LES EAUX MINERALES D’OULMES S.A. - ammc.ma · LCP Livraison Contre ... sont fonction des...

Note dinformation Page 1 sur 163

LLEESS EEAAUUXX MMIINNEERRAALLEESS DDOOUULLMMEESS SS..AA..

NOTE DINFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE ET / OU PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES

Souscription rserve aux actionnaires actuels et aux dtenteurs de droits

de la socit Les Eaux Minrales dOulms S.A.

CONSEILLER FINANCIER ET COORDINATEUR GLOBAL :

ORGANISME CENTRALISATEUR ET COLLECTEUR DORDRES : BANQUE CENTRALE POPULAIRE

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 06/04/2007 sous la rfrence VI/EM/010/2007.

Nombre dactions offertes : 330 000 actions

Prix par action : MAD 606

Montant global de lopration : MAD 199 980 000

Priode de souscription : Du 16 avril au 7 mai 2007


ABREVIATIONS & DEFINITIONS Agence de bassin hydraulique Etablissement public charg du dveloppement et de la gestion de

leau et du domaine hydraulique dun bassin ou groupement de bassins hydrographiques

AGO Assemble Gnrale Ordinaire

BFR Besoin en Fonds de Roulement

C Carbone

CA Chiffre dAffaires

Ca++ Ions de Calcium

Captage Action qui permet de disposer de leau en quantit voulue soit ltat naturel soit par des moyens techniques

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CI- Ions de Chlore

COLS Bouteilles : jargon professionnel en rfrence au col de la bouteille

DCF Discounted Cash Flows

Dcantation Opration de sparation mcanique entre les particules solides et liquides par diffrence de gravit

DPS Droits prfrentiels de souscription

Eau minrale naturelle Eau naturellement potable provenant de rsurgence et laquelle sont attribues des vertus thrapeutiques

Eau de source Eau naturellement potable provenant de rsurgence sans vertus thrapeutiques

Eau de table (ou purifie) Eau du rseau publique traite, purifie, dsodorise et filtre

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

EV Entreprise Value

FCP Fonds Commun de Placement

Film thermo-rtractable Film en plastique qui sert empaqueter les bouteilles suite une temprature leve

GMS Grandes et Moyennes Surfaces

HCO3- Bicarbonate

HOLMARCOM Holding Marocaine Commerciale et Financire

INH Institut National de lHygine

Insufflation Soufflage dair strile dans les cuves deaux minrales brutes par oxydation de fer

IR Impt sur le Revenu

IS Impt sur les Socits

K+ Ions de Potassium


KDH Milliers de Dirhams

LCP Livraison Contre Paiement

MDH Millions de Dirhams

Mg++ Ions de Manganse

MMDH Milliards de Dirhams

NA Non Applicable

Na+ Ions de Sodium

ND Non Disponible

NO3- Ions de Nitrates

NS Non Significatif

OFPPT Office de Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail

Oligolments Elments minraux rencontrs dans leau ltat de traces OMI Omnium Marocain dInvestissement

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires

OULMES Dsigne la socit Les Eaux Minrales dOulms S.A.

P/B Price to Book Ratio

P/S Price to Sales Ratio

PCI Pepsi Cola International

PET Polyethylene Terephthalate

PI Par Intrim

Prformes Produit semi-fini fabriqu partir dune rsine de PET

PVC Polyvinyle Chloride

RBE Rsultat Brut dExploitation

RN Rsultat Net

ROA Return on Assets

Rendement des actifs. Il est calcul en rapportant le Rsultat Net au total des actifs de lentreprise

ROE Return on Equity

Rendement des capitaux propres. Il est calcul en rapportant le Rsultat Net aux capitaux propres de lentreprise

S.A. Socit Anonyme

Schistes andalousit, Terrains mtamorphiques, Massif granitique hercynien

Ce sont des descriptions gologiques (terrain mtamorphique) donnes des roches (andalousite/ schiste : dnomination de roches) dposes il y a des milliers dannes (re hercynien) et qui se diffrencient par leurs compositions chimiques

SI Systme dInformation

SICAV Socit dInvestissement capital Variable

SO4- Ions de Sulfate


Soutirage cuve Envoi deaux minrales de la cuve vers la soutireuse

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC Toutes Taxes comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoute

USD Dollars amricains


SOMMAIRE

ABREVIATIONS & DEFINITIONS......................................................................................2

SOMMAIRE..............................................................................................................................5

AVERTISSEMENT..................................................................................................................7

PREAMBULE...........................................................................................................................8

I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................9

1. CONSEIL DADMINISTRATION ...........................................................................10 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES..........................................................................11 3. CONSEILLER JURIDIQUE.......................................................................................15 4. CONSEILLER ET COORDINATEUR GLOBAL ...................................................16 5. RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES ...................................................................................................................17

II. PRESENTATION DE LOPERATION .................................................................18

1. CADRE DE LOPERATION .....................................................................................19 2. OBJECTIFS DE LOPERATION ...............................................................................19 3. INTENTION DES ACTIONNAIRES ......................................................................20 4. STRUCTURE DE LOFFRE.......................................................................................20 5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE .............................21 6. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ......................23 7. COTATION EN BOURSE.........................................................................................31 8. MODALITES DE SOUSCRIPTION .........................................................................32 9. FISCALITE ..................................................................................................................36 10. CHARGES RELATIVES A LOPERATION ...........................................................38

III. PRESENTATION GENERALE DOULMES .......................................................39

1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ...............................................40 2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DOULMES..........................................42 3. MARCHE DES ACTIONS DOULMES ..................................................................48 4. ASSEMBLEES DACTIONNAIRES.........................................................................49 5. ORGANES DADMINISTRATION DOULMES...................................................50 6. ORGANES DE DIRECTION DOULMES ..............................................................52 7. GOUVERNEMENT DENTREPRISE......................................................................53

IV. ACTIVITES DOULMES .........................................................................................55

1. HISTORIQUE DOULMES .......................................................................................56 2. APPARTENANCE DOULMES A UN GROUPE .................................................58 3. FILIALES DOULMES...............................................................................................58 4. ACTIVITE DOULMES .............................................................................................58 5. ORGANISATION DOULMES ................................................................................77 6. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DOULMES...............................................86


V. SITUATION FINANCIERE DOULMES.............................................................87

1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT..............................................................88 2. ANALYSE DU BILAN - ACTIF ...............................................................................96 3. ANALYSE DU BILAN - PASSIF............................................................................101 4. ANALYSE BILANTIELLE ......................................................................................105 5. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT................................................107

VI. PERSPECTIVES SUR LA PERIODE 2006 - 2009...............................................108

1. LES ORIENTATIONS STRATEGIQUES ..............................................................109 2. EVOLUTION PREVISIONNELLE DU SECTEUR DACTIVITE ......................110 3. ACTIONS FUTURES A MENER DANS LE CADRE DU PARTENARIAT AVEC LE GROUPE PEPSICO........................................................................................110 4. LES PRINCIPALES HYPOTHESES DU BUSINESS PLAN PREVISIONNEL 111 5. COMPTES DE RESULTATS PREVISIONNELS..................................................114 6. BILANS PREVISIONNELS.....................................................................................117 7. TABLEAUX DE FINANCEMENT PREVISIONNEL..........................................119

VII. FACTEURS DE RISQUES.....................................................................................120

1. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE...............................................................121 2. RISQUE CONTRACTUEL......................................................................................121 3. RISQUES REGLEMENTAIRES..............................................................................121 4. RISQUE DE CHANGE ............................................................................................122

VIII. FAITS EXCEPTIONNELS......................................................................................123

IX. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES......................................................125

X. ANNEXES .................................................................................................................127

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ........................................................128 2. ETATS DE SYNTHESE ............................................................................................132


AVERTISSEMENT Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital objet de la prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni la socit Les Eaux Minrales dOulms S.A. ni Upline Securities n'encourent de responsabilit du fait du non respect de ces lois ou rglements par les intermdiaires financiers.


PREAMBULE En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant Loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par Upline Securities en tant quorganisme conseil, conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Commentaires, analyses et statistiques fournis par le management dOULMES, notamment lors des diligences effectues auprs de la socit ;

Procs-verbaux des conseils dadministration, des assembles gnrales ordinaires, des assembles gnrales extraordinaires et des rapports dactivit pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ;

Procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration et des Assembles Gnrales tenues en 2006 ;

Liasses comptables et fiscales dOULMES pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ;

Rapports des commissaires aux comptes des exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005. Revue limite des commissaires aux comptes au 30 juin 2006 ; Les informations sectorielles notamment auprs de ACNielsen1 et du Management dOULMES.

Conformment larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

Tenue la disposition du public : - Au sige dOULMES, Zone Industrielle de Bouskoura Casablanca, Tl. : + 212 22 33 47 46 ; - A Upline Securities, 37 Bd. Abdellatif Ben Kaddour Casablanca, Tl. : + 212 22 95 49 60 ; - A la Banque Centrale Populaire, 101 Bd Zerktouni, Casablanca, Tl. : + 212 22 46 93 06 ;

Tenue la disposition du public au sige de la Bourse des Valeurs de Casablanca ; Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

1 ACNielsen est une division oprationnelle du groupe VNU, leader mondial de linformation marketing, des services de mesure et dinformation sur les mdias et des annuaires et mdias commerciaux.


I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


1. CONSEIL DADMINISTRATION 2.1.IDENTITE Dnomination sociale Les Eaux minrales dOulms S.A. Reprsentant lgal M. Mohamed Hassan BENSALAH Fonction Prsident du Conseil dadministration Adresse Zone Industrielle de Bouskoura - Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 33 47 42 Numro de fax +212 (0) 22 33 47 52 2.2.ATTESTATION Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de la socit Les Eaux Minrales dOulms ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

M. Mohamed Hassan BENSALAH Prsident du Conseil dAdministration


2. COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1.IDENTITE Cabinet Ernst & Young Reprsentant Ali BENNANI Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 95 79 00 Numro de fax +212 (0) 22 39 02 15 Adresse lectronique [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrle 2003 Date dexpiration du mandat actuel 2009 Cabinet Fidaroc Reprsentant Faal MEKOUAR Adresse 71, rue Allal Ben Abdellah, Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 31 46 18 Numro de fax +212 (0) 22 31 50 19 Adresse lectronique [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrle 2003 Date dexpiration du mandat actuel 2009 2.2.ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX EXERCICES 2003, 2004 ET 2005 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre des exercices 2003, 2004 et 2005. Les rapports dopinion au titre des dits exercices sont intgralement repris dans la prsente note dinformation. 2.2.1. Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 dcembre 2003 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire du 10 juin 2003, nous avons procd laudit des Etats de synthse ci-joint, de votre Socit Les Eaux Minrales dOulms au 31 dcembre 2003, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 240.543.962,43 dont un bnfice net de MAD 15.162.697,19 sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.


Nous avons effectu cet audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Les Eaux minrales dOulms au 31 dcembre 2003 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. 2.2.2. Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 dcembre 2004 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire du 10 juin 2003, nous avons procd laudit des Etats de synthse ci-joint, de votre Socit Les Eaux Minrales dOulms au 31 dcembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 219.618.462,5 dont un bnfice net de MAD 1.199.637,69 sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu cet audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.


Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Les Eaux minrales dOulms au 31 dcembre 2004 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous signalons que le traitement comptable de certains produits a t modifi au cours de lexercice, et ce conformment aux options comptables permises. Ce changement a un impact positif sur le rsultat de lordre de 18 millions de dirhams. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. 2.2.3. Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 dcembre 2005 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire du 10 juin 2003, nous avons procd laudit des Etats de synthse ci-joint, de votre Socit Les Eaux Minrales dOulms au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 218.107.492,51 dont un bnfice net de MAD 3.015.239,63 sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu cet audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Les Eaux minrales dOulms au 31 dcembre 2005 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.


Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. 2.3.ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE A LA REVUE LIMITEE DES COMPTES AU 30 JUIN 2006 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limit. Les comptes semestriels de la socit EAUX MINERALES DOULMES au terme du premier semestre couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2006 ont fait lobjet dun examen limit de notre part. Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que les tats de synthse sociaux ne comportent pas danomalies significatives. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit. Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les comptes semestriels susmentionns ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire de la socit EAUX MINERALES DOULMES au terme du premier semestre arrt au 30 juin 2006, ni du rsultat de ses oprations pour le semestre clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les comptes semestriels, objet de lexamen limit prcit. ERNST & YOUNG FIDAROC

Ali BENNANI Faal MEKOUAR


3. CONSEILLER JURIDIQUE 3.1.IDENTITE Dnomination sociale Saaidi Consultants Responsable Mohamed HDID Adresse 4, place Marchal Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 27 99 16 Numro de fax +212 (0) 22 22 10 24 Adresse lectronique [email protected] 3.2.ATTESTATION Lopration, objet de la prsente note dinformation est conforme aux dispositions statutaires de la socit Les eaux Minrales dOulms S.A. et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.


4. CONSEILLER ET COORDINATEUR GLOBAL 4.1.IDENTITE Dnomination sociale Upline Securities SA Reprsentant lgal Rachid ALAOUI Fonction Administrateur Directeur Gnral Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 95 49 60 Numro de fax +212 (0) 22 95 49 62 Adresse lectronique [email protected] 4.2.ATTESTATION La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de la socit LES EAUX MINERALES DOULMES et ceci travers :

- Les requtes dinformation et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de la socit LES EAUX MINERALES DOULMES ; - Lanalyse des comptes sociaux, des rapports dactivit des exercices 2003, 2004 et 2005 ainsi que la lecture des procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires de la socit LES EAUX MINERALES DOULMES ; et - Les principales caractristiques du secteur de la production de boissons non alcoolises.


5. RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION

FINANCIERES Dnomination sociale Les Eaux Minrales dOulms S.A. Responsable Ali CHAMI Fonction Directeur Administratif et Financier Adresse Zone Industrielle de Bouskoura, 20180 - Casablanca Numro de tlphone +212 (0) 22 33 47 42 Numro de fax +212 (0) 22 33 47 52 Adresse lectronique [email protected]


II. PRESENTATION DE LOPERATION


1. CADRE DE LOPERATION LAssemble Gnrale Extraordinaire tenue en date du 29 juillet 2006, sur proposition du Conseil dAdministration runi en date du 15 juin 2006, a dcid de procder une double augmentation du capital social de la socit LES EAUX MINERALES DOULMES S.A. selon les modalits suivantes : Augmentation du capital social dun montant de 110 MDH par incorporation de la prime

dmission et une partie des autres rserves : cette augmentation a pris effet le 29 juillet 2006 ; Augmentation des capitaux propres, par apport en numraire, dun montant maximum de 200

MDH dont une augmentation du capital social dun montant de 33 MDH. Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au Conseil dAdministration en vue de mener bien, en une ou plusieurs fois, lopration daugmentation de capital en numraire, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.. Le conseil aura en consquence tous pouvoir pour dcider et accomplir les actes et formalits ncessaires cette augmentation de capital, notamment fixer le prix dmission des actions nouvelles, prendre toutes les mesures pour assurer la souscription de toutes les actions disponibles titre irrductible et, le cas chant titre rductible, recueillir les souscriptions, effectuer et signer la dclaration de souscription et de versement prvues par la loi et procder aux modifications des statuts en ce qui concerne strictement la prsente augmentation de capital. Le Conseil dAdministration dOULMES tenu en date du 26 octobre 2006 a dcid de procder une augmentation de capital par mission de 330 000 nouvelles actions en numraire rserve aux anciens actionnaires dOULMES et aux dtenteurs des droits prfrentiels de souscription, pour ramener la quantit de titres diffuss dans le public lissue de cette opration 1 980 000 actions. Tous pouvoirs sont donns au prsident avec facult de subdlguer toute personne de son choix, pour recevoir les souscriptions, retirer, aprs la ralisation de laugmentation de capital, les fonds bloqus, signer la note dinformation relative laugmentation du capital social, fixer la date douverture et de clture de la priode de souscription et sa prolongation le cas chant, effectuer et signer la dclaration de souscription et de versement prvue par la loi et enfin, faire tout ce qui est ncessaire pour le dnouement de lopration. Un Conseil dAdministration se tiendra au plus tard en date du 11 mai 2007 afin dentriner laugmentation dfinitive du capital dOULMES. 2. OBJECTIFS DE LOPERATION Les dveloppements intenses au niveau des capacits de production, des produits, de la distribution et du marketing qua mens la socit LES EAUX MINERALES DOULMES S.A. en vue de consolider sa position de leader sur le march des eaux minrales naturelles et eaux de table, ainsi que daccrotre son assise sur le march des limonades, sodas et drivs, ont ncessit et ncessitent toujours des efforts financiers consquents.


Pour cela, la socit a bnfici dimportants concours bancaires des conditions de financement avantageuses. Toutefois, pour lavenir, dans un souci de rigueur et doptimisation de la gestion de son financement, la socit tient raliser lquilibre adquat entre ses fonds propres et son endettement. Cet quilibre permettra de librer, pour ses futurs projets de dveloppement, la capacit dendettement de la socit, pour ainsi continuer bnficier des meilleures conditions de financement eu gard aux nouvelles contraintes des banques en terme de cotation des risques. Compte tenu du niveau dendettement atteint, OULMES a dcid doptimiser et de dynamiser son financement par un accs direct aux marchs financiers, en particulier le march boursier dans lequel sa valeur est traditionnellement cote. Ainsi, la socit OULMES, aprs une augmentation de capital, en juillet 2006, par incorporation des rserves, a dcid de procder galement une augmentation de capital par apport en numraire et ceci afin de permettre la socit de : Renforcer son assise financire et amliorer ainsi sa capacit mobiliser des ressources auprs des

marchs financiers ; Poursuivre le dveloppement de ses activits dans la mesure o les fonds collects vont servir

rquilibrer la structure financire de la socit afin que la structure du fonds de roulement soit en adquation avec la croissance et le dveloppement de la socit ;

Amliorer sa comptitivit en rduisant son cot de financement. 3. INTENTION DES ACTIONNAIRES En vue de soutenir OULMES dans son projet de dveloppement, les actionnaires majoritaires, HOLMARCOM et OMI, ont exprim leur volont de souscrire laugmentation de capital, objet de la prsente note dinformation. 4. STRUCTURE DE LOFFRE OULMES envisage daugmenter son capital social, actuellement fix 165 000 000 DH et divis en 1 650 000 actions de 100 DH entirement libres, de 33 000 000 DH et port la somme de 198 000 000 DH par lmission de 330 000 actions nouvelles de 100 DH chacune au prix dmission de 606 DH soit une prime dmission unitaire de 506 DH.


5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE Nature des titres Actions LES EAUX MINERALES DOULMES S.A. de

mme catgorie que les anciennes

Nombre de titres mis 330 000 actions Forme des titres Les actions seront toutes au porteur compter de ladmission

des titres la cote de la Bourse de Casablanca. Les actions OULMES seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear.

Prix de souscription 606 DH par action Valeur nominale 100 DH Montant global de lopration 199 980 000 DH Prime dmission Les actions seront offertes avec une prime dmission de 506

DH par action. Libration des titres Les actions objet de la prsente note dinformation seront

entirement libres et libres de tout engagement. Ngociabilit des titres Les actions objets de la prsente note dinformation seront

librement ngociables la Bourse de Casablanca. Date de jouissance 1er janvier 2006 Droits prfrentiels de souscription Pour la souscription des actions nouvelles reprsentatives de

laugmentation de capital, le droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires par larticle 192 de la loi 17-95 serait maintenu.

Pendant toute la dure de souscription, ce droit est librement ngociable la Bourse de Casablanca, dans les mmes conditions que laction elle-mme. Cependant, sil nest pas exerc, le DPS est rput dchu (perdu).

Larticle 189 de la loi 17/95 stipule par ailleurs, que chaque actionnaire pourra, sil le dsire, renoncer titre individuel son DPS.

Les actions, qui ne seraient pas souscrites titre irrductible, pourront tre souscrites, titre rductible, par tout actionnaire et ce, proportionnellement ses droits souscription irrductible et dans la limite des demandes.


Si les souscriptions titre irrductible et rductible nont pas

absorb la totalit de laugmentation de capital, le Conseil dAdministration pourra limiter laugmentation de capital au montant des souscriptions reues.

Les actionnaires qui voudraient user de leur droit prfrentiel auront un dlai de 20 jours compter du 16 avril 2007.

Le prix thorique des dits droits prfrentiels de souscription (DPS) est calcul comme suit :

DPS = (cours de clture de laction OULMES la veille de la date du dtachement du droit prfrentiel de souscription2 prix de souscription dividendes3) * (330 0004/1 980 0005).

Caractristiques de cotation des DPS Code de droit de souscription : 5203

Ticker : OULC Libell : DS OULME(AN07 1P5) Groupe de cotation : 13

Cotation des nouveaux titres Les actions issues de la prsente augmentation de capital

seront entirement assimiles aux actions dj existantes, cotes en 1re ligne, quant leurs droits et obligations.

Droits attachs Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la

rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

2 Correspondant la date de lexercice du droit prfrentiel de souscription. 3 Dividendes au titre de lexercice 2005. 4 Nombre dactions nouvelles. 5 Nombre de titres lissue de la prsente opration daugmentation de capital en numraire.


6. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION Le prix de souscription propos dans le cadre de la prsente opration daugmentation de capital a t fix dun commun accord entre les membres du Conseil dAdministration et le coordinateur global. Dans le cadre de la prsente opration, la dmarche globale adopte pour la valorisation des titres OULMES repose sur le croisement des trois mthodes dvaluation suivantes: La mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF) ; Les mthodes des comparables ; La mthode de la moyenne des cours boursiers.

6.1.METHODE DACTUSALISATION DES CASH-FLOWS FUTURS (DCF) 6.1.1.Dfinition La mthode des DCF repose sur le business plan prvisionnel dOULMES, portant sur la priode 2006-2015, tel que prsent dans la partie 6 Perspectives sur la priode 2006-2009 sur un horizon de 3 ans, ainsi que sur le calcul dune valeur terminale en fin de priode du business plan. Les cash flows y compris la valeur terminale sont actualiss au cot moyen pondr du capital (CMPC). La valeur des fonds propres est gale ainsi la valeur de lentreprise (cash flows actualiss) diminue de lendettement net. 6.1.2.Taux dactualisation : CMPC Le CMPC correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Il sagit donc de la moyenne pondre du cot, net de limpt, de lensemble des sources de financement dune entreprise. Son mode de calcul repose sur la formule suivante :

Avec :

- Cfp : Cot des fonds propres - FP : Fonds Propres - FT : Financement total (fonds propres + dettes long terme) - Cd * (1-IS) : Cot de la dette net dimpts - D : Dettes long terme

CMPC = Cfp * FP/FT + Cd * (1-IS) * D/FT


Le cot des fonds propres, qui reprsente le taux de rentabilit exig par les actionnaires, est

calcul de la manire suivante :

Avec : - rf : 4,10% soit le taux sans risque des bonds de trsor sur 10 ans6 - : 0,75 soit le bta sectoriel comme indiqu ci-dessous - ra : 10,71% soit la prime de risque sur le march actions7

=> Le cot des fonds propres est de 12,13%.

Dtermination du bta : Pour le calcul du bta une moyenne pondre dun chantillon comprenant plusieurs socits cotes sur les marchs trangers et ayants une activit similaire celle dOULMES (pondration de 70%) ainsi que les socits cotes du secteur agroalimentaire marocain pour tenir compte du contexte national (pondration de 30%) a t adopte. Le tableau ci-dessous reprend les caractristiques des socits retenues fin 2005 :

Socits Place de cotation

Capitalisation (MDH)

Activit Bta

Cott Corporation New York Toronto

11 070 Production, packaging et distribution deaux et de sodas 0,77

Eldorado Artesian Springs OTCBB8 81 Embouteillage, marketing et distribution dune eau de source

1,53

Spadel Euronext Bruxelles 3 069 Production et commercialisation de sodas et autres 0,81

Sumolis Euronext Lisbonne 1 045 Production et commercialisation de boissons sans alcool et de jus de fruit 0,62

Moyenne Internationale - - - 0,93

Moyenne des socits cotes du secteur agroalimentaire marocain9

- - - 0,5710

Moyenne - - - 0,75

Source : Upline Securities

6 Taux des bonds du trsor sur 10 ans dbut octobre 2006, source : Bank Al-Maghrib. 7 Rendement march : 1995-2006 avec ra = [rm (rendement du march) rf], source : Upline Securities. 8 Over the Counter Bulletin Board, il sagit dun march amricain de ngociation des actions cotes en cents, parce quil est trs peu rglement. 9 Les socits cotes du Secteur Agroalimentaire marocain sont : BRANOMA, BRASSERIES, C.LAITIERE, Cosumar, LESIEUR CRISTAL, LGM, OULMES, UNIMER, DARY et CARTIER. Source : Bourse de Casablanca. 10 Bta calcul sur 5 ans, source : Upline Securities.

Cfp = rf + * (ra)


Le taux dendettement de la socit, sur la priode 2006-2015, grce lamlioration prvue de son

exploitation, devrait stablir comme suit :

2006E 2007P 2008P 2009P 2010P 2011P 2015P

Taux dendettement dOULMES 61% 31% 25% 13% 4% 0%

Source : Upline Securities Le cot de la dette nette dimpt de la socit est de 5% ; Le taux dimposition de la socit est de 35%.

Le CMPC stablit ainsi 11,57%. 6.1.3.Cash Flows libres lentreprise et valeur rsiduelle Les flux futurs oprationnels libres dcoulent du business plan sur lhorizon 2006-2015 repris sur

un horizon de 3 ans dans la partie 6 Perspectives sur la priode 2006-2009 comme suit : KDH 2006E 2007P 2008P 2009P

EBITDA 127 440 172 643 193 342 217 821

Variation BFR 120 156 -105 606 -9 565 -10 819

Investissements Nets -147 121 -53 100 -59 500 -31 500

IS sur Rsultat dexploitation -12 719 -35 655 -38 735 -45 098

Cash Flows Libres lEntreprise 87 756 -21 718 85 542 130 405

Source : Upline Securities Pour le calcul de la valeur rsiduelle, le taux de croissance linfini retenu est de 4%

6.1.4.Synthse de la valorisation par DCF La valorisation par actualisation des flux futurs est de 1 528 millions de dirhams.

KDH

Valeur dEntreprise 1 869 578

Dettes Nettes 341 893

Valeur de Fonds Propres 1 527 685 Source : Upline Securities


6.2.LES METHODES DES COMPARABLES Les mthodes des comparables ont t adoptes travers deux approches : La mthode des comparables boursiers La mthode des comparables par le prix la caisse vendue

6.2.1.La mthode des comparables boursiers 6.2.1.1.Dfinition Lutilisation de cette mthode repose sur le choix dun chantillon de socits cotes sur la bourse de Casablanca et ayant des similitudes avec OULMES. De ce fait, cette approche a retenu les similitudes suivantes dans la composition de lchantillon : - Nature de lactivit ; - Typologie du secteur. 6.2.1.2.Dtermination de lchantillon des socits comparables OULMES est une socit qui produit et commercialise des eaux et des sodas oprant ainsi dans le secteur de lagroalimentaire. Lchantillon retenu des entreprises comparables comprend les socits commercialisant des eaux et des sodas, cotes sur le march amricain, europen et tunisien ainsi que le secteur agro-alimentaire marocain dont les socits sont cotes la Bourse de Casablanca. Les socits trangres retenues pour les besoins de la prsente mthode dclinent, avec comme base de comparaison lexercice 2005, les caractristiques suivantes :

Socits Place de cotation

Capitalisation (MDH)

Activit

Cott Corporation New York Toronto

11 070 Production, packaging et distribution deaux et de sodas

Eldorado Artesian Springs OTCBB 81 Embouteillage, marketing et distribution dune eau de source

Spadel Euronext Bruxelles 3 069 Production et commercialisation de sodas et autres

Sumolis Euronext Lisbonne 1 045 Production et commercialisation de boissons sans alcool et de jus de fruit

SFBT (Socit Frigorifique et Brasserie de Tunisie) Tunis 3 775 Production et distribution de boissons



6.2.1.3.Dtermination des ratios Quatre ratios ont t retenus pour tablir la comparaison avec lchantillon des comparables boursiers : - PER (Price Earning Ratio) : cest le rapport entre la valeur de march des capitaux propres (la

capitalisation boursire) et le rsultat net ; - P/S (Price to Sales Ratio) : cest le rapport entre la capitalisation boursire et le chiffre daffaires ; - P/B (Price to Book Ratio) : cest le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de march des

capitaux propres et leur valeur comptable ; - EV/Ebitda : ce ratio permet dobtenir la valeur dentreprise de laquelle est soustrait lendettement

net de la socit afin dobtenir la valeur des fonds propres. Pour le calcul de ces ratios, une moyenne pondre a t retenue pour lchantillon des socits comparables. En effet, une pondration de 70% a t applique pour les socits cotes sur les marchs trangers et ayants une activit similaire celle dOULMES et une pondration de 30% a t applique aux socits cotes du secteur agroalimentaire marocain pour tenir compte du contexte national. Au 17 octobre 2006 ces ratios pondrs pour lchantillon retenu taient les suivants :

Socits PER P/S P/B EV/Ebitda

Cott Corporation 26,58 0,69 2,42 9,69

Eldorado Artesian Springs NA 1,11 5,41 16,47

Spadel 24,36 1,31 2,65 8,13

Sumolis 23,22 0,56 ND ND

SFBT (Socit Frigorifique et Brasserie de Tunisie) 15,76 0,66 4,25 14,88

Moyenne Internationale (1) 22,48 0,87 3,68 12,29

Moyenne des socits cotes du secteur agroalimentaire marocain11 (2) 13,34 1,42 2,80 11,88

Moyenne Pondre [70%*(1) + 30*(2)]

19,74 1,03 3,42 12,17


11 Source : Upline Securities.


6.2.2.La mthode des comparables par le prix la caisse vendue 6.2.2.1.Dfinition Il sagit dune mthode des praticiens qui repose principalement sur une approche par rapport aux caractristiques des transactions rcentes du secteur de la socit. En effet, les socits du secteur de production et de commercialisation des sodas sont comparables sur la base de la valeur dune socit ramene au nombre de caisses vendues par cette dernire. 6.2.2.2.Dtermination de lchantillon des socits comparables Les socits retenues pour les besoins de la prsente mthode ont une activit similaire celle dOULMES et ont t concernes, au cours des dernires annes, par des transactions ralises au Maroc :

Socits Activit et caractristiques Transaction Anne

S.C.B.G. (Socit Centrale des Boissons Gazeuses)

Lembouteillage des produits des softs-drinks du groupe Castel dont elle t filiale 100% travers la S.B.M. (Socit des brasseries du Maroc).

Le groupe Castel vend sa filiale S.C.B.G au groupe espagnol E.C.C.B.C. (Equatorial Coca-Cola Bottling Company socit prsente au nord du Maroc travers une entit dembouteillage des produits de The Coca-Cola Company).

2003

S.B.G.N. & S.B.G.S. (Socits de Boissons Gazeuses du Nord et du Sud)

Les deux embouteilleurs prsents Fs et Marrakech, reprsentent 30% de lactivit Coca-Cola au Maroc.

The Coca-Cola Export Company cde 70% de ses deux filiales S.B.G.N. & S.B.G.S. au groupe espagnol Cobega parmi les principaux licencis espagnols de Coca-Cola. La transaction a port sur la cration dun joint-venture : Coca-Cola Bottling Company.

2002

Source : Upline Securities 6.2.2.3.Dtermination du ratio Le ratio gnralement considr dans le secteur est compris entre 3 USD et 5 USD pour la caisse de bouteilles de sodas dont la contenance est, selon les normes internationales, de 5,68 L.

Socits Valeur la transaction en Millions USD Volume des ventes en

Millions de litres Nombre de caisses

vendues en Millions Ratio

S.C.B.G. 73 173,7 (en 2003) 30,6 2,4 USD/Caisse

S.B.G.N. & S.B.G.S. 120,3 136,0 (en 2002) 23,9 5,0 USD/Caisse

Moyenne - - - 3,7 USD/Caisse soit 32,36 DH12/Caisse


12 Au 20 octobre 2006, 1 USD = 8,7333 DH, source : Upline Securities.


6.2.3.Synthse de la valorisation par les mthodes des comparables La valorisation dOULMES par les mthodes des comparables ressort comme suit : KDH Estimations13 2006 Ratio Valorisation PER 6 965 19,74 137 471

P/S 775 615 1,03 799 720

P/B 217 332 3,42 743 125

EV/Ebitda 127 440 12,17 1 209 061

Nombre de caisses vendues 51 151 32,36 1 654 984

Moyenne - - 908 872 La valeur des fonds propres dOULMES sur la base des mthodes des comparables, sinscrit dans une fourchette comprise entre 137 et 1 655 MDH, soit une valeur moyenne de 909 MDH. 6.3.LA METHODE DE LA MOYENNE DES COURS BOURSIERS Cette mthode consiste calculer un cours moyen en pondrant les cours de bourse observs, du 2 janvier 2006 au 17 octobre 2006, par les volumes. De plus, ces cours ont t rajusts (diviss par trois) pour la priode antrieure au 25 septembre 2006 et ceci pour tenir compte de laugmentation de capital par incorporation de rserves. Malgr le manque de liquidit du titre sur la Bourse de Casablanca, ce rfrentiel ne peut tre nglig. La valorisation obtenue par cette mthode apparat ci-dessous :

SEANCE COURS DE CLOTURE QUANTITE VOLUME

15/02/2006 600 19 22 813 17/02/2006 600 18 21 612 22/02/2006 600 7 8 405 28/02/2006 600 2 2 401 03/03/2006 600 8 9 605 31/03/2006 598 10 11 967 21/06/2006 600 10 12 000 30/06/2006 600 166 199 200 11/07/2006 600 1 1 200 19/07/2006 567 5 5 667 23/08/2006 531 9 9 558 31/08/2006 502 9 9 036 25/09/2006 631 9 11 358 03/10/2006 892 16 28 544 10/10/2006 945 528 997 920

Cours moyen pondr (604 en DH/action) => Valorisation : 996 617 KDH Source : Bourse de Casablanca

13 Source : Upline Securities.


6.4.SYNTHESE DE LEVALUATION DOULMES La valorisation moyenne des fonds propres dOULMES stablit 1 174 MDH sur la base dune pondration de 40% pour la mthode dactualisation des cash-flows, 40% pour les mthodes des comparables et 20% pour la mthode de la moyenne des cours boursiers.

KDH Pondrations Valeur MDH Valeur par action DHDCF 40% 1 527 685 926

Comparables 40% 908 872 551

Cours boursiers 20% 996 617 604

Moyenne pondre 1 173 946 711

Dcote 15%

Prix par action 606 DH Source : Upline Securities


7. COTATION EN BOURSE 7.1.CALENDRIER DE LOPERATION

Numro Etapes Au plus tard 1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration 27/03/2007 2 Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca 05/04/2007

3 Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM 06/04/2007

4 Publication au Bulletin de la Cote de lannonce relative laugmentation de capital 09/04/2007

5 Ouverture de la priode de souscription / Dtachement et cotation des droits de souscription 16/04/2007

6 Clture de la priode de souscription 07/05/2007 7 Radiation des droits de souscription 08/05/2007 8 Tenue de la runion de linstance devant ratifier laugmentation de capital 11/05/2007

9 Rception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil dAdministration devant ratifier laugmentation du capital en numraire 14/05/2007

10H00

10 Admission des nouveaux titres la Cote et enregistrement de laugmentation du capital en numraire par la socit de bourse Upline Securities / Publication des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote

17/05/2007

11 Prlvement de la commission dadmission des nouveaux titres sur le compte de la socit de bourse Upline Securities 18/05/2007

7.2.CARACTERISTIQUES DE COTATION DES NOUVEAUX TITRES Libell : OULMES Secteur dactivit : Boissons Compartiment : March Croissance (3me compartiment) Mode de cotation : Multi-fixing Code Valeur : 5 200 Ticker : OUL Date de cotation : 17 mai 2007 7.3.INTERMEDIAIRE FINANCIER Type dintermdiaire financier Nom Adresse

Conseiller financier et coordinateur global Upline Securities 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Organisme charg de lenregistrement la Bourse Upline Securities

37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour Casablanca

Organisme Centralisateur et collecteur dordres

La Banque Centrale Populaire 101 Bd Zerktouni, Casablanca


8. MODALITES DE SOUSCRIPTION 8.1.PERIODE DE SOUSCRIPTION La priode de souscription est ouverte auprs de lorganisme centralisateur et collecteur dordres du 16 avril au 7 mai 2007 inclus. 8.2.BENEFICIAIRES Laugmentation de capital objet de la prsente note dinformation est rserve aux anciens actionnaires dOULMES et aux dtenteurs de droits de souscription. 8.3.IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS Les organismes en charge de la collecte des souscriptions doivent sassurer que le souscripteur est porteur de titres ou de droits de souscription OULMES. Ils doivent joindre une copie du document didentification des souscripteurs au bulletin de souscription conu pour lopration. Pour chaque catgorie de souscripteurs, les documents didentification produire sont les suivants :

Catgorie Documents joindre

Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la carte didentit nationale Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques rsidentes non marocaines Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines

Photocopie des pages du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes morales marocaines (hors OPCVM) Modle des inscriptions au registre de commerce

Personnes morales non rsidentes Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le coordinateur global concern

OPCVM

Photocopie de la dcision dagrment : - pour les FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal, - pour les SICAV, le modle des inscriptions au registre de

commerce

Investisseurs institutionnels marocains Photocopie du registre de commerce comprenant lobjet social faisant ressortir leur appartenance cette catgorie

Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit. Les ordres de souscriptions sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.


8.4.OUVERTURE DE COMPTE Les oprations de souscription, pour les futurs porteurs de droit prfrentiel de souscription, sont enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur. Les ouvertures de compte pour enfant mineur ne peuvent tre ralises que par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le dtenteur du compte, il est strictement interdit douvrir un compte par procuration. Un opration pour souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant. 8.5.MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DE TRAITEMENT DES ORDRES Les actions, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites auprs du centralisateur et du collecteur dordres La Banque Centrale Populaire. Toutes les souscriptions se feront en numraire, les actions nouvelles seront rserves titre prfrentiel et irrductible aux porteurs dactions de capital raison de 1 action nouvelle pour 5 anciennes. Les bulletins de souscription seront signs par le souscripteur ou son mandataire et horodats par lorganisme centralisateur et collecteur dordres. Par application des dispositions de larticle 189 dernier alina de la loi n17-95 du 30 aot 1996, la souscription aux actions nouvelles est rserve aux actionnaires de la socit et aux porteurs de droits prfrentiels de souscription au moment de la ralisation de laugmentation de capital. Ils auront, en consquence, un droit de souscription irrductible sur les actions nouvelles mettre. Ils auront galement un droit de souscription titre rductible, en vue de la rpartition des actions non absorbes par lexercice du droit de souscription titre irrductible. Cette rpartition seffectuera au prorata du nombre dactions anciennes ou droits y affrents possds par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions. Les nouveaux actionnaires pourront souscrire la prsente opration au mme titre que les anciens en achetant des droits de souscription sur le march. Ces droits de souscription seront mis en vente par les anciens actionnaires qui ne souhaitent pas souscrire laugmentation de capital. Ils seront cots durant toute la priode de souscription. Les achats et les ventes de DPS pourront tre effectus par lentremise dun intermdiaire agr (socit de bourse). Lorganisme centralisateur et collecteur ainsi que tout organisme habilit collecter les ordres de suscription doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements ; ils sont tenus daccepter les ordres de souscription de toute personne habilite participer lopration condition que ladite personne fournisse les garanties financires ncessaires. Dans le cas o les souscriptions reues, tant titre irrductible que rductible, natteignent pas la totalit de laugmentation de capital, le Conseil dAdministration pourra limiter laugmentation du capital au montant des souscriptions reues.


8.6.SOUSCRIPTION POUR COMPTE DE TIERS Les souscriptions pour compte de tiers sont autorises mais dans les limites suivantes :

Les souscriptions pour compte de tiers sont acceptes condition que le souscripteur prsente une procuration dment signe et lgalise par son mandant dlimitant exactement le champ dapplication de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espces sur le compte, ou procuration spcifique la souscription lopration Oulms). Lorganisme centralisateur et collecteur dordres est tenu, au cas o il ne disposerait pas dj de cette copie, den obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription ;

Le mandataire doit prciser les rfrences des comptes titres et espces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espces lis aux valeurs mobilires objet de lopration ;

Les souscriptions pour compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Lorganisme centralisateur et collecteur dordres est tenu, au cas o il nen disposerait pas dj, dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur en question le cas chant. En ce cas, les mouvements sont ports soit sur un compte ouvert au nom de lenfant mineur, soit sur le compte titres ou espces ouvert au nom du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal ;

Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client dont il gre le portefeuille quen prsentant une procuration dment signe et lgalise par son mandant. Les socits de gestion sont dispenses de prsenter ces justificatifs pour les OPCVM quelles grent.

8.7.MODALITES DE CENTRALISATION ET DE REGLEMENT LIVRAISON DES TITRES 8.6.1.Centralisation des ordres En tant que centralisateur des titres OULMES, la BCP recueillera auprs des dpositaires habilits, tous les bulletins de souscription renseigns et lis lopration daugmentation de capital de OULMES. Les bulletins de souscription doivent tre remis ou faxs au centralisateur au plus tard le 7 mai 2007 18H. Sur instruction des avis dopr et conformment aux procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, les comptes de Bank Al maghrib des tablissements dpositaires seront dbits des fonds correspondants la valeur des actions attribues lorganisme centralisateur et collecteur dordres major des commissions. 8.6.2.Versement des souscriptions et inscription en compte Le rglement / livraison des actions nouvelles OULMES sera ralis par livraison contre paiement (LCP). La BCP est charge de linscription des actions souscrites auprs de Maroclear. UPLINE SECURITIES est charge de lenregistrement des titres auprs de la Bourse de Casablanca.


La libration des montants correspondants aux souscriptions la prsente augmentation de capital doit tre faite en espces (par remise de chques ou par dbit du compte bancaire du souscripteur ouvert sur les livres de sa banque) ou par compensation avec des crances, certaines, liquides et exigibles sur la socit OULMES. Le montant des versements doit tre gal au montant souscrit augment de la commission de bourse (0.1% hors taxes du montant souscrit) et ventuellement de la commission de courtage (0.6% hors taxes du montant souscrit). La BCP, organisme centralisateur et collecteur dordres, versera ces montants dans un compte spcial rserv lopration objet de la prsente note dinformation : Augmentation de capital OULMES . Le crdit dudit compte spcial se fera le jour du rglement / livraison par LCP. 8.6.3.Rsultats de lopration Les rsultats de lopration de souscription laugmentation de capital de la socit OULMES, seront publis par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 17 mai 2007, et par OULMES au plus tard le 21 mai 2007 dans les colonnes du journal Al Bayane .


9. FISCALITE Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime en vigueur est le suivant : 9.1.ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES AU MAROC 9.1.1.Imposition des profits de cession Conformment aux dispositions de larticle 75 du livre dassiette et de recouvrement, les profits de cession des actions sont soumis lIR au taux de 10%. Pour les actions cotes, limpt est retenu la source et vers au trsor par lintermdiaire financier habilit teneur de comptes titres. Selon les dispositions de larticle 70 du livre dassiette et de recouvrement, sont exonrs de limpt : - les profits ou la fraction des profits sur cession dactions correspondant au montant des cessions ;

ralises au cours dune anne civile, nexcdant pas le seuil de 20 000 Dh ; - la donation des actions effectue entre ascendants et descendants, entre poux et entre frres et

surs ; Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des oprations ci-aprs : - la cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de la donation entre ascendants et descendants et

entre poux, frres et soeurs ; - lchange, considr comme une double vente sauf en cas de fusion ; - lapport en socit. Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre : - dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette

cession, notamment les frais de courtage et de commission ; - et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de

ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours dune anne sont imputables sur les plus-values des annes suivantes jusqu lexpiration de la 4me anne qui suit celle de la ralisation des moins-values. 9.1.2.Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes physiques rsidentes au Maroc sont soumis une retenue la source de 10%.


9.2.ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES AU MAROC 9.2.1.Imposition des profits de cession Les profits nets rsultant de la cession, en cours ou en fin dexploitation, dactions cotes la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables en totalit. Par drogation aux dispositions de larticle 163-I du livre dassiette et de recouvrement institu par larticle 6 de la loi de finances n 35-05 pour lanne 2006, les personnes morales soumises lImpt sur les Socits (IS) qui, procdent des cessions de titres de participation bnficient, pour une priode de deux ans allant du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2007, dun abattement appliqu sur le profit net global des cessions, obtenu aprs imputation des pertes rsultant des cessions. Le taux de labattement est de : - 25% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 2 ans et

infrieur ou gal 4 ans ; - 50% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 4 ans. 9.2.2.Imposition des dividendes

Personnes morales rsidentes passibles de lIS Les dividendes distribus des contribuables relevant de lIS sont soumis une retenue la source de 10% libratoire de lIS. Cependant les revenus prcits ne sont pas soumis audit impt si la socit bnficiaire fournit la socit distributrice une attestation de proprit des titres comportant son numro dimposition lIS.

Personnes morales rsidentes passibles de lIR Les dividendes distribus des personnes morales rsidentes passibles de lIR sont soumis une retenue la source au taux de 10%. 9.3.ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES AU MAROC 9.3.1.Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions ralises par des personnes physiques non rsidentes sont imposables sous rserve de lapplication des dispositions des conventions internationales de non double imposition. 9.3.2.Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes physiques non rsidentes au Maroc sont soumis une retenue la source de 10%.


9.4.ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NAYANT PAS LEUR SIEGE AU MAROC 9.4.1.Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions cotes la Bourse des Valeurs ralises par des personnes morales non rsidentes au Maroc sont exonrs de limpt sur les socits. Toutefois, cette exonration ne sapplique pas aux profits rsultant de la cession des titres des socits prpondrance immobilire. 9.4.2.Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes morales nayant pas leur sige au Maroc sont soumis une retenue la source de 10%. 10. CHARGES RELATIVES A LOPERATION OULMES supportera lensemble des charges relatives la prsente opration daugmentation de capital. Ces frais sont estims environ 0,5 % du montant de lopration. Ces charges comprennent :

Les commissions lies au conseil financier, au conseil juridique, au placement des titres, au dpositaire des titres, au Dpositaire Central Maroclear, la Bourse de Casablanca, au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires ;

Et aux frais concernant les frais lgaux, lagence de communication, les commissaires aux

comptes, la publication dans les journaux


III. PRESENTATION GENERALE DOULMES


1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dnomination Sociale LES EAUX MINERALES DOULMES S.A.

Sige Social Zone Industrielle de Bouskoura, 20180, Casablanca Maroc

Tl. +212 (0) 22 33 47 42

Fax +212 (0) 22 33 47 52 / +212 (0) 22 33 49 07

Adresse Electronique www.oulmes.ma

Forme Juridique Socit Anonyme

Date de Constitution Cre le 7 mars 1934 sous la dnomination Socit des Eaux Minrales dOulms

Dure de Vie 99 ans

Capital Social au 31 dcembre 2006

165 000 000 DH

N Registre du commerce N 2215 Casablanca

Exercice Social Du 1er Janvier au 31 Dcembre

Extrait de lobjet social : Article 3 des statuts

La socit a pour objet : - Le captage et lexploitation, limportation, lexportation, lindustrie

et le commerce, sous toutes ses formes, de toutes eaux minrales et de toutes eaux dites eaux de source marocaines ou trangres, ainsi que tous produits drivs, gaz naturel, etc ;

- La fabrication, lachat et la vente de sodas, eaux de table, bires, limonades, sodas et drivs ;

- Et plus gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement lun des objets spcifis ou tout autre objet similaire ou connexe.

Consultation des documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prvue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent tre consults au sige social de la Socit OULMES (Zone Industrielle de Bouskoura -Casablanca).


Textes lgislatifs De par sa forme juridique, OULMES est rgie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux socits anonymes, ainsi que par ses statuts. De par son activit, la socit est soumise aux dispositions de la loi n 10-95 sur leau telle que complte et modifie par la loi n 19-98 promulgue par Dahir n 1-99-174 du 16 rabii I 1420 (30 juin 1999). De par sa cotation sur la Bourse des Valeurs de Casablanca, elle est soumise toutes les dispositions lgales et rglementaires relatives aux marchs financiers et notamment :

Dahir portant loi n 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse de Casablanca modifi et complt par les lois 34-96, 29-00 et 52-01 ;

Rglement gnral de la Bourse de Casablanca approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n499-98 du 27 Juillet 1998 et amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1960-01 du 30 Octobre 2001. Celui-ci a t modifi dans le projet damendement de juin 2004 entr en vigueur en novembre 2004 ;

Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par la loi n 23-01 ;

Dahir n1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n 35-96 relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs (modifi et complt par la loi n 43-02) ;

Rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du 30 Octobre 2001 ;

Dahir n1-04-21 du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain.

Rgime fiscal OULMES est soumise un certain nombre dimpts et taxes : TVA (rgime de dbit) au taux de 20% ; IS au taux de 35% ; Taxe intrieure de consommation aux quotits de 8 DH par

hectolitre pour les eaux et 20 DH par hectolitre pour les sodas ; Taxe sur le sucre : 2000 DH par tonne ; Taxe Communale aux quotits de 20 centimes par units deaux

minrales naturelles vendues hors produits casss et prims dans les formats 150 centilitres et 10 centimes pour les eaux minrales naturelles aux formats infrieurs 150 centilitres ;

Redevances eaux au taux de 3% par dirhams vendu. Concernant les ventes lexport, elles sont exonrs de TVA, TIC et Taxe sur le sucre.


2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DOULMES 2.1.RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL A la veille de la prsente augmentation de capital, le capital social dOULMES stablit 165.000.000 DH, entirement libr, rparti en 1 650 000 actions de valeur nominale de 100 DH. 2.2.HISTORIQUE DU CAPITAL Depuis 1999, le capital social dOULMES a volu de la manire suivante :

Anne Capital

initial (DH) Nature de lopration

Nombre dactions

cres

Prix par action (DH)

Capital final (DH)

1999 50 000 000 Augmentation de capital en numraire 50 000 1 10014 55 000 000

2006 55.000.000 Augmentation de capital par incorporation dune partie de la prime dmission et des rserves

1 100 000 100 165 000 000

Source : OULMES 2.3.STRUCTURE DE LACTIONNARIAT La rpartition de lactionnariat dOULMES avant et aprs les oprations daugmentation de capital, par incorporation de rserves et puis en numraire, se prsente comme suit :

Avant Augmentation par incorporation de rserves

Aprs Augmentation par incorporation de rserves

Nombre de titres

% Capital et des droits de vote

Nombre de titres15


HOLMARCOM 131 748 23,95 % 395 244 23,95 % OMI 117 211 21,31 % 351 633 21,31 % SOCHEPAR 61 691 11,22 % 185 073 11,22 % Consorts Abdelkader Bensalah 11 752 2,14 % 35 256 2,14 % M. Mohamed Hassan Bensalah 5 271 0,96 % 15 813 0,96 % Mme Latifa Bensalah 2 220 0,40 % 6 660 0,40 % Mme Miriem Bensalah Chaqroun 2 220 0,40 % 6 660 0,40 % Mme Kenza Slaoui 2 220 0,40 % 6 660 0,40 % Sous total (Famille BENSALAH) 334 333 60,78 % 1 002 999 60,78 % ATLANTA 105 300 19,15 % 315 900 19,15 % SANAD 55 000 10,86 % 165 000 10,00 % Flottant 55 367 10,07 % 166 101 10,07 % Total 550 000 100 % 1 650 000 100 % Source : OULMES 14 Emission de 50 000 actions nouvelles dune valeur nominale de 100 DH chacune, assorties dune prime dmission de dun montant de 1 000 DH laction. 15 Attribution de deux actions nouvelles pour une action ancienne.


La prsente opration porte sur laugmentation des capitaux propres dOULMES, par apport en numraire, dun montant maximum de 200 MDH dont une augmentation du capital social dun montant de 33 MDH. Ceci se traduira par une augmentation du nombre dactions selon la parit suivante : une action nouvelle pour cinq actions anciennes ce qui va engendrer la cration de 330 000 nouvelles actions. Si tous les actionnaires actuels participent cette opration et exercent, tous, leurs droits de souscription titre irrductible, la rpartition du capital se prsentera comme suit : Avant opration Aprs opration

Nombre de titres


Nombre de titres


HOLMARCOM 395 244 23,95 % 474 292 23,95 % OMI 351 633 21,31 % 421 959 21,31 % SOCHEPAR 185 073 11,22 % 222 087 11,22 % Consorts Abdelkader Bensalah 35 256 2,14 % 42 307 2,14 % M. Mohamed Hassan Bensalah 15 813 0,96 % 18 976 0,96 % Mme Latifa Bensalah 6 660 0,40 % 7 992 0,40 % Mme Miriem Bensalah Chaqroun 6 660 0,40 % 7 992 0,40 % Mme Kenza Slaoui 6 660 0,40 % 7 992 0,40 % Sous total (Famille BENSALAH) 1 002 999 60,78 % 1 203 597 60,78 % ATLANTA 315 900 19,15 % 379 080 19,15 % SANAD 165 000 10,00 % 198 000 10,00 % Flottant 166 101 10,07 % 199 323 10,07 % Total 1 650 000 100 % 1 980 000 100 % Source : OULMES OULMES ne dtient aucune de ses propres actions et aucune action de la socit nest directement ou indirectement dtenue par une entreprise quelle contrle majoritairement.


2.4.PRESENTATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A la veille de la prsente opration daugmentation de capital, les principaux actionnaires dOULMES sont :

Dnomination Principaux actionnaires

Activit Principales participations*

Chiffre dAffaires*

Rsultat Net* Situation

Nette*

HOLMARCOM

Famille

BENSALAH,

SOCHEPAR

Holding ATLANTA, LE CARTON,

CMM, OULMES, SANAD 29,45 MDH 57,85 MDH 383,42 MDH

OMI HOLMARCOM Holding LE CARTON, OTIS

MAROC, OULMES 10,86 MDH - 30,29 MDH 52,46 MDH

ATLANTA HOLMARCOM

CDG Assurances

SANAD, OULMES, CIH,

FERTIMA, BMCI 786,42 MDH 151,20 MDH 394,66 MDH

SOCHEPAR Famille

BENSALAH, Holding HOLMARCOM ND 1,71 MDH 64,74 MDH

SANAD ATLANTA Assurances

OULMES, CIH,

FERTIMA, BMCI, LA

SAMIR

793,64 MDH 185,40 MDH 420,72 MDH

* : au 31 dcembre 2005 HOLMARCOM :

- Dnomination : Holding Marocaine Commerciale et Financire - Forme : Socit anonyme - Capital : 31 200 000 DH - Sige social : 20, rue Mostafa El Mani Casablanca - Registre de Commerce: 37 149 Casablanca - Prsident Directeur Gnral : M. Mohammed Hassan BENSALAH - Activits : Socit de prises de participation et de gestion de socits.

OMI : - Dnomination : Omnium Marocain dInvestissement - Forme : Socit anonyme - Capital : 8 800 000 DH - Sige social : 20, rue Mostafa El Mani Casablanca - Registre de Commerce: 27 763 Casablanca - Prsident Directeur Gnral : M. Mohammed Hassan BENSALAH - Activits : Socit de portefeuille, de placement et de prises de participation.

ATLANTA : - Dnomination : Compagnie dAssurances et de Rassurances ATLANTA - Forme : Socit anonyme - Capital : 116 000 000 DH - Sige social : 181, Bd. dAnfa Casablanca - Registre de Commerce: 16 747 Casablanca


- Prsident du Conseil dAdministration : M. Mohammed Hassan BENSALAH - Activits : Assurances.

SOCHEPAR : - Dnomination : Socit Chrifienne de Participations SOCHEPAR - Forme : Socit anonyme - Capital : 2 800 000 DH - Sige social : 20, rue Mostafa El Mani Casablanca - Registre de Commerce: 713 Casablanca - Prsident Directeur Gnral : M. Mohammed Hassan BENSALAH - Activits : Socit de prises de participation et de gestion de socits.

SANAD : - Dnomination : SANAD - Forme : Socit anonyme - Capital : 125 000 000 DH - Sige social : 181, Bd. dAnfa Casablanca - Registre de Commerce: 5 825 Casablanca - Prsident du Conseil dAdministration : M. Mohammed Hassan BENSALAH - Activits : Assurances.

2.5. RELATIONS FINANCIERES ENTRE OULMES ET SES ACTIONNAIRES Il existe des relations financires entre OULMES et certains de ses actionnaires. Ces relations sont gres par les conventions rglementes vises par larticle 56 et suivants de la loi 17/95 sur la Socit Anonyme.

1. Convention dassistance gnrale de HOLMARCOM la socit les eaux minrales dOulms. Cette convention prvoit lassistance de HOLMARCOM dans les domaines technique, financier, administratif et juridique. La rmunration de cette prestation est fixe 1 % du chiffre daffaires. Les charges enregistres ce titre par les eaux minrales dOulms slvent 6433 KDH pour lexercice 2005, 4962 KDH pour 2004 et 314 KDH pour 2003 ;

2. Convention de location dune villa auprs de HOLMARCOM. Les charges enregistres par les eaux minrales dOulms se sont leves 324 KDH pour les exercices 2003, 2004 et 2005 ;

3. Convention non crite entre la socit les eaux minrales dOulms et la succession Abdelkader BENSALAH, reprsente par Mr Mohamed Hassan BENSALAH, qui prvoit le financement par la socit des acquisitions de terrains ralises par la succession. Ceci afin dassurer, en conformit avec le cahier des charges liant la socit les eaux minrales dOulms lEtat, la protection du site de la concession des eaux minrales dOulms, notamment la protection de la source Lalla Haya afin de prserver la qualit de leau. Lacquisition de ces terrains au nom de la succession a t rendue obligatoire par les dispositions lgales interdisant aux socits par actions la proprit des terrains agricoles ou vocation agricole (Art. 1er du Dahir portant loi n 1-73-645 du 23 avril 1975) relatif lacquisition des proprits agricoles ou vocation agricole lextrieur des primtres urbains). Les dpenses engages dans ce sens slvent au 31/12/2005 16 885 KDH, 14 706 KDH au 31/12/2004 et 12 866 KDH au 31/12/2003. Il est noter que ces terrains ne sont pas exploits actuellement.


2.6.RESTRICTION EN MATIERE DE NEGOCIABILITE DES TITRES

Les actions OULMES, entirement libres, sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire, et librement ngociables la Bourse des Valeurs de Casablanca, sans aucune restriction.

2.7.PACTES DACTIONNAIRES Aucun pacte dactionnaires ne rgit la socit. 2.8.INTENTION DES ACTIONNAIRES Dans les 12 mois suivant cette opration daugmentation de capital, les principaux actionnaires dOULMES nont pas lintention deffectuer de transactions significatives sur le capital dOULMES. 2.9.DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Il nexiste aucune obligation spcifique de franchissement de seuil de participation dcoulant de lapplication des statuts dOULMES. Les obligations rglementaires en matire de dclaration de franchissement sont celles applicables aux socits cotes la Bourse des Valeurs de Casablanca et rgis par le Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs tel que modifi et complt (Art. 68 ter et quater). Article 68 ter :

Toute personne physique ou morale qui vient possder plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers, de la moiti ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une socit ayant son sige au Maroc et dont les actions sont cotes la Bourse des valeurs, informe cette socit ainsi que le conseil dontologique des valeurs mobilires et la socit gestionnaire, dans un dlai de 5 jours ouvrables compter de la date de franchissement de lun de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la socit quelle possde, ainsi que du nombre de titres donnant terme accs au capital et des droits de vote qui y sont rattachs. Elle informe en outre dans les mmes dlais le conseil dontologique des valeurs mobilires des objectifs quelle a lintention de poursuivre au cours des douze mois qui suivent lesdits franchissements de seuils. Les obligations dinformation destines au conseil dontologique des valeurs mobilires telles que prvues au prcdent alina doivent tre remplies selon les modalits fixes par ledit conseil et prciser notamment si lacqureur envisage : - darrter ses achats sur la valeur concerne ou les poursuivre ; - dacqurir ou non le contrle de la socit concerne; - de demander sa nomination en tant quadministrateur de la socit concerne. Article 68 quater :

Toute personne physique ou morale possdant plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers, de la moiti ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une socit ayant son sige au Maroc et dont les actions sont inscrites la cote de la Bourse des valeurs, et qui vient cder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote , doit en informer cette socit ainsi que le conseil dontologique des valeurs mobilires et la socit gestionnaire dans les mmes conditions que celles vises larticle 68 ter ci-dessus, sil franchit la baisse lun de ces seuils de participation.


2.10. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Article 32 des statuts dOULMES Paiement des dividendes :

Les modalits de mise en paiement des dividendes votes par lassemble gnrale ordinaire sont fixes par elle-mme, ou dfaut, par le Conseil dAdministration. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation de ce dlai par ordonnance du Prsident du Tribunal, statuant en rfr, la demande du Conseil dAdministration. Lorsque la socit dtient ses propres actions leur droit au dividende est supprim. Les dividendes non encaisss sont prescrits au profit de la socit au bout de cinq ans compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non perues et non prescrites constituent une crance des ayants droits ne portant pas intrt lencontre de la socit, moins quelles ne soient transformes en prt, des conditions dtermines dun commun accord. Si les actions sont greves dun usufruit, les dividendes sont dus lusufruit ; toutefois, le produit de la distribution de rserves, hors le report nouveau, est attribu au propritaire. 2.10.1. Dividendes pays au titre des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribus par OULMES durant les trois derniers exercices : (En KDH) 2003 2004 2005 Rsultat Net 15 163 1 200 3 015 Dividendes verss (au titre de lexercice) 15 400 15 950 2 750 Nombre dactions 550 000 550 000 550 000 Rsultat net par action (en DH) 27,57 2,18 5,48 Dividendes par action (en DH) 28 29 5 Taux de distribution (en % des bnfices de lexercice prcdent)

48 % 105 % 229 %

Source : OULMES Le niveau des dividendes distribus a baiss en 2005 et ce, afin de permettre la socit de raliser son projet de dveloppement. 2.10.2. Politique future de distribution des dividendes Les modalits de mise en paiement des dividendes votes par lassemble gnrale ordinaire sont fixes par elle-mme, ou dfaut, par le Conseil dAdministration. Le taux de distribution des dividendes chez OULMES nest pas fix lavance ; il dpendra de plusieurs paramtres notamment : le niveau de valorisation des actions, le niveau des dividend Yield du march, le besoin en fonds de roulement actuel et futur de la socit.


3. MARCHE DES ACTIONS DOULMES Les actions de la socit les Eaux Minrales dOulms sont cotes la Bourse de Casablanca sous le ticker OUL . La valeur, dont la capitalisation boursire est de 1 816, 5 MDH, est trs peu liquide et est dtenue majoritairement par le Groupe HOLMARCOM directement ou travers les filiales du Groupe (OMI et ATLANTA).

Source : Bourse de Casablanca En 2006, le volume moyen chang est de 209 KDH avec un nombre de titres moyen chang de 86 (98 en 2004 et 82 en 2005). Le cours le plus haut en 2006 a t observ entre le 15 fvrier et le 3 mars 2006, un niveau de 1 801 DH, alors que le cours le plus bas, sur la mme anne, a t de 631 DH le 25 septembre 2006. 2004 2005 2006 Cours max (DH) 1 800 1 802 1 801 Cours min (DH) 1 300 1 795 631 Cours moyen (DH) 1 556 1 800 1 373 Nombre moyen de titres changs 98 82 86 Volume global (DH) 14 534 300 10 378 558 6 699 788 Volume moyen (DH) 296 618 296 530 209 368 Nombre de jours traits 49 35 32 Source : Bourse de Casablanca

dc.-06 0

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

3 000 000Cours Volume


4. ASSEMBLEES DACTIONNAIRES 4.1.MODE DE CONVOCATION Selon larticle 22 des statuts dOULMES : les assembles gnrales sont convoques par le conseil dadministration. A dfaut, elles peuvent galement tre convoques :

par les commissaires aux comptes qui ne peuvent y procder quaprs avoir vainement requis sa convocation par le conseil dadministration ;

par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la socit et pendant la priode de liquidation ; par un mandataire dsign par le prsident du tribunal statuant en rfr la demande, soit de tout

intress en cas durgence, soit dun ou plusieurs actionnaires runissant au moins 10% du capital social.

Les convocations sont faites, trente jours francs au moins avant la runion, au moyen dun avis insr dans un journal dannonces lgales agr et au bulletin officiel. La convocation doit indiquer le texte des projets de rsolutions ainsi que le dlai pendant lequel les actionnaires peuvent demander linscription de projets de rsolutions lordre du jour. Lassemble se runit aux jours, he

LES EAUX MINERALES D’OULMES S.A. - ammc.ma · LCP Livraison Contre ... sont fonction des...

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