Exercice 2001€¦ · Equity,renforcer le rôle et l'importance de notre société au cours des...

Le véhicule coté du Groupe SIPAREX

Exercice 2001

“Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations deBourse le 13 mai 2002, conformément au réglement n°98-01 / n°95-01. Il pourra être utilisé àl’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par laCommission des Opérations de Bourse.”

2 Message du Président de la Gérance

3 L’équipe de gestion

5 SIPAREX CROISSANCE, un portefeuille très sain et diversifié

8 SIPAREX CROISSANCE, les chiffres-clés

13 Les nouvelles participations de l'année 2001

17 La vie boursière

19 Rapport de la Gérance à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2002

33 Comptes consolidés de SIPAREX CROISSANCE comparés sur 3 ans (présentation simplifiée)

35 Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2002

Document de référence

38 Tableau de passage entre la présentation recommandée par la COB et le rapport annuel

39 Responsables du document et du contrôle des comptes

41 Renseignements de caractère général concernant la société SIPAREX CROISSANCE

76 Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

77 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées

82 Comptes annuels de SIPAREX CROISSANCE comparés sur 5 ans

87 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2001

101 Tableau de financement sur trois ans

102 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

103 Résolutions présentées à l’Assemblées Générale Mixte du 22 mai 2002

116 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de SIPAREX CROISSANCE

118 Comptes consolidés de SIPAREX CROISSANCE comparés sur 3 ans

121 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2001

SOMMAIRE

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Mesdames,Messieurs,Chers actionnaires.

2001 a été un exercice médiocre,après l’excellent millésime 2000.

Les évènements du 11 septembre ont marqué un coup d’arrêt brutal à l’activité du secteur du capital investisse-

ment,déjà affecté depuis le printemps par une conjoncture économique plus dégradée.

Mais les conséquences de cette situation sur nos performances ne nous ont pas surpris, car celles-ci, compte tenu

de notre métier,collent naturellement à la conjoncture et aux cycles économiques.

Malgré cela et grâce à notre implantation multi-régionale, à notre process de sélection bien maîtrisé, et au profes-

sionnalisme de nos équipes, les investissements de SIPAREX CROISSANCE restent élevés à 13,1 millions d’euros

(contre 16,1 en 2000), et les cessions, bien qu'en diminution (- 22 %) demeurent très honorables à 26,3 millions

d'euros,associées à une rentabilité comparable à celle des années précédentes.

Ces plus-values moins nombreuses,et la fragilisation subite de certains secteurs de l’économie qui a nécessité des

provisions exceptionnellement importantes, ont largement affecté le résultat annuel, qui ressort à 1,38 million

d’euros,contre 15,8 millions d’euros en 2000.

La bonne santé de notre portefeuille, sa grande diversification sectorielle, la rotation régulière de nos actifs peu

exposés aux risques du venture capital puisqu’ils sont très majoritairement composés de participations dans des

entreprises moyennes aux évaluations raisonnables, nous ont permis de préserver notre stock très important de

plus-values latentes. Cette situation se traduit par un actif net réévalué en retrait de seulement 8,6 % au 31

décembre 2001, à comparer à une baisse de 25 % des PER qui ont servi de référence à nos évaluations, ce qui

constitue un gage de confiance pour l’avenir.Aussi avons nous proposé, à l’Assemblée Générale des Actionnaires,

la distribution d’un dividende de bon niveau,prélevé en partie sur le report à nouveau des années antérieures.

Dans ce contexte favorable pour la société, dès que l'économie rebondira et forts de l’intérêt que suscite pour les

investisseurs le véhicule original que constitue SIPAREX CROISSANCE, seul véhicule coté du Groupe SIPAREX,

nous souhaitons, dans un environnement de plus en plus attiré par les performances à long terme du Private

Equity, renforcer le rôle et l'importance de notre société au cours des années à venir.

L'attractivité fiscale de SIPAREX CROISSANCE, accrue par le nouveau

régime des Sociétés de Capital Risque dont elle bénéficie depuis le 1er

janvier 2001, et le choix de rejoindre le segment Nextprime au sein

d'Euronext,posent les premiers jalons de cette ambition.

Dominique NOUVELLET

Président de la Gérance

MESSAGE DU PRESIDENT DE LA GERANCE

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L’EQUIPE DE GESTION

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Sous la direction de Dominique Nouvellet, Président de la Gérance de SIPAREX CROISSANCE et PrésidentDirecteur Général de SIGEFI - le gérant de SIPAREX CROISSANCE - l’équipe de gestion est l’une des premières

indépendantes en France. Elle est directement rattachée à René Maury, DirecteurGénéral du Groupe,responsable notamment de l’ensemble des participations.

Elle est composée d’un vingtaine de professionnels cumulant pour la plupart unelongue expérience dans le Groupe, ce qui est un gage de sérieux et de continuité.Responsables des investissements dans des zones géographiques déterminées, lesDirecteurs Associés et Sous-Directeurs sont membres de plusieurs Conseils de socié-tés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE détient une participation.

A Lyon,

Benoît Métais , Directeur Associé, 38 ans, Ecole Supérieure des SciencesCommerciales d’Angers (ESSCA). Après une première expérience chez Deloitte &Touche, Benoît Métais est entré dans le groupe SIPAREX il y a 13 ans. D’abord Chargéd’Affaires,puis Directeur en charge des investissements dans les régions sud et centrede la France, il a été nommé Directeur Associé en 1998.

Benoît Métais est assisté de deux Sous-Directeurs :

Thierry Candelier, 33 ans, titulaire d’un BBA de l’Institut Franco-Américain et d’unMBA de l’Université de Dallas, a rejoint SIPAREX en 2001, après avoir commencé sacarrière chez Paribas puis à la Lyonnaise de Banque,

Olivier Richard, 32 ans, Ecole Supérieure de Commerce de Grenoble, titulaire d’un DESS en évaluation et trans-mission des entreprises (Université Lyon II) et du DESCF,a rejoint SIPAREX en 1999,après une première expérienceprofessionnelle chez KPMG Audit et Ernst & Young.

Cette équipe comprend en outre deux Chargés d’Affaires :Pierre Bordeaux Montrieux (Institut d’Etudes Politiques de Strasbourg, Maîtrise de Gestion - Paris Dauphine) etFabien Wesse (Maîtrise de Gestion - Paris Dauphine)

A Paris,

Pierre Rispoli, Directeur Associé, 37 ans, Ecole Supérieure de Commerce de Lyon(EM Lyon), est entré dans le groupe SIPAREX il y a 11 ans, après 5 années passées auCrédit National. D’abord Chargé d’Affaires, puis Directeur en charge des investisse-ments dans le nord de la France et la région parisienne, il a été nommé DirecteurAssocié en 1998.

Pierre Rispoli est assisté d’un Sous-Directeur :Antoine Krug, 33 ans, Centrale Lille, titulaire d’un DEA en finance et du diplôme dela SFAF (Société Française des Analystes Financiers), a débuté sa carrière au CréditLyonnais avant de rejoindre SIPAREX en 1999.

Cette équipe comprend en outre trois Chargés d’Affaires :Romain Boisson de Chazournes (Ecole Supérieure de Commerce de Nice, Master d’ingénierie financière - EMLyon), Cyrille Leclerc (EM Lyon, Maîtrise d’Economie - Paris II Assas-), et Guillaume Loth Demay (Maîtrise deSciences et de Gestion et DESS Finance - Paris I Panthéon Sorbonne).

René Maury

Benoît Métais

Pierre Rispoli

A Lille,

l’équipe est composée de trois cadres rattachés à Pierre Rispoli :

Edouard Moinet, Sous Directeur, 32 ans, titulaire d’une maîtrise et d’un DEA -Paris Dauphine-. Il a rejoint SIPAREXen 1994 après une première expérience professionnelle à la BDPME,

Henri-Louis Delloye, Délégué Général, 50 ans, Ingénieur ENSIA (Ecole Nationale des Industries Alimentaires),CPA Paris,a passé plusieurs années dans un groupe industriel avec de rejoindre Participex puis Norgefi et SIPAREXen 2000,

Martin Ducroquet,Chargé d’Affaires (Ecole Supérieure de Commerce de Paris).

A Nantes,

l’équipe rassemble cinq cadres,dont deux Sous Directeurs :

Jean-Christophe Toux, 37 ans, Ingénieur de l’Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA),Ingénieur de l’Ecole Nationale Supérieure des Pétroles et Moteurs (ENSPM), MBA de l’Institut Supérieur desAffaires (ISA - groupe HEC). Il a commencé sa carrière chez Elf Aquitaine puis à la Société Générale et a rejointSIPAREX en 2000,

Antoine Puget, 38 ans, diplômé de l’Ecole Supérieure des Sciences Commerciales d’Angers, a rejoint Siparex en1994 après une première expérience à la Caisse d’Epargne des Pays de la Loire.

Elle comprend en outre deux Chargés d’Affaires : Silvina Goncalvès (Ecole Supérieure de Commerce NantesAtlantique) et Thomas Trideau (DESS Finance - Paris Dauphine).

Par ailleurs, Joël Duval Arnould assure la fonction de Délégué Général pour le Grand Ouest. 55 ans, diplômé deL’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen, il a rejoint SIPAREX en 1998,après plusieurs années passées au CréditIndustriel de l’Ouest.

L’EQUIPE DE GESTION

SIPAREX CROISSANCE est spécialisée dans l’investissement en fonds propres dans les entreprises moyennes noncotées en expansion,essentiellement d’origine familiale,situées notamment dans le Sud-Est de la France.

Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE représente 13 % des actifs gérés par SIGEFI (Siparex Ingénierie etFinance) au 31 décembre 2001.

A cette date, il comprenait 140 participations correspondant à 90 entités économiques dont la valeur brute s’élè-vait à 106,78 millions d’euros, la valeur nette à 92,04 millions d’euros et la valeur réévaluée s’établissait à 127,77 millions d’euros.

Les co-investissements que réalise SIPAREX CROISSANCE avec le FCPR SIPAREX VENTURES I, représentent 1,7 million d’euros au 31 décembre 2001,et ont été assimilés à une seule ligne de participation.

La répartition des investissements tant en terme d’activité qu’ en terme géographique, ou en montants unitairesinvestis,procure au portefeuille de SIPAREX CROISSANCE une grande sécurité.

Les montants totaux des participations investis en monnaies étrangères s’élèvent à 9,3 millions de dollars améri-cains et 2,6 millions de dollars canadiens évalués au cours des changes du 31 décembre 2001.

Un positionnement clair dans le capital investissement

■ Un véhicule prioritairement dédié au capital développement

La majorité des opérations concerne le capital développement et les opérations de transmission-LBO avec unepart croissante pour cette dernière catégorie d’opérations.

■ Un portefeuille qui bénéficie de l’implantation multi-régionale duGroupe SIPAREX

La diversification géographique du portefeuille de SIPAREX CROISSANCE illustre sa politique d’investissement.Elle est marquée,conformément à ses statuts et à sa straté-gie au sein du Groupe, par une forte présence dans leSud-Est de la France,région d’origine de la société.

Mais SIPAREX CROISSANCE bénéficie aussi des proposi-tions d’investissement émanant des différents bureaux dugroupe situés dans les autres régions françaises. SIPAREXCROISSANCE peut ainsi co-investir aux côtés d’autresfonds gérés par le groupe dont les orientations géogra-phiques sont différentes.

SIPAREX CROISSANCE, UN PORTEFEUILLE TRES SAIN ET DIVERSIFIE

Au 31.12.2001 (% en montants nets)

Capital développement63,4 %

LBOMid Market24,5 %

Venture capital12,1 %

(France 31 %,USA 69 %)

Grand Sud-Est51,3 %

Nord et Nord-Est

11,6 %

Grand Ouest8,5 %

International15,8 %

Ile-de-France12,8 %

■ Un portefeuille caractérisé par une bonne répartition des risques

Reflétant la stratégie d’investissement deSIPAREX CROISSANCE, le portefeuille de partici-pations est composé d’entreprises présentes dansla plupart des secteurs de l’économie.

SIPAREX CROISSANCE en effet recherche desentreprises de croissance bien gérées, situéesdans des niches porteuses quels que soient lessecteurs où elles se situent.

Le chiffre d’affaires cumulé des participations de SIPAREX CROISSANCE a atteint en 2001 6 362 millions d’euros, leur cash-flow 305 millionsd’euros.

■ Un portefeuille présentant un risque limité

SIPAREX CROISSANCE investit dans des entreprises de taille moyenne avec une bonne rentabilité et un taux decroissance généralement significatif. Le chiffre d’affaires médian est de 25 millions d’euros et le cash-flow médiande 2 millions d’euros.

La majorité des investissements concernent des opérations de capital développement, qui par nature entraînentun risque faible mais avec un potentiel de profit qui peut être élevé,ainsi que des opérations de transmission/LBOdans le segment du mid market,avec des évaluations faibles et des leviers qui restent raisonnables.

Les investissements en venture capital sont limités et représentent un “joker”au risque réduit.

En résumé,on constate une forte division du risque au sein du portefeuille,celui-ci étant réparti entre 90 participa-tions et aucune d’elle ne représentant un montant supérieur à 2,5 % du portefeuille en valeur nette.

■ Les dix principales participations sont prometteuses

Au 31 décembre 2001, les 10 premières valeurs du portefeuille (à leur valeur d’évaluation) sont les suivantes(classement par cash-flow décroissant) :

(millions d'euros) Chiffre d'affaires 2001 Cash-flow 2001 Secteur d’activitéMartin Belaysoud 351 14 Négoce de fournitures industrielles

Groupe Moria 46 11,1 Instruments de chirurgie optique

Sicame 145 10,8 Matériel de distribution électrique

Expanscience 136 10,3 Produits pharmaceutiques et dermo-cosmétiques

Aldès 171 7,6 Matériel de ventilation

Aguettant Santé 95 6,7 Solutés d’injection et de perfusion

Multibase 99 6,3 Compoundage et alliage thermoplastique

CMM Industries (Tisza) 55 4,7 Composants mécaniques et chaudronnerie

Technifor 20 1,9 Machines de marquage industriel

Financière de Créqui 21 1,6 Négoce de fournitures industrielles

Par rapport à l’échantillon des dix premières valeurs du portefeuille figurant en 2000, une société a fait l’objetd’une cession partielle au cours de l’année 2001 : il s’agit de Chomarat.

Commerce et distributionBâtiment, génie civil

Etudes, conseils, assistanceChimie, pharmacie

Mécanique, travail des métauxElectricité, électronique

AgroalimentairePlastiques, compositesEquipement industriel

Textile industrielServices informatiquesConfection, chaussures

Imprimerie, presse, éditionIndustries diverses

Papier, bois, ameublement

16,02 %10,51 %10,22 %

9,83 %8,78 %

6,92 %6,46 %

5,82 %5,42 %

4,54 %4,18 %4,01 %

3,57 %2,07 %

1,65 %Au 31.12.2001 (% en montants nets)

SIPAREX CROISSANCE, UN PORTEFEUILLE TRES SAIN ET DIVERSIFIE

■ Un portefeuille mûr qui se renouvelle de façon régulière

Grâce à la typologie des sociétés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE a investi, ainsi qu’au suivi actif par leséquipes, le portefeuille de participations témoigne d’une bonne liquidité pour ce type d’activité.

Cependant, le niveau de cessions, en diminution sensible en 2001, a été affecté par les conséquences des événe-ments du 11 septembre.

Ainsi :

Globalement, la rotation du portefeuille se poursuit : la durée moyenne de détention des participations cédées en2001 s’établit à 6,6 ans,en hausse par rapport à l’année précédente,certaines participations ayant été cédées dansde très bonnes conditions.

Le taux de réalisation en 2001 du stock de plus-values latentes existantes au 31 décembre 2000 s’est élevé à 21 % - 10 millions d’euros sur 47,6 millions d’euros. Ce même taux ressortait à 46,2 % en 2000 et à 48,1 % en 1999. Leniveau de cession de 2001 est en diminution sensible, affecté par les conséquences des évènements du 11 septembre sur les cessions traditionnellement élevées du dernier trimestre.

Par ailleurs, la qualité et la maturité du portefeuille ont permis le maintien d’un stock important de plus-valueslatentes au 31 décembre 2001, égal à 35,7 millions d’euros, en baisse de 11,9 millions d’euros par rapport à celuiexceptionnel de l’exercice précédent (47,6 millions d’euros),et ce malgré des PER et Price Cash Flow utilisés pourles évaluations en retrait sensible (- 25 % en moyenne).

La répartition par durée de détention des participations du portefeuille permet d’anticiper un flux de sorties signi-ficatif pour les prochaines années.

46,03 %

36,23 %

8,88 % 8,86 %

de 0 à 2 ans 2 à 6 ans 6 à 10 ans > à 10 ans

■ Des produits de participation de bon niveau

■ Investissements annuels(en millions d'euros)

Les investissements de SIPAREX CROISSANCE en 2001sont en retrait de 18 % par rapport à l’année précé-dente et de 10 % comparés à 1999. Ils demeurent debon niveau, dans un environnement affecté d’une partpar une moins bonne conjoncture économique etsurtout par l’attentisme des intervenants au cours dudernier quadrimestre, conséquence directe des événe-ments du 11 septembre.

Ils ont nettement moins diminué que ceux de laprofession qui font état d’un recul de 49 % pour laFrance (source AFIC) et de 66 % pour l’Europe(source EVCA).

Les principales opérations ont concerné 8 nouvellessociétés et 6 compléments de participation. Les opéra-tions de transmission, en croissance significativedepuis quelques années, correspondent à 49 % desmontants investis (contre 35,9 % en 2000), le soldeconcernant des opérations de capital développement.

Revenus perçus (en millions d'euros) Les revenus courants du portefeuille de participations(dividendes, intérêts d’obligations) restent à un niveauélevé, témoignant d’une part de la bonne qualité decelui-ci et, d’autre part, de l’impact favorable résultantd’une politique d’investissement en actions privilé-giées. En effet, ces actions sont assorties d’unmécanisme d’indexation de la distribution sur lesbénéfices par action.

■ Désinvestissements annuels(en millions d'euros)

Compte tenu de la maturité de son portefeuille,SIPAREX CROISSANCE génère depuis plusieurs annéesun flux de cessions important.

Plusieurs opérations significatives qui devaient sedénouer au dernier quadrimestre 2001 ont été suspen-dues suite aux événements américains. De ce fait lescessions de l’exercice 2001 ont diminué de 22 %, maisrestent malgré tout à un niveau honorable.

17

8,5

14,613,1

1997 1998 1999 2001

16

2000

1997

17,3

31,935,9

33,8

26,3

1998 1999 2000 2001

1997

2,62,9

2,4

3,22,5

1998 1999 2000 2001

SIPAREX CROISSANCE, LES CHIFFRES CLES(chiffres consolidés)

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Un niveau d’activité qui reste élevé en 2001, malgré la détérioration des 4 derniers mois

■ Plus-values brutes (en millions d'euros)

En 2001 les plus-values ressortent à 12,3 millionsd’euros, en retrait par rapport aux deux exercicesbrillants qu’ont été 1999 et 2000. Le dernier quadri-mestre,au cours duquel est traditionnellement réaliséeune part majeure des plus-values annuelles, a large-ment été impacté par l’attentisme ambiant qui aaffecté les cessions dont certaines, pourtant protoco-lées,n’ont pu être réalisées.

La véritable dégradation du bénéfice de SIPAREXCROISSANCE résulte de provisions importantes consti-tuées sur plusieurs lignes de participations intervenantprincipalement dans les secteurs des télécommunica-tions, du textile et des équipements automobiles, parti-culièrement affectés par la dégradation de l’économieen 2001. Deux participations importantes ont ététotalement dépréciées.

En M€ 1999 2000 2001Résultat avant dotations nettes aux provisions 17,36 15,8 10,83Provisions (3,56) - (9,45)

Résultat net consolidé 13,8 15,8 1,38

SIPAREX CROISSANCE a pour objectif d’obtenir àterme une rentabilité moyenne des capitaux propresde 12 % à 15 %. Les niveaux de rentabilité atteints surla période 1998-2000 sont en phase avec ces objectifs,du fait des plus-values élevées réalisées, d’un niveaude trésorerie adapté et de frais de gestion bien maîtri-sés.

La rentabilité de 2001, malgré des plus-valueshonorables,a été diminuée par les dotations aux provi-sions exceptionnellement importantes.

■ Un bénéfice 2001 affecté par des provisions importantes

1997

6,8

14,6

17,818,8

12,3

1998 1999 2000 2001

5,66 %

10,77 %

14,78 %

1,34 %

1997 1998 1999 2001

16,59 %

2000

Résultats (consolidés en millions d'euros)

13,85

5,77

9,67

15,82

1,38

19991997 1998 2000 2001

Rentabilité des capitaux propres(consolidés en millions d'euros)

■ Un actif net réévalué 2001 demeurant à un haut niveau

Depuis sa création, SIPAREX CROISSANCE adopte une méthodologie constante et rigoureuse dans l’évaluation deson portefeuille de participations.

En effet, deux fois par an, un service indépendant des équipes opérationnelles réalise cette opération après avoirreçu l’ensemble complet des informations économiques, comptables et financières nécessaires. Cet examenapprofondi est contrôlé puis validé par les Commissaires aux Comptes, KPMG SA et FIDULOR (membre de GrantThornton International).Enfin, l’avis du cabinet ANDERSEN sur l’application des procédures est recueilli.

Les méthodes utilisées sont fondées sur des critères strictement financiers et présentées dans l’annexe descomptes.

L’Actif Net Réévalué consolidé par action est passé de 32,29 euros, coupon détaché, au 31 décembre 2000 à 29,51 euros au 31 décembre 2001, soit une baisse limitée à 8,6 %, à comparer à 21 % pour l’indice SBF 250 et à 25 % en moyenne pour les PER servant de référence aux évaluations, mettant en évidence la bonne santé duportefeuille en général.

Par ailleurs l’Actif Net Réévalué social par action qui s’élève à 30,13 euros est en retrait de 7,17 % par rapport àl’évaluation au 31 décembre 2000 (coupon détaché).

Actif net réévalué Montant total Nombre Montant / Actionen euros d’actions en euros

au 31.12.01 (1) 130 526 602 4 332 233 30,13

au 31.12.01 (2) 126 040 122 4 332 233 (e) 29,09

au 31.12.00 (1) 156 198 486 4 514 155 34,60

au 31.12.00 (2) 145 876 931 4 514 155 32,46

au 31.12.99 (1) (3) 135 419 178 4 552 792 29,74

au 31.12.99 (2) 130 771 341 4 552 792 28,72

au 31.12.98 (1) 131 947 363 4 518 298 29,20

au 31.12.98 (2) 124 716 351 4 518 298 27,60

au 31.12.97 (1) 126 036 560 4 512 798 27,90

au 31.12.97 (2) 121 605 402 4 512 798 26,95

(1) Avant affectation des résultats de l’exercice(2) Après affectation des résultats de l’exercice - estimation(3) Au 31 décembre 1999, l’Actif Net Réévalué a été établi après déduction d’un acompte sur dividende de 1 euro,mis en paiement

le 7 décembre 1999(3) Au 31/12/99 l'actif net réévalué est établi après déduction d'un acompte sur dividende de 1 euro (6,56 F) payé le 7/12/99

SIPAREX CROISSANCE, LES CHIFFRES CLES

■ Une politique de distribution activeSIPAREX CROISSANCE a toujours privilégié unedistribution très importante de son résultat.

Depuis sa création en 1977, le montant cumulé dedistribution des dividendes s’élève à 78,5 millionsd’euros.

Pour 2001, le taux de distribution s’élève à 116 % durésultat et amène à prélever 20,5 % de la distributionsur le report à nouveau des exercices antérieurs, cequi témoigne de la confiance de la Gérance dans lesperspectives de la société. Ce taux de distributionintègre la prime de fidélité (dividende majoré)versée aux actionnaires détenant leurs titres aunominatif depuis plus de 2 ans.

SIPAREX CROISSANCE offre aux actionnaires lapossibilité d’opter, entre le 24 mai et le 19 juin 2002pour le paiement du dividende en actions permet-tant notamment aux personnes physiques de bénéfi-cier aisément de l’avantage fiscal lié au statut deSociété de Capital risque.

Le titre SIPAREX CROISSANCE en tant que titre d’uneSociété de Capital Risque cotée en bourse, estéligible au quota de 5 % des titres dits non cotésdans le cadre des contrats d’assurance vie “DSK”.

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SIPAREX CROISSANCE finance l’intégralité de sonactivité de prises de participation sur ses fondspropres.Ces derniers s’élèvent à 95 millions d’euros au31 décembre 2001.

A cette même date la société ne supporte aucun autreendettement que celui de l’exploitation courante etses engagements hors-bilan s’élèvent à 0,8 milliond’euros.

Les immobilisations financières totalisent 91,7 millionsd’euros en valeurs nettes et sont constituées pour 81,7 millions d’euros d’investissements dans des socié-tés industrielles et commerciales et pour 10 millionsd’euros dans des fonds de capital investissement ouassimilés.

Bien qu’autofinançant son activité de prises de partici-pation, la société dispose d’une ligne de créditbancaire de 9 millions d’euros non utilisée au 31 mars2002.

■ Une structure financière de grande qualité(structure consolidée)

ACTIF PASSIF

Participations 90,2 %

Fonds propres 93,4 %

Autres passifs 6,6 %Trésorerie 6,3 %

Autres actifs 3,5 %

Distribution par action(en euros)

Distribution totale (en millions d'euros)

(2)

0,165(1)

0,15

(2)

0,2289(1)

0,208(2)

0,34(1)

0,31

(2)

0,21(1)

0,19

1,1221,022,2021,711,551,050,95

1997 1998 1999 2001

(2)

0,257(1)

0,234

2,4752,25

2000

4,53,7

9,2

13,3

7,1

9,4

4,3

5,7

1997 1998 1999 2001

10,3

15,0

2000

Avoir fiscal(1) Dividende ordinaire

(2) Dividende majoré

Bénéfice net social

Dividendes bruts versés

SIPAREX CROISSANCE, LES CHIFFRES CLES

■ Un statut fiscal attractif

Le nouveau régime fiscal applicable aux Sociétés de Capital Risque à compter de 2001 pour lequel SIPAREXCROISSANCE a opté, permet encore de renforcer l’attractivité de la société pour l’actionnaire personne physique.Les dividendes perçus et réinvestis en titres SIPAREX CROISSANCE ainsi que les plus-values réalisées sur les titresacquis à compter de 2001 et conservés pendant au moins cinq ans, seront désormais complètement exonérésd’impôts.

Les modalités du nouveau régime sont plus précisément décrites en paragraphe 4 du présent rapport.

Par ailleurs, le titre SIPAREX CROISSANCE est éligible aux PEA (Plans d’Epargne en Actions).

En 2001,SIPAREX CROISSANCE a investi 13,1 millions d’euros.

Les nouvelles prises de participation ont concerné principalement les sociétés dont l’activité est décrite ci-dessous, pour un montant de 8,4 millions d’euros (valeur nette au 31 décembre 2001), soit 65 % des montantsinvestis sur l’exercice. Trois des opérations réalisées correspondent à des LBO sur le middle market. SIPAREXCROISSANCE a co-investi pour certaines opérations avec les autres sociétés ou fonds gérés par SIGEFI.

■ AKENA SOKO (ALIAN)Société au capital de 695 250 €Siège Social : Dompierre sur Yon (Vendée)Fabrication et pose de vérandasConcours de SIPAREX CROISSANCE : 21,25 % du capital

Fondateur de SOKO,concepteur et fabricant de vérandas,Christophe Chabot a racheté en 1998,au traversde la société holding ALIAN, la société AKENA opérant dans le même métier. Le groupe ainsi constituéréalise un chiffre d'affaires d’environ 13 M€.

L'objectif de son dirigeant est de doubler son activité d'ici 5 ans grâce aux synergies industrielles des 2 entreprises ainsi rapprochées en s’appuyant sur la très bonne image des deux entités et le dynamismede ses équipes.

L’entrée de SIPAREX CROISSANCE au capital devrait permettre au groupe de poursuivre le maillage duterritoire national par des implantations d'agences régionales.

■ APX COMPUTERSociété au capital de 3 009 272 €Siège Social : Lyon (Rhône)Intégration d’infrastructures informatiquesConcours de SIPAREX CROISSANCE : 13,74 % du capitalConcours total des véhicules gérés par SIGEFI : 18,75 % du capital

Le Groupe APX COMPUTER figure parmi les toutes premières sociétés spécialisées dans la sécurisationdes infrastructures informatiques, la sécurisation du stockage des données et la sécurisation deséchanges, trois domaines d’activité qui recèlent d’importants potentiels de croissance au regard de lamultiplication des flux d’information.

APX COMPUTER est implanté sur l’ensemble du territoire national,avec une équipe de 70 consultants.En2001, le groupe a amorcé son développement européen avec l’implantation d’une filiale en Belgiquecomptant une trentaine de consultants. Les projets d’intégration sont réalisés principalement auprès degrands comptes nationaux industriels,de la distribution ou des services mais aussi auprès de grosses PMErégionales en collaboration avec les grands constructeurs informatiques et les éditeurs de logiciels.

Le groupe APX COMPUTER réalise un chiffre d’affaires de 42 M€.

SIPAREX CROISSANCE a participé à une augmentation de capital qui permettra au groupe de poursuivreun rythme de croissance soutenu.

LES NOUVELLES PARTICIPATIONS DE L’ANNÉE 2001

■ CARSOSociété au capital de 776 000 M€

Siège Social : Lyon (Rhône)Laboratoire d’analyse environnementaleConcours de SIPAREX CROISSANCE : 10,35 % du capital

CARSO est un laboratoire d’analyse environnementale qui intervient sur les métiers apparentés àl’hygiène et à la sécurité et notamment l’analyse des dioxines, de l’amiante, de l’ESB et des OGM. Sonchiffre d’affaires est proche de 20 M€. Le laboratoire CARSO a connu une importante croissance d’acti-vité sur des marchés en évolution rapide du fait des nouvelles réglementations françaises et/oueuropéennes grâce à une innovation continue et à des opérations de croissance externe ciblées.

Il a notamment racheté la branche “hygiène et environnement” de l’Institut Pasteur de Lyon, le labora-toire ITGA à Rennes, puis les actifs de la société ALGADE, filiale de la COGEMA, au début de l’exercice2001.Le groupe CARSO présente désormais une offre originale à partir de 9 implantations régionales bienréparties sur le territoire national.

■ FIMA (SYLVA)Société au capital de 743 904 €Siège Social : Lissieu (Rhône)Menuiserie industrielleConcours de SIPAREX CROISSANCE : 27,98 % du capital + 872 000 € en OC

SIPAREX CROISSANCE est entrée dans le capital de FIMA dans le cadre d’une opération de “build up”.

L’ancien actionnaire Jacques Duron a cédé la majorité de ses actions au holding de reprise SYLVA danslequel ont investi SIPAREX CROISSANCE et plusieurs investisseurs financiers. Ceux-ci ont souscrit à cetteopération majoritaire, aux côtés du holding VINCI, créé par 3 dirigeants d’entreprise expérimentés, et deBernard Petit,ancien Président d’ACOVA qui prend la direction générale de FIMA.

FIMA, basée à Lissieu dans le Rhône, est l’un des leaders de la menuiserie industrielle. Elle propose unegamme complète de portes et fenêtres sur mesure aussi bien en bois, en PVC qu’en aluminium, etdispose d’une excellente notoriété.Elle réalise un chiffre d’affaires de 60 M€.

La stratégie mise en œuvre permettra l’acquisition sélective de sociétés complémentaires dans l’universde la menuiserie en France voire en Europe.

■ KELT (FINANCIERE DE CONLEAU)Société au capital de 144 800 €Siège Social : Vannes (Morbihan)Construction de bateaux à moteur de loisirConcours de SIPAREX CROISSANCE : 15,76 % du capital + 86 000 € en OCConcours total des véhicules gérés par SIGEFI : 42,01 % du capital + 229 000 € en OC

Le groupe KELT est spécialisé dans la construction de bateaux à moteur de 6 à 9 mètres pour le loisir,secteur qui connaît actuellement un développement soutenu.

André Dauxin,PDG et Michel Fourcade,Directeur Général,avaient repris en LBO la société KELT en 1996auprès du groupe américain OMC,fabricant des moteurs Evinrude.

Grâce à l’excellente image de ses bateaux, auprès de ses clients et de la presse spécialisée, réputés à lafois pour leur fiabilité et leurs qualités esthétiques et techniques, KELT détient environ 16 % du marchéfrançais sur son créneau, principalement avec la gamme WHITE SHARK. Son chiffre d’affaires est de 10 M€.

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Avec l’arrivée du groupe SIPAREX dans son capital, KELT pourra financer l’élargissement de sa gamme,saisir les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter dans un secteur qui reste encoretrès atomisé et se développer à l’international.

■ LINOSSIER (EUROTAB)Société au capital de 10 672 956 M€

Siège Social : St-Just-St-Rambert (Loire)Pastilles de poudre de lavageConcours de SIPAREX CROISSANCE : 4 % du capital + 640 286 € en OC

C’est dans le cadre d’une opération de BIMBO conduite par MM.Philippe et Olivier Desmarescaux,que legroupe LINOSSIER a reconfiguré son capital, permettant à la fois le désengagement de certains action-naires historiques et l’arrivée de nouveaux investisseurs dont SIPAREX CROISSANCE.

La famille Desmarescaux a fait une entrée majoritaire dans le capital du holding de reprise baptiséEUROTAB SA,Max Linossier,dirigeant actionnaire en place,augmentant sa participation dans le Groupe.

Le groupe LINOSSIER, implanté à Saint-Just-Saint-Rambert, dans la Loire, est composé de trois sociétés.LINOSSIER SA fabrique des pastilles de poudres de lavage et de différents détergents, commercialiséesnotamment auprès de grands groupes lessiviers. LINOTECH SARL fabrique des machines à comprimer àhaute cadence.TOP HYGIENE SA commercialise des produits d’entretien auprès des distributeurs à desti-nation des collectivités.Le Groupe a connu une croissance soutenue ces dernières années pour atteindreun chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 17 M€.

Grâce à cette opération et à la mise en place d’une équipe de management très complémentaire avecl’arrivée aux côtés de Max Linossier, d’Olivier Desmarescaux et de Philippe Desmarescaux, Président duConseil de Surveillance, le groupe LINOSSIER se donne les moyens de réaliser un ambitieux plan dedéveloppement.

■ NERGECO (CROISSANCE NERGECO)Société au capital de 10 752 176 M€

Siège Social : Dunières (Haute-Loire)Portes souples isolantes à ouverture rapideConcours de SIPAREX CROISSANCE : 20,01 % du capital

Avec une part de marché de 47 %, NERGECO, société cotée au Second Marché de la Bourse de Paris, estle n°1 en France et se place au 3ème rang mondial sur le marché des portes souples isolantes à ouverturerapide.

Sur ce marché,NERGECO est reconnue pour son apport technologique et innovant dans le monde de laproduction,de la logistique et de la distribution.

Depuis 1999, le Groupe a renforcé sa stratégie ambitieuse d’innovation technologique et de développe-ment à l’international qui devrait lui permettre de challenger le numéro 1 mondial à partir de 2003.

L’opération financière s’est effectuée au sein du holding de contrôle CROISSANCE NERGECO regroupantles actionnaires historiques, auxquels s’est associée SIPAREX CROISSANCE.

SIPAREX CROISSANCE a également investi au cours de l’année 2001 un montant de 0,40 M€ en accompagnementdu fonds de venture capital SIPAREX VENTURES I, selon les règles pré-établies, dans les entreprises suivantes :

Société Implantation Activité

AXS Marine Paris Market place dédiée à l’affrètement maritime

BioBank Presles en Brie Banque de greffons humains(Seine et Marne)

Emeris Montataire Logiciels permettant d’annoter et transmettre (Oise) tout type de document

Exonet Neuilly Systèmes d’information dans le domaine de la(Hauts de Seine) distribution pharmaceutique

Genome Express Meylan Services en biologie moléculaire et R&D en propre(Isère)

Inside Technologies Aix en Provence Puces et interfaces de lecture sans contact(Bouches du Rhône)

401 Konnect Palo Alto Place de marché B to B pour les plans d’épargne (Californie) retraite américains (loi 401 k)

Optogone Brest Composants optiques sur le marché du multiplexage (Finistère) en longueur d’onde

Pasteur Mediavita Paris Services multimedia en sciences de la vie

Photo Control Technologies Ramona Composants passifs pour les fibres optiques utilisées (Californie) dans le domaine des télécommunications

Scort Suresnes Editeur de logiciels de “web-to-host”principalement(Hauts de Seine) dans le secteur banque / assurance

Soisic Grenoble Conception de circuits sur technologie SOI(Isère) (Silicon On Insulator)

Stethos Boulogne Billancourt Consulting et études de marché, d’opinion et outils de(Hauts de Seine) tests à destination du monde de la santé et des

groupes pharmaceutiques

Traqueur Issy les Moulineaux Détection électronique de véhicules volés(Hauts de Seine)

Triformix Windsor Composants optiques de précision pour le (Californie) marché des transmissions de données et des

télécommunications


LA VIE BOURSIERE

■ Évolution de l'action

Volume Volume en eurostotal journalier Plus haut Plus bas Cours moyen

Année 2001 817 968 3 233 31,35 21,10 28,71

Année 2000 428 821 1 695 33,23 26,55 30,86

Année 1999 770 807 3 035 32,10 20,10 25,63

Année 1998 408 408 1 647 25,76 18,14 21,30

Année 1997 1 380 846 5 802 19,51 17,21 18,27

Jusqu’à mi-septembre 2001, le cours de l’action SIPAREX CROISSANCE s’est comporté favorablement, évoluantentre 27,50 et 31,35 euros, avec une moyenne de 29,75 euros. Les conséquences des événements de septembrequi se sont traduites par une perspective de résultat en retrait sensible, sur laquelle la Gérance à communiquédébut décembre,a entraîné une baisse du cours,qui ressort en moyenne à 25,42 euros pour décembre 2001.

Au 31 décembre 2001, le cours a cloturé à 24,11 euros.

Les échanges ont été plus nombreux que l’année précédente et la liquidité du titre demeure satisfaisante.

Ces échanges tiennent compte du reclassement des titres détenus par ROYAL BANK OF SCOTLAND qui a cédé endeux fois (juin et décembre) la participation qu’elle détenait au capital de la société.

Au total, les transactions ont atteint 817 968 titres en 2001, soit 18,9 % du capital, ce qui représente une moyennequotidienne de 3 233 titres.

Volume journalier

Cours moyen en euros

Jan. Fév. Mars Avril Mai Jan. Fév. MarsJuin. Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.2001 2002

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

10

15

20

25

30

35eurosnombre

16 335 19 163 7 446

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■ Dividendes et indicateurs boursiersLe Gérant a proposé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2002 un dividende global de 4,49 millions d’euros qui seramis en paiement le 28 juin 2002. Ce dividende est égal à 1,02 euro par action et 1,122 euro pour les actionnairespouvant bénéficier de la prime de fidélité (dividende majoré) dans les conditions prévues dans les statuts.

2001 2001 2000 2000sans avec sans avec

(en euros) dividende dividende dividende dividendemajoré majoré majoré majoré

Bénéfice social par action 0,87 0,87 3,33 3,33

Dividende par action global 1,17 1,29 2,44 2,68

net 1,02 1,12 2,25 2,48

Rendement brut (dividende global / cours au 31.12 en %) 4,85 5,34 8,67 9,54

Rendement net (dividende net / cours au 31.12 en %) 4,23 4,65 7,87 8,65

Actif net réévalué par action au 31.12 30,13 30,13 34,60 34,60

Décote (actif net réévalué / cours au 31.12 en %) 19,98 19,98 20,98 20,98

■ Informations complémentairesL’action SIPAREX CROISSANCE est inscrite en catégorie B et cotée en continu sur le Second Marché.

La société bénéficie d’un contrat d’animation auprès de la société de bourse CRÉDIT LYONNAIS SECURITIESEUROPE - SMALL CAPS.

Elle fait partie de l’indice Second Marché. A compter du 1er janvier 2002, SIPAREX CROISSANCE a rejoint, au seind’EURONEXT LIST, le segment NEXTPRIME;

Le code SICOVAM de l’action SIPAREX CROISSANCE est le 6158.Le code REUTERS de l'action SIPAREX CROISSANCE est SIXP.PA.Le code BLOOMBERG de l'action SIPAREX CROISSANCE est SIX FP.

Les informations sur l’activité et les résultats de la société sont transmises en permanence sur le site Internet :

www.siparex.com

Le service actionnaire tient à la disposition des actionnaires ou de toute personne qui le souhaiterait des documents actualisés.En outre, toute information complémentaire peut être obtenue en écrivant au service actionnaires 139, rue Vendôme - 69477 LYONcedex 06 ou en téléphonant au 04 72 83 23 23.

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de la gestion de la société au coursde l’exercice 2001,soumettre les comptes de cet exercice à votre approbation,vous inviter à adapter les statuts à laloi sur les Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 et vous proposer de renouveler les autorisationsantérieurement données à la Gérance en matière d'achat d'actions propres, d'émission de valeurs mobilières etd'augmentation de capital en cas d'offre publique.

■ 1. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 2001

Après deux années brillantes,votre société a connu en 2001 un exercice plus délicat,largement affecté par la dégra-dation progressive de la conjoncture économique, accentuée par l'attentisme de nombreux acteurs économiquesdu secteur depuis les évènements du 11 septembre 2001.

Les investissements ont atteint 12,8 millions d’euros, contre 15,2 millions d’euros en 2000, hors l'investissementcomplémentaire réalisé dans EPICEA en début d'année 2000 pour un montant de 3,1 millions d’euros.Cette perfor-mance, satisfaisante si on la compare à la forte diminution des investissements dans l'ensemble de la profession,s'explique par la forte implantation régionale de votre société et son excellente réputation.

En revanche,après trois années très actives, les cessions sont en retrait de 24,8 %,à 20,4 millions d'euros,contre 27,1millions d'euros en 2000, le montant des plus-values brutes atteignant 9,6 millions d'euros, contre 17,6 millionsd'euros l'année précédente.

Plusieurs cessions prévues pour le dernier trimestre de l'exercice,dont certaines avaient même fait l'objet de proto-coles ou d'engagements fermes ont été repoussées ou annulées après les évènements du 11 septembre dans unenvironnement particulièrement morose et attentiste, alors qu'elles devaient générer des plus-values non négli-geables.

La dégradation subite de la situation de trois participations dans des secteurs très affectés par le brusque retour-nement de la conjoncture a nécessité la constitution de provisions particulièrement importantes qui ont largementpesé sur le résultat,et entraîné l'utilisation complète de la provision pour risque général sur le portefeuille ; la dota-tion nette aux provisions sur participations du portefeuille ressort cette année à 8,7 millions d'euros.

Les effets conjugués de ces provisions et d'un programme de cessions gelé de septembre à fin novembre, ontcontribué à un résultat d'exploitation très en retrait,à 1,9 million d'euros,en regard de la performance brillante de18,4 millions d'euros réalisée l'année précédente.

Sur le plan fiscal, afin de pouvoir bénéficier, dès l'exercice 2001, du nouveau régime des SCR, la société a apportéla marque SIPAREX à la société SPM SIPAREX (SOCIETE PROPRIETAIRE DE LA MARQUE SIPAREX) qu'elle détientà 100 %,sur la base de 2,18 millions d'euros qui constituent une plus-value exceptionnelle de l'exercice.Du fait dunouveau régime fiscal applicable, la société n'est plus redevable d'impôt sur les sociétés dès l'exercice 2001.

Enfin, la provision pour risque général sur le portefeuille a été dotée à hauteur de 0,38 million d'euros, correspon-dant à 3 % des capitaux investis au cours de l'année (contre 1 % antérieurement) afin que son rythme de consti-tution soit plus en phase avec le montant moyen des nouvelles lignes ; en effet, les règles de co-investissement enplace depuis le début de l'exercice conduisent votre société à prendre des participations unitairement plus impor-tantes.

Après prise en compte de ces différents éléments, le résultat net social de l'exercice se monte à 3,78 millionsd'euros.

En ligne avec l'exercice précédent, le cours de l'action SIPAREX CROISSANCE a évolué favorablement sur le débutd'année, en moyenne à 29,75 euros sur les 8 premiers mois, malgré la morosité ambiante des marchés. Les événe-ments de septembre ont pesé sur les marchés financiers et affecté le cours de la société. Enfin, un communiquépublié par la Gérance début décembre faisant état de résultats prévisionnels en retrait sensible, a entraîné unebaisse du cours. Celui-ci s'est établi à 25,42 euros au mois de décembre 2001.

En ce qui concerne l’ensemble des entités gérées directement ou indirectement par votre Gérant,la société SIGEFI,des évolutions de même nature ont été enregistrées : ces sociétés et fonds, y compris SIPAREX CROISSANCE, ont

RAPPORT DE LA GERANCE À L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTEDU 22 MAI 2002

maintenu des niveaux d'activité élevés, en investissant un total de 76,7 millions d’euros cette année, contre 79,3 millions d’euros en 2000 (hors investissements complémentaires dans EPICEA). Elles ont procédé à descessions dans des volumes honorables à hauteur de 61,9 millions d’euros, à comparer au niveau exceptionnelatteint en 2000 de 76 millions d'euros, et en ligne avec le montant de 62 millions d'euros réalisé en 1999.

Dans un contexte difficile à cet égard, les fonds levés par l'ensemble de ces entités au cours de l'année 2001 s'élè-vent au total à 77 millions d'euros destinés aux activités Capital Développement et Venture Capital ; le fonds decapital développement-LBO SIPAREX SPF III MIDDLE MARKET, ayant pour vocation d'investir dans des opérationssignificatives de capital développement et de LBO, a d'ores et déjà réalisé quatre investissements pour un total de14,6 millions d'euros.

■ 2. UN NIVEAU D’INVESTISSEMENT SATISFAISANT

Le montant des investissements de l'année 2001 qui s'élève à 12,8 millions d'euros, est en léger recul par rapportau niveau de 1999 (13,8 millions d'euros), après une année 2000 brillante (15,2 millions d'euros).

Dans une conjoncture attentiste qui affecte la plupart des professionnels du secteur, ce bon niveau d'activité s’ex-plique par différentes raisons :

- Dans un environnement économique contrasté, les dirigeants des entreprises de croissance,désormais largementouverts à l’idée d’associer des actionnaires extérieurs à leur développement,marquent leur préférence à ceux quileur inspirent la plus grande confiance et sont capables de leur apporter la plus forte valeur ajoutée.Votre société,grâce à sa réputation, son indépendance et à son éthique, ne rencontre guère les difficultés d'approche "cultu-relles" de certains de ses concurrents adossés au secteur bancaire ou liés à des groupes internationaux.

- Grâce aux différents fonds gérés par SIGEFI,votre société s’insère au sein d’un dispositif global et diversifié,propreà séduire les dirigeants les plus exigeants dès la création de leur entreprise (EPICEA),dans le domaine du capitalrisque (SIPAREX VENTURES),comme dans les secteurs plus traditionnels (fonds de proximité) et surtout dans lesstades les plus avancés du développement et de la transmission où les sociétés et fonds gérés par SIGEFI occu-pent désormais une position incontestée de leader sur le marché français du "middle market".

Cette offre globale satisfait d'autant plus les dirigeants qu'elle est proposée par des équipes très professionnelles,aux expertises diversifiées (haute technologie,croissance externe,développement international, ingénierie finan-cière,juridique et fiscale) s'appuyant sur le formidable réseau du CLUB SIPAREX,encore plus efficace cette annéeavec le lancement de la base de connaissances "Siparex Business Place" désormais accessible à tous lesmembres du Club.

Cette offre est également une offre de proximité, grâce aux six bureaux régionaux de SIGEFI, qui permettent decouvrir l’ensemble du territoire national et de détecter plus vite et mieux les entreprises de croissance les plusintéressantes.

Le tableau ci-après donne la liste des huit principales sociétés ou groupes dans lesquels votre société est inter-venue pour la première fois au cours de l'exercice.

Nouvelles participations Activités Localisation Capital détenu Capital détenupar SIPAREX par les entitésCROISSANCE gérées par SIGEFI

ALIAN (AKENA SOKO) Vérandas Vendée 21,25 % 21,25 %

APX COMPUTER Intégration de projets Rhône 13,74 % 18,75 %informatiques

CARSO Analyse des dioxines,amiante, Rhône 10,35 % 10,35 %ESB et OGM

CROISSANCE NERGECO Portes industrielles verticales Haute-Loire 20,01 % 20,01 %

RAPPORT DE LA GERANCE À L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2002

EUROTAB (LINOSSIER) Pastilles de poudre de lavage Loire 6,71 % 6,71 %(Après conversion) (Après conversion)

FINANCIERE DE CONLEAU (KELT) Construction de bateaux à moteur Morbihan 17,27 % 46,06 %de taille moyenne (Après conversion) (Après conversion)

PEGECOM Distribution de téléphonie mobile Paris 7,69 % 34,91 %(Après conversion) (Après conversion)

SYLVA (FIMA) Menuiserie industrielle multimatériaux Rhône 33,10 % 33,10 %(Après conversion) (Après conversion)

En outre, votre société a renforcé ses investissements dans diverses participations à l'occasion d'opérationscomplémentaires.En effet,de plus en plus souvent, les opérations de croissance externe réalisées par les participa-tions justifient des réinvestissements complémentaires à l'investissement initial, afin d'accompagner les sociétésdans leur évolution.

Le tableau ci-après donne la liste des quatre sociétés ou groupes principalement concernés :

Principales participations Activités Localisation Capital détenu Capital détenucomplémentaires par SIPAREX par les entités

CROISSANCE gérées par SIGEFI

FLORENTAISE Tourbières,supports de cultures Loire Atlantique 12,30 % 20,49 %(Après conversion) (Après conversion)

IROISE DEVELOPPEMENT Enceintes acoustiques Finistère 24,50 % 45,00 %(CABASSE)

LAGOUTTE Mécanique Saône et Loire 7,30 % 21,89 %(Après conversion) (Après conversion)

RBDH Pièces mécaniques de haute précision Rhône 6,91 % 20,73 %(Après conversion) (Après conversion)

■ 3. DES CESSIONS EN RETRAIT

L’évolution des cessions* réalisées en 2001 s’analyse au travers du tableau suivant :

En 2001** En 2000 ** En 1999M€ M€ M€

Montant des cessions 20,4 27,1 33,6

Montant des cessions en valeur historique 12,7 10,2 20,6

Plus-values brutes 9,6 17,6 16,3

Résultat sur cessions 9,8 18,4 18,5

* y compris le fonds SIPAREX PME dont votre société détient 85,2 % des parts

** retraité d'EPICEA (approche consolidée)

A mi-année 2001, le développement des opérations de cession était en phase avec les chiffres et indicateurs semes-triels des années précédentes, tant en ce qui concerne les cessions réalisées que les cessions prévues d'ici la finde l'exercice 2001.

Les évènements de l'automne ont bouleversé ce calendrier, certaines cessions étant repoussées, tandis que lesnégociations relatives à d'autres entreprises étaient simplement rompues, que ces opérations aient été ou non"protocolées".

Malgré un redémarrage courant décembre, les cessions réalisées se trouvent en retrait sensible en 2001, à 20,4 millions d'euros après deux années particulièrement actives.

Les cessions ont été réalisées dans des contextes variés :plusieurs cessions industrielles ont été menées à bien pourdes participations ayant décidé de s'adosser pour atteindre la taille critique sur le marché européen ; des cessionsà des opérateurs financiers majoritaires, notamment dans le cadre de LBO, ont été mises en place ; d'autres enfin,correspondent à des rachats par des groupes familiaux préférant refocaliser une partie de leur patrimoine sur leursentreprises pour une nouvelle étape de développement,en proposant à leurs actionnaires financiers une liquiditéà un prix compétitif.

En revanche, comme les années précédentes, aucune introduction en bourse n'est intervenue cette année, ce quimontre la faible sensibilité du portefeuille aux aléas des sorties boursières, caractéristique importante du secteurdu capital développement par opposition au venture capital.

Les cessions industrielles les plus importantes ont notamment concerné les sociétés RBI (Rougié BizacInternational), JOKER et ROURE.

Les sorties réalisées dans le cadre d’opérations de LBO ont concerné les sociétés SIREM DEVELOPPEMENT etLAMY / CHOLLET.

Les sorties au bénéfice des actionnaires dirigeants ont principalement concerné les sociétés CHOMARAT,VETSOCA et HOLDING JCC (groupe SOGELYM STEINER).

Enfin, une plus-value importante afférente au fonds INDEPENDANCE & EXPANSION a été réalisée, lors de la trans-formation des actions de distribution de ce fonds en titres de capitalisation,conformément à la nouvelle politiquemise en place par son Gérant.

Comme en 1999, les moins-values brutes de cession constatées à hauteur de 1,9 million d’euros n’ont pas d’inci-dence sur le résultat de l’exercice, les provisions constituées lors des exercices précédents couvrant ces moins-values, et au-delà.

Globalement, le résultat net sur cessions ressort à 9,8 millions d’euros, contre 18,4 millions d'euros en 2000.

Compte tenu des cessions (y compris dépôts de bilan) effectuées par la société depuis sa création, il y a 24 ans, leTRI (taux de rentabilité interne annuel moyen) a été, sur cette période,de 17,71 % par an.Cette performance sur ladurée, qui est un gage de sécurité pour l'investisseur, est sans doute l'une des plus élevées de la profession.

■ 4. BILAN ET RESULTATS DE L'EXERCICE 2001

Un bilan bien équilibré

Les capitaux propres d'un montant de 94,8 millions d’euros en fin d'année permettent de financer le portefeuillede participations dont le montant, net de provisions, atteint 92 millions d’euros.

Le décalage du programme de cessions de participations et la poursuite d'une politique d'investissement activeont conduit à un fléchissement temporaire de la trésorerie en fin d'exercice. Dès la prise de conscience au débutde l'été de la dégradation de la conjoncture et bien sûr sans que les évènements du 11 septembre aient pu êtreanticipés, avec leurs conséquences très négatives sur le programme de cessions, votre société n'a plus procédé àdes rachats d'actions sur le marché.Le Programme de Rachat d'Actions voté par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000 et qui s'est terminé le 30 juin 2001 a été utilisé dans la proportion de 8,71 %.

La société a consacré au titre de ce programme, un montant total de 11,86 millions d'euros, dont 10,3 millionsd'euros au cours de l'année 2001.Notamment, le 28 juin 2001, la société s'est substituée à SIPAREX ASSOCIES pouracquérir auprès de ROYAL BANK INVESTMENT LTD (Groupe Royal Bank of Scotland) un bloc de 318 000 titres pourun montant total de 9,6 millions d'euros.

Au total, 340 505 actions ont été acquises au cours de l'exercice 2001, dans le cadre du Programme de Rachatd'Actions autorisé par l'Assemblée Générale du 27 avril 2000,à un cours moyen de 30,20 euros.Les frais d'acquisi-tion de l'ensemble de ces titres se sont élevés à 17 mille euros au titre de l'année 2001.

34 637 titres ont été cédés ; l'ensemble des autres titres acquis a été annulé,hormis 14 324 titres qui figurent à l'actifdu bilan pour un montant de 0,42 million d'euros au 31 décembre 2001, dans le poste "autres immobilisationsfinancières" et sont destinés à être annulés.

Le nouveau programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 à effet du 1er juillet 2001 n'a pasdu tout été utilisé au 31 décembre 2001.

La qualité du bilan de votre société lui a permis de mettre en place à nouveau,début 2002,dans de bonnes condi-tions, auprès d’établissements de crédits une ligne de financement à court terme qu’elle pourrait mobiliser, sibesoin était, pour saisir toute opportunité, sans avoir à liquéfier des actifs dans des conditions qui ne seraient passatisfaisantes. Ce montant a été plafonné à 9 millions d'euros soit moins de 10 % de ses fonds propres, conformé-ment à la limite légale imposée par le nouveau statut fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR).

Des résultats très en retrait

Le résultat social de SIPAREX CROISSANCE s'élève à 3,79 millions d’euros au titre de l'exercice 2001 contre 15,03millions d'euros l'année précédente.

Bien qu'en net retrait par rapport au brillant exercice précédent,en raison des dotations importantes aux provisionsqui ont été constituées et du montant moins élevé des plus-values réalisées, ce résultat positif contraste avec lesperformances souvent très négatives réalisées par beaucoup de professionnels du capital investissement en Francecomme à l'étranger, et tout spécialement aux Etats-Unis.

Cette situation plus favorable de votre société résulte d'une moindre exposition aux risques des nouvelles techno-logies, d'un suivi particulièrement actif et professionnel de ses participations et de la large division des risquesqu'elle observe, nonobstant une exception dont il sera fait état ci-après.

Le portefeuille de participations a généré globalement un résultat de 4,8 millions d’euros, contre 21,1 millionsd’euros.Ce résultat représente 91 % des produits totaux,contre 98 % l'année précédente, les provisions constituéesayant largement minoré le résultat du portefeuille de participations, et le portefeuille de placements ayant dégagédes produits nets de 0,58 million d'euros,en phase avec la stratégie financière,visant à minimiser la trésorerie nonaffectée à l’activité de prises de participation.

Le résultat net de l'exercice de 3,79 millions d’euros est issu notamment de :

- revenus de participations d'un montant de 2,89 millions d’euros, contre 3,02 millions d’euros en 2000. Les divi-dendes versés par EPICEA contribuent pour 0,6 million d'euro à ces produits.

- plus-values brutes de cession, dont le montant atteint 10,6 millions d’euros en 2001, contre 17,3 millions d’eurosen 2000,

- moins-values de cession dont le montant atteint 1,94 million d’euros en 2001,contre 0,38 million d’euros en 2000,couvertes et au-delà de leur montant, par des reprises de provisions à hauteur de 2,12 millions d’euros en 2001,contre 1,23 million d'euros en 2000 ;

- dotations nettes aux provisions sur participations pour 10,64 millions d’euros en 2001,contre une reprise nette de0,33 million d'euros en 2000. La dégradation subite de la situation de plusieurs lignes et un dépôt de bilan ontconduit à ce montant exceptionnellement élevé.

Votre société a en effet subi le contrecoup de la crise qui a frappé brutalement en 2001 trois secteurs économiquesimportants : les télécommunications, où elle était très peu exposée, mais où elle a dû enregistrer le dépôt de bilanbrutal de la société PEGECOM, le textile où elle a largement provisionné certaines lignes de son portefeuille, et lafilière des équipementiers automobiles à laquelle appartient, à la suite d'une réévaluation d'actifs effectuée il y aquelques années en conséquence d'un apport à un holding, sa participation la plus importante. Les provisionsconstituées ont été dotées au moment de l'arrêté des comptes avec la rigueur et la prudence qui ont toujourscaractérisé les décisions prises en cette matière par votre société.

La provision pour risque général sur le portefeuille constituée qui avait atteint 1,97 million d'euros a été intégrale-ment reprise pour faire face à ces dépréciations d'actifs en application des règles antérieurement définies pour lefonctionnement de cette provision.

Le recours aux intermédiaires lors de la cession de certaines lignes du portefeuille a, en outre, entraîné des coûtsde 0,13 million d'euros.

Les produits de trésorerie ont atteint 0,58 million d’euros, à comparer à 0,44 million d’euros en 2000, en raison dufaible niveau moyen de la trésorerie et du maintien des taux d’intérêt à un niveau relativement bas.

Une mission spécifique confiée à une banque d'affaires sur le positionnement de votre société a entraîné unecharge de 0,28 million d'euros sur l'exercice. Hormis cette évolution touchant les charges structurelles, les autrescharges opérationnelles nettes sont exactement équivalentes à celles de l'exercice précédent, à 2,37 millionsd'euros, qui avaient elles-même enregistré une diminution de près de 15 % par rapport à 1999.Au total, les chargesnettes de fonctionnement ressortent à 3,48 millions d'euros.

Pour respecter les exigences du nouveau régime des SCR, la société ne pratique plus de facturations à des tiers, etles produits de l'exercice, qui ressortent à 48 K€, correspondent principalement à divers débours réaffectés à dessociétés du groupe et à des jetons de présence.

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique faisant apparaître la décomposition des charges de fonctionne-ment au cours de l’exercice :

2001 2000K€ K€

Charges opérationnelles 2 427 2 714

Charges structurelles 1 098 718

Charges brutes de fonctionnement 3 525 3 432(avant rémunération aléatoire)

Total des produits de fonctionnement (48) (346)et / ou débours réaffectés

Charges nettes de fonctionnement 3 477 3 086(avant rémunération aléatoire)

Nous vous rappelons que, selon les statuts de la société, les charges d'exploitation nettes sont ventilées entrecharges structurelles et charges opérationnelles et que la rémunération de la Gérance comprend deux éléments :

• d'une part,un élément forfaitaire,égal à 2,35 % des capitaux propres,sous déduction des charges opérationnelles,

• et, d'autre part, un élément aléatoire, calculé en fonction de l'excédent du résultat net sur le produit de l'applica-tion d'un taux de référence aux capitaux propres.

Le résultat de l’exercice 2001 n'a pas permis à la Gérance de percevoir de rémunération aléatoire (bonus de perfor-mance) et l'ajustement de charges résultant de l'application du taux de gestion forfaitaire,au titre de cet exercice,s'est élevé à 467 042,92 euros hors taxes.

L'apport de la marque SIPAREX réalisée avec effet au 1er janvier 2001 au profit de la société SPM SIPAREX a dégagéune plus-value d'apport de 2,18 millions d'euros. Un agrément délivré par l'administration fiscale en juin 2001 aplacé cette opération sous le régime de l'Article 210 B du Code Général des Impôts relatif aux apports de branchesd'activité, et a permis de la réaliser en franchise d'impôt au titre de l'exercice.

Enfin, la société n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés,du fait de l'option pour le nouveau régime des SCR,à effet du 1er janvier 2001.


Un actif net réévalué par action en retrait limité malgré la morosité de la conjoncture

L’actif net social réévalué par action passe de 32,46 euros coupon détaché au 31 décembre 2000 à 30,13 euros au31 décembre 2001, soit une baisse de 7,2 %, après une hausse de 20,4 % l'année précédente.

Cette diminution limitée résulte largement de la bonne santé de la plupart des participations, qui ne doit pas êtreoccultée par les trois accidents significatifs qui ont affecté le portefeuille cette année.

En effet, au cours de cette même période, les PER et PCF utilisés aux fins d'évaluation du portefeuille ont enmoyenne diminué de 25 %.

On rappellera que la valeur de l’actif net réévalué constitue la référence principale pour mesurer l’évolution de lasociété et son potentiel de profitabilité et que, deux fois par an, SIPAREX CROISSANCE procède à une évaluationde son actif net sous le contrôle de ses Commissaires aux Comptes (FIDULOR - membre de GRANT THORNTONINTERNATIONAL et KPMG SA) dans le cadre de procédures revues et confirmées par le Cabinet ANDERSEN.

Cette évaluation a connu l'évolution suivante :

Actif net réévalué par actionAvant paiement Après paiement

du dividende du dividende

euros euros

31 décembre 1999 29,74 28,74

31 décembre 2000 34,60 32,46

31 décembre 2001 30,13 29,11 (e)

(e) estimation

Le montant des plus-values latentes sur le portefeuille de participations atteignait 35,73 millions d’euros au 31 décembre 2001.Bien qu'en retrait par rapport à la fin de l'exercice 2000 (47,61 millions d’euros),date à laquellele volume des plus-values latentes avait considérablement augmenté dans un marché financier euphorique,marqué par une forte hausse des valorisations (PER), le niveau de plus values latentes revient précisément aumême niveau que celui de 1999 (35,94 millions d'euros). L’existence de ce montant important de plus-valueslatentes et son renouvellement chaque année,malgré l’importance des cessions réalisées, tant en 2000 qu'en 2001(respectivement 17,3 millions d'euros et 10,6 millions d'euros extériorisés), peuvent, à juste titre, être considéréescomme un gage de rentabilité pour les années futures.

■ 5. COMPTES CONSOLIDES SIPAREX CROISSANCE – EPICEA –SPM SIPAREX

SIPAREX CROISSANCE, détenant 74 % du capital d’EPICEA et 100 % de SPM SIPAREX au 31 décembre 2001, établitdes comptes consolidés pour ces trois sociétés.

Compte tenu des cessions de participations significatives réalisées par EPICEA lors des exercices 2000 et 2001, etdes réductions de capital successives la concernant, la taille d'EPICEA s'est réduite, le total de son bilan ressortantà 6,9 millions d'euros à fin décembre 2001 (contre 18 millions d'euros fin 1999),à mettre en regard de 99,8 millionsd'euros pour SIPAREX CROISSANCE.

De même la SOCIETE PROPRIETAIRE de la MARQUE SIPAREX, à laquelle SIPAREX CROISSANCE a apporté lamarque SIPAREX en début d'année 2001 pour un montant de 2,18 millions d'euros perçoit les redevances d'usagede la marque, qui se sont élevées à 122 milliers d'euros conduisant à un résultat net de 75 milliers d'euros pour lasociété au titre de l'exercice 2001.

La consolidation est réalisée selon la méthode de l’intégration globale et retrace, au compte de résultat, leséléments de l’activité de ces sociétés pendant la totalité de l’exercice.En outre, il a été décidé que la provision surécart d’acquisition afférente à EPICEA serait reprise linéairement sur 5 ans.

En terme d'activité consolidée, le retrait constaté est du même ordre qu'au niveau de la société SIPAREX CROISSANCE seule. Les investissements consolidés SIPAREX CROISSANCE – EPICEA – SPM SIPAREX ont atteint 13,1 millions d'euros contre 16 millions d'euros en 2000.

Les cessions consolidées sont également en retrait à 26,3 millions d'euros contre 33,8 millions d'euros en 2000 ;le montant des plus-values brutes atteignant 12,3 millions d'euros contre 18,8 millions d'euros l'année précédente.

Les capitaux propres, part du Groupe, constitué de SIPAREX CROISSANCE, EPICEA et SPM SIPAREX, s’élèvent à 93,4 millions d’euros, permettant de financer le portefeuille de participations (y compris comptes courants), dontle montant net de provisions atteint 91,70 millions d’euros.

Le résultat net part du Groupe s’élève à 1,38 million d'euros.

Le portefeuille de participations a généré globalement un résultat de 5,13 millions d’euros et est composé de :

- revenus de participations d’un montant de 2,48 millions d’euros ;

- plus-values brutes de cession d’un montant de 12,07 millions d’euros ;

- moins-values de cession d’un montant de 2,36 millions d'euros couvertes et au delà par des reprises de provi-sions d’un montant de 2,39 millions d’euros et des remboursements issus de garanties SOFARIS à hauteur de0,2 million d'euros ;

- dotations nettes aux comptes de provisions sur le portefeuille de participations d’un montant de 9,45 millionsd’euros ;

- charges liées aux cessions de participations pour 0,13 million d'euros.

Les produits de trésorerie ont atteint 0,76 million d’euros.

Le montant total des charges d’exploitation s’élève à 3,98 millions d’euros.Compte tenu de produits d’exploitationqui ressortent à 0,18 million d'euros, l’ensemble des coûts nets de fonctionnement représente un montant de 3,80 millions d'euros.

Par ailleurs, l’impôt sur les sociétés s'élève à 0,079 million d'euros, SPM SIPAREX restant la seule société soumise àl'impôt sur les sociétés à compter de 2001,du fait de l'option exercée par SIPAREX CROISSANCE et EPICEA pour lenouveau régime des SCR.

Seule la performance d'EPICEA permet à cette société de verser une rémunération aléatoire à SIGEFI VENTURESGESTION pour un montant de 0,30 million d'euros.

Une reprise de provision sur écart d’acquisition d’un montant de 0,28 million d’euros a été constatée.

Au global, le résultat net consolidé, part du groupe, correspond au résultat net social de SIPAREX CROISSANCE (3,8 millions d'euros),majoré des résultats des sociétés EPICEA et SPM SIPAREX revenant à SIPAREX CROISSANCE(respectivement 1,1 et 0,1 million d'euros) principalement retraité de l'élimination de la plus-value sur l'apport dela marque (2,2 millions d'euros), des distributions réalisées par EPICEA au profit de la société (pour 1,6 milliond'euros) et compte tenu de l'amortissement du badwill (produit de 0,3 million d'euros).

La part revenant aux intérêts minoritaires s’est élevée à 0,37 million d’euros.

Enfin, l'actif net réévalué consolidé par action est passé de 32,29 euros coupon détaché au 31 décembre 2000 à29,51 euros au 31 décembre 2001.


■ 6. REPARTITION DU CAPITAL - EVOLUTION DU COURS DEBOURSE – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au cours de l'année 2001, 817 968 titres ont été échangés, représentant 18,9 % du capital de la société.

Le 29 juin 2001, comme cela vous avait été annoncé lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2001, à l'issue de lacession d'un bloc de 318 000 titres par ROYAL BANK INVESTMENTS LTD (Groupe Royal Bank of Scotland) àSIPAREX CROISSANCE dans le cadre de son Programme de Rachat d'Actions, ROYAL BANK INVESTMENTS LTD afranchi à la baisse le seuil de 10 % de son capital et des droits de vote.

Le 7 septembre 2001, SIPAREX ASSOCIES, associé commandité de SIPAREX CROISSANCE, a franchi passivement àla hausse le seuil de 20 % des droits de vote, du fait d'une réduction de capital par annulation de titres d'autocon-trôle.

Le 28 décembre 2001, dans le cadre de la cession d'un bloc de 318 619 actions par ROYAL BANK INVESTMENTSLTD, dont 238 619 ont été acquises par SIPAREX ASSOCIES, ROYAL BANK INVESTMENTS LTD a franchi à la baissele seuil de 5 % du capital et des droits de vote, en cédant le solde de sa participation.

Le paiement du dividende en actions,pour lequel près de 30 % des actionnaires ont opté,a entraîné la création de118 822 titres et renforcé la détention relative des titres de certains d’entre eux.

Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale et dans le cadre du contrat de liquidité géré parla société de bourse CREDIT LYONNAIS SECURITIES EUROPE – SMALL CAPS,la société a acheté,au cours de l'exer-cice, 3 873 de ses propres actions au prix moyen de 28,84 euros et en a cédé 3 506 au prix moyen de 29,19 euros.

5 800 actions résiduelles ont été souscrites par l’exercice d’options au cours de l’exercice 2001 sur les 85 000options antérieurement consenties.Au 31 décembre 2001, il ne reste plus aucune option à exercer.

Jusque mi-septembre, le cours de l'action SIPAREX CROISSANCE s'est bien comporté, évoluant entre 27,50 et 31,35 euros, avec une moyenne de 29,75 euros. Les événements de septembre 2001 qui ont, d'une part, affecté lemarché et, d'autre part, fortement perturbé les activités de la société, entraînant début décembre une informationde la Gérance au marché sur le recul sensible des résultats prévisionnels, ont conduit à une baisse du cours à 26,81 euros sur le dernier quadrimestre et 25,42 euros en décembre 2001.

Le cours moyen de l'année 2001 ressort à 28,71 euros entre deux extrêmes,31,35 euros le 5 février et 21,10 euros le17 septembre.

A compter du 1er janvier 2002, SIPAREX CROISSANCE a rejoint au sein d'Euronext List le segment Next Primeprenant ainsi l'engagement,vis à vis du marché,de fournir une information aux meilleurs standards internationaux.

Par ailleurs, depuis sa création, SIPAREX CROISSANCE a mis en place des mécanismes rigoureux et précis enmatière de gouvernement d'entreprise. Ces mécanismes sont adaptés à la structure juridique particulière deSIPAREX CROISSANCE et se sont traduits notamment par la mise en place d'un Comité Stratégique et d'Ethiqueauprès de l'associé commandité de la société, qui a pour objet de traiter des problèmes, statutaires et déontolo-giques "sensibles" à la demande du Gérant ou de l'Associé Commandité. Il est à noter, en particulier, qu'il n'existeplus de comité de rémunération,celle du Gérant étant approuvée directement par l'Assemblée Générale.De même,il n'existe pas de comité d'audit,son rôle se confondant,dans le cas d'une société en commandite par actions,aveccelui dévolu par la loi au Conseil de Surveillance. Enfin, cinq membres du Conseil de Surveillance sont desmembres indépendants.

■ 7.AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 3 789 119,50 euros,majoré du report à nouveaud'un montant de 9 958 599,43 euros soit la somme totale de 13 747 718,93 euros, de la manière suivante :

Dotation à la réserve légale : 189 456,00 euros

• Droits de l’associé commandité : 35 996,64 euros

• Distribution, compte tenu des actions ouvrant droità un dividende majoré à la date du 11 février 2002,d’un dividende global : 4 486 480,51 euros

le solde, soit 9 035 785,78 euros étant reporté à nouveau.

Cette proposition,qui conduit à prélever 0,9 million d'euros sur le compte report à nouveau pour le distribuer cetteannée, témoigne de la confiance de la Gérance dans le développement de la société et la qualité de son porte-feuille après deux années exceptionnelles : l'une, l'année 2000, en raison du haut niveau de ses résultats, l'autre,l'année 2001, dont les résultats sont exceptionnellement peu élevés.

Chaque action recevrait un dividende de 1,02 euro assorti d'un avoir fiscal de 0,15 euro.Les actions bénéficiant dela prime de fidélité prévue par l’article 18 des statuts recevraient, quant à elles, un dividende de 1,122 euro assortid'un avoir fiscal de 0,165 euro.

En application de la loi de finances pour 2001 portant modification du statut fiscal des sociétés de capital risque,le dividende ordinaire serait constitué de trois coupons :

- un coupon de 0,30 euro, assorti d'un avoir fiscal de 0,15 euro, prélevé sur les produits sur titres éligibles auquota de 50 % et sur titres de la nature de ceux pouvant figurer dans ce quota, réalisés au cours de l'exercice2001 ;

- un coupon de 0,50 euro, sans avoir fiscal, prélevé sur les produits et plus-values sur autres titres, réalisés aucours de l'exercice 2001 ;

- un coupon de 0,22 euro, sans avoir fiscal, prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré,réalisées au cours de l'exercice 2000.

La prime de fidélité de 0,102 euro par action serait également ventilée en trois coupons, dans les mêmes propor-tions. Le dividende ainsi majoré serait constitué de trois coupons, ventilés de façon identique au dividende ordi-naire :

- un coupon de 0,33 euro, assorti d'un avoir fiscal de 0,165 euro ;

- un coupon de 0,55 euro, sans avoir fiscal ;

- un coupon de 0, 242 euro, sans avoir fiscal.

Il est précisé que les droits revenant à l'associé commandité seront imputés sur les produits et plus-values d'autrestitres, sans avoir fiscal.

Après cette affectation et sous réserve de primes de fidélité qui ne seraient plus exigibles avant leur mise en paie-ment, le solde du compte “report à nouveau”s’élèvera à 9 035 785,78 euros.

Le dividende d’un montant global de 4 486 480,51 euros sera mis en paiement le 28 juin 2002.

Au cas où certaines actions détenues sous la forme nominative depuis le 1er janvier 2000 ne donneraient pas droità une majoration du dividende,en raison de transfert ou de conversion au porteur qui interviendraient avant cettemise en paiement, le montant du dividende global serait diminué à due concurrence des majorations correspon-dantes et le montant de ces dernières serait reporté à nouveau.


Faisant usage des dispositions de l’article 18 des statuts, l’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnairela possibilité d’opter pour le paiement en actions du dividende revenant aux actions lui appartenant, dans lesconditions suivantes :

- le prix d’émission des actions remises en paiement sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotésde l’action sur le Second Marché au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la tenue del’Assemblée, diminués du montant net du dividende alloué à chaque action et arrondie au centime immé-diatement supérieur, sans que ce prix puisse être inférieur au nominal ;

- lorsque le montant total du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actionsnouvelles, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte enespèces ;

- la période d’option pour le paiement du dividende en actions est fixée du 24 mai au 19 juin 2002 inclus ; l’exer-cice de l’option sera constaté par la signature d’un bulletin de souscription indiquant le nombre d’actions autitre desquelles l’option est exercée, sauf si l’option est exercée par l’intermédiaire d’un établissement decrédit ou d’un prestataire de services d’investissement ;

- les actions nouvelles seront soumises à toutes les prescriptions légales et statutaires et porteront jouissance àcompter du 1er janvier 2002 ;

- tous pouvoirs sont donnés à la Gérance pour constater l’augmentation de capital résultant des demandes depaiement en actions, pour procéder aux modifications statutaires, conformément aux dispositions de l’article353 du Code de Commerce et, plus généralement, pour prendre toutes mesures nécessaires à l’exécution dela présente décision, y compris proroger s’il y a lieu la période de souscription dans la limite d’une duréemaximale de trois mois.

Un statut fiscal favorable

SIPAREX CROISSANCE étant placée sous le statut fiscal des sociétés de capital risque et optant,avec effet rétroactifau 1er janvier 2001, pour le nouveau régime fiscal applicable à ces sociétés, ses actionnaires, qu'ils soient despersonnes morales ou des personnes physiques,bénéficient d'une fiscalité spécifique,dont l'intérêt s'est d'ailleursencore accru pour les personnes physiques, favorable sur les revenus de leurs actions de votre société, et quidevient relativement plus simple.

Nous vous rappelons que les actionnaires,personnes physiques,peuvent bénéficier d'une exonération d'impôt surle revenu s'ils s'engagent à conserver les actions d'une société de capital risque pendant un délai de cinq ans aumoins à compter de leur date de souscription ou d'acquisition et s'ils réinvestissent immédiatement, pendant ladurée de leur engagement de conservation, les coupons prélevés sur les revenus et plus-values provenant dusecteur exonéré de droit.

L'actionnaire personne physique souhaitant bénéficier de cette exonération doit informer la société de son optionau plus tard le jour de la mise en paiement du dividende et préciser les modalités de réinvestissement retenues.

Ce réinvestissement peut notamment prendre la forme de :

- acquisition d'actions de la société SIPAREX CROISSANCE,

- souscription d'actions selon la procédure du paiement du dividende en actions.

Quelles que soient les modalités retenues, les sommes réinvesties doivent demeurer indisponibles pendant lapériode de cinq ans de conservation des actions ouvrant droit à la distribution.

En outre, les actionnaires ayant acquis ou souscrit leurs actions depuis le 1er janvier 2001, bénéficieront de l'exo-nération de l'impôt sur les plus-values lors de la cession de leurs titres,sous réserve de conserver ces titres pendantune période minimum de cinq ans.

Par ailleurs, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois précédents exercices s'est élevé (eneuros par action) à :

Nombre d'actions Dividende net Crédit d'impôt (1) Dividende bruteuros euros euros

1998Dividende ordinaire 1,55 0,31 1,86Dividende majoré 1,71 0,34 2,05



(1) sous réserve des conditions et limites légales applicables aux actionnaires

■ 8.AUTRES RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Dans le cadre de l'approbation des conventions réglementées visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce,nous vous proposons d'approuver un avenant à la convention de co-investissement conclue lors de l'AssembléeGénérale ayant statué sur les comptes de l'exercice 2000 entre SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENTet SIGEFI.

Cet avenant prévoit quelques aménagements aux modalités précédemment définies pour organiser les rapportsexistant entre les différents véhicules gérés par SIGEFI,afin d'éviter toute situation de conflits d'intérêt ; les aména-gements visent essentiellement à compléter le dispositif sur quelques aspects,qui se sont révélés,à l'usage, incom-plets.

En outre,les sociétés SIPAREX CROISSANCE,SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIGEFI ont décidé de préciser les moda-lités de répartition des avances en comptes courants pouvant être mises en place par les différentes sociétés oufonds communs de placement à risques gérés par SIGEFI, au profit de participations, dans le cadre de l’approba-tion d’une nouvelle convention réglementée visée par l’article 225-38 du Code du Commerce,que nous vous propo-sons d’approuver.

En raison de la mise en place de l'euro au 1er janvier 2002, il vous est également proposé de convertir le montantdes jetons de présence et de porter l'enveloppe globale à 65 000 euros au lieu de 360 000 francs jusque ici.

Par ailleurs, il vous est proposé de nommer au Conseil de Surveillance Messieurs Dominique BAZY,André MULLIEZet Jean-Baptiste BOSSON ainsi que les sociétés FERRAND & RENAUD et APICIL ARCIL, et de renouveler le mandatde membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe JURGENSEN.

Enfin, nous vous proposons de renouveler le mandat arrivé à échéance des sociétés FIDULOR et KPMG – FIDUCIAIRE DE FRANCE,Commissaires aux Comptes titulaires,et des sociétés ERNST & YOUNG AUDIT et MAZARD& GUERARD, Commissaires aux Comptes suppléants. Ces mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assembléeappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2007.

■ 9.AUTRES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

En raison de la codification des lois du 13 juillet 1978,au sein du Code Monétaire et Financier et du 24 juillet 1966,au sein du Code de Commerce, il vous est proposé de faire référence :

- dans l'article 3 des statuts ("Objet"), aux articles L 313-3 à L 313-17 du Code Monétaire et Financier en lieu etplace des articles 24 à 28 de la loi du 13 juillet 1978 ;


au premier alinéa de l'article 9-II ("Transmission des actions - Informations"), aux articles L 233-9 et L 233-10du Code de Commerce en lieu et place des articles 356-1-2 et 356-1-3 de la loi du 24 juillet 1966 ;

- au neuvième alinéa de l'article 16 "Assemblée d'actionnaires",à l'article L 225-124 du Code de Commerce enlieu et place de l'article 176 de la loi du 24 juillet 1966.

Afin de mettre les statuts de votre société en harmonie avec la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques, ilvous est proposé de modifier l'article 13-V relatif au Conseil de Surveillance,en intégrant,dans le cadre des conven-tions appelées à être autorisées par le Conseil, les conventions conclues entre la société et un de ses actionnairesdisposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société quila contrôle.

Dans le but de favoriser la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la société, il vous estproposé d'introduire dans les statuts la faculté, récemment offerte par la loi sur les Nouvelles RégulationsEconomiques, de voter à ces mêmes assemblées par visioconférence ou télécommunication. Si cette propositionvous agrée, l'article 16 des statuts ("Assemblée d'actionnaires") sera modifié en conséquence.

Dans un souci d'harmonisation de la durée des mandats des membres de Conseils de Surveillance au sein desdifférentes sociétés du Groupe SIPAREX, nous vous proposons de fixer à 3 ans la durée du mandat des membresdu Conseil de Surveillance.Cette décision prendrait effet à l'égard des membres nommés ou renouvelés à compterde ce jour.

D'autre part, la règle statutaire selon laquelle le président du Conseil de Surveillance ne peut pas voir ses fonctionsimmédiatement renouvelées plus d'une fois, alors même qu'il est indéfiniment rééligible, peut avoir pour consé-quence de priver votre société du concours de personnes particulièrement qualifiées en raison, notamment, de laconnaissance qu'elles ont acquises de l'activité de votre société et du Groupe SIPAREX, dans l'exercice de leursfonctions.Aussi, vous est-il proposer d'aménager cette règle, à l'article 13-II des statuts : une majorité qualifiée desdeux tiers des voix des membres du Conseil présents ou représentés serait nécessaire pour renouveler sans discon-tinuité, au delà d'une fois, les fonctions du Président en exercice.

Par ailleurs, il vous est proposé de fixer à un pour mille des capitaux propres moyens de la période le montant dela cotisation annuelle que versera désormais votre société au Club SIPAREX.Cette association,créée il y a vingt anscette année, connaît actuellement, avec des moyens accrus, une forte activité grâce au concept de réseau qu'ellemet en œuvre au bénéfice de vos participations : celles-ci,par son intermédiaire,bénéficient ainsi de services et decontacts qui facilitent leur développement.A cet égard, cette association, unique en France, constitue un avantage concurrentiel pour votre société, commepour SIPAREX DEVELOPPEMENT et les fonds gérés par SIGEFI,ces deux dernières sociétés étant appelées à contri-buer à son financement.

Enfin, vous êtes invités à autoriser la Gérance à augmenter le capital en numéraire ou à émettre des obligationsconvertibles ou des obligations remboursables en actions afin,si le besoin s'en faisait sentir,de reconstituer la tréso-rerie de la société et la porter à un niveau compatible avec le développement croissant de ses activités.Cette procé-dure, offrant des avantages de souplesse et de simplicité, fait l'objet des vingt quatrième, vingt cinquième et vingtsixième résolutions.

La Gérance serait ainsi autorisée à augmenter les fonds propres de la société, en une ou plusieurs fois, immédiate-ment ou à terme. Ces autorisations lui seraient données pour une durée de cinq ans et un montant nominal de 30 millions d'euros.

Programme de rachat d’actions

Le Programme de Rachat d’Actions que vous avez approuvé l’an dernier n'a pas été du tout utilisé à la date d'arrêté des comptes. Néanmoins, la durée d'un Programme de Rachat d'Actions étant de 18 mois et afin dedisposer d'une capacité de rachat d'ici à la prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons d’adopterun nouveau programme portant sur un maximum de 10 % du capital social.

Ce nouveau programme permettrait à votre société d'optimiser la rentabilité de ses fonds propres,d’améliorer sonbénéfice net par action et de contribuer à la régularisation de son cours de bourse.

Nous vous soumettons,dans ce cadre,la dix-neuvième résolution visant à mettre en œuvre ce nouveau programmede rachat par votre société de ses propres actions,dans la limite de 10 % du capital,pendant une durée de dix-huitmois à compter du 22 mai 2002. Le montant maximal des fonds pouvant être affecté à ces opérations de rachatserait fixé, à 17,3 millions d'euros, le prix maximal d’achat étant fixé à 40 euros comme l'an dernier.

Votre société pourrait ensuite, soit céder ces actions pour un prix qui ne devrait pas être inférieur à 20 euros soitles annuler avec l’accord de l’Associé Commandité,dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois :cettefaculté fait l'objet de la vingtième résolution qui vous est soumise.

Cette autorisation prendrait effet à compter du 22 mai 2002 et rendrait caduque, à compter de cette même date,celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2001 dans sa treizième résolution.

Par ailleurs, vous êtes appelés à renouveler l’autorisation donnée à la Gérance d’augmenter le capital de votresociété en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres de la société.

■ 10. PERSPECTIVES DE L'EXERCICE EN COURS

Comme chaque année à pareille époque, il n'est pas possible,en raison de la nature de nos activités,d'établir avecprécision des prévisions pour l'exercice en cours.

Même si le premier trimestre est généralement très peu actif, les différents acteurs attendant les arrêtés des comptesannuels pour se prononcer sur les opérations en préparation,on peut noter un regain d'activité depuis le début dumois de mars, concomitamment à un certain retour de confiance quant à l'évolution de la conjoncture écono-mique.

Cette évolution favorable s'est d'ores et déjà traduite par la réalisation d'investissements qui ont atteint 5,14 millionsd’euros au 31 mars 2002, contre 4,55 millions d’euros un an plus tôt, dans des conditions très satisfaisantes.

Par ailleurs, même si aucune nouvelle cession n'a été réalisée à cette date, des opérations significatives sont encours de finalisation, notamment à la suite de reprises de négociations qui avaient été interrompues après lesévènements du 11 septembre.

La Gérance

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ACTIF 2001 2000 1999

Immobilisations non financières 133 135 124

TOTAL I 133 135 124

Immobilisations financières

Titres de participation 86 344 82 071 77 151Obligations convertibles ou non convertibles 15 281 12 782 13 692Fonds communs de placement à risques 9 935 11 548 8 235Comptes courants 1 831 2 813 684

SOUS-TOTAL 113 390 109 214 99 762

Provision pour dépréciation des immobilisations financières - 21 691 - 12 657 - 14 830

TOTAL II 91 699 96 557 84 932

Produits à recevoir s/ immobilisations financières 418 325 290

TOTAL III 418 325 290

Actif circulant

Autres créances et comptes de régularisation actif 2 918 6 816 4 278Actions propres 28 22 22Titres de placement 861 4 590 6 664Certificats de dépôts, SICAV, FCP et comptes à terme 1 192 4 859 11 868Disponibilités 4 402 11 200 7 356

TOTAL IV 9 401 27 489 30 189

Produits à recevoir s/actif circulant 22 98 100

TOTAL V 22 98 100

TOTAL ACTIF 101 673 124 604 115 635

PASSIF AVANT AFFECTATION

Capitaux propres part du groupe

Capital social 64 984 68 813 69 402Prime d’émission 3 279 6 711 7 596Réserve légale 11 679 8 042 7 373Autres réserves 2 615 721 246Report à nouveau 9 959 8 206 4 747Acompte sur dividende — — - 4 603Résultat net part du groupe 1 385 15 825 13 847Actions d’autocontrôle - 425 - 420 - 531

TOTAL I 93 474 107 898 98 075

Intérêts minoritaires

Réserves minoritaires 1 398 1 888 7 446Résultat - Part des minoritaires et Acompte 139 461 331

TOTAL II 1 537 2 349 7 777

Ecarts d’acquisition 619 904 503

TOTAL III 619 904 503

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques divers — 1 590 1 433Provisions pour charges 445 431 331

TOTAL IV 445 2 021 1 764

Dettes

Fournisseurs et comptes rattachés 1 172 3 042 3 057Dettes fiscales et sociales 506 2 009 845Dettes rattachées à des participations 3 919 6 373 3 453Autres dettes 8 8 162

TOTAL V 5 597 11 432 7 516

TOTAL PASSIF 101 673 124 604 115 635

■ Bilans (présentation simplifiée en milliers d'euros)

COMPTES CONSOLIDES DE SIPAREX CROISSANCE COMPARÉS SUR 3 ANS

2001 2000 1999

A • Produits du portefeuille de participations

1. Revenus courants 2 485 3 194 2 432

2. Résultat sur opérations de cession 12 302 20 111 20 341

3.Variation de provisions sur participations en portefeuille - 9 456 6 - 3 564

4.Variation de change liée aux engagements de souscription - 71 - 229 - 166

5. Charges liées aux opérations de cessions de participations - 132 - 170 —

Total des produits du portefeuille de participations (A) 5 127 22 912 19 043

B • Produits du portefeuille de placements

1. Revenus courants et produits des opérations en capital 762 482 715

2. Provision pour dépréciation - 3 - 1 —

Total des produits du portefeuille de placements (B) 759 481 715

Total des produits (A + B) 5 887 23 393 19 758

C • Coûts nets de fonctionnement

1. Charges structurelles - 1 098 - 1 117 - 873

2. Charges opérationnelles - 2 885 - 2 919 - 3 886

Total des charges d’exploitation - 3 982 - 4 037 - 4 759

1 . Prestations à des tiers 35 177 298

2 . Prestations aux sociétés liées 26 278 328

3 . Rémunération du nom 122 98 62

Total des produits d’exploitation 184 552 688

Total des coûts nets de fonctionnement (C) - 3 798 - 3 485 - 4 071

D • Résultat d’exploitation (A + B - C) 2 089 19 908 15 688

E • Rémunérations aléatoires - 303 - 2 551 - 2 140

F • Opérations hors exploitation courante - 234 - 18 532

G • Impôts sur les sociétés - 79 - 1 328 - 51

H • Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisistion (D - E - F - G) 1 473 16 009 14 029

I • Reprise de provisions sur écarts d’acquisition 285 277 149

J • Résultat net consolidé (H-I) 1 758 16 286 14 178

K • Intérêts minoritaires 374 461 331

Résultat net part du Groupe (J - K) 1 385 15 825 13 847

■ Comptes de résultat (présentation simplifiée en milliers d'euros)

COMPTES CONSOLIDES DE SIPAREX CROISSANCE COMPARES SUR 3 ANS


Vous êtes appelés, dans le cadre de cette Assemblée Générale à caractère mixte, à vous prononcer sur l’approba-tion des comptes sociaux, sur les opérations qu'il traduisent, sur le projet d’affectation du résultat de votre sociétéainsi que sur les propositions de résolutions émanant de la Gérance.

■ I.APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS

Vous avez pu prendre connaissance du rapport de la Gérance et des documents comptables et financiers de laSociété concernant l'exercice clos le 31 décembre 2001. Dans le cadre des missions dévolues au Conseil deSurveillance par la loi et par les statuts de la société, son Président a effectué un certain nombre de diligences,notamment auprès de la Gérance et des Commissaires aux Comptes,pour s'assurer notamment de la sincérité descomptes et des opérations qu'ils traduisent.

La dégradation de la conjoncture 2001, amplifiée par les conséquences des évènements de septembre 2001, aaffecté de façon significative les activités de votre Société et ses résultats.

Le montant global des investissements de votre Société,au cours de l'exercice écoulé,après une année 2000 excep-tionnelle, est en retrait de 15,8 % à 12,8 millions d'euros, mais demeure d'un niveau satisfaisant.

Le montant des cessions après trois années très actives, est en revanche en recul sensible du fait de la suspensionà l'automne de nombre d'opérations pourtant très avancées.Les cessions s'élèvent en 2001 à 20,4 millions d'euroscontre 27,1 millions d'euros en 2000, associées à des plus-values de 10,6 millions d'euros contre 17,3 millionsd'euros l'année précédente, étant précisé que la Société a extériorisé une plus-value significative lors de la trans-formation d'actions de distribution en actions de capitalisation du fonds INDÉPENDANCE & EXPANSION.

De plus, la situation économique de certains secteurs d'activité a nécessité la constitution de provisions, cetteannée sans précédent, qui s'élèvent à 8,7 millions d'euros.

Dans ce contexte particulièrement défavorable, le résultat d'exploitation s'est monté à 1,9 million d'euros et lerésultat social de l'exercice ressort à 3,79 millions d'euros contre 15,03 millions d'euros en 2000.

Ce résultat est constitué de revenus de participations pour 2,89 millions d’euros et de plus-values brutes de cessionsdont le montant atteint 10,6 millions d’euros ; les moins-values de cessions sont intégralement couvertes par lesreprises de provisions. Les participations du portefeuille se montent à 10,64 millions d’euros, la provision pourrisque sur le portefeuille antérieurement constituée étant intégralement reprise à hauteur de 2,12 millions d'euros ;des frais sur cessions de participations ont été supportés par la Société à hauteur de 0,13 million d'euros ; enfin lesproduits de trésorerie sont faibles en raison du niveau actuel de la trésorerie.

Les charges nettes constituées par la rémunération forfaitaire versée au Gérant de notre Société ont été de 2,38 millions d'euros,équivalentes à celles de l'exercice précédent.Les charges structurelles s'élèvent à 1,1 milliond'euros contre 0,7 million d'euros en 2000, renchéries par les coûts d'une étude spécifique. En revanche, le niveaudes résultats n'entraîne pas pour cet exercice le versement par la Société d'un bonus de performance à la Gérance.

L'apport de la marque SIPAREX au profit de la société SPM SIPAREX a dégagé une plus-value d'apport de 2,18 millions d'euros,non imposée sur l'exercice,suite à l'agrément délivré par l'administration fiscale plaçant cetteopération sous le régime de l'article 210 B du Code Général des Impôts. Enfin, optant pour le nouveau régime desSCR à effet du 1er janvier 2001, la société n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés.En revanche,du fait de cetapport, la Société ne bénéficie plus du versement de la redevance liée à l'utilisation de la marque SIPAREX parSIGEFI.

L’actif net social réévalué par action, déterminé selon les méthodes habituelles d'évaluation de la Société, aprèsune forte progression au cours de l'exercice 2000 à 34,60 euros, contre 29,74 euros à fin 1999, revient à un niveaucomparable à celui de 1999, à 30,13 euros.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEEGENERALE MIXTE DU 22 MAI 2002

Les comptes consolidés intégrant EPICEA et SPM SIPAREX font apparaître un résultat net part du Groupe de 1,38 million d'euros, très en retrait par rapport à l'année précédente (15,82 millions d'euros).

Ce résultat est constitué de produits nets en provenance du portefeuille de participations pour un montant de 5,1 millions d’euros et accessoirement du portefeuille de placements pour un montant de 0,8 million d’euros.

Les coûts nets de fonctionnement,hors rémunération aléatoire (versée par EPICEA à SIGEFI VENTURES GESTION)s’élèvent à 3,8 millions d’euros.

Il a par ailleurs été constaté une reprise de provision sur écart d’acquisition d’un montant de 0,28 million d’euros.Cet écart d’acquisition, positif pour la société SIPAREX CROISSANCE, est amorti linéairement sur 5 ans, sa valeurnette au 31 décembre 2001 s’élevant à 0,61 million d’euros.

La Gérance vous propose la distribution d’un dividende global de 1,02 euro qui sera mis en paiement le 28 juin2002. Cette distribution de dividende serait supérieure au résultat de l'exercice, l'excédent serait prélevé sur lecompte de report à nouveau.

Nous vous précisons que l'associé commandité de votre Société a approuvé le bilan et le compte de résultat aussibien sociaux que consolidés de l'exercice clos de l'année 2001, tels qu'ils vous sont présentés par la Gérance,ainsique la proposition d'affectation du résultat.

Enfin, il est important de préciser que la Société a poursuivi la mise en œuvre du second Programme de Rachatd’Actions autorisé lors de l'Assemblée Générale du 27 avril 2000, à concurrence de 8,71 % des actions émises surles 10 % autorisés par l’Assemblée ; cette opération a entraîné au titre du second programme une mobilisation detrésorerie de 11,86 millions d'euros, dont 10,3 millions d'euros en 2001 notamment dans le cadre du rachat de 318 000 titres SIPAREX CROISSANCE à ROYAL BANK OF SCOTLAND,comme la Gérance vous l'avait indiqué lors del'Assemblée Générale du 27 juin 2001.

Le nouveau Programme de Rachat d'Actions autorisé par cette dernière Assemblée Générale n'a pas du tout étéutilisé au 31 décembre 2002.

Par ailleurs,118 822 actions nouvelles de la Société ont été souscrites par des actionnaires ayant opté pour le paie-ment des dividendes en actions. 5 800 actions de la Société ont également été souscrites du fait d'options anté-rieurement consenties.

■ II.AUTRES RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Vous êtes invités à :

- nommer au poste de membre du Conseil de Surveillance Messieurs Dominique BAZY, André MULLIEZ et Jean-Baptiste BOSSON ainsi que les sociétés APICIL ARCIL et FERRAND RENAUD ;

- renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Philippe JURGENSEN et PhilippeCROIZAT ;

- renouveler les mandats de co-Commissaires aux Comptes titulaires des société FIDULOR et KPMG SA, ainsi queles mandats de co-Commissaires aux Comptes suppléants des sociétés ERNST & YOUNG et MAZARD & GUERARD.

Il vous est également demandé d'approuver, dans le cadre des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerceun avenant à la convention de co-investissement conclue entre SIPAREX CROISSANCE,SIPAREX DEVELOPPEMENTet SIGEFI, visant à compléter le dispositif sur quelques aspects qui se sont révélés, à l'expérience, incomplets.

De plus, ces mêmes sociétés ont décidé de préciser les modalités d'autorisation et de répartition des avances encomptes courants que les différentes sociétés ou fonds communs de placement à risques gérés par SIGEFI peuvent

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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2002

être amenées à consentir à titre exceptionnel au profit de participations, il vous est donc demandé d'approuvercette convention.

Enfin et en raison de la mise en place de l'euro au 1er janvier 2002, il vous est proposé de fixer l'enveloppe globaledes jetons de présence à 65 000 euros.

■ III.AUTRES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

En raison de la codification des lois du 13 juillet 1978 au sein du Code Monétaire et Financier et du 24 juillet 1966au sein du Code de Commerce,il vous est proposé de remplacer les références aux articles de ces deux lois au seindes articles 3, 9-II et 16 des statuts.

Dans un souci d'harmonisation de la durée des mandats des membres de Conseil de Surveillance au sein dessociété du Groupe SIPAREX, il vous est proposé de fixer à trois ans cette durée.

Afin d'harmoniser ces mêmes statuts avec la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques, il vous est proposé,d'une part, de modifier l'article 13-V pour mettre à jour la définition des conventions dites "réglementées"(conclues entre la société et un de ses actionnaires disposant de plus de 5 % des droits de vote) et, d'autre part,d'insérer au sein de l'article 16 la possibilité pour un actionnaire de voter à une Assemblée Générale par visio-conférence ou télécommunication.

La Gérance vous propose également de l'autoriser à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la Société parle biais d'une émission d'actions,d'obligations convertibles en actions ou d'obligations remboursables en actions,dans la limite maximale de 60 millions d'euros (ou sa contre-valeur en devises).Cette faculté permettra au Gérantde tirer partie de toute opportunité et de renforcer la trésorerie de la Société en cas de besoins supplémentairesultérieurs.

Dans la logique de la politique financière initiée il y a quatre ans par votre Gérance, celle-ci vous propose de l’au-toriser à mettre en œuvre un nouveau Programme de Rachat d'Actions qui lui permettrait d’optimiser la rentabilitéde ses fonds propres, d'améliorer son bénéfice net par action et de réguler son cours de bourse. Ces actionsacquises à un prix unitaire maximum de 40 euros pourraient ensuite être annulées dans la limite de 10 % du capitalpar période de 24 mois ou cédées sur le marché à un prix qui ne pourrait être inférieur à 20 euros. Cette autorisa-tion se substituerait au précédent Programme de Rachat d’Actions à compter du 22 mai 2002.

En complément,vous êtes appelés à renouveler l’autorisation donnée à la Gérance d’augmenter le capital de votreSociété en période d’offre publique d’achat et/ou d’échanges sur les titres de la Société.

La Gérance constatant que l'article 13.II des statuts de la Société prévoit que le Président du Conseil deSurveillance n'est rééligible dans cette fonction qu'une seule fois pour trois ans, propose à l'Assemblée GénéraleExtraordinaire d'introduire une disposition statutaire moins rigide, de telle sorte qu'à l'issue de son deuxièmemandat le Président puisse être renouvelé dans cette fonction, sous réserve que le Conseil de Surveillance seprononce alors à majorité qualifiée de deux tiers des membres présents et représentés.

Enfin, il vous est proposé de cotiser annuellement, à hauteur de un pour mille (1 ‰) du montant des capitauxpropres moyens de l'exercice de votre Société, au Club SIPAREX. Cette cotisation trouve sa justification dans lerayonnement croissant que connaît désormais cette association auprès des différentes participations de la sociétéSIPAREX CROISSANCE.

Le Conseil de Surveillance

Rubriques

Nom et fonctions des responsables du document p 39

Attestation des responsables p 39

Nom et adresse des contrôleurs légaux p 39

Renseignements de caractère général concernant l'émetteur p 42 à 46

Renseignements de caractère général concernant le capital p 46 à 50

Répartition actuelle du capital et des droits de vote p 51 à 52

Marché des titres de l'émetteur p 52 à 53

Dividendes p 54

Présentation de SIPAREX CROISSANCE

et des sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales p 59 à 67

Faits exceptionnels et litiges p 67

Effectifs (annexe) p 93

Politique d'investissement p 60 à 66

Comptes de l'émetteur p 82 à 102

p 116 à 138

Intérêts des dirigeants dans le capital p 46

Évolution récente p 32

Perspectives d'avenir p 32

(1) Ce tableau est réalisé afin de permettre au lecteur d'assurer le passage entre le plan type du document de référen-ce recommandé par la Commission des Opérations de Bourse dans l’instruction d’application du Règlement 91-02 etle présent document.

TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LA PRESENTATIONRECOMMANDEE PAR LA COB ET LE RAPPORT ANNUEL

■ Personnes qui assument la responsabilité du document

Monsieur Dominique NOUVELLET, Président de SIGEFI, société Gérant de SIPAREX CROISSANCE

Monsieur René MAURY, Directeur Général de SIGEFI, société Gérant de SIPAREX CROISSANCE

■ Attestation des personnes qui assument la responsabilité du document

"À notre connnaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennenttoutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,l'activité,la situation finan-cière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée".

Le Directeur Général de SIGEFI Le Président de SIGEFIRené MAURY Dominique NOUVELLET

Lyon, le 13 mai 2002

■ Nom et adresse des Commissaires aux ComptesDate de Prochaine

première nomination échéanceTitulaires :

FIDULOR, membre de 42, avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon 15.06.84 30.05.2002*Grant Thornton International représenté par Jean-Marie VILMINT

KPMG SA 3, avenue Général Brosset - 69160 Tassin la Demi Lune 15.06.84 30.05.2002*réprésenté par Alain FEUILLET

Suppléants :

MAZARS & GUÉRARD 29, rue de Bonnel - 69442 Lyon Cedex 3

ERNST & YOUNG AUDIT 113, boulevard Stalingrad - 69100 Villeurbanne

* Le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes est proposé à L’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2002

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLEDES COMPTES

■ Avis des Commissaires aux Comptes sur le document de référence

Mesdames,Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SIPAREX CROISSANCE S.C.A. et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à lavérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présentdocument de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient d’émettre un avis sur lasincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France,à apprécier la sincéri-té des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptesayant fait l’objet d’un rapport.Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le documentde référence afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situa-tion financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées surla base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.Ce document ne contientpas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.

Les comptes annuels pour les exercices clos le 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et lescomptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 1999 et 31 décembre 2001 arrêtés par la Gérance,ont faitl’objet d’un audit par nos soins,selon les normes professionnelles applicables en France,et ont été certifiés sans réser-ve ni observation. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2000 arrêtés par la Gérance, ont faitl’objet d’un audit par nos soins,selon les normes professionnelles applicables en France,et ont été certifiés sans réser-ve avec l’observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l'annexe quiexpose les changements de méthode comptable rendus obligatoires par la première application des nouvelles règlesde consolidation définies par le règlement 99.02 du Comité de la Réglementation Comptable ».

Sur la base de ces diligences,nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant surla situation financière et les comptes,présentées dans ce document de référence.

Lyon, le 13 mai 2002

Les Commissaires aux Comptes

FIDULOR KPMG AuditMembre de ATH Grant Thornton International Département de KPMG SA

Jean-Marie VILMINT Alain FEUILLETAssocié Associé

■ Politique d'information

Responsable de l'information : Denis RODARIE - Tél. : 04 72 83 23 23

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1 Identification de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 42

1.1 Dénomination et siège social1.2 Forme juridique et organisation de la commandite SIPAREX CROISSANCE1.3 Législation1.4 Date de constitution et d'expiration1.5 Objet social1.6 Registre du commerce et des sociétés et code APE1.7 Consultation des documents juridiques1.8 Exercice social1.9 Répartition statutaire des bénéfices1.10 Assemblées Générales

2 Renseignements de caractère général concernant le capital de SIPAREX CROISSANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 46

2.1 Modifications du capital et des droits sociaux2.2 Capital social2.3 Titres donnant accès directement ou indirectement au capital2.4 Autorisation de rachat d'actions par la société2.5 Capital autorisé non émis2.6 Autres titres donnant accès au capital2.7 Identification des détenteurs de titres et franchissements de seuils2.8 Nantissement de titres2.9 Tableau d'évolution du capital depuis la création de la société

3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 51

3.1 Actionnariat de la société3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois

derniers exercices3.3 Autres personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance

de la société, un contrôle sur elle3.4 Marché des titres SIPAREX CROISSANCE3.5 Dividende et politique de distribution

4 Régime fiscal des Sociétés de Capital Risque et de leurs actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 55

4.1 La Société de Capital Risque4.2 Les actionnaires de la Société de Capital Risque4.3 Le nouveau régime fiscal des Sociétés de Capital Risque

5 Renseignements concernant l'activité de SIPAREX CROISSANCE et des autres sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 59

5.1 Historique 5.2 Activité de SIPAREX CROISSANCE 5.3 La marque SIPAREX5.4 Organigramme des principales structures gérées par SIGEFI5.5 Présentation des sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales

6 SIPAREX CROISSANCE : les organes de Surveillance, d'Administration et de Direction . . . . . . . . . . . . p 68

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANTLA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE

■ 1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

1-1 Dénomination et siège social

La dénomination de la société est devenue : "SIPAREX CROISSANCE" à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 avril2000. La précédente dénomination de la société était : "SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISESRÉGIONALES EN EXPANSION", pouvant être précédée ou suivie de "SIPAREX SCA".

Le siège social est établi à Lyon (6ème) 139, rue Vendôme.

1-2 Forme juridique et organisation de la commandite SIPAREX CROISSANCE

La société,constituée à l'origine sous la forme anonyme,a adopté la forme de société en commandite par actionslors de l'AGE du 2 avril 1990.

Cette société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les statuts.

La "commandite SIPAREX CROISSANCE" se présente comme une organisation juridique originale pour un métierspécifique. SIPAREX CROISSANCE a adopté dès sa création un certain nombre de règles poursuivant les mêmesobjectifs que ceux recommandés dans le cadre des réflexions sur le gouvernement d'entreprise.

En effet, le métier de SIPAREX CROISSANCE, qui implique une forte personnalisation des rapports avec les chefsd'entreprise et une très forte mobilisation des équipes, est généralement pratiqué dans les pays anglo-saxons pardes fonds gérés en "partnerships" qui distinguent strictement les gestionnaires "general partners", et les investis-seurs, "limited partners". SIPAREX CROISSANCE a mis au point une organisation juridique qui s'inspire de cespratiques, tout en tenant compte des traditions françaises et de sa culture propre : cette organisation repose surl'adoption d'un statut de société en commandite par actions totalement renouvelé par rapport au schéma tradi-tionnel.

Des actionnaires engagés

L'Associé Commandité n'est pas une ou plusieurs personnes physiques mais une personne morale (SIPAREXASSOCIÉS cf § 5.5.1) : celle-ci dispose d'un capital suffisant (18 970 618,75 euros) pour faire face à ses responsabi-lités.Son actionnariat réunit le "noyau dur" des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE,au nombre d'une centaine,qui ont accepté de s'associer durablement aux destinées de la société, lui apportant ainsi le témoignage concretde leur confiance.

SIPAREX CROISSANCE a donc un Associé Commandité doté d'un véritable poids financier, dont l'action ne peutpas ne pas être cohérente avec les intérêts des autres actionnaires minoritaires.

La rémunération de l'Associé Commandité est précisée au § 1.9.

Des dirigeants responsables

Le Gérant de SIPAREX CROISSANCE n'est pas, comme dans la quasi totalité des sociétés en commandite, l'AssociéCommandité dont le mandat est juridiquement irrévocable,mais un organe distinct,personne physique ou personnemorale,nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur la proposition et avec l'accord de l'AssociéCommandité, pour un mandat de quatre ans s'agissant d'une personne physique, et de six ans pour les personnesmorales. La révocation du Gérant, appartient à l'Associé Commandité. Le Gérant est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.En outre,à titre de mesure interne non opposable auxtiers, le Gérant doit recueillir l'avis de l'Associé Commandité ou de l'Associé Commandité et du Conseil de

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE

Surveillance à l'occasion d'opérations significatives ou à caractère exceptionnel.

L'Assemblée Générale du 25 juin 1998 a nommé la société SIGEFI, Siparex Ingénierie et Finance, aux fonctions deGérant. Sa rémunération a été fixée en fonction de deux éléments, à savoir :

• un élément forfaitaire, égal à 2,35 % des capitaux propres de la société (2,75 % à titre transitoire au 2ème

semestre 1998 et en 1999), mais dont sont déduites les charges de gestion, hors charges de structure, directe-ment supportées par la société ;

• et un élément aléatoire, assis sur la quote-part du résultat net de chaque exercice excédant la rémunérationdes capitaux propres au taux de rendement des Obligations du Trésor à 10 ans (OAT),en tenant compte, le caséchéant, des résultats des deux exercices précédents qui n'atteindraient pas cette rémunération de référence.

L'Assemblée Générale du 27 avril 2000 a décidé d'intégrer aux charges propres directement supportées par lasociété, les commissions de cession, honoraires et courtages liés aux cessions.

Le Gérant de SIPAREX CROISSANCE est doublement contrôlé, d'une part par ses propres actionnaires (cf. infra) etd'autre part par l'ensemble des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE qui contrôlent sa gestion, notamment parl'intermédiaire d'un Conseil de Surveillance aux larges pouvoirs. Le Conseil de Surveillance est composé de sixmembres au moins, choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualitéd'Associé Commandité. Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société.

Il dispose notamment, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes. Il fait, à l'AssembléeGénérale annuelle, un rapport qui présente ses observations sur les comptes et les résultats de la société et peutémettre un avis sur toute question inscrite à l'ordre du jour.

Le Gérant est donc un organe responsable aux attributions importantes,doté de stabilité et soumis à des contrôleset à des contre-pouvoirs normaux dans un système moderne qui recherche l'efficacité.

Cette organisation originale, fruit de l'ingénierie financière et juridique de SIPAREX CROISSANCE, a été conçue envue de permettre l'introduction en bourse de la société, sans crainte d'une remise en cause de sa spécificité pardes actionnaires inamicaux. C'est en effet cette spécificité qui constitue l'un des attraits de SIPAREX CROISSANCEpour les PME qui s'y associent et concourt directement à sa rentabilité.

Selon la formule d'un juriste, "la commandite SIPAREX protège les principes mais ne protège pas les hommes".

On indiquera que la société SIGEFI, dont le mandat de Gérant a été renouvelé pour 6 ans le 27 avril 2000, estdétenue quasi exclusivement par les sociétés SIPAREX ASSOCIÉS,Associé Commandité de SIPAREX CROISSANCE,qui réunit les principaux actionnaires du Groupe SIPAREX, et SIGEFI PARTNERS, qui réunit les principaux gestion-naires.Gérant de SIPAREX CROISSANCE,SIGEFI,qui est une société par actions simplifiée (SAS),assure par ailleursla gestion de l'ensemble des sociétés et fonds du Groupe.

Des règles de "gouvernement d'entreprise"

Depuis sa création, SIPAREX CROISSANCE a mis en place en matière de gouvernement d'entreprise ("corporategovernance"), des mécanismes rigoureux et précis. Ces mécanismes sont adaptés à la structure juridique particu-lière de SIPAREX CROISSANCE et se sont traduits notamment par la mise en place du Comité Stratégique etd'Éthique du Groupe SIPAREX qui a pour objet de traiter des problèmes "sensibles",notamment statutaires et déon-tologiques,à la demande du Gérant ou du Président de SIPAREX ASSOCIÉS,l'Associé Commandité.La compositionde ce Comité est donnée ci-après en partie 6. Il est régi par l'article 14 des statuts de SIPAREX ASSOCIÉS.

Enfin, il convient de préciser que le Conseil de Surveillance, dans sa séance de décembre 1994, a examiné l'op-portunité de la création d'un Comité d'Audit mais ne l'a pas retenue, compte tenu du rôle même donné par la loiet les statuts au Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions.

Par ailleurs, le Comité de rémunération qui existait antérieurement a été supprimé en juin 1998. En effet, depuiscette date le seul mandataire social de SIPAREX CROISSANCE, à savoir le Gérant, est une personne morale dont larémunération est fixée par l'Assemblée Générale.

En fin d'année 2000,en sa qualité de Président du Comité Stratégique et d'Éthique de SIPAREX ASSOCIÉS,M.GillesBrac de La Perrière a pris en charge la mission de déontologue des sociétés du "Groupe SIPAREX",qui a pour objetnotamment de s'assurer du respect des règles de bonne conduite par les collaborateurs du Groupe SIPAREX et dela bonne application par ces derniers des dispositions afférentes aux règles d'investissement,de co-investissementet de désinvestissement définies pour les différents véhicules du Groupe (cf. § 5.5.3).

1-3 Législation

Législation française.

1-4 Date de constitution et d'expiration

La société,constituée le 23 décembre 1977,expirera le 31 décembre 2076 sauf dissolution anticipée ou prorogationde cette durée.

1-5 Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet :

• la prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés moyennes exerçant une activité enexpansion, principalement celles situées dans la région Rhône-Alpes et les régions économiques limitrophes,

• à cet effet, la souscription ou l'acquisition,sous quelque forme que ce soit,de toutes actions,parts sociales et obli-gations convertibles et généralement de toutes valeurs mobilières qui représentent ou ont vocation à représenterou encore, donnent le droit à attribution ou à souscription de titres représentant une quote-part du capital socialde ces entreprises et sociétés,ainsi que l'octroi de prêts participatifs définis aux articles 24 à 28 de la loi n° 78-741du 13 juillet 1978 et assortis ou non de bons de souscription ou d'attribution de titres représentant une quote-partde capital social,

• la gestion de ses participations et intérêts et le placement de ses fonds libres,

• accessoirement, la réalisation, pour le compte de tiers, de tous travaux d'étude et de conseil financiers en vued'améliorer la situation des fonds propres des entreprises moyennes régionales.

Dans le cadre du nouveau régime fiscal des Sociétés de Capital Risque pour lequel elle a opté à effet du 1er janvier2001, la société ne réalise et ne facture plus d’études ou prestations de service pour le compte de tiers à compterde cette même date.

Elle peut faire toutes opérations en France ou à l'étranger se rapportant directement ou indirectement à son objetou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

1-6 Registre du commerce et des sociétés et code A.P.E.

312 056 641 RCS Lyon

Code APE : 652 E

1-7 Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siègesocial.

1-8 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


1. Identification de la société

1-9 Répartition statutaire des bénéfices

Le compte de résultat fait apparaître,par différence,après déduction des amortissements et des provisions, le béné-fice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixièmedu capital social ;

• et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Sur l'excédent, il est attribué un pour cent à l'Associé Commandité.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, est à la disposition de l'Assemblée pour être, en totalité ou en partie,réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital oureporté à nouveau.

En cas de répartition aux actionnaires à titre de dividende, les actions inscrites en compte nominatif pur ou admi-nistré depuis au moins deux exercices et détenues sous cette forme au jour de la mise en paiement du dividende,ainsi que les actions nominatives attribuées gratuitement à raison d'actions pour lesquelles ce droit est acquis,bénéficient d'un dividende majoré de dix pour cent, dans les conditions prévues par la loi n° 94-578 du 12 juillet1994.En application de la loi du 12 juillet 1994, le dividende majoré (prime de fidélité) a été introduit pour la premièrefois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1995. Le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut paspour un même actionnaire excéder 0,5 % du capital de la société émettrice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire,pour toutou partie du dividende mis en distribution,une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.Elle peut autoriser le ou les Gérants à accorder cette faculté pour tout ou partie des acomptes sur dividende.

1-10 Assemblées Générales (article 16 des statuts)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société,

• et pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués dans les avis de convocation, du certi-ficat d'immobilisation de leurs titres délivré par tout intermédiaire habilité.

Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure deplus de cinq jours à celle de la réunion de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, à défaut, par un Vice-Président. En casd'absence simultanée du Président et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par un membre duConseil délégué à cet effet ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toute modification autorisée par la loi, mais seule-ment avec l'accord de l'Associé Commandité SIPAREX ASSOCIÉS.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente,sans aucune limitation,à l'exception descas prévus par la loi.

Toutefois,un droit de vote double est attribué dans les conditions légales,à toutes les actions entièrement libéréespour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative enregistrée depuis au moins deux ans, ainsi que, en casd'augmentation du capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission,aux actions nominatives

attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Laliste des actions bénéficiant d'un droit de vote double est arrêtée par la Gérance.

Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse,de plein droit,pour touteaction ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sous réserve des dispositionsde l'article 176 du 24 juillet 1966 visant les transmissions par suite de succession, de liquidation de communautéde biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 22 mai 2002, la possibilité pour la Gérance ou leConseil de Surveillance d'autoriser la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, par des moyens devisioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies certifiées sont délivrées conformément à la loi.

■ 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL DE SIPAREX CROISSANCE

2-1 Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux seules prescrip-tions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

2-2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 64 983 495 euros, au 31 décembre 2001.

Il est divisé en 4 332 233 actions d'une valeur nominale de 15 euros chacune entièrement libérée, toutes de mêmerang.

2-3 Titres donnant accès directement ou indirectement au capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 1996 a autorisé, dans le cadre des articles L225-177 et suivants duCode de Commerce, le Gérant de la société :

• à consentir aux salariés ou certaines catégories de salariés de la société et de ses filiales, jusqu'au 30 mai 2001inclusivement,des options leur donnant droit de souscrire des actions nouvelles de la société,

• à augmenter le capital dans la limite maximale de 2 % du capital au moment où les options sont consenties.

Les bénéficiaires peuvent exercer librement leurs options de souscription entre le 1er juillet 1996 et le 30 juin 2001.

Le prix de souscription des actions souscrites, par exercice des options, ne pouvait pas être inférieur à la valeurnominale des actions,ni à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour où lesoptions sont consenties.

L'Associé Commandité a été autorisé à consentir des options de souscription d'actions au Gérant personnephysique,dans les mêmes conditions et avec l'accord du Conseil de Surveillance.Ces options,ainsi consenties,s'im-putent sur celles susceptibles d'être consenties dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 30 mai 1996.

A la date du 4 novembre 1996, 85 000 options ont été consenties selon les conditions suivantes :

Nombre d'options : - Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 315- autres membres de la direction . . . . . . . . . 48 100- autres salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 585

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE1. Identification de la société

Prix de souscription : 107,96 francs

Dans le cadre de la modification du mode de gestion décidée par l'Assemblée Générale du 25 juin 1998,MonsieurDominique NOUVELLET, qui assurait personnellement la Gérance, a décidé, d'une part, de renoncer à titrepersonnel à 2 017 options qui lui avaient été précédemment consenties et d'autre part,qu'il ne serait plus consentide nouvelles options autres que celles déjà consenties, ni à lui-même, ni aux autres salariés.

66 698 options ont été exercées au 31 décembre 2001,dont 5 800 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001.

14 700 options ont été par ailleurs annulées.

1 585 options n’ont pas été exercées.

Le programme d’options est désormais caduc et il n’en est pas envisagé de nouveau.

2-4 Autorisation de rachat d'actions par la sociétéL'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000 avait autorisé la Gérance pour une durée de 18 mois, à acheter desactions de la société dans les limites d'un montant maximal de 119 millions de francs (18,1 millions d’euros), de10 % du capital et sur la base d'un prix unitaire maximum par action de 40 euros (ou la contrevaleur de ce montanten francs).

Usant de cette faculté, la société a acquis un total de 52 899 titres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2000représentant 1,2 % du capital social, et 340 505 titres au cours du premier semestre 2001, ce programme ayant auglobal été utilisé à hauteur de 8,71 % au 30 juin 2001, date à laquelle il est devenu caduc.

Au cours de l'exercice 2001, 34 637 titres ont été reclassés, et 306 544 titres ont été annulés.

Le Programme de Rachat d'Actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001, permettant à laGérance d’acheter des actions de la société dans la limite de 10 % du capital, et sur la base d'un prix unitairemaximum par action de 40 euros (ou la contrevaleur de ce montant en francs),applicable à compter du 1er juillet2001, n'a pas du tout été utilisé au cours du second semestre 2001.

Au 31 décembre 2001, le nombre de titres rachetés dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions autorisé parl’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000, et figurant à l'actif du bilan de SIPAREX CROISSANCE s'élevait à 14 324, correspondant à 0,33 % du capital.

2-5 Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale du 6 mai 1997 avait délégué à la Gérance, après accord de l'Associé Commandité, le droitde procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital social pour un montant nominal maximumde 150 millions de francs (22,8 millions d’euros), porté à 300 millions de francs (45,6 millions d’euros) lors del'Assemblée Générale du 25 juin 1998.

Cette autorisation,préservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible,était donnéepour une durée de 5 ans.

Cette disposition devenant caduque au cours de l'exercice 2002, il est proposé à l'Assemblée Générale du 22 mai2002 de déléguer à la Gérance la possibilité de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capitalpour un montant nominal maximum de 60 millions d'euros ; cette autorisation, préservant le droit préférentiel desouscription des actionnaires à titre irréductible serait donnée pour une durée de cinq ans.

2-6 Autres titres donnant accès au capital dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 6 mai 1997 avait délégué à la Gérance, après accord de l'Associé Commandité, le droitde procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'obligations convertibles pour un montant nominal maximumde 150 millions de francs (22,8 millions d’euros) et à une émission d'obligations remboursables en actions pourun montant nominal maximum de 150 millions de francs (22,8 millions d’euros), chacun de ces montants ayantété portés à 300 millions de francs (45,6 millions d’euros) par l'Assemblée Générale du 25 juin 1998.

Ces deux autorisations, préservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible, avaientété données pour une durée de 5 ans.

En outre, le cumul des autorisations décrites aux § 2-5 et 2-6 avait été limité à 300 millions de francs (45,6 millionsd’euros).

Cette disposition devenant caduque au cours de l'exercice 2002, il est proposé à l'Assemblée Générale du 22 mai2002 de déléguer à la Gérance la possibilité de procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'obligations conver-tibles en actions pour un montant nominal maximum de 60 millions d'euros et à une émission d'obligationsremboursables en actions pour un montant nominal maximum de 60 millions d'actions.

Ces deux délégations seraient données pour une durée de cinq ans.

En outre, le cumul des autorisations décrites aux § 2-5 et 2-6 serait limité à 60 millions d'euros.

2-7 Identification des détenteurs des titres et franchissements de seuils

Depuis l'admission à la Cote du Second Marché, les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, auchoix des actionnaires.La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identifi-cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assembléesd'actionnaires.

Par ailleurs, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir 2 % au moins ducapital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage,est tenue d'en informer la société dans les quinzejours par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieursactionnaires détenant 2 % du capital en font la demande lors de l'Assemblée.

2-8 Nantissement de titres

A la connaissance de la société, aucun titre de SIPAREX CROISSANCE ne fait l'objet de nantissement.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE2. Renseignements de caractère général concernant le capital de SIPAREX CROISSANCE

Déc. 01 Annulation dans le cadre 15,00 15,21 (176 718) 4 332 233 64 983 495 68 262 327d’un programme de rachat

Sept. 01 Annulation dans le cadre 15,00 15,21 (129 826) 4 508 907 67 634 265 73 600 977d’un programme de rachat

Août 01 Paiement du dividende 15,00 10,28 118 822 4 638 777 69 581 655 77 523 021en actions

Juin 01 Levée d'option de 15,00 1,46 5 800 4 519 955 67 799 325 74 519 201souscription d'actions

Juin 01 Transformation du 15,00 — — 4 514 155 67 712 325 74 423 742capital en euros

Déc. 00 Levée d'option de 100,00 7,96 1 500 4 514 155 451 415 500 495 439 513souscription d'actions

Nov. 00 Annulation dans le cadre 100,00 92,53 (144 351) 4 512 655 451 265 500 495 277 572d'un programme de rachat


Juin 00 Paiement du dividende 100,00 76,52 97 914 4 653 706 465 370 600 522 713 980en actions

Jan. 00 Levée d'option de 100,00 7,96 3 000 4 555 792 455 579 200 505 430 397souscription d'actions

Déc. 99 Annulation dans le cadre 100,00 71,98 (189 700) 4 552 792 455 279 200 505 106 517d'un programme de rachat



Avril 98 Levée d'option de 100,00 7,96 4 000 4 518 298 451 829 800 509 982 428souscription d'actions

Mars 98 Levée d'option de 100,00 7,96 1 500 4 514 298 451 429 800 509 538 648souscription d'actions

Juil. 97 Offre publique 100,00 35,00 (644 686) 4 512 798 451 279 800 509 376 708de rachat d'actions

Mai 92 Paiement du dividende 100,00 — 659 5 157 484 515 748 400 596 409 318en actions


Mai 91 Augmentation de capital 100,00 32,00 799 000 5 113 735 511 373 500 590 918 387

Oct. 90 Paiement du dividende 100,00 23,88 139 926 4 314 735 431 473 500 485 450 387en actions


Mars 89 Augmentation de capital 100,00 44,00 489 674 4 078 563 407 856 300 456 662 118

2-9 Tableau d'évolution du capital depuis la création de la société

Dates Opérations

Prix d'émissionpar action

en euros à compter de juin 2001

Nombres d'actionsIncorporationde

réserves

Montants successifsdu Capital

en euros à compterde juin 2001

Montants successifs du

Capital + primesen euros à compter de

juin 2001

Nominalen Franc Émises Cumulées

Primesd'émissionen Franc

Euros

Francs


Juil. 88 Augmentation de capital 100,00 44,00 302 015 3 501 695 350 169 500 376 067 692


Avril 87 Distribution d'actions 100,00 — 44 725 000 447 250 3 130 750 313 075 000 323 744 152

gratuites

Avril 87 Augmentation de capital 100,00 80,00 212 253 2 683 500 268 350 000 297 902 719


Mars 86 Augmentation de capital 100,00 25,00 197 195 2 428 600 242 860 000 254 692 127


Août 84 Augmentation de capital 100,00 10,00 271 000 2 164 000 216 400 000 222 275 000

Juil. 83 Augmentation de capital 100,00 5,00 357 000 1 893 000 189 300 000 192 465 000

Déc. 81 Augmentation de capital 100,00 5,00 276 000 1 536 000 153 600 000 154 980 000

Déc. 80 Augmentation de capital 100,00 — 180 000 1 260 000 126 000 000 126 000 000

Mai 80 Augmentation de capital 100,00 — 300 000 1 080 000 108 000 000 108 000 000

Mars 79 Augmentation de capital 100,00 — 227 000 780 000 78 000 000 78 000 000

Avril 78 Augmentation de capital 100,00 — 523 000 553 000 55 300 000 55 300 000

Déc. 77 Création 100,00 — 30 000 30 000 3 000 000 3 000 000

Dates Opérations

Prix d'émissionpar action

puis en euros à compter de juin 2001

Nombres d'actionsIncorporationde

réserves

Montants successifsdu Capital

Montants successifsdu Capital+ primes

Nominalen Franc Émises Cumulées

Primesd'émissionen Franc

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE2. Renseignements de caractère général concernant le capital de SIPAREX CROISSANCE

■ 3. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

3-1 Actionnariat de la société

Au 31 décembre 2001 et à la connaissance du Gérant, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires Nombre de titres % capital % droits de vote

Actionnaires possédant plus de 2 % 2 649 750 61,17 % 64,96 %du capital et des droits de vote

Siparex Associés 1 004 430 23,19 % 26,14 %

Groupe Caisse des Dépôts 687 424 15,87 % 18,88 %

Groupe Caisses d'Épargne 209 059 4,82 % 5,28 %

Aquasourça 329 971 7,62 % 5,04 %

Michelin 121 987 2,82 % 3,73 %

Groupe Médéric 150 063 3,46 % 3,25 %

Groupe Lyonnaise de Banque 146 816 3,39 % 2,64 %

Autres actionnaires et public 1 683 934 38,86 % 35,04 %

dont SIPAREX CROISSANCE (autocontrôle) 14 324 0,33 % _

TOTAL 4 332 233 100,00 % 100,00 %

Sources : CCF (Service titres de SIPAREX CROISSANCE) et SICOVAM - décembre 2001

Au 31 décembre 2001, le nombre total de droits de vote de la société était de 6 545 547.

A l’issue d’un reclassement de titres effectué par SIPAREX ASSOCIÉS au profit de plusieurs actionnaires en février2002, cette dernière société détenait à cette date 19,95 % du capital et 24 % des droits de vote.

Au 8 avril 2001, le nouveau nombre de droits de vote de la société était de 6 665 072.

Il n'existe plus de pacte ou d'accord entre les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE depuis que le pacte envigueur entre SIPAREX ASSOCIÉS et ROYAL BANK INVESTMENTS Ltd (Avis SBF N°97-1789 du 30 mai 1997) estdevenu caduc fin décembre 2001.

3-2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

En date du 31 mars 2002 et à la connaissance de SIPAREX CROISSANCE :

• SIPAREX ASSOCIÉS et CDC-PME (Groupe Caisse des Dépôts) détiennent chacun plus du dixième du capital ;

Au cours des trois derniers exercices, les seules modifications significatives dans la composition du capital de SIPAREX CROISSANCE ont été :

• seuil de 20 % : franchissements en hausse par :- SIPAREX ASSOCIÉS (décembre 2001)

franchissements en baisse par :- SIPAREX ASSOCIÉS (février 2002)

• seuil de 10 % : franchissements en hausse par :- CDC-PME (janvier 2000)

franchissements en baisse par :- CDC-PARTICIPATIONS (janvier 2000)- ROYAL BANK OF SCOTLAND INVESTMENTS LTD (juin 2001)

• seuil de 5 % : franchissements en hausse par :- AQUASOURÇA (février 2000)

franchissements en baisse par :- CDC-PARTICIPATIONS (janvier 2000)- ROYAL BANK OF SCOTLAND INVESTMENTS LTD (décembre 2001)

3-3 Autres personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la société, un contrôle sur elle

Néant

3-4 Marché des titres SIPAREX CROISSANCE

3.4.1 Place de cotation

L'action est cotée sur le Second Marché en catégorie "continu B", code Sicovam 6158.

L’action fait partie de Euronext List, catégorie NextPrime

3.4.2 Établissement chargé du service des titres

Le service des titres est assuré par le CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE.Le paiement du dividende est effectué parle CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE et aux guichets des intermédiaires spécialement désignés à cet effet.

3.4.3 Marché de l'action

Les actions de la société ont été introduites en bourse, au Second Marché, le 11 juin 1991, avec le concours :

• du Crédit Lyonnais (chef de file), du Crédit Agricole du Sud-Est et Segespar Titres, de la Caisse des Dépôts etConsignations, de la Lyonnaise de Banque, de la Banque Nationale de Paris, du Groupe des BanquesPopulaires et de la Banque Populaire de Lyon, et de la Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet ;

• et des sociétés de bourse : Michaux SA, FIP Bourse (Gérard Delore SA), Schelcher Prince SA.

SIPAREX CROISSANCE bénéficie d'un contrat de liquidité auprès de la société de bourse CREDIT LYONNAISSECURITIES EUROPE – SMALL CAPS. Faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 25 juin 1998, la société a acheté, au cours de l'exercice 2001, 3 873 de ses propres actions et cédé 3 506 deces actions. Les interventions de SIPAREX CROISSANCE ont été faites dans le cadre de l'article L225-209 duCode de Commerce avec un prix minimum de vente de 20 euros et un prix maximum d'achat de 40 euros.

Par ailleurs, dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions autorisé par l'Assemblée Générale du 27 avril2000, la société a acheté au cours de l'exercice 2001, 340 505 de ses propres actions.

Elle en a par ailleurs cédé 34 637 et annulé 306 544, acquises au titre de ce même programme et duprogramme précédent autorisé par l'Assemblée Générale du 18 mai 1999.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

CapitauxVolume* Cours (en euros) échangés

Total Journalier Plus haut Plus bas Moyen (en euros)

janvier 2002 11 709 532 25,60 23,87 24,53 292 237

février 2002 148 923 7 446 25,50 24,11 24,75 3 610 110

mars 2002 12 654 633 25,00 23,00 23,91 301 902

Total 1er trimestre 2002 173 286 2 795 25,60 23,00 24,40 4 204 249

janvier 2001 9 197 418 30,76 29,00 29,84 275 065

février 2001 26 252 1 313 31,35 29,50 30,08 798 623

mars 2001 8 973 408 30,76 28,69 29,92 270 150

Total 1er trimestre 2001 44 422 694 31,35 28,69 29,95 1 343 838

avril 2001 11 163 588 30,76 28,50 29,54 328 228

mai 2001 18 792 854 30,50 28,51 29,48 549 822

juin 2001 326 693 16 335 30,76 29,30 30,25 9 869 742

Total 2ème trimestre 2001 356 648 5 847 30,76 28,50 29,76 10 747 792

juillet 2001 9 614 437 30,75 27,50 28,56 274 390

août 2001 11 844 515 30,60 28,50 29,61 353 214

septembre 2001 26 735 1 337 29,00 21,10 26,80 724 922

Total 3ème trimestre 2001 48 193 741 30,75 21,10 28,32 1 352 526

octobre 2001 9 585 417 28,90 27,00 27,90 268 401

novembre 2001 14 194 645 28,00 26,00 27,13 388 147

décembre 2001 344 926 19 163 27,50 23,00 25,42 8 470 023


TOTAL 2001 817 968 3 233 31,35 21,10 28,71 22 570 727

janvier 2000 16 516 786 32,98 28,50 30,54 499 853

février 2000 203 189 9 676 33,00 29,00 31,13 6 019 318

mars 2000 47 445 2 063 32,49 29,65 31,29 1 449 498

Total 1er trimestre 2000 267 150 4 110 33,00 28,50 30,98 7 968 669

avril 2000 9 669 537 32,00 29,80 31,26 300 625

mai 2000 30 916 1 405 31,70 29,00 30,49 1 011 810

juin 2000 14 737 702 31,73 28,44 30,42 445 644

Total 2ème trimestre 2000 55 322 907 32,00 28,44 30,72 1 758 079

juillet 2000 11 416 571 31,80 29,96 31,03 352 463

août 2000 7 684 334 32,50 30,65 32,04 245 671

septembre 2000 5 971 284 32,90 31,25 32,36 192 969

Total 3ème trimestre 2000 25 071 392 32,90 29,96 31,81 791 103

octobre 2000 6 609 300 33,23 29,95 31,17 203 799

novembre 2000 10 824 492 31,48 29,28 30,59 332 108

décembre 2000 63 845 3 360 30,00 26,55 28,00 1 764 148


TOTAL 2000 428 821 1 695 33,23 26,55 30,86 12 817 906

TOTAL 1999 770 807 3 035 32,10 20,10 25,63

TOTAL 1998 408 408 1 647 25,76 18,14 21,33

* source : EURONEXT & FININFO

3.5. Dividende et politique de distribution

Au titre de l’exercice 2001 et des cinq exercices précédents, le montant du dividende distribué est ou a été le suivant(en euros par action) :

Nombre Dividendes Impôt déjà payé Revenu global

d'actions au Trésor

2001Jouissance 1er janvier

Dividende ordinaire 3 669 460 1,02 0,15 1,17

Dividende majoré 662 773 1,122 0,165 1,287














Dividende ordinaire 3 465 849 0,91 — 0,91

Dividende majoré 1 046 949 1,00 — 1,00

Le Gérant a proposé à l'Assemblée,convoquée pour le 22 mai 2002, la mise en distribution d'un dividende total de4 486 481 (e) euros.

Le dividende sera mis en paiement le 28 juin 2002,une option pour le paiement en action étant offerte aux action-naires entre le 24 mai et le 19 juin 2002 afin de permettre notamment aux personnes physiques de pouvoir béné-ficier plus facilement des avantages liés au statut fiscal de Société de Capital Risque.

Le traitement fiscal de ce dividende qui est explicité ci-après,est décrit dans le texte des projets de résolutions ainsique dans le rapport de la Gérance.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

■ 4. RÉGIME FISCAL DES SOCIÉTÉS DE CAPITAL RISQUE ET DE LEURS ACTIONNAIRES

SIPAREX CROISSANCE et ses actionnaires bénéficient du régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR) depuisl'entrée en vigueur de la loi du 11 juillet 1985, modifiée par l'article 95 de la loi des finances pour 1991.

L'article 8 de la loi des finances pour 2001 a réformé le régime fiscal des SCR.Ce nouveau régime s'applique pourSIPAREX CROISSANCE dès le 1er janvier 2001 et pour les actionnaires pour les dividendes prélevés sur le résultatde l'exercice 2001.

4-1 La Société de Capital Risque

L'ensemble des produits et plus-values nets provenant du portefeuille de la SCR est exonéré d'impôt sur lessociétés.

Les autres formes d'investissement ou de placement sont également exonérées d'impôt sur les sociétés.

SIPAREX CROISSANCE peut transmettre à ses actionnaires les crédits d'impôt et avoirs fiscaux issus de son porte-feuille et reçus au cours de l'exercice précédant la distribution des dividendes.

4-2 Les actionnaires de la Société de Capital Risque

Les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE supportent une imposition différente selon que le dividende est prélevésur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001 (relevant du nouveau régime des SCR) ou surles résultats des exercices précédents.

4.2.1 Pour les dividendes prélevés sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001

4.2.1.1. L'actionnaire est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés :

a) Le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR est soumis au régime fiscal des plus-values àlong terme (19 %),si les plus-values proviennent de la cession de titres,cotés ou non cotés de la nature de ceuxretenus dans le quota d'investissement de 50 % (c'est-à-dire de titres de sociétés ayant leur siège dans la CEE,exerçant une activité industrielle,commerciale ou artisanale et soumises à l'impôt sur les sociétés) et détenuespar la SCR depuis au moins 2 ans.

b) Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values réalisées par la SCR est soumis à l'impôt sur les sociétésau taux normal (33,3 %).

Ce coupon bénéficie de la transmission éventuelle des crédits d'impôt et avoirs fiscaux reçus par SIPAREXCROISSANCE.

Il convient de préciser qu'à l'impôt sur les sociétés, s'ajoute pour l'exercice 2002 une contribution de 3 % et lacontribution sociale de 3,3 % (sous certaines conditions).

4.2.1.2. L'actionnaire est une personne physique

a) Le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR est soumis à l'impôt au taux proportionnel de16 %, majoré des prélèvements sociaux de 10 % soit un taux global de 26 %, si les plus-values proviennent dela cession de titres, cotés ou non cotés de la nature de ceux retenus dans le quota d'investissement de 50 %(c'est-à-dire de titres de sociétés ayant leur siège dans la CEE, exerçant une activité industrielle, commercialeou artisanale et soumises à l'impôt sur les sociétés).

b) Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values réalisées par la SCR est soumis à l'impôt sur le revenudans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et aux différents prélèvements sociaux.

Ce coupon bénéficie, le cas échéant, de l'abattement sur les dividendes et revenus d'obligations de 1 220 ou 2 440 euros.

Ce coupon bénéficie de la transmission éventuelle des crédits d'impôt et avoirs fiscaux reçus par SIPAREXCROISSANCE.

c) Exonération des dividendes :

L'actionnaire, à condition qu'il ne possède pas, seul ou avec son groupe familial, plus de 25 % des droits dansles bénéfices de l'une des participations de SIPAREX CROISSANCE, peut bénéficier d'une exonération totaled'impôt sur le revenu pour la totalité des coupons prélevés sur les résultats des exercices ouverts à compter du1er janvier 2001, aux conditions suivantes :

- L'actionnaire prend l'engagement de conserver les actions de SIPAREX CROISSANCE et de réinvestir les divi-dendes distribués pendant 5 ans à compter de leur date de souscription et d'acquisition ;

- L'actionnaire informe par écrit SIPAREX CROISSANCE de leurs engagements de conservation et de réinvestis-sement ainsi que des modalités de réinvestissement, au plus tard lors de la mise en paiement du dividende ;

- L'actionnaire joint à sa déclaration annuelle de revenus un relevé indiquant le nombre d'actions souscrites ouacquises, la date et le montant de la souscription ou de l'achat, le nombre d'actions qu'il entend conservercinq ans et le montant des produits réinvestis, le nombre et le montant des actions cédées, leur date d'acqui-sition et de cession ainsi que, le cas échéant, le montant des dépôts effectués sur le compte bloqué ouvert aunom de l'actionnaire dans les livres de SIPAREX CROISSANCE ainsi que le montant et la date des retraits éven-tuels ;

- Les dividendes, exonérés d'impôt sur le revenu, restent soumis aux différents prélèvements sociaux ;

- Lorsque l'actionnaire rompt ses engagements de conservation des actions et de réinvestissement des produits,il perd le bénéfice de son exonération ;

- Toutefois, certaines exceptions sont prévues, notamment en cas d'invalidité, décès, départ à la retraite, licen-ciement ;

- Enfin, l'article 2.1 de la loi du 16 juillet 1992 a prévu que les actions des SCR peuvent être acquises ou sous-crites dans le cadre d'un Plan Epargne en Actions. Les actionnaires, dans ce cas, bénéficient :

• D'une exonération d'impôt sur les dividendes perçus, réinvestis dans le PEA,• D'un remboursement, par l'Etat, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes,• D'une exonération des plus-values réalisées lors des cession d'actions, sous réserve de réinvestissement

dans le PEA.

Ces avantages resteront acquis en l'absence de retrait du PEA avant la fin de la cinquième année. Les retraitsanticipés entraîneraient une imposition à des taux dégressifs.

d) Exonération des plus-values de cession

- L'actionnaire, personne physique, sera exonéré d'impôt sur la plus-value de cession des actions de SIPAREXCROISSANCE,souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001, si la cession intervient après la période deconservation de cinq ans et si les dividendes ont été réinvestis pendant cette période. La plus-value resteranéanmoins soumise aux divers prélèvements sociaux (CSG – CRDS soit 10 % en 2002).

- Dans les autres cas (actions acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2001,cession avant l'expiration du délaide 5 ans) la plus-value de cession est imposable selon le régime de droit commun des plus-values sur valeursmobilières,au taux de 16 %,majoré des prélèvements sociaux soit 26 %,si le seuil des cessions de 7 600 eurosest dépassé.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE4. Régime fiscal des sociétés de capital risque et de leurs actionnaires

4.2.1.3 Cas particulier des actionnaires non-résidents :

En l'absence de convention internationale, les dividendes distribués par SIPAREX CROISSANCE sont soumis à laretenue à la source de 25 % prévue aux articles 119 bis et 187-1 du Code Général des Impôts.Toutefois, le régime actuel prévoit un cas d'exonération partielle en faveur des non-résidents personnes morales.

a) L'actionnaire est une personne morale

a-1) le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR sur titres détenus depuis au moins 2 ans(cf. 4.2.1.1 a) ci-dessus) est soumis à une retenue à la source au taux de 19 %.Toutefois, ce coupon peut être exonéré de retenue à la source si :

- le bénéficiaire est une société ayant son siège de direction effective dans un Etat ayant conclu uneconvention fiscale avec la France comportant une clause d'assistance administrative,

- la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet Etat, mais y bénéficie d'une exoné-ration d'impôt.

a-2) le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values (cf 4.2.1.1 b) est soumis à la retenue à la sourceau taux de 25 % sous réserve d'une disposition plus favorable d'une convention fiscale internationale.En présence de convention fiscale internationale ils bénéficient, en outre, de l'imputation des avoirsfiscaux et crédits d'impôt.

b) L'actionnaire est une personne physique

b-1) le coupon prélevé sur les plus-values (cf 4.2.1.2 a) sera soumis à une retenue à la source au taux de 16 %(sous réserve d'un taux plus favorable prévu par une convention fiscale internationale).Toutefois, ce coupon ne sera soumis à aucune retenue à la source si :

- l'actionnaire a son domicile fiscal dans un pays ou un territoire ayant conclu avec la France uneconvention d'assistance administrative,

- l'actionnaire prend l'engagement de conserver les actions de SIPAREX CROISSANCE pendant 5 ans,- l'actionnaire réinvestit les dividendes pendant cette période de 5 ans selon les mêmes modalités queles actionnaires résidents,

- l'actionnaire,avec son groupe familial ne détient pas,directement ou indirectement plus de 25 % desdroits dans les bénéfices d'une participation de SIPAREX CROISSANCE.

b-2) le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values (cf 4.2.1.2 b) sera soumis à une retenue à la sourcede 25 % (sous réserve d'un taux plus favorable prévu par une convention fiscale internationale).Toutefois,ce coupon pourra être exonéré de toute retenue à la source si les conditions visés ci-dessus sontrespectées (cf 4.2.1.3 b-1).

4.2.2 Pour les dividendes prélevés sur les résultats des exercices antérieurs au 1er janvier 2001.

Le régime fiscal des actionnaires n'a pas été modifié par l'article 8 de la loi de finances pour 2001.

4.2.2.1 L'actionnaire est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés.

Les coupons imputés sur les revenus nets du portefeuille exonéré sont soumis à l'impôt sur les sociétés au tauxnormal (33,1/3 %).

Le coupon imputé sur des plus-values nettes provenant du portefeuille exonéré est soumis au régime fiscal desplus-values à long terme (19 %), si les conditions suivantes sont remplies :

- le coupon est prélevé sur des plus-values provenant de tires du portefeuille exonéré,

- ces titres ont été détenus par SIPAREX CROISSANCE pendant au moins deux ans,

- les plus-values réparties ont été réalisées au cours de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée ouau cours des trois exercices précédents.

Si l'une de ces trois conditions n'est pas remplie, cette quote-part de dividende sera soumise à l'impôt sur lessociétés au taux ordinaire (33,1/3 %).

Le coupon prélevé sur des plus-values à court terme du portefeuille est soumis à l'impôt sur les sociétés au tauxordinaire (33,1/3 %).

Il convient de préciser qu'à l'impôt sur les sociétés , s'ajoute pour l'exercice 2002 une contribution de 3 % et lacontribution sociale de 3,3 % (sous certaines conditions).

4.2.2.2. L'actionnaire est une personne physique.

- Les coupons imputés sur les revenus nets du portefeuille exonéré sont soumis à l'impôt sur le revenu et béné-ficient de l'abattement sur les dividendes et revenus d'obligations.

L'actionnaire peut, s'il remplit les conditions mentionnées ci-après, bénéficier d'une exonération pour lecoupon prélevé sur les revenus de titres éligibles du portefeuille exonéré.

Les coupons imputés sur des plus-values nettes provenant du portefeuille sont soumis à l'impôt sur le revenu,au taux d'imposition prévu à l'article 200A du Code Général des Impôts (actuellement 16 % + 10 % de prélè-vements divers) s'ils proviennent de plus-values nettes réalisées au cours de l'exercice au titre duquel la distri-bution est effectuée ou des trois exercices précédents. Si SIPAREX CROISSANCE distribuait un coupon imputésur des plus-values réalisées avant le troisième exercice précédent celui au titre duquel la distribution est effec-tuée, ce coupon serait soumis à l'impôt sur le revenu, sans avoir fiscal ni crédit d'impôt, mais n'ouvrirait pasdroit à l'abattement sur les dividendes et revenus d'obligations.

- Exonération :

L'actionnaire pourra bénéficier d'une exonération totale sous réserve du respect des conditions décrites ci-dessus au 4.2.1.2 c).

4.2.2.3 Cas particulier des actionnaires non résidents :

a) L'actionnaire est une personne morale

- le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR sur titres du portefeuille exonéré, détenusdepuis au moins 2 ans sera soumis au régime décrit ci-dessus au 4.2.1.3 a-1).

- Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values sera soumis au régime décrit ci-dessus au 4.2.1.3 a-2).

b) L'actionnaire est une personne physique

- Le coupon prélevé sur les plus-values sur titres du portefeuille exonéré sera soumis au régime décrit ci-dessusau 4.2.1.3 b-1).

- Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values sera soumis au régime décrit ci-dessus au 4.2.13 b-2).

L'ensemble des éléments et données précisées dans le présent paragraphe 4 n'a aucun caractère contractuel.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE4. Régime fiscal des sociétés de capital risque et de leurs actionnaires

■ 5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITÉ DE SIPAREXCROISSANCE ET DES AUTRES SOCIÉTÉS GÉRÉES PAR SIGEFIET SES FILIALES

5-1 Historique

La création de SIPAREX CROISSANCE est issue de l'ensemble des réflexions et des études menées à Lyon à la findes années 1970, à l'instigation des responsables patronaux (Messieurs Blanc, Dominjon, Artru), des pouvoirspublics (Datar,Ministère des Finances) et de personnalités (Messieurs Barre,Brac de La Perrière,Durafour,Labasse)sur le renouveau de la Place Financière de Lyon, la décentralisation financière et le financement des entreprisesmoyennes.

En décembre 1977,SIPAREX CROISSANCE fut créée à Lyon sous le nom de SIPAREX,à l'initiative de Monsieur GillesBrac de La Perrière, sous la présidence de Monsieur Jean Montet, ancien Vice-Président du Comité Exécutif deRhône-Poulenc et sous la direction de Monsieur Dominique Nouvellet,ancien chargé de mission à la Direction duTrésor et, à l'époque, Directeur des Études Financières de la Caisse des Dépôts.

Les actionnaires fondateurs dont certains sont restés des actionnaires importants après les augmentations decapital successives, ont été :

• Messieurs Laurent Boix Vives, Jean Gallois, Lucien Gattaz, Jean Montet.

• Les Chambres de Commerce et d'Industrie de Lyon, Grenoble et Valence, les Chambres Régionales deCommerce et d'Industrie Rhône-Loire et Alpes.

• La Compagnie des Agents de Change. devenue par la suite SBF, puis Euronext,

• La Compagnie Française du Grand Delta-Cofradel qui appartient désormais au groupe Auchan,la CompagnieGénérale des Établissements Michelin, la Société Rhône-Poulenc devenue Aventis, la Société Skis Rossignol.

• La Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet intégrée depuis au groupe ABN Amro, la Caisse Centrale desBanques Populaires, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Sud-Est, la Société Lyonnaise deBanque.

• Les Sociétés de Développement Régional du Sud-Est et du Centre-Est.

• L'Association de Prévoyance Interprofessionnelle des Cadres et Ingénieurs de la région lyonnaise (Apicil), laCaisse Régionale de Réassurance Mutuelle Agricole du Sud-Est (Groupama Rhône-Alpes), la Lutèce désor-mais intégrée au groupe Generali.

SIPAREX a donné naissance à un ensemble original composé de plusieurs sociétés d'investissement et deplusieurs sociétés de prestations de services,qui toutes adhèrent aux principes et à la philosophie développée parSIPAREX.

Des restructurations juridiques de cet ensemble sont intervenues en 1990 et en 1998 afin d'ordonner celui-ci etpermettre ainsi de faire perdurer les principes de base établis par les fondateurs de SIPAREX qui constituentencore aujourd'hui les éléments fondamentaux de son succès.

Cet ensemble ne constitue pas un groupe au sens juridique du terme.Le "Groupe" SIPAREX s'entend dans le présent paragraphe de l'ensemble des fonds et des sociétés gérés et dessociétés SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) y compris la société SIPAREX CROISSANCE,cotée en Bourse,dont elle est le Gérant.

5-2 Activité de SIPAREX CROISSANCE

SIPAREX CROISSANCE est spécialisée dans l'investissement en fonds propres dans les entreprises moyennes noncotées en expansion, essentiellement d'origine familiale, situées principalement dans le Sud-Est de la France.

Au 31 décembre 2001, le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE comprend 181 participations (140 hors co-inves-tissements avec SIPAREX VENTURES I) dont la valeur brute comptable s'élève à 106,8 millions d'euros, la valeurnette comptable à 92,0 millions d'euros et la valeur réévaluée à 127,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2000, le portefeuille deSIPAREX CROISSANCE comprenait 169 participations (143 hors co-investis-sements avec SIPAREX VENTURES I)dont la valeur brute comptable s'élevaità 102,1 millions d'euros, la valeur nettecomptable à 95 millions d'euros et lavaleur réévaluée à 142,5 millionsd'euros.

Les investissements sont principalementréalisés en capital développement,maiségalement en capital transmission(LBO,LBI), la part de ce dernier secteurse renforçant (24,50 % des montants en2001 contre 19,51 % en 2000).

Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCEest conforme à sa stratégie d'investissement.

• par zone géographique, la répartitiontraduit la proximité de SIPAREXCROISSANCE des entreprises qu'ellefinance et la prépondérance de cellesdu Sud-Est :

• par secteur d'activité (hors fonds decapital investissement), le portefeuillede SIPAREX CROISSANCE estcomposé d'entreprises présentes danstous les secteurs de l'économie indus-trielle, commerciale et de services :

Commerce et distributionBâtiment, génie civil

Etudes, conseils, assistanceChimie, pharmacie

Mécanique, travail des métauxElectricité, électronique

AgroalimentairePlastiques, compositesEquipement industriel

Textile industrielServices informatiquesConfection, chaussures

Imprimerie, presse, éditionIndustries diverses

Papier, bois, ameublement

16,02 %

10,51 %

10,22 %9,83 %

8,78 %

6,92 %6,46 %

5,82 %5,42 %

4,54 %4,18 %4,01 %

3,57 %2,07 %

1,65 % au 31.12.01

Capital développement63,4 %

LBOMid Market24,5 %

Venture capital12,1 %

(France 31 %,USA 69 %)

Au 31.12.2001 (% en montants nets)

Grand Sud-Est51,3 %

Nord et Nord-Est

11,6 %

Grand Ouest8,5 %

International15,8 %

Ile-de-France12,8 %

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE5. Renseignements concernant l'activité des sociétés liées à SIPAREX CROISSANCE

Répartition par durée de détention et par montants investis des participations du portefeuille :

Maturité % en montants nets % en nombre

10 ans et plus 8,86 18,26

6 - 10 ans 8,88 13,04

4 - 6 ans 15,92 21,74

2 - 4 ans 20,31 23,48

0 - 2 ans 46,03 23,48

Total : 100,00 100,00

5-3 La marque SIPAREX

La marque SIPAREX a été historiquement détenue et déposée par la société SIPAREX CROISSANCE.Dans ce cadre,SIPAREX CROISSANCE a perçu jusque fin 2000 des redevances d’usage du nom “Siparex”utilisé par les sociétés duGroupe SIPAREX, notamment pour les fonds communs de placement à risques gérés par la société SIGEFI et sesfililales.

Comme précisé au paragraphe 4.3,afin de se conformer aux exigences du nouveau régime des Sociétés de CapitalRisque et d’exercer une activité exclusive de gestion de participations, la société SIPAREX CROISSANCE a apportéla marque “Siparex” à la société S.P.M. SIPAREX (Société Propriétaire de la Marque Siparex), dont elle détient lecontrôle et assure la Présidence.

Ainsi, SIPAREX CROISSANCE bénéficiera dorénavant des revenus provenant des redevances d’usage du nom“Siparex”exclusivement par l’intermédiaire des dividendes reçus de sa filiale S.P.M. SIPAREX.

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 a approuvé cet apport sur la base d'une valorisation de 2,18 millionsd'euros, établie par le Cabinet SORGEM, spécialiste d'évaluation de marques. Monsieur René RICOL, Commissaireaux Apports, a donné son accord sur la méthodologie d'évaluation utilisée, et la valorisation retenue.

L’ apport de la marque SIPAREX qui a généré une plus-value de 2,18 millions d'euros dans les comptes sociaux deSIPAREX CROISSANCE pour l’exercice 2001, a bénéficié d'un agrément délivré par la Direction de la LégislationFiscale, l’autorisant à placer cette opération sous le régime de l'article 210B du Code Général des Impôts, relatifaux apports de branche d'activité, permettant le report d'imposition prévu par ce régime.

Enfin, SIPAREX CROISSANCE bénéficie désormais d'un droit d'usage de la marque SIPAREX, à titre gratuit, pour sadénomination sociale.

5-4 Organigramme des principales structures gérées par SIGEFI au 31 décembre 2001

Page 62

France

Fonds ou société d'investissement

Capital Investissement de proximité

FCPRSIPAREX

VENTURES I

EPICEA

FCPI

FCPR PRIAM

Capital Développement LBO

Capital Risque "Small Caps"

INDEPENDANCE ET EXPANSION SCA

SIPAREX CROISSANCEcotée au Second Marché

SPM SIPAREX

SIPAREXDÉVELOPPEMENT

FCPR SIPAREXPROVINCES DE FRANCE

(SPF I)

FCPRSIPAREX SPF II

FCPRSIPAREX NORD I

FCPRSIPAREX SPF III

MIDDLE MARKET

FCPRRHÔNE-ALPES

PME

FCPRFRANCHE-

COMTÉ

50,04 %

33,4 %

38 %

74 %

26 %

50 % 51 %

51 %

51 % 51 % 99 %

SIPAREX ASSOCIÉS("noyau dur" d'actionnaires)

EVALFIINDÉPENDANCE ETEXPANSION SARL

SIGEBEFRANCHE-COMTÉ

PME GESTION

FCPRNORMANDIE

PME

NORMANDIE PMEGESTION

SIGERA RHÔNE-ALPES PME

GESTION

SIGEFINORD GESTION

EURO AMERICA II

USA USA

EUROLINK

SBV

SBVMANAGEMENT

SIGEFIVENTURES GESTION

SIPAREX CROISSANCEEPICEASPM SIPAREX

Société de gestion ou de servicesLien en capital (en % de détention)Lien en gestion

Périmètre de consolidation

49,93 %

SIGEFI PARTNERS(principaux gestionnaires)

SIGEFI(Siparex Ingénierie et Finance)Société de gestion du Groupe SIPAREX

Gérant de SIPAREX CROISSANCE


5-5 Présentation des sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales

5.5.1 Les sociétés et les fonds gérés

(1) SIGEFI ET SES DEUX ACTIONNAIRES

SIGEFI (SIPAREX INGÉNIERIE ET FINANCE) : créée en décembre 1984 sous forme de S.A. puis transformée enoctobre 1994 en S.A.S.,SIGEFI est dotée d'un capital de 1 322 704 euros,détenu au 31 décembre 2001 par SIPAREXASSOCIÉS à 50,04 % avec des droits particuliers aux côtés de SIGEFI PARTNERS (société des cadres dirigeants) quien détient 49,93 %, SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DÉVELOPPEMENT possédant chacune une action.

Cette société constitue le pôle opérationnel du Groupe SIPAREX à la fois le Gérant de SIPAREX CROISSANCE et deSIPAREX DÉVELOPPEMENT, et la société de gestion directe ou indirecte des FCPR du Groupe. En tant que Gérantde SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI perçoit une rémunération forfaitaire proportionnelle aux fonds propres de cettesociété (2,35 %) ainsi qu'une rémunération aléatoire en fonction du niveau de rentabilité de cette société.

SIPAREX ASSOCIÉS : créée en 1990 et dotée d'un capital de 18 970 618 euros, est l'Associé Commandité deSIPAREX CROISSANCE.

Au 31 décembre 2001,un actionnaire,MICHELIN,détient plus de 10 % du capital,et quatre autres actionnaires CDCPME, LYONNAISE DE BANQUE, CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNE-ALPES LYON et LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDITAGRICOLE NORD-EST, détiennent plus de 5 % du capital. Ces actionnaires totalisent ensemble 49,53 % du capital.

L'Associé Commandité jouit des droits et devoirs légaux, il participe en particulier à la nomination et à la révoca-tion du Gérant. Il approuve les comptes et l'affectation du résultat de SIPAREX CROISSANCE. Il lui est attribué 1 %du bénéfice distribuable après affectation légale. Par ailleurs, en tant qu'actionnaire de SIGEFI, SIPAREX ASSOCIÉSdispose d'un droit majoritaire pour la nomination de son Président ou toute modification statutaire ainsi qu'à undroit à hauteur de 40 % du bénéfice distribuable de cette société.

SIGEFI PARTNERS : créée en 1998 et dotée d'un capital de 259 250 euros,SIGEFI PARTNERS regroupe les dix cadresdirigeants du Groupe SIPAREX. Cette société dispose d'un droit à hauteur de 60 % des résultats de SIGEFI.

(2) LES FILIALES DE SIGEFI

Elles ont pour objet de gérer les fonds d'investissement que SIGEFI ne gère pas directement,le plus souvent en asso-ciation avec des tiers. Elles sont principalement au nombre de six, pour l'activité française.

EVALFI : créée en mars 1990 et dotée d'un capital de 274 500 euros, elle est contrôlée à 99 % par SIGEFI. Cettesociété détient 99 % d'INDÉPENDANCE & EXPANSION SARL,société de droit luxembourgeois au capital de 150 000euros, Gérant Commandité d'INDÉPENDANCE & EXPANSION SCA. INDÉPENDANCE & EXPANSION SCA. est unesociété en commandite par actions dotée de 43,5 millions d'euros d'actifs au 31 décembre 2001,détenus par diversinvestisseurs institutionnels français et étrangers. Elle a pour vocation à prendre des participations dans dessociétés petites et moyennes cotées en bourse en France.

FRANCHE-COMTÉ PME GESTION : créée en 2000 et dotée d'un capital de 46 000 euros,SIGEBE,société anonyme,est contrôlée à 64 % par SIGEFI. SIGEBE détient 51 % du capital de FRANCHE-COMTÉ GESTION aux côtés deCAPITAL INVESTISSEMENT FRANCHE-COMTÉ, société holding réunissant principalement des investisseurs régio-naux franc-comtois et CDC PME. La société FRANCHE-COMTÉ PME GESTION, créée en février 1996, dotée d’uncapital de 120 000 euros et ayant la forme de société par actions simplifiée,gère quatre FCPR régionaux en Franche-Comté, totalisant 18,7 millions d’euros d’actifs.

NORMANDIE PME GESTION : créée en 2000, dotée d’un capital de 110 000 euros et ayant la forme d’une sociétépar actions simplifiée est contrôlée à 51 % par SIGEFI aux côtés de NORMANDIE CAPITAL INVESTISSEMENT. Elleassure la gestion du fonds NORMANDIE PME qui complète le maillage régional du Groupe SIPAREX en Normandieet doté, à ce jour, de 12 millions d'euros.

RHÔNE-ALPES PME GESTION : créée en novembre 1998 et dotée d'un capital de 37 500 euros, SIGERAsociété anonyme est contrôlée à 73,12 % par SIGEFI. SIGERA détient 50,98 % du capital de RHONE-ALPES PME GESTION aux côtés des trois Caisses d'Epargne de la Région Rhône-Alpes et de CDC PME.Cette dernière société créée en décembre 1998 gère le FCPR RHÔNE-ALPES PME lancé en avril 1999 etdoté de 22,9 millions d'euros.

SIGEFI VENTURES GESTION : créée en novembre 1998 et dotée d'un capital de 240 000 euros, cette sociétéanonyme est contrôlée directement et indirectement à 53,2 % par SIGEFI. Elle gère le FCPR SIPAREX VENTURES Ilancé en décembre 1998 qui a réuni 61 millions d’euros de souscriptions depuis décembre 1999 et qui est spécia-lisé dans les jeunes entreprises à forte croissance, réalisant entre 1 et 5 millions d'euros de chiffre d'affaires. Cettesociété est également en charge de la gestion des actifs non cotés de FCPI lancés par Banque SanPaolo, CréditAgricole Asset Management, Financière Meeschaert, ING-Ferri et Oddo-Pinatton représentant un montant total de72 millions d'euros sous gestion.

SIGEFI NORD GESTION : créée en août 2000 et dotée d'un capital de 220 000 euros,cette société par actions simpli-fiée est contrôlée à 51 % par SIGEFI. Elle gère le FCPR SIPAREX NORD I lancé en juillet 2000 et spécialisé dans lesentreprises situées principalement dans la région Nord - Pas de Calais ainsi que dans les départements limitrophes,réalisant entre 15 et 150 millions d'euros de chiffre d'affaires.Ce FCPR atteint 29,4 millions d'euros au 31 décembre2001.

SBV CAPITAL MANAGEMENT : créée en juillet 2000,cette société a pour actionnaire SIGEFI VENTURES GESTION(38 %) ainsi que deux "venture capitalists" G.BURNETTE et J.VALLEE.Elle gère le fonds SBV VENTURE PARTNERS Idoté de 36 millions de dollars au 31 décembre 2001.

Par ailleurs, SIGEFI et ADLER & CO co-gèrent EURO-AMERICA II, un fonds de venture capital qui investit dans dejeunes entreprises,principalement américaines,en forte croissance,spécialement dans le secteur de la haute tech-nologie.

(3) LES FONDS COMMUNS DE PLACEMENT À RISQUES GÉRÉS DIRECTEMENT PAR SIGEFI

SIPAREX PROVINCES DE FRANCE (SPFI) : créé en décembre 1992, ce fonds d'accompagnement de SIPAREXCROISSANCE d'un montant de 38,1 millions d'euros est souscrit par des investisseurs français et internationaux.Totalement investi depuis mars 1997 dans 45 sociétés, SIPAREX PROVINCES DE FRANCE (SPFI) a procédé à 34 cessions partielles ou totales pour un montant de 48,9 millions d'euros et un taux de rentabilité interne de27,3 %. Le fonds a rétrocédé au 31 décembre 2001, aux souscripteurs, 133 % de leur engagement initial.

SIPAREX SPF II : créé en avril 1997, ce nouveau fonds d'accompagnement de SIPAREX CROISSANCE a été lancépour succéder aux fonds SIPAREX PROVINCES DE FRANCE (SPFI). Il a atteint 90,2 millions d'euros à l'issue de ladernière clôture d'engagement de souscription en mai 1998. Au 31 décembre 2001, SIPAREX SPF II est investi àhauteur de 86,6 millions d'euros dans 55 sociétés.

SIPAREX SPF III MIDDLE MARKET : créé en mai 2000, ce fonds a vocation à investir dans des opérations de LBOsupérieures à 2,5 millions d'euros. Il atteint à fin décembre 2001, 90 millions d'euros de souscriptions. Au 31 décembre 2001, SIPAREX SPF III MIDDLE MARKET est investi à hauteur de 14,6 millions dans 4 sociétés.

SIPAREX PME : créé en avril 1989, ce fonds regroupe les participations de petits montants et est détenu à 85,2 %par SIPAREX CROISSANCE. L'actif de ce fonds est évalué à 1,6 million d'euros au 31 décembre 2001.

(4) AUTRE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT GÉRÉE PAR SIGEFI

SIPAREX DÉVELOPPEMENT : créée en novembre 1989, elle est devenue société en commandite par actions finjuillet 1990 avec comme Associé Commandité SIPAREX ASSOCIÉS. Son capital s'élève actuellement à 34 millionsd'euros détenu au 31 décembre 2001 par 28 investisseurs institutionnels et personnes privées.Les actionnaires déte-nant plus de 5 % du capital sont par ordre alphabétique : AGRR, Groupe CAISSES D'ÉPARGNE, CDC-PME, COGEPA,CRCAM NORD-EST, ECCO, FONDINVEST II & IV, SIPAREX ASSOCIÉS et SPIKA (Groupe Michelin). SIPAREXDÉVELOPPEMENT a pour vocation de prendre des participations dans des sociétés non cotées de la partie septen-trionale de la France.

5.5.2 Relations entre les sociétés

Le Groupe SIPAREX ne constitue pas un Groupe au sens juridique du terme. Les liens entre sociétés sont régis pardes conventions formalisées dont l'application est soumise au contrôle des Commissaires aux Comptes suivant lesarticles L 226-10 et L 225-38 et suivants du Code du Commerce.


Au cours de l'exercice 2001, deux types de conventions existaient ;

• une convention d'usage du nom que consent SPM SIPAREX, propriétaire du nom, à SIGEFI. Cette conventioncomporte une clause de rémunération égale à 2 % des honoraires de gestion et des boni de performance perçuspar cette société pour tous les fonds portant le nom de SIPAREX, créés depuis le 1er janvier 1998.

• des conventions d'assistance administrative ou technique.

En outre, une convention réglementant les co-investissements réalisés entre les sociétés et les fonds du "GroupeSIPAREX" a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2001, dont les principales modalités sont décritesau paragraphe 5.5.3.

Relations et flux financiers,en euros,entre SIPAREX CROISSANCE et les autres sociétés ou fonds au cours de l'année2001 :

Montants investis par % de détention par Factures reçues par Débours et Dividendes reçus par TantièmesSociétés et fonds SIPAREX CROISSANCE SIPAREX CROISSANCE SIPAREX CROISSANCE refacturations émis par SIPAREX CROISSANCE versés par

(Titres de participation en 2001 (TTC) SIPAREX CROISSANCE en 2001 SIPAREX CROISSANCE au 31.12.2001) en 2001 (TTC) en 2001

EPICEA * 2 616 201 74,31 - 1039 679 741 -

EURO AMERICA I 668 436 16,97 - - - -

EURO AMERICA II 2 845 651 16.80 - - - -

EVALFI 15 NS - 120 4 -

FRANCHE-COMTÉ EXPANSION 485 807 10,85 - - - -

FRANCHE-COMTÉ GESTION - - - 117 - -

INDÉPENDANCE ET EXPANSION SCA 4 363 819 11,55 - - 0 -

RHÔNE-ALPES PME 504 000 2,20 - - - -

RHÔNE-ALPES PME GESTION 15 NS - 6 339 6 -

SBV VENTURE PARTNERS 4 272 799 11,03 - - - -

SIGEFI 162 NS 142 206 29 052 229 -

SIGEFI VENTURES GESTION - - - 9 672 - -

SIPAREX ASSOCIÉS - - - 135 - 114 003

SIPAREX DÉVELOPPEMENT 928 480 2,22 - 12 249 88 103 -

SIPAREX PME 803 414 85,22 - - - -

SIPAREX PROVINCES DE FRANCE I - 7,20 - - - -

SPM SIPAREX ** 2 219 020 100,00 - - - -

* après réduction de capital** après apport de la marque “Siparex”

Il n'existe pas de détention ou de flux financiers entre SIPAREX CROISSANCE et les autres sociétés présentées au paragraphe 5.5.1.

5.5.3 Modes d'intervention

La société SIPAREX CROISSANCE est intervenue jusqu'à la fin de l'année 2000 comme chef de file de toutes lesopérations de capital développement / LBO réalisées dans la partie méridionale de la France, systématiquementaccompagnée par le FCPR SIPAREX SPF II pour les prises de participations dont le montant était supérieur à 0,46million d'euros (3 MF).Ces opérations étaient réparties entre le fonds et la société SIPAREX CROISSANCE à propor-tion de leurs trésoreries disponibles respectives.

La société SIPAREX DEVELOPPEMENT intervenait selon des modalités similaires dans la partie septentrionale dela France.

Le fonds SPF II étant complètement investi depuis fin 2000, un nouveau FCPR dénommé SIPAREX SPF III MIDDLEMARKET a été levé, ayant vocation à réaliser de plus grosses opérations (supérieures à 2,5 millions d'euros) quecelles précédemment réalisées par SIPAREX SPF II.

Afin de préserver la capacité de SIPAREX CROISSANCE à réaliser des investissements significatifs, mais non supé-rieurs à 2,5 millions d'euros et pour permettre une division adaptée des risques, les investissements de SIPAREXCROISSANCE ont été réalisés à compter de début 2001, selon les modalités résumées ci-après :

Pour les opérations de capital développement :

• La société SIPAREX CROISSANCE intervient seule dans toutes les opérations d’un montant inférieur à 2,5 millionsd'euros réalisées dans des sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 7,5 millions d’euros et qui sont situéesdans la partie sud de la France (le sud étant précisément défini en fonction d'une "frontière départementale").Les opérations d'un montant supérieur à 2,5 millions d'euros sont réalisées par le fonds SIPAREX SPF III seul,jusqu'à concurrence de 5 % de ses actifs (ou toute autre limite fixée par le Comité d'Experts du fonds) dans lalimite de 8 millions d'euros.

• La société SIPAREX CROISSANCE bénéficie d'un droit de co-investissement prioritaire pour intervenir en accom-pagnement du fonds SIPAREX SPF III lorsque ce dernier aura réalisé son investissement maximal dans une opéra-tion réalisée dans la partie Sud de la France.

• La société SIPAREX CROISSANCE bénéficie également du droit de co-investir avec la société SIPAREXDÉVELOPPEMENT dans les opérations réalisées dans la partie Nord de la France,pour la part de l'investissementexcédant le montant maximal pouvant être investi par la société SIPAREX DÉVELOPPEMENT (1,5 million d'eurospar opération ou un montant inférieur fixé par le Comité d'investissement de SIPAREX DÉVELOPPEMENT), aprèsexercice, le cas échéant, des droits de première présentation éventuellement conférés à des tiers.

Pour les opérations de capital risque :

• Les investissements réalisés par SIGEFI VENTURES GESTION pour le compte de SIPAREX VENTURES I sont répartisà 95 % pour le FCPR SIPAREX VENTURES I et 5 % pour SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DÉVELOPPEMENT, auprorata pour cette dernière part de leurs fonds propres respectifs. Le fonds SIPAREX VENTURES I ne devant plusintervenir dans de nouvelles opérations au cours du premier semestre 2002, il est prévu à l'issue, que SIPAREXCROISSANCE et SIPAREX DÉVELOPPEMENT co-investissent avec les autres FCPI gérés par SIGEFI VENTURESGESTION selon des modalités équivalentes.

Pour les fonds de capital de proximité :

• SIPAREX CROISSANCE bénéficie du droit de co-investir avec ces fonds pour les opérations réalisées dans dessociétés situées dans le Sud-Est de la France et dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7,5 millions d'euros,dès lorsque l'investissement à réaliser en sus de celui de ces fonds est supérieur à 0,76 million d'euros.


5.5.4 Part de SIPAREX CROISSANCE dans le "Groupe"

Au 31 mars 2002, le Groupe SIPAREX gère 683 millions d'euros répartis comme suit :

SIPAREX CROISSANCE représente 13 % du montant des fonds du Groupe.

Les investissements réalisés par chacune des entités du Groupe sont faits dans le respect des règles strictes quiévitent tout conflit d'intérêts entre structures :chaque entité est spécialisée dans un type d'investissement et/ou unezone géographique.

5.5.5 Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société,il n'existe pas de fait exceptionnel et litige pouvant avoir ou ayant eu dans un passérécent d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine de la sociétéSIPAREX CROISSANCE.

"Small caps"6 % soit 44 M€

Capital risque "venture capital"31 % soit 212 M€

Marchés émergents5 % soit 36 M€

Capital investissement de proximité

8 % soit 54 M€

Capital développement/LBO50 % soit 338 M€

■ 6. SIPAREX CROISSANCE : LES ORGANES DE SURVEILLANCE, D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Gérant Nomination Échéance du mandat

SIGEFI (Siparex Ingénierie et Finance) 27.04.00 À l'issue de l'Assemblée Générale SAS au capital de 1 322 704 € appelée à statuer sur les comptes Siège social : 139, rue Vendôme 69006 Lyon de l'exercice clos le 31.12.2005331 595 587 RCS Lyon Président Directeur Général : Dominique NOUVELLETDirecteur Général : René MAURY

Gérant de SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI est la société de gestion de l’ensemble du Groupe SIPAREX. Son capitalest réparti entre, d’une part SIPAREX ASSOCIÉS (50,04 %) et d’autre part, SIGEFI PARTNERS, société regroupant lesprincipaux cadres (49,93 % du capital).

Conseil de Surveillance(Assemblée Générale et Conseil du 22 mai 2002)

Président : Échéance du mandat

Philippe CROIZAT Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie, 31.12.2004Avocat aux Barreaux de Paris et Bruxelles,Administrateur des sociétés Mora International et Cleax,Membre du Conseil de Surveillance de la société Proval

Vice-Présidents :Jean AGNES Président de la Chambre de Commerce 31.12.2006

et d'Industrie de Lyon,Président Directeur Général du groupe Gabis et des sociétés Copargest,Gabialex,Bonitempo,Erbis et Meca Magnetic,Administrateur des sociétés Sera,MMF et Sepel.

Jean-Baptiste BOSSON Président Directeur Général de PSB Industries S.A., 31.12.2004Ancien Président du Club Siparex,Gérant de P.S.B.Services SNC,Représentant permanent de P.S.B. Industries S.A.au Conseil d'Administration des sociétés CGL Thermoformage SA, Acti SA,Baïkowski Chimie SA,Maletras Thermoformage SA,Plastiques de l'Arvor SA,Charles SA,Texen SA,SR2P SA,Ets.Rose SA,Frank Métal SA,Mayet Pierre de Bresse SA,Ceica Industrie SA et Rena SA,Administrateur des sociétés Rena France SA et Michaux Gestion SA,Représentant Permanent de Texen au Conseil d'Administration des sociétés CMSI SA et Société Financière d'Alex SA

Membres :Apicil - Agira Franck DUSSOGE - Directeur Financier 31.12.2004

Représentant permanent du groupe Apicilau sein des sociétés Sudinnova et Rhône-Alpes Création

Banque Martin Maurel Xavier CHALANDON - Directeur Général 31.12.2006Représentant permanent de la Banque Martin Maurelau Conseil d'Administration de Madeleine Finance,de la Compagnie Financière Martin Maurel,Président de Martin Maurel Sella,de la société Immobilière St-Albin,Administrateur de Lyon Gestion Privée,Mobilim International,Mobilim Participation,Cyrus Conseil et Kalipac


Dominique BAZY Président Directeur Général de la société UBS Holding SA 31.12.2004Vice-président du Conseil de Surveillance de la société GrandvisionAdministrateur de la société VinciMembre du Conseil de Surveillance de la société Atos Origin

Yves BURRUS Président de Anglo Irish Banque 31.12.2006Administrateur ou Membre des conseils de AI Holding,Citroën SA (Suisse),GPF SA, Infotec SA,REI SA,Relais de l’Entrecôte,NMKW,ATOM NV,L Delhaize,HR Finance et G.M.B,Membre des fondations Envol,Phenix et Finance

Caisse d'Épargne Rhône-Alpes Lyon François CHAUVEAU - Membre du Directoire 31.12.2005Représentant permanent de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes Lyon au sein de Lyon Place Financière,CEP Oblig 3-5,Caisse Générale de Retraite du Personnel des Caisses d’Epargne,Sicav Horizon,OPAC de Villeurbanne et Biogestion

CDC PME (Caisse des Dépôts) Michel BLANDIN - Directeur Régional à Lyon 31.12.2006Représentant permanent de la CDC au Conseil des sociétés SAEMF Lyon Confluence,SCIC Habitat Rhône-Alpes,Semcoda et LPA,Représentant permanent de CDC PME au Conseil des sociétés Rhône-Alpes Création,Rhône-Alpes PME Gestion et Sudinnova,Censeur au sein du Conseil de la société GEG

Convergences Gestion S.A. Yves THEVES - Directeur Général 31.12.2004Membre du Conseil de Surveillance de Convergences,Administrateur de Lu et de Sogive

Norbert DENTRESSANGLE Président du Conseil de Surveillance du Groupe 31.12.2006Norbert Dentressangle et de la société FMC,Président du Conseil d’Administration de la Financière Norbert Dentressangle,Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance des sociétés Sogebail, Egnatia,Emin Leydier et Michaux Gestion SA,Représentant permanent de la Financière Norbert Dentressangle au sein des sociétés IDB Immobilier et VIA Location,Gérant ou Co-Gérant des SARL Financière de la Galaure,NDI,PLA 2A Immobilier, PLA 2B Immobilier, PLA 2C Immobilier,PLA 2D Immobilier, PLA 2 E Immobilier, SAT 3C Immobilier,SAT 3D Immobilier, SAT 3 E Immobilier et Saint Rambert-Transit,des SCI La Courtine ND,Port Champagne,Saint Vallier Calais et Valsangle,des SNC Beausemblant Immobilier,Bordeaux Transit,Chambery Transit, Lille Transit,ND Coulogne Entrepôts,Texim et Texmat

Lucien DEVEAUX Président Directeur Général de Deveaux SA 31.12.2002Administrateur de Textile Holding,Financière de Reins,Holding de Distribution et Ecce,Directeur Général de Simm et de la société Armand Thierry,Administrateur des sociétés Sogmat, Financière Belmont,Hengel Industrie,Ercea,Cegid,Gestabene SA et Michaux Gestion,Gérant des sociétés Devlocation,Eurl Deveaux,Tissages de Montagny,Uniclothing et Finabene Holding SARL,Représentant permanent de la société Ecce au Conseil de Kenzo Homme

Docks Lyonnais Jacques GONTARD - Président du Conseil d’Administration 31.12.2004Président Directeur Général de Ienaval, de Cofra,Administrateur d'Allti

Henri DUFER Ancien Directeur Général de la Caisse Régionale 31.12.2005de Crédit Agricole Centre-EstGérant de la Sarl Fondelys,Représentant permanent du Crédit Agricole Centre-Est au Conseil d'Administration de la Banque de Vizille

Bertrand DUPONT Directeur Général et Administrateur de Seb SA 31.12.2002et de Seb InternationalPrésident Directeur Général et Administrateur de Seb Développement,Administrateur des sociétés Calor,Rowenta France,Rowenta Inc.,Tefal S.A,Tefal Danmark,T-Fal Corporation, société Européenne Gabriel,Groupes Seb UK,Seb Belgium,Seb Italia, Seb España,Seb Japan,Seb Vostok,Seb Colombia,Seb Korea,Seb Australia, Sseac,STS,Membre du Conseil du Surveillance des sociétés Rowenta Investet Rowenta Werke,Gérant de Rowenta Deutschland,Représentant permanent de Seb S.A. chez SA Seb,Représentant permanent de Seb International chez Seb Asia et Tefal UK,Administrateur de la Fondation des Foyers de Charité et de R.C.F.Développement

Ferrand & Renaud Christian BAVEREY - Président Directeur Général 31.12.2004Président de la société FabMembre du Conseil de Surveillance de la société Oralia Investissements

Philippe FINAS Ancien Président de Gerland SA 31.12.2004Vice-Président de Fournier Industrie et Santé et de la Fondation Scientifique de Lyon et Sud Est,Président de CPE S.A.Lyon,Administrateur des Laboratoires Fournier

G.I.M.V. (Belgique) Peter KLOECK - Executive Investment Manager 31.12.2003Membre des Conseils des sociétés Arcomet,Algemene Metaalwerken Holding,ABO,Westerlund Asia Holding,Three S International et Three S France

Philippe JURGENSEN Président Directeur Général de l'ANVAR 31.12.2004Administrateur de la Ligue Européenne de Coopération Économique

Médéric Prévoyance (Groupe CIPC) Pierre GOUGEON - Directeur Général Adjoint 31.12.2002du Groupe MédéricPrésident du Directoire de CIPFMembre du Directoire de Médéric AssurancesAdministrateur des sociétés Médéric Vie,Auxia,Auxia Assistance et Auxia Immobilier,Membre du Conseil de Surveillance de la société Cadrilège Alizé,Censeur au sein de la société QuatremReprésentant permanent de Médéric Assurances au sein du Conseil de la société Secoia et de Médéric Prévoyance au sein du Conseil de la société Financière des Pimonts

André MULLIEZ Président Directeur Général de La Croix du Nord 31.12.2004Gérant de la société Presse Régionale,Président d’Honneur de la S.D.R.Nord Pas-de-Calais et de l’association Réseau Entreprendre,Administrateur de l’association Nord Entreprendre

Christian PRINCE Président Directeur Général de Schelcher Prince Finance 31.12.2006Président de la société Cincas et des Sicav Vigny Sécurité et CPR Sécurité Obligataire,Administrateur des sociétés H.P.C. et S.P.G.C. et de la Sicav CPR Monétaire

Société Générale Jean AUBERT - Directeur Régional à Lyon 31.12.2006Représentant Permanent de la Société Généraleau Conseil de Surveillance de Rhône-Alpes Création,au Conseil d'Administration de Lyon Place Financière et Tertiaire

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE SIPAREX CROISSANCE6. SIPAREX CROISSANCE : les organes de surveillance, d'administration et de direction

Associé commandité

SIPAREX ASSOCIÉS Société Anonyme au capital de 18 970 618,75 €Siège social : 139, rue Vendôme 69006 Lyon354 024 838 RCS Lyon.

Conseil d'Administration(Assemblée Générale du 22 mai 2002)

Président : Échéance du mandat

Pierre PINART Président d’Honneur de SIPAREX CROISSANCE, 31.12.2004Ancien Président de Gerland,Administrateur de Médéric Prévoyance

Vice- Présidents :

Guy MALHER Président d’Honneur de la Chambre de Commerce 31.12.2002et d’Industrie de Lyon,Ancien Directeur Général de l’Institut Mérieux,Vice-Président d’Aventis Pasteur

Jean MONTAGNE Ancien Président de Kléber 31.12.2004(Groupe Compagnie Générale des Etablissements Michelin)

Administrateurs :

François DROUIN Président du Directoire de la Caisse d'Epargne 31.12.2002Midi Pyrénées,Président du Conseil de Surveillance de Sotel,Vice-Président du Conseil d'Administration de l’Irdi, du Conseilde Surveillance de Tofinso et de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne

Régis FRESCHARD Directeur Général et Administrateur de CDC-PME 31.12.2002

Philippe JOFFARD Président du Conseil d'Administration de Lafuma S.A. 31.12.2003Administrateur de Royal Canin et de Celliose

Bernard van MARKEN Ancien Directeur Général de MeesPierson NV 31.12.2004(Groupe Banque Fortis, Pays-bas),Membre du Conseil de Surveillance de Mees Pierson Fortis Patrimoine S.A.

Compagnie Générale Neilson CHAPUIS 31.12.2003des Etablissements Michelin

Françoise MONOD Avocat Associé au Cabinet Sokolow,Dunaud, 31.12.2003Mercadier & Carreras,Administrateur de Simco

François-Régis MOTTE Associé Commandité Gérant de la société Castorama 31.12.2004Dubois Investissements SCA,Directeur Général Délégué de Castorama S.A.

Philippe POINSO Directeur Général de La Française de Participations 31.12.2003Financières (Groupe familial Peugeot),Directeur Général de Société Foncière, Financière et de Participations (FFP),Administrateur de Berger Levrault

Thierry de la TOUR d’ARTAISE Président Directeur Général de Seb S.A. 31.12.2003

Hervé VOGEL Président du Directoire de la Caisse d’Epargne 31.12.2002Rhône-Alpes Lyon,Membre du Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne,Président du Conseil d’Administration de Rhône-Alpes PME Gestion

Censeurs :

APICIL – AGIRA Jean-Yves GUYON - Délégué Général 31.12.2004

Banque de Neuflize, Schlumberger Gilles ROOSEN - Directeur Adjoint 31.12.2002Mallet, Demachy

Banque Populaire Loire et Lyonnais Florent TATIN - Secrétaire Général 31.12.2004

Caisse Régionale de Crédit Jean-Paul CHIFFLET - Directeur Général 31.12.2005Agricole Centre-Est

CDC PME Albert OLLIVIER - Président de CDC PME 31.12.2005(Groupe Caisse des Dépôts)

COGEPA Daniel DUVAL-FLEURY - Directeur Général 31.12.2004

Crédit Lyonnais Développement Marc KELLER - Directeur du réseau Entreprises 31.12.2004Economique Rhône-Alpes,Auvergne,Méditerranée

EDF Pierre-Yves MADIGNIER - 31.12.2004Délégué Régional en Rhône-Alpes

Groupama Rhône-Alpes Thierry COURET - Directeur Général 31.12.2003

Lyonnaise de Banque Denis SAMUEL-LAJEUNESSE - Président 31.12.2005

Médéric Prévoyance Bruno ANGLES d’AURIAC - Délégué Général 31.12.2004Benoît van OLDENEEL Fondé de pouvoir de Kredietbank SA Luxembourgeoise 31.12.2004

Jean-Yves PALABOST Directeur Régional de la Banque de France à Lyon 31.12.2005

Prima (Groupe AGRR) Dominique EUGENE 31.12.2003Président de la société AGRR gestion d’actifs

Etienne SUBRA Ancien Directeur Régional de la Banque de France 31.12.2002à Lyon

Président Fondateur :

Jean MONTET ✝ Ancien Vice-Président du Comité Exécutif de Rhône-Poulenc

Co-Président Fondateur :

Gilles BRAC de LA PERRIÈRE Ancien Président de la Lyonnaise de Banque Ancien Membre du Collège de la Commission des Opérations de Bourse

Présidents d'Honneur :

François ROLLIER ✝ Ancien co-Gérant de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Jean BARATTE Ancien Membre du Directoire et Ancien Directeur Général de Peugeot S.A.

Pierre PINART Président du Conseil d'Administration de SIPAREX ASSOCIÉSAncien Président de Gerland


Comité Stratégique et d'Éthique

Gilles BRAC de LA PERRIERE Président du Comité Stratégique et d’EthiqueCo-Président Fondateur de SIPAREXAncien Président de la Lyonnaise de BanqueAncien Membre du Collège de la Commissiondes Opérations de Bourse

Jean-Albert CORRAND Vice-Président du Comité Stratégique et d’EthiqueAncien Président du Club SIPAREXAncien Directeur Général du COJO (Comité d'Organisation des Jeux Olympiques)

Georges CARA Président du Directoire de la Caisse d’Epargne du Languedoc RoussillonAncien Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX DEVELOPPEMENT

Guy DELORME Ancien Président de la Banque MonodAncien Directeur des Assurances au Ministère de l’Economie et des Finances

Marc DIDIERJEAN Ancien Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Nord-EstAncien Secrétaire Général de la Fédération Nationale du Crédit AgricoleAncien Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX DÉVELOPPEMENT

Jean GUILHAMON Ancien Directeur Général d’EDF

Conseiller TechniqueFrançoise MONOD Avocat Associé au Cabinet Sokolow,Dunaud,

Mercades & Carreras

Véritable "Comité des sages", le Comité Stratégique et d’Ethique de SIPAREX CROISSANCE a pour objet de traiterdes problèmes "sensibles" notamment statutaires et déontologiques en application des statuts de SIPAREXASSOCIÉS ou à la demande du Gérant ou du Président de SIPAREX ASSOCIÉS.

Direction

La Direction de SIPAREX CROISSANCE est assurée par la société SIGEFI (Siparex Ingénierie et Finance).

La direction de SIGEFI regroupe les personnes suivantes :

Dominique NOUVELLET Président Directeur Général

René MAURY Directeur Général

William HIGGONS Directeur Associé (small caps)

Benoît METAIS Directeur Associé (capital développement / LBO)

François PONTET Directeur Associé,Conseiller à la Direction Générale,Délégué Général du Club SIPAREX

Jean- François PUECH Directeur Associé (relations avec les souscripteurs des fonds gérés)

Pierre RISPOLI Directeur Associé (capital développement / LBO)

Denis RODARIE Directeur Associé (capital de proximité)

Paul THOLLY Directeur Associé (venture capital)

Philippe BARTH Directeur de participations (venture capital)

Pascal DEMICHEL Directeur de participations (venture capital)

Michel FAURE Directeur de participations (venture capital)

Richard VACHER DETOURNIERE Directeur de participations (venture capital)

Marie-Noëlle GODFRIN Directeur Administratif et Financier

Antoine LARCENA Directeur Juridique

Club SIPAREX

Le Club SIPAREX regroupe les participations et les actionnaires du Groupe SIPAREX sous la forme d'un réseau original d'appuis et de conseils. Son Président et ses Présidents Délégués,qui ont en charge l'animation du Club enrégion, sont des chefs d'entreprise dont l'une des structures du Groupe est actionnaire.

Patrick MARTIN PrésidentCo-Président du Groupe Martin Belaysoud Expansion

Claude AMENC Président Délégué "venture"Président de Nagora

Yves BAYON de NOYER Président Délégué pour la région Sud-EstPrésident d'Agis

Jean-Paul BERTHOME Président Délégué pour la région parisiennePrésident du Groupe Expanscience

Claude BLANCHET (✝ 16 mars 2002) Président Délégué pour la région Rhône-AlpesPrésident de Botanic

Yves BOURDON (depuis le 22 avril 2002) Président Délégué pour la région Rhône-AlpesPrésident de Erim

Jean-Maurice DUSSAPT Président Délégué pour la région EstPrésident de Papeteries Mougeot

Philippe GUIBERT Président Délégué pour la région CentrePrésident de Norisko

Guy-Noël LECLERC Président Délégué pour la région NordPrésident de Chausport

Jean-Guy LE FLOC'H Président Délégué pour la région OuestPrésident d'Armor Développement

François PONTET Délégué Général

Henri-Louis DELLOYE Délégué Général Adjoint à Lille

Joël DUVAL-ARNOULD Délégué Général Adjoint Grand Ouest


Chargé de l'information financière

Denis RODARIE

Relations Extérieures

François PONTETÉdith JARSAILLON

Chargée du document de référence

Marie-Noëlle GODFRIN

Rémunérations des dirigeants et options

La Gérance a perçu une rémunération statutaire de 2 408 248,55 euros au titre de l’exercice 2001. Les détails relatifs à cette rémunération figurent en annexe.

La rémunération versée par SIPAREX CROISSANCE aux membres de la direction de SIGEFI telle que présentée ci-dessus s'est élevée à 329 041,95 euros (y compris avantages en nature) pour l'exercice clos le 31 décembre 2001.

Au cours de 2001,les membres de la direction de SIGEFI ont levé 5 800 options de souscription d'actions qui leur avaitété consenties.

Au 31 décembre, le programme d’options est devenu caduc, la totalité des options ayant été levée.

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux (loi du 15 mai 2001)

Montant des jetons de présenceen euros

Philippe Croizat 19 818Banque Martin Maurel - Xavier Chalandon 1 524Jean Agnès 381Banque Worms - Francis Lallemant 762Caisse d'Epargne Rhône Alpes - François Chauveau 1 524Convergences Gestion - Yves Theves 762CDC PME - Michel Blandin 1 143CCF - Xavier Naegelen 381Docks Lyonnais - Jacques Gontard 1 143Philippe Finas 1 143Philippe Jurgensen -GIMV - Alain Pire 762Médéric Prévoyance - Pierre Gougeon -Société Générale - Jean Aubert 1 143Yves Burrus 381Christian Prince 381Henri Dufer 1 143Thierry de La Tour d'Artaise 381Bertrand Dupont 1 143Lucien Deveaux 381Norbert Dentressangle 1 143Bernard Versini 1 524TOTAL 36 969


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SIPAREX CROISSANCE SCA établis en euros, tels qu'ils sont jointsau présent rapport,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor-tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les esti-mations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous esti-mons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels,établis conformément aux règles et principes comptables applicables enFrance, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsique de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifica-tions spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des infor-mations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participa-tion et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dansle rapport de gestion.

Lyon, le 25 avril 2002


FIDULOR KPMG AuditMembre de Grant Thornton International Département de KPMG SA


RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames,Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.

En notre qualité des articles L.225-40 et L.226-10 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions quiont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de cellesdont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selonles termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTION DE CO-INVESTISSEMENT CONCLUE AVEC SIGEFI ETSIPAREX DEVELOPPEMENT :

Personne concernée : Monsieur Dominique NOUVELLET.

Cette convention autorisée par votre Conseil de Surveillance du 3 mai 2001 a été approuvée par votre AssembléeGénérale Mixte du 27 juin 2001.

Par convention conclue entre SIPAREX CROISSANCE,SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIGEFI en date du 4 mai 2001,ont été fixées les règles de co-investissement et de répartition des marchés entre les différentes structures d’inves-tissement que sont SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT et les fonds communs de placement àrisques gérés par SIGEFI ou par des sociétés de gestion contrôlées par cette dernière.

Cette convention conclue pour la durée de la licence d’utilisation de marque du 13 septembre 1999 précise lesprincipes suivants :

Activité capital développement/LBO :

-La société SIPAREX CROISSANCE intervient seule dans toutes les opérations d'un montant inférieur à 2,5 millionsd’euros réalisées dans des sociétés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 7,5 millions d’euros et qui sont situéesdans la partie Sud de la France (le Sud étant précisément défini en fonction d'une "frontière départementale").Les opérations supérieures à 2,5 millions d’euros sont réalisées par le fonds SIPAREX SPF III seul, jusqu'à concur-rence de 5 % de ses actifs (ce pourcentage pouvant être porté à 7 % ou à une limite inférieure à 5 %, en fonctionde la nature des risques, avec l’accord préalable du Comité d'Experts du fonds) dans la limite de 8 millionsd’euros.

-La société SIPAREX CROISSANCE bénéficiera du droit de co-investissement prioritaire pour intervenir en accompagnement du fonds SIPAREX SPF III lorsque ce dernier aura réalisé son investissement maximal dans uneopération réalisée dans la partie Sud de la France.

- La société SIPAREX CROISSANCE bénéficie également du droit de co-investir avec la société SIPAREX DEVELOPPEMENT dans les opérations réalisées dans la partie Nord de la France, pour la part de l'investissementexcédant le montant maximal pouvant être investi par la société SIPAREX DEVELOPPEMENT (1,5 millionsd’euros par opération), après exercice, le cas échéant, des droits de première présentation éventuellement confé-rés à des tiers. SIPAREX DEVELOPPEMENT réalisera en tant que chef de file les investissements situés dans lapartie Nord de la France sous réserve des droits du fonds SIPAREX NORD I.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Activité capital risque :

Les investissements devant être réalisés par le FCPR SIPAREX VENTURES I sont répartis à 95 % pour le FCPRSIPAREX VENTURES I et 5% pour les sociétés SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT, au proratapour ces dernières,de leurs fonds propres respectifs.

Activité capital de proximité :

SIPAREX CROISSANCE bénéficie du droit de co-investir avec ces fonds pour les opérations réalisées dans dessociétés situées dans le Sud de la France et dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7,5 millions d’euros, dès lorsque l'investissement à réaliser en sus de celui de ces fonds est supérieur à 0,76 millions d’euros.

Modalités : Les investissements de l’exercice ont été réalisés conformément aux règles de co-investissementdéfinies par la convention.

Deux investissements réalisés conjointement par SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT , et corres-pondant à des situations non prévues par la convention, ont nécessité l’accord du Comité d’investissement ou duConseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventionssuivantes approuvées au cours d’exercices antérieurs,s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. CONVENTION CONCLUE AVEC SIPAREX ASSOCIES

SIPAREX CROISSANCE a concédé à SIPAREX ASSOCIES, le droit d'usage à titre précaire et révocable pour unedurée indéterminée de l'appellation SIPAREX. Cette concession est effectuée à titre gratuit. A compter du 28 juin2001 et avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, l’exécution de ce contrat de licence a été repris dans les mêmestermes et conditions par S.P.M.SIPAREX SAS,société bénéficiaire de l’apport de la marque SIPAREX.

2. CONVENTION CONCLUE AVEC SIPAREX DEVELOPPEMENT

SIPAREX CROISSANCE a concédé à SIPAREX DEVELOPPEMENT, le droit d'usage à titre précaire et révocable pourune durée indéterminée de l'appellation SIPAREX. Cette concession est effectuée à titre gratuit. A compter du 28 juin 2001 et avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, l’exécution de ce contrat de licence a été repris dans lesmêmes termes et conditions par S.P.M.SIPAREX SAS,société bénéficiaire de l’apport de la marque SIPAREX.

3. CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCI SIPAREX VENDOME

SIPAREX CROISSANCE a concédé à la SCI SIPAREX VENDOME, le droit d'usage à titre précaire et révocable pourune durée indéterminée de l'appellation SIPAREX. Cette concession est effectuée à titre gratuit. A compter du 28 juin 2001 et avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, l’exécution de ce contrat de licence a été repris dans lesmêmes termes et conditions par S.P.M.SIPAREX SAS,société bénéficiaire de l’apport de la marque SIPAREX.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

CONVENTIONS CONCLUES APRES LA CLOTURE DE L’EXERCICE ETPREALABLEMENTS AUTORISEES

Nous portons également à votre connaissance les conventions suivantes que votre gérance a jugé utile desoumettre à votre approbation bien que concernant l’exercice 2002.

Avenant à la convention de co-investissement conclue avec SIGEFI et SIPAREX DEVELOPPEMENT :

Personne concernée : Monsieur Dominique NOUVELLET

Date d’autorisation : Conseil de Surveillance du 27 mars 2002.

Par convention conclue entre SIPAREX CROISSANCE,SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIGEFI en date du 4 mai 2001,ont été fixées les règles de co-investissement et de répartition des marchés entre les différentes structures d’inves-tissement que sont SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT et les fonds communs de placement àrisques gérés par SIGEFI ou par des sociétés de gestion contrôlées par cette dernière.

A l’usage, il est apparu nécessaire d’affiner les règles de co-investissement,notamment pour les fonds de capital deproximité afin de protéger les intérêts des différents véhicules concernés, et de mieux répondre aux besoins definancement des sociétés cibles. Ceci a fait l’objet d’un avenant en date du 3 avril 2002 qui a précisé les principessuivants :

Capital de proximité :

- Les sociétés SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT ou le fonds SIPAREX NORD I (selon la localisa-tion de la cible) bénéficient d’un droit prioritaire de co-investissement aux côtés des fonds de capital de proxi-mité pour les sociétés cibles dont le chiffre d’affaires est supérieur à 7,5 millions d’euros et dont le besoin definancement est supérieur à 600 000 euros.

- Lorsque le chiffre d’affaires des sociétés cibles est compris entre 7,5 et 13 millions d’euros et que leur besoin definancement est inférieur à 600 000 euros, les fonds de proximité interviennent seuls.

- Lorsque le chiffre d’affaires des sociétés cibles est compris entre 7,5 et 13 millions d’euros et que leur besoin definancement est supérieur à 600 000 euros, les fonds de proximité ne peuvent investir que si les comités d’inves-tissements des sociétés SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT ou du fonds SIGEFI NORD I ontformellement décliné l’opportunité d’investissement.

Ces règles sont applicables dans les mêmes conditions aux investissements complémentaires devant être réalisésdans des sociétés des portefeuilles des fonds de proximité lorsque SIPAREX CROISSANCE ou SIPAREX DEVELOPPEMENT (ou le fonds SIPAREX NORD I) n’ont pas investi.

Toutefois :

- en cas d’investissement complémentaire pour un montant supérieur à 2,5 millions d’euros dans une société dontle chiffre d’affaires a dépassé 13 millions d’euros depuis la première intervention, SIPAREX SPF III réalise l’inves-tissement jusqu’à concurrence de 2,5 millions d’euros, puis les fonds de proximité interviennent jusqu’à concur-rence du montant maximal qu’ils peuvent investir dans une seule société. Si le besoin de financement de lasociété n’est pas couvert, SIPAREX SPF III complète le financement jusqu’à concurrence du montant maximalqu’il peut investir et SIPAREX CROISSANCE ou SIPAREX DEVELOPPEMENT (ou le fonds SIPAREX NORD I) dispo-sent du droit de co-investir pour le solde du besoin de financement.

- en cas d’investissement complémentaire supérieur à 2,5 millions d’euros dans une société dont le chiffred’affaires a dépassé 7,5 millions d’euros ou 13 millions d’euros, les fonds de proximité interviennent en prioritéjusqu’à concurrence du montant maximal qu’ils peuvent investir, SIPAREX CROISSANCE ou SIPAREX DEVELOPPEMENT ou le fonds SIPAREX NORD I disposant du droit de co-investir avec les fonds de proximitépour le solde éventuel du besoin de financement.

Certaines de ces dispositions n’entreront en vigueur que sous réserve de la modification des règlements des fondsconcernés et de leur approbation par les souscripteurs.Les fonds gérés par la société FRANCHE COMTE GESTIONne seront pas soumis à ces dispositions compte tenu des exigences spécifiques exprimées par les souscripteurs.

Capital-développement LBO :

Pour les interventions d’un montant inférieur à 2,5 M€ dans des sociétés situées dans la partie Sud de la France,lorsque le comité d’investissement de SIPAREX CROISSANCE décide de limiter son investissement à un montantinférieur à 2,5 M€,SIPAREX DEVELOPPEMENT dispose d’un droit de co-investissement.

Les autres dispositions de la convention du 4 mai 2001 demeurent inchangées.

Convention de mise en place des avances en compte courant conclue avec SIGEFI et SIPAREX DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Dominique NOUVELLET.

Date d’autorisation : Conseil de Surveillance du 27 mars 2002.

Par convention en date du 3 avril 2002 conclue entre SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT etSIGEFI,ont été fixées les modalités de répartition des opérations d’avance en comptes courants entre les différentsvéhicules d’investissement.

Cette convention, applicable aussi longtemps que SIGEFI sera titulaire d’une licence d’utilisation de la marqueSIPAREX,précise les modalités suivantes selon la nature des avances consenties :

- les avances incorporables au capital sont réparties entre les véhicules d’investissement à proportion de leursparticipations respectives dans la société concernée et leur mise en place doit respecter les procédures d’inves-tissement en vigueur.

La quote-part de l’avance qui, du fait de contraintes légales applicables, ne pourrait pas être réalisée par un FCPR,peut, sous réserve de l’avis préalable de leurs comités d’investissement, être effectuée par SIPAREX CROISSANCEou SIPAREX DEVELOPPEMENT.Dans ce cas,au jour de la réalisation de l’augmentation de capital,ces dernières seferont rembourser cette quote-part de l’avance en compte courant.

- les avances remboursables sont, elles aussi réparties entre les véhicules d’investissement à proportion de leursparticipations respectives dans la société concernée, et doivent faire l’objet d’un avis préalable des comitésd’investissement de SIPAREX CROISSANCE et/ou SIPAREX DEVELOPPEMENT. Ces dernières peuvent, avec l’avispréalable de leurs comités d’investissement, se substituer aux véhicules ne pouvant intervenir du fait de leurscontraintes réglementaires.

Quelle que soit leur nature, les avances en compte courant d’un montant inférieur à 100 000 € peuvent être misesen place sur la seule décision du gérant de SIPAREX CROISSANCE et/ou de SIPAREX DEVELOPPEMENT et/ou duprésident de la société de gestion des FCPR concernés.



FIDULOR KPMG AuditMembre de Grant Thornton International Département de KPMG SA


États comptableset financiers

■ Bilans (présentation simplifiée en milliers d'euros)

ACTIF 2001 2000 1999 1998 1997

Immobilisations non financières 104 113 88 88 84

TOTAL I 104 113 88 88 84

Immobilisations financières

Titres de participation 82 449 76 673 71 198 79 494 78 828

Obligations convertibles ou non convertibles 13 848 11 691 12 316 9 263 9 279

Fonds communs de placement à risques 9 935 11 549 8 235 9 460 12 421

Comptes courants 1 518 2 228 126 — —

SOUS-TOTAL 107 749 102 141 91 875 98 217 100 528

Provision pour dépréciation des immobilisations financières - 15 721 - 7 165 - 8 736 - 11 575 - 9 798

TOTAL II 92 028 94 976 83 139 86 642 90 730

Actions propres 425 420 532 — —

TOTAL III 425 420 532 — —

Produits à recevoir s/ immobilisations financières 358 242 254 262 361

TOTAL IV 358 242 254 262 361

Actif circulant

Autres créances et comptes de régularisation actif 2 637 6 728 3 300 2 893 2 870

Titres de placement — 2 450 2 472 2 541 6 591

Certificats de dépôts, SICAV, FCP & comptes à terme 37 3 159 7 637 — —

Disponibilités 4 213 11 053 7 073 11 357 1 244

TOTAL V 6 887 23 390 20 482 16 791 10 705

Produits à recevoir s/actif circulant 21 85 100 26 5

TOTAL VI 21 85 100 26 5

TOTAL ACTIF 99 824 119 226 104 595 103 808 101 885

PASSIF AVANT AFFECTATION 2001 2000 1999 1998 1997

Capitaux propres

Capital social 64 984 68 818 69 407 68 881 68 797

Prime d’émission 3 279 6 711 7 596 8 864 8 857

Réserve légale 11 679 8 042 7 373 6 707 6 420

Réserves diverses 1 106 — — — —

Report à nouveau 9 959 8 207 4 747 3 173 2 114

Acompte sur dividende — — - 4 603 — —

Résultat de la période 3 789 15 037 13 373 9 425 5 770

TOTAL I 94 794 106 815 97 893 97 050 91 958

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques divers — 1 590 1 432 1 294 1 814

Provisions pour charges 293 278 179 97 400

TOTAL II 293 1 868 1 611 1 391 2 214

Dettes

Fournisseurs et comptes rattachés 820 2 603 2 901 1 242 945

Dettes fiscales et sociales 421 1 908 814 2 549 1 644

Dettes rattachées à des participations 3 496 6 024 1 254 1 431 4 977

Autres dettes — 8 122 145 147

TOTAL III 4 737 10 543 5 091 5 367 7 713

TOTAL PASSIF 99 824 119 226 104 595 103 808 101 885

Page 82

COMPTES ANNUELS DE SIPAREX CROISSANCE COMPARESSUR 5 ANS

2001 2000 1999 1998 1997

A • Produits du portefeuille de participations

1. Revenus courants 2 890 3 015 2 357 2 947 2 579

2. Résultat sur opérations de cession 10 820 18 152 18 472 13 669 6 636

3.Variation de provisions sur participations en portefeuille - 8 703 339 - 2 448 - 3 487 - 1 078

4.Variation de change liée aux engagements de souscription - 71 - 229 - 166 - 47 —

5. Coûts liés aux cessions des participations - 132 - 170

Total des produits du portefeuille de participations (A) 4 803 21 107 18 215 13 082 8 137

B • Produits du portefeuille de placements

1. Revenus courants et produits des opérations en capital 584 437 394 694 2 174

2. Provision pour dépréciation - 3 - 1 — — —

3. Frais financiers — — - 76 —

Total des produits du portefeuille de placements (B) 581 436 394 618 2 174

Total des produits (A + B) 5 384 21 543 18 609 13 700 10 311

C • Coûts nets de fonctionnement

1 . Frais divers de gestion — — — - 1 687 - 1 916

2 . Frais de personnel — — — - 2 315 - 1 814

3 . Impôts et taxes — — — - 222 - 203

4 . Dotation aux amortissements — — — - 51 - 58

5 . Dotation/reprise de provisions — — — — - 360

6. Charges structurelles (1) - 1 098 - 718 - 873 — —

7. Charges opérationnelles (1) - 2 427 - 2 713 - 3 119 — —

Total des charges d’exploitation - 3 525 - 3 431 - 3 992 - 4 275 - 4 351

1 . Prestations à des tiers 35 174 292 224 160

2 . Prestations aux sociétés liées 12 74 70 697 751

3 . Rémunération du nom — 98 62 21 —

Total des produits d’exploitation 48 346 424 942 911

Total des coûts nets de fonctionnement (C) - 3 477 - 3 085 - 3 568 - 3 333 - 3 440

G • Résultat d’exploitation (A +B -C) 1 907 18 458 15 041 10 367 6 871

E • Rémunération aléatoire due à la Gérance (Bonus) — - 2 287 - 2 141 - 547 —

F • Opérations hors exploitation courante 1 882 - 161 476 548 - 896

G • Impôts sur les sociétés — - 973 - 3 - 943 - 205

H • Résultat net (D-E-F-G) 3 789 15 037 13 373 9 425 5 770

(1) 1999 est le premier exercice au cours duquel est intervenue la forfaitisation des frais de gestion opérationnelle égale à 2,75 % des capitaux propres, pour cetexercice (puis 2,35 % à compter de l’année 2000), entrainant cette modification de présentation.

■ Comptes de résultat (présentation simplifiée en milliers d'euros)

■ Actif (en euros)

au 31.12.2001 au 31.12.2000 au 31.12.1999

Brut Amortissements Net Net Net

ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles 2 850 2 850 — — —

Immobilisations corporelles

Agencements - installations générales 18 114 10 708 7 406 9 589 11 771Autres immobilisations corporelles 278 458 181 978 96 480 103 061 76 832

SOUS-TOTAL I 299 422 195 536 103 886 112 649 88 603

Immobilisations financières - T.I.A.P.

Titres de participation 75 938 834 13 021 815 62 917 018 65 481 620 57 013 782Bons de souscription 19 — 19 584 933Dividendes à recevoir 17 343 — 17 343 17 13 721Obligations convertibles - ORA 13 821 566 1 577 169 12 244 397 10 709 056 11 334 744Intérêts courus et échus à recevoir 415 105 101 823 313 282 241 873 242 365FCP à risques 10 315 073 60 711 10 254 362 11 328 692 8 235 364

SOUS-TOTAL II 100 507 938 14 761 518 85 746 421 87 761 840 76 840 909

Autres immobilisations financières

Titres de participation groupe 5 763 895 — 5 763 895 5 227 420 6 466 866Autres créances immobilisées 1 472 721 93 433 1 379 288 2 805 494 743 616Autres immobilisations financières 425 778 — 425 778 420 635 532 613

SOUS-TOTAL III 7 662 394 93 433 7 568 961 8 453 549 7 743 095

TOTAL I 108 469 754 15 050 487 93 419 267 96 328 039 84 672 607

ACTIF CIRCULANT

Clients, comptes rattachés et autres créances 2 823 190 989 163 1 834 027 5 863 366 2 418 441Valeurs mobilières de placement :• Actions propres 30 706 3 173 27 534 22 165 22 479• Certificats de dépôt — — — 3 137 401 7 622 451• Intérêts courus sur certificats de dépôt — — — 10 676 35 316• SICAV court terme et FCP court terme 9 868 — 9 868 2 449 917 2 463 440Disponibilités :• Comptes à vue 4 212 727 — 4 212 727 11 052 956 7 073 521Intérêts courus à recevoir 20 905 — 20 905 74 863 64 452Charges constatées d'avance 6 996 — 6 996 18 409 43 953Écarts de conversion 292 986 — 292 986 268 079 178 595

TOTAL II 7 397 378 992 336 6 405 042 22 897 831 19 922 648

TOTAL GÉNÉRAL I + II 115 867 132 16 042 823 99 824 309 119 225 870 104 595 255

Page 84

BILANS COMPARES 2001 - 2000 - 1999 SIPAREX CROISSANCE

■ Passif (en euros)

au 31.12.2001 au 31.12.2000 au 31.12.1999

CAPITAUX PROPRES

Capital social 64 983 495 68 817 849 69 406 867

Prime d'émission 3 278 832 6 711 418 7 596 126

Réserve légale 5 764 465 5 012 592 4 343 938

Réserve spéciale des plus-values à long terme 5 914 286 3 029 087 3 029 087

Autres réserves 1 105 524 —

Report à nouveau 9 958 599 8 206 848 4 747 168

Acompte sur dividende — — - 4 603 374

Résultat de l'exercice 3 789 120 15 037 467 13 373 079

TOTAL I 94 794 322 106 815 262 97 892 891

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risquesur le portefeuille de participations — 1 589 787 1 432 765Provisions pour risques divers — 10 392 —Provisions pour pertes de change 292 986 268 079 178 595

TOTAL II 292 986 1 868 258 1 611 360

DETTES

Découvert, concours bancaires 4 640 846 11 375Associés SEP 25 682 637 1 222Dettes fournisseurs et comptes rattachés 789 552 2 601 900 2 888 179Dettes fiscales et sociales 421 415 1 907 473 813 628Autres dettes 3 495 712 6 031 494 1 376 600

TOTAL III 4 737 002 10 542 350 5 091 004

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 99 824 309 119 225 870 104 595 255

COMPTES DE RESULTATS COMPARES 2001 - 2000 - 1999 SIPAREX CROISSANCE

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(en euros)

au 31.12.2001 au 31.12.2000 au 31.12.1999

I- OPÉRATIONS EN REVENUS

Résultat courant - 1 095 224 - 2 054 884 - 2 218 852

Produits financiers 3 502 309 3 922 741 3 664 814Produits sur titres de participation, obligations et FCPR 2 902 959 3 203 613 3 167 501Revenus sur des certificats de dépôt 90 581 171 748 35 317Intérêts bancaires 213 289 249 759 268 876Intérêts sur créances, comptes-courants et prêts 48 030 49 421 73 441Gains de change 8 29 746 22 350Reprise de provisions sur compte courant — 38 112 —Reprise de provisions sur intérêt de compte courant — 1 747 —Reprise de provisions pour pertes de change 247 442 178 595 97 329

Plus values de cession de titres de placement 300 114 5 955 79 372

Moins values de cession de titres de placement 2 521 4 314 1 086

Produits d'exploitation 47 712 346 254 432 014

Charges d'exploitation 3 653 447 5 884 801 6 129 053

Charges financières 1 289 391 440 111 264 913

Variation des provisions pour dépréciationdes titres de placement — 608 —

Résultat exceptionnel 37 616 - 73 783 - 1 825

Produits exceptionnels 759 9 391 387

Charges exceptionnelles 39 161 2 873 2 212

Impôts sociétés sur opérations de revenus - 76 018 80 301 —

I- RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN REVENUS - 1 057 608 - 2 128 667 - 2 220 677

II- OPÉRATIONS EN CAPITAL

Résultat courant 2 704 957 17 517 287 14 980 412

Produits exceptionnels 15 045 975 19 565 972 21 471 671Plus values sur cessions de T.I.A.P. 10 647 940 16 557 972 15 403 995Reprises de provisions sur T.I.A.P. 2 414 970 3 008 000 6 067 676Reprises de provisions pour risque sur le portefeuille de participations 1 983 065 — —

Charges exceptionnelles 12 341 018 2 048 685 6 491 259Moins values sur cessions de T.I.A.P. 1 948 426 393 479 3 106 663Dotations aux provisions sur T.I.A.P. 10 009 706 1 487 792 3 245 867Dotation provisions pour risquesur le portefeuille de participations 382 886 157 022 138 729Dotation provisions pour risques divers 0 10 392 —

Résultat exceptionnel 2 141 771 - 351 153 613 344

Autres produits 2 210 594 7 009 617 629 316

Autres charges 68 823 6 468 052 12 761

Impôts sociétés sur opérations en capital — 892 718 3 211

II- RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL 4 846 728 17 166 134 15 593 756

I + II RÉSULTAT NET 3 789 120 15 037 467 13 373 079

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total est de 99 824 309,16 € et au comptede résultat de l'exercice dégageant un bénéfice de 3 789 119,50 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2001.

Les notes indiquées ci-après,font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis,en euros,le 1er février 2002par la Gérance.

Ils ne seront définitifs qu'après l'arrêté par les Organes Sociaux de la Société.

La société établit des comptes consolidés en application de l’article 357.4 alinéa 2 de la loi n° 8511 du 3 janvier 1985.

I Règles et méthodes comptables............................................................................................................................. p 87

II Informations complémentaires .............................................................................................................................. p 89

III Engagements hors bilan ......................................................................................................................................... p 90

IV Notes sur le bilan actif ............................................................................................................................................ p 91

V Notes sur le bilan passif .......................................................................................................................................... p 92

VI Notes sur le compte de résultat ............................................................................................................................. p 93

VII Autres informations ................................................................................................................................................. p 93

VIII Détail des produits et des charges ........................................................................................................................ p 94

IX Rémunération de la Gérance ................................................................................................................................. p 94

X Titres immobilisés de l'activité de portefeuille .................................................................................................... p 95

XI Renseignements concernant les filiales et les participations et inventaire des valeurs mobilières .............. p 99

XII Variation des capitaux propres ............................................................................................................................ p 100

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2001

■ I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées,dans le respect de la règle de prudence,conformémentaux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation,- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,- indépendance des exercices,

et conformément aux principes et méthodes définis par la loi du 30 avril 1983, le décret du 29 novembre 1983 et leplan comptable général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts histo-riques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :


Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques amortis sur 12 mois, au proratadu temps écoulé entre leur acquisition et la clôture de l'exercice.


Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.Les amortissements pour dépréciation sontcalculés en fonction de la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif :

- Agencements et aménagements divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 et 10 ans- Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ans- Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2-4-5 et 10 ans- Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ans

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Les méthodes d'évaluation retenues sont indiquées dans la rubrique spécifique paragraphe X de l'annexe.

Valeurs mobilières de placement, SICAV et FCP

La valeur d'inventaire de ces titres est évaluée au cours du dernier jour de l'exercice,hors coupons courus.Lorsquela valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute,une provision pour dépréciation est constituée du montant dela différence.

Évaluation des titres lors de la sortie du patrimoine

Le cours d'entrée des titres cédés est estimé suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Intérêts courus et plus-values latentes

Les coupons courus sur les titres de participation et de placement sont enregistrés en comptabilité à la clôture del'exercice.

Les plus-values sur placements ont été extériorisées au 31 décembre 2001 (hors titres immobilisés de l'activité deportefeuille).

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Les plus-values latentes existant au 31 décembre 2001 sur les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurentdans le tableau de valeur estimative du portefeuille de TIAP.

Créances non rattachées aux titres de participation

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leurvaleur actuelle est inférieure à leur valeur comptable.

Présentation des comptes annuels

En vue d'améliorer l'information financière, les comptes annuels sont présentés en conformité avec l'avis n° 64CNC applicable à l'activité de portefeuille.

■ II. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Provision pour risque sur le portefeuille de participations

Compte tenu des risques inhérents à la nature particulière de l'activité de la société et par assimilation à unsystème d'assurance professionnelle de type SOFARIS auquel la société n’ adhère pas, une provision pour risqued'un montant qui ne peut excéder 3 % de la valeur brute des titres immobilisés de l'activité de portefeuille, faitl’objet d’une dotation chaque année.

Cette provision a pour objet de faire face à la détérioration subite et profonde de la situation de certaines partici-pations notamment dans des circonstances exceptionnelles ou imprévisibles.

Afin de prendre en compte l’accroissement du montant unitaire moyen d’investissement, il a été décidé de porterle taux de dotation de l’exercice de 1 % à 3 % du montant annuel des acquisitions de titres de participation, àcompter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2001.

Cette modification de taux ne présente pas d’incidence sur les comptes de l’exercice 2001,en raison de la repriseintégrale de la provision pour risque sur portefeuille de participations pratiquée au cours de ce même exercice.

La dotation d'une année est égale à 3 % du montant des acquisitions de titres de participation de cette mêmeannée.

Une reprise est effectuée dans le cas où il s'avérerait nécessaire de provisionner sur le même exercice et en uneseule fois, 75 % ou plus de la valeur comptable brute d'une participation.

Toutefois, une telle reprise n'est pas effectuée dans le cas où son montant est peu élevé, c'est-à-dire inférieur à 0,5 % des capitaux propres de la société avant le résultat de l'exercice.

Pour l'exercice 2001, il a été doté un montant de 382 886 € et repris un montant de 1 972 673 € annulant ainsi laprovision pour risque sur le portefeuille de participations au bilan de clôture.

Cette reprise de provision a été effectuée suite à la dégradation brutale de la situation de deux participations, quiont nécessité des provisions significatives.

Régime fiscal

La société a opté, à effet du 1er janvier 2001, pour le nouveau régime fiscal des sociétés de capital risque quiprévoit,pour les sociétés qui en bénéficient,une exonération quasi totale d’impôt sur les sociétés,en contrepartied’une activité exclusive de gestion de participations dans le cadre de l’activité de capital risque exercée.

Événements survenus au cours de l’exercice

L’exercice 2001 est marqué par la mise en application d’un nouveau régime fiscal applicable aux sociétés decapital risque qui exonère celles-ci de quasiment tout impôt sur les sociétés à la condition qu’elles exercent désormais une activité exclusive de gestion de participations. Pour répondre à cette exigence, la société SIPAREXCROISSANCE a apporté la marque SIPAREX à la société SPM SIPAREX (anciennement dénommée CREQUIVENDOME), à effet rétroactif du 1er janvier 2001.

En effet, la perception des redevances dans le cadre de l’utilisation de la marque SIPAREX, n’était pas compatibleavec les exigences d’activité exclusive de gestion de participations imposée par le nouveau régime des sociétés decapital risque.

La valorisation retenue pour l’apport de la marque suite aux conclusions du Cabinet SORGEM, spécialiste de cetype d’évaluation, ressort à 2,18 M€.Cet apport a été réalisé en franchise d’impôt au titre de l’exercice, dans le cadre d’un agrément fiscal délivré parl’administration fiscale qui place l’opération sous le régime de l’article 210 B du code Général des Impôts relatifaux apports de branches d’activité.

Par ailleurs,mettant en œuvre les autorisations accordées par les Assemblées Générales des 27 avril 2000 et 27 juin2001 relatives aux programmes de rachat d’actions, la société a procédé, au cours de l’exercice, à l’annulation de306 544 actions précédemment acquises sur le marché.

Activité de venture capital

La société co-investit, aux côtés du FCPR SIPAREX VENTURES I, dans des sociétés dites de “venture capital” dont l’activité est essentiellement axée sur les métiers de la nouvelle économie, les sciences de la vie et la haute tech-nologie.

Le montant brut de ces investissements s’élève, au bilan du 31 décembre 2001, à 1,70 M€.

Exposition aux risques de marché

Les titres de sociétés cotées représentent 2,90 % de la valeur brute des participations.

Les emplois de trésorerie à taux variable représentent la totalité des placements de trésorerie. La totalité des véhi-cules utilisés sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risque en capital.

La société a contracté des engagements de souscription auprès de fonds d’investissements libellés en USD et dontle montant non appelé, au bilan du 31 décembre 2001, s’élève à 2 805 014 USD.

■ III. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Garanties sur cessions de titresLors de la cession de titres de participation,la société SIPAREX CROISSANCE a été amenée à consentir aux cession-naires des garanties ponctuelles dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dates d’échéance Montants29/10/2002 31 K€

31/12/2002 487 K€

31/01/2003 71 K€

08/01/2004 218 K€


Engagements reçus

La société SIGEFI PARTNERS a acquis, auprès de SIPAREX CROISSANCE, 3 033 actions de la société SIGEFI.

Cette acquisition est assortie d’une clause de révision de prix qui est fonction de l’évolution de certains élémentsconstitutifs du résultat de la société SIGEFI.

Au 31 décembre 2001, la variation du premier de ces éléments (relatif aux fonds Euro America I et Euro America IIainsi qu’aux fonds d’investissement de la BERD gérés par SIGEFI en Russie) conduirait à une diminution du prixde cession d’un montant de 102 K€.La variation du second élément (relatif à la quote-part du bonus de performance du fonds SIPAREX PROVINCESDE FRANCE revenant à SIGEFI) représente 271 K€ qui feront l’objet d’un versement dans les quinze jours du divi-dende servi par SIGEFI à ses actionnaires au titre de l’exercice 2001.

Ce second élément de révision de prix sera comptabilisé en produits,dans les comptes de SIPAREX CROISSANCE,au titre de l’exercice 2002.

Engagements en matière de retraite

Les engagements de retraite ont été calculés pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre,en fonction dela probabilité qu'a la société de verser ces droits, compte tenu du taux de rotation du personnel et du taux demortalité. Le montant des droits acquis à la date de clôture, corrigé de la probabilité précédemment définie, estbasé sur l'indemnité légale de départ à la retraite,actualisée au taux de 6 % et augmentée du montant des chargespatronales.

Ils s'élèvent à 23 K€.

■ IV. NOTES SUR LE BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

Actif immobiliséLes mouvements de l'exercice sont les suivants :

Valeurs brutes À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture

Immobilisations incorporelles 3 3

Immobilisations corporelles 301 51 56 297

Immobilisations financières 103 476 31 814 27 120 108 170

TOTAL 103 781 31 865 27 176 108 470

Amortissements et provisions À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture



Autres immobilisations financières 7 260 10 010 2 415 14 855

TOTAL 7 452 10 038 2 439 15 051

État des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an

Actif immobilisé 2 331 1 926 405

Actif circulant et charges constatées d'avance 2 804 2 781 23

TOTAL 5 135 4 707 428

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Charges constatées d’avance

Cette rubrique ne contient que des charges liées à l'exploitation normale de la société.

■ V. NOTES SUR LE BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

Capital social Nombre Valeur nominale(en euros)

Titres début d'exercice 4 514 155 15,25Conversion du capital en Euros - 0,25Titres émis (paiement du dividende en actions) 118 822 15Titres émis (exercice de stock options) 5 800 15Titres annulés (306 544) 15

Titres fin d'exercice 4 332 233 15

Provisions (hors immobilisations financières) À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture

Provisions pour risques et charges 1 868 676 2 251 293

TOTAL 1 868 676 2 251 293

A la clôture, les provisions pour risques et charges correspondent uniquement aux provisions pour pertes de change latentes.

État des dettes Montant brut À 1 an au + + 1 an - 5 ans À + de 5 ans

Établissements de crédit 5 5 - -

Dettes financières diverses - -

Fournisseurs 790 790 - -

Dettes fiscales et sociales 422 422 - -

Dettes sur immobilisations 3 434 1 379 2 055 -

Autres dettes 87 87 - -

TOTAL 4 738 2 683 2 055

Charges à payer incluses dans les postes du bilan

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336


■ VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros)

Ventilation du chiffre d'affaires

Ce détail figure dans le compte de résultat.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Non applicable (absence d’impôt sur les sociétés).

Amortissements et allégements de la dette future d'impôts

Non applicable.

■ VII.AUTRES INFORMATIONS

Actions propres

Au 31 décembre 2001, la société détient 15 466 de ses propres actions pour un montant global de 455 830,30 € dont14 324 actions acquises au titre du programme de rachat d’actions, comptabilisées en immobilisations financièreset 1 142 actions acquises au titre du contrat d’animation géré par CREDIT LYONNAIS SECURITIES EUROPE - SMALLCAPS, comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Au titre du programme de rachat d’actions, la société a acquis,au cours de l’exercice,340 505 actions au prix moyende 30,20 € , en a annulé 306 004, et cédé 34 637 à un cours moyen de 28,40 €.

Au titre du contrat d’animation,elle a acquis,au cours de l’exercice,3 873 actions au prix moyen de 28,84 €, et en acédé 3 506 au prix moyen de 29,19 €.

Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Les sommes allouées aux membres des organes de surveillance s’élèvent à 36 968 €.

La rémunération de la gérance est présentée au paragraphe IX de la présente annexe.

Effectif moyenCadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Entreprises liées

Montant des créances et dettes relatives aux entreprises liées (en milliers d’euros) : 0.3 K€

■ VIII. DETAIL DES PRODUITS ET DES CHARGES

(en milliers d’euros)

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

Créances rattachées à des participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460Intérêts courus des créances sur participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Intérêts courus sur obligations convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415

Disponibilités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Intérêts courus à recevoir sur certificats de dépôts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481

Charges constatées d'avance

Location de véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2Routage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3Conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Charges à payer

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Intérêts bancaires à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Dettes fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715Fournisseurs factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141Fournisseurs à recevoir SIGEFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .572Fournisseurs à recevoir SIPAREX DÉVELOPPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336Dettes de provisions pour congés payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .89Autres charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150Charges sociales sur congés payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38Charges sociales sur gratifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13Etat charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31Charges fiscales sur congés payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10Charges fiscales sur gratifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 055

■ IX. REMUNERATION DE LA GERANCE

A l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 1998, la société SIGEFI a été nommée aux fonctions de Gérantde SIPAREX CROISSANCE et renouvelée dans ces fonctions lors de l’ Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000.Sa rémunération est assise d'une part sur les capitaux propres de la société SIPAREX CROISSANCE et d'autre partsur son résultat net.

Rémunération forfaitaireCette rémunération est égale à 2,35 % de la moyenne des capitaux propres de la société sous déduction descharges nettes de gestion directement supportées par la société.


Le tableau ci-après fait état des divers éléments ayant conduit à la détermination de la rémunération forfaitaire dela Gérance.

Coûts de fonctionnement nets Exercice 2001(hors bonus de performance et hors éléments exceptionnels) en milliers d’euros

Charges opérationnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 427

Charges structurelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 098 (Charges propres)

Charges de fonctionnement brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 524

Total des produits de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (48)

Charges de fonctionnement nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 477 (avant rémunération aléatoire)

Au cours de l’exercice 2001, les charges opérationnelles se sont élevées à 2 427 K€ auxquelles s’ajoutent descharges exceptionnelles d’un montant de 71 K€ , soit un montant total de 2 498 K€.

Compte tenu d'un montant de produits de fonctionnement de 48 K€ majorés de produits exceptionnels d’unmontant de 42 K€, soit un montant total de 90 K€ pour la même période, les coûts nets de fonctionnement (horscharges structurelles) se sont élevés à 2 408 K€.

Cette somme de 2 408 K€ correspond au taux de 2,35 % appliqué à la moyenne des capitaux propres de la société,retraités conformément aux dispositions statutaires soit,

102 478 K€ x 2,35 % = 2 408 K€

Par ailleurs, la société a supporté des honoraires directement liés à des cessions de participation pour un montanttotal de 132 K€,non inclus dans les charges opérationnelles et structurelles mentionnées ci-dessus,conformémentaux dispositions statutaires.

Rémunération aléatoire (bonus de performance)

Le bénéfice retraité de l’exercice 2001, n’autorise pas la Gérance à percevoir une rémunération aléatoire.

■ X.TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE

Calcul de la valeur estimative des titres immobilisés de l’activité de porte-feuille (TIAP)

La catégorie des Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) regroupe les participations représentativesd'une quote-part du capital des sociétés ou permettant d'y accéder de façon immédiate ou différée et acquisesdans le but d'en retirer une rentabilité satisfaisante : les TIAP sont donc représentatifs de l'activité de capital-risqueet de capital développement. Les obligations non convertibles ne sont pas prises en compte dans le tableau desTIAP, bien que figurant en comptabilité dans les immobilisations financières, car ne donnant pas accès au capitaldes sociétés.

1 - Valeur comptable bruteLa valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat,hors frais accessoires,et hors coupons courus à la dated'acquisition, le cas échéant converti en francs au cours du jour du paiement.

2 - Provisions pour dépréciation des T.I.A.P.• Participations non cotées

Lorsque la valeur actuelle, telle qu'elle résulte des analyses de la société, est inférieure à la valeur brute, uneprovision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

• Participations cotées

Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

Toutefois, en raison du caractère durable de la détention des titres cotés, lorsque le cours de bourse est infé-rieur à l'actif net comptable, c'est cette dernière valeur qui est retenue.

Lorsque la valeur actuelle (calculée sur le cours de bourse ou la valeur de l'actif net comptable) est inférieureau coût historique, une provision est constituée à hauteur de la différence.

3 - Valeur comptable nette

Cette donnée correspond à la valeur comptable brute diminuée des provisions pour dépréciation.

4 - Valeur estimative

Sociétés cotées

La méthode employée est la même que celle ayant servi à la détermination des provisions pour dépréciation destitres de même nature.

Sociétés non cotées

Les méthodes utilisées pour l'évaluation des titres de sociétés non cotées sont les suivantes :

. Coût de revientCette méthode concerne les titres acquis dans l'exercice (à l'exclusion des compléments de participation), lestitres dépréciés totalement (à l'exception des titres de sociétés de haute-technologie), ainsi que les titres desparticipations dites stratégiques, dont l'objet est de concourir au développement de l'activité de la société etdont la détention présente en principe un caractère durable.

. Coefficient de capitalisationCette méthode consiste à capitaliser un niveau de résultats (Résultats nets courants et/ou marge brute d'auto-financement) par référence au coefficient de capitalisation constaté sur le marché boursier pour des sociétéscomparables. Il peut être fait recours,dans certains cas,à une pondération par les capitaux propres de la parti-cipation notamment lorsque les coefficients de capitalisation constatés conduiraient à retenir une évaluationtrop éloignée d'une valeur de marché.

. Actif net réévaluéCette méthode consiste à déterminer une valeur d'actif par réévaluation des composantes du bilan.

. Référence à une valeur de marchéCette méthode consiste à valoriser une participation en se référant à une transaction récente et significative ouà un prix de cession certain.

. Autres méthodesLes évaluations comprises dans cette rubrique sont basées sur l'application de méthodes multicritères et sur lesrésultats prévisionnels des sociétés (en particulier sur l'actualisation des flux financiers futurs).

Ces méthodes concernent notamment les titres de participation partiellement provisionnés et les titres desociétés de haute technologie.

La société procède à intervalles réguliers à la détermination de son actif net réévalué qu'elle pourra porter à laconnaissance du public.Cette évaluation est réalisée par un service spécialisé de la société,distinct des équipesopérationnelles.Un audit réalisé par un cabinet d’experts, tiers à la société,est effectué périodiquement afin des'assurer de la cohérence des informations financières servant de base à ces évaluations,de la pertinence et dela permanence des méthodes d'évaluation utilisées.


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Variation de la valeur du portefeuille de T.I.A.P. (en euros)

Valeur comptable Valeurnette estimative

Montant à l'ouverture de l'exercice 88 014 617 132 718 999

Acquisitions de l'exercice 18 449 736 18 449 736

Cessions de l'exercice (13 554 222) (21 163 180)

Reprises des provisions sur titres cédés 2 282 880 2 282 880

Plus et moins-values sur cessions de titres

. détenus au début de l'exercice — 1 391 734

. acquis dans l'exercice — 0

Variation de la provision pour dépréciation (9 777 213) (9 777 213)

Autres variations des plus-values latentes

. sur titres acquis dans l'exercice — 108 188

. sur titres acquis antérieurement — (4 870 000)

Montant à la clôture 85 415 799 119 141 144


A. R

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74

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0

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31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999Montant Montant Montant

I- RessourcesRésultat net comptable 3 789 119 15 037 467 13 373 079+ Dotation aux amortissements & provisions 11 684 091 1 954 912 3 598 154- Reprises de provisions - 4 645 477 - 3 226 454 - 6 173 105Plus-values nettes sur cession et participations - 10 843 459 - 16 706 363 - 12 284 601

Capacité d'autofinancement - Autofinancement net - 15 726 - 2 940 438 - 1 486 474

Prix de cession des participations cédées 34 099 081 37 962 537 36 609 354Augmentation de capital - apports 3 868 822 2 896 743 4 277 698

TOTAL DES RESSOURCES 37 952 177 37 918 842 39 400 578

II- EmploisDividendes distribués 10 418 187 4 774 868 11 834 381Acquisition de titres de participations et d'immobilisations 26 950 084 30 683 588 17 929 154Réduction de capital 9 260 694 4 236 971 4 973 588Remboursement des dettes financières 0 0 429 096

TOTAL DES EMPLOIS 46 628 965 39 695 428 35 166 219

III- Variation du fonds de roulement net global -8 676 788 -1 776 586 4 234 359

ORIGINE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE

Début Fin Variation Variation Variation2001 2001 2001 2000 1999

ACTIF CIRCULANTClients 153 312 26 430 -126 882 15 802 - 390 972Autres créances 1 037 505 1 627 776 590 271 463 014 1 207 173

DETTES (hors emprunts)Fournisseurs 2 601 900 789 552 1 812 348 - 286 279 - 1 658 252Autres dettes (1) 1 908 110 447 097 1 461 013 1 075 734 1 758 256

1 - BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT - 3 319 194 417 557 3 736 750 - 1 268 271 916 205

2 - BESOIN EN FONDS DE 13 343 006 4 666 218 -8 676 788 - 1 776 586 4 234 359ROULEMENT NET GLOBAL

3- TRÉSORERIE 16 662 200 4 248 661 -12 413 539 - 508 315 3 318 154(Disponibilités - Concours bancaires)

(1) Y compris intérêts courus sur emprunt et concours bancaires

(Les besoins = - , les ressources = +)

TABLEAU DE FINANCEMENT SUR TROIS ANSen euros

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RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESen euros

■ PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes etprenant acte de l'approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes lesopérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice net de 3 789 119,50 €.

■ DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Approbation des comptes consolidés


connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes etprenant acte de l'approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutesles opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice netde 1 384 570,05 €.

■ TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Approbation des conventions réglementées


connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L 226-10 et L 225-38 du Code de Commerce, approuve ces conventions.

■ QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Affectation du résultat de l'exercice 2001


sur la proposition de la Gérance et prenant acte de l'approbation de la société SIPAREX ASSOCIES, AssociéCommandité,

décide que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2001,s'élevant à : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 789 119,50 €diminué de la dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 456,00 €diminué des droits de l'Associé Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 996,64 €et majoré du solde du report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 958 599,43 €

constitue un bénéfice distribuable de : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 522 266,29 €

RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2002

qui sera affecté à la distributiond'un dividende global de : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 486 480,51 €

le solde, soit 9 035 785,78 € étant reporté à nouveau.

Le dividende ordinaire, fixé à 1,02 € par action, comprendra :

- un coupon de 0,30 euro, assorti d'un avoir fiscal de 0,15 euro, prélevé sur les produits sur titres éligibles auquota de 50 % et sur titres de la nature de ceux pouvant figurer dans ce quota, réalisés au cours de l'exercice2001 ;

- un coupon de 0,50 euro, sans avoir fiscal, prélevé sur les produits et plus-values sur autres titres, réalisés aucours de l'exercice 2001 ;

- un coupon de 0,22 euro,sans avoir fiscal,prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré,réali-sées au cours de l'exercice 2000.

La prime de fidélité de 0,102 euro par action serait également ventilée en trois coupons, dans les mêmes propor-tions. Le dividende ainsi majoré serait constitué de trois coupons, ventilés de façon identique au dividende ordi-naire :

- un coupon de 0,33 euro, assorti d'un avoir fiscal de 0,165 euro ;

- un coupon de 0,55 euro, sans avoir fiscal ;

- un coupon de 0,242 euro, sans avoir fiscal.

Le dividende sera mis en paiement le 28 juin 2002, mais, pour les actionnaires qui opteront pour le dividende enactions, celui-ci sera exigible à la date de leur option.

Au cas où certaines actions détenues sous la forme nominative depuis le 1er janvier 2000 ne donneraient pas droità une majoration du dividende en raison de transferts ou de conversions au porteur qui interviendraient avantcette mise en paiement, le montant du dividende global serait diminué à due concurrence des majorations corres-pondantes et le montant de ces dernières serait reporté à nouveau.

Faisant usage des dispositions de l’article 18 des statuts, l’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnairela possibilité d’opter pour le paiement en actions du dividende revenant aux actions lui appartenant, dans lesconditions suivantes :

• le prix d’émission des actions remises en paiement sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés del’action sur le Second Marché au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la tenue de l’Assemblée,diminuée du montant net du dividende alloué à chaque action et arrondie au centime immédiatement supérieur,sans que ce prix puisse être inférieur au nominal ;

• lorsque le montant total du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actionsnouvelles, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur,complété d’une soulte en espèces ;

• la période d’option pour le paiement du dividende en actions est fixée du 24 mai au 19 juin 2002 inclus ; l’exer-cice de l’option sera constaté par la signature d’un bulletin de souscription indiquant le nombre d’actions au titredesquelles l’option est exercée, sauf si l’option est exercée par l’intermédiaire d’un établissement de crédit oud’un prestataire de services d’investissement ;

• les actions nouvelles seront soumises à toutes les prescriptions légales et statutaires et porteront jouissance àcompter du 1er janvier 2002 ;

• tous pouvoirs sont donnés à la Gérance pour constater l’augmentation de capital résultant des demandes de paie-ment en actions,pour procéder aux modifications statutaires conformément aux dispositions de l’article L 232-20du Code de Commerce et, plus généralement, pour prendre toutes mesures nécessaires à l’exécution de laprésente décision,y compris proroger,s’il y a lieu, la période de souscription dans la limite d’une durée maximalede trois mois.


L'Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué au titre des trois exercices précédents a étéle suivant (en euros par action) :

Exercice Dividende Impôt déjà payé Revenu globalau Trésor*

1998 ordinaire 1,55 € 0,31 € 1,86 €majoré 1,71 € 0,34 € 2,05 €



* sous réserve des conditions et limites légales applicables aux actionnaires.

■ CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Modification de la durée du mandat des membres du Conseil deSurveillance

L’Assemblée Générale,

sur la proposition de la Gérance et avec l’accord de l’Associé Commandité,décide de modifier le 4ème alinéa de l'article 13-I des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :

" ARTICLE 13 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

I -[…] La durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans au plus. […]"Cette décision sera applicable aux membres du Conseil nommés ou renouvelés à compter de ce jour.

■ SIXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Modification des modalités du mandat du Président du Conseil deSurveillance


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, prenant acte de l'appro-bation par la société SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité, donnée après avis du comité stratégique etd'éthique,

décide de modifier la rédaction de l'alinéa 4 de l'article 13-II des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 13 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

La durée des fonctions du Président est de trois ans. Il est indéfiniment rééligible, mais ses fonctions ne peuventêtre immédiatement renouvelées qu'une seule fois. Il peut toutefois être réélu au delà de ce deuxième mandat surdécision du Conseil de Surveillance, prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou repré-sentés."

■ SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance


renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur PhilippeCROIZAT.

■ HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance


renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur PhilippeJURGENSEN.

■ NEUVIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Nomination d 'un membre du Conseil de Surveillance


nomme,pour une durée de trois ans,Monsieur Dominique BAZY au poste de membre du Conseil de Surveillance.

■ DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)



nomme, pour une durée de trois ans, Monsieur Jean-Baptiste BOSSON au poste de membre du Conseil deSurveillance.

■ ONZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)



nomme, pour une durée de trois ans, Monsieur André MULLIEZ au poste de membre du Conseil de Surveillance.

■ DOUZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)



nomme, pour une durée de trois ans, la société FERRAND & RENAUD au poste de membre du Conseil deSurveillance.


■ TREIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)



nomme, pour une durée de trois ans, la société APICIL AGIRA au poste de membre du Conseil de Surveillance.

■ QUATORZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire


renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIDULOR.Ce mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

■ QUINZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire


renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes de la société KPMG – FIDUCIAIRE DE FRANCE.Ce mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2007.

■ SEIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant


renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la sociétéERNST & YOUNG AUDIT.Ce mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2007.

■ DIX-SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant


renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la sociétéMAZARS & GUERARD. Ce mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l'exercice clos le 31 décembre 2007.

■ DIX-HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Jetons de présence du Conseil de Surveillance


connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de Surveillance,

décide de fixer à 65 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillancepour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

■ DIX-NEUVIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)

Autorisation d’achat d’actions de la société


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que de la note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse,

faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code de Commerce,

autorise la Gérance à acheter des actions de la société pour un montant maximal de 17,3 millions d'euros et dansla limite de 10 % du capital, en vue et par ordre décroissant de priorité :

• d’optimiser la rentabilité des fonds propres et d’accroître le bénéfice net par action, y compris, le cas échéant etsous réserve de l’adoption de la vingtième résolution, par annulation des actions ainsi acquises,

• de régulariser le cours de Bourse de l’action,

• d’acheter et de vendre en fonction des situations de marché.

Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra pas excéder 40 euros et le prix unitaire de revente des actions achetées ne pourra pas être inférieur à 20 euros.

Les actions pourront être achetées et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur lemarché ou de gré à gré, et par tous moyens, y compris par l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisitionde blocs de contrôle.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 22 mai 2002.

Elle rend caduque,à compter de cette même date,celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2001, sous latreizième résolution.

■ VINGTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Autorisation d’annuler des actions


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires auxComptes,

faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code de Commerce,


autorise la Gérance à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale sousla dix-neuvième résolution.

La Gérance ne pourra faire usage de la présente autorisation qu’avec l’accord de l’Associé Commandité.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance pour arrêter les modalités d’annulation des actions,imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes deréserves ou primes, constater la ou les réductions de capital consécutives à l’annulation des actions et procéder àla modification corrélative des statuts.

La présente autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à compter de la présente assemblée.

Elle annule et remplace à compter de cette même date celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2001,sous la quatorzième résolution.

■ VINGT ET UNIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Modification de l'article 12-II-c) des statuts


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, prenant acte de l'appro-bation par la société SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité, donnée après avis du comité stratégique etd'éthique,

décide de modifier la rédaction de l'article 12-II-c) des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

"c) Définitions :"Charges de gestion" :• Les charges de gestion prises en considération correspondent aux charges dites opérationnelles engagées dans

le cadre de l'exercice de l'activité de la société, c'est à dire l'ensemble des charges de la société, y compris larémunération de la Gérance,mais à l'exclusion d'une part,des commissions,honoraires ou courtages versés à destiers en vue de la cession de participations et, d'autre part, des charges dites structurelles notamment :

- …- Les cotisations versées au CLUB SIPAREX pour un montant annuel représentant un pour mille (1 ‰) des capitauxpropres moyens de la période concernée."

■ VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Références légales


sur la proposition de la Gérance et avec l'accord de l'Associé Commandité,

décide de faire référence, dans les statuts de la société, au Code Monétaire et Financier et au nouveau Code deCommerce.

En conséquence :

• à l’article 3 (OBJET), la référence aux articles L.313-13 à L.313-17 du Code Monétaire et Financier est substituéeaux articles 24 à 28 de la loi N° 78-741 du 13 juillet 1978,

• au premier alinéa de l’article 9-II (TRANSMISSIONS DES ACTIONS - INFORMATIONS), la référence aux articlesL.233-9 et L.233-10 du Code de Commerce est substituée,respectivement,aux articles 356-1-2 et 356-1-3 de la loi du24 juillet 1966,

• au neuvième alinéa de l’article 16 (ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES), la référence à l’article L.225-124 du Code deCommerce est substituée à l’article 176 de la loi du 24 juillet 1966.

■ VINGT-TROISIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Conventions réglementées



décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13-V des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :

« ARTICLE 13 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

(…)Il autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes etconclues à des conditions normales) entre la société et l’un de ses gérants, l’un des membres de son Conseil deSurveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote excédant 5% ou, s’il s’agit d’unesociété actionnaire, la société qui la contrôle, ou encore auxquelles ils sont indirectement intéressés. »Le reste de l'article demeure inchangé.

■ VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Participation aux Assemblées Générales par visioconférence ou télécommunication



décide d’introduire, à l’article 16 des statuts, un dixième alinéa nouveau dont la rédaction est la suivante :

« ARTICLE 16 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

(…)Lors de la convocation de l’Assemblée Générale, la Gérance ou le Conseil de Surveillance peut autoriser la parti-cipation des actionnaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l'article demeure inchangé, l’actuel dixième alinéa devenant le onzième.

■ VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Délégation à la Gérance de la possibilité d'augmenter le capital par émission d'actions

L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, prenant acte de l'appro-bation par la société SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité, donnée après avis du comité stratégique et faisantapplication des dispositions de l'article L 225-129 du Code de Commerce :

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1° - Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les propor-tions et aux époques qu'elle appréciera, à l'émission d'actions de la société, à libérer en espèces ou parcompensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, étant précisé que la Gérance devra avoirpréalablement obtenu l'accord de l'Associé Commandité au moment où elle utilisera la présente délégation,

2° - Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu decette délégation ne pourra être supérieur à 60 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, lemontant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3° - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel desouscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit desouscrire à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible,proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite deleurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'uneémission d'actions, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle estimera opportun, l'une et/ou l'autre desfacultés ci-après :

- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les troisquarts de l'émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

4° - Décide que la Gérance aura tous pouvoirs, sous réserve de l'accord préalable de l'Associé Commandité, pourmettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les dates et modalités des augmentations decapital, en fixer les montants, arrêter les prix des émissions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, desactions à émettre,et déterminer le mode de libération des actions.En outre, la Gérance pourra procéder, le caséchéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, notamment celle des frais entraînés par la réali-sation des augmentations de capital, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accordspour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital réaliséespar l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

5° - Décide que la présente délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de cinq ans àcompter de la présente assemblée.

■ VINGT-SIXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Délégation à la Gérance de la possibilité d'augmenter le capital par émission d'obligations convertibles en actions


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires auxComptes,prenant acte de l'approbation par la société SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité,donnée après avisdu comité stratégique et faisant application des dispositions de l'article L 225-161 du Code de Commerce :

1° - Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder,en une ou plusieurs fois,tant en France qu'àl'étranger, aux époques qu'elle jugera opportunes, à l'émission d'obligations convertibles en actions de lasociété au gré des porteurs, ou à date fixe, pour un montant nominal maximal de 60 millions d'euros ou sacontre-valeur en devises, étant précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l'accord de l'AssociéCommandité au moment où elle utilisera la présente délégation ;

2° - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises parconversion des obligations ;

3° - Autorise la Gérance à prélever sur les réserves, le cas échéant, les sommes nécessaires au maintien des droitsde obligataires ;

4° - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel desouscription aux obligations convertibles qui seront émises à titre irréductible. En outre, la Gérance aura lafaculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'obligations conver-tibles en actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible,proportionnellement aux droitsde souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

5° - Délègue tous pouvoirs à la Gérance, sous réserve de l'accord préalable de l'Associé Commandité, à l'effet dedéterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription avec obligationde regroupement des droits s'il y a lieu, d'arrêter les caractéristiques des obligations convertibles et les autresconditions des émissions, notamment :

- la ou les dates des émissions, la durée du ou des emprunts, le nombre d'obligations, leur monnaie d'émissionet le montant nominal des emprunts dans la limite ci-dessus autorisée,

- le prix d'émission des obligations, leur date de jouissance, leur taux d'intérêt annuel, lequel pourra être fixe ouvariable, leur prix de remboursement fixe ou variable,et les modalités d'amortissement en fonction des condi-tions du marché,

- les conditions dans lesquelles s'effectuera la conversion des obligations en actions,notamment la date à partirde laquelle cette conversion pourra être demandée pour chacun des emprunts, le nombre et la date de jouis-sance des actions qui seront émises en conversion des obligations,

- déterminer la méthode par laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des obligataires seraientréservés si la société procédait, tant qu'il existera de telles obligations convertibles en actions,à des opérationsqui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des obligataires,

- suspendre,éventuellement,pendant un délai maximal de trois mois, l'exercice du droit d'obtenir la conversiondes obligations,

- constater, dans les conditions prévues par la loi, le nombre et le montant nominal des actions émises parconversion d'obligations, apporter en conséquence les modifications nécessaires aux clauses des statuts rela-tives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent et,d'une manière générale,fairetout ce qui sera nécessaire ou utile pour la réalisation de toutes augmentations de capital résultant de laprésente résolution,

- imputer les frais d'émission et d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions,

- d'une manière générale,passer toutes conventions,prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utilesà l'émission, à la conversion et au service financier des obligations.

6° - Décide que la présente délégation est accordée à la Gérance pour une durée de cinq ans à compter de laprésente assemblée.

■ VINGT SEPTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Délégation à la Gérance de la possibilité d'augmenter le capital parémission d'obligations remboursables en actions


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires auxComptes,prenant acte de l'approbation par la société SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité,donnée après avisdu comité stratégique et faisant application des dispositions de l'article L 228-91 du Code de Commerce :

1° - Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder,en une ou plusieurs fois,tant en France qu'àl'étranger, aux époques qu'elle jugera opportunes, à l'émission d'obligations remboursables en actions de la


société, au gré des porteurs ou à date fixe, pour un montant nominal maximal de 60 millions d'euros ou sacontre-valeur en devises, étant précisé que la Gérance devra avoir préalablement obtenu l'accord de l'AssociéCommandité au moment où elle utilisera la présente délégation;

2° - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises parremboursement des obligations ;

3° - Autorise la Gérance à prélever sur les réserves, le cas échéant, les sommes nécessaires au maintien des droitsde obligataires ;

4° - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel desouscription aux obligations remboursables en actions qui seront émises à titre irréductible. En outre, laGérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'obli-gations remboursables en actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportion-nellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leursdemandes ;

5° - Délègue tous pouvoirs à la Gérance, sous réserve de l'accord préalable de l'Associé Commandité, à l'effet dedéterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription avec obligationde regroupement des droits s'il y a lieu,d'arrêter les caractéristiques des obligations remboursables et les autresconditions des émissions, notamment :

- la ou les dates des émissions, la durée du ou des emprunts, le nombre d'obligations, leur monnaie d'émissionet le montant nominal des emprunts dans la limite ci-dessus autorisée,

- le prix d'émission des obligations, leur date de jouissance, leur taux d'intérêt annuel, lequel pourra être fixe ouvariable, la parité de remboursement fixe ou variable, et les modalités d'amortissement en fonction des condi-tions du marché, les conditions dans lesquelles s'effectuera ce remboursement, notamment la date à partir delaquelle ce remboursement pourra être demandé pour chacun des emprunts, le nombre et la date de jouis-sance des actions qui seront émises en remboursement des obligations,

- déterminer la méthode par laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des obligataires seraientréservés si la société procédait, tant qu'il existera de telles obligations remboursables en actions, à des opéra-tions qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des obligataires,

- suspendre, éventuellement, pendant un délai maximal de trois mois, l'exercice du droit d'obtenir le rembour-sement des obligations,

- constater, dans les conditions prévues par la loi, le nombre et le montant nominal des actions émises parremboursement d'obligations, apporter en conséquence les modifications nécessaires aux clauses des statutsrelatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent et,d'une manière générale,faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour la réalisation de toutes augmentations de capital résultant de laprésente résolution,

- imputer les frais d'émission et d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions,

- d'une manière générale,passer toutes conventions,prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utilesà l'émission, au remboursement et au service financier des obligations.

6° - Décide que la présente délégation est accordée à la Gérance pour une durée de cinq ans à compter de laprésente assemblée.

■ VINGT-HUITIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Limite des augmentations de capital pouvant être réalisées par le Gérant


décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme, envertu des autorisations données sous les vingt cinquième,vingt sixième et vingt septième résolutions,ne devra pas

excéder une valeur nominale de 60 millions d'euros, compte non tenu des ajustements ou émissions supplémen-taires susceptibles d'être effectués, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobi-lières donnant droit à des actions.

■ VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire)

Renouvellement de l’autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique


après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’accorddonné par l’Associé Commandité,

renouvelle l’autorisation donnée à la Gérance,en application des dispositions de l’article L 225-129-IV du Code deCommerce, de faire usage de la délégation donnée sous la vingt cinquième résolution, à l’effet de réaliser uneaugmentation du capital de la société en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur les titres dela société.

Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercicedevant être clos le 31 décembre 2002.



En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôledes comptes consolidés de la société SIPAREX CROISSANCE SCA établis en euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer uneopinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les esti-mations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicablesen France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi quedu résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs,nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion dugroupe,conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formu-ler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.


FIDULOR KPMG AuditMembre Grant Thornton International Département de KPMG SA

Jean-Marie VILMINT Alain FEUILLETAssocié Directeur Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE SIPAREX CROISSANCE

États comptables etfinanciers consolidés

■ Bilan (en euros)

ACTIF au 31.12.2001 au 31.12.2000au 31.12.1999

Valeur brute Amort . /Prov. Valeur nette Valeur nette Valeur nette

ACTIF IMMOBILISÉ


Autres immobilisations incorporelles 8 467 8 467 72 502


Agencements - installations générales 18 114 10 708 7 406 9 589 11 771

Autres immobilisations corporelles 368 331 242 730 125 601 125 774 111 761

SOUS-TOTAL I 394 912 261 905 133 007 135 435 124 034

Immobilisations financières - T.I.A.P.

Titres de participation 84 388 944 18 141 217 66 247 726 70 256 581 63 957 782

Avances actionnaires 312 712 312 712 261 756 371 348

Bons de souscription 522 503 19 620 951

Dividendes à recevoir 21 091 21 091 17 13 720

Obligations convertibles - ORA 15 254 907 2 114 989 13 139 918 11 368 322 12 050 302

Intérêts courus et échus à recevoir

sur avances actionnaires 3 029 1 229 1 800 9 032 20 468

Intérêts courus et échus à recevoir 473 824 105 276 368 548 315 336 256 049

FCP à risques 10 315 073 60 711 10 254 362 11 328 692 8 235 364

SOUS-TOTAL II 110 770 100 20 736 637 90 033 464 93 540 355 84 905 984

Autres immobilisations financières

Titres de participation groupe 1 207 564 1 207 564 1 119 484 321 545

Autres créances immobilisées 1 472 769 93 433 1 379 336 2 805 527 743 649

Autres immobilisations financières 654 654 785 904

SOUS-TOTAL III 2 680 986 93 433 2 587 553 3 925 795 1 066 098

TOTAL I 113 845 998 21 091 975 92 754 023 97 601 585 86 096 116

ACTIF CIRCULANT

Clients, comptes rattachés et autres créances 3 103 417 989 163 2 114 254 5 946 587 3 310 026

Valeurs mobilières de placement :

• Actions propres 30 706 3 173 27 534 22 165 22 479

• Certificats de dépôts 800 000 800 000 4 661 891 11 586 125

• Intérêts courus sur certificat de dépôt 1 493 1 493 23 463 35 316

• SICAV court terme et FCP court terme 1 253 208 1 253 208 4 788 485 6 947 753

Disponibilités :

• Comptes à vue 4 401 502 4 401 502 11 201 922 7 356 397

Intérêts courus à recevoir 20 905 20 905 74 863 64 452

Charges constatées d'avance 7 648 7 648 20 029 45 201

Écarts de conversion 292 986 292 986 268 079 178 595

Impôts différés 3 244 128

TOTAL II 9 911 864 992 336 8 919 528 27 010 727 29 546 472

TOTAL GÉNÉRAL I + II 123 757 862 22 084 311 101 673 552 124 612 313 115 642 588

COMPTES CONSOLIDES DE SIPAREX CROISSANCE COMPARES SUR 3 ANS

ACTIF

■ Passif (en euros)

PASSIF au 31.12.2001au 31.12.2000 au 31.12.1999

CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

Capital social 64 983 495 68 817 849 69 406 867

Prime d'émission 3 278 832 6 711 418 7 596 125

Réserve légale 5 764 465 5 012 592 4 343 938

Réserve spéciale des plus-values à long terme 5 914 286 3 029 087 3 029 087

Autres réserves 1 105 524 0

Report à nouveau 9 958 599 8 206 848 4 747 168

Acompte sur dividendes 0 0 - 4 603 374

Réserves Groupe 1 509 664 720 712 246 038

Résultat Groupe 1 384 570 15 826 415 13 847 761

Actions d'autocontrôle - 425 124 - 419 850 - 531 709

INTÉRÊTS MINORITAIRES

Réserves minoritaires 1 398 316 1 888 246 7 447 046Résultat minoritaire 373 749 461 353 331 190Acompte sur dividende 234 994

TOTAL I 95 011 383 110 254 670 105 860 137

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Provision pour litige 152 449 152 449 152 449

Provision pour risque sur le portefeuille de participations 1 589 787 1 432 765

Provision pour pertes de change 292 986 268 079 178 595

Provisions diverses 10 392 —Provision écart acquisition 619 396 904 143 502 645

TOTAL II 1 064 831 2 924 850 2 266 454

DETTES

Découvert, concours bancaires 4 762 873 11 376

Associés 25 682 637 1 222

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 141 511 3 040 477 3 045 981

Dettes fiscales et sociales 506 044 2 009 605 845 349

Autres dettes 3 919 339 6 381 201 3 612 069

TOTAL III 5 597 338 11 432 792 7 515 997

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 101 673 552 124 612 313 115 642 588

COMPTES CONSOLIDES DE SIPAREX CROISSANCE COMPARESSUR 3 ANS

■ Comptes de résultat (en euros)

au 31.12.2001 au 31.12.2000 au 31.12.1999

I- OPÉRATIONS EN REVENUS

Résultat courant - 1 980 745 - 2 534 206 - 2 271 106

Produits financiers 3 177 410 4 100 581 3 876 268Produits sur titres de participation, obligations et FCPR 2 505 067 3 322 890 3 296 045Revenus des Sicav et FCP — — —Revenus des certificats de dépôt 162 861 227 864 114 880Intérêts bancaires 213 753 252 206 268 876Intérêts sur créances, comptes-courants et prêts 48 279 49 421 76 788Gains de change 8 29 746 22 350Reprise de provisions sur compte courant — 38 112 —Reprise de provisions sur intérêt de compte courant — 1 747 —Reprise de provisions pour pertes de change 247 442 178 595 97 329

Plus-values de cession de titres de placement 406 118 12 749 318 474Moins-values de cession de titres de placement 2 521 20 437 1 086Produits d'exploitation 184 123 569 488 849 161Charges d'exploitation 4 456 298 6 754 166 7 048 935Charges financières 1 289 577 441 813 264 988Variation des provisions pour dépréciationdes titres de placement — 608 —

Résultat exceptionnel 91 167 - 362 158, - 18 152

Produits exceptionnels 99 051 155 432 94 718Charges exceptionnelles 45 935 81 833 65 135Impôts sociétés sur opérations de revenus - 41 295 438 872 47 735Impôts différés 3 244 - 3 115

I- RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN REVENUS - 1 889 578 - 2 896 364 - 2 289 258

II- OPÉRATIONS EN CAPITAL

Résultat courant 3 401 398 19 257 708 15 705 804Produits exceptionnels 17 224 214 23 048 702 24 376 848

Plus-values sur cessions de T.I.A.P. 12 345 698 18 386 012 16 911 010Reprises de provisions sur T.I.A.P. 2 692 359 4 414 718 6 791 979Reprises de provisions pour risquesur le portefeuille de participations 1 983 065 — —Indemnisations SOFARIS reçues 203 092 247 972 673 859

Charges exceptionnelles 13 822 816 3 790 994 8 671 044Moins-values sur cessions de T.I.A.P. 2 419 328 1 043 808 3 911 007Dotations aux provisions sur T.I.A.P. 10 765 851 2 139 449 4 541 160Dotation provision pour risquesur le portefeuille de participations 382 886 157 023 138 729Indemnisations SOFARIS annuléespar compensation avec les provisions 254 751 450 714 80 148

Résultat exceptionnel - 38 248 - 351 155 613 473

Autres produits 30 574 7 009 617 629 316Autres charges 68 822 6 468 054 12 761Impôts sociétés sur opérations en capital — 892 718 3 211Impôts différés — — - 129

II- RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL 3 363 150 18 906 553 16 319 277

I + II RÉSULTAT NET 1 473 572 16 010 189 14 030 019

Reprise écart d'acquisition 284 747 277 579 148 932Résultat net après reprise écart d'acquisition 1 758 319 16 287 768 14 178 951Part revenant aux intérêts minoritaires 373 749 461 353 331 190

III- RÉSULTAT PART DU GROUPE 1 384 570 15 826 415 13 847 761

Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total est de 101 673 551,79 € et au comptede résultat de l’exercice dégageant un bénéfice consolidé de 1 758 319,05 €.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2001.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes consolidés qui ont été établis,en euros, le 14 février2002 par les dirigeants.

I Règles et méthodes comptables........................................................................................................................... p 122

II Informations complémentaires ........................................................................................................................... p 124

III Engagements hors bilan ....................................................................................................................................... p 126

IV Notes sur le bilan actif .......................................................................................................................................... p 127

V Notes sur le bilan passif ....................................................................................................................................... p 128

VI Notes sur le compte de résultat ........................................................................................................................... p 129

VII Autres informations ............................................................................................................................................... p 129

VIII Détail des produits et des charges ...................................................................................................................... p 130

IX Rémunération des organes de direction ............................................................................................................ p 131

X Titres immobilisés de l'activité de portefeuille ................................................................................................. p 132

XI Renseignements concernant les filiales et les participationset inventaire des valeurs mobilières ................................................................................................................... p 137

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDESAU 31 DECEMBRE 2001

■ I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 - Principes de consolidation

1.1 Principes généraux

Les comptes consolidés ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985,du décret du 17 février 1986 pris en application et du règlement CRC 99.02.

1.2 Méthode de consolidation

La consolidation a été faite sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001.

La méthode de l'intégration globale est utilisée pour les sociétés contrôlées.

Les titres comptabilisés en TIAP ne sont pas consolidés, quel que soit le pourcentage de détention.

1.3 Ecarts de première consolidation

Les écarts de première consolidation constitués par les différences existant entre les valeurs d'acquisition des titresdes sociétés consolidées et les parts du groupe dans leurs capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le péri-mètre de consolidation sont, dans le respect des règles et lorsque cela a été possible, analysés en leurs différentescomposantes.

Lorsqu'il est négatif, l'écart résiduel non affecté est inscrit au passif du bilan, en provision pour risques et chargeset rapporté au compte de résultat sur une durée de cinq ans.

1.4 Retraitement des comptes sociaux

Des retraitements ont été effectués sur les transactions intra-groupe ; les mouvements internes étant annulés, ainsique les dettes et créances réciproques.

1.5 Impôts différés

La loi de Finances pour 2001 a modifié le régime fiscal des sociétés de capital risque. Ces dernières peuvent opterpour le nouveau régime des sociétés de capital risque avec effet rétroactif au 1er janvier 2001.Les sociétés,qui ontopté pour ce nouveau régime en vigueur,sont désormais totalement ou quasi totalement exonérées d'impôt sur lessociétés. En cas d’exonération complète, il n’existe plus de situation fiscale latente au bilan de clôture.

2 - Périmètre de consolidation

2.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2001

Société Siège social Activités Nbre de mois pris % détention % détention % de MéthodeN° SIREN en compte dans les 31.12.2000 31.12.2001 consolidation

comptes consolidésSIPAREX 139, rue Vendôme SCR 12 — — — —CROISSANCE 69006 Lyon

31205664100045RCS Lyon

Sociétés détenues par SIPAREX CROISSANCE SCAEPICEA SAS 166, rue du Faubourg St-Honoré SCR 12 74.31 % 74.31 % 74.31 % Intégration

75008 Paris globale31930861500016RCS Paris

S.P.M. 139, rue Vendôme Exploitation 12 100,00 % 100,00 % 100,00 % IntégrationSIPAREX 69006 Lyon de marque globaleSAS 4339497332

RCS Lyon

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

2.2 Variation du pourcentage d’intérêt

Une cession de 9 214 titres EPICEA a été enregistrée chez SIPAREX CROISSANCE, suite à une réduction de capitalégalitaire entre les actionnaires, n’entraînant pas de variation du pourcentage de détention indiqué ci-dessus.

La plus-value sur cession d’actions EPICEA enregistrée dans les comptes sociaux de SIPAREX CROISSANCE a étéannulée en contrepartie des capitaux propres consolidés.

La quote-part du précompte payé par EPICEA lors de la réduction de capital,relative aux titres détenus par SIPAREXCROISSANCE, a été retraitée en complément d’impôt sur les sociétés dans les comptes consolidés.

Incidence du retraitement de la réduction de capital sur le résultat consolidé

Le retraitement de la réduction de capital a une incidence négative de 982 212 €, sur le résultat consolidé, soit :

- Annulation de la plus-value réalisée par SIPAREX CROISSANCE (947 489)- IS complémentaire (précompte) (34 723)

________(982 212)

2.3 Exclusion du périmètre de consolidation

La société PRIAM GESTION, filiale à 100 % de la société EPICEA, n'a pas été intégrée dans le périmètre de consoli-dation en raison du caractère non significatif des éléments d'exploitation de cette société par rapport au total deséléments consolidés.

3 - Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques amortis sur 12 mois,ou sur 4 ans,au prorata du temps écoulé entre leur acquisition et la clôture de l'exercice.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.Les amortissements pour dépréciation sontcalculés en fonction de la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif :

- Agencements et aménagements divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 et 10 ans- Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ans- Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2-3-4-5 et 10 ans- Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 et 10 ans

3.3 Immobilisations financières

3.3.1 Titres de participation

Les titres de participation (hors TIAP) correspondent au prix d’achat des titres de sociétés non consolidées figu-rant au bilan pour leur prix d’acquisition, éventuellement corrigé d’une provision pour dépréciation lorsque lavaleur d’inventaire est inférieure au coût historique.

3.3.2 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Les méthodes d’évaluation retenues sont indiquées dans la rubrique spécifique paragraphe X de l’annexe.

3.4 Valeurs mobilières de placement, SICAV et FCP

La valeur d'inventaire de ces titres est évaluée au cours du dernier jour de l'exercice,hors coupons courus.Lorsquela valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute,une provision pour dépréciation est constituée du montant dela différence.

3.5 Evaluation des titres lors de la sortie du patrimoine

Le cours d'entrée des titres cédés est estimé suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

3.6 Intérêts courus et plus-values latentes

Les coupons courus sur les titres de participation et de placement sont enregistrés en comptabilité à la clôture del'exercice.

Les plus-values latentes existant au 31 décembre 2001, hors titres immobilisés de l’activité de portefeuille,s’élèvent à :

- Autres titres de placement 62,20 K€

Les plus-values latentes existant au 31 décembre 2001 sur les titres immobilisés de l’activité de portefeuille figurentdans le tableau de valeur estimative du portefeuille de TIAP.

3.7 Créances non rattachées aux titres de participation

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leurvaleur actuelle est inférieure à leur valeur comptable.

3.8 Présentation des comptes consolidés

En vue d'améliorer l'information financière, les comptes consolidés sont présentés en conformité avec l'avis n° 64 CNC applicable à l'activité de portefeuille.

■ II. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1 - Provision pour risque sur le portefeuille de participations

Compte tenu des risques inhérents à la nature particulière de l'activité de la société SIPAREX CROISSANCE et parassimilation à un système d’assurance professionnelle de type SOFARIS auquel la société n’adhère pas, une provi-sion pour risque d’un montant qui ne peut excéder 3 % de la valeur brute des titres immobilisées de l’activité deportefeuille, fait l’objet d’une dotation chaque année.

Cette provision a pour objet de faire face à la détérioration subite et profonde de la situation de certaines partici-pations notamment dans des circonstances exceptionnelles ou imprévisibles.

Afin de prendre en compte l’accroissement du montant unitaire moyen d’investissement, il a été décidé de porterle taux de dotation de l’exercice de 1 % à 3 % du montant annuel des acquisitions de titres de participation, àcompter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2001.

Cette modification de taux ne présente pas d’incidence sur les comptes de l’exercice 2001 en raison de la repriseintégrale de la provision pour risque sur portefeuille de participations pratiquée au cours de ce même exercice.

La dotation d’une année est égale à 3 % du montant des acquisitions de titres de participation de cette mêmeannée.

Une reprise est effectuée dans le cas où il s'avérerait nécessaire de provisionner sur le même exercice et en uneseule fois 75 % ou plus de la valeur comptable brute d'une participation.


Toutefois,une telle reprise n'est pas effectuée dans le cas où son montant est peu élevé,c'est-à-dire inférieur à 0,5 %des capitaux propres de la société avant le résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2001, la totalité de la provision constituée par SIPAREX CROISSANCE soit 1 972 673,44 euros a étéreprise corrélativement à la comptabilisation de provisions constatées sur deux lignes du portefeuille de partici-pations dont les situations se sont dégradées brutalement au cours de l’exercice 2001.

La société EPICEA, ayant opté pour une couverture d'assurance SOFARIS, n'a pas constitué de telle provision pourrisque.

2 - Régime fiscal

Les sociétés consolidées sont soumises au statut de capital risque qui les exonère en quasi totalité d’impôt sur lessociétés à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2001 dès lors qu’elles ont opté pour le nouveau régime fiscaldes SCR.

3 - Evénements survenus au cours de la période

L’exercice 2001 est marqué par la mise en application d’un nouveau régime fiscal applicable aux sociétés decapital risque qui exonère celles-ci de quasiment tout impôt sur les sociétés à la condition qu’elles n’exercentdésormais qu’une activité exclusive de gestion de participations. Les sociétés SIPAREX CROISSANCE et EPICEArépondent à cette exigence depuis le 1er janvier 2001,la société SIPAREX CROISSANCE ayant apporté,dans ce cadre,la marque SIPAREX à la société SPM SIPAREX (anciennement dénommée CREQUI VENDOME),à effet rétroactif du1er janvier 2001

En effet, la perception des redevances dans le cadre de l’utilisation de la marque SIPAREX, n’était pas compatibleavec les exigences d’activité exclusive de gestion de participations imposée par le nouveau régime de capitalrisque.

La valorisation retenue pour l’apport de la marque suite aux conclusions du Cabinet SORGEM, spécialiste de cetype d’évaluation, ressort à 2,18 millions d’euros.Cet apport a été réalisé en franchise d’impôt au titre de l’exercice, dans le cadre d’un agrément fiscal délivré parl’administration fiscale qui place l’opération sous le régime de l’article 210 B du code Général des Impôts relatifaux apports de branches d’activité.

Par ailleurs,mettant en œuvre les autorisations accordées par les Assemblées Générales des 27 avril 2000 et 27 juin2001 relatives aux programmes de rachat d’actions, la société a procédé, au cours de l’exercice, à l’annulation de306 544 actions précédemment acquises sur le marché.

Enfin, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société EPICEA,qui s’est tenue le 26 juin 2001,a décidé la trans-formation de cette société en société par actions simplifiée, désormais présidée par la société SIGEFI VENTURESGESTION.

4 - Exposition aux risques de marché

Les titres de sociétés cotées représentent 3,55 % de la valeur brute des participations.

Les emplois de trésorerie à taux variable représentent 46,64 % de la totalité des placements de trésorerie.La totalité des véhicules utilisés sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risqueen capital.

La société SIPAREX CROISSANCE a contracté des engagements de souscription auprès de fonds d’investissementslibellés en USD et dont le montant non appelé, au bilan du 31 décembre 2001, s’élève à 2 805 014 USD.

■ III. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Garanties sur cessions de titresLors de la cession de titres de participation,la société SIPAREX CROISSANCE a été amenée à consentir aux cession-naires des garanties ponctuelles dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dates d’échéance Montants

29/10/2002 31 K€

31/12/2002 487 K€

31/01/2003 71 K€

08/01/2004 218 K€

Engagements reçus

1- Clause de révision de prix sur cession de titres

La société SIGEFI PARTNERS a acquis, auprès de SIPAREX CROISSANCE, 3 033 actions de la société SIGEFI.

Cette acquisition est assortie d’une clause de révision de prix qui est fonction de l’évolution de certains élémentsconstitutifs du résultat de la société SIGEFI.

Au 31 décembre 2001, la variation du premier de ces éléments (relatif aux fonds Euro America I, Euro America 2ainsi qu’aux fonds d’investissement de la BERD gérés par SIGEFI en Russie) conduirait à une diminution du prixde cession d’un montant de 102 K€ .La variation du second élément (relatif à la quote-part du bonus de performance du fonds SIPAREX PROVINCESDE FRANCE revenant à SIGEFI) représente 271 K€ qui feront l’objet d’un versement dans les quinze jours du divi-dende servi par SIGEFI a ses actionnaires au titre de l’exercice 2001.

Ce second élément de révision de prix sera comptabilisé en produits,dans les comptes de SIPAREX CROISSANCE,au titre de l’exercice 2002.

Engagements en matière de retraite

Les engagements de retraite ont été calculés pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre,en fonction dela probabilité qu'a la société de verser ces droits, compte tenu du taux de rotation du personnel et du taux demortalité. Le montant des droits acquis à la date de clôture, corrigé de la probabilité précédemment définie, estbasé sur l'indemnité légale de départ à la retraite,actualisée au taux de 6 % et augmentée du montant des chargespatronales.

Ils s'élèvent à 25 K€ contre 32 K€ au titre de l’exercice précédent.


■ IV. NOTES SUR LE BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

Actif immobilisé

Valeurs brutes A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture



Immobilisations financières 110 222 32 361 29 132 113 451

TOTAL 110 603 32 431 29 188 113 846

Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture



Autres immobilisations financières 12 756 10 766 2 692 20 830

TOTAL 13 001 10 807 2 716 21 092

Etat des créances : Montant brut à 1 an au plus à plus d'1 an

Actif immobilisé 2 331 1 926 405

Actif circulant et charges constatées d'avance 3 111 3 088 23

TOTAL 5 341 4 913 428

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Immobilisations financières .................................................................................................. 526

Autres créances........................................................................................................................... 3

Disponibilités............................................................................................................................. 22


Cette rubrique ne contient que des charges liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

■ V. NOTES SUR LE BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

Nombre Valeur nominaleCapital Social unitaire (en euros)

Titres début d'exercice 4 514 155 15,25Conversion du capital en Euros - 0,25Titres émis (paiement du dividende en actions) 118 822 15Titres émis (exercice de stock options) 5 800 15Titres annulés (306 544) 15Titres fin d'exercice 4 332 233 15

Provisions (hors Immobil. financières) À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture

Provision pour risques et charges 1 868 676 2 251 293Provision pour litiges 152 152Provision pour dépréciation

TOTAL 2 020 676 2 251 445

Écarts d'acquisition (afférants à l’acquisition d’EPICEA) À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture

Montant brut écart 1 745 745Montant brut écart 2 679 679Amortissements - 519 - 285 - 804

MONTANT NET 905 -285 620

Les deux écarts d’acquisition concernent EPICEA :

- l’écart d’acquisition négatif initial de 745 K€ est repris sur cinq ans, soit 149 K€ sur la période.

- l’écart d’acquisition négatif relatif au complément de participation de janvier 2000 s’élève à 679 K€ et est reprissur cinq ans prorata temporis, soit 136 K€ sur la période.

La reprise totale enregistrée au 31 décembre 2001 s’est élevée à 285 K€.

Conformément aux règles comptables rappelées ci-dessus, l'écart résiduel non affecté résultant de la prise decontrôle d'EPICEA a été déterminé sur la base des capitaux propres retraités au 30 juin 1998, ressortant de la situa-tion comptable établie à cette date, situation la plus proche de la date de contrôle effectif, soit :

Capitaux propres retraités au 30 juin 1998 ............................................................................................................14 460 K€

Quote-part détenue par SIPAREX CROISSANCE .....................................................................................................7 169 K€

Prix d'acquisition des titres .......................................................................................................................................6 424 K€

Ecart d'acquisition (dénommé écart 1) .................................................................................................................... 745 K€

Le second écart d’acquisition relatif au complément de participation a été déterminé selon les capitaux propresd’EPICEA au 31 décembre 1999.

Capitaux propres retraités au 31.12.1999 ...............................................................................................................15 426 K€

Quote-part acquise par SIPAREX CROISSANCE ......................................................................................................3 816 K€

Prix d'acquisition des titres .......................................................................................................................................3 137 K€

Ecart d'acquisition (dénommé écart 2) .................................................................................................................... 679 K€

Ces écarts sont rapportés au compte de résultat sur une durée de cinq ans.


État des dettes Montant brut À 1 an au + + 1 an - 5 ans À + de 5 ans

Etablissements de crédit 5 5Dettes financières diversesFournisseurs 1 141 1 141Dettes fiscales & sociales 453 453Dettes sur immobilisations 3 434 1 379 2 055Autres dettes 511 511

TOTAL 5 544 3 489 2 055

Charges à payer incluses dans les postes du bilan

Emprunts & dettes établissements de crédit ........................................................................................................................4Fournisseurs.......................................................................................................................................................................1 022Dettes fiscales et sociales....................................................................................................................................................355

■ VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros)

Ventilation du chiffre d'affaires

Ce détail figure dans le compte de résultat.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Impôt sur les bénéfices : régularisation IS 2000 .............................................................................................................. - 76Impôts différés : annulation impôts différés 2000 suite à changement régime fiscal..................................................... 3Précompte sur distribution EPICEA.................................................................................................................................... 35

Total..................................................................................................................................................................................... - 38

Amortissement et allègement de la dette future d'impôt

Non applicable

■ VII.AUTRES INFORMATIONS

Actions propres

Au 31 décembre 2001, la société SIPAREX CROISSANCE détient 15 466 de ses propres actions pour un montantglobal de 455 830,30 € dont 14 324 actions acquises au titre du programme de rachat d’actions,comptabilisées enimmobilisations financières et 1 142 actions acquises au titre du contrat d’animation géré par CREDIT LYONNAISSECURITIES EUROPE - SMALL CAPS, comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Au titre du programme de rachat d’actions, la société SIPAREX CROISSANCE a acquis, au cours de l’exercice,340 505 actions au prix moyen de 30,20 € , en a annulé 306 004, et cédé 34 637 à un cours moyen de 28,40 €.

Au titre du contrat d’animation,SIPAREX CROISSANCE a acquis,au cours de l’exercice,3 873 actions au prix moyende 28,84 €, et en a cédé 3 506 au prix de 29,19 €.

Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Les sommes allouées aux membres des organes de surveillance s’élèvent à 36 968 €.

La rémunération des organes de direction est présentée au paragraphe IX de la présente annexe.

Effectif moyen

Cadres....................................................................................................................................................................................14

Employés.................................................................................................................................................................................8

Total ......................................................................................................................................................................................22

■ VIII. DETAIL DES PRODUITS ET DES CHARGES

(en milliers d’euros)

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

Créances rattachées à des participations............................................................................................................ 543

Intérêts courus des créances sur participations .............................................................................................................. 45

Intérêts courus sur obligations convertibles ................................................................................................................... 474

Intérêts courus sur avances actionnaires ............................................................................................................................ 3

Dividendes à recevoir .......................................................................................................................................................... 21

Autres créances ........................................................................................................................................................... 3

Organismes sociaux, produits à recevoir ............................................................................................................................. 2

Etat, produits à recevoir.......................................................................................................................................................... 1

Disponibilités.............................................................................................................................................................. 22

Intérêts sur certificats de dépôt négociables....................................................................................................................... 1

Intérêts sur dépôts bancaires .............................................................................................................................................. 21

TOTAL ................................................................................................................................................................................. 568


Location de véhicules ............................................................................................................................................................ 1

Assurances............................................................................................................................................................................... 3

Routage .................................................................................................................................................................................... 3

Conférence .............................................................................................................................................................................. 1

TOTAL .................................................................................................................................................................................... 8


Charges à payer

Emprunts et dettes établissements de crédit ............................................................................................................... 4Intérêts bancaires à payer ..................................................................................................................................................... 4

Dettes fournisseurs et comptes rattachés ............................................................................................................. 1 022Fournisseurs factures non parvenues .............................................................................................................................. 162Fournisseurs à recevoir SIGEFI ........................................................................................................................................ 585Fournisseurs à recevoir SIGEFI VENTURES GESTION......................................................................................................273Fournisseurs à recevoir SIPAREX DEVELOPPEMENT ........................................................................................................ 2

Dettes fiscales et sociales ............................................................................................................................................. 355Dettes de provisions pour congés payés ........................................................................................................................... 92Autres charges de personnel ............................................................................................................................................ 160Charges sociales sur congés payés .................................................................................................................................... 39Charges sociales sur gratifications ..................................................................................................................................... 16Etat charges à payer ............................................................................................................................................................. 33Charges fiscales sur congés payés ..................................................................................................................................... 11Charges fiscales sur gratifications ........................................................................................................................................ 4

TOTAL ............................................................................................................................................................................. 1 381

■ IX. REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION

1- Rémunération de la Gérance de SIPAREX CROISSANCE

A l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 1998, la société SIGEFI a été nommée aux fonctions de Gérantde SIPAREX CROISSANCE et renouvelée dans ses fonctions lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000. Sarémunération est assise d'une part sur les capitaux propres de la société SIPAREX CROISSANCE et d'autre part surson résultat net.

1.1 Rémunération forfaitaireCette rémunération est égale à 2,35 % de la moyenne des capitaux propres de la société sous déduction des chargesnettes de gestion directement supportées par la société.

Le tableau ci-après fait état des divers éléments ayant conduit à la détermination de la rémunération forfaitaire dela Gérance.

Coûts de fonctionnement nets (hors bonus de performance et hors éléments exceptionnels)(en K€)

Charges opérationnelles 2 427

Charges structurelles (Charges propres) 1 098

Charges de fonctionnement brutes 3 524

Total des produits de fonctionnement (48)

Charges de fonctionnement nettes (avant rémunération aléatoire) 3 477

Au cours de l’exercice 2001,les charges opérationnelles se sont élevées à 2 427 K€ auxquelles s’ajoutent des chargesexceptionnelles d’un montant de 71 K€ soit un montant total de 2 498 K€.

Compte tenu d'un montant de produits de fonctionnement de 48 K€ majorés de produits exceptionnels d’unmontant de 42 K€ soit un montant total de 90 K€, les coûts nets de fonctionnement (hors charges structurelles) sesont élevés à 2 408 K€.

Cette somme de 2 408 K€ correspond au taux de 2,35 % appliqué à la moyenne des capitaux propres de la sociétéSIPAREX CROISSANCE (comptes sociaux), retraités conformément aux dispositions statutaires soit :

102 478 K€ x 2,35 % = 2 408 K€

Par ailleurs, la société a supporté des honoraires directement liés à des cessions de participation pour un montanttotal de 132 K€ non inclus dans les charges opérationnelles et structurelles mentionnées ci-dessus, conformémentaux dispositions statutaires.

1.2 Rémunération aléatoire (bonus de performance)Le bénéfice retraité de SIPAREX CROISSANCE, pour l’exercice 2001, n’autorise pas la Gérance à percevoir unerémunération aléatoire.

2- Rémunération de la gestion d’EPICEA

Les bonnes performances au 31 décembre 2001 de la société EPICEA ont conduit à provisionner 273 K€ dus à lasociété SIGEFI VENTURES GESTION (Président d’EPICEA SAS) au titre de la rémunération variable calculée selondes modalités similaires à celles retenues pour la rémunération aléatoire due à la Gérance de la société SIPAREXCROISSANCE.

■ X.TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE

Calcul de la valeur estimative des titres immobilisés de l'activité de porte-feuille (T.I.A.P.)

La catégorie des Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) regroupe les participations représentativesd'une quote-part du capital des sociétés ou permettant d'y accéder de façon immédiate ou différée et acquisesdans le but d'en retirer une rentabilité satisfaisante : les TIAP sont donc représentatifs de l'activité de capital-risqueet de capital développement. Les obligations non convertibles ne sont pas prises en compte dans le tableau desTIAP, bien que figurant en comptabilité dans les immobilisations financières,car ne donnant pas accès au capitaldes sociétés.

1 - Valeur comptable brute

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat,hors frais accessoires,et hors coupons courus à la dated'acquisition, le cas échéant converti en euros au cours du jour du paiement.

2 - Provisions pour dépréciation des T.I.A.P.

Participations non cotéesLorsque la valeur actuelle, telle qu'elle résulte des analyses de la société,est inférieure à la valeur brute,une provi-sion pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Participations cotéesLes titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

Toutefois, en raison du caractère durable de la détention des titres cotés, lorsque le cours de bourse est inférieurà l'actif net comptable, c'est cette dernière valeur qui est retenue.

Lorsque la valeur actuelle (calculée sur le cours de bourse ou la valeur de l'actif net comptable) est inférieure aucoût historique, une provision est constituée à hauteur de la différence.


3 - Valeur comptable nette

Cette donnée correspond à la valeur comptable brute diminuée des provisions pour dépréciation.

4 - Valeur estimative

4.1 Participations relevant d'une activité de capital développement

Sociétés cotéesLa méthode employée est la même que celle présentée dans le paragraphe relatif à la détermination des provi-sions pour dépréciation des titres immobilisés de l'activité de portefeuille en ce qui concerne les sociétés cotées.

Sociétés non cotéesLes méthodes utilisées pour l'évaluation des titres de sociétés non cotées sont les suivantes :

Coût de revientCette méthode concerne les titres acquis dans l'exercice (à l'exclusion des compléments de participation), lestitres dépréciés totalement,ainsi que les titres des participations dites stratégiques,dont l'objet est de concourirau développement de l'activité de la société et dont la détention présente en principe un caractère durable.

Coefficient de capitalisationCette méthode consiste à capitaliser un niveau de résultats (résultats nets courants et/ou marge brute d'auto-financement) par référence au coefficient de capitalisation constaté sur le marché boursier pour des sociétéscomparables. Il peut être fait recours,dans certains cas,à une pondération par les capitaux propres de la parti-cipation notamment lorsque les coefficients de capitalisation constatés conduiraient à retenir une évaluationtrop éloignée d'une valeur de marché.

Actif net réévaluéCette méthode consiste à déterminer une valeur d'actif par réévaluation des composantes du bilan.

Référence à une valeur de marchéCette méthode consiste à valoriser une participation en se référant à une transaction récente et significative ouà un prix de cession certain.

Autres méthodesLes évaluations comprises dans cette rubrique sont basées sur l'application de méthodes multicritères et surles résultats prévisionnels des sociétés (en particulier sur l'actualisation des flux financiers futurs).Ces méthodes concernent notamment les titres de participation partiellement provisionnés et les titres desociétés de haute technologie.

La société procède à intervalles réguliers à la détermination de son actif net réévalué qu'elle pourra porter àla connaissance du public. Cette évaluation est réalisée par un service spécialisé de la société, distinct deséquipes opérationnelles. Un audit réalisé par un Cabinet d’experts, tiers à la société, est effectué périodique-ment afin de s'assurer de la cohérence des informations financières servant de base à ces évaluations, de lapertinence et de la permanence des méthodes d'évaluation utilisées.

4.2 Participations relevant d'une activité de capital risque

Sociétés cotéesLa méthode employée est la même que celle présentée dans le paragraphe relatif à la détermination des provi-sions pour dépréciation des titres immobilisés de l'activité de portefeuille,en ce qui concerne les sociétés cotées.

Sociétés non cotéesLes méthodes utilisées pour l'évaluation des titres de sociétés non cotées sont les suivantes :

Coût de revientCette méthode concerne l'ensemble des titres de l'activité de capital risque non cotés, sauf dans le cas de

figure d'une transaction significative intervenue sur les titres de la société dans les douze mois précédant ladétermination de la valeur estimative, ou dans le cas d'une cession très probable des titres dans les six moisqui suivent la détermination de la valeur estimative.

Référence à une valeur de marchéLa méthode consiste à valoriser une participation en se référant à une transaction récente significative, aprèsavoir validé que la société est entrée dans une nouvelle phase de développement.

Autres méthodesLes évaluations comprises dans cette rubrique sont basées sur l'application de méthodes multicritères et surles résultats prévisionnels des sociétés,notamment capitalisation des résultats et/ou de la MBA les plus récentset prévisionnels,par référence aux coefficients de capitalisation constatés sur le marché pour des sociétés simi-laires (activité et maturité) ; ces opérations similaires devant avoir moins de douze mois à la date de détermi-nation des valeurs estimatives. Ces méthodes s'appliquent uniquement à des participations dont la cessionsurviendra très probablement dans les six mois qui suivent la détermination de la valeur estimative. Cesméthodes concernent notamment les titres de participation partiellement provisionnés.


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Variation de la valeur du portefeuille de T.I.A.P. (en euros)

Valeur comptable Valeurnette estimative

Montant à l'ouverture de l'exercice 93 448 882 138 725 678

Acquisitions de l'exercice 21 388 345 21 388 345

Cessions de l'exercice (17 212 803) (26 996 136)

Reprises des provisions sur titres cédés 2 547 530 2 547 530

Plus ou moins-values sur cessions de titres

• détenus au début de l'exercice — 3 893 211

• acquis dans l'exercice — - 327 130

Variation de la provision pour dépréciation - 10 529 959 -10 529 959

Autres variations des plus-values latentes

• sur titres acquis dans l'exercice — 186 569

• sur titres acquis antérieurement — - 5 346 056

Montant à la clôture 89 641 994 123 542 053


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Exercice 2001€¦ · Equity,renforcer le rôle et l'importance de notre société au cours des...

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