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Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs
Cours de l’action
Evolution ducours de l’action
Prix de cession(prix de vente de l’action) 180
Cours de l’actionà la date de levée de l’option 150
Cours de l’action à la date d’attribution de l’option 100Prix d’exercice 80(prix fixé pour l’achat de l’action)
TempsDate
d’attribution de l’option
Date de levée de l’option
(date d’achat ou date d’exercice)
Date de cession des
actions
Délai d’indisponibilité fixé
par l’entreprise
Période d’exercice de
l’option
Rabais = 20 (1)
Plus-value d’acquisition = 50 (2)
Plus-value de cession = 30 (3)
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Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ?
1 – IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5%
Année de déclaration
Au titre de l’année de levée de l’option
Mode d’imposition
Imposition à l’impôt sur le revenu comme un salaire + cotisation de sécurité sociale
+ CSG et CRDS
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Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ?
2 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES D’ACQUISITION (PVA)
Pour les options attribuées avant le 27.4.00ANCIEN DISPOSITIF
Pour les options attribuées depuis le 27.4.00NOUVEAU DISPOSITIF
Conditions
Lors des cession réalisées moins de 5 années après
l’attribution
Mode d’imposition
Impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et
salaires + CSG, CRDS, PS
Conditions
Lors de cession réalisés moins de 4 années après
l’attribution
Mode d’imposition
Impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et
salaires + CSG + CRDS + PS
Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après
l’attribution
Au choix suivant la sitution de chaque salarié :
→ Plus-values sur
valeurs mobilières : 30%
+ CSG, CRDS, PS : 10%
= 40%
ou
→ Impôt sur le revenu pour les salariés dont l’impôt est à
un taux inférieur à 40%
Lors des cession réalisés
au-delà des 4 années
après l’attribution
Si les titres sont revenus
moins de 2 ans après le délai de
4 ans
• Jusqu’à 152 500 € de PVAImposition de 41% (30% + CSG, CRDS, PS)• au-delà de 152 500 € de PVAImposition de 51% (41% + CSG, CRDS, PS)
Si les titres sont conservés au moins 2
ans au-delà du délai de 4
ans
•Jusqu’à 152 500 € de PVAImposition de 26% (16% + CSG, CRDS, PS)• au-delà de 152 500 € de PVAImposition de 41% (31% + CSG, CRDS, PS)
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Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ?
3 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC)
Année de déclaration
Au titre de l’année cession
Mode d’imposition
Régime des plus-values sur valeurs mobilières : 16%+ CSG, CDRS, PS : 10%
= 26%
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Environnement et acteurs de l’équation économique et socialeCommunication et régulation financière
Communication et régulation sociale
Marchés financiers
IntermédiairesBancassurance
AnalystesFinanciers
Déterminantsexternes« Macro »
Actionnaires PrivésMarché de travail
Fonds de pension
Equationéconomique et sociale
DéterminantsInternes : « Micro »
Clients
Syndicatsde salariés
Fournisseurs
1615
5 6
13
148
3
4
1
2
7
10
11
12
9
Dro
it so
cial
et
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Ingrédients de l’équation économique et sociale
1. Gouvernement d’entreprise2. Critères de performance de
l’entreprise3. Coût des ressources
humaines4. Performance des
organisations5. Gestion de portefeuilles
financiers et risques6. Anticipations de résultats7. Equilibre actuariel et
mutualisation
8. Négociation sociale nationale, de branche , d’entreprise
9. Représentativité syndicale10. Equilibre actifs/non actifs11. Rôle des partenaires sociaux12. Représentativités électorales13. CRM14. Chaîne d’approvisionnements15. Fourniture et rendements des
capitaux16. Informations financières
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Attente des salariés et rétributions
* à développer par secteur type d’activité, niveau de responsabilité, âge, situation familiale** rétributions non disponibles pour la fonction publique
Niveau d’attente
Pensions BonusPrévoyanceActions/Stock
options
Actions/Stockoptions
Actions/StockoptionsBonusPensions
Prévoyance PrévoyancePensionsBonus
Bonus PensionsActions/Stock
optionsPrévoyance
Age du salarié
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 8
Motivations individuelles et effets de levier financier
Effet de levier sur la rémunération nette
• Bonus individuel
• Bonus d’équipe
• Augmentations individuelles
• Participation légale
• Augmentations générales
• Actionnariat salarié
• Intéressement d’équipe
• Retraite facultative
• Intéressement global
• Stocks-options
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Motivation individuelles et effets de levier financier
Délai de rétribution individuelle
ou collective
1
2
3
4
5
6
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Durée de projetsFacteur temps : Ajustement entre performances des salariés et rémunérations variables (*)* Situation à adapter par pays, entreprise et type de management** rétributions non disponibles pour la fonction publique
Bonus / cash
Intéressement etépargne salariale
Stock options
Pension àcotisations définies
Pensions àprestations
définiesActionnariat salarié
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Human Capital?
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Les critères d’attribution
• Critères– fonctions– statuts– ancienneté– cooptation– négociation d’entrée– auto-attribution
– réalisation des objectifs– performance– compétences– développement personnel
Pratiqués couramment
En développement
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 12
Les critères d’attribution
• Des réflexions de fond se développent au sujet des « attribution criteria guide-lines » : Rôle du comité de direction / RH en amont et Comité de Rémunération en aval– Distinction des étapes start-up et croissance du cycle de vie– Intégrer la contribution collective (équipe, projet, transversal)– Valoriser et renforcer les comportements « efficaces »(?)– Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la définition des
critères– Communiquer en interne et externe sur le critères et la
politique suivie par rapport aux options stratégiques– Repenser et faire évoluer les critères régulièrement
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 13
Les véritables questions
• Doit-t-on sortir des pratiques actuelles ?
• Quelles populations faut-il privilégier ?
• Dates d’effet des plans (SOA,SOS)?
• Communications internes/externes ?
• Efficacité de SOA SOS comme rémunération différée fidélisante ?
• Effet d’aubaine > efficacité de la politique de rémunération à long terme ?
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 14
Les véritables questions en 2011
• Faut-t-il supprimer les plans d’options sur actions ?
- Insécurité juridique, fiscale et sociale– Caractère discriminatoire et élitiste– Rémunération incertaine etpotentiellement inéquitable– Mécanisme moyen terme (limitant le développement global
des stratégies de long terme)mais :
– Nécessaire pour attirer, motiver et retenir « les meilleurs »?– Création de valeur pour l’actionnaire et les salariés– Compétition transnationale des talents
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 15
Les véritables questions
• Faut-t-il réserver les plans à une élite sélectionnée de manière discrétionnaire ?
– Pour les dirigeants et salariés dont les actions sont déterminantes pour les projets de l’entreprise
– Impact dilutif pour les actionnaires (POS)
mais, – une extension des options et une transparence
accrue auraient des vertus pédagogiques pour l’ensemble des salariés et la défense anti-OPA
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 16
Les véritables questions
• Quel est l’impact sur la performance réelle de l’entreprise à moyen terme ? Le POA favorise la création de valeur et de
performance par projet / la performance des projets favorise le développement de POA
• Faut-il communiquer plus largement ?L’opacité des procédures d’attribution et le
nombre restreint des bénéficiaires alimente les fantasmes de profits sans limites et sans risques : nécessaires conditionnalités
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 17
En conclusion d’étape : des solutions innovantes de valorisation du capital humain
grâce aux stocks options?
• Des pratiques spécifiques d’attribution conditionnele, de contribution d’équipes et de rétribution personnele en stocks options sont-elles à mettre en œuvre dans le cadre de la compétitivité transnationale à faible prévisibilité?
• Des claviers riches d’opportunités sur lesquels les dirigeants-actionnaires engagent leur stratégie de valorisation du capital humain : comportements individuels et communication sociale?
• Les dirigeants, créateurs de « business models » intrapreneuriaux à « haute valeur ajoutée sociale » : vers un actionnariat salarié élargi grâce aux stocks options ?
• Horizons de temps et solution pour une juste rétribution des dirigeants et de leurs équipes : vers le développement durable de nouveau cercles vertueux, grâce à la mesure de performance par projets?
• Une validation permanente des solutions sur le plan actuariel, comptable, juridique, fiscal, social . . . mais principalement interculturel et transnational, en dépit de vides juridiques !
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 18
Stock options – Principales dispositions juridiques françaises
• Droit des sociétés– Art. 233-3 et suivants loi du 24.7.1966 : art. L225-38 du code du
commerce : conventions réglementées– Art. L 208-1 à L 208-19 loi du 24.7.1966 / Art. L 225-177 à 185 du
code du commerce / augmentation de capital et rachats d’action– Art. 174-8 à 174-23 / Décret du 23.3.1967 / augmentation de capital
et rachats d’actions• Droit fiscal
– CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 : rabais supérieur à 5 ou 10%– CGI Art. 92 B bis / plus value de cession– CGI Art. bis C : plus value d’acquisition– Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai 1995
• Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS– CSS Art. 242-1, AI 2 : cotisation sécurité sociale, CSG et CRDS
• Recommandation AMF– Règlement 91-02 et 95-02– Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 et rapports annuels AMF
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 19
Stock options – Obligations d’information
• Française
Après NRE (15/05/2001)• conditions d’émission• pour chaque mandataire
social• chacun des 10 salariés les
plus concernés• rapport spécial CAC à l’AGO• certifié par le commissaire au
comptes ex post• transmis aux actionnaires qui
en font la demande• communiqué au comité
d’entreprise
• Internationale (USA)
• APB 25• FAS 123
(Internationale)• IAS ED54 (1997)• IAS 22 ?• IAS 39 ?• IFRS 2
la question de la
« FAIR VALUE »?
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Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises
• Petite chronologie des lois et règlements– Loi 70-1322 du 31.12.1970 (droit des sociétés)– Loi 89-935 du 29.12.1989 (droit fiscal)– Loi 93-859 du 22.6.1993 (droit fiscal)– Art. 70 Loi de finances pour 1996– Loi NRE du 15.5.2001 (droit fiscal et information)– Loi Breton du 26.7.2005(conventions règlementées)– Loi TEPA du 22.8.2008 (parachutes dorés)– Loi du 27.11.2008(obligation d’extension/partage)
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Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises (suite)
– Ainsi que des textes français de circonstance en temps de crise :
– Code AFEP-MEDEF de 9.2008 – Loi du 3.12.2008 (conditions d’attribution des SO)– Loi de F/SS pour 2008, 2009 et 2010– Loi du 20.4.2009 sur les revenus variables des
dirigeants et décrets d’application– Rapport parlementaire Houillon du 7.7.2009– Et Code Com.: L. 225-38; L.225-100-3; L.225-102-
L.225-42-1; L.225-177à186; L.225-195; L. 225-197– Ainsi que mise à jour/revue de IFRS 2
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 22
Les ingrédients du consensus stratégique d’entreprise
Consensusstratégiqued’entreprise
Objectifs/contraintespar projet/activité
Charte derémunération
Culture ettransnationalisation
Equation économiqueet sociale
Partenairessociaux
Actionnairesmajoritaires
Mission
Clients /Fournisseurs
Ethique etenvironnement
Principes d’actions
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 23
Stock options – Articulation entre : consensus, projets, comportements et acteurs de l’esprit
d’entreprise
ActionnairesConsensus
d’actionSalariés
Projets intrapreneuriaux :• calendrier• performances/récompenses•environnement
Situation individuelle et collectiveen entreprise
Comportements individuels et collectifs en entreprise
Acteurs de l’esprit d’entreprise :actionnaires
et salariés
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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 24
Stock options – un exemple simplifié d’utilisation en cas de reprise par les salariés :
association de l’ingénierie sociale et financière
Salariésrepreneurs
Banquier senior
Holdingacheteurapport 50
Dette seniormontant 27
Dettesubordonnéemontant 23
Autres investisseursen action
Dette subordonnée
Prix / 100cible
Banquierd’exploitation
Plan d’actionnariat, Stocks options
PEE/PERE/FCPE
Au moins 95% (intégration fiscale) holding et cible
moins de 33%du capital social
au moins 66%du capital social
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Stock options – Rappel sur la méthode BLACK and SHOLES (1972) pour sociétés cotées
• Principes : – options conditionnelles d’achat « européennes « (« call ») sur
actions, sans dividendes sur la durée de vie de l’option, non négociables
• 4 Indicateurs de sensibilité : – par rapport au cours de l’action support : delta et gamma– par rapport au passage du temps : thêta– par rapport à la variation du taux d’intérêt : rho
• Cas d’un call :– fonction croissante du delta et gamma– fonction décroissante de thêta– fonction croissante de rho
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