Note d’Information Total Maroc

7/21/2019 Note dInformation Total Maroc

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NOTE DINFORMATION

TOTAL MAROC

INTRODUCTION EN BOURSE PAR VOIE DE CESSION DACTIONSOFFRE A PRIX OUVERT

Prix par action Entre 455 et 535 MAD (coupon 2014 attach)

Valeur nominale 50 MAD

Nombre dactions cder 1 344 000 actionsMontant global de lOpration Entre 611 520 000 MAD et 719 040 000 MAD

Priode de souscription - Types dordre I et II Du 11 au 15 mai 2015 inclus

Priode de souscription - Type dordre III Du 11 au 13 mai 2015 inclus

Possibilit de clture anticipeType dordre III Le 12 mai 2015 15h30

Cette offre ne sadresse pas aux OPCVM montaires, obligataires et contractuels

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

CO-CHEFS DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT

MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges

des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt, loriginal de la prsente notedinformation a t vis par le CDVM le 30 avril 2015, sous la rfrence N VI/EM/007/2015

CFG Marchs


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Note dinformation Introduction en Bourse de Total Maroc 2

SOMMAIRE

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES............................................................... .................................12

I.

Le Prsident du Conseil dadministration.....................................................................................13

II. Les Commissaires aux Comptes ...................................................................................................14

III. LOrganisme Conseil....................................................................................................................29

IV. Le Conseil Juridique .....................................................................................................................30

V. Le Responsable de la Communication Financire ............................................................. ...........30

PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION................................................................ .................................31

I. Cadre de lOpration.....................................................................................................................32

II.

Objectifs de lOpration.......................................................... ......................................................32

III. Intention des actionnaires et des dirigeants ............................................................. ......................33

IV. Actionnariat avant et aprs lOpration ........................................................................................33

V. Structure de loffre........................................................................................................................33

VI. Renseignements relatifs aux titres offerts .....................................................................................38

VII. Elments dapprciation du prix ...................................................................................................38

VIII. Cotation en bourse ........................................................................................................................45

IX. Modalits de souscription .............................................................................................................46

X. Syndicat de placement et intermdiaires financiers ......................................................................56

XI. Modalits de traitement des ordres ...............................................................................................56

XII. Procdure de contrle et denregistrement par la Bourse de Casablanca......................................58

XIII. Entits charges denregistrer lOpration.............................................................. ......................60

XIV. Dtermination du prix suite lOPO.............................................................................................60

XV. Modalits de rglement livraison ................................................................. .................................61

XVI. Modalits de publication des rsultats ..........................................................................................61

XVII. Commissions ..................................................... ................................................................. ...........61

XVIII. Fiscalit .........................................................................................................................................62

XIX.

Charges relatives lOpration......................................................... ............................................64

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE TOTAL MAROC ............................................................................65

I. Renseignements caractre gnral ............................................................. .................................66

II. Renseignements sur le capital social de Total Maroc ...................................................................69

III. Pacte dactionnaires ......................................................................................................................74

IV. Intention des actionnaires ....................................................... .......................................................75

V. Restriction en matire de ngociabilit ........................................................ .................................75

VI.

Dclaration de franchissement de seuil ........................................................ .................................75

VII. Politique de distribution de dividendes ........................................................ .................................76


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VIII. Nantissement dactifs et autres srets relles..............................................................................77

IX. Nantissement dactions.................................................................................................................77

X. March des titres de Total Maroc ................................................................. .................................77

XI. Notation ...................................................................... ............................................................... ...77

XII.

Assemble dactionnaires .............................................................................................................78

XIII. Organes dadministration..............................................................................................................81

XIV. Organes de direction .....................................................................................................................84

XV. Gouvernement dentreprise............................................................... ............................................88

PARTIE IV. MARCHE DE TOTAL MAROC............................................................. ............................................93

I. March international .....................................................................................................................94

II. March national ............................................................................................................................97

PARTIE V. ACTIVITE DE TOTAL MAROC............................................................ ..........................................128

I. Historique de Total Maroc ..........................................................................................................129

II. Appartenance de Total Maroc au groupe TOTAL ......................................................................131

III. Conventions rglementes ..........................................................................................................150

IV. Mtiers de Total Maroc ...............................................................................................................156

V. Activit de Total Maroc ..............................................................................................................165

VI. Moyens techniques et stockage ......................................................... ..........................................175

VII.

Politique Marketing.....................................................................................................................182

VIII. Politique HSEQ ............................................................ ...............................................................188

IX. Ressources humaines ..................................................................................................................194

X. Politique dapprovisionnement ...................................................................................................200

XI. Systme dinformation et de gestion............................................................ ...............................202

XII. Politique de maintenance ............................................................................................................204

XIII. Politique dassurance et de couverture des risques.....................................................................204

XIV. Politique dinvestissement ..........................................................................................................204

XV. Politique de recherche et dveloppement ................................................................ ....................205

PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE TOTAL MAROC........................................................... ....................207

I. Analyse des comptes sociaux de Total Maroc S.A. ....................................................................208

II. Analyse des comptes consolids du Groupe Total Maroc ...........................................................230

PARTIE VII. PERSPECTIVES.............................................................................................................................251

I. Perspectives dvolution du march............................................................. ...............................252

II.

Politique de dveloppement 2015e

-2018p

de Total Maroc ..........................................................252

III. Hypothses du business plan de Total Maroc (2015e-2018p) ..................................................... .254


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IV. Perspectives financires du Groupe Total Maroc (2015e-2018p) ................................................257

V. Sensibilits du business plan ............................................................. ..........................................265

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE.............................................................. ....................................................267

I.

Risque rglementaire ............................................................... ....................................................268

II. Risques de dpendance certains fournisseurs ou clients ...........................................................270

III. Risques lis au rseau de distribution des produits ptroliers .....................................................270

IV. Risques concurrentiels ................................................................................................................271

V. Risques industriels et environnementaux ....................................................................................271

VI. Risques de crdit .........................................................................................................................272

VII. Risques de fluctuation des cours internationaux des produits ptroliers .....................................273

VIII. Risques de change ........................................................ .............................................................. .273

IX.

Risques fiscaux ...........................................................................................................................273

X. Risques thiques et de non conformit ......................................................... ...............................273

XI. Risques lis lachat ou la dtention dactions Total Maroc..................................................... .274

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES.............................................................. ...............................276

I. Faits exceptionnels ................................................................. .....................................................277

II. Litiges et enqutes ........................................................ .............................................................. .277

PARTIE X. ANNEXES......................................................................................................................................279

I. Etats de synthse sociaux de Total Maroc ..................................................................................280

II. Etats de synthse consolids du Groupe Total Maroc ........................................................ .........317

III. Liste des socits du primtre de consolidation comptable de Total S.A. .................................354

IV. Modles de bulletin de souscription ............................................................. ...............................373


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ABREVIATIONS

ADM Autoroutes du Maroc

AFRA Average freight rate assessment

AGE Assemble gnrale extraordinaire

AGO Assemble gnrale ordinaireATL Above the line

b Baril

b/j Baril par jour

bep Baril quivalent ptrole

BFR Besoin en fonds de roulement

BOC Bulletin officiel de la cote

BTL Below the line

BTP Btiment et travaux publics

C&I Consumer & Industrial

CA Chiffre daffairesCDG Caisse de Dpt et de Gestion

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CEC Compagnie d'Entreposage Communautaire

CEI Communaut des Etats indpendants

cf. Confer

CFP Compagnie Franaise des Ptroles

CGI Code gnral des impts

CIF Cost, insurance and freight

CIN Carte didentit nationale

CMC Compagnie Marocaine des CarburantsCMIM Caisse mutuelle interprofessionnelle marocaine

CMPC Cot moyen pondr du capital

COCO Company owned, company operated service station

CODO Company owned, dealer operated service station

CSP Catgorie socioprofessionnelle

dam3 Dcamtre (s) cube(s)

DCF Discounted cash flows

DOCO Dealer owner, company operated service station

DODO Dealer owned, dealer operated service station

EBITDA Earnings before interest, tax, depreciation and amortization

ERP Enterprise Resource Planning

EUR Euro(s)

FCP Fonds commun de placement

FMI Fonds montaire international

GED Gestion lectronique de documents

Gpc Milliard(s) de pieds cubes

GPL Gaz de ptrole liqufi

GPM Groupement des Ptroliers du Maroc

h Heure

Ha Hectare

HACCP Hazard analysis critical control point


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HSEQ Hygine Scurit Environnement Qualit

HT Hors taxes

HTT Horizon Tangier Terminals

IFRS International Financial Reporting Standards

IAS International accounting standards

IG Intgration globale

IR Impt sur le revenu

IRP Instances reprsentatives du personnel

IS Impt sur les socits

ISSSRS International small site safety rating system

IT Information technology

j Jour

JV Joint venture

kb/j Millier(s) de barils par jour

kbep Millier(s) de barils quivalent ptrole

kEUR Millier(s) deuroskm Kilomtre(s)

kMAD Millier(s) de dirhams marocains

KPI Key performance indicator

kt Millier(s) de tonnes (mtriques)

l Litre

LED Light-emitting diode

Ltd. Limited

m Mtre carr

m Mtre cube

MAD Dirham marocainMb/j Million(s) de barils par jour

Mbep Million(s) de barils quivalent ptrole

MEE Mise en quivalence

MEMEE Ministre de lEnergie, des Mines, de lEau et de lEnvironnement

MENA Middle-East North Africa

MEUR Million(s) deuros

MMAD Million(s) de dirhams marocains

Mpc/j Million(s) de pieds cubes par jour

Mt Million(s) de tonnes mtriques

MUSD Million(s) de dollars amricainsN.B. Nota bene

N.D. Non disponible

Ns Non significatif

NTIC Nouvelles technologies de linformation et de la communication

NWE North western Europe

OCDE Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques

ONDA Office National des Aroports

ONEE Office National de l'Eau et de l'Electricit

ONHYM Office National des Hydrocarbures et des Mines

OPCVM Organisme de placement collectif en valeurs mobiliresOPEP Organisation des Pays Exportateurs de Ptrole


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OPO Offre prix ouvert

PATROM Plan daction du transport routier outre mer

Pb(s) Point(s) de base

pc Pied cube

PCA Plan de continuit des activits

PDM Part de march

PE Price to Earnings ratio

PEA Produits dentretien automobile

PEHD Polythylne haute densit

ppm Partie par million

PRA Plan de reprise dactivit

Pt(s) Point(s)

R&D Recherche et dveloppement

RAI Rsultat avant impt

RN Rsultat net

RO Rsultat oprationnelROA Return on assets

ROE Return on equity

RSE Responsabilit socitale des entreprises

S.A. Socit anonyme

S.A.R.L. Socit responsabilit limite

SAMIR Socit Anonyme Marocaine de l'Industrie du Raffinage

SCBP Socit de Commercialisation Butane et Propane

SCP Socit Chrifienne des Ptroles

SDBP Socit de Distribution Butane et Propane

SDH Socit Dakhla des HydrocarburesSEJ Socit d'Entreposage de Jorf Lasfar

SERC Service entretien rseau et clients

SFS Shops, foods and services

SI Systme d'information

SICAV Socits dInvestissement Capital Variable

SMT Systme management du transport

SNPP Socit nationale des produits ptroliers

SOCICA Socit Chrifienne de la Cit ouvrire marocaine de Casablanca

SOMAS Socit Marocaine de Stockage

SSP Super sans plombt Tonne (mtrique)

TAG Turbine gaz

TCAM Taux de croissance annuel moyen

TIC Taxe intrieure de consommation

TMB Taille minimum de bloc

TPI Taxe parafiscale

TRIR Total recordable incident rate

TTC Toutes taxes comprises

TTSR Total transport safety rate

TVA Taxe sur la valeur ajouteTVP Titres et valeurs de placement


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USD United States dollar

VE Valeur dentreprise

VNA Valeur nette damortissement

vs Versus


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DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS

Termes gnriques relatifs Total Maroc et la prsente opration

La Socit Dsigne Total Maroc, socit anonyme Conseil dadministration de droit

marocain.Le Groupe Total Maroc Dsigne Total Maroc ainsi que lensemble des filiales intgres dans son primtre

de consolidation comptable (cf. point II.1 de la partie IV de la prsente NotedInformation).

Total S.A. Dsigne Total, socit anonyme Conseil dadministration de droit franais.

Le groupe TOTAL Dsigne Total S.A. ainsi que lensemble de ses filiales consolides directes etindirectes situes en France ou hors de France.

La Note dInformation Dsigne la prsente note dinformation.

L Opration Dsigne la prsente opration dintroduction en Bourse de Total Maroc par voie decession dactions (cf. point I de la partie II de la prsente Note dInformation).

Autres termes

ADR Accord europen relatif au transport international des marchandises Dangereusespar Route, fait Genve le 30 septembre 1957.

dam3 1 dam3= 1 000 m3.

ERP Progiciel de gestion intgr.

FOB Incoterm signifiant Free on Bord qui dtermine les obligations rciproques duvendeur et de lacheteur dans le cadre dune vente internationale notamment parrapport la prise en charge de certains frais comme le transport, lassurance et letransfert des risques.

HACCP Mthode et principes de gestion de la scurit sanitaire des aliments.

IFRS Normes internationales dinformation financire.

KPI Indicateur-cl de performance.

Pb(s) 1 pb = 0,01%.

Pt(s) 1 pt = 1%

ROA Rentabilit des actifs.

ROE Rentabilit des fonds propres.

SI Technologies de linformation


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PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne ,tel que modifi et complt, la prsente Note dInformationporte, notamment, sur lorganisation de

Total Maroc, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques etlobjet de lOpration envisage telle que dfinie dans la partie II de la prsente Note dInformation.

Ladite Note dInformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux modalitsfixes par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cetteNote dInformationa t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mentionspcifique, des sources suivantes :

les commentaires, analyses et statistiques fournis par Total Maroc, notamment lors des diligences

effectues auprs de la Socit selon les meilleures pratiques de la profession, afin de sassurerdela sincrit des informations contenues dans la prsenteNote dInformation;

les liasses comptables et fiscales de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012,

2013 et 2014 ; les comptes consolids du Groupe Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012,

2013 et 2014 ;

les procs-verbaux du Conseil dadministration, des Assembles gnrales ordinaires et desAssembles gnrales extraordinaires de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre2012, 2013 et 2014 ainsi que pour lexercice en cours jusqu la date du visa du CDVM;

les rapports gnraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la Socit pour

les exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les rapports des auditeurs indpendants relatifs aux comptes consolids du Groupe Total Marocpour les exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions rglementes deTotal Maroc des exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

le rapport spcial du commissaire aux comptes relatifs aux conventions rglementes soumisespour ratification lAssemble gnrale ordinaire du 7 dcembre 2014 ;

les rapports de gestion du Conseil dadministrationde Total Maroc pour les exercices clos aux31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les prvisions tablies par Total Maroc.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne ,

tel que modifi et complt, cetteNote dInformationdoit tre : remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la

demande ;

tenue la disposition du public au sige de Total Maroc et dans les tablissements chargs de

recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes :

elle est disponible tout moment au sige social de Total Maroc et sur le site de Total

Maroc (www.total.ma) ;

elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collectedu rseau de placement ;

elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.


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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


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I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

Identit

Dnomination ou raison sociale TOTAL MAROC

Reprsentant lgal M. Olivier CHALVON-DEMERSAY

Fonction Prsident du Conseil dadministration

Adresse 146, boulevard Zerktouni, 20000 Casablanca, Maroc

Numro de tlphone +212 5 22 43 15 00

Numro de fax +212 5 22 29 35 14

Adresse lectronique [email protected]

Attestation

Le Prsident du Conseil dadministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsenteNote dInformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennenttoutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur lepatrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de Total Maroc ainsi quesur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrerla porte.

M. Olivier CHALVON-DEMERSAY


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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dnomination/ raison sociale ERNST & YOUNGFinancial Auditing ConsultingServices/ FINACS

Reprsentant lgal M. Bachir TAZI M. Anas ABOU EL MIKIAS

Adresse37, Boulevard Abdellatif BenKaddourCasablanca

250, Bd Bordeaux et Bd MoulayYoussef, 7me tage, n20Casablanca

Numro de tlphone +212 (0)5 22 95 79 00 +212 (0)5 22 49 01 59

Numro de fax +212 (0)5 22 39 02 26 +212(0)5 22 47 59 77

Adresse lectronique [email protected] [email protected]

Date du 1erexercice soumis aucontrle

Exercice clos au 31 dcembre 2007 Exercice clos au 31 dcembre 2014

Date dexpiration du mandat

actuel

AGO statuant sur les comptes de

lexercice 2016

AGO statuant sur les comptes de

lexercice 2016


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Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenuesdans la prsente Note dInformation relatives Total Maroc S.A. en effectuant les diligences

ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ontconsist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse sociauxaudits relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de Total Maroc S.A.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente Note dInformation, avec lestats de synthse annuels sociaux de Total Maroc S.A., tels quaudits par le commissaire aux comptesErnst & Young et Associs au titre des exercices clos aux 31 dcembre 2012 et 2013, et par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Associs et FINACS au titre de lexercice clos au31 dcembre 2014.

ERNST & YOUNG et Associs FINACS

Bachir TAZI Anas ABOU EL MIKIAS

Associ Associ


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Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes consolids du Groupe TotalMaroc pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenuesdans la prsente Note dInformation relatives au Groupe Total Maroc en effectuant les diligences

ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ontconsist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolids auditsrelatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 du Groupe Total Maroc.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente Note dInformation,avec les comptes consolids annuels du Groupe Total Maroc tels quaudits par le commissaire auxcomptes Ernst & Young et Associs au titre des exercices clos aux 31 dcembre 2012 et 2013, et parles co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Associs et FINACS au titre de lexercice clos au31 dcembre 2014.


Bachir TAZI Anas ABOU EL MIKIAS

Associ Associ


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Rapport gnral du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.de lexercice clos au 31 dcembre 2012

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons effectulaudit des tats de synthse ci-joints de la socit Total Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de

produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informationscomplmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ces tats de synthse fontressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 797 608 099,41 dont un bnfice net deMAD 298 631 180,11.

Responsabilit de la Direction

La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirentde notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenirune assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur

prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentationdes tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dansle but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.

Un audit comprend galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notreopinion.

Opinion sur les tats de synthse

La socit SDBP absorbe par Total au 1er janvier 2006, a fait lobjet dun contrle fiscal au titre desexercices 2003, 2004 et 2005. Total Maroc a reu les notifications relatives ces exercices et acontest tous les chefs de redressement. Dans lattente de laboutissement final de ce contentieux, nousne sommes pas en mesures dvaluer le risque encouru par Total Maroc.

Sous rserve de la situation dcrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les tats de synthsecits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspectssignificatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situationfinancire et du patrimoine de la socit Total Maroc au 31 dcembre 2012 conformment aurfrentiel comptable admis au Maroc


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Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Casablanca, le 2 avril 2013

Le Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG

Bachir Tazi

Associ


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Rapport gnral du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.de lexercice clos au 31 dcembre 2013


produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informationscomplmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2013. Ces tats de synthse fontressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 809 877 079,03 dont un bnfice net deMAD 310 477 079,03.


La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirentde notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenirune assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur

prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentationdes tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dansle but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.

Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.



La socit a constitu une provision pour risques et charges dun montant de MMAD13 au31 dcembre 2013 relative un contentieux douanier en cours. A ce jour, la socit est toujours enphase de procdures contradictoires avec lAdministration des Douanes. Dans lattente delaboutissement final de ce contentieux, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur sonimpact sur les tats financiers au 31 dcembre 2013.

Sous rserve de la situation dcrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les tats de synthsecits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspectssignificatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situationfinancire et du patrimoine de la socit Total Maroc au 31 dcembre 2013 conformment aurfrentiel comptable admis au Maroc


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Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Casablanca, le 2 avril 2014


ERNST & YOUNG et Associs

Bachir Tazi

Associ Grant


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Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total MarocS.A. de lexercice clos au 31 dcembre 2014


produits et charges, l'tat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informationscomplmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014. Ces tats de synthse fontressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 827 202 483,29 dont un bnfice net deMAD 317 325 404,26.


La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la dtermination d'estimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirentde notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir uneassurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur

prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentationdes tats de synthse afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dansle but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.

Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quel'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.



La socit a fait lobjet au cours de lexercice 2014 dun contrle fiscal et a reu une notification de lapart de ladministration fiscale, portant sur la taxe sur la valeur ajoute (Priodes du 01/10/2008 au31/12/2013), limpt sur le rsultat (exercices 2010 2013), limpt sur les revenus (exercices 2010 2013) ainsi que la contribution sociale de solidarit sur les bnfices et les revenus (exercice 2013). Lasocit a rpondu ladministration fiscale en rejetant la majorit des chefs de redressement et ademand un pourvoi devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous ne sommes pas enmesure de dterminer lissue finale de ce contrle fiscal, ni de nous prononcer sur son impact ventuelsur le rsultat et les capitaux propres de la socit au 31 dcembre 2014.

Sous rserve de la situation dcrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les tats de synthsecits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspectssignificatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situationfinancire et du patrimoine de la socit Total Maroc au 31 dcembre 2014 conformment aurfrentiel comptable admis au Maroc.


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Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contentieuxdouanier en cours, ainsi que ses volutions, tels que mentionns dans ltat B15 de lETIC. Laprovision y affrente constitue en 2013 pour un montant de MMAD 13 a t maintenue au 31dcembre 2014.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseild'Administration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Casablanca, le 31 mars 2015

Les Commissaire aux Comptes


Bachir Tazi Anas ABOU EL MIKIAS

Associ Associ


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Rapport dauditsur les tats financiers consolids du Groupe Total Maroc au 31 dcembre 2012

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids, ci-joints, de la socit Total Maroc et deses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 dcembre 2012, comprenant ltat de la situation financireconsolid, le compte de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat des variations descapitaux propres consolid, ltat de flux de trsorerie consolidpour lexercice clos cette date, etdes notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et autres notes explicatives. Cestats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids de kMAD 871 907, dont unbnfice net consolid de kMAD 263 914.


La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le su ivi d'un contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au reg ard descirconstances.

Responsabilit des Auditeurs

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirentde notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenirune assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant

ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.



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Rapport dauditsur les tats financiers consolids du Groupe Total Maroc au 31 dcembre 2013

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids, ci-joints, de la socit Total Maroc et deses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 dcembre 2013, comprenant ltat de la situation financireconsolid, le compte de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat des variations des

capitaux propres consolid, ltat de flux de trsorerie consolid pour lexercice clos cette date, etdes notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et autres notes explicatives. Cestats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids de kMAD 877 286, dont unbnfice net consolid de kMAD 303 587.


La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des

circonstances.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirentde notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenirune assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du caractreappropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.



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La socit Total Maroc S.A. a constitu une provision pour risques et charges dun montant deMMAD 13 au 31 dcembre 2013 relative un contentieux douanier en cours. A ce jour, la socit esttoujours en phase de procdures contradictoires avec lAdministration des Douanes. Dans lattente de

laboutissement final de ce contentieux, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur sonimpact sur les tats financiers consolids au 31 dcembre 2013.

A notre avis, sous rserve de la situation dcrite au paragraphe ci-dessus, les tats financiersconsolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, uneimage fidle de la situation financire de lensemble constitu par les entits comprises dans laconsolidation au 31 dcembre 2013, ainsi que de la performance financire et des flux de trsoreriepour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire(IFRS).

Casablanca, le 25 novembre 2014


ERNST & YOUNG et Associs

Bachir Tazi

Associ Grant


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Rapport des auditeurs indpendants sur les tats financiers consolids du Groupe Total Marocau 31 dcembre 2014

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids, ci-joints, de la socit Total Maroc et deses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 dcembre 2014, comprenant ltat de la situation financireconsolid, le compte de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat des variations descapitaux propres consolid, ltat de fluxde trsorerie consolid, ainsi que des notes explicatives auterme de lexercice couvrant la priode du 1erjanvier au 31 dcembre 2014. Ces tats financiers fontressortir un montant de capitaux propres consolids de MAD 896 271 786,75, dont un bnfice netconsolid de MAD 318 985 871,33.


La Direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales d'Information Financire (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou d'erreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard descirconstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nousavons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'auditappropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quel'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers.



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La socit Total Maroc a fait lobjet au cours de lexercice 2014 dun contrle fiscal et a reu unenotification de la part de ladministration fiscale, portant sur la taxe sur la valeur ajoute (Priodes du01/10/2008 au 31/12/2014), limpt sur le rsultat (exercices 2010 2014), limpt sur les revenus(exercices 2010 2014) ainsi que la contribution sociale de solidarit sur les bnfices et les revenus(exercice 2014). La socit a rpondu ladministration fiscale en rejetant la majorit des chefs deredressement et a demand un pourvoi devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous nesommes pas en mesure de dterminer lissue finale de ce cont rle fiscal, ni de nous prononcer sur sonimpact ventuel sur le rsultat et les capitaux propres consolids au 31 dcembre 2014.

A notre avis, sous rserve de la situation dcrite au paragraphe ci-dessus, les tats financiersconsolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, uneimage fidle de la situation financire de lensemble constitu par les entits comprises dans laconsolidation au 31 dcembre 2014, ainsi que de la performance financire et des flux de trsoreriepour l'exercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales d'Information Financire(IFRS).

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contentieuxdouanier en cours relatif la socit Total Maroc, ainsi que ses volutions, tels que mentionns dans lanote 27 des annexes. La provision y affrente constitue en 2013 pour un montant de MMAD 13 a tmaintenue au 31 dcembre 2014.

Casablanca, le 31 mars 2015

Les auditeurs indpendants


Bachir Tazi Anas ABOU EL MIKIAS

Associ Associ


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III. LORGANISME CONSEIL

Identit

Dnomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Reprsentant lgal M. Idriss BERRADA

Fonction Directeur Gnral

Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca

Numro de tlphone +212 (0)5 22 42 94 30

Numro de fax +212 (0)5 22 47 64 32


Attestation

La prsente Note dInformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nousattestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informationsquelle contient.

Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier deTotal Maroc travers :

les commentaires, analyses et statistiques fournis par Total Maroc, notamment lors des diligences

effectues auprs de la Socit selon les meilleures pratiques de la profession, afin de sassurer dela sincrit des informations contenues dans la Note dInformation;

les liasses comptables et fiscales de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012,

2013 et 2014 ;

les comptes consolids du Groupe Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre 2012,2013 et 2014 ;

les procs-verbaux du Conseil dadministration, des Assembles gnrales ordinaires et desAssembles gnrales extraordinaires de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 dcembre2012, 2013 et 2014 ainsi que pour lexercice en cours jusqu la date du visa du CDVM;

les rapports gnraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la Socit pourles exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les rapports des auditeurs indpendants relatifs aux comptes consolids du Groupe Total Marocpour les exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions rglementes de

Total Maroc des exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ; le rapport spcial du commissaire aux comptes relatifs aux conventions rglementes soumises

pour ratification lAssemble gnrale ordinaire du 7 dcembre 2014;

les rapports de gestion du Conseil dadministration de Total Maroc pour les exercices clos a ux31 dcembre 2012, 2013 et 2014 ;

les prvisions tablies par Total Maroc.

La prparation de cetteNote dInformationa t effectue conformment aux rgles et usages internesen vigueur au sein de notre socit.

Idriss BERRADA

Directeur Gnral


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IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identit

Dnomination ou raison sociale GIDE LOYRETTE NOUEL

Reprsentant lgal Julien DAVID

Fonction Conseil juridique et avocat au barreau de Paris

AdresseTour Crystal - 1, Boulevard Sidi Mohammed BenAbdellahQuartier Casablanca Marina20030Casablanca - Maroc

Numro de tlphone +212 (0)5 22 48 90 00

Numro de fax +212 (0)5 22 48 90 01


AttestationLOpration, objet de la prsente Note dInformation, est conforme aux dispositions statutaires deTotal Maroc et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

Julien DAVID

Conseil juridique et avocat au barreau de Paris

V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et communication financire, prire de contacter la personne ci-aprs :

Dnomination ou raison sociale Total Maroc S.A.

Responsable Vincent MAUMUS

Fonction Directeur Administratif et Financier

Adresse146, boulevard Zerktouni - 20000 Casablanca -Maroc

Numro de tlphone +212 5 22 43 15 00

Numro de fax +212 5 22 48 06 75



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PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION


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I. CADRE DE LOPERATION

Le Conseil dadministration de Total Maroc tenu en date du 26 juin 2014 a autoris le principedadmission des actions de la Socit au premier compartiment de la Bourse de Casablanca, par voiede cession de 1 344 000 actions dtenues par Total Outre Mer et reprsentant 15% du capital social et

des droits de vote dans la Socit.A cet effet, le Conseil dadministration a confr tous pouvoirs M. Arnaud Le Foll, ou sonsuccesseur, en sa qualit de directeur gnral, avec facult de subdlgation, afin de fixer les modalitsde lOpration.

Les Assembles gnrales extraordinaires de la Socit tenues en date du 26 juin 2014 et du 17 avril2015 ont dcid, sous condition suspensive de ladmission des titres de la Socit la cote de laBourse de Casablanca, de modifier les statuts de la Socit afin de se conformer avec les dispositionslgales relatives aux socits faisant appel public lpargne, notamment la loi n17-95 relative auxsocits anonymes et le Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au ConseilDontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisantappel public lpargne, tel que modifi et complt. Ces modifications entreront en vigueur

compter du premier jour de cotation des actions de la Socit la Bourse de Casablanca.Par ailleurs, dans le cadre de lOpration, lAssemble gnrale extraordinaire de la Socit tenue endate du 7 dcembre 2014 a dcid dautoriser une offre prfrentielle rserve aux salaris de laSocit et de ses filiales contrles au sens de l'article 144 de la loi 17-95 relative aux socitsanonymes, cest--dire Mahatta S.A.R.L., Ouargaz S.A. et Gazber S.A., par voie de cession par TotalOutre Mer. Cette offre prfrentielle est limite un montant maximum d'actions reprsentant 1% ducapital social et des droits de vote de la Socit. LAssemble gnrale extraordinaire a ainsidonntout pouvoir au directeur gnral de la Socit ou son successeur, avec facult de subdlgation, l'effet (i) d'accomplir toutes les formalits prescrites par la loi affrentes cette dcision et (ii) de fixerl'ensemble des modalits de l'offre prfrentielle rserve aux salaris de la Socit et de ses filialescontrles, et notamment, de dterminer le prix de cession desdites actions au profit des salaris et le

nombre d'actions qui leur seront cdes.En vertu des pouvoirs qui lui ont t confrs par le Conseil dadministration du 26 juin 2014,M. Arnaud Le Foll a arrt le 30 avril 2015 les modalits de lOpration, telles que prcises au niveaude la prsente Note dInformation, notamment :

Prix par action : entre 455 et 535 MAD (coupon 2014 attach) ;

Nombre dactions cder : 1 344 000 actions ;

Montant global de lOpration : Entre 611 520 000 MAD et 719 040 000 MAD ;

Dcote - Type dordre I: 20% par rapport au prix retenu ;

Dcote - Type dordre II: 10%, par rapport au prix retenu, hauteur de 20 actions relatives la

premire allocation ; Priode de souscription - Types dordre I et II : du 11 au 15 mai inclus ;

Priode de souscription - Type dordre III : du 11 au 13 mai inclus ;

Possibilit de clture anticipeType dordre III : le 12 mai 15h30.

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

Dans une perspective de croissance et de dveloppement, lintroduction en Bourse de Total Marocsinscrit dans une stratgie douverture vis vis de sa clientle, de ses partenaires et de la communautfinancire.


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Les principaux objectifs viss par Total Maroc travers la prsente introduction en Bourse sont lessuivants :

inscrire son dveloppement sur le long terme au Maroc en sappuyant sur les acteurs locaux;

institutionnaliser Total Maroc en ouvrant son capital au grand public, aux investisseursinstitutionnels ainsi qu ses salaris et partenaires ;

dvelopper sa notorit auprs de la communaut financire et du grand public en dveloppant uneidentit forte et cohrente ;

motiver et fidliser ses collaborateurs en les associant son capital ;

permettre, le cas chant, le recours des financements externes ultrieurs grce un accs directaux marchs financiers pour soutenir la croissance et la ralisation de ses objectifs stratgiques.

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS

Zahid International FZE, qui dtient 30% du capital de la Socit, sest engag, en vertu du pacted'actionnaires sign avec Total Outre Mer, ne pas participer la prsente Opration en tant que

souscripteur.Par ailleurs, certains dirigeants marocains de Total Maroc, Mahatta, Gazber et Ouargaz pourraientventuellement participer la prsente Opration dans le cadre de la tranche rserve aux salariset/ou aux personnes physiques. Les dirigeants expatris chez Total Maroc bnficient quant eux deprogrammes dintressement et de participation du groupe TOTAL, et ne sont donc pas concerns parla prsente Opration.

IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES LOPERATION

Le tableau ci-aprs dtaille la structure de lactionnariat avant et aprs lOpration:

Actionnaires

Avant IPO Aprs IPO

Nombre de titres % capital etdroits de vote

Nombre de titres % capital etdroits de vote

Total Outre Mer 6 271 970 70,0% 4 927 970 55,0%

Zahid International FZE 2 687 990 30,0% 2 687 990 30,0%

M. Zayd Mohamed Zahid 10 0,1% 10 0,1%

M. Momar Nguer 10 0,1% 10 0,1%

M. Olivier Chalvon-Demersay 10 0,1% 10 0,1%

M. Arnaud Le Foll 10 0,1% 10 0,1%

Flottant en Bourse 0 0,0% 1 344 000 15,0%

TOTAL 8 960 000 100,0% 8 960 000 100,0%Source : Total Maroc S.A.

V. STRUCTURE DE LOFFRE

V.1. MONTANT GLOBAL DE LOPERATION

Le montant global de lOpration est compris entre 611 520 000 MAD et 719 040 000 MAD, soit unecession de 1 344 000 actions dune valeur nominale de 50MAD chacune, et sur la base dunefourchette de prix comprise entre 455 MAD et 535 MAD par action.

V.2. PLACE DE COTATION

Les actions de la socit Total Maroc seront cotes au 1ercompartiment de la Bourse de Casablanca.


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V.3. PRINCIPAUX ELEMENTS DE LOFFRE

Type dordre I II III

Souscripteurs

Salaris marocains permanents de Total Maroc,Mahatta, Ouargaz et Gazber, disposant dun contratde travail dure indtermine (CDI) et remplissantles conditions suivantes:

titulaires au 1erjanvier 2014 ; 1,7 mois du salaire de base du salari est

strictement suprieur lquivalent brut dunmontant net de 13 295 MAD.

Sont exclus de ce type dordre les salaris dirigeantstrangers du groupe TOTAL expatris chez TotalMaroc, Mahatta, Gazber ou Ouargaz

Personnes physiques rsidentes ou nonrsidentes de nationalit marocaine outrangre

Personnes morales de droit marocain outranger nappartenant pas la catgoriedinvestisseurs habilits souscrire au type III

et justifiant de plus dune anne dexistence au1eravril 2015

Investisseurs qualifis de droit marocainsuivants : OPCVM actions et diversifis ; entreprises dassurance et de

rassurance ; organismes de pension et de retraite ; CDG ;

banques ; Institutionnels de linvestissement agrstrangers.

Montant de loffre28 586 293 MAD hors dcote relative au typedordre I.

Compris entre 183 456 000 MAD et215 712 000 MAD hors dcote relative au typedordre II.

Le montant de loffredu type dordre II dpend duprix de laction .

Compris entre 399 477 715 MAD et474 741 880 MAD.

Le montant de loffredu type dordre III dpend duprix de laction .

Nombre de titres

Entre 53 432 et 62 827 actions, soit lquivalent enactions dun montant global de 28 586 293 MADpour ce type dordre. Le nombre de titres du type dordre I dpend duprix de laction.

403 200 actions

Entre 877 973 et 887 368 actions.

Le nombre de titres allou au type dordre IIIdpend du nombre de titres retenu pour le typedordre I soit:

Nombre total dactions cdes (1 344 000 actions)nombre dactions de type dordre I (quivalent en

actions de 28 586 293 MAD)nombre dactions detype dordre II (403 200 actions).

Dcote par rapport au prix

retenu20% par rapport au prix retenu

10% par rapport au prix de cession retenu dans lalimite de 20 actions (correspondant la premireallocation)

-

En % du nombre de titres cder

Entre 4,0% et 4,7% 30% Entre 65,3% et 66,0%

Minimum des souscriptions - - -


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Plafond des souscriptions 8,5 mois de salaire net66 475 MAD1 61 152 000 MAD2

Pour les OPCVM actions et diversifis :67 200 actions3

Pour les autres investisseurs du type dordreIII : 134 400 actions 4

Membres du syndicat deplacement

Socit Gnrale Marocaine de Banques Tous les membres du syndicat de placement

Pour les OPCVM actions et diversifis :

Attijari Intermdiation Sogcapital bourse Atlas Capital Bourse BMCE Capital Bourse Upline Securities

CDG Capital Bourse CFG Marchs BMCI Bourse Crdit du Maroc Capital M.S.I.N. Valoris Securities (ex Eurobourse)

Pour les autres investisseurs du type dordre III:

Attijari Intermdiation Sogcapital bourse

1Le plafond de souscription pour le type dordre I correspond la formule suivante: (1,7 mois de salaire net13 295 MAD) / 20%2Correspond 10% du montant global de lOpration (fourchette basse)3Correspond 5% du nombre total dactions de lOpration4Correspond 10% du nombre total dactions de lOpration


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Couverture des souscriptions

Les souscriptions des salaris par apport

personnel doivent tre couvertes 100% parun dpt effectif (remise de chque ouespces)

Les souscriptions des salaris par un crditbancaire seront couvertes pa r ce dernier

Les souscriptions doivent tre couvertes 100% dela manire suivante par :

un dpt effectif (remise de chque ou espce)sur le compte du souscripteur. et/ou ;

un collatral constitu de titres selon lesmodalits suivantes : obligations dEtat: prises 100%

maximum de la valeur la date desouscription ;

OPCVM montaires valeur liquidative

quotidienne : pris 100% maximum dela valeur la date de souscription ;

parts dOPCVM valeur liquidativequotidienne (hors montaires), dpts terme, act ions cotes : pris 80%maximum de la valeur la date desouscription.

La couverture par collatral est soumise lapprciation de chaque membre du syndicat deplacement retenu par le souscripteur.

La couverture de la souscription en espces et/ou encollatral devra rester bloque, jusqu' lallocationdu titre.

Pour les institutionnels de droit tranger (i) nejustifiant pas de plus dune anne dexistenceau 1eravril 2015 et (ii) nayant pas le statut declient dun membre du syndicat de placementayant dj effectu une opration sur le marchprimaire ou secondaire de la Bourse deCasablanca : couverture 30% par un dpteffectif (remise de chque ou espce) ou 100% par une caution bancaire ;

Pour les institutionnels de droit tranger (i)justifiant de plus dune anne dexistence au1er avril 2015 ou (ii) client dun membre dusyndicat de placement ayant dj effectu uneopration sur le march primaire ou secondairede la Bourse de Casablanca : aucunecouverture ;

Pour les autres investisseurs du typedordreIII : aucune couverture

Modalits dallocation Par itration

1re allocation : par it ration hau teur de20 actions ;

2me allocation : au prorata pour lessouscriptions suprieures lquivalent de20 actions

Au prorata

Rgles de transvasement Si le nombre dactions est infrieur ce qui estprvu en I, le reliquat est affect au II, puis au III Si le nombre dactions est infrieur ce qui estprvu en II, le reliquat est a ffect au III, puis au I Si le nombre dactions est infrieur ce qui estprvu en III, le reliquat est affect au II, puis au I


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V.4. REPARTITION DE LOFFRE

Loffre est structure en trois types dordres:

Type dordre I

Rserv aux salaris marocains permanents de Total Maroc, Mahatta, Ouargaz et Gazber,disposant dun CDI et remplissant les conditions suivantes :

titulaires au 1er

janvier 2014 ; 1,7 mois du salaire de base du salari est strictement suprieur lquivalent brut dun

montant net de 13 295 MAD.

Sont exclus de ce type dordre les salaris dirigeants trangers du groupe TOTAL expatris chezTotal Maroc, Mahatta, Gazber ou Ouargaz.

Le montant maximum pouvant tre demand par un mme salari est de 8,5 mois de salaire netmoins 66 475 MAD.

Type dordre II

Rserv :

aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine outrangre ;

aux personnes morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie

dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre III et justifiant de plus dune annedexistence au 1eravril 2015, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 61 152 000 MAD.

Le montant maximum pouvant tre demand par un mme investisseur est de 61 152 000 MAD.

Type dordre III

Rserv :

aux investisseurs qualifis de droit marocain suivants :o

Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilires (OPCVM) actions etdiversifis (rgis par le Dahir portant loi n1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre1993) de droit marocain ;

oentreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17 -99 portant Codedes Assurances ;

o

organismes de pension et de retraite ;o

Caisse de Dpt et de Gestion (CDG) ;o

banques ; institutionnels de linvestissement agrs trangers;

Le nombre maximum dactions cumul pouvant tre demand par un mme investisseur se

prsente comme suit : pour les OPCVM actions et diversifis : 5% du nombre global dactions proposes dans le

cadre de lOpration (soit 67 200 actions) ;

pour les autres investisseurs du type dordre III : 10% du nombre global dactions proposesdans le cadre de lOpration (soit 134 400 actions).

V.5. CLAUSES DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres demands par type dordre demeure infrieur la tranche correspondante delOpration, les co-chefs de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari FinancesCorp., la Socit et la Bourse de Casablanca attribueront la diffrence aux autres types dordre. Lesmodalits de transvasement dun type dordre lautre sont prsentes au point XI.2. de la partie II.


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VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES OFFERTS

Nature des titres Actions de Total Maroc, toutes de mme catgorie

Forme juridique des actionsLes actions offertes seront toutes au porteur.Les actions de Total Maroc seront entirement dmatrialises et inscrites en comptechez Maroclear.

Nombre d'actions offertes 1 344 000 actions

Procdure de 1recotation Offre prix ouvert (OPO)

Fourchette de prix de cessionLa fourchette de prix propose dans le cadre de la prsente Opration est compriseentre 455 MAD et 535 MAD par action

Valeur nominale 50 MAD

Libration des actions Les actions offertes sont entirement libres et libres de tout engagement

Date de jouissance

1erjanvier 2014

Les actions offertes auront droit au dividende mis en paiement en 2015 sur dcision delAssemble gnrale des actionnaires statuant sur la rpartition du bnfice delexercice social clos le 31 dcembre 2014.Ce dividende sera mis en paiement 20 jours ouvrs suivant la premire cotation de laSocit en Bourse, avec un dtachement du coupon 7 jours ouvrables avant la mise enpaiement.

Ligne de cotation 1religne

Compartiment de cotation 1ercompartiment

Ngociabilit des actionsLes actions offertes sont librement ngociables.Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant lecapital de la Socit.

Droits rattachs

Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnficesque dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit devote dans toutes les Assembles gnrales ordinaires et extraordinaires. Seuls lesactionnaires dtenant au moins 10 actions (de manire individuelle ou collective)peuvent participer aux Assembles gnrales ordinaires. Les actionnaires dtenant aumoins 1 action peuvent participer aux Assembles gnrales extraordinaires

VII. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX

VII.1.METHODES DEVALUATION ECARTEES

VII.1.1. Approche patrimoniale

La mthode patrimoniale consiste valuer sparment les diffrents actifs et engagements duneentreprise, sans tenir compte des perspectives futures de cette dernire. Cette mthode sapplique engnral dans un contexte de dsinvestissement et de liquidation des actifs, afin de procurer unemeilleure allocation des ressources, ou pour valoriser des socits financires ou de portefeuille.

Dans la mesure o Total Maroc ne satisfait pas aux conditions dapplication de cette mthode devalorisation, celle-ci a t carte.

VII.1.2. Multiples transactionnels

Cette mthode repose sur la valorisation dune entreprise par rfrence des multiples dunchantillon de transactions intervenues sur des socits oprant dans la mme activit, et quiprsentent des caractristiques financires et oprationnelles comparables.

Etant donne lindisponibilit dinformations financires publiques (tels que le montant destransactions et les multiples induits) relatives des transactions antrieures ayant port sur des socitscomparables Total Maroc, seule la rcente transaction sur le capital de Total Maroc pourrait treprsente dans cette section.

En effet, en mai 2014, Total Outre Mer a cd au groupe Zahid 268 800 actions de Total Maroc,reprsentant 30% du capital et des droits de vote de la Socit, au prix total de 89 000 000 EUR,


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correspondant 1 001 339 000 MAD5. Ce prix de transaction fait donc ressortir une valeur de 100%des fonds propres de Total Maroc 3 337 796 667 MAD.

Toutefois, cette transaction ne saurait constituer une rfrence de valorisation pertinente dans lamesure o (i) ce prix se fonde sur des conditions de march en termes de taux montaires retenus pourle calcul du cot moyen pondr du capital significativement diffrentes de celles observes

actuellement, (ii) ce prix intgre une dcote dilliquidit en raison de la clause dinalinabilit6

desactions Total Maroc accepte par le groupe Zahid et (iii) ce prix intgre une dcote de minoritaire dufait de la position minoritaire du groupe Zahid non bloquante.

VII.2.METHODES DEVALUATION RETENUES

La valorisation de Total Maroc aboutissant au prix des actions proposes, dans le cadre de la prsenteOpration, est fonde sur les mthodes de valorisation ci-aprs :

la mthode des comparables boursiers ;

la mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF).

La mthode DCF est base sur llaboration dun plan daffaires prvisionnel de Total Maroc sur unhorizon cohrent, tenant compte de lhistorique de la Socit et de son plan de dveloppement. Lapertinence de cette mthode est justifie par la visibilit de la Socit sur son activit et sur sesprojections financires.

Ainsi, la mthode de rfrence privilgie pour la valorisation de Total Maroc est la mthode DCF. Lamthode des comparables boursiers nest prsente qu titre indicatif.

VII.3.METHODE DACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE FUTURS (DCF)

VII.3.1. Rappel mthodologique

La mthode DCF (Discounted Cash Flows) est communment reconnue comme tant la mthode

dvaluation fondamentale des socits.La mthode DCF donne une vision dynamique de la valeur dentreprise, puisquelle repose sur lesprojections de flux probables et prend en considration les principaux facteurs qui influent surlactivit, tels que lvolution de la rentabilit, la cyclicit, la structure financire et le risqueintrinsque.

Lvaluation selon cette mthode respecte les tapes suivantes:

modlisation des flux de trsorerie futurs (sur la base dunplan daffaires);

estimation des flux de trsorerie normatifs entrant dans le calcul de la valeur terminale ;

dtermination du cot moyen pondr du capital (CMPC) ;

dtermination de la valeur de lentreprise, gale la somme des flux de trsorerie futurs aprsimpt et de la valeur terminale, actualiss au CMPC ;

dtermination de la valeur des fonds propres en dduisant de la valeur de lentreprise lendettement netet lensemble des passifs caractre de dette.

Le calcul de la valeur des capitaux propres est effectu selon la formule suivante :

5

Taux de change de 1 EUR pour 11,2510 MAD la date du 6 mai 20146Le groupe Zahid stait engag dans le pacte dactionnaires sign avec Total Outre Mer S.A. respecter une priode dinalinab ilit desactions Total Maroc de cinq annes post transaction.

ENVEVFP


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O :

VE valeur dentreprise

EN endettement net et passifs caractre de dette

La Valeur dEntreprise (VE) se calcule comme suit:

O :

CFi flux de trsorerie disponibles futurs (projections sur la base dun plan daffaires)

CMPC cot moyen pondr du capital

VT valeur terminale

n dure dactualisation

VII.3.2.

Plan daffaires prvisionnel

Les flux de trsorerie consolids futurs pour Total Maroc sur la priode 2015p-2024p ont tdtermins comme suit :

En MMAD 2015p 2016p 2017p 2018p 2019p 2020p 2021p 2022p 2023p 2024pFluxnorm.

Rsultat oprationnel 398 449 469 488 513 535 560 579 597 613 613

Dotations aux amortissements 189 192 192 197 200 197 200 206 212 216 216

Provisions long terme d'exploitation 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Var. provisions LT exceptionnelles -2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

+/- value de cessions d'actifs -20 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3

Rintgration des cots de l'opration 38 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

EBITDA 604 638 659 683 710 730 757 782 806 826 826

- Amortissements 189 192 192 197 200 197 200 206 212 216 216

= EBITA 415 446 467 485 510 533 557 577 594 610 610

- Impt sur le rsultat d'exploitation 125 134 140 146 153 160 167 173 178 183 183

+ Amortissements 189 192 192 197 200 373 390 404 416 427 427

- Investissements 312 280 239 235 196 197 200 206 212 216 216

- Variation du BFR* -472 41 45 42 42 39 41 42 42 44 5

= Flux de trsorerie disponible 639 183 235 260 319 337 359 377 395 419 458

Les flux de trsorerie consolids prsents ci-avant sont calculs sur la base du business planstandalonede la Socit nintgrant pas les impacts financiers lis la prsente introduction en bourse(cot de lOpration et rduction de 25% de limpt sur les socits accorde pendant les trois annesconscutives lintroduction en bourse de la Socit).

Le plan daffaires prvisionnel consolid sur la priode 2015e2018p est dtaill dans la partie VII( Perspectives ) de la prsenteNote dInformation.

VII.3.3. Calcul du taux dactualisation (CMPC)

Le CMPC correspond lexigence de rentabilit moyenne pondre des pourvoyeurs de fonds de laSocit. Il est calcul partir de la formule suivante :

CMPC = Cfp FP/(D+FP) + Cd (1-IS) D/(D+FP)

ni

i

n

i CMPC

VT

CMPC

CFEV

)1()1(1

ni

i

n

i CMPC

VT

CMPC

CFEV

)1()1(1


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O :

Cfp cot des fonds propres

FP valeur des fonds propres

D valeur de lendettement net

Cd (1-IS) cot de la dette aprs impt

Le cot de la dette est estim sur la base du cot de financement de la Socit.

Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante :

Cfp = Rf +e (Rm-Rf)

O :

Rf Taux sans risque, estim sur la base du rendement des bons du Trsor du Maroc maturit 10 ans ;

e Bta endett calcul sur la base du bta dsendett dAfriquia Gaz, r-endett sur labase de la structure dendettement de Total Maroc ;

Rm Prime de risque sur le march marocain

Taux sans risque

Le taux sans risque retenu dans le cadre de la dtermination du CMPC de Total Maroc est de 3,24%,correspondant au rendement des bons du Trsor maturit 10 ans au Maroc (courbe secondaire au10 mars 2015).

Prime de risque

La prime de risque retenue dans le cadre de la dtermination du CMPC de Total Maroc slve

8,07%, correspondant la prime de risque pour le march marocain selon la moyenne des primesdcoulant de la mthode historique, de la mthode prospective et de la mthode par sondage, telle quecalcule par Attijari Intermdiation.

Bta

Le bta retenu dans le cadre de la dtermination du CMPC de Total Maroc est le bta dAfriquia Gazsur une priode de 10 ans. En effet, Afriquia Gaz est la seule socit cote sur le march boursiermarocain prsentant un profil sensiblement comparable celui de Total Maroc.

Le bta dsendett ressort ainsi 0,77. Le bta r-endett sur la base de la structure dendettement deTotal Maroc ressort 1,01.

A titre de comparaison, le bta dsendett de lchantillon des comparables boursiers prsent au pointVII.4.2. ressort 0,51.

7Source : Bourse de Casablanca, calcul Attijari Finances Corp.


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Gearing normatif

Le gearing retenu pour la dtermination du CMPC de Total Maroc est le gearing normatif au31/12/2014. Le retraitement de lendettement net consolid au 31/12/2014 se prsente comme suit:

En MMAD 2014 2014 normatif

(+) Dettes financires non courantes - -

(+) Dettes financires courantes 889,0 652,0

dont emprunts auprs des tablissements de crdit 16,4 16,4

dont dette douanire 8,4 8,4

dont dcouvert bancaire et ligne de financement des importations endevises

864,2 627,2

(-) Trsorerie et quivalents de trsorerie 84,5 84,5

Endettement financier net 804,5 567,5Source : Total Maroc S.A.

Le retraitement des dettes financires courantes de 237 MMAD est li la baisse exceptionnelle du

dlai fournisseur vis--vis du groupe TOTAL (cf. analyse financire des comptes sociaux de TotalMaroc), matrialis par le paiement dune cargaison dune valeur de 237 MMAD en dcembre 2014.

Ainsi, sur la base des fonds propres consolids de la Socit (896,3 MMAD), le gearing normatifressort 38,77%.

Calcul du CMPCSynthse

Le tableau suivant synthtise le calcul du CMPC retenu :

CALCUL DU CMPC

Taux sans risque (Rf) 3,24%

Beta dsendett 0,70Bta endett (e) 1,01

Prime de risque (Rm) 8,07%

Cot des fonds propres (Cfp) 11,42%

Cot de la dette (Cd) 4,50%

Taux d'imposition (IS) 30,00%

Cot de l'endettement aprs impts 3,15%

Gearing normatif (au 31/12/2014) 38,77 %

Cot moyen pondr du capital 8,21%

Le CMPC stablit ainsi 8,21%.

VII.3.4. Valorisation

Taux de croissance linfini

Pour le calcul de la valeur terminale, le taux de croissance linfini retenu stablit 1,5%.


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Filiales

Le traitement des filiales de Total Maroc dans la valorisation de cette dernire tient compte duprimtre de consolidation du Groupe Total Maroc dtaill ci-dessous :

Socit % de contrle % dintrt Mthode de consolidation

Total Maroc 100,0% 100,0% IG

Gazber 100,0% 100,0% IG

Ouargaz 100,0% 100,0% IG

Mahatta 100,0% 100,0% IG

Salam Gaz 20,0% 20,0% MEE

SEJ 50,0% 50,0% MEE

SDH 33,3% 33,3% MEESource : Total Maroc S.A.

N.B. : IG correspond la mthode dintgration globale, MEE correspond la mthode de mise en quivalence

En effet, la valeur des filiales intgres globalement (Gazber, Ouargaz et Mahatta) est directement

incorpore dans la valeur actualise des flux de trsorerie consolids futurs prsents au point VII.3.2.La valeur des filiales mises en quivalence (Salam Gaz, SEJ et SDH) correspond quant elle lavaleur des socits mises en quivalence dtermine au bilan consolid aux normes IFRS du GroupeTotal Maroc (cf. Partie VI. Situation financire de Total Maroc au point II.3) estime fin 2014 160,6 MMAD.

Enfin, les autres filiales (qui ne sont ni intgres globalement ni mises en quivalence) sont valorisessur la base des dividendes quelles versent Total Maroc suivant la mthode DDM (DividendDiscount Model) sur la base du cot des fonds propres de Total Maroc soit 11,42%. La valeurdtermine de ces filiales stablit 72,7 MMAD.

Endettement net

Au 31/12/2014, la dette nette et les passifs caractre de dette pris en compte dans le calcul de lavaleur des fonds propres de Total Maroc se dtaillent comme suit :

Donnes au 31/12/2014 (en MMAD)

Dettes financires courantes 889,0

Dettes financires non courantes 0,0

Trsorerie et quivalents de trsorerie 84,5

Dette nette 804,5

Engagements envers le personnel fiscaliss 9,3

Provisions pour risques et charges non courant 46,8

Dette nette et passifs caractre de dette 860,6Source : Total Maroc S.A.

Valorisation rsultante

Sur la base du CMPC de 8,21% et dun taux de croissance linfini

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