NOTE D’INFORMATION - Bourse de Casablanca · LAFARGEHOLCIM MAROC S.A. AUGMENTATION DE CAPITAL DE...
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NOTE DINFORMATION
LAFARGEHOLCIM MAROC S.A.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LAFARGEHOLCIM MAROC S.A. AU TITRE
DE LA FUSION-ABSORPTION DE LAFARGE CEMENTOS S.A.
Propose aux Assembles Gnrales Extraordinaires de LafargeHolcim Maroc et Lafarge
Cementos, prvues le 30 dcembre 2016
Nombre dactions mettre 26 615 actions nouvelles de LafargeHolcim Maroc
Valeur nominale 30 MAD
Prix par action LafargeHolcim Maroc 1 658 MAD
Parit dchange 76,7 actions LafargeHolcim Maroc (arrondi) pour
1 action Lafarge Cementos
Montant de lopration 2 359 512 039,28 MAD (prime de fusion incluse)
Montant de laugmentation de capital 44 127 670 MAD
enregistr en Bourse
Montant nominal de laugmentation 798 450 MAD
de capital
Date dchange des titres 4 janvier 2017
Opration rserve aux actionnaires de la socit Lafarge Cementos (hors LafargeHolcim Maroc)
Organismes Conseil Organisme Centralisateur Organisme charg de
l'enregistrement
VISA DE LAUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX
Conformment aux dispositions de la circulaire de lAutorit Marocaine du March des Capitaux (AMMC), prise en
application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifi et complt, l'original de la
prsente note d'information a t vis par lAMMC le 19 dcembre 2016 sous la rfrence VI/EM/039/2016
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Note dinformation 2
SOMMAIRE
PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................... 12
I. Les Conseils dAdministration ...................................................................................................... 13
II. Les Commissaires aux Comptes ................................................................................................... 15
III. Les Organismes Conseils .............................................................................................................. 41
IV. Le Conseiller juridique .................................................................................................................. 43
PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION..................................................................................... 44
I. Cadre de lOpration .................................................................................................................... 45
II. Impact de lOpration sur la structure de lactionnariat ............................................................. 53
III. Modification des statuts suite lOpration ................................................................................ 53
IV. Montant de lOpration ............................................................................................................... 54
V. Renseignements relatifs aux titres mettre .............................................................................. 54
VI. Elments dapprciation du prix dmission ................................................................................ 54
VII. Intermdiaires financiers ............................................................................................................. 62
VIII. Calendrier de lOpration............................................................................................................. 62
IX. Echange des titres ........................................................................................................................ 62
X. Bnficiaires de lopration ......................................................................................................... 63
XI. Parit dchange .......................................................................................................................... 63
XII. Caractristiques de cotation en bourse des nouvelles actions .................................................... 63
XIII. Enregistrement de lOpration la bourse de Casablanca .......................................................... 63
XIV. Fiscalit ........................................................................................................................................ 63
XV. Charges relatives lopration .................................................................................................... 66
PARTIE III. PRESENTATION DU SECTEUR DACTIVITE ........................................................................... 67
I. Panorama du secteur mondial du ciment .................................................................................... 68
II. Panorama du secteur cimentier marocain ................................................................................... 73
PARTIE IV. PRESENTATION DE LAFARGEHOLCIM MAROC .................................................................... 93
I. Renseignements caractre gnral ........................................................................................... 94
II. Renseignements sur le capital de LafargeHolcim Maroc ............................................................. 97
III. March des titres de LafargeHolcim Maroc ............................................................................... 104
IV. Gouvernance .............................................................................................................................. 106
V. Activit de LafargeHolcim Maroc ............................................................................................... 117
VI. Organisation de LafargeHolcim Maroc ...................................................................................... 177
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Note dinformation 3
PARTIE V. PRESENTATION DE LAFARGE CEMENTOS .......................................................................... 217
I. Renseignements caractre gnral ......................................................................................... 218
II. Renseignements sur le capital de Lafarge Cementos ................................................................ 219
III. Gouvernance .............................................................................................................................. 222
IV. Activit de Lafarge Cementos .................................................................................................... 227
V. Organisation de Lafarge Cementos ............................................................................................ 238
PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE DE LAFARGEHOLCIM MAROC : PERIMETRE EX-LAFARGE CIMENTS .............. 244
I. Primtre de consolidation ........................................................................................................ 245
II. Compte de produits et charges consolid ................................................................................. 246
III. Bilan consolid ........................................................................................................................... 256
IV. Tableau de flux de trsorerie consolid ..................................................................................... 268
V. Engagements hors bilan ............................................................................................................. 269
PARTIE VII. ANALYSE FINANCIERE DE LAFARGEHOLCIM MAROC : COMPTES SEMESTRIELS PROFORMA ............ 270
I. Primtre de consolidation ........................................................................................................ 271
II. Compte de produits et charges consolid proforma ................................................................. 272
III. Bilan consolid proforma ........................................................................................................... 275
PARTIE VIII. ANALYSE FINANCIERE DE LAFARGE CEMENTOS .................................................................. 279
I. Compte de produits et charges .................................................................................................. 280
II. Bilan ........................................................................................................................................... 287
III. Tableau de flux de trsorerie ..................................................................................................... 295
IV. Engagements hors-bilan............................................................................................................. 296
PARTIE IX. PERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT .............................................................. 297
I. Perspectives de dveloppement du march cimentier marocain ............................................. 298
II. Orientations stratgiques de LafargeHolcim Maroc .................................................................. 300
III. Synergies .................................................................................................................................... 301
IV. Politique dinvestissement ......................................................................................................... 301
V. Evolution de lactivit de LafargeHolcim Maroc sur la priode 2015-2017 ............................... 301
VI. Bilan consolid prvisionnel ...................................................................................................... 307
VII. Tableau de flux de trsorerie consolid prvisionnel ................................................................ 311
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Note dinformation 4
PARTIE X. FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................. 313
I. Risque concurrentiel .................................................................................................................. 314
II. Risque li aux secteurs de limmobilier et du BTP ..................................................................... 314
III. Risque de march ....................................................................................................................... 316
IV. Risque li lenvironnement ..................................................................................................... 317
PARTIE XI. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ................................................................................... 318
I. Faits exceptionnels ..................................................................................................................... 319
II. Litiges ......................................................................................................................................... 319
PARTIE XII. ANNEXES LAFARGEHOLCIM MAROC ............................................................................... 320
I. Etats de synthse sociaux de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) ............... 321
II. Etats de synthse consolids de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) .......... 350
III. Etats de synthse consolids proforma de LafargeHolcim Maroc ............................................. 394
PARTIE XIII. ANNEXES LAFARGE CEMENTOS ...................................................................................... 397
I. Etats de synthse sociaux de Lafarge Cementos ....................................................................... 398
PARTIE XIV. LISTE DES NORMES MAROCAINES RELATIVES AUX LIANTS HYDRAULIQUES ................................. 424
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Note dinformation 5
ABREVIATIONS
% Pourcentage
ADV Administrateur des ventes
AFR Alternative fuels & Raw materials
AGE Assemble(s) Gnrale(s) Extraordinaire(s)
AGO Assemble(s) Gnrale(s) Ordinaire(s)
AMMC Autorit Marocaine du March des Capitaux
ANR Actif Net Rvalu
APC Association Professionnelle des Cimentiers
AS Assemble Spciale des actionnaires
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BPE Bton prt lemploi
BTP Btiment et Travaux Publics
CA Chiffre daffaires
CPC Compte(s) de Produits et de Charges
CSR Corporate Social Responsability
dam3 Milliers de mtres cubes
EBE Excdent Brut dExploitation
EBM European Business Model
EEM Energie Eolienne du Maroc
EMEA Europe Middle East & Africa
EMO Employ Ouvrier
ESG Etat(s) des Soldes de Gestion
EUR Euro
FCFF Free Cash flow to the firm
FMI Fonds Montaire International
GIE Groupement dIntrt Economique
ha Hectare
HSEE Holcim Services EMEA
HT Hors taxes
IDE Investissement Direct Etranger
IG Intgration Globale
IS Impt sur les Socits
ITSC IT Service Centers
kg Kilogramme
kMAD Milliers de dirhams
KPI Key Performance Indicator
kT Milliers de tonnes
Ltd. Limited Liability Company
m3 Mtre cube
MAD Dirham marocain
MAT Matrise
MEE Mise en Equivalence
MMAD Millions de dirhams
MIC Mineral Component
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Note dinformation 6
MT Millions de tonnes
n.a. Non Applicable
n.d. Non Disponible
Ns Non Significatif
OPCVM Organisme de Placement en Valeurs Mobilires
PIB Produit Intrieur Brut
QSE Qualit Scurit Environnement
RAI Rsultat Avant Impt
RBE Rsultat Brut dExploitation
RDF Refuse Derived Fuels
RNPG Rsultat Net Part du Groupe
ROA Return On Assets
ROCE Return On Capital Employed
ROE Return On Equity
S.A. Socit Anonyme
SICAV Socit d'Investissement Capital Variable
SIRH Systmes dInformation de gestion des Ressources Humaines
T Tonne
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TIC Taxe Intrieure de Consommation
TTC Toutes Taxes Comprises
TVA Taxe sur la Valeur Ajoute
USD Dollar amricain
VE Valeur dentreprise
VPN MPLS Virtual Private Network Multi Protocol Label Switching
WAN Wide Area Network
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Note dinformation 7
DEFINITIONS
Alumine Compos chimique utilis pour la production de laluminium.
Bton Mlange de granulats (sable et diffrentes classes granulaires) lis par une pte constitue de ciment et deau. Cette pte a un effet de liant entre les diffrents granulats et confre au bton ainsi form ses performances mcaniques (rsistances la compression et la traction).
Bton prt lemploi Bton livr au chantier et prt lutilisation.
Ciment Le ciment est un liant hydraulique pulvrulent formant avec leau ou avec une solution saline une pte plastique liante, capable dagglomrer, en durcissant, des substances varies. Il dsigne galement, dans un sens plus large, tout matriau interpos entre deux corps durs pour les lier.
Ciment Portland Produit cimentier compos principalement de silicates de calcium hydrauliques qui font prise et durcissent en vertu dune raction chimique leau appele hydratation.
Clinker Le Clinker est un constituant du ciment, qui rsulte de la cuisson d'un mlange (appel farine crue) compos majoritairement de calcaire et dautres matires premires, dont l'argile le plus souvent et/ou de sous-produits dautres industries. Ce procd est appel la clinkrisation.
Composants minraux Minraux utiliss dans la production du ciment, tels que le schiste, le gypse, la pouzzolane, le silice, lalumine, loxyde de fer, etc.
Concassage Opration de fragmentation de la matire jusqu' quelques millimtres. Elle constitue la premire phase de la chane de fabrication.
Criblage Opration de triage des matriaux au moyen dun crible, qui ne laisse passer dans ses mailles que des grains infrieurs une certaine taille.
Dcapage Le dcapage consiste retirer les matriaux qui ne sont pas de la roche saine et situs au-dessus des niveaux exploiter pour lextraction.
Drawback Rgime douanier exonrant un importateur de matires premires ou consommables du paiement des droits de douane dans le cas o ces matires entrent dans la production de produits destins en totalit ou en partie lexportation.
Entreprises de prfabrication
Entreprises spcialises dans la fabrication de structures produites en usine et montes sur chantier.
Facteur clinker sur ciment
Rapport entre les quantits produites de clinker et les quantits de ciment produites partir desdites quantits produites de clinker.
Granulat Fragment de roche destin entrer dans la composition des matriaux entrants dans la fabrication de btiments et douvrages de travaux publics.
Granulomtrie L'tude de la rpartition des lments selon leur taille, dans le cas d'un matriau fractionn.
Groupe LafargeHolcim Lensemble LafargeHolcim Ltd. et toutes ses filiales.
Gypse Minral utilis dans la fabrication de pltres et de ciments.
Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsquil prsente, par lui-mme ou par ses conditions, un danger pour la sant et la scurit de ses occupants et du voisinage.
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Note dinformation 8
ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la srie de normes ISO 9000, relatives aux systmes de gestion de qualit. La norme 9001 donne les exigences organisationnelles requises pour lexistence dun systme de gestion de la qualit.
Mettre en uvre un systme de gestion de la qualit selon les exigences de la norme ISO 9001 consiste :
dmontrer laptitude fournir rgulirement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences rglementaires applicables ;
chercher accrotre la satisfaction des clients par lapplication efficace du systme, et en particulier, mettre en uvre un processus damlioration continue.
ISO 14001 La norme 14001 concerne le management environnemental et sintresse en particulier aux mesures mises en place par une organisation pour rduire au minimum les effets dommageables de ses activits sur lenvironnement.
La Socit LafargeHolcim Maroc ou Lafarge Cementos (dpendamment du contexte dans la note dinformation)
Matriaux rfractaires Terme technique dsignant une rsistance chimique et physique la chaleur. Dans lindustrie de ciment, les matriaux rfractaires sont utiliss dans les fours.
Opration La prsente augmentation de capital de LafargeHolcim Maroc par fusion-absorption de Lafarge Cementos
Oxyde de fer Molcule compose doxygne et de fer. Les oxydes de fer donnent aux sols leurs couleurs.
Plites Classe de roches sdimentaires meubles dont la dimension des lments est infrieure 1/16 millimtres.
Petcoke Combustible produit partir des rsidus du processus de raffinage de ptrole. En effet, au terme de ce processus, ces rsidus peuvent tre de nouveau raffins de hautes tempratures et sous forte pression. Le produit rsultant est le petcoke (galement appel coke de ptrole), une substance dure qui est semblable au charbon et est aussi utilise par les centrales lectriques.
Pouzzolane Roche naturelle constitue de projections volcaniques.
Scalpage Elimination d'une fraction de roche dans le circuit d'laboration des granulats
Silice Minral dur existant sous des formes varies dans la nature et ayant des proprits de transparence leves.
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Note dinformation 9
AVERTISSEMENT
Le visa de lAMMC nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des
informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation
donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.
Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en valeurs mobilires
comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la
baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes la socit.
Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction
des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de la socit. Les actions objet de la prsente
note d'information ne seront proposes l'change qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et
respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.
Ni lAMMC, ni LafargeHolcim Maroc, ni Attijari Finances Corp., ni CFG Bank Corporate Finance nencourent de
responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des intermdiaires financiers.
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Note dinformation 10
PREAMBULE
En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que
modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de LafargeHolcim
Maroc et Lafarge Cementos, respectivement socit Absorbante et socit Absorbe, leur situation financire,
lvolution de leur activit ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.
Ladite note dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. et par CFG Bank Corporate Finance
conformment aux modalits fixes par la circulaire de lAMMC prise en application des dispositions de larticle
prcit.
Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention
spcifique, des sources suivantes :
les requtes dinformation et dlments de comprhension auprs du management de LafargeHolcim
Maroc et de Lafarge Cementos ;
lanalyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion affrents aux exercices clos les 31
dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc et de Lafarge Cementos ;
lanalyse des liasses fiscales et comptables de LafargeHolcim Maroc (ex-Lafarge Ciments) et de Lafarge
Cementos pour les exercices clos aux 31 dcembre 2013 2015 ;
lanalyse des rapports gnraux sur les comptes sociaux et consolids des Commissaires aux Comptes
affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-
Lafarge Ciments) ;
lanalyse des rapports spciaux des Commissaires aux Comptes affrents aux exercices clos les 31
dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) et de lex-Holcim
Maroc ;
lanalyse des rapports gnraux sur les comptes sociaux et des rapports spciaux des Commissaires aux
Comptes affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 de Lafarge Cementos ;
lanalyse de la situation intermdiaire des comptes sociaux et consolids de LafargeHolcim Maroc
(primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;
lanalyse de la situation intermdiaire des comptes consolids proforma de LafargeHolcim Maroc au 30
juin 2016 ;
la revue limite des Commissaires aux Comptes sur la situation intermdiaire des comptes sociaux et
consolids de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;
la revue limite des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids proforma de LafargeHolcim
Maroc au 30 juin 2016 ;
lanalyse des procs-verbaux des assembles dactionnaires de LafargeHolcim Maroc et de Lafarge
Cementos affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de lexercice en
cours jusqu lobtention du visa ;
lanalyse des procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration de LafargeHolcim Maroc et de
Lafarge Cementos affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de
lexercice en cours jusqu lobtention du visa ;
lanalyse des documents sociaux relatifs lOpration ;
le plan daffaires prvisionnel de la socit absorbante LafargeHolcim Maroc ;
le plan daffaires prvisionnel standalone de la socit absorbe Lafarge Cementos ;
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Note dinformation 11
les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux socits ou publies
par le Ministre de lHabitat et de la Politique de la Ville et par lAssociation Professionnelle des
Cimentiers ;
les autres informations fournies par LafargeHolcim Maroc et Lafarge Cementos.
En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que
modifi et complt, cette note dinformation doit tre :
remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la
demande ;
tenue la disposition du public :
au sige de LafargeHolcim Maroc sis 6, route de Mekka, Quartier les Crtes, Casablanca ;
au sige de Lafarge Cementos sis Ancienne route de Rabat, Km 19 BP 1530, Tanger ;
au sige dAttijari Finances Corp. sis au 163 avenue Hassan II, Casablanca ;
au sige de CFG Bank Corporate Finance sis au 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca ;
sur le site de lAMMC (www.ammc.ma) ;
au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com).
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Note dinformation 12
PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES
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Note dinformation 13
I. Les Conseils dAdministration
I.1. LafargeHolcim Maroc
I.1.1. Coordonnes
Raison sociale LafargeHolcim Maroc S.A.
Prnom et nom Marcel Cobuz
Fonction Administrateur Directeur Gnral
Adresse 6, route de Mekka, Quartier les Crtes, Casablanca
Numro de tlphone (+212) 05 22 52 49 72 80
Numro de fax (+212) 05 22 50 45 60
Adresse lectronique [email protected]
I.1.2. Attestation
Dans le cadre de la dlgation de pouvoir attribue par le Conseil dAdministration du 10 octobre 2016
lAdministrateur Directeur Gnral pour lopration de fusion-absorption de Lafarge Cementos S.A. par
LafargeHolcim Maroc S.A., Marcel Cobuz atteste en sa qualit de reprsentant du Conseil dAdministration de
LafargeHolcim Maroc S.A. que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume
la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux
actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les
perspectives de LafargeHolcim Maroc S.A., ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne
comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.
Casablanca, le 19 dcembre 2016
Marcel Cobuz
Administrateur Directeur Gnral
Pour le Conseil dAdministration
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Note dinformation 14
I.2. Lafarge Cementos
I.2.1. Coordonnes
Raison sociale Lafarge Cementos S.A.
Prnom et nom Marcel Cobuz
Fonction Administrateur Directeur Gnral
Adresse Ancienne route de Rabat Km 19 BP 1530 Tanger
Numro de tlphone (+212) 05 39 39 33 39
Numro de fax (+212) 05 22 50 55 55
Adresse lectronique [email protected]
I.2.2. Attestation
Dans le cadre de la dlgation de pouvoir attribue par le Conseil dAdministration du 10 octobre 2016
lAdministrateur Directeur Gnral pour lopration de fusion-absorption de Lafarge Cementos S.A. par
LafargeHolcim Maroc S.A., Marcel Cobuz atteste en sa qualit de reprsentant du Conseil dAdministration de
Lafarge Cementos S.A. que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la
responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux
actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les
perspectives de Lafarge Cementos S.A., ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne
comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.
Casablanca, le 19 dcembre 2016
Marcel Cobuz
Administrateur Directeur Gnral
Pour le Conseil dAdministration
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Note dinformation 15
II. Les Commissaires aux Comptes
II.1. LafargeHolcim Maroc S.A.
II.1.1. Reprsentants
Raison sociale Price Waterhouse Deloitte Audit
Prnoms et noms Mohamed Haddou-Bouazza Ahmed Benadbelkhalek
Fonction Associ Associ
Adresse 101, Bd Massira Al Khadra,
Casablanca
288, Boulevard Zerktouni,
Casablanca
Numro de tlphone +212 (0)5 22 98 40 40 +212 (0)5 22 22 40 25
Numro de fax +212 (0)5 22 99 11 96 +212 (0)5 22 22 40 78
Adresse lectronique mohamed.haddou-
Date du 1er
exercice soumis au contrle 1999 1999
Renouvellement du mandat actuel Assemble Gnrale statuant
sur l'exercice 2013
Assemble Gnrale statuant
sur l'exercice 2013
Expiration du mandat actuel Assemble Gnrale statuant
sur l'exercice 2016
Assemble Gnrale statuant
sur l'exercice 2016
II.1.2. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux de LafargeHolcim Maroc S.A. (primtre ex-Lafarge Ciments) pour les exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente
note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et
rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse
audits.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse sociaux
annuels de LafargeHolcim Maroc S.A. (primtre ex-Lafarge Ciments) tels que audits par nos soins pour les
exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 16
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2013
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 14 avril 2011, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2013. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 3 613 302 822 dont un bnfice net de
MAD 1 392 272 111.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Ciments S.A. au 31 dcembre 2013
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
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Note dinformation 17
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 21 mars 2014
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 18
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2014
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2014, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 3 429 452 340,76 dont un bnfice net de
MAD 1 413 012 845,27.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Ciments S.A. au 31 dcembre 2014
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
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Note dinformation 19
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 16 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 20
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2015
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2014, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 3 292 940 893 dont un bnfice net de
MAD 1 500 442 810.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Ciments S.A. au 31 dcembre 2015
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
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Note dinformation 21
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 17 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 22
II.1.3. Attestation de concordance des commissaires relative la situation intermdiaire des comptes sociaux de LafargeHolcim Maroc S.A. (primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente
note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et
rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation
intermdiaire des comptes sociaux objet de notre examen limit au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires, donnes dans la prsente note, avec la situation intermdiaire des
comptes sociaux de LafargeHolcim Maroc S.A. (primtre ex-Lafarge Ciments) objet de lexamen limit prcit
au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 23
Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux au 30 juin 2015
En application des dispositions du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et
complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit Lafarge Ciments
S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges relatifs la priode du 1er
janvier au 30 juin 2015.
Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimils totalisant
3 077 953 872,72 MAD dont un bnfice net de 884 301 173,90 MAD, relve de la responsabilit des organes
de gestion de la Socit.
Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions dexamen
limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance
modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte
essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et des vrifications analytiques appliques aux
donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu
un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la situation
intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que
la situation financire et du patrimoine de la Socit Lafarge Ciments S.A. arrts au 30 juin 2015,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 23 septembre 2015
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 24
Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux au 30 juin 2016
En application des dispositions du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et
complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit LafargeHolcim
Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges relatifs la priode du 1er
janvier au 30 juin
2016. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimils totalisant
2 639 966 382,49 MAD dont un bnfice net de 916 558 172,49 MAD, relve de la responsabilit des organes
de gestion de la Socit.
Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions dexamen
limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance
modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte
essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et des vrifications analytiques appliques aux
donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu
un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la situation
intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que
la situation financire et du patrimoine de la Socit LafargeHolcim Maroc S.A. arrts au 30 juin 2016,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 29 septembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 25
II.1.4. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes consolids du groupe LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) pour les exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la
prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et
rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse
consolids audits.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse
consolids de LafargeHolcim Maroc S.A. et de ses filiales (primtre ex-Lafarge Ciments) tels que audits par
nos soins pour les exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 26
Rapport daudit des comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2013
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids, ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A. et de ses
filiales (groupe Lafarge Ciments), comprenant ltat de la situation financire au 31 dcembre 2013, le compte
de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat de variation des capitaux propres et le tableau
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales
mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant des
capitaux propres consolids de kMAD 5 106 147 dont un bnfice net consolid de kMAD 1 399 941.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation dtats
financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que
la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous
conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que
les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque,
l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la
prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non
dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenues et du caractre raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de
synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats financiers
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du groupe Lafarge Ciments au 31 dcembre
2013, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).
Casablanca, le 21 mars 2014
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 27
Rapport daudit des comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2014
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids, ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A. et de ses
filiales (groupe Lafarge Ciments), comprenant ltat de la situation financire au 31 dcembre 2014, le compte
de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat de variation des capitaux propres et le tableau
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales
mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant des
capitaux propres consolids de kMAD 4 924 002 dont un bnfice net consolid de kMAD 1 315 614.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation dtats
financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que
la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous
conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que
les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque,
l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la
prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non
dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenues et du caractre raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de
synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats financiers
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du groupe Lafarge Ciments au 31 dcembre
2014, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).
Casablanca, le 16 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 28
Rapport daudit des comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2015
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids, ci-joints de la socit Lafarge Ciments S.A. et de ses
filiales (groupe Lafarge Ciments), comprenant ltat de la situation financire au 31 dcembre 2015, le compte
de rsultat consolid, ltat du rsultat global consolid, ltat de variation des capitaux propres et le tableau
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales
mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant des
capitaux propres consolids de kMAD 4 854 699 dont un bnfice net consolid de kMAD 1 401 214.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation dtats
financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que
la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous
conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que
les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque,
l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la
prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non
dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenues et du caractre raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de
synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats financiers
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du groupe Lafarge Ciments au 31 dcembre
2015, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).
Casablanca, le 17 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
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Note dinformation 29
II.1.5. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative la situation intermdiaire des comptes consolids du groupe LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la
prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et
rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation
intermdiaire des comptes consolids objet de notre examen limit au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note, avec la situation
intermdiaire consolide de LafargeHolcim Maroc S.A. et de ses filiales (primtre ex-Lafarge Ciments) objet de
lexamen limit prcit au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 30
Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire consolide au 30 juin 2015
Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit Lafarge Ciments S.A. et de
ses filiales (Groupe Lafarge Ciments) comprenant ltat de situation financire, le compte de rsultat, ainsi
quune slection de notes annexes les plus significatives au terme du semestre couvrant la priode du
1er
janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres
consolids totalisant KMAD 4 525 980 dont un bnfice net consolid de KMAD 750 546.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions
dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une
assurance modre que la situation provisoire de ltat de la situation financire, du compte de rsultat ainsi
que de la slection de notes annexes les plus significatives, ne comporte pas danomalie significative. Un
examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et des vrifications
analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit.
Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats
consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que
la situation financire et du patrimoine de la Socit arrts au 30 juin 2015, conformment aux normes
comptables internationales (IAS/IFRS).
Casablanca, le 23 septembre 2015
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 31
Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire consolide au 30 juin 2016
Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit LafargeHolcim Maroc S.A. et
de ses filiales (Groupe LafargeHolcim Maroc) comprenant ltat de situation financire, le compte de rsultat,
ainsi quune slection de notes annexes les plus significatives au terme du semestre couvrant la priode du
1er
janvier au 30 juin 2016. Cette situation intermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres
consolids totalisant KMAD 4 166 300 dont un bnfice net consolid de KMAD 806 737.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions
dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une
assurance modre que la situation provisoire de ltat de la situation financire, du compte de rsultat ainsi
que de la slection de notes annexes les plus significatives, ne comporte pas danomalie significative. Un
examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et des vrifications
analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit.
Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats
consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que
la situation financire et du patrimoine de la Socit arrts au 30 juin 2016, conformment aux normes
comptables internationales (IAS/IFRS).
Casablanca, le 29 septembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 32
II.1.6. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative la situation intermdiaire des comptes consolids proforma du groupe LafargeHolcim Maroc au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides proforma
contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation
intermdiaire des comptes consolids proforma objet de notre examen limit au 30 juin 2015 et au 30 juin
2016.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides proforma, donnes dans la prsente note, avec la situation
intermdiaire consolide proforma de LafargeHolcim Maroc S.A. et de ses filiales (Groupe LafargeHolcim
Maroc) objet de lexamen limit prcit au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 33
Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire consolide pro forma au 30 juin 2015 et au 30 juin
2016
Nous avons procd un examen limit des comptes pro forma consolids du Groupe LafargeHolcim Maroc
S.A. comprenant le compte de rsultat consolid relatif aux priodes du 1er
janvier au 30 juin 2016 et du
1er
janvier au 30 juin 2015, le bilan consolid au 30 juin 2016 et au 31 dcembre 2015 ainsi quune note
explicative des bases de prparation de ces comptes pro forma consolids. Ces comptes pro forma qui font
ressortir un bnfice net de KMAD1 237 242 au 30 juin 2016 et KMAD 1 058 493 au 30 juin 2015 relvent de la
responsabilit des organes de gestion de la socit.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires conformment aux normes de la
profession relatives aux missions dexamen limite. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et
ralis en vue dobtenir une assurance modre que les comptes pro forma ne contiennent pas danomalie
significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des
vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins
lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons pas dopinion
daudit.
Notre examen a consist vrifier que les comptes pro forma sont tablis sur la base des informations
mentionnes dans la note annexe.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les comptes
pro forma consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations ainsi que de la
situation financire et du patrimoine de la socit arrts au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015 conformment
aux bases de prparation mentionnes dans la note annexe.
Casablanca, le 19 octobre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 34
II.2. Lafarge Cementos S.A.
II.2.1. Reprsentants
Raison sociale Price Waterhouse Deloitte Audit
Prnoms et noms Mohamed Haddou-Bouazza Ahmed Benadbelkhalek
Fonction Associ Associ
Adresse 101, Bd Massira Al Khadra,
Casablanca
288, Boulevard Zerktouni,
Casablanca
Numro de tlphone +212 (0)5 22 98 40 40 +212 (0)5 22 22 40 25
Numro de fax +212 (0)5 22 99 11 96 +212 (0)5 22 22 40 78
Adresse lectronique mohamed.haddou-
Date du 1er
exercice soumis au contrle 1999 1999
Renouvellement du mandat actuel Assemble gnrale statuant
sur l'exercice 2013
Assemble gnrale statuant
sur l'exercice 2013
Expiration du mandat actuel Assemble gnrale statuant
sur l'exercice 2016
Assemble gnrale statuant
sur l'exercice 2016
II.2.2. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux de Lafarge Cementos S.A. pour les exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente
note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et
rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse
audits.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse sociaux
annuels de Lafarge Cementos S.A. tels que audits par nos soins pour les exercices clos les 31 dcembre 2013,
2014 et 2015.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 35
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2013
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 14 avril 2011, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Cementos S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2013. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 204 871 917 dont un bnfice net de
MAD 147 214 166.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Cementos S.A. au 31 dcembre 2013
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
-
Note dinformation 36
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 21 mars 2014
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 37
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2014
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2014, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Cementos S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 234 068 562 dont un bnfice net de
MAD 176 636 082.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Cementos S.A. au 31 dcembre 2014
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
-
Note dinformation 38
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 16 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 39
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre
2015
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2014, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Lafarge Cementos S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 202 107 250 dont un bnfice net de
MAD 144 784 738.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ses tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise
en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne
comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de
nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable
que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies
significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de
celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables
retenues et du caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Lafarge Cementos S.A. au 31 dcembre 2015
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
-
Note dinformation 40
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Casablanca, le 23 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Audit Price Waterhouse
Ahmed Benadbelkhalek Mohamed Haddou-Bouazza
Associ Associ
-
Note dinformation 41
III. Les Organismes Conseils
III.1. Identit
Dnomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. CFG Finance
(CFG Bank Corporate Finance)
Reprsentant lgal M. Idriss BERRADA Mme. Soumaya TAZI
Fonction Directeur Gnral Grante
Adresse 163, avenue Hassan II,
Casablanca
5-7, rue Ibnou Toufail 20 100
Casablanca
Numro de tlphone +212 (0)5 22 42 94 30 +212 (0)5 22 922 756
Numro de fax +212 (0)5 22 47 64 32 +212 (0)5 22 236 688
Adresse lectronique [email protected] [email protected]
III.2. Attestation
La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit conjointe et solidaire.
Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations
quelle contient.
Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de
LafargeHolcim Maroc et de Lafarge Cementos travers :
les requtes dinformation et dlments de comprhension auprs du management de LafargeHolcim
Maroc et de Lafarge Cementos ;
lanalyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion affrents aux exercices clos les 31
dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc et de Lafarge Cementos ;
lanalyse des liasses fiscales et comptables de LafargeHolcim Maroc (ex-Lafarge Ciments) et de Lafarge
Cementos pour les exercices clos aux 31 dcembre 2013 2015 ;
lanalyse des rapports gnraux sur les comptes sociaux et consolids des Commissaires aux Comptes
affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-
Lafarge Ciments) ;
lanalyse des rapports spciaux des Commissaires aux Comptes affrents aux exercices clos les 31
dcembre 2013, 2014 et 2015 de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) et de lex-Holcim
Maroc ;
lanalyse des rapports gnraux sur les comptes sociaux et des rapports spciaux des Commissaires aux
Comptes affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 de Lafarge Cementos ;
lanalyse de la situation intermdiaire des comptes sociaux et consolids de LafargeHolcim Maroc
(primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;
lanalyse de la situation intermdiaire des comptes consolids proforma de LafargeHolcim Maroc au 30
juin 2016 ;
la revue limite des Commissaires aux Comptes sur la situation intermdiaire des comptes sociaux et
consolids de LafargeHolcim Maroc (primtre ex-Lafarge Ciments) au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;
-
Note dinformation 42
la revue limite des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids proforma de LafargeHolcim
Maroc au 30 juin 2016 ;
lanalyse des procs-verbaux des assembles dactionnaires de LafargeHolcim Maroc et de Lafarge
Cementos affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de lexercice en
cours jusqu lobtention du visa ;
lanalyse des procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration de LafargeHolcim Maroc et de
Lafarge Cementos affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de
lexercice en cours jusqu lobtention du visa ;
lanalyse des documents sociaux relatifs lOpration ;
le plan daffaires prvisionnel de la socit absorbante LafargeHolcim Maroc ;
le plan daffaires prvisionnel standalone de la socit absorbe Lafarge Cementos ;
les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux socits ou publies
par le Ministre de lHabitat et de la Politique de la Ville et par lAssociation Professionnelle des
Cimentiers ;
les autres informations fournies par LafargeHolcim Maroc et Lafarge Cementos.
Attijari Finances Corp. est une filiale 100% dAttijariwafa Bank dont la SNI est actionnaire 47,84%.
LafargeHolcim Maroc est une filiale 64,76% de Lafarge Maroc, elle-mme dtenue 50,0% par la SNI.
Nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir l'objectivit de notre analyse
et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.
La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en
vigueur au sein dAttijari Finances Corp. et de CFG Finance.
Casablanca, le 15 dcembre 2016
Attijari Finances Corp. CFG Finance
Idriss BERRADA Soumaya TAZI
Directeur Gnral Grante
-
Note dinformation 43
IV. Le Conseiller juridique
IV.1. Identit
Dnomination ou raison sociale Naciri & Associs Allen & Overy
Reprsentant lgal Hicham Naciri
Fonction Avocat la Cour - Associ
Adresse Anfaplace, Centre dAffaires, Immeuble A, Boulevard
de la Corniche, Casablanca, Maroc
Numro de tlphone +212 (0)5 20 7 80 00
Numro de fax +212 (0)5 20 47 81 00
Adresse lectronique [email protected]
IV.2. Attestation
Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de
LafargeHolcim Maroc et de Lafarge Cementos, ainsi qu la lgislation marocaine en matire de droit des
socits.
Casablanca, le 16 dcembre 2016
Naciri & Associs Allen & Overy
Hicham Naciri
Avocat aux Barreaux de Casablanca et de Paris
-
Note dinformation 44
PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION
-
Note dinformation 45
I. Cadre de lOpration
I.1. Contexte et cadre juridique de lOpration
Les Conseils dAdministration de LafargeHolcim Maroc (la Socit Absorbante) et de Lafarge Cementos (la
Socit Absorbe), runis en date du 10 octobre 2016, ont arrt les termes du projet de fusion par voie
dabsorption de Lafarge Cementos par LafargeHolcim Maroc ( la Fusion ). Ils ont par ailleurs arrt les termes
des rapports quils prsenteront leurs assembles gnrales extraordinaires (AGE) respectives ainsi que le
texte des projets de rsolutions qui seront soumis au vote des AGE. Ledit projet de fusion a t conclu entre la
Socit Absorbante et la Socit Absorbe en date du 10 octobre 2016 (le Trait de Fusion).
Les Conseils dAdministration ont galement dcid de convoquer les Assembles Gnrales Extraordinaires
des actionnaires pour le 30 dcembre 2016, aux siges sociaux respectifs des deux socits, aux fins
notamment dapprouver la Fusion.
Les Commissaires aux Comptes ont mis leur rapport sur le Trait de Fusion, en application des dispositions de
larticle 233 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et complte. Les Commissaires
aux Comptes de LafargeHolcim Maroc et de Lafarge Cementos attestent dans les rapports en date du
28 novembre 2016, quils nont pas dobservation formuler sur la pertinence de la valeur relative attribue
aux actions des socits LafargeHolcim Maroc et Lafarge Cementos, ni sur le caractre quitable du rapport
dchange et quils ont vrifi que le montant de lactif net apport par la Socit Absorbe est au moins gal
au montant de laugmentation de capital de la Socit Absorbante.
LafargeHolcim Maroc et Lafarge Cementos ont mis la disposition de leurs actionnaires respectifs, leurs
siges sociaux respectifs trente jours au moins avant la date de tenue de leurs Assembles Gnrales
Extraordinaires appeles se prononcer sur la Fusion, les documents relatifs la Fusion ainsi que ceux requis
par larticle 234 de la loi 17-95 telle que modifie et complte :
le Trait de Fusion ;
le rapport du Conseil dAdministration de chaque socit sur lopration de fusion ;
les rapports des Commissaires aux Comptes prvus larticle 233 de la loi 17-95 sur les socits anonymes
telle que modifie et complte ;
les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des deux
socits ;
un tat comptable arrt une date antrieure de moins de trois mois la date du Trait de Fusion.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou partielle des documents
susviss de chacune des deux socits.
I.2. Objectifs de lOpration
La Fusion s'inscrit principalement dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification de la
structure des socits du groupe LafargeHolcim Maroc, dont les deux socits font partie.
La Fusion est envisage aux fins de crer une synergie dans les structures et les moyens financiers des deux
socits.
I.3. Prsentation du Trait de Fusion
Les principales stipulations du Trait de Fusion sont les suivantes :
la Fusion sera ralise dans les c