Exercice du pouvoir des dirigeants

Qui sont les dirigeants/

les mandataires sociaux?

Qui dirige dans une SNC?

Tous les associés peuvent être gérantLe gérant peut faire tous les actes de

gestionAvec les tiers : il engage la sociétéDécisions prises à l’unanimité

Qui dirige dans une SARL?

Gérant = une ou plusieurs personnes physiques

Peut être choisi en dehors des associésPouvoirs déterminés par les statutsRelation avec les tiers : « il est investi des

pouvoirs les plus étendus »

Qui dirige dans une SA? 1er cas

Le Conseil d’administration (3 à 18 pers)Administrateurs nommés en AG (durée

dans les statuts)Représentés par un Président qui

organise et dirige les travauxUn directeur général assure la gestion

quotidienne

Qui dirige dans une SA? 2ème cas

Un directoire (5 à 7 membres)Un Président à la têteExerce ses fonctions sous contrôle du

Conseil de surveillance (3 à 18 pers)Membres du CS nommés en AG

Exercice du pouvoir des dirigeants

Quels pouvoirs?

Face aux associés/actionnaires

Le dirigeant réalise tous les actes de gestion

Dans l’intérêt de la sociétéDoit respecter :

les pouvoirs des administrateurs les statuts l’objet social

Face aux partenaires extérieurs

Quand risque illimité (SNC) : société engagée si l’acte correspond à l’objet social

Quand risque limité (SA, SARL): dans tous les cas la société est engagée

Exercice du pouvoir des dirigeants

Le contrôle des décisions

Contrôle en interne

Les associés peuvent:Prendre connaissance des livres de

comptesPoser des questions écrites sur la gestion

(2 fois par an)Recevoir les comptes annuels, le rapport

de gestion, les textes des résolutions proposées 15 jours avant l’AGO annuelle

Alerter en cas de difficultés

Contrôle interne dans les SAavec Conseil de surveillance

Il exerce un contrôle permanent du directoire

Il fixe les orientations stratégiques

Il établit un rapport sur la gestion pour l’assemblée des actionnaires

Contrôle en externe

Un commissaire aux comptes:Obligatoire dans les SASARL et SNC selon 2 des trois critères:

Total bilan>1 550 000 € CA HT > 3 100 000 € Effectif > 50

Le CAC

Profession libérale soumise à des règles et des diplômes stricts

Contrôle des comptesCertifie la régularité, la sincérité et la

fidélité à la situation de la sociétéRenseigne associés/actionnaires, salariés

et dirigeantsInforme le procureur si délit

Exercice du pouvoir par les associés

Différents types de décisions

Décisions ordinaires

Au-delà des pouvoirs des dirigeantsPrises à la majorité simple des votes en

assemblée générales

Ex: approbation des comptes,

affectation du résultat

Décisions extraordinaires

Modifications de statutsNécessite une majorité renforcée dite

« qualifiée » (2/3 des voix)A l’unanimité en SNC

Ex: augmentation du capital, changement de mode de gouvernance, fusion, …

Modalités de prise de décision

Réunion en Assemblée GénéraleRespect d’un quorum = nombre minimal

de participants (1/4 des droits de vote)Respect d’une majorité simple ou qualifiée

(2/3 des voix présentes ou représentées)

Compter les voix

Dans une société de personne :

une personne = une voix

Dans une société de capitaux:

une action = une voix