PROTECTION ET TRANSMISSION DE L’OUTIL PROFESSIONNEL ...

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02/12/2020 | P.1 Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes

PROTECTION ET TRANSMISSION DE L’OUTIL PROFESSIONNEL

Comment façonner une stratégie durable ?

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Placements financiersConception en partenariat

avec des compagnies

d’assurance et Asset-

managers de renom, d’une

large offre de produits

répondant aux objectifs

patrimoniaux

ImmobilierSélection de

programmes immobiliers

de qualité, aide à la

recherche de

financement, suivi pré-

vente et après-vente

Protection SocialeOffres spécifiques dans

les domaines de la

Retraite, de la

Prévoyance et de la

Santé, en France et à

l’international

Conseil

Patrimonial

et SocialSpécialisé dans

l’ingénierie patrimoniale

à destination d’une

clientèle de particuliers

et de professionnels

NOS DOMAINES D’EXPERTISE

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Conseil objectif et

transversal

Conseiller en

rémunération et

protection sociale

Indépendance

des solutions

d’investissement

Modèle reposant

sur la

prescription

Indépendance des

solutions

d’investissement

Conseil objectif et

transversal grâce à des

compétences pointues

en Ingénierie

LES 3 PILIERS DU GROUPE

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PROTEGER

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Séparation personnelleSéparation

professionnelle

Incapacité / Invalidité Décès

IDENTIFICATION DES RISQUES

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Diminution des revenus de la famille

• Déséquilibre budgétaire

• Perte du revenu principal

Dépréciation du patrimoine professionnel

• Difficultés dans la gestion de l’entreprise

• Perte de l’homme-clé

Gouvernance

• Paralysie du circuit de décisions

• Modification capitalistique subie

RISQUES MAJEURS

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- Existe-t-il des solutions pour diminuer la pression fiscale ?

- Puis-je conserver mon train de vie post-cession grâce au capital perçu ?

- Comment conserver un statut social sans reprise d’activité ?

- Quelles sont les incidences de mon régime matrimonial au moment de la cession ?

- Existe-t-il des stratégies avantageuses pour réaliser des donations aux enfants au moment de la cession ?

Prévoyance « sur mesure »Assurance homme-cléProtection croisée entre associés

PÔLE ASSURANTIEL

• Prévoyance « sur mesure »

• Assurance homme-clé

• Protection croisée entre associés

PÔLE JURIDIQUE

• Aménagements statutaires / Pacte

d’associés

• Mandats: Protection future / Effet

posthume

• Pacte Dutreil

PROTECTIONLes solutions incontournables

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PROTECTIONContrats de prévoyance

Protéger les revenus du foyer

Protéger mes enfants et mon conjoint

Rente conjoint et rente éducation

Garantie décès Assurance-vie

Protéger mon outil professionnel

Assurance homme-clé

Protéger mon associé

Garantie croisée entre associés

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PROTECTIONPôle juridique

Protéger mes enfants et mon conjoint

Clauses bénéficiaires assurance-vie

Pacte Dutreil

Protéger mon outil professionnel

Mandat de protection futur, mandat à effet posthume

Protéger mon associé

Clauses statutaires et Pacte d’associés

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Focus sur le pôle juridique

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PROTECTION DE LA CELLULE FAMILIALEPacte Dutreil

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PROTECTION DE L'ENTREPRISEMandat de Protection Future

Mandat

de Protection Future

Du vivant du chef d’entreprise

Protéger les intérêts personnels et patrimoniaux du mandat

• Le mandataire de protection future peut être toute personne physique choisie par lemandant

• Forme : le mandat doit être un acte solennel (=écrit)

• La cause du mandat doit être, pour le mandant, la crainte d’une "impossibilité depourvoir seul à ses intérêts en raison d’une altération, médicalement constatée, soit deses facultés mentales, soit de ses facultés corporelles de nature à empêcher l’expressionde sa volonté" (C. civ. art. 425).

• Le mandat s’ouvrira au moment où il sera médicalement constaté que ces facultés sontaltérées

• Les pouvoirs du mandataire varient en fonction de la forme du mandat

• Le mandat peut être gratuit ou onéreux

Objectif: désigner par avance un mandataire ayant la compétencenécessaire dans la gestion du patrimoine professionnel et / ou de sonpatrimoine privé.

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PROTECTION DE L'ENTREPRISEMandat à effet Posthume

Mandat

à effet Posthume

Justifié par un intérêt sérieux et légitime

Le mandat s’impose aux héritiers

• Durée: 2 ans maximum.

• Possibilité de nommer plusieurs mandataires en cas de décès ou renonciation

• Pour renforcer son efficacité pratique, il faut l’intégrer dans les statuts de

l’entreprise (inaliénabilité).

Objectif: désigner par avance un mandataire pour éviter les situationsde conflits entre associés survivants et ayants droit.

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PROTECTION DES ASSOCIÉSLa protection par le droit des sociétés et des contrats

Clauses extrastatutaires (Pacte) Clauses statutaires

Avantages

❑ Confidentialité (pas de publicité)

❑ Les avantages peuvent concerner directement

un actionnaire nommé

❑ Le pacte peut n’être fait qu’avec quelques

actionnaires

❑ Rends les clauses opposables au dirigeant

❑ Sanction plus lourde que le pacte en cas de

méconnaissance (nullité)

❑ Toutes modifications nécessite de réunir une

assemblée, voire selon les clauses d’obtenir

l’accord de tous les associés

Inconvénients

❑ Sanction faible en cas d’inexécution du pacte –

souvent dommages et intérêts

❑ Statuts rendus publics (pas de confidentialité)

❑ La totalité des actionnaires en sont membre

(sauf catégorie d’actions de préférence)

➢ Quelles différences entre les statuts et le Pacte ?

Actions de préférence

(modifiant le droit de

vote, les droits

pécuniaires, …)

Conversion

automatique d’actions,

application du pacte

aux héritiers, clause de

priorité

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PROTECTION DES ASSOCIÉSLes clauses statutaires

Actions de préférence

modifiant le droit de vote

• Droit de vote double ou multiple,

• Sans droit de vote,

• Droit de vote réduit,

• Droit de veto dans les SAS

• Dans quelles situations ? En cas d’insertion de nouveau membre suite à un décès ou un départ d’un des associés – volonté de limiter son pouvoir de décision

• Limites : durée déterminée ou déterminable

Actions de préférence modifiant les droits pécuniaires

• Droit privilégié sur les distribution de réserves ou de primes

• Dividendes prioritaires

• Dividendes préciputaires

• Dividendes majorés

• Droit renforcé dans le boni de liquidation

• Dans quelles situations ? Dans le cas où les associés veulent avantager un associés n’ayant pas la même participation au capital (ex : enfants associés ayant besoin de revenus sur une période)

Dans le cas où, en phase de transmission, le dirigeant souhaite limiter l’effet de dilution

• Limites : Existence d’une masse distribuable, clauses d’intérêts fixes, pacte léonins

Autres actions de préférence

• Limitation de la clause d’agrément

• Droit à l’information renforcé

• Droit de demander la réalisation d’un audit

• Droit de préemption

• Suppression du droit préférentiel de souscription

• Dans quelles situations?En cas d’incertitude dans la politique du groupe

Limites : intérêt social

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PROTECTION DES ASSOCIÉSLe Pacte d’actionnaires

Conversion automatique des actions et actions de préférence

•Conversion des actions des autres signataires en actions de préférence (droit de vote multiples) en cas de décès du majoritaire

•Objectif: Augmenter le poids « politique » des associés dans la société afin de contrebalancer le poids des héritiers / indivision successorale pendant la période de détention (qui par nature, compte tenu de la règlementation, à vocation à être temporaire)

Application du pacte aux héritiers

•Le pacte doit prévoir la transmission des droits et obligations résultant du pacte aux héritiers / indivision successorale

•Attention ! Particularité à prévoir en termes de délai de détention pour les héritiers en cas d’activité règlementée

Clause de priorité

•En cas de projet de cession (souvent nécessité par les règles relative à la composition du capital de la société) les héritiers ou indivision successorale seront obligés de proposer la vente de leurs actions aux actionnaires praticiens signataires.

•Dans ce cas, nous préconisons également l’insertion d’une méthode de calcul de la valorisation de la société.

•Attention ! Particularité à prévoir en termes de délai de détention pour les héritiers en cas d’activité règlementée

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TRANSMETTRE

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LA TRANSMISSION EN 3 DIMENSIONS

Transmission à titre gratuit ou onéreux

Fiscalité de

l’opération

Protection Sociale

du foyer

Revenus du

patrimoine

• Comment conserver un niveau de protection sociale suffisant malgré mon arrêt d’activité ?

• Quels impacts de mon arrêt d’activité sur ma retraite ?

• Quelle sera la fiscalité de la cession ?

• Existe-t-il des solutions pour diminuer la pression fiscale ?

• Comment en profiter pour transmettre à mes proches ?

• Puis-je conserver mon train de vie durablement post-cession avec mon capital ?• Ai-je les moyens financiers de transmettre à mes proches ?

• Comment financer mes projets personnels et ceux de mes proches ?

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SYNTHESE FISCALITEPLUS-VALUES DE CESSION DE TITRES

Modalités d’imposition des PV (après

imputation des moins-values)

Titres souscrits ou acquis < 1er/01/ 2018

Principe (PFU) Option globale IR

Abattements droit commun :

50 % ou 65 %

non

Oui

Abattements renforcés : 50 %, 65 % ou 85 % (« PME

nouvelle ») Oui si conditions réunies

Taux imposition applicable sur le solde 12,8 % Barème progressif

Les prélèvements sociaux sont

calculés hors abattement

!

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STRATEGIE GLOBALECombinaison de stratégies personnalisée

Cession directeDonation nue-pro

avant cession

Apport

avant cession

Epargne disponible

+

Revenus

complémentaires

Transmission à terme

d’un capital aux enfants

+

Remploi des capitaux

démembrés / Quasi-usf

+

Revenus

Impôt / Plus-valuePurge de la

plus-value / NPPlus-value en report

/ exonérée à terme

Capitalisation dans la

société IS

+

Revenus

complémentaires

+

Donations à terme

Donation

avant cession

Transmission d’un capital

aux enfants/conjoint

Purge de la

plus-value

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Focus sur l’apport cession

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Apport des titres

à un holding

contrôlé par

l’apporteur

Cession des titres

par le holding à un

tiers

Obligation de réinvestissement► Dans une activité économique

Nouveauté LDF 2019 : extension des investissements aux souscriptions

des parts de FCPR, FPCI, SLP et SCR si l’actif de ces fonds est composé à

hauteur de 75% au moins de sociétés opérationnelles et à hauteur de 50%

au moins de sociétés non cotées ou cotées sur marché PME► Dans un délai de 2 ans

► Obligation de conserver les acquisitions pour un minimum de 12 mois

Réinvestissement

Non≤ 3 ans

Oui

Le report tombe :

l’impôt PV est dû

(IR et PS)

Le report perdure

Caractéristiques techniques : le report d’imposition hors donation

60 % du prix de cession : LDF 2019

! En cas de cession 3 ans après l’apport, le report perdure → Intérêt d’anticiper en amont !

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PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS

RemploiLibre

40%

RemploiEconomique

60%Pôle Défensive

Niveau de risque : 4 / 7Volatilité : FaibleObjectif perf. : 3 à 4 %Endettement : Aucun

Pôle Dynamique

Niveau de risque : 6 / 7Volatilité : ElevéeObjectif de perf. : 5 à 10 %Endettement : 40% à 60%

Pôle Opportuniste

Niveau de risque : 7 / 7Volatilité : ElevéeObjectif de perf. : > 10 % Endettement : 60% à 80%

50 à 60 %

20 à 25 %

20 à 25 %

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Besoins exprimés par les cédants :

• Accéder à une offre constante de solutions de remploi économique géré dans les 24 mois suivants la cession

• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique

• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques

• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagées

• Inscrire l’apport cession réalisé dans la stratégie globale de réinvestissement post-cession

Notre positionnement de valeur et conviction :

Fournir aux dirigeants cédants une offre défensive pour pérenniser leur produit de cession et ainsi valoriser leur patrimoine

• Secteur de la promotion immobilière et hôtelière ;

• Actifs tangibles décorrélés des marchés financiers ;

• Sélection de plusieurs fournisseurs dans une optique de diversification du risque (SRRI 1 à 7)

CRITERES D’INVESTISSEMENT

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PÔLE DEFENSIFPREMIUM HOTELS INVESTMENTS

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PRESENTATION

ACTIVITÉS CIBLÉES- Acquisition fonds de commerce et des murs de boutiques hôtels de luxe

sous enseigne - Actifs décorrélés des cycles économiques, emplacements prime

OBJECTIF- 300 M€ pour 10 investissements- 4 déjà réservés : Megève, Combloux, Courchevel & Paris Chantilly- Durée de 7 années prorogeable deux fois une année

CRÉATION DE VALEUR

- Appréciation dans le temps des emplacements - Gestion optimale de l’exploitation par une équipe réputée

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GENESE DU PROJET

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Une rencontre d’entrepreneurs donne naissance ce projet inédit d’investissement commun.

UN OBJECTIF

Permettre aux investisseurs privés d’investir aux côtés d’un Groupe hôtelier Fondateur en assurant l’alignement des intérêts sur la durée de l’investissement.

Pour le fondateur : Permettre le déploiement opérationnel de sa stratégie dans les meilleures conditions économiques et financières en conservant la maitrise de la création de valeur à terme

Pour les investisseurs privés : S’assurer de la pérennité de leur investissement, valoriser leur patrimoine et investir dans un projet économiquement pertinent : créer une marque/enseigne de boutiques hôtels 4* dans des emplacements privilégiés.

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UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP

02/12/202028

Un Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) : Premium Hôtel Investissement

UN OUTIL MODERNE ADAPTE A NOTRE CAHIER DES CHARGES

Création : loi Macron de 2015 pour l’amélioration du financement des entreprises et améliorer notre attractivité vis-à-vis des fonds d’investissement étrangers

Objectif : Aligner les intérêts des actionnaires en renforçant les droits de nos client investisseurs Elle permet de distinguer statutairement les droits des différents catégories de porteurs de parts

Fonctionnement : hybride par nature combinant FIA et Société en commandite simpleLa SLP repose sur la distinction entre les commandités (les porteurs du projet, à savoir AnantaFrance Participations) et les commanditaires (le fondateur, les co-fondateurs et les investisseurs privés).

Parts de l’Associé commandité : ANANTA France Participations

Parts des associés commanditaires :

Parts de catégorie C (Client) pour les investisseurs privésParts de catégorie F (Fondateur et personnes assimilées HPS)Parts de catégorie A (Co-fondateurs, personnes physiques)

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UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP

02/12/202029

LES BENEFICES IDENTIFIES

Des droits patrimoniaux renforcés par les statuts afin de maitriser le risque financier

Ordre de priorité d’imputation1/ un montant égal à leur souscription (hors commission de souscription)2/ Une attribution prioritaire du produit de la société correspondant à un rendement annuel de 3%3/ Remboursement de l’ensemble des parts autres que les parts C4/ Un montant égal à une quote-part du solde de l’actif net restant de la société (10% parts C, 80% parts F et 10% parts A)

Besoins exprimés par les cédants et nos partenaires :

• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique

• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques

• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés

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02/12/202030

LES BENEFICES POUR NOS CLIENTS

Un cadre fiscal sécurisé

La société a pour objet principal la constitution et la gestion d’un portefeuille d’actifs

L’objectif et les règles d’investissement sont inscrits dans les statuts pour s’assurer que la société réponde aux critères notamment le de remploi de plus-value de cession mentionnés à l’article 150-0 B ter du CGI, ainsi qu’aux conditions posées par l’article 163 quinquies B du CGI permettant de faire bénéficier aux investisseurs résidents français d’avantages fiscaux.

UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP

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Besoins exprimés par les cédants :

• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique

• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques

• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés

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• Analyse des statuts du fonds de Capital Investissement

• Mise en place de structuration type ( intégration des cibles )

• Suivi fiscal sur la durée du fonds

• Note à destination des investisseurs pour valider le bénéfice des régimes de reportd’imposition et de faveur *

* Ainsi, la qualité d’investisseur professionnel (y compris sur option), telle que définie à l’annexe II la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du

Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, est requise pour souscrire dans le fonds.

MISSION FISCALE : FRANCIS LEFEBVRE

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02/12/202032

LES BENEFICES IDENTIFIES

Mutualisation du risque économique :

La société vise la détention d’une dizaine de participations dans des sociétés du portefeuille.

Une stratégie d’investissement défensive : une politique d’investissement dans le secteur de l’hôtellerie 4 étoiles tourisme et affaires avec un double levier de création de valeur : développement foncier de premier choix et optimisation des paramètres opérationnels de gestion (prix moyen/chambre ; taux d’occupation, REX…)

Absence totale de dette bancaire sur la durée du projet

Une visibilité sur le portage :La durée de la société est de 9 ans avec possibilité de liquidation anticipée à partir de 7 ans

UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP

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Besoins exprimés par les cédants :

• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique

• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques

• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés

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• AUCUN EFFET DE LEVIER POUR L’ACQUISITION DES ACTIFS

- Pas de contrainte de remboursement de prêt

• STRUCTURE DE COÛTS MAÎTRISÉE

- Frais de gestion limités à 1,6% HT du montant de l’actif net

• UNE RÉMUNÉRATION PRIORITAIRE LORS DU REMBOURSEMENT

- Rendement annuel prioritaire de 3% net de frais de gestion sur toute la durée du fonds

- 10% de l’actif net restant de la Société (après remboursement des montants de souscriptionset versement du rendement prioritaire des parts C)

Approche prudente orientée investisseurSTRATÉGIE FINANCIÈRE

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• UN GROUPE STRUCTURE DE 10 HOTELS

- Valeur cible 350 - 400 M€

- Pas d’endettement

• INVESTISSEURS CIBLES

- Institutionnel, Mutualiste, Assureurs, Fonds de Pension,UHNWI…

Revente du Groupe

EXIT STRATEGY

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En cas de besoins

[email protected]

06 22 64 47 50