LES NOTES DES POSTES D'EXPANSION ÉCONOMIQUE · la société préconstituée ("Off the Shelf...

DIRECTION DES RELATIONS ÉCONOMIQUES EXTÉRIEURES

L E S N O T E S D E S POSTES D'EXPANSION ÉCONOMIQUE

L’IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI

AVRIL 2001

Note réalisée par Valentine GREEN

Sous la responsabilité de Alain GAUGRIS

POSTE D'EXPANSION ECONOMIQUE DE LONDRES 21-24, Grosvenor Place, SW1X 7HU

Tél : 20 7235 7080 - Fax : 20 7235 8598

L’IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI

Résumé

Le Royaume-Uni offre un accueil chaleureux aux investisseurs étrangers. Il met à leur disposition les services de divers organismes officiels qui fournissent aux entreprises étrangères, à titre gracieux, des conseils et de l’assistance de haut niveau, leur permettant de planifier leur implantation dans ce pays.

Afin d'encourager l'investissement industriel, le gouvernement britannique offre un large éventail d'aides aux sociétés qui choisissent de s'implanter dans certaines régions du Royaume-Uni, dont l’économie a généralement besoin d’être revitalisée.

La société française désireuse de pénétrer le marché britannique dispose de plusieurs modalités d’implantation. Elle pourra opter pour la création d’une filiale, société de droit anglais. Cette option présente plusieurs avantages : personnalité morale, plus grande crédibilité vis-à-vis des fournisseurs, des banquiers et de la clientèle, limitation de la responsabilité. Au Royaume-Uni, la création d’une société est une opération courante, peu coûteuse et relativement rapide. La nationalité et le lieu de résidence des actionnaires sont indifférents.

La deuxième option est la création d’une succursale, qui est un établissement industriel ou commercial, créé dans ce pays et entièrement contrôlé par la société française, sans constitution d’une société de droit anglais. La succursale n’a pas de personnalité juridique distincte de celle de la maison-mère, mais elle est néanmoins soumise à la législation britannique et doit être inscrite au registre des sociétés.

La troisième option est l’établissement d’un bureau commercial - ou bureau de représentation. Tel que désigné par la loi britannique, il est un mode d'implantation léger au Royaume-Uni qui permet à un exportateur français de prendre connaissance du marché britannique dans des conditions peu onéreuses.

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SOMMAIRE

INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL 5

A. PRESENTATION DES PRINCIPALES FORMES DE SOCIETES 5

B. QUESTIONS PREALABLES A L'IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI 7 1) En France : réglementation des changes 7 2) En Grande-Bretagne : transfert de capitaux 7 3) Conditions d'implantation 7

I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) 9

A. CONSTITUTION 9 1) Caractéristiques : capital - apport - actionnaires - administrateurs - durée 9 2) Procédure de constitution d'une "Private Limited Company" 10 3) Modalités de constitution d'une société en accomplissant soi-même les formalités 11

II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" 16 1) Les administrateurs 16 2) Conseils d'administration 16 3) Assemblées Générales 16 4) Quorum, majorité, résolutions 16 5) Obligations diverses 17

III. LA RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DES DIRIGEANTS DE SOCIETES BRITANNIQUES 21

Législation 21 Pouvoirs des administrateurs 22 Rôle des administrateurs 22

IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI 32

1) Formalités de constitution 32

2) Obligations légales pendant le fonctionnement de la succursale 33

3) Obligations fiscales 34

4) Liquidation d'une succursale 34

V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI 35

A) ASPECTS JURIDIQUES 35 1) Définition légale 35


2) Formalités de constitution 35

B) ASPECTS FISCAUX 36

VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") 37

1. Statut juridique 37

2. Principales caractéristiques du "partnership" 37 a) Dénomination sociale 37 b) Nombre d'associés 38 c) Personnalité morale 38 d) Pouvoirs et responsabilités 38 e) Un « partnership » est automatiquement dissout par 38

3. Avantages et inconvénients de la formule du « partnership » 40

VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE 42

I - LES SOCIETES RESIDENTES 42 A) Conditions de l'assujettissement des sociétés résidentes 43 B) Effets de l'assujettissement des sociétés résidentes au Royaume-Uni. 43 C) Les taux d'imposition applicables 44 D) Le recouvrement de l'impôt 45

II - LES SOCIETES NON RESIDENTES 45 A) Conditions de l'assujettissement 45 B) Les effets de l'assujettissement des sociétés non résidentes 46

III - LES AUTRES SOCIETES 48 1) Existence d'une relation commerciale suffisante avec le Royaume-Uni 48 2) Absence d'établissement stable au Royaume-Uni 48

IV - LE TRAITEMENT FISCAL DES DIVIDENDES 48

VIII. AIDES ET SUBVENTIONS 50

1. Les aides distribuées sur une base régionale ("Regional Selective Assistance") 50 Pour l'Angleterre : 51 Pour l'Ecosse : 51 Pour le Pays de Galles : 51

2. Les aides distribuées sur le plan local 52

3. Les aides régionales sectorielles 52

4. L’Irlande du Nord 53

I. Coûts de prospection 56 a. Les frais de déplacements depuis la France 56 b. Déplacements à l’interieur de Londres 57


c. Frais de séjour (prix par nuit TVA incluse) 59 d. Autres coûts 59

II. PROMOTION ET DISTRIBUTION 60 a. Promotion 60 b. La distribution 62

III. L'implantation au Royaume-Uni 63

INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL - 5

INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL

A. PRESENTATION DES PRINCIPALES FORMES DE SOCIETES

Parmi les formes juridiques que peut prendre une implantation au Royaume-Uni, la création d'une société présente les avantages suivants : personnalité morale, limitation de la responsabilité et plus grande crédibilité vis-à-vis des fournisseurs, des banquiers et de la clientèle.

Il existe en droit britannique, à côté de la société de personnes ou "Partnership" et de la société à responsabilité limitée par garantie ("Company limited by guarantee" - forme juridique convenant plus particulièrement aux associations, fédérations professionnelles et établissements d'enseignement privé), deux types de sociétés de capitaux ("Registered Companies"), à savoir :

- Les "Public Limited Companies" dont les caractéristiques principales sont la constitution d'un capital social minimum de 50 000 livres sterling (dont 12 500 livres doivent être versées au compte de la société avant le début de l'activité de la société) et la possibilité, sous certaines conditions, de faire appel à l'épargne publique. Elles se distinguent par le suffixe "Public Limited Company", ou "Plc", qui doit suivre leur dénomination.

- Les "Private Limited Companies" qui sont définies, a contrario, par l'interdiction de l'offre de leurs actions ou de leurs obligations auprès du public. Leur capital social n'est pas soumis à un montant minimum légal (mais on ne voit guère de sociétés dont le capital est inférieur à 100 livres). Elles peuvent être constituées par une seule personne. Elles se distinguent par le suffixe "Limited" ou "Ltd" qui suit leur dénomination.

Le droit des sociétés à responsabilité limitée par actions, cotées ou non en Bourse, a été codifié par un texte de 1985 intitulé le "Companies Act 1985", qui a été modifié en 1989.

Au plan pratique, on peut faire deux remarques : d'une part, la grande majorité des sociétés inscrites au Royaume-Uni le sont sous forme de société non cotée ("Private Limited Company") ; d'autre part, en matière de constitution de société, les entreprises britanniques comme les cabinets d’avocats, font un très large usage de la société préconstituée ("Off the Shelf Company"). En effet, cette méthode de


constitution rapide permet de mettre en activité la société dans des délais minima, en achetant une société normalement constituée et déjà inscrite au Registre.

Les sociétés créées par cette méthode sont connues sous diverses désignations telles que "off-the-shelf company" (société prise sur l'étagère), "ready-made company" (société toute prête ou prête à l'emploi) et par analogie au domaine de la couture, "off-the-peg company" (société "de confection") à contraster avec la "tailor-made company" (société "sur mesure") telle qu'elle est connue en droit français. Il est important de souligner, cependant, que ces appellations n'ont aucun sens péjoratif et que les sociétés ainsi créées sont parfaitement légales.

Il faut remonter à la période des années soixante pour trouver l'origine de cette méthode quasi-instantanée d'acquisition de société. C'est en effet sous la pression d'une forte croissance économique que des agents d'enregistrement de sociétés ("company registration agents") avaient eu l'idée d'offrir aux entrepreneurs pour des sommes très modiques des sociétés régulièrement constituées, déjà inscrites au Registre mais n'ayant jamais exercé aucune activité commerciale. Il s'agit, pour l'agent, de procéder lui-même aux formalités de constitution d'une société, à laquelle il donne un nom de son invention, impersonnel et non descriptif, composé la plupart du temps de deux substantifs monosyllabiques, alignés mais n'ayant aucune signification collective (par exemple : LOOMLAKE LIMITED, BROOMSONG LIMITED, TRENDPOND LIMITED). Deux salariés de l'agence s'inscrivent en tant que Directeur Général et Secrétaire Général de la société, et, lorsque la société est vendue, ceux-ci démissionnent en faveur des personnes qui l'achètent. Ce changement de direction s'effectue tout simplement en adressant au Registre des formulaires dûment complétés, accompagnés de la taxe correspondante.

On peut, par un envoi similaire de formulaires et de taxes, changer le nom de la société, mais le plus souvent les acheteurs de sociétés ainsi créées conservent la dénomination d'origine (à moins qu'il s'agisse d'une maison-mère, voulant créer rapidement une filiale et désirant lui donner une raison sociale qui ressemble à la sienne).

En comparaison avec la méthode traditionnelle de constitution de société, la méthode précitée présente quatre avantages particuliers, à savoir : la modicité des frais de constitution (pour une société achetée directement auprès d'un "company registration agent" il faut compter entre 110 et 170 livres sterling, selon qu'il s'agisse d'un jeu de documents constitutifs fourni en quatre exemplaires ou d'un jeu de documents fourni en huit exemplaires, avec addition d'un sceau et une plaque en cuivre pour le siège social), la simplicité des formalités, la flexibilité de la formule (les agents offrant un éventail de statuts types indiquant des objet sociaux "au choix") et le droit de procéder sans délai à des actes de commerce. Cependant, il faut se rappeler que, tout en étant peu cher, l'achat d'une société "prête à l'emploi" auprès d'un "company registration agent" ne sera pas accompagné des conseils


professionnels juridiques et fiscaux qui sont indispensables à une société étrangère qui s'établit au Royaume-Uni.

B. QUESTIONS PREALABLES A L'IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI

1) En France : réglementation des changes

Dans le cadre de l'assouplissement du contrôle des changes (circulaire du 21 mai 1986), les investissements directs français à l'étranger sont libres et ne sont plus soumis au régime de la déclaration préalable. Cependant, toute opération relative à la constitution (ou à la liquidation) d'un investissement direct excédant cinq millions de francs doit faire l'objet d'un compte-rendu établi sur un formulaire spécial disponible auprès de la Direction du Trésor. Ce compte-rendu doit être adressé dans les vingt jours suivant la réalisation de l'opération à la Banque de France (Direction Générale des Services Etrangers, Direction de la Balance des Paiements, B.P. 1401, 75049 Paris Cedex 01).

2) En Grande-Bretagne : transfert de capitaux

La législation sur le contrôle des changes ayant été mise en suspens au mois d'octobre 1979, les formalités et les autorisations administratives propres aux investissements directs en Grande-Bretagne ont disparu.

Ces investissements sont soumis en matière de déclarations ou autorisations administratives aux mêmes obligations que celles qui incombent aux entreprises britanniques.

3) Conditions d'implantation

Un des principes de base de l'Union européenne étant la liberté d'établissement, il n'y a pas d'autres restrictions que celles qui s'appliquent normalement aux nationaux.

Certaines autorisations ("licences") cependant doivent être préalablement obtenues auprès des autorités locales ("local authorities") ou d'autres organismes, pour l'exercice de certaines professions, par exemple celles qui ont trait aux domaines suivants :


- produits pharmaceutiques

- commerce de détail de produits alimentaires

- commerce de détail de boissons alcoolisées

- débits de boissons, hôtellerie et restauration

- transports

- assurances, banques

- salles de vente

- camping/caravaning

- cinéma, théâtre

- commerce de textiles

- garderie d'enfants et hospices

- etc.

Il est conseillé d'interroger les autorités locales pour connaître la réglementation applicable à l'activité envisagée.

I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 9

I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD)

A. CONSTITUTION

1) Caractéristiques : capital - apport - actionnaires - administrateurs - durée

- Capital minimum : aucun capital minimum n'est requis ; cependant il est raisonnable d'avoir un capital d'au moins 100 livres sterling ;

Libération : pas de minimum. Aucune obligation de libérer à 100 % ;

- Un seul administrateur peut suffire, le nombre des administrateurs n'est cependant pas limité, à moins que les statuts en disposent autrement ;

- Un "Company Secretary", représentant légal ayant un rôle purement administratif, doit être désigné ;

- Possibilité de constituer une "Private Limited Company" avec un seul actionnaire (une garantie bancaire peut être demandée pour les petites sociétés) ;

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales ;

- La nationalité des actionnaires ou des administrateurs et leur lieu de résidence sont indifférents ;

- Le règlement concernant la cession des actions est fixé par les statuts de la société, qui varient selon les sociétés et peuvent être modifiés par les actionnaires ;

- Les sociétés sont généralement constituées sans durée limitée.


2) Procédure de constitution d'une "Private Limited Company"

Eléments généraux : Les sociétés s'installant en Angleterre ou au Pays de Galles doivent être enregistrées au Registre des Sociétés ou "Companies Registry", dont le siège est à Cardiff :

Companies Registration Office,

Companies House,

Crown Way,

Maindy,

CARDIFF CF4 3TF Tél : 029 2038 8588

Les sociétés qui s'installent en Ecosse doivent s'immatriculer auprès du registre suivant :

Companies House (Scotland),

37, Castle Terrace,

EDINBURGH.

EH1 2EB Tél : 0131 535 5800

Pour les sociétés qui souhaitent s'installer en Irlande du Nord, il faut s'adresser au :

Registrar of Companies,

Department of Economic Development,

IDB House,

64, Chichester Street

BELFAST

BT1 4JX Tél : 02890 23 4488


3) Modalités de constitution d'une société en accomplissant soi-même les formalités

La constitution d'une "Private Limited Company" est une procédure simple, rapide et relativement peu coûteuse.

A. Procédure ordinaire

Elle comporte cinq temps.

1. Choisir la dénomination sociale de la société et la faire approuver par le Registre des Sociétés ("Companies Registry").

2. Rédaction et dépôt auprès du "Companies Registry" des statuts constitués par :

- Le "Memorandum"1 : charte constitutive de la société précisant la dénomination sociale, l'objet social, le montant du capital social,

- Les "Articles of Association" : contrat de société qui définit l'organisation et les règles du fonctionnement interne de la société.

3. Déclaration, sur le formulaire N° 10, des coordonnées du (des) premier(s) administrateur(s) et représentant légal de la société, ainsi que l’adresse de son siège social. Les administrateurs doivent également indiquer leur date de naissance, profession et le détail de toute autre société dont ils sont ou ont été administrateurs au cours des cinq dernières années.

4. Une déclaration de conformité ("Declaration of Compliance"), rédigée sur le formulaire N° 12, et signée par une des personnes nommées en tant qu’administrateur ou représentant légal.

5. Délivrance par le "Companies Registry" du "Certificate of Incorporation" - certificat d'inscription qui attribue à la société la personnalité morale (aucune activité commerciale ne peut être entreprise avant l'obtention de ce certificat) - et le numéro d'immatriculation ("Company Registration Number").

Le coût ordinaire de la création d’une société par simple dépôt des documents précités auprès de "Companies House" est de 20 livres. Le délai d’approbation de la

1 Des statuts types peuvent être achetés auprès d’imprimeurs spécialisés, tels que la société OYEZ à Londres.


dénomination sociale est de 3 jours et l’obtention du "Certificate of Incorporation" (équivalent du Kbis français) prend de 5 à 7 jours ouvrables.

B. Procédure rapide - temps minimum 1 jour :

Il existe également une procédure rapide, au prix de 100 livres, qui garantit la création et l’immatriculation d’une société le jour où le paiement est reçu par "Companies House". L’approbation de la dénomination sociale peut être faite par téléphone et le numéro d’immatriculation peut être attribué immédiatement à réception des documents constitutifs. Le "Certificate of Incorporation" est envoyé aux intéressés par courrier première classe le jour même, afin de lui parvenir le lendemain.

Afin de faciliter et d’accélérer les procédures de création de sociétés, "Companies House" dispose de sept bureaux, en Angleterre, au Pays de Galles et en Ecosse :

Cardiff : Crown Way, Cardiff CF14 3UZ. Tél : 029 2038 0801

Londres : 21, Bloomsbury Street, London WC1B 3XD. Tél : 029 2038 08012

Birmingham : Central Library, Chamberlain Square, Birmingham B3 3HQ. Tél : 021 233 9047

Leeds : 25, Queen Street, Leeds LS1 2TW. Tél : 0113 233 8338

Manchester : 75, Mosley Street, Manchester M2 2HR. Tél :0161 236 7500

Edimbourg : 37, Castle Terrace, Edinburgh EH1 2EB. Tél : 0131 535 5800

Glasgow : 7, West George Street, Glasgow G2 1BQ. Tél : 0141 221 5513

Il est, cependant, conseillé aux industriels et commerçants qui envisagent de créer une société d'utiliser les services d'un "solicitor", conseiller indispensable en matière de création d'entreprises et dont le rôle s'apparente à la fois à celui du notaire, de l'avoué et du conseiller juridique. Son tarif est calculé sur une base horaire, mais le coût total de ses interventions dépend également des frais annexes, de l'importance et de la complexité du cas.

2 Le service des renseignements par téléphone est situé à Cardiff.


C. Coût de création d'une société utilisant les services d’un cabinet de "solicitors" : il faut compter un coût total d’environ 1 000 livres, qui se décompose en :

- frais d'enregistrement ("incorporation fees") ;

- frais d'impression des statuts ;

- frais d'actes ;

- honoraires du "solicitor" ;

- registres obligatoires ;

- sceau.

Gérance

La gestion d’une société est assurée collégialement par les administrateurs ("Directors"),

La nationalité des administrateurs et le lieu de résidence sont indifférents,

Les règles relatives à l'administration de la société se trouvent parfois dans les statuts, et sont généralement suppléées par les dispositions du "Companies Act 1985" et les amendements apportés en 1989.

Les actions

Les statuts peuvent contenir une clause d'agrément concernant la cession des actions.

Droit de vote

Normalement un droit de vote ("voting right") est attaché à chaque action, mais il est possible dans les statuts de sociétés de droit britannique d'établir, sous certaines conditions, une distinction entre des actions dotées normalement d'un droit de vote plural et des actions dépourvues de tout droit de vote. ("non voting rights").

Actions préférentielles

Il est également possible d'émettre des actions préférentielles ("preference shares") qui accordent à leur propriétaire un dividende préférentiel fixe, à savoir la garantie d'un droit prioritaire au moment de la distribution des bénéfices à hauteur


d'un certain taux de rendement. Parmi ces actions privilégiées, figurent les "redeemable preference shares" qui ont la particularité de pouvoir être rachetées à tout moment par la société à leur valeur nominale sur les produits d'une augmentation de capital où les bénéfices disponibles.

Premiers actes de la vie sociale

Une première assemblée générale devra être tenue le plus tôt possible après obtention du "Certificate of Incorporation" pour effectuer les formalités suivantes :

- Nomination des administrateurs ("Directors"), de leur président ("Chairman") et du Directeur Général ("Managing Director"), ce dernier étant facultatif ;

- Nomination du secrétaire général ("Company Secretary") de la société, dont le rôle général est de veiller à l'exacte observation des dispositions légales. C'est lui qui convoque le Conseil d'Administration, rédige les procès-verbaux et tient les registres : ce rôle peut être tenu par un salarié de l'entreprise, par une personnalité extérieure (expert-comptable ou "solicitor" par exemple), ou par une société de services spécialisée.

- Nomination des Commissaires aux Comptes ("Auditors") de la société ;

- Choix (facultatif) de la date de clôture d'exercice ("accounting reference date") convenant à l'activité de la société. L'omission de cette formalité conduit à avoir le 31 mars (date de la fin de l’année fiscale britannique) comme date de clôture ;

- Adoption du sceau de la société ("Company Seal") ;

- Choix (facultatif) des "solicitors" de la société ;

- Choix de l'adresse du siège social ("Registered Office"), qui est l'adresse légale de la société, qui peut être différente de l'adresse où est exercée l'activité commerciale, et où la société peut recevoir toute correspondance officielle provenant des Tribunaux, du Registre des Sociétés, des autorités fiscales, etc. Il est fréquent de choisir l'adresse du cabinet de "solicitors" (ou éventuellement du cabinet d'experts-comptables) dont les conseils professionnels ont été utilisés et d’officiellement domicilier la société à cette adresse ;

- Choix de la banque auprès de laquelle la société ouvrira son compte ;

- Remplir les formalités d'enregistrement auprès du bureau local de l'administration des "Customs and Excise" (les douanes britanniques, car


ce sont elles qui gèrent cette taxe au Royaume-Uni) pour la T.V.A. Un numéro d'identification fiscale ("VAT number") sera attribué à l'entreprise.

II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 16

II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY"

1) Les administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. L'administrateur n’est pas obligatoirement actionnaire, mais les statuts peuvent prévoir que celui-ci doit détenir des actions de garantie ("qualifying shares").

2) Conseils d'administration

Les conseils d'administration sont tenus au fur et à mesure des nécessités et au rythme arrêté par les statuts sous l'autorité du "Chairman of the Board" (Président du Conseil d'Administration), qui peut détenir un vote de prépondérance en cas de partage des voix ("casting vote").

3) Assemblées Générales

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu chaque année civile, sans que la période s'écoulant entre deux assemblées puisse excéder 15 mois.

Un délai de 21 jours doit être respecté entre la convocation et la tenue de l'assemblée, à moins que les actionnaires n'acceptent un délai plus court ("consent to short notice").

Les assemblées générales et les conseils d'administration peuvent être tenus au Royaume-Uni ou à l'étranger.

4) Quorum, majorité, résolutions

Dans le cas où les statuts n'arrêtent pas un quorum, deux actionnaires suffisent pour tenir une assemblée (ou un seul actionnaire le cas échéant). S'il doit être procédé à une seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

Trois types de résolutions :


Le droit des sociétés britanniques prévoit trois types de décisions émises par les assemblées :

- Les "resolutions" ordinaires prises à la majorité simple et dont le texte doit avoir été notifié au minimum 14 jours avant la tenue de l'assemblée.

- Les "resolutions" extraordinaires et spéciales prises à la majorité des 3/4 et dont le projet aura été notifié à l'assemblée dans un délai de 28 jours auparavant.

Si 95% des actionnaires sont d'accord, il est possible de tenir les résolutions ordinaires ou extraordinaires dans de plus brefs délais.

5) Obligations diverses

Registres et documents obligatoires

Le "Company Secretary" doit, pour le compte de la société, tenir à jour et conserver, entre autres, les registres et documents légaux suivants :

- registre des actionnaires de la société et consignation des cessions d'actions ;

- registre des obligataires ("debenture holders") ;

- registre des privilèges, hypothèques, nantissements et garanties consentis par la société ;

- registre des actions et obligations détenues par les administrateurs et leurs proches dans la société, la maison-mère et dans toute filiale ;

- registre des administrateurs et du "Company Secretary" mentionnant les caractéristiques de chacun (nom, adresse personnelle, etc) ;

- un exemplaire du contrat liant les administrateurs à la société ("service contract").

Obligations comptables

Tous les ans, les administrateurs de chaque société sont tenus de préparer des comptes, de les présenter à une assemblée générale et d'en adresser copie au "Registrar of Companies". La période couverte par les comptes s'appelle une "accounting reference period", qui prend fin à une date appelée l'"accounting reference date" (date de clôture de l'exercice). Les comptes doivent être présentés à une assemblée générale et adressés au "Registrar" annuellement et dans un délai de 10 mois après l'"accounting reference date" (7 mois dans le cas d'une "Public Limited Company").


Les comptes qui sont à préparer, à présenter et à publier sont les suivants :

a) un compte de pertes et profits, ou, dans le cas d'une société à but non lucratif, un compte de revenus et de dépenses arrêté à la date de clôture d'exercice ;

b) un bilan arrêté à la même date ;

c) le rapport de gestion ;

d) le rapport des commissaires aux comptes ;

e) le cas échéant, des comptes consolidés de pertes et profits et un bilan consolidé.

Ces comptes sont présentés sous une forme simplifiée, dite "abbreviated accounts", par les petites et moyennes entreprises (PME), dont les critères sont les suivants :

a) "petites" sociétés : celles-ci doivent satisfaire à au moins deux des conditions suivantes

i) le chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser 2,8 M GBP;

ii) le total du bilan ne doit pas dépasser 1,4 M GBP ;

iii) la moyenne des effectifs ne doit pas dépasser 50

b) sociétés "moyennes" : elles doivent satisfaire aux mêmes conditions, mais aux seuils suivants :

i) 11,2 M GBP

ii) 5,6 M GBP

iii) 250

Les PME qui ont le droit de ne publier que des comptes abrégés peuvent également profiter des exemptions suivantes en matière de publication légale :

a) absence d'obligation de publier un compte de pertes et profits ;

b) absence d'obligation de publier un rapport de gestion ;

c) le bilan et notes explicatives annexées aux comptes peuvent revêtir une forme sommaire.


Cependant, des informations détaillées doivent être fournies en ce qui concerne les domaines suivants :

- les prêts, facilités et accords convenus avec les administrateurs et leurs proches ;

- les informations relatives aux filiales et tout autre investissement significatif ;

- la maison-mère du groupe entier.

Pour les sociétés classifiées "moyennes", les exemptions prévoient que les comptes peuvent ne pas indiquer le chiffre d'affaires, le coût des ventes et les autres revenus opérationnels3.

Enfin, pour les petites sociétés ayant réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 M GBP4, la nécessité de faire examiner leurs comptes par un commissaire aux comptes a été supprimée.

Obligation légale de notification des associés

Chaque année, dans un délai de 42 jours suivant l'assemblée générale annuelle, doit être déposée au Registre des Sociétés la liste des associés avec le nombre respectif de leurs actions ("Annual Return").

Mentions obligatoires devant figurer sur les documents émanant de la société

Sur tous les documents à caractère commercial de la société (lettres, billets à ordre, traites, chèques, factures, reçus, lettres de crédit, bons de commande, formulaires etc...) doivent figurer en caractères lisibles :

- la raison sociale ;

- le lieu où la société a été immatriculée ;

- le numéro d'immatriculation de la société ;

- l'adresse du siège social ;

3 Les exemptions ne s'appliquent qu'au compte des pertes et profits et ne s'étendent pas au bilan.

4 Valable pour les exercices se terminant à partir du 26 juillet 2000

III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 21

III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques

Législation

Le droit des sociétés au Royaume-Uni est régi par la législation du Parlement et par la jurisprudence. Au cours des dernières années, la législation s’est consolidée et se traduit par les lois suivantes :

« The Companies Act 1985 », qui réunit diverses lois édictées depuis 1948 ;

« The Insolvency Act 1986 », qui réunit les lois concernant la défaillance des personnes physiques et morales ;

« The Company Directors Disqualification Act 1986 », qui réunit les textes de lois concernant l’inaptitude professionnelle des administrateurs, décidée par voie de justice.

« The Companies Act 1989 » qui apporte des changements à la loi concernant les comptes sociaux, l’éligibilité des commissaires aux comptes, les inspections et pouvoirs d’enquête des inspecteurs, la protection de l’information bancaire. Cette loi annule et remplace certaines dispositions de « The Companies Act 1985 », « The Insolvency Act 1986 », « The Financial Services Act 1986 » et « The Company Directors Disqualification Act 1986 ».

« The Insolvency Act 2000 »5, qui prévoit des modifications aux procédures collectives, en faveur des petites entreprises en difficulté financière, et apporte des modifications à la loi concernant la déchéance des administrateurs.

La loi ne donne aucune définition du mot « Director », si ce n’est de préciser que le terme comprend toute personne occupant la fonction de «Director », quel que soit le nom qu’on lui donne. Un administrateur est donc identifié plutôt par rapport

5 Cette loi n’est pas encore entrée en vigueur. Elle le sera lorsque la législation secondaire aura été mise en place, vraisemblablement en 2001.


au rôle qu’il joue au sein de la société, que par son simple titre et le terme peut comprendre toute personne sur les conseils de laquelle une société a l’habitude d’agir (on appelle ces personnes des « shadow directors »), son banquier, par exemple. Le rôle du « shadow director » peut se révéler lors des procédures de faillite.

Pouvoirs des administrateurs

Les pouvoirs des administrateurs au sein d’une société sont définis par les statuts de celle-ci. Ils sont autorisés, conformément aux règles énoncées dans les statuts (« Memorandum and Articles of Association ») et aux dispositions de la législation sur les sociétés, à prendre toute décision nécessaire à la bonne gestion de la société.

Les administrateurs doivent exercer leurs fonctions collectivement au sein du conseil d’administration (où les décisions majoritaires prévalent), mais les statuts permettent généralement au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs à un de ses membres (appelé le « Managing Director »).

Il est indispensable que l’administrateur agisse toujours avec l’autorisation du conseil d’administration car, s’il agissait sans cette autorisation, il pourrait être accusé d’un manquement à son devoir vis-à-vis de la société. Il pourrait même être tenu responsable pécuniairement vis-à-vis d’un tiers lésé qui, en raison des actions de l’administrateur, se serait trouvé perdant.

A la suite de la promulgation des lois sur les difficultés d’entreprises (« Insolvency Act 1986 ») et l’incapacité des administrateurs (« Company Directors Disqualification Act 1986 »), les administrateurs sont obligés de démontrer qu’ils ont agi conformément à la réglementation. Les décisions stratégiques de la société ne peuvent pas être prises lors de discussions informelles, ne faisant l’objet d’aucun écrit. Les administrateurs doivent tenir des réunions régulières du conseil d’administration, avec un ordre du jour établi à l’avance. Le quorum des administrateurs, tel qu’il est défini dans les statuts, doit être atteint lors de ces réunions. Toutes les discussions et décisions doivent faire l’objet d’un compte-rendu et les minutes doivent être diffusées auprès des administrateurs.

Les administrateurs sont généralement élus et démis par les actionnaires, délibérant en assemblée générale. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires.

Rôle des administrateurs

Le rôle d’un administrateur ne doit pas être pris à la légère. Au cours des dernières années, beaucoup de nouveaux devoirs et responsabilités ont été définis, aussi bien par la législation que par la jurisprudence. Le non respect de la législation peut mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale de l’administrateur, les sanctions


pouvant prendre la forme soit d’une amende, soit d’une période de réclusion, soit les deux.

Les devoirs et obligations d’un administrateur peuvent être divisés en trois catégories :

1) Les obligations fiduciaires (« fiduciary duties »)

Un administrateur joue un rôle double : il est un agent de la société et de ce fait doit faire preuve de loyauté et de bonne foi vis-à-vis de la société. Il est également un gardien, chargé de veiller à ce que les biens de la société soient utilisés au seul profit de celle-ci. Il ne doit pas tirer avantage de sa position d’administrateur et notamment ne doit pas conclure d’affaires avec la société, à moins que cela n’ait été approuvé par les actionnaires.

Les conflits d’intérêts doivent être évités à tout prix : l’administrateur ne doit pas se placer dans une situation qui l’obligerait à faire un choix entre ses intérêts personnels et ses devoirs envers la société. De telles situations pourraient avoir comme résultat l’implication de la responsabilité personnelle de l’administrateur pour toute perte enregistrée par la société, ou l’obligation de la part de l’administrateur de rendre compte (voire de lui reverser ) à la société de tout bénéfice acquis par lui.

Il est interdit aux administrateurs de se servir de leur position pour réaliser des bénéfices financiers personnels. Ils doivent donc déclarer tout intérêt personnel qu’ils pourraient avoir dans un contrat signé par la société, et toutes les conditions contenues dans un contrat de travail avec la société. Il leur est interdit de conclure avec la société des transactions substantielles portant sur les biens meubles ou immeubles de cette dernière.

2) Les devoirs de compétence et d’attention (« duties of skill and care »)

Dans l’exercice de ses fonctions, un administrateur doit faire preuve du niveau de compétence que l’on est raisonnablement en droit d’attendre d’une personne exerçant ces fonctions. Le niveau de compétence sera apprécié par les tribunaux, eu égard aux qualités individuelles de l’administrateur en question. Un niveau de compétence plus élevé sera donc exigé d’un homme d’affaires expérimenté et d’une personne ayant acquis des qualifications professionnelles (d’expert-comptable, par exemple). Bien qu’il ne soit pas tenu de porter une attention permanente aux affaires de la société, il doit se tenir informé des événements qui surviennent afin de s’apercevoir rapidement de tout danger (fraude, difficulté financière, etc.) qui pourrait menacer la société, son fonds de commerce et ses actifs. La responsabilité personnelle de l’administrateur serait mise en jeu s’il manquait à ces devoirs.


3) Les obligations légales (« statutory duties »)

En plus des devoirs énoncés ci-dessus, le droit des sociétés impose aux administrateurs un certain nombre d’obligations légales :

Ils ont l’obligation d’établir un registre contenant les coordonnées des administrateurs, du représentant légal, des membres, de la répartition des actions, etc.

Il incombe également aux administrateurs de maintenir des livres comptables qui soient à la fois à jour et accessibles à l’inspection. Ils sont chargés de la préparation des comptes de la société et de leur soumission aux actionnaires. Pour ce faire, ils ont la faculté de prendre l’attache d’un cabinet spécialisé, mais ce sont les administrateurs qui restent responsables du contenu de ces comptes. Ceux-ci doivent contenir des détails concernant les administrateurs, afin que les actionnaires puissent prendre connaissance des avantages dont les administrateurs auraient pu bénéficier en raison de leurs fonctions.

Par ailleurs, les administrateurs ont l’obligation de déposer auprès du registre des sociétés un relevé annuel contenant des informations sur la société (adresse du siège social, détail des membres, montant du capital, nombre d’actions émises, coordonnées des administrateurs, etc.). Il existe des pénalités pour le dépôt tardif du relevé annuel, sous forme d’amendes imposées sur la société, ses administrateurs, son représentant légal. Si un administrateur persistait à ignorer les dispositions de la loi des sociétés en matière de publication légale, il pourrait être frappé d’interdiction de gérer une société pendant une période de cinq ans au maximum. Pour les sociétés dont les administrateurs ont persisté à ne pas publier les comptes, la sanction est la radiation du registre du nom de la société et sa dissolution d’office.

Les administrateurs doivent tenir informés les actionnaires (i) et les tiers (ii) de tout changement intervenu dans l’activité de la société et sa structure. Pour ce faire, les administrateurs doivent s’assurer (i) que les assemblées des actionnaires sont tenues à intervalles réguliers et (ii) que les changements d’administrateurs, du représentant légal ou d’adresse du siège social, sont notifiés en temps voulu au registre des sociétés.

Si l’administrateur est lié à la société par un contrat de travail (cas de l’administrateur exécutif, qui, en plus de son rôle au sein du conseil d’administration, a des responsabilités ayant trait à la gestion des opérations journalières de la société), il aura également le statut d’employé de la société.

Contrairement aux actionnaires, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport, la responsabilité de l’administrateur est illimitée. Dans certaines circonstances, un administrateur peut être responsable sur ses biens personnels, en raison d’un acte de fraude ou de négligence, et il n’y a pas de limite au montant des


dommages-intérêts qui pourrait être imputés à l’administrateur vis-à-vis de la société ou d’une tierce partie.

Si l’administrateur est également actionnaire, sa responsabilité sera double : en tant qu’administrateur sa responsabilité sera illimitée, et en tant qu’actionnaire sa responsabilité sera limitée au montant de son apport.

Les lourdes responsabilités des administrateurs de sociétés et la complexité de la réglementation ont, depuis quelques années, amené les dirigeants de sociétés à souscrire une assurance de responsabilité civile (qui serait cependant rendue nulle et non avenue dans le cas d’une fraude).

4) Achats et ventes de parts sociales

Chaque administrateur doit rendre compte à la société de tout investissement réalisé dans les obligations ou actions de la société ou du groupe, par lui ou par les membres de sa famille.

5) Règles spéciales concernant les administrateurs d’une société cotée en bourse

Un certain nombre de réglementations (« The Companies Act », « The Financial Services Act 1986 », le « City Code on Takeovers and Mergers » et les « Listing Rules of the Stock Exchange ») imposent à l’administrateur d’une société cotée en bourse (« quoted Public Limited Company ») des obligations supplémentaires :

(i) L’administrateur est responsable de la véracité des informations diffusées lors d’offres publiques des actions ou d’autres titres de la société (articles 150 et 152 du « Financial Services Act 1986 »).

Cette responsabilité peut être sanctionnée du point de vue civil et du point de vue pénal. En matière civile, cette responsabilité peut être étendue et couvrir non seulement le souscripteur initial des actions, mais aussi un acheteur ultérieur.

(ii) L’administrateur, avec l’appui de ses pairs, doit avoir les capacités et l’expérience appropriées pour gérer les affaires de la société.

(iii) L’administrateur doit éviter les conflits entre ses obligations vis-à-vis de la société et ses intérêts privés ou ses autres obligations.

(iv) L’administrateur a l’obligation de s’assurer que la société respecte ses obligations en vertu des « Listing Rules of the Stock Exchange » et, en particulier, de s’assurer que toutes les informations nécessaires pour que les actionnaires puissent évaluer la situation, et les perspectives de la société, sont communiquées aussi


rapidement que possible. Il doit également s’assurer que tous les actionnaires qui sont dans la même position sont traités avec égalité.

(v) L’administrateur a l’obligation de s’assurer que la société respecte le « City Code on Takeovers and Mergers » (réglementation élaborée par la City de Londres sur les fusions et acquisitions).

Aucun administrateur d’une société cotée en bourse, et aucun membre de sa famille, n’a le droit d’acquérir une option d’achat des obligations de cette même société.

Il est interdit à tout administrateur d’une société cotée en bourse de se servir d’informations privilégiées (c’est-à-dire d’informations confidentielles et non publiées) pour acheter ou spéculer sur les actions de cette société ou de divulguer des renseignements qui pourraient affecter le cours de ces actions.

Les délits d’initiés sont frappés de sanctions pénales et les administrateurs ont la responsabilité de s’assurer que tous les administrateurs, les employés et les agents de la société respectent la législation en vigueur.

6. Déchéance et responsabilité personnelle des administrateurs

La législation concernant les infractions économiques commises par les administrateurs se trouve principalement dans l’ « Insolvency Act 1986 » et le « Company Directors Disqualification Act 1986 ». Le but de ces lois est d’empêcher les administrateurs d’abuser du privilège de la responsabilité limitée, de les encourager à gérer plus prudemment les affaires de la société et de les inciter à agir promptement afin de prévenir les difficultés financières.

Une ordonnance pour la déchéance d’un administrateur peut être émise pour les raisons suivantes :

i) la personne a été jugée coupable d’un délit dans le cadre de la promotion, diffusion d’information, gestion ou liquidation d’une société ou dans le cadre de la gestion des biens de la société ; peine : 5 ans de déchéance par décision d’une cour de magistrats ou 15 ans par décision des autres cours ;

ii) la personne a été jugée coupable de l’exercice d’une activité commerciale frauduleuse, ou de n’importe quelle fraude ayant rapport avec la société, ou d’un manquement au devoir de directeur de société ; peine : un maximum de 15 ans de déchéance.

iii) la personne a été administrateur d’une société devenue insolvable et la conduite de l’administrateur par rapport à la société le rend inapte à


contribuer à la gestion d’une société ; peine : 2 ans de déchéance au minimum, avec un maximum de 15 ans.

Circonstances atténuantes

- aucune intention malhonnête de la part de l’administrateur ;

- l’existence d’engagements financiers de la part des administrateurs vis-à-vis de la société ;

- la conviction que la société finirait par surmonter ses difficultés si elle continuait à exercer son activité commerciale ;

- la prise, par l’administrateur, de conseils professionnels (afin de sortir des difficultés) ;

- l’existence de problèmes externes indépendants de sa volonté (un taux d’intérêt élevé, par exemple).

Le « Companies Act 1985 » prévoit un délit pénal de « fraudulent trading », constitué par le fait d’avoir été complice d’une activité commerciale dans l’intention de tromper les créanciers, ou dont le but est la fraude. Les sanctions possibles comprennent une amende, une période de réclusion, ou les deux en même temps. Il n’est pas nécessaire que la société fasse l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation, ce genre de délit pouvant être commis à n’importe quel moment par un administrateur.

L’article 213 de la loi « The Insolvency Act 1986 » a introduit une nouvelle infraction civile de « fraudulent trading », qui impose au condamné une responsabilité personnelle de contribuer aux actifs de la société. La procédure ne peut être entamée que sur demande formulée auprès du tribunal par le liquidateur de la société, l’examen de la conduite et de la compétence des administrateurs d’une société faillie faisant partie des attributions d’un liquidateur.

Le liquidateur d’une société dont les administrateurs sont accusés de « fraudulent trading » peut demander au tribunal d’ordonner que les personnes qui étaient sciemment complices d’une activité commerciale dont le but était de tromper les créanciers, ou dont le but était la fraude, contribuent aux actifs de la société en apportant toute somme que le tribunal estime nécessaire pour combler le déficit.

Les infractions pénales et civiles découlant de l’activité dénommée « fraudulent trading » comportent une lourde charge de preuve et nécessitent que soit démontrée une véritable intention de tromper, c’est-à-dire de la malhonnêteté et non pas de la simple imprudence ou de l’incompétence. L’intention de tromper se manifestera si la société continue à exercer son activité commerciale et encourt des dettes, alors que


les administrateurs savent pertinemment qu’il n’y a aucune perspective que les créanciers seront payés.

Les administrateurs seront également tenus personnellement responsables des dettes d’une société à la suite de ce que l’on appelle l’exercice inconsidéré d’une activité commerciale (« wrongful trading » : article 214 de la loi « The Insolvency Act 1986 »), lequel constitue une infraction civile.

L’article 214 a été inséré dans la loi afin de protéger les créanciers contre les actions mal avisées d’administrateurs qui, tout en étant de bonne foi, sont négligents ou incompétents. Dans le cas d’une société mise en liquidation pour cause d’insolvabilité, l’infraction est commise par un administrateur qui, bien avant l’ouverture de la procédure, savait, ou devait savoir, qu’il n’y avait aucune possibilité réaliste d’éviter la mise en liquidation de la société. Le seul moyen de défense ouvert à un administrateur qui se trouve dans une telle situation est de démontrer qu’il avait pris toutes les mesures adéquates afin de minimiser les pertes potentielles des créanciers (efforts de restructuration financière, renégociation de l’amortissement des prêts, ventes d’actifs non essentiels, recherche de nouveaux capitaux, etc.).

Le liquidateur d’une société dont les administrateurs sont accusés de « wrongful trading » peut également demander au tribunal une ordonnance pour que ces personnes soient obligées de contribuer aux actifs de la société en apportant toute somme que le tribunal estime nécessaire pour combler le déficit.

L’infraction civile de « wrongful trading » ne nécessite pas la preuve d’une intention malhonnête et elle est donc appliquée plus fréquemment que les infractions pénale et civile de « fraudulent trading ».

Même si les preuves requises au titre de l’article 214 ont été apportées, le tribunal a le pouvoir de décider s’il ordonnera ou non la contribution aux actifs. Si le tribunal décide d’ordonner une contribution aux actifs de la société défaillante, il pourra de son propre chef ordonner la déchéance de l’administrateur concerné, conformément aux dispositions de l’article 10 du « Company Directors Disqualification Act 1986 ».

En sus des infractions précitées, la loi sur la faillite (« Insolvency Act 1986 ») prévoit des sanctions envers les administrateurs coupables de « misfeasance » (abus de pouvoir ou d’autorité). Il y a « misfeasance » lorsqu’un administrateur a détourné ou gardé pour lui-même les fonds ou les biens de la société, ou lorsqu’il a été coupable de la violation d’une obligation vis-à-vis de la société. Le coupable peut être condamné à faire réparation de toute perte financière enregistrée par la société, dans le but ultime de bénéficier aux créanciers et aux actionnaires. Dans ce cas, non seulement le liquidateur, mais également les créanciers et les actionnaires peuvent formuler une demande en ce sens auprès du tribunal, mais la contribution obtenue auprès de l’administrateur ou des administrateurs sera mise dans le fonds commun au bénéfice de tous les créanciers et, après eux, des actionnaires.


Les possibilités de déchoir les administrateurs, et de les rendre responsables sur leurs biens personnels des dettes de la société, existaient bien avant la promulgation des lois précitées, mais les procédures ont été rendues plus simples. Elles permettent à un liquidateur d’entamer une action en justice à l’encontre des administrateurs malhonnêtes ou incompétents, plutôt que d’en laisser l’initiative au ministère du commerce et de l’industrie. Les dispositions de la loi « The Insolvency Act 1986 » exigent que le liquidateur rédige un rapport (sur un imprimé officiel prévu à cet effet) sur la conduite des administrateurs d’une société faillie et de soumettre ce rapport au ministère.

7. Devoirs découlant d’autres règlements

Outre les obligations imposées par le droit des sociétés, les administrateurs sont visés par d’autres aspects de la législation britannique, passablement volumineuse, dont suivent quelques exemples.

7.1. Obligations fiscales

L’impôt sur les sociétés est payable sur tout bénéfice imposable réalisé par la société. Si l’impôt n’est pas payé dans les délais impartis, un intérêt de retard sera dû. Les administrateurs seraient passibles de sanctions s’ils manquaient à leurs obligations au titre de la réglementation fiscale des sociétés.

L’impôt sur le revenu et les cotisations sociales des employés sont déduits à la source par la société pour le compte du fisc, et reversés à ce dernier. Des pénalités seraient imposées pour tout retard de paiement des sommes pour lesquelles la société est responsable. Un intérêt de retard serait également imposé.

Toute entreprise exerçant une activité assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 54 000 GBP (pour l’année fiscale 2001/2002), doit être identifiée à la TVA. La société est obligée de maintenir des archives spéciales pour tenir compte de la TVA, dont l’administration dépend du service des douanes britanniques et non pas du fisc. La société doit fournir aux douanes britanniques tout renseignement ou document requis, autrement la société risque d’être exposée à des poursuites judiciaires, assorties d’une amende.

Constitue un délit pénal l’évasion fiscale frauduleuse, ainsi que la soumission au fisc de faux documents et de faux renseignements. Des amendes ou des périodes de réclusion peuvent être imposées à tout individu jugé coupable de telles infractions. De plus, si une société est jugée coupable de l’infraction civile d’évasion fiscale en matière de TVA, les douanes britanniques ont le pouvoir d’ordonner que tout ou partie de l’amende soit payée personnellement par l’administrateur ou par toute autre personne responsable de l’évasion fiscale en question.


7.2 Obligations vis à vis des employés et d’autres personnes

Au titre de la loi « The Health and Safety at Work Act 1974 » (législation sur la santé et la sécurité au travail), des devoirs sont imposés vis-à-vis des employés et de toute autre personne ayant affaire à la société.

La société et ses administrateurs ont l’obligation de veiller à la santé, la sécurité et au bien-être de tous leurs employés. La loi exige également que les endroits utilisés par des personnes extérieures à la société soient sûrs (les parkings par exemple).

L’administration distribue périodiquement des codes de pratique afin d’aider les sociétés à prendre des mesures efficaces en matière de protection de la santé et de la sécurité des employés. Bien que le non respect de ces codes ne constitue pas en soi une infraction pénale, il peut être évoqué lors d’une action pénale.

7.3. Législation britannique relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés

La loi britannique sur la protection des données informatisées, « The Data Protection Act 1984 », pose le principe de l’enregistrement obligatoire au répertoire national de toute personne physique ou morale, publique ou privée, assurant la collecte et la gestion en fichier de données nominatives par un procédé automatisé. L’enregistrement se fait auprès du conservateur du répertoire (« The Data Protection Registrar »).

Bien que la gestion des données ne soit pas forcément leur unique responsabilité, il incombe néanmoins aux administrateurs d’une société utilisant les données informatisées de s’assurer que la société est enregistrée.

Constituent des délits le défaut d’enregistrement et l’utilisation, en toute connaissance de cause ou non, des données du fichier pour une raison autre que celle pour laquelle il a été créé.

Les sanctions pénales incluent une amende et la destruction des données non enregistrées.

L’administrateur d’une société a également l’obligation de se conformer aux réglementations concernant la propriété intellectuelle, la protection des consommateurs, le droit immobilier, la protection de l’environnement, etc.

8. Perspectives pour l’avenir

En matière de sanctions civiles et pénales, le gouvernement travailliste poursuit la même politique que son prédécesseur, n’hésitant pas à poursuivre non seulement les


administrateurs qui sont foncièrement malhonnêtes, mais également ceux qui abusent du privilège de la responsabilité limitée parce qu’ils sont inefficaces, négligents ou incompétents.

Cependant, le gouvernement reconnaît qu’exercer une activité commerciale comprend des risques et que toutes les entreprises ne vont pas forcément réussir. Le ministre britannique du commerce et de l’industrie a confirmé récemment que les administrateurs honnêtes, créateurs de la richesse future du pays, ne doivent avoir peur ni de la réglementation, ni du risque d’entreprendre.

Aux administrateurs honnêtes, dont l’entreprise a failli malgré leurs efforts et leur respect de la loi, il sera accordé une deuxième chance et leur réputation ne sera pas nécessairement ternie par une seule expérience malheureuse.

IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI - 32

IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI

La succursale ("branch" en anglais) d'une entreprise française au Royaume-Uni est un établissement industriel ou commercial, créé dans ce pays par la société française ("oversea company") et entièrement contrôlé par elle, sans constitution d'une société de droit britannique.

Ce type d'implantation est choisi par les sociétés françaises qui entendent garder un contrôle étroit de leurs activités au Royaume-Uni, dans des conditions souples de financement et pour d'autres raisons d'opportunité.

Une succursale n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la maison-mère, mais elle est néanmoins soumise à la législation britannique (partie 23 de la loi de 1985 sur les sociétés - "Companies Act 1985") et doit être inscrite au registre des sociétés.

1) Formalités de constitution

Celles-ci sont moins complexes et nombreuses que les formalités de constitution d'une filiale. Elles consistent à déclarer son activité au "Registrar of Companies" compétent pour la région où s'implante la succursale.

La déclaration, faite sur un imprimé prévu à cet effet (BR1), doit être accompagnée, outre la somme de vingt livres, des documents suivants :

- d'une copie certifiée conforme des statuts de la société française, ainsi que de leur traduction certifiée si ceux-ci n'ont pas été rédigés en langue anglaise ;

- d'une liste des administrateurs et du secrétaire général de l'entreprise française, mentionnant les particularités suivantes : adresse personnelle, nationalité et fonction ;

- des précisions sur les frais d'établissement et de fonctionnement de la succursale ;

- des nom et adresse d'une ou plusieurs personnes responsables, résidant au Royaume-Uni et habilitées à recevoir des assignations au nom de la société ;


- d’une déclaration officielle arrêtant la date à laquelle le centre d'affaires a été créé au Royaume-Uni.

Ces formalités sont à accomplir dans un délai d'un mois à compter de la date de l'installation. La succursale reçoit ensuite un numéro d'inscription au registre des sociétés.

Une succursale est libre de choisir un nom différent de celui de la société française.

2) Obligations légales pendant le fonctionnement de la succursale

- La succursale est soumise aux lois britanniques et doit notamment remplir toutes les obligations administratives s'imposant aux entreprises de droit britannique ;

- En matière de comptabilité, dans un délai de 13 mois après la clôture de l'exercice comptable, les comptes à publier sont ceux de la société française traduits (la production du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire) et ceux de la succursale, qui doit produire son bilan annuel ainsi qu'un compte de pertes et profits ;

- Dans l'hypothèse de la création d'une succursale par une société à responsabilité limitée, elle doit également apporter la preuve que la responsabilité de ses membres est limitée, selon les dispositions applicables aux sociétés britanniques ;

- Tout changement dans les statuts de la société française ou des personnes désignées pour effectuer les formalités, ou encore de l'adresse à partir de laquelle celles-ci sont effectuées, doit être notifié dans un délai de 21 jours au registre des sociétés ;

- A chaque lieu d'activité doit être mis en évidence la dénomination sociale de la société française, le nom du pays où elle est enregistrée et la mention que la responsabilité des actionnaires ou porteurs de parts sociales est limitée (si tel est le cas). Le papier à en-tête de la société française, les factures, toutes notices et autres publications officielles qui sont émises à l'occasion de l'activité au Royaume-Uni doivent contenir ces informations.

- Tous les privilèges et hypothèques relatifs à des biens localisés au Royaume-Uni et consentis par une société étrangère implantée sur le territoire national doivent être enregistrés auprès du "Companies Registry" dans un délai de 21 jours à partir du moment où ils ont été accordés.


3) Obligations fiscales

Aux termes de la convention fiscale franco-britannique de non double imposition du 22 mai 1968, la création d'une succursale entraîne l'assujettissement de la société française aux impôts britanniques sur les profits qu'elle peut tirer de cet établissement au Royaume-Uni et particulièrement l'impôt sur les sociétés ("Corporation Tax"). La même convention prévoit que les impôts payés à l'administration britannique peuvent être admis en crédit d'impôt par l'administration française.

4) Liquidation d'une succursale

En cas de cessation d'activités, le représentant légal devra informer par écrit (des imprimés officiels sont prévus à cet effet) le "Registrar" de la fermeture de la succursale et devra faire établir un compte de liquidation.

V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI - 35

V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI

A) ASPECTS JURIDIQUES

1) Définition légale

Le bureau commercial ou bureau de représentation ("Representative Office") tel que désigné par la loi britannique, est un mode d'implantation légère au Royaume-Uni qui peut permettre à un exportateur français de prendre connaissance du marché britannique dans des conditions peu onéreuses.

Du point de vue de la loi, le bureau de représentation n'est pas doté d'une personnalité juridique distincte de celle de la société française dont il émane (par exemple : il n'est pas habilité à engager du personnel en son nom).

2) Formalités de constitution

Si un bureau de représentation ne constitue pas une personne morale de droit britannique, néanmoins sa formation nécessite le respect des formalités contenues aux chapitres I et II (Partie 23) de la loi de 1985 sur les sociétés ("Companies Act 1985") qui sont les suivantes :

Dans un délai d'un mois à compter de la date d'installation, le bureau de représentation doit faire parvenir au registre des sociétés (à Cardiff, Edimbourg ou Belfast, selon le cas) :

- une copie certifiée conforme des statuts de la société française, traduits en anglais ;

- la liste des administrateurs de la société française ;

- les nom et adresse d'une ou plusieurs personnes résidant au Royaume-Uni et habilitées à recevoir des assignations au nom de la société.

Des renseignements supplémentaires doivent être fournis au registre des sociétés : dans un délai de 13 mois à compter de la fin de l'année d'installation au Royaume-Uni, le bureau de représentation doit envoyer des renseignements traduits

V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI - 36

en anglais concernant les bilans de la société française, identiques à ceux qu'elle aurait été obligée de fournir si elle s'était constituée en tant que société britannique au Royaume-Uni.

Il y a cependant des exceptions : le bureau de représentation n'est pas tenu de fournir le rapport de gestion des administrateurs ("Directors' Report"), ni le détail des filiales et investissements divers, ni de révéler l'identité de la société holding, ainsi que les salaires des administrateurs et des employés.

B) ASPECTS FISCAUX

Dès lors qu'il reste un instrument d'assistance des opérations de la société française au Royaume-Uni, le bureau de représentation n'est pas soumis à l'impôt britannique sur les sociétés commerciales.

En effet, aux termes de l'article 4 alinéa 2c de la convention fiscale franco-britannique du 22 mai 1968 visant à éviter la double imposition, un bureau peut être constitutif d'un établissement stable, sauf si cette installation fixe d'affaires n'est utilisée par l'entreprise française qu'aux seules fins de publicité, de fourniture d'informations ou d'activités analogues qui n'ont qu'un caractère préparatoire ou auxiliaire.

A cet égard, il importe notamment que le personnel français expatrié gérant ce bureau ne dispose pas de pouvoirs qu'il exercerait habituellement pour conclure des contrats au nom de l'entreprise française.

En conséquence, la plus grande prudence s'impose, tant peut être grande, dans certains cas, la difficulté de prouver que l'entreprise française ne dispose pas d'établissement stable au Royaume-Uni, ce qui risque d'entraîner l'assimilation par les autorités britanniques du bureau à une succursale avec toutes les conséquences fiscales que cette situation peut occasionner, comme il est précisé plus haut.

VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 37

VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP")

1. Statut juridique

Proche de la société en participation du droit français, le "partnership" est une forme ancienne de relation contractuelle dont la jurisprudence a progressivement arrêté les règles. Ces règles ont été partiellement codifiées dans les lois, le "Partnership Act" de 1890 et le « Limited Partnership Act » de 1907. Les « partnerships » peuvent être à responsabilité illimitée ou limitée, mais le « partnership » à responsabilité illimitée est le type le plus courant.

L'Article 1er de la loi de 1890 définit le "Partnership" comme "les relations qui se créent entre des personnes qui font des affaires en commun en vue de réaliser des bénéfices". De cette définition découlent les éléments suivants :

- le "partnership" est créé par un contrat, soit express, soit tacite. Le contrat peut être rédigé par écrit ou être verbal ; son existence peut aussi résulter tacitement du comportement de ses membres ;

- elle implique la réunion de plusieurs personnes ;

- ces personnes mettent en commun une activité d'affaires (action commerciale au sens du droit français) ;

- le but poursuivi est le profit, mais celui-ci n'est pas obligatoirement partagé entre les parties.

2. Principales caractéristiques du "partnership"

a) Dénomination sociale

Un "partnership" peut avoir le nom de son choix sans aucune restriction (mais le mot "limited" ne peut être utilisé que pour les sociétés par actions) : le nom choisi ne comprend pas nécessairement celui des associés.


b) Nombre d'associés

Un "partnership" ne doit pas comprendre plus de vingt associés, mais il existe des dérogations pour les professions libérales (les "solicitors", experts-comptables, agents de brevets, architectes, médecins, etc).

c) Personnalité morale

Le "partnership" est dépourvu de personnalité morale. Il est considéré comme un groupe de personnes physiques qui seules sont titulaires de droits et d'obligations. Mais par exception à la règle, le "partnership" est autorisé à ester en justice en son propre nom.

Du fait de l'absence de personnalité morale, le "partnership" n'a pas de patrimoine propre ; ce sont les associés qui sont propriétaires des biens du "partnership".

La vérification des comptes du "partnership" n'est pas obligatoire.

d) Pouvoirs et responsabilités

Chaque associé a pleinement le droit de participer à la gestion de l'affaire.

Les contrats conclus avec des tiers sont considérés comme passés par l'ensemble des associés et ceux-ci sont responsables solidairement et d'une façon illimitée depuis la promulgation de la loi "The Civil Liability (Construction) Act 1978".

e) Un « partnership » est automatiquement dissout par

le consentement mutuel des associés ;

un événement que les associés ont décidé aura pour effet de dissoudre le « partnership » ;

l’expiration de la durée prévue pour le « partnership », s’il a été créé pour une durée déterminée ;

la réalisation du but pour lequel il avait été créé ;


le désir d’un des associés, notifié aux autres, de dissoudre le « partnership » ;

le décès d’un des associés (à moins que le contraire n’ait été prévu) ;

la faillite personnelle d’un des associés (à moins que le contraire n’ait été prévu) ;

un événement quelconque ayant pour effet de rendre illégale l’exercice de l’activité du « partnership ».

S’il exerce une activité bancaire, le « partnership » doit comprendre plus de 10 associés, et 20 associés s’il exerce n’importe quelle autre activité. Un associé au moins doit être un associé général (« general partner ») et un autre un associé à responsabilité limitée (« limited partner »).

Un associé général est responsable de toutes les dettes et obligations de la firme et a les mêmes pouvoirs que ceux des associés ordinaires des « partnerships » à responsabilité non limitée. L’associé général peut être une société.

Un associé à responsabilité limitée est un associé qui contribue un montant désigné de capitaux ou de biens et qui n’est pas responsable des dettes et obligations de la firme au-delà du montant ainsi contribué. Une société, personne morale, peut être un associé à responsabilité limitée. L’associé à responsabilité limitée n’a pas le droit de participer à la gestion de l’entreprise du « partnership » et n’a aucun pouvoir d’engager la firme. De ce fait, il ne peut signer au nom de la firme.

A la différence des « partnerships » à responsabilité non limitée, qui ne sont soumis à aucune formalité d’enregistrement, les « Limited Partnerships » doivent être enregistrés au registre des sociétés de la région du Royaume-Uni où est situé le lieu principal d’activité du « partnership » (c’est-à-dire à Cardiff pour l’Angleterre et le Pays de Galles, à Edimbourg pour l’Ecosse et à Belfast pour l’Irlande du Nord). L’enregistrement se fait au moyen d’une déclaration signée par tous les associés et contenant les mentions suivantes :

le nom du « partnership » (« firm name »)6 ;

la nature de l’activité ;

6 Le « limited partnership » doit avoir un nom, mais il n’est pas obligatoire d’y inclure la mention « Limited ».


le principal lieu où est exercée son activité ;

le nom complet de chaque associé ;

s’il s’agit d’un « partnership » à durée déterminée, la durée du « partnership » ;

la déclaration que le « partnership » est à responsabilité limitée et la description de chaque associé à responsabilité limitée ;

la somme contribuée par chaque associé à responsabilité limitée et si elle a été versée en espèces ou autrement.

Le conservateur du registre envoie à la firme un certificat d’enregistrement, moyennant paiement d’une somme modique. En cas de défaut d’enregistrement, le « partnership » qui avait été créé dans le but d’être un « limited partnership » sera considéré comme un « partnership » ordinaire et le bénéfice de la responsabilité limitée ne sera pas acquise. Les associés potentiels désirant bénéficier de la responsabilité limitée doivent donc veiller à ce que le « partnership » auquel ils s’associent soit enregistré en bonne et due forme.

Un « Limited Partnership » (loi de 1907) n’est pas automatiquement dissout par le décès ou la faillite d’un des associés à responsabilité limitée. Un associé à responsabilité limitée ne peut dissoudre le « partnership » par simple notification aux autres associés.

3. Avantages et inconvénients de la formule du « partnership »

Un « partnership » fournit une méthode simple de réguler les relations entre deux personnes ou plus qui désirent exercer une activité commerciale commune, sans avoir à défrayer les coûts de création d’une société. Il convient parfaitement aux professions libérales et aux petites entreprises qui ne nécessitent pas un important apport de capitaux, ou encore à des entreprises familiales dont les objectifs de développement sont limités. Cependant, il ne fournit pas une grande sécurité, car si l’affaire venait à faillir, les biens individuels de chaque associé serviraient à régler les dettes du « partnership » une fois les actifs de la firme épuisés.

Les associés à responsabilité limitée restent, bien entendu, à l’abri de ce danger, mais il doivent être prêts à ne jouer aucun rôle actif dans la gestion de l’affaire faisant l’objet du « partnership ».


Le « partnership » bénéficie d’une grande confidentialité, dans la mesure où, à la différence des sociétés à responsabilité limitée (« private limited companies » et « public limited companies »), les informations n’ont pas à être publiées dans des registres officiels. De ce fait, le monde en général ne pourra pas se renseigner sur l’activité commerciale de la firme.

Deuxièmement, les rapports entre les associés sont directs. Il n’y a aucune barrière fiscale entre les bénéfices gagnés et les propriétaires. Ce phénomène peut être particulièrement intéressant pour certains types d’activités commerciales qui sont exonérées de TVA - le courtage d’assurances, par exemple.

Des règles de fiscalité complexes ont été élaborées afin de prévenir l’utilisation abusive des « limited partnerships » pour éviter le paiement de l’impôt sur le revenu ou sur les sociétés. Cependant, nonobstant l’existence de ces règles, la formule du « limited partnership » trouve son utilité dans un nombre surprenant de situations commerciales, dont la propriété commune de biens.

« The Limited Liability Partnerships Act 2000 » prévoit qu’il y aura désormais7 une nouvelle forme de personne morale appelée la « Limited Liability Partnership ». Elle permettra aux membres de limiter leur responsabilité personnelle pour les dettes de l’entreprise, tout en organisant la structure interne de leur firme comme un « partnership ». Ce nouveau statut sera très attrayant pour les professions libérales (avocats, experts-comptables), dont les cabinets - à la suite de multiples fusions et acquisitions - ont parfois pris des proportions gigantesques, créant des situations où tous les membres d’un « partnership », nombreux et géographiquement dispersés, ne se connaissent pas. Le « Limited Liability Partnership » (LLP) sera enregistré au registre territorialement compétent, en fonction de l’adresse du siège sociale du LLP.

7 A partir du 6 avril 2001.

VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 42

VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE

La présente partie concernera l'examen de la fiscalité britannique au regard de l'implantation d'une activité commerciale au Royaume-Uni, quelle que soit la forme prise par cette implantation. En d'autres termes, il s'agit de définir quels avantages et inconvénients sont généralement associés aux différentes méthodes traditionnelles d'implantation : création d'une filiale, d'une succursale ou d'un bureau de représentation.

A cette fin, on examinera les conditions d'application de l'impôt sur les sociétés ("corporation tax") et de l'impôt sur le revenu ("income tax") dans les trois hypothèses suivantes :

1) les sociétés résidentes au Royaume-Uni ;

2) les sociétés non résidentes ;

3) les sociétés qui ne font partie d'aucune des catégories précédentes mais qui exercent néanmoins une activité commerciale au Royaume-Uni.

Enfin une dernière partie sera consacrée au traitement fiscal des dividendes.

I - LES SOCIETES RESIDENTES

Les sociétés résidentes au Royaume-Uni sont redevables de l'impôt sur les sociétés ("corporation tax") calculé sur l'ensemble de leurs revenus mondiaux que ceux-ci soient ou non rapatriés dans ce pays.

Par conséquent, lorsqu'une société française crée une filiale résidente au Royaume-Uni, l'ensemble des bénéfices réalisés par cette filiale (y compris ceux réalisés en dehors du territoire britannique), sera soumis à la "corporation tax". Aussi est-il vivement conseillé aux entrepreneurs français de faire en sorte que le montage de leurs opérations commerciales ne crée pas de résidence fiscale au Royaume-Uni (voir plus loin, sociétés non résidentes).

Comment définit-on la notion de "résidence fiscale" des sociétés ?


A) Conditions de l'assujettissement des sociétés résidentes

Depuis la loi britannique des finances du 15 mars 1988, sont définies comme sociétés résidentes celles dont le lieu de constitution est le Royaume-Uni.

A contrario, les sociétés constituées à l'étranger exerçant une activité commerciale sur le territoire anglais et dont la direction centrale et le contrôle ("central management and control") sont exercés à l'étranger sont qualifiées fiscalement de non-résidentes .

C'est précisément dans le but d'éviter que l'application de ces différentes règles fiscales n'aboutisse à une double imposition au titre des activités commerciales exercées dans les deux pays qu'a été signée la convention franco-britannique de non double imposition du 22 mai 1968.

B) Effets de l'assujettissement des sociétés résidentes au Royaume-Uni.

Toute société résidente au Royaume-Uni est soumise au régime du bénéfice mondial.

1) Le calcul du résultat fiscal

Le système fiscal britannique présente certaines différences avec le système français.

Le bénéfice fiscal est calculé sur l'année comptable, qui commence au Royaume-Uni le 1er avril et se termine au 31 mars de l'année suivante.

Le résultat d'exploitation est calculé en procédant à un certain nombre de déductions autorisées selon les règles de la comptabilité. En revanche, lorsqu'il s'agit de déterminer le résultat fiscal de la société, certaines déductions ne sont pas autorisées selon les règles de la fiscalité, ce qui nécessite la réintégration des sommes déduites préalablement. Ne sont pas autorisées dans ce contexte, les déductions opérées au titre des frais non connectés "entièrement et directement aux activités commerciales" de la société, celles qui concernent les frais de réception des clients (à l'exception de la réception des clients étrangers), ainsi que celles qui ont été faites au titre des amortissements comptables.

Les règles de la fiscalité britannique autorisent néanmoins les déductions au titre des immobilisations ("capital allowances"). Depuis le 31 mars 1986, les immobilisations sous forme de machines et d'équipement peuvent bénéficier d'un taux


d'amortissement de 25% (le taux est de 40% pour la première année d’activité des nouvelles sociétés de taille petite et moyenne - cette mesure, introduite dans le budget de 1999, a été maintenue dans le budget de 2001). Les immobilisations liées à l'acquisition et à la construction de bâtiments industriels, agricoles et hôteliers bénéficient d'un amortissement linéaire de 4%. Depuis le 1er avril 2000, et pour une période de trois ans, les petites entreprises bénéficieront d’une déduction de 100% par an au titre des "capital allowances" sur les dépenses liées à l’acquisition de matériel informatique et de communications, tels que les ordinateurs, les logiciels et les téléphones mobiles avec accès à Internet.

En ce qui concerne le régime des pertes, la fiscalité anglaise opère une distinction fondamentale entre les pertes sur les revenus et les pertes en capital. Il est en effet rigoureusement interdit de déduire les pertes en capital ("capital losses") des profits sur les revenus ("income profits").

Pour résumer brièvement les règles fiscales à propos du régime des pertes :

- les pertes d'une société peuvent être déduites des bénéfices de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent ;

- les provisions résultant de certaines déductions faites au titre des immobilisations ("capital allowances") peuvent être déduites des bénéfices des trois derniers exercices ;

- les pertes peuvent être également déduites sur des exercices futurs à condition qu'elles soient déduites au même chapitre.

C) Les taux d'imposition applicables

Les bénéfices industriels et commerciaux des sociétés sont imposables au taux normal de 30 % pour les sociétés dont le résultat fiscal annuel est supérieur à 1,5 M GBP.

Pour les sociétés réalisant un résultat fiscal annuel se situant entre 300 001 et 1,5 M GBP, il est appliqué sur cette tranche un taux intermédiaire de 32,5%.

Quant aux sociétés réalisant des bénéfices inférieurs à 300 000 GBP par an, elles peuvent bénéficier d'un taux réduit, celui du taux de base de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, dont il suit l'évolution (il est de 20% pour l'année fiscale 2000/2001).

Depuis le début de l’année fiscale 2000/2001, les sociétés réalisant des bénéfices inférieurs à 10 000 GBP par an bénéficient d’un taux « super réduit » de 10%. Sur les bénéfices situés entre 10 001 et 50 000 livres par an, il sera appliqué un taux intermédiaire de 22,5%.


Quant aux gains en plus values ("capital gains tax") réalisés par les sociétés résidentes, ils sont soumis au taux de 30 % ou de 20 %.

D) Le recouvrement de l'impôt

Les sociétés assujetties à l'impôt britannique sont redevables du paiement de cet impôt dans un délai de 9 mois à compter de la fin de l'exercice comptable.

II - LES SOCIETES NON RESIDENTES

Le statut des sociétés non résidentes concerne essentiellement les sociétés françaises qui exercent une activité commerciale sur le territoire britannique grâce à une succursale ou un bureau de représentation (ou d'autres formes d'implantation : voir 2ème condition ci-dessous).

Les sociétés non résidentes sont soumises à l'impôt sur les bénéfices réalisés au Royaume-Uni par l'intermédiaire d'une succursale ou d'un bureau de représentation constitutif d'un établissement stable.

A) Conditions de l'assujettissement

Bien que la catégorie des sociétés non résidentes soit une catégorie résiduelle, toutes les sociétés étrangères exerçant une activité commerciale sur le territoire britannique ne deviennent pas de ce simple fait des sociétés non résidentes. En effet, le régime fiscal des sociétés non résidentes soumet les sociétés françaises qui exercent une activité commerciale au Royaume-Uni à deux conditions supplémentaires :

1) l'entreprise française doit établir des relations commerciales sur le territoire britannique et pas seulement avec le Royaume-Uni. Cette condition a pour objet d'écarter du champ d'application de la fiscalité anglaise les activités commerciales de sociétés étrangères qui ne créent pas un lien suffisant avec le système fiscal britannique. Cette hypothèse sera examinée plus en détail à la partie III de cette note.

2) l'entreprise française doit posséder un établissement stable ("permanent establishment") au Royaume-Uni. Cette condition se rapporte directement à


l'application de la convention de 19688 et plus particulièrement à son article 4 définissant un établissement stable comme étant "l'installation fixe d'un centre d'affaires où l'entreprise exerce tout ou partie de son activité".

La convention donne également une énumération non exhaustive des formes que peut prendre un établissement stable, à savoir une succursale, un bureau de représentation, une usine, un atelier, une mine, un chantier de construction ou de montage d'une durée de plus de 12 mois.

Cependant, il est également clair, aux termes de cette même convention, que les installations qui n'ont d'autre objet que de stocker, d'exposer ou de livrer les marchandises constituent des exceptions au principe de l'article 4, et ne peuvent donc constituer un établissement stable au Royaume-Uni.

B) Les effets de l'assujettissement des sociétés non résidentes

Contrairement à la fiscalité française, l'assiette de l'impôt au Royaume-Uni est différente selon que l'on considère les sociétés de capitaux ("Public Limited Company", "Private Limited Company"), et les sociétés de personnes ("Partnerships").

1) Les sociétés de capitaux

Les sociétés françaises qui remplissent les conditions de l'assujettissement à l'impôt au Royaume-Uni et qui sont constituées en France sous forme de sociétés de capitaux, sont soumises au paiement de la "corporation tax" sur les bénéfices industriels :

- les bénéfices industriels et commerciaux ("trading income") sont ceux réalisés par la succursale ou le bureau de représentation installés au Royaume-Uni. Le taux applicable est le taux standard de 30%. A la différence des sociétés résidentes, les sociétés non résidentes ne peuvent bénéficier du taux réduit de 20% ;

- les plus values réalisées au titre de la cession d'actifs sont soumises à l'impôt sur les plus values ("capital gains tax"). Elles le sont au taux effectif de 30% à condition de s'appliquer exclusivement à la cession d'actifs concernant la succursale installée sur le territoire britannique.

8 Convention de 1968 entre la France et le Royaume-Uni tendant à éviter les doubles impositions et ses avenants.


2) Les sociétés de personnes ("partnerships")

Les mécanismes de l'assujettissement des sociétés françaises de personnes non résidentes s'appliquent de la même façon que pour les sociétés françaises de capitaux. Il faut néanmoins souligner deux différences importantes en ce qui concerne la détermination de l'assiette de l'impôt et le calcul du résultat fiscal.

a) l'assiette de l'impôt

Le système fiscal britannique adopte des solutions très différentes de celles du système fiscal français, en ce qui concerne l'imposition des revenus réalisés par des sociétés non résidentes.

En effet, là où le système fiscal français assimile les revenus de la société de personnes à ceux des sociétés de capitaux - si la société a décidé d'opter pour ce régime - le système fiscal britannique les considère comme des revenus des personnes physiques. De ce fait, chaque associé non résident sera imposé individuellement au titre de sa part des bénéfices que la société à réalisés au Royaume-Uni. Par conséquent, sous réserve des dispositions de la convention, il faut appliquer des taux d'imposition correspondant aux différentes tranches dans lesquelles se situent les revenus déclarés, c'est-à-dire pour l'année fiscale 2001/2002 :

10% sur les revenus situés entre 0 et 1 880 GBP par an

23 % sur les revenus situés entre 1 881 et 29 400 GBP par an

40% sur les revenus supérieurs à 29 400 GBP par an

avec un abattement de 4 535 GBP par an

b) Le résultat fiscal

Les associés ("partners") non résidents du Royaume-Uni, et qui ne possèdent pas de domicile fiscal dans ce pays, ne sont soumis à l'impôt sur les revenus réalisés au Royaume-Uni que si ceux-ci sont rapatriés dans ce pays ("remitted to the United Kingdom") Ce principe limite donc considérablement le montant du bénéfice imposable au Royaume-Uni.

Les montants d'impôts perçus au Royaume-Uni sont ensuite considérés par les services fiscaux français comme étant des crédits d'impôt.


III - LES AUTRES SOCIETES

Les sociétés françaises qui exercent des relations commerciales avec le Royaume-Uni sans posséder un établissement stable dans ce pays, ne sont pas soumises à l'impôt au Royaume-Uni.

1) Existence d'une relation commerciale suffisante avec le Royaume-Uni

Pour établir l'existence d'une telle relation commerciale, en bref les tribunaux distinguent entre le relations commerciales créées sur le territoire britannique et à l'extérieur du territoire britannique ; cette distinction est une question de fait.

A ce propos, les tribunaux font appel à différents critères pour décider si les ventes commerciales réalisées par des sociétés étrangères au Royaume-Uni constituent une source de revenus au Royaume-Uni.

2) Absence d'établissement stable au Royaume-Uni

Un bureau de représentation utilisant les services d'un agent dit "indépendant", c'est-à dire un courtier ou un commissionnaire, ne constitue pas un établissement stable au sens de la convention franco-britannique de 1968. Par conséquent, les opérations commerciales réalisées par l'intermédiaire de ces bureaux n'entraînent aucune imposition de la part de l'administration fiscale britannique. Bien entendu, il sera néanmoins nécessaire de convaincre l'inspecteur des impôts que telle est bien la situation.

IV - LE TRAITEMENT FISCAL DES DIVIDENDES

La convention fiscale franco-britannique dispose que les sociétés françaises qui contrôlent au moins 10% des droits de vote de sociétés britanniques ne peuvent bénéficier du crédit d'impôt britannique. De plus les dividendes payés par une société résidente du Royaume-Uni à une société résidente en France sont imposables en France.

Dans le cas où un résident de France aurait droit à un crédit d'impôt à raison d'un tel dividende, l'impôt peut être perçu au Royaume-Uni sur la somme du montant de la valeur de ce dividende et du montant de ce crédit, à un taux n'excédant pas 15%.

VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 49

VIII. AIDES ET SUBVENTIONS

Le gouvernement britannique offre un large éventail d'aides aux sociétés, tant britanniques qu'étrangères, qui choisissent de s'implanter dans certaines régions du Royaume-Uni. Le but de cette politique est d'encourager l'investissement industriel.

1. Les aides distribuées sur une base régionale ("Regional Selective Assistance")

Les aides financières allouées dans le cadre du programme dit "Regional Selective Assistance" sont limitées aux projets d'implantation dans les régions ayant besoin de nouveaux investissements pour revitaliser leur économie (anciennes zones minières et sidérurgiques, régions du nord-est et du nord-ouest de l'Angleterre et de l'Ecosse où les chantiers navals sont tombés en désuétude, etc.). Ces zones s'appellent les "Assisted Areas".

Cependant, le souhait de s'implanter dans une de ses zones ne confère pas le droit automatique à une subvention, car l'allocation des subventions est laissée à la libre appréciation des autorités compétentes. Afin de pouvoir se voir attribuer une subvention, il faut démontrer que son investissement ne pourra aboutir sans le soutien du gouvernement.

Pour cette raison, il est indispensable de formuler la demande de subvention avant le début des travaux, car si on investit d'abord et formule sa demande après, le gouvernement britannique conclura que le projet n'a pas besoin du soutien du contribuable britannique. Il est donc conseillé aux requérants de ne pas s'engager vis à vis d'un projet tant qu'ils n'ont pas formulé leur demande d'aide et obtenu une offre.

Le principal type de subvention régionale est le "Project Grant", qui est calculé en fonction des dépenses d'investissement du projet et du nombre d'emplois qu'il est proposé de créer ou de sauvegarder, et ce normalement durant les trois premières années d'exercice. La subvention est négociée en tenant compte des fonds nécessaires au démarrage du projet dans la forme proposée.

Le "Project Grant" est normalement versé en trois tranches, payées au fur et à mesure que les emplois sont créés et que le projet avance. Les coûts pouvant être subventionnés sont : l'achat du terrain, la préparation du site et la construction des bâtiments; l'achat du matériel et de l'équipement. D'autres dépenses, telles que les droits de propriété industrielle et les honoraires professionnels, peuvent également être subventionnées.


Il faut, cependant, bien garder à l'esprit qu'une des principales conditions auxquelles est subordonné l'octroi d'un "Project Grant" est que le gouvernement se réserve le droit de recouvrer toutes les sommes versées si le projet concerné n'atteint pas l'objectif prédéterminé.

Pour de plus amples renseignements au sujet de la "Regional Selective Assistance", il faut se mettre en rapport avec les organismes suivants :

Pour l'Angleterre :

Regional Assistance Directorate,

Department of Trade and Industry,

1,Victoria Street,

LONDON Tél : 207 215 2565

SW1H OET Fax : 207 215 2562

Pour l'Ecosse :

The Scottish Office,

Education and Industry Department,

Meridian Court,

5, Cadogan Street,

GLASGOW. Tél : 0141 242 5675

G2 6AT Fax : 0141 242 5404

Pour le Pays de Galles :

The Welsh Office,

Industry and Training Department,

Cathays Park,

CARDIFF. Tél : 01222 825 400


CF1 3NQ Fax : 01222 825 214

2. Les aides distribuées sur le plan local

Les autorités locales en Angleterre et au Pays de Galles ont le pouvoir de promouvoir le développement économique de leur région. Elles sont dotées d'une grande latitude en ce qui concerne la manière dont elles choisissent de développer l'économie de leur localité, sous réserve d'un certain nombre de restrictions concernant les activités jugées peu appropriées.

Dans le cadre des pouvoirs généraux qui leur sont conférés, les autorités locales peuvent distribuer des subventions, des prêts ou fournir des garanties d'emprunts à des personnes physiques, investir dans l'entreprise créée par une personne en prenant des actions dans sa société ou en lui faisant un prêt sur titres, ou enfin mettre à sa disposition des locaux.

3. Les aides régionales sectorielles

Dans les régions sidérurgiques en crise, British Steel (Industry) Ltd (BS(I)) propose aux PME des aides à l’investissement qui peuvent aller jusqu’à 150 000 GBP. BS(I) ne requiert pas des demandeurs qu’ils aient une quelconque activité sidérurgique mais qu’ils soient situés dans une ancienne zone sidérurgique ou dans une zone sidérurgique en activité.

Les régions dans lesquelles les entreprises sont éligibles aux aides BS(I) sont: l’Ecosse centrale, le nord-est et le nord-ouest de l’Angleterre, les comtés du Yorkshire et du Humberside, les Midlands, le sud du Pays de Galles et le comté du Kent. Lorsque ces lieux se situent également dans des zones assistées, et, pour la plupart, c’est le cas, il est aussi possible de demander une aide dans le cadre du programme RSA.

Enfin, les entreprises situées dans les régions sidérurgiques ou charbonnières en crise peuvent également demander une aide européenne dans le cadre de la CECA (European Coal and Steel Community ou ECSC) : celle-ci prend alors la forme d’un prêt bonifié susceptible de couvrir 50 % du coût prévisionnel de l’investissement, avec obligation de fournir des garanties de remboursement. Le montant du prêt dépend du nombre d’emplois créés.


ADRESSE UTILE British Steel (Industry) Ltd (BS(I))

Canterbury House

2-6, Sydenham Road

Croydon CR9 2LJ

Tél. : 0181 686 2311

Fax : 0181 680 8616

4. L’Irlande du Nord

L’Irlande du Nord constitue en elle-même une zone assistée tout à fait à part. Il existe toute une série de programmes d’aide spécifiques, qui, combinés avec le statut d’« objectif 1 » de l’Irlande du Nord, font de cette région la plus financièrement soutenue du gouvernement.

Le Ministère de l’expansion économique (Industrial Development Board ou IDB) de l’Irlande du Nord offre indirectement un programme sélectif d’assistance financière : la Selective Financial Assistance (SFA) regroupe des subventions d’investissement, des aides directes à l’emploi, des prêts bonifiés, des aides à la commercialisation et à la recherche-développement, des exonérations en matière de fiscalité professionnelle, des subventions et des prêts pour les logements ouvriers, des bourses en faveur des stratégies de développement planifié et des apports financiers en fonds propres ou de partenariat.

Les aides sélectives les plus importantes sont les subventions au développement industriel, qui peuvent couvrir jusqu’à 30 %, voire 50 %, du coût d’un projet de construction, d’implantation ou d’équipement. Il y a 3 ans, les dépenses occasionnées par ce programme s’élevaient à environ 50 millions de livres, ce qui devait aider à créer 4.000 emplois et à en maintenir 2.000.


ADRESSE UTILE

Industrial Development Board for Northern Ireland

IDB House

64, Chichester Street

BELFAST. Tél. : 01232 233233

BT1 4JX Fax : 01232 535000

Une carte des zones bénéficiant d'aides et subventions se trouve à la page suivante.


ANNEXE COUTS D'APPROCHE ET D'IMPLANTATION SUR LE

MARCHE BRITANNIQUE

I. Coûts de prospection

a. Les frais de déplacements depuis la France

• Par mer (tarifs Calais/Douvres aller et retour standard en GBP) : fourchette de prix suivant les saisons et la durée du séjour – taxe comprise

Avec voiture + 2 Passagers Sans voiture

Ferry 245 à 334 GBP 48 GBP

Catamaran ou Hovercraft 250 à 338 GBP 24 GBP (single or 5 day return)

Eurotunnel 260 à 375 GBP

Source P&O 2000 et Hoverspeed 2000 Eurotunnel 2000

• Par air prix voyage affaires départ UK - taxe comprise

Heathrow Gatwick Stansted City billet flexible A/R

Lyon x 505.10 GBP

Nantes x 499.40 GBP

Paris x x 348.80 GBP

Strasbourg x 565.70 GBP

Toulouse x 504.40 GBP

Source : Air France 2000


• Par train (EUROSTAR) fourchette de prix en GBP - taxe comprise.

aller simple GBP aller et retour GBP

Londres-Paris Premium First : 240.00 GBP

Business : 190.00 GBP

Premium First : 480.00 GBP

Business : 350.00 GBP

Leisure Flexi: 220.00 GBP

Leisure Apex 7: 160.00 GBP

Leisure Apex 14 : 119.00 GBP

Standard Flexi : 270.00 GBP

Londres-Lille Business: 140.00 GBP

Standard Plus:105.00 GBP

Leisure Flexi : 180.00 GBP

Leisure Apex 7: 140.00 GBP

Leisure Apex 14 : 109.00 GBP

Standard Flexi:210.00 GBP

Source : Eurostar 2000

b. Déplacements à l’interieur de Londres

• des aéroports au centre ville

Gatwick (train) - gare : Victoria

aller simple GBP

8,20/9.50 GBP

Heathrow Express (train) - gare : Paddington 12,00 GBP

Heathrow (métro) 3,50 GBP

Heathrow (taxi) environ 25,00/35,00 GBP


Stansted (train)- gare : Liverpool Street 12,00 standard GBP

Silvertown London City Airport (train et métro) 4,10 GBP

Sources: London Transport (métro) - National Rail Enquiries (trains)

• Transports en commun

- ticket de métro : 1,80 GBP (zones 1 et 2) ; 2,10 GBP (zones 1, 2 et 3) ;

2,60 GBP (4 zones); 3,20 GBP (5 zones); 3,50 GBP (6 zones)

- carte de transport (réseau bus, métro, train)

Zones Journée Semaine Mois Année

1 15,30 GBP 58,80 GBP 612 GBP

1 à 2 3,90 GBP 18,20 GBP 69,90 GBP 728 GBP

1 à 3 21,70 GBP 83,40 GBP 868 GBP

1 à 4 4,10 GBP 26.80 GBP 103,00 GBP 1072 GBP

1 à 5 32,40 GBP 124,50 GBP 1296 GBP

1 à 6 4,70 GBP 35,40 GBP 136,00 GBP 1416 GBP

Source : London Transport - mai 2000

• Taxi : 1,40 GBP pour les premiers 405 mètres ou 87 secondes

0,20 GBP pour chaque 202,5 mètres supplémentaires ou 43,5 secondes jusqu'à 10,60 GBP

0,20 GBP ensuite pour chaque 135 m ou 29 secondes.

source : The Carriage Office


• Location de voitures

- exemple à partir de Heathrow Airport ou du Centre de Londres – taxe comprise :

7 jours

Groupe B (Ford Fiesta) 169,00

Groupe C (Ford Escort) 180,00

(source : Hertz juin 2000)

c. Frais de séjour (prix par nuit TVA incluse)

Chambre simple

Hôtel de luxe (Savoy) 300.00 GBP

Hôtel 4 étoiles Londres W1 à partir de 150.00 GBP

Hôtel 3 étoiles Londres W1 à partir de 120.00 GBP

Novotel Hammersmith.LondresW6

145.00 GBP

Novotel Waterloo 125.00 GBP

Novotel Heathrow 112.00 GBP

IBIS Euston 64.00 GBP

Source (Tarif Agence Expotel)

d. Autres coûts

• Personnels intérimaires (tarif horaire hors TVA 17,5 %)*

- Réceptionniste/téléphoniste 12,00 à12,80 GBP

- Secrétaire 15,50 à 21,50 GBP


- Hôtesse d’accueil 12,00 à 13,50 GBP

- Jeune employé de bureau 12,00 à 12,80 GBP

- Secrétaire bilingue suivant âge et expérience 17,00 à 30,00 GBP

Source : Crone Corkill 2000

• Interprétariat consécutif (tarif à la journée (8h) = 280 GBP*

• Interprétariat simultané (tarif unique) = 300 GBP*

• Traduction) = 120GBP

/1000 mots *

• Traductions = 137 GBP

/1000 mots *

* Source : Chambre de Commerce Française de Grande-Bretagne Ltd - Contact Virginie Bertrand- Tél: 00 44 20 7304 7053 (Tarifs non membre)

• Télécommunications vers la France (Source:: British Telecom)

- téléphone et télécopie (la minute) ⎨28.43 pence (8 a.m-6 p.m)

T.V.A incluse ⎨26.65 pence (6 p.m-8 a.m)

⎨23.11 pence (week-end)

II. PROMOTION ET DISTRIBUTION

a. Promotion

• Les salons


Les salons constituent un élément important de l'approche du marché britannique. Première étape dans une stratégie d'exportation, ils permettent de toucher les acheteurs britanniques tout en exposant ses produits à la concurrence internationale.

Depuis le début des années 80, le secteur des foires et salons britanniques a rattrapé son retard sur ses principaux concurrents, en favorisant surtout les expositions de petites et moyennes tailles, ainsi que les manifestations spécialisées et constituent une excellente vitrine pour le marché du Royaume-Uni. Il est conseillé de consulter l'expert sectoriel du PEE de Londres sur l'importance et l'intérêt d'un salon spécifique.

• La publicité au Royaume-Uni

Le secteur publicitaire au Royaume-Uni a connu un développement rapide et parallèle à celui des autres pays industrialisés, tout en conservant des formes et des modalités d'exécution particulières. Ses spécificités les plus marquantes sont son importance économique, ses modes de régulation, le style de sa communication, et la réceptivité du public britannique.

L'industrie publicitaire britannique est d'abord remarquable par son importance dans l'économie nationale. Sur le long terme, les dépenses publicitaires continuent d'augmenter en valeur absolue et en valeur relative (en part du PNB et de la consommation). L'élasticité supérieure de ces dépenses est un phénomène commun à l'ensemble des pays développés, mais la publicité au Royaume-Uni prend une ampleur particulière; elle représentait ainsi 12 milliards de livres en 1997.

Pays Dépenses (Dollars $)

Espagne $5.193m ( $1=Pta26.66)

Allemagne $22.349m ($1=DM1.5)

France $10.634m (Fr1=$0.1687)

Belgique $1.763m (BFr=$0.0273)

Italie $7.214m (L1=$0.000571)

Source : The European Advertising & Media Forecasts,1998

Coût d'une annonce publicitaire dans la presse hebdomadaire nationale:


Journal Coût colonne simple /cm mono GBP

Page mono GBP

Page couleur GBP

THE TIMES 45 19.000 29 000

THE GUARDIAN 36 15.500 16.000

THE FINANCIAL TIMES 82 33.600 44.236

THE INDEPENDENT 32 14.000 18.000

Source : Marketing Pocket Book juin 1998

• Etudes de marché et consultants

La Chambre de Commerce Française de Grande-Bretagne tient à disposition des entreprises françaises un livret sur "Les professions de conseil en affaires en Angleterre", présentant les spécificités des professions réglementées dans les domaines du Droit de la Comptabilité, de l'immobilier, de l'assurance et de la finance.

b. La distribution

Secteur rentable, la distribution britannique doit cependant se restructurer et faire face à une érosion des marges, liés à une nouvelle guerre des prix et à de nouveaux acteurs. En l'an 2000, le commerce de détail britannique a été évalué à 197,08 milliards de GBP. Le secteur à dominance alimentaire représente 43,09% des ventes, les biens de consommation non alimentaire 51,79%. Les différents circuits de vente par correspondance avec 5,12% semblent être des voies d'avenir via le e-commerce et les télévisions digitales..

Le Poste de Londres a réalisé un certain nombre d'études relatives à la distribution :

- Royaume-Uni : Les principaux groupes de distribution du Commerce de détail non alimentaire

- Royaume-Uni: Les circuits de distribution des biens de consommation non-alimentaires

- Le contrat de vente commerciale, les conditions de vente et modalités de paiement au Royaume-Uni


- Le recouvrement des créances en Angleterre et au Pays de Galles

- La distribution alimentaire au Royaume-Uni

- La franchise au Royaume-Uni : aspects commerciaux, juridiques et fiscaux

- Les cash & carry au Royaume-Uni

III. L'implantation au Royaume-Uni

a. L'implantation au Royaume-Uni - La présence française au Royaume-Uni et à l'étranger

• Les investissements français au Royaume-Uni

Les investissements directs franco-britanniques connaissent depuis 1997 une reprise sensible par rapport à leur précédents niveaux qui dans les années 1990 laissaient apparaître une certaine stagnation.

Les stocks d’investissements directs français à destination du Royaume-Uni ont cru en 1999 de 20,1%. Avec un encours de 32,2 Mds EUR, le Royaume-Uni est en 1999 le quatrième destinataire de capitaux français à long terme (tout comme les Pays-Bas), précédé des Etats-Unis (78,9 Mds EUR), de l’Allemagne (39,4 Mds EUR) et de la Belgique (39,2 Mds EUR). Les stocks des investisseurs britanniques en France ont augmenté en 1999 de 7,8%, soit moins de la moitié de la croissance générale des stocks étrangers, pour atteindre 27,8 Mds EUR.

La France, exportateur net de capitaux vis-à-vis du reste du monde, connaît vis-à-vis du Royaume-Uni un déficit persistant qui s’élève en 1999 aux environs de 4,4 Mds EUR.

La part des pays de l’OCDE dans le total du stock d’investissements directs français à l’étranger s’est accru en 1999 alors que la France a affaiblit sa présence dans ce pays, avec 9,8% de ses investissements à l’étranger sur le territoire britannique. La part des investissements britanniques en France a également diminué en 1999, pour atteindre 13% des stocks d’investissements étrangers en France.


Stocks d'investissements directs franco-britanniques

Milliards d’euros, mis à jour du 06/06/2000

INVESTISSEMENTS FRANCAIS A L'ETRANGER

1997 1998 1999

Stocks totaux 195,6 235,6 330,0

Stocks au Royaume-Uni 21,1 26,8 32,2

Proportion à destination du Royaume-Uni 10,8% 11,4% 9,8%

INVESTISSEMENTS ETRANGERS EN FRANCE

1997 1998 1999

Stocks totaux 157,9 183,5 213,9

Stocks du Royaume-Uni 25,1 25,8 27,8

Proportion en provenance du Royaume-Uni 15,9% 14,1% 13,0%

Source : Banque de France, Balance des paiements et position extérieure de la France, rapport 1999

Rappel de la parité Euro/FF=6,5595

b. Comment s'implanter au Royaume-Uni

L'entreprise souhaitant être représentée au Royaume-Uni a le choix entre la coopération avec des acteurs économiques locaux et l'implantation directe.

• La représentation commerciale

Une note a été réalisée sur ce thème :

- « le contrat d'agence commerciale (Agency) au Royaume-Uni »

• L’implantation


Les P.E.E. du Royaume-Uni ont publié une collection de notes à l'attention des entreprises françaises désireuses de s'implanter sur le marché britannique :

- "L'implantation au Royaume-Uni"

- "S'implanter en Ecosse"

- "S'implanter en Irlande du Nord"

c. Coûts d'installation

• Frais d'équipement (TVA 17,5% à ajouter)

. - Téléphone : prix à partir de 20,00 GBP

frais de connexion : 99,00 GBP (1 ligne)

79,00 GBP (2 à 5 lignes)

69,00 GBP (+5 lignes)

location trimestrielle : business 38,18 GBP

location trimestrielle :privé 23,63 GBP

- Télécopie : 200 à 2.000 GBP

- Photocopieur : 4.000 à 15.000 GBP

- Micro-ordinateur : 800 à 2.500 GBP

- Imprimante laser : 800 à 2.000 GBP

• Achat et location immobiliers

L'originalité et la complexité du droit anglais ont motivé la rédaction d'une note qui insiste essentiellement sur les dispositions propres aux baux commerciaux et qui s'intitule : "Droit immobilier et fiscalité immobilière au Royaume-Uni" .


Les loyers des locaux commerciaux 2000

Régions location de d’usines

(GBP/sq ft)

location de bureaux

(GBP/sq ft)

Location de terrain

(000 GBP/acre)

Pays de Galles 2.00 - 5.00 5.00 - 16.00 30 - 250

Ecosse 1.50 - 5.00 4.00 - 22.00 40 - 150

Irlande du Nord 2.50 - 3.50 5.00 - 12.00 30 - 120

South East 4.00 - 10.00 6.00 - 40.00 100 - 1m

East 2.00 - 5.50 5.00 - 20.00 50 - 500

West Midlands 3.00 - 5.50 8.00 - 25.00 130 - 300

East Midlands 2.50 - 12.00 6.00 - 8.00 120 - 160

North East 2.50 - 4.00 6.50 - 13.00 33 - 80

North West 2.50 - 4.00 4.00 - 22.00 40 - 250

Yorkshire/Humber 2.50 - 4.00 6.25 - 20.00 40 - 120

South West 2.50 - 8.00 5.00 - 18.00 45 - 450

Source : Industrial and Commercial Premises - Department of Trade and Industry - website 2000

Les loyers des bureaux 1998.

Villes Loyers (sq ft/année) GBP(Charges et impôts fonciers non compris)

Londres - City 52.50

Londres - Mayfair 52.50

Birmingham 18.00

Bristol 18.00

Cardiff 16.50


Edimbourg 23.00

Glasgow 17.50

Liverpool 13.00

Manchester 18.50

Source : Debenham Tewson and Chinnock

d. Le recrutement

• Le droit du travail

Afin d'éclairer les entreprises françaises sur les particularités du droit du travail anglais, sur les méthodes de recrutement et sur les salaires pratiqués outre-Manche, le P.E.E. de Londres a publié les trois notes thématiques suivantes : "Les obligations majeures de l'employeur au Royaume-Uni : le contrat de travail, le "P.A.Y.E." et les cotisations sociales", "Le marché britannique du recrutement" et "Les salaires au Royaume-Uni".

• Les salaires

Pour plus de détail sur les salaires, les avantages accordés au personnel, etc., il est utile de se référer à la note intitulée « Les salaires au Royaume-Uni»

New Earnings Survey 2000

Les salaires des employés à plein temps par secteur d'activités

Avril 2000 en livres sterling

Ensemble Secteur manufacturier

Electricité, eau, gaz

Construction Services

Salaire annuel brut 21 842 21 128 27 036 21 362 22 083

Salaire hebdomadaire brut 410,6 407,0 508,8 413,4 411,0

dont heures supplémentaires 19,9 32,7 38,2 38,9 14,6


dont intérêt / bénéfices 1,1 1,5 3,6 1,1 0,9

dont primes 10,9 12,2 9,0 16,2 10,4

dont autres revenus 5,5 11,6 8,9 1,5 3,8

Part du salaire de base 91,7% 87,5% 89,5% 87,8% 93,3%

Salaire brut horaire* 10,28 9,72 12,64 9,26 10,52

Durée hebdomadaire de travail

39,7 41,3 39,3 44,3 38,9

Croissance annuelle** 2,9% 2,9% 3,6% 5,3% 2,0%

Les salaires des employés à plein temps par profession

Activité non-manuelle Activité manuelle

Avril 2000 en GBP

Cadres Profes-sions

libérales, ingé-nieurs

Techni-ciens

assistants

Secréta-riat

Commer-ce de détail

Services person-

nels

Artisanat Ouvriers

Salaire annuel brut 33 781 29 009 25 471 14 760 15 852 16 924 18 979 ..16 945

Salaire hebdomadaire brut

608,1 559,6 468,9 282,1 305,6 306,0 368,2 328,7

dont heures supplémentaires

7,1 9,9 12,3 10,7 7,7 16,5 46,1 45,2

dont intérêt / bénéfices 2,0 1,3 1,0 0,8 1,0 0,3 0,7 1,1

dont primes 21,7 4,5 7,8 4,3 29,4 1,6 13,6 9,5

dont autres revenus 1,7 1,8 7,9 2,4 1,9 5,5 8,3 14,5

Part du salaire de base 94,9% 97,0% 94,2% 93,9% 88,4% 92,8% 84,3% 82,4%


Salaire brut horaire* 15,69 15,69 12,25 7,30 7,81 7,53 8,22 7,15

Durée hebdomadaire de travail

38,8 35,6 37,8 38,1 38,9 40,1 43,1 44,5

Croissance annuelle** 1,4% 2,9% -0,1% 2,5% 1,2% 3,3% 3,1% 3,0%

* hors heures supplémentaires

** salaire mensuel

LES NOTES DES POSTES D'EXPANSION ÉCONOMIQUE · la société préconstituée ("Off the Shelf...

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