La Creation Dentreprise Hassan

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Rdigez votre Business PlanAprs avoir analys vos objectifs et motivations dans le chapitre 1, vous avez test votre

projet au chapitre 2, en analysant vos forces et faiblesses sur chaque facteur cl de succs

dans votre domaine dactivit.

Cette analyse vous a permis, dans le troisime chapitre, dlaborer des plans daction

dtaills dont lobjectif tait de renforcer vos atouts et rduire vos faiblesses sur chaque fac-

teur cl de succs.

Dans le chapitre prcdent, vous avez ensuite calcul vos besoins en fi nancement per-

manents et vos besoins court terme aprs avoir labor vos comptes dexploitations

prvisionnels, vos tableaux de fi nancement, vos budgets de trsorerie et vos bilans.

Vous connaissez donc vos besoins en capitaux propres, susceptibles dtre apports par

vous-mme, des associs, et vos besoins en prts en long terme et court terme, susceptibles

dtre satisfaits par des banquiers.

Vous pouvez maintenant intgrer les lments fi nanciers prcdents dans un dossier de

demande de fi nancement, que nous appellerons pompeusement Business Plan, car cela fait

plus savant.

Ce business plan contiendra dabord un argumentaire sur lintrt de votre projet de cra-

tion. Cet argumentaire reposera largement sur les atouts dont vous disposez pour matriser

les facteurs cls de succs dans votre domaine dactivit et, par consquent, sur les lments

les plus convaincants de vos plans daction dtaills du troisime chapitre. Vous indiquerez

ensuite vos besoins en fi nancements en vous servant des documents fi nanciers que vous

avez labors (comptes dexploitations et tableaux de fi nancement, notamment).

Le banquier que vous allez contacter nest pas un philanthrope, il va donc se poser trois

questions.

Quel intrt ai-je travailler avec ce crateur ? 1.

Combien me demande-t-il ? 2.

Quand et comment me remboursera-t-il ? 3.

254 Du projet au business plan

Un bon dossier va donc infl uencer sa dcision mme si le fi nancier sintressera dabord

votre personnalit, votre connaissance du mtier et au potentiel de votre futur secteur

dactivit.

Votre business plan doit le rassurer sur les points prcdents.

Pour atteindre cet objectif, il vaut mieux rsumer le projet en une page au maximum (elle

sera lue), ajouter 5 10 pages pour justifi er lintrt du projet et consacrer une dizaine de

pages aux tats fi nanciers (bilan, compte de rsultat, tableau de fi nancement et gestion pr-

visionnelle de trsorerie pour la premire anne et pour les deux suivantes).

Le document devra tre facile lire et concis car, devant un dossier trop volumineux et

trop dtaill, le banquier pourrait tre amen penser que son interlocuteur est plus dou

pour rdiger des rapports que pour diriger une entreprise.

!OLE RSUMLe rsum dune page prcisera :

quel produit ou service vous voulez vendre ;

en quoi il est meilleur que ceux des concurrents ;

quelle est limportance du march et son taux de croissance ;

quels sont les clients auxquels vous souhaitez vous adresser ;

grce quoi vous comptez les attirer.

Il est prfrable de ne pas rdiger cette page demble, mais de confectionner dabord le

reste du dossier. Lorsque le rsum aura t rdig, vous le testerez sur plusieurs personnes :

chefs dentreprises, conseillers, et pourquoi pas, sur dautres banquiers. Si le travail nest pas

parfait, vous le remettrez sur le mtier jusqu ce que vous ayez la certitude que nimporte

quel lecteur pourra comprendre ce que vous voulez faire et comment vous allez russir le

faire.

!OLARGUMENTAIREIl nexiste pas de schma type dargumentaire et ce dernier doit tre adapt aux caract-

ristiques du projet.

Il est prfrable de ne pas rdiger cet argumentaire avant davoir ralis lanalyse et le

test de lide suggrs dans le second chapitre, si vous voulez viter de vous trouver dsarm

par les objections que vos interlocuteurs ne manqueront pas de prsenter.

255e" Rdigez votre dossier de fi nancement

Largumentaire doit mettre en relief :

les facteurs cls de russite dans le crneau choisi ;

lvolution prvisible de ces facteurs cls ;

les atouts que vous possdez sur chacun deux.

Largumentaire ne doit pas cacher les faiblesses et les risques du projet mais au contraire

sattacher mettre en lumire les moyens de rsorber ces faiblesses et de rduire ces ris-

ques. Procder ainsi, cest probablement la meilleure manire de rassurer le banquier et

dviter dtre mis mal par ce dernier.

Le schma suivant na quun caractre indicatif car il convient dviter tout dveloppe-

ment inutile votre argumentaire. Cet argumentaire doit avoir un seul objectif : convaincre

le lecteur de lintrt de votre projet. Il peut dailleurs sinspirer de la check list fournie dans

le chapitre 3.

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Si la premire page du dossier manque de clart, si elle emprunte au jargon de la nou-

velle conomie des termes incomprhensibles (pour les click and mortars !) alors le dossier

sera referm.

Si le crateur ne fournit pas dinformations sur les facteurs cls de russite dans le

domaine dactivit, sil ne prsente pas une analyse objective de ses forces et faiblesses, sil

passe sous silence les forces et faiblesses des concurrents et si les renseignements prc-

dents ne sont pas tays par une tude de march justifi e par limportance des sommes

sollicites, alors les investisseurs en fonds propres fuiront le projet aussi rapidement que sil

tait prsent par une entreprise appartenant lconomie traditionnelle.

Par rapport au dossier dun crateur classique, celui de la start-up prsentera quelques

diffrences car il convient dy insister :

sur la manire dont lentreprise va gnrer ses revenus ;

sur lexistence dun march de taille europenne voire internationale ;

sur la prsence dune quipe dirigeante constitue dlments complmentaires pos-

sdant chacun une grande expertise de son domaine dactivit respectif ;

sur lassistance de conseillers de haut niveau (avocats, commissaires aux comptes,

scientifi ques).

La partie du dossier consacre aux sources de revenus, ce que les Anglo-Saxons quali-

fi ent de business model, va retenir demble lattention du capital-risqueur surtout si cette

source de revenus est constitue par des abonnements un site Internet. Laccs payant

des informations accessibles uniquement par ce procd peut en effet heurter des inter-

nautes qui considrent que le Net est par excellence le domaine o doit rgner la gratuit

dinformations exhaustives.

Un business model bas sur des revenus publicitaires, peut galement soulever des objec-

tions car les annonceurs ont tendance concentrer leurs budgets sur quelques sites et la

lgislation pourrait brider demain lexploitation des fi chiers commerciaux.

Le modle dit transactionnel consiste se rmunrer sur les ventes. Les profi ts peuvent

alors provenir de la commercialisation de produits numriques tlcharger, de commissions

prleves sur des transactions (sur des ventes aux enchres par exemple), moins que le site

nassure lui-mme la commercialisation en offrant des prix faibles grce des quantits vendues

trs leves. Chaque formule possde ses atouts mais galement ses limites : cots de forma-

tage et capacit de tlchargement pour les produits dmatrialiss, investissements publicitaires

levs pour le commissionnement sur transactions hberges, complexit de la chane logistique

et cots dexpdition pour la ralisation de marges sur discount.

Le quatrime type de revenu des sites Internet est celui obtenu par les web-agencies qui

commercialisent des prestations offertes aux start-up Internet : conception de sites, hber-

gement de ces derniers, conseil llaboration de dossiers de fi nancement, recherche de

capitaux, etc.


Aprs avoir spcifi les sources de revenu, le business plan dveloppera le dossier fi nan-

cier, lequel sefforcera :

de justifi er des prvisions de chiffre daffaires, de rsultat net et de cash-fl ow ralises

sur 3 5 ans, malgr le caractre hasardeux danticipations effectues sur une

telle dure ;

den dduire la valorisation des fonds propres investis dans lentreprise ;

de prciser le mode de sortie des investisseurs.

Si le projet manque dambition, il sera rejet. Inversement, si le chiffre daffaires semble gonfl ,

si le besoin en fonds de roulement est sous-valu et le point mort trop fantaisiste, le dossier

sera galement rejet. Si le crateur ne propose pas plusieurs scnarios de chiffre daffaires, sil

ne prcise pas ce quil fera en cas de diffi cult, son projet sera galement rejet.

Et si ce crateur vite tous les piges qui prcdent, il restera cependant un doute dans

lesprit des investisseurs sur la vritable valeur ajoute par le projet. Une tude effectue

sur des jeunes japonais na-t-elle pas en effet montr que ces derniers avaient tellement surf

sur le Net pour mieux sinformer sur les voitures ou les paires de basket quils avaient

aujourdhui le sentiment de les avoir consommes. Pourquoi diable iraient-ils en acheter

maintenant ?

Un dernier point : si vous crez une start-up, il serait prfrable dajouter au dossier fi nan-

cier suggr dans le chapitre 5, une page de synthse prsente langlo-saxonne et dans

laquelle vous ferez apparatre les lments donns par le tableau 6.1 emprunt la socit

Business Objects.

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10 619

1 816

75.3 %

12.9 %

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4 262

75.7 %

14.1 %

46 675

7.78

77.0 %

12.8 %

61 216

13 906

71.9 %

16.3 %

74 705

22 668

65.4 %

19.8 %

K7$"*)G"'/%)1'&$% 12 435 88.2 % 27 102 89.8 % 54 445 89.9 % 75 122 88.2 % 97 373 85.2 %

DA"'/%(),%)375#$-755%G%5$G%6H%46H%!%*!,+/%&(..%0%)*\%)*%'!%*!0-4p%*2)AK,02)2'*4-*2()

2 354

7 739

1 855

16.7 %

54.9 %

13.2 %

4 299

16 154

3 447

14.2 %

53.5 %

11.4 %

8 071

30 666

5 706

13.3 %

50.6 %

9.4 %

10 634

50 038

7 402

12.5 %

58.8 %

8.7 %

14.05

68 115

11 076

12.3 %

59.6 %

9.7 %

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11 947 84.7 % 23.9 79.2 % 44 443 73.3 % 68 074 80.0 % 93 241 81.6 %

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3.5 %

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0.383

106 %

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10 012

1 999

16.5 %

3.3 %

7 048

1 849

8.3 %

2.2 %

4 132

1 673

3.6 %

1.5 %

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0.608

0.378

4.3 %

2.7 %

3 585

1 208

11.9 %

4.0 %

12 011

3 963

19.6 %

6.5 %

8 897

3 737

10.5 %

4.4 %

5 805

2 928

5.1 %

2.6 %

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263Synthse de la deuxime partie

Votre Business Plan va rassembler votre plan daction dtaill (cf. chapitre 3) et votre demande de fi nancement, (cf. chapitre prcdent).

Rdigez un argumentaire mettant en avant les atouts dont vous disposez pour crer votre entreprise dans le secteur dactivit que vous avez choisi.

Expliquez clairement ce que vous avez lintention de commercialiser, en quoi vos produits ou services seront meilleurs que ceux de vos concurrents, quelle est lim-portance du march et son taux de croissance, quels seront vos futurs clients et grce quoi vous comptez les attirer.

Testez cette page sur plusieurs personnes.

Rsumez en 5 10 pages vos atouts et faiblesses sur les facteurs cls de succs dans votre futur domaine dactivit, lvolution prvisible de ces facteurs, le potentiel du march, les atouts et faiblesses des concurrents, les actions que vous engagerez.

Intgrez dans votre business plan votre dossier fi nancier (tableaux de fi nance-ment, comptes de rsultat prvisionnels, budgets de trsorerie et bilans de fi n dexercice).

Mettez en annexe le dtail de vos charges et produits et lvaluation de votre seuil de rentabilit, si cela peut renforcer votre argumentaire.

Soignez la prsentation de votre dossier, numrotez ses pages, utilisez une police de caractres agrable lire, reliez le dossier et nhsitez pas y intgrer ven-tuellement des photos de vos produits.P

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3Trouver largent ncessaire

Dans la deuxime partie de l'ouvrage, vous avez assimil des concepts de gestion qui vous ont permis d'valuer les ressources fi nancires qui vous sont ncessaires pour concrtiser votre projet de cration d'entreprise.

Vous connaissez les critres utiliss par les banquiers pour analyser une demande de fi nancement. Vous savez donc s'il est pour vous indispensable d'augmenter vos apports personnels ou de vous associer avec des apporteurs de fonds propres avant mme de solliciter les banquiers pour des prts long ou moyen terme.

Vous avez labor un dossier fi nancier que vous avez intgr dans un business plan. Ce business plan contient galement un argumentaire sur les atouts dont vous disposez pour russir dans le secteur d'activit que vous souhaitez exploiter.

Vous tes donc prt pour convaincre ceux dont vous avez besoin.

( * + , ) # $ -

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Trouver des fonds propres

Rappelons que les fonds propres dune entreprise correspondent aux sommes appor-tes titre personnel par le crateur de lentreprise individuelle.Dans une socit, ces fonds propres correspondent aux apports du crateur et de ses

associs ventuels pour constituer le capital social. Celui-ci est matrialis par des actions

(dans la socit anonyme) ou par des parts sociales (dans la SARL). Les associs deviennent

en quelque sorte copropritaires de la socit. Ils recevront une partie de ses bnfi ces mais,

si lentreprise dpose son bilan, ils perdront le montant de leurs apports.

la diffrence des apports en fonds propres, les prts long terme et moyen terme sont

dlivrs le plus souvent par des banques commerciales. Celles-ci reoivent des intrts en

contrepartie. Elles ne sont pas copropritaire de lentreprise et si celle-ci dpose son bilan,

les prts devront tre rembourss.

O LES FONDS PROPRES DE LENTREPRISE INDIVIDUELLE

Dans notre pays, plus de 75 % des entreprises cres sont des entreprises individuelles

qui vont voluer dans des secteurs dactivit traditionnelle au potentiel de dveloppement

limit. Les conomies de ces dirigeants tant souvent trop faibles, les bnfi ces futurs

devront tre conservs dans lentreprise pour fi nancer ses besoins permanents. Ces entre-

prises-l ne peuvent donc intresser des associs car ces derniers prfreront mettre leur

argent dans des socits potentiel prometteur pour en obtenir une bonne rentabilit ou

de solides plus-values.

Si lentrepreneur individuel ne possde pas assez dconomies pour fi nancer la cration

de son entreprise il sera plac devant une situation dautant plus dlicate que les banques

268

Tro

uver larg

ent n

cessaire

CAPITAUX PROPRES

FONDS APPORTSPAR LE CRATEUR

CAPITAUX PERSONNELS(Economies du crateur)

PRIME RGIONALE LACRATION DENTREPRISE

(PRCE)

PRIME RGIONALE LAMNAGEMENT

DU TERRITOIRE (PAT)

DONS

EMPRUNTS EFFECTUS TITRE PERSONNEL

PRIME RGIONALE LEMPLOI (P.R.E.)

PARTENAIRESFINANCIERS

ASSOCIS ACTIFS

PRIMESET

SUBVENTIONS

FONDS APPORTSPAR LES ASSOCIS

COMPTES COURANTS DASSOCIS

PRTS PARTICIPATIFS

QUASI-FONDSPROPRES

accessibles aux PME depuis 2005

(aide de ltat aux demandeurs demploi, concours, dons)

Prts de parents, damis

Prts dhonneur aux crateurs

Prts bancaires classiques

Primes supprimes

par beaucoup

de conseils

rgionaux

Particuliers

Socits de participation (SDR)

Socits de fi nancementde linnovation (SFI)

Socits de capital-risque

FCPR-FCPI-FIP

Grandes entreprises

Particuliers

Business angels

Socits de capital-risque

FIGURE 7.1" B*"-$1G$-1G$"($5"E,%(5"/-,/-$5"/*-"9$"1-.*&$7-

269g" Trouver des fonds propres

pourraient bien lui refuser tout prt long terme et mme court terme arguant du fait

que ses fonds propres sont insuffi sants. Cest un cercle vicieux qui peut le condamner dif-

frer ou abandonner son projet.

Il reste toutefois quelques possibilits exploiter par le crateur :

solliciter un don de ses parents ou grands parents sils ont un peu dargent

emprunter de largent titre personnel et ajouter cet argent aux conomies du cra-

teur pour fi nancer le lancement de son entreprise ;

solliciter des dons, primes ou subventions ;

essayer dobtenir des prts dhonneurs (voir fi gure 7.1)

se renseigner sur les aides spcifi ques (demandeurs demploi, handicaps).

)O.))))))))Si vos parents, vos grands parents, vos oncles ou tantes ont de largent, sollicitez un

don de leur part. Ils seront exonrs de droits de mutation pour des montants qui peuvent

atteindre environ 160 000 (sil sagit de parents), 32 000 (grands parents).

)O.)))Si vos parents ou grands parents ne peuvent vous donner de largent, demandez-leur de

vous en prter titre personnel.

Sollicitez galement un prt personnel de tous ceux que vous connaissez : vos amis, vos

anciens camarades dcole et, dune manire gnrale, tous ceux qui possdent un peu dar-

gent (le mdecin, lavocat, des investisseurs privs, des chefs dentreprise retraits).

Demandez bnfi cier dun prt la cration dentreprise (PCE) de 2 000 7 000 .

Ce type de prt a t cr par ltat, il est attribu par Oso et dlivr par les banques. Ces

banques compltent le PCE par un prt bancaire moyen terme dun montant quivalent

deux fois le PCE. Le PCE ne correspond pas des fonds propres mais il a la mme destina-

tion car il peut tre utilis pour fi nancer les besoins en fonds de roulement et le prt bancaire

qui laccompagne peut fi nancer des immobilisations (voir le site www.pce. oseo.fr).

Si vous ne pouvez obtenir un PCE, demandez un prt personnel votre banquier. Vous

aurez une chance de lobtenir mais il vous faudra probablement accepter de donner votre

caution personnelle.

Attention !

Que le prt personnel vienne des parents, des amis ou dune banque, ce prt pourra

coter cher lentreprise si, pour le rembourser, vous adoptez le statut de salari et si vous

vous attribuez un salaire lev. Ce salaire donnera lieu, en effet, au versement de cotisa-

tions sociales mais galement limpt sur le revenu pay par son bnfi ciaire. Supposons,

270 Trouver largent ncessaire

par exemple, que le taux des cotisations sociales patronales soit de 50 % et que vous soyez

impos sur le revenu au taux de 30 %. Si votre salaire est de 100 000 par an, lentreprise

devra dpenser 150 000 (100 000 de salaire brut et 50 000 de charges sociales patro-

nales). Sur les 100 000 que vous recevrez, vous devrez payer au moins 20 % de charges

sociales salariales. Votre salaire net sera donc 80 000 sur lesquels vous devrez acquitter

30 % dimpt sur le revenu soit 24 000 . Il vous restera donc 56 000 pour payer vos

intrts demprunt alors que votre entreprise aura dpens 150 000 . Cest la raison pour

laquelle il peut tre prfrable, pour un crateur, de prlever des bnfi ces de lentreprise

plutt que de sattribuer des salaires importants comme le montrera un exemple dvelopp

dans le chapitre 9.O`.))))))Ces fondations sont nombreuses mais ne vous faites pas trop dillusions sur la proba-

bilit dobtenir leur soutien car le nombre dlus est trs limit. Si vous avez explor sans

succs les possibilits prcdentes, vous pourrez toutefois solliciter ces fondations. Pour

les connatre, consultez auparavant les organismes qui connaissent bien les possibilits de

fi nancement la cration dentreprise. Vous trouverez leur adresse e-mail dans RESSOURCE 3.

Consultez aussi RESSOURCE 4 qui fournit des renseignements sur les fondations dlivrant le

plus grand nombre de dons.O`.))))Des primes rgionales la cration dentreprise (PRCE) et des primes rgionales lem-

ploi (PRE) taient auparavant accordes aux crateurs par la plupart des conseils rgionaux.

La grande majorit de ces conseils rgionaux prfrent aujourdhui attribuer aux crateurs

des prts long terme taux faibles, des avances remboursables ou des bonifi cations din-

trts. La prime lamnagement du territoire a survcu mais elle est rserve des projets

industriels de taille importante (voir RESSOURCE 3).

Les subventions sont galement devenues rares mais il convient toutefois de signaler

celles dlivres par le ministre de lenseignement suprieur par lintermdiaire du concours

national daide la cration de technologies innovantes (voir RESSOURCE 4). Comme son nom

lindique ce concours est rserv aux entreprises innovantes.O`N);)));))Un certain nombre de fondations, dassociations ou de grandes entreprises prfrent aider

les crateurs en leur accordant des prts personnels ou des prts dhonneur taux faibles

plutt que dattribuer des dons qui ne pourraient concerner quun nombre limit de bn-

fi ciaires (voir RESSOURCE 4) La plupart de ces prts varient entre 3 000 et 15 000 . Parfois


ils ne sont pas remboursables et le plus souvent les organismes qui les dlivrent nexigent

pas de garanties (hypothques ou nantissements). Les prts dhonneur peuvent tre consi-

drs comme des capitaux propres. Ils permettront lentreprise dobtenir par ailleurs des

prts bancaires plus importants dans la mesure o, comme nous lavons dj signal, la plu-

part des banques commerciales peuvent accorder des prts long terme ou moyen terme

susceptibles datteindre le montant des fonds propres du crateur et, dans une hypothse

favorable, le double de ces fonds propres.

)ON))))L);r)sM

OLes demandeurs demploiLes demandeurs demploi pris en charge par le ple emploi peuvent bnfi cier de laide

aux chmeurs crateurs et repreneurs dentreprise (ACCRE) en obtenant le versement de la

moiti du reliquat de leurs droits indemnisation si leur projet de cration (ou de reprise

dentreprise) est valid par le ple emploi. La moiti de laide est verse au dbut dactivit

et le solde 6 mois plus tard (voir www.entreprises.gouv.fr). Les demandeurs demploi ou bn-

fi ciaires de minima sociaux peuvent aussi bnfi cier dun nouvel accompagnement pour la

cration ou reprise dentreprise (dispositif NACRE) qui leur ouvre la possibilit dobtenir un

prt taux zro accompagn dun prt bancaire (voir site www.gouv.fr).

OLes exclus du march du travail et des circuits bancaires classiquesCes exclus peuvent obtenir des prts solidaires et des prts dhonneur de lADIE (voir

RESSOURCE 4).

OLes handicapsLes handicaps peuvent obtenir une subvention de lAgefi ph (voir RESSOURCE 4).

!OLES FONDS PROPRES DUNE SOCITSi le crateur cr une socit, il peut exploiter les sources de fi nancement indiques dans

la section prcdente mais il peut aussi augmenter ses fonds propres en faisant appel des

associs. Il peut galement demander ces associs dapporter de largent en compte-courant

et solliciter des prts participatifs auprs dorganismes fi nanciers.


!OK))Ces associs peuvent tre des personnes connues du crateur. Il peut galement sagir

de business angels ou de socits de capital risque.

OLes associs parents, amis ou ancien employeurSi des parents ou amis ne peuvent vous prter de lagent, peut-tre accepteront-ils de

souscrire au capital de votre socit sans pour autant simpliquer dans la gestion de celle-ci.

Si cette socit est impose lIS (impt sur les socits), ce qui est le cas des socits ano-

nymes (SA), ils pourront bnfi cier, sous certaines conditions, dune rduction dimpt. Cette

rduction est de 25 % du montant de leurs apports dans la limite de 20 000 dapports

pour les clibataires et de 40 000 pour les couples soumis imposition commune ce qui

correspond une rduction dimpt de 5 000 dans le premier cas et de 10 000 dans

le deuxime cas. La fraction des versements qui excde les limites de 20 000 ou 40 000

peut tre prise en compte au titre des 4 annes suivantes. Pour une petite entreprise qui se

cre, les limites de souscription peuvent tre portes respectivement 50 000 (pour un

clibataire) et 100 000 (pour un couple) mais si la souscription au capital est dun mon-

tant suprieur, le supplment nest pas reportable les annes suivantes (pour les conditions

respecter, se reporter au site internet www.impots.gouv.fr).

Si les personnes susceptibles de souscrire au capital de votre entreprise sont soumises

limpt sur la fortune (ISF), noubliez pas de leur signaler aussi quelles pourront dduire

de cet impt 67,5 % de leur souscription dans la limite de 45 000 , ce qui correspond

une rduction dISF denviron 30 000 , un avantage important. La fraction des versements

ayant permis de rduire lISF ne peut tre utilise en mme temps pour obtenir une rduc-

tion dimpt sur le revenu mais un souscripteur peut affecter une partie de ses apports la

rduction dISF et le solde la rduction dimpt sur le revenu.

Si vous tiez salari dune socit avant de crer votre propre entreprise, et si vous

nexerciez pas des fonctions de direction dans cette socit, votre ancien employeur bnfi -

cierait davantages fi scaux sil souscrivait au capital de votre entreprise. Nhsitez donc pas

le solliciter. Il pourrait constituer une provision en franchise dimpt de 75 % de sa sous-

cription (provision limite 46 000 ) condition que le capital de votre socit ne soit pas

dtenu plus de 50 % par votre ancien employeur et quil nexiste pas de liens de parent

entre vous (voir page 292).

Avant dassocier des parents ou des amis noubliez pas cependant quils deviendront pro-

pritaires dune partie de votre entreprise. Si aujourdhui ils ne souhaitent pas participer

sa gestion, rien ne dit que demain ils ne sen proccuperont pas.


OLes business angelsLes business angels sont souvent danciens chefs dentreprise ou cadres dirigeants (et

non des fi nanciers) susceptibles d'apporter de largent mais galement leur exprience du

management et leur carnet dadresses des entreprises prometteuses.

Ils peuvent apporter en fonds propres des montants susceptibles de varier entre 15 000

et 40 000 pour des participations minoritaires de lordre de 10 15 %. Ils souhaitent bien

sr tripler ou quadrupler leur mise en quelques annes mais ils acceptent aussi lide de

perdre cette mise. Les moyens fi nanciers dont ils disposent leur permettent dailleurs din-

vestir simultanment dans plusieurs socits. Leur motivation profonde est bien souvent de

continuer dentreprendre par personnes interposes, sans avoir supporter le stress pass.

moins quils ne soient des faiseurs de coups , ils ne chercheront donc pas cder leurs

actions ds quelles auront enregistr une solide plus-value. Bien au contraire, ils se proccu-

peront de contribuer au dveloppement de lentreprise et, au sein du conseil dadministration

de cette entreprise, ils ne se contenteront pas de jouer un rle passif. condition quils soient

comptents, le soutien quils apporteront, notamment des ingnieurs ou des chercheurs,

peut savrer trs prcieux pour llaboration du business plan. Il peut galement savrer

prcieux pour la commercialisation des produits et la ngociation avec les fonds de capi-

tal-risque auxquels il conviendra probablement de faire appel pour acclrer la pntration

commerciale de laffaire. Le choix dun business angel est donc un choix important et cest

pourquoi il peut tre judicieux pour un crateur de se faire aider dans sa recherche dargent

par un intermdiaire qui lui ouvrira les bonnes portes tout en laidant valider sa demande

de fi nancement.

Lappel des business angels peut cependant prsenter un risque, celui dune ingrence

trop pesante, donc diffi cile supporter par le chef dentreprise. Inversement, les crateurs qui

ne savent pas travailler en quipe et qui nacceptent pas la contradiction prouveront beau-

coup de diffi cults sduire des business angels. Ces derniers accorderont dailleurs autant

dimportance au profi l de leur futur partenaire quau potentiel de son affaire.

Pour identifi er des business angels, contactez votre banquier et consulter les sites www.

franceangels.org, www.love-money.org ou www.cigales.asso.fr

OLes socits de capital risqueLe capital-risque dispose de moyens fi nanciers importants provenant notamment de com-

pagnies dassurance, de Fonds dinvestissement de proximit (FIP), de Fonds communs de

placement risque (FCPR), de Fonds communs de placement innovation ( FCPI) mais gale-

ment dautres investisseurs institutionnels et de grandes entreprises.

Les fonds et socits de capital risque souhaitent cder leurs participations dans un dlai

de 5 7 ans avec une plus-value dau moins 200 % 300 % ce qui implique une rentabilit

dau moins 20 % 30 % par an. Seules les socits trs fort potentiel de dveloppement


les intressent. Les crations leur font peur car leurs prvisions de chiffre daffaires sont

souvent du domaine de la boule de cristal.

Les oprations de fi nancement en fonds propres sont traditionnellement regrou-

pes en fonction du stade de dveloppement des socits qui bnfi cient de ce type de

fi nancement.

Le capital cration ou capital risque ou capital damorage permet de fi nancer le dmar-

rage de lentreprise et ses premiers dveloppements.

Le capital dveloppement concerne des entreprises qui ont atteint leur seuil de renta-

bilit et qui souhaitent augmenter leur fonds de roulement pour accrotre leur capacit de

production, lancer de nouveaux produits, fi nancer des acquisitions.

Le capital transmission/LBO permet notamment de fi nancer le rachat dune entreprise

effectu par des personnes physiques, par exemple par des cadres salaris de cette entre-

prise, par une quipe externe ou par des investisseurs. (Pour la recherche dassocis fi nanciers

voir la RESSOURCE 5)

!O.))))))Les comptes courants sont des sommes que les associs acceptent de laisser dans len-

treprise pendant un certain temps. Si ce dlai dpasse 12 mois, ils pourront tre assimils

des capitaux permanents et ils seront considrs comme tels par le banquier.

Il existe deux types de comptes-courants. Les comptes courants ordinaires que leurs dpo-

sants peuvent retirer et les comptes courants bloqus que leurs dposants sengagent ne

pas retirer et incorporer au capital dans un dlai de 5 ans. Les intrts verss ces comptes

courants bloqus bnfi cient dun rgime fi scal de faveur.

!ON);)))Souvent considrs comme des quasi-fonds propres par les banques, les prts partici-

patifs sont des prts de longue dure avec possibilit de majorer les intrts verss par

une participation prioritaire aux bnfi ces de lentreprise, en contrepartie dune limitation

des garanties demandes car le prteur devient un crancier de dernier rang. Si lentre-

prise dpose son bilan, ce prteur est rembours aprs dsintressement de tous les autres

cranciers, ce qui est rarement possible. Ces prts participatifs prsentent un intrt dans

la mesure o ils sont ajouts aux fonds propres et non aux dettes. Depuis 2005, les prts

participatifs sont accessibles aux entreprises individuelles du commerce, de lindustrie et de

lartisanat. La plupart des prts participatifs sont accords des PME mais Oso dlivre des

prts participatifs damorage, notamment en rgions de jeunes entreprises innovantes

(voir chapitre 8).


!OLE CAS PARTICULIER DES FONDS PROPRES DUNE START-UP

Les dveloppements prcdents nous ont permis de comprendre pourquoi les ban-

ques commerciales ne pouvaient se permettre de fi nancer, avec les dpts de leurs clients,

des start-up dont les besoins de fi nancement sont disproportionns par rapport aux fonds

apports par leurs crateurs.

Ils ont galement permis de comprendre pourquoi, inversement, un capital- risqueur refu-

sera presque toujours dapporter des fonds propres importants pour fi nancer la cration dune

entreprise traditionnelle si celle-ci ne peut affi cher une rentabilit future trs leve. Les

montages fi nanciers sophistiqus du type holding ny pourront rien changer. Le domaine de

prdilection des investisseurs en haut de bilan est en effet celui des start-up et notamment

celles qui voluent dans les secteurs des technologies de pointe (biotechnologie, tlcommu-

nications, lectronique notamment).

Ces investisseurs en haut de bilan nont pas pour proccupation de rendre le dirigeant

minoritaire mais de gagner le maximum dargent. Si le projet savre trs prometteur, le

crateur aura donc la possibilit de mobiliser beaucoup de fonds propres tout en gardant le

contrle de son capital (voir page suivante).

!O


Pour survivre pendant la phase dapprofondissement de son ide, pour fi nancer lacqui-

sition ventuelle de matriels ncessaires la mise au point de son prototype, le crateur

aura besoin dargent. Pour le matriel, il pourrait faire appel au crdit-bail ou des prts

personnels. Mieux vaudrait cependant prserver ces sources de fi nancement pour les dve-

loppements ultrieurs et tenter de sadosser au laboratoire dune cole, dune universit ou

dun incubateur.

Comme ces opportunits sont en nombre limit, le crateur pourra faire appel la love

money sous forme de prts personnels consentis par la famille, les amis, mais il devra rester

conscient que ce type de prt peut dboucher sur des confl its susceptibles de consommer

une partie de sa disponibilit desprit et de son nergie. Mieux vaut donc solliciter une aide

linnovation de lAnvar (voir page 290) et, pourquoi pas, des primes ou subventions du

conseil rgional ou du ministre de lIndustrie ou de la Recherche, encore que le caractre

alatoire de ces primes et subventions devrait amener le crateur leur faire jouer un rle

subsidiaire dans le fi nancement de son projet.

Malheureusement, sa qute dargent lui prendra beaucoup de temps et il prouvera beau-

coup de diffi cults runir plus de 50 000 75 000 . Or il se pourrait que ses besoins se

situent plutt entre 300 000 ou 400 000 .

Pour favoriser le lancement de projets issus des laboratoires, ltat sest efforc de favo-

riser la cration de fonds damorage (seed money) dont la vocation est dintervenir dans le

crneau de 150 000 450 000 . Malheureusement, il y aura toujours beaucoup dappels

FIGURE 7.2" B$"!"%*%1$2$%&"($5"+$5,3%5"(7"1-.*&$7-"($"5&*-&[7/"G3;G[&$1G

Fonds propres : aides linnovation dOso-Anvar love money : famille, amis fonds damorage (seed money)

Fonds propres : aides linnovation dOso-Anvar fonds damorage (seed money) business angels

Fonds propres : Business angels Fonds de capital-risque : Fonds dinvestissement de proximit (FIP) SFI (socits de fi nancement de linnovation) FCPI (fonds commun de placement dans linnovation) FCPR (fonds commun de placement risque) SCR (socits de capital-risque) OCPR (organismes de capital-risque de proximit)


et peu dlus, cest pourquoi de nombreux crateurs continueront de tirer le diable par la

queue pour mener terme la mise au point de leurs produits.

Sils y arrivent, alors ils devront faire appel aux socits de capital-risque car il faudra

fi nancer le lancement commercial des produits. Les besoins de fi nancement pourraient alors

excder le cot de mise au point des prototypes.

!O


au capital- risqueur de retenir plus dune dizaine de dossiers par an. Par ailleurs, les dlais

dintroduction en Bourse tant plus incertains, les investisseurs prfrent concentrer leurs

ressources sur quelques start-up dont la rentabilit a t valide par le march. Dans le

domaine Internet, le capital-risque damorage semble donc avoir cd la place au capital

dveloppement et linvestisseur prfre limiter le risque dchec mme si cela doit lamener

accepter un retour annuel sur investissement infrieur 50 % voir 30 %.

On peut donc penser que, dans le futur, des incubateurs dun nouveau type prendront le

relais en assurant non seulement lhbergement des start-up mais en aidant galement cel-

les-ci lever les fonds damorage qui leur sont ncessaires.

Ces fonds damorage sont dornavant plus prudents que par le pass. Ils exigeaient dj

davoir comme interlocuteurs des crateurs capables de retomber sur leurs pieds en cas de

diffi cult. Ils souhaitaient galement que ces crateurs sentourent dassocis de haut niveau

ayant suffi samment dexprience pour lancer des projets de taille europenne. Maintenant ils

accordent galement une importance grandissante la fi abilit des prvisions de chiffre daf-

faires et des rsultats qui leur sont prsents. Ils appliquent ces prvisions de rsultat des

taux de retour sur investissement plus levs que par le pass et veulent obtenir des informa-

tions plus dtailles sur la marche de lentreprise (chiffre daffaires et rsultats trimestriels,

prvisions trimestrielles, notamment de trsorerie). Ils prfrent, en outre, participer des

leves de fonds successives ce qui leur permet de mieux vrifi er la rentabilit des projets

avant de sengager plus avant dans leur fi nancement. Enfi n, ils exigent des pactes daction-

naires qui sont devenus plus contraignants que par le pass (voir page 286).

Dans ce contexte, tout crateur de start-up Internet se pose donc les questions suivantes :

Est-il encore possible de lever beaucoup dargent tout en gardant le contrle de mon entre-

prise ? Faut-il raliser un ou plusieurs tours de table ? Que doit contenir mon pacte

dactionnaires ? .

FIGURE 7.3" ^3%*%1$2$%&"($5"+$5,3%5"(7"1-.*&$7-"($"5&*-&[7/"($"9)$[+753%$55

Amorage

Prparation du lancement

embauche quipe direction affinage de la valeur ajoute conception du business plan

Lancement commercial

Frais commerciaux de lancement : marketing publicit promotion

Analyse de lideFonds propres (45 000 70 000 )

conomies du crateur et de ses associs

Fonds propres (suprieurs 750 000 )

SFI (socits de financement de linnovation) FCPI (fonds commun de placement dans linnovation) FCPR (fonds commun de placement risque) SCR (socits de capital-risque) OCPR (organismes de capital-risque de proximit)

Fonds propres investisseurs privs (70 000 750 000 )

Parents, amispargne de proximitBusiness angels


Pour trouver la rponse ces questions, le futur dirigeant doit imprativement disposer

dun conseiller, avocat spcialis dans ce domaine dactivit. Les quelques dveloppements

qui suivent ne peuvent, en effet, queffl eurer des thmes qui concernent galement les entre-

prises traditionnelles en forte croissance car celles-l sduiront de plus en plus dinvestisseurs

en fonds propres (fi gure 7.3).

!O?U))))))))));P)aOui, si le projet est fort potentiel et si les capital-risqueurs estiment quil est prfrable

de laisser la majorit du capital au chef dentreprise pour mieux le motiver.

Le premier procd consiste effectuer des leves de fonds successives, assorties de

primes dmission de plus en plus leves. Le deuxime procd, souvent combin au premier,

cest dobtenir largent sous la forme dun mix constitu dactions, dobligations convertibles

en actions, de bons de souscription dactions mais aussi, pourquoi pas, de comptes courants

dassocis.

Le crateur de start-up doit cependant accepter lide quil vaut mieux tre minoritaire

dans une entreprise qui connat un fort dveloppement, grce aux capitaux obtenus de nou-

veaux associs, que dtre majoritaire dans une affaire qui vgte faute davoir russi

mobiliser suffi samment de fonds propres.

OCder des actions avec une prime dmissionExemple

Prenons lexemple rel dune start-up qui a t cre dans le secteur de la biotechnologie, voici maintenant quatre ans, sous la forme dune socit anonyme au capital social de 40 000 (1 000 actions de 40 ) par un chercheur que nous appellerons Sbastien.

Pour crer sa propre SA, ce dernier apporte 32 000 et un ami associ 8 000 . Sbastien dtient 80 % du capital avec 800 actions et son ami 20 %. Les 40 000 lui permettent dapprofondir ses travaux de recherche sur une nouvelle molcule, dembaucher un assistant et deffectuer les pre-mires formalits de dpt dun brevet.

Six mois plus tard, ses travaux savrant prometteurs, il procde une premire augmentation de capital de 400 000 apports par une socit de capital-risque X1. Cet argent servira fi nancer lembauche de deux collaborateurs de haut niveau, tester la molcule et prparer son lance-ment commercial. Laugmentation du capital est effectue sous la forme dune mission de 250 actions au nominal de 40 mais vendues chacune 1 600 , soit 40 fois la valeur que possdaient les titres lors de la cration de la socit. La prime dmission est de 1 600 40 soit 1 560 . Linvestisseur possde 250 actions sur un total de 1 250 soit 20 % du capital. Le crateur dtient toujours la majorit avec 800 titres sur 1 250 ce qui reprsente 64 % du capital.

1 Les dveloppements qui suivent ont bnfi ci des conseils de Me Stphane Woog, avocat au barreau de Paris, de S. Decours, ancien directeur BNP Paribas, P. Hliot, directeur des engagements crdits du CIC et de F. Jaffres, cra-teur dune start-up.


Dix-huit mois plus tard, Sbastien procde une deuxime leve de fonds auprs dun deuxime capital-risqueur X2. Elle est de 3 200 000 avec 250 actions au nominal de 40 mais vendues chacune 12 800 . Cet argent servira au lancement commercial, au dmarrage de nouveaux tra-vaux de recherche et la campagne de publicit.

Le nombre total dactions est dsormais de 1 500. Les actions ont t payes 320 fois leur valeur nominale par X2. Sbastien possde maintenant un peu plus de 53 % des actions, le premier capi-tal-risqueur a t un peu dilu puisque ses 250 titres ne reprsentent plus que 16,66 % du capital. Le second capital-risqueur dispose galement de 16,66 % de ce capital.

Quatre ans aprs la cration, lentreprise est introduite en Bourse avec une valorisation de 40 mil-lions deuros. Les titres de X1 et de X2 valent environ 6,4 millions deuros. X1 a donc multipli sa mise par 16 en moins de 4 ans ce qui est exceptionnel. X2 a multipli la sienne par 2 en deux ans ce qui reprsente une rentabilit leve denviron 50 % par an sur 2 ans.

Mais pourquoi un premier capital-risqueur a-t-il accept dacheter des actions 40 fois

leur valeur, six mois peine aprs la cration de lentreprise ? Pourquoi un deuxime capital-

risqueur a-t-il accept de les payer 20 fois plus cher que le premier investisseur et cela moins

de deux ans seulement aprs lintervention de celui-ci ? Nous pntrons l dans un domaine

o des techniques de valorisation apparemment irrfutables sont appliques des prvisions

de bnfi ces qui reposent plus souvent sur lintuition que sur la rigueur scientifi que.

Comme nous lavons dj signal, beaucoup de capital-risqueurs ne retiennent en moyenne

quune dizaine de dossiers par an. On peut estimer que le cot moyen de suivi dun dossier

est de lordre de 30 000 , cest la raison pour laquelle un capital-risqueur sintressera rare-

ment des demandes de moins de 300 000 , prfrant plutt examiner attentivement des

affaires prometteuses exigeant des fonds propres de 3 15 M. Par ailleurs, ces investisseurs

en fonds propres savent que sur dix dossiers fi nancs par eux il se pourrait quun seul leur

apporte une trs forte plus-value. Lidal est donc de retenir uniquement des start-up qui

font apparatre une valorisation prvisionnelle dau moins 5 fois leur mise sur 4 5 ans afi n

de pouvoir esprer que le succs dau moins une de ces start-up palliera lchec ventuel

des 9 autres. tant donn quun capital-risqueur souhaite cder ses actions en bourse, ou

un grand groupe, dans ce dlai de 4 5 ans (7 ans au maximum) la rentabilit des capitaux

investis devrait atteindre 40 50 % par an.

La valeur des titres en Bourse dune entreprise est directement infl uence par lim-

portance de loffre et de la demande cest pourquoi certaines actions peuvent seffondrer

alors que dautres peuvent fl amber . Beaucoup doprateurs cherchent, en effet, ra-

liser des plus-values en achetant lorsque le cours est bas pour revendre lorsquil est plus

lev. Larrive des sites Internet de Bourse en direct a amplifi ce phnomne qui infl uence

ncessairement le comportement des capital-risqueurs. Un cours de Bourse nest cependant

jamais dconnect de la rentabilit des titres, dautant que beaucoup de titulaires de por-

tefeuilles souhaitent obtenir un revenu de leurs actions sous forme de dividendes. Pour ces

personnes-l, mais galement pour les analystes, la valeur dun titre est donc fonction des

bnfi ces de lentreprise concerne car cest une partie de ces bnfi ces qui est distribue

sous la forme de dividendes.


Exemple

Supposons que linvestissement dun capital-risqueur soit de 100. Sil accepte une rentabilit de 30 % cela signifi e que le gain de la premire anne doit tre de 100 ! 0,3.

Si i reprsente le taux de rentabilit souhait (30 % ou 0,3 dans notre exemple), le capital atteindra la fi n de la premire anne un montant correspondant au capital initial auquel il conviendra dajouter les intrts soit de 100 + (100 ! i) ou, ce qui revient au mme, 100 ! (1 + i) soit, dans notre exemple, 100 ! 1,3 = 130.

Durant la deuxime anne, ce capital, plac 30 %, devra rapporter nouveau 30 % soit (100 ! (1 + i)) ! i et le capital atteindra en fi n de deuxime anne un montant de 100 ! (1 + i)2. Dans notre exemple, le capital atteindra en fi n de deuxime anne 100 ! 1,3 ! 1,3, en fi n de troi-sime anne 100 ! 1,3 ! 1,3 ! 1,3 etc. (autant de fois 1,3 que de nombre dannes). La formule est donc la suivante :

Capital atteint en fi n danne n = 100 ! (1 + i)n

Si le capital initialement plac est de 100, vous pouvez vrifi er vous-mme quun taux de rentabilit de 30 % doit permettre de multiplier le capital initial par 3,7 en 5 ans et quil faut attendre 9 ans pour que ce capital soit multipli par 10. Vous pourrez galement vrifi er quun taux de rentabilit de 50 % doit permettre de multiplier le capital par 5 en 4 ans, par 7,7 environ en 5 ans, par 11,4 en 6 ans et par 17 en 7 ans. Un capital-risqueur qui voudrait multiplier sa mise par 10 en 5 ans devrait donc exiger que lentreprise dgage une rentabilit dau moins 50 % par an. Comme une start-up est rarement rentable ds les premires annes, lobjectif sera probablement diffi cile atteindre en moins de 7 ans. En ralit, si le capital-risqueur a du fl air, rares seront les cas o 9 entreprises sur 10 enregistreront un chec et cest pourquoi il peut esprer quune deuxime start-up russira brillamment ou que 5 ou 6 autres enregistreront une rentabilit acceptable (dau moins 15 %). Cest probablement la raison pour laquelle des capital-risqueurs accepteront des taux de rentabilit de lordre de 30 % mais si lentreprise ntait pas rentable durant les deux premires annes cela pour-rait bien correspondre en ralit un taux de 50 % sur les trois annes suivantes.

Pour calculer la valeur dune entreprise partir de ses bnfi ces futurs, il convient def-

fectuer la dmarche inverse la dmarche prcdente en appliquant la formule suivante qui

permet dobtenir une valeur dite valeur de productivit .

Valeur de lentreprise = bnfi ce anne 1

11

( )+ i + bnfi ce anne

2

12

( )+ i + + bnfi ce

anne 3

13

( )+ i +. + bnfi ce anne

n

i n( )1 +i tant le taux de rendement souhait de linvestisseur ou celui considr comme normal

par les spcialistes compte tenu des risques prsents par le placement ;

n tant le nombre dannes de placement.

Si la probabilit que les bnfi ces ne varient pas danne en anne est leve (ce qui est

rare) et si ces bnfi ces peuvent perdurer pendant un grand nombre dannes (ce qui est

encore plus rare) alors la formule devient :

valeur de lentreprise = B (bnfi ce)

i (rentabilit souhaite)


En gnral, les investisseurs en haut de bilan remplacent le bnfi ce par le cash-fl ow qui

correspond, en premire approximation, la somme du bnfi ce net et de lamortissement

comptable de lexercice. La mthode est alors celle de lactualisation des cash-fl ows futurs

ou mthode du discounted cash fl ow, mthode chre aux Anglo-Saxons.

Dans le jargon boursier, la performance dune socit est parfois exprime par son PER ( Price

Earning Ratio). Un PER de 10 signifi e que la valeur estime dune affaire est de 10 fois le montant

de ses bnfi ces, un PER de 8 que cette valeur est de 8 fois le montant de ses bnfi ces.

V = PER ! B (bnfi ce)

Si nous reprenons la formule utilise plus haut, la valeur de lentreprise peut donc sex-

primer de deux manires diffrentes :

V = B

i ou V = PER ! B

La relation B

i = PER ! B est quivalente PER =

1

i

Le PER est donc linverse du taux de rentabilit. Un PER de 8 signifi e que lentreprise vaut

8 fois ses bnfi ces et que sa rentabilit doit tre de 1/8e soit 12,5 %. Un PER de 4 signifi e

que la rentabilit est de 14

soit 25 %, un PER de 2 quelle est de 12

soit 50 %.

Reprenons maintenant lexemple de Sbastien. Son premier capital-risqueur X1 a accept

de payer 400 000 pour obtenir 20 % du capital de lentreprise. Pour accepter ce pour-

centage, X1 a probablement tenu le raisonnement suivant : Lentreprise ne ralisant pas

encore de chiffre daffaires, je suis dans la situation la plus risque dun investisseur en capital

damorage. Je dois donc attendre une rentabilit de 50 % par an de mon investissement ce

qui devrait permettre mon capital datteindre une valeur gale 400 000 M ! (1 + i)5 au

bout de 5 ans soit 400 000 ! (1,5)5, ce qui correspond environ 3 M dans 5 ans (4,55 M

dans 6 ans). Comme je ne dtiens que 16,66 % du capital, il faudrait donc que la valeur de

lentreprise atteigne un montant gal 3/0,1666 soit environ 18 millions deuros dans 5 ans .

Si le crateur prvoit une rentabilit nette gale 8 % du CA, si, dans le secteur, le PER est

de 10 (10 fois le montant des bnfi ces), il faudrait par consquent que le bnfi ce annuel

moyen de laffaire soit en moyenne 1/10e de 18 M millions soit 1,8 M pour les cinq pre-

mires annes. Comme la rentabilit prvue est de 8 % du CA, ce dernier devrait atteindre

un montant correspondant 1,8/0,08 soit 22,5 M. Si le dossier prsent par le crateur fait

apparatre un chiffre correspondant ce montant, le fi nancier commencera sinquiter.

Si la start-up de Sbastien na pas dquivalent sur le march boursier, le PER de 10 naura

gure de signifi cation. X1 prendra donc les bnfi ces prvus par Sbastien pour les 5 7

prochaines annes et il appliquera la formule donne plus haut pour le calcul de la valeur

de productivit. Rien ne dit cependant que la valorisation de lentreprise lors de son intro-

duction en Bourse correspondra cette valeur de productivit. Dans le cas de la start-up de

Sbastien, les vux du capital-risqueur X1 ont t combls puisque ce dernier a multipli son

investissement par 20 en moins de 4 ans.


Quel a t le raisonnement du second capital-risqueur X2 lors de son apport de 3,2 millions

deuros deux ans aprs la cration de la start-up ? Il tait probablement le mme que celui

dX1 car lentreprise de Sbastien navait pas encore commercialis de produits. Cependant,

la molcule mise au point avait prouv son effi cacit, lembauche des deux collaborateurs

de haut niveau avait permis de la tester et de prparer le lancement commercial. Le projet

tait forte valeur ajoute et le crateur avait respect les objectifs prsents 18 mois plus

tt au premier capital-risqueur. X2 pouvait envisager un taux de retour sur investissement

de lordre de 30 % par an, ce qui correspondait une multiplication de son investissement

par 1,7 (soit 5,44 M) sur 2 ans et par 3,7 (soit 11,84 M) sur 5 ans. Comme X2 ne disposait

que de 16,66 % du capital, la valeur totale de laffaire devait atteindre 34/0,1666 soit environ

32,7 M deux ans plus tard et 11,84/0,1666 soit environ 71 M cinq ans plus tard. Les chiffres

daffaires souhaits par X2 taient beaucoup plus levs que ceux calculs par X1 quoique ce

premier investisseur ait utilis un taux de retour sur investissement plus important (50 % au

lieu de 30 %). Lintroduction en bourse, deux ans aprs lintervention de X2 dans le capital,

a cependant procur ce dernier une plus value qui correspondait ses vux mais il est

tonnant quil nait pas exig plus de 16,66 % du capital, en contrepartie de son apport de

3,2 M. Un pacte dactionnaires protgeait toutefois le premier investisseur contre la dilu-

tion de sa participation.

Beaucoup de crateurs sinterrogent aujourdhui sur lopportunit deffectuer plusieurs

leves de fonds ou une seule leve dun montant plus important. La premire approche pr-

sente des avantages car elle permet aux investisseurs de ne sengager dans une deuxime

leve de fonds que si la premire a donn des rsultats satisfaisants. La formule permet ga-

lement au crateur de limiter la dilution de sa participation dans la mesure o la valeur de

lentreprise doit normalement augmenter, ce qui lui permettra de drainer des montants plus

importants pour un nombre dactions plus faible que lors dun premier tour de table. Lavan-

tage dune seule leve de fonds cest de faire gagner du temps au dirigeant mais peut-tre

aussi de pouvoir raliser des conomies sur certaines dpenses, et notamment sur des bud-

gets de publicit, si ces derniers ne sont pas fragments.

OLes autres procds pour garder le contrle du capitalSi la vente dactions avec primes dmission permet au crateur dentreprise de garder

le contrle du capital, il existe dautres procds qui protgeront les intrts des investis-

seurs. Cest pourquoi ces derniers essaieront de les imposer dans les pactes dactionnaires. Il

sagit notamment de lmission de valeurs mobilires donnant accs au capital : obligations

convertibles en actions mais galement bons de souscription dactions et parts de crateurs

(BCE). La technique des bons de souscription autonomes (BSA) est parfois utilise mais elle

fait courir un risque fi scal aux personnes concernes. Quant lmission dactions droit

de vote double au profi t du crateur, elle sera probablement considre avec mfi ance par

les investisseurs.


OLmission d obligations convertibles en actions au profi t de linvestisseurPrenons un petit exemple trs simple : un crateur apporte 40 000 au capital dune

SA et un capital-risqueur 500 000 dont 20 000 en capital (sans prime dmission) et

480 000 en obligations convertibles. Le crateur possde 2/3 du capital et le capital-

risqueur 1/3. Les 480 000 dobligations reprsentent une dette de lentreprise lgard

du fi nancier.

Compte tenu des prvisions de rentabilit du crateur, le pacte dactionnaires va prvoir

que les obligations devront tre rembourses lissue dun dlai qui sera par exemple de

5 ans. Si dans 5 ans les rsultats de laffaire ont permis le remboursement des 480 000

dobligations, le crateur conservera les 2/3 du capital et linvestisseur disposera dun tiers

du capital dune entreprise qui, avec un capital social de 60 000 aura russi dgager

au moins 480 000 de rsultat net soit, pour 20 000 de capital, un rsultat suprieur

160 000 . Linvestisseur pourrait donc considrer que pour un apport en capital de 20 000

il dtient des actions dont la valeur potentielle est de 8 fois sa mise.

Si lentreprise nest pas en mesure de rembourser les obligations, alors celles-ci seront

converties en actions selon une quotit prvue dans le pacte dactionnaires et linvestisseur

prendra le contrle de lentreprise.

Le pacte dactionnaires peut dailleurs prvoir un chelonnement du remboursement des

obligations sur les 5 annes, le non-remboursement permettant linvestisseur daugmenter

progressivement sa participation au capital.

OLes bons de souscription dactions ( stock-options), les bons de souscription de parts de crateurs et les actions gratuites

Le mcanisme est inverse du prcdent : le capital-risqueur exige demble la majorit du

capital social mais il offre au crateur la possibilit de racheter des actions et de reprendre

ventuellement le contrle du capital lissue dun dlai dindisponibilit (dau moins 4 ans).

Le prix de souscription des actions est fi x ds maintenant dans le pacte dactionnaires. Le

crateur aura donc intrt rendre lentreprise suffi samment performante pour quelle soit

en mesure dentrer en Bourse dans le dlai de 4 ans. Le cours de Bourse ou la valeur relle

de laction deviendra trs largement suprieur au prix fi x pour les bons de souscription et

le dirigeant disposera dun pourcentage du capital plus important que prcdemment. Les

stock-options subissent malheureusement une fi scalit lourde qui varie de 19 % (auxquels

sajoutent 12,3 % de prlvements sociaux) 50 % plus 18,1 % de prlvements sociaux1.

Cette fi scalit sur les plus-values est applique la diffrence entre le prix de souscription

et le prix de vente des titres (voir en chapitre 13 La fi scalit des stock-options).

1 Ces prlvements sociaux de 18,1 % sur revenus du capital se rpartissent comme suit : 8,2 % de CSG sur les revenus du patrimoine, 0,5 % de CRDS, 8 % de prlvement social, 0,3 % de prlvement additionnel et 1,1 % de prlvement RSA.


Les bons de souscription de parts de crateurs obissent au mme principe que les stock-

options mais le gain procur par la revente des actions souscrites grce la dtention de

BCE est impos un rgime fi scal nettement plus favorable, celui des plus-values de cession

des valeurs mobilires ou des droits sociaux dont le taux dimposition est de 19 %, hors pr-

lvements sociaux de 12,3 %, si le bnfi ciaire est salari depuis plus de 3 ans, 30 % plus

prlvements sociaux, dans le cas contraire. Les conditions respecter pour pouvoir mettre

des BCE sont assez restrictives puisquil est notamment exig que le capital de la socit ait

t dtenu depuis sa cration hauteur de 25 % au moins par des personnes physiques. Si

la start-up est rachete par une socit et que le capital soit dsormais dtenu moins de

25 % par des personnes physiques, cette start-up ne pourra pas mettre de BCE.

Malgr un rgime fi scal moins favorable, les stock-options constituent un puissant incitatif

pour le crateur de start-up et celui-ci peut galement dcider den attribuer ses colla-

borateurs pour les motiver. Encore convient-il de ne pas employer ces stock-options pour

compenser de faibles rmunrations.

Exemple

Supposons que le salaire sur 5 ans dun jeune diplm soit denviron de 225 000 pour 45 heures par semaine et de 324 000 pour 80 heures par semaine. Si ce mme diplm accepte, dans une start-up, un salaire annuel de 183 000 assorti de stock options 5 ans de 1 % du capital de la socit, mais en travaillant 80 heures par semaine, la valeur actuelle de sa rmunration sera de 108 k soit un diffrentiel de 117 216 k. Cela signifi e que pour obtenir une rmunration qui-valente celle du parcours classique, la socit doit tre introduite en bourse, les options doivent tre leves et lentreprise doit tre valorise entre 11,7 et 21 millions deuros ! Sachant par ailleurs que notre jeune diplm a entre 10 et 20 % seulement de chances de voir sa rmunration fi nale en stock-options transforme, on peut penser que tt ou tard il fera le calcul prcdent et quil en sortira srieusement dmotiv.

Les stock-options peuvent donc dynamiser des collaborateurs mais condition quelles

viennent sajouter un salaire dcent et non pas sy substituer1.

Loctroi dactions gratuites est un procd qui permet dviter certains des inconvnients

prcdents car le bnfi ciaire na pas verser dargent. La dcision prise par le conseil dad-

ministration dune socit dattribuer des actions gratuites des salaris ou mandataires

sociaux doit tre suivie dune priode dite dacquisition dau moins deux ans lissue de

laquelle le bnfi ciaire deviendra effectivement propritaire des actions mais il ne pourra

cder celles-ci pendant une priode supplmentaire dite de conservation qui ne peut tre

infrieure deux ans. Si les dures dacquisition et conservation sont respectes, lintress

bnfi ciera dun rgime fi scal favorable car le gain dacquisition, qui correspond la valeur

des titres lissue de la premire priode, celle dacquisition, ce gain sera impos 30 %

(+ prlvements sociaux de 12,1 %) mais cette imposition sera diffre jusqu la cession

effective des titres. Si cette cession est effectue une valeur suprieure la valeur dacqui-

1 Cyril Demaria, ancien lve dHEC Entrepreneurs, conseiller fi nancier.


sition, la diffrence sera soumise limpt sur les plus-values (19 % + 12,1 % de prlvements

sociaux). Signalons quune personne ne peut recevoir dactions gratuites si elle dtient dj

au moins 10 % du capital de la socit.

OLe pacte dactionnaires1

La plupart des pactes dactionnaires (ou pactes dassocis) ont pour but de scuriser les

relations entre les associs dirigeants et les associs apporteurs de capitaux. Ces derniers

souhaitent surveiller lemploi de leurs fonds sans tre considrs comme des dirigeants de

fait. Les crateurs souhaitent, de leur ct, garder le contrle de lentreprise tout en fi nan-

ant correctement son dveloppement.

Les pactes dactionnaires vont donc contenir des clauses prvoyant la rpartition des

siges au conseil dadministration, mais ils peuvent aussi prvoir lexercice dun droit de

consultation, dinformation ou dun droit de veto plus ou moins large sur des dcisions din-

vestissement, de dsinvestissement, demprunt au-del dun certain montant, douverture du

capital des tiers, daugmentation ou rduction de ce capital, de cession dactions par le diri-

geant, dintroduction en bourse, de modifi cations substantielles des mthodes comptables,

de changement de commissaires aux comptes, etc.

Les entreprises en forte croissance procdent trs souvent des leves de fonds suc-

cessives, cest pourquoi les premiers investisseurs imposent presque toujours des clauses

antidilution dans les pactes dactionnaires. Ces clauses ont pour but de limiter la diminution

de leur participation au capital de lentreprise grce lexercice dun droit prfrentiel de

souscription qui sexercera lors dune augmentation de ce capital. La clause pari passu est

un droit prfrentiel de souscription aux mmes conditions que celles offertes de nouveaux

investisseurs en fonds propres. Les clauses dagrment et de premption sont des clauses

qui permettent la socit de fi ltrer larrive de nouveaux associs tout en assurant la libre

transmissibilit des parts et actions.

Des clauses de sortie sont presque toujours prsentes dans les pactes dactionnaires. La

clause de sortie conjointe est une clause dans laquelle un actionnaire, gnralement majori-

taire, sengage faire acqurir par lacheteur de ses titres la totalit des titres dtenus par

un ou plusieurs actionnaires (gnralement des minoritaires). La clause peut prvoir que la

cession ne concernera pas la totalit des titres de ces minoritaires mais une partie seulement

(clause de sortie proportionnelle). La clause de sortie prioritaire est une clause qui permet

lun des actionnaires, gnralement une socit de capital-risque, de cder ses titres par

priorit aux autres membres du pacte dactionnaires. Inversement, les investisseurs peuvent

inclure dans un pacte linterdiction faite des dirigeants ou cadres dirigeants de vendre leurs

titres pendant un dlai donn afi n quils ne soient pas tents dabandonner prmaturment

leurs responsabilits dans lentreprise.

1 Les dveloppements qui suivent ont bnfi ci des conseils de Matre Stphane Woog, avocat au barreau de Paris.


Certains pactes dactionnaires prvoient une clause dite clause ratchet qui ne joue

que si une cession dactions est effectue un prix infrieur celui pay auparavant par

un autre actionnaire, gnralement un business angel. Le plus souvent ce dernier reoit du

fondateur un nombre dactions un prix symbolique ce qui permet de maintenir la valeur

globale de ses titres.

Certains pactes prvoient galement une clause de rupture qui oblige le dirigeant

racheter les titres dun investisseur si les objectifs quil sest engag respecter ne sont pas

atteints.

La plupart des pactes dactionnaires contiennent aussi des clauses de garanties dactif et

de passif qui mettent la charge dun cdant des dettes nes avant la cession mais qui sont

rvles aprs celle-ci. Les risques dune cession peuvent tre des risques environnementaux

(terrains qui savrent pollus), des risques machines (des machines se rvlent dfaillantes),

des risques comptables (les rsultats de lexercice sont plus faibles que prvus), des risques

fi scaux et juridiques (redressement fi scal ou procs lissue dfavorable).

La rdaction des clauses de garantie de passif est un exercice dlicat dans la cession

des start-up qui ont t fi nances par des capital-risqueurs. Alors quun chef dentreprise

accepte lide quun prix de cession puisse tre amput par la mise en uvre dune garantie

de passif, les investisseurs refusent le plus souvent de supporter ce type de risque, et notam-

ment des risques environnementaux qui peuvent mettre en jeu des sommes suprieures au

montant dune cession.

Il existe des formules, notamment dassurances souscrites au profi t des investisseurs, mais

ces formules exigent lintervention dexperts possdant des qualits de ngociateurs mais

aussi de solides connaissances en droit et en management.

Les clauses de garantie de passif sont le plus souvent accompagnes dune clause com-

promissoire qui prvoit le recours des arbitres en cas de confl it.

Notons quun bon pacte dactionnaire est un pacte quilibr qui prserve les droits des

minoritaires tout en laissant au dirigeant une grande libert de manuvre. Chaque entre-

prise est un cas particulier et cest pourquoi il faut se garder des pactes standards disponi-

bles dans des librairies ou sur des sites Internet.

OAvez-vous intrt racheter des prises de participation ?Beaucoup de crateurs, qui sollicitent ces prises de participation, estiment que dans 5 ou

6 ans ils pourront les racheter et dtenir alors la totalit du capital de leur entreprise ; ils

oublient que pour acqurir les actions ou les parts cdes au dmarrage, ils devront peut-

tre pressurer leur affaire en sattribuant des sursalaires au risque dappauvrir lentreprise

au moment o celle-ci aura probablement besoin de ressources fi nancires importantes pour

faire face sa croissance. Par ailleurs, le dirigeant tant en position de demandeur, les ven-

deurs sauront en profi ter surtout sils vendent leurs actions parce que lobjectif initial quils

poursuivaient est devenu diffi cilement atteignable (une introduction en Bourse par exemple).


On peut donc parier quils chercheront tirer de la vente un rendement annuel moyen cor-

respondant au taux moyen de rmunration exig par des actionnaires cest--dire au moins

15 % par an. Ceci risque de rendre le prix de cession trop lev pour le chef dentreprise

(2 fois le prix dacquisition au bout de 5 ans, 4 fois au bout de 10 ans).

Le dpart de lassoci fi nancier ne posera au contraire aucun problme si sa relve est

assure par un nouvel associ (petite banque, fonds commun de placements risques, etc.).

Une telle formule nest cependant envisageable que si lentreprise ralise des bnfi ces suf-

fi samment attrayants pour un ventuel partenaire.

Les fonds propres dune entreprise individuelle sont constitus par les apports personnels du crateur.

Ils peuvent tre renforcs par des dons, primes, subventions ou prts dhonneur. Le crateur peut galement solliciter des prts bancaires personnels dont le montant viendra sajouter aux fonds propres mais dont le remboursement posera peut-tre des problmes au futur dirigeant.

Les fonds propres dune socit sont constitus par les apports des associs. Les apports effectus par des parents ou amis qui souscrivent au capital de la socit peuvent bnfi cier davantages fi scaux.

Le crateur peut faire appel des business angels, ils donnent souvent de pr-cieux conseils mais leurs apports dpassent rarement quelques dizaines de milliers deuros.

Les socits de capital-risque sont en mesure dapporter des fonds propres de plu-sieurs centaines de milliers deuros mais leurs interventions sont rserves des projets fort potentiel dont le march est de taille europenne et la rentabilit annuelle espre suprieure 20 % ou 30 %.

Il est diffi cile, pour un crateur, de garder le contrle de son capital si les apports des actionnaires extrieurs excdent largement le montant de ses propres apports.

Les fonds de capital-risque imposent dailleurs des pactes dactionnaires qui leur permettront le plus souvent de diluer le dirigeant ou le remplacer si la rentabi-lit ne rpond pas leurs attentes.

Un crateur doit choisir entre rester seul matre bord dune socit aux ressources limites ou minoritaire dune socit dotes de moyens fi nanciers importants lui per-mettant de se dvelopper plus rapidement.PO

INTS

CLS

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