COMMENT RÉUSSIR LA TRANSMISSION OU LA CESSION DE SON ENTREPRISE ?

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4 LES ÉTAPES DE LA TRANSMISSION

11 LES SOLUTIONS POUR LE REPRENEUR

12 LES CONSEILS POUR RÉUSSIR SA TRANSMISSION

13 GLOSSAIRE

14 NOS PARTENAIRES RÉGIONAUX

> Définir et préparer son projet > Evaluer et diagnostiquer son projet > Rechercher un repreneur > Négocier et vendre son entreprise > Le Crédit Agricole Normandie : votre partenaire

…Qu’il s’agisse de céder ou d’acquérir une entreprise, une préparation adéquate est gage de succès…

SOMMAIRE

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En 2020, près d’un chef d’entreprise sur deux cédera son entreprise (1) .Aujourd’hui, 50% des entrepreneurs trouvent un repreneur grâce à l’anticipation de leur projet de cession. Leader sur le Marché des Professionnels (2) et acteur du tissu économique local, le Crédit Agricole Normandie accompagne chaque année les cédants et repreneurs d’entreprises du territoire grâce aux conseils de ses différents experts : Conseillers Professionnels, Banque d’Affaires Entreprises et Banque Privée.Nous entretenons des relations étroites avec les chambres consulaires et les acteurs économiques du territoire, pour vous accompagner dans toutes vos démarches.

Ce guide a été conçu pour vous permettre d’anticiper et de planifier toutes les formalités à réaliser avant et pendant cette étape importante.

Au Crédit Agricole Normandie, l’Homme et son expérience sont privilégiés. Nous travaillons avec envie, rigueur et efficacité pour vous accompagner vers la réussite de votre projet.

Rodolphe Klein -GouverneurResponsable du Marché des Professionnels

(1) Source Insee(2) En taux de pénétration commerciale - source CSA - Pépites/juin 2016.

ÉDITO

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LES ÉTAPESDE LA TRANSMISSIONF

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Négocier et vendre son entreprise

Accompagnerle cédant

et le repreneur

Définir et préparerson projetde cession

LECÉDANT

Rechercher un repreneur

Evaluer et diagnostiquer

son projetde cession

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2

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QUI FAIT QUOI ?DOMAINE DE COMPÉTENCES F

NOTAIRE :Rédaction des cessions de fonds de commerce et de fonds artisanaux, établissement des baux et leur cession et de tous les contrats touchant à l’activité économique. Négociation de fonds de commerce.

AVOCAT :Accompagnement des entreprises en apportant conseils juridiques et fiscaux et en préparant tous les actes encadrant le processus de cession ou de transmission d’une «affaire». 

CHAMBRES DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE : Les CCI déploient des offres de services pour faciliter la cession : des conseillers dédiés accompagnent les cédants tout au long du processus de cession conjointement avec les experts externes (préparation de la cession, recherche de candidats à la reprise, mise en relation…).

CHAMBRES DES METIERS ET DE L’ARTISANAT : La CMA sensibilise, conseille et accompagne les chefs d’entreprise dans la préparation de leur projet de transmission. Cet accompagnement peut être en collectif (réunion dédiée, formation de préparation à la transmission…) ou en individuel (entretien personnalisé, diagnostic de l’entreprise, diffusion de l’offre de cession, mise en relation avec d’éventuels repreneurs…).

EXPERT COMPTABLE :Evaluation de l’entreprise et réalisation des audits à l’occasion d’une transmission d’entreprise.

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DÉFINIR ET PRÉPARERSON PROJET F

La transmission de son entreprise n’est pas un acte anodin notamment lorsqu’on y a investi son énergie et une partie de sa vie. De nombreux facteurs sont à prendre en compte.

Afin que cette transmission se déroule dans les meilleures conditions, il est indispensable d’anticiper et de préparer au mieux ce projet. Le Crédit Agricole Normandie vous aide à vous poser les bonnes questions :

Pourquoi cédez-vous votre entreprise ?

A quel moment envisagez-vous de céder votre entreprise ?

Que souhaitez-vous transmettre ? Fonds de commerce, clientèle, parts sociales, actions…

Quelles sont les différentes options envisageables ? Transmission totale, partielle et/ou progressive, vente, donation, location-gérance

Avez-vous déjà une idée du profil de votre repreneur ? Un membre de votre famille, un ou des salarié(s), un fonds d’investissement, une entreprise déjà

implantée

Avez-vous rencontré les interlocuteurs incontournables ? Banquier, notaire, expert-comptable, avocat

Avez-vous déjà une idée de la valeur de votre entreprise ?

Par qui et combien a-t-elle été estimée ?Il y a-t-il un décalage entre l’estimation et ce que vous attendiez ?

Pourquoi ?

Avez-vous évoqué avec votre banquier les dimensions professionnelleset patrimoniales de la cession ?

Quels impacts sur votre situation personnelle et patrimoniale ?Quels impacts fiscaux ?

Avez-vous déjà réfléchi à votre projet de vie après la cession de votre entreprise ?Un nouveau projet professionnel ou prendre votre retraite ?

EVALUER ET DIAGNOSTIQUERSON PROJET F

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Même si vous n’êtes pas encore prêt à franchir le cap et à céder votre entreprise, il est toujours bon d’anticiper, notamment l’évaluation de celle-ci. Une opportunité de rachat peut intervenir à n’importe quel moment…

Pour cela, votre Conseiller Professionnels du Crédit Agricole Normandie et des spécialistes de la transmission (CCI, CMA, Notaires…) vous accompagnent dans la réalisation de l’évaluation de votre entreprise pour en faire ressortir vos forces et vos faiblesses qui sont les points clés d’une valorisation d’entreprise.

> Marché > Management> Equipe> Performances financières

> Opportunités de développement

Cette démarche d’évaluation vous permettra de mieux approcher le marché. Elle vous fera également gagner un temps précieux le moment voulu et professionnalisera votre démarche. Pour ce faire, rapprochez-vous de votre expert-comptable ou votre Conseiller Professionnels Crédit Agricole Normandie qui vous orientera dans votre projet.

Les différentes méthodes d’évaluation financière :

Evaluation par l’actif net corrigé :> Valorisation de l’entreprise selon l’approche patrimoniale,> Evaluation de l’entreprise sur la base du bilan comptable le plus récent,> Reprise de tous les postes de l’actif et du passif.,

Evaluation fondée sur la rentabilité de l’entreprise :> Valorisation de l’entreprise en fonction de sa rentabilité,> Une entreprise vaut par sa rentabilité sur la base d’un multiple de ses résultats (résultat net, résultat d’exploitation, marge brute d’autofinancement).

Evaluation par les flux de trésorerie prévisionnels :> Valorisation selon les perspectives d’avenir,> La valeur de l’entreprise est égale à la somme des flux de trésorerie (cash flow) prévisionnels susceptibles d’être dégagés dans les 5 à 10 ans.Nécessité d’avoir une bonne visibilité des perspectives de l’entreprise (carnet de commandes, évolution du marché...)

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RECHERCHERUN REPRENEURF

Vendre mon entreprise, très bien. Mais à qui ?

Plusieurs solutions de transmission et/ou cession peuvent s’offrir à vous et, comme les étapes précédentes, l’anticipation sera un atout majeur. Il convient dès lors de constituer une «task force» avec vos conseils habituels ou de s’adjoindre la compétence de nouveaux conseils spécialisés sur ces sujets, notamment par le biais d’un intermédiaire. Son rôle est déterminant car il défend vos intérêts et ceux de la société. Il lui incombe de préparer le dossier de présentation de votre société et de le porter auprès des acquéreurs qu’il aura sélectionné. En outre, il vous accompagnera dans tous les échanges.

Les différentes solutions de transmission :

Transmettre votre entreprise à un membre de votre famille.La condition première est de savoir s’il a la fibre de l’entreprise, l’envie et la capacité de prendre les rênes. Rapprochez-vous de votre notaire qui saura vous guider dans cette démarche.

La reprise de l’activité par les salariés. Une solution à considérer car vos salariés sont ceux qui connaissent le mieux l’entreprise. Un cadre juridique dédié définit ce dispositif.

La reprise par une autre entreprise. Procédez à une analyse stratégique et recensez les atouts de votre entreprise : chiffre d’affaires, compétences des équipes, outils de production, réseau(x) de distribution, notoriété, emplacement. La reprise par une personne physique. Le marché des repreneurs est actif. Rapprochez-vous des chambres consulaires de votre région pour vous aider dans vos recherches.

NÉGOCIER ET VENDRESON ENTREPRISEF

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Ce sont les étapes clés du processus de transmission.

Elles vont engager le changement irréversible de propriété. Ce sont des phases importantes et difficiles pour toutes les parties : cédant comme repreneur.Négocier et vendre son entreprise ce n’est pas seulement signer un document, c’est suivre un processus juridique très précis. Votre Conseiller Professionnels, votre expert-comptable ainsi que votre avocat sauront le moment opportun vous aiguiller et vous orienter correctement.

L’accord de confidentialité.Il garantit le secret auquel toutes les personnes susceptibles d’intervenir à la cession s’engagent pour protéger les informations fournies dans le cadre de la cession (par exemple : l’interdiction de dévoiler des informations sur la cession envisagée).

Le dossier de présentation.C’est un dossier qui contient la présentation de l’entreprise, son activité, sa clientèle, ses moyens de production, son organisation et des chiffres significatifs.

Le lettre d’intention.Elle permet d’assurer au cédant un accord minimum avec le repreneur.

La lettre précise :

Le protocole d’accord.Il constitue un engagement définitif et prépare dans le détail l’acte de cession. Il inclut : l’identité des parties (cédant/repreneur), la description juridique de l’entreprise, l’engagement de vendre et d’acheter au prix convenu, les conditions suspensives, les clauses de réalisation, les clauses diverses. Le closing.C’est l’étape qui clôture l’histoire de la transmission. De nombreux actes seront signés en fonction de la nature de l’opération. La vente est enfin effective.

La compréhensionde l’activité par le repreneur

Les caractéristiquesUn ordre de grandeur

de prixLa méthoded’estimation

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LE CRÉDIT AGRICOLE NORMANDIE, VOTRE PARTENAIREF

Le Crédit Agricole Normandie vous propose plusieurs solutions tant sur le plan professionnel que sur un plan plus personnel lié à votre statut de dirigeant.

Votre Conseiller Professionnels, en lien permanent avec vos différents experts (avocat, expert-comptable, notaire…), suit avec vous le déroulement de l’opération. Il sera présent pour étudier avec vous les différentes possibilités liées à votre projet et vous orienter vers les bons interlocuteurs.

La Banque d’Affaires Entreprises intervient, en tant qu’intermédiaire, pour des TPE/PME travaillant en B to B et réalisant un chiffre d’affaires > 500 000 €.

En effet, nos experts vous proposent deux solutions :

Le mandat non-exclusif : Présentation d’un repreneur dans le cadre d’une mise en relation simple. Cadre ouvert pour le cédant qui peut continuer à chercher par lui-même d’autres candidats.

Le mandat exclusif : Les missions de l’intermédiaire sont dans ce cas plus étendues. Il définira avec vous un calendrier pour la préparation d’une documentation synthétique, le choix et l’approche de repreneur. Ces derniers seront contactés selon un classement et un calendrier maitrisé dans l’intérêt de l’opération. Ce process est également plus protecteur pour l’entreprise et la confidentialité de l’opération.

Nos experts de la Banque Privée :> Vous apportent toutes les réponses en rapport avec la fiscalité et la gestion de votre patrimoine.> Vous orientent dans vos placements en fonction de vos attentes et projets futurs.

Vous connaissez désormais les différentes étapes en lien avec ce projet.

LES SOLUTIONSPOUR LE REPRENEURF

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Repreneur, le Crédit Agricole Normandie vous accompagne dans vos projets à travers différentes solutions de financement :

Le Prêt Lanceur Pro (prêt éligible aux porteurs de projet accompagnés) (1)

En partenariat avec les CCI (2) et CMA (3)

> Prêt jusqu’à 20 000€ et jusqu’à 50 000 € pour les professions libérales* > Durée de 24 mois à 84 mois> Taux de 1% (4)

> Sans garantie> Assurance décès invalidité obligatoire (5)

> Sans frais de dossier

Le prêt d’honneur Atout Réussite En partenariat avec les CCI (2) et les CMA (3)

> Jusqu’à 12 000 € en reprise*> Durée maximum de 60 mois> Taux de 0%> Sans garantie> Assurance décès invalidité obligatoire (5)

> Stage obligatoire « 5 jours pour entreprendre » (6)

Découvrez les solutions performantes du Crédit Agricole Normandie pour simplifier vos opérations bancaires au quotidien : > Encaissements de vos recettes, règlements courants,gestion de vos comptes…»

Offre réservée aux professionnels (hors agriculture, intermédiation financière, promotion ou location immobilière) sous réserve d’acceptation définitive de votre dossier par notre Caisse régionale de Crédit Agricole, prêteur.

* Sous réserve d’un apport en fonds propres au moins équivalent au montant du prêt. 1€ d’apport permet 1€ de prêt maximum. Peuvent être considérés comme partie constituante de l’apport, les prêts d’honneur obtenus auprès de réseau d’aide à la création. Prêt complémentaire obligatoire d’un montant au moins identique au prêt Lanceur Pro ou Prêt Atout Réussite.

(1) Le Prêt Lanceur Pro est dédié aux professionnels (personne physique en nom propre ou personne morale de droit privé) en phase de création quel que soit le secteur d’activité. N° SIREN attribué, ou pour les achats de fonds de commerce éligibles sans attendre l’attribution du n° SIREN.(2) Chambres de Commerce et d’Industrie Normandie (CCI Ouest Normandie, CCI Caen Normandie, CCI Portes de Normandie et CCI Seine Estuaire).(3) Chambre de Métiers et de l’Artisanat Manche et Calvados & Orne.(4) Taux d’intérêt annuel fixe. TEG de 1.92%. Par exemple, pour un prêt de 10 000 euros d’une durée de 48 mois au taux d’intérêt annuel fixe de 1 %, soit un Taux Effectif Global fixe de 1,92 % . Pas de frais de dossier. Sans garantie. Assurance Emprunteur (ADI) obligatoire de 4,00 euros (pour une personne de moins de 35 ans ).(5) Le contrat d’assurance emprunteur (Assurance Décès Invalidité) proposé par notre Caisse régionale est assuré par CNP Assurances, S.A. au capital de 686 618 477€ entièrement libéré, 341 737 062 RCS Paris – CNP IAM société anonyme au capital de 30 500 000 € entièrement libéré, dont le siège social est 4 place Raoul Dautry – 75 716 Paris cedex 15 – 383 024 189 RCS Paris. Les conditions et événements garantis par l’assurance, si vous la souscrivez, sont indiqués au contrat. La convention AERAS facilite l’accès à l’assurance et au crédit pour les personnes présentant un risque aggravé de santé. Pour en savoir plus, un numéro vert est à votre disposition au 08 00 30 00 13.(6) Le Crédit Agricole Normandie prend en charge le coût de votre inscription à hauteur de 50€ dans une des Chambre de Métiers et de l’Artisanat bas-normandes et à hauteur de 50% du coût dans une des Chambre de Commerce et d’Industrie bas-normandes.

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LES CONSEILSPOUR RÉUSSIR SA TRANSMISSION F

En résumé

Anticiper et planifier l’opération de transmission

Etre décidé à vouloir vendre son entreprise

S’entourer d’experts

Informer ses proches

Anticiper les sujets liés au patrimoine, à la fiscalité

Faire évaluer son entreprise par plusieurs tiers indépendants

Etre attentif à la qualité de son repreneur

Communiquer clairement auprès du repreneur pour garantir une transaction rapide et efficace

Se faire accompagner pour la négociation et la vente pour temporiser l’affectifet gagner du temps

GLOSSAIREF

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Accord de confidentialité : Il garantit le secret auquel t o u t e s l e s p e r s o n n e s susceptibles d’intervenir à la cession s ’engagent pour protéger les informations fournies dans le cadre de la c e s s i o n ( p a r exe m p l e : l’interdiction de dévoiler des informations sur la cession envisagée).

Audit de performance : Evaluation de la structure des coûts, du fond de roulement, des méthodes de gest ion ( r e s s o u r c e s h u m a i n e s , comptab i l i t é et f i nance , technique et réglementation…) de l’entreprise à céder en vue de leur optimisation.

AFE: Elle a pour objet de renforcer et mieux coordonner l’action nationale et locale en faveur de l’entrepreneuriat, prioritairement en faveur des territoires fragiles, notamment des quartiers prioritaires de la politique de la ville, des zones de revitalisation rurale, des outre-mer et des zones d’aides à f ina l i té rég iona le dont favoriser les créations et les reprises d’entreprises plus pérennes et créatrices d’emploi http://www.afecretion.fr

C a s h f l o w / F l u x d e trésorerie : = Résultat net + D o t a t i o n n e t t e a u x a m o r t i s s e m e n t s e t a u x P r o v i s i o n s s u r a c t i f s Immobilisés – Plus-values de cession d’actifs + Moins-values de cession d’actifs – Variation d u b e s o i n e n f o n d s d e roulement.

Closing : Le closing est la dernière étape du processus de transmission, après que le repreneur a réalisé ses audits et obtenu son financement. Il est matérialisé par la signature de documents (acte de cession, vente de stocks, documents sociaux…) et le règlement financier de la transmission. L’accompagnement d’un expert (notaire, avocat) est fortement recommandé pour la réalisation de cette étape.

Evaluation : Processus visant à apprécier ce qui fait la valeur de l’entreprise, après avoir procédé à son diagnostic. De cette évaluation découlera une fourchette de prix : c’est la valorisation (différente du prix de vente). Il existe différentes m ét h o d e s d ’ éva l u at i o n : actual isat ion des f lux de trésorer ie , des mult ip les , patrimoniale.

Prix de vente : Issu du processus de valorisation, c’est le prix d’équilibre consenti à la f o i s p a r l e c é d a n t et l e repreneur.

P r ot o co l e d ’ a c co r d : Formalisation des termes et des conditions à la cession d’une entreprise intervenant à la fin des négociations e n t r e l e c é d a n t e t l e r e p r e n e u r . I l d é f i n i t principalement : La cible (activité, siège social…) Les engagements du vendeur : régulariser les documents et accomplir les mesures stipulées. Les engagements du repreneur : payer le prix convenu. Les conditions suspensives du protoco le (obtent ion d ’un f inancement , audit comptable, accord d’un tiers contractant). Le prix Les modalités de réalisation (calendrier des opérations).

Résultat d’exploitation : Egalement nommé résultat opérationnel, il est le résultat issu de l’exploitation et de l’investissement de l’exercice. Il traduit l ’accroissement de richesse dégagé par l’activité industrielle et commerciale de l’entreprise.

VOS INTERLOCUTEURSAU CRÉDIT AGRICOLE NORMANDIEF

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Rodolphe KLEIN-GOUVERNEUR02 31 55 62 35rodolphe.klein-gouverneur@ca-normandie.fr

Arnaud LAFONT 02 31 55 66 79 arnaud.lafont@ca-normandie.fr

Louis HESLOT-GUILLOT02 31 55 63 19louis.heslot-guillot@ca-normandie.fr

NOS PARTENAIRESRÉGIONAUXF

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Conseil régional de l’Ordre des Experts-Comptables de Normandie 02 35 89 02 16

CCI Normandie Manuel BOULLAND Transentreprise@caen.cci.fr 02 31 54 54 87

CCI Ouest Normandie Gaëlle Olive Transmission-repriseON@normandie.cci.fr02 33 91 33 57

CCI Portes de Normandie Sandra Le Goff Sandra.legoff@normandie.cci.fr02 32 38 80 99

CCI Seine-Estuaire Claire Duboc cduboc@seine-estuaire.cci.fr02 35 11 25 79

CMA Manche Sylvain Lenoirslenoir@artisanat50.fr02 33 76 62 62

CMA Calvados et OrneAccueil-conseil@cmar-bn.fr02 31 53 25 00

Chambre des notaires de la Cour d’Appel de Caen02 31 85 44 62ci.caen@notaires.frwww.notaires2normandie.com

Edité par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE – Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège est 15 Esplanade Brillaud de Laujardière. CS 25014, 14050 CAEN CEDEX 4, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 478 834 930. Société de courtage d’assurance immatriculée au registre des intermédiaires en assurance sous le numéro 07 022 868. Crédits photos : Thinkstock.

Document non contractuel – Information valable au 01/10/2017.www.jesuisentrepreneur.fr : Accès gratuit hors coût du fournisseur d’accès Internet

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