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SOMMAIRE

S O M M A I R E

LE GROUPE GFI INFORMATIQUE ET SES ACTIVITÉS

3 Historique3 Activités6 Organisation du Groupe

COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS

ÉLÉMENTS FINANCIERS

9 Comptes consolidés en Euros11 Organigramme du Groupe14 Rapport sur la Gestion du Groupe présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire26 Rapport présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire31 Projet de résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire39 Comptes consolidés du Groupe GFI Informatique39 Rapports des Commissaires aux Comptes40 Etats financiers et annexes62 Comptes annuels résumés de la société GFI Informatique62 Rapports des Commissaires aux Comptes64 Etats financiers résumés67 Liste des filiales et participations68 Résultats financiers des cinq derniers exercices

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

69 Renseignements de caractère général concernant la Société GFI Informatique et son capital69 Renseignements concernant la Société71 Renseignements concernant le capital social77 Renseignements concernant l’Administration, la Direction, et le Contrôle de la Société78 Risques Divers - Faits Exceptionnels et Litiges79 Responsable du Document de Référence et responsables du contrôle des comptes79 Responsable du Document de Référence 79 Attestation du responsable du document79 Responsable du contrôle des comptes80 Attestation des Commissaires aux Comptes80 Responsable de l’Information

TABLEAU DE CONCORDANCE

3

7

9

69

81

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3

L E G R O U P E G F I I N F O R M A T I Q U E E T S E S A C T I V I T É S

Historique

Créé en 1970, GFI Informatique s’est développé autour des activités d’ingénierie, d’assistance technique etd’infogérance. En 1985 la société devient l’acteur en France de Scicon International, puis de SD-Scicon. En 1991, EDS première société de services mondiale, acquiert SD-Scicon et confie à Jacques Tordjman laPrésidence d’EDS-GFI. Sa croissance s’accélère et en 1993, EDS-GFI est au troisième rang des SSII sur lemarché français.

En 1995, Jacques Tordjman et son équipe de Direction rachètent les activités de prestations intellectuellesd’EDS en France et relance GFI Informatique. Depuis, le Groupe poursuit son développement dans l’axede sa vision stratégique, en équilibrant croissance organique et croissance externe, contribuant ainsi àl’enrichissement de son offre et de ses savoir-faire. GFI Informatique s’attache tout particulièrement àl’intégration harmonieuse des équipes dans son organisation en respectant les valeurs humainesauxquelles elle a toujours été attachée.

En mai 1998, GFI Informatique est introduit au Second Marché de la Bourse de Paris. Le Groupe atteintrapidement un niveau de capitalisation qui lui permet en novembre 1999, d’être transféré au PremierMarché (Règlement Mensuel).

La croissance de GFI Informatique s’inscrit dans une démarche résolument orientée vers les NouvellesTechnologies. Ce développement s’est fortement accéléré depuis 1996 et en 1999, les NouvellesTechnologies représentaient 43% du chiffre d’affaires Groupe. Les activités du pôle NouvellesTechnologies s’exercent dans quatre grands domaines :

• L’Intranet• Les architectures réseaux et la Sécurité• L’e.Business• L’Informatique nomade et embarquée

Ces activités ont connu un développement important en 1999 avec le déploiement de la gamme d’offresi.Family.

Depuis son renouveau, GFI Informatique a procédé au renforcement de son offre de services, et à sonmaillage régional.Le Groupe a racheté notamment en 1998 la société SME Conseil à l’origine de la création du pôle Conseil.En 1999, l’offre Progiciels s’est renforcée dans le secteur des collectivités locales avec l’acquisition dugroupe Sinorg, et de la société Ceacti (spécialisée dans les progiciels de gestion des temps).

Dès 1995, le Groupe a mis l’accent sur le développement européen de ses activités de services informatiques :

1996 : création de structures en Suisse et en Belgique1997 : renforcement de l’implantation Suisse,1998 : acquisition de sociétés en Espagne, et en Grande-Bretagne,1999 : GFI Informatique s’implante en Italie, et au Portugal, et initie son développement hors d’Europe avecle rachat d’une société au Maroc, et la création d’une structure en Côte d’Ivoire,2000 : acquisition de filiales en Allemagne, au Pays-Bas et renforcement de la présence marocaine.

Le Groupe possède désormais une reconnaissance européenne et GFI Informatique a l’ambition depoursuivre son développement international sur le continent Nord Américain.

Activités

Croissance de la part des SSII dans la dépense informatique

La part des SSII au sein de la dépense informatique globale est appelée à croître plus rapidement que le marché car les tendances suivantes apparaissent :

• Développement des activités d’externalisation

• Demande croissante des compétences spécialisées que requière la mise en œuvre des projets liés aux Nouvelles Technologies

• Les échéances de l’Euro et l’An 2000 créent une situation de pénurie de ressources, partiellement comblée en faisant appel aux prestataires de services.

LE GROUPE GFI INFORMATIQUE ET SES ACTIVITÉS

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Une montée en puissance des Nouvelles Technologies et une percée de l’e.Business

Les SSII opèrent une intensification de leurs efforts dans ce domaine afin de se préparer aux marchés de “l’après An 2000”. Autour de l’e.Business, il s’agit pour les SSII de se positionner sur des systèmes “frontoffice” permettant d’améliorer le business à travers les relations clients et fournisseurs.

Les tendances de fond qui animent le marché laissent penser que la demande restera bien orientée au delàde l’An 2000. Dans sa dernière étude, Pierre Audoin Conseil chiffre les besoins en informaticiens à plus de100 000 personnes d’ici 2005 en France.

Passage à l’An 2000 et l’Euro

GFI Informatique n’a été aucunement affecté par le passage à l’An 2000 et tous les engagements prisauprès de sa clientèle ont été respectés.

Les métiers de GFI Informatique

Présent à tous les stades du cycle de vie des systèmes d’information, le Groupe conçoit, réalise, met enœuvre et administre des applications à forte valeur ajoutée principalement pour les grandes entreprises, lesadministrations et les collectivités locales. GFI Informatique fait partie des principaux acteurs du marchéfrançais des services informatiques. Ce positionnement s’explique par la capacité du Groupe à mettre enœuvre ses axes stratégiques : une forte expertise dans les Nouvelles Technologies de l’Information et de laCommunication (NTIC), des solutions sectorielles, des offres packagées de commerce électronique, defortes compétences dans les logiciels intégrés, du conseil au service de la croissance des entreprises et uneréelle stratégie sociale. Ces métiers sont guidés et renforcés par les Nouvelles Technologies et le BusinessIntelligence.

• Le Conseil

Pour fournir aux entreprises un accompagnement au service de leur croissance, GFI Informatique intervient à la croisée des chemins entre une connaissance métier et une expertise dans les Nouvelles Technologies. Le Groupe apporte des éléments de décision afin de guider les entreprises dans leurs choix etparticulièrement dans les domaines du Business Intelligence, de l’assistance à Maîtrise d’ouvrage, et desmoyens de paiement.

Exemple de projet :SEME (Société Européenne de Monnaie Electronique) : développement et accompagnement du lancement du système MONED

• L’Intégration de Systèmes et l’Ingénierie

Cette activité, centrée autour de l’évolution et de la gestion des systèmes d’information, permet à GFIInformatique de concevoir, réaliser et mettre en œuvre des solutions applicatives ou logicielles à valeurajoutée. A travers la capitalisation de ses savoir-faire sectoriels et fonctionnels, et sur la base de relationsdurables de partenariat avec ses clients, le Groupe participe à l’amélioration des performances opération-nelles par l’implantation de systèmes centrés sur les besoins des utilisateurs. GFI Informatique dans cedomaine possède une forte expertise en intégration d’ERP (SAP, Oracle, Adonix, Sage…).

Exemples de projets :Fortis Assurance : conseil, mise en œuvre et déploiement régional d’une base de données marketing.Crédit Lyonnais : adaptation et recette du parc applicatif Grand Système.

• Les Progiciels

GFI Informatique rassemble l’ensemble des métiers et expertises nécessaires pour réussir l’intégrationd’une solution logicielle. En s’inscrivant dans le contexte spécifique d’organisation de ses clients, GFIInformatique édite et intègre des progiciels pour la gestion des grandes fonctions de l’entreprise ainsi quedes progiciels tournés vers les métiers des entreprises.

Les grandes fonctions : Ressources Humaines (Gestor pour la gestion des temps), Comptabilité et Finance(Cotre, Yole et Easy).

Les métiers des entreprises : Transport et Logistique (Ulysse et Magellan), Banque (plate-forme Logaris) etSecteur Public et Collectivités Locales (Astre, GAD …)

Exemples de projets : Monnaies et Médailles : maîtrise d’œuvre de la réalisation de son système de gestion financière (choix duprogiciel SIREPA).Mairie de Sarcelles : implémentation du progiciel de gestion des ressources humaines SDL7.

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• Le Management de Systèmes

Afin d’assurer la maîtrise du système d’information d’une entreprise au meilleur coût, le Groupe développe des services d’externalisation plus particulièrement ciblés sur les applications distribuées. Cetteactivité s’appuie sur une forte expertise dans le domaine de la maintenance corrective et évolutive desapplications (TMA) ainsi que sur un important savoir-faire en hébergement de plate-forme de commerceélectronique. De plus, l’expertise de GFI Informatique dans les progiciels lui permet d’élargir sa gamme deservices vers l’ASP (infogérance de progiciels).

Des métiers guidés et renforcés par les Nouvelles Technologies et le Business Intelligence

L’évolution des systèmes d’information vers le Web touche à la fois les systèmes existants et les applica-tions autour de l’Internet. Les attentes des entreprises dans ce domaine vont d’une simple demande d’accèsà l’Internet à des architectures plus complexes ou à la volonté d’une refonte complète du système. Le pôleNouvelles Technologies de GFI Informatique propose des solutions répondant à l’ensemble de ces besoins.

S’appuyant sur une politique de partenariat affirmé, ce pôle réunit l’ensemble des métiers, des expertises etdes compétences indispensables à la réussite de ce type de projet. L’offre se décline autour de trois axes :l’Intranet, la continuité de services et la gestion des architectures réseaux et l’e.Business. En 1999 GFI Informatique a lancé le concept de la i.Family, une gamme d’offres de services couvrant le conseil, ledéveloppement et l’intégration ainsi que l’hébergement.

Dans le domaine du Business Intelligence, GFI Informatique optimise la gestion des données de l’entreprise. En effet, construire un système d’information décisionnel permettra de mesurer la performance, de réduire les coûts et les délais, de mieux connaître sa clientèle et de piloter l’entreprise. Surla base de la méthodologie GIP-SID, les consultants de GFI Informatique évaluent les projets, conçoiventles systèmes d’information décisionnels et conseillent sur les choix d’organisation.

Exemples de projets : clust.com : développement et hébergement du site marchand clust.com (Group buying).Promod : développement technique, hébergement et exploitation du site marchand (vente et paiementsécurisé)

Analyse de la clientèle

GFI Informatique possède des références prestigieuses et une clientèle fidèle. Les 30 premiers clients représentent 34% du chiffre d’affaires consolidé et sont présents dans tous les secteurs d’activité. Une progression de plus de 10% du chiffre d’affaires a été réalisée avec cette base client depuis 1998.

Parmi les 30 premiers clients :

Industrie et Services : Renault, Peugeot/Citroën, Matra, 3 Suisses, Elf AtochemBanque/Finance : Crédit Lyonnais, BNP, Caisse d’Epargne, Crédit Agricole, CCBP, Société GénéraleTélécoms : France Télécom, Telefonica Sistemas, Alcatel, SFR/CegetelTransports : SNCF, Air France Assurance : Allianz/AGFAdministration : EDF/GDF, La Poste, ANPE, Ministère de l’Emploi

Analyse du chiffre d’affaires (estimation Pro-forma)

Répartition du chiffre d’affaires 1999 par activité

Nouvelles Technologies 43,2%Intégration de systèmes Unix mainframe 37,3%Intégration d’ERP et de logiciels 16,7%Conseil 2,8%

Répartition du chiffre d’affaires 1999 par secteur économique

Administrations et collectivités locales 25%Industrie et Services 24%Banques et Finance 20%Télécoms 15%Distribution, Transport et Logistique 10%Assurance 6 %

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Organisation du Groupe

Organisation et pilotage du Groupe

En France, l’organisation du Groupe s’appuie sur une expertise sectorielle, sur la proximité des clients,avec 28 implantations régionales et sur des unités transversales (Conseil, Progiciels et Nouvelles Technologies).Avec le fort développement européen en 1999, il devenait nécessaire de mettre en place une organisationspécifique permettant d’appliquer le modèle de croissance du Groupe dans chaque pays. Un président des activités internationales a été nommé début avril 2000 afin de coordonner l’ensemble de lagestion des différents pays. Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses services supports afin qu’ils soient totalement adaptés à un groupe international.

GFI Informatique et les hommes

Le 31 janvier 2000, GFI Informatique a signé un accord qui reprend la logique de branche signée par le Syntec et l’améliore sensiblement sur de nombreux points. Outre l’harmonisation des droits à congéspayés au sein du Groupe, l’accord prévoit 8 jours de disponibilité pour tous les collaborateurs, pour unhoraire de référence de 37 heures hebdomadaires en moyenne sur l’année.

Cet accord comporte la mise en place d’une commission de suivi de la réduction du temps de travail, véritable observatoire chargé de faire passer dans la pratique quotidienne l’engagement de réduire la duréedu travail tout en maintenant le niveau de qualité du service offert aux clients. Il ouvre enfin de nouvellespistes de négociation sur la mise en place d’un compte épargne temps et sur d’autres dispositifs permettantde renforcer la culture et le sentiment d’appartenance des collaborateurs au Groupe.

Qu’il s’agisse du Plan d’Epargne Entreprise (PEE) dont l’adhésion est libre ou de stock-options, aujourd’hui plus de 1500 personnes sont actionnaires du Groupe et la stratégie sociale engagée va dans lesens d’un renforcement de ce dispositif.

Avec 5033 collaborateurs à fin 1999, le Groupe met en place chaque année un plan de recrutement intensif, particulièrement par le biais de son site Internet (plus de 1200 collaborateurs en 1999 hors acquisitions) et est classé au 4ème rang des 200 premiers recruteurs français (L’Express 2000).

La formation est un vecteur essentiel d’harmonisation, de renforcement et de capitalisation des compétencesdes équipes dans des métiers où l’évolution est permanente. Le programme de formation aux NouvellesTechnologies “Force 3” lancé en 1999 a déjà vu 205 collaborateurs bénéficier d’une formation et leGroupe a fait l’acquisition de licences donnant droit à l’accès d’une librairie de 300 cours sur les technologiesde l’information. Ces cours sont accessibles par l’Intranet.

Certification et qualité

L’ensemble du Groupe a été certifié ISO 9001(certificat AFAQ N° QUAL/1998/9244a) pour ses activitésde conception, réalisation, intégration et maintenance de systèmes informatiques en maîtrise GFI Informatique, ainsi que pour l’édition et la distribution de progiciels avec les prestations associées(conseil et services).

GFI Informatique développe depuis plus de dix ans une politique qualité volontariste visant à satisfaire lesexigences des clients et à améliorer les procédures de gestion des projets. Les équipes de GFI Informatiqueont toujours été fortement impliquées dans les méthodes et les techniques qui contribuent à l’améliorationdes processus de conception et de développement des systèmes d’information.

Des partenariats stratégiques

Dès l’origine, GFI Informatique s’est associé à des acteurs stratégiques pour répondre au mieux auxbesoins de ses clients. Les principaux partenaires sont : IBM, Oracle, Sterling Commerce, SAP, PeopleSoft,Banques Populaires, Netscape, Microsoft, Silverstream, BEA, Sybase/Powersoft, S.A.S Institute, BusinessObject, Sun, PWI, Gemplus, Novell et Cisco.

Les différents partenariats peuvent prendre des modalités variées : description d’un périmètre de relationscommerciales privilégiées, accompagnées ou non d’une offre packagée émanant de chacun des deux partenaires, accord de commercialisation ou de distribution et conditions financières adaptées, définitiond’une action commerciale concertée et mise en commun des moyens adaptés...

Les accords de partenariat passés par GFI Informatique ne comprennent jamais de clause d’exclusivité nidans un sens, ni dans l’autre, et en ce sens, ne représentent jamais un risque pour l’entreprise. Seule la rupture du contrat de Distributeur à Valeur Ajoutée passé avec SAP, qui concerne la commercialisation deslicences R/3 auprès des moyennes entreprises, pourrait avoir une incidence non significative sur le niveaude commissions perçues par le département Progiciel.

Il n’existe pas de dépendance du Groupe à l’égard des brevets, licences, procédés nouveaux de fabrication,contrats industriels ou financiers, ainsi qu’à l’égard de fournisseurs.

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C O U R S D E B O U R S E E T V O L U M E S D E T R A N S A C T I O N S

Compte tenu de la valorisation de la Société et de sa liquidité, le titre GFI INFORMATIQUE a été transféré au Règlement Mensuel le 25 octobre 1999, soit à peine 1 an et demi après son introduction sur leSecond Marché de la Bourse de Paris en mai 1998. Le titre figure dans la composition des indices SBF 80,SBF 120, SBF 250, IT CAC et IT CAC 50.

En novembre 1999, la Société a procédé à une augmentation de capital de 58,2 millions d’euros, soit 10%du capital, destinée à financer les projets de développement de son plan triennal 2000 – 2002.Cette opération a rencontré un très grand succès auprès des investisseurs français et étrangers, le parcoursboursier de l’action depuis son lancement en étant le reflet.

Le titre GFI Informatique a subi depuis mars 2000 à l’instar des autres valeurs technologiques de la placel’effet d’une correction de valeur. Malgré ce léger repli le parcours boursier reste exemplaire avec une progression du cours de l’action de près de 200% sur les 12 derniers mois. Depuis l’introduction enBourse en mai 1998, le cours a été multiplié par 7.

ANALYSE DES TRANSACTIONS sur les 12 derniers mois :

COURS DE L’ACTION du 2 mai 1999 au 28 avril 2000

GFI INFORMATIQUE : COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS

Source : Société des Bourses Françaises


Nombre de Total Moyenne Total des Moyennes Cours du mois Cours du mois Cours moyenséances de transactions des volumes volumes quotidiennes le plus bas le plus haut du mois

cotation en titres quotidiens (M Euros) des capitaux (en Euros) (en Euros) (Clôture)(M Euros) (en Euros)

1999mai 20 348 700 17 435 20,49 1,02 54,50 61,75 58,32juin 22 546 130 24 824 34,48 1,57 58,07 68,67 63,00juillet 21 392 086 18 671 24,72 1,18 59,14 66,47 63,48août 22 221 902 10 086 13,68 0,62 57,67 68,33 61,26septembre 22 437 255 19 875 32,01 1,46 65,98 80,16 73,65octobre 21 598 953 28 522 44,88 2,14 69,41 83,38 75,57novembre 21 862 646 41 078 80,53 3,83 81,60 114,50 94,69décembre 22 603 737 27 443 70,29 3,20 103,10 133,00 116,43

2000janvier 21 664 019 31 620 86,63 4,13 109,00 151,00 130,46février 21 891 581 42 456 162,49 7,74 140,00 220,00 182,25mars 23 1 195 128 51 962 242,14 10,53 160,00 245,00 203,72avril 18 966 219 53 679 148,35 8,24 120,90 185,00 155,43

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C O U R S D E B O U R S E E T V O L U M E S D E T R A N S A C T I O N S

CAPITALISATION BOURSIERE DU 2 mai 1999 au 28 avril 2000

NOMBRE DE TRANSACTIONS PAR MOIS de mai 1999 à avril 2000



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E L E M E N T S F I N A N C I E R S

Comptes consolidés en euros pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 1998 et 1997.

ELEMENTS FINANCIERS

Bilans consolidés aux 31 décembre 1999, 1998 et 1997

Au 31 décembre1999 1998 1997

ACTIF (en milliers d’euros) Montant Amortissements Montant Montant Montant brut ou provisions net net net

Actif immobilisé 112 953 25 581 87 372 35 858 23 150Actif circulant 217 504 6 191 211 311 121 495 59 835Charges constatées d’avance 2 261 0 2 261 983 747

TOTAL ACTIF 332 718 31 772 300 944 158 336 83 732

Au 31 décembrePASSIF (en milliers d’euros) 1999 1998 1997

Capitaux propres du Groupe 122 411 49 301 19 677Intérêts minoritaires 3 650 1 345 93Autres fonds propres 648 893 316Provisions pour risques et charges 21 648 5 281 3 482Dettes 137 319 92 779 57 553Produits constatés d’avance 15 268 8 737 2 611

TOTAL PASSIF 300 944 158 336 83 732

RATIOS 1999 1998 1997

Dettes financières nettes / capitaux propres - 14 % - 9,1 % 16,3 %Rentabilité des capitaux propres (ROE) 27,5 % 30 % 30,9 %

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Comptes de résultats consolidés des exercices clos les 31 décembre 1999, 1998 et 1997

Tableaux consolidés des flux de trésorerie des exercices clos les 31 décembre 1999, 1998 et 1997

(en milliers d’euros) 1999 1998 1997

Chiffre d’affaires 375 332 252 604 139 675Autres produits et reprises de provisions 4 236 4 700 1 989Total produits d’exploitation 379 568 257 304 141 664Total charges d’exploitation 337 329 234 434 132 920Résultat opérationnel 42 239 22 870 8 744Autres produits et charges 191 841 820Produits financiers 669 244 110Charges financières 1 880 1 361 781Résultat courant 41 219 22 594 8 893Produits exceptionnels 1 493 764 576Charges exceptionnelles 2 969 1 101 1 008Résultat exceptionnel - 1 476 - 338 - 432Participation des salariés 3 084 1 841 634Impôts sur les bénéfices 14 467 7 382 2 280Résultat avant amortissement des écarts d’acquisition 22 192 13 033 5 547Amortissement des écarts d’acquisition 3 185 1 365 856Résultat net de l’ensemble consolidé 19 007 11 668 4 692dont part du Groupe 16 986 11 267 4 654dont part des minoritaires 2 021 401 38

(en milliers d’euros) 1999 1998 1997

Trésorerie à l’ouverture 61 763 17 308 8 336Capacité d’autofinancement 30 099 15 120 8 041Variation du besoin en fonds de roulement - 20 015 804 - 8 139Variation des créances cédées à la SFF 15 583 29 248 12 690Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 25 667 45 172 12 592Flux de trésorerie affectés à l’investissement - 51 215 - 18 026 - 9 767Flux de trésorerie provenant du financement 58 902 17 309 6 147Variation de trésorerie 33 354 44 455 8 971Trésorerie à la clôture 95 114 61 763 17 308

RESULTATS PAR ACTION 1999 1998 1997

Nombre moyen d’actions 9 828 914 8 705 500 7 558 333Résultat net par action (en euros) 1,7 1,3 0,6Nombre moyen d’options de souscription d’actions 1 107 794 822 644Nombre moyen d’actions retraité 10 936 708 9 528 144 7 558 333Résultat net dilué par action (en euros) 1,6 1,2 0,6

Nombre d’actions au 31 décembre 10 030 012 9 098 000 8 156 000Résultat net par action (en euros) 1,7 1,2 0,6Résultat courant avant impôts par action (en euros) 4,1 2,5 1,1

Dividende net (en milliers d’euros) 0 2 774 974Dividende net par action (en euros) 0,0 0,3 0,1

RATIOS 1999 1998 1997

Capacité d’Autofinancement en pourcentage du chiffre d’affaires 8.02 % 5.99 % 5.76 %Cash flow / Investissement industriel et financier 58.8 % 83.9 % 82.3 %

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ORGANIGRAMME DU GROUPE MARS 2000

Groupe GFI Informatique en Europe

Afrique Allemagne Benelux Espagne Italie Maroc Pays-Bas Portugal Suisse UK

GFIAfrique

(Abidjan)

GFIInformatique

HoldingGmbh

(Stuttgart)

GFIBénélux(Wavre,

Luxembourg)

ARCISA(Madrid)

ARCITEL(Madrid,Vallaloid)

Levante(Alicante)

ATEL GFI(Milan)

TENCOM(Milan)

Dataconsult(Turin)

Data 2000(Turin)

Iris(Turin)

Integra(Turin)

Datability(Turin)

GFITecnicas de laInformacion

(Madrid)

GFIInformatica

(Milan)

ProfessionalSystems

(Casablanca)

Archos(Casablanca)

ASN(Wellemstad)

Compuquali(Lisbonne

Porto)

GFIInformatique(Lausanne)

GFIInformationTechnology

Ltd(Kent)

Datatech(Genève)

ECS Ltd(Birmingham,

Londres,Strathclyde)

GFIINFORMATIQUE

70% 100% 100%

100% 100%

100%40%

28%

52%

52%

100%

51%

100%

100%

100%

80%

34%34% 66%

66%

100% 100% 80% 68% 100% 100%

100% 60%

60%

67%

IMACOM RSA

SDA(Madrid,

Barcelone)

AVT(Madrid,

Barcelone)

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Groupe GFI Informatique en France

• Les sociétés GFI ISS, GFI Tecnicas de la Informacion, Imacom, RSA, GFI Informatique Holding GmbH,GFI Informatica, GFI IT, DE3I Innovation et Financière Sinorg ont une activité de Holding.

• La société AD HOC possède une activité d’achat revente de matériel.

• La société GIFIMO est une Société Civile Immobilière qui gère une partie du patrimoine immobilier duGroupe.

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%100%100%100%72,3%100%100%99,9%

52,4%

47,6%

100%

65%

73,5% 100%

10%

90%

26,5%

GFI ISS(holding)

GFI-GalliusInformatique

Pôle Intégrationde Systèmes

GAJELIX AD HOC SMEPôle Conseil

TEKHNE PROPôle Progiciels

CEACTIPôle Progiciels

FinancièreSINORG(holding)

SINORGPôle Progiciels

SIAGE ProduitsPôle Progiciels

LOGIFORMPôle Progiciels

GIE ANISPôle progiciels

SINORG ROUMANIEPôle Progiciels

GFI Intégrationde Services


Industrie

GFI NouvellesTechnologies

Pôle NouvellesTechnologies

DE3IInnovation(holding)

DE3IPôle NouvellesTechnologies

Informatique etServices


SCI GIFIMO

TEKHNEPôle Progiciels

GFIINFORMATIQUE

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Afin de continuer à harmoniser la structure juridique et l’organisation opérationnelle du Groupe GFI Informatique, les projets de regroupement suivants seront soumis à l’approbation des actionnaireslors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2000 :

- Cession de la totalité de la société CEACTI à SINORG par GFI Informatique puis fusion-absorption deCEACTI par SINORG. La cession a été faite à la valeur nette comptable des titres arrêtée au 31 décembre 1999.

- Réorganisation juridique de GFI-Gallius Informatique par fusion-absorption dans GFI Informatiquepuis apport partiel d’actif des branches “Industrie”, “Nouvelles Technologies”, et “Progiciels” respecti-vement aux filiales GFI Intégration de Services, GFI Nouvelles Technologies et SINORG. Les apports ontété évalués aux valeurs nettes comptables arrêtées au 31 décembre 1999.

Organigramme du Groupe en France après restructuration de mars 2000

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%100%100%100%72,3%99,9%

52,4%

47,6%

100%

65%

73,5%

90%

26,5%

GFI ISS(holding)

GAJELIXPôle Intégration

de SystèmesAD HOC SME

Pôle ConseilTEKHNE PROPôle Progiciels

FinancièreSINORG(holding)

SINORGFusion Ceacti

APA ImpulsionPôle Progiciels

SIAGE ProduitsPôle Progiciels

LOGIFORMPôle Progiciels

GIE ANISPôle Progiciels

SINORG ROUMANIEPôle Progiciels

Informatique et ServicesPôle intégration

de systèmes

SCI GIFIMO

TEKHNEPôle Progiciels

DE3IInnovation(holding)

GFIINFORMATIQUE

GFI Intégrationde Services

Pôle Intégration desystèmes IndustrieAPA Impulsion

GFI NouvellesTechnologies

Pôle NouvellesTechnologies

APA Impulsion

DE3IPôle NouvellesTechnologies

100%

10%

14


Mesdames, Messieurs,

L’exercice 1999 aura été marqué par une croissance soutenue et une très forte augmentation de la rentabilitédu Groupe permettant ainsi l’atteinte des objectifs du deuxième plan avec quatorze mois d’avance.

Conformément aux principaux axes stratégiques de développement définis par le management, l’année1999 a été caractérisée par un développement important de la présence internationale du Groupe, et par lamontée en puissance des Nouvelles Technologies et en particulier du Commerce Electronique.

Par ailleurs le succès de notre stratégie a reçu la reconnaissance générale des marchés financiers avec letransfert de GFI Informatique au Règlement Mensuel et le succès de l’augmentation de capital de novembre1999 destinée à financer le 3ème plan.

Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe GFI Informatique

• Le chiffre d'affaires consolidé de l’exercice 1999 s'est élevé à 2 462 millions de francs (375.3 millionsd’euros) en progression de 49 % par rapport à l’exercice précédent, lui-même en progression de 81% parrapport à 1997.

Conformément au modèle de croissance de GFI Informatique alliant une croissance forte et équilibréeentre croissance interne et externe, la croissance organique du Groupe s’est élevée en 1999 à 21.6%.

La dynamique de GFI Informatique et la synergie de son réseau européen lui a permis cette année encorede maintenir une croissance nettement supérieure à celle du marché estimée pour 1999 à 18 %.

La part du chiffre d’affaires réalisé à l’international progresse de plus de 300%, le Groupe GFI Informatiqueréalisant en 1999 19.5% de son chiffre d’affaires hors de France, contre 9.3% en 1998.

• Parallèlement à la croissance du chiffre d’affaires, l’amélioration de la marge opérationnelle a permis dedégager un résultat d’exploitation de 11.3% du chiffre d’affaires consolidé soit 1.9 point au-dessus dutaux de 1998 et 4.4 points au-dessus du ratio de 1997.

Des efforts particuliers ont porté tout au long de l’exercice sur :

- l’augmentation du taux d'activité et du chiffre d'affaires par employé ;- la réduction du turn over des effectifs- la maîtrise des frais de structure et la réduction volontaire de la sous-traitance.

Par ailleurs le Groupe a axé ses efforts de développement sur des prestations à forte valeur ajoutée : le conseil et les nouvelles technologies ;

Enfin le Groupe a bénéficié de son développement international, la rentabilité dégagée en Espagne, au Portugal et en Italie (Dataconsult) étant très supérieure à celle des entités françaises.

• Les frais financiers correspondent pour l’essentiel au coût de l’affacturage ; ils sont stables à 0.5% duchiffre d’affaires.

• La charge d’impôt de 94.9 millions de francs (14.5 millions d’euros) représente un taux effectif d’impôtde 39.5%.

• Le résultat net consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition s’élève à 145,6 millions de francs(22.2 millions d’euros) en progression de 70.3 % par rapport à 1998. La rentabilité du Groupe progressede 5.16 % en 1998 à 5.91 % en 1999 soit un gain de 0.75 point sur l’exercice et 1.2 point par rapport à1997.

• L’augmentation de la charge d’amortissement des écarts d’acquisition est imputable essentiellement auxacquisitions réalisées en 1999 des sociétés Ceacti, Gallius, ECS, Atel, Compuquali et du groupe Sinorg.

• Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève en 1999 à 124.7 millions de francs (19 millions d’euros)soit une rentabilité de 5.1 % du chiffre d'affaires consolidé contre 4.6 % en 1998, représentant une amélioration de 0.5 point par rapport à 1998. L’amélioration de la rentabilité est de 1.7 point par rapportà 1997.

Le résultat net part du Groupe est de 111.4 millions de francs (17 millions d’euros) en progression de 51 % par rapport à l’exercice précédent.

RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE PRÉSENTÉ PAR LE CONSEILD’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DESACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DU 19 JUIN 2000

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Politique d’investissement et flux financiers

La capacité d'autofinancement s'est élevée au 31 décembre 1999 à 204.2 millions de francs (31 millionsd’euros) et représente 8% du chiffre d’affaires consolidé contre 6 % en 1998 et 5.8% en 1997. L’autofinancement disponible a plus que doublé par rapport à l’exercice précédent.

Par ailleurs l’augmentation de capital réalisée en fin d’année a permis de lever un montant d’environ 382 millions de francs (58 millions d’euros). Ce financement a été affecté à la croissance externe du Groupe.

Le ratio d’endettement net (hors affacturage) sur capitaux propres représente - 14 % (la position de trésorerie est positive) au 31 décembre 1999 contre - 9.1 % en 1998. Malgré l’augmentation de capitalréalisée en cours d’année le ratio de rentabilité (prorata temporis) sur fonds propres reste l’un des plusélevé de la profession en France avec un taux de 27,5% contre 30% en 1998 et 30,9% en 1997.

Financement de la croissance externe

L’ambition du Groupe GFI Informatique est de renforcer sa présence internationale et d’ouvrir de nouvelles implantations.

En 1999 GFI Informatique a procédé à de nombreuses acquisitions en Europe, en particulier en Angleterre, au Portugal et en Italie. Cette croissance à l’international s’effectue conformément à la stratégiede développement définie par le Groupe de “WEB technologique” : le développement se réalise par le biaisd’acquisitions de sociétés orientées Nouvelles Technologies, et adhérant à la culture du groupe.

Toutes les acquisitions réalisées par le Groupe ont été financées sur les fonds propres de GFI Informatique.GFI Informatique a procédé en novembre 1999 à une augmentation de capital qui est destinée à financerles projets de développement de son troisième plan 2000-2002.

Formation du personnel

Les succès de GFI Informatique étant essentiellement le résultat de la qualité des compétences de son capital humain, l’important développement dans les nouvelles technologies s’accompagne d’une démarche de formation intensive.

Un ambitieux programme dit “Force 3” lancé en 1998 prévoit la formation de 650 personnes à travers leGroupe dans les technologies correspondant aux axes de développement du Groupe : Intranet et Groupware, Internet et Commerce Electronique, Telecom et réseaux, Sécurité et progiciels intégrés.

Ce programme s’étend sur 3 ans. Au titre de 1999 les dépenses relatives au programme FORCE 3 se sontélevées à 4.8 MF et ont permis la formation de plus de 200 personnes.

Les dépenses de l’exercice au titre de la formation du personnel représentent globalement 3.8 % de lamasse salariale soit près de 38 millions de francs (5,8 millions d’euros), soit 1.5% du chiffre d’affairesGroupe au 31 décembre 1999.

Montant des investissements (en millions de francs) 1999 1998 1997

International 142,3 49,4 4France

Consulting 4,9 4,0Intégration de systèmes 42,8 55,6 109,8*Progiciels 145,5 1,3 8,2

Total 335,5 110,3 122,0Total (en millions d’euros) 51,1 16,8 18,6

*dont 56 millions de francs payés en titre GFI Informatique

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Innovation

Le Groupe GFI Informatique axe sa stratégie de développement et de différentiation sur les Nouvelles Technologies. Une veille constante est menée au niveau du Groupe et un soin particulier est apporté à l’appréhension et l’appropriation rapide des Nouvelles Technologies.

L’effort d’investissement a porté en 1999 essentiellement sur de nouvelles offres commerciales dans ledomaine du e-Business avec la gamme i.Family : i.Store (Offre complète de Commerce Electronique), i.TV(équivalent de i.Store sur TV numérique), i.Community (Offre dédiée au marché de B2B basée sur les standards de l’EDI et du WEB), i.Contact (Offre au service de la fidélisation de la clientèle).

Enfin le Groupe a reçu la certification ISO 9001 pour l’ensemble de ses entités opérationnelles, les outils desuivi et de mesure de la qualité des prestations du groupe ont été renforcés et des audits qualités régulierssont réalisés dans chaque unité opérationnelle.

Les investissements du Groupe GFI Informatique en matière d’innovation ont représenté près de 2.3% duchiffre d’affaires en 1999 contre 2% du chiffre d’affaires en 1998.

Faits majeurs de l’année 1999 et du premier trimestre 2000

Transfert au Règlement Mensuel et augmentation de capital

Compte tenu de la capitalisation de la société et de sa liquidité mais aussi de sa communication financière(résultats consolidés présentés trimestriellement), le titre GFI Informatique a été transféré le 25 novembre1999 au Règlement Mensuel de la Bourse de Paris, soit à peine 1 an et demi après son introduction sur leSecond Marché en mai 1998.

En novembre 1999, la société a procédé à une augmentation de capital de 58.2 millions d’euros, soit 10%de son capital, destinée à financer les projets de développement de son plan triennal 2000-2002. Cette opération a rencontré un grand succès auprès des investisseurs français et étrangers avec un taux de suivide souscription des anciens actionnaires de plus de 95%.

Le parcours boursier de GFI Informatique a été exceptionnel, le cours progressant de plus 70% sur les 6 derniers mois. Le flottant représente maintenant près de 76% du capital.

Atteinte des objectifs du plan 1998-2000

Développement européen

1999 aura été une année décisive pour le déploiement européen de GFI Informatique, avec l’implantationdans cinq nouveaux pays, et le renforcement des pôles européens déjà existants :

- L’Italie avec l’acquisition de participations majoritaires dans différentes sociétés : • Atel@GFI (acquis en juillet 1999) est l’un des leaders italiens dans le domaine de l'Internet / Intranet et lepremier centre de compétences pour l'administration de systèmes (Tivoli), • Tencom (acquis en octobre 1999) est une société de conseil autour de SAP (Progiciel de Gestion Intégrée), • Le groupe Dataconsult (acquis en octobre 1999) détient de fortes compétences dans le WAP et l’e-business.

Le pôle italien représente désormais un chiffre d’affaires de 170 millions de francs (26 millions d’euros) avec280 personnes.

- Le Portugal avec l’acquisition en novembre 1999 de 52% de la société CompuQuali, représentant 22 millions de francs (3,3 millions d’euros) de chiffre d’affaires et 120 personnes. Cette société est spécialiséedans la formation et l’outsourcing et a noué des relations très privilégiées avec le second opérateur Télécom du Portugal : Telecel. Implantée à Porto et à Lisbonne, CompuQuali donne à GFI Informatique unavantage concurrentiel significatif avec désormais avec 650 personnes présentes dans la péninsule ibérique.

- Le Maroc avec l’acquisition en octobre 1999 de 60% de la société Professionnal Systems spécialisée dansl’intégration des logiciels et systèmes de gestion des temps de la société Ceacti acquise en janvier 1999 parle Groupe en France.

Avec Professionnal Systems, le Groupe pénètre le marché marocain qui deviendra sa plate-forme de développement sur les marchés d’Afrique du Nord et Subsahariens.

- La Hollande avec l’acquisition en décembre 1999 de 52% de la société ASN B.V. Cette société développedes activités de conseil, conception, développement et intégration de systèmes d’information dans ledomaine des réseaux complexes et hétérogènes (principalement Novell et Windows NT). ASN est implantée à Rotterdam (premier centre industriel) et La Haye (premier centre administratif), et compte 34 personnes pour 24 millions de francs (3,6 millions d’euros) de chiffre d’affaires attendu en 2000.

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- L’Allemagne avec une prise de participation minoritaire en décembre 1999 dans le groupe SPS. Cegroupe de sociétés de conseil à haute valeur ajoutée possède de fortes compétences SAP. Implantée dans 9 grandes villes allemandes (siège social à Stuttgart), le Groupe compte 250 personnes hautement qualifiéespour un chiffre d’affaires attendu pour 2000 de l’ordre de 200 millions de francs (30,5 millions d’euros).

- Par ailleurs la position du Groupe en Grande-Bretagne a été renforcée par l’acquisition de 60% de ECSLtd en avril 1999, structure spécialisée dans les réseaux hétérogènes complexes et dans le développement d’infrastructures de communication. Cette acquisition constitue avec Thanet Ltd un ensemble de 120 personnes et un chiffre d’affaires de 90 millions de francs (13.7 millions d’euros).

- Avec les acquisitions de 100% des sociétés Datatech et Supinfo en avril 1999, et de la société Multizoomen décembre 1999, GFI Informatique Suisse représente désormais 150 personnes et un chiffre d’affaires de90 millions de francs (13.7 millions d’euros).

Reconnaisance de la place de leader dans les Nouvelles Technologies.

Toutes les acquisitions réalisées à l’étranger ont été faites dans les domaines des Nouvelles Technologies.

En France, où ce pôle rassemble 700 professionnels, le Groupe conforte son avance dans le commerceélectronique avec le développement des offres i.Family proposant une gamme d’offres stratégiques couvrant tout l’e-business pour la conception, l’intégration, et l’hébergement d’applications communicantes.Son savoir-faire a obtenu la reconnaissance du public avec les prix du Dauphin d’Or reçu à Deauville pourson site Promod, le Clic d’or attribué à l’offre de commerce électronique B2C développée pour Clust.com,et le prix de l’innovation décerné par Microsoft pour les performances de GFI Informatique en commerceélectronique.

Développement de l’activité Conseil

Cette division représente près de 3% du chiffre d’affaires du Groupe à la clôture de l’exercice 1999 avec150 consultants.

Renforcement des compétences sectorielles

Ce renforcement s’est opéré par :

- l’acquisition en janvier 1999 de la société Ceacti spécialisée dans les progiciels de gestion du tempsinterfacés avec SAP, Oracle et PeopleSoft.

- l’acquisition du groupe Gallius (en janvier 1999) spécialisé dans l’intégration d’Oracle Applications etdans les développements Powerbuilder.

- l’acquisition en mai 1999 du groupe Sinorg. Ce groupe spécialisé dans l’édition de progiciels applicatifsde gestion à destination des collectivités locales développe une offre d’ingénierie et d’intégration de systèmes autour de son offre de progiciels.Cette acquisition permet au Groupe de renforcer ses compétences sectorielles dans le domaine del’administration et les collectivités locales.

Restructuration Juridique au sein du Groupe

Afin d’harmoniser structure juridique et organisation opérationnelle au sein du Groupe GFI Informatique,les regroupements suivants ont été réalisés en 1999 :

- Apport partiel de la branche Industrie de GFI Informatique à sa filiale GFI Intégration de Services pourformer le pôle Intégration de Systèmes - pôle Industrie.L’apport a été rémunéré par une augmentation de capital de GFI Intégration de Services au profit de GFI Informatique.- Fusion de GFI Consulting (pôle Activité Bancaire) et de la filiale GFI BPL (activité intégration de systèmes dans l’Ouest de la France) au sein de GFI Informatique- Fusion des sociétés suisses GFI Informatique et Supinfo.- Création d’une Holding en Italie, GFI Informatica détenue par GFI Informatique. Tous les titres dessociétés italiennes Atel@GFI, Tencom et du groupe Dataconsult sont désormais détenus par cette structure, à partir de laquelle devrait s’organiser le pôle de développement Italien.

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Commentaires sur les comptes sociaux annuels de GFI Informatique SA

Au cours de l'exercice 1999, GFI Informatique SA a réalisé un chiffre d'affaires de 1 002.1 millions defrancs (152.8 millions d’euros) contre 890 millions de francs (135.6 millions d’euros) en 1998 et 647.4millions de francs (98.7 millions d’euros) en 1997. GFI Informatique a apporté en 1999, l’activité de sadivision Industrie à la filiale GFI Intégration de Services afin de regrouper toutes ces activités au sein d’uneseule entité, par ailleurs elle a absorbé ses filiales GFI Consulting, GFI BPL et GFI Est. L’impact net de cesdeux restructurations est non significatif sur le chiffre d’affaires, leurs effets étant opposés en impact etsimilaires en montant.

L'exercice clos le 31 décembre 1999 dégage un bénéfice net de 42.3 millions de francs (6.45 millions d’euros) à comparer à un bénéfice net de 36.7 millions de francs (5.6 millions d’euros) pour l'exercice précédent soit une progression en valeur de 15 %. La rentabilité est stable avec un taux de 4.2% en 1999par rapport au ratio de 4.1% de 1998.

La participation des salariés progresse quant à elle de 15,3 %.

La société GFI Informatique a opté au titre de l’exercice 1999 pour le régime de l’intégration fiscale en tantque société tête de groupe. Le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes : GFI Informatique, GFI ISS, GFI Intégration de Services, GFI NT, Informatique & Services, Tekhne, Tekhne pro.

Résultats sociaux des filiales

Les filiales du Groupe GFI Informatique supportent leurs propres coûts de fonctionnement et sont, concernant leur fonction administrative, indépendantes de leur société mère, GFI Informatique. Les coûtsdes dirigeants du Groupe sont supportés par GFI Informatique et ne sont pas refacturés aux filiales. Parailleurs GFI Informatique assure une fonction de centralisation de la trésorerie auprès des sociétés duGroupe, elle ne perçoit pas de rémunération au titre de ce service, les intérêts sur les comptes courants sontcalculés au taux du marché monétaire.

Les principales filiales du Groupe GFI Informatique sont les suivantes :

• Les filiales GFI Net Business et DE3I forment le pôle français Nouvelles Technologies avec un chiffred’affaires total de 267.2 millions de francs (40.7 millions d’euros) et un résultat net de 6.3 millions defrancs (1 million d’euros). La rentabilité de ce pôle s’est fortement améliorée au cours de l’exercice 1999.

• GFI Intégration de Services a enregistré en 1999 un chiffre d’affaires de 352.3 millions de francs (53.7 millions d’euros) pour un résultat de 39.6 millions de francs (6 millions d’euros). La société a bénéficiéau cours de l’exercice de l’apport partiel d’actif de la branche Industrie de GFI Informatique.

• GFI Gallius Informatique a réalisé un chiffre d’affaires de 100 millions de francs (15.2 millions d’euros)pour un résultat à l’équilibre.

• Ceacti basée à Niort est éditeur d’un progiciel de gestion des temps. La filiale a réalisé en 1999 un chiffre d’affaires de 72.2 millions de francs (11 millions d’euros) pour une perte de -3 millions de francs (-0,5 million d’euros). Ces pertes sont imputables au provisionnement des développements restant à effectuersur les logiciels de la société.

• La Holding financière Sinorg regroupe le pôle Progiciels du Groupe GFI Informatique. Sa principalefiliale Sinorg a réalisé en 1999 un chiffre d’affaires de 241.9 millions de francs (36.9 millions d’euros) pourun résultat de -31.3 millions de francs (-4.8 millions d’euros). Le groupe Sinorg racheté par GFI Informatique enmai 1999 sera profitable en 2000. Les pertes 1999 sont imputables au provisionnement des restructurationsengagées, et des risques antérieurs à l’acquisition du groupe Sinorg par GFI Informatique.

• GFI EasyBénélux a un chiffre d’affaires de 77.8 millions de francs (11.9 millions d’euros) pour - 1 million de francs de résultat (- 0.15 million d’euros) de résultat net. La filiale est implantée en Belgiqueet au Luxembourg.

• GFI Informatique Lausanne est implantée en Suisse francophone. Elle réalise un chiffre d’affaires de86.6 millions de francs (13.2 millions d’euros) pour - 2.8 millions de francs de résultat (- 0.4 million d’euros) de résultat net.

• ECS est la filiale anglaise de GFI Informatique. Elle réalise un chiffre d’affaires de 73.5 millions de francs(11.2 millions d’euros) pour 1.2 million de francs de résultat (0.2 million d’euros) de résultat net.

• ATEL est la principale filiale italienne de GFI Informatique. Basée à Milan, elle réalise un chiffre d’affaires de 35.3 millions de francs (5.4 millions d’euros) pour 1.2 million de francs (0.2 million d’euros)de résultat net.

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• Les sociétés AVT et Arcisa sont implantées à Madrid. Elles réalisent ensemble un chiffre d’affaires de 113 millions de francs (17.2 millions d’euros) pour un résultat net 11.7 de millions de francs (1.2 million d’euros).

La contribution au chiffre d’affaires et au résultat consolidé de GFI Informatique et de ses filiales s’analyse comme suit :

Ressources humaines

Le Groupe GFI Informatique, dont l’effectif est de 5 033 personnes au 31 décembre 1999 contre 3 428 personnes un an plus tôt, a mis en place une politique de gestion des ressources humaines dynamique et efficacepour accompagner sa croissance.

GFI Informatique entretient des relations particulièrement positives avec ses partenaires sociaux. Elle a étéune des premières sociétés de son secteur d’activité à négocier et trouver un accord avec ses syndicats surl’application du projet de loi sur les 35 heures. Cet accord est appliqué dans le Groupe depuis février 2000.

Le montant de la participation distribuable au niveau du Groupe au titre de 1999 s'est élevé à 20.2 millions de francs (3.1 millions d’euros) contre 12.1 millions de francs (1.8 million d’euros) en 1998.Ces sommes sont gérées au sein d’un fonds commun de placement (GFI Croissance) et d’un FCPE (GFI Informatique Expansion).

Par ailleurs GFI Informatique mène une politique active d’intéressement de ses salariés aux résultats del’entreprise. Trois plans d’options de souscription d’actions ont été émis permettant à plus 1000 collabo-rateurs du Groupe de détenir à terme plus de 10% du capital de la société.

Par ailleurs GFI Informatique a procédé en octobre 1999 à une augmentation de capital réservée à ses salariés d’un montant de 8.7 millions de francs (1.3 million d’euros). Les titres correspondant à cette émission ont été placés dans un Plan Epargne Entreprise souscrit par près de 1640 salariés du Groupe.

Il n’existe pas de contrats d’intéressement ou de participation offerts aux salariés du Groupe autres que lesplans de participation légaux des filiales.

(en millions de francs) Chiffre Résultat Chiffre Résultat Chiffre Résultatd’affaires net d’affaires net d’affaires net

GFI Informatique (après fusions) 938,8 44,9 849,6 35,7 625,9 27,5Filiales acquises lors d’exercices antérieurs 935,0 59,9 464,2 28,9 198,6 0,0Acquisitions de l’exercice 588,2 19,9 343,1 11,9 91,8 3,3

Total 2 462,0 124,7 1 656,9 76,5 916,3 30,8

Total en millions d’euros 375,3 19,0 252,6 11,7 139,7 4,7

1999 1998 1997

20


Actionnariat

Evolution du capital social

L’évolution des capitaux propres de GFI Informatique a été la suivante :

• Le 15 juin 1999, GFI Informatique a réalisé une augmentation de capital à hauteur de 90 980 000 francsportant le capital à 181 960 000 francs par incorporation de réserves et distribution de 4 549 000 actions gratuites.

Le nombre cumulé d’actions a été porté à 9 098 000 titres.

• Le 22 octobre 1999, GFI Informatique a réalisé une augmentation de capital de 18 196 000 francs parémission de 909 800 actions nouvelles de 20 francs de nominal au prix de 64 euros l’action, le nouveaucapital de la société s’établissant à 200 156 000 francs. Les coûts d’ augmentation de capital (7.1 millionsde francs) ont été imputés sur la prime d’émission.

• En octobre 1999, GFI Informatique a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés de 444 240 francs par émission de 22 212 actions nouvelles de 20 francs de nominal au prix de 60 euros l’action, le nouveau capital de la société s’établissant à 200 600 240 francs.

Structure de l’actionnariat

A la connaissance de la société la structure estimée de l’actionnariat au 10 avril 2000 est la suivante :

Options de souscription et d’achat d’actions

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 30 décembre 1997 a autorisé le Conseil d’Administrationau titre d’un premier plan de “stocks options” à consentir aux collaborateurs du Groupe et de ses filialesfrançaises et étrangères des options de souscription d’actions donnant droit à souscription de 614 159 actions de la société. Ces options de souscription ont été intégralement attribuées le 12 janvier1998.

Un second plan de “stock options” a été voté par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1998autorisant le Conseil d’Administration à consentir à vos collaborateurs 570 993 options d’achat d’actions. Le Conseil d’Administration du 25 mai 1998 a attribué l’intégralité de ces options d’achat d’actions . L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999 a autorisé la transformation du plan d’achat d’actions en plan de souscription d’actions.

Un troisième plan de “stock options” a été voté par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999autorisant le Conseil d’Administration à consentir aux collaborateurs 163 767 options de souscriptiond’actions . Le Conseil d’Administration du 4 août 1999 a attribué l’intégralité de ces options de souscription.

Tous les actionnaires listés sont des fonds d’investissement européens.

Le groupe “manager et salariés” reprend l’actionnariat représenté par les dirigeants mandataires sociaux, les managers salariés, et les salariés du Groupe.

21


Identité des actionnaires détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, dela moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote

Le 17 juin 1999, la société Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham street Londres EC2V 7QUA, a franchi le seuil de détention de 5 % du capital de la société GFI INFORMATIQUE pour endétenir 5,26 %.

Suite à la fusion des sociétés CM-GFI, CIM-GFI et GFI INFORMATIQUE, le 25 novembre 1999, la société CM-GFI a franchi à la baisse les seuils de détention de 10% et 5% du capital et Mr Jacques Tordjman a franchi le seuil de détention de 10% du capital à la hausse.

Le 16 février 2000, la société I.D. TEC, 22/24 rue de Courcelles 75008 Paris, a franchi à la baisse le seuil dedétention de 5 % du capital de la société GFI INFORMATIQUE pour en détenir 4,77 %.

A la connaissance de la société aucun actionnaire autre que la société Schroder et Mr Jacques Tordjman nedétient plus de 5% du capital social de la société.

Affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice disponible de la sociétéGFI Informatique SA comme suit :

(en francs)

Résultat net de l’exercice 42 310 878Réserve légale - 2 115 544Report à nouveau antérieur 16 688 541Bénéfice disponible 56 883 875A affecter*aux dividendes 0*au report à nouveau 56 883 875

Le Conseil d’Administration propose d’affecter l’intégralité du bénéfice disponible au report à nouveau pourfinancer le plan de développement du Groupe.

Le tableau, ci après, rappelle les distributions de dividendes des quatre derniers exercices

(*) sur la base de 395 000 actions de 100 francs de nominal

(**) sur la base de 407 800 actions de 100 francs de nominal et en intégrant une distribution de F 1 590 420par prélèvement sur la prime d’émission.

(***) sur la base de 4 549 000 actions de 20 francs de nominal

(en francs) Montant brut Montant net Montant brut Montant netdistribué distribué moyen par action moyen par action

1995 0 0 0,00 0,001996 (*) 5 700 150 3 800 100 14,40 9,601997 (**) 8 788 068 6 388 852 21,50 15,661998 (***) 27 294 000 18 196 000 6 4,00

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Perspectives d'avenir du Groupe GFI Informatique et événements postérieurs à la clôture

Après une forte croissance 1999 parfaitement maîtrisée, le démarrage de l’année 2000 a été très satisfaisant,confirmé par un niveau de prise de commandes important.

La rentabilité du Groupe devrait se maintenir en 2000, et ce malgré l’impact de l’application de la loi sur laréduction du temps de travail hebdomadaire à 35h. GFI Informatique a été l’une des premières sociétés deson secteur à trouver un accord avec les organisations syndicales du Groupe, dès janvier 2000.

En janvier 2000, le Groupe GFI Informatique a pris le contrôle de la société ARCHOS-Conseil (19 collaborateurs) qui vient renforcer sa présence au Maroc. Ce cabinet spécialisé dans le conseil et l’intégration de systèmes d’information, s’organise autour de trois pôles : Conseil en organisation et systèmesd’information, Informatique Décisionnelle, et Groupware / Workflow / Intranet.

Une participation minoritaire a été prise le 27 décembre 1999 dans le groupe allemand SPS (200 collaborateurs). Une option d’achat a été concomitamment signée avec les actionnaires permettant àGFI Informatique d’acquérir la totalité des titres restants en 2000.

Une Holding Suisse GFI International a été créée en mars 2000. Cette entité est destinée à détenir toutes les participations européennes du Groupe.

Afin d’accélérer le développement européen de ses activités dans le domaine du Commerce Electronique, GFIInformatique a décidé de regrouper ses entités e.commerce au niveau européen au sein d’une nouvelle entité :GFI New Business. Cette entité s’appuie sur une offre intégrée associant les compétences actuelles du Groupeà des expertises conseil stratégique et communication interactive.Dans cette logique, GFI Informatique a procédé en mai 2000 à l’acquisition de 68% d’Eccla, une AgenceConseil en Communication de 50 personnes, réalisant 34 millions de francs de marge brute en 1999.

La présence européenne de GFI Informatique, lui permet désormais de répondre à de grands projets européens générateurs de marges plus importantes. L’objectif de GFI Informatique est de renforcer sa présence dans chaque pays et de développer une synergie forte entre ses différentes entités pour permettrenotamment de distribuer à l’échelle européenne les différentes offres et solutions techniques du Groupe.

Le Groupe GFI Informatique a lancé en début d’exercice 2000 son troisième plan de développement couvrant la période triennale 2000-2002. Les objectifs fondamentaux de ce plan sont :

- le maintient d’une croissance à deux chiffres avec un objectif de chiffre d’affaires en 2002 de 4.8 millions defrancs (730 millions d’euros),

- la poursuite de l’amélioration de la rentabilité avec une marge opérationnelle d’environ 12% en 2002,

- l’accélération de la couverture internationale et de la gamme de prestations dans les pays déjà implantésavec un objectif en 2002 de 40% à 45% du chiffre d’affaires réalisé hors de France,

- l’élargissement de la gamme de service offert par le Groupe avec notamment le Conseil, l’ASP (Infogérancede Progiciel), et l’exsourcing (service d’externalisation d’applications distribuées),

- le renforcement de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise avec plus de 30% des collaborateursbénéficiaires de stock options.

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Politique de GFI Informatique dans la gestion des risques de taux d’intérêt et de change

La gestion des taux d’intérêt fait partie intégrante de la gestion de la dette. La dette consolidée de GFI Informatique est pour partie à taux fixe et pour partie à taux variable. En fonction des évolutions de la composition du portefeuille et des évolutions attendues des taux d’intérêt le Groupe se fixe des normes derépartition taux fixe/taux variable.

En fonction des axes de couverture déterminés par la direction du Groupe, la Direction de la Trésorerie négocie des couvertures de taux d’intérêt.

Le contrat d’échange de taux d’intérêt (Swap) est l’instrument le plus couramment utilisé. Il est passé avec desbanques reconnues par une notation de qualité.

En matière de flux commerciaux il n’y a pas de couverture de change, l’essentiel des échanges étant effectuésdans la zone Euro. Dans les autres cas (Angleterre, Suisse) les produits issus de la vente sont dans la mêmedevise que les coûts d’exploitation, limitant ainsi l’exposition au risque de change.

Les flux intra groupe en devises étrangères sont encore extrêmement limités. Lorsque GFI Informatiqueinvestit directement ou indirectement dans une filiale étrangère l’investissement est généralement réalisé dansla devise du pays bénéficiaire.Cette position n’est pas couverte dans la mesure ou il s’agit d’un investissement à long terme.

GFI Informatique face aux risques pays

Le Groupe n’est pas engagé directement en Asie et ne subit en aucune manière la crise économique de cetterégion.

Par ailleurs compte tenu de son absence d’implantation et d’activité dans ces régions, le Groupe GFI Informatique n’a pas été touché par les crises régionales russes et brésiliennes.

Passage à l’an 2000 et risques EURO

GFI Informatique n’a été aucunement affecté par le passage à l’an 2000 et tous les engagements pris auprès desa clientèle, dans le cadre de la mise en conformité des systèmes susceptibles d’être affectés par le passage àl’an 2000 ont été respectés.

Afin de se prémunir d’incidents pouvant intervenir au cours de l’année 2000 et dans le cadre d’une gestionprudente de l’activité, une partie des provisions pour risques contentieux ont été maintenues. Elles feront l’objetd’une reprise progressive au cours de l’exercice 2000.

Les provisions constituées au titre du passage à l’Euro ont été en grande partie reprises. Il subsiste dans lescomptes au 31 décembre 1999 au titre de travaux encore à effectuer, une provision d’un million de francs.

Utilisation de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire desActionnaires du 22 octobre 1999 d’augmenter le capital social de la société

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre1999 est d’une durée de vingt six mois et d’un montant maximum de 20 millions de francs (3 048 980 euros).

Le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 1999 a décidé d’augmenter le capital d’un montant nominalde 18 196 000 francs pour le porter de 181 960 000 francs à 200 156 000 francs, par l’émission de 909 800 actions de 20 francs de nominal, à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel desouscription à titre irréductible et réductible et selon les modalités suivantes :

NOMBRE D'ACTIONS EMISES : 909 800 soit 10 % du capital social

PRIX DE SOUSCRIPTION : 419,81 francs par action, soit 64 euros dont 20 francs représentant la valeur nominale et 399,81 francs la prime d'émission.

MONTANT DE L’EMISSION : 381 943 138 francs, soit 58 226 856 euros.

DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES : 1er janvier 1999.

PERIODE DE SOUSCRIPTION : Du 2 au 16 novembre 1999 inclus.

COTATION DES ACTIONS NOUVELLES : novembre 1999 au Premier Marché à Règlement Mensuel.

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Les résultats de cette augmentation de capital sont les suivants :

Nombre de titres émis 909 800 actionsNombre de titres souscrits à titre irréductible 906 252 actions

Nombre de titres offerts à titre réductible 3 548 actionsNombre de titres demandés à titre réductible 178 037 actions

Soit un niveau de demande qui représente plus de 50 fois le nombre d’actions disponibles à titre réductible cequi confirme le succès de l’opération.

Le capital social a été porté de 181 960 000 francs à 200 156 000 francs.

Utilisation de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du22 octobre 1999 de procéder à des émissions d’actions réservées aux adhérents au pland’épargne du Groupe.

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre1999 est d’une durée de vingt six mois et d’un montant maximum de 600 000 francs (91 469,41 euros) soitun nombre maximum d’actions de 30 000.

Les résultats de cette augmentation de capital sont les suivants :

Nombre de souscripteurs : 975

Montant total des souscriptions reçues : 23 635 615,70 F

Montant des souscriptions en espèces 15 022 799,25 FMontant des souscriptions à crédit 8 612 816,45 F Montant moyen des souscriptions demandées par salarié 25 831,27 FMontant total des souscriptions acceptées 8 742 212,98 FMontant des souscriptions acceptées par salarié 10 000,00 FMontant des souscriptions en espèces acceptées 5 951 554,52 FMontant des souscriptions à crédit acceptées 2 790 658,46 F

Nombre d’actions souscrites 22 212 actions

Le capital social est ainsi augmenté de 444 240 francs par émission de 22 212 actions de 20 francs nominalchacune soit avec une prime d’émission par action de 373,57 francs. Le prix de souscription de l'action ressort à 60 euros (393,57 francs).

Le capital social est ainsi porté de 200 156 000 francs à 200 600 240 francs divisé en 10 030 012 actions de20 francs chacune.

Utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 juin 1999 de procéder àl’achat par la société de ses propres actions.

Au cours de l’exercice 1999, la société n’a pas utilisé le programme de rachat d’actions autorisé par l’AssembléeGénérale des Actionnaires en date du 15 juin 1999. Au 31 décembre 1999, hors du programme de rachat, etsuite à l’absorption des sociétés CIMGFI et CMGFI approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires deGFI Informatique en date du 22 octobre 1999, 891 actions étaient détenues par la société, représentant àcette date 0,009 % du capital social. Le 10 mars 2000, 882 actions autodétenues ont été cédées au prixmoyen de 227 euros.

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Utilisation de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 1999 d’accorderaux salariés des options de souscription d’actions pour un nombre de 163 767.

Le Conseil d’Administration en date du 4 août 1999 a décidé d’attribuer des options de souscription selon lesconditions suivantes :

Date d’attribution 4 août 1999Date d’exercice des options du 4 août 2001 au 4 août 2004Prix d’exercice (371,71 francs) 56,67 eurosPériode de conservation des actions 5 ans et 1 jour pour 25% des options attribuées

5 ans et 3 mois pour 25% des options attribuées5 ans et 6 mois pour 25% des options attribuées5 ans et 9 mois pour 25% des options attribuées

Nombre de salariés concernés 189Nombre d’actions attribuées 163 767

Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions

Nous vous proposons dans le cadre des dispositions de l'article 217-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, d'autoriser votre Conseil, pour une période de dix-huit mois et dans la limite de 5 % desactions composant le capital social à l'issue de la présente Assemblée, à opérer en bourse ou autrement,notamment par l'achat d'actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels en vue de conserverces actions, d'en régulariser le cours, de procéder à des opérations d'échange, à des cessions ou à des ventes enbourse ou encore en vue de les annuler

Nous vous informons que ce programme d'achat d'actions a fait l'objet d'une note d'information visée par laCommission des Opérations de Bourse sous le numéro 00-891 en date du 26 mai 2000 (disponible sur simpledemande adressée au siège social de la société).

Cette autorisation sera valable pour une durée de dix-huit mois. Elle annulera et remplacera, l'autorisationdonnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 1999.

Renouvellement du mandat de quatre administrateurs

Nous vous proposons de bien vouloir renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur deMessieurs Henri MOULARD, Jean-Jacques OGIER, Philippe MUFFAT-es-JACQUES et Pierre CHIARELLI.

Nous nous tenons à votre disposition pour toute information que vous souhaiteriez, et nous vous prions debien vouloir voter les résolutions qui traduisent les termes de ce rapport.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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RAPPORT PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ DU 19 JUIN 2000


Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, afin de vous proposer plusieurs opérationsfinancières liées soit à une restructuration du Groupe GFI Informatique soit à des décisions liées au capitalsocial.

Dans ce cadre, nous allons vous présenter :

- une demande d’autorisation pour augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières,- une augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions nouvelles,- une division du nominal des actions,- une demande d’autorisation de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la société,- une fusion-absorption de GFI-GALLIUS INFORMATIQUE- un apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI INTEGRATION DE SERVICES,- un apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à SINORG,- un apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI NT.- une conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros et ajustement de ces montants àl’euro supérieur au moyen d’une augmentation du capital par incorporation de réserves.

Votre conseil vous demande, en conséquence, de vous prononcer sur les points suivants :

Autorisation d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières (sixième résolution)

Les sixième et septième résolutions comportent autorisation au Conseil d'Administration pour augmenter lecapital, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatementou à terme accès au capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et parincorporation de réserves, de bénéfices ou primes d'émission.

Il nous apparaît nécessaire de fixer ce plafond à 20 millions de francs de manière à conforter nos moyens dedéveloppement et de financement, notamment pour d'éventuelles acquisitions.

A cet effet, sur la base des dispositions de l'article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 :

• la sixième résolution a pour objet d'autoriser le conseil à augmenter le capital de la société, dans la limite de20 millions de francs, par émission de toutes valeurs mobilières (hors actions de priorité, actions à dividendeprioritaire sans droit de vote et certificats d'investissement) conduisant à cette augmentation et, dans la limitede 20 millions de francs, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

• et la septième résolution, de déterminer le plafond de l'augmentation du capital pouvant être réalisée sansdroit préférentiel de souscription des actionnaires (également 20 millions de francs), l'autorisation correspondante valant, notamment, pour les échanges de titres liés à une offre publique.

Ces autorisations, d'une nouvelle durée de vingt-six mois, se substitueraient à celles conférées en 1999, pourleur montant non utilisé. A ce sujet, rappelons qu'une incorporation de réserves au capital de 90 980 000francs a été réalisée en juin 1999.

Restent hors du champ d'application de ces résolutions, les opérations concernant les salariés pour lesquellesvous avez donné des autorisations spécifiques en 1999, lesquelles sont valables jusqu'au 22 décembre 2001 etsont suffisantes.

Ces résolutions appellent, en outre, les commentaires suivants.

a) Plafonds globaux fixés pour la réalisation des augmentations de capital (septième résolution)

• La résolution, en vertu de laquelle pourraient être réalisées des émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe donc à 20 millions de francs le montant nominal maximum de l'augmentationdu capital susceptible de résulter de l'émission par le Conseil de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ce montant est fixé sous réserve, le cas échéant, des augmentations de capital additionnelles résultant de l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'émission de nouveaux titres.

Toutes les augmentations de capital immédiates, différées ou potentielles, correspondant à des émissionsréalisées avec droit préférentiel de souscription ou, en vertu de la septième résolution, sans droit préférentielde souscription, s'imputeraient sur ce plafond.

Un plafond spécial est toutefois prévu pour les augmentations de capital qui résulteraient d'une incorporationau capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé aucapital ; il est fixé à 20 millions de francs et ce montant s'ajouterait, le cas échéant, au plafond précédent.

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Rappelons que ces dernières opérations - se traduisant, soit par l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires,soit par l'augmentation du nominal des actions existantes - sont d'une nature tout à fait différente des émissions de titres de capital puisqu'elles ne modifient pas le volume des fonds propres de la société.

Par ailleurs, la septième résolution fixe à 500 millions de francs le montant des émissions de valeurs mobilièresreprésentatives de créances donnant accès au capital de la société.

A noter enfin que la décision qui vous est demandée comporte renonciation expresse des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription à tous titres de capital secondaires à l'attribution desquels pourraient donner droit par souscription, échange, remise d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilièresémises.

• La septième résolution, comme la loi le prévoit, détermine de manière séparée le plafond relatif aux opérations pouvant être réalisées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Il est en effet nécessaire que votre Conseil dispose d'une délégation pour ce type d'opérations afin d'avoir la faculté, s'il enest besoin, d'alléger les formalités et d'abréger les délais réglementaires pour réaliser une émission par un placement public, en fonction des conditions du moment. Ce mode de placement constitue un moyen d'élargissement de l'actionnariat de la société, et donc de sa notoriété, aussi bien que d'optimisation de la collecte de fonds propres.

Ce plafond d'émission est également fixé à 20 millions de francs ; ceci est conforme au principe des autorisationsjusqu'à présent données par votre Assemblée au Conseil d’Administration.

En cas d'émission dans le cadre de ce plafond, votre Conseil pourrait réserver aux actionnaires un délai depriorité leur permettant de souscrire avant le public.

b) Modalités de détermination du prix d'émission et justification

Les émissions sans droit préférentiel de souscription, qu'il s'agisse d'émissions directes ou différées, sont gouvernées par le principe légal que des tiers non actionnaires ne peuvent pas souscrire ou se voir attribuerdes actions à un prix inférieur au minimum défini par la loi, soit actuellement la moyenne des premiers coursde l'action cotés à la Bourse de Paris pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le jourdu début de l'émission (après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, lorsque le dividende de l'exercice écoulé n'a pas encore détaché).

La prise en compte de l'ensemble des éléments imposés tant par la loi que par les règles du marché financierpermettra de déterminer un juste prix d'émission.

c) Valeurs mobilières susceptibles d'être émises et délai d'exercice des droits à l’attribution d'actions

Selon ces autorisations globales, toutes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital pourraientêtre émises (à l'exception d'actions de priorité, actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou certificatsd'investissement). Il pourrait donc s'agir d'actions, d'obligations convertibles ou échangeables en actions, debons de souscription d'actions, de valeurs composées diverses et plus généralement de tous titres de capitalautorisés.

Les droits à l'attribution d'actions attachés à ces valeurs mobilières et les délais dans lesquels ils pourraientêtre exercés, seraient fixés conformément aux règles respectivement applicables à ces différentes valeursmobilières au moment de l'émission.

Les actions correspondantes pourraient donc être créées au terme d'une période variant selon la nature et lastructure des titres émis à l'origine. Ainsi, par exemple, en cas d'émission de bons de souscription d'actionsdans deux ans (donc très peu de temps avant l'expiration de la durée de validité des délégations susvisées),l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons se réaliserait au plus tard dans un délai de septans, le délai limite d'exercice de ce type de bons étant fixé, en l'état actuel des textes, à cinq ans.

En cas d'émission de valeurs mobilières complexes, la réalisation complète de l'augmentation de capitalpotentielle correspondante pourrait intervenir (selon les éléments de leur composition et les droits successifsà l'attribution d'actions par conversion, remboursement, remise de bons qu'elles comporteraient) dans undélai beaucoup plus long.

En toute hypothèse, votre Conseil s'engage à ne pas fixer de délai d'attribution des actions supérieur à quinzeans à compter de la présente Assemblée.

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Augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions nouvelles (huitième résolution)

Dans la huitième résolution, nous vous proposons de doubler le capital social de votre société par l’incorporationau capital d’une somme de 200 600 240 francs pour la porter de 200 600 240 francs à 401 200 480 francs àprélever sur le poste “primes d'émission, de fusion et d'apport”.

Cette augmentation de capital serait réalisée au moyen de la création de 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une action nouvelle pour une action ancienne.

Le capital social serait ainsi de 401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs nominal.

Division du nominal des actions (neuvième résolution)

Afin d'améliorer encore la liquidité du marché de l'action de notre société, la neuvième résolution proposeune division du nominal du titre par deux. Ainsi les actions auraient désormais une valeur nominale de 10 francs. Le Conseil pourrait procéder à tous les ajustements et modifications statutaires rendus nécessairespar cette opération qui serait réalisée complètement, par cotation des actions nouvelles.

Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la société (dixième résolution)

La dixième résolution est relative à la possibilité pour votre Conseil d'annuler les actions qui auraient pu êtreachetées par la société en vertu des autorisations données par votre Assemblée, notamment celle prévue à laquatrième résolution et conformément à l'objectif prioritaire fixé par celle-ci.

Elle est destinée à renouveler, pour une période de trois ans, celle que votre Assemblée avait déjà donnée auConseil l'an passé et à permettre ainsi la réduction de capital qu'entraînerait cette annulation. Cette opération ne pourrait porter sur plus de 5 % du capital par période de vingt-quatre mois.

Fusion-absorption de GFI-GALLIUS INFORMATIQUE (onzième résolution)

Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'absorption à titre de fusion de la société GFI-GALLIUSINFORMATIQUE, filiale à 100 % de GFI INFORMATIQUE, avec effet au 1er janvier 2000.

Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la politique actuelle de simplification des structures du Groupe GFI INFORMATIQUE, engagée suite aux acquisitions récentes de sociétés d'informatique dont les activitésdevraient ouvrir des perspectives favorables pour les résultats futurs.

Les apports de la société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE à GFI INFORMATIQUE ont été évalués à partirdes comptes annuels de chaque société arrêtés au 31 décembre 1999.

L'actif net apporté par la société absorbée à la société GFI INFORMATIQUE s'élève à 41 093 416 francs.

Conformément à la loi, les apports ne seront pas rémunérés par l'attribution d'actions GFI INFORMATIQUE,cette dernière détenant la totalité du capital de la société absorbée. Pour cette même raison, cette fusion n'apas donné lieu à approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée.

L'opération dégage un mali de fusion s'élevant, après imputation de la valeur comptable des titres de lasociété absorbée dans la société absorbante sur la valeur nette des biens et droits apportés, à 188 837 francs.

Le projet de fusion que nous soumettons à votre approbation a fait l'objet de formalités légales de publicité.

Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI INTEGRATION DE SERVICES (douzième résolution)

GFI INFORMATIQUE et GFI INTEGRATION DE SERVICES ont élaboré un projet d’apport à GFI INTEGRATION DE SERVICES des activités de la branche “ingénierie” qui serait apportée préalablementpar GFI-GALLIUS INFORMATIQUE à GFI INFORMATIQUE dans le cadre de cette assemblée.

Cet apport aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2000.

Aux termes de ce projet, GFI INFORMATIQUE ferait apport à la société GFI INTEGRATION DE SERVICES de la propriété de tous les biens affectés à la branche d'activité “Ingénierie”, évalués à 3 869 481,00 francs. Le passif transmis étant évalué à 1 484 098,11 francs, l'actif net apporté s'élève à 2 385 382,89 francs.

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Cet apport serait rémunéré par l'attribution de 137 963 actions nouvelles de 6 francs nominal de la société GFI INTEGRATION DE SERVICES, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de son capital social d'unmontant de 827 778 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivement réalisé que sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de GFI INTEGRATION DE SERVICES du projet d'apport et d’augmentation corrélative de son capital social conformément aux dispositions convenues.

L'opération dégage une prime d’apport s'élevant à 1 557 604,89 francs.


Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à SINORG (treizième résolution)

GFI INFORMATIQUE et SINORG ont élaboré un projet d’apport à la société SINORG des activités de labranche “Progiciels ORACLE, SAGE, ARC-EN-CIEL” qui serait apportée par GFI-GALLIUS INFORMATIQUE à GFI INFORMATIQUE dans le cadre de cette Assemblée.


Aux termes de ce projet, GFI INFORMATIQUE ferait apport à la société SINORG de la propriété de tous lesbiens affectés à la branche d'activité “Progiciel ORACLE, SAGE, ARC-EN-CIEL”, évalués à 21 423 070,75 francs. Le passif transmis étant évalué à 6 627 284,98 francs, l'actif net apporté s'élève à 14 795 785,77 francs.

Cet apport serait rémunéré par l'attribution de 2 465 964 actions nouvelles de 5 francs nominal de la sociétéSINORG, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de son capital social d'un montant de 12 329 820 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivement réalisé que sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de SINORG du projet d'apport et d’augmentation corrélative de son capital social conformément aux dispositions convenues.

L'opération dégage une prime d’apport s'élevant à 2 465 964 francs.


Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI NT (quatorzième résolution)

GFI INFORMATIQUE et GFI NT ont élaboré un projet d’apport à la société GFI NT des activités de la branche “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)” qui serait apportée préalablement par GFI-GALLIUS INFORMATIQUE à GFI INFORMATIQUE dans le cadre de cette assemblée.


Aux termes de ce projet, GFI INFORMATIQUE ferait apport à la société GFI NT de la propriété de tous lesbiens affectés à la branche d'activité “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)”, évalués à 17 616 200,99 francs. Le passif transmis étant évalué à 4 077 265,41 francs, l'actif net apporté s'élève à 13 538 935,58 francs.

Cet apport serait rémunéré par l'attribution de 270 778 actions nouvelles de 50 francs nominal de la société GFI NT, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de son capital social d'un montant de 13 538 900 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivement réalisé que sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GFI NT du projet d'apport et d’augmentation corrélative de son capital social conformément aux dispositions convenues.

La valeur des actions GFI NT étant égale à sa valeur nominale, l 'opération ne génère pas de prime d’apport.


Conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros et ajustement de ces montants à l’eurosupérieur au moyen d’une augmentation du capital par incorporation de réserves (quinzième résolution)

Dans la mesure où il nous paraît souhaitable d’obtenir un chiffre lisible tant pour le montant du capital quepour celui de la valeur nominale des actions, nous vous proposons de procéder à la conversion des actions dela société en euro et d’augmenter le capital social par incorporation de réserves et élévation du nominal dechaque action, pour arrondir la valeur nominale de chaque action à l’euro supérieur. Il conviendra, en conséquence d’apporter aux statuts les modifications nécessaires.

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La conversion globale en euro du capital social abouti à :

401 200 480/6,55957 = 61 162 618,89 euros

La conversion en euro de la valeur nominale de l’action abouti à :

10/6,55957 = 1,52449 euros arrondi à l’euro supérieur, soit 2 euros, et un capital de :

2x40 120 048 actions = 80 240 096 euros

L’écart entre le montant du capital converti et le montant du capital après conversion de la valeur nominale del’action s’établit à 19 077 477,11 euros soit 125 140 046, 53 francs

En conséquence, nous vous proposons d’augmenter le capital social d’une somme de 125 140 046,53 francs soit19 077 477,11 euros, prélevée sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” et d’élever le nominal de l’ac-tion de 3,12 F soit 0,48 euros.

Par suite, le capital social serait de 80 240 096 euros divisé en 40 120 048 actions de 2 euros de valeur nominale.

Pouvoirs (seizième résolution)

Cette résolution, classique, attribue des pouvoirs généraux pour les formalités.

Nous vous sommes à votre disposition pour toute information que vous souhaiteriez, et nous vous prions de bienvouloir voter les résolutions qui traduisent les termes de ce rapport.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ETEXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2000

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connais-sance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuveles comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu'ils ont été dressés.

En conséquence, l'Assemblée Générale arrête le bénéfice net après impôts de l'exercice 1999 à 42 310 878 francs.

Deuxième résolution

Affectation des résultats

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, décidede prélever sur le bénéfice net de l'exercice 1999, qui ressort à 42 310 878 francs, un montant de 2 115 544 francs pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s'établit à 40 195 334 francs. Ce montant ajouté au report à nouveau de l'exercice précédent, qui s'élevait à 16 688 541 francs, forme un total distribuable de 56 883 875 francs que l'Assemblée décide d’affecter au compte “report à nouveau”.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois exercicesprécédents, à chacune des actions a été le suivant :

Troisième résolution

Conventions visées à l'article 101 de la loi sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, prend actedu rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur l'exécution, au cours de l'exercice 1999, de conventions visées à l'article 101 de la Loi du 24 juillet 1966.

Quatrième résolution

Autorisation à donner en vue du rachat par la société de ses propres actions

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information spécifiquevisée par la Commission des Opérations de Bourse, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditionsde quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire autorise le Conseil d'Administration, conformément àl'article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 à acquérir un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 5 %du nombre d'actions composant le capital social à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte qui devrait se tenirle 19 juin 2000, soit 2 006 002 actions de 2 euros de valeur nominale et dans les conditions suivantes :

(*) sur la base de 395 000 actions de 100 francs nominal

(**) sur la base de 407 800 actions de 100 francs nominal et en intégrant une distribution de 1 590 420 fancs par prélèvement sur la prime d’émission.

(***) sur la base de 4 549 000 actions de 20 francs nominal

(en francs) Montant brut Montant net Montant brut Montant netdistribué distribué moyen par action moyen par action

1996 (*) 5 700 150 3 800 100 14,40 9,601997 (**) 8 788 068 6 388 852 21,50 15,661998 (***) 27 294 000 18 196 000 6 4,00

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Prix maximal d'achat par action : 240 Euros (1574,30 F)Prix minimal de vente par action : 150 Euros (983,94 F)

* En cas de doublement du capital et division par deux du nominal des actions autorisés par l’Assemblée GénéraleMixte du 19 juin 2000, ces chiffres seraient les suivants :

Prix maximal d'achat par action : 60 Euros (393,57 F)Prix minimal de vente par action : 37,5 Euros (245,98 F)

Le montant de l'investissement théorique maximum représenterait 120 360 120 Euros (789 510 632,35 F).

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré,par cession de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, en vue notamment :

1. de régulariser le cours de bourse ;2. de leur conservation, ou de leur transfert par tous moyens, notamment par échange de titres ;3. de leur annulation, sous réserve d'une décision ou d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 1999 en sa quatrièmerésolution.

L'Assemblée Générale prend acte que ce programme de rachat d'actions a fait l'objet d'une note d'informationvisée par la Commission des Opérations de Bourse (disponible sur simple demande adressée au siège social de lasociété).

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdéléguer ses pouvoirsau Président, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tousaccords, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

Cinquième résolution

Renouvellement de quatre administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, décidede renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Henri MOULARD, Jean-Jacques OGIER, PhilippeMUFFAT-es-JACQUES et Pierre CHIARELLI pour une durée de trois ans.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

Sixième résolution

Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limited’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement,ou à terme, au capital, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes :

1. autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois :

a) par émission, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatementou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritairesans droit de vote et de certificats d'investissement,

b) ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptibled’être incorporé au capital.

2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

- le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeursmobilières visées au 1- a) est fixé à 20 millions de francs (3 048 980,34 Euros), le tout sous réserve, s'il y a lieu,du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles.

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- le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1-b est fixé à 20 millionsde francs (3 048 980,34 Euros) et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s'ily a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titresde capital en cas d'opérations financières nouvelles.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnantaccès au capital ne pourra excéder 500 millions de francs (76 224 508 Euros).

3. décide que :

- les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises en euro,

- les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient passouscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d'Administrationprévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.

Cette décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription àtous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour :

- réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, en fixer le ou lesmontants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobiliè-res à émettre, arrêter leur prix d'émission étant entendu que la somme à recevoir par la société pour chacunedes actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieuredéfinie par la loi,

- fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,

- décider que les droits des actionnaires, en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves,bénéfices ou primes d’émission, ne seront pas négociables ou cessibles ou que ceux de ces droits formant rom-pus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,

- limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, enconstater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les fraisdes émissions sur les primes correspondantes,

- passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier destitres,

- et d'une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementairesen vigueur lors de ces émissions.

5. décide que la présente autorisation se substitue, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée parl’Assemblée du 22 octobre 1999 sous sa première résolution.

Septième résolution

Plafond des augmentations de capital pouvant être réalisées par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des valeurs mobilières prévues à la sixièmerésolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émissionsans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bonsautonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1- a) de lasixième résolution.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la sociétéGFI INFORMATIQUE en réponse à une offre publique d'échange.

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2. fixe à :

- 20 millions de francs, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

- 500 millions de francs, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives decréances donnant accès au capital,

- le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la sixième résolution.

3. décide que :

- Le Conseil pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai depriorité pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que cecipuisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

- Cette décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription àtous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

4. Délègue au Conseil d’Administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la sixième résolution pourréaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

5. Décide que la présente autorisation se substitue, pour sa fraction non utilisée, à l'autorisation donnée parl'assemblée du 22 octobre 1999 sous sa première résolution.

Huitième résolution

Augmentation du capital social par incorporation de primes d'émission, de fusion etd'apport et attribution gratuite d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire etaprès avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de multiplier par deux le montant du capital social.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social d'une somme de200 600 240 francs pour la porter de 200 600 240 francs à 401 200 480 francs par incorporation du capitald'une somme de 200 600 240 francs à prélever sur le poste “primes d'émission, de fusion et d'apport”.

Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de la création de 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une action nouvelle pour une action ancienne.

Le capital social sera ainsi de 401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs nominal.

Neuvième résolution

Modification statutaire : division du nominal des actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente :

- de diviser par deux la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social pour la réduire de20 francs à 10 francs. Les actions à ce nouveau nominal seront donc substituées, dans la proportion de deuxactions nouvelles pour une action ancienne et sans formalités pour les porteurs d’actions, aux actuellesactions au nominal de 20 francs,

- modifier corrélativement l’article 7 des statuts relatif au capital social comme suit :

Article 7 capital social

Le capital social est fixé à 401 200 480 francs divisé en 40 120 048 actions de 10 francs de valeur nominale.

- de conférer, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à tous ajustements utiles de nombres ou montants en conséquence de la division des actions,notamment ajuster le nombre d'actions composant le capital social, le nombre d'actions à détenir par lesadministrateurs, le nombre d'actions sous options et le prix de souscription des plans d'options de souscriptionen cours ;

- plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution de la présente décision ou enconséquence de celle-ci, notamment procéder à toutes formalités, dépôts et publicités afférents à la divisiondes actions.

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Dixième résolution

Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par lasociété.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,autorise le Conseil d’Administration, en application de l'article 217-2 (quatrième alinéa) de la loi du 24 juillet1966, à réduire le capital social par annulation d'actions de la société dont l'achat pourrait avoir été réalisé enapplication d'une autorisation de l'Assemblée Générale donnée en conformité des dispositions du premier alinéa de l'article 217-2 précité.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser sur ses seules décisions, cetteréduction de capital, en arrêter le montant dans la limite de 5 % du capital par période de vingt-quatre mois,en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tout poste de réserves ou primes, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéderà toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trois ans ; elle se substitue, pour sa fraction non utilisée, àl’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 1999 dans sa septième résolution.

Onzième résolution

Fusion-absorption de GFI-GALLIUS INFORMATIQUE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,après avoir :

- pris connaissance du projet de fusion signé avec GFI-GALLIUS INFORMATIQUE, société anonyme aucapital de 3 983 460 francs, dont le siège social est au 199 rue Championnet 75018 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 328 780 911, aux termes duquel cette société faitapport, à titre de fusion, de la totalité de son patrimoine à la société GFI INFORMATIQUE, avec effetrétroactif au 1er janvier 2000 ;

- pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du Commissaire aux apports désignés par lePrésident du Tribunal du Commerce de Paris,

- approuve cette convention et décide la fusion par voie d'absorption de la société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE,

- prend acte, en outre, que la société GFI INFORMATIQUE étant propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social de la société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE, la réalisation définitive de laprésente fusion n'est pas soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dela société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE.

En conséquence :

- approuve les apports à titre de fusion effectués par la société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE, ainsi quel'évaluation qui en a été faite, l'actif net apporté ressortant à 41 093 416 francs,

- approuve l'absence de rémunération de ces apports et l'absence de rapport d'échange, la société absorbantedétenant la totalité du capital de la société absorbée,

- constate que la fusion est définitive et que la société GFI-GALLIUS INFORMATIQUE est dissoute, sansliquidation, conformément à la loi.

Douzième résolution

Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI INTEGRATION DE SERVICES

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir :

- entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet de regroupement des activités “ingénierie de services” de GFI INFORMATIQUE précédemment apportées par GFI-GALLIUS INFORMATIQUE, avec celles de GFI INTEGRATION DE SERVICES (cet apport aurait un effet rétroactifau 1er janvier 2000) ;

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- pris connaissance du rapport du Commissaire à la scission ;

- pris connaissance de la convention d'apport aux termes de laquelle la société GFI INFORMATIQUE feraitapport, à titre d'apport partiel d'actif, à GFI INTEGRATION DE SERVICES (société anonyme au capital de35 014 500 francs dont le siège social est au 158, Avenue de Verdun - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX –Immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 702 020 165) de la propriété de tous lesbiens affectés à sa branche d'activité “Ingénierie”, évalués à 3 869 481,00 francs. Le passif transmis est évalué à 1 484 098,11 francs et l'actif net apporté s'élève à 2 385 382,89 francs.

Cet apport serait rémunéré par l’attribution de 137 963 actions nouvelles de 6 francs nominal chacune de lasociété GFI INTEGRATION DE SERVICES, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de soncapital social d'un montant de 827 778 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivementréalisé que sous réserve de l'approbation de la onzième résolution de la présente Assemblée et par l'Assemblée Générale Extraordinaire de GFI INTEGRATION DE SERVICES du projet d'apport et de l’augmentation corrélative de son capital social conformément aux dispositions convenues,

En conséquence :

- approuve le projet de regroupement des activités de la branche “Ingénierie” de GFI INFORMATIQUE aveccelles de GFI INTEGRATION DE SERVICES tel qu'il vient de lui être présenté par le Conseil d'Administration,aux conditions et selon les modalités convenues;

- approuve, plus spécialement, le projet d'apport des activités de la branche “Ingénierie” de GFI INFORMATIQUE à GFI INTEGRATION DE SERVICES.

Treizième résolution

Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à SINORG


- entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet de regroupement des activités “progiciels ORACLE, SAGE, ARC-EN-CIEL” de GFI INFORMATIQUE précédemment apportées parGFI-GALLIUS INFORMATIQUE, avec celles de SINORG (cet apport aurait un effet rétroactif au 1er janvier2000) ;


- pris connaissance de la convention d'apport aux termes de laquelle la société GFI INFORMATIQUE feraitapport, à titre d'apport partiel d'actif, à SINORG (société anonyme au capital de 47 121 500 F dont le siègesocial est au 12 rue de Rouget de L’Isle- 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX – Immatriculée au registre ducommerce de Nanterre sous le numéro 340 546 993) de la propriété de tous les biens affectés à sa branched'activité “Progiciels ORACLE, SAGE, ARC-EN-CIEL”, évalués à 21 423 070,75 francs. Le passif transmisest évalué à 6 627 284,98 francs et l'actif net apporté s'élève à 14 795 785,77 francs.

Cet apport serait rémunéré par l’attribution de 2 465 964 actions nouvelles de 5 F nominal chacune de lasociété SINORG, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de son capital social d'un montant de12 329 820 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivement réalisé que sous réserve de l'appro-bation de la onzième résolution de la présente Assemblée et par l'Assemblée Générale Extraordinaire deSINORG du projet d'apport et de l’augmentation corrélative de son capital social conformément aux dispositions convenues,

En conséquence :

- approuve le projet de regroupement des activités de la branche “Progiciels ORACLE, SAGE, ARC-EN-CIEL” de GFI INFORMATIQUE avec celles de SINORG tel qu'il vient de lui être présenté par le Conseild'Administration, aux conditions et selon les modalités convenues;

- approuve, plus spécialement, le projet d'apport des activités de la branche “Progiciels ORACLE, SAGE,ARC-EN-CIEL” de GFI INFORMATIQUE à SINORG.

Quatorzième résolution

Apport partiel d’actif de GFI INFORMATIQUE à GFI NT


- entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet de regroupement des activités “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)” de GFI INFORMATIQUE précédemment apportéespar GFI-GALLIUS INFORMATIQUE, avec celles de GFI NT (cet apport aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2000) ;

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- pris connaissance de la convention d'apport aux termes de laquelle la société GFI INFORMATIQUE feraitapport, à titre d'apport partiel d'actif, à GFI NT (société anonyme au capital de 56 967 309 francs dont lesiège social est au 158 avenue de Verdun- 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX – Immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 412 196 958) de la propriété de tous les biens affectés à sa branched'activité “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)”, évalués à 17 616 200,99 francs. Le passif transmis est évalué à 4 077 265,41 francs et l'actif net apporté s'élève à 13 538 935,58 francs.

Cet apport serait rémunéré par l’attribution de 270 778 actions nouvelles de 50 francs nominal chacune de lasociété GFI NT, à créer par cette dernière au titre d'une augmentation de son capital social d'un montant de13 538 900 francs, étant précisé que le présent apport ne sera définitivement réalisé que sous réserve de l'ap-probation de la onzième résolution de la présente Assemblée et par l'Assemblée Générale Extraordinaire deGFI NT du projet d'apport et de l’augmentation corrélative de son capital social conformément aux disposi-tions convenues.

En conséquence :

- approuve le projet de regroupement des activités de la branche “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)” de GFI INFORMATIQUE avec celles de GFI NT tel qu'il vient de lui être présenté par leConseil d'Administration, aux conditions et selon les modalités convenues;

- approuve, plus spécialement, le projet d'apport des activités de la branche “Nouvelles Technologies (Internet, Extranet, Intranet)” de GFI INFORMATIQUE à GFI NT.

Quinzième résolution

Conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros et ajustement de cesmontants à l’euro supérieur au moyen d’une augmentation du capital par incorporationde réserves.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administrationdécide de convertir la valeur nominale des actions émises par la société et le capital social en euros, avecarrondissement des montants obtenus à l'euro supérieur.

L'Assemblée Générale constate, par application du taux de conversion officiel :

- que la valeur nominale des 40 120 048 actions exprimée en euros et arrondie à l'euro supérieur ressort à 2 euros correspondant à un capital total de 80 240 096 euros ;

- que le capital social actuel de 401 200 480 francs converti en euros ressort à 61 162 618,89 euros;

- que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des actions est supérieur au capital converti d'unmontant de 19 077 477,11 euros, soit 125 140 046,53 francs.

En conséquence l'Assemblée Générale :

- décide d'augmenter le capital social d'une somme de 125 140 046,53 francs, soit 19 077 477,11 euros pourle porter à 526 340 526,53 francs, soit un capital de 80 240 096 euros, par incorporation de ladite sommeprélevée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” et élévation du nominal de chaque action de3,12 francs, soit 0,48 euros à 13,12 francs, soit 2 euros ;

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précède et de la conversion en euros, aprèsarrondissement à l’euro supérieur, de la valeur nominale des actions et du capital ;

- décide de modifier comme suit l'article 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 Apports

Il est ajouté la mention suivante :

L’Assemblée Générale du 19 juin 2000 a décidé :

- d’augmenter le capital social de 200 600 240 francs par incorporation de réserves et par création de 10 030 012actions nouvelles de 20 francs de valeur nominale chacune. Le capital social est ainsi porté de 200 600 240 francs à401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs de valeur nominale chacune.

- d'augmenter le capital social d'une somme de 125 140 046,53 francs, soit 19 077 477,11 euros pour le porter à 526 340 526,53 francs, soit un capital de 80 240 096 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” et élévation du nominal de chaque action de3,12 francs, soit 0,48 euros à 13,12 francs, soit 2 euros.

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ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 80 240 096 euros, divisé en 40 120 048 actions de 2 euros chacune, demême catégorie.

Seizième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne :

- tous pouvoirs à son Président M. Jacques TORDJMAN, à l'effet de signer les déclarations de régularité et deconformité consécutives à la fusion et aux apports partiels d’actifs adoptés par la présente assemblée ;

- tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités prévues par la loi.

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COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 1999

Rapport des commissaires aux comptesMesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé aucontrôle des comptes consolidés de la Société GFI Informatique établis en francs relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probantsjustifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralementadmis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur lagestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 31 mai 2000

Les Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de Paris

CONTI & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

César CONTI - Jean-Charles BOUCHER Any ANTOLA

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET ANNEXESBilans Consolidés aux 31 décembre 1999, 1998 et 1997

Au 31 décembre1999 1998 1997

ACTIF (en milliers de francs) Montant Amortissements Montant Montant Montant brut ou provisions net net net

ACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles (note 1) 50 384 25 486 24 898 23 020 22 807Ecarts d’acquisition (note 2) 491 996 40 120 451 876 167 313 107 968Immobilisations corporelles (note 3) 170 173 102 047 68 126 32 510 17 618Immobilisations financières (note 4) 28 372 152 28 220 12 369 3 459

Total actif immobilisé 740 925 167 805 573 120 235 212 151 852

ACTIF CIRCULANTStocks de marchandises 18 620 3 100 15 520 7 217 7 881Clients et comptes rattachés (note 5) 595 260 33 830 561 430 283 279 206 025Autres créances (note 6) 94 400 3 680 90 720 45 514 30 325Impôts différés actifs (note 7) 66 959 66 959 40 441 14 541Valeurs mobilières de placement (note 8) 138 850 138 850 47 229Disponibilités 512 635 512 635 420 455 133 586

Total actif circulant 1 426 724 40 610 1 386 114 796 953 392 497

Charges constatées d’avance 14 832 14 832 6 449 4 898

TOTAL ACTIF 2 182 481 208 415 1 974 066 1 038 614 549 247

Au 31 décembrePASSIF (en milliers de francs) 1999 1998 1997

CAPITAUX PROPRESCapital social 200 600 90 980 40 780Primes d’émission, de fusion et d’apport 387 715 113 248 37 905Réserve légale 2 316 480 275Report à nouveau 16 689 13 953Réserves consolidées 83 210 44 816 18 466Réserve de conversion 1 019 - 51 162Résultat de l’exercice 111 419 73 907 30 525

Total capitaux propres du Groupe (note 9) 802 968 323 392 129 066

INTÉRÊTS MINORITAIRES (note 10) 23 941 8 821 612

AUTRES FONDS PROPRES (note 11) 4 250 5 858 2 075

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note 12) 142 004 34 641 22 842

DETTESConcours bancaires & emprunts auprès des établissements de crédits 78 390 34 818 43 791Emprunts et dettes financières diverses 1 348 1 375 10Emprunts en crédit-bail 5 412 6 731 403

Sous-total dettes financières (note 13) 85 150 42 924 44 204

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 211 949 141 747 76 174Dettes fiscales et sociales (note 14) 554 744 396 514 216 697Autres dettes (note 15) 48 910 27 407 40 449

Total dettes 900 753 608 592 377 524

Produits constatés d’avance 100 150 57 310 17 128

TOTAL PASSIF 1 974 066 1 038 614 549 247

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Comptes de Résultats Consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 1998 et 1997

(en milliers de francs) 1999 1998 1997

Chiffre d’affaires (note 16) 2 462 017 1 656 973 916 209Autres produits et reprises de provisions (note 17) 27 783 30 830 13 048

Total Produits d’Exploitation 2 489 800 1 687 803 929 257

CHARGES D’EXPLOITATIONAchats et charges externes 674 369 422 744 252 285Impôts, taxes et versements assimilés 54 328 41 966 21 067Salaires et traitements 999 062 714 630 402 624Charges sociales 427 298 314 336 172 437Dotations aux amortissements et provisions 49 485 27 463 19 191Autres charges (note 17) 8 199 16 646 4 297

Total Charges d’Exploitation 2 212 741 1 537 785 871 901

RESULTAT OPERATIONNEL 277 059 150 018 57 356

Autres produits et charges (note 18) 1 253 5 515 5 380Produits financiers (note 19) 4 390 1 599 720Charges financières (note 19) 12 329 8 928 5 123

RESULTAT COURANT 270 373 148 204 58 333

Produits exceptionnels 9 796 5 009 3 779Charges exceptionnelles 19 473 7 225 6 610

RESULTAT EXCEPTIONNEL (note 20) - 9 677 - 2 216 - 2 831

Participation des salariés 20 232 12 078 4 158Impôts sur les bénéfices (note 21) 94 898 48 422 14 957

RESULTAT avant amortissement des écarts d’acquisition 145 566 85 488 36 387

Amortissement des écarts d’acquisition 20 892 8 953 5 612

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 124 674 76 535 30 775

dont part du Groupe 111 419 73 907 30 525dont part des minoritaires 13 255 2 629 250

RESULTAT PAR ACTION 1999 1998 1997

Nombre moyen d’actions 9 828 914 8 705 500 7 558 333Résultat net par action (en francs) 11,3 8,5 4,0Nombre moyen d’options de souscription d’actions 1 107 794 822 644Nombre moyen d’actions retraité 10 936 708 9 528 144 7 558 333Résultat net dilué par action (en francs) 10,2 7,8 4,0

Nombre d’actions au 31 décembre 10 030 012 9 098 000 8 156 000Résultat net par action (en francs) 11,1 8,1 3,7Résultat courant avant impôts par action (en francs) 27,0 16,3 7,2

Dividende net en milliers de francs 0 18 196 6 388Dividende net par action (en francs) 0,0 2,0 0,8

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Tableaux Consolidés des Flux de Trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 1999,1998 et 1997


Trésorerie à l’ouverture 405 137 113 532 54 683

OPERATIONS D’EXPLOITATION

Résultat net 124 674 76 536 30 775Dotations aux amortissements 70 480 23 392 13 210Dotations aux provisions nettes des reprises - 20 474 - 8 365 6 402Moins value (plus value) nette de cession d’actifs 661 20 - 68Impôts différés 22 090 7 629 2 299Autres 0 - 35 128

Capacité d’autofinancement 197 431 99 177 52 746

Variation du besoin en fonds de roulement - 131 287 5 279 - 53 389Variation des créances cédées à la SFF 102 218 191 857 83 238

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 168 362 296 313 82 595

OPERATIONS D’INVESTISSEMENT

Acquisitions d’immobilisations incorporelles - 5 378 - 1 416 - 1 964Acquisitions d’immobilisations corporelles - 18 758 - 12 802 - 9 611Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 6 354 99 962Acquisitions de titres de filiales consolidées

• Prix d’acquisition des titres - 335 466 - 68 388 - 65 691• Remboursement de compte-courant aux anciens actionnaires - 42 999• Trésorerie liée aux nouvelles filiales consolidées 16 056 12 444 - 6 878

Cessions ou réductions d’immobilisations financières 5 252 1 289 6 601Acquisitions d’immobilisations financières - 2 620 - 1 686 - 818Variation des dettes sur immobilisations - 1 399 - 4 786 13 329

FLUX DE TRESORERIE AFFECTES A L’INVESTISSEMENT - 335 959 - 118 246 - 64 070

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Distribution de dividendes - 18 588 - 4 978 - 3 831Augmentation de capital (net des frais d’acquisition) 378 800 128 543 40 957Variation nette des dettes financières 26 158 - 10 027 3 198

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 386 370 113 538 40 324

Variation de la trésorerie 218 773 291 605 58 849

Trésorerie à la clôture 623 910 405 137 113 532

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Notes Annexes Aux Comptes Consolidés

Préambule

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec la loi du 3 janvier 1985 et avec son décret d’applicationdu 17 février 1986.

I. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation• Variations de périmètre

Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale à compter de leur dateeffective d’entrée dans le Groupe :

• au 1er janvier 1999 : - 100 % des sociétés Gallius Finance, Gallius Informatique, et Impulsion- 100 % des sociétés Supinfo et Datatech (Suisse)- 100% de la société Ceacti (Niort). Compte tenu de l’absence de comptes arrêtés au 31 décembre 1998, la société a été consolidée au 31 décembre 1999 sur la base de 14 mois d’activité- 52% de la société Arcitel détenue à 12% par GFI Tecnicas de la Informacion et à 40% par Arcisa (elle-même détenue à 100% par GFI Tecnicas de la Informacion)- 100% de la société GFI IT. Cette société a été créée en décembre 1998, elle a été consolidée au 31 décembre 1999 sur la base de 13 mois d’activité soit depuis sa création en décembre 1998.

• au 1er avril 1999 :- 60 % de la société ECS Ltd basée en Angleterre- 100 % de la société TD2I

• au 1er mai 1999 :- 100 % du Groupe Sinorg constitué des sociétés Financière Sinorg, Sinorg SA, Siage, Logiform, Gie Anis et Sinorg Roumanie

• au 1er juillet 1999 :- 70% de la société Atel@GFI (Italie)

• au 1er octobre 1999 :- 52 % du Groupe Dataconsult (Italie) constitué des sociétés Intégra, Datability, et Data2000 détenues à 100 % ,et de la société Iris détenue à 51%- 52 % de la société Tencom (Italie)- 52 % de la société Compuquali (Portugal)- 60% de la société Professionnal System (Maroc)

• au 31 décembre 1999 :- 100% de l’activité Multizoom SA (Suisse).

• Variations des pourcentages de contrôle

Les opérations suivantes intervenues au cours de l’exercice ont modifié le pourcentage de contrôle détenudans des sociétés déjà consolidées :

• Acquisition de 49 % de la société SME en janvier 1999. Cette opération a pour conséquence de porter le pourcentage d’intérêt dans la société à 100 % .• Acquisition de 12 % et 24 % de la société Arcisa respectivement en juin 1999 et décembre 1999. Cette opération a pour conséquence de porter le pourcentage d’intérêt dans la société à 100 % . • Acquisition au 31 décembre 1999 de 36 % des sociétés IMACOM et RSA ce qui porte le pourcentage d’intérêt dans ces sociétés à 100%. Les sociétés ont été consolidées à hauteur de 64 % pour l’exercice 1999.

• Fusions – absorptions/réorganisation juridique

La structure juridique du Groupe a été revue et simplifiée afin de présenter un ensemble plus homogène enfusionnant les activités similaires :

- Les sociétés Gallius Finance, Gallius Informatique et Impulsion ont fusionné avec effet au 1er janvier 1999 etforment une nouvelle entité renommée GFI-Gallius-Informatique

- La société TD2I a été mise en liquidation et a été absorbée par son actionnaire GFI Informatique au 31 décembre 1999.

- GFI BPL a été absorbé par GFI Informatique avec effet au 1er janvier 1999.

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Liste des sociétés consolidées

- La société GFI Consulting, Pôle Activité Bancaire du groupe, a été absorbée par GFI Informatique avec effetau 1er janvier 1999.

- GFI Est a fusionné dans GFI Informatique rétroactivement au 1er avril 1999.

- Supinfo a été absorbée au 1er juillet 1999 par GFI Informatique (Lausanne).

- L’activité “Industrie” de GFI Informatique a été apportée à GFI IS pour regrouper les divisions Industrie,Distribution et Services dans la même société.

Ces opérations de restructuration interne n’ont aucune incidence sur les comptes consolidés.

Au 31 décembre 1999, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

Nom de la société Méthode de % de contrôle % d’intérêt Pays d’activitéconsolidation

FrançaisesGFI INFORMATIQUE IG 100% 100% FranceGFI ISS IG 100% 100% FranceGFI INTEGRATION DE SERVICES IG 100% 99,97% FranceGFI NT IG 100% 99,96% FranceCEACTI IG 100% 100% FranceINFORMATIQUE ET SERVICES IG 100% 99,97% FranceAD'HOC IG 72,27% 72,27% FranceGFI-GALLIUS-INFORMATIQUE IG 100% 100% FranceDE3I INFORMATIQUE IG 90% 90% FranceTEKHNE PRO IG 100% 100% FranceTEKHNE IG 100% 100% FranceSCI GIFIMO IG 65% 64,98% FranceFINANCIERE SINORG IG 100% 100% FranceSINORG SA IG 100% 100% FranceSIAGE IG 100% 100% FranceLOGIFORM IG 100% 100% FranceGIE ANIS IG 100% 100% FranceSME CONSEIL IG 100% 100% France

EtrangèresGFI EASY BENELUX IG 100% 100% Belgique/LuxembourgGFI INFORMATIQUE IG 100% 100% SuisseDATATECH IG 100% 100% SuisseGFI TECNICAS DE LA INFORMACION IG 100% 100% EspagneARCISA IG 100% 100% EspagneARCISA LEVANTE IG 50,20% 50,20% EspagneARCITEL IG 52% 52% EspagneAVT IG 64% 64% EspagneIMACOM IG 64% 64% EspagneSDA IG 64% 64% EspagneRSA IG 64% 64% EspagneGFI IT IG 100% 100% UKECS IG 60% 60% UKGFI INFORMATICA IG 100% 100% ItalieATEL@GFI IG 70% 70% ItalieDATACONSULT IG 52% 52% ItalieINTEGRA IG 100% 52% ItalieDATABILITY IG 100% 52% ItalieIRIS IG 51% 26,52% ItalieDATA 2000 IG 100% 52% ItalieTENCOM IG 52% 52% ItalieCOMPUQUALI IG 52% 52% PortugalSINORG ROUMANIE IG 100% 100% RoumaniePROFESSIONNAL SYSTEM IG 60% 60% Maroc

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II. Principes et méthodes comptables

Principes généraux de consolidation

1. Règles de consolidation et périmètre

Les états financiers des sociétés dans lesquelles GFI Informatique exerce, directement ou indirectement, uncontrôle exclusif, sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.

Les états financiers des filiales acquises au cours de l’exercice sont consolidés à partir de la date d’acquisition.

Par exception la société ASN acquise en décembre 1999 n’est pas consolidée du fait des délais nécessaires àl’obtention des comptes et à l’harmonisation des règles et méthodes comptables avec celles du Groupe. Lestitres de la société figurent en titres de participation.

Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées.

Les méthodes d’évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

2. Date d’arrêté des comptes

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

3. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en francs français au cours de change en vigueur à la date declôture de l’exercice.

Les comptes de résultat sont convertis aux taux moyens de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrits directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Méthodes d’évaluation

1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et laquote-part du Groupe dans leur actif net réestimé et mis en harmonie avec les principes comptables duGroupe à la date de prise de participation.

La partie résiduelle non affectée est, lorsqu'elle est positive, inscrite à l'actif du bilan. Les écarts d’acquisitionsont amortis sur une durée déterminée au cas par cas et sur une durée n’excédant pas 20 ans. Ces critères sontdans la norme de la profession.

La durée de 20 ans est généralement retenue pour des activités pérennes, apportant des compétences stratégiques au groupe et/ou permettant de nouvelles implantations territoriales.

Les durées de 5 à 10 ans sont généralement retenues pour des acquisitions dans les progiciels, la vente dematériel, ou pour des acquisitions de trop petite taille pour justifier une dépréciation sur 20 ans.

2. Immobilisations incorporelles

• Frais d’augmentation de capital et d'émission d'emprunts

Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôt sur les primes d'émission. Les frais d’émissiond’emprunts sont constatés en charges au cours de l’exercice.

• Fonds de commerce

Le fonds de commerce valorisé dans le cadre de l’apport des activités “prestations intellectuelles” de EDS àGFI Informatique est évalué à sa valeur historique.

Les fonds de commerce acquis sont évalués à leur prix d’acquisition.

La valorisation de ces fonds, est appréciée chaque année par référence à des critères d’évaluation incluant larentabilité de l’activité et la croissance du chiffre d’affaires. Une provision pour dépréciation est comptabiliséeen cas de non respect de ces critères.

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• Licences informatiques

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire, en fonction de leur durée prévisible d’utilisation de 1 à 5 ans.

• Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges d’exploitation au fur et à mesure deleur engagement.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparations sont constatés en charges dans l'exercice.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilisation probable des différentes catégoriesd'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

• Construction : linéaire sur 20 à 40 ans• Matériel informatique : linéaire sur 3 à 5 ans• Matériel de transport : linéaire sur 5 ans.• Matériel de bureau / autres : linéaire sur 5 à 10 ans.

4. Crédit-bail

Les immobilisations dont le Groupe dispose au travers de contrats de crédit-bail sont comptabilisées commedes acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessus etla dette correspondante figure au passif.

5. Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Uneprovision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.

La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives de rentabilité et de laquote-part du Groupe dans la situation nette.

6. Actif circulant

• Affacturage des créances

GFI Informatique procède à l’affacturage en France de ses créances auprès de la SFF. L’organisme prend encharge le recouvrement des créances et, pour partie, le risque de non-paiement. GFI Informatique possède undroit de tirage sur la SFF à hauteur des créances cédées, et à ce titre les créances transférées sont comptabili-sées en disponibilités.

• Clients et comptes rattachés

Les créances dont l’échéance est dépassée depuis plus de 6 mois, font l’objet d’une dépréciation à 100 % àl’exception des créances garanties par la société d’affacturage. Les créances sur les Administrations et autres organismes publics sont provisionnées pour les échéances dépassées depuis 12 mois.

• Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeur d’inventaire sicelle-ci est inférieure. L’évaluation est estimée globalement par type de placement en fonction des cours officiels à la date de clôture de l’exercice.

7. Conversion des éléments en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur au 31 décembre. Les différencesde change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées en compte de résultat.

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8. Chiffre d’affaires

Les règles de prise en compte du chiffre d’affaires sont les suivantes:

• Contrats en cours de réalisation : le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base du prix de vente. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir oude produits constatés d’avance, lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Uneprovision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu’une perte est anticipée.

• Ventes de progiciels : le chiffre d’affaires est constaté lors de l’installation et au plus tard lors de la recettedéfinitive. Une réserve de 5 à 10% peut être faite pour le service de garantie en produit constaté d’avance.

• Maintenance de progiciels : les factures émises au titre de la maintenance sont constatées prorata temporissur la durée du contrat et donnent lieu à la constatation de produits constatés d’avance.

• Matériel : le chiffre d’affaires est constaté lors de la livraison ou en fonction de l’avancement des projetsd’intégration lorsque le matériel n’est pas identifié de manière spécifique dans le prix du contrat.

9. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporairesexistant entre le résultat retraité pour être mis en harmonie avec les principes comptables du Groupe et lerésultat fiscal de chaque entité consolidée.

Les impôts différés sont calculés au taux en vigueur à la fin de l’exercice.

Dans le cas de sociétés en situation fiscale déficitaire, il n’est pas constaté de créance d’impôt différé, si unretour au bénéfice fiscal n’est pas acquis à court terme.

10. Engagements en matière de retraite

Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés sont provisionnées selon laméthode prospective avec un taux moyen de charges sociales de 20%.

Lorsqu’une société a conclu une convention avec un organisme d’assurances pour la constitution d’un fondsde retraite, les cotisations sont directement incluses dans les charges.

11. Instruments financiers

GFI Informatique a recours à des instruments financiers pour couvrir des risques liés à la fluctuation des tauxd’intérêt.

L’écart de taux dégagé sur ces instruments financiers est comptabilisé en résultat financier.

12. Résultat par action

• Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions au cours del’exercice.

• Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les optionsde souscription d’actions.

• En cas d’émission d’actions gratuites le nombre d’actions de toutes les périodes présentées est retraité pourtenir compte rétroactivement de ces opérations.

13. Plans de souscription

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires de plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur del’action à la date d’attribution, n’est pas comptabilisée. En cas d’options de souscription d’actions, l’augmentationde capital est constatée pour le prix d’exercice lors de la levée de l’option par le bénéficiaire.

Les charges sociales que la société devrait acquitter si les actions étaient cédées avant une période de cinq ansà compter de leur date d’attribution seront comptabilisées au moment de la cession des actions.

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Les logiciels correspondent aux licences d’exploitation des logiciels et progiciels informatiques acquises parle Groupe.

Les fonds de commerce correspondent :

1. Au fonds de commerce de GFI Informatique valorisé à 20 millions de francs lors de l’apport au 31décembre1994 des activités “Prestations Intellectuelles” de EDS à GFI Informatique.

2. Au fonds de commerce des activités “Prestations Intellectuelles” de la société EUCLIDE acquis le 1er juin1997 pour 308 milliers de francs.

3. Au fonds de commerce Proxim acquis en 1999 pour 50 milliers de francs.

Ces fonds ne sont pas dépréciés dans la mesure où, depuis leur acquisition, les indicateurs de croissance tantau niveau du chiffre d’affaires que de la rentabilité ont permis de conclure à l’absence de nécessité d’une provision.

L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

III. Notes sur le Bilan Consolidé

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31.12.99 31.12.98 31.12.97(en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes

Logiciels 29 515 25 210 4 305 2 712 2 499Fonds de commerce 20 358 0 20 358 20 308 20 308Autres immobilisations incorporelles 511 276 235 0 0

50 384 25 486 24 898 23 020 22 807

(en milliers de francs) 31.12.97 31.12.98 Augmentation Diminution Variations 31.12.99 de périmètre

Valeurs brutes 28 111 39 071 5 378 - 2 305 8 240 50 384Amortissements 5 304 16 051 3 559 - 2 277 8 153 25 486

Valeurs nettes 22 807 23 020 1 819 - 28 87 24 898

Modification Variations Dotation(en milliers de francs) 31.12.97 31.12.98 des pourcentages de périmètre de l’exercice 31.12.99

de contrôle

Valeurs brutes 118 178 186 541 29 253 276 202 491 996Amortissements 10 210 19 228 20 892 40 120

Valeurs nettes 107 968 167 313 29 253 276 202 - 20 892 451 876

NOTE 2 : ECARTS D’ACQUISITION

49


Les écarts d’acquisition s’analysent par société comme suit :

Valeur nette Valeur nette Valeur nette Durée Date(en milliers de francs) au 31.12.99 au 31.12.98 au 31.12.97 d’amor- d’acquisition

tissement

GFI Informatique et sociétés absorbées 11 653 12 432 13 262 20 31.01.95GFI Progiciels SA 3 059 3 262 3 464 20 08.95 et 06.97Corum 315 480 645 5 01.05.97Soft Progress SA 3 789 4 448 5 108 10 01.10.95Psilog 293 335 377 10 30.06.97Antares France 5 445 5 766 6 087 20 01.01.97GFI Consulting (ex-Promind SA) 8 116 8 622 9 129 20 31.12.95GFI Consulting (ex-Crédinlog) et Credinlog Est 15 437 16 319 17 201 20 30.06.97GFI Est (ex-Primo Informatique) 8 034 8 556 8 918 20 06.96 et 07.97GFI BPL 9 157 9 656 20 01.07.98TD2I 3 162 20 01.04.99

GFI Informatique (Suisse)et sociétés absorbées 19 736 20 819 3 356 20 08.96 et 07.97Multizoom 4 488 20 31.12.99Supinfo 9 945 20 01.01.99

GFI Easy BeNeLux et sociétés absorbées 2 602 3 075 3 548 10 01.07.95GFI Informatics 495 561 627 10 01.01.97

Ad' Hoc 199 178 205 10 01.10.95GFI NT (ex-Netstar Technologies et FST) 13 153 13 950 14 748 20 28.08.96DE3I Informatique 16 104 17 035 21 293 20 30.06.97Tekhne 2 388 2 686 10 01.01.98SME Conseil 5 969 3 225 20 01.01.98GFI ISS/GFI IS/GFI NB 13 809 11 130 20 01.01.98Arcisa 34 511 10 358 20 01.01.98AVT/SDA 15 011 14 420 20 31.12.98Ceacti 37 051 20 01.11.98Datatech 2 857 20 01.01.99GFI - Gallius Informatique 33 315 20 01.01.99Arcitel -68 20ECS 32 793 20 01.04.99Groupe Sinorg 96 688 20 01.05.99Atel@gfi 19 445 20 01.10.99Compuquali 9 036 20 01.10.99Groupe Dataconsult 11 213 20 01.10.99Tencom 1 198 20 01.10.99Professional system 1 478 20 01.10.99

Ecarts d’acquisition 451 876 167 313 107 968

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L’évolution des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :

Les titres de participation non consolidés correspondent à des titres de sociétés dont l’incidence sur les comptes consolidés est négligeable. La société ASN, acquise en décembre 1999 pour un montant de 11 603 milliers de francs n’a pas été consolidée compte tenu de sa date d’acquisition.

31.12.99 31.12.98 31.12.97(en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes

Terrains 5 276 5 276Constructions 13 229 2 472 10 757 1 070Constructions acquises en crédit-bail 12 580 7 120 5 460 6 089Installations techniques, matériel et outillage 24 988 16 938 8 050 6 155 4 980Installations matériel et outillage acquis en crédit-bail 1 308 1 308 0 445 396Autres immobilisations corporelles 111 538 74 209 37 329 17 773 10 943Immobilisations corporelles en cours 1 253 1 253 847 1 067Avances et acomptes 0 131 232

Total 170 173 102 047 68 126 35 510 17 618

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 4 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(en milliers de francs) 31.12.97 31.12.98 Augmentation Diminution Variation 31.12.99 de périmètre

Valeurs brutes 40 382 95 840 18 758 - 18 350 73 925 170 173Amortissements 22 764 63 330 26 642 - 15 731 27 806 102 047

Valeurs nettes 17 618 32 510 - 7 884 - 2 619 46 119 68 126

(en milliers de francs) 31.12.99 31.12.98 31.12.97

Titres de participation non consolidés 13 150 1 207 768Titres en dépôt auprès d’organismes bancaires 54Prêts construction/personnel 6 004 5 733 453Dépôts et cautionnements et autres 9 164 5 565 2 238

Total Valeur Brute 28 372 12 505 3 459

Provision pour dépréciation 152 136 0

Total Valeur Nette 28 220 12 369 3 459

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• Liste des sociétés non consolidées

Valeur nettecomptable des % % PaysNom de la société

titres en intérêts de contrôle d’activitémilliers de francs

EtrangèresGFI GmbH 201 100% 100% AllemagneASN 11 603 52% 52% Pays-BasFrançaisesDE3I Innovation 530 10% 10% FranceGajelix 345 100% 100% FranceSegefi 50 100% 100% FranceSNACI 40 35% 35% FranceOCM/CN 7 nc nc France

Titres GFI Informatique Auto détenus 374 0,01% 0%

nc : non connuLa société GFI GmbH est une holding créée en décembre 1999. La société DE3I Innovation est une holdingsans activité.

Le détail du compte clients et comptes rattachés est le suivant :

Le Groupe provisionne les créances client à plus de 180 jours, non garanties par la SFF, et hors créances surles administrations et organismes publics qui sont provisionnées à plus de 360 jours.

Les sociétés françaises du Groupe GFI Informatique affacturent la quasi-totalité de leur chiffre d’affairesauprès de la SFF (Société Française de Factoring). La situation des soldes des transactions avec la SFF se présente comme suit :

(a) compte tenu de sa liquidité, l’encours disponible sur créances cédées à la SFF est inclus en disponibilités.

NOTE 5 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES


Créances clients 357 436 169 835 131 253Effets à recevoir 2 666 411 2 929Factures à établir 217 714 120 509 74 698Créances litigieuses 17 444 9 611 7 739Total clients et comptes rattachés 595 260 300 365 216 619Provisions créances douteuses 33 830 17 086 10 594Total clients et comptes rattachés nets 561 430 283 279 206 025

L’ensemble de ces créances est à moins d’un an.

NOTE 6 : AUTRES CREANCES


Créances fiscales 36 996 34 114 21 373Autres créances 53 992 14 475 7 894Avances et acomptes versés sur commandes 3 409 507 968Capital souscrit appelé non versé 3Valeur brute 94 400 49 096 30 235Provisions pour dépréciation 3 680 3 583 0Valeur nette 90 720 45 514 30 235


Créances cédées à la SFF 482 620 380 402 188 545Tirage sur créances cédées à la SFF - 22 792 - 33 257 - 78 195

Encours disponible sur créances cédées à la SFF (a) 459 828 347 144 110 350

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L’impôt différé actif s’analyse par nature et en variation comme suit :

Le poste “autres différences temporaires fiscales” comprend essentiellement les provisions pour risques etcharges non déductibles fiscalement.

NOTE 7 : VARIATION DES IMPOTS DIFFERES

Impact des Variations Impact(en milliers de francs) 31.12.97 31.12.98 variations de de périmètre Autres sur le 31.12.99

taux d’impôt résultat

Base fiscalité différée des sociétés françaisesDifférences temporaires fiscales• Participation des salariés 4 021 12 045 0 0 0 7 446 19 490• Participation à l'effort construction 1 538 2 283 0 615 0 198 3 096• Organic 1 207 2 016 0 491 0 436 2 943• Autres différences temporaires fiscales 6 105 18 190 0 - 8 453 0 79 567 89 305• Reports déficitaires activés 8 709 51 984 0 14 502 0 - 53 760 12 726

Différences liées à l'harmonisation des principes et méthodes comptables• Constatation en charges de fraisde recherche et développement 6 107 4 686 0 - 1 547 0 - 1 377 1 761• Provision pour indemnités de départ à la retraite 4 447 8 016 0 119 0 3 741 11 876• Retraitement de crédit-bail 14 369 0 0 0 - 418 - 49• Autres différences 3 755 3 079 0 104 504 0 - 81 105 26 478Total base 35 904 102 668 0 110 232 0 - 45 272 167 628Impôt différé actif au taux en vigueur 13 934 39 008 - 589 44 190 - 225 - 19 390 62 994

Base fiscalité différée des sociétés étrangères• Reports déficitaires activés 12 0 0 1 - 12 0• Autres différences temporaires fiscales 387 0 0 - 1 1 268 1 654

Différences liées à l'harmonisation des principes et méthodes comptables• Constatation en charges de frais de recherche et développement 1 520 1 241 0 0 - 126 - 522 593• Retraitement de crédit bail 0 0 0 90 0 0 90• Autres différences 3 180 0 13 705 302 - 7 677 9 509Total base 1 520 4 819 0 13 795 176 - 6 944 11 847Impôt différé actif à 30% (taux moyen retenu) 607 1 433 0 4 577 88 -2 134 3 965Variation totale impôts différés actif 14 541 40 441 - 589 48 767 - 294 - 21 524 66 959dont

Court terme 12 909 37 499 45 915Long terme 1 632 2 942 21 044

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L’impôt différé passif (Note 12) s’analyse par nature et en variation comme suit :

En application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité (CNC), le taux appliqué pourles impôts différés actifs et passifs des sociétés françaises est dégressif afin de prendre en compte l’incidence dela diminution progressive attendue de la contribution exceptionnelle de 15%.

Les économies futures d’impôt au titre des reports déficitaires des filiales figurent dans le tableau ci-dessous :

Pour les sociétés en situation fiscale déficitaire, il n’est pas constaté de créance d’impôts différés si un retourau bénéfice fiscal n’est pas acquis à court terme.

Au 31 décembre 1999 , l’échéancier des déficits reportables est le suivant :

Variations Impact(en milliers 31.12.97 31.12.98 de périmètre variation Autres Augmentation Réduction 31.12.99de francs) taux d’impôt

Base fiscalité différée des sociétés françaises• Différences liées à l'harmonisation des principes et méthodes comptables 803 185 0 0 0 0 -56 129

Impôt différé passif au taux en vigueur 335 77 0 3 0 0 22 52

Rappel Rappel Variations Utilisation Perte Création Base Economies futuresSociété base base de de reports de de reports 31.12.99 d’impôt

31.12.97 31.12.98 périmètre déficitaires reports déficitairesActivés Non

activés

GFI Consulting 12 344 0 0GFI Est 8 709 1 894 -1 894 0GFI Easy BéNéLux 9 565 4 980 -1 660 3 320 1 328GFI Informatics 0 0 0Impulsion 0 0 4 264 -2 650 1 614 646Ceacti 0 0 1 813 -1 813 0Groupe SINORG 0 0 12 722 -11 794 929 372Groupe GFI ISS 49 997 -2 368 -36 517 11 112 4 445BPL 93 -93 0

Total 30 618 56 964 16 432 -54 434 -1 987 0 16 975 5 091 1 700

Année d’expiration 1999

2000 3 2742001 1 6602002 11 11220032004 929Indéfiniment

Total 16 975

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Nbre d’actions Total(en milliers de francs) composant Capital Prime Réserves Résultat de Réserve de capitaux

le capital d’emission Groupe l’exercice conversion propres

Situation au 1er Janvier 1997 330 000 33 000 9 437 14 065 -5 56 497• Affectation du résultat 1996 10 257 - 10 257• Dividendes versés - 3 808 - 3 808Augmentations de Capital• Apport en numéraire 60 000 6 000 34 000 40 000• Imputation des frais d'augmentationde capital net d'impôt sociétés -947 - 947• Apport des titres Progiciels Compagnie 5 000 500 2 833 3 333• Imputation de l'écart d'acquisition Progiciels Compagnie -2 327 - 2 327 • Apport des titres FST 12 800 1 280 14 920 16 200• Imputation de l'écart d'acquisition FST -10 574 - 10 574• Résultat 1997 30 525 30 525• Variation de la réserve de conversion 167 167Situation au 1er Janvier 1998 407 800 40 780 37 905 19 694 30 525 162 129 066• Affectation du résultat 1997 25 726 - 25 726• Dividendes versés -1 590 - 4 799 - 6 389Augmentations de Capital• Division du nominal des actions et augmentation de capital par incorporation des réserves 3 670 200 40 780 - 40 780• Augmentation de capital lors de l'introduction en Bourse 471 000 9 420 122 460 131 880• Imputation des frais d'augmentation de capital net d'impôt sociétés - 4 747 - 4 747• Restitution de 10% des réserves aux minoritaires de DE3I -264 -264• Résultat 1998 73 907 73 907• Variation de la réserve de conversion 152 - 213 - 61Situation au 31 décembre 1998 4 549 000 90 980 113 248 45 308 73 907 - 51 323 392• Affectation du résultat 1998 55 711 -55 711• Dividendes versés -18 196 - 18 196• Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission (AGO 15 juin 1999) 4 549 000 90 980 -90 980• Prime de fusion CM-GFI/CIM-GFI 533 533• Augmentation de capital (AGE 22 octobre 1999) 909 800 18 196 363 749 381 945• Augmentation de capital réservée aux salariés(AGE 22 octobre 1999) 22 212 444 8 298 8 742• Imputation des frais d'augmentation de capital net d'impôt sociétés -7 133 - 7 133• Résultat 1999 111 419 111 419• Reclassement des réserves Groupe vers les réserves des minoritaires -148 -148• Variation de la réserve de conversion 1 344 1 070 2 414Situation au 31 décembre 1999 10 030 012 200 600 387 715 102 215 111 419 1 019 802 968• Dividendes versés 0Situation après distribution 10 030 012 200 600 387 715 102 215 111 419 1 019 802 968

Les valeurs mobilières de placements se décomposent en SICAV pour 53,9 millions de francs et en bonsmonétaires pour 85 millions de francs. Toutes ces valeurs ont été achetées en décembre 1999.

NOTE 8 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

NOTE 9 : CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

a) Variation des capitaux propres Groupe

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b) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions

Réserves et résultat Réserve de Total intérêts(en milliers de francs) de l’exercice conversion minoritaires

Situation au 1er janvier 1997 10 922 -5 10 917Variations de périmètre -10 561 -10 561Résultat 1997 250 250Variation de la réserve de conversion 5 5Situation au 1er janvier 1998 612 0 612Variations de périmètre 5 322 5 322Augmentation de capital DE3I Informatique 442 442Distribution DE3I et Ad Hoc -184 -184Résultat 1998 2 629 2 629Variation de la réserve de conversion 0 0Situation au 1er janvier 1999 8 821 0 8 821Variations de périmètre (2) 1 060 1 060Distribution DE3I et Ad Hoc -392 -392Résultat 1999 (1) 13 255 13 255Reclassement des réserves groupe vers les réserves des minoritaires 148 148Variation de la réserve de conversion 0 1 048 1 048Situation au 31 décembre 1999 22 893 1 048 23 941

Nature du plan Plan de souscription Plan d’achat Plan de souscription1997 1998 1999

Date d'Assemblée Générale 30 décembre 1997 5 mai 1998 15 juin 1999Date des premières attributions au titre du plan 12 janvier 1998 25 mai 1998 4 août 1999Nombre total d'options attribuées 614 159 570 993 163 767Nombre de personnes concernées 267 626 189Date de départ d'exercice des options 12 janvier 2001 25 mai 2001 4 août 2002Date d'expiration de la période de levée d'options 12 janvier 2003 25 mai 2003 4 août 2004Prix de souscription 49,58 FrF/action 136,78 FrF/action 56,67€/actionNombre d'options attribuées aux membres du comité exécutif 183 338 350 612 37 052Nombre d'options annulées au cours de l'exercice 1998 52 101 28 653 0Nombre d'options annulées au cours de l'exercice 1999 43 094 21 746 0Nombre d'options en circulation au 31 décembre 1999 518 964 520 594 163 767

Le nombre total d’actions des plans de souscription 1997 et 1998 a été multiplié par 2 suite à la création d’actions nouvelles par incorporation de réserves le 15 juin 1999 et ajusté lors de l’augmentation de capitalavec droit préférentiel de souscription du 22 octobre 1999 .

(1) Le résultat 1999 est principalement généré par Arcitel pour 5 333 milliers de francs, AVT pour 2 688 milliers de francs, ECS pour 1 441 milliers de francs, Arcisa pour 1 122 milliers de francs, Atel pour836 milliers de francs et DE3I pour 511 milliers de francs.

(2) Les variations de périmètre résultent essentiellement :

• De l’acquisition des filiales italiennes (- 3 339 milliers de francs)• Des variations de périmètre sur les participations des filiales espagnoles (-1 328 milliers de francs)• De l’acquisition de 60% de ECS (+ 6 836 milliers de francs)• De l’acquisition de 52 % de Compuquali (+ 703 milliers de francs)• De la variation de périmètre sur l’acquisition des 49% restants de la société SME (- 1 843 milliers de francs)• Des autres acquisitions de l’exercice (+ 31 milliers de francs)

NOTE 10 : VARIATION DES INTERETS MINORITAIRES

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Il s’agit principalement de subventions Anvar reçues par les sociétés GFI Informatique (2.2 millions defrancs) et GFI Intégration de Services (2 millions de francs).

• L’augmentation des provisions pour risques et charges sur l’exercice 1999 d’un montant de 107 363 milliersde francs, comprend 93 519 milliers de francs provenant des sociétés acquises en cours de l’exercice 1999.

• L’augmentation de la provision pour indemnité de départ à la retraite est imputable à la forte variation deseffectifs des sociétés GFI Informatique et GFI IS à concurrence respectivement de 1 826 milliers de francs et 1 401 milliers de francs, et pour 2 793 milliers de francs aux sociétés acquises au cours de l’exercice (notamment le groupe SINORG).

• La provision pour coût de développement de logiciels correspond aux charges restant à engager afin de finaliser le développement de nouvelles versions de logiciels de sociétés acquises au cours de l’exercice.

• Les provisions pour litiges comprennent une provision de 22,9 millions de francs pour un litige avec laPoste (SINORG).

• Les provisions pour risques et charges de restructurations ne comprennent pas de montants significatifs ouparticuliers.

Les dettes financières du groupe sont les suivantes:

L’ensemble de ces emprunts n’est pas soumis à garantie.

NOTE 11 : AUTRES FONDS PROPRES

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 13 : EMPRUNTS ET DETTES


Provisions pour charges 51 342 16 957 17 146Provision indemmnités de départ en retraite 14 474 8 057 4 476Mise en conformité Euro et An 2000 des logiciels 1 043 3 588 6 143Développement Logiciels 10 040Déménagements et mise en place de systèmes d'information 5 161Indemnités chomage (Italie) 5 423Restructurations 7 484Pertes à terminaison 2 691Coût des locaux inoccupés 42 1 850Autres 5 026 5 270 4 677

Provisions pour risques 90 610 17 607 5 361Prud'hommes 4 190 2 048 481Litiges 53 134 2 480 1 014Restructurations 9 508Pertes à terminaison 300 325Litiges clients An 2000 et Euro 12 606 5 000Divers 10 872 8 079 3 541

Impôts différés passif (Note 7) 52 77 335

Total 142 004 34 641 22 842

(en milliers de francs) 31.12.99Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Emprunt obligataire 963 0 963Concours bancaires courants 27 575 27 575Emprunts auprès des établissements de crédit 49 852 45 569 4 283Emprunts et dettes financières divers 1 348 1 348Dettes de crédit-bail 5 412 1 169 4 243

Total 85 150 75 661 9 489 0

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La ventilation des dettes envers les organismes de crédit entre taux fixe et taux variable est la suivante :

GFI Informatique a émis en 1997 des obligations à hauteur de 1 760 milliers de francs. Ces titres ont été sous-crits par le FCPE GFI Croissance dans le cadre de la gestion de la participation 1995 et 1996 revenant auxsalariés. En 1999 ces obligations ont été remboursées à hauteur de 132 milliers de francs, les fonds correspondants ayant été portés dans un FCPE investi en actions GFI Informatique. Le solde de l’emprunt au31 décembre 1999 s’élève à 963 milliers de francs.

Le détail des dettes fiscales et sociales est le suivant :

(en milliers de francs) 31.12.99

Taux fixe 2 216Taux variable 47 636

Total 49 852

NOTE 14 : DETTES FISCALES ET SOCIALES

L’ensemble de ces dettes est à moins d’un an et ne fait pas l’objet de garantie.

NOTE 15 : AUTRES DETTES

NOTE 16 : VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES


Charges de personnel 139 120 94 890 57 744TVA 199 463 138 347 73 865Charges envers les organismes sociaux 153 070 103 517 61 576Impôts sur les sociétés 42 315 42 035 5 144Taxes diverses 20 776 17 725 18 368

Total 554 744 396 514 216 697


Dettes sur immobilisations 9 222 7 167 16 192Autres 24 863 16 000 14 885Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 14 825 4 240 9 372

Total 48 910 27 407 40 449

IV. Notes sur le Compte de Résultat Consolidé

1. Répartition géographique

(en milliers de francs) 1999 France Etranger 1998 France Etranger 1997 France Etranger

Ventes de marchandises 321 441 180 612 140 829 143 416 128 495 14 921 63 434 63 068 366Ventes de services 2 140 576 1 800 363 340 213 1 513 556 1 374 123 139 434 852 775 790 622 62 153

Chiffres d'affaires 2 462 017 1 980 975 481 042 1 656 972 1 502 618 154 355 916 209 853 690 62 519Chiffre d'affaires en % 100% 80,5% 19,5% 100% 90,7% 9,3% 100% 93,2% 6,8%

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Les autres produits d’exploitation comprennent principalement des reprises de provisions pour risques etcharges et des reprises de provisions sur actif circulant dont la contrepartie se trouve en charges d’exploitationainsi que des subventions d’exploitation. Les autres charges d’exploitation comprennent entre autres 3 millions de francs de jetons de présence des filiales italiennes et des royalties sur la revente de licence pourl’essentiel versées à SAP et s’élevant à 2,7 millions de francs.

NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Cette ligne enregistre des produits et charges qui en raison de leur nature sont inhérents à l’activité courantedu Groupe, mais qui du fait de leur non récurrence et de l’importance de leur montant ont été présentés surune ligne distincte.

Ainsi ce poste enregistre les reprises de 1.3 MF sur des provisions constituées au niveau du Groupe en 1997afin de faire face à l’intégralité des frais de développement des progiciels détenus et vendus par des sociétés duGroupe pour intégrer les fonctionnalités requises pour l’Euro et “passer l’an 2000”. Le solde de cette provision s’élève à 1.2 MF au 31 décembre 1999 et correspond exclusivement à des développements de fonctionnalités relatives au passage à l’Euro.

NOTE 18 : AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

NOTE 19 : RESULTAT FINANCIER

(en milliers de francs) CA Total

Administrations et collectivités locales 615 504 25,0%Industrie et service 590 884 24,0%Banques et finance 492 403 20,0%Télécoms 369 303 15,0%Distribution, transports et logistique 246 202 10,0%Assurance 147 721 6,0%

Total 2 462 017 100%

(en milliers de francs) 1999

Charges d'intérêt 11 568Pertes de change 761Total des charges financières 12 329

Reprise de provisions 1 815Produits des cessions des VMP 1 004Autres produits financiers 1 571

Total des produits financiers 4 390

Résultat financier - 7 939

(en milliers de francs) CA Total

Intégration de systèmes Unix-Mainframe 918 332 37,3%Intégration d'ERP et de logiciels 411 157 16,7%Conseil 68 936 2,8%Nouvelles Technologies 1 063 592 43,2%

Total 2 462 017 100%

2. Répartition par métier (estimations proforma)

3. Répartition par secteur économique (estimations proforma)

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Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du Groupe.

Le périmètre d’intégration fiscale de GFI Informatique au 31 décembre 1999 comprend les sociétés GFI Informatique, GFI IS, GFI NT, GFI ISS, GFI Informatique et Services, Tekhné et Tekhné Pro.

Le Groupe a procédé au cours des exercices 1998 et 1999 à de nombreuses opérations de croissance externe.

Les données ci-après présentent les comptes de résultats consolidés résumés proforma (données non auditées)comme si toutes les acquisitions de 1998 et 1999 avaient été réalisées au 1er janvier 1998.

NOTE 20 : ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 21 : IMPOT SUR LES BENEFICES

NOTE 22 : COMPARABILITE DES EXERCICES

(en milliers de francs) 1999

Litiges (prud'hommes) - 4 140Pénalités - 1 568Coût préavis non effectué locaux - 150Résultat des cessions d'éléments d'actifs - 661Autres charges et produits nets - 3 158

Total - 9 677

Taux effectif d’impôt :


Résultat avant impôt sociétés 240 464 133 910 51 344Impôt au taux de 40% (41,67% en 1998 et 1997) 96 186 55 800 21 395Imputation de reports déficitaires non activés - 789 - 7 226 - 3 898Crédit Impôt embauche -500Impôts différés actifs constatés en non valeur 310Malis de fusion retraités en consolidation déductibles fiscalement - 216 - 893Impôt sur charges non déductibles fiscalement 1 332 590 320Amortissements des écarts d'évaluation déductibles fiscalement - 1 698Impact des variations de taux d'impôt 751 1 569 - 344Ecart de taux (36,6%) sur contrôle fiscal GFI Informatique - 320Autres - 666 - 1 812 1 613

Total 94 898 48 422 14 957

DontImpôts courants 72 808 40 793 12 658Impôts différés 22 090 7 629 2 299Taux d'impôt réel 39,5% 36,2% 29,1%

1998 1999PROFORMA 1998 Groupe GFI Groupe Groupe Autres Total Groupe GFI (en milliers de francs) Informatique SINORG Impulsion acquisitions de Proforma Informatique

Proforma 1998 1998 1998 l’exercice 1998 Proformaau périmètre (12 mois) (12 mois) 1999 1999

31/12/98 (12 mois)

Chiffre d'affaires 1 689 739 292 583 89 416 199 268 2 271 005 2 668 092Résultat opérationnel 157 238 7 995 3 349 17 933 186 515 289 743Résultat courant 150 158 5 870 3 472 16 861 176 361 250 535Résultat net 78 033 13 458 2 806 16 911 111 207 148 942Résultat net part du Groupe 75 405 7 153 1 052 277 83 887 118 965

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Le montant des rémunérations allouées en 1999 aux organes de direction de la société consolidante à raisonde leurs fonctions dans les sociétés contrôlées s’élève à 11 millions de francs, dont 3,2 millions pour son Président.

(1) Cautions remplaçant les dépôts de garantie demandés pour la location des locaux(2) Couverture de crédits(3) Garanties pour contrats clients, dont 27 450 000 francs donnée par la Banque San Paolo au bénéficede la Poste.(4) Caution destinée à couvrir des remboursements d'avance clients.(5) Nantissement inscrit en garantie d'un emprunt totalement remboursé au 31 décembre 1999.Le nantissement sera levé en 2000

• Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis par GFI Informatique S.A. et ses filiales.

• Instruments financiers

GFI Informatique a souscrit un SWAP aux conditions suivantes :

NOTE 23 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION

NOTE 24 : EFFECTIF MOYEN DU GROUPE


Cadres 3 419 2 374 1 392Employés, techniciens, agents de maîtrise 914 635 270

Total 4 333 3 009 1 661

Date d’émission Echéance Contre partie Nominal en KF Taux fixe échangé

04/01/99 06/01/03 Paribas 80 000 3,67%

Organisme bénéficiaire Montant en francs Commentaires

Cautions bancaires Divers organismes bailleurs 738 597 1Natwest Londres 2 347 317 2Garantie contrats clients 29 850 829 3Banque Centrale de Madagascar 375 860 4

NantissementFonds de commerce Sinorg CCF - San Paolo

et BANQUE de BECQUE BAUX 10 000 000 5

NOTE 25 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

IV. Autres Informations

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Les provisions constituées au titre du passage à l’Euro et à l’An 2000 ont été en grande partie reprises. Ilsubsiste dans les comptes au 31 décembre 1999 au titre de litiges potentiels clients une provision de 12,6 millions de francs (dont 7 millions de francs sur le groupe Sinorg).

NOTE 26 : EURO/AN 2000

Au cours du premier trimestre 2000, GFI Informatique a augmenté sa participation dans les sociétés suivantes :

• Acquisition de 16 % de la société Compuquali, qui porte le pourcentage d’intérêt dans la société à 68 %,• Acquisition de 10 % de la société ATEL@GFI, qui porte le pourcentage d’intérêt dans la société à 80 %,• Acquisition de 28 % de la société ASN, qui porte le pourcentage d’intérêt dans la société à 80 %,• Acquisition de 16 % de la société Arcitel, qui porte le pourcentage d’intérêt dans la société à 68 %,• Acquisition de 49,80 % de la société Levante qui porte le pourcentage d’intérêt dans la société à 100%,

et acquis de nouvelles sociétés :

• Acquisition de 67% de la société Archos au Maroc par GFI Informatique,• Création d’une filiale en Côte d’Ivoire dénommée GFI Afrique détenue à 70 % par GFI Informatique, • Levée de l’option d’achat pour 91% des titres de SPS GmbH par GFI Informatique holding GmbH.

Ces acquisitions et variations de périmètre ont représenté un coût total de 135 millions de francs.

NOTE 27 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

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Les comptes annuels complets, incluant l’annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de lasociété. Le rapport des commissaires aux comptes ci-joint se réferre aux comptes annuels complets.

Rapport général des commissaires aux comptesExercice clos le 31 décembre 1999


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 1999, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société GFI Informatique établis en francs, tels qu'ils sont jointsau présent rapport,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesannuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécierleur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralementadmis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations del'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documentsadressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.






Comptes Annuels résumés de la société GFI INFORMATIQUE SA

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 1999


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport surles conventions réglementées.

En application de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ontfait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vousappartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachaità la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.

La convention suivante a été autorisée en date du 10 juin 1999 par votre Conseil d’Administration :

Nature et objet : Caution d’un montant maximum de 30 millions de francs, consentie par GFI Informatique au profit de sa filiale SINORG.

Cette caution est destinée à couvrir les engagements pris par SINORG vis à vis des différents établissementsfinanciers ou bancaires.

Administrateurs concernés : Messieurs Jacques TORDJMAN, Pierre CHIARELLI, Michel BEILIN etPhilippe MUFFAT-es-JACQUES.

Modalités : Cette caution n’est pas rémunérée.






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Comptes annuels résumésBilans résumés au 31 décembre 1997, 1998 et 1999

31 décembre 31 décembre 31 décembreACTIF (en francs) 1999 1998 1997

Montant net Montant net Montant net

ACTIF IMMOBILISEImmobilisations incorporelles 49 128 322 25 947 729 28 404 124Immobilisations corporelles 12 180 491 9 524 027 8 907 094Immobilisations financières 317 458 696 113 501 846 113 946 368

Total actif immobilisé 378 767 509 148 973 602 151 257 586

ACTIF CIRCULANTStocks et en-cours 0 862 860 914 310Avances et acomptes versés sur commandes 388 731 376 486 568 031Créances clients et comptes rattachés 132 358 843 115 719 287 107 357 942Autres créances 320 566 045 130 202 215 9 949 806Valeurs mobilières de placement 138 284 954 0 142 282Disponibilités 235 675 740 273 733 913 113 958 983

Total actif circulant 827 274 313 520 894 762 232 891 354

Comptes de régularisation actif 3 237 392 2 110 433 4 144 437

Total actif circulant 1 209 279 214 671 978 797 388 293 377

31 décembre 31 décembre 31 décembrePASSIF (en francs) 1999 1998 1997

Capitaux propres 671 806 670 260 971 654 106 897 988Autres Fonds Propres 2 263 052 1 550 000 1 550 000Provisions pour Risques et Charges 18 565 140 5 267 862 8 107 000

Dettes Financières 143 943 853 38 938 709 37 381 680Dettes d'exploitation 326 090 375 319 376 533 220 630 956

Total dettes 470 034 228 358 315 242 258 012 636

Comptes de régularisation passif 46 610 124 45 874 039 13 725 753

Total Passif 1 209 279 214 671 978 797 388 293 377

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(en francs) 1999 1998 1997

Chiffre d'affaires 1 002 115 703 890 084 085 647 433 079Autres produits d'exploitation 8 266 135 13 899 148 16 839 855

Total Produits d'exploitation 1 010 381 838 903 983 233 664 272 934

Achats et charges externes 234 147 000 212 244 893 144 319 726Impôts et Taxes 22 281 121 21 202 029 16 543 628Charges de personnel 631 402 684 568 343 682 437 732 611Dotations aux amortissements et provisions 15 698 668 11 938 547 17 659 368Autres charges 6 863 986 11 037 564 8 473 297

Total Charges d'exploitation 910 393 459 824 766 717 624 728 630

Résultat exploitation 99 988 379 79 216 516 39 544 304

Produits financiers 8 809 840 4 307 848 2 258 518Charges Financiers 8 677 659 4 616 649 3 445 676

Résultat financier 132 181 - 308 801 - 1 187 158

Résultat Courant avant impôt 100 120 560 78 907 715 38 357 146

Produits Exceptionnels 13 985 854 101 927 414 1 789 315Charges Exceptionnelles 26 922 655 106 083 620 23 801 027

Résultat Exceptionnel - 12 936 801 - 4 156 206 - 22 011 712

Résultat avant impôt et participation 87 183 759 74 751 510 16 345 434

Participation des salariés aux fruits de l'expansion 11 653 759 10 105 287 3 076 155Impôt sur les bénéfices 33 219 122 27 925 654 9 218 536

RESULTAT NET 42 310 878 36 720 569 4 050 743

Comptes de résultats résumés pour les exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et1999

(en francs) 1999 1998

Trésorerie à l'ouverture 323 428 409 131 308 793

Capacité d'autofinancement 61 050 957 41 360 493

Variation du besoin en fonds de roulement - 222 298 538 86 422 323

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION - 161 247 581 127 782 816

FLUX DE TRESORERIE AFFECTES A L'INVESTISSEMENT - 192 058 482 -46 199 551

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 397 594 307 110 536 351

Variation de la trésorerie 44 288 244 192 119 616

Trésorerie à la clôture 367 716 653 323 428 409

Tableaux de flux résumés pour les exercices clos le 31 décembre 1998 et 1999

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Variation des capitaux propres

Ils ont évolué comme suit au cours de l’exercice :

Le 15 juin 1999, il a été procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves et à la création de 4 549 000 actions nouvelles au nominal de 20 francs attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne.

Le 22 octobre 1999, la société GFI Informatique a procédé à une augmentation de capital en bourse de18 196 000 francs par émission de 909 800 actions de 20 francs de nominal. Cette augmentation de capital a été assortie d’une prime d’émission de 363 749 394 francs.

Les coûts d’augmentation de capital en bourse ont été comptabilisés en réduction de la prime d’émissionpour un montant de 11 887 721 francs.

Le 22 octobre 1999, la société GFI Informatique a procédé à une augmentation de capital réservée auxsalariés de 444 240 francs par émission de 22 212 actions de 20 francs de nominal. Cette augmentationde capital a été assortie d’une prime d’émission de 8 297 830 francs.

(en francs) Au 31.12.98 Augmentation Prime Affectation Distribution Résultat Au 31.12.99avant de capital de fusion du résultat du dividende 1999 avant

affectation 1998 1999 affectation

Capital 90 980 000 109 620 240 200 600 240Prime d'émission 122 081 257 269 179 503 391 260 760Prime d'apport 10 709 937 7 920 395 18 630 332Réserve Légale 479 891 1 836 028 2 315 919Report à nouveau 0 16 688 541 16 688 541Résultat de l'exercice 36 720 569 -18 524 569 -18 196 000 42 310 878 42 310 878

Total 260 971 654 378 799 743 7 920 395 0 -18 196 000 42 310 878 671 806 670

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Liste des filiales et participations

Sociétés Capital Réserves Quote part Prêts et Montants Chiffre Bénéfice Dividendesreport à du capital avances des cautions d’affaires ou perte encaissés parnouveau détenu par la et avals hors taxes du dernier la société

avant en % société et donnés du dernier exercice au cours deaffectation non encore par la exercice clos l’exercice

des résultats remboursés sociétéBrute Nette

FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société)GFI Easy Bénélux Belgique 4 268 434 -62 584 100,00 551 850 551 850 12 028 713 77 756 937 -1 075 180

GFI Informatique Suisse 1 634 680 1 386 160 100,00 2 973 134 2 973 134 39 134 717 86 339 073 -2 776 488

Tekhne pro France 250 000 1 128 604 100,00 249 400 249 400 537 467 4 047 286 408 926

Ad Hoc France 750 000 936 124 57,60 692 650 692 650 2 894 244 26 394 427 382 205 26 100

Financière Sinorg France 10 110 400 14 891 784 100,00 110 516 562 110 516 562 0 276 063

GFI ISFrance 35 014 500 26 311 092 32 122 446 32 122 446 992 729 352 276 542 39 564 888

GFI ISSFrance 42 501 408 25 748 600 99,95 52 731 212 52 731 212 19 435 096 192 658 451

GFI IT LTDG-B 1 055 100 100,00 938 373 938 373 45 411 460 13 582 376 -642 092

GFI TECHNICASEspagne 3 942 000 2 705 100,00 3 946 800 3 946 800 52 242 087 189 216 -896 221

GFI Gallius ImpulsionFrance 3 983 460 26 000 344 100,00 41 282 253 41 282 253 0 99 990 814 -56 115

CompuqualiPortugal 393 586 3 630 245 100,00 9 911 928 9 911 928 0 7 661 571 -64 444

Professionnal SystemMaroc 200 747 789 426 100,00 1 838 377 1 838 377 1 603 427 2 457 981 81 898

GFI InformaticaItalie 676 000 100,00 677 546 677 546 53 527 026 -299 049

SME ConseilFrance 400 000 3 479 989 100,00 8 954 972 8 954 972 25 886 589 2 228 337

CeactiFrance 5 873 375 169 818 100,00 35 000 000 35 000 000 20 007 72 155 649 -2 975 289

Valeurcomptable

des titresdétenus

68


Résultats financiers des cinq derniers exercices

(en francs) 1995 1996 1997 1998 1999

I Situation financière en fin d’exerciceCapital social 20 250 000 33 000 000 40 780 000 90 980 000 200 600 240Nombre d'actions émises 202 500 330 000 407 800 4 549 000 10 030 012Nombre d'obligations convertibles Néant Néant Néant Néant Néant

II Résultat global des opérations effectuéesChiffre d'affaires hors taxes 6 064 221 9 248 951 647 433 079 890 084 085 1 002 115 704Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 519 328 5 741 529 27 951 089 69 045 350 93 565 051Impôt sur les bénéfices 76 323 799 572 9 218 536 27 925 654 33 219 122Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 537 338 5 153 653 4 050 743 36 720 569 42 310 878Montant des bénéfices distribués 0 3 800 100 6 388 852 18 196 000 0

II Résultat des opérations réduits à une actionBénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 2,19 14,98 45,94 9,04 6,02Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 2,65 15,62 9,93 8,07 4,00Dividende avoir fiscal inclus : Actions A 0,00 15,00 11,40 6,00Dividende avoir fiscal inclus : Actions B - 25,00 44,16

IV PersonnelNombre de salariés (31/12/n) 3 3 1 438 1 841 1 955Montant de la masse salariale 2 293 771 2 906 613 299 764 982 388 930 023 424 901 873Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 745 086 954 526 137 967 629 179 413 660 196 034 677

* Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1998, les spécificités des titres A et B ont été abandonnées. Le capital social est

actuellement constitué d’une seule catégorie d’actions.

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R E N S E I G N E M E N T S C O M P L E M E N T A I R E S

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Renseignements de caractère général concernant la société GFI Informatique et son capital

Renseignements concernant la société

Dénomination sociale et siège social

GFI Informatique199, rue Championnet - 75018 PARIS

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par la loi du 24 juillet 1966.

Date de constitution et durée de la société

La Société a été constituée le 8 avril 1992. Sa durée de vie est de 99 ans, et ce, à compter de son immatriculationau Registre du Commerce et des Sociétés le 5 mai 1992, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet : • la prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients, relatifs à l’étude, la conception, l’équipement, l’installation, la gestion, l’utilisation et l’amélioration de systèmes et de réseauxinformatiques,• la conception, la réalisation et l’exploitation de produits informatiques,• et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilièresou immobilières pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l’objet social, lui être utile ou susceptibled’en faciliter la réalisation.

Registre du Commerce et des sociétés

385.365.713 RCS PARIS

Code NAF et dénomination du secteur d’activité

721 ZConseil en systèmes informatiques

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège socialde la Société.

Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Assemblées Générales (article 22 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions définies par la loi.

Peuvent seuls participer aux Assemblées :• les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte cinq jours au moins avant le jour fixé pour laréunion,• les propriétaires d’actions au porteur ayant, cinq jours au moins avant la réunion, justifié de l’inscription encompte de leurs actions et de l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’Assemblée.

70


Affectation et répartition du résultat (article 24 des statuts)

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi. Il est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserves en application de la loi, l’Assemblée Généralepeut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut,en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, enindiquant expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Modalités du paiement des dividendes (article 25 des statuts)

Le paiement des dividendes annuels se fait aux époques et lieux fixés par l’Assemblée Générale ou à défautpar le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pourtout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ouen actions suivant les modalités prévues par la loi et les statuts.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou enactions suivant les modalités prévues par la loi et les statuts.

Participations significatives

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la loi.

Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale du 15 juin 1999 a autorisé la Société à opérer en bourse sur ses propres actions. Lesobjectifs du programme de rachat sont la régularisation du cours de Bourse, en vue de régulariser le marché,dans les conditions et limites définies par les articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, la conservationou le transfert des actions par tous les moyens, notamment par échange de titres, et l’annulation des titres sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prixmaximum d'achat par action a été fixé à 747,79 francs et le prix minimum de vente par action à 249,26 francs.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être auto-détenues par la société ne pourra excéder 5 % dutotal des actions composant le capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 19 juin 1999. Au cours de l’exercice1999, la société n’a pas utilisé le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 juin 1999. Au 31 décembre 1999, hors programme de rachat, et suite à l’absorption des sociétés CIMGFI et CMGFI approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire de GFI Informatique en date du 22 octobre 1999, 891 actions étaient détenues par la société, reprenant à cettedate 0,009 % du capital social. Le 10 mars 2000, 882 actions auto-détenues ont été cédées au prix moyen de227 euros. Au 31 mars 2000, la société détenait 9 actions GFI Informatique.

La proposition d’une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de 19 juin 2000 (1ère convocation), 29 juin 2000 (2ème convocation). Le prix maximumd’achat ne devra pas excéder 393,57 francs (60 euros) et le prix minimal est fixé à 245,98 francs (37,5 euros).Le nombre d’actions pouvant être détenues ne devra pas dépasser 5% du capital. Le programme de rachat afait l’objet d’une note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 00-891 en date du 26 mai 2000 à la disposition des actionnaires au siège de la société.

71


Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables “TPI”(article 10 des statuts)

Conformément à l’article 263-1 de la loi du 24 Juillet 1966, la société peut recourir à tout moment auprès dela SICOVAM à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double

Néant

Cession des actions (article 11 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Capital social

Le montant du capital social est actuellement de 200 600 240 francs. Il est divisé en 10 030 012 actions de 20 francs de nominal chacune.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2000 une augmentation de capital parincorporation de réserves (résolution 8) et une division par deux du nominal des actions (résolution 9). Sousréserve de l’approbation par les actionnaires de ces deux résolutions le capital social sera de 401 200 480 francsdivisé en 40 120 048 actions de 10 francs de nominal.

Enfin il sera également soumis au vote des actionnaires la conversion du capital en euro par incorporation deréserves, (résolution 15) portant le capital à 80 240 096 euros divisé en 40 120 048 actions de deux euros de nominal.

Négociabilité des actions

Les actions sont cotées sur le marché du Règlement Mensuel de la Bourse de Paris. Elles sont toutes librementnégociables, dans les conditions et selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 11 desstatuts).

Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire dans le cadredes dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 10 des statuts).

Mode d’inscription en compte des actions (article 10 des statuts)

Les actions seront inscrites au gré des propriétaires :

• en ce qui concerne les actions nominatives, en compte nominatif pur auprès de la société ou en comptenominatif administré auprès d’un intermédiaire financier habilité,

• en ce qui concerne les actions au porteur, en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité.

Les actions sont admises aux opérations de la SICOVAM.

La société a prévu dans ses statuts, et conformément à la loi, la possibilité de rechercher l’identification desactions au porteur.

Renseignements concernant le capital social

72


Schroders, Union Investment, D.I.T., Friends Ivory Simes sont des fonds d’investissement européens, ID Tecest une société Holding.

A la connaissance de la société il n’existe pas d’autres actionnaires au Groupe détenant, directement ou indirectement, 5% au moins du capital ou des droits de vote autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Hormis les actions autodétenues (9 actions au 31 mars 2000) qui n’ont pas de droit de vote, tous les titres deGFI Informatique bénéficient d’un droit de vote par action.

Actionnariat salarié

• Un Plan d’Epargne Entreprise, a été ouvert en 1998 à l’ensemble des salariés du Groupe,

• Un Fonds Commun de Placement “GFI Expansion” a été créé afin d’acquérir et gérer des actions GFI Informatique. Ce FCPE a obtenu l’agrément N° 06985 de la Commission des Opérations de Bourse le 7 mai 1998. Le FCP est géré par INTEREPARGNE (groupe Banques Populaires). Ce FCPE détient au 31 mars 2000 environ 0.5% du capital du Groupe.

Capital potentielOptions de souscription d’actions

Plan 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 30 décembre 1997 a voté la mise en place d’unplan d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel de GFI Informatique et decelui des sociétés qu’elle contrôle à plus de 50% directement ou indirectement.

En janvier 1998, le Conseil d’Administration a attribué au personnel 614 159 options de souscription d’actionsGFI Informatique à 49,58 francs. Compte tenu des départs de collaborateurs depuis l’attribution de cesoptions, le nombre d’options restantes et non encore exercées s’élevaient au 31 décembre 1999 à 518 964.Ces options pourront être exercées à partir du 12 janvier 2001 et viendront à expiration le 12 janvier 2003. Sitoutes les actions étaient exercées l’augmentation de capital (prime d’émission comprise) correspondante s’élèveraità 25,7 millions de francs.

Plan 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 5 mai 1998 a voté la mise en place d’un pland’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel de GFI Informatique et de celui des sociétés qu’ellecontrôle à plus de 50% directement ou indirectement.

En mai 1998, le Conseil d’Administration a attribué au personnel 570 993 options d’achat d’actions GFI Informatique à 136,78 francs. Compte tenu des départs de collaborateurs depuis l’attribution de cesoptions le nombre d’options restantes et non encore exercées s’élevaient au 31 décembre 1999 à 520 594. Ces options pourront être exercées à partir du 25 mai 2001, elles viendront à expiration le 24 mai 2003,cependant le Conseil d’Administration pourra décider de rapprocher la date de levée des options de leur dated’attribution. Si toutes les actions étaient exercées l’augmentation de capital correspondante s’élèverait à71,2 millions de francs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999 a voté l’aménagement du plan d’options d’achat d’actions en plan d’options de souscription.

Répartition du capital et des droits de vote (estimation par la société au 31 mars 2000)

Actionnaires Actions En % Actions En % Actions En %détenues détenues détenues

ID Tec 481 441 4.8% 246 192 5.4% 0.0%Schroders 531 591 5.3% 0.0% 0.0%Union Inv. 491 471 4.9% 0.0% 0.0%D.I.T 300 900 3.0% 0.0% 0.0%Friends Ivory Simes 90 270 0.9% 0.0% 0.0%J. Tordjman 1 090 301 10.9% 1 054 571 23.2% 613 465 15.0%Managers et salariés 1 316 902 13.1% 373 315 8.2% 984 535 24.1%Public 5 727 136 57.1% 2 804 222 61.6% 0.0%Groupe Mallart 0.0% 1 140 000 28.0%Autres investisseurs 70 700 1.6% 1 340 000 32.9%

Total 10 030 012 100% 4 549 000 100% 4 078 000 100%

Mars 2000 Mars 1999 Mars 1998

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Plan 1999

En août 1999, le Conseil d’Administration a attribué au personnel 163 767 options de souscription d’actionsGFI Informatique à 56,67 euros (371,71 francs). Compte tenu des départs de collaborateurs depuis l’attribu-tion de ces options, le nombre d’options ouvertes et non encore exercées s’élevaient au 31 décembre 1999 à163 767. Ces options pourront être exercées à partir du 4 août 2002, elles viendront à expiration le 03 août2004. Si toutes les actions étaient exercées l’augmentation de capital correspondante s’élèverait à 9,2 millions d’euros (60,9 millions de francs).

Les options devront être exercées dans les 5 ans de leur attribution.

Hormis les plans d’options de souscription, il n’existe pas d’autres titres donnant accès, directement ou indi-rectement, au capital de la société.

Capital autorisé non émis

Hormis les résolutions d’émissions de capital qui seront soumises à l’Assemblée Générale du 19 juin 2000, iln’existe pas d’autres autorisations d’augmentation de capital.

Les résolutions d’émissions soumises à l’Assemblée Générale du 19 juin 2000, dans le cas où elles seraientvotées remplaceraient les autorisations antérieures de même nature. Ces résolutions sont détaillées en pages31 et 38 du présent document.

Dividendes et politique de distribution

La société ne distribuera par de dividendes au titre de l’exercice 1999. La société n’a pas distribué de dividendesau titre des exercices 1994 et 1995. La distribution au titre des exercices 1996, 1997 et 1998 a été lasuivante :

Le paiement du dividende est assuré par la Sicovam. Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans deson exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi.

Modifications dans la répartition du capital au cours des cinq dernières années

Janvier 1995- augmentation de capital en numéraire (20 millions de francs) souscrite par les cadres dirigeants du Groupeet la société SDI Vendôme (aujourd’hui F3I Vendôme) - prix : 100 francs/action avant division du nominal

Septembre 1996 - augmentation de capital en numéraire (12,75 millions de francs) souscrite essentiellement par les managerset les salariés du Groupe - prix : 100 francs/action avant division du nominal

Mars 1997- augmentation de capital en numéraire (40 millions de francs prime d’émission comprise) souscrite par denouveaux actionnaires, les fonds Schroder et 3I, entrés dans le capital sur les bases suivantes :

Dividende versé au titre de l’exerciceNombre Nominal Montant Montant Montant Montant

(en francs) d’actions des brut net brut moyen net moyenrémunérées titres distribué distribué par action par action

Exercice 1996 395 000 100 5 700 150 3 800 100 14,4 9,6Exercice 1997 407 800 100 8 788 068 6 388 852 21,5 15,7Exercice 1998 4 549 000 20 27 294 000 18 196 000 6,0 4,0

Nombre Nominal % du capital et des Prix ded’actions de l’action droits de vote souscription

Fonds Schroder 30 000 actions F 100 7,7 % F 666,66 / actionFonds 3I 30 000 actions F 100 7,7 % F 666,66 / action

Concomitamment, le Groupe Mallart a cédé 66 000 actions par parts égales à deux nouveaux actionnaires :Newtonmore Ltd et Walbrook Trustees Ltd - prix : 303 francs/action avant division du nominal, et consentiune option d’achat sur 22 000 actions à 530 francs d’une durée de 2 ans.

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Juin 1997- augmentation de capital en nature (3,3 millions de francs prime d’émission comprise) par apport de titres dela filiale Progiciels Compagnie de la part des actionnaires minoritaires - prix : 666,66 francs/action avantdivision du nominal

Décembre 1997- augmentation de capital en nature (16,2 millions de francs prime d’émission comprise) par apport de l’intégralité des titres de la société F.S.T. Netstar de la part des actionnaires majoritaires- prix : 1 265 francs/action avant division du nominal

Mars 1998- exercice de l’option d’achat consentie en faveur du Management de GFI Informatique par le Groupe Mallart portant sur 5 500 titres - prix : 606 francs/action

Avril 1998- division du nominal des actions et augmentation de capital par incorporation de réserves (40,8 millions defrancs) en vue de l’introduction en bourse

Mai 1998- exercice par Newtonmore Ltd et Walbrook Trustees Ltd de l’option d’achat consentie par le Groupe Mallart, portant chacune sur 110 000 actions au prix par action de 53 francs (après division du nominal)

Nantissement d’actions de la société et de ses filiales

A la connaissance de la société, le nombre de titres GFI Informatique nantis au profit d’établissements bancaires serait non significatif.

Les titres des filiales de GFI Informatique ne sont pas nantis.

Pacte d’actionnaires

Néant

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Evolution du capital social depuis 1992

A.G. Opérations Nominal Augmentation Prime Montant Nombre Renvoide l’action de capital d’émission/ successif du cumulé

(en F) apport/fusion capital d’actions(en F) (en F) de la société

8/04/1992 Création 100 250.000 2.500de la Société

27/01/1995 Augmentation 100 20.000.000 20.250.000 202.500de capital

en numéraire6/09/1996 Augmentation 100 12.750.000 33.000.000 330.000

de capitalen numéraire

27/03/1997 Augmentation 100 6.000.000 33.999.600 39.000.000 390.000de capital

en numéraire10/06/1997 Augmentation 100 500.000 2.833.300 39.500.000 395.000

de capitalpar apport de titres

30/12/1997 Augmentation 100 1.280.000 14.920.000 40.780.000 407.800de capital

par apport de titres21/04/1998 Augmentation 20 40.780.000 2.039.000

de capitalpar divisiondu nominal des actions

21/04/1998 Augmentation 20 40.780.000 81.560.000 4.078.000de capital

par incorporationde réserves

28/05/1998 Augmentation 20 9.420.000 122.460.000 90.980.000 4.549.000 (1)de capital

à l’occasionde l’introduction

en bourse15/06/1999 Augmentation 20 90.980.000 181.960.000 9.098.000 (2)

de capital parincorporation

de réserves30/06/1999 Augmentation 20 26.699.860 534.250.666 208.659.850 10.432.993 (3)

de capital parfusion-absorption

de CMGFI30/06/1999 Augmentation 20 7.834.860 156.872.940 216.494.710 10.824.736 (4)

de capital parfusion-absorption

de CIMGFI30/06/1999 Réduction 20 34.534.710 690.590.795 181.960.000 9.098.000 (5)

de capital

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Evolution du capital social depuis 1992 (suite)

A.G. Opérations Nominal Augmentation Prime Montant Nombre Renvoide l’action de capital d’émission/ successif du cumulé

(en F) apport/fusion capital d’actions(en F) (en F) de la société

22/10/1999 Augmentation 20 18.196.000 363 749 394 200.156.000 10.007.800 (6)de capital par

émission de nouvelles actions

en bourse22/10/1999 Augmentation 20 444.240 8.297.830 200.600.240 10.030.012 (7)

de capital réservéeaux salariés

19/06/2000 Augmentation 20 200.600.240 401.200.480 20.060.024 (8)de capital parincorporation

des réserves19/06/2000 Division par 2 10 401.200.480 40.120.048 (9)

de nominaldes actions

19/06/2000 Conversion du € 2 € 19.077.477 € 80.240.096 40.120.048 (10)nominal

en euros (€ 2)par incorporation

de réserves

Mai 1998 (1) : - augmentation de capital en numéraire à l’occasion de l’introduction en bourse de 471 000actions de nominal 20 francs émises à 280 francs.

Juin 1999 (2) : - augmentation du capital par incorporation des réserves (90,98 millions de francs) et créationde 4 549 000 actions nouvelles de 20 francs de nominal, attribuées gratuitement aux actionnaires à raisond’une action nouvelle pour une action ancienne.

Les sociétés CMGFI et CIMGFI ont été constituées en 1996, avant l’introduction en bourse de GFI Informatique,pour permettre à une cinquantaine de salariés de participer indirectement au capital de GFI Informatique.Depuis, l’actionnariat des salariés a été développé, en utilisant d’autres procédés : stock options, Plan d’EpargneEntreprise et Fonds Commun de Placement. Ces sociétés (dont l’actif était uniquement composé directement ouindirectement de titres GFI Informatique) ont été fusionnées en 1999 afin de simplifier et d’harmoniser l’actionnariat des salariés.

Juin 1999 (3) : - augmentation de capital par fusion-absorption de CMGFI, et création de 1 334 993 actionsnouvelles. Cette opération a fait l’objet d’un document E enregistré par la COB sous le numéro E 99-408.

(4) : - augmentation de capital par fusion-absorption de CIMGFI, et création de 391 743 actions nouvelles.Cette opération a fait l’objet d’un document E enregistré par la COB sous le numéro E 99-409.

(5) : - réduction du capital pour 1 726 736 actions, égal au total des actions nouvelles créées lors des fusions-absorption de CMGFI et CIMGFI.

Octobre 1999 (6) : - augmentation de capital en numéraire à l’occasion d’émission en bourse de 909 800actions nouvelles en bourse de nominal 20 francs émises à 419,81 francs. Cette opération a fait l’objet d’unprospectus visé par la COB sous le numéro 99-1318.

(7) :- augmentation de capital en numéraire à l’occasion d’émission en bourse de 22 212 actions nouvellesréservées aux salariés de nominal 20 francs émises à 393,57 francs.

Juin 2000 (8) : - augmentation de capital par incorporation de réserves (200,6 millions de francs) et créationsde 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs de nominal, attribuées gratuitement aux actionnaires à raisond’une action nouvelle pour une action ancienne. Cette opération sera soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2000.

(9) : - division par 2 du nominal des actions, et création de 20 060 024 actions nouvelles de nominal10 francs, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour une actionancienne.Cette opération sera soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2000.

(10) : - conversion du capital en euros par incorporation de réserves (19,1 millions d’euros). Le nouveau capital s’élève à 80 240 096 euros divisé en 40 120 048 actions de nominal 2 euros. Cette opération sera soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2000.

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Renseignements Concernant l’Administration, la Direction, et le Contrôle de la Société

Conseil d’Administration

Date de nomination

Président : Jacques TORDJMAN 29/06/95Président Directeur Général de GFI Informatique

Administrateurs : Bernard PACHE 25/05/98Président d’IDTEC

Michel BEILIN 25/06/96Directeur Général de GFI Informatique

Jean-Jacques OGIER 15/12/98Directeur de la Distribution de la Société Générale

Pierre CHIARELLI 27/03/97Directeur Général Progiciel de GFI Informatique

Philippe MUFFAT-es-JACQUES 15/12/98Directeur Général Finance de GFI Informatique

Henri MOULARD 25/05/98Président du Directoire d’ABN AMRO France

Les membres du Conseil d’Administration détiennent 2 179 605 actions de GFI Informatique soit 22% ducapital de la société.

Messieurs Pache, Ogier et Moulard sont détenteurs outre de mandats au sein de leur groupe respectif, desmandats d’administrateurs suivants :

Nom Administrateur

Bernard Pache Banque HervetCDC ParticipationsERAPGlon - SandersMembre du Conseil de Surveillance de Bureau Veritas

Jean-Jacques Ogier Cie Générale d’AffacturageFimatexSogenalFranfinance

Henry Moulard Abbey National FranceBanque Commerciale du MarocBurelle SAISISUNIBAIL

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Comité Exécutif

En 1999, le Comité Exécutif se compose de :

Nom Fonction au sein du Groupe Année de nomination

Jacques TORDJMAN Président Directeur Général 1995

Michel BEILIN Directeur Général 1995

Philippe MUFFAT-es-JACQUES Directeur Général Finance 1995

Yves ROY Directeur Général, Secrétaire Général 1995

Pierre CHIARELLI Directeur Général Progiciels 1996

Marc URBANY Directeur Général Nouvelles Technologies 1997

Alain PHILIPPON Directeur Général Industrie Nord, Transport et Logistique 1998

Christian DOINET Directeur Général Région Rhône Alpes 1998

Yann TREAL Directeur Général Banque 1999

Eric PATRUX Directeur de l’activité Conseil 1999

Jacques POUPON Directeur des Ressources Humaines Groupe 1999

Yann BOYER-CHAMMARD Directeur Marketing Groupe 1999

Les membres du Comité Exécutif ne possèdent pas de mandats d’administrateurs dans des sociétés autres quecelles du Groupe GFI Informatique.

Les membres du Comité Exécutif détiennent 1 913 893 actions de GFI Informatique, soit 19% du capital dela société.

Rémunération du comité Exécutif et du Conseil d’Administration

Le montant global des rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif, dans sa composition de1999, s’est élevé pour 1999 à 11 millions de francs.

La société n’a pas versé de jetons de présence lors des 10 séances de Conseil d’Administration qui se sontréunies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 1999.

Les membres du Comité Exécutif bénéficient de 571 052 options de souscription d’actions (cf. § Evolutiondu capital). Aucune option n’a été levée à ce jour.

Le Groupe GFI Informatique n’a accordé aucun prêt et aucune garantie aux membres du Comité Exécutif, ni à ceux du Conseil d’Administration.

Risques Divers – Faits Exceptionnels et Litiges

A la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu dansun passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoinede GFI Informatique ou de ses filiales.

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Responsable du Document de Référence et Responsables du Contrôledes Comptes

Responsable du Document de Référence

Monsieur Jacques TORDJMANPrésident Directeur Général

Attestation du Responsable du Document

“A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur, ainsi que sur lesdroits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée”.

Le Président du Conseil d’AdministrationJacques TORDJMAN

Responsable du contrôle des Comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

• ERNST & YOUNG Audit4 rue Auber - 75009 PARISreprésenté par Madame Any ANTOLADate de première nomination : 25 juin 1996Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2001.

• CONTI & Associés26 Avenue de la Grande Armée - 75017 PARISreprésenté par Monsieur César CONTI et Monsieur Jean Charles BOUCHERDate de première nomination : 5 mai 1998Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2003.

Commissaires aux comptes suppléants :

• Monsieur Victor SMITH4, avenue du Plateau - 78990 ELANCOURTDate de première nomination : 5 mai 1998Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2001.

• Monsieur Robert MORENO40, boulevard Victor Hugo - 92200 NEUILLY SUR SEINEDate de première nomination : 5 mai 1998Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2003.

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Attestation des Commissaires aux Comptes

Responsable de l’Information

Nous avons procédé à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent document de référence, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les nor-mes de la profession.

Les comptes annuels et consolidés aux 31 décembre 1999 et 1998 ont fait l'objet d'un audit par nos soins. Lescomptes annuels et consolidés au 31 décembre 1997 ont fait l'objet d'un audit par les soins d'Ernst & YoungAudit et de Jean-Yves Lehujeur, précédent commissaire aux comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées.

le 31 mai 2000




Philippe MUFFAT-es-JACQUESDirecteur Général FinanceRoute de Saint Cergue 3031260 NYON SUISSETél. : 00 41 22 363 63 63 (Suisse)

00 33 (0)1 44 85 89 36Serveur Internet : www.gfi.frE-mail : [email protected]


T A B L E A U D E C O N C O R D A N C E

TABLEAU DE CONCORDANCE

Selon règlement COB 98 - 01

Section Rubriques Pages

1.1 Nom et fonction des responsables du document 791.2 Attestation des responsables 79 - 801.3 Nom et adresse des contrôleurs légaux 793.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 69 - 713.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 71 - 763.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 20 - 21, 723.4 Marché des titres de l’émetteur 7 - 8, 713.5 Dividendes 21, 734.1 Présentation de la société et du groupe 3 - 64.3 Faits exceptionnels et litiges 784.4 Effectif moyen 604.5 Politique d’investissements 15 - 165.1 Comptes de l’émetteur 40 - 686.1 Nom et fonction des membres du Conseil d’Administration

et du Comité de Direction 77 - 786.2 Rémunération des dirigeants 60, 786.3 Schémas d’intéressement du personnel 197.1 Evolutions récentes 16 - 177.2 Perspectives d’avenir 22

En application du Règlement 98-01, le présent document de référence a été enregistré

en date du 13 juin 2000 sous le numéro R.00-343 auprès de la Commission des Opérations de Bourse.

Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété

par une note d’opération visée par la Commission.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société GFI Informatique

199, rue Championnet - 75018 PARIS

Siège Social : 199, rue Championnet - 75018 ParisTél. : (33) 1 44 85 88 88 - Fax : (33) 1 44 85 88 89 - www.gfi.fr AC

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