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1 Société anonyme au capital de 801 820 Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617 PROSPECTUS Mise à la disposition du public à l’occasion : de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris de la totalité des actions composant le capital social de la société Phenix Systems ; de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la Société en milieu de fourchette) ; de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette), et du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et dans certains pays, et de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris d’un nombre maximum de 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, et de 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants Fourchette indicative du prix applicable à l’offre à prix ouvert et au placement global : entre 16,02 euros et 18,11 euros par action. En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et notamment en cas de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 212-31 à 212-33, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 11-251 en date du 21 juin 2011 sur le présent prospectus de base. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Conformément à l'article 212-32 du règlement général de l'AMF, toute émission ou admission de titres réalisée sur la base de ce prospectus donnera lieu à la publication de conditions définitives. Prestataire de Services d'Investissement Listing Sponsor Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège de PHENIX SYSTEMS, Le présent Parc Européen d'Entreprises, Rue Richard Wagner, 63 200 RIOM. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de PHENIX SYSTEMS (www.Phenix-Systems.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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Société anonyme au capital de 801 820 € Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617

PROSPECTUS Mise à la disposition du public à l’occasion :

� de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris de la totalité des actions composant le capital social de la société Phenix Systems ;

� de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la Société en milieu de fourchette) ;

� de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette), et

� du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et dans certains pays, et de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris d’un nombre maximum de 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, et de 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants

Fourchette indicative du prix applicable à l’offre à prix ouvert et au placement global :

entre 16,02 euros et 18,11 euros par action.

En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et notamment en cas de fixation du

Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 212-31 à 212-33, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 11-251 en date du 21 juin 2011 sur le présent prospectus de base. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Conformément à l'article 212-32 du règlement général de l'AMF, toute émission ou admission de titres réalisée sur la base de ce prospectus donnera lieu à la publication de conditions définitives.

Prestataire de Services d'Investissement

Listing Sponsor Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège de PHENIX SYSTEMS, Le présent Parc Européen d'Entreprises, Rue Richard Wagner, 63 200 RIOM. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de PHENIX SYSTEMS (www.Phenix-Systems.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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RESUME DU PROSPECTUS

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

A. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Aperçu des activités de Phenix Systems

Forme de la Société

PHENIX SYSTEMS est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. Données financières sélectionnées

Les informations financières présentées sont issues des comptes consolidés de Phenix Systems au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 clos au 31 décembre de chaque année. En K€ 31/12/2008

Sociaux* 31/12/2009

Sociaux* 31/12/2010

sociaux*

31/12/2009

consolidés**

31/12/2010

consolidés*

Chiffre d’affaires 3 756,1 4 361,2 5 923,5 4 339,6 5 902 Résultat d’exploitation 350,8 309,6 589,4 427,4 742,7

Résultat financier -19,3 14,5 -0,3 -80,2 -91,4

Résultat net 316,1 454,2 576,2 442,4 593,9

Actif immobilisé 1 035,4 1 216,5 1 558,7 1 560,8

2 006,8 Capitaux Propres 1 349,3 1 789,4 2 341,3 1 831 2 424,9

Endettement financier 1 705,9 1 632,7 1 698,4 1 989,1 2 165,5

Trésorerie 886,7 555,6 284,4 564,8 342,8

Dette financière nette 904,2 1 462,7 1 904,8 1 424,9 1 822,8

* comptes audités ** comptes non audités

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Chiffre d’affaires social trimestriel (non audité) : En K€ T1 2009 T1 2010 T1 2011

Chiffre d'affaires trimestriel 132 803 640 Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2010 a connu une très forte croissance par rapport au chiffre d'affaires du premier trimestre 2009. Traditionnellement, la société Phenix Systems connait un chiffre d'affaires sur le premier trimestre assez faible, dû à une saisonnalité marquée. L’essentiel des activités de Phenix Systems a été créé en 2000 à travers la constitution de la société SAS Phenix Systems, qui a été transformée en SA à l'issue de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011.

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Capitaux propres et endettement

Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European Securities Regulations, le tableau ci-dessous présente la situation auditée des capitaux propres au 30 avril 2011, hors résultat de la période, et de l’endettement financier net au 30 avril 2011, établis selon les normes comptables françaises. Capitaux propres et endettement au 30/04/2011* En € données consolidées et estimées

Total des dettes courantes au 30/04/11 480 123

- Faisant l’objet de garantie

- Faisant l’objet de nantissements et de garanties

- Sans garanties ni nantissements

152 042 143 310 184 771

Total des dettes non courantes (hors partie courantes des dettes à long terme) au

30/04/11

2 356 407

- Faisant l’objet de garanties

- Faisant l’objet de nantissements et de garanties

- Sans garanties ni nantissements

- Obligations convertibles

657 937 540 790 161 690 999 990

Capitaux propres consolidés au 31/12/2010 (1) 2 424 880

- Capital social

- Primes d’émission, fusion, apport

- Réserve légale

- Autres réserves

- Réserves consolidées

- Résultat de la période du 01/01/10 au 31/12/10

170 600 1 168 736 17 060 399 158 75 463 593 863

(1) Les capitaux propres consolidés au 30/04/2011 n’ont pas connu de variation par rapport à ceux au

31/12/2010, à l’exception du résultat de la période du 01/01/11 au 30/04/11 non connu à ce jour

Analyse de l'endettement financier au 30/04/2011* A Trésorerie

B Equivalent de trésorerie

C Titres de placements

173 298

330 194 D Liquidités (A+B+C) 503 492

E Créances financières à court terme

F Dettes bancaires à court terme

G Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme

H Autres dettes financières à court terme

279 505 480 123

I Dettes financières à court terme (F+G+H)

J Endettement financier net à court terme ( I-E-D)

759 628

256 136

K Emprunt bancaires à plus d’un an

L Obligations émises

M Autres emprunts à plus d’un an

1 356 417 999 990

N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)

O Endettement financier net (J+N)

2 356 407

2 612 543 *données non auditées

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Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à considérer les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement. 1. Les risques liés à l’opération d’introduction en bourse, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du présent Prospectus et notamment :

• Absence de cotation sur un marché réglementé : Les actions de la société ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.

• Investisseurs potentiels : L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.

• Absence de garantie de bonne fin pour l’émission : Les négociations sur les actions interviendront postérieurement à l’émission du certificat de dépositaire des fonds, c’est-à-dire après la date de règlement-livraison.

• Réduction du montant de l’émission : Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins des actions offertes.

• Risque lié à l’existence d’un droit de vote double : Les actions émises et celles cédées dans le cadre de la présente opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif au compte de leurs titulaires pendant une période ininterrompue d’au moins deux ans.

• Volatilité des actions offertes : Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité des actions.

• Risque lié au cours des actions : Le cours des actions est susceptible d’être affecté de manière significative par des évènements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité.

• Risque lié à la détention d’une part significative du capital de la société par certains actionnaires :

Certains actionnaires détiennent ensemble une part significative du capital de la Société. Il est donc possible que le cours des actions de la Société soit affecté de manière significative en cas de cession de ces actions au terme de la durée de l’engagement de conservation et d’abstention souscrit par certains de ces actionnaires ou en cas de levée de cet engagement. A ce titre, il convient de noter que le fonds Innoveris III a l'intention de solder sa participation d'ici au 31.12.2011.

• Risque lié à la réserve du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés : Dans le cadre du projet d'introduction en bourse sur le marché Alternext, il a été décidé d'établir les comptes consolidés en 2011. De ce fait, le commissaire aux comptes n'a pas pu assister à l'inventaire physique de la filiale SINT-TECH. Le montant des stocks de SINT-TECH représente 121.274 euros sur un montant total des stocks consolidés de 3.183.403, soit environ 3,8%, comme le précise la note 20.1.6 du présent prospectus. A ce titre le Commissaire au compte a émis une réserve pour limitation, et, une note d'information complémentaire aux annexes aux comptes consolidés 2010 a été insérée en section 20.1.6.

• Risques sur la constitution de stocks de machines et la visibilité limitée sur le chiffre d'affaires : Le cycle de fabrication d’une machine étant compris entre quatre mois et six mois et pour pouvoir répondre aux

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attentes des clients avec des délais de livraison contenus, la société fabrique les machines hors commande. La société pourrait ne pas vendre les machines fabriquées ou les avoir en stock pendant une longue période.

2. Les risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et notamment :

• Risque lié au développement de nouvelles technologies : Le succès futur de Phenix Systems peut dépendre de sa capacité à livrer des produits répondant à une évolution technologique et à de nouveaux besoins des clients.

• Risques liés à la concurrence : L'industrie de l'Additive Manufacturing1* est soumise à une concurrence relativement faible. La concurrence de Phenix Systems vient essentiellement des autres fabricants d'équipements de Rapid Manufacturing*, qui sont peu nombreux à avoir développé une technologie semblable.

• Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs : Phenix Systems travaille avec un nombre limité de fournisseurs de composants et de sous-ensembles. Certains fournisseurs de composants sont relativement peu nombreux sur le marché, notamment pour la fabrication des éléments suivants :

- Lasers : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat cadre. - Têtes de pilotage du faisceau laser : qualification de deux fournisseurs de composant OEM* et intégration de la tête de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems. - Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.

• Risques liés à la dépendance envers les clients : La clientèle du Groupe présente un profil varié en termes

de taille et de secteur d’activité. Cette base est donc relativement hétérogène. Toutefois, au cours d’un exercice la Société peut avoir une concentration très marquée auprès d’un client en lui livrant plusieurs systèmes, ayant un coût unitaire élevé. L’analyse du chiffre d’affaires du Phenix Systems au 31 décembre 2010 laisse apparaître cette concentration, le premier client représentant 49% du chiffre d’affaires.

• Risque lié au départ de personnes clés : Le succès de Phenix Systems repose en grande partie sur la

qualité et l’implication de ses dirigeants, de leurs collaborateurs et de l’équipe qu’ils ont constituée au fil des années. Quand bien même la société viendrait à perdre les services de ses collaborateurs clés, elle estime qu’une grande partie des tâches effectuées par les autres collaborateurs clés pourrait être effectuée par d’autres collaborateurs.

• Risques liés à l’approvisionnement et à l’augmentation des coûts des matières : La société Phenix

Systems et ses fournisseurs ont recours à divers matières premières dont les coûts et les conditions d'approvisionnement sont susceptibles de varier au cours du temps.

• Risque de défaut produit : Des produits aussi complexes que ceux offerts par Phenix Systems peuvent comporter des défauts qui ne sont découverts qu'après l'installation du produit chez le client. Les services proposés par la société Phenix Systems sont conçus pour limiter les dommages subis par les clients, par conséquent ils contribuent à réduire l'exposition de la société à une éventuelle responsabilité.

• Risque de propriété intellectuelle : Il est important pour la réussite de l’activité de la Société, que cette dernière soit en mesure d’obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède et ainsi de protéger ses technologies contre les utilisations illicites qui pourraient

1 Glossaire p.153

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en être faites par des tiers. Cependant, les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle pourraient n’offrir qu’une protection limitée et ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies appartenant à Phenix Systems. L’exploitation non autorisée des technologies de la Société par des tiers pourrait notamment conduire à la perte par Phenix Systems d’un avantage concurrentiel.

Evolutions financières récentes et perspectives

En 2009, avec le lancement de la machine PXS à destination du marché bio-médical, le chiffre d'affaires social de la Société s'est élevé à 4 361 201 €, en hausse de 16%, au 31 décembre 2009. Ce chiffre d’affaires est composé à plus de 60% par la vente de machines PXL. Cette tendance haussière s'est confirmée au titre de l'exercice 2010. Ainsi, Phenix Systems a réalisé au 31 décembre 2010, un chiffre d'affaires social en augmentation de 35 %, avec 5 923 567 €.

Le chiffre d'affaires consolidé de Phenix Systems en 2010 s'élève à 5 901 968 € contre 4 339 602 € en 2009, soit une progression de 36 %.

Politique en matière de distribution de dividendes

En termes de politique de distribution de dividendes passée, la Société n’a jamais distribué de dividendes. Phenix Systems souhaite consacrer la totalité de ses ressources au financement de son développement et de sa croissance et n’envisage donc pas de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices.

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B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION

Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’émission

L’introduction en bourse de la Société sur Alternext est réalisée dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l’augmentation de capital devrait être essentiellement consacré par ordre de priorité : - à hauteur de 75% environ, à la croissance organique notamment par le renforcement de la structure commerciale en France et à l’étranger, la poursuite de l’activité de recherche et développement,

- à hauteur de 15% environ, à poursuivre sa stratégie de développement telle que décrite au chapitre 6.5.5 du présent prospectus,

- à hauteur de 10% environ, à asseoir la notoriété de Phenix Systems auprès de ses clients et de ses partenaires.

En outre, l'opération d'introduction en bourse vise à organiser la cession : - de la participation détenue dans le capital de la Société par le FCPI Innoveris III qui, du fait des contraintes

réglementaires qui lui sont applicables, doit avoir liquidé ses actifs en priorité; et - d'une fraction des participations détenues dans le capital de la Société par le FCPI Innoveris IV et la SCR

Banque Populaire Création. La réduction éventuelle de l'opération jusqu'à un minimum de 75% du montant de l'Offre (correspondant à un minimum d'environ 6,33 millions d'euros au total et 3,52 millions d'euros pour les seules Actions Nouvelles dans chaque cas sur la base du point inférieur de la fourchette indicative de prix de l'Offre) n'aura aucune incidence sur la stratégie opérationnelle du Groupe, ni sur sa situation financière à court terme et sa viabilité, ces dernières ne dépendant pas de la bonne fin de l'opération dans sa totalité. Modalités de l’opération

La Société a demandé l’inscription aux négociations sur Alternext de la totalité des actions composant son capital, soit : - 801 820 actions composant le capital de la Société à la date du présent prospectus d'une valeur nominale de 1

euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie, - des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles

sur la base d'une valorisation de la Société en milieu de fourchette), - des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre

illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette), et - les actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Offre telle que définie ci-après. Il est prévu que la diffusion des actions dans le public se réalise dans le cadre d’une offre (l’«Offre») comprenant une offre au public en France réalisée sous la forme d’un Offre à Prix Ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques, et un Placement Global (PG) principalement destiné aux investisseurs institutionnels. Si la demande de l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées sera au moins égal à 30 % du nombre total d’actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le PG ou réduit dans les limites de l’article 315-35 du règlement général de l’AMF.

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L'Offre L'Offre (« l’Offre ») porte sur 527 027 actions dont :

- 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») (représentant un prix de souscription total d'environ 5 millions d'euros (prime d'émission incluse) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action). - 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants (tel que définis ci-dessous) (les « Actions Cédées Initiales »), (représentant un prix de cession total d'environ 4 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action). Étant précisé que les nombres d'actions émises ou cédées pourront être réduits sans pouvoir être inférieurs à 75% de chacun des nombres susvisés.

Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées Initiales sont ci-après désignées les « Actions Offertes ». En fonction de la demande, l’Offre pourra également porter sur la cession d’un nombre complémentaire maximum de 79 054 actions existantes (les « Actions Cédées Complémentaires ») par les Actionnaires Cédants en cas d’usage en totalité de la Clause d’Extension (telle que définie ci-dessous). En outre, en fonction de la demande, Portzamparc pourra exercer l’Option de Surallocation (telle que définie ci-dessous) qui lui a été consentie par les Actionnaires Cédants et acquérir au Prix de l’Offre un nombre maximum de 90 912 actions existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires »). Actionnaires cédants Les Actionnaires Cédants sont les suivants :

CessionParticipation

après cession

FCPI INNOVERIS III 278710 190354 88356 64245 24111 24111 0

SCR Banque Populaire Création 114492 43880 70612 14809 55803 17031 38772

FCPI INNOVERIS IV 103118 0 103118 0 103118 49770 53348

TOTAL 496320 234234 262086 79054 183032 90912 92120

exercice de la

surallocation

Participation

après cession

et exercices

des clause

d’extension et

de

surallocation

Actionnaires cédantsParticipation

avant cession

exercice de la

clause

d’extension

Participation

après cession

et exercice de

la clause

d’extension

Intention des actionnaires

Innovéris III a l’intention de céder la totalité de sa participation d’ici le 31 décembre 2011. La structuration de l’opération permet la sortie totale du fonds Innovéris III si les clauses d’extension et de surallocation sont exercées. Si ces clauses n’étaient pas exercées, à la connaissance de la Société et selon les indications données par les fonds, il pourra être envisagé la cession par blocs sur le marché ou une cession de gré à gré auprès d’autres investisseurs, au cours de 2011 et 2012, le 31 décembre 2012 étant la date de fin vie du fonds. Il n'existe pas d'engagement de souscription ou de cession des autres actionnaires.

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Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, les Actionnaires Cédants en accord avec Portzamparc, pourront décider d’augmenter d'un nombre maximum de 15% le nombre d’Actions Offertes (la «Clause d'Extension ») par la cession d'un nombre complémentaire d'actions existantes. Option de Surallocation

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, Portzamparc pourra exercer l'Option de Surallocation qui lui a été consentie par les Actionnaires Cédants dans la limite d'un maximum de 15% des Actions Offertes et, en cas d'exercice de la Clause d'Extension des Actions Cédées Complémentaires (L' « Option de Surallocation »). Stabilisation : Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société pourront être réalisées, selon le calendrier indicatif actuel, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de négociation soit, jusqu’au 18 août inclus. Fourchette de prix indicative

Le prix par action dans le cadre de l'Offre sera compris entre 16,02 et 18,11 euros. Ce prix ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres (le «Prix de l'Offre»). En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et notamment en cas de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire. Cotation des actions

La première cotation des actions se fera au Prix de l'Offre. Montant de l’Offre

Le montant brut de l’Offre devrait représenter 9 M€, hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation 10,35 M€ après exercice de la clause d’extension et 11,9 M€ après exercice intégral de la Clause d’extension et de l'Option de Surallocation. Le montant net de l’offre devrait représenter 8,29 M€, 9,58 M€ après exercice de la clause d’extension et 11,06 M€ après exercice des clauses d’extension et de surallocation.

Date de jouissance des Actions Nouvelles 1er janvier 2011. Règlement – Livraison

Prévu le 18 juillet 2011.

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Garantie de bonne fin – seuil de renonciation

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin telle que décrite dans l’article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les Actions Nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire. Par ailleurs, la Société et les Actionnaires Cédants ont décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75% (soit 75% des 292.793 Actions Nouvelles et 75% des 234.234 Actions Cédées Initiales) en deçà duquel l'opération serait annulée, soit en deçà de 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. Dans le cas où l’opération ne serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants limiteraient l’émission et les cessions au montant des ordres de souscription et d'achat reçus sous la condition que celui-ci atteigne 75 % du montant global de l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital et aux cessions au prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l'augmentation de capital et à hauteur des 4/9èmes pour les cessions). A noter que les actions allouées à la clause d'extension et à l'option de surallocation seront exclusivement des actions cédées. Eléments d’appréciation du prix

Dans le cadre de la préparation de son projet d’introduction en bourse, la Société n’a pas communiqué d’informations prévisionnelles à la communauté financière, et à ce jour, n’envisage pas de communiquer au marché financier, de prévisions d’activité. La fourchette indicative de prix, telle qu’elle est proposée dans le présent prospectus et qui a été fixée par le conseil d’administration de la Société fait ressortir une capitalisation boursière de la Société comprise entre 15 millions d’euros et 17,4 millions d’euros, avant augmentation de capital réalisé dans le cadre de l’Offre. Cette fourchette indicative de prix est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques professionnelles dans le cadre de projets d’introduction en bourse. A titre purement indicatif, des comparables boursiers sont présentés ci-dessous. Cette information ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre retenu résultera de la procédure décrite au paragraphe 5.1.3 de la deuxième partie du présent Prospectus. Les tableaux suivants sont fondés sur des prévisions réalisées par Portzamparc Société de Bourse - Analyse. Il ne s'agit pas de prévisions présentées par la Société. A noter que Portzamparc Société de Bourse est également Prestataire de Services d'investissements pour l'opération. Comparables boursiers

EV/CA 2010

EV/CA 2011

EV/CA 2012

EV/EBITDA 2010

EV/EBITDA 2011

EV/EBITDA 2012

3D Systems Corp. 4,4x 4,3x 3,8x 24,9x 22,4x 11,5x

Stratasys Inc. 5,5x 4,4x 3,6x 22,3x 18,6x 13,9x

Metrologic Group S.A. 3,7x 3,1x 2,6x 7,5x 6,5x 5,3x

Lectra S.A. 0,6x 0,8x 0,7x 4,2x 5,4x 4,4x

Riber S.A. 2,1x 2,0x 1,8x 22,8x 18,7x 16,6x

Gerber Scientific Inc. 0,5x 0,5x 0,5x - 12,5x 6,6x

Mediane 2,9x 2,5x 2,2x 22,3x 15,6x 9,1x

Valorisation Phenix Systems M€ (1) 16,3 15,7 20,8 30,9 10,8 20,1

Valorisation moyenne Phenix Systems M€ (2) 19,1

(1) sur la base des multiples médians de l'échantillon (2) moyenne des six valeurs obtenues à partir des multiples médians Source : Portzamparc Société de Bourse - Analyse

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En fonction du prix d'offre (post augmentation de capital), les multiples de Phenix Systems sont les suivants : Phenix Systems

Capitalisation boursière EV/CA 2010

EV/CA 2011

EV/CA 2012

EV/EBITDA 2010

EV/EBITDA 2011

EV/EBITDA 2012

19,7M€ (1) 2,7x 2,4x 1,6x 11,3x 22,6x 6,9x

21,2M€ (2) 2,9x 2,6x 1,8x 12,1x 24,3x 7,4x

22,7M€ (3) 3,1x 2,8x 1,9x 13,0x 26,0x 7,9x (1) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du bas de fourchette de prix indicative (soit 16,02€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation (2) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du mileu de fourchette de prix indicative (soit 17,08€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation (3) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du haut de fourchette de prix indicative (soit 18,11€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

Source : Portzamparc Société de Bourse - Analyse La fourchette indicative telle qu'elle est proposée dans le présent Prospectus et qui a été fixée par le Conseil d'Administration du 7 juin 2011, fait ressortir une capitalisation boursière de 15 à 17.4 M€ et est donc en cohérence avec les multiples de comparables boursiers présentés ci-avant. En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et notamment en cas de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire. Engagements de conservation

Les fonds gérés par Vivéris Management et Naxicap Partners, actionnaires de la Société se sont engagés irrévocablement à l’issue de la cession, à ne pas offrir, céder, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit le reste des actions de la Société Phenix Systems par eux détenues : - 100% des actions détenues pendant 90 jours à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext d'Euronext Paris; et - 50 % des actions détenues jusqu'au 31.12.2011. Messieurs Teulet et Reymondet se sont engagés à ne pas céder 100% des actions détenues par eux, pendant une durée de 12 mois à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext. Engagements de souscription

Néant Admission

Date d’inscription 8 juillet 2011 Actions – Code ISIN FR0011065242 Mnémonique ALPHX

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C . DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL*

Répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus

Actionnaires Nombre de titres

% de détention

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Mr et Mme François Reymondet 145 700 18,17% 291 400 18,17%

Mr et Mme Patrick Teulet 145 700 18 ,17% 291 400 18 ,17%

Jean-Marie Gaillard 14 100 1,76% 28 200 1,76%

FCPI INNOVERIS III 278 710 34,76% 557 420 34,76%

SCR Banque Populaire Création 114 492 14,28% 228 984 14,28%

FCPI INNOVERIS IV 103 118 12,86% 206 236 12,86%

TOTAL 801 820 100% 1 603 640 100%

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes, (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation)*

- Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre,

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 12,62% 310200 17,07%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 12,62% 310200 17,07%

Jean-Marie Gaillard 15275 1,24% 30550 1,68%

FCPI INNOVERIS III 88356 7,19% 176712 9,73%

SCR Banque Populaire Création 70612 5,74% 141224 7,77%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,39% 206236 11,35%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,66% 57293 3,15%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,66% 57340 3,16%

Public 527027 42,87% 527027 29,01%

TOTAL 1229221 100,00% 1816782 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

*Les tableaux présentés dans cette section tiennent compte des droits de vote double

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- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12,96% 321856 17,48%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12,96% 321856 17,48%

Jean-Marie Gaillard 15839 1,28% 31678 1,72%

FCPI INNOVERIS III 88356 7,12% 176712 9,60%

SCR Banque Populaire Création 70612 5,69% 141224 7,67%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,31% 206236 11,20%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,62% 57293 3,11%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,62% 57340 3,11%

Public 527027 42,45% 527027 28,62%

TOTAL 1241441 100,00% 1841222 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

- Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 166756 13,30% 333512 17,88%

Mr et Mme Patrick Teulet 166756 13,30% 333512 17,88%

Jean-Marie Gaillard 16403 1,31% 32806 1,76%

FCPI INNOVERIS III 88356 7,05% 176712 9,47%

SCR Banque Populaire Création 70612 5,63% 141224 7,57%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,23% 206236 11,05%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,57% 57293 3,07%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,57% 57340 3,07%

Public 527027 42,04% 527027 28,25%

TOTAL 1253661 100,00% 1865662 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire (hors Clause d'Extension et Option de

Surallocation)

% Capitaux propres

après dilution par action

Avant Offre 948 648 1,00% 2,56

Actions issues de l’émission 292 793

Après Offre 1 241 441 0,76% 5,98

Opérations sur capital

Nombre

d’actions

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Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et hors clause de Surallocation)

- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12,96% 321856 18,26%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12,96% 321856 18,26%

Jean-Marie Gaillard 15839 1,28% 31678 1,80%

FCPI INNOVERIS III 24111 1,94% 48222 2,74%

SCR Banque Populaire Création 55803 4,49% 111605 6,33%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,31% 206236 11,70%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,62% 57293 3,25%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,62% 57340 3,25%

Public 606081 48,82% 606081 34,39%

TOTAL 1241441 100,00% 1762168 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et après exercice de l'option de

Surallocation)

- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12,96% 321856 19,26%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12,96% 321856 19,26%

Jean-Marie Gaillard 15839 1,28% 31678 1,90%

FCPI INNOVERIS III 0 0,00% 0 0,00%

SCR Banque Populaire Création 38772 3,12% 77544 4,64%

FCPI INNOVERIS IV 53348 4,30% 106696 6,38%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,62% 57293 3,43%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,62% 57340 3,43%

Public 696993 56,14% 696993 41,70%

TOTAL 1241441 100,00% 1671255 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

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Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après réalisation de

l'opération à hauteur de 75% des actions offertes

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 13,42% 310200 17,21%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 13,42% 310200 17,21%

Jean-Marie Gaillard 15275 1,32% 30550 1,70%

FCPI INNOVERIS III 135944 11,76% 271889 15,09%

SCR Banque Populaire Création 81582 7,06% 163164 9,05%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,92% 206236 11,44%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,96% 57293 3,18%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,96% 57340 3,18%

Public 395270 34,19% 395270 21,93%

TOTAL 1156022 100,00% 1802142 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

La totalité des tableaux de dilution reprenant les hypothèses de souscription figurent en section 9 de la deuxième partie du présent prospectus, comme suit : -Dilution après extension de 15% (suivant les hypothèses de prix bas, milieu et haut de fourchette) -Dilution après extension de 15% et surallocation (suivant les hypothèses de prix bas, milieu et haut de fourchette) -Dilution en cas de souscription à hauteur de 75% des actions offertes

D . MODALITES PRATIQUES Calendrier indicatif

17 juin 2011 Décision du Conseil d'Administration 21 juin 2011 Visa AMF 22 juin 2011 Publication de l'avis d'opération par NYSE-Euronext 22 juin 2011 Publication d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération 22 juin 2011 Ouverture de l'OPO et du PG 22 juin 2011 Publication du résumé dans un quotidien national 7 juillet 2011 Clôture de l'OPO et du PG (sauf clôture anticipée) 8 juillet 2011 Centralisation par NYSE-Euronext 8 juillet 2011 Fixation du Prix de l'Offre 8 juillet 2011 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension 8 juillet 2011 Publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat 8 juillet 2011 Publication du communiqué confirmant le dimensionnement final et le taux de service 8 juillet 2011 Première cotation 18 juillet 2011 Début de la période de stabilisation éventuelle 18 juillet 2011 Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l'opération 18 juillet 2011 Début des négociations sur Alternext 18 août 2011 Fin de la période de stabilisation éventuelle

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Intermédiaires financiers

PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE Listing Sponsor PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE Intermédiaire en charge du Placement CACEIS Service des titres des actions

Commissaires aux comptes

Titulaire : M. Frédéric LAVE, 21, rue Colbert – 63000 CLERMONT FERRAND Suppléant : M. Alain FAYARD, 21, rue Colbert – 63000 CLERMONT FERRAND

Mise à disposition du Prospectus Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org) et de Phenix Systems (www.phenix-systems.com). Les communiqués de presse relatifs aux principales caractéristiques de l’opération et au résultat définitif de l’offre sont également disponibles sur le site de Phenix Systems.

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TABLE DES MATIERES

1. PERSONNE RESPONSABLE............................................................................................. 25

1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS.................................................................................. 25 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES ................................................... 25 1.3 ATTESTATION DU LISTING SPONSOR......................................................................... 26

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES.................................................................... 27

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ........................................................... 27 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ......................................................... 27 2.3 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU

N’AYANT PAS ETE RENOUVELES ................................................................................ 27

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES..................................................... 28

4. FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................. 29

4.1 RISQUES RELATIFS A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE.................................................. 29 4.1.1 Risque lié au développement de nouvelles technologies................................................ 29 4.1.2 Risques liés à la concurrence .......................................................................................... 29 4.1.3 Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs.......................................................... 30 4.1.5 Risque de défaut produit ................................................................................................. 31 4.1.6 Risques liés à la dépendance envers les clients .............................................................. 31 4.1.7 Risque lié au départ de personnes clés............................................................................ 31 4.1.8 Risque lié à l'absence d'adhésion à un code de gouvernement d'entreprise et

d'administrateurs indépendants ............................................................................................. 32 4.1.9 Risques sur la constitution de stocks de machines.......................................................... 32 4.2 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES ........................................................... 32 4.2.1 Risques liés à un environnement règlementaire.............................................................. 32 4.3 RISQUES FINANCIERS ..................................................................................................... 33 4.3.1 Risque de dilution lié à l’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme,

au capital de la Société.......................................................................................................... 33 4.4 RISQUES DE MARCHE ..................................................................................................... 34 4.4.1 Risques de liquidité......................................................................................................... 34 4.4.2 Risques de taux d’intérêt................................................................................................. 35 4.4.3 Risques de taux de change .............................................................................................. 35 4.4.4 Risque actions ................................................................................................................. 35 4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES......................................................... 36 4.6 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................ 36

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR .......................................................... 37

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ................................................................ 37 5.1.1 Dénomination sociale...................................................................................................... 37 5.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation de la Société ............................................................. 37 5.1.3 Date de constitution et durée........................................................................................... 37 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable ................................................... 37 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société ................... 37

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5.1.6 Principaux investissements réalisés depuis la création de la Société ............................. 38 5.1.7 Principaux investissements en cours et mode de financement ....................................... 38

6. APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE .................................................................. 39

6.1 INTRODUCTION ................................................................................................................ 39 6.2 HISTORIQUE....................................................................................................................... 40 6.3 LES PRODUITS DE PHENIX SYSTEMS.......................................................................... 42 6.3.1 Un positionnement unique à l'avant-garde de la technologie ......................................... 42 6.3.2 Aperçu de la technologie ................................................................................................ 43 6.3.3 La gamme de produits..................................................................................................... 45 6.3.4 Organisation de force de vente ....................................................................................... 50 6.4 NORMES ET CERTIFICATIONS DES PRODUITS PHENIX SYSTEMS....................... 53 6.5 MARCHES ET CONCURRENCE ...................................................................................... 54 6.5.1 L'industrie de la machine outil........................................................................................ 54 6.5.2 L’Additive Manufacturing* : un marché a très fort potentiel......................................... 58 6.5.3 Les industries cibles de l'Additive Manufacturing par Frittage laser ............................. 60 6.5.4 Environnement concurrentiel.......................................................................................... 63 6.5.5 Stratégie .......................................................................................................................... 65 6.6 LES FOURNISSEURS......................................................................................................... 66

7. ORGANIGRAMME............................................................................................................. 67

7.1 DESCRIPTION DU GROUPE AU 30 AVRIL 2011........................................................... 67

8. PROPRIETE IMMOBILIERES, USINES, ET EQUIPEMENTS........................................ 68

8.1.1 Localisation..................................................................................................................... 68 8.1.2 Atelier et organisation des bureaux................................................................................. 68 8.1.3 Question environnementale ............................................................................................ 69

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................... 70

9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT AU COURS DES EXERCICES 2008, 2009 ET 2010....................................................................................... 70

9.1.1 Evolution du niveau de chiffre d'affaires ........................................................................ 70 9.1.2 Charges opérationnelles courantes, marge d'exploitation et résultat d'exploitation ....... 71 9.1.3 Résultat net...................................................................................................................... 72 9.2 FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE,

MONETAIRE OU POLITIQUE POUVANT INFLUENCER SENSIBLEMENT LES OPERATIONS DE LA SOCIETE........................................................................................ 72

9.3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................ 72 9.3.1 Engagements hors bilan .................................................................................................. 72

10. TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................... 74

10.1 CAPITAUX PROPRES DE L'EMETTEUR ........................................................................ 74 10.2 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT.......................... 74 10.3 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX ...................... 75 10.4 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES, NECESSAIRES POUR HONORER LES

ENGAGEMENTS................................................................................................................. 75

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11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES................................ 76

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES......................................................................... 79

12.1 TENDANCES AYANT AFFECTE LES ACTIVITES DE L'EMETTEUR DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE.................................................................................................. 79

12.2 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER LES PERSPECTIVES DE L'EMETTEUR.. 79

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE........................................................... 80

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE........................................................................................................... 81

14.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS......................................................................................................... 81

14.2 PROFIL DES ADMINISTRATEURS PERSONNES PHYSIQUES................................... 86 14.3 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE

DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE .............. 86

15. REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................... 87

15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES CLOS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE .............................................................................................................................. 87

15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS ................. 88

15.3 PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 88 15.4 PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES

MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ......................... 88 15.5 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE

VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES............ 88

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ... 89

16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE........................................................................................... 89 16.2 CONVENTIONS DE SERVICES ENTRES LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA

SOCIETE .............................................................................................................................. 89 16.3 COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION............................................................... 89 16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE................................................................................. 89 16.5 CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 89

17. SALARIES ........................................................................................................................... 90

17.1 ORGANIGRAMME............................................................................................................. 90 17.2 EFFECTIFS .......................................................................................................................... 90 17.3 INTERESSEMENT DES SALARIES ................................................................................. 91 17.3.1 Contrats d'intéressement et de participation ................................................................... 91 17.3.2 Contrats de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Inter Entreprise (PEI) /

Plans d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) ........................................................... 91 17.3.3 Options de souscription et d'achat d'actions consenties aux salariés non mandataires

sociaux .................................................................................................................................. 91 17.3.4 Attribution d'actions gratuites ......................................................................................... 92

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17.3.5Bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise .. 92

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES........................................................................................ 93

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE............................................ 93 18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.............................................. 95 18.3 CONTROLE DE L'EMETTEUR ......................................................................................... 95 18.4 PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACTIONS DE CONCERT ............................................. 96 18.5 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION .......................................................................... 96

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES....................................................................... 97

19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES ............. 97 19.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES 2008 ...................................................................................................... 99 19.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES 2009 .................................................................................................... 100 19.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES 2010 .................................................................................................... 101

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR....................................................... 102

20.1 COMPTES HISTORIQUES............................................................................................... 102 20.1.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2008........................................................................ 102 20.1.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2009........................................................................ 117 20.1.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2010........................................................................ 133 20.1.4 Informations complémentaires aux Comptes sociaux .................................................. 149 20.1.5 Comptes consolidés au 31 décembre 2010 ................................................................... 151 20.1.6 Informations complémentaires aux annexes des comptes consolidés .......................... 178 20.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES................................................... 179 20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE........................................................ 179 20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU

COMMERCIALE............................................................................................................... 179

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................... 180

21.1 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................ 180 21.1.1 Capital Social et droits attachés aux actions ................................................................. 180 21.1.2 Action non représentative du capital............................................................................. 181 21.1.3 Capital auto-détenu par la Société ................................................................................ 181 21.1.4 Valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.......... 182 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation

attachée au capital souscrit mais non libéré ........................................................................ 183 21.1.6 Capital de la société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou

inconditionnel prévoyant de le placer sous option.............................................................. 183 21.1.7 Capital de la société faisant l'objet de sûretés, privilèges, nantissements..................... 183 21.1.8 Evolution du capital social depuis la constitution de la Société ................................... 184 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS............................................................................... 184 21.2.1 Objet social (article 3 des statuts) ................................................................................. 184

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21.2.2 Membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance................... 185 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de valeurs mobilières

existantes............................................................................................................................. 186 21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires ................................................. 188 21.2.5 Assemblées Générales (article 15 et suivants des statuts) ............................................ 188 21.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société ..................... 189 21.2.7 Franchissements de seuils (article 9 des statuts)........................................................... 189 21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital plus strictes que la loi..................... 189

22. CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................. 190

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS................................................................................................. 190

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................. 190

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS............................................................ 190

DEUXIEME PARTIE .............................................................................................................. 192

1. PERSONNES RESPONSABLES ...................................................................................... 193

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES.............................................. 193 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES ................................................. 193 1.2.1 Engagements de la Société............................................................................................ 193 1.2.2 Calendrier indicatif de communication financière........................................................ 194 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ..................................................... 194 1.3.1 Commissaire au compte titulaire .................................................................................. 194 1.3.2 Commissaire au compte suppléant................................................................................ 194

2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES............................................................................................................................. 195

2.1 RISQUES LIES A L'OPERATION.................................................................................... 195 2.2 RISQUES RELATIFS AUX VALEURS MOBILIERES OFFERTES ............................. 196 2.3 RISQUES RELATIFS AUX MARCHES FINANCIERS.................................................. 196

3. INFORMATIONS DE BASE............................................................................................. 198

3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET .......................................... 198 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT.................................................................. 198 3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'OFFRE

............................................................................................................................................. 199 3.4 RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT ........................................... 199

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION......................................................................................................................... 201

4.1 NATURE DES ACTIONS ADMISES A LA NEGOCIATION ET CODE ISIN.............. 201 4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE .......... 201 4.3 FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES................................ 201

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4.4 MONNAIE DE L'EMISSION ............................................................................................ 202 4.5 DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES .................................................. 202 4.5.1 Droits attachés aux Actions nouvelles émises .............................................................. 202 4.6 CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION............................................................................ 203 4.6.1 Assemblée Générale ayant autorisé l'émission ............................................................. 203 4.6.2 Conseil d'Administration ayant décidé l'émission d'Actions nouvelles........................ 204 4.7 DATE PREVUE DU REGLEMENT LIVRAISON DES ACTIONS OFFERTES ET DES

ACTIONS CEDEES COMPLEMENTAIRE ..................................................................... 204 4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS............................... 204 4.9 REGLES DE RETRAIT OU DE RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX

VALEURS MOBILIERES ................................................................................................. 205 4.9.1 Offre au public .............................................................................................................. 205 4.9.2 Retrait obligatoire ......................................................................................................... 205 4.10 OPERATIONS PUBLIQUES D'ACHATS RECENTES................................................... 205 4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES........................................................... 205 4.11.1 Résidents fiscaux français............................................................................................. 206 4.11.2 Non-résidents fiscaux français ...................................................................................... 209 4.11.3 Autres situations............................................................................................................ 210

5. CONDITIONS DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ........................................ 211

5.1 CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION.......................................................................................................... 211

5.1.1 Conditions de l'émission ............................................................................................... 211 5.1.2 Montant de l'émission ................................................................................................... 211 5.1.3 Procédure et période de souscription - Calendrier Indicatif ......................................... 213 5.1.4 Révocation - Suspension de l'Offre – seuil de renonciation ......................................... 216 5.1.5 Réduction de la souscription......................................................................................... 216 5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription ................................................ 216 5.1.7 Délai de rétractation - Révocation des ordres ............................................................... 216 5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ....................................... 217 5.1.9 Publication des résultats de l'émission.......................................................................... 217 5.1.10 Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription .......................................... 217 5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ......... 218 5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels et restrictions de vente........................................ 218 5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses

organes d'administration ou de direction, ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% ................................................................................................. 219

5.2.3 Dispositif de pré-allocation et notification aux souscripteurs....................................... 219 5.2.4 Clause d'extension......................................................................................................... 220 5.2.5 Option de surallocation ................................................................................................. 220 5.3 FIXATION DU PRIX D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES.............................. 221 5.3.1 Prix auquel les valeurs mobilières seront émises.......................................................... 221 5.3.2 Procédure de publication du prix d'offre....................................................................... 224 5.3.3 Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription........................................... 224 5.3.4 Disparité de prix............................................................................................................ 224

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5.4 PLACEMENT..................................................................................................................... 225 5.4.1 Établissement en charge du placement ......................................................................... 225 5.4.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires ....... 225 5.4.3 Garantie......................................................................................................................... 225

6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION............... 226

6.1 ADMISSIONS AUX NEGOCIATIONS............................................................................ 226 6.2 PLACE DE COTATION .................................................................................................... 229 6.3 OFFRE CONCOMITANTE ............................................................................................... 229 6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE .............................................................................................. 229 6.5 STABILISATION............................................................................................................... 229

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE............ 230

7.1 ACTIONNAIRES CEDANTS............................................................................................ 230 7.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ........................................................................ 230

8. DEPENSES LIEES A L'EMISSION.................................................................................. 231

9. DILUTION RESULTANT DE L'EMISSION.................................................................... 232

9.1 POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT DE L'OFFRE ..................................... 232 9.2 INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE .............. 237 9.3 EXISTENCE D'INSTRUMENTS DILUTIFS ................................................................... 237

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................... 238

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE ..................................................... 238 10.2 RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................... 238 10.3 RAPPORTS D'EXPERTS .................................................................................................. 238 10.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS................................................................... 238

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1. PERSONNE RESPONSABLE

Dans le présent document, l'expression " Phenix Systems", ou la "Société" désigne la Société Phenix Systems.

1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Monsieur François Reymondet, Président Directeur Général de PHENIX SYSTEMS Parc Européen d’Entreprises Rue Richard Wagner 63200 RIOM - FRANCE Tel : +33473334585 Fax : +33473334586 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus. Les informations financières historiques pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 présentées dans le présent prospectus ont fait l’objet de rapports du contrôleur légal figurant aux paragraphes 20.1.3.4 et 20.1.5.1 dudit Prospectus. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurant au paragraphe 20.1.3.4 contient l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.2.4.3 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros lié à l'emprunt obligataire émis sur l'exercice 2008. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été constitué de provision pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable." Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurant au paragraphe 20.1.5.1 contient la réserve et l'observation suivantes : " Dans le cadre du projet d'introduction de la société PHENIX SYSTEMS sur le marché Alternext, il a été décidé en 2011 d'établir des comptes consolidés au 31 décembre 2010, alors que la loi ne l'impose pas. Comme la décision d'intégrer la filiale SINT-TECH a été prise après la date du 31 décembre 2010, je n'ai pas pu assister à l'inventaire physique réalisé à cette date et mettre en œuvre les procédures d'audit complémentaires me permettant de vérifier les quantités retenues. Et, comme la société SINT-TECH, au regard des seuils légaux, n'a pas l'obligation de désigner un commissaire aux comptes, je n'ai pas, non plus, pu m'appuyer sur les conclusions d'un autre contrôleur ayant lui-même assisté à l'inventaire physique. Le montant des stocks au 31 décembre 2010 détenus par la société SINT-TECH se monte à 121 274 euros."

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"Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note 9.6.2 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros liée à l'emprunt obligataire émis sur l'exercice 2008 par la société PHENIX SYSTEMS. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été constitué de provision pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable." Fait à Riom, le 21 juin 2011 Monsieur François Reymondet Président Directeur Général de PHENIX SYSTEMS 1.3 ATTESTATION DU LISTING SPONSOR

Portzamparc Société de bourse, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue de l’inscription des actions de la Société Phenix Systems aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris, les diligences professionnelles d’usage. Ces diligences ont notamment pris la forme de vérification des documents produits par la Société ainsi que d’entretiens avec des membres de la direction et du personnel de la Société, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l’Association Française des Entreprises d’Investissement et au schéma type de NYSE-Euronext pour Alternext. Portzamparc Société de bourse atteste, conformément à l’article 212-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et aux règles d’Alternext, que les diligences ainsi accomplies n’ont révélé dans le contenu du présent Prospectus aucune inexactitude, ni aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par la Société à Portzamparc Société de bourse, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation de Portzamparc Société de bourse de souscrire aux titres de la Société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par la Société ou le Commissaire aux comptes. Fait à Paris, le 21 juin 2011 Portzamparc Société de Bourse, Listing Sponsor Monsieur Philippe de Portzamparc

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2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Monsieur Frédéric LAVE, Commissaires aux comptes inscrit auprès de la cour d'appel de RIOM, 21, rue Colbert, 63 000 CLERMONT-FERRAND Nommé le 23 juin 2004, pour une durée de 6 ans. Mandat renouvelé lors de l’assemblée des associés du 4 mai 2007 pour six exercices (31/12/2007 au 31/12/2012). 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Alain FAYARD Commissaires aux comptes inscrit auprès de la cour d'appel de RIOM, 21, rue Colbert, 63 000 CLERMONT-FERRAND Nommé le 23 juin 2004, pour une durée de 6 ans. Mandat renouvelé lors de l’assemblée des associés du 4 mai 2007 pour six exercices (31/12/2007 au 31/12/2012). 2.3 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU

N’AYANT PAS ETE RENOUVELES

3 Juillet 2000 Nomination d’un commissaire aux comptes : Alain FAYARD Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant :Alain BUYENS 23 Juin 2004 Démission commissaire aux comptes titulaire 23 Juin 2004 Démission commissaire aux comptes suppléant 23 Juin 2004 Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire : Frédéric LAVE Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant : Alain FAYARD

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3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

La Société a été créée le 3 juillet 2000. Les données ci-dessous sont issues du bilan et du compte de résultat sociaux au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 établis en normes françaises. L'essentiel de l'activité est réalisée au niveau de Phenix Systems, toutefois pour donner une image fidèle de l'ensemble du groupe, des comptes consolidés ont été établis et intègrent la filiale Sint-Tech. En K€ 31/12/2008

Sociaux* 31/12/2009

Sociaux* 31/12/2010

sociaux*

31/12/2009

consolidés**

31/12/2010

consolidés*

Chiffre d’affaires 3 756,1 4 361,2 5 923,5 4 339,6 5 902 Résultat d’exploitation 350,8 309,6 589,4 427,4 742,7

Résultat financier -19,3 14,5 -0,3 -80,2 -91,4

Résultat net 316,1 454,2 576,2 442,4 593,9

Actif immobilisé 1 035,4 1 216,5 1 558,7 1 560,8

2 006,8 Capitaux Propres 1 349,3 1 789,4 2 341,3 1 831 2 424,9

Endettement financier 1 705,9 1 632,7 1 698,4 1 989,1 2 165,5

Trésorerie 886,7 555,6 284,4 564,8 342,8

Dette financière nette 904,2 1 462,7 1 904,8 1 424,9 1 822,8

*comptes audités ** comptes non audités

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4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du visa du présent Prospectus, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non identifiés à la date du visa du présent Prospectus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, peuvent exister ou survenir. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. 4.1 RISQUES RELATIFS A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

4.1.1 Risque lié au développement de nouvelles technologies

Le succès futur de Phenix Systems peut dépendre de sa capacité à livrer des produits répondant à une évolution technologique et à de nouveaux besoins des clients. L'activité de Phenix Systems peut être affectée par des changements technologiques rapides, l'évolution des besoins des utilisateurs et des clients, l'émergence de nouvelles normes et pratiques, et tout ce qui pourrait rendre les produits existants et la technologie Phenix Systems obsolètes. Afin de se prémunir contre ces risques, Phenix Systems a mis en place un programme de recherche et développement visant à rester à l'affut des nouvelles technologies utilisées dans le secteur, et à maintenir son leadership technologique et commercial. Toutefois il est possible que Phenix Systems ne soit pas en mesure : - d'élaborer ou obtenir les technologies de pointe utile dans l'entreprise ; - d'améliorer ses produits existants ; - de développer de nouveaux produits et technologies qui répondent aux besoins de plus en plus sophistiqués et variés des clients potentiels ; - de répondre aux progrès technologiques et nouvelles normes du secteur et des pratiques sur une base rentable et en temps opportun ; - de recruter ou fidéliser les employés clés de la technologie permettant de développer de nouvelles technologies. 4.1.2 Risques liés à la concurrence

L'industrie de l'Additive Manufacturing est soumise à une concurrence relativement faible. La concurrence de Phenix Systems vient essentiellement des autres fabricants d'équipements de Rapid Manufacturing, qui sont peu nombreux à avoir développé une technologie semblable. Phenix Systems est actuellement l'unique société placée sur le marché du frittage laser de poudres métalliques et céramiques, grâce à ses

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technologies brevetées. Les machines Phenix Systems peuvent rapidement se substituer à des systèmes conventionnels, et répondre aux besoins des industriels en terme d'efficacité, de productivité et de créativité. La capacité de Phenix Systems à livrer concurrence dans ce secteur de haute technologie dépendra dans le futur en grande partie, de l'amélioration de ses gammes de produits existantes et du développement de nouveaux produits. A ce jour, Phenix Systems améliore sa gamme de façon constante, renforce les fonctionnalités et les caractéristiques de ses produits, crée de nouveaux systèmes et de nouveaux services, lui permettant ainsi de conserver son leadership et de rester compétitif. Toutefois, une trop forte concurrence pourrait faire perdre des parts de marché à la Société et avoir un effet négatif sur son activité, sa situation financière, et ses résultats.

4.1.3 Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs

Phenix Systems travaille avec un nombre limité de fournisseurs de composants et de sous-ensembles. Certains fournisseurs de composants sont relativement peu nombreux sur le marché, notamment pour la fabrication des éléments suivants : - Lasers : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat cadre. - Têtes de pilotage du faisceau laser : qualification de deux fournisseurs de composant OEM* et intégration de la tête de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems.

- Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.

La part du 1er fournisseur dans les achats est de 10.2%, la part des 5 premiers fournisseurs est de 40.2%, et, la part des 10 premiers fournisseurs est de 60.7%. Le risque qu'engendrerait la perte des fournisseurs avec lesquels traite la société est minime. Toutefois, la perte d'un fournisseur spécifique pourrait entraîner un retard dans la fabrication et la livraison des systèmes ou des consommables. Cet allongement des délais pourrait nuire aux relations clients de Phenix Systems. En outre, certains fournisseurs peuvent décider de cesser la production d'un ensemble, d'un composant ou de matières premières utilisées. Tout changement non prévu dans les sources d'approvisionnements, pourrait augmenter les coûts de production ou connexes et, par conséquent réduire les marges.

La dépendance vis-à-vis des fournisseurs comporte les risques suivants : - La pénurie potentielle de certains éléments clés ; - Allongement des délais de livraison ; - Perte du contrôle de la capacité d'assemblage, de la qualité et des coûts. Si les prévisions dépassent les commandes réelles, les stocks importants pourraient avoir un effet défavorable important sur les flux de trésorerie, la rentabilité et le résultat d'exploitation. 4.1.4 Risques liés à l’approvisionnement et à l’augmentation des coûts des matières La société Phenix Systems et ses fournisseurs ont recours à divers matières premières dont les coûts et les conditions d'approvisionnement sont susceptibles de varier au cours du temps. La société Phenix Systems acquiert ses matières

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premières aux prix du marché et ne recoure pas à l'utilisation d'instruments financiers de couverture. Par conséquent, l'activité et la rentabilité peuvent être impactées en raison de la hausse des coûts de production.

Un produit fini est constitué de plus de 1500 composants élémentaires acquis auprès de 80 fournisseurs et sous-traitants. La part de valeur ajoutée intégrée par Phénix Systems dans les systèmes vendus est très importante et la part d’achat de matières premières et autres approvisionnements représente ainsi 31,5% du chiffre d’affaires consolidé 2010. Les achats et stocks de matières premières ont augmenté d'environ 61,5% entre 2009 et 2010 principalement pour faire face à l'augmentation des livraisons de systèmes et pour préparer un stock de machines livrables. Ce spectre très diffus d’achat de composants, associé à d’éventuelles renégociations de prix d’achats auprès des fournisseurs, notamment compte tenu de l’augmentation des volumes achetés, ne permet pas à Phenix Systems de pouvoir mesurer une corrélation de l’évolution des prix d’achats par rapport à l’évolution des cours des matières premières. 4.1.5 Risque de défaut produit

Des produits aussi complexes que ceux offerts par Phenix Systems peuvent comporter des défauts qui ne sont découverts qu'après l'installation du produit chez le client. Les services proposés par la société Phenix Systems sont conçus pour limiter les dommages subis par les clients, par conséquent ils contribuent à réduire l'exposition de la société à une éventuelle responsabilité. Ainsi, lors des phases de tests et d'installation, les équipes d'intégration réalisent le paramétrage des systèmes, au plus près des besoins du client. De plus, tout au long de la vie du produit, Phenix Systems propose un service maintenance, qui contribue à réduire le risque d’une action en responsabilité. Toutefois, le cas échéant une telle action pourrait entraîner des dépenses matérielles, et un dommage de réputation non quantifiable. La société n’a pas de couverture spécifique pour assurer le risque de défaut produit. 4.1.6 Risques liés à la dépendance envers les clients

La clientèle du Groupe présente un profil varié en termes de taille et de secteur d’activité. Cette base est donc relativement hétérogène. Toutefois, au cours d’un exercice la Société peut avoir une concentration très marquée auprès d’un client en lui livrant plusieurs systèmes, ayant un coût unitaire élevé. L’analyse du chiffre d’affaires du Phenix Systems au 31 décembre 2010 laisse apparaître cette concentration, le premier client représentant 49% du chiffre d’affaires. La part des 5 premiers clients dans le CA est de 84.9%, et la part des 10 premiers clients dans le CA est de 95.7%. 4.1.7 Risque lié au départ de personnes clés

Le succès de Phenix Systems repose en grande partie sur la qualité et l’implication de ses dirigeants, de leurs collaborateurs et de l’équipe qu’ils ont constituée au fil des années. Quand bien même la société viendrait à perdre les services de ses collaborateurs clés, elle estime qu’une grande partie des tâches effectuées par les autres collaborateurs clés pourrait être effectuée par d’autres collaborateurs, le cas échéant, après une période d’adaptation et/ou de formation aux fonctions laissées vacantes. Toutefois, elle ne peut pas garantir que leur départ ou indisponibilité n’entraînerait aucun impact négatif significatif à court terme. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un des deux co-fondateurs ou collaborateurs clés pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats et la situation financière du Groupe, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité.

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4.1.8 Risque lié à l'absence d'adhésion à un code de gouvernement d'entreprise et

d'administrateurs indépendants

Compte tenu de sa taille encore limitée, la société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise et aucun administrateur indépendant ne siège au conseil d’administration. 4.1.9 Risques sur la constitution de stocks de machines et la visibilité limitée sur le chiffre

d'affaires

Phenix Systems a une gamme de produit centrée autour de 4 types de machines (PXL, PXM, PXS et PXS Dental). Le modèle de commercialisation repose sur une grande réactivité avec des délais de livraison offerts au client compris entre une semaine et huit semaines. Le cycle de fabrication d’une machine étant compris entre quatre et six mois, la société fabrique les machines hors commande depuis 2006 afin de :

- répondre aux attentes des clients avec des délais de livraison contenus - être compétitif sur un marché qui offre traditionnellement une faible visibilité et une saisonnalité marquée

en fin d'année civile. Compte tenu des délais de livraison très courts, il y a donc peu de temps entre la constatation du chiffre d'affaires et la prise de commandes. Le rythme de lancement de production des machines est réalisé en fonction de la visibilité que la direction générale peut avoir sur ses négociations en cours avec des prospects ou clients. A titre d'information, les encours de production étaient de 2.761.962 euros au 31 décembre 2010 permettant à terme la livraison aux clients d'une vingtaine de machines. L'encours de production paraît suffisant à la Société pour faire face à la demande des marchés. A la date du présent Prospectus, 4 machines ont déjà été livrées aux clients. Compte tenu du modèle de commercialisation, la Société pourrait ne pas vendre les machines fabriquées ou les avoir en stock pendant une longue période, stock qui a toutefois une durée de vie importante et qui pourrait s'adapter en fonction des attentes du marché de la société (une grande partie des modules composant les PXM et PXS sont par exemple communs). 4.2 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.2.1 Risques liés à un environnement règlementaire

Les travaux de recherche et développement, la fabrication et la commercialisation ne sont pas soumises à des dispositions législatives ou réglementaires spécifiques. (Voir section 6.5)

4.2.2 Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Il est important pour la réussite de l’activité de la Société, que cette dernière soit en mesure d’obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède et ainsi de protéger ses technologies contre les utilisations illicites qui pourraient en être faites par des tiers.

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Cependant, les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle pourraient n’offrir qu’une protection limitée et ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies appartenant à Phenix Systems. L’exploitation non autorisée des technologies de la Société par des tiers pourrait notamment conduire à la perte par Phenix Systems d’un avantage concurrentiel. Les efforts menés par Phenix Systems pour protéger ses technologies pourraient, pour diverses raisons, ne pas aboutir. En effet, il ne peut être exclu que : - les brevets accordés soient contestés, réputés non valables, ou que la Société ne puisse pas les faire respecter ; - les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d’examen, y compris certains brevets importants dans plusieurs juridictions, ne soient pas délivrés ; - l’étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour être protégé efficacement des concurrents ; - ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ; ou des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre. La délivrance d’un brevet ne garantit pas sa validité ou son applicabilité et des tiers peuvent mettre en doute ces deux aspects. La délivrance et l’applicabilité d’un brevet sont hautement incertaines et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. Une action en justice pourrait s’avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle, protéger les secrets commerciaux ou déterminer la validité et l’étendue des droits de propriété intellectuelle de la Société. Tout litige pourrait entraîner des dépenses importantes, détourner l’équipe de direction de ses priorités, réduire les bénéfices et ne pas apporter la protection recherchée pour la Société. Les concurrents pourraient contester avec succès les brevets, qu’ils aient été délivrés devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l’étendue des brevets de la Société. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations. Il existe une grande disparité parmi les lois des différents pays dans lesquels la Société enregistre ou fait protéger ses droits de propriété intellectuelle. De telles divergences pourraient empêcher la Société de protéger de manière satisfaisante ses technologies, dans un ou plusieurs pays, ou d’assurer un niveau de protection équivalent dans les différents pays. La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.3 RISQUES FINANCIERS

4.3.1 Risque de dilution lié à l’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme,

au capital de la Société

La Société a, depuis sa création, attribué ou émis des Actions de priorité et des Obligation convertibles. La Société pourrait procéder à l’avenir à l’attribution ou à l’émission de nouveaux instruments donnant accès au capital. Ces Actions de priorité et ces Obligations convertibles, en cas d’admission aux négociations de la Société sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext, seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la Société sur la base d’une parité de conversion détaillée ci-après. Il est prévu que les obligations convertibles en actions seront converties en cas d'introduction en bourse avec une parité définie comme suit :

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- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8

juillet 2011 est inférieure ou égale à 7.000.000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 129,25 actions ordinaires,

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure à 7.000.000 et strictement inférieure à 14.000.000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(-1425/50.000.000))+500)/100)*47

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure ou égale à 14.000.000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 47 actions.

Ainsi pour un prix d'introduction situé dans la fourchette de prix proposée, la conversion de la totalité des 2 439 OC, donnera lieu à l'émission de 114 633 actions nouvelles. Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions ordinaires le jour de l'introduction en bourse. Le rapport de conversion a été fixé en fonction de la valorisation constatée lors de la fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems strictement inférieure à 15 M€, nombre d'actions de préférence = nombre d'actions ordinaires

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems supérieure ou égale à 15 M€ et strictement inférieure à 20 M€ :

o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+82.250

chacun o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.225

- si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ :

o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+95.551 chacun

o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.460

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de liquidité

Après une première phase de démarrage de son activité, la société a assuré son financement par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital (en 2003 et 2004) ou d'émission d’obligations convertibles, (de 2006 à 2008) et souscription d'emprunt OSEO/ANVAR. Le financement de la croissance des dernières années s'est effectué sur fonds propres grâce aux résultats de la société et par émission de nouveaux emprunts ou recours au crédit bail. Au 31.12.2010, la société a un endettement raisonnable et n’est donc pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires. A cette date, les emprunts du Groupe s’établissent à 2.165 milliers d’euros, étant précisé que les obligations convertibles d'un montant de 1.000 milliers d'euros seront converties le jour d'introduction en bourse. Les principaux emprunts réalisés auprès d’établissements bancaires sont les suivants :

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Etablissement DuréeCapital

emprunté

Oséo

Innovation57 mois 420 000,00 €

Oseo Nuger 72 mois 400 000,00 €

Banque Nuger 60 mois 300 000,00 €

HSBC 60 mois 450 000,00 €

OSEO 84 mois 300 000,00 €

Contrat de développement

innovation01/10/2008 01/09/2014

Nature Date de souscription Date de fin

Anvar 31/12/2006 30/09/2011

Prêt machines us 17/02/2011 28/02/2018

Prêt 27/04/2010 05/05/2015

Prêt machines us 08/02/2011 10/02/2016

Il n’existe pas de covenant ou de clause d’exigibilité anticipée. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 4.4.2 Risques de taux d’intérêt

La Société n’est pas soumise à un risque significatif sur ces produits de placement de trésorerie. Au 31 décembre 2010, les emprunts du Groupe s’établissent à 2.165 milliers d’euros, étant précisé que les obligations convertibles seront converties le jour d'introduction en bourse. 100% des emprunts sont à taux fixe. Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des principaux emprunts :

Le Groupe n’a pas recours à des instruments de couverture. A la date du présent prospectus, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de taux sur des montants significatifs. 4.4.3 Risques de taux de change

Les transactions effectuées par le Groupe Phenix Systems en 2010 ont toutes été réalisées en Euros. 4.4.4 Risque actions

A la date d’enregistrement du présent Prospectus, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n’est par conséquent pas exposée à un risque sur actions.

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4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Tableau récapitulatif des assurances souscrites par la Société :

Contrat Nature de la

police d’assurance Objet

Montant de la

couverture

Flotte Automobile N°4552266704 Effet au 01/01/2010

Responsabilité civile matérielle et corporelle

Garanties souscrites pour le parc automobile

111 800 920 euros

Multirisque Entreprise N°2961181404 Effet au 25/11/2005

Multirisque

Perte d'exploitation, et couverture contre les incendies, tempêtes, dégâts des eaux, dommages électriques, vols…

7 719 467 euros

Responsabilité civile N°1364014004 Effet au 22/11/2000

Responsabilité civile

-Responsabilité civile avant livraison -Responsabilité après livraison

23 740 000 euros 6 420 000 euros

Marchandise Transportée N°9999998001885300 Effet au 27/11/2005

Protection marchandise transportée

Déclaration au cas par cas

550 000 euros

Le montant des primes d'assurance était de 47 544.78€ sur l'exercice 2010, contre 32 530.53 € en 2009. L'augmentation de la prime correspond à l'ajustement de l'assurance perte d'exploitation assise sur le CA de la société. Il n’existe pas d’assurance couvrant la responsabilité des mandataires sociaux. 4.6 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Il n’existe pas de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

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5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale : « PHENIX SYSTEMS » 5.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 432 209 617. 5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 3 juillet 2000, pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée. 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé rue Richard Wagner, parc européen des entreprises, à RIOM, 63200. Le numéro de téléphone du siège social est le 04 73 33 45 85. Suite au changement de forme juridique, voté lors de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011, la Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce. 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société

2003 : Entrée des investisseurs financiers au capital 2006 : Première année de résultat bénéficiaire pour la société depuis sa création Création de Sint-Tech 2009 : Lauréat du prix de l’innovation 2010 : Renouvellement de la gamme de produit Doublement, de la surface de production 2011 : Création d’une filiale aux USA Deux brevets de procédé déposés

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5.1.6 Principaux investissements réalisés depuis la création de la Société

La Société a réalisé les investissements suivants :

� Développement logiciels et systèmes :

� Prototypes

5.1.7 Principaux investissements en cours et mode de financement

Libellé financement Montant Années des

dépenses

Système PXL nouvelle

version

Investissement 154 084€ 2010-2011*

Développement

démonstrateur PX2

investissements 300 803€ 2009-2011*

Investissements filiale US :

PXS démo

Emprunt

90 266.45€

2011*

PXM démo Emprunt 153 941.46€ 2011*

PXL démo Emprunt 249 248.10€ 2011*

* non audité

Libellé financement Montant Années des

dépenses

Développement PXL Investissement 390 563.51€ 2007-2008 Développement PXS Investissement 253 803.48€ 2008-2009 Développement PX BOX Investissement 47 821.25€ 2009 Phenix dental V3 Investissement 37 039.26€ 2009-2010 Phenix processing V3 Investissement 47 016.45€ 2009-2010 Phenix manufacturing/molding V1 Investissement 85 589.98€ 2009-2010 Développement PXM Investissement 147 108.70€ 2009-2010

Libellé financement Montant Années des

dépenses

Système PM100 proto Investissement 211 855.70€ 2004

Banc de test dentaire Investissement 262 359.31€ 2005-2006

Système PXL proto Crédit Bail 224 238.00€ 2007-2008

Système PXS proto Crédit Bail 101 051.25€ 2008

Système PXM proto Crédit Bail 153 114.00€ 2009-2010

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6. APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE

6.1 INTRODUCTION

PHENIX SYSTEMS est spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de solutions de fabrication rapide par ajout de matière utilisant la technologie brevetée de frittage laser. Phenix Systems a pénétré en 2003, le marché de la fabrication par ajout de bonne matière, et continue de développer une gamme croissante d'applications susceptibles d'avoir un impact spectaculaire sur diverses industries. Par la suite, les efforts technologiques et commerciaux de la société, lui ont permis de percer dans le secteur de l’Additive Manufacturing* (AM) par frittage Laser, en concevant des systèmes capables de soutenir la production de pièces en série. Avec des chiffres d’affaires de 5,9 M € sur l'exercice 2010, contre 3,3 M € en 2007, Phenix Systems a démontré sa capacité à proposer, en remplacement des solutions de fabrication traditionnelles, son système intégré, unique et breveté. Ce marché est actuellement en forte croissance, et touche de nombreux domaines d'activité. Les clients de Phenix Systems évoluent dans le secteur du dentaire, de l'aérospatiale, de l'automobile, de l'outillage, du luxe et de l’énergie. Ces clients font appel à la technologie Phenix Systems afin de :

� Simplifier et accélérer le processus de développement des produits, en améliorant le "time to market", � Accroitre la productivité de leur processus de production, � Augmenter la valeur ajoutée de leur produit grâce aux possibilités d’ouverture en conception,

� Mettre en forme de nouveaux matériaux.

Depuis sa création, Phenix Systems a développé avec succès et installé une gamme de systèmes et des solutions ayant un certain nombre de caractéristiques inédites, telles que :

� La possibilité d'utiliser des poudres métalliques et céramiques non exclusives permettant de produire des pièces complexes réalisée avec des matériaux avancés ;

� La possibilité de produire des pièces prototypes en quantité et dans des délais très courts ; � Se substituer à des processus de production traditionnels fonctionnant en mode industriel 24 heures sur 24.

Phenix Systems emploie actuellement 48 personnes sur le site de Riom, proche de Clermont-Ferrand en Auvergne.

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6.2 HISTORIQUE

1992-1999 : Recherche universitaire

Un nouveau concept technologique original a été développé entre 1992 et 1999 par une équipe de recherche dirigée par le Pr Jean-Marie Gaillard à l'Ecole Nationale Supérieure de Céramique Industrielle (ENSCI). L'ENSCI a développé avec succès un processus de frittage laser pour lequel il a déposé un brevet international. Brevet dont la société Phenix Systems a obtenu une licence d'exploitation exclusive. 2000 : Création de l'entreprise

En collaboration avec le département industriel de la société Matra Systèmes et informations (MS&I) filiale du groupe Aérospatiale Matra, l'équipe de recherche ENSCI a développé un démonstrateur permettant de valoriser différents travaux de recherches. Le projet de transfert industriel de cette technologie au sein de MS&I a été abandonné au moment de la création d’EADS, François Reymondet et Patrick Teulet, qui étaient alors salariés de MS&I filiale d’EADS ont décidé de le développer eux-mêmes. Ils ont fondé Phenix Systems en 2000 pour développer cette technologie, et son potentiel considérable. Ils ont obtenu une licence exclusive pour l'utilisation du procédé initial de l'ENSCI (deux brevets) et ont développé un procédé industriel innovant sur la base de la technologie originale (six brevets supplémentaires ont depuis été déposés). François Reymondet et Patrick Teulet ont par la suite réussi à transformer le concept initial et à développer un modèle de commercialisation des équipements à destination de l'industrie. En 2000, Patrick Teulet et François Reymondet ont remporté le Concours National de la Création d'Entreprise de Technologie Innovante et ont reçu une importante subvention. Cette même année, la Société a également reçu diverses subventions régionales. 2001 : Premier travaux sur prototype

En 2001, Phenix Systems a conçu et développé avec succès son premier prototype, le système Phenix 900 présenté à l'Euromold 2001, salon européen des moulistes. 2003 : Première ventes

En 2003, la Société a obtenu un premier financement (puis un autre en 2004), de la part de deux entreprises françaises de capital-risque, Viveris Management et SPEF Développement. Les fonds collectés ont servi principalement à : - financer l'effort de R & D associé à l'achèvement du développement des deux machines et leurs logiciels de pilotage associés qui faisaient partie de la gamme initiale des produits de Phenix Systems, et - à alimenter les ventes initiales et la campagne de marketing qui ont débutés en 2002 avec la vente du premier système PM250. 2004 : La commercialisation décolle

En 2003, Phenix Systems a lancé et présenté sa machine PM100, une version plus petite que sa PM250. Cette même année, la société a vendu et installé avec succès sa première PM250 au CLFA, un laboratoire français de R&D conjointement détenu par des entités publiques à des fins militaires, nucléaires et scientifique ; mais aussi un certain nombre d'entreprises industrielles privées. Cela était annonciateur d'une série de succès commerciaux qui se sont traduits par de nouvelles machines vendues à des clients français et internationaux. 2006 : Création de Sint-Tech

En 2006, la mise en place de la filiale Sint-Tech et ses certifications ISO 9001 et ISO 13485 permettent à Phenix de s'introduire sur le marché de la santé (chirurgie dentaire) avec un matériau certifié CE et conforme à la directive

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européenne sur les dispositifs médicaux. L'activité de la filiale consiste en la conception et la commercialisation de poudres pour le procédé Phenix. 2007-2009 : Nouvelles machines dédiées à la fabrication rapide : En 2007, la dernière version de la machine PM100 montre clairement la capacité de Phenix Systems à se développer sur le marché du Rapid Manufacturing*. La première machine dédiée à la fabrication industrielle a été commercialisée sous le nom de PXL en 2008. Phenix Systems a lancé sa PXS en 2009, avec un prix de vente de 150 000 € afin de proposer une solution plus accessible sur les marchés du bio-médical, dentaire et de l'éducation. La PXS est aussi destinée à la fabrication rapide de pièces de petite taille dans l'industrie, en particulier celles qui sont effectivement produites avec le procédé de micro fonderie. 2010 : Achèvement du renouvellement de la gamme : Une version plus puissante du système PXL et le système PXM de taille intermédiaire ont permis d’achever le renouvellement de la gamme fin 2010.

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2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Nombre de systèmes

Evolution de la base installée

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6.3 LES PRODUITS DE PHENIX SYSTEMS

6.3.1 Un positionnement unique à l'avant-garde de la technologie

La technologie de Phenix Systems est une technologie d'Additive Manufacturing* (AM) par frittage laser. Il s'agit d'un procédé de fabrication rapide de pièces, ou de série de pièces complexes à forte valeur ajoutée, à partir de données 3D, par ajout de matière couche par couche. La technologie de Phenix Systems est actuellement la seule technologie de frittage laser disponible sur le marché qui:

- Peut être utilisée avec des poudres non-propriétaires d’une granulométrie moyenne inférieure à 8 microns, grâce à son système de mise en couche innovant,

- Supporte les poudres métalliques et céramiques,

- Permet la fabrication de détails jusqu’à 80 microns en matériaux métalliques.

Une équipe expérimentée

Phenix Systems a été fondée par une équipe de professionnels chevronnés combinant une vision globale du marché, une compréhension profonde des besoins, une richesse de créativité technologique, des capacités de vente, et un engagement fort pour la réussite de l'entreprise. Le management de Phenix Systems a démontré sa capacité à développer rapidement un modèle de rentabilité. Phenix Systems génère un solide EBITDA, tout en élargissant son chiffre d'affaires à la vente des poudres, de consommables et de différents services de soutien tels que la maintenance et la formation. L'international

La Société a effectué à ce jour, 66 installations chez des clients à travers le monde dans une quinzaine de pays différents. Il lui faut maintenant structurer son développement international en s’appuyant sur des centres technico-commerciaux permettant d’établir une présence forte par zone géographique et ainsi accélérer le processus et le volume des ventes.

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6.3.2 Aperçu de la technologie

Phenix Systems conçoit, fabrique et commercialise des équipements de fabrication rapide par ajout de matière couche par couche (Additive Manufacturing). Les pièces sont réalisées par frittage laser directement à partir de leur représentation en trois dimensions issues de logiciels de CAO. Chaque section représentative de la pièce est frittée en phase solide avec consolidation instantanée au point de fusion grâce à un laser.

Résumé du concept technologique

Phenix Systems est la seule société à maitriser le frittage laser* de poudres métalliques et céramiques de très faible granulométrie moyenne. Cette maitrise confère aux objets réalisés par les machines Phenix Systems un niveau de détails inégalé à ce jour. De plus, la technologie développée par Phenix Systems offre une liberté de réglage du procédé de frittage, unique sur le marché, permettant à l'utilisateur de réaliser des structures de pièces très variées. Cette rupture technologique, par rapport à la concurrence, est le fruit de nombreuses années de travaux de R & D réalisés par Phenix Systems, sur la base de procédés initialement développés par l’ENSCI, et dont Phenix Systems détient la licence d'exploitation exclusive et perpétuelle.

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Phases clés du processus

Importation et traitement des données à partir du fichier 3D de la pièce à fabriquer dans un des logiciels

propriétaires de FAO développé par Phenix Systems

Réalisation d'une couche de poudre sur le plateau de fabrication et

Frittage laser de la section représentative de la pièce

Répétition de la deuxième étape jusqu'à la fabrication totale de la pièce

Les facteurs clés de différenciation de la technologie brevetée de frittage laser mis au point par Phenix

Systems se distinguent par :

� Sa capacité à utiliser des matériaux adaptés aux besoins du client en matière de granulométrie, de granularité et de composition chimique (alliage de métaux précieux, cermet, alliage pour le secteur biomédical …). Cet avantage procure à Phenix Systems la capacité à développer ses marchés dans l’industrie de la fabrication en grande série, car les clients souhaitent souvent s'approvisionner directement en matière auprès des fabricants spécialisés,

� Sa capacité à réaliser des pièces de typologies complexes de très grande qualité (finesse des détails, précision, états de surface, qualité matière, ….),

� Sa capacité à atteindre des objectifs de productivité différenciant par rapport aux standards industriels

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6.3.3 La gamme de produits

Aujourd'hui, Phenix Systems propose une nouvelle gamme d’équipements constituée de trois systèmes. Les solutions développées par Phenix Systems ont été conçues selon une stratégie bien définie : � Répondre aux attentes et aux exigences des utilisateurs finaux identifiés, pour chacun des segments de marchés

sélectionnés, � Développer, tester et implémenter des solutions adaptées fournissant des résultats satisfaisants, � Mise en place d'un standard d'utilisation des systèmes Phenix Systems suivant le type de clientèle, � Déployer et vendre des systèmes configurés par domaine d'activité (par exemple : dentaire, aérospatial,

outillage, luxe …). Une telle stratégie a prouvé son efficacité aussi bien du point de vue R & D que du point de vue commercial, permettant à Phenix Systems de s'assurer un accès de premier ordre au département d'ingénierie de nombreux clients afin de promouvoir les possibilités de conceptions innovantes autorisées par le procédé.

6.3.3.1 Les Systèmes Phenix Systems

Le plus grand système, PXL, est spécialement conçu pour un environnement de production de série. Ce modèle inclut tous les derniers développements en termes de pilotage, d'ergonomie et de sécurité. Il intègre également un système de recyclage de la poudre, ainsi qu’un système de chargement automatique des plateaux de fabrication. PXS est le plus petit système de la gamme "PX" en termes de puissance et de volume de fabrication Il est dédiée à la production de petites pièces complexes peu massives. Son prix constitue une réelle opportunité pour accéder à cette nouvelle technologie. Ce système est également proposé sur le marché dentaire avec le modèle PXS dental pré-configuré pour la fabrication de prothèses fixes et bientôt de prothèses amovibles. Le système PXM, le dernier né de la gamme "PX", a été présenté en 2011 à Lyon au Salon de l'Industrie. Spécialement conçu pour un environnement de fabrication de prototypes fonctionnels ou de pièces complexes en production de série, il comprend un laser de puissance adaptée avec un volume de fabrication intermédiaire entre PXS et PXL. Phenix Systems estime que ses produits ont une durée de vie de 10 ans au minimum. La majeure partie des produits livrés depuis 2003 sont en fonctionnement.

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PXL PXM PXS

Machine Volume de conception Matériau Puissance du laser Marché

250x250x300 Metal 500W Industriel

140x140x100 Metal et ceramique 300W Industriel

100x100x80 Metal 50W Industriel

100x100x80 Coball-Chrome 50W Dentaire

PXM

PXL 2010

PXM

PXS

PXS Dental

Depuis 2003, et jusqu'au 31/12/2010, Phenix Systems a livré et suivi 66 machines dédiées à une gamme diversifiée de clients.

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2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Phenix 900 PM 100 PM 250 PM 100 Dental

PM 100T PM 100T Dental PXL PXS Dental

Evolution de la base installé par type de machine

6.3.3.2 Les outils Logiciels

Depuis sa création, Phenix Systems a développé des modules logiciels de FAO* pour contrôler à la fois la programmation et le pilotage du procédé de fabrication. Initialement, Phenix Systems a mis en place un partenariat exclusif avec un développeur de logiciels, société spécialisée dans le domaine de la CAO / FAO. La première solution de CAO / FAO appelée Phenix Processing est née. Ce programme a été structuré comme un plug-in sur une application CAO qui utilise notamment le modeleur Open Cascade*. Par la suite, Phenix Systems a renforcé son équipe de développement de logiciel et intégré le développement de logiciels de FAO en interne. Phenix Systems offre une solution adaptée et évolutive pour répondre à la demande croissante des industriels. Cette approche permet à Phenix Systems de rester indépendant et autonome à l'égard des tiers, mais aussi de garantir le bon fonctionnement de ses systèmes de pilotage. Ces différents logiciels proposés par Phenix Systems contribuent de manière significative à améliorer la productivité des machines. (a) "Phenix Processing", une puissante suite logicielle CFAO

Cette application est d'une part, un puissant outil de R & D ouvert et d'autre part un programme de préparation des fabrications de tout type de composants 3D pour le procédé PHENIX. (b) "Phenix dental", une puissante suite logicielle FAO pour la fabrication de prothèses

dentaires

"Phenix Dental" est une application dédiée au marché de la prothèse dentaire. Elle permet de programmer très facilement la fabrication rapide de châssis métalliques de prothèses dentaires. L'ergonomie de cette application est spécialement adaptée aux conditions de travail des prothésistes dentaires. Certaines fonctions de "Phenix dental" sont similaires à celles développées dans "Phenix Processing".

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Une nouvelle version du logiciel "Phenix dental" est prévue pour le second semestre 2011. Elle intégrera progressivement de nouvelles familles d’armatures métalliques comme les prothèses amovibles, les piliers pour les implants dentaires ou les guides chirurgicaux. (c) "Phenix Molding", un puissant logiciel de FAO pour les applications de moulage

"Phenix Molding" est également une application dédiée au marché de la production de moule. Il permet de programmer rapidement la fabrication de différents types d'empreintes de moules pour la vulcanisation du caoutchouc, l’injection ou le soufflage des polymères. Selon le type d’empreinte de moule à fabriquer l’application "Phenix Molding" propose une méthode de programmation et de fabrication adaptée, car elle est enrichie par l’expertise des différents clients utilisateurs dans chacun de leur domaine. Cette méthode permet d’apporter les meilleures solutions pour satisfaire aux spécifications techniques de la pièce avec la meilleure productivité.

(d) "PX Control"

"PX control" est le système de pilotage des PXS, PXM et PXL. Cette application permet de paramétrer l'équipement selon le type de poudre utilisée. Il s'agit d'une application de pilotage et de supervision, personnalisable suivant les modules. Les interfaces sont disponibles en français, anglais et russe. (e) Services

Phenix Systems propose une gamme de services vendus sur une base de prix fixes ou sur une base horaire. Le service après-vente, composé de 4 consultants d'expérience, offre à la fois une assistance technique et une expertise fonctionnelle à destination des clients de Phenix Systems. Le service après-vente est responsable de la mise en place des machines et de la maintenance. Il offre également des services de formation, sur place, et une assistance téléphonique à la fois pour les logiciels et les équipements.

6.3.3.3 Matériaux

La société Sint-Tech filiale à 100% de Phenix Systems a été crée en 2006 afin de répondre à la demande des clients qui souhaitaient acquérir des solutions qualifiées par Phenix Systems ou pour répondre à des réglementations particulières sur certains marchés. La gamme des poudres proposées s’étoffe régulièrement en fonction des applications proposées par Phenix Systems mais aussi du parc installé et des nuances principalement utilisées par les clients. La société Sint-Tech conçoit et approvisionne les poudres fabriquées en sous-traitance. Certifiée ISO 9001 et ISO 13485 pour cette activité, la filiale détient aussi le marquage CE pour l’utilisation de poudre comme dispositif médical sur différentes applications

- Prothèse dentaire, - L’outillage (aéronautique, automobile, biens de consommation …), - Le luxe, - La R&D matériaux.

La gamme de matériaux utilisés sur les systèmes Phenix Systems à ce jour est :

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Métal :

- Aciers inox, - Aciers outillages, - Alliages non ferreux, - Super alliages, - Métaux précieux.

Céramique :

- Alumine, - Cermet .

ppRépartition des systèmes par secteur depuis 2003

Prothèse dentaire 54%

Horlogerie / bijouterie 5%

Aeronautique 3%

R&D / Université 8%

Pneumatique 24%

Divers industrie 6%

Industriels

Horlogerie/Joaillerie

Dentaire

Université

Exemple des clients Phenix Systems

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Aujourd'hui, avec 66 machines installées au 31 décembre 2010, Phenix Systems a pénétré certains marchés de niche dans les pays européens.

llmmml

France 62%

Grece 2%

Inde 2%

Italie 7%

Luxembourg 2%

Russie 3%

Suisse 5%

Espagne 8%

Afrique du sud 2%

Allemagne 2%

Belgique 3%

Canada 2%

Répartition de la base installée selon les pays

6.3.4 Organisation de force de vente

6.3.4.1 Vue d'ensemble

François Reymondet supervise l’activité commerciale et Patrick Teulet supervise les études de faisabilité issues des spécifications clients. Deux chargés d’affaires effectuent la gestion des prospects, rédigent et négocient les offres, et assurent le suivi client. Une assistante de communication / marketing est en charge d’assurer une présence sur internet via le site de la société ou les salons permanents, organise les expositions, et les actions publicitaires.

6.3.4.2 La prospection Phenix Systems participe à des expositions, des journées techniques et assure une présence sur internet afin de communiquer sur sa technologie et ses applications. Ces actions engendrent un flux régulier de nouveaux prospects. La plupart des clients sont traités en direct mais la société utilise aussi de temps en temps des agents en fonction des pays et des domaines d’application.

6.3.4.3 Qualification

Le cahier des charges des prospects qui ne rentrent pas dans les domaines ayant fait déjà l’objet de développements spécifiques ( dentaire, outillage, …). Ils sont analysés afin d’identifier la pertinence de la technologie de Phenix Systems.

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6.3.4.4 Stratégies de ventes

Le cycle des ventes est très variable en fonction des spécifications clients. Le modèle de commercialisation de la société repose sur une grande réactivité avec des délais de livraison offerts au client compris entre une semaine et huit semaines. Jusqu'à la fin 2010, Phenix Systems a développé son marché directement et uniquement à partir de son siège social à Riom avec l’aide d’agents bien positionnés sur un secteur. Phenix Systems va, de plus, renforcer sa présence géographique à partir de 2011 en créant des filiales, véritables centres technico-commerciaux qui permettront de réduire les délais d’analyses de faisabilité et proposer après les installations des services plus appropriés grâce à une meilleure proximité. Le premier centre a été créé début 2011 aux Etats Unis à Chicago et sera opérationnel sur la deuxième partie de l’année.

6.3.4.5 Marketing et publicité

Les activités marketing et publicitaires sont coordonnées par le département commercial et marketing. Celles-ci incluent :

• Participation à des salons ou des expositions sélectionnées,

• Interaction avec des analystes spécialisés dans l'industrie et publication dans la presse spécialisée.

6.3.4.6 Le Business Model

Les produits courants de Phenix Systems sont composés de trois éléments principaux:

• Vente de systèmes : sont inclus la vente de la machine, la garantie proposée aussi bien que les frais de licence des logiciels qui sont essentiellement calculés sur un droit perpétuel d’utilisation.

• Vente de matériaux : la vente des poudres au client final est réalisée par Phenix Systems agissant comme

distributeur exclusif de sa filiale Sint-Tech.

• La maintenance et la vente de pièces détachées consommables : Phenix Systems établit un contrat à la carte sur la base d'un abonnement, en contrepartie le client paye une redevance annuelle pour recevoir l'assistance nécessaire et les services de maintenance. Les services portent aussi bien sur la machine en elle-même que sur les logiciels.

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2006 2007 2008 2009 2010

Ch

iffre

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)

Evolution du chiffre d'affaires depuis 2006

Répartition du chiffre d'affaires par produit :

Répartition du CA (%) 2008 2009 2010

Systèmes 0,81 0,83 0,78

Poudres 0,14 0,12 0,14

Services, pièces de rechange 0,05 0,05 0,08 En moyenne sur les trois derniers exercices, la part de vente par produit, est la suivante :

- 81% provient de la vente des Systèmes - 13% provient des ventes de consommables - 6% provient de la maintenance

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la livraison de la machine. Les conditions générales de vente de la société sont les suivantes :

- paiement à hauteur de 40% à la commande, - paiement à hauteur de 60% à la livraison.

6.3.4.7 Procédure d'assemblage des machines

Phenix Systems réalise l'assemblage et l’intégration finale de ses systèmes. L'assemblage d’un système nécessite environs 80 fournisseurs de pièces ou de sous-systèmes. L'ensemble du processus est géré par la Société. Toutes les machines ont été conçues avec des logiciels de CAO mécanique et électrique, des logiciels largement utilisés chez les constructeurs de produits et de systèmes et qui appliquent des normes standardisées. Actuellement, les systèmes fournis par Phenix sont « prêts à l’usage », et sont installés rapidement chez l’utilisateur. La gestion de production par famille de système est organisée comme suit: Les machines sont entièrement personnalisables et peuvent être produites sous les couleurs et le logo des clients.

Gestion des commandes et stocks

sur commande 1 200 heuressur commande 880 heuressur Stocks 1 150 heuressur Stocks 640 heuressur Stocks 840 heures

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6.4 NORMES ET CERTIFICATIONS DES PRODUITS PHENIX SYSTEMS

L’ensemble des systèmes est conforme à l’ensemble des dispositions de la directive machines 2006/42/CE et à ses amendements, ainsi qu’aux directives européennes suivantes:

« Equipements de basse tension », 2006/95/CE

et aux normes harmonisées ci-dessous:

ISO 12100-1:2003/A1 :2009 : Sécurité des machines - Notions fondamentales, principes généraux de conception - Partie 1 : terminologie de base, méthodologie

ISO 12100-2:2003/A1 :2009 : Sécurité des machines - Notions fondamentales, principes généraux de conception - Partie 2 : principes techniques

ISO 14121-1:2007 : Sécurité des machines - Appréciation du risque - Partie 1 : principes

CEI 60204-1:2005/A1 :2008 : Sécurité des machines - Équipement électrique des machines - Partie 1 : prescriptions générales

CEI 62061:2005 : Sécurité des machines - Sécurité fonctionnelle des systèmes de commande électriques, électroniques et électroniques programmables relatifs à la sécurité

ISO 13849-1:2008 : Sécurité des machines - Parties des systèmes de commande relatives à la sécurité - Partie 1 : principes généraux de conception

ISO 13850:2008 : Sécurité des machines - Équipement d'arrêt d'urgence, aspects fonctionnels - Principes de conception.

ISO 11553-1 :2008 : Sécurité des machines - Machines à laser - Partie 1 : prescriptions générales de sécurité

ainsi qu’aux normes et spécifications techniques européennes et nationales suivantes :

CEI 60825-1 : Sécurité des appareils à laser - Partie 1 : classification des matériels, prescriptions et guide de l'utilisateur

EN 207 : Protection individuelle de l'oeil - Filtres et protecteurs de l'oeil contre les rayonnements laser (lunettes de protection laser)

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6.5 MARCHES ET CONCURRENCE

La société Phenix Systems offre une technologie de rupture, qui se développe sur un vaste marché. Dans ce cadre, il est essentiel d'identifier les secteurs d'activités clés sur lesquels se développe actuellement Phenix Systems. Phenix Systems propose une technologie de substitution aux procédés de fabrication traditionnels. Cette technologie est qualifiée d'Additive Manufacturing*, ou de Fabrication par Ajout de Matière, grâce au procédé de frittage laser. Les débouchés de la technologie de Phenix Systems sont les suivants et font l'objet de développements dans cette partie 6.6 : - L'industrie de la machine-outil à métaux - L'industrie des moules industriels - L'industrie des prothèses dentaires - L'industrie du luxe - L'industrie aérospatiale

6.5.1 L'industrie de la machine outil

Le marché global de la machine outil représente 451 Milliards de dollars en 2009. L'industrie des machines-outils et l'industrie manufacturière sont des industries clés de l'économie. Pour information, les marchés américains et européens représentent respectivement une valeur globale de 160.9 et 124.9 milliards de dollars en 2009.

6.5.1.1 Présentation générale du marché des machines-outils industrielles

Le segment des machines industrielles est le marché le plus important, il représente 76.8% du marché global des machines-outils, à 351.2 milliards de dollars. Même si ce secteur à connu une forte baisse de 2006 à 2009, ce marché repart à la hausse en 2011. De nombreux analystes anticipent une augmentation significative des commandes de machines outils sur l'exercice 2011. Les commandes en provenance de l'Asie de l'est (principalement de la chine) continuent d'augmenter tandis que l'Amérique du Nord devrait afficher la plus haute croissance de la demande des pays avancés. Les principales causes de la croissance des commandes devraient être, pour le 1er semestre, l'investissement dans l'augmentation des capacités de production des machines. Un cycle de remplacement de machines devrait avoir lieu en 2012 avec un regain de demande pour les machines-outils de taille moyenne.

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Source : Datamonitor 2010 Les zones géographiques stratégiques pour 2012 sont les Etats–Unis, l’Asie pacifique et l’Europe. Ci-après la segmentation géographique du marché des machines outils industrielles : kk$Segmentation géographique du marché de la machine outil

industrielle

Europe 28%

Reste du monde 2.10%

Asie-Pacif ique 32% Americas 37.9%

source: dat amonitor, 2009

Cycle de remplacement des machines-outils en 2012 : nouvelles perspectives de pénétration du marché La venue d’un cycle de renouvellement des machines-outils constitue un point très positif pour les acteurs du marché et notamment pour les protagonistes du Rapid Manufacturing*. Ce cycle représente une opportunité de pénétration du marché des machines outils, en proposant de nouvelles technologies dite « Additive Manufacturing* » qui viennent se substituer aux machines outils traditionnelles. La performance du marché devrait s'accélérer, avec un taux de croissance annuel soutenu pour la période de 2011-2014, qui devrait conduire le marché à une valeur de 380,3 milliards de dollars d'ici la fin de 2014.

Titre du graphique

300.00

400.00

2008 2009 2010e 2011e 2012e 2013e 2014e

Millions $

Valeur du marché mondial de la machine outil industrielle

TC 2010-2014 : 9.19%

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6.5.1.2 Le marché des machines-outils industrielles : un marché fragmenté

Le marché des machines-outils industrielles est un marché très fragmenté en raison de la nature hétérogène des différents produits (cf. ci-dessous). Le segment des moteurs, des turbines a été le marché le plus lucratif en 2009, avec un chiffre d'affaires de 128 milliards de dollars, ce qui équivaut à 36,4% de la valeur globale du marché. Le bois et le plastique ont contribué au chiffre d'affaires à hauteur de 88,6 milliards de dollars en 2009, ce qui équivaut à 25,2% du marché global. Le secteur du travail des métaux est évalué à 81 milliards de dollars, soit 22.6% du marché global. En France, le marché des machines outils est évalué, en 2010, à 2.7 Milliards d'euros. La fabrication de machines outils à métaux est de loin le principal secteur d’activité de la filière des machines outils en France, représentant à lui seul 45,1% du chiffre d’affaires sectoriel (devant la fabrication de matériel de soudage (38,8%). Segmentation du marché de la machines-outils en France

Source : Xerfi 2010

Chiffre d'affaires

7%195 M€Fabrication d'autres machines outils

100%2 781 M€TOTAL

1079 M€

133 M€

120 M€

1 254 M€

38.8%Fabrication de matériel de soudage

4.8%Fabrication de machines outils portatives à

moteur

Fabrication de machines outils à bois

Fabrication de machines outils à métaux

4.3%

45.1%

Chiffre d'affaires

7%195 M€Fabrication d'autres machines outils

100%2 781 M€TOTAL

1079 M€

133 M€

120 M€

1 254 M€

38.8%Fabrication de matériel de soudage

4.8%Fabrication de machines outils portatives à

moteur

Fabrication de machines outils à bois

Fabrication de machines outils à métaux

4.3%

45.1%

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Le marché des fabricants de machines-outils à métaux

Le marché mondial de la machine –outil à métaux est évalué à 81 Milliards de dollars. L'Europe représente 23,4% de marché, avec en tête l' Allemagne dont le marché est estimé à 10 milliards de dollars. Le marché français est évalué à 1.7 Milliards de dollars soit 1.2 milliards d'euros. La société Phenix Systems évolue sur ce vaste marché de la machine –outil à métaux.

Consommation mondiale de machines-outils à métaux

Source : Xerfi 2010

Les débouchés des fabricants de machines-outils à métaux

Les produits issus du travail des métaux sont très diversifiés (récipients, emballages, moules, pièces mécaniques etc.). De fait, les fabricants de machines outils à métaux comptent de nombreux partenaires économiques. Les équipementiers automobiles et aéronautiques ainsi que les spécialistes de la mécanique industrielle ressortent comme les principaux industriels utilisateurs. Ces 3 grands marchés clients, absorbent ainsi 63% du chiffre d’affaires des constructeurs français de machines outils. Le secteur énergétique (4%), médical (4%), des matériels ferroviaires roulants (2%) ainsi que de l’électronique constituent également des débouchés très significatifs.

Machines outils

Equipementiers Aéronautiques

part du CA Machines outils

Equipementiers Automobilespart du CA Machines outils

MécaniqueIndustrielle

part du CA Machines outils

Autres(Médical, énergie etc..)

part du CA Machines outils

Source : Xerfi, 2010

Chiffre d'affaires par pays

TOTAL

Autres

Suisse

Mexique

France

Inde

Brésil

Taiwan

Corée du Sud

Italie

Etats-unis

Japon

Allemagne

Chine

12

11

10

9

8

7

6

5

4

3

2

1

80 600 M $

14 826 M $

1 398 M $

1 669 M $

1 773 M $

1 870 M $

2 547 M $

2 800 M $

3 803 M $

5 809 M $

6 756 M $

8 030 M $

9 950 M $

19 365 M $

Chiffre d'affaires par pays

TOTAL

Autres

Suisse

Mexique

France

Inde

Brésil

Taiwan

Corée du Sud

Italie

Etats-unis

Japon

Allemagne

Chine

12

11

10

9

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5

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3

2

1

80 600 M $

14 826 M $

1 398 M $

1 669 M $

1 773 M $

1 870 M $

2 547 M $

2 800 M $

3 803 M $

5 809 M $

6 756 M $

8 030 M $

9 950 M $

19 365 M $

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Perspective du marché Français des machines-outils à métaux L’industrie française des machines outils et plus spécifiquement des machines outils à métaux, devrait renouer avec la croissance en 2011. Les indicateurs repassent progressivement dans le vert, avec en particulier un chiffre d’affaires des constructeurs attendu en progression de 5% à l’issue de l’exercice 2011. Evoluant dans un environnement plus favorable (reprise de la demande, visibilité accrue) et rétablis en partie de la récession (reconstitution de trésorerie), les principaux marchés clients multiplieront les dépenses d’acquisition, de renouvellement ou de modernisation de leurs équipements, et cela après trois années de sous-investissement. Depuis plusieurs années, les opérateurs développent une gamme d’appareils multifonctions automatisés, capables de réaliser divers opérations (enlèvement, formage et ajout de matière). Par ailleurs, les commandes manuelles sont progressivement remplacées par des commandes numériques. Le recours croissant aux nouvelles technologies permet aux industries clientes d’améliorer leur productivité, en réduisant considérablement le nombre d’opérations à réaliser. Cette sophistication de l’offre a également permis aux fabricants de machines outils de se démarquer de la concurrence, en se positionnant sur des niches technologiques. Dans ce sens la technologie de Phenix Systems se démarque fortement de la concurrence et entend imposer l' "Additive Manufacturing*" comme solution de substitution sur les segments clés du marché de la machine-outils à métaux. 6.5.2 L’Additive Manufacturing* : un marché a très fort potentiel

L'Additive Manufacturing* (ou fabrication par ajout de matière) a connu une évolution importante au cours de la dernière décennie. Cette technique par ajout de matière métallique ou céramique est actuellement dominée par le frittage laser et la projection laser. Sur la base de conception assistée par ordinateur (CAO), ces deux procédés permettent de produire en grande série des pièces à usage industriel, médical ou de grande consommation. Un certain nombre de sociétés opèrent dans le secteur du frittage Laser ( EOS (Allemagne), MTT (Royaume-Uni ), CONCEPT LASER (Allemagne))

Machines outils

à métaux

Enlèvement du métal Formage du métal Ajout de Métal

• perceuses ; • presses à métaux ; • Additive Manufacturing :• fraiseuses ; • machines à forger ; - Frittage Laser• tours ; • machines d'étirage ; - Stéréolithographie• machines de découpe au • machines de finitions ;laser ou au jet d'eau ; • machines de travail du fil ;• etc. • etc.

- la projection laser

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Aujourd'hui, l'Additive Manufacturing* présente les avantages suivants :

- Délais très courts de production, depuis la conception, jusqu’à l’utilisation. - Permet de réaliser des composants à forte valeur ajoutée et à haut niveau technologique, et jusqu’ici

impossible à réaliser par les procédés technologiques classiques. - Réduire très fortement la consommation de matière première, puisqu'à la différence des méthodes dite "par

enlèvement de métal", les matériaux sont réutilisables.

La fabrication rapide : le nouvel usage des lasers dans l'industrie des machines-outils

Un nombre croissant de fabricants font appel aux lasers. Les technologies laser tendent à se substituer aux outils classiques utilisés pour la découpe, le perçage, ou la soudure. Des années de recherches sur la technologie laser, ont contribué à améliorer l'efficacité, la qualité et le contrôle du faisceau. Ces efforts ont fait du laser une technologie industrielle mature, permettant de repousser constamment les limites du possible. La nouveauté réside désormais dans l'usage du laser pour la fabrication même de l'objet. Les principaux avantages concurrentiels de la technologie laser dans l'industrie de la fabrication sont les suivants :

� La demande croissante de composants miniaturisés, � Le coût moindre par rapport aux technologies conventionnelles,

� La faible consommation d'énergie.

La disponibilité de nouveaux matériaux et de systèmes laser très performants ont permis de déployer des techniques innovantes telles que le frittage laser et le dépôt direct de métal permettant de produire des pièces métalliques ou céramiques complexes.

Rapiditéde production

Economie d'énergie

Facilitéd'intégration

Avantages du LASER

Faible maintenance

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6.5.3 Les industries cibles de l'Additive Manufacturing par Frittage laser

Le marché de l'Additive Manufaturing par frittage laser s'impose de plus en plus comme une solution adaptée de production industrielle et, se présente désormais comme un outil de substitution aux machines-outils à commande numérique. L'Additive Manufacturing a opéré une entrée progressive dans les secteurs où la rapidité de conception, et la technicité du produit final sont essentielles. Phenix Systems bénéficie à ce titre d'une position unique grâce à sa technologie brevetée de frittage laser, comme en témoignent ses références clients, Phenix Systems est désormais reconnue pour son savoir-faire dans les domaines suivants.

6.5.3.1 L'industrie des moules industriels

L'industrie des moules industriels est un des principaux secteurs de prédilection de l'Additive Manufacturing par Frittage laser. Le marché mondial du moule industriel est évalué à 65 Milliards de dollars et est dominé par l'Allemagne et la chine, qui produisent respectivement pour 15 Milliards de dollars et 8 milliards de dollars. Ce marché est évalué à 982 Millions d'euros de chiffre d'affaires en France . Les moules industriels sont principalement utilisés dans les secteurs de la transformation des caoutchoucs et des plastiques. En tant qu’équipements, ils sont incorporés dans les machines au cours du processus de fabrication de produits finis et semi-finis en caoutchouc et en plastique.

Fabrication de moules industriels

Fabrication d'articles en Matières

Plastiques et Caoutchouc

Emballages, Pneumatiques,

pièces techniques etc

Fabrication d'articles en

VerreVerre creux (bouteilles,

flacons, pots, etc.), verres

plats (plaques, etc,), fibres

de verres, ampoules, etc.

Fabrication de produits de fonderie

Pièces de fonderie, tubes, etc,

Source : Xerfi, 2010

83 % 11 % 6 %

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(a) Conception de moules pneumatiques pour les pneus de très hautes performances

L'industrie automobile est l'utilisateur le plus large de la technologie de Frittage laser pour ses équipements. L'intensification de la concurrence dans l'industrie automobile oblige les entreprises à réduire leurs délais de commercialisation, afin de gagner des parts de marché. La conception de pneumatique est un procédé complexe qui se confronte de façon régulière à des obstacles technologique dans la fabrication de ses moules. Le rapport coût-efficacité de la technologie par frittage laser est optimum dans l'industrie des pneumatiques car cette technologie permet de produire des formes complexes dans un court laps de temps.

(b) Conception de moules plastiques pour les emballages

L'industrie des emballages est très consommatrice de moules à injection de matière plastique. Depuis de nombreuses années les ingénieurs sont confrontés à des contraintes technologiques qui tendent à limiter l'évolutivité des moules. De ce fait, le secteur des emballages est sensible aux avancées que représente la conception de moules plus performants. En ce sens, la technologie développée par Phenix offre la possibilité aux acteurs de ce marché d'améliorer sensiblement leurs moules pour augmenter les cadences des productions. (c) Conception de moules à destination de l'industrie de la fonderie à cire perdue

L'industrie de la fonderie se présente également comme un utilisateur de la technologie de frittage laser. Le procédé de Phenix Systems se pose comme une alternative sérieuse à la production traditionnelle de moule à cire perdue, qui est estimée pour la France à un marché d'environ 60 Millions d'euros.

6.5.3.2 L'industrie des prothèses dentaires

L'industrie médicale a significativement démultipliée le recours aux technologies de fabrication rapide au cours des dernières années, pour réduire le temps de développement des produits et pour répondre au besoin de personnalisation des éléments complexes. Une des principales applications est la création de prothèses dentaires en métal ou en céramique. Le marché de l'équipement dentaire Globalement, le marché de l'équipement dentaire est dominé par l'Europe, les Etats-Unis et Japon, cette triade représente 80% des profits mondiaux. Le développement du marché est expliqué par des facteurs tels que l'augmentation de la population vieillissante, des traitements de plus en plus performants et une recherche accrue de solutions esthétiques. De plus, il est important de noter la démocratisation de la conception assistée par ordinateur chez les acteurs du secteur. Sur le segment de la prothèse dentaire, nous avons assisté au développement de la technologie CAD/CAM qui permet de répondre à la demande croissante de produits personnalisés. La demande porte aussi sur des procédures rapides et invasives. La mise en place de traitements efficaces et de solutions à long terme ont obligé les fournisseurs d'équipement dentaire à se concentrer sur la recherche et le développement de nouveaux produits.

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Afin de gagner en productivité et de satisfaire à la demande croissante de produits personnalisés, les fabricants investissent massivement dans les équipements de production assistée par ordinateur. Le montant des investissements dans les équipements de conception assistée par ordinateur n'a cessé de croître depuis 2006. Ainsi, la part du chiffre d'affaires investie par les fabricants de prothèses dentaires est estimée à plus de 3.5% du chiffre d'affaires annuel.

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

0 salariés 1 à 3 salariés 4 à 6 salariés 7 salariés et

plus

Répartition des 42 millions d'euros d'investissement selon la

taille des entreprises

Millions d'euros

La technologie Phenix Systems s'inscrit dans cette perspective, et entend gagner des parts de marché tant en France qu'à l'étranger. Le marché français de la prothèse dentaire n'a cessé de croître depuis 2000 et s'établissait à environ 1,165 milliards d'euros en 2008. Après avoir connu un léger ralentissement en 2009 et 2010, ce marché est reparti à la hausse au premier semestre 2011.

Evolution du chiffre d'affaire des fabricants de prothèses (hors

importateurs)

0.95

1

1.05

1.1

1.15

1.2

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

En milliards d'eurosE

La répartition du chiffre d'affaires selon les activités des fabricants de prothèses s'effectue de la manière suivante : -63 % du chiffre d'affaires en prothèses fixes, soit 730 Millions d'euros -33% du chiffre d'affaires en prothèses mobiles, soit 380 Millions d'euros - 3% du chiffre d’affaires pour l'orthodontie

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A ce jour, Phenix Systems souhaite gagner des parts de marché dans le secteur de la prothèse fixe, sur lequel la société est déjà bien établie. De plus, Phenix Systems souhaite se développer sur le marché de la prothèse mobile, marché sur lequel les technologies d'Additive Manufacturing sont amenées à connaitre une forte croissance. Les perspectives de développement de Phenix System sur le marché US, en Asie et en Europe sont également très prometteuses dans le secteur de la prothèse fixe et de la prothèse mobile.

6.5.3.3 L'industrie de l'aérospatial

L'industrie de l'aérospatial fut une des premières industries à avoir adopté cette technologie car le processus de fabrication répond parfaitement aux besoins de conception de pièces complexes. La technologie Phenix Systems représente une avancée certaine pour le secteur de l'aérospatial notamment dans le domaine de la céramique haute performance. Phenix est en effet la seule société à maitriser le frittage laser sur poudres céramiques ou poudres composites céramique – métal. A ce titre, plusieurs acteurs du marché utilisent la technologie Phenix pour concevoir des turbines et micro-turbines en matériaux céramiques conducteurs.

6.5.3.4 L'industrie du luxe

Le secteur du luxe a déjà manifesté son intérêt pour les équipements Phenix Systems. Plusieurs marques renommées font désormais appel à la technologie Phenix Systems pour l'élaboration de pièces très spécifiques, destinées à agrémenter les produits haute de gammes de leurs collections. Cette ouverture offre pour les acteurs du secteur une protection très efficace contre la contrefaçon, dans la mesure où ces pièces, sont potentiellement non reproductibles avec les procédés de fabrication traditionnels. Le Secteur de la Joaillerie fait également appel aux équipements de Phenix Systems, cette industrie étant perpétuellement en demande de designs innovants. La technologie est fortement appropriée à la production de bijoux haut de gamme, car celle-ci s'avère souvent complexe, et difficile à réaliser.

6.5.4 Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents de Phenix Systems sont les sociétés EOS, Concept laser, MTT, qui proposent toutes trois des technologies de frittage/fusion laser utilisant des poudres de granulométrie similaire et Arcam qui utilise une technologie ou un faisceau d’électrons se substitue au laser. -EOS commercialise principalement une gamme de machines pour le frittage laser de matières plastiques et un système pour les matières métalliques, EOS a réalisé un chiffre d'affaires de 64 millions sur l'exercice 2009 (source Wöhler Report). -Concept laser est une filiale du groupe Hofmann, spécialisée dans les matériaux métalliques. Cette société à réalisé un chiffre d'affaires d'environ 11 millions d'euros en 2010 (source Wöhler Report). -MTT dont l’activité initiale était la distribution de divers équipements pour le prototypage rapide, propose depuis 2010 sa propre gamme de systèmes de frittage laser pour les matériaux métalliques. Le procédé Phenix initialement développé pour les matériaux céramiques se démarque nettement des ses concurrents directs grâce à son processus de mise en couche breveté qui lui confère une plus grande ouverture sur de nombreuses applications industrielles. La maitrise du développement technologique de toutes les briques constituant

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le système est aussi un atout qui doit permettre à Phenix Systems de prendre une position de leader sur le marché naissant de la fabrication industrielle par ajout de matières métalliques et céramiques.

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6.5.5 Stratégie

Phenix Systems, grâce à sa nouvelle gamme de machines, met en place une stratégie de développement sur 3 niveaux : - Niveau 1 : Se développer et gagner des parts de marché dans les secteurs industriels ou artisanaux pour lesquels la technologie Phenix Systems, apporte des gains importants de productivité ( ex : secteur dentaire, secteur de la fonderie de précision) - Niveau 2 : Se développer et gagner des parts de marché dans les secteurs industriels, qui s'appuient sur des conceptions

innovantes et des productions de série. En offrant la possibilité de fabriquer des formes inédites qui améliorent la performance de leurs produits. (ex : secteur de l'outillage pour l'industrie du caoutchouc et des polymères, industrie de l'horlogerie, de la joaillerie et du luxe) - Niveau 3 : Se développer et gagner de parts de marché dans le secteur de la haute-technologie et de la R&D, pour lesquels l'usage de matériaux innovants et la performance des produits conçus sont essentiels. (Secteur aérospatiale, secteur de l'énergie, laboratoires de recherche…)

Phenix Systems s’appuie sur :

- Sa position sur le marché du frittage laser de poudres métalliques et céramiques. Phenix Systems étant un des leaders de ce marché.

- Le développement soutenu de sa force commerciale avec la mise en place de plusieurs centres technico-commerciaux, aux Etats- unis, en Asie et en Europe.

- Les investissements dans une filiale aux Etats-Unis. - La mise en place d'une politique de communication afin de développer la notoriété de la marque PHENIX

SYSTEMS.

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6.6 LES FOURNISSEURS

Phenix Systems réalise l’intégration complète de ses systèmes. La construction d’un système fait appel à environ 80 fournisseurs de composants ou de sous-ensembles. L’ensemble du processus de production, achats, approvisionnement, intégration et qualification est réalisé directement par Phenix Systems. Pour la construction de ses systèmes, la société fait appel à des fournisseurs, notamment pour : -Les Lasers Fibre : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat cadre. -Les têtes de pilotage du faisceau laser : qualification d’un fournisseur de composant OEM* et intégration de la tête de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems. La performance des ces têtes est liée au logiciel spécifique de pilotage développé par Phenix Systems. Ce logiciel est un composant important pour le contrôle et l’amélioration des performances des systèmes. -La Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.

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67

7. ORGANIGRAMME

7.1 DESCRIPTION DU GROUPE AU 30 AVRIL 2011

La société Phenix Systems, est une société anonyme, au capital de 801 820 euros dont le siège social est situé à Riom, Rue Richard Wagner, 63200 RIOM.

La Société Phenix Systems détient 100% de la société Sint-Tech, société SARL au capital de 5.000 euros dont le siège social est situé à Riom, Rue Richard Wagner, 63200 RIOM La Société Phenix Systems détient 100 % de la société A.M.T. (Additive Manufacturing Technologies), société au capital de 1.000 dollars dont le siège social est situé à Etats-Unis.

PHENIX SYSTEMS SA au Capital de 801.820 €

Sint-Tech SARL au Capital de 5.000 €

A.M.T. (USA) Société au Capital de 1.000 $

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8. PROPRIETE IMMOBILIERES, USINES, ET EQUIPEMENTS

8.1.1 Localisation

L'entreprise est basée à Riom (France), et se trouve à 15 Km de l'aéroport international de Clermont-Ferrand.

8.1.2 Atelier et organisation des bureaux

Aujourd'hui, Phenix Systems loue un bâtiment dont la construction a été réalisée en 2 phases selon la décomposition ci dessous. De plus, la société loue une surface qui permettra l'implantation de nouveaux locaux dès que la croissance l'exigera. Le montant des loyers sont révisés une fois par an, suivant l'évolution de l'indice national du coût de la construction, publié par l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques. Les locaux appartiennent à un tiers sans lien avec l’actionnariat.

Bâtiment principal - location

Bureau 334 M²

Atelier 1022 M²

Nouveau Bâtiment (construit en 2010)

Bureau 355 M²

Atelier 1280 M²

Installation

Phenix Systems organise ses opérations d'assemblage dans les ateliers et les espaces dédiés, elles comprennent : • Assemblage et intégration des systèmes PXS et PXM • Assemblage et intégration des systèmes PXL • Câblage • Intégration et test des systèmes optique et laser • R&D Interaction laser matière • Stockage : des zones sont séparées pour Phenix Systems et Sint-Tech (accès restreint) Sint-Tech répond aux normes ISO 9001 et ISO 13485.

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8.1.3 Question environnementale

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a eu ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

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9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations financières résumées de Phenix Systems et figurant ci-dessous sont issues des comptes sociaux de Phenix Systems au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 sur 12 mois clos au 31 décembre de chaque année. En complément des comptes sociaux, la société a choisi de présenter également ses comptes consolidés au titre de l'exercice 2010, permettant ainsi d'intégrer les comptes de sa filiale Sint-Tech. Les comptes sociaux ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2011. En revanche les comptes consolidés n'ont pas fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale, cette approbation n'étant pas obligatoire pour une Société par Action Simplifiée. Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés a été lu pendant l’Assemblée Générale du 7 juin 2011.

9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT AU COURS DES EXERCICES 2008, 2009 ET 2010

En K€ 31/12/2008

Sociaux* 31/12/2009

Sociaux* 31/12/2010

sociaux*

31/12/2009

consolidés**

31/12/2010

consolidés*

Chiffre d’affaires 3 756,1 4 361,2 5 923,5 4 339,6 5 902 Résultat d’exploitation 350,8 309,6 589,4 427,4 742,7

Résultat financier -19,3 14,5 -0,3 -80,2 -91,4

Résultat net 316,1 454,2 576,2 442,4 593,9

Actif immobilisé 1 035,4 1 216,5 1 558,7 1 560,8

2 006,8 Capitaux Propres 1 349,3 1 789,4 2 341,3 1 831 2 424,9

Endettement financier 1 705,9 1 632,7 1 698,4 1 989,1 2 165,5

Trésorerie 886,7 555,6 284,4 564,8 342,8

Dette financière nette 904,2 1 462,7 1 904,8 1 424,9 1 822,8

*données auditées ** données non auditées

9.1.1 Evolution du niveau de chiffre d'affaires

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2008, Phenix Systems a réalisé un chiffre d'affaires de 3 756 153€, réalisé par la vente de 10 machines.

En 2009, avec le lancement de la machine PXS à destination du marché bio-médical, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 4 361 201 €, en hausse de 16%, au 31 décembre 2009. Ce chiffre d’affaires est réalisé par la vente de 12 machines, dont 60% sont des machines PXL.

Cette tendance haussière s'est confirmée au titre de l'exercice 2010. Ainsi, Phenix Systems a réalisé au 31 décembre 2010, un chiffre d'affaires en augmentation de 35%, avec 5 923 567 €. Ce chiffre est réalisé par la vente de 14 machines. Le prix de vente moyen d'un système étant de 317 milliers d'euros.

Le chiffre d'affaires consolidé de Phenix Systems en 2010 s'élève à 5 901 968 € contre 4 339 602 € en 2009, soit une progression de 36 %.

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En € 31/12/2008

sociaux* 31/12/2009

sociaux* 31/12/2010

sociaux* 31/12/2009

Consolidés**

31/12/2010

consolidés* Chiffre d’affaires 3 756 153 4 361 201 5 923 567 4 339 602 5 901 968 Total Charges d’exploitation

-4 480 092 -5 149 326 -7 174 232 -5 010 261 -6 999 445

Résultat d’exploitation

350 789 309 685 589 481 427 484 742 710 Résultat financier -19 251 14 516 -391 -80 163 -91 497 Résultat exceptionnel -5 953 60 518 -1917 60 519 - 1 918 Résultat net 316 178 454 173 576 233 442 392 593 862 Marge d’exploitation 9,34% 7,1% 9,9% 9,9% 12.6% Marge nette 8,4% 10,4% 9,7% 10.19% 10.06%

*données auditées ** données non auditées

9.1.2 Charges opérationnelles courantes, marge d'exploitation et résultat d'exploitation

Charges

d’exploitation (en €)

31/12/2008

sociaux* 31/12/2009

sociaux* 31/12/2010

Sociaux*

31/12/2009

Consolidés**

31/12/2010

consolidés* Achats et variation de stocks

1 692 230 1 440 466 2 361 943 1 362 726 2 272 160

Autres charges 1 356 163 1 856 756 2 450 942 1 720 934 2 224 204 Impôts, taxes et 83 435 57 430 77 771 58 014 79 007 Charges de personnel 1 176 709 1 553 333 2 079 936 1 553 334 2 079 937 Dotations aux amortissements et

171 553 241 339 203 635 315 253 344 137

TOTAL Charges 4 480 092 5 149 326 7 174 232 5 010 261 6 999 445 % Achats / CA 45,05% 33% 39,87% 31,40% 38,50% % Charges de personnel / CA

31,33% 35.62% 35,11% 35.8%

35.24%

*données auditées ** données non auditées

Sur la période du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2010, les charges d'exploitation sont principalement composées du poste achats et variation de stocks, du poste autres charges d'exploitation, du poste charges de personnel. Les achats et variation de stocks sont composés de pièces, sous-ensembles et matières premières. Les achats et stocks de matières premières ont augmentés d'environ 64% entre 2009 et 2010 principalement pour faire face à l'augmentation des livraisons de systèmes et pour préparer un stock de machines livrables. Les autres charges d'exploitation sont principalement composées d'achats de matériel et équipements. Ce poste a augmenté de 30 % entre 2009 et 2010.

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9.1.3 Résultat net

Pour l'exercice 2008, Phenix Systems a réalisé un résultat d'exploitation positif de 350 789 euros et un résultat net positif de 316 177 euros.

Pour l'exercice 2009, la Société a réalisé un résultat d'exploitation positif de 309 685 euros contre un résultat net positif de 454 171 euros, en croissance de 43% par rapport à 2008.

Pour l'exercice 2010, Phenix Systems a réalisé un résultat net consolidé de 593 862 euros en croissance de 34% par rapport au résultat net consolidé de l’année 2009.

9.2 FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU POLITIQUE POUVANT INFLUENCER SENSIBLEMENT LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

Phenix Systems n'identifie pas à ce jour de facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses opérations.

9.3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

9.3.1 Engagements hors bilan

Le hors bilan de la Société de la société est principalement constitué d'engagement de crédit-bail et de nantissement.

Engagement de crédit bail mobilier au 31.12.2010

:

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Nantissement du fonds de commerce :

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10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 CAPITAUX PROPRES DE L'EMETTEUR

Les évolutions des postes composant les capitaux propres de la Société dans les comptes sont détaillées ci-dessous : En € 31/12/2008

Sociaux 31/12/2009 Sociaux

31/12/2010 Sociaux

31/12/2009 Consolidés

31/12/2010 Consolidés

Capitaux Propres 1 349 268 1 789 407 2 341 353 1 831 016 2 424 880

Endettement financier 1 705 883 1 632 687 1 698 454 1 989 119 2 165 472

Dette financière nette 904 164 1 462 715 1 904 816 1 424 956 1 822 798

Endettement net / Capitaux Propres (Gearing) 67% 81,74% 81% 77,86% 75%

10.2 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Le tableau ci-dessous présente les conditions des principaux emprunts contractés par la Société au 31 décembre 2010.

Dettes financières: classement par échéance (2010)

Rubrique Total A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans

Emprunts 267 57 209 - Emprunts obligataire 1,000 1,000 Anvar/OSEO 425 185 240 - TOTAL en k€ 1,692 1,2543 449 -

Il n’existe pas de covenant ou de clause d’exigibilité anticipée. Par décision des associés en date du 23 janvier 2008, il a été décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible de 999 990 € représenté par 2 439 Obligations Convertibles an Actions (OCA) émises à une valeur unitaire de 410 €. Il est prévu que les obligations convertibles en actions, seront converties en cas d'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé avec une parité définie comme suit :

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est inférieure ou égale à 7 000 000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 129,25 actions ordinaires,

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure à 7 000 000 et strictement inférieure à 14 000 000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(-1425/50 000 000))+500)/100)*47

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure ou égale à 14 000 000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 47 actions.

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Ainsi pour un prix d'introduction situé dans la fourchette de prix proposée, la conversion de la totalité des 2 439 OC, donnera lieu à l'émission de 114 633 actions nouvelles.

10.3 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.

10.4 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES, NECESSAIRES POUR HONORER LES

ENGAGEMENTS

En raison de sa trésorerie actuelle, et des différentes lignes de découvert dont elle bénéficie, la société estime être en mesure d'autofinancer ses futurs investissements d'exploitation et d'honorer ses engagements.

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11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1.1.1 Un processus de R & D organisé

L'équipe Recherche & Développement est composée de 14 techniciens et ingénieurs à plein temps, en incluant le chef de service. Cette équipe réalise des travaux de recherche, de conception et de développement de systèmes nouveaux ou existants. La R&D comprend trois composantes : • l'interaction laser matière ; • le développement des logiciels de FAO et de contrôle commande; • le développement des équipements; L'équipe est composée d'ingénieurs et de techniciens expérimentés, certains d'entre eux faisant partie des effectifs de Phenix Systems depuis sa création. Les développements technologiques sont entièrement réalisés en interne sous la supervision de François Reymondet et Patrick Teulet.

11.1.1.2 Perspectives de développement

Le plan d'action R & D de Phenix Systems prévoit le développement de nouvelles technologies et de nouveaux systèmes qui deviendront des standards de l'industrie de demain. Le plan d'action prévoit également un travail d'amélioration des technologies existantes et le développement de nouveaux brevets. A compter d'aujourd'hui, Phenix Systems prévoit le développement d'une nouvelle génération de systèmes :

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� PX NG: la nouvelle génération de système grande dimension équipé aura des performances de

productivité au minimum 2 fois supérieures au système PXL 2010 afin de répondre plus en profondeur aux attentes de l’industrie de production de masse

� PX2: un système de fabrication par frittage laser multi-matériaux. Ce système breveté consiste en

la fabrication de pièces comprenant différentes zones, chaque zone étant réalisée avec un matériau distinct. Cette technologie va autoriser les développeurs de nouveau produit d’augmenter de façon considérable leur capacité d’innovation

� PXL 2010 : une version PXL au minimum 2 fois plus productive que le premier modèle. Ce

système a reçu par ailleurs de nouvelles fonctions afin de simplifier son utilisation. Pour l'exercice 2010, la société Phenix Systems a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 163 959,15 euros, portant ainsi l'impôt sur les bénéfices à 10 939,85 euros. Pour l'exercice 2009, la société Phenix Systems a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 174 656,73 euros, ayant pour conséquence un crédit d'impôt sur les bénéfices de 69 452,73 euros. Le groupe n'a pas bénéficié de crédit impôt recherche autre que celui perçu par la société Phenix Systems. Le Crédit d'impôts recherche a été comptabilisé par imputation sur l'impôt sur les bénéfices.

11.1.1.3 Brevets

Phenix Systems a élaboré d'importantes barrières à l'entrée sur le secteur de la transformation rapide/fabrication rapide grâce à sa technologie. La stratégie est de sécuriser son savoir-faire et sa propriété intellectuelle par le dépôt de brevets. Phenix Systems dispose de deux familles de brevets. Pour les brevets détenus par l'ENSCI, Phenix Systems possède la licence exclusive et perpétuelle. Le montant des redevances pour les licences s'élève pour 2009, à 139 415 euros, et pour 2010 à 178 477 euros.

� Brevets de L'Ecole Nationale Supérieure de Céramique Industrielle ( E.N.S.C.I.) dont Phenix Systems

est licencié exclusif.

• DISPOSITIF DE DEPOSE DE COUCHES MINCES DE MATIERE EN POUDRE OU PULVERULENTE ET PROCEDE ADAPTE Référence: WO2000FR03448 - EP 1235650 – Date de priorité : 10 12 1999

• PROCEDE DE PROTOTYPAGE RAPIDE PAR FRITTAGE LASER DE POUDRE ET DISPOSITIF ASSOCIE Référence : WO1999FR00357 - EP1058675 - Date de priorité : 19 02 1998

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� Brevets de Phenix Systems

• DISPOSITIF DE REALISATION DE COUCHES MINCES DE POUDRE NOTAMMENT A HAUTES TEMPERATURES LORS D'UN PROCEDE BASE SUR L'ACTION D UN LASER SUR DE LA MATIERE. Référence : WO2004FR01646 - EP1641580 - Date de priorité : 30 06 2003

• PROCEDE DE FABRICATION D'EMPREINTES METALLIQUES DE MOULE PAR

FRITTAGE DE POUDRES CERAMIQUES ET METALLIQUES. Référence : WO2004FR00466 - EP1601482 - Date de priorité : 04 03 2003

• DISPOSITIF DE MISE EN COUCHE MINCES ET PROCEDE D’UTILISATION D’UN TEL DISPOSITIF Référence : 09/03454 - Date de priorité : 15 07 2009

• PROCEDE DE REALISATION D’UN OBJET PAR TRAITEMENT LASER A PARTIR D’AU

MOINS DEUX MATERIAUX PULVERULENTS DIFFERENTS ET INSTALLATION CORRESPONDANTE Référence : 0956387 - Date de priorité : 17 09 2009

• PROCEDE DE FABRICATION D’UN OBJET PAR SOLIDIFICATION D’UNE POUDRE A

L’AIDE D’UN LASER Référence : 1153365 date de priorité 19 04 2011

• PROCEDE DE REALISATION D’UN OBJET PAR SOLIDIFICATION DE POUDRE A L’AIDE D’UN FAISCEAU LASER AVEC INSERTION D’UN ORGANE D’ABSORPTION DE DEFORMATIONS Référence : 1153683 date de priorité 29 04 2011

11.1.1.4 Marques

La marque "Phenix Systems" est reconnue comme une marque internationale depuis 2001. La société a la propriété de la marque Phenix Systems

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12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 TENDANCES AYANT AFFECTE LES ACTIVITES DE L'EMETTEUR DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

La Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés, relatifs à son activité ayant influencé sensiblement son chiffre d'affaires 2010.

12.2 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER LES PERSPECTIVES DE L'EMETTEUR

La Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur son chiffre d'affaires au cours de l'année 2011.

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13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions pour l'exercice en cours.

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14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ET DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont la composition et le fonctionnement sont décrits dans les statuts.

14.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente les informations concernant la composition des organes de direction et de contrôle de la Société :

Membres du Conseil

d’Administration

Adresse professionnelle

Fonction Date de 1ère nomination

Date d’échéance du mandat

Autres mandats

exercés

au sein de la Société

Fonctions principales exercées en dehors de la

Société

Autres mandats

exercés

Monsieur

François

Reymondet

Rue Richard

Wagner, 63200

RIOM

Administrateur 3 juillet 2000

AG des

actionnaires

tenue dans l’année 2017 qui

statuera sur les

comptes de l’exercice écoulé

Co-gérant de Sint-Tech,

Administrateur,

président de l'exécutif de AMT

NEANT

Monsieur Patrick

Teulet

Rue Richard

Wagner, 63200 RIOM

Administrateur 3 juillet 2000

AG des

actionnaires tenue dans

l’année 2017 qui

statuera sur les comptes de

l’exercice écoulé

Co-gérant de Sint-Tech,

Administrateur, de AMT

NEANT

NAXICAP

PARTNERS Représenté par

Dominique Louy

5-7 rue de

Monttessuy – 75007 PARIS

Membre du

conseil d'administration,

en tant que,

représentant permanant de

NAXICAP

PARTNERS

7 juin 2011 AG des

actionnaires tenue dans

l’année 2017 qui

statuera sur les comptes de

l’exercice écoulé

Néant Directeur de

Participations chez NAXICAP PARTNERS

Mandat de censeur dans la société JET METAL

TECHNOLOGIES

Voir ci-après

VIVERIS

MANAGEMENT

Représentée par Philippe

Reynaud

6 allée Turcat

Méry – 13008

MARSEILLE

Membre du

conseil

d'administration, en tant que

représentant

permanent de VIVERIS

MANAGEMENT

7 juin 2011 AG des

actionnaires

tenue dans l’année 2017 qui

statuera sur les

comptes de l’exercice écoulé

Néant

Administrateur de la

société CISM S.A.

Administrateur de la

société Coldway S.A.

Administrateur de la

société Solarforce S.A.

Membre du conseil de

surveillance de la société

Lisa Airplanes S.A.

Administrateur dans la société JET METAL TECHNOLOGIES

Voir ci-après

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82

Les autres mandats exercés par NAXICAP PARTNERS sont les suivants :

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83

Les autres mandats exercés par VIVERIS MANAGEMENT sont les suivants :

Dénomination sociale Mandat exercé

AEROWATT SA Membre du Conseil de Surveillance

AEROWATT SA Président du Conseil de Surveillance

ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS SA (Tunisie) Administrateur

ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS SA (Tunisie) Administateur et Président du Conseil d'Administration

AUPLATA S.A. Administrateur

BEST SOLAR S.A.S Président

CERTEUROPE SA Membre Conseil de surveillance

CISM S.A. Administrateur

COLDWAY S.A. Administrateur

CORSE SUN S.A. Président

DIEAU S.A. Administrateur

E2J2 S.A.S. Membre du Conseil de Surveillance de SAS

E2J2 SAS Membre du Conseil de Surveillance de SAS

EQUITY CAPITAL PARTNERS SAS Président

EUROSOLAR SAS Président

FINANCIERE MIRABEL Président

FINANCIERE MIRABEL Directeur Général Délégué

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FINANCIERE MIRABEL Directeur Général Délégué

FINANCIERE VIVERIS SA Administrateur

FINANCIERE VIVERIS SA Administrateur et Président Directeur Général

FINANCIERE VIVERIS SA Administrateur

FINANCIERE VIVERIS SA Directeur Général Délégué et administrateur

FINODSEVI S.A. Administateur (jusqu'au 16/04/2010)

FRANCE ENERGIE SUN S.A.S. Président

GALIEN DEVELOPPEMENT S.A. Administrateur

GRAFTYS S.A. Administrateur

ISULA INTI Membre du Comité Stratégique

ISULA INTI Membre du Comité Stratégique

LABORATOIRES DEVEDERM SA Administrateur

LISA AIRPLANES S.A. Membre du Conseil de surveillance

LUMERIS SAS Président

MC3 S.A. Membre du conseil de surveillance

MED GESTION SASMembre du Conseil de Surveillance de SAS

MIDISOL S.A.S Président

MIMOON Gmbh (Allemagne) Administrateur

MOBILE DISTILLERY S.A. Administrateur

NEWGIS S.A.S. Membre du Conseil d'Administration de SAS

OCEANNIENNE DE PARTICIPATIONS ET

D'INVESTISSEMENT SAS (Nouvelle Calédonie)Président

OMNIKLES S.A. Administrateur

Palumed S.A. Administrateur

PHOTO FOUR SAS Président

PHOTOFIVE S.A.S Président

PHOTOWERKE PROVENCE S.A.S. Président

PVSIX S.A.S Président

R.C. S.A.S Directeur Général délégué

SCI VIVERIMMO Co-Gérant

SCI VIVERIMMO Co-Gérant

SIACOM SAS Membre du Comité d'Administration

SMARTALLIANCE S.A. (ex ICT) Administrateur

SOLARFORCE SA Administrateur

SOLARFORCE SA Administrateur

SOLE IN CORSICA Membre du Comité Stratégique

SOLE IN CORSICA Membre du Comité Stratégique

SOLOUEST SAS Président

SONNEKRATF PROVENCE SAS Président

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THE BAKERY Administrateur

TRAQUEUR SA Membre du Conseil de Surveillance

TRAVELSOFT SA Membre du Conseil de Surveillance

TROPHOS SA Membre et Président du Conseil de Surveillance

VDL SA Membre du Conseil de Surveillance

Viveris Emerging Market SAS Directeur Général

VIVERIS AMORCAGE SAS Président

VIVERIS AMORCAGE SAS Directeur Général

VIVERIS AVENIR ENERGIE (SPPICAV) Administrateur

VIVERIS AVENIR ENERGIE (SPPICAV) Président du Conseil d'Administration et Administrateur

Viveris girisim danismanlik (Turquie) Administrateurs

VIVERIS ISTITHMAR SA (Maroc) Administrateur

VIVERIS ISTITHMAR SA (Maroc) Président Directeur Général et administrateur

VIVERIS MANAGEMENT SAS Président

VIVERIS MANAGEMENT SAS Directeur Général Délégué

VIVERIS MASHREK SA (Egypte) Administrateur

VIVERIS INFRASTRUCTURES SAS Directeur Général

VIVERIS INFRASTRUCTURES SAS Président

VIVERIS REIM SA Administrateur

VIVERIS REIM SA Président du Conseil d'Administration

WATTENSI SAS Président

WOOXO S.A. Administrateur

A la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet : − d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;

− d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;

− d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

− d'une interdiction de gérer.

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14.2 PROFIL DES ADMINISTRATEURS PERSONNES PHYSIQUES

François Reymondet, 49 ans, co-fondateur François a commencé sa carrière comme officier dans la marine française en 1986 sur l'océan Atlantique et l’océan Indien. Il rejoint en 1992 la société CS Défense au sein de la direction industrielle pour prendre en charge le service client puis la production de systèmes d’armes, de détection, de contre mesures et de calculateurs embarqués. Il participe activement à différentes opérations de croissance externe et de fusion et quitte EADS en 2000 pour cofonder Phenix Systems. François est diplômé de l'Ecole Navale. Patrick Teulet, 48, co-fondateur Patrick a débuté sa carrière en 1983 comme concepteur de machine de production chez Robert Bosch France, il se concentra sur la production et la transformation de masse. Il a ensuite rejoint SIMDAC comme ingénieur spécialisé dans les méthodes et systèmes de production. De 1992 à 1996 Patrick a travaillé chez CS Défense/Matra Systèmes et Information comme Responsable de l’industrialisation des produits et des méthodes, puis de 1996 à 1998 comme directeur de production mécanique avant de se diriger de 1998 à 2000 vers le département Développement Industriel. En 2000, il quitte le groupe EADS pour cofonder Phenix Systems. Patrick est diplômé en génie mécanique de l'Ecole Nationale d'Ingénieur de Saint Etienne (ENISE). 14.3 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE

DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

Néant

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15. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES CLOS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE

Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 128 792 euros en 2010 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 110 000 € bruts, - au titre des avantages en nature : 4 620 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2009 : une somme globale de 14 172 € bruts. Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 128 792 euros en 2010 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 110 000 € bruts, - au titre des avantages en nature : 4 620 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2009 : une somme globale de 14 172 € bruts. Pour l'année 2009 : Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 120 340.50 euros en 2009 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 102 000 € bruts, - au titre des avantages en nature : 3 840 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2008 : une somme globale de 14 500,50 € bruts. Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 120 340.50 euros en 2009 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 102 000 € bruts, - au titre des avantages en nature : 3 840 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2008 : une somme globale de 14 500,50 € bruts. Pour l'année 2008 :

Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 104 673.63 euros en 2008 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 92 400 € bruts, - au titre des avantages en nature : 3 360 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2007 : une somme globale de 8 913,63 € bruts. Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 104 673.63 euros en 2008 : - au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 92 400 € bruts, - au titre des avantages en nature : 3 360 € bruts - au titre de la partie variable pour l'exercice 2007 : une somme globale de 8 913,63 € bruts. Les conditions de rémunérations variables sont décidées par le conseil d’administration statuant sur l'arrêté des comptes. La rémunération variable est calculée de la façon suivante pour chaque exercice : RCAI : résultats courants avant impôts cumulés de la société (hors dividendes reçus de la SARL SINT-TECH) et de la SARL SINT-TECH, et avant intéressement (I) de l'exercice: I = RCAI x 3% Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition de véhicule de fonction.

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15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX

MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Néant

15.3 PARTICIPATIONS

Participations directes et indirectes des mandataires au capital de Phenix Systems :

Actionnaires Nombre de titres % de détention

Mr et Mme François Reymondet 145 700 18,17% Mr et Mme Patrick Teulet 145 700 18,17% SCR Banque Populaire Création 114 492 14,28% VIVERIS MANAGEMENT 381 828 47.62% De plus 305 500 actions de préférences "P" sont détenues :

- par M. François Reymondet à hauteur de 145 700 actions P, - par M. Patrick Teulet à hauteur de 145 700 actions P, - par M. Jean-Marie Gaillard à hauteur 14 100 actions P

Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions ordinaires le jour de l'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé. Le rapport de conversion a été fixé en fonction de la valorisation constatée lors de la fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems strictement inférieure à 15 M€, nombre d'actions de préférence = nombre d'actions ordinaires

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems supérieure ou égale à 15 M€ et strictement inférieure à 20 M€ :

o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+82.250

chacun o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.225

- si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ :

o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+95.551 chacun

o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.460 15.4 PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES

DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Néant

15.5 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages aux dirigeants de la Société.

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16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE

DIRECTION

Phenix Systems est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE

� Exercice de la Direction Générale de la Société

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur François Reymondet, Président Directeur Général, et de Monsieur Patrick Teulet, Directeur Général adjoint.

� Mandat des administrateurs

Le tableau du paragraphe 14.1 indique la composition du Conseil d'Administration de la Société à la date du présent Prospectus ainsi que les principales informations relatives aux mandataires sociaux. Il n’existe pas de contrat de travail conclu entre les administrateurs et la société.

16.2 CONVENTIONS DE SERVICES ENTRES LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA SOCIETE

Il n'existe aucun contrat de service conclu entre la Société et l'un des membres des organes d'administration ou de direction à la date du présent Prospectus.

16.3 COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Néant

16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Compte tenu de sa taille encore limitée, la Société ne dispose, à ce jour, d'aucun comité spécialisé, ni de procédure permettant de mesurer la performance du Conseil d'Administration.

Il est signalé qu'aucun administrateur n'a été nommé par les salariés, ni qu'aucun des administrateurs actuels n'est soumis à ratification d'une prochaine assemblée générale en application de l'article L-225-24 du Code de commerce.

La société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise et aucun administrateur indépendant ne siège au conseil d’administration.

16.5 CONTROLE INTERNE

La Société, non cotée sur un marché réglementé, n'a pas d'obligation d'établir un rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne. Ainsi elle n'a pas mis en œuvre et n'envisage pas, du fait de sa taille actuelle, de mettre en œuvre de telles procédures à court terme.

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17. SALARIES

17.1 ORGANIGRAMME

Source : société, au 31 Décembre 2010

17.2 EFFECTIFS

Au 31 Décembre 2010, Phenix Systems employait 48 personnes, la plupart sont des ingénieurs ou des techniciens hautement qualifiés. Les conventions collectives sont agréées Syntec. Le tableau ci-dessous montre l'évolution anticipée du personnel de Phenix Systems. La plupart des recrues, historiques ou à venir sont essentiellement des ingénieurs ou des techniciens. Le plan d'embauche prévoit le recrutement d'opérateurs d'assemblage et d'intégration des systèmes afin de se caller sur les anticipations de croissance. 50% du personnel a rejoint Phenix Systems en 2009. Ce sont essentiellement des techniciens pour les opérations de montage, et plus récemment du personnel de R&D, des commerciaux, et du personnel administratif. CADRES Age du personnel

50 à 60 ans 1

40 à 50 ans 4

35 à 40 ans 2

25 à 35 ans 7

Moins de 25 ans 1

Organigramme fonctionnel de Phenix Systems

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Durée de services

5 à 15 ans 6

4 à 5 ans 0

3 à 4 ans 1

2 à 3 ans 4

moins de 1 an 4

TECHNICIENS ET EMPLOYES

Age du personnel

50 à 60 ans 2

40 à 50 ans 8

35 à 40 ans 5

25 à 35 ans 13

Moins de 25 7

Durée de services

5 à 15 ans 3

4 à 5 ans 3

3 à 4 ans 2

2 à 3 ans 6

1 à 2 ans 12

moins de 1 an 9

17.3 INTERESSEMENT DES SALARIES

17.3.1 Contrats d'intéressement et de participation

Néant.

17.3.2 Contrats de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Inter Entreprise (PEI) / Plans d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO)

Néant.

17.3.3 Options de souscription et d'achat d'actions consenties aux salariés non mandataires sociaux

Néant.

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17.3.4 Attribution d'actions gratuites

Néant.

17.3.5 Bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Néant

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18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE*

� Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent Prospectus

Droits de vote

Mr et Mme François Reymondet 145700 18,17%

Mr et Mme Patrick Teulet 145700 18 ,17%

Jean-Marie Gaillard 14100 1,76%

FCPI INNOVERIS III 278710 34,76%

SCR Banque Populaire Création 114492 14,28%

FCPI INNOVERIS IV 103118 12,86%

TOTAL 801820 100%

Actionnaires

Nombre de

titres

Il convient de préciser que Mr Gaillard est membre de fondateur du laboratoire ENSCI, et ne tient aucun rôle dans la société à ce jour.

� Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, avant opération

Nombre % Nombre % Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 145700 18,17% 155100 16,56% 160928 16,96% 166756 17,35%

Mr et Mme Patrick Teulet 145700 18 ,17% 155100 16,56% 160928 16,96% 166756 17,35%

Jean-Marie Gaillard 14100 1,76% 15275 1,63% 15839 1,67% 16403 1,71%

FCPI INNOVERIS III 278710 34,76% 278710 29,76% 278710 29,38% 278710 29,01%

SCR Banque Populaire Création 114492 14,28% 114492 12,23% 114492 12,07% 114492 11,92%

FCPI INNOVERIS IV 103118 12,86% 103118 11,01% 103118 10,87% 103118 10,73%

FCPI INNOVERIS V 0 0 57293 6,12% 57293 6,04% 57293 5,96%

FCPI INNOVERIS VII 0 0 57340 6,12% 57340 6,04% 57340 5,97%

TOTAL 801 820 100% 936428 100,00% 948648 100,00% 960868 100,00%

Actionnaires Actions

Actions après conversion des

OCA et des actions P

(sur la base du prix de bas de

fourchette)

Actions après conversion des

OCA et des actions P

(sur la base du prix de milieu

de fourchette)

Actions après conversion des

OCA et des actions P

(sur la base du prix de haut de

fourchette)

* les tableaux de cette section présentant les droits de vote, prennent en compte les droits de vote double

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� Répartition du capital et des droits de vote, après émission des actions nouvelles et cessions des

actions existantes (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre)

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 12.62% 310200 17.07%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 12.62% 310200 17.07%

Jean-Marie Gaillard 15275 1.24% 30550 1.68%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.19% 176712 9.73%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.74% 141224 7.77%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.39% 206236 11.35%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.66% 57293 3.15%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.66% 57340 3.16%

Public 527027 42.87% 527027 29.01%

TOTAL 1229221 100.00% 1816782 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

� Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12.96% 321856 17.48%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12.96% 321856 17.48%

Jean-Marie Gaillard 15839 1.28% 31678 1.72%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.12% 176712 9.60%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.69% 141224 7.67%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.31% 206236 11.20%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.62% 57293 3.11%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.62% 57340 3.11%

Public 527027 42.45% 527027 28.62%

TOTAL 1241441 100.00% 1841222 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

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� Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 166756 13.30% 333512 17.88%

Mr et Mme Patrick Teulet 166756 13.30% 333512 17.88%

Jean-Marie Gaillard 16403 1.31% 32806 1.76%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.05% 176712 9.47%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.63% 141224 7.57%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.23% 206236 11.05%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.57% 57293 3.07%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.57% 57340 3.07%

Public 527027 42.04% 527027 28.25%

TOTAL 1253661 100.00% 1865662 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

� Evolution de la répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans

Il n’y a pas eu de changement dans la répartition du capital et des droits de votes depuis le 31.12.2008.

18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Aux termes de l'article 12 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions émises par la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées, à la condition que celles-ci soient inscrites au compte desdits titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins deux (2) ans au nom du même titulaire.

18.3 CONTROLE DE L'EMETTEUR

A la date d’enregistrement du Prospectus, Vivéris Management détient au travers de deux fonds (Innovéris III et Innovéris IV) 47,62% du capital et des droits de vote de Phenix Systems. Vivéris Management ne détient pas le contrôle de droit mais comme il n’existe aucun autre actionnaire détenant une fraction supérieure à 40%, le contrôle de fait peut être présumé. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Enfin, après l’introduction en bourse, Vivéris Management détiendra 24,67% du capital (sur la base du prix d’offre en milieu de fourchette et avant exercice des clauses d’extension et de surallocation) Il est précisé qu'aucune mesure spécifique n'est mise en œuvre par la société afin de garantir que son contrôle n'est exercé de manière abusive.

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18.4 PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACTIONS DE CONCERT

Un pacte d’actionnaire a été signé le 22 avril 2008 entre MM. Reymondet, Teulet et les FCPI Innoveris III et IV et SCR Banque Populaire Création. Ce pacte d’actionnaire sera résolu lors de la première cotation sur le marché Alternext. Ce pacte offrait a notamment pour objet de :

- définir les conditions dans lesquelles sera menée la conduite des affaires sociales de la Société, - définir les modalités dans lesquelles pourrait s’effectuer les cessions des actions et autres titres de la

Société. Le pacte prévoit un droit de préemption, un droit de sortie prioritaire des investisseurs et une clause de liquidité permettant d’étudier toutes solutions de liquidité des investisseurs à compter du 30 juin 2009,

- assurer la stabilité de l’actionnariat, - et plus généralement de définir les droits et obligations des parties avec notamment un droit d’information

des investisseurs financiers La Société n’a pas connaissance de l’existence d’autres pactes d’actionnaires. 18.5 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION

Les engagements de conservation sont décrits en section 7.2 de la seconde partie du présent prospectus.

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97

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 : - Contrat de mise à disposition de locaux et de prestations de services conclu avec la société PHENIX SYSTEMS

en date du 31 mai 2006 pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, aux termes duquel la société PHENIX SYSTEMS met à disposition de la société SINT-TECH des locaux et effectue pour celle-ci des prestations de services dans les domaines commercial, administratif, informatique, qualité et technique.

A ce titre la société PHENIX SYSTEMS facture à la société SINT-TECH une somme forfaitaire mensuelle de 1 800 € hors taxes.

- Avances de trésorerie consenties par la société PHENIX SYSTEMS à sa filiale, la société SINT-TECH : à la date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à zéro.

- Intégration fiscale entre la société PHENIX SYSTEMS, société mère, et la société SINT-TECH, sa filiale, à

compter du 1er janvier 2007. Au 31 décembre 2010 le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS lié à cette intégration présentait un solde créditeur de 60 567 €.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 : - Contrat de mise à disposition de locaux et de prestations de services conclu avec la société PHENIX SYSTEMS

en date du 31 mai 2006 pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, aux termes duquel la société PHENIX SYSTEMS met à disposition de la société SINT-TECH des locaux et effectue pour celle-ci des prestations de services dans les domaines commercial, administratif, informatique, qualité et technique.

A ce titre la société PHENIX SYSTEMS facture à la société SINT-TECH une somme forfaitaire mensuelle de 1 800 € hors taxes.

- Avances de trésorerie consenties par la société PHENIX SYSTEMS à sa filiale, la société SINT-TECH : à la date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à zéro.

- Intégration fiscale entre la société PHENIX SYSTEMS, société mère, et la société SINT-TECH, sa filiale, à

compter du 1er janvier 2007. Au 31 décembre 2009 le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS lié à cette intégration présentait un solde créditeur de 85 016 €.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 : - Contrat de mise à disposition de locaux et de prestations de services conclu avec la société PHENIX SYSTEMS

en date du 31 mai 2006 pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, aux termes duquel la société PHENIX SYSTEMS met à disposition de la société SINT-TECH des locaux et effectue pour celle-ci des prestations de services dans les domaines commercial, administratif, informatique, qualité et technique.

Page 98: stockproinfo.comstockproinfo.com/doc/2010/FR0011065242_2010_20101231_FR_1P.pdf1 Société anonyme au capital de 801 820 € Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617 PROSPECTUS

98

A ce titre la société PHENIX SYSTEMS facture à la société SINT-TECH une somme forfaitaire mensuelle de 1 800 € hors taxes.

- Avances de trésorerie consenties par la société PHENIX SYSTEMS à sa filiale, la société SINT-TECH : à la date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à 28 249.50 euros.

- Intégration fiscale entre la société PHENIX SYSTEMS, société mère, et la société SINT-TECH, sa filiale, à

compter du 1er janvier 2007. Au 31.12.2008, le compte courant de Phenix Systems lié à cette intégration présentait un solde créditeur de 47 892 euros.

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99

19.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES 2008

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100

19.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 2009

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101

19.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES 2010

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102

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA

SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

20.1 COMPTES HISTORIQUES

20.1.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2008

20.1.1.1 Bilan social 2008

Exercice 2008 Exercice 2007

Net Net

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de recherche & développement

Concessions, brevets et licences 52 998 60 728

Fonds commercial (1)

Immobilisations incorporelles en cours 223 416 266 926

Autres 390 563

Avances et acomptesTotal 666 977 327 654

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions

Inst. Techniques, mat. out. Industriels 235 495 312 171

Autres immobilisations corporelles 74 758 32 407

Immobilisations en coursAvances et acomptes

Total 310 254 344 579

Immobilisations financières (2)

Participations évaluées par équivalence

Autres participations 9 000 9 000

Créances rattachées à des participations

Titres immob de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières 49 179 1 679

Total 58 179 10 679

TOTAL I 1 035 411 682 913

Stocks et en-cours

Matières premières 112 895 67 707

En-cours de production (biens et services) 1 211 367 509 368

Produits intermédiaires et finis

MarchandisesTotal 1 324 262 577 076

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances

Clients et comptes rattachés 661 344 1 142 253

Autres 259 625 189 805

Capital souscrit appelé et non versé

Total 920 970 1 332 059

Valeurs mobilières de placement 846 582 97 124

Disponibilités 40 119 268 127

Charges constatées d'avance (3) 71 840 36 659

TOTAL II 3 203 776 2 311 046

Charges à répartir sur plusieurs exercices III

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Actif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 4 239 187 2 993 960

ACTIF

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103

Exercice 2008 Exercice 2007

Capital (dont versé 170 600 ) 170,600 170,600

Primes d'émission, de fusion, d'apport 1,168,797 1,168,797

Ecart de reconversion

Réserves

Réserves légales

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres

Report à nouveau -354,132 -1,027,747Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 316,178 673,614Subvention d'investissement 47,826 47,826Provisions règlementées

TOTAL I 1,349,268 1,033,090

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

TOTAL II

Provisions pour risques

Provisions pour charges

TOTAL III

Emprunt et dettes assimilées

Emprunts obligataires convertibles 999,990 514,230

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissement de crédits (2) 704,473 392,716

Emprunts et dettes financières diverses (1) 1,419 1,419

Total 1,705,883 908,366

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 706,717 510,468

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales 334,663 362,034

Autres dettes

Instrument de trésorerie

Total 1,041,380 872,502

Produits constatés d'avance 142,654 180,000

TOTAL IV 2,889,918 1,960,869

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Passif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 4,239,187 2,993,960

(1) Dont à plus d'un an

Dont à moins d'un an

(2) Dont concours bancaires courants 0

Crédit-bail immobilier

Crédit-bail mobilier 84,420 20,744

Dettes et produits constatés d'avance, sauf, à plus d'un an 595,739 298,560

à moins d'un an 2,294,179 1,662,309

PASSIF

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104

20.1.1.2 Compte de résultat social 2008

En milliers de Euros 2008 2007

(1)PRODUITS d'EXPLOITATION

Ventes de marchandises 535,411 112,705Production vendue de biens 3,051,226 2,918,195Production vendue de services 169,515 295,657Chiffres d'affaires nets 3,756,153 3,326,558

Productions Stockées 701,998 158,086Production immobilisée 347,053 266,926Produits nets partiels sur opérations à long termeSubventions d'exploitation 7,122 29,136Reprise sur amortissements et provisions 18,470 10,110

Autres Produits 84 756

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) 4,830,882 3,791,574

(2)CHARGES D'EXPLOITATION

Achats Marchandises 353,534Variation de stocks de Marchandises

Achats de matières premières et autres appro. 1,383,883 1,147,720Variation de stocks -45,187 -36,035

Autres achats et charges externes (3) 1,231,972 771,961Impôts, taxes et versements assimilés 83,435 70,590Salaires et traitements 837,165 615,278Charges sociales 339,544 245,550

Dotations d'esploitation• sur immobilisations 169,798 203,978• sur actif circulant 1,755• pour risques et charges

Autres charges 124,191 114,270

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2) 4,480,092 3,133,314

1-2 RESULTAT D'EXPLOITATION 350,789 658,260

COMPTE DE RESULTAT

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105

(4) PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participation 10,200

Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés 515 269

Reprises sur provisions et transfert de charges 5,000

Différences postives de change 135

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 21,422 17,351

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (4) 32,137 22757

(5) CHARGES FINANCIERES

Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées 51,389 47,127

Différence négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (5) 51,389 47,127

4-5 RESULTAT FINANCIER -19,251 -24,370

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I) 331,538 633,890

(6) PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opération de gestion 2,622 562

Produits exceptionnels sur opération en capital 70,199 160,000

Reprises sur provisions et transferts de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (6) 72,821 160,562

(7) CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opération de gestion 165 90

Charges exceptionnelles sur opération en capital 69,314 118,573

Dotations exceptionnelles aux ammortissements et aux provisions 9,295

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) 78,774 118,663

6-7 RESULTAT EXCEPTIONNEL (II) -5,953 41,899

Participation des salariés aux résultats (III)

Impôt sur les bénéfices (IV) 9,407 2,175

Bénéfice ou perte 316,178 673,614

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106

20.1.1.3 Annexes aux comptes sociaux 2008

Table des matières 1 Faits majeurs 1.1 Evènements principaux de l'exercice 1.2 Principes, règles et méthodes comptables

2 Informations relatives au bilan 2.1 Actif 2.1.1 Immobilisations incorporelles 2.1.2 Immobilisations corporelles 2.1.3 Immobilisations financières 2.1.4 Stocks 2.1.5 Créances 2.1.6 Comptes de régularisation 2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres 2.2.2 Capital 2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.4 Dettes financières 2.2.5 Autres dettes

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice

Emission d'un emprunt obligataire de 2439 obligations convertibles en actions pour un montant de 999 990 euros ce qui correspond à un prix d'émission unitaire de 410 euros.

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

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2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quant la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.1.1 Mouvements principaux

- Immobilisations incorporelles pour 380 478 euros.

2.1.1.2 Amortissements

Types d'immobilisations Mode Durée

Brevets Linéaire 10 ans

Site Internet Linéaire 2 ans

Logiciels et progiciels Linéaire 1 à 3 ans

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.2.1 Mouvements principaux

Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par:

Montants Nature de l'immobilisation

Investissements directs Crédit-bail

Matériel et outillage 31,583 69,207

Agencements installations 41,655

Matériel de bureau et informatique 30,481

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108

Les principales diminutions concernent : - Matériel et outillage pour 493 euros - Agencements, installations pour 31 864 euros

2.1.2.2 Amortissement

Types d'immobilisations Mode Durée

Matériel et outillage Linéaire 3 à 8 ans

Installations générales Linéaire 5 à 10 ans

Matériel de bureau Linéaire 3 à 8 ans

2.1.2.3 Crédit-bail

Terrains Constructions Installations

matériels outillages

Autres Total

Valeur d'origine 108,998 108,998

Redevances payées :

• Cumuls exercices antérieurs 32,439 32,439

• Exercices 13,239 13,239

Total 45,678 45,678

Redevances restant à payer :

• A 1 an au plus 22,667 22,667

• A plus d'1 an et 5 ans au plus 61,753 61,753

Total 84,420 84,420

Valeur résiduelle:

• A 1 an au plus

• A plus d'1 an et 5 ans au plus 955 955

Total 955 955

Montant pris en charge dans l'exercice

13,239 13,239

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2.1.3 Immobilisations financières

2.1.3.1 Titres de filiales et participations

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2.1.3.2 Créances immobilisées

Postes du client relatifs aux entreprises liées

Montant concernant les entreprises

liées avec lesquelles la

Société a un lien de participation

Capital souscrit non appelé

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

Participations

Créances rattachées à des participations

Prêts

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

Autres immobilisations financières

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances clients et comptes rattachés 4,306

Autres créances 76,241

Capital souscrit appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Instrument de trésorerie (actif)

Disponibilités

Emprunts obligatoires convertibles

Autres emprunts obligatoires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commande en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 50,304

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Instrument de trésorerie (passif)

Charges Financières

Produits financiers

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111

2.1.4 Stocks

2.1.4.1 Etat des stocks

Catégorie de stocks Valeur brute

Dépréciation Valeur nette

stock de consommables 112 895

TOTAL 112 895

2.1.4.2 Stocks de produits achetés

Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO. Les en-cours de production sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à 1 211 367 euros au 31 décembre 2008. 2.1.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.1.5.1 Classement par échéance

L'exigibilité de toutes les créances de l'actif circulant est inférieure à un an. 2.1.6 Compte de régularisation 2.1.6.1 Charges constatées d'avance

Ce sont uniquement des charges d'exploitation. Elles s'élèvent à 71 841 euros.

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2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

N-1 + - N

Capital 170 600 170 600

Primes, réserves 1 168 798 1 168 798

Report à nouveau -1027747 673 614 -354133

Résultat 673 614 316 178 673 614 316 178

Subventions d'investissement 47 826 47 826

Provisions règlementées

Autres

TOTAL 1 033 091 989 792 673 614 1 349 268

2.2.2 Capital Le capital est composé de 17 060 actions de 10 euros de valeur nominale. Il n'y a pas eu de changement au cours de l'exercice. 2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.3.1 Subventions d'investissements

Amortissement

Date organisme Bien subventionnés Montant Mode Durée

18.02.00 ANVAR Programme PHX 900 317 094 Linéaire 5 ans

27.11.00 ARIT Programme PHX 900 7 622 Linéaire 5 ans

15.12.00 ARFP Programme PHX 900 22 867 Linéaire 5 ans

04.02 ANVAR Programme PHX 900 70 000 Linéaire 5 ans

07.02 ARFP Programme PHX 900 22 867 Linéaire 5 ans

03.03 ARIT Programme PHX 900 7 622 Linéaire 5 ans

04.03 ANVAR Programme PHX 900 9 274 Linéaire 5 ans

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113

2.2.3.2 Subventions d'exploitation

-subvention de MENESR pour 47 826 euros. Il reste à recevoir une somme de 45 435 euros. 2.2.3.3 Avances

-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformées en prêt, il reste à rembourser au 31 décembre 2008 la somme de 255 741 euros. -une autre avance de 400 000 euros a été constatée sur la période. Elle est entièrement due au 31 décembre 2008. 2.2.3.4 Engagements pris en matière de retraite

Engagements de retraite Provisionné Non

provisionné Total

I.D.R. 1 730 1 730

- Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues : - L'engagement des retraites est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés : - Taux d'actualisation : 5.10%

2.2.3.5 Engagements sur emprunt

- La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions émise sur la période s'élève à 519 891 euros.

- Les intérêts à payer sur les dettes financières s'élèvent à 243 121€. 2.2.4 Dettes financières 2.2.4.1 Classement par échéance

Rubrique Total A 1 an au plus Entre 1 et 5

ans Plus de 5 ans

Emprunts 42 819 42 819

Emprunt obligataire 999 990 999 990

Anvar 655 741 60 000 515 741 80 000

2.2.5 Autres dettes

2.2.5.1 Classement par échéance

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114

Toutes les dettes, autres que financières, sont à l'échéance inférieure à un an.

2.2.5.2 Charges à payer

Charges à payer Montant

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 349

Emprunts et dettes financières divers 564

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 132 400

Dettes fiscales et sociales 152 605

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

TOTAL 290 918

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115

20.1.1.4 Rapport du commissaire aux comptes

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116

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117

20.1.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2009

20.1.2.1 Bilan social 2009

Exercice 2009 Exercice 2008

Net Net

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de recherche & développement 360 245Concessions, brevets et licences 29 306 52 998Fonds commercial (1)

Immobilisations incorporelles en cours 560 725 223 416Autres 390 563Avances et acomptes

Total 950 278 666 977

Immobilisations corporelles

TerrainsConstructionsInst. Techniques, mat. out. Industriels 141 069 235 495

Autres immobilisations corporelles 70 936 74 758Immobilisations en coursAvances et acomptes

Total 212 006 310 254

Immobilisations financières (2)

Participations évaluées par équivalenceAutres participations 5 000 9 000

Créances rattachées à des participations

Titres immob de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisésPrêts

Autres immobilisations financières 49 179 49 179

Total 54 179 58 179

TOTAL I 1 216 463 1 035 411

Stocks et en-cours

Matières premières 246 820 112 895En-cours de production (biens et services) 1 583 456 1 211 367

Produits intermédiaires et finisMarchandises

Total 1 830 276 1 324 262

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances

Clients et comptes rattachés 2 255 186 661 344Autres 385 529 259 625

Capital souscrit appelé et non versé

Total 2 640 715 920 970

Valeurs mobilières de placement 381 382 846 582

Disponibilités 174 176 40 119

Charges constatées d'avance (3) 64 279 71 840

TOTAL II 5 090 831 3 203 776

Charges à répartir sur plusieurs exercices III

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Actif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 6 307 295 4 239 187

ACTIF

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Exercice 2009 Exercice 2008

Capital (dont versé 170 600 ) 170,600 170,600Primes d'émission, de fusion, d'apport 1,168,736 1,168,797Ecart de reconversion

Réserves

Réserves légales

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementéesAutres

Report à nouveau -37,954 -354,132Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 454,173 316,178Subvention d'investissement 33,852 47,826Provisions règlementées

TOTAL I 1,789,407 1,349,268

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

TOTAL II

Provisions pour risques

Provisions pour charges

TOTAL III

Emprunt et dettes assimilées

Emprunts obligataires convertibles 999,990 999,990

Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissement de crédits (2) 631,277 704,473

Emprunts et dettes financières diverses (1) 1,419 1,419Total 1,632,687 1,705,883

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1,071,843 706,717

Dettes sur immobilisations et comptes rattachésDettes fiscales et sociales 732,007 334,663

Autres dettes 144,185Instrument de trésorerie

Total 1,948,035 1,041,380

Produits constatés d'avance 937,164 142,654

TOTAL IV 4,517,887 2,889,918

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Passif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 6,307,295 4,239,187

(1) Dont à plus d'un an

Dont à moins d'un an(2) Dont concours bancaires courants 586 563

Crédit-bail immobilierCrédit-bail mobilier 389,310 84,420

Dettes et produits constatés d'avance, sauf, à plus d'un an 1,425,731 595,739 à moins d'un an 3,092,156 2,294,179

PASSIF

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119

20.1.2.2 Compte de résultat social 2009

Exercice Exercice

En milliers de Euros 2009 2008

(1)PRODUITS d'EXPLOITATION

Ventes de marchandises 525,011 535,411

Production vendue de biens 3,632,615 3,051,226

Production vendue de services 203,575 169,515Chiffres d'affaires nets 4,361,201 3,756,153

Productions Stockées 372,089 701,998

Production immobilisée 710,419 347,053

Produits nets partiels sur opérations à long terme

Subventions d'exploitation 7,122

Reprise sur amortissements et provisions 14,070 18,470

Autres Produits 1,230 84

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) 5,459,011 4,830,882

(2)CHARGES D'EXPLOITATION

Achats Marchandises 316,492 353,534

Variation de stocks de Marchandises

Achats de matières premières et autres appro. 1,257,898 1,383,883

Variation de stocks -133,924 -45,187

Autres achats et charges externes (3) 1,716,973 1,231,972

Impôts, taxes et versements assimilés 57,430 83,435

Salaires et traitements 1,102,679 837,165

Charges sociales 450,654 339,544

Dotations d'esploitation

• sur immobilisations 241,033 169,798

• sur actif circulant 306 1,755

• pour risques et charges

Autres charges 139,783 124,191

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2) 5,149,326 4,480,092

1-2 RESULTAT D'EXPLOITATION 309,685 350,789

COMPTE DE RESULTAT

Suite 2/2

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(4) PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participation 81,592 10,200

Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés 1,246 515Reprises sur provisions et transfert de chargesDifférences postives de change 4

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 5,644 21,422

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (4) 88,488 32,137

(5) CHARGES FINANCIERES

Dotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées 73,971 51,389

Différence négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (5) 73,971 51,389

4-5 RESULTAT FINANCIER 14,516 -19,251

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I) 324,202 331,538

(6) PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opération de gestion 2,622Produits exceptionnels sur opération en capital 399,248 70,199

Reprises sur provisions et transferts de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (6) 399,248 72,821

(7) CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opération de gestion 9,440 165Charges exceptionnelles sur opération en capital 329,289 69,314

Dotations exceptionnelles aux ammortissements et aux provisions 9,295

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) 338,729 78,774

6-7 RESULTAT EXCEPTIONNEL (II) 60,518 -5,953

Participation des salariés aux résultats (III)

Impôt sur les bénéfices (IV) -69,452 9,407

Bénéfice ou perte 454,173 316,178

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20.1.2.3 Annexes aux Comptes sociaux 2009

Table des matières 1 Faits majeurs 1.1 Evènements principaux de l'exercice 1.2 Principes, règles et méthodes comptables

2 Informations relatives au bilan 2.1 Actif 2.1.1 Immobilisations incorporelles 2.1.2 Immobilisations corporelles 2.1.3 Immobilisations financières 2.1.4 Stocks 2.1.5 Créances 2.1.6 Comptes de régularisation 2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres 2.2.2 Capital 2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.4 Dettes financières 2.2.5 Autres dettes

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice

Aucun élément significatif n'est à mentionner.

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices,

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conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quant la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les fais de développement concernant la réalisation des dossiers de définition des systèmes et des différents logiciels C.F.A.O. Les frais de développement activés sur l'exercice concernant des projets ayant de sérieuses chances de réussite commerciale et de rentabilité financière. Les frais de développement ont un coût qui peut être évalué de façon fiable et ils procureront des avantages économiques futurs.

2.1.1.1 Mouvements principaux

- Acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 400 850 euros dont 385 131 euros

de frais de développement produit sur la période - Virement poste à poste pour 438 384 euros, concernant des frais de développement - Les diminutions concernent des mises au rebut pour 1 090 euros.

2.1.1.2 Amortissement

Types d'immobilisations Mode Durée

Brevets et licences Linéaire 3 à 10 ans

Site Internet Linéaire 2 ans

Frais de développement Linéaire 5 ans

Logiciels et progiciels Linéaire 1 à 3 ans

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2.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.2.1 Mouvements principaux

Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par:

Montants Nature de l'immobilisation

Investissements directs Crédit-bail

Matériel et outillage 9,624 325,289

Agencements installations 12,203

Matériel de bureau et informatique 3,409

Les principales diminutions (hors opération de lease back) concernent: - Matériel industriel : 6 523 euros - Agencements installations :1 510 euros - Matériel de bureau : 11 207 euros

2.1.2.2 Amortissement

Types d'immobilisations Mode Durée

Matériel et outillage Linéaire 3 à 8 ans

Installations générales Linéaire 5 à 10 ans

Matériel de bureau Linéaire 3 à 8 ans

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2.1.2.3 Crédit-bail

Terrains Constructions Installations

matériels outillages

Autres Total

Valeur d'origine 349,780 82,498 432,278

Redevances payées :

• Cumuls exercices antérieurs 0 13,358 13,358

• Exercices 57,833 22,467 80,300

Total 57,833 35,825 93,658

Redevances restant à payer :

• A 1 an au plus 78,689 22,667 101,356

• A plus d'1 an et 5 ans au plus 247,718 35,926 283,644

Total 326,407 58,593 385,000

Valeur résiduelle:

• A 1 an au plus

• A plus d'1 an et 5 ans au plus 3,497 958 4,455

Total 3,497 958 4,455

Montant pris en charge dans l'exercice

0

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2.1.3 Immobilisations financières

2.1.3.1 Titres de filiales et participations

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2.1.3.2 Créances immobilisées

Postes du client relatifs aux entreprises liées

Montant concernant les entreprises

liées avec lesquelles la

Société a un lien de participation

Capital souscrit non appelé

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

Participations

Créances rattachées à des participations

Prêts

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

Autres immobilisations financières

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances clients et comptes rattachés 12,917

Autres créances 85,016

Capital souscrit appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Instrument de trésorerie (actif)

Disponibilités

Emprunts obligatoires convertibles

Autres emprunts obligatoires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commande en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 168,634

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Instrument de trésorerie (passif)

Charges Financières

Produits financiers

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2.1.4 Stocks

2.1.4.1 Etat des stocks

Catégorie de stocks Valeur brute

Dépréciation Valeur nette

stock de consommables 246 821 246 821

stock d'encours de production 1 583 467 1 583 467

TOTAL 1 830 288 1 830 288

2.1.4.2 Stocks de produits achetés

Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO. 2.1.4.3 Les encours de production

Ils sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à 1 583 467 euros au 31 décembre 2009. 2.1.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.1.5.1 Classement par échéance

L'exigibilité de toutes les créances de l'actif circulant est inférieure à un an. 2.1.5.2 Créances cédées – Loi DAILLY

Une créance a été cédée à la date du 31 décembre 2009. Elle s'élève à 352 143.40 euros. 2.1.5.3 Produits à recevoir

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2.1.6 Compte de régularisation 2.1.6.1 Charges constatées d'avance

Ce sont uniquement des charges d'exploitation. Elles s'élèvent à 64 280 euros.

2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

N-1 + - N

Capital 170 600 170 600

Primes, réserves 1 168 798 63 1 168 736

Report à nouveau -354133 316 178 -37955

Résultat 316 178 454 174 316 178 454 174

Subventions d'investissement 47 826 21 895 35 869 33 583

Provisions règlementées

Autres

TOTAL 1 349 268 792 246 352 110 1 789 406

2.2.2 Capital Le capital est composé de 17 060 actions de 10 euros de valeur nominale. Il n'y a pas eu de changement au cours de l'exercice. Le capital est composé de :

� 5 280 actions ordinaires de catégorie A � 5 280 actions ordinaires de catégorie B � 6 500 actions de préférence de catégorie B

2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.3.1 Subventions d'exploitation

- Reliquat subvention "profil et ANR": 11 957 euros - Projet subvention GPP Multimat : 21 895 euros _______________

33 852 euros

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2.2.3.2 Avances

-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformées en prêt, il reste à rembourser au 31 décembre 2009 la somme de 255 741 euros. 2.2.4 Autres passifs non comptabilisés 2.2.4.1 Droits individuels à la formation

Droits individuels à la formation Volume d'heures de formation

Cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice 1 809 heures

Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés 1 809 heures

2.2.4.2 Engagements pris en matière de retraite

Engagements de retraite Provisionné Non

provisionné Total

I.D.R. 1 856 1 856

Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues : L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés, avec un taux d'actualisation de 5.10%. 2.2.4.3 Engagements sur emprunt

- Il a été émis en 2008 : 2 439 obligations convertibles en actions au prix de 410 euros. - La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions s'élève à

519 897 euros.

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2.2.5 Dettes financières 2.2.5.1 Classement par échéance

Rubrique Total A 1 an au plus Entre 1 et 5

ans Plus de 5 ans

Emprunts

Emprunt obligataire 999 990 999 990

Anvar/OSEO 625 741 200 000 425 741

TOTAL 1 625 731 200 000 1 425 731

2.2.5.2 Autres engagements significatifs

Les engagements concernant les intérêts s'élèvent à 91 517 euros. 2.2.6 Autres dettes

2.2.6.1 Classement par échéance Toutes les dettes, autres que financières, sont à l'échéance inférieure à un an.

2.2.6.2 Charges à payer

Charges à payer Montant

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 950

Emprunts et dettes financières 587

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 153 071

Dettes fiscales et sociales 187 690

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 144 185

TOTAL 490 483

2.2.7 Comptes de régularisation 2.2.7.1 Composition des produits constatés d'avance Ce sont uniquement des produits d'exploitation. Ils s'élèvent au 31 décembre 2009 à 937 165 euros.

20.1.2.4 Rapport du commissaire aux comptes

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20.1.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2010

20.1.3.1 Bilan 2010

Exercice 2010 Exercice 2009

Net Net

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de recherche & développement 272,568 360,245Concessions, brevets et licences 13,209 29,306

Fonds commercial (1)Immobilisations incorporelles en cours 1,029,903 560,725

Autres

Avances et acomptesTotal 1,315,682 950,278

Immobilisations corporelles

Terrains 7,830

ConstructionsInst. Techniques, mat. out. Industriels 88,069 141,069

Autres immobilisations corporelles 88,892 70,936Immobilisations en cours 3,937

Avances et acomptesTotal 188,729 212,006

Immobilisations financières (2)

Participations évaluées par équivalenceAutres participations 5,000 5,000

Créances rattachées à des participationsTitres immob de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

PrêtsAutres immobilisations financières 49,331 49,179

Total 54,331 54,179

TOTAL I 1,558,742 1,216,463

Stocks et en-cours

Matières premières 300,166 246,820En-cours de production (biens et services) 2,761,961 1,583,456

Produits intermédiaires et finis

MarchandisesTotal 3,062,128 1,830,276

Avances et acomptes versés sur commandes 4,208

Créances

Clients et comptes rattachés 387,389 2,255,186

Autres 375,781 385,529Capital souscrit appelé et non versé

Total 763,170 2,640,715

Valeurs mobilières de placement 151,574 381,382Disponibilités 132,830 174,176

Charges constatées d'avance (3) 35,894 64,279

TOTAL II 4,149,806 5,090,831

Charges à répartir sur plusieurs exercices III

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Actif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 5,708,549 6,307,295(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

ACTIF

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134

Exercice 2010 Exercice 2009

Capital (dont versé 170 600 ) 170,600 170,600Primes d'émission, de fusion, d'apport 1,168,736 1,168,736Ecart de reconversion

Réserves

Réserves légales 17,060Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres 399,158

Report à nouveau -37,954Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 576,233 454,173Subvention d'investissement 9,566 33,852Provisions règlementées

TOTAL I 2,341,353 1,789,407

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

TOTAL II

Provisions pour risques

Provisions pour charges

TOTAL III

Emprunt et dettes assimilées

Emprunts obligataires convertibles 999,990 999,990

Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissement de crédits (2) 698,327 631,277

Emprunts et dettes financières diverses (1) 137 1,419Total 1,698,454 1,632,687

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11,834

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1,162,391 1,071,843

Dettes sur immobilisations et comptes rattachésDettes fiscales et sociales 479,061 732,007

Autres dettes 144,185

Instrument de trésorerieTotal 1,641,453 1,948,035

Produits constatés d'avance 15,453 937,164

TOTAL IV 3,367,195 4,517,887

Primes de remboursement des obligations IV

Ecarts de conversion Passif V

TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V 5,708,549 6,307,295

(1) Dont à plus d'un an

Dont à moins d'un an

(2) Dont concours bancaires courants 844 586

Crédit-bail immobilier

Crédit-bail mobilier 489,922 389,310

Dettes et produits constatés d'avance, sauf, à plus d'un an 449,419 1,425,731

à moins d'un an 2,905,941 3,092,156

PASSIF

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135

20.1.3.2 Compte de résultat 2010

En milliers de Euros 2010 2009

(1)PRODUITS d'EXPLOITATION

Ventes de marchandises 840,738 525,011

Production vendue de biens 4,622,934 3,632,615

Production vendue de services 459,894 203,575Chiffre d'affaires nets 5,923,567 4,361,201

Productions Stockées 1,178,505 372,089

Production immobilisée 622,291 710,419

Produits nets partiels sur opérations à long terme

Subventions d'exploitation 24,201

Reprises sur amortissements et provisions 15,039 14,070

Autres Produits 109 1,230

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) 7,763,714 5,459,011

(2)CHARGES D'EXPLOITATION

Achats Marchandises 546,897 316,492

Variation de stocks de Marchandises

Achats de matières premières et autres appro. 1,868,392 1,257,898

Variations de stocks -53,346 -133,924

Autres achats et charges externes (3) 2,271,732 1,716,973

Impôts, taxes et versements assimilés 77,771 57,430

Salaires et traitements 1,481,722 1,102,679

Charges sociales 598,214 450,654

Dotations d'exploitation

• sur immobilisations 193,352 241,033

• sur actif circulant 10,283 306

• pour risques et charges

Autres charges 179,210 139,783

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2) 7174232 5149326

1-2 RESULTAT D'EXPLOITATION 589,481 309,685

COMPTE DE RESULTAT

Suite 2/2

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136

(4) PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participation 74,000 81,592

Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés 950 1,246

Reprises sur provisions et transferts de charges

Différences postives de change 11 4

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1,600 5,644

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (4) 76,561 88,488

(5) CHARGES FINANCIERES

Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées 76,939 73,971

Différences négatives de change 12

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (5) 76,952 73,971

4-5 RESULTAT FINANCIER -391 14,516

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I) 589,090 324,202

(6) PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4,063

Produits exceptionnels sur opérations en capital 147,222 399,248

Reprises sur provisions et transferts de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (6) 151,286 399,248

(7) CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 90 9,440

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 153,114 329,289

Dotations exceptionnelles aux ammortissements et aux provisions

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) 153,204 338,729

6-7 RESULTAT EXCEPTIONNEL (II) -1,917 60,518

Participation des salariés aux résultats (III)

Impôt sur les bénéfices (IV) 10,939 -69,452

Bénéfice ou perte 576,233 454,173

Renvois : 3) y compris redevance de crédit-bail mobilier 111,672 80,558

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20.1.3.3 Annexes aux Comptes sociaux 2010

Table des matières 1 Faits majeurs 1.1 Evènements principaux de l'exercice 1.2 Principes, règles et méthodes comptables

2 Informations relatives au bilan 2.1 Actif 2.1.1 Immobilisations incorporelles 2.1.2 Immobilisations corporelles 2.1.3 Immobilisations financières 2.1.4 Stocks 2.1.5 Créances 2.1.6 Valeurs mobilières de placement 2.1.7 Comptes de régularisation 2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres 2.2.2 Capital 2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.4 Autres passifs non comptabilisés 2.2.5 Dettes financières 2.2.6 Autres dettes 2.2.7 Comptes de régularisation

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice

Aucun élément significatif n'est à mentionner.

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices,

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conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quant la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les fais de développement concernant la réalisation des dossiers de définition des systèmes et des différents logiciels C.F.A.O. Les frais de développement activés sur l'exercice concernant des projets ayant de sérieuses chances de réussite commerciale et de rentabilité financière. Les frais de développement ont un coût qui peut être évalué de façon fiable et ils procureront des avantages économiques futurs. Les frais de développement sont évalués au coût de production dans le respect du PCG.

2.1.1.1 Mouvements principaux

- Acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 476 427 euros (frais de

développement en ours produit sur la période). - Les diminutions concernent des mises au rebut de droit sur site Internet pour 7611

euros. 2.1.1.2 Amortissement

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-Dotation aux amortissements : 111 023 € (Licences, frais de développement, logiciels) -Diminution : 7 611 € 2.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.2.1 Mouvements principaux Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par:

Les principales diminutions (hors opération de lease back) concernent : - Matériel industriel (mise au rebut) : 240 614 € - Matériel de bureau (mise au rebut) :7 084 €

2.1.2.2 Amortissement

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Les dotations aux amortissements s'élèvent à : - Agencement constructions : 179€ - Matériel et outillage : 61 879€ - Agencement, installations : 7 427€ - Matériel de bureau et informatique : 12 841€

Les principales diminutions s'élèvent à :

- Matériel et outillages : 240 613€ - Matériel de bureau : 7 084€

2.1.2.3 Crédit-bail

2.1.3 Immobilisations financières

Elles sont enregistrées pour leur valeur brute. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.3.1 Titres de filiales et participations

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2.1.3.2 Créances immobilisées

Postes du client relatifs aux entreprises liées

Montant concernant les entreprises

liées avec lesquelles la

Société a un lien de participation

Capital souscrit non appelé

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

Participations

Créances rattachées à des participations

Prêts

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

Autres immobilisations financières

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances clients et comptes rattachés 2 152

Autres créances 60 657

Capital souscrit appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Instrument de trésorerie (actif)

Disponibilités

Emprunts obligatoires convertibles

Autres emprunts obligatoires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commande en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 53 207

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Instrument de trésorerie (passif)

Charges Financières

Produits financiers

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2.1.4 Stocks

2.1.4.1 Etat des stocks

Catégorie de stocks Valeur brute

Dépréciation Valeur nette

stock de consommables 300 167 300 167

stock d'encours de production 2 761 962 2 761 962

TOTAL 3 062 129 3 062 129

2.1.4.2 Stocks de produits achetés

Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO. Une dépréciation est constatée lorsque a valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.1.4.3 Les encours de production

Ils sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à 2 761 962 euros au 31 décembre 2010. Ils sont évalués dans les mêmes conditions que l'exercice précédent. 2.1.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La provision pour dépréciation s'élève à 10 283 €. 2.1.5.1 Classement par échéance

L'exigibilité de toutes les créances de l'actif circulant est inférieure à un an. 2.1.5.2 Produits à recevoir

Montant

Créances clients et comptes rattachés 10 888

Autres créances 3 709

TOTAL 14 597

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2.1.6 Valeurs mobilières de placement

La valeur liquidative des VMP détenues à la date de clôture est de : 151 574 €. Cette valorisation représente une plus value latente non comptabilisée en produits de 280 €, mais déjà fiscalisée.

2.1.7 Compte de régularisation 2.1.7.1 Charges constatées d'avance

Ce sont uniquement des charges d'exploitation. Elles s'élèvent à 35 894 euros.

2.2 Passif 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

N-1 + - N

Capital 170 600 170 600

Primes, réserves 1 168 736 416 218 1 584 954

Report à nouveau -37 955 -37 955

Résultat 454 174 576 233 454 174 576 233

Subventions d'investissement 33 853 24 287 9 566

Provisions règlementées

Autres

TOTAL 1 789 406 992 451 440 506 2 341 353

2.2.2 Capital Le capital est composé de 17 060 actions de 10 euros de valeur nominale. Il n'y a pas eu de changement au cours de l'exercice. Le capital est composé de :

- 5 280 actions ordinaires de catégorie A - 5 280 actions de priorité de catégorie B - 6 500 actions de préférence de catégorie B

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2.2.3 Autres capitaux propres 2.2.3.1 Subventions d'exploitation

- Reliquat subvention "profil et ANR" (reliquat 30): 9 566 euros 2.2.3.2 Avances

-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformée en prêt, il reste à rembourser au 31 décembre 2010 la somme de 105 739 euros. 2.2.4 Autres passifs non comptabilisés 2.2.4.1 Droits individuels à la formation

Droits individuels à la formation Volume d'heures de formation

Cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice 878 heures

Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés 2 174 heures

2.2.4.2 Engagements pris en matière de retraite

Engagements de retraite Provisionné Non

provisionné Total

I.D.R. 41 774 41 774

Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues : L'engagement de retraite (brut hors charges) est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés, avec un taux d'actualisation de 4.50%. 2.2.4.3 Engagements sur emprunt

- Il a été émis en 2008 : 2 439 obligations convertibles en actions au prix de 410 euros. - La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions s'élève à

519 897 euros. - Un nantissement sur le fonds de commerce lié à l'emprunt a été consenti à la Banque

Nuger à hauteur de 345 000 euros.

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2.2.4.4 Engagements sur les intérêts Les engagements concernant les intérêts s'élèvent à 80 477 €. 2.2.5 Dettes financières 2.2.5.1 Classement par échéance

Rubrique Total A 1 an au plus Entre 1 et 5

ans Plus de 5 ans

Emprunts 267 085 57 666 209 419

Emprunt obligataire 999 990 999 990 0

Anvar/OSEO 425 738 185 739 240 000

TOTAL 1 692 813 1 243 395 449 419

2.2.6 Autres dettes

2.2.6.1 Classement par échéance Toutes les dettes, autres que financières, sont à l'échéance inférieure à un an.

2.2.6.2 Charges à payer

Charges à payer Montant

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 658

Emprunts et dettes financières 845

Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 240 456

Dettes fiscales et sociales 271 295

TOTAL 517 254

2.2.7 Comptes de régularisation 2.2.7.1 Composition des produits constatés d'avance Ce sont uniquement des produits d'exploitation. Ils s'élèvent au 31 décembre 2010 à 15 453 euros.

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20.1.3.4 Rapport du commissaire aux comptes

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20.1.4 Informations complémentaires aux Comptes sociaux

Note relative à la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires : La méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires est la suivante selon les différentes activités de Phenix Systems : -Vente de systèmes : comptabilisation du Chiffre d'affaires à la livraison -Vente de matériaux : comptabilisation du Chiffre d'affaires à la livraison -Vente de maintenance et de pièces détachées consommables : comptabilisation du Chiffre d'affaires au prorata des services effectués sur la période écoulée Il convient de noter l'existence d'un revenu de location de matériel sur l'exercice 2008 pour 2952 euros. Il n'existe pas d'autres revenus de location de matériel à ce jour.

Note relative au détail des produits et charges exceptionnels Détail des postes de produits et charges exceptionnels sur les exercices 2008, 2009, 2010 :

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels 2,622.32 4,063.93Total 2,622.32 4,063.93

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Produits cession immobilisation 70,199.00 325,289.25 153,114.00Produits cession immobilisations financières 4,000.00Quote part des subventions virée au compte de résultat 69,958.96 -5,891.79

Total 70,199.00 399,248.21 147,222.21

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles 35.58Pénalités Amendes 165.00 9,407.73 90.00

Total 165.00 9,443.31 90.00

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

VNC des immobilisations 69,314.35 325,289.25 153,114.00VNC éléments actifs financiers 9,295.10 4,000.00

Total 78,609.45 329,289.25 153,114.00

RESULTAT EXCEPTIONNEL -5,953.13 60,515.65 -1,917.86

2008 2009 2010

Les produits de cession des immobilisations sur l'exercice 2009 correspondant à de la vente de matériels immobilisés, qui n'ont pas été comptabilisés dans le chiffre d'affaires.

Les comptes consolidés et comptes sociaux ne présentent pas d'écart en terme de produits et charges exceptionnels, ceux-ci étant logés dans la société mère Phénix Systems.

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150

Note relative à l'activation des frais de développement au 31.12.2010 Le tableau ci-dessous présente la valeur nette des immobilisations de frais de développements par projets entre 1 janvier 2010 et le 31 décembre 2010 : Projets Valeur nette (en €) Activation Développement du système PXL 1ère version 234 338.11 € 01/01/2009 Développement du système PXBOX 38 230.80 € 31/12/2009

Note sur la comptabilisation du crédit impôt recherche

Pour l'exercice 2010, la société Phenix Systems a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 163 959,15 euros, portant ainsi l'impôt sur les bénéfices à 10 939,85 euros. Pour l'exercice 2009, la société Phenix Systems a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 174 656,73 euros, ayant pour conséquence un crédit d'impôt sur les bénéfices de 69 452,73 euros. Le groupe n'a pas bénéficié de crédit impôt recherche autre que celui perçu par la société Phenix Systems. Le Crédit d'impôts recherche a été comptabilisé par imputation sur l'impôt sur les bénéfices.

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20.1.5 Comptes consolidés au 31 décembre 2010

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20.1.5.1 Rapport du commissaire aux comptes

Frédéric LAVE

COMMISSAIRE AUX COMPTES

INSCRIT PRES LA COURS D'APPEL DE RIOM

21, rue Colbert, 63000 Clermont Ferrand

Aux associés,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre assemblée du 23 juin 2004, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société PHENIX SYSTEMS, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la justification de mes appréciations - la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Comité de direction. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

J'ai effectué mon audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. J'estime que les éléments que j'ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.

Dans le cadre du projet d'introduction de la société PHENIX SYSTEMS sur le marché Alternext, il a été décidé en 2011 d'établir des comptes consolidés au 31 décembre 2010, alors que la loi ne l'impose pas. Comme la décision d'intégrer la filiale SINT-TECH a été prise après la date du 31 décembre 2010, je n'ai pas pu assister à l'inventaire physique réalisé à cette date et mettre en œuvre les procédures d'audit complémentaires me permettant de vérifier les quantités retenues. Et, comme la société SINT-TECH, au regard des seuils légaux, n'a pas l'obligation de désigner un commissaire aux comptes, je n'ai pas, non plus, pu m'appuyer sur les conclusions d'un autre contrôleur ayant lui-même assisté à l'inventaire physique. Le montant des stocks au 31 décembre 2010 détenus par la société SINT-TECH se monte à 121 274 euros.

Sous cette réserve, je certifie que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

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Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note 9.6.2 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros liée à l'emprunt obligataire émis sur l'exercice 2008 par la société PHENIX SYSTEMS. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été constitué de provision pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je vous informe que les appréciations auxquelles j'ai procédé, outre celles ayant conduit aux réserves mentionnées ci-dessus, et qui ont porté, notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, n'appellent pas de commentaire particulier.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de ma démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique J'ai également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, je n'ai pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

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20.1.6 Informations complémentaires aux annexes des comptes consolidés

Note sur les immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du groupe sont détenues par la société Phénix Systems. Voici le détail des principales composantes de ce poste et leur valeur nette : Projets Valeur nette (€)

Frais de recherche et développement 272 568.91

Concessions brevet licences 13 209.85

Immobilisation incorporelles en cours - Développement logiciel CFAO

Phenix Dental V3 - Développement logiciel CFAO

Phenix Processing V3 - Développement logiciel CAO

Phenix Dental V4 - Développement logiciel CFAO

Phenix Manufacturing V3 - Développement logiciel CAO

Phenix Molding - Développement du système

PXS - Développement du système

PXM - Développement du système

PXL version 2010 - Projet PX2

37 039.26 47 016.45 60 544.28

85 589.98 14 153.28 253 803.48 147 108.91 289 895.49 94 422.84

Note sur les stocks En compléments des informations indiquées dans l’annexe aux comptes consolidés (section 7.3.5), la société Phenix Systems et sa filiale SINT TECH ont procédé à des inventaires physiques de leurs stocks respectifs au 31 décembre 2010. Les procédures de suivi d’inventaire ont reposé sur les éléments suivants :

- choix d’une date ainsi que des horaires de commencement, - préparation des lieux de stockage, - personnel chargé de l’inventaire, - arrêt des mouvements pendant l’inventaire, - dénombrement et saisie de l’inventaire, - centralisation et suivi des quantités, - procédure de séparation des exercices.

Le commissaire aux comptes a assisté à l'inventaire physique de Phenix Systems. Il a été décidé d'établir les comptes consolidés en 2011 dans le cadre du projet d'introduction en bourse sur le marché Alternext. De ce fait, le commissaire aux comptes n'a pas pu assister à l'inventaire physique de la filiale SINT-TECH. Le montant des stocks de SINT-TECH représente 121.274 euros sur un montant total des stocks consolidés de 3.183.403, soit environ 3,8%.

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20.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

En termes de politique de distribution de dividendes passée, la Société n'a jamais distribué de dividendes. La Société souhaite consacrer la totalité de ses ressources au financement de son développement et de sa croissance et n’envisage donc pas de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices. . 20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Il n'existe pas de procédure ou de contentieux fiscal, affectant le Groupe en 2011.

20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société, depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2010, n'a été constaté.

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21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital Social et droits attachés aux actions

� Capital social (article 7 des statuts)

Le capital social est fixé à 801 820 €. Il est divisé en 801 820 actions de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il existe deux catégories d'actions :

- 496 320 actions ordinaires - 305 500 actions de préférence "P".

Les actions de préférences "P" seront converties le jour de l'introduction selon les modalités définies au paragraphe 21.1.4. Par ailleurs, le capital sera augmenté le jour de l'introduction en bourse des obligations convertibles en actions selon les modalités définies au paragraphe 21.1.4.

� Modification du capital social – rompus (article 10 des statuts)

Le capital peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le capital peut également être réduit conformément aux dispositions en vigueur. Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ». Dans ce cas, comme chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des titres nécessaires.

� Transmission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital (article 11 des statuts)

La transmission des titres de capital s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu’en soit le bénéficiaire, sont libres.

� Capital autorisé non émis

Le tableau ci-dessous synthétise l'ensemble des résolutions d'émission prises par l'Assemblée des Associés du 7 juin 2011 et dont bénéficie la Société à la date d'enregistrement du présent prospectus.

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N° de la

résolution de

l’Assemblée des

Associés du 7 juin 2011

Délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte

Montant nominal maximum autorisé

Durée de la délégation

8ème En prévision de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext, augmentation de capital par offre au public

300.000 € 26 mois

9ème Augmentation de capital par placement privée 300.000 € 26 mois

10ème Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

500.000 € en actions 10.000.000 en valeurs

mobilières représentatives de créances

26 mois

11ème

Pour chacune des émissions décidées en application des huitième, neuvième, et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

12ème Augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

2% du capital social 26 mois

22ème

Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext, augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel par offre au public,

500.000 € en actions 10.000.000 en valeurs

mobilières représentatives de créances

26 mois

23ème

Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext,, augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privée

500.000 € en actions 10.000.000 en valeurs

mobilières représentatives de créances

26 mois

24ème

Pour chacune des émissions décidées en application du vingt-deuxième et vingt-troisième et sous la condition suspensive exprimée à la treizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Il est précisé que les résolutions 8 à 11 deviennent caduques à compter de l'introduction en bourse. Les résolutions 22 à 24 se substitueront alors aux résolutions 8 à 11 devenues caduques. 21.1.2 Action non représentative du capital.

Il est à noter qu'à la date du présent Prospectus il n'existe aucune action non représentative du capital. 21.1.3 Capital auto-détenu par la Société

A la date du présent Prospectus il n'existe aucune action auto-détenue par Phenix Systems ou en son nom.

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21.1.4 Valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription

Emprunt obligataire convertible

Par décision des associés en date du 23 janvier 2008, il a été décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible de 999.990 € représenté par 2.439 Obligations Convertibles an Actions (OCA) émises à une valeur unitaire de 410 €. Les fonds INNOVERIS V et INNOVERIS VII ont souscrit aux obligations convertibles le 23 janvier 2008 soit :

- 1219 OC souscrites par le fonds INNOVERIS V, - 1220 OC souscrites par le fonds INNOVERIS VII

Il est prévu que les obligations convertibles en actions seront converties en cas d'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé avec une parité définie comme suit :

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est inférieure ou égale à 7.000.000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 129,25 actions ordinaires,

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure à 7.000.000 et strictement inférieure à 14.000.000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(-1425/50.000.000))+500)/100)*47

- si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8 juillet 2011 est supérieure ou égale à 14.000.000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à 47 actions.

Ainsi pour un prix d'introduction situé dans la fourchette de prix proposée, la conversion de la totalité des 2 439 OC, donnera lieu à l'émission de 114 633 actions nouvelles. A noter que les formules de parité ont été ajustées pour prendre en compte la division du nominal des actions par 47, préalablement à l’introduction en bourse. Actions de préférence "P"

Les 305.500 actions de préférences "P" sont détenues :

- par M. François Reymondet à hauteur de 145.700 actions P, - par M. Patrick Teulet à hauteur de 145.700 actions P, - par M. Jean-Marie Gaillard à hauteur 14.100 actions P

Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions le jour de l'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé. Le rapport de conversion a été fixé en fonction de la valorisation constatée lors de la fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems strictement inférieure à 15 M€, nombre d'actions de préférence = nombre d'actions ordinaires

- si valorisation (VA) de la société Phénix Systems supérieure ou égale à 15 M€ et strictement inférieure à 20 M€ :

o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+82.250 chacun o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.225 - si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ : o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+95.551 chacun o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.460

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La parité de conversion s'ajuste en fonction de la valorisation de la société au jour de l'introduction en bourse. Suivant la valorisation retenue pour l’introduction en bourse, les porteurs d’actions de préférence François Reymondet, Patrick Teulet et Jean-Marie Gaillard seront relués à mesure que la valorisation de la société sera élevée. A noter que les formules de parité ont été ajustées pour prendre en compte la division du nominal des actions par 47, préalablement à l’introduction en bourse.

21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré

A la date du présent Prospectus, il n'existe aucune condition régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré. 21.1.6 Capital de la société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou

inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun autre titre donnant accès à terme au capital. 21.1.7 Capital de la société faisant l'objet de sûretés, privilèges, nantissements

A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun autre titre faisant l’objet de sûretés, de privilèges ou de nantissements.

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21.1.8 Evolution du capital social depuis la constitution de la Société

Les mouvements sur le capital social intervenus depuis la constitution de Phenix Systems sont les suivants :

Date et descriptif

de l’opération

Montant

de l’opération

Montant

prime

d’émission, de

fusion,…

Nombre

de titres

concernés

Valeur

nominale du

titre

Montant

capital social

post opération

Nombre d’actions

composant le capital

social

3 juillet 2000 création de la société

41.000 € - 4.100 10 € 41.000 € 4.100

30 mars 2001 augmentation de capital en

numéraire 24.000 € - 2.400 10 € 65.000 € 6.500

24 janvier 2003 augmentation de capital en

numéraire 649.862,40 € 597.062,40 € 5.280 10 € 117.800 € 11.780

22 avril 2005 augmentation de capital en

numéraire 649.862,40 € 597.062,40 € 5.280 10 € 170.600 € 17.060

7 juin 2011 augmentation de capital par incorporation de réserves

631.200 € - - 47 € 801.820 € 17.060

7 juin 2011 division du nominal par 47

- - 784.760 1 € 801.820 € 801.820

Jusqu’au 7 juin 2011, les 17.060 actions composant le capital étaient réparties de la manière suivante :

- 5.280 actions ordinaires « A », - 5.280 actions de catégorie « B », - 6.500 actions de préférence « P ».

Au cours de l’Assemblée des Associés du 7 juin 2011, les actions "B" ont été converties en actions ordinaires. Les actions "P" seront converties en actions ordinaires selon les modalités définies dans le paragraphe 21.1.4 du présent prospectus. Il est par ailleurs prévu la conversion des obligations convertibles selon les modalités définies dans le paragraphe 21.1.4 du présent prospectus.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet : � Etude et réalisation d’équipements de production et prestations associées. � Prestations de service pour la production de prototypes. � Recherche et développement dans le domaine de la métallurgie des poudres. � Formation en relation avec les activités et les savoir-faire de la société. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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21.2.2 Membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance

Conseil d'administration (article 13 des statuts)

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre pourra être dépassé dans les cas et suivant les conditions fixées par les dispositions légales. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d’administration peut être convoqué par l’un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

La séance est présidée, selon le cas, par le président, ou par l’auteur ou le plus âgé des auteurs de la convocation. A défaut, le conseil élit lui-même le président de séance. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération. La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 65 ans. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

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Direction Générale (article 14 des statuts)

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de valeurs mobilières existantes

Forme des valeurs mobilières (article 9 des statuts) Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

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Transmission des actions (article 11 des statuts) La transmission des titres de capital s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.

Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu’en soit le bénéficiaire, sont libres.

Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières. Les dispositions ci-dessus s’appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par la société. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est attribué aux actions ordinaires nominatives provenant d’actions ordinaires nominatives d’un nominal plus élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit. A noter qu'à l'issue de l'introduction en bourse, il n'existera plus d'actions ordinaires nominatives d'un nominal plus élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit. Il est également attribué aux actions ordinaires nominatives provenant de la conversion d’actions de préférence, susceptibles de bénéficier de ce droit. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

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Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi. Affectation et répartition des bénéfices (article 18 des statuts)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que sur décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

21.2.5 Assemblées Générales (article 15 et suivants des statuts)

Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le conseil d’administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.

L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil d’administration.

21.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Néant. 21.2.7 Franchissements de seuils (article 9 des statuts)

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital plus strictes que la loi

Néant.

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22. CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe aucun contrat important autre que ceux conclus dans le cadre des activités courantes de la Société.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET

DECLARATION D'INTERETS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

La Société atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les copies des documents suivants peuvent être consultés et/ou demandés au siège de la Société :

- les statuts de la Société ; - tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;

- les informations financières historiques de Phenix Systems pour chacun des trois exercices précédents la publication du présent prospectus.

Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès de Phenix Systems, ainsi que sur le site Internet : www.phenix-systems.com L’information règlementée au sens du Règlement Général AMF est mise à disposition sur site de l’émetteur.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Non applicable.

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GLOSSAIRE :

Additive manufacturing : procédé de fabrication par ajout de matière

Frittage Laser : consolidation par action de la chaleur d’un agglomérat granulaire plus ou moins compact, avec ou sans fusion d’un ou de plusieurs de ses constituants

Rapid Manufacturing : fabrication expresse permettant de réaliser des produits personnalisés ayant les bonnes propriétés en petites et moyennes séries

FAO : fabrication assistée par ordinateur

Modeleur Open Cascade : conception permettant de changer aisément la conception d'une pièce

OEM : Original Equipement Manufacturing, terme utilisé pour désigner un fabricant de pièces détachées (pouvant constituer un tout - sous-système) intégrées dans un ensemble (voiture, avion, ordinateur, carte électronique) et reconnues par l'intégrateur comme étant sous sa responsabilité.

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DEUXIEME PARTIE

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Se reporter au paragraphe 1.1. de la première partie du présent Prospectus. 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Se reporter au paragraphe 1.2. de la première partie du présent Prospectus. 1.2.1 Engagements de la Société

Conformément aux règles d'Alternext, Phenix Systems s'engage : 1) à assurer la diffusion sur son site Internet et sur le site d'Alternext en français ou en anglais dans les conditions définies ci-après (et à les maintenir en ligne pendant au moins deux ans) des informations suivantes :

• dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, ses comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les rapports des contrôleurs légaux (article 4.2 des Règles d'Alternext),

• dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre, un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l'exercice (article 4.2 des Règles d'Alternext),

• sans délai, la convocation aux Assemblées Générales et tout document transmis aux actionnaires (article 4.4 des Règles d'Alternext).

2) à rendre public (sans préjudice des obligations du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers) :

• toute information précise le concernant qui est susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses titres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire les intervenants en erreur et que la Société soit en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information (article 4.3 des Règles d'Alternext),

• le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50 % ou 95 % de son capital ou de ses droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance,

• les opérations réalisées par ses dirigeants au sens des Règles d'Alternext, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, dès lors que ces opérations excèdent un montant cumulé de 5.000 euros, calculé par dirigeant sur l'année civile.

• La Société s'engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement des dividendes ou toute distribution auquel elle procédera.

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• La Société s'engage en outre à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et, notamment, celles relatives à :

• l'information permanente (articles 223-1 A à 223-21 du Règlement Général),

• les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leurs opérations sur les titres de la Société (articles 223-22A à 223-26 du Règlement Général).

• le communiqué de mise à disposition du Prospectus (art 221-1 et 223-21 du Règlement Général de l’AMF)

Les engagements susvisés sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution de la réglementation applicable (en particulier, des Règles d'Alternext et du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers). 1.2.2 Calendrier indicatif de communication financière

Au plus tard le 31 octobre 2011 Résultats semestriels au 30 juin 2011 Au plus tard le 30 avril 2012 Résultats annuels au 31 décembre 2011 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.3.1 Commissaire au compte titulaire

Monsieur Frédéric LAVE, Commissaires aux comptes inscrit auprès de la cour d'appel de RIOM, 21, rue Colbert, 63 000 CLERMONT-FERRAND 1.3.2 Commissaire au compte suppléant

Alain FAYARD Commissaires aux comptes inscrit auprès de la cour d'appel de RIOM, 21, rue Colbert, 63 000 CLERMONT-FERRAND

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2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS

MOBILIERES

En complément des facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du présent document, l'investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risque suivants et des autres informations contenues dans ce document avant de décider d'investir dans des valeurs mobilières émises par la Société. Un investissement dans des valeurs mobilières émises par la Société implique des risques. Tous les risques significatifs identifiés par la Société à la date du présent document sont décrits dans le document mentionné ci-dessus, complété par les informations ci-dessous. Si l'un des risques suivants ou l'un des risques décrits dans le présent document venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société et des valeurs mobilières émises par elle pourrait baisser et l'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans ces valeurs mobilières. 2.1 RISQUES LIES A L'OPERATION

•••• Absence de cotation sur un marché réglementé

Les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 21.2.6 de la première partie ainsi qu'au paragraphe 1.2.1. de la deuxième partie du Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers. De surcroît, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'offre au public.

•••• Les actions de la société n'ont jamais été négociées sur un marché financier

A la date de visa du présent prospectus, les Actions de la Société n’ont jamais été admises aux négociations sur un marché, réglementé ou organisé. La Société fixera le Prix de l’Offre en tenant compte d’un certain nombre d’éléments, notamment des conditions de marché et des conditions économiques prévalant à la date de fixation du Prix de l’Offre, des résultats de la Société, de l’état actuel de ses activités et de la confrontation des indications d’intérêts des investisseurs. Le Prix de l’Offre pourrait ne pas refléter fidèlement les performances du cours des Actions de la Société à la suite de leur inscription aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris. Bien que la Société ait demandé l’inscription de ses Actions aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris, il n’est pas possible de garantir ni l’existence d’un marché liquide pour les Actions de la Société ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. Si un marché liquide pour les Actions de la Société ne se développe pas, la liquidité et le cours des Actions de la Société pourraient en être affectés.

•••• Absence de garantie de bonne fin pour l'émission

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est-à-dire après la date de règlement livraison.

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•••• Réduction du montant de l'émission

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des Actions Nouvelles offertes, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'opération décidée, et dans la limite de la règle d'Alternext fixant un montant d'offre minimum de 2,5 millions d'euros. La société et ses actionnaires cédants ont en effet fixé un seuil de renonciation à 75% du montant de l'Offre en deçà duquel l'opération serait annulée (voir paragraphe 1.5.1.4). 2.2 RISQUES RELATIFS AUX VALEURS MOBILIERES OFFERTES

•••• Volatilité des actions offertes

Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société. La vente d'un certain nombre d'actions de la Société sur le marché ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pendant ou après la réalisation du placement pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

•••• Risque lié à l'existence d'un droit de vote double

Les actions émises dans le cadre de la présente opération ne bénéficieront de ce droit de vote double que dès lors qu'elles auront été inscrites au nominatif au compte des titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins deux ans. 2.3 RISQUES RELATIFS AUX MARCHES FINANCIERS

•••• Ventes d'actions nouvelles

La vente sur le marché d'un certain nombre d'actions de la Société, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pendant ou après la réalisation du placement pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des actions des ventes sur le marché par ses actionnaires d'actions.

•••• Risque lié au cours des actions

Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté de manière significative par des événements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d'activité. De plus, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années, qui, souvent, ne reflétaient pas les performances opérationnelles des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que du contexte économique, peuvent affecter de façon significative le cours des actions de la Société.

•••• Risque lié à la détention d’une part significative du capital de la société par certains actionnaires

Certains actionnaires détiennent ensemble une part significative du capital de la Société. Il est donc possible que le cours des actions de la Société soit affecté de manière significative en cas de cession de ces actions au terme de la durée de l’engagement de conservation et d’abstention souscrit par certains de ces actionnaires ou en cas de levée de cet engagement.

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A ce titre le fonds INNOVERIS III envisage la cession de sa participation avant le 31.12.2011. A noter que la totalité des actions concernées pourrait être cédée lors de l'introduction en bourse en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

•••• La Société n'a jamais effectué de distribution de dividendes et n’a pas l’intention de distribuer des

dividendes dans un futur proche.

La Société a l’intention de conserver tous les fonds disponibles et tous les revenus futurs pour les réinvestir dans le cadre de ses opérations et de la croissance de son activité et n’envisage pas de procéder à des distributions de dividendes dans un futur proche.

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3. INFORMATIONS DE BASE

3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

La Société atteste que de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant hors l’augmentation de capital de la présente opération (c’est-à-dire que la Société a des ressource de trésorerie et de liquidité suffisantes hors les fonds levés) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European Securities Regulations, le tableau ci-dessous présente la situation des capitaux propres au 30 avril 2011, hors résultat de la période, et de l'endettement financier net au 30 avril 2011, établis selon les normes comptables françaises.

Capitaux propres et endettement au 30/04/2011*

En € données consolidées et estimées

Total des dettes courantes au 30/04/11 480 123

- Faisant l’objet de garantie

- Faisant l’objet de nantissements et de garanties

- Sans garanties ni nantissements

152 042 143 310 184 771

Total des dettes non courantes (hors partie courantes des dettes à long terme) au

30/04/11

2 356 407

- Faisant l’objet de garanties

- Faisant l’objet de nantissements et de garanties

- Sans garanties ni nantissements

- Obligations convertibles

657 937 540 790 161 690 999 990

Capitaux propres consolidés au 31/12/2010 (1) 2 424 880

- Capital social

- Primes d’émission, fusion, apport

- Réserve légale

- Autres réserves

- Réserves consolidées

- Résultat de la période du 01/01/10 au 31/12/10

170 600 1 168 736 17 060 399 158 75 463 593 863

(1) Les capitaux propres consolidés au 30/04/2011 n’ont pas connu de variation par rapport à ceux au 31/12/2010, à l’exception du résultat de la période du 01/01/11 au 30/04/11 non connu à ce jour

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Analyse de l'endettement financier au 30/04/2011* A Trésorerie

B Equivalent de trésorerie

C Titres de placements

173 298

330 194 D Liquidités (A+B+C) 503 492

E Créances financières à court terme

F Dettes bancaires à court terme

G Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme

H Autres dettes financières à court terme

279 505 480 123

I Dettes financières à court terme (F+G+H)

J Endettement financier net à court terme ( I-E-D)

759 628

256 136

K Emprunt bancaires à plus d’un an

L Obligations émises

M Autres emprunts à plus d’un an

1 356 417 999 990

N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)

O Endettement financier net (J+N)

2 356 407

2 612 543 *données non auditées

3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'OFFRE

A la connaissance de la Société, le Listing Sponsor et le Prestataire de services d'investissement en charge du placement et de la centralisation du placement n'ont pas d'intérêts autres que ceux au titre desquels ils fournissent leurs services professionnels (conseil pour la réalisation de l'opération et intermédiaire financier) dans le cadre de l'admission des actions de la Société, aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext, pouvant influer sensiblement sur l'offre d'actions de la Société. Portzamparc a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération. Un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI sera conclu avec la société de Bourse Portzamparc afin de favoriser la liquidité sur le marché secondaire des actions Phenix Systems cotées sur Alternext de NYSE-Euronext. 3.4 RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

L’introduction en bourse de la Société sur Alternext est réalisée dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l'augmentation de capital devrait être essentiellement consacré par ordre de priorité : - à hauteur de 75% environ, à la croissance organique notamment par le renforcement de la structure commerciale en France et à l’étranger, la poursuite de l’activité de recherche et développement,

- à hauteur de 15% environ, à poursuivre sa stratégie de développement telle que décrite au chapitre 6.5.5 du présent prospectus

- à hauteur de 10% environ, à asseoir la notoriété de Phenix Systems auprès de ses clients et de ses partenaires.

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En outre, l'opération d'introduction en bourse vise à organiser la cession : - de la participation détenue dans le capital de la société par le FCPI Innoveris III qui, du fait des contraintes

réglementaires qui lui sont applicables, doit avoir liquidé ses actifs en priorité; et - d'une fraction des participations détenues dans le capital de la société par le FCPI Innoveris IV et la SCR

Banque Populaire Création. La réduction éventuelle de l'opération jusqu'à un minimum de 75% du montant de l'Offre (correspondant à un minimum d'environ 6,33 millions d'euros au total et 3,52 millions d'euros pour les seules Actions Nouvelles dans chaque cas sur la base du point inférieur de la fourchette indicative de prix de l'Offre) n'aura aucune incidence sur la stratégie opérationnelle du Groupe, ni sur sa situation financière à court terme et sa viabilité, ces dernières ne dépendant pas de la bonne fin de l'opération dans sa totalité.

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4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA

NEGOCIATION

4.1 NATURE DES ACTIONS ADMISES A LA NEGOCIATION ET CODE ISIN

Les titres de la société dont l'admission aux négociations sur le marché NYSE ALTERNEXT est demandée sont :

- 801 820 actions composant le capital émis de la société à la date du présent prospectus d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie.

- des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette). - des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette). - des 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (soit un montant d'environ 5 millions d'euros prime d'émission incluse sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).

Les Actions de la Société font l'objet d'une demande d'admission sur le Marché Alternext de NYSE-Euronext. Leur date de cotation prévue est le 8 juillet 2011 sous le numéro de code ISIN FR0011065242. Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance au 1e janvier 2011. Elles seront assimilables aux actions anciennes dès leur émission. 4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Les actions seront émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du code de procédure civile. 4.3 FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES

Les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Quelle que soit leur forme, elles seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon les cas par : - CACEIS, mandaté par la Société pour les titres au nominatifs purs ; - un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS, mandaté par la Société, pour les titres au nominatifs administrés ; - un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les opérations de règlement livraison de l'émission se traiteront dans le système RELIT-SLAB de règlement livraison d'Euroclear France. Les actions feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

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Les actions seront inscrites en compte à compter du 18 juillet 2011, date de règlement livraison des actions. Le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. En vue de l'identification des actionnaires, la Société est en droit de demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions visées au Code de commerce, les informations prévues par la loi. 4.4 MONNAIE DE L'EMISSION

L'émission des actions sera réalisée en euros. 4.5 DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES

4.5.1 Droits attachés aux Actions nouvelles émises

Les Actions Nouvelles émises sont soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : 4.5.1.1 Droit à dividendes — Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de Commerce. Les actions nouvelles émises donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance à compter de leur émission. L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de Commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de Commerce). L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de Commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État. Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après). 4.5.1.2 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de Commerce). Ce droit est attribué aux actions ordinaires nominatives provenant d'actions ordinaires nominatives d'un nominal plus élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit.

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Il est également attribué aux actions ordinaires nominatives provenant de la conversion d'actions de préférence susceptibles de bénéficier de ce droit. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du Code de Commerce). 4.5.1.3 Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel (article L. 225-132 du Code de Commerce). 4.5.1.4 Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237- 29 du Code de Commerce). 4.5.1.5 Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. 4.6 CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION

4.6.1 Assemblée Générale ayant autorisé l'émission

L'Assemblée des associés de la Société qui s'est réunie le 7 juin 2011 a notamment voté la résolution suivante (8ème

résolution) : « L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du comité de direction et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 : 1. En prévision de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, délègue au Conseil

d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

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Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la huitième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136-2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques de marché habituelles, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite « de construction du livre d’ordres »,

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. La présente délégation de compétence sera privée d’effet, par anticipation, à hauteur de la partie non encore

utilisée, ne correspondant pas à une augmentation de capital formellement décidée par le Conseil d’Administration, le jour ou prendra effet la délégation de compétence objet de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée. »

4.6.2 Conseil d'Administration ayant décidé l'émission d'Actions nouvelles

En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale visée ci- dessus, le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du 17 juin 2011, a : • décidé le principe d'une émission d'Actions, par voie d'offre au public, d'un montant nominal maximal de 292 793 euros, par voie d'émission d'un maximum de 292 793 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription. • fixé la fourchette indicative du prix appliquée dans le cadre de l'offre entre 16,02€ et 18,11€ par action. 4.7 DATE PREVUE DU REGLEMENT LIVRAISON DES ACTIONS OFFERTES ET DES

ACTIONS CEDEES COMPLEMENTAIRE

Il est prévu que le règlement livraison des Actions offertes et des Actions Cédées Complémentaires intervienne le 18 juillet 2011. 4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS

Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des actions Phenix Systems. Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions. Les actions objet du présent Prospectus seront librement cessibles et négociables.

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4.9 REGLES DE RETRAIT OU DE RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX

VALEURS MOBILIERES

4.9.1 Offre au public

Aux termes de la réglementation française, un projet d'offre publique doit être déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande auprès de l'Autorité des marchés financiers. 4.9.2 Retrait obligatoire

La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire applicables sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris à compter du 18 juillet 2011. 4.10 OPERATIONS PUBLIQUES D'ACHATS RECENTES

Néant. 4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société et aux titulaires de droits préférentiels de souscription. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d'être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par l'administration fiscale française. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Ce résumé n'étant présenté qu'à titre d'information, la Société ne garantit pas que l'interprétation de la loi actuelle et/ou de la jurisprudence qui pourrait être faite par l'administration fiscale ou les tribunaux, ne puisse pas être différente de ce qui figure ci-dessous. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale signée entre la France et cet Etat.

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4.11.1 Résidents fiscaux français

(a) Personnes physiques détenant leurs titres ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de leur

patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui

caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations (i) Dividendes

Ces dividendes seront : • soit pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.

En vertu des dispositions de l'article 158 du Code général des impôts (« CGI »), ils bénéficient, en premier lieu, d'un abattement non plafonné, de 40% sur le montant des revenus distribués et, en second lieu, après prise en compte de l'abattement de 40% précité et des frais et charges déductibles, d'un abattement fixe annuel de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'enregistrement d'un pacte civil de solidarité défini par l'article 515-1 du Code civil et de 1 525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. • soit, soumis sur option du contribuable au plus tard lors de l'encaissement des dividendes, à un prélèvement forfaitaire libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 19%. Ce prélèvement est liquidé sur le montant brut des revenus et n'ouvre pas droit aux abattements et au crédit d'impôts précités. Une fois l'option exercée pour une distribution, le contribuable est privé du bénéfice des abattements et du crédit d'impôt pour les autres distributions perçues la même année, même si elles sont soumises au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

• Prélèvements sociaux

Par ailleurs, quel que soit le mode d'imposition et l'impôt sur le revenu, les dividendes distribués par la Société au titre des actions seront également soumis depuis le 1ier janvier 2011, avant tout abattement, aux prélèvements sociaux au taux global actuel de 12,3 %, c'est-à-dire : • à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2% (la CSG sur les dividendes soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu est déductible à hauteur de 5,8% du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG) ;

• au prélèvement social de 2,2 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;

• à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5%, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;

• à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% perçue au taux de 0,3% non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;

• et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1% prévue à l'article L.262-24, Ill du Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

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(ii) Plus-values

En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values de cession d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription réalisées par les personnes physiques susvisées sont soumises, dès le premier euro à l'impôt sur le revenu au taux de 19%. Les plus-values de cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres visés à l'article 150-0 A du CGI sont soumises dès le premier euro, aux prélèvements sociaux suivants, non déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu : • à la CSG au taux de 8,2%,

• au prélèvement social de 2,2%,

• à la CRDS au taux de 0,5%,

• à la contribution de 0,3% additionnelle au prélèvement social de 2%,

• et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1% prévue à l'article L 262-74, Ill du Code de l'action sociale et des familles,

Le taux global d'imposition s'élève donc à 31,3% pour les cessions réalisées en 2011.

En application de l'article 150-0 D bis du CGI, les plus-values de cession d'actions de la société réalisées à partir du 1ier janvier 2012, seront réduites d'un abattement d'un tiers pour chaque année de détention au –delà de la cinquième sous réserve que le contribuable puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions cédées. L'abattement ne s'étend toutefois pas au calcul des cinq prélèvements sociaux précités, lesquels demeurent toujours exigibles, même en cas d'exonération intégrale d'impôt sur le revenu, sur la totalité du gain net retiré de la cession. Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D, 11 du CGI, le montant des moins-values éventuellement réalisées sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession et, éventuellement, des dix années suivantes. Il est toutefois précisé que, pour la détermination de l'impôt sur le revenu, l'abattement pour durée de détention précité s'applique aux moins-values comme aux plus-values de cession, de sorte que les moins-values réalisées au titre de la cession des actions de la société ne seront imputables sur des plus-values de même nature qu'à hauteur de leur montant réduit de l'abattement pour durée de détention, le cas échéant. (iii) Régime spécial des actions détenues dans le cadre d'un PEA

Les actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits nets et plus-values nettes générés par les placements effectués dans le cadre du PEA. À condition notamment qu'aucun retrait ne soit effectué pendant une période de cinq ans à compter du premier versement dans le PEA ;

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• au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de 5 ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de 8 ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan (ce gain reste néanmoins soumis à la CSG, au prélèvement social de 2,2%, à la CRDS, à la contribution additionnelle de 0,3% et, le cas échéant, à la contribution au taux de 1,1% prévue à l'article L.262-24, Ill du Code de l'action sociale et des familles, étant précisé que les taux de ces prélèvements peuvent varier dans le temps en fonction de la date à laquelle ce gain aura été acquis ou constaté).

Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur les plus-values réalisées dans le même cadre. Néanmoins, il est précisé qu'en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième Année, ou sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l'expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture (sans tenir compte de ceux afférents aux retraits n'ayant pas entraîné la clôture du PEA), les moins-values constatées le cas échéant sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes. (iv) Impôt de solidarité sur la fortune

Les actions de la Société et les droits préférentiels de souscription détenus par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront compris dans leur patrimoine imposable le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune. (v) Droits de succession et de donation

Les actions de la Société et les droits préférentiels de souscription acquis par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation en France. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation susceptibles de s'appliquer. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation.

(b) Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France

(i) Dividendes

Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France. Les personnes morales françaises qui détiennent au moins 5% du capital de la Société n'ont pas la qualité de société mère pour l'application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes perçus sont compris dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33 1/3%, augmenté le cas échéant d'une contribution sociale égale à 3,3% du montant de l'impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de douze mois. Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au cours de l'exercice considéré (ramené à douze mois le cas échéant) est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé à 15%, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

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Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mères et filiales Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du capital et des droits de votes de la Société peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une cote part des ces dividendes représentative des frais et charges supportés par la société. Cette quote-part est égale forfaitairement à 5% du montant desdits dividendes. (ii) Plus-values

•••• Régime de droit commun

Les plus-values réalisées lors de la cession d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 33 1/3% (ou, le cas échéant, au taux de 15% dans la limite de 38 120 euros par période de douze mois pour les PME) augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus. •••• Régime spécial des plus-values à long terme

Conformément aux dispositions de l'article 219-I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus depuis plus de deux ans sont exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans le résultat imposable d'une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession. Constituent notamment des titres de participation pour l'application des dispositions de l'article 219-1-a quinquies susvisé, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les moins-values nettes subies lors de la cession des actions de la société qui répondent à la définition donnée à l'article 219-I-a quinquies du CGI et qui ont été détenues pendant au moins deux ans ne sont ni reportables ni imputables. 4.11.2 Non-résidents fiscaux français

(I) Dividendes

En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l'objet d'une retenue à la source au taux de 25% (ou 19% pour les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande ou en Norvège ou 50 % pour les revenus distribués payés à compter du 1er mars 2010 à un résident d'un état non coopératif). Toutefois, les actionnaires personnes morales dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne peuvent, le cas échéant, bénéficier d'une exonération de retenue à la source, sous les conditions de l'article 119 ter du CGI. Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions, de bénéficier d'une réduction partielle ou totale de la retenue à la source.

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Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si les dispositions visées ci-dessus sont susceptibles de s'appliquer à leur cas particulier et afin de connaître, le cas échéant, les modalités pratiques d'obtention des avantages conventionnels. (ii) Plus-values

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions ou de droits préférentiels de souscription par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la propriété n'est pas rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France, ne sont pas imposables en France dans la mesure ou, s'agissant des actions, le cédant, directement ou indirectement, sans ou avec des membres de sa famille, n'a pas détenu plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession. (iii) Impôt de solidarité sur la fortune

Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n'ayant pas leur domicile fiscal en France au sens de l'article 4B du CGI et qui possèdent, directement ou indirectement, moins de 10% du capital de la Société, pour autant que leur participation ne leur permette pas d'exercer une influence sur la Société, ne sont pas imposables à l'impôt de solidarité sur la fortune en France. (iv) Droits de succession et de donation

Il est recommandé aux investisseurs intéressés de consulter dès à présent leurs conseillers en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison de leurs actions et droits préférentiels de souscription détenus dans la Société, et les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir, le cas échéant, une exonération des droits de succession ou de donation en France ou un crédit d'impôt en vertu d'une convention fiscale conclue avec la France. 4.11.3 Autres situations

Les actionnaires et titulaires de droits préférentiels de souscription soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier.

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5. CONDITIONS DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

5.1 CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES

DE SOUSCRIPTION

5.1.1 Conditions de l'émission

L'émission des actions Phenix Systems sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre :

− d'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une « offre à prix ouvert », principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l’« Offre au Public »),

− d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

• un placement en France, et

• un placement privé international dans certains pays, en dehors des États-Unis d'Amérique.

La répartition des actions offertes entre l'Offre au Public, d'une part, et le Placement Global, d'autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article 315-35 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Si la demande exprimée dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 30% du nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de la Clause d'Extension. L'augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement - livraison. Il est par ailleurs rappelé que si l'ensemble des souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins des actions offertes. Les montants souscrits donneront lieu uniquement à un versement en numéraire. 5.1.2 Montant de l'émission

5.1.2.1 Nombre de titres offerts et prix de souscription

L'Offre porte sur 527 027 actions dont :

- 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») (représentant un prix de souscription total d'environ 5 millions d'euros (prime démission incluse) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action). - 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants (tel que définis ci-dessous) (les « Actions Cédées Initiales »), (représentant un prix de cession total d'environ 4 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action).

Étant précisé que les nombres d'actions émises ou cédées pourront être réduits sans pouvoir être inférieurs à 75% de chacun des nombres susvisés.

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Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées Initiales sont ci-après désignées les « Actions Offertes ». En fonction de la demande, l’Offre pourra également porter sur la cession d’un nombre complémentaire maximum de 79 054 actions existantes (les « Actions Cédées Complémentaires ») par les Actionnaires Cédants représentant un montant total d'environ 1 350 000 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action, en cas d’usage en totalité de la Clause d’Extension (telle que définie au paragraphe 5.2.4 ci-dessous). En outre, en fonction de la demande, Portzamparc pourra exercer l’Option de Surallocation (telle que définie au paragraphe 5.2.4 ci-dessous) qui lui a été consentie par les Actionnaires Cédants et acquérir au Prix de l’Offre un nombre maximum de 90 912 actions existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires ») représentant un montant total d'environ 1 552 000 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de l'Offre, soit 17,08 euros par action. Le prix de souscription des Actions Nouvelles sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de fourchette chacune. Il sera déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'offre au public et du placement global. Lors de la souscription, il devra être versé la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission par Action nouvelle représentant la totalité du prix de souscription. Le Conseil d'Administration sera autorisé à porter le montant de la prime d'émission à un compte de réserves « prime d'émission » sous déduction des sommes que le Conseil d'Administration ou son Président agissant sur délégation du Conseil d'Administration, pourra décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l'augmentation de capital. La Société et les Actionnaires Cédants ont décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75% en-deçà duquel l'opération serait annulée, soit en deçà de 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. Dans le cas où l’opération ne serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants limiteraient l’émission et les cessions au montant des ordres de souscription et d'achat reçus sous la condition que celui-ci atteigne 75% du montant global de l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital et aux cessions au prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l’augmentation de capital et à hauteur des 4/9èmes pour les cessions). 5.1.2.2 Montant brut de l'émission d'Actions nouvelles

Le montant brut des capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 5 000 000 € sur la base d'un Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette. 5.1.2.3 Nombre de titres cédés et prix de souscription

Les Actions cédées dans le cadre de l'Offre représentent un maximum de 234 234 actions. Ce nombre est susceptible d’être porté à 313 288 actions en cas d’exercice de la Clause d’Extension et à 404 200 actions en cas d’exercice de l'Option de Surallocation. Le prix d'acquisition des Actions cédées sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de fourchette chacune. Il sera déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'Offre au

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Public et du Placement Global et sera en tout état de cause égal au Prix de l'Offre (tel que défini au paragraphe 1.5.3.11 ci-dessous). Lors de l'acquisition, il devra être versé la totalité du prix d'acquisition. Les Actionnaires Cédants sont les suivants :

CessionParticipation

après cession

FCPI INNOVERIS III 278710 190354 88356 64245 24111 24111 0

SCR Banque Populaire Création 114492 43880 70612 14809 55803 17031 38772

FCPI INNOVERIS IV 103118 0 103118 0 103118 49770 53348

TOTAL 496320 234234 262086 79054 183032 90912 92120

exercice de la

surallocation

Participation

après cession

et exercices

des clause

d’extension et

de

surallocation

Actionnaires cédantsParticipation

avant cession

exercice de la

clause

d’extension

Participation

après cession

et exercice de

la clause

d’extension

5.1.2.4 Montant brut des cessions d'actions existantes

Le montant brut des cessions devrait atteindre 4 000 000 € hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, 5 350 000 € après exercice de la Clause d’Extension et 6 902 500 € après exercice des Clauses d’Extension et de l'Option de Surallocation sur la base d'un Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette. 5.1.2.5 Montant total de l’Offre

Le montant brut de l’offre devrait représenter 9 000 000 € hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, 10 350 000 € après exercice de la Clause d’Extension et 11 902 500 € après exercice des Clauses d’Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base du Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette. 5.1.3 Procédure et période de souscription - Calendrier Indicatif

5.1.3.1 Caractéristiques principales de l'Offre au Public

Durée de l'Offre au Public L'Offre au Public débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris). La date de clôture de l'Offre au Public pourrait être modifiée (voir la section 5.3.2 de la deuxième partie du présent Prospectus).

Nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public 30% du nombre d'Actions Offertes, sera offert dans le cadre de l'Offre au Public.

Personnes habilitées, réception et transmission des ordres de souscription et d'achat

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Les personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l'Offre au Public sont principalement les personnes physiques. Les personnes physiques ne disposant pas en France d'un compte permettant la souscription ou l'acquisition d'actions dans le cadre de l'Offre au Public devront à cette fin ouvrir un tel compte auprès d'un intermédiaire financier habilité lors de la passation de leurs ordres.

Catégories d'ordres susceptibles d'être émis en réponse à l'Offre au Public

Les personnes désireuses de participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France. Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés:

− entre 1 et 100 actions inclus, ordres A1,

− au-delà de 100 actions, ordres A2.

Les ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est précisé que:

− chaque ordre doit porter sur un nombre minimum d'une (1) action ;

− un même donneur d'ordre ne pourra émettre qu'un seul ordre; cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ; s'agissant d'un compte joint, il ne pourra être émis qu'un maximum de deux ordres ;

− le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de 20 % du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public ;

− au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;

− les ordres seront exprimés en nombre d'actions sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix de l'Offre ;

− les ordres seront, même en cas de réduction, irrévocables, sous réserve des indications mentionnées au paragraphe « Résultat de l'Offre au Public et modalités d'allocation» ci-dessous. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à NYSE-Euronext les ordres, selon le calendrier et les modalités précisés dans l'avis d'ouverture de l'Offre au Public qui sera publié par NYSE Euronext.

Résultat de l'Offre au Public et modalités d'allocation Les ordres A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu' à 100 % peut être appliqué aux ordres A2 pour servir les ordres A1. Dans le cas où l'application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, les actions formant rompus étant ensuite allouées selon les usages du marché. Le résultat de l'Offre au Public fera l'objet d'un avis qui devrait être publié par NYSE-Euronext le 8 juillet 2011 et d'un communiqué de presse diffusé par la Société. Cet avis et ce communiqué préciseront le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres. 5.1.3.2 Caractéristiques principales du Placement Global

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Durée du Placement Global Le Placement Global débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris). En cas de prorogation de la date de clôture de l'Offre au Public, la date de clôture du Placement Global pourra être prorogée corrélativement. Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis (voir la section 5.3.2 de la deuxième partie du présent Prospectus).

Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global En France, toute personne physique ou morale est habilitée à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global ; toutefois, il est usuel que les personnes physiques émettent leurs ordres dans le cadre de l'Offre au Public. A l'étranger, seuls les investisseurs institutionnels sont habilités à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global.

Ordres susceptibles d'être émis dans le cadre du Placement Global Les ordres seront exprimés en nombre d'actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des conditions relatives au prix.

Réception et transmission des ordres susceptibles d'être émis dans le cadre du Placement Global Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc, Prestataire de services d'investissement au plus tard le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au Prix de l'Offre seront pris en considération dans la procédure d'allocation. Ils pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle.

Résultat du Placement Global Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un avis qui devrait être publié par NYSE-Euronext le 8 juillet 2011, sauf clôture anticipée. Calendrier indicatif de l'opération 17 juin 2011 Décision du Conseil d'Administration arrêtant les modalités de l’opération 21 juin 2011 Visa AMF 22 juin 2011 Publication de l'avis d'opération par NYSE-Euronext 22 juin 2011 Publication d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération 22 juin 2011 Ouverture de l'Offre au Public et du Placement Global 22 juin 2011 Publication du résumé dans un quotidien national 7 juillet 2011 Clôture de l'Offre au Public et du Placement Global (sauf clôture anticipée) 8 juillet 2011 Centralisation par NYSE-Euronext 8 juillet 2011 Fixation du prix de l'Offre 8 juillet 2011 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension 8 juillet 2011 Publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat 8 juillet 2011 Publication du communiqué confirmant le dimensionnement final et le taux de service 8 juillet 2011 Première cotation 18 juillet 2011 Début de la période de stabilisation éventuelle 18 juillet 2011 Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l'opération 18 juillet 2011 Début des négociations sur Alternext 18 août 2011 Fin de la période de stabilisation éventuelle

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Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans le présent Prospectus sont fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d'événements indépendants de la volonté de Phenix Systems et affectant le bon déroulement de l'opération. En cas de modification, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce cas, les donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre pourront, s'ils le souhaitent, révoquer, pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication, les ordres émis avant la publication de cette note auprès des établissements qui auront reçu ces ordres. 5.1.4 Révocation - Suspension de l'Offre – seuil de renonciation

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin telle que décrite dans l’article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les Actions Nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire. Par ailleurs, la Société a décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75 % en-deçà duquel l’opération serait annulée. Dans le cas où l’opération ne serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants limiteraient l’émission et les cessions au montant des ordres de souscription et d’achat reçus sous la condition que celui-ci atteigne 75 % du montant global de l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital, et aux cessions au prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l'augmentation de capital et à hauteur de 4/9èmes pour les cessions). 5.1.5 Réduction de la souscription

Les procédures de réduction sont explicitées en détail dans le paragraphe 5.1.3. Dans le cadre de l’Offre au Public, Les ordres A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu' à 100 % peut être appliqué aux ordres A2 pour servir les ordres A1. Dans le cadre du Placement Global, les ordres pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle. 5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

La souscription minimum est de 1 (une) Action : le montant minimum de souscription est de 17,08 euros, en milieu de fourchette. Dans le cadre de l’Offre au Public, le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de 20 % du nombre d'actions offertes de l’Offre au Public, soit un montant de 540 000 euros en milieu de fourchette. Dans le cadre du Placement Global, il n’y a pas de maximum de souscription. 5.1.7 Délai de rétractation - Révocation des ordres

En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent Prospectus, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d'achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire. En cas de prorogation de la date de clôture, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce cas, les donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre pourront, s'ils le souhaitent, révoquer pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cet élément les ordres émis avant sa publication auprès des établissements qui auront reçu ces ordres.

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De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la nouvelle date de clôture de l'Offre. 5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Le prix des actions offertes devra être versé comptant par les donneurs d'ordre à la date prévue pour le règlement livraison soit le 18 juillet 2011. Les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France et seront inscrites en compte dès leur date d'émission, soit le 18 juillet 2011 (correspondant à la date de règlement livraison). 5.1.9 Publication des résultats de l'émission

Les modalités définitives de l'Offre au Public et du Placement Global feront l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis de NYSE-Euronext prévus le 8 juillet 2011, sauf clôture anticipée (voir la section 5.3.2 pour de plus amples détails sur la procédure de publication du prix et des modifications des paramètres de l'Offre). 5.1.10 Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Non applicable

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5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES

5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels et restrictions de vente

a) Catégories d'investisseurs potentiels et pays dans lesquels l'Offre sera ouverte

L'Offre comprend : - une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques, - un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :

• un placement en France; et

• un placement privé international dans certains pays, en dehors des États-Unis d'Amérique.

b) Restrictions applicables à l'Offre La diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente ou la souscription des actions de la Société peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus ou de tout autre document établi dans le cadre de l'Offre doivent s'informer des éventuelles restrictions découlant de la réglementation locale et s'y conformer. Toute personne recevant le présent Prospectus ou tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent les distribuer ou les faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et règlements qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ces documents dans de tels pays doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations de la présente section. Le présent Prospectus ou tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Le Prestataire de services d'investissement n'offrira les actions à la vente qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre de vente. Dans les limites arrêtées par les lois et règlements en vigueur, ni la Société ni les Actionnaires Cédants n'encourront de responsabilité du fait du non-respect par le Prestataire de services d'investissement de ces lois et règlements.

Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique Les actions de la Société n'ont pas été enregistrées et la Société n'a pas l'intention de les enregistrer au titre du US. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent en conséquence être ni offertes ni vendues ni livrées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, ou pour le compte ou au profit de U.S. persons sauf dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption d'enregistrement prévue par le Securities Act; aucun effort de vente dirigé vers les Etats-Unis d'Amérique ne pourra être entrepris par quiconque. Le présent Prospectus ou tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis d'Amérique.

Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen (autres que la France) Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas offertes au public dans les différents Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/7110E, dite « Directive Prospectus », préalablement à l'admission desdites actions sur Alternext de

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NYSE-Euronext, à l'exception des offres réalisées dans ces Etats membres (a) auprès des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) auprès des personnes morales remplissant au moins deux des trois conditions suivantes : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un bilan social supérieur à 43.000.000 euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50.000.000 euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou (c) dans tous les autres cas où la publication d'un Prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus. Pour les besoins de la présente restriction, la notion d'« offre au public d'actions de la Société. » dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions qui seront offertes, de manière à permettre à un investisseur d'acquérir ou de souscrire ces actions. La notion d'« offre au public» d'actions recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

Restrictions concernant le Royaume-Uni Ce Prospectus est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC, incluant les personnes qui au sens de toute mesure d'application pertinente dans chaque Etat membre de cette directive sont aussi (a) des personnes autorisées par le Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA ») ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d'investisseur professionnel de l'article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005, tel qu'amendé (le « Règlement ») ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à l'article 49(2)(a) à (d) du Règlement (x high net worth persons »), ou (c) toutes autres personnes à qui ce Prospectus peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Ce Prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits (en tout ou partie) ou communiqués par les destinataires à toute autre personne au Royaume- Uni. La communication de ce Prospectus, en tout ou partie, à toute personne au Royaume-Uni qui ne serait pas une personne appartenant aux catégories visées ci-dessus n'est pas autorisée et peut constituer une violation du FSMA. Toute personne au Royaume-Uni qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce Prospectus ou les informations qu'il contient. 5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses

organes d'administration ou de direction, ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%

Les principaux actionnaires de la Société n’ont pas l’intention de participer à la présente opération. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote n'a fait part de son intention de souscrire à la présente opération. 5.2.3 Dispositif de pré-allocation et notification aux souscripteurs

Cette opération ne comprend pas de tranches de pré-allocation. La souscription ne faisant l'objet d'aucune garantie de bonne fin, les actions ne seront négociables qu'après établissement par le dépositaire du certificat de dépôt des fonds. Les souscripteurs seront informés par leur intermédiaire de leur souscription effective.

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5.2.4 Clause d'extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du Placement Global et de l'Offre au Public, les Actionnaires Cédants pourront en fonction de la demande et en accord avec le Listing Sponsor et le Prestataire de services d'investissement, décider d'augmenter le nombre des Actions Offertes par la cession d'un nombre d'actions existantes égal à un maximum de 15 % du nombre d'Actions Offertes, soit un maximum de 79 054 Actions Cédées Complémentaires offertes au public. La décision d'exercer cette Clause sera prise le 8 juillet 2011 et fera l'objet d'un communiqué de la Société et d'un avis de NYSE-Euronext. Les Actions Cédées Complémentaires seront mises à la disposition du marché au Prix de l'Offre. Dans l'hypothèse où cette clause serait exercée en totalité, le montant total de l'Offre serait d'environ 10 350 000 €, en milieu de fourchette. 5.2.5 Option de surallocation

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, les actionnaires cédants, consentiront à Portzamparc une Option de Surallocation permettant l'acquisition d'un nombre d'actions existantes représentant un maximum de 15% du nombre des Actions Offertes et, en cas d'exercice de la Clause d' Extension, des Actions Cédées Complémentaire, soit un maximum de 90 912 actions cédées supplémentaires (l' «Option de Surallocation»). Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix de l'Offre, en une seule fois à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 6 Août 2011 inclus. Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société pourront être réalisées, selon le calendrier indicatif actuel, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, jusqu’au 18 août inclus.

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5.3 FIXATION DU PRIX D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

5.3.1 Prix auquel les valeurs mobilières seront émises

5.3.1.1 Prix d'émission et éléments d'appréciation du prix

Prix d'émission : Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le conseil d'administration de la Société le 8 juillet 2011, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre au Public et du Placement Global. Le Prix de l'Offre fixé par le Conseil d'administration de la Société résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre de l'Offre et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Cette confrontation sera effectuée sur la base des critères de marché suivants :

− capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire,

− ordre d'arrivée des demandes des investisseurs,

− quantité demandée,

− sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.

Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 16,02€ et 18,11€ par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 juin 2011 et qui pourra être modifiée à tout moment jusque et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent prospectus, et notamment en cas de fixation d'un prix définitif en dehors de la fourchette, un complément au prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d'achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.

Eléments d'appréciation du prix : Dans le cadre de la préparation de son projet d’introduction en bourse, la Société n’a pas communiqué d’informations prévisionnelles à la communauté financière, et à ce jour, n’envisage pas de communiquer au marché financier, de prévisions d’activité. La fourchette indicative de prix, telle qu’elle est proposée dans le présent prospectus et qui a été fixée par le conseil d’administration de la Société fait ressortir une capitalisation boursière de la Société comprise entre 15 millions d’euros et 17,4 millions d’euros, avant augmentation de capital réalisé dans le cadre de l’Offre. Cette fourchette indicative de prix est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques professionnelles dans le cadre de projets d’introduction en bourse. Le résultat de ces méthodes est synthétisé ci-dessous :

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Valorisation par la méthode des comparables : A titre purement indicatif, des comparables boursiers sont présentés ci-dessous. Cette information ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre retenu résultera de la procédure décrite au paragraphe 5.1.3 du présent Prospectus. La présentation de comparables boursiers a généralement pour objet de comparer les multiples d’une société à ceux de sociétés cotées de son secteur présentant des profils d’activités, de marchés sous jacents, de croissance et de taille proches de ceux de la société concernée. Bien qu'il n'existe aucune société cotée directement comparable à Phenix Systems, l'analyse détaillée des caractéristiques de Phenix Systems a conduit à la constitution de l'échantillon de sociétés comparables suivant : 3D Systems, Stratasys, Gerber Scientific, Riber, Lectra, Metrologic Group. 3D Systems (USA) – NASDAQ –Capitalisation 492M$ 3D Systems conçoit, développe et commercialise des solutions d'Additive Manufacturing multiples à destination de nombreux secteurs (automobile, électronique, aéronautique, biens de consommation, médical, électroménager, bijouterie,…) et dans le monde entier (45% USA, 41% Europe, 14% Asie-Pacifique). Son activité combine systèmes (1/3CA), matériaux (1/3CA) et services (1/3CA). L'entreprise poursuit depuis plusieurs années une stratégie de croissance externe soutenue sur chacun de ces segments. L'exercice 2010 de 3D Systems s'est affiché en net rebond par rapport à 2009 (CA10 160M$ +42% vs n-1 ; Rop10 23M$ vs 4M$ n-1). Stratasys (USA) – NASDAQ – Capitalisation 732M$ Stratasys conçoit des systèmes de prototypage rapide et d'impression 3D aux applications variées (automobile, aérospatial, biens de consommation, médical, industries diverses, …) et dans de nombreux pays (53% Amérique du Nord, 28% Europe, 17% Asie Pacifique). L'activité se répartit entre produits (83%CA) et services (17%CA). L'exercice 2010 est ressorti en nette hausse par rapport à 2009 (CA10 122M$ +24% ; Rop10 18,5M$ vs 5,8M$ n-1). Lectra (France) – Euronext Paris – Capitalisation 180M€

Lectra est le numéro un mondial des solutions technologiques intégrées – logiciels (28%CA), équipements de CFAO (27%CA) et services associés (45%CA dont 21% pour les pièces détachées et consommables) – dédiées aux entreprises qui utilisent des textiles, du cuir, des tissus industriels ou des matériaux composites dans la réalisation de leurs produits. Lectra s’adresse à de grands marchés sectoriels comme la mode (55%CA), l’automobile (26%CA), l'ameublement (8%CA), ainsi qu’à une grande variété d’autres industries (11%CA) (l’aéronautique, l’éolien, les équipements de protection des personnes...). Son activité est internationale (Europe 51%CA, Amériques 21%, Asie-Pacifique 21%). Après une baisse de l’activité en 2008-2009, et une année 2009 en perte, l’année 2010 marque un rebond (CA10 190M€ +24% vs n-1 ; Rop10 25,1M€ vs -4,7M€ n-1). Riber (France) – Euronext Paris – Capitalisation 64M€ Riber conçoit, fabrique et commercialise des systèmes d’épitaxie par jets moléculaires (EJM ou EBM) et des produits associés à destination de l’industrie des semi-conducteurs. Le chiffre d’affaires se répartit entre systèmes EJM (54%CA), produits associés (15%CA) et services/accessoires (31%). La répartition géographique du CA est la suivante : Europe 56%CA, Asie 28%, Amérique du Nord 16% (CA10 20,7M€ +19% vs n-1 ; Rop10 1,6M€ vs 0,6M€ n-1). Gerber Scientific Inc. (USA) – NYSE – Capitalisation 225M$

Gerber Scientific propose des solutions d’automatisation et de fabrication liées à l’optique, aux arts graphiques, à l’imprimerie/offset et aux panneaux publicitaires. Son chiffre d’affaires se répartit entre équipements/logiciels (26%CA), consommables/fournitures (60%) et services (14%). Il est réalisé en Amérique du Nord pour 34%, en Europe pour 45% et dans le reste du monde. En 2010, le niveau d’activité s’est inscrit en léger retrait par rapport à 2009 (CA10 458M$ -8% vs n-1 ; Rop10 7,4M$ vs 6,7M$ n-1).

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Metrologic Group (France) – Euronext Paris – Capitalisation 157M€

Metrologic Group est spécialisé dans l’édition et la commercialisation de logiciels dédiés aux systèmes de contrôle tridimensionnels, principalement à destination des secteurs de l’automobile, de l’aéronautique et de la construction mécanique. L’activité s’organise autour de 4 pôles : prestations de maintenance, prestations de services, vente de licences, vente de systèmes électroniques. Le CA est réalisé en France (20%), en Europe (43%) et dans le reste du monde (37%). (CA10 27M€ stable vs n-1 ; Rop10 12,4M€ vs 10,6M€ n-1). Les tableaux suivants sont fondés sur des prévisions réalisées par Portzamparc Société de Bourse - Analyse. Il ne s'agit pas de prévisions présentées par la Société. A noter que Portzamparc Société de Bourse est également Prestataire de Services d'investissements pour l'opération. Tableau des comparables boursiers : Comparables boursiers

EV/CA 2010

EV/CA 2011

EV/CA 2012

EV/EBITDA 2010

EV/EBITDA 2011

EV/EBITDA 2012

3D Systems Corp. 4,4x 4,3x 3,8x 24,9x 22,4x 11,5x

Stratasys Inc. 5,5x 4,4x 3,6x 22,3x 18,6x 13,9x

Metrologic Group S.A. 3,7x 3,1x 2,6x 7,5x 6,5x 5,3x

Lectra S.A. 0,6x 0,8x 0,7x 4,2x 5,4x 4,4x

Riber S.A. 2,1x 2,0x 1,8x 22,8x 18,7x 16,6x

Gerber Scientific Inc. 0,5x 0,5x 0,5x - 12,5x 6,6x

Mediane 2,9x 2,5x 2,2x 22,3x 15,6x 9,1x

Valorisation Phenix Systems M€ (1) 16,3 15,7 20,8 30,9 10,8 20,1

Valorisation moyenne Phenix Systems M€ (2) 19,1

(1) sur la base des multiples médians de l'échantillon (2) moyenne des six valeurs obtenues à partir des multiples médians Source : Portzamparc Société de Bourse - Analyse En fonction du prix d'offre (post augmentation de capital), les multiples de Phenix Systems sont les suivants : Phenix Systems

Capitalisation boursière EV/CA 2010

EV/CA 2011

EV/CA 2012

EV/EBITDA 2010

EV/EBITDA 2011

EV/EBITDA 2012

19,7M€ (1) 2,7x 2,4x 1,6x 11,3x 22,6x 6,9x

21,2M€ (2) 2,9x 2,6x 1,8x 12,1x 24,3x 7,4x

22,7M€ (3) 3,1x 2,8x 1,9x 13,0x 26,0x 7,9x (1) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du bas de fourchette de prix indicative (soit 16,02€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation (2) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du mileu de fourchette de prix indicative (soit 17,08€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation (3) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du haut de fourchette de prix indicative (soit 18,11€), avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

Source : Portzamparc Société de Bourse - Analyse La fourchette indicative telle qu'elle est proposée dans le présent Prospectus et qui a été fixée par le Conseil d'Administration du 7 juin 2011, fait ressortir une capitalisation boursière de 15 à 17.4 M€ et est donc en cohérence avec les multiples de comparables boursiers présentés ci-avant.

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Flux de trésorerie actualisés La méthode des flux de trésorerie actualisés permet d'apprécier la valeur intrinsèque de la Société en prenant en compte les estimations de Portzamparc Société de Bourse - Analyse, intégrant les perspectives de développement à moyen-long terme de la société. Les résultats obtenus par la mise en œuvre de cette méthode par la Société sur la base des estimations de Portzamparc Société de Bourse - Analyse, restent cohérents avec la fourchette indicative de prix retenue. 5.3.2 Procédure de publication du prix d'offre

Le Prix du Placement Global et le Prix de l'Offre à Prix Ouvert feront l'objet d'un communiqué le 8 juillet 2011 en fin d'après midi et devrait être publié dans la presse le même jour. 5.3.3 Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription

Non applicable. 5.3.4 Disparité de prix

Il n’ya pas eu de transactions effectuées sur les douze mois sur les actions de la Société par des membres des organes d'administration ou de la direction générale, ainsi que par des personnes qui leur seraient apparentées.

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225

5.4 PLACEMENT

5.4.1 Établissement en charge du placement

Portzamparc, 13 rue de la Brasserie – BP 98653 – 44186 NANTES Cedex 4 5.4.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque

pays concerné

Le service des titres et le service financier des actions Phenix Systems a seront assurés par CACEIS. 5.4.3 Garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L. 225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, soit dès que celui-ci dispose effectivement des fonds (c'est-à-dire à la date de règlement / livraison).

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226

6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1 ADMISSIONS AUX NEGOCIATIONS

Les titres de la société dont l'admission aux négociations sur le marché NYSE ALTERNEXT est demandée sont :

- 801 820 actions composant le capital émis de la société à la date du présent prospectus d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie, - des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette). - des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférence ("Actions P"), (soit, à titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette). - de 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (soit un montant d'environ 5 millions d'euros prime d'émission incluse sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).

Les actions de la Société font l'objet d'une demande d'admission sur le Marché Alternext de NYSE-Euronext. Leur date de cotation prévue est le 8 juillet 2011 sous le numéro de code ISIN FR0011065242. Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée. Les Actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance au 1e janvier 2011. Elles seront dès lors assimilables aux actions anciennes dès leur émission. Les modalités définitives de l'Offre feront l'objet d'un communiqué de presse et d'un avis diffusé par NYSE-Euronext. La première cotation des actions de la société devrait avoir lieu le 8 juillet 2011. Les négociations des actions de la société devraient débuter le 18 juillet 2011. Les instruments financiers proposés dans le cadre de la présente opération sont constitués d'actions nouvelles et anciennes émises au prix indicatif en milieu de fourchette de 17,08€. Le 1er jour de cotation les actions offertes au public seront cotées au prix de souscription tel qu'il ressortira suite à la centralisation des ordres reçus pendant la période d'offre et dans la fourchette présentée au paragraphe 5.3 de la seconde partie du présent prospectus. En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent Prospectus, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d'achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.

Caractéristiques communes à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global :

Le prix des actions acquises dans le cadre du Placement devra être versé comptant par les donneurs d'ordre à la date prévue pour la publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat du Placement, soit le 8 juillet 2011. Un communiqué de presse indiquera le dimensionnement final de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ainsi que les prix définitifs des actions le 8 juillet 2011. L'Offre à Prix Ouvert est principalement destinée aux personnes physiques en France. Il est précisé qu'aucune démarche n'a été entreprise par la Société en vue de permettre l'offre au public des actions offertes dans le cadre du Placement dans une juridiction étrangère. En particulier, les actions n'ont pas été enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique en vertu du Securities Act de 1933. En conséquence, le prospectus ne pourra être utilisé à l'appui d'une quelconque offre ou cession d'actions aux Etats-Unis d'Amérique.

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Le Placement Global comportera un placement public en France et un placement privé international en dehors de France. Aucune distinction entre les demandes d'acquisition d'actions ne sera faite en fonction de l'établissement financier via lequel ces demandes auront été faites.

Caractéristiques principales de l'Offre à Prix Ouvert :

L'Offre à Prix Ouvert débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures. Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 30 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre du Placement, avant éventuel exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Ainsi, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert est de 158 108, avant éventuel exercice de la Clause d'extension et de l'Option de Surallocation. La date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert pourra être avancée ou prorogée sous réserve de la publication d'un avis par NYSE-Euronext et de la publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant cette modification, au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ou de la date de clôture initialement prévue, selon le cas. En cas de prorogation de la date de clôture, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce cas, les donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourront, s'ils le souhaitent, révoquer pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cet élément les ordres émis avant la publication de cette note auprès des établissements qui auront reçu ces ordres. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la nouvelle date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert. Les personnes physiques sont habilitées à émettre des ordres en réponse à l'Offre à Prix Ouvert. Les ordres seront exprimés en nombre d'actions demandées. Ils devront être exprimés sans limitation de prix et seront réputés stipulés au Prix de l'Offre à Prix Ouvert. Il est précisé qu'un ordre ne peut être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra donc être confié à un seul intermédiaire ; s'agissant d'un compte comportant plusieurs titulaires, il ne peut être émis au maximum que le nombre d'ordres égal au nombre de titulaires de ce compte. Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourront être servis avec réduction, suivant les modalités indiquées ci-après. Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront être passés par écrit auprès de tous établissements de crédit ou entreprises d'investissement habilités à la réception et à la transmission d'ordres pour le compte d'investisseurs. Les personnes ne disposant pas en France d'un compte permettant l'acquisition d'actions de la Société dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront à cette fin ouvrir un tel compte chez un prestataire de services d'investissement habilité lors de l'émission de leurs ordres. En application de l'article P 1.2.16 du Livre II ("Règles particulières applicables aux marchés réglementés français") des règles de marché de NYSE-Euronext, les ordres sont décomposés en fonction du nombre d'actions demandées : • fraction d'ordre A1 : entre 1 et 100 actions (borne supérieure incluse) ;

• fraction d'ordre A2 : au-delà de 100 actions.

La fraction d'ordre Al bénéficiera d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Les ordres reçus pendant la période d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert seront irrévocables même en cas de réduction, sous réserve des dispositions applicables en cas de fixation d'une nouvelle fourchette indicative de prix ou en cas de fixation du Prix du Placement Global en dehors de la fourchette indicative de prix, selon lesquelles en cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent prospectus, un complément au prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers ; les ordres d'achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.

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Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront être reçus par des prestataires de services d'investissement habilités pendant la période d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert, soit au plus tard le 7 juillet 2011 à 17 heures. Les prestataires de services d'investissement habilités en assureront, conformément aux modalités prévues dans l'avis d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert publié par NYSE-Euronext, la transmission à NYSE-Euronext aux fins de centralisation. Le résultat de l'Offre à Prix Ouvert fera l'objet d'un avis publié par NYSE-Euronext et d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 8 juillet 2011, qui préciseront les réductions éventuellement appliquées aux ordres émis, information permettant aux souscripteurs de la partie Offre à Prix Ouvert de connaître le montant correspondant aux titres qui leur ont été alloués. La fraction des ordres inférieure ou égale à 100 actions et la fraction des ordres supérieure à 100 actions pourront chacune faire l'objet d'une réduction proportionnelle, étant précisé que la fraction inférieure des ordres bénéficiera d'un taux de service préférentiel par rapport à la fraction supérieure. Au cas où l'application des taux de réduction éventuels n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Caractéristiques principales du Placement Global : Le Placement Global débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures. Si la demande exprimée dans le cadre du Placement Global le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre du Placement Global sera au moins égal à 70% du nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'Offre, avant éventuel exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Ainsi, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au Placement Global est de 368 919, avant éventuel exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis. En cas de prorogation de la date de clôture du Placement Global, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Les entités autres que les personnes physiques sont habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global. Les ordres seront exprimés en nombre d'actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des conditions relatives au prix. Ils pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc au plus tard le 7 juillet 2011 à 17 heures. Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un avis publié par NYSE-Euronext et d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 8 juillet 2011. Portzamparc indiquera aux souscripteurs de la partie Placement Global le montant correspondant aux titres qui leur ont été alloués. Il est précisé que la diffusion des actions dans le public en France aura lieu conformément aux règles de marché de NYSE-Euronext. Les nombres définitifs d'actions affectées à l'Offre à Prix Ouvert d'une part et au Placement Global d'autre part seront arrêtés dans le respect des principes édictés par l'article 315-35 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et restent susceptibles d'ajustement en fonction de la demande. En particulier : Si la demande de l'OPO le permet, le nombre définitif d'actions allouées sera au moins égale à 30 % du nombre total d'actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global ou réduit dans les limites de l'article 315-35 du règlement général de l'AMF. Ces ajustements doivent permettre de garantir une allocation minimale au public et éviter un déséquilibre manifeste entre les différentes catégories d'investisseurs.

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6.2 PLACE DE COTATION

Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un quelconque marché à ce jour. 6.3 OFFRE CONCOMITANTE

Néant. 6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE

La société Phenix Systems, concluera un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI avec la société de Bourse Portzamparc afin de favoriser la liquidité sur le marché secondaire des actions Phenix Systems cotées sur Alternext de NYSE-Euronext. Par ce contrat, il met des titres Phenix Systems et/ou espèces à disposition de l'animateur afin qu'il puisse intervenir pour son compte sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. 6.5 STABILISATION

Agissant en qualité de gestionnaire de la stabilisation dans le cadre de l'Option de Surallocation, Portzamparc Société de Bourse (l’ « Agent Stabilisateur ») pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (le « Règlement Européen »). Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment. Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des Actions de la Société. Elles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de négociation soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 18 août inclus. L’information des autorités de marché compétente et du public sera assurée par l’Agent Stabilisateur conformément à l’article 9 du Règlement Européen et à l’article 631-10 du Règlement générale de l’AMF.

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7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1 ACTIONNAIRES CEDANTS

Les actions cédées dans le cadre de l'Offre représentent 234 234 actions existantes, sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre, hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Ce nombre est susceptible d’être porté à 313 288 actions en cas d’exercice de la Clause d’Extension et à 404 200 actions en cas d’exercice de l'Option de Surallocation. Le prix de souscription des Actions Cédées, des Actions Cédées Complémentaires et des Actions Cédées Supplémentaires sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de fourchette chacune. Il sera déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'Offre au Public et du Placement Global et sera en tout état de cause égal au Prix de l'Offre. Lors de l'acquisition, il devra être versé la totalité du prix d'acquisition. Les actionnaires cédants de la société sont les suivants :

CessionParticipation

après cession

FCPI INNOVERIS III 278710 190354 88356 64245 24111 24111 0

SCR Banque Populaire Création 114492 43880 70612 14809 55803 17031 38772

FCPI INNOVERIS IV 103118 0 103118 0 103118 49770 53348

TOTAL 496320 234234 262086 79054 183032 90912 92120

exercice de la

surallocation

Participation

après cession

et exercices

des clause

d’extension et

de

surallocation

Actionnaires cédantsParticipation

avant cession

exercice de la

clause

d’extension

Participation

après cession

et exercice de

la clause

d’extension

Le fonds Innovéris III a l’intention de céder la totalité de sa participation d’ici le 31 décembre 2011. La structuration de l’opération permet la sortie totale du fonds Innovéris III si les clauses d’extension et de surallocation sont exercées. Si ces clauses n’étaient pas exercées, à la connaissance de la Société et selon les indications données par les fonds, il pourra être envisagé la cession par blocs sur le marché ou une cession de gré à gré auprès d’autres investisseurs, au cours de 2011 et 2012, le 31 décembre 2012 étant la date de fin vie du fonds. 7.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION

Les fonds gérés par Vivéris Management et Naxicap Partners, actionnaires de la Société, se sont engagés irrévocablement à l’issue de la cession, à ne pas offrir, céder, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit le reste des actions de la société Phenix Systems par eux détenues : - 100% des actions détenues pendant 90 jours à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext d'Euronext Paris. - 50 % des actions détenues jusqu'au 31.12.2011. Messieurs Teulet et Reymondet se sont engagés à ne pas céder 100% des actions détenues par eux, pendant une durée de 12 mois à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext.

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8. DEPENSES LIEES A L'EMISSION

Le produit brut de l'Offre est estimé à environ, 9 M€ pour un nombre d'Actions Offertes de 527 027 (avant exercice de la Clause d'Extension), et un Prix de l'Offre égal au milieu de fourchette indicative de prix (soit 17,08 euros par action). Le produit brut de l'émission après exercice de la Clause d'Extension est estimé à 10,35 M€, et à 11,90 M€ après exercice de l'Option de Surallocation, sur la base du Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette (soit 17,08 euros par action). Le produit net de l'opération (avant exercice de la Clause d'Extension) est estimé à 8,29 M€ et respectivement à 9,58 M€ et à 11,06 M€ après exercice de la clause d'extension et après exercice de la clause de surallocation, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au milieu de fourchette indicative de prix (soit 17,08 euros par action). Le produit net de l'opération en cas de souscription à hauteur de 75% est estimé à 5,74 M€. La rémunération globale des intermédiaires financiers est estimée à 4.5 % du montant levé sur la base du milieu de fourchette. Le montant des frais juridiques, administratifs, de communication de commissariat aux comptes est estimé à 300 K€. En cas de réalisation de l'Offre à 75 %, le produit brut minimum est estimé à environ 6,33 M€ euros pour un nombre d'Actions Offertes de 395 270, et un Prix de l'Offre égal au bas de fourchette indicative de prix (soit 16,02 euros par action).

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9. DILUTION RESULTANT DE L'EMISSION

9.1 POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT DE L'OFFRE*

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes, (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation)

- Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre,

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 12.62% 310200 17.07%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 12.62% 310200 17.07%

Jean-Marie Gaillard 15275 1.24% 30550 1.68%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.19% 176712 9.73%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.74% 141224 7.77%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.39% 206236 11.35%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.66% 57293 3.15%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.66% 57340 3.16%

Public 527027 42.87% 527027 29.01%

TOTAL 1229221 100.00% 1816782 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12.96% 321856 17.48%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12.96% 321856 17.48%

Jean-Marie Gaillard 15839 1.28% 31678 1.72%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.12% 176712 9.60%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.69% 141224 7.67%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.31% 206236 11.20%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.62% 57293 3.11%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.62% 57340 3.11%

Public 527027 42.45% 527027 28.62%

TOTAL 1241441 100.00% 1841222 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

* les tableaux de cette section tiennent compte des droits de vote double

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233

- Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 166756 13.30% 333512 17.88%

Mr et Mme Patrick Teulet 166756 13.30% 333512 17.88%

Jean-Marie Gaillard 16403 1.31% 32806 1.76%

FCPI INNOVERIS III 88356 7.05% 176712 9.47%

SCR Banque Populaire Création 70612 5.63% 141224 7.57%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8.23% 206236 11.05%

FCPI INNOVERIS V 57293 4.57% 57293 3.07%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4.57% 57340 3.07%

Public 527027 42.04% 527027 28.25%

TOTAL 1253661 100.00% 1865662 100.00%

Actionnaires Actions Droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et hors clause de Surallocation) - Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre,

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 12,62% 310200 17,85%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 12,62% 310200 17,85%

Jean-Marie Gaillard 15275 1,24% 30550 1,76%

FCPI INNOVERIS III 24111 1,96% 48222 2,78%

SCR Banque Populaire Création 55803 4,54% 111605 6,42%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,39% 206236 11,87%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,66% 57293 3,30%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,66% 57340 3,30%

Public 606081 49,31% 606081 34,88%

TOTAL 1229221 100,00% 1737728 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

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234

- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12,96% 321856 18,26%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12,96% 321856 18,26%

Jean-Marie Gaillard 15839 1,28% 31678 1,80%

FCPI INNOVERIS III 24111 1,94% 48222 2,74%

SCR Banque Populaire Création 55803 4,49% 111605 6,33%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,31% 206236 11,70%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,62% 57293 3,25%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,62% 57340 3,25%

Public 606081 48,82% 606081 34,39%

TOTAL 1241441 100,00% 1762168 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

- Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 166756 13,30% 333512 18,67%

Mr et Mme Patrick Teulet 166756 13,30% 333512 18,67%

Jean-Marie Gaillard 16403 1,31% 32806 1,84%

FCPI INNOVERIS III 24111 1,92% 48222 2,70%

SCR Banque Populaire Création 55803 4,45% 111605 6,25%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,23% 206236 11,54%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,57% 57293 3,21%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,57% 57340 3,21%Public 606081 48,34% 606081 33,92%

TOTAL 1253661 100,00% 1786608 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

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235

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des

actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et après exercice de l'option de

Surallocation)

- Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre,

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 12,62% 310200 18,84%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 12,62% 310200 18,84%

Jean-Marie Gaillard 15275 1,24% 30550 1,86%

FCPI INNOVERIS III 0 0,00% 0 0,00%

SCR Banque Populaire Création 38772 3,15% 77544 4,71%

FCPI INNOVERIS IV 53348 4,34% 106696 6,48%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,66% 57293 3,48%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,66% 57340 3,48%

Public 696993 56,70% 696993 42,32%

TOTAL 1229221 100,00% 1646815 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 160928 12,96% 321856 19,26%

Mr et Mme Patrick Teulet 160928 12,96% 321856 19,26%

Jean-Marie Gaillard 15839 1,28% 31678 1,90%

FCPI INNOVERIS III 0 0,00% 0 0,00%

SCR Banque Populaire Création 38772 3,12% 77544 4,64%

FCPI INNOVERIS IV 53348 4,30% 106696 6,38%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,62% 57293 3,43%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,62% 57340 3,43%

Public 696993 56,14% 696993 41,70%

TOTAL 1241441 100,00% 1671255 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

Page 236: stockproinfo.comstockproinfo.com/doc/2010/FR0011065242_2010_20101231_FR_1P.pdf1 Société anonyme au capital de 801 820 € Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617 PROSPECTUS

236

- Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 166756 13,30% 333512 19,67%

Mr et Mme Patrick Teulet 166756 13,30% 333512 19,67%

Jean-Marie Gaillard 16403 1,31% 32806 1,93%

FCPI INNOVERIS III 0 0,00% 0 0,00%

SCR Banque Populaire Création 38772 3,09% 77544 4,57%

FCPI INNOVERIS IV 53348 4,26% 106696 6,29%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,57% 57293 3,38%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,57% 57340 3,38%Public 696993 55,60% 696993 41,10%

TOTAL 1253661 100,00% 1695695 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après réalisation de

l'opération à hauteur de 75% des actions offertes

Nombre % Nombre %

Mr et Mme François Reymondet 155100 13,42% 310200 17,21%

Mr et Mme Patrick Teulet 155100 13,42% 310200 17,21%

Jean-Marie Gaillard 15275 1,32% 30550 1,70%

FCPI INNOVERIS III 135944 11,76% 271889 15,09%

SCR Banque Populaire Création 81582 7,06% 163164 9,05%

FCPI INNOVERIS IV 103118 8,92% 206236 11,44%

FCPI INNOVERIS V 57293 4,96% 57293 3,18%

FCPI INNOVERIS VII 57340 4,96% 57340 3,18%

Public 395270 34,19% 395270 21,93%

TOTAL 1156022 100,00% 1802142 100,00%

Actionnaires Actions Droits de vote

Page 237: stockproinfo.comstockproinfo.com/doc/2010/FR0011065242_2010_20101231_FR_1P.pdf1 Société anonyme au capital de 801 820 € Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617 PROSPECTUS

237

9.2 INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire (hors Clause d'Extension et Option de

Surallocation)

% Capitaux propres

après dilution par action

Avant Offre 948 648 1,00% 2,56

Actions issues de l’émission 292 793

Après Offre 1 241 441 0,76% 5,98

Opérations sur capital

Nombre

d’actions

9.3 EXISTENCE D'INSTRUMENTS DILUTIFS

Néant.

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238

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE

Portzamparc Société de Bourse ne détient pour compte propre, directement ou indirectement, aucune action de la Société. 10.2 RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Voir paragraphes 20.1.1.4, 20.1.2.4, 20.1.3.4, 20.1.4.4, de la première partie du présent Prospectus. 10.3 RAPPORTS D'EXPERTS

Néant. 10.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

La Société confirme que les informations visées ci-dessus ont été reproduites fidèlement. Pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.