stockproinfo.comstockproinfo.com/doc/2005/FR0000066052_20060630_FR_1D.pdf · Document de...

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Document de référence�

Exercice clos le 30 juin 2006 �

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Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 décembre 2006, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - les comptes annuels de la Société Avenir Telecom S.A ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes annuels de la Société Avenir Telecom S.A pour l'exercice clos le 30 juin 2005 tels que présentés aux pages 97 à 132 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 décembre 2005 sous n°D.05-1346 ;

- les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2005 tels que présentés aux pages 63 à 96 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 décembre 2005 sous n°D.05-1346 ;

- les comptes annuels de la Société Avenir Telecom S.A ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Avenir Telecom S.A pour l'exercice clos le 30 juin 2004 tels que présentés aux pages 82 à 104 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 décembre 2004 sous le n°D.04-1550 ;

- les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2004 tels que présentés aux pages 52 à 81 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 décembre 2004 sous le n°D.04-1550.

Ces deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sites Internet de la société, www.avenir-telecom.com ou de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org.

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Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de : AVENIR TELECOM SA, 208 boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20

Sommaire

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AVENIR TELECOM

I- Présentation d’Avenir Telecom ___________________________________________________________ 1 II- Le marche de la distribution telecom _____________________________________________________ 11 DEVELOPPEMENT DURABLE

I- Informations sociales__________________________________________________________________ 19 II- Informations environnementales_________________________________________________________ 22 III Identification et gestion des principaux facteurs de risque ___________________________________ 23 ORGANISATION ET GOUVERNEMENT DE L'ENTREPRISE

I- Renseignements de caractère général ____________________________________________________ 31 II- Organes de contrôle ___________________________________________________________________ 35 III- Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place ________________________ 38 EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE AVENIR TELECOM

I- Evolution du capital ___________________________________________________________________ 57 II- Evolution et répartition de l’actionnariat __________________________________________________ 61 III- Capital potentiel ______________________________________________________________________ 64 IV- Marché du titre Avenir Telecom__________________________________________________________ 67 ANALYSE DES RESULTATS DE L’EXERCICE 2005-2006

I- Faits marquants de l’exercice ___________________________________________________________ 69 II- Commentaire sur les comptes consolidés_________________________________________________ 70 III- Commentaire sur les comptes annuels de la société Avenir Telecom __________________________ 81 COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AVENIR TELECOM AU 30 JUIN 2006

I- Compte de résultat consolidé ___________________________________________________________ 86 II- Bilan consolidé _______________________________________________________________________ 87 III- Tableau des flux de trésorerie consolidés _________________________________________________ 88 IV- Tableau de variation des capitaux propres du groupe _______________________________________ 89 V- Notes annexes aux états financiers consolidés ____________________________________________ 90 VI- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés_________________________ 136 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AVENIR TELECOM SA AU 30 JUIN 2006

I- Bilan _______________________________________________________________________________ 140 II- Compte de résultat ___________________________________________________________________ 141 III- Tableau de financement_______________________________________________________________ 142 IV- Annexes aux comptes annuels _________________________________________________________ 143 V- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ____________________ 158 VI- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ____________ 160

EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES

I- Evolutions récentes __________________________________________________________________ 179 II- Perspectives sur l’exercice en cours ____________________________________________________ 180 III- Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat _______________________ 181 ASSEMBLEE GENERALE DU 22 DECEMBRE 2006

I- Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale _____________________________ 183 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

I- Responsable du document de référence _________________________________________________ 187 II- Responsable du contrôle des comptes __________________________________________________ 188 III- Politique d’information________________________________________________________________ 189 TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N°809/2004 ______ 190

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1989 Créée à Marseille, AVENIR TELECOM signe un premier accord de distribution avec l’opérateur mobile SFR et se développe dans la téléphonie mobile analogique.

1992 Lancement du GSM, nouvelle norme de téléphonie numérique. 1994 Accord de distribution avec Itineris (devenu Orange). Explosion commerciale de la téléphonie

mobile. 1995 Lancement de la gamme d’accessoires Top Suxess. Création de Cetelec, filiale spécialisée dans le service après-vente (SAV) des téléphones mobiles. 1997 Création du premier réseau de magasins à l’enseigne Phone Shop. Création du réseau de vente Entreprises. Création du Département Export. 1998 Introduction en Bourse, sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris (devenue Euronext). Lancement de l’enseigne Mobile Hut fédérant des revendeurs indépendants clients d'AVENIR

TELECOM. Absorption de trois clients grossistes à Lyon et Paris. Implantation en Espagne et Pologne (création de filiales). 1999 Reprise de l’enseigne Interdiscount en redressement judiciaire. Le réseau de magasins est

transformé et devient INTERNITY, première chaîne de magasins dédiée à l’univers de la mobilité. Implantations à Hong-Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie

(acquisitions). Lancement de Net-Up, fournisseur d’accès Internet sous forme de pack (ordinateur + connexion +

communications téléphoniques inclus dans un forfait mensuel sur une durée variant de 30 à 36 mois).

2000 Le réseau Phone Shop (160 corners) est revendu à l’opérateur SFR pour financer le déploiement d’INTERNITY.

Implantations en Grande-Bretagne, au Maroc et renforcement en Pologne (acquisitions). Net-Up séduit 285 000 clients en 18 mois mais reste en deçà de ses objectifs. Le marché de

l’Internet grand public tarde à décoller. 2001 Crise des marchés financiers et de l’industrie des telecom. AVENIR TELECOM lance un vaste plan de

restructuration de ses activités dans la distribution et annonce l’arrêt progressif des activités Internet, programmé jusqu’en 2004. Une provision de 80,5 millions d’euros est constituée afin de faire face aux engagements relatifs à cette décision.

2002 L’année est marquée par des restructurations dans tous les pays. De nombreux concurrents disparaissent.

Arrêt des activités commerciales à Hong-Kong qui demeure la plate-forme de sourcing du Groupe. 2003 AVENIR TELECOM, qui a divisé son chiffre d’affaires par deux et ses effectifs par trois en trois ans,

renoue avec la rentabilité opérationnelle, avant éléments non récurrents. Le réseau INTERNITY se développe avec l’acquisition de 11 magasins en Pologne, 1 nouveau

magasin en Roumanie et un plan important d’ouvertures en Espagne. 2004 AVENIR TELECOM accélère le développement du réseau INTERNITY avec l’ouverture de 73 nouveaux

magasins en Europe sur l’exercice. Le Groupe achève son recentrage en se désengageant totalement de ses activités Internet et SAV. Dans un marché dynamisé par le véritable démarrage commercial du multimédia mobile, le groupe

AVENIR TELECOM renoue avec la croissance et les profits et annonce de nouvelles perspectives de développement.

2005 AVENIR TELECOM poursuit le développement de son parc de magasins avec 120 nouveaux points de vente ouverts sur l’exercice, dont 65 par acquisition en Roumanie.

Sur le 1er semestre de l’exercice 2005-2006, AVENIR TELECOM renforce ses positions à l’international et devient le n°1 de la distribution telecom au Portugal grâce à l’acquisition de la première chaîne spécialisée avec 65 magasins exploités en propre.

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2006 AVENIR TELECOM poursuit ses opérations de croissance externe en Europe par l’acquisition du distributeur bulgare AKS propriétaire de 22 points de vente en propre et contrôlant 23 franchisés et par le rachat de la chaîne de 12 magasins indépendants en Espagne, Tiendas Futura.

Le parc magasins compte au 30 septembre 2006, 448 points de vente détenus en propre dans 6 pays européens (France, Espagne, Portugal, Belgique, Roumanie, Bulgarie).

AVENIR TELECOM a cédé le fonds de commerce dédié à l’activité « entreprises » en France et a également vendu sa filiale au Maroc.

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Le chiffre d’affaires du Groupe Avenir Telecom sur l’exercice 2005-2006 s’élève à 746,1 millions d’euros contre 640,7 millions d’euros à l’exercice précédent, en hausse de 16% (+21% à taux de change et périmètre comparables).1

1 Hors acquisitions au Portugal, en Roumanie et hors activités en Pologne

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La distribution directe réalise un chiffre d’affaires de 253,5 millions d’euros contre 178,1 millions d’euros à l’exercice précédent.

Cette activité, qui représente 34% du chiffre d’affaires annuel de l’exercice contre 28% à l’exercice précédent, confirme sa dynamique grâce à la croissance du réseau de magasins Internity en Europe et la montée en puissance des magasins existants. Sur la période, le réseau Internity compte 107 magasins supplémentaires, totalisant un parc de 415 magasins en propre au 30 juin 2006.

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La distribution indirecte, activité historique du Groupe qui représente 66% du chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006, poursuit sa progression avec un chiffre d’affaires en hausse de 7% à 492,6 millions d’euros. Les ventes export de mobiles, comprises dans le chiffre d’affaires de la distribution indirecte, représentent 10% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice contre 9% à l’exercice précédent.

Des relais de croissance performants en Europe Le Groupe Avenir Telecom a poursuivi son évolution sur des marchés européens toujours bien orientés et dont les taux de pénétration ne cessent de progresser. - Les implantations à l’international ont ainsigénéré un chiffre d’affaires de 350,3 millions d’euros, en hausse de 16% par rapport à l’exercice précédent, représentant 47% du chiffre d’affaires annuel consolidé.

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Le résultat opérationnel consolidé de l’exercice 2005-2006 progresse très fortement de 48% à 19,0 millions d’euros (+64% à taux de change et périmètre comparables2) traduisant une bonne maîtrise des charges opérationnelles nettes par rapport à la croissance du chiffre d’affaires.�La marge opérationnelle ainsi dégagée représente 2,5% du chiffre d’affaires : - La distribution directe a très fortement

contribué au résultat opérationnel consolidé à hauteur de 6,7 millions d’euros, contre 0,4 million d’euros à l’exercice précédent, effet de la montée en puissance du parc de magasins existant.

- La distribution indirecte maintient un résultat opérationnel à 12,3 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent grâce à une très bonne maîtrise des charges opérationnelles nettes qui représentent 7,7% du chiffre d’affaires indirect contre 8,6% à l’exercice précédent.

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2 Hors acquisitions au Portugal, en Roumanie et hors

activités en Pologne

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Les activités poursuivies enregistrent un résultat avant impôts en très forte hausse, +53% à 17,8 millions d’euros contre 11,6 millions d’euros à l’exercice précédent.

Après prise en compte d’une charge d’impôt de 6,5 millions d’euros, le résultat net annuel s’élève à 12,0 millions d’euros.

A l’exercice précédent le Groupe avait enregistré un profit d’impôt de 4,6 millions d’euros.

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La capacité d’autofinancement des activités poursuivies progresse de 22% à 19,2 millions d’euros.

Après financement du besoin en fonds de roulement pour 0,6 million d’euros et des investissements nets réalisés pour 8,0 millions d’euros, le free cash flow d’exploitation est positif à 9,4 millions d’euros.

3 Free cash flow = Flux de trésorerie d’exploitation – Flux

d’investissement hors acquisitions/cessions de filiales

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Compte tenu des excellents résultats réalisés sur l’exercice 2005-2006, les capitaux propres consolidés progressent de 12% à 74,7 millions d’euros. Le ratio d’endettement net, hors cession de créances de carry back, s’établit à 21% des fonds propres intégrant la dette nette mise en place pour financer l’investissement au Portugal. Ce ratio confirme la forte capacité d’endettement du Groupe pour réaliser des opérations de croissance externe.

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Le Groupe AVENIR TELECOM développe ses activités autour d’un seul business model, la distribution de produits (terminaux mobiles, accessoires) et services de télécommunication (abonnements de téléphonie mobile, fixe, internet et produits d’assurance), et commercialise ses offres au travers de deux réseaux de distribution : - la Distribution directe, qui s’adresse au client

final, particuliers ou entreprises, - et la Distribution indirecte qui s’adresse aux

professionnels de la distribution.

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Sur l’exercice clos le 30 juin 2006, les activités de Distribution directe ont représenté 34% des ventes de la Distribution Telecom, en progression de 42% sur l’exercice antérieur.

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L’enseigne INTERNITY a vu le jour en France en 2000, autour d’un concept alors totalement novateur : la convergence numérique. Anticipant le très fort développement de la téléphonie mobile et l’évolution des produits et services vers des offres de plus en plus multimédia, AVENIR TELECOM avait à l’époque décidé de céder son réseau de magasins Phone Shop, de très petite taille, pour développer des magasins plus grands, permettant de présenter une offre plus large. Décliné sur des surfaces principalement de 70 à 150m², les 76 magasins INTERNITY en France offrent une large gamme de produits et services dans l’univers de la mobilité et du multimédia : téléphonie mobile, image & son numérique, accessoires… ; quelques magasins proposent également une offre spécifique baptisée « Atelier multimédia » regroupant la vente de matériel informatique à la demande et les périphériques et accessoires informatiques. L’enseigne INTERNITY s’est également déployée à l’international. De taille plus réduite (50 à 100 m²) ces magasins proposent essentiellement des produits et services de téléphonie mobile. A l’international, INTERNITY comptait 339 points de vente en propre au 30 juin 2006.

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Depuis plusieurs années, le Groupe AVENIR TELECOM commercialise des offres spécialement conçues pour la clientèle Entreprises. .Une force de vente dédiée propose aux entreprises des contrats de gestion de flotte d’abonnements de téléphonie mobile, incluant la fourniture de téléphones, la gestion des contrats et des factures, l’assistance et le service après-vente. En France, le fonds de commerce dédié à cette activité a été cédé en date du 1er septembre 2006. Cette activité se développe au Royaume-Uni, en Espagne et au Portugal.

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Pour l’exercice clos au 30 juin 2006, la Distribution indirecte a représenté 66% du chiffre d’affaires consolidé de la Distribution Telecom, en progression de 7% par rapport à l’année précédente.

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AVENIR TELECOM distribue ses produits auprès d’une multitude de commerçants indépendants spécialisés dans la téléphonie mobile. Historiquement la première du GROUPE, cette clientèle s’est réduite du fait de l’arrivée à maturité et de la structuration du marché. AVENIR TELECOM fournit à ces clients une gamme complète de produits et services, incluant les téléphones mobiles, la gestion des abonnements et des rémunérations des opérateurs, les accessoires... En proposant également une gamme de produits connexes, comme les abonnements de téléphonie fixe, d’Internet, AVENIR TELECOM offre également à ses clients la possibilité d’élargir leurs sources de revenus et d’améliorer leur exploitation. Avec le développement des produits et services multimédia mobiles, AVENIR TELECOM élargit son portefeuille de clientèle à des réseaux spécialisés dans la photo ou le jeu vidéo qui souhaitent proposer à leurs clients des nouveaux terminaux mobiles hybrides.

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Pour accompagner les mutations de son marché et le développement de ses réseaux de vente directe, AVENIR TELECOM a également constitué des réseaux de magasins sous contrôle. Soit le fonds de commerce appartient au groupe et est placé en location-gérance, soit le groupe signe avec le commerçant un contrat d’affiliation. En France, l’enseigne Mobile Hut est le premier réseau d’indépendants multi-opérateurs avec 70 points de vente affiliés au 30 juin 2006. A l’international, le groupe compte 51 magasins sous contrôle à l’enseigne INTERNITY, 5 sous l’enseigne Ensitel et 18 sous l’enseigne DaDa.

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AVENIR TELECOM approvisionne également la grande distribution depuis de nombreuses années, tant en France qu’à l’étranger. Historiquement, la grande distribution s’est approvisionnée auprès d’AVENIR TELECOM en téléphones sans abonnements et en accessoires d’origine constructeurs (AOC) ou sous la marque Top Suxess, marque propre du Groupe. Progressivement, les enseignes de taille moyenne traitent avec AVENIR TELECOM pour la gestion des prises d’abonnement et des rémunérations des opérateurs. Dans le cadre de la rationalisation de leurs réseaux de distribution, les opérateurs préfèrent en effet se concentrer sur les grands comptes et orientent ces enseignes vers des spécialistes comme AVENIR TELECOM (enseignes Leclerc, Système U, Connexion, Pro & Cie, Gitem…). En Roumanie, la quasi-totalité des enseignes de grande distribution généralistes ou spécialisées sont clientes d’AVENIR TELECOM : Aldex, Carrefour, Cora, Domo, Flamingo, Kaufland, Metro…

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En Grande-Bretagne, AVENIR TELECOM a signé en août 2005 un contrat de distribution avec le groupe Dixons. AVENIR TELECOM approvisionne également plusieurs chaînes de magasins opérateurs en accessoires de téléphonie mobile à travers l’Europe, notamment l’opérateur Orange en France. En Roumanie, la filiale assure la logistique (approvisionnement) des points de vente de l’opérateur Cosmote.

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AVENIR TELECOM intervient également sur le marché du négoce international de téléphones mobiles, bénéficiant en cela de sa taille et de ses relations privilégiées avec les constructeurs. Cette activité consiste à acheter d’importantes quantités de téléphones pour les revendre ensuite auprès de clients opérateurs, distributeurs ou négociants... sur différents marchés dans le monde entier. Cette activité, intégrée au sein de la distribution indirecte, est uniquement réalisée depuis la France. Au 30 juin 2006, les ventes export de mobiles ont représenté 10% du chiffre d’affaires consolidé contre 9% au 30 juin 2005. Il s’agit d’une activité non stratégique pour le Groupe, en raison de son caractère très volatile car soumise à la forte concurrence de nombreux acteurs sur le marché mondial et aux conditions de change entre l’euro et le dollar.

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AVENIR TELECOM estime disposer d’avantages concurrentiels significatifs pour mettre en œuvre sa stratégie :

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AVENIR TELECOM a formalisé ses relations avec les opérateurs par des accords de distribution. Ces accords précisent les modes de rémunération en fonction du volume de lignes nouvelles et du parc d’abonnés. Sur certains marchés, les contrats sont signés pour des durées définies, un à trois ans renouvelables. Dans d’autres cas, il s’agit de contrats à durée indéfinie. Ils peuvent inclure « l’airtime », revenu récurrent basé sur la consommation mensuelle des abonnés apportés par AVENIR TELECOM à l’opérateur. Dans un marché très concurrentiel, l’existence de contrats solides incluant ce revenu récurrent constitue une réelle barrière à l’entrée.

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Avec deux millions et demi de téléphones mobiles vendus sur l’exercice 2005-2006, AVENIR TELECOM est l’un des principaux clients européens des constructeurs (hors opérateurs de téléphonie mobile). Les principaux constructeurs auprès desquels AVENIR TELECOM s’est approvisionné sur l’exercice 2005-2006 sont Samsung, Motorola, Nokia et Sony-Ericsson et Le constructeur coréen VK Mobile avec

lequel AVENIR TELECOM a signé un contrat de partenariat en août 2005 en vue de la distribution exclusive des téléphones mobiles VK en France, Benelux, Portugal, Roumanie, Bulgarie, Maroc. Ce contrat a été étendu en mai 2006 à l’Angleterre et l’Espagne pour une durée de cinq ans. AVENIR TELECOM estime que ces relations privilégiées avec les principaux constructeurs mondiaux sont un véritable avantage pour proposer à ses clients des offres commerciales très compétitives, tant en termes de prix que d’accès aux nouveaux produits. En effet, les constructeurs enregistrent couramment des pénuries sur leurs derniers modèles sortis et les possibilités d’approvisionnement dépendent étroitement de la qualité de la relation entre le constructeur et ses différents clients.

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AVENIR TELECOM estime disposer d’un savoir-faire dans la vente de produits dématérialisés comme les abonnements de téléphonie mobile qui représentent pour le client un engagement à relativement long terme (souvent plus d’un an) pour un produit de consommation courante assorti de la divulgation d’informations confidentielles (notamment ses coordonnées bancaires). Ces produits dématérialisés nécessitent un effort particulier d’explication pour le client particulier. AVENIR TELECOM a développé des méthodes pour informer et accompagner le client tout au long de l’acte d’achat et pour le rassurer. AVENIR TELECOM estime que ce savoir-faire est un atout pour mettre en œuvre sa stratégie de diversification vers de nouveaux services comme les assurances sur les téléphones mobiles ou d’autres types d’abonnement.

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AVENIR TELECOM estime que la complémentarité des réseaux de distribution a été et demeure un atout majeur pour le Groupe lui permettant d’une part de répartir ses risques et d’autre part de bénéficier des synergies entre ces deux canaux de distribution :

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- Les relations entretenues avec les principaux opérateurs permettent d’adresser une clientèle plus large grâce à un maillage géographique dense : les revendeurs indépendants constituent toujours une activité significative et la proximité historique avec la grande distribution et les chaînes spécialisées a permis de renforcer l’activité sur ce segment et de capter des volumes supplémentaires avec l’arrêt progressif de l’approvisionnement direct de ces enseignes auprès des opérateurs et des constructeurs.

- Les partenariats de longue date avec les constructeurs et les volumes importants réalisés, permettent d’obtenir de meilleures conditions de prix sur une large gamme de terminaux mobiles et de négocier des exclusivités produits pour approvisionner à la fois le réseau de distribution indirecte et le réseau de distribution directe.

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- Le réseau de magasins propres garantit une politique commerciale plus homogène et permet de conserver l’ensemble du revenu.

- INTERNITY constitue un élément clef de la relation commerciale avec les opérateurs de téléphonie mobile qui recherchent des partenaires distributeurs de plus en plus professionnels et innovants, capables de déployer des politiques commerciales très sophistiquées et d’accompagner les consommateurs vers les offres plus complexes de services multimédia mobiles à haute valeur ajoutée.

- AVENIR TELECOM estime qu’INTERNITY est un atout pour le Groupe, tant par sa puissance commerciale que par l’espace d’innovation permanente qu’il représente, grâce au contact direct avec les clients.

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AVENIR TELECOM occupe des positions importantes sur la plupart des marchés où il est implanté. Acteur significatif de la distribution en France, AVENIR TELECOM est aussi l’un des premiers distributeurs grossistes en Grande-Bretagne et possède des réseaux de Distribution directe leaders en Espagne, au Portugal et en Roumanie. AVENIR TELECOM estime que ces positions dominantes sont un atout majeur dans sa stratégie de s’affirmer en tant qu’acteur majeur de la distribution en Europe.. En effet, les marchés locaux sont aujourd’hui largement organisés et les acteurs de deuxième rang tendent à disparaître ; la taille et une présence géographique diversifiée constituent alors un véritable avantage concurrentiel pour bénéficier de la concentration des marchés et capter de nouveaux flux d’activité.

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AVENIR TELECOM est l’un des principaux acteurs de la distribution telecom en France. Sur ce marché, AVENIR TELECOM intervient à la fois : - Dans la distribution indirecte, activité d’origine en

France, au travers d’un réseau de près de 2300 revendeurs indépendants, 70 franchisés ou locataires-gérants sous l’enseigne Mobile Hut,. Une équipe de 50 commerciaux itinérants et sédentaires est également dédiée à la distribution spécialisée et à la grande distribution.

- et dans la distribution directe au travers des 76 points de vente en propre à l’enseigne INTERNITY.

AVENIR TELECOM commercialise des abonnements pour les deux principaux opérateurs mobiles, Orange et SFR, pour l’opérateur mobile virtuel NRJ Mobile depuis le 2 novembre 2005, ainsi que des abonnements de téléphonie fixe et Internet (Neuf Telecom).

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AVENIR TELECOM a réalisé sa première opération de croissance externe à l’international avec le rachat en

mars 1999 de la société belge RDS, aujourd’hui renommée AVENIR TELECOM BELGIUM. En Belgique ,le groupe intervient : - Dans la distribution directe au travers de 17

points de vente INTERNITY. - Dans la distribution indirecte, AVENIR TELECOM

BELGIUM adresse la distribution spécialisée (Unigro, For Leaders Only, CMD…), les Key Accounts (Orange NL, LuxGSM…), un réseau de 13 franchisés à l’enseigne INTERNITY.

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Créée en juillet 1998, AVENIR TELECOM ESPAGNE est la première filiale internationale du Groupe AVENIR TELECOM. L’activité est uniquement orientée vers la distribution directe. Sélectionnée en 2002 comme l’une des trois enseignes exclusives de Vodafone, la société compte 139 magasins INTERNITY en propre au 30 juin 2006. AVENIR TELECOM ESPAGNE est devenu un acteur majeur de la distribution spécialisée en Espagne.

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AVENIR TELECOM a racheté le 12 décembre 2000 une société anglaise de distribution de téléphonie mobile. Cette société, créée en 1993, est basée au nord de Londres et emploie 89 personnes. AVENIR TELECOM UK figure parmi les acteurs du marché de la distribution dans les services de téléphonie mobile au Royaume-Uni : c’est l’un des seuls distributeurs d’abonnements multi-opérateurs proposant à ses clients les offres de Vodafone, Orange, O2, T-Mobile et Hutchison 3G, filiale de Hutchison Whampoa (HongKong) qui a lancé les premières offres de téléphonie UMTS en mars 2003. Principalement orienté sur la Distribution indirecte, la société est l’un des distributeurs leaders en abonnements post-payés pour une clientèle de revendeurs indépendants.

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En octobre 1999, AVENIR TELECOM s’est implanté en Roumanie en rachetant un distributeur local. AVENIR TELECOM Roumanie intervient : - Dans la distribution indirecte, la plupart des

enseignes de grande distribution présentes dans ce pays est cliente d’AVENIR TELECOM ROUMANIE : revendeurs indépendants et hypermarchés (Metro, Cash&Carry, Carrefour, Cora, Selgros…).

- Dans la distribution directe, au travers de deux réseaux de magasins acquis en novembre 2004, représentant un total de 102 magasins en propre au 30 juin 2006, l’un distribuant sous partenariat exclusif les offres de l’opérateur Cosmote sous l’enseigne INTERNITY (67 magasins), et l’autre celles de Vodafone sous l’enseigne Global Net (35 magasins).

Initialement distributeur exclusif de l’opérateur Orange sur les activités de distribution indirecte et sur le réseau de distribution directe à l’enseigne Internity, AVENIR TELECOM ROUMANIE est devenu depuis avril 2006, distributeur exclusif de l’opérateur Cosmote. Sur l’exercice 2005-2006, AVENIR TELECOM ROUMANIE a poursuivi son partenariat exclusif avec l’opérateur Vodafone sur son réseau de magasins à l’enseigne GLOBAL NET.

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Le Groupe AVENIR TELECOM a fait l’acquisition le 17 novembre 2005 du groupe portugais Ensitel SGPS, leader de la distribution telecoms. Avec 64 magasins exploités en propre au 30 juin 2006, Ensitel est la première chaîne de distribution spécialisée dans la téléphonie mobile au Portugal. Principalement situé en centres commerciaux, Ensitel distribue les offres des trois opérateurs présents sur le marché : TMN (Portugal telecom), Vodafone et Optimus (Sonae/France Telecom). Ensitel est également le partenaire historique de Nokia sur le marché portugais et exploite en propre une boutique à l’enseigne Nokia. Ensitel développe également un réseau de distribution indirecte avec notamment une clientèle de revendeurs indépendants et un réseau de 5 magasins sous franchise.

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AVENIR TELECOM s'est implanté en Bulgarie le 5 juillet 2006 avec l'acquisition du distributeur telecom AKS. AVENIR TELECOM BULGARIE développe son activité à la fois sur le réseau de distribution directe et sur le réseau de distribution indirecte. - Dans la distribution directe, AVENIR TELECOM

BULGARIE compte au 30 juin 2006 un réseau de 22 magasins détenus en propre, anciennement exploités sous l’enseigne DaDa. Les travaux de « re-branding » au concept Internity devraient être achevés fin 2006.

- Une équipe de cinq commerciaux dédiés propose et met en place des solutions mobiles pour les entreprises.

- Dans la distribution indirecte, AVENIR TELECOM BULGARIE gère un réseau de 23 magasins sous franchise et approvisionne un important réseau de revendeurs indépendants.

AVENIR TELECOM BULGARIE est l'un des trois distributeurs exclusifs de l'opérateur Globul, filiale de Cosmote (Groupe OTE).

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En novembre 1998, AVENIR TELECOM a créé une filiale polonaise, qui dès le départ a profité des accords existants avec la grande distribution française (principalement Auchan et Carrefour) pour commercialiser la marque d’accessoires Top Suxess en Pologne. Au 30 juin 2005, AVENIR TELECOM POLSKA était le distributeur exclusif des offres de l’opérateur Polkomtel, au travers d’un réseau de 13 magasins en propre, en location-gérance ou en franchise. Le 5 juillet 2005, l’opérateur Polkomtel a retiré à AVENIR TELECOM POLSKA son agrément de distributeur avec effet immédiat, alléguant le non respect par la société de la clause de non-concurrence, et réclamant à ce titre une indemnité. La Société, qui au cours d de l’exercice 2005-2006 a contesté la décision de l’opérateur, a déposé en juillet 2006 une demande de mise en faillite avec liquidation du patrimoine. Le 22 août 2006, le Tribunal a déclaré la mise en faillite d’AVENIR TELECOM POLSKA. Depuis cette date, seule une activité de distribution d’accessoires d’origine constructeurs et sous la marque Top Suxess, est maintenue en Pologne.

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AVENIR TELECOM Maroc a été créée en juin 2000 et distribuait exclusivement les offres de l’opérateur Meditel (filiale de l’opérateur espagnol Telefonica) au travers d’un réseau de 4 magasins INTERNITY en propre et de revendeurs affiliés. Le 14 septembre 2006, Avenir Telecom a cédé la filiale marocaine compte tenu des faibles perspectives de croissance sur ce marché peu concurrentiel.

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Les opérateurs mobiles sont amenés à développer un réseau de distribution sous contrôle. Il peut s’agir de magasins en propre ou de partenariats avec des professionnels au travers de systèmes d’affiliation ou de franchise.

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De nombreuses chaînes de magasins spécialisées dans la téléphonie mobile se sont développées en même temps que le marché. Après une première phase de rationalisation, il reste aujourd’hui encore un nombre important d’acteurs de taille petite ou moyenne. Les enseignes de dimension européenne sont en revanche peu nombreuses.

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De très nombreux points de vente indépendants ont vu le jour avec le développement exponentiel du marché de la téléphonie mobile. Dans un marché plus mature, une grande part de ces indépendants a intégré des réseaux (franchise, fédération, etc.) ou a tout simplement disparu. Entre 2000 et 2002, on estime que le nombre de revendeurs indépendants a été divisé par trois. Cependant, leur position semble s’être stabilisée.

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La plupart des grandes enseignes de distribution généralistes (Auchan, Carrefour, Tesco…) ou spécialisées (Fnac, Darty…) sont présentes dans la téléphonie mobile. Elles sont principalement spécialisées dans la distribution de packs prépayés qui nécessitent peu de formation et de disponibilité de la part des vendeurs. Leur part dans la distribution d’abonnements reste réduite et elles n’ont pas toujours accès aux offres de fidélisation des opérateurs. Certains de ces acteurs ont décidé de mettre à profit le vaste réseau de distribution dont ils disposent en signant des accords de MVNO avec un opérateur.

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Ces sociétés sont spécialisées dans l’intermédiation entre les opérateurs, les fabricants de téléphone et les réseaux de distribution grand public. Ils commercialisent non seulement des téléphones mobiles et des accessoires, mais assurent également la gestion administrative des contrats avec l’opérateur et le reversement des commissions versées pour la vente d’abonnements ainsi que des subventions mobiles.

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Les acteurs du marché des telecoms, les « telcos » ont fait face durant le premier semestre 2006 à une concurrence interne au secteur les obligeant à innover en permanence pour ne pas perdre des parts de marché et surtout en gagner. - L’envolée des MVNO et des accords de licence

a multiplié les offres sur le marché des mobiles en Europe.

- Les opérateurs mobiles traditionnels sont rentrés sur le marché du fixe et de l’internet en proposant des offres quadruple play.

- Le déploiement du WiFi et l’arrivée du WiMax ouvrent de nouvelles perspectives de développement.

Mais la concurrence externe au secteur des télécommunications a modifié la donne avec l’arrivée des fournisseurs d’accès internet et les câblo-opérateurs. Tous ces nouveaux entrants essaient de rogner des parts de marchés aux « telcos » historiques. Ils proposent du débit gratuit et viennent concurrencer les « telcos » avec un nouveau modèle économique, basé sur les services. La voix est ainsi amenée à devenir gratuite, et la bataille est alors transposée vers les services et les contenus. Le mobile sera ainsi le terminal unique et multi-fonctions au cœur de cette convergence fixe – mobile – internet.

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Alors que les ventes mondiales de téléphones portables ont affiché une progression en volume de 16,7% sur l’ensemble de l’année 2005, à environ 825 millions d'unités, selon une étude publiée par le cabinet américain IDC (source IDC – février 2006), les deux premiers trimestres de l’année 2006 ont confirmé cette tendance avec des croissances de l’ordre de 25%, totalisant 462 millions de mobiles vendus. Selon l’institut d’analyses Gartner, 960 millions de terminaux mobiles devraient être vendus sur l’année 2006.

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L’Europe a suivi la même tendance de croissance avec l’affirmation de deux types de marché : L’EUROPE DE L’OUEST, EN PHASE DE RENOUVELLEMENT ACCELERE

164 millions de téléphones mobiles ont été vendus en Europe de l’Ouest sur l’année 2005.

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Le 2ème trimestre 2006 affiche une croissance de 9% avec 41 millions d’unités vendues (Source Gartner – Août 2006). Le marché de la téléphonie mobile en Europe de l’Ouest a franchi une barre symbolique fin 2005 : selon le cabinet d’analyses Informa, douze des seize marchés les plus importants d’Europe de l'Ouest ont désormais un taux de pénétration officiel de plus de 100 % (le Luxembourg, l'Italie, le Portugal, la Suède, la Grèce, la Grande-Bretagne, l'Espagne, l'Irlande, la Finlande, l'Autriche, les Pays-bas et le Danemark). (source VUNet.com – 18 janvier 2006). Ces chiffres illustrent un double phénomène : - Une accélération du rythme de renouvellement

des terminaux mobiles grâce au déploiement de la 3G et des technologies associées ; la durée de vie d’un mobile aujourd’hui de 24 mois pourrait être réduite à 12 mois dans un très proche avenir. Sur le deuxième trimestre 2006, 60% des nouveaux abonnés à la téléphonie mobile en Europe de l’Ouest, sont des abonnés 3G, représentant 4,4 millions (Source Global Mobile –Août 2006).

- Une tendance au multi-équipement : ce sont les

personnes disposant de deux abonnements ou plus, générant des taux de pénétration élevés. Ce qui signifie que le marché est toujours en forte expansion car un nombre significatif et croissant d’utilisateurs de téléphones mobiles en Europe de l’Ouest possèdent plus d’une carte Sim active.

L’EUROPE DE L’EST ACHEVE LA PHASE DE PRIMO-EQUIPEMENT

Les ventes de téléphones mobiles pour l'Europe de l'Est, le Proche-Orient et l'Afrique réunis ont presque été aussi importantes que celles d’Europe de l’Ouest en 2005, à 153,5 millions d’unités et la croissance du 2ème trimestre 2006, +20% à 42,5 millions d’unités vendues illustre le dynamisme de cette zone. Sur les marchés d’Europe orientale, le taux de pénétration est désormais supérieur à 60%, notamment en Roumanie (67%), en Pologne (73%) et en Bulgarie (94%). Cette tendance marque la fin du primo-équipement dans ces pays et l’accélération du renouvellement des terminaux, notamment grâce à l’arrivée de la 3G en 2006. La Roumanie comptait déjà 25 000 abonnés 3G au 31 décembre 2005.

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DES FONCTIONNALITES AU CŒUR DE LA CONVERGENCE NUMERIQUE

Le téléphone mobile se place depuis quelques années au cœur de la convergence numérique et

cannibalise les autres segments de l’électronique grand public. Le développement des réseaux à haut débit mobile en Europe favorise l’apparition de nouveaux terminaux multifonctions sur le marché qui séduisent de plus en plus de consommateurs. Ainsi, selon l’institut d’études Gartner : - Les ventes des mobiles intelligents

« smartphones » ont progressé de 75% au premier semestre 2006, soit 35 millions d’unités vendues ;

- Les ventes de téléphones avec appareil photos ont représenté 38% des ventes de téléphones mobiles en 2005, soit une augmentation de 14% en un an ;

- Et la nouvelle génération de mobiles ajoute l'écoute de musique à sa panoplie de fonctions grâce aux téléphones mobiles intégrant un lecteur MP3 alors qu’il y a un an on pouvait encore douter de la capacité d’un mobile à rivaliser avec le fameux Ipod d’Apple.

Opérateurs telecoms, éditeurs de services mobiles et constructeurs rivalisent pour rendre les terminaux mobiles de plus en plus équipés et adaptés aux différents moments de vie des consommateurs. D’après les prévisions, les ventes de téléphones multimédia devraient passer de 94 millions d’unités cette année à près de 800 millions en 2010 (Strategy Analytics – Mars 2006) . POUR DES CONSOMMATEURS DE PLUS EN PLUS « DEPENDANTS »

L’innovation technologique permanente des terminaux mobiles (écrans couleurs, appareils photo intégrés, nouvelles fonctionnalités jeux, musique, messagerie, vidéo…), le développement de nouveaux services multimédia favorisent l’engouement des consommateurs qui augmentent la part de leur budget consacrée aux services mobiles. Selon une étude Ipsos sur les utilisateurs de l’internet mobile, même s’il subsiste encore des freins à une plus grande utilisation de ces fonctionnalités en raison des coûts élevés et un manque d’accessibilité, les consommateurs ont plébiscité les applications multimédia grâce à des terminaux mobiles aux fonctions multiples: - 73% personnalisent leur téléphone mobile

(téléchargement de sonneries, de fonds d’écran, de logos…)

- 51% recherchent des informations liées à l’actualité (news, cinéma, people, sport…)

- 46% souhaitent se divertir (jouer en ligne, regarder la TV, télécharger de la musique, visionner des vidéos…)

- 45% recherchent des informations pratiques (météo, trafic routier, itinéraires, services bancaires…)

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- 24% souhaitent communiquer avec d’autres internautes (messagerie instantanée, chat, blog, forum, e-mail…)

- 8% naviguent sur internet

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LE MOBILE MULTIFONCTIONS EST LIE AUX RESEAUX DES OPERATEURS MOBILES

Le téléphone mobile multifonctions se place ainsi au cœur des accès multimedia haut débit, et selon Jupiter Research, le marché des contenus mobiles en Europe devrait tripler d’ici 2010, passant de 3,3 à 9,1 milliards d’euros de revenus. Cependant, l’accès à ces contenus via le téléphone mobile demeure restreint aux seuls réseaux des opérateurs mobiles qui ont investi massivement dans l’achat des licences pour le déploiement des réseaux 3G. L’accès internet haut débit a permis aux consommateurs de découvrir de nouveaux usages tels que la voix sur Internet (Voip) ou la vidéo à la demande ; ces derniers veulent désormais avoir accès à ces mêmes applications depuis leur mobile. Egalement, la rapidité d’accès grandissante demandée par les contenus mobiles devrait contraindre les opérateurs mobiles à déployer de nouvelles infrastructures. Or, devant les investissements colossaux que cela représente, de nombreux opérateurs préfèrent envisager d’augmenter les débits de la 3G. C’est là qu’interviennent les autres acteurs du marché des telecoms, prêts à proposer des alternatives technologiques tels que le Wifi ou le Wimax…afin de convertir le téléphone multifonctions en téléphone multi-mode accessible . DEMAIN, LE MOBILE SERA MULTI-MODE ET MOTEUR DU « QUAD’PLAY »

Dans un contexte de concurrence accrue, les opérateurs, qu’ils soient opérateurs historiques, câblo-opérateurs ou fournisseurs d’accès, cherchent d’autres relais de croissance afin de pallier leurs pertes de revenus sur leur cœur de métier. Chaque acteur cherche ainsi à se positionner sur de nouveaux marchés où il n’est pas : l’accès internet haut débit, la télévision, la téléphonie fixe. Actuellement, ces acteurs se trouvent sur le marché grand public en concurrence frontale sur la totalité de l’offre « triple play » : Internet, téléphone fixe, TV. Or, le téléphone mobile est aujourd’hui le produit le plus avancé d’un point de vue technologique pour proposer l’ensemble de ces services (accès internet, TV et téléphonie fixe) couplé à l’accès mobile, via le développement des technologies sans fil (Wifi, Wimax, Wibro, DVB-H…).C’est ce que l’on appelle le « quad’play ».

Dans la pratique, le téléphone mobile basculera automatiquement en fonction du lieu d’utilisation sur les modes de télécommunications les plus adaptés et les plus efficients (Wifi, Bluetooth, GSM, Wimax, Wibro …). Avec la montée en puissance rapide de ces offres et services « quad’play », le téléphone mobile s’affirme définitivement comme l’outil de la convergence entre l’ordinateur de bureau, le téléphone fixe et la télévision, puisqu’il permettra de télécharger de la musique, des poadcasts ou des films, mais aussi lire ses e-mails ou encore naviguer sur le web.

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Ces nouvelles tendances de consommation sont source de revenus additionnels pour AVENIR TELECOM : - Les offres « quad’play » vont concerner

l’ensemble des opérateurs telecoms, fixes, mobiles, alternatifs, virtuels…qui se livrent déjà une concurrence acharnée pour proposer les offres les plus attractives et pour accompagner les consommateurs vers ces nouvelles technologies ;

- La convergence Mobile-internet-fixe-TV implique des prestations croisées entre la voix et l’image (voix-visio, voix-tv…) et donc une multiplication des offres d’abonnements et de services ;

- Egalement, les contenus accessibles vont se

multiplier du fait de la diversité des modes de télécommunications : accès aux e-mails, à la musique, à des films… ;

- Les terminaux mobiles seront plus segmentés

et spécialisés pour de meilleurs usages (form factors différents, usages professionnels, usages de loisirs…) ;

- Et enfin, les technologies bluetooth, wifi…

permettront de connecter entre eux une multitude d’accessoires périphériques (bornes de surveillance, imprimantes, casques stéréo…).

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AVENIR TELECOM dispose du savoir faire nécessaire pour accompagner les consommateurs vers les offres « quad’play », grâce à ses compétences reconnues dans les prestations de vente d’abonnements, son offre large de produits et de services, ses équipes de vente formées afin de pouvoir mieux conseiller et orienter les clients face à des offres de plus en plus complexes et enfin ses positions de leadership dans la plupart des pays où il est implanté. Ce savoir-faire spécifique est largement plébiscité par les opérateurs et les constructeurs qui s’appuient sur les réseaux d’AVENIR TELECOM pour adresser la clientèle.

Le Mobile multimode, Moteur du « Quad’Play »

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Source : Global Mobile – Août & Septembre 2006

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La France compte au 30 juin 2006 49 millions d’abonnés à la téléphonie mobile, soit une croissance annuelle de plus de 8%. Le taux de pénétration atteint 81,3% au 30 juin 20064 : le parc actif représente 98,7% du parc total et le taux de pénétration actif est de 80,3%. Les opérateurs de réseaux mobiles, Orange (45,7% des abonnés), SFR (35,6% des abonnés) et Bouygues Telecom (17,3% des abonnés)2 se partagent le marché. Les MVNO, une dizaine d'opérateurs mobiles virtuels actifs au niveau national, enregistraient fin juin 2006, une part de marché de 1,46% et 1,99% fin septembre 20065. Parmi les MVNO présents sur le marché français, Tele 2 Mobile sur le réseau Orange, se place au 4ème rang des opérateurs de téléphonie mobile avec 37% du marché des MVNO, soit 954 000 clients au 30 septembre 2006, NRJ Mobile compte près de 250 000 clients, Debitel environ 160 000, et Virgin Mobile en aurait autour de 60 000. L’arrivée des géants de la distribution comme Carrefour, Auchan ou Darty, sur le marché des MVNO pourrait changer la donne. Pour l’heure, la France reste l’un des marchés les moins actifs d’Europe, avec un taux de pénétration largement inférieur à ceux de ses principaux voisins. La réduction du délai de portabilité à 10 jours à partir du 1er janvier 2007 aura sans doute un effet bénéfique sur la concurrence du marché français. Néanmoins, les services multimedia mobile ont suscité un vif intérêt de la part des consommateurs sur le premier semestre 2006 : le parc actif multimedia mobile représente au 30 juin 2006, 28,5% du parc actif total, soit 13,3 millions d’abonnés2, en croissance de 24,8% en glissement annuel.

4 ARCEP – Observatoire des Mobiles – Juin 2006

5 ARCEP – Observatoire des Mobiles – Septembre 2006

De son côté, la 3G, qui a connu un démarrage plutôt lent lors du lancement des premières offres commerciales grand public en décembre 2004,, semble avoir rattrapé son retard avec 3 millions d’abonnés au 30 juin 2006 : SFR revendique 2 millions d’abonnés 3G et 6 millions d’utilisateurs Vodafone live!, Orange annonce disposer d’une base de 2,5 millions de clients haut débit mobile cumulant le nombre d’abonnés EDGE et UMTS. Bouygues Telecom a quant à lui obtenu l’autorisation de l’ARCEP de reporter le lancement de ses services 3G au printemps 2007. La prochaine consultation de l’ARCEP pour l’attribution courant 2007 de la quatrième licence UMTS devrait susciter l’intérêt de nouveaux acteurs (FAI, câblo-opérateurs) du marché des telecoms et dynamiser le marché français de la téléphonie mobile.

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Le marché britannique est un marché toujours très dynamique malgré un taux de pénétration de 112%, soit près de 68 millions de clients6. Cinq opérateurs sont présents sur le marché britannique maintenant un niveau de compétitivité élevé : O2 (27,03% de part de marché), T-Mobile (24,77%), Orange (22,31%), Vodafone (20,49%) et Hutchison 3G (5,41%)4, qui a développé les offres 3G dès son arrivée en mars 2003 en menant une politique commerciale agressive. Parmi les MVNO sur le marché britannique, un opérateur virtuel tire son épingle du jeu : Virgin Mobile, sans notoriété particulière à l’origine dans les télécoms, il représente aujourd’hui 8,66% du marché britannique avec plus de 5 millions d’abonnés. Le nombre d’abonnés 3G représente au 30 juin 2006, 6 millions d’abonnés, soit 9% du marché total : 3 et Vodafone sont les deux premiers opérateurs en termes d’abonnés 3G avec respectivement 3,8 millions et 1,5 million d’abonnés 3G au 30 juin 2006. Les 5 opérateurs du marché se livrent une concurrence très forte, avec une tendance lourde sur l’année 2006 à la baisse des subventions mobiles, conséquence de la stratégie de fidélisation des opérateurs sur ce marché et de recherche d’amélioration de leur rentabilité.

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Au 30 juin 2006, l’Espagne compte 44,4 millions d’abonnés avec un taux de pénétration de 110%4. L’opérateur historique, Movistar (Telefonica Moviles) domine le marché avec 46,27%, ses concurrents sont Vodafone qui détient 29,46% de parts de marché et Amena racheté par Orange en juillet 2005, 24,27%4. Le dynamisme du marché des mobiles espagnol, ainsi que l’implication du gouvernement espagnol pour la mise en place de la 3G, ont conduit les opérateurs à accélérer le développement de leurs offres de services multimédia.

6 Global Mobile – Août 2006

Taux de pénétration de la téléphonie mobile (30 juin 2006)

67%

81%

87%

94%

106%

110%

112%

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Roumanie

France

Belgique

Bulgarie

Portugal

Espagne

Royaume-Uni

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Le service multimédia « Vodafone Live! » a été lancé dès décembre 2002 et les premières offres 3G à destination des entreprises ont été lancées en février 2004. L’année 2006 devrait permettre de confirmer les succès des nouveaux services multimédia de téléphonie mobile et de rentabiliser les investissements engagés. Au 30 juin 2006, le taux de pénétration de la 3G est de 4%, soit 1,9 million abonnés alors que la 3G comptait seulement 298 000 abonnés au 30 juin 2005. L’entrée fin 2006 du 4ème opérateur de téléphonie mobile Xfera (dont TeliaSonera détient 80% du capital), propriétaire d’une licence UMTS, devrait encore accélérer le déploiement de la 3G sur le territoire espagnol. Egalement, le marché espagnol a annoncé l’arrivée prochaine pour fin 2006 des MVNO qui ont conclu des accords avec les opérateurs mobiles pour l’utilisation de leur réseau. Ainsi :

• The Phone House utilisera le réseau Amena (Orange) ;

• Carrefour utilisera le réseau Amena (Orange) ;

• El Corte Inglés utilisera le réseau Telefónica

• Euskaltel, déjà Opérateur fixe et mobile au pays Basque avec 450 000 abonnés devient MVNO et utilisera le réseau Vodafone.

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La Belgique compte 9 millions d’abonnés à la téléphonie mobile au 30 juin 2006, soit un taux de pénétration de 87%7. Le marché belge compte trois opérateurs : Belgacom Mobile (47,54% de part de marché), Mobistar (33,5%) et Base (18,97%). Le leader Belgacom souffre de la politique agressive de ses deux concurrents qui ont gagné des parts de marché sur l’année. Il est le seul opérateur à proposer une offre 3G et compte au 30 juin 2006, 60 500 abonnés.

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Le Portugal compte 11,2 millions d’abonnés à la téléphonie mobile au 30 juin 2006, soit un taux de pénétration de 106%5.��

Le marché portugais compte trois opérateurs : TMN (Portugal Telecom) est leader avec 47,81% de parts de marché, suivi de Vodafone (34,98% de parts de marché) et Optimus (Sonae/France Telecom) avec 17,2% de parts de marché. Le marché portugais est très dynamique malgré son orientation vers les offres prépayées : au 30 juin 2006, les abonnés prépayés représentaient 80% de la base d’abonnés totale. Les trois opérateurs proposent des offres 3G ; le nombre d’abonnés 3G au Portugal représente 1,3 million d’abonnés au 30 juin 2006 contre 560 000 abonnés au 30 septembre 2005.

7 Global Mobile – Août 2006

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La Bulgarie compte 6,9 millions d’abonnés à la téléphonie mobile au 30 juin 2006, soit un taux de pénétration de 94%8.�

Le taux de pénétration élevé du marché bulgare s’explique en partie par la fait que les abonnés possèdent plusieurs cartes SIM de différents opérateurs en raison de minutes gratuites attribuées dans les packs prépayés lors des campagnes promotionnelles. Le marché bulgare est orienté à 35% en abonnements postpayés et à 65% en abonnements prépayés. Les opérateurs présents sur le marché bulgare sont MobilTel, l’opérateur historique, qui détient 55% de parts de marché au 30 juin 2006, Globul, 39% de parts de marché et Vivatel, dernier entré avec 6% de parts de marché. L’opérateur Globul est une filiale à 100% de l’opérateur mobile grec Cosmote dont la présence en Europe de l’Est est très significative. Globul est l’opérateur le plus dynamique en Bulgarie avec une base de 2,5 millions d’abonnés et propose des offres postpayées et prépayées très attractives. Il a également lancé en septembre 2006 ses premières offres 3G sous licence UMTS. La portabilité du numéro sur le marché bulgare est attendue pour 2007.

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La Roumanie compte 14,9 millions d’abonnés à la téléphonie mobile au 30 juin 2006, soit un taux de pénétration de 67%, contre 51% au 30 juin 20056. Quatre opérateurs interviennent en Roumanie : Orange et Vodafone se partagent l’essentiel du marché avec respectivement 49% et 46% de parts de marché. L’opérateur Zapp, qui détient 2% de parts de marché est quasiment le seul opérateur du continent européen à opérer sous la norme CDMA et non pas GSM. Enfin, l’opérateur Cosmote, qui a racheté l’opérateur Cosmorom en décembre 2005, enregistre une part de marché de 4% avec 532 000 abonnés sur le 1er semestre 2006. Cosmote est un opérateur grec qui appartient au Groupe OTE ; très actif en Grèce, Bulgarie, Roumanie, Macédoine et Albanie, il a racheté en octobre 2006 le distributeur spécialisé grec, Germanos, essentiellement implanté en Europe centrale et orientale. En ce qui concerne la 3G, Orange et Vodafone disposent déjà de licence UMTS et comptent respectivement 35 000 et 171 000 abonnés 3G au 30 juin 2006. Deux nouvelles licences ont été accordées en octobre 2006 à Zapp (quatrième opérateur mobile) et RCS&RDS (deuxième plus gros câblo-opérateur roumain). Cosmote, qui n’a pas obtenu de licence 3G, entend poursuivre son développement rapide sur le réseau 2G et 2,5G en proposant des offres plus compétitives. Le contexte concurrentiel en Roumanie devrait évoluer rapidement dans les prochains mois compte tenu de l’entrée possible de deux nouveaux opérateurs 3G.

8 Global Mobile – Septembre 2006

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Le positionnement de distributeur global d’AVENIR TELECOM est unique, à la connaissance de la société. Toutefois, elle est en concurrence avec plusieurs intervenants européens dans chacun de ses domaines d’activité.

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- BrightPoint : ce groupe d’origine américaine est implanté dans trois grandes régions : l’Europe, l’Asie, les Amériques. Brightpoint développe ses activités de grossiste en terminaux mobiles et services associés (logistique, support au développement de réseaux), aux Etats-Unis, Colombie, Australie, en Inde, Nouvelle Zélande, Philippines, la Russie, Dubaï, la Finlande, l’Allemagne, la Norvège, la Slovaquie et la Suède. Brighpoint s’est séparé courant 2006 de sa filiale française.�

- Caudwell : il s’agit de l’un des plus gros intervenants sur le marché britannique, ayant développé à la fois des activités de grossiste, distribution spécialisée, service après-vente, services aux opérateurs, vente d’accessoires, etc. En septembre 2006, le Groupe Caudwell a annoncé la vente de ses activités à deux fonds d’investissement privés:

- Doughty Hanson a racheté les activités de grossiste 20 :20 Logistics Distribution Group

- Providence Equity Parners a racheté les activités de distribution spécialisée Phones4U Group avec 350 magasins au Royaume-Uni et en Irlande.

- Dangaard Telecom : ce groupe danois, est le premier distributeur de terminaux mobiles en Europe et le second au monde avec un chiffre d'affaire en 2004/2005 de 1,6 milliard d'euros et environ un millier d'employés répartis dans 14 pays dont la France. Dangaard Telecom a été racheté en juin 2006 dans le cadre d’un management buy out, par la société Nordic Capital, société de financement par capitaux propres basée à Stockholm.

- Debitel, groupe allemand, est le premier fournisseur européen de services mobiles sans réseau. Il compte plus de 10 millions de clients et emploie 3.000 salariés. Il est opérateur virtuel (MVNO) dans cinq pays : Allemagne, Danemark, Hollande, Slovénie, et France où il a lancé avec SFR le premier MVNO en 2004. La société, filiale de Swisscom, a été rachetée par le fond d’investissement Permira en juin 2004.

L'opérateur a annoncé en novembre 2006 qu’il envisageait de vendre ses filiales au Danemark, en France, en Slovénie et aux Pays-Bas.

- ModeLabs Group est un nouvel acteur du secteur de la téléphonie mobile et se développe sur le segment du marché du téléphone mobile "à la demande". Il conçoit, développe et distribue des téléphones mobiles, des accessoires et des services à destination d'opérateurs, de distributeurs et de marques grand public qui souhaitent créer leur propre

gamme de téléphones mobiles, d’accessoires et de services.

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- Carphone Warehouse : cette société d’origine britannique qui exploite des magasins en propre et en franchise sous l’enseigne The Phone House, possède aujourd’hui 1 778 points de vente dans 10 pays d’Europe occidentale (Royaume-Uni, Belgique, France, Allemagne, Irlande, Pays-Bas, Portugal, Espagne, Suède, Suisse). Carphone Warehouse a mis en place une stratégie d’intégration verticale, en cherchant à devenir opérateur de téléphonie fixe, mobile et internet. Au Royaume-Uni, la société a acquis l’opérateur Opal et propose des offres de téléphonie fixe et mobile pour le grand public et les entreprises. En France, après avoir lancé les opérateurs mobiles Breizh Mobile et Virgin Mobile et l'opérateur fixe TalkTalk, The Phone House, s’est lancé dans la fourniture d'accès à Internet et a noué un accord avec Telecom Italia (Alice). Egalement, en septembre 2006, Carphone Warehouse a racheté les activités d'accès internet en Grande-Bretagne d'AOL, filiale de Time Warner. Carphone Warehouse a réalisé un chiffre d’affaires annuel consolidé de 3 milliards de livres sterling au 31 mars 2006.

- Germanos : ce distributeur spécialisé grec est essentiellement implanté en Europe centrale et orientale avec son enseigne G qui comptait au 31 décembre 2005 950 magasins dans 7 pays (Grèce, Roumanie, Pologne, Bulgarie, Chypre, Macédoine et Ukraine). Principal concurrent d'AVENIR TELECOM en Pologne et en Roumanie, Germanos a fait l’objet d’un rachat par l’opérateur mobile grec Cosmote en octobre 2006. Les magasins Germanos ont réalisé un chiffre d’affaires annuel consolidé de 566 millions d’euros au 31 décembre 2005.

- Debitel a développé ses propres réseaux de distribution à l’étranger. Il compte 2 500 points de vente en propre dont les boutiques Videlec en France, où Debitel est présent depuis 12 ans et commercialise dans ses points de vente les offres des trois opérateurs en tant que SCS: société de commercialisation de services.

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Quasiment tous les opérateurs ont développé un réseau de distribution sous contrôle, soit en propre soit par des systèmes d’affiliation ou de franchise. En France, AVENIR TELECOM est concurrent des réseaux Orange, SFR et Bouygues Telecom. En 2000, AVENIR TELECOM a vendu son réseau Phone Shop à SFR pour développer INTERNITY. A l’étranger, les conditions de distribution ne sont pas toujours identiques. Les opérateurs sont parfois en mesure d’imposer à leurs distributeurs une exclusivité. AVENIR TELECOM est notamment lié à des opérateurs : - En Espagne, le réseau INTERNITY est l’un des 3

réseaux exclusifs de magasins de l’opérateur Vodafone.

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- En Roumanie, INTERNITY est distributeur exclusif de Cosmote. Suite au rachat du distributeur Germanos par Cosmote, les magasins Germanos appartiennent à présent au réseau de l’opérateur. Un deuxième réseau distribuant exclusivement les offres de Vodafone a été acquis en 2004 et rebaptisé GlobalNet.

- En Bulgarie, INTERNITY est distributeur exclusif de Globul, une filiale du l’opérateur Cosmote, groupe OTE.

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La plupart des enseignes de la distribution proposent des offres en téléphonie mobile, ou plus largement en télécommunication et multimédia, à la fois la distribution généraliste (Auchan, Carrefour, Tesco…) mais aussi la grande distribution spécialisée (Fnac, Darty, Norauto, Hyper Media…). Toutes ces enseignes ne sont cependant pas concurrentes d’AVENIR TELECOM. A mesure de l’arrivée à maturité du marché et de la complexification croissante des offres de produits et de services, certaines enseignes ont préféré sous-traiter l’approvisionnement de ces lignes de produits à des grossistes spécialistes, capables de proposer des opérations ponctuelles tout en prenant en charge les problématiques de stocks et de gestion des rémunérations avec les opérateurs. Aujourd’hui, seules quelques enseignes majeures comme Carrefour, Darty ou la Fnac continuent d’acheter en direct. Ces distributeurs proposent désormais, comme l’ont fait avant eux leurs homologues européens, des offres MVNO sur les réseaux des opérateurs en France: Auchan a lancé son offre de MVNO sur le réseau SFR le 16 octobre 2006, Carrefour, le 8 novembre 2006 sur le réseau Orange. Darty propose une « Box » dans ses magasins et la Fnac, sans être réellement MVNO, a signé une licence de marque avec Orange pour lancer en août 2006 une offre de téléphonie à destination de ses 2 millions d’adhérents français.

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Au 30 juin 2006, AVENIR TELECOM emploie 2 360 collaborateurs répartis dans 7 pays : France, Belgique, Royaume-Uni, Espagne, Pologne, Roumanie et Maroc, organisés autour des activités de distribution directe et indirecte. Tenant compte de la diversité économique et culturelle de ses différents marchés, AVENIR TELECOM utilise un mode de management décentralisé. Dans chaque pays, les équipes locales développent les métiers et savoir-faire du Groupe selon les conditions spécifiques de leur marché. En matière de ressources humaines, Avenir Telecom évolue d’un système actuellement centralisé par pays vers un modèle partagé. Le Groupe s’est fixé comme objectif d’ici deux ans au plus, d’aboutir à un niveau européen centralisé de Direction des Ressources Humaines, véritable « Business Partner » en charge de la gestion des cadres de direction et des hauts potentiels, de l’harmonisation des principaux outils RH (mobilité, formation et évaluation des compétences), de l’assistance juridique spécifique ainsi qu’au pilotage des systèmes de rémunération et SIRH du Groupe. Chaque pays, doté d’un Responsable des Ressources Humaines corporate, articulera son organisation autour de 3 pôles de compétences à savoir :

- l’administration du personnel, et la paie ; - la formation continue, le recrutement, la mobilité pays ; - les affaires sociales et juridiques.

Un des premiers socles stratégiques de la nouvelle approche est la rédaction et la diffusion de la Charte de Déontologie et de Bonne Conduite du Groupe, accompagnée d’une Clause d’Ethique des Affaires, afin de structurer les attitudes autour de valeurs communes et partagées.

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Au 30 juin 2006, l’effectif total d'AVENIR TELECOM S.A est de 234 personnes, dont 123 femmes et 111 hommes, se répartissant en :

- 61 cadres, dont 18 cadres supérieurs ; - 53 agents de maîtrise ; - 102 employés.

A cette date, l’âge moyen de l’effectif s’élève à 33 ans, tandis que l’ancienneté moyenne atteint 5,28 ans.

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L’absentéisme sur l’exercice 2005-2006 est lié : - aux accidents du travail : 0,16% - à la maternité : 1,74% - à la maladie : 1,67% - aux accidents de trajet : 0,03%

Le turnover des personnels en CDI pour l’exercice 2005-2006 est de 31,2% et se répartit de la manière suivante :

- Employés : 18,4% - Agents de maîtrise : 3,2% - Cadres : 20,7% - Cadres supérieurs : 4,1%

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La Société mène une politique d’égalité professionnelle entre hommes et femmes en organisant le recrutement, la gestion des carrières et

le développement personnel des collaborateurs équitablement sans discrimination notamment au niveau des rémunérations. Les femmes représentent 52% de l’effectif global au 30 juin 2006 :

- 47% de la catégorie employés ; - 25% de la catégorie agents de maîtrise ; - 23% de la catégorie cadres ; - 5% de la catégorie cadres supérieurs.

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La société a employé 2 personnes handicapés pour l’année 2006, inchangé par rapport à l’année 2005.

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Suite à la Loi du 4 août 2005, les élections concernant le Comité d’Entreprise et les Délégués du Personnel sont effectuées tous les quatre ans. Par accord collectif signé avec les délégués syndicaux, la durée des mandats des représentants du personnel a été fixée à trois ans. Les dernières élections concernant le Comité d’Entreprise et les Délégués du Personnel ont eu lieu le 21 mars 2006.

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Un accord de réduction sur l’aménagement du temps de travail a été signé le 28 juin 1999 entre la direction d’AVENIR TELECOM et le syndicat CFDT, dans le cadre de la loi d’orientation et d’incitation relative à la réduction du temps de travail (loi du 13

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juin 1998 n°98-461). Cet accord est entré en application au 1er octobre 1999. Cet accord est applicable à toutes les catégories du personnel de la société travaillant sur le territoire français, à l’exception de la catégorie dite des « directeurs » compte tenu de la nature de leurs fonctions. La durée du travail a été réduite de 10,26% à compter du 30 septembre 1999. Elle se traduit en totalité ou en partie par l’octroi de jours de repos RTT :

- Les cadres et commerciaux itinérants, compte tenu de la nature particulière de leurs fonctions, continuent à travailler sur la base d’une moyenne de 39 heures de travail hebdomadaire, mais se voient en contrepartie octroyer 22 jours de repos RTT pour chaque année civile ;

- Les salariés des autres services se voient également octroyer des jours de repos RTT (12 jours de repos RTT sur l’année civile) puisqu’ils bénéficient de la réduction du temps de travail sous la forme combinée de réduction de la durée hebdomadaire moyenne du temps de travail qui passe à 37 heures, et de jours de repos RTT.

Dans un souci de qualité de service à la clientèle, des amplitudes horaires suffisantes et des aménagements du temps de travail sont mis en place dans chaque service.

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Sur l’exercice 2004-2005, la durée moyenne hebdomadaire de travail des salariés de la société s’est élevée à 35 heures pour les salariés à temps plein. Les salariés à temps partiel représentent 5% de l’effectif global et concernent principalement des femmes.

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En France, conformément à l’article L.442-1 du Code du Travail, visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de leurs résultats. Pour l’exercice clos au 30 juin 2006, aucune participation n’est due. Dans le but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise, AVENIR TELECOM a mis en place le 24 décembre 2003, un plan d’épargne salariale concernant les sociétés françaises de distribution telecom du Groupe : AVENIR TELECOM SA, INTERNITY SAS et PROSERVE SARL. Ce dispositif comprend : - un accord d’intéressement basé sur les

performances consolidées des trois sociétés et calculé sur la base de différents indicateurs annuels de performances opérationnelles ;

- un plan d’épargne entreprise (PEE) dans lequel chaque bénéficiaire peut verser les sommes issues de la participation légale et de l ‘intéressement ainsi que des versements libres dans la limite légale du quart de sa rémunération annuelle brute.

Ce plan d’Epargne permet d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement d’Entreprise (FCPE), agréés par l’AMF (Autorité des marchés financiers) dont les caractéristiques répondent à des objectifs de sécurité et de rendement différents. Au titre de l’exercice 2005-2006, un montant de 458,8 milliers d’euros a été versé aux collaborateurs des trois entités concernés au titre de la prime d’intéressement, soit 904 bénéficiaires.

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Les membres du Comité d’Hygiène et de Sécurité (CSHCT) ont été renouvelés 10 avril 2006 pour une durée de trois ans. Des réunions du Comité d’Hygiène et de Sécurité (CHSCT) ont lieu trimestriellement afin de prévenir tout risque dans l’entreprise pour la santé et la sécurité du personnel. Le nombre de personne formées à la sécurité sur l’exercice 2005-2006 est réparti comme suit :

- 19 personnes Sauveteurs Secouristes du Travail

- 10 personnes Manipulation Extincteurs - 8 personnes Guide et Serre-fil (évacuation

du bâtiment)

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AVENIR TELECOM S.A a consacré 1% de la masse salariale au versement des œuvres sociales du Comité d’Entreprise, contre 0,6% prévu par la convention collective.

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3 organisations syndicales (CFDT, CGT et CFTC) sont représentées au sein d'AVENIR TELECOM SA.

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AVENIR TELECOM SA établit chaque année un bilan social disponible au siège de la société.

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Les obligations légales concernant la formation au sein d'AVENIR TELECOM S.A sont les suivantes :

- 0,9% de la masse salariale annuelle consacrée au plan de formation ;

- 0,1% au capital temps formation ; - 0,4% à la formation en alternance.

Les dépenses engagées par AVENIR TELECOM S.A pour le plan de formation représentent 0,94% de la masse salariale pour des formations dans les domaines suivants :

- HSCT - Management - Comptabilité - Gestion - Langues - Informatiques - Ainsi que les formations obligatoires de

sauveteurs secouristes du travail.

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Le budget alloué par le Comité d’Entreprise aux œuvres sociales pour l’année 2006 s’élève à 63 256 euros.

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Sur l’exercice 2005-2006, la masse salariale de la Société AVENIR TELECOM SA a représenté 11,5 millions d’euros, dont 3,0 millions d’euros au titre des charges salariales patronales, contre 12,0 millions d’euros sur l’exercice précédent, dont 3,2 millions d’euros au titre des charges salariales patronales.

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La société fait appel à la sous-traitance extérieure pour ses activités logistiques, et pour des prestations liées à la sécurité, le nettoyage, l’entretien et l’accueil. Le poste sous-traitance intègre également les prestations facturées par OXO, actionnaire de référence, dans le cadre d’un contrat de mise à disposition de personnel relatif aux membres du Comité de direction. Sur l’exercice 2005-2006, le montant de ces prestations s’est élevé à 5,2 millions d’euros H.T, contre 8,0 millions d’euros sur l’exercice précédent. La diminution des charges de sous-traitance provient de l’arrêt de l’activité des filiales qui assuraient des prestations pour les abonnés Internet.

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L’effectif total du Groupe est passé de 1 723 personnes au 30 juin 2005 à 2 360 personnes au 30 juin 2006, dont 1 720 personnes à l’international et 640 en France, et se répartissant entre 211 cadres et 2 149 non cadres. Par type d’activité, la répartition est la suivante :

- Distribution directe 67% - Distribution indirecte 15% - Administration et autres 18%

La masse salariale des activités poursuivies du Groupe a représenté 51,3 millions d’euros sur l’exercice 2005-2006, contre 41,7 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux effectifs du groupe au 30 juin 2006.

30-juin-06 France International Total

Cadres 163 48 211 Employés et agents de maîtrise 477 1 672 2 149

TOTAL 640 1 720 2 360

CDI 618 1 149 1 767 CDD 22 571 593

TOTAL 640 1 720 2 360

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La politique du Groupe AVENIR TELECOM est d’accorder, dans chaque pays, une rémunération proportionnelle au niveau de compétences, de formation, de responsabilités et de performance de chacun et d’assurer un niveau de vie conforme à la législation locale en termes de droit du travail.

AVENIR TELECOM s’attache à respecter la législation locale dans chacun de ses pays d’implantation. Tous les effectifs sont situés dans des pays ayant ratifié la convention internationale du travail. Dans certains postes, la rémunération est composée d’une part variable, permettant d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels. Un comité ressources humaines unique a été mis en place au sein du Groupe. Il a pour mission de valider toutes les demandes relatives aux rémunérations fixes et variables, aux créations et suppressions d'emploi, aux changements de statut, pour toutes les entités opérationnelles françaises et internationales.

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Il n’existe pas au sein des société étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d’épargne salariale mis en place pour les sociétés françaises de distribution telecom du Groupe (cf Informations sociales ci-dessus). Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais de rémunération variable. Ils peuvent bénéficier également de l’attribution d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la société mère AVENIR TELECOM.

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Aucune politique spécifique d’intéressement des salariés au capital de la société n’a été mise en place, en dehors des plans d’attribution d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions mentionnés ci-dessus.

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L’activité du Groupe repose essentiellement sur la prestation de service et la distribution de produits de télécommunications. D’une manière générale, le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques, et les téléphones mobiles usagés. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des actions spécifiques de recyclage de papier, cartons, cartouches d’encre et autres consommables.

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Afin de réduire le poids des déchets à 4Kg par personne et par an et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 2002/96/CE, impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d’équipements électriques et électroniques1 (téléphones, appareils photos, PC, écran…) de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets. En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n°2005-829 du 20 juillet 2005. Les obligations réglementaires sont les suivantes : Marquage Depuis le 13 août 2005, chaque EEE doit être revêtu : - du symbole de la poubelle barré sur roues qui

indique que les EEE font l’objet d’une collecte sélective ;

- d’un marquage permettant d’identifier son producteur ;

- d’un marquage spécifiant que l’EEE a été mis sur le marché après le 13 août 2005.

Reprise gratuite des équipements : Principe du 1 pour 1 Les distributeurs doivent, lorsqu’ils fournissent un nouveau produit, reprendre les EEE que leur cèdent les consommateurs., Après avoir repris les EEE, les distributeurs ont la possibilité : - Soit de les proposer à des associations pour en

faire des dons,

1 DEEE ou D3E

- soit de faire intervenir un éco-organisme qui se chargera du traitement, ou bien de prendre en charge soi-même le traitement de ces déchets.

Informer les utilisateurs du coût correspondant à l’élimination des EEE mis sur le marché avant le 13 août 2005 par une mention particulière sur la facture de vente sans que le coût n’excède les coûts réellement supportés.

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Avenir Telecom est doublement concerné par ces obligations : En tant que producteur d’une part, Est considéré comme producteur toute personne qui fabrique, importe ou introduit des EEE sur le marché français à titre professionnel. Avenir Telecom est considéré comme producteur dans le cadre de l’importation des accessoires de sa marque propre, Top Suxess, fabriqués en Asie du Sud Est, et des téléphones mobiles coréens de la marque VK. En tant que distributeur d’EEE d’autre part, Est considéré comme distributeur toute personne, quelque soit la technique de distribution utilisée (y compris par vente à distance), qui fournit à titre commercial des EEE à l’utilisateur final. Avenir Telecom est concerné dans le cadre de ses activités de distribution directe via les magasins détenus en propre, et ses activités de distribution indirecte via l’approvisionnement des professionnels de la distribution (grandes enseignes, revendeurs indépendants, réseau d’affiliés).

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- En France, l’adhésion à un Eco Organisme pour la collecte et le traitement des DEEE est en cours de finalisation. La date d’entrée en vigueur de cette obligation est le 16 novembre 2006.

INTERNITY en France se conforme déjà à certaines obligations de collecte des appareils usagers : l’enseigne a signé un accord de partenariat avec l’association caritative « Pour la vie », qui récolte des fonds au profit des enfants atteints de la forme la plus sévère de la myopathie, la myopathie de Duchenne. Les magasins INTERNITY ont ainsi installé des bornes de collecte de téléphones mobiles usagés. Les téléphones sont ensuite donnés à l’association qui se charge de les faire recycler. Celle-ci adresse à la société un certificat de traitement environnemental certifiant que les équipements en fin de vie collectés dans les magasins INTERNITY ont été transmis à l’Eco Organisme chargé du traitement de recyclage. Depuis le début de l’opération, en septembre 2005, 682 kilos de téléphones usagés ont ainsi été collectés.

Concernant l’obligation de reporter le coût de l’élimination des déchets sur les

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étiquettes de vente et les factures, dont la date d’entrée en vigueur est le 15 novembre 2006, les équipes commerciales d’Avenir Telecom en France intègrent actuellement au sein du système informatique le barème fourni par les Eco Organismes, qui peut varier pour les équipements informatiques et telecoms entre 0,01 et 1 �.

Il est prévu d’informer la clientèle des magasins Internity et les revendeurs du réseau d’Avenir Telecom de ce nouveau dispositif par des supports de communication : PLV, catalogues…

- Au Portugal, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques est également appliquée. La filiale portugaise fait également appel aux services d’un Eco-Organisme pour le traitement et le recyclage de ces produits.

- Dans les autres pays où le Groupe est implanté, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques n’est pas encore transposée, mais certaines filiales se conforment déjà à la législation locale en matière de préservation de l’environnement : - En Roumanie, la société paie une

taxe sur les déchets issus produits électriques et électroniques ;

- En Belgique, la société paie une taxe sur l’importation des produits électriques et électroniques en vue de leur traitement par deux éco-organismes locaux ; le coût du recyclage de ces produits est répercuté sur le prix de vente des produits ;

- En Espagne, les magasins INTERNITY collectent également les téléphones des clients en vue de leur recyclage.

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Le Groupe AVENIR TELECOM met en œuvre de façon systématique une politique d’identification et de prévention des risques dans le souci d’assurer la protection de ses salariés, de ses clients, de son environnement et de l’ensemble de ses actifs corporels et incorporels. Les principaux éléments de cette politique sont décrits ci-après :

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Le marché de la téléphonie mobile est un marché jeune. En Europe occidentale, les premiers

téléphones GSM sont apparus il y a moins de 15 ans. Ce marché a connu depuis lors une croissance exponentielle faisant de la téléphonie mobile le premier marché de masse mondial hors produits alimentaires. AVENIR TELECOM reste soumis aux évolutions de ce marché, qu’elles soient d’ordre technologique, concurrentiel ou réglementaire, au niveau national ou international.

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Les conditions de la distribution de téléphonie mobile restent sensiblement différentes selon les pays. Elles sont corrélées :

- à la taille du pays, sa population et son rythme de développement économique ;

- à l’état de la concurrence entre les opérateurs : nombre d’opérateurs, répartition des parts de marché, existence de MVNOs ;

- au taux d’équipement de la population et à la proportion entre contrats prépayés et post payés, avec une incidence sur le revenu moyen par abonné (ARPU) ;

- au rythme de renouvellement des terminaux ;

- au niveau de développement technologique : existence de réseaux haut débit mobile, développement de nouveaux services…

- au degré d’autonomie des distributeurs vis-à-vis des opérateurs : existence ou non de clauses d’exclusivité, existence de magasins propres des opérateurs…

Présent sur ce marché depuis l’origine, AVENIR TELECOM a déjà été confronté à de nombreuses situations liées à ces conditions de marché. Afin de préserver au mieux l’activité et les marges de la Société, AVENIR TELECOM met en place depuis plusieurs années une politique de sécurisation et de diversification de ses sources de revenus :

- renforcement des liens avec les opérateurs via des contrats pluriannuels quand cela est possible,

- intégration verticale avec le développement de réseaux de distribution directe,

- développement international visant à répartir les risques et à limiter l’impact éventuel d’un pays en particulier,

- renforcement de la taille du Groupe.

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AVENIR TELECOM est uniquement distributeur de produits et services de télécommunication. En conséquence, le GROUPE n’est pas concerné par l’achat de licences UMTS ou le déploiement de réseaux haut débit nécessitant des investissements très importants. AVENIR TELECOM considère que le développement du marché du haut débit dans la téléphonie mobile va s’accélérer. On recense au 30 juin 2006, 100 millions d’abonnés au service de téléphonie mobile 3G dans le monde avec une forte augmentation du nombre d’abonnés sur le 1er semestre 2006. Ces chiffres illustrent à la fois le fort

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développement de la couverture 3G avec la norme UMTS en Europe (95% de l’Europe occidentale serait couverte), mais aussi le lancement d’offres 3G plus transparentes et plus abordables pour les consommateurs. AVENIR TELECOM estime que le développement des réseaux haut débit (3G, 3G+, HSDPA, WiMax, Wifi…) va amener les constructeurs à multiplier les terminaux compatibles, et les opérateurs à enrichir leurs offres pour plus de vitesse et de confort en mobilité, ce qui conduira d’une part au renouvellement complet du parc de téléphones mobiles en Europe et à une multiplication des offres mobiles convergentes.

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Les opérateurs mobiles virtuels se sont développés sur de nombreux marchés en Europe depuis déjà plusieurs années, soutenus par les autorités de régulation locales, afin de dynamiser le marché de la téléphonie mobile par une concurrence accrue. Comme lors du démarrage de la téléphonie mobile, ce sont les pays scandinaves qui ont été les pionniers dans ce domaine dès 1997. Le Royaume-Uni a suivi le mouvement en 1999 ; les MVNO représentent aujourd’hui une part de marché de 10% des abonnements de téléphonie mobile dans ce pays. La France a démarré plus tard en Mai 2004 et le véritable décollage date de fin 2005, début 2006 avec l’arrivée de nombreuses offres commerciales ; l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des postes) indiquait fin Juin 2006 que les 10 premiers MVNO pesaient 1,46% de parts de marché des télécoms mobiles. L’Europe du Sud est pour le moment en retard : l’Espagne s’ouvre à peine aux offres MVNO et l’Italie devrait démarrer en 2007. AVENIR TELECOM reste prudent sur l’effet positif ou négatif des MVNO sur le marché de la téléphonie mobile en Europe d’une part et sur l’impact d’une concurrence frontale avec ces acteurs d’autre part : - De nombreuses possibilités de développement

existent pour les MVNO mais leur rentabilité reste fragile et soumise aux conditions économiques accordées par les opérateurs mobiles qui les hébergent ;

- AVENIR TELECOM intervient actuellement sur des marchés sur lesquels des MVNO sont implantés et peut être amené à en distribuer les offres. Toutefois, AVENIR TELECOM intervient plus spécifiquement sur le segment de la commercialisation d’abonnements post-payés qui ne constitue généralement pas le cœur de cible des MVNO, souvent positionnés sur la vente de minutes prépayées à prix discount ou d’offres segmentées.

2 MVNO (Mobile Virtual Network Operator) : Opérateur mobile qui utilise des infrastructures de réseaux tiers pour fournir ses propres services de téléphonie mobile. En français : Opérateur mobile virtuel.

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La stratégie de développement d’AVENIR TELECOM repose sur l’ouverture d’un grand nombre de magasins INTERNITY dans chacun des pays où l’enseigne est implantée. AVENIR TELECOM estime disposer des ressources nécessaires pour assumer cette croissance rapide :

- les ressources humaines : le Groupe a mis en place une démarche active de recrutement, d’intégration et de formation des personnels employés dans les magasins et de l’encadrement commercial.

- la logistique : les choix effectués en matière de localisation et d’organisation des plates-formes logistiques permettent d’absorber la croissance attendue des volumes.

- les ressources financières : le Groupe est progressivement passé d’un financement par endettement à un financement sur ressources propres grâce à la progression des flux de trésorerie disponibles.

AVENIR TELECOM a également mis en place les outils de gestion lui permettant d’ajuster et de contrôler son programme de développement.

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Jean-Daniel Beurnier est l’actionnaire majoritaire d’AVENIR TELECOM et Président du Conseil d’Administration. Il a une influence significative sur toutes les décisions stratégiques engageant l’avenir du Groupe. AVENIR TELECOM s’est engagé dans une démarche de structuration du gouvernement de l’entreprise qui passe par :

- l’entrée d’administrateurs indépendants au conseil d’administration,

- et la formalisation des processus de décision stratégique.

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L’activité d’AVENIR TELECOM est significativement liée à ses relations avec les opérateurs de téléphonie mobile qui sont ses principaux clients. Sur plusieurs de ses marchés, AVENIR TELECOM distribue exclusivement les offres d’un seul opérateur, soit dans un réseau de magasins dédié, soit en distribution indirecte. Ces relations font généralement l’objet de contrats annuels, pluriannuels ou sans durée déterminée. La pérennité des relations entre AVENIR TELECOM et ses clients opérateurs est essentielle pour le Groupe. Outre les protections juridiques et contractuelles, la meilleure garantie de cette pérennité réside dans la qualité de la prestation

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commerciale fournie par AVENIR TELECOM et dans l’efficacité de son réseau. Pour limiter ce risque de dépendance, AVENIR TELECOM a axé sa stratégie sur trois axes :

- Développement sur chaque marché pour accroître la part de marché vis-à-vis de l’opérateur et améliorer le rapport de force.

- Développement des activités de distribution directe pour intégrer l’ensemble de la valeur ajoutée et disposer de réseaux plus performants offrant ainsi aux opérateurs un accès incontournable au consommateur.

- Internationalisation de l’activité pour constituer un réseau de distribution européen disposant de davantage de poids vis-à-vis des opérateurs et pouvant diversifier les relations avec les différents opérateurs nationaux.

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AVENIR TELECOM occupe des positions dominantes sur la plupart des marchés où il est implanté. Ces positions sont un atout indispensable dans le cadre de sa stratégie de développement pour s’affirmer en tant qu’acteur majeur de la distribution en Europe. La diversité de ses implantations à la fois sur les marchés matures d’Europe de l’Ouest et sur les marchés émergents d’Europe de l’Est, permet une meilleure répartition des risques de toute nature, politique, économique ou financière, qui pourraient impacter la rentabilité et les actifs du Groupe. La part des pays émergents (Maroc, Pologne, Roumanie) représentait 9,6% du chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006 contre 16,1% pour l’exercice précédent. Cette diminution provient essentiellement du désengagement du marché polonais début juillet 2005.

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Compte tenu de la diversité de sa clientèle, AVENIR TELECOM met en œuvre les moyens de gestion adéquats pour limiter le risque clients : assurance-crédit, paiement d’avance dans le cadre de ventes de mobiles sans abonnement à l’export, limitation d’encours suivant la nature du revendeur et sa surface financière. Les créances clients brutes au 30 juin 2006 du GROUPE AVENIR TELECOM représentent 107,2 millions d’euros, soit 14,4% du chiffre d’affaires consolidé, contre 15,1% à l’exercice précédent (cf. note 13 de l’annexe des comptes consolidés). Elles concernent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l’activité de prise d’abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile. La politique de délais de règlement est ajustée en fonction des types de clients. En France, les délais accordés sont généralement les suivants :

- 0-30 jours pour les revendeurs ; - 60 jours pour les grandes enseignes ; - 45 jours en moyenne pour les opérateurs ;

- les opérations liées à la vente export de mobiles sont réglées avant la livraison.

Dans les autres pays du groupe, ces délais sont comparables mais peuvent être ajustés en fonction des conditions spécifiques de chaque marché. Au 30 juin 2006, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentaient 10,8% du total des créances brutes à l’actif, contre 10,9% au 30 juin 2005. Les opérateurs de téléphonie mobile sont les principaux clients d’AVENIR TELECOM. Le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs a représenté 39% du chiffre d’affaires total au 30 juin 2006, contre 41% pour l’exercice précédent.

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Compte tenu de l’activité du groupe, le risque de pertes à constater au titre de l’obsolescence des produits en stock est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait :

- de baisses de prix décidées par les constructeurs ou les opérateurs (produits en packs),

- du manque de succès commercial du produit,

- du renouvellement rapide des gammes des constructeurs.

Ce risque peut être augmenté en cas de baisse de la demande du marché. Pour prévenir ce risque, AVENIR TELECOM a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l’adéquation des quantités stockées par rapport aux flux de ventes. Le Groupe peut par ailleurs se prémunir par le biais d’accords commerciaux avec les constructeurs et opérateurs qui peuvent compenser une partie de la perte constatée. Au 30 juin 2006, le montant total des stocks bruts s’élevait à 55,9 millions d’euros (37,7 millions d’euros au 30 juin 2005), provisionnés à hauteur de 13,6% (14,4% au 30 juin 2005). La baisse du taux de provisionnement provient essentiellement d’une rotation accrue des stocks, les méthodes de calcul des provisions n’ayant pas varié d’un exercice à l’autre.

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Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n’a pris part à un contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de téléphonie mobile (cf. page 7 – Chapitre « Présentation de la Société et du Groupe » du Document de Référence). A la date de publication du présent document, aucun membre du groupe n’est partie prenante dans un contrat qui puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

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Le management d’AVENIR TELECOM a toujours été préoccupé de donner une visibilité maximale sur les engagements financiers de la société. L’ensemble de l’endettement financier est comptabilisé, y compris celui résultant de titrisation de créances commerciales, de contrats de location-financement ou de cession de créances professionnelles à titre d’escompte. La Société estime aujourd’hui qu’elle n’a pas de risque de liquidités.

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Pour sécuriser ses lignes de financement court terme et pour assurer les financements complémentaires nécessaires à son développement, le groupe AVENIR TELECOM a signé le 12 décembre 2005 avec un pool de banques un contrat portant sur 50 millions d’euros sous forme de deux tranches A et B :

- La tranche A porte sur un crédit à moyen terme de 20 millions d’euros amortissable sur 5 ans. Ce crédit a été mis en place pour financer l’acquisition du groupe Ensitel au Portugal. La garantie associée est en cours de négociation avec les établissements bancaires. La Société s’est engagée à rembourser trimestriellement par anticipation cette tranche à hauteur des remboursements qu’elle percevra du compte courant débiteur avec la société Oxo, soit 10,3 millions d’euros remboursés au 30 juin 2006. Au 30 juin 2006, le solde restant dû de ce financement est de 8,4 millions d’euros.

- La tranche B se substitue aux accords de financement court terme antérieurs. Ce crédit de trois ans de 30 millions d’euros est destiné à financer le besoin en fonds de roulement du Groupe. Ce crédit mobilisable par tirages de deux semaines ou d’un mois dans la limite de 30 millions d’euros est remboursable in fine à l’échéance des trois ans. Il est garanti par des encours de créances professionnelles, égaux à tout moment à 115% au moins de l’utilisation globale. Au 30 juin 2006, le montant net tiré est de 27,7 millions d’euros sur la tranche B.

Au cours de l’exercice 2005-2006, plusieurs sociétés étrangères du groupe ont également mis en place des lignes de financement à court terme, selon des modalités spécifiques à chaque pays. Au 30 juin 2006, les montants utilisés se décomposent de la manière suivante :

- Espagne : montant utilisé de 0,5 million d’euros pour un montant maximal accordé de 5,4 millions d’euros ;

- Roumanie : montant utilisé de 4,3 millions d’euros pour un montant maximal accordé de 4,5 millions d’euros ;

- Portugal : montant utilisé de 4,5 millions d’euros pour un montant maximal accordé de 5,0 millions d’euros ;

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Au cours de l’exercice 2005-2006, AVENIR TELECOM a mis en place des financements à moyen terme dans le but de financer le développement du parc de magasins dans certains pays.

- Belgique : AVENIR TELECOM Belgique et INTERNITY Belgique disposent de lignes de crédit moyen terme pour un encours de 0,8 million d’euros dont 0,2 à moins d’un an.

- France : - Sur la ligne de financement mise en place

par la société INTERNITY le 23 décembre 2004, le capital restant dû au 30 juin 2006 s’élève à 4,9 millions d’euros dont 1,2 million d’euros à moins d’un an.

- Sur les lignes de financement moyen terme souscrites par Avenir Telecom SA en complément de la tranche A de 20 millions d’euros décrite ci-dessus, le capital restant dû au 30 juin 2006 s’élève à 0,8 million d’euros dont 0,2 million d’euros à moins d’un an.

- Espagne : AVENIR TELECOM Espagne dispose de lignes de crédit moyen terme pour un encours de 2,4 millions d’euros dont 0,65 million d’euros à moins d’un an.

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Les contrats moyen terme souscrits en 2004 par Avenir Telecom et Internity en France étaient assortis d’une clause de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement de certains ratios financiers. Ces ratios étaient calculés à partir des comptes consolidés du Groupe (normes françaises) et portaient sur des taux de rentabilité d’exploitation, d’endettement et de charges financières. Compte tenu du passage aux IFRS, un avenant en cours de régularisation spécifie que désormais, les ratios de ces contrats de crédit sont harmonisés avec ceux du contrat de 50 millions d’euros souscrit en 2005 par Avenir Telecom S.A. Les ratios sont établis lors des arrêtés des comptes semestriels et annuels du Groupe. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers sont tous respectés au 30 juin 2006. Les autres crédits mentionnés ci-dessus ne sont pas soumis à des covenants.

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La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, AVENIR TELECOM considère que le risque de change n’est pas significatif et n’a donc mis en place aucun instrument de couverture.

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Compte tenu du fait qu’une partie du financement du Groupe est à taux variable, le Groupe a mis en place le 14 décembre 2005, des instruments de couverture de taux.

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Les détails des swap de taux mis en place sont donnés dans l’annexe des comptes consolidés – note 16.

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Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaire à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. L’analyse de l’endettement par nature et par échéance est donnée en annexe des comptes consolidés – note 16.Par ailleurs, le Groupe suit activement l’évolution des covenants financiers déterminés d’un commun accord avec ses banques prêteuses (Cf annexe des comptes consolidés – note 3).

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Le 25 juin 2003, la Société a cédé à titre d’escompte la créance de report en arrière des déficits pour sa valeur nominale. Le paiement comptant avant frais financiers précomptés est de 19 082 milliers d’euros, 2 922 milliers d’euros seront payables à l’échéance. Dans la mesure où l’intégralité des risques relatifs à cette créance reste assumée par la Société, celle-ci a été conservée à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs financiers nets » pour son montant actualisé en contrepartie d’une dette financière pendant toute la période du financement. La part de cette créance remboursable à moins d'un an a été inscrite en "Autres actifs courants" pour 7 904 milliers d'euros (pas de part à moins d'un an au 30 juin 2005). La part remboursable à plus d’un an est inscrite en «Autres actifs financiers nets » pour 13 219 milliers d’euros au 30 juin 2006 (20 505 milliers d’euros au 30 juin 2005) La somme de 2 922 milliers d’euros payables à l’échéance constitue une garantie contre le risque de non paiement par l’Administration Fiscale de cette créance. A la date de ce rapport, la probabilité de survenance de ce risque est qualifiée de faible par la Direction de la Société. Dans le cas où le montant contesté serait supérieur, l’établissement financier ayant acquis la créance serait en droit d’exiger d’AVENIR TELECOM le remboursement immédiat de la différence entre le prix d’acquisition initial (19 082 milliers d’euros) et le montant validé par l‘administration fiscale.

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Le désengagement des activités Internet, annoncé en 2001, est aujourd’hui totalement achevé. Les montants provisionnés à l’époque se sont avérés suffisants pour couvrir l’ensemble des charges liées à ces activités jusqu’à leur arrêt complet. Sur l’exercice 2004-2005, la prudence des estimations retenues a conduit à la prise en compte d’un profit opérationnel de 5,6 millions d’euros au titre de ces activités. Sur l’exercice 2005-2006, le profit réalisé s’élève à 0,2 million d’euros. En application des principes comptables IFRS, ces résultats sont

présentés sur la ligne « Résultat net après impôts des activités abandonnées ».

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Le désengagement des activités de SAV a été décidé en 2003. Suite à la dégradation de la situation en France, le processus s’est accéléré en 2004 avec la décision d’arrêter les activités de Cetelec France et la cession des activités encore existantes à l’international. L’impact de l’arrêt de ces activités dans les comptes consolidés du groupe a représenté une perte d’exploitation de 2,8 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 juin 2005. Sur l’exercice 2005-2006, le profit pris en compte sur cette activité s’élève à 0,7 million d’euros. En application des principes comptables IFRS, ces résultats sont présentés sur la ligne « Résultat net après impôts des activités abandonnées ».

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Des provisions ont été constituées dans les comptes consolidés à hauteur de 3,0 millions d'euros au 30 juin 2006 pour couvrir divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux (cf. Note 18 de l’Annexe des comptes consolidés). Elles correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société.

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Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires, un contentieux est survenu entre Cetelec et un de ses principaux clients. Dès novembre 2002, ce client a arrêté le règlement de ses factures et a dénoncé en mai 2003 le contrat de SAV le liant à Cetelec. Début juin 2003, Cetelec a saisi en référé le Tribunal de Commerce pour non paiement des factures et a saisi, au fonds, cette même instance pour rupture de contrat. Postérieurement aux procédures intentées contre lui, le client a déposé plainte contre X pour délit d’escroquerie, faux et usage et a évalué son préjudice à environ 500 milliers d’euros. Une instruction a été ouverte au mois de mars 2004. L’ensemble de ces procédures est toujours en cours à ce jour. Au 30 juin 2003, une provision de 744 milliers d’euros a été comptabilisée, couvrant l’intégralité des factures non réglées, soit un montant supérieur au préjudice évalué par le client. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2005, un complément de provision a été comptabilisé pour refléter la meilleure estimation par la Société du coût final de ce litige en fonction des dernières analyses disponibles. En l’absence d’évolution notable au cours de l’exercice 2005-2006, la provision a été maintenue.

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Postérieurement à la clôture de l’exercice clos le 30 juin 2005, l’opérateur polonais a retiré à AVENIR TELECOM POLSKA son agrément de distributeur avec effet immédiat, alléguant le non respect par la société de la clause de non-concurrence, et réclamant à ce titre une indemnité. La Société conteste la position de l’opérateur qu’elle estime sans fondement. En outre, l’opérateur, dans le cadre du retrait de cet agrément, a adressé les sous-agents d’AVENIR TELECOM POLSKA à d’autres grossistes concurrents. Au 30 juin 2005, AVENIR

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TELECOM POLSKA a comptabilisé une provision de 0,8 million d’euros portant principalement sur les créances des sous-agents d’AVENIR TELECOM POLSKA pour lesquelles la recouvrabilité n’est pas raisonnablement assurée, et les stocks résiduels en fonction de leur valeur probable de réalisation. Au cours de l’exercice 2005/2006, AVENIR TELECOM POLSKA a tenté de trouver des solutions amiables pour régler ce litige avec Polkomtel, notamment par le biais de compensation de créances. Ne parvenant pas à trouver un accord, après avoir licencié le personnel, déménagé le siège social à Varsovie, AVENIR TELECOM POLSKA a déposé en juillet 2006 une demande de mise en faillite avec liquidation du patrimoine. Le 22 août 2006, le Tribunal a déclaré la mise en faillite d’AVENIR TELECOM POLSKA L’évaluation des actifs et passifs de cette société au 30 juin 2006 tient compte de cette situation.

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Avenir Telecom a signé un contrat de partenariat avec le constructeur coréen VK Mobiles en août 2005 en vue de la distribution exclusive des téléphones mobiles VK en France, Benelux, Portugal, Roumanie, Bulgarie, Maroc. Ce contrat a été étendu en mai 2006 à l’Angleterre et l’Espagne pour une durée de cinq ans. Fin juillet 2006, la société VK Mobiles s’est déclarée sous « Chapter 11 », équivalent du redressement judiciaire, consécutivement aux difficultés financières qu’elle a rencontré suite à la crise de croissance qu’elle devait surmonter. Le 31 juillet 2006, la société VK a été placée en procédure de réhabilitation. Compte tenu des incertitudes sur le devenir de la société VK Mobiles, la Société Avenir Telecom a passé une provision dans ses livres de 2,8 millions d’euros qui a affecté la marge brute de la distribution indirecte, pour tenir compte du risque sur stock, service après-vente et de non recouvrement d’avoirs commerciaux établis par VK.

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A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant, dans un passé récent, affecté substantiellement la situation financière, le résultat, l’activité, et le patrimoine de la Société et du Groupe.

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AVENIR TELECOM a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture de ces risques auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté. Le contrôle et l’harmonisation de ces procédures est centralisé pour la France et géré par une équipe spécifique rattachée à la Direction Financière. La centralisation au niveau de l’ensemble des filiales internationales est en cours de mise en place. A ce jour, chacune des filiales internationales du groupe souscrit localement à des polices d’assurance

adaptées à ses besoins et conformes aux obligations légales locales. Le montant total des charges d’assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l’exercice 2005-2006 s’est élevé à 1,1 million d’euros, identique à l’exercice antérieur. Sur ses activités en France, le Groupe dispose notamment des couvertures suivantes :

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Le Groupe dispose de polices multirisques industriels, incluant les pertes d’exploitation consécutives aux sinistres, pour ses différents sites d’exploitation, de polices de responsabilité civile professionnelle garantissant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d'être encourue par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers. Les mandataires sociaux du Groupe sont également couverts. Des polices de nature similaire mais tenant compte des spécificités locales existent dans les pays européens dans lesquels le Groupe est implanté et particulièrement en Grande Bretagne, en Espagne, en Belgique et en Pologne.

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Les magasins exploités par le Groupe en France sont assurés dans le cadre d’un contrat global « Dommages » qui couvre notamment le risque de perte d’exploitation consécutive à un dommage obérant l’activité. Plus largement l’ensemble des magasins dont le fond de commerce appartient à AVENIR TELECOM ou à l’une de ses filiales est également couvert par un contrat « Dommages ». L’essentiel des sinistres déclarés sur l’exercice 2005-2006 (24 sinistres) concernait les dégâts des eaux (38%), les bris de glace (20%) et le vol (11%).

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L’entrepôt de Garonor, plate-forme logistique en France, est couvert par un contrat « Dommage » spécifique qui s’applique à l’ensemble du stock et prend en compte une assurance perte d’exploitation.

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Un contrat spécifique "Tous risques informatiques" a également été mis en place. Il couvre notamment les dommages consécutifs à la perte du système d’information d’AVENIR TELECOM et des autres filiales hébergées sur la plate-forme informatique de la Société en France. Le Groupe dispose en France d’une salle blanche informatique d’un accès très limité et disposant en permanence de plusieurs systèmes de protection et de surveillance. Des sauvegardes quotidiennes sont effectuées sur l’ensemble des serveurs faisant appel à des logiciels spécialisés. Au cours de l’exercice 2004-2005, AVENIR TELECOM a effectué la consolidation de ses serveurs et la relocalisation de sa salle blanche dans les locaux du siège. Les sociétés étrangères disposent également de procédures de sauvegarde des données. Plusieurs sociétés sont en cours de changement de leur système d’information.

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Le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. A la suite de plusieurs sinistres enregistrés par AVENIR TELECOM ainsi que par d’autres intervenants du secteur, la société a rencontré en 2002 des difficultés pour assurer le transport de ses marchandises à des tarifs raisonnables. A cette date, la Direction générale d’AVENIR TELECOM a alors estimé que la non couverture de ce risque coûterait moins cher à la société et décidé d'assumer ce risque seule. Dans le même temps, un travail de fond a été entrepris en interne pour améliorer les conditions de transport. Les prestataires ont fait l’objet d’une sélection plus rigoureuse et une prise en charge ad valorem dans le cadre de leurs propres contrats d’assurance a été négociée. Il ne s’agit pas à proprement parler d’auto-assurance car il n’y a pas de calcul de prime théorique sur les transports. Entre 2003 et 2004, la sinistralité a baissé de 47% en nombre et de 65% en valeur. Le montant des sinistres pour 2004 s’est élevé à 200 milliers d’euros. En 2005, une nouvelle étude des conditions du marché de l’assurance a conduit AVENIR TELECOM à reconduire cette politique. Le montant des sinistres pour 2006 s’est élevé à 93 milliers d’euros conte 271 milliers d’euros en 2005.

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Une police “Flotte automobile”, une police “Auto-missions” et diverses polices d’assurances couvrent les risques liés aux activités de tous les salariés et notamment lors de leurs déplacements professionnels à l’étranger.

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AVENIR TELECOM commercialise des produits d’assurance spécifiques à son activité (bris ou vol de téléphone mobile, extensions de garanties sur des matériels de téléphonie ou informatiques). A ce titre, la société Assur-Up, filiale du Groupe exerce une activité liée à la présentation d’opérations d’assurances. Les produits d’assurances sont élaborés par un courtier de dimension internationale et assurés auprès d’une des premières compagnies d’assurances française. Assur-Up dispose d’une assurance Responsabilité civile professionnelle et d’une assurance Perte financière spécifiques.

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Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe indique qu’il est assuré par "activités" : entrepôts, magasins, siège social, informatique, transport et chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les activités concernées.

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Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par le Code de Commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. La Société, initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée, a été transformée en Société Anonyme le 15 décembre 1997.

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AVENIR TELECOM

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La Société a pour objet, en France et dans tous pays : - La distribution, le négoce et la production en

France et à l’étranger, en gros et au détail, en direct ou par correspondance de tous produits et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire.

- La promotion et la distribution de tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire.

- Et d’une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - La création, l’acquisition, la location, la prise en

location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités,

- La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

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208 Bd de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : +334 88 00 60 00

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La durée de la Société est de 50 années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594). Le code APE de la société est le 516J - Commerce de Gros matériel électrique et électronique.

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Du 1er juillet au 30 juin de chaque année1.

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Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

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Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,

1 Une résolution proposant de modifier la date de clôture de l’exercice social de la Société, fixant celle-ci au 31 mars, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2006.

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ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvement sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

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L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

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Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande, soit du comité d’entreprise ou de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en applications des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

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L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires, représentant une faction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du code de commerce ou le comité d’entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.

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Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d’une inscription nominative à son nom dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion. Le conseil d’administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoie, peut notamment participer et voter aux assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la séance. Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. A compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un procédé de signature électronique

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et reçus par la société jusqu’à 15 heures, à la veille de la réunion. De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la société jusqu’à 15 heures, à la veille de la réunion. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 432-6 du code du travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l’unanimité des actionnaires

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux réputés présents au sens de l’article L. 225-107 du code de commerce. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général s’il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

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Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix . Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire . Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s’identifier au moyen d’un code fourni avant la réunion leur permettant d’accéder au site de la société.

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L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;

- le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays

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d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

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Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

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La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

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Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote qu’elle possède. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.

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Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et selon les modalités prévues par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions.

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Parmi les membres du Conseil d’administration d’AVENIR TELECOM SA, quatre d’entre eux assurent des fonctions opérationnels au sein du Comité de Direction d’AVENIR TELECOM SA. :

- Jean-Daniel Beurnier – Président – Directeur Général - Robert Schiano-Lamoriello – Directeur Général Délégué - Agnès Tixier – Directeur Financier - Pierre Baduel – Directeur de l’Audit et du contrôle financier Jusqu’au 31 décembre 2003, les membres du Comité de Direction étaient salariés de la société AVENIR TELECOM SA. Depuis le 1er janvier 2004, ils sont employés par la société OXO, actionnaire de référence de la société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d’un contrat de mise à disposition de personnel. La rémunération des dirigeants ne comprend pas de partie variable assise sur des objectifs chiffrés ni d’avantage en nature. Il n’existe pas de prime contractuelle d’arrivée ou de départ. Aucun régime de retraite complémentaire spécifique ou autre avantage social n’a été mis en place au sein du groupe. Le tableau comparatif ci-dessous détaille le montant de la rémunération brute totale y compris les avantages en nature directs et indirects, versée durant l’exercice 2005-2006 par le groupe AVENIR TELECOM et la société OXO à chaque mandataire social et membre du conseil d’administration (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l’article 233-16 du Code de Commerce :

En milliers d’euros Rémunération fixe Rémunération variable

Avantages en nature

Jetons de présence *

Rémunération brute totale

Jean-Daniel Beurnier

2005-2006 211,2 - - 297,7 508,9

2004-2005 193,2 - - 129,0 322,2

Robert Schiano-Lamoriello

2005-2006 176,0 - - 297,7 473,7

2004-2005 174,3 - - 127,2 301,5

Agnès Tixier

2005-2006 137,6 - - 212,2 349,8

2004-2005 129,3 - - 127,2 256,5

Pierre Baduel

2005-2006 106,5 - - 208,8 315,3

2004-2005 104,5 - - 123,8 228,3

Christian Parente

2005-2006 - - - 15,0 15,0 * Jetons de présence versés sur l’exercice 2005-2006 par des sociétés filiales du groupe au titre de mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés.

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Le 21 juin 2005, dans le cadre d’un contrat de crédit bail immobilier, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI ayant pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello respectivement Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué d’AVENIR TELECOM. Le seul changement dans les conditions de bail du Groupe AVENIR TELECOM concerne le transfert à la charge de la société des dépenses de gros entretien. Aucun autre actif n’appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe.

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A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêt potentiels entre les devoirs, à l’égard d’AVENIR TELECOM, des membres du conseil d’administration, et leurs intérêts privés. Il est précisé que : - Jean-Daniel Beurnier, et Robert Schiano-

Lamoriello détiennent conjointement 100% de la société OXO, propriétaire de 30,70% du capital de la société AVENIR TELECOM.

- Jean-Daniel Beurnier, et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100% de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du groupe (cf. ci-dessus).

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- Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué d’AVENIR TELECOM SA, s’est vu attribuer 360 000 options à l’occasion des différents plans d’attribution.

- Agnès Tixier, Directeur Financier du Groupe et administrateur d’AVENIR TELECOM SA, s’est vue attribuer 504 943 options à l’occasion des différents plans d’attribution. En date du 15 novembre 2005, celle-ci a exercé 60 600 options de souscriptions d’actions, ramenant le solde des options restant à lever à 444 343.

- Pierre Baduel, Directeur de l’audit et du contrôle financier et administrateur d’AVENIR TELECOM SA, s’est vu attribuer 406 630 options de souscriptions d’actions dans le cadre des différents plans d’attribution.

Aucun autre mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions.

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L’Assemblée Générale de la Société réunie le 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou

des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l’Assemblée. Au 30 juin 2006, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit : - Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général

Délégué d’AVENIR TELECOM SA, s’est vu attribuer 80 000 actions gratuites ;

- Agnès Tixier, Directeur Financier et administrateur d’AVENIR TELECOM SA, s’est vue attribuer 40 000 actions gratuites ;

- Pierre Baduel, Directeur de l’audit et du contrôle financier et administrateur d’AVENIR TELECOM SA, s’est vu attribuer 40 000 actions gratuites.

L’acquisition définitive de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi.

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- En application des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l’article 222-15-3 du Règlement général de l’AMF modifié par arrêté du 9 mars 2006 publié au Journal Officiel le 21 mars 2006, les opérations réalisées sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2005-2006 sont les suivantes :

Agnès Tixier, Directeur Financier et administrateur d’AVENIR TELECOM SA, a cédé : - Le 23 novembre 2005, 10 000 actions Avenir

Telecom au prix unitaire de 2,94 euros. Le montant total de l’opération s’est élevé à 29 400,00 euros.

- Le 24 novembre 2005, 20 000 actions Avenir Telecom au prix unitaire de 2,92 euros. Le montant total de l’opération s’est élevé à 58 400,00 euros.





- Le 28 mars 2006, 5 000 actions Avenir Telecom au prix unitaire de 3,63 euros.

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Le montant total de l’opération s’est élevé à 18 150,00 euros.

Ces opérations ont fait l’objet de déclarations sur le site de l’AMF. La société OXO, actionnaire de référence d’Avenir Telecom détenue à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel Beurnier et 39,5% par Robert Schiano-Lamoriello, a cédé : - Les 6 et 13 octobre 2005, 205 000 actions

Avenir Telecom au prix unitaire de 3,10 euros. Le montant total de l’opération s’est élevé à 635 500,00 euros.

- Le 12 décembre 2005, 40 000 actions Avenir Telecom au prix unitaire de 2,95 euros. Le montant total de l’opération s’est élevé à 118 000,00 euros.

- Le 16 décembre 2005, 40 000 actions Avenir Telecom au prix unitaire de 2,94 euros. Le montant total de l’opération s’est élevé à 117 600,00 euros.

- Le 20 décembre 2005, 30 000 actions Avenir Telecom au prix unitaire de 2,90 euros.

Le montant total de l’opération s’est élevé à 87 000,00 euros. Ces opérations ont fait l’objet de déclarations sur le site de l’AMF. A la connaissance de la Société, les autres mandataires sociaux, Jean-Daniel Beurnier, Robert Schiano-Lamoriello, Pierre Baduel et Christian Parente, n’ont réalisé aucune opération sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2005-2006.

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A la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres du comité de direction en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins : - n’a été condamné pour fraude ; - n’a été associé à une quelconque faillite, mise

sous séquestre ou liquidation ; - n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction

publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration.

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Conformément à l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi de sécurité financière n°2003-706 du 1er août 2003, le Conseil d’Administration vous présente son rapport sur la gouvernance d’entreprise et l’organisation du contrôle interne. La Société AVENIR TELECOM se conforme aux règles de gouvernement d’entreprise en vigueur en France.

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Au 30 juin 2006, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de cinq membres, dont un administrateur indépendant (tel que défini dans le rapport « AFEP/MEDEF » publié en octobre 2003). Le nombre de membres est statutairement limité à trois au moins et dix huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Nom Fonctions Date de nomination

Date d’échéance du mandat

Jean-Daniel Beurnier Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

15 décembre 2003 AG sur les comptes clos le 30 juin 2009

Robert Schiano-Lamoriello Directeur Général Délégué 15 décembre 2003 AG sur les comptes clos le 30 juin 2009

Agnès Tixier Directeur Financier 14 février 2003 AG sur les comptes clos le 30 juin 2008

Pierre Baduel Directeur de l’Audit et du Contrôle Financier

16 décembre 2005 AG sur les comptes clos le 30 juin 2011

Christian Parente Administrateur indépendant 16 décembre 2005 AG sur les comptes clos le 30 juin 2011

L’adresse professionnelle des administrateurs est celle de la Société : les Rizeries - 208, Bd de Plombières – 13581 Marseille cedex 20 – France.

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Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

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La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

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La limite d’âge fixée par les statuts est de 70 ans. L’âge moyen des membres actuels du Conseil d’Administration est de 47 ans.

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Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action inscrite au nominatif. Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins, bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société.

Mandataire Actions AVENIR TELECOM

Actions OXO2

Jean-Daniel Beurnier

19 090 353 30 246

Robert Schiano-Lamoriello

520 19 750

Agnès Tixier 3 640 -

Pierre Baduel 440 -

Christian Parente 100 -

Pierre Baduel et Christian Parente, nommés administrateurs lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005, ne bénéficient pas encore de droits de vote double sur les titres AVENIR TELECOM qu’ils détiennent en nominatif.

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Le fonctionnement du Conseil d’Administration n’est pas organisé par un règlement intérieur. Aucune mesure n’a été prise durant l’exercice pour évaluer le Conseil d’Administration, il n’existe aucune charte décrivant le fonctionnement du conseil. La Société se réfère aux dispositions définies dans les statuts.

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Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le Conseil d’Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du conseil, même en dehors de ses membres. Au cours de l’exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d’Administration a opté pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d’Administration et de Direction Générale ainsi que la nomination d’une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette disposition a été adoptée dans les statuts.

2 Le capital d’OXO, actionnaire de référence d'AVENIR TELECOM, est détenu à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel BEURNIER et à hauteur de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.

Ainsi, Jean-Daniel Beurnier assume à la fois les fonctions de Directeur Général et Président du Conseil d’Administration et Robert Schiano-Lamoriello, les fonctions de directeur général délégué.

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Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son président. Au cours de l’exercice 2005-2006, le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois.

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Les convocations au Conseil d’Administration sont faites par tout moyen écrit (lettre, télécopie ou télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. A chaque envoi est joint l’ordre du jour du conseil. Le jour de la réunion du Conseil d’Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l’ordre du jour, est remis à chaque administrateur : - Pour les réunions relatives aux arrêtés de

comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels ;

- Pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur l’ordre du jour proposé.

Au cours de l’exercice 2005-2006, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d’Administration est de 3 jours du fait de la présence quasi-permanente des membres du conseil au siège social de la Société. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration a d’ailleurs été de 95% au cours des 13 réunions de cet exercice. Il n’y a pas de calendrier prévisionnel des réunions. Seul le planning des réunions d’arrêté de comptes annuels et semestriels est connu à l’avance car il est lié au calendrier de communication des informations financières au marché boursier. Ce calendrier est publié chaque année conformément aux obligations relatives à l'appartenance au segment Next Economy d'Euronext. Sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration : - Les membres du conseil ; - deux membres du comité d’entreprise délégués

par ce comité et appartenant, l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers. Ces membres assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative.

- Les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui nécessiterait leur présence.

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Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre administrateur de le représenter à une

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séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Cette faculté n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2005-2006.

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Les statuts de la société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par visioconférence. Cette possibilité n’a jamais été utilisée et la société n’a pour l’instant pas défini les modalités d’utilisation de la visioconférence.

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Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du président en cas de partage des voix.

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Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur, ou en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration indiquent le nom des administrateurs présents. Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du Conseil d’Administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués.

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Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d’Administration: - détermine les orientations de l’activité de la

Société et veille à leur mise en œuvre ; - gère toute question intéressant la bonne

marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

- examine les opérations de financement, d’aval, cautions donnés aux différentes entités du Groupe,

- étudie toute opération interne ou externe susceptible d’affecter significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ;

- procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

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Les travaux du Conseil d’Administration durant les réunions de l’exercice 2005-2006 ont porté notamment sur :

Les comptes et les décisions de gestion

- Le Conseil d’Administration a validé la note sur l’information chiffrée relative à l’impact de l’adoption des normes comptables IFRS sur les résultats de l’exercice clos au 30 juin 2005.

- Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 30 juin 2005 et proposé l’affectation du résultat ;

- Il a arrêté la situation des comptes trimestriels de l’exercice 2005-2006 ;

- Il a également examiné les budgets prévisionnels et les plans de trésorerie qui en découlent ;

- Il a déterminé le plan d’options de souscription au profit de salariés et/ou mandataires sociaux ;

- Il a procédé à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ou mandataires sociaux ;

- Il a validé l’attribution des jetons de présence aux administrateurs ;

- Il a également validé diverses propositions d’abandons de créances ;

- Il a entériné les projets de restructuration visant à simplifier l’organigramme du groupe ;

- Il a constaté les augmentations de capital par l’effet de l’exercice d’options de souscription d’actions.

Les opérations d’acquisition et/ou cession - Investissements au Portugal et en

Bulgarie ; - Cession d’une branche de fonds de

commerce. La préparation de l’Assemblée Générale Mixte Annuelle - Le Conseil d’Administration a validé les

points à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte annuelle: approbation des comptes (sociaux et consolidés) et des opérations de l’exercice 2004-2005, nomination de nouveaux administrateurs, affectation du résultat de l’exercice, attribution de jetons de présence aux administrateurs, programme de rachat d’actions, distribution partielle d’une prime d’émission, autorisations d’augmenter le capital social.

Les conventions de l’article L225-38 du Code de Commerce - Au cours de l’exercice 2005-2006,

plusieurs conventions nouvelles ont été conclues sur autorisation préalable du Conseil d’Administration ;

- Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements - Au cours de l’exercice 2005-2006, le

Conseil d’Administration a autorisé le président à émettre au nom de la Société des autorisations de cautions ou renouvellements de cautions, de garanties ou de contre-garanties (nantissements de

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comptes d’instruments financiers et fonds de commerce) par application de l’article L.225-35 du code de commerce ;

- Ces cautions aval et garanties ont été autorisées pour couvrir exclusivement des engagements pris par la Société ou des filiales du Groupe pour les besoins de leur activité à l’égard des tiers ;

- Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

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D’après les dispositions statutaires, le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Compte tenu du fait que le Conseil d’Administration est composé dans sa majorité, de membres du comité de direction, il n'a pas jugé utile de créer des comités spécifiques qui se superposeraient aux comités thématique animés par le comité de direction et dont le fonctionnement est décrit au § 3.2.1 ci-après.

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Le Groupe AVENIR TELECOM a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l’ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la Loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux. Au 30 juin 2006, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l’article L. 225-21 du Code de commerce, s’établit comme suit :

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Diplômé de l’IUT de Marseille, il a créé AVENIR TELECOM en 1989. En tant que PDG, il maîtrise l’ensemble des processus stratégiques du Groupe et anime au quotidien le comité de direction. Il est également l’actionnaire principal d’AVENIR TELECOM. En 2002, il a été nommé Conseiller du Commerce Extérieur de la France. En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général. Du fait de sa fonction, Jean-Daniel Beurnier exerce des mandats dans les sociétés filiales d’AVENIR TELECOM.

Sociétés Mandats Observations

ASSUR UP SAS Président Société française du Groupe

ATF SAS Président Société française du Groupe

AVENIR TELECOM Belgium NV Président et Administrateur Délégué Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM Benelux NV Président et Administrateur Délégué Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM Espagne Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM Hong Kong Président Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM International Premier Administrateur Délégué Société étrangère du Groupe

ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇOES SA

Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe

COELHO SOARES & SOARES LDA

Gérant Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM SA (PORTUGAL)


ARTIMARK SEVIÇOS DE CONSULTORIA LDA

Président Société étrangère du Groupe

SETUCAR III Président Société étrangère du Groupe

ENSITEL IMPORTAÇAO DE EQUIPAMENTOS DE TELECOMUNICACOES SA


FINANTEL.COM SGPS SA Président du Conseil d’administration Société étrangère du Groupe

FINTELCO SGPS SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe

INFANTE SGPS LDA Gérant Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM SGPS SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe

FINANTEL DISTRIBUIÇAO SGPS SA


AVENIR TELECOM Roumanie Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM UK Administrateur Société étrangère du Groupe

COMPLETE MOBILE COMMUNICATIONS Ltd

Administrateur Société étrangère du Groupe

INTERNITY Belgium Gérant Société étrangère du Groupe

INTERNITY Ltd Administrateur Société étrangère du Groupe

INTERNITY Roumanie Administrateur Société étrangère du Groupe

INTERNITY SAS Président Société française du Groupe

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LIBERTY Tel Maroc Gérant Société étrangère du Groupe

Net Media SARL Gérant Société française du Groupe

PROSERVE SARL Gérant Société française du Groupe

SCI AZUR Gérant Société française du Groupe

VOXLAND SARL Gérant Société française du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années :


OXO S.A. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

Actionnaire de référence d’AVENIR TELECOM

SCI LES RIZERIES Co-Gérant Propriétaire du siège d’AVENIR TELECOM

SC AS Co-Gérant Société filiale d’OXO

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Titulaire d’un BTS technico-commercial, il est l’un des associés fondateurs d’AVENIR TELECOM. Aujourd’hui âgé de 41 ans, il est en charge des activités en France et anime l’ensemble des équipes opérationnelles de distribution directe (Internity) et indirecte (AVENIR TELECOM). Du fait de sa fonction, Robert Schiano-Lamoriello exerce des mandats dans les sociétés filiales d’AVENIR TELECOM.


ATF SAS Directeur Général Société française du Groupe

AVENIR TELECOM Benelux NV Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM International Administrateur Société étrangère du Groupe

ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇOES SA Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM SA (PORTUGAL) Administrateur Société étrangère du Groupe



SETUCAR III Administrateur Société étrangère du Groupe



FINTELCO SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe

FLEX TELECOM SAS Président Société française du Groupe

INTERNITY SAS Directeur Général Société française du Groupe

M2H SARL Gérant Société française du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années :


OXO S.A. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

Actionnaire de référence d’AVENIR TELECOM

SCI LES RIZERIES Co-Gérant Propriétaire du siège d’AVENIR TELECOM

SC AS Co-Gérant Société filiale d’OXO

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Diplômée de l’ICN et titulaire d’un DECS, elle a d’abord travaillé dans la banque avant de prendre la direction financière du groupe hôtelier SHB. Elle a rejoint AVENIR TELECOM en 1997 et conduit son introduction en bourse en 1998. A 43 ans, elle supervise l’ensemble des processus de production des informations comptables et financières, ainsi que la planification, le reporting et le contrôle de l’activité des filiales. Responsable des opérations de croissance, de la trésorerie et du service juridique, elle supervise également les relations avec les investisseurs, les partenaires financiers et la bourse. Du fait de sa fonction, Agnès Tixier exerce des mandats dans les sociétés filiales d’AVENIR TELECOM.


AVENIR TELECOM Belgium NV Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM International Administrateur Société étrangère du Groupe

AVENIR TELECOM UK Administrateur Société étrangère du Groupe

COMPLETE MOBILE COMMUNICATION Ltd Administrateur Société étrangère du Groupe








FINANTEL.COM SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe



FINANTEL DISTRIBUIÇAO SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, elle n’a exercé aucun mandat au cours des cinq dernières années.

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Titulaire d’un diplôme d’expert-comptable et ancien commissaire aux comptes, il a été manager chez Coopers & Lybrand Audit (Pricewaterhouse Coopers) avant de rejoindre le Groupe Avenir Telecom en 1999. Il est aujourd’hui responsable du contrôle interne pour l’ensemble du Groupe et anime les équipes d’audit comptable, organisationnel et informatique. Du fait de sa fonction, Pierre Baduel exerce des mandats dans les sociétés filiales d’AVENIR TELECOM.









FINANTEL.COM SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe



FINANTEL DISTRIBUIÇAO SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe

En dehors des sociétés du Groupe, il n’a exercé aucun mandat au cours des cinq dernières années.

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Titulaire d’un doctorat en droit (Faculté d’Aix en Provence), Christian PARENTE est spécialisé dans le domaine financier. Entré à la Banque Française du Commerce Extérieur (BFCE) dès 1970 en qualité d’exploitant, il assure à partir de 1989, les fonctions de Directeur Délégué au sein de différentes directions régionales de la BFCE jusqu’en 1998 où il est nommé Directeur Délégué au sein de Natexis Paris suite au rapprochement de la BFCE et du Crédit National. En 2000, il est nommé Directeur Central au sein de Natexis Banques Populaires où il a en charge l’ensemble de la clientèle Entreprises. Depuis 2005, il est consultant auprès d’entreprises et d’établissements financiers.

Christian Parente n’exerce aucun autre mandat au sein des sociétés du groupe. En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé les mandats suivants au cours des cinq dernières années :

Sociétés Mandats Observation

ALTRAD GROUPE S.A (34 510 Florensac)

Administrateur Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom

NATEXIS FINANCE (75007 Paris)

Administrateur Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Démission le 3 mars 2005

SEGEX (75007 Paris)


BP Obli Première (75012 Paris)


Banque Privée St Dominique (75008 Paris)

Administrateur Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Démission le 24 février 2005

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La Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l’intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur.

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Le processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe, formalisé à l’occasion de la loi de sécurité financière, est inspiré d’une part, du référentiel international COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission) et, d’autre part, de la définition du contrôle interne proposée par la CNCC. Il est conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’Administration et mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l’entreprise.

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Le contrôle interne a pour objet : - D’une part de veiller à ce que les actes de

gestion et/ou de mise en oeuvre des décisions ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les normes et règles internes à la Société et au Groupe ;

- D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux du Groupe, reflètent avec sincérité l’activité et la situation générale de la Société et du Groupe.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société et du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les principaux risques identifiés figurent chapitre II « Développement Durable du document de référence pour l’exercice clos le 30 juin 2006. La politique de prévention, de gestion des risques et d’assurance y est également décrite.

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Le contrôle interne s’organise dans le cadre suivant : La Société AVENIR TELECOM SA centralise les fonctions de direction pour le Groupe. Dans ce cadre, ses missions principales sont :

- la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe,

- la politique financière et l'optimisation de la trésorerie,

- l'animation des différentes filiales,

- la communication du Groupe, - la politique de croissance externe et de

partenariat. La coordination des différentes entités opérationnelles est centralisée et gérée au niveau du comité de direction qui s’appuie sur les responsables des différentes fonctions Groupe, à savoir :

- la direction internationale, - la direction financière, - la direction des ressources humaines, - la direction de l'audit interne, - les directions opérationnelles de chaque

pays. Le groupe AVENIR TELECOM a adopté une organisation décentralisée. Afin de prendre en compte les spécificités de chacun des marchés où le groupe est implanté, chaque pays correspond à une «entité opérationnelle». Chaque entité opérationnelle est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l’activité. Les directions opérationnelles des différents pays reportent hiérarchiquement à la Direction Internationale, elle-même rattachée au Président et Directeur Général, tandis que le Directeur Général Délégué a en charge toutes les opérations de distribution en France. Les directions fonctionnelles de chaque filiales sont en relation constante avec les équipes des directions fonctionnelles Groupe dont la mission est de coordonner, suivre et contrôler.

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Le comité de direction est chargé de la direction opérationnelle du Groupe. A ce titre, il intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe. Ce comité de direction est composé des membres suivants :

- Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général, plus particulièrement en charge des activités internationales,

- Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué, plus particulièrement en charge des activités en France,

- Agnès Tixier, Directeur Financier, - et Pierre Baduel, Directeur de l’Audit et du

Contrôle financier. Tous sont membres du Conseil d’Administration. Le comité de direction anime tout au long de l'année des comités thématiques auxquels participent les responsables opérationnels ou fonctionnels concernés. Ces comités sont au nombre de cinq. Ainsi, au cours de l’exercice 2005-2006, les membres du Comité de direction se sont réunis 35 fois :

- Comité Stratégique 2 réunions

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- Comité budgétaire (Reportings mensuels et présentation des budgets) 12 réunions

- Comité trésorerie 12 réunions - Comité Ressources humaines 5 réunions - Comité Juridique 4 réunions

Le planning des comités de direction est défini six mois à l’avance. Il peut être ajusté pour tenir compte des impératifs des membres du comité et s’assurer de leur participation. En conséquence, le taux de moyen de participation varie entre 75 et 100%.

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Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique.

- Les activités réalisées en France sont placées sous la responsabilité du directeur général délégué.

- Les activités réalisées à l’international sont placées sous la responsabilité des directeurs internationaux.

- Chaque entité opérationnelle est dirigée par un directeur opérationnel.

Chaque directeur opérationnel est assisté d'un directeur financier ou d'un directeur administratif et comptable qui lui est hiérarchiquement rattaché. Ce dernier est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires. Il assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et des liasses de consolidation trimestrielles transmises au département contrôle de gestion et consolidation Groupe. Le directeur opérationnel et le directeur financier de chaque entité préparent également le rapport mensuel du management transmis chaque mois à la Direction Générale et au département contrôle de gestion et consolidation Groupe dans le cadre de la préparation des comités budgétaires. Le directeur financier de chaque filiale assure également le suivi des travaux d'audit réalisés par les commissaires aux comptes dans les sociétés qui lui sont rattachées, ainsi que la préparation du budget annuel de son entité.

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La direction internationale comprend trois directeurs rattachés au Président Directeur Général. Chaque directeur est en charge de l'accompagnement et du contrôle de une à trois entités opérationnelles internationales. Les directeurs internationaux participent à toutes les opérations relatives au pilotage et au contrôle financier des entités qu'ils ont en charge : processus budgétaire, comités budgétaires mensuels, arrêtés trimestriels.

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Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière assume les fonctions essentielles de mise en cohérence des données financières du Groupe.

Le directeur financier du Groupe est membre du comité de direction, administrateur de la Société AVENIR TELECOM S.A et exerce divers mandats au sein des sociétés du Groupe. La direction financière d'AVENIR TELECOM regroupe les services fonctionnels centralisés suivants :

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Ce département assure la centralisation, l'analyse et le contrôle des informations financières fournies par les différentes entités juridiques. Il est notamment en charge du pilotage du processus budgétaire, de l'animation des comités budgétaires mensuels et du processus de consolidation trimestrielle, semestrielle et annuelle des résultats du Groupe.

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Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie des différentes filiales du Groupe ainsi que le suivi opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires. Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation mensuelle.

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Ce département a pour mission de sécuriser l'activité opérationnelle et fonctionnelle de la Société et du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Il prend en charge l'ensemble des questions juridiques relatives aux sociétés françaises du Groupe et assume un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités internationales. Il participe par ailleurs à l'évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil.

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Ce département assure la diffusion de l'information relative à la stratégie, à la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe. Il est notamment chargé des relations avec les autorités des marchés, les investisseurs français ou étrangers, les analystes financiers et les actionnaires individuels. Il a pour mission d’assurer aux différents publics une information régulière, cohérente et de qualité, tout en veillant au respect du principe d’égalité d’information des actionnaires. Ce département assure également des missions de veille et d’information du Conseil d’administration quant aux évolutions des pratiques et des attentes du marché en termes de communication financière, ainsi que sur les évolutions réglementaires.

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Ce département effectue l’ensemble des obligations relatives au droit social.

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Des avocats spécialisés l’assistent lors de la résolution de litiges prud’homaux ou la mise en place de processus complexes. Au sein des filiales internationales, la fonction ressources humaines est assurée soit par un collaborateur dédié, soit par la direction financière de la filiale. Ce dernier a pour vocation de valider l’ensemble des demandes relatives aux rémunérations fixes et variables, aux créations et suppressions d'emploi, aux changements de statut, pour toutes les entités opérationnelles françaises et internationales.

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Le directeur de l'audit interne est membre du comité de direction, administrateur de la Société AVENIR TELECOM S.A et exerce divers mandats au sein des sociétés du Groupe. Rapportant directement à la Direction Générale, les équipes de la direction de l'audit interne sont amenées à intervenir dans toutes les activités et

entités du Groupe pour évaluer de manière indépendante la qualité des systèmes de contrôle interne mis en place. Elle est amenée en particulier à :

- contrôler la cohérence des informations financières produites,

- s’assurer du respect des procédures du Groupe et de l'adéquation de ces procédures aux réalités de l'activité,

- proposer des plans d’actions à mettre en œuvre localement.

Cette direction réalise également des audits des systèmes d'information et peut, le cas échéant, préconiser le choix de nouveaux systèmes d'information, participer à l'élaboration du cahier des charges et accompagner sa mise en oeuvre. Enfin, elle peut également être amenée à conduire l’audit des systèmes d’information lors des opérations de croissance externe du Groupe.

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L’organigramme ci-dessous présente les principales sociétés du groupe AVENIR TELECOM au 30 juin 2006. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l’Annexe aux comptes consolidés.

AVENIR TELECOMFRANCE

INTERNITY

Jean-Daniel BEURNIERPrésident Directeur Général

Robert SCHIANO-LAMORIELLODirecteur Général Délégué

Pôle France

Consolidation

Contr. de gestion

Gest. de trésorerie

Comm. financière

Aff. juridiques

Assurances

Audit financier

Audit informatique et données

Pôle International

AVENIR TELECOMUK

AVENIR TELECOMROUMANIE

AVENIR TELECOMBELGIUM

AVENIR TELECOMPORTUGAL

AVENIR TELECOMMAROC

AVENIR TELECOM POLOGNE

Agnès TIXIERDirecteur Financier

Pierre BADUELDirecteur Audit et Contrôle Financier

Paye

Aff. sociales

Recrutement

Formation

Philippe GIMIEDirecteur Ressources Humaines

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AVENIR TELECOMESPAGNE

Directeurs Internationaux

W. QUILLET C. KASSOYAN* P. AUGAN

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Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des membres du Conseil d’Administration de la Société mère. La préparation et la validation de l’ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et de la Société mère en France (Assemblées Générales, Conseil d’Administration, conseil de surveillance) sont centralisés au niveau du département juridique. La préparation et la validation des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l’international sont préparés et validés par le directeur financier de la filiale, un conseil juridique externe et le département juridique de la Société AVENIR TELECOM . Les directeurs opérationnels et financiers des filiales bénéficient de délégations de pouvoir conjointes et limitées par opération. Toute décision importante est soumise à demande écrite dans le cadre du rapport mensuel du management. Une réponse écrite du comité de direction est formulée après examen du reporting et du rapport mensuel du management lors du comité budgétaire mensuel. Les délégations de pouvoir sont centralisées auprès de la direction financière.

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Trois directeurs internationaux rattachés à la direction générale assurent le suivi opérationnel des filiales internationales et participent à toutes les réunions relatives aux filiales internationales sous leur responsabilité. Chaque année, deux à trois conventions internationales permettent de regrouper physiquement tous les directeurs opérationnels et financiers des filiales internationales ainsi que les principaux responsables opérationnels (achats, marketing, réseaux de magasins, etc.). Des ateliers de travail thématiques permettent l'échange de savoir-faire, la mise en place et le suivi de processus homogènes au sein du Groupe. Au cours de l’exercice 2005-2006, il s’est tenu deux conventions internationales.

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Le comité budgétaire se réunit chaque mois pour examiner les reporting mensuels et les rapports mensuels du management des différentes entités juridiques, qui ont fait l'objet d'un contrôle et d'une diffusion préalables par le département contrôle de gestion et consolidation.

Les directeurs opérationnels et financiers de chaque filiale sont présents à ces comités budgétaires ou représentés par les directeurs internationaux dont ils dépendent. Le compte rendu écrit de chaque comité reprend l'ensemble des décisions prises et demandes d'information. Il est transmis dans les 8 jours aux différents intervenants. Au cours de l’exercice 2005-2006, ces comités budgétaires se sont réunis 12 fois.

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Un comité stratégique réunissant les membres du comité de direction se déroule autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en place et décider des orientations stratégiques et de leurs implications opérationnelles et financières pour l’avenir.

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Chaque trimestre se tient un comité juridique animé par le comité de direction. Il établit des tableaux de bord qui rendent compte pour la France et l’international du suivi du droit des sociétés, du suivi de calendrier d’opérations en cours de décision (fusion, cession...), du suivi des différents baux commerciaux, du suivi des litiges et procès dans les différentes sociétés (calendrier, provisions, décisions). Les questions liées à la propriété intellectuelle et au droit boursier sont également traitées par le département juridique centralisé en France. Les responsables opérationnels des différents services en France font appel au département juridique pour s’assurer de la conformité des prestations commerciales avec la réglementation applicable, notamment en terme de distribution et de publicité. A l’international, les directeurs opérationnels assistés par la direction financière locale traitent directement avec des conseils spécialisés. Ils en rendent compte dans le rapport mensuel du management. Ce point peut faire l'objet d'un contrôle par les équipes de l'audit interne. Formellement, si des décisions réglementaires nouvelles ayant un impact financier ou organisationnel sont à prendre en compte, le comité de direction doit être informé dans le cadre du rapport mensuel du management et doit donner son acceptation écrite dans le compte rendu du comité budgétaire, avec le cas échéant, des préconisations supplémentaires faisant intervenir le service juridique.

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Des tableaux de bord des différentes polices, couvertures, risques déclarés, risques réglés ou en cours de règlement, sont présentés au comité juridique mensuel.

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En France, la gestion des couvertures est centralisée par le responsable des assurances au sein du département juridique.

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Le contrôle interne de l’information comptable et financière s’organise autour des éléments suivants : - le reporting de gestion mensuel uniformisé - les méthodes comptables communes au sein du Groupe - la réalisation d’arrêtés trimestriels consolidés

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Le département contrôle de gestion et consolidation Groupe conçoit et met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Avenir Telecom au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. AVENIR TELECOM SA assure la comptabilité de l'ensemble de ses filiales françaises de distribution. La tenue de la comptabilité des sociétés internationales est placée sous la responsabilité du directeur financier de l'entité opérationnelle à laquelle elles sont rattachées. Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l'établissement des comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales. L’homogénéité de l’information financière utilisée pour la préparation des comptes du Groupe est assurée par la mise en place d’un package de reporting, l’établissement de règles spécifiques de comptabilisation de certaines opérations et de méthodes comptables uniformes. Le département Contrôle de Gestion et Consolidation Groupe a mis en place un outil de consolidation commun à toutes les sociétés et assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting, et dans le package de consolidation trimestriel. Dans le but d’améliorer encore la rapidité et la fiabilité de la chaîne de production d’information financière, ce même département a initié en 2004 la mise en place d’un nouvel outil informatique intégré. Le premier module a été mis en place en mai 2005 et concerne la planification budgétaire. Le module de consolidation et de reporting intégré sera fonctionnel au cours de l’exercice 2006/2007.

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Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du département contrôle de gestion et consolidation Groupe. Le reporting mensuel est l’outil de suivi, de contrôle et de pilotage du Groupe. Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des éléments d’actifs et de passifs d’exploitation (stock, créances clients, balance fournisseurs).

L’ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting et de rapport mensuel du management. L'ensemble des données nécessaire à l'élaboration du reporting mensuel est intégré au sein d'un logiciel unique, soit par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle. Le bouclage trimestriel des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler la fiabilité de l'information financière. Les entités opérationnelles disposent le cas échéant de leur propre équipe de contrôle de gestion hiérarchiquement rattachée au directeur financier de l'entité. Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel au département contrôle de gestion et consolidation Groupe dans les 15 jours qui suivent la clôture mensuelle. Le reporting mensuel est commenté lors de chaque comité budgétaire, en association avec le rapport mensuel du management qui analyse les résultats obtenus, les actions en cours ou prévues et l'ensemble des conditions de l'activité. Les résultats mensuels sont rapprochés aux données de n-1, m-1 et au budget.

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Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du contrôle de gestion et consolidation Groupe. Il est décliné dans l’ensemble des filiales et au sein de la SA AVENIR TELECOM de la manière suivante :

- En mai, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d'action commerciale accompagné de son budget et de son programme prévisionnel d'investissement.

- Ce budget peut être accepté ou faire l'objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu'à approbation définitive.

- Début août, avec la production définitive des états à fin juin, la direction générale valide par écrit les budgets qui seront suivis au cours de l’exercice de Juillet à Juin de l’année en cours.

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Le processus d'établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du contrôle de gestion et consolidation Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les

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comptes consolidés du groupe Avenir Telecom au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique.

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L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du directeur financier et du Président Directeur Général. Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations relatives à l'appartenance au segment Next Economy d'Euronext. Le département contrôle de gestion et consolidation produit l'information nécessaire à la communication financière des résultats. Le département communication financière s'assure que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires. Il est également en charge de la rédaction du rapport annuel-document de référence, de la mise à jour des rubriques financières du site Internet de la Société, et de la préparation de l'ensemble des documents remis aux investisseurs, aux analystes financiers ou aux actionnaires. Les commissaires aux comptes valident les informations financières des communiqués et documents financiers préalablement à leur diffusion. Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l’information financière et garantir l’égalité d’information des différents publics, une procédure de communication stricte a été définie :

- Le directeur financier, le responsable de la communication financière ainsi que le président directeur général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels.

- Le responsable de la communication financière prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels).

- Le responsable des relations presse gère les relations avec les journalistes.

Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendu publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. AVENIR TELECOM s’attache également à diffuser cette information de la manière la plus large possible et utilise selon les circonstances les insertions dans la presse, les outils de diffusion électronique, les réunions d’information, les conférences téléphoniques, etc.

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La Société AVENIR TELECOM SA est cotée en bourse (Eurolist – Compartiment B d’Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux suppléants conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture trimestrielle, semestrielle et annuelle. Ils revoient les liasses de consolidation relatives à certaines entités françaises du Groupe et assurent la liaison avec les auditeurs de certaines filiales étrangères lors des comptes annuels et semestriels. Ils revoient aussi les principales estimations et évaluations retenues dans le processus de consolidation. Toutes les filiales significatives du Groupe sont également dotées de commissaires aux comptes ou de réviseurs dont les rapports sont systématiquement transmis aux commissaires aux comptes de la Société consolidante.

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Le département trésorerie rattaché à la direction financière assure le suivi des liquidités et des risques de taux et de change. Pour les filiales françaises et pour AVENIR TELECOM, une centralisation de trésorerie a été mise en place, permettant la transmission centralisée des soldes bancaires par télétransmission chaque jour. En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement et l’analyse des écarts est commenté mensuellement lors du comité budgétaire. Il permet ensuite le suivi et l'actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie prévisionnelle. Sur la base de ces budgets et documents prévisionnels, la direction financière arrête avec les banques du Groupe, les lignes de trésorerie court terme dont elle a besoin. Le risque de taux et le risque de change sont suivis et assurés par la direction financière.

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Selon un planning d’interventions arrêté avec la direction générale, la direction de l'audit interne intervient dans l’ensemble des entités opérationnelles du groupe. Les travaux de la direction de l’audit interne sont de trois natures :

- Evaluation du contrôle interne mis en place dans la filiale auditée : cartographie des processus, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière, évaluation des mécanismes de couverture des risques, évaluation des applications informatiques.

- Mise en place d’un outil spécifique de gestion du contrôle interne.

- Autres missions : participation aux travaux de due diligence lors d’opérations de croissance externe, audits d’investigation, etc.

A l’issue de chaque mission, la direction de l’audit interne :

- effectue une présentation orale à la Direction Générale de son rapport d’intervention écrit,

- détermine avec la Direction Générale la suite à donner aux conclusions du rapport,

- communique à la Direction opérationnelle de l’entité auditée les plans d’action à mettre en œuvre immédiatement.

Les rapports d'intervention sont transmis par la suite aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur planning d’intervention.

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A l’occasion de l’entrée en application de la loi sur la sécurité financière, le groupe AVENIR TELECOM a

décidé de renforcer significativement l’organisation du contrôle interne.

Le Comité de Direction a donc approuvé en 2004 l’acquisition d’un logiciel spécifique de cartographie ainsi que la mise en place d’un outil informatique dédié, avec pour objectifs de donner au Groupe les moyens d’évaluer efficacement son contrôle interne et d’impliquer fortement les directions opérationnelles dans le processus de contrôle interne. La cartographie permet, par une description méthodique de toutes les activités de la société, d’illustrer clairement comment est géré chaque processus au sein de l’organisation, et d’identifier ainsi les risques qui y sont attachés. Un des collaborateurs de la direction de l’audit interne se consacre à plein temps à cette activité de cartographie.

Par ailleurs, le développement de l’outil spécifique de gestion du contrôle interne s’est poursuivi au cours de l’exercice 2005-2006. A terme, cet outil permettra :

- l’archivage clair et ordonné de tous les travaux relatifs au contrôle interne (procédures en vigueur dans le groupe, cartographie des processus, rapports d’audit, plan d’action à mettre / mis en œuvre par les directions opérationnelles, meilleures pratiques, etc.) ainsi que le partage de ces informations entre les personnes impliquées dans le processus de contrôle interne (auditeurs, responsables opérationnels, direction financière, commissaires aux comptes, etc.) ;

- la gestion de campagnes d’auto-évaluation déclarative permettant de mesurer la formalisation et l’efficacité du contrôle interne ;

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- la mise à disposition d’indicateurs dans le cadre de la préparation du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne.

- Selon l’arborescence retenue par la direction de l’audit interne, chaque campagne sera spécifique à une activité (ou sous-activité), laquelle comprendra plusieurs risques majeurs identifiés, eux mêmes couverts par plusieurs points de contrôle devant être mis en place pour limiter l’impact ou la probabilité d’occurrence de chaque risque.

- Durant l’exercice 2005-2006, la direction de l’audit interne a rédigé les premiers questionnaires d’auto-évaluation et lancé les premières campagnes à l’adresse de toutes les entités opérationnelles du Groupe.

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Le Groupe AVENIR TELECOM se place donc dans une logique d’amélioration de son dispositif de contrôle interne, de conduite d’une action permanente d’identification et d’encadrement des principaux risques de l’entreprise. L’utilisation de l’outil spécifique de gestion du contrôle interne permettra, dans le cadre d’un plan

pluriannuel, de comparer les améliorations, pour chaque entité opérationnelle, en matière de contrôle interne. La cartographie des processus et la gestion, en base, des différentes recommandations émises au cours du temps permettront d’améliorer la documentation et de proposer aux intéressés des axes de réflexion sur la manière d’optimiser le contrôle interne dans l’entité dont ils ont la charge. Au cours de l’exercice à venir, la direction de l’audit interne travaillera sur les chantiers suivants :

- finalisation avec le prestataire informatique du développement de la solution ;

- lancement et exploitation des campagnes d’auto-évaluation sur environ dix risques majeurs parmi ceux identifiés au chapitre « Facteurs de Risques » du document de référence ;

- communication aux directions opérationnelles des plans d’action à mettre en œuvre (identifiés suite aux réponses formulées lors des campagnes d’auto-évaluation ou suite aux audits récurrents réalisés dans les filiales) ;

Fait à Marseille, le 8 septembre 2006 Jean-Daniel BEURNIER – Président du Conseil d’administration

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établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Avenir Telecom, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Avenir Telecom et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures

de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Marseille, le 11 septembre 2006 Les commissaires aux comptes Antoine LANGLAIS PricewaterhouseCoopers Audit Didier CAVANIE

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Au 30 juin 2006, le capital social s'établit à 18 445 112,80 euros pour 92 225 564 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l'article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété des actions.

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Date Opération Montant nominal

de l'augmentation du capital

Prime

Montant successif du

capital

Nombre cumulé de titres

représentatifs du capital

Nominal des titres


En francs En francs En francs Actions En francs 15/12/1997 Transformation de la Société

de SARL en SA - - 26 600 000 140 000 190,0

20/10/1998 Incorporation de réserves 46 200 000 - 72 800 000 140 000 520,0 Division du nominal - - 72 800 000 7 280 000 10,0

17/11/1998 Emission dans le public dans le cadre de l’introduction au Nouveau Marché

6 850 000 106 175 000 79 650 000 7 965 000 10,0

Emission réservée à M. Christian Boudas 121 210 1 878 755 79 771 210 7 977 121 10,0

Emission réservée à M. Jean-Pierre Chambon 181 810 2 818 055 79 953 020 7 995 302 10,0

18/12/1998 Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l’introduction au Nouveau Marché

1 500 000 23 250 000 81 453 020 8 145 302 10,0

12/04/1999 Emission réservée à M. Axel de Cock 267 530 9 732 206 81 720 550 8 172 055 10,0

Emission réservée à M. Joël Bellaiche 55 480 1 944 352 81 776 030 8 177 603 10,0

22/03/2000 Emission d’ABOA 3 567 000 955 750 434 85 343 030 8 534 303 10,0 22/05/2000 Incorporation de primes

d’émission 26 619 686 - 111 962 716 8 534 303 13,1

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Date Opération Montant nominal de l'augmentation

du capital

Prime

Montant successif du

capital

Nombre cumulé de titres


Nominal des titres


En euros En euros En euros Actions En euros 22/05/2000 Conversion du capital en � - - 17 068 606 8 534 303 2,0 27/06/2000 Division du nominal par 10 - - 17 068 606 85 343 030 0,2 27/09/2000 Emission réservée

(achat société Cercle Finance) 7 948 754 265 17 076 554 85 382 770 0,2

29/09/2000 Emission réservée (achat société Mediavet) 23 408 1 695 910 17 099 962 85 499 810 0,2

16/10/2000 Exercice de 3 BOA 2 564 17 099 964 85 499 820 0,2 15/11/2001 Emission réservée

(achat GSM Partner) 313 251 1 973 481 17 413 215 87 066 075 0,2

28/06/2002 Emission réservée (achat CMC Ltd) 1 008 585 3 983 911 18 421 800 92 109 000 0,2

15/11/2005 Exercice d’options de souscriptions d’actions 14 544 168 710,40 18 436 344 92 181 720 0,2

11/05/2006 Exercice d’options de souscriptions d’actions 8 768,80 52 955 18 445

112,80 92 225 564 0,2

Suite aux levées d’options de souscription d’actions, deux augmentations de capital ont été constatées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2005-2006 :

- en date du 16 décembre 2005, le capital social a été augmenté d’un montant de 14 544 euros, pour être porté de 18 421 800 euros à 18 436 344 euros, par la création de 72 720 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 2,52 euros (0,20 euro de nominal et 2,32 euros de prime d’émission), suite à l’exercice de 72 720 options de souscription d’actions de la Société ;

- en date du 11 mai 2006, le capital social a été augmenté d’un montant de 8 768,80 euros, pour être porté de 18 436 344 euros à 18 445 112,80 euros, par la création de 43 844 actions nouvelles, dont 15 189 actions émises au prix unitaire de 2,00735 euros (0,20 euro de nominal et 1,80735 euro de prime d’émission) et 28 655 actions émises au prix unitaire de 1,09 euro (0,20 euro de nominal et 0,89 euro de prime d’émission), suite à l’exercice de 43 844 options de souscription d’actions de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre évolution du capital entre le 11 mai 2006 et la date de dépôt du présent document de référence auprès de l’AMF.

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L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 16 décembre 2005, a délégué au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social et de fixer à 10 millions d’euros le montant maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations ci-après.

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Conformément aux dispositions de l’article L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Décider et réaliser l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec

maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 15 février 2008 et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 décembre 2003 à échéance le 15 février 2007.

�"��%��&�"*) �%��"��%��"��$+$��%��"��%��

Conformément aux dispositions de l’article L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Décider et réaliser l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 15 février 2008 et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 décembre 2003 à échéance le 15 février 2007.

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Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.225-135 et au deuxième alinéa de l’article L.225-136 1) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à :

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- Décider et réaliser l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an.

- Le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration : o au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la

fixation du prix d’émission o au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la

fixation du prix d’émission o au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation

du prix d’émission o au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation

du prix d’émission o dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 15 février 2008.

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Conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, et de l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès

au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% du nombre de titres pour l’émission initiale.


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%��"��"��) �!��.��

Conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, en

vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé.


�"��%��&�"*) �%��%��%��$��

Conformément aux dispositions de l’article 225-130 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal

maximum de 10 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ; à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.


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Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-138 I et II du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d'Administration à : - Procéder à une augmentation de capital, par apport en numéraire, d’un montant nominal maximum de 200 000

euros ; - Supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre pour en

réserver la souscription aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ; - Arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre d’actions à attribuer à chacun

d’eux. - Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires, ne pourra :

o ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription,

o ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans.

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 15 février 2008. A ce jour, la Société n’a pas fait usage de ces autorisations.

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Nature de la délégation accordée Date AG Montant s

autorisés échéance de la

délégation Utilisation faite de la délégation accordée

Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

16 dec 2005 10 000 000 � 26 mois jusqu’au 15 février

2008

Néant

- Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

16 dec 2005 - 26 mois jusqu’au 15 février

2008

Néant

- Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription


2008

Néant

- Autorisation de procéder à l’émission d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en en fixant le prix d’émission


2008

Néant

- Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires


2008

Néant

- Autorisation de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de valeurs mobilières


2008

Néant

- Autorisation d’augmenter le capital social par incorporation de réserves


2008

Néant

Autorisation d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise

16 dec 2005 200 000 � 26 mois jusqu’au 15 février

2008

Néant

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Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.

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Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur

Bénéficiaire Date de départ du

nantissement

Date d’échéance du nantissement

Condition de levée du

nantissement

Nombre d’actions nanties

% de titres restant nantis dans le capital

OXO Administration Fiscale

6 Octobre 2003 Règlement total de l’échéancier de règlement mis en place avec

l’Administration Fiscale dans le cadre d’un litige fiscal.

767 035 0,8%

OXO Etablissement bancaire

22 mai 2006 31/01/2010 Règlement anticipé du prêt

3 925 715 4,3%

- AVENIR TELECOM SA et la société OXO ont conclu en octobre 2003, un contrat de nantissement de compte d’instruments financiers conformément aux termes de la transaction signée avec la Direction des Vérifications Nationales et Internationales le 29 septembre 2003 et à l’engagement de la société OXO, actionnaire principal d’AVENIR TELECOM SA, à fournir des garanties. Compte tenu de l’apurement déjà significatif de l’échéancier accordé par l’Administration Fiscale dans le cadre d’un litige fiscal avec AVENIR TELECOM, la Recette des Impôts de Marseille a accepté les mainlevées partielles suivantes portant sur les actions AVENIR TELECOM détenues par la société OXO et données en garantie : - en date du 5 juillet 2005, 17 492 289 actions AVENIR TELECOM

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- en date du 26 janvier 2006, 1 190 676 actions AVENIR TELECOM Le solde des titres nantis (767 035 actions AVENIR TELECOM) est maintenu en garantie des pénalités et intérêts de retard restant dus à ce jour selon les avis de mise en recouvrement et qui font l’objet d’une demande de remise gracieuse.

- En date du 22 mai 2006, la société OXO a contracté un prêt auprès d’un établissement bancaire

dans le but de financer le remboursement des comptes courants d’AVENIR TELECOM SA dans les livres d’OXO.

La société OXO a donné en garantie du remboursement du prêt, 3 925 715 actions AVENIR TELECOM au profit de l’établissement bancaire prêteur.

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15 novembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Nombre

d’actions %

capital % droits de vote

Nombre d’actions

% capital

% droits de vote

Nombre d’actions

% capital

% droits de vote

OXO (1) 27 882 400 30,23% 40,03% 28 167 400 30,56% 40,35% 28 482 400 30,92% 40,72% Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 20,70% 27,40% 19 090 353 20,71% 27,34% 19 090 353 20,73% 27,29% Robert Schiano-Lamoriello

520 0,00% 0,00% 520 0,00% 0,00% 520 0,00% 0,00%

Agnès Tixier 3 640 0,00% 0,01% 8 640 0,01% 0,01% 3 640 0,00% 0,01% Pierre Baduel 440 0,00% 0,00% 440 0,00% 0,00% nc nc nc Christian Parente 100 0,00% 0,00% 100 0,00% 0,00% nc nc nc SG Asset Management 3 542 910 3,84% 2,54% nc nc nc nc nc nc Public 41 705 741 45,22% 30,02% 44 914 267 48,72% 32,30% 44 532 087 48,35% 31,98% Total 92 225 564 100% 100% 92 181 720 100% 100% 92 109 000 100% 100%

(1) Le capital de la société OXO est détenu par les 2 associés du groupe AVENIR TELECOM, à hauteur de 60,5%

par Jean-Daniel BEURNIER, de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.

A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre évolution de l’actionnariat entre le 15 novembre 2006 et la date de dépôt du présent document de référence auprès de l’AMF.

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Au 30 juin 2006, la Société AVENIR TELECOM ne détenait aucune action d’autocontrôle, ni directement ni par le biais d’aucune de ses filiales.

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5��%�6��) �%��"��"��

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation. Au cours de l’exercice 2005-2006 :

- La Société a été informée en date du 7 février 2006 que la SICAV SG France opportunités (Groupe Société Générale Asset Management), a franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5% du capital, de la SICAV SOGEACTION OPPORTUNITE France.

A ce jour et selon les informations dont dispose la Société, la SICAV SOGEACTION OPPORTUNITE France ne détient plus aucune action AVENIR TELECOM. - La Société a été informée en date du 7 février 2006 que suite à la fusion absorption de la Sicav

SOGEACTIONS OPPORTUNITES France par le FCP SIMBAD ACTIONS France, Société Générale Asset Management, pour compte des FCP dont elle assure la gestion, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5% du capital et des droits de vote de la société AVENIR TELECOM.

A cette date, Société Générale Asset Management détenait 3 542 910 actions de la société AVENIR TELECOM représentant autant de droits de vote, soit 3,8% du capital et 2,5% des droits de vote.

30%

27%

3%

40%

21%

30%

4%

45%

Répartition du capital(92 225 564 actions)

Répartition des droits de vote(139 323 615 actions)

Public

OXO

Jean-Daniel BEURNIER

SG Asset Management

Public

OXO

Jean-Daniel BEURNIER

SG Asset Management

OXO

Jean-Daniel BEURNIERJean-Daniel BEURNIER

SG Asset Management

Actionnariat Dirigeant

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Il n’y a pas, à la connaissance de la Société, d’autres actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social en actions ou en droits de vote.

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Au cours de l’exercice 2005-2006, aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré à AVENIR TELECOM.

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Le 27 mai 1999, M. Jean-Daniel Beurnier a accordé des promesses unilatérales de cession de gré à gré d’actions AVENIR TELECOM exerçables avant le 31 décembre 2002, à MM. Robert Schiano-Lamoriello et Jérôme Borie (maximum 19 876 000 actions au prix de 2,52 euros). L’adhésion, le 27 mai 2002, de M. Jean-Louis Caussin au pacte d’actionnaires a conduit les autres membres à modifier la répartition des promesses de cession d’actions AVENIR TELECOM pour intégrer de manière plus égalitaire M. Jean-Louis Caussin, sans modification de l’enveloppe globale de 19 876 000 actions.

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Suite aux modifications successives des conditions de ce pacte, puis à la sortie de MM. Jean-Louis Caussin et Jérôme Borie, respectivement les 23 octobre et 31 décembre 2002, les modalités du pacte sont désormais les suivantes : M. Jean-Daniel Beurnier s’est engagé à procéder à des donations d'une partie de sa participation directe, à intervenir sous réserve que la situation du marché ou des opportunités de transaction lui permettent de céder sans perturbation pour le marché les nombres d'actions nécessaires au paiement des droits de mutation. Ces promesses conditionnelles de donation portaient sur: - un maximum de 5 827 500 actions en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello - M. Robert Schiano-Lamoriello a bénéficié des levées de promesses conditionnelles de donation - (cf. Avis CMF 203C0304 du 28 février 2003) à hauteur de : - 9 actions AVENIR TELECOM sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2002 ; - 2 048 090 actions AVENIR TELECOM sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2003. En vertu des accords signés entre les parties, M. Robert Schiano-Lamoriello peut donc encore bénéficier d’une donation de titres de M. Jean-Daniel Beurnier pour un maximum de 3 282 721 actions.

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La société OXO, actionnaire de référence d’AVENIR TELECOM, a effectué des ventes d’actions au cours de l’exercice 2005-2006. Au 30 juin 2006, OXO détient 27 882 400 actions AVENIR TELECOM en nominatif pur et administré, soit 30,23% du capital et 40,03% des droits de vote.

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L’Assemblée générale annuelle du 16 décembre 2005 a autorisé la Société à acheter ses propres actions (8ème résolution), à concurrence d’un montant maximum de 10% du capital, soit 9 218 172 actions, avec pour objectifs (par ordre de priorité) : - d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ; - de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations financières ou de

croissance externe de la Société en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- d’attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer des actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce ou au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- d’annuler des actions par voie de réduction du capital afin d’optimiser le résultat par action. L’objectif relatif à la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange sera réalisé en application de la réglementation applicable.

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Les opérations d’achat et de vente portent sur un maximum de 10% du capital, soit 9 218 172 actions à la date de l’Assemblée, et sont comprises dans les limites suivantes : - le prix maximal d’achat par action ne pourra dépasser 5 euros, hors frais d’acquisition ; - le prix minimal de cession ou de transfert par action devra au moins être égal à 2,50 euros, hors frais

d’acquisition ; - le montant maximal de l’opération est, en tout état de cause, fixé à 20 000 000 euros, quel que soit le prix

d’achat considéré. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’Assemblée Générale a également autorisé l’utilisation de tout instrument financier ou le recours à des opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Cette autorisation se substitue à une précédente autorisation, donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2004. Ce programme a fait l’objet d’un rapport du Conseil d’Administration détaillé en date du 14 novembre 2005 et un avis synthétisant les principales caractéristiques de ce programme a été publié. Ce programme arrive à échéance au 16 juin 2007. Au 30 juin 2006, la Société n’a pas fait usage de cette autorisation, et ne détient, directement ou par le biais de ses filiales, aucune action en auto-contrôle. L’Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 2006 est appelée à se prononcer sur le renouvellement de ce programme.

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Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, le Conseil d’Administration a été autorisé, pour une durée de 60 mois, à mettre en place des plans de souscription d’actions dans la limite de 10% du capital social à la date de l’Assemblée, soit 728 000 actions (7 280 000 actions après division du nominal par 10 le 27 juin 2001). Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a consenti un nombre total de 1 817 745 options de souscription d’actions, au profit de salariés ou de mandataire sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 817 745 actions. Cette autorisation est venue à échéance le 20 octobre 2003. En date du 15 novembre 2005, 72 720 options de souscriptions d’actions ont été exercées au prix unitaire de 2,52 euros au titre du 1er plan d’options à échéance du 16 novembre 2005. L’Assemblée Générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions, dans les conditions prévues par l’article L.225-180 I du Code de Commerce. Les options ont été attribuées dans la limite de 10% du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 210 900 actions) et à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée, soit jusqu’au 15 février 2007. Les Conseils d’Administration des 19 décembre 2003, 22 décembre 2004 et 16 décembre 2005, faisant usage de cette autorisation, ont attribué respectivement 1 460 000, 1 360 000 et 920 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 3 740 000 actions. En date du 11 mai 2006, 15 189 options de souscriptions d’actions ont été exercées au prix unitaire de 2,01 euros au titre du 6ème plan d’options à échéance du 30 décembre 2008 et 28 655 options de souscriptions d’actions ont été exercées au prix unitaire de 1,09 euro au titre du 7ème plan d’options à échéance du 20 décembre 2009. Compte tenu des options devenues caduques, la dilution maximale résultant des différents plans de souscription d’actions serait de 3,7%.

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L’Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 2006 est appelée à se prononcer sur une résolution prévoyant le renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions, en l’autorisant également à attribuer des options d’achat d’actions.

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Au 30 juin 2006, les options attribuées se répartissaient comme suit :

Plan 1er plan 2e plan 3e, 4e et 5e plans*

6e plan 7e plan 8e plan 9e plan 10e plan TOTAL

Date d'attribution par le Conseil d'administration

17-nov-98 17-sept-99 7-déc-00 31-déc-01 20-déc-02 19-déc-03 22-déc-04 16-déc-05

Date de l'AG autorisant les attributions 20-oct-98 20-oct-98 20-oct-98 20-oct-98 20-oct-98 15-déc-03 22-déc-04 16-déc-05

Prix d'exercice (�) 2,52 6,11 7,18 2,01 1,09 1,2 2,13 2,80

Rabais consenti 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Date de première levée 17-nov-01 17-sept-02 7-déc-03 31-déc-04 20-déc-05 19-déc-06 22-déc-07 16-déc-08

Date d'expiration 16-nov-05 16-sept-06 6-déc-07 30-déc-08 20-déc-09 19-déc-10 22-déc-11 16-déc-12

Nombre total d'options attribuées 96 960 71 690 180 047 489 846 979 202 1 460 000 1 360 000 920 000 5 557 745

dont 10 premiers attributaires 12 120 23 680 63 269 208 848 433 354 560 000 470 000 640 000 2 411 271

dont mandataires sociaux (1) 0 0 0 0 0 240 000 360 000 0 600 000

dont comité de direction (2) 84 840 48 010 105 099 167 080 315 739 120 000 120 000 0 960 768

Nombre total de bénéficiaires 5 13 31 22 24 32 29 23

dont mandataires sociaux (1) 0 0 0 0 0 2 2 0

dont comité de direction (2) 4 6 11 4 4 1 1 0

Nombre d'options caduques (3) 24 240 42 380 92 571 254 416 452 684 590 000 320 000 140 000 1 916 291

dont mandataires sociaux (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

dont comité de direction (2) 12 120 22 440 53 080 22 784 40 067 0 0 0 150 491

Nombre d'options souscrites au 30/06/06 72 720 0 0 15 189 28 655 0 0 0 116 564

dont mandataires sociaux (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

dont comité de direction (2) 72 720 0 0 0 0 0 0 0 72 7200

Nombre d'options restant à souscrire 0 29 310 87 476 220 241 497 863 870 000 1 040 000 780 000 3 524 890

dont mandataires sociaux (1) 0 0 0 0 0 240 000 360 000 0 600 000

dont comité de direction (2) 0 25 570 52 019 144 296 275 672 120 000 120 000 0 737 557

* Les 3e, 4e et 5e plans ont été attribués le même jour dans des conditions identiques. (1) Mandataires sociaux en exercice au jour de l'attribution (2) Comité de direction en exercice au jour de l'attribution hors mandataires sociaux (3) Options caduques du fait du départ des attributaires de la société ou du Groupe

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Options de souscription d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites

Prix (EUR) Dates d'échéance

Plan

Options consenties sur la période du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

Néant

Options levées sur la période du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006 par chaque mandataire social :

60 600 2,52 16 nov 2005 1er plan

Agnès TIXIER 60 600 2,52 16 nov. 2005 1er plan

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites

Prix moyen pondéré

(EUR)

Options consenties, sur la période du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé :

640 000 2,80 10e plan (16 déc. 2005)

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du 1er

juillet 2005 au 30 juin 2006, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé :

Philippe AUGAN 12 120 2,52 16 nov. 2005 1er plan

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L’Assemblée Générale de la Société réunie le 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l’Assemblée. Au 30 juin 2006, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit :

Date d’attribution Date d’acquisition

Nombre de bénéficiaires

à l’origine

Nombre d’actions gratuites attribuées

Nombre d’actions gratuites caduques du

fait du départ des salariés

Solde en cours d’acquisition

au 30 juin 2006

16/12/2005 16/12/2008 3 160 000 - 160 000

L’acquisition définitive de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi.

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L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 statuant sur les comptes clos au 30 juin 2005, a décidé dans sa dix huitième résolution d’apurer les pertes cumulées de la Société en imputant 133 104 milliers d’euros du poste « Report à nouveau » sur le poste « primes d’émission ». Une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 décembre 2006 appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2006, propose d’apurer la totalité de la perte de l’exercice clos le 30 juin 2006 d’Avenir Telecom S.A s’élevant à 1 862 580 euros par imputation sur le poste « primes d’émission ».

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L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a approuvé la distribution d’une somme de 4 609 milliers d’euros, prélevée sur le poste « primes d’émission », soit 0,05 euro pour chacune des 92 181 720 actions composant le capital social de la Société à cette date. Une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 décembre 2006 appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2006 propose la distribution d’une somme de 5 994 661,66 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission », soit 0,065 euro pour chacune des 92 225 564 actions composant le capital social de la Société à la date de la dite Assemblée Générale.. La Société n'a distribué aucun dividende au titre des précédents exercices.

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Les actions d'AVENIR TELECOM ont été introduites au Nouveau Marché (Euronext Paris) le 20 novembre 1998. AVENIR TELECOM a adhéré au segment Next Economy d'Euronext en janvier 2002. Le 1er Janvier 2005, Euronext a décidé la réforme de la cote en créant une liste unique, Eurolist, qui rassemble l’ensemble des valeurs cotées sur les marchés réglementés : Premier, Second et Nouveau Marché, afin de renforcer la transparence financière. AVENIR TELECOM fait partie du compartiment B d’Eurolist (capitalisation boursière entre 150 millions et 1 milliard d’euros) et des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small 190, CAC Small 90, IT CAC, Next 150, Next Economy, SBF 250. Les titres d'AVENIR TELECOM sont également éligibles au SRD (Service à Règlement Différé).

Cours (en �) Volumes (en nombre de titres)

Capitaux (en millions d’�)

Moyen clôture

Le + haut Le + bas Total mensuel

Moyenne quotidienne

Total mensuel

Exercice 2004-2005 2,18 3,46 0,96 324 140 407 1 260 204 783,46

Juillet 2005 2,65 2,84 2,45 12 278 304 584 681 32,71

Août 2005 2,93 3,22 2,75 25 299 097 1 099 961 76,22

Septembre 2005 3,13 3,30 2,91 24 069 266 1 094 058 75,45

Octobre 2005 2,97 3,13 2,75 10 161 020 483 858 30,14

Novembre 2005 2,96 3,10 2,82 9 921 254 1 204 629 29,50

Décembre 2005 2,94 3,06 2,87 6 750 228 703 223 19,99

Janvier 2006 3,16 3,44 3,01 15 470 917 321 439 49,48

Février 2006 3,56 3,86 3,33 24 092 583 450 966 85,84

Mars 2006 3,67 3,93 3,41 18 464 266 802 794 67,62

Avril 2006 3,63 3,85 3,49 5 426 504 301 472 19,75

Mai 2006 3,37 3,74 2,91 10 360 937 470 952 34,66

Juin 2006 2,96 3,27 2,65 5 585 628 253 892 16,48 Exercice 2005-2006 3,16 3,93 2,45 167 880 004 647 660 537,84

Juillet 2006 2,86 3,11 2,65 5 532 800 263 467 15,67

Août 2006 2,99 3,22 2,80 7 699 293 334 752 23,18

Septembre 2006 2,90 3,04 2,77 4 468 327 212 777 13,00

Octobre 2006 2,77 2,86 2,71 6 022 526 273 751 16,78

Novembre 2006 2,78 3,05 2,50 16 185 962 735 726 44,51

Source : Euronext Paris

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Les informations relatives aux exercices clos au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006, notamment l’analyse des résultats, l’historique des restructurations et désengagements, les commentaires sur le bilan, les flux de trésorerie, la politique de financement et d’investissement, sont incluses par référence. Elles ont été développées dans les documents de référence suivants : - pour l'exercice clos le 30 juin 2005, le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés

Financiers le 8 décembre 2005 sous le n°D.05-1346; - pour l'exercice clos le 30 juin 2004, le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés

Financiers le 2 décembre 2004 sous le n°D.04-1550.

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Le groupe AVENIR TELECOM a poursuivi, au cours de l’exercice 2005-2006, le développement de son réseau de magasins en propre, s’appuyant sur ses partenariats avec les opérateurs locaux dans les différents pays où le groupe est implanté. Au 30 juin 2006, le Groupe compte 415 magasins détenus en propre, soit 107 unités supplémentaires sur l’exercice.

30 juin 2006 30 juin 2005 France 76 84 Royaume-Uni 0 1 Espagne 139 94 Pologne 13 24 Roumanie 102 86 Maroc 4 4 Belgique 17 15 Portugal 64 - TOTAL 415 308

- Au Portugal, l’acquisition en novembre 2005 du groupe portugais Ensitel, leader de la distribution spécialisé en téléphonie mobile, a permis d’intégrer 64 magasins supplémentaires exploités en propre. Ce réseau de magasins distribue les 3 opérateurs présents sur le marché portugais.

- En Espagne, l’acquisition de la chaîne de distribution telecoms espagnole « Tiendas Futura » augmente de 12 nouveaux points de vente le réseau de magasins exploités sous l’enseigne Internity en partenariat exclusif avec l’opérateur Vodafone.

- En Roumanie, le réseau de 67 magasins Internity, initialement partenaire de l’opérateur Orange, a basculé sous partenariat exclusif avec l’opérateur Cosmote au cours du dernier trimestre de l’exercice 2006 ; le second réseau de magasins à l’enseigne Global Net poursuit son développement en partenariat avec l’opérateur Vodafone (anciennement Connex) et exploite 35 magasins en propre.

- En Belgique, le réseau de magasins bénéficie depuis la fin de l’exercice 2006, d’un nouveau partenariat avec l’opérateur Base en complément du partenariat déjà existant avec l’opérateur Mobistar.

- En France, le réseau de magasins Internity distribue les offres des opérateurs SFR, Orange, Neuf Telecom et NRJ Mobile. Il compte 76 points de vente actifs au 30 juin 2006.

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Les objectifs pour l’exercice 2005-2006 communiqués à l’ensemble du marché à la clôture de l’exercice précédent ont largement été dépassés pour l’ensemble des indicateurs donnés. Ainsi :

- Les ventes ont réalisé une croissance à périmètre comparable1 de 21% contre un objectif donné entre 12 et 15% ;

1 Et taux de change constant, hors acquisitions au Portugal, Roumanie et hors activités en Pologne

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- Le résultat opérationnel a augmenté de 64% à périmètre comparable1 contre une croissance estimée entre 20 et 25% ;

- La distribution directe représente 34% des ventes consolidées sur l’exercice 2005-2006 contre un objectif de 30% ;

- Le free cash flow d’exploitation est positif à 9,4 millions d’euros ; - L’acquisition réalisée au Portugal a été intégrée avec succès : le chiffre d’affaires réalisé par cette filiale

depuis son intégration (7 mois de décembre 2005 à juin 2006) représente 3% des ventes consolidées.

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En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe AVENIR TELECOM au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Il s’agit des premiers comptes annuels publiés selon ce référentiel, présentés avec un comparatif au titre de l’exercice clos au 30 juin 2005 établi selon le même référentiel. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Au 30 juin 2006, conformément au premier niveau d’information sectorielle (normes IFRS), le groupe AVENIR TELECOM est structuré en deux principaux secteurs d’activité, l’activité de distribution directe et l’activité de distribution indirecte. L’information sectorielle de deuxième niveau (normes IFRS) correspond aux zones géographiques. Les activités Internet et SAV dont le groupe s’est totalement désengagé, sont classées dans la rubrique « Activités abandonnées » du compte de résultat consolidé.

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Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Avenir Telecom sur l’exercice 2005-2006 s’élève à 746,1 millions d’euros, contre 640,7 millions d’euros à l’exercice précédent, en hausse de 16% (+21% à périmètre et taux de change constants2).

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La performance est particulièrement remarquable pour l’activité de distribution directe qui enregistre une croissance de 42%, supérieure à celle de l’ensemble des ventes du Groupe à 253,5 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 34% du chiffre d’affaires consolidé. Cette activité, qui représente 34% du chiffre d’affaires annuel de l’exercice contre 28% à l’exercice précédent, confirme sa dynamique grâce à l’augmentation du nombre de magasins Internity en Europe et la montée en puissance des magasins existants. Sur la période, le réseau de magasins compte 107 points de vente supplémentaires, totalisant un parc de 415 magasins en propre au 30 juin 2006.

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L’activité de distribution indirecte, activité historique du Groupe, progresse de 7% à 492,6 millions d’euros contre 462,6 millions d’euros à l’exercice précédent. Cette activité représente 66% du chiffre d’affaires consolidé. Les ventes export de mobiles, comprises dans le chiffre d’affaires de la distribution indirecte, représentent 10% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice contre 9% à l’exercice précédent.

2 Hors acquisitions au Portugal, en Roumanie et hors Pologne

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2004-2005 2005-2006

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2004-2005 2005-2006

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Sur l’exercice, le Groupe Avenir Telecom a poursuivi son évolution sur des marchés européens toujours bien orientés et dont les taux de pénétration continuent de progresser.

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� millions IFRS

2006 2005 Variation %

France 319,0 279,2 +14% Royaume-Uni 135,2 128,4 +5% Espagne 110,7 62,7 +77% Roumanie 61,6 43,5 +42% Portugal 25,8 - Nc Autres* 17,0 68,0 Nc Ventes export de mobiles** 76,8 58,9 +30% TOTAL 746,1 640,7 +16%

* Belgique, Maroc, Pologne

** Les ventes export de mobiles sont réalisées depuis la France

Les implantations à l’international ont ainsi généré un chiffre d’affaires de 350,0 millions d’euros, en hausse de 16% par rapport à l’exercice précédent, représentant 47% du chiffre d’affaires annuel consolidé contre 43% pour la France. - En France, le chiffre d’affaires annuel de l’exercice progresse de 14% sur un marché français qui affiche une

croissance annuelle du parc d’abonnés de 8% par rapport au 30 juin 2005 et un taux de pénétration au 30 juin 2006 de 81% (Source Arcep – données 30 juin 2006).

- Au Royaume-Uni, la filiale représente 18% du chiffre d’affaires consolidé et enregistre une hausse de son chiffre d’affaires de 5% (idem à taux de change constant) sur un marché où le taux de pénétration figure parmi les plus élevés d’Europe et malgré un environnement fortement concurrentiel.

- En Espagne, la filiale qui représente 15% du chiffre d’affaires du Groupe contre 10% à l’exercice précédent, a généré un chiffre d’affaires en hausse de 77% dans le cadre de son partenariat exclusif avec l’opérateur Vodafone et compte au 30 juin 2006 un parc de 139 magasins Internity. Le marché espagnol est toujours bien orienté avec un taux de pénétration de 110% et une croissance annuelle du nombre d’abonnés de 11% (Source Global Mobile – données 30 juin 2006). L’arrivée d’un 4ème opérateur et l’entrée des MVNOs devrait encore accroître la compétitivité de ce marché dans les prochains mois.

- En Roumanie, la filiale qui représente 8% du chiffre d’affaires consolidé, affiche une progression de 42% (+32% à taux de change constant) sur un marché à fort potentiel de croissance avec un taux de pénétration de près de 65% au 30 juin 2006 contre 51% au 30 juin 2005, et où la concurrence entre les trois principaux opérateurs est très agressive.

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� milliers IFRS

Exercice 2005-2006

Exercice 2004-2005

%

Chiffre d’affaires 746 138 640 687 16% Marge brute 123 503 103 459 19%

% marge brute 16,6% 16,1% Résultat opérationnel 19 007 12 822 48%

% rentabilité opérationnelle 2,5% 2,0% Résultat financier - 1 238 - 1 229 1% Résultat avant impôts des activités poursuivies 17 769 11 593 53% Impôt sur les résultats - 6 543 4 609 Nc Résultat net après impôts des activités poursuivies 11 226 16 202 -31% Résultat net après impôts des activités abandonnées 822 2 836 -71% Résultat net 12 048 19 038 -37%

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L’exercice 2005-2006 a réalisé une croissance de chiffre d’affaires de 16% (21% à périmètre et taux de change constants3), grâce à la complémentarité des réseaux de distribution directe et indirecte, à 746,1 millions d’euros contre 640,7 millions d’euros à l’exercice précédent. La croissance de la marge brute est supérieure à celle du chiffre d’affaires, +19% à 123,5 millions d’euros et le taux de marge brute s’améliore de 0,5 point à 16,6%, principalement grâce à la forte contribution de la France et de l’Espagne. Le résultat opérationnel progresse très fortement de 48% à 19,0 millions d’euros, traduisant une bonne maîtrise des charges opérationnelles nettes par rapport à la croissance du chiffre d’affaires, en hausse de seulement 16% par rapport à l’exercice précédent. La marge opérationnelle consolidée ainsi dégagée représente 2,5% du chiffre d’affaires. Les activités poursuivies enregistrent un résultat avant impôts en très forte hausse, +53% à 17,8 millions d’euros contre 11,6 millions d’euros à l’exercice précédent. Le résultat financier est stable à 1,2 million d’euros ; il prend en compte une reprise de provision pour perte de valeur de titres de participation non consolidés disponibles à la vente pour 0,7 million d’euros. Après prise en compte d’une charge d’impôt de 6,5 millions d’euros, le résultat net annuel s’élève à 12,0 millions d’euros. A l’exercice précédent le Groupe avait enregistré un profit d’impôt de 4,6 millions d’euros. Le taux d’imposition normatif de l’exercice s’inscrit à 37%.

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Milliers d'euros IFRS

Exercice 2005/06

Exercice 2004/05

% Variation

Chiffre d’affaires 253 514 178 058 42% Marge brute 73 300 51 484 42%

% marge brute 28,9% 28,9% Résultat opérationnel 6 757 381 ++

% marge opérationnelle 2,7% 0,2%

La distribution directe s’affirme comme le principal vecteur de croissance du Groupe avec une croissance moyenne de son chiffre d’affaires de 47% sur deux ans et une croissance moyenne du parc de magasins détenus en propre de 50% sur deux ans.

3 A taux de change constant et hors acquisitions au Portugal, en Roumanie et hors Pologne

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Sur l’exercice 2005-2006, la croissance de 42% des ventes est supérieure à celle de l’ensemble des ventes du Groupe ; la distribution directe représente ainsi 34% du chiffre d’affaires du Groupe. La marge brute, en hausse de 42%, est en ligne avec la croissance de l’activité et le taux de marge reste stable à 28,9% du chiffre d’affaires notamment du fait d’un fort dynamisme de l’Espagne et de la France sur cette activité. Le résultat opérationnel affiche une performance en ligne avec les attentes, passant de 0,4 million d’euros au 30 juin 2005 à 6,8 millions d’euros au 30 juin 2006, soit une contribution de 36% au résultat opérationnel du Groupe. Cette performance opérationnelle est due : - à la montée en puissance du parc de magasins installé dont les coûts liés aux ouvertures ont été assimilés ; - ainsi qu’à la fidélisation de la base de clients actifs, permettant de générer plus de trafic en magasins et

dégager un volume important de revenus récurrents. La marge opérationnelle s’améliore ainsi de 2,5 points à 2,7% du chiffre d’affaires.

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Exercice 2005/06

Exercice 2004/05

% Variation

Chiffre d’affaires 492 624 462 629 7% Marge brute 50 202 51 975 -3%

% marge brute 10,2% 11,2% Résultat opérationnel 12 250 12441 -

% marge opérationnelle 2,5% 2,7%

Le chiffre d’affaires de la distribution indirecte progresse de 7% à 492,6 millions d’euros, contre 462,6 millions d’euros à l’exercice précédent. La marge brute est en régression de 3% compte tenu :

- des pressions concurrentielles entre opérateurs au Royaume-Uni. - de l’effet du changement de contrat opérateur en Roumanie. La filiale roumaine a signé au mois d’avril

2006, un partenariat exclusif avec l’opérateur Cosmote, en lieu et place de l’accord initialement conclu avec l’opérateur Orange. Si le changement d’enseigne en distribution directe a été instantané, la situation est différente pour l’activité de distribution indirecte puisqu’il s’agit de reconstruire la base de clientèle indépendante.

- de la contribution de l’activité « ventes export de mobiles » au chiffre d’affaires de l’activité distribution indirecte, à hauteur de 16% sur l’exercice, contre 13% sur l’exercice précédent, malgré un ralentissement constaté sur le 4ème trimestre de l’exercice 2005-2006.

- de la prise en compte d’une provision de 2,8 millions d’euros qui vise à anticiper un éventuel risque lié à la commercialisation des produits du constructeur coréen VK Mobile, placé en réhabilitation judiciaire depuis fin juillet 2006. Cette provision prend notamment en compte les perspectives d’écoulement du stock au 30 juin 2006 et la prise en charge d’une partie du service après-vente.

La distribution indirecte maintient néanmoins un résultat opérationnel à 12,3 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent grâce à une très bonne maîtrise des charges opérationnelles nettes qui représentent 7,7% du chiffre d’affaires indirect contre 8,6% à l’exercice précédent.

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Le total du bilan de l’exercice 2005-2006 s’élève à 298,4 millions d'euros contre 230,5 au 30 juin 2005.

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Exercice 2005-2006

Exercice 2004-2005

Actifs non courants Ecarts d’acquisitions nets 23 647 9 161 Autres immobilisations incorporelles nettes 10 289 6 088 Immobilisations corporelles nettes 21 285 18 892 Instruments financiers dérivés 276 - Autres actifs financiers nets 17 837 23 947 Actifs non courants détenus en vu de la vente 273 1 399 Impôts différés 11 163 7 207 Total actifs non courants 84 770 66 694 Actifs courants Stocks nets 48 275 32 294 Créances clients nettes 95 631 86 510 Actifs nets des activités abandonnées 2 817 3 476 Autres actifs courants 24 685 22 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 267 18 667 Total actifs courants 210 858 160 363 Actifs nets des activités abandonnées 2 817 3 476 TOTAL ACTIF 298 445 230 533

ACTIFS NON COURANTS

Les actifs non courants progressent de 27% à 84,8 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, incluant principalement : - 23,6 millions d’euros d’écarts d’acquisition qui concernent essentiellement l’acquisition réalisée au Portugal

pour 14,7 millions d’euros ; En raison de l’application des normes comptables IFRS, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis mais sont soumis à des tests annuels de dépréciation et comptabilisés à leur coût, déduction faite des pertes de valeur.

- 11,2 millions d’euros d’impôts différés actifs, dont 6,1 millions d’impôts différés actifs comptabilisés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation de l’acquisition réalisée au Portugal. L’utilisation sur la période des actifs d’impôts est de 2,1 millions d’euros.

- Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s’élèvent à 31,6 millions d’euros, contre 25,0 millions d’euros au 30 juin 2005 : - Les immobilisations corporelles brutes progressent de 11% à 42,6 millions d’euros contre 38,4 millions

d’euros au 30 juin 2005, comprenant 7,2 millions d’euros d’acquisitions, 0,9 millions d’euros provenant du Portugal et 4,9 millions d’euros de cessions. L’essentiel de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles correspond à des installations, constructions et agencements liés au développement du parc de magasins. - Les immobilisations incorporelles brutes, en progression de 40%, s’élèvent à 20,9 millions d’euros, contre

14,9 millions d’euros au 30 juin 2005. Les acquisitions de la période s’élèvent à 4,5 millions d’euros alors que l’entrée dans le périmètre du Groupe Ensitel pèse pour 3,1 millions d’euros dont 1,6 millions d’euros de droits au bail et droits d’entrée relatifs auparc de magasins, et 1,4 millions d’euros de valorisation de marque et de relations clients.

- Les autres actifs financiers nets s’élèvent à 17,8 millions d’euros contre 23,9 millions d’euros au 30 juin 2005, et concernent principalement les dépôts et cautionnement versés lors de la souscription des baux des magasins de l’activité distribution directe, pour 2,6 millions d’euros et la créance de report en arrière de déficit pour 13,2 millions d’euros. Cette dernière est en baisse de 7,3 millions d’euros essentiellement suite au reclassement en « Autres actifs courants » de la part qui doit être payée à moins d’un an.

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ACTIFS COURANTS

Les actifs courants représentent 210,9 millions d’euros contre 160,4 millions d’euros au 30 juin 2005, soit une hausse de 31%. Ils intègrent : - Les stocks nets pour 48,3 millions d’euros, en hausse de 49% par rapport au 30 juin 2005.

Ils se décomposent en : �� 40,5 millions d’euros de matériel de téléphonie mobile en hausse de 68% par rapport au 30 juin 2005

traduisant la préparation des campagnes d’été au Portugal et en Espagne ; �� 7,8 millions d’euros de matériel multimedia, exclusivement dédiés à l’enseigne INTERNITY en France, en

légère baisse de 4% par rapport au 30 juin 2005. La provision sur stock représente 13,6% du stock brut (12% pour le matériel de téléphonie mobile et 21% pour le matériel multimedia) contre 14,4% au 30 juin 2005 (11% pour le matériel de téléphonie mobile et 23% pour le matériel multimedia), en raison d’une gestion très rigoureuse des stocks du fait de la rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits.

- Les créances clients nettes sont en hausse de 11% et s’élèvent à 95,6 millions d'euros contre 86,5 millions d'euros au 30 juin 2005, après prise en compte d’une provision de 11,5 millions d'euros (10,5 millions d'euros au 30 juin 2005).

Dans ce poste figurent :

- 43,6 millions d’euros de rémunérations à recevoir des opérateurs ; - 7,8 millions d’euros de factures à établir ; - 55,8 millions d’euros bruts de créances clients contre 56,2 millions d’euros bruts au 30 juin 2005,

regroupant les créances des opérateurs sur l’activité de souscription d’abonnements ainsi que les créances des distributeurs sur la vente de matériel. La provision de ces créances s’élève à 11,5 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 10,5 millions d’euros au 30 juin 2005, soit un taux de provisionnement de 21% contre 19% au 30 juin 2005.

- Ces créances comprennent 37,4 millions d’euros de créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit court terme du groupe, contre 37,1 millions d’euros au 30 juin 2005. Le groupe AVENIR TELECOM supportant l’intégralité du risque et des avantages liés à ces créances, celles-ci sont maintenues à l’actif du bilan.

Le poste autres actifs courants s’élève à 24,7 millions d’euros contre 22,9 millions d’euros au 30 juin 2005. Il prend en compte notamment : - 3,7 millions d'euros de créances TVA et autres créances sur l’Etat contre 3,1 millions d'euros au 30 juin 2005 ; - 5,4 millions d’euros d’avoirs à recevoir de la part de fournisseurs ; - 7,9 millions d’euros correspondant à la part remboursable à moins d’un an de la créance de carry-back ; - 4,3 millions d’euros d’autres créances contre 12,6 millions d’euros au 30 juin 2005. La baisse de ce poste

s’explique par le remboursement intégral du compte courant débiteur avec la société OXO (actionnaire de référence d’AVENIR TELECOM) au cours de l’exercice 2005-2006. Au 30 juin 2005, le solde de ce compte courant était de 9,9 millions d’euros.

Le poste trésorerie s’élève à 42,3 millions d’euros contre 18,7 millions d’euros au 30 juin 2005.

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Exercice 2005-2006

Exercice 2004-2005

Capitaux propres Capital social 18 445 18 422 Primes d’émission 31 947 169 136 Réserves consolidées 11 815 (140 509) Ecart de conversion 405 579 Résultat de la période 12 048 19 038 Total capitaux propres 74 660 66 666 Passifs non courants Dettes financières – Part non courante 26 122 23 166 Provisions et autres passifs – Part non courante 815 148 Impôts différés 122 - Total passifs non courants 27 059 23 314 Passifs courants Dettes financières – Part courante 9 838 3 801 Découvert bancaire 39 952 9 609 Provisions – Part courante 4 889 5 590 Fournisseurs 93 225 80 843 Dettes fiscales et sociales 16 694 15 236 Dettes d’impôts courants 3 989 2 005 Autres passifs courants 23 858 17 310 Total passifs courants 192 445 134 394 Passifs nets des activités abandonnées 4 281 6 159 TOTAL PASSIF 298 445 230 533

CAPITAUX PROPRES

Tenant compte du résultat net de la période pour 12,0 millions d'euros, les capitaux propres sont en hausse de 12% et ressortent à 74,7 millions d'euros contre 66,7 millions d’euros au 30 juin 2005. La rentabilité des fonds propres (résultat net sur capitaux propres consolidés) ressort à 16,1% au 30 juin 2006 contre 28,6% au 30 juin 2005. Cette baisse s’explique par un profit d’impôt non récurrent sur l’exercice 2004-2005. PASSIFS NON COURANTS

Le poste provisions et autres passifs non courant ressort à 27,1 millions d'euros, contre 23,3 millions d'euros au 30 juin 2005. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières nettes totales (endettement financier + découverts bancaires nets de la trésorerie) augmentent de 88% à 33,6 millions d’euros contre 17,9 millions d’euros au 30 juin 2005. Elles prennent notamment en compte : - La mise en place de crédits moyen terme pour financer le développement des magasins INTERNITY et

l’acquisition du Portugal pour un montant total de 14,1 millions d’euros ; - Des contrats de location-financement qui s’élèvent à 0,6 million d’euros contre 0,8 million d’euros au 30 juin

2005, représentant principalement l’acquisition de matériels informatiques pour assurer le fonctionnement des systèmes d’information du groupe et des matériels de transport ;

- La cession de créances de report en arrière de déficits pour un montant de 18,0 millions d'euros dont 8,8 millions d’euros en dettes à moins d’un an. Dans la mesure où l’intégralité des risques relatifs à cette créance reste assumée par la Société, la créance actualisée a été conservée à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs non courant » en contrepartie d’une dette financière pendant toute la période du financement. La première échéance de remboursement interviendra le 15 mars 2007 pour 11,7 millions d’euros, et la seconde échéance le 15 mars 2008 pour 10,3 millions d’euros.

- Des autres dettes financières pour un montant de 3,3 millions d’euros contre 2,9 millions d’euros au 30 juin 2005.

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2:

Le ratio d’endettement net représente au 30 juin 2006, 45% des fonds propres consolidés contre 27% au 30 juin 2005. Hors prise en compte des cessions de créances de report en arrière de déficits, le ratio d’endettement net est ramené à 21% des fonds propres consolidés au 30 juin 2006 contre 1% au 30 juin 2005, traduisant toujours une forte capacité d’endettement. PASSIFS COURANTS

Le poste passifs courants est en hausse de 43% par rapport au 30 juin 2006, à 192,4 millions d’euros contre 134,4 millions d’euros au 30 juin 2005. - Le découvert bancaire de 40,0 millions d’euros, en très forte hausse, comprend le financement court terme

contracté par AVENIR TELECOM pour financer le besoin en fonds de roulement du groupe, garanti par des encours de créances professionnelles. Au 30 juin 2006, le montant net tiré sur ce crédit est de 27,7 millions d’euros et est inscrit sur la ligne « Découvert bancaire ».

- Les provisions, part courante, représentent 4,9 millions d’euros contre 5,6 millions d’euros au 30 juin 2005 et prennent en compte des litiges sociaux, commerciaux et fiscaux ainsi qu’une provision pour annulation de rémunération et pour garanties ;

- Le poste fournisseurs a augmenté de 15% passant de 80,8 millions d’euros au 30 juin 2005 à 93,2 millions d’euros au 30 juin 2006, corollaire de la croissance de l’activité et la progression des encours fournisseurs accordés au Groupe.

- Les autres passifs courants s’élèvent à 23,9 millions d’euros contre 17,3 millions d’euros et comprennent principalement : �� des créances créditeurs et avoirs à établir pour 14,3 millions d’euros, en hausse de 62% par rapport au

30 juin 2005 ; �� une dette à moins d’un an envers l’Administration Fiscale pour 2,2 millions d’euros concernant

uniquement des intérêts de retard pour lesquels AVENIR TELECOM a fait une demande de remise gracieuse.

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La capacité d’autofinancement (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d’exploitation) progresse de 22% à 19,2 millions d’euros contre 15,8 millions d’euros au 30 juin 2005. Après financement de la variation du besoin en fonds de roulement pour 0,6 million d’euros et des investissements nets réalisés (hors acquisitions/cessions de filiales) pour 8,0 millions d’euros, le free cash flow d’exploitation est positif à 9,4 millions d’euros. La variation nette de l’endettement de 34,5 millions d’euros au 30 juin 2006, prend en compte : - 9,9 millions d’euros de nouveaux emprunts nets des remboursements d’emprunts ; - 28,9 millions d’euros de variation de découverts bancaires La variation de trésorerie sur la période est une ressource de 23,6 millions d’euros. Le ratio d’endettement net, hors cession de créances de carry back, s’établit à 21% des fonds propres intégrant la dette nette mise en place pour financer l’investissement au Portugal.

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Afin de financer le développement de son parc de magasins, la société Internity S.A.S. a signé le 23 décembre 2004 avec un pool bancaire une convention de crédit moyen terme. Ce crédit porte sur un montant maximum de 10 millions d’euros et s’effectue par tirages entre le 23 décembre 2004 et le 30 septembre 2005.

Deux tranches ont été définies, la première correspondant aux tirages effectués entre le 23 décembre 2004 et le 31 mars 2005 et la deuxième correspondant aux tirages effectués entre le 1er avril 2005 et le 30 septembre 2005. Chaque tranche s'amortit sur cinq ans.

Au 30 juin 2006, quatre tirages ont été effectués pour un montant de 6,3 millions d’euros. Le 12 août 2005, la Société a informé les banques partenaires du pool de sa décision de renoncer au solde du crédit non utilisé, s’élevant à la somme de 3,7 millions d’euros.

Parallèlement, Avenir Telecom SA a obtenu une ligne de crédit moyen terme de 1 million d’euros. Cette ligne était tirée à 100% au 30 juin 2006. Elle est remboursable sur une durée de 5 ans.

Les sommes empruntées portent intérêt au taux Euribor 3 mois plus une marge.

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Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de quatre ratios financiers. Ces ratios étaient calculés à partir des comptes consolidés du Groupe (normes françaises) et portaient sur des taux de rentabilité d’exploitation, d’endettement et de charges financières. Compte tenu du passage aux normes IFRS, un avenant en cours de régularisation spécifie que désormais, dans un souci d’harmonisation, les ratios du contrat de crédit de 50 millions d’euros écrit ci-après, sont utilisés. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers sont tous respectés au 30 juin 2006.

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- Pour sécuriser ses lignes de financement court terme et pour assurer les financements complémentaires nécessaires à son développement, le Groupe Avenir Telecom a signé le 12 décembre 2005 avec un pool de banques un contrat portant sur 50 millions d’euros sous forme de deux tranches A et B :

- La tranche A porte sur un crédit à moyen terme de 20 millions d’euros amortissable sur 5 ans. Ce crédit a été mis en place pour financer l’acquisition du groupe Ensitel au Portugal. Le contrat prévoit de donner en garantie les titres de la filiale Avenir Telecom SA (Espagne). Cette garantie est en cours de négociation avec les établissements bancaires. La Société s'est engagée à rembourser trimestriellement par anticipation cette tranche à hauteur des remboursements qu'elle percevra du compte courant débiteur avec la société Oxo. A ce titre, un remboursement exceptionnel complémentaire de 10 264 milliers d'euros a été effectué au cours de l'exercice.

- La tranche B se substitue aux accords de financement court terme antérieurs. Ce crédit de trois ans de 30 millions d’euros est destiné à financer le besoin en fonds de roulement du Groupe. Ce crédit mobilisable par tirages de deux semaines ou d’un mois dans la limite de 30 millions d’euros est remboursable in fine à l’échéance des trois ans. Il est garanti par des encours de créances professionnelles, égaux à tout moment à 115% au moins de l’utilisation globale. Au 30 juin 2006, le montant net tiré est de 27 700 milliers d’euros et est inscrit sur la ligne « Découvert bancaire ».

Les échéanciers de remboursement de ces deux tranches de crédit sont conditionnés notamment au respect de trois ratios financiers. Ces ratios sont calculés à partir des comptes consolidés du Groupe et portent sur des taux d’endettement et de charges financières. Les ratios sont établis lors des arrêtés des comptes semestriels et annuels du Groupe. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers sont tous respectés au 30 juin 2006.

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Au cours de l’exercice 2003-2004, le Groupe a poursuivi sa politique de développement de ses réseaux de magasins, avec l’addition de 73 nouveaux points de vente sur l’exercice, portant le parc total de magasins à 385 unités au 30 juin 2004. Le montant total des investissements a représenté 2,9 millions d’euros, 4,2 millions d’euros ayant été consacrés à l’acquisition de droits au bail, fonds de commerce et immobilisations corporelles et incorporelles, essentiellement des agencements dans les magasins. Dans le même temps, la politique de gestion active des réseaux de magasins a conduit à la fermeture ou à la cession de magasins mal situés ou non rentables. L’ensemble de ces cessions d’actifs a généré des flux de trésorerie pour 0,9 millions d’euros.

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Le Groupe a enregistré sur l’exercice l’ouverture de 120 points de vente supplémentaires, se répartissant en 101 points de vente sur le premier semestre de l’exercice (dont 65 magasins acquis en Roumanie), et 19 points de vente sur le second semestre. Les investissements nets de cessions d’actifs de l’exercice (10,7 millions d’euros) sont sensiblement supérieurs à ceux de l’exercice précédent (2,9 millions d’euros). Ils se décomposent en : - 8,6 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; - 3,5 millions d’euros d’acquisition de droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce ; - 1,7 millions d’euros de ressources sur actif cédés ; - 0,9 million d’acquisitions de sociétés ; - et 0,5 million de variation des autres actifs immobilisés. AVENIR TELECOM a eu recours à des financements ad hoc dans chacune des sociétés concernées par le programme d’investissements, à savoir en Belgique, en Espagne, en Roumanie et en France, à hauteur de 8 millions d’euros.

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La poursuite de la stratégie de développement duGroupe sur l’exercice 2005-2006 s’est concrétisée par l’ouverture de 107 points de vente supplémentaires, dont 76 par acquisition (64 magasins au Portugal et 12 magasins « Tiendas Futura » en Espagne). Le montant des investissements nets de cessions d’actifs de l’exercice 2005-2006, pour 28,3 millions d’euros se décomposent en : - 8,7 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ;

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- 2,8 millions d’euros d’acquisition de droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce ; - 20,3 millions d’acquisitions/cessions de filiales ; - et 0,6 million de variation des autres actifs immobilisés.

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AVENIR TELECOM a annoncé le 29 novembre 2006, l’achat de 17 fonds de commerce situés dans l’Ouest de la France, essentiellement en Aquitaine et Poitou-Charentes. Cette acquisition fait suite à l’acceptation par le Tribunal de Commerce de Saintes (17) du plan de reprise du Groupe AVENIR TELECOM pour les 17 magasins de téléphonie appartenant à la société SNTP17, en redressement judiciaire depuis le 5 octobre 2006.

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- A l’actif du bilan consolidé figurent des immobilisations incorporelles pour une valeur nette de 10 289 milliers d’euros (20 855 milliers d’euros en valeur brute, 10 566 milliers d’euros d’amortissements et dépréciations), contre 6 088 milliers d’euros au 30 juin 2005 (14 937 milliers d’euros en valeur brute, 8 849 milliers d’euros d’amortissements et dépréciations).

- Dans ces actifs, les droits au bail et droits d’entrée s’élèvent à 7 450 milliers d’euros en valeur nette (15 454 milliers d’euros en valeur brute, 8 004 milliers d’euros d’amortissements et dépréciations), contre 5 673 milliers d’euros au 30 juin 2005 (12 295 milliers d’euros en valeur brute et 6 622 milliers d’euros d’amortissements et dépréciations).

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Les immobilisations corporelles prennent en compte : - 14 529 milliers d’euros d’installations et d’agencement de magasins en valeur nette (24 763 milliers

d’euros en valeur brute et 10 234 milliers d’euros d’amortissements et dépréciations), contre 13 869 milliers d’euros au 30 juin 2005 ;

- 2 274 milliers d’euros de constructions et agencements en valeur nette (3 259 milliers d’euros de valeur brute et 984 milliers d’euros d’amortissements), contre 1 183 milliers d’euros au 30 juin 2005.

Le Groupe est propriétaire de 415 magasins en propre au 30 juin 2006, répartis de la manière suivante :

30 juin 2006 France 76 Royaume-Uni 0 Espagne 139 Pologne 13 Roumanie 102 Maroc 4 Belgique 17 Portugal 64 TOTAL 415

La politique d’Avenir Telecom n’est pas d’être propriétaire des murs de magasins mais de créer ou d’acquérir des fonds de commerce dans le cadre du développement de son activité de distribution directe en centres commerciaux et centre-ville. A ce titre, le Groupe négocie le prix d’acquisition de droit d’entrée et réalise des travaux d’aménagement et de réalisation du concept Internity. Les baux commerciaux sont de durée variable selon les pays : de 1 à 15 ans. Le Groupe est locataire de son siège social. Les engagements donnés au titre des loyers s’élèvent au 30 juin 2006 à 45 680 milliers d’euros dont 10 638 milliers d’euros à moins d’un an, 29 239 milliers d’euros entre 1 et 5 ans et 5 803 milliers d’euros au-delà de 5 ans.

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AVENIR TELECOM exerce une activité de distribution de produits et services de télécommunications, au travers d’un réseau de vente directe qu’elle contrôle par ses filiales INTERNITY et M2H, et par l’animation d’un réseau de vente indirecte. AVENIR TELECOM commercialise en France et à l’étranger une large gamme de produits de télécommunication tels que : - Téléphones mobiles ; - Abonnements aux réseaux de téléphonie mobile ; - Accessoires ; - Postes filaires ; - Abonnements Internet ; - Contrats d’assurance de téléphones mobiles. Depuis l’absorption de sa filiale NET UP (ex-LGS) en juillet 2001, la Société intégrait également une activité résiduelle dans l’Internet, consistant principalement en la fourniture d’accès Internet à bas débit à un parc d’abonnés. Depuis le 30 juin 2005, cette activité est totalement arrêtée.

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- La Société a procédé à la dissolution sans liquidation, de la société REMPART dont elle détient 100% du capital social.

Cette dissolution a été décidée par les associés uniques de la société susvisée le 26 mai 2006. D’un point de vue comptable, elle a pris effet le 30 juin 2006 et a généré un boni, net de reprise de provisions, de 14 milliers d’euros, enregistrés sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2006.

D’un point de vue juridique, elle a pris effet (disparition des sociétés dissoutes et transmission universelle de leur patrimoine à leur associé unique) au 1er juillet 2006.

- En date du 12 mai 2005, il a été décidé la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Allo Telecom et Logistis au profit d’Avenir Telecom SA (France), leur associé unique. Cette décision est devenue définitive le 1er juillet 2005 et a généré des bonis, nets de reprise de provisions et enregistrés sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2006, respectivement de 195 milliers d’euros pour Allo Telecom et de 63 milliers d’euros pour Logistis.

- Par une décision entérinée en date du 5 Juillet 2004, la société Net Up Interactive avait procédé à une transmission universelle de patrimoine en faveur de la société Avenir Telecom, générant un boni, net de reprise de provisions, de 3 164 milliers d’euros enregistré sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2005.

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- En date du 29 juin 2006, AVENIR TELECOM S.A a racheté 941 877 titres de la société FINTELCO SGPS au Portugal, représentant 67,35% du capital de cette société, que sa filiale, AVENIR TELECOM Espagne SA avait acquis le 17 novembre 2005. AVENIR TELECOM S.A s’est ainsi substitué à sa filiale AVENIR TELECOM Espagne SA en lui rachetant les titres de la société FINTELCO SPGS pour un montant de 99 331,16 euros, ainsi que les créances en compte courant que la société AVENIR TELECOM Espagne S.A détenait sur les sociétés ENSITEL SGPS et FINTELCO SGPS pour un montant de 16 848 603,12 euros, et en reprenant à sa charge 50% des frais liés à l’acquisition du groupe ENSITEL au Portugal tels qu’acquittés par AVENIR TELECOM Espagne S.A. Le paiement de cette opération s’est effectué par compensation partielle avec la créance en compte courant de 20 millions d’euros que AVENIR TELECOM S.A détenait envers AVENIR TELECOM Espagne SA.

- Au cours de l’exercice 2005-2006, AVENIR TELECOM a également racheté les titres de la société INTERNITY SAS détenus par des minoritaires, représentant 6 titres au prix unitaire de 0,15 euros. AVENIR TELECOM détient à présent 100% des titres de la société INTERNITY SAS et devient son actionnaire unique.

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AVENIR TELECOM a poursuivi sur l’exercice 2005-2006 la constitution de provisions sur ses filiales. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participations, il est tenu compte des perspectives d’avenir et de développement des filiales. Pour les filiales ayant un historique de pertes et/ou pour lesquelles les perspectives d’avenir ne sont pas avérées, la valeur d’inventaire est déterminée sur la base de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés du Groupe AVENIR TELECOM. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d’inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, compte courant, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l’éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés. L'ensemble de ces provisions sont inscrites au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s’analyse ainsi (en milliers d’euros) :

Milliers d’euros 2006 2005

Variation nette des provisions sur titres 5 (364)

Variation nette des provisions sur créances rattachées aux participations - (991)

Variation nette des provisions sur prêts (900) -

Variation nette des provisions sur comptes courants (7 858) (15 681)

Variation nette des provisions sur comptes clients (229) (330)

Variation nette des provisions sur autres créances - -

Variation nette des provisions pour risques et charges (67) (1 073)

(9 049) (18 439)

Boni de fusion, net de reprises de provisions 272 3 164

Abandons de créances, nettes de reprises de provisions (10 739) (1 303)

(10 467) 1 861

TOTAL (19 516) (16 578)

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Au cours de l’exercice, AVENIR TELECOM a constaté les abandons de créances suivants : - 1 533 milliers d’euros au profit de la société FLEX TELECOM ; - 10 400 milliers d’euros au profit de la société AVENIR TELECOM SGPS SA (ex ENSITEL SGPS).

Les abandons de créances Groupe ont été inscrits dans le résultat financier pour 10 739 milliers d’euros, nets des reprises de provisions.

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- Le chiffre d’affaires s’établit à 436,3 millions d’euros contre 372,6 millions d’euros au 30 juin 2005. - Les salaires et charges sociales s’élèvent à 11,5 millions d’euros contre 12,0 millions d’euros à l’exercice

précédent. L’effectif moyen compte 234 personnes contre 291 personnes à l’exercice précédent. - Le résultat d’exploitation est un profit de 14,0 millions d’euros contre un profit de 21,0 millions d’euros au 30

juin 2005. - Le résultat financier est une perte de 15,6 millions d’euros contre une perte de 14,5 millions sur l’exercice

précédent. Il prend en compte des produits financiers pour 4,5 millions d’euros (contre 3,3 millions d’euros au 30 juin 2005), des charges financières pour 1,3 millions d’euros (contre 1,4 millions d’euros au 30 juin 2005) et des charges relatives aux variations nettes de provisions, abandons de créance et mali/boni en charges relatifs aux filiales pour 19,5 millions d’euros (contre une charge de 16,6 millions d’euros au 30 juin 2005).

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- Le résultat exceptionnel est une perte de 0,1 million d’euros, contre une perte de 1,1 million d’euros à l’exercice précédent. Il prend en compte les seuls produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.

- Le résultat net est une perte de 1,9 million d’euros contre un profit de 5,3 millions à l’exercice précédent.

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Le total de l’actif s’élève à 183,7 millions d’euros, contre 159,2 millions au 30 juin 2005.

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- Le total de l’actif immobilisé net est de 17,7 millions d’euros contre 11,8 millions d’euros à l’exercice précédent. Il prend en compte 15,2 millions d’euros d’immobilisations financières contre 9,6 millions d’euros à l’exercice précédent.

- Les immobilisations financières correspondant aux titres de participation s’élèvent à 13,4 millions d’euros brutes contre 14,4 millions d’euros brutes, provisionnées à hauteur de 11,9 millions d’euros contre 12,7 millions d’euros à l’exercice précédent.

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- Les stocks bruts s’élèvent à 17,8 millions d’euros, provisionnés à hauteur de 4,0 millions, soit 23%, contre une provision de 24% à l’exercice précédent pour 10,5 millions d’euros de stocks bruts.

- Les créances clients brutes s’élèvent à 40,0 millions d’euros comprenant 21,3 millions d’euros de produits à recevoir des opérateurs sur souscriptions d’abonnements aux réseaux de téléphonie mobile. Ce poste comprend également les créances ventes à crédit relatives à la commercialisation des offres e-pack pour lesquelles le paiement est étalé sur une période de généralement 36 mois. Ces créances s’élèvent à 0,3 million d’euros au 30 juin 2006.

- Dans le poste autres créances figurent les comptes courants groupe et associés pour 129,7 millions d’euros provisionnés à hauteur de 84,6 millions d’euros (ils s’élevaient à 138,8 millions d’euros provisionnés à hauteur de 77,9 millions d’euros au 30 juin 2005).

- Les disponibilités s’élèvent à 37,8 millions d’euros contre 37,5 millions d’euros au 30 juin 2005.

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Les capitaux propres ressortent à 47,4 millions d’euros contre 53,6 millions d’euros à l’exercice précédent, après prise en compte de la perte de la période pour 1,9 millions d’euros et du remboursement de la prime d’émission pour 4,6 millions d’euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 7,5 millions d’euros, contre 7,2 millions d’euros à l’exercice précédent. Les dettes s’élèvent à 127,0 millions d’euros, dont : - 41,1 millions d’euros d’emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit et de dettes financières diverses,

contre 12,4 millions d’euros un an plus tôt ; - 62,2 millions d’euros de dettes fournisseurs contre 50,0 millions d’euros un an auparavant ; - 10,4 millions d’euros de dettes fiscales et sociales, contre 21,2 millions d’euros à l’exercice précédent.

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- Les flux de trésorerie issus de l’exploitation atteignent 13,3 millions d’euros, contre 18,6 millions d’euros sur l’exercice précédent. Ils comprennent :

o 1,9 million d’euros de flux négatifs au titre du résultat de l’exercice, o 1,0 million d’euros de flux positifs correspondant aux éléments non constitutifs de flux

d’exploitation, o et 14,2 millions d’euros de variation positives des actifs et passifs d’exploitation.

- Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement représentent un besoin de 7,4 millions d’euros à comparer à un besoin de 2,8 millions d’euros un an plus tôt.

- Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent une ressource complémentaire de 24,3 millions d’euros à comparer à un besoin de 12,7 millions d’euros à l’exercice précédent, provenant essentiellement des nouvelles lignes de crédit contractées par la société.

- Au total, la variation de trésorerie de l’exercice est positive de 30,2 millions d’euros contre une variation positive de 3,2 millions d’euros au 30 juin 2005. La trésorerie de clôture atteint 67,9 millions d’euros.

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En milliers de euros, sauf les résultats par action

30 juin 2002 30 juin 2003 30 juin 2004 30 juin 2005 30 juin 2006

Capital en fin d’exercice

Capital social 18 422 18 422 18 422 18 422 18 445

Nombre d’actions ordinaires 92 109 000 92 109 000 92 109 000 92 109 000 92 225 564

Nombre d’actions potentiel suite à des opérations de souscriptions

1 817 745 1 527 216 2 764 240 3 838 910 3 524 890

Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes 477 154 342 392 325 351 372 578 436 324

Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions

30 619 34 704 38 691 29 933 16 436

Impôt sur les bénéfices 10 480 (233) (94) (85) (100)

Résultat net après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions

(126 682) (20 745) 9 441 5 313 (1 863)

Résultat distribué* - - - - 4 609

Résultat par action (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions

0,45 0,37 0,42 0,32 0,18

Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions

(1,38) (0,23) 0,10 0,06 (0,02)

Dividende attribué à chaque action - - - - 0,05

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

357 223

229 291 234

Montant de la masse salariale de l’exercice 12 544 8 050 6 804 8 757 8 451

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)

3 897 2 362 2 506 3 216 3 028

* Distribution par remboursement partiel de la prime d’émission.

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Néant.

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE _______________________________________________________________ 86 BILAN CONSOLIDE _______________________________________________________________________________ 87 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ___________________________________________________ 88 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES _____________________________________ 89 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES _____________________________________________ 90 NOTE 1. LA SOCIETE.....................................................................................................................................................................................................................................................................90 NOTE 2. RESUME ET PRINCIPALES METHODES COMPTABLES...................................................................................................................................................................90 NOTE 3. GESTION DU RISQUE FINANCIER.....................................................................................................................................................................................................................98 NOTE 4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS..............................................................................................................................................99 NOTE 5. ACQUISITIONS ET CESSIONS D’ACTIVITES.............................................................................................................................................................................................100 NOTE 6. ECARTS D’ACQUISITION......................................................................................................................................................................................................................................104 NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.........................................................................................................................................................................................................105 NOTE 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES.............................................................................................................................................................................................................106 NOTE 9. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES.......................................................................................................................................................................................................107 NOTE 10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NETS............................................................................................................................................................................................................107 NOTE 11. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE.........................................................................................................................................................108 NOTE 12. STOCKS NETS.............................................................................................................................................................................................................................................................108 NOTE 13. CREANCES CLIENTS NETTES..........................................................................................................................................................................................................................108 NOTE 14. AUTRES ACTIFS COURANTS............................................................................................................................................................................................................................109 NOTE 15. TRESORERIE................................................................................................................................................................................................................................................................109 NOTE 16. DETTES FINANCIERES..........................................................................................................................................................................................................................................110 NOTE 17. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS – PART NON COURANTE..................................................................................................................................112 NOTE 18. PROVISIONS – PART COURANTE........................................................................................................................................................................................................113 NOTE 19. AUTRES PASSIFS COURANTS................................................................................................................................................................................................................113 NOTE 20. CAPITAUX PROPRES.......................................................................................................................................................................................................................................114 NOTE 21. ECART DE CONVERSION CUMULE....................................................................................................................................................................................................116 NOTE 22. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS......................................................................................................................................117 NOTE 23. CHARGES D'EXPLOITATION PAR NATURE................................................................................................................................................................................118 NOTE 24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL.....................................................................................................................................................118 NOTE 25. AUTRES PRODUITS ET CHARGES - NET...................................................................................................................................................................................................119 NOTE 26. CHARGES FINANCIERES NETTES................................................................................................................................................................................................................119 NOTE 27. GAINS / (PERTES) DE CHANGE – NET..........................................................................................................................................................................................................120 NOTE 28. IMPOTS SUR LES RESULTATS........................................................................................................................................................................................................................120 NOTE 29. RESULTAT PAR ACTION......................................................................................................................................................................................................................................122 NOTE 30. INFORMATION SECTORIELLE ET GEOGRAPHIQUE.........................................................................................................................................................................122 NOTE 31. ACTIVITES ABANDONNEES...............................................................................................................................................................................................................................124 NOTE 32. INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES...................................................................................................................................................................................................125 NOTE 33. RISQUES ET ENGAGEMENTS..........................................................................................................................................................................................................................126 NOTE 34. EFFECTIFS.....................................................................................................................................................................................................................................................................126 NOTE 35. REMUNERATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS..............................................................................................................................................................................127 NOTE 36. EVENEMENT POST CLOTURE.........................................................................................................................................................................................................................127 NOTE 37. TRANSITION IFRS......................................................................................................................................................................................................................................................127 PAIEMENTS SUR LA BASE D’ACTIONS _____________________________________________________________ 127 ECARTS DE CONVERSION________________________________________________________________________ 127 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES _______________________ 136

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Milliers d'euros Notes 30 June 2006 30 juin 2005

(12 mois) (12 mois)

Chiffre d'affaires 746,138 640,687 Coût des services et produits vendus (23) (622,635) (537,228)

Marge brute 123,503 103,459 Taux de marge brute 16.6% 16.1%

Frais de transport et de logistique (23) (10,516) (10,024)

Coûts des réseaux de distribution directe (23) (53,361) (41,666)

Autres charges commerciales (23) (12,886) (12,870)

Charges administratives (23) (29,223) (25,923)

Autres produits et charges, nets (25) 1,490 (154)

Résultat opérationnel 19,007 12,822 Charges financières nettes (26) (1,238) (1,229)

Quote part de résultat des entreprises associées - -

Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat 17,769 11,593 Impôts sur le résultat (28) (6,543) 4,609

Résultat net des activités poursuivies 11,226 16,202

Résultat net après impôts des activités abandonnées (31) 822 2,836

Résultat net 12,048 19,038

Résultat net revenant

- Aux actionnaires de la Société12,048 19,038

- Aux intérêts minoritaires - -

Nombre moyen d'actions en circulation

- de base (29) 92,159,271 92,109,000

- dilué (19),(29) 93,842,906 93,138,979

Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros) (29)Résultat net par action des activités poursuivies 0.122 0.176 Résultat net par action des activités abandonnées 0.009 0.031 Résultat net par action de l'ensemble consolidé 0.131 0.207 Résultat net par action dilué des activités poursuivies 0.120 0.174 Résultat net par action dilué des activités abandonnées 0.009 0.030 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé 0.128 0.204

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

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Milliers d'euros Notes 30 June 2006 30 June 2005

Actifs non courantsEcarts d'acquisitions nets (6) 23,647 9,161

Autres immobilisations incorporelles nettes (7) 10,289 6,088

Immobilisations corporelles nettes (8) 21,285 18,892

Intruments financiers dérivés (9) 276 -

Autres actifs financiers nets (10) 17,837 23,947

Participation dans des entreprises associées - -

Actifs non courants détenus en vue de la vente (11) 273 1,399

Impôts différés (28) 11,163 7,207

Total actifs non courants 84,770 66,694

Actifs courantsStocks nets (12) 48,275 32,294

Créances clients nettes (13) 95,631 86,510

Autres actifs courants (14) 24,685 22,892

Trésorerie et équivalents de trésorerie (15) 42,267 18,667

Total actifs courants 210,858 160,363

Activités abandonnéesActifs nets des activités abandonnées (31) 2,817 3,476

TOTAL ACTIF 298,445 230,533 �

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Milliers d'euros Notes 30 June 2006 30 June 2005

Capitaux propresCapital social (20) 18,445 18,422

Primes d'émission (20) 31,947 169,136

Réserves consolidées (20) 11,815 (140,509)

Ecart de conversion (21) 405 579

Résultat de la période 12,048 19,038

Intérêts minoritaires - -

Total capitaux propres 74,660 66,666

Passifs non courantsDettes financières - Part non courante (16) 26,122 23,166

Provisions et autres passifs - Part non courante (17) 815 148

Impôts différés (28) 122 -Total passifs non courants 27,059 23,314

Passifs courantsDettes financières - Part courante (16) 9,838 3,801

Découvert bancaire (15),(16) 39,952 9,609

Provisions - Part courante (18) 4,889 5,590

Fournisseurs 93,225 80,843

Dettes fiscales et sociales 16,694 15,236

Dettes d'impôts courants 3,989 2,005

Autres passifs courants (19) 23,858 17,310

Total passifs courants 192,445 134,394

Activités abandonnéesPassifs nets des activ ités abandonnées (31) 4,281 6,159

TOTAL PASSIF 298,445 230,533


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Notes 30 June 2006 30 June 2005Milliers d'euros (12 mois) (12 mois)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Résultat net revenant aux actionnaires de la Société 12,048 19,038

Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation : 7,149 (3,264)

Dépréciation des écarts d'acquisition (6) - 329 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des provisions des actifs non courants (22) 7,267 5,693

Variation des charges de restructuration à payer (18) (460) 625

Variation des autres provisions (17),(18) (247) (2,684)

Variation nette des impôts différés (28) 2,199 (7,207)

Coût amorti de la dette 175 68

Effets d'actualisation (17),(26) (585) (599)

Effet des stocks options et des actions gratuites (24) 335 360

Effets des instruments financiers (46) -

Plus value latente sur SICAV - (3)

Plus ou moins-value sur cessions d'actifs (25) (1,489) 154 Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors effets des acquisitions : (613) 8,503

Variation des actifs/passifs relatifs aux clients 1,683 (10,431)

Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs (324) 26,657

Variation des stocks (10,859) (767)

Variation des autres actifs/passifs d'exploitation 8,887 (6,956)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies : 18,584 24,277

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées : (31) (1,235) (3,362)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : 17,349 20,915

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée (5) (20,335) (870)

Produit net des cessions d'actifs 4,101 1,659

Acquisitions de droits de bail, droits d'entrée et fonds de commerce (7) (2,788) (3,483)

Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles (7),(8) (8,688) (8,507)

Variation des autres actifs immobilisés (607) 215

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies : (28,317) (10,986)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement abandonnées : (31) - 278

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : (28,317) (10,708)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT

Augmentation de capital (20) 244 -

Distribution de la prime d'émission (20) (4,609)

Remboursement des emprunts (14,903) (1,042)

Nouveaux emprunts 24,841 8,040

Variation des découverts bancaires (15) 28,929 (12,970)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies : 34,502 (5,972)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement abandonnées : (31) 16 (1,194)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement : 34,518 (7,166)

Incidence des variations de change sur la trésorerie 50 400

Variation de trésorerie 23,600 3,441

Trésorerie en début d'exercice 18,667 15,226

Trésorerie en fin d'exercice 42,267 18,667 Les montants des impôts sur le résultat payés au 30 juin 2006 et 30 juin 2005 sont respectivement de 2 360 milliers d’euros et 2 380 milliers d’euros. Les montants des intérêts payés au 30 juin 2006 et 30 juin 2005 sont respectivement de 2 735 milliers d’euros et 1 569 milliers d’euros. Les acquisitions financées par location financement s’élèvent à 214 milliers d’euros au 30 juin 2006 et 728 milliers d’euros au 30 juin 2005.


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Milliers d'euros (sauf le nombre d'actions)Nombre

d'actionsCapital

Prime d'émission

RéservesEcart de

conversionRésultat

netTotal

Capitaux propres au 1er juillet 2004 92,109,000 18,422 168,776 (140,509) - - 46,689 Intérêts minoritaires - - - - - - -

Ecart de conversion - - - - 579 - 579 Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel - - 360 - - - 360 Résultat net de l'exercice clos le 30 juin 2005 - - - - - 19,038 19,038

Capitaux propres au 30 juin 2005 92,109,000 18,422 169,136 (140,509) 579 19,038 66,666 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - 19,038 - (19,038) - Intérêts minoritaires - - - - - - -

Ecart de conversion - - - - (174) - (174)

Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission - - (133,104) 133,104 - - -

Distribution de la prime d'émission - - (4,641) 32 - - (4,609)Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions 116,564 23 221 - - - 244 Options de souscription d'actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel - - 335 - - - 335 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts - - - 150 - - 150 Résultat au 30 juin 2006 - - - - - 12,048 12,048

Capitaux propres au 30 juin 2006 92,225,564 18,445 31,947 11,815 405 12,048 74,660

Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et intérêts minoritaires


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Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (la "Société" ou le "Groupe") interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe, d’accès Internet et de services associés. La Société intervient en France et à l'étranger comme société de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ou de commercialisation de contrats de service. Sur chacun des marchés où elle est présente, la Société peut être agréée par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur. La Société organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers les enseignes Internity et Ensitel. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés. L’activité du Groupe est sujette à des fluctuations saisonnières. Traditionnellement, la fin de l’année civile est la période de plus forte activité. Avenir Telecom est coté sur Euronext List – compartiment B (Euronext Paris). Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 8 septembre 2006 par le Conseil d’Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

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En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Avenir Telecom (la « Société » ou le « Groupe ») au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la Note 4.

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La date de première application du référentiel IFRS pour le Groupe est le 1er juillet 2004. Les principales divergences entre les principes comptables du Groupe en normes IFRS et les principes comptables du Groupe en normes françaises concernent notamment :

- Les paiements fondés sur des actions qui sont désormais reflétés dans les comptes consolidés comme des charges de personnel ;

- L’actualisation de la créance de report en arrière des déficits fiscaux de la société Avenir Telecom SA ; - La comptabilisation des dettes financières du Groupe selon la méthode du coût amorti et non à la valeur

nominale ; - L’arrêt de l’amortissement des écarts d’acquisition à partir de la date de première application ; - La comptabilisation des écarts d’acquisition dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et non

dans la monnaie de la société acquéreuse ; - La présentation du bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes aux états financiers.

En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice clos le 30 juin 2006 et conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) relative à la communication financière pendant la période de transition, le Groupe a publié des informations financières 2004/2005 sur la transition aux normes IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage aux IFRS sur les comptes 2004/2005 dans un communiqué de presse en date du 25 octobre 2005.

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L’incidence sur le bilan, les capitaux propres et le compte de résultat de la transition vers le référentiel IFRS au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005 est présentée en Note 37.

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Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, adoptés par l’Union Européenne, sont appliqués par anticipation pour l’exercice clos le 30 juin 2006 mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : - Amendement à IAS 19, écarts actuariels, régimes multi-employeurs et informations à fournir (applicable aux

exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe a décidé de maintenir la méthode comptable appliquée jusqu’à maintenant pour la comptabilisation des écarts actuariels telle que décrite dans la note "Avantages accordés au personnel" ;

- Amendement à IAS 39, Amendement « Option juste valeur » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe puisque la Société n’a pas opté à ce jour pour cette option ;

- Amendement à IAS 21, Investissement net dans une entité étrangère (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ;

- Amendement à IAS 39, Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ;

- Amendement à IAS 39 et IFRS 4, Contrats de garanties financières (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ;

- IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cette norme ;

- IFRIC 4, Droits d’utilisation d’actifs : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location (applicable aux exercices ouverts à compter du1er janvier 2006). Après examen de ses contrats, le Groupe a conclu à l’absence d'incidence de l'interprétation ;

- IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation ;

- IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005). Cette interprétation n'a pas d'incidence significative sur les résultats du Groupe ;

- IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006). Cette interprétation ne s’applique pas aux activités du Groupe.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés et adoptés mais n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe pour l’établissement des comptes au 30 juin 2006 : IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instrument financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, y compris une analyse de la sensibilité au risque de marché. IFRS7 remplace IAS30 et se substitue aux informations devant être fournies en application d’IAS 32, L’amendement à IAS 1 introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer.

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Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom SA et des filiales (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles elle exerce un contrôle. Le contrôle correspond au pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés détenues à plus de 50% sont présumées être contrôlées. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20% et 50% des droits de votes et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique.

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La part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non-garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s’il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes. Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs financiers nets » et sont traitées comme des actifs financiers disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variations de juste valeur constatées directement dans les capitaux propres. Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont aussi éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société.

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Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

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Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, sont convertis en euros de la façon suivante :

- les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan, - le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice, - les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste

spécifique des capitaux propres : "Ecart de conversion". Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Ecarts de conversion ») lors de la consolidation. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.

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Les transactions dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Les créances et dettes libellées en devises qui en résultent sont converties au cours de clôture. Les pertes et gains de change latents ou réalisés découlant de ces transactions sont constatés en résultat de la période. La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.

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Le premier niveau d'analyse défini par la société est le secteur d'activité. Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

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L’activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés.

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L’activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins en propre.

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La méthode de l’acquisition est utilisée par le Groupe pour comptabiliser l’acquisition de filiales. L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition (y compris les coûts directement imputables à l’acquisition) sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs identifiables, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés par la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition. Si l’activité acquise concerne le secteur de la distribution directe, l’écart d’acquisition est affecté à l’ensemble des magasins, l’UGT de ce secteur étant le magasin. Si l’activité acquise concerne le secteur de la distribution indirecte, l’écart d’acquisition est affecté à la zone géographique couverte, l’UGT de ce secteur étant le pays.

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Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements. L'amortissement est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

�� Type d’immobilisation Durée d'utilisation

(en années) Marques 3

Relations clients 1

Droits au bail et droits d’entrée 5 à 7

Installations et agencements des magasins 5 à 10 Matériel informatique 4 Mobilier 5 Matériel de bureau 3 à 5

Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe sont non significatives. Les droits au bail et droits d’entrée, sont des sommes versées à l’ancien preneur d’un contrat de bail relatif à un magasin. Les biens financés au travers d’opérations financières qui transfèrent au Groupe la majeure partie des risques et avantages sont inclus dans les immobilisations. Les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés à la valeur des immobilisations et sont comptabilisés en charge de période. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la Note Dépréciation des actifs non courants).

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Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur en contrepartie soit du résultat soit des capitaux propres. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte de réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : (a) des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou (b) des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (couverture d'un investissement net) ; ou bien (c) des couvertures de la juste valeur d'actifs ou des passifs comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur) Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

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La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée dans les capitaux propres. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace de swaps de taux d’intérêt couvrant des emprunts à taux variables est comptabilisé au compte de résultat en "charges financières".

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Les pertes ou les profits sur l'instrument de couverture se rapportant à la partie de la couverture sont comptabilisés en écart de conversion dans les capitaux propres.

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Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont exposées dans les Notes 9 et 16. Les variations de justes valeurs inscrites dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants.

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Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :

- Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les activités de distribution directe, l’UGT retenue est le magasin. Pour les activités de distribution indirecte, l’UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.

- Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur la plus élevée, entre d'une part la valeur vénale et d'autre part, la valeur d'usage ;

- La valeur vénale des magasins résulte soit d'expertises externes, soit de la meilleure estimation de la Direction de la société en fonction des données du marché.

- La valeur d'usage est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif.

Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle sont présentées dans les charges d'exploitation correspondant à la destination du bien concerné. Les reprises suite à cession ou mise au rebut contribuent au résultat net de cession sur la ligne "Autres produits et charges nets" du résultat opérationnel. Le suivi des provisions pour dépréciation est détaillé en note 7 pour les immobilisations incorporelles et en note 8 pour les immobilisations corporelles.

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Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Au cas particulier, lorsque le Groupe est engagé dans l’interruption de l’exploitation d’un magasin, les actifs non courants qui y sont relatifs sont traités comme des actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

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Les actifs et passifs des activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Le résultat des opérations des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Deux lignes d’activité sont présentées comme activités abandonnées aux 30 juin 2006 : En 1999, Avenir Telecom a démarré une activité dans le domaine de l'Internet à la fois comme distributeur et fournisseur d'accès Internet, principalement à travers son offre e-pack Net-Up, et comme prestataire de services complémentaires. Au cours du dernier trimestre de l'année civile 2001, la Société a décidé d'arrêter totalement cette activité. Compte tenu des engagements contractuels existant envers les clients de Net-Up, l’arrêt définitif de cette activité est intervenu le 31 décembre 2004. En 2004, Avenir Telecom a décidé d’abandonner son activité de Service Après Vente (SAV). La liquidation définitive des sociétés concernées n’a pas encore été prononcée à ce jour.

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Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Coût des services et produits vendus ».

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Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. La dépréciation de ces créances est déterminée sur la base des risques identifiés et représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus ».

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Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des SICAV, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur.

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Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Contrats de location – financement transférant la majeure partie des risques et avantages au Groupe : les biens concernés par ces contrats sont inscrits à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette financière. Cession à titre d’escompte de la créance de report arrière des déficits : dans la mesure où la Société conserve l’ensemble des risques attachés à cette créance, cette opération a été traitée comme une opération de financement et la créance a été maintenue à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette financière. Cessions de créances professionnelles dans le cadre de la garantie donnée sur les lignes de financement accordées : dans la mesure où la Société conserve l’ensemble des risques attachés à ces créances, ces cessions ont été traitées comme des opérations de financement et les créances concernées ont été maintenues à l’actif du bilan en contrepartie du compte de trésorerie correspondant. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

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A l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises, le Groupe dispose uniquement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. La provision constituée au titre des engagements de retraite concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10% de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d'actualisation : 4,5% Taux de revalorisation des salaires : 4%

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Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options et actions gratuites octroyées. Les hypothèses retenues pour la détermination de cette juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes : Modèle d’évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ; Volatilité estimée sur la durée de vie de l’option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ; Turnover du personnel : sur la base du turnover anticipé sur les strates de population concernées par les plans, soit en moyenne 5% ; Maturité attendue : sur la base du profil anticipé d’exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne 5 ans. A chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste prime d’émission). Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi. La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

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Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d’obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe sur la sortie probable de ressources pour éteindre ses obligations.

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Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan. Ils sont calculés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice qui s'appliqueront au moment où les différences temporelles seront effectivement taxées. Les actifs sur déficits et différences temporelles ne sont inscrits à l’actif que lorsque leur utilisation future est probable. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement n’interviendra pas dans un avenir proche.

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Le chiffre d'affaires regroupe les éléments suivants : - Les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d'abonnements ou de contrats de service en

fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l'opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ;

- Les subventions mobiles perçues des opérateurs ; - Les ventes de produits de téléphonie mobile (téléphones et accessoires) et de multimédia (PC,

accessoires, appareils numériques…). - Les variations des provisions pour risque d'annulation de rémunération (voir ci-dessous) sont inscrites

dans le chiffre d'affaires.

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Les coûts des services et produits vendus regroupent, en fonction des principes décrits ci-dessous, les éléments suivants :

- Les rémunérations versées aux distributeurs sur souscription d'abonnements de téléphonie (téléphonie fixe ou mobile, services associés);

- Le coût de revient des produits de téléphonie mobile ou de multimédia vendus.

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Les rémunérations liées aux prises d'abonnements sont comptabilisées comme suit : Souscription d'un abonnement Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en chiffre d'affaires la rémunération due par l'opérateur et en coût des services et produits vendus l’éventuelle rémunération qu'elle doit verser au distributeur. Autres rémunérations Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l'augmentation du nombre d'abonnés, soit à l'activité commerciale de l'opérateur avec la base d'abonnés, sont enregistrées en chiffre d'affaires en fonction de l'évolution réelle constatée. Annulations de rémunérations Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques.

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Distribution indirecte Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré.

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Distribution directe Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe vend un produit à un client. Les ventes au détail sont généralement réglées en espèce ou par carte de crédit. Les produits comptabilisés représentent le montant brut de la vente et comprennent les commissions sur les paiements par carte de crédit. Ces commissions sont incluses dans les "Coûts des réseaux de distribution directe".

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Les coûts liés à la mise en place des réseaux de commercialisation du Groupe sont inscrits en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés. Seuls les droits au bail ou droits d'entrée relatifs à l'ouverture de magasins sont enregistrés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une période ne pouvant excéder 7 ans. Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

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Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d’émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.

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Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société.

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Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif. La Société possède deux catégories d’actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions et des actions gratuites. Pour la détermination de l’effet dilutif des options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la Société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. En cas de perte, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

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De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due au taux d’intérêt et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

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Risque de change Le Groupe exerçant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est donc peu exposé au risque de change. Risque de variation de prix Le Groupe n’a pas d’instrument coté sujet à un risque de prix.

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De part son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l’activité prise d’abonnement et les distributeurs au titre de l’activité ventes de produits), le Groupe est exposé au risque de

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crédit. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l’encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu’elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. Pour les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.

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Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaire à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. Par ailleurs, le Groupe suit activement l’évolution des covenants financiers déterminés d’un commun accord avec ses banques prêteuses.

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Le Groupe ne détient pas d’actifs significatifs portant intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme émis à taux variables. Afin de limiter son exposition, le Groupe a souscrit des instruments de couverture de son risque de taux d’intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur par contrepartie soit du résultat soit des capitaux propres. Au 30 juin 2006, la juste valeur de ces instruments est de 276 milliers d’euros, leur incidence nette d’impôt en capitaux propres est de 150 milliers d’euros et leur incidence sur le résultat financier est un profit avant impôts de 46 milliers d’euros.

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Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

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Le groupe estime, lors de chaque clôture, la rémunération nette restant à recevoir des opérateurs, ainsi que les rémunérations restant à verser aux distributeurs indépendants. Ces estimations sont issues des systèmes du Groupe de suivi des souscriptions de contrats d’abonnement. Ces suivis peuvent différer des contrats effectivement enregistrés par les opérateurs ou les distributeurs. Ces estimations concernent aussi les annulations de rémunérations basées sur des clauses contractuelles et des données historiquement constatées. Lorsque le montant net effectivement perçu diffère, la différence est imputée en chiffre d’affaires au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l’opérateur.

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Le Groupe doit estimer la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou de multimedia est soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l’éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente.

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Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « Coûts des services et produits vendus ».

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Le Groupe soumet les écarts d’acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la Note 2. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (Note 2). De même, les immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux magasins font l’objet de tests de dépréciation annuels.

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Le groupe estime la juste valeur des plans d’options octroyés aux salariés sur la base d’hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses.

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Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l’échelle mondiale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d’impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s’avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d’impôts sur le résultat et en provisions pour impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants : Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'elles disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés ; Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont :

�� L'existence d'un historique de profits récents, �� L'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront

vraisemblablement pas, �� L'existence d'opportunités liées à la gestion fiscale du Groupe.

Lorsqu'il n'est pas probable que la société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

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Le groupe a acquis le 17 novembre 2005 le groupe portugais Ensitel, spécialisé dans la distribution de téléphonie mobile. L'écart d'acquisition est attribuable à la rentabilité attendue de la société acquise et aux synergies avec le Groupe en matière d'achat de produits et de stratégie commerciale avec les opérateurs. Il s'analyse ainsi : Prix d'acquisition 20 861 Coûts directement liés à l'acquistion 765

Total coût d'acquisition 21 626 Juste valeur de l'actif net acquis 6 919

Ecart d'acquisition 14 707 Dans le cadre de l’identification des actifs et passifs identifiables de Ensitel, le Groupe les a comptabilisé à leur juste valeur. Cela concerne notamment les contrats de distribution avec les opérateurs ainsi que la marque Ensitel. Ces éléments sont comptabilisés au sein des immobilisations incorporelles. La juste valeur de ces contrats opérateurs ainsi que de la marque Ensitel a été estimée par le Groupe sur la base d’une évaluation interne basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés.

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L'impact sur les comptes présentés de ces acquisitions s'analyse ainsi : Milliers d'euros Ensitel Ensitel

Juste valeur des éléments acquis

Valeur comptable des éléments acquis

Trésorerie acquise 316 316

Ecart d'acquisition 14,707 -

Immobilisations incorporelles 3,081 1,697

Immobilisations corporelles 928 928

Autres actifs non courants 275 275

Actifs d'impôts différés 6,113 6,494

Actifs courants 11,896 11,896

Passifs courants (15,690) (15,690)

Prix des acquisitions 21,626 5,916 - dont financé par émission d'actions -

- dont financé par la trésorerie de la Société 624

- dont financé par endettement 20,026

- dont paiement différé 976

Contribution de la Société acquise au chiffre d'affaires du Groupe depuis l'entrée de périmètre 25,837

Contribution de la Société acquise au résultat opérationnel du Groupe depuis l'entrée de périmètre avant amortissement des actifs incorporels liés à la comptabilisation de l'acquisition 528

Contribution de la Société acquise au résultat opérationnel du Groupe depuis l'entrée de périmètre après amortissement des actifs incorporels liés à la comptabilisation de l'acquisition (54) Compte tenu du décalage existant en matière de date d’arrêté des comptes entre Avenir Telecom et Ensitel, la détermination de la contribution de Ensitel aux produits et résultat net du Groupe comme si l’acquisition avait été effectuée au 1er juillet 2005 n’a pu être effectuée de manière fiable. Le paiement différé correspond à la valeur actuelle d'un complément de prix à verser au vendeur sur une période de 3 ans. Un premier versement de 624 milliers d'euros a été effectué le 31 mai 2006. Le montant résiduel correspond au montant maximal restant à payer et résulte de la meilleure estimation de la Société en fonction du plan de développement de la société acquise. Après prise en compte des effets de la désactualisation de 36 milliers d'euros, il s'analyse entre une part non courante de 496 milliers d'euros et une part courante de 516 milliers d'euros.

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Le groupe a acquis le 1er octobre 2004 les sociétés roumaines Egide et AGS, spécialisées dans la distribution de téléphonie mobile. Le Groupe a acquis le 2 février 2005 la société française SCI Azur. L'impact sur les comptes annuels 2005 de ces acquisitions s'analyse ainsi :

Milliers d'euros Egide AGS SCI Azur TotalTrésorerie acquise - - - -

Ecart d'acquisition 564 295 - 859

Actifs non courants 4 40 235 279

Actifs d'impôts différés - - - -

Actifs courants 817 317 - 1,134

Dettes financières et d'exploitation (915) (252) (235) (1,402)

Prix des acquisitions 470 400 - 870

- dont financé par émission d'actions - - - -

- dont financé par la trésorerie de la Société 470 400 - 870

Contribution de la Société acquise au chiffre d'affaires du Groupe depuis l'entrée de périmètre 1,989 2,450 - 4,439 Contribution de la Société acquise au résultat net du Groupe depuis l'entrée de périmètre (38) (180) - (218)

Acquisitions de l'exercice 2005

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions de sociétés s’analysent ainsi : Milliers d'euros Total

exercice 2005

Exercice 2006

SCI Azur Egide AGS Ensitel

Trésorerie obtenue lors de cessions de sociétés - - - - - Acquisitions financées par la trésorerie de la Société ou par endettement - (470) (400) (870) (20,650)Trésorerie acquise (cédée) - - - - 316 Flux de Trésorerie - (470) (400) (870) (20,334)

Acquisitions de l'exercice 2005

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Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Sociétés Note Pays % d'intérêt Méthode % d'intérêt Méthode

Distribution & Téléphonie Avenir Telecom France S.A. France 100 IG 100 IG ATF S.A.S. France 100 IG 100 IG SCI Azur France 98 IG 98 IG Assur-Up SAS France 100 IG 100 IG Internity S.A.S France 100 IG 100 IG Proserve Sarl France 100 IG 100 IG Internity direct Sarl (4) France - - 100 IG Logistis Sarl (3) France - - 100 IG M2H S.A. France 100 IG 100 IG Voxland Sarl France 100 IG 100 IG Flex Telecom France 100 IG 100 IG Rempart (7) France - - 100 IG Avenir Telecom Benelux S.A. Belgique 100 IG 100 IG Avenir Telecom Belgium NV Belgique 100 IG 100 IG Internity Belgique Belgique 100 IG 100 IG Avenir Telecom Spain S.A. Espagne 100 IG 100 IG Avenir Telecom Hong-Kong Ltd Hong Kong 90 IG 90 IG Avenir Telecom International S.A. Luxembourg 100 IG 100 IG Liberty Tel Maroc Sarl Maroc 100 IG 100 IG Avenir Telecom Netherlands BV Pays-Bas 100 IG 100 IG AKTEL SP ZOO Pologne 100 IG 100 IG Avenir Telecom Polska SP ZOO S.A. Pologne 100 IG 100 IG Megacom Pologne 100 IG 100 IG Mobile Zone Pologne 100 IG 100 IG Coelho Soares & Soares, Lda (CS&S) (5) Portugal 100 IG - - Ensitel Distribuição de Equipamentos de Telecomunicações, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Ensitel Importação de equipamentos de Telecomunicações, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Ensitel Lojas de Comunicações, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Ensitel SGPS (5) Portugal 100 IG - - Finantel.com, SGPS, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Finantel Distribuição, SGPS, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Fintelco SGPS, S.A. (5) Portugal 100 IG - - Infante SGPS, Lda (5) Portugal 100 IG - - Setucar III (5) Portugal 100 IG - - Artimark – Serviços de Consultoria, Lda (5) Portugal 100 IG - - Leadcom – Telecomunicações Móveis, S.A. (5) Portugal 27 ME - - Blue Digit – Serviços de Telecomunicações, S.A. (5) Portugal 20 ME - - Eurotel 2000 Ltd Roumanie 100 IG 100 IG Avenir Telecom Romania Ltd Roumanie 100 IG 100 IG Internity Roumanie Roumanie 100 IG 100 IG Global Net (ex AGS) (1) Roumanie 100 IG 100 IG Egide (1) Roumanie 100 IG 100 IG Avenir Telecom UK Ltd Royaume-Uni 100 IG 100 IG CMC (Complete Mobile Communications) Telecom Ltd Royaume-Uni 100 IG 100 IG Internity UK Royaume-Uni 100 IG 100 IG

30 juin 200530 juin 2006

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Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé (1) Sociétés consolidées à compter de leur date d'acquisition, soit le 1er octobre 2004. (2) Par la signature d’un protocole d’actionnaire en date du 30 juin 2000, la société Avenir Telecom s’est engagée à racheter

à compter du 1er juillet 2005 au profit d’un actionnaire les actions de la société Mediavet qu’il détiendra à cette date. Au 30 juin 2006, ce dernier détenant 16 675 actions, le rachat de sa participation porterait celle d’Avenir Telecom à 49,08%. Le juste prix de rachat serait déterminé sur la base d’une expertise.

(3) Sociétés fusionnées avec Avenir Telecom le 1er juillet 2005. (4) Société fusionnée avec M2H le 1er juillet 2005. (5) Sociétés faisant partie du groupe Portugais Ensitel acquis le 17 novembre 2005 et consolidées à compter du 1er

décembre 2005. (6) Société liquidée le 31 mars 2005. (7) Société fusionnée avec Avenir Telecom le 30 juin 2006.

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Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe, qui sont identifiées en fonction du pays dans lequel les activités sont exercées et du secteur d’activité.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux secteurs :

Milliers d'euros

Pays Secteur d'activité 30 juin 2005Nouvelles

acquisitionsImpact de

change 30 juin 2006France Distribution indirecte 527 0 0 527Portugal Distribution directe 0 14 707 0 14 707Roumanie Distribution directe 981 0 9 990Roumanie Distribution indirecte 31 0 0 31Royaume Uni Distribution indirecte 7 622 0 -230 7 392Total écarts d'acquisition 9 161 14 707 -221 23 647

Service Après Vente (SAV) Cetelec S.A.S. France 100 IG 100 IG Cetelec Belgium BVBA Belgique 100 IG 100 IG Centrolec Telecom S.A. Espagne 100 IG 100 IG Cetelec Algérie (6) Algérie - - - - Pcetelec Sarl France 100 IG 100 IG

Internet Allo Telecom Sarl (3) France - - 100 IG Stratege Sarl France 50 IG 50 IG Mediavet S.A. (2) France 49 ME 49 ME Net Media Eurl France 100 IG 100 IG Play-Up S.A.S. France 52 IG 52 IG World-Up S.A. France 51 IG 51 IG

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La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers de l’année à venir approuvés par la direction. Au-delà de la période de un an, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après, la rentabilité étant supposée stable. Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

Milliers d'euros

Pays Secteur d'activitéTaux de

croissanceTaux

d'actualisationPortugal Distribution directe 2% 8%Roumanie Distribution directe 1% 10%Roumanie Distribution indirecte 1% 10%Royaume Uni * Distribution indirecte 2% 8%

* Taux évolutifs Ces hypothèses ont été utilisées pour l’analyse de chaque unité génératrice de trésorerie à l’intérieur des secteurs d’activité.

Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions dans les secteurs d’activités des pays concernés. Les taux d’actualisation utilisés sont avant impôts et reflètent les risques inhérents aux secteurs concernés. Ce test n’a révélé aucune dépréciation à constater.

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Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

Milliers d’euros Droits au bail et droits d’entrée

Marques, relations clients , logiciels et brevets

Autres immobilisations incorporelles

Total

COUTS30 juin 2005 12 295 2 568 74 14 937

Acquisitions 2 788 228 1 444 4 460Cessions -1 289 -346 -95 -1 730Reclassements 34 16 43 93Variations de périmètre 1 613 1 381 90 3 084Ecarts de conversion 13 -2 0 11

30 juin 2006 15 454 3 845 1 556 20 855

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS30 juin 2005 6 622 2 201 26 8 849

Dotations et dépréciations 2 159 685 13 2 857Cessions -970 -346 -15 -1 331Reclassements 179 0 0 179Variations de périmètre 0 0 0 0Ecarts de conversion 14 -2 0 12

30 juin 2006 8 004 2 538 24 10 566

VALEURS NETTES30 juin 2005 5 673 367 48 6 08830 juin 2006 7 450 1 307 1 532 10 289

Les acquisitions de droits au bail et droits d'entrée s'élèvent à 2 788 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 3 483 milliers d’euros au 30 juin 2005.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à hauteur de 1 438 milliers d’euros à la mise en place du logiciel Navision au sein du Groupe.

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Conformément aux principes et méthodes comptables décrits en note 2, les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de dépréciations dont le suivi est présenté dans le tableau ci-dessous :

Milliers d’euros 30 juin 2005

Reprises suite à des mises au rebut ou cessions d'actifs

Autres variations de valeur 30 juin 2006

Droits au bail et droits d'entrée 285 (305) 211 191 La ventilation par destination des dotations aux amortissements et des dépréciations est présentée en Note 22.

La valeur de marché des garanties données dans le cadre des nantissements des magasins est présenté en Note 16.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas d’immobilisation incorporelle générée en interne à son bilan.

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Milliers d’euros Installations et agencements des magasins

Matériel informatique

Constructions et agencements

Autres immo-bilisations corporelles

Total

COUTS30 juin 2005 23 071 10 323 1 537 3 512 38 443

Acquisitions 4 479 788 1 179 784 7 230Cessions -2 493 -998 -864 -509 -4 864Reclassements -908 0 1 347 426 865Variations de périmètre 631 0 47 252 930Ecarts de conversion -17 -20 13 4 -20

30 juin 2006 24 763 10 093 3 259 4 469 42 584

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS30 juin 2005 9 202 7 985 354 2 010 19 551

Dotations et dépréciations 2 900 827 708 556 4 991Cessions -1 571 -989 -606 -438 -3 604Reclassements -286 0 523 144 381Variations de périmètre 0 0 0 0 0Ecarts de conversion -11 -16 5 2 -20

30 juin 2006 10 234 7 807 984 2 274 21 299

VALEURS NETTES30 juin 2005 13 869 2 338 1 183 1 502 18 89230 juin 2006 14 529 2 286 2 275 2 195 21 285 Les données ci-dessus comprennent du matériel financé en location-financement :

Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005

Matériel de transportCoût 172 - Valeur nette 115 -

Matériel informatiqueCoût 909 782 Valeur nette 540 609

Autre matérielCoût 328 197 Valeur nette 254 182

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, y compris celles financées par location-financement, s'élèvent à 4 991 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 3 725 milliers d’euros au 30 juin 2005. Ces chiffres intègrent les dépréciations.

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Conformément aux principes et méthodes comptables décrits en note 2, les immobilisations corporelles ont fait l’objet de dépréciations dont le suivi est présenté dans le tableau ci-dessous :

Milliers d’euros 30 juin 2005

Reprises suite à des mises au rebut ou cessions d'actifs

Autres variations de valeur 30 juin 2006

Installations et agencements des magasins 476 (175) 131 432 La ventilation par destination des dotations aux amortissements et les dépréciations est présentée en Note 22.

La valeur de marché des garanties données dans le cadre des nantissements des magasins est présentée en Note 16.

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La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l’échéance de l’élément couvert est inférieure à 12 mois.

30 juin 2006 30 juin 2005

Actifs Actifs

Non courants Non courantsSwap de taux d'intérêt - couverture de juste valeur 60 -

Swap participatif - couverture de juste valeur 216 -

Total 276 -

Milliers d’euros

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Au 30 juin 2006, le montant notionnel en principal du swap de taux d’intérêt en cours s’élevait à 5 522 milliers d’euros.

Au 30 juin 2006, le taux d’intérêt fixe est de 2,96% et le taux variable est l’EURIBOR.

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Au 30 juin 2006, le montant notionnel en principal des options d’achats et de ventes de taux d’intérêts en cours s’élevait à 25 000 milliers d’euros.

Le détail des caractéristiques des instruments de couverture est donné en Note 16.

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Les autres actifs financiers comprennent les éléments suivants :


Dépôts et cautionnements 2 588 2 364

Titres de participation non consolidés disponibles à la vente 885 193

Créance de reports en arrière des déficits 13 219 20 505

Autres actifs immobilisés 1 145 885

Total autres actifs financiers nets 17 837 23 947 Les dépôts et cautionnement concernent principalement les dépôts versés lors de la souscription des baux des magasins des réseaux de distribution directe.

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Les titres de participation concernent des participations inférieures à 20% sur lesquels le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ils sont comptabilisés en application des principes décrits en note 2. Aucune acquisition ou cession n’a été réalisée sur l’exercice. La variation constatée correspond aux variations des dépréciations comptabilisées au regard de la juste valeur des titres détenus à la clôture de l’exercice.

En l’absence de prix cotés et de transactions récentes, et de la difficulté d’évaluer de manière fiable par d’autres techniques les titres de participation non consolidés, ces actifs financiers sont maintenus dans les comptes à leur valeur historique sauf en cas d’indicateur de perte de valeur.

Le 25 juin 2003, la Société a cédé à titre d’escompte la créance de report en arrière des déficits pour sa valeur nominale. Le paiement comptant avant frais financiers précomptés est de 19 082 milliers d’euros, 2 922 milliers d’euros seront payables à l’échéance. Dans la mesure où l’intégralité des risques relatifs à cette créance reste assumée par la Société, la créance actualisée a été conservée à l’actif du bilan sur la ligne « Autres actifs financiers nets » en contrepartie d’une dette financière pendant toute la période du financement. Cette créance est inscrite pour son montant actualisé de 13 219 milliers d’euros au 30 juin 2006 (20 505 d’euros au 30 juin 2005). La part remboursable à moins d'un an a été inscrite en "Autres actifs courants" pour 7 904 milliers d'euros (pas de part à moins d'un an au 30 juin 2005). Le produit financier comptabilisé sur la période au titre de la désactualisation de cette créance s’élève à 617 milliers (599 milliers d’euros sur l’exercice clos le 30 juin 2005).

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Les actifs disponibles à la vente comprennent les éléments suivants :

Milliers d’euros Droits au bail et droits d’entrée

Installations et agencements des

magasins

Constructions et agencements

Total

30 juin 2005 36 1 128 235 1 399 Ajustement de valeur (8) (32) (32) (72)Cessions (49) (546) (275) (870)Reclassements 91 (550) - (459)Variations de périmètre - - 275 275 Ecarts de conversion - - - -

30 juin 2006 70 - 203 273

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Les stocks s'analysent comme suit :

Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations NetMatériel de téléphonie mobile 46 038 (5 582) 40 456 27 204 (3 075) 24 129 Matériel multimédia 9 861 (2 042) 7 819 10 541 (2 376) 8 165 Stocks marchandises 55 899 (7 624) 48 275 37 745 (5 451) 32 294

Milliers d’euros 30 juin 200530 juin 2006

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Les créances clients nettes s'analysent comme suit :

Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations NetRémunérations à recevoir des opérateurs 43 586 - 43 586 36 376 - 36 376 Factures à établir 7 768 - 7 768 4 521 - 4 521

Créances clients 55 796 (11 519) 44 277 56 156 (10 543) 45 613

Céances clients 107 150 (11 519) 95 631 97 053 (10 543) 86 510

30 juin 2005Milliers d’euros 30 juin 2006

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Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l'activité de prise d'abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile.

Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 16) pour un montant de 37 405 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 37 114 milliers d’euros au 30 juin 2005. La Société conservant l'intégralité du risque et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l'actif du bilan.

Compte tenu des délais de règlement, la valeur nette comptables des créances clients nettes de provisions constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers.

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Les autres actifs courants se composent comme suit :


Créances de TVA 3 700 3 068

Autres créances sur l'Etat 1 349 1 188

Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation 5 428 5 150

Créance de reports en arrière des déficits 7 904 -

Autres créances 4 267 12 560

Charges constatées d'avance 2 037 926

Total des autres actifs courants 24 685 22 892 De la TVA due est inscrite en dettes fiscales pour 7 446 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 9 085 milliers d’euros au 30 juin 2005.

Le compte courant débiteur avec la société OXO qui détient 30,23% du Groupe a été remboursé au cours de l’exercice. Au 30 juin 2005, ce solde de 9 882 milliers d’euros était inscrit en "Autres créances".

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Millie rs d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005

Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 196 18 667 Sicav 30 071 -

Total Trésorerie e t équivalents 42 267 18 667 Découvert bancaire 39 952 9 609 Le taux effectif moyen du découvert bancaire est de 3,40% au 30 juin 2006 contre 3,17% au 30 juin 2005.

Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit :


Lignes de crédit non utilisées 5 529 22 364 Il n’y a pas de restriction sur la trésorerie consolidée.

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Les dettes financières se décomposent comme suit :

Milliers d’euros Taux 30 juin 2006 30 juin 2005

Crédit moyen terme (Internity S.A.S.) Taux variable 5,64% 4 871 5 154 Crédit moyen terme (Avenir Telecom S.A.) Taux variable 3,62% 750 950 Crédit moyen terme (Avenir Telecom S.A.) Taux variable 4,39% 8 429 - Autres dettes financières en euro Taux variable 3,32% - 3,52% 3 331 2 911 Location-financement Taux fixes 3,32% - 4,08% 597 781 Cession de créances de report en arrière de déficits Taux fixe 4,89% 17 982 17 171

Dettes financières totales 35 960 26 967 Part à moins d'un an 9 838 3 801 Part à plus d'un an 26 122 23 166 - dont entre 1 et 5 ans 26 122 23 120 - dont à plus de 5 ans - 46

Milliers d’euros

Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur

Cession de créances de report en arrière de déficits 17 982 17 910 17 171 17 047

30 juin 2006 30 juin 2005

La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros.

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Les frais de constitution du dossier de financement ont été inclus dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Les frais financiers précomptés sont inscrits en diminution de la dette et sont comptabilisés en charge financière sur la durée du financement accordé soit 674 milliers d’euros sur l’exercice (713 milliers d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2005).

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Afin de financer le développement de son parc de magasins, la société Internity S.A.S. a signé le 23 décembre 2004 avec un pool bancaire une convention de crédit moyen terme. Ce crédit porte sur un montant maximum de 10 millions d’euros et s’effectue par tirages entre le 23 décembre 2004 et le 30 septembre 2005.


Au 30 juin 2006, quatre tirages ont été effectués pour un montant de 6,3 millions d’euros. Le 12 août 2005, la Société a informé les banques partenaires du pool de sa décision de renoncer au solde du crédit non utilisé, s’élevant à la somme de 3,7 millions d’euros.



Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de quatre ratios financiers. Ces ratios étaient calculés à partir des comptes consolidés du Groupe (normes françaises) et portaient sur des taux de rentabilité d’exploitation, d’endettement et de charges financières. Compte tenu du passage aux normes IFRS, un avenant en cours de régularisation spécifie que désormais, dans un souci d’harmonisation, les ratios du contrat de crédit de 50 millions d’euros sont utilisés. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers qui sont détaillés ci-dessous sont tous respectés au 30 juin 2006.

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Seuils calculés au 30 juin 2006 :

RatiosSeuil à respecter au

30 juin 2006R1 = EBE / Frais financiers 9,13 >=6R2 = Dette financière nette / EBE 1,10 =<2,70R3 = Dette financière nette / Capitaux propres 45% =<80%

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Pour sécuriser ses lignes de financement court terme et pour assurer les financements complémentaires nécessaires à son développement, le Groupe Avenir Telecom a signé le 12 décembre 2005 avec un pool de banques un contrat portant sur 50 millions d’euros sous forme de deux tranches A et B :

• La tranche A porte sur un crédit à moyen terme de 20 millions d’euros amortissable sur 5 ans. Ce crédit a été mis en place pour financer l’acquisition du groupe Ensitel au Portugal. Le contrat prévoit de donner en garantie les titres de la filiale Avenir Telecom SA (Espagne). Cette garantie est en cours de négociation avec les établissements bancaires. La Société s'est engagée à rembourser trimestriellement par anticipation cette tranche à hauteur des remboursements qu'elle percevra du compte courant débiteur avec la société Oxo. A ce titre, un remboursement exceptionnel complémentaire de 10 264 milliers d'euros a été effectué au cours de l'exercice.

• La tranche B se substitue aux accords de financement court terme antérieurs. Ce crédit de trois ans de 30 millions d’euros est destiné à financer le besoin en fonds de roulement du Groupe. Ce crédit mobilisable par tirages de deux semaines ou d’un mois dans la limite de 30 millions d’euros est remboursable in fine à l’échéance des trois ans. Il est garanti par des encours de créances professionnelles, égaux à tout moment à 115% au moins de l’utilisation globale. Au 30 juin 2006, le montant net tiré est de 27 700 milliers d’euros et est inscrit sur la ligne « Découvert bancaire ».

Les échéanciers de remboursement de ces deux tranches de crédit sont conditionnés notamment au respect de trois ratios financiers. Ces ratios sont calculés à partir des comptes consolidés du Groupe et portent sur des taux d’endettement et de charges financières. Les ratios sont établis lors des arrêtés des comptes semestriels et annuels du Groupe. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers sont tous respectés au 30 juin 2006. Les calculs de ces ratios sont donnés dans la partie « Crédits moyen terme ».

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Les garanties données relatives aux emprunts bancaires sont les suivantes : Encours au Encours au

30 juin 2006 30 juin 2005

Nantissement de magasins (1) 4 894 5 455

Cautions solidaires 9 115 7 076

Milliers d'euros

(1)La valeur de marché des garanties données dans le cadre des nantissements des magasins est de l’ordre de 10,2 millions d’euros sur la base d’une évaluation au 30 juin 2006.

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Les contrats de location-financement concernent principalement : - Des matériels informatiques acquis pour assurer le fonctionnement du système d’information du

Groupe ; - Des matériels de transport.

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Les redevances futures relatives à ces contrats de location-financement sont les suivantes :


Moins d'un an 257 255

Entre un et deux ans 350 242

Entre deux ans et plus - 315

Total des redevances futures 607 812

Part représentative des intérêts 10 31

Total du financement en location-financement 597 781

- dont Part à moins d'un an 287 206

- dont Part à plus d'un an 310 575

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La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe considère que le risque de change n’est pas significatif et n’a mis en place aucun instrument de couverture.

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Une partie du financement du Groupe est à taux variable . Le 14 décembre 2005, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux : Un swap taux fixe de 2,96% sur l’intégralité du crédit moyen terme de 4,9 millions d’euros ; Un swap participatif, variant entre 2,25% et 3,50%, sur la moitié, soit 10,0 millions d’euros, du crédit moyen terme de 20,0 millions d’euros ; Un swap participatif, variant entre 2,25% et 3,45%, sur la moitié, soit 15,0 millions d’euros, du crédit de 3 ans de 30,0 millions d’euros mobilisable par tirages. Au 30 juin 2006, la juste valeur de ces instruments financiers est de 276 milliers d’euros.

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Les provisions et autres passifs – part non courante s’analysent de la façon suivante : Milliers d'euros 30 juin

2005Nouvelles provisions

Provisions utilisées

Provisions reprises sans être utilisées

Reclasse-ments

Variation de périmètre

Variation de change

30 juin 2006

Indemnités de départ en retraite 148 207 - (36) - - - 319 Total Provisions non courantes 148 207 - (36) - - - 319 Paiement différé sur acquisition de société (note 5) - 496 Total provisions et autres passifs - Part non courante 148 815

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Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10% de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Au 30 juin 2006, ces gains actuariels sont non significatifs.

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La variation de la valeur des engagements de retraite déterminés en application des principes décrits en note 2 se présente comme suit :

Milliers d'eurosValeur des engagements au 30 juin 2005 148 Coût des services 211 Coût de l'actualisation 10 Entrées de l'année 1 Changements d'hypothèses (27)(Pertes) et gains actuariels liés à l'expérience (24)Valeur des engagements au 30 juin 2006 319 Le Groupe n’a pas constitué ou souscrit d’actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. L’incidence de la désactualisation au titre de la période écoulée des provisions et autres passifs non courants est une charge de 42 milliers d’euros.

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Les provisions courantes s’analysent comme suit : Milliers d'euros 30 juin

2005Nouvelles provisions



Reclasse-ments

Variation de périmètre

Variation de change

30 juin 2006

Annulation de rémunérations et garanties (note 2) 1 295 1 754 (1 547) - (14) - 6 1 494 Litiges sociaux 1 325 547 (777) (67) - - - 1 028

Litiges commerciaux 1 558 499 (141) (209) - - - 1 707 Litiges fiscaux 182 - - - (21) 64 - 225

Provision pour loyers futurs magasins 291 - (204) - - - - 87 Restructuration 625 155 (615) - - - - 165 Autres risques 314 23 (296) - (8) 150 - 183 Total Provisions courantes 5 590 2 978 (3 580) (276) (43) 214 6 4 889 Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l’arrêt d’exploitation a été décidé par le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux.

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Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :


Clients créditeurs et avoir à établir 14 320 8 838 Intérêts dus sur découverts bancaires et emprunts 77 179 Produits et rémunérations constatés d'avance 4 087 316 Dette envers l'Administration Fiscale 2 210 5 241 Paiement différé sur acquisition de société (note 5) 516 - Autres passifs à court terme 2 648 2 736

Total des autres passifs courants 23 858 17 310 Conformément aux principes décrits en note 2, la prise en profit des rémunérations encaissées d’avance est conditionnée à la réalisation d'objectifs commerciaux futurs. Conformément à l’échéancier de règlement agréé avec l'Administration fiscale en France en 2003, la Société n'a plus de dette à plus d’un an au 30 juin 2006 (la dette restant due à plus d’un an au 30 juin 2005 était déjà nulle). La dette restant due à moins d’un an qui s’élève à 2 210 milliers d'euros au 30 juin 2006 (5 241 milliers d’euros au

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30 juin 2005) ne concerne plus que des intérêts de retard pour lesquels la Société a fait une demande de remise gracieuse auprès de l’Administration fiscale. En garantie de cet échéancier, Avenir Telecom avait donné un nantissement sur fonds de commerce pour 71,93 millions d’euros qui a été levé en date du 23 novembre 2005, et la société OXO a consenti un nantissement de 19 450 000 actions Avenir Telecom ramené à 767 035 actions au 26 janvier 2006.

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Au 30 juin 2006, le capital social s'établit à 18 445 milliers d'euros pour 92 225 564 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro. L’augmentation de capital de 23 milliers d’euros constatée sur la période est liée à la levée d’options de souscription d’actions.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l'article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété des actions.

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L’évolution de l’actionnariat se présente comme suit :

Milliers d'euros Nombre

d’actions% capital % droits de

voteNombre

d’actions% capital % droits de

voteOXO (1) 27 882 400 30,23% 40,03% 28 482 400 30,92% 40,72%Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 20,70% 27,40% 19 090 353 20,73% 27,29%Robert Schiano-Lamoriello 520 0,00% 0,00% 520 0,00% 0,00%Agnès Tixier 3 640 0,01% 0,01% 3 640 0,00% 0,01%Actionnariat Dirigeant 46 976 913 50,94% 67,44% 47 576 913 51,65% 68,02%Public 45 248 651 49,06% 32,56% 44 532 087 48,35% 31,98%Total 92 225 564 100% 100% 92 109 000 100% 100%

30 juin 2006 30 juin 2005

(1) Le capital de la société OXO est détenu par 2 actionnaires dirigeants du groupe AVENIR TELECOM, à hauteur de 60,5% par Jean-Daniel BEURNIER, de 39,5% par Robert SCHIANO-LAMORIELLO.

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L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a décidé dans sa dix huitième résolution d’apurer les pertes cumulées de la Société en imputant 133 104 milliers d’euros du poste « Report à nouveau » sur le poste « Prime d’émission ».

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L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a décidé dans sa dix neuvième résolution de distribuer une somme de 4 609 milliers d’euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit 0,05 euro pour chacune des 92 181 720 actions composant le capital social de la Société à cette date. Aucune distribution n’a été effectuée en 2005 et 2004.

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L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a autorisé la Société à procéder à des achats et ventes d’actions propres dans les limites suivantes :

- Prix maximal d’achat : 5,00 euros - Prix minimal de vente : 2,50 euros - Montant maximal consacré au programme : 20 millions d’euros

Ce programme arrive à échéance au 16 juin 2007. Au 30 juin 2006, la Société n’a pas fait usage de cette autorisation, ni des précédentes, et ne détient, directement ou par le biais de ses filiales, aucune action en auto-contrôle.

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Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, le Conseil d’Administration a été autorisé, pour une durée de 60 mois, à mettre en place des plans de souscription d’actions dans la limite de 10% du capital social à la date de l’Assemblée, soit 728 000 actions (7 280 000 actions après division du nominal par 10 le 27 juin 2001). Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a consenti un nombre total de 1 817 745 options de souscription d’actions, au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 1 817 745 actions. Cette autorisation est venue à échéance le 20 octobre 2003. L’Assemblée Générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions, dans les conditions prévues par l’article L.225-180 I du Code de Commerce. Les options seront attribuées dans la limite de 10% du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 210 900 actions) et à un prix qui ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée, soit jusqu’au 15 février 2007. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 3 740 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du groupe, donnant droit à la souscription de 3 740 000 actions. Au 30 juin 2006, les options attribuées se répartissent comme suit :

PlanPoint de départ d’exercice des

options

Prix d’exercice (en euro)

Rab

ais Nombre de

bénéficiaires à l’origine

Nombre total d’options attribuées

Nombre d’options

caduques du fait du départ des salariés

Nombre d’options levées sur l’exercice

Solde à lever au 30 juin 2006

Nombre d'options exerçables au 30 juin

2006

Date d’expiration

17/11/1998 17/11/2001 2,52 5% 5 96 960 24 240 72 720 - - 16/11/200517/09/1999 17/09/2002 6,11 5% 13 71 690 42 380 - 29 310 29 310 16/09/200607/12/2000 07/12/2003 7,18 5% 28 152 445 86 201 - 66 244 66 244 06/12/200707/12/2000 07/12/2003 7,18 5% 1 6 370 6 370 - - 0 06/12/200707/12/2000 07/12/2003 7,18 5% 2 21 232 - - 21 232 21 232 06/12/200731/12/2001 31/12/2004 2,01 5% 22 489 846 254 416 15 189 220 241 220 241 30/12/200820/12/2002 20/12/2005 1,09 5% 24 979 202 452 684 28 655 497 863 497 863 20/12/200919/12/2003 19/12/2006 1,20 5% 32 1 460 000 590 000 - 870 000 - 19/12/201022/12/2004 22/12/2007 2,13 5% 29 1 360 000 320 000 - 1 040 000 - 22/12/201116/12/2005 16/12/2008 2,80 5% 23 920 000 140 000 - 780 000 - 16/12/2012

TOTAL 5 557 745 1 916 291 116 564 3 524 890 834 890

Le prix moyen pondéré et la durée résiduelle moyenne au 30 juin 2006 sont respectivement de 2,05 euros et de 4,87 ans contre respectivement 1,77 euros et 5,31 euros au 30 juin 2005. La juste valeur des plans d’options octroyés est de 1 105 milliers d’euros au 30 juin 2006 (elle était de 788 milliers d’euros au 30 juin 2005).

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L’effet de dilution des options de souscription d’actions déterminé en application des principes décrits en note 2 est de 1 597 413 actions au 30 juin 2006. Il était de 1 029 979 actions au 30 juin 2005.

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L’Assemblée Générale de la Société réunie le 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce dans la limite de 10% du capital social à la date de l’Assemblée. Au 30 juin 2006, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit :

Date d'attribution

Date d'acquisition

Nombre de bénéficiaires à

l'origine

Nombre d'actions gratuites

attribuées

Nombre d’actions gratuites caduques

du fait du départ des salariés

Solde en cours d'acquisition au 30

juin 2006

Nombre d'actions gratuites exerçables

au 30 juin 2006

16/12/2005 16/12/2008 3 160 000 - 160 000 -

L’acquisition définitive de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. La juste valeur des actions gratuites octroyées est de 472 milliers d’euros au 30 juin 2006 (aucune action gratuite n’avait été octroyée au 30 juin 2005).

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L’effet de dilution des actions gratuites déterminé en application des principes décrits en note 2 est de 86 222 actions au 30 juin 2006. Compte tenu des options devenues caduques, la dilution maximale résultant des différents plans de souscription d’actions et d'attribution gratuite d’actions serait de 3,7%.

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La variation du poste « Ecart de conversion » des capitaux propres se présente comme suit :

Milliers d'euros

Ecart de conversion au 30 juin 2005 579 Résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger. (282)Résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères 108

Ecart de conversion au 30 juin 2006 405

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Les dotations aux amortissements et les dépréciations s’analysent de la façon suivante :


Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables (1 912) 1 789

Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks (3 045) (1 829)

Variation nette des dépréciations sur l'actif courant (4 957) (40)

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation des dépréciations sur autres actifs non courants (7 267) (6 022)

Variation des provisions 707 2 059

Total des dotations aux amortissements et provisions (11 517) (4 003) La variation nette des dépréciations sur l'actif courant est inscrite en "Coût des services et produits vendus". Les dotations aux amortissements des immobilisations sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination : Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005Frais de transport et de logistique (206) (208)Coûts des réseaux de distribution directe (5 538) (4 021)Autres charges commerciales (232) (266)Charges administratives (1 291) (1 527)Total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation des provisions sur autres actifs à long terme (7 267) (6 022)

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La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L’évolution des charges d’exploitation par nature s’analyse comme suit :


Achats de marchandises (488 984) (387 020)

Variation de stocks 18 154 (3 638)

Commissions versées aux réseaux de distribution indirecte (145 652) (146 995)

Charges de personnel (51 294) (41 715)

Transport (4 755) (3 996)

Locations (16 754) (10 690)

Honoraires (3 643) (3 845)

Personnel intérimaire et sous-traitance (6 981) (6 441)

Frais de publicité (1 736) (2 102)

Frais de déplacement et de mission (2 500) (2 819)

Amortissements et variation de provisions pour charges (11 899) (4 681)

Autres (12 574) (13 769)

Total charges d'exploitation (728 620) (627 711) Ces charges sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination :


Coût des produits et services vendus (622 635) (537 228)Frais de transport et de logistique (10 516) (10 024)Coûts des réseaux de distribution directe (53 361) (41 666)Charges commerciales (12 886) (12 870)Charges administratives (29 223) (25 923)

(728 620) (627 711)

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Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :


Salaires bruts (41 442) (33 002)

Charges sociales (9 020) (8 029)

Intéressement (497) (324)

Paiements fondés sur des d'actions (335) (360)

Charges de personnel (51 294) (41 715) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d’actions mis en place sur la période sont décrites en Note 2, à l’exception de la volatilité estimée sur la durée de vie des options qui est de 36,91% (45,85% pour l’exercice clos au 30 juin 2005). La juste valeur des plans de souscription d’actions ainsi déterminée sera étalée comptablement sur une période de 5 ans, ce qui correspond à la période probable d’acquisition des droits des bénéficiaires.

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La juste valeur des actions gratuites octroyées sur la période a été déterminée par référence au cours de l’action à la date d’octroi. La juste valeur des actions gratuites ainsi déterminée sera étalée comptablement sur une période de 3 ans, ce qui correspond à la période probable d’acquisition des droits des bénéficiaires.

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Ce poste concerne les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

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Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants :


Charges financières (3 344) (2 776)

Intérêts bancaires (2 095) (1 091)Intérêts sur la cession de créances de report en arrière de déficits (Note 16) (674) (713)

Intérêts liés au contrôle fiscal (40) (470)

Pertes de change (167) -

Autres charges financières (368) (502)

Produits financiers 2 106 1 547

Produits de placement court terme 408 493

Effets d'actualisation (Note 10) 617 599

Profit de juste valeur sur instruments financiers 47 -

Autres produits financiers 1 034 455

Résultat Financier (1 238) (1 229) Au 30 juin 2006, les autres produits financiers comprennent une variation de juste valeur de titres non consolidés pour un montant de 692 milliers d’euros. La variation de la juste valeur des instruments financiers s’analyse de la façon suivante :

Milliers d'euros

Juste valeur des instruments financiers nette d'impôts au 30 juin 2005 - Montant transféré en résultat 46 Effet d'impôt en résultat (16)Variation de juste valeur 230 Effet d'impôt en capitaux propres (80)

Juste valeur des instruments financiers nette d'impôts au 30 juin 2006 180

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"��$-� 0!#"��F�4��5��.!"0��D�"�� Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :

Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005Chiffre d'affaires 2 - Coût des services et produits vendus (170) 173 Gains/(pertes) de change à caractère financier (167) -

Total (335) 173

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L’impôt sur les résultats s’analyse de la façon suivante :


Impôts courants 4 344 2 598

Charges (produits) d'impôts différés 2 199 (7 207)

Total impôts sur les sociétés 6 543 (4 609) ��/�&9� ��/� � �B��&�� 7 � �� B��9��/ >��

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat 17 769 11 593 Impôts sur les résultats calculé aux taux applicables en France (34,43% en2006 et 2005) 6 118 3 991 Charges non fiscalement déductibles 305 600 Crédit d'impôts (242) (233)

Impact des évolutions du taux d'impôt sur la valorisation des impôts différés (100) (46)Evolution de la valorisation de certains actifs d'impôts différés (973) (12 407)Effet de la non prise en compte de certains actifs d'impôts différés 1 435 3 485

Charges (produits) d'impôts sur les sociétés 6 543 (4 609) Le taux d’impôt moyen pondéré s’élève à 36,82% au 30 juin 2006.

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Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit : Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005

ACTIFS Provisions 592 1 754

Valeur des actifs non courants 1 490 566 Provisions internes 3 853 - Autres différences temporelles 994 1 972 Pertes fiscales reportables 49 751 57 152

Impôts différés actifs potentiels 56 680 61 444 dont non constatés (30 266) (32 414)

Impôts différés actifs 26 414 29 030 dont part à court terme 6 777 7 202 dont part à long terme 19 637 21 828

PASSIFS Provisions internes 14 067 21 721

Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur 1 006 - Autres différences temporelles 300 102

Impôts différés passifs 15 373 21 823 dont part à court terme 290 341 dont part à long terme 15 083 21 482

La variation des impôts différés entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006 se présente ainsi :

Milliers d'euros

Impôts différés actifs nets au 30 juin 2005 7 207 Impôts différés actifs comptabilisés lors de l'entrée en périmètre du groupe Ensitel 6 113 Utilisation d'impôts différés actifs au cours de la période (2 077) Impôts différés passifs créés au cours de la période (122) Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments financiers en capitaux propres (80) Impôts différés nets au 30 juin 2006 11 041

dont impôts différés actifs 11 163 dont impôts différés passifs (122)

Le montant des impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres s’élève à 80 milliers d’euros au 30 juin 2006, ce montant était nul au 30 juin 2005. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006, la Société a utilisé des actifs d’impôts pour 2 077 milliers d’euros. Compte tenu de la confirmation de son retour à une situation profitable, la Société a reconnu lors de l’exercice clos le 30 juin 2005 des actifs d’impôts antérieurement non reconnus pour 7 207 milliers d’euros. La reconnaissance des actifs d’impôt différés a été limitée à ceux relatifs à des filiales profitables et pour lesquelles les perspectives d’utilisation sont probables. Les actifs d’impôt potentiels non reconnus sur l’exercice représentent une charge de 1 435 milliers d’euros (3 485 milliers d’euros au 30 juin 2005). Aucun impôt différé passif n’a été comptabilisé au titre des retenues à la source et autres impôts exigibles sur les bénéfices non distribués des filiales, ces montants étant réinvestis indéfiniment.

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L’échéancier de l’ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant:


Pertes reportables à moins de 3 ans 5 634 -

Pertes reportables sans limite 144 235 128 200

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Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d’actions ordinaires et de titres ayant un effet potentiellement dilutif : les options sur actions et les actions gratuites dont les droits sont en cours d’acquisition.

30 juin 2006 30 juin 2005 Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers) 12 048 19 038 Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 12 048 19 038

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 92 159 271 92 109 000 Ajustements

- options sur actions 1 597 413 1 029 979 - action gratuites 86 222 -

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 93 842 906 93 138 979 Résultat dilué par action (euros par action) 0,128 0,204

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Au 30 juin 2006 le groupe Avenir Telecom est structuré en deux principaux secteurs d’activité : l’activité indirecte et l’activité directe. Les résultats par secteur d’activité sont détaillés ainsi :

Milliers d'euros Distribution directe Distribution indirecte Non alloué Total groupe30 juin 2006Ventes brutes 253 514 602 385 - 855 899 Ventes inter-segment - (109 761) - (109 761)Chiffres d'affaires 253 514 492 624 - 746 138 Eléments non représentatifs de flux de trésorerie (5 920) (8 087) - (14 007)Résultat opérationnel 6 757 12 250 - 19 007 30 juin 2005Ventes brutes 178 058 563 378 - 741 436 Ventes inter-segment - (100 749) - (100 749)Chiffres d'affaires 178 058 462 629 - 640 687 Eléments non représentatifs de flux de trésorerie (2 206) (1 539) - (3 745)Résultat opérationnel 381 12 441 12 822 Les ventes intersegments sont réalisées sur la base de prix de marché.

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Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels ainsi que les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles :

Milliers d'euros Distribution directe Distribution indirecte Non alloué Total groupe30 juin 2006Ecart d'acquisition 15 697 7 950 - 23 647 Immobilisations incorporelles 9 547 742 - 10 289 Immobilisations corporelles 17 267 4 018 - 21 285 Stocks 32 275 16 000 - 48 275 Clients externes 24 477 86 788 (15 634) 95 631 Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation 1 952 4 214 (738) 5 428 Fournisseurs 33 499 73 082 (13 356) 93 225 Clients créditeurs et avoir à établir 903 16 752 (3 335) 14 320 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 9 059 2 417 - 11 476 30 juin 2005Ecart d'acquisition 980 8 181 - 9 161 Immobilisations incorporelles 3 885 2 203 - 6 088 Immobilisations corporelles 15 091 3 801 - 18 892 Stocks 19 605 12 689 - 32 294 Clients externes 12 543 89 313 (15 346) 86 510 Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation 3 154 4 616 (2 620) 5 150 Fournisseurs 16 202 73 868 (9 227) 80 843 Clients créditeurs et avoir à établir 2 876 13 762 (7 800) 8 838 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 10 067 1 923 - 11 990

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Le tableau ci-dessous détaille les actifs par secteurs géographiques ainsi que les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles :

Milliers d'euros France Espagne Angleterre Roumanie Portugal Pologne Autres Total groupe

30 juin 2006Chiffre d'affaires 395 840 110 681 135 187 61 633 25 838 4 560 12 399 746 138 Ecart d'acquisition 527 - 7 392 1 021 14 707 - - 23 647 Immobilisations incorporelles 4 729 1 735 - 395 2 944 2 484 10 289 Immobilisations corporelles 13 020 3 968 880 1 818 889 52 658 21 285 Stocks 23 822 13 428 1 251 4 230 4 457 455 632 48 275 Clients externes 60 454 11 711 10 000 4 800 7 185 - 1 481 95 631 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 821 2 960 1 089 2 253 968 35 350 11 476 30 juin 2005Chiffre d'affaires 338 133 62 664 128 409 43 459 - 54 483 13 539 640 687 Ecart d'acquisition 527 - 7 622 1 012 - - - 9 161 Immobilisations incorporelles 4 953 576 - 42 - - 517 6 088 Immobilisations corporelles 13 716 3 054 290 867 - 375 590 18 892 Stocks 17 648 8 154 1 415 3 601 - 664 812 32 294 Clients externes 56 702 6 718 12 514 6 353 - 2 570 1 653 86 510 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7 634 2 228 266 612 - 168 1 082 11 990

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Les activités abandonnées regroupent l’activité Internet et le Service Après-Vente des téléphones mobiles.

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En octobre 2001, le Groupe a décidé d'arrêter la commercialisation de l'ensemble de ses offres e-packs. En décembre 2001, les négociations avec les repreneurs éventuels de tout ou partie des activités Internet du Groupe ont été arrêtées. Le Groupe a toutefois continué à respecter ses engagements jusqu’à l’échéance des contrats e-packs, en particulier le maintien d'un site d'accès à l'Internet et un service d'assistance aux abonnés. Au 31 décembre 2004, la Société a fermé définitivement son site d’accès à l’Internet.

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La détérioration du marché du Service Après-Vente des téléphones mobiles a conduit la Société à se désengager de ce secteur. Les principaux éléments financiers des activités abandonnées se présentent comme suit :

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Chiffre d'affaires 14 886

Marge brute 112 357

Résultat opérationnel 825 2 807

dont variation de juste valeur moins les coûts de cession 1 183 6 253

Résultat net après impôts des activités abandonnées 822 2 836

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Immobilisations financières 1 001 1 001 Créances clients nettes 1 180 1 301 Autres actifs courants 636 1 174

Total actif 2 817 3 476 Dettes fournisseurs 1 133 1 275 Provisions - part courante 1 503 2 687 Autres passifs courants 1 645 2 197

Total passif 4 281 6 159 Les principaux éléments d’actifs sont constitués de TVA à récupérer.

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Activités opérationnelles (1 235) (3 362)

Activités d'investissements - 278

Activités de financement 16 (1 194)

Total des flux de trésorerie (1 219) (4 278)

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Charges (1 338) (1 169)Mise à disposition de personnel (982) (939)Loyers (316) - Intérêts (40) (230)

Produits 7 552 6 197 Chiffre d'affaires 7 334 5 867 Intérêts 218 330

Milliers d'euros 30 juin 2006 30 juin 2005Créance Oxo - 9 882 Créance distributeur 199 298 Charges constatées d'avance SCI Les Rizeries 65 65 Dette Oxo 220 - Dette SCI Les Rizeries 12 -

OXO est la société holding du groupe Avenir Telecom dont elle détient 30,23% au 30 juin 2006 contre 30,92% au 30 juin 2005 (Note 20). Comme indiqué en note 14, la créance de 9 882 milliers d’euros que possédait Avenir Telecom sur cette société au 30 juin 2005 (inscrite en autres actifs courants dans le poste autres créances) a été intégralement remboursée au cours de l’exercice clos au 30 juin 2006. Cette créance a fait l'objet d'un décompte d'intérêts sur la base du taux Eonia majoré de 1%. Les intérêts facturés par Avenir Telecom à OXO s'élèvent à 218 milliers d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2006 (330 milliers d’euros sur l’exercice clos le 30 juin 2005). Comme indiqué en note 19, OXO a nanti au 6 octobre 2003, 19 450 000 actions Avenir Telecom en garantie de l’échéancier de règlement à l’Administration Fiscale. Le 26 janvier 2006, le nombre d’actions nanties a été ramené à 767 035. Au cours de l’exercice, les commissions facturées par Oxo à Avenir Telecom sur ce nantissement se sont élevées à 40 milliers d’euros (230 milliers d’euros au 30 juin 2005), soit un taux annuel de 1%. Au cours de la période, la Société a eu des relations commerciales avec un distributeur dans lequel OXO détient une participation. Les facturations de la période de la Société à ce distributeur se sont élevées à 7 334 milliers d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2006 (5 867 milliers d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2005). La créance nette de la Société sur ce distributeur est de 194 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 423 milliers d’euros au 30 juin 2005. A compter du 1er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre Avenir Telecom et Oxo. Au 30 juin 2006, sept personnes étaient concernées par ce contrat dont les quatre membres du Comité de Direction. Le montant total de la prestation s’est élevé à 982 milliers d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2006 (939 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 30 juin 2005). Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI ayant pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur Général et Directeur Général d’Avenir Telecom. Le seul changement

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dans les conditions de bail du Groupe Avenir Telecom concerne le transfert à sa charge des dépenses de gros entretien.

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Les différents engagements financiers et obligations de la société peuvent être résumés ainsi :

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Les garanties relatives aux emprunts bancaires sont indiquées en note 16. Les autres engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :

Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5ans

Dettes à long terme hors location financement 35 363 9 551 25 812 -

Obligations en matière de location financement 597 287 310 -

Contrats de location simple 45 680 10 638 29 239 5 803

Obligations d’achat irrévocables - - - -

Autres obligations à long terme - - - -

Total 30 juin 2006 81 640 20 476 55 361 5 803

Dettes à long terme hors location financement 28 187 3 651 24 490 46

Obligations en matière de location financement 794 220 574 -

Contrats de location simple 38 704 6 813 22 714 9 177

Obligations d’achat irrévocables - - - -

Autres obligations à long terme - - - -

Total 30 juin 2005 67 685 10 684 47 778 9 223

Milliers d’eurosPaiements dus par période

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Milliers d’euros 30 juin 2006 30 juin 2005Nantissement de SICAV dans le cadre d'un litige - 230 Nantissement de fonds de commerce en faveur d'un fournisseur - 152 Nantissement de fonds de commerce en faveur du Trésor (note 19) - 71 933 Nantissement de fonds de commerce en faveur des banques (note 16) 10 220 12 219 Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales 32 139 24 032 Dépôt en garantie de litiges en cours 2 330 2 330

Total engagements donnés 44 689 110 896

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Les effectifs du Groupe s’analysent de la façon suivante : Répartition géographique 30 juin 2006 30 juin 2005

France 640 751 International 1 720 972

Effectif total 2 360 1 723

Répartition statutaire 30 juin 2006 30 juin 2005Cadres 211 208 Employés et agents de maîtrise 2 149 1 515

Effectif total 2 360 1 723

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A compter du 1er janvier 2004, les membres du comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom S.A. vers la société Oxo, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d’un contrat de mise à disposition du personnel. Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société Oxo et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu’elle contrôle. Au titre de l’exercice clos au 30 juin 2006 : Montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs : 1 031 milliers d’euros (383 milliers d’euros au 30 juin 2005). Il s’agit de jetons de présence versés par des sociétés du groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés. Montant global des rémunérations versées aux organes de Direction au titre de leur fonction de Direction : 387 milliers d’euros (367 milliers d’euros au 30 juin 2005). Montant global des rémunérations de toutes natures versées aux membres permanents du Comité de Direction présents au 31 décembre 2005, soit 4 personnes : 1 647 milliers d’euros (1 108 milliers d’euros au 30 juin 2005).

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Postérieurement à la clôture, Avenir Telecom France a cédé son activité dédiée aux entreprises pour un montant de 1 200 milliers d’euros (1 188 milliers d’euros s’appliquant aux éléments incorporels et 12 milliers d’euros s’appliquant aux éléments corporels). Cette cession génèrera un profit de l’ordre de 1 200 milliers d’euros dans les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006. Le transfert du fonds de commerce est effectivement intervenu le 1er septembre 2006. Avenir Telecom a remis à l’acquéreur une garantie bancaire à première demande d’un montant de 1 200 milliers d’euros, visant à couvrir d’éventuelles oppositions des créanciers à la cession du fonds de commerce. Cette garantie s’éteindra le 31 mars 2007. Le Groupe a fait l’acquisition le 5 juillet 2006 d’une société en Bulgarie.

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Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe Avenir Telecom a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :

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Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er juillet 2004. Le Groupe a ainsi retraité l’information chiffrée IFRS 2004/2005 de l’impact des plans d’options de souscription d’actions du 20 décembre 2002, 19 décembre 2003 et 22 décembre 2004. Les principales modalités de ces plans sont présentées ci-dessous :

Plan

Point de départ d’exercice des

optionsPrix d’exercice

(en euros)

Nombre de bénéficiaires à

l’origine

Solde à lever au 1er juillet

2004Solde à lever au

30 juin 2005Date

d’expiration20/12/2002 20/12/2005 1,09 24 873 479 683 001 20/12/2009

19/12/2003 19/12/2006 1,20 32 1 460 000 1 330 000 19/12/2010

22/12/2004 22/12/2007 2,13 29 - 1 360 000 22/12/2011

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Le Groupe a transféré dans le poste « Réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er juillet 2004 pour un montant total de (1 841) milliers d’euros. Cet ajustement est sans impact sur le total des capitaux propres d’ouverture. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er juillet 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de

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cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er juillet 2004 mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er juillet 2004.

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Le groupe Avenir Telecom n’a pas choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations incorporelles et corporelles à la juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

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Le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er juillet 2004. Conformément aux dispositions de la revue IFRS 1, le Groupe n’a pas identifié d’éléments incorporels identifiables devant faire l’objet d’un retraitement rétrospectif. A compter du 1er juillet 2004, la valeur brute des écarts d’acquisition présentés en IFRS sera assimilée à leur valeur nette comptable en normes comptables françaises à cette date.

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Le Groupe ne dispose d’aucun écart actuariel non comptabilisé à la date de transition. Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d’entrée des actifs et des passifs au 1er juillet 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.

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L’application de la norme IFRS 2 n’a aucun effet sur le bilan d’ouverture au 1er juillet 2004, ni sur les capitaux propres consolidés du groupe. Cette norme impose la constatation d’une charge liée à l’étalement de la juste valeur des options accordées aux salariés sur la période d’acquisition de leurs droits. Ce retraitement a pour effet un accroissement des charges de personnel avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément au référentiel comptable français, les plans de souscription d’actions s’analysaient jusqu’alors comme des transactions avec des actionnaires et n’avaient aucun impact sur le résultat net du groupe. Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d’actions sont les suivantes :

- Modèle d’évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ; - Volatilité estimée sur la durée de vie de l’option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir

Telecom sur une période de 12 mois glissants, soit 105% pour le plan du 20 décembre 2002, 65% pour le plan du 19 décembre 2003 et 46% pour le plan du 22 décembre 2004 ;

- Turnover du personnel : sur la base du turnover historique constaté sur les strates de population concernées par les plans, soit en moyenne 5% ;

- Maturité attendue : sur la base du profil anticipé d’exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne 5 ans.

L’effet sur le résultat de l’exercice clos au 30 juin 2005 est une charge de personnel complémentaire de 360 milliers d’euros. Cette charge est répartie dans le compte de résultat de la manière suivante :

- 6 milliers d’euros en charges de logistique ; - 5 milliers d’euros en charges commerciales ; - 349 milliers d’euros en charges administratives.

Ce retraitement IFRS ne donne lieu à aucune constatation d’impôts différés.

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Comme présenté en Note 6 et 9 des états financiers consolidés au 30 juin 2005, le groupe dispose d’une créance de report en arrière des déficits fiscaux ayant fait l’objet d’une cession à titre d’escompte pour sa valeur nominale, soit 22 004 milliers d’euros.

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A l’instar des principes comptables français, cette créance est maintenue dans les comptes IFRS puisque l’opération de cession dont elle a fait l’objet s’analyse comme un emprunt garanti. Néanmoins, contrairement aux pratiques actuelles, cette créance doit être évaluée dans les comptes consolidés pour sa juste valeur qui correspond à la valeur actualisée des flux de remboursement et non pas pour sa valeur nominale. L’effet de désactualisation de cette créance est comptabilisé en produit financier. La valeur actualisée de cette créance au taux d’intérêt sans risque en vigueur à l’époque s’établit à 19 906 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 20 505 milliers d’euros au 30 juin 2005, soit un produit d’intérêt de 599 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 juin 2005. L’écart entre la valeur actualisée de la créance au 1er juillet 2004 et sa valeur nominale, soit 2 098 milliers d’euros, est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Ce retraitement IFRS donne lieu à un impôt différé actif qui sera reconnu en fonction des critères de la norme IAS 12.

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Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers doivent être évalués en normes IFRS à leur coût amorti. Le coût amorti est le montant auquel ce passif a été enregistré initialement moins les remboursements en capital, et les coûts de transaction plus ou moins l’amortissement cumulé (calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif) des différences entre le montant initial et le montant du remboursement à l’échéance. Conformément au référentiel comptable français, les dettes financières sont évaluées à leur montant nominal, les frais d’émission d’emprunt étant comptabilisés en charge à répartir à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt. Pour le groupe Avenir Telecom, la comptabilisation au coût amorti des dettes financières a pour conséquence :

- l’élimination des charges constatées d’avance afférentes aux intérêts précomptés payés d’avance et aux frais de financement Internity, soit 2 344 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 1 631 milliers d’euros au 30 juin 2005 ;

- l’élimination des charges à répartir relatives aux frais d’émission, soit 82 milliers d’euros au 30 juin 2005 ;

- l’évaluation au coût amorti de ces dettes selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

L’incidence sur les capitaux de ce traitement est de 341 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et de 273 milliers d’euros au 30 juin 2005, soit un impact négatif sur le résultat de 68 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 30 juin 2005. Ce retraitement IFRS donne lieu à un impôt différé qui sera reconnu en fonction des critères de la norme IAS 12.

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Contrairement aux normes comptables françaises, la norme IFRS 3 ne requiert pas l’amortissement systématique des écarts d’acquisition selon le mode linéaire. Néanmoins, comme le groupe le réalise actuellement en normes comptables françaises, les écarts d’acquisition font l’objet de tests annuels de dépréciation sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus selon les dispositions de la norme IAS 36. Ainsi, dans les comptes IFRS, la charge d’amortissement linéaire des écarts d’acquisition constatée au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005 a été annulée, soit un impact sur le résultat net de 1 442 milliers d’euros. La charge de 329 milliers d’euros qui résulte d’un test de dépréciation de l’écart d’acquisition de la société Megacom a été maintenue dans les comptes établis selon les normes IFRS. Néanmoins, contrairement aux normes comptables françaises, les charges de dépréciation des écarts d’acquisition sont classées à compter du 1er juillet 2004 au sein des éléments opérationnels du compte de résultat. Ce retraitement IFRS ne donne lieu à aucune constatation d’impôts différés.

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La norme IAS 21 requiert que les écarts d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises soient comptabilisés dans la devise de l’entité acquise. Les écarts de change ainsi générés sont enregistrés directement en capitaux propres sur une ligne spécifique « Ecart de conversion ». Dans les comptes consolidés en normes françaises, le Groupe comptabilisait les écarts d’acquisition dans la devise de l’entité acquéreuse.

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Le Groupe a appliqué ce traitement de manière prospective à compter du 1er juillet 2004. L’impact de ce retraitement IFRS sur les capitaux propres au 30 juin 2005 s’élève à 149 milliers d’euros.

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Contrairement aux dispositions des normes comptables françaises, les intérêts minoritaires sont classés au sein des capitaux propres du Groupe en normes IFRS.

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La préparation d’états financiers en conformité aux normes IFRS va également nécessiter certains reclassements au bilan et au compte de résultat par rapport aux pratiques actuelles en normes comptables françaises.

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L’application de la norme IFRS 5 concernant l’évaluation et la présentation des actifs destinés à être cédés et la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées a conduit le groupe :

- à reclasser sur une ligne spécifique de l’actif du bilan IFRS intitulée « Actifs disponibles à la vente » la valeur nette comptable (l’ensemble de ces éléments étant déjà ramenés en normes comptables françaises à leur prix de vente net des coûts de cession) :

o (i) des actifs incorporels et corporels attachés aux magasins fermés et destinés à être cédés (pour un montant total de 709 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 1 164 milliers d’euros au 30 juin 2005) et,

o (ii) un immeuble destiné à être cédé (pour un montant total de 235 milliers d’euros au 30 juin 2005) ;

- à regrouper sur deux lignes spécifiques du bilan IFRS intitulées respectivement « Actifs nets des activités abandonnées » (pour un montant total de 9 533 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 4 276 milliers d’euros au 30 juin 2005) et « Passif des activités abandonnées » (pour un montant total de 16 507 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 6 959 milliers d’euros au 30 juin 2005) la valeur comptable cumulée des actifs et passifs des activités abandonnées (pour plus de détails sur ces activités se référer aux Note 23 et 24 des comptes consolidés au 30 juin 2005 relatives aux activités Internet et SAV) ;

- à identifier de manière séparée dans le compte de résultat IFRS, le résultat net après impôt des activités abandonnées (soit un résultat net de 2 836 milliers d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2005).

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En normes comptables françaises, le Groupe comptabilisait les participations commerciales et autres opérations de coopération avec ses distributeurs en charges au sein du « Coût des services et produits vendus ». En normes IFRS, les opérations dont la substance économique pour le Groupe ne peut être caractérisée sont comptabilisées en minoration du « Chiffre d’affaires ». Le Groupe a ainsi reclassé 1 211 milliers d’euros en moins de ses ventes pour l’exercice clos au 30 juin 2005.

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Le Groupe a reclassé dans le « Coût des services et des produits vendus » la « Variation nette des provisions sur l'actif courant » pour un montant de 146 milliers d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2005.

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Le Groupe retenait déjà en normes comptables françaises une définition restrictive des éléments exclus du « Résultat d’exploitation ». Dans le compte de résultat IFRS, le Groupe communique désormais sur un « Résultat opérationnel » qui intègre, pour l’exercice clos le 30 juin 2005, en plus des éléments de l’ancien « Résultat d’exploitation » :

- les « Gains (pertes) de changes » relatifs aux opérations commerciales comptabilisés antérieurement en résultat financier et reclassés en normes IFRS dans le « Coût des services et produits vendus » pour un montant de 173 milliers d’euros ;

- les escomptes obtenus enregistrés antérieurement en résultat financier et reclassés en normes IFRS en minoration du « Coût des services et produits vendus » pour un montant de 131 milliers d’euros ;

- les « Autres produits et charges, nets » pour un montant de 154 milliers d’euros qui correspondent à des moins values nettes sur cession d’actifs.

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Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, le Groupe a identifié sur une ligne spécifique de son bilan IFRS les actifs et passifs d’impôts courants. Le Groupe ne dispose pas de passif d’impôt courant et a reclassé les actifs d’impôt courant pour respectivement 1 226 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 1 281 milliers d’euros au 30 juin 2005.

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Conformément à la définition proposée par la norme IAS 7, le Groupe a exclu de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentés à l’actif du bilan ses SICAV bloquées dont l’utilisation est conditionnée pour respectivement 653 milliers d’euros au 1er juillet 2004 et 230 milliers d’euros au 30 juin 2005. Celles-ci ont été reclassées en « Autres actifs courants » dans les comptes IFRS.

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Milliers d'euros1er juillet

2004Résultat de l'exercice

Autres Ecart de conversion

30 juin 2005

Capitaux propres en principes comptables français 48 429 17 008 - 430 65 867 - 65 867 Paiements sur la base d'actions - (360) 360 - - - - Amortissements des écarts d'acquisition - 1 442 - - 1 442 - 1 442 Coût amorti de la dette 341 (68) - - 273 - 273 Actualisation du Carry Back (2 098) 599 - - (1 499) - (1 499)Effet des variations des cours des monnaies étrangères - - - 149 149 - 149 Plus value latente sur SICAV 17 3 - - 20 - 20 Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS - 414 - - 414 - 414 Capitaux propres en normes IFRS 46 689 19 038 360 579 66 666 - 66 666

Capitaux propres en part du groupe Intérêts minoritaires

Total ensemble consolidé

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Milliers d'euros

1er juillet 2004Publié en normes

françaises

Reclassements IFRS

Ajustements IFRS

1er juillet 2004IFRS

Actifs non courantsEcarts d'acquisitions nets 8 487 - - 8 487 Immobilisations incorporelles nettes 4 559 (250) - 4 309 Immobilisations corporelles nettes 16 191 (459) - 15 732 Immobilisations financières nettes 4 979 (338) - 4 641 Actifs disponibles à la vente - 709 - 709 Impôts différés actifs nets - - - - Autres actifs non courants 22 004 - (2 098) 19 906 Total actifs non courants 56 220 (338) (2 098) 53 784

Actifs courantsStocks nets 31 611 (149) - 31 462 Créances clients nettes 80 512 (3 004) - 77 508 Actifs nets des activités abandonnées - 9 533 - 9 533 Autres actifs courants 29 621 (7 564) 17 22 074 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 048 (822) - 15 226 Total actifs courants 157 792 (2 006) 17 155 803 TOTAL ACTIF 214 012 (2 344) (2 081) 209 587

Capitaux propresCapital social 18 422 - - 18 422 Primes d'émission 168 776 - - 168 776 Réserves consolidées (144 979) (1 841) (1 740) (148 560)Ecart de conversion (1 841) 1 841 - - Résultat de la période 8 051 - - 8 051 Total capitaux propres 48 429 - (1 740) 46 689

Passifs non courantsDettes financières - Part non courante 20 520 (2 357) (341) 17 822 Provisions et autres passifs - Part non courante 5 799 - - 5 799 Impôts différés passifs - - - - Total passifs non courants 26 319 (2 357) (341) 23 621

Passifs courantsDettes financières - Part courante 935 (299) - 636 Découvert bancaire 23 485 (909) - 22 576 Provisions - Part courante 18 707 (10 293) - 8 414 Fournisseurs 53 178 (1 768) - 51 410 Dettes fiscales et sociales 19 082 (3 708) - 15 374 Impôts courants - 1 226 - 1 226 Autres passifs courants 23 877 (742) - 23 135 Passifs nets des activités abandonnées - 16 507 - 16 507 Total passifs courants 139 264 13 - 139 277 TOTAL PASSIF 214 012 (2 344) (2 081) 209 587

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Chiffre d'affaires 642 784 (2 097) - 640 687 Coût des services et des produits vendus (539 126) 1 938 - (537 188)Variation nette des provisions sur l'actif courant (146) 106 - (40)Marge brute 103 512 (53) - 103 459 Taux de marge brute 16,1% - - 16,1%Frais de transport et logistique (10 003) (15) (6) (10 024)Charges commerciales (12 866) 1 (5) (12 870)Coûts de réseaux de distribution directe (41 342) (192) (132) (41 666)Charges administratives (23 148) (2 244) (531) (25 923)Autres produits et charges, nets - (154) - (154)Résultat opérationnel (1) 16 153 (2 657) (674) 12 822 Résultat financier (1 618) (131) 520 (1 230)Gains(pertes) de change 173 (173) - - Autres produits et charges, nets (125) 125 - - Impôt sur les résultats 4 196 - 413 4 609 Résultat net des activités poursuivies 18 779 (2 836) 259 16 202 Résultat net après impôts des activités abandonnées - 2 836 - 2 836 Amortissement des écarts d'acquisition (1 771) - 1 771 - Total Résultat net 17 008 - 2 030 19 038 Nombre moyen d'actions en circulation - de base 92 109 000 92 109 000 - dilué 93 536 931 93 138 979

Résultat net par action des activités poursuivies 0,185 0,176 Résultat net par action des activités abandonnées - 0,031 Résultat net par action de l'ensemble consolidé 0,185 0,207 Résultat net par action dilué des activités poursuivies 0,182 0,174 Résultat net par action dilué des activités abandonnées - 0,030 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé 0,182 0,204

30 juin 2005IFRS

Ajustements IFRS

Reclassements IFRS

30 juin 2005Publié en normes

françaises

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Milliers d'euros

30 juin 2005Publié en normes

françaises

Reclassements IFRS

Ajustements IFRS

30 juin 2005IFRS

Actifs non courantsEcarts d'acquisitions nets 7 570 - 1 591 9 161 Immobilisations incorporelles nettes 6 076 12 - 6 088 Immobilisations corporelles nettes 20 253 (1 361) - 18 892 Immobilisations financières nettes 4 027 (585) - 3 442 Actifs disponibles à la vente - 1 399 - 1 399 Impôts différés actifs nets 6 793 - 414 7 207 Autres actifs non courants 22 004 - (1 499) 20 505 Total actifs non courants 66 723 (535) 506 66 694

Actifs courantsStocks nets 32 443 (149) - 32 294 Créances clients nettes 87 811 (1 301) - 86 510 Actifs nets des activités abandonnées - 3 476 - 3 476 Autres actifs courants 26 955 (4 001) (62) 22 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 118 (451) - 18 667 Total actifs courants 166 327 (2 426) (62) 163 839 TOTAL ACTIF 233 050 (2 961) 444 230 533

Capitaux propresCapital social 18 422 - - 18 422 Primes d'émission 168 776 - - 168 776 Réserves consolidées (136 928) (1 841) (1 380) (140 149)Ecart de conversion (1 411) 1 841 149 579 Résultat de la période 17 008 - 2 030 19 038 Total capitaux propres 65 867 - 799 66 666

Passifs non courantsDettes financières - Part non courante 25 152 (1 631) (355) 23 166 Provisions et autres passifs - Part non courante 148 - - 148 Impôts différés passifs - - - - Total passifs non courants 25 300 (1 631) (355) 23 314

Passifs courantsDettes financières - Part courante 3 829 (28) - 3 801 Découvert bancaire 9 609 - - 9 609 Provisions - Part courante 9 594 (4 004) - 5 590 Fournisseurs 82 118 (1 275) - 80 843 Dettes fiscales et sociales 19 181 (3 945) - 15 236 Impôts courants - 2 005 - 2 005 Autres passifs courants 17 552 (242) - 17 310 Passifs nets des activités abandonnées - 6 159 - 6 159 Total passifs courants 141 883 (1 330) - 140 553 TOTAL PASSIF 233 050 (2 961) 444 230 533

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Le Groupe a identifié les impacts significatifs suivants de la transition aux normes IFRS par rapport à ses pratiques actuelles en termes de présentation de son tableau des flux de trésorerie.

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La norme IFRS 5 requiert une présentation des flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles, financières et d’investissement, des activités abandonnées. A ce titre, les flux de trésorerie nets des activités abandonnées sont identifiés de manière dissociée sur la face du tableau de flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 7, les SICAV nanties seront exclus de la rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau de flux de trésorerie. La norme IAS 7 requiert la présentation de certaines informations complémentaires, notamment les intérêts payés et reçus, et l’impôt payé qui seront identifiés de manière spécifique dans les flux de l’exercice.

Milliers d'euros

30 juin 2005 publié en normes

françaises

30 juin 2005 IFRS

FLUX D'EXPLOITATIONVariation des activités poursuivies d'exploitation : 20 544 24 277 Variation des activités abandonnées d'exploitation : - (3 362)Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 20 544 20 915

FLUX D'INVESTISSEMENTVariation des activités poursuivies d'investissements : (10 708) (10 986)Variation des activités abandonnées d'investissements : - 278

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (10 708) (10 708)

FLUX DE FINANCEMENTVariation des activités poursuivies de financement : (7 166) (5 972)Variation des activités abandonnées de financement : - (1 194)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (7 166) (7 166)

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En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Avenir Telecom relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 30 juin 2005 retraitées selon les mêmes règles.

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Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

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En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

�� Règles et principes comptables : Le paragraphe “Revenus des activités liées à la téléphonie mobile” de la note 2 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des rémunérations liées aux prises d’abonnements. Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement ou de service par un utilisateur, la société comptabilise, en chiffre d’affaires, la rémunération due par l’opérateur et, en coût des services et produits vendus, l’éventuelle rémunération qu’elle doit verser au distributeur. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

�� Estimations comptables : Test de dépréciation La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs ayant une durée d’utilité indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs

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non courants, selon les modalités décrites dans les paragraphes “Ecarts d’acquisition” et “Dépréciation des actifs non courants” de la note 2 et dans la note 6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes ci-dessus donnent une information appropriée. Stocks de marchandises Le paragraphe “Stocks et en-cours” de la note 2 précise les modalités d'évaluation des stocks de marchandises au plus bas du coût d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation. Cette valeur représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales et tenant compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que cette note aux états financiers fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Marseille, le 11 septembre 2006

Les commissaires aux comptes Antoine LANGLAIS PricewaterhouseCoopers Audit Didier CAVANIE

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BILAN AU 30 JUIN 2006 ___________________________________________________________________________140 COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2006 ____________________________________________________________141 TABLEAU DE FINANCEMENT ______________________________________________________________________142 NOTE 1. LA SOCIETE.........................................................................................................................................................................................................................................................................143 NOTE 2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE...............................................................................................................................................................................................143 NOTE 3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES..............................................................................................................................................................................145 NOTE 4. ACTIF IMMOBILISE..........................................................................................................................................................................................................................................................148 NOTE 5. STOCKS.................................................................................................................................................................................................................................................................................151 NOTE 6. ETATS DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES............................................................................................................................................................151 NOTE 7. DISPONIBILITES & VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT............................................................................................................................................................152 NOTE 8. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE.................................................................................................................................................................................152 NOTE 9. CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES...................................................................................................................................................................................................153 NOTE 10. ETAT DES PROVISIONS...............................................................................................................................................................................................................................................153 NOTE 11. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES..........................................................................................................................................................................................................154 NOTE 12. PERSONNEL.......................................................................................................................................................................................................................................................................154 NOTE 13. IMPOTS SUR LES RESULTATS...............................................................................................................................................................................................................................155 NOTE 14. ENGAGEMENTS HORS BILAN................................................................................................................................................................................................................................156 NOTE 15. IDENTIFICATION DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE..................................................................................................................................................................................156 NOTE 16. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS...............................................................................................................157 NOTE 17. EVENEMENTS POST CLOTURE............................................................................................................................................................................................................................157 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS _________________158 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES________160

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Immobilisations incorporelles 657 711

Immobilisations corporelles 1 910 1 505

Immobilisations financières 15 175 9 617

Total actif immobilisé 17 742 11 833

Stocks 13 790 8 016

Clients et comptes rattachés 31 216 28 478

Autres créances 52 512 72 880

Valeurs mobilières de placement 30 071 230

Disponibilités 37 825 37 484

Total actif circulant 165 415 147 088

Charges constatées d'avance 550 229

Ecart de conversion actif 0 7

Total de l’actif 183 707 159 157

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Capital social 18 445 18 422

Primes d’émission, de fusion, d’apport 29 073 166 596

Réserve légale 1 707 1 707

Réserves statutaires et réglementées - 51 973

Réserves indisponibles 32 -

Report à nouveau - (190 390)

Résultat de l'exercice (1 863) 5 313

Total capitaux propres 47 394 53 621

Provisions pour risques & charges 7 518 7 177

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 39 462 8 774

Emprunts et dettes financières divers 1 601 3 639

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62 167 50 014

Dettes fiscales et sociales 10 418 21 187

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 91 93

Autres dettes 13 223 14 642

Total des dettes 126 962 98 349

Produits constatés d'avance 1 828 9

Ecarts de conversion passif 5 1

Total du passif 183 707 159 157

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Milliers d’euros 30 juin 2006 30 juin 2005

Chiffre d'affaires 436 324 372 578

Achats de marchandises (293 033) (230 586)

Variation de stocks de marchandises 7 310 (8 787)

Autres achats et charges externes (118 651) (101 181)

Impôts et taxes (2 860) (2 059)

Salaires et traitements (8 451) (8 757)

Charges sociales (3 028) (3 216)

Variation nette des provisions et amortissements (4 090) 2 989

Autres produits et charges 481 14

Résultat d'exploitation 14 002 20 995

Produits financiers 4 559 3 328

Charges financières (1 345) (1 365)

Gains (pertes) de change, nets 8 58

Dotation nette, abandons de créances et boni/mali de fusion (19 516) (16 578)

Variation nette des autres provisions financières 684 27

Résultat financier (15 610) (14 530)

Produits exceptionnels sur opération en capital 4 93

Charges exceptionnelles sur opération en capital (120) (1 160)

Résultat exceptionnel (116) (1 067)

Impôt sur les résultats (139) (85)

Résultat net (1 863) 5 313

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Milliers d’euros 30 juin 2006 30 juin 2005

FLUX D'EXPLOITATION

Résultat net (1 863) 5 313

Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation

Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières 709 747

Variation nette des autres provisions pour risques et charges 454 (6 112)

Plus ou moins value sur cessions d'actifs 116 1 067

Boni de fusion, net de reprises de provision (272) (3 164)

Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation

Variation des actifs/passifs relatifs aux clients (3 366) 5 111

Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 9 789 14 951

Variation des stocks (5 774) 5 797

Variation des autres actifs/passifs d'exploitation 13 544 (5 066)

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) 13 337 18 644

FLUX D'INVESTISSEMENTS

Fusion de sociétés nettes de trésoreries acquises 33 23

Produit net des cessions d'actifs 4 93

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (508) (1 101)

Variation des autres actifs immobilisés (6 941) (1 790)

Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B) (7 412) (2 775)

FLUX DE FINANCEMENT

Augmentation de capital 244 -

Distribution de prime d’émission (4 609) -

Remboursement des dettes financières (13 535) (520)

Nouvelles dettes financières 20 000 2 500

Variation des découverts bancaires 22 157 (14 698)

Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) 24 257 (12 718)

VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C) 30 182 3 151

Trésorerie à l'ouverture (D) 37 714 34 563

Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 67 896 37 714

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Avenir Telecom (la « Société ») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (le "Groupe") interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe, d’accès Internet et de services associés. La Société intervient en France comme société de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements ou de commercialisation de contrats de service. La Société organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, notamment à travers l’enseigne Internity de sa filiale Internity SAS en France. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution, de revendeurs spécialisés indépendants ou de franchisés. L’activité du Groupe est sujette à des fluctuations saisonnières. Traditionnellement, la fin de l’année civile est la période de plus forte activité. Avenir Telecom est coté sur Euronext List – compartiment B (Euronext Paris). Ces états financiers ont été arrêtés le 8 septembre 2006 par le Conseil d’Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

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En date du 29 juin 2006, AVENIR TELECOM S.A a racheté 941 877 titres de la société FINTELCO SGPS au Portugal, représentant 67,35% du capital de cette société, que sa filiale, AVENIR TELECOM Espagne SA avait acquis le 17 novembre 2005. AVENIR TELECOM S.A s’est ainsi substitué à sa filiale AVENIR TELECOM Espagne SA en lui rachetant les titres de la société FINTELCO SPGS pour un montant de 99 331,16 euros, ainsi que les créances en compte courant que la société AVENIR TELECOM Espagne S.A détenait sur les sociétés ENSITEL SGPS et FINTELCO SGPS pour un montant de 16 848 603,12 euros, et en reprenant à sa charge 50% des frais liés à l’acquisition du groupe ENSITEL au Portugal tels qu’acquittés par AVENIR TELECOM Espagne S.A. Le paiement de cette opération s’est effectué par compensation partielle avec la créance en compte courant de 20 millions d’euros que AVENIR TELECOM S.A détenait envers AVENIR TELECOM Espagne SA. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006, la Société a également racheté les titres de la société Internity détenus par les minoritaires, soit 6 titres rachetés au prix unitaire de 0,15 euro. Avenir Telecom SA détient ainsi 100% des titres Internity au 30 juin 2006 et est désormais son actionnaire unique.

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La dissolution sans liquidation de la société Rempart, filiale à 100% d’Avenir Telecom France, a été décidée par décision de l'associé unique en date du 26 mai 2006. Cette dissolution par transmission universelle de patrimoine au profit d’Avenir Telecom France a pris effet comptablement 30 jours à compter de la publicité légale, soit le 30 juin 2006 ; elle a généré un boni, net de reprise de provisions, de 14 milliers d’euros enregistré sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2006. En date du 12 mai 2005, il a été décidé la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Allo Telecom et Logistis au profit d’Avenir Telecom SA (France), leur associé unique. Cette décision est devenue définitive le 1er juillet 2005 et a généré des bonis, nets de reprise de provisions et enregistrés sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2006, respectivement de 195 milliers d’euros pour Allo Telecom et de 63 milliers d’euros pour Logistis. Par une décision entérinée en date du 5 Juillet 2004, la société Net Up Interactive avait procédé à une transmission universelle de patrimoine en faveur de la société Avenir Telecom, générant un boni, net de reprise de provisions, de 3 164 milliers d’euros enregistré sous la rubrique boni de fusion du résultat financier de l’exercice clos le 30 juin 2005.

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Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participations, il est tenu compte des perspectives d’avenir et de développement des filiales. Pour les filiales ayant un historique de pertes et/ou pour lesquelles les perspectives d’avenir ne sont pas avérées, la valeur d’inventaire est déterminée sur la base de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés du Groupe Avenir Telecom. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d’inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, compte courant, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l’éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés.

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Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006, Avenir Telecom a constaté les abandons de créances suivants :

- 1 533 milliers d’euros au profit de la société FLEX TELECOM ;

- 10 400 milliers d’euros au profit de la société ENSITEL.

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Ces abandons de créances groupe ont été inscrits dans le résultat financier pour 10 739 milliers d’euros nets des reprises de provisions. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005, Avenir Telecom a constaté les abandons de créances suivants :

- 123 milliers d’euros au profit de la société CERCLE FINANCE (hors groupe) ;

- 499 milliers d’euros au profit de la société PLAY UP ;

- 1 200 milliers d’euros au profit de la société INTERNITY ;

- 1 722 milliers d’euros au profit de la société WORLD UP.

Ces abandons de créances groupe ont été inscrits dans le résultat financier pour 1 303 milliers d’euros nets des reprises de provisions. L'ensemble des provisions sur filiales décrites en notes 3.4 et 3.8 et les éléments décrits en notes 2.2 et 2.4 ci-dessus, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s’analyse ainsi (en milliers d’euros) : Milliers d’euros 2006 2005

Variation nette des provisions sur titres 5 (364)

Variation nette des provisions sur créances rattachées aux participations - (991)

Variation nette des provisions sur prêts (900) -

Variation nette des provisions sur comptes courants (7 858) (15 681)

Variation nette des provisions sur comptes clients (229) (330)

Variation nette des provisions pour risques et charges (67) (1 073)

(9 049) (18 439)

Boni de fusion, net de reprises de provisions (voir note 22) 272 3 164

Abandons de créances, nettes de reprises de provisions (voir note 2.4) (10 739) (1 303)

(10 467) 1 861

TOTAL (19 516) (16 578)

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Internet Conformément à la décision stratégique du groupe annoncée en Décembre 2001, le Groupe Avenir Telecom a achevé le désengagement de ses activités Internet avec la fermeture progressive des activités liées à la gestion du parc d’abonnés : - Net Up Intéractive, plate-forme technique qui fournit

l’accès aux abonnés et intervient comme prestataire informatique pour le Groupe Avenir Telecom, a été absorbée par cette dernière le 5 Juillet 2004 sous la forme d’une transmission universelle de patrimoine ;

- Allo Telecom, plate-forme de relation commerciale

avec les clients Net Up, a arrêté ses activités au cours du premier semestre de l’exercice 2003-2004 et l’ensemble de son personnel a été

licencié. Cette société a été absorbée par Avenir Telecom sous la forme d’une transmission universelle de patrimoine en date du 1er juillet 2005 ;

- P Cetelec, hotline technique traitant des relations

avec les abonnés concernant l’accès Internet, les problèmes matériels et logiciels, a initié un Plan de sauvegarde pour l’emploi en juillet 2003 et cessé ses activités au cours de l’exercice clos au 30 juin 2004.

- La fermeture définitive du portail Net Up a eu lieu

en décembre 2004. L’évolution des provisions au bilan relatives aux activités Internet se présente ainsi (en milliers d’euros) : Milliers d’euros 30 juin

2006 30 juin 2005

Provision pour risque de non recouvrement des créances clients (note 10)

269 1 615

Provisions pour perte à terminaison (note 10) - 213

Provision pour litiges 260 260

Autres charges à payer nettes 957 957

Total 1 486 3 045

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Protocole de financement - Pour sécuriser ses lignes de financement court

terme et pour assurer les financements complémentaires nécessaires à son développement, le Groupe Avenir Telecom a signé le 12 décembre 2005 avec un pool de banques un contrat portant sur 50 millions d’euros sous forme de deux tranches A et B :

- La tranche A porte sur un crédit à moyen terme de 20 millions d’euros amortissable sur 5 ans. Ce crédit a été mis en place pour financer l’acquisition du groupe Ensitel au Portugal. Le contrat prévoit de donner en garantie les titres de la filiale Avenir Telecom SA Espagne. Cette garantie est en cours de négociation avec les établissements bancaires. La Société s’est engagée à rembourser trimestriellement par anticipation cette tranche à hauteur des remboursements qu’elle percevra du compte courant débiteur avec la société Oxo. A ce titre, un remboursement exceptionnel complémentaire de 10 264 milliers d’euros a été effectué au cours de l’exercice.

- La tranche B se substitue aux accords de financement court terme antérieurs. Ce crédit de trois ans de 30 millions d’euros est destiné à financer le besoin en fonds de roulement du Groupe. Ce crédit mobilisable par tirages de deux semaines ou d’un mois dans la limite de 30 millions d’euros est remboursable in fine à l’échéance des trois ans. Il est garanti par des encours de créances professionnelles, égaux à tout moment à 115% au moins de l’utilisation globale. Au 30 juin 2006, le montant net tiré est de 27 700 milliers d’euros et est inscrit sur la ligne « Découvert bancaire ».

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- Les échéanciers de remboursement de ces deux tranches de crédit sont conditionnés notamment au respect de trois ratios financiers. Ces ratios sont calculés à partir des comptes consolidés du Groupe et portent sur des taux d’endettement et de charges financières. Les ratios sont établis lors des arrêtés des comptes semestriels et annuels du Groupe. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers sont tous respectés au 30 juin 2006. Les calculs de ces ratios sont donnés dans la partie « Crédits moyen terme » ci-dessous.

Crédits moyen terme Afin de financer le développement de son parc de magasins, la société Internity S.A.S. a signé le 23 décembre 2004 avec un pool bancaire une convention de crédit moyen terme. Ce crédit porte sur un montant maximum de 10 millions d’euros et s’effectue par tirages entre le 23 décembre 2004 et le 30 septembre 2005.


Au 30 juin 2006, quatre tirages ont été effectués pour un montant de 6,3 millions d’euros. Le 12 août 2005, la Société a informé les banques partenaires du pool de sa décision de renoncer au solde du crédit non utilisé, s’élevant à la somme de 3,7 millions d’euros. Avenir Telecom s’est portée caution solidaire du remboursement de ce crédit.



Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de quatre ratios financiers. Ces ratios étaient calculés à partir des comptes consolidés du Groupe (normes françaises) et portaient sur des taux de rentabilité d’exploitation, d’endettement et de charges financières. Compte tenu du passage aux normes IFRS, un avenant en cours de régularisation spécifie que désormais, dans un souci d’harmonisation, les ratios du contrat de crédit de 50 millions d’euros sont utilisés. Les crédits deviennent immédiatement exigibles si le Groupe ne respecte pas un de ces ratios. Les ratios financiers qui sont détaillés ci-dessous sont tous respectés au 30 juin 2006.

Seuils calculés au 30 juin 2006 :

Ratios Seuils à respecter au 30 juin 2006

R1 = EBE/Frais financiers 9,13 >=6

R2 = Dette Financière nette / EBE 1,10 =<2,70

R3 = Dette financière nette/Capitaux propres 45% =<80%

Cession de créances de report en arrière de déficits Le 25 juin 2003, la Société a cédé à titre d’escompte des créances de report en arrière des déficits fiscaux pour leur valeur nominale soit 22 004 milliers d’euros. Le paiement comptant avant frais financiers précomptés est de 19 082 milliers d’euros, 2 922 milliers d’euros sont payables à l’échéance. Les créances ont été sorties du bilan et les frais financiers précomptés ont été directement inscrits en charges financières de l’exercice clos le 30 juin 2003.

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Les garanties données relatives aux emprunts bancaires sont les suivantes : - Avenir Telecom SA a donné sa caution solidaire

pour garantir les crédits moyens terme et lignes de crédit de ses filiales pour un montant de 29 739 milliers d’euros.

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Une partie du financement d’Avenir Telecom est à taux variable . Le 14 décembre 2005, la Société a mis en place des instruments de couverture de taux : - Un swap participatif, variant entre 2,25% et 3,50%,

sur la moitié, soit 10,0 millions d’euros, du crédit moyen terme de 20,0 millions d’euros ;

- Un swap participatif, variant entre 2,25% et 3,45%, sur la moitié, soit 15,0 millions d’euros, du crédit de 3 ans de 30,0 millions d’euros mobilisable par tirages.

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Les comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 2006 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France. La Société a appliqué à compter du 1er juillet 2005, le règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. La Société n’ayant toujours pas de dépense de renouvellement ou de gros entretien nécessitant la constitution d’une provision et compte tenu des principes comptables antérieurement appliqués, la mise en oeuvre de ces deux règlements n'a eu aucune incidence sur les capitaux propres ou sur le résultat de la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006.

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Le chiffre d'affaires regroupe les éléments suivants :

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- Les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d'abonnements ou de contrats de service en fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l'opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ;

- Les subventions mobiles perçues des opérateurs ; - Les ventes de produits de téléphonie mobile

(téléphones et accessoires).

Revenus des activités liées à la téléphonie mobile Les rémunérations liées aux prises d'abonnements ou de service sont comptabilisées comme suit :

Souscription d'un abonnement

Lors de la souscription d'un contrat d'abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en chiffre d'affaires la rémunération due par l'opérateur et en autres achats et services externes la rémunération qu'elle doit verser au distributeur.

Autres rémunérations

Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l'augmentation du nombre d'abonnés, soit à l'activité commerciale de l'opérateur avec la base d'abonnés, sont enregistrées en chiffre d'affaires en fonction de l'évolution réelle constatée.

Annulations de rémunérations

Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques.

Vente de matériel de téléphonie et accessoires

Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. En application de ces principes, les produits constatés d’avance correspondent soit à des livraisons de matériel facturées, mais dont la propriété n’a pas encore été transférée au client à la date de clôture, soit à des rémunérations pour lesquelles les conditions décrites ci-dessus ne sont pas encore réunies.

Résultat exceptionnel Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier étant constitué des seules plus ou moins values sur cession d’éléments d’actif.

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Les immobilisations incorporelles dont l’analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 4, se décomposent ainsi :

Logiciels et brevets

Ce poste est constitué par les licences d’utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d’un à trois ans, prorata temporis.

Marques déposées et assimilées Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises ou créées, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés. Ces marques créées font l’objet d’un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement 10 ans.

Droit au bail Les droits au bail sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. Ils ne font pas l'objet d'un amortissement systématique mais d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle. L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions fournies par la norme internationale IAS 36, en particulier :

- Une provision est constituée lorsque la valeur comptable des droits au bail est supérieure à la valeur la plus élevée, entre d'une part la valeur vénale et d'autre part, la valeur d'usage.

- La valeur vénale des droits au bail résulte soit d'expertises externes, soit de la meilleure estimation du Management de la société en fonction des données du marché.

- La valeur d'usage est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif.

Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne "Variation nette des provisions et amortissements" et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite à cession ou mise au rebut contribuent au résultat exceptionnel. A la clôture de l'exercice, la Société n'a pas constitué de provision pour dépréciation.

Fonds commercial Le poste Fonds commercial est constitué par la valorisation retenue dans le cadre de la fusion au 30 juin 1999 des fonds de commerce des sociétés JPC, Allo Telecom, Diafax France et Dircom. Ces fonds de commerce ne faisant l’objet d’aucune protection juridique, ont été amortis sur une durée de cinq ans, prorata temporis. Le point de départ de l’amortissement a été fixé à la date de rétroactivité de la fusion pour chaque entité.

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Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d’apport.

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L’amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :

Postes

Durée d'utilisation (en années)

Agencements des constructions

10

Matériel de bureau 3

Matériel informatique

3 à 4

Mobilier 5

Les valeurs résiduelles de ces actifs sont non significatives.

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Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. Comme indiqué en note 2.3, il a été considéré que la contribution aux capitaux propres consolidés du Groupe était généralement la meilleure approximation de la valeur actuelle pour les sociétés présentant un historique de pertes. Pour les autres filiales, la valeur actuelle est déterminée essentiellement sur la base des flux nets futurs actualisés de trésorerie devant être générés par la filiale. Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d’acquisition. S’il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d’acquisition.

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Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais accessoires et toutes les remises accordées par les fournisseurs. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions et amortissements ».

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Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. La dépréciation de ces créances est déterminée sur la base des risques identifiés notamment en fonction des délais de règlements observés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions et amortissements ».

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Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, et les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme. Les placements financiers correspondent à des SICAV, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils font, si nécessaire, l’objet d’une provision afin de ramener leur valeur à leur valeur probable de négociation.

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Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes : (i) Litiges en cours : en fonction de la meilleure

estimation du risque par le management de la Société et ses conseils

(ii) Garantie sur annulation totale ou partielle des rémunérations sur abonnements en application des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires décrits en note 3.1.1.

(iii) Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.3

(iv) Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9

(v) Engagements de retraite : En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10% de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : - Taux d'actualisation : 4,5% - Taux de revalorisation des salaires : 4%

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Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l’exercice. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Ecarts de

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conversion » au bilan, à l’actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents. Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en charges de l’exercice sur la ligne « Gains et pertes de changes, nets ». Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n’ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n’est donc pas limitée à l’excédent des pertes sur les gains.

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La préparation des états financiers nécessite, conformément aux principes comptables généralement admis, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs et passifs portés au bilan, de produits et de charges comptabilisés et d'engagements mentionnés en annexe. Les résultats définitifs peuvent diverger de ces estimations.

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VALEURS BRUTES Milliers d'euros

30 juin 2005

Transmission Universelle de

Patrimoine Allo Telecom,

Logistis, Rempart

Acquisitions ou virement

de compte de l’exercice

Cessions ou virement de compte de l’exercice

Reclassements

30 juin 2006

Immobilisations incorporelles

Frais d’établissement 3 - - 2 - 1 Logiciels, brevets et marques 2 391 60 13 206 - 2 258 Droit de bail 462 - - - - 462 Fonds commercial 1 829 - - - 1 829 Nom de domaine 26 - - - - 26 Immobilisations incorporelles en cours 59 - - - - 59

TOTAL 4 770 60 13 208 - 4 635

Immobilisations corporelles

Installations générales, agencements et aménagements des constructions

3 393 914 233 2 192 - 2 348

Matériel et outillage industriel 3 596 1 - - 600 Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 620 566 203 2 192 - 2 348

Immobilisations corporelles en cours 85 - 58 85 - 58

TOTAL 6 101 2 076 495 2 608 - 6 064

Immobilisations financières Titres de participations 14 386 - 99 1 102 - 13 383 Créances rattachées à des participations 4 004 - - - (1 485) 2 519

Dépôt de garantie (escompte de créances de report en arrière des déficits fiscaux)

2 922 - - - - 2 922

Prêts et autres immobilisations 8 592 285 35 570 28 629 - 15 818

TOTAL 29 904 285 35 669 29 731 (1 485) 34 642

TOTAL DES VALEURS BRUTES 40 775 2 421 36 177 32 547 (1 485) 45 341

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AMORTISSEMENTS Milliers d’euros

Amortissements à la clôture de

l’exercice 30 juin 2005


Patrimoine Allo Telecom,

Logistis, Rempart

Dotations ou virement de

compte de l’exercice

Reprises ou virement de

compte de l'exercice

Amortissements à la clôture de l’exercice

30 juin 2006

Immobilisations incorporelles

Frais d’établissement 2 - - 1 1

Logiciels, brevets et marques 2 226 59 69 207 2 147

Droit au bail - - - - -

Fonds commercial 1 822 - 5 - 1 827

Nom de domaine - - - - -

TOTAL 4 050 59 74 208 3 975

Immobilisations corporelles

Installations générales, agencements et aménagements des constructions 1 430 401 399 1 305 925

Matériel et outillage industriel 3 470 64 - 537

Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 283 548 131 321 2 641

TOTAL 3 716 1 419 594 1 626 4 103

TOTAL DES AMORTISSEMENTS 7 766 1 478 668 1 834 8 078

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en milliers d'euros Contribution aux capitaux propres

consolidés du Groupe Avenir

Telecom au 30 juin 2006

Quote-part du capital

détenu (en %)

Valeur brute comptable des titres détenus

Provisions sur titres détenus

Valeur nette comptable des titres détenus

Chiffre d’affaires

Filiales détenues à plus de 50%

Proserve (1 826) 99,80 8 8 - -

Net Média (1 323) 100,00 8 8 - -

Internity (4 459) 100,00 426 426 - 89 559

Assur Up 45 99,74 38 - 38 2 428

Avenir Telecom International (36 824)

99,90500 500 - -

Avenir Telecom Espagne 16 699 99,90 573 - 573 110 681

Avenir Telecom Pologne (4 279) 100,00 6 428 6 428 - 3 645

P Cetelec (73) 99,80 8 8 - -

Voxland (1 121) 100,00 80 80 - -

Flex Telecom (102) 100,00 88 88 - NS

ATF 35 100,00 37 2 35 -

TV Up NC 100,00 38 38 - -

Play Up (1) 50,70 19 19 - -

World Up (64) 51,00 18 18 - -

Sci Azur (53) 97,50 NS - NS 6

Fintelco SGPS 2 815 67,35 99 - 99 -

Participations détenues entre 10 et 50%

Médiavet (3 866) 48,94 3 869 3 869 - NC

Cercle Finance NC 19,00 454 454 - NC

Autres participations inférieures à 10%

Avenir Telecom Belgique 0 0,01 NS - NS 4 767

Welcome Real Time NC 2,50 692 - 692 8 638

Avenir Telecom Benelux (5 802) 0,10 NS NS - -

Aventoo NC 0,01 NS - NS -

Stratege 24 0,33 NS - NS

Total 13 383 11 946 1 437

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STOCKS (en milliers d’euros)

30 juin 2006 30 juin 2005

Montant brut Dépréciation Montant net Montant brut Dépréciation Montant net

Stock de marchandises 16 438 4 038 12 399 9 744 2 503 7 241

Stock en transit 1 391 - 1 391 775 - 775

TOTAL GENERAL 17 829 4 038 13 790 10 519 2 503 8 016

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milliers d'euros Montant brut Echéances à un an au plus

Echéances à plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé

Créances rattachées à des participations 2 519 - 2 519

Prêts 9 846 226 9 620

Autres immobilisations financières 8 892 66 8 826

TOTAL 21 257 292 20 965

Créances de l’actif circulant

Créances clients (1) 39 952 39 952 -

Personnel et organismes sociaux 19 19 -

Etat et autres collectivités publiques 2 126 2 126 -

Groupe et associés (2) 129 665 129 665 -

Débiteurs divers (3) 6 676 6 676 -

Charges constatées d'avance 550 550 -

TOTAL 178 988 178 988 -

TOTAL GENERAL 200 245 179 280 20 965

(1) Le poste Créances clients comprend les produits à recevoir des opérateurs sur souscriptions d’abonnements aux réseaux de téléphonie mobile s’élevant au 30 juin 2006 à 21 279 milliers d’euros (24 169 milliers d’euros au 30 juin 2005) et évalués suivant les règles définies en note 3.1.1.

Le poste Créances clients comprend également les créances ventes à crédit relatives à la commercialisation des offres e-pack pour lesquelles le paiement est étalé sur une période de généralement 36 mois. Ces créances s’élèvent à 269 milliers d’euros au 30 juin 2006.

(2) Le poste Groupe et associés comprend au 30 juin 2006 un compte courant soldé avec la société OXO qui détient 30,23% de la Société à la clôture de l’exercice. Ce solde était de 9 882 milliers d’euros au 30 juin 2005.

(3) Le poste Débiteurs divers comprend des comptes fournisseurs débiteurs pour 2 235 milliers d’euros (1 603 milliers d’euros au 30 juin 2005).

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Milliers d'euros Montant brut

A un an au plus

A plus d'1 an et 5 ans au plus

A plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès des banques

- à 1 an maximum à l’origine 30 275 30 278 - -

- à plus de 1 an à l’origine 9 188 2 075 7 113 -

Groupe et associés 726 726 - -

Autres emprunts et dettes financières divers 875 875 - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62 167 62 167 - -

Personnel et organismes sociaux 2 970 2 970 - -

Etat et autres collectivités publiques 7 448 7 448 - -

Dettes sur immobilisations 91 91 - -

Autres dettes 13 223 13 223 - -

Produits constatés d’avance 1 828 1 828 - -

TOTAL GENERAL 128 791 121 678 7 113 -

Au cours de l’exercice, Avenir Telecom SA a obtenu une ligne de crédit moyen terme de 20 millions d’euros. Cette ligne était tirée à 100% au 30 juin 2006. Elle est remboursable sur une durée de 5 ans. Les sommes empruntées portent intérêt au taux Euribor 3 mois plus une marge. A la fin de l’exercice, il reste 8 438 milliers d’euros à rembourser (Cf note 2.6). Au cours de l’exercice précédent, Avenir Telecom SA avait obtenu une ligne de crédit moyen terme de 1 million d’euros (Cf note 2.6). Au 30 juin 2006, il reste 750 milliers d’euros à rembourser. Le poste Etat et autres collectivités comprend une dette de 2 210 milliers d’euros relative à l’accord finalisé avec l’Administration fiscale le 6 octobre 2003. Cette dette ne concerne plus que des intérêts de retard pour lesquels la Société a fait une demande de remise gracieuse. En garantie de l’échéancier de règlement de cette dette, Avenir Telecom avait donné un nantissement sur fonds de commerce pour 71,93 millions d’euros qui a été levé en date du 23 novembre 2005, et la société OXO a nanti 19 450 000 actions Avenir Telecom ramené à 767 035 actions au 26 janvier 2006.

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Ce poste comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois. Ces placements correspondent à des SICAV, fonds communs de placement et certificats de dépôt, évalués à leur coût historique. Les SICAV de trésorerie s’élevant à 30 071 milliers d’euros (230 milliers d’euros au 30 juin 2005). La plus-value latente non comptabilisée au 30 juin 2006 sur le portefeuille de SICAV est de 23 milliers d’euros. La trésorerie comprend aussi les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 2.6) pour un montant de 35 373 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 37 114 milliers d’euros au 30 juin 2005.

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Les charges et produits constatés d’avance au 30 juin 2006 concernent exclusivement des opérations liées à l’exploitation. - Les charges constatées d’avance s’élèvent à 550 milliers d’euros. - Les produits constatés d’avance s’élèvent à 1 828 milliers d’euros.

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Le capital social à la clôture de l’exercice est constitué de 92 225 564 actions d’une valeur nominale de 0,2 euros. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 30 juin 2006 est la suivante (en milliers d'euros) :

Capitaux propres au 30 juin 2005 53 621

Augmentation de capital (levée d’options de souscription d’actions) 23

Primes d’émission (levée d’options de souscription d’actions) 222

Distribution de la prime d’émission (4 609)

Résultat au 30 juin 2006 (1 863)

Capitaux propres au 30 juin 2006 47 394

Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2005 a été affecté au poste "Report à nouveau", pour un montant créditeur de 5 313 milliers d'euros. L’Assemblée Générale du 16 décembre 2005 a décidé dans sa dix neuvième résolution de distribuer une somme de 4 609 milliers d’euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit 0,05 euro pour chacune des 92 181 720 actions composant le capital social de la Société à cette date.

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En milliers d'euros 30 juin 2005


Patrimoine (Note 2.2)

Nouvelles provisions



Reclassements 30 juin 2006

Provisions pour risques et charges

Provisions pour litiges 2 310 107 371 242 220 - 2 326 Provisions pour garantie 687 - 1 625 1 186 - - 1 126 Provision pour risque sur filiales 3 883 1 2 046 2 045 - - 3 885 Provisions pour pertes de change 7 - - 6 - - 1 Provision pour engagements de retraite 77 - 65 - - - 142

Provision Perte à Terminaison (activité Internet) 213 - - 213 - - -

Autres - - 39 - - - 39

TOTAL 7 177 108 4 146 3 692 220 - 7 519

Provisions pour dépréciation Sur immobilisations 886 - - 838 - - 48 Sur titres de participation 12 650 - - 12 692 - 11 946 Sur créances rattachées aux participations 3 510 - - - - (991) 2 519

Sur prêts 896 - 900 32 - - 1 764 Sur dépôts et cautionnements 3 229 - 8 - - - 3 237 Sur stocks 2 503 - 1 536 - - - 4 039 Sur comptes clients (1) 10 107 - 954 2 325 - - 8 736 Sur comptes courants 77 922 - 9 121 3 468 - 991 84 566 Sur autres créances 1 511 49 866 1 017 - - 1 409 Sur compte bancaire - - - - - - -

TOTAL 113 214 49 13 386 7 692 692 - 118 264

TOTAL DES PROVISIONS 120 391 157 17 532 11 384 912 - 125 783

(1) Dont 269 milliers d’euros (1 615 milliers d'euros au 30 juin 2005) sur les créances liées à l'Internet.

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La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d’euros Cumul

30 juin 2006 Cumul

30 juin 2005

France 350 271 304 486

Export 86 053 68 092

TOTAL 436 324 372 578

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L’effectif moyen salarié est passé de 291 personnes au 30 juin 2005 à 234 personnes au 30 juin 2006, se répartissant de la manière suivante :

Exercice clos le

30 juin 2006 Exercice clos le

30 juin 2005

Cadres 79 88

Employés 155 203

TOTAL 234 291

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A compter du 1er janvier 2004, les membres du comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom S.A. vers la société Oxo, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d’un contrat de mise à disposition du personnel. Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société Oxo et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu’elle contrôle. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 : - Montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs : 1 031 milliers d’euros (383 milliers d’euros au 30

juin 2005). Il s’agit de jetons de présence versés par des sociétés du groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés.

- Montant global des rémunérations versées aux organes de Direction au titre de leur fonction de Direction : 387 milliers d’euros (367 milliers d’euros au 30 juin 2005).

- Montant global des rémunérations de toutes natures versées aux membres permanents du Comité de Direction présents au 31 décembre 2005, soit 4 personnes : 1 647 milliers d’euros (1 108 milliers d’euros au 30 juin 2005).

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La société doit faire face à certains engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d’ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10% de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Au 30 juin 2006, ces gains actuariels sont non significatifs. La variation de la valeur des engagements de retraite déterminés en application des principes décrits en note 2 se présente comme suit :

Valeur des engagements au 30 juin 2005 77

Coût des services 108

Coût de l’actualisation 6

Entrées de l’année 1

Changement d’hypothèses (17)

(Pertes) et gains actuariels liés à l’expéridence (33)

Valeur des engagements au 30 juin 2006 142

La Société n’a pas constitué ou souscrit d’actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.

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Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l’application du régime d’intégration fiscale. L’option prendra fin au terme du 5e exercice suivant l’exercice de l’option, soit le 30 juin 2008. La convention d’intégration fiscale prévoit que l’impôt est calculé dans chaque filiale comme en l’absence d’intégration fiscale, les pertes et profits de l’intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom. Au 30 juin 2006, l’impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère s’analyse ainsi (en milliers d’euros) :

Impact de l'intégration fiscale (impôt dû par les filiales bénéficiaires) 7

Autres (146)

Charge d'impôt sur le résultat (139)

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En milliers de euros Résultat avant impôt

Impôt Résultat après impôt

Résultat courant (1 608) (379) (1 987) Résultat exceptionnel (116) 40 (76) Impact des filiales déficitaires (intégration fiscale) - 1 019 1 019 Pertes fiscales de la période (sans effet sur l’impôt) - (679) (679) Autres - (139) (139) Résultat comptable (1 724) (139) (1 863)

La convention d’intégration fiscale ne prévoit aucune obligation de restitution des économies d’impôt réalisées aux filiales sous forme d’un versement de trésorerie.

Depuis le début de l’intégration fiscale, la Société n’a pas réalisé d’économie d’impôt du fait des déficits des filiales.

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Les impôts différés actifs et passifs au 30 juin 2006 calculés au taux applicable de 34,43 % s’analysent ainsi : En milliers d'euros Montant

Impôts différés actifs (payés d’avance)

Intérêts précomptés 304 Provisions pour risques 408 Provisions sur filiales 15 038 Contribution sociale de solidarité et taxes 124 Effort Construction 17 Plus-values latentes sur OPCVM 8 Pertes fiscales 18 740

TOTAL 34 638

Impôts différés passifs (à payer) Néant

TOTAL 34 638

L'impôt différé actif net de 34 638 milliers d'euros n'a pas été reconnu.

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En l’absence de provisions réglementées, l’incidence des évolutions fiscales dérogatoires est nulle.

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Redevances versées Dotations aux amortissements En milliers d’euros Valeur d’origine De l’exercice Cumulées De l’exercice Cumulées

Matériel informatique 398 137 211 133 195

En milliers d’euros Redevances restant à payer Valeur

A – 1an 1 à 5 ans + de 5 ans Total résiduelle

Matériel informatique 137 69 - 206 -

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En milliers d’euros En faveur des filiales

En faveur des participations

En faveur des autres

entreprises liées

En faveur des tiers

Total

Engagements donnés

Loyers restant à courir sur baux - - - 2 417 2 417

Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales 17 915 - 14 224 - 32 139

Dépôts de garantie de litiges en cours - - - 2 330 2 330

TOTAL 17 915 - 14 224 4 747 36 886

Engagements reçus : Nantissements des titres par Oxo (voir note 6.2) Afin de financer le développement de son parc de magasins, la société Internity S.A.S. a signé le 23 décembre 2004 avec un pool bancaire une convention de crédit moyen terme. Ce crédit porte sur un montant maximum de 10 millions d’euros et s’effectue par tirages entre le 23 décembre 2004 et le 30 septembre 2005.


Au 30 juin 2006, quatre tirages ont été effectués pour un montant de 6,3 millions d’euros. Le 12 août 2005, la Société a informé les banques partenaires du pool de sa décision de renoncer au solde du crédit non utilisé à ce jour, s’élevant à la somme de 3,7 millions d’euros.

Dans le cadre de cette opération, la société Avenir Telecom s’est portée caution solidaire de sa filiale.

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La société Avenir Telecom émet des comptes consolidés.

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Postes (en milliers d'euros) Entreprises liées Autres entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation

Brut Provisions Brut Provisions

Titres de participations 8 330 7 584 5 054 4 362

Créances rattachées à des participations 2 519 2 519 - -

Prêts 9 091 1 410 300 300

Créances Clients et comptes rattachées 8 710 491 449 396

Groupe et associés – Actif 124 165 78 948 5 497 5 495

Autres créances 124 124 - -

Groupe et associés – Passif 729 - - -

Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 1 895 - 220 -

Autres dettes 3 561 - - -

Autres produits financiers 4 342 - - -

Autres charges financières - - - -

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Postérieurement à la clôture, Avenir Telecom France a cédé son activité dédiée aux entreprises pour un montant de 1 200 milliers d’euros (1 188 milliers d’euros s’appliquant aux éléments incorporels et 12 milliers d’euros s’appliquant aux éléments corporels). Cette cession génèrera un profit de l’ordre de 1 200 milliers d’euros dans les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007. Le transfert du fonds de commerce est effectivement intervenu le 1er septembre 2006. Avenir Telecom a remis à l’acquéreur une garantie bancaire à première demande d’un montant de 1 200 milliers d’euros, visant à couvrir d’éventuelles oppositions des créanciers à la cession du fonds de commerce. Cette garantie s’éteindra le 31 mars 2007. Le Groupe a fait l’acquisition le 5 juillet 2006 d’une société en Bulgarie.

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Exercice clos au 30 juin 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Avenir Telecom, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

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Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

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En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

� Règles et principes comptables :

La note 3.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des rémunérations liées aux prises d'abonnements. Lors de la souscription d'un contrat d'abonnement par un utilisateur, la société comptabilise, en chiffre d'affaires, la rémunération due par l'opérateur et, en autres achats et services externes, la rémunération qu'elle doit verser au distributeur. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe

� Estimations comptables :

Dépréciation des titres et créances groupe Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres et créances groupe, tel que décrit dans les notes 2.3 et 3.4 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes.

Stocks de marchandises La note 3.5 précise les modalités d'évaluation des stocks de marchandises au plus bas du coût d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation. Cette valeur représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales et tenant compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que cette note fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Marseille, le 11 septembre 2006


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Mesdames, Messieurs, En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

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Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie autorisée par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2005

Date d’effet : 16 décembre 2005

Modalités : Caution solidaire du remboursement de la ligne de crédit, d’un montant de 2 000 000 euros, contractée par la société Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société Avenir Telecom International, elle-même filiale de la Société, auprès de la Banque BRD (Groupe Société Générale), établissement bancaire Roumain.

Cette caution a expiré le 31 mars 2006

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et administrateur de la société Avenir Telecom Roumanie.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2005 et renouvelée lors du conseil d’administration du 19 juin 2006

Date d’effet : 16 décembre 2005 et 19 juin 2006

Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre de la ligne de crédit consentie à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Bankinter, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 500 000 euros.

Cette caution, initialement accordée pour une durée de 5 mois, a été renouvelée le 19 juin 2006 en même temps que la ligne de crédit du même montant.

Aucun montant tiré au 30 juin 2006.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et administrateur de la société Avenir Telecom Espagne.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2005


Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre de la ligne de crédit

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consentie à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 800 000 euros.



�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 3 mars 2006

Date d’effet : Non effectif au 30 juin 2006

Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt de 1 600 000 euros et d’une ligne de garanties bancaires de 900 000 euros, soit la somme totale de 2 500 000 euros, consentis à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Fortis, établissement bancaire espagnol.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie autorisée par le conseil d’administration en date du 3 mars 2006

Date d’effet : 3 mars 2006

Modalités : Les cautions accordées les 21 février 2005 et 16 décembre 2005 étant arrivées à échéance en cours d’exercice, la Banque BRD a demandé à la Société le renouvellement de son engagement à son égard, à hauteur de 4 700 000 euros, au titre de l’ensemble des lignes de crédit et facilités bancaires accordées à la société Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société Avenir Telecom International, elle-même filiale de la Société.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 4 282 800 euros.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et administrateur de la société Avenir Telecom Roumanie.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 11 mai 2006

Date d’effet : 11 mai 2006

Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt de 1 200 000 euros consenti à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Caja Madrid, établissement bancaire espagnol.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 1 181 948 euros.




Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt de 250 000 euros consenti à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, établissement bancaire espagnol.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 243 485 euros.


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Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt et d’une ligne de location financement pour la somme de 700 000 euros, consentis à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, établissement bancaire espagnol.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 492 458,41 euros au titre de l’emprunt et à 165 008,66 euros au titre de la ligne de location financement.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Internity France, autorisée par le conseil d’administration en date du 11 mai 2006


Modalités : Caution solidaire, au profit de la Banque CREDIT AGRICOLE, établissement bancaire français, à concurrence de la somme de 1 200 000 �uros, en garantie du paiement des sommes susceptibles d’être dues à cette dernière par la société Internity France, filiale de la Société, au titre du Prêt, et ce pour la durée de ce dernier, soit cinq années.

Au 30 juin 2006, la caution solidaire n’a pas été délivrée par la Société.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et Président de la société Internity, et Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société et Directeur Général de la société Internity.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Internity France, autorisée par le conseil d’administration en date du 11 mai 2006


Modalités : Caution solidaire, au profit de la Banque PALATINE, établissement bancaire français, à concurrence de la somme de 2 500 000 �uros, en garantie du paiement des sommes susceptibles d’être dues à cette dernière par la société Internity France, filiale de la Société, au titre du Prêt, et ce pour la durée de ce dernier, soit 60 mois.

Au 30 juin 2006, la caution solidaire n’a pas été délivrée par la Société.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et Président de la société Internity, et Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société et Directeur Général de la société Internity.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Liberty Tel (Maroc) envers un fournisseur, autorisée par le conseil d’administration en date du 19 juin 2006

Date d’effet : Caduque

Modalités : Caution solidaire, au profit de la MEDITEL S.A, en garantie d’une ligne de crédit fournisseur pour paiement à 60 jours d’un montant de huit millions de dirhams (8 000 000 MAD), soit environ 722 000 �uros.

La caution solidaire n’a jamais été délivrée par la Société. Au 30 juin 2006, elle est devenue caduque.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et gérant de la société Liberty Tel (Maroc).

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�� Garantie à première demande de la Société en garantie d’engagements des sociétés INFANTE, AVENIR TELECOM SA (Portugal) et ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A au Portugal, autorisée par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2005


Modalités : Garantie à première demande au profit de la banque FORTIS au Portugal à concurrence de la somme de 5 000 000 euros, en garantie du paiement des sommes susceptibles d’être dues à cette dernière par les sociétés acquises au Portugal, INFANTE, AVENIR TELECOM SA (Portugal) et ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A au titre d’une ligne de crédit.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 3 329 038,12 euros dans le cadre de l’autorisation de découvert accordée à ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES, et à 1 211 772,42 euros dans le cadre de celle accordée à AVENIR TELECOM SA (Portugal).

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, gérant de la société INFANTE, administrateur et Président de la société AVENIR TELECOM SA (Portugal) et administrateur et Président de la société ENSITEL LOJAS ;

Monsieur Robert SCHIANO-LAMORIELLO, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, administrateur des sociétés AVENIR TELECOM SA (Portugal) et ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;

Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de la Société, administrateur des sociétés AVENIR TELECOM SA (Portugal) et ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;

Madame Agnès TIXIER, administrateur de la Société, administrateur des sociétés AVENIR TELECOM SA (Portugal) et ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A.

�� Garantie de la Société en garantie d’engagements de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A au Portugal, autorisée par le conseil d’administration en date du 3 mars 2006


Modalités : Garantie de la Société en faveur de la banque BNP PARIBAS (France) dans le cadre de la contre-garantie émise par cet établissement bancaire en faveur de l’établissement bancaire BNP PARIBAS (Portugal), destinée à garantir la mise en place pour le compte de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A, d’une ligne de cautions diverses, d’un montant de 700 000 euros, et d’une facilité de découvert de 300 000 euros, soit 1 000 000 euros d’engagements.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 0 euro au titre de l’autorisation de découvert, et 73 990,23 euros au titre des cautions diverses.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, Administrateur et Président de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;

Monsieur Robert SCHIANO-LAMORIELLO, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, administrateur de la sociétés ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;

Madame Agnès TIXIER, administrateur de la Société, administrateur de la ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;

Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de la société, administrateur de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A.

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�� Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie autorisée par le conseil d’administration en date du 25 octobre 2005

Date d’effet : 25 octobre 2005

Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit de la société Motorola GmbH , pour un montant de 1 000 000 euros, au titre de la ligne de crédit fournisseur accordée à Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société AVENIR TELECOM INTERNATIONAL SA, elle-même filiale de la Société. Cette lettre de confort est émise pour une durée de un an, jusqu’au 25 octobre 2006.

Au 30 juin 2006, cette ligne de crédit fournisseurs est totalement utilisée.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société, et administrateur de la société AVENIR TELECOM SA (Roumanie).

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�� Convention d’abandon de créances conclue entre la Société et la société FLEX TELECOM


Modalités : Abandon des créances détenues par la Société, au profit de la société FLEX TELECOM pour une somme maximale de 1 533 216 euros. Le montant de l’abandon constaté a été de 1 533 216 euros.

Personnes concernées : Monsieur Robert SCHIANO-LAMORIELLO, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, et Président de la société FLEX TELECOM.

�� Convention d’abandon de créances conclue entre la Société et la société AVENIR TELECOM SGPS SA

Date d’effet : 30 juin 2006

Modalités : Abandon des créances détenues par la Société, au profit de la société AVENIR TELECOM SGPS SA pour une somme maximale de 10 400 000 euros. Le montant de l’abandon constaté a été de 10 400 000 euros.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, Président du Conseil d’Administration de la société AVENIR TELECOM SGPS SA,

Madame Agnès TIXIER, administrateur de la Société et administrateur de la société AVENIR TELECOM SGPS SA,

Monsieur Robert SCHIANO-LAMORIELLO, directeur général délégué et administrateur de la Société et administrateur de la société AVENIR TELECOM SGPS SA,

Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de la Société et administrateur de la société AVENIR TELECOM SGPS SA.

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Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

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�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 6 septembre 2004 et renouvelée lors du conseil d’administration du 14 novembre 2005

Date d’effet : 6 septembre 2004 et 14 novembre 2005

Modalités : Caution solidaire du remboursement de la ligne de crédit, d’un montant de 1 200 000 euros contractée par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, auprès de la Banque Caja De Ahorros, établissement bancaire espagnol.

Cette caution solidaire a été renouvelée à concurrence de la somme de 1 800 000 euros, en garantie du remboursement de la ligne de crédit du même montant consentie à Avenir Telecom Espagne par la banque Caja de Ahorros de Madrid (Espagne).


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 15 novembre 2004

Date d’effet : 15 novembre 2004

Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre des garanties bancaires consenties à la société Avenir Telecom Espgane par la Banque Bancaja, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 300 000 euros.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Internity, autorisée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2004


Modalités : Caution solidaire du remboursement de l’emprunt d’un montant total maximum de 10 000 000 euros contracté par la société Internity, filiale de la Société, envers un certain nombre de banques, à savoir Natexis Banques Populaires, Crédit Lyonnais, BNP Paribas, Calyon, CAMEFI, Crédit Commercial de France et B.L.B.

Le 12 août 2005, la Société a informé les banques partenaires de sa décision de renoncer au solde du crédit non utilisé, s’élevant à la somme de 3,7 millions d’euros.

Au 30 juin 2006, quatre tirages ont été effectués pour un montant de 6,3 millions d’euros. Le capital restant dû au 30 juin 2006 est de 4 871 milliers d’euros.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2004 et renouvelée lors du conseil d’administration du 16 décembre 2005

Date d’effet : 13 décembre 2004 et 24 janvier 2006

Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre de la ligne de crédit consentie à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Bankinter, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 1 000 000 euros.

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Cette caution solidaire a été renouvelée à concurrence de la somme de 1 500 000 euros, en garantie du remboursement de la ligne de crédit du même montant consentie à Avenir Telecom Espagne par la Banque Bankinter en Espagne.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Internity Belgium, autorisée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2004


Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Internity Belgium, filiale de la société Avenir Telecom Benelux, elle-même filiale de la société Avenir Telecom International, elle-même filiale de la Société, au titre des garanties bancaires consenties à la société Internity Belgium par la Banque ING Belgique SA, établissement bancaire belge, pour un montant de 100 000 euros.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 105 027,71 euros.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie autorisée par le conseil d’administration en date du 21 février 2005

Date d’effet : 21 février 2005

Modalités : Caution solidaire du remboursement de la ligne de crédit, d’un montant de 2 500 000 euros, contractée par la société Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société Avenir Telecom International, elle-même filiale de la Société, auprès de la Banque BRD (Groupe Société Générale), établissement bancaire Roumain.

Cette caution a expiré le 25 avril 2006.

�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Internity Belgium autorisée par le conseil d’administration en date du 21 février 2005


Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Internity Belgium, filiale de la société Avenir Telecom Benelux, elle-même filiale de la société Avenir Telecom International, elle-même filiale de la Société, au titre de l’emprunt contracté par la société Internity Belgium auprès de la Banque ING Belgique SA, établissement bancaire belge, pour un montant en principal de 500 000 euros.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Belgium et de la société Internity Belgium autorisée par le conseil d’administration en date du 27 juin 2005


Modalités : Lettre de confort dans le cadre d’une ouverture de crédit auprès de Fortis Banque suivant les modalités suivantes :

- Un crédit roll-over d’un montant de 500 000 euros, d’une durée de 5 ans et portant intérêts,

- Un crédit de caisse de 125 000 euros, portant intérêts.

La Société s’engagerait à fournir aux sociétés Avenir Telecom Belgium et Internity Belgium suffisamment de capitaux, ou à les financer, de telle sorte qu’elles disposent d’un fonds de roulement suffisant leur permettant de remplir leurs engagements contractuels envers la société Fortis Banque.

Le montant tiré au 30 juin 2006 s’élève à 400 000 euros au titre du crédit roll-over et à 51 678,84 euros au titre du crédit de caisse accordé à Internity Belgium et 928,29 euros au titre du crédit de caisse accordé à Avenir Telecom Belgium.

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�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 27 juin 2005


Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’une ligne de garanties consentie à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Santander établissement bancaire espagnol, pour un montant de 200 000 euros.


�� Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le conseil d’administration en date du 27 juin 2005


Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un contrat de lignes de crédit consenti à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Santander établissement bancaire espagnol, pour un montant de 800 000 euros.


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�� Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil d’administration du 12 mai 2005


Modalités : La SCI les Rizeries est devenue propriétaire de l’immeuble commercial occupé par la Société en date du 21 juin 2005.

La Société et la SCI les Rizeries ont signé un avenant au bail consenti par acte sous seing privé en date du 10 septembre 1998 avec l’ancien bailleur.

Le bail sera poursuivi jusqu’à son terme entre la SCI les Rizeries et la Société, étant précisé que le seul changement dans les conditions du bail concerne le transfert à la charge de la Société des dépenses de gros entretien.

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�� Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe répertoriées auprès de la même banque

Modalités : Fusion en échelles d’intérêts des comptes des sociétés du Groupe.

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�� Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe

Date d’effet : 1er juin 1998

Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base de l’Eonia plus 1% pour les filiales emprunteuses, et sur la base de l’Eonia pour les filiales prêteuses. Les intérêts sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres et réglés à 30 jours. Les produits comptabilisés à ce titre chez la Société ont représenté 3 172 152,41 euros sur l’exercice, répartis comme suit :

Filiale Intérêts débiteurs / (créditeurs) en euros

AVENIR TELECOM Belgium 420 863,86

INTERNITY Belgium 13 086,92

AVENIR TELECOM Benelux 358 026,24 AVENIR TELECOM Espagne 35 517,15

AVENIR TELECOM Hong Kong 11 029,91

AVENIR TELECOM International 1 104 647,12

INTERNITY 738 741,03

FLEX TELECOM 71 790,29

M2H 315 122,76

REMPART 554,81

SCI AZUR 3 919,17

PROSERVE 50 313,58

ASSUR UP (13 324,08)

VOXLAND 53 332,46

AKTEL 8 531,19

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�� Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe

Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément. L’économie d’impôt réalisée grâce au déficit d’une société intégrée est conservé par la société mère et constitue un gain immédiat de l’exercice de sa constatation.

Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d’impôt.

Liste des sociétés intégrées pour l'exercice clos le 30 juin 2006 : Voxland – Net Media – Proserve – P Cetelec – Assur Up – Internity – ATF - M2H.

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�� Consentie par la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Pologne


Modalités : La Société a délivré une lettre de confort au profit de la société de droit polonais Polkomtel, à concurrence d’une somme de 30 millions de zlotys polonais (PLN 30 000 000), dans le cadre de l’exécution d’un contrat commercial conclu entre Avenir Telecom Pologne et la société Polkomtel le 22 décembre 2004.

Cette lettre de confort, renouvelée par autorisation de votre conseil d’administration réuni le 12 mai 2005, a expiré le 15 mai 2006 et n’a pas été reconduite.

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�� Consentie par la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Pologne

Modalités : La Société a émis une lettre de confort au profit de la société de droit polonais Nokia Poland LTD, afin de garantir les obligations d’Avenir Telecom Pologne dans le cadre de la ligne de crédit fournisseur d’un montant de 150 000 euros consentie par Nokia Poland LTD.

Cette lettre de confort, renouvelée par autorisation de votre conseil d’administration réuni le 27 juin 2005, n’a pas été délivrée et est devenue caduque.

�� Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne autorisée par le conseil d’administration en date du 21 février 2005


Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit de l’établissement bancaire de droit espagnol « Banco Bilbao Viscaya Argentaria (BBVA) », pour un montant de 170 778,69 euros, au titre d’un contrat de location financement signé avec Avenir Telecom Espagne. Cette lettre de confort est émise pour une durée de 3 ans.

Au 30 juin 2006, cette ligne de location financement est utilisée à hauteur de 83 600,56 euros

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�� Conclue entre la Société et la société Oxo, autorisée par le conseil d’administration du 2 octobre 2003 et avenant autorisé par le conseil d’administration du 27 juin 2005

Date d’effet : 1er octobre 2003

Modalités : Facturation par Oxo à un taux de 1% l’an de la prestation liée à la mise en garantie par Oxo au profit de la Société des actions lui appartenant dans la Société, au profit de l’Administration Fiscale.

Le conseil d’administration du 27 juin 2005 a autorisé la mainlevée à concurrence de 17 492 289 actions, du nantissement de comptes d’instruments financiers portant sur des actions de la société Avenir Telecom consenti au profit de la Recette des Impôts de Marseille, le nombre d’actions inscrites dans le compte nanti étant ainsi ramené 1 957 711 titres.

En date du 24 janvier 2006, la Recette des Impôts de Marseille 3ème et 14ème arrondissement a accepté de donner mainlevée partielle du nantissement portant sur 1 190 676 actions Avenir Telecom.

Le solde des titres nantis, 767 035 actions Avenir Telecom, est maintenu en garantie des pénalités et intérêts de retard restant dus à ce jour.

Les modalités de rémunération demeurent inchangées.

Facturation de l’exercice : 40 170,18 euros.

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�� Conclue entre Avenir Telecom et Oxo Date d’effet : 5 mai 1998

Modalités : Prêt de 9 776 555 d’euros remboursable sur 18 mois, avec intérêts calculés sur la base du taux EONIA majoré de 1%. Prêt intervenant dans le cadre de l’intervention d’Oxo pour la cession de Vepecis au groupe Cegetel. Un avenant n°3 a renouvelé ledit prêt pour une durée de 24 mois à compter du 30 avril 2004 jusqu’au 30 juin 2006.

Ce prêt a été intégralement remboursé le 5 juin 2006

Intérêts facturés sur l’exercice : 262 056,28 euros.

�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom Pologne, autorisée par le conseil d’administration en date du 6 avril 2004

Date d’effet : 1er avril 2004

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Modalités : Prêt consenti par la Société au profit de Avenir Telecom Pologne, pour un montant de 2 400 000 zlotys polonais.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice : 41 814,87 euros.

�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom UK, autorisée par le conseil d’administration en date du 19 décembre 2003


Modalités : Prêt consenti par la société Avenir Telecom UK au profit de la Société, pour un montant de 1 500 000 euros.

Ce prêt a fait l’objet d’un remboursement partiel de 700 000 euros le 1er avril 2005. Le montant restant dû s’élève à 800 000 euros.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice à la Société : 38 136,99 euros.

�� Conclue entre la Société et la société Liberty Tel (Maroc)

Date d’effet : 12 janvier 2004, non autorisée préalablement, ratifiée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société le 22 décembre 2004.

Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé à la société Liberty Tel pour un montant de 250 000 euros et pour une durée de 3 ans. Les intérêts seront calculés sur le montant du prêt au taux EONIA + 1% et payés en même temps que le remboursement du prêt à la même date.

Ce prêt a été augmenté de 30 000 euros le 12 mai 2005 avec des intérêts calculés selon les mêmes conditions que le prêt initial.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice à la société : 9 597,73 euros.

�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom Pologne

Date d’effet : 10 mai 2004, non autorisée préalablement, et ratifiée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2004.

Modalités : Cette convention permet de proroger de 5 ans à savoir jusqu’au 27 mars 2007 le prêt initialement consenti en date du 27 décembre 1999 qui s’élevait à cette date à un montant de 567 178,13 euros (intérêts capitalisés).

Ce prêt a fait l’objet d’un remboursement partiel de 228 000 euros en date du 28 juin 2006.

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�� Accords de coopération commerciale conclus entre Avenir Telecom et la société Internity

Modalités : Avenir Telecom s’engage à participer au redéploiement du réseau de la société Internity et se porte fort des engagements de cette dernière envers les acteurs de la téléphonie. Avenir Telecom s’associe à Internity pour la mise en place d’objectifs et le développement d’une coopération commerciale avec ces mêmes acteurs.

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�� Conclue entre la Société et la société Internity, autorisée à posteriori par le conseil d’administration du 27 juin 2005

Date d’effet : 1er juillet 2004

Modalités : La Société a conclu, pour une durée d’une année, une convention avec la société Internity définissant les conditions et modalités de la contribution de la Société à l’ouverture de magasins sous l’enseigne « Internity », consistant pour la Société à accompagner les ouvertures de nouveaux points de vente de la société Internity (versement d’une somme fixe de 25 000 euros pour chaque ouverture de magasin sous l’enseigne Internity, versement d’une somme de 25 euros pour tout contrat - GSM, filaire, assurance, etc - conclu dans les nouveaux points de vente ouverts, et

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ce, pendant une durée de 3 mois à compter de l’ouverture du point de vente).

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�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, autorisée à posteriori par le conseil d’administration du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005


Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d’exploiter la marque communautaire Avenir Telecom et, notamment, d’en concéder l’utilisation à d’autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.

La facturation totale sur l’exercice est de 1 000,00 euros.

�� Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, autorisées à posteriori par le conseil d’administration du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005

Date d’effet : 1er juillet 2004 Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par

un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. La Société n’avait pas, au titre des exercices précédents, dans le cadre des prestations délivrées à ses filiales, facturé l’utilisation des marques Avenir Telecom, celles-ci n’ayant pas acquis une notoriété suffisante. Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l’utilisation des marques Avenir Telecom avec effet au 1er juillet 2004. Ces contrats ont été conclus avec les sociétés suivantes :

Filiales Montants facturés

AVENIR TELECOM Pologne (marque internationale et marque européenne)

10 307,00

AVENIR TELECOM Roumanie (marque internationale) 136 823,00

AVENIR TELECOM Belgium (marque européenne) 14 301,00

AVENIR TELECOM UK (marque européenne) 382 484,00

AVENIR TELECOM Espagne (marque européenne) 10 978,00


Ces conventions ont été formalisées par écrit et signées en date du 27 juin 2005, après examen et autorisation préalable du conseil d’administration de la Société et des organes sociaux compétents des sociétés parties à ces accords, avec prise d’effet et application depuis le 1er juillet 2004.

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�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, autorisée à posteriori par le conseil d’administration du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005


Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d’exploiter la marque communautaire Internity et la marque roumaine Internity et, notamment, d’en concéder l’utilisation à d’autres sociétés du Groupe Avenir Telecom.


�� Conclue entre la Société et la société Proserve, autorisée à posteriori par le conseil d’administration du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005


Modalités : Contrat de licence de l’une des marques françaises « Internity » détenue par la société Proserve (déposée sous le numéro 95 555 397), au profit de la Société, permettant à cette dernière d’en sous-licencier l’exploitation à toute société qu’elle contrôle, directement ou indirectement.

La facturation totale sur l’exercice est de 1 000 euros.

Cette convention a été formalisée par écrit et signée en date du 27 juin 2005, après examen et autorisation préalable du conseil d’administration de la Société, avec effet et application depuis le 1er juillet 2004.



Modalités : Les marques (françaises, communautaire, internationale et roumaine) Internity sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. La Société n’avait pas, au titre des exercices précédents, dans le cadre des prestations délivrées à ses filiales, facturé l’utilisation des marques Internity, celles-ci n’ayant pas acquis une notoriété suffisante.

Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Internity, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l’utilisation des marques Internity, avec effet au 1er juillet 2004.

Ces contrats ont été conclus avec les sociétés suivantes :


INTERNITY France (marques françaises et marque européenne)

249 416,00

INTERNITY Belgium (marque internationale et marque européenne)

9,484,00

AVENIR TELECOM Espagne (marque internationale et marque européenne)

534 263,00

AVENIR TELECOM UK (marque européenne)

38 465,00

AVENIR TELECOM Roumanie (marque internationale et marque roumaine)

49 507,00

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EGIDE (Roumanie) (marque internationale et marque roumaine)

11 261,00

LIBERTY TEL (Maroc) (marque internationale)

6 127,00

Ces conventions ont été formalisées par écrit et signées en date du 27 juin 2005, après examen et autorisation préalable du conseil d’administration de la Société et des organes sociaux compétents des sociétés parties à ces accords avec effet et application depuis le 1er juillet 2004.


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�� Conclues entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe, autorisées a postériori par le conseil d’administration en date du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005


Modalités : Un nouveau contrat (« support services agreement »), qui se substitue à la convention de management fees en date du 1er janvier 1998, a été conclu, avec effet au 1er juillet 2004, entre la Société et celles de ses filiales, Françaises et étrangères, qui, dans le cadre de leur activité, utilisent les services des divers départements de la Société (direction générale, direction administrative et financière, direction de la comptabilité et de l’audit, direction internationale), définissant la nature de ces prestations, ainsi que leurs modalités d’exécution et de facturation.

La facturation des management fees au titre de cette convention a représenté sur l’exercice 4 316 806,00 euros et a concerné les sociétés suivantes :

Filiales Montants facturés en euros

INTERNITY France 878 058,00

AVENIR TELECOM Belgium 94 832,00


AVENIR TELECOM Espagne 1 355 617,00

AVENIR TELECOM UK 948 980,00

AVENIR TELECOM Pologne 60 070,00

AVENIR TELECOM Roumanie 315 928,00

EGIDE Roumanie 30 285,00

GLOBAL NET Roumanie 44 042,00

AVENIR TELECOM Hong Kong 9 583,00

LIBERTY TEL (Maroc) 40 608,00

MOBILE ZONE (Pologne) 42 762,00

ENSITEL LOJAS (Portugal) 379 402,00

AVENIR TELECOM S.A (Portugal) 30 551,00

Ces conventions ont été formalisées par écrit et signées en date du 27 juin 2005, après examen et autorisation préalable du conseil d’administration de la Société et des organes sociaux compétents des sociétés parties à ces accords avec effet et participation au 1er juillet 2004.

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Modalités : La Société s’est portée garante, sous diverses formes (caution solidaire, garantie à première demande, lettre de confort, etc), de la bonne exécution, vis-à-vis de tiers fournisseurs (notamment des banques), d’un certain nombre d’engagements contractés par des filiales du Groupe Avenir Telecom, tant en France qu’à l’étranger.

Compte tenu du nombre et du montant croissants des garanties octroyées, et de leur caractère récurrent, la Société a décidé de facturer aux sociétés concernées une rémunération au titre de l’octroi des garanties susvisées.

La facturation totale sur l’exercice au titre de cette convention est de 249 856,00 euros, répartis entre les sociétés suivantes :


INTERNITY France 98 630,00


AVENIR TELECOM Espagne 60 405,00

AVENIR TELECOM Pologne 25 738,00

AVENIR TELECOM Roumanie 37 548,00

ENSITEL LOJAS Portugal 11 507,00

AVENIR TELECOM S.A Portugal 4 932,00

Ces conventions ont été formalisées par écrit et signées en date du 27 juin 2005, après examen et autorisation préalable du conseil d’administration de la Société et des organes sociaux compétents des sociétés parties à ces accords avec effet et application depuis le 1er juillet 2004.

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�� Contrats de distribution entre la société et Internity, autorisés à postériori par le conseil d’administration du 27 juin 2005 et approuvée par l’assemblée générale du 16 décembre 2005

Date d’effet : Mise en place du réseau Internity

Modalités : Les contrats de distribution entre la société Internity et la Société définissent les conditions et modalités de la distribution des produits et services des opérateurs dans les points de vente de la société Internity.

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Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L225-42 du Code du commerce.

En application de l’article L823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de fait de retards administratifs.

�� Garantie à première demande de la Société en garantie d’engagements des sociétés AVENIR TELECOM Belgium et INTERNITY Belgium, autorisée par le conseil d’administration en date du 19 juin 2006


Modalités : Garantie à première demande de la Société en faveur de la banque FORTIS BANK en Belgique dans le cadre de la contre-garantie émise par cet établissement bancaire en faveur de la société BASE S.A (Belgique) en garantie des engagements des sociétés AVENIR TELECOM BELGIUM S.A et INTERNITY BELGIUM BVBA envers la société BASE S.A., correspondant à un encours fournisseur de 100 000 euros pour chaque société.

Au 30 juin 2006, ces lignes de crédit fournisseurs sont utilisées à concurrence de 34 951,42 euros pour AVENIR TELECOM BELGIUM S.A et à concurrence de 0 euro pour INTERNITY BELGIUM BVBA.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, Administrateur Délégué et Président du Conseil d’Administration de la société AVENIR TELECOM BELGIUM S.A et gérant de la société INTERNITY BELGIUM BVBA ;

Madame Agnès TIXIER, administrateur de la Société et administrateur de la société AVENIR TELECOM BELGIUM S.A.

�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom Espagne

Date d’effet : 10 novembre 2005, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006.

Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé à la société Avenir Telecom Espagne par la Société pour un montant de 20 millions d’euros et pour une durée de 5 ans. Les intérêts sont calculés sur le montant du prêt au taux EONIA + 1% et payés en même temps que le remboursement du prêt à la même date.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice par la Société : 465 820,78 euros.


�� Conclue entre la Société et la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A. au Portugal

Date d’effet : 25 novembre 2005, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006.

Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé par la Société à la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A. pour un montant de 200 000 euros et pour une durée de 6 mois.

Les intérêts sont calculés sur le montant du prêt au taux Euribor 3 mois + 1,15% et payés en même temps que le remboursement du prêt à la même date.

Ce prêt a été remboursé intégralement le 31 mars 2006.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice par la société : 2 605,00 euros.

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Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, administrateur et Président de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;




�� Conclue entre la Société et la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A. au Portugal

Date d’effet : 7 décembre 2005, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006.

Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé par la Société à la société Ensitel Lojas pour un montant de 1 700 000 euros et pour une durée de 6 mois.


Ce prêt a été remboursé intégralement le 31 mars 2006.

Montant des intérêts facturés sur l’exercice par la Société : 19 506 euros.

Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, administrateur et Président Directeur Général de la Société, administrateur et Président de la société ENSITEL LOJAS DE COMUNICAÇÕES S.A ;




�� Conclue entre la Société et la société Infante au Portugal

Date d’effet : 7 décembre 2005, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006.

Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé par la Société à la société Infante au Portugal pour un montant de 125 000 euros et pour une durée de 7 mois.



Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et gérant de la société Infante.

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�� Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom Pologne

Date d’effet : 31 janvier 2006 et 10 avril 2006, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006.

Modalités : Cette convention concerne deux prêts accordés par la Société à la société Avenir Telecom Pologne pour un montant de 50 000 euros chacun et pour une durée de 6 mois chacun. Les intérêts sont calculés sur le montant du prêt au taux EONIA + 1% et payés en même temps que le remboursement du prêt à la même date.

Au 30 juin 2006, aucun de ces prêts n’a été remboursé.


Personnes concernées : Monsieur Jean-Daniel Beurnier, administrateur et Président Directeur Général de la Société et Président du Directoire d’Avenir Telecom Pologne jusqu’au 26 juin 2006.

Marseille, le 11 septembre 2006


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En date du 4 juillet 2006, AVENIR TELECOM a annoncé la cession au Groupe Econocom, du fonds de commerce de fourniture d’accès au réseau d'opérateurs de téléphonie mobile, et de prestations de services afférentes (vente de matériels de télécommunication mobile, etc.) auprès d’une clientèle d'entreprises situées en France. Cette activité n’avait plus de synergie avec l’activité principale du Groupe AVENIR TELECOM de distribution de produits et services de téléphonie mobile.

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Au terme de près d’un an de négociations, AVENIR TELECOM a finalisé le 5 juillet 2006 l’acquisition du distributeur de téléphonie mobile AKS, qui a développé un réseau de magasins à l’enseigne DaDa qui comprend 22 points de vente détenus en propre et 23 franchisés. La société est également présente en distribution indirecte au travers d’un réseau de revendeurs indépendants. Le distributeur AKS figure parmi les distributeurs exclusifs de l’opérateur Globul, filiale de Cosmote (Groupe OTE). La réussite de son implantation en Roumanie, a conforté AVENIR TELECOM dans sa stratégie de développement en Europe de l’Est où les taux d’équipement sont encore relativement bas et en forte croissance. La proximité géographique avec la Roumanie permettra à AVENIR TELECOM de mutualiser certaines compétences et d’optimiser les contrats avec les grandes marques, et notamment de renforcer les partenariats actuels avec des acteurs d’influence tels que les hypermarchés Kaufland et l’opérateur grec Cosmote.

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En date du 14 septembre 2006, AVENIR TELECOM a annoncé la vente de sa filiale marocaine, Liberty Tel, au profit du distributeur marocain Terrafone. Cette cession inclut l’activité de distribution indirecte et les quatre magasins détenus en propre. Cette filiale, dont le chiffre d’affaires représentait moins de 1% des ventes consolidées du Groupe, offrait peu de perspectives de croissance sur un marché faiblement concurrentiel.

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AVENIR TELECOM a publié le 16 novembre 2006 le chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2006-2007 (ouvert le 1er juillet 2006), en baisse de 9% à

163,6 millions d’euros en comparaison avec la même période de l’exercice précédent, en raison d’une saisonnalité nettement moins favorable, le mois d’août 2006 n’ayant pas été aussi exceptionnel que l’année précédente. +�,��#�� ,�� %��+�

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Cette activité, relais de croissance du Groupe, a bénéficié du dynamisme de son réseau européen de 448 magasins en propre : - La filiale espagnole réalise une croissance

remarquable de 36% par rapport au 1er trimestre 2005-2006 avec 141 points de vente ;

- Le Portugal confirme son leadership sur la vente d’abonnements prépayés à travers le réseau de 64 magasins en propre ;

- La Bulgarie, dont le Groupe a fait l’acquisition en juillet 2006, réalise des débuts prometteurs avec un chiffre d’affaires de 1,8 million d’euros sur le trimestre pour 28 points de vente en propre.

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La distribution indirecte enregistre une baisse de 26%, en raison principalement : - De la forte baisse de l’activité non stratégique

de ventes export de mobiles (-42%) en raison de la parité euro/dollar ;

- De la réduction du prix de vente moyen des terminaux mobiles d’environ 15% liée à une compétition agressive des constructeurs ;

- De la baisse des subventions unitaires attribuées aux mobiles par les opérateurs en France (-27%) pour une activité en baisse de 18%, et au Royaume-Uni (-61%) pour une activité en baisse de 22% ;

- De plus, l’activité de la Roumanie n’a pas encore pleinement bénéficié des effets du changement d’opérateur au profit de Cosmote en avril 2006.

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AVENIR TELECOM a annoncé le 29 novembre 2006, l’achat de 17 fonds de commerce situés dans l’Ouest de la France, essentiellement en Aquitaine et Poitou-Charentes. Cette acquisition fait suite à l’acceptation par le Tribunal de Commerce de Saintes (17) du plan de reprise du Groupe AVENIR TELECOM pour les 17 magasins de téléphonie appartenant à la société SNTP17, en redressement judiciaire depuis le 5 octobre 2006.

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La stratégie de développement d’Avenir TELECOM s’oriente selon trois axes majeurs : �� +,��1�5�� 5��

AVENIR TELECOM occupe des positions dominantes sur la plupart des marchés où il est implanté. Ces positions sont un atout indispensable dans le cadre de sa stratégie de développement pour s’affirmer en tant qu’acteur majeur de la distribution en Europe, et la diversité de ses positions Europe de l’Ouest et Europe Orientale permettent une meilleure répartition des risques. Le Groupe compte à la fois poursuivre sa croissance sur des marchés matures à rentabilité élevée, et sur des marchés émergents, à fort potentiel de croissance et où la concurrence est plus fragmentée. +��+�%+��2��

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AVENIR TELECOM recherche des opportunités de développement en Europe, dans le but d’acquérir des parts de marché et d’accroître sa masse critique dans la distribution directe. A la fois par croissance organique, en multipliant les ouvertures de magasins dans les pays où le Groupe est déjà implanté pour un accroissement du parc de magasins existant, ou par croissance externe par le biais d’acquisition de réseaux de magasins spécialisés en téléphonie mobile qui disposent de positions fortes sur leur marché d’origine. 7� ��,��

Grâce à sa présence significative sur les principaux marchés européens et la montée en puissance de son parc de magasins, AVENIR TELECOM compte générer des revenus récurrents : - d’une part en multipliant les partenariats avec

les principaux opérateurs européens (fixes, mobiles, alternatifs, MVNO…) pour augmenter sa base d’abonnés actifs,

- et d’autre part en capitalisant sur des produits ou services complémentaires à forte valeur ajoutée (assurances, accessoires…).

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A l’occasion de la publication des résultats annuels 2005-2006, AVENIR TELECOM a communiqué des prévisions de croissance pour le nouvel exercice incluant les acquisitions récentes de la Bulgarie et du Portugal. Ces prévisions faisaient état : - d’une croissance du chiffre d’affaires de 10%

se décomposant en : - maintien de l’activité de distribution

indirecte en raison d’une baisse attendue des ventes export de mobiles, d’une

concurrence accrue en France et au Royaume-Uni, et d’une base à consolider dans les pays de l’Est,

- croissance de l’activité de distribution directe, à 40% du chiffre d’affaires consolidé prévisionnel, en raison de la croissance du parc de magasins (60 à 80 ouvertures prévues pour un investissement de 15 millions d’euros) et de la montée en puissance du parc existant

- d’une amélioration de 20% à 25% de la rentabilité opérationnelle compte tenu de l’effet de levier attendu sur les charges opérationnelles dans les deux métiers, hors éléments non récurrents, à l’exception de la plus value enregistrée sur la cession du pôle Entreprises par AVENIR TELECOM France.

- d’un free cash flow d’exploitation positif attendu.

AVENIR TELECOM a publié le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2006-2007 en date du 16 novembre 2006, qui faisait état d’un retrait de 9% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires traduisait une hausse de 31% du chiffre d’affaires de l’activité de distribution directe et un recul de 26% de l’activité de distribution indirecte. Par ailleurs, dans le même communiqué, AVENIR TELECOM a indiqué qu’elle proposerait à l’approbation de l’assemblée générale annuelle du 22 décembre 2006, de modifier la date de clôture de l’exercice social, au 31 mars au lieu du 30 juin. Si cette résolution est adoptée, l’exercice social en cours, ouvert le 1er juillet 2006, sera clôturé le 31 mars 2007, et aura une durée exceptionnelle de neuf mois. Les prévisions de chiffre d’affaires à 9 mois ont été présentées avec une régression attendue de 5% en raison principalement du « mix produit » et d’une activité de ventes export de mobiles plus faible compte tenu de la parité euro/dollar. La rentabilité opérationnelle présente une sensibilité limitée aux facteurs ayant dégradé le chiffre d’affaires au cours du premier trimestre de l’exercice en cours.

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Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié si la Société l’estime nécessaire. En règle générale, les communiqués de presse seront diffusés après la clôture du marché. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale annuelle mixte du 22 décembre 2006 de la résolution relative à a modification de la date de clôture, le calendrier de communication pour l’exercice 2006-2007 serait le suivant : - Chiffre d’affaires et résultat 1er semestre

19 mars 2007 - Chiffre d’affaires et résultat annuel (9 mois)

29 mai 2007 - Assemblée Générale Annuelle (9 mois)

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Monsieur le Président, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation du groupe Avenir Telecom présentées dans la partie II « Perspectives sur l’exercice en cours » du chapitre « Evolutions récentes et perspectives» présenté en page 180 de son document de référence. Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du Règlement (CE) n° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques du groupe Avenir Telecom. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. A notre avis : - les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

- la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par le groupe Avenir Telecom.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lequel un prospectus visé par l’AMF et comprenant le document de référence serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Marseille, le 14 décembre 2006


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L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables s’élevant à 5 396 �uros pour l’exercice clos le 30 juin 2006 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de cette non déductibilité, soit 1 851 �uros.

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L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

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L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, y compris celles qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

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L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’imputer dans son intégralité la perte de l’exercice clos le 30 juin 2006, s’élevant à la somme de 1 862 580 �uros, sur le poste « primes d’émission », qui, de ce fait, est réduit à 27 210 012 �uros.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Elle rappelle qu’aux termes de ses délibérations en date du 16 décembre 2005, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la distribution d’une somme de 4 609 086 �uros, prélevée sur le poste « primes d’émission », soit 0,05 �uro pour chacune des 92 181 720 actions composant le capital social de la Société, cette distribution présentant le caractère d’un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. ��)��

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L’Assemblée Générale, après avoir constaté que, suite à l’adoption de la quatrième résolution ci-dessus, la perte de l’exercice clos le 30 juin 2006 est totalement apurée et que le poste « primes d’émission » s’élève à la somme de 27 210 012 �uros, décide de distribuer une somme de 0,065 �uro par action composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, prélevée sur le poste « primes d’émission », soit une somme de 5 994 661,66 �uros sur la base des 92 225 564 actions composant le capital social. Cette distribution présente le caractère d'un remboursement d'apport conformément aux dispositions de l'article 112 1° du Code Général des Impôts. En conséquence, elle n'est pas éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158. 3. 2° du Code Général des Impôts. Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 25 janvier 2007. L’Assemblée Générale constate que, par l’effet de ce remboursement, le poste « primes d’émission » se trouve réduit à 21 215 350,34 �uros.

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L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs à 30 000 �uros au titre de l’exercice en cours, ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu'à décision contraire. Conformément à l’article 17 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration aura toute liberté pour répartir cette somme entre ses membres.

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L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que les mandats de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Monsieur Yves Nicolas, co-Commissaires aux Comptes respectivement titulaire et suppléant, sont arrivés à expiration. L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit, soit sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions ci-après, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. L’Assemblée Générale nomme Monsieur Etienne Boris, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly Sur Seine Cedex, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices, soit, soit sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions ci-après, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Les co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ont déclaré par avance accepter leurs mandats et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi pour l’exercice desdits mandats.

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L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, au profit du Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société, soit, à la date de la présente Assemblée Générale, un montant théorique de 9 222 556 actions. Cette autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 décembre 2005 dans sa huitième résolution. L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être acquises en vue : � de remettre des actions à titre d’échange ou de

paiement, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de Commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;

� d’attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce (options d’achat d’actions), ou des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce (attribution gratuite d’actions), ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

� d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ;

� d’annuler des actions par voie de réduction du capital afin d’optimiser le résultat par action ;

� de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

� de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’annulation des actions achetées ne pourra intervenir que sur autorisation de la présente Assemblée Générale, telle que visée à la neuvième résolution extraordinaire proposée au vote de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide que : � le prix maximal d’achat par action ne pourra dépasser 5

�uros, hors frais d’acquisition ; � le montant maximal de l’opération est, en tout état de

cause, fixé à 20 000 000 �uros, quel que soit le prix d’achat considéré.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’Assemblée Générale autorise également l’utilisation de tout instrument financier ou le recours à des opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’Assemblée Générale déléguant au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de cession ou d’attribution d’actions aux salariés. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations réalisées en application du programme objet de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités (notamment les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

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L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la Loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à

compter de ce jour. ��9�� "��

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L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Extraordinaires : - donne l’autorisation au Conseil d’Administration

d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 22 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, en une ou plusieurs fois, pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, pour imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

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L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de Commerce, de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-180 I du Code de Commerce, sous réserve, toutefois, qu’aucun de ces salariés ou mandataires sociaux ne détienne plus de 10% du capital de la Société.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée générale décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital de la Société à la date de la présente autorisation, soit 9 222 556 actions.

L’Assemblée générale décide que la période d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

- vérifier la ou les périodes de levée des options ainsi consenties ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations successives du capital social, modifier les statuts et procéder à toutes formalités consécutives, et, plus généralement, faire le nécessaire ;

- imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par ces augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options, de la façon suivante :

1) en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions, tel que fixé par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution des options ;

2) en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution des options ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir

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une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 décembre 2003 dans sa douzième résolution. ��;�� "��

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L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 225-138 I et II du Code de commerce, et en conséquence du vote de la dixième résolution ci-dessus : (i) délègue au Conseil d'Administration sa compétence

à l'effet de décider d’augmenter le capital social, par apport en numéraire, d’un montant nominal maximum de 200 000 �uros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;

(ii) fixe à vingt six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L. 225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d’entreprise de la Société, tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

(iv) délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;

(v) décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le Conseil d’Administration

devra se conformer aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

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L’Assemblée Générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de la Société, actuellement au 30 juin de chaque année, pour la fixer au 31 mars de chaque année. Ainsi :

- l’exercice social en cours, ouvert le 1er juillet 2006, sera clôturé le 31 mars 2007, et aura une durée exceptionnelle de neuf mois ;

- les exercices sociaux ultérieurs, ouverts le 1er avril de chaque année, et, pour la première fois, le 1er avril 2007, seront clôturés le 31 mars de chaque année et auront une durée de douze mois.

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L’Assemblée Générale, comme conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit l’article 24 des statuts de la Société : ARTICLE 24 – EXERCICE SOCIAL Cet article est désormais rédigé comme suit : « L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante. Exceptionnellement, l’exercice social ouvert le 1er juillet 2006 aura une durée de neuf (9) mois et sera clos le 31 mars 2007, compte tenu de la modification de la date de clôture de l’exercice social, décidée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2006 ». &�� ;�� "��

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L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités requises.

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Monsieur Jean-Daniel Beurnier

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« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. » Jean-Daniel BEURNIER - Président et Directeur Général

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PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Monsieur Didier CAVANIE Crystal Park - 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006

Antoine LANGLAIS 8 Place Félix Baret 13006 Marseille Commissaire aux comptes Date du début du premier mandat : 15 décembre 2003 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009

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Il est proposé à l’assemblée générale du 22 décembre 2006 de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. �

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Monsieur Yves NICOLAS Crystal Park - 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Date du début du premier mandat : 20 décembre 2000 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006

Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Représentée par J.L. CASASOLA Commissaire aux comptes Balcons d'Entremont, Bâtiment C RC, 54-55 Avenue de Lattre de Tassigny, 13090 Aix-en-Provence Date du début du premier mandat : 30 juin 1999 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009

Il est proposé à l’assemblée générale du 22 décembre 2006 de nommer Monsieur Etienne Boris, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly Sur Seine Cedex, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices, soit, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Les co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ont déclaré par avance accepter leurs mandats et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi pour l’exercice desdits mandats.

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Responsable de l’information financière Agnès Tixier – Directeur Financier Téléphone : +33 (0)4 88 00 62 36 Fax : +33 (0)4 88 00 60 30 E-mail : [email protected] Communication Financière Carole Alexandre Téléphone : +33(0)4 88 00 61 32 Fax : +33(0)4 88 00 61 00 E-mail : [email protected] Communication Gaëlle Gille Téléphone : +33(0)4 88 00 61 22 Fax : +33 (0)4 88 00 61 20 E-mail : [email protected] L’acte constitutif et les statuts de la société AVENIR TELECOM SA, ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société : AVENIR TELECOM - Les Rizeries – 208, bd de Plombières – 13581 Marseille cedex 20 - France Le site Internet www.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le groupe AVENIR TELECOM.

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Responsables du document de référence _________________________________________________ 187 Attestation des responsables du document de référence _____________________________________ 187

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Présentation des contrôleurs légaux des comptes___________________________________________ 188 Informations relatives à la démission, au renvoi ou la non re-désignation des contrôleurs légaux ______ N/A

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Informations financières historiques résumant la situation de la Société____________________________ 3

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Risques particuliers liés à l’activité _______________________________________________________ 24 Risques industriels et liés à l’environnement ________________________________________________ 22 Risques de marché ___________________________________________________________________ 23 Risques juridiques ____________________________________________________________________ 27 Assurances et couverture des risques _____________________________________________________ 28

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Historique et évolution de la Société et du Groupe ____________________________________________ 1 Investissements ______________________________________________________________________ 79

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Principales activités ____________________________________________________________________ 6 Principaux marchés _________________________________________________________________11,15 Evénements exceptionnels ayant eu une influence sur l’activité de la Société ______________________ 69 Dépendance de la Société à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou de nouveaux procédés de fabrication__________________________________________ N/A Positionnement concurrentiel de la Société ________________________________________________7,17

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Organisation du Groupe________________________________________________________________ 49 Liste des filiales _____________________________________________________________________ 103

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Immobilisations corporelles consolidées ___________________________________________________ 80 Impact environnemental_______________________________________________________________ N/A

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Situation financière__________________________________________________________________70,81 Résultat d’exploitation _______________________________________________________________73,82

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Capitaux de la Société ______________________________________________________ 57, 89, 114, 153 Informations relatives aux flux de trésorerie de la Société _________________________________ 88, 142 Conditions d’emprunt et structure de financement de la Société ________________________ 26, 110, 152 Restriction à l’usage des capitaux pouvant ou ayant influé sur les opérations de la Société 60, 112, 113, 125 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer des investissements futurs et certains ou des immobilisations corporelles importantes____________________________________ N/A

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Principales tendances ayant affecté l’activité de la Société au cours de l’exercice 2005-2006 et jusqu’à la clôture du présent document de référence _______________________________________ 69 Tendances et événements divers susceptibles d’affecter l’activité de la Société au cours de l’exercice 2005-2006 _______________________________________________________ 179

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Composition des organes d’administration de direction et de surveillance _________________________ 38 Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration de direction et de surveillance_______________ 36

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Dirigeants mandataires sociaux__________________________________________________________ 35

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Fonctionnement des organes d’administration de direction et de surveillance __________________ 38 et sq Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine __________ 38 et sq

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Effectifs _________________________________________________________________ 19, 21, 126, 154 Participation et intéressement ________________________________________________________ 20, 21 Stock options ____________________________________________________________________ 65, 115

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Répartition actuelle du capital et des droits de vote _______________________________________ 61, 62 Evolution de l’actionnariat ___________________________________________________________ 61, 62 Pactes d’actionnaires__________________________________________________________________ 63 Informations relatives au contrôle de l’émetteur _________________________________________ 63, 125

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Informations financières historiques ______________________________________________________ 69 Informations financières pro forma ______________________________________________________ N/A Etats financiers __________________________________________________________________ 85, 139 Vérifications des informations historiques annuelles _____________________________________ 136, 158 Date des dernières informations financières ___________________________________________ 136, 158 Informations financières intermédiaires et autres ___________________________________________ N/A Politique de distribution des dividendes____________________________________________________ 67 Procédures judiciaires et d’arbitrage ______________________________________________________ 27 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ________________________ 179 et sq

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Capital social ________________________________________________________________________ 57 Acte constitutif et statuts _______________________________________________________________ 31

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