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ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 2017 ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 2017

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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1 Assemblée générale annuelle 2017

Cette présentation contient des énoncés prospectifs. Les énoncés sont des déclarations, autres que des déclarations sur des

faits historiques, qui concernent des activités, des événements ou des faits nouveaux qui, selon les prévisions ou les attentes

du Fonds de placement immobilier BTB (« BTB »), surviendront ou pourront survenir, y compris la capacité de BTB à trouver,

étudier et finaliser des opportunités d'acquisitions, la force des marchés immobiliers, les stratégies commerciales et les

mesures de mise en œuvre de ces stratégies, les atouts concurrentiels, les avantages qui sont susceptibles de découler des

acquisitions récentes, les objectifs, l’expansion et la croissance de l’entreprise et des activités de BTB, les plans et les

mentions des acquisitions et du succès futur. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les croyances actuelles de la

direction de BTB et sont fondés sur certaines hypothèses, y compris des hypothèses quant à la conjoncture économique et

aux lignes de conduite futures ainsi que sur des renseignements dont dispose actuellement la direction et sur d’autres

facteurs que la direction estime pertinents et raisonnables dans les circonstances.

On doit sérieusement considérer ces facteurs et les investisseurs potentiels ne doivent pas se fier indûment aux énoncés

prospectifs. Les conclusions ou les prévisions indiquées dans les énoncés prospectifs reposent notamment sur les

hypothèses importantes suivantes : le fait par BTB d’identifier avec succès des propriétés additionnelles, la solvabilité et la

stabilité financière des locataires actuels ou futurs, le ratio prêts hypothécaires/valeur et les taux d’intérêts pour les

hypothèques et prêts demeureront constants, le fait par BTB d’obtenir du financement sur les marchés financiers des

capitaux et des titres d’emprunt à des conditions acceptables par la direction de BTB pour financer sa croissance et le fait

par BTB d’être en mesure de refinancer ses facilités de crédit, ses prêts hypothécaires à échéance et tout autre dette non

remboursée de BTB à des conditions acceptables par la direction de BTB.

Ces énoncés prospectifs sont sujets à des risques et à des incertitudes et rien ne garantit que les événements prévus par ces

énoncés prospectifs se produiront ou, s’ils se produisent, quelles en seront les incidences sur BTB. Un certain nombre de

facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les faits nouveaux diffèrent sensiblement de ceux qui sont

mentionnés expressément ou implicitement par ces énoncés prospectifs. Un bon nombre des risques ci-énoncés sont plus

amplement décrits dans la Notice Annuelle datée du 30 mars 2017, que l’on peut retrouver sur le site web à l’adresse courriel

de SEDAR à www.sedar.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_

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2 Assemblée générale annuelle 2017

BTB – Ses objectifs

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

La mission de BTB consiste à maximiser le rendement total

pour ses porteurs de parts par les actions suivantes :

produire des distributions mensuelles en espèces stables,

fiables et fiscalement avantageuses;

accroître les actifs de BTB au moyen de stratégies de

croissance interne et d’acquisitions dans le but

d’augmenter le revenu disponible et ainsi supporter les

distributions;

gérer les actifs à l’interne de façon centralisée et contrôlée

afin d‘économiser les charges d’exploitation, les

honoraires de gestion et les frais de location;

optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et

responsable pour maximiser la valeur à long terme des

parts.

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UNE CROISSANCE CONTINUE

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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4 Assemblée générale annuelle 2017

302

10 995

27 90630 325

34 595

41 459

48 118

63 435

67 170

72 892 73 384

0

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

80 000

Au 31 décembre (en milliers de $)

2006-2009: Montants présentés selon les PCGR canadiens,

avant le changement aux normes internationales

d’information financière («IFRS»).

2010-2016: Montants présentés selon les normes

internationales d’information financière («IFRS»).

Évolution des produits locatifs

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

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5 Assemblée générale annuelle 2017

Au 31 décembre (en milliers de $)

Évolution des bénéfices d’exploitation nets

(NOI)

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

2006-2009: Montants présentés selon les PCGR canadiens,

avant le changement aux normes internationales

d’information financière («IFRS»).

2010-2016: Montants présentés selon les normes

internationales d’information financière («IFRS»).

207

6 640

15 241

17 509

19 35622 122

26 996

35 336

37 983

41 294 41 339

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

40 000

45 000

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6 Assemblée générale annuelle 2017

Au 31 décembre (en milliers de $)

36 239

191 007

227 716 214 480

292 758

358 938

504 927

546 559

586 737

633 082658 462

0

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

Évolution de la valeur des actifs

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

2006-2009: Montants présentés selon les PCGR canadiens,

avant le changement aux normes internationales

d’information financière («IFRS»).

2010-2017: Montants présentés selon les normes

internationales d’information financière («IFRS»).

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7 Assemblée générale annuelle 2017

109,9%112,1%

98,1%

82,6%77,9% 77,3%

83,4%

77,8%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Proforma2016 - Si

l'émissionpublique

n'avait pas eulieu

Ratio de distribution

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

Au 31 décembre

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8 Assemblée générale annuelle 2017

2

32

43 43

49

54

6569

71 71 72

0

10

20

30

40

50

60

70

80

Au 31 décembre

Évolution du nombre de propriétés détenues

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

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9 Assemblée générale annuelle 2017

124

1 863

2 269 2 269

2 857

3 271

4 3414 580

4 8215 095 5 144

0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

Au 31 décembre (en milliers de pi2)

Évolution de la superficie locative totale

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

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PERFORMANCE DE BTB

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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11 Assemblée générale annuelle 2017

Du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016, BTB a généré

un rendement approximatif de 54 % à ses porteurs de

parts (comparé à environ 7 % pour l’indice plafonné des

FPI S&P/TSX).

BTB demeure sous-évalué comparativement aux autres

fonds de placement immobiliers canadiens, et ce, malgré

une solide performance opérationnelle soutenue.

Video BNN

Capitalisation boursière : 199 millions $ (au 14 juin 2017)

Cours actuel sur les marchés : 4,68 $ (au 14 juin 2017)

Capitaux propres : 5,02 $/part (au 31 mars 2017)

BTB sous-évalué comparativement aux autres

fonds de placement

____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

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12 Assemblée générale annuelle 2017

Performance boursière de BTB ____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

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PORTEFEUILLE DE BTB

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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14 Assemblée générale annuelle 2017

Portefeuille de BTB

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Répartition par région Au 31 décembre 2016

(selon la superficie locative)

Région de Montréal 48,3%

Région de la ville de Québec 23,4%

Région d’Ottawa 19,0%

Sherbrooke 5,3%

Région de Toronto 4,0%

TOTAL 100%

Répartition par classe d’actif Au 31 décembre 2016

(selon la superficie locative)

Bureaux 38.6%

Industriel 30.2%

Commercial 22.3%

Polyvalent 8.9%

TOTAL 100%

Bureaux Industriel

Commercial

Polyvalent

Région de

Montreal

Région de

Québec

Sherbrooke

Région de

Toronto

Région

d’Ottawa

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15 Assemblée générale annuelle 2017

Les 10 locataires principaux

(au 31 décembre 2016)

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

34 % des revenus du Fonds proviennent d’organismes gouvernementaux

et de sociétés publiques

Locataire

% des

revenus

Superficie

locative

(pi2) Locataire

% des

revenus

Superficie

locative

(pi2)

5,8 20 5 836

1,7 81 4 4 2

2,5 12 2 112

1,7 4 8 731

2,2 10 7 64 2

1,5 10 9 185

1,9 219 94 1

1,5 10 1 194

1,8 64 30 4

1,5 70 24 2

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16 Assemblée générale annuelle 2017

Échéance des baux

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

16,1 %

7,4 %

13,2 %

5,8 %

18,6 %

38,9 %

0 ,0 %

5,0 %

10 ,0 %

15,0 %

20 ,0 %

25,0 %

30 ,0 %

35,0 %

40 ,0 %

45,0 %

20 17 20 18 20 19 20 20 20 21 20 22 et

après

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17 Assemblée générale annuelle 2017

Dette à long terme totale

Solde

des débentures

convertibles

Solde

des emprunts

hypothécaires

Taux d’intérêt

contractuel

moyen pondéré

$ $ %

Année d’échéance

2017 — 66 181 3,84

2018 — 40 294 3,83

2019 — 41 038 3,57

2020 49 700 24 818 5,92

2021 — 38 783 2,96

2022 et suivantes — 174 967 4,01

Total 49 700 386 081 4,16

(en milliers de $)

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ACQUISITIONS 2016

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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19 Assemblée générale annuelle 2017

BTB vise principalement les marchés géographiques de

l’Ontario et du Québec, ciblant les propriétés qui offrent :

Des baux à long terme;

Un taux d’occupation élevé; ou

Une clientèle locataire bien établie telles les institutions

gouvernementales ou entreprises d’envergure nationale ou

internationale.

Le coût d’achat des propriétés types acquises par BTB

oscille entre 5 et 50 millions $.

Dans ces marchés cibles, cette catégorie d’immeubles

s’avère généralement soit trop chère pour les petits

investisseurs locaux ou pas suffisamment attrayante pour

les fonds d’investissement immobilier majeurs ou les

acheteurs institutionnels, réduisant ainsi la concurrence

dans ce créneau.

Stratégie d’acquisitions ____________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________

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20 Assemblée générale annuelle 2017

ACQUISITIONS 2016

Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de 11 millions $, d’un immeuble

de bureaux au centre-ville de Montréal d’une superficie locative de 52 500 pieds

carrés, entièrement occupé par Technicolor (Canada) en vertu d’un bail à long terme.

Technicolor est un leader technologique mondial dans le secteur du Media et

Entertainment.

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21 Assemblée générale annuelle 2017

ACQUISITIONS 2016

Le 1er novembre 2016, le Fonds s’est porté acquéreur, au prix de 458 000 $, incluant

les frais d’acquisition, d’une section d’immeuble à bureaux d’une superficie de 7 927

pieds carrés attenante à un immeuble déjà détenu par le Fonds.

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REPOSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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23 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

Concentration des activités dans les grands marchés

du Québec et de l’Ontario, tels que Montréal,

Québec, Ottawa et éventuellement Toronto.

Conséquemment, neuf immeubles ont été mis en

vente ou sont actuellement en cours de vente.

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24 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

3627-3645, boul. Des Sources à Dollard-des-Ormeaux (Québec)

V

E

N

D

U

Superficie: 35 823 pi2 Taux d’occupation: 86,5%

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25 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

3885, boul. Harvey à Jonquière (Québec)

Superficie: 67 829 pi2 Taux d’occupation: 77,2%

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Repositionnement stratégique

2059, rue René-Patenaude à Magog (Québec)

Superficie: 29 271 pi2 Taux d’occupation: 14,6%

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27 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

1125-1135, boul. Saint-Martin Ouest à Laval (Québec)

Superficie: 9 900 pi2 Taux d’occupation: 100%

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28 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

1100 et 1108-1136, boul. St-Joseph à Drummondville (Québec)

Superficie: 22 680 pi2 Taux d’occupation: 49,0%

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29 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

85, rue Saint-Charles Ouest à Longueuil (Québec)

Superficie: 30 520 pi2 Taux d’occupation: 100%

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30 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

3036-3094, Chemin Chambly à Longueuil (Québec)

Superficie: 38 304 pi2 Taux d’occupation: 85,3%

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31 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

665-669, boul. Thibeau à Trois-Rivières (Québec)

Superficie: 13 471 pi2 Taux d’occupation: 65,0%

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32 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

2905, avenue Marleau à Cornwall (Ontario)

Superficie: 3 640 pi2 Taux d’occupation: 0%

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33 Assemblée générale annuelle 2017

Repositionnement stratégique

Ces dispositions généreront approximativement 37 millions $

et des produits nets approximatifs de 14 millions $.

Nous pourrons ainsi redéployer ce capital pour acheter des

propriétés d’une valeur totale de 42 millions $.

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LA CROISSANCE INTERNE CHEZ BTB

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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35 Assemblée générale annuelle 2017

Stratégie de croissance

La stratégie de développement de BTB est d’accroître les

revenus de location :

Par le maintien de relations harmonieuses avec ses

clients locataires;

En procédant sans délai à la location des locaux

devenus vacants ou sur le point de le devenir;

Par une gestion proactive au quotidien de son parc

immobilier.

BTB est à l’écoute de ses clients locataires. En lançant tôt

le processus de renouvellement des baux, BTB réduit au

minimum les frais associés à la mise en marché, à la

location et aux améliorations locatives, réduisant du même

coup ceux liés aux travaux de rénovation et les pertes de

revenus de location résultant des périodes

d’innoccupation.

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36 Assemblée générale annuelle 2017

Croissance

LES FERMES LUFA

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37 Assemblée générale annuelle 2017

Croissance

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS

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38 Assemblée générale annuelle 2017

Stratégie de croissance

Le taux de renouvellement des baux a connu une

augmentation de 5,6 % en 2016.

BTB a mis en place et assure une gestion diligente de son

programme d’investissement continu en capital afin de

s’assurer que l’ensemble des actifs composant son

portefeuille immobilier rencontre les standards de

propriétés comparables, en maintenant l’intégrité tant

structurale qu’esthétique de ses immeubles tout au long de

leur vie utile.

Forte d’une vaste expérience, la direction mise sur le

potentiel élevé de chacune des propriétés.

Une propriété en redéveloppement : Route

Transcanadienne à Dorval.

Page 40: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

39 Assemblée générale annuelle 2017

Route Transcanadienne, Dorval

Page 41: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

40 Assemblée générale annuelle 2017

BTB peut compter sur une équipe de gestionnaires

chevronnés, de dirigeants et de fiduciaires dotés d’une

vaste expérience du domaine immobilier commercial,

industriel et de bureaux; notamment au niveau de

l’acquisition, la gestion d’actifs, le développement et la

gestion des baux.

BTB détient la certification BOMA BESt (Building

Environmental Standards) pour 26 de ses immeubles.

BOMA BESt est un programme national pour satisfaire

les besoins de l'industrie en matière de normes réalistes

concernant la performance énergétique et

environnementale des immeubles existants.

La certification pour deux autres immeubles est à venir

en 2017.

L’avantage BTB ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

Page 42: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

41

PRÉSENTATION FINANCIÈRE 2016

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

Page 43: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

42 Assemblée générale annuelle 2017

Le 30 juin 2016 et le 19 juillet 2016, le Fonds a émis environ 7,2 millions

de parts à 4,55 $, pour un produit net des frais de souscription et

d’émission d’environ 31 millions $.

Le produit de l’émission a été utilisé pour rembourser par anticipation

les débentures de série D au montant de 23 millions $ portant intérêt à

7,25 % et un montant de 6,1 millions $ de la ligne de crédit

d’acquisition portant intérêt à 5,95 %.

Ces transactions ont permis de réduire de 400 points de base le taux

d’endettement global du Fonds.

Toutefois, ces transactions ont également eu comme conséquence de

réduire d’environ 1,2 ¢ par trimestre, soit près de 5 ¢ sur une base

annuelle, les différents ratios par part et d’augmenter significativement

les différents ratios de distribution.

La direction estime que le bénéfice à long terme de la réduction du

taux d’endettement est supérieur aux conséquences de la détérioration

des différents ratios par part et des ratios de distribution.

Événement marquant 2016 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

Page 44: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

43 Assemblée générale annuelle 2017

Légère croissance des produits locatifs, du résultat

d’exploitation net(1)

, du bénéfice distribuable récurent(1)

, des

fonds provenant de l’exploitation récurrents (FPE) (1)

, des

fonds provenant de l’exploitation ajustés récurrents (FPEA) (1)

et de l’actif total

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS

Légère baisse du résultat net du portefeuille comparable

Réduction du ratio d’endettement total et du taux d’intérêt

moyen de la dette hypothécaire

Activités de location : plus de 520 000 pieds carrés de baux

renouvelés et de nouveaux baux signés et augmentation de

5.6 % du taux moyen de baux renouvelés au cours de

l’exercice.

Faits saillants 2016 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

Page 45: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

44 Assemblée générale annuelle 2017

Activités de financement hypothécaire 2016

9,9 millions $ de financement, d’une durée moyenne de 4,2 ans

et d’un taux moyen de 3,59 %.

87,2 millions $ de refinancement, comportant des termes variant

de 1 an à 10 ans et d’un terme moyen pondéré de 7,5 ans, ainsi

que des taux fixes variant de 2,88 % à 4,11 % et d’un taux

moyen pondéré de 3,50 %. Ces refinancements ont permis un

retrait d’équité d’environ 16 millions $.

Page 46: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

45 Assemblée générale annuelle 2017

Rapport des auditeurs

Page 47: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

46 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers 2016

Résultats (en milliers $)

20 16 20 15

Produits locatifs 73 384 72 892 0,7 %

Charges opérationnelles

Frais d’exploitation 11 558 11 748 -1,6 %Taxes et services publics 20 487 19 850 3,2 %

32 045 31 598 1,4 %

NOI 41 339 41 294 0,1 %

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47 Assemblée générale annuelle 2017

Résultats (en milliers de $)

20 16 20 15

NOI 41 339 41 294 0,1 %

Charges financières

Dépenses d'intérêts (hypothèques,

débentures et lignes de crédit) 19 700 20 388 -3,4 % Éléments non monétaires

et autres 1 731 2 815 s/o

21 431 23 203 -7,6 % Revenus d'intérêts ( 95) ( 52) s/o

21 336 23 151 -7,8 %

Autre revenu ( 212) —

Bénéfice avant frais d'administration

et ajustements de juste valeur 20 215 18 143 11,4 %

États financiers 2016 (suite)

Page 49: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

48 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers 2016 (suite)

20 16 20 15

Bénéfice avant frais d'administration et

ajustements de juste valeur20 215 18 143 11,4 %

Frais d'administration du Fonds 4 330 4 044 7,1 %Frais de transaction abandonnée — 207 s/oAjustements de la juste valeur

des immeubles(6 200) 5 223 218,7 %

Bénéfice net 22 085 8 669 154,8 %

Résultats (en milliers $)

Page 50: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

49 Assemblée générale annuelle 2017

Bilan (en milliers $)

États financiers 2016 (suite)

20 16 20 15

Actifs

Immeubles, à la J.V.M. 645 485 622 651 3,7 %Autres actifs 12 977 10 431 24,4 %

658 462 633 082 4,0 %

Passifs

Hypothèques 384 350 366 596 4,8 %Débentures 47 692 68 866 -30,7 %Emprunts bancaires — 9 800 s/oCréditeurs et autres passifs 13 457 13 461 0,0 %

445 499 458 723 -2,9 %Avoirs 212 963 174 359 22,1 %

658 462 633 082 4,0 %

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50 Assemblée générale annuelle 2017

Flux de trésorerie (en milliers de $)

États financiers 2016 (suite)

20 16 20 15

Activités d'exploitation 39 528 38 862Variation nette des postes hors caisse

du fonds de roulement 322 ( 624)

39 850 38 238

Activités de financement

Avant distributions (5 236) 28 959Distributions (14 216) (12 685)

(19 452) 16 274Activités d'investissement (17 869) (56 802)

Variation nette 2 529 (2 290)Encaisse au début 4 138 6 428Encaisse à la fin 6 667 4 138

Page 52: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

51 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers 2016 (suite)

Ratio financier (en milliers $, sauf pour les données par part)

20 16 20 15

Bénéfice distribuable récurrent 19 711 18 733 5,2 %Par part 51,1 ¢ 54,4 ¢ -6,0 %

Distributions 16 444 14 478 13,6 %Par part 42,0 ¢ 42,0 ¢ 0,0 %

Ratio de distribution (payout ratio) 83,4 % 77,3 % 7,9 %

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52 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers 2016 (suite)

Ratio financier (en milliers $, sauf pour les données par part)

20 16 20 15

FPE récurrents 17 710 17 165 3,2 %Par part 45,9 ¢ 49,8 ¢ -2,3 %

FPEA récurrents 17 391 16 260 7,0 %Par part 45,1 ¢ 47,2 ¢ 3,3 %

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53 Assemblée générale annuelle 2017

Résultats du portefeuille comparable (en milliers

$)

(71 immeubles détenus le 1er

janvier 2015

et 72 immeubles détenus le 31 décembre 2016)

États financiers 2016 (suite)

20 16 20 15

Produits locatifs 64 143 65 557 -2,2 %

Charges opérationnelles 28 100 28 357 -0,9 %

NOI 36 043 37 200 -3,1 %

Charges financières (hypothèques) 12 807 13 140 -2,5 %

Revenu net immobilier 23 236 24 060 -3,4 %

Page 55: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

54

PRÉSENTATION FINANCIÈRE Q1-2017

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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55 Assemblée générale annuelle 2017

Hausse du bénéfice net global de 3 551 $ à 3 984 $, soit 12,2 %.

Hausse des fonds provenant de l’exploitation (FPE) de 4 216 $ à

4 611 $, soit 9,4 %.

Hausse des fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA) de

3 840 $ à 4 250 $, soit 10,7 %.

Légère baisse des produits locatifs de 18 550 $ à 18 365 $.

Légère baisse du résultat net d’exploitation de 10 119 $ à 9 848 $.

Réduction du taux d’endettement global d’environ 5 % depuis 1

an.

Baisse du taux d’occupation de 91,5 % à 89,5 %.

(en milliers de $)

Faits saillants Q1-2017 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

Page 57: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

56 Assemblée générale annuelle 2017

Augmentation des capitaux propres du Fonds de 174 millions $

à 213 millions $ en partie suite à une émission de parts de 31

millions $ en juin 2016. Au premier trimestre 2017, les capitaux

propres par part sont restés stables à 5,02 $.

Vente, à profit, d’un immeuble de bureaux situé à Dollard-des-

Ormeaux (Québec).

Faits saillants Q1-2017 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____

Page 58: ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET ... · 20 Assemblée générale annuelle 2017 ACQUISITIONS 2016 Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de

57 Assemblée générale annuelle 2017

Le Fonds a conclu le refinancement de l’immeuble 2665-2681

St-Charles à St-Lazare (Québec). L’emprunt, au montant de

3,650 millions $, d’un terme de 5 ans et qui porte intérêts au

taux de 3,60 %, a servi au remboursement de l’emprunt qui était

à terme au montant de 3,183 millions $.

Activités de financement hypothécaire Q1-

2017 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

___

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58 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers Q1-2017

Q1-2017 vs Q1-2016 (en milliers $)

20 17 20 16

Produits locatifs 18 365 18 550 -1,0 %

Charges d'exploitation

Frais d'exploitation 3 092 2 962 4,4 %Impôts et services publics 5 425 5 469 -0,8 %

8 517 8 431 1,0 %

NOI 9 848 10 119 -2,7 %

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59 Assemblée générale annuelle 2017

États financiers Q1-2017 (suite)

Q1-2017 vs Q1-2016 (en milliers $)

20 17 20 16

NOI 9 848 10 119 -2,7 %

Charges financières

Intérêts (hypothèques, débentures et

lignes de crédit) 4 564 5 132 -11,1 %

Éléments non monétaires 312 444 s/o

Revenus d'intérêts ( 12) ( 21) s/o

4 864 5 555 -12,4 %

Bénéfice avant frais d'administration

et ajustements de juste valeur 4 984 4 564 9,2 %

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60 Assemblée générale annuelle 2017

Q1-2017 vs Q1-2016 (en milliers $)

20 17 20 16

Bénéfice avant les éléments suivants : 5 116 4 564 12,1%

Frais d'administration du Fonds 1 132 1 013 11,7%

Gain net sur disposition d'un immeuble (132) —

Bénéfice net 3 984 3 551 12,2%

États financiers Q1-2017

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_____

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61 Assemblée générale annuelle 2017

Ratios financiers

Q1-2017 vs Q1-2016

(en milliers $)

20 17 20 16

Bénéfice distribuable 4 943 4 455 11,0 %Par part 11,7 ¢ 12,8 ¢ -8,5 %

Ratio de distribution 90,1 % 82,0 % 9,9 %

FPE 4 611 4 216 9,4 %Par part 10,9 ¢ 12,1 ¢ -10,3 %

FPEA 4 250 3 840 10,7 %Par part 10,0 ¢ 11,0 ¢ -9,2 %

États financiers Q1-2017 (suite)

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62 Assemblée générale annuelle 2017

Résultats du portefeuille

comparable

Q1-2017 vs Q1-2016

(en milliers $) (71 immeubles détenus le 1

er janvier 2016

et 71 immeubles détenus le 31 mars 2017)

États financiers Q1-2017 (suite)

20 17 20 16

Produits locatifs 17 773 18 195 -2,3 %

Charges opérationnelles 8 232 8 173 0,7 %

NOI 9 541 10 022 -4,8 %

Charges financières (hypothèques) 3 471 3 566 -2,7 %

Revenu net immobilier 6 070 6 456 -6,0 %

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63

CONSEIL DES FIDUCIAIRES

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS

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64 Assemblée générale annuelle 2017

M. Janson est directeur, ventes régionales et membre du comité exécutif

chez Richardson GMP Ltée et ce, depuis janvier 2005.

Au cours des 20 dernières années, M. Janson a été directeur général de CIBC

Wood Gundy Services Financiers (Québec) inc. (Est du Canada) et il a occupé

des postes de haute direction auprès de Merrill Lynch Canada inc. et Midland

Walwyn inc. Il est très actif au sein de la communauté financière, administrateur

de Tri Origin Exploration Ltd. depuis mai 2004 et administrateur d’Exploration

Midland Inc. depuis février 2007.

Il est aussi sur le conseil d’administration de SIDEX depuis 2015 (La Société

d’investissement dans la diversification de l’exploration (SIDEX, société en

commandite), créée en 2001, est une initiative du gouvernement du Québec et

du Fonds de solidarité FTQ.) Il a aussi été fiduciaire de Opensky Capital de

2005 à 2008.

JEAN-PIERRE JANSON Vice-président du Conseil et membre du

Comité des Ressources Humaines & Gouvernance

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65 Assemblée générale annuelle 2017

Administrateur de sociétés, M. Martin compte plus de 30 années

d’expérience dans le domaine de la finance, la comptabilité et la gestion

d’entreprises.

De 2002 à novembre 2014, M. Martin a été associé chez Deloitte où il a

occupé divers postes dont celui d’associé directeur finances et opérations

pour l’ensemble de Deloitte au Canada. À ce titre, il était entre autres

responsable des espaces à bureaux de Deloitte au Canada. Il y a été

également responsable des services de vérifications externes offerts à des

entreprises cotées en bourse et privées. De 1979 à 2002, M. Martin a œuvré

chez Andersen où il y a été associé de 1990 à 2002. Il y a été associé en

vérification externe de sociétés cotées en bourse et privées tout en y

occupant divers postes de gestion du cabinet au Canada.

M. Martin est CPA et titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires

de l’École des Hautes Études Commerciales (1979).

LUC MARTIN Président du Comité d’Audit

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66 Assemblée générale annuelle 2017

FERNAND PERREAULT Président du Comité de Placements

Administrateur de sociétés, M. Perreault compte plus de 30 ans

d’expérience dans le domaine immobilier.

De 1995 jusqu’en décembre 2009, M. Perreault agissait en tant que haut

dirigeant de la Caisse de dépôt et placement du Québec où il supervisait

l’ensemble des investissements immobiliers, assurait la coordination des

activités des filiales immobilières et présidait le conseil d’administration

de chacune d’elles.

De 1987 à 1995, il a joué un rôle déterminant dans l’évolution d’une de

ses filiales, notamment la SITQ, au sein de laquelle il occupait le poste

de président et chef de la direction. M. Perreault a aussi passé plusieurs

années au sein de la Société canadienne d’hypothèques et de logement.

M. Perreault est titulaire d’une licence en droit de l’Université d’Ottawa.

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67 Assemblée générale annuelle 2017

LUCIE DUCHARME Présidente du Comité des Ressources Humaines &

Gouvernance et membre du Comité d’Audit

Depuis 2004, Mme

Ducharme est vice-présidente exécutive du Groupe Petra,

une société immobilière détenant un important portefeuille d’édifices de

bureaux, commerciaux et industriels, principalement situés à Montréal.

Elle a antérieurement occupé des postes de direction dans le secteur

immobilier d’entreprises (Canadien National, Banque Laurentienne, Banque

Nationale de Paris), ainsi que dans l’industrie du transport (international) et

dans le secteur légal.

Mme

Ducharme est détentrice d’un baccalauréat en administration des affaires

de l’Université du Québec et est administratrice accréditée (IAS.A) de l’Institut

des Administrateurs de Sociétés.

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68 Assemblée générale annuelle 2017

LUC LACHAPELLE Membre du Comité d’Audit et Secrétaire corporatif

Administrateur de sociétés, M. Lachapelle compte près de 30 années d’expérience

dans le domaine de l’immobilier commercial. De février 2010 à novembre 2016,

M. Lachapelle était président et chef de la direction de Corlac Immobilier Inc. En

octobre 1990, M. Lachapelle s’était joint à Bombardier inc. et il y a occupé le poste de

vice-président, services immobiliers, jusqu’en janvier 2010.

Durant toute sa carrière professionnelle, M. Lachapelle a participé à tous les aspects

de la mise et remise en valeur de projets industriels, commerciaux et résidentiels au

Canada, aux États-Unis et en Europe. Avant de se joindre à Bombardier inc., M.

Lachapelle était associé du cabinet d’avocats Pépin, Létourneau où il se spécialisait

dans les cautionnements en matière de construction.

M. Lachapelle a été président de la Chambre de commerce de Saint-Laurent en

1995. M. Lachapelle a obtenu une maîtrise en immobilier de la New York University

en 1990 et un baccalauréat en droit civil de l’Université de Montréal en 1975. Il a été

admis au Barreau du Québec en 1977.

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69 Assemblée générale annuelle 2017

SYLVIE LACHANCE Membre du Comité de

Placements

Mme Lachance est administratrice de sociétés. De 2010 à avril 2017, Mme

Lachance a été vice-présidente exécutive, développement immobilier de

Sobeys inc., une entreprise de vente au détail et de distribution de produits

alimentaires.

Elle était auparavant vice-présidente exécutive et chef de l’exploitation de

First Capital Realty. Au cours de sa carrière, Mme Lachance a occupé des

postes de niveau supérieur dans les services immobiliers de détaillants

alimentaires régionaux et nationaux.

Mme Lachance est détentrice d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval

et d’un MBA de l’Université McGill et elle fut admise au Barreau du Québec

en 1982. Elle est administratrice accréditée (IAS.A) de l’Institut des

Administrateurs de Sociétés.

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PETER POLATOS Membre du Comité de Placements

M. Polatos est, depuis avril 2009, président de Gestion AMTB inc.

Il a occupé le poste de vice-président, acquisitions et secrétaire adjoint

avec le Fonds jusqu’en mars 2009. Jusqu’en septembre 2005, il a agi à

titre de vice-président adjoint chez Colliers International (Québec) inc. De

novembre 2001 à juillet 2005, il a occupé le poste de vice-président,

Expansion des affaires au Technoparc Saint-Laurent et, de mars 1996 à

septembre 2001, il a été consultant pour la Banque Nationale du

Canada. Il possède une vaste expérience dans l’immobilier, y compris à

l’égard de la réorganisation, de l’aménagement, de la gestion, de

l’acquisition ou de la vente d’immeubles.

M. Polatos détient une maîtrise en administration des affaires (MBA) de

l’Université Concordia.

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71 Assemblée générale annuelle 2017

MICHEL LÉONARD Président et Chef de la direction

M. Léonard compte plus de 30 années d’expérience dans le domaine de l’immobilier

commercial.

M. Léonard a souvent joué un rôle fondamental pour aider de nombreuses organisations à

l’échelle régionale et nationale dans le cadre de mandats de planification stratégique,

d’analyse et de renégociation et de l’implantation de délocalisations complexes. Il s’est joint

à Colliers International (Québec) inc. à titre de premier vice-président en novembre 2004 et

ce jusqu’en 2009. M. Léonard était cofondateur de Staubach Canada inc. et il en a été

président de 1989 à novembre 2004.

M. Léonard est président du conseil de l’Organisme d’autoréglementation du courtage

immobilier du Québec (OACIQ) et ancien président du conseil du Fonds d’assurance

professionnelle du courtage immobilier du Québec (FARCIQ). Il a obtenu en septembre 2016

la désignation ASC (Administrateur de sociétés certifié) du Collège des administrateurs de

sociétés. M. Léonard est membre du Barreau du Québec depuis 1982.

M. Léonard détient un Baccalauréat en commerce (1978) et un Baccalauréat en droit civil

(1981) de l’Université McGill.

.

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Administrateur de sociétés, M. Proteau a occupé des postes de haute direction au sein de plusieurs

institutions financières.

De mars 1989 à juin 2001, il a été président du conseil et chef de la direction de la Fédération des Caisses

populaires Desjardins de Montréal et de l’Ouest du Québec. De 1990 jusqu’à avril 2005, il a siégé au

conseil d’administration de Desjardins Capital de risque et il a présidé le comité d’investissement de 1995 à

2005.

M. Proteau a acquis une vaste expérience à titre d’administrateur de plusieurs sociétés dans les domaines

de la finance, des services et du commerce de détail. Il est membre du conseil d’administration de

Quincaillerie Richelieu Ltée depuis avril 2005 et il en est devenu le Président en janvier 2013. M. Proteau

siège aussi à plusieurs autres conseils d’administration, dont ceux de CO2 Solutions inc. et de Familiprix

inc. Il est membre du Conseil d’administration du Conseil canadien sur la reddition de comptes depuis juin

2008 (CPAB-CCRC).

M. Proteau a siégé au conseil d’administration de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC Montréal)

de 2000 à décembre 2015. Il a également siégé au conseil d’administration de Technologies 20-20 inc. de

juillet 2002 jusqu’à septembre 2012 et en a été le président de novembre 2002 à janvier 2007. Il a par la

suite occupé le poste de vice-président du conseil et directeur principal jusqu’en 2012. M. Proteau a siégé

au conseil d’administration de La Compagnie d’Assurance Standard Life PLC dont le siège social est situé

à Edimbourg en Écosse d’août 2003 à mai 2009. Il a aussi siégé au conseil de la Standard Life du Canada

de 2003 à mai 2009, en plus d’assumer la présidence du conseil de janvier 2005 à mai 2009.

M. Proteau a étudié en sciences commerciales à l’École des Hautes Études Commerciales à Montréal.

JOCELYN PROTEAU Président du Conseil

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TSX: BTB.UN

ENGAGÉS POUR PLUS DE 10 ANS