Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Assemblée annuelle des actionnairesLe 26 mai 2011

Robert BrownPrésident du conseil

Robert Brown (président)

Roman Doroniuk

Rupert Duchesne

Joanne Ferstman

Michael Fortier

John Forzani

David Laidley

Douglas Port

Alan Rossy

Conseil d’administration

Points saillants des investissements

• Repousser les limites de la fidélisation• Exercice 2010 solide• Bilan solide• Flux de trésorerie solides démontrés au cours des six dernières

années• Dividende attrayant• Rachat d’actions

Ordre du jour

Partie officielle de l’assemblée


Points saillants financiers

Points saillants financiers

Revue stratégiqueRevue stratégique

Période de questionsPériode de questions

Mot de la finMot de la fin

Énoncés prospectifs

La présente présentation contient des énoncés prospectifs. Ces derniers se reconnaissent à l’usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « planifier », « projeter », et à l’emploi d’autres termes semblables, notamment à la mention de certaines hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des objectifs, des activités prévues ou des mesures à venir.

De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d’hypothèses et sont soumis à d’importants risques et incertitudes. Les prévisions, les prédictions ou les énoncés prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l’entreprise sont soumises en général. La réalité pourra se révéler très différente des résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons, entre autres les risques liés à l’entreprise et au secteur d’activité, la dépendance envers les principaux partenaires d’accumulation et les clients, les conflits d’intérêts, un nombre plus élevé que prévu d’échanges de primes, la réglementation, la situation de l’économie ou du marché du détail, la concurrence, les problèmes de liquidité d’Air Canada, les perturbations chez Air Canada ou dans l’industrie du voyage, des changements dans le secteur du transport aérien et une hausse des coûts des transporteurs aériens, les coûts d’approvisionnement et de capacité, les frais d’échange futurs non provisionnés, l’incapacité de protéger les bases de données et les renseignements personnels des consommateurs, la législation sur la protection des renseignements personnels, les changements aux programmes de fidélisation, la nature saisonnière des activités, d’autres facteurs et le rendement antérieur, les activités à l’étranger, les poursuites, la dépendance envers le personnel clé, les relations de travail, le passif au titre des régimes de retraite, les pannes d’équipement électronique et l’incapacité d’utiliser les logiciels tiers, l’incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle, les fluctuations des taux d’intérêt et du change, le niveau d’endettement et les clauses restrictives relativement à la dette actuelle et future, l’incertitude des versements de dividendes, la gestion de la croissance, les cotes de crédit de même que les autres facteurs précisés dans cette présentation.

Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes témoignent des attentes de Groupe Aeroplan au 26 mai 2011 et ils pourraient changer après cette date. Toutefois, Groupe Aeroplan n’a aucunement l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d’une nouvelle information, d’un fait nouveau ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec les Relations avec les investisseurs au (416) 352-3728 ou à[email protected].

David AdamsVice-président général et chef des Affaires financières

Examen financier

Rendement solide en 2010 et création de valeur pour l’avenir

Points saillants financiers en 2010• Facturation brute de 2,2 G$

• BAIIA ajusté de 342 M$ excluant les éléments non comparables (256 M$ déclarés)

• Flux de trésorerie disponibles de 221 M$ avant versement de dividendes

• Dividendes versés sur actions ordinaires et privilégiées de 108 M$

Création de valeur pour l’avenir• Depuis mai 2010, rachat de plus de 20 millions d’actions

ordinaires en échange d’une contrepartie totale de 237 M$• Intégration de Carlson Marketing respectant les échéances

et les cibles financières prévues et atteintes pour 2010

• Lancement réussi de Nectar Italia, un programme de fidélisation coalisé innovateur. Nectar Italia a affiché une facturation brute supérieure à 50 millions d’euros pendant sa première année d’exploitation et compte sept millions de membres

• Participation de 29 % dans PLM/Club Premier, le programme de fidélisation coalisé du Mexique

• Récupération de 156 M$ sur le remboursement du prêt syndiqué d’Air Canada incluant le produit d’intérêts et les frais de paiement anticipé 10

Facturation brute(en millions de $)

11(1) Les résultats de 2007 présentés à des fins de comparaison sont ceux du partenariat.

(1)

• La facturation brute a plus que doublé en moins de cinq ans

Facturation brute déclarée

Facturation brute estimée en 2011

Légende

+4% to +6%$2,188

$1,447$1,501

$1,010

2007 2008 2009 2010 2011Guidance

(1) Perspectives 2011

Air Canada12%

Partenaire B11%

Autres 46%

Partenaire A25%

Diversification de notre base de partenaires

12

20071,0 G$

20102,2 G$

Facturation brute

Pendant la même période, nous avons diversifié la concentration de nos partenaires : nos trois principaux partenaires représentent maintenant moins de 50 % de la facturation brute.

Partenaire C11%

Air Canada24%

Autres 17%

Partenaire A48%

Parternaire C

6%

Diversification de notre empreinte géographique

13

Reste du monde43 %

AéroplanCanada

49 %

Carlson MarketingCanada

Canada

É.-U.Mexique

Chili

R.-U.Italie Moyen-

OrientInde

Hong Kong

MalaisieIndonésie

Singapour

Australie

Nouvelle-Zélande

8 %

Facturation bruteconsolidée

(2010)

• Groupe Aeroplan est maintenant implanté dans 16 pays à travers le monde.

• Cette présence géographique offre des possibilités d’expansion dans des marchés émergents du secteur de la fidélisation et des régions où la croissance économique est plus rapide qu’en Amérique du Nord et en Europe.

$256

$282

$319

$252$86

2007 2008 2009 2010 2011Guidance

BAIIA ajusté (1)

(en millions de $)

(1) Le BAIIA ajusté de 2007 à 2010 est basé sur les PCGR canadiens. Les perspectives 2011 sont basées sur les NIIF qui ne diffèrent pas de façon pas de façon significative des PCGR.

(2) Les résultats de 2007 présentés à des fins de comparaison sont ceux du partenariat.

(2)

$355 - $365$342

• Le BAIIA ajusté de 2011 est estimé entre 355 et 365 M$, en hausse de 40 % par rapport à 2007, soit une augmentation annuelle composée de 9,5 %.

BAIIA ajusté déclaré

Éléments non récurrents et non comparables tels qu’identifiés dans la présentation des points saillants financiers du 31 décembre 2010BAIIA ajusté estimé en 2011

Légende

Perspectives 2011

$301$265

$221

$61

$69 $34

$41$57

$23$23

$47

2008 2009 2010 Perspectives2011

Flux de trésorerie disponibles(en millions de $)

• Avant 2009, nous n’étions pas imposés; à présent, nous payons des impôts au Canada et très peu à l’étranger.

• Les flux de trésorerie disponibles générés demeurent élevés, même si nous nous attendons à ce qu’ils soient moindres en 2011 en raison des niveaux plus élevés des échanges prévus dans les programmes Nectar Italia et Aéroplan Canada et des dépenses d’immobilisations associées à nos plateformes technologiques.

$190to

$210

Flux de trésorerie disponibles avant le versement de dividendes

Intérêts payés

Impôt sur le revenu payé

Dépenses d’immobilisations

Flux de trésorerie disponibles estimés en 2011

Intérêts sur liquidités, impôts et dépenses d’immobilisations prévus en 2011

Légende

Liquidités

(1) Le 2 février 2011, Groupe Aeroplan a investi 125, 9 M$ de plus dans des obligations de sociétés et d’État qui sont considérées comme des placements à long terme et font partie de la réserve au titre des échanges de milles d’Aéroplan Canada. Ces placements à long terme ont une échéance initiale qui varie entre quatre et huit ans et un taux d’intérêt réel de 3, 22 %.

Refinancement et provision pour les échanges

Bilan

• Le 6 mai 2011, nous avons négocié une modification de nos facilités de crédit existantes avec le syndicat de prêteurs

– Remboursement de l’encours de 100,0 M$ de la facilité à terme

– La nouvelle facilité de crédit garantie se compose désormais exclusivement d’une facilité de crédit renouvelable de 300,0 M$

– Échéance prolongée de deux ans jusqu’en avril 2014

– Modifications de certaines clauses relatives aux distributions et à la réserve au titre des échanges

– Baisses négociées pour les taux d’intérêt permettant de réduire les coûts de financement

• En date du 31 mars 2011, cette réserve s’élevait à 400,0 M$

• Le conseil a approuvé une réduction de la réserve à 300 M$ en date du 25 mai 2011; 100 M$ seront appliqués à l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités

(en millions de dollars) 31 mars 2011 31 décembre 2010

Trésorerie et équivalent de trésorerie 295,3 $ 538,6 $

Liquidités soumises à restrictions 13,4 $ 12,6 $

Placements à court terme 0,5 $ --

Placements à long terme (1) 302,2 $ 176,9 $

611,5 $ 728,1 $

Dette à long terme (y compris la partie à court terme) 644,8 $ 643,9 $

Capitaux propres 1 577,6 $ 1 632,2 $

Dividendes

Taux de rendement de l’action

Dividendes et distributions (M$)Taux de distribution pour l’exercice 2011

• Actions ordinaires– Augmentation du dividende de 20% pour atteindre $0,60 par action

• Au cours des cinq dernières années, nous avons retourné plus de 900 M$ à nos actionnaires, notamment par le rachat d’actions dans le cadre de son offre publique de rachat

dans le cours normal des activités

• Nous nous attendons à ce que le taux de distribution se situe à environ 50 % du point milieu de nos prévisions de flux de trésorerie disponibles

• La politique en matière de dividendes sera revisitée sur une base annuelle

2%

3%

4%

5%

6%

janv 2010 avr 2010 juil 2010 oct 2010 janv 2011 avr 2011Avr AvrJuil

2006 2007 2008 2009 2010 T1 2011

Distributions Actions ordinaires Actions privilégiées

$144

$108

$26

$173

$100

$123

2,5

8,2

2,42,8

4,5

$13,00

$10.91

$12,60$13,00

$9,48

T2/10 T3/10 T4/10 T1/11 T2/11

Actions rachetées (M)

Prix moyen par action

Récapitulatif des rachats d’actions

Offre publique d’achat initiale

Actions Rachetées

(M)Contrepartie

(M$)Prix moyen par action

12 mai au 30 juin 2010 2,5 23,7 9,48 $

1er juillet au 30 septembre 2010 8,2 88,9 10,91 $

1er octobre au 31 décembre 2010 2,4 29,9 12,60 $

Total des actions rachetées au cours de l’exercice 2010 13,0 142,5 10,94 $

1er janvier au 31 mars 2011 4,5 58,1 13,00 $

Total des actions rachetées au 31 mars 17,5 200,6 11,47 $

1er avril au 13 mai 2011 2,5 32,4 13,00 $

Total des actions rachetées au 13 mai 2011 20,0 233,0 11,66 $

Offre publique de rachat renouvelée

16 mai au 24 mai 2011 0,3 4,0 12,90 $Total des actions rachetées (dans le cadre des offres publiques de rachat initiale et renouvelée) au 24 mai 2011 20,3 237,0 11,68 $

(1) (2)

(1) 12 mai au 30 juin, 2010

(2) 1er avril au 24 mai 2011

19

T1 2011 : un début d’année prometteur

• T12011– Facturation brute de 528 M$ et BAIIA ajusté de 72,6 M$, en hausse de

30 %– Résultats solides au Canada - facturation brute et BAIIA ajusté en

progression de 7,5 et 20,5 % respectivement– Dans la région EMOA, croissance à deux chiffres de la facturation

brute et du BAIIA ajusté– Signes de faiblesse aux États-Unis en raison de la résiliation

progressive de certains éléments des activités avec VISA.

• Confirmation des tendances pour 2011 – Facturation brute en hausse de 4 à 6 %– BAIIA ajusté de l’ordre de 355 à 365 M$– Flux de trésorerie disponibles avant versement de dividendes variant

entre 190 et 210 M$, un montant toutefois atténué par des échanges plus élevés que prévu en Italie et au Canada et des dépenses d’immobilisations plus importantes

Rupert DuchesnePrésident et chef de la direction

Revue stratégique

• 2010 : Une année gratifiante et charnière pour Groupe Aeroplan

• Excellence dans les principaux secteurs de la fidélisation

• Nombreux succès avec toute la gamme de services

• Accomplissement de tout ce que nous comptions faire

Aéroplan Canada

• Progression record de la facturation brute et du BAIIA ajusté• Croissance dans tous les secteurs clés : services financiers,

voyages et vente au détail• Améliorations constantes

2010 : Une année exceptionnelle pour Aéroplan

Aéroplan Canada

Aéroplan a reçu des prix prestigieux

Groupe Aeroplan Europe

• Réalisations majeures en dépit d’une situation économique difficile• Atteinte d’un nouveau pic de 18 millions de membres • Lancement des applications pour iPhone

Nectar Royaume-Uni


• Rôle déterminant dans la stratégie et la réussite de Sainsbury’s• Renforcement des relations avec les principaux partenaires• Nouveau partenaire d’accumulation : British Gas• Nouveau partenaire d’échange : easyJet

Nectar Royaume-Uni


• Progrès significatifs depuis le lancement en 2007• Capacité avérée de son logiciel « Self Serve » exclusif• Signature de contrats avec deux importants détaillants à l’extérieur

du Royaume-Uni – CVS Caremark et Migros• Amorce de 2011 avec de nouveaux clients offrant de très bonnes

perspectives commerciales

LMG Insight & Communication


• Un succès instantané• Déjà le plus important programme de fidélisation en Italie avec au-

delà de sept millions de membres• Nombre de partenaires en hausse

Nectar Italia


• Lancement de Nectar Chile avec Cencosud• Établissement d’une présence en Inde avec Carlson Marketing• Poursuite d’occasions à long terme ailleurs au Moyen-Orient

Nouvelles activités

Carlson Marketing

Première année au sein de Groupe Aeroplan – un franc succès

• Atteinte des objectifs financiers

• Migration réussie de sa plateforme technologique

• Reconstruction et consolidation de sa base de clients

• Obtention de nouveaux clients

• Synergies avec l’internalisation du traitement des primes non aériennes d’Aéroplan

Club Premier

• Premier investissement dans un programme pour grands voyageurs international – Club Premier

• Première étape d’envergure – entente de cartes de crédit avec Banamex

• Participation de près de 30 %

Responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

• Au Canada– Mille Gestes : 200 millions de milles Aéroplan donnés– Plus de 1 000 heures de travail payées consacrées au bénévolat

• Aux États-Unis– Engagement phénoménal des employés envers la RSE

• Dans la région Europe-Moyen-Orient-Asie– Don de 20 000 £ à One Foundation

• Groupe Aeroplan– Engagement à garder un bilan carbone neutre– 2011 : Étendre la RSE au reste du globe, définir la vocation sociale

mondiale

La force des partenariats au service du changement

Le marché mondial de la fidélisation

2015

100 G$

Remplacement du marketing traditionnel par le marketing direct et de la fidélisation

Le chef de file mondial reconnu de la gestion de la fidélisation

• Seule entreprise de fidélisation offrant une gamme complète de prestations : formules coalisées et exclusives, analyses de données, services mobiles et numériques, programmes inédits, programmes pour voyageurs assidus

• Connaissance et expertise inégalées de la fidélisation

• Vaste envergure géographique

Une position unique


• Peter DeNunzio, président – Fidélisation de la clientèle – États-Unis

• Susan Doniz, chef mondiale de l’Information

• Douglas Johnson–Poensgen, directeur délégué -Expansion commerciale mondiale

Approfondir nos talents


« Ensemble, nous repoussons vraiment les frontières de la fidélisation! »

Merci à tous nos employés!

Période de questions

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