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D’ENTREPRISE - HEC
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LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS COMME FORME JURIDIQUE D’ENTREPRISE La société par actions est une entité juridique distincte et indépendante de ses actionnaires.
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LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
COMME FORME JURIDIQUE
D’ENTREPRISE
La société par actions est une entité
juridique distincte et indépendante
de ses actionnaires.
LE CLASSEMENT DES SOCIÉTÉS
PAR ACTIONS
Une société par actions peut être
à but lucratif ou sans but lucratif.
Le classement par propriété permet
de distinguer les sociétés ouvertes
et les sociétés fermées.
SOCIÉTÉ FERMÉE
Une société dont les documents qui la constituent en corporation :
1. restreignent le droit de transférer ses actions,
2. interdisent toute invitation au public pour la souscription des valeurs mobilières émises par elle et
3. limitent le nombre de ses actionnaires à cinquante, non compris ses employsés ou ceux qui ont été déjà à son emploi.
LES CARACTÉRISTIQUES
L’existence juridique distincte
La responsabilité limitée des actionnaires
Les droits de propriété transférables
La possibilité d’acquérir du capital
La vie continue
La division entre la propriété et la gestion
La constitution en vertu de la loi fédérale ou de la loi provinciale
Le paiement des impôts en tant qu’entité juridique
LES AVANTAGES ET LES INCONVÉNIENTSD’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
Avantages Inconvénients
Gestion pouvant être effectuée par des gestionnaires professionnels
Existence juridique distincte et indépendante de ses propriétaires
Responsabilité limitée des actionnaires
Report ou réduction des impôts
Droits de propriété transférables
Capacité d’acquérir du capital
Vie continue
Les propriétaires ne sont pas
nécessairement les gestionnaires
Coût et complexité de gestion
accrus relativement au respect
des règlements gouvernementaux
Impôts supplémentaires
potentiels
LES FRAIS DE CONSTITUTION
Les coûts liés à la formation d’une société
par actions s’appellent frais de constitution.
Ces frais englobent les honoraires des
conseillers juridiques et des experts-
comptables ainsi que les droits
d’enregistrement.
Les frais de constitution sont normalement
imputés durant l’exercice au cours duquel
ils sont engagés.
LES DROITS DE PROPRIÉTÉ
DES ACTIONNAIRES
Pour amasser des fonds, une société par actions vend des actions.
Si elle ne possède qu’une catégorie d’actions, ce sont des actions ordinaires.
Les droits rattachés à chaque catégorie d’actions sont précisés dans les statuts constitutifs (clauses réglementant la constitution) : droit de vote, partage des bénéfices, etc.
LES DROITS DE PROPRIÉTÉ
DES ACTIONNAIRES
ACTION
Une action est un bien meuble, indivisible, librement négociable.
Elle est constatée par certificat (Certificatd’actions)
Elle représente une fraction du capital social d’une corporation, donnant droit, proportionnellement à la mise de fonds, à uneparticipation dans les profits et la direction d’une entreprise.
LA TERMINOLOGIE RELATIVE
AUX ACTIONS
Le capital autorisé – Nombre d’actions
qu’une société par actions a le droit
d’émettre en vertu de ses statuts
constitutifs.
Les actions émises – Portion du
capital-actions autorisé qui a été
vendue.
Combien d’actions la société est-elle
autorisée à vendre?
De quelle façon les actions devraient-elles
être émises?
À quel prix les actions doivent-elles
être émises?
Quelle valeur doit-on
attribuer aux actions?
LES CONSIDÉRATIONS RELATIVES
À L’ÉMISSION D’ACTIONS
LA VALEUR MARCHANDE
DES ACTIONS
La valeur marchande des actions découle
de l’interaction entre les acheteurs et
les vendeurs.
Valeur attribuée – montant par action
attribué par le conseil d’administration
aux actions sans valeur nominale
Valeur nominale – valeur stipulée dans
les statuts constitutifs
LES ACTIONS AVEC VALEUR
NOMINALE ET SANS VALEUR
NOMINALE
La société doit conserver le capital légal.
Les valeurs attribuées et les valeurs nominales
n’ont aucune relation avec la valeur marchande.
LES ACTIONS
SANS VALEUR NOMINALE
Aucune valeur ne leur est attribuée
dans les statuts constitutifs.
Le capital légal est égal au prix
d’émission (produit).
La société doit conserver le capital légal.
Une fois les actions sans valeur nominale
émises, leur valeur n’a aucune relation
avec la valeur marchande.
LA RELATION ENTRE LES ACTIONSAVEC VALEUR NOMINALE,
SANS VALEUR NOMINALE ET AVEC VALEUR ATTRIBUÉE D’UNE PART,
ET LE CAPITAL LÉGAL D’AUTRE PART
Actions Capital légal
Valeur nominale Valeur nominale
Sans valeur nominale Produit d’émission
Avec valeur attribuée Produit d’émission
Nom du compte et explication Débit Crédit
Encaisse
Actions ordinaires
(Pour comptabiliser l’émission de
1 000 actions ordinaires sans valeur nominale)
LES ACTIONS SANS VALEUR NOMINALE ÉMISES AU COMPTANT
Les actions sont généralement émises en échange
d’argent. Lorsque les actions sont sans valeur
nominale, le produit de l’émission est considéré
comme du capital légal.
1 000
1 000
LE CAPITAL
D’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
Avoir des actionnaires (capitaux
propres)
La section des capitaux propres du bilan
d’une société par actions est constituée :
– du capital d’apport
• capital-actions
• capital d’apport supplémentaire
– des bénéfices non répartis
LA SECTIONDES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital-actionsActions ordinaires, nombre illimitéd’actions autorisées sans valeurnominale, 50 000 actions émises
Bénéfices non répartis
Total des capitaux propres
800 000 $
130 000
930 000 $
LES ACTIONS AVEC VALEUR
NOMINALE ÉMISES AU COMPTANT
Nom du compte et explication Débit Crédit
Encaisse
Actions ordinaires (1 000 x valeur de 1 $)
Surplus d’apport — Prime à l’émission
(Pour comptabiliser l’émission
de 1 000 actions ordinaires)
5 0001 000 4 000
Quand les actions ordinaires ont une valeur nominale,
cette valeur est créditée au compte Actions ordinaires.
Quand le prix de vente excède la valeur nominale,
l’excédent est crédité au compte Surplus d’apport –
Prime à l’émission.
LES CAPITAUX PROPRES
– LE CAPITAL D’APPORT EXCÈDE
LA VALEUR NOMINALE
LES ACTIONS ÉMISESPOUR LA PRESTATION DE
SERVICES OU POUR DES ACTIFS NON MONÉTAIRES
Il est possible d’émettre des actions en contrepartie de
la prestation de services ou d’actifs non monétaires.
Il faut alors respecter le principe du coût.
Le coût est la juste valeur marchande de la contrepartie
à laquelle on renonce ou, s’il n’est pas possible de
déterminer ce montant, la juste valeur marchande
de la contrepartie obtenue.
LES ACTIONS RACHETÉES
Les actions rachetées sont les propres actions d’une société par actions qui ont été émises, payées et rachetées par cette société.
Les actions rachetées sont généralement retirées et annulées.
Dans certaines circonstances particulières, ces actions ne sont pas retirées, mais sont autodétenues pour utilisation future.
LE RACHAT D’ACTIONS
Les sociétés de capitaux peuvent racheter leurs
propres actions pour les raisons suivantes :
• Réduire le nombre d’actions émises et ainsi
augmenter le bénéfice par action
• Augmenter le volume d’échanges des actions
dans l’espoir d’améliorer leur valeur marchande
• Si la limite des actions autorisées est atteinte, diposer
d’actions supplémentaires dans le cadre de régimes
de bonification et de rémunération par actions
ou pour acquérir d’autres sociétés
Les actions privilégiées ont priorité sur les actions ordinaires en ce qui a trait aux :
1. dividendes
2. actifs en cas de liquidation
Les actionnaires privilégiés n’ont généralement pas le droit de vote
Dans la section des capitaux propres du bilan, dans le capital d’apport, on présente d’abord les actions privilégiées
LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
Priorité en ce qui a trait aux dividendes (distribution des bénéfices)
Priorité en ce qui a trait aux actifs en cas de liquidation
Dividendes souvent cumulatifs(arriérés de dividendes)
Actions souvent convertibles en actions ordinaires (suivant la valeur comptable)
Actions souvent rachetables au gré de la société
Actions parfois rachetables au gré du détenteur
LES AVANTAGES LIÉS
AUX ACTIONS PRIVILÉGIÉES
LE DIVIDENDE CUMULATIF
Quand le dividende est cumulatif, la société doit verser aux détenteurs d’actions privilégiées les dividendes annuels ainsi que les dividendes non versés des exercices précédents avant que les détenteurs d’actions ordinaires ne reçoivent de dividendes.
Les dividendes privilégiés qui ne sont pas versés au cours d’un exercice donné s’appellent arriérés de dividendes.
Les arriétés de dividendes ne sont pas considérés comme des passifs. Cependant, le montant de l’arriéré doit être présenté dans les notes afférentes aux états financiers.
LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
CONVERTIBLES L’actionnaire peut convertir ses actions
privilégiées convertibles en actions ordinaires selon un ratio précisé d’avance.
Ce type d’actions est prisé des investisseurs qui souhaitent obtenir une grande protection pour leurs actions privilégiées, mais qui veulent aussi pouvoir les convertir.
Pour comptabiliser la conversion, on utilise la valeur comptable des actions privilégiées.
La conversion des actions privilégiées ne donne pas lieu à un gain ni à une perte pour la société.
La valeur marchande des actions n’est pas considérée.
LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
RACHETABLES AU GRÉ DE LA SOCIÉTÉ
La société émettrice a le droit de racheter des actionnaires
ses actions privilégiées rachetables (au gré de la société),
à des dates et à des prix fixés d’avance.
La clause de rachat permet à une société d’éliminer
les actions privilégiées quand elle estime
qu’il est avantageux de le faire.
Les actions convertibles sont
avantageuses pour les actionnaires,
et les actions rachetables sont
avantageuses pour la société.
LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
RACHETABLES AU GRÉ DU DÉTENTEUR
Les actions privilégiées rachetables au gré du détenteursont semblables aux actions privilégiées rachetables ou remboursables, sauf que ce sont les actionnaires qui peuvent demander à la société qui les a émises de les racheter.
Quand les actions privilégiées sont rachetables, la distinction entre les capitaux propres et la dette devient confuse.
Les actions privilégiées rachetables et les dettes offrent toutes les deux un taux de rendement aux investisseurs et, avec le rachat des actions, elles permettent toutes les deux le remboursement du capital investi.
Les actions privilégiées rachetables sont présentées dans la section du passif du bilan plutôt que dans la section des capitaux propres, car elles possèdent davantage de caractéristiques de la dette que de caractéristiques des capitaux.
RAPPEL-
LA PRÉSENTATION
DES CAPITAUX PROPRES
DANS LES ÉTATS FINANCIERS
On présente le capital d’apport et les bénéfices non répartis dans la section des capitaux propres du bilan et on doit mentionner les sources précises du capital d’apport.
À l’intérieur du capital d’apport, on distingue deux catégories :
1. Le capital-actions
2. Le capital d’apport supplémentaire
LA PRÉSENTATIONDES CAPITAUX PROPRES
SOCIÉTÉ ROMMER
Bilan partiel (Avoir des actionnaires)
Au 31 décembre 2011
Capitaux propres
Capital-actions
Actions privilégiées convertibles (10%),
sans valeur nominale, 10 000 actions autorisées,
3 450 actions émises 335 750
Actions ordinaires d’une valeur nominale de 15 $,
200 000 actions autorisées,
91 000 actions émises 1 365 000
Total du capital-actions 1 700 750
Surplus d’apport — Actions privilégiées 10 000
Bénéfices non répartis (voir État) 450 000
Total des capitaux propres 2 160 750
LE TAUX DE RENDEMENT
DES CAPITAUX PROPRES
Beaucoup considèrent le taux de rendement des
capitaux propres (ou taux de rendement du capital
investi) comme la plus importante mesure de
la rentabilité et de l’efficacité d’une entité.
Il représente les dollars gagnés par rapport
aux dollars investis par les actionnaires.
÷ =Bénéfice net
Capitaux propresmoyens
Taux de rendement
des capitaux propres
LA VALEUR COMPTABLE
D’UNE ACTION
La valeur comptable d’une action représente
les capitaux propres attribuables à un actionnaire
ordinaire dans l’actif net d’une société grâce
à la détention d’une action.
La formule servant à calculer la valeur comptable
d’une action quand une société ne possède qu’une
catégorie d’actions est la suivante :
Total des capitaux propres
Nombre d’actions ordinaires
en circulation
Valeur comptable
d’uneaction
÷ =
Quand une société a des actions ordinaires et des actions privilégiées en circulation, le calcul de la valeur comptable par action est plus complexe.
En voici les étapes :
1. Calculer les capitaux propres revenant aux détenteurs d’actions privilégiées (somme du capital légal des actions, plus arriérés de dividendes).
2. Déterminer les capitaux propres revenant aux détenteurs d’actions ordinaires (total des capitaux propres, moins capitaux propres des actionnaires privilégiés).
3. Déterminer la valeur comptable par action (capitaux propres revenant aux actionnaires ordinaires divisés par nombre d’actions ordinaires en circulation).
LE CALCUL DE LA VALEUR COMPTABLE D’UNE ACTION
POUR UNE SOCIÉTÉ QUI ÉMET DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES
COMPARAISONENTRE LA VALEUR COMPTABLE
ET LA VALEUR MARCHANDE
La valeur comptable d’une action est rarement égale à sa valeur marchande.
La valeur comptable est fonction du coût historique comptabilisé ; la valeur marchande reflète le jugement subjectif de milliers d’actionnaires et d’investisseurs potentiels sur la possibilité de bénéfices et de dividendes futurs de l’entité.
La valeur marchande de l’action peut excédersa valeur comptable, mais cela ne signifie pas nécessairement que le prix du marché des actions est trop élevé.
