SAS MG HOLDING

Rapport du Commissaire aux Apports sur

la valeur des apports en nature consentis

par Monsieur Thomas GUY et par

Monsieur Christophe DE CARVAHLO

MARTINHITA au profit de la SAS MG

HOLDING

Messieurs les associés,

En exécution de la mission, qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date

du 26 Avril 2021, concernant l’apport en nature devant être effectué par Monsieur Thomas

GUY et par Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA, nous avons établi le

présent rapport sur la valeur de l’apport prévu à l’article L. 227-1 et L. 225-147 du Code de

commerce.

L’apport envisagé est décrit dans le contrat d’apports de titres. Il nous appartient d’exprimer

une conclusion sur le fait que la valeur de l’apport n’est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la

Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine

requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer

que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur nominale

des actions à émettre par la société bénéficiaire de l’apport, augmentée de la prime

d’émission.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour

le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de

signature.

Notre rapport est établi selon le plan suivant :

1. Présentation de l’opération et description des apports.

2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.

3. Conclusion.

1. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L’OPERATION

Le présent apport de titres de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING est

envisagé par Monsieur Thomas GUY et par Monsieur Christophe DE CARVALHO

MARTINHITA au bénéfice de la société MG HOLDING.

1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE

1.2.1. Personne physique apporteuse Monsieur Thomas GUY

Monsieur Thomas GUY, de nationalité française, est né le 20 Mai 1992 à LIBOURNE (33). Il

demeure 18 Bis avenue de Césarée, Maison 3, 33470 GUJAN-MESTRAS.

1.2.2. Personne physique apporteuse Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA

Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA, de nationalité française, est né le 24

Juillet 1992 à BRUGES (33). Il demeure 26B rue Gabriel Durand, 33160 SAINT-MEDARD-

EN-JALLES.

1.2.3. Société bénéficiaire MG HOLDING

La société MG HOLDING est une société par actions simplifiée qui a été immatriculée au

Registre du Commerce et des Société de BORDEAUX le 27 Octobre 2020 sous le numéro

890 409 808.

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

- La gestion d’un portefeuille de participations, la participation active à la conduite de la

politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, la fourniture de services

spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers (Holding

animatrice) ;

- Et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations financières,

commerciales, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social et de nature à favoriser son extension ou son

développement.

Le capital de la société est fixé à la somme de mille (1 000) euros, divisé en cent (100) actions

de dix (10) euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Le siège social de la société MG HOLDING est situé 31 rue d’Armagnac – Spaces Bordeaux

Euratlantique – Ilot Quai 8.2 – Bâtiment E1 33800 BORDEAUX.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date

d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation

anticipée.

La société clôture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.

La Présidence est assumée par la SARL THOMAS GUY HOLDING qui est investie des

pouvoir les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.

1.2.4. Société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING dont les titres sont apportés

La société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING est une société par actions

simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux depuis le 14

Juin 2019 sous le numéro 851 597 781.

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

- L’exercice d’une activité d’exploitation de salles de sport, d’encadrement et de mise à

disposition de moyens matériels à destination de coachs sportifs, de ventes de

matériels, de textiles de sport et de compléments alimentaires ;

- Et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations financières,

commerciales, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social et de nature à favoriser son extension ou son

développement.

Le capital de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING, s’élève à la somme

de 3 000 €, divisé en TROIS CENTS (300) actions de DIX EUROS (10 €) de valeur nominale

chacune, entièrement libérées, réparties de la manière suivante :

- 150 actions détenues par Monsieur THOMAS GUY,

- 150 actions détenues par Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA.

Le siège social de FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING est fixé 31 Rue

d’Armagnac, Spaces Bordeaux Euratlantique, Îlot Quai 8.2, Bâtiment E1,33800

BORDEAUX.

La durée de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING est fixée à 99 années à

compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf

dissolution ou prorogation anticipée.

La société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING clôture son exercice social au 31

Décembre de chaque année.

Monsieur Thomas GUY assume la fonction de Président.

1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION

Nous précisons que la description de l’opération effectuée ci-après de manière substantielle et

simplifiée, ne saurait se substituer à la définition exhaustive de cette opération, telle qu’elle

figure dans le contrat d’apports de titres.

1.3.1. Caractéristiques et évaluation de l’apport

Monsieur Thomas GUY apporte à la société MG HOLDING, CENT CNQUANTE (150)

Actions lui appartenant en pleine propriété de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE

TRAINING, représentant 50% du capital et des droits de vote de ladite société.

Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA apporte à la société MG HOLDING,

CENT CNQUANTE (150) Actions lui appartenant en pleine propriété de la société

FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING, représentant 50% du capital et des droits de

vote de ladite société.

Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité

ou autre empêchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. Ils ne

font pas l'objet de séquestre ou de saisie.

Les droits sociaux apportés ont été évalués à 100 000 euros, selon les critères et méthodes

détaillées à l’annexe 1 du contrat d’apports de titres.

1.3.2. Rémunération de l’apport

En rémunération des apports ci-dessus désignés, évalués à 100 000 euros, il sera attribué aux

Apporteurs 10 000 actions nouvelles de 10 euros chacune, entièrement libéré de la société

MG HOLDING, émises au pair, à titre d’augmentation de capital et réparties de la façon

suivante :

• A Monsieur Thomas GUY, à concurrence de 5 000 actions nouvelles ;

• A Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA, à concurrence de 5 000

actions nouvelles.

Ces actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront

assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du début de

l’exercice en cours.

La Société Bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés,

afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2020, le cas échéant, quelle que soit la date à

laquelle la distribution aura été décidée.

1.3.3. Régime fiscal de l’opération

Droits d’enregistrement

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus définies, l'apport objet du

présent contrat sera enregistré gratuitement dans les conditions prévues à l'article 810-I du

Code général des impôts.

Fiscalité et déclarations des Apporteurs

Messieurs Thomas GUY et Christophe DE CARVALHO MARTINHITA, contrôlant

conjointement la Société Bénéficiaire, bénéficient automatiquement du report d’imposition

prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des Impôts.

Les Apporteurs déclarent faire leur affaire personnelle des conséquences fiscales directes ou

indirectes résultant pour eux des Apports à la société MG HOLDING et renoncent à toute

action à ce titre à l’encontre de cette dernière.

2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L’APPORT

2.1. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

cette mission.

Notre mission a pour objet d’éclairer les associés de la société MG HOLDING sur la valeur

de l’apport devant être effectué par Messieurs Thomas GUY et Christophe DE CARVALHO

MARTINHITA. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour

un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type

d’intervention. Notre rapport ne peut donc être utilisé dans ce contexte.

Nous avons notamment :

- rencontré les personnes en charge de l’opération pour prendre connaissance de son

contexte, des modalités comptables, financières, juridiques et fiscales envisagées, en

marge de l’examen du contenu du contrat d’apport ;

- vérifié la pleine propriété des titres apportés apporté en nous faisant confirmer

l’absence de toute garantie ou nantissement se rapportant aux titres apportés ;

- consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la

vie sociale ;

- vérifié que les comptes annuels de la société FUNCTIONAL PERFORMING

TRAINING ont été attestés sans réserve au 31 Décembre 2020 date de clôture du

dernier exercice social ;

- examiné les méthodes d’évaluation mises en œuvre par les parties.

Enfin, nous avons obtenu une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de la société

FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING nous confirmant l’absence, à la date du

présent rapport, d’événements pouvant, d’une part, grever la consistance des capitaux propres

en date du 31 Décembre 2020 ou, d’autre part, remettre en cause de façon significative la

valeur des titres qui nous a été communiquée.

2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L’APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA

REGLEMENTATION COMPTABLE

Aux termes du contrat d’apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des actifs

en tant que valeur d’apport.

Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du règlement

n°2020-09 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au plan comptable général et

n’appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.

2.3 REALITE DE L’APPORT

Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Messieurs

Thomas GUY et Christophe DE CARVALHO MARTINHITA des titres apportés.

En particulier, nous avons obtenu une lettre d’affirmation attestant que les titres constitutifs de

l’apport sont librement transmissibles dans le cadre de l’opération projetée.

2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L’APPORT

Pour apprécier la valeur de l’apport, nous avons mis en œuvre une évaluation multicritère.

Nous n’avons écarté ni l’approche patrimoniale, ni l’approche basée sur la rentabilité.

Approche patrimoniale : application de la méthode de l’Actif Net Comptable Corrigé.

Nous avons retenu l’Actif Net Comptable au 31 Décembre 2020 qui correspond à la situation

nette des capitaux propres.

Dans le cadre de nos diligences, nous avons notamment analysé l’existence des postes d’actif

les plus significatifs et rapproché la comptabilité des pièces justificatives pour les

immobilisations et les disponibilités.

Nous avons testé l’exhaustivité du passif de la société, notamment en obtenant une lettre de

confirmation de celui-ci de la part de la direction.

Nous avons réévalué la valeur de l’Actif Net Comptable en ajoutant une valeur de Goodwill.

Ce Goodwill ou survaleur a été estimé à partir d’un coefficient appliqué sur le chiffre

d’affaires sur l’exercice 2020 de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING et

déterminé à partir de transactions comparables.

Approche économique : application de la méthode Discounted Cash Flow

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par l’actualisation

des flux financiers issus d’un plan prévisionnel à un taux, qui reflète l’exigence de rentabilité

du marché vis à vis de l’entreprise en tenant compte d’une valeur de sortie à l’horizon de ce

plan.

Ainsi, nous avons tenu compte dans le cadre de la détermination du flux normatif de trésorerie

d’un taux de croissance de 1% par an sur un horizon de 7 ans.

Le taux d’actualisation que nous avons retenu a été construit à partir d’un couple « taux sans

risque » OAT 10 ans et un Beta retenu correspondant à la volatilité des actions du marché

financier français pris dans son ensemble. Une prime de taille a également été prise en compte

et déterminée en tenant compte de la valeur de l’EBITDA de la société FUNCTIONAL

PERFORMANCE TRAINING

3 CONCLUSION

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur de

l’apport retenue s'élevant à 100 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net

apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire

de l’apport en nature.

Fait à LE BOUSCAT, le 26 Mai 2021

SIGMA EXPERT CONSEIL

Commissaire aux apports

Louis NOEL

Associé Gérant

MG HOLDING

Société par actions simplifiée Au capital de 101 000 euros

Siège social : 31 rue d’Armagnac Spaces Bordeaux Euratlantique

Ilot Quai 8.2 - Bâtiment E1 33800 BORDEAUX

890 409 808 RCS BORDEAUX

_________________________________________________________________

STATUTS

Mis à jour à la suite des décisions unanimes des associées prises en date du 04 juin 2021 :

- Approbation des apports en nature consentis par Messieurs Thomas GUY et Christophe DE CARVALHO MARTINHITA

- Augmentation de capital de 100 000 euros

Certifiés conformes

LES SOUSSIGNEES :

- La société THOMAS GUY HOLDING, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 18 bis avenue de Césarée – Maison n°3 33470 GUJAN-MESTRAS, immatriculée sous le numéro 885 392 589 RCS BORDEAUX ;

Représentée par Monsieur Thomas GUY en qualité de Gérant dûment habilité à l’effet des présentes ;

- La société L.T MARTINHITA COMPANY, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 4 route de Benon Bernos 33112 SAINT-LAURENT-MEDOC, immatriculée sous le numéro 885 273 110 RCS BORDEAUX ;

Représentée par Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA en qualité de Gérant dûment habilité à l’effet des présentes ;

Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elles ont décidé de constituer.

| P a g e 2

TITRE I FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé par les soussignées, une société par actions simplifiée (ci-après dénommée la « Société ») régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas où la Société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- La gestion d’un portefeuille de participations, la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers (Holding animatrice) ;

- Et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations financières, commerciales, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est : MG HOLDING

La Société a pour sigle : MG HOLDING

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse : 31 rue d’Armagnac - Spaces Bordeaux Euratlantique - Ilot Quai 8.2 - Bâtiment E1 33800 BORDEAUX

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la collectivité des associés, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit convoquer l’associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

| P a g e 3

Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois et commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la date d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

TITRE II APPORTS – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 – APPORTS

Au titre de la constitution de la Société, les soussignées procèdent aux apports en numéraire suivants :

- La société THOMAS GUY HOLDING apporte à la Société, la somme de CINQ CENTS euros,

Ci ………………………………………………………………………………………………. 500 € ;

- La société L.T MARTINHITA COMPANY apporte à la Société, la somme de CINQ CENTS euros,

Ci …………………………………………………………………………………………….…. 500 € ;

Soit une somme globale correspondant à la totalité des apports en numéraire d’un montant de MILLE euros,

Ci …………………………………………………………………………………………………………. 1 000 €.

La somme de MILLE (1 000) euros a été déposée, dès avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque CIC SUD OUEST BORDEAUX NANSOUTY, en date du 16 octobre 2020.

Aux termes de décisions unanimes des associées prises en date du 04 juin 2021, le capital social a été augmenté de 100 000 euros au moyen des apports consentis par :

- Monsieur Thomas GUY de la pleine propriété de 150 actions de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING, SAS au capital de 3 000 euros (851 597 781 RCS BORDEAUX), représentant 50% du capital et des droits de vote de ladite société, évalué à la somme de 50 000 euros ;

- Monsieur Christophe DE CARVALHO MARTINHITA de la pleine propriété de 150 actions de la société FUNCTIONAL PERFORMANCE TRAINING, SAS au capital de 3 000 euros (851 597 781 RCS BORDEAUX), représentant 50% du capital et des droits de vote de ladite société, évalué à la somme de 50 000 euros ;

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CENT UN MILLE EUROS (101 000) euros.

Il est divisé en DIX MILLE CENT (10 100) actions de DIX (10) euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

ARTICLE 9 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer à l’organe dirigeant sa compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

| P a g e 4

En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles, un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions émises est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

TITRE III ACTIONS – TRANSMISSIONS

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

La propriété d’une action donne le droit de vote et de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés dans les conditions légales et statutaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 12 – MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « Registre des mouvements de titres ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

TITRE IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

| P a g e 5

ARTICLE 13 – LE PRESIDENT

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer une telle preuve.

Le Président est nommé par une décision de l’associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.

La durée du mandat et la rémunération du Président sont fixées par la décision de nomination.

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

En cas de démission du Président, celui-ci doit aviser la collectivité des associés ou l’associé unique par lettre recommandée avec accusé de réception au moins un (1) mois avant la prise d’effet de la démission. La collectivité des associés ou l’associé unique peut renoncer à se prévaloir de ce délai de préavis.

La révocation du Président peut être prononcée à tout moment sans juste motif par décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE 14 – DIRECTEURS GENERAUX

Les Directeurs généraux sont nommés par une décision de l’associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.

Ils sont investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mêmes pouvoirs que le Président.

La durée du mandat et la rémunération des Directeurs généraux sont fixées par la décision de nomination.

En cas de démission, empêchement ou décès du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

En cas de démission du Directeur général, celui-ci doit aviser la collectivité des associés ou l’associé unique par lettre recommandée avec accusé de réception au moins un (1) mois avant la prise d’effet de la démission. La collectivité des associés ou l’associé unique peut renoncer à se prévaloir de ce délai de préavis.

La révocation du Directeur général peut être prononcée à tout moment sans juste motif par décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE 15 – LIMITATION DE POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX

A titre de mesure de gestion interne, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en banque, les facilités de caisse et les emprunts contractés dans le cours normal des affaires, tout achat d'immeubles, toute

| P a g e 6

prise à bail de biens immobiliers, toute prise en location-gérance d'un fonds de commerce, tout octroi de caution par la Société au profit d'un tiers, tout acquisition ou cession de participation dans toute société ou entité, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés.

TITRE V COMMISSAIRES AUX COMPTES – CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, l'associé unique ou à la collectivité des associés peuvent procéder à leur nomination.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

ARTICLE 17 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

TITRE VI DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 18 – ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour :

- Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

- Nommer et révoquer le Président et les Directeurs généraux ;

- Nommer les Commissaires aux comptes ;

- Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

- Modifier les statuts ;

- Dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

| P a g e 7

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

ARTICLE 19 – DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

19.1 Décisions collectives obligatoires

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre d’une société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractère unipersonnel.

La collectivité des associés est seule compétente pour :

- Décider de la transformation de la Société ;

- Modifier le capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

- Procéder à une fusion, scission, ou un apport partiel d'actifs ;

- Décider de la dissolution de la Société ;

- Procéder à la nomination des Commissaires aux comptes ;

- Procéder à la nomination et décider de la révocation du Président et des Directeurs généraux ;

- Approuver les comptes annuels et procéder à l’affectation des résultats ;

- Approuver les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- Procéder à la modification des statuts, sous réserve du transfert du siège social ;

- Procéder à la nomination du Liquidateur et prendre les décisions relatives aux opérations de liquidation.

19.2 Règles de majorité

Sous réserve des décisions dont l’unanimité est imposée par le Code de commerce, les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires ne peuvent être valablement adoptées qu’à la majorité des actions composant le capital social de la Société.

Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées qu’à la majorité des deux tiers des actions composant le capital social de la Société.

19.3 Modalités

Les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale, par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général, au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

| P a g e 8

L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur général, ou en leur absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les règles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance après avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants. Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

TITRE VII COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 20 – COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque exercice, le Président ou le Directeur général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 21 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

| P a g e 9

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- Toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable peut être, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou être reporté à nouveau. Les réserves dont les sommes sont disponibles pourront être distribuées en totalité ou en partie après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable. La décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VIII LIQUIDATION – DISSOLUTION – CONTESTATIONS

ARTICLE 22 – DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 23 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siège social.

TITRE IX ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION – FORMALITES

ARTICLE 24 – ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société est annexé aux présents statuts.

| P a g e 10

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés entraînera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

ARTICLE 25 – FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

***

| P a g e 11