PROMESSE D’AHAT - Desjardins

CF-00100-030 sur 21 Initiales _________________ / _________________

Version : 30 janvier 2013 Acheteur(s) Vendeur(s)

PROMESSE D’ACHAT

1. IDENTIFICATION DES PARTIES

Par :

Nom de l’acheteur 1

Adresse de l’acheteur 1

Adresse de l’acheteur 1 (suite)

et




(Ci-après appelé(e) « l’acheteur »)

À :

Nom du vendeur (Caisse)

coopérative dûment constituée en vertu de la Loi sur les coopératives de services financiers (L.R.Q. ch. C-67.3), ayant son siège social au :

Adresse du vendeur

Adresse du vendeur (suite)

(Ci-après appelée le « vendeur »)

(Ci-après nommés collectivement « les parties »)

2. OBJET DE LA PROMESSE

2.1 Par les présentes, l’acheteur promet d’acheter du vendeur, l’immeuble ci-après décrit aux prix, termes et conditions énumérés ci-dessous.

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3. DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’IMMEUBLE

3.1 Un immeuble, avec construction y étant érigée portant le(s) numéro(s) civique(s) :

Numéro, rue

Ville, province

3.2 La désignation cadastrale de cet immeuble se lit sommairement comme suit :

Numéro de lot, subdivision, nom du cadastre officiel

Numéro de lot, subdivision, nom du cadastre officiel (suite)

possédant une superficie approximative (superficie du terrain) de :

pieds carrés ou mètres carrés et devra être précisée par le notaire instrumentant, s’il y a lieu, au plus tard à la signature de l’acte de vente.

3.3 Tous les droits du vendeur dans les baux actuellement en vigueur, le cas échéant.

(Ci-après nommés collectivement « l’immeuble »).

4. PRIX ET MODE DE PAIEMENT

4.1 Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la présente, le prix d'achat qui sera versé par l’acheteur au vendeur sera de dollars ( $) en devises canadiennes et sera payable comme suit :

4.1.1 Dans les quarante-huit (48) heures suivant l’acceptation des présentes, l’acheteur remettra une somme de ___________________________________________________________ dollars (_____________________ $) par chèque à l'ordre du vendeur et sera encaissé par le vendeur. Lors de la signature de l'acte de vente, cette somme sera imputée au prix d'achat. Dès l’encaissement de ce chèque, les intérêts générés par cette somme seront acquis au bénéfice du vendeur et deviendront sa propriété définitive.

4.1.2 Lors de la signature de l’acte de vente devant le notaire instrumentant, l’acheteur versera ou fera verser, par chèque visé, traite bancaire ou par virement bancaire, à l’ordre du notaire chargé de la transaction, en fidéicommis, la somme additionnelle de ___________________________________________________________ dollars (_____________________ $), en sus des taxes de vente applicables, le cas échéant, payables par l’acheteur conformément au paragraphe 4.2. Le cas échéant, cette somme comprend tout montant devant être obtenu sous forme d’emprunt hypothécaire conformément au paragraphe 5.1.

PRIX TOTAL : ___________________ $.

4.2 Le prix d'achat mentionné au paragraphe 4.1 exclut la taxe sur les produits et services (T.P.S.) et la taxe de vente du Québec (T.V.Q.). Dans tous les cas où ces taxes sont dues et payables, l’acheteur en assumera seul le paiement. Si l’acheteur est inscrit, il sera responsable de la remise des taxes. Si l’acheteur n'est pas inscrit, il paiera les taxes au vendeur qui en fera remise, par la suite, aux autorités concernées. Dans tous les cas où l’acheteur aurait droit à un remboursement partiel ou total de ces taxes, il aura seul la responsabilité de réclamer ledit remboursement.

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4.3 Le notaire instrumentant, ou toute autre personne désignée par le vendeur, retiendra les sommes que l’acheteur devra verser au vendeur, ou à son acquit, jusqu'à ce que l'acte de vente soit publié et porté au registre foncier, sans inscription préjudiciable à l’acheteur, sauf celles devant être radiées.

5. FINANCEMENT

5.1 L’acheteur s'engage à entreprendre de bonne foi, dans les plus brefs délais et à ses frais, toutes les démarches nécessaires pour obtenir, à son entière satisfaction, un emprunt garanti par une hypothèque de premier (1er) rang aux termes, taux d’intérêt et conditions consentis actuellement par les prêteurs hypothécaires pour des immeubles du même type que celui faisant l'objet de la présente promesse.

5.2 Le produit de cet emprunt sera versé au vendeur ou à son acquit en paiement du prix de vente. L’acheteur s’engage à fournir au vendeur, dans les ____________________ jours suivant l’acceptation des présentes, une confirmation écrite à l’effet qu’il détient les engagements financiers pour conclure la transaction. La réception d’une telle confirmation dans ce délai aura pour effet de satisfaire pleinement aux conditions énoncées au paragraphe 5.1 et au présent paragraphe.

5.3 En l’absence d’une telle confirmation écrite par l’acheteur dans le délai prévu au paragraphe 5.2 ou suivant la réception d’un avis d’échec de l’obtention de tels engagements financiers, la présente promesse sera considérée nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 lui sera alors remboursée sans intérêt, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelconque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes.

6. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’ACHETEUR

6.1 L’acheteur s'engage, le cas échéant, à assumer les baux en vigueur au jour de la signature de l'acte de vente. Toutefois, tout loyer impayé le jour de la signature de l’acte de vente demeurera la propriété du vendeur qui aura seul le droit d’en réclamer le paiement à l’aide des moyens et recours jugés appropriés par le vendeur.

6.2 L’acheteur paiera, s'il y a lieu, à la complète exonération du vendeur, les droits de mutation découlant de l'exécution de l'acte de vente.

6.3 L’acheteur paiera toute taxe, tout droit ou tout frais imposé ou prélevé relativement à, ou découlant, de toute opération cadastrale qu’il pourrait entreprendre avant ou après la date de conclusion de l’acte de vente ainsi que tout impôt, toute taxe, tout droit ou tout frais imposé ou prélevé aux fins de l'aménagement d'un parc, qu'ils soient payables avant ou après la date de signature de l’acte de vente comme condition de lotissement de l’immeuble ou de la délivrance d'un permis de construction à l’acheteur.

6.4 L’acheteur acquittera les frais et honoraires de l'acte de vente, des annexes et des sommaires (s'il y a lieu), de leur publication et des copies pour les parties, ainsi que, le cas échéant, tous les frais de déplacement du notaire pour la signature de l’acte de vente à la place d’affaires du vendeur, de même que, le cas échéant, les frais reliés à l’ouverture d’un compte en fidéicommis et à l’administration de celui-ci pour toutes les opérations bancaires se rapportant à la transaction de vente faisant suite à la présente promesse.

6.5 L’acheteur s’engage à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner ses droits dans la présente promesse sans obtenir au préalable le consentement écrit du vendeur, lequel pourra être retenu à son entière discrétion. Nonobstant la cession de la présente promesse, l’acheteur demeure lié envers le vendeur pour le respect de toutes les obligations résultant de la promesse par le cessionnaire. De plus, le dépôt prévu au sous-paragraphe 4.1.1 sera retenu par le vendeur jusqu’à ce que le cessionnaire ait respecté toutes les obligations résultant de la promesse. Par contre, si le cessionnaire ne respecte pas ces obligations, le dépôt sera imputé en diminution des dommages-intérêts subis par le vendeur découlant du non-respect des obligations par le cessionnaire et ce, sans préjudice à tous ses autres droits et recours en vertu des présentes et de la loi contre l’acheteur et le cessionnaire.

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6.6 En considération de l’acceptation de la présente promesse par le vendeur et des conditions y étant définies :

a) L’acheteur s’engage à ne pas utiliser l’immeuble en tout ou en partie, à ne pas le louer, en tout ou en partie et à ne pas permettre l’occupation par quiconque, en tout ou partie de ce même immeuble et à interdire formellement l’utilisation de l’immeuble aux fins d’y distribuer ou pratiquer ou de permettre qu’y soient distribués ou pratiqués tous les produits, services et activités normalement offerts ou exercés par le vendeur et par toute autre institution financière, autre que celle du vendeur, (ci-après appelés « activité prohibée ») et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété (section 14 des présentes), à moins que le vendeur, à son entière discrétion, y consente expressément par écrit.

Le terme « institution financière » comprend aux fins d’interprétation de la présente section, généralement, mais non limitativement, toute banque, caisse Desjardins (autre que celle du vendeur), coopérative d’épargne et de crédit, compagnie de crédit, compagnie de finance, société de fiducie, compagnie d’assurances ou tout autre organisme, société ou compagnie dont toutes ou une partie de ses opérations et activités consistent à offrir ou distribuer des produits dans le cadre d’une activité prohibée.

b) L’acheteur s’engage de plus à ne pas revendre, céder ou autrement aliéner l’immeuble vendu à une institution financière, et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété (section 14 des présentes).

c) Par ailleurs, l’acheteur fera insérer à l’acte de vente à intervenir avec le vendeur le texte de la présente section et il promet, conformément à l’article 1443 du Code civil du Québec, que tout acheteur ou détenteur subséquent de l’immeuble s’engagera à l’acte translatif de propriété, à exécuter et respecter les obligations prévues aux paragraphes a) et b) et à les faire insérer également à cet acte opérant le transfert de l’immeuble en sa faveur.

Toute contravention aux engagements stipulés au paragraphe a) ci-dessus, entraînera pour l’acheteur et pour tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité de MILLE dollars (1 000 $) par jour de non-respect. Cette pénalité sera payable au vendeur, sur simple demande de ce dernier, à titre de dommages-intérêts, et ce, sans préjudice à tous autres dommages pouvant être réclamés ainsi qu’à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l’injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs.

Toute contravention aux engagements stipulés aux paragraphes b) et c) ci-dessus, entraînera pour l’acheteur et tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité payable au vendeur sur simple demande de ce dernier. Cette pénalité sera égale au résultat obtenu en multipliant le nombre de jours non écoulés à la période de dix (10) ans ci-dessus stipulée par MILLE dollars (1 000 $) par jour et ce, à titre de dommages-intérêts, sans préjudice à tous autres dommages pouvant être réclamés ainsi qu’à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l’injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs.

Il est entendu que le but visé par les dispositions des paragraphes a), b) et c) de la présente section sont de protéger les intérêts légitimes du vendeur sans pour autant enlever à l’acheteur le droit qu’il a d’administrer et d’exploiter l’immeuble vendu.

7. OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DU VENDEUR

7.1 Le vendeur s'engage à ne fournir que les titres, certificats, documents, baux et contrats qu'il peut avoir en sa possession, sans être tenu de fournir les mises à jour de ceux-ci, le cas échéant.

7.2 Au meilleur de sa connaissance, le vendeur déclare n’avoir reçu aucun avis d’une autorité compétente indiquant que l’immeuble n’est pas conforme aux lois et règlements en vigueur ni aucun avis d’un assureur à la suite duquel il n’aurait pas remédié de façon complète au défaut y étant dénoncé, sauf ceux pouvant être déclarés, le cas échéant, au paragraphe 12.10 des présentes.

7.3 Le vendeur, à moins de stipulations contraires contenues aux présentes, livrera l’immeuble à l’acheteur dans l’état où il se

trouvait lorsque ce dernier l’a examiné.

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7.4 Le vendeur fournira à l’acheteur un titre de propriété, libre de toute redevance, toute priorité, toute hypothèque, tout droit réel, toute charge ou toute autre limitation de droit privé, sauf les servitudes usuelles et apparentes d’utilité publique.

7.5 Le vendeur livrera à l’acheteur l’immeuble libre de toute créance affectant celui-ci dont le remboursement sera effectué à même le prix de vente, à moins que l’acheteur n’ait assumé une telle créance aux termes de la présente promesse.

7.6 Le vendeur ne sera tenu à aucune déclaration dans l’acte de vente autre que celles contenues à la présente promesse et celles exigées par certaines lois applicables et celles visant à attester qu'il est un résident canadien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu et au sens de la Loi sur les impôts.

7.7 Le vendeur assume les risques de pertes afférentes à l’immeuble jusqu’à la date de signature de l’acte de vente et le vendeur s’engage à maintenir jusqu’à cette date, toutes polices d’assurance couvrant présentement les risques de pertes, dommages ou autres sinistres à l’immeuble. En cas de perte totale ou partielle de l’immeuble, avant la date de signature de l’acte de vente devant notaire, l’acheteur pourra décider de considérer la présente promesse nulle et non avenue et le vendeur lui remboursera la somme déposée en vertu du sous-paragraphe 4.1.1. sans que ce dernier ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

8. APPROBATION DE LA FÉDÉRATION DES CAISSES DESJARDINS DU QUÉBEC

8.1 L’acheteur déclare avoir été informé que le vendeur doit obtenir, le cas échéant, l’approbation de la Fédération des caisses Desjardins du Québec pour procéder à la vente de l’immeuble. L’acceptation de la promesse est conditionnelle, le cas échéant, à l’obtention de cette approbation. Une simple déclaration à cet effet sera faite par le vendeur dans le contrat de vente à intervenir (section 14 des présentes) sans qu’il soit nécessaire de produire l’écrit confirmant une telle approbation.

8.2 Le vendeur s’engage à entreprendre, le cas échéant, les démarches nécessaires pour obtenir, dans les vingt (20) jours suivant l’acceptation des présentes, l’approbation de vente requise, le cas échéant, de la Fédération des caisses

Desjardins du Québec. Si le vendeur n’était pas en mesure d’obtenir une telle approbation, il devra, dans le délai indiqué

au présent article, aviser par écrit l’acheteur de son échec et la présente promesse deviendra nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 lui sera remboursée sans intérêt, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelconque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes.

9. VÉRIFICATIONS DILIGENTES

9.1 L’acheteur aura un délai de ____________________ jours suivant l’acceptation des présentes pour procéder, à ses frais, à son étude de faisabilité, à la vérification des titres de propriété et à l’inspection de l’immeuble, aux dépenses et, le cas échéant, aux revenus de l’immeuble, ainsi qu’à la vérification et, le cas échéant, à l’analyse du certificat de localisation fourni et tous les autres documents pertinents que le vendeur lui aura transmis. Il devra déclarer par écrit, à l’intérieur du délai stipulé à la présente section, être satisfait de ses vérifications diligentes, à défaut de quoi, la présente promesse pourra, à l’entière discrétion du vendeur, être considérée nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 lui sera alors remboursée sans intérêt, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes.

Le cas échéant, l’acheteur devra dénoncer par écrit au vendeur tout vice ou irrégularité constaté dans sa vérification diligente, et ce, dans le même délai stipulé à la présente section.

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9.1.1 Si un vice ou une irrégularité était soulevé, le vendeur aura alors un délai maximal de quinze (15) jours pour aviser l’acheteur par écrit :

a) qu'il a remédié ou qu’il remédiera aux vices ou irrégularités soulevés et qu'il s'engage à le faire dans les délais raisonnables; ou

b) qu'il n’est pas de son intention de remédier aux vices ou irrégularités soulevés ou ne peut pas y remédier.

9.1.2 Dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis prévu au sous-paragraphe 9.1.1 b), l’acheteur devra aviser par écrit le vendeur, soit :

a) qu'il choisit d'acheter avec les vices ou irrégularités allégués et dégage le vendeur à cet effet de toute responsabilité; ou

b) qu'il décide de ne pas donner suite à la promesse, qui sera alors considérée nulle, et le vendeur lui remboursera la somme déposée en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 sans aucun intérêt, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective.

À défaut d’avoir transmis l’avis dans le délai prévu à la présente section, l’acheteur sera réputé avoir accepté les vices ou irrégularités et le sous-paragraphe 9.1.2 a) recevra application.

10. VENTE SANS GARANTIE LÉGALE

10.1 Sous réserve des dispositions prévues aux présentes et dans tout amendement subséquent à celles-ci, le cas échéant, la présente vente est faite sans aucune garantie légale ou contractuelle, de quelque nature que ce soit (notamment la garantie du droit de propriété et la garantie de qualité), l’acheteur reconnaissant qu'il achète l’immeuble et les biens décrits au paragraphe 12.1 à ses risques et périls d'un vendeur non professionnel, et ce, sans recours quelconque contre

le vendeur, et s'obligeant à le prendre dans l'état où il se trouve. Le vendeur ne sera responsable que de ses faits person-

nels. L’acte de vente devra prévoir une clause à cet effet ainsi que prévoir que l’acheteur renonce expressément à toute

forme de garantie, tel que mentionné plus haut.

10.2 Sans limiter la généralité de ce qui précède, mais sous réserve des vérifications diligentes prévues au paragraphe 9.1, l’acheteur reconnaît plus particulièrement les faits suivants et renonce à en faire une cause de nullité de la promesse ou de la vente en découlant:

10.2.1 qu'il accepte l’immeuble «tel que vu» selon le paragraphe 7.3, dans son état actuel et ce, sans condition, représentation, entente accessoire, promesse ou garantie de quelque nature que ce soit, implicite ou explicite du vendeur déclarant l’avoir examiné à son entière satisfaction;

10.2.2 sauf celle(s) pouvant être décrite(s) au paragraphe 12.10, que le vendeur ne lui a fait aucune représentation écrite ou verbale relativement à l’immeuble, notamment quant à l'état, la quantité, la qualité, la durabilité de l’immeuble, des installations septiques, du débit et de la qualité de l'eau potable, le cas échéant, à son état environnemental, quant au bon fonctionnement des accessoires, des appareils, des équipements, des installations en place ou d’autres biens vendus et compris dans le prix de vente, ou quant au fait que l’immeuble est propre à l'usage auquel l’acheteur le destine ou est sujet ou non à une ou plusieurs lois particulières;

10.2.3 qu'il a vérifié lui-même auprès des autorités compétentes que la vocation qu'il entend donner à l’immeuble est conforme aux lois et règlements en vigueur;

10.2.4 qu'il s'est fondé uniquement et entièrement sur le résultat de sa propre inspection de l’immeuble ou de celle de ses mandataires et/ou experts, que tout renseignement fourni par le vendeur ne comporte aucune garantie d'exactitude et s’il renonce à obtenir telle inspection, il le fait à ses risques et périls;

10.2.5 qu’il a vérifié les baux en vigueur, s’il y a lieu, et chacune des dispositions y étant contenues et qu’il s’en déclare satisfait;

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10.2.6 qu’il a vérifié auprès de la municipalité dans laquelle se trouve l’immeuble, la nature des usages antérieurs, les actuels permis de l’immeuble ainsi que du fait que celui-ci figure ou ne figure pas sur la liste des terrains contaminés tenue par cette municipalité;

10.2.7 qu’il a vérifié auprès du Registre foncier pertinent si un avis de contamination a été ou non inscrit contre l’immeuble;

10.2.8 qu’il reconnaît que le vendeur n’a procédé à aucune étude de caractérisation environnementale, autre que celle(s) pouvant, le cas échéant, être décrite(s) au paragraphe 12.10 des présentes;

10.2.9 qu’il reconnaît que le vendeur, étant une personne morale et représentée au cours des années par différents intervenants, peut ne pas être en mesure de faire état d’un historique complet de l’immeuble et, par conséquent, reconnaît avoir fait toutes les enquêtes et expertises qu’il a jugé appropriées pour avoir une bonne connaissance de l’immeuble.

11. BAIL

11.1 Le vendeur et l’acheteur s’engagent à signer un bail selon les termes et conditions décrits à l’annexe « A » des présentes, laquelle en fait partie intégrante.

12. AUTRES CONDITIONS

12.1 Seront aussi vendus et compris dans le prix de vente :

Tous les équipements de chauffage, ventilation et de climatisation ainsi que les systèmes électriques fixés de façon permanente;

À moins d’avis contraire par le vendeur au paragraphe 12.2 des présentes : tous les aménagements fixes ou attachés à l’immeuble, dont plus spécifiquement, mais non limitativement les boîtiers d’enseignes extérieurs, dépôt à toute heure, comptoir-caissier, voûtes, etc.

12.2 Seront exclus de la vente :

Tout l’équipement nécessaire au fonctionnement des services automatisés (guichets automatiques), l’ensemble ou certaines composantes du système d’alarme et de surveillance, des systèmes téléphoniques et informatiques, sans aucune restriction ni réserve, ainsi que, le cas échéant, tout autre équipement ou système énumérés ci-après :

12.3 Si l’acheteur refuse de signer l'acte de vente pour des motifs non imputables au vendeur et autres que ceux prévus aux présentes, alors la somme déposée en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 sera retenue par le vendeur, à titre de dommages-intérêts et ce, sans que cela n’affecte, ni ne restreigne les autres droits et recours que le vendeur pourrait avoir contre l’acheteur, le vendeur pouvant notamment, sur avis écrit transmis à l’acheteur, déclarer unilatéralement nulle et non avenue la présente promesse, le tout sans préjudice à ses autres droits et recours.

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12.4 Toutes les dates et tous les délais indiqués dans la présente promesse sont de rigueur, à moins de renonciation expresse écrite à l’effet contraire, chaque partie étant toujours en demeure de faire ce qui lui incombe dans les délais impartis, les règles du Code de procédure civile s’appliquant pour la computation des délais prévus à la présente.

12.5 Toute modification à la présente promesse ou renonciation à un droit en découlant sera sans effet si elle n'est pas explicite et constatée par un écrit signé à la fois par le vendeur et l’acheteur.

12.6 Toute décision d'un tribunal indiquant que l'une ou plusieurs des dispositions de la présente promesse est (sont) nulle(s) ou non exécutoire(s), en tout ou en partie, n'affectera aucunement la validité de toutes les autres dispositions de la présente promesse et de ses amendements ou leur force exécutoire, selon le cas.

12.7 La présente promesse est régie et interprétée suivant les lois de la province de Québec.

12.8 Veuillez cocher l’une ou l’autre des options suivantes :

Les parties chargent de façon irrévocable le notaire instrumentant à retenir à même le produit de la vente et à payer directement à __________________________________________________________________________________, courtier immobilier, une rétribution égale à ___________________ % du prix de vente de la transaction.

Les parties déclarent qu’aucun courtier immobilier n’est intervenu dans la présente transaction et, par le fait même que le vendeur est totalement dégagé de toute réclamation (présente ou éventuelle) relativement au déboursement de frais de courtage.

12.9 Vocation future de l’immeuble et projet prévu de l’acheteur :

À titre informatif, voici la description sommaire du projet prévu par l’acheteur dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble (exemple : Investissement, bureau, etc.) :

12.10 Autres déclarations et conditions (si l’espace est insuffisant, bien vouloir utiliser la prochaine page) :

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12.10 Autres déclarations et conditions (suite) (s’il n’y a aucune déclaration ou condition supplémentaire, veuillez cocher cette case )

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13. CLAUSE D’INTÉGRITÉ DE LA TRANSACTION

13.1 Le vendeur fait partie d’un groupe financier intégré de nature coopérative, soit, le « Mouvement Desjardins », qui regroupe un vaste réseau de caisses, de regroupements de services, d'organismes de soutien et de contrôle, de sociétés de portefeuille, de sociétés filiales et de sociétés rattachées. À ce titre, le vendeur se doit de maintenir à un haut niveau sa réputation d'intégrité, fondement du solide lien de confiance établi avec ses membres, ses clients, ses partenaires d'affaires, la collectivité et les autorités gouvernementales. C’est dans cette optique que le vendeur désire conclure une entente de vente de l’immeuble avec l’acheteur.

13.2 À cet effet, dans le cadre du processus de vente de l’immeuble, l’acheteur autorise et consent à ce que le vendeur, par l’entremise de la Direction Enquêtes et Gestion des fraudes de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, mandataire dûment autorisé du vendeur, (ci-après la « direction Enquêtes de la FCDQ ») recueille, collecte, utilise, détienne et communique tous les renseignements personnels et les références nécessaires pour effectuer une vérification des antécédents judiciaires de l’acheteur. Cette enquête aura pour but de confirmer que l’acheteur correspond aux exigences établies et requises par le Mouvement Desjardins pour pouvoir se porter acquéreur de l’immeuble. Par les présentes, l’acheteur autorise également quiconque détenant des renseignements personnels à son sujet à les communiquer à la direction Enquêtes de la FCDQ.

Le vendeur aura donc un délai maximal de quinze (15) jours suivant l’acceptation des présentes pour procéder aux vérifications nécessaires conformément à la présente autorisation. Le cas échéant, si les vérifications effectuées démontrent que l’acheteur ne correspond pas aux exigences requises par le Mouvement Desjardins, le vendeur pourra, par simple avis écrit, rendre la présente promesse nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 lui sera remboursée sans intérêt et ce, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes.

13.3 Afin d'obtenir les renseignements personnels concernant l’acheteur, la direction Enquêtes de la FCDQ sera réputée agir à titre de mandataire conformément à la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (L.R.Q,. ch. P-39.1). De plus, l’acheteur libère la direction Enquêtes de la FCDQ, ses représentants et ses mandataires de toute responsabilité pouvant résulter de la présente enquête.

14. CLÔTURE DE LA TRANSACTION ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

14.1 Sous réserve des conditions prévues aux présentes, les parties s’engagent à signer un acte de vente devant le notaire de l’acheteur (veuillez cocher l’une des options suivantes) :

dans les ____________________ jours suivant la réalisation, le cas échéant, des conditions prévues aux présentes;

au plus tard le ___e jour du mois de ___________________________________ 20_____ ;

dans les ____________________ jours suivant la libération de l’immeuble par le vendeur. À titre informatif seulement, le vendeur prévoit libérer l’immeuble vers le mois de __________________________________ 20_____. Le vendeur devra envoyer à l’acheteur un avis écrit au moins ____________________ jours au préalable l’informant de la date officielle de libération de l’immeuble.

14.2 L’acheteur sera propriétaire de l’immeuble vendu à compter de la signature de l’acte de vente et l’immeuble lui sera livré à la signature de l’acte de vente.

14.3 À moins d’entente écrite contraire, au moment de la clôture de la transaction, toutes les répartitions relatives aux taxes foncières ainsi qu’aux revenus et dépenses afférentes à l’immeuble seront alors effectuées entre le vendeur et l’acheteur à la date de signature de l’acte de vente. Si, à la clôture, certaines répartitions ne peuvent être effectuées de façon précise, elles seront effectuées selon une estimation faite à la clôture et les parties s’échangeront des engagements écrits afin de les compléter dès que disponibles.

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14.4 L’acte de vente devra prévoir les clauses usuelles d’un acte de vente, telles que modifiées par les présentes, ainsi que les conditions prévues aux présentes.

14.5 Le notaire de l’acheteur devra remettre au représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec visé au paragraphe 15.1 des présentes et à toute personne désignée par ce dernier pour acceptation, un projet d’acte de vente dans un délai minimal de soixante-douze (72) heures précédant la signature de l’acte de vente. Le projet d’acte de vente devra être satisfaisant pour le vendeur et/ou ses conseillers juridiques.

14.6 Au moment de la signature de l’acte de vente, le vendeur remettra que l’original de tous les documents qu’il peut encore avoir en sa possession concernant l’immeuble.

15. ÉLECTION DU DOMICILE

15.1 Tout avis requis ou permis en vertu des présentes devra être écrit et remis en main propre ou transmis par courrier recommandé, par télécopieur, par courriel (moyennant que la partie adverse en accuse réception) ou par huissier à l’autre partie, aux adresses suivantes:

Au vendeur

Nom complet du vendeur (caisse)

Adresse du vendeur

Adresse du vendeur (suite)

Téléphone : _______ – ________ – ___________ Poste : __________

Télécopieur : _______ – ________ – ___________

Courriel :

Personne autorisée à signer :

Titre :

Représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec

Robert Downer, conseiller en gestion immobilière et vente d’actifs Direction Transactions immobilières Fédération des caisses Desjardins du Québec 1, complexe Desjardins, C.P. 7, succursale Desjardins Montréal (Québec) H5B 1B2

Téléphone: 514–281–7000 Poste : 8844 Sans frais: 1–866–866–7000 Poste : 8844 Télécopieur: 514–288–4776 Courriel : [email protected]

mailto:[email protected]

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À l’acheteur




Téléphone : _______ – ________ – ___________ Poste : __________

Télécopieur : _______ – ________ – ___________

Courriel :


Titre :

Date de naissance de l’acheteur *: ______ / _______ / ___________ Jour Mois Année

et




Téléphone : _______ – ________ – ___________ Poste : __________

Télécopieur : _______ – ________ – ___________

Courriel :


Titre :

Date de naissance de l’acheteur *: ______ / _______ / ___________ Jour Mois Année

*Information obligatoire pour appliquer la section 13 des présentes.

CF-00100-030 sur 21 Initiales _________________ / _________________


Représentant de l’acheteur (si différent de l’acheteur – ex. : courtier immobilier, conseiller juridique, etc.)

Nom du représentant

Adresse du représentant

Adresse du représentant (suite)

Téléphone : _______ – ________ – ___________ Poste : __________

Télécopieur : _______ – ________ – ___________

Courriel :

15.2 Tout avis ainsi envoyé sera réputé avoir été donné et reçu au moment de sa remise en main propre ou de sa signification, ou de l’accusé-réception, ou le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi par télécopieur ou le quatrième jour suivant l’envoi par courrier recommandé.

15.3 Advenant l'impossibilité de signification à l'une des parties à son domicile élu, tout avis et acte de procédure lui sera signifié au greffier de la Cour supérieure du district où est situé le siège du vendeur.

16. DÉLAI D’ACCEPTATION

16.1 Les parties déclarent que leur consentement aux présentes n’est le résultat d’aucune représentation ou condition qui n’y est pas écrite. L’acheteur s’oblige irrévocablement aux termes de la présente promesse selon les termes, conditions et modalités y étant énoncées, jusqu’à ______ h ______, le _____

e jour du mois de _____________________ 20_____.

16.2 Si le vendeur accepte la présente promesse pendant ce délai, les parties seront légalement liées par les termes, conditions et modalités de celle-ci. Tout signataire des présentes pour le compte d'une compagnie, corporation ou société à être formée, est personnellement responsable des engagements contenus aux présentes jusqu'à ce que cette compagnie, corporation ou société soit légalement constituée et assume les obligations de l’acheteur prévues aux présentes. À défaut d’acceptation dans ledit délai, la présente promesse deviendra ipso facto caduque.

17. DÉCLARATION SPÉCIALE DE L’ACHETEUR

17.1 L’acheteur déclare qu’il n’est pas l’un des dirigeants ou employés du vendeur ou d'un regroupement auquel fait partie le vendeur ni une personne liée à un desdits dirigeants ou employés. Plus particulièrement, l’acheteur déclare qu’il n’est pas le conjoint d’un des dirigeants ou employés du vendeur. Si l’acheteur est une personne morale, elle déclare ne pas être contrôlée, individuellement ou collectivement, par un dirigeant ou un employé du vendeur ni par le conjoint d’un dirigeant ou d’un employé du vendeur. Finalement, l’acheteur déclare qu’aucun dirigeant ou employé du vendeur ne détient plus de cinquante pour cent (50 %) de ses parts ou plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote afférents à ses actions et qu’il ne peut élire la majorité de ses administrateurs.

18. CLAUSE INTERPRÉTATIVE / PÉRENNITÉ

18.1 Chaque fois que le contexte l’exige, tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel, et vice versa, et tout mot écrit au genre masculin comprend aussi le genre féminin. Spécialement, le mot « immeuble » employé sans autre indication dans la présente promesse et les mots « immeuble vendu » signifient tous les immeubles décrits à la section 3 des présentes.

CF-00100-030 sur 21 Initiales _________________ / _________________


18.2 Les termes « acheteur » et « vendeur » utilisés aux présentes signifient leurs héritiers, successeurs et ayants droit respectifs ainsi que tout détenteur subséquent, selon le cas, et les présentes lieront ces derniers et leur bénéficieront, comme s’ils y avaient été eux-mêmes partis.

19. SIGNATURES

Acheteur

L’acheteur reconnaît avoir lu et compris la présente promesse incluant, le cas échéant, les annexes en faisant partie intégrante et avoir, préalablement à son dépôt, eu l’opportunité de consulter ses conseillers juridiques et comptables concernant les impacts et conséquences pouvant en résulter.

Signée à ,

ce _____e jour du mois de ___________________________________ 20_____ à _____ h _____.

Par : _________________________________________ _________________________________________

Signature de l’acheteur 1 Signature de l’acheteur 2

Témoin : _________________________________________ Signature du témoin

Réponse du vendeur

Le vendeur déclare accepter ou refuser cette promesse incluant, le cas échéant, les annexes en faisant partie intégrante selon les termes, modalités et conditions y étant mentionnés.

Signée à ,


Par : _________________________________________

Signature du vendeur


Accusé de réception

L’acheteur reconnaît avoir reçu copie de la réponse du vendeur.

Signée à ,


Par : _________________________________________ _________________________________________

Signature de l’acheteur 1 Signature de l’acheteur 2


CF-00100-030 Page 19 sur 21 Initiales _________________ / _________________


ANNEXE « A » TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES DU BAIL-GUICHET

Le bail à être signé par les parties, lors du transfert de propriété (section 14 de la promesse), devra être conforme au bail type préparé par la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Le bail sera soumis par le représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec (voir paragraphe 15.1) à l’acheteur (locateur) pour vérification et acceptation dans les quinze (15) jours suivant la levée des conditions citées préalablement à la promesse, mais reflétera les termes et conditions contenus à la présente annexe.

A-1 LIEUX LOUÉS

Espace situé au rez-de-chaussée de l’immeuble décrit à la section 3 de la promesse, d’une superficie approximative ou réputée être de __________________________________________________________________________ pieds carrés pour le fonctionnement de ____________________________________________________________ guichet(s) automatique(s) et, le cas échéant, du dépôt à toute heure. Les lieux loués devront être accessibles 24/24 heures, 7/7 jours. Si la superficie est «approximative», celle-ci sera, le cas échéant, déterminée conformément à la clause A-5 de la présente annexe.

Il est entendu entre les parties que __________________________________ espaces de stationnement localisés près de la porte d’entrée des lieux loués seront réservés à son usage exclusif ainsi que de ses utilisateurs et ce, sans restreindre le droit d’utiliser les autres espaces de stationnement sur une base premier arrivé premier servi. Moyennant le respect des règlements municipaux, le vendeur (locataire) est autorisé à poursuivre l’affichage de ses activités sur approximativement ___________________________ % de l’ensemble des enseignes existantes.

A-2 DURÉE

Le bail débutera à la date de signature de l'acte de vente (section 14 de la promesse) et sera d'une durée de ____________________ années et ____________________ mois à compter de cette dernière.

A-3 LOYER

Le loyer brut (toutes dépenses incluses) payable par le vendeur (locataire) à l’acheteur (locateur) sera de (veuillez cocher l’une ou l’autre des options suivantes) :

___________________________________________________________________________ dollars (________________ $) par année, plus les taxes applicables, payable par versements mensuels égaux et consécutifs de ______________________ _________________________________________________________________ dollars (________________ $) le premier de chaque mois, plus taxes applicables, à l'endroit désigné par l’acheteur (locateur).

ou

____________________________________________________________________________________________ dollars et _____________________________________________________________ cents le pied carré (________________ $/pi.ca.) par année, plus les taxes applicables. Ledit loyer sera payable par versements mensuels égaux et consécutifs le premier de chaque mois, plus taxes applicables, à l'endroit désigné par l’acheteur (locateur).

Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions d’indexation de loyer :

A-4 DÉPENSES D’EXPLOITATION ASSUMÉES PAR L’ACHETEUR (LOCATEUR)

Il est entendu que le bail est sur une base brute incluant toutes les dépenses d’exploitation dont entre autres, mais non limitativement : les coûts d’énergie pour le chauffage, la ventilation, la climatisation et l’éclairage des lieux loués, la consommation électrique courante du vendeur (locataire), la prime d’assurance propriétaire sur le bâtiment, l’ensemble des taxes municipales et scolaires, les coûts d’entretien et de réparation du bâtiment, le déneigement et l’épandage d’abrasifs (stationnement et trottoirs), les frais de gestion et d’administration de l’immeuble, etc.



A-5 AUTRES DÉPENSES D’EXPLOITATION

Les frais de sécurité et de surveillance (personnel et équipements) sont spécifiquement exclus des frais d’exploitation de l’immeuble et seront à la seule charge du vendeur (locataire).

Il est entendu entre les parties que le nettoyage des lieux loués accessibles par le public sera à la charge et aux frais de l’acheteur (locateur) ou du vendeur (locataire), lequel verra à ce qu’un entretien journalier suffisant soit effectué.

A-6 ÉTAT DES LIEUX

Veuillez cocher l’une ou l’autre des options suivantes :

Le vendeur (locataire) se déclare satisfait de l’état actuel des lieux loués et s’engage à faire toute modification qu’il pourrait désirer y effectuer à ses frais et charges et ce, après avoir obtenu, le consentement écrit de l’acheteur (locateur), lequel ne pourra être retenu sans motif sérieux.

ou

À l’intérieur des délais stipulés à la section 9 de la promesse, les parties s’engagent à s’entendre sur un croquis et/ou plan d’aménagement concernant les lieux loués du vendeur (locataire), le partage de l’entrée principale le cas échéant, le partage des enseignes et du stationnement ainsi que les échéanciers pour l’exécution des travaux. Dans le cadre où les parties ne sont pas en mesure de s’entendre sur les éléments de la présente clause, la promesse sera alors considérée nulle, et le vendeur (locataire) remboursera à l’acheteur (locateur) la somme déposée en vertu du sous-paragraphe 4.1.1 de la promesse, sans aucun intérêt, sans que l’une ou l’autre des parties ne puisse, par la suite, entreprendre quelconque procédure ou recours que ce soit contre l’autre, les parties y renonçant expressément par les présentes et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective.

Nonobstant ce qui précède et à moins d’une entente écrite spécifique entre les parties, les conditions suivantes s’imposeront :

a) Dans le cas où les espaces actuels sont conservés, le vendeur (locataire) s’engage à assumer les coûts reliés à l’aménagement de son local lui permettant ainsi de rendre le fonctionnement des services automatisés (guichet(s) automatique(s) et, le cas échéant, du dépôt à toute heure), autonome(s) du reste de l’immeuble, sans toutefois restreindre la possibilité de partage des espaces communs, tels que l’entrée. Le vendeur (locataire) devra au préalable avoir obtenu à cet effet le consentement écrit de l’acheteur (locateur) avant de procéder auxdits travaux, lequel consentement ne pourra être retenu sans motifs sérieux.

b) Dans le cas où l’acheteur (locateur) désire réaménager le rez-de-chaussée et, par le fait même, déplacer l’emplacement actuel des guichets, l’acheteur (locateur) s’engage, suite à l’approbation du vendeur (locataire), à effectuer à ses frais et charges les travaux reliés à l’aménagement du nouveau local, permettant ainsi le fonctionnement des services automatisés (guichet(s) automatique(s)) et, le cas échéant, du dépôt à toute heure, le tout respectant les normes d’aménagement et de sécurité Desjardins. L’acheteur (locateur) devra soumettre pour approbation au vendeur (locataire) les plans d’aménagement du nouveau local. Sans restreindre la portée des travaux, l’acheteur (locateur) s’engage à fournir à ses frais toute la main-d'œuvre, les matériaux, les plans, les services, la supervision, etc., requis pour exécuter les travaux suivants, le tout conformément aux dessins et aux spécifications et à tous codes applicables et règlements en vigueur : vitrines et portes d’accès commerciales, murs mitoyens résistant au feu (insonorisés et antiagression, construits de dalle à dalle), tout élément d’électricité nécessaire au branchement des guichets automatiques, tous les appareils d’éclairage, de chauffage, de climatisation, la finition intérieure telle que : céramique au plancher, grille gratte-pieds, peinture de fond sur les murs du pourtour (à l’exception de l’habillage des guichets automatiques), etc. Une fois le nouveau local complété, le vendeur (locataire) s’engage à exécuter à ses frais le déménagement, l’installation et le branchement des guichets automatiques et équipements, l’installation et le branchement de tous les équipements informatiques, téléphoniques, systèmes de surveillance et de sécurité ainsi que l’installation du mobilier et décor particulier aux activités du vendeur (locataire).



A-7 OPTION DE RENOUVELLEMENT

Le vendeur (locataire) pourra renouveler le bail avec un avis écrit à cet effet au moins ____________________ mois avant l'échéance du terme initial, pour ____________________ période(s) additionnelle(s) de ____________________ années chacune, aux mêmes termes et conditions. Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions de renouvellement qui différeraient :

A-8 EXCLUSIVITÉ

Sous peine de pénalité (1 000 $ par jour de non-respect), durant la période du bail initial et de ses périodes de renouvellement, aucune autre institution offrant des produits et services similaires au vendeur (locataire) et les autres entités du Mouvement Desjardins, autre que le vendeur (locataire), et à moins d’un avis écrit contraire par ce dernier, n’auront le droit d’opérer et/ou de s’afficher sur l’immeuble.

A-9 JOUISSANCE PAISIBLE DES LIEUX

Durant la période du bail initial ou des périodes de renouvellement, l’acheteur (locateur) garantit au vendeur (locataire) la pleine

jouissance paisible des lieux. À cet effet, l’acheteur (locateur) verra à ne louer et/ou vendre les locaux vacants qu’à des loca- taires et/ou acquéreurs de qualité, menant des activités compatibles avec la nature des opérations d’une institution fi- nancière, lesquelles activités ne devront pas nuire à l’image, à la tranquillité et au confort du vendeur (locataire).

A-10 CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES AU BAIL

PROMESSE D’AHAT - Desjardins

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