A s s o c i a t i o n d é c l a r é e 3 mai 2011

Petit Déjeuner3 mai 2011

08/07/2010

08h30 : Franck Delorme – Président Seed4Soft

L’amorçage: entre Love money et VC

09h00 : Christophe Pied CEO de Carré de Boeuf

Partage d’expérience

09h30 : Questions/Réponses

# 2

Financer l'amorçage de sa société : quels

investisseurs, comment et où les trouver?

08/07/2010

Le cycle du financement de startups

Les Business Angels

Les fonds d’amorçage

Aspects juridiques

Conclusion

# 3

Agenda

08/07/2010

Démarrage

- Création de la société – Constitution de l’équipe dirigeante (« fondateurs »)

- Apport de « Love money » (Friends & Family) : qq 10k€

- Création du produit ou du service

- Possibilité de se faire héberger / accompagner par un incubateur

Amorçage

- Besoin de valider le business model et d’atteindre un seuil de CA

- Apport de « Seed money » (Business Angels, Fonds d’amorçage): qq 100k€

Décollage

- Besoin de financement conséquent pour accélérer le développement

commercial

- Apport de « VC money » (Capitaux risqueurs – Institutionnels): qq m€

Le cycle du financement – Cas Typique

# 4

08/07/2010

Equipe (dont CEO) constituée

Equipe de management à compléter le cas échéant

Produit en v1.0 ou proto avancé

Quelques clients ou prospects en phase test

CA de qq 100k€

Capital détenu majoritairement par les fondateurs

Business plan à 3 ans avec évolutions possibles

Phase d’amorçage – Critères

# 5

08/07/2010

Personnes physiques investissant en direct, ou via un PEA ou une

structure holding de qq10k€ à ~100k€

- Peuvent apporter un soutien actif (leurs compétences, leur expérience, leurs

réseaux relationnels et une partie de leur temps) – non rémunéré en général

4.500 Business Angels recensés en France (+ 30% par an)

Se regroupent souvent en club ou associations

- Géographique: ex. Paris Business Angels, Grenoble Angels, Provence

Business Angels, Ouest Angels, ….

- Sectoriels: ex. Seed4Soft, Angel Santé, Cleantech Business Angels, IT Angels,

Sport Angels, …

- Anciens d’Ecole: XMP Business Angels, Edhec Business Angels, Dauphine

Business Angels,, Arts & Métiers Business Angels, …

Un point d’entrée: France Angels www.franceangels.org

Les Business Angels

# 6

08/07/2010

Créé en 2001; réseau de réseaux de Business Angels

- Représentation – Prosélytisme – Lobbying

- Echanges de bonnes pratiques – Formation

- Sélection et déploiement d’outils de gestion de réseau (Angelsoft)

Regroupe 85 Réseaux Associatifs et 30 SIBAs

50 Membres Associés: Early Stage Investors et Professionnels

300 investissements par an; moyenne 160k€ par opération

Rencontres annuelles: Congrès, Semaine des Business Angels,

Université d’Automne

Membre de l’EBAN : Fédération Européenne des BANs, des Fédérations

Nationales et des Seed Funds (330 membres)

France Angels

# 7

08/07/2010

2008 – 2010 : loi TEPA; défiscalisation 75% de l’investissement

- Afflux massif de business angels « opportunistes »

- Pas ou peu de valeur ajoutée pour les entrepreneurs

Loi de finance 2011: diminution de l’attrait TEPA

- Voir http://

capitalfinance.lesechos.fr/actualites/isf-l-incertitude-arrete-la-collecte-2064.php

- Défiscalisation 50% de l’investissement

- la date de déclaration et de paiement de l'ISF pourrait être reportée au 15

septembre au lieu du 15 juin

- la suppression de la première tranche de l'ISF annoncée dès cette année:.

la plupart des souscripteurs des FIP et des FCPI semblent se trouver à la

lisière entre les deux tranches (ticket moyen de ces véhicules étant compris

entre 8k€ et 11k€ euros, et leur puissance fiscale entre 25% et 40%).

Business Angels: évolution du contexte

# 8

08/07/2010

Quelques pionniers (fin 90’s): I-Source, Seeft Ventures, …

Fonds de 10 à 40m€

- Investisseurs dans les fonds: personnes physiques et/ou institutionnels

- Investissent typique de 500k€ a <1m€

- Fonds généralistes ou sectoriels (ex. Internet, TIC, …)

Point d’entrée: France Angels et/ou AFIC http://www.afic.asso.fr

Exemple de fonds d’amorçage récents

- BPI Amorçage (levé par Seventure Partners) – 2008

- Jaina Capital – 2009

- Fa-dièse 2 – 2010

- KIMA Ventures – 2010

- ISAI Gestion – 2010

Les fonds d’amorçage

# 9

08/07/2010

Actions ordinaires en général, ou privilégiées dans certains cas

Pacte d’actionnaire, clauses typiques:

- Droit de préemption lors de cessions de titres entre actionnaires

- Droit de retrait (si les fondateurs descendent en dessous d’un certain seuil)

- Droit de sortie proportionnelle (si les fondateurs cèdent une partie des actions)

- Obligation de cession de tous les actionnaires si une quote-part majoritaire du

capital est cédée à un tiers

- Clause anti-dilution au profit des investisseurs en cas d’augmentation de capital

- Droit de rachat de tout ou partie des titres d’un fondateur par les autres

actionnaires (au prorata et au nominal) en cas de démission non justifiée

- Droit d’information trimestrielle sur l’activité et les comptes de la Société

Gouvernance: le plus souvent un comité consultatif avec quelques

représentants des investisseurs

Amorçage: aspects juridiques

# 10

08/07/2010

Business Angels

- Les Business Angels sectoriels apportent de la valeur ajoutée sur le

business de l’entrepreneur

- Attention à la multiplication du nombre d’investisseurs…difficile à gérer!

- Intérêt de passer par un club/réseau: adhésion des membres aux règles

déontologiques en vigueur

Fonds d’amorçage

- Une seule structure comme actionnaire

- Une exigence plus forte en terme de catégorie d’actions et de gouvernance

- Des capacités de financement et de refinancement supérieures:

Intérêt de faire une syndication « Business Angels + Fonds d’amrçage »

- Ex: Carré de Bœuf : PBA + Fa Dièse; Tigerlily: Seed4Soft + BPI Amorçage;

Squareclock: Business Angels + BPI Amorçage

Conclusion : Les + et les -

# 11