Panorama 2012 des défenses anti-OPA au sein des sociétés du CAC 40

DÉFENSES ANTI-OPA

PANORAMA 2012 DES SOCIÉTÉS DU CAC 40

Frédéric Grillier et Hubert Segain1, Avocatsassociés

GUIDE JURIDIQUE

HERBERT SMITH FREEHILLS01 DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40PANORAMA 2012

INTRODUCTION

La transposition de la directive 2004/25/CE du 21 avril 2004 ("Directive OPA")2 a permis d'améliorer sensiblement le déroulement des offres publiques d'acquisitions et le bon fonctionnement des marchés, sans pour autant bouleverser le cadre juridique des Etats membres. De réels progrès sont ainsi à souligner notamment dans les domaines de la transparence et de la sécurité juridique lors de la conduite des offres publiques, de même qu'en matière de protection des intérêts des actionnaires minoritaires3.

La directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 ("Directive Transparence")4, qui a été transposée en parallèle, fixe quant à elle des exigences applicables aux sociétés cotées en matière d'information périodique et continue.

Dès lors, depuis la transposition de ces directives en droit français, les obligations de transparence des sociétés cotées françaises se sont considérablement renforcées et tout particulièrement en matière de défenses anti-OPA (I). Nous disposons désormais de suffisamment de recul pour procéder à une analyse rétrospective des mesures de défense privilégiées par les sociétés du CAC 40. Les tendances ainsi observées évolueront dans les années à venir au gré des réformes françaises, des chantiers de révision des Directives et sous l'influence grandissante des acteurs que constituent les proxy advisors (II).

1 Les auteurs remercient Stevenn Devaux et Rémi Lorrain pour leur contribution à la présente étude.

2 Transposée en France par la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition.

3 Rapport du 28 juin 2012 de la Commission au Parlement Européen, au Conseil, au Comité Economique et Social Européen et au Comité des Régions sur l'application de la Directive 2004/25/CE concernant les offres publiques d'acquisitions.

4 A noter que ces exigences devraient être modifiées à la suite des propositions de révision formulées par la Commission Européenne le 11 octobre 2011.

HERBERT SMITH FREEHILLS 02DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40PANORAMA 2012

I. LES OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES SOCIÉTÉS COTÉES FRANÇAISES

L'analyse de l'information publique (et en particulier des rapports annuels (1.), statuts (2.), procès-verbaux (3.) et informations diffusées par l'Autorité des marchés financiers (4.)), permet aujourd'hui de dresser un panorama détaillé des principales mesures anti-OPA mises en place par les sociétés du CAC 40 (Annexe 2) à ce jour5 et d'en tirer quelques données statistiques (Annexe 1) :

1. Information incluse dans les rapports annuels

L'article L. 225-100-3 du Code du commerce dispose que le rapport annuel d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit faire mention chaque année des éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

la structure du capital de la société ;

les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des pactes d'actionnaires portées à sa connaissance et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital et des droits de vote ;

les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des dispositifs de franchissements de seuils ;

la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;

les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;

les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;

les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; et

les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

A noter toutefois que cet inventaire n'est pas exhaustif et que, par exemple, cet article ne fait pas obligation de faire mention des autorisations réglementaires susceptibles d'être requises en cas de prise de participation ou de changement de contrôle (notamment au titre de la réglementation sur les secteurs protégés)6 .

2. Information mentionnée dans les statuts

Les statuts des sociétés commerciales déposés au Greffe du Tribunal de commerce et accessibles publiquement permettent d'obtenir des informations sur certains mécanismes susceptibles d'empêcher (ou de rendre plus difficile) la réussite d'une offre publique et notamment :

la structure de l'émetteur (notamment lorsqu'il a la forme d'une société en commandite par actions) ;les aménagements à l'exercice des droits de vote (i.e. droits de vote double, actions de préférence, plafonnement statutaire) ; etles mécanismes d'identification de l'actionnariat (i.e. titres au porteur identifiables, actions nominatives ou obligations de déclaration de franchissement de seuils statutaires).

3. Information contenue dans les procès-verbaux d'assemblée générale

Compte tenu des principes de répartition des pouvoirs entre l'assemblée générale des actionnaires et les organes de gestion d'une société visée par une offre publique7 , l'étude des procès-verbaux des assemblées tenues au cours des dix-huit derniers mois permet d'appréhender les défenses susceptibles d'être mises en œuvre par le management (face à un initiateur non-vertueux et sans avoir à solliciter une nouvelle autorisation de l'assemblée générale 8) telles que l'émission de bons dilutifs (dits "bons Breton") ou la faculté de procéder à une augmentation de capital.

4. Informations diffusées par l'Autorité des marchés financiers

L'Autorité des marchés financiers diffuse également des informations relatives :

à l'actionnariat des sociétés cotées (i.e. publication des déclarations de franchissement de seuils légaux qui lui sont communiquées) ;aux pactes d'actionnaires (i.e. accords entre actionnaires comportant des conditions préférentielles de cession d'actions) ; etaux places de cotation et au lieu du siège social.

5 Cette étude est basée sur une analyse de l'information publiée par les sociétés du CAC 40 au 31 décembre 2012 mais ne comporte pas d'analyse juridique sur la validité des mesures de défense anti-OPA ainsi publiées, ni sur l'exhaustivité de l'information publiée par ces sociétés.

6 La prise de contrôle d'une société exerçant une activité réglementée peut être soumise à une déclaration ou à une autorisation préalable d'une autorité de régulation :

- secteurs réglementés ratione materiae : l'investissement dans certains secteurs (e.g. presse, assurance, banque…) est soumis à un régime d'autorisation préalable ;

- secteurs protégés ratione materiae et personae : les investissements étrangers dans une société française qui, même à titre occasionnel, participe à l'exercice de l'autorité publique ou relève de certains domaines (notamment les activités de nature à porter atteinte à l'ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense national ; les activités de recherche, de production ou de commercialisation d'armes, de munitions, de poudres et substances explosives) sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie et des Finances. Ce régime d'autorisation préalable est apprécié de manière moins stricte (seuil de notification plus élevé et activités visées moins nombreuses) pour les investisseurs étrangers membres de l'Union Européenne.

7 Aux termes de l'article 9 de la Directive OPA (repris à l'article L. 233-32 du Code de commerce), il appartient aux actionnaires de statuer sur le mérite d'une offre et les dirigeants de la cible ne sauraient par leurs propres décisions, les priver du bénéfice de ladite offre. Aussi, en période d'offre publique, le conseil d'administration ou le directoire doit obtenir :

- l'autorisation préalable de l'assemblée pour prendre toute mesure de nature à faire échouer l'offre et toute délégation (i.e. augmentation de capital, programme de rachat d'actions, attribution d'actions gratuites aux salariés, octroi de stock-options ou attribution de bons Breton), accordée avant la période d'offre et susceptible de faire échouer l'offre est suspendue en période d'offre publique, et

- la confirmation par l'assemblée générale des mesures prises avant le dépôt de l'offre qui n'ont pas été totalement ou partiellement mises en œuvre et qui ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités et demeurent susceptibles de faire échouer l'offre.

03 DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40PANORAMA 2012

HERBERT SMITH FREEHILLS

II. TENDANCES DU RECOURS DES SOCIÉTÉS CAC 40 AUX DÉFENSES ANTI-OPA

Malgré le faible nombre d'offres publiques hostiles observées en France au cours des dernières années, les sociétés du CAC 40 demeurent vulnérables aux prises contrôle rampantes. A ce titre, elles peuvent souhaiter élaborer des stratégies de défense fondées notamment sur l'adoption de mesures anti-OPA préventives.

Afin de lutter contre les prises de contrôle rampantes, ces sociétés se concentrent sur la fidélisation de leur actionnariat, par le recours notamment aux droits de vote double et dividendes majorés, et sur l'obtention d'une meilleure visibilité quant à l'évolution de leur actionnariat.

Dans ce contexte, les mesures les plus plébiscitées par les sociétés du CAC 40 demeurent, depuis 2007, le recours aux déclarations de franchissements de seuils statutaires et la mise en place de la procédure dite de "titres aux porteurs identifiables". Ces mesures ont en effet été adoptées par la quasi-totalité des sociétés concernées, tant en 2007 qu'en 2012.

Les "bons Breton" ou bons d'offres, autre mesure phare de la Directive OPA, constituent une arme de dissuasion destinée à atténuer le caractère hostile de l’offre par la négociation sur les prix. Les sociétés du CAC 40 ne manifestent toutefois qu'un intérêt limité pour ce dispositif dans la mesure où seules 10% d'entre elles ont choisi de les adopter en 2012, contre 17,5% en 2007. Depuis leur création en 2006, seule la société Foncière Paris France a tenté de mettre en œuvre ces bons une fois confrontée à l'offre non sollicitée initiée par PHRV en 2011.

Plusieurs facteurs influent sur l'adoption par une société de mesures de défenses anti-OPA. Les politiques de vote à destination des actionnaires de sociétés cotées élaborées par les proxy advisors ont à ce titre une influence grandissante en France.

Ces agences de conseil en vote se prononcent notamment sur l'adoption de mesures de défenses anti-OPA et sur leur opportunité. Il ressort de l'analyse des politiques de vote 2012 formulées par les principales agences de conseil en vote9 une relative opposition à l'adoption de ces mesures par les actionnaires d'une société cotée. Proxinvest ne s'inscrit toutefois pas dans cette tendance et accueille favorablement l'adoption de dividendes majorés, les seuils statutaires ou encore le recours à l'actionnariat salarié.

L'appréhension par les sociétés du CAC 40 des défenses anti-OPA devrait encore évoluer dans les années à venir. En effet, au-delà de l'influence croissante des proxy advisors sur les actionnaires des sociétés cotées françaises, l'AMF mène actuellement des discussions sur les problématiques liées aux prises de contrôle inamicales. Elle s'est ainsi prononcée, à travers des propositions formulées au Gouvernement en début d'année 2013, en faveur d'un statut quo des bons Breton. Elle envisage par ailleurs de modifier le dispositif des droits de vote double, utilisé par plus de 50% des sociétés du CAC 40 depuis plusieurs années. Enfin, l'AMF pourrait souhaiter voir augmenter l'assiette du dividende majoré.

8 Lorsqu'un initiateur n'est pas soumis à des "mesures équivalentes" à celles auxquelles est soumise la cible française, au regard de la règle de passivité, il est qualifié de "non-vertueux". Dans cette hypothèse, les dirigeants de la société visée peuvent adopter des mesures tendant à faire échouer l'offre publique mais à condition, et la nuance est importante, d'avoir été expressément autorisés par l'assemblée à prendre la mesure en cause dans un délai de 18 mois précédant l'offre. Ce dispositif implique notamment que l'assemblée doit avoir spécifiquement autorisé (et de manière précise pour que l'on puisse considérer que l'autorisation est "expresse") les mesures à mettre en œuvre.

9 Sur la base des politiques de vote 2012 pour la France émises par Proxinvest, Glass Lewis & Co, ISS et les recommandations 2012 de l'AFG sur le gouvernement d'entreprise.

HERBERT SMITH FREEHILLS 04

ANNEXE 1 SYNTHÈSE DES PRINCIPALES DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40*

MÉCANISME DE DÉFENSE

SOURCE D'INFORMATION

FRÉQUENCE AU SEIN DES

SOCIÉTÉS DU CAC 40 EN 2012





OBSERVATIONS

STAT

UTS

PRO

CÈS

VER

BAU

X

RAPP

ORT

S A

NN

UEL

S

INFO

RMAT

ION

A

MF

Juridictions multiples (i.e. multi-cotation10, siège social hors France)

ü ü 32,5 % 32,5 % 47,5 %

L'aspect multi-juridictionnel d'un émetteur peut constituer une défense dans la mesure où il complexifie le droit applicable à l'offre. Ainsi, les actions des sociétés ArcelorMittal, Axa, BNP Paribas, Danone, EADS, France Telecom, GDF SUEZ, Saint Gobain, Solvay, ST Microelectronics, Total et Unibail-Rodamco, sont admises aux négociations sur plusieurs marchés financiers. Et les sociétés ArcelorMittal (Luxembourg), EADS (Pays-Bas), Gemalto (Pays-Bas), Solvay (Belgique) et ST Microelectronics (Pays-Bas) ont leur siège social à l'étranger.

Droits de vote double ü ü 50 % 55 % 52,5 %

Les statuts d'un émetteur peuvent prévoir l'attribution d'un droit de vote double à certains actionnaires, qui détiennent leurs titres depuis au moins 2 ans sous la forme nominative11. Cette faveur statutaire tombe en cas de cession des titres12.

Titres aux porteurs identifiables ü 92,5 % 92,5 % 92,5 %

Outre l'émission de titres nominatifs13, les statuts d'une société cotée peuvent prévoir la faculté d'obtenir l'identité d'un actionnaire par la mise en place de titres aux porteurs identifiables14 (dits "TPI"). Cette faculté permet qu'à la demande de l'émetteur, Euroclear recueille certains renseignements15 auprès des teneurs de comptes. Seuls les statuts d'ArcelorMittal (dont le siège social est situé au Luxembourg), de Michelin (société en commandite par actions) et de Solvay (dont le siège social est situé en Belgique) ne font pas mention d'une telle possibilité.

* Tableau élaboré sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2012 (statuts, rapports annuels, procès-verbaux d'assemblées générales). Les pourcentages 2011 et 2012 sont établis à partir d'une composition différente du CAC40 car, pour rappel, la composition de l'indice CAC40 est revue trimestriellement à la clôture du troisième vendredi de mars, juin, septembre et décembre.

10 Au sens de la présente étude, la multi-cotation s'entend de l'admission des actions d'une société sur un ou plusieurs marchés financiers. Les ADR et les ADS négociés aux Etats-Unis ne sont mentionnés dans la présente étude qu'à titre d'information.

11 Il en est ainsi dans les sociétés Accor (droits de vote double après une détention de 2 ans) ; Axa (droits de vote double après une détention de 2 ans) ; Bouygues (droits de vote double après une détention de 2 ans) ; Carrefour (droits de vote double après une détention de 2 ans) ; Danone (droits de vote double après une détention de 2 ans), etc.

12 Article L. 225-123 du Code de commerce.

13 E.g. ArcelorMittal et Michelin.

14 Article L. 228-2 du Code de commerce.

15 Ces renseignements comprennent : nom ou dénomination du titulaire, nationalité, adresse, quantité de titres détenus, restrictions dont les titres peuvent être frappées, année de naissance ou de constitution.

ANNEXE 1: SYNTHÈSE DES PRINCIPALES DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40*

HERBERT SMITH FREEHILLS05 ANNEXE 1: SYNTHÈSE DES PRINCIPALES DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40*









OBSERVATIONS

STAT

UTS

PRO

CÈS

VER

BAU

X

RAPP

ORT

S A

NN

UEL

S

INFO

RMAT

ION

A

MF

Déclaration de franchissement de seuils statutaires

ü ü 90 % 90 % 95 %En plus des obligations légales, les statuts d'une société cotée peuvent prévoir des obligations portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote supérieures à 0,5 % (article L. 233-7 du Code de commerce)

Plafonnement des droits de vote ü ü 17,5 % 17,5 % 15 %

Les statuts d'une société cotée peuvent limiter le nombre de droits de vote susceptibles d'être exercés par un actionnaire indépendamment du nombre d'actions détenues16. Cependant, il est à noter que les effets de la limitation statutaire sont suspendus à l'occasion de la première assemblée suivant la clôture de l'offre si l'initiateur vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote17.

Clauses de changement de contrôle

ü 77,5 % 75 % 37,5 %

Ces clauses de changement de contrôle peuvent être incluses dans des contrats conclus avec des clients / fournisseurs importants (e.g. Veolia Environnement), des contrats de financement (e.g. Accor, Alstom, Cap Gemini) ou des contrats de joint-venture (e.g. un contrat de joint venture conclu entre les sociétés Essilor International et Nikon Corp. permet à cette dernière de racheter la participation d'Essilor International ou provoque la liquidation de la société en cas de changement de contrôle de la société Essilor International). Ces clauses de changement de contrôle peuvent également concerner des autorisations administratives (e.g. un changement de contrôle de Bouygues pourrait remettre en cause l'autorisation d'exploiter un service national de télévision ou un réseau radioélectrique).

Faculté d'augmentation de capital

ü ü 7,5 % 5 % 20 %Bouygues, Crédit Agricole et Legrand ont prévu la possibilité, pour l'organe dirigeant compétent, de mettre en œuvre en période d'offre publique, les délégations d'augmentations de capital consenties dans le cadre des assemblées générales.


16 Article L. 225-125 du Code de commerce (e.g. Danone, Lafarge, Pernod Ricard, Schneider Electric, Société Générale, Total)

17 Article 231-54 du Règlement général de l'AMF.

HERBERT SMITH FREEHILLS 06ANNEXE 1: SYNTHÈSE DES PRINCIPALES DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40*









OBSERVATIONS

STAT

UTS

PRO

CÈS

VER

BAU

X

RAPP

ORT

S A

NN

UEL

S

INFO

RMAT

ION

A

MF

Bons Breton ü ü 10 % 20 % 17,5 %Bouygues, Pernod-Ricard, Safran et Saint Gobain ont mis en place un système d'autorisation permettant au conseil d'administration ou au directoire d'émettre des bons Breton en cas d'offre publique non-sollicitée.

Actionnariat salarié (> 5% des droits de vote)

ü ü ü 30 % 25 % 22,5 %

L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'autoriser des augmentations de capital réservées aux salariés et ainsi constituer un actionnariat stable qui s'avère généralement plus attentif aux implications à long terme de l'opération envisagée. Ainsi, 12,5 % des sociétés du CAC 40 disposent d'un actionnariat salarié très significatif (i.e. supérieur à 10 % des droits de vote).

Blocs structurants ü ü18 55 % 57,5 % 22,5 %

Afin de prévenir le dépôt d'offres publiques non-sollicitées, le capital de certaines sociétés est constitué de blocs structurants détenus par des actionnaires souvent historiques et fidèles de la société. Il en est ainsi dans les sociétés suivantes: Accor (où Colony capital et Eurazeo détiennent de concert, par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, 27,21 % du capital et 32,58 % des droits de vote), Alstom (où Bouygues détient 30,75 % du capital et des droits de vote) ; ArcelorMittal (où la famille Mittal détient 40,88 % du capital) ; Axa (où les mutuelles Axa détiennent 14,54 % du capital et 22,76 % des droits de vote) ; Bouygues (où 21,08 % du capital et 29,55 % des droits de vote sont détenus par la famille Bouygues) ; Carrefour (où Colony Capital détient indirectement 12,42 % du capital et 19,05 % des droits de vote) ; Crédit Agricole SA (où SAS Rue la Boétie détient 56,25 % du capital et 56,41 % des droits de vote) ; EADS (où Sogeade et Dasa détiennent chacun 22,35% du capital social du contractual partnership détenant lui-même 50,15 % du capital d'EADS) ; EDF et GDF SUEZ (où les statuts disposent que l'Etat doit conserver une participation minimale) ; France Telecom (où l'Etat et le FSI détiennent conjointement 26,94 % du capital et 27,10% des droits de vote) ; L'Oréal (où la famille Bettencourt détient 30,79 % du capital et 31,24 % des droits de vote, et où Nestlé détient 29,58 % du capital et 30,01 % des droits de vote) ;


18 Déclarations de franchissement de seuil.

HERBERT SMITH FREEHILLS07









OBSERVATIONS

STAT

UTS

PRO

CÈS

VER

BAU

X

RAPP

ORT

S A

NN

UEL

S

INFO

RMAT

ION

A

MF

LVMH (où le Groupe Arnault détient 46,48 % du capital et 62,38 % des droits de vote) ; Pernod-Ricard (où la société Paul Ricard détient 13,14 % du capital et 18,88 % des droits de vote) ; PPR (où Artémis détient 40,60 % du capital et 55,10 % des droits de vote) ; Publicis Groupe (où Madame Elisabeth Badinter détient 10,50 % du capital et 19,03 % des droits de vote) ; Renault (où l'Etat détient 15,01 % du capital et 17,95 % des droits de vote) ; Safran (où l'Etat détient 30,20 % du capital et 29,77 % des droits de vote) ; Saint Gobain (où Wendel détient 17,10 % du capital et 26,80 % des droits de vote) ; Sanofi-Aventis (où les deux principaux actionnaires, i.e. Total et L'Oréal, continuent à détenir ensemble 12,04 % du capital et 21,21 % des droits de vote) ; Solvay (où la société Solvac SA détient un peu plus de 30% du capital et des droits de vote) ; ST Microelectronics (où ST Microelectronics Holding II B.V. et Brandes Investment Partners détiennent respectivement 27,53 % et 6,67 % du capital social).

* Tableau élaboré sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2012 (statuts, rapports annuels, procès-verbaux d'assemblées générales). Les pourcentages 2007, 2011 et 2012 sont établis à partir d'une composition différente du CAC40 car, pour rappel, la composition de l'indice CAC40 est revue trimestriellement à la clôture du troisième vendredi de mars, juin, septembre et décembre.

ANNEXE 1: SYNTHÈSE DES PRINCIPALES DÉFENSES ANTI-OPA AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40*


ANNEXE 2 PANORAMA DES DÉFENSES ANTI-OFFRES PUBLIQUES AU SEIN DES SOCIÉTÉS DU CAC 40

ACCOR AIR LIQUIDE

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris ParisImmatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü ü (article 25 des statuts) N/A

Conditions de détention 2 ans N/ATPI ü (article 9 des statuts) ü(article 9 des statuts)


ü ü(article 9 des statuts) ü(article 9 des statuts)

Contenu1 – Seuil de 1 % puis chaque seuil de 0,5 % à la hausse et 1 % à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 5 jours suivant le franchissement

1 – Seuil de 2 % et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 15 jours suivant le franchissement

Limitation des droits de vote

ü N/A N/AContenu N/A N/A

Clause de changement de contrôle

Clients/Fournisseurs N/A N/A

Endettement

1 – Possibilité de demander le remboursement anticipé de certains contrats de financement en cas de changement de contrôle. 2 – Possibilité de demander le remboursement anticipé des emprunts obligataires en cas de changement de contrôle accompagné d'une dégradation de la notation financière d'Accor à Non Investment Grade

1 – Emissions obligataires réalisées dans le cadre du programme EMTN depuis 2007 contiennent des clauses de changement de contrôle. Les émissions en renminbi et en yen de sep. et déc. 2011 (celle en renminbi étant pour sa part réalisées en dehors du programme EMTN) contiennent des clauses de changement de contrôle. 2 – Certains contrats de crédit du Groupe contiennent des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.

Autres N/A Indemnité versée au président-directeur général et au directeur général délégué en cas de départ lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Possibilité d'augmentation du capital en période d'OP

ü N/A N/A

Dispositions N/A N/A

Bons Bretonü N/A N/A

(autorisation non renouvelée en 2012)Limite N/A N/ADurée N/A N/A

Actionnariat salariéü ü ü

Détention 1,12 % du capital et 1,48 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 2,2 %



ACCOR AIR LIQUIDE

Autres

1 – Action de concert entre ColTime (Colony Capital LLC), ColDay (Colony Capital LLC) et Legendre Holding 19 (contrôlé par Eurazeo). Au 31 décembre 2011, le concert détient 27,21 % du capital et 32,58 % des droits de vote 2 – Pacte d'actionnaires conclu le 4 mai 2008, entre ColTime (Colony Capital LLC), ColDay (Colony Capital LLC) et Legendre Holding 19 (contrôlé par Eurazéo), pour une durée de 5 ans, modifié par un avenant en date du 18 décembre 2009. Le pacte d'actionnaires prévoit notamment (i) un droit de première offre en cas de cession des actions Accor par l'une des parties au pacte, (ii) en cas d'offre publique initiée par un tiers, si l'un des partenaires ne souhaite pas apporter ses titres alors que l'autre souhaite les apporter, le droit pour le partenaire ne souhaitant pas apporter ses titres à l'offre d'acquérir la participation du partenaire souhaitant apporter ses titres à l'offre, au prix de l'offre (ou de toute surenchère ou contre-offre) et (iii) en cas d'offre publique initiée par un des deux partenaires et si l'autre partenaire ne souhaite pas y participer, le droit pour l'un ou l'autre des deux partenaires de mettre fin au concert. Par ailleurs, si la partie ne souhaitant pas participer à l'offre souhaite céder sa participation, le droit pour l'initiateur de l'offre d'acquérir ses titres avant de déposer l'offre, au prix de l'offre (ou de toute surenchère ou contre-offre) Le pacte pourra notamment être résilié en cas de notification par l'un des partenaires de son intention de faire franchir le seuil du capital ou des droits de vote qui rend l'offre publique obligatoire pour le concert. Entre la 3ème et la 5ème année, un des deux partenaires pourra mettre fin au pacte avec un préavis de 3 mois. Le pacte sera également résilié si l'un des deux partenaires vient à détenir moins de 5% du capital

Faculté donnée au CA de mettre fin à la période de blocage de stock-options en période d'OP



ALSTOM

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris Immatriculation dans un pays étranger N/A

Droits de vote doubleü N/AConditions de détention N/A

TPI ü (article 7 des statuts)


ü ü (article 7 des statuts)

Contenu 1 – Seuil de 0,5 % et tout multiple jusqu'à 50 %, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 5 jours suivant le franchissement


ü N/AContenu N/A


Clients/Fournisseurs N/A

Endettement1 – Les deux émissions obligataires de décembre 2010 et décembre 2011 contiennent chacune des clauses de changement de contrôle. 2 – La ligne de crédit signée le 16 décembre 2011 (à échéance décembre 2016) de € 1,350 milliards contient une clause de changement de contrôle. 3 – La facilité d'émission de caution de €i 8,275 milliards (à échéance juillet 2013) contient également une clause de changement de contrôle.

Autres

1 – Exercice anticipé de certains plans d'options prévu dans certaines situations de changement de contrôle (dont notamment la réalisation d’une offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres Alstom) 2 – Accords de joint-venture signés par des entités juridiques du groupe Alstom contenant généralement des clauses de changement de contrôle pouvant entraîner l’obligation de vendre la participation détenue par Alstom dans ces joint-ventures


ü N/A

Dispositions N/A

Bons Bretonü N/ALimite N/ADurée N/A

Actionnariat salariéü ü

Détention 1,32 % du capital et des droits de vote (au 31 mars 2011), dont 0,65 % au travers du FCPE d'Alstom

AutresBouygues détient 30,75 % du capital et des droits de vote d'Alstom. Dans la mesure où cette participation était détenue avant le 1er janvier 2010, Bouygues figure sur la liste des personnes concernées par l'article 234-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à ce titre n'est pas tenu de ramener sa participation en-deçà de 30 % avant le 1er février 2012



ARCELORMITTAL AXA

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – Amsterdam – Barcelone – Bilbao – Bruxelles – Luxembourg – Madrid – New

York – Valence Paris – Etats-Unis (plateforme OTC QX)

Immatriculation dans un pays étranger Luxembourg N/A

Droits de vote doubleü N/A ü (article 23 des statuts)Conditions de détention N/A 2 ans

TPI N/A ü (article 7 des statuts)


ü ü (article 7.1 des statuts) ü (article 7 des statuts)

Contenu

1 – Seuil de 2,5 % des droits de vote, 3 % des droits de vote puis tous les 1 % au-delà de 3 %, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 10 jours de bourse suivant le franchissement

1 – Seuil de 0,5% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse. 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 5 jours suivant le franchissement




Clients/Fournisseurs N/A N/AEndettement N/A N/A

Autres N/A

1 – Accord de maintien de participations réciproques conclu le 15 mai 2006 avec les mutuelles AXA et le groupe Schneider, pour une période d'un an renouvelable par tacite reconduction, imposant le maintien de participations minimales réciproques et octroyant à chaque partie des options d'achat réciproques exerçables en cas de changement de contrôle inamical d'une de ces sociétés au profit d'un tiers. Les sociétés ont informé l'AMF de leur décision de ne pas renouveler leur protocole qui a donc expiré ce 15 mai 2012 2 – Protocole d'accord conclu avec BNP Paribas le 5 août 2010, pour une période de 3 ans renouvelable par tacite reconduction, conférant des options d'achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de BNP Paribas ou d'Axa 3 – Indemnité de départ versée aux dirigeants mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions dans les 12 mois suivant un changement de contrôle ou de stratégie non sollicitée par le bénéficiaire



ARCELORMITTAL AXA


ü N/A N/A


Bons Bretonü N/A N/ALimite N/A N/ADurée N/A N/A

Actionnariat salariéü N/A ü

Détention Mise en place d'un plan d'actionnariat salarié en 2010 représentant une participation maximale de 0,16 % du capital (au 31/12/2011) 7,34 % du capital et 8,48 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres

1 – La famille Mittal détient 40,88 % du capital d'ArcelorMittal 2 – Actions uniquement nominatives (article 6.1 des statuts) 3 – Obligation légale luxembourgeoise de déclaration de franchissement du seuil de 5% (ou tout multiple) (article 7.2 des statuts) 4 – Obligation de lancer une OPA inconditionnelle sur tous les marchés où les valeurs mobilières ArcelorMittal sont admises en cas de détention d'au moins 25 % des droits de vote d'ArcelorMittal (article 7.3 des statuts) 5 – Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer sur les actions ArcelorMittal, y compris en période d'offre publique, pour un prix unitaire maximal ne pouvant excéder 125 % du cours de l'action, dans la limite d'un montant maximal égal aux fonds propres disponibles d'ArcelorMittal, pendant une durée de 5 ans à compter du 11 mai 2010 6 – Un MoU signé en juin 2006 entre Mital Steel, Arcelor et le significant shareholder (HSBC Trust CI Limited, détenu par la famille Mittal), contient des dispositions toujours en vigueur en 2011. Parmi elles, une clause de standstill qui limite le droit de chaque signataire d'augmenter sa participation au seul capital de la société

1 – Les mutuelles Axa (deux sociétés d’assurance mutuelle françaises, agissant comme un groupe) détiennent 14,54 % du capital et 22,76 % des droits de vote d'Axa 2 – Les mutuelles Axa ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des assemblées générales d’AXA



BNP PARIBAS BOUYGUES

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40 Multiples juridictions

Lieu(x) de cotation Paris – Francfort – Londres (SEAQ International) – Milan (MTA International) – New York (ADR) Paris

Immatriculation dans un pays étranger N/A N/A


TPI ü (article 5 des statuts) ü (article 8.2 des statuts)


ü ü (article 5 des statuts) ü (article 8.3 des statuts)

Contenu

1 – Chaque seuil de 0,5 % jusqu'à 5 % puis chaque seuil de 1 % au-delà de 5 %, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 4 jours de bourse suivant le jour du franchissement de seuil – information du nombre d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou indirectement ou de concert.

1 – Seuil de 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 15 jours suivant le franchissement





Endettement N/A Exigibilité anticipée des emprunts obligataires en cas de changement de contrôle accompagné d'une dégradation de la notation financière de Bouygues

AutresRenouvellement du protocole de partenariat avec Axa le 5 août 2010, pour une période de 3 ans, conférant des options d'achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical d'Axa ou de BNP Paribas

1 – Remise en cause possible de l'autorisation d'exploiter un service national de télévision (TF1) en cas de changement de contrôle de Bouygues 2 – Remise en cause possible de l'autorisation d'exploiter un réseau radioélectrique et de fournir des services y afférents au public (Bouygues Telecom) en cas de changement de contrôle 3 – Exercice anticipé de certains plans d'options en cas de changement de contrôle ou d'offre publique sur Bouygues



BNP PARIBAS BOUYGUES


ü N/A ü

Dispositions N/A

Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'utiliser les délégations et autorisations qui lui ont été consenties par l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social en période d'offre publique portant sur les titres Bouygues pour une période de 18 mois à compter du 26 avril 2012

Bons Bretonü N/A ü

Limite N/A Montant nominal maximal de l'augmentation de capital de 350 millions d'eurosDurée N/A 18 mois (à compter de l'assemblée générale du 26 avril 2012)


Détention 6,2 % du capital et 6,3 % des droits de vote (au 31/12/2011) 23,33 % du capital et 28,09 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres N/A

1 – SCDM, société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues, détient 21,08 % du capital et 29,55 % des droits de vote de Bouygues 2 – Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer, dans la limite de 10 % du capital social, sur les actions Bouygues, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de Bouygues, pour un prix d'achat unitaire maximal de 60 euros par action (soit à titre indicatif un montant maximal consacré au rachat de 1 milliard d'euros) et un prix de vente qui ne pourra être inférieur à 25 euros par action 3 – Pacte d'actionnaire Bouygues Telecom conclu par Bouygues : droit de préemption réciproque; interdiction de céder sans accord préalable des actionnaires des titres à un opérateur de téléphonie mobile; par de prise de participation dans un opérateur concurrent 4 – Accords collectif prévoyant des indemnités pour les membres du CA et les salariés si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique



CAP GEMINI CARREFOUR

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40


Droits de vote doubleü ü ü (article 9.3 des statuts)Conditions de détention Conditions de détention 2 ans

TPI ü (article 7 des statuts) ü (article 7 des statuts)


ü ü (article 10 des statuts) ü (article 7 des statuts)

Contenu1 – Chaque seuil de 1 % jusqu'à 33,33 %, à la hausse comme à la baisse2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 15 jours suivant le franchissement

1 – Seuil de 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil statutaire devant être effectuées dans les 5 jours de bourse suivant le franchissement





Endettement1 – Remboursement anticipé des emprunts obligataires (OCEANEs), au gré des porteurs, en cas de changement de contrôle 2 – Exigibilité anticipée du crédit syndiqué en cas de changement de contrôle

N/A

Autres Exercice anticipé possible des options de souscription d'actions consenties aux collaborateurs du groupe en cas d'offre publique

DG: Clause portant des conditions de présence nécessaires pour l'acquisition d'actions gratuite serait levée et l'indemnité de départ (2 ans de salaire) serait due en cas de cessation de ses fonctions dans les douze mois suivant un changement de contrôle. Mais, le DG actuel a fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat.


ü N/A N/A




Détention 3,4 % du capital et des droits de vote (au 31/12/2011) 1,22 % du capital et 1,96 % des droits de vote (au 31/12/2011)



CAP GEMINI CARREFOUR

Autres N/A

Déclaration d'action de concert des sociétés Blue Capital (9,43 % du capital et 16,45 % des droits de vote), Colony Blue investor (2,23 % du capital et 1,94 % des droits de vote) et Groupe Arnault SAS (0,76 % du capital et 0,66 % des droits de vote) (participations au 31/12/2011)



CREDIT AGRICOLE DANONE

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris Paris – Zürich (SWX Swiss Exchange) – New York (ADR)Immatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü N/A ü (article 26 II des statuts)

Conditions de détention N/A 2 ans TPI ü (article 9B des statuts) ü (article 10 VII des statuts)


ü ü (article 9A des statuts) ü (article 11 III des statuts)

Contenu

1 – Seuil de 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours de bourse à compter de l'inscription en compte permettant d'atteindre ou de franchir le seuil – information du nombre d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou de concert

1 – Seuil de 0,5% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement – information du nombres d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou de concert, directement ou indirectement


ü N/A ü(article 26 II des statuts)

Contenu N/A

1 – 6% (12% en cas de droits de vote doubles), détenus directement ou indirectement, y compris à titre de mandataire 2 – Caducité des limitations lorsqu'une personne morale ou physique vient à détenir seule ou de concert au moins les deux tiers du nombre total des actions de Danone à la suite d'une offre publique d'achat visant la totalité des actions de Danone 3 – Suspension des limitations, pour une assemblée générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote






Un éventuel changement de contrôle pourrait avoir des conséquences sur les contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, dans la mesure où cette exploitation repose sur les relations privilégiées que Danone entretient avec les communes où se situent ces sources

Endettement N/A

1 – Droit de remboursement anticipé prévu par le contrat de refinancement syndiqué Numico, au bénéfice des créanciers, en cas de changement de contrôle accompagné d'une dégradation importante de la notation financière de Danone 2 – Droit de remboursement anticipé dans certaines lignes de crédit bancaire et dans le programme d'émission obligataire EMTN en cas de changement de contrôle

AutresEn cas de cessation du mandat à l’initiative de Crédit Agricole S.A. et du fait d’un changement de contrôle ou de stratégie, une indemnité de rupture soumise à des conditions de performance, sera versée au Directeur général.

1 – Options de vente consenties par le Groupe Danone aux actionnaires minoritaires de la filiale espagnole de Danone SA exerçables à tout moment, notamment en période d'offre publique 2 – Accord conclu avec le groupe Arcor (concernant les relations au sein de la société commune Bagley Latino America dans laquelle Danone détient 49 %) aux termes duquel le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur, en cas de changement de contrôle 3 – Dispositions particulières en cas de changement de contrôle applicables à certains plans d'achat d'actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel de Danone 4 – Indemnité de rupture en faveur du président-directeur général et des directeurs généraux délégués en cas de départ contraint à la suite d'un changement de contrôle ou de stratégie





ü ü N/A

DispositionsDélégation consentie au CA afin de procéder à une augmentation de capital d'un ùontant nominal maximal de € 1,125 milliards, pour une durée de 26 mois à compter du 22/05/2012 (24ème résolution)

N/A



Détention 4,78 % du capital et 4,79 % des droits de vote (au 31/12/2011) 1,4 % du capital et 2,6 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres SAS Rue La Boétie, émanation des Caisses Régionales, détient 56,25 % du capital et 56,41 % des droits de vote de Crédit Agricole S.A.

Le Groupe Danone détient directement et par l'intermédiaire de sa filiale espagnole Danone SA, 6,48% de son capital



EADS

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – Barcelone – Bilbao – Francfort – Madrid – ValenceImmatriculation dans un pays étranger Pays-Bas (Amsterdam)




ü ü (articles 14 et 15 des statuts)

Contenu

1 – Obligation légale et statutaire de déclaration de franchissement des seuils de 5 %,10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 %, 60 %, 75 %, 95 %, à la hausse comme à la baisse (art. 14 des statuts) 2 – Obligation statutaire de procéder à une déclaration d'intention en cas de franchissement du seuil de 10 % (article 14 des statuts). 3 – Obligation statutaire de lancer une OPA inconditionnelle sur les actions EADS en cas de détention d'au moins un tiers du capital (article 15 des statuts).


ü N/AContenu N/A


Clients/Fournisseurs N/AEndettement N/AAutres Indemnité de rupture en faveur du Chief Executive Officer en cas de départ à la suite d'un changement de contrôle ou de stratégie.


ü N/A

Dispositions N/A



Détention Environ 3.7 % du capital et des droits de vote



EADS

Autres

1 – Sogeade (société en commandite par actions détenue à 66,67 % par l'Etat français par l'intermédiaire de Sogepa et à 33,33 % par Lagardère par le biais de Désirade) détient 22,35 % du capital du Contractual Partnership. Dasa (détenue à 66,67 % par Daimler par l'intermédiaire de Daimler Luft-und Raumfahrt AG et à 33,33 % par un consortium d'investisseurs du secteur public et privé) détient 22,35 % du capital du Contractual Partnership. L'Etat espagnol, par l'intermédiaire de SEPI, détient 5,45 % du Contractual Partnership. Le Contractual Partnership détient 50,15 % du capital d'EADS. 2 – Plusieurs accords gouvernent les relations entre actionnaires d'EADS (un participation agreement, un contractual partnership agreement ainsi qu'un Sogeade shareholders' agreement). Ces accords prévoient notamment qu'en cas de détention par un tiers hostile d'au moins 12,50 % du nombre d'actions EADS dont les droits de vote sont exercés dans le Contractual Partnership et sauf dans l'hypothèse où une offre hostile (notamment une offre publique) aurait été effectuée par le tiers hostile ou jusqu'à ce que Daimler et Sogeade soient convenues que le tiers hostile doit cesser d'être considéré comme hostile ou que ce dernier ait cessé de détenir une participation égale ou supérieure à 12,50 %, les parties feront usage de tous leurs moyens de contrôle et d'influence dans la société afin d'éviter que ledit tiers hostile n'accroisse ses droits ou pouvoirs détenus dans EADS Toute cession d'actions EADS (autres que les actions indirectes au sens des accords conclus) par Daimler, Sogeade ou Lagardère alors qu'un tiers hostile est actionnaire et acquéreur d'actions EADS sur le marché, est soumise à un droit de préemption de, respectivement, Sogeade, Daimler et Sogepa. En cas de cession par Lagardère, et si Sogepa n'exerce pas son droit de préemption, Daimler bénéficie alors à son tour d'un même droit. 3 – Droits spécifiques de l'Etat français sur les activités de missile balistique dans le cadre du Ballistic Missiles Agreement (droit de veto et call option)



ELECTRICITÉ DE FRANCE (EDF) ESSILOR INTERNATIONAL

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40


Droits de vote doubleü N/A ü (article 24 3° des statuts)Conditions de détention N/A 2 ans




Contenu

1 – 0,5 % et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 4 jours de bourse suivant le jour du franchissement de seuil – information du nombres d'actions / titres et des droits de vote détenus ou de concert, directement ou indirectement.

1 – 1% des droits de vote puis chaque seuil de 2 %, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours calendaires suivant le jour du franchissement de seuil – information des droits de vote détenus seul ou de concert, directement ou indirectement





Endettement N/A Clause d'exigibilité en cas de changement de contrôle figurant dans les lignes de financement bancaire mises en place par Essilor International

Autres

1 – Clause de changement de contrôle dans le pacte d’actionnaires conclu le 4 décembre 2000 entre EDF et Veolia Environnement (modifié par un avenant en date du 19 avril 2005) relatif à leurs participations dans la holding Dalkia aux termes de laquelle chaque partenaire bénéficie du droit de racheter à l’autre, s’il venait à être contrôlé par un tiers concurrent, la totalité de sa participation 2 – Clause de changement de contrôle dans le Structure Agreement et le Shareholder's Agreement conclu entre EDF, A2A S.p.A., WGRM Holding 4 S.p.A. (« WGRM », filiale à 100 % d’EDF), et Delmi S.p.A. (« Delmi », filiale à 95 % d’AEM Milano) relatif à la mise en oeuvre de leur projet de prise de contrôle conjoint d’Edison et à l’exercice de ce contrôle aux termes de laquelle, en cas de changement de contrôle d’A2A ou de Delmi. EDF a le droit de racheter la participation de ces sociétés dans la holding de contrôle d'Edison en application d’une option d’achat (call option).

Contrat de joint venture avec Nikon Corp. contenant une clause permettant à Nikon, sous certaines conditions, de racheter la participation de 50 % d'Essilor dans la joint venture ou d'en demander la liquidation en cas de changement de contrôle d'Essilor International



ELECTRICITÉ DE FRANCE (EDF) ESSILOR INTERNATIONAL


ü N/A N/A


Bons Bretonü N/A N/ALimite N/A N/A Durée N/A N/A


Détention 1,84 % du capital et 2,39% des droits de vote (au 31/12/2011) 8,22 % du capital et 14,12 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres

1 – L'Etat français détient, au 31 décembre 2011, 84,44 % du capital et 84,50 % des droits de vote d'EDF. 2 – Article 24 de la loi du 9 août 2004 imposant une participation minimale de 70 % du capital d'EDF par l'Etat français (article 6 des statuts).



FRANCE TELECOM GDF SUEZ

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40 Multiples juridictions

Lieu(x) de cotation Paris – New York Paris – Bruxelles – LuxembourgImmatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü N/A N/AConditions de détention N/A N/A



ü ü (article 9 des statuts) ü (article 9.3 des statuts)

Contenu

1 – Seuil de 0,5% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours de à compter de l'inscription en compte des titres lui permettant d'atteindre ou de franchir le seuil – information du nombre d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou de concert, directement ou indirectement

1 – Seuil de 0,5% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours de bourse à compter franchissement de seuil – information du nombre d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou de concert, directement ou indirectement




Clients/Fournisseurs N/A N/AEndettement N/A N/A

Autres

1 – Faculté d'exercice anticipé de 50 % ou 100 % des options attribuées dans le cadre de certains plans d'options de souscription d'actions en cas de changement de contrôle. 2 – Accords conclus avec Orascom contenant une option d'achat des titres Mobinil au bénéfice d'une partie en cas de changement de contrôle de l'autre partie.

N/A



FRANCE TELECOM GDF SUEZ


ü N/A N/A




Détention 4,81 % du capital et 4,84% des droits de vote (au 31/12/2011) 2,9 % du capital et 3,0 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres

1 – Pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert conclu le 25 novembre 2009, pour une durée de deux ans et tacitement renouvelable, entre l'Etat français et le FSI (détention actuelle conjointe de 26,94 % du capital et 27,10% des droits de vote). Le pacte prévoit une concentration entre les deux actionnaires (i) sur le vote des résolutions en assemblée générale puisque les parties s’engagent à échanger leurs points de vue respectifs et rechercher si possible une position commune sur les résolutions, sans toutefois être tenues d’y parvenir, (ii) en cas de projets d’opérations sur titres et franchissement de seuil, le dispositif comprend (a) une obligation générale d’information préalable entre les parties au pacte pour toute opération portant sur les actions ou droits de vote de la Société, (b) une obligation de concertation préalable en cas de projet de cession par les parties susceptibles d’intervenir à échéance rapprochée, en application de laquelle chaque partie s’engage à ne pas réaliser un tel projet sans avoir préalablement harmonisé avec l’autre partie, dans toute la mesure du possible, ses analyses portant sur la valeur des actions France Télécom et organisé de manière coordonnée, si possible, les modalités pratiques de cession desdites actions, (c) une obligation de concertation préalable en cas de réalisation par l’une des parties d’une opération qui conduirait le concert à devoir publier une déclaration d’intention, et (d) une obligation d’accord préalable de l’autre partie si l’opération conduisait le concert à dépasser un seuil susceptible de déclencher le dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique. 2 – L'Etat français ne bénéficie ni d'action de préférence, ni d'aucun autre avantage particulier, hormis le droit de disposer de représentants au conseil d'administration en vertu du décret-loi du 30 octobre 1935

1 – L'Etat français détient 36,0 % du capital social et 36,6 % des droits de vote de GDF SUEZ. 2 – L'Etat français doit détenir à tout moment plus du tiers du capital de GDF SUEZ (loi du 9 août 2004, modifiée par la loi du 7 décembre 2006). 3 – En application de la réglementation relative à la privatisation de Gaz de France, une action ordinaire de l'Etat français au capital de Gaz de France a été transformée en une action spécifique destinée à préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l'énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d'approvisionnement en énergie. Cette action confère à l'Etat français le droit de s'opposer à certaines décisions si l'Etat les considère contraire aux intérêts essentiels de la France dans le secteur de l'énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d'approvisionnement en énergie.



GEMALTO LAFARGE

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – New-York (ADR) ParisImmatriculation dans un pays étranger Pays-Bas (Amsterdam) N/A

Droits de vote doubleü N/A ü (article 30.1 des statuts)Conditions de détention N/A 2 ans



ü N/A ü (article 8.4 des statuts)

Contenu N/A

1 – Seuil de 2% puis chaque seuil de 1%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 5 jours de à compter franchissement de seuil – information du nombre d'actions / titres détenus seul ou de concert, directement ou indirectement


ü N/A ü (article 30.1 des statuts)

Contenu N/A

Exercice du droit de vote double sans aucune limitation jusqu'à 5% du total des droits de vote. Au-delà, ajustement du nombre au prorata de la part du capital représentée en assemblée générale. Mécanisme d'ajustement inapplicable lorsque le nombre total de droits de vote représentés à l'assemblée est supérieur aux deux tiers du nombre total de droits de vote (article 30.1 des statuts)



Endettement N/A

1 – Remboursement anticipé des principaux contrats de financement en cas de changement de contrôle 2 – Remboursement anticipé des obligations du programme EMTN, au gré des porteurs de ces titres, en cas de changement de contrôle accompagné d’une dégradation de la notation financière de Lafarge

Autres N/A

1 – Indemnité de départ au profit du président-directeur général en cas de licenciement suite à un changement de contrôle ou de stratégie de Lafarge 2 – Clauses de sortie au bénéfice des actionnaires minoritaires stipulées dans certains pactes d'actionnaires pouvant être exercées à tout moment, à certaines dates fixes ou seulement dans certaines situations, notamment en cas de désaccord persistant ou de changement de contrôle de la filiale en question ou du groupe



GEMALTO LAFARGE


ü N/A N/A



Actionnariat salariéü N/A ü

Détention N/A 1,77 % du capital et 2,14 % des droits de vote (au 31/12/2011)

Autres N/A

1 – Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 %. Limitation des actions éligibles à cette majoration ne pouvant excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social 2 – Pacte d’actionnaire conclu le 9 décembre 2007 avec certains membres de la famille Sawiris et NNS Holding Sàrl, pour une durée de 10 ans, à la suite de l’acquisition d’Orascom Cement. Ce pacte contient différents engagements visant les actions émises à leur profit au travers de l’augmentation de capital leur ayant été réservée en 2008. Par cet accord, les bénéficiaires de l’émission de titres s’engagent à : (i) une conservation de quatre ans, sous réserve de certaines exceptions limitées, suivie d’une période de cession graduelle de trois ans ; (ii) ne pas acquérir de nouvelles actions Lafarge au-delà de 8,5 % du capital en plus de leur participation existante pendant une période de quatre années, avec une limitation de leur participation globale à 20 % du capital (ou tout autre seuil plus élevé qui viendrait à être détenu par un autre actionnaire agissant seul ou de concert) ; et (iii) à ne pas agir de concert avec un tiers s’agissant des actions Lafarge pendant une période de 10 ans. En contrepartie, Lafarge s’engage à faire en sorte que NNS Holding Sàrl puisse nommer deux représentants à son Conseil d’administration, tant que NNS Holding Sàrl et les membres concernés de la famille Sawiris détiendront plus de 10 % du capital de Lafarge et respecteront leurs engagements au titre de ce pacte



LEGRAND

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris Immatriculation dans un pays étranger N/A

Droits de vote doubleü ü Conditions de détention N/A

TPI ü (article 8.1 des statuts)


ü ü (article 8.2 des statuts)

Contenu1 – 2% puis chaque seuil de 1%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 4 jours de à compter de la date de franchissement de seuil – information du nombre d'actions / titres et des droits de vote détenus seul ou de concert, directement ou indirectement


ü N/AContenu N/A


Clients/Fournisseurs N/AEndettement 1 – Différents contrats de crédit et emprunts obligataires sont susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société Autres


ü ü

Dispositions Montant nominal maximal : € 105 millions Durée : 26 mois à compter du 25 mai 2012 (14ème résolution)



Détention 4,26% du capital et 7,37% des droits de vote au 23/03/2012Autres



L'OREAL LVMH

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40


Droits de vote doubleü N/A ü (article 23.2 des statuts)Conditions de détention N/A 3 ans




Contenu

1 – 1% et tout multiple jusqu'à 5%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 15 jours à compter du franchissement de seuil – information des actions détenues

1 – 1% et tout multiple jusqu'à 60% 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 15 jours à compter du franchissement – Information du nombre d'actions détenues





Endettement N/A N/AAutres N/A N/A


ü N/A N/A




Détention 0,73 % du capital et 0,74 % des droits de vote (au 31/12/2011) Moins de 0,5 % du capital (au 31 décembre 2011)



L'OREAL LVMH

Autres

1 – Action de concert entre la famille Bettencourt (30,79 % du capital et 31,24 % des droits de vote) et Nestlé SA (29,58 % du capital et 30,01 % des droits de vote) 2 – La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un pacte d'actionnaires qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de L’Oréal. Ce pacte contient notamment les clauses suivantes : (i) une clause de plafonnement (en vigueur jusqu'à l'expiration d'une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt), (ii) une clause de préemption (applicable jusqu'en 2014) et (iii) une clause relative à l'absence de concert avec un tiers (applicable jusqu'en 2014)

Le groupe Arnault (avec les sociétés contrôlées) détient, au 31 décembre 2011, 46,48 % du capital et 62,38 % des droits de vote de LVMH



MICHELIN PERNOD-RICARD

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40


Droits de vote doubleü ü (article 22 des statuts) ü (article 33 III des statuts)Conditions de détention 4 ans 10 ans

TPI N/A ü (article 10 des statuts)Déclaration de franchissement de seuils statutaires

ü N/A ü (article 11 III des statuts)

Contenu N/A 0,5 % et tout multiple jusqu'à 4,5 % inclus



Contenu N/A

1 – Limitation à 30 % des droits de vote de chaque actionnaire, y compris les droits de vote détenus à titre de mandataire 2 – Déclaration de franchissement de seuil statutaire (capital) devant être effectuée dans les 15 jours à compter du franchissement – Information du nombre d'actions détenues



Endettement N/A

1 – Remboursement anticipé volontaire ou obligatoire des contrats de crédit de novembre 2010 et d'avril 2012 en cas de changement de contrôle 2 – Remboursement anticipé, au gré des porteurs, des émissions obligataires de décembre 2006, juin 2009, mars 2010, décembre 2010, mars 2011, avril 2011, octobre 2011 et janvier 2012 en cas de changement de contrôle 3 – Amortissement anticipé en cas de changement de contrôle pour le programme de titrisation Master Receivables Assignment Agreement eu égard à la filiale concernée

AutresIndemnité de départ au profit de Jean-Dominique Senard, gérant associé commandité, en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle

N/A


ü N/A N/A




MICHELIN PERNOD-RICARD

Bons Breton

ü N/A ü

Limite N/A Montant nominal maximal de l'augmentation de capital de 102 millions d'euros (Autorisation non renouvelée en 2012)

Durée N/A 18 mois à compter du 15 novembre 2011 (Autorisation non renouvelée en 2012)


Détention 1,6 % du capital et 2,3 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 1,24 % du capital et 1,77 % des droits de vote (au 29 août 2012)

Autres

1 – Société constituée sous la forme d'une société en commandite par actions – Tout actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la société sans avoir recueilli l'accord unanime des associés commandités qui serait notamment nécessaire pour procéder à la nomination de nouveaux gérants, à la modification des statuts et à la nomination de nouveaux associés commandités 2 – Les actions sont nominatives et inscrites en compte chez Michelin (article 7 des statuts) 3 – Le groupe Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 21 octobre 2009, le seuil légal de 10 % du capital, et détenir à cette date 14.486.544 actions, et le même nombre de droits de vote, soit environ 8,05 % du capital et 6,30 % des droits de vote (sur la base du capital au 31 décembre 2011)

1 – La société Paul Ricard (détenue par la famille Ricard) détient, au 29 août 2012, 13,14 % du capital et 18,88 % des droits de vote de Pernod Ricard. Il est également précisé que la société Paul Ricard ainsi que les parties agissant de concert ont franchi à la baisse, le 14 juin 2012, le seuil de 20 % des droits de vote et détenaient à cette date 13,81 % du capital et 19,56 % des droits de vote 2. – Le groupe Bruxelles Lambert et la société Capital Research and Management Company détiennent respectivement 7,50 % et 5,60 % du capital ainsi que 6,86 % et 5,13 % des droits de vote de Pernod Ricard 3 – Pernod-Ricard a été notifié le 8 février 2006 de la signature d'une convention d'actionnaires conclue entre Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarga et la société Paul Ricard selon laquelle Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarga s'engage à consulter la société Paul Ricard avant toute assemblée générale des actionnaires de Pernod-Ricard de façon à voter dans le même sens. Cette convention prévoit que Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarga s'engage à notifier à la société Paul Ricard toute acquisition supplémentaire de titres Pernod Ricard et/ou de droits de vote, de même qu'il s'interdit d'en acquérir si une telle transaction doit obliger la société Paul Ricard et les parties agissant de concert à déposer une offre publique sur Pernod Ricard. La société Paul Ricard se voit également octroyer un droit de préemption sur les titres Pernod Ricard que Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarga pourrait souhaiter céder 4 – Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer, dans la limite de 10 % du capital, sur les actions Pernod Ricard, y compris en période d'offre publique d'achat réalisée intégralement en numéraire, pour un prix unitaire maximal de 135 euros (soit un nombre maximal de 26.531.060 actions pour un montant total de 3.581.693.100 euros) à la condition [-] que la mise en œuvre de ce programme de rachat ne soit pas susceptible de faire échouer l'offre



PPR PUBLICIS GROUPE

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40


Droits de vote doubleü ü (article 20 des statuts) ü (article 21 des statuts)Conditions de détention 2 ans 2 ans




Contenu N/A

1 – 1% et tout multiple à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Pour la détermination des seuils, prise en compte des informations requises au titre des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce – Information du nombre d'actions, des droits de vote ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés détenus.





EndettementRemboursement au pair, au gré des porteurs, des obligations émises en 2009 et 2010 dans le cadre du programme EMTN en cas d'abaissement de la note de PPR en catégorie "Non Investment Grade" consécutif à un changement de contrôle

N/A

Autres N/A N/A Possibilité d'augmentation du capital en période d'OP

ü N/A N/A



Actionnariat salarié

ü ü ü

Détention 0,3 % du capital social et 0,3 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)0,24 % du capital (au 31 décembre 2011), étant précisé que ce chiffre ne tient pas compte des annulations d'actions (10.759.813) effectuées par Publicis Groupe résultant du rachat d'actions à Dentsu (18.000.000)



PPR PUBLICIS GROUPE

Autres

1–Artémis, détenu en totalité par la Société Financière Pinault elle-même contrôlée par la famille Pinault, détient, au 31 décembre 2011, 40,6 % du capital et 55,1 % des droits de vote de PPR 2 – Baillie Gilford & Co détient, au 31 décembre 2011, 5 % du capital et 3,8 % des droits de vote de PPR

1 – Elisabeth Badinter détient, au 29 février 2012, 10,50 % du capital et 19,03 % des droits de vote de Publicis Groupe, étant précisé qu'elle détient 3,23 % d’actions Publicis Groupe en pleine propriété (représentant 5,86 % des droits de vote) et 7,27 % d’actions Publicis Groupe en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 13,17 % des droits de vote) 2 – Résiliation en février 2012 du pacte d'actionnaires conclu entre Mme Badinter et le groupe Dentsu à la suite de la cession par Dentsu de la majorité de ses actions 3 – Thornburg Investment Management Inc. et Harris Associates LP détiennent respectivement 8,15 % et 6,40 % du capital ainsi que 7,38 % et 5,80 % des droits de vote de Publicis Groupe (étant précisé qu'il s'agit de fonds institutionnels détenant des actions pour le compte de fonds ou de clients sous gestion) 3- Rejet de la résolution permettant d'utiliser les émissions d'actions ou de valeurs mobilières en période d'offre publique



RENAULT

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation ParisImmatriculation dans un pays étranger N/A




ü ü (article 10 des statuts)

Contenu

1 – 2% et tout multiple jusqu'à 5% puis au-delà de 5 %, tout multiple de 1%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant indiquer le nombre d'actions – Pour la détermination des seuils, il doit être tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce – Information du nombre d'actions détenues


ü N/AContenu N/A


Clients/Fournisseurs N/AEndettement N/AAutres N/A


ü N/A

Dispositions N/A



Détention 3,06 % du capital et 3,65 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)



RENAULT

Autres

1 – L'Etat français détient, au 31 décembre 2011, 15,01 % du capital et 17,95 % des droits de vote de Renault SA 2 – Renault SA détient, au 31 décembre 2011, 43,40 % du capital de Nissan Motor Co, Ltd et Nissan Motor Co, Ltd détient, au 31 décembre 2011, 15 % du capital de Renault SA mais est privé de droit de vote 3 – Renault-Nissan B.V., société commune détenue à parité par Renault SA et Nissan Motor Co, Ltd met en œuvre les décisions prises par le Directoire de l’Alliance créée par Renault SA et Nissan Motor Co, Ltd. Elle dispose d'un pouvoir de décision circonscrit à l'égard de Renault SAS et Nissan Motor Co, Ltd 4 – Création d'une fondation de droit néerlandais liée à Renault-Nissan B.V. afin d’assurer la stabilité de l’actionnariat de Renault SA et de Nissan Motor Co. Ltd : la fondation ne peut empêcher une OPA, mais peut souscrire plus de 50 % du capital de Renault-Nissan B.V. dans l’hypothèse où un tiers ou un groupe agissant de concert tenterait d’acquérir le contrôle par l’intermédiaire d’une OPA rampante ou plus spécifiquement dans le cas où le seuil de 15 % de participation dans le capital de Renault SA ou Nissan Motor Co. Ltd serait dépassé autrement qu’au travers d’une OPA. La période durant laquelle la fondation peut contrôler Renault Nissan B.V. ne peut être supérieure à 18 mois 5 – Renault SA, Nissan Motor Co. Ltd, Renault-Nissan B.V. et Daimler AG ont signé le 7 avril 2010 un accord de coopération stratégique à long terme (Master Cooperation Agreement) aux termes duquel Daimler AG s'est engagée à ne pas transférer la participation qu'elle détient dans Renault SA sans l'accord préalable des autres parties. Cet engagement de conservation ne trouvera cependant pas à s’appliquer, notamment, dans les cas suivants, sous réserve toutefois que le transfert porte sur toutes les actions Renault SA et que le bénéficiaire ne soit pas un concurrent de Renault SA : (i) le transfert à une filiale, (ii) en cas d’offre publique sur les actions Renault SA recommandée par le conseil d’administration de Renault SA, (iii) en cas de changement de contrôle de Renault SA. Cette convention comporte également (x) un droit de première offre au profit de Renault SA dans l'hypothèse où Daimler AG souhaiterait transférer ses actions (à l'expiration de l'engagement de conservation ou pendant la durée de l'engagement de conservation en cas de transfert autorisé) et (y) un engagement de Daimler AG de ne pas apporter ses titres à une offre publique hostile sur Renault SA, y compris après l'expiration de l'engagement de conservation. Cet engagement prendra fin en cas de résiliation du Master Cooperation Agreement



SAFRAN

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation ParisImmatriculation dans un pays étranger N/A

Droits de vote doubleü ü (article 31.8 des statuts)Conditions de détention 2 ans

TPI ü (article 9.2 des statuts)


ü ü (articles 13.1 et 13.2 des statuts)

Contenu 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse


ü ü (article 31.12 des statuts)

Contenu

1 – Limitation à 30 % des droits de vote de chaque actionnaire, y compris les droits de vote détenus à titre de mandataire 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans les 4 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Pour la détermination des seuils, prise en compte des informations requises au titre des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce – Information du nombre d'actions, des droits de vote ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés détenus


Clients/Fournisseurs N/AEndettement N/AAutres N/A


ü N/A

Dispositions N/A

Bons Bretonü ü

Limite Montant nominal maximal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons de 40 millions d'eurosDurée 18 mois à compter de l'assemblée du 31 mai 2012


Détention 10 % du capital social et 15,60 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)



SAFRAN

Autres

1 – L'Etat français détient, au 31 décembre 2011, 30,20 % du capital social et 29,77 % des droits de vote de Safran 2 – Convention tripartite conclue le 21 décembre 2004, telle qu'amendée ou complétée par 3 avenants en 2011, entre l'Etat, Sagem et Snecma (désormais Safran) aux termes de laquelle l'Etat français dispose (i) d'un pouvoir politique consistant en la nomination de représentant sans voix délibérative au sein des organes de direction de Safran en cas de participation devenant inférieure à 10 % et au sein des conseils d'administration des filiales stratégiques de Safran (Snecma Propulsion Solide et Microturbo) ainsi que des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français et la société SME, (ii) d'un droit d'agrément préalable portant notamment sur les cessions de certains actifs militaires et spatiaux identifiés comme stratégiques, sensibles ou de défense, sur les cessions d'actions des sociétés Snecma Propulsion Solide, SME, Microturbo, Europropulsion, Ariansespace et G2P, sur les franchissements des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des sociétés du groupe Safran détenant des actifs stratégiques militaires et spaciaux et sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques militaires ou spaciaux ou de représentation au sein des organes de direction de Snecma Propulsion Solide, SME et Microturbo ainsi que (iii) du droit d'acquérir les titres et actifs de trois filiales stratégiques (Snecma Propulsion Solide, Microturbo et SME) à un prix déterminé par un collège d'experts (les parties concluant dans ce cas une convention de services et de transfert de technologie sur les actifs cédés) en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran 3 – Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer, dans la limite de 10 % du capital social, sur les actions Safran, y compris en période d'offre publique, afin de poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions, pour un prix unitaire maximal de 35 euros par action dans la limite du montant total maximal de 1,4 milliard d'euros



SAINT-GOBAIN

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – Amsterdam – Bruxelles – Francfort – Londres – ZurichImmatriculation dans un pays étranger N/A

Droits de vote doubleü ü (article 18 al.16 des statuts)Conditions de détention 2 ans

TPI ü (article 7 al.6 des statuts)


ü ü (article 7 al.4 des statuts)

Contenu

1 – 0,5 % et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Pour la détermination des seuils, il doit être tenu compte des informations requises au titres des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce. – Information du nombre d'actions et des droits de vote détenus


ü N/AContenu N/A



Endettement

1 – Remboursement anticipé, sous certaines conditions, du principal et paiement des intérêts courus des obligations émises depuis 2006 en cas de changement de contrôle 2 – Lignes bancaires syndiquées (juin 2009 et décembre 2010) destinées au support du financement général du groupe et prêt bancaire comprenant des clauses de changement de contrôle

Autres Plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du groupe Saint Gobain prenant immédiatement fin en cas de changement de contrôle. Exigibilité des droits des bénéficiaires des plans dans les douze mois suivant le changement de contrôle


ü N/A

Dispositions N/A

Bons Bretonü ü

Limite Montant nominal maximal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons de 536.250.000 euros Durée 18 mois à compter de l'assemblée générale du 7 juin 2012


Détention 8,0 % du capital social et 11,8 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)



SAINT-GOBAIN

Autres

1 – Wendel détient, au 31 décembre 2011, 17,1 % du capital et 26,8 % des droits de vote de Saint Gobain 2 – Accords de coopération entre Wendel et Saint Gobain conclus le 26 mai 2011, réitérant les principes des accords du 20 mars 2008, aux termes desquels (i) la représentation de Wendel au sein du conseil d'administration de Saint Gobain est maintenue (mais pourra être réduite en cas de participation ramenée à moins de 10 % des droits de vote) et Wendel bénéficie également d'un représentant au sein de chaque comité du groupe Saint Gobain, (ii) la participation de Wendel ne sera pas portée au-delà de 21,5 % du capital de Saint Gobain (cet engagement n'étant pas applicable en cas de réduction du nombre d'actions de Saint Gobain, Wendel conservant alors le nombre d'actions qu'il détenait avant ces opérations), étant précisé que cet engagement cessera de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11 % du capital de Saint Gobain par tout actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique sur Saint Gobain. Il est également précisé que Wendel ne s'associera pas à une offre publique dont les termes ne seront pas approuvés par le conseil d'administration de Saint Gobain, s'abstiendra de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offre publique et s'abstiendra de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins. En outre, Saint Gobain dispose d'un droit de première offre en cas de transfert par Wendel, en une ou plusieurs fois, d'au moins 5 % du capital de Saint Gobain à un nombre limité d'acquéreur, Wendel étant libre de poursuivre une offre alternative dont elle jugerait de bonne foi les caractéristiques financières et stratégiques importantes plus conforme à ses intérêts. Il est précisé qu'en cas d'offre publique sur Saint Gobain, ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apport par Wendel de titres Saint Gobain à une offre publique déclarée conforme par l'autorité de marché.



SANOFI SCHNEIDER ELECTRIC

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

D

U C

AC

40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – New York (ADS) Paris Immatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü ü (article 9 des statuts) ü (article 24 1° des statuts)Conditions de détention 2 ans 2 ans




Contenu

1 – 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Information du nombre d'actions, des droits de vote ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés détenus

1 – 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Prise en compte de l'assimilation au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce – Information du nombre d'actions, des droits de vote, des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ainsi que des informations requises à l'article L. 233-7, 3ème alinéa, b) et c) du Code de commerce


ü N/A ü (article 24 2° des statuts)

Contenu N/A

10% (15% en cas de droits de vote doubles), y compris à titre de mandataire Les limitations deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert vient à détenir au moins 2/3 du capital à la suite d'une offre publique d'échange ou d'acquisition.



SANOFI SCHNEIDER ELECTRIC



Endettement N/A

Remboursement anticipé, sous certaines conditions, de certains emprunts et lignes de crédit en cas de changement de contrôle – Clauses prévoyant un tel remboursement lorsqu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50% du capital de la Société et, pour la majorité des contrats, que cet évènement entraîne une révision à la baisse de la notation de la Société.

Autres Accord prévoyant des indemnités pour le Directeur général en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

1 – Levée anticipée de plans d'options possible en cas d'offre publique 2 – Versement d'une indemnité de départ au président du directoire en cas de révocation, non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de président du conseil de surveillance intervenant dans les 12 mois d'un changement capitalistique significatif de Scheider Electric 3 – Versement d'une indemnité de départ à un dirigeant bénéficiant d'un contrat de travail avec une filiale en cas de changement capitalistique significatif de Schneider Electric


ü N/A N/A




Détention 1,38 % du capital social et 2,37 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 4,6 % du capital social et 7,1 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)

Autres L'Oréal et Total détiennent respectivement, au 31 décembre 2011, 8,82 % et 3,22 % du capital ainsi que 15,69 % et 5,52 % des droits de vote

1 – Capital Research & Management Company détient, 31 décembre 2011, 9.4 % du capital et 8,9 % des droits de vote 2 – Fin le 15 mai 2012 de la convention d'actionnaires entre Axa et Schneider Electric SA



SOCIETE GENERALE SOLVAY

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – New York (ADR) Paris – BruxellesImmatriculation dans un pays étranger N/A Belgique

Droits de vote doubleü ü (article 14 des statuts) N/AConditions de détention 2 ans N/A

TPI*** ü (article 6.3 des statuts) N/A


ü ü (article 6.2 des statuts) ü (article 13 bis des statuts)

Contenu

1 – 1,5 % puis chaque seuil de 0,5%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclarations de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil – Information de la société quant au franchissement et précision du nombre de titres donnant accès à terme au capital détenus

1 – 3 %, 5 %, 7,5 % et chaque multiple de 5%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement des seuils légaux 5 % et tout multiple de 5 % du total, à la hausse et à la baisse, à la société et à la Commission Bancaire Financière et des Assurances


ü ü (article 14 des statuts) N/A

Contenu 15% ; caducité lorsqu'un actionnaire vient à détenir (seul ou de concert) au moins 50,01% des droits de vote à la suite d'une offre publique N/A


Clients/Fournisseurs N/A N/A Endettement N/A N/A Autres N/A N/A


ü N/A N/A



Actionnariat salariéü ü NC

Détention 7,55 % du capital social et 12,29 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) Au 17 février 2012, Solvay Stock Option SPRL possédait 4,13 % des actions émises par Solvay SA



SOCIETE GENERALE SOLVAY

Autres

1 – Groupama détient, au 31 décembre 2011, 3,92 % du capital et 6,66 % des droits de vote 2 – Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander une convention concernant la gestion de leurs participations réciproques (toujours en vigueur au 31 décembre 2011, bien que Santander ait cédé sa participation dans Société Générale).

1 – la société Solvac SA (dont l'actionnariat se compose principalement des familles fondatrices de Solvay) détient, au 31 décembre 2011, un peu plus de 30 % du capital et des droits de vote de Solvay 2 – Autorisation du Conseil d’administration de racheter en bourse jusqu’à 20 % du capital, en cas de menace d’un dommage grave et imminent (par exemple en cas d’offre publique inamicale), renouvelée pour trois ans le 10 mai 2011



ST MICROELECTRONICS TECHNIP

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – Milan – New York Paris – New York (ADR)Immatriculation dans un pays étranger Pays-Bas N/A


TPI ü ü (article 13 des statuts)


ü N/A ü (article 13 des statuts)

Contenu N/A

1 – 1% et tout multiple jusqu'à 30%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Information du nombre d'actions, des droits de vote ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital détenus





L’éventualité d’une prise de contrôle serait susceptible d’entraîner l’application de dispositions de certains contrats commerciaux comportant une dimension « intuitu personae », notamment en matière de contrat de licence. L’effet direct de ces clauses offrant (par exemple, à un bailleur de licence) la faculté de contester des droits concédés, pourrait, le cas échéant, réduire l’accès du Groupe à certains marchés même si de telles clauses ne devraient pas être en mesure d’empêcher, voire même de retarder, une prise de contrôle.

Endettement

1 – Rachat anticipé, partiel ou total, au gré des porteurs, des obligations émises par ST Microelectronics Finance B.V. en 2006 pour un montant en principal de 500 millions d'euros en cas de changement de contrôle 2 – Rachat anticipé, partiel ou total, au gré des porteurs, des obligations 2016 en cas de changement de contrôle

Remboursement anticipé en espèce des obligations 2010-2016 et 2011-2017, au gré des porteurs, en cas de changement de contrôle de Technip

Autres N/A N/APossibilité d'augmentation du capital en période d'OP

ü N/A N/A




ST MICROELECTRONICS TECHNIP



Détention NS 2,00 % du capital social et 3,90 % des droits de vote (au 31 décembre 2011)

Autres

1 – ST Holding II B.V (indirectement contrôlé par le FSI, le CEP et le Ministère de l'Economie et des Finances italien) et Brandes Investment Partners détiennent respectivement, au 13 février 2012, 27,53 % et 6,67 % du capital social de ST Microelectronics N.V. 2 – Capital social de ST Microelectronics N.V composé de 910.559.805 actions ordinaires (sur 1.200.000.000 actions ordinaires autorisées). Autorisation d'émission de 540.000.000 actions de préférence non mise en œuvre 3 – Option portant sur l'émission de 540.000.000 actions de préférence au profit de la fondation "Stitching Continuiteit ST" en application d'un accord conclu le 22 janvier 2007 entre ST Microelectronics N.V. et Stitching Continuiteit ST. Aux termes de cet accord, ST Microelectronics N.V. émettra les actions de préférence (dont la durée de vie serait limitée à 2 ans) à la demande de la fondation en cas notamment d'actions considérées comme hostiles, comme une prise de contrôle rampante ou une offre jugée inamicale [4 – Obligation légale de déclaration de franchissement des seuils de 5 %,10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 %, 60 %, 75 %, 95 %, à la hausse comme à la baisse] 5 – Pacte d'actionnaires en vigueur entre les actionnaires de ST Holding (FSI, le Ministère Italien de l'Economie et des Finances, le Commissariat à l’Energie Atomique et FT1CI), société contrôlant directement ST Microelectronics II B.V, stipulant notamment des obligations de maintien de participation, des droits politiques ainsi que des droits de sortie conjointe, des droits de préemption ou des dispositions relatives au changement de contrôle de l'un des parties au pacte ou d'un des actionnaires contrôlant FT1CI. Les parties au pacte peuvent céder leurs actions à leurs affiliés. Conformément au pacte, les parties ainsi que leurs actionnaires ultimes ne peuvent lancer une offre publique sur l'une des parties au pacte 6 – Actions détenues au nominatif

1 – Blackrock Inc. et le FSI détiennent respectivement, au 31 décembre 2011, 6,20 % et 5,35 % du capital ainsi que 6 % et 5,20 % des droits de vote de Technip 2 – Présence, dans certains contrats commerciaux (notamment en matière de contrats de licence), de dispositions comportant une dimension « intuitu personae » aux termes desquelles le cocontractant dispose de la faculté de contester des droits concédés, ce qui pourrait, le cas échéant, réduire l’accès du groupe Technip à certains marchés



TOTAL UNIBAIL-RODAMCO

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – Bruxelles – Londres – New York Paris – AmsterdamImmatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü ü (article 18 des statuts) N/AConditions de détention 2 ans N/A

TPI*** ü (article 9 des statuts) ü (article 9 ter des statuts)


ü ü (article 9 des statuts) ü (article 9 bis des statuts)

Contenu

1 – 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de votes / titres donnant accès au capital) devant être effectuée dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil – Pour la détermination des seuils, prise en compte des actions possédées par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce – Information sur le nombre de titres détenus

1 – 2% et tout multiple 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital) devant être effectuée dans un délai de 10 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Information du nombre d'actions détenues


ü ü (article 18 des statuts) N/AContenu 10 % (20 % en cas de droits de vote doubles), y compris à titre de mandataire N/A



Endettement N/ARemboursement anticipé de certaines lignes de crédit en cas changement de contrôle, et notamment de l'emprunt obligataire émis par Unibail en 2004 pour 500 millions d'euros.

AutresVersement d'une indemnité de départ au Président-Directeur général en cas de résiliation ou de non renouvellement de mandat social consécutif à un changement de contrôle ou de stratégie de Total

N/A


ü N/A N/A




Détention 4,4 % du capital social et 8,0 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 0,30 % du capital social et des droits de vote (au 1er mars 2012)



TOTAL UNIBAIL-RODAMCO

Autres

1 – Les statuts prévoient l'inscription au nominatif obligatoire en cas de détention directe ou indirecte par un actionnaire autre qu'une personne physique d'au moins 10% du capital social (article 9 des statuts) 2 – Tout actionnaire détenant plus de 10 % des droits à dividende doit indiquer s'il est un actionnaire au prélèvement au sens de l'article 208 C II ter du Code général des impôts (article 9 bis des statuts) 3 – Unibail-Rodamco est constituée sous la forme d'une Société Européenne 4 – Trois sociétés du groupe Amundi ont unifié leur politique de vote et effectuent une déclaration de franchissement de seuil commune – Ces sociétés possèdent ensemble 4,96 % du capital et des droits de vote 5 – Autorisation pour le directoire d'intervenir sur les titres de la société suspendue en cas d'offre publique intégralement réglée en numéraire



VALLOUREC VEOLIA ENVIRONNEMENT

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris – New York (ADR) Paris – New York (ADR)Immatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü ü(article 12.4 des statuts) N/AConditions de détention 4 ans N/A

TPI ü (article 8.1 des statuts) ü (article 8 A des statuts)


ü ü (article 8.5 des statuts) ü (article 8 B des statuts)

Contenu

1 – 3%, 4%, 6%, 7%, 8%, 9%, 12,5%, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital – uniquement les actions au porteur) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil – Pour la détermination des seuils, prise en compte des actions possédées par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou selon les termes de l'article L. 233-9 du Code de commerce– Information sur le nombre d'actions détenues et sur la ou les dates d'acquisition ou de cession des actions déclarées.

1 – 1% et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital /droits de vote / titres donnant accès au capital) devant être effectuée dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil – Information du nombre d'actions, des droits de vote ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital détenus directement ou indirectement détenus







Clients/Fournisseurs

Accords de coopération industrielle conclus entre Vallourec, Sumitomo Metal Industries et Sumitomo Corporation prévoyant parfois au bénéfice de chaque partie une option d'achat de la participation de l'autre partie ou d'un droit de résiliation, selon le cas, en cas de changement de contrôle de cette dernière

Faculté de résiliation de nombreux contrats significatifs (notamment les contrats de Berlin pour l'eau) en cas de changement de contrôle

Endettement

1 – Remboursement du crédit renouvelable multi-devises d'un milliard d'euros, à échéance 2016, en cas de changement de contrôle 2 – Clauses de changement de contrôle dans les lignes bancaires bilatérales à moins d'un an des sociétés américaines du groupe Vallourec 3 – Remboursement anticipé des obligations 2011-2017, au gré des porteurs, en cas de changement de contrôle de Vallourec emportant une dégradation de la notation financière de celle-ci

N/A

Autres

Indemnités de fin de mandat pour le Président du Directoire en cas de départ contraint, notamment en cas de changement significatif de la structure du capital susceptible d'affecter la composition du conseil de surveillance ou d'opération de rapprochement ou de changement de stratégie à l'initiative du conseil de surveillance ou des actionnaires de Vallourec

1 – Option d'achat consentie à EDF sur la totalité des titres de Dalkia détenus par Veolia Environnement et exerçables par EDF si un concurrent d'EDF venait à prendre le contrôle de Veolia Environnement 2 – Pacte d’actionnaires conclu entre la Caisse des dépôts et consignations et Veolia Environnement déterminant notamment la politique de financement du nouvel ensemble et les modalités d’option d’achat consentie à la Caisse des dépôts et consignations sur la totalité des titres de Veolia Transdev et de ses filiales détenus par Veolia Environnement, en cas de changement de contrôle de cette dernière 3 – Acquisition immédiate et exercice sans condition des stock-options attribuées en cas d'offre publique sur Veolia Environnement 4 – Indemnité de départ versée au directeur général en cas de révocation, de non renouvellement de son mandat ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie de Veolia Environnement


ü N/A N/A


Bons Bretonü N/A NALimite N/A N/ADurée N/A N/A


Détention 4.97 % du capital social et 5.21 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 1,71 % du capital social (au 21 mars 2012)




Autres

1 – Accord entre Vallourec et Sumitomo Metal Industries annoncé le 26 février 2009, et en vigueur pour une durée de 7 ans, aux termes duquel les parties s'engageaient à prendre des participations croisées dans leur capital respectif pour un montant de 120 millions de dollars US (au 31 décembre 2011, Sumitomo Metal Industries détenait 1,62 % du capital de Vallourec et Vallourec détenait 0,98 % du capital de Sumitomo Metal Industries). Cet accord prévoit également des conditions préférentielles de cession dont la caractéristique principale réside dans l’existence d’un droit de préemption réciproque au cas où l’un des deux partenaires émettrait le souhait de céder sa participation à un tiers 2 – Le Fonds stratégique d'investissement et la Caisse des dépôts et consignations détiennent conjointement, au 31 décembre 2011, 6,94 % du capital et 6,98 % des droits de vote

1 – La Caisse des dépôts et consignations détient, au 31 décembre 2011, 9,21 % du capital et 9,47 % des droits de vote de Veolia Environnement 2 – Groupe industriel Marcel Dassault, Groupe Groupama et Velo Investissement (Qatari Diar) détiennent respectivement, au 31 décembre 2011, 6,33 %, 5,65 % et 4,75 % du capital et 6,51 %, 5,81 % et 4,88 % des droits de vote de Veolia Environnement 3 – Engagement de conservation des actions Veolia Environnement acquises par le Groupe industriel Marcel Dassault d'une durée de 5 ans à compter du 12 mars 2010 4 – Accord visant la mise en place d'un partenariat stratégique conclu entre Veolia Environnement et Qatari Diar, annoncé le 16 avril 2010, prévoyant une prise de participation de Qatari Diar de 5 % du capital et des droits de vote de Veolia Environnement assortie d'un engagement de conservation de cette participation pour une durée de trois ans.



VINCI VIVENDI

PAN

ORA

MA

DES

DEF

ENSE

S A

NTI

-OPA

DA

NS

LES

SOCI

ETES

DU

CA

C 40

Multiples juridictionsLieu(x) de cotation Paris Paris Immatriculation dans un pays étranger N/A N/A

Droits de vote doubleü N/A N/A Conditions de détention N/A N/A

TPI ü (article 10 bis des statuts) ü (article 5.2 des statuts)


ü ü (article 10 bis des statuts) ü (article 5.3 des statuts)

Contenu

1 – 1 % et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote / titres donnant accès au capital) devant être effectuée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil (ou au plus tard, lorsqu’une assemblée générale a été convoquée, au troisième jour ouvré précédant ladite assemblée, [y compris en cas d’action de concert) – Information sur le nombre d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital détenus

1 – 0,5 % et tout multiple, à la hausse comme à la baisse 2 – Déclaration de franchissement de seuil (capital / droits de vote / titres donnant accès au capital) devant être effectuée dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil – Information sur le nombre d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital détenus





EndettementPossibilité de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée de certains contrats de financement conclus par des entités du groupe Vinci en cas de changement de contrôle de l’emprunteur

1 – Emprunts obligataires émis par Vivendi contenant une clause de changement de contrôle mise en œuvre en cas de dégradation financière (Baa3/BBB-) consécutive à un changement de contrôle 2 – Clause de changement de contrôle incluse dans les lignes de crédit accordées à GVT par la BNDES 3 – Clause de changement de contrôle relatives à l'actionnariat de SFR incluse dans les lignes de crédit bancaire de SFR (2,2 milliard au 31 décembre 2011)

AutresOptions de souscription et d’achat d’actions consenties à certains mandataires sociaux et salariés du groupe Vinci exerçables de manière anticipée en cas d'offre publique

Modification ou fin de certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d'actionnaires existants (groupe Maroc Telecom et Cyfra+) en cas de changement de contrôle ou de dépôt d'une offre publique


ü N/A N/A




VINCI VIVENDI



Détention 9,8 % du capital et 10,3 % des droits de vote (au 31 décembre 2011) 2,59 % du capital et des droits de vote (au 29 février 2012)



VINCI VIVENDI

Autres

1 – Action de concert entre Financière Pinault et les sociétés Artémis, Artémis 12 et Victoris déclarée le 8 juin 2007 (participations, au 31 décembre 2011, à hauteur de 2,8 % du capital et 2,9 % des droits de vote) 2 – Accord d'actionnariat stable entre Vinci et Qatari Diar aux termes duquel Qatari Diar s'engage, pendant 3 ans à compter du 14 avril 2010, à maintenir une participation pouvant évoluer entre 5 % et 8 % du capital de Vinci (au 31 décembre 2011 Qatari Diar détenait 5,6% du capital et 5,8 % des droits de vote). Vinci bénéficie d'un droit de première offre (ou d'un droit de préemption dans certains cas) sur les cessions de blocs de titres représentant plus de 1 % du capital. Qatari Diar dispose également, aux termes de cet accord, d’un représentant au Conseil d’administration 3 – Pacte d’actionnaires relatif aux actions ASF conclu entre Vinci et ASF holding en décembre 2006 aux termes duquel les parties s’engagent à faire en sorte que les décisions prises par les organes sociaux compétents d’ASF respectent les conditions préalables à une éventuelle cession par ASF des titres que cette société détient dans Escota, définies dans les conventions de crédit signées le 18 décembre 2006 avec un syndicat bancaire, respectivement par ASF et ASF Holding, pour des montants de 3,5 milliards d’euros et 1,2 milliard d’euros. En outre, Vinci s’engage notamment à ce que Vinci Concessions restitue à ASF Holding les sommes que cette dernière aurait le cas échéant mises à sa disposition dans le cadre des accords de centralisation de trésorerie du groupe Vinci, dans l’hypothèse où surviendrait un cas d’exigibilité anticipée du crédit syndiqué ASF Holding de 1,2 milliard d’euros. Le pacte d’actionnaires demeurera en vigueur au longtemps qu’une somme quelconque restera due aux banques au titre de la convention de crédit syndiqué conclue par ASF Holding et qui expire en décembre 2013, étant entendu que Vinci et/ou ASF Holding auront la faculté de céder tout ou partie de leur participation respective dans ASF, sous réserve qu’un tiers devenant détenteur d’au moins une minorité de blocage ait adhéré préalablement audit pacte 4 –Déclaration de franchissement de seuil de Société Générale en date du 31 mai 2011 mentionnant une participation de 5,0 %

BlackRock Inc et groupe Société Générale détiennent respectivement, au 29 février 2012, 4,90 % et 4,37 % du capital ainsi que 4,91 % et 4,37 % des droits de vote


HERBERT SMITH FREEHILLS55 CONTACTS

CONTACTS

BANQUE ET FINANCE

Jacques Bertran de BalandaAssocié T +33 1 53 57 70 [email protected]

Louis de LongeauxAssociéT +33 1 53 57 74 [email protected]

Régis Oréal Associé T +33 1 53 57 73 [email protected]

Eric FiszelsonAssocié T +33 1 53 57 76 [email protected]

Laure BoninOf counsel T +33 1 53 57 78 [email protected]

DROIT DE LA CONCURRENCE

Sergio SorinasAssocié T +33 1 53 57 76 [email protected]

DROIT SOCIAL

Sophie Brézin Associée T +33 1 53 57 70 [email protected]

Emma RöhslerOf counsel T +33 1 53 57 72 [email protected]

ENERGIE ET INFRASTRUCTURES

Stéphane BrabantAssocié T +33 1 53 57 78 [email protected]

Nina BowyerAssociée T +33 1 53 57 70 [email protected]

Mehdi Haroun Associé T +33 1 53 57 78 [email protected]

Christophe LefortAssociéT +33 1 53 57 74 [email protected]

Bertrand MontembaultAssocié T +33 1 53 57 78 [email protected]

FISCALITÉ

Jean-Luc CalistiAssocié T +33 1 53 57 78 [email protected]

Jérôme Le BerreOf counsel T +33 1 53 57 72 [email protected]

FUSIONS-ACQUISITIONS, DROIT DES SOCIÉTÉS ET RESTRUCTURATIONS

Bruno BasuyauxAssocié T +33 1 53 57 70 [email protected]

Frédéric BouvetAssociéT +33 1 53 57 70 [email protected]

Frédéric Grillier Associé T +33 1 53 57 65 [email protected]

Hubert SegainAssocié T +33 1 53 57 78 [email protected]

Edouard ThomasOf counselT +33 1 53 57 72 [email protected]

HERBERT SMITH FREEHILLS 56CONTACTS

CONTACTS

IMMOBILIER

Pierre PopescoAssocié T +33 1 53 57 72 50 [email protected]

Florence Chérel Associée T +33 1 53 57 72 [email protected]

Pierre-Nicolas Sanzey Associé T +33 1 53 57 72 [email protected]

Jean-Marc Peyron Of counselT +33 1 53 57 78 [email protected]

IP/TMT

Alexandra NeriAssociée T +33 1 53 57 78 [email protected]

Céline BeyOf counselT +33 1 53 57 78 [email protected]

Olivier HaasOf counselT +33 1 53 57 74 [email protected]

IP/TMT (SUITE)

Sébastien ProustOf counselT +33 1 53 57 73 [email protected]

RÉSOLUTION DES LITIGES

Charles KaplanAssocié T +33 1 53 57 70 [email protected]

Emmanuelle CabrolAssociée T +33 1 53 57 73 [email protected]

Clément DupoirierAssocié T +33 1 53 57 78 [email protected]

Isabelle MichouAssociée T +33 1 53 57 74 [email protected]

Dominique JardinOf counselT +33 1 53 57 73 [email protected]

Jonathan MattoutOf counselT +33 1 53 57 65 41 (Paris)T +852 2101 4174 (Hong Kong)[email protected]

ABU DHABIHerbert Smith Freehills LLPT +971 2 813 5000F +971 2 813 5100

BANGKOKHerbert Smith Freehills (Thailand) Ltd T +66 2657 3888F +66 2636 0657

BELFASTHerbert Smith Freehills LLPT +44 28 9025 8200 F +44 28 9025 8201

BERLINHerbert Smith Freehills Germany LLPT +49 30 2092 4155F +49 30 2092 4343

BRISBANEHerbert Smith FreehillsT +61 7 3258 6666F +61 7 3258 6444

BRUXELLESHerbert Smith Freehills LLPT +32 2 511 7450F +32 2 511 7772

DAMMAMAl-Ghazzawi Professional AssociationHerbert Smith Freehills LLP bureau associéT +966 3 8331611F +966 3 8331981

DOHAHerbert Smith Freehills Middle East LLPT +974 4429 4000 F +974 4429 4001

DUBAÏHerbert Smith Freehills LLP T +971 4 428 6300 F +971 4 365 3171

FRANCFORTHerbert Smith Freehills Germany LLPT +49 69 7593 8650F +49 69 7593 8300

HONG KONGHerbert Smith FreehillsT +852 2845 6639F +852 2845 9099

JAKARTAHiswara Bunjamin and TandjungHerbert Smith Freehills LLP bureau associéT +62 21 574 4010F +62 21 574 4670

JEDDAHAl-Ghazzawi Professional AssociationHerbert Smith Freehills LLP bureau associéT +966 2 6531576F +966 2 6532612

LONDRESHerbert Smith Freehills LLP T +44 20 7374 8000F +44 20 7374 0888

MADRIDHerbert Smith Freehills Spain LLP T +34 91 423 4000F +34 91 423 4001

MELBOURNEHerbert Smith FreehillsT +61 3 9288 1234F +61 3 9288 1567

MOSCOUHerbert Smith Freehills CIS LLPT +7 495 363 6500F +7 495 363 6501

NEW YORKHerbert Smith Freehills New York LLPT +1 917 542 7600F +1 917 542 7601

PARISHerbert Smith Freehills Paris LLPT +33 1 53 57 70 70F +33 1 53 57 70 80

PÉKINHerbert Smith Freehills LLP Beijing Representative Office (UK)T +86 10 6535 5000F +86 10 6535 5055

PERTHHerbert Smith FreehillsT +61 8 9211 7777F +61 8 9211 7878

RIYADH Al-Ghazzawi Professional AssociationHerbert Smith Freehills LLP bureau associéT +966 1 4632374F +966 1 4627566

SÉOUL Herbert Smith Freehills LLP Foreign Legal Consultant OfficeT +82 2 6030 8740F +82 2 6030 8741

SHANGHAIHerbert Smith Freehills LLP Shanghai Representative Office (UK)T +86 21 2322 2000F +86 21 2322 2322

SINGAPOURHerbert Smith Freehills LLPT +65 6868 8000F +65 6868 8001

SYDNEYHerbert Smith FreehillsT +61 2 9225 5000F +61 2 9322 4000

TOKYOHerbert Smith FreehillsT +81 3 5412 5412F +81 3 5412 5413

HERBERTSMITHFREEHILLS.COM

0529E Tableau des moyens de défense anti-OPA 2012 - 40_40MV_d8/220413© Herbert Smith Freehills LLP 2013

Panorama 2012 des défenses anti-OPA au sein des sociétés du CAC 40

Documents

Transcript of Panorama 2012 des défenses anti-OPA au sein des sociétés du CAC 40