NI OPA Cosumar

1

Cosumar

NOTE D’INFORMATION

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS

DE LA SOCIETE COSUMAR

A l’initiative de

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

AXA Assurance Maroc CMR CNIA Saada Assurance

MAMDA RCAR RMA Asset Management Wafa Assurance

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE

COSUMAR

NOMBRE D’ACTIONS VISEES 1 546 082 actions

PRIX PAR ACTION 1 900 Dh

MONTANT MAXIMUM DE L’OFFRE 2 937 555 800 Dh

DUREE DE L’OFFRE DU 20 AU 26 MARS 2014 INCLUS

Organisme Conseil et coordinateur global Organisme chargé de l’enregistrement de

l’opération

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché

boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’original de la présente note d’information a été visé par le

CDVM le 10 mars 2014 sous la référence VI/EM/003/2014.

Note d’information – Offre publique d’achat Cosumar 2

SOMMAIRE

AVERTISSEMENT .............................................................................................................................. 7

PREAMBULE ....................................................................................................................................... 8

Partie I. Attestations et coordonnées .............................................................................................. 9

I. Représentant légal de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ........................................................... 10 II. Le Président du Conseil d’Administration de Axa assurance Maroc ........................................ 11 III. Le Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites (CMR) ....................................................... 12 IV. Le Président du Conseil d’Administration de CNIA Saada Assurance ..................................... 13 V. Le Président du Directoire de la Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurance (MAMDA) ....... 14 VI. Le Représentant légal du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR) ......................... 15 VII. Le Président du Conseil d’Administration de RMA Asset Management .................................. 16 VIII. Le Président du Conseil d’Administration de Wafa Assurance ................................................ 17 IX. Le Président du Conseil d’Administration de Cosumar SA ...................................................... 18 X. Les commissaires aux comptes de Cosumar SA ....................................................................... 19 XI. Les commissaires aux comptes de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ....................................... 40 XII. L’Organisme Conseil ................................................................................................................ 47 XIII. Le Conseil Juridique .................................................................................................................. 48 XIV. Le Responsable de la communication financière .............................................................. 49

Partie II. Présentation de l’opération ............................................................................................. 50

I. Cadre de l’opération .................................................................................................................. 51 II. Objectifs de l’opération ............................................................................................................. 54 III. Liens entre Cosumar et les Initiateurs de l’Opération ............................................................... 55 IV. Structure de l’Offre ................................................................................................................... 56 V. Eléments d’appréciation des termes de l’Offre ......................................................................... 57 VI. Frais de transaction .................................................................................................................... 64 VII. Conseillers et intermédiaires financiers ..................................................................................... 64 VIII. Caractéristiques des actions Cosumar ....................................................................................... 65 IX. Calendrier de l’opération ........................................................................................................... 65 X. Modalités de participation à l’Offre ................................................. Erreur ! Signet non défini. XI. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de réglement livraison .................................. 67 XII. Modalité de publication des résultats de l’Opération ................................................................ 67 XIII. Fiscalité ..................................................................................................................................... 67 XIV. Charges relatives à l’Opération ......................................................................................... 68

Partie III. Presentation des initiateurs ............................................................................................ 69

I. Présentation de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ..................................................................... 70 II. Présentation de AXA Assurance Maroc .................................................................................... 94 III. Présentation de la Caisse Marocaine des Retraites (CMR) ..................................................... 100 IV. Présentation de CNIA Saada Assurance .................................................................................. 105 V. Présentation de la Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurance (MAMDA) ............................ 114 VI. Présentation du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR) ...................................... 120 VII. Présentation de RMA Asset Management ............................................................................... 126 VIII. Présentation de Wafa Assurance ............................................................................................. 131

Partie IV. Présentation générale de Cosumar .............................................................................. 139

I. Renseignements à caractère général ........................................................................................ 140 II. Renseignements sur le capital de Cosumar ............................................................................. 142 III. Nantissement d’actifs .............................................................................................................. 149 IV. Nantissement d’actions ............................................................................................................ 149 V. Notation ................................................................................................................................... 149 VI. Assemblée d’actionnaires ........................................................................................................ 149 VII. Organes d’aministration .......................................................................................................... 153 VIII. Organes de direction ................................................................................................................ 160


Partie V. Marché de Cosumar ...................................................................................................... 164

I. Le marché international du sucre ............................................................................................ 165 II. Le marché national du sucre .................................................................................................... 173

Partie VI. Activité de Cosumar ...................................................................................................... 180

I. Historique ................................................................................................................................ 181 II. Actionnariat de Cosumar ......................................................................................................... 181 III. Filiales de Cosumar ................................................................................................................. 182 IV. Métiers du Groupe Cosumar ................................................................................................... 189 V. Activité du Groupe Cosumar ................................................................................................... 207 VI. Politique d’approvisionnement ................................................................................................ 210 VII. Politique de couverture ............................................................................................................ 214 VIII. Ressources humaines ............................................................................................................... 215 IX. Système d’information ............................................................................................................ 220 X. Politique marketing et commerciale ........................................................................................ 222 XI. Politique qualité sécurité et environnement ............................................................................ 223 XII. Politique d’investissement ....................................................................................................... 225

Partie VII. Situation financière de Cosumar .................................................................................. 226

I. Présentation des comptes sociaux ........................................................................................... 227 II. Présentation des comptes consolidés ....................................................................................... 252

Partie VIII.Perspectives .................................................................................................................... 279

I. Contexte 2013................................................................................... Erreur ! Signet non défini. II. Orientation strategique de la societé ........................................................................................ 280 III. Perspectives du marché .......................................................................................................... 283 IV. Perspectives financières de Cosumar ...................................................................................... 286

Partie IX. Facteur de risques ......................................................................................................... 296

I. Risque lié à la conjoncture économique .................................................................................. 297 II. Risque lié aux matières premières ........................................................................................... 297 III. Risque lié aux produits énergétiques ....................................................................................... 298 IV. Risque lié au taux de change ................................................................................................... 298 V. Risque industriel ...................................................................................................................... 298 VI. Risque d’hygiène et de sécurité alimentaire ............................................................................ 298 VII. Risque lié aux délais de remboursement de la caisse de compensation .................................. 299 VIII. Risque lié aux ressources humaines ........................................................................................ 299

Partie X. Faits exceptionnels et litiges .......................................................................................... 300

Partie XI. Annexes........................................................................................................................... 302

I. Comptes de Cosumar ............................................................................................................... 303 II. Comptes Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ............................................................................. 369 III. Modèle du bulletin d’ordre de vente ....................................................................................... 467


ABREVIATIONS

AGO Assemblée Générale Ordinaire

BAM Bank Al-Maghrib

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BVC Bourse des Valeurs de Casablanca

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital

CMR Caisse Marocaine des Retraites

CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale

CSR Cosumar (ticker)

DCF Discounted Cash Flow

EBE Excédent Brut d’Exploitation

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FAO Food and Agricultural Organization (Organisation des Nations unies pour l'alimentation et

l'agriculture)

FCP Fonds Commun de Placement

FR Fonds de Roulement

Ha Hectare

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

KDh Millier(s) de Dirhams

Kg Kilogramme

Km Kilomètre

KT Millier(s) de tonnes

L Litre

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances

MASI Moroccan All Shares Index

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurances

Mdh Million(s) de Dirhams

MEUR Million(s) d’Euros

Mrds Dh Milliard(s) de Dirhams

Mrds EUR Milliard(s) d’Euros

Mrds USD Milliard(s) de Dollars américains

MSGD Million(s) de Dollars de Singapour

MT Million(s) de tonnes

MUSD Million(s) de Dollars américains

NA Non applicable

NS Non significatif

OPA Offre Publique d’Achat

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

QSE Qualité Sécurité Environnement

RCAR Régime Collectif d’Allocation de Retraite


REX Résultat d’Exploitation

S1. Premier semestre

SGD Dollar de Singapour

SNI Société Nationale d’Investissement

T Tonne

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VE Valeur d’Entreprise


DEFINITIONS

Agrégation Modèle d’organisation des agriculteurs autour d’acteurs privés ou d’organisations

professionnelles. C’est un partenariat gagnant-gagnant entre l’amont productif et l’aval

commercial et industriel qui permet notamment de dépasser les contraintes liées à la

fragmentation des structures foncières tout en assurant aux exploitations agrégées de

bénéficier des techniques modernes de production et du financement et d’accéder aux

marchés intérieur et extérieur.

Biodiesel Le biodiesel, ou biogazole est une alternative au carburant pour moteur diesel classique :

gazole ou pétrodiesel. Le biodiesel peut être utilisé seul dans les moteurs (B100) ou

mélangé avec du pétrodiesel (B20, B5, B2, etc). Ce biocarburant est obtenu à partir d'huile

végétale ou animale, transformée par un procédé chimique appelé transestérification

faisant réagir cette huile avec un alcool (méthanol ou éthanol), afin d'obtenir du EMHV ou

du EEHV (suivant l’alcool utilisé).

Initiateurs Désigne les initiateurs de l’Opération : Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA Assurance

Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à

travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance.

Investisseurs Institutionnels Désigne les investisseurs institutionnels de l’Opération, AXA Assurance Maroc, CMR,

CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds

RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance

Offre Désigne l’Offre Publique d’Achat visant les actions de Cosumar.

Opération Désigne l’Offre Publique d’Achat visant les actions de Cosumar

Société Désigne Cosumar


AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l’opportunité de l’opération, ni

authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et

de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de

la société Cosumar.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence

n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à

s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce

type d’opération.


PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993

relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne

tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le

marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, la présente note d’information

porte, notamment, sur l’organisation des Initiateurs et de la Société, leur situation financière et

l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp., agissant en qualité de conseiller

financier des initiateurs, en application des dispositions de l’article 14 précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention

spécifique, auprès des sources suivantes :

commentaires, analyses et statistiques fournis par Cosumar et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.,

notamment lors des due diligence effectuées auprès de la Société selon les standards de la

profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note

d’information ;

liasses comptables et fiscales de Cosumar SA pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011

et 2012 ainsi que la revue limitée des comptes au premier semestre 2013 ;

les comptes consolidés de Cosumar pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et

au premier semestre 2013 ;

procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des

Assemblées Générales Extraordinaires de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et de Cosumar pour les

exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du

visa ;

rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés de Cosumar

pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

la revue limitée des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux et consolidés au 30

juin 2013 de Cosumar ;

rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux pour les exercices clos au 31

décembre 2010, 2011 et 2012 de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd ;

rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées de

Cosumar des exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

les perspectives financières de Cosumar.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993

relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes

morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété et de l’article 38 de la loi n° 26-03

relative aux offres publiques, cette note d’information doit être :

disponible au siège de Cosumar sis au 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098 Roches Noires

Casablanca ;

disponible au siège d’Attijari Finances Corp. sis au 163, Avenue Hassan II, 20000, Casablanca ;

tenue à la disposition du public auprès des établissements chargés de recueillir les ordres de vente

des actionnaires.

Par ailleurs :

elle sera disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet.


PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. REPRÉSENTANT LÉGAL DE WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

Identité

Dénomination ou raison sociale Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Représentant légal M. Jean-Luc Robert Bohbot

Fonction Administrateur

Adresse 56 Neil Road Singapore 088830

Numéro de téléphone +65 6507 0556

Numéro de fax +65 6372 1726

Attestation

Le représentant légal de WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. atteste que, à sa connaissance, les

données de la présente note d’information, relatives à WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. dont il

assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations

nécessaires aux actionnaires de Cosumar pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne

comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Jean-Luc Robert Bohbot

Administrateur


II. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE AXA ASSURANCE MAROC

Identité

Dénomination ou raison sociale Axa Assurance Maroc

Représentant légal M. Michel HASCOET

Fonction Président Directeur Général

Adresse 122, Avenue Hassan II - 20 000 - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 88 92 92

Numéro de fax +212 5 22 88 91 89

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de AXA ASSURANCE MAROC atteste que, à sa connaissance,

les données de la présente note d’information, relatives à AXA ASSURANCE MAROC, dont il assume la

responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux

actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne


M. Michel HASCOET

Président Directeur Général


III. LE DIRECTEUR DE LA CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES (CMR)

Identité

Dénomination ou raison sociale CMR

Représentant légal M. Mohammed EL ALAOUI EL ABDALLAOUI

Fonction Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites

Adresse Avenue Al Araar, Hay Riad, 2048 Rabat


Numéro de fax +212 5 37 56 74 76

Attestation

Le Directeur de la CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES atteste que, à sa connaissance, les données de

la présente note d’information, relatives à la CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES, dont il assume la




M. Mohammed EL ALAOUI EL ABDELLAOUI

Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites


IV. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CNIA SAADA ASSURANCE

Identité

Dénomination ou raison sociale CNIA Saada Assurance

Représentant légal M Saad BENDIDI


Adresse 216, Boulevard Zerktouni - 20 000 - Casablanca


Numéro de fax +212 5 22 20 60 81

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de CNIA SAADA ASSURANCE atteste que, à sa

connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à CNIA SAADA ASSURANCE,

dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations

nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée.

Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Saad BENDIDI



V. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE LA MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D’ASSURANCE

(MAMDA)

Identité

Dénomination ou raison sociale MAMDA

Représentant légal M. Hicham BELMRAH

Fonction Président du Directoire

Adresse 16, Rue Abou Inane, Rabat


Numéro de fax +212 5 37 66 15 14

Attestation

Le Président du Directoire de la MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D’ASSURANCE atteste que, à sa

connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à la MUTUELLE AGRICOLE

MAROCAINE D’ASSURANCE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles

comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur

jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la

portée.

M. Hicham BELMRAH

Président du Directoire


VI. LE REPRESENTANT LEGAL DU REGIME COLLECTIF D’ALLOCATION DE RETRAITE (RCAR)

Identité

Dénomination ou raison sociale Régime Collectif d’Allocation de Retraite

Représentant légal M. Said LAFTIT

Fonction Secrétaire Général

Adresse Ryad Business Center Avenue Annakhil

Hay Riad - B.P 2038 - Rabat

Numéro de téléphone/télécopie 08 01 00 88 88

Attestation

Je soussigné Said Laftit, Secrétaire Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion atteste qu’à sa

connaissance, les données de la présente note d’information, relatives au REGIME COLLECTIF

D’ALLOCATION DE RETRAITE, dont j’assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles



portée.

M. Said LAFTIT

Secrétaire Général

Caisse de Dépôt et de Gestion


VII. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RMA ASSET MANAGEMENT

Identité

Dénomination ou raison sociale RMA Asset Management

Représentant légal M. Zouheir BENSAID

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse 83, Avenue de l’Armée Royale - Casablanca


Numéro de fax +212 5 22 44 45 53

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de RMA ASSET MANAGEMENT atteste que, à sa

connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à RMA ASSET MANAGEMENT et

à RMA CAP DYNAMIQUE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles



portée.

M Zouheir BENSAID

Président du Conseil d’Administration


VIII. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE WAFA ASSURANCE

Identité

Dénomination ou raison sociale Wafa Assurance

Représentant légal M. Mohamed Ramses ARROUB


Adresse 1, bd Abdelmoumen 20 100 Casablanca


Numéro de fax +212 5 22 29 94 34

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de WAFA ASSURANCE atteste que, à sa connaissance, les

données de la présente note d’information, relatives à WAFA ASSURANCE, dont il assume la




M. Mohamed Ramses ARROUB



IX. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COSUMAR SA

Identité

Dénomination ou raison sociale Cosumar SA

Représentant légal M. Mohammed FIKRAT


Adresse 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098

Roches Noires - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 67 83 00 / 5 29 02 83 00

Numéro de fax +212 5 22 24 10 71

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de COSUMAR SA atteste que, à sa connaissance, les données

de la présente note d’information, relatives au Groupe COSUMAR et à COSUMAR SA, dont il assume la




M. Mohammed FIKRAT



X. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE COSUMAR SA

Dénomination ou raison sociale PRICE WATERHOUSE ERNST & YOUNG

Prénoms et nom Aziz BIDAH Abdelmejid FAIZ

Adresse 101, Bd Massira El Khadra,

Casablanca

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour,

Casablanca

Numéro du téléphone 05.22.98.40.40 05.22.95.79.00

Numéro de fax 05.22.77.90.90 05.22.39.02.26

Adresse électronique [email protected] [email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrôle 1999 1999

Date de renouvellement du mandat 2011 2011

Date d’expiration du mandat actuel AGO Statuant sur les comptes clos au

31 décembre 2013

AGO Statuant sur les comptes clos au

31 décembre 2013


PRICE WATERHOUSE ERNST & YOUNG

101, Bd Massira El Khadra, Casablanca 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos

aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la

présente note d’information relatives à Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer

de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Cosumar.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des

informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes

sociaux, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Price Waterhouse Ernst & Young

A. BIDAH A. FAIZ




Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos

aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.


présente note d’information relatives au Groupe Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et

compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités de

Cosumar.


informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes

consolidés, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.


A. BIDAH A. FAIZ




Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes

sociaux au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.


présente note d’information relatives à Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer

de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux ayant fait

l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.


informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation

intermédiaire des comptes sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au 30 juin 2012

et au 30 juin 2013.


A. BIDAH A. FAIZ




Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes

consolidés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.


présente note d’information relatives au Groupe Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et

compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés

ayant fait l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.


informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation

intermédiaire des comptes consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au 30 juin

2012 et au 30 juin 2013.


A. BIDAH A. FAIZ




RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX)

EXERCICE DU 1er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 16 mai 2008,

nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Cosumar, comprenant le bilan,

le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des

informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de

synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 2.447.603.549 dont un bénéfice net de

MAD 580.185.772.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,

conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,

la mise en place et le suivi du contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de

synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations

comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent

de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir

une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants

concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des

procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de

synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur

prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation

des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans

le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation

du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états

de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et

sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de

l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Cosumar au

31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que suite au

dénouement du contrôle fiscale ayant concerné les exercices 2003 à 2006 de la Société Cosumar, un

protocole d’accord a été signé avec la Direction Générale des Impôts en mai 2010 réglant

définitivement ce contentieux. Le montant convenu dans le cadre de ce protocole d’accord était

entièrement couvert par la provision constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2009


Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes

assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil

d’Administration destiné aux Actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 9 mars 2011


A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





EXERCICE DU 1er


Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 26 avril 2010,




synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 2.723.761.581 dont un bénéfice net de

MAD 627.418.036.


















le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues

et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que

l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.


opinion.













A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





EXERCICE DU 1er


Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 26 avril 2010,




synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 3.004.623.011,87 dont un bénéfice net

de MAD 728.375.062,33.


















le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues

et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que

l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.


opinion.













A. BIDAH A. FAIZ

Associé




ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES

COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que

modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société

Cosumar S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le

tableau de financement et une sélection de notes annexes les plus significatives relatifs à la période du

1er janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux

propres et assimilés totalisant MAD 2.704.566.939,45, dont un bénéfice net de MAD 419.161.763,23

relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Cosumar SA.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions

d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir

une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un

examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des

vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance

moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons

donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la

situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société arrêtés au 30 juin 2012,

conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 21 septembre 2012


A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que

modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société

Cosumar S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1er

janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres

et assimilés totalisant MAD 2.950.556.221,29, dont un bénéfice net de MAD 363.090.216,81, relève

de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions

d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir

une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un



moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons


Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la

situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Cosumar S.A. arrêtés au

30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.



A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé




RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES CONSOLIDES)

EXERCICE DU 1er


Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société Cosumar et de ses

filiales comprenant l'état de la situation financière au 31 décembre 2010, le compte de résultat

consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres et l'état des flux

de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales

méthodes comptables et d'autres notes explicatives.


La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers,

conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité

comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la

présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de

fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des

circonstances.


Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous

avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes

requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour

obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.


concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures

relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à

ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif

à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues

et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que

l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que-les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.


A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous

leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les

entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et

des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales

d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que :

suite au dénouement du contrôle fiscal ayant concerné les exercices 2003 à 2006 de la Société

Cosumar, un protocole d'accord a été signé avec la Direction Générale des Impôts en mai 2010

réglant définitivement ce contentieux. Le montant convenu dans le cadre de ce protocole était

entièrement couvert par la provision constatée dans les comptes de la société au 31 décembre

2009.


dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat

d'acquisition des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le groupe Cosumar a constaté dans

ses comptes les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le

remboursement desdits-redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également

en droit de réclamer le remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres

contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas

encore définitif à ce jour.



A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





EXERCICE DU 1er


Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Cosumar et de ses

filiales (Groupe Cosumar) au 31 décembre 2011, comprenant l'état de la situation financière, le compte

de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres, l'état

de flux de trésorerie, ainsi qu'un résumé des notes explicatives au terme de l'exercice couvrant la

période du 1er janvier au 31 décembre 2011. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux

propres consolidés de MAD 3.082,2 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 624,9 millions.







circonstances.

















opinion.


A notre avis, les états financiers consolidés cités au deuxième paragraphe ci-dessus donnent, dans tous





Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que dans

le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d'acquisition des

sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le Groupe Cosumar a constaté dans ses comptes les

montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le remboursement desdits-

redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de

la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas encore définitif à ce jour.




A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





EXERCICE DU 1er


Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Cosumar et de ses

filiales (Groupe Cosumar) au 31 décembre 2012, comprenant l'état de la situation financière, le compte

de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres, l'état

de flux de trésorerie, ainsi qu'un résumé des notes explicatives au terme de l'exercice couvrant la

période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux

propres consolidés de MAD 3.366,2 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 731,6 millions.







circonstances.

















opinion.


A notre avis, les états financiers consolidés cités au deuxième paragraphe ci-dessus donnent, dans tous





Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que dans

le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d'acquisition des

sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le groupe Cosumar a constaté dans ses comptes les

montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le remboursement desdits-

redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de

la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas encore définitif à ce jour.




A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Cosumar. et de ses

filiales (Groupe Cosumar) comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau

des flux de trésorerie consolidé, l’état de variations des capitaux propres et une sélection des notes

annexes les plus explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2012.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD

2.919,6 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 259,7 millions.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes

requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la

situation provisoire du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé, ne comporte pas d’anomalie

significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la

Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau

d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous

n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les

états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l’ensemble

constitué par les entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2012, ainsi que de la performance

financière et des flux de trésorerie pour le semestre clos à cette date, conformément aux normes

comptables internationales IAS/IFRS.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que

dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d’acquisition

des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le Groupe Cosumar a constaté dans ses comptes 2010

les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l’Etat le remboursement des

dits-redressements. Selon le management, le Groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d’autres contrôles éventuels. Ainsi, l’effet

total de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n’est pas définitif à ce jour.



A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé





COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Cosumar. et de ses

filiales (Groupe Cosumar) comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat consolidé,

l’état du résultat global consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé ainsi que l’état des

variations des capitaux propres relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation

intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 3.237,2

millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 289,2 millions.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes

requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la

situation provisoire du bilan consolidé, du comptes de résultat consolidé, du périmètre de

consolidation et de la sélection des notes annexes ne comporte pas d’anomalie significative. Un



moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons


Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les

états consolidés ci-joints ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Cosumar arrêtés au 30 juin

2013, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que dans

le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d’acquisition des

sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le Groupe Cosumar a constaté dans ses comptes 2010 les

montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l’Etat le remboursement des

dits-redressements. Selon le management, le Groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d’autres contrôles éventuels. Ainsi, l’effet

total de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n’est pas définitif à ce jour.



A. BIDAH A. FAIZ

Associé Associé


XI. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

Dénomination ou raison sociale Ernst & Young LLP

Adresse One Raffles Quay, North Tower, Level 18, Singapore

048583

Numéro du téléphone +65 65 35 77 77

Numéro de fax +65 65 32 76 62

Adresse électronique [email protected]

Date de début du mandat actuel 2005

Date de renouvellement du mandat 2013

Date d’expiration du mandat actuel 2014

Avertissement :

Les rapports d’opinion émis par les commissaires aux comptes de WILMAR SUGAR HOLDINGS

PTE. LTD. ont été établis en langue anglaise. Les rapports présentés ci-après ont été traduits en langue

française.


L'extrait du rapport des auditeurs indépendant ci-après doit être lu en conjonction avec

l’ensemble des états financiers audités inclus dans les annexes de la présente note d’information

(cf. Partie XI: Annexes).

TRADUCTION DU RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1er


Wealth Anchor Pte. Ltd.

Rapport des auditeurs indépendants

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010

À l’attention des actionnaires de Wealth Anchor Pte. Ltd.

Rapport sur les états financiers

Nous avons audité les états financiers de Wealth Anchor Pte. Ltd. (la « Société ») ci-joints, sur la base

des pages 6 à 29, comprenant le bilan comptable au 31 Décembre 2010, l’état du résultat consolidé,

l’état des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour l’année échue, ainsi qu’une

synthèse des principales conventions comptables et autres informations jugées utiles.

Responsabilité de la Direction concernant les états financiers

La Direction est responsable de l’élaboration d’états financiers donnant une vision fidèle et

transparente de la situation financière de la Société, conformément aux dispositions de la Singapore

Companies Act (Loi de Singapour sur les sociétés – la « Loi ») et aux normes de Singapour en matière

de rapports financiers. Elle est également responsable de la mise en place et du maintien d’un système

de contrôle comptable interne capable d’apporter une garantie raisonnable de préservation des actifs

contre toutes pertes dues à un usage ou une provision non autorisés ; le système de contrôle comptable

devra également s’assurer que les transactions effectuées par la Société sont à la fois autorisées et

enregistrées comme il se doit, ceci afin de permettre la production de comptes de résultat et de bilans

transparents, et de maintenir une traçabilité des actifs de la Société.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers, sur la base de notre audit.

Nous avons mené notre audit conformément aux normes de Singapour en matière d’audit. Ces normes

impliquent que nous respections les exigences éthiques et que nous planifiions et menions notre audit

de manière à obtenir des garanties raisonnables que les états financiers fournis sont dépourvus

d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures destinées à obtenir des éléments confirmant les

montants et les informations fournis dans les états financiers. Les procédures retenues relèvent de la

décision de l’auditeur, notamment suite à l’évaluation du risque d’existence d’anomalies significatives

dues à une fraude ou à des erreurs dans les états financiers.

Lorsqu’il mène cette évaluation de risques, l’auditeur tient compte des procédures de contrôle interne

de la Société, en vue d’évaluer la capacité desdites procédures à produire des états financiers

transparents et appropriés aux circonstances, mais pas dans le but de se prononcer sur l’efficacité du

contrôle interne de l’entité. Un audit implique également d’évaluer le caractère approprié ou non des

méthodes comptables retenues, ainsi que la véracité des estimations comptables effectuées par la

Direction, de même que l’évaluation de la présentation globale des états financiers.

Nous pensons que les éléments que nous avons obtenu sont suffisants et fournissent une base

appropriée à la formation de notre opinion.






Opinion

Selon nous, les états financiers fournis sont correctement établis, conformément aux dispositions de la

Loi et aux normes de Singapour en matière de d’états financiers, et fournissent une vision transparente

et fidèle de l’état des affaires de la Société au 31 Décembre 2010, ainsi que de ses résultats, variations

de capitaux propres et flux de trésorerie pour l’année échue à cette date.

Rapport sur d’autres exigences juridiques et réglementaires

De notre point de vue, la comptabilité et autres pièces justificatives, dont la Loi exige qu’elles soient

conservées par la Société, l’ont été conformément aux dispositions de la Loi.

Ernst & Young LLP

Comptables publics et

Experts-comptables publics

Singapour

Le 24 mars 2011


L'extrait du rapport des auditeurs indépendant ci-après, doit être lu en conjonction avec

l’ensemble des états financiers audités inclus dans les annexes (cf. Partie XI: Annexes) de la

présente note d’information.









Nous avons audité les états financiers de Wealth Anchor Pte. Ltd. (la « Société ») ci-joints, sur la base

des pages 6 à 32, comprenant le bilan comptable au 31 Décembre 2011, l’état du résultat consolidé,

l’état des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour l’année échue, ainsi qu’une

synthèse des principales conventions comptables et autres informations jugées utiles.




Companies Act, Chapter 50 (Loi de Singapour sur les sociétés, Chapitre 50 – la « Loi ») et aux normes

de Singapour en matière de rapports financiers. Elle est également responsable de la mise en place et

du maintien d’un système de contrôle comptable interne capable d’apporter une garantie raisonnable

de préservation des actifs contre toutes pertes dues à un usage ou une provision non autorisés ; le

système de contrôle comptable devra également s’assurer que les transactions effectuées par la Société

sont à la fois autorisées et enregistrées comme il se doit, ceci afin de permettre la production de

comptes de résultat et de bilans transparents, et de maintenir une traçabilité des actifs de la Société.
























Opinion








Ernst & Young LLP



Singapour

Le 15 mai 2012


L'extrait du rapport des auditeurs indépendant ci-après, doit être lu en conjonction avec

l’ensemble des états financiers audités inclus dans les annexes (cf. Partie XI: Annexes) de la

présente note d’information.




Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (anciennement connue sous le nom de Wealth Anchor Pte.

Ltd.)



Rapport des auditeurs indépendants à l’attention des actionnaires de Wilmar Sugar Holdings

Pte. Ltd.


Nous avons audité les états financiers de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (la « Société ») ci-joints,

sur la base des pages 7 à 32, comprenant le bilan comptable au 31 Décembre 2012, l’état du résultat

consolidé, l’état des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour l’année échue, ainsi

qu’une synthèse des principales conventions comptables et autres informations jugées utiles.




Companies Act, Chapter 50 (Loi de Singapour sur les sociétés, Chapitre 50 – la « Loi ») et aux normes

de Singapour en matière de rapports financiers. Elle est également responsable de la mise en place et

du maintien d’un système de contrôle comptable interne capable d’apporter une garantie raisonnable

de préservation des actifs contre toutes pertes dues à un usage ou une provision non autorisés ; le

système de contrôle comptable devra également s’assurer que les transactions effectuées par la Société

sont à la fois autorisées et enregistrées comme il se doit, ceci afin de permettre la production de

comptes de résultat et de bilans transparents, et de maintenir une traçabilité des actifs de la Société.




















Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (anciennement connue sous le nom de Wealth Anchor Pte.

Ltd.)



Rapport des auditeurs indépendants à l’attention des actionnaires de Wilmar Sugar Holdings

Pte. Ltd.

Opinion








Ernst & Young LLP



Singapour

Le 21 mars 2013


XII. L’ORGANISME CONSEIL

Identité

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentants légaux M. Idriss BERRADA

Fonction Directeur Général

Adresse 163, Boulevard Hassan II - Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.47.64.35/36

Numéro de fax 05.22.47.64.32


Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons

avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle

contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de

Cosumar et des initiateurs de l’opération à travers :

les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de Cosumar et des initiateurs

de l’opération ;

l’analyse des comptes sociaux et consolidés des exercices 2010, 2011 et 2012 et du 1er semestre

2013 ;

l’analyse des rapports de gestion des exercices 2010, 2011 et 2012 ;

la lecture des procès verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires de

Cosumar et des initiateurs de l’opération relatif aux exercices 2010, 2011, 2012 et à l’exercice en

cours jusqu’à la date de visa.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes

en vigueur au sein d’Attijari Finances Corp.

Par ailleurs, Attijari Finances Corp. est une filiale d’Attijariwafa bank, société détenue par SNI à

hauteur de 47,84%. A la date de rédaction de la présente note d’information, SNI détient une

participation de 9,1% dans le capital et les droits de vote de Cosumar. Nous attestons avoir mis en

oeuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la

mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Idriss BERRADA

Directeur Général


XIII. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identité

Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Allen & Overy

Représentants légal Me Hicham NACIRI

Fonction Associé Gérant

Adresse Anfa Place, Centre d’Affaires, Immeuble A,

2ème étage, Boulevard de la Corniche,

Casablanca, Maroc

Numéro de téléphone 05.20.47.80.47

Numéro de fax 05.20.47.81.00


Attestation

L’Opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de

Cosumar et des Initiateurs de l’opération, et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Me Hicham NACIRI

Associé Gérant


XIV. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après :

Identité

Représentant M. Tarik BOUATTIOUI

Fonction Directeur Finances & contrôle de gestion

Adresse 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098

Roches Noires - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 67 83 00 / 5 29 02 83 00

Numéro de fax +212 5 22 24 10 71



PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE DE L’OPERATION

I.1 CONTEXTE DE L’OPERATION

La cession de la participation de SNI dans le capital de Cosumar s’inscrit dans le cadre de la

réorganisation de SNI-ONA annoncée en mars 2010, se traduisant par l’évolution de la vocation de

groupe multi-métiers opérationnel vers celle de holding de portefeuille et d’investissement. La mise en

œuvre de cette évolution prévoit notamment la cession du contrôle des participations ayant atteint un

stade de développement pérenne.

Le processus de cession du contrôle de Cosumar par SNI a été réalisé en plusieurs étapes :

Première étape : Cession par SNI d’un bloc de 27,5% à Wilmar

Le 15 avril 2013, SNI et Wilmar International ont annoncé avoir conclu une transaction en bourse

portant sur la cession par SNI à l’opérateur sucrier Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. de 27,5 % du

capital de Cosumar, à l’issue de laquelle le groupe Wilmar International devient le partenaire

industriel de référence du groupe Cosumar.

Le montant de cette transaction est de 2,3 milliards de dirhams soit un prix par action de 2 000 dhs

coupon détaché (100 dhs de dividende par action payé en 2013 au titre de l’exercice 2012 revenant à

SNI).

Cette transaction s’inscrit dans le cadre de la stratégie de Wilmar International visant à investir dans

les métiers d’extraction et de raffinage de sucre sur les marchés émergents, et notamment en Afrique.

Consécutivement à cette première étape du processus de cession, SNI détenait 33,7 % du capital de

Cosumar.

Deuxième étape : Cession par SNI de 15,2 % à un consortium d’investisseurs institutionnels

marocains leur permettant de détenir ensemble un bloc de 26,5% et former avec Wilmar un

noyau majoritaire de Cosumar

Dans le cadre de son processus de cession, SNI a opté pour la mise en place d’un schéma de

gouvernance équilibré, articulé autour d’un bloc de contrôle de 54,0%, où Wilmar Sugar Holdings Pte.

Ltd. détient 27,5% et des investisseurs institutionnels marocains détiennent 26,5%. Lors de l’annonce

de l’opération susmentionnée réalisée entre SNI et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., SNI avait

également déclaré son intention de mettre sur le marché boursier de Casablanca sa participation

résiduelle dans le capital de Cosumar, d’abord au profit d’investisseurs institutionnels marocains de

long terme, puis dans un deuxième temps sur le marché boursier dans le cadre de l’élargissement du

flottant.

C’est dans ce cadre que SNI a cédé, le 22 janvier 2014, des blocs d’actions Cosumar à un consortium

d’investisseurs institutionnels composé de AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance,

MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa

Assurance (ci-après les « Investisseurs Institutionnels ») totalisant 15,2% du capital de la Société, leur

permettant ainsi de détenir ensemble 26,5% du capital social et des droits de vote de Cosumar.

Les transactions avec les Investisseurs Institutionnels, portant globalement sur la cession par SNI de

635 878 actions représentant 15,2%, ont été réalisées au prix de 1 900 dirhams par action.

Concomitamment à la réalisation de l’acquisition d'actions susvisée, les Investisseurs Institutionnels et

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ont conclu un pacte d'actionnaires. En conséquence de quoi, les

Investisseurs Institutionnels et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ont formé un bloc commun de

contrôle de 54,0% du capital et des droits de vote de Cosumar.

La cession aux Investisseurs Institutionnels constitue, avec la cession à Wilmar Sugar Holdings Pte.

Ltd., une concentration au sens de l'article 11 de la loi n°06-99 sur la liberté des prix et de la

concurrence. Cette opération a fait l’objet d’une autorisation du Chef de Gouvernement, en date du 2

décembre 2013, conformément à la réglementation en vigueur en matière de concurrence.


Dans le détail, les blocs de titres cédés par SNI à chaque investisseur institutionnel sont présentés ci-

dessous :

Cession à AXA Assurance Maroc d’un bloc de 36 843 actions, soit 0,88% du capital et des

droits de vote de Cosumar, ce qui porte la participation d’AXA Assurance Maroc à 0,94% du

capital et des droits de vote de Cosumar ;

Cession à CMR d’un bloc de 163 363 actions, soit 3,90% du capital et des droits de vote de

Cosumar, ce qui porte la participation de CMR à 4,29% du capital et des droits de vote de

Cosumar ;

Cession à CNIA Saada Assurance d’un bloc de 52 632 actions, soit 1,26% du capital et des

droits de vote de Cosumar, ce qui porte la participation de CNIA Saada Assurance à 2,28% du

capital et des droits de vote de Cosumar ;

Cession à MAMDA d’un bloc de 105 437 actions, soit 2,52% du capital et des droits de vote

de Cosumar, ce qui porte la participation de MAMDA à 3,38% du capital et des droits de vote

de Cosumar ;

Cession à RCAR d’un bloc de 155 332 actions, soit 3,71% du capital et des droits de vote de

Cosumar, ce qui porte la participation de RCAR à 7,00% du capital et des droits de vote de

Cosumar ;

Cession à RMA Asset Management (via le fonds RMA Cap Dynamique) d’un bloc de 52 631

actions, soit 1,26% du capital et des droits de vote de Cosumar, ce qui porte la participation de

RMA Cap dynamique à 1,49% du capital et des droits de vote de Cosumar ;

Cession à Wafa Assurances d’un bloc de 69 640 actions, soit 1,66% du capital et des droits de

vote de Cosumar, ce qui porte la participation de Wafa Assurances à 7,12% du capital et des

droits de vote de Cosumar.

Ainsi suite à ces opérations de cession, les Investisseurs Institutionnels détiennent 26,5% du capital et

des droits de vote de Cosumar.

Avant opération du 22/01/2014 Opération du 22/01/2014 Après opération du 22/01/2014

Actionnaires Nbre d'actions % Nbre d'actions acquises Nbre d'actions %

AXA Assurance Maroc 2 695 0,06% 36 843 39 538 0,94%

CMR 16 446 0,39% 163 363 179 809 4,29%

CNIA Saada Assurance 43 087 1,03% 52 632 95 719 2,28%

MAMDA 36 137 0,86% 105 437 141 574 3,38%

RCAR 137 902 3,29% 155 332 293 234 7,00%

RMA Cap Dynamique 10 000 0,24% 52 631 62 631 1,49%

Wafa Assurance 228 570 5,45% 69 640 298 210 7,12%

Wilmar Sugar Holdings 1 152 541 27,50% - 1 152 541 27,50%

TOTAL 1 627 378 38,83% 635 878 2 263 256 54,00% Source : Cosumar

Cette opération présente pour chacun des Investisseurs Institutionnels marocains une opportunité

d’accéder au contrôle conjoint d’un actif qui revêt un caractère stratégique pour le Maroc, en

partenariat avec un acteur industriel d’envergure mondiale.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs Institutionnels ont conclu en date du 22 janvier

2014 un pacte d’actionnaires et ce, afin de définir les termes et les conditions de participation de

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et des Investisseurs Institutionnels aux organes de gestion de

Cosumar, de régir leurs relations au sein de Cosumar et de fixer les droits et obligations attachés à leur

qualité d’actionnaire.


I.2 CADRE LEGAL DE L’OPERATION

I.2.1 Autorisation des autorités de la concurrence

Le Chef de Gouvernement a autorisé l’opération le 2 décembre 2013.

I.2.2 Franchissement de seuil

Suite à l’acquisition des blocs d’actions par les Investisseurs Institutionnels représentant 26,5% du

capital de Cosumar, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada

Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et

Wafa Assurance ont conclu en date du 22 janvier 2014 un pacte d’actionnaires. En conséquence,

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs Institutionnels sont désormais réputés agir de

concert au sens de l’article 10 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques.

En date du 28 janvier 2014, et suite aux acquisitions successives de 27,5% par Wilmar Sugar Holdings

Pte. Ltd. et de 15,2% du capital et droits de vote de Cosumar par les Investisseurs Institutionnels

signataires du pacte d’actionnaires, les Initiateurs ont informé le Conseil Déontologique des Valeurs

Mobilières et la Bourse de Casablanca du franchissement conjoint des seuils successifs du tiers et de la

moitié du capital et des droits de vote de Cosumar.

I.2.3 Dépôt du projet d’Offre Publique d’Achat

Les Investisseurs Institutionnels et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. détiennent directement 54,0% du

capital et des droits de vote de Cosumar, franchissant ainsi à la hausse le seuil des 40,0% des droits de

vote mentionné à l’article 1 de l’arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1874-04 du 25

octobre 2004 et à l’article 18 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier.

Par conséquent, les Investisseurs Institutionnels et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. agissant de

concert ont déposé auprès du CDVM, un projet d’Offre Publique d’Achat visant les actions constituant

le flottant en bourse de Cosumar, soit un total de 1 546 082 actions représentant 36,9 % du capital et

des droits de vote de Cosumar, étant précisé que SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres qu’elle

détient à l’Offre et qui représentent 381 719 actions.

Le projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire sur Cosumar a été déposé auprès du CDVM le

24 janvier 2014. L’avis de recevabilité a été publié le 10 février 2014.

I.2.4 Cotation des actions de Cosumar

En conséquence du dépôt du projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire, le CDVM a demandé,

conformément aux dispositions de l’article 30 de la Loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le

marché boursier, à la Bourse de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des actions de

Cosumar à compter du 23 janvier 2014.

Le CDVM, après avoir donné son avis de recevabilité sur l’Offre Publique d’Achat, a demandé à la

Bourse de Casablanca de reprendre la cotation de la valeur Cosumar le 12 février 2014.

I.2.5 Autorisation du Ministre en charge de l’Economie et des Finances

Le CDVM a soumis en date du 30 janvier 2014, le projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire objet

de la présente note d’information au Ministre en charge de l’Economie et des Finances en vue de

l’appréciation dudit projet au regard des intérêts stratégiques nationaux conformément aux

dispositions de l’article 29 de la Loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier.

Le Ministre n’a pas formulé d’objection au projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire.


I.2.6 Décision de recevabilité du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

En référence aux dispositions des articles 13 et 32 de la Loi 26-03 relative aux offres publiques sur le

marché boursier, le CDVM a apprécié le projet d’Offre Publique d’Achat, objet de la présente note

d’information, et a examiné ses caractéristiques au regard des principes énoncés par l’article 13 de

ladite loi et notamment les principes de transparence, d’égalité de traitement des actionnaires,

d’intégrité du marché, et de loyauté des transactions.

Au vu de l’ensemble des autorisations précitées et après examen du projet d’offre, le CDVM a relevé

que le critère d’égalité de traitement est respecté dans la mesure où l’offre vise l’ensemble des porteurs

des actions Cosumar détenues par les actionnaires autres que les Initiateurs et SNI1 et a déclaré

recevable le projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire, en date du 10 février 2014.

I.3 ACCORD POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’OFFRE

Il n’existe aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou

sur son issue.

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

II.1 MOTIFS DE L’OPERATION

L’Offre Publique d’Achat obligatoire, objet de la présente note d’information, vise l’acquisition des

actions Cosumar2 non détenues par Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA Assurance Maroc, CMR,

CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap

Dynamique) et Wafa Assurance conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

II.2 ALLOCATION DES TITRES APPORTES A L’OPA

Il a été convenu d’un commun accord avec Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. que les Investisseurs

Institutionnels (AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA

Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance) se portent seuls

acquéreurs des titres apportés à l’OPA.

Les actions apportées à l’Offre seront réparties, à priori, entre les Investisseurs Institutionnels

proportionnellement à leur participation dans le capital de Cosumar.

II.3 PART MAXIMALE DU CAPITAL DETENU PAR LES INITIATEURS POSTERIEUREMENT A L’OPA

En fonction du nombre d’actions apportées à l’OPA par les actionnaires de Cosumar, la part du capital

et des droits de vote de Cosumar contrôlée par les Initiateurs à l’issue de l’OPA, pourra varier

théoriquement entre 54,0% et 90,9%.

II.4 MODALITES DE FINANCEMENT

Les Investisseurs Institutionnels disposent des fonds nécessaires en vue de financer l’Opération en

numéraire pour un montant maximum de 2 937 555 800 Dh.

1 Etant précisé que SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres qu’elle détient à l’Offre

2 Etant précisé que SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres qu’elle détient à l’Offre


II.5 RECONFIGURATION DU CAPITAL DE COSUMAR DANS LE CAS THEORIQUE D’UN APPORT DE LA

TOTALITE DES ACTIONS VISEES PAR L’OPERATION ET D’UNE REPARTITION

PROPORTIONNELLE ENTRE LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

Le tableau ci-dessus représente la configuration du capital avant et après l’Offre Publique d’Achat

obligatoire dans l’hypothèse où les initiateurs viendraient à acquérir la totalité des actions que ne

détiennent pas Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada

Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et

Wafa Assurance, soit 1 546 082 actions, étant précisé que SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres

qu’elle détient à l’Offre soit 381 719 actions.

Avant OPA Après OPA

Nombre de titres

détenus En %

Nombre de titres

détenus En %

AXA Assurance Maroc 39 538 0,94% 94 574 2,26%

CMR 179 809 4,29% 430 098 10,26%

CNIA Saada Assurance 95 719 2,28% 228 957 5,46%

MAMDA 141 574 3,38% 338 641 8,08%

RCAR 293 234 7,00% 701 407 16,74%

RMA Cap Dynamique 62 631 1,49% 149 811 3,57%

Wafa Assurance 298 210 7,12% 713 309 17,02%

Wilmar Sugar Holdings 1 152 541 27,50% 1 152 541 27,50%

Initiateurs de l'OPA 2 263 256 54,00% 3 809 338 90,89%

SNI 381 719 9,11% 381 719 9,11%

Autres actionnaires 1 546 082 36,89% - 0,00%

Total 4 191 057 100,00% 4 191 057 100,00% Source : Cosumar

II.6 RADIATION DES TITRES

Les Initiateurs de l’Offre Publique d’Achat obligatoire n’ont pas l’intention de demander la radiation

des titres Cosumar de la Bourse de Casablanca.

II.7 ACCORDS ET CONVENTION

Les Investisseurs Institutionnels et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ont conclu un pacte d'actionnaires

en date du 22 janvier 2014 et ce, afin de définir les termes et les conditions de participation de Wilmar

Sugar Holdings Pte. Ltd. et des Investisseurs Institutionnels aux organes de gestion de Cosumar, de

régir leurs relations au sein de Cosumar et de fixer les droits et obligations attachés à leur qualité

d’actionnaires.

III. LIENS ENTRE COSUMAR ET LES INITIATEURS DE L’OPERATION

III.1 LIENS ENTRE COSUMAR ET WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. détient 27,5% du capital et des droits de vote de Cosumar.

III.2 LIENS ENTRE COSUMAR ET LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS INITIATEURS DE

L’OPERATION

Avant l’OPA, AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à

travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance, détiennent ensemble 26,5 % du capital et

des droits de vote de Cosumar.


IV. STRUCTURE DE L’OFFRE

IV.1 NOMBRE D’ACTIONS VISEES

L’Offre Publique d’Achat obligatoire portera sur la totalité des actions non détenues par les initiateurs

de l’opération, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA, MAMDA,

RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance, soit

1 546 082 actions représentant 36,9 % du capital et des droits de vote des actions de Cosumar, étant

précisé que SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres qu’elle détient à l’Offre soit 381 719 actions.

IV.2 PRIX DE L’OFFRE

Les Initiateurs offrent aux actionnaires de Cosumar la possibilité de céder leurs actions Cosumar au

prix unitaire de 1 900 Dh par action.

IV.3 MONTANT DE L’OFFRE

L’Offre Publique d’Achat obligatoire portera sur la totalité des actions Cosumar non détenues par les

Initiateurs de l’opération3, soit 1 546 082 actions au prix de 1 900 Dh par action. Le montant

maximum de l’opération est de 2 937 555 800 Dh.

IV.4 JOUISSANCE DES ACTIONS OBJET DE L’OFFRE

Les actions Cosumar portent jouissance au 01 janvier 2013.

IV.5 DATE D’OUVERTURE DE L’OFFRE

L’opération débutera le 20 mars 2014.

IV.6 DATE DE CLOTURE DE L’OFFRE

L’opération sera clôturée le 26 mars 2014.

IV.7 DUREE DE L’OFFRE

La durée de l’Offre est comprise entre la date d’ouverture et la date de clôture de l’opération, selon le

calendrier de l’opération objet de la présente note d’information, soit 5 jours de bourse.

IV.8 SEUIL DE RENONCIATION

AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds

RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance s’engagent à acquérir de manière ferme et irrévocable la

totalité des actions apportées par les actionnaires de Cosumar. Aucun seuil de renonciation n’est

envisagé par les Initiateurs dans le cadre de cette opération.

IV.9 DATE DE REGLEMENT LIVRAISON

La date de règlement et de livraison est le 10 avril 2014.

IV.10 ORGANISME CHARGEE DE LA CENTRALISATION DE L’OFFRE

L’organisme chargé de la centralisation de l’opération est Attijariwafa bank.

IV.11 ACHAT D’ACTIONS COSUMAR HORS CADRE DE L’OPA

Les Initiateurs n’envisagent pas d’acquérir, pendant la durée de l’OPA, des titres Cosumar hors cadre

de l’Opération.

3 Etant convenu entre les parties que SNI n’apporte pas les titres qu’elle détient à l’Offre


V. ELEMENTS D’APPRECIATION DES TERMES DE L’OFFRE

V.1 METHODE D’EVALUATION ECARTEES

V.1.1 Approche patrimoniale (Actif Net Réévalué)

La méthode patrimoniale consiste à évaluer séparément les différents actifs et engagements de la

société, sans tenir compte de ses perspectives futures. Cette méthode s’applique généralement dans un

contexte de liquidation des actifs ou pour valoriser des sociétés financières ou de portefeuille qui ne

correspond ni à la nature ni à la situation de Cosumar. Par conséquent, l’approche patrimoniale a été

écartée.

V.1.2 Actualisation des dividendes futurs

Cette méthode consiste à actualiser les dividendes futurs qui seront versés par Cosumar afin d’en

valoriser les capitaux propres. Or, la politique de distribution de dividendes dépend de nombreux

paramètres (niveau de profitabilité, taux de distribution, effet de levier) et apparaît très difficile à

anticiper sur le long terme pour les besoins d’un exercice de valorisation. Cette méthode n’a par

conséquent pas été retenue.

V.2 METHODES D’EVALUATION RETENUES

L’évaluation des actions Cosumar a été réalisée en date du 24 janvier 2014 sur la base des comptes

consolidés 2013 tels qu’estimés par le management de la Société à cette même date. Cette évaluation a

servi de base à l’examen de la recevabilité de l’offre par le CDVM.

En date du 07 mars 2014, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes relatifs à l’exercice 2013.

Suite à cet arrêté, l’EBITDA 2013 est passé de 1 260 Mdh à 1 297 Mdh et le montant de la dette nette

pris en compte pour la valorisation de la société est passé de 1 490 Mdh à 1 666 Mdh en raison

notamment d’un BFR plus important que prévu. L’EBITDA 2013 tient compte d’une reprise de

provision d’un montant de 16,7 Mdh (écriture comptable sans impact cash), par conséquent l’EBITDA

2013 retenu pour la valorisation est de 1 280 Mdh.

Ces changements engendrent les impacts suivants :

Méthode DCF :

Changement du coût moyen pondéré du capital utilisé pour le calcul de la valeur

d’entreprise ;

Changement du montant de la dette nette déduit de la valeur d’entreprise pour aboutir

à la valeur des fonds propres (en lien avec l’actualisation du BFR 2013) ;

Méthode des multiples boursiers :

Changement de l’EBITDA 2013 à laquelle est appliqué le multiple issu de la moyenne

de l’échantillon de sociétés comparables ;


à la valeur des fonds propres ;

Méthode des transactions comparables :

Changement de l’EBITDA 2013 à laquelle est appliqué le multiple issu de la moyenne

de l’échantillon des transactions comparables ;


à la valeur des fonds propres.

Dans les sections suivantes, les paramètres de la valorisation initiale sont présentés ainsi que les

actualisation qui leur sont applicables.

V.2.1 Approche par le cours de bourse

Cette méthode consiste à apprécier la valeur de Cosumar par référence à son cours de bourse sur

différentes périodes.


V.2.2 Méthode des Discounted Cash Flows

La méthode DCF est communément reconnue comme étant la méthode d’évaluation fondamentale des

sociétés.

La méthode DCF donne une vision dynamique de la valeur d’entreprise, puisqu’elle repose sur les

projections de flux et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur l’activité, tels que

l’évolution de la rentabilité, la cyclicité, la structure financière et le risque intrinsèque.

L’évaluation selon cette méthode respecte les étapes suivantes :

modélisation des flux de trésorerie futurs (sur la base du plan d’affaires) ;

estimation des flux de trésorerie normatifs entrant dans le calcul de la valeur terminale ;

détermination du coût moyen pondéré du capital (CMPC) ;

détermination de la valeur de l’entreprise, égale à la somme des flux de trésorerie futurs

après impôt et de la valeur terminale, actualisés au CMPC ;

détermination de la valeur des fonds propres en déduisant de la valeur de l’entreprise,

l’endettement net, les intérêts minoritaires et plus largement l’ensemble des passifs à

caractère de dette.

V.2.3 Méthode des multiples boursiers

La méthode des multiples boursiers consiste à valoriser la société par référence à des multiples d’un

échantillon de sociétés cotées opérant dans le secteur du sucre (issu de la betterave et de la canne à

sucre) et présentant des caractéristiques financières et opérationnelles comparables à Cosumar ainsi

qu’un environnement réglementaire similaire à celui du Maroc.

V.2.4 Méthode des transactions comparables

Cette méthode repose sur la valorisation de la société par référence à des multiples d’un échantillon de

transactions intervenues dans le secteur du sucre et dont les sociétés visées présentent des

caractéristiques financières et opérationnelles comparables à Cosumar.

V.3 APPROCHE PAR LE COURS DE BOURSE

L’approche par le cours de bourse consiste à appréhender la valeur d’une société par référence à son

cours de bourse moyen observé sur différentes périodes. La pertinence de cette méthode repose sur

l’efficience du marché boursier d’une part et sur la liquidité du titre d’autre part.

Le tableau ci-dessous résume les cours observés au cours de différentes périodes précédant le dépôt de

la présente note, sur la base des moyennes des cours pondérés par les volumes échangés :

En Dh Cours Plus bas Plus haut Prime/décote*

Derniers cours au 09 janvier 2014 1 900 Na Na 0,0%

Cours moyen pondéré par les volumes

Période 1 mois 1 952 1 900 1 980 -2,7%

Période 3 mois 1 922 1 899 1 999 -1,2%

Période 6 mois 1 922 1 805 1 999 -1,2%

Période 12 mois 1 895 1 520 1 999 0,3%

Période 24 mois 1 778 1 476 1 999 6,9%

Période 36 mois 1 787 1 476 2 300 6,3% Source : Bourse de Casablanca au 09 janvier 2014

*Prime implicite du prix offert par rapport à la moyenne de la période considérée

La moyenne des cours moyens observés sur les différentes périodes ressort à 1 880 dh.

Le prix offert de 1 900 Dh par action Cosumar fait apparaître une prime/décote comprise entre

-2,7% % et +6,3 % sur la base des références de cours boursiers observées au cours des 36 derniers

mois.


V.4 METHODE D’ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE DISPONIBLES FUTURS

V.4.1 Rappel méthodologique

La méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles (ou méthode des Discounted Cash

Flows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la

différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et

des créanciers.

Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle se

fonde sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur

la valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le

risque propre à l’entreprise.

Le calcul de la valeur des capitaux propres est effectué selon la formule suivante :

Où :

VE valeur d’entreprise

EN endettement net

La valeur d’entreprise (VE) se calcule comme suit :

ni

in

i CMPC

VT

CMPC

CFEV

)1()1(1

ni

in

i CMPC

VT

CMPC

CFEV

)1()1(1

Où :

CFi flux de trésorerie disponibles futurs

CMPC coût moyen pondéré du capital

VT valeur terminale

n durée d’actualisation

V.4.2


V.4.3 Plan d’affaires prévisionnel

Les flux de trésorerie futurs ont été calculés sur la base du plan d’affaires social 2014p-2018p élaboré

par le Management de Cosumar.

Ces flux se calculent comme suit :

En millions de Dhs 2014p 2015p 2016p 2017p 2018p

EBITDA* 1 228 1 262 1 334 1 384 1 433

Charges de restructuration 38 4 4 0 0

-Amortissements 324 309 308 308 308

EBITA retraité 866 949 1 022 1 076 1 124

-Impôt sur le résultat d'exploitation 260 285 306 323 337

Taux d'impôt 30% 30% 30% 30% 30%

Participation à la cohésion sociale 12 14 17 0 0

+Amortissement 324 309 308 308 308

-Investissements 308 168 118 136 135

-Variation du BFR -62 23 53 41 55

Flux de trésorerie disponible 672 768 835 885 905

Source: Cosumar

* Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation. L’EBITDA est le solde entre les produits d’exploitation et les charges d’exploitation qui ont été consommées pour obtenir ces produits, hors les dotations aux amortissements

** Ebitda retraité des charges de restructuration

Le plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente note

d’information, Partie VIII.

V.4.4 Calcul du taux d’actualisation

Le CMPC correspond à l’exigence de rentabilité moyenne pondérée des pourvoyeurs de fonds de la

société. Il est calculé à partir de la formule suivante :

CMPC = Cfp x FP/(D+FP) + Cd x (1-IS) x D/(D+FP)

Où : Cfp coût des fonds propres

FP valeur des fonds propres

D valeur de l’endettement net

Cd x (1-IS) coût de la dette après impôts

Le coût de la dette est estimé sur la base du coût de financement de la Société.

Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante :

Cfp = Rf + βe x (Rm-Rf)

Où : Rf Taux sans risque, estimé sur la base du rendement des bons du Trésor du Maroc à maturité

10 ans ;

βe Bêta endetté calculé sur la base de la moyenne des bêtas désendettés d’un échantillon de sociétés

comparables, ré-endetté sur la base d’une structure d’endettement cible pour Cosumar ;

Rm Prime de risque, estimée sur la base des primes de risque retenues lors d’opérations réalisées

récemment sur la Bourse de Casablanca.


Taux sans risque

Le taux sans risque retenu dans le cadre de la détermination du CMPC de Cosumar est de 5,63 %,

correspondant au rendement des bons du Trésor à maturité 10 ans au Maroc (courbe secondaire

au 17 décembre 2013).

Prime de risque

La prime de risque retenue dans le cadre de la détermination du CMPC de Cosumar s’élève à 6,9%

correspondant à la prime de risque sur le marché marocain selon la méthode par sondage telle que

calculée par Attijari Intermédiation.

Bêta

Le calcul du bêta désendetté est présenté dans le tableau ci-dessous (voir dans la partie « Méthode des

comparables boursiers » la sélection des comparables boursiers) :

Sociétés Pays Bêta désendetté

Astarta Holding Ukraine 0,66

Delta Sugar Company Egypte 0,50

Dhampur Sugar Mills Inde 0,46

Empresas Lansa Chili 1,01

Shahmurad Sugar Mills Pakistan -

Moyenne 0,66

Source : Capital IQ

Le bêta désendetté moyen des sociétés comparables s’élève à 0,66.

Calcul du CMPC – Synthèse

Calcul du CMPC Estimation initiale Estimation actualisée

Taux sans risque (Rf) 5,6% 5,6%

Bêta désendetté 0,66 0,66

Bêta endetté (βe ) 0,86 0,87

Prime de risque (Rm) 6,9% 6,9%

Coût des fonds propres (CFP) 11,6% 11,6%

Coût de la dette (Cd) 6,0% 6,0%

Taux d'impôt (IS) 30,0% 30,0%

Coût de l'endettement après impôt 4,2% 4,2%

Levier - D/FP 0,44 0,46

Coût moyen pondéré du capital 9,31% 9,28%

Source : Capital IQ

Le CMPC qui résulte de ces hypothèses s’établit à 9,31% lors de la valorisation initiale et à 9,28% lors

de l’estimation actualisée.

Taux de croissance à l’infini

Pour le calcul de la valeur terminale, le taux de croissance à l’infini retenu s’établit à 1,50%, en ligne

avec les perspectives à long terme du secteur du sucre.


V.4.5 Valorisation résultante

Evaluation initiale

Sur la base d’un CMPC de 9,31% et d’un taux de croissance à l’infini de 1,5%, la Valeur d’Entreprise

de Cosumar ressort à 9 811 millions de dirhams. Après déduction de l’endettement net qui s’élève à

1 490 Mdh à fin 2013, la valeur des fonds propres s’établit à 8 321 millions de dirhams, soit à

1 985 dirhams par action (sur la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1 900 dirhams par action fait donc ressortir une décote de 4,3%.

Evaluation actualisée

Sur la base d’un CMPC de 9,28% et d’un taux de croissance à l’infini de 1,5%, la Valeur d’Entreprise

de Cosumar ressort à 10 005 millions de dirhams. Après déduction de l’endettement net qui s’élève à

1 666 Mdh à fin 2013, la valeur des fonds propres s’établit à 8 339 millions de dirhams, soit à

1 990 dirhams par action (sur la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1 900 dirhams par action fait donc ressortir une décote de 4,5%.

V.5 METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

V.5.1 Rappel méthodologique et hypothèses retenues

La méthode d’évaluation par les comparables boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de

Cosumar les multiples de valorisation observés sur un échantillon de sociétés opérant sur le même

secteur et considérées comme comparables.

L’échantillon retenu est composé de sociétés internationales opérant dans la production de sucre à

partir de betteraves et/ou de canne à sucre et présentant également une activité de raffinage.

L’approche de valorisation retenue s’appuie sur le multiple d’EBITDA car celui-ci permet de prendre

en compte la profitabilité d’exploitation des entreprises sélectionnées, tout en neutralisant les

différences liées à la politique d’amortissement, aux éléments exceptionnels, ainsi qu’aux éléments

dus à la structure financière et à la fiscalité.

Pour l’application des multiples, l’année 2013 a été retenue :

Au 22 décembre-2013 Pays Capitalisation

boursière (MUSD) VE/EBITDA 2013

e

Astarta Holding Ukraine 480,7 8,6x

Delta Sugar Company Egypte 255,2 6,2x

Dhampur Sugar Mills Inde 33,2 7,6x

Empresas Lansa Chili 127,8 6,1x

Shahmurad Sugar Mills Pakistan 3,6 8,1x

Moyenne 7,3x

Source : Capital IQ au 22/12/2013


Evaluation initiale

L’application des multiples d’EBITDA 2013e à l’EBITDA correspondant de Cosumar aboutit ainsi à

une valeur d’entreprise de 9 204 millions de dirhams. Après déduction de l’endettement net, la valeur

des fonds propres ressort à 7 714 millions de dirhams, soit une valeur par action de 1 841 dirhams (sur

la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1 900 dirhams par action fait donc ressortir une prime de 3,4 %.



L’application des multiples d’EBITDA 2013e à l’ EBITDA correspondant de Cosumar aboutit ainsi à

une valeur d’entreprise de 9 355 millions de dirhams. Après déduction de l’endettement net, la valeur

des fonds propres ressort à 7 689 millions de dirhams, soit une valeur par action de 1 835 dirhams (sur

la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1 900 dirhams par action fait donc ressortir une prime de 3,6 %.

V.6 METHODE DES COMPARABLES TRANSACTIONNELS

V.6.1 Rappel méthodologique et hypothèses retenues

Cette méthode consiste à appliquer aux agrégats financiers de Cosumar les multiples de valorisation

implicites observés lors de transactions ayant visé des sociétés comparables.

Ces multiples ont été calculés sur la base des derniers agrégats publiés par les sociétés visées ou sur la

base d’agrégats représentant les 12 derniers mois d’activité.

Le tableau ci-après présente l’échantillon de transactions retenu :

Date Acheteur Cible Description de la cible %

acquis

VE

100%

(MUSD

)

VE/

EBITD

A

mars-02 Coprob Cooperativa

Produttori Bieticoli,

Finbieticola SpA;

Sadam Zuccherifici

Eridania Beghin-

Say Production et distribution de sucre 100,0% 3 040 6,2x

mai-05 Schultze Asset

Management Imperial Sugar Co.

Production, raffinage et

distribution de sucre issue de la

canne à sucre

65,5% 100 5,6x

août-05 Bajaj Hindusthan

Bajaj Hindusthan

Sugar & Industries Production de sucre et d'éthanol 55,0% 18 8,2x

juil.-08 Nordzucker AG Nordic Sugar A/S Production et distribution de sucre 100,0% 923 5,5x

déc.-10 Wilmar Sucrogen Production et distribution de sucre 51,0% 1 535 9,1x

mars-11 - Astarta Holding Production et distribution de sucre 6,0% 873 7,3x

avr.-11 Cristal Union Vermandoise Production et distribution de sucre 51% 517 7,6x

sept.-12 Dalmia Bharat

Dalmia Bharat

Sugar and Industries Production et distribution de sucre 8,0% 139 8,4x

avr.-13

Wilmar Cosumar

Transformation de sucre (canne et

betterave)

Raffinage de sucre

Commercialisation et distribution

de sucre

27,5% 1 130 8,5x

Moyenne 7,4x

Source : Capital IQ

Eléments méthodologiques : taux de change à la date d’annonce de la transaction ; multiples calculés sur la base d’agrégats générés au

cours de l’année ou des 12 derniers mois précédant la transaction.


Evaluation initiale

L’application du multiple d’EBITDA moyen des transactions comparables à l’EBITDA 2013 de

Cosumar aboutit ainsi à une valeur d’entreprise de 9 309 millions de dirhams. Après déduction de

l’endettement net, la valeur des fonds propres ressort à 7 820 millions de dirhams, soit une valeur par

action de 1 866 dirhams (sur la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1900 dirhams par action fait donc ressortir une prime de 1,8 %.



L’application du multiple d’EBITDA moyen des transactions comparables à l’EBITDA 2013 de

Cosumar aboutit ainsi à une valeur d’entreprise de 9 462 millions de dirhams. Après déduction de

l’endettement net, la valeur des fonds propres ressort à 7 796 millions de dirhams, soit une valeur par

action de 1 860 dirhams (sur la base d’un nombre total d’actions de 4 191 057).

Le prix offert de 1900 dirhams par action fait donc ressortir une prime de 2,1 %.

V.6.3 Synthèse des valorisations

Le prix offert de 1 900 Dh par action Cosumar fait apparaître les primes/décotes suivantes par rapport

aux différentes méthodes de valorisation analysées :

En Dh Valorisation initiale Valorisation actualisée

Valeur par action Prime/Décote* Valeur par action Prime/Décote*

Approche par le cours de bourse 1 880 1,10% 1 880 1,10%

Derniers cours au 09 janvier 2014 1 900 1 900

Moyenne 1 mois 1 952 1 952






Actualisation des flux futurs 1 985 -4,30% 1 990 -4,50%

Comparable boursiers 1 841 3,20% 1 835 3,60%

Transactions comparables 1 866 1,80% 1 860 2,10%

Source : Capital IQ, Bourse de Casablanca, Cosumar

*Prime implicite du prix offert par rapport à la moyenne de la période considérée

La moyenne arithmétique issue des quatre méthodes de valorisation sur une base actualisée fait

ressortir un prix par action de 1 891 Dh.

VI. FRAIS DE TRANSACTION

Tous les frais d’intermédiation relatifs à la présente offre, incluant les commissions des Sociétés de

Bourse, de la Bourse de Casablanca et du dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont

redevables les actionnaires de Cosumar, apportant leurs actions à l’OPA, demeureront à leur charge.

Les commissions applicables au moment de la transaction sont prévues dans les conventions liant les

intervenants à leurs clients.

VII. CONSEILLERS ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Type d’intermédiaires financiers Nom Adresse

Conseiller et coordinateur global de

l’opération

Attijari Finances Corp. 163, Avenue Hassan II, Casablanca

Organisme centralisateur de l’opération Attijariwafa bank 2, Boulevard Moulay Youssef

Casablanca

Organismes chargés de la collecte des

ordres de vente

Toutes les banques et toutes les

sociétés de bourse

Organismes chargés de l’enregistrement de

l’opération auprès de la Bourse de

Casablanca

Attijari Intermédiation (côté

acheteurs)

163, Avenue Hassan II, Casablanca

Attijari Intermédiation et les autres

sociétés de bourse (côté vendeurs)


VIII. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS COSUMAR

Les principales caractéristiques de cotation du titre Cosumar sont les suivantes :

Secteur Agroalimentaire / Production

Libellé COSUMAR

Ticker CSR

Code valeur 4100

Code ISIN MA0000010407

Compartiment Marché principal

Mode de cotation Continu

IX. CALENDRIER DE L’OPERATION

Ordres Etapes Délais au plus

tard

1 Réception du dossier complet de l’opération par la Bourse de Casablanca 10 mars 2014

2 Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur l’OPA obligatoire 10 mars 2014

3 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée par le CDVM 10 mars 2014

4 Publication au bulletin de la cote de l’avis relatif à l’OPA obligatoire 11 mars 2014

5 Publication de l’extrait de la note d’information dans un journal d’annonces légales 14 mars 2014

6 Ouverture de la durée de l’OPA obligatoire 20 mars 2014

7 Clôture de la durée de l’OPA obligatoire 26 mars 2014

8 Réception, par la Bourse de Casablanca, des fichiers des ordres d’apports des actions Cosumar 27 mars 2014

9 Centralisation, consolidation et traitement des ordres d’apports de titres par la Bourse de

Casablanca 31 mars 2014

10 Envoi d’un état récapitulatif des ordres d’apports de titres au CDVM 1er avril 2014

11

- Suite du CDVM sur l’OPA obligatoire (positive ou sans suite)

- Annonce par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote, dans le cas où le CDVM déclare l’opération sans suite

02 avril 2014

12 Remise, par la Bourse de Casablanca, des résultats de l’OPA obligatoire aux collecteurs

d’ordres 03 avril 2014

13 - Enregistrement en bourse des transactions relatives à l’OPA obligatoire

- Annonce des résultats de l’OPA obligatoire par la Bourse au bulletin de la cote 07 avril 2014

14 Publication des résultats de l’OPA obligatoire dans un journal d’annonces légales par

l’initiateur de l’opération 10 avril 2014

15 Règlement / Livraison des actions objet de cette opération 10 avril 2014

X. MODALITES DE PARTICIPATION A L’OFFRE

X.1 DUREE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

L’offre portera sur une durée de 5 jours de bourse, du 20 mars 2014 au 26 mars 2014 inclus.


X.2 BENEFICIAIRES

La présente OPA s’adresse à tous les détenteurs des actions Cosumar sans limitation (étant précisé que

SNI s’est engagée à ne pas apporter les titres qu’elle détient à l’Offre).

Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions à l’offre devront remettre aux collecteurs d’ordres

les documents suivants :

un ordre de vente dûment horodaté et émargé par l’actionnaire cédant et par l’organisme

collecteur d’ordres ;

une attestation de blocage des actions apportées (fournie par le dépositaire des titres) ;

un justificatif d’identité.

X.3 REMISE DES ORDRES DE VENTE

Les actionnaires souhaitant participer à la présente offre sont invités à remettre à leurs sociétés de

bourse ou à leurs banques, du 20 mars 2014 au 26 mars 2014 inclus, un ordre de vente conforme au

modèle mis à leur disposition et annexé à la présente note d’information.

L’ordre de vente doit être signé par le propriétaire même des actions ou par un tiers dûment mandaté et

présentant une procuration dûment signée et légalisée par le propriétaire desdites actions.

Les ordres de vente au nom des enfants mineurs peuvent être exécutés par le père, la mère, le tuteur ou

le représentant légal.

Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire peut passer l’ordre de vente pour le

compte du client dont il gère le portefeuille à condition de disposer d’une procuration dûment signée et

légalisée par son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce

sens.

Les actionnaires pourront apporter leurs actions à travers les ordres de vente par l’intermédiaire d’un

tiers à condition que celui-ci fournisse une procuration dûment signée et légalisée.

Les sociétés de gestion marocaines ou étrangères agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs

pour les OPCVM qu’elles gèrent.

Les ordres de vente peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la fin de la durée de l’offre.

X.4 ATTESTATION DE BLOCAGE DES ACTIONS APPORTEES

Une attestation de blocage des actions apportées devra être jointe à l’ordre de vente par les personnes

physiques ou morales apportant leurs actions. Le blocage des actions sera effectif à partir de la date de

délivrance de l’attestation de blocage des actions concernées par cet ordre de vente. Il sera irrévocable

dès la clôture de l’offre.

L’attestation de blocage devra être fournie par les dépositaires et devra comporter :

le numéro de la carte d’identité nationale pour les personnes physiques marocaines résidentes

ou non résidentes, le numéro de titre de séjour pour les personnes physiques étrangères

résidentes au Maroc ou le numéro de passeport pour les personnes physiques étrangères non

résidentes ;

le numéro d’inscription au registre du commerce pour les personnes morales de droit marocain

ou de tout autre document faisant foi dans le pays d’origine et accepté par l’organisme chargé

de l’intermédiation pour les personnes morales étrangères ;

les coordonnées bancaires identifiant le compte qui sera crédité du produit de l’apport dans le

cadre de la présente Offre Publique d’Achat.

X.5 IDENTIFICATION DES APPORTEURS D’ACTIONS

Les actionnaires apportant leurs actions dans le cadre de la présente OPA devront justifier leur identité

en présentant les documents ci-dessous.


Les organismes collecteurs d’ordre devront obtenir une copie du document qui justifie l’identité de

l’apporteur des actions et la joindre à l’ordre de vente.

Associations Photocopie des statuts et du récépissé du dépôt de dossier

Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de

naissance de l’enfant

OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément. Pour les FCP, le numéro

du certificat de dépôt au greffe du tribunal, et pour les SICAV, le

numéro du registre de commerce

Personnes morales étrangères Modèle des inscriptions au registre de commerce ou équivalent

Personnes morales marocaines (hors OPCVM) Modèle des inscriptions au registre de commerce

Personnes physiques non résidentes et non marocaines Photocopie des pages du passeport contenant l’identité de la

personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du

document.

Personnes physiques résidentes et non marocaines Photocopie de la carte de résident

Personnes physiques résidentes marocaines et

ressortissants marocains à l’étranger

Photocopie de la carte d’identité nationale

XI. MODALITES DE CENTRALISATION, D’ENREGISTREMENT ET DE REGLEMENT LIVRAISON

Centralisation et consolidation des ordres

La structure du fichier de centralisation des ordres, établie par la Bourse de Casablanca, sera transmise

par Attijariwafa bank aux collecteurs d’ordres.

Les collecteurs d’ordres de vente devront remettre séparément à la Bourse de Casablanca sous clé

USB le 27 mars 2014 avant 12h00, les fichiers des ordres de ventes de leurs clients, respectant la

structure du fichier de centralisation des ordres.

Les organismes collecteurs d’ordres n’ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la

société de bourse qui se chargera de l’enregistrement des transactions auprès de la Bourse de

Casablanca. Ils devront en informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie, par

écrit et au plus tard le jour de réception des fichiers soit le 27 mars 2014 avant 12h00.

La Bourse de Casablanca procèdera par la suite à la centralisation et la consolidation des différents

fichiers d’ordres de vente.

Le 3 avril 2014, la Bourse de Casablanca communiquera aux collecteurs d’ordres les résultats de

l’offre.

Enregistrement de l’offre

Sur la base des actions présentées, l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions

relatives à la présente opération sera effectué le 7 avril 2014 par Attijari Intermédiation (côté

acheteurs) et Attijari Intermédiation et les autres sociétés de bourse (côté vendeurs).

Règlement/livraison

Le règlement et la livraison des actions Cosumar seront réalisés le 10 avril 2014. Ils s’effectueront

selon les procédures en vigueur.

XII. MODALITE DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OPERATION

Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le

7 avril 2014, ainsi que dans un journal d’annonces légales par les initiateurs de l’opération au plus tard

le 10 avril 2014.

XIII. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous

à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque

investisseur.


Ainsi, les personnes physiques ou morales désirant participer à la présente opération sont invitées à

s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous

réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc

Imposition des profits de cession conformément aux dispositions de l’article 73 du Code Général des

Impôts, les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15% pour les actions de

sociétés cotées.

Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier

habilité teneur de comptes titres.

Selon les dispositions de l’article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l’impôt :

les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des

cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 MAD ;

la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre

frères et soeurs.

Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et

descendants et entre époux, frères et soeurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;

l’apport en société.

Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de

cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion

de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes

jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

Actionnaires personnes morales résidentes au Maroc

Imposition des profits de cession nets résultant de la cession, en cours ou en fin d’exploitation,

d’actions cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables en totalité.

Actionnaires personnes physiques non résidentes au Maroc

Imposition des profits de cession sous réserve de l’application des dispositions des conventions

internationales de non double imposition, les profits de cession d’actions réalisées par des personnes

physiques non résidentes sont imposables à l’IR.

Actionnaires personnes morales non résidentes

L’imposition des profits de cession d’actions cotées à la bourse des valeurs réalisées par des personnes

morales non résidentes sont exonérés de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne

s’applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière.

XIV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

Les frais légaux et administratifs relatifs à l’Opération sont estimés à près de 0,15% HT du montant de

l’Opération.


PARTIE III. PRESENTATION DES INITIATEURS


I. PRESENTATION DE WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

I.1 PRESENTATION DE L’INITIATEUR WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

I.1.1 Présentation générale de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

La société Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (anciennement connu sous le nom de Wealth Anchor Pte.

Ltd.) est un des initiateurs de l’Offre Publique d’Achat.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou

industrielle et qui détient la majorité des actifs sucriers du Groupe Wilmar.

I.1.1.1 Renseignements généraux

Dénomination sociale Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Siège social 56 Neil Road, Singapour 088830

Téléphone / télécopie Tel : + 65 65 07 05 00

Fax : + 65 65 36 21 92

Forme juridique Limited Private Company

Date de constitution 19 septembre 2005

Registre de commerce N° 200513041E

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social

Conformément à l'article 3 des statuts (les "Statuts") de la société Wilmar

Sugar Holdings Pte. Ltd., l'objet social de la société comprend l'acquisition,

la souscription et la prise de participation dans toute activité, entreprise ou

société opérant dans le secteur de la plantation, du raffinage et de la

distribution de sucre, et plus généralement ayant une activité accessoire ou

connexe à cet objet

Activité Holding d'investissement

Nombre d’actions au 18/02/2014 100 000

Capital social au 18/02/2014

(en dollars US) 100 000

Régime fiscal Corporate Tax Rate

Liste des textes législatifs

et réglementaires applicables à Wilmar

Sugar Holdings Pte. Ltd.

Companies Act (Cap. 50)

Consultable sur : http://www.acra.gov.sg/Legislation/Companies+Act.htm

Consultation des documents juridiques 56 Neil Road, Singapour 088830

Tribunal compétent en cas de litige Singapore Courts of law

Source : Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

I.1.1.2 Appartenance de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. à un groupe

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. appartient au Groupe Wilmar. Wilmar International Limited (société

mère du Groupe Wilmar) contrôle 100% du capital et des droits de vote de Wilmar Sugar Holdings

Pte. Ltd..

I.1.1.3 Renseignements sur le capital social de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Au 18/02/2014, le capital social de la société Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. s’élève à 100 000 USD

et se compose de 100 000 actions de 1 dollar américain chacune.

I.1.1.4 Renseignements sur l’actionnariat de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Depuis juillet 2010, 100% du capital de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est détenu par Wilmar

International Limited.

http://www.acra.gov.sg/Legislation/Companies+Act.htm


L’historique des opérations sur le capital de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (anciennement Wealth

Anchor Pte. Ltd.) sur les cinq derniers exercices se détaille comme suit :

Date Nature de l’opération Nombre

d’actions

créées

Montant de

l’opération

(en USD)

Nombre total

d’actions au

Capital final

(en USD)

11/01/2013 Conversion du capital social du

dollar de Singapour au dollar

américain

- - 1 1

11/01/2013 Augmentation de capital 99 999 99 999 100 000 100 000

Source: Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

A la création de la société en 2005, le capital social s’élevait à 1 dollar de Singapour composé de

1 action.

Le 11 janvier 2013, la société procède à la conversion du capital social du dollar de Singapour au

dollar américain. Le capital social s’élève alors à 0,82 USD (basé sur le taux de change

1 USD / 1 dollar de Singapour = 1,2222 retenu lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le

3 janvier 2013).

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. a procédé également à une augmentation de capital en numéraire le

11 janvier 2013, à travers la création de 99 999 actions pour un montant total de 99 999,18 USD. Le

capital social s’élève alors à 100 000 USD.

I.1.1.5 Politique de distribution des dividendes

L'objectif principal de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. en ce qui concerne le capital management est

de veiller à maintenir une structure financière solide et des ratios de capital satisfaisants afin de

soutenir son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. gère sa structure du capital et y apporte des ajustements, à la lumière

de l'évolution des conditions économiques. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital,

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. peut ajuster la distribution de dividende aux actionnaires, le

remboursement de capital aux actionnaires ou l’émission de nouvelles actions.

La priorité immédiate de la société est de continuer à optimiser ses opérations avec une gestion

prudente de la trésorerie de manière à maximiser la valeur pour les actionnaires. Wilmar Sugar

Holdings Pte. Ltd. continuera d’opérer selon des règles financières prudentes.

A l’exception de la distribution d’un dividende de 30 MUSD durant l’exercice 2012, Wilmar Sugar

Holdings Pte. Ltd. n’a proposé ou distribué aucun autre dividende.

I.1.1.6 Notation de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

A ce jour, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. n’a pas fait l’objet d’une notation.

I.1.1.7 Organes d’administration et de gouvernance

a. Conseil d’Administration / Administrateurs

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est administrée par un conseil d’administration.

Les articles 76 et 77 des Statuts prévoient que, sauf résolution contraire de l'assemblée générale de la

société, le conseil d'administration doit comprendre au moins un administrateur, aucun nombre

maximum d'administrateur n'étant par ailleurs fixé.

Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. Les administrateurs non

actionnaires de la société ont néanmoins le droit d'assister et d'exprimer leur opinion au cours des

assemblées générales.

En outre, l'article 98 des Statuts prévoit que les administrateurs peuvent se réunir concernant

l'expédition des affaires, l'ajournement et l'organisation de leurs réunion de la façon qu'ils jugent


appropriée, et déterminer le quorum nécessaire pour la conduite des affaires. Sauf résolution contraire

du conseil d'administration, le quorum est atteint dès lors que deux administrateurs sont présents. Les

questions soulevées lors de la réunion doivent être tranchées à la majorité des votes.

En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante ou le

président du conseil d'administration peut décider de procéder à un second scrutin.

Le conseil d'administration se réunit, à tout moment, sur convocation d'un administrateur ou du

secrétaire du conseil d'administration. Lorsque que le conseil d'administration se compose d'un seul

administrateur, ce dernier peut adopter une résolution sur simple signature et enregistrement d'un

procès-verbal.

b. Pouvoirs des administrateurs

L'article 79 des Statuts prévoit que les activités de la société sont gérées par les administrateurs, qui

supportent toutes les dépenses inhérentes à la constitution et l'enregistrement de la société.

Les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la

limite des pouvoirs attribués à l'assemblée générale de la société par la loi (Singapore Companies Act

(Cap 50)) ou par les présents Statuts, ou par la réglementation applicable, dans la mesure où elle n'est

pas incompatible avec de telles dispositions; toutefois, une telle réglementation ne peut avoir pour

effet d'invalider tous les actes passés des administrateurs qui auraient été considérés comme valides si

une telle réglementation n'avait pas été adoptée. Les pouvoirs spéciaux consentis aux administrateurs

en vertu d'une autre disposition statutaire ne peuvent limiter ou restreindre les pouvoirs généraux ainsi

définis par l'article 79.

L'article 80 des Statuts prévoit que les administrateurs peuvent constituer localement tout conseil ou

comité pour gérer les affaires de la société, à Singapour ou ailleurs, et peuvent nommer des membres

pour y siéger, des directeurs ou des mandataires, dont ils fixent la rémunération. Ils peuvent déléguer,

à ces comités, directeurs ou mandataires, avec faculté de subdélégation, une partie des pouvoirs dont

ils sont investis et peuvent autoriser les membres de tels conseils locaux, ou l'un d'eux, à pourvoir

toute vacance. Une telle désignation et nomination sera faite selon les termes et conditions que les

administrateurs jugeront appropriés. Les administrateurs pourront par ailleurs révoquer les personnes

ainsi nommées, sans que cette révocation ne puisse affecter les tiers de bonne foi qui n'auraient pas été

avertis.

Les administrateurs peuvent à tout moment par délégation de pouvoirs, ou autre, désigner une société,

entreprise ou personne aux fins de représenter la société selon les termes et conditions qu'ils

déterminent discrétionnairement (objet de la délégation, étendue des pouvoirs -étant précisé que les

pouvoirs ainsi consentis ne peuvent excéder ceux conférés aux administrateurs conformément aux

présents Statuts- période de délégation, dispositions afférentes à la protection des personnes

contractant avec le représentant) et peuvent autoriser un tel représentant à subdéléguer tout ou partie

des pouvoirs dont il est investi.

Pour autant que la loi (Singapore Companies Act (Cap 50)) l'autorise, la société ou les administrateurs

au nom de la société, peut demander à ce qu'un registre local recensant les membres résidents sur le

territoire en question soit conservé et les administrateurs peuvent déterminer et changer

discrétionnairement les règles afférentes à la tenue de ce registre.

Tous les chèques, billets à ordre, mandats, traites, lettres de change et tous autres effets transférables et

négociables, ainsi que tous reçus de paiement faits par la société, doivent être signés, tirés, acceptés ou

endossés, selon le cas, dans les conditions déterminées par décision du conseil d'administration.

Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la société en matière d'emprunt, hypothéquer,

gager ou nantir tout ou partie de l'activité, des biens et des actifs (présents ou futurs), du capital non

appelé de la société et émettre des obligations y compris des obligations convertibles en actions et tout

autres valeurs mobilières, que ce soit de façon inconditionnelle ou en garantie de toute dette,

obligation ou engagement de la société ou d'un tiers.


c. Composition du Conseil d’Administration

La composition du Conseil d’Administration, au 18 février 2014, se présente comme suit :

Administrateurs Fonction

Date de début

de mandat

d’Administrateur

M. Jean-Luc Robert

Bohbot

Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

01/12/2012

M. Teo Kim Yong Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. 26/06/2013

Mme Teo La-Mei Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. 12/08/2011

M. Stephen Ho Kiam Kong Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. 14/03/2012

Mme. Sng Miow Ching Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. 31/05/2010

Mme Pun Chui Wun Secrétaire de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. 12/04/2013


d. CV des administrateurs

Jean-Luc Robert Bohbot (46 ans)

M. Bohbot est Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et Responsable de la division sucre du

Groupe Wilmar (Head of the Wilmar Group’s Sugar Division).

M.Bohbot a rejoint le groupe Wilmar en 2011 afin de mettre en place et développer la division sucre

du Groupe Wilmar.

Il est titulaire d'un Master (post-master’s degree) en Finance et Risk Management à l’université de

Dauphine (France).

M. Bohbot possède une expérience significative dans le secteur du sucre. Avant de rejoindre le Groupe

Wilmar, il était directeur général d’une grande société européenne de négoce, ainsi que directeur

général de Eagle Trading société basée à Hong-Kong opérant dans le secteur du sucre.

Teo Kim Yong (61 ans)

M. Teo est Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., Directeur Exécutif (Executive Director) au

sein de Wilmar International Limited et Directeur des opérations (Chief Operating Officer) du Groupe

Wilmar.

Il est titulaire d’un bachelor en administration des affaires à l'Université de Singapour.

M. Teo possède une large expérience dans le marketing et le merchandising d’huiles comestibles.

Teo La-Mei (55 ans)

Mme Teo est Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Elle est titulaire d'un bachelor en droit (avec distinction) de l'Université Nationale de Singapour et est

membre du comité des sociétés cotées de la Chambre de Commerce Internationale de Singapour.

Mme Teo est Conseiller Juridique et Secrétaire Générale (General Counsel and Company Secretary)

de Wilmar International Limited. Elle est également Directeur Juridique (General Counsel) du Groupe

Shangri-La Hotel Limited depuis 1988.

Stephen Ho Kiam Kong (55 ans)

M. Ho est Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et Directeur Administratif et Financier (Chief

Financial Officer) de Wilmar International Limited.

Il est diplômé de l'université Victoria de Wellington en Nouvelle-Zélande et également du programme

Advanced Management de Harvard Business School en 1988.

M. Ho est responsable de la finance, de la trésorerie, et de la gestion des risques du Groupe Wilmar. Il

est également responsable de la communication d’entreprise et la gestion de la relation investisseur.


Il a occupé différents postes au sein de Royal Philips, où il a passé 12 ans.

M. Ho a travaillé avant pour le compte de grandes institutions financières internationales à Singapour,

Hong Kong et New York.

Sng Miow Ching (54 ans)

Mme Sng est Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et Contrôleur Financier (Financial

Controller) au sein de Wilmar International Limited.

Mme Sng est expert comptable et membre de « Association of Chartered Certified Accountants » au

Royaume-Uni.

Mme Sng a occupé différents postes auparavant, dont Contrôleur financier Groupe (Financial

Controller) de OCK Group et Contrôleur financier régional (Regional Financial Controller) de Martin

Clinch & Associates, filiale d’un groupe multinational suisse.

e. Rémunérations accordées aux membres du Conseil d’Administration

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. n’accorde pas de rémunération aux membres de son Conseil

d’Administration.

I.1.1.8 Assemblée Générale d’actionnaires

a. Assemblées générales

Conformément à l'article 52 des Statuts,

(a) L'assemblée générale des actionnaires doit se réunir au moins une fois par an conformément

aux dispositions de la loi (the Singapore Companies Act (Cap 50)) ;

(b) Toutes les autres assemblées générales d'actionnaires seront appelées assemblées générales

extraordinaires ;

(c) Nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires, lorsque la société ne comprend qu'un

actionnaire, ce dernier peut adopter une résolution sur simple enregistrement de la résolution

et signature du registre.

Conformément à la loi (Singapore Companies Act (Cap 50)), l'article 53 des Statuts prévoit que

l'assemblée générale extraordinaire est convoquée par les administrateurs soit discrétionnairement soit

à la demande expresse des actionnaires. Les dispositions légales (the Singapore Companies Act (Cap

50)) s'appliquent à toute demande et à tout manquement par les administrateurs de convoquer une

assemblée générale extraordinaire lorsque cela a été demandé.

b. Convocation de l'assemblée générale

Conformément à l'article 54 des Statuts, et sous réserve des dispositions légales prévoyant des délais

de convocation plus courts, un avis de convocation précisant le lieu, le jour, l'heure de la réunion, et,

en cas de question spécifiques, la nature des questions spécifiques qui seront soulevées, doit être

adressé, dans les conditions prévues ci-dessous ou de toute autre manière, le cas échéant, prévues par

la loi ou l'assemblée générale, 14 jours au moins avant la tenue de l'assemblée (sans compter le jour

auquel l'avis est donné) à toute personne qui, en vertu des Statuts, ont le droit de recevoir un tel avis de

convocation :

L'assemblée générale sera, nonobstant le fait qu'elle soit convoquée par un préavis plus court que celui

prévu dans le présent article, réputée avoir été dument convoquée si l'assemblée a été convoquée :

a. Dans le cas de l'assemblée générale ordinaire annuelle, par tous les associés ayant le droit

d'assister et de voter ; et

b. Dans le cas des autres assemblées, par la majorité en nombre des actionnaires ayant le droit

d'assister et de voter à cette assemblée et détenant ensemble au moins 95% de la valeur

nominale des actions leur conférant ce droit.


c. Déroulement des assemblées générales

L'article 57 des Statuts prévoit qu'aucune question, à l'exception de l'élection du président de

l'assemblée, ne pourra être décidée en assemblée si le quorum requis n'est pas réuni à l'ouverture des

débats.

Le quorum est considéré comme atteint dès lors que deux actionnaires au moins sont présents ou

représentés.

Conformément à l'article 52 (c) des Statuts, lorsque la société ne comprend qu'un actionnaire, ce

dernier peut adopter une résolution sur simple enregistrement de la résolution et signature du registre.

d. Vote

L'article 61 des Statuts prévoit que les résolutions mises au vote lors des assemblées générales sont

décidées par un vote à main levée sauf dans le cas où, avant ou au moment de la déclaration des

résultats du vote à main levée, un scrutin est demandé par :

(i) le président de l'assemblée; ou

(ii) deux actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote; ou

(iii) un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés représentant ensemble plus d'un dixième des

droits de vote des actionnaires ayant le droit de participer et de voter à l'assemblée ; ou

(iv) un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés détenant des actions, leur conférant le droit

d'assister et de voter à l'assemblée, et représentant ensemble au moins 10% du montant du capital

social qui a été effectivement libéré.

Sauf si un scrutin est demandé et que la demande n'est pas retirée, la déclaration du président de

l'assemblée selon laquelle une résolution a été adoptée, à l'unanimité ou par une majorité quelconque,

ou rejetée, selon le vote à main levée, est définitive sans qu'il ait à fournir des preuves sur le nombre

ou le rapport des voix en faveur ou contre ladite résolution.

e. Votes des actionnaires

Selon les articles 67 à 69 des Statuts, sous réserve de droits particuliers ou de restrictions attachés à

certaines catégories d'actions de la société, dans le cas d'un vote à main levée, tout actionnaire présent

ou représenté, a le droit à un seul vote et, dans le cas d'un scrutin, tout actionnaire présent ou

représenté a le droit à une voix pour chaque action qu'il détient.

Lors d'un scrutin, les votes pourront être donnés soit personnellement soit par procuration et chaque

actionnaire disposant de plus d'une voix n'aura pas besoin d'utiliser la totalité des voix dont il dispose

ou de voter dans le même sens pour toutes les voix qu'il utilise.

Un actionnaire ne jouissant pas de toutes ses facultés mentales, ou un actionnaire dont les biens sont

régis par les lois relatives aux personnes atteintes de déficence mentale peut voter, à main levée ou par

scrutin, par l'intermédiaire de sa curatelle, ou toute autre personne ayant pouvoir de curateur, et ladite

curatelle ou toute autre personne pourra, lors d'un scrutin, voter par procuration.

Un actionnaire mineur pourra voter par l'intermédiaire de son tuteur ou de l'un de ses tuteurs, qui

pourront à leur tour voter personnellement ou par procuration.


f. Mandataires - Procurations

Selon les articles 70 à 74 des Statuts,

(a) un mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire de la société ;

(b) tout acte désignant un mandataire doit être écrit, sous toute forme usuelle ou courante ou, sous

toute autre forme acceptée par les administrateurs, et est réputé, sauf lorsque le contraire figure sur

ledit acte, conférer le pouvoir (i) de demander ou de donner son accord pour demander la tenue d'un

scrutin, (ii) d'agir de manière plus générale lors de l'assemblée, ou tout de ajournement de ladite

assemblée, pour le compte de l'auteur de la procuration, (iii) de participer au vote de toute résolution

mise en discussion au cours de la réunion pour lequel le mandat est donné.

Tout acte désignant un mandataire n'est valable que pour l'assemblée pour laquelle il est consenti et

tout ajournement y afférent.

Tout acte désignant un mandataire doit être signé par le mandant, ou toute personne dument autorisée

par écrit à le signer pour son compte ou, si le mandant est une société, sous son sceau ou signé par tout

personne dument autorisée à agir pour le compte de cette société.

Tout acte désignant un mandataire et tout pouvoir, le cas échéant, en vertu duquel il est signé, ou toute

copie certifiée d'un tel pouvoir ou d'une telle procuration, doivent être déposés au siège social de la

société au moins 48 heures avant la tenue de l'assemblée pour laquelle le pouvoir est donné ou, dans le

cas d'un scrutin, au moins 24 heures avant la date convenue pour le scrutin; à défaut, le mandataire

ainsi désigné ne pourra voter sauf accord du président de l'assemblée.

Tout actionnaire peut nommer un mandataire chargé de le représenter pour voter lors de l'assemblée.

Un tel pouvoir peut être un pouvoir spécial limité à une assemblée spécifique ou un pouvoir général

s'élargissant à toutes les réunions au cours desquelles l'actionnaire bénéficie du droit de vote. Ce

pouvoir sera déposé au siège social de la société au moins 48 heures avant la tenue de l'assemblée.

Un acte désignant un mandataire peut être révoqué en transmettant au siège de la société une

notification écrite de cette annulation signée de ou au nom de la personne ayant délivré ou autorisé la

délivrance de l'acte de procuration.

Un vote donné conformément aux termes d'un acte de procuration ou de pouvoir est valable

nonobstant le précédent décès ou l'insanité du mandant, ou l'annulation de la procuration ou du

pouvoir, ou le transfert des actions pour lesquelles le vote est donné, pourvu qu'aucune notification par

écrit du décès, de l'insanité de l'annulation ou du transfert n'ait été reçue au siège de la société au

moins 24 heures avant l'heure fixée pour la tenue de la réunion ou l'ajournement de la réunion ou la

tenue d'un scrutin pour lequel l'acte de procuration a été délivré.

I.1.1.9 Organes de direction

a. CV des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. sont les mêmes que les Administrateurs

de la même société, présentés dans la partie Conseil d’Administration (cf. Partie III titre I.1.1.5).


I.1.2 Activité de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est une société holding qui n’exerce pas d’activité commerciale ou

industrielle et qui détient la majorité des actifs sucriers du Groupe Wilmar.

Les flux financiers existants entre Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et, d’une part Wilmar International

Limited et, d’autre part, le Groupe Cosumar peuvent être schématisés comme suit :

Schématisation des flux financiers entre Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., Wilmar International Limited et le

Groupe Cosumar


Wilmar a conclu avec Cosumar et chacune des filiales visées dans le schéma ci-dessus un contrat de

fourniture de prestations de services aux termes duquel Wilmar s'engage à délivrer à Cosumar et aux

filiales concernées un certain nombre de services en particulier d'assistance technique et de conseils en

matière financière.

I.1.2.1 Historique et dates clés de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (anciennement connu sous le nom de Wealth Anchor Pte. Ltd.) a été

créée à Singapour sous la Loi des compagnies (Cap 50) le 19 Septembre 2005 en tant que société à

responsabilité limitée. Wealth Anchor Pte. Ltd. a été renommé Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. le 02

Janvier 2013.

Dates clés de l’histoire de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

2005 Création de Wealth Anchor Pte. Ltd. (actuellement Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.) à Singapour

2010 Acquisition par Wealth Anchor Pte. Ltd. (actuellement Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.) de PT Jawamanis

Rafinasi. Cette acquisition s’inscrit dans le cadre des opérations Sucre de Wilmar International Limited en

Indonésie. Ainsi, PT Jawamanis Rafinasi complétera les développements de Wilmar International Limited

annoncés dans les plantations de sucre et dans les opérations de raffinage à travers la prise en charge active

du raffinage en aval et de la distribution.

2011 Acquisition par Wealth Anchor Pte. Ltd. (actuellement Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.) d’une

participation de 95% dans PT Duta Sugar International. Cette dernière exploite une raffinerie de sucre à

Cilegon, Indonésie.

2013 Wealth Anchor Pte. Ltd. a été renommée sous le nom de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ;

Acquisition auprès de la SNI de 27,5% du capital de Cosumar SA, société cotée sur la Bourse de

Casablanca.


Wilmar International Limited

COSUMAR SA

SUTA SUCRAFOR SUNABEL SURAC

Wilmar Sugar

Holdings Pte. Ltd.

Participation

Dividendes

Assistance technique

Redevances

100,0%

27,5%


COSUMAR SA

SUTA SUCRAFOR SUNABEL SURAC

Wilmar Sugar

Holdings Pte. Ltd.

Participation

Dividendes

Assistance technique

Redevances

100,0%

27,5%



Singapour (100%)


PT Jawamanis RafinasiIndonésie (95%)

PT Anugrah Rejeki NusantaraIndonésie (95%)

Wilmar Australia Holdings PtyLimited

Australie (100%)

Wilmar Australia Pty LimitedAustralie (100%)

Wilmar Sugar Australia Limited

Australie (100%)

PT Duta Sugar InternationalIndonésie (95%)

PT Guna Karya MandirijayaIndonésie (98%)

Wilmar Sugar Pte. Ltd.Singapour (77,756%)

Wilmar Sugar Brasil Comercial Ltda.Brésil (99,9996%)

Wilmar Sugar Paris S.A.S.France (100%)

Yihai Kerry (Shanghai) Sugar Co., Ltd

Chine (100%)

Wilmar Sugar America Inc.États-Unis (100%)

CSC Sugar, LLCÉtats-Unis (10%)

Cosumar SAMaroc (27,5%)

Wilmar Sugar (Myanmar) Pte. Ltd.

Singapour (100%)


Singapour (100%)


PT Jawamanis RafinasiIndonésie (95%)

PT Anugrah Rejeki NusantaraIndonésie (95%)

Wilmar Australia Holdings PtyLimited

Australie (100%)

Wilmar Australia Pty LimitedAustralie (100%)

Wilmar Sugar Australia Limited

Australie (100%)

PT Duta Sugar InternationalIndonésie (95%)

PT Guna Karya MandirijayaIndonésie (98%)

Wilmar Sugar Pte. Ltd.Singapour (77,756%)

Wilmar Sugar Brasil Comercial Ltda.Brésil (99,9996%)

Wilmar Sugar Paris S.A.S.France (100%)

Yihai Kerry (Shanghai) Sugar Co., Ltd

Chine (100%)

Wilmar Sugar America Inc.États-Unis (100%)

CSC Sugar, LLCÉtats-Unis (10%)

Cosumar SAMaroc (27,5%)

Wilmar Sugar (Myanmar) Pte. Ltd.

Singapour (100%)

I.1.2.2 Organigramme juridique de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., holding détenant des sociétés opérant dans le secteur du sucre, est

présent sur plusieurs pays dont principalement l’Indonésie, la Chine, l’Australie, les Etats-Unis, la

France et le Maroc (à travers Cosumar SA).

L’organigramme juridique de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. se présente comme suit :

Organigramme juridique de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.



Les détails relatifs aux participations de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. se présentent comme suit :

Participations Pays de constitution Activité Date

d’acquisition

Date de

création

PT Jawamanis Rafinasi Indonésie Raffinage et

transformation de sucre

11 octobre 2010

PT Duta Sugar International Indonésie Exploitation d’une unité

de raffinage à Cilegon,

Indonésie

8 juillet 2011

PT Anugrah Rejeki

Nusantara

Indonésie Culture de canne à sucre 14 avril 2011

PT Guna Karya Mandirijaya Indonésie inactive 28 juin 2007

Wilmar Australia Holdings

Pty Limited

Australie Holding

d’investissement

1 juillet 2010

Wilmar Australia Pty Limited Australie Holding

d’investissement

1 juillet 2010

Wilmar Sugar Australia

Limited

Australie Holding

d’investissement

22 décembre

2010

Wilmar Sugar Pte. Ltd. Singapour Commerce de sucre 8 novembre

2010

Wilmar Sugar Brasil

Comercial Ltda.

Brésil Fourniture de prestation

de services pour les

activités de Wilmar

Sugar Pte. Ltd.

18 janvier 2011

Wilmar Sugar Paris S.A.S. France Fourniture de prestation

de services pour les

activités de Wilmar

Sugar Pte. Ltd.

7 mars 2011

Yihai Kerry (Shanghai) Sugar

Co., Ltd

Chine Commerce de sucre 8 aout 2011

Wilmar Sugar America Inc. Etats-Unis Holding

d’investissement

29 juillet 2011

CSC Sugar, LLC Etats-Unis Société internationale de

commerce de produits

agricoles et de marketing

spécialisée dans le sucre

et l'importation de sucre

brut, raffiné et liquide

29 juin 2012

Cosumar S.A. Maroc Transformation de sucre

(canne et betterave)

Raffinage de sucre

Commercialisation et

distribution de sucre

15 avril 2013

Wilmar Sugar (Myanmar)

Pte. Ltd.

Singapour Holding

d’investissement

1 aout 2013


I.1.3


I.1.4 Situation Financière de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

I.1.4.1 Analyse du compte de résultat sur le période 2010-2012

L’évolution du compte de résultat de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. sur les trois derniers exercices

se présente comme suit :

En KUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

Revenus 50 717 27 376 -46,0% 30 915 12,9%

Revenus d'intérêts 402 18 876 >100,0% 18 815 -0,3%

Autres revenus d'exploitation 50 315 - -100,0% - Ns

Revenus de dividendes - 8 500 Ns 12 100 42,4%

Charges -772 -17 211 >100,0% -21 454 24,7%

Frais administratifs -433 -315 -27,3% -128 -59,4%

Charges financières -339 -16 896 >100,0% -21 326 26,2%

Profit avant impôts 49 945 10 165 -79,6% 9 461 -6,9%

Impôts -46 -2 731 >100,0% -3 927 43,8%

Profit net 49 899 7 434 -85,1% 5 534 -25,6%


Evolution entre 2011 et 2012

Les revenus de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ont enregistré une croissance de 12,9% en 2012,

s’établissant à 30,9 MUSD contre 27,4 MUSD en 2011. Cette variation est principalement expliquée

par la hausse des revenus de dividendes qui s’élèvent à 12,1 MUSD en 2012 contre 8,5 MUSD à fin

2011, soit une progression de 42,4%.

Les charges de la société ont enregistré une augmentation de 24,7% sur la période 2011-2012, pour

s’établir à 21,4 MUSD contre 17,2 MUSD en 2011. Cette tendance s’explique essentiellement par la

hausse des charges financières qui s’élèvent à 21,3 MUSD contre 16,9 MUSD en 2011.

Les charges financières sont principalement composées des charges d’intérêts relatives aux emprunts

bancaires. Ces dernières s’établissent à 15,2 MUSD en 2012 contre 12,4 MUSD en 2011.

Le profit net s’établit à 5,5 MUSD en 2012, affichant un recul de 25,6% par rapport à l’année 2011

(7,4 MUSD).


En 2011, les revenus de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ont affiché une diminution de 46,0% pour

s’établir à 27,4 MUSD contre 50,7 MUSD en 2010. Cette variation se justifie essentiellement par un

gain de change constaté en 2010.

Les charges de la société enregistrent une hausse en 2011 de plus de 100%, et s’établissent à

17,2 MUSD contre 0,8 MUSD en 2010. Cette tendance est due principalement à la hausse des charges

financières qui s’élèvent à 16,9 MUSD contre 0,3 MUSD en 2010.

Le profit net affiche un repli de 85,1% et se chiffre à 7,4 MUSD en 2011 contre 49,9 MUSD en 2010.


I.1.4.2 Analyse du bilan sur le période 2010-2012

L’évolution du bilan de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. sur les trois derniers exercices se présente

comme suit :

En KUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

ACTIF

Actif non courant 1 369 362 1 729 168 26,3% 1 756 910 1,6%

Placements dans des filiales 458 589 818 395 78,5% 846 137 3,4%

Actions privilégiées rachetables 425 000 425 000 0,0% 425 000 0,0%

Créances sur les sociétés filiales 485 773 485 773 0,0% 485 773 0,0%

Actif courant 428 18 128 >100,0% 754 -95,8%

Disponibilités 18 50 >100,0% 26 -48,0%

Créances sur les sociétés filiales 410 17 358 >100,0% 8 -100,0%

Créances sur les sociétés apparentées - 720 Ns 720 0,0%

TOTAL ACTIF 1 369 790 1 747 296 27,6% 1 757 664 0,6%

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Passif courant 326 078 1 093 146 >100,0% 1 526 095 39,6%

Dettes envers des sociétés filiales 3 3 0,0% 2 -33,3%

Dettes envers des sociétés apparentées 9 10 692 >100,0% 293 720 >100,0%

Dettes envers la société holding 29 990 175 246 >100,0% 201 663 15,1%

Créanciers et charges à payer 347 12 030 >100,0% 1 287 -89,3%

Prêts et emprunts 295 683 895 175 >100,0% 1 028 587 14,9%

Provisions pour impôts 46 - -100,0% 836 Ns

Passif non courant 993 848 596 852 -40,0% 198 737 -66,7%

Prêts et emprunts 993 848 596 852 -40,0% 198 737 -66,7%

TOTAL PASSIF 1 319 926 1 689 998 28,0% 1 724 832 2,1%

Capitaux propres attribuables aux

propriétaires de Wilmar Sugar Holdings Pte.

Ltd.

49 864 57 298 14,9% 32 832 -42,7%

Capital Social 0* 0* 0,0% 0* 0,0%

Résultat cumulé 49 864 57 298 14,9% 32 832 -42,7%

TOTAL CAPITAUX PROPRES 49 864 57 298 14,9% 32 832 -42,7%

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1 369 790 1 747 296 27,6% 1 757 664 0,6%

Source: Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. * inférieur à 1000 USD


Le total bilan actif de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. s’élève à 1,8 Mrds USD en 2012, en

progression de 0,6% par rapport à 2011 (1,7 Mrds USD). Cette variation est expliquée essentiellement

par la hausse de l’actif non courant, qui s’établit à 1 757 MUSD en 2012 contre 1 729 MUSD, soit une

progression de 1,6%.

La tendance de l’actif non courant est tirée principalement par la croissance des placements dans des

filiales, qui affichent un accroissement de 3,4% en 2012, s’établissant à 846 MUSD contre 818 MUSD


en 2011. Les placements dans des filiales correspondent à des participations de Wilmar Sugar

Holdings Pte. Ltd..

Le total passif enregistre une hausse de 2,1% sur la période 2011-2012, expliquée par l’effet combiné

de :

la hausse du passif courant s’établissant à 1,5 Mrds USD contre 1,1 Mrds USD en 2011. Cette

variation est due essentiellement à la progression des dettes envers des sociétés apparentées qui

s’élèvent à 294 MUSD contre 11 MUSD en 2011 et à la hausse des prêts et emprunts de 14,9% ;

le repli du passif non courant de 66,7% sur la période 2011-2012. Cette tendance est justifiée par

la baisse des prêts et emprunts, qui s’établissent à 199 MUSD en 2012 contre 597 MUSD en 2011.


En 2011, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. affiche un total bilan actif de 1,7 Mrds USD contre 1,4

Mrds USD en 2010 (+27,6%). Cette tendance s’explique essentiellement par la croissance de l’actif

non courant (+26,3%).

L’actif non courant s’établit à 1 729 MUSD en 2011, contre 1 369 MUSD en 2010 tiré principalement

par l’accroissement des placements dans des filiales qui s’élèvent à 818 MUSD contre 459 MUSD.

Cette variation est due à la hausse des participations portées par Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd..

Sur la période 2010-2011, le total passif enregistre une hausse de 28,0% s’établissant à 1,7 Mrds USD

en 2011 contre 1,3 Mrds USD en 2010. Cette variation est principalement expliquée par :

la croissance significative du passif courant qui s’établit à 1,1 Mrds USD contre 0,3 Mrds USD en

2010. Cette progression est due essentiellement à l’accroissement enregistré par les prêts et

emprunts qui ressortent à 895 MUSD en 2011 contre 296 MUSD en 2010 ;

le recul du passif non courant de 40,0% sur la période 2010-2011. Cette diminution s’explique par

la baisse des prêts et emprunts de 397 MUSD, s’établissant à 597 MUSD en 2011 contre

994 MUSD en 2010.

I.1.5 Facteurs de risques de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Les principaux facteurs de risques ayant une incidence sur l’activité de Wilmar Sugar Holdings Pte.

Ltd. ainsi que ses filiales, se rapportent essentiellement aux aléas relatifs au secteur du sucre.

I.1.6 Litiges et affaires contentieuses

A la date d'établissement de la présente note d'information, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. n’a

connaissance d’aucun litige ou affaire contentieuse susceptibles d'affecter matériellement sa situation

financière.


I.2 PRESENTATION DU GROUPE WILMAR (GROUPE D’APPARTENANCE DE L’INITIATEUR)

I.2.1 Présentation générale

Le Groupe Wilmar est un opérateur agro-industriel intégré leader en Asie, grâce à son modèle

économique distinctif basé sur l’intégration avec l’amont agricole, qui englobe toute la chaîne de

valeur, de la plante jusqu'à la distribution en passant par la production et la transformation.

Le groupe emploie 90 000 personnes sur 450 sites de production dans le monde.

Wilmar International Limited se classe parmi les plus importantes sociétés cotées à la bourse de

Singapour, avec une capitalisation boursière d'environ 17,9 milliards de dollars américains4.

Wilmar International Limited (société mère du Groupe Wilmar) contrôle 100% du capital et des droits

de vote de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd..

I.2.1.1 Organigramme fonctionnel du Groupe Wilmar

Organigramme fonctionnel du Groupe Wilmar

Source : Wilmar International Limited

Les activités du Groupe Wilmar sont organisées selon 5 segments distincts : Plantations et broyage

d’huile de palme, Huiles de palme & graisses lauriques, Oléagineux et céréales, Produits de

consommation et Sucre.

I.2.1.2 Renseignements généraux

Dénomination sociale Wilmar International Limited

Siège social 56 Neil Road, Singapour 088830

Téléphone / télécopie Tel : + 65 62 16 02 44

Fax : + 65 68 36 17 09

Forme juridique Public Company Limited by Shares

Date de constitution 14 Août 1999

Registre de commerce N° 199904785Z


Objet social

Sous réserve des dispositions du Droit des sociétés singapourien (Cap. 50) ou

toute autre loi ainsi que des statuts de la société, cette dernière a les pleins

pouvoirs pour exercer ou entreprendre toute activité commerciale

Nombre d’actions au 31/12/2013 6 403 401 106 (dont 4 323 500 d'actions ordinaires en autocontrôle)

Capital social au 31/12/2013 8 259 millions de dollars de Singapour

4 Equivalent à 22,7 Mrds SGD selon un prix d’action de 3,55 SGD et un taux de change 1USD = 1,2706 dollar de Singapour au 10 janvier

2014 (source : Monetary Authority of Singapore)

Plantations et

broyage d’huile de

palme


Huiles de palme

& graisses

lauriques

Oléagineux et

céréales

Produits de

consommationSucre


Capitalisation boursière au

10 janvier 2014

(cotée sur la bourse de Singapour)

17,9 Mrds USD5

Régime fiscal Corporate Tax Rate

Liste des textes législatifs

et réglementaires applicables à Wilmar

International Limited

Companies Act (Cap. 50)

Consultable sur : http://www.acra.gov.sg/Legislation/Companies+Act.htm

Le Guide de la bourse de Singapour SGX-ST (Singapore Exchange

Securities Trading Limited). Consultable sur : http://rulebook.sgx.com/

Consultation des documents juridiques 56 Neil Road, Singapour 088830

Tribunal compétent en cas de litige Singapore Courts of law

Source: Wilmar International Limited

I.2.1.3 Renseignements sur le capital social de Wilmar International Limited

Au 31/12/2013, le capital social de la société Wilmar International Limited s’élève à 8 259 MSGD et

se compose de 6 403,4 millions d’actions (incluant 4,3 millions d'actions ordinaires en autocontrôle)

de 1,29 SGD chacune.

I.2.1.4 Renseignements sur l’actionnariat de Wilmar International Limited

L’évolution de la structure de l’actionnariat direct de Wilmar International Limited (principaux

actionnaires) sur les 3 dernières années se présente comme suit :

06/03/2012 05/03/2013 31/12/2013

Actionnaire*

Nombre

d'actions

% du

capital

Nombre

d'actions

% du

capital

Nombre

d'actions

% du

capital

PPB Group Berhad 1 172 614 755 18,32% 1 172 614 755 18,33% 1 172 614 755 18,32%

Global Cocoa Holdings Ltd 356 399 775 5,57% 356 399 775 5,57% 356 399 775 5,57%

ADM Ag Holding Limited** 354 961 795 5,54% 354 961 795 5,55% 354 961 795 5,55%

Archer Daniels Midland Asia-Pacific

Limited 335 625 280 5,24% 335 625 280 5,25% 335 625 280 5.25%

Autres actionnaires divers 4 181 919 487 65,33% 4 176 556 501 65,30% 4 179 476 001 65,31%

Total 6 401 521 092 100% 6 396 158 106 100% 6 399 077 606*** 100%


* actionnaire détenant plus de 5% du capital (hors « autres actionnaire divers »)

** anciennement connu sous le nom de Wilmar International Holdings Limited *** excluant 4,3 millions d'actions ordinaires en autocontrôle

Au 31 décembre 2013, Wilmar International Limited est contrôlé directement et indirectement à

travers les principaux actionnaires6 suivants :

Kuok Group of companies (détenant environ 32% du capital) : Il s'agit des sociétés détenues ou

contrôlées par M. Robert Kuok Hock Nien et/ou des intérêts qui lui sont associés ;

M. Kuok Khoon Hong (détenant environ 12% du capital) : Co-fondateur, Chairman & Chief

Executive Officer (PDG) de Wilmar International Limited, neveu de M. Robert Kuok Hock Nien ;

M. Martua Sitorus (détenant environ 10% du capital) : co-fondateur et Executive Deputy

Chairman de Wilmar International Limited ;

Archers Daniel Midlands Company (détenant environ 16% du capital à travers ses filiales) :

multinationale américaine œuvrant dans l'agro-industrie.

I.2.1.5 Notation de Wilmar International Limited

A ce jour, Wilmar International Limited n’a pas fait l’objet d’une notation.

5 Equivalent à 22,7 Mrds SGD selon un prix d’action de 3,55 SGD et un taux de change 1USD = 1,2706 dollar de Singapour au 10 janvier

2014 (source : Monetary Authority of Singapore) 6 Détention d’au moins 10% du capital

http://www.acra.gov.sg/Legislation/Companies+Act.htm

http://rulebook.sgx.com/


I.2.1.6 Organes d’administration et de direction

a. Conseil d’administration

La composition du Conseil d’Administration, au 18 février 2014, se présente comme suit :


Date de début

de mandat

d’Administrateur

Kuok Khoon Hong Président Directeur Général (Chairman & Chief Executive Officer) 24/03/2006

Martua Sitorus Vice-Président Exécutif (Executive Deputy Chairman) 14/07/2006

Teo Kim Yong Directeur Exécutif et Directeur des opérations (Executive Director &

Chief Operating Officer) 14/07/2006

Kuok Khoon Chen Administrateur (Non Executive Director) 08/02/2010

Kuok Khoon Ean Administrateur (Non Executive Director) 02/07/2007

Juan Ricardo Luciano Administrateur (Non Executive Director) 20/06/2012

Yeo Teng Yang Administrateur indépendant (Lead Independent Director) 14/07/2006

Leong Horn Kee Administrateur indépendant (Independent Director) 30/06/2000

Tay Kah Chye Administrateur indépendant (Independent Director) 14/07/2006

Kwah Thiam Hock Administrateur indépendant (Independent Director) 14/07/2006



b. Organes de Direction

Les principaux dirigeants de Wilmar International Limited sont les suivants :

Dirigeants Fonction

Kuok Khoon Hong Président Directeur Général (Chairman and Chief Executive Officer)

Martua Sitorus Vice-Président Exécutif (Executive Deputy Chairman)

Teo Kim Yong Directeur Exécutif et Directeur des opérations (Executive Director & Chief Operating

Officer)

Goh Ing Sing Responsable de la division Plantations (Head of Plantations Division)

Matthew John Morgenroth Responsable Technique Groupe (Group Technical Head)

Hendri Saksti Responsable des opérations – Indonésie (Head of Operations, Indonesia)

Yee Chek Toong Responsable des opérations – Malaisie (Head of Operations, Malaysia)

Rahul Kale Responsable Oleochemiques et biocarburants (Group Head of Oleochemicals &

Biofuels)

Mu YanKui

Vice-président et responsable de la région Nord et de la Division Négoce céréales en

Chine (Vice Chairman and Head of Northern Region & Grains Trading, China

Division)

Niu Yu Xin Directeur Général et responsable de la région du Centre et Négoce huiles en Chine

(General Manager and Head of Central Region & Oils Trading, China Division)

Jean-Luc Robert Bohbot

Directeur de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. (Director of Wilmar Sugar Holdings Pte.

Ltd.) et Responsable de la division sucre du Groupe Wilmar (Head of the Wilmar

Group’s Sugar Division)

Captain Kenny Beh Hang Chwee Directeur Général de Raffles Shipping Corporation Pte Ltd

(Managing Director, Raffles Shipping Corporation Pte Ltd)

Professor Chua Nam-Hai Conseiller scientifique (Chief Scientific Advisor)

Ho Kiam Kong Directeur Administratif et Financier

(Chief Financial Officer)

Sng Miow Ching Contrôleur Financier Group (Group Financial Controller)

Teo La-Mei Conseiller Juridique Groupe et Secrétaire Générale (Group Legal Counsel and

Company Secretary)

Patrick Tan Soo Chay Responsable de l’Audit Interne (Head of Internal Audit)

Jeremy Goon Responsable Groupe Corporate Social Responsibility

(Group Head of Corporate Social Responsibility) Source : Wilmar International Limited


I.2.2 Activité du Groupe Wilmar

Le Groupe Wilmar est un opérateur agro-industriel intégré leader en Asie, grâce à son modèle

économique distinctif basé sur l’intégration avec l’amont agricole, qui englobe toute la chaîne de

valeur, de la plante jusqu'à la distribution en passant par la production et la transformation.

Le Groupe Wilmar développe une culture du partenariat en établissant différentes joint-ventures à

travers le monde, lui permettant d’élargir sa présence tout en faisant bénéficier les parties partenaires

de son expertise.

I.2.2.1 Présence du Groupe Wilmar

Le Groupe Wilmar est présent à travers le monde avec environ 450 sites de production et un large

réseau de distribution présent dans une cinquantaine de pays, avec un effectif d’environ 90 000

personnes.

Présence du Groupe Wilmar au 31 décembre 2012


I.2.2.2 Historique et dates clés du Groupe Wilmar

Le Groupe Wilmar a commencé ses activités en 1991 en tant que société de négoce d'huile de palme.

Après l'achèvement de la prise de contrôle inversée de Ezyhealth Asia Pacific Ltd, une société cotée

sur le marché principal de la Bourse de Singapour, Ezyhealth Asia Pacific Ltd a été rebaptisé «

Wilmar International Limited» le 14 Juillet 2006 et est devenue la société de portefeuille portant les

activités commerciales du Groupe Wilmar. Wilmar International Limited a été ré-admis à la Bourse de

Singapour le 8 Août 2006.

Dates clés de l’histoire du Groupe Wilmar

1991 Le Groupe Wilmar débute ses activités en tant que société de négoce d'huiles de palme.

1995 Création de la première usine de broyage d’huile de palme d'une capacité approximative de 40 MT par

heure.

1996 Extension des activités du Groupe Wilmar vers le raffinage avec l’acquisition d’une raffinerie d’huile de

palme et d’une usine de fractionnement à Butterworth en Malaisie.

INDE

Producteur leader d’huiles

de table conditionnées, broyeur

de graines oléagineuses, fabricant

d’oléochimie et raffineur d’huile

INDONÉSIE & MALAISIE

• Un des plus grands propriétaires de

plantations de palmiers à huile et

le plus grand raffineur d'huile de palme,

et fabricant de graisses de spécialité,

oléochimie et biodiesel

• Plus grand producteur d’huiles

de table conditionnées en Indonésie

1er acteur en CHINE

• Plus grand broyeur de graines oléagineuses et

raffineur d’huile comestible

• Producteur leader d’huiles de table conditionnées

• Un des plus grands producteurs de farine et de riz

AFRIQUE

• Importateur leader d’huiles

comestibles dans l'Est et le Sud de l'Afrique

• Exploitation de plantations de palmier

à huiles, raffinage et production d’huiles

de table conditionnées

États-unis

Brésil

Maroc

Cote d’ivoire

Ghana Nigeria

UgandaKenya

Tanzanie

Mozambique

Afrique du sud

Italie

Espagne

Pays basAllemagne

Ukraine

Turquie

Russie

Inde

Sri Lanka

Chine

Bangladesh

PhilippinesVietnam

Indonésie

Malaisie

Singapour

Australie

AUSTRALIE

• Plus grand producteur et

raffineur de sucre brut

• Leader des produits dans

le marché du sucre et des édulcorants

• Top 10 des producteurs de sucre brut


1998 Le Groupe Wilmar s’oriente vers des activités à plus forte valeur ajoutée en créant une unité de

transformation de graisse de spécialité.

2000 Début de commercialisation de la propre marque du groupe d’huile de consommation en Indonésie.

2004 Démarrage de la première d’oléochimie à Shanghai (Chine).

2005 Acquisition d’une participation majoritaire dans la société PT Cahaya Kalbar Tbk, cotée à la bourse de

Jakarta, et spécialisée dans la production d'huiles et graisses de spécialité déstinés à l'industrie alimentaire.

2006 Achèvement de la prise de contrôle inversée de Ezyhealth Asia Pacific Ltd, société cotée à la Bourse de

Singapour. Ezyhealth Asia Pacific Ltd a été renommé « Wilmar International Limited».

Ré-admission de Wilmar International Limited à la Bourse de Singapour le 8 Août 2006.

2007 Achèvement de l’opération de fusion avec les activités de plantation de palme, d’huiles comestibles et de

céréales du Groupe Kuok.

2007 Etablissement d’une joint-venture avec Olam International Ltd et le groupe SIFCA, l'un des plus grands

groupes agro-industriels d’Afrique.

2008 Création d’une joint-venture avec Nizhny Novgorod Fats & Oils Group et de Delta Exports Pte Ltd pour

une présence en Russie et dans les pays du CEI.

2010 Acquisition de deux opérateurs dans l’industrie du sucre par le Groupe Wilmar, à savoir :

Sucrogen Limited (maintenant connu comme Wilmar Sugar Australia Limited) (Australie) l'une des

plus grandes sociétés de sucre au monde avec 7 usines en Australie (plus grande sucrerie de canne en

Australie) et 3 raffineries en Australie et en Nouvelle-Zélande ;

PT Jawamanis Rafinasi (Indonésie) : raffineur leader de sucre en Indonésie.

2011 Le groupe poursuit son expansion dans l’activité sucre à travers l’acquisition de PT Duta Sugar

International en Indonésie et Proserpine Mill en Australie.

2012 Etablissement d’un partenariat stratégique avec Archer Daniels Midland Company (ADM) dans le

raffinage d’huiles tropicales en Europe, dans l’achat et la distribution d’engrais et dans les opérations

de fret maritime. Création de Olenex CV. (basée à Rolle en Suisse) pour la gestion des ventes et le

marketing des huiles végétale raffinées et des graisses en Europe et en Suisse ;

Etablissement d’une JV à 50-50 avec Kellogg Company « Yihai Kerry Kellogg Foods (Shanghai)

Company Ltd. », opérant dans la production, la commercialisation et la distribution de céréales de petit

déjeuner et de snacks en Chine ;

Etablissement d’une JV à 50-50 avec Clariant Ltd pour la production et la commercialisation d’amines

et de dérivés d’amines sélectionnés ;

Etablissement d’une JV à 51-49 « Dongguan Yihai Kerry Syral Starch Technology Co., Ltd » entre

Yihai Kerry Investments Co., Ltd. (filiale entièrement détenue indirectement par Wilmar International

Limited) et Syral China Investment (filiale entièrement détenue par Tereos International, filiale d’un

groupe agro-industriel coopératif français). La principale activité de la JV est le développement, la

promotion, la commercialisation, la fabrication, la vente en Chine et l’export à partir de la Chine, de

l'amidon de blé et dérivés (y compris les édulcorants) et de gluten de blé ;

2013 Acquisition de 27,5% du capital de Cosumar SA, unique opérateur sucrier au Maroc ;

Extension du partenariat avec Tereos, afin d’inclure le maïs et les pommes de terre, ainsi que la

formation d'une nouvelle JV opérant dans la transformation de l'amidon de maïs à Tieling (province du

Liaoning), en Chine.



I.2.2.3 Présentation des activités du Groupe Wilmar

a. Plantations et broyage d’huile de palme

Le Groupe Wilmar est un des plus grands propriétaires mondiaux de plantations de palmiers à huile

avec une superficie totale de 253 374 ha7 situées en Indonésie, en Malaisie et en Afrique.

Le groupe gère également environ 41 407 ha de plantations de palmiers en Indonésie au 31 Décembre

2012 dans le cadre du « Plasma Scheme ».

Le Groupe Wilmar a enregistré un résultat du segment de 410,8 MUSD en 2012.

b. Huiles de palme & graisses lauriques

Les activités du Groupe Wilmar comportent la transformation et la commercialisation d’huile de

palme et des graisses lauriques en huile raffinée, graisses de spécialité, produits oléochimiques et

biodiesel. Les usines de fabrication sont situées en Asie (Inde, Indonésie, Malaisie, Chine, Vietnam,

Sri Lanka, le Bangladesh et les Philippines), en Europe (Russie, Ukraine, Pays-Bas et l'Allemagne), et

en Afrique (Ghana, Nigeria, Ouganda, Côte d'Ivoire et Afrique du Sud).

Le segment huiles de palme & graisse laurique, est le 1er contributeur du groupe en terme de

profitabilité avec un résultat du segment de 771,1 MUSD en 2012.

En 2012, le Groupe Wilmar a traité un total de 23,1 millions de tonnes métriques d’huiles de palme et

graisses lauriques, représentant une hausse de 13,8% par rapport à 2011.

c. Oléagineux et céréales

Les activités du Groupe Wilmar comprennent le broyage des graines oléagineuses (soja, colza, etc.).

Le Groupe Wilmar est le leader de la trituration des oléagineux en Chine avec des opérations aussi en

Inde, la Malaisie, la Russie et en Afrique du Sud.

Au cours de l'année 2012, les volumes de ventes des oléagineux et des céréales se sont élevés à

19,6 millions de tonnes métriques générant un résultat du segment de 14,1 MUSD en 2012.

d. Produits de consommation

Le Groupe Wilmar est actif dans la distribution d'huile de table à travers une centaine de marques en

Asie et en Afrique. Il est aussi le plus grand producteur d’huiles de table conditionnées en Chine.

Le Groupe Wilmar est également présent en Inde, Indonésie, Vietnam et Bangladesh avec des parts de

marché significatives dans les huiles de table conditionnées.

Les ventes du Groupe Wilmar ont atteint 4,6 millions de tonnes métriques en 2012, soit 4,8% de

croissance par rapport à l’exercice 2011 expliquée principalement par la forte demande de riz et de

farine en Chine, ce qui a permis d’atteindre un résultat du segment de 157,2 MUSD en 2012.

e. Sucre

Le Groupe Wilmar figure parmi les 5 premiers opérateurs sucriers mondiaux avec une production

totale de 2 MT par an de sucre roux.

L’activité sucrière du Groupe Wilmar consiste en la production du sucre à partir de la canne à sucre et

le raffinage du sucre brut. Le groupe fabrique également de l’éthanol et des fertilisants, en exploitant

les sous-produits issus de la fabrication du sucre.

Wilmar Groupe contrôle huit sucreries et deux raffineries de sucre en Australie, deux raffineries en

Indonésie ainsi qu’une raffinerie en Nouvelle Zélande.

7 Au 30 juin 2013


Le Groupe a acquis, en 2010, deux opérateurs dans l’industrie du sucre, à savoir :

Sucrogen Limited (maintenant connu comme Wilmar Sugar Australia Limited) (Australie) :

L'une des plus grandes sociétés de sucre au monde avec 7 usines en Australie (plus grande

sucrerie de canne en Australie) et 3 raffineries en Australie et en Nouvelle-Zélande. Elle

possède également un portefeuille de marques leader en Australie (CSR) et en Nouvelle

Zélande (Chelsea) ;

le plus grand producteur de l'Australie d’énergies renouvelables à partir de biomasse

(bagasse issue de la canne).

PT Jawamanis Rafinasi (Indonésie) : raffineur leader de sucre en Indonésie.

En 2012, le résultat du segment Sucre (hors éléments non-courant) enregistre une hausse de 22,2%,

s’établissant à 115,2 MUSD. Le volume de canne à sucre traité a connu une augmentation de 3%

s’élevant à 13,9 millions de tonnes métriques. L’activité de raffinage rapporte au Groupe Wilmar un

revenu de 1,1 milliards de dollars US.

Au 31 décembre 2013, les sucreries et les usines de raffinage du Groupe Wilmar sont réparties à

travers les pays suivants :

Sucreries Usines de Raffinage

Australie 8 2

Nouvelle Zélande - 1

Indonésie - 2

Nombre total d'usines 8 5

Capacité annuelle totale (en million de tonnes) 17 2


I.2.2.4 Répartition du chiffre d’affaires

La répartition du chiffre d’affaires du Groupe Wilmar par segment d’activité sur la période 2010-2012

se détaille comme suit :

En MUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

Plantations et broyage d’huile de palme 77 82 6,5% 70 -14,6%

Huiles de palme & graisses lauriques 16 153 22 426 38,8% 22 211 -1,0%

Oléagineux et céréales 8 509 10 730 26,1% 11 076 3,2%

Produits de consommation 4 697 6 769 44,1% 7 096 4,8%

Sucre - 3 060 Ns 3 522 15,1%

Autres 942 1 643 74,4% 1 488 -9,4%

Total 30 378 44 710 47,2% 45 463 1,7%


NB : La répartition du chiffre d'affaires ne prend pas en compte les effets des ventes intra-groupe

La répartition du chiffre d’affaires du Groupe Wilmar par zone géographique sur la période 2010-2012

se détaille comme suit:

En MUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

Asie du Sud-Est 7 444 10 176 36,7% 11 842 16,4%

Chine 15 870 21 658 36,5% 21 221 -2,0%

Inde 1 179 1 389 17,8% 1 752 26,1%

Europe 2 190 3 515 60,5% 3 599 2,4%

Australie / Nouvelle-Zélande 42 2 007 >100,0% 1 789 -10,9%

Afrique -* 1 473 Ns 1 519 3,1%

Autres 3 653 4 492 23,0% 3 741 -16,7%

Total 30 378 44 710 47,2% 45 463 1,7%

Source : Wilmar International Limited - * Chiffre d’affaires Afrique 2010 intégré dans Autres


Le graphique ci-après illustre la répartition du chiffre d’affaires 2012 par activité et par zone

géographique :

Répartition du CA 2012 par activité* Répartition du CA 2012 par zone géographique


* La répartition du chiffre d'affaires ne prend pas en compte les effets des ventes intra-groupe

Chine

46,7%

Inde 3,9%

Asie du Sud-Est

26,0%

Europe 7,9%

Australie /

Nouvelle-Zélande

3,9%

Huiles de palme

& graisses

lauriques

48,8%

Oléagineux et

céréales

24,4%

Autres

3,3%Sucre

7,7%

Produits de

consommation

15,6%

Plantations et

broyage

d’huile de palme

0,2%

Autres

11,6%


I.2.2.5 Périmètre de consolidation du Groupe Wilmar

Les principales filiales et participations composant le périmètre de consolidation du groupe Wilmar se

présentent comme suit au 31/12/2012 :

Entités Pays de constitution Quote-part

d'intérêt (en %)

Principales filiales

Cai Lan Oils & Fats Industries Company Ltd Vietnam 68

Equatorial Trading Limited and its subsidiaries Malaisie 78*

PGEO Group Sdn Bhd and its subsidiaries Malaisie 100

PPB Oil Palms Berhad and its subsidiaries Malaisie 100

PT AMP Plantation Indonésie 100

PT Buluh Cawang Plantations Indonésie 100

PT Kencana Sawit Indonesia Indonésie 100

PT Multimas Nabati Asahan Indonésie 100

PT Mustika Sembuluh Indonésie 90

PT Perkebunan Milano Indonésie 100

PT Sinar Alam Permai Indonésie 100

PT Wilmar Nabati Indonesia Indonésie 100

Sucrogen Limited and its subsidiaries Australie 100

Wii Pte. Ltd. Singapour 100

Wilmar China Limited and its subsidiaries Hong Kong 100

Wilmar Europe Holdings B.V. and its subsidiaries Pays Bas 100

Wilmar Ship Holdings Pte. Ltd. and its subsidiaries Singapour 100

Wilmar Trading Pte Ltd Singapour 100

Principales participations (détenues directement ou indirectement)

Adani Wilmar Limited Inde 50

Bidco Uganda Limited Uganda 39

COFCO East Ocean Oils & Grains Industries (Zhangjiagang) Co., Ltd Chine 44

DelMar Pte. Ltd. Singapour 48

FFM Berhad Malaisie 20

Grand Silver (Lanshan) Limited Hong Kong 45

Inner Mongolia Luhua Sunflower Seed Oils Co., Ltd Chine 33

Josovina Commodities Pte Ltd Singapour 50

Kencana Agri Limited Singapour 20

Lahad Datu Edible Oils Sdn Bhd Malaisie 45

Laiyang Luhua Fragrant Peanut Oil Co., Ltd Chine 25*

Nauvu Investments Pte. Ltd. Singapour 50

PT Usaha Inti Padang Indonésie 50

Sethal Holdings Limited Chypre 48

Shandong Luhua Fragrant Peanut Oil Co., Ltd Chine 25*

Taizhou Yihai Wharf Co., Ltd Chine 50

TSH-Wilmar Sdn. Bhd. Malaisie 50

Wilmar Gavilon Pty Ltd Australie 50

Xiang Yang Luhua Fragrant Peanut Oil Co., Ltd Chine 33

Zhoukou Luhua Fragrant Peanut Oil Co., Ltd Chine 49


* Le taux de détention effectif du Groupe Wilmar a été arrondi à l’entier le plus proche

I.2.3


I.2.4 Agrégats financiers consolidés du Groupe Wilmar

Les principaux éléments du compte de résultat consolidé du Groupe Wilmar sur la période 2010-2012

présentent comme suit :

En MUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

Chiffre d'affaires 30 377 44 710 47,2% 45 463 1,7%

Coût des ventes -27 870 -40 839 46,5% -41 572 1,8%

Marge brute 2 507 3 871 54,4% 3 891 0,5%

Résultat avant impôt 1 644 2 079 26,4% 1 654 -20,4%

Impôts -189 -379 >100,0% -334 -11,9%

Profit net de l'ensemble consolidé 1 455 1 700 16,8% 1 320 -22,3%

Intérêts minoritaires 131 99 -24,4% 65 -34,3%

Résultat net - attribuable

aux propriétaires de


1 324 1 601 20,9% 1 255 -21,6%


Les principaux éléments du bilan consolidé du Groupe Wilmar sur la période 2010-2012 se présentent

comme suit :

En MUSD 2010 2011 Var 11/10 2012 Var 12/11

Actif non courant 14 056 15 890 13,0% 18 101 13,9%

Actif courant 20 035 23 765 18,6% 23 819 0,2%

TOTAL ACTIF 34 091 39 655 16,3% 41 920 5,7%

Capitaux propres 12 606 14 248 13,0% 15 195 6,6%

Passif non courant 3 195 3 262 2,1% 5 312 62,8%

Passif courant 18 290 22 145 21,1% 21 413 -3,3%

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 34 091 39 655 16,3% 41 920 5,7%


I.2.5 Facteurs de risques du Groupe Wilmar

Les informations relatives au cadre de gestion des risques du Groupe Wilmar peuvent être consultées

au niveau des pages 58 et 59 du rapport annuel 2012 de Wilmar International Limited, disponible à

partir du lien : http://media.corporate-ir.net/media_files/IROL/16/164878/Wilmar_International_Limited_AR_2012.pdf

http://media.corporate-ir.net/media_files/IROL/16/164878/Wilmar_International_Limited_AR_2012.pdf


II. PRESENTATION DE AXA ASSURANCE MAROC

II.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale AXA Assurance Maroc

Siège social 122, Avenue Hassan II - 20 000 - Casablanca

Téléphone / télécopie Tel : (212) 522 88 92 92

Fax : (212) 522 88 91 89

Forme juridique Société anonyme

Date de constitution 1975

Durée de vie de la société La durée de vie de la société a été fixée à 99 ans depuis sa

constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée, de

retrait d’agrément par le ministère des finances ou, de prorogation

prévue par les statuts ou par la loi.

Registre du commerce RC de Casablanca n°34 221


Objet social AXA Assurance Maroc a pour objet, aussi bien au Maroc qu'en tous

les autres pays, toutes opérations d'assurances et de réassurances

contre tous risques et ce, soit par elle-même, soit par le compte de

tiers, soit en participation.

Son activité pourra s’étendre à toutes opérations financières,

commerciales, industrielles ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l’objet défini ci-dessus.

Capital social au 31/12/2013 900 000 000 Dh

Régime fiscal La société est régie par la législation commerciale et fiscale de droit

commun. Elle est assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au taux de

37%. Les opérations de AXA Assurance Maroc sont soumises à la

taxe d’assurance qui relève des droits d’enregistrement et des

timbres.

Liste des textes législatifs et règlementaires

applicables à AXA Assurance Maroc

La société est régie par le droit marocain, la loi 17-99, portant Code

des Assurances, ainsi que par ses statuts.

De par son activité, elle est soumise aux textes législatifs suivants :

Le Code des Assurances (loi n° 17-99) a été modifié et

complété par le dahir n° 1-06-17 du 15 moharrem 1427 (14

février 2006) portant promulgation de la loi n° 39-05 ;

Le dahir n°1-02-238 du 25 rejeb 1423 (3 octobre 2002) portant

promulgation de la loi n° 17-99 portant Code des Assurances

(Bulletin Officiel n° 5054 du 2 ramadan 1423 (7 novembre

2002)) ;

Le dahir n°1-04-05 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant

promulgation de la loi n° 09-03 complétant la loi n° 17-99

portant Code des Assurances ;

La loi du 6 septembre 1941 définissant les modalités de

contrôle de l’Etat sur les compagnies d’assurance ;

L’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 2173-08

du 9 hijja 1429 (8 décembre 2008) modifiant et complétant

l’arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1548-

05 du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises

d'assurances et de réassurances.

Documents juridiques

Les documents juridiques prescrits par les articles 121, 142, 145 et

146 de la loi sur les sociétés anonymes, notamment les statuts, les

procès-verbaux des Assemblées Générales et les rapports des

commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de

AXA Assurance Maroc.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Casablanca

Source : AXA Assurance Maroc


II.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE AXA ASSURANCE MAROC

II.2.1 Situation au 31 décembre 2013

Le capital social de AXA Assurance Maroc s’élève à 900 000 000 de dirhams et est intégralement

libéré. Il se compose de 9 000 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.

II.2.2 Évolution du capital social

Aucune opération portant sur le capital de AXA Assurance Maroc n’a été enregistrée au cours des

dernières années.

II.2.3 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Nombre

d’actions

% du

capital

Nombre

d’actions

% du

capital

Nombre

d’actions

% du capital

AXA Holding Maroc 8 999 880 99,99% 8 999 880 99,99% 8 999 880 99,99%

Administrateurs 120 >0,01% 120 >0,01% 120 >0,01%

Total 9 000 000 100,00% 9 000 000 100,00% 9 000 000 100,00%


II.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

II.3.1 Conseil d’Administration

L’article 18 des statuts stipule que la société est administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires, nommés et

révoqués par assemblée générale.

Les personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateurs ont été conférées, doivent, lors de

leur nomination désigner un représentant permanent soumis aux même conditions et obligations et qui

encourt la même responsabilité que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice

de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Par ailleurs, l’article 18 des statuts stipule que si la personne morale administrateur met fin au mandat

de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa

décision, ainsi que l'identité de son nouveau représentant. Il en est de même en cas de démission ou

décès du représentant permanent.

Enfin, l’article 18 des statuts stipule que le conseil d'administration nomme parmi ses membres

personnes physiques, un président. Il détermine sa rémunération, et fixe la durée de ses fonctions qui

ne peut excéder celle de son mandat.


Composition du Conseil d’Administration

La composition du Conseil d’Administration, au 31 décembre 2013, se présente comme suit :


Date de

nomination ou

de cooptation

ou de

renouvellement

du mandat

Expiration du

mandat actuel

M. Michel HASCOET Président Directeur Général 31/05/2011 AG statuant sur

l’exercice 2016

M. François PIERSON Administrateur 15/11/2011 AG statuant sur

l’exercice 2016

M. Jean Laurent GRANIER Administrateur 15/11/2011 AG statuant sur

l’exercice 2016

M. Joël SIBRAC Administrateur 15/11/2011 AG statuant sur

l’exercice 2016

M. Khalid CHEDDADI Administrateur 01/03/2012 AG statuant sur

l’exercice 2017

M. Fabian RUPPRECHT Administrateur 26/11/2013 AG statuant sur

l’exercice 2018


II.3.2 Rôle du Conseil d’Administration

L’article 24 des statuts confie au Conseil d’Administration le pouvoir de déterminer les orientations de

l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément

attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question

intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Sa mission consiste principalement à déterminer les orientations stratégiques de la compagnie et à

veiller à leur mise en œuvre.

II.3.3 Les organes de direction

L’article 25 des statuts stipule que le Conseil d’Administration octroie, à la majorité des

administrateurs présents ou représentés, la direction générale de la société soit (i) au Président du

Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) à une autre personne

physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Sur proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général

délégué.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration,

les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.


La liste des principaux dirigeants de AXA Assurance Maroc, au 31 décembre 2013, se présente de la

manière suivante :

Dirigeants Fonction Date d’entrée en fonction

M. Michel HASCOËT Président Directeur Général 01/04/2011

M. Azzedine BELAMMARI Directeur Commercial 01/04/2012

M. El Mostafa KHRISS DGA Assurance Dommages 01/01/1992

Mme Saadia NOURI DGA Assurance des Personnes & des Prestataires 01/11/1998

M. Frédéric GERMAIN DGA Finance, Investissement, Risk Management 01/10/2011

M. Jaouad TAHIRI DGA Excellence Opérationnelle, Contrôle Externe &

Management des prestataires 01/10/1998

M. Mustapha MOUFID Directeur de l’Organisation et des Systèmes de

l’Information 01/07/2012

M. Abdelghani EL JAMAL Directeur des Ressources Humaines et de la

Communication 01/11/1998


II.4 ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

II.4.1 Convocation

Selon l’article 34 des statuts de AXA Assurance Maroc, les Assemblées Générales sont convoquées

par le Conseil d’Administration. A défaut elles peuvent être convoquées en cas d’urgence par :

le ou les commissaires aux comptes ;

un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout

intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du

capital social ;

le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré

dans un journal d'annonces légales de la Préfecture ou Province du siège social, contenant les

indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire et

contenant les mêmes indications, lorsque toutes les actions sont nominatives.

II.4.2 Quorum et majorité

Assemblées ordinaires

Selon l’article 33, les assemblées ordinaires doivent être composées d'un nombre d'actionnaires

représentant le quart au moins du capital social.

Si l'assemblée, sur première convocation, ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est

convoquée. Elle délibère quelle que soit la portion du capital représentée.

L’article 35 stipule que les décisions doivent être prises à la majorité (moitié plus une) des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Assemblées extraordinaires

Selon l’article 33, les assemblées extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu'autant qu'elles sont composées, sur première convocation, d'actionnaires représentant

la moitié au moins du capital social. Toutefois, le capital social qui doit être représenté pour la

vérification des apports ne comprend pas les actions appartenant à des personnes qui ont fait l'apport

ou stipulé des avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée.


Si une première assemblée n'a pas réuni la moitié du capital, une nouvelle assemblée peut être

convoquée. Cette deuxième assemblée délibère valablement si elle est composée d'actionnaires

représentants au moins le tiers du capital social.

Si la deuxième assemblée ne réunit pas ce quorum, une troisième assemblée peut être convoquée. Elle

délibère valablement si le quart au moins du capital est représenté.

A défaut de ce quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux

mois ou plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée; l'assemblée prorogée doit comprendre un

nombre d'actionnaires représentants le quart au moins du capital social.

L’article 35 stipule que les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix des


II.5 ACTIVITE DE AXA ASSURANCE MAROC

II.5.1 Historique et dates-clés

1996 Rapprochement international AXA-UAP (Offre publique d’Échange d’AXA sur l’UAP, implanté au

Maroc avec Assurance Al Amane). Assurance Al Amane devient alors AXA Al Amane.

1999 AXA Al Amane devient AXA-ONA, holding financier né d’un accord de partenariat entre AXA et ONA,

1er groupe privé marocain exerçant des activités industrielles et financières.

2000 Création d’AXA Assurance Maroc (fusion entre AXA Al Amane, filiale d’AXA, et la compagnie

Africaine d’Assurances).

2006 Le Groupe AXA rachète les 49% détenus par le Groupe ONA. AXA Assurance Maroc devient filiale à

100% du Groupe AXA.

2008 AXA Assurance Maroc lance sa nouvelle signature pour accompagner le projet « Ambition 2012 ».


II.5.2 Présentation générale d’AXA Assurance Maroc

AXA Assurance Maroc est une filiale à 100% du groupe AXA International, leader mondial de la

protection financière.

AXA Assurance Maroc commercialise une gamme complète de produits concernant l’ensemble des

risques des particuliers et des entreprises.

En 2012, AXA Assurance Maroc est classé 3ème

société d’assurance au Maroc avec des parts de

marché s’établissent à 13,4%8.

A fin 2012, les capitaux propres d’AXA Assurance Maroc s’élèvent à 4,9 milliards de dirhams et son

total bilan s’établit à 24,6 milliards de dirhams.

II.5.3 Principales filiales d’AXA Assurance Maroc

Les filiales d’AXA Assurance Maroc se présentent comme suit :

SGS : Détenue à 100% par Axa Assurance Maroc, SGS est une société de gestion et de surveillance.

Epargne croissance : Dotée d’un capital social de 40 Mdhs, Epargne Croissance est une société de

gestion de portefeuille détenue à 99,73% par Axa Assurance Maroc.

ASIA : Société immobilière au capital de 300 000 DH, détenue à 100% par la société AXA Assurance

Maroc.

Axa crédit : Société de crédit à la consommation cotée en bourse. Disposant d’un capital de 60 Mdhs,

Axa crédit est détenue à l’ordre de 62,16% par Axa Assurance Maroc.

II.5.4 Principaux agrégats financiers d’AXA Assurance Maroc

8 Source Direction des Assurances et de la Prévoyance Sociale (DAPS) 2012


L’évolution des principaux agrégats financiers d’AXA Assurance Maroc se présente comme suit :

En millions de dirhams 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

Primes émises (brutes) 2 985 3 274 3 482 9,7% 6,4%

Vie 603 728 790 20,6% 8,6%

Non-vie 2 381 2 546 2 692 6,9% 5,7%

Résultat net 494 452 377 -8,4% -16,7%

Capitaux propres 6 046 5 688 4 877 -5,9% -14,3%

Source: AXA Assurance Maroc


III. PRESENTATION DE LA CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES (CMR)

III.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Caisse Marocaine des Retraites, « CMR »

Siège social Avenue Al Araar, Hay Riad, 2048 Rabat

Téléphone / télécopie (+212) 537.56.73.00 / (+212) 537.56.74.76

Forme juridique Etablissement public doté de la personnalité morale et de

l’autonomie financière.

Date de constitution 2 mars 1930

Durée de vie de la société illimitée

Exercice social 1er janvier au 31 décembre

Objet social

La Caisse Marocaine des Retraites est chargée de gérer :

Le régime des pensions civiles institué par la loi n° 011-

71 du 12 Kaada 1391 (30 décembre 1971) telle qu’elle a

été modifiée et complétée ;

Les pensions civiles d’invalidité instituées par la loi 011-

71 du 12 Kaada 1391 (30 décembre 1971) précitée ;

Le régime des pensions militaires institué par la loi n°

013-71 du 12 Kaada 1391 (30 décembre 1971) telle

qu’elle a été modifiée et complétée et étendue aux

personnels d’encadrement et de rang des Forces

Auxiliaires en application du dahir portant loi n° 1-74-92

du 3 Chaabane 1395 (12 août 1975) portant affiliation

des personnels d’encadrement et des Forces Auxiliaires

au régime des pensions militaires, tel qu’il a été modifié

et complété.

Les pensions militaires d’invalidité instituées par le

Dahir n° 1-58-117 du 15 moharrem 1378 (1er août

1958), tel qu’il a été modifié et complété.

Les pensions d’invalidité allouées aux personnels

d’encadrement et de rang des Forces Auxiliaires en

application du dahir portant loi n° 1-74-92 du 3

chaabane 1395 (12 août 1975) précité ;

Le régime des pensions attribuées aux résistants et à

leurs veuves, descendants et ascendants en application

du Dahir n° 1-59-075 du 6 Ramadan 1378 (16 mars

1959), tel qu’il a été modifié et complété ;

Les allocations forfaitaires attribuées à certains anciens

résistants et anciens membres de l’armée de libération et

à leur ayants cause, en application du Dahir portant loi

n° 1-76-534 du 15 Chaabane 1396 (12 août 1976), tel

qu’il a été modifié et complété ;

Les pensions, rentes et allocations, autres que celles

visées aux paragraphes précédents, et dont la gestion est

assurée, en vertu de législations et de réglementations

particulières, à la date de publication de la présente loi,

soit par le ministre chargé des finances, soit par la CMR.

Régime fiscal Les retenues pour pension et les contributions des


employeurs sont exonérées de tous impôts ou taxes.

Liste des textes législatifs et règlementaires applicables à

la CMR

Loi n° 43-95 promulguée par dahir n° 1-96-106 du 21

Rabii I 1417 (7 août 1996), portant réorganisation de la

CMR.

Décret n° 2-95-749 du 8 Rejeb 1417 (20 novembre

1996) pris pour l’application de la loi n°43-95 portant

réorganisation de la CMR.

Arrêté du premier ministre n° 3.65.98 du 25 Joumada II

1419 (20 octobre 1998) fixant les modalités

d’organisation et de déroulement de l’élection du

représentant des collectivités locales et des représentants

des affiliés au régime des pensions civiles au sein du

Conseil d’Administration de la CMR.

Arrêté portant organisation financière et comptable de la

CMR.

Dahir n° 1-03-195 du 16 Ramadan 1424 (11 Novembre

2003) portant promulgation de la loi n° 69-00 relative au

contrôle financier de l’Etat sur les entreprises publiques

et autres organismes.

Documents juridiques Les documents juridiques, notamment les procès-verbaux

des réunions du Conseil d’Administration et les rapports

des commissaires aux comptes peuvent être consultés au

siège social de la CMR.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Rabat

Source : CMR

III.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LA CMR

La Caisse Marocaine des Retraites est un établissement public doté de la personnalité morale et de

l’autonomie financière. Compte tenu de sa forme juridique, la CMR n’a pas de capital social.

III.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

III.3.1 Conseil d’Administration

Conformément aux stipulations de l’article 5 de la loi n°43-959, la CMR est administrée par un

Conseil d’Administration composé comme suit :

six représentants de l’Etat ;

un représentant des collectivités locales, élu par les présidents des conseils communaux ;

trois représentants des personnels affiliés au régime de pensions civiles, élus par un collège formé

des représentants du personnel au sein des commissions paritaires prévues par le statut général de

la fonction publique, le statut particulier du personnel communal et les statuts particuliers des

personnels des établissements publics affiliés au régime de pensions civiles ;

deux représentants des personnels affiliés au régime de pensions militaires, désignés par

l’administration ;

deux représentants des retraités ressortissants des régimes de pensions civiles et militaires,

désignés par l’administration sur proposition des Associations des retraités légalement constituées.

Les modalités d’élection et de désignation des membres du Conseil d’Administration sont fixées par

voie réglementaire.

9 Loi n°43-95 promulguée par dahir n°1-96-106 du 26 rabii I 1417 (7 août 1996), portant réorganisation de la Caisse Marocaine des

Retraites.


Le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs et attributions nécessaires à

l’administration de la Caisse Marocaine des Retraites. Ce Conseil peut décider de la création de tout

comité dont il fixe la composition et les modalités de fonctionnement et auquel il peut déléguer partie

de ses pouvoirs.



Date de nomination ou de

cooptation ou de

renouvellement du

mandat

Expiration

du mandat

actuel

Le Chef du Gouvernement Membre de droit - -

Le Ministre de l’intérieur Membre de droit - -

Le Ministre de l’Economie et des Finances Membre de droit - -

Le Ministre délégué auprès du chef du

gouvernement, chargé de la modernisation des

Secteurs Publics

Membre de droit - -

Le Ministre de l’emploi et de la Formation Membre de droit - -

Le Ministre délégué auprès du chef du

gouvernement, chargé de l’administration de la

Défense Nationale

Membre de droit - -

Présidents des collectivités locales

Représentés par M. Aziz RABBAH Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Affiliés au régime des pensions civiles

Représentés par M. Hassan EL MARDI Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014


Représentés par M. Mohammed BOUZAIKKIRI Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014


Représentés par M. Bouaazza SIKRI Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Affiliés des Forces Armées Royales Représentés par le Lieutenant Colonel M. Hassan

OUTRIGHT

Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Affiliés des Forces Auxiliaires

Représentés par M. Mohamed SARRANI,

inspecteur Principal de 2ème Classe

Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Retraités

Représentés par M. Ahmed LAMBARKI Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Retraités

Représentés par M. El Amine RKIBATE Membre titulaire 01/07/2011 30/06/2014

Source : CMR

III.3.2 Les organes de direction

La CMR est gérée par un Directeur. Le dit Directeur détient tous les pouvoirs et attributions

nécessaires à la gestion de la Caisse, qui lui sont délégués par le Conseil d’Administration. Il exécute

les décisions du Conseil précité et représente la Caisse devant les juridictions compétentes. Il concède

également les pensions, rentes et allocations et notifie aux bénéficiaires des brevets de pension faisant

ressortir le décompte détaillé de la liquidation.

Le Directeur peut recevoir délégation du Conseil d’Administration pour le règlement d’affaires

déterminées.

Il peut enfin déléguer, sous sa responsabilité, une partie des ses pouvoirs et attributions au personnel

de direction de la Caisse Marocaine des Retraites.


La liste des principaux dirigeants de la CMR, au 31 décembre 2013, se présente de la manière

suivante :

Dirigeants Fonction Date d’entrée en

fonction

M. Mohammed EL ALAOUI

EL ABDALLAOUI Directeur juin 2010

M. Ahmed BENSAID Secrétaire Général mai 1999

M. Mohammed El Mokhtar

LOUTFI Responsable du Pôle Opérations septembre 2011

M. Mohammed Khalil

CHERRADI Responsable du Pôle Support septembre 2011

M. Riad HADDOUZ Responsable du Pôle Organisation et Système d’Information septembre 2011

M. Mohammed Jaber

KHAMLICHI Responsable du Pôle Gestion du Portefeuille septembre 2011

Source : CMR

III.4 REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

III.4.1 Convocation

Les réunions du Conseil d’Administration de la CMR sont convoquées par le Président du Conseil

d’Administration aussi souvent que les besoins de la caisse l’exigent et au moins deux fois par

exercice comptable :

au plus tard le 31 mai, pour arrêter les états de synthèse de l’exercice clos ;

au plus tard le 30 novembre, pour examiner et arrêter le budget et le programme d’action de

l’exercice suivant.

III.4.2 Quorum et majorité

Le Conseil d’Administration délibère valablement lorsque les deux tiers, au moins, de ses membres

sont présents ou représentés.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est

prépondérante.

III.5 ACTIVITE DE LA CMR

III.5.1 Historique et dates-clés

1er mars 1930 Création du régime obligatoire des pensions civiles principales institué par le Dahir du 1er mars 1930 en

faveur des fonctionnaires civils citoyens français, ainsi qu’à leurs veuves et orphelins.

2 mars 1930 Création de la « Caisse Marocaine des Retraites » par abréviation « CMR » par le Dahir du 1er Chaoual

1346 (2 mars 1930) chargé du premier régime obligatoire de pensions.

1er mai 1931 Création d’un régime de pensions en faveur du personnel marocain qui pourra être pris en charge par la

CMR.

12 mai 1950 Unification des régimes facultatifs et obligatoires et instauration d’un régime inspiré du système de la

répartition venant remplacer celui de la capitalisation.

1er août 1958 Création du régime en faveur des officiers des Forces Armées Royales, des anciennes troupes khalifiennes

et en faveur des résistants invalides.

10 février 1959 La gestion des fonds de pension est confiée par Dahir du 10 février 1959 à la CDG crée en 1959.

1971 Instauration d’un seul régime de pensions militaires applicable à tous les militaires et un seul régime de

pensions civiles applicable à tous les fonctionnaires relevant du statut général de la fonction publique, aux

magistrats, aux administrateurs et administrateurs adjoints du Ministère de l’Intérieur, aux agents titulaires des cadres des Collectivités Locales et de certains Etablissements Publics.

1er janvier

1990 Elargissement de l’assiette de cotisation et de la base de calcul de la pension de retraite.

1996 Réforme de 1996 dotant la CMR de la personnalité civile et de l’autonomie financière.

1er juin 1997 Introduction de la deuxième moitié des indemnités fixes et permanentes dans l’assiette de cotisation et la

base de calcul de la pension de retraite.


1999 Le Conseil d’Administration de la CMR voit à nouveau le jour.

2004 Lancement d’un plan d’action quinquennal (2004-2008) :

- modernisation de la gestion technique des régimes ;

- amélioration de la qualité des services rendus ;

- ouverture sur l’environnement extérieur de la CMR et l’écoute des attentes des partenaires.

Achèvement de l’extension de la réforme de 1997 au profit des retraités et le renforcement de la coopération avec des organismes internationaux.

2005 Réalisation du plan d’action quinquennal 2004 -2008

2006 Lancement du plan de développement stratégique triennal 2009-2011

2007 Création et la mise en place en 2010 d’un Comité d’allocation d’actifs

2008 Elaboration d’un contrat programme Etat/CMR pour la période 2011-2013

2009 Création d’un Comité d’Audit ;

Lancement du Portail e-CMR avec une panoplie d’ « e-services » destinés aux pensionnés, affiliés et partenaires de la Caisse ;

Obtention de la première certification, par un cabinet spécialisé, du bilan actuariel du régime des pensions civiles.

2010 Elaboration d’un Contrat programme Etat/CMR pour la période 2011-2013

2011 Institution d’un Comité d’Audit, qui vient renforcer le système de gouvernance de la Caisse

Participation de la CMR au chantier de la réforme du système national de la retraite

Source : CMR

III.5.2 Présentation de l’activité du régime des pensions civiles

Au cours de l’année 2012, la CMR a traité, pour le compte du régime des pensions civiles, 14 633

dossiers relatifs à la liquidation des pensions de retraite, soit une moyenne de 1 220 dossiers par mois.

Ces dossiers sont servis dans les meilleurs délais par souci d’améliorer la qualité de service offert aux

usagers.

Concernant, les indicateurs démographiques du régime des pensions civiles, l’effectif des cotisants

s’est élevé à fin décembre 2012 à 668 415 affiliés. Quant aux pensionnés, leur nombre a atteint à la

même date 259 983.

Sur le plan financier, les ressources globales se sont élevées à 18 233 Mdh. De leur côté, les dépenses

globales ont atteint au cours du même exercice 13 150 Mdh. Les réserves constituées se chiffraient à

fin 2012 à 77 649 Mdh et les produits de placement ont atteint un montant de près de 2 535 Mdh.


IV. PRESENTATION DE CNIA SAADA ASSURANCE

IV.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale CNIA Saada Assurance

Siège social 216, Boulevard Zerktouni - 20 000 - Casablanca

Téléphone / télécopie Tel : (212) 522 474 040

Fax : (212) 522 206 081

Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration


Durée de vie de la société La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée

ou prorogation prévue par les statuts ou par la loi.

Registre du commerce RC de Casablanca n°22341


Objet social CNIA Saada Assurance a pour objet tant au Maroc qu'à l'étranger,

l'exercice de toutes opérations d'assurance et de réassurance contre

tous risques, y compris ceux de la vie humaine et de capitalisation

dans les conditions de l'agrément accordé par le Ministre des

Finances, et généralement toutes opérations quelles soient

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-

dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que celles de

nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par

CNIA SAADA Assurance, son extension, son développement et son

patrimoine social.




37%. Les opérations de CNIA Saada Assurance sont soumises à la

taxe d’assurance qui relève des droits d’enregistrement et des

timbres.


applicables à CNIA Saada Assurance










2002)) ;











De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à

toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux

marchés financiers et notamment :

Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la

Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96,

29-00, 52-01 et 45-06 ;

Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par


l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du

27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de

l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme

n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par

l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004

et par l’arrêté 1268-08 du 7 juillet 2008 ;

Règlement général du Conseil Déontologique des Valeurs

Mobilières approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et

des Finances n° 822-08 du 14 avril 2008 ;

Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au

Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel

public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-

01, 36-05 et 44-06 ;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la

loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à

l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de

certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté

du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16

avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie,

des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du

30 octobre 2001 et l’arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;

Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi

n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier

marocain.

Documents juridiques Les documents juridiques prescrits par les articles 121, 142, 145 et




CNIA Saada Assurance


Source : CNIA Saada Assurance

IV.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE CNIA SAADA ASSURANCE

IV.2.1 Situation au 31 décembre 2013

Le capital social de CNIA Saada Assurance s’élève à 411 687 400 de dirhams et est intégralement

libéré. Il se compose de 4 116 874 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.

IV.2.2 Évolution du capital social

Année Nature de l’opération Nombre

d’actions

créées

Nominal (en

Dh)

Montant de

l’opération

(en Dh)

Nombre

total

d’actions

Capital final (en

Dh)

2007 Augmentation de capital

en numéraire

937 500 100 93 750 000 3 037 500 303 750 000


en numéraire

850 276 100 85 027 600 3 887 776 388 777 600


en numéraire

229 098 100 22 909 800 4 116 874 411 687 400


En 2007, les actionnaires de CNIA SAADA Assurance ont procédé à une augmentation de capital par

apport en numéraire pour un montant de 93 750 000 dirhams en créant 937 500 actions d’une valeur

nominale de 100 dirhams.

Au cours de l’exercice 2008, une nouvelle augmentation de capital par apport en numéraire est réalisée

à travers la création de 850 276 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 dirhams pour un

montant d’opération de 85 027 600 dirhams.


Enfin, en 2009, le capital social de CNIA SAADA Assurance est à nouveau augmenté de 229 098

actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 dirhams pour atteindre 411 687 400 dirhams.

IV.2.3 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Nombre

d’actions

% du

capital

Nombre

d’actions

% du

capital

Nombre

d’actions

% du capital

SAHAM FINANCES 2 118 239 51,45% 2 132 239 51,79% 2 132 239 51,79%

Groupe SANAM 824 443 20,03% 806 422 19,59% 806 422 19,59%

M. Moulay Hafid ELALAMY 260 493 6,33% 245 168 5,96% 245 168 5,96%

FIPAR HOLDING 10 588 0,26% - - - -

First Commercial Estate Company 89 404 2,17% 84 062 2,04% 84 062 2,04%

M. Said ALJ 90 285 2,19% 89 430 2,17% 89 430 2,17%

M. Zouheir BENNANI 39 402 0,96% 39 402 0,96% 39 402 0,96%

Autres 684 020 16,62% 720 151 17,49% 720 151 17,49%

Total 4 116 874 100,00% 4 116 874 100,00% 4 116 874 100,00%


IV.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

IV.3.1 Conseil d’Administration

L’article 13 des statuts stipule que la société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins et par douze membres au plus, pris parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales,

nommés par l’Assemblée Générale et renouvelés ou révoqués par elle.

L’actionnaire majoritaire détiendra la majorité en nombre de voix et devra disposer pour ce faire,

d’autant d’administrateurs qu’il sera nécessaire pour maintenir cette majorité.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa

nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent pour une durée de

mandat identique au sien, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les

mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son propre nom, sans

préjudice de la responsabilité solidaire et de la personne morale qu’il représente.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur qu’à la seule condition que son contrat de

travail corresponde à un emploi effectif et sans que le nombre des administrateurs salariés ne dépasse

le tiers des administrateurs en fonction.

Par ailleurs, l’article 13 stipule également que les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur

général, ni directeur général délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction

doivent être plus nombreux que les administrateurs exerçant l’une des fonctions précitées.

Enfin, l’article 13 stipule que le président du Conseil d’Administration est obligatoirement une

personne physique.


Composition du Conseil d’Administration



Date de nomination

ou de cooptation ou

de renouvellement

du mandat

Expiration du

mandat actuel

M. Saâd BENDIDI

Président Directeur Général de CNIA Saada Assurance Président Exercice 2013

AG statuant sur

l’exercice 2013

Mme Ghita LAHLOU Administrateur Exercice 2011 AG statuant sur

l’exercice 2013

M. Alain DEMISSY Administrateur Exercice 2013 AG statuant sur

l’exercice 2015

M. Mohamed ELALAMY Administrateur Exercice 2011 AG statuant sur

l’exercice 2013

M. Said ALJ Administrateur Exercice 2012 AG statuant sur

l’exercice 2014

M. Mohamed BERRADA Administrateur Exercice 2011 AG statuant sur

l’exercice 2013

M. Raymond FARHAT Administrateur Exercice 2012 AG statuant sur

l’exercice 2014

M. Alberto ROSSETTI Administrateur Exercice 2011 AG statuant sur

l’exercice 2013

M. Kofi BUCKNOR Administrateur Exercice 2011 AG statuant sur

l’exercice 2013

Saham Finances

représentée par M. Raymond FARHAT Administrateur Exercice 2011

AG statuant sur

l’exercice 2013

Saham SA

représentée par M. Moulay Hafid ELALAMY Administrateur Exercice 2011

AG statuant sur

l’exercice 2013


IV.3.2 Rôle du Conseil d’Administration

L’article 20 des statuts confie au Conseil d’Administration le pouvoir de déterminer les orientations de

l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la société et règle par délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des

pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social.

Sa mission consiste principalement à déterminer les orientations stratégiques de la compagnie et à

veiller à leur mise en œuvre.

IV.3.3 Les organes de direction

L’article 21 des statuts stipule que le Conseil d’Administration octroie, à la majorité des

administrateurs présents ou représentés, la direction générale de la société soit (i) au Président du

Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) à une autre personne


Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil

d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve

des dispositions de la loi concernant les cautions, avals ou garanties.

Conformément à l’article 21 des statuts décrit ci-dessus, le Conseil d’Administration du 15 décembre

2009 a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur

Général.

En conséquence, il a confirmé M. Moulay Hafid ELALAMY en qualité de Président Directeur

Général pour la durée de son mandant.


La liste des principaux dirigeants de CNIA Saada Assurance, au 31 décembre 2013, se présente de la

manière suivante :

Dirigeants Fonction

Date

d’entrée

en

fonction

M. Saâd BENDIDI Président Directeur Général 2013

M. Mehdi Tazi Directeur Général 2011

M. Youssef BENABDELLAH Directeur Général Adjoint, Pôle Marché des entreprises 2006

M. Driss BENCHAFFAI Directeur Général Adjoint, Pôle Support et Finances 2010

M. Fouad BENCHEKROUN Membre du Comité Exécutif, Directeur Général Adjoint

"Grands Comptes" 1994

M. Gilbert NASARRE Directeur Général Adjoint du pôle Marché des

Professionnels et des Particuliers 2011

M. Abdelwahab ELAISSAOUI Directeur Général Adjoint, Pôle Actuariat et Réassurance 2007

Mme Souad NACIRI Directeur Général Adjoint Pôle Qualité, Surveillance du

portefeuille et contrôle interne 2005


Lors du Conseil d’Administration de CNIA Saada Assurance réuni le 2 décembre 2013, Monsieur

Moulay Hafid Elalamy a présenté au conseil d’administration sa démission de ses mandats

d’administrateur et de Président Directeur Général de CNIA Saada Assurance.

Suite à cette démission, le Conseil d’administration a coopté Monsieur Saâd Bendidi en qualité

d’administrateur et l’a nommé Président Directeur Général de CNIA Saada Assurance.

IV.4 ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

IV.4.1 Convocation

Selon l’article 28 des statuts de CNIA SAADA Assurance, l’Assemblée Générale est convoquée par le

Conseil d’Administration. A défaut elle peut être également convoquée par :

Le ou les commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu’après avoir vainement requis

sa convocation par le Conseil d’Administration ;

Le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

Un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout

intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du

capital social

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales quinze jours au

moins avant la date de l’assemblée ou par une convocation adressée à chaque actionnaire au moins

quinze jours à l’avance.

Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration.

Toutefois un ou plusieurs actionnaires représentant moins au minimum 5% du capital social peuvent

requérir l’inscription d’un ou plusieurs projets de résolution à l’ordre du jour.

Selon l’article 34 des statuts relatif aux règles de Quorum et de majorité, l’Assemblée Générale

Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice

social.

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit réunir, sur première convocation, au

moins le quart des actions ayant le droit de vote, déduction faite des actions privées du droit de vote en

vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle

assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.


Dans les Assemblées Générales Ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des

membres présents ou représentés.

Selon l’article 36 des statuts, l’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne

peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant, au

moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de réunir le

quorum de la moitié, une deuxième assemblée peut être convoquée, qui ne peut délibérer valablement

qu’avec la présence ou la représentation d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins des

actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum du quart des actions, la deuxième assemblée peut

être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à partir de la date à laquelle elle avait été

convoquée, le quorum du quart restant toujours exigé.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers

des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV.4.2 Conditions d’admission

Selon l’article 30 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de

participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions en

sa possession.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, pourvu que le mandataire soit lui-même

actionnaire et membre de l’assemblée, sauf les exceptions prévues par la loi ou par les statuts.

En particulier, les sociétés ou autres personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne

dûment qualifiée, les incapables par leurs représentants légaux, les indivisions par leur mandataire

régulièrement désigné, le tout sans que ces représentants soient personnellement actionnaire.

Les actionnaires peuvent assister à l’Assemblée Générale sur simple justification de leur identité, à la

condition d’être inscrits sur les registres sociaux, cinq jours au moins avant l’assemblée.

IV.4.3 Conditions d’exercice du droit de vote

Chaque membre de l’assemblée dispose d’autant de voix que lui confèrent les actions qu’il possède ou

représente.

IV.4.4 Conditions de délibération

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Prises

conformément à la loi et aux statuts, les délibérations obligent tous les actionnaires, y compris les

absents.

Les conditions de délibération de CNIA SAADA Assurance sont conformes à la loi n°17-95 relative

aux Sociétés Anonymes.


IV.5 ACTIVITE DE CNIA SAADA ASSURANCE

IV.5.1 Historique et dates-clés

1949 Création de la Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances (CNIA).

1965 La Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances devient filiale de la Caisse de Dépôt et

de Gestion (CDG) s’affirmant comme un des leaders dans les activités de collecte et d’emploi de

l’épargne.

1997 La Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances est privatisée : l’Etat cède 67% du

capital de la Compagnie à Arab Insurance Group (ARIG) qui en devient l’actionnaire majoritaire. Arab

Insurance Group est la première compagnie de réassurance au Moyen Orient et dispose alors d’un capital social de 360 millions de dollars US (1997).

2001 La Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances change de dénomination pour devenir

CNIA Assurance et entreprend un vaste chantier de restructuration.

2003 CNIA Assurance franchit le seuil du milliard de dirhams de chiffre d’affaires avec près de 9% de part de

marché.

2005 Le Groupe SAHAM rachète auprès du Groupe ARIG 67% du capital de CNIA Assurance, devenant

ainsi l'actionnaire de référence. Cette acquisition est suivie par le déploiement d'un dispositif d'initiatives

stratégiques visant une croissance rentable et un positionnement basé sur la qualité de service et

l'innovation continue.

2006 CNIA Assurance acquiert Assurances Es Saada, leader national en terme de réseau de distribution. Cette

nouvelle acquisition stratégique permet à CNIA Assurance d'offrir plus de proximité à sa clientèle dans

un secteur de plus en plus dynamique. Plusieurs actions de mise à niveau sont entamées au niveau des

Assurances Es Saada: assainissement des comptes, amélioration de la qualité de service et respect des

engagements.

2007 Ouverture du capital de CNIA Assurance au fonds PAIP-PCAP (Kingdom Zephyr Africa Management)

et au groupe SANAM Holding. La Compagnie s’appuie désormais sur des partenaires de référence. Plan

de redressement des Assurances Es Saada assorti d’une aide financière imputée sur le Fonds de

Solidarité des Assurances. Démarrage du chantier de rapprochement entre CNIA Assurance et Assurances Es Saada.

2008 Première phase du processus de fusion entre CNIA Assurance et les Assurances Es Saada avec la mise

en place d’un plan de déploiement et de planification (PDP) à même de fixer en amont les principes

directeurs de la démarche de fusion, en vue d’édifier un Groupe cohérent. La mise en oeuvre des projets identifiés lors du PDP marque le début de la seconde grande étape de la fusion : la phase d’intégration.

2009 Fusion effective des deux entités et naissance de CNIA Saada Assurance.

2010 Introduction à la bourse de valeur de Casablanca suite à la sortie du fonds PAIP-PCAP


IV.5.2 Présentation de l’activité

CNIA Saada Assurance est issue de la fusion des compagnies CNIA Assurance et des Assurances Es-

SAADA en 2009, rachetées par le Groupe SAHAM respectivement en 2005 et 2006. Leader sur les

assurances automobile et complémentaire santé, CNIA Saada Assurance est détenue à 51,8% par

Saham Finances.

Saham Finances, parmi les leaders de la région en assurance et en assistance, contribue fortement à

l’expansion nationale et internationale du Groupe SAHAM. Suite à l’acquisition du Groupe Colina en

2010, de Global Alliance Seguros Angola et de LIA Insurance en 2012, et de Mercantile Insurance en

2013, Saham Finances est actuellement présent dans 19 pays à travers 34 filiales.

Aujourd’hui, le Maroc représente 57% des primes d’assurance du pôle et à terme, Saham Finances

ambitionne d’atteindre ce chiffre pour le marché africain.

Avec l’acquisition à 81% de LIA Insurance, acteur libanais de premier plan dans le secteur des

assurances et filiale de Bank Audi, premier réseau de bancassurance régional, Saham Finances a élargi

ses perspectives de croissance au Moyen-Orient.

Au niveau du Maroc, CNIA Saada Assurance détient un réseau national d’agents exclusifs qui est le

1er réseau du secteur avec plus de 400 agents.


En 2012, CNIA Saada Assurance est classé 4ème

société d’assurance au Maroc avec des parts de

marché s’établissent à 12,4%10

.

Le chiffre d’affaire consolidé de CNIA Saada Assurance s’élève à 3,1 milliards de dirhams. Ses

capitaux propres s’élèvent à 1,8 milliards de dirhams et son bilan totalise 18,8 milliards de dirhams à

fin 2012.

CNIA Saada Assurance est cotée sur la bourse de Casablanca, sa capitalisation boursière s’élève à 4,0

milliards de dirhams au 12 décembre 2013.

CNIA Saada Assurance est très présente sur le marché « grand public » et entreprises. Son

positionnement se caractérise par une large gamme de produits, chacun répondant à un besoin de

couverture spécifique.

Le marché « grand public » et entreprises est composé de particuliers, de professionnels et de

communautés.

Les produits commercialisés par CNIA Saada Assurance sur le marché « grand public » sont :

Automobile ;

Multirisque ;

Accidents corporels ;

Santé ;

Vie ;

Épargne.

IV.5.3 Principales filiales de CNIA Saada Assurance

Les filiales de CNIA Saada Assurance se présentent comme suit :

Taslif :

Créée en 1986, TASLIF est une société de crédit à la consommation. La mise en oeuvre d’une

stratégie marketing et commerciale proactive (développement du réseau, signature de nouvelles

conventions, élargissement de la gamme de produit) permet à l’entreprise d’enregistrer une

amélioration continue de sa part de marché depuis 2004.

Depuis sa création en 1987, l’histoire de Taslif a été marquée par 3 évènements majeurs : d’abord son

introduction en bourse en 1997, ensuite le rachat de Salaf en 2007 spécialiste du crédit Camion,

impliquant le changement du contrôle de son capital par le Groupe SAHAM et enfin la fusion

absorption de Salaf par Taslif en 2010 et le changement de son identité visuelle.

L’adossement de TASLIF au groupe SAHAM, lui permet d’accroître sa notoriété et son activité de

distribution des crédits via des synergies identifiées avec le réseau d’agents et courtiers de

CNIASAADA Assurance.

TASLIF a en effet procédé à une mise à niveau axée sur 4 principaux volets :

Le refinancement : le taux de refinancement est passé de 7,5% en 2004 à 5,5% en 2006 ;

L’organisation : en 2005, la certification ISO 9001, version 2000 a permis de réduire et de faciliter

les procédures opérationnelles et organisationnelles mises en place par le Système de Management

de la Qualité ;

Le provisionnement : la mise en conformité avec les règles prudentielles de Bank Al-Maghrib a été

entièrement achevée en 2005 ;

La relance commerciale : des efforts ont été déployés pour consolider l’activité commerciale de

TASLIF, notamment à travers la signature de nouvelles conventions.



TERTIA :

Crée en 2005, la société a pour objet l’achat, la location, la gestion, l’administration, la réhabilitation

d’immeubles.

La société porte 5 immeubles correspondant à 19 147 m² loués à 70% dans les villes de Casablanca,

Rabat et Marrakech.

RYAD Partner :

Société immobilière dont l’objet est l’achat, la vente d’immeubles ou la réalisation d’autres opérations

immobilières.

La société porte une réserve foncière de 40ha dans la région de Dar Bouazza et dont la vocation est

d’y développer des projets de lotissement et de construction.

CSAM :

CNIASAADA Asset Management a été créé en 2011 pour porter l’activité asset management du

groupe SAHAM.

Cette filiale s’articule autour de trois activités complémentaires (gestion d’actifs financiers, gestion

d’actifs immobiliers et gestion de la trésorerie) et se décline en trois types de gestion afin de diversifier

le risque : une gestion directe, une gestion sous mandat et une gestion déléguée.

IV.5.4 Principaux agrégats financiers de CNIA Saada Assurance

L’évolution des principaux agrégats financiers de CNIA Saada Assurance se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11


Vie 510 471 455 -7,6% -3,4%

Non-vie 2 464 2 567 2 772 4,2% 8,0%

Résultat net 303 353 263 16,7% -25,4%

Capitaux propres 2 563 2 826 2 982 10,2% 5,5%

Source: CNIA Saada Assurance


V. PRESENTATION DE LA MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D'ASSURANCE (MAMDA)

V.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Mutuelle Agricole Marocaine D'Assurances « MAMDA »

Siège social 16, Rue Abou Inane, Rabat

Téléphone / télécopie 05 37 76 18 00 / 05 37 76 64 40

Forme juridique Société d’Assurance Mutuelle

Date de constitution 05/02/1963

Durée de vie de la société Prorogée jusqu’au 04/02/2063 par l’AGE du 20/01/2010

Registre du commerce 59 789 – Rabat


Objet social

(article 3 des statuts)

elle pratique sur l’ensemble du territoire marocain les

opérations d’assurances et de réassurance et les opérations

assimilées pour lesquelles elle a reçu l’agrément de

l’Administration ;

elle peut opérer en coassurance et assurer, par police unique, les

risques pour lesquels elle est agréée conjointement avec une ou

plusieurs entreprises d’assurances agréées pour garantir des

risques de même nature ou différents ;

elle peut également faire souscrire des contrats en coassurance

pour le compte d’autres entreprises agréées ;

elle peut accepter en réassurance des risques situés en tous

pays ;

elle peut céder en réassurance, dans les conditions fixées par la

réglementation en vigueur sur les assurances, une partie des

risques qu’elle est autorisée à garantir, accepter en réassurance

des risques de toute nature assurés par d’autres entreprises

d’assurances qu’elles qu’en soient la forme et la nationalité ;

elle peut signer tous traités d’union avec d’autres entreprises

d’assurances ayant la forme d’une Société d’Assurance

Mutuelle ;

elle peut apporter son aide à tout projet à caractère social et

humanitaire ;

elle peut participer par tous les moyens à toute entreprise ou

société par voie d’apport, souscription, achat de titres ou de

droits sociaux, association, et généralement toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement, en

totalité ou en partie à l’un des objets ci-dessus désignés ou

susceptibles de favoriser le développement de la mutuelle.

Fonds d’établissement au 31/12/2013 100 000 000 Dhs

Régime fiscal Législation commerciale et fiscale de droit commun


applicables à la MAMDA

La société est régie par le droit marocain par le dahir n°1-02-238 du

5 rejeb 1423 (3 octobre 2002) portant promulgation de la loi n°09-

03 promulguant la loi n°17-99 portant code des assurances ainsi que


par ses statuts.


Dahir n°1-04-05 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant

promulgation de la loi n°09-03 complétant la loi n°17-99

portant code des assurances ;

Dahir n°1-06-17 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006)

portant promulgation de la loi n°39-05 modifiant et complétant

la loi n°17-99 portant code des assurances ;

Dahir n°1-07-165 du 19 kaada 1428 (30 novembre 2007)

portant promulgation de la loi n°03/07 relative à l’assurance

maladie obligatoire de base pour certaines catégories de

professionnels du secteur privé et modifiant et complétant la loi

n°17-99 portant code des assurances ;

Dahir n°1-08-02 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008) portant

promulgation de la loi n°02-08 abrogeant et remplaçant

l’article 339 de la loi de la loi n°17-99 portant code des

assurances ;

Dahir n°1-09-59 du 6 rejeb 1430 (29 juin 2009) portant

promulgation de la loi n°12-09 modifiant et complétant la loi

17-99 portant code des assurances.

Elle est également soumise aux décrets d’application et aux arrêtés

ministériels en découlant dont les principaux sont les suivants :

Décret n°2-04-355 du 19 ramadan 1425 (2 novembre 2004)

pris pour l’application de la loi n°17-99 portant code des

assurances tel que modifié et complété par :

Décret n°2-06-508 du 14 hija 1428 (25 décembre 2007)

modifiant et complétant le décret n°2-04-355 du 19

ramadan 1425 (2 novembre 2004) pris pour l’application de

la loi n°17-99 portant code des assurances ;

Décret n°2-08-457 du 3 joumada II 1430 (28 mai 2009)

modifiant le décret n°2-04-355 du 19 ramadan 1425 (2

novembre 2004) pris pour l’application de la loi n°17-99

portant code des assurances.

Arrêté du ministre des finances et de la privatisation n°1548-05

du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises

d’assurances et de réassurance, tel que modifié et complété

par :

arrêté du ministre de l’économie et des finances n°2173-08

du 9 hija 1429 (8 décembre 2008) modifiant et complétant

l’arrêté du ministre des finances et de la privatisation

n°1548-05 du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux

entreprises d’assurances et de réassurance ;

arrêté du ministre de l’économie et des finances n°3120-10

du 9 hija 1431 (16 novembre 2010) modifiant et complétant

l’arrêté du ministre des finances et de la privatisation

n°1548-05 du 6 ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux

entreprises d’assurances et de réassurance.

Documents juridiques Les documents juridiques, notamment les statuts, les procès-verbaux

des Assemblées Générales et les rapports des commissaires aux

comptes peuvent être consultés au siège social de la MAMDA.


V.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MAMDA

La MAMDA est une Société d’Assurance Mutuelle. Compte tenu de sa forme juridique, la MAMDA

n’a pas de capital social mais un fonds d’établissement.


V.3 ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

V.3.1 Conseil de Surveillance

Conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts, la MAMDA est dirigée par un Directoire qui

exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est composé de six membres au minimum et de quinze au maximum,

nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et choisis par les sociétaires représentant les

groupements de telle sorte que chaque groupement, compte tenu de son importance et au prorata de

son chiffre d’affaires, compte au moins un représentant et cinq au plus.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par

l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être éligibles, les membres du Conseil de Surveillance doivent jouir de la qualité de sociétaires

depuis au moins cinq ans, avoir souscrit quatre contrats portant sur quatre catégories différentes

d’assurances ou de réassurance, être à jour de leurs cotisations avant la tenue de la réunion du Conseil

de Surveillance qui clôture les comptes de l’exercice écoulé, déclarer qu’ils n’ont pas d’incident de

paiement sur l’exercice en cours et verser un montant minimal de cotisations qui ne peut être inférieur

à dix mille dirhams.

Composition du Conseil de Surveillance

La composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2013, se présente comme suit :


Date de nomination ou

de cooptation ou de

renouvellement du

mandat

Expiration du mandat

actuel

M.Abed YACOUBI SOUSSANE Président 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015

M.Mohamed Mamoun ASIKAL Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015 Crédit Agricole

Représenté par M. Tarik SIJILMASSI Membre 31/03/2011

AGO statuant sur l’exercice

2015 Domaines Mabrouka

Représentés par M.Jamal TAZI Membre 09/04/2012


2017

M.Mohamed ALAOUI FDILI Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015

M.Abdelhamid LHASSANI Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015

M.Ahmed CHARKAOUI Membre 09/04/2012 AGO statuant sur l’exercice

2017

M.Mohamed FAIQ Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015 SOPROLIVE

Représentée par M.Marouane TARAFA Membre 09/04/2012


2017 Les Domaines Agricoles

Représentés par M.Bouamar BOUAMAR Membre 20/01/2010


2015

M.Mohamed BOUHDOUD Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015 AGROPARK

Représentée par M.Omar Hsain Membre 09/04/2012


2017

M. En-Nacer BOUFELJA Membre 20/01/2010 AGO statuant sur l’exercice

2015

M. Abdelkrim Hakam* Membre 09/04/2013 AGO statuant sur l'exercice

2018 Source : MAMDA

* Membre coopté lors du Conseil de Surveillance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 09/04/2013

V.3.2 Rôle du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la mutuelle par le Directoire.

A ce titre le Conseil de Surveillance peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et les

contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à


l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil peuvent prendre connaissance de toutes

informations et renseignements relatifs à la vie de la mutuelle.

Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport du Directoire sur la gestion de la MAMDA.

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil aux

fins de vérifications et de contrôle, les documents exigés par la loi.


V.3.3 Les organes de direction

La MAMDA est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Le Directoire est composé de trois membres nommés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques.

La liste des principaux dirigeants de la MAMDA, au 31 décembre 2013, se présente de la manière

suivante :


fonction

M.Hicham BELMRAH Président du Directoire 10/01/2010

M.Larbi LAHLOU Pôle Finances 01/06/2010

M.Khalid ABDELLAOUI Pôle Réassurance 01/11/1986

M.Abdou DASSOULI Pôle Technologie et Organisation 28/06/2010

Source : MAMDA

V.4 ASSEMBLEES GENERALES DES SOCIETAIRES

V.4.1 Convocation

L’Assemblée Générale est convoquée par le Président du Conseil de Surveillance ou par délégation

par un membre du Directoire de la MAMDA, sur décision du Conseil de Surveillance qui fixe la date,

le lieu et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant

dans l’avis de convocation.

Cette convocation doit faire l’objet d’une publication dans un journal habilité à recevoir les annonces

légales du ressort judiciaire du siège social et précéder de quinze jours au moins la date fixée pour la

réunion de l’Assemblée Générale.

V.4.2 Composition

L’Assemblée Générale se compose :

des sociétaires désignés dans les conditions du paragraphe II de l’article 23 des statuts ;

des membres de l’Assemblée Générale qui peuvent au moyen d’une lettre pouvoir s’y faire

représenter par un autre membre.

V.4.3 Quorum et majorité

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle réunit le quart, au moins, des

membres présents ou représentés ayant le droit, en vertu des statuts, d’y assister. Elle statue à la

majorité des voix des membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si elle réunit les deux tiers au

moins des sociétaires présents ou représentés le cas échéant, ayant le droit de vote. Si la première

Assemblée n’a pas réuni le quorum, une nouvelle Assemblée est convoquée par deux insertions faites

dans deux journaux habilités à recevoir les annonces légales du ressort judiciaire du siège social. Cette

convocation reproduit l’ordre du jour, la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde

Assemblée ne peut se réunir que dix jours au plus tôt après la dernière insertion. Elle délibère

valablement si elle réunit la moitié au moins des sociétaires présents ou représentés le cas échéant,

ayant le droit de vote. Si la seconde Assemblée ne réunit pas ce quorum, une troisième Assemblée

peut être convoquée dans les conditions prévues à la première et la seconde Assemblée.

V.5 ACTIVITE DE MAMDA

V.5.1 Historique et dates-clés


Années 20 Organisées sous forme de caisses régionales, les mutuelles agricoles ont fait leur apparition au Maroc,

avec la création de la forme mutualiste par le Dahir du 17 Safar 1339.

1963 A l’indépendance, en l’absence d’une loi spécifique régissant les mutuelles agricoles, les agriculteurs

marocains des caisses régionales marocaines se constituèrent pour fédérer, la MAMDA.

2004 Immatriculation de la MAMDA au registre du commerce de Rabat et mise en harmonie de ses statuts

suite à la promulgation de la loi n°17-99 portant Code des assurances marocain

2006 Renouvellement de l’agrément de la MAMDA par arrêté du Ministre des Finances n°1216-06

2009 Mise en conformité des statuts de la MAMDA avec la loi n°12-09 ayant modifiée et complétée la loi

n°17-99

Janvier 2010 Changement du mode gouvernance des mutuelles de Conseil d’Administration et Direction Générale à

Conseil de Surveillance et Directoire.

Source : MAMDA

V.5.2 Présentation de l’activité

La Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances, MAMDA, opère dans le secteur stratégique de

l’agriculture et se présente aujourd’hui comme le premier assureur agricole du Maroc. Elle couvre les

risques liés à l’exploitation de l’agriculteur, ses récoltes, son matériel et sa santé. Garantissant

historiquement la mortalité de bétail et la grêle, l’assurance mutuelle s’est constituée grâce aux

agriculteurs des caisses régionales marocaines qui se sont fédérés dès 1962 au sein de la MAMDA,

Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances.

Au titre de l’exercice 2012, MAMDA a réalisé un chiffre d’affaires de 628,9 millions de dirhams et un

résultat net de 301,8 millions de dirhams. Ses fonds propres atteignent 4,1 milliards de dirhams et son

total bilan s’élève à 6,9 milliards de dirhams.

V.5.3 Principaux agrégats financiers de MAMDA

L’évolution des principaux agrégats financiers de MAMDA se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

Primes émises (brutes) 406 555 629 36,8% 13,3%

Résultat net 272 296 302 8,6% 2,0%


Source: MAMDA


VI. PRESENTATION DU REGIME COLLECTIF D’ALLOCATION DE RETRAITE (RCAR)

VI.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Régime Collectif d’Allocation de Retraite

Siège social Ryad Business Center Avenue Annakhil

Hay Riad - B.P 2038 - Rabat

Téléphone / télécopie Tel : 08 01 00 88 88

Forme juridique Institution dotée de la personnalité morale et de l’autonomie

financière gérée par la Caisse Nationale de Retraites et

d’Assurances (CNRA)

Date de constitution 4 octobre 1977

Durée de vie de la société Illimitée

Exercice social 1er janvier au 31 décembre

Objet social Le Régime collectif d’allocation de retraite a pour objet de garantir

à l’affilié ou à ses ayants cause des prestations au titre des risques

d’invalidité et de décès et également au titre des allocations

familiales

Régime fiscal Les retenues pour pension et les contributions des employeurs sont

exonérées de tous impôts ou taxes


applicables au RCAR Dahirs

Dahir portant loi n° 1-77-216 du 20 chaoual 1397 (4 octobre

1977) créant un Régime collectif l'allocation de retraite tel qu’il a

été modifié et complété par le Dahir n° 1.03.52 du 29 Joumada II

1434 (10 Mai 2013) portant application de la loi 91.12.

Rectificatif au «Bulletin officiel» n° 3 389 bis du 29 chaoual

1397 (13 octobre 1977) pages 1246 et suivantes, relatif au dahir

portant loi n° 1-77-216 du 20 chaoual 1397 (4 octobre 1977)

créant un Régime collectif d'allocation de retraite.

Dahir n° 1-89-204 du 21 Joumada I 1410 (21 décembre 1989)

portant promulgation de la loi n° 05-89 fixant la limite d'âge des

personnels relevant du Régime collectif d'allocation de retraite.

Dahir n° 1-89-205 du 21 joumada I 1410 (21 décembre 1989)

portant promulgation de la loi n° 06-89 modifiant et complétant la

loi n° 011-71 du 12 kaada 1391 (30 décembre 1971) instituant un

régime de pensions civiles.

Dahir portant loi n° 1-93-272 du 22 rebia I 1414 ( 10 septembre

1993) modifiant et complétant le dahir portant loi n° 1-77-216 du

20 chaoual 1397 (4 octobre 1977) créant un Régime collectif

d'allocation de retraite.

Dahir portant loi n° 1-93-29 du 22 rebia I 1414 (10 septembre

1993) relatif à la coordination des régimes de prévoyance sociale.

Dahir n° 1-91-225 du 22 rebia I 1414 (10 septembre 1993)

portant promulgation de la loi n° 41-90 instituant des tribunaux

administratifs.

Décrets

Décret n° 2-77-551 du 20 chaoual 1397 (4 octobre 1977) fixant

les modalités d'application du Régime collectif d'allocation de

retraite (régime général) tel qu’il a été modifié et complété par le

Décret n° 2.12.359 du 9 rebia I 1434 (21 Janvier 2013) et par le

Décret n° 2.13.437 du 22 chaabane 1434 (1er Juillet 2013).

Rectificatif au «Bulletin officiel» n° 3 389 bis du 29 chaoual


1397 (13 octobre 1977) pages 1251 et suivantes, relatif au décret

n° 2-77-551 du 20 chaoual 1397 (4 octobre 1977) fixant les

modalités d'application du Régime collectif d'allocation de

retraite (régime général).

Décret n° 2-92-926 du 6 rebia II 1414 (23 septembre 1993)

modifiant et complétant le décret n° 2-77-551 du 20 chaoual 1397

(4 octobre 1977) fixant les modalités d'application du Régime

collectif d'allocation de retraite (régime général).

Décret n° 2-92-927 du 13 rejeb 1413 (7 janvier 1993) fixant les

modalités d'application du Régime collectif d'allocation de

retraite (régime complémentaire).

Arrêtés

Arrêté du ministre des finances n° 168-78 du 2 joumada I 1398

(10 avril 1978) fixant le taux de capitalisation de la cotisation

salariale et de la contribution patronale fixe du Régime collectif

d'allocation de retraite (régime général).

Arrêté du ministre des finances n° 443-80 du 4 rejeb 1400 (19

mai 1980) excluant du champ d'application du Régime collectif

d'allocation de retraite, le personnel de l'Office national de l'eau

potable, à l'exception des agents contractuels et temporaires.



d'allocation de retraite, certaines catégories du personnel de

l'Office de la formation professionnelle et de la promotion du

travail.



d'allocation de retraite, certaines catégories du personnel de la

Caisse nationale de crédit agricole.

Arrêté du ministre des finances n° 125-81 du 13 rebia II 1401 (19

février 1981) excluant le personnel de la Régie d'aconage du port

de Casablanca du champ d'application du Régime collectif

d'allocation de retraite.

Arrêté du ministre des finances n° 725-82 du 4 chaabane 1402

(28 mai 1982) fixant les conditions d'affiliation de certains agents

relevant du champ d'application du Régime collectif d'allocation

de retraite.

Arrêté du ministre des finances n° 724-82 du 4 chaabane 1402

(28 mai 1982) fixant les conditions d'affiliation au Régime

collectif d'allocation de retraite des personnels soumis aux

régimes de retraite internes de l'Office national des transports.

Arrêté du ministre des finances n° 592-84 du 13 chaoual 1404 (12

juillet 1984) excluant du champ d'application du Régime collectif

d'allocation de retraite, le personnel statutaire de l'Office national

des chemins de fer.

Arrêté du ministre des finances n° 1727-89 du 14 hija 1411 (27

juin 1991) excluant le personnel statutaire de l'Entraide nationale

du champ d'application du Régime collectif d'allocation de

retraite.


décembre 1993) fixant le taux de capitalisation de la cotisation

salariale inscrite au livret individuel d'un affilié au Régime

collectif d'allocation de retraite (régime complémentaire).

Arrêté du ministre des finances n° 736-94 du 11 ramadan 1414

(22 février 1994) fixant la valeur du point de retraite pour la

première année d'entrée en vigueur du Régime collectif

d'allocation de retraite (régime complémentaire).

Arrêté du ministre des finances n° 1104-93 du 2 kaada 1414 (13


avril 1994) déterminant les formes et conditions de la convention

d'adhésion au Régime collectif d'allocation de retraite (régime

complémentaire), des employeurs assujettis au régime général.

Arrêté du ministre des finances et des investissements n° 2500-94

du 5 rebia Il 1415 (12 septembre 1994) fixant les conditions

d'affi1iation au Régime collectif d'allocation de retraite, du

personnel de la Société nationale de commercialisation de

semences.

Documents juridiques Les textes juridiques régissant le RCAR ainsi que les rapports

d’activités du régime peuvent être consultés au siège social du

RCAR


VI.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DU RCAR

Le Régime Collectif d’Allocation de Retraite est une institution dotée de la personnalité morale et de

l’autonomie financière. Compte tenu de sa forme juridique, le RCAR n’a pas de capital social.

VI.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

VI.3.1 Comité de Direction

Le Comité de Direction du Régime Collectif d’Allocation de Retraite est composé de 13 membres

dont 4 représentants des affiliés, il est présidé par le Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de

Gestion.

En 2012, le Comité de Direction du RCAR a approuvé son règlement intérieur. En vertu de ce dernier,

il se réunit chaque fois que nécessaire et au moins deux fois par an.

Les attributions de ce Comité ont été également renforcées : outre l’examen du rapport d’activité et

des comptes sociaux du RCAR, les membres du Comité de Direction sont également consultés sur le

budget du Régime, son plan d’action annuel et son organisation d’une part, et sur toutes les opérations

à caractères spécifiques, notamment les intégrations des Caisses Internes de Retraite, le lancement de

nouveaux produits, la tarification, …etc, d’autre part.


Composition du Comité de Direction

La composition du Comité de Direction, au 31 décembre 2013, se présente comme suit :

Membres Fonction Date de nomination

Président

M. Anass HOUIR ALAMI Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion Juin 2009

Membres

M. Hassan BOUBRIK Ministère de l’Economie et des Finances Juin 2011

M. Lotfi BOUJENDAR Ministère de l’Economie et des Finances Juin 2005

M. Lahcen IFEZWAN Ministère de l’Emploi et des Affaires Sociales Juin 2009

M. Azzedine EL HAMMOUDI Ministère des Affaires Générales et de la Gouvernance Juin 2013

M. Rachid SADQUI Représentant de la Cour Suprême Juin 2013

Mme Nadia NAHIL Ministère de l’Equipement, du Transport et de la

Logistique Juin 2008

M. Said BENAKKI Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime Juin 2009

M. Hassan ETTAIK Ministère de l’Intérieur Juin 2012

M. Mohamed CHAHIB Ministère Délégué Chargé de la Fonction Publique et de la

Modernisation de l’Administration Juin 2002

Représentant des Affiliés

M. Mohamed NASRI Ministère des Habbous et des Affaires islamiques Juin 2013

M. Larbi BOURABAA Centre Marocain pour la Promotion des Exportations Juin 2013

M. Idriss MAZINE Chambre d’Artisanat de Salé Juin 2013

En cours de désignation Représentant de l’Office National des Aéroports En cours de désignation

Source : RCAR

VI.3.2 Principaux dirigeants

La liste des principaux dirigeants du RCAR au 31 décembre 2013, se présente de la manière suivante :


fonction

M. Moulay Ahmed CHERKAOUI Directeur du Pôle Prévoyance de la Caisse de dépôt et de gestion 18/10/2010

M. El Habib DAMOU Directeur des Ressources Métier communes 03/12/2013

M. Ilham LAHLOU Directeur Métier 03/12/2013

M. Ahmed Yassir BELRHITI Directeur Support 11/07/2013

M. Ahmed Ikbal BENBRAHIM Directeur Développement 11/07/2013

Mme Ouafae FAHLAOUI Directeur Pilotage 11/07/2013

Mme Lamia Rahmouni Directeur Audit et Risques 01/07/2013

Source : RCAR


VI.3.3 Direction Audit Interne

La Direction Audit Interne a été créée le 1er juillet 2012, au sein du Pole Prévoyance de la Caisse de

Dépôt et de Gestion. En 2013, La Direction s’est vue renforcer ses attributions par celles relatives au

métier des risques.

Elle a pour mission de fournir une prestation indépendante et objective, qui donne une assurance sur le

degré de maîtrise des opérations, apporte des conseils pour les améliorer et contribue à créer de la

valeur ajoutée.

Son rôle est d’aider le Pole Prévoyance à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche

systématique et méthodique, ses processus de gouvernance, de management des risques et de contrôle

et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité.

La Direction de l’Audit Interne, à travers ses missions constitue un élément dynamique du système de

contrôle interne du Pole Prévoyance.

Elle est rattachée hiérarchiquement au Directeur du Pole Prévoyance et fonctionnellement à

l’Inspection Générale et Audit de la CDG et au Comité d’Audit du RCAR qui approuve le plan d’audit

pluriannuel.


VI.4 ACTIVITE DU RCAR

Le Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR) est une institution créée en 1977, qui gère la

retraite du personnel des établissements publics soumis au contrôle financier de l’État et la retraite du

personnel non titulaire de l’État et des collectivités locales.

Le RCAR a pour objet de garantir au titre des risques de vieillesse, d'invalidité et décès, des droits au

profit de l'affilié et de ses ayants cause.

Pour remplir cette mission, le RCAR est constitué d'un régime général, qui est le régime de base des

affiliés du RCAR, et d'un régime complémentaire, conventionnel, destiné aux affiliés du RCAR dont

le salaire dépasse le plafond fixé annuellement par le régime.

Les deux principaux métiers gérés par le RCAR, sont la production, qui regroupe l'ensemble des

fonctions de prise en charge de l'affiliation et du recouvrement des cotisations et contributions, et les

prestations, qui regroupent l'ensemble des fonctions destinées à veiller sur le paiement des pensions et

l'octroi des différentes prestations garanties par le RCAR.

En 2012, le RCAR compte 191 650 affiliés et 106 013 pensionnés. Tous régimes confondus, ses

recettes totales, en matière de cotisations et contributions, se sont chiffrées à 2,2 milliards de dirhams

en 2012. Les prestations réglées se sont élevées à 3,7 milliards de dirhams.

Le total bilan du RCAR s’établit à 84,7 milliards de dirhams à fin 2012.

L’évolution des principaux agrégats financiers du RCAR (Régime Général) se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

Ressources 84 585 85 341 84 730 0,9% -0,7%

Emplois 86 528 88 918 90 020 2,8% 1,2%

Résultat 1 632 -1 632 -1 963 Ns -20,3%

Total Bilan 84 585 85 341 84 730 0,9% -0,7%

Source: RCAR


VII. PRESENTATION DE RMA ASSET MANAGEMENT

RMA Asset Management est l’un des initiateurs de l’Opération, en sa qualité de société de gestion de

RMA Cap Dynamique, fonds commun de placement (FCP) non doté de la personnalité morale. A cet

effet, il est précisé que RMA Asset Mangement agit exclusivement, dans le cadre de l’Opération, au

nom et pour le compte de RMA Cap Dynamique.

RMA Asset Management est détenue à 100% par RMA Capital, qui est une filiale à 100% de RMA

Watanya, compagnie d’assurance basée au Maroc.

Créée en 2005, RMA Watanya est un des leaders des métiers de l’assurance au Maroc. Elle est issue

de la fusion de deux sociétés : Royale Marocaine d’Assurances (RMA), créée en 1956, et Al

Wataniya, créée en 1920. En 2012, RMA Watanya est classé 2ème

société d’assurance au Maroc avec

des parts de marché s’établissent à 13,4%11

.

VII.1 RMA ASSET MANAGEMENT

VII.1.1 Renseignements à caractère général

Dénomination sociale RMA Asset Management

Siège social 83, avenue de l’Armée Royale - Casablanca–

Téléphone / télécopie Tel : +212 5 22 453 100

Fax : +212 5 22 444 553


Date de constitution 28/12/1999



Registre du commerce RC de Casablanca n°101069


Objet social RMA Asset Management a pour objet tant au Maroc qu’à l’étranger

la gestion exclusive de portefeuilles de valeurs mobilières pour le

compte de fonds communs de placement, et généralement toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement en

totalité ou en partie à l’objet social.


Régime fiscal Régime fiscal applicable aux sociétés anonymes


applicables à RMA Asset Management

La loi sur la société anonyme (SA) : la loi 17-95 promulgué par le

DAHIR N° 1-96-124 30 août 1996 modifiées complétée par la Loi

20-05 promulgué par le Dahir n°1-08-18 du 23 mai 2008.

Dahir n° 1-04-19 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant

promulgation de la loi n° 53-01 modifiant et complétant le dahir

portant loi n° 1-93-213 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif

aux Organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Documents juridiques La liste des documents juridiques, notamment les statuts, l’extrait du

registre du commerce et le bulletin de notification de l’identifiant

fiscal peuvent être consultés au siège social de RMA Asset

Management.


Source : RMA Asset Management



VII.1.2 Renseignements sur le capital de RMA Asset Management

VII.1.2.1 Situation au 31 décembre 2013

Le capital social de RMA Asset Management s’élève à 1 000 000 de dirhams. Il se compose de 10 000

actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune entièrement détenues par RMA Capital.

VII.1.2.2 Evolution du capital social

Depuis la création de RMA Asset Management, le capital social n’a subi aucune modification.

VII.1.2.3 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Nombre

d’actions

% du capital Nombre

d’actions

Nombre

d’actions

% du capital Nombre

d’actions

RMA Capital 10 000 100,00% 10 000 100,00% 10 000 100,00%

Total 10 000 100,00% 10 000 100,00% 10 000 100,00%


VII.1.3 Organes d’administration et de direction

VII.1.3.1 Conseil d’Administration

Conformément aux stipulations de l’article 15 des statuts, RMA Asset Management est administrée

par un Conseil d’Administration composé de trois à douze membres, pris parmi les actionnaires.

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des

fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités,

ces administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la

gestion et du suivi des audits internes et externes et peuvent constituer entre eux un comité des

investissements et un comité des traitements et rémunérations.

Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le

tiers des membres du Conseil d’Administration

a. Composition du Conseil d’Administration

La composition du Conseil d’Administration de RMA Asset Management, au 31 décembre 2013, se

présente comme suit :


Date de nomination ou de

cooptation ou de

renouvellement du mandat

Expiration du

mandat actuel

M. Othman BENJELLOUN Administrateur

AG du 25 Mai 2013 ayant

statué sur les comptes de

l'exercice 2012

AG devant statuer sur les

comptes de l'exercice 2018

M. Zouheir BENSAID Administrateur



l'exercice 2012



RMA CAPITAL SA, représentée par M.

Zouheir BENSAID Administrateur



l'exercice 2012



RMA CAPITAL INTERNATIONAL

SAS, représentée par M. Réda EL ALJ Administrateur



l'exercice 2012





b. Rôle du Conseil d’Administration

L’article 22 des statuts stipule que le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour prendre en toutes circonstances, au nom de la société, toutes décisions concourant à la

réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce,

sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi aux assemblées d’actionnaires.

VII.1.3.2 Les organes de direction

Selon l’article 23 des statuts, le président assume sous sa responsabilité, la direction générale de la

société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que

des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet

social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la société.

L’article 23 des statuts stipule également que sur proposition du Président, le Conseil d’administration

peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le Président à titre de directeur

général. Le Conseil détermine leur rémunération.

La liste des principaux dirigeants de RMA Asse t Management, au 31 décembre 2013, se présente de la

manière suivante :

Dirigeants Fonction Date d’entrée

en fonction

M. Zouheir BENSAID Président Directeur Général 2013

M. Réda EL ALJ Directeur Général Délégué 2013


VII.1.4 Assemblées Générales d’Actionnaires

VII.1.4.1 Convocation

Les Assemblées de RMA Asset Management sont convoquées par le Conseil d’Administration.

Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent également être convoquées par le ou les commissaires

aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu’après avoir vainement requis sa convocation par le conseil

d’administration par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de

liquidation par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit

de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaire réunissant au moins de le dixième

du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire quinze jours francs

au moins avant la date de l’assemblée ; toutefois, ce délai est réduit à huit jours sur deuxième

convocation.

L’Assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l’avis de convocation, en principe au siège

social.

VII.1.4.2 Composition

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial que ne peut être actionnaire de

la société.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son tuteur, par son conjoint ou

par un ascendant ou descendant, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement

actionnaires.


VII.1.4.3 Quorum et majorité

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions

ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société ; si elle ne

réunit pas ce quorum, une nouvelle Assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est

requis.

Pour le calcul du quorum, il n’est pas tenu compte des actions que la société a acquises ou prises en

gage.



VII.1.5 Activité de RMA Asset Management

RMA Asset Management est la structure de RMA Capital regroupant les activités de gestion

d'OPCVM, couvrant un ensemble de classes d'actifs et différents styles de gestion.

Au titre de l’exercice 2012, RMA Asset Management a réalisé un chiffre d’affaires de 275 millions de

dirhams. Ses fonds propres atteignent 152 millions de dirhams et son total bilan s’élève à 358 millions

de dirhams.

Fondée en 2007, RMA Capital est une société de gestion d’actifs. Acteur majeur du marché financier

local, RMA Capital gère un encours de près de 5 milliards USD à fin décembre 2012. Elle opère sur

toutes les classes d’actifs et dispose d’une grande capacité de diversification géographique

RMA Capital est détenue à 100% par RMA Watanya, compagnie d’assurance basée au Maroc.

VII.2 RMA CAP DYNAMIQUE

VII.2.1 Renseignements à caractère général

Dénomination sociale RMA CAP DYNAMIQUE

Siège social 83, avenue de l’Armée Royale - Casablanca

Téléphone / télécopie Tel : +212 522 453 100

Fax : +212 522 444 553

Nature juridique Fonds Commun de Placement

Date de création 29 septembre 2008

Durée de vie 99 ans

Code Maroclear MA0000040719

Exercice social Du 1er octobre au 30 septembre

Apport initial 1 000 000 dirhams

Valeur liquidative d’origine 100 000 dirhams

Durée de placement recommandée 10 ans

Promoteurs RMA Watanya et RMA Capital

Souscripteurs concernés Personnes morales marocaines et étrangères

Etablissement de gestion RMA Asset Management

Etablissement dépositaire BMCE Bank

Teneur de compte BMCE Bank

Commercialisateur RMA Asset Management



VII.2.2 Evolution des fonds sous gestion

Année Valeur liquidative (DH) Actif net (Mdh) Nombre de parts

2010 103 805 8 581 82 665

2011 86 488 7 571 87 544

2012 73 738 6 455 87 544

29/11/2013 77 904 6 820 87 544



VIII. PRESENTATION DE WAFA ASSURANCE

VIII.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Wafa Assurance

Siège social 1, bd Abdelmoumen 20 100 Casablanca

Téléphone / télécopie 05 22 54 55 55

Forme juridique Société Anonyme




Registre du commerce 31 719 – Casablanca


Objet social

(article 3 des statuts) toutes opérations d’assurance et de réassurance de toute nature,

le tout tant au Maroc qu’à l’étranger ;

la représentation de toute compagnie d’assurance ou de

réassurance marocaine ou étrangère ;

la création ou l’acquisition et l’exploitation de tous fonds ou

établissements de même nature ;

la participation par la société, par tous les moyens et sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes

sociétés créées ou à créer ;

et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières,

commerciales ou financières se rattachant directement ou

indirectement aux opérations définies ci-dessus, ou même

simplement susceptibles d’en favoriser le développement.

Capital social au 31/12/2013 350 000 000



37%. Les opérations d’assurance de Wafa Assurance sont soumises

à la taxe d’assurance qui relève des droits d’enregistrement et des

timbres.


applicables à Wafa Assurance










2002)) ;











De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à

toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux

marchés financiers et notamment :

Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la


Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96,

29-00, 52-01 et 45-06 ;

Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par

l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du

27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de

l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme

n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par

l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004

et par l’arrêté 1268-08 du 7 juillet 2008 ;

Règlement général du Conseil Déontologique des Valeurs

Mobilières approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et

des Finances n° 822-08 du 14 avril 2008 ;

Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au

Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel

public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-

01, 36-05 et 44-06 ;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la

loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à

l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de

certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté

du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16

avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie,

des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du

30 octobre 2001 et l’arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;

Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi

n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier

marocain.

Documents juridiques Les documents juridiques prescrits par les articles 121, 142, 145 et




Wafa Assurance


Source : Wafa Assurance

VIII.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE WAFA ASSURANCE

VIII.2.1 Situation au 31 décembre 2013

Le capital social de Wafa Assurance s’élève à 350 000 000 de dirhams et est intégralement libéré. Il se

compose de 3 500 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.

VIII.2.2 Évolution du capital social

Aucune opération portant sur le capital de Wafa Assurance n’a été enregistrée au cours des 5 dernières

années.

VIII.2.3 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Nombre

d’actions

% du capital Nombre

d’actions

% du capital Nombre

d’actions

% du capital

OGM 2 775 101 79,29% 2 775 101 79,29% 2 775 101 79,29%

Flottant 724 899 20,71% 724 899 20,71% 724 899 20,71%

Total 3 500 000 100,00% 3 500 000 100,00% 3 500 000 100,00%


VIII.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

VIII.3.1 Conseil d’Administration


Conformément aux stipulations de l’article 13 des statuts, Wafa Assurance est administrée par un

Conseil d’Administration composé de trois à quinze membres, pris parmi les actionnaires.

Les administrateurs peuvent être personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa

nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux

mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il

était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu’il représente.

La personne morale dont le représentant permanent démissionne, décède ou est révoqué, est tenue de

notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’identité de son nouveau représentant

permanent.

La durée de fonctions des administrateurs est de six années. Chaque année s’entend d’une Assemblée

Générale Ordinaire annuelle à la suivante.

Les administrateurs peuvent toujours être réélus.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale

Ordinaire même si cette question n’est pas à l’ordre du jour.

VIII.3.1.1 Composition du Conseil d’Administration



Date de nomination

ou de cooptation ou

de renouvellement

du mandat

Expiration du

mandat actuel

Mr. Mohamed Ramses ARROUB

Président Directeur Général de Wafa Assurance Président 04/04/2013 01/04/2019

Mr. Mohamed EL KETTANI Administrateur 08/04/2010 01/04/2016

Mr. Hassan BOUHEMOU Administrateur 15/04/2008 01/04/2014

Mr. Omar BOUNJOU Administrateur 04/04/2013 01/04/2019

Mr. Boubker JAI Administrateur 08/04/2010 01/04/2016

OGM

Représenté par M. Mohamed EL KETTANI Administrateur 15/04/2008 01/04/2014

Mr. Albert ARVIS Administrateur 08/04/2010 01/04/2016

Mr. Michel ALBERT Administrateur 04/04/2012 01/04/2018

Mr. Michel VILLATTE Administrateur 04/04/2013 01/04/2019



VIII.3.1.2 Rôle du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise

en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la

limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle

par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration

qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes

dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

VIII.3.2 Les organes de direction

La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du

Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne


Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que

des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet

social, le Président Directeur Général ou le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le Président Directeur Général ou le Directeur Général peut, pour l’exécution de ses propres

décisions, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets

déterminés. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir

elles-mêmes des substitutions ou des délégations de pouvoirs.

La liste des principaux dirigeants de Wafa Assurance, au 25 octobre 2013, se présente de la manière

suivante :

Dirigeants Fonction

Date

d’entrée

en

fonction

M.Mohamed Ramses ARROUB Président Directeur Général 04/12/2007

M.Jean-Charles FREIMULER Directeur Général 30/04/2008

M.Abdelmajid TAMIM Directeur Général Délégué en charge des Assurances des

Entreprises 01/12/1985

M. Slimane ECHCHIHAB Directeur Général Délégué en charge du Commercial

Particuliers & Professionnels 01/10/1989

Mme Safae EL GHARBI Directeur Général Adjoint SI et Transformation 01/10/2005

M. Mohamed Taoufik BENJELLOUN TOUIMY Directeur Général Adjoint Finances 13/04/2009

M. Badr Eddine BELGHITI Directeur Général Adjoint Assurances Particuliers et

Professionnels 16/02/2009

Mme Naima JALLAL Directeur Général Adjoint Indemnisations 20/11/1995

Mme Assia BOUAINE Directeur Délégué Capital Humain 23/02/2009

M. Mostafa BACHA Directeur Central Actuariat et Réassurance 06/12/1999

M. Koudama ZEROUAL Directeur Central Marketing & Communication 04/05/2009

Mme Asmae ZEKRI Directeur de l'Audit Interne 01/06/1999



VIII.4 ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES

VIII.4.1 Convocation

Les Assemblées de Wafa Assurance sont convoquées par le Conseil d’Administration.

Trente jours au moins avant la réunion de l’Assemblée des actionnaires, la société doit publier dans un

journal d’annonces légales agréé un avis de réunion et le texte des projets de résolutions qui seront

présentés à l’Assemblée par le Conseil ainsi que le délai pendant lequel les actionnaires peuvent

demander l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour.

Les convocations sont faites, quinze jours francs au moins avant la réunion, au moyen d’un avis inséré

dans un journal d’annonces légales agréé ; cet avis doit mentionner la dénomination, la forme, le

capital, le siège et le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la société, le texte des

projets de résolution.

Toutes les Assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si

l’unanimité des actionnaires se trouve présente ou représentée.

L’Assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l’avis de convocation, soit au siège social, soit

en tout autre lieu de la ville où ce siège est situé.

VIII.4.2 Composition

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son tuteur, par son conjoint ou

par un ascendant ou descendant, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement

actionnaires.

VIII.4.3 Quorum et majorité

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions

ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société ; si elle ne

réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.



L’Assemblée Générale Extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer

que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins, sur première convocation,

la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des

actions acquises ou prises en gage par la société. A défaut de réunir le quorum du quart, cette

deuxième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour

auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d’un

nombre d’actionnaires représentant le quart, au moins du capital social. Dans les Assemblées

Générales Extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des



VIII.5 ACTIVITE DE WAFA ASSURANCE

VIII.5.1 Historique et dates-clés

1972 Feu Moulay Ali Kettani fonde la Société Nouvelle d’Assurances (SNA), qui reprendra quelques mois

plus tard les portefeuilles des délégations de deux prestigieuses compagnies d’assurances anglo-saxonnes : Saint-Paul Fire et Norwich Union.

1973-1980 La SNA se consolide et développe le portefeuille en risques industriels hérité de ses prédécesseurs.

Grâce au savoir-faire acquis au cours de ces années, elle devient une compagnie de référence en assurance Incendie et Maritime Facultés.

De 1980 à 1988 Malgré un marché très perturbé par une organisation insuffisante de la profession, la SNA entreprend un

processus de développement soutenu. Elle étend son activité à l’assurance Vie et aux Accidents Corporels – Maladie et Invalidité et renforce ainsi la structure de son portefeuille.

1989 Intégrée au Groupe Wafabank, la SNA change de nom et devient Wafa Assurance. Cette nouvelle

identité, qui marque son appartenance au groupe financier, lui permet de diffuser une image et un

positionnement forts et d’asseoir de façon durable sa notoriété.

De 1990 à 1995 Wafa Assurance met en œuvre un plan de développement ambitieux, dont l’objectif est d’assurer

l’accroissement constant de son chiffre d’affaires et de ses résultats, tout en consolidant ses fonds

propres. Pour ce faire, elle procède au développement et à la diversification de son réseau de

distribution, à l’élargissement de sa gamme de produits, au renforcement de son encadrement par des

recrutements de haut niveau et à la mise en place d’un système d’information performant. Dans ce cadre,

elle lance la Bancassurance et se constitue un réseau d’agents généraux.

1992 Wafa Assurance déménage et s’installe dans un nouveau bâtiment.

1995 Anticipant les mutations du marché de l’assurance, et pour mieux ajuster son offre aux différentes

catégories de clientèles, Wafa Assurance se dote d’une nouvelle structure d’organisation par marché.

Parallèlement, elle entame le Reengenering des process pour améliorer son efficacité, accroître sa

productivité et assurer une meilleure qualité de service. Elle lance aussi un plan de développement

triennal (1996-1998) ayant pour ambition de la propulser dans le peloton de tête des compagnies

d’assurance. Cet objectif est atteint au terme de l’exercice 1997, au cours duquel Wafa Assurance passe

de la sixième à la deuxième place du marché en termes de chiffre d’affaires.

1998 Après un quart de siècle d’une activité couronnée de nombreux succès, Wafa Assurance s’introduit en

bourse. Son capital s’ouvre au marché, aux collaborateurs, partenaires et intermédiaires de la compagnie.

1999 Wafa Assurance devient leader du secteur avec une part de marché de 13,3% et lance son plan

stratégique « Plan de Création de Valeur (PCV) 2002 ».

2000 Wafa Assurance dépasse largement ses objectifs de croissance en enregistrant le taux de croissance le

plus élevé du secteur : 24%. Sa part de marché s’établit alors à 15,3%.

2003 Suite à la fusion de la BCM et du groupe Wafabank, Wafa Assurance devient la Compagnie d’Assurance

du groupe Attijariwafa Bank.

De 2004 à 2007 Adossée au Groupe Attijariwafa Bank, la Compagnie créé de nouvelles synergies et connaît une

dynamique de développement soutenue qui lui permet d'atteindre fin 2007, 21% de part de marché.

2008 Wafa Assurance se classe au premier rang des entreprises d'assurance au Maroc et en Afrique (hors

Afrique du Sud) avec un chiffre d'affaires dépassant les 4 Milliards de Dh.

2009 La Compagnie se dote d'un nouveau plan stratégique 2010-2012 qui vise à équilibrer ses différents

métiers et à faire de Wafa Assurance la référence sur ses principaux segments de marché.

2010 Signature d’un partenariat avec le groupe Attijariwafa bank et Inter Mutuelles Assistance portant sur la

création d’une nouvelle société d’assistance

2012 Création d’Attijari Assurance en Tunisie, détenue à hauteur de 55% par Attijari bank Tunisie et 45% par

Wafa Assurance


VIII.5.2 Présentation de l’activité

Filiale assurance du groupe Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier de la région

Maghreb, Wafa Assurance a pour vocation première de concevoir, élaborer, distribuer et gérer des

contrats d’assurance en épargne, retraite, prévoyance et dommages aux biens. Wafa Assurance

poursuit une triple mission d’élargissement du système de couverture des citoyens, d’accompagnement

efficient aux différents projets économiques du pays et plus généralement de contribution à la

modernisation de l’industrie de l’assurance au Maroc.


Leader du secteur des assurances au Maroc, elle développe son modèle de bancassurance et met en

oeuvre des systèmes de gestion et d’information performants et novateurs pour traiter des volumes

considérables de données tout en apportant à chacun un service personnalisé. Wafa Assurance dispose

d’un large réseau de distribution, composé d’agents généraux, de courtiers et de réseaux partenaires.

Au terme de l’exercice 2012, Wafa Assurance a réalisé un chiffre d’affaires global de 5 728 Mdh, en

hausse de 8,5% par rapport à l’exercice 2011.

Le chiffre d’affaires de l’activité Vie ressort à 3 019 Mdh, en hausse de 6,8% % par rapport à

l’exercice 2011. En ce qui concerne l’activité Non Vie, son chiffre d’affaires enregistre une hausse de

10,5% pour s’établir à 2 709 Mdh.

VIII.5.3 Filiales de Wafa Assurance

Les filiales de Wafa Assurance se présentent comme suit :

Société Immobiliere Panorama :

Créée le 08 Août 1994, Panorama est la filiale immobilière de Wafa Assurance. Société anonyme au

capital social de 110.000.000 Dirhams, Panorama, détenue à 100% par Wafa Assurance a pour objet :

la réalisation des opérations de lotissements et de promotion immobilière ;

la prise en charge de toute étude d’aménagement, la réalisation de tous projets, l’organisation de

tous programmes tendant au développement de la construction ;

l’acquisition pour son compte, ou en participation, la commercialisation de toutes propriétés, leur

revente en totalité ou en parties.

Wafa IMA Assistance :

Wafa IMA Assistance, nouvel entrant dans le secteur de l’assistance au Maroc, est le fruit d’un

partenariat entre Inter Mutuelle Assistance (IMA), qui compte dans son capital la Maif, la Macif et la

Matmut, et le groupe Attijariwafa bank via Wafa Assurance (détenant 32,5% du capital de Wafa IMA Assistance).

Wafa IMA Assistance est doté d’un capital de 50 millions de dirhams (détenu à hauteur de 65% par

Attijariwafa bank et 35% par Inter Mutuelle Assistance). Par le biais de ce partenariat, IMA met à

disposition du groupe les services d’assistance ainsi que leur mise en œuvre.

Attijari Assurance :

Dans le cadre de la politique d'implantation de Wafa Assurance en Afrique dont l’axe principal est

l’élargissement de sa palette de services financiers à l’adresse de sa clientèle, Attijari Assurance est

créé en 2012, en partenariat avec la maison mère Attijariwafa bank à travers sa filiale

tunisienne Attijari bank.

Attijari Assurance est détenue à hauteur de 55% par Attijari bank Tunisie et 45% par Wafa Assurance.

Attijari Assurance dispose d’un plan de développement ambitieux et a pour objectif l’accroissement

constant de son activité tout en consolidant ses fonds propres, et offrira ainsi un bouquet de produits

d’assurance-vie afin d’assurer la couverture des besoins des clients en prévoyance décès et en épargne.


VIII.5.4 Principaux agrégats financiers de Wafa Assurance

L’évolution des principaux agrégats financiers de Wafa Assurance se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11


Vie 2 261 2 828 3 019 25,1% 6,8%

Non-vie 2 237 2 452 2 708 9,6% 10,5%

Résultat net 724 810 733 11,8% -9,4%


Source: Wafa Assurance


PARTIE IV. PRESENTATION GENERALE DE COSUMAR


I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Cosumar SA

Siège social 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098 Roches Noires Casablanca

Téléphone 05.22.67.83.00 – 05.29.02.83.00

Fax 05.22.24.10.71

Site Internet www.cosumar.co.ma

Forme juridique Société Anonyme de droit privé marocain à Conseil d’Administration.


Durée de vie 99 ans

Registre de commerce Casablanca – 30.037


Capital social 419 105 700 Dh divisé en 4 191 057 actions de 100 Dh chacune et

intégralement libérées

Consultation des documents juridiques Les statuts, procès verbaux des Assemblées Générales, rapports des

Commissaires aux Comptes, rapports de gestion peuvent être consultés au siège social de la société.

Objet social Selon l’article 3 des statuts, la société a pour objet :

le raffinage des sucres importés ou produits localement, leur

présentation et conditionnement ;

la valorisation, sous toutes formes, des sous-produits provenant de ces

opérations ;

l’achat, l’importation, l’exportation et la vente des sucres bruts ou

raffinés, ainsi que tous produits saccharigènes, le commerce en général

de ces denrées, le tout dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

la création, l’exploitation de tous laboratoires et bureaux d’études

spécialisés :

dans l’industrie sucrière en vue de la promotion de cette

industrie ;

dans l’étude des problèmes de la culture de la betterave sucrière

et de la canne à sucre,

toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, agricoles,

commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement aux objets ci-dessus et à tous autres objets similaires ou

connexes ;

la prise d'intérêts par voie d'apport, fusion, participation, souscription,

ou de toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis.

Textes législatifs et réglementaires

applicables à Cosumar

De par sa forme juridique, la société est régie par la loi n° 17-95 relative

aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 30 Août

1996 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008.

De par son activité, la société est régie par plusieurs textes réglementaires dont notamment :

Décision du Ministère des Affaires Générales n° 2/6 du 31 décembre

2012 Instituant une subvention forfaitaire en faveur du sucre de

2 661 dh/t hors TVA ;

Décision du Ministère des Affaires Générales n° 2/7 du 31 décembre

2012 instituant une subvention forfaitaire dans le cas où le prix du

sucre brut rendu à l’importation dépasse le prix cible de

5 335 dh/tonne ;

Arrêté du ministre de l'agriculture et de la pêche maritime n° 2825-13

du 26 septembre 2013 accordant une aide de l’Etat à la création de

nouvelles plantations de canne à sucre (6 000 dh/ha) ;

Dahir portant loi n° 1-76-472 du 5 chaoual 1397 (19 septembre 1977)

modifiant le dahir n° 1-69-169 du 10 joumada I 1389 (25 juillet 1969)

réglementant la production et la commercialisation de semences et de

plantes ;


Arrêté du ministre du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 303-

96 du 16 ramadan 1416 (6 février 1996) relatif aux stocks de sécurité

de sucre ;

Arrêté du ministre délégué auprès du Premier ministre, chargé des

affaires économiques et générales n° 1964-06 du 20 rejeb 1427 (15

août 2006) fixant les prix et les marges commerciales maximales du

sucre raffiné à tous les échelons de la commercialisation ;

Dahir n° 1-10-08 du 26 safar 1431 (11 février 2010) portant

promulgation de la loi n° 28-07 relative à la sécurité sanitaire des

produits alimentaires ;

Arrêté du ministre délégué auprès du Premier ministre, chargé des

affaires économiques et générales n° 2043-10 du 30 rejeb 1431

(13 juillet 2010) fixant la liste des produits et services dont les prix

sont réglementés ;

Arrêté conjoint du ministre de l'agriculture et de la pêche maritime et

du ministre de l'économie et des finances n° 189-11 du 14 safar 1432

(19 janvier 2011) fixant le montant de la subvention à la

commercialisation des semences monogermes de la betterave à sucre ;

Dahir n° 1-11-03 du 14 rabii I 1432 (18 février 2011) portant

promulgation de la loi n° 31-08 édictant des mesures de protection du

consommateur ;

Décret n° 2-10-473 du 7 chaoual 1432 (6 septembre 2011) pris pour

l'application de certaines dispositions de la loi n° 28-07 relative à la

sécurité sanitaire des produits alimentaires ;

Dahir n° 1-07-180 du 1er ramadan 1432 (2 août 2011) portant

publication de l'Accord International de 1992 sur le sucre, fait à

Genève le 20 mars 1992 ;

Décret n° .2-12-389 du 11 joumada II 1434 (22 avril 2013) fixant les

conditions et les modalités d'étiquetage des produits alimentaires ;

Arrêté du ministre de l'agriculture et de la pêche maritime n° 244-13

du 4 rabii I 1434 (16 janvier 2013) relatif à l'autorisation et l'agrément

sur le plan sanitaire des établissements et entreprises du secteur de

l'alimentation animale et du secteur alimentaire autres que la vente au

détail et la restauration collective ;

Arrêté conjoint du ministre de l'agriculture et de la pêche maritime et

du ministre de la santé n° 983-13 du 9 joumada I 1434 (21 mars 2013)

fixant les formes et modalités de la surveillance médicale du personnel

des établissements et entreprises du secteur alimentaire ainsi que la

liste des maladies et infections susceptibles de contaminer les produits

alimentaires.

De par la cotation de ses actions sur la Bourse de Casablanca, Cosumar SA

est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au

marché financier et notamment :

Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse

de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96, 29- 00 et 52-01 ;

Règlement Général de la Bourse de Casablanca approuvé par l’Arrêté

du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998

et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la

Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a

été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en

novembre 2004 ainsi que par l’arrêté n°1268-08 du 7 juillet 2008 ;

Dahir portant loi n°1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993)

relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l’épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la

loi n°44-06 ;

Règlement Général du CDVM tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre

de l’économie et des finances n°822 08 du 14 avril 2008 ;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi

n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l’institution

d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs,

modifié et complété par la loi N° 43-02 ;

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du


Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et

amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la

Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 ;

Dahir N° 1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi N°

26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de commerce de Casablanca

Régime fiscal applicable Cosumar SA est soumise à l’impôt sur les sociétés de 30% et à une TVA collectée sur sucre blanc raffiné au taux de 7%.

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE COSUMAR

II.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A la veille de la présente opération, le capital social de Cosumar SA s’établit à 419 105 700 Dh,

intégralement libéré. Il se compose de 4 191 057 actions d’une valeur nominale 100 Dh chacune.

II.2 HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT

II.2.1 Historique du capital social

L’évolution du capital social de la société depuis sa création se présente comme suit :

Date Nature de l’opération

Nombre

d’actions

créées

Nominal

(en Dh)

Montant

de

l’opération

(en Kdh)

Nombre

total

d’actions

Capital

final

(Kdh)

1967 Constitution Capital libéré en numéraire 100 100 10 100 10

1967 Augmentation de capital par apport en nature 499 900 100 49 990 500 000 50 000

1976 Augmentation de capital par incorp. des réserves 100 000 100 10 000 600 000 60 000

1990 Augmentation de capital par incorp. des réserves 200 000 100 20 000 800 000 80 000

1991 Augmentation de capital par incorp. des réserves 200 000 100 20 000 1 000 000 100 000

1992 Augmentation de capital par incorp. des réserves 200 000 100 20 000 1 200 000 120 000

1993 Augmentation de capital en rémunération des apports

effectués dans le cadre de la fusion absorption des sucreries de Zemamra et Doukkala

266 870 100 26 687 1 466 870 146 687

1993 Augmentation de capital par incorporation de la prime

de fusion

2 724 187 100 272 419 4 191 057 419 106

Source: Cosumar SA.

La dernière évolution qu’a connue le capital social de Cosumar, concerne l’augmentation de capital

par incorporation de la prime de fusion. Cette opération, qui a été réalisée en décembre 1993, a

porté le capital social de la société à 419 105 700 Dh, suite à la création de 2 724 187 nouvelles

actions d’une valeur nominale de 100 Dh chacune.


II.2.2 Historique de l’actionnariat sur les trois derniers exercices

Evolution de l’actionnariat entre 2010 et 2012

L’actionnariat de Cosumar SA sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

Actionnaires

31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

Nbre de

titres

% du

capital

Nbre de

titres

% du

capital

Nbre de

titres

% du

capital

SNI 2 663 627 63,6% 2 669 913 63,7% 2 669 913 63,7%

CIMR 538 608 12,9% 538 607 12,9% 538 607 12,9%

WAFA ASSURANCE 224 073 5,3% 224 573 5,4% 226 529 5,4%

BANQUE ISLAMIQUE DE DEVELOPPEMENT 142 859 3,4% 142 859 3,4% 142 859 3,4%

MAMDA 67 775 1,6% 59 243 1,4% 59 243 1,4%

MCMA 32 227 0,8% 31 751 0,8% 31 751 0,8%

CELACO 7 387 0,2% 7 387 0,2% 7 387 0,2%

Divers 514 501 12,3% 516 724 12,3% 514 768 12,3%

Total 4 191 057 100,0% 4 191 057 100,0% 4 191 057 100,0%

Source: Cosumar SA.

La structure générale de l’actionnariat de Cosumar SA est restée relativement stable entre 2010 et

2012.

Evolution de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2012

Cession par SNI à WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. de 27,5 % du capital et des

droits de vote de Cosumar.

A l’issue de cette opération, qui est intervenue en date du 15 avril 2013, le Groupe Wilmar est

devenue le partenaire industriel de référence du groupe Cosumar.

L’actionnariat de Cosumar SA au 31 décembre 2012, avant et après la transaction en bourse avec

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., se présente comme suit :

Actionnaires

31/12/2012 Avant 15/04/2013 * Après 15/04/2013 **

Nbre de

titres

% du capital Nbre de

titres

% du capital Nbre de

titres

% du capital

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. - - - - 1 152 541 27,5%

SNI 2 669 913 63,7% 2 669 946 63,7% 1 517 405 36,2%

CIMR 538 607 12,9% 538 607 12,9% 538 607 12,9%

Wafa Assurance 226 529 5,4% 228 832 5,5% 228 832 5,5%

Banque Islamique de Developpement 142 859 3,4% 142 859 3,4% 142 915 3,4%

MAMDA 59 243 1,4% 59 243 1,4% 59 094 1,4%

MCMA 31 751 0,8% 31 751 0,8% 31 852 0,8%

CMR - - 16 345 0,4% 16 345 0,4%

CELACO 7 387 0,2% 7 387 0,2% 7 544 0,2%

Divers 514 768 12,3% 496 087 11,8% 495 922 11,8%

Total 4 191 057 100,0% 4 191 057 100,0% 4 191 057 100,00%

Source: Cosumar SA. * Avant cession de 27,5 % du capital de Cosumar par SNI à Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

** Après cession de 27,5 % du capital de Cosumar par SNI à Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.


Cession par SNI à un consortium d’investisseurs institutionnels marocains de 15,2 % du

capital et des droits de vote de Cosumar.

SNI a cédé, le 22 janvier 2014, des blocs d’actions Cosumar à un consortium d’investisseurs

institutionnels composé de AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA,

RCAR, RMA Asset Management (via le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance

totalisant 15,2% du capital de la Société, leur permettant ainsi de détenir ensemble 26,5% du

capital social et des droits de vote de Cosumar.

Ainsi suite à ces opérations de cession, les Investisseurs Institutionnels détiennent 26,5% du capital

et des droits de vote de Cosumar.

Avant opération du 22/01/2014 Opération du 22/01/2014 Après opération du 22/01/2014

Actionnaires Nbre d'actions % Nbre d'actions acquises Nbre d'actions %

AXA Assurance Maroc 2 695 0,06% 36 843 39 538 0,94%

CMR 16 446 0,39% 163 363 179 809 4,29%

CNIA Saada Assurance 43 087 1,03% 52 632 95 719 2,28%

MAMDA 36 137 0,86% 105 437 141 574 3,38%

RCAR 137 902 3,29% 155 332 293 234 7,00%

RMA Cap Dynamique 10 000 0,24% 52 631 62 631 1,49%

Wafa Assurance 228 570 5,45% 69 640 298 210 7,12%

Wilmar Sugar Holdings 1 152 541 27,50% - 1 152 541 27,50%

TOTAL 1 627 378 38,83% 635 878 2 263 256 54,00% Source : Cosumar

II.3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

II.3.1 Répartition du capital

A la veille de la présente opération, la répartition du capital social de Cosumar SA. se présente

comme suit :

Actionnariat de Cosumar SA à la veille de la présente opération

Source : Cosumar SA.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs Institutionnels détiennent 54% du capital et

des droits de vote de Cosumar et agissent de concert dans le cadre d'un pacte d'actionnaires dont les

principaux termes sont décrits dans la section II.4 ci-dessous.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd

Investisseurs Institutionnels Flottant

27,50%

9,11%

24,04%

26,50%

12,85%

Bloc de contrôle


II.3.2 Renseignements relatifs à l’actionnariat de référence


L’actionnaire industriel de référence de Cosumar, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est une société

holding détenant la majorité des actifs sucriers de Wilmar International Limited :

Activité Holding d’investissement

Revenus relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2012 30,9 M USD

Profit net relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2012 5,5 M USD

Actionnariat au 31 décembre 2012 Wilmar International Limited : 100,0%


En date du 15 avril 2013, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. a acquis auprès de SNI 27,5 % du

capital et des droits de vote de Cosumar SA.

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. est présentée plus en détail dans la partie III – Titre I.

Investisseurs Institutionnels

L’actionnariat institutionnel marocain de référence de Cosumar est composé des sociétés suivantes

:

les compagnies d’assurance AXA Assurance Maroc, CNIA Saada Assurance, MAMDA, et

Wafa Assurance ;

les caisses de retraite CMR et RCAR ; et

le Fonds Commun de Placement RMA Cap Dynamique.

En date du 22 janvier 2014, les Investisseurs Institutionnels ont acquis auprès de SNI un total de

15,2 % du capital et des droits de vote de Cosumar SA.

A la date de rédaction de la présente note d’information, les Investisseurs Institutionnels détiennent

conjointement 26,5 % du capital et des droits de vote de Cosumar SA.

Les Investisseurs Institutionnels marocains sont présentés plus en détail dans la partie III – Titres

II, III, IV, V, VI, VII et VIII.

II.4 PACTE D’ACTIONNAIRES

Le 22 janvier 2014, Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs Institutionnels ont conclu,

en présence de Cosumar, un pacte d'actionnaires en vue d'organiser leurs relations en qualité

d'actionnaires (étant précisé que les Investisseurs Institutionnels y agissent collectivement comme

constituant un bloc) et de définir, notamment, les principes devant régir la gouvernance de

Cosumar et le transfert des participations détenues par eux dans le capital de Cosumar.

Au titre du pacte, le conseil d'administration de Cosumar comprend neuf administrateurs, dont trois

nommés sur proposition des Investisseurs Institutionnels, trois sur celle de Wilmar, deux

administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, dont la voix n’est pas

prépondérante.

Le conseil d'administration de Cosumar dispose de larges prérogatives. Le pacte prévoit que les

décisions importantes relatives à l'activité et à la stratégie de Cosumar et de ses filiales soient

soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration de Cosumar. Certaines décisions

importantes doivent être soumises à l’approbation préalable du conseil d'administration de

Cosumar statuant à la majorité simple. S’agissant des décisions à caractère exceptionnel, elles

nécessitent pour leur part une majorité qualifiée des trois quarts (3/4) du conseil d'administration de

Cosumar. Les règles de majorité qualifiée aboutissent à l'existence d'un droit de véto en faveur de

Wilmar et des Investisseurs Institutionnels en raison du contrôle conjoint qu'exerceront Wilmar et

les Investisseurs Institutionnels sur Cosumar.


Les comités consultatifs du conseil d'administration (comité stratégique, comité des risques et

d'audit et comité des ressources humaines) sont composés d'administrateurs représentants Wilmar,

les Investisseurs Institutionnels et également d'administrateurs indépendants.

Le pacte prévoit également un certain nombre de clauses de stabilisation du bloc de contrôle de

Cosumar (engagement d'abstention d'acquisition de titres et engagement de conservation des titres,

droit de préemption), tout en offrant aux investisseurs institutionnels une liquidité (droit de

respiration leur permettant dans des proportions limitées d'acquérir ou de céder des titres, cessions

de titres libres dans un nombre de cas restreints, droit de sortie conjointe).

Le pacte restera en vigueur pour une durée de 15 ans, renouvelable par tacite reconduction pour des

périodes successives de 5 ans, sauf cas de résiliation anticipée à savoir en cas de franchissement de

seuil à la baisse de 10% par les Investisseurs Institutionnels ou en cas de franchissement de seuil à

la baisse de 15% par Wilmar.

Les parties au pacte d'actionnaires sont également tenues par des engagements de non concurrence

et de non débauchage.

II.5 OBLIGATIONS DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL DE PARTICIPATION

Cosumar est soumise aux obligations de déclaration de franchissement de seuil de participation

découlant de l’application des statuts d’une part, et de la législation en vigueur d’autre part.

Dans ce cadre, l’article 12 des statuts de la société stipule que tout actionnaire, agissant seul ou de

concert, venant à franchir, directement ou indirectement, à la hausse ou à la baisse, un seuil de

participation de deux et demi (2,5) pour cent du capital et/ou des droits de vote de la Société est

tenu d'informer par écrit le Président du Conseil d’Administration dudit franchissement de seuil et

ce dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Le Président du Conseil d’Administration devra

informer les autres membres du Conseil d’Administration de ce franchissement dès que possible et

en tout état de cause dans un délai maximum de deux (2) jours ouvrables à compter de la date de

réception de la notification de franchissement de seuil mentionnée ci-dessus.

D’autre part, le Dahir portant loi n° 1-93-211 du 4 rebia ii (21 septembre 1993) relatif a la bourse

des valeurs, telle que modifié et complété par les lois n° 34-96, 29-00, 52-01, 45-06, 43-09 prévoit

également une obligation de déclaration de franchissement de seuil de participation.

Selon l’article 68 ter de cette loi, toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du

vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des

droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse

des valeurs, informe cette société ainsi que le conseil déontologique des valeurs mobilières et la

société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de

l’un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu’elle possède, ainsi

que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés.

Elle informe en outre, dans les mêmes délais, le conseil déontologique des valeurs mobilières des

objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois qui suivent lesdits

franchissements de seuils.

Les obligations d’information destinées au conseil déontologique des valeurs mobilières telles que

prévues au précédent alinéa doivent être remplies selon les modalités fixées par ledit conseil et

préciser notamment si l’acquéreur envisage :

d’arrêter ses achats sur la valeur concernée ou les poursuivre ;

d’acquérir ou non le contrôle de la société concernée;

de demander sa nomination en tant qu’administrateur de la société concernée.

Le conseil déontologique des valeurs mobilières porte les informations visées à l’alinéa précédent à

la connaissance du public selon des modalités précisées dans le règlement général visé à l’article 7

bis de la présente loi.

L’article 68 quater de cette même loi précise que toute personne physique ou morale possédant plus

du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des


droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote de

la Bourse des valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote ,

doit en informer cette société ainsi que le conseil déontologique des valeurs mobilières et la société

gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l’article 68 ter ci-dessus, s’il franchit à

la baisse l’un de ces seuils de participation.

Le conseil déontologique des valeurs mobilières porte cette information à la connaissance du public

selon des modalités précisées dans le règlement général visé à l’article 7 bis présente loi.

II.6 MARCHE DES TITRES DE COSUMAR

II.6.1 Caractéristiques des actions Cosumar

Cosumar SA est cotée au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca, sous le ticker CSR et le

code ISIN MA0000010407.

Evolution du titre Cosumar

L’évolution du cours de Cosumar SA sur les cinq dernières années se présente comme suit :

Performance boursière du titre Cosumar SA, du MASI et de l’indice du secteur Agroalimentaire/Production

Source : Bourse de Casablanca

Sur les 5 dernières années, l’évolution du cours de Cosumar SA fait globalement apparaître une

surperformance du titre par rapport à celle de l’évolution du MASI. Au titre de cette période le

cours de la société a progressé de 71,3%, tandis que l’indice MASI a régressé de 16,8% au titre de

la même période.

L’évolution du titre Cosumar SA a été marquée par quatre phases :

une première phase de fin 2008 au début du troisième trimestre 2010, où le titre Cosumar suit

la même tendance que l’indice MASI et l’indice du secteur Agroalimentaire/Production ;

une deuxième phase de fin 2010 à mi-2011, où l’action Cosumar surperforme l’indice MASI,

en bénéficiant des performances financières de la Société au titre de l’exercice 2010. Au cours

de cette phase, le titre Cosumar s’inscrit dans la même tendance haussière que l’indice du

secteur Agroalimentaire/Production ;

une troisième phase de début du troisième trimestre 2011 au second semestre 2013 où le cours

du titre Cosumar et l’indice MASI suivent la même tendance et sousperforment l’indice

sectoriel Agroalimentaire/Production ;

une quatrième phase qui a débuté en avril 2013 où l’action Cosumar connaît une consolidation

avec une hausse de sa performance, suite à l’annonce de l’entrée de l’opérateur sucrier Wilmar

0

50

100

150

200

250

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

Déc

.-0

8

Fév

.-0

9

Avr.

-09

Jun

.-0

9

Ao

ût-

09

No

v.-

09

Jan

v.-

10

Mar

s-1

0

Mai

-10

Juil

.-10

Oct

.-1

0

Déc

.-1

0

Fév

.-1

1

Avr.

-11

Juin

-11

Sep

t.-1

1

No

v.-

11

Jan

v.-

12

Mar

s-1

2

Mai

-12

Juil

.-12

Oct

.-1

2

Déc

.-1

2

Fév

.-1

3

Avr.

-13

Juil

.-13

Sep

t.-1

3

No

v.-

13

Cosumar Volume (en milliers Dh)MASI Agroalimentaire/Production

Déc

.-1

4

Fév

.-1

4

Jan

v.-

14


dans le capital de la société, suivant ainsi la même tendance haussière de l’indice du secteur

Agroalimentaire/Production.

Principales données boursières du titre Cosumar

Au 18 février 2014, les principales données boursières du titre Cosumar se présentent comme suit :

Capitalisation boursière au 18 février 2014 (Dh) 8 172 561 150

Cours le plus haut sur 12 mois (Dh) 1 999

Cours le plus bas sur 12 mois (Dh) 1 520

Rendement * 5,1%

Source : Bourse de Casablanca - * Dividende par action ordinaire / cours de la valeur au 18 février 2014

II.6.2 Emission de titres de créances

Néant.

II.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

II.7.1 Politique de Distribution des dividendes de Cosumar SA

Dispositions statutaires

L’article 34 des statuts de la société stipule que les produits de l'exercice, déduction faite des

charges de la période, de tous amortissements et de toutes provisions constituent le résultat net de

l'exercice.

En cas de résultat positif, il est fait sur le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des

pertes antérieures, un prélèvement de 5% affecté à la formation d'un fonds de réserve appelé

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale

excède le dixième du capital.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve comme il est dit ci-dessus, et augmenté du report

bénéficiaire des exercices précédents. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne

peut être faite aux actionnaires lorsque la situation nette est ou deviendrait à la suite de celle-ci

inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne

permettent pas de distribuer.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous

forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous

fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Elle doit

déterminer, en premier lieu, la part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou

d'avantages particuliers. Elle doit, en outre, fixer un premier dividende attribué aux actions

ordinaires calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital.

L'Assemblée Générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves facultatives, autres que le report à nouveau dont elle a la disposition.

Cette décision peut être prise à tout moment au cours de l'exercice par l'Assemblée Générale

Ordinaire.

Selon l’article 35 des statuts, les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par

l'Assemblée Générale. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai

maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance

du Président du tribunal statuant en référé, à la demande du Conseil d'administration.

En outre, l’article 35 stipule également que la Société ne peut exiger des actionnaires aucune

restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales

et qu’il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.


De plus, les droits nés de la mise en paiement des dividendes se prescrivent par cinq ans à compter

de la date de leur mise en paiement.

Dividendes payés au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la société sur la base du

résultat net enregistré au cours des trois derniers exercices :

Dividendes 2010 (n) 2011 (n) 2012 (n)

Résultat net (Kdh) 580 186 627 418 728 375

Dividendes distribués en n+1 (Kdh) 360 431 419 106 419 106

Taux de distribution (%)* 62,1% 57,4% 57,5%

Résultat net par action (Dh)** 138 150 174

Dividendes par action (Dh)*** 86 100 100

Source: Cosumar SA. * Taux de distribution (pay out) : dividendes (ordinaires et exceptionnels) distribués en n+1 (au titre de l’année n)/ résultat net social au

titre des 12 mois (n) ** Résultat net social / nombre d’actions (4 191 057)

*** Dividendes distribués en n+1 / nombre d’actions (4 191 057)

Le Conseil d’Administration du 07 mars 2014 a proposé à l’Assemblée Générale la distribution

d’un dividende par action de 102 Dh.

II.7.2 Politique de distribution des dividendes des filiales du Groupe Cosumar

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire de chaque filiale

détermine la part du bénéfice distribuable à attribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.

Il y a lieu de préciser que les dividendes distribués par chaque filiale du Groupe Cosumar

dépendent du niveau des résultats et des prévisions de la situation de trésorerie de la filiale

concernée.

III. NANTISSEMENT D’ACTIFS

Néant.

IV. NANTISSEMENT D’ACTIONS

Néant.

V. NOTATION

A ce jour, Cosumar SA n’a pas fait l’objet d’une notation.

VI. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des

opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la

société.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées ci-avant et

excédant la compétence du Conseil d’Administration.

Les Assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toutes décisions intéressant la catégorie

d'actions dont les membres sont titulaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions

prévues par la Loi.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, opposants

ou privés du droit de vote.


VI.1 CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration. A défaut, elles peuvent

être convoquées en cas d’urgence par :

les Commissaires aux comptes, lorsqu’ils auront vainement requis la convocation de l’assemblée

générale par le Conseil d’administration ;

un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout

intéressé, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital social ;

le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation ;

les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une Offre Publique d’Achat ou

d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La convocation est faite par un avis de réunion inséré dans un journal d'annonces légales

trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'avis de réunion doit être accompagné de

l'ordre du jour, du texte des projets de résolutions qui seront présentées à l'assemblée ainsi que des

états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé.

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer

sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième

convocation. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs

et procéder à leur remplacement.

VI.2 ADMISSION AUX ASSEMBLEES ET POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de

son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

La participation ou la représentation aux assemblées est subordonnée soit à l'inscription de

l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, soit au dépôt au lieu indiqué par l'avis de

convocation des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un ascendant ou un descendant ou par un

autre actionnaire justifiant d'un mandat ou par toute autre personne morale ayant pour objet social la

gestion de portefeuille de valeurs mobilières. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer

une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire adressée à la société sans indication de

mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de

résolutions présentés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toutes les

autres projets de résolutions.

VI.3 TENUE DES ASSEMBLEES, BUREAU ET PROCES-VERBAUX

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence indiquant l'identité et le domicile des

actionnaires et le cas échéant de leurs mandataires, ainsi que le nombre d'actions et de voix dont ils

sont titulaires. La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y

sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de

l'Assemblée.

Le bureau est composé d'un Président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par

un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par les

Commissaires aux Comptes, un liquidateur, les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote

après une Offre Publique d’Achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le

contrôle de la société, ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.


Les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant par eux-mêmes ou à titre de mandataires, le

plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de

l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du

bureau et établis dans les conditions fixées par la Loi.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil

d'administration, ou par un Directeur général conjointement avec le secrétaire. En cas de liquidation,

ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

VI.4 QUORUM - VOTE

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social déduction faite,

éventuellement, des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales et statutaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital

qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions

prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, il n’est tenu compte, pour le calcul du

quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée. La date

après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la

Société ne peut être antérieure de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en

considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les

Assemblée successives convoquées avec le même ordre du jour.

VI.5 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de

l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai,

une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la

demande du Conseil d'administration.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés,

possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur

deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l’Assemblée Générale Ordinaires,

les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens

équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et

110 de la loi.

VI.6 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou

représentés, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote

et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier

quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle

à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les



Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l’Assemblée Générale

Extraordinaires, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou

par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les

articles 50 bis et 110 de la loi.

VI.7 DROIT D’INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi,

communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de

cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le

droit de prendre connaissance, au siège social des documents énumérés par la Loi.

Tout actionnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux prévus par la

loi et concernant les trois derniers exercices ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence des

assemblées générales tenues au cours de ces exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de

prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En outre, la société est soumise aux dispositions des articles 16 - 17 et 18 du dahir n°1-93-212 du

21/09/1993 relatif à l'information des actionnaires des sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des

Valeurs.


VII. ORGANES D’AMINISTRATION

Les articles 14 à 18 des statuts de Cosumar SA contenant les règles relatives à la composition, la durée

des fonctions, les vacances et cooptation, le nombre d’actions requis pour l’exercice des fonctions

d’administrateurs, le bureau et le Président du Conseil, les délibération et les pouvoirs du Conseil, sont

conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VII.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition actuelle du Conseil d’Administration de Cosumar SA se décline de la manière

suivante :

Membres du Conseil d’Administration Fonction actuelle

Date de

première

nomination

Date de

renouvellement du

mandat actuel

Date d’expiration

du mandat actuel

M. Mohammed FIKRAT Président

Directeur Général

29/10/2004 AG tenue

le 20 mai 2013

AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances

(représentée par M. Hicham BELMRAH)

Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

Régime Collectif d’Allocation de Retraite

(représentée par M. Hamid TAWFIKI)


les comptes de

l’exercice 2018

Wafa Assurance

(représentée par M. Mohamed Ramses

ARROUB)


les comptes de

l’exercice 2018

M. Jean-Luc Robert BOHBOT Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

M. KUOK Khoon Hong Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

M. Régis Karim SALAMON Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

Monsieur Abdellaziz ABARRO Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

M. Khalid CHEDDADI Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur

les comptes de

l’exercice 2018

Source: Cosumar SA.


VII.2 COMITES ISSUS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Cosumar SA. a instauré différents comités statuant dans l’ensemble des domaines d’activité avec

différents niveaux de compétences.

Comité Stratégique

Intitulé Comité Stratégique

Membres

M. Mohammed FIKRAT ;

M. KUOK Khoon Hong ;

M. Jean-Luc Robert BOHBOT ;

Le représentant permanent de Wafa Assurance.

Périodicité Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire.

Ce comité se tient au minimum une fois par an.

Attribution

s

Le Comité Stratégique a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la

société sur les sujets suivants :

les principales orientations stratégiques de la société et de ses filiales proposées par le management ou

par le Conseil ;

les plans pluriannuels de la société et de ses filiales ;

les projets industriels, commerciaux ou techniques dont l’impact sur l’activité de la société et/ou celle

de ses filiales peut être significatif ;

les partenariats, accords industriels et de coopération avec des partenaires dont l’impact sur l’activité

de la société et/ou celle de ses filiales peut être significatif ;

le budget annuel de la société et de ses filiales ;

les acquisitions, cessions, apports, baux ou crédit-bail qui constituent des « Reserved Matters» ou

« Important reserved matters », tel que ces termes sont définis dans le pacte d’actionnaires.


Comité des Risques et d’Audit

Intitulé Comité des Risques et d’Audit

Membres


M. Khalid CHEDDADI ;

Le représentant permanent du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR).

Périodicité Le Comité des Risques et d’Audit se réunit aussi souvent que nécessaire.

Ce comité se tient au minimum quatre fois par an.

Attribution

s

Le Comité a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la société sur

les sujets suivants :

revue des procédures d’audit et de comptabilité, s’assurer de leur pertinence et cohérence ou que les

modifications que l’on propose d’y apporter sont justifiées, et du respect par la société et ses filiales

de ces procédures ;

revue des comptes et formulation d’avis sur les projets de comptes annuels et semestriels arrêtés par

le management et devant être soumis au Conseil en vue de leur approbation ;

revue des plans d’actions annuels et rapports d’activité du service d’audit interne de la Société et

contrôle de la mise en œuvre des recommandations antérieures ;

formulation de toutes recommandations susceptibles de renforcer l’audit interne de la société ;

donner mandat à un expert indépendant pour effectuer un audit de la Société et/ou de ses Filiales, dans

les conditions qu’il déterminera ;

formulation de recommandations concernant toutes décisions d’investissement en relation avec des

« Reserved Matters» ou « Important reserved matters », tel que ces termes sont définis ci-dessus.



Comité des Ressources Humaines

Intitulé Comité des Ressources Humaines

Membres

M. Mohammed FIKRAT ;


Le représentant permanent de Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances (MAMDA).

Périodicité Le Comité des Ressources Humaines se réunit aussi souvent que nécessaire.

Ce comité se tient au minimum une fois par an.

Attributions

Le Comité a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la société sur

les sujets suivants :

formulation d’avis sur les critères de détermination de la rémunération (salaire de base et primes,

méthode de calcul et d’indexation, plans de souscription d’actions) du management de la société et de

ses filiales ;

formulation d’avis sur les procédures relatives au recrutement, à la rémunération et aux contrats de

travail du management de la société et de ses filiales ;

revue des politiques de ressources humaines de la société et de ses filiales, en ce compris celles

relatives au recrutement, à la rémunération, à la formation et aux relations avec les salariés ;

revue de l’organigramme du management supérieur de la société et de ses filiales ;

formulation de recommandations concernant toute rémunération (qu’il s’agisse de salaire ou

d’honoraires) dont le montant annuel net est supérieure à 500.000 dirhams.

Source: Cosumar SA.

VII.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conseil d’Administration

L’article 14 des statuts stipule que la société est administrée par un Conseil d’Administration de trois

(3) membres au moins et de quinze (15) au plus, sauf dérogation temporaire prévue par la loi.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les

administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes

responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent

lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à

chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant,

elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner

selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou

de démission du représentant permanent.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à

un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut

dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeur Général Délégué, ni

salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les

administrateurs ayant l'une de ces qualités.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Chaque année s’entend d’une

Assemblée Générale Ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Conformément au pacte d’actionnaires conclu par Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs

Institutionnels, le mandat du Président Directeur Général est de quatre (4) années renouvelable.

En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement, d'un ou plusieurs sièges

d'administrateur, sans que le nombre d'administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le Conseil

d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre

provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la


ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les

délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins

valables. A défaut de précision sur la durée de son mandat dans la délibération relative à sa

nomination, l'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant

le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être

inférieur au minimum légal, le Conseil doit procéder à des nominations provisoires en vue de

compléter son effectif, dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs

restants doivent convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un délai maximum

de trente (30) jours à compter de la vacance, à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Nombre d’actions requis pour l’exercice des fonctions d’administrateur

Selon l’article 15 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de une (1) action au moins

nominative pendant toute la durée des ses fonctions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si

en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas

régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.

Bureau du Conseil – Présidence du Conseil

Selon l’article 16 des statuts, le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques,

un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat

d'administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige

les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration

peut déléguer un administrateur dans les fonctions du Président du Conseil d’Administration. En cas

d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable.

En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Vice Présidents, choisis parmi les administrateurs et ayant

pour mission de présider les séances du Conseil d’Administration en cas d’absence ou d’empêchement

du Président.

Le Conseil nomme sur proposition du Président, un secrétaire du conseil qui peut être choisi même en

dehors de ses membres.

Délibérations du Conseil

Selon l’article 17 des statuts, les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil

d’Administration par lettre ou messagerie électronique, dans les deux cas avec demande d'avis de

réception, quinze (15) jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les

membres du Conseil d'administration y consentent.

Le Président fixe l’ordre du jour du Conseil d’Administration, en tenant compte des demandes

d’inscription sur ledit ordre du jour des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.

En outre le Directeur Général ou les administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif,

peuvent demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil, s'il ne s'est pas

réuni depuis plus de deux mois.

En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par les

Commissaire aux comptes.


Lorsque le Président du Conseil d’Administration ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze

(15) jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs

peuvent convoquer le Conseil d’administration aux fins de se réunir.

Le Directeur Général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l’ordre du jour objet de la

convocation du Conseil d’Administration, conformément à l’alinéa précédent du présent article.

La convocation doit être accompagnée de l'ordre du jour et de l'information nécessaire aux

administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion

du Conseil d’Administration ainsi que par les personnes qui y assistent.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement

présente. Un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des

voix, celle du président n’est pas prépondérante.

Toutefois, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui

participent à la réunion du Conseil d’Administration par les moyens de visioconférence ou moyens

équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi. Le Conseil

d’Administration ne peut se réunir par lesdits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans

le cas où les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du Conseil

d’Administration, le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, de révoquer le

Directeur Général, de déterminer la rémunération du Président Directeur Général, Directeur Général

ou Directeur Général Délégué, d’arrêter les comptes annuels de la Société ou de convoquer les

assemblées générales d’actionnaires.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le

secrétaire du conseil sous l'autorité du président et signés par ce dernier et au moins un administrateur.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social,

coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social. Les copies ou extraits des procès-

verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil uniquement ou par un

directeur général avec le secrétaire.

Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du Conseil

d’Administration sont tenus à un devoir de stricte confidentialité à l'égard des informations ayant un

caractère confidentiel reçues au cours ou à l'occasion des réunions.

Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise

en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la

limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle

par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes

dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutes décisions qui limiteraient les

pouvoirs du Conseil sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime nécessaire de

tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour

avis. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa

responsabilité.


Le Conseil d'administration convoque les assemblées d'actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les

termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter. A la clôture de chaque

exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette

date et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur. Le Conseil est,

en outre, responsable de l'information destinée aux actionnaires et au public conformément à la

législation en vigueur.

VII.4 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES MANDATAIRES SOCIAUX

Conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration

Selon l’article 21 des statuts, toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations

courantes et conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l’un (1) de ses

administrateurs, Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou actionnaires détenant,

directement ou indirectement, plus de cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote de la Société

soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation

préalable du Conseil d’Administration et à la procédure d’approbation prévue aux articles 56 et

suivant de la loi.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un (1) des

administrateurs de la société, Directeurs Généraux de la société, Directeurs Généraux Délégués de la

Société ou actionnaire de la société détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent

(5%) du capital et des droits de vote de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,

gérant, administrateur, Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Conseil

d’Administration, du Directoire ou du Conseil de surveillance de ladite entreprise.

Information de l’Assemblée Générale

L’administrateur, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou l’actionnaire intéressé est

tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à

autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée et ses actions ne sont pas prises

en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les

conditions prévues par la loi.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis au Commissaire aux comptes de toutes les

conventions autorisées visées ci-dessus dans un délai de trente (30) jours à compter de leur conclusion

et soumet celles-ci à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui

statue sur ce rapport.

Les conventions approuvées par l’Assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs

effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions

désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur, du Directeur Général, du Directeur

Général Délégué ou de l’actionnaire intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil

d’Administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur, du Directeur Général, du Directeur Général

Délégué ou de l’actionnaire intéressé, les conventions visées à l’article 56 de la loi 17-95 et conclues

sans autorisation préalable du Conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des

conséquences dommageables pour la Société.

La nullité peut être couverte par un vote de l’Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial du

Commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation

n’a pas été suivie ; l’administrateur, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou

l’actionnaire intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le

calcul du quorum et de la majorité.


Les conventions autorisées par le Conseil d’Administration sont soumises à l’approbation de

l’Assemblée Générale des actionnaires qui statue sur ces conventions au vu d’un rapport spécial du

Commissaire aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société, autres que les personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l’une de

ses filiales ou d’une société qu’elle contrôle au sens de l’article 144 de la loi n° 17-95, de faire

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

L’interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe s’applique aux Directeurs Généraux, aux

Directeurs Généraux Délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs

et au Commissaire aux comptes. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants

jusqu’au deuxième degré inclus de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi personne

interposée.

VII.5 AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

M. Mohammed FIKRAT, Président Directeur Général de Cosumar SA, est également administrateur

des sociétés et établissements suivants :

Sociétés Fonction

SURAC Président Directeur Général

SUNABEL Président Directeur Général

SUTA Président Directeur Général

SUCRAFOR Président Directeur Général

SUCRUNION Président Directeur Général

COSUMAGRI Président Directeur Général

CELACO Représentant Cosumar, Président

AGA INGENIEURIE Président

GAFA SUGAR Président

INCOMAR Président

GIC Président

APS Président

FIMASUCRE Président

CIMR Administrateur

FENAGRI Administrateur

CETIA Administrateur

CGEM Administrateur

SIFE Administrateur

FONDATION DE L’ETUDIANT Administrateur

Source: Cosumar SA.


VIII. ORGANES DE DIRECTION

VIII.1 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Selon l’article 19 des statuts, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité,

soit par le Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par

une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur

Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités susvisées d’exercice de la Direction

Générale. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée

Générale et fait l’objet des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription au registre du commerce

dans les conditions prévues par la loi.

Dans l’hypothèse où le Président du Conseil d’Administration exerce les fonctions de Directeur

Général, les stipulations des statuts et les dispositions de la loi relatives à ce dernier lui sont

applicables.

Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le

Conseil d’Administration nomme une personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en

dehors d’eux qui porte le titre de Directeur Général.

Lorsqu’un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son

mandat.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom de la société ; il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente

dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux

Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d’Administration notamment ceux

relatifs à la cession par la société d’immeubles par nature et la cession totale ou partielle des

participations figurant à l’actif immobilisé de la société, ainsi que des dispositions de la loi concernant

les cautions, avals ou garanties.

Le Directeur Général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à

moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer

compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer

cette preuve.

Les dispositions statutaires ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du

Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut donner mandat à une ou

plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général à titre de Directeur Général Délégué. En

accord avec son Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs délégués aux Directeurs généraux Délégués. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas

opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs Généraux Délégués ont les mêmes pouvoirs que

le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur

la proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou révocation de celui-ci, ils

conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la

nomination du nouveau Directeur Général.

Lorsqu’un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder

celle de son mandat.

Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du Conseil d’Administration,

du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes.


Au 31 décembre 2013, l’organigramme fonctionnel du Groupe Cosumar se présente comme suit :

Organigramme du Groupe Cosumar



M. Mohammed FIKRAT

Finances & Contrôle de Gestion

M. Tarik BOUATTIOUI

Communication et Coordination Agricole

& Technique

M. Abdelhamid CHAFAI EL ALAOUI

COSUMAR SA

M. Mohammed Jaouad

KHATTABI

Ressources Humaines & Systèmes d’Information

M. Ahmed ECHATOUI

Commercial, Supply Chain & Marketing

M. Abdelaziz BENDRISS

Développement à l’international

M. Mohcine BAKKALI

Achats & Approvisionnement Sucre Brut

M. Imad GHAMMAD

Moyens Généraux

M. Youssef BENSBAHOU

Audit, Contrôle Interne & Risk Management et

Qualité Sécurité et Environnement

M. Mohamed Aziz DERJ

Fonctions supportFonctions transverses

SUTA

M. Ali

EL MOUJAHID

SUCRAFOR

M. Salah NAHID

SUNABEL

M. Hassan MOUNIR

SURAC

M. Hassan MOUNIR

SUCRUNION

M. Abdeslam

HALOUANI

AGA Ingénierie

M. Abdelmotalib

EL ABBADI

Raffinerie de Casablanca

M. Abdeljalil

KADDOURY

Sucrerie de Doukkala

Abdeljaouad SLAOUI Fonctions opérationnelles

COSUMAGRI


VIII.2 CURRICULUM VITAE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

M. Mohammed FIKRAT

M. Mohammed FIKRAT est Président Directeur Général de Cosumar depuis le 29 octobre 2004.

Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, M FIKRAT a débuté sa carrière à l’Office Chérifien des

Phosphates où il a occupé plusieurs fonctions de responsabilités dont la Direction de la plateforme de

valorisation des phosphates de Jorf Lasfar, la Direction Générale de joint ventures avec des partenaires

internationaux EMAPHOS et IMACID et la Direction Stratégie & Développement.

M. Mohammed FIKRAT est également Président de la Fédération Interprofessionnelle Marocaine du

Sucre (FIMASUCRE), membre du Conseil Economique Social et Environnemental du Royaume du

Maroc, Président de la Commission Investissements, Compétitivité et Emergence Industrielle de la

CGEM et a assuré en 2010 la Présidence de l'Organisation Internationale du Sucre.

M. KHATTABI Mohammed Jawad

M. KHATTABI Mohammed Jawad est Directeur Général Délégué de Cosumar SA depuis le

06 septembre 2010.

Ingénieur Agronome IAV, M. KHATTABI a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein du

groupe. Il a été nommé Directeur Général Adjoint chargé du développement en 2004. En 2006, il a

pris en charge la Direction Générale des filiales SURAC et SUNABEL. En 2009, M. KHATTABI a

été nommé à la Direction de la Coordination Industrielle du Groupe.

M. MOUNIR Hassan

M. Hassan MOUNIR est Directeur Général Délégué de SURAC ET SUNABEL depuis le mois d’Août

2009.

Titulaire du diplôme d’ingénieur d’état de l’Ecole Mohammadia d’Ingénieurs (EMI), M. Hassan

MOUNIR a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein de SUTA, puis Directeur de

SUCRAFOR avant de prendre en charge, en janvier 2006, la Direction Générale de SUTA.

CHAFAI EL ALAOUI Abdelhamid

M. CHAFAI EL ALAOUI est Directeur en charge de la communication et de la coordination Amont

Agricole & Technique depuis mars 2013.

Titulaire du diplôme d’ingénieur d’état de l’Ecole Mohammadia d’Ingénieurs (EMI), M. CHAFAI EL

ALAOUI a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein d’AGA Ingénierie, puis PDG d’AGA

Ingénierie avant de prendre en charge, en janvier 2008, la Direction Commercial et Marketing du

Groupe.

M. ECHATOUI Ahmed

M. Ahmed ECHATOUI est Directeur des Systèmes d’Information et des Ressources Humaines par

Intérim depuis le mois de septembre 2012.

Titulaire du diplôme d’ingénieur d’état de l’Ecole Mohammadia d’Ingénieurs (EMI), M. ECHATOUI

a cumulé près de dix sept ans d’expérience au sein de cabinets spécialisés en Organisation, Ressources

Humaines et Systèmes d’Information. Il a intégré Cosumar en 2007 en tant que Responsable de la

Modernisation et de l’Harmonisation des Processus RH.

En juin 2009, M. ECHATOUI a été nommé au poste de Responsable de l’Administration des

Ressources Humaines du Groupe. En Septembre 2010, il a été nommé Directeur des Systèmes

d’information.


M. BOUATTIOUI Tarik

M. Tarik BOUATTIOUI est Directeur en charge des Finances et du Contrôle de Gestion Groupe

depuis le mois janvier 2012.

Lauréat de l’Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises, option Finance-

Comptabilité (ISCAE), M. BOUATTIOUI a intégré Cosumar en septembre 2001 en qualité de cadre

contrôleur de gestion.

Responsable du Contrôle de Gestion en 2008, il a été nommé en 2010, Responsable du Contrôle de

Gestion et de Comptabilité Analytique. A partir de mai 2011, M. BOUATTIOUI a été promu Sous

Directeur en charge du Contrôle de Gestion.

VIII.3 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La rémunération globale attribuée aux membres du Conseil d’Administration de Cosumar SA au titre

de l’exercice 2012 s’élève à près de 880 Kdh.

La rémunération brute globale attribuée aux principaux dirigeants de Cosumar SA au titre de

l’exercice 2012 s’élève à 15,3 Mdh.

VIII.4 PRETS ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES

D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Aucun prêt n’a été accordé ou constitué par Cosumar SA en faveur de ses membres des organes

d’administration et de direction en 2012.

VIII.5 INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL

Il n’existe pas de schéma d’intéressement et de participation du personnel au sein de Cosumar.

VIII.6 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Voir Partie VI, paragraphe III.3 de la présente note d’information


PARTIE V. MARCHE DE COSUMAR


I. LE MARCHE INTERNATIONAL DU SUCRE

I.1 APERÇU GLOBAL DE LA FILIERE SUCRIERE

Le sucre est extrait de deux principales plantes sucrières : la betterave sucrière et la canne à sucre.

Le sucre raffiné (produit fini) est commercialisé sous deux principales formes, lingot et granulé. Il est

destiné aussi bien à des industriels opérant principalement dans le secteur agroalimentaire (biscuiterie,

confiserie, producteurs de jus industriels, de boissons gazeuses etc.) qu’aux consommateurs finaux.

Les produits dérivés, notamment la mélasse et la pulpe, sont revendus à l’industrie de l’alimentation

de bétail.

Le schéma ci-après présente une description globale de la filière sucrière internationale :

Description globale de la filière sucrière internationale

Source : CNUCED, Analyse Attijari Finances Corp. -

* la bagasse peut être utilisée comme aliment de bétail ou bien comme combustible

** la mélasse peut être utilisée comme aliment de bétail ou bien dans la production de levure et d’alcool industriel

Sucre brut

Sucrerie

Mélasses**

Consommateurs

Raffinerie

Sucre blanc Co-produits

BetteravesCanne à sucre

Alimentation du bétail

Pulpes

Distillerie

Alcool

Éthanol

Sucre raffiné

Pro

du

ctio

n

ag

rico

leT

ran

sform

ati

on

in

du

stri

elle

Déb

ou

chés

Bagasse *


I.2 ETAT DE LA PRODUCTION MONDIALE DU SUCRE

La production mondiale du sucre (tout type de sucre confondu) a atteint plus de 176 millions de tonnes

au titre de la campagne 2012/13, réalisant ainsi une croissance annuelle moyenne de près de 5,1% sur

la période 2008/09 – 2012/13. Cette hausse de la production s’explique principalement par

l’augmentation des superficies cultivées, l’utilisation à grande échelle des intrants, le développement

de l’outil de production et aussi par de bonnes conditions climatiques dans les principaux pays

producteurs en particulier au Brésil, en Asie (Inde et Thaïlande) et en Europe.

Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la production mondiale du sucre sur la période

2008/09 – 2012/13 :

Evolution de la production mondiale du sucre (millions de tonnes)

Source: USDA, FAS, PSD online

La production mondiale de sucre est issue à hauteur de près de 75% de la canne à sucre et 25% de la

betterave12

.

La betterave se cultive principalement dans les régions tempérées et se concentre donc dans

l’hémisphère nord, tandis que la canne à sucre est cultivée dans des régions chaudes et tropicales.

La plupart des pays cultivent un seul type de plantes sucrières. Ainsi, près de 63% des pays cultivent

de la canne à sucre tandis que 30% de pays cultivent la betterave sucrière. Seuls 8 pays dans le monde

cultivent à la fois la canne à sucre et la betterave sucrière, soit moins de 1% des pays producteurs de

sucre au niveau mondial (dont les Etats-Unis, la France et le Maroc).

La répartition régionale de la culture des plantes sucrières dans le monde se présente comme suit :

Régions de culture de plantes sucrières et pays producteurs de sucre

Source : OIS, F.O Licht, USDA

12 Source : CNUCED

144153

162172 176

2008/09 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13

TCAM 08/09 – 12/13 : +5,1%

Betteraves à sucre Canne à sucre Betteraves et canne à sucre


Sur le plan réglementaire, la plupart des grands pays producteurs de betteraves à sucre applique

systématiquement un soutient à l’amont agricole et des mécanismes de protection douanière pour

maintenir leur production locale et ce, compte tenu de son importance dans la sécurité alimentaire et la

création d’emplois dans le milieu rural.

La production mondiale de sucre est très concentrée, puisque les 10 principaux pays producteurs

représentent conjointement près de 77,2% de la production mondiale au titre de la campagne 2012/13.

Le classement des principaux pays producteurs de sucre au niveau mondial, se présente comme suit :

Principaux pays producteurs du sucre dans le monde – Campagne 2012/13 (millions de tonnes)

Source : USDA, FAS, PSD online

Avec une production de près de 38,6 MT, soit près de 21,9% de la production mondiale, le Brésil

demeure le premier producteur mondial de sucre. La culture de la canne à sucre occupe près de

5 millions d’hectares, soit un dixième de ses terres cultivées, qui sont exploités par environ 60 000

producteurs de canne à sucre13

.

La production brésilienne de sucre a connu une croissance modérée sur la période 2008/09 – 2012/13,

en affichant une progression annuelle moyenne de près de 1,5%, et ce, malgré la baisse de la

production de 5,7% au titre de la campagne 2010/11, pour la première fois depuis 10 ans, provoquée

essentiellement par les effets défavorables d’une période de gel puis une forte sécheresse qu’a connue

le pays.

Par ailleurs, la production de sucre du Brésil est également impactée par la production d’éthanol. En

effet, la récolte annuelle de canne à sucre du Brésil se répartit entre la production d’éthanol et la

production de sucre. Ainsi, près de 52,4% de la production brésilienne de canne à sucre est utilisée

dans la production d’éthanol.

En revanche, le marché mondial du sucre a été marqué durant ces dernières campagnes par une

amélioration significative de la production sucrière en Asie (TCAM de +7,1%) qui représente près de

37,5% de la production mondiale. l’Inde, la Chine et la Thaïlande restent les principaux moteurs de

croissance de la production dans le contient, avec des progressions annuelles moyennes respectives de

7,1%, de 5,2% et de 9,6% sur la période 2009/10 – 2012/13.

13 Source : Centre International d’Opportunités d’Affaires

4,3

4,8

5,0

7,4

8,1

10,0

14,0

16,6

27,2

38,6

Australie

Pakistan

Russie

Mexique

États-unis

Thaïlande

Chine

UE

Inde

Brésil 21,9%

15,5%

9,4%

8,0%

5,7%

4,6%

4,2%

2,8%

2,7%

2,4%

% de production

mondiale


I.3 ETAT DE LA CONSOMMATION MONDIALE DU SUCRE

La consommation mondiale du sucre a évolué comme suit, sur la période considérée :

Evolution de la consommation mondiale du sucre (millions de tonnes)


Le marché mondial du sucre bénéficie d’une croissance régulière de la consommation de près de 1,5%

sur la période considérée, pour atteindre près de 164 MT au titre de la campagne 2012/13. Cette

croissance est tirée par les pays émergents, notamment en Asie et en Afrique, deux continents

structurellement déficitaires dans leur production.

La consommation africaine en sucre a affiché la plus importante progression sur la période considérée,

avec une croissance annuelle moyenne de 3,6%. Pour sa part, l’Asie, dont le niveau de consommation

a atteint plus de 76,6 MT (soit près de 46,5% de la consommation mondiale au titre de la campagne

2012/13), a connu une croissance annuelle moyenne de 2,2% de sa consommation sur la période

2008/09 – 2012/13.

La consommation de sucre est, en revanche, globalement stable dans les pays développés, notamment

en Europe et en Amérique du Nord, dont les croissances annuelles moyennes respectives se sont

établies à 0,4% et 1,0% sur la période étudiée. Cette tendance s’explique principalement par le fait que

ces marchés sont parvenus à maturité et connaissent un ralentissement de la croissance démographique

en plus d’une évolution des habitudes alimentaires sous l’effet d’une sensibilisation aux questions

touchant la santé.

Cette prise de conscience des questions sanitaires a contribué à l’apparition et au développement de

nouveaux produits de substitution qui peuvent être extraits du blé, du maïs, du malt voire même du

bois ou du lait. Il s’agit principalement des édulcorants qui se composent de deux grandes catégories :

les édulcorants de charge qui sont employés principalement dans la fabrication des confiseries ;

les édulcorants intenses qui sont principalement de synthèse (la saccharine…etc) qui affichent non

seulement un niveau de calories très faible mais également un prix, à pouvoir sucrant équivalent,

plus bas que celui du sucre traditionnel.

TCAM 08/09 – 12/13 : +1,5%

154 154155

158

164

2008/09 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13


A noter que les 10 principaux pays consommateurs de sucre, dont le classement figure dans le

graphique ci-dessous, représentent environ 62,4% de la consommation mondiale au titre de la

campagne 2012/13.

Principaux pays consommateurs du sucre dans le monde – Campagne 2012/13 (millions de tonnes)


Il ressort de ce classement que les pays/régions les plus peuplés dans le monde occupent les trois

premières places en termes de consommation de sucre.

Au titre de la campagne 2012/13, le marché indien a consommé 24,7 MT, représentant ainsi environ

15,1% de la consommation mondiale. Avec une population de plus de 1,2 milliard de personnes en

201214

et une consommation de sucre par habitant d’environ 19 Kg, l’Inde confirme son statut de

premier pays consommateur de sucre dans le monde.

L’Union Européenne15

, 2ème

consommateur et 3ème

producteur mondial de sucre, contribue à hauteur de

11,2% dans la consommation mondiale de sucre, avec près de 18,3 MT de sucre consommés au titre

de la campagne 2012/13. Cependant, la croissance de la consommation sur ce marché, qui s’établie à

0,9% sur la période 2008/09 – 2012/13, est restée limitée sous l’effet d’une consommation par habitant

déjà élevée (38 kg).

La consommation de sucre en Chine16

, 3ème

consommateur de sucre dans le monde, a atteint 15,1 MT,

affichant une croissance annuelle moyenne de 1,4% sur la période considérée, sous l’impulsion d’une

croissance économique rapide du pays et son urbanisation, qui favorisent l’utilisation de sucre dans la

préparation industrielle d’aliments. De même, le faible niveau de consommation de sucre par habitant

qui s’élève à 11 kg démontre le potentiel de développement futur de la consommation chinoise de

sucre.

Avec une population de 198,7 millions de personnes17

et une consommation de sucre par habitant de

69,7 Kg (la plus élevée dans le monde18

), le Brésil est le 4ème

consommateur mondial de sucre. Le

volume consommé par le pays a atteint près de 11,2 MT durant la campagne 2012/13, soit 6,8% de la

consommation mondiale globale.

14 Banque Mondiale.

15 Banque Mondiale : la population totale de l’Union Européenne (28 pays) est estimée à près de 509,0 millions de personnes en 2012.

16 Banque Mondiale : la population chinoise est estimée à près de 1,351 milliards d’habitants en 2012.

17 Banque Mondiale.

18 ISO Sugar – Sugar Year Book 2012.

2,8

4,4

4,5

5,1

5,5

10,4

11,2

15,1

18,3

24,7

Égypte

Pakistan

Mexique

Indonésie

Russie

États-unis

Brésil

Chine

UE

Inde 15,1%

11,2%

9,2%

6,8%

6,4%

3,4%

3,1%

2,8%

2,7%

1,7%

% de consommation

mondiale


I.4 ETAT DU COMMERCE MONDIAL DU SUCRE

Le schéma ci-après présente une cartographie des échanges mondiaux du sucre :

Aperçu sur le commerce mondial de sucre par région – Campagne 2012/13


Les échanges mondiaux de sucre restent globalement concentrés sur deux principales régions, à savoir

: l’Amérique du Sud et l’Asie.

Pour les flux d’importations, l’Asie représente près de 53,3% des importations mondiales de sucre

avec un volume atteignant près de 27,9 MT, suivie de l’Afrique et de l’Union Européenne avec des

volumes importés respectifs de 10,4 MT et 6,8 MT, soit des contributions respectives de 19,9% et

13,0% dans les importations mondiales durant la campagne 2012/13.

L’Amérique du sud a exporté au titre de la campagne 2012/13 près de 29,0 MT de sucre, dont 95,3%

exporté par le Brésil, consolidant ainsi son statut de premier exportateur mondial de sucre.

Pour sa part, l’Asie, 2ème

exportateur de sucre dans le monde, représente 20,5% des exportations

mondiales de sucre avec 11,6 MT exportés durant la campagne 2012/13, suivi de l’Amérique centrale

avec 4,3 MT, soit une part de 7,6% du volume global exporté.

Import. en MT – (En % du volume global importé) Export. en MT – (En % du volume global exporté)

Afrique

Océanie

EuropeAmériquedu Nord

Amérique Centrale

Amérique du Sud

Asie

0,43,3

(0,7%)(5,8%)

4,3 2,4(8,2%) (4,2%)

0,5 4,3

(0,9%) (7,6%)

2,1

29,0

(4,0%)

(51,3%)

6,82,7(13,0%)

(4,8%)

27,9

11,6(53,3%)

(20,5%)

10,43,3(19,9%)

(5,8%)

Import. en MT – (En % du volume global importé) Export. en MT – (En % du volume global exporté)

Afrique

Océanie


Amérique Centrale

Amérique du Sud

Asie

0,43,3

(0,7%)(5,8%)

4,3 2,4(8,2%) (4,2%)

0,5 4,3

(0,9%) (7,6%)

2,1

29,0

(4,0%)

(51,3%)

6,82,7(13,0%)

(4,8%)

27,9

11,6(53,3%)

(20,5%)

10,43,3(19,9%)

(5,8%)

Afrique

Océanie


Amérique Centrale

Amérique du Sud

Asie

0,43,3

(0,7%)(5,8%)

0,43,3

(0,7%)(5,8%)

4,3 2,4(8,2%) (4,2%)

4,3 2,4(8,2%) (4,2%)

0,5 4,3

(0,9%) (7,6%)0,5 4,3

(0,9%) (7,6%)

2,1

29,0

(4,0%)

(51,3%)

2,1

29,0

(4,0%)

(51,3%)

6,82,7(13,0%)

(4,8%)

6,82,7(13,0%)

(4,8%)

27,9

11,6(53,3%)

(20,5%)

27,9

11,6(53,3%)

(20,5%)

10,43,3(19,9%)

(5,8%)

10,43,3(19,9%)

(5,8%)


Le classement des principaux pays exportateurs et importateurs de sucre se présente comme suit :

Principaux pays exportateurs de sucre dans le monde –

Campagne 2012/13 (millions de tonnes)

Principaux pays importateurs de sucre dans le monde –

Campagne 2012/13 (millions de tonnes)


Au cours de la dernière décennie, un certain nombre de changements structurels ont affecté la

configuration des échanges mondiaux de sucre. Il s’agit notamment de la concentration accrue des

exportations de sucre, marquée par une diminution du nombre d’exportateurs mondiaux. En effet, le

Brésil, la Thaïlande et l’Australie représentent à eux seuls plus des deux tiers des exportations

mondiales de sucre, tandis que les 10 principaux pays exportateurs représentent conjointement près de

82,1% de ces exportations.

Contrairement aux exportations, les importateurs de sucre représentent un groupe plus large et plus

diversifié de pays, dans la mesure où les 10 principaux pays importateurs ne représentent que 49,7%

du volume global importé.

2,0

2,1

3,1

7,0

27,7 48,9%

12,4%

5,5%

3,7%

3,4%

0,6

0,6

0,8

1,2

1,5

Colombie

Cuba

Inde

UE

Guatemala

Mexique

Australie

Thaïlande

Brésil

Émirats Arabes Unis

2,7%

2,2%

1,3%

1,1%

1,0%

% des exportations

mondiales

Émirats Arabes Unis

7,5%

7,3%

6,8%

5,6%

4,9%

1,7

1,8

1,8

1,9

2,0

2,6

2,9

3,6

3,8

3,9

Iran

Inde

Corée du Sud

Algérie

Malaisie

États-unis

Indonésie

Chine

UE

3,8%

3,7%

3,5%

3,4%

3,2%

% des importations

mondiales


I.5 ETAT DES PRIX INTERNATIONAUX DU SUCRE

L’évolution des cours mondiaux du sucre blanc sur les 5 dernières années :

Evolution des cours mondiaux du sucre blanc - Marché Euronext LIFFE Londres (USD/t)

Source : Capital IQ

Les fondamentaux du marché à l’origine de l’évolution des prix sont principalement les déficits

mondiaux en sucre et les conditions météorologiques dans les principaux pays producteurs et

exportateurs, notamment le Brésil, l’Inde et la Thaïlande.

Le marché mondial du sucre est marqué par une forte volatilité des prix. Le prix mondial de référence

du sucre blanc a enregistré en 2010 une succession de pics et de corrections à la baisse avant

d’atteindre en février 2011 son plus haut niveau, soit 844,5 USD/T. Cette hausse provient

principalement du recul de la production du premier producteur mondial de sucre (le Brésil),

entraînant, par conséquent, une baisse des stocks mondiaux de sucre à leur niveau le plus bas depuis

20 ans.

La remontée de la production depuis la campagne 2011/2012 a fait progressivement redescendre les

prix mondiaux du sucre, qui se sont stabilisés autour de 461,1 USD/T au 28 novembre 2012.

200

300

400

500

600

700

800

900M

ars-

09

Juil

.-09

Jan

v.-

10

Mar

s-1

0

Sep

t.-1

0

Jan

v.-

11

Mai

-11

Sep

t.-1

1

Jan

v.-

12

Mai

-12

Sep

t.-1

2

Jan

v.-

13

Juin

-13

Oct

.-1

3

Min : 294,8 USD/t (mai, juin et juillet 2008)

Max : 844,5 USD/t (février 2011)

Cours au 28 nov.13 :

461,1 USD/t

Jan

v.-

08

Impact de la baisse de

la production au Brésil


II. LE MARCHE NATIONAL DU SUCRE

La filière sucrière au Maroc revêt une place stratégique dans l’économie nationale. En effet, elle

contribue dans la sécurité alimentaire du pays en matière de sucre, à la création d’emplois dans les

secteurs agricoles et industriels, à l’émergence de pôles de développement régionaux et à

l’amélioration des revenus des agriculteurs.

En 2012, le secteur génère un chiffre d’affaires de plus de 6 milliards de dirhams, et participe à la

formation de revenu de près de 80 000 exploitants agricoles, 1 800 employés de l´industrie et de

nombreux emplois indirects (saisonniers, transport, système d´irrigation...).

Suite à l'acquisition en 2005 des quatre sociétés sucrières (Suta, Sunabel, Sucrafor et Surac) à l'issue

d’un processus de privatisation compétitif, Cosumar est devenu l'unique opérateur industriel sucrier

marocain. Cosumar dispose ainsi de 7 sucreries réparties sur le territoire ainsi que d’une raffinerie à

Casablanca.

Sur le plan organisationnel, le secteur est représenté par la Fédération Interprofessionnelle Marocaine

du Sucre (FIMASUCRE), qui regroupe l’Association Professionnelle Sucrière (APS), représentée par

les 5 sociétés sucrières (Cosumar, Suta, Sunabel, Sucrafor et Surac) et l’Union Nationale des

Associations des Producteurs des Plantes Sucrières du Maroc (UNAPPSM) représentée par les 6

associations régionales des producteurs.

II.1 AMONT AGRICOLE

Sur le plan agricole, le Maroc est l’un des rares pays à produire à la fois de la canne à sucre et de la

betterave à sucre.

Les cultures sucrières sont pratiquées par plus de 80 000 agriculteurs au niveau des périmètres irrigués

de Doukkala, Tadla, Gharb, Loukkos et Moulouya. En 2012, la surface récoltée est estimée à près de

39 000 ha (29 500 ha19

de betterave et 9 500 ha20

de canne à sucre) avec un fort morcellement des

parcelles (0,48 ha / parcelle). Pour ce qui est de la production des cultures sucrières, elles se sont

situées en 2012 à 3 millions de tonnes pour la betterave et à 1 million de tonne pour la canne.

Cosumar joue le rôle d’agrégateur auprès des 80 000 agriculteurs de la filière et leur garantit l’achat de

la totalité de leur production de cannes et de betteraves. Les prix d’achat de la betterave et de la canne

à sucre sont régulés et connus au début de chaque campagne agricole.

Ce rôle d’agrégateur permet aussi aux agriculteurs de bénéficier de la R&D agronomique de Cosumar.

Pour exemple, l’introduction et la généralisation de la semence de betterave monogerme a permis de

hisser les rendements agricoles et les revenus de l’agriculteur.

19 Données au titre de la campagne 2011-2012 20 Données au titre de la campagne 2011-2012


II.2 EVOLUTION DE LA CONSOMMATION NATIONALE

La consommation de sucre par habitant au Maroc s’établit à 37 kg par an, soit un niveau supérieur aux

moyennes mondiales et africaines (respectivement 24 kg et 16 kg), telle qu’illustrée par le graphique

suivant :

Benchmark de la consommation de sucre par habitant dans le monde en 2011 (Kg/habitant)

SOURCE : ISO SUGAR YEARBOOK 2012

Le Maroc est le 4ème

marché de sucre en Afrique en termes de consommation, telle que l’illustre le

graphique ci-dessous :

Benchmark de la consommation de sucre en Afrique en 2011 (millions de tonnes)

Source : Nielsen, ISO Sugar Yearbook 2012

* La différence entre la consommation et la somme de la production nationale et de l’import s’explique par la variation de stocks

2025 1981

362 533 284 350

413

1502 882 301 594 88

416

1583

Égypte Afrique

du sud

Algérie Maroc

30

1106

Nigeria

670

500

Soudan Kenya Tanzanie Éthiopie Tunisie

Production nationale (000’T) Import (000’T)

x Consommation par tête (kg/hab)

3,0 2,0 1,3 1,2 1,2 1,1 0,9 0,5 0,4 0,4

x Consommation nationale* (en 000 000’T)

37 39 36 37 35 15 21 10 5 32

Moyenne Monde : 24,2 kg/hab

10,5

11,1

12,7

17,6

19,3

21,3

32,4

32,9

36,2

36,5

36,7

38,2

38,5

40,6

46,4

46,5

62,0

69,4

Ghana

Chine

Cote d'Ivoire

Sénégal

Inde

Kenya

35,0Soudan

Tunisie

États-unis

Algérie

Maroc

Égypte

UE

Afrique du Sud

Russie

Mauritanie

Libye

Singapour

Brésil

Moyenne Afrique : 16,0 kg/hab


Les volumes de sucre vendus au Maroc connaissent une croissance régulière de 1,8% par an, soutenue

par une croissance constante de la population et une augmentation de la consommation de produits

transformés et du pouvoir d’achat.

La production nationale étant déficitaire, le Maroc a recours à l’importation de sucre brut qu’il raffine.

L’évolution de la consommation nationale de sucre par produit entre 2009 et 2012 se présente comme

suit :

Consommation nationale de sucre par produit 2009 – 2012 (milliers de tonnes)

Source : Cosumar

Le pain de sucre est le produit de consommation le plus populaire chez la clientèle particulière,

représentant 33% du volume vendu total en 2012.

La part des produits de niche reste marginale. Ils sont issues de l’importation et correspondent

principalement à des produits à forte valeur ajoutée appelés sucres festifs et de spécialités, consommés

essentiellement par les classes urbaines aisées.

La croissance du marché est essentiellement soutenue par la croissance du sucre granulé (représentant

54% du volume vendu en 2012) porté par les clients industriels.

L’évolution des ventes de sucre du Groupe Cosumar par segment de clientèle entre 2009 et 2012 se


Répartition des ventes par segment de clientèle 2009 – 2012 (milliers de tonnes)

Source : Nielsen, Euromonitor

Les ventes de sucre destinées aux grossistes et administrations représentent 80% des ventes au Maroc

en 2012.

Grossistes et administrations Industriels et grande distribution

886 903 914 976

275 281 292 249

2009 2010 2011 2012

76% 76% 76% 80%

24% 24% 24%20%

1 161 1 185 1 209 1 225

-26 000T

+90 000T

886 903 914 976

275 281 292 249

2009 2010 2011 2012

76% 76% 76% 80%

24% 24% 24%20%

-0,8%-0,8%

TCAM 09-12

+1,.3%+1,.3%

TCAM 09/12 : +1,8%

3,7%3,7%

-0,8%-0,8%

+1,6%+1,6%

TCAM 09-12

Granulé Pains de sucre Lingots Morceaux

593 617 643 661

418 421 410 408

124 124 128 130

2009 2010 2011 2012

51% 52% 53% 54%

36% 36% 34% 33%

1 170 1 194 1 216

11% 10% 11% 11%

1 234

26 +1,3%+1,3%

TCAM 09/12 : +1,8% Répartition de la consommation

par produit en 2012

10 925

Produits de niche

239

26

9

2% 2% 2% 2%1% 1% 1% 1%-2,4%-2,4%

Pains de sucre

33%

Morceaux2%Lingots

11%Produits de niche

1%

Granulé53%


Les ventes de sucre aux industriels et à la grande distribution englobent les ventes directes, les ventes

indirectes via des grossistes ainsi que les ventes aux hypermarchés et supermarchés.

L’évolution des ventes en valeur de sucre du Groupe Cosumar entre 2009 et 2012 se présente comme

suit :

Evolution des ventes en valeur de sucre du Groupe Cosumar 2009 – 2012 (millions de dirhams)

Source : Cosumar

Les ventes en valeur du sucre du Groupe Cosumar ont connu une croissance soutenue au rythme de

2,3% par an sur la période 2009-2012.

II.3 EVOLUTION DE LA PRODUCTION NATIONALE

L’évolution de la production nationale de sucre par produit entre 2009 et 2012 se présente comme

suit :

Production nationale de sucre par produit 2009 – 2012 (milliers de tonnes)

Source: Nielsen, Cosumar SA, ISO Sugar Yearbook 2012

La production nationale s’élève à 247 KT en 2012, pour une consommation nationale de 1 234 KT.

Afin de pallier à ce déficit, le Maroc a recours à l’importation de sucre brut qu’il raffine.

Après une période de hausse de la production nationale des plantes sucrières entre 2006 et 2009, le

Maroc a connu une succession d’aléas climatiques et agronomiques (gel dans le Gharb, dégradation de

la qualité de la betterave concernant la région de Doukkala, Moulouya et Gharb-Loukkos) qui ont

causé une baisse de la production nationale des plantes sucrières. Dans ce contexte, et afin de satisfaire

les besoins croissants du marché marocain en sucre, Cosumar a du recourir de façon plus prononcée à

l'importation de sucre brut.

En 2013, la production nationale devrait s’élever à 361 KT.

409378 359

247

746792

850

950

2009 2010 2011 2012

Production nationale Sucre raffiné (importation sucre brut)

1 170 1 194 1 216 1 234Consommation

nationale

5 306

5 449

5 6105 688

2009 2010 2011 2012

TCAM 09/12 : +2,3%


Compte tenu de la position du Groupe Cosumar en tant qu’unique opérateur industriel sucrier

marocain, cette partie sera développé en détail au niveau de la partie Activité de Cosumar (Partie

VI).

II.4 ROLE DE L’ETAT DANS L’ENCADREMENT DE LA FILIERE SUCRIERE

II.4.1 Environnement réglementaire

Le système réglementaire mis en place permet de répondre à un double objectif : (i) soutenir les

revenus des agriculteurs, d’une part et (ii) soutenir les prix à la consommation, d’autre part. En effet,

ce système, à travers différents mécanismes, protège la production locale, les agriculteurs et les

consommateurs. Il repose sur les éléments suivants :

La subvention à la consommation

Pour chaque tonne de sucre vendue, l'Etat marocain subventionne le prix de vente à hauteur de

2 661 Dh afin de maintenir un faible niveau des prix au consommateur marocain et d'assurer un

meilleur revenu aux agriculteurs. En effet, la subvention permet de soutenir indirectement des prix

d’achat élevés des plantes sucrières, qui se situent à plus de 470 Dh/t au Maroc contre 270 Dh/t en

Europe par exemple. Ceci implique in fine une part revenant à l’agriculteur au Maroc représentant plus

de près de 65% du prix de vente après subvention.

Cette subvention est collectée par le Groupe Cosumar, mais bénéficie au consommateur marocain à

travers un prix de vente unique appliqué par le Groupe Cosumar en sortie d'usine. Cela permet une

accessibilité du sucre à des prix parmi les plus bas du monde, notamment par rapport aux pays du

Maghreb comme le montre la comparaison suivante des prix de vente du sucre granulé :

Comparaison des prix de vente du sucre granulé (Dh/kg TTC base 2012)

Source : EIU, USAID, Presse

La protection de la production locale des plantes sucrières

Le cadre réglementaire protège les intérêts des agriculteurs marocains en garantissant des prix

fixes de référence et un débouché certain pour leur récolte privilégiant ainsi la production locale à

partir des plantes sucrières (betterave et canne à sucre) sur la production issue de l’importation du

sucre brut.

Afin de protéger les consommateurs contre la volatilité des marchés internationaux, l'importation

du sucre brut est soumise à un mécanisme de régulation qui permet d'aligner le coût d'importation

du sucre brut au prix de référence (5 335 MAD/tonne21

). Ce prix de référence est déterminé en

21 Prix du sucre granulé en 50 kg

4,65,9

8,9

9,9 10,5 10,7 10,8

2,5

1,9

Maroc Tunisie Mauritanie Égypte Burkina Faso Algérie Russie

Prix de vente Subvention


tenant compte du coût de production de la betterave sucrière locale afin que la priorité soit

toujours accordée à la production nationale. En effet, lorsque le coût d'importation est supérieur au

prix de référence, ce mécanisme intervient par le biais d'une subvention additionnelle de l’Etat

marocain dans le but d'aligner le prix d'achat au prix de référence. A l’inverse, si le coût

d'importation est inférieur au prix cible, Cosumar verse la différence à la Caisse de Compensation.

Parallèlement, des tarifs douaniers sont appliqués à l'importation du sucre blanc raffiné afin de

protéger le marché local. Il est à noter que ce principe de protection aux frontières est pratiqué

dans les pays producteurs de betterave, vu que le sucre de canne, produit dans les pays disposant

de pluviométrie favorable (essentiellement au Brésil), est 35 à 40% moins cher que le sucre de

betterave. La protection aux frontières est ainsi primordiale pour la pérennité de la filière

betteravière et la sécurité alimentaire du Maroc.

La réglementation du prix de vente

Le prix de vente du sucre est réglementé à chaque étape de la chaîne de valeur de sa production22

:

le prix de vente du sucre raffiné sortie usine est plafonné. Le maximum est ainsi fixé à

3 849 MAD et 4 680 Dh hors TVA respectivement pour le granulé 50 kg et le

pain/lingot/morceaux, et ce par tonne de sucre blanc produit que ce soit à partir du sucre brut

raffiné ou des plantes sucrières ;

les marges de raffinage et d'extraction du sucre sont fixées selon le produit fini ;

les marges réglementaires au niveau de la distribution sont fixées à 5,92% pour le sucre

granulé et à 6,13% pour le sucre moulé ;

le prix de vente final toutes taxes comprises et après subvention est fixé à 4 611 Dh23

par

tonne.

Stock de sécurité

Compte tenu du caractère stratégique du sucre, la réglementation impose la constitution en

permanence d’un stock de sécurité minimum équivalent à un mois de ventes.

II.4.2 Contrat programme

Un contrat programme a été signé entre le Gouvernement et la FIMASUCRE24

en 2008 pour une

période de 5 ans. L’objectif recherché à travers ce contrat est d’assurer l’approvisionnement en sucre

au moindre coût, mettre à niveau de la filière en vue d’améliorer la productivité et la qualité des

cultures sucrières, et renforcer la compétitivité des unités de production.

Les investissements engagés ont concerné la modernisation du secteur sucrier dans le domaine de

l’exploitation agricole, la mise à niveau de l’outil industriel des sucreries ex-publiques et l’extension

de la capacité de raffinage.

Parmi les principales réalisations de cette étape :

l’augmentation du rendement du sucre de betterave de 18% par hectare (passant de 7,8 tonnes/ha

en 2005 à 10,4 tonnes/ha en 2013) ;

22 Selon l'arrêté du ministre délégué auprès du Premier ministre, chargé des affaires économiques et générales n°1964-06 du 15 août 2006

fixant les prix et les marges commerciales maxima du sucre raffiné à tous les échelons de la commercialisation. 23

Prix de vente final du sucre granulé en 50 kg.

24 Créée en juin 2007, FIMASUCRE est une organisation interprofessionnelle fédèrant l’ensemble des producteurs des plantes sucrières et

du sucre au Maroc. Elle a pour mission de (i) contribuer à l’organisation, au développement et à l’intégration de la filière sucrière, (ii)

renforcer la concertation et la coordination entre les différents partenaires en vue de développer le secteur sucrier sur les plans agricole et

industriel, (iii) défendre les intérêts des producteurs et des transformateurs des plantes sucrières, (iv) développer l’échange des informations

et des expertises scientifiques et techniques et l’adhésion aux organisations nationales et internationales, (v) activer le rôle des associations

régionales dans le cadre de l’organisation de la filière et l’amélioration de sa rentabilité et (vi) réaliser des actions de R&D pour la promotion de la filière et l’accroissement des revenus des agriculteurs.


la progression des semis mécaniques représentant 87% du nombre total des semis en 2013 (contre

44% en 2005) permettant ainsi l'optimisation de la surface semée et l'amélioration des

rendements ;

la généralisation progressive des semences monogermes atteignant 94% en 2013 (au lieu de 4% en

2005) permettant aux agriculteurs d'améliorer significativement le rendement de leurs superficies

et de moderniser les méthodes de semis ;

l’accroissement de la capacité de traitement par usine des plantes sucrières de 54% passant de

3 977 tonnes par jour en 2005 à 5 829 tonnes par jour en 2013 ;

la hausse de taux d'extraction du sucre de 3,7 points, passant de 74,8% en 2005 à 78,5% en 2012 ;

l’augmentation continue des revenus des agriculteurs et leur stabilisation dans le monde rural, en

vue du développement socio-économique régional du pays. Ainsi, le prix de la betterave achetée

par Cosumar est passé de 390 DH/T durant la campagne 2006/2007 à 470 DH/T actuellement ;

alors qu’en Europe les prix de la betterave est passé de 33€ la tonne en 2006 à 26€ la tonne

actuellement ;

la réalisation par Cosumar de 3,4 Mrds Dh d’investissements, sur la période 2008-2013, dans la

modernisation et l’extension de la capacité de l’outil industriel de production (extraction et

raffinage).

Toutefois, malgré ces efforts, le taux de couverture des besoins nationaux a connu dans un premier

temps une hausse entre 2006 et 2008 suivie d’une baisse sur la période 2009-2012 causée par le recul

de la production nationale de sucre extrait à partir des plantes. Cette baisse s’explique par la

succession d’aléas climatiques et agronomiques (inondations dans le Gharb et Loukkos, gel dans le

Gharb…) qui a causé des pertes de récolte tant en quantité qu’en qualité. Une partie importante de ces

pertes a été prise en charge par Cosumar et par les Autorités Publiques à travers un fonds de

compensation des agriculteurs sur la période 2009-2012.


PARTIE VI. ACTIVITE DE COSUMAR


I. HISTORIQUE

L’historique du groupe ainsi que les principales étapes de développement de Cosumar se présentent

comme suit :

1929 Création de Cosuma par la société Saint Louis de Marseille.

1967 Cosuma devient Cosumar suite à l’acquisition de 50% du capital de la société par l’Etat marocain.

1985 Prise de contrôle du capital de la société par le groupe ONA.

Introduction en Bourse

1993 Fusion absorption des sucreries de Zemamra et de Sidi Bennour (sucreries des Doukkala) par Cosumar.

2003 Lancement de la démarche QSE.

Certification des sucreries des Doukkalas ISO 9001 V2000 par l’organisme AFAQ.

2005 Acquisition des 4 sociétés sucrières publiques : SUTA, SURAC, SUNABEL et SUCRAFOR, à l’issue d’un

processus de privatisation conduit par l’Etat.

2006 Mise en oeuvre du plan d’intégration et de développement des sucreries acquises dans le cadre du

programme « INDIMAGE 2012 ».

Début du processus de modernisation et de mise à niveau de l’outil industriel.

2007 Lancement du projet de modernisation et d’extension de la raffinerie de Casablanca

2008 Création de SUCRUNION.

Signature contrat Programme Etat-FIMASUCRE.

2009 Obtention du prix FAO par le groupe Cosumar pour son rôle d’agrégateur.

2011 Obtention du Label RSE25

CGEM par Surac et Cosumar SA.

2012 Obtention du Label RSE CGEM par Sucrafor, Sunabel et Suta et du prix Vigéo « top performer RSE ».

2013 Cession de 27,5% du capital de Cosumar détenu par SNI au Groupe Wilmar qui devient l’actionnaire

industriel de référence.

2014 Cession de 15,2% du capital de Cosumar détenu par SNI à un consortium d’Investisseurs Institutionnels

marocains. Suite à ces opérations de cession, les Investisseurs Institutionnels détiennent 26,5%du capital et

des droits de vote de Cosumar et forment, avec Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd, un bloc commun de

contrôle de 54,0% du capital et des droits de vote de Cosumar et ce, en vertu d’un pacte d’actionnaires.

Source: Cosumar SA.

II. ACTIONNARIAT DE COSUMAR

L’actionnariat de Cosumar est présenté plus en détail dans la partie IV – Titre II.

25 Responsabilité Sociétale des Entreprises


III. FILIALES DE COSUMAR

III.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE DE COSUMAR SA.

L’organigramme suivant reprend les principales filiales de Cosumar SA, constituant le périmètre de

consolidation du groupe :

Organigramme juridique de Cosumar SA. (périmètre de consolidation) au 31 décembre 2013

Source: Cosumar SA.

Dans la mesure où plusieurs fonctions sont communes au Groupe Cosumar notamment

l’approvisionnement et la commercialisation des produits finis des synergies sont crées entre

Cosumar S.A. et ses filiales.

III.2 PRESENTATION DES PRINCIPALES FILIALES SUCRIERES DE COSUMAR SA.

III.2.1 Sucrafor

Le tableau ci-après regroupe les principales informations relatives à Sucrafor :

Dénomination sociale Sucrafor

Domaine d’activité Sucrerie




Capital social (Dh) 66 200 300

Actionnariat (31/12/2012) Cosumar SA : 90,96%


Crée en 1972, Sucrafor exploite une sucrerie située dans la province de Nador. La sucrerie Sucrafor est

l’unique sucrerie de la région de l’Oriental.

Elle possède une capacité de transformation de 4 300 tonnes de betteraves par jour et produit du sucre

blanc granulé conditionné en 2 kg et 50 kg sous la marque « La Gazelle», et des co-produits tels que

les pellets et la mélasse.

L’évolution des principaux indicateurs financiers de Sucrafor se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

Chiffre d'affaires 217 222 152 2,2% -31,5%

Résultat d'exploitation 50 38 4 -24,4% -89,3%

Résultat net 30 31 14 3,6% -54,8%

Capitaux propres 155 159 139 2,1% -12,2%

Dividendes versés à Cosumar 16 25 27 57,5% 7,1%

Source: Cosumar SA.

99,15%

SUCRAFOR SUTA SURAC SUNABEL

100,0%99,84%90,96%


III.2.2 Suta

Le tableau ci-après regroupe les principales informations relatives à Suta :

Dénomination sociale Suta







Source: Cosumar SA.

Suta exploite une sucrerie située à Ouled Ayad dans la région du Tadla. Elle produit du pain de sucre,

du sucre granulé, des lingots et des morceaux, conditionnés sous la marque « Palmier », ainsi que des

co-produits tels que les pellets, la pulpe et la mélasse.

Les principaux indicateurs financiers de Suta ont évolué comme suit :


11/10

Var.

12/11

Chiffre d'affaires 441 606 629 37,4% 3,7%

Résultat d'exploitation 92 122 110 32,9% -9,9%

Résultat net 41 70 63 71,5% -10,1%

Capitaux propres 256 326 389 27,4% 19,4%

Dividendes versés à Cosumar 46 77 62 68,8% -18,9%

Source: Cosumar SA.

III.2.3 Surac

Le tableau ci-après regroupe les principales informations relatives à Surac :

Dénomination sociale Surac

Domaine d’activité Sucrérie






Source: Cosumar SA.

Surac est spécialisée dans la production du sucre de canne. Elle exploite deux sucreries dont la

première est située à Machraa Bel Ksiri (existe depuis 1975) et la deuxième à Ksibia (créée en 1981).

Elle commercialise ses produits sous la marque « AL KASBAH », ainsi que des co-produits tels que la

mélasse et la bagasse.


L’évolution des principaux indicateurs financiers de Surac se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

Chiffre d'affaires 343 360 211 5,0% -41,5%

Résultat d'exploitation 70 49 -38 -29,9% Ns

Résultat net 7 16 -44 >100,0% Ns

Capitaux propres 284 293 233 3,0% -20,4%

Dividendes versés à Cosumar 54 7 15 -86,3% >100,0%

Source: Cosumar SA.

Au cours de l’exercice 2012, l’activité de Surac a subi des aléas climatiques (gel dans le Gharb). Cette

situation se reflète sur le résultat d’exploitation et le résultat net de la société qui sont devenus négatifs

en 2012 et s’élèvent respectivement à -38 Mdh et -44 Mdh.

III.2.4 Sunabel

Le tableau ci-après regroupe les principales informations relatives à Sunabel :

Dénomination sociale Sunabel







Source: Cosumar SA.

Sunabel exploite deux unités de production situées dans la région du Gharb-Loukkos à Machraa Bel

Ksiri pour la première (existe depuis 1968) et à Ksar EL Kebir pour la deuxième (crée en 1978).

Sunabel produit du sucre granulé commercialisé sous les marques « EL BELLAR », ainsi que des

co-produits tels que les pellets et la mélasse.

L’évolution des principaux indicateurs financiers de Sunabel se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

Chiffre d'affaires 307 206 188 -33,0% -8,6%

Résultat d'exploitation -20 -74 -51 <-100,0% 30,9%

Résultat net -33 -77 99 <-100,0% Ns

Capitaux propres 281 203 281 -27,5% 38,0%

Dividendes versés à Cosumar 24 - - -100,0% Ns

Source: Cosumar SA.

L’activité de Sunabel a été négativement impactée par des aléas climatiques et agronomiques

(inondations, gel dans la région Gharb et Loukkos, maladie de betterave) qui ont affecté le niveau de

production de la société. Cette situation s’est traduite par une dégradation du résultat d’exploitation de

Sunabel sur la période 2010-2012.


III.3 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE COSUMAR ET SES ACTIONNAIRES ET COSUMAR ET SES

FILIALES EN 2012

En application de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 relatives aux sociétés

anonymes, les principales conventions visées par cette loi se présentent de la manière suivante :

III.3.1 Conventions conclues entre Cosumar et ses filiales au cours de l’exercice 2012

a. Convention de prestation de conditionnement entre Cosumar et Sunabel

La convention prévoit des prestations de conditionnement du sucre entre Cosumar et Sunabel dans le

cadre de l’optimisation de l’outil de production.

Les principales modalités de cette convention se présentent de la manière suivante :

Date d’effet : 2012 ;

Rémunération :

220 Dh/ht/t pour le 2kg ;

260 Dh/ht/t pour le 1kg.

Le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice 2012 s’élève à 11 522 KMAD.

b. Convention de prestation de raffinage entre Cosumar et Surac

La convention prévoit des prestations de raffinage du sucre brut entre Cosumar et Surac dans le cadre

de l’optimisation de l’outil de production.


Date d'effet : 2012 ;

Rémunération :

600 Dh/ht/t pour le 50 kg ;




c. Convention de prestation de conditionnement entre Cosumar et Surac

La convention prévoit des prestations de conditionnement du sucre entre Cosumar et Surac dans le




Rémunération :




d. Convention de prestation de conditionnement entre Cosumar et Suta

La convention prévoit des prestations de conditionnement du sucre entre Cosumar et Suta dans le



Date d'effet : 2012 ;

Rémunération;

780 Dh/ht/t pour le lingot et le morceau ;





e. Contrat de cession de biens immobiliers à la Fondation ONA

Cosumar a cédé au cours de l’exercice 2012 au profit de la Fondation ONA, deux appartements de

vacances, l’un situé à Cabo Negro et l’autre à El Jadida.

Les deux appartements ont été cédés pour un montant total de 3 150 KMAD.

III.3.2 Conventions conclues entre Cosumar et ses actionnaires au cours d’exercices

antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012

a. Convention de prestation de services entre SNI et Cosumar

Au titre de cette convention, SNI effectue au profit de Cosumar des prestations dans différents

domaines (notamment juridique, contrôle de gestion, investissement, financier, ressources humaines,

communication et système d’information).


Date d’effet : Avril 1997 ;

Durée : une année renouvelable par tacite reconduction.

Rémunération de prestation : 0,85% du chiffre d’affaires plafonnée à 25 MMAD.

Le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice 2012 s’élève à 25 MMAD.

b. Convention de gestion de trésorerie entre SNI et Cosumar

La convention prévoit la centralisation de la gestion de la trésorerie dans le but d’optimiser, à la fois le

recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.


Date d’effet : Mars 1999 ;

Durée : une année renouvelable par tacite reconduction ;

Rémunération de prestation : un taux annuel de 2,5% pour les comptes courants débiteurs26

et un

taux annuel de 5,27% pour les comptes courants créditeurs27

.

Au cours de l’exercice 2012, la rémunération du compte courant de SNI, a généré des charges pour

Cosumar de 11 985 KMAD hors taxes.

III.3.3 Conventions conclues entre Cosumar et ses filiales et autres établissements au cours

d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012

a. Convention de gestion de trésorerie entre Celaco et Cosumar

La convention porte sur l’optimisation des flux de trésorerie via un compte courant.


Date d’effet : Janvier 2003 ;


Rémunération : Taux annuel de 2,5%26

.

Le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice 2012 s’élève à 25 KMAD.

26 Comptes courants liquides au jour-le-jour, rémunérés au taux de reprise des liquidités BANK AL-MAGHRIB 27 Comptes courants liquides rémunérés au taux du découvert bancaire minimum, agréé par le Groupement Professionnel Des Banques Du

Maroc


b. Convention de gestion de trésorerie entre Cosumar et les sociétés Surac, Suta, Sunabel et

Sucrafor

La convention prévoit la centralisation des opérations de trésorerie dans le but d’optimiser à la fois le





Rémunération : un taux annuel de 2,5% pour les comptes courants débiteurs28

et un taux annuel de

5,27% pour les comptes courants créditeurs29

.

Au cours de l’exercice 2012, la rémunération des comptes courants débiteurs de Surac, Suta, Sucrafor

et Sunabel a généré des produits pour Cosumar de 635 KMAD.

c. Convention de prestations de services entre Cosumar et les sociétés Suta, Sunabel, Surac et

Sucrafor

La convention prévoit les prestations fournies aux sociétés Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor par

Cosumar dans les domaines du contrôle de gestion, de l’assistance à l’investissement, de l’assistance

financière, de la gestion des ressources humaines, du marketing, de l’assistance commerciale, de

l’assistance informatique et de l’audit.




Rémunération : les rémunérations sont fixées à 0,425% du chiffre d’affaires et 40 MAD par tonne

de sucre vendue.

Le montant comptabilisé par Cosumar en produits au titre de l’exercice 2012 s’élève à 12 833 KMAD.

d. Convention de gestion de trésorerie entre Cosumar et Sucrunion

La convention prévoit la centralisation de la gestion de la trésorerie dans le but d’optimiser, à la fois le





Rémunération : un taux annuel de 2,5% pour les comptes courants créditeurs28

et un taux annuel de

5,27% pour les comptes courants débiteurs29

.

Le montant comptabilisé en produits au titre de l’exercice 2012 s’élève à 119 KMAD.

e. Convention de prestations de services entre Cosumar et Sucrunion

La convention prévoit les prestations de services fournies à la société Sucrunion dans les domaines du

contrôle de gestion, de l’assistance à l’investissement, de l’assistance financière, de la gestion des

ressources humaines, du marketing, de l’assistance commerciale, de l’assistance informatique et de

l’audit.




Rémunération : 0,85% du chiffre d'affaires et 35 MAD par tonne de sucre vendue.

28 Comptes courants liquides au jour-le-jour, rémunérés au taux de reprise des liquidités BANK AL-MAGHRIB 29 Comptes courants liquides rémunérés au taux du découvert bancaire minimum, agréé par le Groupement Professionnel Des Banques Du

Maroc


Le montant comptabilisé en produits au titre de l’exercice 2012 s’élève à 395 KMAD.

f. Convention de prestations de conditionnement entre Cosumar et Sucrunion

La convention prévoit des prestations de conditionnement du sucre entre Cosumar et Sucrunion dans

le cadre de l’optimisation de l’outil de production.


Date d’effet : Janvier 2009 ;


Rémunération :



Le montant comptabilisé en produits au titre de l’exercice 2012 s’élève à 8 878 KMAD.

III.3.4 Conventions résiliées postérieurement au 31 décembre 2012

Consécutivement à l’entrée de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et des Investisseurs Institutionnels

dans le capital de Cosumar, les conventions suivantes ont été résiliées :

la convention de gestion de trésorerie conclue entre SNI et Cosumar ;

la convention relative à la cotisation annuelle versée par Cosumar à la fondation ONA.

les conventions de prestations de services conclues entre SNI et Cosumar ainsi que ses filiales

sucrières (Surac, Sunabel, Sucrafor et Suta).

III.3.5 Nouvelles conventions conclues postérieurement au 31 décembre 2012

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. a signé un contrat d’assistance technique avec Cosumar, Surac,

Sunabel, Sucrafor et Suta.

Ces conventions portent principalement sur la fourniture par Wilmar à Cosumar, Surac, Sunabel,

Sucrafor et Suta d’une assistance en matière de développement stratégique, de politique

d’investissements et concernant l’optimisation de sa structure financière ainsi que la négociation et

mise en œuvre de contrats de prêts.

Les principales modalités de la convention conclue entre Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et Cosumar

se présentent de la manière suivante :

Date d’effet : Octobre 2013 ;


Rémunération : 0,425% du chiffre d’affaires plafonnée à 12,5 MMAD.

Les principales modalités de la convention conclue entre Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les

sucreries (Surac, Sunabel, Sucrafor et Suta) se présentent de la manière suivante :

Date d’effet : Octobre 2013 ;


Rémunération : 0,2125% du chiffre d’affaires.


IV. METIERS DU GROUPE COSUMAR

IV.1 BUSINESS MODEL DE COSUMAR

Cosumar est le 4ème

opérateur sucrier du continent africain. Il a développé un modèle économique

équilibré et résilient reposant sur une activité d’extraction du sucre à partir de la betterave et de la

canne à sucre et une activité de raffinage du sucre brut importé. Ce modèle permet ainsi au Groupe

Cosumar de satisfaire continuellement les besoins croissants du marché marocain en bénéficiant d’une

capacité de raffinage comme variable d’ajustement en cas d’aléas climatiques défavorables pouvant

affecter l’amont agricole national.

Le Groupe Cosumar dispose en effet d’une capacité moderne de production de 1,65 millions de tonnes

de sucre, répartie entre 1 million de tonnes pour la raffinerie de Casablanca et 0,65 millions de tonnes

pour les sucreries. Cette configuration confère au Groupe Cosumar la souplesse nécessaire pour

s’adapter aux aléas de l’amont agricole, comme cela a pu être observé au courant des dernières années

où la production locale du sucre a souffert de difficultés d’ordre climatique, agronomique et sociales.

En sus de la complémentarité fondamentale entre le raffinage et l’extraction à partir des plantes

sucrières, il convient de souligner que la betterave et la canne à sucre résistent respectivement à la

sécheresse et aux inondations. La combinaison de ces deux plantes confère ainsi davantage de

résilience au modèle économique du Groupe Cosumar. Ce modèle économique présente également

l’avantage de maximiser le captage et la création de valeur ajoutée de la filière sucrière au niveau

national.

Le Groupe Cosumar est un opérateur sucrier de référence maîtrisant l’ensemble de la chaîne de valeur

allant de l’amont agricole (où il joue le rôle d’agrégateur) à la production et la distribution, comme

l’illustre le schéma ci-dessous.

Le business model du Groupe Cosumar est totalement intégré et se présente comme suit :

Business model de Cosumar

Source : Cosumar SA. - * Mélasse, pellet et pulpe

Réc

olt

es

Su

cre

bru

t

Su

cre

raff

iné

-g

ran

ulé

en

vrac

Cop

rod

uit

s*

Su

cre

co

nd

itio

nn

é

Culture de

Betterave

Culture de canne à

sucre

Conditionnement

de produits

Conditionnement

de produits

Industriels

Grossistes

Production agricole1 Transformation industrielle2

Sucrerie

Importations de

sucre but

Raffinage

Raffinage

Conditionnement3 Distribution4

GMS

Administrations

publiques

Cop

rod

uit

s* Agriculteurs

Industriels (levure

et alcool médical)


IV.2 AMONT AGRICOLE

IV.2.1 Cultures sucrières

Le Maroc est l’un des rares pays à produire à la fois de la canne à sucre et de la betterave à sucre.

La betterave à sucre est cultivée dans les régions de Doukkala, du Gharb, du Loukkos, de Tadla et de

la Moulouya. La canne à sucre est, quant à elle, cultivée dans les régions du Gharb et du Loukkos.

La répartition de la culture des plantes sucrières sur le territoire national se présente comme suit :

Cartographie des cultures sucrières au Maroc - 2012


En 2012, la superficie potentiellement dédiée aux plantes sucrières au Maroc s’élève à 78 500 ha, dont

61 500 ha (soit 78,3%) consacrés à la culture de betteraves et 17 000 ha réservés à la culture de canne

à sucre.

Il y a lieu de préciser que les sucreries du Groupe Cosumar sont situées dans les principales régions

irriguées du pays, à proximité même des lieux de culture et sont impliquées dans la collecte et le

ramassage, avec des équipements spécifiquement adaptés soit à la betterave, soit à la canne.

Tanger

Kenitra

RabatCasablanca

El Jadida

Agadir

Laayoune

Ed Dakhla

Nador

Marrakech

Beni Mellal

Tadla

Superficie betteraves : 15 000 ha

Melouya


Doukkala


Gharb


Superficie canne : 12 000 ha

Loukkous



Raffinerie de sucre brut

Usine de traitement de betterave à sucre

Usine de traitement de canne à sucre

Tanger

Kenitra

RabatCasablanca

El Jadida

Agadir

Laayoune

Ed Dakhla

Nador

Marrakech

Beni Mellal

Tadla


Melouya


Doukkala


Gharb



Loukkous







IV.2.2 Evolution de la production des plantes sucrières

La production de betteraves et de canne à sucre a évolué comme suit, sur la période 2010-2012 :

Evolution de la production de betteraves et de canne à sucre (millions de tonnes)


A fin 2012, la production globale des plantes sucrières s’élève à près de 2 millions de tonnes. La

production de betteraves représente en moyenne 78,4% de cette production, tandis que la canne à

sucre en représente 21,6% avec une production de près de 0,5 MT en 2012 contre près de

0,6 MT en 2010.

La campagne 2012 a été marquée par le recul de la production nationale des plantes sucrières, aussi

bien la canne à sucre que la betterave sucrière, suite notamment à la diminution des superficies

plantées par les agriculteurs compte tenu de la succession d’aléas climatiques et agronomiques

enregistrés en 2010 et 2011. En revanche, la campagne 2013 a été marquée par une augmentation des

surfaces plantées et une forte reprise de la production des plantes sucrières (2,0 MT pour la betterave à

sucre et 0,6 MT pour la canne à sucre, soit des progressions respectives de 33,9% et 13,9% par rapport

à la campagne 2012).

IV.2.3 Saisonnalité

La production de sucre du Groupe Cosumar issu des plantes locales est saisonnière dans la mesure où

la campagne de la canne à sucre s’étale de décembre à mars et celle de la betterave du mois d’avril à

juillet de chaque année. Le raffinage de sucre brut est réalisé pendant les 12 mois de l’année à

l’exception d’un arrêt pendant le mois d’août.

Par ailleurs les ventes de sucre sont étalées au cours de l’année de manière linéaire, à l’exception du

mois de ramadan de chaque année qui connaît une baisse des ventes mais qui sont anticipées au cours

du mois précédent.

IV.2.4 Rôle d’agrégateur de Cosumar

Fondement majeur du Plan Maroc Vert, le concept d’agrégation est un mode d’organisation structurée

qui permet aux agriculteurs de collaborer avec des opérateurs et des organisations professionnelles

pour la mise en place de partenariats gagnant-gagnant entre l’amont productif et l’aval commercial

et/ou industriel.

La filière sucrière joue un rôle stratégique dans l’économie marocaine à travers sa contribution à la

sécurité alimentaire, à la couverture des besoins du pays en sucre, à la création d’emplois et à

l’amélioration des conditions de vie de familles de 80 000 producteurs de plantes sucrières.

Le Groupe Cosumar est un acteur de référence dans ce secteur et joue un rôle d’agrégateur de 80 000

agriculteurs, qui se manifeste à travers son statut de :

2,5

2,9

1,5

2010 2011 2012

0,6 0,7 0,5

79,2% 20,8% 80,2% 19,8% 73,9% 26,1%

Production de betteraves Production de canne à sucre

Contribution dans la production globale des plantes sucrières

TCAM 10 – 12 : • Betteraves : -22,1% • Canne à sucre : -9,8%

3,13,1 3,73,7 2,02,0

Production totale


Garant de stabilité :

Cosumar garantit aux 80 000 agriculteurs l’achat de la totalité de leur production de betteraves

et de canne à sucre ;

les prix d’achat de la betterave et de la canne à sucre sont régulés et connus en début de

campagne agricole.

Sponsor social et financier :

cosumar préfinance pour le compte des agriculteurs l’achat des semences, des engrais et des

pesticides ;

la société assure également le préfinancement du coût de transport de la canne à sucre et de la

betterave ;

Promoteur de modernisation :

le Groupe Cosumar met à disposition des agriculteurs une équipe de 130 ingénieurs

agronomes et techniciens afin de fournir une assistance technique ;

la société assure des formations aux agriculteurs en matière de culture de la betterave et de la

canne à sucre ainsi que sur des thématiques d’irrigation ;

elle collabore avec des équipes de recherche et incube des programmes de R&D afin de

moderniser la filière (nouveaux outils, semences, etc.) ;

le Groupe Cosumar a renforcé son programme de modernisation de la filière sucrière en

développant plusieurs actions telles que l’utilisation de la monogerme, la mécanisation des

semis et de l’arrachage, ce qui a permis une amélioration des rendements agricoles et des

revenus de l’agriculteur ;

Considéré comme modèle d’agrégation pionnier réussi au Maroc, le Groupe Cosumar a été primé par

la FAO lors de la journée mondiale de l’alimentation, en octobre 2009, par une médaille de

reconnaissance de son rôle en tant qu’agrégateur de 80 000 partenaires.


IV.3 PROCESSUS DE PRODUCTION DU GROUPE COSUMAR

IV.3.1 Processus de traitement des plantes sucrières

Le sucre est extrait de la canne à sucre et de la betterave à sucre.

Cosumar dispose de deux types d’installations industriels : usine à betterave et usine à canne à sucre.

En termes de processus de traitement, une différence essentielle existe entre les procédés d’extraction

des sucres de betterave et de canne. Cette différence réside dans le fait que le traitement de la canne

s’opère par broyage et pression et non par diffusion. Le jus de canne, ne contenant pas les mêmes

impuretés que le jus de betterave, subit des procédés d’épuration différents.

Traitement de la betterave à sucre

Les principales étape de traitement de la betterave se présentent comme suit :

Processus de traitement de la betterave


Phase préliminaire : cette phase se déroule en plusieurs étapes à savoir, la pesée du chargement et

l’échantillonnage pour la détermination de la richesse nécessaire au paiement de l’agriculteur, le

lavage, l’épierrage, et le découpage en cossettes (c’est-à-dire en fines lanières).

Diffusion : le procédé de « diffusion » conduit à l’obtention d’un jus qui aura recueilli une partie du

sucre contenu dans les cossettes et des impuretés appelés « Non Sucre » (NS).

Les cossettes épuisées, ou « pulpes », sont soit séchées dans des Fours à Pulpes (FAP) et agglomérées

sous forme de pellets, soient vendues sous forme de pulpes (fraîches, pressées ou ensilées) pour

l’alimentation du bétail.

L’opération de diffusion fournit donc des jus contenant de 13% à 14 % de sucre et d’impuretés (NS).

Un traitement à la chaux suivi de filtration et de carbonatation permet d'éliminer une partie des

impuretés du jus.

Evaporation : l’évaporation donne un jus sucré qui sera concentré jusqu’à sursaturation pour pouvoir

le cristalliser.

Cristallisation : la cristallisation exige toute une série d’opérations successives qui aboutissent à des

sucres de premiers jets, blancs et purs, des sucres de deuxième jet qui le sont moins et des sucres de

troisième jet qui doivent être affinés. Ces derniers sucres sont refondus et recristalliser en premier jet.

Épuration

Décalcification

Évaporation

Sirop décoloré

ConditionnementStockage

Expédition

Sirop concentré

Cristallisation

Sucre blanc en vrac

Séchage

Bet

tera

ves

Découpage

DiffusionLavage

Impureté

Pressage et

séchage

Pulpe

Chaulerie

Centrale thermique


La mélasse est obtenue après le troisième jet. Ce coproduit est revendu aux industries de biosynthèses

et fermentation production de levure, éthanol, butanol, acide citrique, …etc.).

Traitement de la canne à sucre

Le processus de traitement de la canne à sucre se présente comme suit :

Processus de traitement de la canne à sucre


Les camions transportant la canne à sucre sont pesés et un échantillon est prélevé pour analyse de

sucre nécessaire au paiement des agriculteurs.

L’extraction de sucre s’opère en général dans des moulins après préparation préalable de la canne. Le

résidu fibreux (bagasse) est utilisé en tant que combustible pour l’usine. L’énergie (vapeur et

électricité) nécessaire au fonctionnement de l’usine et entièrement fournie par la combustion de la

bagasse.

Le jus de canne est épuré à la chaux, concentré dans des évaporateurs en sirop et traité en

cristallisation suivant le même processus que la betterave. Toutefois, le sucre obtenu doit être raffiné

dans des unités de raffinage.

Can

ne

àsu

cre

BroyageDécoupage

Pressage et

séchage

Bagasse

Épuration

Décalcification

Évaporation

Sirop décoloré

Conditionnement

Expédition

Sirop concentré

Cristallisation

Sucre blanc en vrac

Séchage

Chaulerie

Centrale thermique

Stockage

Moulins


IV.3.2 Processus de raffinage du sucre brut

Le processus de raffinage du sucre brut se présente comme suit :

Processus de raffinage du sucre brut


Le raffinage est le procédé qui permet d’obtenir à partir d’un sucre brut (mélange de saccharose et de

non sucrés) un sucre raffiné de haute pureté. Dans le procédé de raffinage, il existe un certain nombre

d’opérations qui permettent :

de retirer les impuretés extérieures au cristal ;

de retirer les colorants de la fonte (mélange de sucre affiné et de l’eau) par le passage d’un

absorbant ;

de recristalliser le saccharose pour obtenir un cristal pur à partir de la solution purifiée par les

opérations précédentes.

La matière première de l’usine de raffinage se présente sous forme de sucre brut importé (Brésil,

Australie, Afrique du sud, Colombie,…etc.). Afin d’obtenir un produit de haute qualité, la matière

première doit subir un traitement en suivant les étapes suivantes :

Stockage de la matière première

Le sucre brut constitue la matière première de la raffinerie. Il est stocké dans des grands magasins

« silos » dont la capacité est de 75 000 tonnes.

Le sucre est transféré vers la station d’affinage grâce à des bandes transporteuses en passant par deux

servo-balances, un aimant pour éliminer les métaux ferreux, et un tamis pour éliminer les grosses

impuretés.

Affinage du sucre brut

Cette opération vise l’élimination des impuretés externes. A ce niveau, le sucre brut passe, tout

d’abord, par l’empattage où il est mélangé avec un égout sucré saturé. Afin de permettre l’accélération

et la diffusion des non sucrés, le mélange est chauffé avec de la vapeur circulant au niveau de la

double enveloppe.

Le malaxage, par le frottement qu’il provoque entre les cristaux, permet la séparation de ces derniers

du sirop les entourant. Le mélange est ensuite envoyé vers les turbines munies d’une toile qui permet

le passage de l’égout riche (eau sucrée issue du turbinage contenant des impuretés) et retient le sucre.

Su

cre

bru

t

Stockage

Chaulerie

Cen

tra

le t

her

miq

ue

Conditionnement

Pains

StockageExpédition

Cristallisation

Pains

Conditionnement

Lingots-Morceaux-Granulés

StockageExpédition

Cristallisation

Lingots-Morceaux-Granulés

Affinage

Épuration :

• Fonte

• Carbonatation

Décoloration

Évaporation

Filtration


Pour assurer une élimination efficace des impuretés, un essorage et un clairçage sont effectués. L’eau

sucrée est alors envoyée vers les bacs de stockage pour un empattage ultérieur d’une part et pour une

éventuelle utilisation dans les bas produits pour en extraire le maximum de sucre, d’autre part. Mais

avec l’utilisation d’un sucre de très haute qualité cette opération et dépassée permettant ainsi un gain

sur le rendement d’extraction et la consommation de fuel.

Le sucre ainsi affiné fera l’objet de l’opération de la fonte ou le sucre est refondu, chauffé avant d’être

envoyé vers l’épuration.

Epuration

C’est une opération qui vise à éliminer les impuretés incluses dans le système cristallin de sucre affiné,

en ajoutant de la chaux à la fonte et en la précipitant sous forme de carbonate de calcium permettant

ainsi d’éliminer une partie des impuretés et faciliter la filtration.

Cette opération est effectuée dans le but d’enlever les impuretés internes existantes dans le sirop

provenant de la fonte. Elle est réalisée par l’addition d’un lait de chaud au sirop, où on fait barboter du

CO2 issu de la centrale (fumée de combustion du fuel).

Filtration

Elle vise à éliminer les précipités contenus dans la commune carbonatée. Cela s’effectue en utilisant

des toiles synthétiques filtrantes qui ne laissent passer que le sirop avec formation d’un gâteau de

carbonate de calcium d’une certaine épaisseur qui facilite davantage la filtration.

La filtration conduit à l’obtention d’un sirop carbonaté filtré d’une pureté supérieure à 99 et un brix de

65 environ (appelé commune filtrée), mais qui contient toujours des matières colorantes.

Décoloration

Le sirop carbonaté filtré contient encore des colorants qui n’ont pas étaient éliminés au cours de la

carbonatation. Ce sirop va alors être décoloré sur résine. La station de décoloration sur résine

comporte trois colonnes. La première colonne est en production, la deuxième est en finition et la

troisième en régénération ou en attente.

Evaporation

La décoloration de la commune filtrée produit de la raffinade (sirop décoloré) à une pureté de l’ordre

de 99,5 et un brix autour de 65. La raffinade est envoyée à la station d’évaporation pour concentration

comprise entre 73 et 75 Brix. Cette opération se fait alors dans des chaudières appelées CEFT (Corps

Evaporateur Flots Tombants).

Cristallisation et séchage

Cette opération a pour but l’élimination des impuretés encore présente dans le sirop afin de produire

du sucre de qualité souhaité. Le sirop décoloré (raffinade) subit plusieurs cristallisations dans le but

d’éliminer le maximum d’impureté et de récupérer le maximum de sucre.

Le mélange de cristaux et d’eau mère est appelé masse cuite (MC) qui est ensuite turbinée dans des

centrifugeuses.

Le sucre obtenu est encore humide (0,7 à 1%) pour pouvoir être conservé. Il est alors séché avec de

l’air chaud puis refroidi avant d’être envoyé vers un silo de stockage. Ce silo alimente d’une façon

régulière les machines de conditionnement.


Conditionnement

Le conditionnement s’effectue sous trois principales formes :

Pains :

Le pain constitue le produit phare du groupe Cosumar. Il est fabriqué d’une façon traditionnelle (pains

turbinés), mais depuis quelques années et grâce à un travail soutenu de département de Recherche et

de Développement, ce procédé a pu être mécanisé entièrement avec dépôt d’un brevet.

Les pains sont emballés avec du papier et mis en carton pour la commercialisation. Le poids des

cartons est contrôlé avant leur expédition.

Lingots et morceaux :

Une opération de séparation physique des impuretés permet de filtrer grumeaux de sucre des corps

étrangers. Le sucre passe alors à travers un tamis vibreur pour la séparation des grumeaux, puis à

travers un aimant pour l’élimination des corps étrangers ferriques. Il est humidifié pour favoriser le

mélange. Le mélange, effectué dans les mouleuses, donne la forme et le poids au sucre. Ce dernier est

stocké avant la mise en boîte puis stocké pendant 24h au niveau du magasin avant son expédition.

Granulé : il est conditionné en 1 kg, 2 kg et 50 kg, et est utilisé aussi bien par les industriels que par

les ménages.


IV.4 EVOLUTION DE LA PRODUCTION DE SUCRE DU GROUPE COSUMAR

L’évolution de la production de sucre du Groupe Cosumar se présente comme suit, sur la période

2008-2012 :

Evolution de la production de sucre du Groupe Cosumar (en milliers de tonnes)

Source : Cosumar SA

A fin 2012, le Groupe Cosumar a produit près de 1 197 KT de sucre contre 1 143 KT en 2010, soit une

croissance annuelle moyenne de 1,2% sur cette période.

Le Groupe Cosumar répond aux besoins croissants du marché marocain en sucre, produit de première

nécessité, et ce à travers un modèle économique équilibré et résilient, grâce aux investissements

importants réalisés ces dernières années, reposant sur (i) une activité d’extraction du sucre à partir de

la production nationale des plantes sucrières et (ii) une activité de raffinage du sucre brut importé.

Cette configuration confère au Groupe Cosumar la souplesse nécessaire pour s’adapter aux aléas de

l’amont agricole, comme cela a pu être observé au cours des dernières années où la production locale

du sucre a souffert d’une succession d’aléas climatiques et agronomiques (inondation, gel, maladie).

IV.5 PRESENTATION DE L’OUTIL DE PRODUCTION DU GROUPE COSUMAR

IV.5.1 Programme Indimage 2012

Suite à l’acquisition en 2005 des quatre sociétés sucrières Suta, Sunabel, Sucrafor et Surac à l’issue

d’un processus de privatisation compétitif, le Groupe Cosumar a mis en place, depuis 2006, un

programme de développement et de mise à niveau de la filière sucrière baptisé « Indimage 2012 ».

Ce programme vise à :

la sécurisation de l’approvisionnement durable du marché national en sucre ;

l’augmentation de la production de la filière sucrière par sa mise à niveau et sa modernisation ;

l’amélioration des performances agricoles et industrielles du Groupe Cosumar et le renforcement

de ses capacités de production et de sa compétitivité ;

l’automatisation du processus de fabrication par l’utilisation d’un processus flexible ;

l’amélioration des performances de production et qualité des produits finis.

Depuis sa mise en oeuvre, le programme « Indimage 2012 » a permis d’initier d’importantes

améliorations au sein des différentes filiales. De nombreux investissements pour la mise à niveau de

l’outil industriel ont été engagés et ont permis d’améliorer la productivité du Groupe, son organisation

et ses processus métiers.

Dans le cadre de ce programme, le Groupe Cosumar a engagé près de 3,2 milliards de dirhams

d’investissements industriels sur la période 2006-2012, comme l’illustre le graphique ci-dessous :

465 409 378 359247

678 746 792 850950

2008 2009 2010 2011 2012

Production issue des plantes sucrières Production issue du raffinage de sucre brut importé

1 143 1 155 1 1701 209 1 197

TCAM 08 – 12 : +1,2%

41%

59%

35%

65%

32%

68%

30%

70%

21%

79%


Evolution des investissements réalisés par le Groupe Cosumar sur la période 2006-2012 (Mdh)


Ces investissements ont contribué à :

l’augmentation de la capacité de production à 1,6 millions de tonnes de sucre par an ;

la réduction de la consommation énergétique de unités industrielles ;

l’amélioration de la productivité des sucreries ;

l’optimisation des effectifs tout en augmentant le budget de formation par employé.

Nouveaux projets Mise à niveau et maintenance

128 91

535601

201 27630372 114

156

190

187

200 153

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

200 205

691

791

387

476 456

Σ : 2 134 Mdh

Σ : 1 072 Mdh


IV.5.2 Outil de production du Groupe Cosumar

Le schéma ci-dessous présente un aperçu global de la base industrielle du Groupe Cosumar :

Base industrielle du groupe Cosumar


Le Groupe Cosumar opère sur huit sites industriels dans cinq périmètres agricoles marocains avec une

capacité de traitement de plus de 4,5 millions de tonnes de plantes sucrières et près d’un million de

tonnes de sucre brut importé. Le Groupe dispose d’une capacité totale de production de sucre blanc de

1,6 millions de tonnes, qui se répartie comme suit :

une capacité d’extraction des sucreries de 600 KT / an30

;

une capacité de raffinage de la raffinerie de Casablanca de 1 000 KT / an.

Cosumar SA regroupe la raffinerie de Casablanca et la sucrerie de Doukkala. L’usine de

conditionnement installée à Casablanca produit le sucre sous les formes de pain de sucre, de lingots ou

de morceaux et de granulés sous la marque « Enmer ».

La raffinerie de Casablanca est située près du port de Casablanca lui permettant d’optimiser le

transport port/usine du sucre brut importé principalement du brésil.

Elle dispose d’installations modernes et performantes grâce au programme d’investissement important

qui a été réalisé ces dernières années et qui a permis à la société de disposer d’une capacité de

stockage de 75 000 T de sucre brut et de 39 000 T de sucre blanc.

30 Les sucreries disposent également d’une capacité de raffinage de 150 T/an.

Site : Raffinerie de Casablanca

Capacité : 3 000 T / J

Produits :

Cosumar SA (Casablanca)

Matière traitée :Sucre brut importé

Pain Lingot Morceaux Granulé

Site : Raffinerie de Casablanca


Produits :

Cosumar SA (Casablanca)

Matière traitée :Sucre brut importé

PainPain LingotLingot Morceaux GranuléGranulé

Site : Sucrerie de Doukkala (Sidi Bennour)


Produits :

Cosumar SA (Doukkala)

Matière traitée :Betterave à sucre


Site : Sucrerie de Doukkala (Sidi Bennour)


Produits :

Cosumar SA (Doukkala)



Site : (i) Sucrerie de Mechraa Bel Ksiri ;

(ii) Sucrerie de Ksibia.


Produits :

Surac (Gharb - Loukkous)

Lingot Morceaux Granulé

Matière traitée :Canne à sucre


(ii) Sucrerie de Ksibia.


Produits :

Surac (Gharb - Loukkous)

LingotLingot Morceaux GranuléGranulé

Matière traitée :Canne à sucre


(ii) Sucrerie de Ksar El Kebir.


Produits :

Sunabel (Gharb - Loukkous)

Granulé



(ii) Sucrerie de Ksar El Kebir.


Produits :

Sunabel (Gharb - Loukkous)

GranuléGranulé


Site : Sucrerie de sucrafor (Zaio)


Produits :

Sucrafor (Moulouya)

Granulé


Site : Sucrerie de sucrafor (Zaio)


Produits :

Sucrafor (Moulouya)

GranuléGranulé


Site : Sucrerie de Oulad Ayad


Produits :

Suta (Tadla)



Site : Sucrerie de Oulad Ayad


Produits :

Suta (Tadla)



Tanger

Kenitra

RabatCasablanca

El Jadida

Agadir

Laayoune

Ed Dakhla

Nador

Marrakech

Beni Mellal





IV.6 PRESENTATION DU PORTEFEUILLE DE PRODUITS DU GROUPE COSUMAR

IV.6.1 Présentation du portefeuille de produits du Groupe Cosumar

Le Groupe Cosumar assure la production, le conditionnement et la commercialisation du sucre sous

quatre formes : le pain de sucre, le lingot, le morceau et le sucre en granulés. Ces produits finis sont

commercialisés sous cinq différentes marques par chacune des filiales de Cosumar qui sont présentes

sur l’ensemble du territoire marocain : Enmer, El Bellar, Al Kasbah, Palmier et La Gazelle.

La gamme des produits raffinés du Groupe Cosumar comprend :

Gamme de produits raffinés du groupe Cosumar


Le Groupe Cosumar est également actif dans la commercialisation de coproduits issus des processus

de fabrication à partir des plantes sucrières et du sucre brut.

Le schéma ci-après présente la gamme des produits dérivés (Coproduits) du Groupe Cosumar :

Gamme de produits dérivés (Coproduits) du groupe Cosumar


Format

Produits dérivés (Coproduits)

Pellet

Pellet

Usage Utilisé pour l’alimentation de

bétail

Bagasse

Fibres

Utilisé en tant que bio carburant

Mélasse

Liquide

Utilisé pour un usage industriel

Format

Forme traditionnelle Forme moderne

Pain de sucre Lingot Morceaux Granulé

2 Kg1 Kg ou

lot de 5 Kg1 kg et 2 kg regroupé par

6, 12 ou 15 et sac de 50 kg

1 Kg ou

lot de 5 Kg

Usage/

Habitude de

consom-

mation

Utilisé pour la

préparation du thé à la

menthe.

Offert à l’occasion de :

mariage

naissance

Pèlerinage

Utilisé pour la

préparation de :

thé

café

Utilisé pour la

préparation non

traditionnelle du

café

Utilisé par les

industriels et les

consommateurs ;

Adapté à une

longue

conservation.

Ventes 2012

En KT En % des

ventes

En KT En % des

ventes

408

130

En KT

661

En KT En % des

ventes

26

33%54%

En % des

ventes

11% 2%


la pulpe (pellet) de betterave est un résidu de la racine de betterave après extraction du sucre et sert

de fourrage pour le bétail. Les pellets sont constitués de pulpes déshydratés et conditionnés sous

forme de petits cylindres ;

la bagasse est un résidu fibreux de la canne à sucre après extraction du sucre. Elle est utilisée

comme intrant énergétique dans le processus de fabrication du sucre extrait de la canne ;

la mélasse est un résidu visqueux constituant un résidu du raffinage du sucre extrait de la canne à

sucre ou de la betterave.

IV.6.2 Présentation du portefeuille de marques du Groupe Cosumar

Le Groupe Cosumar dispose d’un portefeuille de marques riche est diversifié, ciblant toutes les

catégories des consommateurs au niveau national. Celui-ci permet au groupe de soutenir sa mission

principale qui est d’assurer l’approvisionnement régulier du marché national en sucre, tout en

s’engageant à fournir un produit conforme aux standards de qualité les plus rigoureux.

Le portefeuille du groupe comprend les marques suivantes :

Portefeuille de marques du groupe Cosumar


Marque

Portefeuille de marques

Site de

production

Format

Enmer / PanthèreNakhla / Palmier Al Kasbah El Bellar La Gazelle


Moulin de Doukkala SUTA SURAC SUNABEL SUCRAFOR

Pain

Position-

nement

Marque historique

Marché national

Lingot

Morceaux Granulé

Pain Lingot

Morceaux Granulé

Marque régionale

Marché région Sud

Lingot

Morceaux Granulé

Marque régionale

Marché région

Nord-Ouest (Gharb)

Granulé Granulé

Marque régionale

Marché région Nord

Marque régionale

Marché région Nord-Est


Cosumar a lancé, en 2007, Sucrunion, une filiale dédiée aux produits premium de plus haute valeur

ajoutée. Cette société développe plusieurs marques de sucre lui permettant de couvrir une large

gamme de produits premium (sucre roux, sucre en packaging individuelle, sucre light à base de

Stevia).

Le portefeuille de marque de Sucrunion comprend :

Portefeuille de marques de Sucrunion


Marque

Portefeuille de marques de Sucrunion

Date de

lancement

Format

Sukari Sucre d’Or Sucrelight

2008 2009 2010

Produits de sucre de base ;

Produits spécifiques :

Cubes de sucre ;

Sucre à glacer ;

Bâtonnets de sucre ;

Sucre en poudre.

Produits de sucre de base améliorés :

Sucre granulé (1 Kg) ;

Pain de sucre à vitamines.

Produits spécifiques :

Sucre roux granulé ;

Morceaux de sucre roux ;

Bâtonnets de sucre roux ;

Cubes de Sucre.

Sucre édulcorant (Tagatesse) sous

deux formes :

Comprimés ;

Granulés.

Produits de Stévia.

Position-

nementMedium Premium Édulcorant


IV.7 DISTRIBUTION

Le Groupe Cosumar dispose de 13 points de vente (8 agences commerciales31

en plus des sites) dans

toutes les régions du Royaume assurant la disponibilité de ses produits et une relation de proximité

avec ses clients. Il assure ainsi la fourniture du marché national en sucre dans les meilleures

conditions.

Le sucre produit par le Groupe Cosumar est commercialisé à travers les canaux de distribution

suivants :

Circuit de distribution du Groupe Cosumar


Le circuit de distribution du sucre produit par le Groupe Cosumar est composé de :

Grossistes qui distribuent soit vers des semi-grossistes soit directement vers le réseau de détail;

GMS livrées à partir de la plateforme de Casablanca soit directement sur la plateforme de

l’enseigne ou directement vers les magasins de l’enseigne selon la solution convenue ;

Industriels livrés par leurs propres camions au départ des usines Cosumar ;

Administrations publiques qui se chargent de la distribution du sucre dans les régions du sud du

Royaume.

La répartition des ventes de sucre du Groupe Cosumar par canal de distribution se présente comme

suit :

Circuit de distribution du Groupe Cosumar


31Les agences commerciales du groupe Cosumar sont réparties sur les villes suivantes : Casablanca, Marrakech, Agadir, Kénitra,

Méknés/Fès, Oujda, Ksar El Kébir et Oula Ayad.

Plateformes &

agences commerciales

Sucreries (betterave et canne à sucre)

Raffinerie (sucre brut)

Industriels

Semi-Grossistes

Grossistes GMS

Détaillants

Administrations

publiques

Plateformes &

agences commerciales

Sucreries (betterave et canne à sucre)

Raffinerie (sucre brut)

Industriels

Semi-Grossistes

Grossistes GMS

Détaillants

Administrations

publiques

Grossistes

77%

Admin. Pub.

3%

Industriels

15%

GMS

5%


En ce qui concerne la commercialisation de coproduits, elle porte essentiellement sur la mélasse et la

pulpe :

le Groupe Cosumar commercialise la mélasse au Maroc principalement à des fabricants de levure

(Somadir, etc.) et à des distilleries d’alcool industriel (Sotrameg) et aussi à l’export, lorsque la

récolte nationale le permet ;

les pulpes sont cédées dans la pratique aux agriculteurs partenaires du Groupe Cosumar pendant

les périodes de récolte.

Le Groupe Cosumar consomme lui-même la totalité de sa production de la bagasse. En effet, les deux

sucreries de Surac et Sunabel disposent de chaudières à bagasse permettant d’utiliser ce coproduit

comme source d’énergie pour l’extraction du sucre à partir de plantes sucrières.


IV.8 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Le Groupe Cosumar mène une politique de recherche et développement orientée vers l’amélioration

continue de ses produits. Cette politique peut être illustrée par les deux projets suivants :

Le projet de la mécanisation du pain de sucre

La fabrication du pain de sucre se faisait historiquement par un procédé totalement manuel, utilisant

des équipements spécifiques et obsolètes, requiérant beaucoup de main d’œuvre, et n’assurant pas une

régularité dans la qualité du produit fini.

Une cellule R&D dédiée a été mise en place en septembre 1999 afin de développer un procédé

automatisé pour produire un pain de sucre de qualité comparable ou meilleure à celui produit avec la

méthode traditionnelle fabrication.

Un nouveau procédé a été développé et a fait l’objet d’un dépôt de brevet.

En 2008, Cosumar a mis en place son programme d’automatisation de fabrication des pains de sucre à

partir du sucre granulé avec une substitution totale des ateliers de fabrication manuelle du pain du

sucre.

Projet de la Stevia

Sous la demande croissante du marché pour des produits de substitution au sucre naturel, le Groupe

Cosumar a mené une réflexion pour le développement des produits innovants et d’origine naturelle

répondant à ce marché spécifique.

La plante Stevia est une plante naturelle qui connaît dans le monde entier.

Cosumar s’est intéressé à la Stévia, plante naturelle suscitant un intérêt croissant auprès des grandes

sociétés en raison du pouvoir sucrant de ses extraits et sa teneur nulle en calorie.

Le développement des produits formulés avec des extraits de stevia a démarré en 2011 et ce à travers

les phases suivantes :

Phase développement et formulation des produits avec des extraits de stevia : deux nouveaux

produits de sucre avec une teneur réduite en calorie ont été mis au point en 2011. Il s’agit des

morceaux de sucre blanc et des morceaux roux allégés au stévia avec 50% moins de teneur en

calorie. Ces produits sont commercialisés sous la marque SucreLight et ont été primés à Paris par

l’organisation mondiale de stévia WSO.

Trois autres produits pure stévia ont, par la suite, été mis au point, à savoir les comprimés, la

poudre dans un pot de 150 gr et de la stévia en petit morceaux sous la marque SucréVia.

Le Groupe Cosumar cherche, à travers son programme d’innovation & marketing, à se diversifier

davantage dans ce secteur et développer toute une gamme de produits à teneur réduite et/ou nul en

calorie.

Dans ce sens, d’autres projets de développement pour la stevia ont été lancés récemment et portent

principalement sur la conduite d’un programme de R&D pour réussir la culture de la plante au

Maroc et l’étude de faisabilité d’une installation pour la valorisation des feuilles de stevia.

Phase faisabilité amont agricole (développement et valorisation de la culture de stevia au

Maroc) : ce volet fait l’objet d’une convention signée entre Cosumar et un institut de recherche.

Phase développement et mise en place d’une unité d’extraction et de purification des feuilles

stevia : cette phase s’inscrit dans la continuité de la phase amont agricole et fait l’objet d’une

convention entre Sucrunion et un opérateur de référence, ayant un savoir faire dans l’extraction et

la purification des feuilles de stevia.


V. ACTIVITE DU GROUPE COSUMAR

V.1 EVOLUTION DE L’ACTIVITE PAR PRODUITS

V.1.1 Evolution du chiffre d’affaires sucre granulé

L’évolution du chiffre d’affaires consolidé réalisé sur le segment du sucre granulé se présente comme

suit, sur les trois derniers exercices :

Evolution du chiffre d’affaires sucre granulé


Le chiffre d’affaires consolidé généré par le segment granulé s’établi à 2 735 Mdh à fin 2012,

affichant ainsi une croissance annuelle moyenne de 4,4% sur la période 2010-2012, tirée

principalement par la progression des volumes de ventes. Ces derniers se sont accrus de 3,5% à près

de 661 KT au titre de la même période grâce notamment à l’amélioration de la consommation des

industriels.

V.1.2 Evolution du chiffre d’affaires pain de sucre

Le chiffre d’affaires consolidé pain de sucre a évolué comme suit sur la période 2010-2012 :

Evolution du chiffre d’affaires pain de sucre


La période 2010-2012 a été marquée par un changement du mix produit en faveur du sucre granulé et

du lingot qui est un produit de substitution du pain de sucre, induisant par conséquent un repli de 1,5%

des ventes en volume du pain qui se sont établis à 409 KT en 2012. De même, le chiffre d’affaires

consolidé réalisé sur ce segment de produit a baissé de 0,9% pour s’établir à près de 2 136 Mdh à fin

2012.

617 643 661

2 510

2 664

2 735

2010 2011 2012

TCAM 10 – 12 : • Ventes en MT : +3,5% • CA en Mdh : + 4,4%

Chiffre d’affaires (Mdh) Volume des ventes (KT)

421 410 409

2 1732 143 2 136

2010 2011 2012

TCAM 10 – 12 : • Ventes en MT : -1,5% • CA en Mdh : -0,9%



V.1.3 Evolution du chiffre d’affaires lingot-morceau

Le chiffre d’affaires consolidé lingot-morceau a évolué comme suit sur les trois derniers exercices :

Evolution du chiffre d’affaires lingot-morceau


Les ventes de lingot-morceau affichent une croissance régulière au titre de la période 2010-2012, avec

une progression annuelle moyenne de 2,8% s’élevant à 156 KT à fin 2012 contre 148 KT en 2010.

Cette amélioration a contribué à l’augmentation du chiffre d’affaires qui s’est établi à 817 Mdh au

31 décembre 2012, enregistrant ainsi une croissance annuelle moyenne de 3,3% sur les trois derniers

exercices.

V.1.4 Evolution du chiffre d’affaires coproduits et divers

Le chiffre d’affaires consolidé généré par les coproduits et divers a évolué comme suit sur la période

2010-2012 :

Evolution du chiffre d’affaires coproduits et divers


Au titre de l’exercice 2012, le chiffre d’affaires consolidé ainsi que le volume des ventes des

coproduits et divers ont connu une baisse significative, sous l’effet d’une campagne impactée

défavorablement par les mauvaises conditions climatiques.

En revanche, l’exercice 2011 a connu une amélioration des ventes de coproduits et divers (+47,4%)

qui s’est traduite par une progression de 24,7% du chiffre d’affaires à près de 451 Mdh.

148 153 156

766803

817

2010 2011 2012

TCAM 10 – 12 : • Ventes en MT : +2,8% • CA en Mdh : + 3,3%


348

513

338

362451

296

2010 2011 2012

TCAM 10 – 12 : • Ventes en MT : -1,5% • CA en Mdh : -9,6%



V.2 EVOLUTION DE L’ACTIVITE DU GROUPE COSUMAR

L’évolution du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Cosumar se présente comme suit, sur la période

2010-2012 :

Répartition du chiffre d’affaires du Groupe Cosumar par catégorie de produits – (En Mdh)

Source : Cosumar SA

Le contribution de chaque catégorie de produits dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe

Cosumar se présente comme suit :

Répartition du chiffre d’affaires du Groupe Cosumar par catégorie de produits – (En%)

Source : Cosumar SA

Sur la période 2010-2012, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe Cosumar a affiché une progression

annuelle moyenne de 1,5%, bénéficiant de l’amélioration des ventes du sucre granulé et du lingot et

morceau, dont les chiffres d’affaires respectifs ont atteint 2 735 Mdh et 817 Mdh à fin 2012, soit des

croissances annuelles moyennes respectives de 4,4% et 3,3%.

Au titre de cette période, le chiffre d’affaires pain a enregistré une quasi stagnation, tandis que les

ventes de coproduits ont été impactées défavorablement par les mauvaises conditions climatiques.

Le sucre granulé et le pain de sucre représentent conjointement près de 81,4% du chiffre d’affaires

consolidé réalisé sur la période 2010-2012.

2 510 2 664 2 735

2 1732 143 2 136

766 803 817

368451 296

Granulé Pain de sucre Lingot - Morceau Coproduits

5 811 6 061 5 984

TCAM 10 – 12 : +1,5%

2010 2011 2012

Granulé

43%

Pain de sucre

37%

Lingot -

Morceau

13%

Coproduits et divers

6%

2010

Granulé

43%

Pain de sucre

37%

Lingot -

Morceau

13%


6%

2010

Granulé

45%

Pain de sucre

36%


5%Lingot -

Morceau

14%

2012

Granulé

45%

Pain de sucre

36%


5%Lingot -

Morceau

14%

2012


VI. POLITIQUE D’APPROVISIONNEMENT

VI.1 APPROVISIONNEMENT EN PLANTES SUCRIERES

VI.1.1 Approvisionnement en betterave à sucre

Au Maroc, la betterave à sucre est produite dans les cinq périmètres sucriers suivants : Doukkala,

Tadla, Moulouya, Gharb et Loukkos. Dans ces périmètres, sont installées sept sucreries appartenant au

Groupe Cosumar.

La betterave à sucre est produite par des agriculteurs et est encadrée par les équipes du Groupe

Cosumar. La relation entre les agriculteurs et le Groupe Cosumar est régie par un contrat de culture

définissant les engagements des deux parties. Ainsi :

la culture de la betterave à sucre vient en tête d'assolement à raison d'une année sur trois dans la

mesure où elle constitue un bon précédent cultural pour les céréales sur lesquelles elle permet

d'obtenir un bon rendement ;

le prix d'achat de la betterave à sucre est défini par un accord entre le Groupe Cosumar et l'Union

Nationale des Associations des Producteurs des Plantes Sucrières du Maroc sous la supervision de

l'Etat marocain. Etant donné que le prix de vente des produits finis est réglementé par l'Etat, tout

ajustement du prix d'achat de la betterave à sucre détermine un nouveau prix de référence du sucre

brut et l'Etat marocain intervient pour garantir l'équilibre de la filière par la revalorisation de la

subvention ou du prix de vente du sucre. Le graphique ci-dessous présente l’évolution du prix

d’achat de la betterave à sucre au cours des trois dernières années :

Evolution du prix de base d’achat de la betterave à sucre – (En Dh / tonne)

Source : Cosumar SA

la demande potentielle de production de la betterave à sucre correspond aux capacités de

traitement des unités industrielles disponibles ou programmées. Les productions correspondantes

sont exprimées en programme de superficie défini et validé au sein des Comités Techniques

Régionaux des Plantes Sucrières (CTRPS). Pour réaliser ce programme, le Groupe Cosumar prend

les mesures nécessaires pour le contractualiser auprès des agriculteurs. Toute production

contractualisée et marchande à la récolte doit être achetée et traitée par les sucreries.

Dans le cadre de la politique nationale de promotion de la production locale à base de plantes sucrières

visant à améliorer la sécurité alimentaire et soutenir l'amont agricole, le Groupe Cosumar pré-finance

les campagnes agricoles et s'engage à acheter la totalité de la production nationale de betterave à sucre

auprès des agriculteurs, à un prix fixé et corrélé aux richesses des betteraves livrées. Le Groupe

Cosumar prend également en charge le transport de la betterave à sucre du champ jusqu'à l’usine de

traitement.

410

365365

2010 2011 2012


VI.1.2 Approvisionnement en canne à sucre

Au Maroc, la canne à sucre est produite dans les deux périmètres sucriers Gharb et Loukkos. Dans ces

périmètres, sont installées deux sucreries appartenant à Surac.

La canne à sucre est produite par des agriculteurs et est encadrée par les équipes du Groupe Cosumar.

La relation entre les agriculteurs et le Groupe Cosumar est régie par un contrat de culture définissant

les engagements des deux parties. Ainsi :

la culture de la canne à sucre est installée pour une période de cinq à six années. A la différence de

la betterave cette culture résiste mieux aux inondations que connaissent les périmètres de Gharb et

Loukkous ;

le prix d'achat de la canne à sucre est défini par un accord entre le Groupe Cosumar et l'Union

Nationale des Associations des Producteurs des Plantes Sucrières du Maroc sous la supervision de

l'Etat marocain. Etant donné que le prix de vente des produits finis est réglementé par l'Etat, tout

ajustement du prix d'achat de la canne à sucre détermine un nouveau prix de référence du sucre

brut et l'Etat marocain intervient pour garantir l'équilibre de la filière par la revalorisation de la

subvention ou du prix de vente du sucre. Le graphique ci-dessous présente l’évolution du prix

d’achat de la canne à sucre au cours des trois dernières années :

Evolution du prix de base d’achat de la canne à sucre – (En Dh / tonne)

Source : Cosumar SA

la demande potentielle de production de la canne à sucre correspond aux capacités de traitement

des unités industrielles disponibles ou programmées. Les productions correspondantes sont

exprimées en programme de superficie défini et validé au sein des CTRPS. Pour réaliser ce

programme, le Groupe Cosumar prend les mesures nécessaires pour le contractualiser auprès des

agriculteurs. Toute production contractualisée et marchande à la récolte doit être achetée et traitée

par les sucreries.

VI.2 APPROVISIONNEMENT EN SUCRE BRUT

VI.2.1 Politique d’approvisionnement en sucre brut

Compte tenu de l'insuffisance de la production nationale en sucre blanc à base de betterave et de canne

à sucre, le Groupe Cosumar procède à l'importation du sucre brut qui est ensuite transformé au sein de

la raffinerie de Casablanca, de sorte à servir le reliquat de la demande nationale en sucre blanc.

Le marché international du sucre brut est un marché à terme où les règlements se font à une échéance

ultérieure. C'est un marché transparent qui permet des opérations sur des contrats à terme normalisés

stipulant la nature, la qualité et la quantité des marchandises ainsi que le lieu et le délai de livraison.

La cotation est faite sur le marché de la bourse de New York selon l'indice ICE US Sugar n°11 sur la

base FOB Santos (Brésil).

Le marché du sucre brut est un marché de matières premières transparent dont les prix sont fixés à

l'échelle internationale sur des volumes importants et où il existe de nombreux fournisseurs.

Le Groupe Cosumar a recours à des intermédiaires et des traders pour l'achat du sucre brut, en vue de

placer les ordres d'achats sur le marché international et de s'assurer que les livraisons se feront bien à

la date convenue contractuellement et selon la qualité et la quantité souhaitées. Le Groupe Wilmar

figure parmi les six fournisseurs qui approvisionnaient historiquement Cosumar et continuera à

approvisionner la Société aux côtés des autres fournisseurs internationaux.

290

265265

2010 2011 2012


En ce qui concerne le Groupe Cosumar, les achats de sucre brut s'opèrent selon la procédure en

vigueur et sur la base d'une consultation selon le cahier des charges dudit groupe et ses spécifications

techniques. La consultation se fait auprès de tous les fournisseurs de matières premières référencés du

Groupe Cosumar et le choix est porté systématiquement sur le plus compétitif, en général au regard du

taux du fret et du niveau de la prime physique offerts, puisque la composante marché est similaire pour

tous les fournisseurs et concerne la cotation au moment de la consultation. Les écarts de qualité

peuvent être rédhibitoires.

VI.2.2 Evolution des achats de sucre brut

Les achats de sucre brut entre 2010 et 2012 se sont fait exclusivement du Brésil Centre Sud pour

garantir la régularité de livraison et bénéficier des taux de fret les plus compétitifs.

Le graphique ci-dessous présente l’évolution des achats du Groupe Cosumar de sucre brut sur la

période 2010-2012 :

Evolution des achats de sucre brut – (En M USD)

Source : Cosumar SA

Il est à noter qu’en 2013, les achats de sucre brut se sont établis à 431 MUSD, en baisse de 25,7% par

rapport à l’année précédente. En effet, la Société a pu réduire ses importations de sucre brut, grâce à

l’amélioration de la campagne agricole 2012/2013 des plantes sucrières, et a amélioré le prix d’achat

compte tenu de la tendance baissière des cours mondiaux.

VI.3 APPROVISIONNEMENT EN AUTRES MATIERES CONSOMMABLES

Les autres matières consommables du Groupe Cosumar couvrent tous les produits énergétiques

(liquides et solides), produits chimiques d’exploitations et consommables en emballages.

Les achats de ces produits sont gérés par des contrats ou accords cadres, établi sur la base d’appel

d’offres auprès des différents fournisseurs partenaires. L’approvisionnement se fait sur la base des

contrats, avec des commandes d’approvisionnement, selon la planification communiquée par les

différents exploitants.

Le fuel constitue plus de 50% des engagements du Groupe Cosumar en autres matières

consommables. Ce ratio est porté à environ 60% en intégrant les autres combustibles (coke, anthracite,

charbon…).

Les emballages représentent 30% des engagements globaux en autres matières consommables. Ces

produits sont soumis à la volatilité du marché international pour les matières premières notamment

pour le papier, carton plat, plastique, …etc.

Les objectifs clés de la stratégie achat et approvisionnement de ces matières consommables sont les

suivants :

assurer la qualité des matières stratégiques achetées pour répondre aux demandes des

exigences des parties prenantes et process ;

TCAM 10 – 12 : 21,2%

583580

2010 2011 2012

395


sécuriser les sources d’approvisionnement par la contractualisation de plusieurs fournisseurs

pour le même produit, le sourcing et développement de nouveaux fournisseurs au niveau

national et international ;

réaliser un suivi continu des prix et qualité par une veille active du marché mondial pour

certains produits notamment les produits énergétiques (Brent, charbon, anthracite, coke),

matières premières plastiques (Polyéthylène et Polypropylène), fibre de papier... ;

effectuer un suivi en temps réel du marché, de ses fondamentaux et de la situation

macroéconomique impactant les cours ;

partager la vision avec les principaux acteurs par des réunions périodiques ;

assurer un abonnements aux outils les plus performants et spécialisés (Reuters,

Ressources.net,…).


VII. POLITIQUE DE COUVERTURE

Le Groupe Cosumar est amené dans le cadre de son activité à importer des matières premières

(essentiellement le sucre brut) de plusieurs fournisseurs établis à l’étranger (notamment au Brésil).

Dans une moindre mesure, la Société exporte ses produits vers l’étranger. Il s’agit essentiellement de

la mélasse dont l’évolution des ventes à l’exportation est présentée dans le graphique ci-dessous :

Evolution des ventes à l’exportation de la mélasse

Source : Cosumar SA

Le Groupe Cosumar s’expose ainsi aux fluctuations de taux de change du fait du décalage entre le

paiement des fournisseurs et la livraison de la cargaison au port de Casablanca.

Dans ce sens, le Groupe Cosumar a mis en place une stratégie dynamique de couverture du risque de

change, moyennant des contrats de couverture auprès des banques.

29

36

6

30

44

8

2010 2011 2012



VIII. RESSOURCES HUMAINES

VIII.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE COSUMAR

Au 31 décembre 2013, l’organigramme fonctionnel du Groupe Cosumar se présente comme suit :

Organigramme du Groupe Cosumar

Source : Cosumar SA


M. Mohammed FIKRAT

Finances & Contrôle de Gestion

M. Tarik BOUATTIOUI

Communication et Coordination Agricole

& Technique

M. Abdelhamid CHAFAI EL ALAOUI

COSUMAR SA

M. Mohammed Jaouad

KHATTABI

Ressources Humaines & Systèmes d’Information

M. Ahmed ECHATOUI

Commercial, Supply Chain & Marketing

M. Abdelaziz BENDRISS

Développement à l’international

M. Mohcine BAKKALI

Achats & Approvisionnement Sucre Brut

M. Imad GHAMMAD

Moyens Généraux

M. Youssef BENSBAHOU

Audit, Contrôle Interne & Risk Management et

Qualité Sécurité et Environnement

M. Mohamed Aziz DERJ

Fonctions supportFonctions transverses

SUTA

M. Ali

EL MOUJAHID

SUCRAFOR

M. Salah NAHID

SUNABEL

M. Hassan MOUNIR

SURAC

M. Hassan MOUNIR

SUCRUNION

M. Abdeslam

HALOUANI

AGA Ingénierie

M. Abdelmotalib

EL ABBADI


M. Abdeljalil

KADDOURY

Sucrerie de Doukkala

Abdeljaouad SLAOUI Fonctions opérationnelles

COSUMAGRI

Note d’information – Offre publique d’achat Cosumar

216

Il existe plusieurs fonctions de support au sein du Groupe Cosumar :

La fonction finances & contrôle de gestion : la fonction finances a pour mission de couvrir

l'ensemble des besoins du groupe Cosumar en matière de financement, de fiabilisation, de maîtrise

des coûts et de respect des réglementations en vigueur. Elle assure par une approche proactive et

anticipative, le pilotage des activités avec des indicateurs de suivi de la performance garantissant

une meilleure prise de décision au niveau des comités de pilotage ;

La fonction Ressources Humaines : la fonction Ressources Humaines a pour mission de

contribuer à la performance de l'entreprise par l'accompagnement des collaborateurs et le

développement de leur potentiel. Elle garantie la paix sociale en mettant en œuvre une démarche

participative impliquant l’ensemble des acteurs de l’entreprise ;

La fonction Systèmes d’Information : la fonction SI a pour mission d’assurer l’alignement du

système d’information avec la stratégie de l’entreprise en mettant en œuvre un SI fiable, intégré et

évolutif ;

La fonction Commerciale, Supply Chain & Marketing : cette fonction a pour mission de

déployer la stratégie commerciale, d'assurer la réalisation des objectifs en chiffre d’affaires et de

garantir la disponibilité permanente des produits sur l’ensemble du marché national en quantité et

qualité requises. Elle doit également assurer l'intégrité et l'optimisation de l’ensemble des flux

logistiques des produits finis ;

La fonction Développement à l’international : la fonction Développement à l’international a

pour mission de rechercher les opportunités de développement du groupe à l’international par la

prospection, les études de faisabilité et la participation aux montages financiers ;

La fonction Achats & Approvisionnement Sucre Brut : la fonction Achats a pour mission de

construire et d'entretenir une relation durable avec les fournisseurs tout en garantissant la

compétitivité et la création de valeur pour l'entreprise ;

La fonction Moyens généraux : cette fonction a pour mission de garantir la sécurité du personnel

et du patrimoine du groupe. Elle assure les travaux d’aménagement du groupe et la mise à

disposition des moyens logistiques pour le bon fonctionnement des activités du groupe.

Le Groupe Cosumar dispose également d’un ensemble de fonctions transverses :

La fonction Communication : a pour mission la diffusion de l'information externe et

institutionnelle en cohérence avec la stratégie du Groupe Cosumar. Elle assure une veille active

sur la notoriété du groupe ;

La fonction Coordination amont agricole & technique : a pour mission d’assurer

l’harmonisation des pratiques de l’amont agricole et des techniques en usage dans l’ensemble des

sites du groupe. Elle représente le groupe auprès des administrations et des associations

interprofessionnelles dans le domaine de l’agriculture ;

La fonction d’Audit, de contrôle interne & de Risk management : a pour mission de mettre en

œuvre la stratégie de gestion des risques et de maîtrise du contrôle interne du groupe et de réaliser

les plans d’audit ;

la fonction Qualité : a pour mission de mettre en place des systèmes de management intégrés qui

garantissent au consommateur, le respect de la qualité, de l'hygiène, de la sécurité du produit et le

respect de l'environnement. Elle a également pour mission d'accompagner les sites du groupe dans

la mise en place des normes en matière de sécurité alimentaire et de déploiement des outils de

qualité.

Par ailleurs, l’organisation du Groupe Cosumar s’appuie sur les fonctions opérationnelles suivantes :

la direction générale déléguée Cosumar sa : La direction générale déléguée de Cosumar SA a

pour mission d’élaborer les politiques et les stratégies du périmètre de la raffinerie de Casablanca

et de la Sucrerie de Doukkala et d’assurer leur mise en œuvre par l’affectation optimale des

ressources ;


la direction industrielle de la raffinerie de Casablanca : a pour mission d’assurer la mise en

œuvre dans les meilleures conditions de coût et de rendement de la stratégie du raffinage et de

conditionnement définit par le groupe ;

les directions sucreries (surac, sunabel, suta, sucrafor, doukkala) : ont pour missions de mettre

en œuvre le schéma directeur de production agricole et industrielle (extraction, conditionnement et

maintenance), de piloter la rentabilité technique et financière conformément aux objectifs définis

par le groupe et de garantir la croissance de la culture sucrière dans à l’échelle nationale.

VIII.2 POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE COSUMAR

VIII.2.1 Politique Ressources Humaines

La politique « Ressources Humaines » du Groupe Cosumar s’articule autour des principaux axes

suivants :

développer l’engagement du personnel par :

le développement des compétences et l’employabilité interne du personnel par le biais des

actions de formation et de mobilité interne ;

le renforcement de la proximité R.H vis-à-vis du personnel à travers les relais RH dans les

sites, système d’écoute (Baromètre social) et les convections ;

l’implication des managers dans les processus de Gestion des Ressources Humaines (GRH) :

recrutement, titularisation, formation, évaluation, etc.

contribuer à la performance du Groupe par :

la promotion d’un management par objectifs en s’appuyant sur un système de reconnaissance

de la performance lié aux résultats individuels et à ceux de l’Entreprise ;

l’accompagnement des métiers dans la réalisation des chantiers stratégiques par la préparation

des ressources en effectif et en compétences pour l’ensemble des métiers ;

l’optimisation des effectifs compte tenu des évolutions technologiques et organisationnelles

des métiers du groupe.

promouvoir une stratégie sociale qui soit facteur de cohésion et de solidarité dans le groupe, par :

l’implication des partenaires sociaux dans les projets de l’entreprise ;

les actions sociales : centre d’estivage, colonie de vacances, aide aux frais de scolarité, etc.

promouvoir la culture RSE dans le Groupe par :

les actions de sponsoring et de mécénat : associations, agriculteurs, etc ;

le développement des partenariats avec les écoles et les universités : stages de formation et

insertion professionnelle.

VIII.2.2 Politique de formation

La politique de formation mise en place pour le Groupe Cosumar vise à :

développer le professionnalisme des collaborateurs conformément à la stratégie du groupe ;

accompagner l’intégration des nouvelles recrues ;

préparer et accompagner les collaborateurs dans leurs évolutions ;

développer les liens sociaux et promouvoir les valeurs et la culture de l’entreprise.

Cette politique de formation repose sur les quatre principes suivants :

responsabilités partagées (Top management, Managers, DRH et Collaborateurs) ;

efficacité (Prévision et Evaluation) ;

orientation et développement des compétences (adaptation à l’emploi, évolution des exigences de

l’emploi, évolution dans l’emploi, accompagnement des projets technologiques ou

organisationnel) ;

exhaustivité (métiers, QSE, management et développement personnel, supports).


VIII.3 STRUCTURE DE L’EFFECTIF

VIII.3.1 Evolution de l’effectif

L’évolution de l’effectif du Groupe Cosumar sur les 3 dernières années, se présente comme suit :

Evolution de l’effectif du Groupe Cosumar


Au 31 décembre 2012, l’effectif global du Groupe Cosumar s’élève à 1 800 collaborateurs, soit une

diminution de 243 personnes par rapport à 2010, reflétant ainsi la poursuite de l’optimisation des

effectifs du groupe, conformément aux objectifs fixés par le plan stratégique « Indimage », rendue

possible grâce aux investissements importants réalisés dans la modernisation et la rationalisation du

dispositif industriel.

En effet, suite au processus de modernisation de l’outil industriel, le Groupe Cosumar a mis en place

un programme de départ volontaire. Le nombre des départs volontaires enregistré durant les trois

derniers exercices s’élève à 447 personnes.

La structure de l’effectif du Groupe Cosumar se présente comme suit :

2010 2011 2012

Cosumar SA 1 340 1 230 1 144

Filiales 683 677 656

Total effectif 2 023 1 907 1 800


VIII.3.2 Répartition de l’effectif par catégorie socio-professionnelle et par genre

La répartition de l’effectif du Groupe Cosumar au 31 décembre 2012, par catégorie

socio-professionnelle et par genre, se présente comme suit :

Répartition de l’effectif par catégorie

socio-professionnelle

Répartition de l’effectif par genre

Source : Cosumar SA

L’effectif du Groupe Cosumar au 31 décembre 2012 est caractérisé par :

Directeurs

1%

Employés /

Ouvriers

42%

Stagiaires

ANAPEC

6%

Cadres

10%

Maîtrises

41%

Directeurs

1%

Employés /

Ouvriers

42%

Stagiaires

ANAPEC

6%

Cadres

10%

Maîtrises

41% Hommes

94,8%

Femmes

5,2%

2 023

1 907

1 800

2010 2011 2012

TCAM 10/12 : -5,7%


un taux d’encadrement de 10,8%. Le nombre de Directeurs et de Cadres a progressé de 4,4% au

titre de la période 2012-2010, tandis que les non cadres (y compris stagiaires ANAPEC) a reculé

de 6,7% au titre de la même période ;

l’effectif du groupe est composé de 5,2% de femmes et de 94,8% d’hommes.

VIII.3.3 Répartition de l’effectif par tranche d’âge et par ancienneté

La ventilation de l’effectif du Groupe Cosumar au 31 décembre 2012, par tranche d’âge et par

ancienneté, se présente comme suit :

Répartition de l’effectif par tranche d’âge

Répartition de l’effectif par ancienneté

Source : Cosumar SA

A fin 2012, près de 40% des salariés du groupe ont entre 25 et 45 ans, et 45% ont entre 45 et 55 ans.

Cette répartition montre que l’entreprise dispose d’un personnel relativement jeune mais également

d’une tranche expérimentée.

La répartition de l’effectif par ancienneté montre une forte population de la tranche ayant une

ancienneté supérieure à 20 ans (54,4% de l’effectif total).

VIII.3.4 Rotation des effectifs

Le taux de rotation des effectifs du Groupe Cosumar a évolué comme suit, sur la période 2010-2012 :

2010 2011 2012

Taux de rotation des effectifs * 17,7% 13,1% 15,7%

Source : Cosumar SA - * Nombre de départs / effectif global

Le taux de rotation des effectifs du groupe s’élève à 15,7% à fin 2012 contre 17,7% en 2010. En effet,

le nombre global des départs enregistré durant les trois derniers exercices, liés au programme

d’optimisation des effectifs du Groupe, s’élève à 891 personnes.

Moins de 2 ans

14,6%25 ans et plus

36,8%

De 12 à 20 ans

10,9%

De 20 à 25 ans

17,6%

De 2 à 5 ans

12,9%

De 5 ans à 12 ans

7,9%

25 ans et moins

10,5%

De 36 à 45 ans

10,4%

De 26 à 35 ans

19,2%

Plus de 55 ans

15,8%

De 46 à 55 ans

45,1%


IX. SYSTEME D’INFORMATION

IX.1 CARTOGRAPHIE FONCTIONNELLE DU SYSTEME D’INFORMATION

Le cartographie fonctionnelle du système d’information de Cosumar, se présente comme suit :

Cartographie fonctionnelle du système d’information de Cosumar


Il est à noter que Cosumar a engagé un investissement de refonte de son système d’information actuel

dans l’objectif d’implémenter un nouveau ERP32

.

32 Enterprise Resource Planning

Maintenance (Variante Cosumar SA)

Progiciels verticaux (dédiés à la fonction)

Gestion des achats

Gestion des stocks

Contrôle de gestion

Comptabilité

analytique

Comptabilité générale (et auxiliaires)

Appli.

Spécifi.

Progiciels outils

ANAEL E-cashChèque

2000Optimmo

HR

ACCESS COGNOSCOGNOS

EPCartesysSCERIE

Gestion de trésorerie

Gestion règlements

Gestion des immobilisations

Ressources humaines

Amont agricole

Gestion commerciale

Transport

Expédition

PR

OC

ES

SU

S S

UP

PO

RT

PR

OC

ES

SU

S M

ET

IER

Bureau-

tiqueMOVEX

ERP


IX.2 FLUX INTER APPLICATIFS

Le schéma ci-après présente une architecture des flux inter applicatifs :

Aperçu général sur les flux inter applicatifs

Source : Cosumar SA.- * transfert d’information en block en différé entre deux applications - ** traitement Manuel

Batch* Manu** Développement spécifique Logiciel ERP

Sage Trésorerie

PROGES

OPTIMMO SCERI CHEQUE 2000

Transport

PF

Valorisation Stock

MOVEX ANAEL

Facturation Amont

agricole

Facturation

Transport

Pilotage

Calcul Budget

Décisionnel

Sage Trésorerie

Transport

PF

Valorisation Stock

ANAEL ANAEL

Valorisation Stock

AS 400


X. POLITIQUE MARKETING ET COMMERCIALE

La Stratégie Commerciale et Marketing du Groupe Cosumar est axée sur la satisfaction des clients,

l'écoute permanente ainsi que la garantie d'une performance conforme en terme de qualité et

disponibilité du produit.

Le Groupe Cosumar déploie tous ces moyens afin d'assurer un approvisionnement optimal et régulier

du marché dans des différentes régions du Royaume à travers plusieurs agences et points de ventes

dédiés. La certification ISO 9001 et généralisée à l’ensemble des sites de production et des agences du

Groupe.

La démarche Marketing & Commerciale du Groupe Cosumar s’articule autour des points suivants :

être en écoute active du marché, tout en (i) assurant une proximité avec les clients et (ii) en

décelant les besoins qualitatifs du marché en terme de produits attendus ;

développer les compétences commerciales, marketing et logistiques en vue d'accompagner voire

anticiper les prochaines évolutions du marché marocain ;

mesurer le niveau de satisfaction des clients ;

moderniser et diversifier les produits ;

accompagner les clients : industriels, grossistes et GMS.


XI. POLITIQUE QUALITE SECURITE ET ENVIRONNEMENT

Le Groupe Cosumar a entamé la mise en place de sa démarché Qualité depuis l’année 2000.

Actuellement, l’ensemble des sites du groupe sont certifiés selon les référentiels internationaux ISO

9001 pour la qualité, OHSAS 18001 pour la Santé Sécurité au Travail et ISO 14001 pour la protection

de l’environnement. D’autre part ses laboratoires de contrôle sont également certifiés selon la norme

ISO 17025.

Le groupe a réussi sa 1ère

certification ISO 9001 pour les sucreries de Sidi Bennour et de Zemamra en

2003, suivie de l’accréditation ISO 17025 du laboratoire de la raffinerie de Casablanca. Puis ont

suivies :

les certifications de SUTA, SURAC KSIBIA, SUNABEL KEK, SUCRAFOR, SURAC MBK, et

Raffinerie de Casablanca selon les référentiels ISO 9001 (Qualité), ISO 14001 (Environnement) et

OHSAS 18001 (Sécurité et Santé au Travail) ;

l’accréditation des laboratoires de réception de betteraves SUTA et SUNABEL KEK selon la

norme ISO 17025.

La mise en place de ces démarches de certification a été l'occasion de remettre à plat les schémas

d'organisation, de les optimiser, de les rendre plus efficace et de les pérenniser. Ceci a permis

également une meilleure appréhension des exigences clients et plus de célérité dans le traitement de

leurs demandes.

Le Groupe Cosumar a notamment entrepris la démarche de certification du système de management de

la qualité mis en place à la Direction Commerciale et Marketing qui vise l’amélioration de la qualité

du service rendu aux clients, grossistes, grandes et moyennes surfaces ainsi que les clients industriels.

Cette démarche vise également la satisfaction des consommateurs et la prise en compte de leurs

doléances. Les efforts déployés dans ce cadre ont abouti à l’obtention d’une certification en Juin 2011.

D’autre part, le Groupe Cosumar a toujours placé la protection de l’environnement au cœur de sa

stratégie de développement durable. Il a opté pour la certification ISO 14001 pour l’ensemble des sites

de production. En adoptant une culture de la performance QSE, le Groupe s’est fixé plusieurs

objectifs, afin de limiter l’impact de son activité industrielle sur l’écosystème. Ainsi, plusieurs actions

concrètes ont été mises en œuvre afin de concilier compétitivité industrielle et respect des ressources

naturelles :

des actions importantes ont été déployées sur l’ensemble des usines pour une réduction de la

consommation d’eau et cela, à travers des investissements sur des dispositifs industriels. Ces

actions ont permis de réaliser près de 38% d’économie d’eau et de diminuer d’autant les rejets

liquides ;

un accompagnement des agriculteurs, pour la mise en place du dispositif du système goutte à

goutte ;

sur le volet énergétique, des améliorations ont été opérées au niveau des usines a fin de réduire la

consommation des énergies fossiles, ce qui a permis de réaliser plus de 20% d’économie en 5 ans.

Le projet de la "Chaudière à bagasse", initié par Surac et exploité par Sunabel, a permis

l'utilisation de l’excédent de bagasse de Surac, permettant ainsi de réduire les émissions du CO2

d'environ 30 000 tonnes /an et l’économie de la consommation de 7000 T/an de charbon. Ce projet

a été enregistré au niveau du Conseil Exécutif MDP (Mécanisme de Développement Propre) des

Nations Unies, devenant ainsi le 5ème

projet marocain inscrit dans ce cadre ;

pour les rejets liquides, le groupe a procédé à l’installation d’une station de traitement des eaux

usées à SUTA (Oulad Ayad). De même, des systèmes de traitement des rejets liquides ont

également étaient mis en place à SUCRAFOR et Sidi Bennour et d’autres sont à l’étude à

SUNABEL, à SURAC et à BELAKSIRI.

Soucieux de développer son capital humain et d’asseoir sa position d’entreprise citoyenne, Le Groupe

Cosumar a par ailleurs entrepris des démarches de certification selon des standards de conformité aux

exigences sociales. Les sites de SUTA et de SURAC KSIBIA ont été reconnu conformes aux


exigences de la norme NM.00.05.601, référentiel reprenant les exigences internationales en terme de

management de conformité sociale.

La volonté de groupe de se positionner sur le marché national comme acteur citoyen vigilant sur la

qualité de ses échanges avec l’ensemble des parties prenantes, l’a mené à faire évoluer sa démarche

intégrée QSE vers une démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

La démarche RSE entreprise par le groupe a débuté par un audit des performances managériales et des

risques de responsabilité sociale réalisé par VIGEO en 2008.

Actuellement, toutes les filiales du groupe ont obtenu le Label RSE33

de la CGEM.

33 Le Label CGEM pour la RSE est une reconnaissance de l’intégration par les entreprises labellisées à s’engager, dans leur stratégie

managériale, à défendre et promouvoir les droits fondamentaux de la personne humaine, améliorer en continu les conditions de travail,

protéger l’environnement, renforcer la bonne gouvernance, développer l’engagement sociétal, etc. Ce label est une distinction qui vient reconnaître et couronner les efforts consentis par le groupe Cosumar dans ce sens.


XII. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

L’historique des investissements engagés par Cosumar SA au cours des 3 derniers exercices est

présenté dans le tableau ci-après :


11/10

Var.

12/11

Cosumar SA 190 153 279 -19,4% 81,9%

Nouveaux projets 138 99 237 -28% >100,0%

Mise à niveau et maintenance 52 54 42 4% -22,8%

SUTA 108 136 86 26% -36,7%

Nouveaux projets 49 75 49 54% -35,3%


SURAC 33 54 62 66% 14,4%

Nouveaux projets 4 21 17 >100,0% -19,5%

Mise à niveau et maintenance 29 33 45 16% 35,7%

SUNABEL 44 110 15 >100,0% -86,3%

Nouveaux projets 10 81 - >100,0% -100,0%

Mise à niveau et maintenance 34 29 15 -14% -48,5%

SUCRAFOR 12 22 14 82% -38,5%

Nouveaux projets - - - Ns Ns


Groupe Cosumar 387 476 456 22,8% -4,2%

Nouveaux projets 201 276 303 37,4% 9,7%

Mise à niveau et maintenance 187 200 153 7,2% -23,3%


L’investissement global consenti au cours des 3 derniers exercices s’établit à plus de 1 319 Mdh, dont

779 Mdh consacré à de nouveaux projets d’investissement. Cet investissement reflète les efforts

fournis par le Groupe Cosumar en matière de modernisation de ses moyens de production et sa volonté

d’accompagner l’accroissement de son activité par des capacités de production et de distribution en

évolution continue.

A ce titre, le groupe avait mis en place le programme « Indimage 2012 ». (Cf. Titre IV.5 de cette

Partie).

Au titre de la période 2010-2012, les investissements engagés par Cosumar SA ont représenté 47,2%

des investissements du groupe. Les investissements de Cosumar SA concernent essentiellement le

projet d’extension de la raffinerie, le projet de mécanisation de pain, le projet de conditionnement ainsi

que des investissements de mise à niveau maintenance réalisés au niveau de la sucrerie de Casablanca.


PARTIE VII. SITUATION FINANCIERE DE COSUMAR


I. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

I.1 ANALYSE DE L’ETAT DES SOLDES DE GESTION

Le tableau suivant reprend les données historiques de l’état des soldes de gestion de Cosumar SA pour

la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Ventes de marchandises (en l'état) - - - Ns Ns - - Ns

Achats revendus de marchandises - - - Ns Ns - - Ns

Marge brute sur ventes en l'état - - - Ns Ns - - Ns

Production de l'exercice 6 287 6 638 7 225 5,6% 8,8% 3 992 4 556 14,1%

Ventes de biens & services produits 4 512 4 723 4 844 4,7% 2,6% 2 495 2 580 3,4%

Sub. d'exploitation 1 849 1 918 2 414 3,7% 25,8% 1 197 1 385 15,7%

Var. des stocks de produits -74 -4 -34 94,3% <-

100,0% 301 591 96,7%

Immob. Prod. par l'ent. pour elle-même - - - Ns Ns - - Ns

Consommations de l'exercice 5 067 5 423 5 903 7,0% 8,8% 3 259 3 809 16,9%

Achats consom. de mat. & fournit. 4 759 5 130 5 616 7,8% 9,5% 3 105 3 640 17,2%

Autres charges externes 308 294 287 -4,7% -2,1% 154 168 9,5%

Valeur ajoutée 1 221 1 214 1 322 -0,5% 8,9% 734 747 1,9%

Impôts & taxes 17 17 11 2,0% -35,2% 7 9 29,9%

Charges de personnel 351 348 326 -0,8% -6,5% 186 191 2,9%

Excédent Brut d'Exploitation 853 848 985 -0,5% 16,1% 541 547 1,2%

Autres produits d'exploitation 38 59 49 55,2% -17,4% 25 24 -5,1%

Autres charges d'exploitation 6 1 5 -86,3% >100,0% 4 1 -75,5%

Reprises d'exploitation, transf. de charges 101 73 63 -28,2% -13,2% 18 4 -76,2%

Dotations d'exploitation 286 287 242 0,1% -15,7% 135 168 24,4%

Résultat d'exploitation 699 693 850 -0,9% 22,7% 444 406 -8,6%

Résultat financier 128 91 72 -29,4% -20,4% 94 77 -17,9%

Résultat courant 827 783 922 -5,3% 17,7% 538 483 -10,2%

Résultat non courant -106 26 41 Ns 57,2% 7 -9 Ns

Impôts sur les résultats 141 182 234 29,0% 29,0% 126 111 -11,6%

Résultat net de l'exercice 580 627 728 8,1% 16,1% 419 363 -13,4%

Source : Cosumar SA


I.1.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par catégorie de produit se répartit comme suit, sur la période 2010 - S1. 2013 :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Granulé 1 614 1 920 2 185 19,0% 13,8% 1 077 1 153 7,1%

Pain de sucre 2 069 1 944 1 895 -6,0% -2,5% 1 016 920 -9,4%

Lingot - Morceau 647 648 669 0,2% 3,2% 358 426 19,0%

Coproduits et divers 182 211 95 15,9% -55,0% 44 81 84,1%

Chiffre d'affaires 4 512 4 723 4 844 4,7% 2,6% 2 495 2 580 3,4%

Source : Cosumar SA

La contribution de chaque catégorie de produits dans le chiffre d’affaires de Cosumar SA se présente

comme suit :

Répartition du chiffre d’affaires de Cosumar SA. par catégorie de produits – (En Mdh)

Source : Cosumar SA

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par segment de

produits :

Répartition du chiffre d’affaires de Cosumar SA. par catégorie de produits – (En%)

Source : Cosumar SA

Sur la période 2010-2012, le chiffre d’affaires réalisé par Cosumar SA. a enregistré une progression

annuelle moyenne de 3,6%, portée principalement par l’accroissement du chiffre d’affaire généré par

les ventes de sucre granulé. Ce dernier, s’est accru de 16,4% sur les 3 derniers exercices, tandis que le

chiffre d’affaires relatif au pain de sucre a affiché une baisse de 4,3% au titre de la même période.

1 614 1 920 2 185

2 0691 944

1 895

647 648669

182 211 95

2010 2011 2012

Granulé Pain de sucre Lingot - Morceau Coproduits et divers

4 512 4 723 4 844

TCAM 10 – 12 : +3,6%

1 077 1 153

1 016 920

358 426

44 81

S1. 2012 S1. 2013

2 495 2 580

Evol. S1.12 – S1.13 : +3,4%

Granulé

45%

Pain de sucre

39%

Lingot –

Morceau

14%


2%

2012

Granulé

45%

Pain de sucre

39%

Lingot –

Morceau

14%


2%

2012

Granulé

44%

Pain de sucre

36%

Lingot -

Morceau

17%


3%

S1. 2013

Granulé

44%

Pain de sucre

36%

Lingot -

Morceau

17%


3%

S1. 2013


A noter que le sucre granulé et le pain de sucre représentent conjointement près de 82,6% du chiffre

d’affaires global réalisé par Cosumar SA. sur la période 2010-2012.

Evolution du chiffre d’affaires entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, le chiffre d’affaires réalisé par Cosumar SA s’établit à 4 723 Mdh contre

4 512 Mdh à fin 2010, soit une hausse de 4,7 % sur cette période. Cette évolution est due

essentiellement à une hausse de la production de la raffinerie afin de satisfaire les besoins du marché

suite à la baisse de la production de sucre issue du marché national des plantes sucrières.

L’exercice 2011 a été marqué par un changement du mix produits en faveur des granulés. En effet,

l’augmentation de 16,3% du volume des ventes du sucre granulé a plus que compensé la baisse de

1,1% du volume des ventes de pain de sucre. La baisse de ces derniers résulte principalement du

transfert de l’activité pain de sucre vers Suta.

L’amélioration du chiffre d’affaires coproduits et divers qui a atteint 211 Mdh en 2011 contre

182 Mdh à fin 2011, soit une croissance de 15,9%, consécutive à l’accroissement du prix de vente

moyen des mélasses et à l’augmentation des ventes de pellets et pulpes.

Evolution du chiffre d’affaires entre 2011-2012

A fin 2012, le chiffre d’affaires de la société a progressé de 2,6% pour s’établir à près de 4 844 Mdh.

Cette progression provient principalement de la poursuite du changement du mix produit en faveur des

granulés, qui s’est traduit par :

l’augmentation du chiffre d’affaires sucre granulé et lingot-morceau de 13,8% et 3,2%

respectivement, suite notamment à une amélioration du volume des ventes qui s’est établi à

530 KT pour le granulé (+14,3%) et 128 KT pour le lingot-morceau (+3,4%). A noter que

l’amélioration des ventes du sucre granulé est consécutive au développement progressif de la

consommation indirecte ainsi qu’à la modernisation et à l’extension de la raffinerie qui a pallié à la

baisse de la production locale à partir des plantes sucrières ;

le repli du chiffre d’affaires pain de sucre de 2,5% à près 1 895 Mdh à fin 2012, en raison

principalement du recul des ventes en volume qui ont atteint 362 MT, soit près de 10 MT de moins

qu’en 2011. Néanmoins, la baisse des ventes de pain de sucre au niveau de Cosumar SA a été

compensée par l’amélioration des cadences de production à Suta ;

la recul du chiffre d’affaires généré par les coproduits et divers de 55,0% s’élevant à 95 Mdh à fin

2012 contre 211 Mdh en 2011. Cette baisse est consécutive à la baisse du tonnage traité à l’usine

de Sidi Bennour.

Evolution du chiffre d’affaires entre S1.2012 et S1.2013

Au titre du premier semestre 2013, le chiffre d’affaires de Cosumar SA a atteint près de 2 580 Mdh

contre 2 495 Mdh en juin 2012, soit une hausse de 3,4% sur la période. Cette évolution s’explique

principalement par l’amélioration du volume des ventes de sucre et par l’impact positif d’une

meilleure campagne 2013 sur les ventes des coproduits.


I.1.2 Valeur Ajoutée

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la valeur ajoutée sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Production de l'exercice 6 287 6 638 7 225 5,6% 8,8% 3 992 4 556 14,1%

Chiffre d'affaires 4 512 4 723 4 844 4,7% 2,6% 2 495 2 580 3,4%


Var. des stocks de produits -74 -4 -34 94,3% <-

100,0% 301 591 96,7%

Immob. Prod. par l'ent. pour elle-même - - - Ns Ns - - Ns

Consommations de l'exercice 5 067 5 423 5 903 7,0% 8,8% 3 259 3 809 16,9%

Achats consom. de mat. & fournit. 4 759 5 130 5 616 7,8% 9,5% 3 105 3 640 17,2%


Valeur ajoutée 1 221 1 214 1 322 -0,5% 8,9% 734 747 1,9%

En % produits d'exploitation 19,0% 17,9% 18,0% -1,1 pt 0,1 pt 18,2% 16,3% -1,9 pt

Source : Cosumar SA -

Evolution de la valeur ajoutée entre 2010 et 2011

La valeur ajoutée de Cosumar SA a atteint 1 214 Mdh à fin 2011 contre 1 221 Mdh en 2010, soit une

légère baisse de 0,5%. Cette tendance est principalement liée aux éléments conjugués suivants :

l’amélioration de 5,6% de la production de l’exercice pour s’établir à 6 638 Mdh en 2011 contre

6 287 Mdh à fin 2010. Cette évolution est consécutive à la croissance de l’activité (chiffre

d’affaires en hausse de 4,7% à près de 4 723 Mdh à fin 2011) ;

la hausse des achats consommés de matières et fournitures de 7,8% à près de 5 130 Mdh, suite

notamment à l’accroissement des achats de matières premières (+7,0%) s’élevant à 4 503 Mdh à

fin 2011.

A fin 2011, le taux de valeur ajoutée s’est établi à 17,9%, en repli de 1,1 pt par rapport à l’exercice

précédent.


Au titre de l’exercice 2012, la valeur ajoutée de Cosumar SA affiche une croissance de 8,9% à près de

1 322 Mdh. Cette progression s’explique principalement par une amélioration de la production de

l’exercice plus importante que celle de la consommation de l’exercice.

L’évolution favorable de la production de l’exercice provient de la hausse du chiffre d’affaires. En

outre, la hausse des importations de sucre brut et l’augmentation du prix d’achat des plantes sucrières

auprès des agriculteurs, ont conduit à la hausse de la subvention permettant ainsi de maintenir

inchangé le prix de vente du sucre au bénéfice des consommateurs.

Pour sa part, l’évolution de la consommation de l’exercice s’explique par la progression des achats

consommés de matières et fournitures qui s’explique principalement par :

l’augmentation des coûts d’achats des plantes sucrières sur le marché national ;

la hausse de la part des importations de sucre brut consécutive au recul de la production nationale

de plantes sucrières en raison des conditions climatiques défavorables ayant affecté la qualité et le

rendement des plantes.

Le taux de valeur ajoutée a connu une légère progression de 0,1 pt pour atteindre 18,0% à fin 2012.


Evolution de la valeur ajoutée entre S1.2012 et S1.2013

A fin juin 2013, la valeur ajoutée de Cosumar SA s’élève à 747 Mdh, affichant ainsi une progression

de 1,9%, qui s’explique principalement par les éléments conjugués suivants :

une augmentation de la production de l’exercice de 14,1% à 4 556 Mdh, sous l’effet de :

la progression du chiffre d’affaires et l’augmentation des stocks de produits finis, expliquée

principalement par l’amélioration de la production durant la campagne 2013

(361 KT) par rapport à la campagne 2012 (247 KT) ;

la hausse de la subvention, suite à la revalorisation des prix d’achats des plantes sucrières

auprès des agriculteurs, permettant ainsi d’assurer le maintien du prix du sucre inchangé au

bénéfice des consommateurs.

une hausse de la consommation de l’exercice (+16,9%) attribuable à l’accroissement des achats

consommés de matières et fournitures et des autres charges externes suite principalement à

l’amélioration de la campagne 2013 (361 KT) par rapport à la campagne 2012 (247 KT).

Au titre du premier semestre 2013, le taux de valeur ajoutée s’est établi à 16,3%, en repli de 1,9 pt par

rapport au 30 juin 2012.

I.1.3 Excédent Brut d’Exploitation

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) au cours de la

période 2010 – S1.2013 :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Valeur ajoutée 1 221 1 214 1 322 -0,5% 8,9% 734 747 1,9%

Impôts & taxes 17 17 11 2,0% -35,2% 7 9 29,9%


Exédent Brut d'Exploitation 853 848 985 -0,5% 16,1% 541 547 1,2%

En % produits d'exploitation 13,3% 12,5% 13,4% -0,7 pt +0,9 pt 13,4% 11,9% -1,5 pt

Source : Cosumar SA

Evolution de l’excèdent brut d’exploitation entre 2010 et 2011

L’exercice 2011 s’est caractérisé par un léger repli de l’excédent brut d’exploitation de Cosumar SA,

s’établissant à 848 Mdh contre 853 Mdh à fin 2010. Cette baisse s’explique essentiellement par la

baisse de la valeur ajoutée au titre de la même période qui a été accompagnée par un recul de 0,8% des

charges de personnel en lien avec la poursuite de l’optimisation des effectifs de la société.

La marge brute d’exploitation s’élève à 12,5% à fin 2011, soit 0,7 point de moins qu’en 2010.

Evolution de l’excèdent brut d’exploitation entre 2011 et 2012

A fin 2012, Cosumar SA affiche un excédent brut d’exploitation de 985 Mdh, en progression de

16,1% expliquée principalement par les éléments conjugués suivants :

la hausse de la valeur ajoutée de 8,9% s’élevant à 1 322 Mdh à fin 2012 contre 1 214 Mdh en

2011 ;

le repli des charges de personnel de 6,5%, reflétant ainsi la poursuite de l’optimisation des effectifs

de la société conformément aux objectifs fixés par le plan stratégique « Indimage ».

Il y a lieu de préciser que cette évolution favorable de l’excédent brut d’exploitation provient

principalement de (i) la croissance de l’activité de la raffinerie (950 MT) qui a permis de pallier à la

baisse de la production locale en 2012 (247 MT, soit près de 21% des besoins nationaux) et (ii) de

l’amélioration du taux d’extraction de la sucrerie de Doukkala.

Cette performance reflète la résilience du modèle économique du Groupe Cosumar qui, grâce aux

investissements importants réalisés ces dernières années, lui permet d’activer ses capacités de

raffinage de sucre brut (1 million de tonnes) afin d’assurer l’approvisionnement régulier du marché


national en sucre en cas d’aléas affectant l’amont agricole et entraînant une baisse ou une perturbation

de la production locale.

L’amélioration de l’excédent brut d’exploitation s’est traduite par une augmentation de 0,9 points du

taux de marge brute d’exploitation qui s’est établi à 13,4% à fin 2012.

Evolution de l’excèdent brut d’exploitation entre S1.2012 et S1.2013

A l’instar de la tendance haussière enregistrée au niveau de la valeur ajoutée, l’excédent brut

d’exploitation de Cosumar SA enregistre une augmentation de 1,2% pour atteindre 547 Mdh à fin juin

2013 contre 541 Mdh au premier semestre 2012.

Le taux de marge brute d’exploitation est donc passé à 11,9% en juin 2013 contre 13,4% au premier

semestre 2012, soit une baisse de 1,5 point. Cette baisse s’explique par un décalage des campagnes

agricoles entre le S1 2012 et S1 2013. En effet, l’avancement de la campagne des agriculteurs s’élevait

à 100% à fin juin 2013, contre 76% à fin juin 2012.

L’évolution graphique de l’EBE, sur les trois derniers exercices, se présente comme suit :

Evolution de l’EBE sur la période 2010-S1.2013 (En Mdh)

Source : Cosumar SA

I.1.4 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation de Cosumar SA a évolué de la manière suivante sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Exédent Brut d'Exploitation 853 848 985 -0,5% 16,1% 541 547 1,2%

Autres produits d'exploitation 38 59 49 55,2% -17,4% 25 24 -5,1%

Autres charges d'exploitation 6 1 5 -86,3% >100,0% 4 1 -75,5%

Reprises d'exploitation, transf. de charges 101 73 63 -28,2% -13,2% 18 4 -76,2%

Dotations d'exploitation 286 287 242 0,1% -15,7% 135 168 24,4%


En % produits d'exploitation 10,9% 10,2% 11,6% -0,6 pt +1,4 pt 11,0% 8,9% -2,1 pts

Source : Cosumar SA

Evolution du résultat d’exploitation entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, le résultat d’exploitation de la société a accusé une légère baisse de 0,9% à

près de 693 Mdh, suite notamment eux effets conjugués suivants :

la quasi stagnation de l’excédent brut d’exploitation et des dotations aux amortissements et aux

provisions ;

la progression des autres produits d’exploitation (+55,2%) a été atténuée par la non récurrence des

reprises de provisions effectuées durant l’exercice précédent.

2010 2011 2012

Excédent Brut d'Exploitation

TCAM 10 – 12 : +7,5%

S1. 2012 S1. 2013

Evol. S1.12 – S1.13 : +1,2%

853 848

985

13,3%

13,4%

En % produits d’exploitation

541 547

13,4% 11,9%

12,5%


Cette variation a impacté le taux de marge d’exploitation qui se situe à environ 10,2% en 2011 contre

10,9% en 2010, soit une baisse de 0,6 point sur cette période.

Evolution du résultat d’exploitation entre 2011 et 2012

L’exercice 2012 a été marqué par une progression du résultat d’exploitation de Cosumar SA qui

s’élève à 850 Mdh, affichant ainsi une hausse de 22,7% au titre de la période. Cette tendance haussière

s’explique essentiellement par une augmentation de l’excédent brut d’exploitation (+16,1%)

conjuguée au (i) repli des dotations aux amortissements et aux provisions de 15,7% à près de 242 Mdh

et (ii) à la non récurrence des reprises de provisions constatées au titre de l’exercice 2011.

Pour sa part, le taux de marge d’exploitation s’élève à 11,6% en 2012 contre 10,2% à fin 2011, soit

une hausse de 1,4 point.

Evolution du résultat d’exploitation entre S1.2012 et S1.2013

A fin juin 2013, Cosumar SA a réalisé un résultat d’exploitation de 406 Mdh contre 444 Mdh en juin

2012, soit une baisse de 8,6% justifiée par une progression de 24,4% des dotations aux amortissements

et aux provisions qui se sont établies à 168 Mdh à fin juin 2013 contre 135 Mdh à fin juin 2012.

Le taux de marge d’exploitation a reculé de 2,1 points pour s’établir à 8,9% à fin juin 2013.

L’évolution graphique du résultat d’exploitation, sur les trois derniers exercices, se présente comme

suit :

Evolution du résultat d’exploitation de Cosumar SA sur la période 2010-S1.2013 (En Mdh)

Source : Cosumar SA

2010 2011 2012

Résultat d’exploitation

TCAM 10 – 12 : +10,3%

S1. 2012 S1. 2013

Evol. S1.12 – S1.13 : -8,6% 699 693

850

10,9%10,2%

11,6%


444406

11,0%8,9%


I.1.5 Résultat financier

L’évolution du résultat financier de Cosumar SA se présente comme suit sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Produits financiers 162 124 112 -23,4% -9,7% 108 97 -9,8%

Produits titres particip. et autres titres immob. 141 111 105 -21,3% -4,7% 105 91 -13,3%

Gains de change 6 5 5 -26,9% 8,4% 2 4 >100,0%

Intérêts et autres produits financiers 15 9 2 -40,6% -81,7% 1 2 55,2%

Reprises financières : transferts de charges 0,4 0,1 0,1 -74,1% 3,4% - 0 Ns

Charges financières 34 34 40 -0,4% 19,3% 14 20 45,1%

Charges d'intérêts 33 33 40 -0,4% 19,7% 14 20 45,1%

Pertes de change 0,2 0,2 0,1 -5,6% -51,8% 0 0 20,4%

Autres charges financières 0,0 - 0,0 -100,0% Ns 0 - -100,0%

Dotations financières 0,1 0,1 0,1 3,4% 4,8% - - Ns


Source : Cosumar SA

Evolution du résultat financier entre 2010 et 2011

L’exercice 2011 a été caractérisé par un retrait du résultat financier de 29,4% à près de 91 Mdh contre

128 Mdh en 2010. Cette tendance résulte d’une évolution défavorable des produits financiers,

notamment les produits des titres de participations et autres titres immobilisés qui ont affiché une

diminution de 21,3%. En effet, les dividendes perçus par Cosumar SA en 2011 s’élèvent à près de

111 Mdh contre 141 Mdh perçus en 2010.

A noter que, durant l’exercice 2010, Cosumar SA a perçu un dividende relatif à une prise de

participation supplémentaire dans le capital des quatre sucreries. Cette opération a été réalisée sur la

base d’un prix coupon attaché.


Au titre de l’exercice 2012, le résultat financier a poursuivit sa tendance baissière en affichant un repli

de 20,4% à près de 72 Mdh. En effet, la baisse des produits financiers de 9,7% (soit -12 Mdh) a été

accompagnée par une augmentation des charges financières de 19,3% (+6 Mdh).

La baisse des produits financiers est due essentiellement à :

un recul des produits des titres de participations et autres titres immobilisés de 4,7% (-5 Mdh),

suite à une diminution des dividendes perçues par la société au titre de l’exercice 2012 et qui se

sont établis à près de 105 Mdh contre 111 Mdh en 2011.

une baisse de 81,7% (-7 Mdh) des intérêts et autres produits financiers qui s’élèvent à 2 Mdh à fin

2012. Ce poste correspond aux intérêts et produits assimilés.

D’autre part, la progression des charges financières est consécutive à la hausse des charges d’intérêts

de 19,7% à près de 40 Mdh à fin 2012, provenant principalement de l’augmentation de l’encours du

découvert bancaire qui s’établit à 644 Mdh en 2012 contre de 221 Mdh à fin 2011. Ce découvert

bancaire est destiné à couvrir, de manière ponctuelle, les besoins de financement de l’activité de

Cosumar SA. Ces besoins de financement proviennent principalement du retard des remboursements

de l’encours de la caisse de compensation ayant dépassé 6 mois en moyenne entre 2011 et 2012.

Evolution du résultat financier entre S1.2012 et S1.2013

A fin juin 2013, le résultat financier s’élève à 77 Mdh contre 94 Mdh en juin 2012, soit une baisse de

17,9% principalement due à une diminution de 9,8% des produits financiers conjuguée à une

progression de 45,1% des charges financières.

Les produits financiers ont été impacté par le recul des produits des titres de participations et autres

titres immobilisés de 13,3% à près de 91 Mdh en juin 2013 contre 105 Mdh à fin 2012.


L’augmentation des charges d’intérêts de 45,1% par rapport à fin juin 2012 s’explique principalement

par l’augmentation de l’encours du découvert bancaire qui s’est établi à 450 Mdh à fin juin 2013

contre 155 Mdh en juin 2012.

I.1.6 Résultat non courant

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat non courant de Cosumar SA sur la période

2010- S1. 2013 :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12

Produits non courants 342 167 163 -51,1% -2,5% 70 57 -19,3%

Produits de cessions d'immobilisations 2 3 13 18,0% >100,0% 4 0 -93,7%

Autres produits non courants 1 2 0 >100,0% -96,8% 0 0 39,0%

Reprises non courantes : transf. de charges 338 162 150 -52,1% -7,3% 66 56 -15,5%

Charges non courantes 448 141 122 -68,5% -13,3% 63 66 3,8%

Valeurs nettes d'amort. des immob. cédées 1 2 1 84,8% -64,6% 0 - -100,0%

Autres charges non courantes 289 56 77 -80,7% 38,5% 44 25 -44,3%

Dotations non courantes aux amort. et prov. 158 84 45 -47,1% -46,7% 18 41 >100,0%

Résultat non courant -106 26 41 Na 57,2% 7 -9 Na

Source : Cosumar SA

Evolution du résultat non courant entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, le résultat non courant a affiché une amélioration significative de 132 Mdh

s’établissant à 26 Mdh contre -106 Mdh à fin 2010. Son évolution s’explique notamment par :

un repli des charges non courantes de 68,5% s’élevant à 141 Mdh contre 448 Mdh en 2010. Cette

situation provient principalement des éléments suivants :

une baisse de 80,7% des autres charges non courantes s’établissant à 56 Mdh. Ce poste

correspond aux charges relatives au programme de départ volontaire mis en place par la

société ;

un recul de 47,1% des dotations non courantes aux amortissements et provisions. Il s’agit

essentiellement (i) des amortissements dérogatoires constatés au titre de l’exercice 2011 pour

un montant de 81 Mdh contre 116 Mdh constatés en 2010 et (ii) des dotations non courantes

aux amortissements relatives à la fermeture du site de Zemamra et dont le montant s’élève à

près de 3 Mdh.

une baisse de moindre ampleur des produits non courants de 51,1% à près de 167 Mdh,

principalement due à la diminution des reprises non courantes de 52,1%. Le repli de ces dernières

est lié à la non récurrence des niveaux significatifs des reprises constatées durant l’exercice 2010.

Il y a lieu préciser que les reprises constatées en 2011 correspondent à (i) des reprises relatives au

programme de départ volontaire pour un montant de 90 Mdh (vs 58 Mdh en 2010) et (ii) une

reprise de l’amortissement dérogatoire pour un montant de 72 Mdh (vs 63 Mdh en 2010). En outre,

l’exercice 2011 a été marqué par la non récurrence d’une reprise pour risque fiscal constatée en

2010.

Evolution du résultat non courant entre 2011 et 2012

En 2012, le résultat non courant a progressé de 57,2% pour s’établir à 41 Mdh contre 26 Mdh en 2011.

Cette variation s’explique principalement par une baisse des charges non courantes plus importante

que celle des produits non courants.

En effet la baisse des produits non courant de 2,5% par rapport à 2011 résulte des effets conjugués

suivants :

une diminution des reprises non courantes (-7,3%) s’élevant à 150 Mdh contre 162 Mdh en 2011,

due principalement à la non récurrence des reprises constatées en 2011. Il s’agit des reprises


relatives au programme de départ volontaires pour un montant de 77 Mdh et une reprise de

l’amortissement dérogatoire pour un montant de 72 Mdh ;

une augmentation des produits de cessions d’immobilisations de près de 10 Mdh pour s’établir à

13 Mdh à fin 2012. Il s’agit principalement de cessions d’immobilisations hors exploitation de la

société.

La baisse des charges non courantes de 13,3% à près de 122 Mdh en 2012 s’explique principalement

par le repli de 46,7% des dotations non courantes aux amortissements et provisions (ce poste

correspond aux amortissements dérogatoires) qui n’a pas été compensée par la hausse de 38,5% des

autres charges non courantes. Ces dernières concernent principalement le programme de départ en pré-

retraite mis en place par la société pour un montant de 61 Mdh et la charge relative à la cohésion

sociale pour un montant de 16 Mdh.

Evolution du résultat non courant entre S1.2012 et S1.2013

Au premier semestre 2013, Cosumar SA enregistre un résultat non courant de -9 Mdh contre 7 Mdh à

juin 2012. Cette évolution défavorable s’explique par les éléments suivants :

une baisse de 19,3% à près de 57 Mdh des produits non courants en raison de la non récurrence, en

juin 2013, des produits de cessions d’immobilisations et des reprises non courantes constatés

durant l’exercice précédent. Ces dernières correspondent à des reprises relatives au programme de

départ volontaire pour un montant de 19 Mdh et une reprise de l’amortissement dérogatoire pour

un montant de 37 Mdh ;

une progression des charges non courantes de 3,8% à près de 66 Mdh. Cette évolution résulte

d’une hausse de 22 Mdh des dotations relatives aux amortissements dérogatoires dont le montant

s’élève à 39 Mdh, conjuguée à un repli des autres charges non courantes de 44,3% (-20 Mdh) à fin

juin 2013. Ces dernières se composent de la charge relative au programme de départ volontaire

(19 Mdh) ainsi que la charge relative à la cohésion sociale pour un montant de 6 Mdh.

I.1.7 Résultat net

Le résultat net de Cosumar SA se présente comme suit sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2012

S1.

2013

Var.S1

13/12



Résultat non courant -106 26 41 Ns 57,2% 7 -9 Ns

Résultat avant impôt 721 809 963 12,2% 19,0% 545 475 -13,0%

Impôt sur les résultats 141 182 234 Ns Ns 126 111 -11,6%

Résultat net 580 627 728 8,1% 16,1% 419 363 -13,4%

En % produits d'exploitation 9,0% 9,3% 9,9% +0,2 pt +0,7 pt 10,4% 7,9% -2,5 pts

Source : Cosumar SA

Evolution du résultat net entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, l’évolution défavorable du résultat d’exploitation (-0.9%) et du résultat

financier (-29,4%) a été plus que compensée par l’amélioration du résultat non courant. Ce dernier a

affiché une importante augmentation de 132 Mdh induisant, par conséquent, une progression aussi

bien du résultat avant impôt (+12,2%) que du résultat net (+8,1%) qui se situe à 627 Mdh à fin 2011.

Pour sa part, le taux de marge nette s’élève à 9,3% en 2011, soit 0,2 point de plus qu’en 2010.

Evolution du résultat net entre 2011 et 2012

A fin 2012 le résultat net de Cosumar SA a enregistré une progression de 16,1% pour atteindre

728 Mdh. Cette performance favorable provient de l’amélioration du résultat d’exploitation (+22,7%

et du résultat non courant (+57,2%) conjuguée au repli de 20,4% du résultat financier au titre de la

période.


L’amélioration du résultat net en 2012 a impacté positivement le taux de marge qui s’établit à 9,9%,

soit une progression de 0,7 point par rapport à l’exercice précédent.

Evolution du résultat net entre S1.2012 et S1.2013

Au titre du premier semestre 2013, le résultat net de Cosumar SA enregistre une baisse de 13,4% pour

s’établir à 363 Mdh contre 419 Mdh en juin 2012. Cette variation est consécutive à la tendance

baissière du résultat d’exploitation (-8,6%), du résultat financier (-17,9%) et du résultat non courant

(-16 Mdh) au titre de la période. Le taux de marge nette à fin juin 2013 est donc passé à 7,9% au lieu

de 10,4% en juin 2012, soit un retrait de 2,5 points.

L’évolution graphique du résultat net de Cosumar SA se présente de la manière suivante, sur la

période considérée :

Evolution du résultat net de Cosumar SA sur la période 2010-S1.2013 (En Mdh)

Source : Cosumar SA

2010 2011 2012

Résultat net

TCAM 10 – 12 : +12,0%

S1. 2012 S1. 2013

Evol. S1.12 – S1.13 : -13,4%

580

627728

9,0%9,3%

9,9%


419

363

10,4%

7,9%


I.2 PRESENTATION DU BILAN

Le Bilan de Cosumar SA se présente comme suit sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

ACTIF

Actif immobilisé 3 077 3 071 3 209 -0,2% 4,5% 3 186 -0,7%

Immobilisations en non valeurs 6 6 4 0,7% -39,4% 3 -13,3%

Immobilisations incorporelles 16 16 16 0,0% 0,0% 16 0,0%

Immobilisations corporelles 1 571 1 492 1 552 -5,1% 4,0% 1 530 -1,4%

Immobilisations financières 1 483 1 557 1 637 5,0% 5,2% 1 636 -0,1%

Ecarts de conversion - Actif - - - Ns Ns - Ns

Actif circulant 2 389 3 077 3 487 28,8% 13,4% 3 880 11,3%

Stocks 704 749 888 6,4% 18,6% 1 586 78,5%

Créances de l’actif circulant 1 685 2 328 2 599 38,2% 11,7% 2 294 -11,7%

Titres et valeurs de placement - - - Ns Ns - Ns

Ecarts de conversion - Actif 0,1 0,1 0,1 3,4% 4,8% - -100,0%

Trésorerie Actif 23 104 79 >100,0% -24,1% 68 -13,7%

Total Actif 5 490 6 251 6 775 13,9% 8,4% 7 134 5,3%

PASSIF

Financement permanent 3 080 3 126 3 190 1,5% 2,0% 3 077 -3,5%

Capitaux propres 1 971 2 238 2 547 13,5% 13,8% 2 491 -2,2%

Capitaux propres assimilés 477 486 458 1,9% -5,8% 460 0,4%

Dettes de financement 360 220 80 -38,9% -63,6% 40 -50,0%

Provisions durables pour risques & charges 272 182 105 -33,1% -42,4% 86 -17,8%

Ecarts de conversion - Passif - - - Ns Ns - Ns

Dettes du passif circulant 2 090 2 903 2 941 38,9% 1,3% 3 607 22,6%

Autres provisions pour risques & charges 0,1 0,1 0,1 3,4% 4,8% - -100,0%

Ecarts de conversion - Passif (Eléments

circulants) 3 1 1 -60,4% -58,7% - -100,0%

Trésorerie Passif 317 221 644 -30,4% >100,0% 450 -30,1%

Total Passif 5 490 6 251 6 775 13,9% 8,4% 7 134 5,3%

Source : Cosumar SA


I.2.1 Actif immobilisé

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’actif immobilisé sur la période 2010- S1. 2013 :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Immobilisations en non valeurs 6 6 4 0,7% -39,4% 3 -13,3%

Poids dans total bilan 0,1% 0,1% 0,1% - - 0,0% -

Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 6 4 0,7% -39,4% 3 -13,3%

Immobilisations incorporelles 16 16 16 0,0% 0,0% 16 0,0%

Poids dans total bilan 0,3% 0,3% 0,2% - - 0,2% -

Fonds commercial 16 16 16 0,0% 0,0% 16 0,0%

Immobilisations corporelles 1 571 1 492 1 552 -5,1% 4,0% 1 530 -1,4%

Poids dans total bilan 28,6% 23,9% 22,9% -4,8 pts -1,0 pt 21,4% -

Terrains 58 58 58 0,0% 0,0% 58 0,0%

Constructions 266 254 252 -4,6% -0,9% 277 10,1%

Installations techniques, matériel et outillage 1 074 973 852 -9,4% -12,4% 974 14,3%

Matériel de transport 4 4 5 21,0% 19,1% 5 -12,4%

Mobilier, matériel de bureau et aménag. Divers 36 31 37 -12,9% 17,9% 37 1,1%

Immobilisations corporelles en cours 134 171 348 28,1% >100,0% 179 -48,6%

Immobilisations financières 1 483 1 557 1 637 5,0% 5,2% 1 636 -0,1%

Poids dans total bilan 27,0% 24,9% 24,2% -2,1 pts -0,7 pt 22,9% -

Prêts immobilises 23 20 17 -14,2% -15,0% 15 -7,9%

Autres créances financières 1 1 1 0,1% 25,0% 1 0,0%

Titres de participation 1 459 1 536 1 619 5,3% 5,4% 1 619 0,0%

Ecarts de conversion - Passif - - - Ns Ns - Ns


Poids dans total bilan 56,1% 49,1% 47,4% -6,9 pts -1,8 pts 44,7% -

Source : Cosumar SA


Evolution des titres de participation

Le détail des titres de participation au 31 décembre 2012 se présente comme suit :

Secteur

d'activité

Particip. au

capital en %

Valeur

comptable

nette (Mdh)

SUCRAFOR Sucrerie 90,96% 92

SUTA Sucrerie 99,84% 849

SURAC Sucrerie 100,00% 401

SUNABEL Sucrerie 99,15% 249

SUCRUNION Sucrerie 99,99% 25

GAFA SUGAR CO. LTD. Sucrerie 100,00% 1

Autres participations - - 2

Total - - 1 619

Source : Cosumar SA - Le détail des titres de participation de Cosumar SA est fourni au niveau des annexes (Partie XI)

Evolution de l’actif immobilisé entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, l’actif immobilisé de Cosumar SA s’établit à 3 071 Mdh en léger retrait de

0,2% par rapport à l’exercice précédent, provenant d’une baisse des immobilisations corporelles

(-5,1%) conjuguée à une augmentation des immobilisations financières (+5,0%).

Le repli des immobilisations corporelles est lié au poste installations techniques, matériel et outillages

qui a accusé une baisse de 9,4% pour s’établir à 973 Mdh contre 1 074 Mdh.

L’accroissement des immobilisations financières est liée à une hausse des titres de participation de

5,3% à près de 1 536 Mdh, justifiée par l’accroissement de la participation de la société dans le capital

de SUTA pour atteindre 99,78% en 2011 contre 99,46% à fin 2010.

Evolution de l’actif immobilisé entre 2011 et 2012

En 2012, l’actif immobilisé a augmenté de 4,5% à près de 3 209 Mdh contre 3 071 Mdh en 2011.

Cette variation s’explique par :

une progression de 4,0% des immobilisations corporelles à près de 1 552 Mdh, suite notamment à

l’augmentation des immobilisations corporelles en cours (+177 Mdh). Ces dernières concernent

principalement les investissements importants entrepris, en 2012, par Cosumar SA. pour son outil

de raffinage et de conditionnement. Les investissements engagés par la société au cours de cet

exercice concernent principalement :

la poursuite des travaux de mécanisation de la fabrication des pains de sucre ;

le projet de remplacement des lignes de conditionnement des lingots-morceaux de la raffinerie

de Casablanca ;

la poursuite des travaux de mise à niveau et de maintenance de l’outil industriel.

une hausse des immobilisations financières de 5,2% consécutive à l’accroissement des titres des

participation de 5,4% à près de 1 619 Mdh à fin 2012. Il s’agit essentiellement de l’augmentation

de la participation de Cosumar SA dans le capital de sa filiale SUTA, passant à 99,84% à fin 2012

contre 99,78% en 2011. Cette prise de participation supplémentaire résulte d’une opération

d’augmentation de capital de Suta à laquelle Cosumar SA a souscrit.

Evolution de l’actif immobilisé entre 2012 et S1.2013

Au 30 juin 2013, l’actif immobilisé net a marqué une légère baisse de 0,7% à 3 186 Mdh contre

3 209 Mdh à fin 2012, due principalement au repli des immobilisations corporelles de 1,4%

s’établissant à 1 530 Mdh. La baisse de ces dernières est principalement liée aux variations des

éléments conjugués suivants :


une augmentation de 14,3% du poste installations techniques, matériel et outillages pour s’établir

974 Mdh à fin juin 2013. Cette hausse provient principalement de la poursuite de la réalisation des

projets de pain mécanisé ;

une diminution du poste immobilisations corporelles en cours de 48,6%.

I.2.2 Capitaux propres

Les capitaux propres de Cosumar SA ont évolué comme suit, sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Capital social 419 419 419 0,0% 0,0% 419 0,0%

Prime d'émission, de fusion, d'apport 35 35 35 0,0% 0,0% 35 0,0%

Ecart de réévaluation - - - Ns Ns - Ns

Réserve légale 42 42 42 0,0% 0,0% 42 0,0%

Autres réserves 895 1 114 1 323 24,5% 18,8% 1 632 23,4%

Report à nouveau 0 1 0 >100,0% -67,6% 1 81,8%

Résultats nets en instance d'affectation - - - Ns Ns - Ns

Résultat net de l'exercice 580 627 728 8,1% 16,1% 363 -50,2%

Capitaux propres 1 971 2 238 2 547 13,5% 13,8% 2 491 -2,2%

Poids dans total bilan (%) 35,9% 35,8% 37,6% -0,1 pt +1,8 pt 34,9% -

Source : Cosumar SA

Evolution des capitaux propres entre 2010 et 2011

A fin 2011, les capitaux propres de Cosumar SA se sont accrus de 13,5% pour atteindre près de

2 238 Mdh contre 1 971 Mdh en 2010. Cette amélioration s’explique par :

l’amélioration du résultat net de 8,1% à près de 627 Mdh ;

l’augmentation des autres réserves de 24,5% pour s’établir à 1 114 Mdh à fin 2011.

Evolution des capitaux propres entre 2011 et 2012

Au titre de l’exercice 2012, les capitaux propres ont poursuivit leur amélioration et s’établissent

2 547 Mdh, soit une progression de 13,8% consécutive à l’évolution favorable du résultat net

(+16,1%) et à l’augmentation du poste autres réserves (+18,8%).

Evolution des capitaux propres entre 2012 et S1.2013

Au 30 juin 2013, les capitaux propres de Cosumar SA, ont affiché un repli de 2,2% à 2 491 Mdh, en

raison de la prise en compte d’un résultat semestriel s’élevant à 363 Mdh en juin 2013 contre 728 Mdh

réalisé au titre de l’exercice 2012. Cette baisse a, toutefois, été atténuée par l’augmentation des autres

réserves (+23,5%), suite à l’affectation d’une partie du résultat net relatif à l’exercice 2012 en

réserves.


I.2.3 Endettement financier net

L’évolution de l’endettement financier net de Cosumar SA se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

(+) Dettes de financement 360 220 80 -38,9% -63,6% 40 -50,0%

(+) Comptes d'associés - Passif * 10 0 290 -16,0% >100,0% 705 >100,0%

(+) Trésorerie Passif 317 221 644 -30,4% >100,0% 450 -30,1%

(-) Comptes d'associés - Actif 4 4 4 0,0% 1,6% 7 62,5%

(-) Titres et valeurs de placement - - - Ns Ns - Ns

(-) Trésorerie Actif 23 104 79 >100,0% -24,1% 68 -13,7%

Endettement financier net 660 333 931 -49,5% >100,0% 1 121 20,3%

Source : Cosumar SA - * Comptes d'associés passif hors dividendes à payer

Evolution de l’endettement financier net entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, l’endettement financier net de Cosumar SA s’établit à 333 Mdh en

diminution de 49,5% (-326 Mdh) par rapport à fin 2010. Cette baisse s’explique par les éléments

conjugués suivants :

le recul des dettes de financement de 38,9% à près de 220 Mdh, suite au remboursement des

échéances 2011;

la baisse de la trésorerie passif en raison de la diminution du solde du découvert bancaire qui s’est

établi à 221 Mdh à fin 2011, soit une baisse de 30,4%, par rapport à l’exercice 2010 ;

l’augmentation de la trésorerie actif de 83 Mdh pour atteindre 104 Mdh à fin 2011.

Par ailleurs, il y a lieu de noter que l’ensemble des investissements réalisés par Cosumar SA sont

financés en fonds propres.


En 2012, l’endettement financier net de Cosumar SA a connu une progression significative

(+598 Mdh) s’établissant 931 Mdh contre 333 Mdh en 2011. Cette évolution est attribuable

principalement à

l’augmentation de la trésorerie passif, notamment le découvert bancaire dont le solde à fin 2012

s’élève à près de 644 Mdh contre 221 Mdh à fin 2011 (+423 Mdh) ;

la hausse des comptes d’associés - Passif résultant d’un apport effectué par SNI et portant sur un

montant de 290 Mdh ; 34

la baisse de dettes de financement de 63,6% (-140 Mdh), suite au remboursement des échéances

relatives à l’exercice 2012. A noter que les dettes de financement de Cosumar SA comprennent

deux contrats de prêt dont les principales caractéristiques se présentent comme suit :

un premier contrat de crédit d’un montant de 700 Mdh remboursable sur 7 ans. La dernière

annuité relative à cet emprunt, dont le montant s’élève à 100 Mdh, a été remboursée au

31 décembre 2012 ;

un deuxième contrat de crédit d’un montant de 200 Mdh remboursable sur 5 ans. L’encours de

cet emprunt au 31 décembre 2012 s’élève à 80 Mdh. A noter que la dernière annuité relative à

cet emprunt, dont le montant s’élève à 40 Mdh, sera remboursée en juin 2014.

34 La convention de gestion de trésorerie entre SNI et Cosumar a été résiliée posterieurement au 31 décembre 2012.


Evolution de l’endettement financier net entre 2012 et S1.2013

Au titre du premier semestre 2013, l’endettement net a augmenté de 20,3% pour s’établir à

1 121 Mdh, impacté par les éléments conjugués suivants :

la diminution des dettes de financement qui se situent à près de 40 Mdh à fin juin 2013 contre

80 Mdh au 31 décembre 2012 ;

l’augmentation des comptes d’associés - Passif, suite notamment à un apport de 415 Mdh effectué

par SNI ; 35

la baisse de la trésorerie passif suite au recul du découvert bancaire de 30,1% à près de 450 Mdh ;

le repli de la trésorerie actif de 13,7% s’élevant à 68 Mdh à fin juin 2013.

I.2.4 Provisions durables pour risques et charges

Les provisions durables pour risques et charges correspondent essentiellement au programme

d’optimisation des effectifs qui a été mis en place par la société et dont la réalisation s’est poursuivie

sur la période 2010-S1.2013, justifiant ainsi la tendance baissière de ce poste.

En effet, une provision a été constituée au moment de la mise en place du programme et ce en vue de

faire face aux différentes charges découlant des départs volontaires. A l’issue de chaque exercice, une

reprise de provisions est généralement constatée sur la base du montant de la charge totale

correspondant aux indemnités de départ en pré-retraite versées au cours de l’exercice. Au 30 juin

2013, l’encours des provisions durables pour risques et charges s’élève à près de 86 Mdh.

I.2.5 Besoin en Fonds de Roulement

L’évolution du besoin en fonds de roulement de Cosumar SA sur la période 2010 - S1.2013 se



11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

(+) Stocks 704 749 888 6,4% 18,6% 1 586 78,5%

(+) Créances de l’actif circulant * 1 681 2 324 2 595 38,2% 11,7% 2 288 -11,8%

(-) Dettes du passif circulant ** 2 080 2 903 2 651 39,6% -8,7% 2 902 9,4%

(-) Autres provisions pour risques & charges 0 0 0 3,4% 4,8% - -100,0%

(+) Ecarts de conversion - Actif 0 0 0 3,4% 4,8% - -100,0%

(-) Ecarts de conversion - Passif (Eléments

circulants) 3 1 1 -60,4% -58,7% - -100,0%

Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 302 168 832 -44,5% >100,0% 972 16,9%

Source : Cosumar SA - * hors comptes d’associés actif - ** hors comptes d’associés passif retraités des dividendes à payer

Le besoin en fonds roulement de Cosumar SA s’élève 832 Mdh à fin 2012 et représente près de

62 jours de chiffre d’affaires (vs. 13 jrs en 2011 et 24 jours en 2010).

35 La convention de gestion de trésorerie entre SNI et Cosumar a été résiliée posterieurement au 31 décembre 2012.


Evolution des stocks

Le détail des stocks se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Marchandises - - - Ns Ns - Ns

Matières et fournitures consommables 269 322 491 19,9% 52,4% 596 21,3%

Produits en cours - - - Ns Ns - Ns

Produits intermédiaires et produits résiduels 27 22 21 -16,7% -7,1% 27 30,9%

Produits finis 409 405 377 -1,0% -6,9% 963 >100,0%

Stocks 704 749 888 6,4% 18,6% 1 586 78,5%

Poids dans total bilan (%) 12,8% 12,0% 13,1% -0,8 pt +1,1 pt 22,2% -

Source : Cosumar SA

Evolution des stocks entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, les stocks de Cosumar SA ont atteint près de 749 Mdh affichant ainsi une

progression de 6,4% par rapport à l’exercice précédent. L’augmentation des stocks de matières et

fournitures consommables de 19,9% à près de 322 Mdh demeure la principale raison de cette hausse.

Au cours de l’exercice 2011, l’augmentation des stocks de matières et fournitures consommables

s’explique essentiellement par des événements ponctuels relatifs à des livraisons de sucre brut importé

coincïdant avec la fin d’année.


Au 31 décembre 2012, les stocks de Cosumar SA se sont accrus de 18,6% par rapport à fin 2011 et

s’élèvent à 888 Mdh. Cette évolution provient principalement de l’accroissement des stocks de

matières et fournitures consommables qui se sont établis à 491 Mdh contre 322 Mdh, soit une

progression de 52,4%, justifiée d’une part, par l’accroissement des prix d’achats des matières

premières, notamment des plantes sucrières cultivées au niveau national et, d’autre part, par des

événements ponctuels relatifs à des livraisons de sucre brut importé coincïdant avec la fin d’année.

Evolution des stocks entre 2012 et S1.2013

Au premier semestre 2013, les stocks marquent une progression significative de 78,5% pour s’établir à

1 586 Mdh contre 888 Mdh à fin 2012. Cette tendance s’explique par :

l’augmentation des stocks de produits finis de 586 Mdh pour s’établir à 963 Mdh, due à un effet

conjoncturel. En effet, le mois de juin correspond à la fin de la campagne agricole et qui se traduit

par la fin du cycle de production de la majorité des sucreries. Ces dernières se retrouvent donc, en

cette période de l’année, dans une phase de stockage de produits finis destinés à être écoulés

durant toute l’année sur le marché local ;

la progression des stocks de matières et fournitures consommables qui atteignent 596 Mdh en juin

2013 contre 491 Mdh en 2012, soit une croissance de 21,3% sur la période. Cette hausse est

principalement liée à l’augmentation des achats de matières et fournitures dont les coûts d’achats

se sont inscrits en hausse depuis 2011. A noter que, à cette période de l’année, les stocks de

matières et fournitures consommables se retrouvent à leur plus haut niveau et ce, en vue

d’accompagner la cadence de production.


Evolution des créances de l’actif circulant

Le tableau ci-dessous présente le détail des créances de l’actif circulant :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Fournis. débiteurs, avances et acomptes 5 3 8 -37,2% >100,0% 26 >100,0%

Clients et comptes rattachés 177 192 170 7,9% -11,1% 216 26,8%

Personnel 30 28 26 -7,2% -5,8% 24 -6,6%

Etat 1 304 1 879 2 051 44,1% 9,2% 1 733 -15,5%

Autres débiteurs 158 214 327 35,6% 52,6% 270 -17,2%

Comptes de régul. Actif 7 8 13 24,0% 64,0% 18 36,4%

Créances de l’actif circulant * 1 681 2 324 2 595 38,2% 11,7% 2 288 -11,8%

Poids dans total bilan (%) 30,6% 37,2% 38,3% +6,6 pts +1,1 pt 32,1% -

Source : Cosumar SA - * hors comptes d’associés - Actif

Le tableau ci-après illustre l’évolution des délais de paiements clients en jours de chiffre d’affaires :


11/10

Var.

12/11

Clients et comptes rattachés 177 192 170 7,9% -11,1%

Chiffre d'affaires (TTC) 4 828 5 054 5 184 4,7% 2,6%

Ratio de rotation en jrs de CA 13 14 12 3,1% -13,4%

Source : Cosumar SA - * Clients et comptes rattachés / Chiffre d'affaires (TTC) * 360

Evolution des créances de l’actif circulant entre 2010 et 2011

En 2011, les créances de l’actif circulant ont affiché une tendance haussière et s’élèvent à 2 324 Mdh,

soit une progression de 38,2% par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique

principalement par une augmentation du poste Etat de 44,1% à près 1 879 Mdh, justifiée par

l’accroissement des prix des plantes sucrières qui s’est traduit par une hausse de l’encours de la caisse

de compensation au titre de l’exercice 2011.

L’augmentation des créances de l’actif circulant est également liée à la hausse du poste Autres

débiteurs consécutive à l’accroissement des avances octroyées par Cosumar au profit des agriculteurs

en vue de les accompagner durant toutes les étapes de la campagne. Ces avances sont généralement

destinées à financer les intrants campagne (semences, engrais, etc.) ainsi que les dépenses liées aux

matériels et outils de production des agriculteurs. L’augmentation de ces avances est essentiellement

expliquée par des superficies récoltées plus importantes en 2011.

Evolution des créances de l’actif circulant entre 2011 et 2012

Au titre de l’exercice 2012, les créances de l’actif circulant ont progressées de 11,7% s’élevant à

2 595 Mdh contre 2 324 Mdh en 2011. Cette hausse est due notamment à :

la progression du poste Etat (+9,2%) s’établissant à 2 051 Mdh contre 1 879 Mdh en 2011. Cette

variation s’explique par une augmentation de l’encours de la caisse de compensation en lien avec

la poursuite de l’augmentation des prix des plantes sucrières sur le marché national ;

la hausse du poste Autres débiteurs de 52,6% à près de 327 Mdh à fin 2012, sous l’effet de la

hausse des intrants campagne (semences, engrais, etc.) ;

le repli des créances clients et comptes rattachés de 11,1% à 170 Mdh en 2012 contre 192 Mdh en

2011, améliorant, par conséquent, le délais moyen de paiements des créances clients qui se situe à

12 jours de chiffre d’affaires à fin 2012 contre 14 jours en 2011.

Evolution des créances de l’actif circulant entre 2012 et S1.2013

A fin juin 2013, les créances de l’actif circulant ont connu un repli de 11,8% pour s’établir à

2 288 Mdh. Cette tendance s’explique principalement par une baisse de 15,5% des créances vis-à-vis


de l’Etat, suite notamment à une baisse du cours du sucre brut, induisant une diminution de la

subvention au titre du premier semestre 2013.

D’autre part, le recul du poste autres débiteurs (-17,2%) a été partiellement compensé par

l’accroissement des créances clients et comptes rattachés qui ont atteint près de 216 Mdh à fin juin

2013, soit une croissance de 26,8% par rapport à fin 2012.

Evolution des dettes du passif circulant

Le détail des dettes du passif circulant se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Fournisseurs et comptes rattachés 1 856 2 635 2 392 42,0% -9,2% 2 638 10,3%

Clients créditeurs, avances et acomptes 6 15 8 >100,0% -48,5% 11 40,6%

Personnel 31 30 31 -2,4% 5,4% 46 46,0%

Organismes sociaux 14 13 11 -9,7% -16,3% 13 26,0%

Etat 33 77 77 >100,0% -0,2% 40 -47,9%

Autres créanciers * 77 71 72 -19,6% -7,9% 70 -19,7%

Comptes de régularisation - passif 63 63 60 -0,1% -4,4% 84 39,0%

Dettes du passif circulant ** 2 080 2 903 2 651 39,6% -8,7% 2 902 9,4%

Autres provisions pour risques & charges 0 0 0 3,4% 4,8% - -100,0%

Ecarts de conversion - Passif (Eléments

circulants) 3 1 1 -60,4% -58,7% - -100,0%

Total passif circulant ** 2 083 2 905 2 652 39,5% -8,7% 2 902 9,4%

Poids dans total bilan (%) 37,9% 46,5% 39,1% +8,5 pts -7,3 pts 40,7% -

Source : Cosumar SA - * intégrant les dividendes à payer - ** hors comptes d’associés passif retraités des dividendes à payer

Le tableau ci-après présente l’évolution des délais de règlement des dettes fournisseurs en jours

d’achats :


11/10

Var.

12/11

Fournisseurs et comptes rattachés 1 856 2 635 2 392 42,0% -9,2%

Achats de l'exercice (y compris autres charges externes) 5 421 5 803 6 316 7,0% 8,8%

Ratio de rotation en jrs d'achat 123 163 136 32,6% -16,6%

Source : Cosumar SA - * Fournisseurs et comptes rattachés/ Achats de l'exercice, y compris autres charges externes (TTC) * 360

Evolution des dettes du passif circulant entre 2010 et 2011

Au cours de l’exercice 2011, les dettes du passif circulant s’élèvent à 2 905 Mdh, en progression de

39,5% justifiée par une augmentation de 42,0% des dettes fournisseurs à près 2 635 Mdh. Cette

évolution est attribuable essentiellement à l’augmentation de l’activité de raffinage conjuguée

l’augmentation des cours mondiaux du sucre brut, induisant, par conséquent, une augmentation des

délais moyens de paiement des dettes fournisseurs. Ces derniers s’élèvent à 163 jours d’achats en 2011

au lieu de 123 jours en 2010.

Par ailleurs, entre 2010 et 2011, les dettes fournisseurs progressent plus rapidement que les achats de

l’exercice, dans la mesure où les dettes fournisseurs sont affectées par la hausse des cours du sucre

brut sur le marché international. Cette augmentation des cours, au delà du prix cible fixé par la

réglementation (5 335 MAD/tonne), a été compensée par la hausse du poste Etat au niveau de l’actif

circulant.

Evolution des dettes du passif circulant entre 2011 et 2012

Au titre de l’exercice 2012, les dettes du passif circulant ont affiché une baisse de 8,7% et se situe à

2 652 Mdh contre 2 905 Mdh à fin 2011. Cette variation s’explique principalement par un repli de

9,2% (-243 Mdh) des dettes fournisseurs et comptes rattachés qui ressortent à 2 392 Mdh à fin 2012

contre 2 635 Mdh en 2011. Cette baisse est consécutive à la diminution du cours du sucre brut importé


qui a entamé une tendance baissière depuis la campagne 2011/2012. Le délai moyen de règlement des

dettes fournisseurs est donc passé à 136 jours d’achats en 2012 contre 163 jours en 2011.

Evolution des dettes du passif circulant entre 2012 et S1. 2013

A fin juin 2013, les dettes du passif circulant ont progressé de 9,4% à près de 2 902 Mdh, impactées

principalement par une hausse de 10,3% (+246 Mdh) des dettes fournisseurs et comptes rattachés.

L’augmentation de ces derniers est liée à celle des achats de matières premières.

I.2.6 Trésorerie (incluant TVP)

L’évolution de la trésorerie de Cosumar SA sur la période 2010-S1.2013, se présente comme suit :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Trésorerie Actif 23 104 79 >100,0% -24,1% 68 -13,7%

Titres et valeurs de placement (TVP) - - - Ns Ns - Ns

Chèques et valeurs à encaisser 3 0 - -93,9% -100,0% 1 Ns

Banque, T.G et C.C.P 16 99 69 >100,0% -30,1% 37 -45,9%

Caisse, Régies d'avances et accréditifs 5 5 10 0,3% >100,0% 29 >100,0%

Trésorerie Passif 317 221 644 -30,4% >100,0% 450 -30,1%

Crédit d'escompte - - - Ns Ns - Ns

Crédit de trésorerie - - - Ns Ns - Ns

Banques 317 221 644 -30,4% >100,0% 450 -30,1%

Trésorerie Nette -293 -117 -565 60,1% <-100,0% -382 32,4%

Source : Cosumar SA

Evolution de la trésorerie entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011, la trésorerie nette s’établit à -117 Mdh contre -293 Mdh au titre de

l’exercice antérieur. Cette évolution est essentiellement imputable à l’amélioration des disponibilités

en banque (+83 Mdh) conjuguée à une baisse de 96 Mdh du solde du découvert bancaire au

31 décembre 2012.

Evolution de la trésorerie entre 2011 et 2012

La trésorerie nette de Cosumar SA s’est établie à -565 Mdh à fin 2012, affichant ainsi une baisse de

448 Mdh provenant principalement d’une augmentation de 423 Mdh du découvert bancaire.

Evolution de la trésorerie entre 2012 et S1. 2013

Au premier semestre 2013, la trésorerie nette a atteint -382 Mdh contre -565 Mdh à fin 2012, soit une

amélioration de 32,4% attribuable principalement à la baisse du découvert bancaire. Ce derniers a

baissé de 30,1% à près de 450 Mdh à fin juin 2013 contre 644 Mdh au 31 décembre 2012.


I.2.7 Equilibre financier

Le tableau ci-après illustre l’évolution de l’équilibre financier de Cosumar SA sur la période

considérée :


11/10

Var.

12/11

S1.

2013

Var.S1

13/12

Fonds de roulement (FR) 2 55 -20 >100,0% Ns -109 <-100,0%

Financement permanent 3 080 3 126 3 190 1,5% 2,0% 3 077 -3,5%


Besoin en fonds de roulement (BFR) 302 168 832 -44,5% >100,0% 972 16,9%

Actif circulant (hors TVP) * 2 385 3 073 3 483 28,8% 13,4% 3 874 11,2%

Passif circulant ** 2 083 2 905 2 652 39,5% -8,7% 2 902 9,4%

Comptes d'associés nets -6 4 -286 Ns Ns -699 <-100,0%

Comptes d'associés - Actif 4 4 4 0,0% 1,6% 7 62,5%

Comptes d'associés - Passif 10 0 290 -100,0% >100,0% 705 >100,0%

Trésorerie Nette -293 -117 -565 60,1% <-100,0% -382 32,4%

Source : Cosuma SA - * hors comptes d’associés actif - ** hors comptes d’associés passif retraités des dividendes à payer

Evolution de l’équilibre financier entre 2010 et 2011

A fin 2011, le fonds de roulement s’est établi à 55 Mdh contre 2 Mdh en 2010, soit une hausse de près

de 52 Mdh. Cette amélioration provient d’un accroissement du financement permanent (+1,5%)

conjuguée à une quasi stagnation de l’actif immobilisé.

L’évolution favorable du besoin en fonds de roulement, qui a affiché une baisse 39,0%, a contribué à

l’amélioration de la trésorerie nette qui s’est établie à -117 Mdh, en progression de 60,1% par rapport

à l’exercice précédent.


En 2012, le fonds de roulement s’élève à -20 Mdh contre 55 Mdh à fin 2011, soit une baisse de

75 Mdh au titre de la période. Cette dégradation s’explique par une progression de l’actif immobilisé

(+4,5%) plus rapide que celle du financement permanant (+2,0%). Ce dernier s’est amélioré sous

l’effet de la baisse des dettes de financement dont l’encours s’élève à 80 Mdh à fin 2012 contre

220 Mdh en 2011.

Le besoin en fonds de roulement a, pour sa part, enregistré une hausse significative s’élevant à

832 Mdh en 2012 contre 168 Mdh à fin 2011, soit une augmentation de 664 Mdh.

La trésorerie nette a été impactée négativement par les évolutions respectives du fonds de roulement et

du besoin en fonds de roulement. Elle s’élève à -565 Mdh au 31 décembre 2012, soit un retrait de

448 Mdh.

Evolution de l’équilibre financier entre 2012 et S1.2013

Au titre du premier semestre 2013, le fonds de roulement de Cosumar SA affiche une diminution de

89 Mdh pour s’établir à -109 Mdh. Cette évolution défavorable est principalement liée au recul de

3,5% du financement permanent, conjuguée à une baisse, de moindre ampleur, de l’actif immobilisé.

Le besoin en fonds de roulement s’est également inscrit en hausse au premier semestre 2013 et

s’établit à 972 Mdh, soit une augmentation de 16,9% par rapport à fin 2012.

L’augmentation des comptes d’associés-passif a permis d’atténuer les évolutions défavorables du

fonds de roulement et du besoin en fonds de roulement. Cette situation s’est traduite par une

amélioration de la trésorerie nette de la société au titre de la période, en affichant une progression de

32,4% à près de -382 Mdh.


I.2.8 Rentabilité des Fonds Propres et Rentabilité des Actifs

La rentabilité financière de Cosumar SA a évolué comme suit, sur la période considérée :


11/10

Var.

12/11

Résultat net (1) 580 627 728 8,1% 16,1%

Fonds propres (y c capitaux propres assimilés) (2) 2 448 2 724 3 005 11,3% 10,3%

Total Bilan (3) 5 490 6 251 6 775 13,9% 8,4%

Return On Equity (ROE) - (1)/(2) 23,7% 23,0% 24,2% -0,7 pt +1,2 pt

Return On Assets (ROA) - (1)/(3) 10,6% 10,0% 10,8% -0,5 pt +0,7 pt

Source : Cosumar SA

Evolution de la rentabilité entre 2010 et 2011

En 2011, le ROE de Cosumar SA enregistre un repli de 0,7 pt et ressort à 23,0% contre 23,7% en

2011. Cette baisse résulte d’une augmentation des fonds propres (+11,3%) plus rapide que celle du

résultat net (8,1%). Le ROA en 2011 enregistre également en recul de 0,5 pt et s’établit à 10,0%.


Au titre de l’exercice 2012, le ROE de Cosumar SA s’élève à 24,2% en progression de 1,2 pt par

rapport à 2011, en raison d’une amélioration du résultat net (+16,1%) plus importante que celle des

fonds propres et assimilés (+10,3%). Le ROA enregistre également une hausse de 0,7 pt pour s’établir

à 10,8% à fin 2012.

Revue du ratio de solvabilité

Le tableau ci-dessous présente l’évolution des principaux indicateurs de solvabilité de Cosumar SA :


11/10

Var.

12/11

Endettement financier net (1) 653 337 645 -48,4% 91,5%

Capitaux propres (2) 1 971 2 238 2 547 13,5% 13,8%

Charges d'intérêts (3) 33 33 40 -0,4% 19,7%

EBE (4) 853 848 985 -0,5% 16,1%

Taux d'endettement - (1)/[(1)+(2)] 24,9% 13,1% 20,2% -11,8 pts +7,1 pts

Charges d'intérêts / EBE - (3)/(4) 3,9% 3,9% 4,0% 0,0 pt +0,1 pt

Source : Cosumar SA

Evolution de la solvabilité entre 2010 et 2011

En 2011, le taux d’endettement de Cosumar SA enregistre un retrait de 11,8 pts et ressort à 13,1%

contre 24,9% en 2011. Cette diminution provient d’une baisse de 48,4% de l’endettement net

conjuguée à une hausse de 13,5% des capitaux propres qui se sont établis à 2 238 Mdh à fin 2011.

Le ratio charges d’intérêt / EBE en 2011 s’est stabilisé et reste au même niveau que l’exercice 2010

à 3,9%.


Au titre de l’exercice 2012, le taux d’endettement de Cosumar SA s’établit à 20,2% en progression de

7,1 pts par rapport à 2011. Le ratio charges d’intérêt / EBE s’établit à 4,0% en 2011, en augmentation

de 0,1 pt comparativement à l’exercice précédent.


I.3 PRESENTATION DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Le tableau des emplois et ressources de Cosumar SA se présente comme suit, sur la période

considérée :


11/10

Var.

12/11

Autofinancement 267 420 411 57,3% -2,0%

Capacité d'Autofinancement 627 780 830 24,4% 6,5%

- Distribution de Bénéfices 360 360 419 0,0% 16,3%

Cession et réduction d'immobilisations 160 8 15 -94,9% 89,4%

Cession d'Immobilisations Incorporelles - - - Ns Ns

Cession d'Immobilisations Corporelles 2 3 13 28,6% >100,0%

Cession d'Immobilisations Financières 150 - - -100,0% Ns

Récupération sur créances immobilisées 7 5 3 -30,0% -48,6%

Récupération sur prêts immobilisés - - - Ns Ns

Augmentation des capitaux propres et assimilés - - - Ns Ns

Augmentation de capital, apports - - - Ns Ns

Subventions d'Investissement - - - Ns Ns

Augmentation des dettes de financement - - - Ns Ns

Total ressources stables 427 428 427 0,2% -0,2%

Acquisition et augmentation d'immobilisations 307 232 361 -24,4% 55,5%

Acquisition d'Immobilisations Incorporelles - - - Ns Ns

Acquisition d'Immobilisations Corporelles 188 153 278 -18,4% 81,1%

Acquisition d'Immobilisations Financières 115 77 83 -33,3% 8,4%

Augmentation des créances immobilisées 4 - - -100,0% Ns

Augmentation des prêts immobilisés - 2 - Ns -100,0%

Remboursement des capitaux propres - - - Ns Ns

Remboursement des dettes de financement 140 140 140 0,0% 0,0%

Emplois en non valeurs 2 3 - 56,3% -100,0%

Total emplois stables 449 375 501 -16,4% 33,5%

Variation du besoin de financement global 332 -124 374 Ns Ns

Variation de la trésorerie -355 176 -448 Ns Ns

Total général 781 552 875 -29,4% 58,6%

Source : Cosumar SA


A fin 2012, les ressources stables de Cosumar SA se sont stabilisées à 427 Mdh, soit un niveau quasi

identique que celui de l’exercice précédent. Cette situation est due essentiellement à une diminution de

l’autofinancement de la société (-2,0%) qui a été compensée en grande partie par l’amélioration des

cessions d’immobilisations corporelles (+89,4%).

La baisse de l’autofinancement de la société a été impactée par une augmentation des dividendes

distribués en 2012 (+16,3%) plus importante que celle de la capacité d’autofinancement, qui s’établit à

830 Mdh contre 780 Mdh en 2011, affichant ainsi une progression de 6,5% sur la période.

L’accroissement des cessions et réductions d’immobilisations provient principalement d’une hausse de

10 Mdh des cessions d’immobilisation corporelles.

Pour leurs parts, les emplois stables de la société ont enregistré une progression de 33,5% à près

501 Mdh à fin 2012, résultant principalement de la poursuite des investissements entrepris par la

société pour son outil de raffinage et de conditionnement. Il s’agit essentiellement d’investissements

en immobilisations corporelles qui ont augmenté de 81,1% par rapport à 2011 pour atteindre 278 Mdh

en 2012.

La hausse des emplois stables est due également à un accroissement des immobilisations financières

(+8,4%), consécutif à l’augmentation de la participation de Cosumar SA dans le capital de sa filiale

SUTA.

Au terme de l’exercice 2011, les ressources stables de Cosumar SA sont restés au même niveau de

2010, sous l’effet d’une amélioration de l’autofinancement de la société (+57,3%) qui a été atténuée

par un repli de 94,9% des cessions et réductions d’immobilisations qui se sont établis à 8 Mdh contre

160 Mdh en 2010. La baisse des ces dernières est due à la non récurrence, en 2012, des cessions

d’immobilisations financières réalisées au titre de l’exercice 2011.

L’amélioration de l’autofinancement est justifiée par une progression des la capacité de

l’autofinancement de la société de 24,4% à près de 780 Mdh, conjuguée à une stagnation des

dividendes distribués au titre de l’exercice 2011.

Les emplois stables ont, quant à eux, affiché une baisse de 16,4% par rapport à 2010 et se sont établis

à 375 Mdh à fin 2011. Cette situation s’explique principalement par la réalisation, durant l’exercice

2011, d’investissements en immobilisations corporelles et financières relativement moins conséquent

que ceux effectués au titre de l’exercice 2010.


II. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

II.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Cosumar consolide ses comptes selon les normes IFRS.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées

selon la méthode de l’intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique

financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe a fait le choix, comme autorisé par la norme IAS 31 « Participations dans des

coentreprises », de consolider selon la méthode l’intégration proportionnelle les entités sur lesquelles il

exerce un contrôle conjoint.

L’évolution du périmètre de consolidation du Groupe Cosumar se présente de la manière suivante :

Filiales 2010 2011 2012 S1 2013

%

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode

Cosumar SA Maison mère

Maison mère

Maison mère

Maison mère

SUCRAFOR 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG

SUNABEL 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG

SURAC 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG

SUTA 99,63% IG 99,78% IG 99,84% IG 99,84% IG

Source : Cosumar SA

Le tableau suivant présente les sociétés exclues du périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 :

Filiales Participation (en %)

SCEF 100,0%

SUCRUNION 100,0%

COSUMAGRI 100,0%

GASUCO 100,0%

AGA 75,7%

Source : Cosumar SA


II.2 ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES – COMPTES CONSOLIDES

Le tableau suivant reprend les données historiques du compte de résultat consolidé du Groupe

Cosumar pour la période 2010 – S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Chiffre d’affaires 5 811 6 061 5 984 4,3% -1,3% 3 033 2 992 -1,4%

Autres produits de l’activité 2 258 2 521 2 746 11,6% 8,9% 2 004 2 911 45,2%

Produits des activités ordinaires 8 069 8 582 8 730 6,4% 1,7% 5 038 5 903 17,2%

Achats 5 956 6 469 6 648 8,6% 2,8% 3 891 4 658 19,7%


Frais de personnel 496 419 405 -15,6% -3,4% 262 270 2,9%

Impôts et taxes 34 36 28 4,2% -21,6% 18 21 15,4%

Excédent Brut d’Exploitation 1 140 1 216 1 223 6,6% 0,6% 622 679 9,2%

Amortissements et provisions d’exploitation -52 205 262 Ns 28,0% 164 216 31,2%

Autres produits et charges d’exploitation nets -14 30 -15 Ns Ns 1 -2 Ns

Charges d’exploitation courantes 6 863 7 601 7 754 10,8% 2,0% 4 581 5 437 18,7%

Résultat d’exploitation courant 1 207 981 976 -18,7% -0,5% 456 465 2,0%

Cessions d’actifs -12 -0 160 99,8% Ns 4 0 -87,0%

Cessions des filiales et participations 0 - - -100,0% Ns 0 - -100,0%

Résultats sur instruments financiers -35 - - -100,0% Ns - - Ns

Autres produits et charges d’exploitation

non courants

-295 13 10 Ns -24,7% -31 -7 76,2%

Résultat des activités opérationnelles 865 994 1 146 14,9% 15,3% 429 459 6,8%

Produits d’intérêts 22 16 10 -27,2% -37,6% 5 7 52,5%

Charges d’intérêts 54 66 90 23,4% 35,6% 36 42 17,0%

Autres produits et charges financiers 43 8 2 -81,2% -72,8% -4 4 Ns

Résultat financier 11 -42 -78 Ns -83,9% -35 -31 12,9%

Résultat avant impôts 876 952 1 069 8,7% 12,3% 394 428 8,6%

Impôts sur les bénéfices 164 210 239 27,9% 13,9% 128 124 -3,6%

Impôts différés 55 78 87 43,1% 11,7% -3 6 Ns

Résultat net des entreprises intégrées 657 664 742 1,0% 11,8% 269 298 10,9%

Part dans les résultats des

sociétés mises en équivalence

- - - Ns Ns Ns

Résultat net des activités poursuivies 657 664 742 1,0% 11,8% 269 298 10,9%

Résultat net des activités abandonnées -77 -39 -11 49,5% 72,3% -9 -8 1,8%

Résultat de l’ensemble consolidé 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,3%

Intérêts minoritaires 3 3 2 2,1% -41,1% -0 -0 Ns

Résultat net - Part du Groupe 578 622 730 7,7% 17,3% 260 289 11,3%

Source : Cosumar SA


Le tableau suivant reprend les données historiques de l’état du résultat global consolidé du Groupe

Cosumar pour la période 2010 - S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1

12

Résultat de l’exercice 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,3%

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS - - - Ns Ns - - Ns

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global - - - Ns Ns - - Ns

Résultat Global 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,3%

dont Intérêts minoritaires 3 3 2 2% -41% -0 -0 Ns

dont Résultat Global net - Part du Groupe 578 622 730 7,7% 17,3% 260 289 16,0%

Source : Cosumar SA

II.2.1 Produits des activités ordinaires

Le tableau suivant présente l’évolution de produits des activités ordinaires du Groupe Cosumar sur la

période 2010 - S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1

12




Var. de stocks produits finis -121 82 -168 Ns Ns 591 1 330 >100,0%

Autres produits de l'activité 9 27 16 >100,0% -41,4% 10 7 -26,8%

Produits des activités ordinaires 8 069 8 582 8 730 6,4% 1,7% 5 038 5 903 17,2%

Contribution de Cosumar SA au CA (en %) 77,6% 77,9% 81,0% - - 82,3% 86,2% -

Source : Cosumar SA

La répartition du chiffre d’affaires consolidé par catégorie de produits sur la période 2010- S1 2013 se

détaille comme suit :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1

12

Granulés 2 510 2 664 2 735 6,1% 2,7% 1 352 1 335 -1,3%

Pains 2 173 2 143 2 136 -1,4% -0,3% 1 108 1 056 -4,7%

Lingots - Morceau 766 803 817 4,8% 1,7% 423 445 5,2%

Coproduits (mélasse et aliments de bétail) 354 443 292 24,9% -34,1% 149 155 4,0%

Divers 7 8 4 13,5% -56,0% 1 1 0,0%


Source : Cosumar SA

Evolution des produits des activités ordinaires entre 2010 et 2011

Les produits des activités ordinaires du Groupe Cosumar enregistrent une hausse de 6,4% en 2011

pour s’établir à 8 582 Mdh contre 8 069 Mdh en 2010. L’évolution des produits des activités

ordinaires du Groupe Cosumar s’explique par :

une progression de 4,3% du chiffre d’affaires à près de 6 061 Mdh suite à la croissance des

volumes des ventes du sucre granulé;

une augmentation des autres produits de l’activité de 11,6% à près de 2 521 Mdh, en raison

principalement de la reconstitution de stocks produits finis.

Evolution des produits des activités ordinaires entre 2011 et 2012

Les produits des activités ordinaires du Groupe Cosumar s’établissent à 8 730 Mdh enregistrant une

progression de 1,7% sur la période 2011-2012 (contre 6,4% sur la période 2010-2011). Ce


ralentissement s’explique essentiellement par la baisse du chiffre d’affaires du Groupe Cosumar qui

s’élève à 5 984 Mdh contre 6 061 Mdh en 2011. Cette tendance s’explique par la baisse des coproduits

en volume et ce, malgré la hausse enregistrée dans les ventes de produits finis.

Les autres produits de l’activité du Groupe Cosumar enregistrent une hausse de 8,9%, expliquée

principalement par la progression de la subvention au consommateur. Cette dernière résulte de la

hausse des importations de sucre brut (consécutive au recul de la campagne agricole) et de

l’augmentation du prix d’achat des plantes sucrières auprès des agriculteurs, et permet ainsi de

maintenir inchangé le prix du sucre au bénéfice des consommateurs.

Evolution des produits des activités ordinaires entre S1 2012 et S1 2013

Au premier semestre 2013, les produits des activités ordinaires du Groupe Cosumar enregistrent une

hausse de 17,2% à 5 903 Mdh contre 5 038 Mdh pour le premier semestre 2012 justifiée

essentiellement par la progression des autres produits de l’activité de 907 Mdh (+45,2%). Cette

variation s’explique d’une part par l’incidence de l’amélioration de la production locale sur les

niveaux de stocks, et d’autres part par la hausse de la subvention (en lien avec la répercussion de

l’augmentation du prix d’achat des plantes sucrières auprès des agriculteurs) ayant permis de

maintenir inchangé le prix de vente du sucre au bénéfice des consommateurs.

La baisse du chiffre d’affaires (-1,4%) est expliquée par la légère contraction de 0,7% des ventes en

volumes, qui résulte d’une diminution des stocks en sucre chez les principaux clients du Groupe

Cosumar (grossistes et industriels en l’occurrence).

Contribution des filiales au chiffre d’affaires

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Cosumar SA 4 512 4 717 4 844 4,6% 2,7% 2 495 2 580 3,4%

Sucrafor 217 222 152 2,2% -31,5% 55 38 -31,1%

Sunabel 303 174 175 -42,6% 0,7% 51 47 -7,8%

Surac 338 343 188 1,5% -45,2% 149 72 -51,7%

Suta 441 605 624 37,2% 3,2% 283 255 -10,0%

Total 5 811 6 061 5 984 4,3% -1,3% 3 033 2 992 -1,4%

Source : Cosumar SA


II.2.2 La Valeur Ajoutée

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la valeur ajoutée du Groupe Cosumar sur la période

considérée :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var. 12/11 S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Vente de biens et services 5 811 6 061 5 984 4,3% -1,3% 3 033 2 992 -1,4%

Chiffre d’Affaires 5 811 6 061 5 984 4,3% -1,3% 3 033 2 992 -1,4%


Production (1) 8 069 8 582 8 730 6,4% 1,7% 5 038 5 903 17,2%

Achats 5 956 6 469 6 648 8,6% 2,8% 3 891 4 658 19,7%

Achats de marchandises 2 - - -100,0% Ns - - Ns

Achats de matières premières 5 912 6 472 6 788 9,5% 4,9% 3 936 4 771 21,2%

Var. du stock de matières et fournitures 42 -2 -140 Ns <-100,0% -45 -113 <-100,0%

Var. stocks de marchandises - - - Ns Ns - - Ns


Consommation de l’exercice (2) 6 399 6 912 7 074 8,0% 2,3% 4 135 4 933 19,3%

Valeur Ajoutée (1) – (2) 1 671 1 670 1 656 0,0% -0,9% 902 970 7,5%

En % produits des activités ordinaires 20,7% 19,5% 19,0% -1,2 pt -0,5 pt 17,9% 16,4% -1,5 pt

Source : Cosumar SA


Au titre de l’exercice 2011, la valeur ajoutée s’est stabilisé à 1 670 Mdh, à un niveau quasi identique à

celui de l’exercice 2010 (1 671 Mdh) et ce, malgré la hausse de la production de l’exercice (+513

Mdh) qui s’élève à 8 582 Mdh contre 8 069 Mdh en 2010. Cette tendance s’explique principalement

par l’augmentation des consommations de l’exercice (+513 Mdh) s’établissant à

6 912 Mdh en 2011 contre 6 399 Mdh en 2010, due au faible taux d’extraction en sucre des récoltes de

betterave de Sidi Bennour, suite aux maladies ayant affecté la campagne en 2011.


En 2012 la valeur ajoutée s’établit à 1 656 Mdh contre 1 670 Mdh en 2011, en baisse de 0,9% sous

l’effet de la hausse de la consommation (+162 Mdh) contre une progression de moindre ampleur de la

production de l’exercice (+148 Mdh).

Le progression de la consommation est expliquée par l’augmentation des achats de matières premières

de 4,9% (+316 Mdh) ainsi que la variation du stock de matières premières s’établissant à -140 Mdh

contre -2 Mdh en 2011.

La croissance des achats de matières premières s’explique principalement par la hausse des prix des

achats des plantes sucrières, ainsi que par la répartition du sucre brut importé / production nationale de

plantes sucrières dans la production totale, qui est déterminée essentiellement par des éléments

conjoncturels (mauvaise campagne agricole).

La croissance de la variation du stock d’achats de matières et fournitures (-140 Mdh en 2012 contre

-2 Mdh en 2011) s’explique principalement par la variation du stock d’achats des matières premières

de Cosumar SA. Cette tendance est justifiée par le décalage de réception des cargaisons de matières

premières reçues par la société mère entre les 2 périodes.

Evolution de la valeur ajoutée entre S1 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, la valeur ajoutée du Groupe Cosumar enregistre une hausse de 7,5%, pour s’établir à

970 Mdh contre 902 Mdh à juin 2012. Cette progression résulte de la croissance de la production

(+865 Mdh) plus élevée que celle des consommations (+798 Mdh) qui s’établissent à 4 933 Mdh à fin

juin 2013 contre 4 135 Mdh à fin juin 2012.


II.2.3 L’excédent brut d’exploitation

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de l’Excédent Brut d’Exploitation au cours de la période

considérée :

En Mdh 2010 2011 2012 Var. 11/10 Var. 12/11 S1 12 S1 13 Var. S1 13/

S1 12

Valeur Ajoutée 1 671 1 670 1 656 0,0% -0,9% 902 970 7,5%

En % produits des activités ordinaires 20,7% 19,5% 19,0% -1,2 pt -0,5 pt 17,9% 16,4% -1,5 pt

Impôts et taxes 34 36 28 4,2% -21,6% 18 21 15,4%



En % produits des activités ordinaires 14,1% 14,2% 14,0% 0,1 pt -0,2 pt 12,3% 11,5% -0,8 pt

Source : Cosumar SA

Evolution de l’excédent brut d’exploitation entre 2010 et 2011

Au titre de l’exercice 2011 l’excédent brut d’exploitation enregistre une hausse de 6,6% à 1 216 Mdh

en 2011. Cette augmentation s’explique principalement par la baisse des charges de personnel

(-15,6%).

La baisse des charges de personnel de -77 Mdh est due à la variation des dotations nettes aux

provisions pour avantages du personnel qui s’établissent à -38 Mdh contre 37 Mdh en 2010.

Cette variation de l’EBE conduit à l’amélioration de la marge brute d’exploitation qui passe à 14,2%

en 2011, en progression de 0,1 pt.

Evolution de l’excédent brut d’exploitation entre 2011 et 2012

En 2012, le Groupe Cosumar affiche un excédent brut d’exploitation de 1 223 Mdh en légère hausse

de 0,6% par rapport à 2011 (1 216 Mdh). Cette progression s’explique principalement par la

diminution des charges de personnel (-3,4%) suite au actions d’optimisation des effectifs entretenues

par le Groupe Cosumar, et le recul des impôts et taxes (-21,6%), malgré la baisse de la valeur ajoutée

qui s’établit à 1 656 Mdh en 2012 contre 1 670 Mdh l’année précédente.

La marge brute d’exploitation enregistre une baisse de 0,2 pt en 2012, s’élevant à 14,0% contre 14,2%

en 2011.

Evolution de l’excédent brut d’exploitation entre S1 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, l’excédent brut d’exploitation du Groupe Cosumar enregistre une progression de

57 Mdh, pour s’établir à 679 Mdh. Cette hausse résulte principalement de l’accroissement de la valeur

ajoutée (+7,5%) malgré la progression des charges de personnel. En effet malgré le programme de

départ volontaire, les charges de personnel ont progressé au premier semestre 2013, du fait d’un taux

d’avancement de la campagne différent entre les semestres 2012 et 201336

.

Contribution des filiales à l’excédent brut d’exploitation

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Cosumar SA 825 955 1 057 15,7% 10,7% 559 584 4,4%

Sucrafor 68 62 29 -9,1% -54,1% 6 15 >100,0%

Sunabel 2 -74 -16 Ns 78,6% -8 -6 19,9%

Surac 97 88 -32 -9,8% Ns -19 4 Ns

Suta 147 184 185 25,2% 0,3% 84 83 -1,6%

Total 1 140 1 216 1 223 6,6% 0,6% 622 679 9,2%

Source : Cosumar SA

36 Au premier semestre de chaque exercice, les charges de personnels sont calculées au prorata du taux d’avancement de la campagne

agricole


II.2.4 Le résultat d’exploitation courant

Le tableau ci-après décrit l’évolution du résultat d’exploitation courant du Groupe Cosumar au cours

de la période 2010 - S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12


En % produits des activités ordinaires 14,1% 14,2% 14,0% 0,1 pt -0,2 pt 12,3% 11,5% -0,8 pt

Autres produits et

charges d’exploitation nets

-14 30 -15 Ns Ns 1 -2 Ns

Autres produits d’exploitation -21 -21 -20 0,0% 4,8% -5 -4 20,0%

Autres charges d’exploitation 7 51 5 >100,0% -90,2% 4 2 -50,0%

Dotations d’exploitation -52 205 262 Ns 28,0% 164 216 31,2%

Dotations aux

amortissements nettes de reprises

260 273 283 5,0% 3,8% 175 221 26,3%

Dotations aux provisions -312 -68 -21 78,2% 69,4% -10 -5 50,0%


En % produits des activités ordinaires 15,0% 11,4% 11,2% -3,5 pts -0,2 pt 9,1% 7,9% -1,2 pt

Source : Cosumar SA

Evolution du résultat d’exploitation courant entre 2010 et 2011

Le résultat d’exploitation du Groupe Cosumar enregistre une baisse de 18,7% en 2011 et s’élève à 981

Mdh (contre 1 207 Mdh en 2010), cette diminution s’explique principalement par la hausse des

dotations d’exploitation qui se chiffrent à 205 Mdh en 2011 contre -52 Mdh en 2010. Cette hausse

résulte principalement de la progression des dotations nettes pour risques et charges expliquée par la

reprise constatée en 2010 relative au dénouement du contrôle fiscal. Cette reprise s’élève à 257 Mdh.

La marge du résultat d’exploitation affiche une diminution donc de 3,5 pts et s’élève à 11,4% en 2011

contre 15,0% en 2010.

Evolution du résultat d’exploitation courant entre 2011 et 2012

En 2012, le résultat d’exploitation courant enregistre une légère baisse de 0,5% pour arriver à

976 Mdh (contre 981 Mdh en 2011). Cette tendance s’explique principalement par l’augmentation des

dotations d’exploitation qui s’élèvent à 262 Mdh contre 205 Mdh en 2011. Cette variation s’explique

par la hausse des dotations aux provisions nettes de reprises en 2012 s’établissant à -21 Mdh contre

-68 Mdh en 2011. Ces dotations aux provisions concernent essentiellement les avances aux

agriculteurs et le stock de pièces de rechange.

Evolution du résultat d’exploitation entre S1 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, le résultat d’exploitation affiche une hausse de 2,0%, conséquence de l’effet combiné

de la hausse de l’excédent brut d’exploitation sur la période S1 2012 – S1 2013 (+9 Mdh), et la hausse

des dotations d’exploitation (+51 Mdh) sur la même période.

La marge du résultat d’exploitation enregistre une légère baisse en juin 2013, pour s’établir à 7,9%

contre 9,1% en juin 2012.

Contribution des filiales au résultat d’exploitation

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Cosumar SA 937 817 921 -12,8% 12,7% 471 438 -7,1%

Sucrafor 69 46 9 -33,4% -79,9% -2 1 Ns

Sunabel 24 -69 -46 Ns 33,4% -28 -15 48,5%

Surac 77 51 -37 -33,6% Ns -31 -9 69,7%

Suta 100 135 129 35,0% -4,9% 46 50 8,9%

Total 1 207 981 976 -18,7% -0,5% 456 465 2,0%

Source : Cosumar SA


II.2.5 Le résultat des activités opérationnelles

Le tableau suivant renseigne sur l’évolution de résultat des activités opérationnelles du Groupe

Cosumar sur la période 2010 - S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var. 11/10 Var. 12/11 S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12


En % produits des activités

ordinaires 15,0% 11,4% 11,2% -3,5 pts -0,2 pt 9,1% 7,9% -1,2 pt

Cessions d’actifs -12 -0 160 99,8% Ns 4 0 -87,0%

Cessions des filiales et

participations

0 - - -100,0% Ns 0 - -100,0%

Résultats sur instruments financiers -35 - - -100,0% Ns - - Ns

Autres produits et charges

d’exploitation non courants

-295 13 10 Ns -24,7% -31 -7 76,2%

Résultat des activités

opérationnelles

865 994 1 146 14,9% 15,3% 429 459 6,8%


ordinaires 10,7% 11,6% 13,1% 0,9 pt 1,5 pt 8,5% 7,8% -0,8 pt


Evolution du résultat des activités opérationnelles entre 2010 et 2011

A fin 2011, le résultat des activités opérationnelles du Groupe Cosumar s’établit à 994 Mdh contre 865

Mdh. Cette hausse de 14,9% s’explique principalement par la hausse des autres produits et charges

d’exploitation non courants qui s’établissent à 13 Mdh en 2011 contre -295 Mdh en 2010. Cette

tendance est principalement expliquée par l’effet des charges induites par le dénouement d’un contrôle

fiscal en 2010.

Evolution du résultat des activités opérationnelles entre 2011 et 2012

Au titre de l’exercice 2012, le résultat des activités opérationnelles du Groupe Cosumar ressort à 1 146

Mdh contre 994 Mdh en 2011. Cette évolution s’explique essentiellement par la hausse des cessions

d’actifs à 160 Mdh en 2012 relatives principalement à la vente d’un terrain hors exploitation.

Evolution du résultat des activités opérationnelles entre S1 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, le résultat des activités opérationnelles affiche une hausse de 6,8% s’établissant à

459 Mdh contre 429 Mdh en juin 2012.

Cette variation s’explique principalement par l’amélioration du poste autres produits et charges

d’exploitation non courants qui s’établit à -7 Mdh fin juin 2013 contre -31 Mdh au premier semestre

2012.


II.2.6 Le Résultat financier

Le tableau ci-après décrit l’évolution du résultat financier pour la période 2010 - S1 2013 :


13/ S1 12

Charges financières

Intérêts sur emprunts 54 66 90 23,3% 35,7% 36 42 16,7%

Autres charges financières - - - Ns Ns - - Ns

Pertes de valeur - - - Ns Ns - - Ns

Dotations nettes aux provisions 5 1 -0 -84,4% Ns - 0 Ns

Total des charges financières 58 67 90 15,0% 34,1% 36 42 16,7%

Produits financiers

Intérêts et autres produits financiers 22 16 9 -26,9% -41,3% 5 7 40,0%

Autres produits financiers 1 1 1 -8,3% 0,0% - 0 Ns

Gains sur titres AFS - - - Ns Ns - - Ns

Reprises des pertes de valeur - 2 -0 Ns Ns - 0 Ns

Résultat de change 46 6 2 -86,5% -74,2% -4 4 Ns

Total des produits financiers 69 25 12 -64,0% -51,6% 1 11 >100,0%


Source : Cosumar SA


En 2011, le résultat financier enregistre une diminution s’établissant à -42 Mdh contre 11 Mdh en

2010, justifiée essentiellement par le poids de l’encours de la caisse de compensation. La variation du

résultat financier est également due à la baisse des produits financiers qui se chiffrent à 25 Mdh en

2011 contre 69 Mdh en 2010.

Cette tendance s’explique principalement par le niveau élevé du résultat de change (produit) en 2010

dont la contrepartie (charge) est comptabilisée au niveau du compte « résultats sur instruments

financiers » qui s’élève à 35 Mdh en 2010. A partir de 2011, un retraitement financier a été opéré

consistant à comptabiliser le résultat de change (net) au niveau du compte « résultat de change ».

Les charges financières enregistrent une hausse de 15,0% s’établissant à 67 Mdh contre 58 Mdh en

2012. Cette variation s’explique essentiellement par la hausse des intérêts sur emprunts (+23,3%).


Au titre de l’exercice 2012, le résultat financier enregistre un repli à -78 Mdh contre -42 Mdh en 2011.

Cette diminution s’explique principalement par :

la hausse des charges d’intérêts de 23 Mdh (+34,1%) s’établissant à 90 Mdh contre 66 Mdh en

2011. Cette variation est due essentiellement à l’augmentation du coût de l’endettement net sous le

poids de l’augmentation de l’encours de la caisse de compensation ;

la baisse des produits d'intérêts s’élevant à 12 Mdh en 2012 contre 25 Mdh en 2011 (-51,6%)

s’explique essentiellement par le recul des intérêts et autres produits financiers (-7 Mdh).

Evolution du résultat financier entre S1 2012 et S1 2013

Le résultat financier à fin juin 2013 affiche une légère progression de 4 Mdh s'établissant à -31 Mdh.

Cette évolution s’explique principalement par la hausse du résultat de change qui s’établit à 4 Mdh

contre -4 Mdh au premier semestre 2012.


II.2.7 Le Résultat Net

L’évolution du résultat net du Groupe Cosumar sur la période étudiée se présente comme suit :


13/ S1 12


Résultat des activités

opérationnelles

865 994 1 146 14,9% 15,3% 429 459 6,8%


Résultat avant impôt des

entreprises intégrées

876 952 1 069 8,7% 12,3% 394 428 8,6%

Impôts sur les bénéfices 164 210 239 27,9% 13,9% 128 124 -3,6%

Impôts différés 55 78 87 43,1% 11,7% -3 6 Ns

Résultat net 657 664 742 1,0% 11,8% 269 298 10,9%


ordinaires 8,1% 7,7% 8,5% -0,4 pt 0,8 pt 5,3% 5,0% -0,3 pt

Part dans les résultats des sociétés

mises en équivalence

- - - Ns Ns - - Ns

Résultat net des activités

poursuivies

657 664 742 1,0% 11,8% 269 298 10,9%

Résultat net des activités

abandonnées

-77 -39 -11 49,5% 72,3% -9 -8 1,8%

Résultat de l’ensemble consolidé 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,3%

Résultat net - Part du Groupe 578 622 730 7,7% 17,3% 260 289 11,3%

Résultat net par action - en

dirhams

138 148 174 7,7% 17,3% - - Ns


En 2012, le résultat net part du Groupe Cosumar ressort à 730 Mdh contre respectivement 622 Mdh en

2011 et 578 Mdh en 2010.

A fin juin 2013, le résultat de l’ensemble consolidé enregistre une hausse de 11,3% à 289 Mdh contre

260 Mdh en juin 2011.

Activités abandonnées du Groupe

Les activités abandonnées du Groupe en 2012, correspondent principalement à la fermeture

programmée de l’atelier des pains turbinés de la raffinerie de Casablanca (intervenue en 2013) suite à

la mise en place du projet de pain mécanisé.

A fin 2011, les activités abandonnées du Groupe correspondent essentiellement au coût de fermeture

du site de Zemamra ainsi qu’un complément de fermeture de l’atelier des pains coulés de Casablanca.

Contribution des filiales au résultat net

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1 12

Cosumar SA 501 541 603 8,0% 11,5% 298 285 -4,3%

Sucrafor 28 31 10 9,6% -67,4% 1 -2 Ns

Sunabel -11 -48 72 <-100,0% Ns -30 -13 56,3%

Surac 6 14 -30 >100,0% Ns -35 -10 71,3%

Suta 54 85 74 57,3% -12,6% 26 29 12,6%

Total 578 622 730 7,7% 17,3% 260 289 11,4%

Source : Cosumar SA


II.2.8 Le Résultat Net Global

Le tableau ci-après présente l’évolution du résultat net global du Groupe Cosumar pour la période

considérée :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.

11/10

Var.

12/11

S1 12 S1 13 Var. S1

13/ S1

12

Résultat de l’exercice 580 625 732 7,7% 17,1

%

260 289 11,3%

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des

AFS

- - - Ns Ns - - Ns

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du

résultat global

- - - Ns Ns - - Ns

Résultat Global 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,3%


Le résultat net global du Groupe Cosumar se chiffre à 732 en 2012, contre respectivement

625 Mdh et 580 Mdh en 2011 et 2010.

A fin juin 2013, le résultat net global du Groupe Cosumar affiche une progression, pour s’établir à 289

Mdh contre 260 Mdh (+11,3%).


II.3 ANALYSE BILANTIELLE – COMPTES CONSOLIDES

Le tableau suivant détaille les éléments de bilan du Groupe Cosumar au cours de la période étudiée :

ACTIF :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11 S1 2013 Var. S1

13/2012

ACTIF

Goodwill 196 196 196 0,0% 0,0% 196 0,0%

Immobilisations incorporelles 0,4 0,2 0,1 -40,9% -40,2% 0,1 -7,8%

Immobilisations corporelles 3 536 3 699 3 807 4,6% 2,9% 3 809 0,1%

Immeubles de placement 64 64 64 0,0% 0,0% 64 0,0%

Autres actifs financiers 167 177 160 5,8% -9,9% 94 -40,8%

- Prêts et créances 142 152 113 6,8% -25,3% 48 -57,6%

- Actifs disponibles à la vente 25 25 46 0,0% 83,0% 46 0,0%

Actif non courant 3 964 4 136 4 226 4,4% 2,2% 4 163 -1,5%

Poids dans le total bilan 53,5% 47,9% 48,0% -5,6 pts 0,1 pts 41,9% -6,1 pts

Autres actifs financiers - 131 - Ns -100,0% 21 Ns

- Instruments dérivés de couverture - 131 - Ns -100,0% 21 Ns

Stocks et en-cours 1 072 1 198 1 186 11,8% -1,0% 2 631 >100,0%

Créances clients 194 203 171 4,8% -15,8% 245 43,1%

Autres débiteurs courants 2 052 2 698 3 125 31,5% 15,8% 2 781 -11,0%

Trésorerie et équivalent de trésorerie 126 274 94 >100,0% -65,8% 97 3,1%

Actif courant 3 444 4 504 4 576 30,8% 1,6% 5 776 26,2%

Poids dans le total bilan 46,5% 52,1% 52,0% 5,6 pts -0,1 pts 58,1% 6,1 pts

TOTAL ACTIF 7 407 8 640 8 802 16,6% 1,9% 9 939 12,9%



PASSIF :


13/2012

PASSIF

Capital 419 419 419 0,0% 0,0% 419 0,0%

Primes d’émission et de fusion 35 35 35 0,0% 0,0% 35 0,0%

Réserves 1 772 1 989 2 167 12,2% 9,0% 2 480 14,4%

Résultat net part du groupe 578 622 730 7,7% 17,3% 289 -60,3%


actionnaires ordinaires de la société

mère

2 803 3 064 3 350 9,3% 9,3% 3 223 -3,8%

Intérêts minoritaires 18 18 16 2,4% -12,8% 14 -10,2%

Capitaux propres de l’ensemble

consolidé

2 821 3 082 3 366 9,3% 9,2% 3 237 -3,8%

Provisions 112 92 41 -18,1% -55,3% 40 -1,7%

Avantages du personnel 414 321 241 -22,5% -25,0% 217 -10,0%

Dettes financières non courantes 551 349 136 -36,6% -61,0% 71 -47,9%

- Dettes envers les établissements de

crédit

551 349 136 -36,6% -61,0% 71 -47,9%

Impôts différés Passifs 330 408 495 23,7% 21,4% 502 1,5%

Autres créditeurs non courants - - 6 Ns Ns 6 0,0%

Passif non courant 1 407 1 170 919 -16,8% -21,5% 836 -9,0%

Dettes financières courantes 832 1 061 1 350 27,4% 27,3% 1 457 8,0%

- Dettes envers les établissements de

crédit

811 1 061 1 296 30,8% 22,2% 1 457 12,4%

- Instruments dérivés de couverture 21 - 53 -100,0% Ns - -100,0%

Dettes fournisseurs courantes 2 078 3 000 2 550 44,3% -15,0% 3 216 26,1%

Autres créditeurs courants 268 327 617 21,9% 88,9% 1 192 93,1%

Passif courant 3 179 4 388 4 517 38,0% 2,9% 5 865 29,9%

TOTAL PASSIF 7 407 8 640 8 802 16,6% 1,9% 9 939 12,9%

Source : Cosumar SA


II.3.1 L’actif non courant

Le tableau ci-après décrit l’évolution de l’actif non courant au cours de la période 2010 - S1 2013 :


13/2012

Goodwill 196 196 196 0,0% 0,0% 196 0,0%

Immobilisations incorporelles 0 0 0 -40,9% -40,2% 0 -7,8%

Immobilisations corporelles 3 536 3 699 3 807 4,6% 2,9% 3 809 0,1%

Immeubles de placement 64 64 64 0,0% 0,0% 64 0,0%

Autres actifs financiers 167 177 160 5,8% -9,9% 94 -40,8%

- Prêts et créances 142 152 113 6,8% -25,3% 48 -57,6%

- Actifs disponibles à la vente 25 25 46 0,0% 83,0% 46 0,0%

Actif non courant 3 964 4 136 4 226 4,4% 2,2% 4 163 -1,5%


Au titre de l’exercice 2012, l’actif non courant du Groupe Cosumar s’établit à 4 226 Mdh contre

respectivement 4 136 Mdh et 3 964 Mdh en 2011 et 2010, enregistrant un TCAM de 3,3% sur la

période 2010 – 2012.

Le détail des immobilisations corporelles sur la période 2010-2012 se présente comme suit :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10

Terrains 368 371 323 0,7%

Constructions 444 542 540 22,0%

Matériel et outillage 2 454 2 456 2 389 0,1%

Immobilisations en cours 200 261 483 30,6%

Autres 70 70 72 -0,3%

Immobilisations corporelles 3 536 3 699 3 807 4,6%

Source : Cosumar SA

Evolution de l’actif non courant entre 2010 et 2011

Au terme de l’exercice 2011, l’actif non courant consolidé du Groupe Cosumar s’établit à 4 136 Mdh

contre 3 964 Mdh en 2010, soit une progression de 4,4% s’expliquant principalement

par l’augmentation des immobilisations corporelles nettes (+163 Mdh) qui s’établissent à 3 699 Mdh

contre 3 536 Mdh en 2010, et qui pèsent pour 89,4% de l’actif non courant total en 2011. Leur

augmentation est liée aux acquisitions de la période qui concernent principalement le projet de pain

mécanisé de Cosumar SA, l’extension de capacité de Mechraa Bel Ksiri (Sunabel), la modernisation

de l’outil logistique de Suta ainsi que des actions de mise à niveau et de maintenance en général.

Evolution de l’actif non courant entre 2011 et 2012

Au terme de l’exercice 2012, l’actif non courant consolidé affiche une hausse de 2,2% pour s’établir à

4 226 Mdh contre 4 136 Mdh en 2011, son évolution se justifie principalement par l’augmentation des

immobilisations corporelles de 2,9% passant de 3 699 Mdh en 2011 à 3 807 Mdh en 2012. Cette

progression est due essentiellement aux acquisitions de la période concernant essentiellement le projet

de pain mécanisé de Cosumar SA, la station de traitement des eaux à Suta ainsi que des actions de

mise à niveau et de maintenance en général.

Evolution de l’actif non courant entre 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, l’actif non courant diminue de -1,5% à 4 163 Mdh, principalement due à la baisse des

Prêts et créances (-57,6%) s’établissant à 48 Mdh contre 113 à fin 2012. Cette tendance s’explique par

le recul des prêts et avances accordés aux agriculteurs causé par la diminution des surfaces de canne

cultivées suite à l’effet de gel qui a affecté la campagne agricole 2012.


II.3.2 Les fonds propres

Le tableau ci-après détaille l’évolution des fonds propres consolidés sur la période 2010-S1 2013 :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11 S1

2013

Var. S1

13/2012

Capital 419 419 419 0,0% 0,0% 419 0,0%

Primes d’émission et de fusion 35 35 35 0,0% 0,0% 35 0,0%

Réserves 1 772 1 989 2 167 12,2% 9,0% 2 480 14,4%

Résultat net part du groupe 578 622 730 7,7% 17,3% 289 -60,3%


actionnaires ordinaires de la société mère

2 803 3 064 3 350 9,3% 9,3% 3 223 -3,8%

Intérêts minoritaires 18 18 16 2,4% -12,8% 14 -10,2%

Capitaux propres de l’ensemble consolidé 2 821 3 082 3 366 9,3% 9,2% 3 237 -3,8%

Source : Cosumar SA

Au titre de l’exercice 2012, les fonds propres du Groupe Cosumar s’élèvent à 3 366 Mdh contre

respectivement 3 082 Mdh et 2 821 Mdh en 2011 et 2010.

Le tableau suivant présente la variation des capitaux propres consolidés du Groupe Cosumar sur

l’exercice 2012 :

En Mdh Capital Primes

d’émission

et de

fusion

Réserves

non

distribuées

Ecarts de

conversion

Réserves de

réévaluation

des Actifs

financiers

disponibles

à la vente

Réserves

des

Opérations

de

couverture

Total

Part

du

groupe

Intérêt

minoritaire

Total

Au 1er janvier 2012 419 35 2 611 - -0,3 - 3 064 18 3 082

Effets des changements de

méthode comptable/correction

d’erreur

- - - -

Corrections des erreurs N-1 - - -

Montants retraités à

l’ouverture

419 35 2 611 - -0,3 - 3 064 18 3 082

Variation CP pour 2012

Résultat net de la période 730 730 2 732

Résultat couverture des flux

de trésorerie

Pertes et profits de

réévaluation des AFS

- - -

Impôts relatifs aux autres

éléments du résultat global

- - -

Résultat global total de

l’année

- - 730 - - - 730 2 732

Dividendes distribués -419 -419 -3 422

Autres transactions avec les

actionnaires

-25 -25 -1 -26

Total des transactions

avec les actionnaires

- - -444 - - -444 -4 -447

Au 31 décembre 2012 419 35 2 897 - -0,3 - 3 350 16 3 366

Source : Cosumar SA


Evolution des fonds propres entre 2010 et 2011

A fin 2011, les fonds propres consolidés du Groupe Cosumar s’établissent à 3 082 Mdh contre 2 821

Mdh en 2010, soit une hausse de 9,3%. Cette progression s’explique principalement par la hausse des

réserves à 1 989 Mdh en 2011 contre 1 772 Mdh en 2010 (+216 Mdh). Cette variation de 12,2%

s’explique par l’affectation d’une partie du résultat net part du groupe en réserves.

Evolution des fonds propres entre 2011 et 2012

Au titre de l’exercice 2011, les fonds propres consolidés du Groupe Cosumar enregistrent une

augmentation de 9,2%, s’établissant à 3 366 Mdh en 2012 contre 3 082 Mdh l’année précédente, ce

repli se justifiant essentiellement par la hausse des réserves de 9,0% en 2012 qui se chiffrent à

2 167 Mdh contre 1 989 Mdh en 2011, ainsi que la progression du résultat net qui s’élèvent à 730 Mdh

en 2012 contre 622 Mdh en 2011.

L’accroissement des réserves s’explique par l’affectation d’une partie du résultat net part du groupe

relatif à l’exercice 2012 en réserves.

Evolution des fonds propres entre 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, les capitaux propres de l’ensemble consolidé ont connu une baisse de 3,8% à

3 237 Mdh sous l’effet du recul du résultat net.

II.3.3 L’endettement financier net

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de l’endettement financier net sur la période 2010-S1 2013 :


13/2012

(+) Dettes financières non courantes 551 349 136 -36,6% -61,0% 71 -47,9%

(+) Dettes financières courantes* 811 1 061 1 296 30,8% 22,2% 1 457 12,4%

(+) Compte d’associés créditeurs** 1 -0 295 Ns Ns 708 >100,0%

(-) Compte d’associés débiteurs 5 4 4 -20,0% 0,0% 7 75,0%

(-) Trésorerie et équivalent de trésorerie 126 274 94 >100,0% -65,8% 97 3,1%

Endettement financier Net 1 232 1 132 1 630 -8,1% 44,0% 2 133 30,8%

Source : Cosumar SA

* nettes des instruments financiers

** retraité des dividendes à payer


Au titre de l’exercice 2011, l’endettement financier net du Groupe Cosumar diminue à 1 132 Mdh

contre 1 232 Mdh en 2010, impacté principalement par l’effet combiné de :

la baisse des dettes financières non courantes à 349 Mdh en 2011 (contre 551 Mdh en 2010) suite

au remboursement des emprunts, essentiellement ceux relatifs à Cosumar SA ;

la hausse des dettes financières courantes nettes des instruments financiers, à 1 061 Mdh en 2011

contre 811 Mdh en 2010, expliquée essentiellement par l’augmentation des dettes envers les

établissements de crédits ;

l’accroissement de plus de 100% de la trésorerie pour s’établir à 274 Mdh contre 126 Mdh en

2010.


Au titre de l’exercice 2012, l’endettement financier net du Groupe Cosumar s’établit à

1 630 Mdh contre 1 132 Mdh en 2011 dû à :

l’augmentation des dettes financières courantes nettes des instruments financiers à 1 296 Mdh

contre 1 061 Mdh à fin 2011 suite essentiellement à la progression des dettes envers les

établissements de crédits (+22,2%) ;


Le repli des dettes financières non courantes à 136 Mdh 2012 contre 349 Mdh à fin 2011. Cette

baisse s’explique par le remboursement des échéances relatives à l’exercice 2012 ;

La hausse des comptes d’associés créditeurs s’établissant à 295 Mdh en 2012 ;

La baisse de la trésorerie à 94 Mdh (contre 274 Mdh à fin 2011).

Evolution de l’endettement financier net entre 2012 et S1 2013

A fin juin 2013, l’endettement financier net du Groupe Cosumar atteint 2 133 Mdh, enregistrant ainsi

une hausse de 30,8% par rapport à fin 2012. Cette tendance est justifiée par :

la progression des dettes financières courantes nettes des instruments financiers à 1 457 Mdh

contre 1 296 Mdh à fin 2012 conséquence du financement des stocks qui ont enregistré une hausse

significative durant la période ;

La hausse des comptes d’associés créditeurs s’établissant à 708 Mdh au premier semestre 2013 ;

la baisse des dettes financières non courantes à 71 Mdh en juin 2013 contre 136 Mdh à fin 2012.

II.3.4 Le besoin en fonds de roulement

L’évolution du besoin en fond de roulement du Groupe Cosumar sur la période considérée se présente

comme suit :

En millions de dirhams 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11 S1 2013 Var. S1

13/2012

(+)Stocks et en-cours, net 1 072 1 198 1 186 11,8% -1,0% 2 631 >100,0%

(+)Créances de l'Actif Circulant (hors

comptes courants 2 241 2 897 3 292 29,3% 13,6% 3 019 -8,3%

(-)Dettes du Passif Circulant (hors

comptes courants) 2 381 3 215 2 941 35,0% -8,5% 3 694 25,6%

Besoin en fonds de roulement 931 880 1 537 -5,5% 74,6% 1 956 27,3%

Source : Cosumar SA

Evolution des stocks

Le détail des stocks sur la période 2010 - S1 2013 se présente comme suit :


13/2012

Stocks de marchandises - - - Ns Ns - Ns

Stocks de matières et fournitures consommables 555 559 700 0,7% 25,1% 845 20,8%

Quote-part Cosumar SA 48,5% 57,6% 70,2% 9,2 pts 12,6 pts 70,5% 0,3 pts

En-cours de production - - - Ns Ns - Ns

Stocks de produits finis intermédiaires 607 689 521 13,5% -24,4% 1 903 >100,0%

Quote-part Cosumar SA 67,4% 58,7% 72,4% -8,6 pts 13,7 pts 50,6% -21,8 pts

Total des stocks en valeur brute 1 162 1 248 1 220 7,4% -2,2% 2 748 >100,0%

Montant de la perte de valeur en fin de période -92 -51 -35 45,2% 30,7% -32 8,6%

Total stocks, net 1 072 1 198 1 186 11,8% -1,0% 2 631 >100,0%

Source : Cosumar SA

La quote-part de Cosumar SA et de chacune de ses filiales dans la formation des stocks du Groupe

Cosumar sur la période 2010 - S1 2013, se présente comme suit :

2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11 S1 2013 Var. S1

13/2012

Cosumar SA 61,1% 60,3% 72,4% -0,8 pts 12,1 pts 58,7% -13,7 pts

Sucrafor 7,3% 6,4% 2,3% -0,9 pts -4,1 pts 4,8% 2,5 pts

Sunabel 10,9% 9,8% 7,1% -1,1 pts -2,7 pts 11,1% 3,9 pts

Surac 5,3% 4,2% 3,1% -1,0 pts -1,1 pts 9,1% 6,0 pts

Suta 15,4% 19,3% 15,1% 3,9 pts -4,2 pts 16,3% 1,2 pts

Total 100,0% 100,0% 100,0% - - 100,0% -

Source : Cosumar SA



Les stocks du Groupe Cosumar sont en hausse au cours de l’exercice 2011 puisqu’ils augmentent de

11,8% à 1 198 Mdh contre 1 072 Mdh l’année précédente, notamment à cause de la progression des

stocks de produits finis intermédiaires qui augmentent de 13,5% pour se chiffrer à 689 Mdh en 2011

contre 607 Mdh en 2010. Cette tendance est également expliquée par la baisse du montant de la perte

de valeur en fin de période qui s’élève à -51 Mdh contre -92 Mdh en 2010. Ce montant correspond

essentiellement aux provisions relatives aux stocks des pièces de rechanges.


En 2011, les stocks et en-cours consolidés (net) du Groupe Cosumar enregistrent une baisse de -1,0%

pour se chiffrer à 1 186 Mdh contre 1 198 Mdh au cours de l’exercice précédent. Cette variation

s’explique notamment par la diminution des stocks de produits finis intermédiaires (-24,4% à 521 Mdh

en 2011) malgré la hausse des stocks de matières et fournitures consommables (25,1% à 700 Mdh)

ainsi que par la baisse du montant de la perte de valeur en fin de période qui s’établit à -35 Mdh en

2012.

La hausse de la quote-part de Cosumar SA dans le total stock s’explique principalement par une

production exceptionnelle en 2012 afin de compenser la baisse d’activité des autres filiales.

Evolution des stocks entre 2012 et S1 2013

Au premier semestre 2013, les stocks enregistrent une augmentation significative à 2 631 Mdh contre

1 186 Mdh en 2012. Cette croissance s’explique principalement par la hausse de stocks de produits

finis intermédiaires qui s’établissent à 1 903 Mdh contre 521 Mdh en 2012.

Stocks réglementaires

Le niveau des stocks de sucre du Groupe Cosumar par rapport au stock exigé par la réglementation en

vigueur sur la période 2010 – 2012 se présente comme suit :

En milliers de tonnes 2010 2011 2012

Stocks réglementaires

(correspondant à 1 mois de la consommation nationale) (A) 100 101 103

Stocks Cosumar (sucre blanc et sucre brut) (B) 164 169 164

Taux de couverture (B) / (A) 1,6 1,7 1,6

Source : Cosumar SA

Les stocks du Groupe Cosumar s’établissent au delà des niveaux de stock exigé par la réglementation

en vigueur sur la période étudiée, s’élevant ainsi à 164 KT, 169 KT et 164 KT respectivement à fin

2012, 2011 et 2010.

Le taux de couverture des stocks du Groupe Cosumar ressort à 1,6 en 2012 (1,7 et 1,6 respectivement

en 2011 et 2010).

Evolution des créances de l’actif circulant

Le tableau ci-après détaille l’évolution des créances de l’actif circulant sur la période 2010 – S1 2013 :


13/2012

Créances clients, net 194 203 171 4,8% -15,8% 245 43,1%

quote part Cosumar SA 91,5% 94,2% 99,4% 2,7 pts 5,2 pts 88,1% -11,3 pts

Autres débiteurs courants, net* 2 047 2 694 3 121 31,6% 15,9% 2 774 -11,1%

Total créances actif circulant 2 241 2 897 3 292 29,3% 13,6% 3 019 -8,3%

Source : Cosumar SA * hors comptes d’associés débiteurs


Evolution de l’actif circulant entre 2010 et 2011

Au terme de l’exercice 2011, l’actif circulant enregistre une progression de 29,3% et ressort à

2 897 Mdh contre 2 241 Mdh en 2010, qui se justifie par :

la hausse des créances clients de 4,8% (203 Mdh en 2011 contre 194 Mdh en 2010) ;

l’augmentation significative des autres débiteurs courants, pour s’établir à 2 694 Mdh en 2011.

Evolution de l’actif circulant entre 2011 et 2012

Sur la période 2011 - 2012, l’actif circulant enregistre une hausse de 13,6% et ressort à 3 292 Mdh en

2012 contre 2 897 Mdh en 2011, qui s’explique notamment par l’effet combiné de :

le repli des créances clients de 15,8% pour s’établir à 171 Mdh en 2012 contre 203 Mdh en 2011 ;

la croissance significative des autres débiteurs courants à 3 121 Mdh en 2012 contre 2 694 Mdh en

2011.

Evolution de l’actif circulant entre 2012 et S1 2013

Au premier semestre 2013, les créances de l’actif circulant ont atteint 3 019 Mdh, enregistrant ainsi

une diminution de 8,3%. Cette évolution négative est une conséquence de la baisse (-11,1%) des autres

débiteurs courants s’établissant à 2 774 Mdh contre 3 121 Mdh en 2012.

Evolution des créances clients

Le tableau ci-dessous reprend les créances clients nettes des provisions pour dépréciation :


13/2012

Clients et comptes rattachés 249 260 228 4,3% -12,2% 301 32,1%

(-) Dépréciation Clients et comptes rattachés -55 -57 -57 -2,7% -0,7% -56 1,2%

Créances clients nettes 194 203 171 4,8% -15,8% 245 43,1%

Chiffre d’affaires 5 811 6 061 5 984 4,3% -1,3% 2 992 -50,0%

Ratio de rotation en j de CA37 11 11 10 0,5% -14,7% 14 >100,0%


En 2011, les créances clients nettes s’établissent à 203 Mdh contre 194 Mdh en 2010.

En 2012, les créances clients nettes s’établissent à 171 Mdh contre 203 Mdh en 2011.

A fin juin 2013, les créances clients nettes se chiffrent à 245 Mdh.

Evolution des autres débiteurs courants

Le tableau ci-contre présente l’évolution des autres débiteurs courants du Groupe Cosumar sur la

période 2010 - 2012 :


13/2012

Etat débiteur 1598 2181 2419 36,5% 10,9% 2106 -12,9%

Fournisseurs débiteurs A&A 90 104 74 15,6% -28,8% 90 21,6%

Personnel-Débiteur 32 31 30 -3,1% -3,2% 30 0,0%

Compte de régularisation actif 12 13 18 8,3% 38,5% 35 94,4%

Autres débiteurs 315 365 580 15,9% 58,9% 513 -11,6%

Total autres débiteurs

(hors comptes d’associés

courants)

2 047 2 694 3 121 31,6% 15,9% 2 774 -11,1%


A fin 2011, les autres débiteurs courants (hors compte d’associés) enregistrent une hausse atteignant

ainsi 2 694 Mdh contre 2 047 Mdh en 2010. Cette augmentation s’explique par l’augmentation du

37 Tenant compte d’une TVA de 7%.


poste Etat de 36,5% à près de 2 181 Mdh (essentiellement celui de Cosumar SA), justifiée par un

retard plus important de dénouement des créances relatives à la caisse de compensation au titre de

l’exercice 2011.

Au terme de l’exercice 2012, les autres débiteurs courants (hors compte d’associés) augmentent de

plus de 15,9% pour s’établir à 3 121 Mdh contre 2 694 Mdh en 2011. Cette hausse se justifie

essentiellement par la progression du Poste Etat de Cosumar SA due à la poursuite de l’augmentation

de l’encours de la caisse de compensation ainsi que par la hausse des autres débiteurs liée

principalement aux avances aux agriculteurs.

A fin juin 2013, les autres débiteurs courants (hors compte d’associés) enregistrent une diminution de

11,1% s’établissant à 2 774 Mdh contre 3 121 Mdh en 2012.

Evolution du passif circulant

Le tableau ci-après détaille l’évolution du passif circulant sur la période 2010 – S1 2013 :


13/2012

Dettes fournisseurs courantes 2 078 3 000 2 550 44,3% -15,0% 3 216 26,1%

Retraitement (passif latent)* 36 -112 69 Ns Ns -5 Ns

quote part Cosumar SA 91% 84% 97% -6,9 pts 12,4 pts 82% -14,5 pts

Autres créditeurs courants** 267 327 322 22,6% -1,5% 484 50,3%

Dettes du Passif Circulant 2 381 3 215 2 941 35,0% -8,5% 3 694 25,6%

Source : Cosumar SA

* correspond à un retraitement IFRS lié aux gains latents et pertes latentes de change ** hors comptes d’associés créditeurs

Evolution du passif circulant entre 2010 et 2011

A fin 2011, le passif circulant augmente à 3 215 Mdh contre 2 381 Mdh, soit une progression de

35,0%. Cette hausse s’explique principalement par les effets conjugués de :

la progression des dettes fournisseurs courantes de 44,3% à 3 000 Mdh contre 2 078 Mdh en

2010 ;

la diminution des retraitements du passif latent liés à la réévaluation de la dette fournisseurs ;

la hausse des autres créditeurs courants à 327 Mdh en 2011 contre 267 Mdh en 2010.

Evolution du passif circulant entre 2011 et 2012

Au terme de l’exercice 2012, la passif circulant enregistre une régression de 8,5% et ressort à

2 941 Mdh en 2012 contre 3 215 Mdh en 2011, qui s’explique notamment par :

le repli des dettes fournisseurs courantes de -15,0% pour s’établir à 2 550 Mdh en 2012

contre 3 000 Mdh en 2011. Cette variation s’explique principalement par la baisse des dettes

fournisseurs de Cosumar SA suite à la tendance baissière constatée sur le cours du sucre brute

depuis la campagne 2011/2012 ;

la légère baisse des autres créditeurs courants à 322 Mdh en 2012 contre 327 Mdh en 2011.

Evolution du passif circulant entre 2012 et S1 2013

A juin 2013, le passif circulant s’établit à 3 694 Mdh contre 2 941 Mdh à fin 2012, drainé

principalement par la progression des dettes fournisseurs courantes (+666 Mdh) ainsi que par la

croissance des autres créditeurs courants (+162 Mdh).


Evolution des dettes fournisseurs courantes

Le tableau ci-dessous reprend les dettes fournisseurs :


13/2012

Fournisseurs et comptes rattachés 2 078 3 000 2 550 44,3% -15,0% 3 216 26,1%

Consommation de l’exercice 6 399 6 912 7 074 8,0% 2,3% 4 933 -30,3%

Ratio de rotation en jour d’achat38 111 148 123 33,6% -17,0% 110 -10,8%


Au terme de l’exercice 2011, les fournisseurs et comptes rattachés s’établissent à 3 000 Mdh contre

2 078 Mdh en 2010.

Au titre de l’exercice 2012, le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s’élève à 2 550 Mdh contre

3 000 Mdh en 2011 (-15,0%).

Le délai moyen des dettes fournisseurs s’établit à 123 jours de consommation en 2012 contre 148 jours

de consommation en 2011. Cette variation est due essentiellement à la baisse du compte fournisseurs

et comptes rattachés.

Au premier semestre 2013, les fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une hausse de 26,1% à

3 216 Mdh contre 2 550 Mdh à fin 2012.

Evolution des autres créditeurs courants


13/2012

Etat créditeur 16 69 57 >100,0% -17,4% 29 -49,1%

Clients créditeurs A&A 9 19 9 >100,0% -52,6% 14 55,6%

Personnel créditeur 42 42 41 0,0% -2,4% 57 39,0%

Compte de régularisation passif 84 86 86 2,4% 0,0% 255 >100,0%

Organismes sociaux 19 18 16 -5,3% -11,1% 19 18,8%

Autres créanciers 97 93 113 -3,9% 21,5% 110 -2,8%

Total autres créditeurs courants

(hors compte d’associés retraité) 267 327 322 22,6% -1,5% 484 50,3%


Au terme de l’exercice 2011, les autres créditeurs courants (hors compte d’associés retraité) atteignent

327 Mdh contre 267 Mdh en 2010. Cette hausse s’explique principalement par la hausse du compte

Etat créditeur s’élevant à 69 Mdh contre 16 Mdh en 2010.

A fin 2012, les autres créditeurs courants (hors compte d’associés retraité) s’établissent à 322 Mdh

contre 327 Mdh soit une baisse de 1,5%. Cette variation s’explique principalement par la baisse du

poste Etat créditeur.

Au 30 juin 2013, les autres créditeurs courants (hors compte d’associés retraité) ressortent à 484 Mdh

en hausse de 50,3% en raison de la progression des comptes de régularisation passif qui s’établissent à

255 Mdh contre 86 Mdh en 2012. Cette tendance s’explique par le décalage entre les taux de

réalisation des campagnes agricoles entre les deux périodes39

.

38 Tenant compte d’une TVA de 7%.

39 Au premier semestre de chaque exercice, les comptes de régularisation sont calculés au prorata du taux d’avancement de la campagne

agricole


Evolution des autres actifs financiers

Le tableau suivant présente l’évolution des autres actifs financiers sur la période 2010 – S1 2013 :


13/2012

Instruments dérivés de couverture - 131 - Ns -100,0% 21 Ns

Actifs disponibles à la vente 25 25 46 0,0% 83,0% 46 0,0%

Prêts et créances 142 152 113 6,8% -25,3% 48 -57,6%

Total Autres actifs financiers 167 308 160 83,9% -48,2% 116 -27,5%


Au terme de l’exercice 2011, les autres actifs financiers enregistrent une augmentation à 308 Mdh

contre 167 Mdh en 2010. Cette variation s’explique par la hausse du poste « Instruments dérivés de

couverture » en 2011 (+ 131 Mdh). L’impact à la juste valeur de l’instrument dérivé à fin 2011 est de

130,7 Mdh contre -21,5 Mdh à fin 2010.

Au titre de l’exercice 2012, les autres actifs financiers enregistrent une baisse pour atteindre 160 Mdh

en 2012 contre 308 Mdh en 2011. Cette diminution s’explique principalement par le repli des

instruments dérivés de couverture (-131 Mdh) et le recul des prêts et créances (-38 Mdh). Ces derniers

englobent essentiellement des prêts accordés aux agriculteurs de la canne à sucre. Les actifs

disponibles à la vente, de leur côté, ont enregistré une hausse de 21 Mdh pour s’établir à 46 Mdh en

2012. Ces actifs comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et

les titres et valeurs de placement non reclassées en équivalents de trésorerie.

A juin 2013, les autres actifs financiers enregistrent une réduction à 116 Mdh suite à la baisse des prêts

et créances et placements (-57,6%).


II.3.5 Etude de l’équilibre financier

L’évolution de l’équilibre financier du Groupe Cosumar sur la période 2010 – S1 2013

se présente comme suit :


13/2012

Financement Permanent 5 025 5 425 5 566 8,0% 2,6% 5 536 -0,5%

Actif Immobilisé 3 964 4 267 4 226 7,7% -1,0% 4 184 -1,0%

FR 1 061 1 159 1 340 9,2% 15,6% 1 352 0,9%

Actif Circulant 3 313 4 095 4 478 23,6% 9,3% 5 651 26,2%

Passif Circulant 2 381 3 215 2 941 35,0% -8,5% 3 694 25,6%

BFR 931 880 1 537 -5,5% 74,6% 1 956 27,3%

Compte d'associés débiteur 5 4 4 -20,0% 0,0% 7 75,0%

Compte d'associés créditeur retraité 1 -0 295 Ns Ns 708 >100,0%

Compte d'associés net 4 4 -291 6,5% Ns -701 <-100,0%

FR/BFR 1,14x 1,32x 0,87x 15,5% -33,8% 0,69x -20,7%

Trésorerie nette 126 274 94 >100,0% -65,9% 97 3,4%



En 2011, le fonds de roulement consolidé du Groupe Cosumar s’élève à 1 159 Mdh contre 1 061 Mdh

en 2010, enregistrant ainsi une progression de 9,2% sous l’effet de la progression du financement

permanent (+401 Mdh) accompagnée d’une hausse de l’actif immobilisé (+303 Mdh).

Le BFR est en légère baisse à 880 Mdh contre 931 Mdh en 2010.


Au titre de l’exercice 2012, le fonds de roulement consolidé du Groupe Cosumar s’établit à 1 340 Mdh

contre 1 159 Mdh en 2011, en progression de 15,6% justifiée par l’effet combiné de la hausse du

financement permanent de 140 Mdh en 2012 et une baisse de 41 Mdh du poste actif immobilisé.

La trésorerie nette en fin d’exercice enregistre un léger repli à 94 Mdh en 2012 contre 274 Mdh en

2011, dû principalement à la progression du BFR.

Evolution de l’équilibre financier entre 2012 et S1 2013

Au 30 juin 2013, le fonds de roulement ressort à 1 352 Mdh en quasi stagnation par rapport à 2012

(+0,9%). Le besoin en fonds de roulement enregistre une hausse à 1 956 Mdh contre 1 537 Mdh à fin

2012. En conséquence, la trésorerie nette s’établit à 97 Mdh contre 94 Mdh à fin 2012.


L’évolution graphique du fonds de roulement, du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette

sur 2010 – S1 2013, se présente comme suit :

Evolution de l’équilibre financier 2010 - S1 2013 (en Mdh)


II.3.6 Rentabilité des Fonds Propres et Rentabilité des Actifs

La rentabilité financière du Groupe Cosumar a évolué, comme suit, au cours de la période considérée :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11

Résultat net (1) 580 625 732 7,7% 17,1%

Fonds propres (2) 2 821 3 082 3 366 9,3% 9,2%

Total Bilan (3) 7 407 8 640 8 802 16,6% 1,9%

Return On Equity (ROE) - (1) / (2) 20,6% 20,3% 21,7% -0,3 pts 1,5 pts

Return On Assets (ROA) - (1) / (3) 7,8% 7,2% 8,3% -0,6 pts 1,1 pts

Source : Cosumar SA


Au titre de l’exercice 2011, le ROE du Groupe Cosumar s’établit à 20,3% en repli de 0,3 pts par

rapport à 2010 en raison d’une augmentation du fonds propres (+9,3%). Le ROA enregistre une baisse

de 0,6 pts et s’établit à ainsi 7,2% en 2011.


En 2012, le ROE du Groupe Cosumar enregistre une progression de 1,5 pts et ressort à 21,7% contre

20,3% en 2011 en raison de l’amélioration du résultat net (+17,1%). Parallèlement, le ROA en 2012

gagne 1,1 pts et progresse à 8,3%.

Ratio de solvabilité

La solvabilité du Groupe Cosumar se présente comme suit sur les trois derniers exercices :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11

Endettement financier net (1)40 1 232 1 132 1 630 -8,1% 44,0%

Fonds propres (2) 2 821 3 082 3 366 9,3% 9,2%

Charges d’intérêt (3) 54 66 90 23,4% 35,6%

EBE (4) 1 140 1 216 1 223 6,6% 0,6%

Taux d’endettement (1) / [(1)+(2)] 30,4% 26,9% 32,6% -3,5 pts 5,8 pts

Charges d’intérêt / EBE (3) / (4) 4,7% 5,4% 7,3% 0,7 pt 1,9 pts


40 L’endettement financier net = Dettes financières courantes + Dettes financières non courantes – Trésorerie et équivalent de trésorerie.

1 1591 340 1 352

931 880

1 537

1 956

1 061

126 97

274

94

2010 2011 2012 S1 2013

FR BFR Trésorerie nette

1 1591 340 1 352

931 880

1 537

1 956

1 061

126 97

274

94

2010 2011 2012 S1 2013

FR BFR Trésorerie nette



Au titre de l’exercice 2011, le taux d’endettement du Groupe Cosumar s’établit à 26,9% en

amélioration de 3,5 pts par rapport à 2010.

Le ratio charges d’intérêt/EBE est en hausse de 0,7 pts et s’affiche à 5,4% en 2011 contre 4,7% en

2010, notamment en raison de la progression des charges d’intérêt de 23,4%.


Au titre de l’exercice 2012, le taux d’endettement du Groupe Cosumar enregistre une progression de

5,8pts et ressort à 32,6% contre 26,9% en 2011.

Le ratio charges d’intérêt/EBE est en hausse de 1,9 pts et ressort à 7,3% en 2012.


II.4 ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Le tableau de financement du Groupe Cosumar sur la période étudiée se présente comme suit :

En Mdh 2010 2011 2012 Var.11/10 Var.12/11 S1.2012 S1.2013 Var. S1

13/2012

Résultat net de l'ensemble consolidé 580 625 732 7,7% 17,1% 260 289 11,4%

Ajustements pour :

Dotations aux amortissements et

provisions, pertes de valeur

5 195 162 >100,0% -16,8% 145 205 41,4%

Autres ajustements 46 -153 -2 Ns 98,5% 77 -75 Ns

Capacité d'autofinancement après

coût de l'endettement financier net et

impôt

632 666 891 5,5% 33,8% 482 420 -12,9%

Elimination de la charge (produit)

d'impôts

219 288 327 31,7% 13,3% 125 130 3,8%

Elimination du coût de l'endettement net 32 50 80 58,4% 59,0% 31 35 11,8%

Capacité d'autofinancement avant

coût de l'endettement financier net

impôt

882 1005 1297 13,9% 29,1% 638 585 -8,4%

Incidence de la variation du BFR

opérationnel

-546 200 -843 Ns Ns -427 -351 17,7%

Impôts différés 0 0 0 100,0% 0,0% 0 0 -100,0%

Impôts payés -164 -210 -239 -27,9% -13,9% -128 -124 3,6%

Flux net de trésorerie liés aux activités

opérationnelles

172 994 215 >100,0% -78,4% 83 110 31,8%

Acquisition d'immobilisations

corporelles et incorporelles

-387 -476 -456 -22,8% 4,2% -184 -229 -24,5%

Cessions d'immobilisations corporelles

et incorporelles

5 4 218 -17,8% >100,0% 4 1 -85,7%

Autres flux -23 -8 21 65,9% Ns 44 65 49,2%

Flux net de trésorerie liés aux activités

d'investissement

-406 -480 -217 -18,2% 54,9% -136 -163 -20,0%

Augmentation de capital 0 -1 Ns Ns Ns

Transactions entre actionnaires

(acquisitions)

-50 0 -100,0% Ns Ns

Emprunts 13 0 3 -100,0% Ns 8 -100,0%

Remboursement d'emprunts -200 -202 -216 -0,6% -7,4% -89 -65 26,4%

Dividendes payés aux actionnaires de la

société mère

-360 -360 -419 0,0% -16,3% -419 -419 0,0%

Dividendes payés aux minoritaires des

filiales

-7 -3 -3 61,1% -3,6% -3 -1 51,7%

Coût de l'endettement net -32 -50 -80 -58,4% -59,0% -31 -35 -11,8%

Variation des comptes d'associés 154 0 301 Ns Ns 428 416 -2,7%

Flux net de trésorerie provenant des

activités de financement

-484 -616 -414 -27,3% 32,7% -106 -104 1,8%

Variation de la trésorerie et

équivalents de trésorerie

-718 -102 -416 85,8% <-100,0% -159 -158 0,7%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

net à l'ouverture

33 -685 -786 Ns -14,9% -786 -1203 -52,9%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

net à la clôture

-685 -786 -1203 -14,9% -52,9% -945 -1361 -43,9%

Variation de la trésorerie et

équivalents de trésorerie

-718 -102 -416 85,8% <-100,0% -159 -158 0,7%

Source : Cosumar SA

Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles ressortent à 215 Mdh en 2012 contre

994 Mdh en 2011 et 172 Mdh en 2010. Ces flux sont induits par la variation du besoin en fonds de

roulement qui s’établit en 2012 à -843 Mdh contre 200 Mdh en 2011 et -546 Mdh en 2010.

Au 30 juin 2013, les flux net de trésorerie lié à l’activité opérationnelle augmentent de 31,8% à 110

Mdh, expliqué principalement par la variation du besoin en fons de roulement qui atteint -351 Mdh

contre -427 Mdh au premier semestre 2012.


Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Les flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à -217 Mdh en 2012 contre

-480 Mdh en 2011 et -406 Mdh en 2010.

A fin juin 2013, les flux d’investissement enregistrent une baisse de 20,0% s’établissant à -163 Mdh

contre -136 Mdh en juin 2012.

Les principaux investissements réalisés ont concerné les projets de pain mécanisé de Cosumar SA,

l’extension de capacité de MBK (Sunabel), la station de traitement des eaux à Suta ainsi que des

actions de mise à niveau et de maintenance en général.

Flux net de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement ressortent à -414 Mdh en 2012 contre

-616 Mdh en 2011 et -484 Mdh en 2010. Cette évolution s’explique en partie par une distribution de

dividendes qui se chiffre respectivement à 419 Mdh, 360 Mdh et 360 Mdh en 2012, 2011 et 2010.

Sur le premier semestre 2013, les flux de financement s’établissent à -104 Mdh comparé à -106 Mdh à

fin juin 2012.


PARTIE VIII. PERSPECTIVES


I. CONTEXTE 2013

Le chiffre d’affaires consolidé de 2013 s’établit à 5 975 Mdh, en léger recul par rapport à l’année

précédente (5 984 Mdh). Cette évolution est liée à la légère contraction de 0,7% des ventes en

volumes, qui résulte d’une diminution des stocks en sucre chez les principaux clients du Groupe

Cosumar (grossistes et industriels en l’occurrence) au premier trimestre 2013, du fait des tensions sur

les trésoreries des clients en lien avec la conjoncture difficile de 2013. Ainsi, la baisse des volumes a

été de 8,2% au premier trimestre mais a pu être rattrapée sur les trois derniers trimestres qui ont connu

une évolution de 1,7% en glissement annuel. A noter que sur la période 2004-2012, le marché

marocain de sucre a enregistré une croissance annuelle moyenne de 1,9%, sachant que, sur cette même

période, la croissance la plus faible a été de 1,6% (en 2009 et 2012).

Par ailleurs, l’année 2013 s’est caractérisée par une hausse significative de la production locale qui

s’est établie à 361 KT, en progression de près de 46% par rapport à l’année précédente, ce qui a

permis une nette amélioration du taux de couverture des besoins à 30% (versus 20% en 2012).

L’augmentation de la part du sucre issu des plantes grâce à l’amélioration des indicateurs

agronomiques ainsi que la poursuite de l’optimisation de l’outil industriel ont permis d’améliorer la

performance opérationnelle. Cette progression a néanmoins été atténuée par la hausse du coût des

produits énergétiques en 2013. Au final, le résultat d’exploitation courant consolidé 2013 est de

993 Mdh, en progression de 1,7% par rapport à l’année précédente.

Le résultat net part du groupe estimé s’établit à 629 Mdh, soit une marge de 6,6% sur les produits

ordinaires, en retrait par rapport à l’année précédente du fait de l’intégration d’un produit non courant

en 201241

.

II. ORIENTATION STRATEGIQUE DE LA SOCIETE

Fort de son tour de table et de son expertise, le Groupe Cosumar continuera à veiller à

l’approvisionnement régulier du marché marocain en produits de sucre à travers ses agences

implantées dans différentes régions du Maroc. Le Groupe Cosumar s’attellera également à la mise en

œuvre d’une stratégie de développement volontariste au Maroc et à l’international, tout en capitalisant

sur les investissements réalisés par la société ces dernières années.

41 Le produit non courant s’élève à 160 Mdh en 2012


II.1 AXE DE DEVELOPPEMENT AU NIVEAU NATIONAL

Au niveau national, la stratégie de Cosumar comporte le développement de l’amont agricole ainsi que

l’amélioration de la productivité industrielle et la réduction des coûts grâce à son savoir faire et aux

importants investissements initiés sur la période 2005-2013.

II.1.1 Développement de l’amont agricole

La stratégie de Cosumar au niveau national a pour objectif d’augmenter la production nationale de

sucre afin d’exploiter les sucreries à pleine capacité, de libérer la capacité de raffinage de Casablanca

et de réduire la dépendance envers l’importation de sucre brut.

En ce qui concerne le développement de l’amont agricole, le Groupe Cosumar a été pionnier au Maroc

dans le secteur de l'agrégation de la récolte de la betterave de sucre et de la canne à sucre. A ce titre, il

entretient des relations commerciales avec environ 80.000 agriculteurs dans les régions de Doukkala,

du Gharb, du Loukkos, de Tadla et de Moulouya, lequel rôle a été reconnu en 2009 par l'Organisation

des Nations Unies pour l'Alimentation et l'Agriculture (FAO). Ce rôle d’agrégateur permet aussi aux

agriculteurs de bénéficier de la R&D agronomique de Cosumar, à travers l’introduction et la

généralisation de la semence de betterave monogerme qui a permis de hisser les rendements agricoles

et les revenus des agriculteurs.

Le groupe Cosumar dispose à cet effet de 3 principaux leviers :

1/ la garantie aux agriculteurs d’un préfinancement et d’une assistance technique (rôle d’agrégateur)

contribuera à étendre les superficies récoltées ;

2/ le développement de la mécanisation des semis et de la récolte, le soutien des solutions innovantes

grâce à une centaine d’experts en R&D, et la garantie d’un périmètre performant via la sélection des

parcelles productives, sont de nature à augmenter le rendement agricole ;

3/ le développement des semences monogermes contribuera à augmenter la richesse en sucre.

Cette stratégie aura pour principal impact d’augmenter la rentabilité. En effet, l’amélioration de la

production de sucre issue de la production locale a un impact direct sur la rentabilité de Cosumar, les

sucreries étant structurellement plus rentables que la raffinerie de Casablanca.

II.1.2 Amélioration de la productivité industrielle

Depuis 2005, le groupe Cosumar a engagé plus de 5 milliards de dirhams d’investissements. Ce

programme a permis d’accroître les capacités de production de la Société, de moderniser et

d’augmenter la productivité des sucreries et de la raffinerie.

Cosumar vise à poursuivre la réduction de ses coûts de production entamée en 2006 avec (i)

l’augmentation des rendements des sucreries et de la raffinerie (ii) la baisse de la consommation

énergétique par tonne de sucre produit et (iii) l’optimisation et le rajeunissement des effectifs tout en

assurant un programme de formation adéquat.

II.2 AXE DE DEVELOPPEMENT AU NIVEAU INTERNATIONAL

II.2.1 Expansion à l’international42

A l'international, le Groupe Wilmar et les Investisseurs Institutionnels disposent pour Cosumar d'une

orientation stratégique tournée vers l'Afrique. Le Groupe Cosumar entend concrétiser sa stratégie de

développement industriel sur les marchés africains en capitalisant sur son expérience de plus de

quatre-vingts ans sur le marché marocain.

Cosumar étudie une première implantation à l’international via un projet Greenfield de production de

sucre à base de canne au Soudan.

42 A ce jour, Cosumar ne compte pas d’investissements réalisés à l’étranger


Le projet bénéficie d’une implantation idéale pour (i) servir le marché soudanais (structurellement

déficitaire) (ii) exporter vers les marchés des pays africains voisins faisant partie de la région

économique Comesa43

, vers les marchés du Moyen Orient et de l’Union Européenne présentant

également des déficits structurels.

Cosumar a sécurisé les éléments clés de succès (contrats de location de terrain pour 30 ans

renouvelable, accès gratuit à l’eau, obtentions des autorisations administratives, coûts compétitifs de

production, etc.). Le projet prévoit la production selon un schéma totalement intégré (de l’amont

agricole à la production) comparable au modèle mis en place par deux sociétés déjà en production au

Soudan.

II.2.2 Exportation de sucre raffiné

Le Groupe Cosumar projette également d’explorer le potentiel de développement de l’export de sucre

blanc fabriqué à l’usine de Casablanca à partir de sucre brut importé, et ce après satisfaction de la

demande nationale. Cette stratégie repose sur l’augmentation attendue de la capacité de raffinage

excédentaire, amenée à se libérer sous l’effet de la hausse de la production locale grâce à

l'augmentation de la surface de culture sucrière et l'amélioration du rendement agricole.

Les capacités libres de raffinage devraient ouvrir des opportunités d'export, notamment vers plusieurs

pays de l’Afrique Subsaharienne et de l’Afrique du Nord (Mauritanie, Sénégal, Guinée, Gambie, Cote

d’Ivoire, Ghana, Libye, etc.), qui sont en déficit par rapport à la production locale et font appel à de

l’importation.

II.3 SYNERGIES AVEC LE GROUPE WILMAR

Le Groupe Wilmar, qui est également présent dans l'amont agricole, dispose de plantations en Asie,

Afrique et Australie, et emploie environ 92.000 salariés dans plus de 450 usines à travers le monde, en

sus d’une activité complémentaire dans la commercialisation du sucre. Il s'inscrit dans le modèle du

Groupe Cosumar et entend l'encourager en vue de développer davantage l'amont agricole au Maroc et

de promouvoir l’export de sucre blanc raffiné par Cosumar. Cette activité d’exportation de produits

finis a été lancée en 2013, grâce à l’accompagnement de Wilmar. Parmi les 5 premiers opérateurs

sucriers mondiaux, le Groupe Wilmar occupe une position de leadership dans le traitement de la canne

à sucre en Australie où il opère 8 sucreries de canne à sucre pour une production totale de 15 Mt de

cannes. Le Groupe Wilmar opère également 5 raffineries de sucre, situées en Australie, Nouvelle-

Zélande et Indonésie avec une production totale de 2 MT de sucre roux. Par ailleurs le Groupe

Wilmar, via des accords ou des participations stratégiques, est aujourd’hui le principal opérateur sur le

marché mexicain et américain, et fait partie des tout premiers exportateurs au Brésil ou en Europe.

Cette expérience éprouvée permettra de mettre en place des synergies entre le Groupe Wilmar et le

Groupe Cosumar dans les domaines suivants : développement de l’amont agricole et industriel,

opportunités d’export de sucre blanc ainsi qu’une meilleure connaissance du marché de sucre brut.

43 Marché commun de l'Afrique orientale et australe


III. PERSPECTIVES DU MARCHE

III.1 PERSPECTIVE D’EVOLUTION DU MARCHE DU SUCRE

III.1.1 Evolution des facteurs du marché marocain

Les principaux facteurs de croissance du marché du sucre au Maroc sont orientés à la hausse comme

l’illustre le graphique ci-dessous :

Principaux facteurs du marché

Source : Cosumar

Ainsi les volumes de sucre consommés devraient progresser les prochaines années sous l’effet positif

de l’augmentation de la population et de la hausse de la consommation par tête.

III.1.2 Evolution du marché du sucre (Hors vente des produits de niche importés)

L’évolution du marché marocain du sucre (hors produits importés) sur les 10 dernières années se


Evolution du marché national du sucre (hors produits importés) en milliers de tonnes

Source : Cosumar

En 2013, le marché du sucre devrait se situer à 1 217 KT, en léger retrait par rapport à l’année

précédente (-0,7%). Cette contraction exceptionnelle en 2013 est liée aux difficultés de liquidité

rencontrées par les grossistes et les industriels au cours du premier trimestre 2013, ayant conduit à une

baisse des stocks chez ces clients intermédiaires. Ainsi, la baisse des volumes a été de 8,2% au premier

trimestre mais a pu être rattrapée sur les trois derniers trimestres qui ont connu une évolution de 1,7%

en glissement annuel.

Volume de sucre

Marché du sucre

PopulationConsommation par

tête

Consommation

directe

Consommation

produits

transformés

=

Volume de sucre

Marché du sucre

PopulationConsommation par

tête

Consommation

directe

Consommation

produits

transformés

=

1 0521 070

1 0961 119

1 1431 161

1 1851 206

1 226 1 217

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

TCAM 2004 – 2013e : 1,6%

1 0521 070

1 0961 119

1 1431 161

1 1851 206

1 226 1 217

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

TCAM 2004 – 2013e : 1,6%


Sur la période 2004-2012, le marché a enregistré une croissance annuelle moyenne de 1,9%

démontrant ainsi la résilience de la demande pour le sucre (produit de première nécessité).

En prenant l’hypothèse d’une évolution du marché à 1,9% en 2014 (retour à la normale des stocks des

grossistes et des industriels) et à un TCAM moyen de 1,6% par an à partir de 2015, en accord avec les

réalisations historiques, les besoins du marché du sucre devraient se situer à hauteur de 1 300 KT à

horizon 2017. La croissance prévue repose sur la combinaison des effets suivants :

Une croissance démographique à un TCAM de 1,3% sur la période 2013-2017, en

adéquation avec la tendance historique (+1,3% sur la période 2009-2012) ;

La progression de la consommation par tête.

Le graphique ci-dessous illustre la progression estimée du marché ainsi que l’évolution de la

consommation par tête sur la période 2013-2017 :

Evolution du marché du sucre au Maroc (en milliers de tonnes)

Source : Cosumar

Par ailleurs, grâce au programme d’investissement important mis en place par Cosumar afin

d’augmenter ses capacités de production et moderniser son dispositif industriel, la Société devrait

augmenter la part de la production issue des plantes nationales.

Ainsi le taux de couverture des besoins en sucre devrait augmenter sur la période 2013-2017 comme le

montre le graphique ci-dessous :

Evolution de la couverture des besoins (en milliers de tonnes)

Source : Cosumar

La Société devrait atteindre un taux de couverture des besoins nationaux de 43% en 2017 (soit un

niveau comparable à celui déjà atteint en 2008).

1 217 1 300

361

553

2013 2017

Marché du sucre Production sucre issue de la culture nation

Taux de couverture

28%

43%

1 217 1 300

361

553

2013 2017

Marché du sucre Production sucre issue de la culture nation

Taux de couverture

28%

43%

1 217

1 240

1 260

1 280

1 300

36,9 37,0 37,1 37,2 37,4

2013 2014 2015 2016 2017

Marché Consommation par tête (Kg/tête)

TCAM 2013e – 2017p : 1,7%

1 217

1 240

1 260

1 280

1 300

36,9 37,0 37,1 37,2 37,4

2013 2014 2015 2016 2017

Marché Consommation par tête (Kg/tête)

TCAM 2013e – 2017p : 1,7%


III.1.3 Hausse de la population

La consommation de sucre devrait également continuer à progresser sous l’impulsion de la hausse de

la population marocaine qui devrait croître au rythme de 1,3 % par an sur les prochaines années :

Progression de la population marocaine (en million)

Source : Business Monitor International

III.1.4 Progression de la consommation par tête

En terme d’habitudes de consommation, le Maroc se situe encore dans une consommation

traditionnelle de sucre (la consommation directe représente près de 80%) mais devrait évoluer vers une

consommation plus industrielle comme l’illustre le graphique ci dessous :

Les différents stades des habitudes de consommation de sucre

Source : Cosumar

Cette évolution des habitudes de consommation devrait se traduire par une stagnation de la production

directe et une augmentation de la part de la consommation indirecte et donc un renforcement de la part

des industriels dans la consommation du sucre.

Cette évolution interviendrait sous l’influence des facteurs suivants :

modernisation des régimes alimentaires ;

développement de l’industrie agro alimentaire ;

renforcement des canaux de distribution moderne.

Les graphiques ci-dessous présentent les rythmes de croissance attendus des principales industries

consommatrices de sucre au Maroc :

32,5

33,0

33,5

34,034,4

34,8

2012 2013 2014 2015 2016 2017

10

20

30

40

50

60

10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

SuisseSingapour

UEFrance

États unis

SerbieBiélorussie Russie

MarocAlgérie Égypte

Tunisie Soudan

Kenya

2 Consommation industrielle

3 Consommation de sucre de synthèse

Consommation traditionnelle1

Consommation de

sucre (kg/hab)

Part de la consommation

directe

10

20

30

40

50

60

10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

SuisseSingapour

UEFrance

États unis

SerbieBiélorussie Russie

MarocAlgérie Égypte

Tunisie Soudan

Kenya

2 Consommation industrielle

3 Consommation de sucre de synthèse

Consommation traditionnelle1

Consommation de

sucre (kg/hab)

Part de la consommation

directe


Evolution des produits transformés (en milliers de tonnes)

Source : Cosumar

IV. PERSPECTIVES FINANCIERES DE COSUMAR

Le business plan du Groupe Cosumar ayant servi à la valorisation présentée dans la partie II est

construit sur la période 2014-2017.

Le Groupe Cosumar consolide ses comptes selon les normes IFRS.

L’évolution du périmètre de consolidation du groupe se présente de la manière suivante :

Filiales 2012 2013 2014 2015 2016 2017

%

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode %

contrôle

Méthode

Cosumar SA Maison

mère

Maison

mère

Maison

mère

Maison

mère

Maison

mère

Maison

mère

SUCRAFOR 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG 90,96% IG

SUNABEL 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG 99,15% IG

SURAC 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG 100,00% IG

SUTA 99,84% IG 99,84% IG 99,84% IG 99,84% IG 99,84% IG 99,84% IG

Source : Cosumar SA

Le tableau suivant présente les sociétés exclues du périmètre de consolidation sur la période

prévisionnelle :

Filiales Participation (en %)

SCEF 100,0%

SUCRUNION 100,0%

COSUMAGRI 100,0%

GASUCO 100,0%

AGA 75,7%

Source : Cosumar SA

Jus de fruits Confiserie Chocolaterie Biscuiterie

4355

79

2005 2010 2015

1721

25

2005 2010 2015

10

15

22

2005 2010 2015

43

81

136

2005 2010 2015

+6% +4% +8% +12%

+8% +4%+8%

+11%

Jus de fruits Confiserie Chocolaterie Biscuiterie

4355

79

2005 2010 2015

1721

25

2005 2010 2015

10

15

22

2005 2010 2015

43

81

136

2005 2010 2015

+6% +4% +8% +12%

+8% +4%+8%

+11%


AVERTISSEMENT

Les prévisions ci après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature

un caractère incertain. Les résultats et les besoins en financement réels peuvent différencier de

manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre

indicatif, et ne peuvent pas être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part

de la société visée.

En date du 07 mars 2014, le Conseil d’Administration de Cosumar a arrêté les comptes relatifs à

l’exercice 2013.

IV.1 ETAT DES SOLDES DE GESTION PREVISIONNELS

L’état des soldes de gestion consolidé portant sur la période prévisionnelle 2014e – 2017p se présente

comme suit :

Mdh 2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

TCAM

2013-

2017p

Chiffre d'affaires 5 984 5 975 6 138 6 239 6 343 6 456 2,0%

Autres produits 2 746 3 567 3 431 3 437 3 484 3 524 -0,3%

Produits ordinaires 8 730 9 542 9 569 9 676 9 827 9 980 1,1%

Achats 6 648 7 342 7 456 7 511 7 573 7 650 1,0%

Charges externes 426 450 430 436 443 456 0,3%

Personnel 405 421 421 433 442 454 1,9%

Impôt et taxes 28 32 34 34 35 36 3,1%

EBE 1 223 1 297 1 228 1 262 1 334 1 384 1,6%

Marge d'EBE (EBE/produits ordinaires) 14,0% 13,6% 12,8% 13,0% 13,6% 13,9%

Amortissements & provisions & divers 247 304 325 310 309 309 0,4%

Charges d'exploitation 7 754 8 549 8 666 8 724 8 802 8 905 1,0%

Résultat d'exploitation courant 976 993 903 952 1 025 1 075 2,0%

Marge d'exploitation courante (REXC/produits ordinaires) 11,2% 10,4% 9,4% 9,8% 10,4% 10,8%

Autres produits et charges d'exploitation 170 1 -16 -16 -16 - Na

Résultat des activités opérationnelles 1 146 994 887 936 1 009 1 075 2,0%

Résultat financier -78 -71 -82 -74 -56 -35 -16,2%

Impôts 327 283 245 263 291 312 2,4%

Impôts 239 230 235 258 284 312 7,9%

Impôts différés 87 53 10 5 6 -0 Na

Résultat net 742 639 560 599 662 728 3,3%

Marge nette (RN/produits ordinaires) 8,5% 6,7% 5,9% 6,2% 6,7% 7,3%

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - - - - - - Na

Résultat net des activités poursuivies 742 639 560 599 662 728 3,3%

Résultat des activités abandonnées -11 -10

Résultat de l'ensemble consolidé 732 629 560 599 662 728 3,7%

Intérêts minoritaires 2 - 1,33 1,4 1,6 1,7 Ns

Résultat net - Part du groupe 730 629 559 598 660 726 3,7%

Source : Cosumar SA


IV.1.1 Evolution du chiffre d’affaires prévisionnel

Le chiffre d’affaires consolidé devrait évoluer, à l’horizon 2017p, comme suit :

Evolution du chiffre d’affaires sur la période 2013-2017p (en Mdh)

Source : Cosumar SA

Le chiffre d’affaire consolidé du groupe Cosumar devrait progresser sur la période 2013-2017p

suivant un TCAM de 2,0% pour s’établir à 6 456 Mdh contre 5 975 Mdh en 2013.

Le chiffre d’affaires consolidé de 2013 est en léger recul par rapport à l’année précédente du fait de la

contraction de 0,7% des ventes en volumes. Cette baisse s’explique par une diminution des stocks en

sucre des principaux clients du Groupe Cosumar (grossistes et industriels en l’occurrence) du fait des

tensions sur les trésoreries en lien avec la conjoncture difficile de 2013. Ainsi, la baisse des volumes a

été de 8,2% au premier trimestre mais a pu être rattrapée sur les trois derniers trimestres qui ont connu

une évolution de 1,7% en glissement annuel.

Le chiffre d’affaire progresse de 2,7% entre 2013 et 2014 sous un effet volume (+1,9% pour les

produits finis et +0,8% pour les coproduits).

Le prix moyen enregistre une baisse sur la période prévisionnelle dans la mesure où la croissance du

chiffre d’affaire est tirée par la progression du granulé dont le prix moyen est inférieur aux autres

produits comme le pain. Cependant, l’évolution des coproduits atténue cette baisse du prix moyen.

TCAM 2013 – 2017p : 2,0%

5 984 5 9756 138

6 2396 343

6 456

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p


IV.1.2 Evolution prévisionnelle de l’excédent brut d’exploitation

L’excédent brut d’exploitation consolidé devrait évoluer, à l’horizon 2017p, comme suit :

Evolution de l’excédent brut d’exploitation sur la période 2013-2017p (en Mdh)

Source : Cosumar SA

L’excédent brut d’exploitation consolidé du Groupe Cosumar de l’année 2014 devrait connaître une

baisse de 5,3% sous l’effet de la hausse du coût des produits énergétiques. Il devrait progresser sur la

période 2013-2017p suivant un TCAM de 1,6% s’établissant à 1 384 Mdh en 2017p contre

1 297 Mdh en 2013.

Cette évolution s’explique essentiellement par :

l’amélioration de l’amont agricole qui se traduit par une augmentation des superficies récoltées

ainsi que par l’amélioration du rendement agricole grâce (i) à l’appréciation de la mécanisation

des semis et de la récolte, (ii) au soutien des solutions innovantes grâce à une centaine d’experts

en R&D, (iii) à la garantie d’un périmètre performant via la sélection des parcelles productives et

enfin (iv) à l’augmentation de la richesse en sucre en développant les semences monogermes ;

l’amélioration de la performance opérationnelle grâce au programme d’investissement important

mis en place depuis 2006. Ce programme a permis d’accroître les capacités de production de la

Société, de moderniser et d’augmenter la productivité des sucreries et de la raffinerie ;

la progression de la demande du marché au rythme de 1,6% sur la période prévisionnelle en

accord avec les réalisations historiques.

1 223

1 297

1 228

1 262

1 334

1 384

14,0%13,6%

12,8% 13,0%13,6% 13,9%

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

EBE Marge d'EBE (EBE/produits ordinaires)

1 223

1 297

1 228

1 262

1 334

1 384

14,0%13,6%

12,8% 13,0%13,6% 13,9%

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

EBE Marge d'EBE (EBE/produits ordinaires)


IV.1.3 Evolution prévisionnelle du résultat d’exploitation consolidé

Le résultat d’exploitation consolidé devrait évoluer, à l’horizon 2017p, comme suit :

Evolution du résultat d’exploitation sur la période 2013-2017p (en Mdh)

Source : Cosumar SA

Le résultat d’exploitation consolidé du Groupe Cosumar devrait augmenter sur la période

2013-2017p suivant un TCAM de 2,0 % pour s’établir à 1 075 Mdh contre 993 Mdh en 2013. Cette

croissance s’explique principalement par :

la hausse du chiffre d’affaires sur la période 2013-2017p de 2,0% en moyenne ;

le léger recul des autres produits de l’activité suivant un TCAM de -0,3% sur la période

prévisionnelle du fait de la variation des stocks ;

la croissance des achats qui ressortent à 7 650 Mdh en 2017p soit un TCAM 2013-2017p à 1,0%

s’expliquant par la croissance des volumes afin de répondre à la demande du marché ;

la progression des autres charges externes suivant un TCAM de 0,3% sur la période prévisionnelle

pour ressortir à 456 Mdh. Les autres charges externes connaissent un recul de 4,5% entre 2013 et

2014 (baisse des rémunérations de gestion);

la hausse des charges de personnel qui s’établissent à 454 Mdh en 2017p soit un TCAM

2013-2017p à 1,9% expliquée par la progression des salaires. Les salaires restent stables jusqu’à

2014 sous l’effet de la poursuite du programme de départ volontaire.

La marge d’exploitation devrait également enregistrer une progression sur la période prévisionnelle

pour s’établir à 10,8% à horizon 2017p (contre 10,4% en 2013) et ce grâce à l’amélioration de l’amont

agricole et de la progression de la performance opérationnelle.

976 993

903

952

1 025

1 075

11,2%

10,4%

9,4%9,8%

10,4%10,8%

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

Résultat d'exploitation courant Marge d'exploitation courante (REXC/produits ordinaires)

976 993

903

952

1 025

1 075

11,2%

10,4%

9,4%9,8%

10,4%10,8%

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

Résultat d'exploitation courant Marge d'exploitation courante (REXC/produits ordinaires)


IV.1.4 Evolution prévisionnelle du résultat net consolidé

Le résultat net part du groupe consolidé devrait évoluer, à l’horizon 2017p, comme suit :

Evolution du résultat net sur la période 2013-2017p (en Mdh)

Source : Cosumar SA

Le résultat net part du groupe 2013 est en retrait par rapport à celui de 2012 du fait de l’intégration

d’un produit non courant en 2012. Il devrait augmenter sur la période 2013-2017p suivant un TCAM

de 3,7% pour s’établir à 726 Mdh contre 629 Mdh en 2013.

TCAM 2013 – 2017p : 3,7%

730

629

559598

660

726

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p


IV.2 BILAN PREVISIONNEL SIMPLIFIE CONSOLIDE

Le bilan consolidé portant sur la période prévisionnelle 2013 – 2017p se présente comme suit :

Mdh 2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

TCAM

2013-

2017p

ACTIF

Goodwill 196 196 196 196 196 196 0,0%

Immobilisations 3 871 4 009 3 992 3 850 3 659 3 486 -3,4%

Autres actifs non courants 160 145 145 145 145 145 0,0%

Actif non courant 4 226 4 350 4 333 4 191 4 000 3 827 -3,2%

Stocks 1 186 1 514 1 301 1 322 1 334 1 333 -3,1%

Clients 171 246 196 199 203 206 -4,3%

Autres débiteurs 3 125 2 390 2 740 2 786 2 863 2 928 5,2%

Instruments Financiers

Trésorerie 94 74 - - - -

Actif courant 4 576 4 224 4 236 4 308 4 400 4 468 1,4%

TOTAL ACTIF 8 802 8 574 8 569 8 499 8 400 8 294 -0,8%

PASSIF

Capital 419 419 419 419 419 419 0,0%

Réserves consolidées 2 202 2 523 2 724 2 847 3 000 3 207 6,2%

Résultat net part du groupe 730 629 559 598 660 726 3,7%

Capitaux propres actionnaires

Cosumar 3 350 3 571 3 702 3 864 4 080 4 353 5,1%

Intérêts minoritaires 16 15 15 15 15 16 2,5%

Capitaux propres 3 366 3 585 3 717 3 879 4 095 4 369 5,1%

Provisions 41 31 31 31 31 31 0,0%

Avantages au personnel 241 176 142 142 142 142 -5,2%

Dettes financières 137 973 764 619 502 385 -20,7%

Impôts différés 495 550 560 565 571 571 0,9%

Autres passifs non courants 6 5 5 5 5 5 0,0%

Passif non courant 919 1 734 1 501 1 361 1 250 1 133 -

10,1%

Dettes financières 1 591 770 718 578 335 46 -50,5%

Dettes fournisseurs 2 603 2 172 2 328 2 376 2 415 2 441 3,0%

Dont Résultat de change latent -16 -19 -19 -19 -19 -19 0,0%

Autres créditeurs 322 313 305 305 305 305 -0,6%

Passif courant 4 516 3 255 3 351 3 259 3 055 2 793 -3,8%

TOTAL PASSIF 8 802 8 574 8 569 8 499 8 400 8 294 -0,8%

Source : Cosumar SA

La taille du bilan consolidé de Cosumar devrait ressortir à 8 294 Mdh à horizon 2017p soit un TCAM

2013-2017p de -0,8%.


IV.2.1 Equilibre financier prévisionnel

Mdh

2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

TCAM

2013-

2017p

Financement permanent 5 566 5 300 5 199 5 221 5 327 5 483 0,9%

Actif immobilisé 4 226 4 350 4 333 4 191 4 000 3 827 -3,2%

FR 1 340 950 866 1 030 1 326 1 656 14,9%

Actif Circulant 4 478 4 150 4 236 4 308 4 400 4 468 1,9%

Passif Circulant 2 941 2 504 2 652 2 700 2 739 2 765 2,5%

BFR* 1 537 1 646 1 584 1 608 1 661 1 702 0,8%

Trésorerie nette** 94 -696 -718 -578 -335 -46 Na

Source : Cosumar SA

* hors comptes courants d’associés

** y compris comptes courants d’associés

Evolution du Fonds de Roulement :

Sur la période 2013-2017p, la situation du bilan prévisionnel présente un fonds de roulement évoluant

de 950 Mdh en 2013 à 1 656 Mdh en 2017p (soit un TCAM de 14,9%).

Le total financement permanent devrait s’établir à 5 483 Mdh en 2017p contre 5 300 Mdh en 2013.

Cette évolution moyenne de 0,9% serait générée par la combinaison d’une croissance positive des

capitaux propres accompagnée d’un recul des dettes de financement de 20,7% à 385 Mdh en 2017p

contre 973 Mdh en 2013. La Societé a contracté un emprunt de 901 Mdh en 2013 afin de restructurer

le financement de l’entreprise (remplacement d’un financement court terme). Dans ce sens, les dettes

financières courantes baissent en 2013 suite au recul de l’encours de la caisse de compensation du fait

de la diminution des cours du sucre brut. En 2014, ces dettes financières devraient connaître une

hausse consécutive à la progression de la quote-part de la production locale.

L’actif immobilisé enregistrera une diminution moyenne de -3,2% sur la période 2013-2017p à

3 827 Mdh en 2017p qui s’explique principalement par l’évolution des niveaux d’investissement et la

stabilisation des dotations aux amortissements.

Evolution du Besoin en Fonds de Roulement :

Le besoin en fonds de roulement devrait enregistrer une augmentation sur la période 2013-2017p selon

un TCAM de 0,8%.

L’actif circulant devrait enregistrer une hausse moyenne de 1,9% sur la période 2013-2017p à

4 468 Mdh en 2017p. Cette augmentation s’explique essentiellement par l’effet combiné de :

La progression des autres débiteurs selon un TCAM de 5,2% entre 2013 et 2017p. Ce poste

connaît néanmoins une baisse en 2013 sous l’effet de la baisse du montant de la subvention aux

consommateurs suite à la diminution des cours mondiaux de sucre brut.

la baisse des stocks (TCAM de -3,1% entre 2013 et 2017p) à 1 333 Mdh. En 2013, les stocks

connaissent une progression expliquée par la reconstitution des stocks après une année 2012

caractérisée par une production nationale faible et par conséquent un déstockage ;

la baisse des créances clients sur la période prévisionnelle à 206 Mdh en 2017p (soit un TCAM de

-4,3%). Les créances clients connaissent une hausse en 2013 expliquée par le volume important

des ventes au 4ième

trimestre de l’année. Par la suite sur la période 2014-2017 les créances clients

subissent une légère hausse expliquée par la progression du chiffre d’affaires ;

Le passif circulant devrait progresser en moyenne de 2,5% sur la période 2013-2017p à 2 765 Mdh en

2017p. Cette légère hausse résulte de la hausse du poste « Dettes fournisseurs » à 2 441 Mdh en 2017p

contre 2 172 Mdh en 2013.


IV.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE PREVISIONNEL CONSOLIDE

Le tableau des flux de trésorerie consolidé portant sur la période prévisionnelle 2013 – 2017p se


Mdh 2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

TCAM

2013-

2017p

Capacité d'autofinancement

opérationnelle 1 297 1 245 1 178 1 246 1 318 1 384 2,7%

Augmentation du BFR opérationnel -843 -109 62 -23 -53 -41 Na

Impôts payés -239 -230 -235 -258 -284 -312 7,9%

Flux de trésorerie liés aux opérations 215 906 1 004 964 980 1 031 3,3%

Acquisition d'immobilisations -456 -462 -308 -168 -118 -136 -26,4%

Autres flux 239 21 0 0 0 0

Flux de trésorerie liés aux

investissements -217 -441 -308 -168 -118 -136 -25,5%

Augmentation de capital 0

Emprunts 3 901

Remboursements -216 -65 -209 -145 -117 -117 15,7%

Dividendes payés aux actionnaires de la

mère -419 -419 -427 -436 -445 -454 2,0%

Dividendes payés aux minoritaires des

filiales -3 -1,1 -1,1 -1,1 -1,1 -1,1 0,0%

Coût de l'endettement net -80 -83 -82 -74 -56 -35 -19,4%

Variation des comptes d'associés 301 -291

Flux de trésorerie liés aux financements -414 42 -719 -656 -619 -607 Na

Trésorerie nette d'ouverture -786 -1 203 -696 -718 -578 -335 -27,4%

Trésorerie nette de clôture -1 203 -696 -718 -578 -335 -46 -49,2%

Variation de la trésorerie nette -416 507 -23 141 243 288 -13,1%

Source : Cosumar SA

Les flux de trésorerie liés aux opérations devraient varier selon un TCAM de 3,3% entre 2013 et

2017p.

Quant aux flux de trésorerie liés aux investissements, ils devraient s’élever à 1 191 Mdh sur

l’ensemble de la période 2013-2017p. Cette tendance s’explique par la réalisation des investissements

prévisionnels suivants :

réalisation en 2014 d’un système de palettisation des produits Lingot/morceau à la raffinerie de

Casablanca ainsi que des investissements relatifs aux conditionnements de ces produits;

réaménagement et optimisation de la zone de sucre brut à la raffinerie de Casablanca;

réalisation en 2014 d’une presse à pulpe à la sucrerie de Sidi Bennour ;

extension en 2015 de la plateforme de Casablanca ;

mise en exploitation prévue du nouveau système d’information au deuxième trimestre 2015.

Enfin, la consommation de trésorerie liée au financement, résulte principalement de la distribution de

dividendes et de l’effort de désendettement de la société.


La distribution des dividendes sur la période prévisionnelle se présente comme suit :

Mdh 2012 2013 2014p 2015p 2016p 2017p

Dividendes distribués en Mdh 419 419 427 436 445 454

Nombre d'actions 4 191 057 4 191 057 4 191 057 4 191 057 4 191 057 4 191 057

Dividende par action en Dhs 100 100 102 104 106 108

Source : Cosumar SA

Le montant des dividendes projetés en 2017p s’élève à 454 Mdh, correspondant à un dividende par

action de 108 Dhs (contre 100 Dhs en 2013).


PARTIE IX. FACTEUR DE RISQUES


I. RISQUE LIE A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE

L’activité principale du Groupe Cosumar étant la commercialisation de produits alimentaires, les

revenus futurs ainsi que les résultats de la société dépendent des dépenses du consommateur et par

conséquent des revenus disponibles de la population, ainsi que de la situation des liquidités du marché

financier marocain qui pourrait affecter la capacité des clients du Groupe Cosumar (grossistes et

industriels notamment) à maintenir leurs stocks de sucre.

Ainsi, une contraction ou une croissance plus faible qu’attendue de l’économie marocaine pourrait

avoir une incidence défavorable sur la croissance des activités du Groupe Cosumar ou même entraîner

une diminution de ses revenus et de ses résultats. Cette incidence devrait néanmoins être modérée, vu

que le sucre est un produit de première nécessité dont la demande est essentiellement portée par la

croissance démographique de la population.

II. RISQUE LIE AUX MATIERES PREMIERES

II.1 RISQUE LIE AU COURS MONDIAUX DE SUCRE BRUT

Le marché mondial du sucre est très volatil. L’évolution des prix sur les différentes périodes de

livraison dépend d’une part des fondamentaux du marché, notamment la situation des récoltes et

campagnes dans les principaux pays producteurs, l’offre et la demande mondiales, arbitrage éthanol-

sucre, les conditions météorologiques etc. D’autre part, le marché peut être affecté par des facteurs

marcoéconomiques telles que les nouvelles conditions politiques, économiques, taux de change etc.

La volatilité du marché mondial est générée non seulement par les opérateurs commerciaux mais

également par les fonds de placement (spéculateurs financiers).

La hausse des cours de sucre brut sur les marchés internationaux a un impact négatif sur le BFR et par

conséquent sur les résultats financiers de Cosumar.

A cet égard, le Groupe Cosumar œuvre pour la sécurisation d’une part croissante de la production

nationale à partir de la betterave et de la canne à sucre, en vue de minimiser les importations du sucre

brut.

II.2 RISQUE LIE A L’AMONT AGRICOLE

Les risques liés à l’amont agricole se présentent de la manière suivante :

risque de manque des quantités d’eau nécessaires au maintien et au développement des superficies

emblavées. Ce manque serait essentiellement dû à une faible pluviométrie, à une gestion non

optimale de l’eau par les administrations concernées et/ou un système d’irrigation défaillant ;

risque de survenance de conditions climatiques sévères (sécheresse, inondation, gel, etc.) ou de

maladies et attaques parasitaires inhabituelles, affectant notamment le rendement et la richesse de

la plante sucrière ;

risque lié à l’indisponibilité de la main d’œuvre et des moyens de transport nécessaires à la

réalisation d’une bonne campagne. Ce risque serait lié à la concurrence d’autres cultures ou le

développement des grands chantiers.

Le soutien accordé à l’amont agricole par les pouvoirs publics et le Groupe Cosumar, compte tenu de

son rôle stratégique dans l’économie du Maroc, permet d’atténuer ces risques.

Les agriculteurs tirent profit des débouchés certains de leur production de betterave et de canne à sucre

à des prix attractifs (revalorisés récemment), et de l’accompagnement continu du Groupe Cosumar par

le conseil et la formation, le préfinancement des semences et des machines, et la R&D.

En outre, la répartition géographique des cultures sucrières nationales sur différentes régions du Maroc

et leur emplacement dans des zones irriguées, sont autant de facteurs de nature qui réduisent le risque

lié aux incidents climatiques.


En tout état de cause, le Groupe Cosumar capitalise sur un business model équilibré et résilient,

combinant (i) la production domestique issue de la culture de betteraves et de cannes à sucre ainsi que

(ii) le raffinage du sucre brut importé. Ce modèle économique lui procure une grande flexibilité pour

s’adapter aux incidents pouvant affecter l’amont agricole national.

III. RISQUE LIE AUX PRODUITS ENERGETIQUES

Le marché international des produits énergétiques se caractérise par une grande fluctuation des cours

des principales matières énergétiques.

Dans la mesure où les produits énergétiques (fuel, diesel, électricité...) constituent le second poste

d'intrants en terme d'importance après les matières premières, leur fluctuation est susceptible d'avoir

une incidence sur les résultats de la Société.

IV. RISQUE LIE AU TAUX DE CHANGE

Le Groupe Cosumar est amené dans le cadre de son activité à importer des équipements, matières et

prestations de ses partenaires fournisseurs établis à l’étranger. Le Groupe Cosumar s’expose ainsi aux

fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et

décaissements en devises diffèrent.

Une évolution défavorable des cours de change est à même d’impacter négativement les résultats du

Groupe Cosumar.

Afin de limiter l’incertitude liée à ses revenus et ses achats futurs, le Groupe Cosumar a mis en place

une approche dynamique de couverture du risque de change, moyennant des contrats de couverture.

V. RISQUE INDUSTRIEL

Le risque industriel auquel peut s’exposer l’entreprise est principalement lié à d’éventuels incendies

ou explosions. Ce risque industriel aurait pour effet, en plus de provoquer des dommages sur

l’environnement et la santé des employés, d’entraîner un arrêt de la production, dommageable à

l’activité de la société.

Le Groupe Cosumar, en plus de disposer d’un personnel expérimenté, s’est engagé dans la définition

d’une politique de sécurité rigoureuse (cf. Partie IV Titre XI) et respecte, dans ce cadre, l’ensemble

des normes qu’exige la profession.

Enfin, en plus des mesures régulières de prévention que prend Cosumar, la société dispose d’une

police d’assurance couvrant la société dans divers domaines (accidents de travail, responsabilité civile,

incendie, inondation et perte d’exploitation).

A noter que, l’ensemble des sites du groupe sont certifiés selon les référentiels internationaux ISO

9001 pour la qualité, OHSAS 18001 pour la Santé Sécurité au Travail et ISO 14001 pour la protection

de l’environnement. Les sites et produits du groupe Cosumar sont également certifiés ONSSA.

VI. RISQUE D’HYGIENE ET DE SECURITE ALIMENTAIRE

A l’instar de l’ensemble des industries de la consommation alimentaire, le Groupe Cosumar est

confrontée au risque de l’hygiène et de la sécurité alimentaire et pourrait être à l’origine d’un incident

alimentaire auprès de ses consommateurs.

Un tel risque pourrait avoir des conséquences défavorables sur la perception du Groupe Cosumar par

les consommateurs et affecter sensiblement la confiance de ces derniers par rapport aux produits de la

société.

Afin de palier à ce risque, Le Groupe Cosumar s’attache au strict respect des méthodes HACCP et à la

maîtrise de son processus de production.


A noter que les laboratoires de contrôle du Groupe Cosumar sont certifiés selon la norme ISO 17015

(norme relative aux exigences de qualité et de compétence propres aux laboratoires d’essais et

d’analyses).

VII. RISQUE LIE AUX DELAIS DE REMBOURSEMENT DE LA CAISSE DE COMPENSATION

Il existe un risque lié au retard des remboursements effectués par la caisse de compensation.

Un tel risque pourrait avoir un impact défavorable sur le besoin en fonds de roulement de la société et,

par conséquent, sur son niveau d’endettement et ses résultats financiers.

VIII. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES

A l’instar de l’ensemble des grandes sociétés, le Groupe Cosumar est confrontée à un risque d’ordre

humain. En effet, le facteur humain est primordial dans le développement de l’activité, aussi bien en

amont pour la vision stratégique et la politique de développement de la société qu’en aval, au niveau

de la production. Cela rend donc la société tributaire d’un bon recrutement et d’une fidélisation de ses

employés et dépendante du maintien d’un bon climat social.

Dans ce sens, le Groupe Cosumar veille, au niveau de ses recrutements, à sélectionner les profils les

plus adaptés à ses besoins et à leur offrir des conditions de travail compétitives. Aussi, le Groupe

Cosumar s’attache, à travers une gestion des ressources humaines adaptée, à retenir et fidéliser les

collaborateurs.


PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES


A la date de la rédaction de la présente note d’information, il n’existe pas de faits exceptionnels et/ou

litiges susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité

ou le patrimoine du Groupe Cosumar.


PARTIE XI. ANNEXES


I. COMPTES DE COSUMAR

I.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

I.1.1 Actif immobilisé

I.1.1.1 Evaluation à l’entrée

Immobilisations en non valeurs : elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ;

Immobilisations incorporelles : elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ;

Immobilisations corporelles : elles sont détaillées par nature et comptabilisées à leur coût

d’acquisition ;

Immobilisations financières : comportant les postes suivants :

Prêts accordés au personnel et autres prêts : sont comptabilisés à leur valeur de paiement

majoré en fin d'exercice des intérêts concourus ;

Dépôts et cautionnements : sont comptabilisés à leur valeur de paiement ;

Titres de participations : sont comptabilisés à leur prix d'achat. La valeur par titre de même

nature est fixée par PMP.

I.1.1.2 Correction de valeurs

Méthodes des amortissements :

les immobilisations en non valeur : sont amorties sur une période ne dépassant pas 5 ans ;

les immobilisations incorporelles "Fonds commercial" : sont amorties en cas de constations de

perte probable ;

les constructions : durée de vie prévue 20ans (taux linéaire 5%) ;

les installations techniques et gros matériels : durée de vie prévue 10 ans (taux linéaire 10 %) ;

le matériel de manutention et transport : durée de vie prévue 4 ans (taux linéaire 25 %) ;

le matériel informatique, mobilier et matériel de bureau et autres matériels : durée de vie

prévue 5ans (taux linéaire 20%) ;

les logiciels : durée de vie prévue 3ans (taux linéaire 33,33%).

Méthodes d’évaluation des provisions pour dépréciation :

A la clôture de l'exercice la valeur par nature de titre de participation doit être comparée à la

valeur actuelle ;

les moins values doivent être comptabilisées sous forme de provisions pour dépréciation ;

la hausse des valeurs dépréciées donne lieu à la correction par reprise de provisions.

Méthodes de détermination des écarts de conversion -Actif

I.1.2 Actif circulant (hors trésorerie)

I.1.2.1 Evaluation à l’entrée

Stocks matières consommables : sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré ;

Stocks des produits finis : sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré ;

Stocks des produits résiduels : sont inscrits en stock pour leur valeur probable de réalisation ;

Créances : sont comptabilisées à leur valeur nominale ;

Titres et valeurs de placements : sont enregistrés à leur prix d'achat.


I.1.2.2 Corrections de valeur

Méthodes d'évaluations des provisions pour dépréciation :

Stocks des matières et fournitures consommables : définir pour chaque référence d'article la

consommation industrielle raisonnable pour les trois prochaines années :

o Provisionner à 100% par référence d'article, le surstock ;

o Constituer, en plus des provisions qui précèdent, une dotation supplémentaire couvrant les

stocks dont l'obsolescence technique et technologique vient d'être dûment constatée par

les experts industriels.

Stocks des produits finis : sont dépréciés :

o si le PMP est supérieur au prix de vente : dépréciation =quantité par produit *(PMP - PV

htva) ;

o cas d'avarie : dépréciation = quantités avariées par produit *(PMP - PMP matière

première).

Dépréciation des créances : Basée sur l'appréciation de la valeur comptable par rapport à la

valeur probable de réalisation et sur l'ancienneté de la créance.

Méthodes de détermination des écarts de conversion –Actif.

I.1.3 Financement permanent

Méthodes de réévaluation réglementées ;

Méthodes d'évaluation des provisions : Poste comprenant les provisions réglementées par la loi

fiscale ;

Dettes de financement permanent : Ces dettes sont inscrites en comptabilité pour leur montant

nominal quelle que soit leur échéances ;

Méthodes d'évaluations des provisions durables pour risques et charges : poste comprenant, les

charges probables, risques encourus et connus, au moment des inventaires ;

Méthodes de détermination des écarts de conversion –Passif.

I.1.4 Passif circulant (hors trésorerie)

Dettes du passif circulant :

Dettes locales : relatives aux achats des matières, travaux et services sont comptabilisées à

leur valeur nominale ;

Dettes libellées en monnaies étrangères : relatives aux achats des matières, travaux et services

sont comptabilisées à leur valeur de réalisation, les différences qui découlent des paiements

correspondants sont régularisés par les comptes de différences de changes.

Méthodes d'évaluations des autres provisions pour risques et charges ;

Méthodes de détermination des écarts de conversion –Passif.

I.1.5 Trésorerie

Trésorerie – Actif ;

Trésorerie – Passif ;

Méthodes d'évaluations des provisions pour dépréciation.


I.2 ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX

I.2.1 Comptes sociaux 2010

I.2.1.1 Compte de produits et charges 2010

NATURE

OPERATIONS TOTAUX TOTAUX

Propres à Exercice 2010 2009

l'exercice (1) précéd. (2) 3=1+2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

. Ventes de marchandises ( en l'état) 0,0 0,0 0,0 0,0

. Ventes de biens et services produits 4 511 829 785,8 0,0 4 511 829 785,8 4 241 920 127,2

E . Var. de stocks de produits (±) -73 765 859,5 0,0 -73 765 859,5 55 532 608,9

X . Immob. Prod. par l'entreprise p.elle-même 0,0 0,0 0,0 0,0

P . Sub. d'exploitation 1 849 333 448,0 0,0 1 849 333 448,0 1 730 416 552,0

L . Autres produits d'exploitation 38 235 585,3 0,0 38 235 585,3 52 074 965,2

O . Reprises d'exploitation : transferts de charges 100 982 844,6 0,0 100 982 844,6 96 871 479,7

I TOTAL 1 6 426 615 804,27 0,00 6 426 615 804,27 6 176 815 732,91

T II CHARGES D'EXPLOITATION 0,0 0,0 0,0 0,0

A . Achats revendus (2) de marchandises 0,0 0,0 0,0 0,0

T . Achats consommes de matieres et fournitures 4 770 883 372,7 -12 378 369,7 4 758 505 002,9 4 501 835 414,9

I . Autres charges externes 306 933 596,4 1 275 576,9 308 209 173,3 307 631 623,6

O . Impôts et taxes 16 813 190,7 0,0 16 813 190,7 16 968 057,4

N . Charges de personnel 350 953 147,6 394 241,4 351 347 388,9 362 966 344,5

. Autres charges d'exploitation 6 420 324,8 0,0 6 420 324,8 1 140 610,5

. Dotations d'exploit. aux amort. et prov. 286 472 885,1 0,0 286 472 885,1 260 763 479,1

TOTAL II 5 738 476 517,24 -10 708 551,47 5 727 767 965,77 5 451 305 529,95

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 0,00 0,00 698 847 838,50 725 510 202,96

IV PRODUITS FINANCIERS 0,0 0,0 0,0 0,0

. Prod. titres particip. et autres titres immob. 140 501 745,0 0,0 140 501 745,0 112 486 472,0

F . Gains de change 6 283 318,7 0,0 6 283 318,7 5 992 793,4

I . Intérêts et autres produits financiers 14 895 119,2 0,0 14 895 119,2 7 765 501,3

N . Reprises financières : transf. de charges 422 355,7 0,0 422 355,7 138 527,7

A TOTAL IV 162 102 538,61 0,00 162 102 538,61 126 383 294,35

N V CHARGES FINANCIERES 0,0 0,0 0,0 0,0

C . Charges d'intérêts 33 372 502,6 0,0 33 372 502,6 35 473 227,0

I . Pertes de change 203 472,2 0,0 203 472,2 247 810,8

E . Autres charges financières 458,3 0,0 458,3 332,2

R . Dotations financières 109 420,3 0,0 109 420,3 273 792,0

TOTAL V 33 685 853,42 0,00 33 685 853,42 35 995 161,95

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) 0,00 0,00 128 416 685,19 90 388 132,40

VII RESULTAT COURANT (III - VI) 0,00 0,00 827 264 523,69 815 898 335,36

VIII PRODUITS NON COURANT 0,0 0,0 0,0 0,0

. Produits de cessions d'immobilisations 2 426 966,2 0,0 2 426 966,2 6 355 441,7

N . Subventions d'équilibre 0,0 0,0 0,0 0,0

O . Reprises sur subventions d'investissement 0,0 0,0 0,0 0,0

N . Autres produits non courants 1 002 548,2 0,0 1 002 548,2 710 313,2

. Reprises non courantes : transferts de charges 338 179 309,9 0,0 338 179 309,9 313 079 125,7

C TOTAL VIII 341 608 824,27 0,00 341 608 824,27 320 144 880,56

O IX CHARGES NON COURANTES 0,0 0,0 0,0 0,0

U . Valeurs nettes d'amort. des immob. cedées 1 035 019,3 0,0 1 035 019,3 4 145 291,7

R . Subventions accordées 0,0 0,0 0,0 0,0

A . Autres charges non courantes 288 521 218,9 0,0 288 521 218,9 39 471 521,2

N . Dotations non courantes aux amort. et prov. 158 315 111,1 0,0 158 315 111,1 377 906 635,9

T TOTAL IX 447 871 349,32 0,00 447 871 349,32 421 523 448,76

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX ) 0,00 0,00 -106 262 525,05 -101 378 568,20

XI RESULTAT AVANT IMPOT (VII ± X ) 0,00 0,00 721 001 998,64 714 519 767,16

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 0,0 0,0 140 816 227,0 199 032 753,0

XIII RESULTAT NET (XI - XII) 0,00 0,00 580 185 771,64 515 487 014,16


I.2.1.2 Bilan Actif 2010

ACTIF

EXERCICE EXERCICE

Brut Amortissements

Net PRECEDENT

et provisions Net

IMMOBLISATIONS EN NON VALEUR 8 713 912,55 2 353 079,64 6 360 832,91 5 956 167,94

. Frais préliminaires - - - -

. Charges à répartir sur plusieurs éxercices 8 713 912,55 2 353 079,64 6 360 832,91 5 956 167,94

. Prime de remboursement des obligations - - - -

A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

C . Immobilisations en recherche et développement - - - -

T . Brevets. marques. droits. et valeurs similaires - - - -

I . Fonds commercial 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

F . Autres immobilisations incorporelles - - - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 844 403 968,06 2 272 942 179,90 1 571 461 788,16 1 614 750 920,34

I . Terrains 57 639 797,28 - 57 639 797,28 57 707 564,44

M . Constructions 518 283 342,23 251 996 765,01 266 286 577,22 191 213 348,77

M . Installations techniques, matériel et outillage 2 856 453 149,76 1 782 294 014,71 1 074 159 135,05 1 203 418 268,16

O . Matériel de transport 30 746 357,78 27 116 724,77 3 629 633,01 3 384 730,09

B . Mobilier, matériel de bureau et aménag. divers 247 471 554,69 211 534 675,41 35 936 879,28 40 857 867,58

I . Autres immobilisations corporelles - - - -

L . Immobilisations corporelles en cours 133 809 766,32 - 133 809 766,32 118 169 141,30

I IMMOBILISATIONS FINANCIERES 1 483 122 504,24 40 200,00 1 483 082 304,24 1 521 422 275,21

S . Prêts immobilises 22 916 051,66 - 22 916 051,66 26 387 885,99

E . Autres créances financières 1 026 325,37 - 1 026 325,37 1 020 639,17

. Titres de participation 1 459 180 127,21 40 200,00 1 459 139 927,21 1 494 013 750,05

. Autres titres immobilisés - - - -

ECART DE CONVERSION - ACTIF - - - -

. Diminution des créances immobilisées - - - -

. Augmentation des dettes financières - - - -

TOTAL ( A+B+C+D+E) 5 355 479 818,85 2 278 111 892,54 3 077 367 926,31 3 158 592 364,49

STOCKS 758 654 457,64 54 472 486,95 704 181 970,69 729 911 214,27

A . Marchandises - - - -

C . Matières et fournitures consommables 322 036 191,48 53 130 008,69 268 906 182,79 221 983 702,79

T . Produits en cours - - - -

I . Produits intermédiaires et produits résiduels 26 501 527,32 - 26 501 527,32 22 404 825,91

F . Produits finis 410 116 738,84 1 342 478,26 408 774 260,58 485 522 685,57

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT 1 691 137 537,46 6 413 298,80 1 684 724 238,66 1 034 705 535,91

C . Fournis. débiteurs, avances et acomptes 5 444 261,70 - 5 444 261,70 7 589 170,15

I . Clients et comptes rattachés 179 698 389,22 2 257 184,38 177 441 204,84 201 107 363,57

R . Personnel 29 825 523,57 - 29 825 523,57 27 280 558,05

C . Etat 1 303 718 499,71 - 1 303 718 499,71 480 703 643,46

U . Comptes d'associés 3 938 501,00 - 3 938 501,00 212 053 425,00

L . Autres débiteurs 161 962 127,37 4 156 114,42 157 806 012,95 99 781 430,09

A . Comptes de régularis. Actif 6 550 234,89 - 6 550 234,89 6 189 945,59

N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT - - - -

T ECARTS DE CONV. -ACTIF( élts circulants) 109 420,32 109 420,32 412 855,62

TOTAL I (F+G+H+I) 2 449 901 415,42 60 885 785,75 2 389 015 629,67 1 765 029 605,80

T TRESORERIE - ACTIF

R . Chéques et valeurs à encaisser 3 140 515,61 - 3 140 515,61 3 150 070,00

E . Banque, T.G et C.C.P 15 708 635,96 0,00 15 708 635,96 71 585 469,02

S . Caisse, Régies d'avances et accréditifs 4 643 271,72 - 4 643 271,72 6 271 537,89

O TOTAL III 23 492 423,29 0,00 23 492 423,29 81 007 076,91

TOTAL GENERAL I+II+III 7 828 873 657,56 2 338 997 678,29 5 489 875 979,27 5 004 629 047,20


I.2.1.3 Bilan Passif 2010

PASSIF EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES

. Capital social ou personnel (1) 419 105 700,00 419 105 700,00

F . moins : actionnaires, capital souscrit non appelé 0,00 0,00

I capital appelé 0,00 0,00

N dont versé...................... 0,00 0,00

A . Prime d'émission, de fusion, d'apport 34 564 369,70 34 564 369,70

N . Ecart de réevaluation 0,00 0,00

C . Réserve légale 41 910 570,00 41 910 570,00

E . Autres réserves 894 503 925,82 738 003 925,82

M . Report à nouveau (2) 262 066,42 1 705 954,26

E . Résultats nets en instance d'affectation (2) 0,00 0,00

N . Résultat net de l'exercice (2) 580 185 771,64 515 487 014,16

T TOTAL DES CAPTAUX PROPRES 1 970 532 403,58 1 750 777 533,94

S CAPITAUX PROPRES ASSIMILES 477 071 145,04 423 919 811,95

. Subventions d'investissement 0,00 0,00

P . Autres provisions réglementés / Amortissements 477 071 145,04 423 919 811,95

E

R DETTES DE FINANCEMENT 360 000 000,00 500 000 000,00

M . Emprunts obligataires 0,00 0,00

A . Autres dettes de financement 360 000 000,00 500 000 000,00

N

E PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES 272 228 918,17 509 000 000,00

N . Provisions pour risques & charges 272 228 918,17 509 000 000,00

T

S ECART DE CONVERSION - PASSIF 0,00 0,00

. Augmentation des créances immobilisées 0,00 0,00

. Diminution des dettes de financement 0,00 0,00

TOTAL 1 (A+B+C+D+E) 3 079 832 466,79 3 183 697 345,89

P DETTES DU PASSIF CIRCULANT 2 089 712 245,63 1 796 367 682,15

A . Fournisseurs et comptes rattachés 1 855 703 778,37 1 474 740 514,42

S . Clients créditeurs, avances et acomptes 6 298 086,16 5 466 625,92

S . Personnel 30 592 466,89 40 990 583,72

I . Organismes sociaux 14 144 536,15 14 849 535,08

F . Etat 32 993 786,46 31 783 267,70

. Comptes d'associés 42 361 542,36 115 626 569,36

C . Autres créanciers 44 512 400,91 55 082 878,98

I . Comptes de régularisation - passif 63 105 648,33 57 827 706,97

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 109 420,32 412 855,65

C ECART DE CONV. - PASSIF (Eléments circulants) 3 310 037,31 4 583 054,42

U TOTAL II (F+G+H) 2 093 131 703,26 1 801 363 592,22

T TRESORERIE - PASSIF 316 911 809,22 19 568 109,09

R . Crédit d'escompte 0,00 0,00

E . Crédit de trésorerie 0,00 0,00

S . Banques 316 911 809,22 19 568 109,09

O TOTAL III 316 911 809,22 19 568 109,09

TOTAL I+II+III 5 489 875 979,27 5 004 629 047,20


I.2.1.4 Etat des soldes de gestion 2010

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

Ventes de marchandises (en l'état) 0,00 0,00

- Achats revendus de marchandises 0,00 0,00

I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN l'ETAT 0,00 0,00

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5) 4 438 063 926,31 4 297 452 736,07

. Ventes de biens et services produits 4 511 829 785,81 4 241 920 127,19

. Var. stocks de produits -73 765 859,50 55 532 608,88

. Immobilisations produites par l'entreprise pour elle - même 0,00 0,00

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6+7) 5 066 714 176,24 4 809 467 038,46

. Achats consommés de matières et fournitures 4 758 505 002,92 4 501 835 414,90

. Autres charges externes 308 209 173,32 307 631 623,56

IV = VALEUR AJOUTEE (I+II+III) -628 650 249,93 -512 014 302,39

+ Sub. d'exploitation 1 849 333 448,00 1 730 416 552,00

V - Impôts et taxes 16 813 190,65 16 968 057,44

- Charges de personnel 351 347 388,94 362 966 344,47

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) 852 522 618,48 838 467 847,70

= OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) - -

+ Autres produits d'exploitation 38 235 585,33 52 074 965,17

- Autres charges d'exploitation 6 420 324,82 1 140 610,45

+ Reprises d'exploitation : transferts de charges 100 982 844,63 96 871 479,67

- Dotations d'exploitation 286 472 885,12 260 763 479,13

VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou - ) 698 847 838,50 725 510 202,96

VII ± RESULTAT FINANCIER 128 416 685,19 90 388 132,40

VIII = RESULTAT COURANT (+ ou - ) 827 264 523,69 815 898 335,36

IX ± RESULTAT NON COURANT -106 262 525,05 -101 378 568,20

- Impôts sur les résultats 140 816 227,00 199 032 753,00

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou - ) 580 185 771,64 515 487 014,16

Résultat net de l'exercice

. Bénéfice + 580 185 771,64 515 487 014,16

. Perte -

+ Dotations d'exploitation (1) 228 196 257,85 183 720 941,35

+ Dotations financières (1) 0,00 0,00

+ Dotations non courantes (1) 158 315 111,10 377 906 635,87

- Reprises d'exploitation (2)

- Reprises financières (2) 9 500,00 0,00

- Reprises non courantes (2) (3) 338 179 309,86 313 079 125,67

- Produits des cessions d'immobilis 2 426 966,22 6 355 441,65

+ Valeurs nettes d'amort.des imm.cédées 1 035 019,32 4 145 291,70

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 627 116 383,83 761 825 315,76

- Distributions de bénéfices 360 430 902,00 360 430 902,00

II AUTOFINANCEMENT 266 685 481,83 401 394 413,76


I.2.1.5 Tableau de financement 2010

MASSES

VARIATION 2010 VARIATION 2009

EMPLOIS RESSOURCE

S EMPLOIS

RESSOURCE

S

I- RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (flux)

*AUTOFINANCEMENT (A

) 266 685 481,83 401 394 413,76

Capacité d'autfinancement 627 116 383,83 761 825 315,76

Distribution de bénéfice 360 430 902,00 360 430 902,00

*CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) 159 907 149,71 12 280 942,38

Cession d'immobilisation incorporelles 0,00 0,00

Cession d'immobilisation corporelles 2 226 966,22 6 355 441,65

Cession d'immobilisation financières 150 200 000,00 0,00

Récupérations sur créances immobilisées 7 480 183,49 5 925 500,73

*AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET (C

) 0,00 0,00

ASSIMILES

Augmentation de capital,apports 0,00 0,00

Subvention d'investissement 0,00 0,00

*AUGMENTATIONS DES DETTES DE

FINANCEMENT

(D

) 0,00 200 000 000,00

(nettes de primes de rembourssement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 426 592 631,54 613 675 356,14

II- EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (flux)

*ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOB. (E) 307 219

840,46

504 297

327,40

Acquisitions d'immobilisation incorporelles 0,00 0,00

Acquisitions d'immobilisation corporelles 187 959

627,94

501 413 621,13

Acquisitions d'immobilisation financières 115 246

177,16 450,00

Augmentation des créances immobilisées 4 014 035,36 2 883 256,27

*REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F) 0,00 0,00

*REMBOURSts DES DETTES DE FINANCEMENT (G

)

140 000

000,00

100 000

000,00

*EMPLOIS EN NON VALEURS (H

) 2 013 232,00 0,00

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 449 233

072,46

604 297

327,40

III- VAR. DU BESOIN DE FINANCEMENT

GLOBAL(B.F.G.)

332 217

912,83 107 745 542,49

IV- VARIATION DE LA TRESORERIE 354 858 353,75 117 123

571,23

TOTAL GENERAL 781 450

985,29 781 450 985,29

721 420

898,63 721 420 898,63


311

I.2.1.6 Tableau des immobilisations autres que financières 2010

Montant brut AUGMENTATION DIMINUTION Montant brut

NATURE Début d'exercice Acquisition Prod. par l'ent. Virement Cession Retrait Virement Fin d'exercice

pr elle-même

IMMOBILISATIONS EN NON - VALEUR 6 700 680,55 0,00 2 013 232,00 0,00 0,00 0,00 8 713 912,55

. Frais préliminaires 0,00

. Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 700 680,55 2 013 232,00 8 713 912,55

. Primes de remboursement obligations 0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 239 434,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19 239 434,00

. Immobilisation en recherche et développement 0,00

. Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00

. Fonds commercial 19 239 434,00 19 239 434,00

. Autres immobilisations incorporelles 0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 691 491 090,25 187 959 627,93 0,00 172 319 002,92 0,00 35 046 750,13 172 319 002,92 3 844 403 968,06

. Terrains 57 707 564,44 0,00 0,00 67 767,16 57 639 797,28

. Constructions 421 077 857,03 98 204 893,95 0,00 999 408,79 518 283 342,23

. Installations techniques, matériel et outillage 2 817 960 303,57 69 166 247,22 0,00 30 673 400,99 2 856 453 149,76

. Matériel de transport 30 181 513,38 1 947 741,00 0,00 1 382 896,60 30 746 357,78

. Mobilier, matériel de bureau et aménagement 246 394 710,53 3 000 120,75 0,00 1 923 276,59 247 471 554,69

. Autres immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00

. Immobilisations corporelles en cours 118 169 141,30 187 959 627,93 0,00 0,00 172 319 002,92 133 809 766,32


I.2.1.7 Tableau des amortissements 2010

Cumul Dotation Amortissements sur Cumul d'amortissements

IMMOBILISATIONS PAR NATURE début de l'exercice de l'exercice immobilisations sorties fin exercice

1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS 744 512,61 1 608 567,03 0,00 2 353 079,64

. Frais préliminaires

. Charges à répartir sur plusieurs exercices 744 512,61 1 608 567,03 2 353 079,64

. Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 776 433,00 0,00 0,00 2 776 433,00

. Immobilisations en recherche et développement

. Brevets, marques, droits et valeurs similaires

. Fonds commercial 2 776 433,00 2 776 433,00

. Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 076 740 169,91 230 343 240,80 34 141 230,81 2 272 942 179,90

. Terrains

. Constructions 229 864 508,26 22 981 849,81 849 593,06 251 996 765,01

. Installations techniques, matériel et outillage 1 614 542 035,41 198 073 980,29 30 322 000,99 1 782 294 014,71

. Matériel de transport 26 796 783,29 1 366 301,65 1 046 360,17 27 116 724,77

. Mobilier, matériel de bureau et aménagements 205 536 842,95 7 921 109,05 1 923 276,59 211 534 675,41

. Autres immobilisations corporelles

. Immobilisations corporelles en cours


I.2.1.8 Tableau des provisions 2010

NATURE Montant début DOTATIONS REPRISES Montant fin

exercice d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes exercice

Provisions pour dépreciation de l'actif immobilisé 49 700,00 9 500,00 40 200,00

Provisions réglementées 423 919 811,95 115 860 444,88 62 709 111,79 477 071 145,04

Provisions durables pour risques et charges 509 000 000,00 38 699 116,24 275 470 198,07 272 228 918,17

SOUS TOTAL (A) 932 969 511,95 0,00 0,00 154 559 561,12 0,00 9 500,00 338 179 309,86 749 340 263,21

Prov. pour dép. de l'actif circulant (hors trésorerie) 83 611 451,07 58 276 627,27 81 002 292,59 0,00 60 885 785,75

Autres provisions momentanées pour risques et charges 412 855,65 109 420,32 412 855,65 109 420,32

Provisions pour dépreciation des comptes de trésorerie 0

SOUS TOTAL (B) 84 024 306,69 58 276 627,27 109 420,32 0,00 81 002 292,59 412 855,65 0,00 60 995 206,07

TOTAL (A + B) 1 016 993 818,64 58 276 627,27 109 420,32 154 559 561,12 81 002 292,59 422 355,65 338 179 309,86 810 335 469,25


I.2.1.9 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d’immobilisations corporelles 2010

Compte principal Valeur d'origine Amort. Valeur nette Produits des Plus Values Moins

cumulés d'amort. cessions values

Retraits d'immobilisations 67 767,16 0,00 67 767,16 77 809,78 10 042,62 0,00

TERRAINS 67 767,16 0,00 67 767,16 77 809,78 10 042,62 0,00

Retraits d'immobilisations 999 408,79 849 593,06 149 815,73 899 690,22 749 874,49 0,00

CONSTRUCTIONS 999 408,79 849 593,06 149 815,73 899 690,22 749 874,49 0,00

Retraits d'immobilisations 30 673 400,99 30 322 000,99 351 400,00 682 558,19 331 158,19 0,00

GROS MATERIEL 30 673 400,99 30 322 000,99 351 400,00 682 558,19 331 158,19 0,00

Retraits d'immobilisations 1 923 276,59 1 923 276,59 0,00 23 262,10 23 262,10 0,00

PETIT MATER MOB. MAT BUR. AGEN AM. MAT INF 1 923 276,59 1 923 276,59 0,00 23 262,10 23 262,10 0,00

Cession divers véhicules de transport 1 382 896,60 1 046 360,17 336 536,43 543 645,93 207 109,50

MAT. ROULANT 1 382 896,60 1 046 360,17 336 536,43 543 645,93 207 109,50 0,00

TOTAL IMMOBIL. CORPORELLES 35 046 750,13 34 141 230,81 905 519,32 2 226 966,22 1 321 446,90 0,00

TOTAL GENERAL 35 046 750,13 34 141 230,81 905 519,32 2 226 966,22 1 321 446,90 0,00


I.2.1.10 Tableau des titres de participation 2010

Participation Extrait des dernièrs états de synthèse de

Raison sociale Secteur Capital au capital Prix d'acqui- Valeur la société émettrice Produits inscrits au

de la société émettrice d'activité social en % sition global comptable nette Date de cloture Situation nette Résultat net C.P.C de l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

SUCRAFOR Sucrerie 66 200 300,00 90,96% 91 858 352,48 91 858 352,48 16 059 177,00

SUTA Sucrerie 70 455 600,00 99,46% 710 044 122,16 710 044 122,16 45 548 815,00

SURAC Sucrerie 146 926 800,00 100,00% 400 998 794,28 400 998 794,28 53 595 185,00

SUNABEL Sucrerie 190 173 300,00 99,15% 248 869 758,24 248 869 758,24 24 121 188,00

AGA INGENERIE Formation 5 150 000,00 17,48% 900 000,00 900 000,00

BANQUE POPULAIRE Finance Variable 60 000,00 60 000,00 16 380,00

SCEF Formation 400 000,00 10,05% 40 200,00 0,00

CITE 1 DES JEUNES Immoblier 739 200,00 4,55% 0,01 0,01

CITE 2 DES JEUNES Immoblier 1 598 000,00 21,28% 0,01 0,01

CITE SIDI OTMANE Immoblier 1 092 660,00 32,48% 0,01 0,01 0,00

CITE SOCICA Immoblier 956 700,00 20,22% 0,01 0,01

SCI P L Immoblier 199 140,00 18,86% 0,01 0,01

CELACO Immoblier 3 000 000,00 43,00% 1 290 000,00 1 290 000,00 1 161 000,00

SGA Commerciale 20 000 000,00 0,00% 100,00 100,00

SUCRUNION Sucrerie 4 000 000,00 99,99% 3 999 600,00 3 999 600,00

GAFA SUGAR CO. LTD 1 119 200,00 100,00% 1 119 200,00 1 119 200,00

TOTAL 1 459 180 127,21 1 459 139 927,21 0,00 0,00 0,00 140 501 745,00


I.2.1.11 Etat de répartition du capital social 2010

Nom, prénom ou

Adresse NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL

raison sociale des de chaque action

principaux associés Exercice précédent Exercice actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

O.N.A. MAROC 2 325 587 0 100,00 0,00 0,00 0,00

C.I.M.R. MAROC 538 608 538 608 100,00 53 860 800,00 53 860 800,00 53 860 800,00

S.N.I. MAROC 297 158 2 663 627 100,00 266 362 700,00 266 362 700,00 266 362 700,00

B.ISL. DE DEVELOP Arabie saoudite 142 859 142 859 100,00 14 285 900,00 14 285 900,00 14 285 900,00

WAFA ASSURANCE MAROC 224 073 224 073 100,00 22 407 300,00 22 407 300,00 22 407 300,00

MAMDA MAROC 59 243 67 775 100,00 6 777 500,00 6 777 500,00 6 777 500,00

MCMA MAROC 32 227 32 227 100,00 3 222 700,00 3 222 700,00 3 222 700,00

CELACO MAROC 7 387 7 387 100,00 738 700,00 738 700,00 738 700,00

HERITIERS A.LASKY MAROC 958 958 100,00 95 800,00 95 800,00 95 800,00

DIVERS MAROC 562 957 513 543 100,00 51 354 300,00 51 354 300,00 51 354 300,00

TOTAL 419 105 700,00 419 105 700,00 419 105 700,00

I.2.1.12 Etat d’affectation des résultats intervenue au cours de l’exercice 2010

MONTANT MONTANT

A) ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B) AFFECTATION DES RESULTATS

Décisions: (AGO du : 19/05/2010) . Réserve légale

. Report à nouveau 1 705 954,26 . Autres réserves ( réserve sp) 24 500 000,00

. Résultats nets en instance d'affectation 515 487 014,16 . Tantièmes

. Résultat net de l'exercice . Dividendes 360 430 902,00

. Prélèvements sur les réserves facultatives 0,00 . Autres affectations (réserves facultatives) 132 000 000,00

. Autres prélèvements . Report à nouveau 262 066,42

TOTAL A 517 192 968,42 TOTAL B 517 192 968,42


317



NATURE




I PRODUITS D'EXPLOITATION 6 769 376 254,91 6 769 376 254,91 6 426 615 804,27

. Vente de marchandises (en l'etat) 0,00 0,00 0,00 0,00

. Vente de biens & services produits 4 723 223 487,17 0,00 4 723 223 487,17 4 511 829 785,81

Chiffre d'Affaires 4 723 223 487,17 0,00 4 723 223 487,17 4 511 829 785,81

. Var. de stocks de produits (1) -4 181 558,04 -4 181 558,04 -73 765 859,50

. Immob. Prod. par l'entreprise p.elle-même

E . Sub. d'exploitation 1 918 476 700,00 0,00 1 918 476 700,00 1 849 333 448,00

X . Autres produits d'exploitation 59 332 118,12 0,00 59 332 118,12 38 235 585,33

P . Reprises d’exploitation : Transferts de charges 72 525 507,66 0,00 72 525 507,66 100 982 844,63

L TOTAL I 6 769 376 254,91 6 769 376 254,91 6 426 615 804,27

O II CHARGES D'EXPLOITATION 6 088 312 909,38 -11 585 914,00 6 076 726 995,38 5 727 767 965,77

I . Achats revendus (2) de marchandises - - - -

T . Achats consom. (2) de matières & fournitures 5 147 200 205,84 -17 417 038,16 5 129 783 167,68 4 758 505 002,92

A . Autres charges externes 291 741 990,21 1 887 186,86 293 629 177,07 308 209 173,32

T . Impôts & taxes 17 157 237,72 0,00 17 157 237,72 16 813 190,65

I . Charges de personnel 344 537 473,26 3 943 937,30 348 481 410,56 351 347 388,94

O . Autres charges d'exploitation 880 000,00 0,00 880 000,00 6 420 324,82

N . Dotations d'exploitation 286 796 002,35 0,00 286 796 002,35 286 472 885,12

TOTAL II 6 088 312 909,38 -11 585 914,00 6 076 726 995,38 5 727 767 965,77

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 692 649 259,53 698 847 838,50

IV PRODUITS FINANCIERS 124 177 007,65 0,00 124 177 007,65 162 102 538,61

. Prod. titres particip. et autres titres immob. 110 632 996,01 0,00 110 632 996,01 140 501 745,00

. Gains de change 4 593 221,35 0,00 4 593 221,35 6 283 318,74

F . Intérêts & autres produits financiers 8 841 369,97 0,00 8 841 369,97 14 895 119,22

I . Reprises financières : Transfèrts de charges 109 420,32 0,00 109 420,32 422 355,65

N TOTAL IV 124 177 007,65 0,00 124177007,7 162 102 538,61

A V CHARGES FINANCIERES 33 546 844,50 0,00 33 546 844,50 33 685 853,42

N . Charges d'Intérêts 33 241 495,67 0,00 33 241 495,67 33 372 502,61

C . Pertes de changes 192 173,01 0,00 192 173,01 203 472,15

I . Autres charges financières 0,00 0,00 0,00 458,34

E . Dotations financières 113 175,82 0,00 113 175,82 109 420,32

R TOTAL V 33 546 844,50 33546844,5 33 685 853,42

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) 90 630 163,15 128 416 685,19

VII RESULTAT COURANT (III - VI) 783 279 422,68 827 264 523,69

VIII PRODUITS NON COURANTS 167 030 070,72 0,00 167 030 070,72 341 608 824,27

. Produits des cessions d'immobilisation 2 862 863,66 0,00 2 862 863,66 2 426 966,22

N . Subvention d'équilibre 0,00 0,00

O . Reprises sur subventions d'investissement 0,00 0,00

N . Autres produits non courants 2 165 901,04 0,00 2 165 901,04 1 002 548,19

. Reprises non courantes : Transf. de charges 162 001 306,02 0,00 162 001 306,02 338 179 309,86

C TOTAL VIII 167 030 070,72 0,00 167030070,7 341 608 824,27

O IX CHARGES NON COURANTES 141 231 742,54 0,00 141 231 742,54 447 871 349,32

U . Valeurs nettes d'amortissements des

R Immobilisations Cédées 1 912 628,38 0,00 1 912 628,38 1 035 019,32

A . Subventions accordées 0,00 0,00

N . Autres charges non courantes 55 637 905,34 0,00 55 637 905,34 288 521 218,90

T . Dotations non courantes aux amort. et prov. 83 681 208,82 0,00 83 681 208,82 158 315 111,10

TOTAL IX 141 231 742,54 0,00 141231742,5 447 871 349,32

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX) 25 798 328,18 -106 262 525,05

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) 809 077 750,86 721 001 998,64

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 181 659 715,00 181 659 715,00 140 816 227,00

XIII RESULTAT NET (XI - XII) 627 418 035,86 580 185 771,64



ACTIF

EXERCICE EXERCICE

Brut

Amortissemen

ts Net PRECEDENT

et provisions Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (A) 11 861 089,15 5 455 136,45 6 405 952,70 6 360 832,91

Frais préliminaires 0,00 0,00 0,00 0,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 861 089,15 5 455 136,45 6 405 952,70 6 360 832,91

Primes de remboursement des obligatios 0,00 0,00 0,00 0,00

A IMMOBILISATION INCORPORELLES (B) 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

C Immobilisations en recherche et développement 0,00 0,00 0,00 0,00

T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00 0,00 0,00

I Fonds commercial 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

F Autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ( C ) 3 869 610

953,54

2 378 007

139,57

1 491 603

813,97

1 571 461

788,16

I Terrains 57 639 797,28 0,00 57 639 797,28 57 639 797,28

M Constructions 509 002 846,56 254 921 802,52 254 081 044,04 266 286 577,22

M Instalations téchniques, matériel et outillage 2 873 197

694,37

1 900 383

523,81 972 814 170,56

1 074 159

135,05

O Matériel de transport 29 307 082,48 24 914 650,43 4 392 432,05 3 629 633,01

B Mobilier, matériel de bureau et aménagements

divers 229 087 293,22 197 787 162,81 31 300 130,41 35 936 879,28

I Autres immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00

L Immobilisations corporelles en cours 171 376 239,63 171 376 239,63 133 809 766,32

I IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 1 556 747

034,47 40 200,00

1 556 706

834,47

1 483 082

304,24

S Prêts immobilisés 19 655 498,04 0,00 19 655 498,04 22 916 051,66

E Autres créances financières 1 027 407,22 0,00 1 027 407,22 1 026 325,37

Titres de participations 1 536 064

129,21 40 200,00

1 536 023

929,21

1 459 139

927,21

Autres titres immobilisés 0,00 0,00 0,00 0,00

ECARTS DE CONVERSION-ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00 0,00

Diminution des créances immobilisées 0,00 0,00 0,00 0,00

Augmentation des dettes financières 0,00 0,00 0,00 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 5 457 458

511,16

2 386 278

909,02

3 071 179

602,14

3 077 367

926,31

STOCKS (F) 786 465 578,01 37 549 470,24 748 916 107,77 704 181 970,69

A Marchandises 0,00 0,00 0,00 0,00

C Matières & fournitures consommables 354 028 869,89 31 726 013,68 322 302 856,21 268 906 182,79

T Produits en cours 0,00 0,00 0,00 0,00

I Produits intérmediaires & produits résiduels 22 072 308,10 0,00 22 072 308,10 26 501 527,32

F Produits finis 410 364 400,02 5 823 456,56 404 540 943,46 408 774 260,58

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 2 350 002

892,10 22 502 091,19

2 327 500

800,91

1 684 724

238,66

C Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes 3 417 557,48 0,00 3 417 557,48 5 444 261,70

I Clients & comptes rattachés 195 276 039,44 3 742 465,24 191 533 574,20 177 441 204,84

R Personnels 27 688 942,03 0,00 27 688 942,03 29 825 523,57

C Etat 1 878 886

655,11 0,00

1 878 886

655,11

1 303 718

499,71

U Comptes d'Associés 3 938 501,00 0,00 3 938 501,00 3 938 501,00

L Autres débiteurs 232 672 070,67 18 759 625,95 213 912 444,72 157 806 012,95

A Comptes de régularisation Actif 8 123 126,37 0,00 8 123 126,37 6 550 234,89

N TITRES & VALEURS DE PLACEMENT

(H) 0,00 0,00 0,00 0,00

T ECARTS DE CONV. -ACTIF( élts circulants) 113 175,82 113 175,82 109 420,32

TOTAL II (F+G+H+I) 3 136 581

645,93 60 051 561,43

3 076 530

084,50 2 389 015 630


T TRESORERIE - ACTIF 103 615 296,16 0,00 103 615 296,16 23 492 423,29

R Chèques & valeurs à encaisser 190 230,00 0,00 190 230,00 3 140 515,61

E Banque, T.G. & C.C.P. 98 767 747,38 0,00 98 767 747,38 15 708 635,96

S Caisse, Régies d'avances & accréditifs 4 657 318,78 0,00 4 657 318,78 4 643 271,72

O TOTAL III 103 615 296,16 0,00 103 615 296,16 23 492 423,29

TOTAL GENERAL I+II+III 8 697 655

453,25

2 446 330

470,45

6 251 324

982,80

5 489 875

979,27


PASSIF EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES 2 237 519 537 1 970 532 403,58

Capital social ou personnel (1) 419 105 700,00 419 105 700,00

F moins actionnaires, capital souscrit non appelé 0,00 0,00

I Capital appelé 0,00 0,00

N dont versé………………………………… 0,00 0,00

A Primes d'emission, de fusions d'apport 34 564 369,70 34 564 369,70

N Ecarts de reévaluation 0,00 0,00

C Réserve légale 41 910 570,00 41 910 570,00

E Autres réserves 1 113 503 925,82 894 503 925,82

M Report à nouveau (2) 1 016 936,06 262 066,42

E Résultats nets en instance d'affectation (2) 0,00 0,00

N Résultat net de l'exercice (2) 627 418 035,86 580 185 771,64

T TOTAL DE CAPITAUX PROPRES (A) 2 237 519 537,44 1 970 532 403,58

S CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 486 242 043,54 477 071 145,04

Subventions d'Investissement 0,00 0,00

P Provisions réglementées 486 242 043,54 477 071 145,04

R DETTES DE FINANCEMENT ( C ) 220 000 000,00 360 000 000,00

M Emprunts obligataires 0,00 0,00

A Autres dettes de financement 220 000 000,00 360 000 000,00

E PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES (D) 182 058 116,24 272 228 918,17

N Provisions pour risques & charges 182 058 116,24 272 228 918,17

S ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) 0,00 0,00

Augmentation des créances immobilisées 0,00 0,00

Diminutions des dettes de financement 0,00 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 3 125 819 697,22 3 079 832 466,79

P DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 2 903 421 319,74 2 089 712 245,63

A Fournisseurs & comptes rattachés 2 634 619 450,88 1 855 703 778,37

S Clients créditeurs, avances & acomptes 14 821 625,76 6 298 086,16

S Personnel 29 848 994,85 30 592 466,89

I Ogranismes sociaux 12 774 871,26 14 144 536,15

F Etat 76 958 023,14 32 993 786,46

Comptes d'associés 35 577 521,36 42 361 542,36

C Autres créanciers 35 797 951,69 44 512 400,91

I Comptes de régularisation-passif 63 022 880,80 63 105 648,33

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES (G) 113 175,82 109 420,32

C ECACRTS DE CONVERSION-PASSIF (Elts circul/) (H) 1 310 769,19 3 310 037,31

U TOTAL II (F+G+H) 2 904 845 264,75 2 093 131 703,26

T TRESORERIE-PASSIF 220 660 020,83 316 911 809,22

R Crédits d'escompte 0,00 0,00

E Crédits de trésorerie 0,00 0,00

S Banques de régularisation 220 660 020,83 316 911 809,22


O TOTAL III 220 660 020,83 316 911 809,22

TOTAL I+II+III 6 251 324 982,80 5 489 875 979,27



EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT



I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT 0,00 0,00

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3 + 4 + 5) 4 719 041 929,13 4 438 063 926,31

Ventes de biens & services produits 4 723 223 487,17 4 511 829 785,81

Var. des stocks de produits -4 181 558,04 -73 765 859,50

Immobilisation produites par l'entrep. pour ell-même 0,00 0,00

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6 + 7) 5 423 412 344,75 5 066 714 176,24

Achats consommés de matières & fournitures 5 129 783 167,68 4 758 505 002,92

Autres charges externes 293 629 177,07 308 209 173,32

IV = VALEUR AJOUTEE (I + II - III) -704 370 415,62 -628 650 249,93


V - impôts & taxes 17 157 237,72 16 813 190,65

- Charge de personnel 348 481 410,56 351 347 388,94

= EXEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) 848 467 636,10 852 522 618,48

= OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) 0,00 0,00


- Autres charges d'exploitation 880 000,00 6 420 324,82

+ Reprises d'exploitation 72 525 507,66 100 982 844,63


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 692 649 259,53 698 847 838,50

VII + RESULTAT FIANCIER (+ ou -) 90 630 163,15 128 416 685,19

VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) 783 279 422,68 827 264 523,69

IX + RESULTAT NON COURANT (+ ou -) 25 798 328,18 -106 262 525,05


X = RESULTAT NET (+ ou -) 627 418 035,86 580 185 771,64

Résultat net de l'exercice 627 418 035,86 580 185 771,64

. Bénéfice (+) 627 418 035,86 580 185 771,64

. Perte ( - )


+ Dotations financières (1)



- Reprises financières (2) 9 500,00


- Produits des cessions d'immobilisations 2 862 863,66 2 426 966,22

+ Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées 1 912 628,38 1 035 019,32

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) 779 974 271,06 627 116 383,83





MASSES

EXERCICE EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS RESSOURCE

S EMPLOIS

RESSOURCE

S

I- RESSOURCES STABLES (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A

) 419 543 369,06 266 685 481,83

. Capacité d'Autofinancement 779 974 271,06 627 116 383,83

- Distridution de Bénifices 360 430 902,00 360 430 902,00

CESSION & REDUCTION D'IMMOBILISATIONS (B) 8 098 458,95 159 907 149,71

. Cession d'Immobilisations Incorporelles

. Cession d'Immobilisations Corporelles 2 862 863,66 2 226 966,22

. Cession d'Immobilisations Financières 150 200 000,00

. Récupération sur creances immobilisées 5 235 595,29 7 480 183,49

. Récupération sur prêts immobilisés

AUGMENT. DES CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C

) 0,00 0,00

. Augmentation de capital, apports 0,00

. Subventions d'Investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D

)

(Nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES 427 641 828,01 426 592 631,54

II- EMPLOIS STABLES (FLUX)

. ACQUISITION & AUGMENTATION D'IMMOB. (E) 232 319

096,81

307 219

840,46

. Acquisition d'Immobilisations Incorporelles

. Acquisition d'Immobilisations Corporelles 153 458

971,29

187 959

627,94

. Acquisition d'Immobilisations Financières 76 884 002,00 115 246

177,16

. Augmentation des creances immobilisées 4 014 035,36

. Augmentation des prêts immobilisés 1 976 123,52

. REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

. REMBOURSEMENT DES DETTES DE

FINANCEMENT

(G

)

140 000

000,00

140 000

000,00

. EMPLOIS EN NON VALEURS (H

) 3 147 176,60 2 013 232,00

TOTAL II - EMPLOIS STABLES 375 466

273,41

449 233

072,46

III- VAR. DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL

(B.F.G.) 0,00 124 199 106,66

332 217

912,83 0,00

IV- VARIATION DE LA TRESORERIE 176 374

661,26 0,00 0,00 354 858 353,75


934,67 551 840 934,67

781 450

985,29 781 450 985,29


323




pr elle-même

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 8 713 912,55 0,00 0,00 3 147 176,60 0,00 0,00 0,00 11 861 089,15

Frais préliminaires 0,00 0,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 8 713 912,55 3 147 176,60 11 861 089,15

Primes de remboursement des obligations 0,00 0,00


Immobilisations en recherche & développement 0,00 0,00

Brevets, marques, droits & valeurs similaires 0,00 0,00

Fonnds commércial 19 239 434,00 19 239 434,00

Autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00


Terrains 57 639 797,28 57 639 797,28

Constructions 518 283 342,23 11 897 400,00 21 177 895,67 509 002 846,60

Instalations techniques, matériel & outillage 2 856 453 149,76 98 630 138,64 81 885 594,03 2 873 197 694,33

Matériel de transport 30 746 357,78 2741743,7 4 181 019,00 29 307 082,48

Mobilier, matériel de bureau & Aménagt. divers 247 471 554,69 2 325 879,87 20 710 141,34 229 087 293,22

Autres immobilisations corporelles 0,00 0,00

Immobilisations corporelles encours 133 809 766,32 156 308 812,12 297 335,77 118 445 003,04 171 376 239,63





1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 2 353 079,64 3 102 056,81 0,00 5 455 136,45

Frais préliminaires 0,00






Fonds commercial 2 776 433,00 2 776 433,00



Terrains 0,00 0,00

Constructions 251 996 765,01 23 532 723,00 20 607 685,49 254 921 802,52

Installations techniques, matériel & outillage 1 782 294 014,71 199 293 362,04 81 203 852,94 1 900 383 523,81

Matériel de transport 27 116 724,77 1 615 603,32 3 817 677,66 24 914 650,43

Mobilier, matériel de bureau & aménagements divers 211 534 675,41 6 962 628,74 20 710 141,34 197 787 162,81


Immobilisations corporelles encours 0,00 0,00





Provisions pour dépréation de l'actif immobilisé 40 200,00 40 200,00


Provisions durables pour risques & charges 272 228 918,17 0,00 90 170 801,93 182 058 116,24

SOUS TOTAL (A) 749 340 263,21 0,00 0,00 81 001 402,59 0,00 0,00 162 001 306,02 668 340 359,78

Prov. pour dép. de l'actif circulant (hors trésorerie) 60 885 785,75 54 969 434,67 55 803 658,99 60 051 561,43

Autres provisions pour risques & charges 109 420,29 113 175,82 109 420,32 113 175,82

Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie 0,00 0,00

SOUS TOTAL (B) 60 995 206,04 54 969 434,67 113 175,82 0,00 55 803 658,99 109 420,32 0,00 60 164 737,25

TOTAL (A + B) 810 335 469,25 54 969 434,67 113 175,82 81 001 402,59 55 803 658,99 109 420,32 162 001 306,02 728 505 097,03

I.2.2.9 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d’immobilisations 2011



2320 17 235 470,38 17 235 470,38 0,00

2320 3 942 425,29 3 372 215,11 570 210,18 570 210,18

2330 40 898 130,77 40 898 130,77 0,00 730 306,21 730 306,21

2330 40 987 463,26 40 008 386,40 979 076,86 297 335,77 681 741,09

2350 18 299 029,77 18 299 029,77 0,00 1 427 021,68 1 427 021,68

2350 2 411 111,57 2 411 111,57 0,00

2340 336 475,00 126 411,79 210 063,21 210 063,21

2340 2 924 301,00 2 924 301,00 284 800,00 284 800,00

2340 585 818,00 585 818,00 123 400,00 123 400,00

2340 334 425,00 181 146,87 153 278,13 153 278,13

TOTAL GENERAL 127 954 650,04 126 042 021,66 1 912 628,38 2 862 863,66 2 565 527,89 1 615 292,61






1 2 3 4 5 6 7 8 9

SUCRAFOR Sucrerie 66 200 300,00 90,96% 91 858 352,48 91 858 352,48 25 291 812,00

SUTA Sucrerie 173 542 600,00 99,78% 786 928 124,16 786 928 124,16 76 884 002,00

SURAC Sucrerie 146 926 800,00 100,00% 400 998 794,28 400 998 794,28 7 346 340,00

SUNABEL Sucrerie 190 173 300,00 99,15% 248 869 758,24 248 869 758,24

AGA INGENIEURIE Formation 5 150 000,00 17,48% 900 000,00 900 000,00


SCEF Formation 400 000,00 10,05% 40 200,00 0,00

CITE 1 DES JEUNES Immobilier 739 200,00 4,55% 0,01 0,01

CITE 2 DES JEUNES Immobilier 1 598 000,00 21,28% 0,01 0,01

CITE SIDI OTHMANE Immobilier 1 092 660,00 32,48% 0,01 0,01

CITE SOCICA Immobilier 956 700,00 20,22% 0,01 0,01

SCI PL Immobilier 199 140,00 18,86% 0,01 0,01

CELACO Immobilier 3 000 000,00 43,00% 1 290 000,00 1 290 000,00 1 096 500,00

SGA Commerciale 20 000 000,00 0,00% 100,00 100,00

SUCRUNION Sucrerie 4 000 000,00 99,99% 3 999 600,00 3 999 600,00

GAFA SUGAR CO. LTD. Sucrerie 1 119 200,00 100,00% 1 119 200,00 1 119 200,00

TOTAL 1 536 064 129,21 1 536 023 929,21 0,00 0,00 0,00 110 632 996,01



Nom, prénom ou





1 2 3 4 5 6 7 8

ONA Maroc 100,00 0,00 0,00 0,00

CIMR Maroc 538 608 538 607 100,00 53 860 700,00 53 860 700,00 53 860 700,00

SNI Maroc 2 663 627 2 669 913 100,00 266 991 300,00 266 991 300,00 266 991 300,00

B.ISL. DE DEVLOP Maroc 142 859 142 859 100,00 14 285 900,00 14 285 900,00 14 285 900,00

WAFA ASSURANCE Maroc 224 073 100,00 0,00 0,00 0,00

MAMDA Maroc 67 775 59 243 100,00 5 924 300,00 5 924 300,00 5 924 300,00

MCMA Maroc 32 227 31 751 100,00 3 175 100,00 3 175 100,00 3 175 100,00

CELACO Maroc 7 387 7 387 100,00 738 700,00 738 700,00 738 700,00

HIRETIER A. LASKY Maroc 958 958 100,00 95 800,00 95 800,00 95 800,00

DIVERS Maroc 513 543 740 339 100,00 74 033 900,00 74 033 900,00 74 033 900,00

TOTAL 419 105 700,00 419 105 700,00 419 105 700,00


MONTANT MONTANT


(Décision du: (AGO DU 20 MAI 2011) Réserve légale

Report à nouveau 262 066,42 Autres réserves 219 000 000,00

Résultats nets en instance d'affectation 580 185 771,64 Tantièmes

Résultat net de l'exercice Dividendes 360 430 902,00

Prélèvement sur les réserves Autres affectations

Autres prélèvements Report à nouveau 1 016 936,06

TOTAL A 580 447 838,06 TOTAL B 580 447 838,06


328



NATURE




I - PRODUITS D'EXPLOITATION 7 336 440 167,74 7 336 549 339,20 6 769 376 254,91

Vente de marchandises (en l'etat) 0,00 0,00 0,00 0,00

Vente de biens & services produits 4 844 409 979,09 0,00 4 844 409 979,09 4 723 223 487,17

Chiffre d'Affaires 4 844 409 979,09 0,00 4 844 409 979,09 4 723 223 487,17

Var. de stocks de produits (1) -33 706 903,61 -33 706 903,61 -4 181 558,04

Immobilisations produites par l'entreprise

E pour elle-même 0,00 0,00 0,00 0,00

X Sub. d'exploitation 2 413 890 631,88 0,00 2 413 890 631,88 1 918 476 700,00

P Autres produits d'exploitation 48 925 116,16 65 567,64 48 990 683,80 59 332 118,12

L Reprises d’exploitation : Transferts de charges 62 921 344,22 43 603,82 62 964 948,04 72 525 507,66

O TOTAL I 7 336 440 167,74 7336549339 6 769 376 254,91

I II - CHARGES D'EXPLOITATION 6 492 443 390,78 - 5 883 826,03 6 486 559 564,75 6 076 726 995,38

T Achats revendus (2) de marchandises 0,00 - 0,00 0,00

A Achats consommés (2) de matières & fournitures 5 625 671 048,54 -10 002 523,52 5 615 668 525,02 5 129 783 167,68

T Autres charges externes 284 169 113,87 3 198 649,88 287 367 763,75 293 629 177,07

I Impôts & taxes 11 120 812,63 0,00 11 120 812,63 17 157 237,72

O Charges de personnel 324 751 628,32 920 047,61 325 671 675,93 348 481 410,56

N Autres charges d'exploitation 4 880 000,00 0,00 4 880 000,00 880 000,00

Dotations d'exploitation 241 850 787,42 0,00 241 850 787,42 286 796 002,35

TOTAL II 6 492 443 390,78 -5 883 826,03 6 486 559 564,75 6 076 726 995,38

III - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 849 989 774,45 692 649 259,53

IV - PRODUITS FINANCIERS 112 135 076,19 6 623,75 112 141 699,94 124 177 007,65

Produits des titres de participation & autres

titres financiers 105 436 387,50 0,00 105 436 387,50 110 632 996,01

Gains de change 4 977 781,75 22,28 4 977 804,03 4 593 221,35

F Intérêts & autres produits financiers 1 607 731,12 6 601,47 1 614 332,59 8 841 369,97

I Reprises financières : Transfèrts de charges 113 175,82 0,00 113 175,82 109 420,32

N TOTAL IV 112 135 076,19 6 623,75 112141699,9 124 177 007,65

A V - CHARGES FINANCIERES 40 012 763,88 0,00 40 012 763,88 33 546 844,50

N Charges d'Intérêts 39 800 911,51 0,00 39 800 911,51 33 241 495,67

C Pertes de changes 92 682,78 0,00 92 682,78 192 173,01

I Autres charges financières 0,00 510,94 510,94 0,00

E Dotations financières 118 658,65 0,00 118 658,65 113 175,82

R TOTAL V 40 012 252,94 40 012 763,88 33 546 844,50

VI - RESULTAT FINANCIER (IV - V) 72 128 936,06 90 630 163,15

VII - RESULTAT COURANT (III - VI) 922 118 710,51 783 279 422,68

VIII - PRODUITS NON COURANTS 162 934 581,53 0,00 162 934 581,53 167 030 070,72

Produits des cessions d'immobilisation 12 649 036,84 0,00 12 649 036,84 2 862 863,66

N Subvention d'équilibre 0,00 0,00

O Reprises sur subventions d'investissement 0,00 0,00

N Autres produits non courants 68 951,79 0,00 68 951,79 2 165 901,04

Reprises non courantes : Transf. de charges 150 216 592,90 0,00 150 216 592,90 162 001 306,02

C TOTAL VIII 162 934 581,53 0,00 162934581,5 167 030 070,72

O IX - CHARGES NON COURANTES 122 382 780,71 0,00 122 382 780,71 141 231 742,54

U Valeurs nettes d'amortissements des

R Immobilisations Cédées 677 717,73 0,00 677 717,73 1 912 628,38

A Subventions accordées 0,00 0,00

N Autres charges non courantes 77 072 795,80 0,00 77 072 795,80 55 637 905,34

T Dotations non courantes aux amort. et aux prov/ 44 632 267,18 0,00 44632267,18 83 681 208,82

TOTAL IX 122 382 780,71 0,00 122 382 780,71 141 231 742,54

X - RESULTAT NON COURANT (VIII - IX) 40 551 800,82 25 798 328,18

XI - RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) 962 670 511,33 809 077 750,86

XII - IMPOTS SUR LES RESULTATS 234 295 449,00 234 295 449,00 181 659 715,00

XIII - RESULTAT NET (XI - XII) 728 375 062,33 728 375 062,33 627 418 035,86



ACTIF

EXERCICE EXERCICE

Brut Amortissements

Net PRECEDENT

et provisions Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (A) 11 861 089,15 7 976 310,39 3 884 778,76 6 405 952,70


Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 861 089,15 7 976 310,39 3 884 778,76 6 405 952,70

Primes de remboursement des obligatios 0,00 0,00

A IMMOBILISATION INCORPORELLES (B) 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

C Immobilisations en recherche et développement 0,00 0,00

T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 0,00 0,00

I Fonds commercial 19 239 434,00 2 776 433,00 16 463 001,00 16 463 001,00

F Autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ( C ) 4 135 195 126,54 2 583 506 274,19 1 551 688 852,35 1 491 603 813,97

I Terrains 57 620 184,28 0,00 57 620 184,28 57 639 797,28

M Constructions 523 421 220,24 271 617 973,04 251 803 247,20 254 081 044,04

M Instalations téchniques, matériel et outillage 2 935 211 828,37 2 083 355 481,94 851 856 346,43 972 814 170,56

O Matériel de transport 28 949 745,84 23 718 818,71 5 230 927,13 4 392 432,05

B Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 241 720 284,99 204 814 000,50 36 906 284,49 31 300 130,41

I Autres immobilisations corporelles 0,00

L Immobilisations corporelles en cours 348 271 862,82 348 271 862,82 171 376 239,63

I IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 1 637 397 724,42 40 200,00 1 637 357 524,42 1 556 706 834,47

S Prêts immobilisés 16 709 791,99 0,00 16 709 791,99 19 655 498,04

E Autres créances financières 1 284 447,22 0,00 1 284 447,22 1 027 407,22

Titres de participations 1 619 403 485,21 40 200,00 1 619 363 285,21 1 536 023 929,21

Autres titres immobilisés 0,00 0,00

ECARTS DE CONVERSION-ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00

Diminution des créances immobilisées 0,00

Augmentation des dettes financières 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 5 803 693 374,11 2 594 299 217,58 3 209 394 156,53 3 071 179 602,14

STOCKS (F) 907 551 736,75 19 113 743,25 888 437 993,50 748 916 107,77

A Marchandises 0,00 0,00

C Matières & fournitures consommables 508 821 932,24 17 641 484,00 491 180 448,24 322 302 856,21

T Produits en cours 0,00 0,00 0,00 0,00

I Produits intérmediaires & produits résiduels 20 506 856,31 0,00 20 506 856,31 22 072 308,10

F Produits finis 378 222 948,20 1 472 259,25 376 750 688,95 404 540 943,46

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 2 614 393 394,96 15 688 717,29 2 598 704 677,67 2 327 500 800,91

C Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes 7 666 283,52 7 666 283,52 3 417 557,48

I Clients & comptes rattachés 174 279 364,88 4 091 341,74 170 188 023,14 191 533 574,20

R Personnels 26 093 671,25 0,00 26 093 671,25 27 688 942,03

C Etat 2 050 928 892,35 2 050 928 892,35 1 878 886 655,11

U Comptes d'Associés 4 000 001,00 0,00 4 000 001,00 3 938 501,00

L Autres débiteurs 338 105 204,03 11 597 375,55 326 507 828,48 213 912 444,72

A Comptes de régularisation Actif 13 319 977,93 13 319 977,93 8 123 126,37

N TITRES & VALEURS DE PLACEMENT (H) 0,00

T ECARTS DE CONV.- ACTIF (Elts circul.)(I) 118 658,65 118 658,65 113 175,82

TOTAL II (F+G+H+I) 3 522 063 790,36 34 802 460,54 3 487 261 329,82 3 076 530 085

T TRESORERIE - ACTIF 78 614 024,48 0,00 78 614 024,48 103 615 296,16

R Chèques & valeurs à encaisser 0,00 0,00 190 230,00

E Banque, T.G. & C.C.P. 68 989 668,19 0,00 68 989 668,19 98 767 747,38

S Caisse, Régies d'avances & accréditifs 9 624 356,29 9 624 356,29 4 657 318,78

O TOTAL III 78 614 024,48 78 614 024,48 103 615 296,16

TOTAL GENERAL I + II + III 9 404 371 188,95 2 629 101 678,12 6 775 269 510,83 6 251 324 982,80



PASSIF EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES 2 546 788 900 2 237 519 537,44

Capital social ou personnel (1) 419 105 700,00 419 105 700,00

F moins actionnaires, capital souscrit non appelé

I Capital appelé

N dont versé…………………………………

A Primes d'emission, de fusions d'apport 34 564 369,70 34 564 369,70

N Ecarts de reévaluation 0,00 0,00

C Réserve légale 41 910 570,00 41 910 570,00

E Autres réserves 1 322 503 925,82 1 113 503 925,82

M Report à nouveau (2) 329 271,92 1 016 936,06

E Résultats nets en instance d'affectation (2) 0,00 0,00

N Résultat net de l'exercice (2) 728 375 062,33 627 418 035,86

T TOTAL DE CAPITAUX PROPRES (A) 2 546 788 899,77 2 237 519 537,44

S CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 457 834 112,10 486 242 043,54

Subventions d'Investissement 0,00 0,00

P Provisions réglementées 457 834 112,10 486 242 043,54

E

R DETTES DE FINANCEMENT ( C ) 80 000 000,00 220 000 000,00

M Emprunts obligataires 0,00 0,00

A Autres dettes de financement 80 000 000,00 220 000 000,00

N

E PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES (D) 104 881 721,96 182 058 116,24

N Provisions pour risques & charges 104 881 721,96 182 058 116,24

T 0,00 0,00

S ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées 0,00 0,00

Diminutions des dettes de financement 0,00 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 3 189 504 733,83 3 125 819 697,22

P DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 2 941 175 090,68 2 903 421 319,74

A Fournisseurs & comptes rattachés 2 391 794 719,02 2 634 619 450,88

S Clients créditeurs, avances & acomptes 7 632 299,26 14 821 625,76

S Personnel 31 454 227,43 29 848 994,85

I Ogranismes sociaux 10 688 228,28 12 774 871,26

F Etat 76 842 178,09 76 958 023,14

Comptes d'associés 329 542 495,36 35 577 521,36

C Autres créanciers 32 985 559,52 35 797 951,69

I Comptes de régularisation-passif 60 235 383,72 63 022 880,80

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES (G) 118 658,65 113 175,82

C ECACRTS DE CONVERSION-PASSIF (Elts circul/) (H) 540 812,40 1 310 769,19

U TOTAL II (F+G+H) 2 941 834 561,73 2 904 845 264,75

T TRESORERIE-PASSIF 643 930 215,27 220 660 020,83

R Crédits d'escompte 0,00 0,00

E Crédits de trésorerie 0,00 0,00

S Banques de régularisation 643 930 215,27 220 660 020,83

O TOTAL III 643 930 215,27 220 660 020,83

TOTAL GENERAL I + II + III 6 775 269 510,83 6 251 324 982,80



EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT



I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT 0,00 0,00

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3 + 4 + 5) 4 810 703 075,48 4 719 041 929,13

Ventes de biens & services produits 4 844 409 979,09 4 723 223 487,17

Var. des stocks de produits -33 706 903,61 -4 181 558,04

Immobilisations produites par l'entreprise pour ell-même 0,00 0,00

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6 + 7) 5 903 036 288,77 5 423 412 344,75

Achats consommés de matières & fournitures 5 615 668 525,02 5 129 783 167,68

Autres charges externes 287 367 763,75 293 629 177,07

IV = VALEUR AJOUTEE (I + II - III) -1 092 333 213,29 -704 370 415,62


V - impôts & taxes 11 120 812,63 17 157 237,72

- Charge de personnel 325 671 675,93 348 481 410,56

= EXEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) 984 764 930,03 848 467 636,10

= OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) 0,00 0,00


- Autres charges d'exploitation 4 880 000,00 880 000,00

+ Reprises d'exploitation 62 964 948,04 72 525 507,66


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 849 989 774,45 692 649 259,53

VII + RESULTAT FIANCIER (+ ou -) 72 128 936,06 90 630 163,15

VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) 922 118 710,51 783 279 422,68

IX + RESULTAT NON COURANT (+ ou -) 40 551 800,82 25 798 328,18


X = RESULTAT NET (+ ou -) 728 375 062,33 627 418 035,86

Résultat net de l'exercice 728 375 062,33 627 418 035,86

Bénéfice (+) 728 375 062,33 627 418 035,86

Perte ( - )


+ Dotations financières (1)



- Reprises financières (2)


- Produits des cessions d'immobilisations 12 649 036,84 2 862 863,66

+ Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées 677 717,73 1 912 628,38

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) 830 446 481,09 779 974 271,06





MASSES

EXERCICE EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS RESSOURCE

S EMPLOIS

RESSOURCE

S

I- RESSOURCES STABLES (FLUX)

. AUTOFINANCEMENT (A

) 411 340 781,09 419 543 369,06

. Capacité d'Autofinancement 830 446 481,09 779 974 271,06

- Distridution de Bénifices 419 105 700,00 360 430 902,00

. CESSION & REDUCTION D'IMMOBILISATIONS (B) 15 337 702,89 8 098 458,95

. Cession d'Immobilisations Incorporelles

. Cession d'Immobilisations Corporelles 12 649 036,84 2 862 863,66

. Cession d'Immobilisations Financières

. Récupération sur creances immobilisées 2 688 666,05 5 235 595,29

. Récupération sur prêts immobilisés

. AUGMENTAT DES CAPITAUX PROPRES & ASSIM. (C

) 0,00 0,00

. Augmentation de capital, apports

. Subventions d'Investissement

. AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D

)

(Nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES 426 678 483,98 427 641 828,01

II- EMPLOIS STABLES (FLUX)

. ACQUISITION & AUGMENTATION D'IMMOB. (E) 361 208

001,76

232 319

096,81

. Acquisition d'Immobilisations Incorporelles

. Acquisition d'Immobilisations Corporelles 277 868

645,76

153 458

971,29

. Acquisition d'Immobilisations Financières 83 339 356,00 76 884 002,00

. Augmentation des creances immobilisées

. Augmentation des prêts immobilisés 1 976 123,52

. REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

. REMBOURST DES DETTES DE FINANCEMENT (G

)

140 000

000,00

140 000

000,00

. EMPLOIS EN NON VALEURS (H

) 3 147 176,60

TOTAL II - EMPLOIS STABLES 501 208

001,76

375 466

273,41

III- VAR. DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL

(B.F.G.)

373 741

948,34 0,00 0,00 124 199 106,66

IV- VARIATION DE LA TRESORERIE 0,00 448 271 466,12 176 374

661,26 0,00


950,10 874 949 950,10

551 840

934,67 551 840 934,67


333




pr elle-même

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 11 861 089,15 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 11 861 089,15


Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 861 089,15 11 861 089,15





Fonnds commércial 19 239 434,00 19 239 434,00



Terrains 57 639 797,28 19 613,00 57 620 184,28

Constructions 509 002 846,60 17 607 447,33 3 189 073,65 523 421 220,24

Instalations techniques, matériel & outillage 2 873 197 694,33 67 446 989,97 5 432 855,97 2 935 211 828,37

Matériel de transport 29 307 082,48 3027185 3 384 521,64 28 949 745,84

Mobilier, matériel de bureau & Aménagt. divers 229 087 293,22 12 891 400,27 258 408,50 241 720 284,99


Immobilisations corporelles encours 171 376 239,63 277 868 645,76 100 973 022,57 348 271 862,82





1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 5 455 136,45 2 521 173,94 0,00 7 976 310,39







Fonds commercial 2 776 433,00 2 776 433,00



Terrains 0,00 0,00

Constructions 254 921 802,52 19 524 892,64 2 828 722,12 271 617 973,04

Installations techniques, matériel & outillage 1 900 383 523,81 188 334 677,21 5 362 719,08 2 083 355 481,94

Matériel de transport 24 914 650,43 1 961 073,61 3 156 905,33 23 718 818,71

Mobilier, matériel de bureau & aménagements divers 197 787 162,81 7 285 246,19 258 408,50 204 814 000,50


Immobilisations corporelles encours 0,00 0,00





Provisions pour dépréation de l'actif immobilisé 40 200,00 40 200,00


Provisions durables pour risques & charges 182 058 116,24 0,00 77 176 394,28 104 881 721,96

SOUS TOTAL (A) 668 340 359,78 0,00 0,00 44 632 267,18 0,00 0,00 150 216 592,90 562 756 034,06

Prov. pour dép. de l'actif circulant (hors trésorerie) 60 051 561,43 22 223 723,83 47 472 824,72 34 802 460,54

Autres provisions pour risques & charges 113 175,82 118 658,65 113 175,82 118 658,65

Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie 0,00 0,00

SOUS TOTAL (B) 60 164 737,25 22 223 723,83 118 658,65 0,00 47 472 824,72 113 175,82 0,00 34 921 119,19

TOTAL (A + B) 728 505 097,03 22 223 723,83 118 658,65 44 632 267,18 47 472 824,72 113 175,82 150 216 592,90 597 677 153,25


I.2.3.9 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d’immobilisations 2012



2321 34 536,80 32 560,53 1 976,27 7 238 000,00 7 236 023,73

2321 18 510,00 18 279,00 231,00 369 418,00 369 187,00

2321 79 931,10 79 931,10

2321 96 283,32 96 283,32

2321 57 476,58 57 476,58

2321 6 029,84 6 029,84

2321 5 830,00 5 830,00

2321 41 976,85 33 756,34 8 220,51 1 200 000,00 1 191 779,49

2321 1 068 200,00 976 276,25 91 923,75 -91 923,75

2321 60 300,00 60 300,00

2321 1 720 000,00 1 462 000,00 258 000,00 1 950 000,00 1 692 000,00

2350 258 408,50 258 408,50

2350 0,00 0,00 0,00 10 000,00 10 000,00

2350 0,00 0,00 0,00 30 000,00 30 000,00

2332 2 180 159,63 2 180 159,63 0,00 218 015,96 218 015,96

2332 1 148 589,83 1 148 589,83 0,00 114 858,98 114 858,98

2332 1 416 245,78 1 369 037,59 47 208,19 47 208,19

2332 530 500,09 512 816,77 17 683,32 17 683,32

2332 157 360,64 152 115,26 5 245,38 5 245,38

2332 0,00 0,00 0,00 90 000,00 90 000,00

2340 89 053,85 89 053,85 0,00

2340 459 119,85 459 119,85 0,00 56 800,00 56 800,00

2340 882 746,94 813 006,44 69 740,50 554 975,01 485 234,51

2340 250 000,00 250 000,00 0,00 28 000,00 28 000,00

2340 2 040 076,00 1 882 200,19 157 875,81 679 500,00 521 624,19

2313 5 433,00 0,00 5 433,00 22 406,00 16 973,00

2313 14 180,00 0,00 14 180,00 16 926,00 2 746,00

TOTAL GENERAL 12 620 948,60 11 943 230,87 677 717,73 12 649 036,84 12 063 242,86 -91 923,75






1 2 3 4 5 6 7 8 9

SUCRAFOR Sucrerie 66 200 300,00 90,96% 91 859 352,48 91 859 352,48 31/12/2012 138 769 524,13 14057793,07 27 098 370,00

SUTA Sucrerie 231 263 300,00 99,84% 849 266 480,16 849 266 480,16 31/12/2012 388 306 141,71 63267505,1 62 338 356,00

SURAC Sucrerie 146 926 800,00 100,00% 400 998 794,28 400 998 794,28 31/12/2012 230 574 006,58 -44378829,02 15 427 261,50

SUNABEL Sucrerie 190 173 300,00 99,15% 248 869 758,24 248 869 758,24 31/12/2012 279 358 385,31 98838358,53

AGA INGENIEURIE Formation 5 150 000,00 17,48% 900 000,00 900 000,00 31/12/2012 0 0


SCEF Formation 400 000,00 10,05% 40 200,00 0,00 31/12/2012 102 108,08 -4312,5

CITE 1 DES JEUNES Immobilier 739 200,00 4,55% 0,01 0,01

CITE 3 DES JEUNES Immobilier 1 598 000,00 21,28% 0,01 0,01

CITE SIDI OTHMANE Immobilier 1 092 660,00 32,48% 0,01 0,01

CITE SOCICA Immobilier 956 700,00 20,22% 0,01 0,01

CELACO Immobilier 3 000 000,00 43,00% 1 290 000,00 1 290 000,00 31/12/2012 7 150 859,02 1078973,5 567 600,00

SGA Commerciale 20 000 000,00 0,00% 100,00 100,00

SUCRUNION Sucrerie 25 000 000,00 99,99% 24 999 600,00 24 999 600,00 31/12/2012 15 183 846,91 -1088668,78

GAFA SUGAR CO. LTD. Sucrerie 1 119 200,00 100,00% 1 119 200,00 1 119 200,00

TOTAL 1 619 403 485,21 1 619 363 285,21 330 192,00 1 059 444 871,74 131 770 819,90 105 436 387,50



Nom, prénom ou





1 2 3 4 5 6 7 8

CIMR Maroc 538 607 538 607 100,00 53 860 700,00 53 860 700,00 53 860 700,00

SNI Maroc 2 669 913 2 669 913 100,00 266 991 300,00 266 991 300,00 266 991 300,00

B.ISL. DE DEVLOP Maroc 142 859 142 859 100,00 14 285 900,00 14 285 900,00 14 285 900,00

MAMDA Maroc 59 243 59 243 100,00 5 924 300,00 5 924 300,00 5 924 300,00

MCMA Maroc 31 751 31 751 100,00 3 175 100,00 3 175 100,00 3 175 100,00

CELACO Maroc 7 387 7 387 100,00 738 700,00 738 700,00 738 700,00

HIRETIER A. LASKY Maroc 958 958 100,00 95 800,00 95 800,00 95 800,00

DIVERS Maroc 740 339 740 339 100,00 74 033 900,00 74 033 900,00 74 033 900,00

TOTAL 419 105 700,00 419 105 700,00 419 105 700,00


MONTANT MONTANT


(Décision du: (AGO DU 17 MAI 2012) Réserve légale

Report à nouveau 1 016 936,06 Autres réserves 209 000 000,00

Résultats nets en instance d'affectation 627 418 035,86 Tantièmes

Résultat net de l'exercice Dividendes 419 105 700,00

Prélèvement sur les réserves Autres affectations

Autres prélèvements Report à nouveau 329 271,92

TOTAL A 628 434 971,92 TOTAL B 628 434 971,92


339

I.3 ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES

I.3.1 Comptes consolidés 2010

I.3.1.1 Etat du résultat consolidé 2010

en millions de dirham 31-déc-10 31-déc-09

Chiffre d'affaires 5 810,9 5 696,0

Autres produits de l'activité 2 258,4 2 345,4

Produits des activités ordinaires 8 069,3 8 041,4

Achats -5 955,6 -5 857,2

Autres charges externes -443,0 -455,5

Frais de personnel -496,1 -549,9

Impôts et taxes -34,1 -37,1

Amortissements et provisions d'exploitation 52,2 -214,9

Autres produits et charges d'exploitation nets 14,0 23,9

Charges d'exploitation courantes -6 862,6 -7 090,7

Résultat d'exploitation courant 1 206,7 950,6

Cessions d'actifs -12,0 -9,7

Cession de filiales et participations 0,1

Résultats sur instruments financiers -34,9 -7,6

Autres produits et charges d'exploitation non courants -294,7 -32,5

Résultat des activités opérationnelles 865,1 900,9

Produits d'intérêts 21,9 12,8

Charges d'intérêts -53,6 -53,4

Résultat de change 45,8 7,8

Autres produits et charges financiers -3,3 -1,7

Résultat financier 10,9 -34,5

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 875,9 866,4

Impôts exigibles -164,2 -221,3

Impôts différés -54,7 3,4

Résultat net des entreprises intégrées 657,1 648,6

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

Résultat net des activités poursuivies 657,1 648,6

Résultat des activités abandonnées -76,7 -87,9

Résultat de l'ensemble consolidé 580,4 560,7

Intérêts minoritaires -2,9 -6,3

Résultat net - Part du Groupe 577,5 554,4

Résultat net par action en dirhams

- de base 137,8 132,3

- dilué 137,8 132,3


I.3.1.2 Etat du résultat global consolidé 2010


Résultat de l'exercice 580,4 560,7

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS 0,0 -1,6

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global 0,0 0,5

Résultat Global 580,4 559,6

Intérêts Minoritaires 2,9 6,3

Résultat Global net - Part du Groupe 577,5 553,3

I.3.2


I.3.2.1 Etat de la situation financière consolidé 2010

en millions de dirham

31-déc-10 31-déc-09 ACTIF

Goodwill 196,1 196,1

Immobilisations incorporelles 0,4 0,7

Immobilisations corporelles 3 536,1 3 447,6

Immeubles de placement 63,7 63,7

Autres actifs financiers 167,3 146,4

- Prêts et créances 142,0 137,1

- Actifs disponibles à la vente 25,3 9,3

Impôts différés actifs 0,0 0,0

Actif non courant 3 963,5 3 854,5


- Instruments dérivés de couverture 0,0 13,5

Stocks et en-cours 1 071,9 1 166,7

Créances clients 193,9 226,4

Autres débiteurs courants 2 051,9 1 203,5

Trésorerie et équivalent de trésorerie 126,2 291,6

Actif courant 3 443,8 2 901,6

TOTAL ACTIF 7 407,4 6 756,1


31-déc-10 31-déc-09 Passif

Capital 419,1 419,1

Primes d'émission et de fusion 34,6 34,6

Réserves 1 772,3 1 571,1

Résultat net part du groupe 577,5 554,4

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinares de la société mère 2 803,5 2 579,2

Intérêts minoritaires 17,6 78,3

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 2 821,1 2 657,5

Provisions 112,4 361,4

Avantages du personnel 414,4 435,9

Dettes financières non courantes 551,0 738,5

- Dettes envers les établissements de crédit 551,0 738,5

Impôts différés Passifs 329,7 276,7

Passif non courant 1 407,5 1 812,4

Provisions 0,0 8,6

Dettes financières courantes 832,1 258,1

- Instruments dérivés de couverture 21,5


Dettes fournisseurs courantes 2 078,5 1 713,6

Autres créditeurs courants 268,2 305,9

Passif courant 3 178,8 2 286,2

TOTAL PASSIFS 4 586,3 4 098,7

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 7 407,4 6 756,1


342

I.3.2.2 Variation des capitaux propres consolidés 2010

En millions de dirhams Capital Primes

d'émission et

de fusion

Réserves non

distribuées

Ecarts de

conversion

Réserves de

réévaluation des Actis

financiers disponibles à

la vente

Réserves des

Opérations

de

couverture

Total Part

du Groupe

Intérêt

minoritaire

Total

Au 1er janvier 2009 419,1 34,6 1 985,7 0,0 0,9 0,0 2 440,3 80,3 2 520,6

Effets des changements de méthode comptable/correction -54,4 -54,4 0,0 -54,4

Corrections des erreurs N-1 :

Montants retraités à l'ouverture 419,1 34,6 1 931,3 0,0 0,9 0,0 2 385,9 80,4 2 466,2


Résultat net de la période 554,4 554,4 6,3 560,7 Résultat couverture des flux de trésorerie

Pertes et profits de conversion Pertes et profits de réévaluation des AFS -1,6 -1,6 -1,6

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global 0,5 0,5 0,5 Autres éléments du résultat global

Résultat global total de l'année 554,4 0,0 -1,1 0,0 553,3 6,3 559,6

Dividendes distribués -360,4 -360,4 -8,4 -368,8

Autres transactions avec les actionnaires 0,5 0,5 0,5

Total des transactions avec les actionnaires -359,9 0,0 0,0 0,0 -359,9 -8,4 -368,3

Au 31 décembre 2009 419,1 34,6 2 125,7 0,0 -0,3 0,0 2 579,2 78,3 2 657,5

Au 1er janvier 2010 419,1 34,6 2 125,7 0,0 -0,3 0,0 2 579,2 78,3 2 657,5

Effets des changements de méthode comptable/correction 17,7 17,7 0,1 17,8

Corrections des erreurs N-1 : 0,0 0,0 0,0

Montants retraités à l'ouverture 419,1 34,6 2 143,5 0,0 -0,3 0,0 2 596,9 78,3 2 675,3

Variation CP 2010 Résultat net de la période 577,5 577,5 2,9 580,4

Résultat couverture des flux de trésorerie Pertes et profits de conversion

Pertes et profits de réévaluation des AFS 0,0 0,0 0,0 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global 0,0 0,0 0,0

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de l'année 0,0 0,0 577,5 0,0 0,0 0,0 577,5 2,9 580,4


Augmentation de capital

Autres transactions avec les actionnaires -10,5 -10,5 -56,4 -66,9

Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 -370,9 0,0 0,0 0,0 -370,9 -63,6 -434,5

Au 31 décembre 2010 419,1 34,6 2 350,0 0,0 -0,3 0,0 2 803,5 17,6 2 821,1


343

I.3.2.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2010


Résultat net de l'ensemble consolidé 580,4 560,7

Ajustements pour

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 5,4 326,0

Autres ajustements 45,7 17,2

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 631,5 903,9

Elimination de la charge (produit) d'impôts 218,8 217,8

Elimination du coût de l'endettement net 31,7 40,6

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 882,0 1 162,4

Incidence de la variation du BFR opérationnel -546,0 353,9

Impôts différés -0,1 27,1

Impôts payés -164,2 -221,3

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 171,7 1 322,2

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -387,3 -784,1

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4,5 8,1

Autres flux -23,2 49,3

Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement -406,0 -726,7

Transactions entre actionnaires (acquisitions) -50,4 0,0

Emprunts 12,7 432,9

Remboursement d'emprunts -200,2 -240,0

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -360,4 -360,4

Dividendes payés aux minoritaires des filiales -7,2 -8,4

Coût de l'endettement net -31,7 -40,6

Variation des comptes d'associés 153,7 -153,3

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -483,7 -369,8

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE -718,0 225,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture 33,4 -192,2

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture -684,5 33,4

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE -718,0 225,6








Achats -6 469,3 -5 955,6




Amortissements et provisions d'exploitation -204,9 52,2

Autres produits et charges d'exploitation nets -30,1 14,0


Résultat d'exploitation courant 980,7 1 206,7

Cessions d'actifs 0,0 -12,0

Cession de filiales et participations 0,0 0,1

Résultats sur instruments financiers 0,0 -34,9

Autres produits et charges d'exploitation non courants 13,4 -294,7

Résultat des activités opérationnelles 994,0 865,1



Autres produits et charges financiers 8,0 42,5

Résultat financier -42,2 10,9

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 951,9 875,9


Impôts différés -78,2 -54,7









- de base 148,4 137,8

- dilué 148,4 137,8





Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS 0,0 0,0



Intérêts Minoritaires -2,9 -2,9


I.3.4












Impôts différés actifs 0,0 0,0









TOTAL ACTIF 8 640,2 7 407,4



Capital 419,1 419,1


Réserves 1 988,5 1 772,3


Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 3 064,2 2 803,5








Passif non courant 1 170,4 1 407,5

Provisions 0,0 0,0

Dettes financières courantes 1 060,5 832,1


- Dettes envers les établissements de crédit 1 060,5 810,7







347



d'émission et

de fusion

Réserves non

distribuées

Ecarts de

conversion

Réserves de



la vente

Réserves des

Opérations

de

couverture

Total Part

du Groupe

Intérêt

minoritaire

Total

Au 1er janvier 2010 419,1 34,6 2 125,7 0,0 -0,3 0,0 2 579,2 78,3 2 657,5

Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur 17,7 17,7 0,1 17,8




Résultat net de la période 577,5 577,5 2,9 580,4

Résultat couverture des flux de trésorerie

Pertes et profits de conversion

Pertes et profits de réévaluation des AFS 0,0 0,0 0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global 0,0 0,0 0,0

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de l'année 577,5 0,0 0,0 0,0 577,5 2,9 580,4


Autres transactions avec les actionnaires -10,5 -10,5 -56,4 -66,9


Au 31 décembre 2010 419,1 34,6 2 350,0 0,0 -0,3 0,0 2 803,5 17,6 2 821,1

Au 1er janvier 2011 419,1 34,6 2 350,0 0,0 -0,3 0,0 2 803,5 17,6 2 821,1





Résultat net de la période 622,0 622,0 2,9 624,9 Résultat couverture des flux de trésorerie

Pertes et profits de conversion Pertes et profits de réévaluation des AFS 0,0 0,0 0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global 0,0 0,0 0,0 Autres éléments du résultat global



Augmentation de capital Autres transactions avec les actionnaires -0,8 -0,8 0,3 -0,5


Au 31 décembre 2011 419,1 34,6 2 610,8 0,0 -0,3 0,0 3 064,2 18,1 3 082,3


348




Ajustements pour


Autres ajustements -153,3 45,7


Elimination de la charge (produit) d'impôts 288,2 218,8


Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 1 004,6 882,0

Incidence de la variation du BFR opérationnel 199,6 -546,0



Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 993,9 171,7



Autres flux -7,9 -23,2


Augmentation de capital -0,5 -0,2

Transactions entre actionnaires (acquisitions) 0,0 -50,4

Emprunts 0,0 12,7





Variation des comptes d'associés -0,4 153,7


VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE -101,9 -718,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture -684,5 33,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture -786,4 -684,5




RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel comptable

En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et

conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du

Groupe COSUMAR sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées

au sein de l’Union Européenne au 31 Décembre 2012 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting

Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC

(Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC.

En 2010, le Groupe a ainsi appliqué au niveau des présents états financiers la norme IFRS 3 révisée

« Regroupement des entreprises » dont la principale évolution est que le Goodwill n’est déterminé

qu’à la date de la prise de contrôle et que, dés 2010, il n’est plus possible de l’ajuster au delà de la

période d’évaluation. Désormais, les acquisitions complémentaires après la prise d’un contrôle

majoritaire ne modifient plus le montant du Goodwill.

En 2009, le Groupe Cosumar avait opté, dans le cadre de la norme IAS 1 révisée, pour la présentation

du résultat global en deux états :

Etat détaillant les composants du résultat (état du résultat) ;

Etat commençant par le résultat et détaillant les autres éléments du résultat global (état du

résultat global).

Le groupe est en cours d’analyse des récentes publications de l’IASB.

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après.

1.2. Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines

catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories

concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1.3. Utilisation d'estimations et hypothèses

L’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes comptables

internationales en vigueur, a conduit le Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses

ayant une incidence sur les états financiers et les notes les accompagnants.

Le Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience

passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces

appréciations.

Les montants qui figurent dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de

ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur l’évolution des

engagements envers les salariés, les goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.

a) Dépréciation des stocks

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de


leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des

changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks

obsolètes ou en excès.

Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d’exploitation courantes ou en charges de

restructuration, le cas échéant, suivant la nature des montants concernés.

b) Dépréciation des créances clients et des prêts

Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des

encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en

compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de

recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peut avoir un

impact négatif sur nos résultats futurs.

c) Frais de développement capitalisés, goodwill, immobilisations incorporelles et

immobilisations corporelles

Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées ci-dessous. Une fois

capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.

Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et

estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de

satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de déprécier dans le futur tout

ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial.

Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le

biais d'opérations de regroupement d'entreprises ainsi que les goodwill en résultant.

Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas

d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles sont

déterminées à partir de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus qui sont obtenus à partir

des budgets et prévisions et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des

conditions de marché ou des perspectives attendues peuvent avoir une incidence sur les flux de

trésorerie initialement estimés et peuvent donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation

comptabilisée précédemment.

Pour les immobilisations corporelles, les principales hypothèses et estimations qui sont prises en

compte dans la détermination de la valeur recouvrable sont les perspectives de marché, l'obsolescence

et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses

peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir la

valeur des pertes de valeur comptabilisées.

d) Provisions

Le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie

d’avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des

provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l’évolution éventuelle de

l’estimation de la sortie d’avantages futurs attendue.

Lorsque l’effet temps est significatif sur l’évaluation d’une obligation de sortie d’avantages futurs, les

provisions sont actualisées, l’effet de désactualisation étant comptabilisé ultérieurement en charges

financières.

e) Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des

différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les

actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s'il est probable que le Groupe

disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.


Les estimations de bénéfices futurs sont réalisées à partir des budgets et prévisions de résultats

comptables, ajustés des ajustements fiscaux. Ces estimations sont réalisées sur la base d’hypothèses de

marché qui pourraient ne pas être confirmées dans le futur.

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelque soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu’ils

sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit

de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la

compensation des ces impôts différés actifs et passifs.

f) Provision pour retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi

Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres

avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et

les médailles de travail font l'objet de provisions. L'ensemble de ces engagements est calculé sur le

fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux

d’inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables

de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement.

g) Comptabilisation des revenus

Les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque

l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

h) Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée

à l’aide des techniques d’évaluation. Le Groupe sélectionne les méthodes et retient les hypothèses qui

lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la

date de chaque clôture.

1.4. Principes de consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées

selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger les

politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les

états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce

que ce contrôle cesse.

Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par

l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des

circonstances exceptionnelles où il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le

contrôle.

Pour déterminer si une entité du groupe exerce un contrôle sur une autre, il est tenu compte également

de l’existence et de l’effet des droits de vote potentiels exerçables à la date d’arrêté des comptes.

Cependant, la répartition entre le pourcentage d’intérêt du groupe et les intérêts minoritaires est

déterminée sur la base du pourcentage actuel d’intérêt.

La quote-part de résultat net et de capitaux propres est présentée sur la ligne « intérêts minoritaires ».

Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique

financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence; l’influence notable étant

présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Selon la méthode de la mise en équivalence, les titres de participation sont comptabilisés au coût,

ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l’investisseur dans l’entité détenue, et


des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d’une entité consolidée selon la

méthode de la mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du groupe dans cette

entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

• le Groupe a une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes; ou

• le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.

Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs

et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en

tant que goodwill mais n’est pas présenté au bilan parmi les autres goodwill du Groupe. Ce dernier est,

en effet, inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence et est testé pour

dépréciation dans la valeur comptable totale de la participation. Tout excédent de la quote-part du

Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité sur le

coût d’acquisition, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ne

sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées au plus bas de leur valeur d’équivalence à

la date de sortie de périmètre ou de leur valeur d’utilité.

Le Groupe a fait le choix, comme autorisé par la norme IAS 31 « Participations dans des

coentreprises », de consolider selon la méthode l’intégration proportionnelle les entités sur lesquelles il

exerce un contrôle conjoint.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer un contrôle conjoint ou

une influence notable, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées conformément

aux dispositions de IAS 39.

Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées qui sont classées

comme détenues en vue de la vente (ou incluses dans un Groupe destiné à être cédé qui est classé

comme détenu en vue de la vente) selon IFRS 5 sont comptabilisées conformément aux dispositions

de cette norme (i.e. les entités sont consolidées mais présentées sur une seule ligne de l’actif et du

passif).

Exclusions du périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du

Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS.

Retraitements de consolidation

Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les

sociétés consolidées par intégration globale ou intégration proportionnelle sont éliminés. Il en est de

même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...).

Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe Cosumar sont consolidées à partir de comptes annuels arrêtés au 31

Décembre 2012.

1.5. Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle de la société Cosumar est le dirham, c’est également la monnaie de

présentation des comptes consolidés du Groupe.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham,

sont convertis en dirham comme suit :

• A l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes

de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture,


• les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de

change moyens de la période,

• l’écart de conversion en résultant est porté au poste “Ecarts de conversion” inclus dans les capitaux

propres.

Les Goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont

considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et sont exprimés dans la monnaie

fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis en dirham au taux de clôture.

Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du

dirham et dont l’activité est le prolongement de la société mère, sont convertis en dirham selon la

méthode du cours historique.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères (c’est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie

fonctionnelle de l’entité) sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture

ou au cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant.

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de

juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la

note 3.16.3 « Instruments dérives ci-après ».

Par ailleurs, les gains et pertes de change non encore réalisés à la clôture de l’exercice sont retraités de

la capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt en contrepartie du

BFR.

1.6. Regroupements d’entreprises

Regroupements postérieurs au 1er janvier 2006 :

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition

comprend, à la date du regroupement, les éléments suivants :

- la juste valeur, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ;

- les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de

l’entité acquise ;

- les autres coûts éventuellement directement attribuables au regroupement d’entreprises.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de

comptabilisation énoncés par la norme IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des

actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification

d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée

des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d’une première consolidation d’une entité, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas

un an à compter de la date d’acquisition à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à

leur juste valeur.

Le goodwill ou « écart d’acquisition » correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part

d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Il suit les principes définis dans le paragraphe «3.7 Goodwill ».

1.7. Goodwill

Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif

du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet de test de pertes de valeur annuel ou dès l’apparition

d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Les pertes de valeur

enregistrées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure.


Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût

d’acquisition, un écart d’acquisition négatif est immédiatement comptabilisé en résultat.

Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill

attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1er janvier 2006, le goodwill est maintenu à son coût

présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables marocains (avis n°5 du

Conseil National de la Comptabilité - CNC).

1.8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des

amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont

amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est indéfinie, ne sont

pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices

susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur

est enregistrée.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon le mode

linéaire.

1.9. Immobilisations corporelles

Règle spécifique à la première adoption :

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la

norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains de

ses actifs (essentiellement les terrains), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les

évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants. Les valeurs fixées par ces

derniers ont subi des décotes au titre des terrains litigieux.

Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût

d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas

échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période

précédant leur mise en exploitation, sont partis intégrante du coût historique.

Les coûts d’entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l’exception de ceux qui

prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité)

des immobilisations corporelles ou de leurs composants harmonisées et fixées au niveau du groupe

pour toutes les filiales :

- Immeubles et constructions :

L’IAS 16 est mise en œuvre dans le Groupe Cosumar comme suit :

Définition de 7 familles de constructions ;

Définition de 5 composants par famille ;

Attribution des pourcentages de ventilation de la valeur d’une construction appartenant à

une famille donnée, sur les différents composants ;

Attribution des durées d’utilité aux différents composants ;

Calcul des amortissements IFRS.


Les durées d’utilité retenues se présentent comme suit :

F 1* F 2* F 3* F 4* F 5* F 6* F 7*

Gros œuvres – Charpente

métallique

50 ans 50 ans 50 ans 25 ans 33 ans 40 ans

Etanchéité, toiture et autres 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans

Agencements et aménagements 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 20 ans

Installations techniques fixes 25 ans 25 ans 25 ans 20 ans 20 ans

Menuiserie intérieure &

extérieure

15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans

* F1 : constructions en dur <=R+2

F2 : constructions en dur >R+2

F3 : Bâtiment industriel en dur (entrepôt, magasins,etc)

F4 : Bâtiment industriel- construction légère- structure métallique

F5 : Bâtiment industriel- construction lourde- structure métallique

F6 : Bâtiment en copropriété

F7 : Aménagements extérieurs/terrains non construits.

- Autres immobilisations corporelles :

L’approche par composants est appliquée au poste installations techniques, matériel et outillage

(ITMO) comme suit

Analyse détaillée des ITMO pour sélectionner et individualiser les équipements éligibles à

l’approche par composants et les immobilisations susceptibles d’être déclassées ;

Mise en place du modèle d’équipement permettant de garantir la cohérence IFRS ;

Choix du seuil de 1 million de DH pour la décomposition des équipements individualisés;

Confirmation des inventaires par les exploitants ;

Attribution de durées d’utilités aux pièces de rechange immobilisées, aux machines

immobilisées inférieures au seuil de 1 MDH, aux autres immobilisations sur la base d’un

panel d’experts industriels du Groupe et avec l’appui des cabinets spécialisés dans la gestion

des immobilisations ;

Calcul des dotations IFRS.

Type d’immobilisations Mode d’amortissement Durée d’amortissement

Installations techniques Linéaire entre 5 et 30 ans

Matériel et outillage Linéaire 10 ans

Matériel de transport Linéaire 5 ans

Mobilier, matériel de bureau et

aménagements divers

Linéaire entre 5 à 10 ans

Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Ce mode d’amortissement reflète

le rythme selon lequel l’entité s’attend à consommer les avantages économiques liés à l’actif.


1.10. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, pour

valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production et la fourniture de biens

et de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.

Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés

au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la

norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains

immeubles de placement (terrains présentés en immeubles de placement), et a retenu cette valorisation

comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

1.11. Actifs biologiques

Conformément à IAS 41, le Groupe comptabilise à partir du 1er

janvier 2009, les actifs biologiques, les

produits agricoles y afférents au moment de la récolte et les subventions publiques.

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture à leur

juste valeur diminuée des coûts de la vente. Aussi, est évaluée à sa juste valeur diminuée des coûts de

la vente, la production agricole récoltée à partir des actifs biologiques.

Dans le cadre de la norme IAS 41, la juste valeur est assimilée au prix du marché d’un actif biologique

ou d’un produit agricole dans sa situation et son état actuels.

Pour la première application de la norme IAS 41, les actifs biologiques sont valorisés à leurs coûts

correspondant aussi bien à leurs valeurs de marché qu’à leurs valeurs d’acquisition.

1.12. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les contrats de location sont classés en

contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la

quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de

location sont classés en location simple.

Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au

plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste

valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur

est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue du contrat de location financement, en passifs

financiers.

Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d’utilité des actifs et la

durée du contrat de location financement, lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’il n’y aura pas

de transfert de propriété au terme du contrat.

Pour les contrats de location simple où le Groupe est preneur, les paiements effectués au titre de

contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que l’assurance et la maintenance)

sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat

de location.

Les contrats de locations signés par le Groupe (bailleur) avec ses clients sont des contrats de location

simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées

fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats

de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de

l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les frais

directement encourus et payés à des tiers pour la mise en place d'un contrat de location sont inscrits à

l'actif, dans le poste « immeubles de placement » ou autres postes d’immobilisations concernées, et

amortis sur la durée ferme du bail.


1.13. Test de dépréciation et pertes de valeur des actifs

Concernant les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, la norme IAS 36

« Dépréciation d'actifs » précise que lorsque des événements ou modifications d'environnement de

marché indiquent un risque de dépréciation de ces immobilisations, celles-ci font l'objet d'une revue

détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la

plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur (diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à

la comptabilisation d'une perte de valeur. La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle

des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus

fiables (données de marché, transactions récentes ...).

La fermeture planifiée de certains sites, des réductions d'effectifs complémentaires ainsi que la

révision à la baisse des perspectives de marché peuvent, dans certains cas, être considérées comme des

indices de perte de valeur.

Ainsi, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe examine au moins une fois par

an les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie afin

d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un

tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant

de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée

des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

Les goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de

dépréciation annuel. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque fois qu’un indice de

perte de valeur a pu être identifié.

Le Groupe Cosumar a déterminé que le plus petit niveau auquel les actifs pouvaient être testés pour

perte de valeur étaient un site de production.

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie ) est inférieure à sa valeur

comptable, une perte de valeur est alors comptabilisée en résultat. Cette perte de valeur est affectée en

premier lieu sur la valeur au bilan du goodwill. Le reliquat est affecté au reste des actifs inclus dans

l’UGT au prorata de leur valeur comptable.

La valeur recouvrable des UGT est déterminée à partir des projections actualisées des flux de

trésorerie futurs d’exploitation, sur une durée de trois ans extrapolée pour trois autres années et d’une

valeur terminale. Le taux d’actualisation est le coût moyen pondéré du capital sont déterminés pour le

secteur du Sucre.

Pour le test de dépréciation du goodwill, le Groupe Cosumar alloue le goodwill aux groupements

d’UGT dont il s’attend à ce qu’ils bénéficient des synergies du regroupement, à savoir les sucreries

Surac, Sunabel, Suta et Sucrafor

1.14. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés, satisfont aux critères d’une telle classification si

leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que

par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est

hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs destiné à être cédé) est disponible en vue de la

vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s’être engagée envers un plan de vente, et dont

on s’attend à ce que la vente soit conclue dans un délai de douze mois à compter de la date où l’actif

ou groupe d’actifs a été qualifié d’actif non courant destiné à être cédé.

Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté s’il est engagé dans un processus de sortie d’actif ou

d’activité et présente ces derniers, le cas échéant, en « actifs destinés à être cédés ».

Ces actifs détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs au bilan. Les

éventuelles dettes liées à ces actifs destinés à être cédés sont également présentées sur une ligne

distincte au passif du bilan.


Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus

faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la

date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le

Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente. Les

résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des

activités poursuivies.

1.15. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener

les stocks dans l’état et à l’endroit ou ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un

niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont

généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de

l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour

réaliser la vente.

- Dépréciation du stock matières et fournitures consommables

La dépréciation des stocks des matières et fournitures consommables est fondée sur une analyse des

changements prévisibles de la consommation, des technologies afin de déterminer les stocks obsolètes

ou en excès.

Les provisions pour dépréciation des stocks de matières et fournitures consommables sont déterminées

à la clôture de l’exercice selon la démarche suivante :

- Identification du stock stratégique regroupant les pièces de rechange principales et les

pièces de rechange de sécurité, qui ne fait pas l’objet d’une provision pour dépréciation ;

- Pour le stock utile non stratégique : la dépréciation est constatée article par article en tenant

compte de l’excédent de la quantité du stock de pièces de rechange sur la consommation

industrielle raisonnable des 3 prochaines années. Les articles frappés par une obsolescence

technique ou technologique dûment constatée par les experts industriels sont totalement

dépréciés.

1.16. Actifs financiers

Evaluation des créances clients et actifs financiers non courants

Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs

émis par l’entreprise et sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs,

faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur.

Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés

Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés

d’actifs disponibles à la vente (AFS) et figurent au bilan pour leur juste valeur. Les pertes et gains

latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. Pour les titres cotés, la

juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur n’est pas estimable

de façon fiable, elle correspond au coût d’acquisition net des dépréciations éventuelles.

Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux

classés en transaction. Sauf exception, le Groupe considère qu’une baisse significative ou durable est


présumée lorsque l’instrument de capitaux propres a perdu 20 % au moins de sa valeur sur une période

de 6 mois consécutifs.

Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non

suffisante pour justifier l’enregistrement d’une provision. Cette dernière n’est constituée que dans la

mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. La

reprise de cette perte de valeur par le compte de résultat ne peut intervenir qu’au moment de la cession

des titres, toute reprise antérieure étant comptabilisée en capitaux propres.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments

dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants.

L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la

manière suivante :

Application de la comptabilité de couverture :

• pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie

couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est

enregistrée en résultat financier et compensée pour la part efficace par les variations

symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;

Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des

instruments dérivés est enregistrée en résultat financier.

1.17. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme lAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », les

valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé

comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de

transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en autres

produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste

valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en autres produits et

charges financiers) dans le cas d'indication objective d'une dépréciation plus que temporaire de la

valeur mobilière ou en cas de cession.

1.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme lAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de

trésorerie figurant au bilan, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les

équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en

un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à court ou moyen

terme sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions

(comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs a

activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du

tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires liés à des opérations de financement sont également exclus de la trésorerie et

des équivalents de trésorerie.

1.19. Décomptabilisation des actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme lAS 32 "Instruments financiers: informations à fournir et

présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs

de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.


1.20. Impôts différés

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les

valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l’exception des goodwill.

1.21. Les taux d’impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de

l’exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d’impôts différés est déterminé pour chaque entité fiscale.

Les actifs d’impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont

comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit imposable futur déterminé avec

suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils

sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d'impôt exigible si, et seulement si, cette

entité :

(a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et

(b) a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif

simultanément.

Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d'impôt différé si, et seulement si, cette

entité :

(a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et

(b) les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même

autorité fiscale.

Ainsi, les soldes nets d’impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entité fiscale.

1.22. Avantages du personnel

Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des

indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la

méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres à chaque

pays (essentiellement le Maroc pour le Groupe). Les engagements sont couverts par des provisions

inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les provisions sont

déterminées de la façon suivante :

• la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected

unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation

d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir

l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du

personnel et de projection des salaires futurs…

• la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi, seuls les écarts actuariels représentant plus

de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée

résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR).

A compter du 1er janvier 2007, les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles

ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10% de la valeur de l’engagement actualisé. La fraction

excédant 10% est alors étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés.

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail

des salariés font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités

que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.


Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée

en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en

retraite. Cette provision est actualisée.

1.23. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers

un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour

éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en

provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l’effet du

passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan

formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites,

une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d’exploitation. Elle est

comptabilisée sur la durée d’exploitation du site en fonction du niveau de production et d’avancement

de l’exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et engendrant des avantages

économiques futurs, tels que l’allongement des durées de vie des immobilisations, l’accroissement de

la capacité de production et l’amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés. Lorsque le Groupe

estime qu’il a une obligation légale ou implicite lié à un risque environnemental dont l’extinction

devrait se traduire par une sortie de ressource, une provision correspondant aux coûts futurs estimés

est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d’assurance éventuelles (seules les indemnités

d’assurance quasi certaines sont comptabilisées à l’actif du bilan). Lorsque le Groupe ne dispose pas

d’un échéancier de reversement fiable ou lorsque l’effet du passage du temps est non significatif,

l’évolution de ces provisions se fait sur la base des coûts non actualisés. Les autres coûts

environnementaux sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

1.24. Frais d’augmentation de capital

Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission, de fusion ou d’apport.

1.25. Passifs financiers

Dettes financières

Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d'intérêt sont évalués selon la méthode du coût

amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les frais et primes d'émission viennent

impacter la valeur à l'entrée et sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt via le taux d'intérêt effectif.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement,

la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement

comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des

paiements minimaux au titre de la location.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers concernent essentiellement les dettes fournisseurs et les autres créditeurs.

Ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

1.26. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe sont composés principalement des natures suivantes de

chiffre d’affaires :


• ventes de marchandises ;

• ventes de biens et services produits ;

• revenus locatifs.

Un produit est comptabilisé en revenus lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et

avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Les remises commerciales ou rabais pour quantité sont comptabilisées en déduction du revenu à

l'exception des actions commerciales prenant la forme d'attribution de produits gratuits qui sont

comptabilisés dans le coût des ventes et provisionnés conformément aux dispositions d'IAS 37

« Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

1.27. Autres produits de l’activité

Les autres produits liés à l'activité incluent:

- les sub. d’exploitation sur le sucre vendu ;

- la variation des stocks produits finis ;

- les autres produits à caractère non récurrent ou non directement liés aux opérations

décrites dans le paragraphe « chiffre d'affaires ».

1.28. Coût de l’endettement net

Il inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des

comptes courants d’associés, des autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location

financement éventuellement).

La dette nette consolidée correspond à la dette brute moins la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production

d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.

1.29. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre

moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation de la

période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d’auto détention et actions

détenues dans le cadre de plans d’options d’achat.

A ce jour, le Groupe n’a pas émis d’instrument financier ayant un effet dilutif.

1.30. Liste des normes et interprétations non applicables au Groupe

Liste des principales normes et interprétations non applicables au Groupe au 31

Décembre 2012

IFRS 2, Paiement fondé sur des actions

IAS 11, Contrats de construction

IAS 23, Amendements de la norme IAS 23-coût d’emprunt

IAS 26, Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite

IAS39 et IFRS7 (révision) : l’IASB a amendé en octobre 2008 les normes IAS 39 et IFRS7 pour

permettre, sous conditions, de reclasser certains actifs financiers évalués à la juste valeur vers la

catégorie des actifs mesurés au coût. Cette révision n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du

Groupe.

IFRIC 2, Parts sociales des entités coopératives et instruments similaires

IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29


IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions

IFRIC 11, Actions propres et transactions intragroupes

IFRIC 13, Programmes de fidélisation des clients

IFRIC 14, IAS 19 – Limitation d’un actif au titre de prestations définies, obligation de financement

minimum et leur interaction

IFRIC 15, Accords pour la construction d’un bien immobilier

IFRIC 16, Couverture d’un investissement net à l’étranger

SIC 7, Introduction de l’Euro

Liste des normes appliquable au 31 Décembre 2012 mais non publiées lors de la

préparation du bilan d’ouverture au 1er janvier 2006

Amendement de IAS 1, Présentation des états financiers révisé entrant en vigueur pour les

exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;

IAS 41, Agriculture, cette norme s’applique au groupe à partir du 1er janvier 2009 ;

IFRS 7, Informations à fournir sur les instruments financiers, applicable pour les exercices

ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;

IFRS 8, Secteurs opérationnels ;

IFRIC 10, Dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires, interprétation entrée en

vigueur pour les exercices annuels ouverts à compter du 1er novembre 2006 ;

IFRIC 12, Accords de concession de services applicable suite à une concession accordée au

groupe ;

IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises ».

Liste des normes et interprétations publiées par l’IASB/IFRIC mais non encore

approuvées par l’Union Européenne

IFRS 1, Première adoption des IFRS intitulée "Exemptions additionnelles pour les premiers

adoptants" et publiée le 27 novembre 2008 ;

IFRIC 17, Distributions en nature aux actionnaires publiée le 27 novembre 2008 ;

IFRIC 18, Transferts d'actifs des clients, publiée le 29 janvier 2009 ;

IAS 39, Amendement aux Instruments financiers : comptabilisation et évaluation intitulé

"Eléments couverts éligibles" publiés le 31 juillet 2008 ;

Version modifiée des amendements apportés à IAS 39 "Instruments financiers :

comptabilisation et évaluation" et à IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir"

qui sont intitulés "Reclassement d'actifs financiers : date d'effet et dispositions transitoires",

cet amendement a été publié le 27 novembre 2008 ;

IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir, intitulés "Amélioration des

informations à fournir sur les instruments financiers" ;

IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés et à IAS 39 "Instruments financiers :

comptabilisation et évaluation" intitulés " Dérivés incorporés ", publiés le 12 mars 2009;

IFRS 2, Amendements "Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions

et qui sont réglées en trésorerie" apportés à IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions". Cet

amendement a été publié le 18 juin 2009.

http://www.focusifrs.com/menu_gauche/normes_et_interpretations/textes_des_normes_et_interpretations/amendements_a_ifrs_1_premiere_adoption_des_ifrs_exemptions_additionnelles_pour_les_premiers_adoptants_non_adop_ue

http://www.focusifrs.com/menu_gauche/normes_et_interpretations/textes_des_normes_et_interpretations/amendements_a_ifrs_1_premiere_adoption_des_ifrs_exemptions_additionnelles_pour_les_premiers_adoptants_non_adop_ue

http://www.focusifrs.com/menu_gauche/normes_et_interpretations/textes_des_normes_et_interpretations/amendement_a_ias_39_instruments_financiers_comptabilisation_et_evaluation_elements_couverts_eligibles_non_adop_ue

http://www.focusifrs.com/menu_gauche/actualites_phare/iasb/version_modifiee_des_amendements_a_ias_39_et_a_ifrs_7_intitules_reclassement_d_actifs_financiers







Achats -6 647,7 -6 469,3




Amortissements et provisions d'exploitation -262,3 -204,9

Autres produits et charges d'exploitation nets 15,3 -30,1


Résultat d'exploitation courant 976,0 980,7

Cessions d'actifs 160,3 0,0

Cession de filiales et participations 0,1 0,0

Résultats sur instruments financiers 0,0 0,0

Autres produits et charges d'exploitation non courants 10,0 13,4

Résultat des activités opérationnelles 1 146,4 994,0



Autres produits et charges financiers 2,2 8,0

Résultat financier -77,6 -42,2

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 1 068,8 951,9











- de base 174,1 148,4

- dilué 174,1 148,4





Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS 0,0 0,0



Intérêts Minoritaires -1,7 -2,9


I.3.6




















TOTAL ACTIF 8 801,9 8 640,2



Capital 419,1 419,1


Réserves 2 167,0 1 988,5


Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 3 350,5 3 064,2








Passif non courant 919,0 1 170,4

Provisions 0,0

Dettes financières courantes 1 349,6 1 060,5


- Dettes envers les établissements de crédit 1 296,5 1 060,5







367



d'émission et

de fusion

Réserves non

distribuées

Ecarts de

conversion

Réserves de



la vente

Réserves des

Opérations

de

couverture

Total Part

du Groupe

Intérêt

minoritaire

Total

Au 1er janvier 2011 419,1 34,6 2 350,0 0,0 -0,3 0,0 2 803,5 17,6 2 821,1





Résultat net de la période 622,0 622,0 2,9 624,9

Résultat couverture des flux de trésorerie

Pertes et profits de réévaluation des AFS 0,0 0,0 0,0


Résultat global total de l'année 622,0 0,0 0,0 0,0 622,0 2,9 624,9


Autres transactions avec les actionnaires -0,8 -0,8 0,3 -0,5


Au 31 décembre 2011 419,1 34,6 2 610,8 0,0 -0,3 0,0 3 064,2 18,1 3 082,3

Au 1er janvier 2012 419,1 34,6 2 610,8 0,0 -0,3 0,0 3 064,2 18,1 3 082,3




Variation CP pour 2012 Résultat net de la période 729,8 729,8 1,7 731,6

Résultat couverture des flux de trésorerie Pertes et profits de réévaluation des AFS 0,0 0,0 0,0



Dividendes distribués -419,0 -419,0 -2,9 -421,9 Autres transactions avec les actionnaires -24,5 -24,5 -1,1 -25,6


Au 31 décembre 2012 419,1 34,6 2 897,1 0,0 -0,3 0,0 3 350,5 15,8 3 366,2


368




Ajustements pour


Autres ajustements -2,3 -153,3


Elimination de la charge -produit d'impôts 326,5 288,2


Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 1 297,4 1 004,6

Incidence de la variation du BFR opérationnel -843,4 199,6



Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 214,7 993,9



Autres flux 21,3 -7,9


Emprunts 3,3 0,0





Variation des comptes d'associés 300,8 -0,4



Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture -786,4 -684,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture -1 202,6 -786,4



II. COMPTES WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD.

II.1 COMPTE DE RESULTAT SUR LE PERIODE 2010-2012

En KUSD 2010 2011 2012

Revenus 50 717 27 376 30 915

Revenus d'intérêts 402 18 876 18 815

Autres revenus d'exploitation 50 315 - -

Revenus de dividendes - 8 500 12 100

Charges -772 -17 211 -21 454

Frais administratifs -433 -315 -128

Charges financières -339 -16 896 -21 326

Profit avant impôts 49 945 10 165 9 461

Impôts -46 -2 731 -3 927

Profit net 49 899 7 434 5 534


II.2 BILAN SUR LE PERIODE 2010-2012

En KUSD 2010 2011 2012

ACTIF

Actif non courant 1 369 362 1 729 168 1 756 910

Placements dans des filiales 458 589 818 395 846 137

Actions privilégiées rachetables 425 000 425 000 425 000

Créances sur les sociétés filiales 485 773 485 773 485 773

Actif courant 428 18 128 754

Disponibilités 18 50 26

Créances sur les sociétés filiales 410 17 358 8

Créances sur les sociétés apparentées - 720 720

TOTAL ACTIF 1 369 790 1 747 296 1 757 664

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Passif courant 326 078 1 093 146 1 526 095

Dettes envers des sociétés filiales 3 3 2

Dettes envers des sociétés apparentées 9 10 692 293 720

Dettes envers la société holding 29 990 175 246 201 663

Créanciers et charges à payer 347 12 030 1 287

Prêts et emprunts 295 683 895 175 1 028 587

Provisions pour impôts 46 - 836

Passif non courant 993 848 596 852 198 737

Prêts et emprunts 993 848 596 852 198 737

TOTAL PASSIF 1 319 926 1 689 998 1 724 832

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de Wilmar

Sugar Holdings Pte. Ltd.

49 864 57 298 32 832

Capital Social 0* 0* 0*

Résultat cumulé 49 864 57 298 32 832

TOTAL CAPITAUX PROPRES 49 864 57 298 32 832

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1 369 790 1 747 296 1 757 664

* inférieur à 1 000 USD


II.3 AUDITED FINANCIAL STATEMENTS FOR FY2010


III. MODELE DU BULLETIN D’ORDRE DE VENTE

ORDRE DE VENTE

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE

INITIEE PAR WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD., AXA ASSURANCE MAROC, CMR, CNIA SAADA

ASSURANCE, MAMDA, RCAR, RMA ASSET MANAGEMENT (A TRAVERS LE FONDS RMA CAP

DYNAMIQUE) ET WAFA ASSURANCE VISANT LE FLOTTANT EN BOURSE DE COSUMAR44

1. Identification du vendeur

Nom / Dénomination : …………..…………………………..….… … Code Identité : ……….……… (a)

Prénom / Forme : ……………….……………………..……………………. N° d’identité : ……………

Date et lieu de naissance : ………………………………(b) Code qualité du vendeur :……………………

Adresse / Siège Social :……..………………………………………………………………………………

Téléphone : ……………………….Fax …………………….……Nationalité : …………………………

2. Destinataire

Je vous prie de bien vouloir procéder, dans le cadre de l’OPA initiée par Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA

Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le

fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance et visant le flottant en bourse de Cosumar45, à la vente de mes

actions Cosumar au cours de 1 900 dirhams, et tel que décrit ci-après :

Quantité Bloquée Quantité offerte à la vente Dépositaire N° compte titres N° compte espèce (RIB)

3. Important Le client s’assure de la disponibilité des titres sur son compte ouvert dans les livres de son établissement conservateur, et ce

préalablement à la transmission de tout ordre de vente en bourse.

Tout ordre de vente de titres Cosumar dans le cadre de l’OPA doit être accompagné d’une attestation de détention de titres bloqués

fournie par le dépositaire desdits titres. Tout ordre de vente est susceptible d’être modifié ou annulé pendant la période de vente prévue du 20 au 26 Mars 2014.

La vente pour compte d’enfants mineurs peut être effectuée par le tuteur ou le représentant légal. Une copie de la page du livret de

famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur est à joindre à l’ordre de vente. L’attestation de blocage des titres délivrée par le dépositaire constituera une instruction de Règlement / Livraison pour son dépositaire.

Tous les frais d’intermédiation relatifs à la présente offre, incluant les commissions des Sociétés de Bourse, de la Bourse de Casablanca

et du dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les actionnaires de Cosumar, apportant leurs actions à l’OPA, demeureront à leur charge.

Les commissions applicables au moment de la transaction sont prévues dans les conventions liant les intervenants à leurs clients.

Signature et Cachet de l’organisme collecteur d’ordre Signature et Cachet du vendeur

Date et heure

Avertissement CDVM

Une note d’information, visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières – CDVM, est mise à la disposition des

actionnaires, sans frais, au siège de Centrale Laitière et auprès des membres en charge de la collecte des ordres, ainsi que

sur le site du CDVM www.cdvm.gov.ma



(a) Code identité : (b) Code qualité

Carte d’identité nationale : CI

Carte de résidence : CS Passeport : PA

Registre du commerce : RC

N° d’agrément (OPCVM) : AG Dénomination (Association) : AS

Personnes physiques marocaines : P Personnes physiques résidentes non-marocaine : R

Personnes physiques étrangère : E Personnes morales marocaines : M

Personnes morales étrangère : I

OPCVM : O Associations : S

Institutionnel marocain : A

Institutionnel étranger : G

http://www.cdvm.gov.ma/

NI OPA Cosumar

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