NOTE D OPERATION - ausy.fr...Historique et aperçu des activités Créé en 1990, AUSY accompagne...

Note d’opération AUSY sur 49

Société anonyme au capital de 3 124 615 €.

Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux. 352 905 707 R.C.S. Nanterre.

NOTE D’OPERATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de :

- L’admission sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris des titres résultant de l’émission réservée d’actions à Monsieur Jean Marie MAGNET dans la limite de 200 000 actions et d’un montant maximal de 2,5 M€.

- l’émission réservée de 2 200 000 bons de souscription d’actions à 3 managers dirigeants de la Société, bons présentant les mêmes caractéristiques que les bons attribués aux actionnaires, et leur admission à compter du 1er mars

2009 sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris ;

- l’émission d’un maximum de 3 324 615 bons de souscription d’actions et leur admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris, bons attribués gratuitement aux actionnaires de la Société AUSY ;

- l’admission sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris des actions nouvelles qui résulteraient de

l’exercice des bons précités.

Période d’exercice des bons de souscription d’actions : du 10 septembre 2007 au 30 juin 2010

La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 septembre 2007.

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Les émissions présentées dans le présent document restent soumises à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, assemblée générale devant se tenir le 27 août 2007.

Par application des articles L.412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro 07-291 en date du 10 août 2007 sur le présent prospectus, conformément aux articles 211-1 à 216-1 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’Autorité des Marchés Financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le prospectus de l’opération décrite dans la présente note est composé :

- du document de référence d’AUSY déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 sous le numéro D.07-0288 ;

- de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 août 2007 - de la présente note d’opération ; - du résumé du prospectus contenu dans la présente note d’opération.

Intermédiaire – Prestataire de Services d’Investissement

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais : au siège social de la société AUSY, auprès de la société EuroLand Finance et

sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)


SOMMAIRE

SOMMAIRE 2 RESUME DU PROSPECUS 5 1. PERSONNES RESPONSABLES 15

1.1. Responsable des informations contenues dans le prospectus 15 1.2. Attestation du responsable du prospectus 15 1.3. Responsables du contrôle des comptes 15

1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires 15 1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants 15

1.4. Responsable de l’information financière 16 2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES 17 3. INFORMATIONS DE BASE 19

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net 19 3.2. Capitaux propres et endettement 19 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission 20 3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit 20

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION 22 4.1. Nature des titres émis et code ISIN 22

4.1.1. Les actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET 22 4.1.2. Les BSA 22 4.1.3. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA 22

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige 23 4.3. Forme et mode d’inscription en compte des titres émis 23

4.3.1. Les actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET 23 4.3.2. Les BSA 23 4.3.3. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA 23

4.4. Monnaie de l’émission 24 4.5. Droits attachés aux titres émis 24

4.5.1. Droits attachés aux actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET 24 4.5.2. Droits attachés aux BSA 24 4.5.3. Droits attachés aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA 26

4.6. Cadre juridique des opérations 27 4.6.1. Assemblée générale des actionnaires 27 4.6.2. Conseil d’administration 30

4.7. Dates prévues des opérations 31 4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions et des BSA 31 4.9. Réglementation française en matière d’offre publique 31

4.9.1. Offres publiques obligatoires 31 4.9.2. Offres publiques de retrait et retrait obligatoire 31

4.10. Opérations publiques d’achats récentes 32 4.11. Régime fiscal des valeurs mobilières 32

4.11.1. Régime fiscal des BSA 32 4.11.2. Régime fiscal des actions 33

5. CONDITIONS DE L’EMISSION DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION 38 5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l’opération 38

5.1.1. Conditions de l’émission des valeurs mobilières 38


5.1.2. Montant de l’émission d’actions nouvelles et des BSA 38 5.1.3. Procédure et période de souscription – Calendrier Indicatif 38 5.1.4. Révocabilité de l’opération 39 5.1.5. Réduction de l’opération 39 5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription 39 5.1.7. Délai de rétractation 39 5.1.8. Libération et livraison des titres 39 5.1.9. Publication des résultats de l’émission 39 5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription 39

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 40 5.2.1. Catégories d’investisseurs potentiels et restrictions de vente 40 5.2.2. Intentions des principaux actionnaires 40 5.2.3. Information pré-allocation 40 5.2.4. Procédure de notification aux souscripteurs du montant alloué 40 5.2.5. Surallocation et rallonge 40

5.3. Fixation du prix de souscription des titres émis 40 5.3.1. Prix de souscription des actions nouvelles émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie

MAGNET 40 5.3.2. Prix d’exercice des BSA 41 5.3.3. Prix de souscription des bons de souscription émis de manière réservée au profit des 3 managers du

Groupe 41 5.3.4. Procédure de publication des prix de souscription des titres 41 5.3.5. Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription 41 5.3.6. Disparité de prix 41

5.4. Placement et prise ferme 42 5.4.1. Établissement – Prestataire de services d’investissement 42 5.4.2. Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque pays

concerné 42 5.4.3. Garantie – Prise ferme 42

6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION 43 6.1. Admissions aux négociations 43 6.2. Place de cotation 43 6.3. Autres placements de valeurs mobilières concomitants 43 6.4. Engagement de Liquidité 43 6.5. Stabilisation post opération 43

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE 44 8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION 45 9. DILUTION RESULTANT DE L’EMISSION 46

9.1. Pourcentage de dilution résultant de l’offre 46 9.2. Incidence sur la situation de l’actionnaire 46

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 49 10.1. Conseillers ayant un lien avec l’Offre 49 10.2. Rapports des contrôleurs légaux des comptes 49 10.3. Rapports d’experts 49 10.4. Informations provenant de tiers 49


Note Liminaire Dans le présent document, l’expression, « AUSY », la « Société » ou l’« Emetteur » désigne la Société AUSY et l’expression le « Groupe » désigne la société AUSY et ses filiales. Par ailleurs, l’expression « BSA » désigne les bons de souscription d’actions qui seront émis par la Société en vertu de la présente note d’opération. La présente note d’opération a été établie sur la base des informations requises par l’annexe III du Règlement européen n°809/2004.


RESUME DU PROSPECUS

AVERTISSEMENT AU LECTEUR Le présent résumé expose, dans un langage non technique, certaines informations essentielles contenues dans le prospectus de la Société. Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du présent prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

1. Informations concernant la Société Historique et aperçu des activités Créé en 1990, AUSY accompagne ses clients grands comptes des secteurs industriels et tertiaires afin de construire les solutions spécifiques adaptées à leurs besoins, en prenant en compte les dimensions technologiques, humaines et fonctionnelles des projets. AUSY intervient autour d’une double spécialisation : - La R&D externalisée et les systèmes industriels, - Le management et l’organisation des Systèmes d’Information. Le Groupe est aujourd’hui présent en France, en Belgique et au Luxembourg après plusieurs acquisitions en 2001. En juillet 2007, AUSY a réalisé l’acquisition d’ Aequalis, renforçant son maillage géographique. Organigramme juridique

* : directement et indirectement

AUSY SA

AUSY LUXEMBOURG

100 %

AUSY SOLUTION & INTEGRATION

99 % *

AUSY BELGIUM

99 % *100 %

AUSY FRANCE

50 %

PENTALOG TECHNOLOGY

100 %

AEQUALIS SUD SYSTEMES SARL

AEQUALIS SAS

67 %

AEQUALIS PARIS SARL

100 %


Données financières sélectionnées – en M€ – normes IFRS

75,9

-1,5 -1,5

78,8

1,6 0,7

86,8

3,5 1,9

-10,00,0

10,020,030,040,050,060,070,080,090,0

31 décembre 2004consolidés



Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat net

Capitaux propres et endettement Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l’endettement et des capitaux propres consolidés au 30-06-2007 (hors prise en compte du résultat du premier semestre 2007) est la suivante :

En milliers d'euros (données consolidées et non auditées) Au 30 juin 2007

Total des dettes courantes, dont : 871 - Faisant l'objet de garanties - Faisant l'objet de nantissements 350 - Sans garanties ni nantissements 521

Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme), dont : 4 243 - Faisant l'objet de garanties - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 4 243

Capitaux Propres*, dont : 14 677 - Capital Social 3 085 - Réserve légale 120 - Autres Réserves 11 472

* : Capitaux propres consolidés au 30 juin 2007 (hors prise du compte du résultat du premier semestre 2007)



A. Trésorerie 10 225 B. Instruments équivalentsC. Titres de placement 1 058 D. Liquidités (A+B+C) 11 283 E. Créances financières à court termeF. Dettes bancaires à court terme 350 G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 198 H. Autres dettes financières à court terme 323 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 871 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) -10 412 K. Emprunts bancaires à plus d'un an 214 L. Obligations émises 4 029 M. Autres emprunts à plus d'un anN. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 4 243 O. Endettement financier net (J+N) -6 169

Il est rappelé que le groupe dispose à ce jour, auprès du factor, d’accords spécifiant un plafond de tirage de 10M€. Le 11 juillet 2007, AUSY a annoncé l’acquisition de 67% du capital d’Aequalis pour un montant d’environ 4M€ financé par tirage sur les lignes disponibles auprès du factor. Le solde du capital pourrait être acquis sur les mêmes bases de valorisation courant 2008. AUSY dispose ainsi encore de près de 6M€ de ressources disponibles, après l’acquisition des 67% du capital d’Aequalis, niveau suffisant pour couvrir ses besoins de trésorerie à court terme. Dans le cadre de la transaction, des versements éventuels de complément de prix sur la base des niveaux d’activités et de résultats au titre des exercices 2007 et 2008 pourraient être réalisés respectivement courant 2008 et courant 2009 pour des montants respectifs maximum de 2M€. En tout état de cause, l’acquisition de 100% d’Aequalis se réaliserait sur un multiple de résultat opérationnel inférieur à 7,55x, que ce multiple soit calculé en 2007 sur les résultats 2006, en 2008 sur les résultats 2007 et en 2009 sur les résultats 2008. Il n’existe pas d’autres dettes conditionnelles ou indirectes à ce jour. Á la date de visa du présent prospectus, aucun autre changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres hors résultat et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus n’est intervenu depuis le 30 juin 2007. Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération avant de prendre leur décision d’investissement :

Les risques liés à l’émission des BSA, décrits au chapitre 2 de la présente note, notamment de dilution liés aux opérations réservées au profit de Monsieur MAGNET et au profit de 3 managers, et plus généralement, les risques liés aux marchés financiers.

o Un actionnaire de la société détenant, avant émission réservée au profit de Monsieur MAGNET et exercice des BSA émis de manière réservée à certains Managers, 1,00% du capital social, soit 31.246 actions, et n’exerçant pas les BSA reçus gratuitement dans le cadre de la présente opération, verrait sa part dans le capital final être réduite à 0,79%, compte tenu de la dilution liée aux deux opérations réservées.

Les risques liés à l’activité, décrits au chapitre 3.2 du document de référence déposé en date du 6 avril 2007

auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.07-0288, et notamment : Les risques internes :

o Risques d’engagements : dans le cas de prestations complexes avec un objectif de résultat et de délais, Ausy peut avoir à sortir des ressources plus importantes que prévues. Le chiffre d’affaires concerné représente moins de 10 % du chiffre d’affaires total du Groupe.

o Risques sociaux :


Compte tenu du niveau d‘exigence et de la pression induite par la redynamisation de forces commerciales, quelques litiges salariaux individuels ont été constatés, les risques induits ayant fait l’objet de provisions dans les comptes,

Collaborateurs clés : le Groupe est dépendant à l’égard de ses principaux dirigeants, de ses consultants et de ses commerciaux dont le départ pourrait affecter les résultats du Groupe.

o Risques comptables : les actifs incorporels présentent un poids majeur par rapport aux capitaux propres (57%). Aucune dépréciation n’a été constatée et aucun indice de perte de valeur n’a été enregistré sur l’exercice 2006.

Les risques externes : o Risques commerciaux : dans un contexte économique concurrentiel, la pression des prix imposée par

les acheteurs nécessite une grande vigilance lors des négociations. Ces risques, ou l’un de ces risques pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de la Société, ou le cours de ses actions. Déclaration sur le fonds de roulement AUSY atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant (c’est-à-dire que le Groupe a des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date d’établissement du présent prospectus. Cette affirmation repose sur la situation actuelle d’AUSY, sans tenir compte :

de la levée de fonds prévue lors de l’émission d’actions réservée au profit de Monsieur MAGNET de l’utilisation du tirage de 7M€, de la levée de fonds prévue en cas d’exercice de BSA, de la levée de fonds prévue en cas d’exercice des BSA résrervés au profit des Managers.


2. Information concernant l’opération Objectifs de l’opération Cette opération d’attribution gratuite de BSA entend : - fidéliser les actionnaires existants à travers la réalisation l’attribution gratuite d’un produit valorisé par le marché, dont l’exercice reste optionnel pour le porteur, - attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le coté optionnel du produit, - permettre à AUSY de lever des fonds à terme dans de bonnes conditions lors de l’exercice des BSA. AUSY tient à préciser que cette levée de fonds potentielle n’est pas indispensable à son développement futur. L’exercice ou le non exercice de ces bons n’auront aucune incidence sur la stratégie du Groupe. Cette opération s’intègre dans un plan de financement global, comprenant une augmentation de capital réservée à Monsieur MAGNET pour un montant de 2,5M€., un financement bancaire (possibilité de tirage) pour un montant de 7M€, réalisé sous condition suspensive de la souscription effective de l’augmentation de capital réservée, et une levée de capitaux complémentaire qui résulterait de l’exercice des BSA faisant l’objet de la note d’opération. Ces enveloppes dotent le Groupe d’une capacité d’investissement pour poursuivre son développement. Enfin, il faut signaler que cette émission de BSA est complétée d’une tranche émise de manière réservée au profit de certains managers, dans un souci de fidélisation et de motivation de ces managers clefs. Ces différents axes de financement permettent au Groupe de mettre en œuvre son programme de développement « Cap 2009 » avec une enveloppe de financement globale pouvant atteindre environ 20M€, dettes bancaires incluses. Dans ce cadre, une partie de ces moyens seront consacrés à une première réalisation en matière de croissance externe, annoncée par la Société en date du 11 juillet dernier avec l’acquisition d’Aequalis. Le plan « Cap 2009 » doit permettre à AUSY d’affirmer sa position parmi les acteurs clés du conseil et de l’ingénierie en technologie avancée, avec comme objectifs principaux :

Un chiffre d’affaires de l’ordre de 150M€ fin 2009 Un effectif de 2.000 collaborateurs Une accélération de la progression de la rentabilité

Modalités de l’opération Caractéristiques des actions émises de manière réservée au profit de Monsieur MAGNET

Autorisation d’émission Assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 27-08-2007.

Nombre Un maximum de 200.000 actions nouvelles (soit 200.000 euros en valeur nominale), soit 6,4% du capital et 4,4% des droits de vote avant opération, avant prise en compte des actions qui résulteraient de l’éventuel exercice des BSA faisant l’objet de la note d’opération.

Prix de souscription des actions Le prix d'émission des actions nouvelles devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5% serait éventuellement appliquée.

Produit de l’émission 2,5M€ pour les actions souscrites par Monsieur MAGNET.

Clause d’extension et clause de surallocation

Néant

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2007.

Droit préférentiel de souscription Il est prévu que l’assemblée générale des actionnaires supprime le droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur MAGNET.

Cotation Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris.

Garantie L’émission ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de


l’article L.225-145 du Code de commerce. Caractéristiques des bons de souscription d’actions (« BSA »)

Nombre de BSA à émettre et quotité d’attribution

Un maximum de 3.324.615 BSA, attribués gratuitement à tous les actionnaires le 10-09-2007, sur la base des positions en Euroclear France au 05-09-2007, après réalisation de l’émission réservée d’actions à Monsieur MAGNET, à raison d’un BSA par action AUSY détenue.

Sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires devant se réunir en date du 27-08-2007, il sera par ailleurs émis 2.200.000 bons de manière réservée à certains managers du Groupe, bons identiques à ceux faisant l’objet du présent document. Ces bons seront émis à la valeur théorique des bons tels que précisé au paragraphe 5.3.2. de la note d’opération, sur la base d’une volatilité de 25%, valeur théorique décotée de 50% en raison de la période d’incessibilité de 18 mois applicable à ces bons, soit 0,154€ par bon (voir paragraphe 5.3.3).

Messieurs MAGNET, MORSILLO, FILLON ou OBERLE n'ont pas l’intention d’acquérir de BSA sur le marché à court terme

Il est à noter que 376.288 BSA supplémentaires pourraient être émis lors de l’attribution gratuite, sous réserve de conversion de la totalité des OCEANE avant l’émission des BSA

Cotation des BSA Les BSA font l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue à partir du 10-09-2007 sous le numéro de code ISIN FR0010505941.

Les bons émis de manière réservée aux managers devraient être admis à la cotation en date du 01-03-2009.

Parité d’exercice des BSA Sous réserve du paragraphe relatif à la préservation des droits des porteurs de bons, 9 bons permettront de souscrire 1 action nouvelle AUSY. L’exercice de l’intégralité des BSA émis donnerait lieu à la création de 369.401 actions nouvelles AUSY, représentant 11,1% du capital social et 7,8% des droits de vote (post émission d’actions réservée au profit de Monsieur MAGNET, avant exercice des bons réservés aux 3 managers).

L’exercice des BSA émis au profit des managers donnerait lieu à la création de 244.444 actions nouvelles AUSY, ces actions nouvelles représenteraient alors 7,4% du capital et 5,1% des droits de vote de la Société (post émission d’actions réservée au profit de Monsieur MAGNET, avant exercice des BSA attribués gratuitement).

Prix d’exercice des BSA 18,00€ par action, soit une prime de 10,9 % par rapport au cours de 16,23€, représentatif de la moyenne des cours observés au cours du mois de juin 2007.

Le prix d’exercice de 18,00€ est à ce jour un prix indicatif, ce dernier devant être fixé par le conseil d’administration de la Société devant se tenir le 28-08-2007, postérieurement à la tenue de l’assemblée générale du 27 août, Il est précisé que le conseil d’administration attribuera gratuitement aux actionnaires des bons affichant un prix d’exercice présentant une prime comprise entre 10% et 15% sur le cours de l’action retenu le jour de leur attribution (c’est-à-dire le 28-08-2007).

Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA

6,6M€ pour les BSA attribués aux actionnaires et 4,4M€ pour les BSA émis au profit des managers, sur la base d’un prix d’exercice fixé à 18,00€ par action nouvelle.

Une levée potentielle maximale complémentaire de 753K€ pourrait avoir


lieu en cas d’exercice de la totalité des 376.288 BSA émis sous réserve de conversion de la totalité des OCEANE avant l’émission au 07-09-2007.

Période d’exercice BSA Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions AUSY à compter du 10-09-2007 et jusqu’au 30-06-2010 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30-06-2010 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA

Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).

Cotation des actions souscrites sur exercice des BSA

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes.

Conditions de vote à l’assemblée générale du 27 août 2007 Il est précisé que les résolutions correspondantes aux émissions réservées devront être adoptées selon les conditions requises en terme de quorum nécessaire en la matière, les bénéficiaires des émissions réservées ne pouvant à ce titre prendre part aux votes des résolutions qui les concernent. Il également prévu que les managers visés votent sur la résolution concernant Monsieur MAGNET, ce dernier votant sur la résolution concernant l’émission réservée de BSA Managers. Il est à noter que les managers bénéficiaires de l’émission réservée de BSA détiennent moins de 17.500 titres AUSY, représentant moins de 0,56% du capital et moins de 0,38% des droits de vote. Appréciation de la valeur des BSA : Les paramètres suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :- Cours de référence : 15,80 euros – le 25-07-2007 à la clôture- Prix d’exercice des BSA : 18,00 euros- Dividende net : néant - Taux d’intérêt sans risque : 4,60%

L’utilisation du modèle conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :

La volatilité historique du titre s’élève à 29,1% sur une période d’un mois, à 24,6% sur 3 mois et enfin à 23,5% sur unan – source Fininfo le 25 juillet 2007.

Volatilité retenue 15% 20% 25% 30% 35%

Valorisation du BSA en euros 0,19 € 0,25 € 0,31 € 0,37 € 0,42 €

Frais liés à l’émission Les frais liés à cette émission sont estimés à 100.000 euros, correspondant aux frais de montage de l’opération, et restent à la charge d’AUSY.


3. Dilution et répartition du capital Dilution Le nombre d’actions composant le capital de la société AUSY a été augmenté entre le 30 juin 2007 et le 6 juillet 2007 par l’attribution d’actions gratuites. L’ensemble du capital potentiel actuel (représenté par des BSA émis en 2004 et 2007 au profit de managers, les actions gratuites et les OCEANES 2005) impliquerait une réduction de la part au capital à un niveau de 0,70 %.

Opérations sur capital Nombre d'actions %ageaprès dilution

Capitaux propres par action

Avant Opération 3 124 615 1,00% 4,70 €

Actions réservées au profit de Monsieur MAGNET 200 000

Après émission réservée 3 324 615 0,94% 5,17 €

Actions issues de l'exercice des BSA Managers 244 444

Après émission réservée et exercice des BSA Managers 3 569 059 0,88% 6,05 €

Si prise en compte des BSA Morsillo et actions gratuites* 3 748 559 0,83% 6,08 €

Actions issues de l'exercice des BSA attribués gratuitement 369 401

Après exercice de BSA attribués gratuitement 4 117 960 0,76% 7,15 €

Actions issues de la conversion des OCEANE 2005 376 288

Après conversion des OCEANE 2005 4 494 248 0,70% 7,51 €

* : Il existe à ce jour 150 000 bons de souscription émis en 2004 au profit de Monsieur MORSILLO, susceptibles d’entraîner la création de 150 000 actions nouvelles, 29 500 actions gratuites et 2 200 000 bons de souscription émis au profit des 3 managers concomitamment à la présente émission, susceptibles d’entraîner la création de 244 444 actions nouvelles AUSY (sous condition de l’adoption de la résolution correspondante par l’assemblée générale prévue le 27 août 2007.) Evolution de l’actionnariat Avant opération :

Nombre de titres Pourcentage Droits de vote Pourcentage

Mr Magnet 1 189 907 38,1% 2 379 814 52,1%Mr Pelte 178 684 5,7% 357 368 7,8%Alten 204 881 6,6% 204 881 4,5%Odyssée Venture 310 911 10,0% 310 911 6,8%Public (Porteur) 1 156 984 37,0% 1 156 984 25,3%Public (Nominatif) 77 017 2,5% 151 101 3,3%Contrat de liquidité 3 231 0,1% 3 231 0,1%Autocontrôle 3 000 0,1% - -

Total 3 124 615 100% 4 564 290 100% Après émission d’actions réservée à Monsieur MAGNET :



Total 3 324 615 100% 4 764 290 100%


Après exercice des BSA attribués gratuitement et des BSA émis au profit des managers :



Mr Mosillo 111 111 2,8% 111 111 2,1%Mr FILLON 96 296 2,4% 96 296 1,8%Mr OBERLE 37 037 0,9% 37 037 0,7%

Total 3 938 461 100% 5 378 136 100%

Il est à noter que 376 288 BSA supplémentaires pourraient être émis, sous réserve de conversion de la totalité des OCEANE avant l'émission des BSA en septembre 2007, représentant ainsi potentiellement 41 810 titres supplémentaires.

4. Modalités pratiques de l’opération Calendrier indicatif de l’opération 10 Août 2007 Visa de l’AMF sur le prospectus 27 août 2007 Tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se prononcer sur les

émissions réservées d’actions et de BSA 28 août 2007 Décision du Conseil d’Administration relative aux opérations, sur délégation de l’assemblée :

émission réservée au profit de Monsieur MAGNET, émission réservée de bons aux managers, et émission des BSA à l’ensemble des actionnaires

4 septembre 2007 Au plus tard, règlement livraison correspondant à la souscription réservée au profit de Monsieur MAGNET et émission réservée des bons au profit des managers

5 septembre 2007 Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’émission et à l’admission des BSA Publication de la notice au BALO 10 septembre 2007 Emission et attribution gratuite aux actionnaires des BSA sur la base des positions en Euroclear

France au 7 septembre 2007 Ouverture des négociations sur l’Eurolist C d’Euronext Paris pour les BSA et pour les actions

AUSY ex-droit à l’attribution de BSA Ouverture de la période d’exercice des BSA 1er mars 2009 Admission aux négociations des BSA émis de manière réservée aux managers, BSA fongibles

avec les bons faisant l’objet de la présente note d’opération 30 juin 2010 Clôture de la période d’exercice des BSA Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans la note d’opération sont fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d’événements indépendants de la volonté d’AUSY. Contact investisseurs Monsieur MAGNET Président du Conseil d’Administration 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone : +33 (0)1 41 08 65 65 Télécopie : +33 (0)1 46 44 65 08


Intermédiaires financiers Euroland Finance Intermédiaire – Prestataire de Services d’Investissement Mise à disposition de la note d’opération Des exemplaires de la note d’opération sont disponibles sans frais au siège social d’AUSY, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).


1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable des informations contenues dans le prospectus

Monsieur Jean Marie MAGNET Président du Conseil d’Administration 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone : +33 (0)1 41 08 65 65 Télécopie : +33 (0)1 46 44 65 08

1.2. Attestation du responsable du prospectus

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.

Cette lettre ne comporte pas d’observation. »

Fait à Issy-les-Moulineaux, le 10 août 2007

Monsieur Jean Marie MAGNET Président du Conseil d’Administration

AUSY

1.3. Responsables du contrôle des comptes

1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires

Prestige International Audit

21, rue d’Artois

75 008 Paris

représenté par Madame Sophie DUVAL et Monsieur Jean Phillippe BERTIN

Calan Ramolino et Associés

191, avenue Charles de Gaulle

92 200 Neuilly sur Seine

représenté par Monsieur Jean Marc LUMET

Date de nomination : assemblée générale du 27 juin 2002.

Date de renouvellement : assemblée générale du 30 juin 2004.

Date d’expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Date d’expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants

Beas Coexcom


1.4. Responsable de l’information financière Monsieur Jean Marie MAGNET Président du Conseil d’Administration 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone : +33 (0)1 41 08 65 65 Télécopie : +33 (0)1 46 44 65 08


2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 3.2 « Facteurs de risque » du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 sous le numéro D-07-0288, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risque suivants et des autres informations contenues dans ce document avant de décider d’investir dans des valeurs mobilières émises par la Société. Un investissement dans des valeurs mobilières émises par la Société implique des risques. Tous les risques significatifs identifiés par la Société à la date du présent document sont décrits dans le document de référence mentionné ci-dessus, complété par les informations ci-dessous. Si l’un des risques suivants ou l’un des risques décrits dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 sous le numéro D-07-0288 venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société et des valeurs mobilières émises par elle pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans ces valeurs mobilières. 1. Risques liés aux émissions réservées

• Dilution potentielle en raison des émissions réservées également présentées dans la note d’opération Il est précisé que l’opération d’attribution gratuite de BSA s’intègre dans un plan de financement plus large, comprennant notamment une augmentation de capital réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET pour un montant de 2 500 000 euros au travers de la création d’un maximum de 200 000 actions nouvelle, un financement bancaire pour un montant de 7 000 000 euros et une émission réservée de BSA à 3 managers du Groupe. Les deux opérations réservées présentées ci-dessus (émission d’actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET et émission de bons au profit de certains managers) impliquent la création d’un maximum de 444 444 actions nouvelles, soit une dilution éventuelle de 14,2 % du capital et 9,7 % des droits de vote, sur la base du capital avant ces opérations. De plus, sur la base d’un capital entièrement dilué avant opérations (prise en compte des 150 000 BSA émis en 2004 au profit de Mr Morsillo, de 29 500 actions gratuites déjà attribuées et de 376 288 OCEANES restant en circulation), la dilution du capital liée aux deux opérations réservées présentées ci-dessus serait de 12,1 % et celle des droits de vote 8,7 %. 2. Risques relatifs à l’attribution gratuite des bons de souscription d’actions

• Liquidité et volatilité des BSA L’émission et l’admission des BSA aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris, ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France, seront demandées. Toutefois, il n’existe aucune garantie que se développera un marché suffisamment liquide pour les BSA ou que les porteurs seront en mesure de les céder sur le marché. Si un marché se développe pour les BSA, ceux-ci pourront être sujet à une plus grande volatilité que les actions de la Société. • Valeur des BSA Les prix de marché des BSA dépendront essentiellement du prix de marché de l’action AUSY et de la durée restant à courir pour l’exercice de ces BSA. Ainsi, une baisse du prix de marché de l’action AUSY pourrait ainsi avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA. De plus, la valeur de marché des BSA aura tendance à se réduire au fil du temps, toute chose étant égale par ailleurs, en raison de la diminution de la période au cours de laquelle les BSA resteront exerçables. • Valeur des actions Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix des actions nouvelles issues de l’exercice des BSA faisant l’objet de la présente note d’opération. De la même manière, les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché des actions AUSY prévalant au moment du lancement de la présente opération.


Aucune assurance ne peut donc être donnée aux investisseurs que ceux-ci pourront vendre les actions AUSY à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA. • Dilution potentielle en cas de non exercice des BSA reçus gratuitement Si les actionnaires n’exercent pas leurs BSA, le pourcentage de leur participation en capital et en droits de vote de la Société se verra diminué. Un actionnaire de la société détenant, avant émission réservée au profit de Monsieur MAGNET et exercice des BSA émis de manière réservée à certains Managers, 1,00 % du capital social, soit 31 246 actions, et n’exerçant pas les BSA reçus gratuitement dans le cadre de la présente opération, verrait sa part dans le capital final être réduite à 0,79 %, compte tenu de la dilution liée aux deux opérations réservées. Il est à noter que les BSA non exercés à l’issue de la période d’exercice deviendront caducs et perdront toute valeur. • Perturbation du marché ou du système de règlement/livraison Si la cotation de l’action AUSY venait à être suspendue, les porteurs de BSA pourraient être gênés dans leur décision relative à l’exercice ou au non exercice de leur BSA, ou dans la cession éventuelle sur le marché de leur BSA. De plus, si Euroclear France suspendait son activité au moment de l’exercice par les porteurs des BSA qu’ils détiennent, les actions provenant de l’exercice des BSA pourraient être livrées avec retard. • Risque lié à l’incertitude relative à l’exercice de l’intégralité des BSA émis par la Société Dans l’hypothèse où la totalité des BSA ne serait pas exercée, l’augmentation de capital envisagée résultant de l’exercice des BSA ne serait pas intégralement réalisée. AUSY tient toutefois à préciser que la levée de fonds potentielle résultant de l’exercice éventuel des BSA émis n’est pas indispensable à son développement futur. Ainsi, l’exercice ou le non exercice de ces bons n’auront aucune incidence sur la stratégie opérationnelle du Groupe. 3. Risques relatifs aux marchés financiers

• Ventes d'actions ou de BSA La vente sur le marché d'un certain nombre d'actions de la Société ou de BSA attribués gratuitement aux actionnaires ou souscrits de manière réservée par les managers du Groupe, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ou sur le cours des BSA. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des actions ou sur le cours des BSA des ventes sur le marché par ses actionnaires d'actions ou de BSA. • Risque lié au cours des actions Le cours des actions de la Société sur le compartiment C du marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. pourrait connaître des variations significatives. Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté de manière significative par des événements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité. De plus, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années, qui, souvent, ne reflétaient pas les performances opérationnelles des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que du contexte économique, peuvent affecter de façon significative le cours des actions de la Société.


3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

AUSY atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant (c’est-à-dire que le Groupe a des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date d’établissement du présent prospectus. Cette affirmation repose sur la situation actuelle d’AUSY, sans tenir compte :

de la levée de fonds prévue lors de l’émission d’actions réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET de l’utilisation d’un tirage de 7 M€, de la levée de fonds prévue en cas d’exercice de BSA, de la levée de fonds prévue en cas d’exercice des BSA résrervés au profit des Managers.

3.2. Capitaux propres et endettement Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l’endettement et des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007 (hors prise en compte du résultat du premier semestre 2007) est la suivante :


Total des dettes courantes, dont : 871 - Faisant l'objet de garanties - Faisant l'objet de nantissements 350 - Sans garanties ni nantissements 521

Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme), dont : 4 243 - Faisant l'objet de garanties - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 4 243

Capitaux Propres*, dont : 14 677 - Capital Social 3 085 - Réserve légale 120 - Autres Réserves 11 472

* : Capitaux propres consolidés au 30 juin 2007 (hors prise du compte du résultat du premier semestre 2007)



A. Trésorerie 10 225 B. Instruments équivalentsC. Titres de placement 1 058 D. Liquidités (A+B+C) 11 283 E. Créances financières à court termeF. Dettes bancaires à court terme 350 G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 198 H. Autres dettes financières à court terme 323 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 871 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) -10 412 K. Emprunts bancaires à plus d'un an 214 L. Obligations émises 4 029 M. Autres emprunts à plus d'un anN. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 4 243 O. Endettement financier net (J+N) -6 169

Il est rappelé que le groupe dispose à ce jour, auprès du factor, d’accords spécifiant un plafond de tirage de 10 millions d’euros. Le 11 juillet 2007, AUSY a annoncé l’acquisition de 67 % du capital d’Aequalis pour un montant d’environ 4 millions d’euros financé par tirage sur les lignes disponibles auprès du factor. Le solde du capital pourrait être acquis sur les mêmes bases de valorisation courant 2008. AUSY dispose ainsi encore de près de 6 M€ de ressources disponibles, après l’acquisition des 67 % du capital d’Aequalis, niveau suffisant pour couvrir ses besoins de trésorerie à court terme. Dans le cadre de la transaction, des versements éventuels de complément de prix sur la base des niveaux d’activités et de résultats au titre des exercices 2007 et 2008 pourraient être réalisés respectivement courant 2008 et courant 2009 pour des montants respectifs maximum de 2 M€. En tout état de cause, l’acquisition de 100 % d’Aequalis se réaliserait sur un multiple de résultat opérationnel inférieur à 7,55x, que ce multiple soit calculé en 2007 sur les résultats 2006, en 2008 sur les résultats 2007 et en 2009 sur les résultats 2008. Il n’existe pas d’autres dettes conditionnelles ou indirectes à ce jour. Á la date de visa du présent prospectus, aucun autre changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres hors résultat et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus n’est intervenu depuis le 30 juin 2007 »

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission A la connaissance de la Société, EuroLand Finance, Prestataire de services d’investissement, n’a pas d’intérêts autres que ceux au titre desquels il fournit ses services professionnels dans le cadre de l’émission des BSA par la Société sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris, pouvant influer sensiblement sur l’offre de la Société.

3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit Cette opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions poursuit divers objectifs : - fidéliser les actionnaires existants à travers la réalisation d’une opération d’attribution gratuite d’un produit qui sera valorisé par le marché et dont l’exercice reste totalement optionnel pour le porteur, - attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le coté optionnel porté par le produit bon de souscription d’actions, - permettre au Groupe AUSY de lever des fonds à terme dans de bonnes conditions lors de l’exercice des bons de souscription d’actions. AUSY tient à préciser que cette levée de fonds potentielle n’est pas indispensable à son développement futur. Ainsi, l’exercice ou le non exercice de ces bons n’auront aucune incidence sur la stratégie opérationnelle du Groupe. De manière plus précise, cette opération s’intègre dans un plan de financement plus large, comprenant notamment une augmentation de capital réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET pour un montant de 2 500 000 euros, un financement bancaire pour un montant de 7 000 000 euros, réalisé sous condition suspensive de la souscription


effective de l’augmentation de capital réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET, et une levée de capitaux complémentaire qui résulterait de l’exercice des BSA faisant l’objet de la présente note d’opération. L’ensemble de ces enveloppes dote ainsi le Groupe d’une capacité d’investissement nouvelle pour poursuivre de manière offensive son développement. Enfin, il faut signaler que cette émission de BSA est complétée d’une tranche émise de manière réservée au profit de certains managers du Groupe, dans un souci de fidélisation et de motivation de ces managers clefs aux projets de développement conduit par AUSY. Ces différents axes de financement dotent AUSY de nouveaux moyens lui permettant de mettre en œuvre son programme de développement « Cap 2009 » avec une enveloppe de financement globale pouvant atteindre environ 20 millions d’euros, dettes bancaires incluses. Dans ce cadre, une partie de ces moyens seront consacrés à une première réalisation significative en matière de croissance externe, annoncée par la Société en date du 11 juillet dernier avec l’acquisition de la société Aequalis. Le plan « Cap 2009 » doit permettre à AUSY d’affirmer sa position parmi les acteurs clés du conseil et de l’ingénierie en technologie avancée, avec comme objectifs principaux :

Un chiffre d’affaires de l’ordre de 150 M€ à fin 2009 Un effectif global de 2 000 collaborateurs Une accélération de la progression de la rentabilité

Il est à noter que la direction d’Ausy n’intègre pas dans son plan de financement les 11 millions d’euros potentiellement levés en cas d’exercice de la totalité des BSA. Le Groupe se laisse ainsi la possibilité d’avoir recours soit au marché (augmentation de capital, émission d’une dette de marché, etc…) soit à un endettement bancaire, lui permettant de financer son programme de développement « Cap 2009 ». Les capitaux levés via l’exercice des BSA viendraient renforcer les fonds propres du Groupe et lui offriraient ainsi une enveloppe de financement supplémentaire. Il est également à noter qu’il n’y a pas, à l’heure actuelle, d’opération de croissance externe en cours de débouclage.


4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION

4.1. Nature des titres émis et code ISIN

4.1.1. Les actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET

Les actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean Marie MAGNET (au maximum 200 000 actions, sous condition suspensive du vote par l’assemblée générale des actionnaires prévue le 27 août 2007 de la résolution correspondante) seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront assimilées dès leur admission aux actions de la Société déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000072621. Elles porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

4.1.2. Les BSA Il sera émis et attribué gratuitement le 10 septembre 2007 un BSA par action de la Société détenue par chaque actionnaire sur la base des positions en Euroclear France au 7 septembre 2007. 3 324 615 BSA seront émis et attribués sur la base du capital social au 5 septembre 2007, après émission réservée d’un maximum de 200 000 actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET. Il est à noter que 376 288 BSA supplémentaires pourraient être émis, sous réserve de la conversion de la totalité des OCEANE avant l’émission des BSA. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison d'Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables du 10 septembre 2007 au 30 juin 2010 inclus, sous le code ISIN FR0010505941. Assimilations ultérieures Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouveaux bons jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des présents BSA, notamment quant au prix d’exercice, aux conditions et dates d’exercice, elle pourrait, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des BSA des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres seraient alors regroupés en une masse unique. Ainsi, il faut signaler que cette émission de BSA est compléter d’une tranche (2 200 000 BSA) émise de manière réservée, sous condition suspensive du vote par l’assemblée générale des actionnaires prévue le 27 août 2007 de la résolution correspondante, au profit de certains managers du Groupe, dans un souci de fidélisation et de motivation de ces managers clefs aux projets de développement conduit par AUSY. Les BSA émis au profit de ces personnes physiques disposent ainsi des mêmes caractéristiques que celles des bons faisant l’objet du présent prospectus, en dehors des points relatifs à la période d’incessibilité et au prix de souscription des bons. Ces bons seront émis au profit de 3 managers du Groupe, au travers d’une émission réservée, à la valeur théorique des bons tels que précisé au paragraphe 5.3.2. de la présente note d’opération, sur la base d’une volatilité de 25 %, valeur théorique décotée de 50 % en raison de la période d’incessibilité de 18 mois applicable à ces bons, soit 0,154 euro par bon (voir paragraphe 5.3.3). Après cette période d’incessibilité, les bons seront admis aux négociations sur la même ligne que les bons attribués aux actionnaires.

4.1.3. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront assimilées dès leur admission aux actions de la Société déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000072621.


Elles porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige Les actions nouvelles et les BSA seront émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des titres émis

4.3.1. Les actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET Les actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean Marie MAGNET (au maximum 200 000 actions, sous condition suspensive du vote par l’assemblée générale des actionnaires prévue le 27 août 2007 de la résolution correspondante) pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :

- CACEIS CORPORATE TRUST– Services aux Émetteurs, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;

- un intermédiaire financier habilité de leurs choix et CACEIS CORPORATE TRUST – Services aux Émetteurs, mandatée par la Société, pour les titres nominatifs administrés ;

- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les opérations de règlement livraison de l’émission se traiteront dans le système RELIT-SLAB de règlement livraison d’Euroclear France. Les actions nouvelles seront admises aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.

4.3.2. Les BSA Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme au porteur, sauf en ce qui concerne les bons émis de manière réservée au profit des managers, qui seront délivrés sous la forme nominative, et ce tant que la période d’incessibilité de ces bons ne sera pas terminée, soit jusqu’au 1er mars 2009. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France, sous le code ISIN FR0010505941. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.

4.3.3. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :

- CACEIS CORPORATE TRUST – Services aux Émetteurs, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;

- un intermédiaire financier habilité de leurs choix et CACEIS CORPORATE TRUST – Services aux Émetteurs, mandatée par la Société, pour les titres nominatifs administrés ;

- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les opérations de règlement livraison de l’émission se traiteront dans le système RELIT-SLAB de règlement livraison d’Euroclear France. Les actions nouvelles seront admises aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.


4.4. Monnaie de l’émission L’émission des actions nouvelles réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET sera réalisée en euros. Non applicable. Les BSA sont émis et attribués gratuitement Il est précisé que les exercices des BSA en actions nouvelles seront à réaliser en euros.

4.5. Droits attachés aux titres émis

4.5.1. Droits attachés aux actions émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET

4.5.1.1. Droits attachés aux actions qui seront souscrites

Les actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean Marie MAGNET (au maximum 200 000 actions, sous condition suspensive du vote par l’assemblée générale des actionnaires prévue le 27 août 2007 de la résolution correspondante) seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l'hypothèse où un détachement du droit au dividende interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison. Les actions nouvelles remises feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France en sa qualité de dépositaire central. Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions AUSY existantes, soit FR0000072621. Chaque action donnera droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Ces actions seront par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’Etat.

4.5.1.2. Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la Société.

4.5.2. Droits attachés aux BSA

4.5.2.1. Droits attachés aux BSA

Le seul droit attaché aux BSA sera de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations du paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous, dans les conditions définies ci-après.

4.5.2.2. Modalités d’exercice des BSA

9 BSA donneront le droit à leur titulaire de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 action nouvelle de la Société de 1,00 euro de valeur nominale, au prix de 18,00 euros par titre. Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 10 septembre 2007 et jusqu’au 30 juin 2010 inclus, d’obtenir des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA, sous réserve d’une suspension de l’exercice telle que définie ci-après. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l'exercice des BSA. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.


Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CACEIS CORPORATE TRUST assurera la centralisation de ces opérations. Les frais liés à l’exercice des bons sont à la charge de la Société.

4.5.2.3. Suspension de l’exercice des BSA

En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris.

4.5.2.4. Modification de la forme ou de l’objet de la Société

A compter de l’émission des BSA, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder.

4.5.2.5. Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital

En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous.

4.5.2.6. Maintien des droits des titulaires de BSA

A l’issue des opérations suivantes : - émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société ; - attribution d’actions gratuites ; - distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ; - modification de la répartition des bénéfices ; - amortissement du capital ; - absorption, fusion, scission ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.


4.5.2.7. Règlement des rompus

Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées ci-dessus, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

- soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

4.5.2.8. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris.

4.5.2.9. Achats par la Société et annulation des BSA

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de commerce.

4.5.2.10. Représentant de la masse des porteurs de BSA

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90. En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA »), et ce y compris les porteurs de bons à émettre de manière réservée aux 3 managers du Groupe AUSY :

Monsieur Hervé GUYOT 90 boulevard Voltaire

75011 Paris Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 150 euros par an. Elle sera payable le 1er janvier de chacun des exercices légaux 2008 à 2010 inclus, tant qu'il existera des bons en circulation à cette date.

4.5.3. Droits attachés aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA

4.5.3.1. Droits attachés aux actions qui seront attribuées


Les actions nouvelles remises à la suite des exercices des BSA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l'hypothèse où un détachement du droit au dividende interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison, les porteurs de BSA ne bénéficieront pas de ce droit au dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre. Les actions nouvelles remises en résultat de demande d’exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux opérations d’Euroclear France en sa qualité de dépositaire central. Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions AUSY existantes, soit FR0000072621. Chaque action remise lors de l’exercice des BSA donnera droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Ces actions seront par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’Etat.

4.5.3.2. Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la Société, ni des actions issues de l’exercice des BSA faisant l’objet de la présente note d’opération.

4.6. Cadre juridique des opérations

4.6.1. Assemblée générale des actionnaires L’assemblée générale des actionnaires de la Société a voté, en date du 7 juin 2007, la résolution suivante, donnant la possibilité au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires : « Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2) fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.


4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. » Par ailleurs, une assemblée générale des actionnaires doit se tenir en date du 27 août 2007 afin de se prononcer sur les résolutions suivantes, donnant la possibilité au conseil d’administration d’émettre des actions de manière réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET mais également d’émettre des bons de souscription d’actions de manière réservée à 3 managers de la Société, Messieurs MORSILLO, FILLON et OBERLE. « Deuxième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée – l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-5, et L.225-138 du Code de Commerce : 1°) délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs aux fins de procéder sur ses seules décisions à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne ci-après dénommée, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles. 2°) décide, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution, au profit de la personne dénommée ci-après :

- Monsieur Jean Marie MAGNET né le 3 février 1945 à Montélimar – adresse professionnelle : 10 rue des acacias, 92130 Issy les Moulineaux

3°) décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée; 4°) décide de fixer comme suit le montant maximum de l’émission susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente délégation :

- le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée est fixé à 200.000 € ;

5°) décide que la souscription des actions nouvelles faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 6°) décide que les actions nouvelles pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA, les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ;


7°) Conformément au deuxième paragraphe de l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à l’émission des actions nouvelles suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les

autres modalités de leur émission, dans le respect des caractéristiques fixées aux points définis ci-dessus ; - imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et, le cas

échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après l’émission ;

- prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission sur

Eurolist C d'Euronext Paris SA des actions nouvelles créées, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de

capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission

envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

8°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 2 mois à compter de la présente assemblée. » « Première résolution - Délégation en vue d’émettre des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de trois personnes nommément désignées – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1°) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des trois personnes désignées ci-après ; 2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3°) décide que :

- le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 2 200 000, sachant que 9 BSA donneront le droit de souscrire une action nouvelle AUSY,

- en conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 244 444.

4°) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération et au moins égal à 16,00 € ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit des personnes nommément désignées ci-après et selon la répartition suivante :

Personnes nommément désignées

Nombre maximum de BSA pouvant être attribués

Nombre maximum d’actions susceptibles d’être souscrites par

exercice des BSA Philippe MORSILLO 1 000 000 111 111 Gérard FILLON 866 666 96 296 Hervé OBERLE 333 334 37 037


Total 2 200 000 244 444 6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA. 7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :

- Fixer le nombre de BSA attribués à chacun des bénéficiaires, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

- Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la

modification corrélative des statuts. - A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont

afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;

- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. »

A ce titre, il est précisé que les résolutions correspondantes aux émissions réservées devront être adoptées selon les conditions requises en terme de quorum nécessaire en la matière, les bénéficiaires des émissions réservées ne pouvant à ce titre prendre part aux votes des résolutions qui les concernent. Il également prévu que les managers visés votent sur la résolution concernant M. MAGNET, et que M. MAGNET vote sur la résolution concernant l’émission réservée de BSA Managers. Il est à noter que les managers bénéficiaires de l’émission réservée de BSA détiennent moins de 17.500 titres AUSY, représentant moins de 0,56% du capital et moins de 0,38% des droits de vote. Il est rappelé que les conditions de quorum et de majorité propres au vote de ce type de résolutions sont les suivantes :

- Quorum : sur première convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le quart

des actions ayant le droit de vote (article L.225-96 alinéa 2 du Code de commerce). Sur deuxième convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le

cinquième des actions ayant le droit de vote (article L.225-96 alinéa 2 du Code de commerce). - Majorité : Les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés (article L.225-96 alinéa 3 du Code de commerce).

4.6.2. Conseil d’administration

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AUSY réunie le 7 juin 2007, le Conseil d’Administration devra décidé, dans sa séance du 28 août 2007, sous condition suspensive du vote des résolutions précisées ci-dessus et à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 27 août prochain, l’émission et l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires d’AUSY, à raison d’un BSA par action, ainsi que l’émission d’actions réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET et l’émission de bons de souscription réservée à 3 managers du Groupe. Le Conseil d’administration devrait ainsi décider lors de cette réunion de mettre en œuvre ces opérations, et en particulier l’émission et l’attribution gratuite de bons et de fixer le prix de souscription des actions issues des bons tel que précisé dans la présente note d’opération.

Ces émissions impliquent la réalisation d’une augmentation de capital réservée pour un montant maximum de 200 000 euros (émission réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET), la réalisation éventuelle d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 369 401 euros avant ajustement éventuels, si l’intégralité des BSA est exercée en


actions nouvelles, émission complétée d’un montant pouvant aller jusqu’à 244 444 euros en cas d’exercice de l’intégralité des bons émis de manière réservée au profit des 3 managers du Groupe.

4.7. Dates prévues des opérations Il est prévu que l’émission réservée d’actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET intervienne le 4 septembre 2007. Ce même 4 septembre 2007, des bons de souscription d’actions seront émis de manière réservée au profit de 3 managers du Groupe. Il est prévu que l’émission et l’attribution gratuite des BSA aux actionnaires interviennent le 4 septembre 2007.

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions et des BSA Il n’existe aucune restriction à la libre négociabilité des actions AUSY. Il est toutefois indiqué que Monsieur Jean Marie MAGNET a nanti au profit de l’établissement lui ayant accordé les financements nécessaires à la réalisation de l’émission réservée un total de 480 000 actions AUSY. Il n’existe aucune restriction à la libre négociabilité des BSA AUSY. Il toutefois rappelé que cette émission de BSA est compléter d’une tranche (2 200 000 BSA) émise de manière réservée au profit de certains managers du Groupe. Les BSA émis au profit de ces personnes physiques, qui disposent des mêmes caractéristiques que celles des bons faisant l’objet du présent prospectus, font eux l’objet d’une période d’incessibilité d’environ 18 mois. Ainsi, ils seront admis aux négociations sur la même ligne que les bons attribués aux actionnaires en date du 1er mars 2009, et pas avant cette date.

4.9. Réglementation française en matière d’offre publique La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires et de retrait obligatoire, applicables sur les marchés réglementés d’Euronext Paris.

4.9.1. Offres publiques obligatoires Aux termes de la réglementation française actuellement en vigueur, une offre publique obligatoire visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote doit être déposée :

- Lorsqu'une personne physique ou morale agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir plus du tiers des titres de capital ou des droits de vote d'une société (article 234-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) ;

- Lorsque plus du tiers du capital ou des droits de vote d'une société dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé est détenu par une autre société et constitue une part substantielle des actifs de cette dernière et que :

- Une personne vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière ; ou - Un groupe de personnes agissant de concert vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière, sauf si une ou plusieurs d'entre elles disposaient déjà de ce contrôle et demeurent prédominantes et, dans ce cas, tant que l'équilibre des participations respectives n'est pas significativement modifié (article 234-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) ;

- Lorsque des personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert et détenant directement ou indirectement entre le tiers et la moitié des titres de capital ou des droits de vote, augmentent en moins de 12 mois consécutifs le nombre de titres de capital ou de droits de vote qu'elles détiennent d'au moins 2 % du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société (article 234-5 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers).

4.9.2. Offres publiques de retrait et retrait obligatoire

A l'issue d'une procédure d'offre ou de demande de retrait effectuée en application de l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et des articles 236-1 à 236-8 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la règlementation française prévoit la possibilité pour le ou les actionnaires majoritaires, lorsque les titres non présentés par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, d'exiger le transfert à


leur profit des titres non présentés. L'évaluation des titres, effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou la demande de retrait (articles 237-1 à 237-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers).

4.10. Opérations publiques d’achats récentes Néant.

4.11. Régime fiscal des valeurs mobilières

4.11.1. Régime fiscal des BSA L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.

1) Résidents fiscaux français

a. Personnes physiques détenant leur titre dans le cadre de leur patrimoine privé (i) Plus-values Si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours de l'année civile excède, au niveau du foyer fiscal, le seuil fixé à 20 000 euros pour l’imposition des revenus de l’année 2007 et suivantes, les plus-values de cessions sur ces titres sont imposables, dès le premier euro, au taux effectif de 27 % : - 16 % au titre de l'impôt sur le revenu ; - 8,2 % au titre de la contribution sociale généralisée, non déductible du revenu imposable; - 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale, non déductible du revenu imposable; - 2 % au titre du prélèvement social, non déductible du revenu imposable; et - 0,3 % au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, nouvellement instituée, non déductible du

revenu imposable. Les moins-values peuvent être imputées sur les gains de même nature réalisés au cours de l'année de la cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de 20 000 euros visé ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values. Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année suivant son ouverture. (ii) Régime spécial des PEA Les actions émises par des sociétés françaises et par les sociétés établies dans un autre Etat membre de la Communauté Européenne, qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent, sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'Épargne en Actions, institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992. A ce titre et, sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis à la contribution sociale généralisée, à la contribution au remboursement de la dette sociale, au prélèvement social de 2 % et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3 %. Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre. b. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés (i) Plus-values Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l’occasion de la cession de titres de portefeuille sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 % majoré de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI) qui s.applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois.

2) Non-résidents fiscaux français

(i) Plus-values


Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs BSA par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France ne sont pas soumises à l’impôt en France (article 244 bis C du C.G.I.).

3) Autres personnes

Les porteurs de BSA soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

4.11.2. Régime fiscal des actions Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur résultant de l’adoption de la loi de finances pour 2007 le 19 décembre 2006 et de la loi de finances rectificative pour 2006 le 21 décembre 2006, et est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables, et à leur interprétation par l’administration fiscale française. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale signée entre la France et cet Etat.

1) Résidents fiscaux français

a. Actionnaires français personnes physiques détenant leurs titres dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

(i) Dividendes Les dividendes distribués par la Société seront pris en compte pour la détermination du revenu global de l’actionnaire imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. Ces dividendes seront soumis à l’impôt sur le revenu au taux progressif après application d’un premier abattement général de 40 % sur le montant des revenus distribués, et d’un second abattement fixe après prise en compte de l’abattement de 40% précité et des frais et charges déductibles. Ce second abattement s’élève à 3 050 euros pour les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune, et à 1 525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée. Ces dividendes ouvriront droit, en application de l’article 200 septies du CGI, à un crédit d'impôt, égal à 50 % du montant des dividendes perçus, avant application des deux abattements précités. Ce crédit d’impôt est plafonné annuellement à 230 euros pour les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée. Ce crédit d'impôt de 50 % plafonné est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer au titre de l'année de perception du dividende et est remboursable en cas d'excédent supérieur ou égal à huit euros. En outre, les dividendes distribués par la Société seront également soumis :

- à la CSG au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;

- au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; - à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %, non déductible de la base de

l'impôt sur le revenu ; et - à la CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

Ces prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution additionnelle au prélèvement social) s’appliquent au montant des dividendes distribués, avant abattements.

(ii) Plus-values

Les plus-values nettes réalisées sur la cession d’actions de la Société au cours d’une année donnée seront imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours de cette même année (hors cessions bénéficiant d'un sursis d'imposition ou cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d'un plan d'épargne en actions réalisées au cours de ladite année) excède, par foyer fiscal, le seuil de 20 000 euros pour l’imposition des revenus de l’année 2007. Si ce seuil n’est pas dépassé, les plus-values ne seront pas imposées.


Les plus-values imposables seront imposées au taux global actuel de 27%, décomposé comme suit - 16% au titre de l’impôt sur le revenu ; - 8,2% au titre de la CSG, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; - 2% au titre du prélèvement social, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; - 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et - 0,5% au titre de la CRDS, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

En application de l’article 150-0 D bis du CGI, pour le calcul de l’impôt sur le revenu au taux proportionnel actuellement fixé à 16 %, les plus-values de cession d’actions de la Société sont réduites d’un abattement d’un tiers pour chaque année de détention au-delà de la cinquième sous réserve que le contribuable puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions de la Société cédées. Pour l’application dudit article, la durée de détention est décomptée à partir du 1er janvier de l’année de l’acquisition ou de la souscription des titres ou des droits (et, s’agissant des titres ou droits acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2006, à partir du 1er janvier 2006) ; s’agissant de la cession de titres ou droits après la clôture d’un plan d’épargne en actions ouverts et ayant fonctionné conformément aux dispositions des articles L.221-30, L.221-31 et L.221-32 du Code monétaire et financier (« PEA ») ou de leur retrait au-delà de la huitième année après la date d’ouverture du PEA, cette durée est décomptée à partir du 1er janvier 2006 ou, si elle est postérieure, à partir du 1er janvier de l’année au cours de laquelle le cédant a cessé de bénéficier, pour ces titres, du régime spécial des PEA. Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins values éventuellement subies au cours d’une année peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de 20 000 euros visé cidessus ait été dépassé au titre de l’année de réalisation de la moins-value.

(iii) Régime spécial des PEA Les actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA. Tant que le plan d’épargne en actions fonctionne, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d’impôt sur le revenu. Lors de la clôture des PEA de plus de 5 ans, le gain réalisé est soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables en fonction de la date de clôture du PEA :

Durée du PEA Prélèvementsocial CAPS CSG CRDS IR Total

Inférieure à 2 ans 2,0% 0,3% 8,2% 0,5% 22,5% 33,5% (1)

Comprise entre 2 et 5 ans 2,0% 0,3% 8,2% 0,5% 16,0% 27% (1)

Supérieure à 5 ans 2,0% (2) 0,3% (3) 8,2% (2) (4) 0,5% (5) 0,0% 11,0%

(1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession. (2) Pour les produits acquis à compter du 1er janvier 2005. (3) Pour les produits acquis à compter du 1er juillet 2004. (4) Limitée à 3,4 % pour les produits acquis entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1997 et à 7,5 % pour les produits acquis entre le 1er janvier 1998 et le 31 décembre 2004. (5) Pour les produits acquis à compter du 1er février 1996. Les dividendes perçus dans le cadre d’un PEA ainsi que ceux perçus hors PEA ouvriront droit au crédit d’impôt égal à 50 % du dividende et plafonné à 115 euros ou 230 euros selon la situation de famille du bénéficiaire. Ce crédit d’impôt ne sera pas versé sur le plan, mais il sera imputable, dans les mêmes conditions que le crédit d’impôt attaché aux dividendes perçus hors du cadre d’un PEA, sur le montant global de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes, et restituable en cas d’excédent. A la clôture d’un PEA avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date d’ouverture fiscale ou, sous conditions, après 5 ans, lorsque la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, la perte est imputable sur les plus-values de cession de valeurs mobilières de même nature réalisées hors d’un PEA au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés) applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de l’année considérée.


(iv) Impôt de solidarité sur la fortune

Les actions de la Société détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.

(v) Droits de succession et de donation

Les actions de la Société acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation. b. Actionnaires français personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés

(i) Dividendes

Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France Les personnes morales qui détiennent moins de 5 % du capital (droits financiers et droits de vote) de la Société (à l’exception de celles détenant une participation dans la Société remplissant les conditions de l’article 145-9 du CGI et pour laquelle l’option pour le régime des sociétés mères a été exercée) n’ont pas la qualité de société mère pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes perçus par ces personnes morales sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement fixé à 33,1/3% majoré de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI) qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés, diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois. En application de l’article 219 I-b et 235 ter ZC du CGI, certaines personnes morales sont susceptibles de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%. Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du capital (droits financiers et droits de vote) de la Société, ainsi que celles détenant une participation dans la Société remplissant les conditions de l’article 145-9 du CGI, peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5% du montant desdits dividendes sans pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré.

(ii) Plus-values Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l’occasion de la cession de titres de portefeuille sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% majoré de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI) qui s.applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession d’actions ne répondant pas à la définition donnée au troisième alinéa de l’article 219 I a quinquies du CGI, dont le prix de revient est au moins égal à 22.800.000 euros, et qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI autres que la détention de 5% au moins du capital de la filiale, cessent d’être éligibles au taux réduit d’imposition des plus-values à long terme de 15% et relèvent dès lors du régime d’imposition de droit commun décrit au paragraphe précédent. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 219 I a quinquies précité, les plus-values nettes à long terme réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus pendant au moins deux ans bénéficient d’un taux réduit d’imposition de 8% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, majoré de la contribution de 3,3% précitée, porté à 0% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ; pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Constituent notamment des titres de participation pour l’application de l’article 219 I a quinquies précité, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière.


Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables. En particulier, les moins-values constatées au titre d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2006 à raison de la cession de titres relevant du régime défini à l’article 219 I a quinquies précité sont imputables sur les plus-values de même nature constatées au titre du même exercice mais ne seront pas reportables sur les plus-values réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%.

2) Non-résidents fiscaux français

(i) Dividendes

En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une retenue à la source de 25 %.

Toutefois, les actionnaires dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne peuvent, sous les conditions de l’article 119 ter du CGI, bénéficier d’une exonération de la retenue à la source.

Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier d’une réduction partielle ou totale de la retenue à la source.

Les dividendes payés par une société française à un actionnaire résident d’un Etat ayant conclu avec la France une convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions peuvent bénéficier, dès leur mise en paiement, du taux réduit de retenue à la source prévu par la convention applicable, dans les conditions prévues par l’instruction administrative du 25 février 2005 (4 J-1-05), sur présentation, par l’actionnaire non-résident, d’une attestation de résidence, visée par l’administration fiscale de son Etat de résidence.

Les actionnaires non-résidents qui ne présenteraient pas une telle attestation avant la mise en paiement des dividendes supporteront, lors de la mise en paiement des dividendes, la retenue à la source au taux de 25 %. La réduction de cette retenue à la source sur la base du taux conventionnel peut être accordée ultérieurement par voie d’imputation ou de remboursement de l’impôt perçu au-delà de ce taux conventionnel, à la condition que les bénéficiaires de ces dividendes souscrivent un imprimé conventionnel, dans les conditions prévues par l’instruction précitée.

Les actionnaires personnes physiques bénéficiant d’une convention fiscale avec la France prévoyant le transfert de l’avoir fiscal, auront droit à un remboursement du crédit d’impôt de 50 % plafonné attaché au dividende décrit ci-dessus au paragraphe (i) Dividendes, sous réserve de remplir les conditions prévues par la convention pour bénéficier de ce transfert, et de respecter les procédures d’octroi de ce crédit d’impôt qui seront fixées ultérieurement par l’administration fiscale française.

Il appartiendra aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’application du taux conventionnel de la retenue à la source sur les dividendes et, le cas échéant, du transfert du crédit d’impôt sus-mentionné.

(ii) Plus-values

Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux des actions de la Société acquises dans le cadre de la présente offre effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, seront généralement exonérées d’impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France, ou que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25% à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25% au cours de la période susvisée sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de 16%, sous réserve de l’application éventuelle des dispositions d’une convention visant à éviter les doubles impositions.

(iii) Impôt de solidarité sur la fortune

Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI ne sont pas imposables à l’impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers. Si les actions de la Société souscrites dans le cadre de la présente offre constituent des titres de participation pour l’application de l’impôt de solidarité sur la fortune (c'est-à-dire des titres qui


permettent d'exercer une influence dans la Société et, notamment, des titres représentant 10 % au moins du capital de la Société et qui ont été soit souscrits à l'émission, soit conservés pendant au moins de 2 ans), ces actions ne seront pas considérées comme des placements financiers et seront donc susceptibles d'être comprises dans le patrimoine imposable à l'impôt de solidarité sur la fortune, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales.

(iv) Droits de succession et de donation

Sous réserve des dispositions des conventions internationales, les actions de la Société acquises par des personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation en France.

3) Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion d’un patrimoine privé ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.


5. CONDITIONS DE L’EMISSION DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION

5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l’opération

5.1.1. Conditions de l’émission des valeurs mobilières Il est prévu que l’émission réservée d’actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET intervienne le 4 septembre 2007. Ce même 4 septembre 2007, des bons de souscription d’actions seront émis de manière réservée au profit de 3 managers du Groupe. Les BSA seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires le 10 septembre 2007 à raison d’un BSA par action détenue par chaque actionnaire de la Société sur la base des positions en Euroclear France au 7 septembre 2007.

5.1.2. Montant de l’émission d’actions nouvelles et des BSA Les actions nouvelles émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET représentent un montant maximal de 2,5 millions d’euros. Il est précisé qu’il serait émis un maximum de 200 000 actions dont le prix de souscription devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée. Les BSA seront émis et attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires. Il est toutefois précisé que l’exercice de l’intégralité des BSA émis représente un produit brut relatif à l’émission des actions nouvelles pour un montant de 6,6 millions d’euros (sur la base d’un prix d’exercice fixé à 18,00 euros par action). Ce montant pourrait être compléter de 4,4 millions d’euros qui résulteraient de l’exercice des BSA émis de manière réservée à certains managers clefs de la Société AUSY (sur la base d’un prix d’exercice de 18,00 euros par action), que ces bons soient exercés par ces personnes physiques ou d’autres investisseurs particuliers ou institutionnels. Une levée potentielle maximale complémentaire de 753K€ pourrait avoir lieu en cas d’exercice de la totalité des 376.288 BSA émis sous réserve de conversion de la totalité des OCEANE avant l’émission au 07-09-2007. A l’émission, les bons de souscription d’actions seront émis à la valeur théorique des bons tels que précisé au paragraphe 5.3.2., sur la base d’une volatilité de 25 %, valeur théorique décotée de 50 % en raison de la période d’incessibilité de 18 mois applicable à ces bons émis de manière réservée, soit 0,154 euro par bon (voir paragraphe 5.3.3). Le produit net des opérations visées par la présente note représente 13,26 millions d’euros

5.1.3. Procédure et période de souscription – Calendrier Indicatif Les émissions et souscription réservées d’actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET et de bons de souscription au profit des managers du Groupe AUSY sont prévues pour le 4 septembre prochain. L’attribution des BSA est gratuite, aucune période de souscription n’est applicable. Calendrier indicatif

10 Août 2007 Visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus 27 août 2007 Tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se prononcer sur les

émissions réservées d’actions et de bons de souscription d’actions 28 août 2007 Décision du Conseil d’Administration relative aux opérations, sur délégation de l’assemblée :

émission réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET, émission réservée de bons aux managers, et émission des BSA à l’ensemble des actionnaires

4 septembre 2007 Au plus tard, règlement livraison correspondant à la souscription réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET et émission réservée des bons au profit des managers

5 septembre 2007 Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’émission et à l’admission des BSA Publication de la notice au BALO 10 septembre 2007 Emission et attribution gratuite aux actionnaires des BSA sur la base des positions en Euroclear

France au 7 septembre 2007


Ouverture des négociations sur l’Eurolist C d’Euronext Paris pour les BSA et pour les actions AUSY ex-droit à l’attribution de BSA

Ouverture de la période d’exercice des BSA 1er mars 2009 Admission aux négociations des BSA émis de manière réservée aux managers, BSA fongibles

avec les bons faisant l’objet de la présente note d’opération 30 juin 2010 Clôture de la période d’exercice des BSA Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d’opération sont fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d’événements indépendants de la volonté d’AUSY et affectant le bon déroulement de l’opération. Toute modification du calendrier fera l’objet d’un communiqué d’AUSY et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

5.1.4. Révocabilité de l’opération Non applicable.

5.1.5. Réduction de l’opération Non applicable.

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription Non applicable. Monsieur Jean Marie MAGNET et Messieurs MORSILLO, FILLON et OBERLE se sont engagés à réaliser les opérations réservées telles que présentées dans la présente note d’opération. Il est précisé que toute demande d’exercice de BSA attribués gratuitement aux actionnaires ainsi que des bons émis de manière réservée aux managers devra être accompagné du montant de 18,00 euros correspondant au prix minimum d’exercice de 1 action nouvelle AUSY.

5.1.7. Délai de rétractation Non applicable. Les demandes d’exercice des BSA sont irrévocables.

5.1.8. Libération et livraison des titres Il est prévu que l’émission réservée d’actions au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET intervienne le 4 septembre 2007. Ce même 4 septembre 2007, des bons de souscription d’actions seront émis de manière réservée au profit de 3 managers du Groupe. Les BSA seront émis et attribués gratuitement le 10 septembre 2007 à raison d’un BSA par action détenue par chaque actionnaire de la Société sur la base des positions en Euroclear France au 7 septembre 2007. Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 10 septembre 2007 et jusqu’au 30 juin 2010 inclus, d’obtenir des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA, sous réserve d’une suspension de l’exercice telle que définie ci-après. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur.

5.1.9. Publication des résultats de l’émission L’émission réservée d’actions nouvelles au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET fera l’objet d’un avis d’admission aux négociations sur l’Eurolist C d’Euronext Paris et d’un communiqué de la part de la Société. L’attribution des BSA à l’ensemble des actionnaires ainsi que l’admission sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris feront l’objet d’avis successifs d’Euronext et de communiqués de la part de la Société. Enfin, le montant des émissions d’actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA émis et le nombre d’actions nouvelles admises aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris feront l’objet d’avis successifs d’Euronext et de communiqués de la Société.

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription Non applicable.


5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1. Catégories d’investisseurs potentiels et restrictions de vente L’émission d’actions est réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET, Président Directeur Général de la Société. L’émission de bons de souscription d’actions est réservée à hauteur de 2 200 000 bons à Messieurs MORSILLO, FILLON et OBERLE, managers de la Société, et ce de la manière suivante :

Détenteurs des BSA Managers Nombre de BSA Nombre potentiel de titres

Mr Morsillo 1 000 000 111 111 Mr Fillon 866 666 96 296 Mr Oberle 333 334 37 037

Total 2 200 000 244 444

Enfin, les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires le 10 septembre 2007. Les titulaires initiaux des BSA ainsi que les cessionnaires de ces bons pourront souscrire aux actions nouvelles en exerçant les BSA.

5.2.2. Intentions des principaux actionnaires Monsieur Jean Marie MAGNET, actionnaire de référence du Groupe, n’est pas en mesure de préciser ses intentions compte tenu de la durée d’exercice des BSA, mais indique néanmoins, qu’il n’a pas l’intention d’exercer les BSA reçus dans le cadre de cette opération à court terme. En cas de cession, Monsieur MAGNET fera en sorte de respecter l’intégrité et le bon fonctionnement du marché des BSA, et ce, quelque soit le pourcentage de BSA cédés. Si Monsieur Jean Marie MAGNET devait décider de retenir préférentiellement un schéma d’exercice de ses BSA en lieu et place d’une cession progressive de ceux-ci, il en informerait préalablement le marché, par voie de presse. Messieurs MAGNET, MORSILLO, FILLON ou OBERLE n'ont pas l’intention d’acquérir de BSA sur le marché à court terme. La Société ne dispose d’aucune autre information sur les intentions des actionnaires significatifs du Groupe quant à leur exercice ou non des bons attribués.

5.2.3. Information pré-allocation Non applicable

5.2.4. Procédure de notification aux souscripteurs du montant alloué Non applicable

5.2.5. Surallocation et rallonge Non applicable

5.3. Fixation du prix de souscription des titres émis

5.3.1. Prix de souscription des actions nouvelles émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET

Conformément aux dispositions prévue dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires qui doit se tenir en date du 27 août 2007, il est précisé qu’il serait émis un maximum de 200 000 actions dont le prix de souscription devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée.


Volatilité retenue 15% 20% 25% 30% 35%

Valorisation du BSA en euros 0,19 € 0,25 € 0,31 € 0,37 € 0,42 €

5.3.2. Prix d’exercice des BSA

9 BSA permettent de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société au prix unitaire de 18,00 euros par action de 1,00 euro de valeur nominale. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSA. Le prix d’exercice de 18,00€ est à ce jour un prix indicatif, ce dernier devant être fixé par le conseil d’administration de la Société devant se tenir le 28-08-2007, postérieurement à la tenue de l’assemblée générale du 27 août, Il est précisé que le conseil d’administration attribuera gratuitement aux actionnaires des bons affichant un prix d’exercice présentant une prime comprise entre 10% et 15% sur le cours de l’action retenu le jour de leur attribution (c’est-à-dire le 28-08-2007). Appréciation de la valeur des BSA :

Les paramètres suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :

- Cours de référence : 15,80 euros – le 25-07-2007 à la clôture

- Prix d’exercice des BSA : 18,00 euros

- Dividende net : néant

- Taux d’intérêt sans risque : 4,60 % L’utilisation du modèle conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :

La volatilité historique du titre s’élève à 29,1 % sur une période d’un mois, à 24,6 % sur 3 mois et enfin à 23,5 % sur un an – source Fininfo le 25 juillet 2007.

5.3.3. Prix de souscription des bons de souscription émis de manière réservée au profit des 3 managers du Groupe

La valeur d’un produit optionnel est déterminée par la combinaison d’une valeur intrinsèque et d’une valeur temps. Plus la durée de vie du produit (période d’exercice) est longue, plus l’impact de la valeur temps dans la valorisation du produit est importante. Sur la base des hypothèses retenues et en prenant en compte la période d’incessibilité de 18 mois attachée aux BSA Managers (ces derniers ne peuvent pas bénéficier de la valeur temps du produit pendant ces 18 mois), une décote de 50 % par rapport à la valeur des BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires ressort des modèles de valorisation Black & Scholes. Ainsi, en fonction des hypothèse mentionnées au paragraphe 5.3.2, la valeur théorique applicable à ces bons émis de manière réservée est de 0.154 €/ BSA

5.3.4. Procédure de publication des prix de souscription des titres Les prix d’émissions réservées d’actions et de bons de souscription d’actions au profit, respectivement, de Monsieur Jean Marie MAGNET et de Messieurs MORSILLO, FILLON et OBERLE feront l’objet d’un communiqué de la part de la Société, postérieurement à la tenue du conseil d’administration mettant en œuvre ces opérations. Le prix d’exercice des BSA, à savoir 18,00 euros par exercice des BSA et donc la souscription à une action nouvelle, est à ce jour un prix indicatif et est susceptible de modification selon la décision du conseil d’administration devant se tenir en date du 28 août 2007. Le prix d’exercice définitif fera lui ainsi l’objet d’une publication, postérieurement à la tenue du conseil d’administration mettant en œuvre ces opérations.

5.3.5. Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription Non applicable

5.3.6. Disparité de prix


AUSY rappelle que, lors de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2004, il a été décidé l'émission de 150 000 BSA au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur Général Délégué. Les BSA sont incessibles et non négociables. Chaque BSA a été souscrit au prix de 1,00 euro et versé intégralement en espèces. Un BSA permettra de souscrire une action AUSY, au prix d'exercice de 8,00 euros, soit une décote de 55,5 % par rapport au prix d’exercice des BSA faisant l’objet de la présente note d’opération. Ces BSA seront exerçables à tout moment à compter du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2009 ; à l'expiration de cette période, les BSA non exercés seront caducs de plein droit. Il convient par ailleurs de signaler que le Conseil d’Administration, lors de ces réunions des 6 juillet 2005 et 20 octobre 2006, faisant usage de l’autorisation qui lui a été conféré par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2005, a procédé à l’attribution gratuite de 94 000 actions au bénéfice des salariés du groupe.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1. Établissement – Prestataire de services d’investissement Euroland Finance 62, rue la Boétie 75 008 Paris

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque pays concerné

Le service des titres et le service financier des BSA AUSY, ainsi que la centralisation des présentes émissions, seront assurés par CACEIS CORPORATE TRUST.

5.4.3. Garantie – Prise ferme Non applicable.


6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1. Admissions aux négociations

Les actions nouvelles émises de manière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sous le code ISIN FR0000072621. L’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris est prévue le 6 septembre 2007 Les BSA provenant de l’émission feront fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris. Ils seront admis aux négociations sous le code ISIN FR0010505941.. L’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris est prévue le 10 septembre 2007. Les bons émis de manière réservée aux managers devraient être admis à la cotation en date du 1er mars 2009, une fois la période d’incessibilité passée. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

6.2. Place de cotation Les BSA AUSY seront admis aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris. Les actions de la Société sont actuellement cotées sur l’Eurolist C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072621. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

6.3. Autres placements de valeurs mobilières concomitants Néant.

6.4. Engagement de Liquidité La société a conclu un contrat de liquidité avec EUROLAND FINANCE. Ce contrat a pour objet de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation des titres AUSY. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association françaises des entreprises d’investissement (AFEI).

6.5. Stabilisation post opération Néant.


7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

La Société n’a pas connaissance de l’intention de son actionnaire principale de vendre les actions qu’il détient.


8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION

Les frais liés à cette émission sont estimés à environ 100 000 euros. Ils couvrent le montage lié à l’opération d’augmentation de capital réservée à Monsieur MAGNET ainsi que le montage lié aux opérations d’attribution gratuite de BSA et d’émission réservée de BSA à certains managers de la société AUSY. Les frais restent à la charge de la société. .


9. DILUTION RESULTANT DE L’EMISSION

9.1. Pourcentage de dilution résultant de l’offre

Impacts de l’émission sur les capitaux propres du Groupe au 30 juin 2007 (hors résultat du premier semestre 2007) :

Après émission réservée de 200 000 actions à

12,50 euros par action **

En cas d'exercice de 100 % des bons attribués

gratuitement aux actionnaires

En cas d'exercice de 100 % des bons émis de

manière réservée aux managers

Capitaux Propres (en K€) * 14 677 17 177 23 747 28 147 33 675

Nombre d'actions composant le capital 3 085 115 3 285 115 3 650 127 3 894 571 4 450 359

Capitaux propres par action (en euros) 4,76 5,23 6,51 7,23 7,57

** : Ce cas de figure est le cas extrème pour les actionnaires du Groupe AUSY en terme de dilution. Il est rappelé que le prix de souscription des actions nouvelles émises demanière réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée. Enappliquant ce principe aux données boursières du mois de juin 2007, le prix de souscription serait au moins égal à 15,42 euros par action.

* : Capitaux propres consolidés au 30 juin 2007

Après prise en compte de l'ensemble du capital

potentiel (actions gratuites et BSA 2004 +OCEANE 2005

)

Avant émission

Après Offre

9.2. Incidence sur la situation de l’actionnaire Dilution Le nombre d’actions composant le capital de la société AUSY a été augmenté entre le 30 juin 2007 et le 6 juillet 2007 par l’attribution d’actions gratuites. A titre indicatif, dans l’hypothèse de l’exercice en actions nouvelles de la Société de la totalité des BSA émis, l’incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société au 7 juillet 2007 (soit 31 246 actions sur les 3 124 615 actions composant le capital social de la Société à cette date, avant émission réservée au profit de Monsieur Jean Marie MAGNET), c’est-à-dire préalablement à l’émission et à l’exercice des BSA faisant l’objet de la présente note d’opération et ne souscrivant pas à celle-ci, serait la suivante :

Opérations sur capital Nombre d'actions %ageaprès dilution

Capitaux propres par action

Avant Opération 3 124 615 1,00% 4,70 €

Actions réservées au profit de Monsieur MAGNET 200 000

Après émission réservée 3 324 615 0,94% 5,17 €

Actions issues de l'exercice des BSA Managers 244 444

Après émission réservée et exercice des BSA Managers 3 569 059 0,88% 6,05 €

Si prise en compte des BSA Morsillo et actions gratuites* 3 748 559 0,83% 6,08 €

Actions issues de l'exercice des BSA attribués gratuitement 369 401

Après exercice de BSA attribués gratuitement 4 117 960 0,76% 7,15 €

Actions issues de la conversion des OCEANE 2005 376 288

Après conversion des OCEANE 2005 4 494 248 0,70% 7,51 €

* : Il existe à ce jour 150 000 bons de souscription émis en 2004 au profit de Monsieur MORSILLO, susceptibles d’entraîner la création de 150 000 actions nouvelles, 29 500 actions gratuites et 2 200 000 bons de souscription émis au profit des 3 managers concomitamment à la présente émission, susceptibles d’entraîner la création de 244 444 actions nouvelles AUSY (sous condition de l’adoption de la résolution correspondante par l’assemblée générale prévue le 27 août 2007.) A titre indicatif, l’incidence de l'émission des BSA et de leur exercice sur la quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 pour le détenteur d’une action AUSY ne souscrivant pas à l’émission et à l’exercice des BSA est également présentée ci-dessus.


Evolution de l’actionnariat Avant opération :



Total 3 124 615 100% 4 564 290 100% Après émission d’actions réservée à Monsieur Jean Marie MAGNET :



Total 3 324 615 100% 4 764 290 100%

Il est précisé que le collège de l’Autorité des Marchés Financiers a accordé à Monsieur Jean Marie MAGNET, en date du 27 avril 2007, une dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres de la Société AUSY, offre qui résulterait de l’application de l’article 234-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (Monsieur MAGNET voyant son niveau de détention en capital et en droit de vote de la Société AUSY progresser de plus de 2 % à l’issue de l’émission réservée d’actions). En vertu des articles 234-8 et 234-9 alinéa 6 de ce même règlement général (détention préalable par le demandeur dune majorité de droits de vote), une dérogation au dépôt d’un tel projet d’offre a été accordée (Monsieur MAGNET détenant effectivement, avant opération, plus de la moitié des droits de vote de la société AUSY).

Après exercice des BSA attribués gratuitement et des BSA émis au profit des managers :



Mr Mosillo 111 111 2,8% 111 111 2,1%Mr FILLON 96 296 2,4% 96 296 1,8%Mr OBERLE 37 037 0,9% 37 037 0,7%

Total 3 938 461 100% 5 378 136 100%



Répartition du capital sur une base entièrement diluée


Mr Magnet 1 544 341 34,4% 2 734 248 46,1%Mr Pelte 198 538 4,4% 377 222 6,4%Alten 227 646 5,1% 227 646 3,8%Odyssée Venture 345 457 7,7% 345 457 5,8%Public (Porteur) 1 286 230 28,6% 1 286 230 21,7%Public (Nominatif) 85 574 1,9% 159 658 2,7%Contrat de liquidité 3 231 0,1% 3 231 0,1%Autocontrôle 3 000 0,1% -

Mr MORSILLO (BSA 2004 + BSA 2007) 261 111 5,8% 261 111 4,4%Mr FILLON 96 296 2,1% 96 296 1,6%Mr OBERLE 37 037 0,8% 37 037 0,6%

OCEANE 2005 376 288 8,4% 376 288 6,3%Actions gratuites 29 500 0,7% 29 500 0,5%

Total 4 494 249 100% 5 933 924 100%



10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’Offre

Euroland Finance a rendu et pourrait rendre dans le futur divers services d’investissement, commerciaux ou autres à la Société, aux sociétés du Groupe ou à leurs actionnaires dans le cadre desquels Euroland Finance pourrait recevoir une rémunération.

10.2. Rapports des contrôleurs légaux des comptes Voir au paragraphe 1.3 de la présente note « Responsables du contrôle des comptes ».

10.3. Rapports d’experts Néant.

10.4. Informations provenant de tiers Néant.

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