MBV &ASSOCIES

39, avenue de Friedland75008 PARIS

S.A. au capital de € 551.800

Commissaire aux comptesMembre de la Compagnie Régionale de Paris

CONSEIL AUDIT & SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young

U2, place des Saisons92400 Courbevoie — Paris-La Défense

S.A. au capital de € 108.800

I:1~~L~;

Société anonyme

Commissaire aux comptesMembre de la Compagnie Régionale de Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201

MBV &ASSOCIES

39, avenue de Friedland75008 PARIS

S.A. au capital de € 551.800

Commissaire aux comptesMembre de la Compagnie Régionale de Paris

Aux actionnaires,

CONSEIL AUDIT & SYNTHESEMembre du réseau Ernst &Young

I/2, place des Saisons92400 Courbevoie — Paris-La Défense

S.A. au capital de € 108.800

Commissaire aux comptesMembre de la Compagnie Régionale de Paris

KEYYOSociété anonyme

RCS Paris 390 O81 15692-98, boulevard Victor Hugo

921 I S Clichy Cedex

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous

présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 I sur

- le contrôle des comptes consolidés de la société KEYYO, tels qu'ils sont joints auprésent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par lâ loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la

base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons. effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en

France ;ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit

consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. II consiste

également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la

situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités

comprises dans la consolidation.

2

KEYYO

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice dos le 31 décembre 201

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants

Le paragraphe 2.5 «Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe indique la

méthode de comptabilisation àl'actif des frais de recherche et développement. Nous

nous sommes assurés du caractère approprié de la méthode retenue pour activer ces

frais et de sa correcte application ;

Le paragraphe 2.5 «Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les

règles et méthodes comptables retenues pour comptabiliser à l'actif du bilan, les

immobilisations incorporelles ainsi que celles relatives à leur dépréciation. Nous avons

vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et nous nous sommes assurés de

leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des

comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre

opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables

en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport

sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les

comptes consolidés.

MBV &ASSOCIES

~_._--

~'..~/

Etienne de BRYASAssocié

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE

Membre du Réseau Ernst &Young

Sophie DUVALAssociée

7

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES31 DECEMBRE 2011

1. COMPTAS CONSOLIDPS AU 31 DECEMBRE 2011

ETAT DE I,A SITUATION PINANCIERE CONSOLIDE EN NORMES IFRS

Actif

1~lilliers d'euros Mutes 31/12J11 31/12/10 31/12/Q9

Immobilisations incorpardles nettes la 1 )53 1 5~ 779

Immobilieanons corporelles nettes 7U 1 253 1 167 945

Instruments hnanacrs Z 1 74G

Actifs finanàcrs nets 3 215 191 157

Autees créances

Impôts dittcrés acti is 22 333 331 40

Total actifs non courants 3 754 3 235 3 GG7

Stocks et encours nets 4 198 238 140

Créances clients nettes 5 1 593 1 707 1 728

Actifs financiers nees courants 3 50 364

Autres creaoces 6 7 103 1 083 1 200

et

Total actifs courants 7 742 6 776 5 415

T'OT'AL. ACTIF 11 ~9b 10 011 9 082

Passif

Réserves consolidées 644 S2G -1 505

Report ànouveau -] 794 -1 195

-789

llecces financières non coutanees 8 93 20 21

llettes flnancièi~cs warantes S 3 83 2

Pi~ovisiors 10 35 36 120

bbaenisseiu~s 11 2 861 3 129 3 473

llettes fiscales et sociales 12 1 316 1 256 1 189

Total passifs cousants 4 966 5 033 5 088

TOTAL PASSIF 11496 10 01t 9 082

~~` KEYYO - Comptes Consolidéfl au 31 décembre 2011

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS

~fillicis d'cuxos \lotes 31J12(il 31/12/10 Vuiation `Y~ 31/12/09 Vuiation °4~

Chiffre d'affaires 14 22 G02 20 370 2 232 71,0 18 408 1962 70,7

Coût des servicev et pmdti~s consommés 15 -13 029 -ll 527 -1 502 73,0 -11 252 -275 2,4

Auges cha~~g~es externes 16 -3 486 -2 974 -572 ]9,G -2346 -568 24,2

Impê[sectaxes -369 -287 -82 2R,6 -244 -03 77,6

Cl~ai~ges de personncl 17 1F 083 -3 655 h28 11,7 -3 217 -438 13,6

Dotations aux ~mottissements neetes -1796 -797 399 50,1 -591 -206 34,9

llotations aux provisions nettes 78 -199 -341 142 -41,6 -131 -270 760,3

Aun'cs produits et charges 19 -33 -261 225 -87,4 296 -SSY n/s

Résultatooérationnel 207 588 -381 -64,8 923 -335 n/s

les résultats 232 -1 053 7 285 -122 9&3 -2 036 n/s

Lnpôtsurlc resultat 22 52 264 -272 -80 43 221

Résultat net des activités poutsuivies 284 -789 1 073 -136 7 026 -7 875 n/s

Résultat net après impôts des activités abandonnées

Résuttatuct ZS4 -784 1013 -136 î02G -1815 i~%s

Résultat net revenant

- aux actioima~es de la Société 284 -789 1 073 -136 1 026 n/s

-sax intéxêd minoritnires - - - - -

REsultat net par action

-des activités po~teuivies 23 0,09 - 0,28 - - 0,38 - -

_.lil~~~.lrc arrinirre nnirrcniviPC 7.3 009 - f12R - - 03R - -

~~KEYYO - Comptes Consolidés au 3] décembre 2017

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDTS

4Hlirrs d'tum~

rii ~

~ ~ ~.~d.~}1~,~,1~:t~~p3

C~iu(

i:b

Re~zrre

h~iszn

cpsl

lf7E

Patt du g~o~pe

R$tntSetTdtfmfia

r~<u~t~5~~a

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$41 -1~?î

Gin ct~uy

Cc~R~aéûRz

~uttittacttn

CZF!(eFii

Gpi~ac-

~F~~ ~~,aeu}x.

1~1

Cx~uur-

~~•psK

v~aa

LLIN~tfltt>

Txdvks

c-,}+itr~~c

pmF

1593

Ch emeotdea méthodaa wm bbles

Caiwuxmtesaii9ldécem6tc2008co❑'é 186 3176 861 ~1f08 1593 1593

Opétauonsaw tapilml 78 74S 829 R27

Opé~ztin~is des fiver autoAé~ei~w 469 3 472 472

Résnitatoetdel'exe~eire

Gaûis et ~etms mm fabli~sdlceGGiienten ra iqus ro tes

1026 1026 1 026

Héeultetne~et aine r~ ence com ~abWsés directement cu ea itanx mree 869 3921 392 482 1 3914 3914

Vanannnde "ûmètre

faaiam n m7lvl~zmSre~I3 ~i1 3S?I d'3? :~? 3 39tÆ 3913

Cha ementdcEm¢drodes mm lahles

Canaux ro~eesn3ldécemb~e2~~9cori é 864 3921 392 A82 3 3914 5914

Opérano~s sui en i~alPOpéradmia dei tittesa~mdéienus

Résultatnetdde~erti~c --

82 1 492__....

—...

124_

.789

I ï74

124

-789

______.

—.

I S14__.124

..189

Gains e~ eues wm bbilisésdirtvementcn rn iteoa m tes

flésulta~ net e~ aine et enes com ta6Jisés directementen ca Itaoa ro yea 946 5413 268 1271 3 4823 4823

va~ado~a~ ~~,~~« uo no uo• ~s~ , Ap~3tdk~~nnkz~V1 °.'k 5913 -?F.~ 1141 3 iSi1 E9}}

C6a~emcntdcs méthodo~wm tables

Ca i~aia m tesau3ldécem6tc20IDco ' é 946 5413 268 1161 3 4935 4933

Opérations sat ~aprtal

OQérntiow da~nttcs auto-délenu~

46 1 ~7

Ri 11

1 039

~3 89

1 094

89

ItésultatnetdcPexueiec 284 284 284

G~iiAt cr °~vs rim ia6ilisés d¢eetemenrenaa iGUa ropres

Résuhatne~a ainae~ettes taro tabilieésdi~eae~uenrence iteiix ro ras 992 6466 -187 866 fi4~i 6405

Va~iationdc ~imGrc

C>~i~uc ro~ncsw3tdtccmkt5311 ~A? hri5 ~i~ ,fâ 6k1 6

4.KHYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2011

TABLEAU CONSOLIDT DES FLUX DIi TRÉSORERIE

DiiJliers d'eucos 31/12J2071 31/12j2D10 31j12/2009

irs~~lÎ~iÏ~-' ~Îi :7ûdÏ~~~X~[dl.'~[~Yd~~ dY,k~~07Jx:~éft8 xta`1~Nd'~,

+ Résulta[ net xevenanr aux ac[ionnaixce de la société A 284 -789 1026

- Éléments non constitutifs de flax liés à l'acdaité : B 1078 2 951 517

/ + Dotaûons nettes aux amo~~[isscments sut Lnmobilisations 7 144 1 275 4D4

- / +Plus eunoins valaex de cession d'immoh~lisatin~ 18 2l 2

- / + Dehtioos aux provisions des actifs com'anrs -90 -é2 323

- ~ +Dotations aux provisions des actifs non-com~ants 1 796

- / + llotations eux provisions des passifs non-courants

- ~ + Potations aux provisions des passifs courants 6 19 -124

- ~ +A~ixes vavations * -98 -~8

= Capacité d'autofinancement A-B 1362 2162 1543

+ Coût de l'endettement financier net 4

+ ~ - C6aege d'impôt (y compris impôts clifféxés) ~

+ ~ - Variation du B.P.R lié à l'activité 175 128 522

=Total flux Je trésorerie liés ans actir-ités C 1537 2 290 2 069

- Acquisitions d'immobilisations corporelles et incoigoxelles -826 -1 851 X772

+ Cessions d'immobilisations cotyoxelles et incotyorelles

-Acquisitions d'immobilisations financières -794 -1846

-I- Cessions d'immobilisltiona Gnaneici'es i~ ~~

i~ ~ - V~tialion des P~'cts et avances consentis

+ ~ - Varia[io~t dc périmètre 755 -336 0

+ ~ - Variation des autees flux liés aux opétaùons d'imestisse~nent -24

=1bta1 ffuoc de tcésorexie liés awe activitcs d'Lnestissemeut D -1465 -2170 -2 4ll2

+ Au~,nnentntion ou (-) ditnimition du capital 1 099 1 574 fl31

+ Au~men[ation d'empxout

- Rembourseme~ü~s d'empcwits (y complis location financement) -45 3

-lnrérêts fi~~anciexs nets vet~sés (y compris location financement) -t

+ ~ - Vatiat~ion des wmptes contants (hors ~*to~pe) -5 J6

+ ~ - Vaeiatiou des avances conclitionnées -2 5

+ ~ - Va~'iation des autres fhix liés aux opéearions de finanæment

— ____= Tutal ltu~ de trésoærie liés am acticitës de ünanccrnent ç 1052 1569 736

'I'xésore~~ic z l'oweiture (D) P 3 672 1 983 7 580

'l'tésoterie de clôtuir (2,) G 4 796 3 672 1 983

Variation de teésarerie nette (A+I3+C = AE) 1124 1659 403

* les narrer varzâtions coruernenfi errenJielleiuent le recla.r.remeut der pe~zer .rrrr crécertuer irrécouvrrtbJe.r en dotr~ian.r arrxproazriarr,r des acl~s

rourarrSr

„5K~YYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2011

2. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRT 2011

2.1. INFO1tMATIONS SUR L'~NTREPRIS~

I{F;YYO est une Société Anonyme de droit français à Conseil d'adminis~iatiou, régie pax les dispositions

du Code de comme~~ce sur les socictés cominexciales.

T,es actions sont admises aux négociarions suc NYSE Altexnext à Paxis. Les négociarions se dcroulent en

wntüiu sous le code TSIN PR0000185621 et sous le nouveau code mncmooique ALKA,Y.

J,a société KL,YYO est un des pxemicts opéxatcurs de téléphonie suis IP en Nxancc ayant fait 1e choix, en

2005, du p~~otocole SD?. Rlle maïtrise une architeccuie 100% 7P dé~eloppéc pat ses équipes de Recherche

& lléveLoppcment, à partir de t~ec}mologies ouvextcs.

Le gxoupc Keyyo s'adresse à diverses cibles

Lcs entreprises avec des offres IP cenuex, dc franking SD', dc collecte 08AT3 et de eéléphonic mobile.

Les particuliers avec des offies de têléphoriie en majorité à Pinternational

Les operate~xs avec des offies fixes et mobiles en marque blanche.

li acquisit]on d'A-"Tribu télécom en 207 7 permet à Keyyo â'oovtix sa première agence en province.

Keyyo souùendra financièrement lc développement sax 2012 dc cette filiale.

Ln daft du 12 ljviil 2012, le conseil d'admirristxarion a ar~~êté et autorisé la poblicanon des états finuicieis

consolides de KEYYO pour l'exèccice clos le 31 décembre 2011.

Ces étais seront soumis à Pappxobalion des xctionnaites de I{FYPO lots de Ieui' Assemblée générale

annuelle, qui se tiendra le ~i jtin 2012.

2.2. PÉRIM~TRE RT MçTI-IODE D~ CONSOT,IDATION

Les comp[es consolidês du Groupe KL',YYO intégxaien[ au 3l dêcembxe 2009 une co-enu'eprise, la sociétc

I3ladiphone cxcée en janvier 2007, seule socicté filiale de ILRPYO, détenue à hautes de 4~2 % de son

capieal. Après avoir fait l'acquisition des 58% restant du capital de Bladiphone, le conseil d'administxaùon a

décidé de procéder à la clissohition sans liquidation de la société Bladiphone pax une teaneinission

universelle de patrimoine qui a été réalisêe au 16 décembre 2010.

Le 30 juillet 2010, KLSYYO a fait Pacquisition de 100°/o de la société Mobeel, opérateur dc réseau mobile

vietuel. Depuis fin 2010, la dénomination de cette société est ISliYYO MOBILL',.

T e 26 octobre 2011, Keyyo a fait Pacquisition de 100 % du capital de la socictc A-'l'ûbu 'Telecom, opexatcar

de réseau spécialisé dans la fournicoie de solutions de téléphonie f xe et mobile auprès des TPR et PMl?.

Le péiimè[ee s'ctabG au 31 dccembre 2L111 comme suit

Nom de la société Forme °/n d'intérêts Méthode de

uxidi ue consolidation

I{EYYO (société mère) SA 100 % IG

92-98 I3d Vicmt Hugo

92115 Clichy

~YYO MOBILE SAS 100 "/a IG

92-98 Bd Victnr Hugo

92115 Clich

A-TRIBU T~LTCOM SAS 100 "/o IG

2 rue du Champ VAUTIF,R

SSOOG TANNOIS

KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 201 1

Courant 2009, la société 1S1:YY0 a pris une paieicipation de moins de 5% dans la société Nor~naction.

IZF,YYO clisposaic d'im siège au conseil d'aclmiivstratioo dc Normacrion.

Compte tenu de la mise en liquidation dc la société Nocmacnon au covers du 1~~~ teimestee 2011, ættc

paxàcipation, non consolidêe, a été intégralement piovisionnëe à la clôture dc l'exercice 2010. A la date

d'arrêté de ces compms annuels,11 n'y a pat cu d'évolution connue sur la liquidation dea sociétés du groupe

Noxmaction.

2.3. FAITS MARQUANTS llE 7'BXERCIC,~

Augmentation de capital

Le 2H septembre 2611, le dii'ecteux général a ptocédc à 1a realisation d'une augtnen[a[ion de capital en

nnméxaire suim à la décision du conseil d'administraàon du 23 septembre 2011.

Cette a~gtnentation s'est élwce à 1,1 millions d'euxos (dont 46 K€ dc nominal et 1.061 IL€ de pfime

d'êmission), cc qui poste lc capital de l~eyyo à 992172,10 euros composé dc 3 100 538 titres.

Lcs modalités d'aumnentation dc capital ëtaient les sitivantes

- pvx de sous-cxiption :7,72 @par action (soi[ une prime d'omission de 7,40 €part action)

- nombre de vouvdlcs actions éaùses :143396

Cette opétatioq qui a é[é iéaliséc dans le cadre de la loi TliPA, avait pout objecüf d'élax~uir le flottant

et de xenfomet la flexibilité financière de la société, a5n notamment d'accélérer sa croissance

organique e[ de pouvoir, le cas écl~éant~, financer des acquisitions.

Déso~'mais, le capital de la socié[é Kcyyo est donc composé de 3.100.538 actions de 0,32 euios dc

valeur nominale chacune, soir nn montant total de 992.172,16 suros.

• Acquisition de la société A TRIBU TTLTCOM

Le 26 octobre 2011, ICeyyo a fai[ Pacquisition de 100 °/o do capital de la société A-Tiibu telecom,

opéi~atcui telewm spêcialisé dans la fouxnituie de solutions de téléphonie fixe et mobile auprès des

'PPT+, et PMF..

Basé piès de Bar-lc-Duc (Meuse), A'l'iibu es[ un actcuc régional bien implanté yui coonait un

développement constant de son activité dcpuic sa création en 2007.

Cette operation ciblée s'inscrit pleinemrnt dans ]a stratégie de croissance du (=rouge et offre à Kcyyo

les avantages suivants

- Pouvextoie de la première agcnæ commerciale Keyyo en province qui va couvrir la région Est de

la Nxance,

- l'appoitimmédiat de 200 nouveaux cflcnts fidélisés représentant près de 2 000 utilisateurs fioai~,

- la réalisation d'un chiffre d'affaires xécwrent estimé à environ 1 Million d'euxos en 2012.

Cette société a été iniégxée dans la consolidation à 100 °/u à pax~x du 1 °'~ septembre 2611.

KEYYO - Complcs Consolidés au 31 décembre 2011

2.4. SASE D~ PRÉPARATION llE L'INFORMATION FINANCIÈRE

2.4.1. Principe généraux - Réféxeniiel comptable

T.es états fina~cieis consolidés sont p~~ésentés en milliers d'Eoio et toutes les valei~s sont airondics au

m~ll~ex le plus proche saufindicarion cootxaixe.

l.es comptes consolidês du groupe KLYYO au 31 décembre 2011 ont étc ctablis en conforrrrité avec les

principes de wmptabiGsation et d'évaluation des normes comptables internationales 1FRS. Ces uoxincs

comptables internationales sont constituées des IPILS (lntexnatio~al Financial Repotting Standards), des

lAS (International Accouetting Standards), ainsi que de leurs interprétations qui ont etc adopeêes par

PUnion liuropécnne au 37 décembre 2011 (publication au Journal Officiel de ]~Jnion L?uropéenne).

7.es piineipes comptables ap}~liqués poux les comptes consolidês au 31 decembxe 2011 sont identiques à

ceux ulilisés- dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, à Perception des nouvelles noimes et

amendements aux nonnes existantes, entrant en vigucui au tex janvier 2011 et panics au ]oumal Officiel de

PUnion F,u~~opéenne à la date d'arrêté des comptes ont été appliquce. Il s'ait des normes sirivantce

Amendement iAS 32 ielatif au classement des droits de souscription émis, obligawixe à partir du

1 ei~ février 201O ;

TAS 24 révisée, relative aux infoxmaùoos à fournit au time des [eansacrions avec parties liées,

obligatoire à partir du ter janvier 2011 ;

Amendements IPffiC 14, « paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de fmancemeni

miuimaL », obligatoire à partir du let janvier 2011 ;

IPR1C 19, «extinction de detees finaucièves avec des insn~uments de capitaux pxop~xs », obligatr~ixc

à partir du tex juillet 2010.

Pax ailleurs, le groupe KEYYO n'a pas appliqué de façon anticipcc lee de~nièies normes et inteiprétarions

publiées do~~t l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouvet'ts postérieurement au lei

janvier 2011. ll s'agit des normes et interprétations

- Amendements IAS 1 "PxésentaÙOn des postes des aub'cs éléments du résultat u~obal (OCI)",

obligatoire à partir da 1°°juillet 2012, non encore adoptce pax PUnion cueopéenne ;

- lAS 27 révisée, xdative aux états financiers individuels, obligatoire à paetix du 1 cr janvier 2013, non

encore adoptée par l'Union europccone ;

- TAS 28 révisée, xelacive affix pu-ticipatione dans des enteeprises associées er des cocnteepxises,

obligatoire à partir du ter janvier 2013, non encore adoptce pax l'Union européenne;

- Amendement IAS 32 relatif à la compensation des actifs finuiciers et des passifs financiers,

obligaroiee à pv'tir du 1 ex février 2014 ;

- .Sinendement IFRS 7 relatif à ]a compensation des actifs financiers et des passifs financiers,

obligatoire à partir d~ 1ex janvier 2013 ;

- 1FRS 9, <dnsttwnents financiers», obligatoire à partit du tex janvier 2015, non e~~core adoptée par

l'Union eoxopécnnc;

- lYHS 10, «litats financiers consolidês», obligatoire à partir da 1 cr janvier 2013, non enwte adoptÉe

pa~~ l'Union européenne;

- lb'RS 11, aParcenariats», obligatoire à paxùe du ter janvier 2013, non encore adoptée par PUnioa

européenne;- TFRS 12, «Infocmaüons à fournir soi les intérêts dëcenus dazes d'autres entités », obliga.tpire à paieie

du tex janvier 2013, non encore adoptée par PUirion européenne ;

- IFRS 13, «Evaluation de La juste valeur», obligatoire à pactix du lex janvier 2013, non encore

adoptée par PUnion cutopéenue;

2.4.2. Principes de présentation

Conformément à la no~~me IAS 1 révisée, le ,groupe a présenté un bilan (« tableau de la sinxation financière»)

ei un compm de i'ésulCtt (a Efat du résultai global ») à l'ouvextuxe de l'exercice compaxati£

KrYYO - Comptes Consolidés au 31 ddcembre 201 I

2.4.3. Tetvnations

I,a pxépaiation des étzu financiers nécessite Yu dlisation d'estimations et d'h}~othcses dêtei~miuces pai la

Direction poar le calcul de la valeur des actifs, passifs, charges ee produits de Pexcti'cice. Le Groupe révise

ses estimations réguliè~'cment, il est possible que les résultats fiihirs des opé~'ations wncemces diffèrent

sensiblement de ces estimaeions. T.es estimations significaùves réalisées par I~EYYO pow Perablissement

des états Enaocieis portent principalement sui

- les cvaloations retenues pour les tests des pcutes de valeur notamment dc la vaLeui xecouveable des

écaxes d'acquisirion ec des immobilisarions incoxpocclles

- l'évaluation des p~tovi~ons

- l'évaluation des engagements dc mtraite et assimilés

- la valorisation des options issues des plans de stock options

En xais-on des incei~tudes inhérentes à tout processus d'évaluation, KliYYO révise ses estimarions sur la

base des infoxtnations régvlièxeinent noses à joui. Il est possible que les résultats futurs des opéxaVOns

concernées diffè~~enf de ces estimations.

2.5. PRINCIPNS R~GLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisarions incorporelles (IAS 38)

Les itmnobilisations incoxpotellcs sont comptabilisées selon la méthode do coût amorti diminué d'éventuelles

pertes de valeur.

Fiais de xecheiche

Les frais de ru6e~~che sont passés én chuges de Pexeiciæ. Les frais de développement yui répondent à tous

les critères d'activation édictés pat la nonne LAS 38 «immobilisations incoipoxelles» sont em~egisteés en

immo}vlisarions incorporelles, à savoir

intention du Groupe ainsi que sa capacité ~nancicre et technique de mener le projet de

développement à son tci~me ;

Pactif incorporel générera des avantages économiques fuav's ;

le coût de ce[ actif incorporel peut être évalue de façon ûable.

L'amortissement des immobilisations inco~tporelles est calculé selon le mode linéaire sur la hase des durées

d'uulité reconnues

Nature des biens im~nobiliséa Durée

~Ftais dc rechexc6c et de développemene 3 ans

Concessions brevets licences log}cicls 1 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues anmiellement lors de chaque clôture eomphable. Tout cha~gcmenc

de darce est 7saitc comme un changement d'estiinaüon appliqué de manière ptospeclive conformément à la

norme TAS 8 «résultat net de l'exercice, erreurs fondamentales et changements de métkiodes comptables » et

donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Ponds de commerce clientèle et droits au bail

Les fords de commerce, clientèle et droits au bail ne sont pas amoins considérant que la durée d'utilitc de la

clientèle est indéurrninée. Un test de dépxcciarion annuel de la valeax nette coinprdble de ces actifs, est

effectué à la date de clôture pat tappoet au marche sax la base d'uoc valoxis-ation déterminée par un multiple

de marge Lxute nu de chiffre d'affaires.

Pour Pexcrcice 2011, une dépréciarion de 250 I~G a été constatce sue la clientele Bladiphone, ainsi qu'une

dépréciation de 15 K€sur les fonds âe commerce de têléboutique.

K1:YY0 - Comptes Consolidés au 31 décembre 2011

Regxuupement d'entrepxiscs (IFRS3 révisée)

Les regironpements d'entreprises, dans Ics cas nù ]e Groupe obtient le conteôle d'une vu plusic~~s autres

activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de Pacquisition.

T.c coût de l'acgnisinon est cvalué à la juste valeur dcs actifs remis, capitaux pxopxes émis et passifs encouxas

à la dam dc l'échange. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de Penteep~~isc acquise soot êvaLués à

leui j~sce valei~ à la date de Pacquisirion, y compiis poux La parc des minoritaires.

'l'ont eacédeni du coût d'acquisition smr la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des acrifs, yassifs

et passifs éveutucls idenà5ables de Pentr~eptise acquise est comptabilisé comme goodwill. Si le coût

d'acquisition est infériewr à la past du Groupe dans les actifs noes de la filiale acquise cvalués à le~c juste

valeur, cecee différence est comptabilisée clirectcment dans le xcsultac de Pexercicc.

Dans le cas où la comptabilisation d'un rcg'oupement d'enu~epxises- n'a pu erre achevée avant la fin de la

pcvode pendant laquelle is regroupement d'entreprises est effectué, cette wmpiabilisation doit être achevcc

dans un délai de douze mois commençant à la date d'acquisition.

Fcart d'acc~~isition

L'écat[ d'acquisition représente Pexcédent du coût d'une acquisition sur la juste valeue de la que[e-part du

Gxoupc dans les serifs nets identifiables de la filiale ~ entrepiisc associée à la date d'acquisition.

l'écart d'acquisition lié à Pacyuisinon de filiales esc inclus dans les « immobilisaeions incorporelles ». L~écaxc

d'acquisition comytabilisé est soamis à nn test aoauel de dépréciation et est comptabilisé à son coû,

déduction faite du cumul des pei~cee de valeur.

Les pertes de vaLcut sont enxegistl'ces au compte de rêsulhat sur la ligne « Chaege financière nette ».

Immobilisations corporelles (IAS 16)

T.es immobilisations coiporcltes so~~t comptabilisées à lew' coût hiseoxique d'acquisition ou d'enceée dans le

Groupe sous déduction des atnortissements cumulés et d'cveotuelles perces de valeur. F.n application d'LAS

16, le eo~t de Pimmobilisation comprend tous les frais accessoires d'achats.

L'amortissement des immobilisaàons corporelles est calculé selon le mode linéaiie suc la base des dueées

d'utilitc reconnues

Namxe des biens immobilisés Durée

Matériel et outilla c 1 à 5 ans

Installations eta=encetnrnts divers 5 à 10 ans

Matériel de [raus>ort 4 ans

Matériel de boreaq fnformari ue, Callbox 2 à 5 ans

'Mobilier 5 ans

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôtu~'c comptable. Tout changement

de durée ere natté comme un changement d'estimation appliqué de ma~rièxe p~~ospective conformément à ld

nonne IAS 8 e~ donne lieu à la comptabilisation d'une déprcciadoa complémen[aire.

Les connate dc location (IAS 17)

En application d'IAS 17, les immobilisations coeporelles financées au moyen de contttat de location-

financement sont presentécs à Yacdf poux Icur valent de maiché. La dette correspondance est inscrite en

dettes financières.

Tous les mnuacs qui au regard de cette norme ne teaneFccent pae la majorité des risques, Les avantages au

p~~eneur ou la pxopriêté des éJcmrnts Louës, sont cousidé~rs comme des wntxa~i de locarion simple.

Les redevances ve~'sécs au comps de Pexercice restent comptabilisées en charges.

ll n'y a pas au sein du Groupe de contrat de location «caché» tel que defioi pax IPRIC 4.

~~ KEYYO - Comptes Conaolidcs au 3] décembre 2011

Les autres mntxats son[ comptabilisés comme des acquisitions de pleine propriété à a'édit et font l'objet d'im

amoxtisscment sm~ leur duxéc d'utilisaùon, conformémcn[ aux méthodes décries dans la note relative aux

immobilisations coxpoeellcs.

Valeur xecouvrablc des immobilisations incorporelles et coxpoxelles (IAS 36)

Le G+coupe s'assure que ]a valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas

inférieure à leur valeur nette comptable. I,a valeur recouvrable correspond à la valeur La plus élevée cntee la

vaLew' vcnale et la valeur d'utilitê.

Conformémcnc à IAS 36 « depf'eciation d'actifs », lorsque des événements ou indices laissent penser à nn

risque de pette de valeur, le (rioupe pxa[iquc en complément des amoxûssemrnts un test de dép~'éciation

complémentaitre basé sus la valeur de marché ou 1e cas échéanE s-nr la valeur d'uülité de L'immobilisation

incarpo~'dle concernée.

Actifs financiers (IAS 39)

T.es actifs financiers non courants comprennent essentiellement les dépôts de garanties veesés aux

propiiéraixes biens mobiliers et immobiliers loués, et les garanties versées aiuc clients. Confor'mcment à P1AS

39 «instruments financierc : comptzbilisation et évaluaüon», les actifs financiers sont cvalués à leur valeur dc

marché. T,oi'sque Pêvaluatio~ à la juste valew' conduit à reconnu?tire une moins-value latente dans les capitaux

p*ogres, cette moins-value passe en resultat sl la perte de valeur est durable. Les actifs financiers couian~i

compxenncnt essentiellement les comptes- à terme qui ne sont pas disponible à moins dc 3 mois.

Stocks et en-cours (IAS 2)

Les swcks de maxcl2anclises sont évalués au plus bas du coîu d'acquisirion décexminé selon la méthode NIFO

et de lem' valeur nette de ~~éalisarion.

Une provision poux dcpxéciation est comptabilisée en fonction de la valeur de réalisation des éléments

stockés. La rotation du stock est rapide, lc risque de perte de valeur est ainsi faible.

Créances ec autres actifs cousants

I,es créances clients et an tees actifs couranti (créances sociales et fiscales, charges constatées d'avance,

produit à iecevoiv) sotie wmytabilisées iniùalement poux lent montant bent correspondant à leur juste valeur,

puis ultéxieuxement à leur coût amorti, déduction faim des provisions pow' dépxéciaûon.

T.a dépréciation des créances et des aunes actifs courants est basée sur uue analyse individuelle des risques de

non mcouvxement.

~. KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2011

Txésorerie et équivalenes de txésoiexie

Le poste mcsorcric et équivalents de rtésorcric compmnd

- les insttument~s e[ plaæments 5nanciets, très liquides et préseneant un risque de variation de vale~x

exès limité. Ils sont évalués à la juste valeur, par conmcpaxde du résultat;

- les comptes bazicaires créditeurs (les découverts ba~caii~es fgnrenc au passif du bilan) ;

- les wmptes de caisse.

Les valcoxs mobilières dc placement sont valorisées au cours de dôtuxe.

Actions propres (IAS 32)

Selon l'IAS 32 «inst~umen[s financiers» : Si une enùté rachète ses propres instt~uments de capitaiix propfes,

æux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou peite ne doit être comptabilisé dans le

resultat lors de Pachat, de la vente, de l'émissia~ ou de Pannulation d'ins[xmnents de capitaux propres dc

Pennté.

De telles actions propres peuvent être acglùses et détenues pax Pentité ou pax d'antres membres du r~oupe

consolidé. La conteepariie veesêe nu reçue doit erre comptabilisée dixecteinent en capitaux pcopxes pax

app7icalion de l'IAS 32.

Au 31 décembre 2009, la socicté KF,YYO déùent un total de 130 A02 eitees d'auwwnmôle poor une valeur de

464 793 E don[ 16 266 titres relatifs au conteat dc liquiditê poux une vaLew~ 55 847 €.

Au 3] décembre 2010, la socicté détient un total de 123 909 titres d'autownt~tôle dont 9 373 ritr'es relatifs au

contrat de liquidité ouvert au cours de Pexetcice 2008 pour une valeui de 51 903 €.

Au 31 décembre 20ri,1a société détenait un total de 83 645 tiffes d'autoco~trôle dont 15 359 titres relatifs au

contrat de liquiclicé ouvert au cours de l'exercice 2005 pew' une valeui de 85 242 €.

Dettes financières

Les emprunte sont êvaLués initialement à lcui' juste valeur sut laquelle sont imputés ]es coûts de n'ansaction

directemcot attllbuables à Démission dc l'empian[, puis à ]ew~ coût amorti. Les intéxêa sont calculés selon la

mcthode du taux d'intérêt effectif.

La pace à moins d'un an est présentée en dette courante conformément à l'lAS 1.

Avantages au personnel (IAS 19)

La provision coosrimêe au tifce des avantages au personnel wncemcnt exclusivement les indemnités de

depart à la xeuaice qui sont légalemrnt dues aua sala~~iés en France.

i,c calcul se fait confoxmcment à la norme lAS 19, selon la mcthode des unités de a'cdit projetées. Selon

cette méthode, les droits à p~'cstation sont affectés aux périodes de services en fonction de la foemule

d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet dc linêaxisaiion lorsque le rythme

d'acquisition des droiti west pas uniforme au touts des périodes de services ultérieurs.

Le montant des paiements furors correspondant aux avantages accordes aux salariés est évalué sur la base

d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à sa valeur

actuelle sur la base des taies d'intcrêts des oblivoations à long terme des émeteeuxs de p~'emicre catégofie.

La charge de Pexercice cortespondanc à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de

pexsonuel, le coût de Pacmalisation est comptabilisé en chaege financière.

!~KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2011

Les principales hypothèses reccnucs dans le calail dcs cng~agemen[s de rctr'aitc sont les suivants

- eaux d'acriialisation : 5.5%

- tanx dc rcveloxisation dcs salaires : 2.5

- taux dc hu'oovet : 10%- Age de dépatrt à la retraite : 60 ans

T: allongement de la durce du travail n'a pas un impact significatif sui 1e montant dc la provision.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements lits à l'espésience et de ]a modificaùon des

h}~pothcses acmaiielles, sont comptabilisés en résidtat de Pexexcice.

Aurxes avantages accordés aux salaeiés

Les dépenses engagccs au titre du DTP a droit individuel de formation » conslihicnt une charge dc la pceiode

et ne dorment donc lieu à aucun provisionnement mms mention est faite dans Pannexe du volume d'heures à

la clôture de Pexercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'lieuxes n'ayant pas Paie Pobje[

de demandes des salaries.L'aucte avantage à long terme pouvant être accordé par le CUroupe KF.WO concerne les médailles du travzll.

Cet' avantage da pat été estime du fait de Pâge moyen du personnel salarié.

Provisions (IAS 37)

Conforu~êment à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comp[abilise

une provision bisque, à la date de clôture de Pexercice, il a une obligation (~uxidique ou itnplicitc) vis-à-vis

d'un ùexs sésaltant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se teaduise pour le (Groupe

pax nnc sorbe de ressources repxésentanves d'avantages éconotniyues, et loisque le montant de la perce ou du

passif peut êeee évalué avec fiabilité.

Au cas nu cerce perte ou ce passif i4est ni probable, ni évaluable avec fiabilitc, mais demeare possible, le

G+~oupe fait éeac d'nn passif évenuiel dans ses engagements.

Les provisions sont norammrnt destinées à couvrir les coû[s p~~obables que Ies procès ou litiges en soars,

dont le fait généxaceax existait à la date de clôture, pouiiaient occasionner.

Impôts difféiéa (IAS 12)

Les impôts diffctés résultent des ciifférenæs temporelles entte les vaLeuxs comp ables et fiscales des actifs et

passifs du bilan. Conformément à 1~AS 72 «impôts spi lc ~résulrae », ils sont comptabilisés selon la méthode

du report variable, sir la base des taux d'imposition futurs adoptés en fin d'exercice. Le iaiix actuellement

❑tilisé est le taux de droit wmmun de 33,33 °/u.

Les actifs d'impôts différés sur dëficits fiscaux icpoitables et différences cemporellcs ne sont insesits à Pactif

que dans la mesure où il es-t probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettes

d'llnputcr les difféienæs temporelles.

Au 30 juin 2010, le Groupe KEYYO ayant renoué avec les bcnéfices, a décidé de comptabiliser un actif

d'impôt de 259 KF-: coriespondai~t à une année de béncEce. Cette évaluation a été conscivéc ci~~ au résultat

d'exploitation dégagé au 31 déæmbte 2011.

Au 31 décembre 2011, le Groupe I{TYPO bénéficie d'un déficit reportable dc 12 426 K€ (11 281 Kf,

afférent à KFYYO, 1 122 K€ à KF,YPO Mobile et 23IZ~ à A-'Piibu Télécom ).

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à la dôn~re de chaque excvcice et Le cas, échéan,

réévalués ou xédoite powr tenir compte des perspectives de bénéfice imposable pe~~mettant l'utilisation des

actifs d'impôts différés.

~~ ~ 1~YY0 - Corriptes Con~olidcs au 31 décembre 2011

Crédit d'imp8t recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une iocitntion fiscale assimilable à une st~bvendon. IL rentre donc dans le

champ d'application de la norme lAS 20.

Selon ceete norme, il convient de procéder à une allocation du d'édit d'impôt recherche selon que les

dêpenses de recherche sont comptabilisées à Pactif (lnscription eu immobilisations incorporelles selon IAS

3S) oa comptabilisées en résultat

KRYYO immobilise ses 9~ais de recherche et développemene selon la norme IAS 38.Pax ailleuis, e1Le ne doit pas d'impôt soi les sociétés giâce au report important des déficits antérieurs.

Le ctéclit d'impôt doit donc être différé daus le temps sur la dunce d'amortissement des Ÿxais de recherche et

développement qui ont généré ce crédit d'iinyôt.

Le crédit d'impôt de Paanée 2011 s'élève à 161 K€. l,e rembowsement va être demandê au cours de ]'année

2012. Ce d'édit seta constaté en produit sur la durée d'amortissement des frais de xuhefche et

développement y afférents snr 3 ans.

Réeukat pax action (IAS 33)

Le Gxoupc KRYYO present~e wi césiiltat net par action.

Le résultat net pax action est obtenu en divisant le xêsultat ne[ (pzrt du Groupe) par le noinbxe moyen

pondéré d'actions e~i citeulaùon au sours de Pexexcice.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est iewnnu ec piésenté conformcment à la oocme IAS 18 « produits des acnvités

oxclinaixes- les revenus liés sua consommations de temps de conne~on sont constatés en produit au titi'c dc

la période où elles ont eu lieu ;- les revenus lies aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle

ils se ~'apportcnt;- la vente d'équipement es[ comphabilisce rn chifke d'affaires loxsgoe Pessentiel des ~'isques et

avantages inhérents à la propricté sont ttansférés à Pacl~ete~ ;- les revenus liés aux minutes télêphoniques prépayées sont pris en compte au fier et à mesuie de la

consommation réelle de ces minutes consommées par les clients. Des retl'aitements sont réalisés

pow' prendre en compte le ekriffre d'affa~es au fur et à mesure de l'utilisation de ces nllmites(g~éncrant des coîits de [eafic co~'respondant) ;

- les revenus des services à revenus et à cofi[s partagés (numéros à ~~rification spéciale) rune

présentés nets de xevexsemenes aux ptesta[aires de ces sci'vices lorsque ce dernier a la

responsabilitc du service et détermine la tarification de l'aboimé.

Dcpenses publicitaires engagées pour le compte de tiers

Les frais de yublicité, de piomorion, de communication et de développement ales maegties sont intégxalemrntcomptabilisés dans les changes de l'exercice au coure duquel ils rune encourus.Les dépenses publiciLtires engagées au bénéfice de fouxnisseuxx de miroites dans le cadre d'opêxations de

coopérations publicitaifes permettent au Groupe K]?YYO de bénéficier d'un pfix d'acquisition de minutes

inférieur. F_,n normes IFRS, ces dépenses publicitaires sont reclassées dans le poste e coût des services et

produits consommés ».

Coûts des services et flroduits consommés

Les coûts des services consommés comprennent le coût d'achat des minuses vendues, le coût d'achat des

matériels pendus, ainsi que le coût des réseaux de dis[r'ibutions indirects et des [rais de réseaux &

d'hébergement.

~~~ KN;YYO - Comptes Consolidés au 31 déecmbre 2011

2.5. INFORMATIONS SECTORI~LL~S

Scctcux s'activité

Le Groupe KFYPO est organisé aumor de quatre secteurs d'activité, *érés disrinetemen[ et dont les

prestarions offeites diffèrent:

- KL?ŸYO Business;

- KliYYO Home;

- I{F.YYO Call shop ;- KL,YYO Mobile;- Opératcws gxznds comptes.

Cette information sectorielle provient dcs tableaux de bord et indicatevcs examinés rcguGèiemenc par la

direction pow évaluci' la peefotmaucc du Groupe.

Le sectclu' d'activité « I~.WO Business» con~istc en une offre destinée aux PME et "PPli leur penvetbnt de

se passer du centtal téléphonique dassiquc pour un service IP Centrer complet Ce secceux co~nprcnd

également lc réseau de la célésw~veilLance et autre munéros spéciatu pont les cnnrepiises

L'activitc « I~EYYO I-Iome» regxoape ainsi la vente ditecee de s~'vices d'accès aux particuliers, Il s'agit

essentiellement de services de presêlection e~ d'accès en VoIP ainsi que de numévos spéciaux permettant des

appels à moindre coût chez, les particuliers.

Le secte~i d'activité «IZFYYO Call Shop» consiste en la fourniture aux téléboutignes presentes en Nxance et

à Pérsange~' de solutions dc célép6onie sut IP. KliYYO dispose d~ plus impa'tant féseau de téléboutiques IP

en k~iance.

Le secteur d'activité «KF,WO Mobile» consiste en la fouminixc aux PME et TPE d'un service de

téléphonie mobile personnalisé, sur nne gamme sélecüve de smart~ihone aux meillewts prix. Keyyo tnobilc

s'appuie sur la performance do réseau SPR.

Le secteur d'activité « Opêrateur grands comptez »consiste essentiellement en la vente de minutes en marque

I3landie ou d'activité de liaisons Zonées ou de call center à Pétrangex et noeamtnent par Pintermécliaixe de la

société Meditel, partenaire du (Groupe I~F,WO au Viamc.

Secteues géographiques

Le de~~ème niveau d'aoaLyse déFini pax le Groupe est le sectewr g~éogzapltique. Un secteur géogcaphigae est

engagé dans la foumimrc de produits ou de services dans un cnvironneinent économique parùculiex et qui

es[ exposé à des risques e[ à une renrabilicé clifférents de ceux relatifs aux aunes secteurs géographiques.

Le Uio~pe KLYYO est organisé autoiv de deux secteurs géogxap6iyuca

Ruropc ;Afrique.

Résultat sectoriel

Le résultat sectoriel n'est pas présenté dans les notes au bilan pxéseu[ées dans Pannexe anx compTes

consolidés, le coût engendré pou~~ établir cette info~~mation étan[ dispropo~~tionnê pax rapport à l'objecùf de

cette iufoima~ion.

A la date d'av'êté des comp[es, le Groupe estime que l'application de la norme IFRS 8 n'a pas d'impact sut ]a

dépréciation d'actifs.

°~ REYYO - Comptes Concotidés au 31 décembre 2011

2.6. NOTES SUR LH BILAN ACTIN N T PASSIF

Note la :Immobilisations incorporelles

1Sillic~s d'eucos

Fonds Je

mnunerce,

clientèle,

Dfarqucs, AuuzsFtais de

logiciels et R&D

~mnb. Tot.il

brc~-ets Hxorp.droits an btil.

31-déc-09 230 295 1038 1 563

7051

Cessions -~ -t

37-déc-10 1281 4G8 1406 3755

31-déc-11 1985 472 1732 4189

!' 1 6

31-déc-09 266 518 784

S63 L4 G/S

31-déc-10 523 290 796 1609

llotations 265 132 299 696

Clian~e;mc~it dc périmètre 1 1

Cessions -52 -18 -70

31-déc-11

31-déc-09

73G

230-

405

29

1095

520

2236

779

37-déc-10 758 178 610 1546

31-déc-ll 1249 G7 637 1953

Ponds de commerce. dicntèle et droits au bail

Le fonds com~neicial wxcespondait à ]'acgi~sition en 2003 de deux droits au bail de [élébouriyues (106 K€)

et à ]'acquisition en 2006, d'un fonds de commerce à Clichy (125 K~. An iegard dc la valorisation réalisée

en fln d'exercice, la dépréciation ~rlobaLe de ces actifs nicoipoi'els est 6U K€.

Au 15 déæinbxe 2610, toes de la transmission universelle de pacrimonie de la société Bladiphone, la clientèle

de Bladiphone a été réévahiée à 823 I« en application dc la norme IPRS 3 révisée. Une provision de 426

Kf-: avait été passée pour constater la juste vzleur déteeminée sur la base d'un multiple de marge brute Au

31 décembre 2011 uuc provision complémenUire de 250 K8 a éeé comytabilisêe.

A.n juillet 2010, la société KRYYO a acquis Piucégralitc de ]a participation dc la socicté MOBEEL (devrnuc

IZAYYO Mobile). Cette acyuisition a gëné~~é un écart d'acquisition d'uo montant de 229 I{F.. Le cesc annuel

de dépréciation n'a pas fait apparain~e de perte de valeur.

F.n Oembxe 2011, la socictc ICEYYO a acquis Pintcg'alité de la participation de la société A-T12IT3U

TA.T,FCOM. Cette acquisition a généré un écart d'acgitisition d'un montant de 569 K€. Un complément dc

prix évcnmel de 135 KE-: a ëté wmptabilisé à la clômie, iL a étc eetiinê sur la bare du cküffi~e d'affaiics

attendu au 2""~ bimestre 2012.

E,KF,YYO - Coiuptes Consolidés au 31 décembre 2011

Niais dc recherche et développement

Depuis 2004, KEYYO immobilise les trais de recherche et dévdoppcuicnt engagés pout les projets dc

développement mis en ~uvice.

Au cours des exercices 2009 ee 2016, les efforts de recherche ec développemen[ ont po~'té principalement

sui les services IP Centlrex do piojec 1SliYY0, ainsi que sut les deux projets phares du u Poste Standardiste

et du c Panier Univeesel ». .Ces développements ont été actives dans les comptes sociaux pour un

montant de 346 K€ en 2009 et de 3C8 K€ en 2010.

Aa wars de Pexcrcice 2011, les différents projets ont été conùnués, et un nouveau p~'ojet a debuté, les outils

Keyyo Suite ». Le montane des fiais de rechci'che activé sut l'exexevice 2011 s'élève à 326 KC.

Le monran[ des fiais de développement actives pax pirojet se présente comme suit

~„ x~ 2oii zoio 2oovArchi SS}? (IP CFN'l'RE~ 61 SO 20

Conception d'une uchitec~uxe redondante (back office) - - -

IP CASH - 14 9

Ke}ryq 76 18 2H

Lxteanet 75 100 79

lléploiemrnt platefotme technique 12 15 12

Pxovisiomilng 16 18 47

Billing 3 1 29

dsiss 5 3 101

Panier Universel 5 70 -

Poste Standardiste 67 40 -

NOK1.11sncoIl - 9 -

Ke}ryo SiüTC C6 - -

Note 1b :Immobilisations co~poxelles

Millier d'cu[os

Efatérielî c~'l'esainÉ Instalfadnns'et

onti(lag~~Con~vuctiun a~~enmments

LxJiut~iels

3faiiricl Je

bureaq

ù~fortmntique et h~~~T~

Ca~lwx

Torsi

31-déc-10 1325 Sfi6 925 49 31fi5

Cessions

31-déc-09 312 574 b44 18 1548

Dotations 730 111 101 8 450

31-déc-09 547 277 90 31 945

31-déc-10 783 181 190 23 1167

31-déo-11 73 579 352 222 27 1253

K~ïYYO - Comptes Consolidés au 3l décembre 20ll

Note 2 : Ineuumente financiers

Milliers d'euros 31/12/2011 31/12/201Ô 31/12/2009

Part nen courante - Tirres de paeticipat~ons Ç ~~~.~~~ ~~~~~~~ 279

Part non coueante - Obligaàons convertibles - - 1 527

Par[ coueante - Titres de paeticipatione

Part couta~te - Obligations couvex[ibles..............oa.,e..~..,~..........m.,...... ......,..~.,.... ........,,....n.- ...,,Total actifs Financiers - - 1 746

I{RYYO détient au 31 décembre 2071, 141 223 actions de la société Normaction, poux une vaLenx brute dc

245 K€. Cettc participation est inférieure à 5 °/u.

KF,WO a souscrit auprès de Narmaction, à deux emprunts obligaeaiees wnvexnbles en actions pow' un

montant vial de 1,5 M€.

Compte tenu de la mise en ligtidation de la sociêté Normaction lots du 1~ cfimestee 2011, ces deux êLéments

fioancieis testent incén~alement pxovisiom~cs au 31 décembre 2011.

Note 3 : Actifs financiers

Milliersd'cuxos m ~ 31/12/2011 ~31/12%201Ô 31/12/2009

Patt non couxan~e - dépôts et cautionnements 215~~~~~~ 791 157

Part non conxanre - Tirees de pat6cipatio~s - - -

Pattnon conxante - créances nettes rattachées à des patticipaàone - - -

Patt coutanee - dépô[s et cnuiionnements - - -

Pait coueante - Comptes à regimes 50 - -

Patt courante - autl'es créances immobilisées - - 55

Part courante - ceéances ne~tes xa[rachées à des participations - - 30')_ --_.521

Pact non coutanCe Llh IYI 1S/

Part courante 50 - 364

Les dépôts et ca~donnements concernent principalement Ics dêpôts versés lors de la souscription de lignes

auprès des opérateurs de reléphonie.

T,es a'éancee rattachées anx wmptes courants en 2009 conceenenc la filiale Bladiphone qni était consolidée

par incé~~anon pxopoxtionncllc en 2009. Celle-ci a fare Pobjet d'une dissohition par n'ansmission universelle

de pau~imoine en date du 7 6 décembre 2010.

Note 4 : Stocks et en-cours

Stpdc de matériel Callbox 45 32 27

Stock de matériel Téléphonie Fixc 100 714 112

Stpck de roatériel'Céléphenie Mobile 53 92

Stock clivexs 1

Toeal Stock et en-cours ~~ ~~ ~~ ~ ~ ~ 198 238 140

T.es etocks coneeinent principalement du matériel de tcléphonie fixe et mobile.

~~~ ~ KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre ZO11

Note 5 : Créances Clients et comptes rattachés

Milliers d'euxos ~~~~ ~~~~~ ~ 31/12/2011 31/12/201Ô~ 31%12/2009

Créances clients bxots ~~~ ~~ 1 519 ~~~ t 609 7 820

Provision pour dépréciaeion - 621 - 707 - 765

Cxcances dienes nets 898 902 1 055

Clients — facaires à éeablii 717 857 785

Clients - avoirs à établir - 22 - 58 - 112

Total ~~.~~~~~~ ~.~1593 ~~ 1701 ~~~1728~~

NLdm'c la foire a~gmen[ation de chiffre d'affaires, le poste client net reste stable pax la mise en place d'wu

nouvelle pxocédnre de recowtement.

Note (:Actifs courants

Miliiexs d'eutos ~~.~~~~ 31 ]2 2011 31/]2/2010 31/12/2009

Acomptes suximmobilisatfons~..o...,..,,,...........~.,_..~..9.. ~~ .....................~..,,....,

Fouxnisse~es- Avoies à recwoii~ 94 60 43

Créances sodalcs

Ciéances fiscales

Antes créances diverses

Charges wnstatées d'avance

Note 7 : Trésorerie et égnivalenis de trésorerie

32 79 15

600 613 643

31 24 358

346 317 141

Mil'liexe d'euros ~ ~~~~~ 31%12~2Ô11 31%12/2010 31/12/2009

Compte à terme ~~~ ~ 3 459 ~ 2 000

T~'ésorcric et éguivaleni ttésorei'ie 588 92 686

Valeurs Mobilièees de placements 751 1 662 1 297

Les comptes à terme sont d'une dorée dc 7, 3, 6 ee 36 mois. Powr les compms à eecme supérieurs à 3 mois, ilc

soot exexçable à tout moment sans pénalitL̂s conformément au contrat initial. En cas de sotttie, il n'y a aucune

pénalieé due. La rémunération, en cas dc sortie anricipée, serait idenrique à celle obeenue d'an placement sur 3

mois maximum.

Note 8 : Dettes financières

Milliers d cuxos~ ~ 31/12/2011 31/12%2010 31/12/2009

Dcpôts et cautions reçus ~ ~~~~~~~ ~~~~ 93 20 21

Crédit à moyen terme

llécoi~ve~~ts buicaires 3 83 2

Location fmaucement

Dettes flnancièxea totales 9G 103 ~~~ 23 ~~

Paet à moins d'im an 3 83 2

Paet à plus d'un an 93 20 21

-dont entre- 1 ~t5 an.r 93 20 27

- [%OYiI [J ~I1Jd !~¢ S 6YI.f

I~;YYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2017

Note 9 : Avantages au peesonnel

Milliers d'euros ~~~~~~~~~~~~ 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

VaLeux des eugagcments 32 ~~ 25 ~ ~ 21

Collé der aeivirer

Coût de I'achialisation

Ltan[ donné la moyenne d'âge peu élevée de L'effectif de la sociétê eE de Pabsence d'ancietmeté des salat'iés, lc

montant de la provision poux départ à la xetcaite est peu élevé et n'a pas d'~npact signi5catif sur les comptes

consolidés.

Notc 10 : Provisions — Paxt coueantc

Milliers d'enxos ~~ ~~~~~ 31%12/2011 31/12/2010 ~ 31/12/2009,n.,00,..,:.... ...~,.._.......~,.....,..~...,.,..,,~. .~.~..,...,~.,.,...,.....~.~,....,..,,H.,.Provision pom impôt

Litiges sociaux 15 15

Litiges co~mnerciaux 20 21 29

Aurees liüges 91

Nottvellerpm¢•irionr 75 35

Yrovirinru ta/ilàaéss - 1 - 97 - 74

Pro¢zaamu rrprea~a tutu atm trla/weer - R - 155

Total Provisions

Suite à l'appanuon d'un Luge pxnd'6o~nal cousant 2010, une provision de 15 I~€ avait été canptabilisce, il n'y

a pas eu d'évolution sur ce litige.

La provision pour Jitige commercial correspond principalemrnt à un ancrai Gtig~e datant de 2006 et pout

lequel nne dette de 20 Kf. reste due, elle a été provisionnée à 100%.

Note ll :Dettes fouinissenrs

Milliers d'cuxos 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Fournisseurs d'exploi[ation 1 282 1 678 7 936

b'euxnisseui's d'immobilisalion

Pourmsscnts Endures non paro~nues L 579 1 451 1 539

Total fouxmsseuxs ~~~ ~~~~~ 2 861 ~~ 3129 8 473

Note 12 : Dettes fiscales et sociales

Milliers d'encos ~~ ~~~~ 31/12/201131/12/2010 31/12/2009

lletees sociales ~ ~~ C53 ~~ 624 ~~ 6)9

llettesfiscaLes 663 632 490

Total dettes fiscales et sociales 1316 1 256 1189

~~~~ KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 2017

Note 13 : Autres passifs à court terme

Milliers d'euius ~ ~ ~ ~~ W~ ~ 31%]2/20ll ~31/12/2010~31%12/20Ô9

Comptes couean~ d'associés ~ ~~~~~~~ 38

Dettes sux acquisiüon immo.financière

CrédiCeuxs dives

Avances condiùonnées

Clients cxéditcues

135

29 33 29

6C

Produits constatés d'avance 527 4)5 275

Total autres assifs 'mY~rr~~~V~~~~c~~~m~~., 751 529 342.:~._....,...,9...,.a.,.....~..,~..~..~..,.~,.,.,,.,.,....,~.,..a ..........................a..~,~,,,a,.,a —

T.es produits constatés d'avance comprrnne~t la partie du credit d'impôt recherche clifféxé poar 65 K€ rn

2009, 143 KÈ en 2070 et 217 IC€ en 2071.

La dette sut acquisition finuicièi'c de 135 KF; cotmspond à Dévaluation selon la norme TFRS 3 rêvisé du

complément de prix de l'acquisition d' A-'l'~a télécom qui pourra êtte versé à Pissuc du deuxicme trimestee

2012.

2.7. NOTES SÜB I.E COMPTA D~ RÉSULTAT

Note 14 : Chiffre d'affaires

Milliers d'euros ~~~~~~~~~~~~~31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Venin de prestaùons Keyyo Home 1 302 ~~ 1 950 ~~ 1 852~~

Vence de prestations Kcyyo Business 11 279 9 772 7 56J

Ventes de pxesranons Kcyyo Call shop 8 612 7 846 7 972

Ventes de prestations Opérateurs & c~°xauds comptes 972 65~. 1 075

Vente Keyyo Mobile

R~~M~a~~~MTM~ -~~~~~

4)7 150 -

Total 22 602 ... 20 370 18 408

Note 15 : Coûts des services et produits consommés

Milliexsd'euros ~~~~~~~~~~~~~31/12/2011 31/12/2010 31%12/2Ô09

C oût~ d'adiai d~,s minutes vendues 9 741 8 704 8 6A4

Coût d'achat des maeériels vendus 404 177 275

Coût des rescaux de distibuùon indirects 2 0.20 2 154 1 899

Pi'ais de iéo~ e ec d'héber eurent 464 492 390.~~a_, ,eaux ...,,'.n, ,...,Y.~-Total des coûts des services et xoduita consommés 13 029 ~~ 11527~~ 11 252

Note 16 : Autres chazges cxeemes

7,es nomes charges externes wmpxennent essentiellement

Milllexs d'euros ~~ ~ ~~~~~~ 31/12%2Ô11~31%12/2010 31/12/2Ô09...u,,...~..~~....N.._~,,,,..Dépenses marketing - 462 - 489

.,..,,,..,....,,..0- 502

Soua-ti'aitance - '108 - 70 - 24

Locaüons - 330 - 272 - 257

Enuetien ét maintenance - 713 - 57 - 147

Assw~ances - 111 - 46 - 43

Pexsonneldcraché - 7 377 - 1059 - 528

Honoxaiees - 352 - 309 - 330

Irais Je déplacement - 220 - 223 - 182

b'xais postaux et dc télécommunication - 149 - 95 - 85

Autres ocres divees.....~.,...Ÿ.....~. - 330 294 - 248

Total des rind aux ocres~~.~......~..,,...,~ ................ ,.m..~,....e.~.mu...:...3 486.~,..n....,~.~. - 2 )14 - 2 346

KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 20ll

F,n 2011, l'augtncntatiou des dêpenses de personnel détaché (honoraires de cendre d'appel} sont dues pow'

moitié à l'augmenta4on des effectifs pour permettre le développemcat de notre chifke d'affaires et pow'

moitié à un besoin ponctue] pout 1c dcmarrage de Pactivitc de Kcyyo Mobile.

Note 17 : Chac~es de personnel

Milliers d'euros ~~ ~~~~~~~ 31/12J20ll 31/12/2010 ~ 31/12/2009

Chaeges de persovnd~~ ~~~~~ ~-~~~ 4 M)9 ~~ 4 024~~3542

Chat es de ersonocl immobilisées 326 369 325.......~.v,..,.,,....Tntal varintinns de nrovisians - 4 083 ~~~3655 - 3 217

L'activation des coûts inmtnes des salariés concernés par les projets de développement, diminue le coût

g1oUa1 des charges de pexsonnd.

Note 18 : Dotations awe provisions nettes

Milliers d'euros ~~~~ 31/12~2Ô1131/IZ/2010 31/12/2009

Variation des peooisions sur elient< et a~i'ses actifs circulants nette - 192 - 322 ~~~f 255

des pci'tes sur citiances ietécouvrables

Variation des provisions sut litiges rom erciaus ~ - 7 - 1§ ~ 124

lY`J - 341 -

L.a variation des liùges wrrmurciaux en 2009 correspond essenriellement au dénouement du litige Pyxio.

Note 19 : Aunes produits et charges

Milliers d'eiiros ~ ~~ ~ 31/12/2011 31%12/2010 ~~~31/12/2009

Phis ou moins value de cession dimmobilisations

Tndeinriité commerciale rccucrente 176

Tndemoité mmmexciale non i~écut~ente 212

Indemnité sociale non iécuzrente - 39

Redevances - 85 - 52 - 53

RéevuLuation Bladiphone (IPRS 3) - 188

Divers ptod~its et chat'gc~ 52 - 21 -

autres

not

Note 20 : R6sultat opérationnel x~cuxxent

Milliers d'cueos ~~ ~~~~ ~~31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 ~~

Résultat Opéxatlonne7 ~ ~ 207 ~~588 923

lndemnitc Commerciale Wana reçue - 212

Indemnités sociales 107 31 39

Fiais sue tiffes engagés 37 81

Déptéciatiou Bladiphone 250 151

Divers 25 15

Resultat opérationnel Récurrent ~M ~ ~~ , 62G 866 M 750

,~,%KEYYO - CompLCS Consolidés au 31 dccembre 2011

Note 21 : Charges financieres nettes

Milliers d'euros n~~}~~ g~~~~ 31/12/2011~ry31/12%2010m 31%12/20Ô9

Charges d'iotéxêts bancaires - 17 -

H~té~'cts suc emprunts - 2

Reveima/Chae~res d'inccêts dc compte couiane 27

Intérêes eui cetxai[ement de location financement - 1

Provision sue titl'cs immobilisés ec créances suc titl'cs - 1 798 - 26

Revrnas gets sur créances immobilisées 120 66

Revenus des valeurs mebilicres et CA'P 44 29 1

Divers produits et charges 7 - 7

Total des char es financières nettes ~~~ ~ ~~~~ 25~ ~ 1 G42~~ 60 ~~

L,es p~nvisions sur tines immobilisés en 2010 correspondent à la dépréciation de Pintég'ali[é des times et

obligations convertiblee de la société Normaction.

I~~otc 22 : Impôt suc le résultat et vnpôts différés

Milliers d'euros ~ ~~"~m~m ~~.~~~~~~~~~31/12/2U11 31/12/2010 31/12/2009

Crédit. d'im~~ôc recherche ~ ~~ 54 ~22 5

impôt suc frais d'augmentation dcduits de la prime d'émission - A - 49 -

Iuipôts cliffétés~~~~~~~, ~ ~~~ 2 291 38

La forte augmentaùon en 2010 des d'impôts diffëiës conceine Yacrivation de déficits reportables à hauteur

d'une année moyenne de réstiltat d'exploitation, soit 953 K€.

Preuve d'ÎmpBÇ :~~~~~~~~~ 31/12/2011 31/12/2010

Taux applicable en France 33,33% 33,33°/a

Résultat coutanc +résultat exceptionnel 284 -789

Lnpôt théorique -77 351

impôt wnlptabilisé 52 264

Ecart 129 -87

Incidence des

- déficits antérieurs non activés et imputés sur la pévode 215 26

- déficits antérieurs activés et non imputés 194

- déficits créés sut l'exetciee -256 -270

- ciifféiences temporaires -3 -5K

- d'édits d'impôt wmptabilisés au cours de la période 91 48

-incidence des rcinte~xanons et deductlons definmves_.._. 82 27Total.P.....e... . _.,....,._. ~..,~....,~..o..,,.~,..~,,,~.~..<. xv ~9 ~~.e., g~. _~..,.~,~

Note 23 : Résultat par action

Résultat netpar action eneuru ~~~~ 31%12%2011~31/12%2Ô1Ô31%12/2Ô09

- des ~cnvttes pouiswvies ~~~ -.. ~~.~.~~.~~~~~~~~~ G,09 0,28 0,38

- clilué des activités pouxa~ivree 0,09 -Q28 0,38

Résultat net pais action de l'ensemble consolide

del'enaemble consolidé Q09 -0,28 0,38

- dilaê de l'ensemble consolidé Q09 -0,28 Q38

Le capital social de la société KEYYO au 31 décembre 2011 est composé de 3 100 538 acnons.

,:?.âKEYYO - Comptes Consolidés au 31 d~ccmbrc 2011

2.8. ÀUTRES INFORMATIONS

Note 24 : Secteurs opétationnele

Premier niveau d'information sur les secteurs oipérationnels •secteurs d'activités

Fey}~o Kco}-o Ac~y}n Call Ket~yo \onMilticn d'euros

OP~~Total

Homs IIusi~ess Shop Mobile alloué

ë l'

N,lémenis du compte de eésnlrat

Chiffra d'effaû~cs 1852 7 569 7 9l2 1 075 18 Æ0B

Actifs aceCOeiela

Immobiliseâo~se octtes inwepmelles et mq>orelles 49 77 7598 .1724

Smcks 58 56 26 140

Créanæ~s mmmexciales astres ° -116 391 1 121 32 1 728

P l;

ELéments do compte de iéaultat

CktiEkc d'af&ticea 7 950 9 772 7 84G 652 150 20 370

Acd(s secrotiele

]mmo6Wsatione nettes incorporelles et wrporelles

Stocks 57

Créances c<~mmeiciatesnettes' 37

Slémcute du compte de eésnitat

Chit&c d'affaires 13 2

Actifs sccroxicls

Iinmo6ilisalionv actors incn~poi~elles et co~poxelles

Stocks 48__

Créances commerciales nettes * 68

138

57 32

7 029 460

11219 8672

2 575 2 713

92.. _ _ 238

l55 20 1701

972 497 22602__—

165

52 45

903 208 326

Deuxième niveau d'ircformatiom sur les secteurs opéraCionnels - secteurs géographiques

58 2848 30'1

53 198

28 7 533

t~fIDicrs d'curos liurope lfriyac Autms Tutal

a ~{ s•

Elé~nents do compte de resultat

Chiffra d'afEaii'es 16 629 1 779 iK A98

ilG13Î9 52CIOY1C~6 -

Iinmobilisar~cns nettes incorporelles et co~po~cllcs 1 724 1 724

Srocks 140 140

(.zeences commerciales ne[tes ̀ 1 427 301 - 7 728

Eléinents du cnmptc dc tésnitat

CtW'Cec d`effeires _. __20757 213 20370

Actifs secrociele -

I~nnobitisetionsnettrsinmipoiellese[corporelleE 2713

~ ~.

2713

Stocks 238 238

Ctéaneea comme~cieles nettes * 1 608 93 7 707

Chiffre d'afCai~cs 20257 '3A3____ __.. 22602

Aenfc secroiiels

immobiliseuons nec[es incoxporelles et cogrorelles 3 071

-~

3 071

Sincks 198 198

Cxéat~ces wmmcrcialcs nettes w t 42G 107 - 7 533

„~

KEYYO - Comptes Cousolidés au 31 déecmbrc 2011

Note 25 : Engagements bois bilan

Enga~emencs hors bilan i~ecu~

Courant septembre 2010, dans Pobjectif de Enancex sa croissance externe, Keyyo a souscii[ à dear lignes de

crédit de deux millions d'ew'os au tonal selon les conditions suivantes

- Ligne de crédit d'1 MF: oovexee auprès du Crédit du Notd à paztit du 6~70~2010 pour une dotée

de 5 années et amoseissable sw' 20 irimestxes.

- T.ig»c de ctéclit d'1 M€ ouverte auprès de la BNP à partir du 30~09~2010 pout une durée de 5

années ec amortissable sui 20 trimestres.

Au 31 décembre 2011, aocnne de ces limes de exéclit n'a été utiliace.

E~v~mEnts hors bilan donnés

T.e volume d'he~es de fotmarion (DIN) cumulé au 3] décembre 2011 est de 3 739 heures. Aucune de ces

heures n'a doonc lieu à demande de fovnation.

Note 2C :Rémunération des dirigeants

Le conseil d'adminisnation en date du 7 aviil 2009 a decide de renouveler le mandat de Direcuur (GénéiaL

dcMonsieux Philippe I-Ioudouin, pool une nouvelle durée de crois ans qui expirera à Piesue du Conseil

d'Administtzüon réuni poar arrêtei les wmptes de Pcxercice clos le 31/12~2Gll.

Le wnseil d'administration a décide à Punanimicé, le 2 décembre 2009, de verser à Monsieui Pktilippc

HOUDOUIN à compter du ter janviei 2010 une xémuncration de 2 K€ et~xos brocs mensuels en sa qualité

dc President du Conseil d'administration.

Monsieur Philippe Houdouin aperçu au cours de Pannée 2011 wee rcmunération heure de 24 K€.

11 est pax ailleurs indigné que KF'.YYO a signé le 22 décembre 2009 une convention de prestations dc

services avec la socicté MAGELIO CAPITAT, société actionnaire à hautew~ de plus de 10% du capital de

Keyyq dont Monsieur Plvlippe HOUDOUIN est actionnaire et directeur *cnéral, dont l'objet est le conseil

en rnatiète de stl'atégie, management et financements dans le domaine des télécommurilcaùons. lin

conttepaxtic de ces ptesfations, MAG ELIO CAPl"PAL pexçolt à compter du tex janvier 2010 un honoraire

mensuel et forfaitaire de 7 9,5 ICF. hors taxes. Cette com~ention a été conclue pour une dw'éc indctexnvnée,

résiliable avec un préavis de douce mois en cas de dénonciation de la convention.

Cette conveni7on a été préalablement autorisée par le conseil d'administt'ation confotmémenE à l'article I.

225-3H du Code du Commerce cas Monsieur Philippe Houdouin est diteceenx général de MAGELIO

CAPI'l'11L.

La société MAGFLIO a perçu au cours de l'annêe 2011 des- honoraires pow' 234 K6.

L'assemblée g6né~rale mixte du 24 mai 2071 a dêcidé d'allouer 24 K€ de jetons de présence aux

adallnistxaceuxs. T.a répaetition a été wtéc lors du conseil d'adminisuaàon du 15 février 2012.

Aucun autre engagement da été contxaccé an profit des dixigeanrs

~~z KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 207 t

Note 27 : Effectifs du groupe

Les effectifs du groupe à la dace de clôtuie sont les suivants

Effectif de ld socÏété --- 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

-Cadres~.~. Al 41~~39

-Non Cadres 26 20 19

Total ..,.....~.....,a,..»...~....~.. ~ ,.M...,:61...,~..,....,...

SS

L'effectif du groupe est constitué au 31 de-cembre des effecàfs de ISliYYO (60 salariée), KEYYO MOB1LIi,

(2 salariés) et A-'l'RIBU TLLJCOM (5 salariés).

Note 2S :Honoraires des commissaires au~c comptes consolidés

2011 2010

Audi[ CAS % MBV % total CAS % MBV % rotai

Commissariat aux comptes, cectificatio~i,~~~ ~~~ -~~~~~

examen des mm res individuels ei consolidesP _ - ------____

40-°--

25°°-°-- -

G5 _ 40~~ 35 __ 75

bfissions aacssoires _. 0 ................~.0...,..,.„~.n..,~,.._ _..Sous-mtal 40 62°/o 25 38% 65... 40__........,.,.

...,.......~53% 35 47% 75~.,,n.,....~.,~,,,,...,...,.,,~.,,,..

Autres prestations....,..,,...,.,..............~o~~ r~ ~ U 2

~...,.u.._,.~..._..-2

Sous-rotai _ _ _ _ _ Z _ _ _ 2

TOTAL. ~~~~~ 40 62% 25 38% 65 42~M~ 55°/u~•uW35 45% 77

Note 28 : Evénements importants survenus depuis la date de clôture

Le conseil d'adminisriatioo du 12 avxll 2012 a voté à Punanimité la fusion absorption de KeSyo mobIle

pax Keyyo rétroactivement au 1~ janvier 2012.

c#~~KEYYO - Comptes Consolidés au 31 décembre 20ll