IMMOFONDS 4 - BPE banque privée, patrimoine et gestion de ...

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IMMOFONDS 4SCPI de rendement à capital variable

n Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2011

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Avant-propos 2

Organes de direction et de contrôle 7

Rapport de la société de gestion sur l'exercice 2010 8

Rapport de la société de gestion à l’assemblée générale extraordinaire 16

Rapport du conseil de surveillance 17

Projets de résolutions 19

Comptes au 31 décembre 2010 22

Annexe 26

Composition du patrimoine 34

Rapports du commissaire aux comptes 38

07 RA10_Immofonds 4_BaT_090511 10/05/11 14:37 Page1

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Avant-Proposn LES SCPI D’IMMOBILIER D’ENTREPRISE DE L’UFG REM

DANS LEUR ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Au cours de l’année 2010, l’immobilier français s’est inscrit dans uncontexte de reprise économique lente et incertaine, la croissancedu PIB atteignant 1,5% en fin d’année. De fait, l’économie françaisedemeure bridée par plusieurs facteurs défavorables :

• Les mesures d’austérité budgétaire devenues indispensables com-mencent à avoir un impact récessif sur les dépenses publiques sanspour autant générer, à court terme, d’effet positif sur l’investissementet la consommation ;

• Le maintien du chômage à un niveau élevé, de l’ordre de 9,2% de lapopulation active en France métropolitaine à la fin de l’année 2010.Sur l’ensemble de l’année 2010, la dynamique de l’emploi estrestée molle, seuls 109 900 emplois salariés ayant été créés dansle privé, après 187 300 puis 333 700 emplois salariés perdus en2008 et en 2009 ;

• La consommation des ménages, traditionnel moteur de l’économie,est freinée par la faible progression des salaires ainsi que leniveau élevé du chômage ;

• La compétitivité de la France demeure trop faible, en particulierpar rapport à l’Allemagne, pour pleinement bénéficier de la fortecroissance des pays émergents, ce qui génère un déficit commercialstructurel venant amputer la croissance économique.

Au-delà de ces handicaps, il convient de noter que la France bénéficie defacteurs favorables : contrairement à certains de ses voisins, elle n’ani crise bancaire, ni crise immobilière à purger, ce qui limite l’effortde désendettement. Par ailleurs, en dépit d’un déficit budgétaire etd’une dette élevés, mais sous contrôle, elle bénéficie de la confianceaccordée par les investisseurs internationaux aux pays les plussolides d’Europe. Enfin, l’environnement monétaire très accommo-dant devrait finir par favoriser l’investissement des entreprises,attendu en fort rebond en 2011.

Ce contexte délicat a eu un impact ambivalent sur les marchésimmobiliers : si la fragilité de la reprise économique pèse sur ledynamisme du marché locatif, le niveau de remplissage desimmeubles et les valeurs locatives, l’incertitude financière et lestaux d’intérêt maintenus à un faible niveau constituent pour leurpart un contexte propice à l’investissement dans l’immobilier derendement sécurisé, qui a pris des aspects de valeur refuge. Au-delà de son profil de risque traditionnellement favorable, le regaind’intérêt pour la classe d’actifs immobiliers a également été motivépar des rendements réels supérieurs à ceux d’autres classes d’actifs,notamment obligataire.

En conséquence, l’année 2010 aura été marquée par le retour desinvestisseurs de tous types, institutionnels et privés, domestiques etinternationaux, sur la classe d’actifs immobiliers. Ce regain d’intérêta entraîné une relative pénurie de biens sécurisés et une reprisedes valeurs des actifs, voire une tension sur les prix de vente desmeilleurs immeubles.

n LES MARCHÉS IMMOBILIERS D’ENTREPRISE EN 2010

REPRISE ENCLENCHÉE SUR LES MARCHÉS LOCATIFS DE BUREAUXLe secteur des bureaux français est entré dans un nouveau cycleen 2010. En Ile de France, 2,16 millions de m² ont ainsi été loués (+ 16% sur un an). Toutefois, cette demande n’a pas été généréepar de nouveaux besoins en surfaces de la part des entreprises,les créations d’emplois étant restées à des niveaux modestes. Enrevanche, la mise en œuvre de stratégies de rationalisation, derecherche d’économies (l’immobilier constitue souvent le 2e postede coûts des entreprises, après les salaires) et de modernisation parles utilisateurs de leur outil immobilier, les oriente en priorité versles immeubles bien placés, récents et respectant les nouvelles

normes environnementales. A ce titre, de nombreuses opérationsemblématiques réalisées par de grandes entreprises ont illustrécette tendance… Par exemple, SFR a décidé de regrouper l’ensemblede ses activités franciliennes dans un nouvel immeuble de 100 000 m²à Saint-Denis, tandis qu’Ernst & Young réunit ses équipes dans latour First, un immeuble de dernière génération à La Défense.

Le comportement des utilisateurs a également été marqué par unattrait renouvelé pour les centres-villes où la correction des valeurslocatives a été plus précoce et plus franche. Paris intra-muros a ainsiattiré 43% de la demande placée en Ile de France et atteint desniveaux d’activité comparables aux pics des années 2006-2007. A titred’exemple, on pourra citer le déménagement du courtier en assurancesAON, précédemment installé à La Défense, qui a profité de lachute des loyers pour prendre à bail 15 000 m² dans un immeubleneuf du 7e arrondissement de Paris.

En ce qui concerne les loyers, la phase de correction est désormaisachevée pour les immeubles haut de gamme et les zones établies ;elle devrait se finaliser en 2011 sur les surfaces de 2nde main et surles marchés secondaires. Il convient toutefois de préciser qu’en2010 les revenus locatifs réels ont encore été amputés de mesuresd’accompagnement significatives accordées par les bailleurs (environ15% du montant total des loyers acquittés pendant la durée du bail)pour attirer ou maintenir les locataires dans leurs immeubles, tels quedes franchises de loyer ou des travaux financés par les propriétaires.

En matière d’évolution du stock, le taux de vacance est resté souscontrôle en se stabilisant d’une année à l’autre à 7% en Ile de France ;le taux de vacance a même connu une décrue sur le marché deParis intra-muros. Cette stabilisation du stock disponible en 2010,venant après une forte augmentation en 2009 (+ 32%), provient del’effet combiné de la chute des livraisons d’immeubles neufs et dela reprise des transactions, qui ont permis de partiellement amortirles livraisons et les libérations de locaux de 2009. En revanche, larépartition du stock de bureaux a évolué, les surfaces neuves auxnormes environnementales très demandées par les entreprises seraréfiant, à l’inverse des immeubles de 2nde main.

Sur les marchés de bureaux régionaux, la tendance est la mêmequ’en Ile de France. La reprise de la demande locative a été vigou-reuse, en particulier à Lille (+ 49%) et à Lyon (+ 33%), et essentiellementen centre-ville, dans les quartiers d’affaires établis et sur lesimmeubles récents. Dans la plupart des marchés de régions, lephénomène de raréfaction de l’offre neuve dans les marchés decentre-ville s’est progressivement accentué avec la reprise de lademande. Il est cependant à noter que le dynamisme des marchésrégionaux reste très dépendant de la demande des entitéspubliques, qui n’est pas récurrente.

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Demande placée de bureaux en Ile de France (en milliers de m2)


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UN SECTEUR DE L’IMMOBILIER DE COMMERCE À 2 VITESSESEn 2010, le secteur de l’immobilier de commerce s’est pour sa partavéré impacté par l’atonie de la consommation des ménages et lafragilisation des enseignes ; par ailleurs, le secteur subit de puissantesévolutions structurelles générées par de nouveaux comportementsde consommation. Ainsi l’émergence massive du e-commerce aintroduit une nouvelle forme de concurrence, mais aussi de com-plémentarité, avec les points de vente physiques. Le nouvel attraitdes magasins de centres-villes, tant pour l’habillement, la décorationque pour l’alimentaire apparaît comme le pendant de l’essouffle-ment du modèle des hypermarchés à la française.

Dans ce contexte à la fois difficile et très concurrentiel, certains formatsde vente tirent leur épingle du jeu en matière d’occupation et devaleurs locatives. Ainsi les meilleurs emplacements dans les princi-pales artères commerçantes des centres-villes font l’objet d’une viveconcurrence entre les enseignes. Par ailleurs, les grands centrescommerciaux régionaux bénéficiant du pouvoir d’attraction d’unegrande locomotive alimentaire ne subissent pas de baisse de leurfréquentation. Enfin, les nouveaux formats de proximité (ex :Carrefour Market) et les nouveaux concepts (boutiques éphémères,restauration rapide dans des emplacements 1bis) ont fait la preuvede l’efficacité de leur modèle.

En revanche, les boutiques situées dans des emplacements secon-daires, les centres commerciaux de taille moyenne ainsi que certainsretail parks situés dans des agglomérations où le niveau d’équipementcommercial est élevé, ont subi en 2010 des baisses de fréquentationet de leurs chiffres d’affaires. Certains centres commerciaux, program-més avant la récession et inaugurés récemment, tardent à trouverleur rythme de croisière. Cette situation délicate est aujourd’huisusceptible de mettre un frein à la mise en chantier de nouvellessurfaces commerciales sur le territoire français.

RETOUR PARTIEL DE LA LIQUIDITÉ SUR LE MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENTAu cours de l’année 2010, tous les types d’investisseurs (institu-tionnels français et étrangers, foncières cotées, privés, etc.) ontentamé un repositionnement sur la classe d’actifs immobiliers.Les volumes investis en immobilier d’entreprise représententainsi près de 11 milliards d’euros, soit une hausse de plus de 40%par rapport à 2009, où les volumes engagés avaient à peine portésur 8 milliards d’euros.

Toutefois, ces volumes demeurent éloignés des sommets, prochesde 30 milliards d’euros, atteints lors du pic de 2007 : le marché étantcontraint par plusieurs facteurs :

• l’aversion au risque des investisseurs demeure élevée : c’est lesegment le plus sécurisé de l’immobilier qui est recherché, etnon les investissements ou résident des gisements de créationde valeur ;

• l’accès au crédit reste restreint : en 2010, le levier financier moyen,c'est-à-dire la part des acquisitions financées par la dette, s’élevaità 30%, contre 80% environ en 2007 ;

• l’offre d’actifs de qualité et sécurisés est inférieure à la demandeexprimée par les acquéreurs sur le marché.

La partie liquide du marché demeure donc limitée aux actifs sécuriséspar leur emplacement et leur situation locative, avec comme consé-quence une tension sur les valeurs de ces immeubles. De fait, lestaux de rendement prime se sont tendus pour atteindre 4,5% àParis et environ 5,5% en 1ère couronne en fin d’année, contreenviron 5,5% et 6,5% un an plus tôt.

Les investisseurs se sont en priorité positionnés sur les segmentsconsidérés comme très protecteurs, à savoir :

• les commerces (25% des engagements) et en particulier les grandscentres commerciaux et les commerces de centre-ville ;

• les immeubles de bureaux à Paris intra-muros, segment surlequel règne une vive concurrence entre acquéreurs ;

• les immeubles récents loués et bien situés.

Si les transactions sur les actifs risqués (vide locatif, travaux derénovation à prévoir, etc.) sont restées minoritaires en volume, ilexiste une base d’acquéreurs, composée de petits investisseursprivés et d’entreprises souhaitant acquérir leurs locaux, qui assurepartiellement la liquidité des lignes plus modiques. Par ailleurs,signal positif pour le marché, les cessions d’actifs en développementet sans locataire (”en blanc”) se sont multipliées à la fin de l’année2010 dans les meilleurs emplacements d’Ile de France, ainsi qu’à Lyon.

n PERSPECTIVES 2011

En 2011, l’immobilier d’entreprise devrait à nouveau s’inscrire dansun contexte de reprise économique fragile ainsi que dans un environ-nement financier potentiellement tourmenté par les incertitudessur la dette souveraine de certains pays européens ainsi que parle retour des tensions inflationnistes.

En effet, au premier trimestre 2011, il apparait que si la repriseéconomique initiée en 2010 devrait se poursuivre à un rythmemodéré, elle sera potentiellement fragilisée par la hausse desmatières premières laquelle devra être absorbée au détriment d’autresdépenses de consommation pour les ménages, d’investissementou de salaires pour les entreprises. Par ailleurs, la Banque CentraleEuropéenne devrait relever ses taux d’intérêt, tandis que les tauxlongs finiront par refléter les anticipations de hausse des prix.

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Dans ce contexte, si les taux de rendement immobiliers sont sus-ceptibles d’être impactés par une hausse de la courbe des tauxd’intérêt, l’indexation des revenus locatifs permet une protectionefficace face au risque inflationniste, pendant la durée des baux

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Rendements obligataires et immobiliers

Bureaux Paris OCABureaux première couronne IDFBureaux régionsOAT 10 ans


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tout du moins. Les différences d’indexation selon les segments sontégalement à observer : le segment des bureaux, dont les loyerssont indexés sur l’Indice du Coût de la Construction, qui répercutela hausse des matières premières, devrait ainsi surperformer lesautres segments.

Au-delà du risque inflationniste, la phase baissière des taux derendement, et donc le rebond des valeurs, qui justifiait le reposi-tionnement des investisseurs sur l’immobilier commercial, estdésormais achevée. Pour autant, la reprise cyclique des marchés, eten particulier celui des bureaux, constitue le fondement solide d’unestratégie d’investissement active. En effet, le meilleur remplissagedes immeubles ainsi que la perspective à moyen terme d’unereprise des loyers de marché, devraient permettre d’augmenterles revenus locatifs et, subséquemment, la valeur des actifs.

n LE COMPORTEMENT DES SCPI UFG REM DANS CE CONTEXTE

Nous avions anticipé une année particulièrement difficile, liée tantaux effets des nombreuses renégociations de loyers intervenuesen 2009, qu’à la réalité d’un marché locatif encore difficile.

Sur ce point donc, peu de surprises. La réalité a été assez conformeà nos prévisions :

• d'une part, les locataires ont cherché cette année encore à renégocierleurs loyers pour atteindre ceux du marché ;

• d’autre part, dans une phase de redémarrage de l’activité locative,la reprise a d’abord profité aux actifs neufs et beaucoup moinsaux immeubles de ”secondes mains”, qui constituent la majoritéde la vacance sur les SCPI.

L’immobilisation de certains actifs pour restructuration et les libé-rations de locaux intervenues en début d’année ont également pesésur l’évolution des taux d’occupation et des résultats.

En revanche, l’année aura été plutôt stable en matière de défaut depaiement et de contentieux.

Dans ce contexte attendu, la majorité des SCPI ont achevé l’exercice2010 avec un niveau de distribution conforme aux prévisions dedébut d’année.

n DES EXPERTISES MIEUX ORIENTÉES

Les valeurs d’expertises au 31 décembre 2010 ont connu une relativestabilité, voire progressé dans une fourchette variant de - 1% à + 3%.Cette évolution, globalement positive des valeurs d’expertises,résulte d’une compression assez forte des taux de rendement surla deuxième partie de l’année, due à la faiblesse des taux d’intérêt,neutralisant l’effet de la baisse des valeurs locatives.

Par comparaison, pour certaines SCPI, les valeurs de réalisationont légèrement marqué le pas sur les valeurs d’expertises, voireenregistré un repli par rapport à 2009. Ce décalage d’évolutionrésulte pour l’essentiel :

• de l’écart entre le niveau des revenus distribués sur l’année et lerésultat réel produit par les sociétés diminuant le report à nou-veau ;

• de l’impact des dépenses d’investissement sur certains actifs enrestructuration et dont la valorisation n’a pas été encore pleinementrépercutée dans les valeurs d’expertises.

Dans ce contexte d’évolution modérée des expertises et desvaleurs de réalisation, les prix de parts n’ont pas été modifiés.

n LE MARCHÉ DES SCPI : UNE COLLECTE HISTORIQUE

Le marché de l’épargne immobilière a largement profité en 2010 ducontexte encore très volatile des marchés financiers. Les SCPI ontenregistré une collecte historique, avec plus de 2,4 milliards d’eurosde parts souscrites dont 1,5 milliard d’euros pour les SCPI clas-siques de rendement et 920 millions d’euros pour les SCPI fiscales”Scellier”. Le taux de rotation sur le marché des parts est resté dansles normes de marché, autour de 1,85%, marquant une stabilité desclients sur ces produits et une bonne maîtrise du marché des parts.

Le niveau des taux de rendement servis par les SCPI classiques, entre5% et 5,50%, explique pour partie cet afflux de capitaux nouveauxmais, également, la caractéristique de la pierre comme un actifréel avec l’assurance de versements de revenus.

n L’OPCI

Depuis quelques années, vous entendez parler des Organismes dePlacement Collectif Immobilier, appelés OPCI.

Ce nouveau véhicule immobilier mis à la disposition des épargnantss’inscrit dans la continuité des SCPI : le versement de revenus régulierset une exposition au marché immobilier notamment professionnel.

Par rapport aux SCPI, les OPCI disposent de règles de gestion plussouples notamment en matière de composition de leur patrimoine,d’investissement, d’arbitrage, de politique de travaux…

Depuis la publication des textes de loi créant les OPCI en 2005, cenouveau produit de placement s’est développé auprès de clientsinstitutionnels, puis auprès du grand public avec le lancementnotamment par UFG REM de l’OPCI ”UFG Opsis Patrimoine”.

Cet OPCI propose aux épargnants une approche novatrice du pla-cement immobilier avec un objectif de performance similaire auxSCPI mais un patrimoine qui associe à la fois actifs immobiliers (àhauteur de 60%) et actifs financiers aux rendements-risques pro-ches de l’immobilier. Sa fréquence trimestrielle de distribution estidentique aux SCPI de rendement du Groupe.

Constitué sous forme de Société de Placement à PrépondéranceImmobilière à Capital Variable (SPPICAV), sa fiscalité pour lesépargnants est en revanche différente: les revenus distribués,loyers ou plus-values sont imposables dans la catégorie des revenusde capitaux mobiliers.

L’OPCI, constitué sous forme de Fonds de Placement Immobilier (FPI),offre une continuité avec la SCPI sur beaucoup d’aspects : les partspeuvent être souscrites à crédit et la fiscalité applicable aux revenusdistribués dépend de leur nature : loyers, dans la catégorie revenusfonciers, plus-values immobilières dans la catégorie des plus-values immobilières et revenus financiers dans la catégorie desrevenus de capitaux mobiliers. Le rachat de parts est quant à luiimposable dans la catégorie des plus-values immobilières permettantl’application de la règle d’abattement et d’exonération des plus-values après 15 ans de détention.


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n LA TRANSFORMATION DES SCPI EN OPCI

Parallèlement à la démarche de création de nouveaux produits pourl’épargnant, le législateur a intégré la faculté pour les SCPI de se trans-former en OPCI. Les société de gestion ont à cet effet l’obligationde convoquer en assemblée générale extraordinaire les associés deSCPI pour leur demander de s’exprimer sur leur choix : conserver lestatut SCPI ou transformer leur SCPI en OPCI.

Cette disposition a été prévue pour donner aux associés des SCPI,la possibilité de faire évoluer leur épargne dans un produit dontles règles de gestion ouvrent l’accès à des outils de création devaleur et de performance plus nombreux.

Pour faciliter la décision des associés, le législateur a mis en placeune mesure fiscale transitoire permettant de neutraliser les coûts liéstraditionnellement au transfert d’un patrimoine. Pour bénéficier decette mesure fiscale, la transformation doit pouvoir être proposée auxassociés avant le 15 mai 2012. Au-delà de cette date, la transfor-mation s’accompagnera des frais et coûts fiscaux applicables à cetype d’opération.

Le choix de la transformation appartient donc totalement auxassociés qui doivent se prononcer en faveur de cette évolution oudu maintien de leur société en la forme SCPI.

n UN PROJET DE TRANSFORMATION EST ACTUELLEMENT À L’ÉTUDE

Conformément aux dispositions réglementaires, la société de gestionUFG REM a donc entrepris l’étude de la transformation éventuelledes SCPI en OPCI.

Une communication à l’issue de cette étude vous sera adressée afinque vous puissiez vous prononcer sur le maintien en SCPI ou la trans-formation en OPCI.


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IMMOFONDS 4Type de SCPI SCPI de rendement à capital variable

Adresse siège social 173, boulevard Haussmann - 75008 Paris

Date de création 26 avril 1989

N° d’immatriculation au RCS 350 504 353 RCS PARIS

Date de dissolution statutaire 26 avril 2039

Capital plafond statutaire 188 190 000 €

Visa AMF SCPI n°05-10 en date du 8 mars 2005

n SOCIÉTÉ DE GESTIONUFG Real Estate Managers en abrégé UFG REMSociété par actions simplifiée au capital de 1 220 384 €Siège social : 173, boulevard Haussmann - 75008 Paris399 922 699 RCS PARIS - Agrément délivré par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille habilitée à gérer des OPCI et des SCPI n° GP-07000038 du 26 juin 2007.

DirectoireXavier LEPINE, Président Patrick RIVIÈRE, Vice-PrésidentMarc BERTRAND, Directeur GénéralJean-Marc COLY, Directeur Général

Conseil de surveillanceÉric CHARPENTIER, PrésidentCaisse Centrale du Crédit Mutuel, représentée par Marie-Christine CAFFETCaisse Fédérale du Crédit Mutuel de Loire Atlantique et du Centre-Ouest, représentée par Jean-Luc PELLERINCaisse Fédérale de Crédit Mutuel du Centre, représentée par Isabelle OGEECrédit Mutuel Arkéa, représenté par Humbert de FRESNOYECaisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe, représentée par Christian NOBILIGroupe UFG, représenté par Nicolas SALMON

Commissaires aux comptesTitulaire : Société Deloitte et Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-SeineSuppléant : Société B.E.A.S. - 7/9, villa Houssay - 92200 Neuilly-sur-Seine

n CONSEIL DE SURVEILLANCEComposition du conseil de surveillance

Nom Fin du mandat*Yves WEISS, Président

Édouard de VILLENAUT, secrétaire

Olivier BLICQ

Bernard BOISSON

Michel CATTIN

Bertrand de GELOES

Régine PRATS

Bernard RETAT

AXA France Vie, représentée par Eddy NGUYEN* Sous réserve de la limite d’âge statuaire.

n EXPERT IMMOBILIERCushman & Wakefield Expertise - 11/13, avenue de Friedland - 75008 ParisFin du mandat : à l’assemblée générale de 2014 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

n COMMISSAIRES AUX COMPTESTitulaire : Société Deloitte et Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-SeineSuppléant : Société B.E.A.S. - 7/9, villa Houssay - 92200 Neuilly-sur-Seine

Fin des mandats : à l’assemblée générale de 2013 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

À l’assemblée générale de 2013 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.


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Introduction

C’est dans un contexte économique toujours fortement marquépar les effets de la crise financière de 2008 que les SCPI ont évoluéen 2010.

Concernant Immofonds 4, le marché des parts a été peu actif, avecune collecte brute limitée de 3 013 794 euros (14 994 parts), ayantintégralement servi à compenser des demandes de retraits. Au 31décembre 7 353 parts étaient toujours inscrites sur le carnet d’ordremais ont pu être résorbées début 2011 sous l’effet de nouvellessouscriptions.

L’activité locative, particulièrement dynamique en 2010, a permisde compenser les libérations et de dégager un solde commercialpositif, portant le taux d’occupation physique d’Immofonds 4 de87,2% à 89,4%. L’expert immobilier, tenant compte de ces éléments,a ainsi valorisé le patrimoine de votre SCPI de 2,06% à périmètreconstant. Nonobstant les efforts mis en œuvre, la relocation dessurfaces vacantes a nécessité, cette année encore, des mesuresd’accompagnement ou des réductions de loyers, accroissant lavacance financière de votre SCPI et impactant son résultat 2010, cequi a engendré une baisse des dividendes et un prélèvement surle report à nouveau. Le revenu distribué au titre de l’exercice, de10,08 euros brut par part, offre toutefois un rendement de 5,01%par rapport au prix de la part, maintenu à 201 euros.

L'année 2010 a également été marquée par l’arbitrage de deux actifs,dont l’un était vacant depuis plus d’un an et la réalisation d’uninvestissement, en indivision, à Saint-Denis, loué à des locatairesde qualité. D’autres arbitrages, portant essentiellement sur desactifs vacants ou situés dans des zones difficiles, sont prévus pour2011. Ces actions sur le patrimoine ainsi que les relocations d’oreset déjà réalisées participeront de façon significative à l’améliorationde la situation locative de la SCPI, attendue en constante progressionsur 2011.

I - CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALESAU 31 DÉCEMBRE 2010

Capital effectif 157 618 305 € Nombre de parts 1 030 185Capitalisation 207 067 185 € Nombre d'associés 7 254Valeur de réalisation 165,83 € Prix de souscription* 201,00 € Valeur de retrait* 185,92 € Valeur ISF pour 2011** 185,92 € Distribution 2010 10,08 € Distribution prévisionnelle pour 2011 10,08 €** Valeur de la part à compter du 1er octobre 2008.** Correspond à la valeur pouvant être retenue par les associés assujettis à l'ISF.

II - TABLEAU DE CHIFFRES SIGNIFICATIFS2010 2009

Compte de résultat au 31 décembreProduits de la SCPI 17 496 519,49 19 551 434,97dont loyers 12 669 045,77 14 250 152,11Total des charges 7 482 031,03 7 537 901,28Résultat 10 014 488,46 12 013 533,69Dividende 10 370 432,52 11 203 413,27

État du patrimoine et tableaudes capitaux propres au 31 décembreCapital social 157 618 305,00 157 618 305,00Total des capitaux propres 167 999 829,97 169 036 030,76Immobilisations locatives 173 281 974,24 167 241 716,11

Global Par part2010 2010

Autres informationsBénéfice 10 014 488,46 9,73*Dividende 10 370 432,52 10,08*PatrimoineValeur vénale / expertise 175 443 864,00 170,30Valeur comptable 167 999 829,97 163,08Valeur de réalisation 170 838 798,13 165,83Valeur de reconstitution 196 536 707,67 190,78* Bénéfice et dividende par part en jouissance sur l'année.

III - MARCHÉ DES PARTS EN 2010En % du

Nombre nombre totalde parts émises

Parts nouvelles - -Parts retirées avec contrepartie 14 994 1,45 %Parts cédées de gré à gré 52 N.S.Parts transférées par succession et/ou donation 18 662 1,81 %

Part(s) en attente de retrait au 31 décembre 7 353 0,71 %

La collecte brute enregistrée au cours de l’exercice est restée limitéeà 3 millions d’euros, et ces souscriptions ont, en totalité, assuré lacontrepartie aux retraits de parts d’associés. De fait, aucune collectenette n’a été enregistrée et 7 353 parts détenues par une cinquantained’associés représentant, au 31 décembre 2010, 1,5 million d’euros,étaient en attente de retrait. Toutefois, de nouvelles souscriptions,traitées dès le tout début de l’année 2011, ont permis de résorberces parts en attente et ont contribué à rendre sa fluidité au marché,comme il en a été rendu compte dans le bulletin d’information du1er trimestre.

Au 31 décembre 2010, la capitalisation de la SCPI atteignait 207 067 185euros et comptait 7 254 associés.

RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR L’EXERCICE 2010


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A. Évolution du patrimoine1. Les acquisitions de l'exercice 2010

La SCPI Immofonds 4 a réalisé, au cours de cet exercice, un inves-tissement pour un montant de 4 800 000 euros HT/HD offrant unerentabilité de 5,97%.

Cette acquisition, réalisée le 22 décembre 2010 en indivision, laquote-part d’Immofonds 4 en représentant 4%, porte sur deuximmeubles de bureaux dénommés Axialys 1 et Axialys 2 situés àSaint-Denis (93), dans la ZAC du Cornillon Sud, 274/276 avenue duPrésident Wilson, face au Stade de France.

Cet ensemble immobilier développe une surface globale de bureauxde 24 323 m² ainsi que 462 parkings. Sa situation, au croisementde l’A1 et l’A86, permet un accès rapide aux autoroutes et pôlestertiaires de la Défense et du Quartier central des affaires de Paris.

surfaceNombre Prix HT /Date

Adresseutile (m2)

parking HD AEMacquisition(U) (€)

93200 SAINT-DENIS22-12-10 Axialys 1 et 2 973 19 5 077 221

274/276 av. du Pdt WilsonTotal 973 19 4 800 000

Par ailleurs, il est très bien desservi par les transports en commun :la ligne B du RER gare “la Plaine Saint-Denis” à 500 m à pied, laligne D du RER gare “Stade de France Saint-Denis” à 700 m à piedainsi que le métro ligne 13, et par de nombreuses lignes de bus.

Chaque bâtiment, édifié sur une parcelle indépendante, possèdeson propre hall d’entrée (double hauteur), son restaurant d’entrepriseset fonctionne de manière autonome.

Livrés en 2001 et 2002 ces deux immeubles sont loués, depuis l’origine,à Randstad (2e groupe mondial de services en Ressources Humaines,qui a racheté Vediorbis) et à la Direction Générale des Impôts. Les bauxde ces deux locataires viennent d’être renouvelés pour des datesd’échéance respectives en juin 2019 et avril 2020.

2. Les cessions de l'exercice 2010

Au cours de l'année 2010, la SCPI Immofonds 4 a procédé, les 13 et23 décembre, à deux arbitrages pour un montant global de 1 668 500euros net vendeur.

Le premier concernait un immeuble en pleine propriété à usaged'activités et de bureaux situé dans un petit parc d'activités àSaint-Herblain dans la banlieue ouest de Nantes, à proximité du pôlecommercial et tertiaire d'Atlantis. Ce bâtiment ancien aux prestationsvieillissantes, acquis en 1990, avait connu une période de vacance

locative importante en 2007 et 2008. Il a pu être cédé pour un prix de800 000 euros hors droits net vendeur, supérieur à son prix d’acquisitionet à sa dernière valeur d’expertise.

Le second porte sur un bâtiment dénommé “le Village d'Entreprise”situé à Labège, au sud est de Toulouse, dans une zone en perte devitesse. Les locaux étaient vacants depuis plus d’un an et des travauximportants de remise en état étaient à prévoir. Cette cession, d’oppor-tunité, a été réalisée pour un montant de 868 500 euros net vendeur.

CEssIoNs EN 2010

Date de surface Date Nombre Vacance Valeur Valeur Valeur Prix

cession Ville / adresse Nature en m2 acquisition parking en m2 Locataires acquisition bilan expertise HD cessionou d'apport au 31-12-09 HD

44800 SAINT-HERBLAIN 13-12-10 2 allée Duguay Trouin ACT/BUR 764 23-02-90 36 0 1 locataire 735 052,00 735 052,00 700 000 800 000

31670 LABèGE 23-12-10Village d'entreprise

BUR 1 124 23-06-00 48 1 124 Vacant 1 176 585,00 1 176 585,00 900 000 868 500

Total 1 888 84 1 124 1 911 637,00 1 911 637,00 1 600 000 1 668 500

IV - PATRIMOINE IMMOBILIER


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B. Gestion du patrimoine1. Taux d’occupation et mouvements locatifsLes taux d’occupation moyens, calculés en fonction des loyers eten fonction des surfaces, ont évolué de la manière suivante :

2010 2009Taux d’occupation financier annuel 87,40 % 91,10 %Taux d’occupation physique au 31 décembre 89,40 % 87,20 %

Rappel :• Le taux d’occupation annuel financier exprime le montant des

loyers appelés sur l’année par rapport aux loyers qui pourraientêtre perçus si l’ensemble du patrimoine était occupé sur la mêmepériode ;

• Le taux d’occupation physique exprime à un instant “T” (ici, 31-12-10) la surface occupée par rapport à la surface total du patri-moine.

Au cours de l’exercice 2010, 12 669 045,77 euros de loyers ont étéfacturés aux locataires. Les loyers potentiels des locaux vacantsont, quant à eux, représenté 1 591 967,19 euros.

Dans le contexte immobilier exposé au début de ce rapport, votreSCPI a connu au cours de cet exercice une baisse de 3,70 points deson taux d’occupation financier s’expliquant par le tassement de

certaines valeurs locatives lors des renouvellements de baux.

En 2010, 44 actes ont été signés entérinant l’aboutissement de 36dossiers locatifs portant sur 49 857 m² environ (indivisions inclu-ses) à savoir : 14 dossiers résorbant du vacants pour 15 350 m²(contre 3 318 m² en 2009), 20 autres concernant des renégocia-tions avec des locataires en place et 2 des renouvellements. Laplupart des locations et renégociations se sont faites moyennantun réajustement des valeurs locatives au niveau du marché.

La commercialisation locative a donc été particulièrement activeen 2010, puisque les locations effectuées ont permis de compen-ser les départs et de dégager un solde commercial positif. L’annéea ainsi été marquée par la relocation, en totalité, de l’immeuble dela rue Feydeau à Paris (2e arrondissement) qui a été intégralementrestructuré en 2009 ou encore par la relocation anticipée deslocaux de l’immeuble Hermès de Rennes (place des Colombes).

Les locations les plus significatives sont indiquées ci-après :

QP* QP* surfaces DateImmeuble TypesCPI (%) sCPI (m2) louées (m2) d’effet

Mesures d'accompagnement / Commentaires

75002 PARIS Avenant d'extension 4/6/9 ans portant la surface totale louéeCARRé FEYDEAU BUR 15 997 668 Oct. 2010 par Publicis à 4 455 m2, 6 mois de franchise et travauxRue Feydeau bailleur pour les étages inférieurs.75002 PARISCARRé FEYDEAU BUR 15 997 197 Nov. 2010

Bail 3/6/9 ans, 3 mois de franchise et travaux bailleur

Rue Feydeaupour les étages supérieurs.

94000 CRETEIL TERA ET ALTO ACT 100 2 474 607 Août 2010

La totalité de la surface vacante a été louée au titre d’un bail

Rue Eugène Dupuis3/6/9 ans. 6 mois de franchise et travaux bailleur.

Bail 6/9 ans moyennant un loyer annuel de 136 696 € HT 13090 AIX EN PROVENCEen facial après l’application d’une progressivité de loyer LA ROBOLE

BUR 100 1 013 1 013 Mai 2010 sur les 1ères années du bail. Travaux de cloisonnement Avenue Pierre Duhempré-financés par le bailleur moyennant un surloyer.

33700 MERIGNAC Après le congé d'Ataraxia, bail 3/6/9 ans signé avec Photonis.DOMAINE DE PELUS

BUR 100 849 849 Avril 20103 mois de franchise et travaux bailleur.

* QP : quote part de la SCPI.

RÉsoRPTIoNs DE VACANTs


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Au 31 décembre 2010, la surface vacante de la SCPI représente 10 061 m2 se répartissant comme suit :

Paris 175 m2 soit 1,70 %

Ile-de-France 6 423 m2 soit 63,80 %

Région 3 463 m2 soit 34,40 %

QP* QP* surfaces DateImmeuble TypesCPI (%) sCPI (m2) louées (m2) d’effet

Mesures d'accompagnement / Commentaires

92733 NANTERRE Renégociation actant un réajustement de loyer avec LE CARILLON BUR 7,50 1 329 881 Janv. 2010 un engament ferme résiduel sur 6 ans. Ventilos convecteurs Esplanade CDG pris en charge par le bailleur (446 132 € HT).94000 CRETEIL Bail 3/6/9 ans au lieu et place de DFM sur le point de délivrer EUROPARC ACT 100 1 236 907 Juillet 2010 congé et moyennant une indemnité de résiliation versée par Rue Eugène Dupuis le locataire sortant à la SCPI : 21 655 €

33610 CANEJAN Maintien en place du locataire au titre d’un nouveau bail 6/9 ans

Avenue Ferdinand de LessepsBUR 100 2 500 2 500 Janv. 2010 et moyennant un réajustement du loyer annuel aux valeurs

locatives marché. 35000 RENNES CROIX DES HETRES

BUR 100 3 532 1 414 Janv. 2010 Avenant de renouvellement au bail signé.

35000 RENNES Bail civil 4/6/9 ans au lieu et place du locataire sur le point HERMèS BUR 100 918 918 Mai 2010 de délivrer congés et moyennant une indemnité de résiliation 6 Place des Colombes versée par le locataire sortant à la SCPI : 47 252 €.38000 GRENOBLE LE GRENAT BUR 100 1 125 1 125 Oct. 2010 Maintien en place au titre d’un nouveau bail 3/6/9 ans.Av. du Doyen Weil69800 SAINT-PRIEST Maintien en place du locataire au titre d'un avenant ZAC DES PERCHES

BUR 100 1 595 378 Mai 2010de renouvellement.


RENÉGoCIATIoNs - RENoUVELLEMENTs

QP* QP* surfacesImmeuble Type sCPI (%) sCPI (m2) vacantes (m2)Commentaires

78180 MONTIGNY Sur les 12 000 m2 vacants rénovés de la totalité de l'immeuble, 5 000 m2 loués LE BRETONNEUX BUR 25 4 628 2 959 à un locataire à compter du 1er janvier 2011. STEPHENSON Il reste 7 000 m2 à louer sur l'ensemble de l'immeuble.

Protocole d’accord signé prévoyant la location du bâtiment existant (15 380 m2) restructuré BBC ainsi qu’une extension (4 000 m2 environ)

92000 NANTERRE sous réserve de l’obtention des autorisations administratives.

LE VERMONTBUR 10 1 519 1 519 Livraison prévue : en novembre 2012 dans l’option de la restructuration

du seul bâtiment existant ou en novembre 2013 dans l’option avec extension. Négociation d'un préloyer versé à compter du 1er janvier 2011jusqu’à la date de livraison.

94000 CRETEIL EUROPARC LE PICO BUR 100 1 233 1 233

Parc récent dans un secteur tertaiaire particulièrement privilégiéRue Eugène Dupuispar les services publics et para publics. Négociation engagée sur 740 m2.

94000 CRETEIL EUROPARC LE GIGA MIXTE 100 1 241 596 Rue Eugène Dupuis69500 BRON Périphérie lyonnaise offrant beaucoup de locaux vacants en seconde main. ZAC DU CHèNE

BUR 100 2 039 815 Pas de contact locatif à ce jour.


LEs VACANTsLes vacants les plus significatifs en fin d’année 2010 concernent les locaux sis à :


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2. Contentieux Compte tenu de la reprise de 85 676,03 euros, qui a été justifiée parles dossiers qui se sont soldés durant l’exercice, et de la provisionde 24 281,46 euros constituée pour les dossiers en cours, la provisionpour créances douteuses a fait l’objet d’une reprise nette de 61 394,57 euros.

3. Travaux sur le patrimoine Les chiffres portés dans le tableau ci-dessous reprennent :

• le montant de l'ensemble des travaux de toute nature réalisés(grosse réparation couverte par la provision, travaux immobilisés,entretien courant) ;

• le montant de la provision pour grosses réparations existant au31 décembre 2010 :

2010Travaux réalisés 3 400 093,36Provisions pour travaux 677 078,40

Nature des travaux réalisés en 2010

Gros travaux

Dont les plus significatifs sont :

Adresse Nature des travaux Coût HT06200 NICE Travaux de distribution d'air208 route de Grenoble rafraichissement

102 967,01

78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX Travaux d'étanchéité et repérage amiante 90 577,661 rue Stephenson 59000 LILLE Travaux de réparation 669/681 av. de la République de l’assainissement extérieur

39 666,26

Travaux immobilisés

Dont les plus significatifs sont :

Adresse Nature des travaux Coût HT78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX Travaux de restructuration 2 393 866,741 rue Stephenson 06200 NICE 208 route de Grenoble

Travaux de restructuration 238 269,64

92000 NANTERRE119/125 rue des Trois Fontanot


75002 PARIS8 place de la Bourse


C. Expertises et répartition du patrimoineUn nouvel expert, Cushman & Wakefield Expertise, a réalisé lesévaluations immobilières au 31 décembre 2010. Les valeurs vénaless’élèvent à 175 443 864 euros hors droits, en progression de 2,06%à périmètre constant.

Cette hausse est liée à l’amélioration du marché immobilier del’investissement, la concurrence entre les différents investisseursfaisant baisser les taux de rendement de marché, et à la hausse dutaux d’occupation physique d’Immofonds 4 (locations de surfacesvacantes et renouvellements de baux).

Répartition du patrimoine en valeur vénale et % au 31 décembre 2010

Bureaux Commerces Activités Entrepôts Pkg Total Totalen m2 en %

Paris 3 385 28 3 385 3,52 %Région parisienne 21 865 693 9 337 13 503 847 45 398 47,24 %Province 42 293 4 122 900 1 413 47 315 49,24 %Total (m2) 67 543 4 815 10 237 13 503 2 288 96 097 100 %Total % (hors pkg) 70,29 % 5,01 % 10,65 % 14,05 % 100 %

Répartition du patrimoine en surface et % au 31 décembre 2010

Bureaux Commerces Activités Entrepôts Total Totalen € en %

Paris 15 775 364 15 775 364 8,99 %Région parisienne 67 845 400 2 157 400 11 760 000 11 560 000 93 322 800 53,19 %Province 59 165 700 6 210 000 970 000 66 345 700 37,82 %ToTAL (€) 142 786 464 8 367 400 12 730 000 11 560 000 175 443 864 100 %TOTAL 2009 (€) 132 416 065 8 832 800 14 630 000 12 650 000 168 528 865ToTAL % 81,39 % 4,77 % 7,26 % 6,59 % 100 %

LEs RÉsILIATIoNsLes résiliations à 6 mois reçues en fin d’année portent sur 5 846 m² soit 6,08% de la surface en exploitation (96 097 m²). Les plus significatives concernent :

QP* QP* surfaces DateImmeuble TypesCPI (%) sCPI (m2) résiliées (m2) résiliation

Locataire sortants / Commentaires

06500 VALBONNE SOPHIA ANTIPOLIS

BUR 67 2 120 2 120 31-12-10 Libérés par Schneider. Immeuble en indivision à arbitrer.

33600 PESSAC EUROPARC BUR 100 1 177

757 31-12-10 Libérés par Norvegie Sud.

420 31-12-10 Maintien en place du locataire Odima Onepoint.44300 NANTES Négociation en cours pour le maintien en place EUROPARC DE LA CHANTRERIE

BUR 100 2 993 1 816 23-03-11de Nextiraone.

38130 ECHIROLLES CASSIOPEE BUR 100 943 483 30-06-11 Libérés par Euriware.Rue des Tropiques59650 VILLENEUVE D'ASCQ LA PILATERIE

BUR 100 2 430 307 31-12-10 Libérés par Infitex.



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V - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNEAu travers de l’organisation fonctionnelle du Groupe UFG-LFP, lasociété UFG REM et, par conséquent, l’ensemble des sociétésqu’elle gère, dont la SCPI Immofonds 4, bénéficient de la mise àdisposition du service de “La Conformité et du Contrôle Interne”du Groupe et de l’expertise de ses équipes de contrôle interne.

Les procédures de contrôle interne de la SCPI s’inscrivent ainsidans le cadre plus général des procédures de contrôle interne duGroupe UFG-LFP et visent à fournir une assurance raisonnablequant à la réalisation des objectifs suivants :

• respect des dispositions règlementaires ;

• conformité des opérations de gestion aux dispositions règlementaireset aux principes déontologiques ;

• exigence d’une communication claire, exacte et non trompeuse ;

• fiabilité de l’information comptable et financière ;

• efficacité et efficience de la conduite des opérations de l’entreprise ;

• protection des actifs.

L’organisation des contrôles s’appuie sur les contrôles permanentsau niveau de chaque service concerné et sur ceux du service de“La Conformité et du Contrôle Interne” du Groupe UFG-LFP.

VI - VALEURS DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2010Conformément aux dispositions en vigueur, il a été procédé, à laclôture de l'exercice, à la détermination des valeurs :

• comptable, soit la valeur résultant de l'état du patrimoine ;

• de réalisation, soit la valeur vénale du patrimoine résultant desexpertises réalisées, augmentée de la valeur nette des autres actifs ;

• de reconstitution, soit la valeur de réalisation majorée des fraisafférents à une reconstitution du patrimoine.

Ces valeurs se sont établies ainsi qu'il suit :En euros

Valeur immobilisée des acquisitions 173 281 974,24Valeur nette des autres actifs retenus pour la valeur comptable - 5 282 144,27Valeur comptable 167 999 829,97Valeur comptable ramenée à une part 163,08Valeur des immeubles “actuelle” 175 443 864,00Valeur nette des autres actifs retenus pour la valeur de réalisation - 4 605 065,87Valeur de réalisation 170 838 798,13Valeur de réalisation ramenée à une part 165,83Valeur de réalisation 170 838 798,13Frais d’acquisition des immeubles 10 877 519,57Commission de souscription * 14 820 389,97Valeur de reconstitution 196 536 707,67Valeur de reconstitution ramenée à une part 190,78

* Y compris la TVA non récupérable sur les commissions de souscription.

VII - FONDS DE REMBOURSEMENT Afin de faire face à de nouvelles demandes de retraits des associés,qui ne pourraient être compensées dans des délais raisonnablespar des souscriptions, il vous est proposé d’autoriser la société degestion à doter, si cela s’avérait nécessaire, le fonds de remboursementprévu aux statuts de votre société.

Nous vous précisons que les sommes qui seraient affectées à ce fondsseront limitées, au maximum, à 1,5 million d’euros, et proviendrontexclusivement de cessions d’éléments du patrimoine social de la SCPI.

Si cette résolution est approuvée et le fonds effectivement doté, lavaleur à laquelle les parts seraient remboursées au moyen dufonds de remboursement sera fixée en concertation avec votreconseil de surveillance, dans la fourchette légale comprise entre lavaleur de réalisation et cette dernière diminuée de 10%, et portéeà la connaissance des associés dans le premier bulletin trimestrield’information suivant l’activation du fonds.


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TABLEAUX COMPLÉTANT LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION

1. Évolution du capital Montant des capitaux apportés Rémunération hors taxes Prix d’entrée

AnnéeMontant du capital à la sCPI par les associés Nombre de parts Nombre d’associés de la société de gestion ou acquéreur

nominal au 31 décembre lors des souscriptions au 31 décembre au 31 décembre lors des souscriptions au 31 décembre (2)

au cours de l’année (1) (au cours de l’année)2006 136 835 550,00 38 316 042,78 894 350 6 708 3 016 036,54 200,002007 152 823 285,00 21 058 255,00 998 845 7 069 1 726 680,00 216,002008 157 618 305,00 6 769 440,00 1 030 185 7 224 979 479,23 201,002009 157 618 305,00 0,00 1 030 185 7 266 273 204,22 201,002010 157 618 305,00 0,00 1 030 185 7 254 226 034,59 201,00

(1) Diminué des retraits réalisés pour les sociétés à capital variable.(2) Prix payé par le souscripteur ou l'acquéreur. Au 1er octobre 2008, le prix d'émission a été ramené à 201,00 euros.

2. Évolution du prix de la part2006 2007 2008 2009 2010

Prix de souscription au 1er janvier 185,00 200,00 216,00 201,00 201,00Dividende versé au titre de l'année (1) 11,88 11,79 11,16 10,89 10,08Rendement de la part (1)(2) 6,42 % 5,90 % 5,17 % 5,42 % 5,01 %Report à nouveau cumulé par part (3) 1,31 1,00 0,93 0,91 1,70(1) Dividende et rendement pour une part ayant eu jouissance au 1er janvier.(2) Dividende versé au titre de l'année rapporté au prix de souscription au 1er janvier de la même année.(3) Report à nouveau après affectation du résultat.

3. Évolution du marché des partsAnnée Nombre de parts % sur le nombre total Délai moyen d’exécution Nombre de parts Rémunération de la société de gestion

échangées de parts en circulation au 1er janvier d’une transaction en attente sur les cessions (en euros HT)2006 11 090 1,61 % - 0 1 550,002007 10 617 1,06 % - - -2008 29 908 2,90 % Entre 1 et 6 mois 5 851 1 625,002009 19 669 1,91 % Entre 1 et 6 mois 7 695 1 899,152010 14 994 1,45 % + de 6 mois 7 353 2 246,19

4. Évolution par part en jouissance des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (en euros HT)2006 2007 2008 2009 2010

Libellés Montant % du total Montant % du total Montant % du total Montant % du total Montant % du totaldu revenu du revenu du revenu du revenu du revenu

REVENUsRecettes locatives brutes 14,70 100,41 13,17 94,21 13,36 95,57 13,85 94,80 12,31 97,31Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,51 3,48 1,20 8,58 0,45 3,22 0,10 0,68 0,04 0,32Produits divers 0,12 0,82 0,27 1,93 0,17 1,22 0,66 4,52 0,30 2,37ToTAL DEs REVENUs 15,33 104,71 14,64 104,72 13,98 100,00 14,61 100,00 12,65 100,00CHARGEsCommission de gestion 1,53 10,45 1,44 10,30 1,38 9,87 1,44 9,86 1,24 9,80Autres frais de gestion * 0,21 1,43 0,30 2,15 0,18 1,29 0,14 0,96 0,17 1,34Entretien du patrimoine au cours de l’exercice 0,06 0,41 0,14 1,00 0,05 0,36 0,07 0,48 0,07 0,55Charges immobilières non récupérées 0,51 3,48 0,60 4,29 0,65 4,65 0,62 4,24 0,97 7,67soUs ToTAL - CHARGEs EXTERNEs 2,31 15,78 2,48 17,74 2,26 16,17 2,27 15,54 2,45 19,37Amortissements nets : 0,05 0,34 (0,14) (1,00) 0,03 0,21 0,00 0,00- patrimoine (sol d'autrui)- autres (charges à étaler) 0,05 0,34 0,16 1,26Provisions :- dotation provision pour grosses réparations 0,67 4,58 0,58 4,15 0,52 3,72 0,61 4,18 0,37 2,92- dotation nette aux autres provisions (1) 0,03 0,20 (0,03) (0,21) 0,01 0,07 0,00 (0,06) (0,47) soUs ToTAL - CHARGEs INTERNEs 0,75 5,12 0,41 2,93 0,56 4,01 0,66 4,52 0,47 3,72ToTAL DEs CHARGEs 3,06 20,90 2,89 20,67 2,82 20,17 2,93 20,05 2,92 23,08RÉsULTAT 12,27 83,81 11,75 84,05 11,16 79,83 11,68 79,95 9,73 76,92Variation du report à nouveau 0,39 2,66 (0,04) (0,29) (0,00) (0,02) 0,79 5,39 (0,35) (2,77) Revenus distribués avant prélèvement libératoire 11,88 81,15 11,79 84,33 11,16 79,85 10,89 74,56 10,08 79,68Revenus distribués après prélèvement libératoire 11,75 80,26 11,46 81,97 11,01 78,76 10,86 74,33 10,07 79,60** Ce poste comprend les frais suivants nets de leurs transferts de charges : les honoraires du commissaire aux comptes, les honoraires de commercialisation et d’expertise du patrimoine,

les frais de publication, les frais d’assemblées et de conseils de surveillance, les frais bancaires, les frais d’actes, les cotisations AMF et ASPIM (pour 50% de la charge annuelle), lespertes sur créances irrécouvrables, les commissions de souscription ainsi que les charges financières et exceptionnelles.

(1) Dotation de l'exercice diminuée des reprises.


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5. Emploi des fonds Total au 31-12-2009 * Durant l'année 2010 Total au 31-12-2010

Fonds collectés 191 263 473,75 191 263 473,75Cessions d'immeubles 4 561 393,85 1 452 620,45 6 014 014,30DiversPrélèvements sur primes d'émission et de fusion : commissions de souscriptions, commissions de surinvestissement - 16 444 148,76 - 38 224,51 - 16 482 373,27Achats d'immeubles - 174 127 514,60 - 7 598 151,43 - 181 725 666,03Frais d'acquisition des immobilisations - 4 855 870,08 - 277 221,12 - 5 133 091,20Divers - 33 400,97 - 33 400,97sommes restant à investir 363 933,19 - 6 460 976,61 - 6 097 043,42

** Depuis l'origine de la société.

6. Déclaration fiscalePersonnes physiques

Les SCPI sont dotées de la transparence fiscale. Leurs associésdéclarent, en conséquence, leur quote part des revenus encaisséspar la SCPI au cours de l’exercice et non les revenus qu’ils perçoiventdirectement de celle-ci.

Les revenus de la SCPI Immofonds 4 sont constitués :

• des revenus fonciers qui, provenant de la location des immeubles,sont imposables après imputation des charges déductibles ;

• des revenus financiers générés par le placement de la trésoreriedisponible. Ces revenus sont, soit soumis sur option au prélèvementlibératoire forfaitaire, soit directement déclarés par l’associé.

Par ailleurs, les déficits résultant des dépenses déductibles, autresque les intérêts d’emprunt, sont déductibles du revenu global dansla limite annuelle de 10 700 euros.

Les revenus à déclarer ont été déterminés comme suit pourl’exercice 2010 :

REVENU FoNCIERRevenu brut 15 094 931Charges déductibles 3 937 970Revenu net 11 156 961Soit par part pleine jouissance 10,84REVENU FINANCIERRevenu 30 867,26Soit par part pleine jouissance 0,03Soit par part pleine jouissance après prélèvement libératoire* 0,02* Les produits financiers mis en paiement à compter du 1er janvier 2011 sont soumis sur

option au prélèvement libératoire forfaitaire au taux de 19% (contre 18% précédemment).Pour les associés résidents, les prélèvements sociaux sont portés à 12,30% (contre12,10% précédemment). Ainsi, le taux global d’imposition des associés résidents ayantopté au prélèvement libératoire ressort à 31,30% contre 30,10% précédemment.

Personnes moralesBénéfice net comptable au titre des B.I.C.* 9 728 852RéintégrationDéduction (plus-values nettes à long terme) 44 948Résultat fiscal 9 683 903* Plus ou moins values comptables comprises.

Bénéfice net comptable au titre de l'I.S.* 9 728 852RéintégrationDéductionRésultat fiscal 9 728 852* Plus ou moins values comptables comprises.

Échéances Dettes Échéances Échéances entre Échéances entre Échéances entre Échéances Hors Total dettes(J=date de clôture) à la clôture à J+15 J+16 et J+30 J+31 et J+45 J+46 et J+60 au-delà de J+60 échéances fournisseurs

Fournisseurs 270 407,02 270 407,02*Fournisseurs d'immobilisations 27 412,89 27 412,89**ToTAL à payer 0,00 0,00 270 407,02 0,00 0,00 0,00 27 412,89 297 819,91

Échéances au 31/12/2009

Fournisseurs 16 302,23 4 765,56 10 575,21 -3 557,23 6 118,64 34 204,41Fournisseurs d'immobilisations 27 412,89 27 412,89ToTAL à payer 0,00 16 302,23 4 765,56 10 575,21 -3 557,23 0,00 33 531,53 61 617,30

** Les comptes de dettes fournisseurs incluent des soldes débiteurs pour certains fournisseurs. Seuls les comptes de fournisseurs d'exploitation sont repris pour l'exercice 2010.** Les comptes de dettes fournisseurs d'immobilisations incluent des montants relatifs à des achats de VEFA pour lesquelles les réglements s'effectuent en fonction d'appels de fonds

dont les dates de règlement sont contractuelles. Les sommes versées dans le cadre de promesses de vente ne sont pas reprises dans ce tableau pour l'exercice 2010.

7. Informations sur les délais de paiementEn application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vousprésentons dans le tableau suivant la décomposition à la date declôture du 31 décembre 2010 de soldes des dettes fournisseurs pardate d'échéance, ainsi qu'un rappel du tableau à fin 2009 à titre decomparaison.


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Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les associés,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin desoumettre à votre approbation différentes modifications statutairesvisant :

• les premières, à mettre les statuts en conformité avec les textesdésormais en vigueur ;

• et la dernière à éviter la dilution du report à nouveau lors des nouvellessouscriptions.

MISE EN CONFORMITÉ DES STATUTS AVEC LES TEXTES EN VIGUEUR

Prise sur le fondement de la Loi de Modernisation de l’Economiedu 4 août 2008, l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 a, entreautres réformes, substitué à la notion spécifiquement française”d’appel public à l’épargne” celle plus européenne ”d’offre au public”de titres financiers.

Cette disparition dans les textes (Code monétaire et financier,Code de commerce, Règlement général de l’Autorité des MarchésFinanciers…) de la notion ”d’appel public à l’épargne”, ainsi que lanécessité de supprimer toute ancienne référence au décret n°71-524aujourd’hui codifié et de se conformer à la rédaction du règlementgénéral de l’AMF pour la commission de gestion, conduisent àmodifier les statuts de la SCPI dans ses articles I - Forme, VI -Capital social, XVII - Délégation de pouvoirs, XVIII - Rémunérationde la société de gestion, XXII - Assemblées générales et XXIV -Inventaire et comptes sociaux.

REPORT À NOUVEAU

Dès lors que le prix d’émission de la part prend en compte le reportà nouveau existant (inclus dans la valeur de réalisation), il seraitlogique de pouvoir affecter une partie de ce prix au report à nouveau,en prélevant le montant correspondant sur la prime d’émission.Cette affectation, lors de l’enregistrement comptable des nouvellessouscriptions, permettrait de traiter de façon satisfaisante et définitivele problème de la dilution du report à nouveau. Il est important desouligner que ce schéma comptable n’implique aucun flux financieret n’interdit pas, par conséquent, l’investissement immobilier desmontants concernés. En revanche, il nécessite la modification del’article XXVI des statuts ”Répartition des résultats”, qui prévoitles prélèvements pouvant être opérés sur la prime d’émission.

Restant à votre disposition pour toute information complémentaire,nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutionsqui vous sont soumises.

La société de gestion.

RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE


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Mesdames, Messieurs,

Nous avons l’honneur de vous présenter, conformément aux textesen vigueur, notre rapport sur la gestion de notre société au coursde l’exercice 2010.

Nous nous sommes réunis à quatre reprises afin de procéder àl’examen des comptes et des rapports détaillés relatant la marchede la société, et avons invité la société de gestion à participer à nostravaux pour commenter ces rapports, répondre à nos questions etdiscuter des solutions susceptibles de régler les éventuelles difficultésapparues au cours de l’exercice.

Nous estimons donc être en mesure de faire les observations etcommentaires suivants sur les faits marquants de l’exercice écoulé.

1. CAPITAL ET MARCHÉ DES PARTS

Compte tenu du nombre de parts (7 695 parts) déjà en attente audébut de l’exercice, votre conseil de surveillance a porté une attentiontoute particulière à la collecte et aux retraits de parts. Les souscriptionsenregistrées, en diminution cette année encore, ont néanmoinspermis de compenser les demandes de retrait de 14 994 parts, laissanten suspens, au 31 décembre 2010, 7 353 parts. Bien que le nombrede ces parts en attente soit en légère diminution, votre conseil, quiaurait souhaité que toute décision soit prise en vue de redynamiserla commercialisation et de favoriser la liquidité, restera attentif àl’évolution du marché des parts. Dans cette optique, la société degestion propose de lui laisser la possibilité de doter, si la situations’avère nécessaire, le fonds de remboursement prévu par nos statuts,dans la limite de 1,5 million d’euros.

Dans un tel contexte, le capital effectif de notre SCPI est demeuréfixé au cours de l’exercice à 157 618 305,00 euros.

2. PATRIMOINE ET VALEUR DE LA PART

Lors de chacune de nos réunions, la société de gestion nous a présentéles cessions d’actifs envisagées, portant à notre connaissance leséléments nous permettant de juger du bien-fondé de chacune deces opérations. Nous avons ainsi été informés des deux arbitragesintervenus à Saint-Herblain et à Labège ; lesquels, pour un montanttotal de 1 668 500,00 euros, ont permis à Immofonds 4 de se séparerde 1 888 m² de locaux vacants à hauteur de 60%.

Nous avons également pris connaissance de l’acquisition réaliséeen indivision avec d’autres SCPI du Groupe à Saint-Denis. Cetteacquisition, qui porte sur deux immeubles à usage de bureauxloués suivant des baux de 9 ans fermes à la société Randstad et àla Direction Générale des Impôts, représente, pour la quote-part denotre SCPI (4%), un investissement de 4,8 millions d’euros effectuésur la base d’un rendement brut de 5,96%.

En ce qui concerne la valeur vénale du patrimoine, la nouvelle évaluationdes expertises, qui ressort au 31 décembre 2010 à 175 443 864,00euros contre 168 528 865,00 euros au 31 décembre 2009, enregis-tre, à patrimoine identique, une augmentation de 2,06%.

Le prix de souscription de la part est demeuré inchangé à 201,00 euros.

Enfin, la société de gestion donne dans son rapport les différentesvaleurs de la part prévues par les textes. Ces valeurs très théoriquesn’appellent pas d’observation de notre part.

3. GESTION LOCATIVE

Au niveau locatif, outre la vacance de certains actifs importants enraison de leur restructuration en cours ou en projet, la situations’est caractérisée par une activité commerciale soutenue. Si lesrelocations ont été nombreuses, nous avons cependant noté quenotre SCPI, dans un contexte économique encore incertain, avaitégalement enregistré plusieurs résiliations, principalement en débutd’année, et que les locataires avaient encore cherché à renégocierleur loyer. La fin de l’année a toutefois été favorablement marquéepar la relocation de la totalité de l’immeuble restructuré du CarréFeydeau à Paris et la signature, avec la société Véolia, d’un protocoled’accord pour une restructuration BBC qui lui sera dédiée desbureaux du “Vermont” à Nanterre, dont notre SCPI détient 10%.Votre conseil se félicite des termes de cet accord qui, outre la signa-ture d’un bail ferme de 9 ans prenant effet à la livraison, prévoit leversement au profit des indivisaires, dont Immofonds 4, d’un préloyer représentant environ 50% du futur loyer durant toute la duréedu chantier, dont nous ne manquerons pas de suivre avec attentionl’avancement et le coût. Compte tenu de ces divers éléments, le tauxd’occupation financier ressort à 87,40% au titre de l’année contre91,10% en 2009.

4. COMPTES SOCIAUX

Notre réunion du 2 mars 2011, à laquelle avait été convié le commissaire aux comptes, a été consacrée à l’examen détaillé desproduits et des charges de l’exercice 2010 et à la mise au point durapport que nous vous présentons. Les chiffres principaux descomptes figurent dans le rapport de la société de gestion, auquelnous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Nous neferons ici que quelques commentaires sur les points qui nousparaissent importants.

En raison des résiliations enregistrées et des renégociations, les produitsde l’activité locative ressortent à 12 934 963,38 euros contre 14 909 332,59 en 2009. Le résultat financier est en baisse en étantramené, sous les effets conjugués de la diminution des encours géréset des taux de rémunération de la trésorerie, de 106 773,51 euros au 31 décembre 2009 à 44 040,67 euros au 31 décembre 2010. La provisionpour grosses réparations, qui a été utilisée à hauteur de 453 594,21euros contre 569 082,66 euros en 2009, s’élève à 677 078,40 eurosà la fin de l’exercice.

Ramené à une part, le résultat de l’exercice ressort à 9,73 euros etla distribution effectuée, soit 10,08 euros par part, a été conformeaux prévisions.

5. PERSPECTIVES 2011

Pour 2011, les prévisions effectuées par la société de gestion permettentd’envisager une distribution maintenue au niveau de 2010, grâce aureport à nouveau sollicité dans des proportions toutefois plus faiblesqu’en 2010. À cet égard, nous avons noté que, dès le 4e trimestre2011, le résultat trimestriel prévisionnel devrait être supérieur aumontant de l’acompte distribué, ce qui est encourageant pour 2012.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALESORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE


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6. CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L.214-76 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Les conventions visées par l’article L.214-76 du Code monétaire etfinancier sont détaillées dans le rapport spécial du commissaireaux comptes. Nous vous invitons à en prendre connaissance.

7. PRODUIT OPCI

Les SCPI ont l’obligation de réunir, avant mai 2012, l’assembléegénérale extraordinaire appelée à se prononcer sur leur transformationéventuelle en OPCI. Dans le respect de cette disposition, après laréunion d’information organisée en juin 2011 par la société de gestion,pour l’ensemble des membres des conseils de surveillance desSCPI du Groupe, il est prévu que votre conseil puisse en débattreplus spécialement pour votre SCPI, à l’occasion de sa réunion du moisde septembre prochain. Enfin, l’assemblée générale extraordinairedevrait se tenir avant la fin de l’année permettant à tous les associésde se prononcer.

8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

La société de gestion vous propose, réunis en assemblée généraleextraordinaire, de modifier certains articles des statuts. Dans lamesure où ces modifications ont principalement pour finalité, lamise en conformité des statuts avec les textes en vigueur, ou lapossibilité de prélever sur la prime d’émission, pour chaque partnouvelle souscrite, le montant permettant le maintien du niveaupar part du report à nouveau existant, votre conseil de surveillanceest favorable à ces propositions.

9. PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Les documents qui vous sont présentés, nous ont été soumis aupréalable. Ceux-ci n’appellent aucun autre commentaire particulierde notre part et nous vous invitons à approuver les résolutions quivous sont proposées.

Tels sont, Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, les commentairesrelatifs à l’exercice 2010 que nous avons estimé devoir porter àvotre connaissance.

Nous vous remercions de la confiance que vous voulez bien nousaccorder et restons à votre écoute.

Le Président du conseil de surveillance d’Immofonds 4,Yves WEISS.


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PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports dela société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaireaux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutesses parties ainsi que les comptes de l'exercice arrêtés au 31 décembre2010 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice netde 10 014 488,46 euros.

L’assemblée donne quitus à la société UFG REM pour sa gestion et luirenouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécutionde son mandat dans toutes ses dispositions.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 10 014 488,46 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exerciceprécédent, soit 1 751 836,81 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 11 766 325,27 euros, somme qu’elle décide derépartir comme suit :

• à titre de distribution (correspondant au montant cumulé des acomptes versés) une somme de 10 370 432,52 euros ;

• au report à nouveau une somme de 1 395 892,75 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexeau rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses partiesainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2010,telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :

• valeur comptable : 167 999 829,97 euros,soit 163,08 euros par part ;

• valeur de réalisation : 170 838 798,13 euros,soit 165,83 euros par part ;

• valeur de reconstitution : 196 536 707,67 euros.,soit 190,78 euros par part.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécialdu commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’articleL.214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapportet en approuve le contenu.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale autorise la société de gestion dans la limitede 15 300 000 euros à :

• contracter des emprunts ;

• consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ;

• assumer des dettes ;

• procéder à des acquisitions payables à terme ;

au nom de la société, et ce, jusqu’à la réunion de l’assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder àla vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social, ou à leuréchange, aux conditions qu’elle jugera convenables.

La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunionde l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2011.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale autorise la société de gestion :

• à doter, au cours d’un exercice social, le “fonds de remboursement”dans la limite d’un montant ne pouvant excéder 1 500 000 euros ;

• à affecter à cette fin au “fonds de remboursement”, pour leurmontant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessionsd’éléments du patrimoine social.


HUITIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale :

• autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situationsintermédiaire, à la distribution partielle des réserves distribuablesde “plus ou moins values sur cessions d’immeubles locatifs”,sous condition de l’attestation établie par le commissaire auxcomptes sur l’existence de telles réserves.

• décide que, dans un tel cas, cette distribution partielle s’effectueradans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder25% du dividende de l’exercice.


PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE


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PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de lasociété de gestion décide, afin de mettre les statuts en conformitéavec les textes en vigueur, de modifier ainsi qu’il suit les articles I,VI, XVII (le dernier alinéa), XXII et XXIV :

Article I : Forme - Ancienne rédactionIl est formé par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-aprèscréées et celles qui pourraient l'être ultérieurement, une SociétéCivile à Capital Variable faisant publiquement appel à l'épargne,qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, lesdispositions de l’article L.231-1 du Code de commerce, les articlesL.214-50 et suivants du Code monétaire et financier fixant le régimeapplicable aux sociétés civiles autorisées à faire publiquementappel à l'épargne, le décret n°71-524 du 1er juillet 1971 modifié, partous textes subséquents et par les présents statuts.

Article I : Forme - Nouvelle rédactionLa société est une Société Civile de Placement Immobilier régiepar les articles 1832 et suivants du Code civil, les dispositions del’article L.231-1 du Code de commerce, les articles L.214-50 et suivantset R.214-116 et suivants du Code monétaire et financier fixant lerégime applicable aux sociétés civiles autorisées à faire offre aupublic par tous textes subséquents et par les présents statuts.

Article VI : Capital social - Ancienne rédactionLe capital social d'origine, qui a été constitué sans qu'il ait été faitappel à l'Épargne Publique, est fixé à un million de francs (1 000 000,00 F),soit l’équivalent de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neufeuros deux cents (152 449,02 €), entièrement libéré. Ce capital estdivisé en 1 000 parts de mille francs (1 000,00 F), soit l’équivalentde cent cinquante-deux euros quarante-cinq cents (152,45 €) de valeurnominale chacune.

Article VI : Capital social - Nouvelle rédactionLe capital social d'origine, qui a été constitué sans qu'il ait été faitoffre au public, est fixé à un million de francs (1 000 000,00 F), soitl’équivalent de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neufeuros deux cents (152 449,02 €), entièrement libéré. Ce capital estdivisé en 1 000 parts de mille francs (1 000,00 F), soit l’équivalentde cent cinquante-deux euros quarante-cinq cents (152,45 €) de valeurnominale chacune.

Article XVII : Délégation de pouvoirs (dernier alinéa) - Ancienne rédactionLa ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoir poureffet de priver la société de gestion de l'agrément de la Commissiondes Opérations de Bourse, nouvellement Autorité des MarchésFinanciers.

Article XVII : Délégation de pouvoirs (dernier alinéa) - Nouvelle rédactionLa ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoirpour effet de priver la Société de Gestion de l'agrément del’Autorité des Marchés Financiers.

Article XXII : Assemblées générales - Ancienne rédaction3. Ordre du jour (quatrième alinéa)Un ou plusieurs associés, représentant au moins la fraction du capitalsocial déterminée dans les conditions de l’article 17-II du décret du 1er juillet 1971 modifié, peuvent demander l'inscription à l'ordre dujour de l'assemblée de projets de résolutions. Cette demande estadressée au siège social par lettre recommandée avec avis deréception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assembléeréunie sur première convocation.

Article XXII : Assemblées générales - Nouvelle rédaction3. Ordre du jour (quatrième alinéa)Un ou plusieurs associés, représentant au moins la fraction ducapital social déterminée dans les conditions de l’article R.214-125du Code monétaire et financier, peuvent demander l'inscription àl'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. Cettedemande est adressée au siège social par lettre recommandéeavec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date del'assemblée réunie sur première convocation.

Article XXIV : Inventaire et comptes sociaux - Ancienne rédactionLes écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées auxassociés conformément aux dispositions législatives ou réglementairesapplicables aux sociétés civiles autorisées à faire publiquementappel à l'épargne.

Article XXIV : Inventaire et comptes sociaux - Nouvelle rédactionLes écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées auxassociés conformément aux dispositions législatives ou réglementairesapplicables aux sociétés civiles autorisées à faire offre au public.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, afin de se conformer à la rédaction durèglement générale de l’AMF en ce qui concerne la commission degestion, décide de libeller comme suit le second alinéa du para-graphe 3 - commission de gestion de l’article XVIII – Rémunérationde la société de gestion :

Article XVIII : Rémunération de la société de gestion - Ancienne rédaction3. Commission de gestionIl est dû à la société de gestion, à titre de remboursement des fraisadministratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion, une commissionde gestion égale à 10% HT maximum des recettes brutes annuellesHT (produits locatifs et produits financiers nets) de la société.

Article XVIII - Rémunération de la société de gestion - Nouvelle rédaction3. Commission de gestionIl est dû à la société de gestion à titre de remboursement des fraisadministratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion, une commissionde gestion égale à 10% hors taxes maximum des produits locatifshors taxes encaissés et des produits financiers nets.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE


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TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de lasociété de gestion décide, afin d’éviter, lors des souscriptions nouvelles,la dilution du report à nouveau existant :

• qu’il pourra être prélevé sur la prime d’émission, pour chaquepart nouvelle souscrite, le montant permettant le maintien duniveau du report à nouveau existant ;

• de compléter et de rédiger comme suit le dernier alinéa de l’articleXXVI Répartition des résultats des statuts :

Article XXVI : Répartition des résultats - Ancienne rédactionTous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche descapitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourrontêtre amortis sur la prime d'émission.

Article XXVI : Répartition des résultats - Nouvelle rédactionTous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche descapitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourrontêtre amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera égalementprélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettantde maintenir le niveau du report à nouveau existant.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extraitdu présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légalesde dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutionsprécédentes.


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COMPTES ANNUELSn ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2010

EXERCICE 2010 EXERCICE 2009Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs

bilantielles estimées bilantielles estimées

PLACEMENTs IMMoBILIERsImmobilisations locatives 173 281 974,24 175 443 864,00 167 241 716,11 168 528 865,00Terrains et constructions 172 430 390,87 175 443 864,00 166 649 670,99 168 528 865,00Constructions sur sol d'autruiImmobilisations corporelles en cours 140 207,00 278 152,47Autres immobilisations locatives 711 376,37 313 892,65

Charges à répartir sur plusieurs exercicesCommissions de souscriptionFrais de recherche des immeublesTVA non récupérable sur immobilisations locativesFrais d'acquisition des immobilisations locatives

Provisions liées aux placements immobiliers - 677 078,40 - 752 441,51Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations locativesGrosses réparations à répartir sur plusieurs exercices - 677 078,40 - 752 441,51Grosses réparations pour travaux de remise en étatGrosses réparations exceptionnelles Autres provisions pour risques et chargesToTAL I 172 604 895,84 175 443 864,00 166 489 274,60 168 528 865,00

AUTREs ACTIFs ET PAssIFs D'EXPLoITATIoN

Actifs immobilisés 13 079,46 13 079,46 14 016,09 14 016,09 Associés capital souscrit non appelé Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles d'exploitationImmobilisations financières 13 079,46 13 079,46 14 016,09 14 016,09

Créances 1 470 156,77 1 470 156,77 1 671 454,01 1 671 454,01Locataires et comptes rattachés 348 832,92 348 832,92 938 201,79 938 201,79Provisions pour dépréciation des créances douteuses - 97 625,10 - 97 625,10 - 159 019,67 - 159 019,67Créances fiscales et sociales 186 277,38 186 277,38 79 320,30 79 320,30Fournisseurs et comptes rattachés 186 875,88 186 875,88 193 793,63 193 793,63Autres créances 845 795,69 845 795,69 619 157,96 619 157,96Provisions pour dépréciation des autres créances

Valeurs de placement et disponibilités 2 075 223,24 2 075 223,24 8 710 391,04 8 710 391,04Valeurs mobilières de placementFonds de remboursementAutres disponibilités 2 075 223,24 2 075 223,24 8 710 391,04 8 710 391,04

Provisions générales pour risques et charges

DettesDettes financières - 2 392 477,43 - 2 392 477,43 - 2 539 222,17 - 2 539 222,17Emprunts auprès des établissements de créditsDépôts et cautionnements reçus - 2 392 477,43 - 2 392 477,43 - 2 539 222,17 - 2 539 222,17Banques créditricesDettes d'exploitation - 2 294 687,86 - 2 294 687,86 - 1 824 889,87 - 1 824 889,87Fournisseurs et comptes rattachés - 481 907,33 - 481 907,33 - 239 717,66 - 239 717,66Locataires et comptes rattachés - 1 812 780,53 - 1 812 780,53 - 1 585 172,21 - 1 585 172,21Dettes diverses - 3 511 570,79 - 3 511 570,79 - 3 492 566,95 - 3 492 566,95Dettes fiscales et sociales - 235 951,36 - 235 951,36 - 177 769,97 - 177 769,97Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - 27 412,89 - 27 412,89 - 27 412,89 - 27 412,89Associés à régulariser - 228 687,62 - 228 687,62 - 184 066,01 - 184 066,01Associés dividendes à payer - 2 592 833,04 - 2 592 833,04 - 2 591 718,36 - 2 591 718,36Autres dettes diverses - 426 685,88 - 426 685,88 - 511 599,72 - 511 599,72ToTAL II - 4 640 276,61 - 4 640 276,61 2 539 182,15 2 539 182,15

CoMPTEs DE RÉGULARIsATIoN ACTIF ET PAssIFCharges constatées d'avance 35 210,74 35 210,74 7 574,01 7 574,01 Autres charges à étalerProduits constatés d'avanceToTAL III 35 210,74 35 210,74 7 574,01 7 574,01 CAPITAUX PRoPREs CoMPTABLEs 167 999 829,97 170 838 798,13 169 036 030,76 171 075 621,16

* Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie aux articles L.214-78 et R.214-122 du Code monétaire et financier.


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n TABLEAU D'ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 01-01-2010 AU 31-12-2010 (1)

Capitaux propres comptables situation Affectation Autres situationÉvolution au cours de l’exercice d'ouverture résultat 2009 mouvements de clôture

Capital 157 618 305,00 157 618 305,00 Capital souscrit 157 618 305,00 157 618 305,00

Primes d'émission 12 311 748,94 - 315 445,63 11 996 303,31 Prime d'émission 33 645 168,75 33 645 168,75 Prélèvement sur prime d'émission - 21 333 419,81 - 315 445,63 - 21 648 865,44 Imputation des écarts sur remboursements de parts

Écart sur remboursement de parts

Prime de fusion

Écart de réévaluation

Réserves indisponibles

Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable 270 589,69 270 589,69 Fonds de remboursement utilisé, prélevé sur le résultat 270 589,69 270 589,69

Plus ou moins values sur cessions d'immeubles - 2 916 449,68 - 364 811,10 - 3 281 260,78

Réserves

Report à nouveau 941 716,39 810 120,42 1 751 836,81

Résultat de l'exercice 810 120,42 - 810 120,42 - 355 944,06 - 355 944,06 Résultat de l'exercice avant acompte et prélèvement libératoire 12 013 533,69 - 12 013 533,69 10 014 488,46 10 014 488,46 Acompte sur distribution - 11 185 785,63 11 185 785,63 - 10 364 637,55 - 10 364 637,55 Prélèvement libératoire payé pour compte - 17 627,64 17 627,64 - 5 794,97 - 5 794,97

ToTAL GÉNÉRAL 169 036 030,76 - - 1 036 200,79 167 999 829,97

(1) Correspond à la colonne “Valeurs bilantielles” de l'État du patrimoine.


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n COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2010

CHARGEs 2010 2009

Charges immobilièresCharges ayant leur contrepartie en produits

Charges locatives 3 295 977,32 3 488 047,70 Autres charges

3 295 977,32 3 488 047,70

Charges non refacturéesCharges locatives 343 442,99 243 806,83 Travaux d'entretien 101 159,40 151 176,58 Grosses réparations 453 594,21 569 082,66 Autres charges 726 862,20 419 219,51

1 625 058,80 1 383 285,58 Total des charges immobilières 4 921 036,12 4 871 333,28

Charges d'exploitationRémunération de la gérance 1 276 627,48 1 480 883,73 Diverses charges d'exploitation 176 987,23 142 803,43

Dotation aux amortissements d'exploitation 437 666,56 66 355,34

Dotation aux provisions d'exploitationProvision pour créances douteuses 24 281,46 78 082,01 Provision pour grosses réparations 378 231,10 625 000,00 Autres provisions

402 512,56 703 082,01 Commission de souscription 226 034,59 273 204,22 Autres charges 38 223,44Total des charges d'exploitation 2 558 051,86 2 666 328,73 Charges financièresCharges exceptionnelles 2 943,05 239,27 ToTAL DEs CHARGEs 7 482 031,03 7 537 901,28 BÉNÉFICE DE L'EXERCICE 10 014 488,46 12 013 533,69 ToTAL GÉNÉRAL 17 496 519,49 19 551 434,97

PRoDUITs 2010 2009

Produits immobiliersLoyers 12 669 045,77 14 250 152,11 Charges refacturées 3 295 977,32 3 488 047,70 Produits annexes 265 917,61 659 180,48

Total des produits immobiliers 16 230 940,70 18 397 380,29

Produits d'exploitationReprises d'amortissement d'exploitation 277 221,12 8 544,04 Reprises de provisions d'exploitation

Créances douteuses 85 676,03 73 109,39 Grosses réparations 453 594,21 569 082,66 Autres reprises de provisions

816 491,36 650 736,09 Transfert de charges d'exploitation 99 120,04 106 726,92 Autres produits

Prélèvements sur prime d'émissionCommission de souscription 226 034,59 273 204,22 Commission de surinvestissement 38 223,44 Autres prélèvements

264 258,03 273 204,22 Prélèvements sur prime de fusionTotal des produits d'exploitation 1 179 869,43 1 030 667,23 Produits financiers 44 040,67 106 773,51 Produits exceptionnels 41 668,69 16 613,94 ToTAL DEs PRoDUITs 17 496 519,49 19 551 434,97 ToTAL GÉNÉRAL 17 496 519,49 19 551 434,97


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n TABLEAU DE FINANCEMENT

TABLEAU 1 2010 2009

EMPLoIsDistributions versées au titre de l'exercice 10 370 432,52 11 203 413,27 Variation du R.A.N suite traitement des charges a répartirAcquisitions d'immobilisations 4 800 000,00 135 000,00 Installations, agencements, aménagements 3 203 838,81 1 524 530,38 Charges prélevées sur la prime d'émission et de fusion 315 445,63 8 545,72 Charges à répartir sur plusieurs exercices 268 677,08 - 273 963,36 Dépôts de garantie remboursés 146 744,74 317 100,49 Dépôts et cautionnements versés 3 025,40 Variation des provisions 136 757,68 - 60 889,96 Total des emplois 19 241 896,46 12 856 761,94 FoNDs DE RoULEMENT - 7 359 024,71 - 428 032,59 ToTAL DEs FLUX 11 882 871,75 12 428 729,35

REssoURCEsBénéfice de l'exercice 10 014 488,46 12 013 533,69 Capitaux propresCessions d'immobilisations 1 438 324,14 631 347,72 Remboursements de prêtsDépôt de garantie Augmentation des empruntsDépots et cautionnements restitués 936,63 Variation des amortissements 429 122,52 -216 152,06 Total des ressources 11 882 871,75 12 428 729,35

TABLEAU 2 2010 2009Variation du fonds de roulement - 7 359 024,71 - 428 032,59 Variation des dettes 488 801,83 45 664,58 Variation des créances 235 055,08 - 48 458,92 Valeurs disponibles au début de l'exercice 8 710 391,04 9 141 217,97 Valeurs disponibles à la fin de l'exercice 2 075 223,24 8 710 391,04


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L'annexe ci-dessous fait partie intégrante des comptes annuelsétablis conformément :• aux règles et principes comptables en vigueur en France, notamment

dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendancedes exercices ;

• aux règles spécifiques applicables aux Sociétés Civiles de PlacementImmobilier (SCPI) régies par le Code monétaire et financier qui aintégré depuis l'ordonnance n°2000-1223 du 14 décembre 2000 laloi n°70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée et l'arrêté du 26 avril1995 modifié par l'arrêté du 14 décembre 1999 homologuant lerèglement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n°99-06du 23 juin 1999 relatif aux dispositions comptables applicablesaux SCPI.

A. INFoRMATIoNs sUR LEs RÈGLEsGÉNÉRALEs D’ÉVALUATIoN

1. Dérogations• Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes

annuels : néant ;• Aux hypothèses de base sur lesquelles sont fondés les comptes

annuels : néant ;• À la méthode du coût historique dans la colonne “valeurs bilantielles”

de l’état du patrimoine : néant.

2. Précisions apportées sur les méthodes d'évaluation

a) Règles générales d’établissement des comptes

Selon les dispositions qui résultent du règlement du Comité de laRéglementation Comptable n°99-06 du 23 juin 1999 applicable auxexercices ouverts depuis le 1er janvier 2000, les comptes annuels desSCPI comprennent :• un bilan et une estimation des différents actifs, le tout regroupé

dans l’état du patrimoine complété par un tableau d’analyse dela variation des capitaux propres ;

• un compte de résultat ;• une annexe.

b) Principales règles d’évaluation

Immobilisations locatives

Les immeubles locatifs sont inscrits dans la colonne “valeursbilantielles” de l’état du patrimoine pour leur coût d'acquisitionaugmenté, s’il y a lieu, du montant des gros travaux réalisés pourfavoriser leur mise en location.

Les immeubles acquis en VEFA, font l’objet d’une inscription à l’étatdu patrimoine en “immobilisation en cours” pour la totalité del’engagement immobilier. Les versements au titre des appels defonds se font au fur et à mesure de l’avancement des travaux parun compte de fournisseur d’immobilisation.

Le cas échéant, les dépenses de climatisation ou toutes autres dépensesjugées comme étant de nature à augmenter la valeur locative desbiens sont immobilisées et ne subissent aucun amortissement.

Depuis le 1er janvier 2005, les travaux réalisés dans le but de favoriserla mise en location des immeubles avec en contrepartie un surloyerprévu au bail du locataire, sont inscrits dans les autres immobilisationslocatives et sont amortis sur la durée du bail ou du surloyer.

Prélèvement sur la prime d’émission

Les frais d’acquisition ainsi que la TVA non récupérable sur immo-bilisations sont amortis et prélevés sur la prime d’émission.

Les commissions de souscription versées à la société de gestionsont prélevées sur la prime d’émission.

Provisions pour dépréciation de créances

Les loyers et charges échus depuis plus de 3 mois sont provisionnésà hauteur de 100% de leur montant HT diminués des dépôts degarantie détenus et des commissions dues à la société de gestion.

Les provisions pour dépréciation des créances sont inscrites endéduction dans la colonne “valeurs bilantielles” de l’état du patrimoine.

3. Réforme de l’imposition des plus-values immobilièresLes plus-values réalisées par les particuliers ne sont plus imposéesannuellement au vu de leur déclaration d’ensemble de revenus,mais immédiatement au moment de chaque cession. Il appartient aunotaire d’établir la déclaration et d’acquitter, lors des formalités depublicité foncière, l’impôt afférent à la plus-value immobilière dûpar le vendeur.

Les personnes morales demeurent imposées directement au vu deleur déclaration de résultat. Afin de préserver l’égalité entre lesporteurs, la SCPI propose à l’assemblée générale la distributiond’une partie du produit de la vente.

Cette distribution correspondrait pour une part au montant del’impôt au taux de droit commun. Le montant de la distributionprojetée a été prélevé sur le compte de plus ou moins values surcessions d’immeubles.

Pour les associés relevant du régime des particuliers, cette distributionviendrait compenser l’impôt réglé par la SCPI pour le compte del’associé et ne donnerait lieu à aucun versement.

Pour les autres catégories d’associés cette distribution se traduiraitpar un versement en numéraire.

Au cours de l’exercice 2010, Il n’a pas été réalisé de plus-valuesrelevant du régime des particuliers.

4. Valeur vénale des immeubles locatifs

Selon les dispositions comptables applicables aux Sociétés Civiles dePlacement Immobilier, la deuxième colonne dite “valeurs estimées”de l’état du patrimoine présente, à titre d’information, la valeurvénale des immeubles locatifs et la valeur nette des autres actifs de lasociété ; le total de cette colonne correspond à la valeur de réalisationdéfinie aux articles L.214-78 et R.214-122 du Code monétaire etfinancier.

La valeur vénale des immeubles locatifs résulte d’une expertiseréalisée par la société Cushman & Wakefield en qualité d’expertimmobilier indépendant nommé pour 4 ans par l’assemblée généraleordinaire des associés de la SCPI du 15 juin 2010, après acceptationde sa candidature par l’Autorité des Marchés Financiers (A.M.F).

Les expertises et actualisations sont établies dans le respect desrègles stipulées par la charte professionnelle des experts immobilierset conformément à la recommandation commune de l’A.M.F et duConseil National de la Comptabilité d’octobre 1995. La missiond’expertise et d’actualisation pour l’exercice clos au 31 décembre2010 a été menée dans le respect des préconisations contenuesdans le rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilièreréuni par l’A.M.F et la Charte de l’Expertise publié le 3 février 2000.

Le patrimoine locatif a fait l’objet au 31 décembre 2010 d’une nouvelleévaluation consécutive au changement de la société d’expertise.

Valeur d'expertise au 31 décembre 2010 pour l'ensemble desimmeubles locatifs : 175 443 864 euros.

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5. Plan d’entretien des immeubles locatifs

Les provisions pour grosses réparations sont destinées à faire faceà des travaux dont la réalisation est rendue nécessaire pour lemaintien de l'immeuble dans un état conforme à sa destination.

Depuis le 1er janvier 2003, la dotation à la provision aux grossesréparations est déterminée par la mise en œuvre de la méthodebasée sur le plan d’entretien de la SCPI visant à répartir sur 6 ansle montant prévisionnel des travaux de grosses réparations touten maintenant une provision au moins égale à 5% du montant desloyers quittancés de l’exercice précédent.

La provision pour grosses réparations se détermine à partir deséléments suivants :

• une provision forfaitaire déterminée par un pourcentage des loyersquittancés ;

• le plan d'entretien des immeubles prévoyant les travaux à effectuersur les immeubles à un horizon de 6 ans.

Depuis le 1er janvier 2009, les travaux d’agencements, aménagementset installations ne font plus l’objet d’une provision exceptionnellesur le plan d’entretien, mais sont amortis selon le mode linéairesur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2010, la provision pour grosses réparations s’établità 677 078,40 euros.

6. Valeur des terrains

Le plan comptable préconise, lorsque la valeur du terrain ne peutêtre distinguée de la construction, de regrouper la comptabilisationde ces deux éléments. C'est la méthode retenue par la société, quiachète des immeubles existants.


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n VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS

TERRAINs ET CoNsTRUCTIoNssolde au 31-12-2009 163 499 564,40 Acquisitions de l'exercice 4 800 000,00 274/276 avenue du Président Wilson - 93200 SAINT-DENIS 4 800 000,00Cessions de l'exercice 1 803 135,24 2 allée Duguay Trouin - 44800 SAINT-HERBLAIN 735 051,54Village d’entreprise - 31670 LABèGE 1 068 083,70solde terrains et constructions au 31-12-2010 166 496 429,16

TRAVAUX IMMoBILIsÉssolde au 31-12-2009 3 150 106,59 Comptabilisations de l'exercice 2 783 855,12 8 place de la Bourse - 75002 PARIS 45 864,581 rue Stéphenson - 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX 2 393 866,74208 route de Grenoble - 06200 NICE 238 269,64Village d'entreprise - 31670 LABèGE -14 296,31113 rue des Trois Fontanot - 92000 NANTERRE 120 150,47sorties de climatisations suite renouvellement -79 174,57 45 rue Abel Gance - 92000 BOULOGNE -1 222,50Avenue Pierre Duhem - 13090 AIX EN PROVENCE -3 516,00139 rue de l'Aviation - 69800 SAINT-PRIEST -40 976,1387 rue des Trois Fontanot - 92000 NANTERRE -33 459,94Entrées de climatisation suite renouvellement 79 174,57 45 rue Abel Gance 92000 BOULOGNE 1 222,50Avenue Pierre Duhem - 13090 AIX EN PROVENCE 3 516,00139 rue de l’Aviation 69800 SAINT-PRIEST 40 976,1387 rue des Trois Fontanot - 92000 NANTERRE 33 459,94solde des travaux immobilisés au 31-12-2010 5 933 961,71

solde des Terrains et constructions au 31-12-2010 172 430 390,87

n TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS

Récapitulatif des Exercice 2010 Exercice 2009placements immobiliers Valeurs comptables Valeurs estimées Valeurs comptables Valeurs estimées

Terrains et constructions locativesHabitationsBureaux 135 054 030,88 142 786 464,00 128 195 162,95 132 416 065,00 Locaux d'activité 14 660 434,36 12 730 000,00 15 341 098,69 14 630 000,00 Commerces 9 906 254,00 8 367 400,00 9 906 254,00 8 832 800,00 Entrepôts 13 521 048,00 11 560 000,00 13 521 048,00 12 650 000,00 Total 173 141 767,24 175 443 864,00 166 963 563,64 168 528 865,00

Exercice 2010 Exercice 2009Immobilisations en cours Valeurs comptables Valeurs estimées Valeurs comptables Valeurs estimées

Terrains et constructions locativesHabitationsBureaux 140 207,00 278 152,47 Locaux d'activitéCommercesEntrepôtsTotal 140 207,00 - 278 152,47 -

Total général 173 281 974,24 175 443 864,00 167 241 716,11 168 528 865,00

B. TABLEAUX CHIFFREs


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n VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS (SUITE)

IMMoBILIsATIoNs CoRPoRELLEs EN CoURssolde au 31-12-2009 278 152,47 Comptabilisations de l'exercice -137 945,47 Avenue Pierre Duhem - 13090 AIX EN PROVENCE -278 097,8726 à 32 rue Eugène Dupuis - 94000 CRéTEIL 119 435,2036 à 38 rue Eugène Dupuis - 94000 CRéTEIL 20 771,8016 à 40 rue Henri Régnault - 92400 COURBEVOIE -54,60solde au 31-12-2010 140 207,00

AGENCEMENTs, AMÉNAGEMENTs ET INsTALLATIoNssolde au 31-12-2009 593 176,30 Comptabilisations de l'exercice 557 929,16 Avenue Pierre Duhem - 13090 AIX EN PROVENCE 482 031,1626 à 32 rue Eugène Dupuis - 94000 CRéTEIL 75 898,00solde au 31-12-2010 1 151 105,46

AMoRTIssEMENTs DEs AGENCEMENTs, AMÉNAGEMENTs ET INsTALLATIoNssolde au 31-12-2009 -279 283,65 Comptabilisations de l'exercice -160 445,44 10/12 avenue Convention - 94110 ARCUEIL -30 460,9413/17 allée Gingkos - 69500 BRON -32 127,52Avenue Pierre Duhem - 13090 AIX EN PROVENCE -64 182,7826 à 32 rue Eugène Dupuis - 94000 CRéTEIL -21 510,79669-681 avenue de la République - 59000 LILLE -2 910,63116/126 rue du Médoc - 33110 LE BOUSCAT BORDEAUX -7 621,414 bis rue Maryse Bastie - 69500 BRON SAINT-EXUPéRY -922,77208 route de Grenoble - 06200 NICE -93,80139 rue de l'Aviation - 69800 SAINT-PRIEST -614,80solde au 31-12-2010 -439 729,09

solde des installations, agencements et aménagements au 31-12-2010 711 376,37

solde des immobilisations locatives au 31-12-2010 173 281 974,24

IMMoBILIsATIoNs FINANCIÈREssolde des dépôts versés au 31-12-2009 14 016,09 Fonds de roulement versés aux syndics 715,05 Fonds de roulement restitués par les syndics 1 651,68 solde des dépôts versés au 31-12-2010 13 079,46


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n RELEVÉ DES PROVISIONSMontant des Dotation Transfert Provisions Montant des

Provisions provisions 2010 compte à compte utilisées ou provisionsau 31-12-2009 reprises au 31-12-2010

Pour grosses réparations 752 441,51 378 231,10 453 594,21 677 078,40 Pour travaux de remise en état locatif - - sous-total 752 441,51 378 231,10 - 453 594,21 677 078,40 Pour créances douteuses 159 019,67 24 281,46 85 676,03 97 625,10 sous-total 159 019,67 24 281,46 85 676,03 97 625,10 Pour autres risques et charges - - - - sous-total - - - - Total 911 461,18 402 512,56 - 539 270,24 774 703,50

n ÉCART DE RÉÉVALUATION

Total au 31-12-2010 Néant

n AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2009

Résultat 2009 12 013 533,69Report à nouveau 2009 941 716,39Total distribuable 12 955 250,08Distribution 2009 11 185 785,63Prélèvement libératoire payé pour compte 17 627,64Report à nouveau 1 751 836,81Total réparti 12 955 250,08

n RELEVÉ DES CHARGES À ÉTALERMontant net Augmentation Compte à Dotation Montant des

Charges à étaler des charges à étaler des charges compte 2010 * 2010 charges à étalerau 31-12-2009 à étaler 2010 au 31-12-2010

Frais d'acquisition des immobilisations - 277 221,12 -277 221,12 - * Les charges à étaler totalement amortis au cours de l'exercice, ainsi que ceux concernant les immeubles vendus ont fait l'objet d'une écriture de régularisation comptable.

n RELEVÉ DES AMORTISSEMENTSDurée des Montant des Compte à Dotation Montant des

Amortissements amortissements amortissements compte 2010 * 2010 amortissementsau 01-01-2010 au 31-12-200

Agencements, aménagements et installations 5 279 283,65 160 445,44 439 729,09

* Les agencements, aménagements et installations totalement amortis au cours de l'exercice, ainsi que ceux concernant les immeubles vendus ont fait l'objet d'une écriture de régularisationcomptable.


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n CHARGES CONSTATÉES D'AVANCEAssurance dommages ouvrages 35 210,74Total 35 210,74

n PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Total Néant

n CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIRCharges à payerDettes Fournisseurs 45 468,88Autres dettes Diverses 426 488,92Total 471 957,80

Produits à recevoirAutres créances d'exploitation 394 155,81Valeurs mobilières de placements 1 661,95Total 395 817,76

n DÉTAIL DES CRÉANCES LOCATAIRESLocataires 196 062,22Locataires : créances douteuses 152 770,70Total 348 832,92

n VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

Sous la rubrique "Autres disponibilités" figurent pour un montant de 2 075 223,24 euros des fonds placés en dépôts à terme ou en certificatsde dépôts auprès d'établissements financiers par l'intermédiaire du GIE ROQUEPINE PLACEMENTS.

Le montant des intérêts courus non échus sur ces placements au 31 décembre 2010 s'élève à 1 661,95 euros.


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n CHARGES IMPUTABLES AUX EXERCICES ANTÉRIEURS

Charges ayant leur contrepartie en produits 234 577,57Charges d'entretien du patrimoine locatif 156 856,07Autres charges immobilières 40 145,33Total 431 578,97

n PRODUITS IMPUTABLES AUX EXERCICES ANTÉRIEURS

Charges facturées 234 577,57Produits de l'activité immobilière -94 936,78Total 139 640,79

n DÉTAIL DES CHARGES REFACTURÉES

Appels syndics 1 353 946,70Honoraires sur état des lieux 10 032,52Entretien et réparations 173 092,92Grosses réparations 56 658,01Primes d'assurance 90 683,67Frais de contentieux 432,25Taxes bureaux 95 985,93Taxes foncières 1 177 420,70Taxes ordures ménagères 256 634,12Autres taxes immobilières 582,09Honoraires de gestion 52 679,81Honoraires de rédaction de baux 27 828,60Total 3 295 977,32


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n PRODUITS EXCEPTIONNELS

Indemnités d'assurance 255,00Dégrèvements d'impôts 29 241,25Soldes divers locataires 12 172,44Total 41 668,69

n FONDS DE REMBOURSEMENT

Fonds de remboursement disponible au 01-01-2010Prélèvements 2010Affectation au report à nouveausolde disponible au 31-12-2010 Néant

n ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

CautionsCautions bancaires reçues des locataires 771 071,94Cautions bancaires reçues des fournisseurs 9 568,50

n CHARGES EXCEPTIONNELLES

Soldes divers locataires 2 943,05Total 2 943,05


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n TABLEAU DE COMPOSITION DU PATRIMOINEPour la classification des immeubles, il est tenu compte de leur affectation principale.

Date surface Nombre d’acquisition (m2) de parkings

BUREAUX ou d’apport 06200 NICE 208 ROUTE DE GRENOBLE 05-06-89 1 579 54 06500 VALBONNE ROUTE DES LUCIOLES 29-01-92 2 120 32 13090 AIX - LES MILLES AVENUE PIERRE DUHEM 06-01-00 1 013 35 21000 DIJON PARC TECHNOLOGIQUE 18-09-89 926 27 31520 TOULOUSE LABèGE ZAC DE L'HERS - VOIE 5 33610 BORDEAUX CANEJAN RUE DE LESSEPS 16-10-02 2 500 85 33110 LE BOUSCAT BORDEAUX 116/126 RUE DU MéDOC 09-11-89 2 083 82 33600 PESSAC 28 AVENUE LéONARD DE VINCI 30-11-01 1 177 36 33700 MéRIGNAC DOMAINE DE PELUS - AVENUE DE PYTHAGORE 31-08-04 1 090 40 33700 MéRIGNAC DOMAINE DE PELUS BâT. SFIG 29-11-04 750 32 33701 MéRIGNAC DOMAINE DE PELUS - AVENUE DE PYTHAGORE 15-12-04 849 32 34000 MONTPELLIER 816 RUE DE LA CROIX DE LAVIT 07-05-04 3 156 141 35000 RENNES 6 PLACE DES COLOMBES 24-07-91 918 16 35000 RENNES 5 ALLéE DE LA CROIX DES HêTRES 24-03-98 89 232 35000 RENNES ZAC MULTISITES DE COESMES 31-07-93 3 532 5 38000 GRENOBLE 1/3/5 AVENUE DU DOYEN WEIL 24-08-94 1 125 9 38130 éCHIROLLES BâT. B - 1 RUE DES TROPIQUES 02-12-99 943 34 38130 éCHIROLLES BâT. C - 3 RUE DES TROPIQUES 29-12-99 846 25 44000 NANTES EUROPARC D'ACTIVITé 24-03-05 2 993 96 44800 SAINT-HERBLAIN AVENUE JACQUES CARTIER 16-03-90 1 308 34 54000 NANCY ZAC DE MAXEVILLE 19-10-89 850 26 59000 LILLE 669/679/681 AVENUE DE LA RéPUBLIQUE 04-02-00 3 238 86 59650 VILLENEUVE D'ASCQ ZAC DE LA PILATERIE 06-04-90 2 430 68 69000 LYON 38 AVENUE GEORGES POMPIDOU 11-03-99 1 151 22 69003 LYON 107/109 BOULEVARD VIVIER MERLE 13-11-07 1 261 34 69005 BRON 18 AVENUE DU 35E RéG. D'AVIATION 03-08-99 2 039 38 69500 BRON RUE MARYSE BASTIE 27-11-89 732 22 69800 SAINT-PRIEST PARC EUROPARC BâT. 8 26-06-01 1 595 58 75002 PARIS 8 PLACE DE LA BOURSE - 5/9 RUE FEYDEAU 30-09-04 997 4 75004 PARIS 8/10 RUE DU RENARD 30-07-08 675 75010 PARIS 76 RUE DU FAUBOURG SAINT-DENIS 01-10-91 790 11 75016 PARIS 27/29 RUE RAFFET 09-11-94 442 8 75020 PARIS 25 RUE DE LA PLAINE 18-10-94 481 5 78140 VéLIZY-VILLACOUBLAY 18 RUE GRANGE DAME ROSE 03-04-95 668 26 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX 1 RUE STEPHENSON 16-01-91 4 628 123 91000 éVRY RUE PIERRE FONTAINE 06-07-00 1 700 41 91000 éVRY RUE PIERRE FONTAINE 19-02-01 1 700 39 92000 NANTERRE 45/61 AVENUE JULES QUENTIN 27-02-06 1 341 25 92000 NANTERRE 119/125 RUE DES 3 FONTANOTS 31-08-06 1 519 19 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 5 RUE CASTEJA 21-12-95 211 6 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 175/177 RUE D'AGUESSEAU 30-05-05 1 556 51 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 45 RUE ABEL GANCE 24-10-05 989 21 92150 SURESNES 40 BOULEVARD HENRI SELLIER 03-06-99 592 9 92400 COURBEVOIE 16 à 40 RUE HENRI RéGNAULT 01-10-07 431 8 92733 NANTERRE CéDEX 5/6 ESPLANADE CHARLES DE GAULLE 07-09-07 1 329 20 93200 SAINT-DENIS 276 AVENUE DU PRéSIDENT WILSON 22-12-10 973 19 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS 14 AVENUE DES OLYMPIADES 24-10-05 1 778 28 94140 ARCUEIL 10/12 AVENUE DE LA CONVENTION 31-03-99 2 450 57

ToTAL BUREAUX 67 543 1 921


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Valeur d’acquisition Écarts Valeur Agencements Valeur comptable Valeur comptable ou d’apport de réévaluation bilantielle moins 31-12-2010 31-12-2009

(I) (II) (I + II) amortissement (III) (I + II + III)* 2 379 138,60 2 379 138,60 244 263,17 2 623 401,77 2 385 225,93

2 248 177,12 2 248 177,12 2 248 177,12 2 248 177,12 1 227 214,59 1 227 214,59 417 848,38 1 645 062,97 1 227 214,59

914 137,20 914 137,20 914 137,20 914 137,20 1 082 380,01 2 908 828,00 2 908 828,00 2 908 828,00 2 908 828,00

2 213 234,21 2 213 234,21 202 613,06 2 415 847,27 2 423 468,68 1 478 215,95 1 478 215,95 1 478 215,95 1 478 215,95

1 295 450,00 1 295 450,00 1 295 450,00 1 295 450,00 1 368 450,00 1 368 450,00 1 368 450,00 1 368 450,00 1 146 024,00 1 146 024,00 1 146 024,00 1 146 024,00

4 241 000,00 4 241 000,00 4 241 000,00 4 241 000,00 1 273 254,19 1 273 254,19 1 273 254,19 1 273 254,19 31 861,84 31 861,84 31 861,84 31 861,84

3 034 326,18 3 034 326,18 3 034 326,18 3 034 326,18 1 219 592,14 1 219 592,14 64 622,94 1 284 215,08 1 284 215,08 993 657,36 993 657,36 32 031,98 1 025 689,34 1 025 689,34 849 598,37 849 598,37 22 632,13 872 230,50 872 230,50

4 105 881,00 4 105 881,00 4 105 881,00 4 105 881,00 1 066 604,88 1 066 604,88 1 066 604,88 1 066 604,88

683 241,43 683 241,43 683 241,43 683 241,43 2 845 718,78 2 845 718,78 3 358,44 2 849 077,22 2 851 987,85

1 793 277,61 1 793 277,61 1 793 277,61 1 793 277,61 1 624 481,48 1 624 481,48 1 624 481,48 1 624 481,48

5 008 237,50 5 008 237,50 5 008 237,50 5 008 237,50 1 356 796,25 1 356 796,25 111 786,17 1 468 582,42 1 500 709,94

807 117,73 807 117,73 111 148,66 918 266,39 919 189,16 2 077 880,10 2 077 880,10 2 149,27 2 080 029,37 2 080 644,17

6 287 100,00 6 287 100,00 1 015 530,60 7 302 630,60 7 256 766,02 3 177 975,00 3 177 975,00 3 177 975,00 3 177 975,00

3 079 470,15 3 079 470,15 3 079 470,15 3 079 470,15 1 829 388,21 1 829 388,21 1 829 388,21 1 829 388,21

1 333 928,90 1 333 928,90 1 333 928,90 1 333 928,90 1 768 675,39 1 768 675,39 1 768 675,39 1 768 675,39

8 255 733,98 8 255 733,98 3 081 373,66 11 337 107,64 8 943 240,90 1 585 469,78 1 585 469,78 9 642,40 1 595 112,18 1 595 112,18 1 676 939,19 1 676 939,19 1 676 939,19 1 676 939,19 4 288 150,00 4 288 150,00 4 288 150,00 4 288 150,00

6 759 190,00 6 759 190,00 120 150,47 6 879 340,47 6 759 190,00 450 747,15 450 747,15 450 747,15 450 747,15

5 360 169,00 5 360 169,00 1 126 923,28 6 487 092,28 6 487 092,28 5 454 150,00 5 454 150,00 1 350,00 5 455 500,00 5 455 500,00 960 428,81 960 428,81 960 428,81 960 428,81 3 550 000,00 3 550 000,00 3 550 000,00 3 550 000,00

9 900 000,00 9 900 000,00 9 900 000,00 9 900 000,00 4 800 000,00 4 800 000,00 4 800 000,00

4 662 800,00 4 662 800,00 4 662 800,00 4 662 800,00 2 721 214,96 2 721 214,96 393 679,24 3 114 894,20 3 145 355,14

128 092 927,03 128 092 927,03 6 961 103,85 135 054 030,88 128 195 162,95


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n TABLEAU DE COMPOSITION DU PATRIMOINE (suite)Pour la classification des immeubles, il est tenu compte de leur affectation principale.

Date surface Nombre d’acquisition (m2) de parkings

LoCAUX D’ACTIVITÉ ou d’apport 06600 ANTIBES 284 ROUTE DES CYSTES - BâT. B 13-11-96 900 12 44800 NANTES SAINT-HERBLAIN ZONE ATLANTIS 77183 CROISSY-BEAUBOURG 26 BOULEVARD BEAUBOURG - ZAC PARIS EST 15-01-04 3 153 47 94000 CRéTEIL LE PICO - 46/48 RUE EUGèNE DUPUIS 24-03-04 1 233 30 94000 CRéTEIL GIGA - 46/48 RUE EUGèNE DUPUIS 10-08-04 1 241 32 94000 CRéTEIL FEMTO - 46/48 RUE EUGèNE DUPUIS 27-10-04 1 236 32 94000 CRéTEIL TERA ALTO - 26/32 RUE EUGèNE DUPUIS 16-08-05 2 474 59

ToTAL LoCAUX D’ACTIVITÉ 10 237 212

ENTREPôTs91070 BONDOUFLE 12 RUE HENRI DUNANT 17-07-07 5 177 24 94200 IVRY-SUR-SEINE 88/94 AVENUE JEAN-JAURES 25-07-07 8 326 130

ToTAL ENTREPôTs 13 503 154

CoMMERCEs69100 VILLEURBANNE 1/5 RUE JEAN-JAURES 26-07-07 476 77500 CHELLES 16/18 RUE MENDèS FRANCE 26/07/07 91 83160 LA VALETTE DU VAR ANGLE AVENUE PASTEUR & RN 97 23/12/08 3 646 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 34/36 RUE PIERRE TIMBAUD 26/07/07 161 93380 PIERREFITTE-SUR-SEINE 124 BOULEVARD CHARLES DE GAULLE 26/07/07 99 1 94100 SAINT-MAUR DES FOSSES 200 BOULEVARD DE CRéTEIL 26/07/07 241 94160 SAINT-MANDé 18 PLACE DU GéNéRAL LECLERC 26/07/07 101

ToTAL CoMMERCEs 4 815 1

IMMoBILIsATIoNs CoRPoRELLEs EN CoURs13090 AIX - LES MILLES AVENUE PIERRE DUHEM 94000 CRéTEIL LE PICO - 46/48 RUE EUGèNE DUPUIS 94000 CRéTEIL GIGA - 46/48 RUE EUGèNE DUPUIS

ToTAL IMMoBILIsATIoNs CoRPoRELLEs EN CoURs

ToTAL GÉNÉRAL 96 097 2 288

* La valeur estimée du patrimoine ne figure pas par immeuble dans le tableau de composition du patrimoine en raison des arbitrages en cours ou à venir mais elle est présentée, par typologie d’actifs, dans le tableau récapitulatif de répartition du patrimoine en valeur vénale et pourcentage (point C. IV. du rapport de gestion).Toutefois, l’inventaire détaillé des placements immobiliers, comportant cette information, est tenu à la disposition des associés qui en feraient la demande dans les conditions et conformément à l’article R.214-137 du Code monétaire et financier.


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Valeur d’acquisition Écarts Valeur Agencements Valeur comptable Valeur comptable ou d’apport de réévaluation bilantielle moins 31-12-2010 31-12-2009

(I) (II) (I + II) amortissement (III) (I + II + III)* 762 245,09 762 245,09 762 245,09 762 245,09

735 051,54 2 476 000,00 2 476 000,00 2 476 000,00 2 476 000,00 2 192 193,00 2 192 193,00 2 192 193,00 2 192 193,00

2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00 2 188 181,00

4 728 571,00 4 728 571,00 125 063,27 4 853 634,27 4 799 247,06 14 535 371,09 14 535 371,09 125 063,27 14 660 434,36 15 341 098,69

4 304 300,00 4 304 300,00 4 304 300,00 4 304 300,00 9 216 748,00 9 216 748,00 9 216 748,00 9 216 748,00

13 521 048,00 13 521 048,00 13 521 048,00 13 521 048,00

1 343 420,00 1 343 420,00 1 343 420,00 1 343 420,00 398 334,00 398 334,00 398 334,00 398 334,00

5 905 900,00 5 905 900,00 5 905 900,00 5 905 900,00 897 800,00 897 800,00 897 800,00 897 800,00

116 208,00 116 208,00 116 208,00 116 208,00 797 685,00 797 685,00 797 685,00 797 685,00

446 907,00 446 907,00 446 907,00 446 907,00 9 906 254,00 9 906 254,00 9 906 254,00 9 906 254,00

278 097,87

119 435,20 119 435,20 20 771,80 20 771,80

140 207,00 140 207,00 278 097,87

166 055 600,12 166 055 600,12 7 226 374,12 173 281 974,24 167 241 661,51


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Aux associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assembléegénérale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice closle 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société Civile de PlacementImmobilier Immofonds 4, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de laSociété Civile de Placement Immobilier. Les valeurs vénales desimmeubles, présentées dans ces comptes, ont été déterminéespar la société Cushman et Wakefield, expert indépendant nommépar votre assemblée générale du 15 juin 2010. Il nous appartient, surla base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes-sionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable queles comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres métho-des de sélection, les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis, les estimations significatives retenueset la présentation d'ensemble des comptes en coûts historiques.Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale desimmeubles déterminée par l'expert indépendant, ont consisté à envérifier la concordance avec le rapport de l'expert. Nous estimons quel'intervention de l'expert indépendant et les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règleset principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écouléainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société àla fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :

• les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur lerespect des principes et méthodes comptables applicables auxsociétés civiles de placement immobilier, tels qu’ils sont définispar le règlement du Comité de la Réglementation Comptablen°99-06 du 23 juin 1999.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion établi par la société de gestion et dansles documents adressés aux associés sur la situation financière etles comptes annuels.

Paris, le 18 avril 2011Le commissaire aux comptes,

Deloitte & Associés, Jean-Pierre VERCAMER.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2010


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Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et enapplication de l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier, nousvous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informationsqui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essen-tielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autresconventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait àla conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquercertaines informations relatives à l’exécution, au cours de l’exerciceécoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé néces-saires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligencesont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont étédonnées avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GENERALENous avons été avisés des conventions suivantes, mentionnées àl’article L. 214-76 du Code monétaire et financier, qui sont intervenuesau cours de l’exercice écoulé.

Convention conclue avec la société CONVERGENCES IMMOBILIERS ET COMMERCES :Convention de prestation de services signée le 17 juin 2010 entre votreSCPI, UFG REM et CONVERGENCES IMMOBILIERS ET COMMERCESpar laquelle cette dernière réalise un audit du portefeuille d’actifscommerciaux de votre SCPI aux fins d’analyse du positionnementstratégique et des performances du portefeuille d’actifs, de mise enplace d’un plan stratégique de valorisation à 3-5 ans et d’audit d’actifset préconisations d’un plan stratégique propre.

La mesure de performance des actifs commerciaux, sa comparaison avecd’autres acteurs du marché et la préconisation d’un plan stratégiquepropre à l’actif sont supportées par votre SCPI, la mise en place du planstratégique global à partir de l’analyse de la performance étantsupportée par UFG REM.

A ce titre, le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice2010 s’élève à 1 836 euros HT.

Personne concernée :• GROUPE UFG-LFP, actionnaire détenant directement plus de 10%

du capital d’UFG REM, et indirectement plus de 10% du capital deCONVERGENCES IMMOBILIERS ET COMMERCES.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALENous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices anté-rieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

- Convention conclue avec la société de gestion Convention de prestations de services signée avec UFG REM en datedu 2 novembre 2006, modifiée par avenant du 5 juillet 2010, parlaquelle UFG REM assure pour le compte de IMMOFONDS 4 diversesprestations de services dans les domaines de la reddition de charges,des travaux, des prestations techniques spécifiques corrélatives à desmodifications législatives, de la commercialisation des locaux, desrédactions d’actes, de la fiscalité, des investissements et arbitragesdu patrimoine.

Par convention du 30 décembre 2009, avec prise d’effet au 1er janvier2010, UFG REM a confié à UFG PM la réalisation des prestationssuivantes : mission d’assistance et de location, relations avec leslocataires, facturation des loyers et gestion des charges, tenue decomptabilité et de trésorerie, recouvrement et suivi des procédurescollectives, administration et surveillance technique des immeubles,exécution des travaux, gestion des charges de fonctionnement desimmeubles.

Les conventions du 2 novembre 2006, modifiée par l’avenant du 5juillet 2010, et du 30 décembre 2009 fixent les modalités financiè-res au titre des prestations fournies en matière :

• de reddition de charges : le prix maximum est désormais fixé à 1 euro HT/m² pour les redditions de l’exercice 2009 et 0,88 euroHT/m² pour les redditions antérieures, plafonné à 10 % du montantannuel des charges réelles. Cette rémunération est soit refacturéepar la SCPI aux locataires, soit supportée par la SCPI pour la quote-part non récupérable ;

• de mise en conformité des immeubles avec la législation : la rému-nération de chaque suivi et des vérifications périodiques imposéespar les textes fixée à 200 euros HT par immeuble ;

• de relocation des locaux vacants : les honoraires dus par la SCPI etles honoraires dus par le locataire et refacturés par la SCPI fixésà 15% HT du montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail.Pour les baux de courte durée : des honoraires dus par la SCPI fixésà 10% HT du montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail etdes honoraires dus par le locataire et refacturés par la SCPI fixésà 10% HT du montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail.

• de rédaction d’actes : les honoraires dus par la SCPI et refacturés aulocataire ne pouvant plus être inférieurs à 762 euros HT jusqu’au31 mars 2007 et étant fixés à compter du 1er avril 2007 en fonctiondu montant annuel HT et HC stipulé au bail selon quatre niveauxde loyers.

• de commercialisation des locaux :- pour les renégociations avec les locataires ayant délivré leur congé :

des honoraires dus par la SCPI au plus égaux à 7,50% HT du montantdu loyer annuel HT et HC stipulé au bail ;

- pour les extensions de surfaces : des honoraires dus par la SCPIau plus égaux à 7,50% HT du montant du différentiel entre lemontant du loyer annuel HT et HC stipulé à l’ancien bail et le montantdu loyer annuel HT et HC stipulé au nouveau bail ;

- pour les renouvellements de baux : une rémunération forfaitaire duepar la SCPI de 500 euros HT lorsque le montant du loyer annuel HTet HC stipulé au bail est inférieur à 10 000 euros, de 2 000 euros HTlorsque le montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail estcompris entre 10 000 euros et 50 000 euros, de 5 000 euros HTlorsque le montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail estcompris entre 50 000 euros et 100 000 euros et de 10 000 euros HTlorsque le montant du loyer annuel HT et HC stipulé au bail estsupérieur à 100 000 euros ;

• d’administration et de surveillance technique des immeubles :selon application d’un barème comprenant quatre tarifs de baseapplicables suivant la nature et la localisation de l’immeuble, etaffectés de coefficients correcteurs liés à la surface de l’immeuble ;

• de fiscalité : pour chaque dégrèvement de taxe foncière obtenu,une rémunération forfaitaire de 850 euros HT. Cette rémunérationsera prélevée sur la quote-part de remboursement de taxe revenantau locataire ou sur la quote-part de la SCPI pour les locaux vacantsou loués à des locataires non assujettis ;

• de prestations en matière d’investissement : les frais engagés pourles conseils et les experts auxquels il est fait appel pour l’étude

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESExercice clos le 31 décembre 2010


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des dossiers d’acquisition en data room sont refacturés :- à la signature de l’acte ou des actes d’acquisition, à la SCPI ou,

aux SCPI concernées ;

- à réception de la notification de rejet de l’offre, à l’ensemble desSCPI en fonction de leur politique d’investissement et au proratadu montant de leurs capitaux à investir au début du trimestre.

Les montants suivants ont été enregistrés au titre de l’exercice 2010.:

UFG REM UFG PMPrestations Modalités financièresEuros HT versés/reçus Euros HT versés/reçus

Prix maximum fixé à 1 euro HT/m2 pour les redditions 2009 et 0,88 euros HT/m2

Redditions pour les redditions antérieures, indexé sur

de charges l’indice trimestriel du coût de la construction. - 62 630,37Cette rémunération est soit refacturée par la SCPI aux locataires, soit supportée par la SCPI pour la quote-part non récupérable.

Travaux Au maximum à 3 % HT du coût global TTC du chantier effectivement réalisé. - -

Prestations techniques Réglementation sur l’amiante :

spécifiques 200 euros HT par immeuble.

corrélatives à des Autres prestations techniques : - -

modifications les parties fixent une rémunération.

législativesAdministration et Honoraires fixés selon un barème fonction surveillance technique de la nature et de la localisation de l’immeuble, - -des immeubles affecté d’un coefficient correcteur lié à la surface.

Honoraire au plus égal à 15 % HT du Commercialisation loyer annuel HT et HC stipulé au bail.des locaux Cette rémunération est refacturée au - -vacants locataire par la SCPI.

Honoraires fixés en fonction du montant Prestations annuel HT et HC stipulé au bail selon de rédaction 4 niveaux de loyers. 27 828,60 -d’actes Cette rémunération est refacturée au

locataire par la SCPI.Arbitrage Honoraires calculés sur le prix net de cession réinvestissement et de l’immeuble encaissé par la SCPI : surinvestissement - 1,25 % HT facturés à la cession : 21 250,00 -

- 1,25 % HT facturés lors du réinvestissement des fonds 21 250,00 -

- 1,25 % HT facturés lors du surinvestissement 38 000,00 -Honoraire fixé à :• 7,50 % HT du montant du loyer HT et HCstipulé au bail pour les renégociations avec

Commercialisation les locataires ayant délivré leur congé ;des locaux • 7,50 % HT du montant du différentiel 81 736,70 10 767,46

pour les extensions de surface ;• forfaitaire en fonction d’un barème pour les renouvellements de baux.

Fiscalité Rémunération forfaitaire de 850 euros HTpar dégrèvement obtenu. - 3 188,00

Refacturation des frais engagés pour Investissement les conseils et les experts pour l’étude - -

des dossiers d’acquisition.

- Convention de placement de la trésorerie disponible A l’initiative de votre société de gestion, votre société est devenuemembre, en date du 1er octobre 2002, du GIE ROQUEPINE PLA-CEMENTS. L’objet du groupement est d’organiser la centralisationet la mise en commun des disponibilités financières provenant del’activité économique de chacun de ses membres en vue de pro-céder à leur placement auprès d’établissements financiers.

L’administrateur unique du groupement est UFG REM qui ne per-çoit pas de rémunération à ce titre.

- Conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts, la sociétéde gestion UFG REM est habilitée à recevoir les rémunérationssuivantes :

1) Commission de gestion et d'administrationIl est prévu à titre de remboursement des frais administratifs, ainsiqu'à titre d'honoraires pour la société de gestion une rémunérationde 10% des produits locatifs hors taxes encaissés par votre SCPI et desproduits financiers nets.

Le montant comptabilisé au titre de l'exercice 2010s'élève à 1 276 627,48 euros HT.

2) Commission de souscriptionLa société de gestion acquitte le coût des documents nécessaires àla prospection et la collecte de capitaux, et l’exécution des programmesd’investissement.Il est prévu à titre de remboursement pour lesdits frais, ainsi qu'à titred'honoraires pour l'étude et la recherche d'investissements une commis-sion égale à 7,5% hors taxes du montant souscrit prime d’émissionincluse.Le montant comptabilisé au titre de l'exercice 2010 s'élève à 226 034,59 euros HT.

Paris, le 18 avril 2011Le commissaire aux comptes,

Deloitte & Associés, Jean-Pierre VERCAMER.


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UFG REM173, boulevard Haussmann - 75008 PARIS

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