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Guide de la transmission des entreprises familiales

Le Maroc dispose d’un fort marché potentiel d’entreprises transmissibles mais ce vivier demeure mal exploité, d’où la nécessité de revoir les rouages de fonctionnement du processus de transmissions d’entreprises.

La transmission d’entreprises constitue à l’heure actuelle une problématique d’envergure au Maroc. Par transmission, on entend la cession de la propriété de l’entreprise, c'est-à-dire le pouvoir

décisionnel et/ou managérial. Cette cession peut être totale ou partielle à travers une vente directe, une succession familiale, un acte à titre gratuit (donation) ou la bourse.La transmission et la reprise d’entreprises au Maroc ont fait l’objet en 2009 d’une étude à l’initiative, notamment, de BDO sarl et de l’ANPME. L’objectif de cette étude a été d’apporter un éclairage sur la transmission d’entreprises et de susciter une réflexion pour la mise en place d’actions en vue d’encourager et de faciliter ce processus. Cette étude a été déclinée sous la forme d’un baromètre qui est un observatoire destiné à mesurer l’évolution des tendances liées à la problématique de la transmission. Le premier baromètre de la transmission d’entreprises a été réalisé par l’Agence Nationale de la PME (ANPME), les cabinets BDO sarl et C&O Marketing, avec l’appui du ministère de l’Economie et des Finances et la contribution d’Inforisk. Son but a été de dresser un état des lieux de la transmission au Maroc et d’apporter des réflexions sur la manière de pérenniser le cycle de vie de l’entreprise en lui assurant une transition réussie.Ce baromètre a été construit à travers deux regards : celui des dirigeants et celui des experts :- Une étude quantitative nationale auprès de 120 entreprises dont 58 familiales,- Un benchmark réalisé auprès de 15 experts à l’international et de 8 experts nationaux.Les conclusions ont montré qu’au Maroc, il n’existe pas encore de véritable culture de la transmission d’entreprises, celle-ci étant mal appréhendée à tel point

que les intervenants impliqués préfèrent transmettre leurs activités à des proches, même si ces derniers n’ont pas toujours les capacités nécessaires et suffisantes pour les diriger; ce qui peut remettre en cause la pérennité de l’entreprise.Alors que le Maroc dispose d’un fort marché potentiel d’entreprises transmissibles mais ce vivier demeure mal exploité, d’où la nécessité de revoir les rouages de fonctionnement du processus de transmissions d’entreprises. Le tissu marocain étant composé essentiellement de Petites et Moyennes Entreprises (plus de 90%) qui participent activement à la création d’emplois et à l’amélioration de la compétitivité, l’ANPME et BDO

sarl ont pris conscience de l’importance de leur survie et décidé de lever le voile sur cette problématique. Les enjeux de la transmission d’entreprises sont donc très importants en termes de maintien du dynamisme du tissu économique. Face à ce challenge, BDO sarl, avec son département transmission d’entreprises, et l’ANPME se mobilisent pour vous accompagner dans votre projet que vous soyez repreneurs ou cédants en mettant à votre

disposition le premier guide de la transmission d’entreprises.Ce guide n’est pas une fin en soi et ne prétend pas traiter de toutes les problématiques concernant le processus de transmission, mais il présente l’avantage d’aborder les volets essentiels et d’énumérer les bonnes questions à se poser.

22 Du 14 au 20 janvier 2011

business Focus

Guide de la transmission réalisé par BDO Sarl et l'Agence Nationale pour

la Promotion de la PME (ANPME)

Points bloquantsSelon le baromètre, 25% des dirigeants semblent avoir du mal à couper le cordon avec leur entreprise en raison de leur fort attachement à celle-ci. La transmission d’entreprises est la période la plus éprouvante pour l’entreprise et ses dirigeants. C’est une période critique qui induit des changements, tant sur le plan personnel que professionnel.

L’objectif fondamental d’un dirigeant est d’assurer la survie et la pérennité de son entreprise après lui. Or, ce n’est pas chose facile de céder l’entreprise pour laquelle vous avez consenti tant d’efforts. C’est pourquoi la phase de transmission est un instant-clé pour sa pérennité.

Best practicesAvant de céder votre entreprise, procédez à un diagnostic personnel (Où en suis-je ? Quel est le bilan de ma vie jusqu’ici ?) et professionnel et assurez-vous d’avoir pris en compte tous les aspects relatifs au processus.Quelle implication de ma famille et de mes enfants ?Qu’est-ce que je ferai ensuite ?En quoi je peux aider mes enfants pour réussir la reprise de la société ?Ce que je veux transmettre au repreneur ? Comment préparer mon entreprise à la reprise ?

Les dimensions psychologiques, juridiques, fiscales et humaines doivent être toutes considérées et c’est pourquoi la transmission nécessite la mise en place d’une démarche structurée.

Rechercher le bon repreneur est l’étape la plus délicate. Examinez les différentes options de transmission et veillez à choisir le mode qui vous convient. Souhaitez-vous transmettre à un membre de votre famille ou à un tiers ? Quel est le profil du repreneur qui correspond à mes souhaits ? Quel lien entre lui et la culture de mon entreprise ?

Une transmission d’entreprises soulève une question importante : qui va reprendre le flambeau ? Qu’il s’agisse des enfants de l’entrepreneur, de l’équipe dirigeante actuelle ou d’une équipe dirigeante venue de l’extérieur, toute succession se doit d’être minutieusement planifiée.

Préparez votre reprise/cession

Equipe fusions-acquisitions

BDO

© BDO sarl

23Du 14 au 20 janvier 2011


*Sou

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QuAlitéS Du SuccESSEur fAMiliAl iDéAl

60créatif et inventif

Ambitieux

Visionnaire

Passionné et fonceur

respectueux des traditions

Obéissant et discipliné

Obstiné et têtu

Autoritaire

rigoureux et méthodique

20

40

Afin d’assurer un avenir à votre progéniture, de maintenir une tradition familiale ou de conserver l’entreprise dans le giron familial, vous considérez l’entrepreneuriat comme une histoire d’hérédité. Vous envisagez donc de céder l’entreprise à un membre de votre famille mais attention de choisir le bon successeur : évaluez ses qualités et faites son bilan de compétences.

Est-il apte à prendre les rênes ?

Quelle sera mon implication ensuite ?

Comment l’aider à être le plus vite possible autonome ?

Quel écolage transmettre ?

Que dois-je sortir de mon cerveau pour le transmettre ?

Avenir progéniture

tradition familiale

Garder contact avec etp

Développer les activités

GlOBAl EtP fAM.NON céDANtcéDANt

293126

48

81

16

55

68

3329

43

80

2315

69

85

> Près de 80% des dirigeants cédants potentiels ou avérés ayant opté pour la succession familiale justifient leur choix par leur volonté d’assurer l’avenir de leur progéniture.

> La moitié d’entre eux évoquent le maintien d’une tradition familiale (surtout chez les cédants et les entreprises familiales).

> Enfin, le ¼ des dirigeants semble avoir du mal à couper le cordon et opte pour la succession familiale afin de continuer à y garder une certaine influence.

Dans ce type de transmission, la constitution préalable d’une holding familiale peut présenter certains avantages. En effet, vous pouvez donner une part importante à vos héritiers sans pour autant perdre le contrôle de la société mais également éviter une dispersion des titres. Ce procédé va aussi permettre au successeur d’avoir le contrôle du groupe et d’être majoritaire dans la société d’exploitation.

En l’absence de successeur ou pour des raisons intra-familiales, vous avez la possibilité de vendre à un repreneur tiers. Dans ce

cas là, il est préférable de cibler les mêmes secteurs d’activités que votre entreprise. Il est vrai qu’il est difficile d’imaginer son entreprise dépourvue des valeurs et cultures que vous avez instaurées, ainsi que de voir des caractéristiques de l’entreprise familiale disparaître.

Ne pas oublier : la survie de votre entreprise est primordiale.

Les qualités du successeur idéal s’articulent autour de 3 axes :a La créativité, l’inventivité (60%) et des dons de visionnaire (45%).

aLa motivation : l’ambition (56%), la passion et le caractère fonceur (37%) sont des éléments clés de la panoplie du parfait successeur familial

a Rigueur et méthode (52%) restent essentielles pour assurer la réussite du successeur.

SuccESSiON fAMiliAlE - POurQuOi ?

business Focus / Guide de la transmission des entreprises Familiales


La préparation est la phase préliminaire indispensable pendant laquelle vous devez définir votre projet.

Cédant, qu’avez-vous prévu une fois à la retraite ? Cette retraite est-elle volontaire ou obligatoire ? Vous projetez-vous dans le futur en examinant les perspectives d’avenir qui s’offrent à vous. Que dois-je faire pour « tourner la page » ? Quelle équipe pour faciliter la reprise ?Aussi, prenez le temps de méditer sur les répercussions juridiques, fiscales, sociales, économiques et humaines pour un diagnostic global de votre patrimoine.

Repreneur, ciblez votre entreprise et évaluez son secteur.

Recommandations

Entreprise Secteur d'activité

SAtiSfActiON Du rEPrENEur PAr rAPPOrt Au NiVEAu DE

l'iNfOrMAtiON Sur...

56%

44 %

> Si 6 repreneurs sur 10 se déclarent très satis-faits du niveau de connaissance qu’ils avaient de l’entreprise qu’ils ont rachetée, à peine 4 sur 10 en disent autant du niveau de connaissance de l’activité.

Source : baromètre sur la transmission

Prenez le temps d’étudier l’entreprise que vous désirez reprendre et mettez toutes les chances de votre côté. En effet, un cédant potentiel a besoin de voir que vous êtes assez informé et que vous disposez de toutes les qualités requises pour gérer « son » entreprise.

Que vous soyez repreneur ou cédant, ne négligez pas la phase de préparation qui doit être anticipée bien avant la transmission effective. (3 à 5 ans). Les échecs de transmission sont souvent dus à un manque de planification.

Vos questions / Nos réponses

Quelles sont mes motivations ? Ce que j’attends du cédant ? Quels leviers pour en apprendre plus sur l’entreprise cible ? Quelle culture dans cette entreprise ? Quels supports possibles pour m’aider à décider ?En quoi cette entreprise est différente par rapport aux concurrents ?Quels équilibres je dois ou souhaite maintenir dans ma vie privée?Connaissez-vous la réalité du marché et avez-vous une idée sur la vie d’entrepreneur ? Autre point important : avez-vous les moyens suffisants et nécessaires pour mener à bien votre projet ? Faites un bilan de vos ressources et compétences.


*Source : baromètre sur la transmission

La nature même de l’entrepreneur qui réussit repose dans bien des cas sur la capacité à prendre des décisions courageuses rapidement, souvent en opposition avec les habitudes et l’avis de son entourage. La transmission de son entreprise représentera peut-être la première fois où l’entrepreneur devra suivre un conseiller extérieur. Il est donc essentiel pour un entrepreneur de trouver un conseiller qu’il respecte et en qui il a confiance, un conseiller qui saura le contredire. Equipe fusions-acquisitions

BDO

JuGEMENt Du NiVEAu DE PréPArAtiON à lA trANSMiSSiON

La plupart des entrepreneurs tendent à se focaliser sur la gestion de leur entreprise au quotidien -c’est d’ailleurs ce qui fait leur succès- mais le jour viendra où il faudra lâcher prise. Il est donc crucial de préparer sa succession dès que possible. Ne rien faire n’est pas une option. Cela impliquerait, à terme, la mort de l’entreprise .

> Globalement, les dirigeants cédants avérés ou potentiels jugent le niveau de prépa-ration satisfaisant pour la transmis-sion de leur entre-prise : 70% d’entre eux le jugent bon ou très bon.

> C’est au niveau de la gestion du personnel que les dirigeants semblent être le moins préparés : 37% ne sont pas satisfaits de leur niveau de préparation pour ce volet.

Global

cédant

Non cédant

EtP fAM.

Non satisfaisantSatisfaisant

Gestion administrative

Gestion commerciale

Gestion du personnel

Situation financière et comp-table

Non satisfaisant Satisfaisant

Informez-vous et entourez-vous de professionnels

Equipe fusions-acquisitions BDO

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29

37

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71

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70

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30

32

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24



Points bloquants

Cette étape est indissociable de la phase de préparation. Vous ne pouvez pas à vous seul affronter la transmission de votre entreprise. En effet, cela nécessite des compétences pluridisciplinaires que vous retrouverez auprès d’experts. En sus de leurs compétences, ils peuvent aussi vous faire bénéficier de leurs réseaux qui vous seront indispensables pour mener à bien votre projet.

> 46% des dirigeants d’entreprises privilégient leurs experts-comptables com-me partenaires idoines dans l’accompagnement d’un processus de transmission.

> Les cabinets de conseil sont plébiscités par près du quart des dirigeants in-terrogés (23%), surtout par les cédants (32%) et les entreprises familiales (30%)

> Les partenaires juridiques (avocats, notaires) viennent en 3ème position : en effet, 11 % des dirigeants ont recours à eux, surtout les cédants (20%).

> Les amis proches et autres relations professionnelles sont sollicités par 1 dirigeant sur 10 (9%), surtout les repreneurs (18%).

> Les repreneurs sont ceux qui ont le plus recours aux banquiers (12% contre 6% en moyenne), certainement pour le financement de leur opération de rachat.

PrEStAtAirES PriViléGiéS (EN %)

Global

cédant

Non cédant

Preneur

EtP fAM.

846112346

96772051

1846121835

96843045

124203240

à voir votre expert-comptable proches/amis autresavocat/notaireà des cabinets conseil


Best practices

Il convient de faire une veille concernant les dispositions fiscales, économiques, juridiques et sociales. Elles peuvent évoluer d’une année budgétaire à l’autre et c’est pourquoi il est nécessaire de se documenter de manière permanente. Constituez-vous un réseau d’informations efficient. Même si vous faites appel à un professionnel, il est nécessaire que vous preniez l’initiative de vous informer afin d'être au courant des législations et réglementations en vigueur pour mieux consommer le service offert.

Recommandations

N’intervenez pas tout seul. Les experts ont pour mission de vous éclairer et de vous accompagner afin de déminer les obstacles rencontrés. Cependant, il reste primordial d’associer votre famille à votre projet de reprise/cession et de communiquer avec elle.

Si l’entreprise emploie des membres de votre famille, vous devez impérativement les avertir de votre projet de transmission car ils seront également affectés par les changements induits. Communiquer vous permettra de surmonter les difficultés et craintes de chacun et de prévenir les crises et conflits.

Vous pouvez vous adresser aux experts-comptables, aux avocats, aux notaires et aux banques. Plusieurs intervenants, prévoient très prochainement la mise en place de mesures facilitant l’obtention d’informations sur le marché de la transmission d’entreprises.

Dans ce sens, il est prévu de créer des banques de données informatisées favorisant les recherches et le partage d’informations et d’une bourse de données ainsi que l’organisation de rencontres nationales et régionales sur les thématiques de la transmission.


Quelle équipe pour m’accompagner dans la reprise de la société Les premiers jours je fais quoi ?Quelles communications vers le marché ou le personnel ?


Valorisez l’entreprise

Le but final de cette démarche est de démontrer que l’entreprise est profitable, d’identifier les sources de cette profitabilité et de prouver que l’entreprise a la capacité de maintenir et de faire croître cette profitabilité à l’avenir. En fournissant ce confort supplémentaire à un acheteur, le vendeur s’assure de mettre toutes les chances de son côté pour réussir la transmission de son entreprise.

Equipe fusions-acquisitions BDO

Points bloquantsA l’heure actuelle, il n’existe pas vraiment de marché de la transmission et, par conséquent, aucun référentiel de prix « objectifs ». Dans cet environnement de faibles transactions, le prix psychologique est le premier obstacle à franchir et à démonter pour le rapprocher du prix experts. Par ailleurs, aucune base de données de valeur des PME et TPE n’est encore mise en place à l’instar des pays européens.

Vos questions / Nos réponsesCe que vous devez sortir « de votre tête » pour valoriser votre entreprise ? Quelle équipe pour accueillir ou faciliter la prise de fonction de votre successeur ?Quelle communication vers le marché et le personnel ?Quels fondamentaux maintenir dans l’entreprise ?Quel sera mon rôle pour transférer le savoir-faire ? Quelles seront aussi mes limites ? Quels experts dans mon entreprise pour aider le repreneur et le mettre en confiance ?

Best practicesProcédez à un diagnostic qui va analyser les forces et faiblesses ainsi que les opportunités et menaces de la structure (Modèle SWOT). Cette procédure rentre dans le cadre de la stratégie de l’entreprise et vous permettra d’adopter des politiques fonctionnelles en adéquation avec votre environnement. De cette analyse découleront les facteurs clés de succès de votre entreprise que vous devrez mettre en avant. C’est ce qui vous aidera à augmenter sa valeur.Faites un benchmark des entreprises du même secteur d’activité que le vôtre, vous arriverez à mieux vous situer par rapport à elles. Ce diagnostic passe par l’analyse de tous les facteurs internes et externes qui rentrent dans le fonctionnement de l’entreprise. N’hésitez pas à mettre en place un plan de mise à niveau qui reprendra toutes les améliorations à effectuer (nouvel investissement, entretien des locaux par exemple).Certes, cela engendre des coûts qu’il conviendra d’anticiper mais votre entreprise sera plus attractive aux yeux du repreneur. Tous les investissements pertinents que vous aurez opérés vous permettront ainsi d’accroître la valeur de votre entreprise et, par conséquent, vous permettront de compenser les coûts occasionnés.

RecommandationsGardez toujours en tête que le but principal est d’assurer la pérennité de votre entreprise.Il est donc conseillé de faire appel à des professionnels pour la réalisation des différents diagnostics. En effet, votre fort attachement à l’entreprise pourrait biaiser les résultats et avoir des répercussions. Cela pourrait se répercuter négativement sur la cession. Les experts plus réalistes, émettront des avis objectifs de par leur meilleure connaissance du marché et des techniques de valorisation.

> 40% des dirigeants interrogés ont une idée de la valeur de leur entre-prise: plus chez les dirigeants cédants (6/10) et moins chez les non cédants (1/3).

> des dirigeants se sont fait leur propre idée de la valeur de leur entreprise à travers une évaluation personnelle.

Oui, plus ou moins Non, pas du tout

40

56

34

44

60

44

66

56

EVAluAtiON DE lA VAlEur DE l'EtP (EN %)

Global

cédant

Non cédant

EtP fAM.

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Evaluez l’entreprise

Evaluer, c'est créer : écoutez donc, vous qui êtes créateurs ! C'est l'évaluation qui fait des trésors et des joyaux de toutes choses évaluées.

friedrich Nietzsche

Cet exercice suit l’étape du diagnostic. Il s’agit ici d’estimer la valeur de votre entreprise.

Une évaluation dépend toujours de trois facteurs

aLe contexte de l’évaluation : êtes- vous acheteur ou vendeur ? S’agit-il d’une restructuration pour réduire les coûts et optimiser les synergies ou d’une fusion pour réévaluation d’actifs et détermination d’un rapport d’échange? Est-ce que l’évaluation rentre dans le cadre d’une succession, d’une expertise d'évaluation annuelle ou d’une dissolution ?

aLe destinataire : l’évaluation est-elle destinée à un héritier familial ou à une tierce personne ? A l’acquéreur ou au vendeur ? A un expert comptable, à un notaire ayant à rédiger un acte incluant des titres de sociétés ?

aLa taille de l’entreprise : s’agit-il de grandes entreprises, de PME ( ou de TPE) ? Chaque structure a sa spécificité qu’il convient de prendre en compte pour l’évaluation. Pour les TPE par exemple, il est nécessaire de considérer les forts liens de dépendance de l’entreprise à l’égard de son dirigeant.

Points bloquantsL’aspect technique de l’évaluation rend cette étape complexe pour le cédant et servira de base à la détermination du prix lors de la négociation.

Vos questions /

Nos réponsesIdentifiez toutes les décisions stratégiques et voyez en quoi vous pouvez améliorer la capacité de prise de décision , sa rapidité de décision et qui pourrait prendre ces décisions au plus près possible de l’opérationnel ?La valeur d’une société est aussi la capacité d’exécuter les décisions prises….que faire pour l’améliorer ?

Best practicesAvez-vous un outil de mesure de la performance au niveau global de votre entreprise pour piloter toutes les décisions et les kpi ?

> Importance du diagnostic préalableL’évaluation de l’entreprise dépend du diagnostic préalable réalisé. L’étape de l’évaluation est donc étroitement liée à celle de la valorisation. En effet, il est impératif de prendre connaissance de l’environnement général de l’entreprise. Cette prise de connaissance passe par la collecte d’informations et par l’élaboration de diagnostics stratégique et financier.Par ailleurs, les comptes contrôlés revêtent une grande importance dans la mesure où ils impactent le résultat

et l’évaluation de l’entreprise. Il faut donc bien vérifier que les comptes sont à jour et avoir à disposition l’opinion du commissaire aux comptes et/ou de l’auditeur.

> Importance du prévisionnel Il est nécessaire de prendre en compte les données prévisionnelles. C’est cela qui intéresse les investisseurs et les acheteurs potentiels. Il faut ainsi établir des prévisions d’exploitation et d’investissement qui permettront de mettre en avant les perspectives de développement ainsi que les besoins de financement.


Approche par la situation patrimoniale Approche par les flux Méthode comparative

Principe

> Présente une vision patrimoniale relativement décorrélée de l’activité

> Distingue entre l’actif net comptable et l’actif net comptable corrigé (*)

> Méthode DCF (Discounted Cash Flows ou actualisation des flux de trésorerie)

> Méthode tournée vers le futur

> L’entreprise est considérée comme un actif financier. Sa valeur est donc la somme des flux futurs actualisés à un certain taux

> Evalue une entreprise, non pas par la valeur de ses actifs et de ses dettes mais par sa rentabilité ou sa profitabilité.

> Evaluation faite en comparant plusieurs entreprises d’un même secteur ou ayant le même modèle économique

> Evaluation possible à travers plusieurs multiples d’agrégats (**)

Avantages

> Tend à démontrer que l’entreprise ne se réduit pas à un simple patrimoine. Il faut prendre également en compte les éléments intangibles (hommes, savoir-faire, etc.)

Simplicité et rapidité sous réserve de la pertinence et de la disponibilité des comptes : les états financiers fiables et récents constituent les premiers indica-teurs de la valeur du patrimoine :base minimale de la négociation

> Intéressante pour les créanciers et les actionnaires car elle prend en compte le flux de trésorerie disponible mis à disposition de ces derniers ; c'est-à-dire l’argent dont dispose l’entreprise qui ne sert ni aux investissements ni aux éventuels rembour-sements.

> En actualisant les cash-flows futurs à un taux au moins égal au coût du capital, on évalue le bénéfice supplémentairegénéré par l’entreprise et donc son potentiel d’accroissement de valeur.

> A l’heure actuelle, cette méthode est considérée comme étant la plus fiable d’un point de vue financier et économique.

limites

> Méthode qui ne prend pas en compte le potentiel de l’entreprise valorisé par le marché (bilan construit selon le principe des coûts historiques : les éléments du patrimoine sont valorisés par rapport à leur valeur d’entrée)

> Ne prend pas en compte les revenus futurs attendus, notamment la valeur de rendement qui intéresse les actionnaires

> Fondée sur les aléas des flux futurs et un taux d’actualisation variable en fonction de la prime de risque.

> Problèmes en fonction des secteurs par rapport à l’horizon de l’investissement et aux aléas des prévisions.

> Ne tient pas compte des aléas futurs

a L’actif net comptable (ANC) est calculé à partir des valeurs passées du bilan. Il s’agit de recenser chaque élément de l’actif et du passif. Il représente le droit pécuniaire de l’actionnaire en cas de cessation d’activité de la société.

aL’actif net comptable corrigé ou réévalué pour lequel il est primordial de vérifier que les éléments du patrimoine sont bien réels à la date d’évaluation et de vérifier l’état actuel des biens (qualité de leur entretien, leur âge, leur degré d’obsolescence technique...). Il permet d’apprécier la valeur réelle de l’entreprise.Pour cela, on procède à des retraitements comptables en réestimant la valeur de certains postes d’actifs à leur valeur

vénale ou réelle (immobilisations incorporelles, corporelles, financières, stocks) et en reclassant certaines provisions pour risques et charges.

Ces méthodes patrimoniales sont utilisées : a Pour les entreprises qui évoluent dans un secteur où les mutations sont très lentes,aPour évaluer les holdings financières ou des conglomérats,aDans une optique de revente d’un outil industriel ne comprenant pas d’incorporelsaQuasiment jamais pour une entreprise cotée dont la valeur de marché tient compte des perspectives futures

l’EVAluAtiON DE l’ENtrEPriSE ESt DEtErMiNEE SElON 3 APPrOchES

(*) la méthode patrimoniale fait une distinction entre l’actif net comptable et l’actif net comptable corrigé

BoN à saVoIR



(**) le multiple dépend de la croissance attendue, du risque et du taux d’intérêt exigé. il existe plusieurs multiples d’agrégats :

aLes multiples liés à l’actif économique : le plus pertinent est le résultat d’exploitation après impôt mais le plus utilisé en pratique est l’EBITDA. (Earning before interest tax depreciation and amortization) qui représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dépréciation et amortissement. Il mesure ainsi le cash-flow brut (avant impôt sur le résultat) et les éléments financiersaLes multiples liés aux capitaux propres : bénéfice net et capacité d’auto-financement qui représentent l’ensemble des ressources dégagées par une entreprise au cours d’un exercice et qui lui procurent une marge de manœuvre permettant de faire face à des besoins de financement.aLe multiple du bénéfice net : il s’agit de calculer le PER (Price Earning Ratio). Ce dernier mesure la capitalisation (donc la valeur sur le marché) par rapport à son bénéfice net.Cette méthode a l’avantage d’être simple et pratique mais elle a l’inconvénient de se fonder sur le passé.

RecommandationsLa technicité de cette étape requiert un professionnel. Il est donc impératif que vous mettiez à sa disposition tous les documents dont il a besoin. Vous avez la possibilité d’externaliser l’élaboration des documents nécessaires pouvant être exigés et consultés par l’autre partie (l’acheteur).

optimisez la fiscalité de votre reprise/cession

La fiscalité de la transmission d’entreprises est jugée complexe et nécessite une clarification préalable. Il existe des mesures fiscales favorables dans la majorité des pays sondés, notamment en matière d’impôt sur les plus-values pour le cédant et d’impôt sur les successions, à l’instar de l’Egypte et de la France.La communication sur ces avantages comme mesures incitatives est préconisée par tous les pays sondés. Aussi, l’accompagnement par des experts est-il jugé très important dans l’objectif d’optimiser l’imposition ainsi que la communication sur les avantages fiscaux et la réalisation de diagnostics fiscaux.

le baromètre sur la transmission d’entreprises, novembre 2009

Points bloquantsTrès souvent, la fiscalité est citée comme le frein majeur à la transmission d’entreprises. En effet, ce volet peut s’avérer très complexe pour un non initié et les enjeux liés à l’optimisation fiscale comprennent plusieurs facettes à appréhender par les deux parties (montages fiscaux, fiscalité des personnes physiques, etc.). A l’heure actuelle, il n’existe pas vraiment d’avantages fiscaux encourageant la transaction liée à la transmission en dehors des donations affectées à des ascendants directs, descendants, époux, frères et soeurs. On peut noter toutefois qu’il est prévu la mise en place d’un fonds public privé doté de près de 750 millions de MAD pour le développement et la transmission des entreprises familiales.L’accompagnement par des experts est donc jugé très important avec pour objectif l’optimisation de l’imposition et la réalisation de diagnostics fiscaux.

Best practicesIl convient de distinguer entre succession et transmission … On parle de succession à la suite d’un décès et de transmission lorsque le cédant est toujours vivant. Dans le cadre de la préparation de votre transmission, il est important, d’anticiper les impacts fiscaux que vous soyez repreneurs ou cédants.

RecommandationsLa transmission d’entreprises a des implications fiscales qui peuvent être optimisées par recours à un fiscaliste.


L’impact du juridique

Pour mener à bien votre projet, il vous faut choisir un cadre juridique approprié. Souhaitez-vous conserver la même forme juridique de l’entreprise que vous rachetez ou aspirez-vous à la modifier ?En dehors de l’entreprise individuelle, la Société Anonyme et la Société à Responsabilité Limitée (SARL) sont les deux formes de sociétés les plus courantes au Maroc.

Revenons brièvement sur les caractéristiques qui leur sont attribuées :a L’entreprise individuelle peut être créée à titre personnel par une seule personne et aucun capital minimum n’est exigé. Il suffit simplement de s’inscrire à la taxe professionnelle et de s’immatriculer au Registre de Commerce. L’entreprise individuelle ne jouit pas

de la personnalité morale puisque, avec l’entrepreneur, elle constitue une seule entité juridique. Les patrimoines personnels et professionnels sont donc confondus et la responsabilité de l’entrepreneur est illimitée.Cette forme d’entreprise reste la plus souple et la moins coûteuse pour sa création.

a La Société à Responsabilité Limitée (SARL) constitue une forme intermédiaire entre la société de personnes et la société de capitaux. C’est une société commerciale dans laquelle les associés ont une responsabilité limitée à leurs apports et l’intuitu personae y occupe une place de choix. Elle est constituée par un ou plusieurs associés sans que leur nombre ne dépasse 50. Le capital social doit être de 10.000 MAD au moins,

libérable par quart avec un minimum de 2.500 MAD.

a La Société Anonyme (SA) est une société commerciale qui compte 5 actionnaires au minimum dont la responsabilité est limitée aux apports. C’est une société, en principe ouverte. Son fonctionnement est réglementé par la loi 17-/95, modifiée par la loi n° 20-05 de juin 2008. Le capital minimum exigé est fixé à 300.000 MAD, sans appel public à l’épargne, et 3.000.000 MAD avec appel public à l’épargne. Dans tous les cas, il vous faudra vous adresser à un expert qui vous aidera à identifier votre projet et vous présentera tous les montages juridiques possibles avant de faire le choix final.

Points bloquants Choix du véhicule juridique pour porter le projet.

Recommandations

Quelques modalités à étudier

a Rachat de fonds de commerce

a Rachat de titres

a Rachat de titres possible à travers une holding

a Création d’une holding familiale

Best practices



Financement

Les banques et les fonds de capital-investissement sont deux entités habilitées à vous accompagner. Le capital-investissement est une activité financière exercée par des fonds spécialisés (privés ou publics). Les Business Angels, par exemple, sont des investisseurs privés qui désirent investir leur capital dans une ou plusieurs jeunes entreprises. Ils vous font, non seulement bénéficier du financement mais également de leurs compétences, réseaux relationnels…A terme, les Business Angels, à l’instar des capital risqueurs, espèrent un retour sur investissement, notamment en réalisant des plus-values en cas de succès de l’entreprise.

Quel que soit le financeur, il faut le convaincre de l’intérêt et de la faisabilité de votre projet. Pour cela, il est primordial de le formaliser à travers un plan de financement et un business-plan.

Le plan de financement se présente sous la forme d’un tableau prévisionnel qui met en exergue les ressources et emplois durables futurs, nécessaires à l’activité de l’entreprise.

Le business-plan permet de présenter un énoncé clair des perspectives de votre entreprise. Soyez le plus concis possible.

Ainsi, le business-plan doit contenir :aUne présentation succincte de l’entreprise et de l’équipe ;

aUn résumé de la situation-marché : passé, présent et avenir du marché ;aLes perspectives de développement.aLe concept commercial : résumez la technologie, la stratégie ou le concept-clé sur lesquels repose votre activité a La concurrence en décrivant l’avantage concurrentiel de votre entrepriseaVos objectifs prévus dans 5 ans. Ils doivent être précis et mesurables. N’oubliez pas de définir les objectifs en matière de revenus et de rentabilitéa Les besoins en personnelaUne présentation des risques du projet proposé et des moyens mis en œuvre pour y faire face.

Une fois l’entreprise qUe voUs désirez reprendre, il va falloir penser aUx moyens financiers poUr la racheter.

Points bloquantsSouvent, un acquéreur ne dispose pas des fonds nécessaires pour la reprise. La solution reste alors l’acquisition par emprunt.Cette modalité suppose que vous ayez déjà étudié l’entreprise-cible pour ainsi estimer votre besoin en financement et savoir vers qui vous orienter pour la demande d’emprunt.

RecommandationsPlus votre Business plan est clair et convaincant, plus vous aurez des facilités à avoir l’adhésion des apporteurs de fonds.

Best practices


Gérez l’après-transmission

Points bloquants L’entreprise dont vous étiez fier et pour laquelle vous avez tant investi ne vous appartient plus. Cette étape n’est pas aisée, c’est pourquoi elle reste très liée à l’étape initiale qu’est la préparation de la transmission.En effet, si vous gérez au mieux cette phase préliminaire, la séparation de votre entreprise pourrait être moins douloureuse.

Best practicesToutes les années de labeur vous ont certainement permis de constituer un patrimoine. Veillez à le faire fructifier avec votre épargne. N’hésitez pas à vous adresser à un conseiller en placement financier qui saura vous guider dans son optimisation.


Quels processus de changement ?Comment faire mon « deuil » après la vente de ma société ?Quel expert pour aider mes enfants à reprendre la gestion de l’entreprise ?Quelle communication vers le personnel , les sous-traitants, le marché ?Avant de remettre les clés de l’entreprise, vérifiez que tous les dossiers sont à jour. Le repreneur est en droit de vous demander de l’éclairer sur les instances.

RecommandationsPensez à votre avenir et aux changements induits après votre retraite…Votre mode de vie ne sera plus le même. Vous pourrez enfin vous consacrer à vos proches, vous investir dans votre passion ou encore découvrir le monde. Pensez à vous et à votre bien-être.En Chine, on dit qu’on est un homme ou une femme en fonction de son 3eme métier : quel est le vôtre ?

Si vous transmettez dans le cadre familial, vous serez tenté de continuer à intervenir dans l’entreprise.Réfléchissez à ce que vous pourriez lui apporter de positif tout en laissant votre successeur prouver sa légitimité. Vous devez lui accorder toute votre confiance, autrement il pourrait se sentir freiné dans ses actions. Orientez-vous vers le consulting par exemple, mais surtout négociez les conditions de votre présence afin de prévenir les conflits.

Faire le deuil de votre entreprise et de votre vie professionnelle peut être extrêmement difficile.

> La plupart des dirigeants interrogés souhaitent se consacrer à leurs proches, famille (51%), ou s’investir dans leur passion (4/10) ou encore voyager et découvrir le monde (1/4).

> Le tiers des dirigeants souhaite créer ou reprendre une autre entreprise (39 % des dirigeants d’entreprises familiales).

> 1/5ème des dirigeants souhaite faire du consulting pour transmettre son expérience.



51

38

32

26

20

19

ActiVitéS POSt-cESSiON (EN %)

Se consacrer à sa famille

S'investir dans sa passion

création ou reprise d'EtP

Voyages

consulting

Autres

Sour

ce : b

arom

ètre

sur

la

tran

smis

sion

Des business-angles en puissance

Par ailleurs, informez vos relations que vous n’êtes plus le maître à bord car elles aussi sont affectées par ce processus. Elles pourraient ne pas réagir de la même manière avec votre successeur, voire ne pas vouloir travailler avec lui. En effet, les liens que vous avez établis avec vos partenaires pendant des années ne se construiront pas naturellement avec le nouveau successeur.

Si vous êtes repreneur, vous devez prouver à vos collaborateurs que vous êtes apte à gérer l’entreprise. Soyez à l’écoute et

rassurez-les…Il est impératif de bien comprendre la culture de l’entreprise. Les collaborateurs ont leurs habitudes, leurs systèmes de référence qu’il vous sera diffi cile de changer.

Si vous héritez d’un système archaïque et traditionnel, vous pouvez être alors tenté d’insuffl er le changement dans un tel contexte. Veillez à ne pas négliger la résistance au changement et de prévoir un accompagnement ad-hoc.Quel que soit votre profi l, il vous faudra nécessairement un certain temps d’adaptation.

aNNEXE

EXTRaIT DU BaRoMÈTRE 2009 DE La TRaNsMIssIoN DEs ENTREPRIsEs FaMILIaLEs aU MaRoC *

Population cibléeVision dirigeants : cible interrogée

38

moins de 10 10 à 20 20 à 50 50 à 75 Nc

1619

16

12

capital (en millions de Dh)

34

48

25

Actionnaire unique

Autres membres famille

Autres non membres famille

Structure du capital Activités

Service 69%

industrie 24%

Primaire7%

SiGNAlétiQuE ENtrEPriSE

Pour que l’entreprise d’une vie… soit reprise pour le bénéfi ce des vies futures.

* Réalisé par l'ANPME, BDO Sarl, C&O avec l'appui du ministère de l'Economie et des Finances et la collaboration d'Inforisk


76

8

50

15

35

16

34

29

6

5

10

3331

23

7

14

5

4

91 9

Profil dirigeant

Sexe formation

Age : 45 ans

fonction

Part détenue dans le capital

2742

34

1410

25

14

10

25

5 ans et moins

10 et moins 11 à 50 51 à 100 plus de 3006-10 ans 11-15 ans 16-20 ans Plus de 20 ans

Ancienneté : 15 ans Effectifs : 54

11 12

22

10

19

26

Aucun un Deux trois 4 ou 5 Plus de 5

cadres : 7 en moyenne taux d'encadrement moyen : 24 %

Supérieure

BAc

Secondaire

Autodidacte

30 ans et moins

Gérant

DG

PDG

Administrateur

Autres

20% et moins 21% à 50% 51% à 99% Actionnaire unique

31-40 ans 41-50 ans 51-60 ans Plus de 60 ans

fémininMasculin

Principales conclusions du baromètreLa vision des experts locaux se résume au constat suivant. Il n’existe pas au Maroc de véritable culture de la transmission d’entreprises, le fait de transmettre son entreprise constitue rarement un choix, il peut même s’avérer une fatalité. La transmission est mal appréhendée au Maroc à tel point que les intervenants impliqués préfèrent transmettre leurs activités à des proches même si ces derniers ne sont pas toujours aptes à les

diriger, ce qui peut remettre en cause la pérennité de l’entreprise.Néanmoins, le Maroc dispose d’un fort marché potentiel d’entreprises transmissibles, mais ce vivier demeure mal exploité d’où la nécessité de revoir les rouages de fonctionnement du processus de transmissions d’entreprises, notamment sur les volets administratifs, législatifs, etc.



Partenaires de vos projets transmission-reprise :


La transmission d’entreprises au Maroc est handicapée par un large spectre d’obstacles. Son bon déroulement requiert des démarches particulières. Ces mesures s’articulent comme suit :

Promouvoir la formation L’un des freins au bon déroulement de la transmission est l’insuffisance de la formation. Afin de pallier ce problème, il serait judicieux d’organiser des séminaires sur la transmission d’entreprises ciblant les futurs repreneurs et cédants (mécanismes d’ensemble, points bloquants, points stratégiques…).Ces séminaires ciblant les dirigeants auront pour but de démystifier la transmission d’entreprises et d’en vulgariser les outils et points bloquants.La formation d’experts pour accompagner les dirigeants est également préconisée. Dans ce sens, des séminaires spécialisés auront pour objectif de former des consultants sur la problématique de la transmission en se focalisant sur des modules approfondis des experts comptables, des spécialistes en évaluation financière ou autre, des juristes et avocats, des consultants en gestion de changement, etc.Les futurs repreneurs faisant partie du comité de famille d’une PME doivent aussi bénéficier de séminaires afin de faciliter la transmission d’entreprises familiales et de mieux préparer la succession.

améliorer la diffusion de l’information Des lacunes au niveau de la communication et de la diffusion de l’information se font sentir.En effet, l’obtention d’informations qualitatives et quantitatives sur le marché de la transmission se révèle complexe.A ce titre, un certain nombre de recommandations ont été émises et qui s’articulent comme suit :aMettre à disposition des acquéreurs, repreneurs un kit « transmission d’entreprises ».aCréation de banques de données

informatisées facilitant la recherche et le partage d’informations et d’une bourse d’échanges.aPrévoir un magazine interne sur la transmission d’entreprises.aOrganiser des rencontres nationales (Assises) et régionales (événements auprès des Chambres de commerce régionales) sur la thématique.aMettre en place un site Internet relatif à la problématique.aCréer des guides d’information détaillant l’offre en matière de transmission d’entreprises, ainsi que les mesures d’encouragement et de mise à disposition de ces guides auprès des guichets du MCI, ANPME, CRI et CJD.aMettre à disposition des spécialistes (coachs,…) qui aideront vos successeurs à réussir la reprise de la société et leur intégration sans être comparés à vous.aMettre en place une nouvelle dynamique de changement dans votre entreprise pour rassurer votre personnel et leur donner envie de s’impliquer dans ce nouveau projet

appui et accompagnement des PME La reprise d’entreprises effraie les dirigeants du fait des risques inhérents au passif latent (financier, social, technologique…). Le développement des mécanismes de due diligence et de clauses de garanties de l’actif et du passif sont importants car il existe un passif latent au moment de la transmission et ce, dans les états financiers du vendeur.Par ailleurs, il faut veiller à assurer la transmission du savoir. La mémoire de l’entreprise est centralisée entre les mains du dirigeant avec très peu de formalisme, ce qui induit une fragilité et une forte dépendance. Le transfert du know-how n’est pas maîtrisé correctement.Dans ce sens, il est primordial de faire émerger une valeur immatérielle de l’entreprise pour mieux la valoriser et, notamment, sécuriser les transmissions d’entreprises.

Cela passe par la mise en place d’un manuel de procédures opérationnelles formalisé, ainsi que d'un dispositif d’appui aux PME dans le domaine de la transmission en matière d’analyse financière, réorganisation, restructuration, coaching des dirigeants, etc.

Financement50% des cédants ont déjà été approchés pour le rachat de leurs entreprises mais le coût du financement est prohibitif. Le taux de financement doit être assimilé au taux d’un crédit d’investissement et non à celui d’un crédit personnel. Il convient de mettre en place un mécanisme de garantie de l’investissement sous-jacent par la CCG.

Cadre juridiqueAmendements législatifs : aujourd’hui, l’absence de textes de lois (Dahir, décret d’applications) régissant la transmission d’entreprises paralyse le bon déroulement du processus. Dans ce sens, un texte global (social, fiscal et juridique) dédié à la transmission d’entreprises et s’inscrivant dans le cadre de la modernisation du cadre législatif et la simplification des procédures relatives à la transmission est à mettre en place.

FiscalitéA l’heure actuelle, aucun avantage fiscal n’est mis en place pour encourager la transmission d’entreprises. Quelques mesures souhaitées par les parties prenantes de la transmission :aPermettre la déductibilité des charges d’intérêts sur le financement de la reprise en matière d’impôt sur le revenu du repreneur, personne physique ;aOctroyer un dégrèvement fiscal sur les transactions de transmission d’entreprises à hauteur de 10 % du montant de la transaction et la reconduction au-delà de l’exonération fiscale sur l’impôt sur les sociétés en cas d’introduction en bourse par cession (exonération de 25 % de l’impôt sur les sociétés).

Extrait du baromètre de la transmission d’entreprises familialesEnvironnement favorable à la transmission d’entreprises (mesures à promouvoir)

© BDO sarl

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