FUSION CAISSE D’EPARGNE ET BANQUE POPULAIRE

PERS 2009 Groupe 8K. Illmer, N. Kari, B. Lafort, F. Lorain, C. Schmuck, et E. Tourchon,

I. Fusion Acquisition

1) Les types de fusion2) Les différentes phases3) Les enjeux

- Motifs stratégiques offensifs- Motifs stratégiques défensifs- Recherche de synergie

Types de Fusions-Acquisitions

• Fusion Horizontale- Entreprises concurrentes d’une même branche- Même palier de l'élaboration du produit • Fusion Verticale- Entreprises d’une même branche- A des niveaux différents de l'élaboration du produit • Fusion Conglomérale- Regroupement d’entreprises n’ayant aucun lien

Différentes Phases

• Phase de préparation- Elaboration de la stratégie de croissance externe- Identification et évaluation des cibles potentielles• Phase de négociation- Réintroduire la perspective du « vendeur » - Déterminer la valeur relative de la cible • Phase d’intégration- Transformer les hypothèses qui justifient le prix de la

transaction en résultats économiques concrets

Motifs stratégiques offensifs

• Accroître son pouvoir de domination et d’influence • Capter des ressources spécifiques • Prendre position sur un nouveau marché • Se renouveler, se régénérer

Motifs stratégiques défensifs

• Consolider ses positions dans des secteurs à maturité

• S’adapter aux évolutions technologiques

• Acquérir une taille critique

• Entraver les actions d’un concurrent gênant

• Limiter les entrées au sein du secteur

Recherche de synergies opérationnelles

• Synergies de coûts liées aux effets de volume

• Synergies de coûts liées au partage de ressources

• Synergies de croissance

II. FUSION BANQUES POPULAIRE ET CAISSES D’EPARGNES

1) État des lieux2) Les Principales caractéristiques3) Les comptes consolidées

1) État des lieux

• Type de fusion : Horizontale• Phase : Négociation• Motifs simples : Accroître son pouvoir de domination et d’influenceConsolider ses positions dans des secteurs à maturitéAcquérir une taille critiqueEntraver les actions d’un concurrent gênant

2) Les Principales caractéristiques

Cette fusion va donner naissance à un géant bancaire à l'organisation complexe, avec près de 120 000 salariés, 8.000 agences en France, au service de 36 millions de clients.

La forme de la future entité

Banque d'Epargne

Banque Populaire Caisse d'Epargne

3) Les comptes consolidées

La consolidation effectuée ne tient pas compte :• Des retraitements intergroupes, • Des retraitements de Natixis • De la mise à l’écart des actifs immobiliers• De retraitement des amortissements• De la prise en compte des pertes fiscales• Des retraitements des immobilisations

acquises en crédit-bail

Ce que fait ressortir la consolidation :

• Résultat consolidé négatif de 3 154 millions d’euros

• Charges d’exploitation de 5 656 millions d’euros

• 14 730 millions d’euros de caisse (dont 97 % venant de la Caisse d’Epargne)

III. FUSION BANQUES POPULAIRE ET CAISSES D’EPARGNES

A)Le contexte macroéconomique : les raisons générales de la fusion

B)Les raisons spécifiques de la fusion

C) Natixis

A. Le contexte macroéconomique, les raisons générales de la fusion

Le secteur bancaire : un secteur en consolidation pour s’adapter aux besoins de la mondialisation

• l’accélération de la globalisation a été le moteur de l’harmonisation du secteur financier

• formation de groupes gigantesques• « One stop shopping »• fièvre des Fusions Acquisitions

L’harmonisation de la régulation internationale : Bale 1 / Bale 2

• Le Comité de Bâle a pour but d’améliorer la stabilité financière internationale

• Les Accords de Bâle de 1988, mieux connu sous le nom de Bâle 1– établi un set unique de standards d’adéquation du

capital pour les banques des pays participants à adopter avant Janvier 1993

– requière des banques qu’elle provisionne du capital sur la base du ratio des actifs pondérés à risque de Bâle qui est égal au capital divisé par les les actifs pondérés à risque

• la révision de cet accord, connu sous le nom de Bâle 2– basée sur une approche à trois piliers– Le premier pilier concerne la conservation du

capital réglementaire calculé– Le deuxième pilier concerne la réponse de la

régulation au premier pilier– Le troisième pilier augmente considérablement les

publications que les banques doivent fournir• L’Union Européenne a déjà implémenté cet

accord via la directive européenne

La consolidation en Europe

• L’établissement d’une monnaie unique favorise une intensification de la concurrence particulièrement notable dans le secteur bancaire

• La création de la Banque Centrale Européenne est un facteur supplémentaire qui facilité la consolidation du secteur financier en Europe – assure la stabilité monétaire au sein de la zone euro– chargée de la direction et de la coordination des

Banques Centrales Nationales

Les différentes réalisations de fusion en France et dans les autres pays d’Europe

• France– le rachat de Crédit du Nord par la Société Générale en 1997– Le rachat de Paribas par BNP en 1999 après une longue bataille à trois

avec la Société Générale– l’acquisition du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole

• Espagne– la fusion de Banco de Bilbao et de Banco Biscava en 1988– Banco Santander a fait l’acquisition de Banesto en 1995– les créations de BSCH et de BBVA en 1999

• Royaume Uni– le « Building Societies Act » au milieu des années 1980– Lloyd’s Bank et TSB Bank ont fusionné ensemble et RBS a fait

l’acquisition de Natwest en 1999

• Pays Bas– Le marché néerlandais était jusqu’à récemment dominé par trois

acteurs principaux: ABN AMRO, ING et Rabobank– Ces conglomérats financiers se sont constitués au début des années

1990• Allemagne

– les échecs successifs des fusions entre Deutsche Bank et Dresdner Bank puis entre Dresdner Bank et Commerzbank l’ont laissé en l’état en 2000

– la fusion entre les groupes Dresdner et Allianz en 2004– l’acquisition de Allianz par AGF en 2007

• Italie– la creation de Banca Intesa, résultant de la fusion entre Ambreneto

et Cariplo et la fusion en 1998 entre Unicredito et Credito Italiano– plupart des banques italiennes sont plus des cibles potentielles que

des acheteurs

B) Les raisons spécifiques de la fusion

• Les spécificités de taille et de structure• Le rôle de l’État et « l’affaire » Pérol

Les spécificités de taille et de structure

• La Caisse d’Épargne et la Banque populaire sont deux établissements mutualistes

• Qu’est ce qu’une banque mutualiste ?• 17 Caisses d’Épargne régionales et 20

Banques Populaires• Les deux banques pourront-elles conserver

leur statut de banque mutualiste malgré la fusion ?

Le rôle de l’État dans la fusion• L’État devient actionnaire direct• Des licenciements sont à prévoir pour les

métiers du back office• Injection de 7 milliards d’euros de la part de

l’État• Nouvelles pertes de Natixis au premier

trimestre 2009• Ouverture du capital au public de l’organe

central d’ici 5 ans ?

La nomination de François Pérol

• Qui est François Pérol ?• Une nomination dite « obscure »• Une nomination qualifiée de « stratégie

d’influence du président de la république dans les milieux économiques »

• Les risques auxquels François Pérol s’expose

C) Natixis

La création de Natixis en 2006

Fusion de Natexis (BFBP) et d’Ixis (CNCE)

Pourquoi créer cette structure commune?

• Constitution d’un acteur majeur• Réponse à une logique industrielle forte• Atteinte d’une taille critique• Market Cap de € 20 Milliards à sa création contre € 9 Milliards

pour NBP numéro 4 français du secteur

Intérêt pour Natexis Banques Populaires:• Pleine exploitation du potentiel clientèle• Développement des ventes croisées• Développement des activités à forte

valeur ajoutée

Intérêt pour Ixis:• Nouvelles relations commerciales• Offre élargie de produits et de services• Complémentarité des activités et

expertises avec celles de NBP

Les activités de Natixis

Natixis: un poids difficile à porter 1/3

Un cours de bourse 10x inférieur à sa valeur 2 ans plus tôt

Natixis: un poids difficile à porter 2/3

Des erreurs de Management:

Problèmes de gestion

Rémunération des traders mal adaptée

Problèmes d’égo au sein de la direction

Des erreurs stratégiques:

Acquisition de 36% des parts de Nexity

Acquisition des 2/3 de Meilleurtaux

Natixis: un poids difficile à porter 3/3

Natixis, très durement affecté par la crise des subprimes: résultat annuel 2007 de € 1,1 milliards, 2x moins qu’en 2006 provisions et dépréciations d’actifs de € 1,35 milliards pour 2007

Natixis est aujourd’hui la banque française la plus touchée par la crise financière: Une perte de € 2,8 milliards pour 2008 Des actifs risqués d’un montant de € 31 milliards au bilan fin 2008 dont seulement € 5 milliards ont été provisionnés

Natixis a participé largement aux pertes historiques annoncées par BFBP et CNCE pour 2008:

BFBP: Perte de € 468 millions dont € 1,1 milliards dûs à Natixis CNCE: Perte de plus de € 2 milliards dont € 1,3 milliards dûs à Natixis

Les pertes de Natixis ont contraint ses actionnaires à la recapitaliser à hauteur de € 9 milliards sur ces dix derniers mois

CONCLUSION PERSONNELLE

- La fusion pour des raisons basiques…

- aggravée par l’affaire Natixis…

- Prétexte de la présence de l’Etat.