1

Société anonyme au capital de 338 635 400 euros

Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux

333 773 174 R.C.S. Nanterre

2ème actualisation du Document de Référence 2014

La présente actualisation du document de référence 2014 a été déposée auprès de l’Autorité des marchés

financiers (l’ « AMF ») le 20 octobre 2015, conformément à l’article 212-13 IV de son Règlement général.

Elle complète le document de référence 2014 de Technicolor, déposé auprès de l’Autorité des marchés

financiers le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0152 et l’actualisation du document de référence déposée

auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 septembre 2015 sous le numéro D.15-0152-A01.

Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l’appui d’une opération financière

que s’ils sont complétés par une note d’opération visée par l’AMF.

Des exemplaires de la présente actualisation du document de référence sont disponibles sans frais au siège

social de Technicolor, 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux, sur le site internet de la Société

(www.technicolor.com) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-

france.org).

2

Sommaire

1. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ................................................................................................................... 4

2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ET ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ...................... 19

2.1 COMMUNIQUÉ DU 20 OCTOBRE 2015 : CHIFFRE D’AFFAIRES DU TROISIÈME TRIMESTRE 2015 ........................ 19 2.2 COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 7 OCTOBRE 2015 : TECHNICOLOR ÉMET AVEC SUCCÈS 375 MILLIONS D’EUROS

D’EMPRUNT À TERME COMPLÉMENTAIRE À ÉCHÉANCE 2020 .................................................................................... 25 2.3 AUTRES COMMUNIQUÉS ................................................................................................................................. 25

3. NOTE SUR LES PRÉVISIONS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES ............................................................................................................................... 26

3.1. NOTE SUR LES PRÉVISIONS .............................................................................................................................. 26

3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RELATIVES À L’EXERCICE SE

CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 2015 ......................................................................................................................... 29

4. FACTEURS DE RISQUES RELATIFS AUX ACQUISITIONS ................................................................. 30

5. RESSOURCES FINANCIÈRES ..................................................................................................................... 32

6. GOUVERNANCE ............................................................................................................................................ 32

7. CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................................................... 33

8. RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ................................... 34

9. TABLEAU DE CONCORDANCE ................................................................................................................. 35

3

Généralités

Les termes ci-après figurant dans la présente actualisation du document de référence 2014 auront les significations

suivantes :

la “Société” signifie Technicolor ;

le “Groupe” signifie la Société et l‘ensemble de ses filiales consolidées ;

le “Document de Référence” signifie le document de référence 2014 de Technicolor, déposé auprès de

l’AMF le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0152 ;

la “Première Actualisation” signifie l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le

18 septembre 2015 sous le numéro D.15-0152-A01.

l’“Actualisation” signifie la présente actualisation du Document de Référence ;

l’“Augmentation de capital » signifie l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires objet du prospectus visé par l’AMF le 20 octobre 2015.

NOTA : Une table de concordance entre les pages du Document de Référence correspondant aux 25 rubriques prévues

à l’Annexe I du Règlement européen (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004 et les pages de la présente Actualisation figure

en pages 35 et suivantes.

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1. Description des activités La présente section constitue une mise à jour de la section 1.3 « Description des activités du Groupe » du chapitre 1

« Informations sur le Groupe et ses activités » du Rapport Annuel 2014 de la Société.

1.1 MAISON CONNECTEE

Technicolor est un leader dans la conception et l'offre de produits et solutions logicielles permettant la fourniture de

contenus de divertissement vidéo numériques, de données, de voix et de services liés à la domotique sur les marchés

du Câble, du Satellite, des Télécoms et des services Over-the-Top (« OTT »). Le segment Maison Connectée offre un

portefeuille complet de terminaux domestiques et solutions vidéo innovants et de pointe aux opérateurs de réseaux et

de télévision payante comme les décodeurs numériques, les modems et passerelles haut débit, les tablettes sans fil

gérées par les opérateurs, ainsi que d’autres terminaux connectés. Le segment développe également des solutions

logicielles permettant une communication multi-dispositifs dans le domaine de l'Internet des Objets, ainsi que des

applications domestiques intelligentes (automatisation et sécurité de la maison, gestion de la consommation

énergétique, etc.) et des services professionnels connexes. Le segment Maison Connectée comptait plus de 1 750

employés à fin décembre 2014, dont environ 450 dans l'usine de fabrication du Groupe à Manaus (Brésil).

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé du segment Maison Connectée a atteint 1 382 millions d’euros, soit 41 % du

chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Par région, les principaux marchés du segment Maison Connectée en 2014 ont

été l'Amérique du Nord et l'Amérique Latine, qui ont représenté respectivement 34 % et 31 % du chiffre d'affaires du

segment, alors que l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique et l'Asie-Pacifique ont représenté respectivement 22 % et

14 % du chiffre d’affaires du segment. En 2014, le segment Maison Connectée a livré un total de 34,3 millions de

produits, établissant un nouveau plus-haut historique, après un précédent record de 32,5 millions d'unités vendues en

2013. Par catégorie de produits, les décodeurs numériques ont représenté 59 % des volumes totaux de produits vendus

en 2014 (2013 : 52 %), tandis que les passerelles haut débit et les autres produits connectés en ont représenté 41 %

(2013 : 48 %). La part des produits Haute Définition a atteint 79 % des volumes totaux de décodeurs en 2014 (2013 :

55 %). Le segment Maison Connectée a livré à ce jour plus de 350 millions de terminaux domestiques à ses clients

dans le monde entier, incluant plus de 200 millions de décodeurs et 150 millions de passerelles.

Le 23 juillet 2015, Technicolor a annoncé avoir conclu un contrat d'exclusivité avec Cisco en vue de l’acquisition de

l’activité de terminaux domestiques et solutions vidéo de Cisco pour 600 millions de dollars US (soit 550 millions

d'euros au moment de l'annonce), dans une transaction en numéraire et en actions. La complémentarité du portefeuille

de produits de Cisco et son expertise dans les technologies câble IP permettront à Technicolor de renforcer ses positions

de leader sur le marché des terminaux domestiques et des solutions vidéo et d’accroître immédiatement son poids

industriel et technologique sur tous ses grands marchés, notamment en Amérique du Nord, marché le plus important

en valeur et en volume. En parallèle, Technicolor et Cisco formeront un partenariat stratégique visant au développement

et à la fourniture de solutions en matière de technologies vidéo et très haut débit de nouvelle génération, avec une

coopération dans le domaine des solutions et services pour l’Internet des Objets. Grâce à la mise en commun de leurs

forces et de leur expertise de pointe dans le domaine de la vidéo, de la création à la distribution, les deux sociétés

accéléreront le rythme des innovations et formeront un leader sur lequel les opérateurs de réseaux et de télévision

payante pourront s’appuyer pour offrir des services de nouvelle génération pour la maison connectée. La transaction

devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2015.

Solutions

Le segment Maison Connectée offre trois types de solutions aux opérateurs de réseaux et de télévision payante :

▪ Des modems et des passerelles haut débit, qui sont des produits d’accès conçus pour les opérateurs Câble et

Télécom pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés

résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, 4G LTE). Le segment Maison

Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et solutions vidéo qui comprend des passerelles

haut de gamme de type triple-play associant voix, données et vidéo et permettant la fourniture d’applications

multimédias avancées, des passerelles professionnelles pour les petites et moyennes entreprises, des produits

5

d’accès intégrés, des passerelles sans fil double-play associant voix sur IP et données, ainsi que des passerelles Wi-

Fi ;

▪ Des décodeurs numériques, qui sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble et Télécom afin de leur permettre

d’offrir à leurs abonnés des services avancés et des contenus de divertissement vidéo numériques (vidéo à la

demande, enregistrement numérique, accès aux services dans plusieurs pièces et sur des écrans multiples, etc.) sur

des réseaux télécoms, numériques terrestres, satellitaires et hybrides (IP / terrestres). Le segment Maison Connectée

offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs en Définition Standard (« SD »), en Haute

Définition (« HD ») et en Ultra Haute Définition (« UHD »), incluant ou non un enregistreur numérique, des

décodeurs hybrides, qui permettent aux opérateurs de réseaux et de télévision payante d'offrir un accès à la

télévision sur réseaux numériques terrestres/IP et des services OTT avancés , des serveurs média, qui peuvent

diffuser le contenu sur plusieurs appareils/écrans à domicile, et des passerelles média, qui conjuguent les

fonctionnalités d'un serveur média et d’une passerelle haut débit comme point d'accès unique pour tous les services

de vidéo, de voix et de données dans la maison. La gamme de produits s’appuie sur une architecture système

modulaire et flexible pour couvrir les différentes voies d’accès au réseau (câble, satellite, terrestre, IP) et les

différents formats des contenus (SD, HD, UHD, MPEG-2, H.264, HEVC, etc.) ;

▪ D’autres solutions et appareils connectés, développés principalement dans le cadre de nouveaux services de

domotique autour de Qeo, l’application agnostique de Technicolor permettant la communication entre équipements

électroniques, et qui comprennent la distribution vidéo haute qualité par Wi-Fi, des solutions de communication

vidéo portables, et des écrans de contrôle de sécurité, de surveillance et d'automatisation à domicile.

Innovation

À mesure que le marché des terminaux domestiques et des solutions vidéo évolue vers des équipements plus puissants,

plus ouverts et plus sophistiqués, Technicolor s'appuie sur son leadership dans les technologies vidéo et audio de

nouvelle génération pour apporter des solutions novatrices sur ce marché et offrir des produits et services différenciés

à ses clients opérateurs de réseaux et de télévision payante. Le Groupe estime que des tendances comme l’émergence

des services OTT dans l'univers de la télévision payante, le passage aux contenus 4K / Ultra HD et High Dynamic

Range (« HDR »), le développement de l'écosystème de l’Internet des Objets et l’omniprésence du Wi-Fi constituent

des défis auxquels l'industrie devra faire face dans les cinq prochaines années. Pour se préparer à ces changements

technologiques, le segment Maison Connectée a investi dans l'innovation et a lancé de nouveaux produits et solutions

pour ses clients, centrés notamment sur les technologies immersives (4K / UHD, HEVC, HDR), les services OTT, les

technologies Wi-Fi et haut débit de nouvelle génération (802.11ac, DOCSIS 3.1, G.fast, etc.), ainsi que des solutions

et services avancés pour la domotique.

▪ Dans le domaine de l'Ultra Haute Définition, Technicolor a démontré son leadership sur le marché de la 4K,

annonçant le premier déploiement majeur de décodeurs 4K avec Tata Sky pour la coupe du monde de cricket en

Inde en 2015. Le Groupe a également dévoilé lors du salon professionnel IBC son décodeur HDR, qui offre aux

consommateurs une expérience 4K/UHD nettement améliorée en termes de contraste et de couleur ;

▪ Dans les services OTT, Technicolor est un précurseur dans le transfert des technologies liées au mobile vers

l'univers de la télévision payante, avec la conception de décodeurs fonctionnant sous système d’exploitation

Android, grâce à l'expérience acquise par le Groupe dans les tablettes et à ses premiers essais dans les services

OTT. Lors du salon professionnel IBC, le Groupe a dévoilé un décodeur de la taille d'un smartphone et avec une

conception innovante, ainsi qu’une passerelle média de nouvelle génération compatible avec les réseaux mobiles

LTE. Technicolor a également annoncé en juin 2015 une collaboration avec le Groupe Canal+ pour créer des

expériences de contenu de nouvelle génération, avec pour première réalisation le lancement du Cube S, un décodeur

TV hybride (numérique terrestre/IP) qui tire pleinement avantage de la distribution en OTT pour donner accès à

plus de 150 chaînes ainsi qu’à des services de télévision à la demande et de télévision de rattrapage ;

▪ Dans le domaine des technologies sans-fil, Technicolor a continué de s'appuyer sur sa solide expertise

technologique pour offrir des produits et des solutions plus performants en matière de Wi-Fi et a renforcé sa position

de leader sur le marché. Le Groupe est notamment la première entreprise à avoir atteint le seuil des 50 millions de

passerelles Wi-Fi livrées à ses clients opérateurs de réseaux. En 2014, Technicolor a également commencé à livrer

un nombre important de passerelles haut débit compatibles avec la norme de Wi-Fi 802.11ac ;

▪ Dans le domaine du Haut Débit, le Groupe a dévoilé lors du salon professionnel Broadband World Forum ses

nouvelles solutions innovantes pour l’Ultra Haut Débit, dont une passerelle compatible avec la norme « G.fast »

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offrant un débit de 1 Gbps sur des réseaux traditionnels en cuivre, une solution de fibre optique jusqu’au point de

distribution « FTTDp » (Fiber-to-the-Distribution-Point), ainsi qu’une passerelle modulable révolutionnaire.

Technicolor a également présenté lors du salon professionnel INTX en mai 2015 un modem câble compatible avec

la norme DOCSIS 3.1, actuellement en phase de test avec des câblo-opérateurs majeurs, qui permettra aux

opérateurs de réseaux d'atteindre simultanément des vitesses d’envoi et de réception de données de plusieurs

gigabits, tout en conservant de la bande passante et en maintenant l'efficacité énergétique ;

▪ Technicolor a également poursuivi ses efforts en matière de développement de solutions et services innovants pour

la domotique. Le Groupe a rejoint en tant que membre de premier plan le consortium AllSeen Alliance, qui est le

plus vaste consortium du secteur dédié à l’innovation et à l’adoption d'un système logiciel open source pour

l'Internet des Objets. Technicolor a apporté à l'AllSeen Alliance sa technologie Qeo pour garantir la généralisation

de l'utilisation de Qeo en s’inscrivant dans la dynamique de convergence du secteur. Au-delà de Qeo, Technicolor

a également continué à développer de nouvelles fonctionnalités logicielles à forte valeur ajoutée, comme son

application Wi-Fi Doctor, commercialisée en 2014, qui permet aux opérateurs d'offrir une expérience améliorée à

l'utilisateur final.

Position sur le marché

La position de marché de Technicolor varie en fonction des segments et des régions. En 2014, les trois premiers acteurs

du marché mondial des terminaux domestiques et des solutions vidéo, Arris, Pace et Cisco, affichaient une part de

marché combinée de plus de 30 %, suivis par Technicolor, avec une part de marché d'environ 7,5 % (sources : Dell’Oro,

Infonetics, estimations Technicolor). Par catégorie de produits, le Groupe était en 2014 numéro un mondial en valeur

pour les modems et passerelles haut débit, avec un leadership reconnu par l'industrie dans les technologies sans fil et

haut débit pour les opérateurs Câble et Télécom, tout en se classant numéro deux mondial en volume pour les décodeurs

numériques, avec des positions dominantes sur le segment du Satellite et dans les marchés émergents, en particulier en

Amérique latine.

Arris a annoncé en avril 2015 l’acquisition de Pace pour un montant de 2,1 milliards de dollars US, via une transaction

en numéraire et en actions. Les deux entreprises réunies détiendront une part d’environ 25 % en valeur du marché

mondial des terminaux domestiques et des solutions vidéo. Le regroupement des activités de Technicolor et de Cisco

dans ce domaine permettra la création du deuxième acteur le plus important sur ce marché. La nouvelle entité détiendra

une part de marché mondial d'environ 15 %, soit plus de deux fois celle de son concurrent le plus proche, et deviendra

ainsi le seul véritable concurrent d'Arris sur ce marché.

Les principaux concurrents de Technicolor sur le marché des terminaux domestiques et des solutions vidéo incluent

Arris, Pace, Cisco, Huawei, Samsung, ZTE, Sagemcom, Humax, Netgear et ZyXEL.

Tendances de l'industrie

Le trafic Internet mondial progresse, alimenté par l'accroissement de la consommation vidéo par les consommateurs,

en particulier via les plateformes de services OTT, et par l'introduction de formats vidéo améliorés de nouvelle

génération comme la 4K/Ultra HD. La consommation vidéo via les réseaux IP devrait atteindre 1 zettaoctet par an d'ici

2017, représentant 80 % du trafic IP mondial, et alimente la demande de terminaux domestiques et solutions vidéo.

Avec le nombre croissant de contenus vidéo distribués via les réseaux IP au cours des prochaines années, le besoin de

recommandation et de personnalisation du contenu sera crucial et les foyers auront besoin de connexions Internet plus

rapides, ce qui favorisera la transition vers de nouvelles normes et technologies (HEVC, DOCSIS 3.1, fibre, etc.),

augmentant ainsi le prix de vente moyen des terminaux domestiques et des solutions vidéo. Le développement d’un

écosystème autour de la domotique et de l’Internet des Objets permettent de fidéliser les abonnés et génèrent du chiffre

d'affaires supplémentaire car le marché actuel pousse les opérateurs à aller au-delà des offres triple- / quad-play et à

s’appuyer de plus en plus sur la domotique pour ajouter de nouveaux services et augmenter le chiffre d'affaires moyen

par utilisateur.

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Segmentation régionale

Amérique du Nord

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé pour la région Amérique du Nord a atteint 467 millions d’euros, soit 34 % du

chiffre d’affaires du segment Maison Connectée (2013 : 26 %). Le segment Maison Connectée a livré un total de

9,5 millions de produits dans la région en 2014 (2013 : 6,5 millions). Les livraisons de produits ont été principalement

dominées par les décodeurs numériques, qui ont représenté 63 % des volumes totaux (2013 : 44 %), tandis que les

passerelles haut débit et les autres produits connectés ont représenté 37 % des volumes totaux (2013 : 56 %). En 2014,

les produits HD ont représenté l’intégralité des volumes totaux de décodeurs dans la région (2013 : 91 %).

Le marché nord-américain est le plus important au monde, représentant plus de 40 % en valeur du marché mondial des

terminaux domestiques et des solutions vidéo. Le marché nord-américain, en sa qualité de faiseur de tendances, est le

plus avancé en matière de technologies et fait figure de pionnier dans les serveurs média et l’architecture IP à domicile,

ayant été le premier à introduire le RDK (Reference Design Kit), un ensemble de logiciels pré-intégré qui offre un

cadre commun pour faire fonctionner les terminaux domestiques et solutions vidéo des opérateurs de réseaux. Il est

également un leader pour la prochaine génération de technologies ultra haut débit fixes et sans fil.

Technicolor est acteur reconnu en Amérique du Nord grâce à ses solutions pour les opérateurs Satellite et continue de

se développer auprès des opérateurs Câble, segment sur lequel le Groupe gagne des parts de marché depuis 2013. Dans

le domaine des décodeurs, Technicolor fournit une gamme complète de solutions allant des appareils entrée de gamme

comme les adaptateurs numériques-analogiques aux produits plus haut de gamme comme les décodeurs-enregistreurs

à disque dur Haute Définition. L’introduction de nouveaux produits sophistiqués est au cœur de la stratégie de

Technicolor car elle permet au Groupe d’améliorer son mix produit. Technicolor occupe notamment une position de

leader technologique pour les passerelles haut débit haut de gamme, ce qui se traduit par des livraisons élevées de

produits de ce type dans la région. Le Groupe gagne également du terrain sur d’autres solutions, comme les tablettes

pour la sécurité à domicile, élargissant ainsi son marché potentiel pour les appareils haut de gamme.

En 2014, le segment Maison Connectée a enregistré une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires en Amérique

du Nord par rapport à 2013. Le segment a notamment bénéficié durant l'année d'une hausse des livraisons de nouveaux

types d'appareils intégrés dans des solutions complètes de sécurité à domicile pour les câblo-opérateurs. Les volumes

de produits ont également bénéficié de la forte demande de décodeurs numériques, en particulier sur le segment du

Satellite.

Les principaux clients de Technicolor en Amérique du Nord sont DirecTV, Comcast, Time Warner Cable, Verizon et

CenturyLink.

Amérique latine

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé pour la région Amérique Latine a atteint 427 millions d’euros, soit 31 % du

chiffre d’affaires du segment Maison Connectée (2013 : 40 %). Le segment Maison Connectée a livré un total de

11,3 millions de produits dans la région en 2014 (2013 : 13,9 millions). Les livraisons de produits ont été

principalement dominées par les décodeurs numériques, qui ont représenté 71 % des volumes totaux (2013 : 66 %),

tandis que les passerelles haut débit et les autres produits connectés ont représenté 29 % des volumes totaux (2013 :

34 %). En 2014, la proportion des produits HD a représenté 62 % des volumes totaux de décodeurs dans la région

(2013 : 44 %).

L’Amérique latine est un marché en croissance, où le développement continu de la classe moyenne stimule la demande

pour les services haut débit et de télévision payante. Alors que les décodeurs Satellite représentent toujours, selon nos

estimations, 34 % du marché en valeur, les modems et passerelles haut débit pour les opérateurs Télécom et Câble sont

également des segments très dynamiques, du fait de la généralisation de l’accès Internet haut débit en Amérique latine.

L'évolution vers le haut de gamme est maintenant une tendance bien établie dans cette région, comme le démontre le

mouvement massif vers le Wi-Fi entamé à la mi-2011 et qui s'est poursuivi sur la période 2012-2014, et le passage plus

progressif vers les services de très haut débit, en particulier avec la norme DOCSIS 3.0 dans le Câble. Bien que les

produits en Définition Standard demeurent très importants en volumes, les produits Haute Définition gagnent des parts

de marché.

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Technicolor est un acteur reconnu dans la région et détient une part de marché élevée, tant en valeur qu'en volume. Le

Groupe est un acteur important du marché des décodeurs Satellite et il est leader du marché haut débit en Amérique

Latine.

En 2014, après des années de forte croissance, le marché a ralenti en Amérique Latine en raison d’un environnement

économique plus difficile dans certains pays de la région, ce qui a entraîné une gestion plus stricte des stocks de la part

de certains clients majeurs du segment Maison Connectée. Le segment s'est attaché à préserver sa position de leader

dans la région, avec une demande clients soutenue par la pénétration croissante des services HD et Haut Débit,

notamment sur les marchés importants comme le Brésil.

Les principaux clients de Technicolor en Amérique Latine sont DirecTV PanAmericana, Sky Mexico et Sky Brazil,

filiales de DIRECTV, plusieurs filiales locales d'America Movil, dont Telmex, Embratel et NET Servicios, ainsi que

des opérateurs Télécom comme Oi et GVT.

Europe, Moyen-Orient et Afrique

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé pour la région Europe, Moyen-Orient et Afrique a atteint 302 millions d’euros,

soit 22 % du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée (2013 : 19 %). Le segment Maison Connectée a livré un

total de 7,3 millions de produits dans la région en 2014 (2013 : 6,2 millions). Les livraisons de produits sont restées

dominées par les modems et les passerelles Haut Débit pour les opérateurs Câble et Télécom, qui ont représenté 80 %

des volumes totaux (2013 : 94 %), tandis que les livraisons de décodeurs numériques ont fortement augmenté par

rapport à 2013 et ont représenté 20 % des volumes totaux (2013 : 6 %). En 2014, les produits HD ont représenté

l’intégralité des volumes totaux de décodeurs dans la région (2013 : 97 %).

Le marché Europe, Moyen-Orient et Afrique est bien équilibré entre toutes les catégories de produits. Ce marché a été

et demeure un marché difficile, en raison de la conjoncture macroéconomique, les opérateurs de télévision payante et

de réseaux demeurant prudents dans leurs dépenses d’investissement.

En 2014, le segment Maison Connectée a gagné des parts de marché dans la région, grâce à une hausse de l’activité

par rapport à 2013, suite à plusieurs déploiements de produits pour certains clients importants.

Les principaux clients de Technicolor en Europe, Moyen-Orient et Afrique sont Liberty Global, Canal+, Telefonica,

Telecom Italia, Altice, Belgacom, Telia, Telekom Austria, Portugal Telecom et beIN Sports.

Asie-Pacifique

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé pour la région Asie-Pacifique a atteint 187 millions d’euros, soit 14 % du chiffre

d’affaires du segment Maison Connectée (2013 : 15 %). Le segment Maison Connectée a livré un total de 6,2 millions

de produits dans la région en 2014 (2013 : 5,8 millions). Les livraisons de produits ont été principalement dominées

par les décodeurs numériques, qui ont représenté 76 % des volumes totaux (2013 : 77 %), tandis que les passerelles

haut débit et les autres produits connectés ont représenté 24 % des volumes totaux (2013 : 23 %). En 2014, la proportion

des produits HD a représenté 71 % des volumes totaux de décodeurs dans la région (2013 : 49 %).

Le marché Asie-Pacifique est étendu et affiche une croissance soutenue. Les principaux segments sur ce marché sont

les décodeurs numériques Câble et les passerelles haut débit Télécom. La transition vers le numérique est un moteur

de croissance clé dans la région, certains grands marchés comme l’Inde étant encore aux premières phases de cette

tendance.

En 2014, le segment Maison Connectée a enregistré des tendances de volumes contrastées selon les zones. Technicolor

a néanmoins accentué sa présence dans la région, avec de nombreux nouveaux clients et contrats en 2014, y compris

pour des appareils plus haut de gamme.

Les principaux clients de Technicolor en Asie-Pacifique sont Tata Sky, Telstra, Astro, Starhub, Hathway et China

Telecom.

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1.2 SERVICES ENTERTAINMENT

Le segment Services Entertainment accompagne les créateurs de contenu, de la création à la postproduction (Services

de Production), tout en offrant des solutions de distribution physique à l'échelle mondiale par le biais de ses services

de réplication et de distribution de DVD et de disques Blu-rayTM. Au premier semestre 2015, Technicolor a annoncé

sa stratégie visant à recentrer sa division Services de Production sur les activités d’Effets Visuels, d’Animation et de

Services de Postproduction, et a procédé à plusieurs améliorations structurelles impactant le segment Services

Entertainment, notamment la fermeture de la plupart des activités de Distribution Numérique à la fin du premier

trimestre, la déconsolidation des activités Cinéma Numérique suite à la conclusion d'un accord de joint-venture avec

Deluxe à la fin du deuxième trimestre, et la sortie des activités en fin d'exploitation (Services de Film) finalisée au

cours du deuxième trimestre. Le Groupe a également finalisé la cession d'IZ-ON Media, qui avait été transféré au

premier trimestre du segment Services Entertainment au segment Autres.

La clientèle du segment est composée de différents acteurs du secteur Media & Entertainment (« M&E »), avec une

large couverture géographique. Technicolor a des liens très étroits avec un certain nombre de studios clés installés sur

la côte ouest des États-Unis, ce qui entraîne une concentration géographique importante pour ce segment,

particulièrement dans la division Services DVD. Au cours des dernières années, Technicolor a stratégiquement renforcé

son exposition à d’autres catégories de clients que les studios pour sa division Services de Production, parmi lesquels

des chaînes de télévision, des annonceurs et des sociétés de production, des éditeurs de jeux, ainsi que des opérateurs

de Vidéo-à-la-Demande (« VOD ») et de services Over-the-Top (« OTT »), tout en développant ses activités dans

certains marchés ciblés.

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé du segment Services Entertainment a atteint à 1 459 millions d’euros, soit 44 %

du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

Services de Production

Au travers de sa division Services de Production, Technicolor offre un ensemble complet de services de pointe autour

des activités d’Effets Visuels et d’Animation, ainsi que des Services de Postproduction numérique vidéo et son.

Technicolor offre des services d'Animation et d'Effets Visuels pour les longs métrages, les séries télévisées, la publicité

et les jeux vidéo. Son principal actif est une équipe d'artistes et de superviseurs talentueux dans le domaine des Effets

Visuels, qui s’appuient sur des technologies et des outils créatifs de pointe. Les studios d'Effets Visuels du Groupe

offrent des services de construction et de prévisualisation de personnages, objets et scènes, en jouant notamment sur

leur animation, position, éclairage, mouvement et composition. Dans l’Animation, Technicolor offre des solutions de

création d'animations « CGI » (Computer-Generated Imagery ou imagerie générée par ordinateur) de haute qualité et

permet à ses clients de transformer leurs idées en réalité grâce aux talents de ses équipes expérimentées à Hollywood

(Californie) et Bangalore (Inde). En 2015, le Groupe a renforcé son offre dans l'Animation grâce à l'acquisition de

OuiDo Productions, société d'animation française spécialisée dans les séries télévisées animées. Au travers de ses

activités de Postproduction, Technicolor accompagne ses clients depuis la capture d’image jusqu'à la création des

masters finaux pour la distribution. Le Groupe offre des services sur le lieu de tournage et en studio, comme la

correction des couleurs, l’intégration des effets visuels et le son.

Les clients de Technicolor sont les grands studios de cinéma et les studios indépendants, mais également d'autres clients

non- studios, comme les chaînes de télévision, les producteurs de contenus indépendants, les éditeurs de jeux vidéo,

ainsi que les opérateurs de services Over-the-Top développant leurs propres contenus originaux. Au cours des dernières

années, le Groupe a stratégiquement renforcé sa position de marché avec les principaux studios et a également

augmenté son exposition à d’autres catégories de clients.

Les principaux clients de Technicolor dans les Effets Visuels pour les films et les séries télévisées incluent tous les

grands studios hollywoodiens, des studios indépendants comme Legendary, MGM et Constantin Films, des chaînes de

télévision comme Showtime, History Channel et FX Networks, ainsi que Netflix. Dans les Effets Visuels pour la

publicité, les principaux clients du Groupe incluent tous les grands réseaux publicitaires mondiaux tels que WPP,

BBDO / Omnicom, Publicis, TBWA et Saatchi & Saatchi, des sociétés de production, ainsi que des plus petites agences

et des marques. Les principaux clients de Technicolor dans les activités d’Animation sont DreamWorks Animation,

Nickelodeon, Electronic Arts, Activision, Square-Enix et Rockstar Games. Dans la Postproduction, les principaux

clients du Groupe incluent tous les grands studios hollywoodiens, des studios indépendants, des chaînes de télévision

10

comme ABC, AMC, CW, FX Networks et HBO, ainsi que des fournisseurs de services OTT comme Amazon et Netflix.

Les contrats signés avec les clients sont en général basés sur des projets spécifiques, ou bien à long terme lorsque cela

est possible.

Dans les Effets Visuels, les principaux concurrents de Technicolor sont ILM, Weta, Double Negative / Prime Focus,

Sony Imageworks, Framestore, Digital Domain et Deluxe. Dans l'Animation, les principaux concurrents du Groupe

sont Virtuos, Bardel Entertainment, CGCG, DQ Entertainment et Prana Studios. Dans la Postproduction, les principaux

concurrents de Technicolor incluent Deluxe, de nombreuses sociétés spécialisées, ainsi que les services internes de

certains grands studios, en fonction du segment et de la région.

Technicolor estime être le plus grand fournisseur d'Effets Visuels pour les longs métrages et pour la publicité dans le

monde et faire partie des deux premiers acteurs du marché mondial de la Postproduction (source : estimations

Technicolor), avec installations basées principalement en Amérique du Nord et en Europe. De manière générale, sur la

base de sa clientèle actuelle et de sa clientèle cible, Technicolor estime que la transition vers le numérique offre

d'importantes opportunités. Le Groupe peut s'appuyer sur son portefeuille unique d'activités complémentaires et sur

son expertise dans les technologies vidéo et audio, y compris les technologies émergentes, et peut générer des solutions

novatrices afin de proposer des services de qualité supérieure à ses clients, tout en gagnant fortement en efficacité.

La demande pour les services d'Effets Visuels et d'Animation a fortement augmenté au cours de l'année passée, en

raison de l'important développement des contenus premium dans tous les segments. Technicolor a concentré ses

investissements dans ces activités afin de bénéficier de la croissance du marché et a fourni en 2014 plus de 15 000 plans

d'effets visuels pour les longs métrages, les séries télévisées et la publicité, a créé plus de 1 500 scènes pour les jeux

vidéo et les séries télévisées les plus populaires, et a développé plus de 1 200 minutes d'animation pour les principales

séries télévisées animées. Le marché de la Postproduction numérique est relativement mature et la demande est

principalement soutenue par les nouvelles productions de films et de séries télévisées et par la publicité. La stratégie

du Groupe dans les Services de Postproduction numérique est de se concentrer sur les localisations clés, d'augmenter

ses parts de marché sur le segment des films à gros budgets et de consolider sa position de leader dans les séries

télévisées haut de gamme.

Technicolor gère sa division Services de Production de façon à exploiter les opportunités de croissance et à se

positionner parmi les leaders du marché dans chaque segment. Le Groupe s'est notamment fixé pour objectif de se

développer sur les marchés des Effets Visuels et de l'Animation et entend continuer à diversifier les activités de sa

division Services de Production dans les services créatifs pour les marques et la publicité, les jeux vidéo et les longs

métrages d'animation.

Technicolor a développé un solide portefeuille de sociétés leaders dans la production vidéo, couvrant tous les segments

du marché et supportant sa stratégie de croissance. Sous la marque Technicolor, le Groupe offre des services de

Postproduction vidéo et son de premier ordre pour le cinéma et la télévision, avec des installations à l’échelle mondiale.

La société MPC, basée à Londres, offre des services d'Effets Visuels haut de gamme pour les productions

cinématographiques à forts effets visuels des studios et ses clients dans la Publicité. MPC a rejoint le Groupe en 2005

et a enregistré une croissance organique soutenue au cours des cinq dernières années. La société exploite aujourd'hui

des studios d'Effets Visuels basés à Amsterdam, Bangalore, Londres, Los Angeles, Mexico, Montréal, New York, Paris,

Shanghai et Vancouver. MPC a développé une franchise solide dans les Effets Visuels pour les longs métrages et est

devenu l'un des leaders du secteur, tout en développant fortement son activité dans Effets Visuels pour la Publicité. La

société a également réalisé récemment ses premières productions de contenu en Réalité Virtuelle. Sous la marque

Mr. X, studio d’effets visuels leader en Amérique du Nord acquis au second semestre 2014, avec des installations à

Toronto et à New York, Technicolor fournit des Effets Visuels pour les grandes chaînes de télévision et les producteurs

de films internationaux. Cette acquisition a permis d'élargir les services proposés par le Groupe dans le domaine des

Effets Visuels aux marchés haut de gamme de la télévision et du cinéma international. MPC continuera à collaborer

avec ses clients à des projets de premier plan à la fois pour le cinéma et pour la publicité, tandis que les activités de

Mr. X seront axées sur la production de programmes télévisés haut de gamme, les films de genre et les coproductions

cinématographiques internationales.

Technicolor a accéléré son expansion dans la production vidéo avec l'acquisition de Mikros Image en juin 2015, qui

renforce sa position sur le marché de l'Animation, avec un pipeline de production éprouvé pour les films d'animation.

Mikros Images offre également au Groupe une position de leader sur le marché de la Publicité en France. En septembre

11

2015, Technicolor a acquis la société londonienne The Mill, qui offre au Groupe une envergure à l'échelle mondiale

dans les Effets Visuels pour la Publicité et les marques, et complète parfaitement le portefeuille de marques de

Technicolor. The Mill est la plus grande société au monde d'Effets Visuels pour le marché de la Publicité, avec une

offre et une expertise dédiées pour les technologies émergentes comme la Réalité Virtuelle. La société est présente sur

les principaux marchés publicitaires (New York, Los Angeles, Chicago, Londres) et sa clientèle comprend des agences

de publicité (ex. TBWA, Saatchi & Saatchi), des marques internationales (ex. Unilever, Coca-Cola, Nike), ainsi que

des sociétés de production et de divertissement (ex. BBC, Sky). The Mill détient et exploite Beam, un réseau de gestion

de flux et de distribution numérique pour les contenus publicitaires.

Tout en renforçant son portefeuille de marques, Technicolor optimise la portée et l'étendue de son offre de produits et

services et développe de nouvelles solutions technologiques pour accompagner ses clients dans leur transition vers le

numérique. Le Groupe travaille également sur l'amélioration de son efficacité par la numérisation et l'automatisation

des processus de travail. Technicolor offre à ses clients des technologies de pointe et des outils créatifs reconnus, et est

régulièrement primée par ses pairs.

L’excellence des services offerts par Technicolor à ses clients, et à l’industrie Media & Entertainment de manière

générale, a été récompensée par plusieurs prix et nominations.

En 2014, les équipes d'Effets Visuels pour les films ont été nominées à la cérémonie des Hollywood Post Alliance

Awards dans la catégorie Meilleurs Effets Visuels pour leurs travaux sur Maléfique (Disney). Elles ont également reçu

deux nominations aux Oscars dans la catégorie Meilleurs Effets Visuels pour leurs travaux sur Les Gardiens de la

Galaxie (Disney / Marvel) et X-Men : Days of Future Past (Fox), tandis que les équipes d’Effets Visuels pour la

publicité ont été récompensées à plusieurs reprises lors de la cérémonie des British Arrows Craft Awards, avec six

nominations au total, notamment dans les catégories Meilleurs Effets Visuels, Meilleur Animation et Meilleur

Coloriste. MPC a reçu le titre de la Société de Postproduction de l'année lors de la cérémonie des London International

Advertising Awards, ainsi que deux prix Bronze dans la catégorie Effets Visuels, notamment pour les travaux des

équipes sur Assassins Creed IV Black Flag : Defy (Ubisoft). Au cours de l'année, les équipes de Postproduction

Numérique ont reçu de nombreuses récompenses et nominations, dont deux nominations à la cérémonie des Primetime

Emmy Awards pour leurs travaux sur la série télévisée American Horror Story : Coven (FX Networks). Lors de la

cérémonie des Hollywood Post Alliance Awards, elles ont également remporté une récompense pour la Meilleure

Colorimétrie dans la catégorie Film pour leurs travaux sur Gravity (Warner), ainsi que le Prix du Jury pour la Créativité

et l'Innovation en Postproduction.

En 2014, les équipes Effets Visuels de Technicolor ont terminé des projets comme The Amazing Spider-Man 2 (Fox),

Godzilla (Warner), Maléfique (Disney), X-Men: Days of Future Past (Fox), Les Gardiens de la Galaxie

(Disney/Marvel), La Nuit au Musée (Fox) et Cendrillon (Disney), alors qu'elles ont commencé à travailler sur plusieurs

nouveaux projets comme Monster Trucks (Paramount), Le Livre de la Jungle (Disney), Pan (Warner) et Les 4

Fantastiques (Fox). En 2014, les équipes d’Animation de Technicolor ont collaboré sur les jeux vidéo les plus

populaires comme Grand Theft Auto 5 (Rockstar Games), Assassin’s Creed : Unity (Ubisoft) et Tomb Raider: Definitive

Edition (Square Enix). Elles ont également débuté leurs travaux sur des projets de séries télévisées d'animation de

DreamWorks pour Netflix. Les équipes de Postproduction Numérique de Technicolor ont travaillé sur des films comme

Noah (Paramount), Captain America : le Soldat de l'Hiver (Marvel/Disney), Transformers : l'Âge de l'Extinction

(Paramount), Godzilla (Warner), Les Gardiens de la Galaxie (Marvel/Disney), Fury (Sony) et Le Juge (Warner). Elles

ont également travaillé sur des séries télévisées à succès, incluant Game of Thrones Saison 4 (HBO), Scandal Saison

3 (ABC), True Blood Saison 7 (HBO), Mad Men Saison 6 (AMC) et Vampire Diaries Saison 6 (CW).

12

Services DVD

Technicolor est un leader mondial dans la réplication, l'emballage et la distribution de DVD et de disques Blu-rayTM

de vidéo et de jeux pour les producteurs mondiaux de contenu. Le Groupe offre des solutions clé en main

d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution directe sur les

lieux de vente à la fois de titres nouveaux et issus du catalogue, ainsi que des services de traitement des retours, de

logistique et de transport, de gestion des achats, et certains services de gestion des stocks. Le Groupe bénéficie d’atouts

importants, avec de solides relations et une intégration avancée avec ses clients, ainsi qu’une plateforme opérationnelle

à faible coût et très modulable.

Technicolor a vendu au total 1,308 milliard de DVD et disques Blu-rayTM en 2014, contre 1,475 milliard en 2013.

Technicolor a une capacité de production annuelle d’environ 2 milliards de DVD et de disques Blu-rayTM, lui

permettant de faire face aux variations saisonnières de la demande en supports physiques. Ces opérations s'appuient

sur des installations dédiées de réplication et de distribution d'une superficie d'environ 743 000 m2 disposant d'une

capacité unique de livraison dans les délais à plus de 40 000 sites.

Alors que, dans l'ensemble de l’industrie, les ventes mondiales de DVD standards ont diminué ces dernières années et

devraient continuer à baisser, le Groupe anticipe que les ventes de disques Blu-rayTM vont continuer à croître.

Technicolor estime que sa performance pourrait être meilleure que celle du marché dans son ensemble, grâce à de

nouveaux gains de parts de marché, s'appuyant sur une plus grande pénétration de la clientèle existante, ainsi que sur

les gains de nouveaux clients.

Technicolor exploite des installations de réplication stratégiquement positionnées à Guadalajara (Mexique) et à

Piaseczno (Pologne), tandis que l'emballage et la distribution aux États-Unis et en Europe sont réalisés à partir d'une

plateforme multi-régions et multi-sites. Aux États-Unis, le Groupe travaille surtout à partir de ses installations de

Memphis (Tennessee), tout en continuant à agrandir sa plateforme actuelle d'emballage et de distribution à faible coût

à Mexicali (Mexique), sur la frontière avec les États-Unis.

Grâce à ses sites de réplication situés dans des pays à faibles coûts, à la flexibilité de ses effectifs, et à la grande

variabilité de sa structure de coûts, notamment pour les matières premières et les coûts de transport, Technicolor estime

bénéficier de la base de coûts la plus efficace du secteur. En 2014, le Groupe a poursuivi une politique d'investissements

sélectifs, avec des investissements supplémentaires principalement dédiés à l'amélioration de la productivité et de

l'efficacité des équipements de réplications et de distribution et des processus existants, ainsi qu'à d'autres projets de

réductions des coûts.

Les principaux clients de Technicolor sont les grands studios hollywoodiens tels que Warner Bros., The Walt Disney

Company, Paramount et Universal, les studios indépendants et les éditeurs de logiciels et de jeux vidéo. Les relations

avec les principaux clients sont couvertes par des contrats pluriannuels (généralement de deux à quatre ans), qui

peuvent contenir des engagements relatifs aux volumes et/ou aux délais. Les relations avec les principaux clients

s’appuient généralement sur de multiples accords contractuels ayant pour objet la fourniture de services spécifiques

dans des zones géographiques précises.

Les principaux concurrents de Technicolor pour cette activité sont Sony DADC, Cinram et Arvato, ainsi que des

sociétés de réplication indépendantes, avec un positionnement plus local.

1.3 TECHNOLOGIE

Technicolor donne corps à sa recherche en portant les développements technologiques au stade de la commercialisation

dans un certain nombre de domaines, notamment la vidéo, l'audio, l'interopérabilité, les réseaux locaux, les

technologies d’apprentissage automatique et la personnalisation des contenus. Le Groupe génère son chiffre d'affaires

par l'octroi de licences pour l’utilisation de sa propriété intellectuelle qui touche les éléments les plus évolutifs du

marché, comme l'électronique grand public et les services liés aux médias. Selon les estimations du Groupe, plus de

50 % des fabricants d’électronique grand public dans le monde intègrent des éléments relevant de la propriété

intellectuelle de Technicolor.

Le Groupe continue à étendre sa présence commerciale du fait de l'intégration des technologies vidéo dans un nombre

croissant d'appareils. Une corrélation directe peut être établie entre le recours aux écrans dans un très grand nombre

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d'appareils et de plateformes grand public et la possibilité pour le Groupe d’élargir ses programmes de licences à des

produits tels que les smartphones et les tablettes. Technicolor voit croître la pertinence de sa position par rapport à ces

appareils car ils ont besoin d'être équipés de meilleures techniques de compression vidéo, du fait de leur

fonctionnement sur une bande passante limitée. Le Groupe continue à promouvoir l'adoption de ses technologies en

concluant des partenariats avec d'autres acteurs clés du secteur et en intégrant sa recherche dans les normes de

l’industrie comme AVC, HEVC, ATSC et DVB, afin de renforcer la valeur de ses portefeuilles.

Le segment Technologie comprend trois divisions : Recherche et Innovation (« R&I »), Propriété intellectuelle &

Licences, et Solutions Technologiques Avancées, comme M-GO et Virdata. La division R&I est traitée comme un

centre de coûts au sein du segment Technologie.

En 2014, le chiffre d’affaires consolidé du segment Technologie s’est élevé à 490 millions d’euros, soit 15 % du chiffre

d’affaires consolidé du Groupe.

Recherche & Innovation

Stratégie et Vision

La division R&I mène ses travaux de recherche en observant les tendances émergentes, avec pour objectif de

comprendre l'orientation du secteur et des marchés sur lesquels Technicolor opère et d’investir dans des technologies

de rupture afin de concevoir les innovations de nouvelle génération au travers de produits, de services et de normes

pour les créateurs de contenus, notamment les studios hollywoodiens, les opérateurs de réseaux, les fabricants

d'électronique grand public et un très grand nombre de plateformes numériques. Au 31 décembre 2014, la division

comptait plus de 250 chercheurs de calibre mondial, répartis dans les sites de Rennes (France), de Hanovre (Allemagne)

et de la Silicon Valley (États-Unis).

Le Groupe concentre ses priorités en matière de recherche sur quatre domaines technologiques stratégiques :

▪ en Compression et Couleur, le Groupe se concentre sur le développement des technologies à plage dynamique

étendue (High Dynamic Range ou « HDR ») et à large gamme de couleur (Wide Color Gamut ou « WCG »), ainsi

que sur la compression vidéo et sur toutes les activités relatives à la standardisation des formats vidéo ;

▪ en Audio et Acoustique, le Groupe développe des solutions pour les formats audio 3D immersifs, y compris pour

l'acquisition, les flux de production, la compression et la flexibilité du rendu ;

▪ dans les Contenus Augmentés et Immersifs, le Groupe se concentre sur les technologies de pointe en matière de

divertissement contextualisé, avec des appareils portables tels que l'Oculus Rift et des capteurs multimodaux pour

les appareils mobiles, afin d'améliorer les expériences de réalité augmentée ;

▪ dans le domaine de l’Analyse des Données Utilisateurs, le Groupe développe des technologies innovantes relatives

à l'apprentissage machine au travers de la synthèse des données collectées par des capteurs et du comportement des

consommateurs afin de personnaliser l'expérience utilisateur.

Parallèlement à ces axes de recherche fondamentaux, Technicolor pilote de nombreux programmes agiles ou

exploratoires ciblant des projets spécifiques. À titre d'exemple, R&I a apporté une contribution technique au sein du

comité des systèmes de télévision avancés (Advanced Television Systems Committee ou « ATSC 3.0 »), dans le cadre

des initiatives de standardisation de la télévision numérique en Amérique du Nord, et a opéré avec succès le tout

premier déploiement d’une solution intégré pour le standard ASTC 3.0 compatible 4K / Ultra HD (« UHD ») dans un

environnement de production. Les programmes exploratoires, quant à eux, visent à repousser les limites des

connaissances théoriques, en assurant une veille active afin d'anticiper l'environnement technologique à l'horizon 2020.

À titre d’exemple, les travaux exploratoires de R&I portent sur des projets de recherche de rupture comme le stockage

d'ADN (avec la faculté de médecine de l’Université de Harvard), les recommandations dans le domaine du respect de

la vie privée (avec l'Université de Stanford) et l'apprentissage approfondi appliqué à l’indexation d'images (avec

l'Université d'Oxford).

Les travaux novateurs de R&I se vérifient par leur contribution au portefeuille de brevets du Groupe et les découvertes

technologiques qui peuvent renforcer les activités actuelles et créer de nouvelles opportunités pour Technicolor. Il est

important pour le Groupe de rendre ses travaux de recherche concrets et de développer les technologies jusqu'à leur

commercialisation dans les domaines les plus importants pour ses clients et ses intérêts commerciaux.

14

Les équipes de R&I observent les tendances émergentes afin de comprendre l'orientation du secteur Media &

Entertainment et de l'écosystème de Technicolor. Elles investissent dans les programmes de recherche de demain,

ambitieux et visionnaires, et se préparent à concevoir les technologies de nouvelle génération dont les avancées

permettront de transformer les activités actuelles et d'en créer de nouvelles.

Standards de l’Industrie

Technicolor est un participant actif au sein de plusieurs organismes de standardisation, afin de favoriser l'adoption des

technologies audiovisuelles immersives et innovantes du Groupe dans l'électronique grand public, les réseaux de

distribution et la connectivité à domicile, y compris les technologies HDR et Audio 3D. Cela renforce ainsi les activités

commerciales des segments Services Entertainment, Maison Connectée et Technologie. Les standards de l’industrie

sont adoptés par un processus formel de négociation au cours duquel les organismes gouvernementaux, les comités de

standardisation du secteur, les associations professionnelles et autres entités évaluent une technologie et prescrivent

son usage. La participation et la contribution de Technicolor à l'élaboration des standards découlent de la conviction

du Groupe que promouvoir l'adoption de ses technologies, qui offrent des solutions commerciales avantageuses et

efficaces, dans plusieurs normes sectorielles clés, servira à appuyer leur lancement sur le marché et leur adoption par

les consommateurs.

Technicolor s’emploie activement à promouvoir la technologie d'encodage vidéo du Groupe pour les normes de codage

vidéo à haute efficacité (High Efficiency Video Coding ou « HEVC ») et modulable (Scalable High Efficiency Coding

ou « SHVC ») du son et de l'image (« MPEG / ITU »), développées par les organismes de standardisation MPEG (ISO)

et ITU. Technicolor est un participant de la première heure, le Groupe ayant présidé ou co-présidé des expérimentations

fondamentales pendant les phases de développement de ces standards et ayant contribué à la mise au point de

technologies innovantes. Technicolor continue par ailleurs de participer et de contribuer activement à la standardisation

du DVB. Ces technologies étendent le périmètre du spectre standard afin de supporter une gamme plus large de

couleurs et différentes générations d'écrans, deux domaines qui peuvent avoir un impact significatif sur le marché de

l'électronique grand public. De plus, Technicolor a joué un rôle majeur dans le développement de la technologie de

plage dynamique étendue HDR, en proposant par exemple des schémas d'encodage haute performance qui permettent

d'utiliser la bande passante de façon optimisée. Outre la résolution 4K, la gamme de couleur étendue et la fréquence

d'image plus élevée, le HDR est un facteur clé pour percevoir les images TV en qualité Ultra Haute Définition. Ces

facteurs constituent le principal attrait pour les consommateurs en ce qui concerne les futures fonctionnalités des

écrans. Dans le cadre de ses efforts pour promouvoir le HDR dans tous les aspects de la création et de la distribution

de contenu, Technicolor a mis à disposition une solution HDR monocouche qui doit être testée par les principaux

partenaires de l'écosystème. La solution, qui est compatible avec les normes MPEG HEVC, créé une vidéo qui

bénéficie d'une efficacité de compression améliorée par rapport aux fichiers HDR non traités. Elle est également rétro-

compatible avec les affichages « SDR » (Standard Dynamic Range). Technicolor a soumis la solution au comité Motion

Picture Experts Group (« MPEG ») en vue de sa standardisation.

En 2014, les investissements soutenus de Technicolor dans le cadre de l'ATSC 3.0 (« Advanced Television Systems

Committee ») se sont traduits par une forte augmentation des contributions techniques et une présence plus marquée

du Groupe au sein de la communauté ATSC. Plus de vingt contributions techniques ont été soumises aux groupes de

travail, prônant les normes de compression vidéo HEVC et SHVC, le standard d’audio immersif MPEG-H et les

normes ouvertes de transport MPEG-MMT. Pour enrichir davantage les travaux de l'ATSC, le Groupe a également

soumis ses innovations offrant un changement de chaîne plus rapide et une meilleure fiabilité audio. À l'occasion du

salon professionnel NAB, une démonstration intégrée de ces technologies a permis de souligner la maturité de

Technicolor en la matière. Celle-ci a été suivie en octobre par le premier test de transmission en direct par l'ATSC de

la technologie de Technicolor, en partenariat avec Sinclair Broadcast Group. L'adoption de ces contributions techniques

contribuera au futur programme de licence de télévision numérique du Groupe.

Technicolor a continué de développer et de promouvoir des technologies révolutionnaires pour l'audio numérique,

visant une expérience audio immersive qui intègre le contrôle interactif du son par l'utilisateur et d'autres

fonctionnalités demandées par les diffuseurs et les fournisseurs de contenus. Le Groupe est leader dans ce domaine

depuis son origine, grâce à l’introduction d'une technologie révolutionnaire pour l'audio 3D au format MPEG-H et à

la co-élaboration de la version préliminaire de la norme internationale pour la Phase 1 de l'audio 3D MPEG-H. En

2014, la proposition de technologie complémentaire formulée par Technicolor pour l'encodage à très faible débit a été

retenue parmi d'autres propositions dans un amendement concernant l'audio 3D MPEG-H. Afin d'accélérer l'adoption

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de cette norme par le marché, Technicolor, Fraunhofer et Qualcomm ont créé le consortium MPEG-H Audio Alliance,

qui présente des démonstrations technologiques intégrées pour promouvoir le déploiement opérationnel.

En janvier 2015, Technicolor a créé, en tant que membre fondateur, le consortium pour l’Ultra Haute-Définition UHD

Alliance. Cette nouvelle association d'entreprises vise à fixer les normes des contenus de divertissement vidéo de

nouvelle génération en établissant de nouveaux standards au service de l'innovation dans les technologies vidéo, y

compris les résolutions 4K et supérieures, le HDR, le WCG et l'audio 3D immersif. En établissant l'UHD Alliance,

Technicolor a rejoint d'autres sociétés mondiales en tant que membres fondateurs, dont DirecTV, Dolby, LG

Electronics, Netflix, Panasonic Corporation, Samsung Electronics, Sharp Corporation, Sony Visual Product, The Walt

Disney Studios, Twentieth Century Fox et Warner Bros. Entertainment. Ces initiatives orienteront vraisemblablement

les activités de monétisation dans le futur.

L'évolution des technologies audiovisuelles immersives ouvre la voie à la dynamisation des plateformes existantes

comme le Blu-rayTM de la BDA (Blu-ray Disc Association). Celle-ci a influencé la prochaine génération de format des

disques optiques, avec un nombre de pixels plus élevé et une amélioration de l'interactivité, impliquant une meilleure

performance des disques optiques pour une densité d'enregistrement et des taux de transfert plus élevés. Les

échantillons de disques Blu-rayTM haute densité de Technicolor ont contribué à définir les paramètres physiques de la

nouvelle génération de disques Blu-rayTM offrant une capacité d'enregistrement accrue, et à poursuivre le

développement de la technologie Blu-rayTM. Concernant le contenu, l'enrichissement de la qualité d'image avec les

technologies WCG et HDR ouvre de nouvelles opportunités commerciales, indépendamment de la résolution 4K. Le

Groupe a proposé une nouvelle cartographie des métadonnées afin de garantir une vision identique aussi bien sur les

écrans traditionnels que sur les écrans de nouvelle génération. Les propriétaires de contenus, comme les studios par

exemple, peuvent ainsi préserver l'intention artistique. Cette proposition soumise au BDA est une application de la

contribution de Technicolor approuvée par MPEG-LA (extension du HEVC) en 2014. La commercialisation de ces

technologies immersives sera en partie exploitée grâce à l'octroi de licences.

Technicolor a progressivement intensifié son engagement auprès d'autres organismes de standardisation travaillant sur

les dispositifs permettant d’offrir de nouvelles expériences audiovisuelles immersives. Cette volonté du Groupe s'est

notamment vérifiée au sein du SMPTE (Society of Motion Pictures and Television Engineers), qui se consacre en

grande partie aux technologies HDR et WCG, ainsi qu’au futur écosystème HDR, pour lesquels Technicolor fait la

promotion de sa vision d'un écosystème ouvert. Le Groupe a renouvelé ses activités techniques au sein de la CEA

(Consumer Electronics Association) et du Forum HDMI, spécialisé dans la technologie HDR, qui est essentielle à la

transmission de signaux de haute qualité d'un lecteur Blu-rayTM ou d'un décodeur vers un écran.

Technicolor a commencé à explorer de nouvelles voies pour étendre les fonctionnalités traditionnelles de ces

technologies au service du consommateur. L'une d'entre elles consiste à explorer les opportunités liées à ces

technologies dans un écosystème de « voitures connectées » en développant des applications dédiées à l'intégration

transparente des contenus et à la multiplication des expériences utilisateur. Une autre vise à développer des

technologies offrant un environnement de réalité augmentée / monde virtuel pour la nouvelle génération d'applications

de recherche et de reconnaissance.

Propriété intellectuelle & Licences

En 2014, la division Licences de Technicolor a généré un chiffre d’affaires consolidé de 479 millions d’euros, soit

14 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2014, cette division employait environ 200 personnes,

réparties sur 14 sites, principalement en France, aux États-Unis, en Allemagne, en Suisse, au Japon et en Chine.

Technicolor dispose d’un solide portefeuille mondial d'environ 40 000 brevets qui représente un avantage concurrentiel

important.

Technicolor génère une partie de son chiffre d'affaires par l'octroi de licences pour l’utilisation de sa propriété

intellectuelle. Le chiffre d'affaires de la division Licences se compose de droits de licences fixes (payables en un ou

plusieurs versements) et/ou des redevances régulières sur les produits vendus par les titulaires de licences, dans le

cadre de contrats qui leur confèrent le droit d'intégrer les technologies brevetées du Groupe. Une part importante des

recettes de licences de Technicolor provient à l'heure actuelle du pool de brevets MPEG-2, géré par le consortium

MPEG LA. Le Groupe a également plusieurs autres programmes de licences de brevets qui contribuent au chiffre

d'affaires.

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Technicolor a adopté une stratégie ayant pour objectif de générer de nouvelles recettes de licences à long terme. À

cette fin, le Groupe a lancé plusieurs nouveaux programmes, dont sa participation au consortium de brevets récemment

créé HEVC Advance, qui gère la demande du marché des médias numériques pour une commercialisation efficace,

transparente et équilibrée des technologies de compression HEVC, un programme de licence pour les smartphones et

tablettes basé sur le solide portefeuille de Technicolor dans ce domaine, le développement continu de programmes de

licences de technologies clés qui s'appuient sur ses compétences en encodage et compression vidéo, ainsi que le

renforcement de ses programmes de licences de marques.

Licences de Brevets

Au 31 décembre 2014, Technicolor détenait environ 40 000 brevets et demandes de brevets dans le monde,

essentiellement dans les domaines des technologies audio, de la gestion des contenus, de la compression de l’image et

de la vidéo, du traitement de l’image et de la vidéo, des réseaux et de la communication, de l’interactivité, des interfaces

utilisateurs, de la sécurité, des écrans, du stockage et des technologies optiques. Fin 2014, environ 58 % des brevets

du Groupe avaient une durée de vie supérieure à dix ans. En 2014, Technicolor a déposé environ 700 demandes

prioritaires de brevets correspondant à de nouvelles inventions, en hausse de 39 % par rapport à 2013. Le Groupe a

également obtenu plus de 1 700 brevets en 2014, contre environ 2 150 en 2013.

Les équipes de Propriété intellectuelle & Licences travaillent en étroite collaboration avec la division Recherche &

Innovation de Technicolor, et avec les centres de développement au sein des autres divisions du Groupe, identifiant

ainsi de précieuses inventions susceptibles de générer des brevets.

Au cours des dernières années, Technicolor a renforcé la politique de gestion de son portefeuille de brevets afin

d’améliorer la pertinence et la qualité de son large portefeuille, tout en optimisant sa gestion des coûts. En 2014, le

Groupe a poursuivi la mise en place de diverses procédures d'examen de ses brevets afin d'accroître la valeur de sa

propriété intellectuelle.

Les équipes de Propriété intellectuelle & Licences détectent les utilisations de brevets de Technicolor dans des produits

de tiers au travers d’opérations d’ingénierie inverse. Une fois ces utilisations détectées, l'équipe négocie avec les tiers

et leur accorde le droit d'utiliser les brevets du Groupe pour fabriquer leurs propres produits de façon appropriée. Plutôt

que d’octroyer une licence correspondant à un seul brevet, la politique de licence de Technicolor consiste à accorder

le droit d’utiliser la totalité du portefeuille de brevets considérés comme applicables à une catégorie donnée de produit

sous licence, ce qui permet ainsi aux titulaires de licences d’avoir une meilleure compréhension de leurs droits pour

chaque type de produit. Les équipes de Licences gèrent environ 1 000 accords de licence dans le cadre de

15 programmes de licence. Ces accords sont généralement renouvelables et ont une durée moyenne de cinq ans. Les

redevances sont principalement basées sur les volumes vendus.

En 2014, le programme de licences le plus important en termes de chiffre d’affaires a été MPEG-2, dont la monétisation

est assurée par le consortium MPEG LA, dans lequel Technicolor est un membre important. Ce programme a représenté

45 % du chiffre d’affaires de la division Licences en 2014. Le Groupe estime que ce programme continuera de générer

un chiffre d’affaires important jusqu'à mi-2016, date à laquelle Technicolor recevra les dernières recettes du pool de

brevets conformément aux termes des contrats actuellement en vigueur.

Technicolor génère également d'importants revenus de licences en intégrant d'autres pools de brevets comme Premier

BD pour les technologies Blu-rayTM

et le pool HDMI, mais aussi via des accords bilatéraux relatifs aux programmes

de licences gérés directement par le Groupe, incluant les codecs vidéo, les téléviseurs numériques, les modules optiques

pour les lecteurs de DVD et de disques Blu-rayTM

, les décodeurs et passerelles numériques, les écrans LCD, les

supports de stockage OMSD, les téléphones portables et les tablettes. Les équipes Licences travaillent constamment à

l'étude de nouvelles opportunités de licences, ainsi qu'aux renouvellements des contrats existants le cas échéant.

Outre les licences de brevets générées par la recherche en interne, Technicolor exploite également son expertise en

octroyant des licences pour des brevets détenus ou créés par des tiers. La division Licences a déjà offert son expertise

et son savoir-faire à d’autres détenteurs de brevets tels que Fraunhofer pour le mp3 et Xerox-PARC pour les appareils

optiques, et estime disposer de tous les atouts nécessaires pour continuer à développer ce modèle, au-delà des

programmes de licences traditionnels. Le Groupe continuera d’examiner ce type d’opportunités à mesure qu’elles se

présentent. En 2014, Technicolor a signé un contrat de licence exclusif avec Warner Bros. Entertainment pour

17

représenter le studio en tant qu'agent exclusif pour l'octroi de licences de propriété intellectuelle (hors programmes de

licences relatifs aux consortiums de brevets) afin de mieux valoriser son portefeuille de brevets. En septembre 2015,

Technicolor et Sony ont annoncé un programme commun de licences de brevets pour la télévision numérique (Digital

TV ou « DTV ») et les écrans de moniteurs (Computer Display Monitor ou « CDM »). Technicolor sera l'agent exclusif

pour l’octroi de licences du portefeuille de brevets combiné couvrant les téléviseurs numériques et les écrans de

moniteurs d’ordinateur. Ce programme de licences de brevets sera proposé aux licenciés actuels et à de nouveaux

licenciés, leur permettant ainsi d’obtenir un accord de licences de brevets unifié plutôt que de négocier deux accords

distincts. Au travers de cet accord, le Groupe garantit non seulement ses revenus à long terme dans le programme DTV

et génère des revenus du programme CDM, mais il démontre également sa capacité à développer des partenariats ad-

hoc dans la propriété intellectuelle et les licences de brevets.

Technicolor travaille en permanence sur le lancement de nouvelles initiatives de licences permettant de générer de

nouveaux revenus. Grâce à son solide portefeuille de propriété intellectuelle dans le domaine des smartphones et des

tablettes, Technicolor a lancé un programme dans ce domaine et signé en 2013 avec Sony son premier accord de

licences pour les smartphones. Cet accord a été mis en place sous forme d'accord de collaboration de propriété

intellectuelle, renforçant ainsi l'initiative de licences de brevets de Technicolor dans le domaine des smartphones. Dans

le cadre de cet accord, le Groupe est le concédant exclusif d'un portefeuille combiné de technologies, incluant les actifs

de Sony, qui englobe le LTE, le WCDMA, l'UMTS, le Wi-Fi, l'haptique, la compression vidéo, les logiciels, les

interfaces utilisateurs, le LCD et l'AMOLED. En 2014, Technicolor a signé avec LG un deuxième accord de licences

pour les smartphones, portant sur l'utilisation des brevets et technologies du Groupe sur tous les appareils mobiles de

LG, dont les smartphones et les tablettes.

Les travaux de Technicolor sur les standards avancés comme HEVC, 3D audio, ASTC 3.0 et DVB, qui seront intégrés

dans les produits futurs et ses efforts pour améliorer ces standards par le biais de contributions techniques majeures

s'inscrivent dans la stratégie du Groupe visant à continuer à promouvoir l’utilisation de ses technologies dans des

produits populaires et ainsi à générer de nouveaux flux de revenus provenant de licences de brevets. Sa position solide

dans les technologies HEVC a conduit Technicolor à participer à la création du consortium HEVC Advance, un

administrateur de licences indépendant constitué pour diriger le développement, l'administration et la gestion d'un

consortium de brevets HEVC / H.265 pour licencier des brevets essentiels. HEVC Advance fournira un mécanisme de

licence transparent et efficace pour la technologie brevetée HEVC. A fin septembre 2015, la liste des membres

concédant des licences comprend GE, Technicolor, Dolby, Philips, Mitsubishi Electric et Mediatek. HEVC Advance

sollicite également activement les acteurs du marché pour recueillir leurs contributions et réfléchit aux ajustements à

apporter pour arriver à une structure de redevances permettant une adoption continue et rapide d'HEVC, tout en

apportant aux parties prenantes dans les industries des médias et de la technologie les avantages correspondants.

Licences de Technologies et de Marques

En plus de ses activités de Licences de Brevets, Technicolor a développé une activité de Licences de Marques,

monétisant des marques de valeur comme RCATM et ThomsonTM, qui étaient exploitées par le Groupe lorsqu'il était un

acteur majeur du secteur de l'électronique grand public. Ces marques ont un patrimoine historique et un ancrage fort

dans leurs domaines respectifs. Elles ont démontré leur capacité à dépasser leur périmètre traditionnel, ce qui permet

de générer des revenus récurrents au-delà de leurs marchés classiques. Technicolor a mis en place une stratégie adaptée

pour permettre à son activité de Licences de Marques de continuer à se développer dans le contexte du passage au

numérique.

Technicolor développe également une offre de Licences de Technologies comprenant des algorithmes, des

bibliothèques de logiciels et des services, ainsi que des solutions matérielles pour les fabricants d'électronique grand

public et d'autres partenaires. Le développement de cette démarche de Licences de Technologies vise à créer une

nouvelle source de revenus pour le Groupe et à raccourcir les cycles de licences. La démarche de Technicolor dans son

activité de Licences de Brevets consiste pour l'essentiel à accorder des licences pour une application précise après

l'adoption par le marché de la gamme correspondante de produits et services, tandis que les Licences de Technologies

visent à mettre sur le marché des innovations pouvant immédiatement être adoptées au-delà des brevets, permettant

aux bénéficiaires de ces licences d’améliorer et d’optimiser leurs solutions, d’ouvrir de nouveaux marchés et de lancer

de nouvelles activités. Le lancement rapide d’une technologie sur le marché offre également de nouvelles opportunités

futures de licences de brevets pour les produits et les services utilisant celle-ci.

Technicolor a été pionnier dans la création d'une activité de Licences de Marques, aidant ainsi le Groupe à se forger

18

une solide expertise et à imposer son leadership incontesté dans ce domaine. Aujourd'hui, Technicolor continue

d'innover et d'améliorer l'expérience utilisateur proposée par les produits de marque. En complément de l’activité

classique de Licences de Marques, le Groupe permet à ses partenaires de bénéficier de sa capacité d'innovation pour

le secteur Media & Entertainment, en offrant aux titulaires de licences des technologies, des logiciels et des services

de conception industrielle, et en exploitant son vaste portefeuille de propriété intellectuelle centré sur les technologies

de l’image et du son, ainsi que ses capacités éprouvées en matière de conception de produits.

En 2014, Technicolor a signé des contrats à long terme avec la plupart des bénéficiaires actuels de ses licences de

marques. Le Groupe a étendu sa couverture du marché à un certain nombre de nouvelles catégories de produits, comme

les appareils électroménagers, les tablettes et les équipements informatiques. Technicolor entend continuer à se

développer dans les smartphones, les réseaux domestiques et les solutions d'automatisation, et prépare des offres pour

l'Internet des Objets. Le Groupe étendra également ses programmes de licences de marques à de nouvelles zones

géographiques, et tout particulièrement aux pays émergents. Ses nouvelles initiatives de Licences de Technologies ont

vu le jour en 2013 dans le domaine de la fidélité et de l'optimisation de l'image, avec les programmes de Certification

de la Couleur et de Certification de l’Image. Le programme de Certification de l’Image s’est développé en 2014, avec

le lancement de processeurs vidéo certifiés 4K, l'adoption par TCL du port certifié image 4K pour ses produits TV 4K,

ainsi que le lancement des lecteurs Blu-rayTM certifiés 4K par Toshiba. Au premier trimestre 2015, Technicolor a signé

le premier accord de licence de technologies dans l'industrie de la téléphonie mobile, s'associant au fabricant d'appareils

mobiles chinois TCL pour le lancement de son dernier smartphone haut de gamme, IDOL 3, qui intègre la technologie

d'amélioration de la couleur de Technicolor. Au premier semestre 2015, Technicolor a signé de nouveaux contrats de

licence dans ses programmes de certification avec Asus, MSI et HP All-in-One. Le Groupe a également poursuivi ses

avancées autour de son offre HDR en soutenant le développement et la distribution de contenu HDR dans tout

l'écosystème de l’industrie du divertissement et en mettant immédiatement à disposition sa nouvelle solution HDR

monocouche pour être testée par ses principaux partenaires et les services d’étalonnage HDR.

Solutions Technologiques Avancées

Au cours des dernières années, Technicolor a développé un certain nombre de solutions et services technologiques

avancés ciblés dans le cadre de son programme d'incubation, avec pour objectif de faire face aux défis de l’industrie

relatifs à l’émergence de technologies et modèles économiques de rupture, comme les services de distribution de

contenus numériques et les solutions d'analyse de mégadonnées lié à l'Internet des Objets. Le Groupe vise également

à ouvrir d'autres voies technologiques via la commercialisation de ces solutions. Certaines de ces initiatives sont déjà

sur le marché, y compris M-GO et Virdata.

1.3.4 AUTRES

Le segment « Autres » regroupe :

▪ Les fonctions centrales non allouées qui comprennent l’exploitation et la gestion du siège du Groupe, ainsi que

plusieurs autres fonctions gérées centralement, comme l’approvisionnement, les Ressources Humaines,

l’informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l’immobilier,

et qui ne peuvent pas être clairement attribuées à une activité particulière au sein des trois segments ;

▪ Des activités de services liées à des activités vendues, ainsi que des engagements provenant des anciennes activités

d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et des coûts juridiques ;

▪ IZ-ON Media, qui a été transféré du segment Services Entertainment au segment Autres au premier trimestre 2015.

Technicolor a finalisé la cession de IZ-ON Media au deuxième trimestre 2015.

19

1.3.5 ACTIVITES NON POURSUIVIES

Technicolor a finalisé plusieurs cessions au cours des dernières années dont les résultats sont présentés dans la catégorie

des activités arrêtées ou en cours de cession, selon les normes IFRS. En 2014, les activités arrêtées ou en cours de

cession n'ont eu aucun impact significatif sur les résultats du Groupe.

Pour une description des conséquences financières des activités non poursuivies sur les résultats du Groupe, voir le

chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.9.7 « Résultat

net des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2. Informations financières sélectionnées et événements récents

2.1 Communiqué du 20 octobre 2015 : chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015

Paris, 20 octobre 2015 – Technicolor (Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) annonce aujourd’hui son chiffre

d’affaires du troisième trimestre 2015.

Frédéric Rose, Directeur général de Technicolor, a déclaré :

« Nous sommes en bonne voie pour atteindre nos objectifs 2015 sur la base du chiffre d’affaires solide du troisième

trimestre. En outre, tout en veillant à la bonne performance de nos différentes activités, nous avons annoncé des

opérations stratégiques de premier plan, avec The Mill et Cisco Connected Devices, ce qui va fortement accélérer la

réalisation des objectifs de notre plan stratégique Drive 2020. »

Principaux éléments

Solide progression du chiffre d’affaires du segment Technologie et lancement d’un programme commun de licences

de brevets avec Sony pour la télévision numérique et les écrans de moniteurs, soulignant l’expertise de Technicolor

en Propriété Intellectuelle ;

Croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires des Services de Production, grâce aux Effets Visuels et à

l’Animation ; élargissement du portefeuille de marques du Groupe avec l’acquisition de The Mill, le plus grand

studio mondial de création d’effets visuels et de production de contenus pour le marché de la publicité et les

marques ;

Croissance du chiffre d’affaires des Services DVD, grâce à une forte augmentation des volumes de Blu-rayTM,

soulignant l’appétit des consommateurs pour les supports physiques au contenu attractif ;

Baisse du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée, comme attendu, du fait de la consolidation en cours de

l’industrie en Amérique du Nord, ainsi que de conditions macroéconomiques plus difficiles au Brésil, en partie

compensée par une hausse à deux chiffres en Europe, Moyen-Orient et Afrique et en Asie Pacifique ; acquisition

de la division Connected Devices de Cisco en bonne voie, la finalisation de l’opération devant intervenir avant la

fin de l’année ;

Dette financière nette à sa valeur nominale de 946 millions d’euros à fin septembre, intégrant le coût d’acquisition

de The Mill, ainsi qu’une hausse du besoin en fonds de roulement afin de soutenir un fort niveau d’activité au

quatrième trimestre ;

Maintien des notes de crédit de Technicolor à B1 par Moody’s et à B+ par S&P, avec des perspectives revues en

hausse à « Positive » par Moody’s et confirmées à « Stable » par S&P ;

Succès du placement d’un emprunt à terme complémentaire d’un montant total d’environ 375 millions d’euros afin

de financer l’acquisition de la division Connected Devices de Cisco et de The Mill.

20

Objectifs pour 2015

Technicolor confirme ses objectifs d’EBITDA ajusté et de flux de trésorerie disponible du Groupe pour 2015, sans

prendre en compte l’impact de l’acquisition de la division Connected Devices de Cisco qui devrait être finalisée

avant la fin du quatrième trimestre ;

o EBITDA ajusté compris entre 560 millions d’euros et 590 millions d’euros ;

o Flux de trésorerie disponible du Groupe supérieur à 230 millions d’euros ;

Le Groupe prévoit désormais d’atteindre un ratio de levier financier (Dette Nette/EBITDA ajusté) de moins de 1,7x

à fin décembre 2015, incluant l’impact sur la dette financière nette des acquisitions de The Mill et de la division

Connected Devices de Cisco.

Technicolor mettra à jour les objectifs financiers de son plan stratégique Drive 2020 lors de la publication de ses

résultats annuels 2015.

Revue par segment du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015

Chiffre d’affaires du Groupe par segment

Troisième Trimestre Variation

En millions d’euros 2014 2015 A taux

courants

A taux

constants

Technologie 116 121 +4,6% +6,9%

Services Entertainment 330 423 +28,1% +18,2%

Maison Connectée 369 332 (10,0)% (11,4)%

Autres 0 0 ns ns

Chiffre d’affaires (hors activités abandonnées) 815 876 +7,5% +3,2%

Activités abandonnées 28 1 (96,6)% (96,2)%

Chiffre d’affaires du Groupe 843 877 +4,0% (0,1)%

Le chiffre d’affaires du segment Technologie a atteint 121 millions d’euros au troisième trimestre 2015, en hausse de

4,6% à taux de change courants comparé au troisième trimestre 2014. Le chiffre d’affaires de la division Licences a

atteint 117 millions d’euros sur la période, en augmentation de 5 millions d’euros à taux de change courants par rapport

au premier trimestre 2014. Cette performance a reflété une hausse du chiffre d’affaires généré par le consortium

MPEG LA, en raison d’une évolution favorable du taux de change du dollar US contre l’euro, et une bonne

performance des programmes de licences directement gérés par le Groupe, bénéficiant des nouveaux contrats signés

sur les trimestres précédents.

Au troisième trimestre, Technicolor et Sony ont annoncé un programme commun de licences de brevets relatif à la

télévision numérique (Digital TV ou « DTV ») et aux écrans de moniteurs (Computer Display Monitor ou « CDM »).

Technicolor sera l'agent exclusif pour l’octroi de licences du portefeuille de brevets combiné couvrant les téléviseurs

numériques et les écrans de moniteurs d’ordinateur. Avec cet accord, le Groupe garantit non seulement les revenus à

long terme de son programme pour la Télévision Numérique et la génération de chiffre d’affaires additionnel dans le

domaine des écrans de moniteurs, mais il démontre également sa capacité à développer des partenariats ad-hoc dans

la propriété intellectuelle.

Le chiffre d’affaires du segment Services Entertainment (excluant les activités abandonnées) a atteint 423 millions

d’euros au troisième trimestre 2015, en hausse de 28,1% à taux de change courants comparé au troisième trimestre

21

2014. Cette performance a reflété un niveau d’activité soutenu en Effets Visuels et en Animation dans les Services de

Production, et une hausse des volumes dans les Services DVD liée à l’important calendrier de sorties de nouveaux

titres de la part des studios clients du Groupe.

Le chiffre d’affaires des Services de Production a enregistré une hausse à deux chiffres au troisième trimestre

2015 comparé au troisième trimestre 2014. Le chiffre d’affaires hors activités abandonnées a augmenté de

plus de 40% à taux de change constants comparé au troisième trimestre 2014, en raison d’une croissance

organique à deux chiffres sur la période, reflétant un nouveau trimestre record dans les activités d’Effets

Visuels sous la marque MPC, ainsi que de la contribution additionnelle au chiffre d’affaires des acquisitions

de Mr. X, OuiDo Productions, Mikros Images et The Mill (société acquise le 15 septembre 2015). Ce fort

niveau d’activité a reflété une performance soutenue des activités d’Effets Visuels pour les films et la

publicité, ainsi que des activités d’Animation, tandis que le chiffre d’affaires des activités de Postproduction

est resté globalement stable sur le trimestre, malgré un léger recul en Amérique du Nord, en raison d’un

nombre moins élevé de productions pour le cinéma et la télévision.

Au troisième trimestre, les équipes d’Effets Visuels ont finalisé leurs travaux sur Seul sur Mars (Fox), Chair

de Poule (Sony), Les 4 Fantastiques (Fox) et Pan (Warner), tout en poursuivant leurs travaux sur plusieurs

projets cinématographiques, incluant Le Livre de la Jungle (Disney), Batman v Superman : L’Aube de la

Justice (Warner), Monster Truck (Paramount), 007 Spectre (Sony), Tarzan (Warner), The Finest Hours

(Disney), et X-Men : Apocalypse (Fox). Les équipes ont également démarré leurs travaux sur de nouveaux

projets tels que Independence Day : Resurgence (Fox) et S.O.S Fantômes 3 (Sony). Au troisième trimestre,

les équipes de Postproduction ont finalisé leurs travaux sur plusieurs projets cinématographiques, incluant

Ant-Man (Disney/Marvel), Les 4 Fantastiques (Fox), A Vif ! (Weinstein), Le Nouveau Stagiaire (Warner), et

Le Pont des Espions (Disney). Les équipes ont également poursuivi leurs travaux sur des séries télévisées

premium comme Vampire Diaries (CW), Scandal (ABC), Esprits Criminels (CBS), Heroes Reborn (NBC),

et iZombie (CW) pour de grandes chaines de télévision, ainsi que sur des productions originales comme

Mozart In The Jungle (Amazon), Narcos et Sense8 (Netflix) pour des plateformes de services « Over-the-

Top » (« OTT »).

Le chiffre d’affaires des Services DVD a augmenté au troisième trimestre 2015, bénéficiant d’une hausse de

plus de 2% des volumes combinés de DVD en Définition Standard et de disques Blu-rayTM comparé au

troisième trimestre 2014. Les volumes de DVD en Définition Standard sont restés stables sur la période,

soutenu par un calendrier important de sorties de nouveaux titres de la part des studios clients du Groupe,

ainsi que par des gains de nouveaux clients. Les volumes de disques Blu-rayTM ont quant à eux enregistré une

hausse d’environ 11%, bénéficiant des mêmes éléments positifs que pour les DVD en Définition Standard,

mais également d’une poursuite de la hausse des volumes de jeux vidéo au format Blu-rayTM pour la console

Xbox One. Les volumes totaux de Jeux Vidéo ont souffert de la baisse continue des volumes de jeux vidéo

au format DVD en Définition Standard pour la précédente génération de Xbox. Comme attendu, la division

Services DVD a enregistré de meilleures tendances de volumes durant le troisième trimestre 2015, tant par

rapport à la même période de l’année 2014 que comparé au deuxième trimestre 2015, mettant à nouveau en

évidence la demande toujours solide des consommateurs pour les supports physiques au contenu attractif.

Au troisième trimestre 2015, les principaux titres de films produits par le Groupe ont inclus : Avengers : L’Ère

d’Ultron (Disney/Marvel), Jurassic World (Universal), Mad Max : Fury Road (Warner), Fast & Furious 7

(Universal), Vice Versa (Disney) et Terminator Genisys (Paramount). Les principaux titres de Jeux Vidéo

produits ont inclus FIFA 16 (Electronic Arts) et Call of Duty : Black Ops III (Activision).

22

Volumes de DVD et de Blu-ray™

Troisième Trimestre Neuf Mois

En millions d’unités 2014 2015 Variatio

n 2014 2015 Variation

Total volumes 329,7 337,1 +2,2% 894,7 833,1 (6,9)%

Par format DVD en Définition Standard 264,8 264,8 +0,0% 722,8 660,9 (8,6)%

Blu-ray™ 64,9 72,3 +11,4% 171,9 172,3 +0,2%

Par segment Studio/Vidéo 299,1 309,7 +3,6% 825,6 776,1 (6,0)%

Jeux 20,1 20,3 +1,0% 41,2 35,7 (13,2)%

Kiosques et logiciels 10,6 7,0 (33,4)% 28,0 21,3 (23,9)%

###

Le chiffre d’affaires du segment Maison Connectée a atteint 332 millions d’euros au troisième trimestre 2015, en

recul de 10% à taux de change courants par rapport au troisième trimestre 2014. Cette évolution a reflété une baisse

des volumes totaux de produits vendus, totalisant 7,7 millions d’unités (-14,2%) sur la période, avec un faible niveau

d’activité en Amérique du Nord, en partie compensée par une amélioration du mix produit global dans la plupart des

régions, à l’exception du Brésil.

Comme attendu, la faiblesse du chiffre d’affaires enregistrée par le segment Maison Connectée au cours du deuxième

trimestre 2015 a persisté sur le troisième trimestre, presque entièrement due à l’Amérique du Nord, région où les

commandes de produits des clients du Groupe ont continué d’être affectées par la consolidation en cours de l’industrie,

mais également au Brésil, du fait de conditions macroéconomiques plus difficiles. Le segment Maison Connectée a

toutefois affiché une hausse à deux chiffres de son chiffre d’affaires en Europe, Moyen-Orient et Afrique et en Asie-

Pacifique, en raison notamment de la montée en puissance des déploiements de nouveaux produits plus haut de gamme

sur la période.

Technicolor prévoit le retour à une croissance forte du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée au quatrième

trimestre 2015, en raison de gains de nouveaux clients et de nouvelles commandes, y compris pour des produits haut

de gamme. Le Groupe prévoit en conséquence que le segment Maison Connectée devrait enregistrer une croissance de

son chiffre d’affaires bien supérieure à celle du marché en 2015 par rapport à 2014 (à taux de change courants).

Principaux éléments par région au T3 2015

En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a fortement baissé au troisième trimestre 2015 comparé au troisième

trimestre 2014. Les volumes ont souffert de la gestion toujours prudente des commandes de produits et des

inventaires de la part des clients du Groupe sur la période, en particulier sur le segment du Satellite, du fait de la

consolidation en cours de l’industrie, ainsi que du retrait au premier trimestre 2015 d’un produit Câble qui avait été

livré en quantités importantes au troisième trimestre 2014. Le mix produit global s’est en revanche fortement

amélioré par rapport au troisième trimestre 2014, du fait principalement d’une plus forte contribution au chiffre

d’affaires de produits Câble plus haut de gamme.

23

En Amérique Latine, le chiffre d’affaires a baissé au troisième trimestre 2015 par rapport au troisième trimestre

2014, en raison d’un recul important des livraisons de produits sur la période, après quatre trimestres consécutifs

de hausse. Cette baisse des volumes de produits a principalement reflété des conditions macroéconomiques plus

difficiles au Brésil, notamment du fait d’une dévaluation du real brésilien face au dollar US, ce qui a entrainé un

niveau d’inventaires important.

En Europe, Moyen-Orient et Afrique, le chiffre d’affaires a enregistré une progression à deux chiffres au

troisième trimestre 2015 par rapport au troisième trimestre 2014, du fait d’une hausse des livraisons de produits et

d’une amélioration significative du mix produit global sur la période. Le segment Maison Connecté a bénéficié de

la montée en puissance d’un tout nouveau décodeur Over-the-Top (« OTT »), introduit auprès d’un client français,

produit que le Groupe a commencé à livrer sur d’autres marchés à l’international. Le niveau d’activité du segment

a également été soutenu par une hausse des livraisons de produits OTT et haut débit auprès des clients Télécom du

groupe, ainsi que par des volumes plus importants de passerelles Câble, notamment en Europe de l’Ouest.

En Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires a fortement augmenté au troisième trimestre 2015 comparé au troisième

trimestre 2014, en raison d’une croissance à deux chiffres des volumes de produits et d’une amélioration importante

du mix produit global sur la période. Cette performance a résulté d’une reprise des livraisons de décodeurs aux

clients du Groupe en Inde, en raison du redémarrage du programme de numérisation dans ce pays, ainsi que de

volumes plus élevés de produits haut débit Câble et Télécom, notamment en Chine.

Volumes de Produits Maison Connectée

Troisième Trimestre Neuf Mois

En millions d’unités 2014 2015 Variation 2014 2015 Variation

Total volumes1 9,0 7,7 (14,2)% 25,5 21,4 (16,0)%

Par région Amérique du Nord 2,9 1,6 (45,5)% 6,8 4,7 (31,5)%

Amérique Latine 2,8 2,4 (13,8)% 8,4 8,4 +0,6%

Europe, Moyen-Orient et

Afrique 1,8 1,9 +6,8% 5,8 5,2 (10,6)%

Asie-Pacifique 1,5 1,8 +18,8% 4,5 3,1 (30,2)%

1 Incluant les tablettes et les autres produits connectés.

Revue du chiffre d’affaires par segment sur les neuf premiers mois de 2015

Neuf mois Variation

En millions d’euros 2014 2015 A taux

courants

A taux

constants

Technologie 331 389 +17,2% +17,5%

Services Entertainment 909 1 075 +18,2% +5,9%

Maison Connectée 1 024 984 (3,9)% (9,8)%

Autres 0 0 ns ns

Chiffre d’affaires (hors activités abandonnées) 2 265 2 447 +8,0% +0,5%

Activités abandonnées 84 51 (38,7)% (49,5)%

Chiffre d’affaires du Groupe 2 349 2 499 +6,4% (1,3)%

24

Le chiffre d’affaires du segment Technologie a atteint 389 millions d’euros sur les neuf premiers mois de 2015, en

croissance de 17,2% à taux de change courants par rapport aux neuf premiers mois de 2014, en raison d’une hausse du

chiffre d’affaires généré par le consortium MPEG LA, ainsi que d’une performance toujours solide des programmes

de licences directement gérés par le Groupe sur la période, bénéficiant des nouveaux contrats signés sur les trimestres

précédents, en particulier dans la Télévision Numérique.

Le chiffre d’affaires du segment Services Entertainment (excluant les activités abandonnées) a atteint 1 075 millions

d’euros sur les neuf premiers mois de 2015, en croissance de 18,2% à taux de change courants comparé aux neuf

premiers mois de 2014. A taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 5,9% par rapport aux neuf

premiers mois de 2014, la forte croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires des Services de Production, soutenu par

les activités d’Effets Visuels et d’Animation, ayant permis de plus que compenser la baisse du chiffre d’affaires des

Services DVD, malgré une nette amélioration des tendances de volumes enregistrées sur le troisième trimestre 2015.

Le chiffre d’affaires du segment Maison Connectée a atteint 984 millions d’euros sur les neuf premiers mois de 2015,

en baisse de 3,9% à taux de change courants par rapport aux neuf premiers mois de 2014. Le segment Maison

Connectée a surperformé le marché sur les neuf premiers mois de 2015, affichant un niveau d’activité solide, malgré

des conditions de marché mitigées et la faiblesse persistante de la région Amérique du Nord, liée principalement à des

opérations de consolidation dans l’industrie. Le Groupe reste confiant dans sa capacité à surperformer le marché sur

l’ensemble de l’année 2015.

Calendrier financier

Résultats annuels 2015 19 février 2016

Chiffre d’affaires du T1 2016 29 avril 2016

Avertissement: Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris

notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des

objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un

fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de

l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les

résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par

les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter

les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers.

25

2.2 Communiqué de presse du 7 octobre 2015 : Technicolor émet avec succès 375 millions d’euros

d’emprunt à terme complémentaire à échéance 2020

Paris (France), 7 octobre 2015 – Technicolor (Euronext Paris : TCH, OTCQX : TCLRY) annonce avoir finalisé avec

succès un emprunt à terme complémentaire d’un montant total d’environ 375 millions d’euros (« l’Emprunt à Terme

Complémentaire »), dont la syndication avait été lancée à la mi-septembre.

Technicolor a émis avec succès 200 millions de dollars US et 197 millions d’euros d’emprunt à terme complémentaire

à échéance 2020, émis par Tech Finance & Co. S.C.A., à un taux de Libor / Euribor plus une marge de 400 points de

base, avec un taux plancher Libor / Euribor de 1%.

L’Emprunt à Terme Complémentaire, combiné à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires annoncée le 15 septembre 2015 et à l’utilisation de trésorerie disponible, permettront à

Technicolor de financer l’acquisition de la division Connected Devices de Cisco et de The Mill, tout en conservant

une structure bilancielle solide, ainsi qu’une flexibilité financière pour sa croissance future.

Cette émission a été dirigée par Goldman Sachs International, seul Chef de File et Teneur de Livre.

2.3 Autres communiqués

- 2 octobre 2015 : Technicolor names Luis Martinez Amago President Connected Home America.

A la date de dépôt de la présente Actualisation, Technicolor n’a pas connaissance d’autre changement significatif de

la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états

financiers vérifiés ont été publiés.

A l’exception des éléments présentés dans la section 4 – Litiges de la première Actualisation, Technicolor n’a pas

connaissance, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, de l’existence ou l’évolution de toute

procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui

est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation

financière ou sa rentabilité.

26

3. Note sur les prévisions et rapport des commissaires aux comptes sur les

prévisions de bénéfices

3.1. Note sur les prévisions

Technicolor confirme les objectifs annoncés pour l’année 2015 lors de la précédente publication le 23 juillet 2015 à

savoir :

Générer un EBITDA ajusté compris entre 560 et 590 millions d’euros, reflétant :

o des activités toujours solides dans les divisions Technologie et Services Entertainment ;

o une poursuite de l’amélioration de la rentabilité du segment Maison Connectée ;

o une hausse des coûts opérationnels pour soutenir les activités en croissance, notamment sur le

segment Technologie ;

o des améliorations structurelles dans le cadre de sa stratégie de se concentrer sur les activités de

Production, Post Production et Services DVD en Services Entertainment ;

o l’acquisition de The Mill réalisée le 15 septembre 2015 ;

o un environnement économique incertain.

Générer un flux de trésorerie disponible du Groupe d’au moins 230 millions d’euros ;

Toutefois, le Groupe estime que son ratio de levier financier (Dette Nette/EBITDA ajusté) devrait être inférieur à 1,7

au 31 décembre 2015, en prenant en compte le financement de l’acquisition de The Mill (acquis le 15 septembre 2015)

et la contribution de son activité au résultat du Groupe, ainsi que le financement de l’acquisition de l’activité de

Terminaux Domestiques et de Solutions Vidéo (TDVS) de Cisco, mais sans tenir compte d’une éventuelle contribution

de l’activité TDVS sur l’exercice.

L’objectif d’EBITDA ajusté 2015, qualifié de prévisions de résultat pour les besoins de la présente actualisation du

Document de Référence 2014, fait l’objet d’un énoncé ci-dessous des principales hypothèses sur lesquelles le Groupe

a fondé sa prévision, et d’un rapport des commissaires aux comptes.

Pour mémoire au cours de l’exercice 2014, Technicolor a généré un EBITDA ajusté de 550 millions d’euros.

Technicolor publie, dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle,

un EBITDA ajusté qui exclue les charges de dépréciations d’actifs nettes, les coûts de restructurations nets, les autres

produits et charges (éléments non récurrents), les charges d’amortissements nettes ainsi que l’impact net résultant des

provisions pour risques, garanties et litiges. Technicolor considère que cette information peut aider les investisseurs

dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs que le Groupe considère comme étant non

représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Le Groupe utilise l’EBITDA ajusté notamment pour évaluer

les résultats de ses efforts stratégiques.

Les prévisions 2015 présentées ci-dessus sont issues d’un exercice d’actualisation budgétaire reposant sur le processus

suivant :

Prise en compte de l’exercice budgétaire annuel approuvé début 2015 pour l’ensemble des segments et divisions

du Groupe ;

Prise en compte de l’activité sur les 9 premiers mois de l’année 2015 (revue des principaux indicateurs de mesure

de la performance, des risques et opportunités, des données de marché et de la concurrence, analyse du

portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques) avec la Direction Générale ;

Présentation au Conseil d’Administration du 19 octobre 2015 pour chaque division des résultats du premier

semestre et des prévisions actualisées pour le semestre suivant (portant sur les principaux indicateurs du compte

27

de résultat tels que les ventes et l’EBITDA ajusté, ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible).

Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l’établissement des

comptes consolidés et sont fondées sur des hypothèses définies par le Groupe, dont les principales sont :

L’utilisation d’un taux de change du dollar américain en euro de 1,15 pour le 4e trimestre 2015, soit un taux

moyen annuel de 1,122 approximativement ;

Des variations de périmètre :

o Fermeture des activités de Distribution Numérique et cession de IZ-ON Media (segment Services

Entertainment) finalisées au premier semestre 2015 ;

o Déconsolidation des activités de Cinéma Numérique (segment Services Entertainment, fin du deuxième

trimestre 2015), suite à la finalisation de l’accord de joint-venture avec Deluxe ;

o Acquisition des sociétés Ouido Productions (février 2015), Mikros Image (juin 2015) et The Mill

(Septembre 2015) au sein de la division Services de Production dans le segment Services Entertainment ;

o Il est précisé que les prévisions 2015 d’EBITDA et de Flux de trésorerie disponible n’incluent pas

l’acquisition de l’activité TDSV de Cisco, prévue d’ici la fin de l’année 2015 au sein du segment Maison

Connectée.

Un contexte économique incertain, dans lequel le Groupe prévoit des tendances de marché différentes dans

ses principales activités pour l’exercice 2015 et une fluctuation des devises (notamment le dollar US, la livre

sterling et le réal brésilien).

Enfin, cet objectif d’EBITDA ajusté prend en compte également des hypothèses spécifiques à chaque segment et la

bonne exécution des actions d’amélioration de la performance opérationnelle et de réduction continue des coûts

(incluant notamment les effets des mesures de réduction de coûts des fonctions support mises en place au cours de

l’année 2014). Ces hypothèses spécifiques sont décrites ci-après.

Technologie :

Ce segment a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 490 millions d’euros et un EBITDA ajusté de 359 millions

d’euros. Pour 2015, les prévisions ont été réalisées sur la base des principales hypothèses suivantes :

Une résistance du chiffre d’affaires de la division Licences en 2015 qui devrait provenir de l’étendue de ses

programmes de licences, du renouvellement de contrats et de la signature de nouveaux contrats ;

Un maintien de la rentabilité malgré une augmentation des coûts opérationnels liés au développement d’une

nouvelle offre de licence de technologie qui assurera à la division une nouvelle source de revenu ;

Le développement de son activité de redevance de marques ;

Un maintien des dépenses de Recherche & Innovation.

Services Entertainment :

Ce segment a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 1 415 millions d’euros (hors activités en fin d’exploitation et hors

IZ-ON Media) et un EBITDA ajusté de 191 millions d’euros (hors IZ-ON Média). Pour 2015, les prévisions ont été

réalisées sur la base des principales hypothèses suivantes :

Une forte saisonnalité avec un chiffre d’affaires et un EBITDA ajusté plus élevés au second semestre,

l’activité des clients Services DVD étant plus importante sur la deuxième moitié de l’année ;

Des prévisions basées sur un calendrier provisoire de production de films communiqué par les Studios. Les

prévisions sont également dépendantes du succès des films ;

En ce qui concerne les activités de réplication de DVD, le Groupe prévoit une meilleure résistance des

marchés spécifiques sur lesquels il concentre ses activités par rapport à la baisse du marché global de DVD

28

telle qu’estimée par FutureSource. Les prévisions tablent ainsi sur une baisse limitée des volumes pour

Technicolor, résultant d’une baisse des volumes de DVD-SD partiellement compensée par une augmentation

des volumes de Blu-Ray ; ces prévisions se basent sur le succès des films au Box-Office ;

Les activités de Services de Production devraient enregistrer une hausse significative par rapport à 2014 grâce

notamment à la solide croissance des activités d’Effets Spéciaux et d’Animation ainsi qu’à l’apport positif

des acquisitions faites fin 2014 (Mr. X) et en 2015 : Ouido Production et Mikros Image au 1er semestre 2015

et The Mill le 15 septembre 2015 ; ces prévisions sont basées sur le nombre de projets en cours (pipeline) et

sur un calendrier provisoire de production de la division Services de Production.

Au cours du premier semestre 2015, Technicolor a finalisé la fermeture de la plupart de ses activités de Distribution

Numérique et a conclu un accord de joint-venture avec Deluxe regroupant les activités des deux sociétés dans le

Cinéma Numérique, reflétant ainsi la décision du Groupe de se concentrer sur les Services de Production et de

Postproduction.

Maison Connectée:

Ce segment a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 1 382 millions d’euros et un EBITDA ajusté de 77 millions

d’euros. Pour 2015, les prévisions ont été réalisées sur la base des principales hypothèses suivantes :

Le marché des décodeurs et des passerelles d’accès devrait afficher des tendances différentes d’une région à

l’autre:

o une baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord par rapport à l’exercice précédent due à une base

de comparaison défavorable et aux perturbations liées à la consolidation de certains opérateurs ;

o une augmentation du chiffre d’affaires en Amérique Latine, malgré un ralentissement des ventes au

Brésil ;

o D’une hausse du chiffre d’affaires en Asie-Pacifique, où Technicolor est en train d’accroître sa présence

;

o une hausse des ventes en Europe-Moyen Orient et Afrique résultant de la conquête de nouveaux clients

et du lancement de nouveaux produits.

L’amélioration continue de la rentabilité depuis 2012 se poursuivra en 2015 grâce à:

o une amélioration des marges liée à un meilleur mix produit ;

o un maintien des capacités de R&D accompagné d’une continuelle rationalisation de ses opérations de

production, ainsi que d’un recours à des sous-traitants « ODM » (Original Design Manufacturer) pour

la conception et la fabrication de ses décodeurs de basse et moyenne gammes.

Ces perspectives reflètent la vision actuelle qu’a le Groupe de l’avenir et restent sujettes à des risques et à des

incertitudes. Elles s’appuient sur des hypothèses élaborées par la Direction au vu des informations actuellement

disponibles et dépendent d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes, ce qui pourrait provoquer des différences

significatives entre les résultats réels et ceux qui sont décrits dans les informations prospectives. De plus, la réalisation

de certains risques pourrait avoir un impact sur les activités du Groupe et sur la réalisation des prévisions, déclarations

et informations énoncées ci-dessus.

Outre les informations prospectives, du fait du contexte dans lequel elles sont employées, d’autres informations

prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « peut », « sera », « devrait », « envisage »,

« prévoit », « entend », « escompte », « croit », « estime », et « anticipe » ou d’autres expressions similaires. Par leur

nature, les informations prospectives impliquent des risques et incertitudes parce qu’elles se rapportent à des

événements, et dépendent de circonstances, dont on suppose qu’ils se produiront à l’avenir. Ces informations

s’appuient sur des hypothèses relatives notamment aux stratégies commerciales que le Groupe envisage, à son

intention d’introduire de nouveaux produits et services, aux tendances prévisibles dans son activité et à sa capacité à

continuer à contrôler les coûts et à maintenir un certain niveau de qualité.

29

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice relatives à l’exercice se

clôturant le 31 décembre 2015

Monsieur le Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le

présent rapport sur les prévisions de résultat de la société Technicolor relatives à l’exercice se clôturant le 31 décembre

2015 et incluses dans la partie 3.1 – « Note sur les prévisions » de la deuxième actualisation A02 du document de

référence 2014.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en

application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point

13.2, du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de

la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une

appréciation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en

œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies

pour l’établissement des informations financières historiques de la société Technicolor. Elles ont également consisté à

collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d’obtenir l’assurance

raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront

parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité

de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par

la société Technicolor.

Ce rapport est émis aux seules fins :

du dépôt de la deuxième actualisation A02 du document de référence 2014 auprès de l’AMF et,

de l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou d’une offre au public, d’actions ou de titres

de créance de valeur nominale unitaire inférieure à 100 000 € de la société Technicolor en France et dans les

autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas

être utilisé dans un autre contexte.

Les commissaires aux comptes

Neuilly-sur-Seine, le 20 octobre 2015 Courbevoie, le 20 octobre 2015

Deloitte & Associés Mazars

Ariane Bucaille Guillaume Devaux

Associée Jean-Louis Simon

Associés

30

4. Facteurs de risques relatifs aux acquisitions

A la date de la présente Actualisation, l’acquisition des actifs composant la division Cisco Connected Devices est

soumise à l’obtention de l’autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations dans

un certain nombre de juridictions

A la date de la présente Actualisation, les autorisations ainsi requises ont déjà été obtenues dans les juridictions

suivantes : Canada, Etats-Unis, Pays-Bas et Ukraine. Elles restent à obtenir au Brésil et en Colombie.

A la date de la présente Actualisation, la Société ne contrôle pas les actifs composant la division Cisco Connected

Devices, et ne les contrôlera pas avant la réalisation de l’Augmentation de capital

Cisco Connected Devices est, à la date de la présente Actualisation, sous le contrôle de Cisco. Jusqu’à la réalisation de

l’acquisition de Cisco Connected Devices par la Société, la Société ne peut garantir que Cisco gèrera Cisco Connected

Devices de manière diligente ou comme la Société l’aurait géré si elle en avait déjà eu le contrôle.

Il est possible que le Groupe n’ait pas identifié l’ensemble des risques liés aux cibles ou aux Acquisitions, et les

indemnités éventuelles qu’il recevrait des vendeurs pourraient s’avérer insuffisantes

Bien que la Société ait dédié des ressources importantes à l’étude et l’analyse de Cisco Connected Devices et de The

Mill et que l’acquisition de Cisco Connected Devices soit structurée comme une acquisition d’actifs, il est possible

qu’elle n’ait pas identifié l’ensemble des risques et passifs liés à ces sociétés cibles. L’existence de ces risques et passifs

non identifiés pourrait avoir des conséquences significatives négatives non anticipées pour le Groupe, notamment en

matière comptable, financière, juridique et fiscale.

Dans la mesure où la Société identifierait des risques, des passifs ou des faits de nature à justifier la mise en cause de

la responsabilité contractuelle des vendeurs aux termes des accords conclus avec eux, les indemnités dues pourraient

s’avérer insuffisantes au regard du préjudice subi ou pourraient ne pas être réglées par les vendeurs.

Après la réalisation de l’acquisition de Cisco Connected Devices, Cisco fournira certaines prestations de services

au Groupe

Le Groupe négocie actuellement avec Cisco des accords aux termes desquels Cisco fournira notamment des services

transitoires, y compris la logistique, les achats, la recherche et développement, les systèmes d’information, les

fonctions transverses. Certaines de ces prestations sont clés pour sécuriser la continuité des opérations jusqu’à

l’intégration complète des processus et systèmes au sein de Connected Home. La durée de ces prestations variera de

6 mois à 18 mois sous réserve des droits de résiliation anticipée de Technicolor dans le respect des durées de préavis

prévues dans les accords.

Risques liés à la présentation des informations financières relatives aux Acquisitions

Les informations consolidées pro forma non-auditées incluses dans de la présente Actualisation ont été établies

conformément aux normes IFRS, tandis que les informations financières de Cisco Connected Devices et The Mill ont

été établies conformément aux normes US GAAP et UK GAAP, respectivement. Bien que le Groupe estime, à l’issue

d’une analyse préliminaire, qu’il n’existe pas de différences importantes entre ces principes comptables tels

qu’appliqués qui soient susceptibles d’affecter les informations consolidées pro forma, les différences entre IFRS et

US GAAP ou UK GAAP n’ont pas fait l’objet d’une réconciliation pour les besoins de la présente Actualisation. A

l’issue de la réalisation des Acquisitions, les principes comptables appliqués par Cisco Connected Devices et The Mill

pourraient être modifiés pour les besoins de l’intégration de ces cibles dans le périmètre de consolidation du Groupe.

En outre, bien que les informations consolidées pro forma non-auditées incluses dans la présente Actualisation

comprennent des ajustements reflétant les coûts opérationnels de Cisco Connected Devices comme si cette division

était déjà intégrée dans le segment Maison Connectée du Groupe, le Groupe ne peut pas garantir que ces ajustements,

y compris les hypothèses et évaluations utilisées, permettent de refléter le coût de fonctionnement réel de Cisco

Connected Devices à l’avenir, ni ses résultats opérationnels et sa rentabilité futurs.

31

Si l’acquisition n’était pas réalisée, la Société utiliserait le produit net provenant de l’émission à d’autres fins que

celles envisagées au titre de l'émission

Le produit net provenant de l'émission est destiné à financer, parmi d’autres sources financières, l’acquisition de Cisco

Connected Devices. Si l’acquisition de Cisco Connected Devices ne devait pas être réalisée, notamment si une ou

plusieurs conditions suspensives n’étaient pas satisfaites, la Société utiliserait le produit net de l’émission à d’autres

fins que celles envisagées dans la présente Actualisation ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats et sur la valeur

de ses actions.

L’intégration des activités acquises présente des risques pour la Société

Aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que la Société parviendra à intégrer avec succès les activités acquises

dans le cadre des Acquisitions en dégageant des synergies escomptées. La Société a notamment identifié les risques

suivants :

l’intégration de Cisco Connected Devices et de The Mill pourrait engendrer des coûts substantiels non

anticipés, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ;

Cisco Connected Devices et The Mill disposant de systèmes comptables différents de ceux de la Société, la

coordination et la consolidation des fonctions administratives et de gestion pourraient être plus complexes

que prévu (y compris s’agissant du contrôle interne et des ressources humaines) ;

l’intégration pourrait détourner les ressources et l'attention de la Direction de la Société des affaires courantes

du Groupe ;

certains clients de Cisco Connected Devices et/ou The Mill pourraient cesser leurs relations commerciales

avec le Groupe après les Acquisitions ;

le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à retenir ou recruter le personnel nécessaire à la bonne marche

des affaires des cibles, notamment en ce qui concerne les employés de Cisco Connected Devices qui ne sont

pas transférés automatiquement dans le cadre de l’acquisition;

la réalisation des synergies financières et opérationnelles attendues pourrait prendre plus de temps que prévu,

voire ne pas se réaliser en tout ou partie ;

la répartition du prix d'acquisition selon IFRS 3 pourrait obliger la Société à réduire la valeur des actifs acquis

;

les Acquisitions pourraient conduire la Société à supporter des passifs plus importants que ceux évalués lors

des audits d’acquisition ; et

le Groupe pourrait faire face à d’autres événements ou circonstances non anticipés.

Si ces risques venaient à se réaliser, ceux-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la

situation financière du Groupe, ainsi que sur le cours de bourse des actions de la Société.

Les hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment

en matière de synergies et de performance financière

Les synergies et les économies de coûts attendues sont évaluées sur la base d’hypothèses relatives notamment à la

capacité du Groupe à introduire les mesures adéquates en temps opportun et sont susceptibles d’être impactées par les

frais liés à leur mise en œuvre. La capacité à réaliser les synergies prévues dépend de beaucoup des facteurs

indépendants de la volonté du Groupe.

Si une ou plus des hypothèses concernant les mesures à mettre en œuvre s’avèrent erronées, les frais afférents

pourraient être significativement plus élevés qu’anticipé, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier

32

pleinement de ces économies de coûts, du moins dans le délai initialement prévu. En outre, les réductions des coûts

dérivés des gains attendus en termes d’efficacité opérationnelle risquent de ne pas perdurer si le Groupe rencontre des

difficultés pour intégrer les Acquisitions ou rencontre d’autres problèmes d’ordre opérationnel, juridique,

règlementaire, contractuel, social, ou tout autre type de problème non anticipé à la date la présente Actualisation .

5. Ressources financières

Afin de contribuer au financement de l’acquisition de The Mill et de la division Connected Devices de Cisco et

parallèlement au lancement de l’Augmentation de capital, Technicolor a lancé (via Tech Finance & Co SCA) un

emprunt à terme complémentaire dans le cadre du contrat de crédit syndiqué en date du 11 juillet 2013 d’un montant

total d’environ 375 millions d’euros. La nouvelle dette a été émise le 15 septembre 2015 pour l’acquisition de The Mill

pour un montant de 200 millions de dollars et 84 millions d’euros et le solde de 113 millions d’euros a été levé avec

un tirage différé qui sera exercé pour les besoins de l’acquisition de Cisco Connected Devices. Cet emprunt à terme

complémentaire a été syndiqué par Goldman Sachs International.

Pour une description des Ressources financières du Groupe, veuillez-vous référer à la section 2.10.3 « Ressources

financières » du Rapport Annuel 2014 de la Société. Pour une description de l'Emprunt à terme, voir la note 23 des

états financiers consolidés du Groupe, section 8.2 « Note annexe aux comptes consolidés du Groupe » du chapitre 8

« Etats Financiers » du Rapport annuel 2014.

6. Gouvernance

Composition du Conseil d’administration

À la suite de la démission de M. Fishman, représentant de Vector Capital, le 1er octobre 2015, le Conseil

d’administration est composé de sept administrateurs, à savoir le Directeur Général, cinq administrateurs indépendants

(71,4 %) et un administrateur salarié. Deux administrateurs sont des femmes. Deux administrateurs sont de nationalité

étrangère et un possède la double nationalité franco-américaine.

Conformément à l’accord conclu entre la Société et Cisco en vue de l’acquisition des activités Connected Devices de

Cisco et comme annoncé par la Société le 23 juillet 2015, le Conseil d’administration du 19 octobre 2015 a coopté M.

Hilton Romanski, Senior Vice-Président et Directeur de la Stratégie et de la Technologie de Cisco, en qualité

d’administrateur de la Société, en remplacement de M. Lloyd Carney qui a démissionné en avril 2015. Le mandat de

M. Romanski sera effectif à la date de réalisation de l’acquisition, devant intervenir à la fin de l’année.

En qualité de Senior Vice-Président et Directeur de la Stratégie et de la Technologie de Cisco, M. Hilton Romanski

dirige les investissements, les activités de fusions et acquisitions de Cisco. Il est également responsable des partenariats

stratégiques. Avant de rejoindre Cisco en 2011, M. Romanski a occupé différentes fonctions au sein de JPMorgan,

notamment dans les domaines de la technologie, des médias et des telecom. Mr. Romanski est titulaire d’un master of

Business Administration de l’Université de Stanford et d’un bachelor of arts degree de l’Université de Columbia.

Par ailleurs, la Société a fait état de son intention de nommer par cooptation, à l’issue de l’Augmentation de capital,

Bpifrance Participations en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de M. Fishman.

33

Le tableau ci-dessous fait apparaître la composition du Conseil d’administration et de ses comités à la date des

présentes.

Composition du Conseil d’administration et des comités à la date des présentes

Nom Âge

Fonction

actuelle

au sein de

la Société

Indépendance

Autres

fonctions

Comité

d’Audit

Comité

Nominations

et

Gouvernance

Comité

Rémunérations

Comité

Stratégie

Didier

Lombard

73 Administrateur

Président du

Conseil

d’administration

Administrateur

indépendant

Administrateur

de sociétés

Président Membre

Frédéric

Rose

53 Administrateur

Directeur Général

- Membre

Virginie

Calmels

44 Administrateur Administrateur

indépendant

Présidente du

Conseil de

surveillance

d’Euro Disney

SCA et d’Euro

Disney Associés

SCA

Membre Membre

Nicolas

Grelier

39 Administrateur

Salarié

- Membre Membre

Bruce

Hack

66 Administrateur Administrateur

indépendant

Administrateur

de sociétés

Président Membre Président Membre

Hugues

Lepic

50 Administrateur Administrateur

indépendant

CEO d’Aleph

Capital Partners

LLP

Laura

Quatela

58 Administrateur Administrateur

indépendant

Fondatrice de

Quatela Lynch

Intellectual

Property

Membre Membre Président

7. Capital social

Entre le 23 mai 2015 et le 12 octobre 2015, certains bénéficiaires du plan de rétention à moyen terme (dénommé «

Mid-Term Incentive Plan », MIP 2015) ont exercé une partie des options de souscription qui leur avaient été attribuées,

donnant lieu à la création de 1 989 525 actions nouvelles au prix moyen de 3,36 euros pour un montant total de

6 679 077,75 euros correspondant à une augmentation du capital social de 1 989 525 euros et une prime d’émission de

4 689 552,75 euros.

Au 12 octobre 2015, le capital social de Technicolor s’élève à 338 635 400 euros, divisé en 338 635 400 actions

entièrement libérées d’une valeur nominale de 1 euro chacune. L’article 6 « Capital social » des statuts de la Société a

été modifié en date du 6 octobre 2015.

Technicolor détient 605 908 actions auto détenues, en tenant compte des actions du contrat de liquidité.

34

8. Responsable de l’Actualisation du Document de référence

8.1. Responsable

Monsieur Frédéric Rose,

Directeur général de Technicolor.

8.2. Attestation de la personne responsable de l’Actualisation du Document de Référence

«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente

Actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas

d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à

la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente Actualisation

du document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du document de référence.

Les informations financières prévisionnelles figurant dans la présente Actualisation du document de référence ont fait

l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui ne contient pas d’observation. »

Le Directeur général de Technicolor,

Frédéric Rose

35

9. Tableau de concordance

Rubriques de l’Annexe 1 du règlement

européen n°809/2004

Chapitres et sections

correspondants du

Document de Référence

Chapitres et sections

correspondants de

l’Actualisation

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Identité des personnes responsables de

l’information

Chapitre 7, section 7.9.2 Section 8

1.2 Déclaration des personnes physiques

responsables

Chapitre 7, section 7.9.1 Section 8

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES

COMPTES

2.1 Nom et adresse Chapitre 7, section 7.7 N/A

2.2 Détails concernant une éventuelle

démission ou absence de renouvellement de

mandat

N/A N/A

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES

SÉLECTIONNÉES

3.1 Informations historiques Chapitre 1, section 1.1 N/A

3.2 Informations intermédiaires Chapitre 1, section 1.1 N/A

4. FACTEURS DE RISQUE Chapitre 3 Section 4

5. INFORMATIONS CONCERNANT

L’ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société Chapitre 1, section 1.2 N/A

5.2 Investissements Chapitre 8, section 8.2

Notes 4, 12, 13, 33 et 37

des Etats financiers

consolidés

N/A

6. APERCU DES ACTIVITÉS

6.1 Principales activités Chapitre 1, sections 1.2.3 et

1.3

Section 1

6.2 Principaux marchés Chapitre 1, section 1.3 et

chapitre 2, section 2.2

Section 1

6.3 Evénements exceptionnels N/A N/A

6.4 Dépendance éventuelle Chapitre 2, section 2.10.3

Chapitre 3, section 3.3

N/A

6.5 Eléments fondateurs de

toute déclaration de

l’émetteur concernant sa

position concurrentielle

Informations provenant de

tiers, déclarations d’experts

et déclarations d’intérêts

(Préambule)

N/A

7. ORGANIGRAMME

36

7.1 Description sommaire du Groupe Chapitre 7, sections 7.5.1 et

7.5.2

N/A

7.2 Liste des filiales importantes Chapitre 7, section 7.5.1 et

chapitre 8, section 8.2, note

38 des Etats financiers

consolidés

N/A

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES

ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisation corporelle importante

existante ou planifiée

Chapitre 7, section 7.1 et

chapitre 8, section 8.2, note

12 des Etats financiers

consolidés

N/A

8.2 Questions environnementales pouvant

influencer l’utilisation des immobilisations

corporelles

Chapitre 6, section 6.2 N/A

9. EXAMEN DE LA SITUATION

FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 Situation financière Chapitre 2, sections 2.3, 2.9

et 2.10

N/A

9.2 Résultat d’exploitation Chapitre 2, sections 2.2,

2.4, 2.5 et 2.9

N/A

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux de l’émetteur Chapitre 8, section 8.2,

Note 22 des Etats

financiers consolidés

N/A

10.2 Source et montant des flux de trésorerie Chapitre 2, section 2.10 N/A

10.3 Conditions d’emprunt et structure de

financement

Chapitre 2, section 2.10.3

Chapitre 8, section 8.2,

Notes 25 et 26 des Etats

financiers consolidés

Section 5

10.4 Informations concernant toute restriction à

l’utilisation des capitaux ayant influé

sensiblement ou pouvant influer

sensiblement sur les opérations de

l’émetteur

Chapitre 2, section 2.10.3

Chapitre 3, section 3.1

N/A

10.5 Sources de financement attendues N/A N/A

37

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT,

BREVETS ET LICENCES

Chapitre 1, section 1.3.1

Chapitre 2, section 2.9.3

Note 7 des Etats financiers

consolidés

)

N/A

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la

production, les ventes et les stocks, les

coûts et les prix de vente depuis la fin du

dernier exercice jusqu’à la date du

document d’enregistrement

N/A N/A

12.2 Tendance connue, incertitude ou demande,

engagement ou événement raisonnablement

susceptible d’influer sensiblement sur les

perspectives de l’émetteur pour l’exercice

en cours

Chapitre 2, sections 2.2 et

2.11

)

N/A

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU

BÉNÉFICE

N/A Section 3

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE

DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GENERALE

14.1 Organes d’administration et de direction -

liste des mandats exercés au cours des cinq

derniers exercices, et autres informations

Chapitre 4, sections 4.1.2 et

4.1.3

Section 6

14.2 Conflit d’intérêt au niveau des organes

d’administration et de direction

Chapitre 4, section 4.1.3.3 N/A

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Montant de la rémunération versée et

avantages en nature

Chapitre 4, sections 4.4 et

4.5.2

N/A

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou

constatées aux fins du versement de

pensions, de retraites ou d’autres avantages

Chapitre 4, section 4.5.2 N/A

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES

D’ADMINISTRATION ET DE

DIRECTION

16.1 Date d’expiration des mandats actuels Chapitre 4, section 4.1.2 N/A

16.2 Contrat de service liant les membres des

organes d’administration

Chapitre 4, section 4.1.3.6 N/A

16.3 Informations sur le Comité d’Audit et le

Comité des Rémunérations

Chapitre 4, section 4.2.1.4

N/A

38

16.4 Déclaration - Gouvernement d’entreprise en

vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur

Chapitre 4, section 4.2.1.1

N/A

17. SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés Chapitre 6, section 6.1.1 N/A

17.2 Participation et stock-options Chapitre 4, sections 4.1.3.5

et 4.4.5

Chapitre 6, sections 6.1.3 et

6.1.4

N/A

17.3 Accord prévoyant une participation des

salariés au capital de l’émetteur

Chapitre 6, section 6.1.2 N/A

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

social ou de droits de vote

Chapitre 5, section 5.1.1 Section 7

18.2 Existence de droits de vote différents Chapitre 7, section 7.2.3 N/A

18.3 Contrôle de l’émetteur Chapitre 5, section 5.1.3 N/A

18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en

œuvre pourrait, à une date ultérieure

entraîner un changement de contrôle

N/A N/A

19. OPÉRATIONS AVEC DES

APPARENTES

Chapitre 8, section 8.2,

Note 36 des Etats

financiers consolidés

N/A

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA

SITUATION FINANCIÈRE ET LES

RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques Chapitre 8, sections 8.1,

8.2, 8.4 et 8.5

N/A

20.2 Informations financières pro-forma N/A N/A

20.3 Etats financiers Chapitre 8 N/A

20.4 Vérification des informations historiques

annuelles

Chapitre 7, section 7.9

Chapitre 8, sections 8.3 et

8.7

N/A

20.5 Date des dernières informations financières Chapitre 8, section 8.1 N/A

20.6 Informations financières intermédiaires et

autres

N/A Section 1

20.7 Politique de distribution des dividendes Chapitre 5, section 5.1.9 N/A

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre 3, sections 3.1 et

3.4

Chapitre 8, section 8.2,

Note 35 des Etats

financiers consolidés

N/A

20.9 Changement significatif de la situation

financière ou commerciale

N/A N/A

39

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social Chapitre 5, section 5.1 Section 7

21.2 Acte constitutif et statuts Chapitre 4, section 4.1.1

Chapitre 7, section 7.2

Section 7

22. CONTRATS IMPORTANTS Chapitre 7, section 7.3 N/A

23. INFORMATIONS PROVENANT DE

TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS

ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

23.1 Informations sur toute déclaration ou

rapport inclus dans le document

N/A N/A

23.2 Attestation portant sur les informations

provenant de tierces parties

Préambule N/A

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU

PUBLIC

Chapitre 7, section 7.6 N/A

25. INFORMATIONS SUR LES

PARTICIPATIONS

N/A N/A