Le monde comme champ d’action...

Document de référence 2007 2008

Le monde comme champ d’actionSommaire - Document de référence 2007 2008

01 Profil 03 Message du Président 04 Stratégie06 Métiers08 Nutrition 14 Prémix et Spécialités 16 Santé18 Historique20 Recherche & Développement 22 Développement durable26 Gouvernance28 EVIALIS et ses actionnaires30 Rapport financier

Le Groupe Evialis est un groupe international d’origine française implanté sur tous les continents. Il réunit plus de 4 500 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires semestrielde 513 millions d’euros dont 34 % à l’international.

Le Groupe Evialis fournit aux éleveurs et aux fabricants d’aliments des produits innovants pour la nutrition et la santé des animaux. Il intervient dans trois domaines :

> Les aliments complets pour les animaux d’élevage et de compagnie.

> Le conseil associé à la vente de prémix et de spécialités nutritionnelles aux fabricants d’aliments industriels et à la ferme.

> Les produits de santé, de diététique et d’hygiène.

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// Profil

La stature d’un leader

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Directeur général des Opérations et des Finances

Directeur général Prémix

Directeur général EVIALIS Nutrition International

Président-directeur général

Directeur général EVIALIS Nutrition France

Directeur des Ressources Humaines

// Le Comité de direction (de gauche à droite)

Naissance d’un groupe de référence au niveau mondial

Directeur Recherche & Développement

Directeur général Santé

// Message du Président

Le groupe dont nous avions imaginé les contours en 2005 verra le jour dès 2009.

Son chiffre d’affaires sera passé de 650 M à 1,5 Md'réalisés non plus à 15 mais à 40 % hors de France, ses effectifs auront évolué de 3 à 5 000 personnes, son budget Recherche grimpé de 2,5 à 8,0 M , investis dans une dizaine de pays, son portefeuille de métiers sera rééquilibré entre aliments (65 %), prémix (25 %) et santé (10 %). Il aura, dans chacun de ses métiers et presque chacun des 17 pays où il est implanté, une place parmi les tous premiers opérateurs locaux. Et cela en ayant dû traverser les très fortes turbulences de la grippe aviaire ou les variations erratiques des prix des matières premières, pour ne citer que les plus marquantes.

L’autre événement déterminant a été l’arrivée au capital de la société du groupe coopératif InVivo

qui, non seulement, apporte la stabilité et le sens du long terme, indispensables à tout

projet d’envergure, mais qui partage en profondeur la même vision de l’avenir de l’élevage, en France et dans le monde. En outre, acteur historique important du métier, il apporte une expertise et un savoir-faire de haut niveau au nouvel ensemble ainsi qu’un réservoir de synergies.

En décidant de rester en Bourse, le groupe peut sembler braver des vents fortement contraires. Mais aucune décision de fond ne se prend à l’aune du conjoncturel.

Pour bâtir l’un des leaders mondiaux de la profession, il faut pouvoir disposer des ressources nécessaires. Et la stratégie proposée n’est, en aucun cas, opportuniste ou de court terme. Reste, bien entendu, à démontrer la capacité de l’entreprise à améliorer significativement sa profitabilité.

L’innovation a été mise au cœur du projet pour rendre l’offre produits originale et performante ; La présence sur les marchés émergents, à fort taux de croissance (Brésil, Mexique, Vietnam, Russie, Chine...) a été considérablement renforcée ; Les synergies accessibles dans les pays ouest européens porteront rapidement leurs fruits ; Le dialogue avec les acteurs coopératifs du marché français pour explorer toutes les opportunités d’optimisation industrielle et logistique, dans le respect des identités de chacun, offre un réel potentiel de progrès au service des éleveurs de notre pays.

Avec une spécialisation sur un métier, la Nutrition-Santé Animale, l’une des recherches les plus puissantes et les plus internationales de la profession, une présence significative sur les grands marchés, le professionnalisme de ses équipes, l’entreprise est équipée pour se hisser dans les tous premiers rangs de la profession mondiale. Elle en a la compétence, la ténacité et l’enthousiasme.

Et elle mettra toute sa force de conviction à en convaincre les investisseurs à la recherche de projets mêlant la rigueur à l’ambition.

Président-directeur général

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Le développement international du groupe lui permet de capter la croissance du marché mondial et de diminuer sa dépendance à un marché européen déclinant. Ces deux grands axes de progrès sont les fondements de la nouvelle stratégie d’EVIALIS, dont les objectifs ont été clairement définis dans le cadre du programme “CAP 2010”. Avec le rapprochement du Groupe InVivo, qui partage la même vision stratégique et s’appuie sur des fondements financiers solides, EVIALIS dispose de nouveaux moyens pour atteindre ses objectifs et s’en fixer de plus ambitieux.

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“CAP 2010”> Un chiffre d’affaires

de 1 milliard d’euros> Décupler le résultat net> Tripler le budget recherche> Tripler la valeur en Bourse

Le savoir-faire “made in France” d’EVIALIS est chaque jour plus accessible. Sa présence internationale, amorcée il y a près de 40 ans en Espagne et au Brésil, s’étend au travers d’un vaste réseau de filiales et de distributeurs sur tous les continents.

Une implantation stratégique pour anticiper la croissance mondiale

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// Stratégie

// Implantations

Espagne France Belgique Italie Portugal Pologne République tchèque Roumanie Russie

Albanie Bulgarie Chypre Grèce Hongrie Lituanie Slovaquie

Égypte Émirats Arabes Unis

Brésil Mexique

Canada Chili Cuba Uruguay Venezuela

Un nouveau champion de l’alimentation-santé animaleL’événement majeur de l’exercice 2007-2008 restera le rapprochement d’Evialis et InVivo, et la mise en commun programmée de l’ensemble de leurs activités nutrition-santé. Cette union, initiée en octobre 2007 par la prise de participation majoritaire d’InVivo dans le capital du Groupe Evialis, donnera naissance à l’un des plus puissants groupes du secteur de l’alimentation animale dans le monde. Fort d’un chiffre d’affaires d’1,5 milliards d’euros, réalisé pour 40 % hors de France, la nouvelle entité comptera plus de 5 000 salariés et disposera de l’un des budgets R&D les plus importants du marché. Des atouts de taille pour s’imposer sur les marchés mondiaux, aussi bien dans les régions à forte croissance que dans les pays développés. La complémentarité des deux organisations, tant au niveau des métiers que de l’offre produits, et la taille de leur nouvelle structure financière, représente d’emblée un potentiel de rentabilité exceptionnel. En terme de développement, les nouvelles capacités financières du groupe et son attractivité boursière vont lui permettre d’accélérer son déploiement international et de renforcer son outil industriel pour assurer sa pérennité.

Chine Inde Indonésie Myanmar Vietnam

Cambodge Japon Malaisie Pakistan Philippines Thaïlande Taiwan

Afrique du Sud

Algérie Angola Botswana Burkina Faso Cameroun Cap Vert Congo Côte d’Ivoire Gabon Ghana Guinée Guinée Bissau Ile Maurice Madagascar Malawi Mali Maroc République Centrafricaine Sénégal Swaziland Togo Zambie

« Notre groupe a atteint son objectif de figurer parmi les 10 principaux acteurs mondiaux. Tous les fondamentaux sont réunis pour accélérer son développement. »

Pierre Lefebvre, Président-directeur général

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Trois métiers en synergie pour répondre à tous les besoins

// Métiers

Bien plus qu’un produit, un service globalPour perdurer, dans un contexte de plus en plus libéralisé et soumis à des évolutions brutales, les exploitations se concentrent et deviennent de grandes entreprises. Elles attendent aujourd’hui, non plus de simples aliments, mais de véritables solutions nutritionnelles permettant de répondre à leurs objectifs technico-économiques. Véritables conseils en gestion et en optimisation, les commerciaux d’EVIALIS apportent un service complet, qui dépasse largement la fourniture de produits.

Chaque branche d’activité s’appuie sur un réseau de spécialistes internationaux. Deux fois par an, les dirigeants de tous les départements d’EVIALIS dans le monde se donnent rendez-vous pour échanger leurs

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Le Groupe Evialis est l’un des rares industriels mondiaux à maîtriser les trois métiers de l’alimentation animale : Nutrition, Prémix et Spécialités, Santé. Cette complémentarité est un atout concurrentiel majeur. Pour tirer le meilleur parti de son expertise globale, le groupe a opté pour une organisation par métier, avec des filières animales distinctes et le déploiement international de son département Recherche & Développement.

points de vue, analyser leurs résultats et déterminer de nouveaux plans d’actions. Partage de savoir-faire, organisation de rencontres, actions de recherche sur des axes communs ; le dialogue est permanent et crée un solide ciment pour le groupe.

Parfaitement solidaires, les branches d’activités s’appuient en permanence sur les fonctions support du groupe : Présidence, Secrétariat Général,Ressources Humaines, Recherche & Développement, Direction des Opérations, Direction Financière. Cette transversalité rend l’organisation totalement opéra-tionnelle et donne à EVIALIS les moyens de relever les grands défis de l’avenir, plus vite que ses concurrents. Les résultats obtenus dans le domaine de l’aquaculture en sont un exemple.

Organigramme du Groupe EVIALIS

FONCTIONS SUPPORT : PRÉSIDENCE, SECRÉTARIAT GÉNÉRAL, RESSOURCES HUMAINES, RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, DIRECTION DES OPÉRATIONS, DIRECTION FINANCIÈRE

EVIALIS EVIALIS EVIALIS NUTRITION PRÉMIX ET SPÉCIALITÉS SANTÉ Aliment complet Prémix et spécialités Santé, diététique nutritionnelles et hygiène

MONDE MONDE MONDE

*dont 11 en partenariat *Bonnes Pratiques de Fabrication * Autorisation de Mise sur le Marché

L'exception française

NUTRITION FRANCELa rationalisation porte ses fruitsEn France, où il occupe une place de leader sur les marchés ruminants, lapin, gibier et cheval, la stratégie d’EVIALIS consiste à jouer pleinement la différenciation en proposant des produits à fort contenu technologique, associés au meilleur niveau de service. Le chiffre d’affaires de l’activité Nutrition France a progressé de 33,3 % (219 M ) au cours du premier semestre 2008. Si la hausse résulte principalement du coût des matières premières, les volumes s’inscrivent en progression, l’activité résiste également grâce aux importants efforts de rationalisation : maîtrise des charges, finalisation du projet de réduction du nombre de marques, optimisation du parc industriel, cession d’usines, réduction des coûts logistiques. L’une des priorités est le maintien des marges via d’une part, la transcription des évolutions des coûts matière dans les tarifs et d’autre part, dans l’amélioration du mix-produit. Les aliments destinés à la volaille ont tiré le résultat, progressant en volume par rapport au deuxième semestre 2007. Sur le ruminant, le marché est resté dynamique, en vaches laitières

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Le Groupe Evialis conçoit, produit et commercialise des aliments complets pour les éleveurs. Ses équipes de formulateurs ont une connaissance approfondie des caractéristiques physiques, chimiques et bactériologiques de plus de 300 matières premières répertoriées à travers le monde. Elles sont capables de créer des aliments parfaitement adaptés aux besoins nutritionnels de chaque espèce : grandes productions (volailles, bovins, porcs, lapins), spécialités régionales (canards gras par exemple), produits de niche (porcelet, gibiers ), aliments grand public (cheval, petfood, basse-cour), mais aussi pour des espèces plus exotiques comme les oiseaux chanteurs en Indonésie ou les crevettes au Brésil, au Vietnam et au Mexique.

comme en bovins viandes. Ce segment, au cœur de l’offre EVIALIS Nutrition France avec près de 50 % des volumes vendus, se développe au profit des gros élevages demandeurs de produits techniques. Quant au porc, on note un recul des volumes, le marché restant structurellement à la baisse. Le porc poursuit sa concentration sur le «Grand Ouest français», au profit des filières intégrées, et a souffert d’un prix de la viande peu favorable. L’impact est cependant minimisé par le fait que la contribution de l’aliment porc à l’activité globale reste marginale.

Plus la matière première est chère, plus on a recours à l’intelligenceL’envolée du prix des matières premières et leur volatilité renforcent l’attractivité de l’offre EVIALIS, dont le cœur de métier, via la formulation, est précisément de trouver l’optimum entre valeurs nutritionnelles, prix et disponibilité. Le logiciel de simulation économique Pluvalis, par exemple, est un outil très complet d’aide à la décision. En quelques minutes, l’éleveur de bovins peut visualiser toutes les incidences d’un changement

// Nutrition France

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de système fourrager sur son exploitation, comparer sa situation actuelle avec les différentes options proposées par EVIALIS, et se rendre compte des bénéfices possibles. Le succès est tel que Pluvalis sera très prochainement décliné dans toutes les autres productions.

Carte des sites FranceAvec 34 sites répartis sur l’ensemble du territoire français, EVIALIS apporte à ses clients tous les atouts d’un groupe international, notamment en Recherche & Développement, au plus près de leur activité. Poursuivant sa logique d’optimisation, le groupe a réorganisé son dispositif industriel en région Rhône-Alpes et porté sa participation à 50 % dans le site de la côte Saint-André (38), dans lequel il est partenaire de la coopérative Dauphinoise depuis plus de 30 ans. Avec 100 000 tonnes de production annuelle, ce site stratégique est aujourd’hui la principale unité de fabrication régionale.

UN OUTIL INDUSTRIEL ADAPTÉ AUX PROFONDES MUTATIONS DU MARCHÉ

L’explosion démographique et l’émergence des marchés asiatiques, latino-américains et d’Europe orientale se traduisent par une demande en très forte hausse et une évolution des habitudes alimentaires. Pour le groupe, attaché depuis toujours aux valeurs d’innovation et de qualité, c’est une réelle opportunité. L’excellence de ses produits lui permettra de s’imposer dans les pays à forte croissance, qui auront bientôt les mêmes exigences que les pays occidentaux. À l’inverse, les marchés européens ont dépassé le stade de maturité. Mais EVIALIS avait anticipé le changement et son outil industriel, aujourd’hui au meilleur niveau d’innovation et de compétitivité, répond parfaitement aux exigences d’une agriculture européenne en pleine restructuration.

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Une nouvelle stratégie marketing

L’IMAGE D’UNE GRANDE MARQUEPour conforter son leadership, Evialis concentre l’ensemble de sa production d'aliment complet sur la marque Evialis. Cette complète remise à plat de l’offre a d’ores et déjà optimisé la lisibilité commerciale auprès des clients et distributeurs, ainsi que les processus de fabrication : de -30 à -40 % du nombre de références et -20 % de formules en moyenne par site de production. Fort de ce succès, le programme de simplification des marques entend se poursuivre à l’international, afin de faire d’Evialis la marque mondiale d’aliment complet du groupe.

// Nutrition Franc e

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L'expansion internationale

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Déjà très présent dans 16 pays en Amérique du Sud, en Asie, en Afrique et en Europe, Evialis a fortement accéléré son développement international en 2008 et concrétisé l’acquisition de deux acteurs majeurs, au Mexique et au Brésil. Cet ancrage significatif sur des marchés en pleine croissance renforce la position du groupe sur le marché mondial de la nutrition animale et lui permet de développer son offre de produits.

EVIALIS, N° 1 au Brésil après le rachat de Cargill Nutrition AnimalDepuis l’acquisition en juin 2008 des opérations de Cargill Nutrition Animal Ltda., EVIALIS est le nouveau leader de la nutrition animale sur le marché libre brésilien (3ème marché mondial). Cargill Nutrition Animal dispose de 4 unités industrielles dans les états de Sao Paolo, Goïas, Pernambuco et Rio Grande do Sul, toutes certifiées HACCP. Elle propose une large offre de solutions nutritionnelles en aliments complets, prémix et compléments alimentaires pour les espèces ruminants, ovins, chevaux, caprins, etc. Implanté au Brésil depuis 33 ans, EVIALIS dispose désormais de 9 unités industrielles réparties dans tout le pays et opère avec

// Nutrition international

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3 marques de grande notoriété (Socil, Zoofort et Purina) au travers de 3 réseaux de distributions spécifiques. Ce dispositif industriel et commercial permettra à EVIALIS d’optimiser ses coûts logistiques et d’étendre sa couverture géographique pour mieux répondre aux besoins des éleveurs. Le chiffre d’affaires annuel fait plus que doubler pour s’établir à près de 130 M . Le rachat de Cargill Nutrition Animal s’inscrit parfaitement dans la stratégie d’expansion du groupe à l’international sur les marchés cibles. Il lui permet de générer un flux de résultats réguliers et lui donne les moyens de capitaliser sur le dynamisme du secteur de l’élevage brésilien avec une offre produits de haute qualité.

maltaCleyton propulse EVIALIS au sommet du MexiqueEVIALIS s’est porté acquéreur de 70 % du capital de maltaCleyton, leader du marché mexicain de la Nutrition Animale. Cette opération, qui s’inscrit dans la ligne stratégique des deux entreprises, permet à maltaCleyton de se doter d’un nouvel actionnaire de référence qui lui apporte son soutien scientifique, technique et commercial, au service d’une croissance soutenue. Quant à EVIALIS, il renforce son déploiement international en s’implantant sur le 4ème marché mondial. Avec près de 600 000 tonnes de produits commercialisés, le chiffre d’affaires de maltaCleyton avoisine les 150 M . Elle emploie environ 700 personnes, réparties sur 10 sites industriels couvrant l’intégralité du pays, et compte, depuis 3 ans, 3 implantations au Brésil. maltaCleyton est en position de leader sur trois grands segments du marché mexicain de l’alimentation animale : bétail (bovins, élevages laitier, porcs et volailles), spécialités (équins, lapins, ovins, etc.) et aquaculture (poissons et crevettes). L’entreprise est en outre très présente sur le marché des aliments pour animaux de compagnie (numéro 3 depuis plusieurs années).

Avec ces acquisitions, EVIALIS double son chiffre d’affaires international, qui représente désormais le tiers de son activité totale, et renforce son implantation sur le marché latino-américain. La région Amérique latine présente un très fort potentiel, aussi bien du point de vue des consommateurs que de celui des producteurs du secteur de l’élevage. C’est un marché

EVIALIS

extrêmement porteur en terme de consommation de viande, de lait et d’œufs. La situation géographique du Mexique, quatrième producteur mondial d’aliments complets, et deuxième en Amérique latine, est un atout stratégique de taille. L’intégration de maltaClayton au sein du Groupe EVIALIS lui permettra de bénéficier de la force de frappe du groupe et notamment des travaux des équipes de Recherche & Développement afin de se différencier face à la concurrence et aux aléas du marché.

Simaloa Nuevo Leon

YucatanTlaxcala

Guanajuato

Mexico

Jalisco

Au plus près du client

Bientôt une unité de production sur chaque continentDe la conception des programmes alimentaires jusqu’à l’appui en marketing opérationnel ou le suivi d’élevages sur le terrain, l’optimisation industrielle ou la mise en place de plans de contrôle qualité, l’expertise d’EVIALIS dans le domaine des Prémix et Spécialités est reconnue dans le monde entier. Déterminé à conforter sa position de leader, le groupe a engagé un vaste programme d’implantations.

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Les firmes-services du Groupe Evialis apportent aux fabricants d’aliments, industriels ou à la ferme, toute une gamme de prestations de conseils associées à la fourniture de Prémix et de spécialités nutritionnelles. Les importants moyens de Recherche & Développement dont le Groupe dispose lui permettent de fournir à ses clients les éléments de compétitivité indispensables pour se différencier sur leurs marchés respectifs, en toute confidentialité et dans le respect total de leur indépendance.

2,6 millions de tonnes d’équivalent Aliments complets (6 mois)53 M€ de chiffre d’affaires semestriel consolidé

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Investissements stratégiquesSur un marché ouest-européen de plus en plus concurrentiel, le groupe a pris l’initiative et conforte sa place de leader. L’intégration des activités françaises de Trouw Nutrition s’est achevée en fin d’année 2007. Cette opération a permis à EVIALIS de renforcer ses positions commerciales, aussi bien sur le segment des industriels que sur celui des fabricants à la ferme, ainsi que son offre de produits de spécialités. En Roumanie, le site de la filiale constituée en partenariat avec Agricola International Bacau sera opérationnel en 2008. En Russie, l’activité de Rossovit connaît un fort développement et le groupe envisage d’autres investissements sur ce marché très porteur de 17 millions de tonnes.

Présent en Chine depuis 10 ans, EVIALIS met les bouchées doubles pour réaliser, en partenariat avec le japonais Nosan, la conquête de ce marché stratégique de 100 millions de tonnes. Avec près de 5 M d’investissement, le nouveau site de fabrication de prémix basé dans le Shandong à Qingdao répond aux plus hauts standards en termes de qualité et de traçabilité des produits. D’une capacité de 20 000 tonnes/an, il est entré en service début 2008 et fournit aussi bien les clients chinois que les usines d’aliments du groupe en Asie du sud-est. Son laboratoire d’analyses de 300 m2 permet de qualifier à la source les matières premières utilisées. Ce nouvel outil de validation est d’autant plus important pour EVIALIS et Lareal, son laboratoire, que la Chine devient pour le groupe l’un de ses principaux fournisseurs d’ingrédients.

LAREAL, UN LABORATOIRE DE RÉFÉRENCE

Créé en 1954, le laboratoire central du Groupe EVIALIS propose depuis 10 ans ses prestations d’analyses et de Recherche & Développement à une clientèle externe au groupe. Ses nombreuses innovations analytiques et communications scientifiques lui valent aujourd’hui une notoriété européenne dans les domaines du pet food, de l’alimentaire et surtout dans les aliments santé (nutra-ceutique). Lareal offre à plus de 750 clients dans le monde un catalogue de 370 analyses différentes, destinées au contrôle de l’alimentation humaine aussi bien qu’animale.

Avec une croissance de 10 % du chiffre d’affaires total et une progression importante sur la clientèle externe au Groupe EVIALIS, Lareal continue d’assumer sa croissance, en phase avec les grands leaders du marché des essais physico-chimiques. Les actions menées au niveau organisationnel (recrutement, décalage des heures de production) ont permis d’accroître les capacités analytiques du laboratoire. Des pistes d’amélioration sont encore à l’étude afin de franchir de nouveaux paliers. Les efforts en R&D se sont poursuivis au premier semestre 2008 avec de nombreuses nouvelles mises au point de méthodologie d’analyse.

Compte tenu de l’évolution des marchés vers plus de garanties données aux consommateurs, EVIALIS ambitionne de reproduire à l’international son modèle de laboratoire français. En partant de bases existantes au sein de ses usines d’aliment, Lareal se propose de constituer un réseau d’expertise analytique dans le monde entier. Les premiers pays concernés sont la Chine, le Vietnam, la Russie et le Brésil.

// Prémix et Spécialités

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Réglementaire, traçabilité, antibiorésistance, bien-être de l’animal ; tels sont aujourd’hui les grands enjeux de la santé animale. Evialis Santé répond à tous ces besoins, avec des produits de qualité mais aussi des solutions économiques et innovantes. Le groupe conçoit, fabrique et distribue des produits vétérinaires adaptés aux différentes espèces animales, et destinés à la prévention et au traitement des pathologies. Il commercialise des produits d’hygiène indispensables au bon état sanitaire des exploitations, des compléments nutritionnels et des spécialités diététiques.

Un enjeu capital

Le leader français des prémélanges médicamenteuxFranvet apporte à ses clients un service global. Ses liens étroits avec le milieu vétérinaire, le monde agricole, et les autres divisions du groupe, permettent à EVIALIS Santé de concevoir des solutions innovantes. Ses progrès en phytodiététique, par exemple, apportent aux éleveurs des réponses non-médicamenteuses à nombre de leurs besoins.Déjà présent dans différents pays d’Afrique, du Moyen-Orient et d’Asie, Franvet dispose d’une filiale de distribution en Espagne et prépare activement son implantation dans d’autres pays européens et sur d’autres continents. Au Canada, la mise en place d’un partenariat avec Jefo pour la fabrication de diététiques liquides ouvre une première porte vers les continents américains.

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Une équipe renforcéeLa grande force d’EVIALIS Santé, c’est son autonomie et sa réactivité. Sa large gamme de produits contient la majorité des molécules antibiotiques et 140 AMM (Autorisation de Mise sur le Marché), avec le souci d’atteindre le meilleur ratio qualité/prix. Pour accompagner son développement, EVIALIS Santé a encore renforcé son équipe commerciale. Celle-ci offre désormais des services complets, de l’analyse des aliments médicamenteux à l’assistance informatisée aux visites d’élevage.

DE NOUVELLES RÈGLES D’HYGIÈNE

La législation impose le respect de normes d’hygiène de plus en plus strictes, pour éviter par exemple le risque de contamination par les salmonelles. Franvet a fait le choix d’accompagner les éleveurs dans cette voie en proposant une nouvelle gamme de produits d’hygiène. Vulkan, désinfectant de dernière génération, en est le fer de lance.

// Santé

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UN PIONNIER DE L’ALIMENTATION SANTÉ ANIMALEDans tout nouveau produit ou tournant stratégique, c’est l’innovation qui dynamise le Groupe Evialis. En alimentant un flux constant d’innovations. En produisant des solutions toujours plus avant-gardistes pour les clients. En transformant avec audace chaque défi en une occasion extraordinaire. Ceci est notre histoire. Ceci est, aussi, notre avenir.

Des atouts historiques pour relever les défis de demain

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1954 : Jean Guyomarc’h créée la société éponyme issue d’une affaire familiale spécialisée dans l’alimentation animale.

1960 : Guyomarc’h étend ses activités à l’élevage-abattage de volailles, à la découpe, à l’élaboration de plats cuisinés et la valorisation des coproduits d’abattage. Le groupe devient ainsi un groupe intégré verticalement dans le secteur de la volaille.

1968 : Première implantation à l’international avec l’activité de prémix en Espagne. Ce développement international sera marqué par le rachat de la Socil au Brésil en 1974.

1988 : Guyomarc’h filialise sa branche Alimentation animale qui devient Guyomarc’h Nutrition Animale.

1996 : Afin d’accompagner le développement du groupe, Guyomarc’h N.A. s’introduit sur le Second Marché de la Bourse de Paris.

2000 : Guyomarc’h N.A. se diversifie dans la santé animale en rachetant le laboratoire Franvet situé en Maine-et-Loire.

2001 : Guyomarc’h N.A. devient EVIALIS et se structure autour de 3 métiers.

2005 : Création de Nutréa en partenariat avec Unicopa, leader de la nutrition animale dans le grand ouest.

2007 : InVivo entre au capital du Groupe EVIALIS afin de créer un acteur de référence de la nutrition animale au niveau mondial.

2008 : Acquisition de maltaCleyton au Mexique et de Cargill Nutrition Animal Ltda. Au Brésil.

L’avenir, écrivons-le ensemble !

// Historique

L'innovation, créatrice de valeur

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Le Groupe Evialis a toujours considéré la Recherche & Développement comme un vecteur de compétitivité et, à l’inverse de certains de ses concurrents, il a fait le choix de maintenir son savoir-faire scientifique en interne. Cette stratégie lui permet de proposer à ses clients, de manière continue, des produits et des concepts innovants, mais aussi de leur fournir une base sans cesse enrichie d’expertise scientifique et technique. Pour accompagner son développement à l’international, le groupe a très fortement accru son effort de recherche depuis 2 ans. À ce jour, près de 100 personnes travaillent à plein temps à travers le monde pour les activités de R&D, dont le budget annuel a plus que doublé. En 2008, plusieurs avancées majeures ont ainsi été réalisées.

Première étude approfondie sur la qualité et la prédiction de la valeur nutritionnelle des DDGSLe développement de l’industrie des biocarburants entraîne la production de quantités considérables de coproduits destinés à l’alimentation animale, en particulier les Distillers Dried Grains with Solubles (DDGS), maintenant offerts à la vente dans le monde entier. Ces produits sont très hétérogènes, du fait de la multiplicité des technologies d’obtention et des fournisseurs.

Il est donc essentiel, si l’on souhaite optimiser leur utilisation, de disposer de systèmes rapides d’évaluation, préférentiellement sur site. Au cours de l’année 2007 et du 1er semestre 2008, le département R&D d’EVIALIS a mené une très large étude transversale portant sur plus de 130 échantillons différents de DDGS de toutes origines, et a développé des modèles de prédiction de leurs valeurs nutritionnelles à partir d’analyses simples. Parallèlement, de nombreuses études sur animaux ont permis de préciser les modalités d’utilisation pratique de ces coproduits.

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Une alimentation adaptée à la production de poulet lourdLa majorité des poulets produits sont transformés et non plus vendus en pièces entières. La nécessité d’optimiser les coûts de la filière amène les transformateurs à rechercher des animaux de plus en plus lourds, disposant de blocs de blanc pectoral adaptés à la découpe. Cette évolution est facilitée par la sélection génétique qui met à disposition de la filière les animaux qu’elle recherche, mais pour lesquels il est nécessaire de redéfinir les modalités de production. Le département R&D d’EVIALIS a testé, pour les besoins de la firme-service Prisma, très impliquée dans ces productions, les souches de poulet disponibles, et a défini pour celles-ci les meilleures pratiques alimentaires.

Des rations sèches pour vaches laitièresDe plus en plus d’éleveurs laitiers souhaitent alléger les contraintes liées à cet élevage, par exemple sur le travail qu’il réclame pour l’alimentation et la traite, ou l’incertitude sur la qualité des fourrages annuels, sans dégrader pour autant la production laitière.

Une des solutions repose sur l’alimentation des animaux sous forme de ration sèche, dont la particularité est d’apporter des proportions très importantes d’aliment concentré. En partenariat avec le Lycée Agricole de la Brosse, le département R&D d’EVIALIS s’est attaché à définir les points essentiels à respecter pour réussir ce changement très profond des pratiques alimentaires, ainsi que les éléments à surveiller lors de la transition.

Un antiulcéreux pour le chevalL’ulcère gastrique est une pathologie extrêmement courante du cheval de course, qu’il est difficile de traiter, notamment en raison des risques induits de dopage que peuvent entraîner les traitements vétérinaires. Les chercheurs du Groupe EVIALIS ont développé pour les besoins de Franvet, qui en a obtenu l’exclusivité pour la France et quelques pays, un produit naturel mis au point par une société canadienne ayant démontré une réelle efficacité dans le traitement de cette pathologie.

// Recherche & Développement

La valorisation des compétencesL’entretien de carrière a été fortement développé au cours des derniers mois. Cet outil permet à tout collaborateur qui envisage une évolution, d’effectuer un bilan sur son parcours professionnel, d’échanger sur ses aspirations et de se projeter à court et moyen terme au sein du groupe. EVIALIS Institute, le centre de formation continue du groupe, propose des modules opérationnels et adaptés aux métiers et problématiques de ses collaborateurs. Les programmes visent à renforcer le professionnalisme de l’ensemble des équipes. Dans cette optique, de nombreux modules de formation sont déclinés de façon transversale. Ils sont ouverts aux collaborateurs des filiales internationales.

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Un dialogue permanentRiche de sa diversité, le Groupe EVIALIS revendique son identité pluriculturelle et met l’accent sur la communication auprès de tous ses collaborateurs. Magazine interne multilingue, intranet accessible depuis l’international, panneaux d’affichage sur sites ; tous les moyens sont bons pour véhiculer une information homogène et transversale. Faire vivre l’actualité d’une filiale à l’autre, partager les enjeux auprès des équipes, mieux comprendre les perspectives de ses métiers sont autant de priorités qui animent les nombreux projets du groupe en matière de communication interne.

L'humain au cœur de l'entreprise

// Développement durable Ressources humaines

UNE AMBITION CITOYENNEEsprit d’équipe, respect de chacun, le Groupe Evialis est profondément attaché aux valeurs humaines et son organisation est le reflet de son engagement citoyen. Responsabilisation, suivi des compétences et programmes de formation, communication... La force première du groupe est de savoir grandir en valorisant ses 4 500 salariés à travers le monde.

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Un modèle de traçabilitéUn ambitieux programme de traçabilité totale a été lancé sur l’ensemble des sites du Groupe EVIALIS. Un audit complet, réalisé par une société spécialisée dans trois usines (Aliment, Prémix et Santé), a permis d’établir précisément un plan d’amélioration. Le projet consiste à compléter et automatiser le système existant pour permettre aux sites de centraliser toutes les informations sur leurs entrées, stocks et expéditions. Grâce à des pistolets Wi Fi (sans fil), les opérateurs pourront flasher les codes barres, enregistrer dans le système chaque lot de matières premières en provenance des fournisseurs, chaque entrée d’aliments sacs dans les magasins sacs et chaque produit expédié (avec le nom et l’adresse du client destinataire).

EXCIALIS : UN PAS DE PLUS VERS L’HARMONISATION

Avec plus de 70 usines de fabrication dans 17 pays, le Groupe EVIALIS dispose d’un large parc industriel, dont la mise en conformité des sites en matière de qualité, de sécurité alimentaire, de sécurité au travail et de respect de l’environnement diffère souvent selon les règlementations et contextes locaux.L’engagement d’EVIALIS dans ces domaines a toujours été très fort et franchit aujourd’hui une nouvelle étape avec la décision prise par le groupe de déployer une démarche construite et cohérente qui tend à harmoniser les pratiques entre les différentes filiales.

// Développement durable Qualité

La qualité, vecteur d'excellenceLe Groupe Evialis, dont tous les sites français de la branche Nutrition sont certifiés ISO 9001, certains d’ailleurs depuis près de 10 ans, est clairement engagé dans une démarche intégrée « Qualité Environnement Sécurité ». Un Bilan Qualité est réalisé tous les ans sur chaque site afin d’identifier les pistes d’optimisation. Pour résoudre au plus vite un défaut, et surtout éviter qu’il ne se reproduise, un outil informatique appelé «fiche de progrès» a été mis en place via la messagerie interne. Chaque enregistrement permet de traiter de A à Z l’anomalie. La base de données, partagée et accessible par tous, permet d’informer tous les intervenants sur les actions entreprises, en temps réel.

Une responsabilité collective

24

L’agriculture est responsable de l’essentiel des émissions de gaz à effet de serre autres que le CO2, principalement du méthane et du protoxyde d’azote. La digestion des ruminants, qui ont quatre estomacs, entre pour une part significative dans la production de méthane. Pour réduire ces émissions, les scientifiques du département R&D optimisent en permanence les matières premières utilisées dans les aliments, par exemple en incorporant des enzymes. Il est également prouvé qu’un ruminant produit beaucoup moins de méthane si l’on remplace l’herbe fraîche par une alimentation sèche. Ce mode d’alimentation permet non seulement de préserver la couche d’ozone, mais aussi de limiter au strict minimum les apports en composants azotés, en phosphore, etc.

25

Un faible impact sur l’environnementLe Groupe EVIALIS assemble des matières premières renouvelables issues de l’agriculture et de l’industrie agro-alimentaire et son cœur de métier consiste à optimiser leur utilisation. Sa connaissance approfondie des caractéristiques des matières premières et des besoins nutritionnels des animaux lui permet de concevoir des recettes d’aliments en ajustant avec précision les quantités. Quant à son outil de production, il est peu consommateur d’eau et d’énergie, et génère peu de déchets. Pour une tonne d’aliment produite, le process industriel nécessite seulement 50 litres d’eau, 75 kW d’énergie dont 45 kW d’électricité. Et le groupe met tout en œuvre pour faire encore mieux. Autres volets de la politique environnementale du groupe : le niveau de sécurité des sites industriels, l’optimisation des flux de matières premières, l’amélioration du rendement énergétique et la réduction des nuisances sonores.

// Développement durable Environnement

Le respect des normesChaque directeur de site est responsable de la conformité de son établissement aux réglementations en vigueur, au plan national et local. Il gère un plan d’amélioration permanente avec deux objectifs principaux : réduire les rejets et traiter les déchets. La réglementation ICPE impose des contrôles réguliers d’évaluation des nuisances sonores, des niveaux d’émission de poussière et de rejets dans l’eau. Plus de 80 % des flux de matières premières étant traités en vrac, le volume de déchets de conditionnement est minime. Il s’agit principalement de papier, valorisé pour une large part dans les filières de recyclage. Les déchets de production représentent moins de 1 kg par tonne d’aliment produite. Quant aux flux d’eaux usées sur les sites industriels du groupe, ils sont principalement d’origine pluviale. Pour traiter les rejets, les usines sont équipées de réseaux séparatifs avec débourbeur/déshuileur ou avec une lagune. Afin d’éviter les pollutions accidentelles liées aux matières premières liquides, les zones de dépotage font l’objet d’aménagements spécifiques.

Rigueur de gestion et transparence financière

Principes de bonne gouvernanceFournir à ses actionnaires une information fiable et transparente ; exercer son activité dans le respect des lois, des règlements et des meilleures pratiques de marché ; maintenir un contrôle interne sûr et de qualité ; faire profiter ses actionnaires de la croissance du groupe : tels sont les principes de bonne gouvernance qu’EVIALIS souhaite appliquer à la lettre.

Une information régulière, complète et accessibleÉvolution de l’activité, résultats, stratégie, perspectives de croissance : ces thèmes sont abordés à intervalles réguliers avec les analystes et les actionnaires du Groupe EVIALIS. Pour les actionnaires individuels, les assemblées générales constituent des rendez-vous privilégiés ; pour les analystes et les investisseurs institutionnels, l’information se fait également au travers de présentations sous l’égide de la SFAF (Société Française des Analystes Financières). Pour tous, la continuité de l’information est assurée par la diffusion de communiqués de presse spécifiques sur les événements significatifs intervenant en dehors des périodes de publication régulière et par le site Internet.

26

Ce dernier, mis à jour en permanence, permet notamment de suivre l’évolution du cours d’EVIALIS et de consulter l’ensemble de l’information financière réglementée définie par la directive européenne dite « Transparence ». Participation régulière à des salons d’investisseurs (Oddo Small & Midcaps, Actionnaria… ).

Organisation de visite de site / rencontre d’investisseurs.

Éthique et déontologie au cœur des principes fondamentauxAu-delà du respect de toutes les dispositions légales et réglementaires, le Comité de direction du Groupe EVIALIS s’attache à préserver les intérêts en recherchant une performance globale pour toutes les parties prenantes à l’activité du groupe : actionnaires, clients, fournisseurs et collaborateurs.Les membres du Comité de direction se réunissent mensuellement en comité de pilotage. Cette démarche s’applique à l’ensemble des sociétés du groupe, à tous les niveaux et mobilise chaque collaborateur.

// Gouvernance

27

28

Chiffre d’affaires : 513,3 Mpar activité

Chiffre d’affaires par zone géographique

Volumes aliments complets mondiaux: 4,3 MT

Aliments complets France

Aliments complets international

Prémix et Spécialités

Santé

Aliments complets France

Aliments complets international

Aliments reconstitués France

Aliments reconstitués international

Brésil

Mexique

Europe du Sud

Asie

Europe de l'Est

Autres

Effectifs par zone géographique

Effectifs par branche

Effectifs par catégorie

Cadres

Techniciens / agents de maîtrise

Employés / ouvriers

Holding

EVIALIS Nutrition

EVIALIS Prémix et Spécialités

EVIALIS Santé

France

Asie

Brésil Mexique Europe de l'Est Europe du Sud Europe de l'Ouest Afrique

Chiffres clés six mois 2008

4 568 SALARIÉS

// EVIALIS et ses actionnaires

Contact actionnairesEVIALIS - Direction administrative et financièreBP 23456006 Vannes CedexTél. : 33 (0)2 97 48 54 06E-mail : comfi@evialis.net

Évolution du titreGuyomarc’h a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 11 juin 1996. Devenu Evialis en 2001, le groupe est coté sur Eurolist d’EuronextTM Paris, Compartiment C.

Codes et indicesISIN : FR0000054405Reuters : GYOP.PABloomberg : GYO:FP

Au 30 juin 2008Nombre d’actions cotées : 2 602 584Cours de l’action : 28,71 Capitalisation boursière : 74,7 M

Calendrier de communication financière9 février 2009 Chiffre d'affaire 2e trimestre 2008-200925 mars 2009 Résultats semestriels 2008-2009

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

Volumede transaction

40

35

30

25

Coursde Bourse en

Volume de transaction (Nombre de titres échangés - moyenne mensuelle)

Cours de Bourse de l’action EVIALIS (en - moyenne mensuelle)

Évolution du cours de Bourse

Janv 07 fév mars avril mai juin juillet août sept oct nov déc Janv 08 fév mars

Structure de l’actionnariat au 07/11/2007

81,80%

10,15%

Personnes physiques 4,75%

FCPE 1,70%

EVIALIS 1,22%

Autres 0,38%

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

avril mai juin juillet août sept

29

30

rapport financier2007/2008

I – Histoire, évolution et stratégie du groupe

II – Gouvernement d’entreprise

III – Facteurs de risque

IV – Développement durable

V – Examen de la situation financière

VI – Comptes consolidés

VII – Comptes sociaux

VIII – Actionnariat, capital titre et Bourse

IX – Informations complémentaires

X – Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

XI – Glossaire

XII – Table de concordance AMF

31

32

Sommaire détaillé

34 I – Histoire, évolution et stratégie du groupe34 I.1 – Histoire et évolution du groupe41 I.2 – Activités du groupe en 2007/200846 I.3 – Propriétés industrielles et investissements47 I.4 – Recherche & Développement49 I.5 – Organisation du groupe

51 II – Gouvernement d’entreprise52 II.1 – Le Conseil d’administration54 II.2 – La Direction du groupe56 II.3 – Les Comités spécialisés57 II.4 – Rémunérations, avantages, plans de stocks options

59 III – Facteurs de risque60 III.1 – Risques de marché63 III.2 – Risques industriels et environnement63 III.3 – Risques financiers64 III.4 – Risques liés au système d’information64 III.5 – Risques politiques, risques pays65 III.6 – Risques juridiques65 III.7 – Assurances66 III.8 – Rapport du Président sur le contrôle interne72 III.9 – Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport

du Président

73 IV – Développement durable74 IV.1 – Responsabilité sociale76 IV.2 – Responsabilité environnementale

33

I – Histoire, évolutionet stratégie du groupe

34 I.1 –Historique et évolution du groupe34 I.1.1 – Histoire du groupe36 I.1.2 – Évolution et stratégie

41 I.2 –Activités du groupe en 2007/200841 I.2.1 – Revue des activités du groupe par métier43 I.2.2 – Revue des activités du groupe par zone géographique

46 I.3 –Propriétés industrielles et investissements46 I.3.1 – Propriétés immobilières, usines et équipements46 I.3.2 – Investissements

47 I.4 –Recherche & Développement

49 I.5 –Organisation du groupe49 I.5.1 – Rôle de la société EVIALIS SA49 I.5.2 – Structuration des branches50 I.5.3 – Organisation, organigramme et principales filiales

34

HistoireLe Groupe EVIALIS est issu de la société Guyomarc’h,fondée en Bretagne en 1954. Cette affaire familiale a toutd’abord été spécialisée dans l’alimentation animale, alorsque l’élevage industriel se développait rapidement enFrance, notamment dans l’Ouest.À partir de 1960, la société Guyomarc’h a élargi sonchamp d’activité à l’élevage-abattage de volailles, puis à ladécoupe, l’élaboration de plats cuisinés et la valorisationdes coproduits d’abattage, aboutissant ainsi à la créationd’un groupe intégré verticalement dans le secteur de lavolaille. La société s’adjoignait également des activitésdans le domaine du petfood avec la reprise et ledéveloppement de Royal Canin.En 1988, la société Guyomarc’h filialisait son activitéalimentation animale sous le nom de Guyomarc’hNutrition Animale, en abrégé Guyomarc’h N.A..L’entreprise dont les origines sont vannetaises, s’estdéveloppée fortement par le biais de croissances externesen France comme à l’international : cela s’est traduit parde nombreuses filiales et marques commerciales,notamment en France. Le caractère local du métierobligeait à conserver l’organisation d’origine avecnaturellement ces marques. Ces développements ontpermis au groupe d’être un des leaders du marchéfrançais et de disposer d’un maillage industriel à l’échellenationale. Au plan international, le groupe est présentdans les zones à forte croissance depuis de nombreusesannées, à l’instar du Brésil où le groupe dispose d’unefiliale importante, la Socil depuis plus de 30 ans.En mai 2001, le groupe a adopté un nouveau nom, EVIALIS,une identité en phase avec ce qu’est devenu le groupeaujourd’hui et avec ses ambitions de croissance : un groupeà vocation mondiale en fort développement sur des activitésà valeur ajoutée autour des métiers de l’alimentationanimale associant le service et la santé. Cette nouvelleappellation destinée dans un premier temps, à uneutilisation institutionnelle, fédère l’ensemble des marquesdu groupe, dont Guyomarc’h, chacune conservant sapersonnalité. Elle a permis également de mieux intégrer lesdifférentes acquisitions au sein du groupe.Progressivement, l’organisation du groupe a évolué pourmigrer de la gestion d’une fédération de PME, vers unvéritable groupe. Les fonctions support ont été mutualiséeset les sociétés juridiques fusionnées, afin d’optimiser lesressources et faciliter la flexibilité des outils industriels.

Aujourd’hui, le Groupe EVIALIS fait partie des premièresentreprises européennes du secteur de l’alimentationanimale. Spécialisé dans le métier de la nutrition-santéanimale, EVIALIS a pour objectif de devenir un des leadersmondiaux de la profession. Les métiers développés ausein du groupe tant en France qu’à l’international, sontclassés en trois grandes branches d’activité :• EVIALIS NUTRITION : la fabrication d’aliments complets etcomplémentaires destinés à toutes les espècesanimales, depuis la volaille à la crevette, en passant parle porc et le bovin.

• EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS : la vente de prémix et despécialités aux fabricants d’aliments indépendants,industriels ou à la ferme. Le rôle de cette branche est decommercialiser non seulement un produit (prémix,additifs, spécialités...) mais également des services :depuis la conception de programmes alimentairesspécifiques jusqu’à l’appui en marketing opérationnelou en conseil technologique ou en achats. Cette activiténécessite un effort important et permanent deRecherche & Développement.

• EVIALIS SANTÉ : la santé animale, avec la production deprémélanges médicamenteux et de supplémentsnutritionnels destinés à être incorporés dansl’alimentation des animaux. Cette activité intervientégalement de plus en plus sur les produits d’hygiène etde diététique.

2008 aura été une nouvelle étape déterminante pourEVIALIS : la marque EVIALIS a en effet quitté son uniquevocation institutionnelle pour se lancer sur le terraincommercial dans la branche « EVIALIS NUTRITION ». Aprèsun chantier lourd initié en 2006 dans les différentesrégions françaises, la marque EVIALIS s’est imposée sur lepremier semestre 2008, comme la marque Aliment dugroupe en France. Elle s’est ainsi substituée auportefeuille historique de marques régionales résultantdes acquisitions passées. Ce chantier seraprogressivement étendu aux filiales internationales de labranche « EVIALIS NUTRITION » pour en faire une marquemondiale. Des études sont notamment en cours sur lafiliale espagnole EVIALIS Galicia.

I.1 – Historique etévolution du groupe

35

1968 :> Implantation en Espagne dans

l’activité Prémix.

1974 :> implantation au Brésil avec le rachat

de la Socil.

1976 :> Implantation en Côte d’Ivoire avec la

Sipra.

1978 :> Renforcement des activités espagnoles

avec le rachat de Agrotecsa dansl’aliment complet à La Corogne.

1982 :> Implantation en Indonésie.

1988 :> Filialisation des activités nutrition

animale, sous le nom de Guyomarc’hNutrition Animale (N.A.).

1990 :> Acquisition de la société Cofna,

permettant à Guyomarc’h N.A. derenforcer sa position sur le marchéfrançais.

> Entrée au capital de Paribas AffairesIndustrielles repris depuis par BNPParibas.

1992 :> Acquisition des actifs de Deltazur

dans l’activité Aliments complets enFrance.

1993 :> Acquisition de Rouergue Aliments et

du fonds de commerce de Rental dansl’activité Aliments complets en France.

> Implantation dans les pays de l’Est.

1995 :> Implantation en Chine dans l’activité

Prémix.> Acquisition de Novaliment dans

l’activité Aliments complets en France.

1996 :> Acquisition d’Oftel dans l’activité

Aliments complets en France.> Introduction Bourse de Paris.

1997 :> Acquisition de Mesny dans l’activité

Aliments complets en France.> Acuisition d’Ilpasz en Pologne dans

l’activité Prémix.

1998 :> Acquisition de Paszutil (Pologne) et

implantation au Vietnam et en Indedans l’activité Aliments complets àl’international.

> Acquisition du fonds de commerce dela société Jolivet dans l’activitéAliments complets en France.

1999 :> Acquisition des Aliments Cavaignac et

des actifs de SN2A dans l’activitéAliments complets en France.

> Prise de participation dans Agro 01,dans l’activité Prémix Spécialités.

> Acquisition des activités nutritionanimale de Cargill au Brésil dansl’activité Aliments CompletsInternational.

2000 :> Acquisition du laboratoire Franvet

dans l’activité Santé Animale.> Acquisition d’Iberil & Zoon au

Portugal dans l’activité PrémixInternational.

> Acquisition d’UAR et de Gheerbrantdans l’activité Aliments Complets enFrance.

2001 :> Acquisition de Prévital Nord et Prévital

Normandie et d’AEF (AgribrandsEurope France).

> Acquisition d’une usine au SudVietnam, du fonds de commerced’INVE en Espagne dans l’activitéAliments Complets International.

> Acquisition d’IZA en Italie et deCoprex en Afrique du Sud dansl’activité Prémix International.

2002 :> Cession de la participation majoritaire

du groupe dans la SIPRA en Côted’Ivoire.

> Agro 01 est intégrée globalementdans le groupe.

> La marque DP Nutrition se substitueà la marque Purina, dans le cadredes activités d’AEF.

2003 :> Rachat d’un fonds de commerce en

Nutrition équine avec Extral pour lesactivités d’Aliments Complets enFrance.

> Renforcement de notre position enAfrique du Sud en rachetantProgress Feed dans l’activité PrémixInternational.

2004 :> Fusion de nos activités « Prémix »

et « Aliments complets » polonaisesau sein d’une structure uniqueEVIALIS Polska.

> Démarrage d’un atelier Prémix surQingdao, dans la province duShandong (Chine).

2005 :> Création de Nutréa, leader de la

Nutrition Animale dans le GrandOuest, en partenariat avec Unicopa.Le nouveau groupe dont EVIALIS détient34 % du capital, compte 8 usinespour une production annuelle de plusde 1,6 Mt.

> Renforcement de notre participationdans la société DFP de 34 % à 50 %.

> Renforcement de nos activitésAliments Complets à l’internationalavec l’acquisition de Monti Feeds enAfrique du Sud.

> Partenariat technologique avec NosanCorporation (Japon).

2006 :> Partenariat avec Agricola à Bacau

(Roumanie).> Simplification juridique dans le métier

Aliment France.> Création d’un centre comptable

unique à Vannes pour les activitésfrançaises.

2007 :> Acquisition du fonds de commerce

prémix de Trouw Nutrition France(T.N.F. – Nutreco) par la société SNPS(Société Nouvelle de Prémix etSpécialités).

> Acquisition de la société russe deprémix Rossovit.

> Acquisition de 80 % des parts de lasociété Zoofort dans la région du MatoGrosso au Brésil.

> Prise de contrôle de la SociétéBernAqua en Belgique, spécialiste dela production d’aliments et despécialités dans le domaine del’aquaculture.

> Simplification juridique dans l’activitésanté.

> Réduction du nombre de marquesdans la branche EVIALIS Nutrition enFrance et lancement en substitutionde la marque EVIALIS.

> Entrée d’InVivo au capital d’EVIALIS.

Année 2008 :> Prise de contrôle des activités de

maltaCleyton au Mexique.> Acquisition de Cargill Nutriçao

au Brésil.> Renforcement de notre participation

dans la société DNA de 34 %à 50 %.

Les principales étapes du développement du groupeont été les suivantes :

36

Évolution & stratégie

L’évolution des marchés

Notre stratégie s’appuie naturellement sur une analyseapprofondie des marchés, de leurs évolutions et desacteurs.Le marché mondial de la nutrition animale est enprogression régulière. Les facteurs clés de succès sont lacroissance démographique et l’élévation du niveau devie des populations, se traduisant par une consommationaccrue de protéines animales (viande, poisson, produitslaitiers, œuf…). Fort de ces principes, la croissance est

très forte dans les pays émergents alors qu’elle est plusmesurée dans les pays matures sous l’effet combiné detrois facteurs :• une population qui progresse plus lentement,• un transfert de certaines productions vers les paysémergents,

• une productivité accrue liée aux techniques d’élevage età la composition des aliments complets.

En 2007, ce marché représentait 680 millions de tonnes d’aliments complets (source Feed International).

Les aliments fabriqués sous technique EVIALIS représentent plus de 4 millions de tonnes pour le premier semestre 2008.

7

6

5

4

3

2

1

01975

Population mondiale (Milliards d’habitants) Volume aliments (Millions de tonnes)

1980 1985 1990 1995 2000 2005 2006 2008

800

600

400

200

02007

Milliards d’habitants Millions de tonnes

En milliers de tonnes Déc. 2006 Déc. 2007 Juin 2008 (6 mois)

France 3 421 4 071 1 964

Aliments complets 1 803 1 855 946

Aliments reconstitués (1) 1 619 2 216 1 018

International 2 548 3 233 2 291

Aliments complets 451 548 447

Aliments reconstitués (1) 2 097 2 685 1 844

TOTAL SOUS TECHNIQUE EVIALIS 5 971 7 304 4 255

37

Au plan géographique, ces volumes se répartissent comme suit :

Sur la base du rapprochement des activités d’EVIALIS et d’InVivo, le nouveau groupe occuperait la 7ème place mondiale.Cette répartition du marché par fabricant appelle deux observations qui ont guidé notre stratégie :• un marché atomisé, qui compte un grand nombre d’acteurs dont les leaders restent de petites tailles à l’échellemondiale et le leader, Cargill, réalise moins de 20 millions de tonnes,

• la domination d’importants acteurs locaux en regard d’une présence très limitée de véritables acteurs internationaux.

18 00017 00016 00015 00014 00013 00012 00011 00010 0009 0008 0007 0006 0005 0004 0003 0002 0001 000

0

Milliers de tonnes

Cargill/A

gribrands CP

Land

O'Lakes P

urina

TysonFoods

Zen-nohCo-op

erative

Evialis/InViv

o

Abagri

SmithfieldSadia

ADMAlliance N

ut.

Nutreco

Glon

Agrav

isRaiffensen

Provimi

BOCM

Pauls

NewHope

Group

Ridle

y

Perdiga

o

Bachoco

Perdue

Farms

DLG

JDHeiskell

GoldKist

Chubu

CJCheil

Jedang

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Landbouwbelan

g

DeHeus

Brokkin

g Koudjis

Mitsu

bishiNosan

Veron

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Deuka

Kyodo F

eed

Nutrea

Terrena

Agrifirm

For Farm

ers(ex

ABCTA)

Nippon

Formula

Feed

Itochu

Nichiwa F

eed

Showa S

angyo

CoopagriBreta

gne

Toyohashi

160

140

120

100

80

60

40

20

0

USA

Évolution 2006/2007 en % 0,7 1,4 8,4 10,7 0,8 5,6 -1,3 1,1 7,5 13,2

Évolution 2002/2007* en % 6,5 16,0 37,0 38,1 17,8 4,2 5,1 18,1 11,3 21,2

Source : FEFAC

* Europe des 15 pour 2002

EU-27

Chine

Brés

il

Mexiqu

eJap

on

Cana

da

Russie

Corée

Thaïl

ande

Millions de tonnes

Les principaux opérateurs mondiaux en fabrication d’alimentscomplets en 2008 (projection)

2007

2006

Marubeni-Nisshin

38

La scène européenne et en particulier la France ontenregistré des croissances soutenues depuis les années50 jusqu’en 2000, puis une baisse à raison de 1 à 3 %par an, liée à la concurrence des pays émergents,notamment dans le domaine de la volaille destinée àl’export. 2007 aura marqué une année de rupture, avecdes volumes européens qui s’annoncent en hausse. Cerebond, après plusieurs années de recul, traduit un retourdes volumes sur la volaille après une année 2006fortement éprouvée par la crise de la grippe aviaire et unedemande plus forte en produits laitiers provenant d’uneaccélération des besoins des pays émergents, quidéséquilibre le marché. En revanche, cette reprise doit

être appréhendée avec prudence et devrait être qualifiéede conjoncturelle : elle ne doit pas masquer une tendancebaissière structurelle du marché Français.

Ce dernier, avec 21,3 millions de tonnes vendues, reste le1er marché européen en volumes ; il constitue unevéritable référence en matière d’élevage au plan mondialde par son histoire et la technicité de ses produits.L’expérience acquise par EVIALIS au cours de 50 dernièresannées sur ce marché et sa place actuelle de leaderconstituent d’excellents atouts pour conquérir denouveaux marchés.

En revanche, le marché asiatique enregistre de très fortstaux de croissance et ce malgré la présence continuedepuis plusieurs années de la grippe aviaire sur la zone.Compte tenu des besoins des populations locales et desperspectives à l’export, ces croissances devraient restersoutenues.

Sur l’Amérique du Sud dominée par le Brésil, les tailles demarchés sont importantes (50 millions de tonnes pour leBrésil) avec de bons taux de croissance. Ces marchéssont essentiellement soutenus par l’export.

Le marché nord américain est le plus important à ce jouret fait mieux que résister en poursuivant sondéveloppement.

Le Plan CAP 2010 :Fort de ces constats, le groupe a défini en 2006 un cadred’organisation de l’entreprise et une vision stratégique àtrois ans, baptisé CAP 2010 :• Une organisation structurée autour de 3 trois métiers :l’aliment complet, le prémix et la santé animale. Cestrois pôles constituent les trois directionsopérationnelles du groupe, dénommées respectivement« EVIALIS NUTRITION », « EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS »,« EVIALIS SANTÉ ». Leurs responsables ont ainsi unevision mondiale de leur marché et ont pour mission degérer et de développer mondialement ces activités.

• Des fonctions support à vocation transversale etmondiale : les métiers centraux (Ressources Humaines,Finances, Achats, Industrie, Informatique, Qualité,Logistique) ont désormais une mission mondiale sur lestrois métiers du groupe. Leurs objectifs sont d’identifier,de partager et de mettre en œuvre les meilleurespratiques dans tous les centres de profits du groupe enfonction des besoins et des attentes locales.

Par espèces, le marché français se décompose comme suit :

2007

2008

BOVIN

S

PORC

S

VOLA

ILLES

LAPIN

S

ALLA

ITEMEN

T

DIVER

S

+ 17,5 % + 0,9 %

+ 1,0 %

- 7,1 % + 4,7 % + 7,7 %

Tonnes

4 500 000

4 000 000

3 500 000

3 000 000

2 500 000

2 000 000

1 500 000

1 000 000

500 000

0

Source : statistiques SNIA (6 mois).

39

Quant à la stratégie mise en place, elle repose sur troisprincipes :

• Un renforcement du poids de l’international :À fin juin 2008, la France représente 66 % du chiffred’affaires du groupe grâce au développement organiquemais surtout aux croissances externes réalisées auMexique et au Brésil qui représentent 54 M€ sur lesemestre et plus de 200 M€ sur une base annuelle. Àhorizon 2010, son poids relatif devrait être ramené à50 %, la France restant en valeur au moins identique àcelle de 2007. L’activité internationale devra en revancheprogresser des 34 % actuels à 50 %. Ce développementinterviendra sur l’ensemble des trois métiers du groupe etse réalisera par le biais de croissances organiques de nossites existants ainsi que d’acquisitions ciblées. Lapolitique de croissance externe sera principalementfocalisée sur des zones géographiques en développement(Amérique latine, Asie et Europe de l’Est) et devrapermettre au groupe de conquérir rapidement despositions de leader sur ces marchés. Dans cet esprit, legroupe a poursuivi sur le premier semestre 2008 cettepolitique de développement dans la branche « Nutrition »avec deux acquisitions majeures : maltaCleyton auMexique et les activités de Cargill au Brésil.- maltaCleyton est le leader du marché mexicain quioccupe la quatrième place sur l’échelle mondiale. Cetteentreprise dans laquelle le groupe a pris uneparticipation de 70 % produit plus de 500 000 tonnessur 9 usines offrant une bonne couverture du territoire.Les opportunités de développement existent sur unportefeuille d’espèces variées couvrant les espècesindustrielles mais également l’aquaculture ou lepetfood.

- Les activités de Cargill sont complémentaires despositions détenues par le groupe à travers Socil etZoofort acquis en 2007. Les volumes apportés ferontd’EVIALIS le leader du marché libre avec plus de500 000 tonnes sur un marché de plus de 10 millionsde tonnes. Les entreprises se complètent en termes degammes, de réseau de distribution et de couverturesindustrielles et présentent ainsi de nombreusessynergies positives.

La réalisation de ces opérations a démontré le soutienactif du nouvel actionnaire de référence InVivo à la miseen œuvre du plan stratégique « CAP 2010 ». De nouveauxdossiers de croissance externes sont à l’étude etpourraient se concrétiser sur le nouvel exercice.

Au-delà du renforcement des activités à l’international,c’est un état d’esprit général des équipes qu’il convient defaire évoluer : le terrain de jeu du groupe est désormais lemonde. Quelles que soient les fonctions (R&D, Support,Marketing…), les équipes doivent systématiquementpenser Monde et non plus se limiter à une visionhexagonale et accessoirement internationale. À traversdes réunions Dirigeants désormais biannuelles, desformations, des déplacements plus fréquents, cesréflexes s’installent.

• Un renforcement de notre politique de Recherche &Développement :� Un but, donner aux activités des moyens de sedifférencier pour une logique de conquête sur lesnouveaux marchés et des moyens de résister sur lemarché français fortement concurrentiel. L’objectiffinancier défini dans le plan « CAP 2010 » est deconsacrer en 2010, 1 % du chiffre d’affaires dugroupe à ces travaux.

� Le cœur du système, le Centre de Recherche &Développement basé au siège. Il s’appuie sur desrelais locaux, par le biais notamment de fermesexpérimentales ou d’accords avec des centres derecherche universitaires ou privés. L’accroissementde ces efforts se traduira par l’octroi de moyensfinanciers accrus et la construction progressive d’unmaillage de centres de Recherche locaux pour colleraux besoins spécifiques (histoire, culture, espèces,matières premières…) propres à chaque marché. Ceréseau mondial permettra à toutes nos filialesd’accéder aux résultats de ces travaux pourpermettre à nos produits et à nos clients de bénéficierd’innovations significatives.

� 2007 fut une année importante pour les activités dugroupe. Au-delà du budget en augmentation sensible,c’est la concrétisation de ses ambitions internationalesavec l’inauguration de la ferme aquacole de Niah Behau Vietnam. Le groupe a en effet bâti le principalcentre de Recherche privé dans le domaine del’aquaculture en Asie avec une équipe localecomposée de 30 personnes pilotée par le Centre deRecherche & Développement de Saint-Nolff.

� En 2008, un centre de Recherche en porc serainauguré : il comprendra un cheptel de plus de160 truies au nord de Ho Chi Minh City afin demettre au point des aliments adaptés auxcirconstances locales (matières premières, météo,réglementation…).

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• Une optimisation de nos moyens, notamment sur lemarché français. Le marché étant mature ets’inscrivant dans une logique de recul structurel, lacompétitivité sera essentielle pour être un acteur pharede demain. La démarche est une action quotidienne etcontinue de la part des équipes. Quelques réalisationsmajeures de 2008 témoignent de cet engagement :

� La réduction du portefeuille de marques sur labranche EVIALIS NUTRITION. Les nombreusescroissances externes réalisées par le groupe dans lesannées 90 ont apporté un lot de marques importantrépondant à des visions locales du marché. Cettedifférenciation entraîne une complexité se traduisantpar de nombreux surcoûts qui ne sont plussupportables dans un contexte de marché baissier.Les principaux facteurs de complexité sont liés à lacomposante industrielle avec un nombre importantde références à fabriquer et à distribuer et desapports des fonctions Support très fragmentés :Marketing (animations, actions) et R&D.En 2006, le groupe a décidé de lancer une marqueunique, EVIALIS, en substitution des marques régionalesexistantes. Cette opération est un chantier lourd,nécessitant dans la conduite du changement, unegrande rigueur dans la définition des nouvellesgammes communes et une prudence sur le plancommercial pour convaincre les clients du bien fondéde la démarche. Cette opération d’envergure s’estconcrétisée sur le premier semestre 2008 par unsuccès tant sur le plan interne qu’au niveau des clientsqui ont accueilli très positivement cette démarche.

� La cession du site industriel de Saint Sever a réponduà un double objectif : optimiser le taux de charge denos outils et gérer au mieux les conséquencessociales. Cette opération a permis au groupe de« recharger » ses usines locales et de transférer lepersonnel de l’usine au nouvel acquéreur qui était àla recherche d’un outil industriel dans la région duSud Ouest.

� L’augmentation de notre participation dans DNA, de34 % à 50 % s’inscrit dans le même objectif. Ellenous permet d’arrêter la production sur le site dePolliat et de renforcer les volumes du site de la CôteSaint André.

� Par ailleurs, des acquisitions en France ne sont pas àexclure. Leur ambition sera de consolider nospositions pour rechercher et redonner enpermanence de la compétitivité à nos activités. Surun marché bataillé par de nombreux acteurs, desurcroît structurellement baissier, mais qui restesurtout et avant tout une référence mondiale, EVIALISentend continuer à jouer un des premiers rôles.

� L’acquisition du fonds de commerce de TrouwNutrition France (TNF) réalisée en janvier 2007 arenforcé notre part de marché sur le prémix enFrance et la compétitivité de nos outils industriels. Lechantier d’optimisation se poursuit sur 2008 avec lasimplification juridique de cette branche et la mise enplace d’un nouveau système d’information au1er janvier 2009 qui devrait faciliter le fonctionnementdu nouvel ensemble.

� La branche de la Santé a poursuivi le développementde gammes de produits (spécialités, réseau rural,équin) et son activité internationale (export, filialeespagnole) complémentaires de son portefeuillehistorique essentiellement tourné sur les prémélangespour faire face à un marché traditionnel saturé etfortement concurrentiel.

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Revue des activités du groupepar métier

Suivant les trois métiers exercés par le groupe (Prémix,Aliments complets, Santé animale), le chiffre d’affaires dupremier semestre 2008 s’est réparti comme suit :

EVIALIS réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires(87 %) dans l’aliment complet en France, à traversEVIALIS NUTRITION France et à l’international via EVIALIS

NUTRITION International.

Deux grandes raisons à cette forte pondération :• l’activité historique du groupe, la Nutrition en France,qui reste le principal contributeur,

• le poids du prix des matières premières incorporéesreprésente près de 70 % du prix de revient et donc duprix de vente d’un aliment complet, ce qui peutexpliquer les variations fortes du chiffre d’affaires à lahausse comme à la baisse en fonction des cours de cesmatières premières. Ce facteur est très significatif surle premier semestre 2008, où l’évolution du chiffred’affaires sur la branche Nutrition Monde à périmètre etchange constants a progressé de 35,4 %, avec uneprogression en volumes de 7 %, la différence étantessentiellement liée au renchérissement des matièrespremières.

En France comme à l’international, les clients de l’activitéaliments complets sont des éleveurs ou des distributeurs.

En termes d’évolution, la part française se contracte dufait du développement des activités des filialesinternationales et d’une stabilité des volumes sur lemarché français, notamment sur les filières industrielles(porc, volaille) fortement concurrencées au plan mondial,alors que l’international se développe porté par desmarchés en forte croissance.

EVIALIS NUTRITION France : Les activités françaises enaliment complet

Évolution de la production de la branche EVIALIS NUTRITION

France

Ces volumes comprennent les fabrications vendues parles filiales majoritaires d'EVIALIS ainsi que les co-entreprises intégrées proportionnellement à hauteur deleur taux d’incorporation du prémix EVIALIS.

I.2 – Activités dugroupe en 2007/2008

Santé 3 %

Prémix & Spécialités 10 %

Aliments completsinternational 28 %

Aliments completsFrance 59 %

En milliers de tonnes Déc. 2006 Déc. 2007 Juin 2008Volailles 442 538 263Bovins 722 568 384Porcs 346 337 166Autres 293 412 125Total 1 803 1 855 938

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St-Ybard

Reconnu historiquement pour son savoir-faire dans ledomaine des grandes productions (porcs, volailles,bovins), le groupe s’est également constitué des positionsstratégiques sur des segments de marché à forte valeurajoutée, comme les aliments pour porcelets, chevaux,gibier, ovins, caprins, basse-cour.

Une démarche de simplification du portefeuille demarques a été lancée en 2006 avec pour objet de réduirela complexité de l'organisation, notamment sur les plansindustriels, logistiques et commerciaux et de redonnerdes moyens accrus (marketing, innovation…) pourrenforcer la compétitivité de notre organisation dans unenvironnement fortement concurrentiel.Ce chantier lourd a nécessité un important travail deséquipes techniques et marketing pour redéfinir desgammes cohérentes et performantes. La déclinaisonopérationnelle a reçu un accueil très favorable par lesclients et les équipes commerciales.

Par ailleurs, EVIALIS NUTRITION France capitalise désormaissur une marque unique, EVIALIS, qui a remplacé leportefeuille de marques historiques à caractère nationalou régional résultant de la politique de croissance externemenée sur la France au cours des 20 dernières années.EVIALIS NUTRITION France commercialise en outre desspécialités sous des marques nationales pour certainssegments de marché : Géode et Osvior pour les minéraux,Spido pour l’aliment porcelet, Royal Horse pour leschevaux, Everland en petfood, etc.

Un élargissement de ce chantier à certaines filialesinternationales est envisagé et des études d’opportunitésont en cours de réalisation.

Organisation des fonctionssupport et des forcescommercialesLes forces commerciales, industrielles et logistiques sontorganisées en 8 centres de profit. Elles sont assistéesdans leur démarche par des spécialistes au sein desfonctions support de la branche (marketing, vétérinaires,ingénieurs, chefs produits, industriels, logisticiens,formulateurs) qui les accompagnent dans leur approchecommerciale et technique auprès des clients, éleveurs,distributeurs et industriels.

Au plan de la production, EVIALIS NUTRITION Francedispose d’un parc industriel réparti sur l’ensemble duterritoire, composé de 28 usines d’aliments complets dont11 en partenariats. Six sites disposent d’une capacité deproduction de plus de 100 000 tonnes.

Le groupe a cédé le site de Saint Sever en 2008 : ilconserve la maîtrise du fonds de commerce lié à cet outil,par des actions de sous-traitance et un rapatriement decertains volumes sur les sites d’Orthez ou Gourdon.Quant à la logistique, elle est assurée, pour environ lamoitié du tonnage livré, par des moyens propres, l’autremoitié étant sous-traitée à des transporteursindépendants spécialisés, dans le cadre d’une politiquede flexibilité et d’optimisation permanente des coûts.

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EVIALIS NUTRITION INTERNATIONAL :des activités en développementLe chiffre d’affaires d’EVIALIS NUTRITION INTERNATIONAL s’inscrità 146,4 M€ pour le premier semestre 2008, soit plus dudouble du premier semestre 2007 illustrant lesdéveloppements de volumes et surtout la contribution descroissances externes (54 M€).

L’outil industriel d’EVIALIS NUTRITION INTERNATIONAL se composede 31 usines de production d’aliments complets ou deconcentrés.

Les principales implantions internationales :• En Espagne, EVIALIS Galicia possède une usine d'alimentsà La Corogne, et dispose d'une part de marchésignificative en Galice sur les marchés du ruminant et duporc.

• En Pologne, EVIALIS Polska intervient à travers deux usinespour fabriquer des aliments destinés à la volaille et au porcet renforce progressivement ses volumes en ruminants.

• Présent en Indonésie depuis 1982, EVIALIS détient uneparticipation majoritaire, dans la société Citra, qui disposed’un site à Jakarta et d’une filiale détenue intégralementWirifa, basée à Surabaya. Sur ce marché, le groupedéveloppe principalement des productions d'alimentsvolailles et a engagé des études dans le domaine del’aquaculture.

• Au Vietnam, EVIALIS est présent à Hanoï depuis 1997, et ainauguré une seconde usine en 2002 près d’Ho Chi Minh-Ville. L’activité aquaculture, pour laquelle le groupe aconstruit en 2003 une usine dédiée dans le Sud du pays,près d’Ho Chi Minh-Ville, connaît une montée enpuissance prometteuse sur ce marché en très forteexpansion. Les investissements industriels successifs ontpermis au groupe de renforcer sa capacité de production,notamment sur les productions aquacoles distribuéessous la marque Ocialis, la marque internationale dugroupe pour les produits destinés à l’aquaculture. Cesactivités bénéficient également des travaux des équipesdu centre de Recherche inauguré en novembre dernier,avec des formulations de produits parfaitement adaptéesau marché local.Par ailleurs, un nouveau centre de Recherche consacréau porc verra le jour en 2008. Il appuiera les bonsdéveloppements enregistrés sur cette espèce au Vietnam.

• Le groupe est présent au Brésil depuis 1974 avec laSocil qui possède 4 sites de fabrication d’aliments, uneusine de fabrication d’aliments petfood et une usine deprémix (Etats de Sao Paulo, du Minas Gerais, de Rio deJaneiro et du Pernambuco). Socil se place aujourd'huicomme un des leaders sur le marché libre de la nutritionanimale (volailles, ruminants, crevettes, poissons, basse-cour, chevaux, chiens et chats). Socil anime un réseaude distribution qui alimente quelque 6 000 points devente.Socil a complété son dispositif avec le rachat deZoofort, une entreprise qui dispose d’une usine dans leMato Grosso.

Une nouvelle acquisition a été menée en 2008 pourfaire d’EVIALIS le leader en nutrition animale sur lemarché libre. Le groupe a repris les activités de Cargillau Brésil qui représente plus de 200 000 tonnes,4 usines et un réseau de distribution puissant.

• Au Mexique, le groupe a acquis maltaCleyton, le leaderdu marché de l’aliment complet avec plus de500 000 tonnes et 10 usines. De par ses gammesétendues de produits, son réseau de distribution et sonmaillage industriel, cette entreprise dispose de facteursdéterminants pour répondre aux besoins du4ème marché mondial.

• En Afrique du Sud, le groupe a intégré Monti Feeds en2005. Cette expérience réussie valide notre stratégie dedéveloppement sur le métier de l’aliment sur la côteSud Africaine et renforce notre volonté d’accroître nospositions sur la zone.

• En novembre 2007, EVIALIS renforce son offre aquacoleavec le rachat de la société BernAqua basée enBelgique, spécialiste dans la production d’aliments despécialités (aliments larvaires et premier âge) destinésaux poissons et aux crevettes.

PRÉMIX & SPÉCIALITÉS

L’activité « Prémix & Spécialités » associe la fourniturede produits manufacturés (prémix) ou de négoces avecdu service (conseil en formulation d’aliments, de process,d’achats, de commerce…). Elle représente 10 % duchiffre d’affaires du groupe sur le premier semestre 2008.

Elle s’adresse à deux types de clients :• des fabricants industriels qui fabriquent de l’alimentcomplet soit pour des éleveurs ou distributeursindépendants, soit pour des éleveurs dans le cas defilières intégrées (surtout en volaille),

• des fabricants à la ferme, qui disposent d’élevagesimportants, d’une partie de la matière première et quirecherchent les compléments de matières premières etde prémix nécessaires. Ce segment a tendance a sedévelopper fortement dans l’élevage porcin. Enrevanche, dans les périodes de prix de matières élevés,comme en 2007 et 2008, les éleveurs ont tendance àoptimiser leur coût de revient en se tournant versl’aliment complet, en vendant leurs céréales sur lemarché.

En France, EVIALIS intervient dans le domaine des« Prémix & Spécialités » à travers Prisma, Agro 01 etSNPS (Société Nouvelle de Prémix et Spécialités) ens’appuyant sur trois sites de production de prémix etminéraux. Ils se positionnent de manière complémentaireen termes de portefeuille clients : la clientèle de Prismaest composée principalement d’industriels, et celled’Agro 01, plutôt orientée vers les éleveurs fabriquanteux-mêmes leurs aliments à la ferme (FAF).

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Début 2007, le groupe a racheté les activités Prémix deNutreco en France dans la société SNPS (SociétéNouvelle de Prémix et Spécialités). Cette acquisitionrenforce les positions commerciales du groupe dans lesdeux segments, Industriels et Fabricants à la Ferme, et lacompétitivité des outils industriels. En effet, le site deVigny qui assurait la production de ce fonds de commercea été arrêté à la fin du premier semestre et les volumesont été transférés sur les outils existants de Vannes etBourg en Bresse.

Pour le premier semestre 2008, la production cumulée deces activités représente 2,6 millions de tonnes d'alimentsreconstitués.

Le laboratoire Lareal complète ce dispositif de services enproposant, tant pour des besoins internes qu’auprès d’unportefeuille croissant de clients tiers, une large paletted’analyses couvrant l’alimentation animale ainsi quel’alimentation humaine. Cette expérience réussie enFrance a pour vocation à être démultipliée à l’internationalen s’appuyant sur le réseau de filiales du groupe. Ainsi, lanouvelle usine construite en Chine intègrera unlaboratoire destiné à assurer les besoins internes locaux,avec vocation à développer un fonds de commercepropre auprès d’une clientèle locale. Des projets sont àl’étude sur d’autres pays.

Le service export commercialise l'ensemble des produitset services des trois divisions dans les pays où EVIALIS nedispose pas d'implantations. Il se focalise plusparticulièrement sur l'activité de firme service auprès defabricants d'aliments, ainsi que sur la distribution desspécialités nutritionnelles et produits de santé. L'exportdéveloppe son savoir-faire sur quatre zones géographiquessuivies aujourd'hui par six commerciaux dont quatre baséshors France :- Europe- Afrique de l'Ouest et DOM TOM- Maghreb, Proche et Moyen Orient- Asie du Sud Est

À noter que des nouveaux développements sont égalementen cours en Amérique du Sud.

À l’international, les principales filiales de cette activité sont :• En Espagne, la société Iberica de Nutricion Animal (INA)propose une prestation complète de services autour duprémix produit dans son usine de Madrid auprès denombreux opérateurs industriels espagnols.

• Au Portugal, l’activité Iberil repose sur la vente de prémixfabriqué dans son site de Lisbonne, la vente de servicesauprès des fabricants d'aliments, et sur le négoce despécialités médicamenteuses au travers d’un réseau dedistributeurs.

• En Italie, la société Iza, qui a célébré ses 40 ans en 2004,est spécialisée dans la production de prémix et despécialités sur son site de Forli. Elle est détentrice d’unsavoir-faire de micro-encapsulation des principes actifsqu’elle diffuse au sein du groupe et d’une activitéd’exportation. Ces produits de spécialités constituentnotamment un des atouts commerciaux de la gammePrisma Nutritional Specialities.

• En Europe de l'Est, la branche intervient en Pologne, enRoumanie et en Russie avec des usines produisant etcommercialisant du prémix, en République tchèque avecune filiale de distribution.Début 2007, le groupe avait annoncé le rachat deRossovit, un intervenant majeur dans le Prémix sur lemarché Russe ainsi que la construction d’une usine en JVavec Agricola (leader sur le marché de l’aliment enRoumanie) dans le Nord Est du pays à Bacau. Cette usinesera opérationnelle fin 2008.

• En Afrique du Sud, EVIALIS continue de développer sesactivités autour de Coprex et ses deux sites de production.Le groupe est leader sur le marché des prémix etspécialités pour le porc sur la région de Johannesburgauprès des éleveurs fabricant leur aliment la ferme.

• En Côte d'Ivoire, EVIALIS apporte un appui technique(prémix et services) à la Sipra (filiale cédée début 2002)dans le cadre d’un contrat de partenariat technique.

• En Chine, à Qingdao, dans la province du Shandong, l’undes principaux bassins d’élevage du pays, le groupe adécidé de renforcer ses moyens de production enprenant l'initiative de lancer un projet industriel d'uneusine prémix d'une capacité de 20 000 tonnes qui a étéinaugurée en janvier 2008. Cette usine comprendégalement un laboratoire piloté par Lareal, qui au delà deses prestations internes ou pour le compte de tiers,effectuera des analyses de matières premières entrantdans la composition du prémix et importées de Chine,dans le cadre d’une activité de sourcing pour le comptedu groupe.

• En Inde, EVIALIS a repris en 2003 la participationminoritaire de son partenaire local dans la société Nutech,à Mumbay, et détient ainsi la totalité du capital de sa filialeindienne, rebaptisée EVIALIS INDIA. Cette filiale intervientprincipalement sur le marché des concentrés destinés à lavolaille.

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Santé animaleLes activités de santé animale complètent les métiers dela Nutrition et du Prémix pour assurer une bonneperformance en élevage. Ces produits sont destinés àtraiter de façon préventive ou curative les animaux. EVIALISintervient dans ces domaines de la santé animale àtravers ses filiales Franvet et Siprema en France etSantamix Iberica en Espagne.

Franvet, laboratoire fondé par une centaine devétérinaires, implanté à Segré (49) et racheté par EVIALISen 2000 constitue le pilier de cette branche. Dans lecadre des simplifications juridiques, Franvet et Santamixont fusionné au cours du premier semestre 2007.L’essentiel du portefeuille des activités de cette branches’appuie sur les familles de produits suivants :prémélanges médicamenteux, poudres orales etsolutions, hygiène et diététique animales.

À travers l’ensemble de ses sociétés, le Groupe EVIALISdispose d’un portefeuille de plus de 140 AMM(Autorisations de Mise sur le Marché). Il est leader enFrance sur le marché des prémélanges médicamenteux.

Ces produits sont fabriqués sur deux sites :• le laboratoire de Franvet basé à Segré (49), un sitemoderne qui a lancé en 2007 un programmepluriannuel d’investissement visant à augmenter sescapacités de production et répondre aux exigencesréglementaires croissantes,

• le site de Siprema à Trédion (56), un outil spécialisédans la production de prémélanges médicamenteuxopéré en partenariat avec le groupe coopératif CCPA.

Conformes aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), laformulation et la fabrication des prémélanges sur ces sitesrespectent scrupuleusement les réglementationsfrançaises et européennes et apportent ainsi aux clientsdu groupe une sécurité maximale.

Au plan international, le premier semestre enregistre lespremières contributions positives de sa filiale espagnole,une société de distribution et le renforcement d’actions deprospections pour développer l’activité Export.

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I.3 – Propriétésindustrielleset investissements

Propriétés immobilières, usineset équipements

EVIALIS Nutrition France dispose d’un parc industrielcomposé de 17 usines d’aliments complets détenues enpropre. Ces outils industriels, répartis sur l’ensemble duterritoire représentent une capacité de production globalede près de 1,5 millions de tonnes. La logistique estassurée pour environ la moitié du tonnage livré, par desmoyens propres.

Par ailleurs, EVIALIS est présent sur le marché français dela nutrition animale au travers de deux co-entreprises,Nutrea et DFP et une participation minoritaire de 34 %qui a été portée à 50 % dans DNA dans le cadre de l’arrêtde l’usine de Polliat. Ces trois opérations représentent11 usines et 1,8 millions de tonnes d’aliments complets.

EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS intervient en France sur lemarché des firmes services. Ses trois filiales sur cesecteur, Prisma, SNPS et Agro 01 disposent d’un site deproduction de prémix et minéraux et de deux sitesspécialisés de production de prémix et d’alimentsporcelets.

EVIALIS SANTÉ intervient en France sur le marché de lasanté animale au travers de ses filiales Franvet et Sipremaavec deux sites de production.

À l’international le Groupe EVIALIS opère dans plus de50 pays dont 14 bénéficient d’une implantationindustrielle locale.

Les outils industriels se composent de 42 unités defabrication dont 31 fabriquent des aliments complets oudes concentrés et 11 fabriquent des Prémix etSpécialités.

Investissements

Les principales réalisations sur la période reflètent lapolitique générale d’investissements du Groupe EVIALIS :- amélioration de la sécurité alimentaire par unetraçabilité ascendante et descendante sur l’ensemblede ses sites industriels,

- amélioration de l’impact environnemental par la miseen place des technologies les plus performantes(économies d’énergie, émissions de poussières, bruit etoutils d’optimisation logistique),

- augmentation de la productivité et des capacitésdisponibles de l’outil industriel existant,

- finalisation de l’unité de fabrication de prémix àQingdao (Chine),

- construction d’une nouvelle ligne de fabrication deconcentrés à Bacau (Roumanie),

- implantation d’un nouveau système d’implantation enFrance sur les fonctions finance et les métiers prémix.

Les investissements industriels sur les trois derniersexercices se répartissent comme suit :

Les principales lignes d’investissements prévues parEvialis sur le premier semestre 2008-2009 incluent :- poursuite de la mise en conformité et d’amélioration del’impact environnemental des sites Nutrition France(Maillezais…),

- augmentation des capacités de production de certainssites Nutrition France (Orthez…),

- augmentation des capacités de production / distributiondu site d’EVIALIS Santé à Segré,

- augmentation des capacités de production au Brésil,- augmentation des capacités de production au Vietnam,- déploiement du système informatique JDE (Oracle) surles autres métiers du groupe en France.

En milliers de tonnes Déc. 2006 Déc. 2007 Juin 2008France 6 671 7 500 5 147International 4 863 10 521 4 271Total 11 534 18 021 9 418

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Conformément à sa stratégie, le Groupe EVIALIS a poursuiviau cours du 1er semestre 2008 l’effort important deRecherche et Développement initié en 2006 et 2007, eninsistant particulièrement sur la construction d’un réseauinternational de laboratoires de recherche dans les paysoù il est implanté, dont il existe très peu d’équivalentsparmi les grands opérateurs mondiaux.

Ce développement est réalisé sous la maîtrise d’œuvre duCentre de recherches français de Saint-Nolff, et dans unsouci permanent de la qualité des études, comme entémoigne la certification ISO 9001:2000 obtenue par ledépartement R&D en 2007.

Au cours du 1er semestre 2008, le service Recherche &Développement du Groupe EVIALIS a ainsi très largementdéveloppé les activités de son Centre d’expérimentation surle site de Nha Be, près d’Ho Chi Minh Ville (Vietnam), oùsont regroupés sur 23 hectares, les bassins et leslaboratoires abritant les activités de R&D aquacoles pourl’Asie. Ce site devrait réaliser annuellement plus de50 protocoles de recherche sur le catfish et la crevette, enaquariums et en bassins extérieurs. Un laboratoire dedigestibilité pour poisson y est en cours de développement,qui utilisera des méthodologies mises au point par l’INRA.

Dans ce même pays, la ferme expérimentale porcine en afini de ses soucis administratifs locaux, et sa constructiona enfin pu démarrer. Elle abritera 160 truies et leur suite,et mettra en œuvre un procédé original et totalementnouveau au Vietnam de traitement du lisier, développé etdétenu conjointement avec le CIRAD.

En Indonésie, le groupe a inauguré les 2 premiersbâtiments d’une ferme d’expérimentation sur poulet dechair, qui accompagnera le développement local danscette filière de production.

Au 30 juin 2008, le groupe dispose donc de 9 stationsexpérimentales en propre à travers le monde : la stationhistorique de Saint-Nolff, polyvalente, 2 stations au Brésil(aquaculture et petfood), 3 stations au Vietnam(aquaculture, cane pondeuse, porc), 1 station en Inde(poulet de chair), 2 stations en Indonésie (poulet de chairet poule pondeuse).

À côté de celles conduites dans ses propres installations,le groupe a mené durant le 1er semestre 2008 desexpérimentations sous contrat dans des installationsexternes, notamment dans les pays suivants : Mexique,Italie, Royaume-Uni, Pays-Bas, Thaïlande, Vietnam,Brésil et Belgique.

Pour accompagner ce développement international etpiloter les expérimentations, le groupe a continué àrenforcer ses équipes de R&D. Au 30 juin 2008, le groupecomptait de par le monde plus de 100 collaborateurs seconsacrant uniquement à des activités de R&D, soit untriplement en 3 ans.

Les travaux conduits par le département R&D du groupeportent essentiellement sur la nutrition et la santé desanimaux de rente (ruminants viande et laitiers, volailles dechair et de ponte, porcs, lapins, aquaculture), decompagnie (cheval et petfood) et de laboratoire (rats,souris, lapins). Le lien très étroit qu’entretient ledépartement R&D avec le département marketing centraldu groupe, ainsi qu’avec les services marketing locaux,assure une parfaire adéquation des thèmes de rechercheaux besoins des différents marchés, garantissant ainsides réponses adaptées aux exigences locales, dont lamise au point est largement facilitée par l’existence duréseau international de laboratoires expérimentaux.

I.4 – Recherche& Développement

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L’activité principale du département R&D au cours du1er semestre 2008 a concerné les travaux nécessaires ausoutien de la compétitivité de l’offre EVIALIS, appliqués trèsdirectement au quotidien dans la formulation des alimentset des spécialités fabriqués par le groupe, ou proposés àses clients, ainsi que des études menées sur lesthématiques récurrentes (connaissance des matièrespremières ; gestion de la flore digestive, alternatives auxcoproduits de poisson pour les aliments aquacoles ;utilisation des coproduits de l’industrie des biocarburants ;gestion des rejets, etc).

Le département R&D a aussi, pour le pôle Santé d’EVIALIS,entrepris ou piloté des études animales, certainesconsacrées aux dossiers d’enregistrement de nouveauxproduits vétérinaires, d’autres à des investigationspréliminaires sur de nouveaux produits vétérinaires.

Parallèlement à ses propres activités expérimentales, ledépartement R&D a poursuivi, avec des équipespubliques ou privées reconnues pour leurs compétencesspécifiques, des partenariats de recherche et des étudescollaboratives, dont l’objectif est notamment ledéveloppement à moyen terme d’additifs et de spécialitésoriginales.

Sur l’année 2008-2009, le service R&D devrait poursuivrele développement de son réseau vers de nouvelles zonesoù le groupe est implanté, notamment le Mexique etl’Afrique du Sud, en bénéficiant d’un budget à nouveauen forte croissance par rapport aux années précédentes.

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I.5 – Organisationdu groupe

Rôle de la société EVIALIS SA

Sur un plan juridique, EVIALIS SA est la société cotée et lasociété de tête des filiales métiers du groupe.Au plan opérationnel, son premier rôle tenu par la DirectionGénérale est de définir la stratégie du groupe, sa déclinaisondans les trois branches métiers (Nutrition, Prémix et Santé)et d’approuver les budgets et les plans d’investissement.L’innovation, au cœur du projet CAP 2010, est portée parl’équipe de R&D. Les équipes du siège ont un rôle moteurdans ce domaine : en appui de la stratégie définie par legroupe, elles mènent leurs travaux sur la station expérimentaledu siège et coordonnent les différents opérations menées àl’extérieur, que ce soit des partenariats publics ou privés ouencore des opérations réalisées sur des sites délocalisés dansnos filiales pour coller aux besoins locaux tant en termed’espèces animales que de matières premières.Enfin, la société mère comprend également des servicessupport chargés de définir les bonnes pratiques et du suivide leur mise en œuvre au sein des branches. L’objectif estd’adopter une politique cohérente sur l’ensemble du groupe

et de partager les meilleures pratiques. Les domainesd’intervention sont :• Les Ressources Humaines, notamment chargées de lagestion de la carrière de tous les cadres du groupe

• La Finance, qui définit notamment les standards dereporting et de consolidation ainsi que les lignesdirectrices en matière de trésorerie.

• Les Opérations qui interviennent sur les plans industriels,informatique, logistique, qualité en support desopérationnels dans le cadre d’un chantier particulier(construction, usine, mise en place nouveau système…)ou qui veillent à définir et à impulser les meilleurespratiques dans les branches.

• Les Achats qui ont un rôle de centralisation pour certainesfamilles de produits ou matières premières et qui pourd’autres ont plus un rôle de conseil et de contrôle au titred’une politique prudente et cohérente sur des marchéspouvant être volatils.

• Le Secrétariat Général qui intervient dans les domainesjuriques et les assurances.

EVIALIS NUTRITION EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS EVIALIS SANTÉ

Aliment complet Prémix et spécialités nutritionnelles Santé, diététique, hygièneMONDE MONDE MONDE

s Production : 1,4 Mt s Tonnage reconstitué : 2,9 Mts 59 unités de fabrication* s 15 unités de fabrications Des marques reconnues

s N°1 en France pour lesprémélanges médicamenteux

s 3 unités de fabrication BPF*s Un portefeuille de 140 AMM**

*dont 11 en partenariat

*Bonnes Pratiques de Fabrication**Autorisation de Mise sur le Marché

DIRECTION GÉNÉRALE, RESSOURCES HUMAINES, SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

R&D, DIRECTION DES OPÉRATIONS ET DES FINANCES

Structuration des branches

Au-delà des services de la société mère, les branchesmutualisent certains moyens entre leurs différents centresde profit.Pour la branche Nutrition, les équipes Techniquechargées de la formulation des aliments ainsi que celle duMarketing chargé d’animer les marques et de définir lesgammes de produits sont partagées entre les centres deprofit français et les filiales de Nutrition international.

Au sein de la branche « Prémix & Spécialités », leprincipe est le même avec le partage des équipes deformulation et de marketing ainsi que des compétencesen matière d’achat, de qualité ou de process. Ces équipessont au service des commerciaux et des clients directsdes différentes structures françaises et internationales.

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Organisation, organigramme et principales filiales

EVIALIS NUTRITION FRANCE

100 % SFNABures en Bray – 76

Gourdon – 46Longué – 49Louhans – 71Maillezais – 85Montargis – 45Montbazens – 12

Neuville-sur-Escaut – 59Noyelles-sur Escaut – 59

Orthez – 64Polliat – 01

Pommevic – 82Saint Martin d'Estreaux – 42Sillé le Guillaume – 72

Sorcy – 55Vedene – 84Vertou – 44

50 % DFP ENTREPRISES50 % DEVELOPPEMENT NUTRITION ANIMALE

La côte Saint André 38

34 % NUTRÉA

EVIALIS NUTRITION INTERNATIONAL

EUROPE87 % EVIALIS GALICIA

La Corogne – Espagne

51 % BERNAQUAOlen – Belgique

EUROPE DE L'EST100 % EVIALIS POLSKA

Ilowo – PologneWalcz – Pologne

AFRIQUE100 % Monti Foods

East London – Afrique du Sud

AMÉRIQUE100 % Socil

Contagem, Descalvado, Nova Iguaçu,Sao Paulo, Sao Lourenço da Mata - Brésil

ZoofortPrimavera do Leste - Brésil

Industria de Racoes do BrasilCanoas, Inhumas, Paulinia,

Sao Lourenço da Mata - Brésil

50 % Malta Texo de MexicoAlimentos Texo

Guanajuato, Jalisco, Mexico, Nuevo Leon,Sinaloa, Tlaxcala, Yucatan - Mexique

Malta Do BrasilGuarabira - Brésil

ASIE100 % Wirifa Sakti

Surabaya – IndonésieWira NarendraCitra IndonesiaJakarta – Indonésie

100 % Guyomarc'h VietnamAn Phu – Vietnam

70 % Guyomarc'h VCNHanoï – Vietnam

100 % Ocialis IndiaMumbaï – Inde

EVIALIS NUTRITION ANIMALE EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS

PRÉMIX ET SPÉCIALITÉS FRANCE

Prisma 100 %Saint-Nolff – 56Vannes – 56

Questembert – 56Agro 01 100 %

Bourg en Bresse – 01Craon – 53SNPS 100 %

Saint-Nolff – 56Export établissement

Saint-Nolff – 56Laréal établissement

Saint-Nolff – 56

PRÉMIX ET SPÉCIALITÉS INTERNATIONAL

EUROPEIberica de Nutricion Animal 100 %

Madrid – EspagneIZA 100 %

Forli – ItalieIberil 100 %

Lisbonne – Portugal

EUROPE DE L'ESTEVIALIS POLSKA (Guyopasz) 100 %

Ilowo – PologneGuyokrma 100 %

Prague – République TchèqueGuyomarc'h Romania 100 %

Bucarest – RoumanieG-A Nutrition Animalia

Bacau – RoumanieVitargos-Rossovit 100 %Moscou – Russie

AFRIQUECoprex 100 %

Johannesbourg – Afrique du Sud

ASIEGuyomarc'h Qingdao 70 %

Qingdao – ChineGuyomarc'h Fortune 60 %

Yangon – MyanmarEVIALIS India 100 %Mumbaï - Inde

EVIALIS SANTÉ ANIMALE

Franvet 96 %Segré – 49 / Trédion – 56

SipremaTrédion – 56

Santamix IbericaMadrid – Espagne

Safe 100 %Augy – 89

80 %

100 %

60 %15 %

61 %

51 %

59 %

100 %

100 %

100 %

II – Gouvernanced’entreprise

52 II.1 – Le Conseil d’administration52 II.1.1 – Membres du Conseil d’administration53 II.1.2 – Conflits d’intérêts au niveau des organes

d’administration53 II.1.3 – Administrateurs indépendants53 II.1.4 – Déclaration de conformité

54 II.2 – La Direction du groupe54 II.2.1 – Membres de la direction55 II.2.2 – Conflits d’intérêts au niveau des organes

de direction55 II.2.3 – Contrats de service avec la société

56 II.3 – Les Comités spécialisés56 II.3.1 – Comité des nominations et rémunérations56 II.3.2 – Comité d’audit56 II.3.3 – Comité stratégique

57 II.4 – Rémunérations, avantages, plans de stocks options57 II.4.1 – Nombre d’actions détenues par les organes

de direction et d’administration57 II.4.2 – Rémunérations et avantages en nature 200857 II.4.3 – Options conférées sur les actions de l’émetteur à l’ensemble des

membres du Conseil d’administration et du Comité de direction58 II.4.4 – Prêts et garanties accordés aux dirigeants

51

52

II.1 – Le Conseild’administration

Nom et prénom ou Fonction au sein Date de la Fonction Autres mandats et fonctionsdénomination sociale du Conseil première principale au exercées dans toute sociétédu membre et nom d'administration nomination 30 juin 2008du représentant légal et échéancesi personne morale du mandatadministrateur

Devidal Xavier Administrateur 2006 - 2009 Président Président :58 ans de la société SIPI SA Financière XD, SIPI, BSJF, API, DPI

Duchalais Jérôme Administrateur 2008 - 2011 Directeur général Administrateur : Gamm Inc. aux USA,53 ans adjoint d’Union Sodistock, Sonastock, Unisigma,

InVivo Finalim, SoframaaReprésentant permanent :Union InVivo dans Adhérant.Cop, Sepc dansGamm VertGérant : FFMNA, SopadevalDirecteur général : SofagriMembre du Conseil de surveillance : Soules Caf

Financière Evialis Administrateur 2007 - 2009 Directeur général Administrateur et Président :représentée par d’Union InVivo Setna Nutrition SA (Espagne), Filozoo (Italie)Gollier Patrice Président :57 ans Biotop, Neodis, Yliad, InVivo Group, Caf Grains,

Financière Evialis, IntergrainAdministrateur :Soframaa, Setna Nutrition Holding (Espagne),Unigrains, Intrade NV (Curaçao), RechercheGénétique Céréales, Marisa (Espagne), Soprol,Sicasov, Gamm VertMembre du Conseil de surveillance :Toepfer International (Allemagne), Soules Caf,Vitafort (Hongrie), Intrade Holding (Allemagne),Toepfer International (Pays Bas), Intrade Toepfer US(Etats-Unis)Gérant : Serasem SNCAdministrateur et Président-directeur général :Semences de France

Lagarde Henri Administrateur 1994 - 2009 Président Administrateur :67 ans d’une société Financière Saint Philibert à Ancenis (49),

d’investissement LVL SA (Nantes), Métal Blanc – Bourg Fidèle (08),Sunset (75), Fedal SA (Bruxelles – Belgique), BPO(Bruxelles)Membre du Conseil de surveillance :PAI Partners (75)

Lefebvre Pierre Président-directeur 2005 - 2010 Président-directeur Président :57 ans général général d’EVIALIS Malta Holding (USA), Malta Industries (USA),

Malta Texo de Mexico (Mexique), Alimentos Texo(Mexique), Evialis USAAdministrateur :Franvet, East West, BernAqua (Belgique),Guyomarc’h Qingdao (Chine), Evialis India, EvialisGalicia (Espagne)Représentant permanent :Fabricants Associés - DNA

Membres du Conseil d’administration au 30 juin 2008

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Conformément aux dispositions légales en vigueur et auxstatuts de la société, chaque administrateur est tenu d’êtrepropriétaire d’une action de la société.

Il est précisé qu’aucun administrateur, au cours des5 derniers exercices :• n’a fait l’objet, de condamnation pour fraude,d’incrimination et/ou sanction publique officielleprononcée par les autorités statutaires ou réglementaires ;

• n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseild’administration, de direction ou de surveillance, d’associécommandité de fondateur ou de Directeur général à unefaillite ou une mise sous séquestre ;

• n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseild’administration, de direction ou de surveillance, d’associécommandité de fondateur ou de Directeur général à uneliquidation ;

• n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestionou la conduite des affaires d’un émetteur.

Le Conseil d’administration s’est réuni les 25 mars, et le28 mai.

Le taux de présence aux conseils qui se sont tenus du1er janvier au 30 juin 2008 est de 93 %.

Conflits d’intérêts au niveaudes organes d’administration,de direction, de surveillanceÀ la connaissance du groupe, il n’existe pas de conflitd’intérêt potentiel entre la société et l’un des membres deses organes de direction.

Administrateurs indépendantsEst considéré comme administrateur indépendant, unadministrateur qui n’est ni dirigeant, ni salarié d’EVIALIS, ni enrelation d’affaires avec la société ou un actionnairemajoritaire.En conséquence, Messieurs Xavier Devidal et Henri Lagardesont considérés comme administrateurs indépendants.

Déclaration de conformitéL'émetteur respecte au mieux les dispositions et règles debonnes pratiques applicables en France en matière degouvernance d'entreprise.

Nom et prénom ou Fonction au sein Date de la Fonction Autres mandats et fonctionsdénomination sociale du Conseil première principale au exercées dans toute sociétédu membre et nom d'administration nomination 30 juin 2008du représentant légal et échéancesi personne morale du mandatadministrateur

Myotte Jean Administrateur 2007 - 2009 Retraité Membre du Conseil de surveillance :63 ans Vitafort (Hongrie), Toepfer International (Pays-Bas),

Soules Caf, Financière Evialis, Intrade Toepfer US(Etats Unis), Toepfer International (Allemagne)Administrateur de SoframaaAdministrateur et Vice-président :Intrade Holding (Allemagne)Administrateur et Président : Gamm Vert

Unigrains Administrateur 1998 - 2009 Directeur Administrateur et Directeur général délégué :Représenté par d’investissements SAV FUC S.A.Dominique Courcoul chez Unigrains S.A. Représentant permanent :54 ans Unigrains au Conseil d'administration : Arrivé S.A.

et Unigrains au Conseil de surveillance :Grimaud S.A.Membre du Conseil de surveillance : FGH S.A.

Union InVivo Administrateur 2008 - 2011 Agriculteur Administrateur :Représenté par Soprol, Diester Industries, MomagriMichel Fosseprez Représentant permanent :58 ans 110 Agro Service au Conseil de 110 Vert

Sofagri au Conseil de Sipcam Phyteuropau Conseil de Caf Grains au Conseil de Semencesde FranceCaf Grains au Conseil d’Intergrain, Union InVivodans CafGrain, Biotop, Neodis, Yliad, InVivo GroupUnion InVivo au Conseil de SofagriUnion InVivo au Conseil de surveillance de SorealPrésident : 110 Agro Service, 110 Bourgogne

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Nom et prénom Date d’entrée Fonction principale Expérience professionnelleexercée dans la société

Pierre Lefebvre 22 mars 2005 Président-directeur général Diplômé de l’ESSEC, Pierre Lefebvre adébuté sa carrière au sein du groupeLimagrain en 1980 où il a occupé différentspostes de direction générale en France et àl’international.

En 1990, il devient Directeur général deVilmorin et Cie, société introduite en Bourseavec succès en 1993. Il pilote ledéveloppement international de l’entreprisedevenue, en 1996, Vilmorin Clause et Cie quipasse du 4ème au 1er rang mondial de sonsecteur, grâce notamment à de nombreusesacquisitions dans le monde entier : Pays-Bas,Pologne, Royaume-Uni, États-Unis, Chili,Chine, Japon, Israël… Durant cette période,le chiffre d’affaires de la société a triplé pouratteindre 500 M€, l’international progressantde 30 % à 65 % de l’activité et le résultat neta quintuplé à 32 M€.

En 2005, Pierre Lefebvre rejoint le GroupeEVIALIS en tant que Président-directeurgénéral.

Pierre Bruwier 1er mars 2001 Directeur général EVIALIS 26 ans dont 20 ans dans l’industrie des gazNutrition International industriels et médicaux à l’international à

des fonctions de direction.

Jean-Claude Estrampes 10 mai 1993 Directeur des Ressources 21 ans dans le domaine RH dont 8 ans dansHumaines la grande distribution et l’agro-alimentaire.

Alain Guyonvarch 4 février 1974 Directeur Recherche 34 ans dans le domaine scientifique au sein& Développement du secteur de la nutrition animale.

François Lieubray 3 octobre 2005 Directeur général Santé 17 ans dans le métier de la santé animaleen France et à l’international à des fonctionsmarketing et de direction.

Christophe Paté 2 mai 1994 Directeur général Prémix 13 ans dans le secteur de la nutrition animaleet spécialités en France et à l’international àdes fonctions techniques et de direction.

Luc Péligry 8 janvier 2001 Directeur général 20 ans dont 14 ans dans le secteur bancaire,des Opérations et de l’audit et de l’industrie en France et àdes Finances l’international à des fonctions de

management et de finance.

Nicolas Quennec 1er septembre 1983 Directeur général EVIALIS 28 ans à des fonctions de développementNutrition France et de direction dans le secteur de la nutrition

animale.

II.2 – La directiondu groupeMembres de la direction

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Le comité de direction,avec, de gauche àdroite :Luc Péligry,Christophe Paté,Pierre Bruwier,Pierre Lefebvre,Nicolas Quennec,Jean-Claude Estrampes,Alain Guyonvarch,et François Lieubray.

Il est précisé qu’aucun membre de la direction générale,au cours des 5 derniers exercices :• n’a fait l’objet, de condamnation pour fraude,d’incrimination et/ou sanction publique officielle pro-noncée par les autorités statutaires ou réglementaires ;

• n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseild’administration, de direction ou de surveillance,d’associé commandité de fondateur ou de Directeurgénéral à une faillite ou une mise sous séquestre ;

• n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseild’administration, de direction ou de surveillance,d’associé commandité de fondateur ou de Directeurgénéral à une liquidation ;

• n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction oude surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans lagestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts au niveaudes organes de direction, desurveillance et de la directiongénéraleÀ la connaissance du groupe, il n’existe pas de conflitd’intérêt potentiel entre la société et l’un des membres deses organes de direction.

Contrats de service avecla sociétéÀ la connaissance du groupe, il n’existe aucun contrat deservices entre la société et les membres de la direction.

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II.3 Les Comitésspécialisés

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 30 mai2006, a mis en place trois comités spécialisés. Ces comitéssont des organes de recommandation : ils n’ont pas depouvoirs propres de décision. Ils rendent compte de leurmission au Conseil d’administration et proposent lesdécisions relevant de leur compétence.

Comité des nominations etrémunérationsLe Comité est composé de membres choisis parmi lesmembres du Conseil. Le Président du Comité est élu par sesmembres. Le Comité se réunit aussi souvent qu’il l’estimenécessaire ou approprié.

Les principales attributions du Comité consistent :• en matière de nominations :- à examiner périodiquement les questions relatives à lacomposition, à l’organisation et au fonctionnement duConseil et de ses comités.

- à connaître les décisions du Président-directeur généralsur la nomination, le licenciement, la révocation ou lesmodifications éventuelles du contrat de travail desmembres du Comité de direction du groupe.

• en matière de rémunérations :- à faire des propositions au Conseil en matière d’attributionde bonus ou d’autres formes de rémunération.

Pour accomplir ces missions le Comité des nominations etrémunérations pourra, à titre d’exemple et sans que cetteliste soit limitative, effectuer les diligences suivantes :• revoir et faire des propositions concernant larémunération du Président-directeur général, des cadresdirigeants ou d’un mandataire social.

• accomplir toute autre mission spéciale qui serait confiéeau Comité des nominations et rémunérations par leConseil. Le Comité s’est réuni 1 fois en 2008.

Composition du Comité des nominations et rémunérations :Patrice Gollier PrésidentHenri Lagarde MembrePierre Lefebvre Membre

Comité d’auditLe Comité est composé de personnes choisies par le Conseilparmi les administrateurs ou censeurs. Les membresnommés au Comité ne peuvent ni être salariés, ni êtredirigeants de la société, ni entretenir de liens de nature àinfluencer leur jugement, qui doit s’exercer librement detout intérêt personnel.Le Président du Comité est un administrateur et est élu parses membres.

Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire ouapproprié, et au moins quatre fois par an.Les attributions principales du Comité sont d’assister leConseil dans la vérification de l’intégrité des documentsfinanciers de la Société, et de l’indépendance descommissaires aux comptes.Afin de remplir sa mission, le Comité peut, à titre d’exempleet sans que cette liste soit limitative, effectuer les diligencessuivantes :- Revue des comptes périodiques- Vérification des procédures de contrôle interne et externeLe Comité s’est réuni 1 fois en 2008 (6 mois) en présencedes Commissaires aux comptes et du Directeur Administratifet Financier. Le taux de présence a été de 100 %.

Composition du Comité d’audit :Xavier Devidal PrésidentJean Myotte Membre

Comité stratégiqueLe Comité est composé d’un nombre demembres déterminépar le Conseil, choisis parmi les membres du Conseil.

Le Président du Comité est élu par ses membres.Le Comité se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaireou approprié.

Les missions du Comité sont les suivantes :• passer en revue la stratégie proposée par le Managementde l’entreprise sous tous ses aspects, y apporterd’éventuelles modifications après discussions, veiller à samise en forme pour présentation au Conseil ;

• analyser le plan financier à moyen terme de l’entreprise,y apporter d’éventuelles modifications et veiller à sa miseen forme pour présentation au Conseil une fois approuvé ;

• analyser toute opportunité de modification du périmètrede l’entreprise (acquisitions, désinvestissements,fusions…) proposée par le management ;

• préparer une recommandation au Conseil si le Comité lajuge pertinente en en précisant les conditions deréalisation ;

• faire un point annuel sur la mise en œuvre de la stratégieet la conformité au plan à moyen terme ;

• analyser toute opération de modification du capital del’entreprise.

Le Comité s’est réuni 1 fois au cours de l’exercice 2008(6 mois). Le taux de présence a été de 100 %.

Composition du Comité stratégique :Henri Lagarde PrésidentDominique Courcoul MembrePatrice Gollier MembrePierre Lefebvre Membre

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II.4 – Rémunérations,avantages, plansde stocks-options

Nombre d’actions détenues parles organes de direction etd’administrationEnviron 0,1 %.

Rémunérations et avantages ennature exercice 2008Le montant global des rémunérations et jetons deprésence attribués au Conseil d’administration et auComité de direction de la société s’élève pourl’exercice 2008 à 1 011 188 € et se décompose en :• Jetons de présence 80 000 € (dont 13 333 € auComité de direction).

• Rémunération brute allouée en 2008 aux membres ducomité de direction : 714 983 €.

• Monsieur Pierre Lefebvre, Président-directeur général, aperçu une rémunération brute totale (salaires, bonus,avantages en nature, jetons de présence) de 229 540 €,comprenant une prime variable de 100 000 € surobjectifs 2007, rappel 2006 : 345 097 € et 2005(partiel) : 188 106 €. Par ailleurs, un contrat GSC,garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise, aété souscrit en sa faveur.

• Chaque administrateur a perçu des jetons de présenceau prorata de la durée de ses fonctions. Les montantssont repris dans le tableau ci-dessous.

Administrateurs MontantHenri Lagarde 13 333 €Pierre Lefebvre 13 333 €Xavier Devidal 13 333 €Unigrains 13 333 €Jean Myotte 13 333 €Financière Evialis 13 333 €

Options conférées sur lesactions de l’émetteur àl’ensemble des membres duconseil d’administration et ducomité de directionLes caractéristiques de ces options sont données ci-dessous.

- Plan d’option d’achat d’actions

Dans le cadre des différentes autorisations données parles assemblées générales extraordinaires, le Conseil aconsenti des options de souscription ou d’achat d’actions.Les caractéristiques du seul plan en vigueur sont lessuivantes :

Plan n° 5Date de l’assemblée 29.04.1998Date du Conseil d’administration 08.04.2002Prix en euros : achat : 51,68Point de départ d’exercice 09.04.2007Date d’expiration 08.04.2010Nombre total d’actions pouvantêtre souscrites ou achetées 21 000Nombre d’options restant à leverau 20 septembre 2008 21 000*

* Sur les 21 000 options d'achat initialement accordées autitre du plan n°5 seules 11 000 restent à lever suite audépart de salariés qui en étaient titulaires. Les membres duComité de direction sont bénéficiaires de 9 500 de cesoptions.

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- Rapport spécial sur les stocks options

Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions

Options de souscription ou d’actions consenties à chaque mandataire Nombre d’options d’actionssocial attribuées et options levées par ces derniers souscrites ou achetéesOptions consenties durant l’exercice à chaque mandataire socialpar l’émetteur et par toute société du groupe Néant

Options levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties Nombre total d’options attribuées/ Prix moyen Plan n°aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux d’actions souscrites ou achetées pondéréattributaires et options levées par ces derniersOptions d’achat consenties, durant l’exercice,par l’émetteur et par toute société comprise dans lepérimètre d’attribution des options, aux dix salariés del’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre,dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé : Néant

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés viséesprécédemment levées, durant l’exercice, par les dix salariésde l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’optionsainsi achetées ou souscrites est le plus élevé : Néant

Prêts et garanties accordés aux dirigeantsLa société EVIALIS n’a accordé aucun prêt et n’a garanti aucune dette à des membres des organes d’administration et dedirection.

III – FACTEURSDE RISQUE

60 III.1 – Risques de marché60 III.1.1 – Disponibilité et prix des matières premières60 III.1.2 – Dépendance fournisseur60 III.1.3 – Risque de change60 III.1.4 – Risque de contrepartie, crédit client61 III.1.5 – Dépendance commerciale61 III.1.6 – Risque règlementaire et sanitaire

63 III.2 – Risques industriels et environnement

63 III.3 – Risques financiers63 III.3.1 – Risque lié à l’organisation financière du groupe63 III.3.2 – Risque de liquidité63 III.3.3 – Risque sur les taux d’intérêt

64 III.4 – Risques liés au système d’information

64 III.5 – Risques politiques, risques pays

65 III.6 – Risques juridiques

65 III.7 – Assurances

66 III.8 – Rapport du Président sur le contrôle interne66 III.8.1 – Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’ad-

ministration67 III.8.2 – Procédures de contrôle interne

72 III.9 – Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président

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III.1 – Risquesde marché

L’atteinte de nos objectifs peut dépendre, entre autres choses,de facteurs exogènes au Groupe EVIALIS. Nous exposons ci-dessous certaines de ces contraintes et menaces, ainsi queles éléments clefs de management du risque et de contrôleinterne que le groupe a mis en place pour y faire face.

Disponibilité et prix desmatières premièresLa valeur des matières premières est très importante dans lavente d’aliments complets par rapport à celle du prémix oumême des produits de santé. Dans le cadre de ses activitésde fabrication d’aliments complets, le groupe réalise desvolumes d’achats de matières premières qui représententprès de 70 % de son chiffre d’affaires. Le prix de cesmatières premières peut connaître des variationssignificatives. Dans des conditions normales de marché,EVIALIS est en mesure de répercuter les hausses du coût desmatières premières à ses clients dans un délai raisonnable,mais dans un contexte de marché tendu par la concurrenceoù le prix de vente des produits finis (lait ou viande) n’évoluepas suffisamment, il ne peut être exclu qu’une partie decette hausse ne puisse pas être répercutée immédiatement.Pour suivre l’évolution du prix des matières premières, lesacteurs du marché ont élaboré un indice des prix, l’Indicedes Prix des matières premières destinées à l’AlimentationAnimale (IPAA), qui reflète l’évolution des cotations desprincipales matières premières utilisées dans cetteindustrie. L’IPAA était de 167,57 en moyenne sur les moisde janvier 2008 et 152,42 en juin 2008. La moyenne dupremier semestre 2008 est de 163,68 (base 100 enjanvier 95) et 112,72 en moyenne sur le premier semestre2007.Pour maîtriser le risque lié aux fluctuations des cours, leGroupe EVIALIS a adopté depuis de nombreuses années, auniveau de sa direction des achats, une politique deperformance et de sécurité en combinant des achatsphysiques et des positions de couverture sur les marchés àterme. Les instruments financiers ne servent qu’à couvrir lerisque de fluctuation du prix de la matière première àl’exclusion de toute spéculation. Les positions sont négociéesen central soit sur des marchés réglementés soit sur desmarchés de gré à gré avec des institutions financières depremier rang. Cette politique est pilotée dans le cadre deprocédures formalisées. Des reportings permettent par ailleursà la Direction centrale des achats de suivre les engagementspris tant en France que par les filiales internationales.

Dépendance fournisseurEn règle générale et en France en particulier, les matièrespremières sont achetées régionalement pour les matièrespremières produites localement (céréales par exemple) etpar la centrale d’achat du pays concerné pour les produitsoligopolistiques ou d’importation.Afin d’éviter de se trouver en position de dépendance vis àvis de certains fournisseurs, le groupe veille à diversifier sessources d’approvisionnement, et à ce jour considère ne pasêtre exposé à ce risque.

Risque de changeLes flux internationaux export sont relativement limités dansnotre métier compte tenu du caractère pondéreux et de lafaible valeur ajoutée dégagée. À titre d’illustration, le chiffred’affaires export réalisé par la France s’élève à 3,5 M€ sur lepremier semestre 2008. Ces facturations font néanmoinsl’objet de couvertures de change en cas de transactions nonlibellées en Euros.En Europe, les achats sont principalement réalisés en euros.Les achats en dollar sont partiellement couverts, et sont nonsignificatifs au regard des volumes échangés. Les instrumentsfinanciers ne servent qu’à couvrir le risque de fluctuation ducours à l’exclusion de toute spéculation. Les positions sontnégociées en central sur des marchés de gré à gré avec desinstitutions financières de premier rang. Les filiales hors zoneeuro effectuent leurs opérations dans la devise locale.L’endettement du groupe est libellé en euros à 75 %, lerisque de change sur l’endettement en devise ne fait pasl’objet de couverture, étant adossé à une activité locale dontles flux sont exprimés en devise locale. Les comptes dugroupe sont impactés par les écarts de conversion liés àl’intégration dans la consolidation des comptes des filialesétrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente del’Euro. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008, ces écartsde conversion sont défavorables à hauteur de – 5,9 M€ pourle chiffre d’affaires et – 0,39 M€ pour le résultat opérationnelcourant et sans effet significatif pour les capitaux propres.

Risque de contrepartie, créditclientLe poste client est une composante essentielle du bilan(146 M€ avant dépréciation, soit 31 % du total bilan au30 juin 2008) et le risque de contrepartie un enjeu majeurpour le suivi des activités et de leurs performances. Lescrises auxquelles sont confrontés les intervenants du milieuagricole ont des impacts significatifs sur la capacitéfinancière de nos clients. Le groupe a une politique

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prudente de couverture de ses risques. Il procède à la revuerégulière de son portefeuille de créances pour définir lesprovisions à constituer. Les dépréciations sont déterminéesen tenant compte d’un ensemble d’éléments : situationfinancière du client, ancienneté de la créance,rééchelonnement des délais de paiement, contentieux encours, redressement ou liquidation judiciaire… Lescréances avec des sociétés en redressement ou liquidationet les créances échues depuis plus de 120 jours sontgénéralement dépréciées à 100 %, sauf exception dûmentargumentée. Dans les autres types de cas, l’approche estindividuelle et dépend de l’appréciation des services decrédit-management quant au risque de non recouvrement.

En France, les dépréciations sont mises à jour trèsrégulièrement au vu du niveau des encours, desdépassements d’échéance, des éventuels incidents depaiement, des démarches de recouvrement entreprises,et des discussions avec les équipes commerciales.L’analyse est menée par le service Crédit Management, encentral et avec l’appui des correspondants régionaux. Lesdépassements de plus d’un an sont reclassés encréances douteuses et dépréciés à 100 %. Il en va demême des situations de procédures collectives. Lorsqueles créances sont renégociées via des protocolesprévoyant notamment des remboursements échelonnés,les échéances à plus d’un an sont dépréciées. La part àmoins d’un an est analysée au cas par cas. Les filialesfrançaises n’ont que peu recours à l’assurance crédit, àl’exception des ventes à l’export, pour lesquelles unegarantie Coface est régulièrement demandée.

Le plafond de garantie accordé actuellement par la Cofaceest de 2,5 M€, couvrant une quarantaine de clients.

À l’international, chaque filiale est responsable de sa gestiondu risque de crédit. Un reporting mensuel est remonté encentral et examiné par les contrôleurs de gestion. Lescréances dont l’échéance est dépassée depuis plus de120 jours sont généralement dépréciées intégralement, saufcas particuliers dûment justifiés. Les créances échues depuismoins de 120 jours sont étudiées au cas par cas. Lorsque lescréances sont renégociées via des protocoles prévoyantnotamment des remboursements échelonnés, lesdépréciations sont réexaminées en fonction du respect duprotocole. Les filiales étrangères n’ont généralement pasrecours à l’assurance crédit, hormis la nouvelle filialeBernAqua, ses ventes étant très fortement orientées à l’export.

• Co-entreprises

Les co-entreprises sont autonomes dans leur gestion durisque de crédit client. Nutrea, la plus importante d’entreelles, dispose d’un service de Crédit Management qui utiliseune assurance crédit pour certains types de clients. Nutrea apar ailleurs recours à la cession de créances professionnelles(cession dite « Dailly »). Dans la mesure où le risque de créditn’est pas transféré à l’organisme de financement, lescréances concernées sont maintenues au bilan en créanceset un passif est comptabilisé en contrepartie de la trésoreriereçue. Ce passif figure parmi les concours bancaires.

Dépendance commercialeLe poste client se décompose en environ 25 000 comptes.Le premier client représente 1,7 % du chiffre d’affairesconsolidé et le second 1 %. Le risque client est très diffus etse compose principalement d’une somme de « petitescréances ». La société n’a pas d’engagement de livraisonsusceptible d’affecter sensiblement la situation financière.

Risque réglementaire etsanitaireEVIALIS, spécialiste de la nutrition et santé animale, se doitd’apporter le maximum de garantie en matière de santé etde sécurité pour l’ensemble de la chaîne alimentaire.

Respect de la réglementation

Dans chaque pays où il est implanté, le groupe respecte laréglementation locale pour la fabrication et lacommercialisation de ses produits. La France a établi en lamatière des standards qui répondent à un niveaud’exigence particulièrement élevé : ce sont les dispositionsapplicables en France qui sont décrites ci-dessous.L’industrie de l’alimentation animale est d’abord régie par lesrèglements de droit commun, applicables à toutes lesentreprises. Elle est soumise par ailleurs à certainsrèglements propres à son activité, le plus souvent d’origineeuropéenne et transcrits en droit français.Ces dispositions spécifiques concernent principalement laqualité des matières premières utilisées, l’activité deproduction et la commercialisation des produits finis, avecnotamment des règles sur l’étiquetage.

La qualité des matières premières utilisées fait l’objet denombreux textes. En particulier :• Il existe une liste des matières premières interdites.• Les additifs utilisés font l’objet d’une liste définissant lescatégories et les doses autorisées ainsi que les espècesanimales de destination.

En ce qui concerne la production :• L’activité industrielle de fabrication d’aliments pouranimaux est soumise à la réglementation des InstallationsClassées pour la Protection de l’Environnement (ICPE).

• Un agrément « additifs », délivré après la mise en œuvred’une étude d’analyse des risques, garantit la qualité etl’innocuité des produits ainsi que leur traçabilité.

• Un agrément « fabricant et distributeur d’alimentsmédicamenteux » garantit l’homogénéité des mélanges,soumet la livraison de tout aliment médicamenteux à ladélivrance préalable d’une ordonnance, et oblige chaquesite concerné à signer une convention avec un vétérinairequi est responsable de l’activité de fabrication d’alimentsmédicamenteux pour ce site.

• Un agrément « salmonelle » pour certains sites fabriquantde l’aliment pour les élevages de volailles de reproduction(poule pondeuse) a été mis en œuvre dès fin avril 2008.

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Pour l’étiquetage des produits vendus, la réglementationfrançaise (décret 86-1037) rend obligatoire certainesmentions, dont l’espèce de destination, le mode d’emploi, lacomposition, les garanties nutritionnelles, la date depéremption, le numéro d’agrément de l’usine.

En ce qui concerne les produits de santé animale :• L’aliment médicamenteux est défini par la réglementationfrançaise comme un médicament et les sites defabrication et / ou de distribution sont classés« établissements pharmaceutiques »(source : note du président du SNIA – 2 août 2005).

• Les unités de fabrication de produits médicamenteux deSiprema à Trédion (Morbihan), pour la gamme Santamix,et de Franvet à Segré (Maine et Loire) sont agréées pourla fabrication de médicaments vétérinaires. Ellesrespectent les normes BPF (Bonnes Pratiques deFabrication pharmaceutiques) et sont, de ce fait,contrôlées par l’agence du médicament vétérinaire, quirelève de l’AFSSA (Agence Française de SécuritéSanitaire des Aliments).

• La commercialisation des produits médicamenteux estsoumise à la délivrance d’une Autorisation de Mise sur leMarché (AMM) par l’agence du médicament vétérinaire.

La délivrance de médicaments est réglementée et réservéeexclusivement aux « ayant droits » : vétérinaires,pharmaciens, distributeurs en gros, certains groupementsde producteurs et fabricants d’aliments médicamenteuxagréés. Franvet est agréé pour la distribution en gros.

Qualité des matières premières et des produits finis

Le groupe a mis en place un ensemble de moyens efficacespour assurer la qualité de ses approvisionnements. EnFrance notamment, il y a sélection et analyse des matièrespremières avant référencement, évaluation et classificationdes fournisseurs selon la méthode Ampérage (Achat desMatières premières, Évaluation des risques, Action, Gestiondes résultats), analyses systématiques des produitsd’importation à leur réception dans les ports, et des matièrespremières dès leur réception en usine. Il existe par ailleurs unplan d’échantillonnage et d’analyses sur les produits finis.Un poste d’audit fournisseur a été crée en 2006 afin derenforcer notre contrôle sur les matières premières. À cetitre, une vingtaine d’audits ont été conduits sur l’exerciceclos au 30 juin 2008 chez les fournisseurs considéréscomme les plus « à risque ».Le laboratoire Lareal joue un rôle central de supervision deces analyses. Au total, 1 000 000 d’analyses sont effectuéeschaque année dans les différents laboratoires du groupesous la supervision de Lareal pour garantir la qualité et lasécurité alimentaire des produits finis.

Traçabilité

Dans toutes les usines françaises le pilotage informatique del’outil industriel assure la traçabilité de ses productions. Leproduit fini fait l’objet de prélèvements d’échantillons,conservés au minimum 6 mois dans l’échantillothèque dusite industriel d’origine afin de garantir cette traçabilité. Unelogistique très précise permet d’assurer une sécuritéoptimale des livraisons avec, par exemple, un système degestion des cellules dans les camions de livraison.Des investissements ont été effectués en 2007 et 2008pour renforcer l’efficacité de notre système de traçabilité, enparticulier dans le cadre de la gestion des magasins. Ledéploiement de cet outil va se poursuivre sur les années2008 et 2009 avec pour objectif de couvrir l’ensemble dessites français d’ici la fin de l’année.

Certification ISO 9001:2000

Déployant une politique qualité exigeante fondée sur lasatisfaction de ses clients et s’inscrivant dans une démarched’amélioration permanente, le Groupe EVIALIS a formalisé sesengagements dans ce domaine dans le cadre de la normeISO 9001:2000 pour plusieurs de ses entités, ce qui garantitleur fonctionnement selon des procédures précises etrigoureuses.Ainsi, la branche EVIALIS Nutrition France est certifiéeISO 9001:2000 par BVQI depuis septembre 2003. Lepérimètre de certification concerne non seulement 17 desusines de la branche, avec les équipes commerciales,industrielles et administratives qui leur sont associées, maiségalement les fonctions support centrales de la branche(directions marketing, technique) ainsi que certainesfonctions groupe (achats, ressources humaines,communication, industrielle, qualité et sécurité alimentaire,logistique…).Le service technique de la branche EVIALIS PRÉMIX &SPÉCIALITÉS a été également certifié ISO 9001:2000 endécembre 2004. Ce service regroupe les formulateursdédiés à cette branche d’activité qui interviennent pourl’ensemble des filiales de la division à l’international, ainsique pour les activités de prémix et de conseil en France.Certaines filiales internationales (Pologne, Portugal…), sontégalement certifiées ISO 9001.

Ces certifications impliquent la réalisation d’audits qualitéréguliers.

Étiquetage

Dans chacune de ses filiales, le groupe respecte laréglementation en matière d’étiquetage. Plusparticulièrement en France, EVIALIS a généralisé dès 2001une politique d’étiquetage initialisée en juillet 2000 sur lesaliments pour ruminants. Désormais, pour l’ensemble desespèces, la composition de l’aliment est indiquée ingrédientpar ingrédient, par ordre décroissant d’importance dans larecette. Cet étiquetage permet de répondre avec précision àla demande croissante des éleveurs et des consommateurspour une plus grande transparence.

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III.2 – Risquesindustriels

et environnement

Cette partie est plus amplement développée dans le chapitre consacré au « Développement durable ».

III.3 – Risquesfinanciers

Risque lié à l’organisationfinancière du groupeLes principaux actifs d’EVIALIS, société mère du groupe,consistent en des participations dans ses différentes filiales.Un certain nombre de ces filiales sont situées dans despays qui peuvent être soumis à des contraintes en matièrede contrôle des changes restreignant la distribution dedividendes hors de ces pays. À notre connaissance, aucundes pays dans lesquels nous avons des opérations neprésente un tel risque à ce jour. Toutefois, il n’y a aucuneassurance que ce risque ne puisse se matérialiser à l’avenir.

Risque de liquiditéL’essentiel de la dette financière est porté par la maisonmère EVIALIS SA. Les lignes moyen terme autorisées nonutilisées au 30 juin 2008 s’élevaient à 7,2 M€.L’endettement est contracté sous forme de facilitésbilatérales. Par ailleurs le groupe dispose de facilités decaisse à court terme pour un montant de 27,8 M€ nonutilisées au 30 juin 2008.Les contrats conclus par EVIALIS avec ses banques pourses crédits à moyen terme comportent des covenants.(cf. Note 17 de l’Annexe aux comptes consolidés).

Risque sur les taux d’intérêtL’essentiel de la dette est porté par la France qui représente78 % de l’endettement net du groupe. Elle est libellée eneuros à 75 % et principalement à taux variable (Euribor3 mois). Elle est couverte par des instruments financiers(options, swaps…) au 30 juin 2008 à hauteur de 42 % en2008, 36 % en 2009 et 23 % en 2010, 9 % en 2011 et 1 %en 2012-2013. Des positions de couvertures sont mises enplace progressivement par glissement (cf. Note 20 del’Annexe aux comptes consolidés). La sensibilité d’unevariation à la hausse ou à la baisse des taux de 1 % estprésentée dans la Note 20 de l’Annexe aux comptesconsolidés.

Le service trésorerie groupe, composé de deux personnes,gère centralement la trésorerie française du groupe par lebiais d’un système de cash-pooling, sous la responsabilitéde la Direction Financière, et via un système d’informationdédié. Ce service gère les positions de couverture de risquede taux pour la France avec l’aide d’un prestataire extérieur.Par ailleurs, les positions de trésorerie des filiales françaiseset étrangères font l’objet d’un reporting mensuel à latrésorerie du groupe. Des audits ponctuels sont réalisés parles contrôleurs de gestion lors de leurs missions sur site etun audit bi-annuel systématique est réalisé sur les positionsde trésorerie des filiales internationales.

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III.4 – Risques liés ausystème d’information

Un système d’information conçu majoritairement eninterne assure la gestion des activités françaises. Ilgarantit une production de qualité, mais intervientégalement comme outil de normalisation, structuration, etde sécurisation des processus. Afin d’assurer la pérennitéde son système d’information et de bénéficier desdernières évolutions technologiques pour renforcer saperformance et sa productivité, le groupe a mené uneréflexion sur l’évolution de ses systèmes. Les conclusionsont abouti à l’adoption d’un ERP, JD Edwards (Oracle) quicouvrira le volet français des trois branches d’activité dugroupe à horizon 2010. Sur l’exercice 2008/2009, lamigration concerne la comptabilité, les référentiels« données » et le métier Prémix.

Au plan de l’exploitation, le groupe a réalisé un auditexterne de la fonction. Les conclusions ont amené leséquipes à renforcer les procédures d’exécution et decontrôle.

Quand au volet international, le groupe a retenu unesolution informatique « Navision » (Microsoft) qui répondà ses exigences et qui permet de structurer l’activitéconformément aux bonnes pratiques du groupe. Cesystème implanté dans les filiales ibériques a été déployéen Pologne en 2007 et a été lancé en Chine sur le premiersemestre 2008. Les prochaines implantations seront leVietnam et l’Afrique du Sud.

III.5 – Risques politiques,risques pays

EVIALIS est implanté dans 17 pays. Le groupe entendrenforcer ses positions dans les pays où il est déjàimplanté, et cherche activement d’autres opportunités surtous les marchés de taille significative à fort potentiel decroissance et de rentabilité. Certains pays peuvent

connaître des difficultés économiques ou deschangements politiques qui peuvent avoir desconséquences sur l’activité du groupe, mais la présencelimitée d’EVIALIS dans les pays les plus risqués réduit sonexposition à ces risques.

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III.6 – Risques juridiques

Les litiges en cours ont été examinés par le groupe avecses conseils. Sur la base de cette analyse, le groupeestime qu’il n’existe pas de faits exceptionnels et litigessusceptibles d’avoir, ou ayant eu, dans un passé récent,une incidence sensible sur la situation financière, lepatrimoine, l’activité ou les résultats de l’ensemble formépar la société et ses filiales et qui ne feraient pas l’objet de

provisions suffisantes dans les comptes consolidésarrêtés au 30 juin 2008. Il n’y a pas eu pour la périodecouvrant les 6 derniers mois, de procéduregouvernementale, judiciaire, ou d’arbitrage qui pourraitavoir ou avoir eu récemment des effets négatifs sur lasituation financière ou la rentabilité du groupe.

III.7 – Assurances

Le groupe dispose de contrats d’assurance dans des compagnies notoirement solvables. Le résumé des garanties principalesest le suivant :

Le montant des primes semestrielles versées par le groupe pour les filiales (hors co-entreprises) est de 0,8 M€.

Couvertures socialesLe groupe a mis en place des contrats de prévoyance et de retraite complémentaire en faveur des salariés du groupe ainsique des fonds destinés à couvrir les indemnités conventionnelles de départ à la retraite auprès de compagnies d’assurance.La différence entre l’évaluation des droits et la valeur des fonds fait l’objet d’une provision pour retraite (cf. Note 16 AnnexeConsolidation).

Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré

Tous risques sauf Dommages aux biens et risques locatifs Valeur à neuf moins franchisePertes d’exploitation 12 mois

Responsabilité civile Exploitation tous dommages confondus 15 M€ moins franchiseAprès livraison 15 M€ moins franchise

Flotte automobile Véhicules de moins de 3,5T Valeur du bien moins franchiseVéhicules de plus de 3,5T Valeur du bien moins franchise(RC dommages, recours, vol, incendie) les 5 premières années

Auto-mission Déplacements professionnels occasionnelsdes salariés

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Rapport établi en application de l’article L225-37 du Code decommerce (article de la loi de sécurité financière) au titre del’exercice clos le 30 juin 2008.

Rappel des obligations légalesConformément aux dispositions de l’article L 225-37 duCode de commerce, l’objet de ce rapport est de rendrecompte des conditions de préparation et d’organisation destravaux du conseil ainsi que des procédures de contrôleinterne mises en place par la société.

1ère partie : gouvernementd’entreprise et fonctionnementdu conseil d’administrationSans se référer à un code de gouvernement d’entrepriseparticulier, la société a retenu, en complément desexigences définies par la loi, un certain nombre dedispositions dont notamment la mise en place de comitésspécialisés et la nomination d’administrateursindépendants.

Conseil d’administration

Composition du Conseil

Le Conseil d’administration était composé de 6 membresdont 2 administrateurs indépendants. Un administrateur estdit “ indépendant ” lorsqu’il est dénué de lien direct ouindirect avec EVIALIS tel que salarié, Président-directeurgénéral, membre du comité de direction, ou directement ouindirectement actionnaire majoritaire (cf parties II.1 et II.4).Depuis le 28 mai, le Conseil a été renforcé avec l’arrivée dedeux nouveaux administrateurs.

Tenue des réunions

Le Conseil d’administration se réunit à l’occasion des arrêtésde comptes semestriels et annuels ou lorsque sont examinésdes sujets à caractère financier du type croissances externes,cessions de participations significatives ou cautionsbancaires.Lors de chaque réunion, un dossier est remis ; il comprendune revue de l’activité ainsi que les éléments nécessaires àla réflexion et à la prise de décision des administrateurs ainsique le procès verbal de la précédente réunion.2 réunions se sont tenues au cours de l’exercice semestriel2008.

Délibérations

Conformément aux statuts, les décisions sont prises à lamajorité des voix des administrateurs présents oureprésentés. En cas de partage égal des voix, la voix duprésident de séance est prépondérante.

Fonctionnement de la directionet des comités spécialisés

Comités spécialisés

- Comité stratégiqueLe Comité est composé d'un nombre de membresdéterminé par le Conseil, choisis parmi les membres duConseil ou censeurs.Le Président du Comité est élu par ses membres.Le Comité se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire ouapproprié.

Les missions du Comité sont les suivantes :• passer en revue la stratégie proposée par le managementde l'entreprise sous tous ses aspects, y apporterd'éventuelles modifications après discussions, veiller à samise en forme pour présentation au Conseil ;

• analyser le plan financier à moyen terme de l'entreprise, yapporter d'éventuelles modifications et veiller à sa mise enforme pour présentation au Conseil une fois approuvé ;

• analyser toute opportunité demodification du périmètre del'entreprise (acquisitions, désinvestissements, fusions...)proposée par le management ;

• préparer une recommandation au Conseil si le Comité lajuge pertinente en en précisant les conditions deréalisation ;

• faire un point annuel sur la mise en oeuvre de la stratégieet la conformité au plan à moyen terme ;

• analyser toute opération de modification du capital del'entreprise.

Le Comité s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2008(6 mois). Le taux de présence a été de 100 %.

III.8 – Rapport duprésident sur lecontrôle interne

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2ème partie : procédures decontrôle interne

Définition du controle interneet objectif du rapportLe contrôle interne est un dispositif du groupe, défini et misen œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :• la conformité aux lois et règlements ;• l’application des instructions et des orientations fixées parla direction générale ;

• le bon fonctionnement des processus internes de lasociété, notamment ceux concourant à la sauvegarde deses actifs ;

• la fiabilité des informations financières ;et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de sesactivités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisationefficiente de ses ressources.En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pasatteindre les objectifs que s’est fixés le groupe, le dispositif decontrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et lepilotage de ses différentes activités.Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantieabsolue que les objectifs de la société seront atteints.

Description de l’environnementde contrôle interneChacun des grands métiers du groupe est doté d’unecompétence globale géographiquement, pour optimiser lacirculation des savoir-faire et des personnes.Au plan opérationnel, ces trois métiers disposentd’autonomies et de pouvoirs réels de décision tournés vers leterrain, les choix stratégiques étant préparés et définis auniveau central.

Les trois divisions définies sont les suivantes :• EVIALIS NUTRITION, dont les activités sont la fabrication et lacommercialisation d’aliments complets en France et àl’international ;

• EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS, qui intervient dans lafabrication et la commercialisation de prémix et deproduits de spécialités en France et à l’international ;

• EVIALIS SANTÉ, qui opère dans le domaine de la santéanimale en France et à l’international.

- Comité des nominations et des rémunérationsLe Conseil d’administration a mis en place un comité desnominations et des rémunérations sur lequel il s’appuie pourdéterminer en particulier les modalités de rémunération desmandataires sociaux et des principaux dirigeants du groupe(cf partie II.3). Le Comité des rémunérations se réunit aussisouvent qu’il l’estime nécessaire ou approprié. Ce comités’est réuni 1 fois en 2008 (6 mois).

- Comité d’auditLe Comité est composé de personnes choisies par le Conseilparmi les administrateurs ou censeurs. Les membresnommés au Comité ne peuvent ni être salariés, ni êtredirigeants de la société, ni entretenir de liens de nature àinfluencer leur jugement, qui doit s’exercer librement de toutintérêt personnel.Le Président du Comité est un administrateur et est élu parses membres.Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire ouapproprié.Les attributions principales du Comité sont d’assister leConseil dans la vérification de l’intégrité des documentsfinanciers de la Société, et de l’indépendance descommissaires aux comptes.

Afin de remplir sa mission, le Comité peut, à titre d’exempleet sans que cette liste soit limitative, effectuer les diligencessuivantes :- Revue des comptes périodiques- Vérification des procédures de contrôle interne et externeLe Comité s’est réuni 1 fois en 2008 (6 mois).

Les pouvoirs de la direction générale de la société

Le Conseil d’administration de la société a opté pour le cumuldes fonctions de président du conseil et de directeur général.Les statuts définissent les pouvoirs du président et dudirecteur général. Le Président-directeur général est investides pouvoirs les plus étendus pour agir en toutecirconstance, au nom de la société.Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément auxassemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Ilreprésente le groupe dans ses rapports avec les tiers.

- ActionnariatLa société ne dispose pas de mesure anti-OPA particulièrecompte tenu de la composition actuelle de son actionnariat(cf partie VIII.1). Les modalités de participation desactionnaires à l’assemblée générale sont détaillées dans lapartie IX.2.

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• La direction des achats du groupe réalise les achats dematières premières stratégiques pour la France à traverssa centrale d’achats et son équipe d’acheteurs régionaux.Elle procède le cas échéant à des arbitrages et desopérations de couvertures sur les marchés à terme dans lecadre d’une politique de délégation établie. Elle informe lesfiliales internationales sur les tendances du marché. Desrègles de couverture ont été définies par la Directiongénérale et sont appliquées par la Direction des achats.Celle-ci suit les positions de l’ensemble des filiales dugroupe, tant en France qu’à l’international grâce à unsystème de reporting.

• Le secrétariat général assure le suivi juridique du groupeet son évolution et valide avant signature les principauxcontrats qui engagent le groupe. Il traite également laplupart des dossiers contentieux et litiges significatifs. Il estégalement en charge de la politique d’assurance dessociétés françaises et de la plupart des filiales étrangères.

• La direction de la recherche et développement anime lecomité scientifique composé des directeurs techniquesdes principales filiales françaises et internationales, qui seréunit deux fois par an, pour définir les grandesorientations scientifiques et techniques du groupe dans lecadre de la stratégie définie par la direction générale.

• Tous les investissements du groupe suivent une procéduregroupe et sont soumis à l’autorisation des responsables enfonction d’une grille de délégation.

• Toute prise de participation dans une société ou toutecession d’une participation est soumise à l’approbation duPrésident-directeur général et le cas échéant au Conseild’administration après instruction du dossier par l’équipechargée de la stratégie et du développement, de ladirection administrative et financière et du secrétariatgénéral.

• Un système d’information conçu majoritairement eninterne assure la gestion des activités françaises. Il garantitune production de qualité, mais intervient égalementcomme outil de normalisation, structuration, et desécurisation des processus. Le groupe a mis en place unplan de back-up de son informatique centrale française luipermettant de garantir une pérennité de son activité encas de défaillance de son système informatique principal.Dans le cadre du renouvellement de son systèmed’information, le groupe a sélectionné en 2007 unesolution de type ERP dont le déploiement a débuté en2008 par les parties finances et prémix avec pour objectifde couvrir, à terme, l’ensemble des métiers.

Ces divisions opérationnelles sont appuyées dans leurfonctionnement par des fonctions support qui interviennentnotamment dans les domaines des achats, de l’administratifet des finances, des ressources humaines, de l’industriel,des systèmes d’information, de la recherche etdéveloppement, de la stratégie et de la communication. Cesservices centraux ont été redéfinis pour apporter un appuiuniversel à toute l’organisation et pas uniquement centré surles opérations françaises.Le Comité de direction du groupe comprend le président, lesdirecteurs des fonctions support du groupe, ainsi que lesdirigeants des divisions opérationnelles. Ils se réunissentmensuellement afin d’étudier les dossiers stratégiques, defaire le point sur l’activité des divisions, de coordonner lesactions transversales et de prendre les décisions nécessairesà l’avancement des projets.Les principales règles d’exercice des actes de gestion auniveau du groupe ont été élaborées par les servicesfonctionnels du groupe. Elles visent notamment à répondreaux risques identifiés par le groupe et présentés dans lapartie « Facteurs de risques » (cf. page 61 et suivantes).• La direction administrative et financière définit les pratiquescomptables et financières à respecter par toutes les sociétésdu groupe. Ces normes s’entendent pour les arrêtéscomptables semestriels et annuels ainsi que pour le contrôlebudgétaire, à savoir l’élaboration d’un budget à 3 ans, desrevues de prévisions mensuelles et le reporting mensuel.

• Le service trésorerie gère centralement la trésoreriefrançaise du groupe (hors co-entreprises) par le biais d’unsystème de cash-pooling. La gestion de la dette pour laFrance (78% de l’endettement financier net du groupe) etle financement des investissements sont arrêtés par ladirection financière du groupe. Le service trésorerie gèreles positions de couverture de risque de taux pour laFrance. Par ailleurs, les positions de trésorerie des filialesfrançaises ou étrangères font l’objet d’un reportingmensuel à la trésorerie du groupe. Plus particulièrement,un audit bi-annuel systématique est réalisé sur lespositions de trésorerie des filiales internationales.

• La direction des ressources humaines du groupe valide lerecrutement des cadres du groupe en France et descadres supérieurs à l’international. Les performancesannuelles des cadres et agents de maîtrise sont revuesannuellement dans le cadre des entretiens d’évaluation.Elle a également défini pour l’ensemble des fonctionscadres des activités françaises des descriptions defonctions précisant les attributions et responsabilités duposte. Au sein des filiales françaises, elle veille au respectdes lois et règlements en matière de gestion sociale, dedroit du travail et de respect des accords salariaux pris parle groupe. Elle pilote enfin la gestion de la formation dessalariés du groupe dans le cadre d’ « EVIALIS Institute ».

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Au niveau de la branche EVIALIS NUTRITION France

• Un comité de branche réunit périodiquement la directiongénérale de la branche et ses fonctions support ainsi quela direction générale du groupe, la direction administrativeet financière, la direction des ressources humaines et ladirection des achats. Les objectifs de ce comité sontd’analyser les résultats de gestion du mois de la brancheet de ses centres de profit, d’identifier lesdysfonctionnements éventuels ; de définir et de suivre lesplans d’action correctifs ainsi que les projets de labranche.

• Des comités de direction régionauxmensuels réunissent ledirecteur de centre de profit et ses principauxresponsables industriels, commerciaux, son contrôleur degestion et l’acheteur régional.

• Un comité opérationnel trimestriel réunit la directiongénérale de la branche, ses fonctions support et lesdirecteurs de centres de profit ainsi que la directiongénérale du groupe, la direction administrative etfinancière, la direction des ressources humaines et ladirection des achats.

La branche française d’EVIALIS NUTRITION a obtenu en 2003une certification ISO 9001:2000 pour l’ensemble desprocessus et fait l’objet d’audits réguliers de la partd’auditeurs internes ou externes afin de s’assurer du respectdes procédures.Elle dispose d’un manuel qualité décrivant les processus demanagement, de support et de réalisation de la branche, etd’un manuel de procédures de gestion diffusé via le systèmedocumentaire interne « interactif » détaillant les thèmessuivants :- les opérations réalisées sur un site industriel en s’appuyantsur le système d’information du groupe,

- les règles de gestion définies au niveau de la branchemisesà jour régulièrement,

- les procédures de clôture des résultats mensuels.

Au niveau des divisions, les principes d’organisation dugroupe reposent sur une large décentralisation desresponsabilités, afin de mieux répondre au caractère local denotre métier et ainsi de satisfaire les besoins de ses marchéset de nos clients. Cette décentralisation, généralementencadrée par un dispositif de lettre de missions et dedélégation d’autorité, détermine les conditions et limites del’exercice des responsabilités. Par ailleurs, ce contrôle estrenforcé par la participation de représentants du groupe auxorganes sociaux des sociétés filiales dont il détient le contrôleexclusif ou conjoint, ou dans lesquelles il exerce uneinfluence notable.Les contrôleurs qualité et de gestion interviennent chacundans leurs domaines respectifs sur les sites industriels pourassister les opérationnels dans leurs fonctions et procéder àdes audits et contrôles ponctuels pour s’assurer de lacorrecte application des procédures du groupe.Un poste d’auditeur interne a été créé en janvier 2007. Ceposte est rattaché à la Direction Générale des Opérations etdes Finances, et est en charge de l’audit interne surl’ensemble des activités du groupe. Plusieurs missionsd’audits ont été réalisées sur l’exercice 2007/2008 tant enFrance qu’à l’international, et un chantier de cartographie desrisques a été initié au niveau du Comité de Direction dugroupe.Les dispositions particulières prises au sein des divisionsopérationnelles sont les suivantes :

EVIALIS NUTRITION

Cette division opérationnelle est constituée de 2 brancheschacune animée par une direction générale : EVIALIS NutritionFrance, constituée de 8 centres de profit, et EVIALIS NutritionInternational, constituée de 9 centres de profit. EVIALISNutrition est assistée par des services fonctionnels du groupe(contrôle de gestion, formulation, industriel et logistique,marketing, qualité, achats, direction des systèmesd’information) coordonnés par la direction générale de ladivision.

L’organisation de cette division repose sur :• le respect des principes généraux du groupe,• des délégations de pouvoir et des descriptions de fonctionpour les directeurs des centres de profit et les directeursde sites industriels,

• un guide de procédures spécifiant le cadre général desdemandes d’investissements et d’engagements dedépenses avec des plafonds de montants,

• la mise en place d’audits sur sites permettant de s’assurerdu bouclage des flux entrants et sortants.

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EVIALIS SANTÉ

Cette division opérationnelle regroupe les activités de santéanimale en France et à l’international. Elle est constituée partrois filiales françaises et une filiale en Espagne. Elle estcoordonnée par un directeur général pour la division.Au plan de la fabrication, les pratiques sont encadrées parune réglementation stricte proche de celles applicables aumédicament humain. Elle définit les bonnes pratiques defabrication des médicaments vétérinaires.

L’organisation de cette branche repose sur :• Le respect des principes généraux du groupe.• Un comité de branche mensuel réunissant la directiongénérale de la division, la direction administrative etfinancière, et les fonctions clé (commercial, production...).Les objectifs de ce comité sont d’analyser les résultats degestion du mois de la division, d’identifier lesdysfonctionnements éventuels, de définir et de suivre lesplans d’action correctifs ainsi que les projets dedéveloppement de la division.

Gestion des risques(Cf. sur ce point les parties III.1 à III.7).

Contrôle interne relatif àl’élaboration de l’informationfinancière et comptable de lasociété mèreLe cadre du contrôle interne s’appuie sur les principesgénéraux présentés dans la partie consacrée à la descriptionde l’environnement du contrôle interne.La Direction Générale des Opérations et des Finances dugroupe, rattachée au Président, a la responsabilité, à traversla Direction Administrative et Financière, de l’élaboration descomptes du groupe à travers les processus de consolidationet du contrôle budgétaire.Les comptes du groupe sont établis à partir de la remontéedes comptes locaux des entités du groupe, au travers dessystèmes d’information groupe de reporting « Ecare » ou deconsolidation « Safran ».Tous les arrêtés s’effectuent dans le cadre d’un planningprécis, suivant les plans de compte et procédurescomptables et de gestion du groupe.

Les reportings mensuels de gestion sont disponibles pourtoutes les entités du groupe environ 10 jours après l’arrêtéd’un mois calendaire. Ils détaillent les éléments financiers etde gestion ainsi que les indicateurs clés (BFR, risque client,investissement…) permettant l’analyse et le pilotage desdivisions.

Au niveau de la branche EVIALIS NUTRITION International

• Un comité de branche réunit périodiquement la directiongénérale de la branche, la direction générale du groupe, ladirection administrative et financière et le contrôle degestion. Les objectifs de ce comité sont d’analyser lesrésultats de gestion du mois de la branche et de sescentres de profit, d’identifier les dysfonctionnementséventuels ; de définir et de suivre les plans d’actioncorrectifs ainsi que les projets de la branche.

• Un comité opérationnel annuel réunit la direction généralede la branche, la direction générale du groupe, lesdirecteurs de filiale ainsi que la direction administrative etfinancière, la direction des ressources humaines et ladirection des achats.

EVIALIS PRÉMIX & SPÉCIALITÉS

Cette division opérationnelle regroupe les activités de« Prémix et Spécialités » en France et à l’international. Elleest constituée par les filiales françaises et internationalesassistées par les services fonctionnels du groupe (contrôle degestion, formulation, industriel et logistique, marketing,achats, qualité, direction des systèmes d’information) etcoordonnée par la direction générale de la division.

L’organisation de cette division repose sur :• Le respect des principes généraux du groupe.• Une réunion mensuelle de suivi budgétaire réunissant ladirection générale de la division, la direction générale dugroupe, la direction administrative et financière et lecontrôle de gestion. Les objectifs de ce comité sontd’analyser les résultats de gestion du mois de la division etses filiales.

• Un comité de branche réunit régulièrement la directiongénérale de la branche, les directeurs de filiales, ainsi queles chefs de marché de la branche.Les responsables de zones géographiques interviennentrégulièrement sur site pour s’assurer de la mise en placeeffective de la stratégie et des règles du groupe.Les entités françaises de la division (Sermix et Agro 01)sont toutes deux certifiées ISO 9001:2000 pour l’ensembledes processus et font l’objet d’audits réguliers de la partd’auditeurs internes ou externes afin de s’assurer durespect des procédures.

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Les comptes semestriels font l’objet de la part descommissaires aux comptes d’une revue limitée et lescomptes annuels d’une certification complète. La validationdes options de clôture et l’organisation de la revue destravaux de consolidation et des comptes sociaux desprincipales entités du groupe sont effectuées en étroitecoopération avec les commissaires aux comptes.Toute information financière communiquée à l’extérieur estvalidée par la direction financière du groupe.

Plan d’actionPour l’exercice à venir, le plan d’action vise à approfondircertains dispositifs de documentation et d’évaluation ducontrôle interne. Les principaux axes sont :• Poursuite du chantier portant sur l’élaboration d’unecartographie des risques du groupe.

• Poursuite du déploiement de Navision (ERP) sur les filialesinternationales, en particulier sur la Chine, le Vietnam, etl’Afrique du Sud. L’harmonisation des systèmesd’information à l’international permet en effet de renforcerla normalisation, la structuration, et la sécurisation desprocessus.

• Renforcement du contrôle et du suivi des filialesinternationales par le biais du développement deprocédures groupe formalisées et des audits ponctuels sursite.

• Poursuite des programmes de contrôle, notamment surles sites industriels français et filiales internationales.

• Déploiement du système d’information de type ERP sur lesparties finance et prémix en France.

Au niveau des filiales internationales, ces éléments ont étécomplétés par la remontée d’un bilan synthétique mensuelpermettant l’analyse et le suivi des principaux postes. Cesinformations sont recadrées semestriellement avec laconsolidation statutaire ainsi que lors des interventionsponctuelles sur site des contrôleurs de gestion.L’audit interne et les contrôleurs de gestion interviennentsuivant un planning défini semestriellement par la directionde la branche et la direction administrative et financière dansles filiales retenues, suivant une rotation ou pour des sujetsparticuliers d’étude. Ces missions donnent lieu àl’établissement de rapports d’audit interne identifiant lesrisques relevés et des recommandations destinées auxresponsables locaux, à la direction de la division et à ladirection administrative et financière.Cette équipe intervient également sur des projets ponctuelsà l’instar de la mise en œuvre de nouveaux systèmesd’information et des procédures associées ou dans le casd’intégration de croissances externes.Pour les arrêtés semestriels et annuels, les sociétésconsolidées sont tenues de remonter des informationscomplémentaires nécessaires à la production des notesannexes aux états financiers consolidés, par exemple sur lesengagements hors bilan, les éléments de provisions ainsi quedes informations relatives à l’endettement, aux échéancesdes dettes et créances, à la position fiscale et au personnel.À l’occasion des arrêtés semestriel et annuel un dispositifparticulier a été mis en place pour les filiales étrangères :• chaque directeur de filiale ainsi que son responsablefinancier signent une lettre d’affirmation certifiantl’exactitude des informations fournies ;

• une analyse des risques spécifiques à chaque filiale estmise à jour, signée par le directeur de filiale, etcommuniquée à la Direction administrative et financièredu groupe.

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Rapport des Commissaires aux comptes établi en applicationde l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapportdu Président du Conseil d'administration de la société Evialispour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relativesà l'élaboration et au traitement de l'information comptableet financière

Exercice de 6 mois clos le 30 juin 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société EVIALIS et en application des dispositions de l’article L. 225-235du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice de 6 mois clos le30 juin 2008.

Il appartient au Président du Conseil d’administration de rendre compte et de soumettre à l’approbation du Conseild’administration, un rapport portant notamment sur la composition, les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques misesen place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre partles informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ainsi que d’attesterque ce rapport comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-cirequiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapportdu Président du Conseil d’administration, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :- prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseild’administration ainsi que de la documentation existante ;

- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une informationappropriée dans le rapport du Président du Conseil d’administration.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code decommerce.

Vannes et Neuilly-sur-Seine, le 30 octobre 2008Les Commissaires aux comptes

Mazars & Guérard Deloitte & Associés

Jean-Paul Goret Antoine Mercier Philippe Yzambart Alain Penanguer

III.9 – Rapport desCommissaires auxcomptes sur lerapport du président

IV – Développementdurable

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74 IV.1 – Responsabilité sociale74 IV.1.1 – Effectifs du groupe74 IV.1.2 – Organisation du temps de travail74 IV.1.3 – Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes75 IV.1.4 – Participation75 IV.1.5 – Relations professionnelles75 IV.1.6 – Hygiène, sécurité et conditions de travail75 IV.1.7 – Emploi et insertion des travailleurs handicapés75 IV.1.8 – Œuvres sociales76 IV.1.9 – Formation professionnelle continue

76 IV.2 – Responsabilité environnementale76 IV.2.1 – Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité

de la société aux dispositions législatives et réglementairesapplicables en matière d’environnement

77 IV.2.2 – Consommation de ressources77 IV.2.3 – Rejets77 IV.2.4 – Déchets77 IV.2.5 – Gestion interne de l’environnement78 IV.2.6 – Forte implication du groupe en matière d’environnement

auprès de ses clients éleveurs78 IV.2.7 – Autres informations

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IV.1 – Responsabilitésociale

Effectifs du groupeAu 30 juin 2008, le groupe compte 4 568 salariés, contre 3 366 au 31 décembre 2007 (y compris quote-part des co-entreprises).

Effectifs par zone géographique Effectifs par branche

Les femmes constituent 30 % des effectifs en France.En France, le groupe a réalisé 43 recrutements en contrat à durée indéterminée. Au 30 juin 2008, les effectifs comptent57 salariés en CDD. Le groupe n’a pas été confronté à des difficultés de recrutement particulières. Il a enregistré 90 départsde collaborateurs au 30 juin 2008, dont 19 licenciements économiques, le solde correspondant à des fins de contrats àdurée déterminée, des départs en retraite ou préretraite, des licenciements autres qu’économiques et des démissions.

Organisation du temps de travailLe groupe respecte rigoureusement les dispositions légalesen vigueur dans tous les pays où il est implanté.

En France (hors co-entreprises) :• Pour les structures qui ont signé un accord surl’aménagement et la réduction du temps de travail (soit95 % des salariés en France), l’annualisation du temps detravail a été mise en place au niveau des sites industriels.La durée du temps de travail effectif est fixée à1 607 heures par an, soit une moyenne de 35 heures parsemaine. Cela s’est traduit par notamment l’octroi de joursde repos supplémentaires, y compris pour les salariés àtemps partiel, prorata temporis de leur temps de travail.Pour les cadres, un forfait annuel de 218 jours travaillésmaximum a été mis en place, ce qui équivaut à l’octroi de10 jours de congés supplémentaires.

• Certains sites ont eu recours à des heuressupplémentaires (8 777 heures supplémentaires réaliséesau 30 juin 2008) pour faire face à des surcroîtstemporaires d’activité.

• Les sociétés du groupe font appel à des prestataires deservice en matière de transport de marchandises,d’entretien des bâtiments et des locaux, de maintenancesur les sites industriels, ainsi que dans les fonctionsadministratives et informatiques.

• L’intérim a représenté 21 emplois équivalents temps pleinen France au 30 juin 2008.

• L’absentéisme a représenté 3,58 % (hors congésmaternité) du temps total travaillé.

Égalité professionnelle entreles femmes et les hommesLes critères de rémunération en vigueur au sein dugroupe prennent en compte le niveau de compétence, deresponsabilité, les performances, les résultats obtenuspar rapport aux objectifs, indépendamment de touteréférence au sexe de la personne concernée.

Europe du Sud 2,5 %

Europe de l’Est 8 %

Asie 20 %

France 32 %

Holding 4 %

EVIALIS SANTÉ 2 %

EVIALIS PRÉMIX& SPÉCIALITÉS 17 %

EVIALIS NUTRITION 77 %

Europe de l’Ouest 0,5 %

Brésil 18 %

Mexique 16 %

Afrique 3 %

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ParticipationLe Groupe EVIALIS a mis en place un dispositif de partage desfruits de l’expansion de l’entreprise. La participation estappréciée pour l’ensemble des salariés français par rapportau résultat du groupe, ce qui constitue un systèmefédérateur. À travers les fonds communs de placement quigèrent les sommes investies par les collaborateurs dans lecadre de la participation, les salariés du groupe détiennentau 30 juin 2008, 1,7 % du capital du groupe.

EVIALIS a mis en place un Plan d’Epargne Entreprise (PEE)qui permet aux collaborateurs de faire fructifier les fondsqu’ils ont recueillis par le biais de la participation. Unchoix parmi plusieurs profils de fonds est proposé :• un fonds spécialisé, dont les avoirs sont placés enpriorité en actions du Groupe EVIALIS,

• un fonds diversifié composé d’obligations, d’actions...• un fonds monétaire.

Relations professionnellesL’ensemble des dispositions mises en place par EVIALISdans le domaine des relations professionnelles démontrele fort attachement historique du groupe à un dialoguesocial permanent et constructif. Chaque filiale ouétablissement du groupe en France et à l’international estdoté de toutes les instances représentatives du personnelprévues par la législation, et le groupe va au-delà de sesobligations :• en France, même dans des établissements dontl’effectif est inférieur au seuil légal d’assujettissement, ilexiste des instances représentatives pour les questionssociales (CE : Comité d’Établissement) et pour lesaspects liés à l’hygiène et à la sécurité (CHSCT : Comitéd’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).

• dans les pays où il n’existe pas d’obligation légale, desinstances de représentation informelles existent de fait(exemple : Indonésie).

Chaque année, les filiales ou établissements (France)dotés de un ou plusieurs délégués syndicaux ouvrent unenégociation collective sur plusieurs thèmes dont : la duréeeffective et l’organisation du temps de travail, les salaires,l’épargne salariale, l’égalité professionnelle entre lesfemmes et les hommes.

Hygiène, sécurité et conditionsde travail• En France, dans la quasi-totalité des sites industriels, leCHSCT se réunit au moins une fois par trimestre. Parailleurs, sur chaque site, des moyens ont été mis enœuvre pour assurer au quotidien des conditionsd’hygiène et de sécurité satisfaisantes pour lessalariés : désignation d’un animateur sécurité (membredu CHSCT), port de protections individuelles, avec desspécificités en fonction des risques inhérents à chaqueposte de travail (chaussures de sécurité, protectionsauditives, masques spécifiques pour protection contreles poussières, lunettes…).Sur certains sites, en fonction de la spécificité del’activité, il a été mis en place un comité sécurité encomplément du CHSCT. C’est par exemple le cas ausein du laboratoire Lareal.En matière de formation à la sécurité, tous lesétablissements sont dotés de Sauveteurs Secouristesdu Travail. D’autres formations sont dispenséescomme, par exemple, l’habilitation locale électrique oul’habilitation conduite des chaudières.

• Dans toutes les filiales à l’international, des mesuresrigoureuses de prévention sont également prises. Ainsi,les installations industrielles sont équipées de systèmesde « stop and go » des machines au moindre incident.Par ailleurs, les salariés disposent de protectionsindividuelles adaptées à la dangerosité de leur poste detravail.

Emploi et insertion destravailleurs handicapésLe groupe est sensible à l’emploi et à l’insertion de travailleurshandicapés et bon nombre de sites accueillent despersonnes handicapées. En France, le groupe emploie11 travailleurs handicapés au 30 juin 2008.

Œuvres socialesLa majorité des établissements est dotée d’un Comitéd’Etablissement (CE) qui bénéficie d’un budget destiné auxœuvres sociales séjours loisirs-vacances, chèques vacances,arbre de Noël… Compte tenu du fait qu’il existe des CEmême dans des établissements qui sont en-dessous du seuild’assujettissement, le budget consacré aux œuvres socialespar le groupe est supérieur aux obligations légales.Le groupe a mis en place différents systèmes de prévoyancepour ses salariés : couvertures longue maladie, incapacité,décès, mutuelle.

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Formation professionnelle continueLa formation professionnelle est au cœur de la stratégieressources humaines du groupe. Véritable enjeu stratégiquepour l’entreprise, c’est aussi un outil au service dudéveloppement de chaque collaborateur.

Acquérir de nouvelles connaissances, développer son savoirfaire, c’est pour chaque collaborateur le gage d’uneemployabilité accrue tout au long de sa vie professionnelle.Depuis des années cet investissement pour développer lescompétences et les performances se traduit par la mise enplace d’actions dont les principaux objectifs sont :- l’adaptation à un nouveau poste ou à de nouvellestechnologies,

- l’entretien et le développement des connaissances,- l’accompagnement dans le cadre d’une évolution de poste,- la préparation d’une promotion interne ou d’unchangement fonctionnel.

En 2008 pour la France, la politique du groupe est deconsacrer environ 3 % de la masse salariale à la formationprofessionnelle continue contre les 1,6 % prévu dans lecadre réglementaire de la législation.

Le Groupe EVIALIS dispose de son propre organisme deformation EVIALIS INSTITUTE. Tourné principalement vers lescollaborateurs du groupe, EVIALIS INSTITUTE propose chaqueannée plus de 70 modules de formation en rapport avec lastratégie du groupe.Sur le 1er semestre 2008 EVIALIS INSTITUTE a organisé62 sessions de formation, accueilli 556 personnes pour8 235 heures de formation cumulées.

IV.2 – Responsabilitéenvironnementale

Par la nature de ses activités de spécialiste de la nutrition-santé animale, le Groupe EVIALIS est au contact quotidienavec les éleveurs et le monde agricole dans tous les paysoù il est implanté, et est donc particulièrement sensibleaux questions liées à la préservation de l’environnement.L’impact environnemental de l’activité industrielle estfaible. D’une part, les matières premières utilisées sontdans leur grande majorité issues de l’agriculture et del’industrie agro-alimentaire, et donc renouvelables.D’autre part, l’activité industrielle, peu consommatriced’eau et d’énergie, génère peu de déchets.

Mesures prises pour assurerla conformité de l’activité dela société aux dispositionslégislatives et réglementairesapplicables en matièred’environnementEn France, l’activité industrielle de fabrication d’alimentspour animaux est soumise à la réglementation desInstallations Classées pour la Protection del’Environnement (ICPE). Aucun de ces sites ne présentede risque majeur pour l’environnement et n’est doncsoumis à la réglementation dite Seveso.Par ailleurs, la branche EVIALIS NUTRITION France estcertifiée ISO 9001:2000 depuis septembre 2003. Cettedémarche intègre la conformité réglementaire del’ensemble du parc industriel de la branche.

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Consommation de ressources

Des matières premières renouvelables

La base même du métier d’EVIALIS , la nutrition animale,est de transformer des produits de l’agriculture et des co-produits de l’industrie agro-alimentaire : céréales,oléagineux, protéagineux, tourteaux, etc. Il s’agit donc dematières premières renouvelables.

L’optimisation de l’utilisation des matières premières aucœur du savoir-faire d’EVIALIS

Le cœur du savoir-faire du groupe consiste à optimiserl’utilisation des matières premières. La connaissanceapprofondie des caractéristiques nutritionnelles desmatières premières d’une part, et des besoins des animauxd’autre part, a pour objectif de concevoir des recettesd’aliments qui optimisent les apports des différentesmatières premières en ajustant avec précision les quantitésutilisées. Cette optimisation intègre également des facteurstels que les spécificités par espèces et les objectifstechnico-économiques des élevages.Au fil des années, la quantité d’aliment nécessaire au bondéveloppement des animaux a ainsi été réduite de manièresignificative, tout en améliorant l’équilibre des rations, lesqualités nutritionnelles et la sécurité des aliments. Laquantité d’aliment – et donc de matières premières –nécessaire à l’élevage d’un poulet, par exemple, a étédivisée par 2 en 20 ans.

Consommation d’eau

Le process industriel est très peu consommateur d’eau. Ilutilise environ 50 litres d’eau par tonne d’alimentproduite. Sur chaque site industriel, un suivi mensuel dela consommation d’eau est réalisé.

Consommation d’énergie

La consommation d’énergie dans les sites industriels deproduction d’aliment est de l’ordre de 75 kW par tonneproduite, dont 45 kW d’électricité. Cette énergie estconsommée dans le process et pour la production de lavapeur utilisée dans les phases de broyage des matièrespremières et de granulation des produits.

RejetsDans le cadre de la réglementation ICPE, chaque siteindustriel soumis soit à autorisation, soit à déclaration, aréalisé des études d’impact et de danger surl’environnement. Il procède donc à des contrôles réguliersd’évaluation des nuisances sonores, ainsi que des niveauxd’émission de poussière et de rejets d’eau dans le milieunaturel. Chaque site gère un plan d’actions détailléd’amélioration continue dans ce domaine.

Déchets

Déchets industriels

Les flux de matières premières étant principalement traitésen vrac (à plus de 80 %), le volume de déchets deconditionnement à gérer est minime. Ces déchets sontconstitués principalement de papier, valorisé pour unelarge part dans les filières de recyclage.Les déchets de production représentent moins de 1 kgpar tonne d’aliment produite.

Déchets issus de la consommation des aliments par lesanimaux

L’optimisation des matières premières utilisées permet delimiter les rejets issus de la digestion des aliments et donc leurimpact sur l’environnement dans les élevages : les apports encomposants azotés, en phosphore, etc. sont rigoureusementcontrôlés. La réduction de cet impact environnemental, grâcepar exemple à l’incorporation d’enzymes, est l’un des axes derecherche du Groupe EVIALIS.

Gestion interne de l’environnementLes plans d’actions liés à la préservation de l’environnementsont coordonnés par les directions DéveloppementIndustriel et Qualité, ainsi que par la direction desRessources Humaines pour les actions de formation.Chaque directeur de site est responsable de la conformitéde son établissement aux réglementations en vigueur auplan national et local et gère un plan d’améliorationpermanente en matière d’environnement.

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Moyens consacrés à la réduction des risques pourl’environnement

En 2007/2008, les principales actions engagées ont portésur la mise en place de mesures pour la réduction desnuisances sonores, le remplacement des gaz d’inertagepar des gaz neutres dans le cadre de l’application desrecommandations du protocole de Rio sur la protection dela couche d’ozone, l’amélioration des matériels et de leurconduite pour diminuer les consommations énergétiqueset l’automatisation des conduites de process en vue d’enoptimiser le fonctionnement.Par ailleurs, le suivi des recommandations ATEX(ATmosphère EXplosive) a été un des axes de travail del’année 2007/2008. Ces recommandations visentnotamment à réduire à la source les risques d’explosionde poussières.

Organisation mise en place pour faire face auxaccidents de pollution ayant des conséquences au-delàdes établissements de la société

Suivant les résultats de leur étude de danger et d’impact,les sites industriels ont mis en place des plansd’intervention adaptés pour faire face aux situations depollution accidentelle. Ces plans prévoient notammentl’intervention des services de secours, avec lesquels desexercices d’entraînement sont régulièrement effectués afind’assurer la meilleure efficacité possible en cas d’accident.

Forte implication du groupeEvialis en matièred’environnement auprès deses clients éleveursAvec pour objectif d’être pragmatique et de proposer dessolutions réalistes à mettre en œuvre au planéconomique, le Groupe EVIALIS a développé bon nombred’équipements utilisables par ses clients éleveurs,comme par exemple :• un système de refroidissement naturel des bâtimentsd’élevage,

• un système de régulation pour maîtriser la consommationd’eau dans les élevages.

Ces deux systèmes sont utilisés dans les bâtiments de lastation expérimentale du centre de recherche du GroupeEVIALIS, à Saint-Nolff.

Autres informations• Compte tenu de sa faible exposition aux risques en matièred’environnement, le groupe n’a pas enregistré pourl’exercice 2007/2008 de provisions ou garanties en lamatière.

• En matière de préservation de l’environnement, leGroupe EVIALIS fixe à ses filiales étrangères l’objectif derespecter les réglementations locales en vigueur et delimiter la consommation de ressources et d’énergie.

V – Examen de la situationfinancière

80 V.1 – Revue des performances des différentes zones

83 V.2 – Revue des états financiers83 V.2.1 – Compte de résultat85 V.2.2 – Bilan86 V.2.3 – Tableau de flux de trésorerie86 V.2.4 – Perspectives

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V.1 – Revue desperformances desdifférentes zones

Les trois activités du groupe sont fortement imbriquées lesunes dans les autres notamment par la fourniture de prémixou de pré-mélanges médicamenteux. Les analyses serontdonc effectuées par zone géographique. La performanceopérationnelle sera appréciée à travers la contribution auROC du groupe, c'est-à-dire avant couverture des frais debranches ou des frais de holding (cf. partie I.5 Organisationdu groupe).

Les capitaux employés représentent les actifs incorporels etcorporels figurant dans le bilan consolidé majoré du besoinen fonds de roulement.

Le prix élevé des matièrespremièresToutes les activités du groupe en France comme àl’international ont été affectées par les haussesspectaculaires du prix des matières premières. Le coût desmatières premières rapporté à notre chiffre d’affairesreprésente près de 70 %, sans compter l’énergieconsommée dans nos usines et dans les transports amont etaval qui représentent le principal poste de la supply chaindans le process industriel. A titre d’exemple, en France,rapporté au premier semestre 2007, le prix du soja aprogressé de 62 %, celui du maïs de 30 %, celui du blé de41 % et celui du pétrole de 72 %. En comparaison, le prixde l’aliment n’aura progressé que de 27 %, traduisant lesdifficultés à reporter l’ensemble des hausses dans les prix devente, le travail réalisé par la R&D pour trouver des matièrespremières alternatives ou encore les couvertures prises surles marchés par notre centrale d’achat.

Zone France

EVIALIS réalise sur cette zone 66,2 % du chiffre d’affairesdu groupe, à travers ses trois divisions : la Nutrition France,Prémix & Spécialités et Santé Animale.

Le marché français enregistre une hausse en volumes de5 %. Après 6 ans de baisse structurelle liée à un transfertrégulier des productions dites industrielles vers des pays àplus faible coût de revient, les volumes poursuivent sur le

premier semestre 2008 le rebond technique en 2007. Lesvolumes ont surtout bénéficiés de la forte demande deproduits laitiers. L’aliment ruminant a effectivementprogressé de 17,5 % sur le marché français. La volaille dechair a enregistré une stabilité des volumes sur la période.Quant au marché du porc, il a été fortement affecté par leshausses significatives de prix des matières premières nontraduites dans le prix de la viande rendant la situation deséleveurs difficiles et contractant les niveaux de marge desopérateurs de la nutrition animale.

La stratégie espèces développée par EVIALIS répond bien àcette logique de marché où les espèces industriellessouffrent d’une concurrence mondiale, en privilégiant lesespèces ruminants qui représentent près de 50 % de sonportefeuille contre 25 % pour le marché. Les filièresindustrielles ne représentent que 35 % du mix espècescontre plus de 55 % pour le marché.

Nutrition FranceAu plan des charges opérationnelles, le groupe poursuit sapolitique permanente d’ajustement organisationnel etd’optimisation des coûts.• Sur le volet industriel, deux cessions de sites ont étéorganisées sur le premier semestre avec d’autresopérateurs régionaux. Elles présentent de nombreusesvertus : une augmentation du taux de charge de nos outils,gage d’unemeilleure compétitivité, une transformation descharges fixes en charges variables dans le cadre decontrats de sous-traitance, l’absence de plans sociaux entransférant les effectifs au nouvel opérateur, ou encore laréduction d’investissements qui n’ont pour objectif que demaintenir des sites en conformité avec la législation sansforcément y apporter modernité, et enfin la rentrée deproduits de cession permettant une réallocation demoyens sur des objectifs offrant de meilleurs retours. Lesite de Saint-Sever cédé en 2007, a effectivement ététransféré en avril 2008 et le groupe a accru sa participationdans DNA en juin pour la porter de 34 % à 50 %. Cetteopération, dont le management opérationnel sera confié àEVIALIS, permettra de céder le site de Polliat sur ledeuxième semestre 2008.

• Le poste logistique représente le premier poste de charge.L’implantation de nouvelles techniques, à l’instar dulogiciel d’optimisation des tournées, en permet toutefoisune bonne maîtrise. Ces mesures de productivité ont enrevanche été profondément affectées par la hausse desprix du pétrole qui ont pénalisé nos charges d’environ2 €/tonne.

En millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Chiffres d’affaires 339,8 561,4Contribution au ROC 0,8 1,0Capitaux employés 119,8 115,9Investissements 6,5 10,5Effectif (nb) 1 445 1 473

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• Le volet commercial n’est pas en reste avec la finalisationdu déploiement de la marque EVIALIS au détriment desmarques régionales Cofna, Oftel, Grâce-Dieu ou encorePrevital et Gheerbrant, représentant les nombreusesacquisitions réalisées par le groupe dans les années 1990.La marque unique EVIALIS favorise une plus grande fluiditédans l’organisation notamment au plan industriel etlogistique ainsi qu’une meilleure focalisation de nostravaux centraux (R&D, Marketing) sur une cible unique.Les résultats sont encourageants : les volumes sur lepremier semestre 2008 progressent de 2,5 %, illustrant labonne acceptation du projet par nos forces commercialesainsi que nos clients éleveurs et distributeurs dans lesrégions. L’accélération du chantier de déploiement quipeut être désormais considéré comme achevé nous aamené à réduire la durée d’amortissement de 4 ansinitialement prévue en 2006. Le premier semestre 2008porte ainsi la dotation prévue de la période 1 M€, majoréde 3 M€ représentant le solde de ces actifs. La charge de4 M€ a été placée en « autres produits et chargesopérationnels non courants ».

• La fonction administrative avait été réorganisée en 2006avec la centralisation des fonctions comptables des entitésfrançaises sur un centre comptable unique basé àVannes. La prochaine étape a été le lancement du projetRégate, un chantier informatique qui vise à mettre enplace un nouveau système d’information pour toutes lesdivisions du groupe, l’ERP JDE de Oracle. La partiefinancière et administrative fait l’objet du premier lot quisera mis en production en janvier 2009.

Quant à la co-entreprise Nutréa créée avec Unicopa pourcouvrir la région ouest, les volumes progressent surl’exercice : favorisé par le redressement du cours du lait, leruminant se développe et représente désormais près de25 % de la production. Les filières dites industrielles (volailleet porc) résistent bien dans un contexte mondial de plus enplus concurrencé par des pays étrangers.

Prémix & SpécialitésLe marché du prémix, comme celui de l’aliment, a ététouché par la hausse de ses principaux composants, enparticulier les vitamines et les additifs. Par ailleurs, le marchédes fabricants d’aliments à la ferme (FAF) a été affecté par laconcurrence de l’aliment complet favorisé par les coursélevés sur le marché des céréales.Nos activités bénéficient de l’opération de croissance externemenée en début d’exercice 2007 avec le rachat par lastructure SPNS du fonds de commerce de TNF, les activitésprémix de Nutreco en France. Ce rachat représente unecontribution de 15 M€ au chiffre d’affaires du groupe sur lesemestre, ce qui complète le dispositif construit autour dePrisma pour servir les clients industriels et Agro 01 destinéaux clients fabricant leurs aliments à la ferme (FAF). Lesdifficultés industrielles rencontrées dans le cadre de lareprise s’estompent et un projet de regroupement desactivités de SNPS, Prisma et Agro 01 est à l’étude pour

janvier 2009. Cette opération permettra de simplifier lesrelations entre les sites industriels et se verra doter d’unnouveau système d’information dans le cadre du projetRégate qui sera implanté au 1er janvier 2009.

Les activités Laboratoire (Lareal) et Export, pilotées au sein dela division prémix, ont enregistré de belles performancesavec des chiffres d’affaires et des contributions en forteprogression.

SantéQuant à la santé animale, le marché est égalementfortement marqué par la hausse des matières premières etune concurrence forte sur des productions industrielles. Cecontexte tendu se traduit par une politique commercialeplus agressive entraînant des remises ou des ristournessupplémentaires. Le travail de fond mené sur les canaux dedistribution (rurale), les espèces (cheval, aquaculture), ledéveloppement international (export, Espagne) ont permisde faire progresser la marge malgré des volumes en retrait.Ces nouveaux axes constituent des investissements dont lesretours devraient se traduire sur les exercices futurs.

Zone Europe

En Europe du Sud, le groupe intervient sur l'Espagne enaliment et prémix, sur le Portugal en prémix et sur l'Italie enprémix. À l’instar du marché français, ces trois pays ontenregistré un léger rebond sur 2008.Les activités prémix ont résisté sur des marchésconcurrencés par l’aliment complet et fortement impactéspar la hausse des matières premières.En aliment complet, EVIALIS Galicia qui fabrique de l’alimentpour le ruminant a enregistré de bons développements deses volumes mais a souffert de la hausse des prix desmatières premières insuffisamment reportée dans les prix devente, ainsi que de la concurrence de produits à faible margecomme le mash.A l’instar de la France, une démarche d’Evialisation del’activité aliment complet a été initiée. Sa mise en œuvre estprévue sur le second semestre 2008.En Europe de l’Est, EVIALIS intervient en Pologne en aliment etprémix, ainsi qu'en Roumanie, Russie et Républiquetchèque en prémix.Sur ce périmètre, le groupe continue à se développer : lechiffre d’affaires et la contribution au ROC du groupeprogresse de près de 50 %, à respectivement 23,3 M€ et0,5 M€. Rossovit, société russe acquise début 2007,poursuit ses bonnes performances : son chiffre d’affairespour le semestre s’établit à 5,9 M€. Ce marché importantenregistre une forte croissance liée à la recherche

En millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Chiffres d’affaires 50,3 79,2Contribution au ROC 0,0 0,6Capitaux employés 32,0 29,6Investissements 1,5 2,7Effectif (nb) 469 444

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d’autonomie alimentaire du pays. De nombreux investisseursétrangers y développent de larges exploitations notammentdans le secteur porcin et sont à la recherche de produitstechniques jusqu’alors importés des Pays-Bas oud’Allemagne.La Roumanie qui intervient dans le domaine du prémix asouffert du prix des matières premières avec un maintien deson chiffre d’affaires et une légère dégradation du ROCconcurrencé par l’achat d’aliment complet au détriment del’activité fabrication à la ferme. Le nouvel outil industriel situédans le Nord Est, spécialisé dans la fabrication deconcentrés, sera opérationnel sur le dernier trimestre 2008et contribuera significativement au renforcement de notreposition dans ce pays.Sur un marché en croissance, la Pologne affiche une bonnerésistance grâce au développement de ses volumes sur lesmarchés aliment porc et ruminant malgré la très forte haussedu prix des matières premières.La République tchèque enregistre d’excellentesperformances : elle a pratiquement triplé son ROC sur lesemestre à 0,2 M€ grâce au développement du marché dela fabrication à la ferme sur les espèces bovin et porc.Enfin, la société belge BernAqua, spécialisée dans lafabrication d’aliments larvaires et juvéniles pour toutesespèces aquacoles acquise en novembre 2007, contribuepour 3 M€ dans le chiffre d’affaires et 0,3 M€ dans le ROC.Sur ce marché de niche, les synergies des équipes deBernAqua se mettent rapidement en œuvre avec les forcescommerciales aquacoles du groupe et les équipes deRecherche & Développement.

La présence sur cette zone a été profondément revue à lahausse sur le premier semestre 2008 avec deux opérationsde croissance externe : l’acquisition de maltaCleyton, leleader du marché mexicain avec plus de 500 Kt d’alimentsvendus, nous permet de rentrer sur l’un des principauxmarchés mondiaux et le rachat des activités de Cargilll auBrésil renforce nos activités sur ce pays. Ces activités sontconsolidées respectivement à partir du 1er avril 2008 et du1er juin 2008.Le chiffre d’affaires de la zone s’établit pour le semestre à76 M€ contre 20 M€ au 1er semestre 2007. Les activités demaltaCleyton représentent 42 M€ de chiffre d’affaires surcette période ; en année pleine, sa contribution devraits’approcher des 150 M€. A l’instar des autres activités, leprix des matières premières a pénalisé le résultatopérationnel en particulier dans le domaine du porc.Cependant, la collaboration avec les équipes techniques du

groupe devrait permettre de trouver des réponses en matièrede formulation. Les premiers échanges sont positifs et setraduisent par un redressement des résultats. Au planfinancier, les comptes des sociétés du groupe ont été mis auxnormes IFRS et aux normes du groupe pour l’établissementdu bilan d’ouverture au 1er avril 2008. Ces travaux se sontnotamment traduit par des ajustements sur les valorisationsdes immobilisations et sur la partie risque client.Quant au Brésil, le rachat de Zoofort effectué en novembre2007 puis celui des activités de Cargill au 1er juin permet augroupe d’occuper la première place sur le marché libre avecune production de plus de 500 Kt. Le chiffre d’affaires de lapériode s’élève à 33 M€ et devrait atteindre en année pleineplus de 140 M€. La forte complémentarité des trois activitésse traduira par des synergies positives : optimisationindustrielle et logistique, renforcement des réseaux dedistribution et complémentarité des offres. Sur le planfinancier, des provisions ont été enregistrées sur des litigesfiscaux (ICMS et TVA) pour près de 2,5 M€, une provision derestructuration a également été enregistrée pour 0,5 M€. Parailleurs, un badwill de 9,1 M€ a été constaté sur l’acquisitiondes activités de Cargill résultant de la différence entre le prixd’acquisition des titres et la fair value des immobilisationsacquises.

Zone Asie

Zone Amérique

L’Asie du Sud est une des régions les plus prometteusesdans nos métiers. Le développement démographique etl’élévation du niveau de vie constituent en effet la source del’accroissement de la consommation de protéines animales.En parallèle, ces nouveaux débouchés sont pour une largepartie la cause des hausses spectaculaires enregistrées surles matières premières puisqu’ils contribuent au déséquilibreentre l’offre et la demande.La performance du groupe en Asie continue à être tirée parla forte croissance de l'activité de nos deux filiales aliment auVietnam. La progression des volumes dans ce pays a étéparticulièrement importante (+30 %) en aliments completsaquacoles, volailles et porcins. Le chiffre d’affaires de cettefiliale progresse de plus de 50 % à 29 M€ et sa contributionau ROC du groupe est de 2,2 M€.Les filiales indonésiennes ont été fortement pénalisées par lahausse des matières premières : le chiffre d’affairesprogressent à 7,5 M€ mais la contribution au ROC recule à0,1 M€. Des travaux sont menés sur ce pays pourdévelopper le porc et l’aquaculture.La filiale indienne tire son épingle du jeu avec un chiffred’affaires en hausse de 25 % à 1,2 M€ et une contributionau ROC de 0,2 M€.

En millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Chiffres d’affaires 76,1 43,5Contribution au ROC 0,5 2,3Capitaux employés 97,3 18,6Investissements 2,1 3,3Effectif (nb) 1 674 387

En millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Chiffres d’affaires 39,5 58,0Contribution au ROC 2,2 3,2Capitaux employés 18,5 12,9Investissements 2,3 4,6Effectifs (nb) 924 898

83

La Chine constitue le deuxième marché mondial avec prèsde 100 Mt. Le groupe a investi dans un outil de productionde prémix à Qingdao dans la province du Shandong, uneimportante région agricole qui pèse pour plus de 12 Mtd’aliments complets. Notre nouvel outil, qui représente uninvestissement de 4,5 M€, est rentré en production enjanvier 2008. Il répond à tous les critères de sécurité ettraçabilité exigés pour les produits destinés à l’export.L’activité reste modeste mais les performances en croissanceenregistrées mois après mois indiquent que l’entreprise estsur la bonne voie.

EVIALIS est présent industriellement en Afrique du Sud avecune activité de prémix et d'aliment. Le premier semestre2008 a été marqué par une légère baisse du chiffred’affaires à 7,8 M€ et une contribution au ROC limitée à0,3 M€ contre 0,7 M€ au premier semestre. L’essentiel dece recul résulte d’une contraction de la marge liée àl’augmentation du prix des matières premières et lesdifficultés à les répercuter dans les prix de vente.

Zone AfriqueEn millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Chiffres d’affaires 7,8 16,9Contribution au ROC 0,3 1,1Capitaux employés 4,7 5,3Investissements 0,1 0,4Effectif (nb) 152 156

V.2 – Revue des étatsfinanciers

Progression du chiffred’affaires : + 46,5 %Le chiffre d’affaires du groupe progresse fortement à513,3 M€ contre 350,4 M€ pour l’exercice précédent.L’essentiel de cette hausse provient de la croissanceorganique qui représente 114,7 M€, à raison de 70 % pourla France et 30 % pour l’international. Les matièrespremières qui ont connu des hausses spectaculaires sur ledeuxième semestre contribuent pour environ 80 % de cetteprogression, le solde résulte des progressions de volumesen particulier sur la division Aliment International où lesvolumes progressent de plus de 66 % sur l’exercice, maiségalement sur la France où les volumes enregistrent uneprogression plus mesurée de 2,5 %. Les acquisitionsréalisées sur le premier semestre 2008 ou sur le4ème trimestre 2007 contribuent à hauteur de 54,2 M€dans l’Aliment International avec BernAqua en Belgique,IRB au Brésil et maltaCleyton au Mexique. Ces deuxdernières filiales représentent en année pleine plus de200 M€ de facturations.

Sur une base annuelle, le chiffre d’affaires du grouperessortirait à près de 1 200 M€.L’effet de change est négatif mais limité à 6 M€, liéessentiellement aux dévaluations des devises sud africaineet vietnamienne.

Une marge brute en forteprogressionLa marge brute ressort à 124,6 M€ en hausse de 24,3 %, età 111,6 M€ en hausse de 11,3 % à périmètre et changeconstants.

Dans un contexte de prix de matières premières qui est restéélevé sur la période, cette forte progression traduit despassages de hausses de prix, le développement de volumes,une évolution du mix espèces, des positions sur les marchésfavorables et l’effet des croissances externes.

Au plan de l’environnement matières premières, lephénomène peut s’analyser comme suit :• A l’instar de l’année 2007, le prix des matières premièresest resté élevé. Les principaux facteurs de hausse sont, laprogression de la démographie mondiale, l’élévation duniveau de vie des pays émergents, la concurrence avec lesbio-carburants, les aléas climatiques, complétés parl’intervention de spéculateurs.

• Une amplitude mondiale : les économies sontinterconnectées et le mouvement est planétaire. Desdéséquilibres ponctuels peuvent se créer comme sur lemaïs entre le Brésil et la France conduisant à desimportations, mais l’équilibre se recrée rapidement.

En millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007Chiffre d’affaires 513,3 759,0Marge brute 124,7 208,0% MB / CA 24,3 27,4EBE 11,0 18,8Résultat opérationnel courant 3,5 8,2Autres produits et chargesopérationnels 1,2 -1,8Résultat opérationnel 4,7 6,5

Le compte de résultat

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• Nos trois métiers sont concernés avec la partie végétalemais également les vitamines, additifs et oligo élémentsrentrant dans la formulation des produits des divisionsPrémix et Santé ou encore le prix de l’énergie.

Sur ce graphique, l’indice Reuters Jeffries CRB, qui est leplus ancien et le plus représentatif des matières premières,comprend un panier de 19 matières premières dont duvégétal et de l’énergie. Il a connu son pic de la décennie à470 courant juillet. Depuis il s’inscrit en baisse mais resteun tiers plus élevé qu’il y a 1 an.

Au plan de la politique tarifaire, le premier semestre 2008s’est inscrit dans la logique de la fin 2007 : une détente dela chaîne de valeur des produits alimentaires. Notreaugmentation moyenne de prix de l’aliment sur la périodeest de 27 %. Les hausses de prix de vente qui sontintervenues sur l’ensemble de la filière alimentaire jusqu’auconsommateur final, ont permis d’enregistrer ces haussesde prix dans l’aliment et de rétablir ainsi notre niveau demarge.Le développement des volumes dans nos métiers alimentset le renforcement du segment ruminant dans notre mix enFrance, tant dans les volumes EVIALIS que les volumesNutréa ont contribué pour 8,5 M€ dans l’évolution de lamarge brute.

Enfin, les politiques de couverture mises en place sur lesmarchés ont permis d’obtenir une amélioration de notreprix de revient par rapport au prix de marché.

Bonne maîtrise des chargesopérationnellesSur notre principal terrain de jeu qu’est la France (65 % duchiffre d’affaires), le marché est mature : même s’il aprogressé en 2008 avec le rebond de la volaille et du coursdu lait, sa baisse structurelle exige innovation etcompétitivité dans nos process. En revanche, àl’international, nos filiales sont en développement et il fautleur accorder les moyens pour accompagner cescroissances.L’innovation est au cœur du projet CAP 2010 : lessommes allouées au premier semestre 2008 ontprogressé à plus de 2,4 M€, avec un renforcement des

structures sur la France mais surtout un déploiement surl’international pour coller aux besoins locaux, tant sur leplan de la culture et des attentes locales, que des espècesprésentes et des matières premières. Le centre derecherche aquacole de Nha Be au Vietnam en constituela meilleure illustration.Quant aux charges opérationnelles, l’augmentation ducoût de l’énergie a fortement grevé nos coûts logistiques.Ce poste qui représente la principale charge de notresupply chain a globalement subi une surcharge estimée à2 €/tonne livrée. Un chantier lourd portant sur lesmarques commerciales a été initié en 2006 : sespremières déclinaisons pratiques sont intervenues audeuxième semestre 2007 et la marque EVIALIS s’estsubstituée aux marques régionales anciennes sur lepremier semestre 2008. Cette mutation apporte unedynamique à nos forces commerciales et permet demieux focaliser nos actions centrales (Marketing, R&D…).L’accueil constaté auprès des clients et des salariés esttrès positif.Au plan international, les charges opérationnellesprogressent pour accompagner le développement desactivités. Elles ont néanmoins subi deux effets négatifs :d’une part la hausse des coûts de l’énergie dans les fraisde fabrication et de livraison ainsi que des haussessalariales liées à l’inflation constatée sur certains paysémergents nécessitant des ajustements de salairesconséquents.

Résultat opérationnel courantde 3,9 M€ à périmètre etchange constantsEn synthèse, le résultat opérationnel courant s’établit à3,4 M€ et à 3,9 M€ à périmètre et change constant.Les autres charges et produits opérationnels non courantscomprennent quatre points :• Une dotation aux amortissements pour 4,1 M€ dans lecadre du chantier de simplification des marquesengagé en France. Compte tenu du bon déroulementdu chantier de migration, la dotation initialementprévue de 1 M€ pour le semestre a été complétée poursolder totalement les actifs incorporels liés à cesmarques.

• Un produit résultant des plus-values sur cessiond’actifs pour 0,1 M€.

• Des charges de restructuration de 1,2 M€.• Un poste « autres produits et charges non récurrents »qui comprend une charge liée à un litige fiscal sur leBrésil pour 2 M€ et un produit traduisant un badwillsur le rachat des activités de Cargill au Brésil (cf VI.2.2Notes Annexes - Note 1).

Le résultat opérationnel ressort ainsi à 4,7 M€ aupremier semestre contre 1,7 M€ au premier semestre2007.

85

Les frais financiers s’élèvent à 3,0 M€. Cetteaugmentation significative s’explique par deux éléments :- un alourdissement de la dette consécutive auxacquisitions, investissements et à l’augmentation du BFR,

- un renchérissement des coûts de financement lié àl’augmentation des taux en France et à la part de detteporté par nos filiales internationales avec des tauxmoins favorables que sur la zone euro.

Le groupe bénéficie d’un produit d’impôt de 1,9 M€consécutif à la comptabilisation du produit de badwill nonimposable.Le bénéfice net consolidé du groupe enregistre un quasidoublement sur la période passant de 1,8 M€ à 3,5 M€.

Le bilan

Actif

En millions d’euros Juin 2008 Juin 2007

Actifs incorporels 57,2 49,7Actifs corporels et financiers 140,4 83,1Autres actifs on courants 4,6 6,4BFR TOTAL 79,4 56.0CAPITAUX EMPLOYÉS 281,6 195,2

Passif

En millions d’euros Juin 2008 Juin 2007

CAPITAUX PROPRES 108,9 100,3Provisions à long terme 11,6 9,4Autres passifs 27,1 11,0ENDETTEMENT FINANCIERTOTAL 124,1 71,3Impôts différés (9,8) (3,2)

Au contraire du compte de résultat qui n’enregistre queprogressivement les acquisitions en fonction des datesd’entrée dans le périmètre, le bilan enregistre lechangement de taille de l’entreprise dès le premier jour.Dans la cadre du bilan, il s’agit plutôt de mauvaisesnouvelles si l’on peut s’exprimer ainsi. Des capitauxengagés à financer, une dette existante et peu decomposante capitaux propres hormis la partie intérêtsminoritaires dans le cadre du Mexique pour 8 M€.L’essentiel des actifs incorporels ou corporels sont issus desentrées dans le périmètre. Une estimation de la valeur a étéréalisée par un expert externe pour les mettre à la fair value,ce qui a donné lieu à constatation d’un badwill dans le cadredu Brésil (que l’on pourrait traduire par une bonne affaire)et leur durée d’amortissement a été harmonisée avec celleen vigueur dans le groupe.Le BFR valeur progresse de 24 M€ pour s’élever à 79,4 M€.

Trois remarques pour tempérer ce chiffre :- Tous les moyens ont été mis en œuvre par le groupepour maîtriser son évolution. En nombre de jours de CAen retenant les chiffres des derniers mois, il se dégradede 1,2 jour si on le considère dans sa totalité et ils’améliore même de 1,8 jour si l’on retient strictement lapartie exploitation soit les stocks, les clients et lesfournisseurs,

- La composante stock a été celle la plus difficile àoptimiser notamment sur les filiales internationales quiont souhaité bénéficier d’effets d’aubaine dans les prixde marché quitte à sur stocker. Ces marchés n’offrentpas tous la possibilité ou la liquidité d’intervenir sur lesmarchés à terme. Ces opérations opportunistes portentleurs fruits sur les mois actuels - exemple le Vietnam.

- Les croissances externes et en particulier maltaCleytona alourdi le BFR de 10 M€.

Les autres passifs non courants reflètent notamment lessommes restant à payer dans le cadre des acquisitionsprotocolées comme BernAqua ou Zoofort.

L’endettement s’établit à 124 M€ pour un gearing de114 %. Cet endettement alourdi reflète le prix desacquisitions mais également la situation conjoncturelle duBFR. Sur ce point, il est clair que toute baisse du prix desmatières premières avec une répercussion dans les prix devente aurait un impact immédiat sur le niveau de BFR etde l’endettement. A ce jour, une baisse du prix desmatières premières a été amorcée, une nouvelle baissereste possible mais avec une grande incertitude et il fautplutôt conserver une idée de prix de Matières Premièresélevés à l’avenir.En revanche, cette nouvelle configuration et tailled’entreprise qui viendra encore se renforcer avec lesapports des activités d’InVivo renforce légitimement lanécessité de réaliser une opération de marché sous formed’augmentation de capital pour :• Renforcer d’une part les fonds propres qui représententmoins de 30 % des capitaux engagés vs plus de 50 %au 31 décembre.

• Et par ailleurs poursuivre le rééquilibrage des activitésentre la France et l’international.

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Les principaux éléments à noter sur le tableau du flux detrésorerie sont les suivants :

La CAF s’établit à 2,5 M€.

La Variation de BFR porte essentiellement sur les stocks(17 M€) partiellement compensé par le poste fournisseur(13 M€), les créances clients restent stables (0,3 M€).Au-delà de l’effet prix qui joue naturellement par rapport au31 décembre, certaines filiales internationales ont cherchéà profiter d’opportunités d’achats à bon compte, à défautde pouvoir se couvrir sur des marchés à terme. Le Vietnama par exemple alourdi son stock de plus de 2 M€ au30 juin.

Les investissements de la période représentent 11,8 M€pour une charge d’amortissement de la période de 6,4 M€,soit 5,4 M€ d’investissements productifs.Au-delà des investissements liés à des contraintesréglementaires ou à l’obsolescence des matériels, lesnouveaux investissements ont essentiellement porté sur :- l’acquisition de terrains au Vietnam pour étendre notrecapacité de production sur le site de Ho Chi Minh Ville(1,7 M€),

- une nouvelle ligne sur le site de Zoofort dans le MatoGrosso qui sera sollicité dans le cadre desrapprochements opérés (1,5 M€),

- la finalisation des usines prémix de Roumanie et deChine (1 M€),

- le réaménagement du site français d’Orthez pouraccueillir les productions de Saint-Sever (0,5 M€),

- le chantier d’évolution du système d’information enFrance (1,3 M€).

Les cessions d’actifs ramènent 1 M€ en cash dont lacession du site de Saint-Sever.

Le poste croissance externe reflète notre activité sur lapériode. Il comprend essentiellement le rachat des activitésde maltaCletyon.

Les dividendes correspondent au dividende de 0,9 €/titrepayé au mois de juin.

En synthèse, l’endettement net varie de 34,5 M€ qui doitêtre majoré de l’endettement porté par maltaCletyon à sonentrée dans le périmètre pour 18 M€ soit unalourdissement de la dette d’environ 50 M€.

Perspectives

Perspectives (communiqué du24 septembre 2008)Les opérations de croissance externe réalisées au cours dusemestre qui seront complétées par les apports desactivités de Nutrition Santé Animale d’InVivo confèreront augroupe un nouveau profil en terme d’activités et de taille quien feront l’un des premiers acteurs mondiaux du secteur.Ces développements qui devront être poursuivisnécessiteront un renforcement de sa structure financièresous forme d’une augmentation de capital, qui aura pourvertus de consolider ses fonds propres et d’améliorer laliquidité du titre.

Sur la ligne du prix des matières premières, l’horizon esttoujours aussi instable, renforcé par le contexte incertain deces derniers jours sur les marchés financiers. Les prix quiont baissé restent élevés, confirmant le caractère structurel,mais des fenêtres de baisse liées aux bonnes récoltes, auralentissement de la demande et au retrait de certainsfonds spéculatifs existent. Ce climat qui pèse sur l’évolutiondes marchés financiers et des économies mondiales créeune forte volatilité sur les cours nécessitant une grandeprudence sur les prises de positions.

Ce contexte confirme toute la pertinence et ladifférenciation liées au savoir-faire technologique renforcé àtravers les actions menées par la R&D ou la formulationtant en aliment qu’en prémix. Par ailleurs, malgré le rebondtechnique du marché français enregistré sur ce premiersemestre, l’accélération du développement du marchémondial se concrétise sur des pays émergents ; pour lapérennité des activités du groupe, les mouvements derééquilibrage du portefeuille d’activités réalisés sur lapériode s’inscrivent dans cette veine. L’ensemble desévolutions structurelles en cours (hausse des matièrespremières, régulations sanitaires…) ou à venir (réformeaccélérée de la PAC, accords de l’OMC…) conforte etconfirme les orientations stratégiques du projetd’entreprise, fondé sur :> l’innovation, permettant d’apporter des solutions

nutritionnelles et économiques optimisées auxéleveurs,

> l’internationalisation par croissance organique ouexterne, pour trouver les relais de croissance là où lesmarchés progressent fortement,

> l’optimisation du dispositif français pour pérenniser etcapitaliser dans la rentabilité sur un marchéd’excellence et d’exigence.

En millions d’euros Juin 2008 Juin 2007

Capacité d’autofinancement 2,5 3,8Variation de BFR (9,2) (11,0)Cash-flow opérationnel (6,7) (7,2)Investissements net corporelset incorporels (11,8) (7,4)Cession d'actifs corporelset incorporels 1,0 1,8Free Cash-flow (17,5) (12,8)Croissance externe nette (14,7) (2,3)Dividendes versés (2,3) (2,4)Variation de l'endettement (34,5) (17,5)

Le tableau de flux detrésorerie

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90 VI.1 – États financiers de synthèse90 • Bilan consolidé91 • Compte de résultat consolidé92 • Variation des capitaux propres consolidés94 • Tableau des flux de trésorerie consolidés

95 VI.2 – Annexe aux comptes consolidés95 VI.2.1 – Principes et méthodes comptables95 Généralités96 Base de préparation des états financiers96 Choix et évolution dans les méthodes comptables96 Principes comptables110 VI.2.2 – Notes annexes110 Note 1 : Évolution du périmètre112 Note 2 : Écarts d’acquisition113 Note 3 : Autres immobilisations incorporelles114 Note 4 : Immobilisations corporelles115 Note 5 : Filiales115 Note 6 : Entreprises associées mises en équivalence116 Note 7 : Co-entreprises et intégration proportionnelle116 Note 8 : Autres actifs financiers non courants117 Note 9 : Stocks et actifs biologiques117 Note 10 : Créances clients et comptes rattachés119 Note 11 : Autres débiteurs courants et non courants120 Note 12 : Autres actifs financiers courants120 Note 13 : Trésorerie et équivalents de trésorerie121 Note 14 : Capitaux propres123 Note 15 : Provisions124 Note 16 : Avantages du personnel à long terme126 Note 17 : Passifs financiers courants et non courants127 Note 18 : Dettes fournisseurs et comptes rattachés127 Note 19 : Autres passifs courants et non courants130 Note 20 : Instruments financiers135 Note 21 : Chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaires135 Note 22 : Frais de Recherche & Développement135 Note 23 : Charges de personnel136 Note 24 : Amortissements et provisions136 Note 25 : Autres charges opérationnelles136 Note 26 : Autres produits et charges opérationnels non courants137 Note 27 : Résultat financier net138 Note 28 : Impôts sur les résultats et imposition différée140 Note 29 : Informations sectorielles142 Note 30 : Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie142 Note 31 : Engagements hors-bilan143 Note 32 : Actifs et passifs éventuels144 Note 33 : Transactions avec les parties liées144 Note 34 : Événements postérieurs à la clôture145 Note 35 : Périmètre de consolidation148 Note 36 : Information pro forma

149 VI.3 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Sommaire détaillé

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90 VI.1 – États financiers de synthèse

95 VI.2 – Annexe aux comptes consolidés95 VI.2.1 – Principes et méthodes comptables110 VI.2.2 – Notes annexes

149 VI.3 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

VI – Comptesconsolidés

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Actif

En milliers d’euros Note 30 juin 2008 31 déc. 2007

Actifs non courants 214 455 148 709

Ecarts d'acquisition 2 28 156 21 982Autres immobilisations incorporelles 3 29 024 27 720Immobilisations corporelles 4 138 007 79 986Titres des sociétés mises en équivalence 6 1 104 876Autres actifs financiers 8 1 294 2 253Autres actifs non courants 11 4 625 6 383Actifs d'impôts courants 28 827 713Actifs d'impôts différés 28 11 418 8 796

Actifs courants 255 752 200 674

Stocks et en cours 9 79 333 52 355Créances clients et comptes rattachés 10 122 900 107 946Actifs d'impôts exigibles 28 3 266 1 891Autres débiteurs courants 11 32 187 19 127Autres actifs financiers courants 12 2 804 4 621Trésorerie & équivalents de trésorerie 13 15 263 14 735

TOTAL DE L'ACTIF 470 207 349 383

Passif

En milliers d’euros Note 30 juin 2008 31 déc. 2007

Capitaux propres 108 897 100 321

Capital 14 10 410 10 410Primes 18 020 18 020Actions propres 14 (1 187) (1 297)Réserves consolidées 63 342 61 432Ecarts de conversion et couverture 14 1 261 1 518Résultat net part du groupe 3 446 4 791Capitaux propres part du groupe 95 292 94 875Intérêts minoritaires 14 13 605 5 446

Passifs non courants 102 991 66 503

Provisions à long terme 15 11 631 9 429Passifs financiers à plus d'un an 17 61 403 36 770Passifs d'impôts différés 28 22 068 12 692Autres passifs non courants 19 7 889 7 612

Passifs courants 258 318 182 559

Provisions à court terme 15 2 024 794Passifs financiers à moins d'un an 17 80 776 53 842Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 112 865 85 566Dettes d'impôts exigibles 28 1 084 521Autres dettes courantes 19 61 570 41 836

TOTAL DU PASSIF 470 207 349 383

VI.1 – États financiersde synthèseBilan consolidé EVIALIS au 30 juin 2008

90

En milliers d’euros Note 30 juin 2008 31 déc. 2007

Chiffre d'affaires 21 & 29 513 337 758 960Achats consommés (388 677) (550 992)

Marge brute 124 660 207 968

Charges externes (55 765) (91 168)Charges de personnel 23 (52 898) (89 748)Impôts et taxes (5 014) (8 261)Amortissements & provisions - nets 24 (6 423) (10 559)Autres produits opérationnels 21 828 1 812Autres charges opérationnelles 25 (1 915) (1 823)

Résultat opérationnel courant 29 3 473 8 221

Autres produits et charges opérationnels non courants 26 1 187 (1 750)

Résultat opérationnel 29 4 660 6 470

Résultat financier net 27 (3 016) (3 457)

Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 6 (120) (35)

Résultat avant impôt 1 524 2 978

Impôts sur les bénéfices 28 1 932 2 037

Résultat net des activités poursuivies 3 456 5 015

Résultat net des activités abandonnées 0 0

Résultat net de l'ensemble consolidé 3 456 5 015

Intérêts minoritaires 10 224Part du groupe 3 446 4 791

Résultat net par action 1,33 1,93Résultat net dilué par action 1,33 1,93Résultat net part du groupe par action 1,32 1,84

Compte de résultat consolidé EVIALIS au 30 juin 2008

91

Variation des capitaux propres consolidés Evialis au 30 juin 2008

En milliers d’euros Nombre Capital Primes Actionsd'actions propres

1er janvier 2007 2 602 584 10 410 18 020 (1 321)

Variation des écarts de conversionCouverture des flux de trésorerieRevalorisation titres disponibles à la venteChangement de méthode et corrections d'erreurs

Variations de résultat reconnues directementen fonds propres de l'ensemble consolidé 0 0 0 0

Résultat net de la période

Total des charges et produits comptabilisés 0 0 0 0

Affectation du résultat antérieurDividendes distribuésAugmentation de capitalVariation des actions propres 24Variations de périmètre et % d'intérêts sur les minoritaires

31 décembre 2007 2 602 584 10 410 18 020 (1 297)

Variation des écarts de conversionCouverture des flux de trésorerieRevalorisation titres disponibles à la venteChangement de méthode et corrections d'erreurs

Variations de résultat reconnues directementen fonds propres de l'ensemble consolidé 0 0 0 0

Résultat net de la période

Total des charges et produits comptabilisés 0 0 0 0

Affectation du résultat antérieurDividendes distribuésAugmentation de capitalVariation des actions propres 110Variations de périmètre et % d'intérêts sur les minoritaires

30 juin 2008 2 602 584 10 410 18 020 (1 187)

92

Réserves Écarts Résultat net Sous total Intérêts TotalConversion Couvertures Part du groupe minoritaires Capitaux propres

des flux futurs

59 526 1 588 384 3 622 92 230 4 496 96 726

(675) (675) (318) (993)221 221 221

525 525 5250 0

525 (675) 221 0 71 (318) (247)

4 791 4 791 224 5 015

525 (675) 221 4 791 4 862 (94) 4 768

3 622 (3 622) 0 0(2 316) (2 316) (117) (2 433)

0 04 28 2871 71 1 161 1 232

61 432 913 605 4 791 94 875 5 446 100 321

(204) (204) 161 (43)(54) (54) (54)

(525) (525) (525)0 0

(525) (204) (54) 0 (782) 161 (621)

3 446 3 446 10 3 456

(525) (204) (54) 3 446 2 664 171 2 835

4 791 (4 791) 0 0(2 313) (2 313) (154) (2 467)

0 0(43) 67 67

0 8 142 8 142

63 342 709 551 3 446 95 292 13 605 108 897

93

Tableau des flux de trésorerie consolidés Evialis au 30 juin 2008

En milliers d’euros Note 30 juin 2008 31 déc. 2007

Opérations d'exploitation

Résultat net de l'ensemble consolidé 3 456 5 015Part dans les résultats nets des sociétés misesen équivalence, nets de dividendes 120 35Ecart d'acquisition (9 186) (192)Amortissements, dépréciations, provisions nets 12 600 11 269Produits nets sur cession d'éléments d'actifs long terme (695) (1 656)Impôts différés (2 921) (2 443)Autres produits et charges non réalisés (910) 204Capacité d'auto-financement 2 464 12 232

Variation du besoin en fonds de roulement 30 (9 198) (13 708)

Flux de trésorerie des opérations d'exploitation (6 734) (1 476)

- dont intérêts payés (2 183) (3 702)- dont impôt exigibles payés (1 169) (726)

Opérations d'investissements

Acquisitions de filiales et co-entreprisessous déduction de la trésorerie acquise 30 (15 276) (4 930)Investissements incorporels et corporels 30 (11 840) (19 509)Cessions de participations sous déduction de la trésorerie 30 600 1 312Produits des cessions d'actifs incorporels et corporels 30 1 006 2 488Variation des autres actifs et passifs d'investissement 21 (252)

Flux de trésorerie des opérations d'investissement (25 489) (20 891)

Opérations de financement

Augmentation de capital en numéraire 0 0Valeur de cessions (acquisitions) des actions propres 45 28Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2 314) (2 316)Dividendes versés aux minoritaires des filiales (8) (137)Variation nette des emprunts (y compris location financement) 17 18 458 17 209Variation des autres actifs et passifs de financement 17 2 740 270

Flux de trésorerie des opérations de financement 18 922 15 054

Variation de la trésorerie & équivalents de trésorerie (13 302) (7 313)

Trésorerie & équivalents à l'ouverture (32 094) (24 623)Variation de la trésorerie sur l'exercice (13 302) (7 313)Effets des variations de change sur la trésorerie nette (86) (158)Trésorerie & équivalents à la clôture 30 (45 481) (32 094)

94

95

VI.2 – Annexe auxcomptes consolidés

VI.2.1 Principes etméthodes comptables

PréambuleEn date du 3 mars 2008, l’assemblée généraleextraordinaire des actionnaires d’EVIALIS S.A. a décidé lamodification de la date de clôture de l’exercice, pour laporter du 31 décembre au 30 juin. L’exercice clos le30 juin 2008 porte ainsi sur une durée de 6 mois, alorsque l’exercice précédent couvre l’année 2007 dans satotalité.

Toutes les filiales du groupe en France et la plupart desfiliales du groupe à l’étranger se sont alignées sur cettenouvelle date de clôture, à l’exception des filialeschinoise, polonaise, roumaines et mexicaines qui n’ontpas été en mesure de modifier leur date de clôture, pourdes raisons de délais ou d’impossibilités légales locales.Les co-entreprises ont par ailleurs conservé le31 décembre comme date de clôture. Toutes ces sociétéspréparent néanmoins des états financiers semestrielspour les besoins de la consolidation du Groupe EVIALIS.

Ce changement est justifié par l’alignement de la date declôture des comptes du Groupe EVIALIS sur celle de sonactionnaire de référence, InVivo.

GénéralitésLes états financiers consolidés au 30 juin 2008 duGroupe EVIALIS reflètent la situation comptable d’EVIALISS.A. et de ses filiales ainsi que les intérêts du groupe dansles co-entreprises et entreprises associées.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèseconsolidés au 30 juin 2008 le 24 septembre 2008 et aautorisé leur publication le 25 septembre 2008.

La présente annexe comporte des éléments d'informationcomplémentaires au bilan dont le total s'établit au 30 juin2008 à 470 207 K€ et au compte de résultat qui se soldepar un résultat net global de 3 456 K€ à la même date.

Les éléments d'information ne sont présentés quelorsqu'ils ont une importance significative. Les élémentschiffrés sont exprimés en milliers d'euros.

Base de préparation des étatsfinanciers

> Normes et interprétation appliquées

Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris, et enapplication du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet2002 par le Parlement européen et le Conseil européen,les états financiers consolidés du Groupe EVIALIS sontpréparés, à compter de l'exercice 2005, en conformitéavec le référentiel IFRS (International Financial ReportingStandards), tel qu’adopté par l’Union européenne.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le31 décembre 2007 sont préparés en conformité avec leréférentiel IFRS applicable à compter du 1er janvier 2007tel qu’adopté dans l'Union européenne antérieurement au31 décembre 2007.

Les incidences de l’adoption de nouvelles normes etinterprétations d’application obligatoire à compter du1er janvier 2008 sont exposées dans le paragraphe sur leschoix et évolutions dans les méthodes comptables.

Seules les normes approuvées et publiées au JOUE par laCommission européenne antérieurement au 30 juin 2008et d’application obligatoire au 1er janvier 2008 ont étéappliquées par le Groupe EVIALIS pour les comptesconsolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008. Aucunenorme ou interprétation dont l’entrée en vigueur n’estobligatoire que postérieurement au 30 juin 2008 n’a faitl’objet d’une application anticipée pour les comptesconsolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008.

> Normes, amendements et interprétations non entréesen vigueur et qui n’ont pas été adoptés paranticipation ou qui ne s’appliquent pas aux activitésdu groupe

• IFRS 8, secteurs opérationnels : application obligatoireà compter des exercices ouverts au premier janvier2009.

• IAS 1 révisée, présentation des états financiers :application obligatoire à compter des exercices ouvertsau premier janvier 2009, sous réserve de son adoptionpar l’Union européenne.

• IAS 23, amendements, coûts d’emprunts : applicationobligatoire à compter des exercices ouverts au premierjanvier 2009, sous réserve de son adoption par l’Unioneuropéenne.

96

• IFRS 2, amendements, conditions d’acquisition desdroits et annulations : application obligatoire à compterdes exercices ouverts au premier janvier 2009, sousréserve de son adoption par l’Union européenne.Problématique actuellement non applicable au sein duGroupe EVIALIS.

• IAS 32, amendements, instruments financiersremboursables au gré du porteur ou en cas deliquidation : application obligatoire à compter desexercices ouverts au premier janvier 2009, sous réservede son adoption par l’Union européenne.Problématique actuellement non applicable au sein duGroupe EVIALIS.

• IFRS 3 révisée, regroupements d’entreprises (phase 2) :application obligatoire à compter des exercices ouvertsau premier juillet 2009, sous réserve de son adoptionpar l’Union européenne.

• IAS 27 révisée, états financiers consolidés etindividuels : application obligatoire à compter desexercices ouverts au premier juillet 2009, sous réservede son adoption par l’Union européenne.

• IFRIC 13, programmes de fidélisation clients :application obligatoire à compter des exercices ouvertsau premier juillet 2008, sous réserve de son adoptionpar l’Union européenne.

• Amendements des normes IFRS : 35 amendementstouchant 20 normes ont été publiées le 22 mai 2008par l’IASB. Sous réserve de leur adoption par l’Unioneuropéenne, ces textes s’appliqueront pour la plupart àcompter des exercices ouverts au premier janvier 2009.

À ce jour, le groupe n’a prévu aucune applicationanticipée de ces normes et interprétations.

Choix et évolution dans lesméthodes comptables

> Normes, amendements et interprétations entrés envigueur au premier janvier 2008

Le Groupe EVIALIS n’est pas concerné par lesinterprétations IFRIC 12 - concessions de services,IFRIC 14 - actifs de régimes à prestations définies etobligations de financement minimum, et IFRIC 11 -actions propres et transactions intra-groupe.

> Changements dans la présentation des états financiers

Aucun reclassement de présentation affectant lacomparabilité des états financiers n’est intervenu surl’exercice clos le 30 juin 2008.

> Correction d’erreurs

Aucune correction d’erreur significative au titre desexercices antérieurs n’est à signaler sur l’exercice clos le30 juin 2008.

Principes comptables

> Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement descomptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention ducoût historique à l'exception de certaines catégories d'actifset de passifs évaluées à la juste valeur conformément auxrègles édictées par les IFRS. Les catégories concernéessont mentionnées dans les notes qui suivent.

> Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes des filialescontrôlées de manière exclusive, directement ouindirectement, par le groupe, selon la méthode dite del’intégration globale. Le contrôle existe lorsque le groupe ale pouvoir de diriger les politiques financières ouopérationnelles d’une entité de manière à obtenir desavantages de ses activités. Le contrôle est présuméexister lorsque le groupe détient directement ouindirectement plus de 50 % des droits de vote. À fin juin2008, le groupe n’intègre globalement aucune filialedétenue directement ou indirectement à moins de 50 %.

Les co-entreprises contrôlées conjointement sontconsolidées selon la méthode de l’intégrationproportionnelle. Les co-entreprises sont des entités danslesquelles le Groupe EVIALIS dispose d’un contrôle conjointavec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accordcontractuel.

Les comptes des entreprises associées dans lesquelles legroupe exerce une influence notable sont mis enéquivalence. L’influence notable est présumée dès lorsque le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égalà 20 %.

Les transactions significatives sans incidence sur lerésultat entre sociétés intégrées globalement ou avec lesco-entreprises sont éliminées. Dans le cadre desintégrations proportionnelles, l’élimination se fait àhauteur du pourcentage d’intérêt.

Les profits internes sont éliminés intégralement pour lesfiliales, à hauteur du pourcentage d’intérêt pour lesentreprises associées et co-entreprises. Les perteslatentes résultant de transactions entre les sociétésconsolidées ne sont éliminées que dans la mesure où iln’existe pas d’indication d’une éventuelle perte de valeur.

> Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la premièreconsolidation, les actifs acquis et les passifs et passifséventuels identifiables de l’entreprise acquise sontévalués à la juste valeur conformément auxpréconisations de la norme IFRS 3.

97

> Écart d’acquisition

L’excédent positif entre le coût d’acquisition des actifsapportés ou des actions acquises, et la quote part del’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifséventuels identifiables à la date de prise de contrôle estcomptabilisé sous la rubrique « écart d’acquisition » à l’actifdu bilan. Ces différences positives ne font pas l’objet d’unamortissement mais sont revues à chaque arrêté afind’identifier d’éventuelles pertes de valeur (voir paragraphe« Perte de valeur des actifs immobilisés »).

Les différences négatives sont comptabiliséesimmédiatement en résultat de l’exercice, au niveau de larubrique « autres produits et charges opérationnels noncourants », et ne font pas l’objet de traitement différé.

Les intérêts minoritaires dans une filiale acquise sontévalués à l’origine à concurrence de la part des minoritairesdans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuelscomptabilisés à la date d’acquisition.

Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérésdans les douze mois qui suivent la date d’acquisition. Si leschangements entre les valeurs provisoires prises encompte lors de l’acquisition et les valeurs finalesdéterminées dans les douze mois qui suivent devaientaffecter matériellement la présentation des états financiers,l’information comparative présentée pour la périodeprécédant la finalisation des justes valeurs serait retraitéecomme si les valeurs avaient été finalisées dès la dated’acquisition.

En cas de cession d’une entité, les écarts d’acquisitionattribuables à celle-ci entrent dans la détermination deperte ou du gain issu de cette vente.

Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier2004 n’ont pas été retraités, conformément à l’optionofferte par IFRS 1. Ils étaient comptabilisés en utilisant laméthode de l’acquisition selon les principes comptablesapplicables en France.

> Acquisition d’entreprises par achats successifs

En cas d’acquisition complémentaire de titres d’uneentreprise déjà contrôlée et intégrée globalement (rachatd’intérêts minoritaires), un écart d’acquisitioncomplémentaire est comptabilisé, correspondant à ladifférence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés queces titres complémentaires représentent à la date de leuracquisition, sans modifier les valeurs comptablesconsolidées des actifs et passifs identifiables. Cette méthodeest permanente par rapport aux exercices précédents.

Lorsqu’un achat complémentaire permet de passer d’uneinfluence notable à un contrôle conjoint, d’une influencenotable à un contrôle exclusif, ou d’un contrôle conjoint à uncontrôle exclusif, la part d’intérêt détenue précédemmentpar l’acquéreur est réévaluée sur la base des justes valeursdes actifs et passifs identifiables déterminées lors de cetachat complémentaire. La contrepartie de la réévaluationsur la part d’intérêt détenue précédemment est enregistréeen capitaux propres.

> Intérêts minoritaires et engagement de rachats

Les engagements de rachat fermes, réciproques etirrévocables d’intérêts minoritaires dans les filiales sontcomptabilisés, en application de la norme IAS 32 et dansl’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRSspécifique, selon la méthode suivante :- Le groupe consolide la filiale en intégrant dans lepourcentage d’intérêt l’engagement de rachat. Lesdividendes futurs estimés et/ou contractuelsattribuables aux intérêts minoritaires sont intégrés aucoût d’acquisition des titres.

- Lors de sa première constatation, l’engagement d’achatdes intérêts minoritaires est comptabilisé en passiffinancier pour la valeur actuelle du montant de ce rachat,avec principalement en contrepartie la diminution duposte intérêts minoritaires, et la constatation d’un écartd’acquisition pour le solde (différence positive entre leprix de rachat et la valeur des intérêts minoritaires surlesquels porte l’engagement de rachat).Le passif financier est estimé en fonction des prix ouformules définis dans les contrats. Lorsque cesformules sont basées sur un multiple de résultat aprèsdéduction de la dette, le montant du passif financier estestimé en fonction du résultat réalisé ou prévisionnel dela filiale et de sa dette à la clôture de l’exercice.

- Les variations ultérieures de la valeur de l’engagementsont comptabilisées par un ajustement de l’écartd’acquisition à l’exception de l’effet de la désactualisationcomptabilisé dans les autres produits et chargesfinanciers.

- À l’échéance de l’engagement, le montant comptabiliséen passif financier est repris et est compensé par lasortie de trésorerie relative aux rachats des intérêtsminoritaires.

Enfin, dans le cadre de la première adoption des normesIFRS, le groupe a retenu l’option offerte par la norme IFRS 1consistant à remettre à zéro les écarts de conversionprécédemment calculés lors de la conversion des comptesdes filiales étrangères en euro. Le montant existant aupremier janvier 2004 en normes françaises a été reclassé enréserves, sans impact sur les capitaux propres part dugroupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultatsde cession futurs d’entités consolidées ou associées desécarts de conversion antérieurs à la date de transition auxIFRS.

> Actifs incorporels

> Frais de Recherche & Développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pourbut d’acquérir des connaissances scientifiques et destechniques nouvelles sont comptabilisées en charges dèsqu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement ayantpour but d’améliorer de manière substantielle la productionde produits et de procédés nouveaux sont capitalisées sielles répondent strictement aux critères imposés par lanorme IAS 38 sur les immobilisations incorporelles. Dans lecas inverse, elles sont portées en charges de l’exercice aucours desquels elles sont encourues.

À ce jour, aucune des dépenses de développement dugroupe ne répond parfaitement à l’ensemble de cescritères et n’a donc été capitalisée, hormis les dépensescapitalisables relatives au développement du nouveausystème d’information (ERP JDEdwards), dont la mise enservice est prévue au 1er janvier 2009.

Pour les autres frais de développement engagés par lesservices de R&D, les travaux réalisés ne se concrétisentpas systématiquement par l’achèvement d’un actifincorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement.En outre, il est souvent très délicat de démontrercomment le projet développé générera des avantageséconomiques futurs et de mesurer ces derniers.

> Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels comptabilisés enimmobilisations incorporelles sont principalement :- des fonds de commerce acquis séparément ou inscritsdans les comptes individuels des sociétés acquisesdans le cadre de regroupement d’entreprises etmaintenus dans les comptes consolidés,

- des marques et savoir-faire acquis, notamment dans lecadre de regroupement d’entreprises,

- des logiciels acquis ou créés et utilisés en interne,- des brevets acquis ou développés en interne.

98

> Conversion des transactions et des états financiersexprimés en monnaies étrangères

> Transactions en devises étrangères

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations descours des monnaies étrangères », les opérations libellées enmonnaies étrangères sont converties par la filiale dans samonnaie de fonctionnement en appliquant le cours dechange en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires (hors dérivés) libellés endevises étrangères au bilan sont convertis au cours dechange en vigueur à la date de chaque arrêté comptable.Les différences de change qui résultent de ces opérationssont comptabilisées en résultat financier, à l’exception desdifférences de conversion relatives aux éléments monétairesfaisant partie d’un investissement net dans une entitéétrangère.

Dans ce dernier cas, les différences de conversion sontportées dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la datede cession de la société concernée (lors de la cession, lesdifférences cumulées en capitaux propres sont reconnuesen résultat).

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devisesétrangères sont comptabilisés au cours historique envigueur à la date de transaction.

> États financiers libellés en devises étrangères

Les filiales étrangères du Groupe EVIALIS ont pour devise defonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle estlibellé l’essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifsdes sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n’estpas l’euro sont convertis en euros au cours de change envigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et lescharges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésoreriesont convertis au cours de change moyen de l’exercice.

Les écarts qui découlent de la conversion sontcomptabilisés directement dans les capitaux propresconsolidés, dans une composante séparée.

L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeurprovenant de l’acquisition d’une entité étrangère sontconsidérés comme des éléments de l’entité étrangère etsont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle del’entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à lafin de la période.

Lors de la cession d’une filiale étrangère, les réserves deconversion comptabilisées en capitaux propres s’yrapportant sont reconnues en résultat.

Les taux de conversion des principales devises utilisées sontcommuniqués en Note 14 sur les capitaux propres.

Le groupe n’opère pas dans des pays considérés commehyper inflationnistes.

99

Les immobilisations incorporelles générées en internereprésentent principalement les coûts de développementdes systèmes de gestion de l’information (cf paragraphesur les frais de R&D).

Les autres actifs incorporels acquis par le groupe sontcomptabilisés au coût, moins les amortissementscumulés pour les actifs amortissables, et les pertes devaleur éventuelles.

> Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporelssont capitalisées si elles augmentent les avantageséconomiques futurs de l’actif spécifique auquel elles serapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué àl’actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabiliséesdirectement en charges dès qu’encourues.

> Amortissement

Les fonds de commerce et savoir-faire figurant à l’actif dubilan ne sont pas amortis, leur durée d’utilité étantconsidérée comme indéfinie. Il en va de même desmarques bénéficiant d’une protection juridique et dont ladurée d’utilité est considérée comme indéfinie.

Une revue annuelle de ces actifs est pratiquée afin des’assurer que la durée d’utilité n’est pas devenue finie. Enoutre, un test de dépréciation est réalisé, conformément àIAS 36, au minimum une fois par an, et à chaque fois qu’ilexiste un indice de perte de valeur.

S’il apparaît que la durée de vie d’un actif incorporel (enparticulier une marque) est devenue finie sur l’exercice(suite notamment à un changement dans l’activité etl’exploitation de l’actif), alors un amortissement estpratiqué sur la base de la durée d’utilité résiduelle propreà l’actif concerné. Sur ce point, se référer à la Note 3 surles autres immobilisations incorporelles.

Les autres actifs incorporels sont amortis linéairementselon leur durée d’utilité. Les durées d’utilité estimées deslogiciels et brevets sont les suivantes :- Brevets (méthodologie d’analyse) : 10 ans- Systèmes de gestion : 7 à 10 ans- Logiciels périphériques : 7 ans- Messagerie : 5 ans- Bureautique : 3 ans

> Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leurcoût d’acquisition ou de production diminué desamortissements cumulés et des pertes de valeuréventuelles.

Le coût des actifs produits par le groupe pour lui-mêmeinclut le coût des matières premières, de la main d’œuvredirecte et autres coûts directement attribuables à laproduction de l’actif.

La réévaluation à la juste valeur n’a pas été appliquée àce jour par le groupe.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pourfinancer la construction d’immobilisations corporellessont inscrits en charges lorsqu’ils sont encourus. Ils nesont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantssignificatifs ayant des durées d’utilité différentes, cesderniers sont comptabilisés séparément.

Aucun élément d’actif significatif ne fait l’objet de révisionou grande visite selon une périodicité pluriannuelle. Parailleurs, les actifs industriels ne sont pas soumis à uneobligation de démontage ou de démantèlement en find’utilisation.

Les subventions d’investissement, dès lors qu’elles sontacquises (conditions suspensives levées), sont portées enproduits différés, au passif du bilan, et amorties sur ladurée d’utilité attendue des actifs corporels sous-jacents.

Le groupe ne détient pas d’immeubles de placement.

> Dépenses ultérieures

Les dépenses relatives au remplacement ou aurenouvellement d’une composante d’immobilisationcorporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, etl’actif remplacé est sorti.

Les frais de maintenance et de réparation sontcomptabilisés en charges de l’exercice au cours duquelils sont encourus, sauf ceux engagés pour améliorer leniveau d’avantages économiques ou de prolonger ladurée d’utilisation du bien, et répondant aux critèresd’IAS 16 pour la reconnaissance des actifs. Dans cedernier, les frais sont capitalisés.

Les pièces de rechange principales, les pièces de sécuritésignificatives et les pièces spécifiques à un actif donnésont comptabilisées en immobilisation, dès lors que lemontant est significatif au regard de l’actif principalconcerné. Les autres pièces détachées et matérielsd’entretien courant non consommés à la clôture sontclassés en stock.

100

> Amortissement

L’amortissement des actifs corporels est comptabilisé encharges suivant la méthode linéaire, sur la base du coûtd’acquisition ou de production diminué, le cas échéant,d’une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, les valeursrésiduelles sont généralement nulles pour les actifsdétenus par le Groupe EVIALIS.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilitéestimée des différentes catégories d’immobilisations, dontles principales sont les suivantes :

Voirie, raccordement, viabilisation : 10 à 25 ans

Génie civil et gros œuvre :- Constructions béton 25 ans- Constructions métalliques 20 ans- Autres 10 à 15 ans

Second œuvre : 10 à 20 ansMatériels et équipements : 5 à 15 ansMatériels roulants : 5 à 12 ansMatériels et mobiliers de bureau : 3 à 10 ans

Une nomenclature très précise des duréesd’amortissement est définie, catégorie par catégorie,composant par composant. Les durées d’amortissementsont revues périodiquement. Aucun changement n’est àsignaler sur l’exercice 2008 concernant ces durées.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test dedépréciation dès lors qu’apparaît un indice de perte devaleur (voir paragraphe « Perte de valeur des actifsimmobilisés »).

> Contrats de location

Les contrats de location significatifs sont classés en tantque contrats de location-financement dès lors qu’ensubstance, ils transfèrent au preneur la quasi totalité desrisques et avantages inhérents à la propriété du bien loué.Cette appréciation est réalisée en utilisant les critèresénoncés par la norme IAS 17.

Les immobilisations ainsi financées sont présentées àl’actif pour la valeur de marché ou, si inférieure, pour lavaleur actualisée des paiements futurs au titre de lalocation à la date de commencement du contrat. La dettecorrespondante est inscrite en passif financier. Lespaiements effectués au titre de la location sont ventilésentre la charge financière et l’amortissement du solde dela dette. La charge financière est répartie sur lesdifférentes périodes couvertes par le contrat de locationde manière à obtenir un taux d’intérêt périodiqueconstant sur le solde restant dû au passif au titre dechaque période.

Un impôt différé est reconnu sur les retraitements descontrats de location-financement.

Ces immobilisations sont amorties selon le mode et lesdurées d’utilité décrits ci-dessus, sauf si le groupe prévoitdès la mise en place du contrat une durée d’utilité pluscourte, par exemple la durée du contrat de location.

Les contrats de location pour lesquels une partiesignificative des risques et avantages inhérents à lapropriété sont effectivement conservés par le bailleur sontclassés en contrat de location simple. Les paiementseffectués au regard des contrats de cette nature sontcomptabilisés en charge de la période dans le compte derésultat.

> Actifs biologiques

Certaines filiales du groupe détiennent des actifsbiologiques (animaux) dans le cadre de contratd’intégration. Ces animaux sont destinés à la vente. Ilssont maintenus en stocks, car considérés comme deséléments du besoin en fonds de roulement d’exploitation.

Le groupe a considéré que la juste valeur de ces actifsétait leur coût, avec dégagement du résultat en fin de lot.Cette activité est marginale et les valeurs concernées nesont pas significatives au sein du groupe au regard de sesautres activités.

Les actifs biologiques détenus pour les activités deRecherche & Développement représentent des valeursmineures.

> Actifs non courants (ou groupes d’actifs) destinés àêtre cédés ou abandonnés

Sont concernés comme destinés à être cédés les actifsnon courants (ou groupe d’actifs) dont la valeurcomptable est davantage recouvrable par leur vente quepar leur utilisation. Cette condition n’est réalisée que sices actifs sont immédiatement disponibles à la vente enl’état, et si la vente est hautement probable. L’engagementde vendre doit être pris, la vente étant supposée êtreréalisée dans l’année qui suit le classement en « actifsdestinés à être cédés ».

Les actifs non courants (ou groupes d’actifs) considéréscomme « destinés à être cédés » sont évalués etcomptabilisés au montant le plus faible entre leur valeurnette comptable et leur juste valeur diminuée des coûtsde la vente. Par ailleurs, les actifs classés commedestinés à être cédés (ou inclus au sein d’un groupedestiné à être cédé) cessent d’être amortis.

Les actifs destinés à être cédés à l’extérieur du groupesont présentés en Note 4 sur les immobilisationscorporelles. Les impacts ne sont pas significatifs auregard des actifs et passifs du groupe.

101

Une activité abandonnée se définit comme un élémentd’une entité qui est destiné à être cédé et qui:- représente une ligne majeure d’une activité ou d’unezone géographique qui peut être séparée ;

- fait partie d’un plan particulier de cession destiné àcéder une ligne majeure séparable d’une activité oud’une zone géographique ; ou

- est une filiale acquise uniquement dans le but d’êtrerevendue.

Les impacts liés à ces opérations sont isolés dans lecompte de résultat et le tableau des flux de trésorerie s’ilssont significatifs.

> Pertes de valeur des actifs immobilisésLes valeurs comptables des écarts d’acquisition et desautres actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie sontrevues et un test de dépréciation est réalisé,conformément à IAS 36, au minimum lors de chaqueclôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice deperte de valeur.Les valeurs comptables des actifs immobilisésamortissables sont revues à chaque clôture, afind’identifier d’éventuels indices de pertes de valeur. En casd’identification de tels indices, la valeur recouvrable del’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient fait l’objet d’uneestimation, à travers la réalisation d’un test dedépréciation qui vise à évaluer si la valeur comptable del’actif est supérieure ou non à sa valeur recouvrable.Pour ce test, les immobilisations sont regroupées enUnités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). Les UGTsont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisationcontinue génère des entrées de trésorerie qui sontlargement indépendantes des entrées de trésoreriegénérées par d’autres groupes d’actifs. L’UGT correspondà un centre de profit au sein duquel est exploité l’actif.En France, les UGT sont appréhendées par division : laNutrition, le Prémix et la Santé. À l’international, les UGTsont appréhendées par pays.Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeurcomptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartientexcède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sontcomptabilisées en charges entre le résultat opérationnelcourant et le résultat opérationnel sur la ligne « Autresproduits et charges opérationnels », en dépréciation desactifs long-terme.

> Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre lajuste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeurnette) et sa valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilitése fonde sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus en fonction d’un taux de croissance reflétant lesappréciations actuelles du marché, de la valeur temps del’argent, et des risques spécifiques à l’actif.

Pour réaliser les tests de dépréciation, le groupe utilisegénéralement la valeur d’utilité fondée sur l’actualisationdes flux futurs estimés. L’approche par les multiples demarché (juste valeur nette) n’a jusqu’alors pas étéutilisée.

Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffred’affaires, de niveau de rentabilité et de valeursterminales sont raisonnables et conformes aux donnéesde marché disponibles pour chacune des UGT soumisesau test de dépréciation. Les flux de trésorerie sont baséssur les derniers budgets à 3 ans validés par la Directiongénérale, puis sur des hypothèses de croissance au delàvariant de 0 % à 1 % en fonction des pays ou desactivités, et enfin d’une valeur résiduelle dans 8 ans.

L’actualisation est réalisée selon un taux basé sur uneévaluation du coût moyen pondéré du capital du groupe,estimé à 8,25 % après impôt, majoré d’une prime derisque pour les zones géographiques hors Europe.

La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est à dire qui negénère pas d’entrées de trésorerie indépendantes decelles d’autres actifs, est déterminée pour l’UnitéGénératrice de Trésorerie à laquelle il appartient.

Une perte de valeur est affectée en priorité sur les écartsd’acquisition.

> Reprise d’une perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée les annéesprécédentes est reprise en résultat si et seulement s’il y aeu un changement dans les estimations utilisées pourdéterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis ladernière comptabilisation d’une perte de valeur, et quecette valeur recouvrable redevient supérieure à la valeurcomptable.

Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentéed’une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder lavaleur comptable qui aurait été déterminée (netted’amortissement) si aucune perte de valeur n’avait étécomptabilisée pour cet actif au cours des annéesprécédentes.

Une perte de valeur comptabilisée pour un écartd’acquisition est irréversible.

> Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres immobilisésde sociétés non consolidées, les prêts et avances à courtet long-terme, les créances d’exploitation, les instrumentsdérivés ayant une valeur de marché positive, les valeursmobilières de placement, et la trésorerie.

102

Les passifs financiers comprennent les empruntsbancaires, les obligations liées aux contrats de location-financement, les autres financements (compte-courant),les découverts bancaires, les instruments dérivés ayantune valeur de marché négative, les dettes liées auxengagements de rachat d’intérêts minoritaires et lesdettes d’exploitation.

Les actifs et passifs financiers sont présentés en noncourants, exceptés ceux présentant une échéanceinférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classésen actifs/passifs courants ou en équivalents de trésorerieselon les cas.

Les découverts bancaires constituent une composante dela trésorerie et des équivalents de trésorerie dans lamesure où ils sont considérés comme partie intégrante dela gestion de la trésorerie de l’entreprise. Ils sontprésentés au passif, mais viennent minorer la trésoreriedans le tableau des flux de trésorerie.

> Évaluation et comptabilisation des actifs financiers(hors dérivés)

Conformément à la norme IAS 39 - instrumentsfinanciers : comptabilisation et évaluation -, les actifsfinanciers sont analysés en quatre catégories :- actifs détenus jusqu’à leur échéance (titres donnantdroit à des paiements déterminés ou déterminables età échéance fixée, que le groupe a la capacité etl’intention expresse de conserver jusqu’à maturité) ;

- prêts et créances (actifs financiers non dérivés àpaiements déterminés ou déterminables qui ne sontpas cotés sur un marché actif) ;

- actifs détenus à des fins de transaction (placements outitres achetés et détenus principalement dans le but deles revendre à court-terme) ;

- actifs disponibles à la vente (tous les actifs financiersnon classés dans l’une des 3 catégories précédentes).

La classification dépend de la nature et de l’objectif dechaque actif financier, et est déterminée lors de sacomptabilisation initiale.

Le groupe n’a pas classé d’actifs financiers dans lacatégorie « détenus jusqu’à leur échéance ». Par ailleurs,le groupe n’a pas mis en œuvre l’option juste valeur.

Prêts et avances (catégorie prêts et créances)Cette ligne comprend les créances rattachées à desparticipations non consolidées globalement et les autresprêts et avances financières accordées éventuellement àdes tiers.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sontmesurés à leur juste valeur. Ces actifs financiers sontensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode dutaux d’intérêt effectif.

Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectuésdès l’apparition d’indices objectifs (situation financière dutiers) indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur aubilan de ces actifs, et au minimum à chaque clôturecomptable. La perte de valeur est enregistrée dans uncompte de dépréciation au bilan, et en chargesfinancières dans le compte de résultat. La perte de valeurest considérée définitive lorsque la créance est elle-mêmeconsidérée comme définitivement irrécouvrable et passéeen perte.

Créances d’exploitation (catégorie prêts et créances)Les créances commerciales et autres créances liées àl’activité opérationnelle sont comptabilisées à leur justevaleur qui, dans la plupart des cas, correspond à leurvaleur nominale, diminuée des pertes de valeuréventuelles enregistrées dans un compte spécifique dedépréciation.

S’il existe une indication que ces actifs pourraient êtredépréciés, ils font l’objet d’une analyse qui dépendnotamment des critères suivants : antériorité de lacréance, situation financière du tiers, négociation d’unplan de règlement, garanties reçues, assurance crédit. Lavaleur recouvrable des créances à long terme correspondà la valeur (actualisée si impact significatif) des flux detrésorerie futurs les plus probables. Elle est analysée etréexaminée très régulièrement, tant pour les besoins del’arrêté comptable que ceux du reporting interne degestion.

L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrableest comptabilisé en résultat opérationnel courant, au seinde la ligne « Autres charges opérationnelles ». Les pertesde valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeurdans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein dumême poste que les dotations. La perte de valeur estconsidérée définitive lorsque la créance est elle-mêmeconsidérée comme définitivement irrécouvrable et passéeen perte.

Autres titres immobilisés (catégorie actifs disponibles àla vente)Les actifs disponibles à la vente comprennent les intérêtsdu groupe dans le capital de sociétés non consolidées dufait de l’absence de contrôle ou d’influence notable. Ilssont principalement composés de parts minoritairesdétenues dans le capital d’établissements financiersadossées à des emprunts, d’organismes agricoles,industriels ou commerciaux.

Ces titres sont maintenus au bilan à leur coûtd’acquisition ou leur valeur d’apport, en l’absence decotation et de marché actif. En cas de baisse durable deleur valeur d’utilité, une perte de valeur est constatée,comptabilisée dans un compte spécifique de dépréciationavec en contrepartie le résultat financier.

103

La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critèresfinanciers les plus appropriés à la situation particulière dechaque société. Les critères généralement retenus sont laquote-part de capitaux propres et les perspectives derentabilité. Ces pertes de valeur ne peuvent généralementpas être reprises, sauf en cas de cession ou de liquidation.

En cas d’engagement ferme de cession d’uneparticipation minoritaire connu à la date d’arrêté descomptes, la juste valeur de l’actif est réévaluée à son prixde vente net, avec pour contrepartie les capitaux propres(réserve de réévaluation). La réévaluation portée encapitaux propres est recyclée en résultat financier lors dela cession effective des titres.

Le groupe ne détient aucune participation minoritairedans des sociétés cotées.

En cas de cession partielle sur une ligne de titres, c’estgénéralement la méthode du coût unitaire moyenpondéré qui est utilisée.

Titres de participation des sociétés contrôlées nonconsolidées (catégorie actifs disponibles à la vente)Les titres de participation qui représentent les intérêts dugroupe dans le capital de sociétés contrôlées mais nonconsolidées en raison de leur caractère non significatifsont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition,déduction faite des éventuelles pertes de valeur(enregistrées via des comptes de provision), évaluéesselon les mêmes critères que les autres actifs disponiblesà la vente. Ces pertes de valeur ne peuvent généralementpas être reprises, sauf en cas de cession ou deliquidation.

Le groupe ne détient aucune participation dans dessociétés cotées.

Placements financiers (catégorie actifs détenus à desfins de transaction)Les actifs détenus à des fins de transactioncorrespondent à des placements (bons du Trésor,OPCVM…) ayant une échéance fixée supérieure à3 mois, avec l’intention de prise de bénéfices à court oumoyen terme. Ces actifs sont classés en actifs courantsou non courants selon l’échéance de cession la plusprobable et sont comptabilisés à leur juste valeur mise àjour à chaque arrêté ; les gains et pertes résultant de cetteévaluation sont repris en autres produits et chargesfinanciers dans le résultat financier.

Les dépôts sont comptabilisés en actifs financiers lorsqueleur échéance initiale est supérieure à 3 mois, et entrésorerie lorsqu’il s’agit de dépôts à vue ou que leuréchéance initiale est de moins de 3 mois.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (catégorie actifsdétenus à des fins de transaction)La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennentles liquidités et comptes courants bancaires, ainsi que lesparts d’OPCVM monétaire euro et de titres de créancesnégociables à court terme (moins de 3 mois), qui sontliquides, mobilisables ou cessibles à court terme pour unmontant déterminable de liquidité et ne présentent pas derisque significatif de changement de valeur.

La valorisation des placements à court terme est effectuéeà la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations decette valeur de marché sont constatées en résultatfinancier.

> Décomptabilisation des actifs financiers

Les actifs financiers sont décomptabilisés du bilan en toutou partie lorsque le groupe n’attend plus de flux detrésorerie futurs et qu’il transfère substantiellement tousles risques et avantages liés aux actifs.

Pour les créances commerciales, la cession avec recourscontre le cédant en cas de défaut de paiement dudébiteur ne permet pas la décomptabilisation descréances cédées. Le montant des créances escomptéesou cédées avec recours est porté en dettes financièressous la rubrique « concours bancaires ».

En revanche, les créances d’exploitation cédées dans lecadre d’un contrat d’affacturage sans recours sonttraitées comme ayant été intégralement payées dès lorsque le groupe a transféré au factor et/ou à l’assurancecrédit contractée la majorité des risques et avantages liésà la propriété de ces actifs.

> Évaluation et comptabilisation des passifs financiers(hors dérivés)

À l’exception des instruments dérivés, les empruntsbancaires et autres passifs financiers sont valorisés aucoût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Cedernier est généralement équivalent au taux d’intérêtnominal, en l’absence de coûts et primes d’émission. Lescommissions bancaires liées à la mise en place definancement sont non significatives au sein du groupe.Elles sont comptabilisées en charges externes.

Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture dejuste valeur pour couvrir le risque de variation des tauxfixes, mais uniquement des instruments de couverture deflux de trésorerie pour couvrir le risque de variation destaux variables.

Les intérêts financiers courus sur les emprunts sontclassés au sein de la ligne « Passifs financiers courants »dans le bilan.

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Le groupe ne dispose ou n’a émis aucun empruntobligataire ni instrument hybride comprenant à la fois unecomposante dette et une composante capitaux propres.

Les dettes commerciales et les autres dettes sontenregistrées à leur juste valeur, qui correspondgénéralement à leur valeur nominale.

L’évaluation des dettes relatives aux engagements derachat d’intérêts minoritaires est exposée dans leparagraphe sur les regroupements d’entreprise.

Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables àcourt terme ne sont pas actualisés. Ceux à long terme fontl’objet d’une actualisation dès lors que les impacts sontsignificatifs.

> Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à lajuste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque arrêtécomptable.

Le groupe détient des instruments financiers dérivésuniquement dans le but de réduire son exposition aurisque de taux d’intérêt, de change et de prix des matièrespremières, sur des engagements fermes actuels ou surdes transactions futures hautement probables. Pourtoutes ces opérations, le groupe applique généralement lacomptabilité de couverture et documente à l’initiation dechaque transaction le type et l’objectif de la couverture,les instruments financiers désignés comme instrumentsde couverture ainsi que la nature et l’échéance du risquecouvert.

Les instruments dérivés pour lesquels la documentationde la relation de couverture ne répond pas aux exigencesde la norme IAS 39 car la mise en place de cettedocumentation représenterait un rapport coût/efficacitédésavantageux pour le groupe, ne sont pas désignéscomptablement comme des instruments de couverture.Les variations de juste valeur de ces instruments sontcomptabilisées en compte de résultat, conformément àIAS 39. Elles sont portées en résultat financier pour leséléments ayant trait au risque de taux d’intérêt et enrésultat opérationnel courant pour les autres types derisque.

Il en va de même de certains types de dérivés (options)qui ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité decouverture.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivésest déterminée sur la base des cours de marché à la datede clôture.

La politique de gestion des risques de change, de taux etde prix des matières premières est décrite en partie IV duprésent document de référence sur les facteurs de risque.Les instruments dérivés utilisés sont détaillés en Note 20de la présente annexe aux comptes consolidés.

Principes de la comptabilité de couvertureLes instruments dérivés peuvent être désignés commeinstruments de couverture dans une relation decouverture de juste valeur ou de couverture de flux futursde trésorerie :- une couverture de juste valeur permet de couvrir lerisque de variation de valeur de tout élément d’actif oude passif, ou de tout engagement ferme à prix fixe,

- une couverture de flux futurs de trésorerie permet decouvrir les variations de valeur des flux futurs detrésorerie attachés à des actifs ou passifs existants oufuturs, à prix variable.

La comptabilité de couverture est applicable si :- la relation de couverture est clairement définie etdocumentée à la date de sa mise en place,

- l’efficacité de la relation de couverture est démontréedès son origine, et tant qu’elle perdure.

L’application de la comptabilité de couverture a lesconséquences suivantes :- pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou depassifs ou d’engagements existants, la partie couvertede ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur.La variation de cette juste valeur est enregistrée encontrepartie du compte de résultat, où elle estcompensée par les variations symétriques de justevaleur des instruments financiers de couverture, dansla mesure de leur efficacité (impact du report/déport);

- pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, lapartie efficace de la variation de juste valeur del’instrument de couverture est enregistrée directementen contrepartie des capitaux propres, dans la rubrique« écarts de conversion et couverture », la variation dejuste valeur de la partie couverte de l’élément couvertn’étant pas enregistrée au bilan. La partie inefficace dela variation de valeur est comptabilisée en résultatfinancier pour les éléments ayant trait au risque de tauxd’intérêt et en résultat opérationnel courant pour lesautres types de risque. Les montants enregistrés encapitaux propres recyclables sont repris au compte derésultat symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts quand ceux-ci se réalisent.

> Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût derevient et de leur valeur nette probable de réalisation. Lavaleur nette de réalisation représente le prix de venteestimé dans le cours normal de l’activité, diminué descoûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de lavente.

Le coût des stocks de matières premières est déterminéselon la méthode du coût moyen unitaire pondéré qui,compte tenu de la rotation des stocks, est proche de ladernière valeur de marché à la date de clôture.

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Le coût des stocks de produits finis incorpore, sur la based’un niveau d’activité normale, les consommations, lescharges directes et indirectes de production, fixes etvariables, qui sont encourus pour transformer lesmatières premières en produits finis et directementattribuables à la production. Ce coût exclut les fraisgénéraux.

Une dépréciation est constatée dès lors la valeur nettecomptable est supérieure à la valeur nette probable deréalisation et est estimée sur la base des prix de vente desproduits et tient compte de leur obsolescence éventuelle.

Les stocks de produits publicitaires sont comptabilisésdirectement en charges.

Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût desstocks.

> Capital et réserves

> Actions d’autocontrôle

Toutes les actions propres détenues par le groupe sontenregistrées à leur coût d’acquisition en diminution descapitaux propres. Le produit de la cession éventuelle desactions d’autocontrôle est imputé directement enaugmentation des capitaux propres, de sorte que leséventuelles plus ou moins values de cession n’affectentpas le résultat net de l’exercice.

> Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans lapériode où ils ont été approuvés par l’assemblée générale.

> Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a uneobligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’untiers, résultant d’un événement antérieur à la date declôture, et qu’il est probable ou certain qu’elle provoqueraune sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, évaluablede manière fiable, et sans contrepartie au moinséquivalente attendue. Les montants sont estimés enutilisant toutes les informations internes ou externesdisponibles jusqu’à la date d’arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation estreconnue dès lors que le groupe a approuvé un plan derestructuration détaillé et formalisé et que larestructuration a commencé à être mise en œuvre ou queles détails du plan de restructuration ont été annoncés, enparticulier pour les plans sociaux aux personnesconcernées ou à leurs représentants.

Les coûts de restructuration correspondentessentiellement aux indemnités de licenciement, auxpréretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûtsde formation des personnes quittant le groupe, et autrescoûts liés aux fermetures de sites.

Les mises au rebut d’immobilisations, pertes de valeurdes actifs long-terme, des stocks et autres actifs, liéesdirectement à des mesures de restructuration, sontégalement comptabilisées en « Autres produits et chargesopérationnels », au niveau du « Coût net desrestructurations ».

Les montants provisionnés correspondant à desprévisions de décaissements futurs à effectuer dans lecadre de plans de restructuration sont évalués pour leurvaleur actualisée lorsque l’échéancier des sorties detrésorerie est tel que l’effet de la valeur temps est jugésignificatif.

L’effet éventuel de l’actualisation est comptabilisé dans lerésultat financier au niveau des autres produits et chargesfinanciers.

> Avantages du personnel

Le groupe octroie à ses employés différents régimes deretraite, indemnités de départ à la retraite, primes liéesaux médailles du travail et couverture sociale et médicale.Les caractéristiques spécifiques de ces plans varientselon les lois et réglementations applicables dans chaquepays et suivent la politique propre à la filiale. Cesavantages relèvent de deux types de régime :

Régimes dits à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies désignent les régimesen vertu desquels le groupe s’engage à verser descotisations régulières. L’engagement de l’employeur setrouve limité au versement des cotisations prévues.L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futurdes avantages versés aux salariés ou au retraité(engagement dit de moyen). Les cotisations sont verséesen contrepartie des services rendus par les salariés autitre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en chargeslorsqu’elles sont encourues, selon la même logique queles salaires et traitements. Les régimes à cotisationsdéfinies, ne générant pas d’engagement futur pour legroupe, ne donnent pas lieu à la constitution de provision.

Au sein du groupe, les régimes à cotisations définiesregroupent principalement la couverture sociale etmédicale.

Régimes dits à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont ceux par lesquelsl’employeur garantit aux salariés ou à certaines catégoriesd’entre eux le niveau futur de prestations ou ressourcescomplémentaires définies dans l’accord ou la conventioncollective, le plus souvent en fonction du salaire et del’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Lesrégimes à prestations définies peuvent soit être financés pardes versements à des fonds externes spécialisés, soit êtregérés de manière interne.

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Au sein du groupe, les régimes à prestations définiesregroupent les indemnités de départ à la retraite, desrégimes complémentaires de retraite à prestationsdéfinies, et les médailles du travail.

Cette garantie de ressources complémentaires constituepour le groupe une prestation future pour laquelle unengagement est calculé. Le calcul de l’engagement, réaliséune fois par an par des actuaires indépendants, s’effectue enestimant le montant des avantages que les employés aurontaccumulés en contrepartie des services rendus pendantl’exercice et les exercices précédents. Les prestations sontactualisées afin de déterminer la valeur actualisée del’engagement au titre des prestations définies. La méthodeutilisée est celle des Unités de Crédit Projetées, comme leprévoit la norme IAS 19. Selon cette méthode, chaquepériode de service donne lieu à une unité supplémentaire dedroits à prestations, et chacune de ces unités est évaluéeséparément pour obtenir l’obligation finale.

Les évaluations intègrent principalement les hypothèsessuivantes, utilisées pour toutes les filiales et co-entreprises françaises du groupe qui portent l’essentieldes engagements :- une hypothèse de date de la retraite fixée généralementà 62 ans,

- un taux de capitalisation net de 5 % au 30 juin 2008contre 4,65 % au 31 décembre 2007,

- des hypothèses d’augmentation de salaires variantentre 1,5 % et 2 % selon les entités, d’espérance de vie(tables TGF et TGH 05) et de taux de rotation dupersonnel (dans la plupart des entités, 5 % jusqu’à48 ans, et 0,5 % au-delà),

- un taux de charges sociales de 45 %.

Les régimes à prestations définies sont dans certains caspartiellement couverts par des fonds de pension externes.Les actifs de ces plans sont majoritairement investis enobligations et actions et sont évalués à leur juste valeur.

> Indemnités de départ à la retraite

Les conventions collectives applicables pour les filialesfrançaises sont les suivantes :- Nutrition : Convention Collective de la Meunerie- Santé : Convention Collective Produits Pharma-ceutiques

- Prémix : Convention Collective de la Meunerie ouConvention Collective de la Chimie selon les sociétés

En ce qui concerne les co-entreprises, deux conventionscollectives sont actuellement utilisées : soit celle de laMeunerie, soit la Convention dite des 5 branches.

Le changement de régime impliqué par les lois 2007 et2008 sur le financement de la Sécurité Sociale a conduiten 2007 à la révision de l’engagement et en particulier àla prise en compte des charges sociales. L’impact de cechangement de régime fait l’objet d’un étalement linéaire

en charge, sur la durée moyenne résiduelle d’acquisitiondes droits, évaluée à 15 ans, et ce depuis le premierjanvier 2007.

La charge nette de l’exercice, correspondant à la sommedu coût des services rendus (augmentation desobligations liée à l’acquisition d’une annéesupplémentaire), de la charge d’intérêt sur l’obligation(effet de la désactualisation) moins la rentabilité attenduedes actifs du régime est entièrement constatée encharges de personnel dans le résultat opérationnelcourant. Il en va de même des écarts actuariels, qu’ilsportent sur l’obligation elle-même ou sur le rendementdes actifs du régime.

> Régime supplémentaire de retraite à prestationsdéfinies (article 39 du Code Général des Impôts)

Cet engagement est évalué par un actuaire selon laméthode des Unités de Crédits Projetés en utilisant deshypothèses similaires à celles utilisées pour lesengagements de retraite.

> Médailles du travail

Les programmes de médailles du travail, prévus par lesdifférents accords en vigueur au sein du groupeconstituent des gratifications supplémentaires verséesaux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté ausein de leur société.

Le calcul actuariel réalisé pour évaluer l’engagement autitre des médailles du travail est comparable à celuiréalisé pour les régimes complémentaires de retraite.

> Filiales étrangères

À l’exception des filiales mexicaines, indonésiennes etitalienne, les filiales étrangères n’ont pas d’obligation enmatière d’avantages du personnel selon des régimes àprestations définies. Les filiales concernées ontcomptabilisé leurs engagements au passif du bilan enutilisant leurs hypothèses propres, mais en conformitéavec les dispositions d’IAS 19.

> Paiement fondé sur les actions

Tous les plans d’options de souscription ou d’achatd’actions consentis par le Conseil d’administration dans lecadre des autorisations données par l’assemblée généraleextraordinaire sont antérieurs au 7 novembre 2002.Aucune action n’a été levée dans le cadre de ces plans aucours des derniers exercices. Aucune autre rémunérationfondée sur les actions n’a été mise en place par le groupe.

Conformément aux spécificités liées à la premièreadoption du référentiel IFRS et à l’option ouverte parIFRS 1, la norme IFRS 2 « paiement fondé sur desactions » n’a pas trouvé à s’appliquer. Les plansactuellement consentis ne sont pas évalués et restent noncomptabilisés.

107

> Comptabilisation des produits des activités ordinaires

> Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et deservices qui constituent l’activité principale du groupe,hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et après éliminationdes ventes intra-groupe.

Les produits provenant de la vente de biens sontenregistrés lorsque les risques et avantages significatifsinhérents à la propriété des biens ont été transférés àl’acheteur, généralement à la date de transfert depropriété des produits.

Aucun revenu n’est comptabilisé en cas d’incertitudessignificatives quant au recouvrement du prix de latransaction, des coûts associés ou de retour probable desmarchandises.

Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de lacontrepartie reçue ou à recevoir, et est de fait netd’escomptes et remises ou rabais accordés aux clients. Ilinclut également les produits d’intérêts sur créancescommerciales comptabilisés prorata temporis, sur la basedu taux de rendement effectif.

Les coûts de transport et de manutention facturés auxclients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûtsde transport supportés par le groupe sont inclus dans lescharges externes.

> Autres produits des activités ordinaires, produitsd’intérêts et dividendes

Les redevances pour concessions, brevets et licences,ainsi que les subventions d’exploitation sontcomptabilisées dans les autres produits des activitésordinaires. Cette ligne comprend également des produitsdivers ne constituant pas l’activité principale du groupe :il peut s’agir de soldes créditeurs anciens prescrits,d’indemnités perçues.

Les produits d’intérêt sur actifs financiers autres que lescréances commerciales sont classés en résultat financier.

Les dividendes à recevoir sont comptabilisés en résultatfinancier à la date à laquelle l’assemblée générale de lasociété distributrice les a approuvés.

> Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Les charges sont classées selon leur nature.

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits etdes coûts directement liés aux activités du groupe, queces produits et charges soient récurrents ou qu’ilsrésultent de décisions ou d’opérations ponctuelles,comme les coûts de restructuration. En particulier, leséléments inhabituels définis comme des produits etcharges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ouleur montant font partie du résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultatopérationnel avant prise en compte des éléments dont lemontant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles,à savoir :- les coûts nets des restructurations,- le résultat de cession d’immobilisations incorporelles etcorporelles,

- les pertes de valeur et reprise de pertes de valeur surles actifs long terme (y compris écart d’acquisition)autres que financiers,

- les éléments inhabituels et significatifs correspondant àdes produits et charges non usuels par leur fréquence,leur nature et/ou leur montant.

Ces éléments figurent en « autres produits et chargesopérationnels non courants ». Ils sont spécifiquementdécrits en Note 26.

Le groupe estime que le sous-total « résultat opérationnelcourant » présenté de manière distincte dans le comptede résultat, facilite la compréhension de la performanceopérationnelle courante, et permet aux utilisateurs desétats financiers de disposer d’éléments utiles pouranalyser cette dernière.

Pour autant, ce sous-total présenté de manière distinctedu résultat opérationnel n’est pas nécessairementcomparables aux indicateurs de même intitulé utilisés pard’autres groupes. En aucun cas, il ne saurait êtreconsidéré comme équivalent au résultat d’exploitation, dufait que les plus-values de cession, les pertes sur actifs, lesrestructurations et autres ont un impact sur le résultatopérationnel du groupe et la trésorerie. Ainsi, le groupeprésente, dans le compte de résultat consolidé, le résultatopérationnel qui comprend l’ensemble des éléments ayantun impact sur l’exploitation du groupe et sa trésorerie.

Sont exclus du résultat opérationnel, les produits etcharges financiers, l’impôt sur les résultats et la part dansle résultat net des sociétés mises en équivalence.

> Résultat financier

Il comprend :- Le coût de l’endettement financier net : produits etcharges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie ;charges d’intérêts sur les emprunts, y compris les passifsliés aux contrats de location-financement ; et inefficacitésur les opérations de couverture du risque de taux.

- Les autres produits et charges financiers : dividendesreçus des participations non consolidées; produitsd’intérêts, plus ou moins values sur cession etmouvement des dépréciations des actifs financiersautres que les créances commerciales ; produits etcharges liés à l’actualisation des actifs et passifs (horsavantages du personnel, classés en résultatopérationnel); pertes ou gains de change sur leséléments non couverts.

108

L’incidence en résultat de la valorisation des instrumentsfinanciers utilisés dans le cadre de la gestion des risquesde change et de prix des matières premières estconstatée en résultat opérationnel.

Les commissions bancaires sont classées en résultatopérationnel, hormis celles liées à des opérations definancement.

> Impôts courants et différés

Les impôts différés sont calculés par entité, sur la based’une analyse bilantielle, pour les différences temporellesentre les valeurs comptables des actifs et des passifsrenseignés au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales,ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode dureport variable. Les différences sont temporelleslorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible.

En principe, des passifs d’impôts différés sontcomptabilisés pour toutes les différences temporellesimposables, y compris pour les marques identifiées lorsd’un regroupement d’entreprise.

Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans lamesure où et dès lors qu’il est plus probablequ’improbable qu’ils soient récupérés au cours desannées ultérieures, selon un échéancier prévisible. Pourapprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, ilest notamment tenu compte des éléments suivants :- prévisions de résultats fiscaux futurs,- part des charges non récurrentes ne devant pas serenouveler à l’avenir et incluse dans les pertes passées,

- historique des résultats fiscaux des annéesprécédentes,

- et le cas échéant l’existence d’actifs évalués au coût etdont la cession est envisagée avec une perspective deplus-value,

- possibilité d’opérer des regroupements fiscaux.

Les actifs d’impôts différés non reconnus sont appréciésà chaque date de clôture.

Ces actifs et passifs d’impôts différés ne sont pascomptabilisés lorsque les différences temporelles sontgénérées par un goodwill ou par la comptabilisationinitiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction quin’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’affecte nile bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

S’agissant des participations dans les filiales, co-entreprises et entreprises associées, un passif d’impôtdifféré est comptabilisé pour toutes les différencestemporaires significatives entre la valeur comptable destitres et leur valeur fiscale (réserves non distribués enparticulier) sauf :- si le groupe est en mesure de contrôler la date àlaquelle la différence temporaire s’inversera,

- et qu’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans unavenir prévisible.

Les valeurs fiscales dépendent des règles fiscales envigueur dans les pays où le groupe gère ses activités.

Les taux d’impôt utilisés pour la valorisation des actifs etpassifs d’impôt différé sont ceux adoptés ou quasi-adoptésà la date d’arrêté et applicables à la période de reversementdes différences temporelles. En France notamment, le tauxutilisé pour l’évaluation des impôts différés est de 33,33 %au 30 juin 2008 comme à la clôture précédente.

Les effets des modifications des taux d’imposition sontinscrits dans les capitaux propres ou le résultat del’exercice au cours duquel le changement de taux estdécidé, et en fonction du classement de la transactioninitiale ayant entraîné la constatation de l’actif ou dupassif d’impôt différé.

Conformément à la norme IAS 12 « impôt sur le résultat »,les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.Ils sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

> Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant lerésultat net part du groupe attribuable aux actionnairesordinaires par le nombre moyen pondéré d’actionsordinaires en circulation au cours de la période.

Quant au calcul du résultat dilué par action, le bénéficenet attribuable aux actionnaires ordinaires est divisé par lenombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation au cours de la période ajusté des effets detoutes les actions ordinaires potentielles si et seulement sielles ont un effet dilutif, c’est à dire lorsque laconséquence de leur levée serait l’émission d’actionsordinaires à un prix de souscription ou d’achat inférieur àleur juste valeur (prix de marché moyen des actions).

> Présentation du bilan

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours ducycle d’exploitation normal du groupe, les actifs détenusdans la perspective d’une cession dans les 12 mois suivantla date d’arrêté ainsi que la trésorerie et les équivalents detrésorerie constituent des actifs courants. Tous les autresactifs sont non courants, à l’exception des instrumentsdérivés qui sont classés en actifs courants.

Les passifs échus au cours du cycle normal d’exploitationdu groupe ou dans les 12 mois suivant la date d’arrêtéconstituent des passifs courants. Tous les autres passifssont non courants, à l’exception des instruments dérivésqui sont classés en passifs courants.

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> Présentation du tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé enutilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état derapprochement du résultat net avec la trésorerie nettegénérée par les opérations de l’exercice. La trésorerie àl’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et équivalentsde trésorerie, sous déduction des découverts bancaires.

> Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du groupe,engagée dans la fourniture de produits ou services(secteur d’activité) ou dans la fourniture de produits ou deservices au sein d’un environnement économiqueparticulier (secteur géographique), et exposée à desrisques et à une rentabilité différents des risques et de larentabilité des autres secteurs.

EVIALIS intervient dans le secteur d’activité de la nutritionet santé animale. EVIALIS a redessiné l’organisationopérationnelle du groupe, en distinguant les 3 segmentssuivants :- la fabrication d’aliments complets en France et àl’international,

- les firmes-services en France et à l’international,- la santé animale en France et à l’international.

Ses branches interviennent en fortes synergies etpartagent de nombreux moyens, comme par exemple lesachats et la recherche développement. Compte tenu decette forte imbrication, ces branches ne peuvent êtreconsidérées comme des segments d’activité distincts ausens de la norme IAS 14 actuelle.

Le groupe a défini les zones géographiques commeniveau d’information sectorielle. Sont communiqués dansla Note 29 sur l’information sectorielle les principauxagrégats des secteurs géographiques suivants : France,reste de l’Europe, Afrique, Asie et Amérique.

> Jugements appliqués dans l’application de certainsprincipes comptables

Aucun point particulier n’est à ajouter par rapport auxdescriptions communiquées précédemment.

> Principales sources d’incertitude dans les estimations

L’établissement des états financiers consolidés préparésconformément aux normes internationales d’informationfinancière IFRS implique que le groupe procède à uncertain nombre d’estimations et retienne certaineshypothèses qui affectent le montant de certains élémentsd’actifs et passifs, des produits et des charges enregistréssur la période ainsi que les informations données danscertaines notes de l’annexe. Ces estimations fontl’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établiesen fonction des informations disponibles lors de leurétablissement. Le groupe revoit régulièrement sesestimations et hypothèses pour prendre en comptel’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinentsau regard des circonstances économiques.

Si ces hypothèses et estimations étaient amenées àchanger du fait de l’évolution des conditions etcirconstances sur lesquelles elles étaient fondées, lesinformations et montants figurant dans les futurs étatsfinanciers du groupe pourraient différer des estimationsactuelles.

Les principales hypothèses et incertitudes liées au futurconcernant les estimations à la date de clôture et quicomportent un risque notable d’ajustement significatif dela valeur comptable des actifs et passifs au cours desprochains exercices sont les suivants :

- Déficits fiscaux reportables et économies potentiellesfutures d’impôtL’activation ou non des impôts différés relatifs auxdéficits fiscaux reportables repose sur un jugement derécupération probable dans un délai raisonnable de cesactifs. Se référer à la Note 28 sur les impôts différés.

- Dépréciation des actifs incorporelsL’évaluation de pertes de valeur sur les actifsincorporels (marques et fonds de commercenotamment) et les écarts d’acquisition nécessitel’estimation de la valeur recouvrable de ces actifs. Cettedernière repose sur l’estimation que fait le groupe desflux de trésorerie futurs pouvant être rattachés aux UGTconcernées par ces actifs ainsi que du tauxd’actualisation à utiliser. Se référer à la Note 2 sur lesécarts d’acquisition et à la Note 3 sur lesimmobilisations incorporelles.

- Engagement de retraiteLes hypothèses utilisées pour l’évaluation de cesengagements sont décrites précédemment. L’évolutionde la provision est présentée en Note 16.

- Risque de crédit et dépréciation des créancescommercialesCet aspect est développé en Note 10.

- Passifs éventuelsLes passifs éventuels sont présentés en Note 32.

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VI.2.2 – Notes annexes

Note 1 – Évolution du périmètreLe périmètre de consolidation des exercices clos le 30juin 2008 et le 31 décembre 2007 est communiqué enNote 35.Les évolutions du périmètre de consolidation sont lessuivantes :

A – Entrées dans le périmètre de consolidation

> Évolution sur l’exercice clos le 30 juin 2008

• Acquisition de IRB (Brésil)Socil, filiale à 100 % d’EVIALIS, est devenue le 16 juin 2008propriétaire de 100 % des titres de la société brésilienneIRB, créée préalablement pour recevoir l’apport desactivités de Nutrition Animale de Cargill au Brésil. Lesapports sont constitués de 4 usines de production, ainsique des effectifs attachés. Le dispositif brésilen d’EVIALIS enfait désormais le leader du marché libre avec un volumecommercialisé de plus de 500 Ktonnes.

L’expertise de la juste valeur des actifs apportés a conduità réévaluer la situation nette acquise pour 26,6 MBRL netd’impôts différés. L’opération dégage un badwill de23,2 MBRL, soit 9,2 M€, comptabilisé dans le résultat del’exercice en autres produits et charges opérationnels nonrécurrents (cf. Note 26).

A la date d’entrée dans le périmètre, les actifs et passifsacquis sont principalement les suivants (en millionsd’euros) :Actifs incorporels :....................................................... 2,6Actifs corporels : ...................................................... 22,6Dette sur acquisition d’actif : .................................... – 2,6Impôts différés passifs :............................................ – 5,4

L’actif incorporel correspond à la reconnaissance du droitd’utilisation de certaines marques concédées par levendeur sur une durée de 3 ans, le paiement devantintervenir sur 2 ans sous forme de royalties.

La contribution de IRB aux résultats opérationnels dugroupe sur la période du 16 au 30 juin est la suivante (enmillions d’euros) :Chiffre d’affaires : ........................................................ 2,9Marge brute : .............................................................. 0,6Résultat opérationnel courant :................................. – 0,1

• Acquisition de maltaCleytonLe 25 mars 2008, EVIALIS SA a procédé à l’acquisition de70 % des titres composant le capital de la société mère dugroupe mexicain d’aliments maltaCleyton, le leader dumarché mexicain avec plus de 600 Ktonnes sur un despremiers marchés mondiaux. Ce groupe est composé dedeux sociétés mexicaines Malta Texo et Alimentos Texo, etd’une société brésilienne Malta Do Brazil, toutes détenuesà 100 %. Cette acquisition a reçu l’approbation desautorités compétentes mi avril 2008. Elle se concrétise parle transfert de 50 % des titres, avec un engagementirrévocable, réciproque et fixe de transférer 20 %complémentaires en mars 2009. Conformément auxrègles appliquées par le groupe, Malta est consolidéeglobalement avec un pourcentage d’intérêt de 70 %, àcompter du 1er avril 2008.

Le protocole d’acquisition prévoit une garantie de passifaccordée par les vendeurs applicable à compter de la dated’acquisition. L’engagement croisé sur les 20 % d’intérêtscomplémentaires est garanti par le nantissementréciproque des parts détenues par chacune des parties, àhauteur de 40 % des parts détenues par EVIALIS et 100 %de celles détenues par les minoritaires.

Le prix d’acquisition tient compte des coûts d’acquisitionencourus en 2007 et 2008, du prix payé en mars 2008pour l’acquisition des 50 %, ainsi que de l’estimation duprix à payer pour l’acquisition des 20 % complémentairesen mars 2009, basée principalement sur l’EBITDAprévisionnel. La dette est classée en autres passifscourants pour 8,6 M€.

L’application des normes IFRS et l’évaluation de la justevaleur des principaux actifs, passifs et passifs éventuelsidentifiables à la date de prise de contrôle aessentiellement conduit à réévaluer les actifs corporels(140,5 millions de MXP net d’impôt différé), à réviser à labaisse certains actifs courants (créances clients, créancesfiscales, créances diverses), à revoir le calcul desengagements de retraite, et à prendre en compte certainspassifs fiscaux éventuels. Les impacts sur la situation netteacquise s’élèvent globalement à 95,7 millions de MXP, netd’imposition différée.

L’écart d’acquisition s’établit ainsi à 107,5 millions deMXP soit 6,6 M€ au taux de clôture. Néanmoins, legroupe peut être amené à revoir la valorisation de cedernier sur le prochain exercice, en cas d’apparition denouveaux éléments quant à la juste valeur des actifs etpassifs acquis.

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A la date d’entrée dans le périmètre, les actifs et passifsacquis tels qu’identifiés sont principalement les suivants(en millions d’euros) :Actifs corporels : .................................................... 32,4BFR : ..................................................................... 15,9Impôts différés nets : ............................................ – 4,4Provisions et avantages du personnel : ...................– 1,6Endettement net :.................................................– 15,1

La contribution de Malta aux résultats opérationnels dugroupe sur l’exercice clos le 30 juin 2008 est la suivante(en millions d’euros) :Chiffre d’affaires : .................................................... 42,1Marge brute :........................................................... 10,9Résultat opérationnel courant : ............................... – 0,4

• Développement Nutrition Animale (France)En date du 23 mai 2008, EVIALIS SA a porté sonpourcentage de détention de 35 % à 50 % dansl’entreprise DNA.

Depuis la fin du premier semestre 2008, EVIALIS SA assurele management opérationnel de cette entité, laPrésidence étant assurée par le groupe Dauphinoise,coopérative avec laquelle EVIALIS SA est partenaire depuisplus de 30 ans sur cette région. DNA est mise enéquivalence jusqu’au 30 juin 2008 et sera intégréeglobalement à compter du 1er juillet 2008.

La revue de la juste valeur des actifs et passifsidentifiables et passifs éventuels à la date de prise decontrôle complémentaire n’a pas conduit à deschangements majeurs dans la situation nette consolidéede cette entité. Le badwill dégagé sur l’opération derachat n’est pas significatif.

Cette société est implantée sur le site de la Côte SaintAndré (département 38) et le volume annuel d’alimentscomplets commercialisé s’élève à 100 000 tonnes,représentant ainsi la principale unité de fabricationrégionale en France.

Les principales données relatives à cette entité sontcommuniquées en Note 6 sur les entreprises associées.

• Ocealis India (Inde)

Cette nouvelle filiale à 100 % a été créée par EVIALIS avecun capital de 0,8 M€, afin d’y installer une activitéd’aquaculture. Un terrain a été acheté et les installationsindustrielles sont en cours de construction. Océalis Indian’a aucune activité sur le premier semestre 2008. Lesinvestissements sont estimés à 3 M€ dont 0,2 M€réalisés au 30 juin 2008.

Les dettes financières acquises avec les entrées dans lepérimètre du premier semestre 2008 s’élèvent quant àelles à 17,8 M€.

• Incidence des acquisitions du premier semestre2008 sur le bilan et le compte de résultatSe référer à la Note 36.

> Évolution en cours d’exercice clos le 31 décembre2007 ayant une incidence sur la comparabilité avec lepremier semestre 2008

• Zoofort (Brésil) : entrée au 1er novembre 2007 à 80 %Le Groupe EVIALIS, par l’intermédiaire de sa filialebrésilienne à 100 % Socil, a pris le contrôle de Zoofort enrachetant 80 % des parts auprès de ses fondateurs. Elledispose par ailleurs d’une option d’achat sur les 20 %restant aux mains des minoritaires, mais cette option nepeut être exercée qu’à compter de janvier 2013 et n’estpas prise en compte dans le calcul du pourcentaged’intérêt.

Les engagements de type compléments de prix sontévalués au 30 juin 2008 à 1 M€, sans changementmajeur par rapport à la clôture précédente. Ils figurent enautres passifs courants et non courants (Note 19).

Le protocole d’acquisition prévoit une garantie de passifaccordée par les vendeurs et applicable à compter de lasituation comptable arrêtée au 30 octobre 2007, date del’intégration. Enfin, l’ensemble des engagements actésentre les parties dans le cadre du protocole d’acquisitionest garanti par le nantissement réciproque des partsdétenues par chacune des parties, à hauteur de 20 % desparts pour les minoritaires et 15 % pour les partsdétenues par Socil.

• Incidence des acquisitions du premier semestre 2008sur la trésorerie du groupe

En milliers d’euros Juin 2008Prix d’acquisition 34,3Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises (3,2)Dette sur acquisition de titres (16,4)

TOTAL 14,7

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B – Autres évolutions du périmètre de consolidation

• L’entreprise associée Avinord, dans laquelle le groupeexerçait une influence notable avec une participationde 31,52 %, a été liquidée par décision de l'assembléegénérale du 20 juin 2008. Cette société était sansactivité depuis plusieurs exercices. Sa liquidation estsans impact sur les comptes consolidés du groupe.

• EVIALIS a augmenté son pourcentage d’intérêt danscertaines filiales intégrées globalement, par rachat departs détenues par les minoritaires. Les variations sontmineures et sans incidence matérielle sur les comptesconsolidés.Les évolutions concernent la filiale française Franvet(rachat de 0,03 %) et la filiale espagnole INA (rachat de1 %).

• BernAqua (Belgique) : entrée au 1er octobre 2007 à85 %EVIALIS a acquis le contrôle de cette entité en rachetant51 % des parts auprès de son fondateur, et dispose d’unengagement ferme, définitif et réciproque pour acquérir34 % complémentaires d’ici 2015. Conformément auxméthodes utilisées par le groupe, EVIALIS consolideBernAqua en utilisant un pourcentage d’intérêt de 85 %.L’engagement de rachat figure en autres passifs courants etnon courants pour 1,4 M€ (Note 19). La dette a été réduitede 0,3 M€ au 30 juin 2008 après révision du prix estiméde rachat des 34 % (contrepartie en écart d’acquisitionpour -0,4 M€) et prise en compte de la désactualisation(contrepartie en charges financières pour 0,1 M€).

Le protocole d’acquisition prévoit une garantie de passifaccordée par les vendeurs et applicable à compter de lasituation comptable arrêtée au 30 septembre 2007, datede l’intégration. Enfin, l’engagement croisé sur les 34 %est garanti par le nantissement réciproque des partsdétenues par chacune des parties.

• Tableau récapitulatif des impacts liés auxacquisitions 2007 sur la comparabilité des résultats

L’augmentation des écarts d’acquisition sur l’exercice closle 30 juin 2008 correspond :• d’une part, à l’incidence de l’entrée dans le périmètre deconsolidation du Groupe Malta, pour un montant total de6,4 M€, sur la base du taux de conversion à la dated’entrée (cf. Note 1)

• d’autre part, à la révision du coût d’acquisition des titresde la filiale BernAqua, au titre des 34 % restant à payeraux minoritaires. L’impact est de – 0,4 M€.

La comparaison entre les valeurs comptables des actifsattachés aux UGT identifiés et la somme des flux detrésorerie actualisés correspondants ne justifie pas dedépréciation complémentaire sur les écarts d’acquisitioninscrits au bilan. La méthode et les hypothèses utiliséespour la détermination des cash-flows actualisés sontexposées dans les principes comptables du groupe.

B – Détail des écarts d’acquisition à la clôture del’exercice (valeur nette)

Note 2 – Écarts d’acquisition

A – Évolution des écarts d’acquisition à l’actif du bilanconsolidé

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Valeur brute à l'ouverture 22 382 17 806Acquisitions/augmentations 6 055 4 790Sorties 0 0Change 119 (214)Valeur brute à la clôture 28 556 22 382

Pertes de valeur à l'ouverture (400) (400)Dotations 0 0Sorties 0 0Change 0 0Pertes de valeur à la clôture (400) (400)

VALEUR NETTE À L'OUVERTURE 21 982 17 406VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 28 156 21 982

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007France 12 453 12 454Reste de l'Europe 3 291 3 663Asie 443 451Afrique 1 440 1 596Amérique 10 529 3 818

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 28 156 21 982

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007Chiffre d’affaires 9,2 2,8Marge brute 3,5 1,1Résultat opérationnel courant 0,5 0,2Résultat net 0,3 0,1

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Note 3 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros Marques Fonds de Savoir-faire, Logiciels Total déc. 2007/ Total déc. 2006/commerce brevets et autres juin 2008 déc. 2007

et AMM incorporels

Valeur brute à l'ouverture 15 508 14 219 4 619 5 273 39 619 36 279Acquisitions/augmentations 0 0 0 3 124 3 124 3 430Sorties 0 0 0 (1) (1) (306)Change 29 6 (173) (6) (144) (16)Variation de périmètre 2 600 0 0 0 2 600 51Reclassements 0 (34) 339 (115) 190 181Valeur brute à la clôture 18 137 14 191 4 785 8 275 45 388 39 619

Amortissements à l'ouverture (4 139) (236) (1 908) (3 429) (9 711) (7 262)Dotations (4 241) 0 (16) (248) (4 505) (2 583)Sorties 0 0 0 0 0 238Change 0 0 11 (5) 6 7Variation de périmètre 0 0 0 0 0 (4)Correction d'erreur ou changement de méthode 0 0 0 0 0 0Reclassements (2 059) 34 0 0 (2 025) (107)Amortissements à la clôture (10 438) (202) (1 913) (3 682) (16 235) (9 711)

Pertes de valeur à l'ouverture (2 059) (129) 0 0 (2 187) (2 187)Dotations 0 0 0 0 0 0Sorties 0 0 0 0 0 0Change 0 0 0 0 0 0Variation de périmètre 0 0 0 0 0 0Reclassements 2 059 0 0 0 2 058 0Pertes de valeur à la clôture 0 (129) 0 0 (129) (2 187)

VALEUR NETTE À L'OUVERTURE 9 310 13 855 2 710 1 845 27 720 26 830

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 7 698 13 861 2 871 4 593 29 024 27 720

La progression en valeur brute des actifs incorporelss’explique :- par l’entrée dans le périmètre de la société brésilienneIRB, avec la reconnaissance du droit d’utilisation decertaines marques concédées par le vendeur sur unedurée de 3 ans pour 2,6 M€,

- par les coûts engagés dans la mise en œuvre dunouveau progiciel intégré de gestion en France,incluant la capitalisation des frais internes dedéveloppement,

- et par un droit d’usage conclu avec le gouvernementvietnamien sur un terrain pendant une durée de 43 anspour 1,5 M€. Le groupe a le projet de construire unenouvelle usine sur ce terrain.

Une dotation complémentaire aux amortissements etpertes de valeur des actifs incorporels a par ailleurs étéconstatée sur l’exercice clos le 30 juin 2008 à hauteur de4,5 M€, dont 4,2 M€ concernent les marques acquises.

Le groupe a décidé en 2006 d’initier une démarche deréduction des marques dans le domaine de la Nutritionen France pour favoriser une meilleure optimisation descoûts de production, de développement, de marketing etde logistique. Ce projet conduit à la réduction progressivede l’utilisation du portefeuille de marques et la mise enavant d’une marque unique, EVIALIS. Les marquesconcernées sont les marques acquises Cofna, Oftel, Uar,Grâce Dieu et Gheerbrant, ainsi que les marques crééesen interne non valorisées au bilan que sont Guyomarc’h

et DP Nutrition. Les marques acquises sont dès lorsconsidérées comme ayant une durée d’utilité définie etont l’objet d’un amortissement linéaire planifiéinitialement sur 4 ans à compter de 2006. Compte tenudu niveau d’avancement dans la mise en place de ceprojet et du fait que les marques citées ne sont désormaisquasiment plus utilisées, un amortissement exceptionnelde 3,1 M€, en complément de la dotation initialementprévue au plan de 1,1 M€, a été constaté sur la périodeafin de ramener leur valeur nette comptable à zéro. Ladotation de 4,2 M€ est classée en « Autres chargesopérationnelles non courantes ».

Les principales autres marques utilisées par le groupe etvalorisées au bilan à l’occasion de regroupementsd’entreprises sont les marques Franvet (3,9 M€) et Iberil(0,9 M€).

Les marques EVIALIS et Ocialis (activités aquacoles) nesont pas valorisées à l’actif du bilan.

La comparaison entre les valeurs comptables des actifsattachés aux UGT identifiés et la somme des flux detrésorerie actualisés correspondants ne justifie pas dedépréciation complémentaire sur les actifs incorporelsinscrits au bilan.

Les actifs incorporels donnés en garantie de dettesfinancières sont mentionnés dans la Note 31 sur lesengagements hors-bilan.

114

Les investissements afférents aux nouveaux contrats de location-financement contractés sur l’exercice clos le 30 juin 2008s’élèvent à 1,2 M€.Les informations relatives aux obligations en matière de location-financement sont données en Note 17 sur les passifsfinanciers.

NB) Les données ci-dessus incluent les actifs en location-financement

NB) Les données ci-dessus incluent les actifs en location-financement

Les actifs corporels donnés en nantissement, en garantiede dettes financières, sont mentionnés dans la Note 31sur les engagements hors-bilan.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Valeur nette à l'ouverture 79 986 69 753Investissements 9 418 18 021Sorties (1 131) (913)Amortissements (5 922) (10 125)Pertes de valeur (466) (93)Change 1 345 (630)Variation de périmètre 55 004 4 046Reclassements (227) (74)

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 138 007 79 986

B – Variation des valeurs brutes, amortissements et pertes de valeur

C – Actifs en location-financement

En milliers d'euros Terrains et Matériels Matériels Autres actifs Acomptes Total déc. 2007/ Total déc. 2006/constructions et outillages de transport corporels et encours juin 2008 déc.2007

Valeur brute à l'ouverture 70 471 93 407 13 100 9 044 7 752 193 773 178 223Acquisitions/augmentations 896 2 583 1 470 306 4 163 9 418 18 021Sorties (539) (1 716) (450) (86) (9) (2 800) (7 079)Change 1 371 285 (92) 31 21 1 616 (302)Variation de périmètre 44 986 8 016 850 523 629 55 004 5 089Reclassements 502 1 912 (4) 40 (2 677) (227) (179)Valeur brute à la clôture 117 687 104 487 14 874 9 858 9 879 256 784 193 773

Amortissements à l'ouverture (41 085) (58 488) (7 159) (6 851) 0 (113 583) (108 360)Dotations (1 703) (3 095) (690) (434) 0 (5 922) (10 125)Sorties 311 1 024 251 82 0 1 668 6 166Change (220) (90) 54 (14) 0 (270) (327)Variation de périmètre 0 0 0 0 0 0 (1 043)Reclassements 2 (2) (5) 5 0 0 105Amortissements à la clôture (42 695) (60 651) (7 549) (7 212) 0 (118 107) (113 583)

Pertes de valeur à l'ouverture (114) (82) 0 (1) (8) (205) (110)Dotations 0 (588) 0 (1) (4) (593) (134)Sorties 62 64 0 1 0 127 41Change 0 0 0 0 0 0 (1)Variation de périmètre 0 0 0 0 0 0 0Reclassements 0 0 0 0 0 0 0Pertes de valeur à la clôture (52) (606) 0 (1) (12) (671) (205)

VALEUR NETTE À L'OUVERTURE 29 272 34 837 5 941 2 192 7 744 79 986 69 753

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 74 940 43 230 7 325 2 645 9 867 138 007 79 986

En milliers d'euros Valeur brute Amortissements Pertes de valeur Valeur nette Valeur nettejuin 2008 juin 2008 juin 2008 juin 2008 déc. 2007

Terrains 46 0 0 46 46Constructions 1 689 (960) 0 729 938Matériels et outillages 1 288 (388) 0 900 807Matériels de transport 5 618 (1 265) 0 4 353 3 557Autres immobilisations corporelles 528 (428) 0 100 170

TOTAL 9 169 (3 041) 0 6 128 5 518

Note 4 – Immobilisations corporelles

A – Variation des valeurs nettes

115

> Actifs non courants (ou groupes d’actifs) destinés à être cédés ou abandonnés

Au 30 juin 2008, les actifs corporels identifiés comme étant destinés à être cédés à court terme sont non significatifs etconcernent des biens isolés. Le site industriel de Saint Sever, classé en actifs destinés à être cédés au 31 décembre2007, a été vendu fin mars 2008

Note 5 – FilialesLa liste détaillée des filiales comprises dans le périmètre de consolidation de l’exercice clos le 30 juin 2008 est présentéeen Note 35.

La société Avinord, sans activité depuis plusieursexercices, a été liquidée en juin 2008. La participationdans la société DNA est passée de 35 % à 50 % enmai 2008 (cf. Note 1).

Note 6 – Entreprises associées mises en équivalence

B – Quote-part des capitaux propres et résultat net des entreprises associées

C – Éléments financiers caractéristiques des entreprises associées

Aucune des entreprises associées n’est cotée. Il n’y a aucun écart d’acquisition sur ces entreprises.

A – Évolution de la valeur des titres mis en équivalence

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 876 912Quote-part du résultat net (120) (35)Sortie du périmètre (4) 0Variation du pourcentage d'intégration 351 0

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 1 104 876

En milliers d’euros Pourcentage d'intérêt Titres MEE QP Résultat Net

Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007

Avinord 0,00 % 31,52 % 0 0 3 0Eurotruie 20,51 % 20,51 % 54 55 0 4Développement Nutrition Animale 50,00 % 35,04 % 1 050 822 (123) (38)

TOTAL - - 1 104 876 (120) (35)

Précisions : MEE : Mise En Equivalence - QP : Quote-Part

En milliers d’euros Actif immobilisé Actif (Passif) circulant Endettement net

Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007

Avinord 0 0 0 (18) 0 2Eurotruie 532 561 15 (12) (283) (283)Développement Nutrition Animale 3 596 1 416 3 397 3 350 (4 893) (2 420)

TOTAL 4 128 1 977 3 412 3 320 (5 176) (2 701)

En milliers d’euros Chiffre d'affaires Résultat net

Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007

Avinord 0 0 11 (1)Eurotruie 286 594 (1) 18Développement Nutrition Animale 13 222 22 002 (245) (108)

TOTAL 13 508 22 596 (235) (91)

Précisions : éléments financiers avant application du pourcentage de détention

116

Note 8 – Autres actifs financiers non courantsLes autres actifs financiers non courants se déclinent de la façon suivante :

La liste des sociétés intégrées proportionnellement(Note 35) est sans changement par rapport à la clôture31 décembre 2007. Les données suivantes représententla contribution des co-entreprises dans les comptesconsolidés du Groupe EVIALIS.

Note 7 – Co-entreprises et intégration proportionnelle

La contribution des co-entreprises dans l’endettement financier net, tel que défini dans la Note 30 sur le tableau desflux de trésorerie, passe de –7,5 M€ à –13,3 M€. Cette dégradation s’explique avant tout par celle du besoin en fondsde roulement de Nutréa.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Actifs non courants 12 405 11 709Actifs courants 30 128 32 838Passifs non courants (3 005) (3 338)Passifs courants (29 758) (30 912)Produits des activités ordinaires 95 659 151 707Résultat opérationnel courant (345) 1 250Résultat net part du groupe (418) 702

En milliers d'euros Prêts et créances Titres disponibles Titres de Total déc. 2007/ Total déc. 2006/à long terme à la vente placement juin 2008 déc. 2007

Valeur brute à l'ouverture 283 2 238 0 2 522 1 711Acquisitions/Augmentations 67 58 173 298 357Cessions/Diminutions (2) (900) 0 (902) (74)Change 0 3 0 3 0Variation de périmètre 0 0 0 0 3Revalorisation juste valeur 0 0 0 0 788Reclassements (64) (218) (11) (294) (263)Valeur brute à la clôture 284 1 180 162 1 626 2 522

Pertes de valeur à l'ouverture (22) (247) 0 (269) (322)Dotations 0 (59) (10) (69) (1)Sorties 6 0 0 6 42Change 0 0 0 0 0Variation de périmètre 0 0 0 0 0Reclassements 0 0 0 0 12Pertes de valeur à la clôture (16) (306) (10) (332) (269)

VALEUR NETTE À L'OUVERTURE 262 1 991 0 2 253 1 389

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 268 874 152 1 294 2 253

Le premier semestre 2008 enregistre la cession des titresde la société Agri Sud Est, dans laquelle EVIALIS détenaitune participation minoritaire de 4,93 %. En applicationd’IAS 39 sur l’évaluation des instruments financiers, cestitres avaient été réévalués au 31 décembre 2007 à leurjuste valeur correspondant au prix de cession connudébut février 2008. La revalorisation avait été portée encapitaux propres, net d’impôt. Elle est recyclée en résultatsur la période, pour 0,8 M€ avant impôt.

En l’absence de cotation et de marché actif permettantune valorisation fiable, les autres participationsminoritaires disponibles à la vente sont maintenues au

coût avec perte de valeur éventuelle déterminée selon lesrègles exposées dans la partie Principes comptables. Iln’existe à la date d’arrêté des comptes consolidés duGroupe EVIALIS aucun projet de cession sur ces actifs.

Les reclassements effectués sur l’exercice correspondentprincipalement aux opérations de croissance externeeffectivement réalisées sur le premier semestre 2008 etpour lesquelles des frais d’acquisition avaient été activésà fin 2007 et classés en titres disponibles à la vente.

Des informations complémentaires sur les actifsfinanciers sont communiquées en Note 20 sur lesinstruments financiers, en application d’IFRS 7.

117

Note 9 – Stocks et actifs biologiquesLes stocks se décomposent de la façon suivante :

La variation des dépréciations des stocks, qui vient en achats consommés, est non significative.

La variation des stocks en valeur nette s’explique comme suit :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 52 355 43 600Flux d'exploitation (résultat) 17 368 7 742Reclassements 3 0Variation de périmètre 10 031 1 587Change (424) (573)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 79 333 52 355

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Valeur Nette

Matières premières et autres approvisionnements 53 059 (166) 52 893 34 812En cours de production de biens 138 0 138 350Actifs biologiques 1 940 0 1 940 2 033Produits finis 20 602 (104) 20 498 12 098Marchandises 3 948 (84) 3 864 3 062

TOTAL 79 687 (354) 79 333 52 355

Note 10 – Créances clients et comptes rattachésCe poste se décompose de la façon suivante :

La variation s’explique comme suit :

La dépréciation évolue de la façon suivante sur l’exercice :

Depuis mai 2008, la principale filiale française a recoursà l’affacturage sans recours, le contrat mis en place avecle factor étant adossé à un contrat d’assurance crédit.Après examen complet de ce contrat au regard desnormes IFRS, les créances cédées couvertes parl’assurance crédit sont déconsolidées pour être portéesen trésorerie. L’impact au 30 juin 2008 est de 8,1 M€.

L’impact net du risque client sur le compte de résultat estprésenté en Note 25.

Les dépréciations sont déterminées en tenant compte d’unensemble d’éléments : situation financière du client,ancienneté de la créance, rééchelonnement des délais depaiement, contentieux en cours, redressement ou liquidationjudiciaire, garanties reçues. Les créances avec des sociétésen redressement ou liquidation et les créances échues depuisplus de 120 jours sont généralement dépréciées à 100 %,sauf exception dûment argumentée. Dans les autres types decas, l’approche est individuelle et dépend de l’appréciationdes services de crédit-management quant au risque de nonrecouvrement.

Des informations complémentaires sur les actifsfinanciers sont par ailleurs communiquées en Note 20 surles instruments financiers, en application d’IFRS 7.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Clients et comptes rattachés 113 232 97 444Clients douteux 33 540 30 031

Valeur brute 146 772 127 474Dépréciation (23 872) (19 529)

TOTAL 122 900 107 946

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 107 946 81 436Flux d'exploitation (résultat) 504 23 818Reclassements (32) 0Variation de périmètre 13 758 2 735Change 725 (43)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 122 900 107 946

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 19 529 18 370Dotation 2 478 4 162Reprise (1 940) (3 905)Reclassements 32 0Variation de périmètre 3 244 664Change 530 237

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 23 872 19 529

118

> Gestion du risque de crédit client et balance âgée

L’exposition au risque de crédit client se ventile de la façon suivante entre la France et l’international :

La gestion du risque client est exposée dans la Partie III sur les facteurs de risque, dans le présent document de référence.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

France International TOTAL France International TOTALFiliales Co-entreprises Filiales Co-entreprises

Clients et comptes rattachés 44 943 18 031 50 258 113 232 51 003 19 038 27 404 97 444Clients douteux 17 361 1 984 14 195 33 540 21 035 1 754 7 241 30 031Valeur brute 62 304 20 015 64 453 146 772 72 038 20 792 34 645 127 474Dépréciation (11 432) (1 001) (11 439) (23 872) (11 727) (911) (6 891) (19 529)TOTAL 50 872 19 014 53 014 122 900 60 311 19 881 27 754 107 946

- Co-entreprises

Nutrea a recours à la cession de créancesprofessionnelles (cession dite « Dailly »). Dans la mesureoù le risque de crédit n’est pas transféré à l’organisme definancement, les créances concernées sont maintenuesau bilan en créances et un passif est comptabilisé encontrepartie de la trésorerie reçue. Ce passif figure parmiles concours bancaires. Sur les 18 M€ de créances nondépréciées, près de 80 % sont non échues, et 17 % sontéchues depuis moins de 60 jours. Le solde des créancesco-entreprises échues depuis plus de 120 jours et nondépréciées représente 0,3 M€ (en quote-part EVIALIS).

Les clients douteux sont essentiellement localisés au Mexique, en Pologne et dans une moindre mesure au Brésil et enEspagne. Les créances échues depuis plus de 120 jours et non dépréciées ont soit fait l’objet de règlement sur les deux moissuivants la date du 30 juin 2008, ou sont couvertes par des garanties obtenues (Mexique, Brésil) ou une assurance crédit.

> Garanties reçues

Dans les filiales en France, des garanties sont parfoismises en place avec certains clients. Pour autant, cesgaranties n’ont généralement pas d’influence dans lapolitique de dépréciation.

Il arrive également dans certains pays étrangers que desgaranties soient prises au regard de certaines créances.Cela concerne principalement le Brésil et le Mexique. Ilpeut s’agir de nantissement de biens immobiliers(terrains, maisons) ou mobiliers, ou de cautionpersonnelle du dirigeant ou d’un tiers. L’évaluation desdépréciations se fait au cas par cas, et les créancesconcernées ne sont dépréciées que si les garantiesapportées ne sont pas jugées suffisantes.

• Filiales françaisesEn millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Non Échues Non Échueséchues < 90 jours > 90 jours TOTAL échues < 90 jours > 90 jours TOTAL

Clients et comptes rattachés 35 7 3 45 44 4 3 51Clients douteux 0 7 10 17 0 10 11 21Valeur brute 35 14 13 62 44 14 14 72

• Filiales internationalesEn millions d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Non Échues Non Échueséchues < 90 jours > 90 jours TOTAL échues < 90 jours > 90 jours TOTAL

Clients et comptes rattachés 38 10 2 50 22 5 0 27Clients douteux 0 0 14 14 0 0 7 7Valeur brute 38 11 16 65 22 5 8 35

119

Note 11 – Autres débiteurs courants et non courants

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Dépôts et cautionnements 829 257Autres créances à +1an 3 710 6 041Créances sur cessions d'actifs immobilisés 85 85Autres actifs non courants 4 625 6 383

Fournisseurs débiteurs 6 798 1 863Créances sur le personnel 647 163Créances sur l'Etat, collectivitéset organismes sociaux 15 402 10 687Créances sur cessions d'actifs immobilisés 351 19Autres créances diverses 6 283 4 036Charges constatées d'avance 2 706 2 359Autres actifs courants 32 187 19 127

TOTAL 36 812 25 510

> Évolution des autres actifs non courants

Les autres créances à plus d’un an comprennentprincipalement :• des créances de TVA au Brésil et en Russie dont larécupération est attendue dans un délai supérieur à12 mois, ainsi que des sommes versées sur descomptes séquestres dans le cadre de contentieux. Cescréances sont partiellement dépréciées, au regard desperspectives de recouvrement.

• la reconnaissance d’un droit à remboursement dans lecadre de la garantie de passif accordée par lesvendeurs de l’entité brésilienne Zoofort et qui couvre lespassifs certains, probables ou éventuels identifiés à ladate de prise de contrôle et passés en ajustement dansla situation nette acquise. Ce droit à remboursementfait lui-même l’objet de garanties actées dans leprotocole d’acquisition.

• des prêts à long-terme octroyés à des sociétés quidepuis sont en cours de liquidation. Ces prêts sontdépréciés à 100 %. Ils représentent en valeur brute0,8 M€.

La dépréciation complémentaire constatée sur l’exercice closle 30 juin 2008 concerne une créance de TVA fédéralebrésilienne dont les perspectives de recouvrement sontjugées très faibles suite à un jugement défavorable del’administration fiscale définitivement rendu en juin 2008.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette

À l'ouverture de l'exercice 7 720 (1 337) 6 383 1 541Variation 607 0 607 2 190Dotation 0 (2 559) (2 559) (122)Reprise 0 2 2 77Variation de périmètre 471 (424) 47 2 606Change 305 (159) 147 51Reclassements (3) 0 (3) 39

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 9 101 (4 476) 4 625 6 383

120

Les dépréciations portent principalement sur des créances de TVA en Russie et au Brésil. Les autres actifs courants neprésentent pas de risque de contrepartie notable.

> Évolution des autres actifs courants

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette

À l'ouverture de l'exercice 19 397 (271) 19 127 13 563Variation 5 352 0 5 352 4 946Dotation 0 (81) (81) (55)Reprise 0 0 0 5Variation de périmètre 7 819 (161) 7 659 636Change 276 (20) 257 (31)Reclassements (126) 0 (126) 61

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 32 719 (532) 32 187 19 127

Note 12 – Autres actifs financiers courants

Note 13 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les pertes de valeurs comptabilisées sont non significatives et n’évoluent pas sur la période. Elle concernent exclusivementdes risques de non recouvrement sur certains prêts.

Les instruments dérivés sont détaillés en Note 20.

Les placements correspondent à des dépôts bancairesrémunérés, à échéance inférieure à 3 mois et sans aucunrisque de variation de valeur ou à des OPCVM monétaireseuros, dont les échéances sont inférieures à 3 mois. Ilssont évalués à leur juste valeur. Le poste ne comprendaucun montant de disponibilités soumis à restriction. Laprogression provient de l’entrée dans le périmètre duGroupe Malta.

Des informations complémentaires sur la gestion desrisques financiers et sur les actifs financiers sontcommuniquées en Note 20 sur les instruments financiers,en application d’IFRS 7.

En milliers d'euros Prêts et créances Titres de Instruments Totalà court-terme placement dérivés déc. 2007

juin 2008

Valeur nette à l'ouverture 2 001 1 292 1 328 4 621Acquisitions/Augmentations 5 0 0 5Cessions/Diminutions (1 621) (1 166) 0 (2 786)Change 0 0 (4) (4)Variation de périmètre 0 0 0 0Variation juste valeur résultat 0 (10) 688 678Variation juste valeur capitaux propres 0 0 215 215Reclassements 64 11 0 75

VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 450 127 2 227 2 804

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Placements à moins de trois mois 4 160 662Liquidités détenuesen banques et caisses 11 103 14 073

TOTAL 15 263 14 735

121

Note 14 – Capitaux propres

A – Gestion du capital

Le groupe gère ses fonds propres et son endettementdans le but de garantir la poursuite de l’exploitation del’ensemble de ses entités et de ses activités.

Le groupe n’a émis sur l’exercice clos le 30 juin 2008 niinstruments de capitaux propres, ni instrumentscomplexes comprenant une composante dette et unecomposante capitaux propres. Le groupe ne dispose pasde dettes qualifiées de subordonnées.

Compte tenu de son secteur d’activité, le groupe n’estsoumis à aucun ratio prudentiel imposé par lesrégulateurs. Néanmoins, le groupe est tenu vis à vis decertains de ses partenaires bancaires au respect decovenants exposés en Note 17 sur les passifs financiers.

La politique de gestion des fonds propres et del’endettement du groupe, pilotée par la Direction dugroupe, est sans changement majeur par rapport àl’exercice précédent. Elle repose en particulier sur le suividu niveau d’endettement, de l’échéance moyenne despassifs financiers, de l’exposition au risque de taux, duniveau des lignes de liquidité et des ratios financiers.

Les fonds propres comprennent toutes les composantesdes capitaux propres telles qu’elles sont exposées dansles états de synthèse et les notes ci-dessous.L’endettement net comprend quant à lui les passifsfinanciers courants et non courants (Note 17), minorés dela trésorerie et des équivalents de trésorerie (Note 13)ainsi que des autres actifs financiers courants (Note 12).La variation de l’endettement net est présentée enNote 30 et le ratio endettement net / capitaux propres enNote 17.

B – Composition du capital social

Le capital social au 30 juin 2008 est fixé à 10 410 336 €,divisé en 2 602 584 actions de 4 € de nominal chacune,toutes de même catégorie et intégralement libérées, sanschangement par rapport à la clôture au 31 décembre2007.

Le capital social et les délégations sont plusspécifiquement décrits dans la Partie VII sur l’Actionnariatet le capital dans le présent document de référence.

C – Options de souscription ou d’achat d’actions

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assembléegénérale extraordinaire en date du 29 avril 1998, leConseil d’administration a consenti des options desouscription ou d’achat d’actions dont les caractéristiquessont décrites dans la Partie II sur la Gouvernanced’entreprise et les rémunérations, dans le présentdocument de référence.

Au 30 juin 2008, le nombre total d’options restant à leversur le stock accordé de 21 000 s’établit à 11 000, sanschangement par rapport au 31 décembre 2007. Sur ces11 000 options, 9 500 ont été accordés aux membres duComité de direction.

Conformément aux principes comptables applicables, ceplan n’est pas valorisé et comptabilisé, étant antérieur au7 novembre 2002.

Il n’existe pas de stock-options sur des actions de filiales.

Les plus ou moins values générées par les cessions d’actions d’autocontrôle sont neutralisées en contrepartie des réserves.Au 30 juin 2008, les actions propres représentent 1,20 % du capital social, contre 1,25 % au 31 décembre 2007.

D – Titres d’autocontrôle

Les délégations en matière d’autorisation d’achat par la société de ses propres actions sont décrites dans la Partie VIIsur l’Actionnariat et le capital, dans le présent document de référence.

La part du capital social détenue en propre par EVIALIS SA a évolué de la façon suivante :

Juin 2008 Déc. 2007Nombre Cours (€) Valeur (K€) Nombre Cours (€) Valeur (K€)

Détentions à l'ouverture 32 641 39,73 1 297 33 175 39,80 1 320Achats d'actions propres 10 701 27,61 295 17 431 36,28 632Ventes d'actions propres (12 089) 33,55 (406) (17 965) 36,52 (656)

DÉTENTIONS À LA CLÔTURE 31 253 37,97 1 187 32 641 39,73 1 297

122

E – Dividendes

Le Conseil d’administration proposera à l’assembléegénérale la distribution d’un dividende de 0,50 € paraction au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008, avecmise en paiement en décembre 2008. La fraction dedividende correspondant aux actions auto-détenues parEVIALIS sera portée en réserves. Ces états financiers nereflètent pas ce dividende qui est sujet à l’approbation desactionnaires lors de l’assemblée générale du3 décembre 2008.

Les dividendes versés par EVIALIS SA en 2008 au titre del’exercice clos le 31 décembre 2007 se sont élevés à2 314 K€, soit 0,90 € par titre.

F – Correction d’erreur

Aucune correction d’erreur significative n’a été identifiéesur le premier semestre 2008.

H – Couvertures de flux futurs de trésorerie

L’analyse de la variation des montants enregistrés encapitaux propres au titre des instruments de couverturede flux futurs est la suivante :

La part recyclée en résultat est constatée en résultatopérationnel courant, hormis pour les couvertures de tauxqui impactent le résultat financier. La part inefficace

comptabilisée en résultat opérationnel courant au 30 juin2008 au titre des couvertures de flux futurs sur risque deprix est de +0,4 M€. L’impact est non significatif pour lescouvertures de risque de change et de taux.Les instruments de couverture de flux futurs sontcommentés en Note 20.

I – Revalorisation des actifs financiers disponibles à lavente

La revalorisation des titres disponibles à la vente s’élevaità 525 K€ au 31 décembre 2007 net d’impôt. Ce montanta intégralement été recyclé en résultat sur l’exercice closle 30 juin 2008, suite à la cession en mai 2008 des titresconcernés.

J – Variations de périmètre et intérêts des minoritaires

La progression de +8,1 M€ des intérêts minoritaires liéeaux effets périmètre s’explique quasi exclusivement parl’acquisition du Groupe Malta (Mexique), dont 30 % desintérêts reviennent aux actionnaires minoritaires (Note 1).

G – Écarts de conversion

Les écarts de conversion en capitaux propres part du groupe passent de 0,9 M€ à 0,7 M€. Cette diminution provientprincipalement de l’évolution du cours des devises sud africaine et vietnamienne, en partie compensée par celle desdevises brésilienne et mexicaine.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007À l'ouverture de l'exercice 605 384

Gain/(perte) sur couvertures de flux futurs 389 396Couverture de change (53) (7)Couverture de prix 81 632Couverture de taux 555 (31)Impôts différés afférents (194) (198)

Recyclage en résultat (443) (174)Couverture de change 7 0Couverture de prix (632) (224)Couverture de taux (39) (37)Impôts différés afférents 221 87

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 551 605

Cours moyen Cours de clôture(Equivalent 1 Euro) Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007

PLN (Pologne) 3,493 3,779 3,351 3,594BRL (Brésil) 2,605 2,670 2,511 2,612IDR (Indonésie) 14 182,0 12 582,1 14 550,2 13 826,7VND (Vietnam) 24 834,4 22 083,2 26 617,0 23 543,7ZAR (Afrique du Sud) 11,667 9,647 12,343 10,030MXN (Mexique) 16,375 16,230

123

Note 15 – Provisions

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Provisions liées aux avantagesdu personnel à long terme 6 925 5 117Autres provisions à long terme 4 706 4 312Autres provisions à court terme 2 024 794Autres provisions 6 730 5 106

TOTAL 13 655 10 222- Dont à long terme 11 631 9 429- Dont à court terme 2 024 794

A – Provisions liées aux avantages du personnel à long terme

Se référer à la Note 16.

B – Autres provisionsEn milliers d'euros Restructurations Risques Risques Risques Autres Total déc. 2007/ Total déc. 2006/

commerciaux sociaux fiscaux risques juin 2008 déc./2007

À l'ouverture de l'exercice 221 640 750 3 135 359 5 106 4 203Dotations 659 158 702 266 7 1 792 646Utilisations (13) (50) (46) (2) (6) (116) (1 320)Reprises (14) (113) (129) (11) (72) (339) (744)Reclassements 0 6 (170) 164 (5) (5) 0Change 2 6 7 131 0 146 (5)Variation de périmètre 0 0 0 145 0 145 2 325

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 855 647 1 115 3 828 284 6 730 5 106

Les dotations aux provisions sont constatées à hauteur de 0,6 M€ sur la ligne « Amortissements et provisions - nets » enrésultat opérationnel courant, et à hauteur de 1,2 M€ en « Autres produits et charges non courants », dans la rubrique« Coûts nets des restructurations » pour 0,7 M€ et dans la rubrique « Autres charges non récurrentes » pour le solde.

Les reprises de provisions devenues sans objet sont principalement enregistrées sur la ligne « Amortissements etprovisions - nets » en résultat opérationnel courant.

B-1 > Restructurations

Les dotations liées aux restructurations enregistrées surl’exercice 30 juin 2008 concernent :- le plan social afférent à la fermeture du site industrielde Polliat en France, évalué à 0,3 M€,

- le plan social engagé dans la nouvelle entité brésilienneIRB, provisionné à hauteur de 0,4 M€.

B-2 > Risques commerciaux

Les risques commerciaux incluent principalement leslitiges avec des clients, distributeurs ou agentscommerciaux, ainsi que des risques de pertes àterminaison sur certains marchés, en particulier dans ledomaine des contrats d’animaux en intégration. Aucunnouveau risque ou litige majeur n’est à signaler surl’exercice.

B-3 > Risques sociaux

Ces risques recouvrent essentiellement des litiges etcontentieux dans le cadre de licenciements isolés ouéconomiques, ainsi que des risques ou contentieux avecles administrations dédiées au recouvrement descontributions sociales.

B-4 > Risques fiscaux

Les provisions pour risques fiscaux reprennent desmontants provisionnés dans le cadre de contentieux avecles autorités fiscales locales et ou nationales, en France età l’étranger. Les contentieux portent sur tous les types detaxes, ainsi que sur l’impôt société. Dans ce dernier cas,les dotations et reprises afférentes sont présentées sur laligne « Impôt sur les bénéfices ».

124

Note 16 – Avantages dupersonnel à long termeLe tableau ci-dessous présente le détail des provisionspour engagement de départ à la retraite et autresavantages à long terme assimilés :

• Évolution de la valeur actuelle des prestations pourservices rendus

La variation de la période s’explique à hauteur de 1,4 M€par l’entrée dans le périmètre du Groupe Malta au1er avril 2008.

Les écarts actuariels sont intégralement constatés enrésultat (charges de personnel).Le coût des modifications de régime non reconnu à finjuin 2008 correspond à l’impact restant à étaler des loisde financement de la sécurité sociale 2007 et 2008, telqu’exposé dans la partie sur les Principes comptables dugroupe.

• Évolution des fonds en couverture des engagements

La sensibilité de l’évaluation de l’engagement est la suivante :- Augmentation/diminution de 0,5 points du tauxd’actualisation : –/+ 0,4 M€

- Augmentation d’un an de l’âge de départ à la retraite :– 0,2 M€

Le taux de rendement annuel attendu utilisé sur lepremier semestre 2008 est de 4,25 %, identique à celuide 2007. Le taux de rendement réel observé sur lapériode est légèrement inférieur.

Le Groupe EVIALIS n’a pas décidé, à la clôture, descontributions qui pourraient être versées dans les fondssur le prochain exercice.

A – Indemnités de départ à la retraite

A-1 > France

• Réconciliation des postes du bilan et des historiquesdes données

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Indemnités de départ à la retraite - France 3 334 3 214Indemnités de départ à la retraite - Etranger 1 970 569Régime supplémentaire à prestationsdéfinies - France 407 407Médailles du travail - France 1 011 926Primes d'ancienneté - Etranger 204 0

TOTAL 6 925 5 117

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Valeur actuelle des prestationspour services rendus (8 539) (8 490)Juste valeur des actifs financiersde couverture 2 989 2 946Surplus ou (déficit) (5 551) (5 544)Coût des modifications de régimenon encore reconnu 2 217 2 330(Profits) pertes nets actuarielsnon comptabilisés 0 0

(Provision) actif net reconnu au bilan (3 334) (3 214)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice (8 490) (6 578)Droits supplémentaires acquis (220) (343)Actualisation de l'exercice (coûts financiers) (183) (286)Prestations servies sur l'exercice 494 406Ecarts actuariels (140) 494Variation de périmètre 0 (100)Effet des modifications de régime 0 (2 084)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (8 539) (8 490)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 2 946 2 824Rendement attendu des fonds 63 120Ecarts actuariels (20) 0Prestations servies sur l'exercice 0 (27)Versements de l'employeur 0 30Variation de périmètre 0 0Effet des modifications de régime 0 0

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2 989 2 946

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• Évolution de la provision

• Informations sur les actifs financiers

Au 30 juin 2008, les fonds sont constitués de fondsdynamiques et de fonds sécurisés, respectivement àhauteur de 7,5 % et 92,5 % (données identiques au31 décembre 2007).

Ces charges font partie intégrante des charges depersonnel du groupe.

• Évolution des éléments différés non reconnus

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice (3 214) (3 276)Charge de l'exercice (613) (246)Versements de l'employeur 0 30Prestations servies sur l'exercice 494 378Variation de périmètre 0 (100)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (3 334) (3 214)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 2 330 478Changement de régime 0 2 084Ecarts actuariels (30) (65)Dotation de l'exercice (charge) (83) (166)Variation de périmètre 0 0

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2 217 2 330

• Charges comptabilisées

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Droits acquis par les salariéspendant l'exercice (220) (343)Actualisation des droits acquis(coût financier) (183) (286)Rendement attendu des actifs financiers 63 120Ecarts actuariels (190) 429Amortissement du coût des modificationsde régime (83) (166)

CHARGES COMPTABILISÉES (613) (246)

A-2 > International

La progression des engagements au 30 juin 2008s’explique par l’entrée dans le périmètre du GroupeMalta, dont les entités mexicaines bénéficientd’indemnités de départ en retraite selon un régime àprestations définies.

La variation de l’engagement mexicain entre la dated’entrée dans le périmètre et la date de clôture n’est passignificative et s’explique quasi exclusivement par lesnouveaux droits acquis et les intérêts financiers suractualisation des droits. L’engagement s’élève à 1,7 M€couvert à hauteur de 0,3 M€ par des actifs financiers.

Les fonds en couverture de l’engagement se composent àhauteur de 48 % d’instruments de capitaux propres. Lesprincipales hypothèses utilisées au Mexique reposent surun taux d’actualisation à 9 % et un taux de rendementdes actifs à 10 %. Les données relatives au turnover, autaux d’augmentation des salaires ou à la table de mortalitésont propres à la filiale et aux données biométriques dupays.

Les filiales indonésiennes et la filiale italienne Iza sontégalement concernées par des engagements de typeindemnités de départ en retraite. Elles ont comptabiliséleurs engagements pour globalement 0,6 M€ au 30 juin2008, sans variation majeure par rapport à la clôtureprécédente.

Les évaluations sont effectuées dans chaque paysconcerné par des actuaires indépendants, conformémentà la méthode préconisée par IAS 19 et selon deshypothèses et modalités de calcul propres auxcirconstances locales.

B – Régime supplémentaire de retraite à prestationsdéfinies

L’engagement au titre du régime de retraitesupplémentaire à prestations définies (article 39 du CodeGénéral des Impôts) s’élève à 1 005 K€ au 30 juin 2008contre 998 K€ au 31 décembre 2007.

Cet engagement est évalué par un actuaire selon la mêmeméthode que pour les engagements de départ à laretraite, avec un taux d’actualisation de 5 %, et sanscharges sociales.

Il est partiellement couvert par des versements effectuésdans un contrat d’assurance, qui représentent 598 K€ au30 juin 2008, contre 591 K€ au 31 décembre 2007, soitune couverture de plus de 59 % à fin juin 2008.

126

C – Médailles du travail et primes d’ancienneté

En France, le groupe évalue ses engagements liés auxprimes accordées sous réserve de certaines conditionsd’ancienneté et versées aux salariés à l’occasion de laremise des médailles du travail.

À l’étranger, ce poste concerne exclusivement le GroupeMalta au Mexique, entré dans le périmètre sur l’exercice.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 926 1 003Dotation à la provision 113 56Reprise de provision (18) (132)Change 8 0Variation de périmètre 186 0

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 1 215 926

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Emprunts auprès des établissementsde crédit 57 515 34 098Emprunts sur biens enlocation-financement 3 888 2 672Autres dettes financières à plus d'un an 0 0

Passifs financiers à plus d'un an 61 403 36 770

Emprunts auprès des établissementsde crédit 15 835 3 990Emprunts sur biens enlocation-financement 1 592 1 298Autres dettes financières à moins d'un an 1 900 1 031

Sous-total 19 327 6 319

Intérêts courus non échus surdettes financières 166 129Instruments dérivés 539 565Concours bancaires 60 744 46 829

Passifs financiers à moins d'un an 80 776 53 842

TOTAL 142 179 90 612

Note 17 – Passifs financierscourants et non courants

A – Décomposition des passifs financiers

B – Évolution des dettes financières

> Évolution des dettes financières à moyen et long terme

Les passifs financiers des entités entrées dans lepérimètre sur le semestre (cf. Note 1) s’établissent à prèsde 21 M€ au 30 juin 2008.

La France (hors co-entreprises) porte 62 % des dettesfinancières du groupe (80 % de l’endettement à moyen etlong terme), le solde étant principalement concentré auMexique (entrée dans le périmètre), chez la co-entrepriseNutrea, et dans une moindre mesure en Asie (Chine,Vietnam), au Brésil, et en Pologne. La progression del’endettement s’explique par les besoins de financementliés à la politique d’investissement du groupe, qu’il

s’agisse de l’acquisition de nouvelles filiales ou activités(cf. Note 1) ou d’investissements industriels (Note 29),ainsi que par les besoins en fond de roulement.

Le paiement du prix pour l’achat d’IRB est intervenu surle mois de juillet 2008, pour 8,1 M€, avec recours à desemprunts supplémentaires en France et au Brésil.

Les autres dettes financières à moins d’un an sontprincipalement composées de compte courant entrel’entreprise et les actionnaires minoritaires ou co-entrepreneurs.

Les concours bancaires sont imputés sur la trésorerieactive dans le tableau des flux de trésorerie (Cf. Note 30).Les instruments dérivés sont détaillés en Note 20.

Les nouveaux emprunts à long terme pour les biens enlocation-financement s’élèvent à 1,9 M€. Le montantreclassé en part à moins d’un an est de 0,8 M€.

> Évolution des dettes financières à court terme (horsintérêts, dérivés et concours bancaires)

Les nouveaux emprunts à court terme sur biens enlocation-financement représentent un montant de0,3 M€ (y compris impact des entrées de périmètre), etles remboursements à hauteur de 0,8 M€ équivalent aumontant reclassé du plus d’un an vers le courant.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 36 770 9 500Nouveaux emprunts 19 842 32 049Remboursements d'emprunts (423) (210)Variation de périmètre 7 022 231Transfert en moins d'un an (2 131) (4 627)Change 323 (173)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 61 403 36 770

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 6 319 15 354Nouveaux emprunts 8 458 696Remboursements d'emprunts (9 418) (15 326)Variation des comptes courants 948 244Variation de périmètre 10 470 793Transfert du plus d'un an 2 131 4 627Change 419 (68)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 19 327 6 319

127

C – Analyse par devise

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Euro 105 274 79 328US Dollar (Vietnâm et Mexique) 11 553 1 217Réal (Brésil) 7 278 2 760Peso mexicain (Mexique) 6 635 0Zloty (Pologne) 4 595 3 691Dong (Vietnâm) 2 927 39Autres devises 1 750 1 252Yuan (Chine) 1 602 1 603Rand (Afrique du Sud) 565 722

TOTAL 142 179 90 612

D – Analyse par échéance (hors dettes financières à court terme)

A ce remboursement en capital s’ajoutent les flux d’intérêts financiers. Calculés sur la base de l’encours à long terme au30 juin 2008 et des taux d’intérêt applicables à cette date après prise en compte des couvertures de taux (variable versfixe, voir Note 20), ils ont été estimés à 3,9 M€ en 2009/2010, 3,3 M€ pour 2010/2011, 2 M€ pour 2011/2012, 1,4 M€pour 2012/2013, 1,1 M€ au-delà.

Les intérêts financiers à payer sur le prochain exercice de 12 mois clos le 30 juin 2009 sont estimés à 8,9 M€.

Les dettes financières libellées dans une devise autre quela monnaie de fonctionnement du pays ne font pas l’objetde couverture.

En milliers d'euros Clôture Juin 2010 Juin 2011 Juin 2012 Juin 2013 > à juin 2013

Emprunts auprès des établissements de crédit 57 515 8 315 18 361 8 871 3 822 18 146Emprunts sur biens en location-financement 3 888 1 417 980 585 321 585

TOTAL 61 403 9 732 19 341 9 456 4 143 18 731

Les découverts bancaires à court terme pour un montantde 60,7 M€ au 30 juin 2008 sont également à tauxvariable.

Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés surdes références monétaires, généralement Euribor 3 moisou Eonia pour la France, majoré d’une marge négociée etd’une commission d’engagement pour les créditsconfirmés.

Il s’agit des taux contractuels prévus à l’origine. Le tableaune tient pas compte des instruments de taux encouverture (swap de taux variable vers du taux fixe).Après prise en compte des instruments dérivés encouverture de taux (taux variable vers taux fixe) tels queprésentés en Note 20, la part des dettes financières à tauxfixe passe de 6,4 M€ à 29,9 M€.

E – Décomposition taux fixe/taux variable des emprunts auprès des établissements de crédit

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Taux fixe 6 388 3 672Taux variable 66 961 34 417

TOTAL 73 349 38 089

128

F – Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros > 1 an < 1 an Total juin 2008 Échéance Devise Taux

EVIALIS - 02/2006 2 267 555 2 822 2013 EURO TFEVIALIS - 06/2007 - ligne de crédit moyen-terme 15 000 0 15 000 2010 Euro TVEVIALIS - 06/2007 - ligne de crédit moyen-terme 15 000 0 15 000 2014 Euro TVEVIALIS - 09/2007 - ligne de crédit moyen-terme 2 550 0 2 550 2012 Euro TVEVIALIS - 05/2007 - ligne de crédit moyen-terme 4 800 0 4 800 2012 EURO TVEVIALIS - 01/2005 - ligne de crédit moyen-terme 4 000 0 4 000 2010 EURO TVNutréa - 12/2005 608 178 786 2012 Euro TVNutréa - 12/2006 128 40 168 2011 Euro TVNutréa - 12/2006 60 16 76 2013 Euro TVFranvet - 12/2007 3 143 571 3 714 2014 Euro TVGana (Roumanie) - 12/2007 663 100 763 2014 Nv Leu TVGH VN (Vietnâm) - 03/2007 207 104 311 2011 USD TVGH VN (Vietnâm) - 01/2006 357 238 595 2011 USD TVQingdao (Chine) - 10/2007 1 573 0 1 573 2011 Yuan TVMALTA Mexique 4 801 1 780 6 581 MXP TVMALTA Mexique 0 10 647 10 647 USD TVMALTA Brésil 2075 881 2 956 BRL TFAutres emprunts - Taux fixe - zone Euro 148 153 301 Euro TFAutres emprunts - Taux variable - zone Euro 119 273 392 Euro TVAutres emprunts - Taux fixe - hors zone Euro 14 296 310 BRL, Rouble TFAutres emprunts - Taux variable - hors zone Euro 0 4 4 Zloty TV

TOTAL 57 513 15 836 73 349

En France, les lignes de crédit confirmées à moyen terme s’élèvent à 48,6 M€ au 30 juin 2008, dont 41,4 M€ sonttirées à la clôture. Ces lignes sont soumises au respect de certains covenants, présentés ci-dessous.

Les garanties données aux établissements de crédit sont mentionnées en Note 31 sur les engagements hors-bilan.

G – Covenants

En % Juin 2008 Déc. 2007Endettement Financier Net / Fonds propres <1 1,14 0,71

Dettes financières à moyen et long-terme / Fonds propres < 1 0,56 0,37

S’agissant d’un exercice de 6 mois, et compte tenu des entrées dans le périmètre du Groupe Malta et de IRB,respectivement en avril et juin 2008, le calcul des ratios ramenant l’endettement à la CAF et l’EBITDA n’est pas pertinentau 30 juin 2008.

Quant au ratio d’endettement financier net sur fonds propres, il n’est pas totalement pertinent. En effet, le résultat inclusdans les fonds propres ne comprend que 6 mois d’activité, 3 mois d’activité de maltaClayton et 1 mois d’activité d’IRB.Néanmoins, ce ratio concerne une ligne moyen terme non tirée au 30 juin 2008. A titre de prudence, ce ratio étantlégèrement supérieur à 1, des négociations sont actuellement en cours avec ce partenaire bancaire pour obtenir unetolérance.

L’endettement financier net est défini en Note 30.Les dettes financières à moyen et long terme correspondent à la ligne « Passifs financiers à plus d’un an » dans le bilan.

129

Les billets de trésorerie sont émis en France, en euros. Ilssont à échéance 3 mois, au taux Euribor ou Eonia, majoréd’une marge négociée.

H – Décomposition des concours bancaires

I – Redevances de location-financement

En ce qui concerne les obligations en matière de location-financement, les redevances restant à payer se ventilent dela façon suivante :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Intérêts courus 1 474 1 121Billets de trésorerie 27 000 31 000Banques créditrices 32 270 14 708

TOTAL 60 744 46 829

En milliers d’euros Lignes Utilisation Lignesautorisées disponibles

France - filiales 54 885 36 589 18 296France - co-entreprises (quote-part) 10 466 10 107 369Reste de l'Europe 8 903 5 225 3 678Asie 5 647 2 993 2 237Afrique 972 408 564Amérique 5 564 3 948 3 607

TOTAL 86 437 59 270 28 751

En milliers d'euros Clôture Juin 2009 Juin 2010 Juin 2011 Juin 2012 Juin 2013 > à juin 2013

Redevances sur biens en location-financement 5 939 1 882 1 477 983 634 342 621

La progression des dettes à court terme sur acquisition detitres s’explique par les acquisitions d’IRB et de Malta. Lepaiement du prix pour l’achat d’IRB est intervenu sur lemois de juillet 2008, pour 8,1 M€, avec recours à desemprunts supplémentaires en France et au Brésil.

Concernant Malta, le paiement pour l’acquisition des20 % d’intérêts minoritaires pour lesquels nous sommesfermement engagés sera effectif en avril 2009, pour unmontant estimé au 30 juin 2008 à 8,6 M€.

L’effet des entrées dans le périmètre de consolidation(hors dettes sur acquisition de titres) génère uneaugmentation des autres passifs courants et non courantsde +6,2 M€. L’effet change est de +0,6 M€.

Note 18 – Dettes fournisseurset comptes rattachés

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 85 566 66 233Flux d'exploitation (résultat) 13 333 16 823Variation de périmètre 13 581 2 756Change 386 (245)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 112 865 85 566

Note 19 – Autres passifs courants et non courants

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Dettes long terme sur acquisitionde titres 2 144 2 411Autres dettes à plus d'un an 5 745 5 201

Autres passifs non courants 7 889 7 612

Clients créditeurs 5 849 7 763Dettes sur le personnel 11 711 8 945Dettes sur l'Etat, collectivitéset organismes sociaux 15 550 14 768Produits constatés d'avance 1 399 1 702Dettes auprès des fournisseursd'immobilisations 6 768 3 948Dettes court terme sur acquisitionde titres 17 084 977Autres dettes à moins d'un an 3 209 3 733

Autres passifs courants 61 570 41 836

TOTAL 69 459 49 448

130

B – Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs financiers

En milliers d'euros Catégorie et évaluation Note Juin 2008 Déc. 2007

Prêts et créances à long-terme Prêt et créance - Coût amorti 8 268 262Titres disponibles à la vente – non courants Coût amorti 8 874 1 091Titres disponibles à la vente – non courants Juste valeur par capitaux propres 8 0 900Titres de placement à long terme Juste valeur par le résultat (Trading) 8 152 0Autres actifs non courants Prêt et créance - Coût amorti 11 4 625 6 383Créances clients et comptes rattachés Prêt et créance - Coût amorti 10 122 900 107 946Autres débiteurs courants Prêt et créance - Coût amorti 11 32 187 19 127Prêts et avances à moins d'un an Prêt et créance - Coût amorti 12 450 2 001Titres de placement à moins d'un an Juste valeur par le résultat (Trading) 12 127 1 291Instruments dérivés actifs Dérivés 12 2 227 1 328Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur par le résultat (Trading) 13 15 263 14 735

Actifs financiers 179 073 155 064

Dettes financières à plus d'un an Coût amorti 17 61 403 36 770Autres passifs non courants Coût amorti 19 7 889 7 612Dettes financières à moins d'un an Coût amorti 17 80 237 53 277Instruments dérivés passifs Dérivés 17 539 565Dettes fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 18 112 865 85 566Autres passifs courants Coût amorti 19 61 570 41 836

Passifs financiers 324 503 225 626

Une évaluation de la juste valeur des instrumentsfinanciers du groupe n’est effectuée que dans la mesureoù les données des marchés financiers permettent uneestimation pertinente de leur vénale dans une optiquenon liquidative. En outre, cette évaluation n’est réaliséeque lorsque les montants en jeu sont matériels. Ainsi :- Les titres de participation présentés en actifs financiersdisponibles à la vente sont présentés à leur coûthistorique s’agissant de titres non cotés pour lesquels iln’existe aucune référence de marché. Leur juste valeurn’est pas indiquée dans la mesure où elle ne peut pasêtre déterminée de façon fiable. Une dépréciation devaleur est comptabilisée par le compte de résultatlorsque des indices de pertes de valeur durables sontconstatés. Néanmoins, les titres disponibles à la venteet engagés dans un processus de cession sont valorisésà leur juste valeur en contrepartie des capitaux propres(cf. Note 8).

- S’agissant des créances clients et autres créances,ainsi que des dettes fournisseurs et autres dettes, leurvaleur au bilan présente une bonne approximation deleur juste valeur.

- Les dérivés actifs et passifs sont quant à eux déjàprésentés à leur juste valeur, de même que les actifs detrading.

- Les emprunts et dettes financières à long-terme sontcomptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du tauxeffectif. L’essentiel de la dette financière est à tauxvariable. La part des dettes financières à taux fixe, quine fait pas l’objet de couverture, est mineure et legroupe considère que la juste valeur n’est passignificativement différente de la valeur au bilan.

- La trésorerie ainsi que les dettes financières à moinsd’un an sont comptabilisées au coût (y compris intérêtscourus), supposé proche de leur juste valeur comptetenu de leur nature à court-terme. Les placements demoins de 3 mois classés en équivalents de trésoreriesont valorisés à leur valeur liquidative, sans variationmajeure par rapport à leur valeur historique.

Note 20 – Instruments financiers

A – Principes comptables

Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe en matière d’identification, de classement, d’évaluationet de comptabilisation des différents types d’actifs et passifs financiers sont exposés en Partie VI.2.1 sur les Principescomptables du groupe.

131

C – Impact en résultat des actifs et passifs financiers(hors instruments dérivés)

• Les actifs disponibles à la vente, présentés en Note 8,ont un impact de +0,7 M€ sur le résultat, lié à lacession des titres Agri Sud Est.

• Les intérêts nets sur dettes et créances commercialescourantes sont compris dans la marge brute, pour unmontant net de –0,3 M€ sur le premier semestre 2008,contre –0,4 M€ en 2007.Les pertes nettes et mouvements de dépréciation surles créances courantes sont classées en Autres chargesopérationnelles, présentées en Note 25.

L’impact en résultat des prêts et créances noncourantes est non significatif, que ce soit au titre desintérêts, des pertes nettes comme des variations dedépréciation.

• Les charges d’intérêt sur les dettes financières évaluéesau coût amorti sont présentées en Note 27 sur lerésultat financier.

• Les produits d’intérêts générés par les actifs detrésorerie et équivalents de trésorerie sont égalementprésentés en Note 27. Les autres actifs de tradingévalués à la juste valeur par le résultat (titres deplacement présentés en Note 8 et 12) ont un impactnon matériel sur le résultat, que ce soit en termed’intérêt, de revalorisation, de résultat de cession ou deperte de valeur.

D – Impact en résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Les impacts en résultat générés par les instruments de taux sont classés en résultat financier, en coût de l’endettementnet. Ceux générés par les instruments de prix sont classés en marge brute et ceux générés par les instruments dechange sont classés en autres produits et charges financiers.

Juin 2008 Déc. 2007

En milliers d'euros Taux Change Prix TOTAL TOTAL

Juste valeur nette à l'ouverture 295 (27) 495 763 752Variation de la juste valeur des couvertures de juste valeur 0 (17) 83 66 (43)Variation de la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture (5) 26 323 345 (68)Variation de la juste valeur des couvertures de flux futurs 577 (46) (13) 518 123Variation de la part efficace en capitaux propres 517 (46) (551) (80) 333Variation de la part inefficace en résultat 60 0 437 497 (130)Achats nets d'options 0 0 101 101 (81)Juste valeur nette à la clôture 867 (63) 888 1 691 764

Impact avant impôt sur le résultat 55 10 843 907 (231)Impact avant impôt sur les capitaux propres 517 (46) (551) (80) 333Impact net d'impôt sur les capitaux propres 344 (31) (367) (54) 222

E - Politique de gestion des risques financiers etinstruments dérivés

Globalement, l’analyse et la gestion des risques sontmanagés par le Comité de direction du groupe. Lesobjectifs, les politiques et les processus de gestion desrisques sont plus spécifiquement exposés dans la PartieIV sur les Facteurs de risque.

Le groupe cherche à minimiser son exposition aux risquesde marché (risque de change, risque de taux d’intérêt,risque de prix des matières premières) en utilisant desinstruments financiers dérivés de couverture. La politiquedu groupe est de n’effectuer aucune opérationspéculative sur ses instruments financiers dérivés. De cefait, la plupart des instruments utilisés bénéficient de lacomptabilité de couverture. Les instruments dérivés quine bénéficient pas de la comptabilité de couverturereprésentent des montants peu significatifs et necorrespondent pas à des opérations spéculatives.

Le groupe est principalement concerné par le risque devariation des prix des matières premières, compte tenu deleur volatilité. Il est également exposé au risque devariation des taux d’intérêts, et dans une mesuremoindre, au risque de variation des cours des monnaiesétrangères utilisées dans les transactions commerciales.Le groupe utilise des instruments de couverture pourlimiter son exposition à ces risques, comme exposé ci-après.

Aucun changement majeur n’est à signaler quant àl’exposition du groupe à ces risques de marché, ni dansla politique menée par le management pour mesurer etgérer ces risques.

132

Les instruments de couverture utilisés ont une maturitéest inférieure à 1 an. Les engagements de couverture sontréalisés par le service trésorerie de la société mère enFrance. Aucune couverture n’est contractée dans lesfiliales, qu’elles soient françaises ou étrangères. La justevaleur des dérivés de change est estimée à partir desconditions de marché, en utilisant les prix de marché quele groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer lescontrats. Le portefeuille des achats et ventes à terme dedevise en date de clôture est le suivant :

En milliers d'euros Juin 2008

Qualification Valeur au bilan NotionnelActif Passif Devise

Risque de change

Achat à terme – USD CFF (1) 0 53 6 005Achat à terme – ZAR CFF (1) 0 0 77Ventes à terme – USD CFF (1) 0 0 (24)Ventes à terme – ZAR CJV (2) 0 10 (3 833)

TOTAL 0 63

En milliers d'euros Déc. 2007

Qualification Valeur au bilan NotionnelActif Passif Devise

Risque de changeAchat à terme – USD CFF (1) 0 7 228Achat à terme – USD HCC (3) 0 30 708Ventes à terme – USD HCC (3) 6 2 (708)Ventes à terme – ZAR CJV (2) 7 0 (3 860)

TOTAL 13 39

Risque de taux

Le groupe est exposé au risque de taux d’intérêt dans lamesure où il emprunte des fonds à taux fixe et à tauxvariable. L’exposition au risque de liquidité est donnée enNote 17 sur les passifs financiers.

Le groupe utilise plusieurs types d’instruments de gestiondu risque de taux pour optimiser ses charges d’intérêt,gérer la répartition de la dette entre taux fixe et tauxvariable et limiter les effets des fluctuations des tauxd’intérêt sur la part variable en profitant de certainesopportunités de marché au travers d’opérationsconditionnelles sous forme de cap, floor, collar et swap.Aucune couverture n’est contractée sur les emprunts àtaux fixe. Par ailleurs, seul l’endettement supporté par lasociété mère et ses filiales en France (soit plus de 75 %de l’endettement brut) fait l’objet d’une politique de

Pour les couvertures de juste-valeur, l’impact de larevalorisation du sous-jacent (créance en ZAR) est nonsignificatif.

(1) CFF = Couverture de Flux Futurs de trésorerie(2) CJV = Couverture de Juste Valeur(3) HCC = Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité decouverture

Exposition au risque de change et instruments dérivés

Le groupe est exposé au risque de change sur destransactions commerciales en devise autre que la monnaiede fonctionnement du pays. L’endettement du groupe estprincipalement libellé en Euro et dans une moindre mesureen USD ou dans la devise locale de fonctionnement (seréférer à la Note 17). Les co-entreprises ne sont pas ou peuexposées au risque de change.

Les flux d’achat et de vente en devise étrangère se fontessentiellement en USD. Les achats de matièrespremières réalisés par les filiales du groupe et libellés enUSD concernent principalement le Brésil, le Mexique, leVietnam et la France. Les ventes en dollar concernentessentiellement le Brésil et le Mexique.

La valeur nette comptable des dettes et créancesd’exploitation des filiales du groupe libellés dans des devisesautres que la monnaie de fonctionnement du pays concernén’est pas significative au regard des soldes consolidés. Lavariation à la hausse ou à la baisse de 10 % du cours desdevises présentées ci-dessus par rapport au cours declôture du 30 juin 2008 n’aurait pas d’impact significatif surles capitaux propres et le résultat de l’exercice.

La perte nette de change constatée sur le premiersemestre 2008 s’élève à –0,4 M€, dont –0,3 M€proviennent de la zone vietnamienne, du fait d’unendettement financier libellé en USD avec une volatilitédéfavorable de la parité USD/Dong.

Les opérations de couverture réalisées sur le marché àterme des devises correspondent à la couverture desengagements d’achats de matières premières futurs ethautement probables de la centrale d’achat française dugroupe en Dollar américain (couverture de flux futurs) etla couverture des créances sur ventes export intra-groupeen Rand sud-africain (couverture de juste valeur).L’endettement financier étranger libellé en devise autreque la monnaie locale de fonctionnement ne fait pasl’objet de couverture sur le risque de change.

133

couverture. Cette dernière est gérée de façon centraliséepar la société mère en France. Les dettes financières desfiliales étrangères et des co-entreprises ne sont pascouvertes.

Ces instruments entrent pour leur majorité dans le cadrede la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.Pour les dérivés non qualifiés d’instruments decouverture (options à barrière désactivante), la variationde la juste valeur est constatée en résultat financier, dansle coût de l’endettement net.

Les couvertures sont réalisées au moyen d’instrumentsdérivés avec des contreparties bancaires de premier rangsur le marché français, sachant que la quasi-totalité de ladette est contractée en euros et sur la base de l’Euribor 3mois (cf. Note 17).

La juste valeur des dérivés de taux représente ce que legroupe recevrait ou paierait pour dénouer à la date declôture les contrats en cours, en prenant en compte lesplus ou moins-values latentes déterminées à partir destaux d’intérêts courants et de la qualité de la contrepartiede chaque contrat à la date de clôture.

(1) CFF = Couverture de Flux Futurs de trésorerie(2) HCC = Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture

Le portefeuille des actifs et passifs liés aux instruments financiers dérivés en couverture de risque de taux est présentéci-dessous. Tous les instruments utilisés sont libellés en euros.

L’analyse de sensibilité au risque de variation du taux d’intérêt a été établie sur la base de la situation des instrumentsfinanciers dérivés de taux à la date de clôture. La sensibilité correspond à une variation de la courbe de taux de plus oumoins 1 % par rapport aux taux en vigueur à la date de clôture des comptes.

En ce qui concerne les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture :- L’impact en cas de hausse de 1 % serait de + 0,8 M€ sur les capitaux propres et non significatif sur le résultat.- L’impact en cas de baisse de 1 % serait de – 0,6 M€ sur les capitaux propres et non significatif sur le résultat.

En ce qui concerne les options non éligibles à la comptabilité de couverture, l’impact en résultat est non matériel, à lahausse comme à la baisse.

En milliers d'euros Juin 2008

Qualification Valeur au bilan Notionnel ÉchéancesActif Passif Euro Juin 2009 Juin 2010 Juin 2011 Juin 2012 Au-delà

Risque de taux

Swaps CFF (1) 447 0 17 500 6 000 0 7 000 2 000 2 500Achats de Caps CFF (1) 452 0 26 500 7 000 3 500 7 000 7 000 2 000Ventes de Floors CFF (1) 0 (35) (20 500) (4 500) 0 (7 000) (7 000) (2 000)Achats de Caps HCC (2) 6 0 10 000 2 000 2 000 6 000 0 0Ventes de Floors HCC (2) 0 (2) (5 500) 0 (2 000) (3 500) 0 0

TOTAL 905 (38) 28 000 10 500 3 500 9 500 2 000 2 500

En milliers d'euros Déc. 2007

Qualification Valeur au bilan Notionnel ÉchéancesActif Passif Euro 2008 2009 2010 2011 Au-delà

Risque de taux

Swaps CFF (1) 209 0 16 500 10 000 1 500 2 500 0 2 500Achats de Caps CFF (1) 118 0 20 000 2 500 4 500 8 500 4 500 0Ventes de Floors CFF (1) 0 (42) (14 000) 0 (4 500) (5 000) (4 500) 0Achats de Caps HCC (2) 15 0 12 500 2 500 4 000 2 500 3 500 0Ventes de Floors HCC (2) 0 (6) (8 000) (2 500) (2 000) 0 (3 500) 0

TOTAL 343 (48) 27 000 12 500 3 500 8 500 0 2 500

134

(1) CFF = Couverture de Flux Futurs de trésorerie(2) CJV = Couverture de Juste Valeur(3) HCC = Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité decouverture

Risque sur le prix des matières premières

Le groupe est exposé au risque de variation de prix desmatières premières utilisées pour la fabrication desaliments et prémix et qui représentent entre 70 % et 75 %du prix de revient d’un aliment complet. Notre expositionau risque et sa gestion sont décrites dans la Partie IV surles Facteurs de risque, ainsi que dans la Partie V surl’examen de la situation financière.

Les opérations réalisées sur les marchés à terme demarchandises pour limiter l’exposition du groupe aurisque de variation des cours de matières premièrescorrespondent principalement :- À des achats à terme et, dans une moindre mesure, àdes ventes à terme, qui entrent dans le cadre del’activité courante du groupe avec prise de livraisonphysique systématique des matières et paiement sanscompensation avec d’autres contrats. Ces achats àterme sont spécifiquement exclus du champd’application de la norme IAS 39 sur l’évaluation et lacomptabilisation des instruments financiers. Ils sontrepris en Note 31 sur les engagements hors-bilan.

- À des instruments dérivés de type Futures ou Optionssur les marchés réglementés Matif et Cbot. Cesopérations concernent la couverture d’achats futurshautement probables ou d’engagements fermesd’achat futur à prix fixe pour la centrale d’achat et lesusines françaises (soja et blé essentiellement).L’utilisation d’instruments dérivés dans les filialesétrangères est actuellement très ponctuelle, et faitl’objet d’une supervision par la société mère en France.

La juste valeur des dérivés de matières premières estestimée à partir des conditions de marché, en utilisant lesprix de marché que le groupe devrait payer ou recevoirpour dénouer ces contrats. Les échéances sontgénéralement inférieures à 1 an.

Le portefeuille des actifs et passifs liés aux instruments

financiers dérivés en couverture de risque de prix estprésenté ci-dessous :

En milliers d'euros Juin 2008

Qualification Valeur au bilan NotionnelActif Passif Euro

Risque de prix desmatières premièresAchats d'options CFF (1) 752 5 571Ventes d'options CFF (1) 196 (5 668)Ventes de futures CJV (2) 2 (52)Revalorisation du sous-jacent CJV (2) 3Achats de futures HCC (3) 9 11 4 219Ventes de futures HCC (3) 478 170 (9 525)Achats d'options HCC (3) 82 3 124

TOTAL 1 321 379 (2 331)

En milliers d'euros Déc. 2007

Qualification Valeur au bilan NotionnelActif Passif Euro

Risque de prix desmatières premièresVentes de futures CFF (1) 16 45 (1 217)Achats d'options CFF (1) 631 0 2 375Ventes d'options CFF (1) 0 0 (1 600)Ventes de futures CJV (2) 0 313 (3 913)Revalorisation du sous-jacent CJV (2) 229 0Achats de futures HCC (3) 47 49 2 130Ventes de futures HCC (3) 18 71 (1 247)Achats d'options HCC (3) 12 0 608Ventes d'options HCC (3) 19 0 (512)

TOTAL 972 478 (3 377)

Risque de contrepartie, risque de liquidité

La gestion du risque de crédit et la gestion du risque de liquidité sont spécifiquement commentés dans le chapitre sur lesfacteurs de risque, en Partie IV du présent document de référence. L’exposition du groupe à ces risques spécifiques estexposée respectivement en Note 10 sur les créances clients et en Note 17 sur les Passifs financiers.

135

Note 21 – Chiffres d’affaireset autres produits desactivités ordinaires

Note 22 – Frais de Recherche& DéveloppementLes frais de recherche et de développement sont inscritsdirectement en charges de l’exercice au cours duquel ilssont encourus. Ces charges s’élèvent à 2,4 M€ sur lepremier semestre 2008 contre 4,5 M€ sur l’année 2007.

Les frais de Recherche & Développement sontessentiellement engagés en France, chez EVIALIS dont lecentre de recherche est l’un des plus importants centresprivés d’Europe, et également chez Franvet dans ledomaine de la santé. À cela s’ajoute le développement dela Recherche & Développement à l’étranger (Vietnam,Brésil, Indonésie, Inde).

Note 23 – Charges de personnelLes charges de personnel comprennent les élémentssuivants :

L’impact net sur les charges de personnel desengagements de retraite et autres avantages long termeest présenté en Note 16 sur les avantages du personnel.

Les entrées dans le périmètre de consolidation (GroupeMalta, IRB) contribuent à hauteur de 5,1 M€ dans lescharges de personnel des 6 mois de l’exercice clos le30 juin 2008, avec un effectif de 1 256 personnes. Parailleurs, les entrées dans le périmètre de BernAqua(octobre 2007) et Zoofort (novembre 2007) pesaient pour0,3 M€ dans les charges de personnel de l’année 2007contre 0,8 M€ sur le semestre 2008.

L’effet change sur le chiffre d’affaires est défavorable de–5,9 M€ et provient principalement des devisesvietnamienne, sud africaine et indonésienne, effetpartiellement compensé par la revalorisation des devisesbrésilienne et polonaise. Les principaux taux deconversion sont communiqués en Note 14 sur lescapitaux propres.

L’effet périmètre, lié à l’intégration des filiales du GroupeMalta (Mexique) en avril 2008 et IRB (Brésil) en juin2008, s’établit quant à lui à +45 M€. A noter égalementles entrées dans le périmètre en octobre 2007 de la filialeBernAqua (Belgique) et en novembre 2007 de Zoofort(Brésil). Ces sociétés contribuaient à hauteur de 2,8 M€dans le chiffre d’affaires de l’année 2007 contre 9,2 M€sur les 6 mois de l’exercice clos le 30 juin 2008.

Les autres produits des activités ordinaires enregistrentprincipalement sur le semestre 2008 des dettesanciennes non réclamées et prescrites, des indemnitésou dédommagements reçus de tiers, dans le cadrenotamment de résolution de litiges, ainsi que desrécupérations de taxes diverses, plus particulièrement auBrésil et au Mexique.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Ventes de produits finis 442 287 641 993Ventes de marchandises et produitsannexes 65 008 111 859Prestations de services 6 327 5 527Indemnités de retard sur créancescommerciales 532 941Escomptes accordés aux clients (816) (1 359)

Chiffres d'affaires 513 337 758 960

Subventions 14 61Redevances 47 95Autres produits des activités ordinaires 768 1 656

Autres produits des activitésordinaires 828 1 812

TOTAL 514 166 760 772

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Salaires et traitements (35 774) (60 351)Personnel extérieur (2 777) (5 383)Charges sociales (13 262) (23 161)Intéressement et participation des salariés (679) (966)Autres charges de personnel (119) (263)Évolution provisions avantagesdu personnel à long terme (334) 147Reprises de provisions consommées 46 228

TOTAL (52 898) (89 748)

136

Les effectifs du groupe évoluent de la façon suivante (y compris quote-part des co-entreprises) :

Au 30 juin 2008, l’effectif total des co-entreprises s’élève à 570 personnes, basées en France. La quote-part du groupe dansces effectifs s’établit à 205 personnes, dont 24 cadres, 47 techniciens et agents de maîtrise et 134 ouvriers et employés.

L’effectif du Groupe hors co-entreprises s’élève quant à lui à 4 459 personnes à fin juin 2008 contre 3 153 à fin 2007.

En nombre Juin 2008 Déc. 2007

France International Total France International Total

Cadres 300 280 580 289 138 427Techniciens et Agents de maîtrise 355 538 893 379 421 800Employés et Ouvriers 790 2 401 3 191 806 1 326 2 132

TOTAL EFFECTIFS 1 445 3 219 4 664 1 474 1 885 3 359

Note 24 – Amortissements etprovisionsLes éléments suivants peuvent être distingués :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Amortissements (6 143) (10 554)Dotations aux provisions (605) (583)Reprises de provisions 324 579

TOTAL (6 423) (10 559)

Les amortissements et provisions liées à desrestructurations sont présentés en « Autres produits etcharges opérationnels non courants ». Il en va de mêmedes dotations et reprises de provisions considéréessignificatives et particulièrement inhabituelles. La ligne« reprises de provisions » correspond exclusivement auxreprises de provisions non utilisées et sans objet.

Les amortissements sont détaillés dans les Notes 3, 4 et29. Les mouvements sur les provisions sont détaillés dansla Note 15.

Les entrées dans le périmètre de consolidation (GroupeMalta et IRB) contribuent à hauteur de 0,7 M€ dans lescharges d’amortissement de l’exercice clos le 30 juin2008.

Note 25 – Autres chargesopérationnellesLes autres charges opérationnelles se décomposent de lafaçon suivante :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Pertes sur créances irrécouvrables (757) (1 732)Rentrées sur créances amorties 35 1 190Reprises dépréciations créances 1 943 3 986Dotations dépréciations créances (3 075) (4 339)Pertes nettes sur créances (1 854) (895)

Redevances (127) (186)Jetons de présence (90) (90)Production immobilisée 321 0Autres charges opérationnelles (186) (733)Reprises de provisions utilisées 22 80

TOTAL (1 915) (1 823)

1) Cessions d’actifs corporels et incorporels

Note 26 – Autres produitset charges opérationnelsnon courantsLes autres produits et charges opérationnels non courantsincluent les éléments suivants :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Cessions d'actifs corporelset incorporels (1) (93) 1 308Pertes de valeur sur actifs corporelset incorporels (2) (4 119) (2 214)Coûts nets des restructurations (3) (1 244) 45Autres produits et charges nonrécurrents (4) 6 644 (890)

TOTAL 1 187 (1 750)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Produits de cession 1 039 2 289Valeurs nettes comptables des actifs sortis (1 132) (981)

TOTAL (93) 1 308

137

2) Pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Pertes de valeur des autres incorporels (4 241) (2 121)Pertes de valeur des actifs corporels (4) (134)Reprises de pertes de valeur surautres corporels 127 41

TOTAL (4 119) (2 214)

Il s’agit principalement de la dotation aux amortissements surcertaines marques dont la durée d’utilité est considéréecomme définie, suite à la mise en œuvre de la marqueunique EVIALIS dans le domaine de la Nutrition. Ces marquessont désormais totalement amorties. Ce point est plusprécisément exposé dans la Note 3 sur les autresimmobilisations incorporelles.

3) Coûts des restructurations

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Charges liées aux restructurations (23) (731)Pertes de valeur liées à restructuration (589) 0Dotations provisions restructuration (659) (64)Reprises provisions restructuration 27 840

TOTAL (1 244) 45

Les coûts nets de restructuration enregistrés surl’exercice 30 juin 2008 concernent :- La fermeture du site de Polliat, qui sera effective ennovembre 2008. La plan social est évalué à 0,3 M€provisionné sur la période. Le site industriel faitégalement l’objet d’une dépréciation pour 0,6 M€, afinde le ramener à sa valeur probable de réalisation.

- Le plan social engagé dans la nouvelle entitébrésilienne IRB, provisionné à hauteur de 0,4 M€.

4) Autres produits et charges non récurrents

Au 30 juin 2008, les autres produits et charges nonrécurrents se composent des principaux élémentssuivants :- écart d’acquisition négatif sur l’entrée dans le périmètrede IRB : +9,2 M€ (cf. Note 1),

- dépréciation à 100 % d’une créance d’ICMS (TVA) auBrésil suite à un jugement défavorable del’administration fiscale rendu en juin 2008 et qui laissedes perspectives très réduites quant aux possibilités derécupération de cette créance : –2 M€,

- constitution d’une provision destinée à couvrir diversrisques et litiges de nature sociale : –0,5 M€.

Note 27 – Résultat financier net

En milliers d'euros Juin 2008 Déc. 2007

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (a) 2 432 5 050Charges financières sur emprunts et découverts bancaires (5 438) (8 264)Charges financières sur location-financement (123) (246)Total charges financières (b) (5 561) (8 511)Inefficacité des couvertures sur risque de taux (c) 55 (35)Coût de l'endettement financier brut (b) + (c) (5 505) (8 546)Coût de l'endettement financier net (a) + (b) + (c) (3 073) (3 495)Cessions d'actifs disponibles à la vente 789 0Reprises de dépréciation sur actifs financiers 25 85Pertes de valeur sur actifs financiers (60) (18)Opérations sur actifs financiers 753 67)Gains de change sur éléments non couverts 275 214Pertes de change sur éléments non couverts (679) (402)Résultat de change sur éléments non couverts (404) (188)Plus-value de cession de titres consolidés 0 370Autres produits financiers 11 47Autres charges financières (303) (258)Autres produits et charges financiers 57 38

TOTAL (3 016) (3 457)

La plus value de cession de titres disponibles à la vente concerne la vente des titres Agri Sud Est réalisée en mai 2008.La revalorisation des titres à leur juste valeur était classée à fin décembre 2007 en capitaux propres.

138

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Impôts courants (989) (412)Impôts différés nets 2 920 2 448

TOTAL 1 932 2 037

EVIALIS SA est depuis le 1er janvier 2005 à la tête du grouped’intégration fiscale constitué, à fin juin 2008, par ses filialesSfna, Alissea, Agro 01, Snps, Prisma, Franvet et Safe.

Les impôts sont déterminés en fonction des règles et destaux en vigueur dans les différents pays où le groupe estimplanté. En France, le taux de base de l’impôt sur lessociétés est de 33,33 %, comme à fin 2007. C’est ce tauxde 33,33 % qui est utilisé pour l’évaluation des impôtsdifférés en France.

Note 28 - Impôts sur les résultats et imposition différée

À – Charge d’impôt

Analyse de la charge d’impôt :

Les deux principaux éléments à signaler expliquant ladifférence entre l’impôt théorique et l’impôt effectif sont :• d’une part, la constatation d’un écart d’acquisitionnégatif sur la société brésilienne IRB acquise en juin2008 (cf. Note 1 sur les évolutions du périmètre deconsolidation),

• d’autre part, le redressement fiscal (TVA) supporté par lafiliale brésilienne Socil, redressement non déductiblefiscalement.

Ces deux éléments impactent l’impôt de la période pourrespectivement 3,1 M€ et (0,7) M€.

Le contrôle fiscal mené par l’administration sur leprintemps 2008 et portant sur les exercices clos les31 décembre 2005 et 2006 de la société mère EVIALIS SAn’a pas révélé d’anomalies significatives et est sansincidence notable sur l’impôt de la période (58) K€.

Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique :

En milliers d'euros Juin 2008 Déc. 2007

Résultat Net de l'ensemble consolidé 3 456 5 015Résultat net des sociétés mises en équivalence 120 35

(Charge) Produit d'impôt - A 1 932 117,5 % 2 037 67,6 %

Résultat avant impôt et quote part des MEE 1 644 3 013

(Charge) d'impôt théorique - B (548) (33,3 %) (1 004) (33,3 %)

Ecart (A) - (B) 2 480 150,8 % 3 041 100,9 %

Différence entre le taux théorique en France et à l'Etranger 206 12,5 % 532 17,7 %Utilisation de déficits fiscaux non activés antérieurement 0 0,0 % 267 8,9 %Activation sur l'exercice de déficits antérieurement non activés 0 0,0 % 639 21,2 %Nouveaux déficits de l'exercice non activés (131) (7,9 %) (7) (0,2 %)Perte de déficits activés antérieurement (52) (3,1 %) 0 0,0 %Crédits d'impôt 277 16,9 % 635 21,1 %Opérations à taux réduit (20) (1,2 %) 1 272 42,2 %Variation des taux d'imposition 56 3,4 % 154 5,1 %Impacts liés aux écarts d'acquisition 3 125 190,1 % 38 1,3 %Différences permanentes et autres impacts (983) (59,8 %) (489) (16,2 %)

TOTAL 2 480 150,8 % 3 041 100,9 %

Les impôts différés portés en capitaux propresconcernent les instruments financiers de couverture deflux de trésorerie (Notes 14 et 20), les bonis ou malis suractions propres (Note 14) et enfin la revalorisation à lajuste valeur d’actifs financiers disponibles à la vente etdestinés à être cédés. L’impact fiscal est de + 262 K€ surles capitaux propres (Note 8).

B – Impôts différés

Variation des impôts différés nets (Passifs – Actifs) :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice 3 896 5 566Charge (produit) de l'exercice (2 920) (2 448)Change 191 (38)Variation de périmètre 9 795 439Impôts différés sur éléments imputésdirectement en capitaux propres (311) 378Reclassements 0 (2)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 10 650 3 896

139

Origine des impôts différés passifs :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Ecart d'évaluation sur actifs incorporels 2 378 3 794Ecart d'évaluation sur actifs corporels 9 292 478Autres retraitements sur immobilisations 7 780 6 901Autres 2 618 1 519

TOTAL 22 068 12 692

Origine des impôts différés actifs :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Retraitements sur immobilisations 644 672Provisions et charges à payer 4 005 2 334Engagements de retraite 1 648 1 163Clients 1 182 603Déficits fiscaux 3 910 3 709Autres 29 315

TOTAL 11 418 8 796

Actifs d’impôt reconnus et non reconnus sur déficits fiscaux :

En milliers d'euros Ouverture Nouveaux Utilisation Perte de Activation Entrée Autres Clôturedéc. 2007 déficits de déficits déficits de déficits dans le mouvements juin 2008

générés antérieurs périmètre

Impôts différés actifssur déficits reconnus 3 709 711 (478) (52) 0 0 19 3 910Impôts différés actifssur déficits non reconnus 509 131 0 (34) 0 187 65 857

TOTAL 4 218 842 (478) (85) 0 187 84 4 767

Les déficits fiscaux non reconnus au 30 juin 2008 s’élèvent à 2,9 M€ en base. Ils concernent des filiales fiscalementdéficitaires depuis plusieurs exercices, sans activité ou sans visibilité suffisante quant à l’échéancier de recouvrement àcourt et moyen-terme et/ou sans perspectives probables de récupération dans les délais et les limites d’imputation admisselon les législations locales.

Les déficits fiscaux pour lesquels un impôt différé actif a été comptabilisé s’élèvent à 12,5 M€ en base et peuvent pourune grande partie (8,6 M€) être reportés indéfiniment. Ils concernent principalement la France (7,2 M€ en base), et leBrésil (1,4 M€ en base).

C – Impôts courants

(1) L’écart avec la charge d’impôt courant figurant au compte de résultats’explique par les mouvements sur les provisions pour risques fiscaux quitransitent au bilan par les comptes de provisions (voir Note 15) et aucompte de résultat par le poste de charge d’impôt courant.

Les actifs d’impôts exigibles au 30 juin 2008 incluentnotamment des créances de carry-back pour un montantde 1,2 M€ ainsi que les crédits d’impôt recherche pourun montant total de 1,2 M€.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Passifs d'impôts exigibles 521 566Actifs d'impôts exigibles 2 605 2 537

À l'ouverture de l'exercice (2 084) (1 971)

Charge (produit) de l'exercice (1) 962 504Règlements (1 169) (726)Change (68) (15)Variation de périmètre (650) 125Reclassements 0 0

Total des mouvements (925) (112)

Passifs d'impôts exigibles 1 084 521Actifs d'impôts exigibles 4 093 2 605

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (3 009) (2 084)

140

Les segments présentés correspondent aux secteursgéographiques identifiés, comme exposé dans la NoteInformations sectorielles - Principes comptables dugroupe.

L’application de la norme IFRS 8, segmentsopérationnels, qui remplace à compter des exercicesouverts au 1er janvier 2009 l’actuelle norme IAS 14 surl’information sectorielle, n’a pas été anticipée à la clôturedes comptes 30 juin 2008. Il n’est pas prévu qu’elle le soitavant l’exercice ouvert le 1er juillet 2009.

Note 29 – Informations sectorielles

L’anayse des impacts de cette norme sur l’informationfinancière relative aux secteurs d’activité n’est pas encorefinalisée. Il est de ce fait prématuré de déterminer leschangements qui seront apportées par rapport àl’information actuelle.

En tout état de cause, l’information sectoriellecommuniquée ci-dessous est basée sur le reportinginterne par secteur géographique. Le reporting interneutilise les mêmes principes comptables que ceuxappliqués pour les comptes consolidés.

• Compte de résultat

Exercice 30 juin 2008

Exercice 31 décembre 2007

En milliers d'euros France Reste de Asie Afrique Amérique International Holding TOTALl'Europe juin 2008

Chiffres d'affaires 330 272 50 281 39 466 7 750 76 066 173 563 9 502 513 337Produits des activités ordinaires 330 897 50 342 39 488 7 750 76 186 173 766 9 502 514 165Résultat opérationnel courant 5 897 30 1 690 150 (42) 1 828 (4 252) 3 473Résultat opérationnel 902 (4) 1 673 150 6 691 8 510 (4 752) 4 660Résultat financier (3 016)Résultat net de l'ensemble consolidé 3 456Résultat part du groupe 3 446

En milliers d'euros France Reste de Asie Afrique Amérique International Holding TOTALl'Europe déc. 2007

Chiffres d'affaires 546 798 79 178 57 976 16 909 43 524 197 587 14 575 758 960Produits des activités ordinaires 548 351 79 276 58 028 16 941 43 601 197 846 14 575 760 772Résultat opérationnel courant 11 954 (409) 2 368 811 1 361 4 131 (7 864) 8 221Résultat opérationnel 10 862 (288) 2 367 815 613 3 507 (7 899) 6 470Résultat financier (3 457)Résultat net de l'ensemble consolidé 5 015Résultat part du groupe 4 791

141

• Bilan

Exercice 30 juin 2008En milliers d'euros France Reste Asie Afrique Amérique International TOTAL

de l'Europe juin 2008

Écart d'acquisition 12 453 3 291 443 1 440 10 529 15 703 28 156Autres actifs incorporels 17 249 5 098 2 568 58 4 051 11 775 29 024Actifs corporels 49 167 10 329 8 607 1 137 68 767 88 840 138 007Autres actifs non courants 9 942 1 516 615 16 7 179 9 326 19 268

Actifs non courants 88 811 20 234 12 233 2 651 90 526 125 644 214 455Actifs courants 134 711 28 413 17 244 4 015 71 369 121 041 255 752Passifs non courants 66 694 3 519 2 609 226 29 943 36 297 102 991Passifs courants 143 987 23 739 12 550 2 523 75 519 114 331 258 318

Exercice 31 décembre 2007

En milliers d'euros France Reste Asie Afrique Amérique International TOTALde l'Europe déc. 2007

Écart d'acquisition 12 454 3 663 451 1 596 3 818 9 528 21 982Autres actifs incorporels 20 265 5 099 1 078 72 1 206 7 455 27 720Actifs corporels 49 436 9 227 8 900 1 348 11 075 30 550 79 986Autres actifs non courants 10 021 1 065 458 19 7 458 9 000 19 021

Actifs non courants 92 176 19 054 10 887 3 035 23 557 56 533 148 709Actifs courants 144 023 26 674 13 330 4 730 11 917 56 651 200 674Passifs non courants 51 249 2 648 2 837 235 9 534 15 254 66 503Passifs courants 139 939 20 836 7 466 2 948 11 370 42 620 182 559

• Autres informations

Investissements corporels & incorporels Dotations aux amortissements EffectifsEn milliers d'euros En milliers d'euros Nombre

Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007 Juin 2008 Déc. 2007

France 6 482 10 514 8 279 10 326 1 445 1 473

Reste de l'Europe 1 517 2 679 497 829 469 444Asie 2 348 4 610 296 557 924 898Afrique 141 368 97 224 152 156Amérique 2 054 3 280 1 215 771 1674 387International 6 060 10 937 2 105 2 381 3 219 1 885

TOTAL 12 542 21 451 10 384 12 707 4 664 3 358

142

Note 30 – Notes complémentairesau tableau des flux de trésorerie

A – Variation du besoin en fonds de roulement

Les comptes de stocks, clients et fournisseurs sontprésentés respectivement dans les Notes 9, 10 et 18.Les autres créances et dettes liées à l’exploitation sontprincipalement présentées en Notes 11, 19 et 28.

B – Opérations d’investissement

• Sur l’exercice clos le 30 juin 2008, la ligne« Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerieacquise » comprend principalement l’impact lié àl’acquisition des titres du Groupe Malta (cf. Note 1). Lesdettes sur acquisition de titres sont présentées enautres passifs courants et non courants selonl’échéance de règlement prévue (Note 19).

• Les investissements corporels et incorporels sontdétaillés par zone géographique en Note 29(informations sectorielles) et par type en Notes 3 et 4(immobilisations incorporelles et corporelles). L’impactde la progression des dettes envers les fournisseursd’immobilisations est favorable à hauteur de + 0,7 M€sur la trésorerie nette.

• Les produits de cession d’actifs corporels et incorporelssont exposés en Note 26.

• La ligne « Cessions de participation sous déduction dela trésorerie cédée » enregistre la cession des titres AgriSud Est, classés à fin 2007 en actifs disponibles à lavente. Il reste à recouvrer 0,3 M€ sur cette cession.

Note 31 – Engagementshors-bilan

A – Opérations spécifiques

Les engagements spécifiques aux opérations suivantessont donnés dans les notes traitant des sujets concernés :- Liés à des regroupements d’entreprise : Note 1- Engagements de retraite : Note 16- Instruments dérivés : Note 20- Droit Individuel à la Formation : Note 32

C – Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Variation des stocks (17 367) (7 742)Variation des comptes clients (504) (23 818)Variation des comptes fournisseurs 13 333 16 823Autres créances et dettes liéesà l'exploitation (4 660) 1 029

TOTAL (9 198) (13 708)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Trésorerie & Equivalentsde trésorerie - Actif 15 263 14 735Concours bancaires et intérêtscourus afférents - Passif (60 744) (46 829)

TOTAL (45 481) (32 093)

D – Endettement net

La variation de l’endettement net s’explique de la façonsuivante :

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Passifs financiers non courants (61 403) (36 770)Passifs financiers courants (80 776) (53 842)Trésorerie & équivalents de trésorerie 15 263 14 735Actifs financiers courants 2 804 4 621

TOTAL (124 113) (71 256)

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

À l'ouverture de l'exercice (71 256) (45 557)Flux générés par les activitésopérationnelles (6 734) (1 476)Flux liés aux opérations d'investissementscorporels et incorporels (11 840) (19 509)Flux liés aux acquisitions de filialesintégrant l'endettement net acquis (32 673) (5 954)Flux liés aux opérations dedésinvestissement 1 606 3 800Dividendes versés (2 322) (2 453)Incidence des variations monétaireset autres impacts (894) (107)Variation de l'endettement net (52 857) (25 699)

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (124 113) (71 256)

143

B – Autres opérations

• Engagements donnés

La ligne « Aval, cautions et garanties » inclut les lettresd’intention ou de confort et les cautions données par lasociété mère aux partenaires bancaires de ses filialesétrangères dans le cadre de lignes de crédit moyen-termeou de découverts autorisés disponibles et non utilisés à ladate de clôture.

Les suretés réelles et autres engagements viennent engarantie des dettes financières, ou de contentieux encours auprès des institutions judiciaires. La progressionde l’exercice s’explique principalement par l’entrée dansle périmètre du groupe Malta.

• Engagements reçus

Note 32 – Actifs et passifséventuels

A – Passifs éventuels

A-1 > Contrôles fiscaux

Les sociétés du groupe font l’objet périodiquement decontrôles fiscaux, tant en France qu’à l’étranger. Lesprovisions estimées nécessaires sont constituées pour lesdettes d’impôts qui pourraient en résulter, et enconformité avec les dispositions de la norme IAS 37 surles règles de comptabilisation des provisions.

Au 30 juin 2008, les principaux contrôles fiscaux en coursconcernent la filiale brésilienne.

Le contrôle fiscal réalisé au printemps 2008 sur lesexercices 2005 et 2006 de la société mère EVIALIS SA n’apas révélé de redressements significatifs.

A-2 > Droit individuel à la formation

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formationprofessionnelle, codifiée sous les articles L933.1 àL 933.6 du Code du travail a introduit le Droit Individuel àla Formation (DIF) pour tout salarié en CDI ayant aumoins un an d’ancienneté dans l’entreprise.

Le cumul des heures de DIF disponibles au 30 juin 2008s’établit pour l’ensemble des filiales françaises à84 016 heures, contre 78 355 heures au 31 décembre2007. Sur les 6 mois de l’exercice, 4 708 heures de DIFont été perdues dans le cadre de départs. Par ailleurs,1 753 heures de DIF ont été utilisées pour des formationsréalisées sur cette période, représentant 6,5 % des droitsaccumulés depuis 2004 et qui étaient disponibles au31 décembre 2007. Les nouveaux droits acquis sur les6 premiers mois 2008 s’établissent à 12 122 heures.

Le groupe prévoit l’utilisation d’environ 4 000 à4 500 heures sur les 12 prochains mois. Les formationsallouées dans le cadre du DIF font en grande majoritépartie intégrante des plans de formations élaborés àl’automne. Elles ne sont généralement acceptées parl’entreprise qu’à la condition de figurer dans la liste desactions prioritaires définies pour la division concernée etd’être en lien avec l’emploi concerné.

En ce qui concerne les co-entreprises, la quote-part dugroupe dans les heures allouées et non utilisées au titredu DIF s’établit à 15 504 heures au 30 juin 2008, contre14 354 heures au 31 décembre 2007.

• Engagements réciproques

Les engagements reçus autres que les lignes definancement moyen-terme concernent principalementdes garanties obtenues des clients. La forte progressions’explique par l’entrée dans le périmètre de Malta.

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Aval, cautions, garanties 3 952 7 508Nantissement de fonds de commerce 787 785Nantissement d'actifs corporels 12 273 6 195Nantissement de stocks 2 486 0Nantissement de titres 166 562Hypothèques 91 127Autres engagements 3 050 2 795

TOTAL 22 805 17 972

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Cautions bancaires donnés à destiers pour le compte du groupe 2 052 1 875Versements restant à effectuer surcommandes d'immobilisations 451 90Engagements de loyers sur locationssimples longue durée 8 726 6 378Divers 588 257

TOTAL 11 817 8 600

• Marchés à terme sur matières premières

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Marchés à recevoir à terme 128 844 158 702Marchés à livrer à terme 11 191 2 067

En milliers d’euros Juin 2008 Déc. 2007

Aval, cautions, garanties 12 330 2 249Warrants, nantissements, gages 4 843 738Hypothèques 1 946 1 337Ligne de financement MT :crédits confirmés 7 320 29 769

TOTAL 26 439 34 093

144

Aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre, dans lamesure où les actions futures de formation dispenséesauront une contrepartie future pour l’entreprise, et ceconformément à l’avis n°2004-F du 13 octobre 2004 duComité d’Urgence du CNC, non contredit par IAS 19.

A-3 > Autres passifs éventuels

Le groupe estime qu’il n ‘existe pas actuellement de faitsexceptionnels ou de risques significatifs susceptiblesd’affecter substantiellement la situation financière,l’activité ou les résultats du groupe et, qui n’aient pas faitl’objet de provisions estimées suffisantes dans lescomptes consolidés arrêtés au 30 juin 2008.

B – Actifs éventuels

Hormis la non comptabilisation à l’actif du biland’économies d’impôts éventuelles liées à des déficitsfiscaux dont la probabilité d’utilisation est estiméeinsuffisante (cf. Note 28), aucun actif éventuel significatifn’a été identifié par le groupe à la date de clôture descomptes consolidés 30 juin 2008.

Note 33 – Transactions avecles parties liéesLes transactions du groupe avec ses filiales et co-entreprises qui sont des parties liées sont éliminées enconsolidation et ne sont pas publiées dans cette note.

Le groupe n’a pas conclu de transactions significativesavec des personnes ou des entreprises apparentées. Enoutre, durant tout l’exercice clos le 30 juin 2008, aucunadministrateur n’a été ou n’était intéressé à titre personnelà une transaction significative pour les affaires du groupe.

Il n’existe pas d’opération conclue avec un membre desorganes de direction ou un actionnaire détenant plus de5 % du capital d’EVIALIS SA et qui ne présente le caractèred’opération courante.

A – Rémunération des membres du Conseild’administration et de la Direction générale

Le montant global des rémunérations et jetons deprésence attribués au Conseil d’administration et auxmembres du Comité de direction est communiqué dansla Partie II sur la Gouvernance d’entreprise et lesrémunérations, dans le présent document de référence. Ilen va de même des options d’achat d’actions accordéesaux dirigeants.

Le Groupe EVIALIS n’a accordé aucun prêt et n’a garantiaucune dette à des membres des organes de direction etd’administration.

B – Entreprises associées

L’une des filiales françaises du Groupe EVIALIS détient unprêt de 0,1 M€ sur une entreprise associée mise enéquivalence. Elle s’est également portée caution envers lesétablissements de crédit auprès desquels l’entrepriseassociée a contracté des emprunts et lignes de crédit courtterme, l’engagement au 30 juin 2008 s’élevant à 0,1 M€.Il est compris dans les engagements hors-bilan (Note 31).L’entreprise associée rembourse ses empruntsconformément aux échéanciers prévus.

Aucune perte n’a été comptabilisée pendant l’exerciceclos le 30 juin 2008 au titre de défaut de paiement ou decréances douteuses pour les sommes dues par lesentreprises associées.

Les autres transactions entre le Groupe EVIALIS et lesentreprises associées sont des opérations de naturecourante qui se font au prix du marché. Il en va de mêmeavec les co-entreprises. Le volume des ventes envers lesentreprises associées s’élève à 4,2 M€. Les achats, lesdettes et créances avec ces mêmes entreprises sont nonsignificatives.

Note 34 – Événementspostérieurs à la clôture del’exerciceAucun événement significatif postérieur à la clôture n’està signaler.

145

% Contrôle % Intérêt % Contrôle % Intérêtjuin 2008 juin 2008 déc. 2007 déc. 2007

SOCIÉTÉ MÈRE

EVIALIS SA – Talhouët 56250 Saint NolffN° SIREN 636 320 038 MÈRE MÈRE MÈRE MÈRE

FILIALES CONSOLIDÉES EN INTÉGRATION GLOBALE

A – FranceAGRO MANAGEMENT SERVICES SNCTalhouët – 56250 St NolffN° SIREN 399 443 423 100,00 100,00 100,00 100,00

ALISSEA SAS – Talhouët – 56250 Saint NolffN° SIREN 483 305 447 100,00 100,00 100,00 100,00

SNC FABRICANTS ASSOCIÉS – Talhouët56250 Saint Nolff – N° SIREN 387 813 215 100,00 100,00 100,00 100,00

SFNA SAS – Zone Industrielle de la Métairie49160 Longué JumellesN° SIREN 562 821 033 100,00 100,00 100,00 100,00

SAFE SAS – Les Tremblats – 89290 AugyN° SIREN 957 502 867 100,00 100,00 100,00 100,00

SIPREMA SARL – Route de Sérent – 56250 TrédionN° SIREN 393 166 608 58,52 56,61 58,52 56,59

FRANVET SA – Zone Industrielle Route d’Aviré49500 Segré – N° SIREN 350 019 261 96,73 96,73 96,70 96,70 (1)

SNPS SAS – Talhouët – 56250 St NolffN° SIREN 492 730 700 100,00 100,00 100,00 100,00

PRISMA SAS – Talhouët – 56250 Saint NolffN° SIREN 327 999 272 100,00 100,00 100,00 100,00

AGRO 01 SAS – 3 rue Barthélémy Thimonnier01000 Bourg-en-BresseN° SIREN 347 509 911 100,00 100,00 100,00 100,00

B – Étranger

a) EuropeBERN AQUA SA – Hagelberg 3Olen 2250 (Belgique) 85,00 85,00 85,00 85,00

EVIALIS GALICIA (ex- AGROTECSA) SA – Espiritu Santo 29/3015168 Soneiro-Sada La Coruna (Espagne) 86,56 86,56 86,56 86,56

IBERICA DE NUTRICION ANIMAL SLPoligono Industrial Azque Parcela 3428815 Alcala de Henares – Madrid (Espagne) 100,00 100,00 99,00 99,00 (1)

SANTAMIX IBERICA SL – Poligono Industrial Azque Parcela 3428815 Alcala de Henares – Madrid (Espagne) 100,00 96,70 100,00 96,70

IBERIL SA – Praca Francisco Sa Carneiro, n°75° Esq° 1000 – 159 – Lisbonne (Portugal) 100,00 100,00 100,00 100,00

IZA SRL – Via Golfarelli 84 – 47100 Forli (Italie) 100,00 100,00 100,00 100,00

VITARGOS-ROSSOVIT SARL – 2a, rue Samokatnaya, apt. 1111033 Moscou (Russie) 100,00 100,00 100,00 100,00

EVIALIS POLSKA Sp ZOO – UI Staszica 3513 240 Ilowo (Pologne) 100,00 100,00 100,00 100,00

GUYOKRMA Spol SRO – 106 00 Praha 10Zirovnicka cp. 2389 (République tchèque) 100,00 100,00 100,00 100,00

Note 35 – Périmètre de consolidation

146

% Contrôle % Intérêt % Contrôle % Intérêtjuin 2008 juin 2008 déc. 2007 déc. 2007

a) Europe (suite)GUYOMARC'H ROMANIA SRL – Strada Boteanu Nr.3B,étage 3, Apt 9 – Secteur 1 Bucarest (Roumanie) 100,00 100,00 100,00 100,00

GA NUTRITIE ANIMALA SRL – Brad Beresti Bistrita,Dep BACAU, Code 607041 (Roumanie) 51,00 51,00 51,00 51,00

GUYOMBALK EOOD – 27A rue Nicolas Mirtchev1113 Sofia (Bulgarie) 100,00 100,00 100,00 100,00

FIORIZA KPT – Felvideki U.10 – 2900 Komaron (Hongrie) 99,34 99,34 99,34 99,34

VIMADOR INVESTMENTS BV – Herengracht 477 N11017 BS Amsterdam Zuidoost (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00 100,00

b) Extrême OrientWIRIFA SAKTI PT – JI. Rungkut Industri III/48BTromol – Surabaya (Indonésie) 100,00 100,00 100,00 100,00

WIRA NARENDRA PT – Wisma Argo Manunggal9th Floor , Jalan Gatot Subroto Kaveling 22 – Jakarta (Indonésie) 60,20 60,20 60,20 60,20

CITRA INDONESIA PT – JI. Suci Km 24 – SusukanPasar Rebo – Jakarta Timur (Indonésie) 75,93 51,59 75,93 51,59

GUYOVITAL PT – Jl. Rungkut Industri III /48BSurabaya (Indonésie) 99,00 99,00 99,00 99,00

EVIALIS INDIA LTD – Farroqui Mansion – 4st. Martin Road400050 Bandra-Mumbai (Inde) 100,00 100,00 100,00 100,00

OCEALIS INDIA – Farooqui Mansion (Second Floor)4 St. Martin Road – Branda (West) – Mumbai400050 – Maharashtra (Inde) 100,00 100,00 - - (2)

GUYOMARC’H VCN LTD – Thuy Phuong – Tu LiemHanoi, SR (Vietnam) 70,00 70,00 70,00 70,00

GUYOMARC’H VIETNAM LTD – 1B-An Phu CommuneThuan An District – Province de Binh Duong (Vietnam) 100,00 100,00 100,00 100,00

GUYOMARC’H FORTUNE LTD – 11-12 Bahosi complex BogyokeAung San Street Lanmadaw Towship Yangon (Myanmar) 60,29 60,29 60,29 60,29

GUYOMARC’H QINGDAO LTD – Zone Industrielle YangbuzhaiChengyang Dist – 266108 Qingdao Shandong (Chine) 70,00 70,00 70,00 70,00

147

% Contrôle % Intérêt % Contrôle % Intérêtjuin 2008 juin 2008 déc. 2007 déc. 2007

c) Amérique du SudSOCIL EVIALIS NUTRICAO ANIMAL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA.Edificio Indeca – Rua Sansao Alves Dos Santos, N°20Brooklin – 11 andar – Sao Paulo / SP (Brésil) 100,00 100,00 100,00 100,00

SERMIX VITAMINAS PARA RACOES LTDA – Rua Raul Pompeia 756CEP 05025 Villa Pompeia – Sao Paulo (Brésil) 100,00 100,00 100,00 100,00

ZOOFORT SUPLEMENTACAO ANIMAL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA.Avenida das Industrias, n°280, Distrito IndustrialZIP code 78850-000 – Primavera do Leste – Mato Grosso (Brésil) 80,00 80,00 80,00 80,00

INDUSTRIA DE RACOES DO BRASIL (IRB) LTDAAvenida Professor Benedito Montenegro, s/n°, Betel, Zona Rural,CEP 13140-000 – Paulinia – Sao Paulo (Brésil) 100,00 100,00 - - (3)

MALTA INDUSTRIES LLC – C/o Growmark, Inc. – 1701 Towanda avenueBloomington, IL 61701 (Etats-Unis) 70,00 70,00 - - (3)

MALTA HOLDINGS LLC – C/o Growmark, Inc. – 1701 Towanda avenueBloomington, IL 61701 (Etats-Unis) 70,00 70,00 - - (3)

MALTA TEXO DE MEXICO SA de CV – Poniente 134 Number 786,Neighborhood Industrial Vallejo, Z.C. 02300 – Mexico City (Mexique) 70,00 70,00 - - (3)

ALIMENTOS TEXO SA de CV – Poniente 134 Number 786,Neighborhood Industrial Vallejo, Z.C. 02300 – Mexico City (Mexique) 70,00 70,00 - - (3)

MALTA DO BRASIL – Avenue Selma Parada 201, Building 1-103,Campinas City – State of Sao Paulo (Brésil) 70,00 70,00 - - (3)

d) AfriqueCOPREX LTD First Floor – Block D – Pineslopes Office ParkCnr. Forest Street and Pineslopes BoulevardFourways (Afrique du Sud) 100,00 100,00 100,00 100,00

MONTI FOODS LTD – C/O Cambridge Good YardEast London (Afrique du Sud) 100,00 100,00 100,00 100,00

CO-ENTREPRISES INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENTD.F.P. ENTREPRISES SA – Le Claux – 19140 Saint YbardN°SIREN 414 285 312 50,00 50,00 50,00 50,00

D.F.P. NUTRALIANCE SA – Le Claux – 19140 Saint YbardN°SIREN 401 424 353 50,00 50,00 50,00 50,00

NUTREA SNC -La gare de Baud – 56440 LanguidicN°SIREN 482 591 435 34,01 34,01 34,01 34,01

UCA SNC – Kéropartz – Plouisy – 22200 GuingampN°SIREN 482 618 881 34,01 34,00 34,01 34,00

PEIGNE SNC – Le Moulin des Landes – 49270 LandemontN°SIREN 311 128 417 34,01 30,60 34,01 30,60

ENTREPRISES ASSOCIÉES MISES EN ÉQUIVALENCEAVINORD SA – rue de Cambrai – 59159 Noyelles sur EscautN° SIREN 319 971 321 - - 31,52 31,52 (4)

EUROTRUIE SA – La bitarde – 02420 Gouy le CateletN° SIREN 383 606 142 20,51 20,51 20,51 20,51

DEVELOPPEMENT NUTRITION ANIMALE SAS – Z.I. Le RivalCedex le Rival 38260 La Côte St André – N° SIREN 733 680 409 50,00 50,00 35,04 35,04 (1)

1) Rachat d’intérêts minoritaires2) Création3) Acquisition4) Liquidation

148

Note 36 – Information pro forma

La présentation de l’information pro forma comme si lesentités étaient entrées dans le périmètre au 1er janvier2008 est apparue impraticable et non pertinente pour lesraisons suivantes :- la société IRB a été créée mi juin 2008,- le chantier lourd mené au sein du groupe Malta pourl’application d’IFRS 3, le passage aux normes IFRS etaux normes du groupe a été effectué sur la base de lasituation nette arrêtée au 31 mars 2008,

- les comptes du groupe Malta au 31 décembre 2007 nenous apparaissent pas suffisamment en conformité avecles standards du groupe et le niveau de détail analytiquede certains postes est insuffisant pour mener uneanalyse pertinente des retraitements à opérer. Nousconsidérons que ces deux éléments ne nous permettentpas de déterminer le résultat IFRS du 1er semestre 2008avec une fiabilité suffisante pour être présenté enannexe.

- les données de l’exercice clos au 30 juin 2008 d’unedurée de six mois ne sont pas comparables avec cellesde l’exercice clos au 31 décembre 2007 d’une durée dedouze mois (d’autant plus que l’exercice clos au31 décembre 2007 intègre l’impact des nouvellesentrées de périmètre sur le dernier trimestre,Cf. Note 1), ni avec celles du prochain exercice de12 mois clos le 30 juin 2009.

Le tableau ci-après présente le compte de résultat et lebilan du Groupe EVIALIS en retraitant les impacts desentrées dans le périmètre des entités Malta et IRB,respectivement en avril et juin 2008 (Note 1). Cesimpacts incluent le retraitement du badwill surl’acquisition d’IRB, ainsi que les dettes liées auxacquisitions et intérêts financiers afférents.

En milliers d’euros Juin 2008 Effet Juin 2008entrées pro forma

périmètre

Écarts d'acquisition 28 156 6 622 21 534Actifs corporels et incorporels 167 031 58 968 108 064Autres actifs financiersnon courants 7 023 52 6 971Actifs d'impôts non courants 12 245 1 813 10 432

Actifs non courants 214 455 67 455 147 000

Stocks 79 333 17 341 61 992Créances clients 122 900 17 900 105 000Autres actifs financiers courants 38 257 11 272 26 985Trésorerie et équivalents 15 263 6 765 8 497

Actifs courants 255 752 53 278 202 474

TOTAL DE L'ACTIF 470 207 120 733 349 474

Capitaux propres 108 897 18 083 90 814

Passifs financiers non courants 61 403 23 340 38 063Passifs d'impôt non courant 22 068 11 257 10 811Autres passifs non courants 19 520 1 739 17 781

Passifs non courants 102 991 36 336 66 655

Passifs financiers courants 80 776 13 982 66 794Autres passifs non courants 177 543 52 333 125 211

Passifs courants 258 319 66 315 192 004

TOTAL DU PASSIF 470 207 120 733 349 474

En milliers d’euros Juin 2008 Effet Juin 2008entrées pro forma

périmètre

Chiffre d'affaires 513 337 44 945 468 392Marge brute 124 660 11 450 113 210

Résultat opérationnel courant 3 473 (495) 3 968

Résultat opérationnel 4 660 8 283 (3 623)Résultat financier (3 016) (392) (2 624)Résultat net 3 456 8 134 (4 678)Résultat net part du groupe 3 446 8 309 (4 863)

149

VI.3 – Rapport desCommissaires auxcomptes sur les

comptes consolidésExercice de 6 mois clos le 30 juin 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société EVIALIS relatifs à l'exercice de 6 mois clos le 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat del'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe VI.2.1 « préambule »de l’annexe relative au changement de date de clôture et aux conséquences en termes de comparabilité des états financiers.

II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :• la société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifsà durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon lesmodalités décrites dans le paragraphe « pertes de valeur des actifs immobilisés » de la partie VI.2.1 « Principescomptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce testde dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes2 et 3 de la partie « Notes annexes » de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

• Le paragraphe « regroupements d’entreprises » de la partie VI.2.1 « Principes comptables » de l’annexe aux comptesconsolidés expose les méthodes comptables relatives aux regroupements d’entreprises. Dans le cadre de notreappréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodescomptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification desinformations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Vannes et Neuilly-Sur-Seine, le 30 octobre 2008Les Commissaires aux comptes

Mazars & Guérard Deloitte & Associés

Jean-Paul Goret Antoine Mercier Philippe Yzambart Alain Penanguer

152 VII.1 États financiers152 VII.1.1 – Bilan154 VII.1.2 – Compte de résultat

156 VII.2 Annexes aux états financiers156 VII.2.1 – Note préliminaire156 VII.2.2 – Faits majeurs de l’exercice157 VII.2.3 – Faits postérieurs à la clôture157 VII.2.4 – Changement de méthode comptable, de présentation

ou d’estimation157 VII.2.5 – Règles et méthodes comptables162 VII.2.6 – Tableaux complémentaires162 • État de l’actif immobilisé162 • État des amortissements163 • État des provisions164 • Résultat financier164 • Résultat exceptionnel164 • État des échéances, des créances et des dettes165 • Éléments relatifs à plusieurs postes du bilan165 • Fonds commercial165 • Produits à recevoir165 • Charges à payer165 • Charges et produits constatés d’avance166 • Composition du capital social166 • Variation des capitaux propres166 • Ventilation du chiffre d’affaires166 • Ventilation de l’impôt sur les bénéfices167 • Engagements financiers167 • Situation fiscale latente ou différée168 • Rémunération des dirigeants168 • Effectif présent168 • Identité société mères consolidant société168 • Incidences des évaluations fiscales dérogatoires169 • Liste des filiales et participations

170 VII.3 Rapport général des Commissaires aux comptes

Sommaire détaillé

150

VII – Comptessociaux

158 VII.1 États financiers

162 VII.2 Annexes aux états financiers

176 VII.3 Rapport général des Commissaires aux comptes

151

VII.1 – États financiersVII.1.1. – Bilan

Bilan actif

En milliers d’euros Montant Brut Amortissements 30 juin 2008 31 déc. 2007

Immobilisations incorporellesConcessions, brevets et droits similaires 3 526 2 478 1 047 984Fonds commercial 7 516 0 7 516 7 516Avances, acomptes sur immo. incorporelles 421 0 421 135

Immobilisations corporellesTerrains 795 0 795 835Constructions 10 690 7 710 2 980 3 069Installations techniques, matériel, outillage 15 678 10 725 4 953 5 999Autres immobilisations corporelles 4 294 3 563 731 732Immobilisations en cours 713 0 713 468Avances et acomptes 5 0 5 26

Immobilisations financièresAutres participations 113 198 3 298 109 900 92 513Créances rattachées à des participations 5 213 0 5 213 5 499Autres titres immobilisés 240 2 238 351Prêts 3 0 3 1Autres immobilisations financières 63 0 63 63

Actif immobilisé 162 355 27 776 134 579 118 192

Stocks et en-coursMatières premières, approvisionnements 0 0 0 2 850En-cours de production de biens 125 0 125 332Produits intermédiaires et finis 21 0 21 376Marchandises 746 73 673 855Avances et acomptes versés sur commandes 240 0 240 231

CréancesCréances clients et comptes rattachés 18 834 3 300 15 531 21 074Autres créances 14 031 398 13 633 9 488

DiversValeurs mobilières de placement 1 563 293 1 270 1 361(dont actions propres : 1 186 724)Disponibilités 996 0 996 4 124

Comptes de régularisationCharges constatées d'avance 1 075 0 1 075 1 451

Actif circulant 37 630 4 064 33 566 42 142

Écarts de conversion actif 43 43 27

TOTAL GÉNÉRAL 200 027 31 840 168 187 160 361

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bilan passif

En milliers d’euros 30 juin 2008 31 déc. 2007

Capital social ou individuel (dont versé : 10 410 336) 10 410 10 410Primes d'émission, de fusion, d'apport 18 020 18 020Réserve légale 1 041 1 041Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes 0) 2 478 2 478Report à nouveau 14 872 12 228

Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 2 145 4 958Provisions réglementées 4 304 4 792

Capitaux propres 53 270 53 927

ProvisionsProvisions pour risques 1 298 832Provisions pour charges 824 724

Dettes financièresEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 80 308 60 538Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs 0) 13 698 18 141

Dettes d'exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés 11 146 16 172Dettes fiscales et sociales 5 413 6 317

Dettes diversesDettes sur immobilisations et comptes rattachés 478 806Autres dettes 1 748 2 052

Comptes de régularisationProduits constatés d'avance 0 853

Dettes 112 791 104 879

Écarts de conversion passif 5 0

TOTAL GÉNÉRAL 168 187 160 361

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VII.1.2 – Compte de résultat

En milliers d’euros France Exportation 30 juin 2008 31 déc. 2007

Ventes de marchandises 48 916 5 905 54 821 80 569Production vendue de biens 3 812 1 3 814 20 758Production vendue de services 15 927 1 492 17 418 32 341

Chiffres d'affaires nets 68 655 7 398 76 053 133 667Production stockée (561) 385Production immobilisée 321 0Subventions d'exploitation 7 28Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 209 194Autres produits 465 655

Produits d'exploitation 76 494 134 929Achats de marchandises (y compris droits de douane) 54 159 71 451Variation de stock (marchandises) 196 (279)Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) (1 439) 24 515Variation de stock (matières premières et approvisionnements) 2 850 (1 043)Autres achats et charges externes 8 488 17 613Impôts, taxes et versements assimilés 1 033 1 852Salaires et traitements 5 647 12 102Charges sociales 2 351 4 892

Dotations d'exploitationSur immobilisations : dotations aux amortissements 1 018 2 085Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 589 95Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 138 310Dotations aux provisions 150 225Autres charges 182 137

Charges d'exploitation 75 363 133 956

Résultat d'exploitation 1 130 973

Opérations en communBénéfice attribué ou perte transférée 3 0Perte supportée ou bénéfice transféré 5 20

Produits financiersProduits financiers de participations 1 756 1 400Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 0 1Autres intérêts et produits assimilés 2 133 4 283Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 27 2 516Différences positives de change 8 3Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 9

Produits financiers 3 932 8 212

Charges financièresDotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 145 124Intérêts et charges assimilées 3 601 6 656Différences négatives de change 83 66Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0

Charges financières 3 829 6 846

RÉSULTAT FINANCIER 104 1 366

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 233 2 319

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En milliers d’euros 30 juin 2008 31 déc. 2007

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 169 147Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 613 3 723Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 943 6 586

Produits exceptionnels 2 725 10 456

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 100 606Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 032 8 123Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 896 1 018

Charges exceptionnelles 2 028 9 746

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 697 710

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 274 0Impôts sur les bénéfices (489) (1 929)

Total des produits 83 154 153 597

Total des charges 81 009 148 640

BÉNÉFICE OU PERTE 2 145 4 958

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VII.2 – Annexesaux états financiersVII.2.1 Note préliminaireLes comptes présentés reflètent la situation au 30 juin 2008de la société EVIALIS SA, société anonyme dont le siège socialest basé à Talhouët - 56250 Saint-Nolff (RCS Vannes B 636320 038).

L’exercice clos le 30 juin 2008 a une durée de 6 mois etcouvre la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante descomptes de l’exercice. Ils donnent des élémentsd’information complémentaire au bilan dont le total s’établità 168 187 285 € au 30 juin 2008 et au compte de résultatqui se solde par un chiffre d’affaires de 76 052 855 € et unrésultat net de 2 144 630 € à la même date.

Ces comptes ont été arrêtés le 24 septembre 2008 par leConseil d’administration.

VII.2.2 Faits majeursde l'exerciceLes faits significatifs survenus au cours de l'exercice sont lessuivants :

Changement de date de clôtureEn date du 3 mars 2008, l'AGE des actionnaires a décidé demodifier la date de clôture des comptes annuels, qui devientle 30 juin en remplacement du 31 décembre. Ainsi,l'exercice dans les présents états financiers est clos au 30juin 2008 et couvre une période de 6 mois. Le compte derésultat de l'exercice n'est pas comparable à celui del'exercice précédent clos le 31 décembre 2007 et quicouvre une période de 12 mois.

Mouvement sur les titresde participation

> Prise de participation complémentaire dansDéveloppement Nutrition Animale (DNA)

En date du 23 mai 2008, EVIALIS a acquis 11 839 titrescomplémentaires dans la société DNA, portant sonpourcentage de détention de 35 % à 50 %.La société DNA est implantée sur le site de la Côte SaintAndré (département 38) et atteint un volume annuel de 100000 tonnes, représentant ainsi la principale unité defabrication régionale. EVIALIS SA assure le managementopérationnel de cette entité, la présidence étant assurée parle Groupe Dauphinoise, coopérative avec laquelle EVIALIS SAest partenaire depuis plus de 30 ans sur cette région.

> Acquisition de maltaCleyton

Le 25 mars 2008, EVIALIS SA a procédé à l'acquisition de70 % des titres composant le capital de la société mère du

groupe mexicain maltaCleyton, composé de deux sociétésmexicaines Malta Texo et Alimentos Texo, et d'une sociétébrésilienne Malta Do Brazil, toutes détenues à 100 %. Cetteacquisition a reçu l'approbation des autorités compétentesmi avril 2008. Elle se concrétise dans un premier temps parle transfert de 50 % des titres, avec un engagementirrévocable, réciproque et fixe de transférer 20 %complémentaires en mars 2009.

Le groupe maltaCleyton est leader sur le marché non intégrémexicain. Avec en année pleine près de 600 000 tonnes deproduits commercialisés, son chiffre d'affaires avoisine les130 M€, et ses effectifs 800 personnes, répartis sur 10 sitesindustriels principalement au Mexique mais aussi au Brésil.

Cette acquisition permettra à EVIALIS de quasiment doublerson chiffre d'affaires à l'international.

> Rachat des activités Nutrition Animale de Cargillau Brésil

Mi-juin 2008, la filiale brésilienne Socil, détenue à 100 % parEVIALIS SA, est devenue actionnaire à 100% de la société IRBà laquelle le Groupe Cargill a apporté ses activités de nutritionanimale au Brésil. Les apports sont constitués de 4 usines,ainsi que de la clientèle et des effectifs attachés.L'acquisition d'IRB par Socil a en partie été financée par uneaugmentation de capital de 5 M€ souscrite par EVIALIS enjuillet 2008.

Cette acquisition permet à EVIALIS de prendre le leadershipsur le marché libre brésilien dans le domaine de la nutritionanimale, en venant compléter son dispositif déjà représentépar Socil et Zoofort.EVIALIS dispose ainsi de 9 unités industrielles réparties danstout le pays et opère avec trois marques (Socil, Zoofort etPurina) au travers de 3 réseaux de distributions spécifiques.Le chiffre d'affaires annuel du pôle brésilien devrait ainsidoubler et peser près de 130 M€ en année pleine.

> Cession d'actifsEn date du 31 mars 2008, EVIALIS a procédé à la cession desactifs industriels qu'elle détenait sur le site de Saint Sever,site mis en location gérance auprès de sa filiale SFNA. Lesvolumes réalisés sur ce site ont été transférés sur les autresusines du groupe. Les effectifs ont quant à eux soit ététransférés à l'acquéreur soit conservés au sein du groupe.La sortie des actifs a conduit à la constatation d'une moinsvalue de 0,1 M€ couverte par la reprise de dépréciationconstituée au 31 décembre 2007, le protocole de cessionétant connu à cette date.

Il est par ailleurs prévu la cession du site industriel de Polliatd'ici la fin de l'année 2008. Sur la base des élémentsdisponibles en date de clôture, une dépréciation de 0,6 M€a été constituée dans les comptes d'EVIALIS, afin de ramener

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les actifs corporels à leur valeur probable de réalisation oud'utilité. Ce site étant loué et géré par SFNA via un contratde location gérance, le plan social relatif à cette fermetureest provisionné dans les comptes de SFNA.

>Mise en location géranceÀ compter du 1er janvier 2008, la société EVIALIS SA donneen location gérance à sa société fille à 100 %, la sociétéPrisma, le fonds d'industrie et de commerce relatif à lafabrication et vente de Prémix et Spécialités ainsi qued'aliments médicamenteux de son établissement industrielsitué à Vannes, et le fonds d'industrie et de commerce relatifà la fabrication et vente d'aliments porcelets, de sonétablissement industriel situé à Questembert.Ces fonds comprennent à la fois la clientèle, usage de lamarque et nom commercial, ainsi que les actifs corporelsmobiliers et immobiliers destinés à l'exploitation des sitesconcernés. Les salariés attachés à ces fonds ont ététransférés chez Prisma, représentant une trentaine depersonnes.La redevance annuelle de location gérance s'établit à600 K€.

>Mouvements de provision et dépréciationEVIALIS SA a procédé au 30 juin 2008 à la constitution d'uneprovision de 0,5 M€, destinée à couvrir divers risques etlitiges de nature sociale. Cette provision a été dotée par lerésultat exceptionnel.

Aucun mouvement sur les dépréciations de titres n'est àsignaler sur l'exercice clos le 30 juin 2008, après examendes valeurs de chacune des participations de la société,conformément aux principes et méthodes comptablesdécrits ci-après.

>Divers- EVIALIS SA a cédé en juin 2008 sa participation minoritaire(5 %) dans la société Agri Sud Est, dégageant une plusvalue de 787 K€, figurant en résultat exceptionnel.

- EVIALIS SA a entamé en mars 2008 la mise en place enFrance d'un nouveau système d'information type ERP(progiciel de gestion intégré), destiné à couvrir la gestioncomptable, la gestion commerciale et la gestion desapprovisionnements. La mise en place opérationnelle seraprogressive, avec une première mise en production pour lapartie Comptabilité et le métier Prémix prévue au 1er janvier2009, le déploiement sur les métiers de la nutrition et de lasanté devant se faire dans un second temps.

- Le contrôle fiscal réalisé par l'administration sur leprintemps 2008 et portant sur les exercices 2005 et 2006n'a pas révélé d'anomalie significative et est sansincidence sur les comptes d'EVIALIS SA au 30 juin 2008.

VII.2.3 FAITS POSTÉRIEURS À LACLÔTURE

Aucun fait majeur postérieur à la clôture n'est à signaler,hormis la souscription à l'augmentation de capital de 5 M€dans la filiale à 100 % Socil, en juillet 2008.

VII.2.4 CHANGEMENTDE MÉTHODE COMPTABLE, DEPRÉSENTATION OU D'ESTIMATIONAucun changement dans les méthodes comptables, dans laprésentation des comptes ou dans les modalitésd'estimation n'est à signaler au titre de l'exercice clos le30 juin 2008.

VII.2.5 RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLES

Les comptes clos le 30 juin 2008 de la société EVIALIS SA ontété établis conformément aux dispositions législatives etréglementaires en vigueur en France à la dated'établissement de ces comptes.

Les choix suivants ont été effectués :

Immobilisations incorporelles

• Frais de Recherche & Développement :

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour butd'acquérir des connaissances scientifiques et des techniquesnouvelles sont comptabilisées en charge dès qu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement ayantpour but d'améliorer de manière substantielle la productionde produits et de procédés nouveaux sont capitalisées sielles répondent strictement aux critères imposés par le PlanComptable Général sur la reconnaissance et lacomptabilisation des actifs.

Au 30 juin 2008 comme lors de la clôture précédente,aucune des dépenses de développement de la société nerépond parfaitement à l'ensemble de ces critères, hormis lesdépenses capitalisables relatives au développement dunouveau système d'information dit ERP JDEdwards, dont lamise en service est prévue au 1er janvier 2009.(cf. événement majeur de l'exercice). Les frais ainsi portés àl'actif du bilan s'élèvent à 0,3 M€ au titre des temps passéspar le personnel en interne. Les licences, le matériel et lesprestations de service étant majoritairement financés parcontrats de location financement, ces investissements nefigurent pas à l'actif du bilan dans les comptes sociauxd’EVIALIS SA. Toutes les autres dépenses de développementsont comptabilisées en charges dès qu'encourues.

• Autres actifs incorporels :Les actifs incorporels acquis par la société sontcomptabilisés soit à leur coût d'acquisition, soit à leur valeurd'apport. Il peut s'agir de fonds de commerce, de brevets etsavoir-faire, de logiciels ou de marques. Le prix d'acquisitioninclut les frais accessoires et frais d'acquisition directementattribuables à l'acquisition.

Les logiciels et brevets développés en interne sont évalués àleur coût de production, qui inclut les coûts directementattribuables.

Les fonds de commerce et savoir-faire figurant à l'actif dubilan ne sont pas amortis, la durée d'utilité étant considéréecomme indéfinie. Les marques dont la durée d'utilité estconsidérée comme indéfinie ne font également l'objetd'aucun amortissement.

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Une revue annuelle de ces actifs est pratiquée afin des'assurer que la durée d'utilité n'est pas devenue finie oud'identifier d'éventuels indices de perte de valeur.- S'il apparaît que la durée de vie d'un actif incorporel estdevenue finie, alors un amortissement est pratiqué sur ladurée d'utilité résiduelle propre à l'actif.

- En cas d'indice de perte de valeur, la valeur recouvrableest évaluée. La valeur recouvrable est la valeur la plusélevée entre la juste valeur de l'actif et sa valeur d'utilité. Sila valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable,une dépréciation est constituée du montant de ladifférence. La valeur d'utilité est déterminée en tenantcompte de l'un ou plusieurs des éléments suivants :niveau d'activité, perspectives de rentabilité mesurées àpartir des flux de trésorerie futurs actualisés avec un tauxd'actualisation de 8,25 % après impôts.

Les flux futurs attendus sont fonction d'un taux de croissancereflétant les appréciations actuelles du marché, de la valeurtemps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Leshypothèses retenues en terme de variation du chiffred'affaires, de niveau de rentabilité et de valeurs terminalessont raisonnables et conformes aux données de marchédisponibles. Les flux de trésorerie sont issus des derniersbudgets à trois ans validés par la Direction générale, puis surdes hypothèses de croissance au delà variant entre 0 % et 1%, et enfin d'une valeur résiduelle dans 8 ans.

Sur la base de cette approche, aucune dépréciation n'a étécomptabilisée au 30 juin 2008.

Les incorporels ayant une durée de vie finie (principalementles logiciels, brevets et AMM) sont amortis sur une baselinéaire et en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actifconcerné. Les durées d'utilité estimées des logiciels etbrevets sont les suivants :Brevets (méthodologies d'analyses) 10 ansSystème de gestion 7 à 10 ansLogiciels périphériques 7 ansMessagerie 5 ansBureautique 3 ans

Les valeurs comptables des actifs incorporelsamortissables sont revues à chaque clôture, afin d'identifierd'éventuels indices de pertes de valeur. La démarche suiviepour réaliser les tests de dépréciation est identique à celledécrite précédemment.

Les frais de dépôt et frais de renouvellement de marquescréées en interne sont comptabilisés en charges.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sontcapitalisées si elles augmentent les avantages économiquesfuturs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et quece coût peut être attribué à l'actif et évalué de manièrefiable. Toutes les autres dépenses ultérieures sont portéesdirectement en charges dès qu'encourues.

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd'acquisition (y compris frais accessoires et fraisd'acquisition directement attribuables) ou de production. Le

coût de production inclut le coût des matières premières, dela main d’œuvre directe et autres coûts directementattribuables à la production de l'actif.

Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financerla construction d'immobilisations corporelles sont inscrits encharges lorsqu'ils sont encourus. Ils ne sont pas incorporésdans la valeur des actifs.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantssignificatifs ayant des durées d'utilité différentes, cescomposants sont comptabilisés séparément.

L'amortissement est comptabilisé en charges suivant laméthode linéaire, sur la base du coût d'acquisition ou deproduction, diminué, le cas échéant, d'une valeurrésiduelle. Les valeurs résiduelles sont généralement nullespour les actifs détenus par la société, qui prévoit d'utiliserson outil de production sur toute sa durée de vie.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilitéestimée des différentes catégories d'immobilisations, dontles principales sont les suivantes :Voirie, raccordement, viabilisation : 10 à 25 ansConstructions béton : 25 ansConstructions métalliques : 20 ansAutres gros œuvre : 10 à 15 ansSecond œuvre : 10 à 20 ansMatériel et équipement : 5 à 15 ansMatériel roulant : 5 à 12 ansMatériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans

Une nomenclature précise des durées d'amortissement parcomposant est définie. Aucun changement de pland'amortissement n'est à signaler sur l'exercice clos le 30 juin2008. Les terrains ne sont pas amortis.

Pour les immobilisations amorties fiscalement suivant lemode dégressif, l'amortissement excédant l'amortissementéconomique est comptabilisé en amortissementdérogatoire. Sont comptabilisés également enamortissement dérogatoire les écarts entre durées d'utilité etdurées d'usage fiscalement admises.

Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues àchaque clôture, afin d'identifier d'éventuels indices depertes de valeur. La démarche suivie pour réaliser les testsde dépréciation est identique à celle décrite précédemmentdans le cas d'actifs incorporels.

Les dépenses relatives au remplacement et aurenouvellement d'un composant sont comptabiliséescomme un actif distinct, et l'actif remplacé est sorti. Les fraisd'entretien et de réparation et autres charges ultérieuressont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquelils sont encourus, sauf ceux engagés pour répondre à desimpératifs de sécurité et de protection de l'environnement,pour améliorer le niveau des avantages économiques oupour prolonger la durée d'utilisation du bien, et répondantaux critères de reconnaissance et de comptabilisation desactifs définis par le Plan Comptable Général.

Les pièces de rechange principales, les pièces de sécuritésignificatives et les pièces spécifiques à un actif donné sontcomptabilisées en immobilisation. Les autres pièces

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détachées et matériel d'entretien courant non consommés àla date de clôture sont classés en stock.

Au 30 juin 2008 comme à la clôture précédente, aucunélément d'actif significatif ne fait l'objet de révision ougrande visite selon une périodicité pluriannuelle.

Immobilisations financières /Participations et autres titresLa valeur brute des titres de participation est constituée parleur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sontcomptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ilssont encourus, conformément à l'option offerte par le PlanComptable Général, sans changement par rapport à laclôture précédente.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute,une dépréciation est constituée du montant de ladifférence, lorsqu'elle est considérée comme durable. Lavaleur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ouplusieurs des éléments suivants : quote-part de capitauxpropres, rentabilité, plus value potentielle sur éléments dupatrimoine, perspectives de rentabilité mesurées à partirdes flux de trésorerie futurs actualisés.

Au 30 juin 2008, l'application de ces principes aboutit aumaintien des dépréciations existantes, sans changementpar rapport à la clôture précédente.

Les flux futurs actualisés sont déterminés selon la mêmedémarche que celle suivie pour les actifs incorporels.

StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leurvaleur nette de réalisation. La valeur nette de réalisationreprésente le prix de vente estimé dans le cours normal del'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement oula réalisation de la vente.

Le coût des matières premières est déterminé selon laméthode du coût unitaire moyen pondéré qui, compte tenude la rotation des stocks, est proche de la dernière valeur demarché à la date de clôture.

Les emballages sont évalués au dernier prix d'achat.

Le coût des stocks de produits finis incorpore, sur la based'un niveau d'activité normale, les consommations, lescharges directes et indirectes de production, fixes etvariables, qui sont encourues pour transformer les matièrespremières en produits finis et directement attribuables à laproduction. Ce coût exclut tous frais généraux.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût desstocks.

Créances clients et autrescréancesLes créances clients sont comptabilisées pour leur valeurnominale. Les créances douteuses ou présentant desrisques de non recouvrement font l'objet d'une dépréciationestimée en fonction du niveau de risque tel qu'appréhendépar les services de gestion du risque de crédit.

Valeurs mobilières de placementet actions propresLes actions EVIALIS acquises dans le cadre de l'autorisationdonnée à la société d'opérer sur ses propres titres en vuede régulariser les cours, sont inscrites en valeurs mobilièresde placement. EVIALIS détient ainsi 31 253 actions propresau 30 juin 2008, ce nombre ne dépassant pas les 10 % dedétention prévue. La valeur des titres correspond à la valeurhistorique d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque le cours moyen deBourse du mois de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

Le résultat des cessions d'actions propres est porté enrésultat exceptionnel.

Les autres valeurs mobilières correspondent à desplacements d'excédent de trésorerie en SICAV monétaireseuros, à échéance court terme et sans risque de volatilitésignificative.Ces valeurs sont comptabilisées au bilan à leur valeurhistorique d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque que la valeurliquidative en fin de période est inférieure au coursd'acquisition. Le résultat des cessions est porté en résultatfinancier.Les plus values latentes des SICAV ne sont pascomptabilisées. Elles s'élèvent à 11 K€ au 30 juin 2008.

Provisions pour risques etchargesUne provision est comptabilisée lorsque la société a uneobligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'untiers, résultant d'un évènement antérieur à la date d'arrêté,et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortiede ressources au bénéfice d'un tiers, évaluable de manièrefiable, et sans contrepartie au moins équivalente attendue.Les montants sont estimés en utilisant toutes lesinformations internes ou externes disponibles.

> Provisions pour restructurationDans le cas des restructurations, une obligation est reconnuedès lors que le groupe a approuvé un plan de restructurationdétaillé et formalisé et que la restructuration a commencé àêtre mise en œuvre ou que les détails du plan derestructuration ont été annoncés, en particulier pour les planssociaux aux personnes concernées ou à leur représentants.

Les coûts de restructuration comprennent principalementles indemnités de licenciement, les coûts liés aux pré-retraites, aux préavis non effectués et coûts de formationdes personnes quittant la société et autres coûts liés auxfermetures de site.

> Autres provisions pour risques sociaux, fiscaux,commerciauxLes risques commerciaux incluent principalement les litigesavec les clients, distributeurs ou agents commerciaux, ainsique des risques de pertes sur certains marchés.

Les risques sociaux recouvrent essentiellement des litiges etcontentieux dans le cadre de licenciements isolés, ainsi que

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des risques ou contentieux avec les administrationsattachées au recouvrement des contributions sociales.

Les provisions pour risques fiscaux reprennent des montantsprovisionnés dans le cadre de contentieux notifiés etcontestés avec les autorités fiscales locales et ou nationales.

> Provisions pour engagement de retraiteLa Convention Collective applicable est la ConventionCollective de la Meunerie.

Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montantdes avantages que les employés auront accumulés encontrepartie des services rendus pendant l'exercice et lesexercices précédents. Les prestations sont actualisées afinde déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titredes prestations définies. L'évaluation est réalisée par unactuaire indépendant, suivant la méthode des Unités deCrédit Projetées. Selon cette méthode, chaque période deservice donne lieu à une unité supplémentaire de droits àprestations et chacune de ces unités est évaluée séparémentpour obtenir l'obligation finale qui est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent principalement les hypothèsessuivantes :- Une hypothèse de date de départ à la retraite fixée à62 ans, sans changement avec la clôture précédente.

- Un taux de capitalisation net de 5 % au 30 juin 2008contre 4,65 % au 31 décembre 2007.

- Des hypothèses d'augmentation de salaires de 2 %, demortalité (TGH 05 et TGF 05) et de taux de rotation dupersonnel (5 % jusqu'à 48 ans, et 0,5 % au delà) sanschangement avec la clôture précédente.

- Un taux de charges patronales de 45 %. Le changementde régime impliqué par les lois 2007 et 2008 sur lefinancement de la Sécurité sociale a conduit en 2007 à larévision de l'engagement avec en particulier la prise encompte des charges sociales. L'impact de ce changementde régime fait l'objet d'un étalement linéaire en charge, surla durée moyenne résiduelle d'acquisition des droits,évaluée à 15 ans, et ce depuis le premier janvier 2007.

Les engagements sont renseignés au bilan, déduction faitede la juste valeur des actifs du régime qui les couvrent pourpartie. Les écarts actuariels sont constatés immédiatementau compte de résultat.

Au 30 juin 2008, le montant total de l'engagement deretraite de la société EVIALIS s'établit à 2 076 K€ couvert àhauteur de 1 260 K€ par les fonds placés dans le cadred'un contrat d'assurance.

Le montant de l'engagement net s'établit ainsi à 816 K€,dont 389 K€ figurent en provision au passif du bilan et427 K€ en engagement hors bilan. Cet engagement horsbilan correspond à la part de l'impact lié au changement derégime restant à étaler sur les 13 prochaines années.

> Provision pour médailles du travailLa médaille du travail, destinée à récompenser certainssalariés pour l'ancienneté de leurs services, fait l'objet d'uneprovision correspondant à l'obligation, pour l'entreprise, de

verser les gratifications prévues aux salariés présents à laclôture de l'exercice.

Les hypothèses et le calcul actuariel réalisé pour évaluerl'engagement au titre des médailles du travail estcomparable à celui réalisé pour les engagements de retraite.

> Autres engagements envers le personnel1) Pour l'ensemble des cadres, il existe un contrat de

retraite supplémentaire à cotisations définies assises surla tranche B des salaires. Les cotisations sont verséestrimestriellement à un organisme d'assurance externe.

2) À compter du 1er octobre 2002, un régime de retraitesupplémentaire à cotisations définies a été mis en placepour les cadres dirigeants. Les cotisations sont verséestrimestriellement à un fonds d'assurance.

3) Par ailleurs, il existe un régime de retraite à prestationsdéfinies. La valeur actuarielle des engagements pris dansce régime est couverte partiellement par les versementseffectués dans un contrat d'assurance.Les engagements résiduels figurent en provision pourrisques et charges et s'élèvent à 407 K€.

> FormationLa loi n° 2004-391du 4 mai 2004 relative à la formationprofessionnelle, codifiée sous les articles L933.1 à L933.6du Code du Travail a introduit le Droit Individuel à laFormation (DIF) pour tout salarié sous CDI ayant au moinsun an d'ancienneté dans l'entreprise.

Le cumul des heures de DIF disponibles au 30 juin 2008s'établit pour la société EVIALIS à 16 373 heures contre17 727 heures au 31 décembre 2007.

Les formations allouées dans le cadre du DIF font en grandemajorité partie intégrante des plans de formations élaborésà l'automne. Elles ne sont généralement acceptées parl'entreprise qu'à la condition de figurer dans la liste desactions prioritaires définies pour la division concernée etd'être en lien avec l'emploi concerné.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre, dans lamesure où les actions futures de formation dispenséesauront une contrepartie future pour l'entreprise, et ceconformément à l'avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 duComité d'urgence du CNC.

Dettes financièresLes emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés àleur coût amorti.

Les frais bancaires supportés sur l'exercice dans le cadre dela mise en place d'un emprunt et pouvant être assimilés à desfrais d'émission d'emprunts (au regard de l'avis CU CNC n°2006-A du 7 juin 2006) sont comptabilisés en totalité encharges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Cetteméthode est sans changement par rapport aux exercicesprécédents. Les montants concernés ne sont pas significatifs.

Certains emprunts sont adossés au respect de covenants.Ces derniers se calculent sur une base annuelle. Enconséquence les ratios au 30 juin 2008 ne sont paspertinents.

161

Conversion des opérations endevisesLes créances, dettes et comptes bancaires en monnaiesétrangères sont convertis en euros sur la base du cours dechange en vigueur à la clôture du bilan. Les écarts sontinscrits dans les comptes de régularisation actif ou passif,sauf pour les comptes bancaires où les gains et pertes dechange sont immédiatement constatés en résultat financier.Pour les créances et dettes en devises, les écarts deconversion passifs (gains de change latents) ne sont pasportés en résultat. En revanche, les pertes de changelatentes donnent lieu à constitution d'une provision pourrisques sauf dans le cas où des couvertures ont été misesen place.

Instruments financiers

> Risques sur les taux d'intérêtsLes couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par lasociété visent à limiter les effets des fluctuations des tauxd'intérêt sur l'endettement à taux variable.Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instrumentsdérivés (caps, floors, collars, swaps) avec des contrepartiesbancaires de premier rang sur le marché français. La totalitéde la dette est contractée en Euros.Les résultats dégagés sur ces instruments sontcomptabilisés de manière symétrique aux résultats sur leséléments couverts.Les instruments dérivés de taux ne sont pas détenus à desfins spéculatives.

En milliers d'euros Total Échéances

2008 2009 2010 2011 2012 2013

EVIALIS, acheteur de Caps 36 500 9 000 5 500 13 000 7 000 2 000

EVIALIS, vendeur de Floors 26 000 4 500 2 000 10 500 7 000 2 000

EVIALIS emprunteur taux variable 17 500 6 000 2 500 6 500 2 500

Dans ce cadre, les instruments utilisés au 30 juin 2008 sont les suivants :

> Risques financiers sur les prix des matières premièresLes opérations réalisées correspondent principalement àdes achats à terme ou à des couvertures de type futureset options contractées par notre centrale d'achats sur lesapprovisionnements de matières premières (soja et bléprincipalement), et des ventes à terme de marchandises.Les montants en valeur notionnelle à la clôture de l'exercicedes instruments dérivés (futures ou options sur Matif et Cbot)utilisés pour la couverture d'achats de matières premièressont mentionnés dans les engagements hors bilan.Les échéances sont inférieures à un an.

> Risques sur les devisesLes opérations sur le marché des devises correspondentà la couverture des achats de notre centrale d'achatslibellés en devises (dollar principalement) ainsi que lesventes en devises de notre service export (zarprincipalement). Les risques de change mis en évidencesont couverts par des achats ou ventes à terme ou pardes options avec des échéances inférieures à 3 mois.Les opérations en valeur notionnelle d'achats et de ventesà terme de devises sont mentionnées dans lesengagements hors bilan.Il n'y a aucune option contractée au 30 juin 2008.

Intégration fiscaleEVIALIS SA est depuis le 1er janvier 2005, à la tête d'un grouped'intégration fiscale. Ce groupe est constitué des filialesAlissea, SFNA, Agro 01, Prisma, Franvet, Safe et SNPS. La

convention d'intégration fiscale signée par tous sesmembres prévoit en particulier les dispositions suivantes :- La société mère EVIALIS SA s'est constituée seuleredevable de l'impôt société.

- Chaque filiale verse à la société mère, à titre decontribution au paiement de l'impôt société dû par legroupe intégré, le montant d'impôt que la filiale aurait dûverser au Trésor Public si elle n'avait pas été membre dugroupe intégré.

- Cette charge d'impôt société est déterminée aprèsimputation, dans les conditions de droit commun, desdéficits et moins-values nettes à long terme reportablesréalisés par la filiale antérieurement commepostérieurement à son entrée dans le groupe intégré. Laconvention ne prévoyant pas de restitution sous formede trésorerie des économies d'impôt réalisées par legroupe intégré du fait de filiales déficitaires quandcelles-ci redeviennent bénéficiaires, aucune provisionpour restitution n'est constatée chez EVIALIS SA.

- Les parties à la convention ont également convenu delaisser à la seule société mère le bénéfice des économiesd'impôts générées par l'application du régime del'intégration fiscale en cas de sortie. La filiale sera, en casde sortie du périmètre d'intégration, dans l'impossibilitéd'utiliser ses déficits fiscaux ou moins-values à LTantérieurs à la sortie et déjà pris en compte pourdéterminer le résultat d'ensemble du groupe intégré.

L'économie d'impôt réalisée par EVIALIS SA grâce àl'utilisation des déficits fiscaux du groupe intégré s'élève à740 K€.

État de l’actif immobilisé

En milliers d’euros Début Acquisit Virement Cession Find'exercice Apports d'exercice

Immobilisations incorporelles 10 968 572 78 0 11 462

Terrains 860 0 0 65 795Constructions sur sol propre 7 263 213 0 227 7 249Installations générales, agencements, aménagements 3 499 30 0 88 3 441Installations techniques, matériel et outillage industriels 16 545 659 0 1 526 15 678Installations générales, agencements, aménagements 52 0 0 0 52Matériel de transport 178 35 0 0 213Matériel de bureau, informatique, mobilier 3 933 98 0 7 4 024Emballages récupérables et divers 5 1 0 0 6Immobilisations corporelles en cours 468 491 237 9 713Avances et acomptes 26 0 21 0 5

Immobilisations corporelles 32 829 1 527 258 1 922 32 176

Autres participations 101 250 17 446 0 286 118 411Autres titres immobilisés 352 0 0 113 240Prêts et autres immobilisations financières 65 6 0 4 66

Immobilisations financières 101 667 17 452 0 403 118 716

TOTAL GÉNÉRAL 145 464 19 551 336 2 325 162 355

État des amortissements

> Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

162

En milliers d’euros Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Immobilisations incorporelles 2 333 145 0 2 478

Terrains 0 0 0 0Constructions sur sol propre 5 052 158 145 5 065Constructions, installations générales, agencements, aménagments 2 606 75 36 2 645Installations techniques, matériel et outillage industriels 10 511 507 880 10 137Installations générales, agencements et aménagements divers 31 1 0 32Matériel de transport 166 4 0 170Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 235 129 6 3 358Emballages récupérables, divers 2 0 0 2

Immobilisations corporelles 21 604 873 1 068 21 410

TOTAL GÉNÉRAL 23 937 1 018 1 068 23 888

En milliers d’euros Dotations Reprises MouvementsDifférentiel Mode Amort.fisc. Différentiel Mode Amort.fisc. amortissements

de durée dégressif exception. de durée dégressif exception. fin exercice

Incorporel 43 0 0 85 0 0 (42)Constructions– sol propre 82 0 0 61 0 0 21– installations 13 0 0 13 0 0 0Installations techniques 181 0 0 627 0 0 (446)Installations générales 2 0 0 11 0 0 (9)Matériel de transport 3 0 0 1 0 0 2Matériel de bureau 14 0 0 58 0 0 (44)

Corporel 296 0 0 771 0 0 (475)

TOTAL 339 0 0 856 0 0 (517)

VII.2.6 Tableaux complémentaires

État des provisions

163

En milliers d’euros Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Provisions pour investissement 42 29 0 71Amortissements dérogatoires 4 750 339 856 4 233

Provisions réglementées 4 792 368 856 4 304

Provisions pour pertes de change 27 43 27 43Provisions pour pensions, obligations similaires 724 72 0 796Provisions pour médaille du travail 231 0 12 219Provisions pour impôts 0 28 0 28Provisions pour risques commerciaux 376 78 34 420Autres provisions pour risques et charges 198 500 81 616

Provisions risques et charges 1 556 722 155 2 122

Dépréciations immobilisations corporelles 95 589 95 589Dépréciations titres de participation 3 239 59 0 3 298Dépréciations autres immobilis. financières 2 0 0 2Dépréciations stocks et en cours 87 0 13 73Dépréciations comptes clients 3 213 138 51 3 300Autres dépréciations 648 44 0 691

Dépréciations 7 282 829 159 7 952

TOTAL GÉNÉRAL 13 629 1 919 1 170 14 378

Dotations et reprises d'exploitation 877 199Dotations et reprises financières 145 27Dotations et reprises exceptionnelles 896 943

La part des reprises de provisions pour risques et charges non utilisées s'élève à 81 K€.

Résultat financier

En milliers d’euros Charges Produits Net

Produits financiers de participations 0 1 756 1 756Intérets, charges et produits assimilés 3 601 2 133 (1 468)Différence de change 83 8 (74)Produits nets cessions VMP 0 8 8Provisions financières 145 27 (118)- sur titres de participation 59- sur compte courant 10- sur actions propres 34- pour pertes de change latentes 43 27

TOTAL 3 829 3 932 104

Résultat exceptionnel

En milliers d’euros Charges Produits Net

Exceptionnel de gestion 100 169 69- Divers 48 4- Régularisation de caisses sociales, transactions 2 165- Indemnité résiliation contrat 50 0

Exceptionnel sur capital 1 032 1 613 581- Boni et mali sur cessions actions propres 65 0- Cessions immobilisations corporelles 854 713- Cessions immobilisations financières 113 900

Exceptionnel provisions et charges 896 943 47- Provisions règlementées 368 856- Provision risques restructuration 0 10- Autres provisions pour risques 500 78- Provision pour impôts 28 0

TOTAL 2 028 2 725 697

État des échéances, des créances et des dettes

> État des créances

En milliers d’euros Montant brut 1 an au plus Plus d'un an

Créances rattachées à des participations 5 213 572 4 641Prêts 3 2 1Autres immobilisations financières 63 0 63Clients douteux ou litigieux 4 015 0 4 015Autres créances clients 14 818 14 818 0Personnel et comptes rattachés 16 16 0Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 15 15 0État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 1 670 0 1 670État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 752 752 0Groupe et associés 9 794 9 794 0Débiteurs divers 1 783 1 719 65Charges constatées d'avance 1 075 1 075 0

TOTAL GÉNÉRAL 39 218 28 763 10 455

164

> État des dettes

En milliers d’euros Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, Plus demoins de 5 ans 5 ans

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 36 136 36 136 0 0Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 44 172 557 17 265 26 350Emprunts et dettes financières divers 1 0 0 1Fournisseurs et comptes rattachés 11 146 11 146 0 0Personnel et comptes rattachés 2 203 2 203 0 0Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 372 2 372 0 0État : taxe sur la valeur ajoutée 677 677 0 0État : autres impôts, taxes et assimilés 175 175 0 0Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 478 478 0 0Groupe et associés 13 694 13 694 0 0Autres dettes 1 734 1 734 0 0

TOTAL GÉNÉRAL 112 787 69 171 17 265 26 351

Emprunts souscrits en cours d'exercice 41 434Emprunts remboursés en cours d'exercice 25 624

Éléments relatifs à plusieurs postes du bilan

En milliers d’euros Entreprises liées Participations Dettes, créancesen effets comm.

Actif immobiliséParticipations 841 112 357 0Créances rattachées à des participations 0 5 213 0

Actif circulantCréances clients et comptes rattachés 0 12 385 0Autres créances 0 9 564 0

DettesEmprunts et dettes financières divers 0 13 766 0Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 1 066 0Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 653 0

Fonds commercial

En milliers d’euros Valeurs nettes Durée amortissement

Fonds achetés 1 242Fonds réévalués 1Fonds reçus en apport (fusion CTR 01.01.96) 6 273

TOTAL 7 516

165

Produits à recevoir

En milliers d’euros 30 juin 2008

Clients et comptes rattachés 2 841Autres créances 125Intérêts courus à recevoir – banques 992

PRODUITS À RECEVOIR 3 957

Charges à payer

En milliers d’euros 30 juin 2008

Emprunts et dettes financières 84Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 067Dettes fiscales et sociales 5 019Autres dettes 53Intérêts courus à payer – banques 1 117

CHARGES À PAYER 10 340

Charges et produits constatés d’avance

En milliers d’euros 30 juin 2008

Achats constatés d'avance 208Services constatés d'avance 385Autres services constatés d'avance 72Autres charges opérationnelles constatées d’avance 226Frais financiers constatés d’avance 182

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 1 075

166

Variation des capitaux propres

> Situation à l'ouverture de l'exercice

En milliers d’euros Solde

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 53 927Distributions sur résultats antérieurs 2 314Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 51 613

> Variation de l'exercice

En milliers d’euros En moins En plus

Variations des provisions règlementées 856 368Résultat de l'exercice 2 145

SOLDE 856 2 512

> Situation à la clôture de l'exercice

En milliers d’euros Solde

Capitaux propres avant répartition 53 270

Composition du capital social

Nombre de titresCatégories de titres à la clôture créés pendant remboursés Valeur

de l'exercice l'exercice pendant l'exercice nominale

Actions ordinaires 2 602 584 0 0 4

Au 30 juin 2008, le groupe détient 31 253 actions propres acquises pour une valeur globale de 1 187 K€ dans le cadredu programme de rachat d'actions. Sur la base du cours moyen de Bourse de juin 2008, la valeur de ces titres s'élèveà 894 K€ à la clôture de l'exercice. La dépréciation s’établit à 293 K€ à la clôture de l’exercice.

Ventilation du chiffre d’affaires

En milliers d’euros Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Total Total %France Export 30 juin 2008 31 déc. 2007 2008/2007

Ventes de marchandises 48 916 5 905 54 821 80 569 N/AProduction de biens 3 812 1 3 813 20 758 N/AServices 15 927 1 492 17 419 32 341 N/A

TOTAL 68 655 7 398 76 053 133 668

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

En milliers d’euros Résultat Impot dû Résultat netavant impôt après impôt

Résultat courant 1 233 (125) 1 108Résultat exceptionnel à court terme 697 (410) 287Participation des salariés aux fruits de l'expansion N-1 (58) 19 (38)Économie d'IS sur déficits reportables EVIALIS SA (217) 0 (217)Économie d'IS régime intégration fiscale 0 742 742Crédits d'impots (CIR, CI étrangers, IFA, retenue source étrangers) 0 263 263

RÉSULTAT COMPTABLE 1 655 489 2 145

167

Engagements financiers

> Engagements donnés

En milliers d’euros Montant hors bilan

- Avals et cautions 6 939- Engagements retraite 426- Lettre d'intention 12 107

TOTAL 19 472

> Engagements reçus

En milliers d’euros Montant hors bilan

- Avals et cautions 35- Abandon de créances avec clausede retour à meilleure fortune 305- Ligne de crédit 7 200

TOTAL 7 540

> Engagements réciproques

En milliers d’euros Montant hors bilan

- Rachat intérêts minoritaires 10 100- Marchés à livrer à terme 17 824- Marchés à recevoir à terme 26 892- Achats de futures 955- Vente de futures 9 576- Achats options 5 571- Ventes d'options 5 568- Engagements de location longue durée

- Mobilier 832- Immobilier 403

- Achats à terme de devises 3 869- Ventes à terme de devises 316- Crédit documentaire 123- Swap 17 500- Achats de cap 36 500- Vente de floor 26 000

TOTAL 162 129

Situation fiscale latente ou différée

En milliers d’euros Montant

Impôt dû sur :- Amortissements dérogatoires 4 233- Différences de change négatives de l'exercice 43

TOTAL 4 276

Accroissement de la dette future d'impôts :

Impôts sociétés au taux de 33 1/3 % 1 425

TOTAL 1 425

Impôts payés d'avance sur :

Charges non déductibles l'année de la comptabilisation :- Congés payés 1 334- Contribution sociale de solidarité 121- Participation des salariés 217- Provisions non déductibles 679- Provision pour perte de change 43- Différences de change positives de l'exercice 5

TOTAL 2 398

Allègement de la dette future d'impôts

Impôts sociétés au taux de 33 1/3 % 799

TOTAL 799

Situation fiscale différée nette 626

168

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

En milliers d’euros Dirigeants Administrateurs et censeursNombre Montant Nombre Montant

Rémunérations dirigeants Société et apparentées 8 907Jetons de présence 1 13 7 67

TOTAL 920 67

TOTAL GÉNÉRAL 987

Effectif présent

En nombre Personnel Personnel à dispositionsalarié de l'entreprise

Cadres 108 9Agents de maîtrise, techniciens 81Employés, ouvriers 90

TOTAL 279

Identité des sociétés mères consolidant les comptesde la société

Forme Montant % d’intérêtcapital détenu

Union InVivo Union coopérative agricole à capital variable83 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris 0 72 034 447,00 € 45 %

Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

En milliers d’euros Dotation Reprise Montant

Résultat de l'exercice 2 145

Impôt sur les bénéfices (489)

Résultat avant impôt 1 655

Amortissements dérogatoires 339 856 (517)Provision pour investissement 29 0 29

Provisions réglementées 368 856 (488)

RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (avant impôt) 1 167

Filiales et Capital (2) Capitaux Cours % du Valeurs Prêts et Chiffre Résultat Dividendesparticipations propres de clôture capital comptables avances d'affaires du dernier encaissés

autres que le contre 1€ des titres consentis H.T. exercice exercicecapital (2) (5) détenus (1) (1) (2)(6)(3) (2)(6)(3) en-cours

brute nette (1)

A – Renseignements détaillés

SAS SFNA 1 129 34 719 99,99 32 201 32 201 201 399 (2 044)

SAS SAFE 2 058 (474) 99,99 2 118 2 118 2 713 3 433 398

SAS PRISMA 183 384 99,95 2 426 2 426 20 773 (382) 148

SAS AGRO 01 296 3 329 99,99 4 175 4 175 8 780 (13)

SAS ALISSEA 8 437 166 43,40 3 661 3 661 3

SA FRANVET 298 12 495 96,69 8 364 8 364 11 422 427 1 151

SNPS 2 600 (1 211) 99,99 2 600 2 600 2 500 8 769 (80)

IZA (Italie) 41 848 100,00 2 946 2 946 550 3 008 (177)

COPREX(Afrique du sud) 2 650 31 356 12,3426 100,00 1 448 1 448 49 444 2 639 70

GH VIETNAM(Vietnam) 28 860 500 53 827 942 26 617,0000 100,00 1 934 1 934 1 364 532 303 819 12 152 514

QINGDAO(Chine) 39 269 (9 109) 10,8051 70,00 2 764 2 764 - 7 172 (4 227)

IBERIL(Portugal) 432 314 100,00 1 685 1 685 2 797 19

EVIALIS GALICIA(Espagne) 602 4 973 86,57 2 570 2 570 - 11 309 (313)

GUYOMARC'HROMANIA(Roumanie) 3 655 4 114 3,6415 100,00 1 162 1 162 8 242 (82)

SHANDONGGUYOMARC'H(Chine) 8 000 10,8051 56,00 391 0 -

HEILONGJANG (4)

(Chine) 8 000 10,8051 51,00 378 0 -

WIRIFA SAKTI(Indonésie) 5 474 000 24 369 561 14 550,1700 90,01 1 498 1 498 63 826 999 578 978

SOCILGUYOMARC'H(Brésil) 28 914 (242) 2,5112 99,99 15 941 15 941 67 908 (4 641)

GUYOMARCHPOLSKA (Pologne) 6 015 1 309 3,3513 100,00 3 565 1 106 43 358 (145)

GUYOMARC'HVCN (Vietnam) 12 963 261 25 637 012 26 617,0000 70,00 636 636 203 808 855 24 958 311 226

EVIALIS INDIA(Inde) 16 000 24 942 67,8916 100,00 486 486 78 678 3 096 80

BERNAQUA(Belgique) 62 653 51,00 800 800 380 3 214 79

ROSSOVIT(Russie) 25 710 11 929 36,9477 100,00 1 172 1 172 215 065 2 131

MALTA CLEYTON(Mexique) 368 375 (4 082) 16,2298 50,00 16 292 16 292 688 991 3 654

SA DEVELOPPEMENTNUTRITION ANIMALE 1 267 745 50,00 841 841 24 943 (273)

B – Renseignements globaux

Autres sociétés 1 144 1 078 22 81

(1) En milliers d'euros(2) En milliers monnaie locale(3) Pour maltaCleyton données du 1er avril 2008 au 30 juin 2008.(4) Société en liquidation – provision 100 %(5) Montants hors résultat de l'exercice et provisions règlementées.(6) Chiffres correspondant à un exercice de 6 mois.

Liste des filiales et participations

169

170

VII.3 – Rapport généraldes Commissairesaux comptesExercice de 6 mois clos le 30 juin 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl'exercice de 6 mois clos le 30 juin 2008, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société EVIALIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimerune opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pasd'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financièreet du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note VII.2.1 de l’annexe relative auchangement de date de clôture et aux conséquences en termes de comparabilité des états financiers.

II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La Note VII.2.5 expose les modalités d’évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à apprécier lesdonnées et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nousavons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseild'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

- la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés auxmandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, duchangement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Vannes et Neuilly-Sur-Seine, le 30 octobre 2008Les Commissaires aux comptes

Mazars & Guérard Deloitte & Associés

Jean-Paul Goret Antoine Mercier Philippe Yzambart Alain Penanguer

171

172

Sommaire détaillé

173 VIII – Actionnariat, capital, titre et Bourse174 VIII.1 – Renseignements concernant le capital177 VIII.2 – Titre et Bourse178 VIII.3 – Relations investisseurs

179 IX – Informations complémentaires180 IX.1 – Présentation juridique de l’émetteur181 IX.2 – Acte constitutif et statuts183 IX.3 – Descriptif du programme de rachat de titres

184 X - Responsables du document de référence et du contrôledes comptes

185 X.1 – Responsable du document de référence186 X.2 – Identité des contrôleurs légaux

187 XI – Glossaire

189 XII – Table de concordance AMF

173

VIII – Actionnariat, capital,titre et bourse

174 VIII.1 – Renseignements concernant le capital174 VIII.1.1 – Montant et composition du capital social174 VIII.1.2 – Délégations de compétences ou de pouvoir pour augmenter

le capital174 VIII.1.3 – Autorisation d’achat par la société de ses propres actions en

vue de régulariser les cours174 VIII.1.4 – Pacte d’actionnaires174 VIII.1.5 – Nantissement sur actions175 VIII.1.6 – Tableau d’évolution du capital au cours des six dernières

années175 VIII.1.7 – Répartition du capital et des droits de vote175 VIII.1.8 – Répartition de l’actionnariat au 7 novembre 2007176 VIII.1.9 – Dividendes

177 VIII.2 – Titre et Bourse177 VIII.2.1 – Évolution du titre177 VIII.2.2 – Action EVIALIS (tableau des volumes traités et de l’évolution

des cours)178 VIII.3 – Relations investisseurs

174

Montant et composition ducapital socialAu 30 juin 2008, le capital social s’élève à 10 410 336 €.Il est divisé en 2 602 584 actions de 4 € de nominalchacune, toutes de même catégorie et intégralementlibérées.

Délégations de compétenceou de pouvoir pour augmenterle capital- L'assemblée générale mixte du 30 mai 2006 a autoriséle Conseil d'administration à procéder :

> Pendant 26 mois

• À des augmentations de capital dans la limite d'unmaximum de 2 300 000 € par incorporation au capitalde tout ou partie des réserves, bénéfices ou primesd'émission, de fusion ou d'apport à réaliser par créationet attribution gratuite d'actions ou par élévation dunominal des actions

Cette autorisation n'a pas été utilisée par le Conseild'administration

- L'assemblée générale mixte du 28 mai 2008 a autoriséle Conseil d'administration :

> Pendant 18 mois

• À procéder à des augmentations de capital par l'émissiond'OBSAAR sans droit préférentiel de souscription pour unmontant nominal maximum de 384 000 €.

> Pendant 26 mois

• À consentir à certains salariés ou mandataires sociauxdes options de souscription ou d'achat d'actions.L'autorisation donne droit de souscrire ou d'acheter130 000 actions de la société.

• A procéder :s à des augmentations de capital, avec maintien du

droit préférentiel de souscription, par l'émission :- d'actions,- de valeurs mobilières diverses donnant accès aucapital.

Le montant global des augmentations de capital nepourra dépasser un montant nominal de 2 300 000 €.Par ailleurs, le montant nominal de l'émission de valeursmobilières diverses est autorisé pour 46 000 000 €.

s à des augmentations du nombre de titres avecmaintien du droit préférentiel de souscription dansla limite de 15 % de l'émission initiale.

s à des augmentations de capital dans la limite de10 % du capital en vue de rémunérer des apportsen nature constitués de titres de capital ou devaleurs mobilières donnant accès au capital nonadmis aux négociations sur le marché réglementé.

s à des augmentations de capital pour un montantnominal ne pouvant excéder 205 000 € parl'émission d'actions et, le cas échéant, parattribution d'actions gratuites. Ces augmentationsde capital seraient réservées aux salariés adhérantau plan d'épargne d'entreprise.

> Pendant 38 mois

• à l'attribution d'actions gratuites aux membres dupersonnel salarié et/ou à certains mandataires sociauxdans la limite de 5 % du capital.

Du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, le Conseild'administration n'a pas utilisé ces délégations.

Autorisation d’achat par lasociété de ses propres actionsen vue de régulariser les coursLe Conseil d’administration, habilité par l’assemblée généralemixte du 28 mai 2008, est autorisé à procéder à l’achat ou àla vente d’actions de la société dans les conditions prévuespar les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois àcompter de l’assemblée générale du 28 mai 2008.Le renouvellement de cette autorisation est présenté àl’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le3 décembre 2008.Cette autorisation est valable dans la limite de 10 % dunombre d’actions composant le capital, et à un prixd’achat maximum de 50 € par action. Contratd’animation inclus, les opérations réalisées par la sociétésur ses propres actions sont :- Titres détenus au 1er janvier 2008 32 641- Titres acquis en 2008 10 701- Titres vendus en 2008 12 089- Total titres détenus au 30 juin 2008 31 253

Pacte d’actionnairesNéant.

Nantissement sur actionsNéant

VIII.1 – Renseignementsconcernant le capital

175

Tableau d’évolution du capital au cours des six dernières années

Année Opération Montant Prime Montants Nombre cumulénominal successifs d’actions

Au 1er janvier 2002 Création de 4 164 actionssuite à une levée desouscription d’actions 16 656 € 50 822 € 10 410 336 € 2 602 584

2003 Néant - - 10 410 336 € 2 602 5842004 Néant - - 10 410 336 € 2 602 5842005 Néant - - 10 410 336 € 2 602 5842006 Néant - - 10 410 336 € 2 602 5842007 Néant - - 10 410 336 € 2 602 584Du 1er janvier au30 juin 2008 Néant - - 10 410 336 € 2 602 584

Situation au 31.12.2005 Situation au 31.12.2006 Situation au 31.12.2007 Situation au 30.06.2008

Actionnariat Nombre % du % droits Nombre % du % droits Nombre % du % droits Nombre % du % droitsd’actions capital de vote d’actions capital de vote d’actions capital de vote d’actions capital de vote

Sté Centraled’investissements 1 647 859 63,32 63,49

Groupe BNP Paribas

- Financière BNP Paribas 108 325 4,16 4,22

- Antin participations 1 041 034 40,00 40,51

Financière Evialis 2 128 889 81,80 82,84 2 128 889 81,80 82,79

Actions propres 23 863 0,92 - 33 175 1,27 - 32 641 1,25 - 31 253 1,20 -

- Public 930 862 35,76 36,51 1 420 050 54,57 55,27 441 054 16,95 17,16 442 442 17,00 17,21

TOTAL 2 602 584 100,00 100,00 2 602 584 100,00 100,00 2 602 584 100,00 100,00 2 602 584 100,00 100,00

Répartition du capital et des droits de vote

Répartition de l'actionnariat au 7 novembre 2007

Personnes physiques 4,75 %

OPCVM 10,15 %

FCPE 1,70 %

EVIALIS 1,22 %

Autres 0,38 %

Financière Evialis81,80 %

176

Dividendes

Sous réserve de besoins de financement nécessaires auxinvestissements de développement de l’entreprise,l’intention de la société est de respecter les engagementsde distribution de dividendes pris lors de l’introduction enBourse, à savoir 25 % de l’exercice.

(1) proposé à l’assemblée générale du 3 décembre 2008(2) en fonction de la législation

Exercice Nombre Dividende Avoir Revenud’actions distribué fiscal (2) réel

2002 2 602 584 1,30 € 0,65 € 1,95 €

2003 2 602 584 0,90 € 0,45 € 1,35 €

2004 2 602 584 0,90 € - -

2005 2 602 584 1,00 € - -

2006 2 602 584 0,90 €

2007 2 602 584 0,90 €

2008(6 mois) 2 602 584 0,50 € (1)

177

Évolution du titre

Action EVIALIS : volumes traités et évolution des cours

VIII.2 – Titres et bourse

6 000

4 000

2 000

0

Janvier

2007

Février

Mars

Volume de transaction (nombre de titres échangés - moyenne mensuelle)

Cours de Bourse de l'action EVIALIS (en euros - moyenne mensuelle)

Volume moyen de titres En capitaux mensuels Cours le plus haut Cours le plus bas Cours moyenéchangés par jour (en milliers d’euros) (en euros) (en euros) mensuel

(en unités)

2007Janvier 2 537 2 155 40,90 34,24 38,63Février 3 438 2 567 35,00 34,78 37,79Mars 786 606 36,70 36,00 35,01Avril 2 006 1 411 37,60 37,60 36,90Mai 1 535 1 256 36,90 36,55 36,88Juin 1 440 1 063 35,10 34,40 35,27Juillet 1 757 659 33,69 33,40 34,69Août 2 895 2 263 34,10 33,83 33,83Septembre 1 023 419 33,55 33,55 33,95Octobre 2 047 1 172 32,10 32,01 33,28Novembre 102 69 31,91 31,91 32,37Décembre 510 290 32,00 31,30 31,78

2008Janvier 235 149 27,40 27,00 29,55Février 292 160 25,69 25,15 26,15Mars 311 145 25,50 25,50 24,71Avril 230 6 25,35 24,90 25,35Mai 128 7 30,30 30,09 27,83Juin 242 20 29,50 28,70 28,12Juillet 436 47 27,45 26,35 27,68Août 416 56 28,25 28,01 27,79Septembre 825 480 28,55 23,50 27,58

Source Euronext

Avril Ma

iJuin

Juillet

Août

Septembre

Octobre

Novembre

Décembre

Janvier

2008

Février

Mars

Avril Ma

iJuin

Juillet

Août

Septembre

50

40

30

20

10

Les principaux communiqués de l’année 2007/2008 ontété :• Communiqué du chiffre d’affaires du 1er trimestre2007 : 2 mai 2007

• Communiqué du chiffre d’affaires du 2ème trimestre2007 : 26 juillet 2007

• Communiqué des résultats semestriels 2007 :19 septembre 2007

• Communiqué du chiffre d’affaires du 3ème trimestre2007 : 7 novembre 2007

• Communiqué du chiffre d’affaires du 4ème trimestre2007 : 15 février 2008

• Communiqué des résultats annuels 2007 : 25 mars2008

• Communiqué du chiffre d’affaires du 1er trimestre2008 : 6 mai 2008

• Communiqué du chiffre d’affaires semestriel 2008 :25 juillet 2008

• Communiqué des résultats annuels 2008 (6 mois) :24 septembre 2008.

L’intégralité de ces communiqués est disponible sur le sitewww.evialis.com ainsi que les rapports semestriels etannuels sur les comptes en français et en anglais. Parailleurs, les présentations faites au cours des réunionsSFAF qui se sont tenues au titre des résultats semestrielsle 19 septembre 2007 et annuels 26 mars 2008 sontégalement disponibles sur le site.

Les principales publications effectuées en 2007 au BALOont été :• Chiffres d’affaires trimestriels et semestriels• Avis de réunion de l’assemblée générale• Avis de convocation de l’assemblée générale• Droits de vote• Bilan au 31 décembre 2006• Comptes consolidés• Comptes semestriels

Les documents juridiques (comptes sociaux, rapports degestion, statuts, procès verbaux d’assemblées générales)sont disponibles sur simple demande par courrier auprèsde la société à l’adresse suivante :

EVIALIS SAService juridique

BP 23456006 Vannes Cedex

ou par mail à l’adresse suivante :comfi@evialis.net

Le calendrier de publication 2008/2009 est le suivant :• Communiqué du chiffre d’affaires du 1er trimestre2008/2009 : vendredi 7 novembre 2008

• Communiqué du chiffre d’affaires du 2ème trimestre2008/2009 : lundi 9 février 2009

• Communiqué des résultats semestriels 2008/2009 :mercredi 25 mars 2009

• Communiqué du chiffre d’affaires du 3ème trimestre2008/2009 : mercredi 6 mai 2009

• Communiqué du chiffre d’affaires du 4ème trimestre2008/2009 : lundi 10 août 2009

Les communiqués et rapports annuels sont publiés parEVIALIS en français et en anglais, et sur support papier oupar internet, et systématiquement renseignés sur le siteinternet www.evialis.com.

Par ailleurs, le groupe tient systématiquement àl’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuelsune réunion SFAF à Paris à laquelle sont conviés lesanalystes, gérants, investisseurs et journalistes de lapresse économique. La presse professionnelle estrencontrée pour faire le point sur l’activité annuelle.Enfin, sur l’exercice 2007/2008, EVIALIS a participé à denombreuses manifestations auprès d’analystes et degérants en one-to-one ou lors de journées de rencontrespour expliciter la stratégie déclinée dans la plan« CAP 2010 » et commenter l’activité de l’entreprise.Les dirigeants ont notamment pris part aux rencontresorganisées par la Société Générale, Oddo et le salonMidcap en avril et septembre à Paris.Ces interventions sont reprogrammées sur 2008.

Responsable de l’informationLuc PéligryDirecteur Général des Opérations et des FinancesTalhouët – 56250 Saint-NolffAdresse postale : BP 234 – 56006 Vannes CedexTél. : 33(0)2 97 48 54 06Fax : 33(0)2 97 48 54 70Email : comfi@evialis.net

VIII.3 – Relationsinvestisseurs

178

179

IX – Informationscomplémentaires

180 IX.1 – Présentation juridique de l’émetteur180 IX.1.1 – Dénomination sociale180 IX.1.2 – Siège social180 IX.1.3 – Forme juridique180 IX.1.4 – Registre du commerce et des sociétés180 IX.1.5 – Durée180 IX.1.6 – Objet social

181 IX.2 – Acte constitutif et statuts181 IX.2.1 – Résumé des dispositions des statuts de l’émetteur, relatives

aux membres des organes d’administration et de direction181 IX.2.2 – Exercice social181 IX.2.3 – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie

d’actions existantes181 IX.2.4 – Répartition statutaire des bénéfices182 IX.2.5 – Actions nécessaires pour changer les droits des actionnaires182 IX.2.6 – Assemblées générales (convocation, tenue des AG, droit de

vote…)182 IX.2.7 – Franchissement de seuil182 IX.2.8 – Contrats importants182 IX.2.9 – Consultation des documents sociaux

183 IX.3 – Descriptif du programme de rachat de titres

180

IX.1 – Présentationjuridique de l’émetteurDénomination socialeEVIALIS S.A.

Siège socialTalhouët – 56250 Saint-Nolff.

Tél. : 33 (0)2 97 48 54 54

Forme juridiqueSociété anonyme, régie par les dispositions du Code decommerce.

Registre du commerce et dessociétés636 320 038 RCS VANNES – code APE : 1091 Z.

Durée99 ans à compter du 13 décembre 1962, soit le12 décembre 2061.

Objet social (article 3 desstatuts)« La société a pour objet, en France et dans tous pays :• la culture, le traitement, la transformation et lecommerce des produits du sol et des céréales ;

• la fabrication et le commerce des engrais et desaliments de bétail, y compris les alimentsmédicamenteux, et tous produits liés directement ouindirectement à l’élevage ;

• toute activité industrielle, commerciale ou de servicesse rapportant directement ou indirectement àl’agriculture et à l’élevage ;

• toutes opérations de représentation, commission,exportation, importation, expédition, transport etmanutention se rapportant aux activités susdites ;

• la création, l’acquisition, la location, l’installation etl’exploitation de tous établissements, usines, fonds decommerce se rapportant aux dites activités ;

• la participation directe ou indirecte de la société danstoutes sociétés, commerces ou industries pouvant serattacher à l’objet social, par voie de création de sociétésnouvelles, d’apports, de commandite, de souscription oud’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance,ou d’association en participation ou autrement ;

• et généralement, toutes opérations financières,commerciales, industrielles, mobilières et immobilièrespouvant se rattacher directement ou indirectement àl’objet ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaireou connexe, de la manière la plus étendue. »

181

Résumé des dispositions desstatuts de l’émetteur, relativesaux membres des organesd’administration et de direction(articles 13 à 18 des statuts)La société est administrée par un Conseil de troismembres au moins et de douze membres au plus.Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’uneaction pendant la durée de ses fonctions.Les administrateurs sont nommés par l'assembléegénérale ordinaire pour une durée de 3 années. Ils nedoivent pas être âgés de plus de 70 ans.

En cas de vacance par décès ou par démission d'unou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseild'administration peut dans les conditions légales,procéder à des nominations à titre provisoire. Le conseilélit parmi ses membres un président qui ne peut être âgéde plus de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputédémissionnaire d’office.La présence effective de la moitié au moins des membresdu Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.Les décisions sont prises à la majorité des voix desmembres présents ou représentés. En cas de partage, lavoix du président de séance est prépondérante.

La direction générale est assurée par le président duConseil d’administration qui occupe par conséquent lafonction de Président-directeur général de la société.Le Président-directeur général est investi des pouvoirs lesplus étendus pour agir en toute circonstance au nom dela société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objetsocial et sous réserve des pouvoirs expressémentattribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsiqu’au Conseil d’administration. Il représente la sociétédans ses rapports avec les tiers.

Exercice socialDu 1er juillet au 30 juin de chaque année.

L’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2008 adécidé de modifier la date de clôture de l’exercice. Enconséquence, l’exercice social en cours a une durée

exceptionnelle de 6 mois du 1er janvier 2008 au 30 juin2008, puis ensuite il aura une durée de 12 mois du1er juillet au 30 juin de chaque année.

Droits, privilèges etrestrictions attachés à chaquecatégorie d’actions existantes(article 12 des statuts)Chaque action donne droit à une part,proportionnellement à la quotité du capital qu’ellereprésente dans les bénéfices, l’actif social et le boni deliquidation. La société a uniquement des actionsordinaires qui n’ont pas de droits spécifiques, deprivilèges et de restrictions attachés.

Répartition statutaire desbénéfices (article 24 des statuts)« La différence entre les produits et les charges, aprèsdéduction des amortissements et des provisions,constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertesantérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds deréserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoirelorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale audixième du capital social. Il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, la réserve est descendueau-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvementprévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Cebénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, surproposition du conseil d’administration, peut, en tout oupartie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds deréserve généraux ou spéciaux ou le distribuer auxactionnaires à titre de dividende.En outre, l’assemblée peut décider la mise en distributionde sommes prélevées sur les réserves dont elle a ladisposition ; en ce cas, la décision indique expressémentles postes de réserves sur lesquels les prélèvements sonteffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

IX.2 – Acte constitutifet statuts

182

priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écartde réévaluation n’est pas distribuable ; il peut êtreincorporé en tout ou partie au capital.L’assemblée générale qui statue sur les comptes del’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour toutou partie du dividende mis en distribution, une optionentre le paiement du dividende en numéraire ou enactions suivant les modalités fixées par la loi. Une telleoption pourra également être offerte en cas de paiementd’acompte sur dividende. »Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leurdate de mise en paiement sont prescrits et sont reversésà l’État conformément à la loi.

Actions nécessaires pourchanger les droits desactionnairesLes statuts ne comportent aucune disposition dérogatoireaux dispositions légales de droit commun en matière demodification du capital et des droits des actionnaires

Assemblées générales (articles20 et 21 des statuts)

> Convocation et tenue des assemblées

Les assemblées générales sont convoquées dans lesconditions fixées par la loi.Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieuindiqué dans l’avis de convocation.Tout actionnaire peut participer, personnellement ou parmandataire, aux assemblées, sur justification de sonidentité et de l’enregistrement comptable de ses titres àson nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée àzéro heure, heure de paris, soit dans les comptes de titresnominatifs, soit dans les comptes de titres au porteurtenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un deslieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissantdes titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrerune attestation de participation.Tout actionnaire peut également, si le Conseild’administration le permet au moment de la convocationd’une assemblée générale, participer à cette assembléepar visioconférence ou par des moyens detélécommunication, sous réserve et dans les conditionsfixées par les dispositions légales et réglementaires envigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cetteassemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.Tout actionnaire peut voter par correspondance dans lesformes et conditions fixées par la réglementation envigueur.

> Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à laquotité du capital qu'elles représentent et chaque actiondonne droit à une voix.

> Limitation de droits de vote

Néant

Franchissement de seuil(article 11 des statuts)Outre l’obligation légale d’information, les statutsprévoient que : « Toute personne, agissant seule ou deconcert, qui vient à détenir un pourcentage du capital oudes droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiplede ce pourcentage, doit informer la société de saparticipation ainsi que des variations ultérieures de cetteparticipation. L'information doit être communiquée à lasociété dans un délai de quinze jours par lettrerecommandée avec demande d'avis de réceptionadressée au siège social.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sontégalement faites dans les mêmes délais lorsque laparticipation devient inférieure aux seuils qui y sontprévus.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée, sont privées du droit de vote dans lesassemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'uneassemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si unou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % ducapital ou des droits de vote en font la demande lors decette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droitne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deuxans suivant la date de régularisation de la notification. »

Contrats importantsÀ la connaissance de la société, il n’existe pas de contratsimportants autres que ceux conclus dans le cadre normaldes affaires auxquelles elle ou tout autre membre de songroupe est partie.

Consultation des documentssociauxLes statuts, comptes, rapports et procès-verbauxd’assemblées générales peuvent être consultés au siègesocial.

En outre, un certain nombre d’informations financièressur le groupe sont disponibles sur le site internetwww.evialis.com.

183

L’assemblée générale, qui se tiendra le 3 décembre 2008, est appelée à se prononcer sur l’autorisation à donner auConseil d’administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Codede commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la sociétédans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 260 258actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du28 mai 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EVIALIS par l’intermédiaire d’un prestataire de serviced’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérationséventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capitalde la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou desmandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de laparticipation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de laréglementation en vigueur.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de laréglementation en vigueur et par tous moyens, y compris par cession de bloc ou par utilisation de produits dérivés admisaux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou deregroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmesproportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opérationet le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 13 012 900 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet deprocéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutesformalités.

IX.3 – Descriptifdu programme derachat de titres

établi en application de l’article L225-209du Code de commerce

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X – Responsables du documentde référence et du contrôledes comptes

185 X.1 – Responsable du document de référence

186 X.2 – Identité des contrôleurs légaux186 X.2.1 - Responsables du contrôle des comptes186 X.2.1 - Honoraires des contrôleurs légaux

185

X.1 – Responsable dudocument de référence

Responsable du document de référenceMonsieur Pierre LefebvrePrésident-directeur général d’EVIALIS SA

Attestation du responsable du document de référenceJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent documentde référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer laportée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion figurant en page 31 présente un tableau fidèle del’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé àla vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document deréférence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

Les informations historiques présentées ou incorporées par référence dans ce document ont fait l’objet de rapports parles contrôleurs légaux figurant en section VI.3 et VII.3 du présent document au titre de l’exercice de 6 mois clos le30 juin 2008 et incorporés au présent document par référence pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Ces rapportssont émis sans réserve.

Fait à Saint-Nolff, le 31 octobre 2008

Le Président-directeur général d’EVIALIS SA

Pierre Lefebvre

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X.2 – Identité descontrôleurs légauxResponsables du contrôle descomptes

> Commissaires aux comptes titulaires

Mazars & Guérard22 boulevard des Iles – 56000 VannesReprésenté par Jean-Paul Goret et Antoine MercierNommé par l’AGO du 14 mai 1991Renouvelé par l’AGO du 13 mai 1997 et l’AGM du 21 mai2003Date d’expiration du mandat : AGO approuvant lescomptes de l’exercice clos le 30 juin 2008

Deloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-SeineReprésenté par Philippe Yzambart et Alain PenanguerNommé par l’AGO du 14 mai 1991Renouvelé par l’AGO du 13 mai 1997 et l’AGM du 21 mai2003Date d’expiration du mandat : AGO approuvant lescomptes de l’exercice clos le 30 juin 2008

> Commissaires aux comptes suppléants

Philippe BouilletImmeuble Exaltis61 rue Henri Regnault – 92075 La Défense CedexNommé par l’AGO du 22 mai 2002Renouvelé par l’AGM du 21 mai 2003Date d’expiration du mandat : AGO approuvant lescomptes de l’exercice clos le 30 juin 2008

Deloitte Touche Tohmatsu185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-SeineNommé par l’AGO du 14 mai 1991Renouvelé par l’AGO du 13 mai 1997 et l’AGM du 21 mai2003Date d’expiration du mandat : AGO approuvant lescomptes de l’exercice clos le 30 juin 2008

Démission ou non renouvellement des contrôleurs légauxau titre des trois derniers exercices closNéant.

Honoraires des contrôleurs légaux

Tableau présenté en conformité avec l’instruction n°2006-10 du 19 décembre 2006, en application de l’article 222-8 du RèglementGénéral de l’Autorité des Marchés Financiers.

En milliers d'euros Deloitte MazarsMontant (HT) % Montant (HT) %Juin Déc. Juin Déc. Juin Déc. Juin Déc.2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Audit> Commissariat aux comptes, certification,

examen des comptes individuelset consolidés

- Emetteur 70 84 16 % 21 % 109 145 66 % 67 %- Filiales intégrées globalement 333 298 76 % 74 % 57 55 34% 25 %> Autres diligences et prestations

directement liées à la mission decommissariat aux comptes

- Emetteur 30 21 7 % 5 % 0 % 0 %- Filiales intégrées globalement 4 0 1 % 0 % 17 0 % 8 %

Sous-total 437 403 100 % 100 % 166 217 100 % 100 %

Autres prestations rendues par lesréseaux aux filiales intégrées globalement> Juridique, fiscal, social 0 0 0 0> Autres 0 0 0 0

Sous-total 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 %

TOTAL 437 403 100 % 100 % 166 217 100 % 100 %

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XI – Glossaire

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AlicamentTerme né de la contraction des mots "aliment" et "médicament".L'alicament est un aliment ou ingrédient alimentaire présentantun bénéfice pour la santé, qu'il s'agisse de prévention ou detraitement d'une maladie (synonyme : nutraceutique).

Aliment composéCe terme définit tout aliment pour animal fabriqué par unindustriel de la nutrition animale. Cet aliment peut être soitcomplet, soit complémentaire, selon qu'il constitue l'intégralitéen apport alimentaire (cas fréquent en élevage aviaire etporcin), ou qu'il complète une alimentation à base de fourrage,herbe et maïs principalement, produite à la ferme (cas desruminants).

AMM (Autorisation de Mise sur le Marché)Accord délivré par l'administration, autorisant une entreprise àfabriquer et commercialiser un médicament en France. Cesautorisations de mise sur le marché en France sont complétéesprogressivement par des autorisations européennes ouinternationales. À travers ses filiales et participations, EVIALISdispose d’un portefeuille de 140 AMM.

ConcentréLe concentré associe les éléments du prémix (vitamines etoligo- éléments) avec certains autres composants comme lesminéraux, les acides aminés et certaines sources de protéines.Il est incorporé à un taux pouvant varier de 5 à 20 % lors de lafabrication des aliments. Il est utilisé le plus souvent encomplément des céréales et de protéines.

ÉchantillothèqueVéritable "mémoire" de ses productions, l'échantillothèque dusite industriel rassemble les échantillons de produits finissystématiquement prélevés sur chaque commande avant ledépart du camion de livraison. Les échantillons, identifiés avecle numéro de lot et le nom du client éleveur, y sont conservéspendant 6 mois au minimum et contribuent à assurer latraçabilité des produits.

Firme-servicesLa firme-services fournit aux fabricants d'aliments complets leprémix et un ensemble de services d'appui tels que laformulation des aliments, le suivi vétérinaire des élevages, lecontrôle qualité, les technologies de fabrication, le marketing etla commercialisation des produits.

HACCP (Hazard Analysis Control of Critical Point)En français : analyse des dangers et maîtrise des pointscritiques. Les principales étapes de cette méthode sont :l'analyse des risques spécifiques du site industriel,l'identification des points critiques, la définition des procéduresde surveillance visant à vérifier régulièrement la conformité desconditions de fonctionnement, enfin la définition des actionscorrectives en cas d'anomalie. Contrairement aux procéduresde contrôle classiques, elle ne repose pas sur le contrôle aposteriori des produits finis ou semi-finis mais sur une analyseen profondeur du procédé de fabrication dans sonenvironnement.

Nutrition animaleScience de la diététique animale qui permet d'élaborer desrations alimentaires complètes et équilibrées en fonction desbesoins de l'animal. Les rations dépendent de l'espèce, dustade physiologique de l'animal, de la qualité du produitdemandé ainsi que du type d’élevage et de production.

OGM (Organisme Génétiquement Modifié)Né des travaux menés en génie génétique depuis les années1970, l'OGM est un organisme nouveau, résultant de l'insertiond'ADN étranger sur le génome d'une espèce donnée pourobtenir, dans cette espèce, un caractère héréditaire codé parl'ADN greffé. Dans le métier de la nutrition animale, certainesmatières premières peuvent contenir des OGM. Les principalesconcernées sont le maïs, le soja, le coton et le colza. En France,la culture de plantes OGM est interdite, excepté pour certainesexpérimentations qui représentent une surface cultivéemarginale ; l’utilisation des OGM est réglementée.

PhytodiététiqueProduit conçu notamment à par tir de plantes ou d’extraits deplantes et destiné à équilibrer un régime alimentaire.

PrémixLe prémix assure la couverture des besoins de base desanimaux en vitamines et oligo-éléments. Il peut égalementcontenir certains acides aminés ainsi que des additifsnutritionnels. Il est incorporé à un taux généralement comprisentre 0,2 et 1 % lors de la fabrication de l'aliment complet.

Sous techniqueUn aliment fabriqué sous technique EVIALIS est conçu danstoutes ses composantes (caractéristiques nutritionnelles,composition, mode de fabrication, mode d'emploi) par leséquipes d'ingénieurs et de diététiciens du groupe. Il estfabriqué soit dans une usine du groupe, soit par un fabricantindépendant client d'une firme- services du groupe, à partird’un prémix fabriqué par le groupe.

Technique d'élevageEnsemble des éléments qui déterminent la conduite d'unélevage : caractéristiques du bâtiment, du troupeau, de la duréed'élevage, des modes de reproduction, d'alimentation, etc.

TourteauLes huiles végétales sont extraites de graines oléagineusesdiverses, soja, colza, tournesol, coprah, sésame, etc. Aprèsextraction de l'huile, il reste un produit, généralement riche enprotéine, que l'on appelle tourteau. Les tourteaux sont lesprincipales sources de protéines de l'alimentation animale.

Traitement thermiqueProcédé de traitement des aliments composés par la chaleur,visant à réduire la charge microbienne, et à éliminer les germespathogènes comme les salmonelles.

ZootechnieScience qui étudie les conditions et les méthodes d'élevage etde reproduction des animaux domestiques.

XI – Glossaire

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XII – Table deconcordance AMF

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1. Personnes responsables.................................................................................................................................1852. Contrôleurs légaux des comptes ....................................................................................................................1863. Informations financières sélectionnées ..........................................................................................28 et 83 à 864. Facteurs de risque ...................................................................................................................................59 à 725. Informations concernant l’émetteur

a. Histoires et évolution de la société.............................................................................................34 à 35 et 180b. Investissements ............................................................................................................................................46

6. Aperçu des activitésa. Principales activités ..............................................................................................................................41 à 45b. Principaux marchés..............................................................................................................................36 à 40

7. Organigramme .........................................................................................................................................49 à 508. Propriétés immobilières, usines et équipements .............................................................................................469. Examen de la situation financière

a. Situation financière ...............................................................................................................................79 à 85b. Résultat d’exploitation...........................................................................................................................79 à 85

10. Trésorerie et capitaux...............................................................................................................................85 à 8611. Recherche & Développement, brevets et licences ...........................................................................................4712 Information sur les tendances .........................................................................................................................8613. Prévisions ou estimations du bénéfice ............................................................................................................NA14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale ..................................... 52 à 5615. Rémunérations et avantages ....................................................................................................................57 à 5816. Fonctionnement des organes d’administration et de direction...............................................52 à 56 et 66 à 6717. Salariés ....................................................................................................................................................74 à 7618. Principaux actionnaires .......................................................................................................................172 à 17719. Opérations avec des apparentés ....................................................................................................................14420. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

a. Informations financières historiques....................................................................................................89 à 147b. Informations financières pro forma .............................................................................................................148c. États financiers de la société Mère ...................................................................................................150 à 169d. Vérification des informations financières historiques annuelles ........................................................149 et 170e. Dates des dernières informations ................................................................................................................178f. Informations financières intermédiaire et autres.............................................................................................NAg. Politique de distribution des dividendes ......................................................................................................176h. Procédures judiciaires et d’arbitrage ............................................................................................................. 65i. Changement significatif de la situation financière et commerciale .......................................................86 et 144

21. Informations complémentairesa. Capital social ....................................................................................................................................174 à 175b. Acte constitutif et statuts ..................................................................................................................181 à 182

22. Contrats importants ....................................................................................................................................... 18223. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts ...........................................NA24. Documents accessibles au public .................................................................................................................17825. Informations sur les participations .............................................................49 à 50, 80 à 83, 145 à 147 et 169

XII – Table deconcordance AMF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 octobre 2008 conformément àl’article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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01

Conception & réalisation : Keima

Crédits photos : H. Réocreux, B. Garcin-Gasser, Corporate Image / J. Burlot, H. Thouroude, Getty Images, photothèque EVIALIS, D.R., X

Société anonyme au capital de 10 410 336 Siège social : Talhouët – 56250 Saint-Nolff – France

Adresse postale : BP 234 – 56006 Vannes Cedex – FranceTél. : 33 (0)2 97 48 54 54 – Fax : 33 (0)2 97 48 54 00

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