CAS PRATIQUE N° 1 · 2020-02-14 · CAS PRATIQUE N° 1 AUDIT D’ACQUISITION Des activités de AAA...

CAS PRATIQUE N° 1

AUDIT D’ACQUISITION

Des activités de AAA

de Monsieur XYZ

SOMMAIRE

Page

I - MISSION...............................................................................................................................1

II - GENERALITES .....................................................................................................................2

2.1. Environnement de contrôle .......................................................................................2

2.2. Etat de la comptabilité ...............................................................................................2

2.3. Personnel ..................................................................................................................2

2.4. Arrières en matière de TVA, impôts directs lois sociales et ONSS ................................2

III – MONSIEUR XYZ ENTREPRISE DE AAA ..............................................................................3

3.1. Identification et coordonnées .....................................................................................3

3.2. Activités exercées ......................................................................................................3

IV – ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DE AAA DE MONSIEUR ABC .................................................5

4.1. Avertissement ...........................................................................................................5

4.2. Généralités ................................................................................................................6

V – DÉTERMINATION DE L’ACTIF NET À PRENDRE EN CONSIDÉRATION ........................................7

VI – DÉTERMINATION DU CASH-FLOW MOYEN À PRENDRE EN CONSIDÉRATION, ET EVOLUTION DU

CHIFFRE D’AFFAIRES ................................................................................................................8

6.1. Cash-flow moyen ......................................................................................................8

6.2. Evolution du chiffre d’affaires ....................................................................................9

6.3. Evolution de la marge brute .......................................................................................9

VII – FORMULES D’ÉVALUATION ............................................................................................. 10

7.0. Taux et durée d’actualisation .................................................................................... 10

7.1. Valeur selon les us et coutumes ................................................................................ 11

7.2. Actualisation des cash-flows ..................................................................................... 11

7.3. Méthode liée au chiffre d’affaires .............................................................................. 12

VIII – CONCLUSIONS ............................................................................................................... 13

I - MISSION

La mission a pour objet d’effectuer un audit d’acquisition du fonds de commerce de Monsieur XYZ domicilié N° rue Rue à 1000 Bruxelles. La mission qui nous a été confiée par la société privée à responsabilité limitée SPRL

acquéreuse représentée par son gérant, Monsieur DEF s’est déroulée au travers d’un examen limité des comptes visant principalement l’analyse de l’exactitude des états financiers reçus. Monsieur XYZ exerce son activité en personne physique et ne tient pas de comptabilité à partie double. L’accent ayant été mis sur les postes d’actifs immobilisés, ainsi que sur le compte d’exploitation. La mission s’est déroulée entre le date et le date. Le présent rapport ne peut être confondu avec une certification des comptes. Enfin, il m’a été affirmé qu’aucun confrère n’avait jamais été chargé de la même mission.

FONDS DE COMMERCE – MONSIEUR XYZ

AUDIT D’ACQUISITION 2

II - GENERALITES

2.1. Environnement de contrôle

Monsieur XYZ exerce une activité de AAA en sa qualité de personne physique. Il est d’ailleurs assujetti à la TVA sous le numéro d’indentification BE 0123.456.789.

2.2. Etat de la comptabilité

Nos analyses et vérifications de la situation financière au 31.12.N sont basées sur des documents préparés par Monsieur E-C, expert-comptable indépendant de Monsieur XYZ. Notre contrôle a également inclus un sondage sur les actifs immobilisés.

2.3. Personnel

1) Monsieur ABC s’occupe personnellement de la gestion de son entreprise et est

actif notamment dans les démarches commerciales, organisation des plannings, relations avec les collaborateurs (sous-traitants), démarche dans la gestion de manière la plus large en cela, aidé par son épouse, Madame ABC.

2) Monsieur E-C, expert-comptable externe, conseil fiscal, tient en ses bureaux la

comptabilité de Monsieur ABC et prépare les écritures de clôture, les déclarations à la TVA et à l’impôt des personnes physiques.

2.4. Arrières en matière de TVA, impôts directs lois sociales et ONSS

Suite à nos travaux de contrôle, nous avons eu connaissance de retard des paiements répartis de la manière suivante : Organisme Date de l’avis Montant

ONSS date 26.000,00 € Impôt des personnes physiques date 41.000,00 € Lois sociales travailleurs indépendants date 18.000,00 € TVA date 157.000,00 €

Total 242.000,00 €



III – MONSIEUR XYZ

ENTREPRISE DE AAA

3.1. Identification et coordonnées

Monsieur XYZ qui exerce ses activités en personne physique est domicilié N° rue RUE à CP

Ville. Il est secondé par son épouse Madame ABC.

TVA N° : BE 0123.456.789

3.2. Activités exercées

Monsieur ABC est actif dans le domaine du AAA principalement sur des sites industriels et commerciaux. 3.2.1. Clientèle visée Les activités de Monsieur ABC sont concentrées sur un nombre restreint de clients. Il ressort de nos travaux de contrôles basés sur une statistique des trois dernières années les constatations suivantes : Pourcentage dans le Chiffre d’affaires Client A 33% Client B 21% Client C 17% Client D 13% Client E 7% Divers clients F 9% Total 100% Toutefois, nous tenons à souligner que les client « B » représentant 21 % du chiffre d’affaires des activités de Monsieur ABC a son propre service de AAA depuis N+1 et de ce fait, ne fait donc plus appel aux services de Monsieur ABC.



3.2.2. Organisation des services de AAA Le planning organisationnel des activités AAA est élaboré par Monsieur XYZ. Lors de nos travaux de contrôle, nous avons constaté que ces services s’appuyaient sur une équipe composée d’une quinzaine de sous-traitants. A ce titre, nous voudrions faire part de deux remarques :

- Les sous-traitants ne restent pas très longtemps au service de Monsieur ABC. - Le risque lié au caractère de « faux indépendant » découlant de la relation de travail

entretenue d’une part par Monsieur ABC et d’autre part le sous-traitant. La requalification du contrant de sous-traitance en un contrat de travail aurait une incidence financière considérable pour compte de l’ONSS et ce, non pas dans le chef des sous-traitants, mais bien au préjudice du donneur d’ordre « l’employeur ».

3.2.3. Relations commerciales Madame ABC, épouse de Monsieur ABC, entame la démarche commerciale en s’appuyant sur des recherches sur internet et des approches téléphoniques. Monsieur ABC finalise la négociation et la signature des contrats. 3.2.4. Recrutement de sous-traitants C’est par le canal de petites annonces que Monsieur ABC organise le recrutement des sous-traitants potentiels. Suite à une interview basée sur une check-list, le contrat de sous-traitant est rédigé et signé par Monsieur ABC. Nous nous permettons de vous renvoyer à notre remarque ci-avant au point 3.2.2.



IV – ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DE AAA DE

MONSIEUR ABC

Mes travaux ne peuvent en aucun cas être considérés comme attestation qui demanderait nécessairement un développement plus important mais se limitent à un avis sur une approche de la valeur des activités de AAA développées par Monsieur ABC. Je tiens à souligner que :

- Je n’ai pas audité les comptes qui m’ont été remis, il s’agit d’une situation provisoire arrêtée au 31.12.N ;

- Les situations arrêtées aux 31.12.N, 31.12.N-1 et 31.12.N-2 ont été préparées par Monsieur E-C, expert-comptable, conseil fiscal.

La présente évaluation est basée sur nos propres méthodes en tenant compte des années N-2 à N. Néanmoins, en fonction des activités et de ses particularités, nous retiendrons uniquement la méthode des cash-flow ainsi que la méthode des us et coutumes et de rentabilité sur la marge. On trouvera ci-après la justification du bien-fondé de cette évaluation.

4.1. Avertissement

Nous rappelons que l’évaluation d’un fonds de commerce reste essentiellement dépendante de la loi de l’offre et de la demande et que, dès lors, est à fortiori subjective en fonction du secteur d’activité de l’entreprise. Les commentaires repris ci-après sont essentiellement basés sur les informations qui nous ont été transmises, ainsi que sur les chiffres au 31.12.N. Nous avons pris en considération pour l’évaluation les chiffres des 3 dernières années en ce compris, les chiffres au 31.12.N. Comme exposé ci-avant, nous n’avons pas vérifié la situation comptable arrêtée au 31.12.N ayant servi de base à cet examen, de sorte que toute modification significative de l’évaluation d’un ou de plusieurs postes de ceux-ci pourrait entraîner une autre appréciation de la valeur.



L’avis que nous porterons se basera donc uniquement sur le passé en appliquant les formules mathématiques et les coefficients spécifiques (us et coutumes) généralement admis en matière d’évaluation.

4.2. Généralités

Il s’agit de déterminer la valeur d’usage de l’entreprise, c’est-à-dire la valeur de l’entreprise en état de marche. Il est généralement admis que la valeur globale de l’entreprise correspond à la somme du patrimoine corporel et du patrimoine incorporel, ou :

Valeur de l’entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce (« goodwill »)

1. La valeur intrinsèque corporelle, qui correspond au patrimoine corporel, est exprimée par l’actif net corrigé ; celui-ci correspond à l’actif net bilantaire, redressé par des éléments favorables tels plus-values latentes, redressement d’amortissements économiquement trop rapides, … ; par contre, les éléments susceptibles d’amputer l’actif net comptable sont déduits.

2. le goodwill tire son origine de tous les éléments incorporels non comptabilisés au

bilan : clientèle, procédés, dessins, réputation de la firme, réseau commercial, organisation générale, management, … Ce goodwill correspond en fait à la différence entre la valeur de rendement et la valeur intrinsèque ; la valeur de rendement permet de donner à l’entreprise une valeur globale basée sur les résultats : pour une entreprise normalement rentable, la valeur de rendement doit être supérieure à la valeur intrinsèque. En fait, pour déterminer la valeur de rendement, il convient d’apprécier les résultats de l’entreprise, sa capacité à produire des bénéfices de façon durable, pour pouvoir en déduire une valeur globale par capitalisation ou actualisation du profit. Dans le cas présent, les résultats de l’entreprise seront rectifiés pour tenir compte de certains ajustements qui seront explicités ci-dessous dans le rapport.



V – DÉTERMINATION DE L’ACTIF NET À PRENDRE

EN CONSIDÉRATION

Vu le contexte spécifique (activité développée en personne physique) et le cadre de la mission, il a été spécialement convenu qu’aucun actif corporel ne ferait l’objet de la reprise et de ce fait, n’entre pas en ligne de compte pour les calculs d’évaluation.



VI – DÉTERMINATION DU CASH-FLOW MOYEN À

PRENDRE EN CONSIDÉRATION, ET EVOLUTION

DU CHIFFRE D’AFFAIRES

6.1. Cash-flow moyen

Notre analyse se fonde sur les résultats accusés au cours des 3 derniers exercices. On trouvera ci-après la détermination du cash-flow moyen des années N-2 à N. Cash-flow moyen à prendre en considération :

Moyenne N N-1 N-2

Bénéfice avant impôts 57.060 60.067 69.400 41.712

Déduction suite à la -11.983

perte du "client B"

voir point 3.2.1

Bénéfice moyen 45.077

Amortissements 5.176 5.771 4.998 4.760

Déduction suite à la -1.087

perte du "client B"

voir point 3.2.1

Cash-flow moyen 49.166

En conclusion :

le cash-flow net moyen s’établit à 49.166 €



6.2. Evolution du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires a évolué de la manière suivante : N N-1 N-2 Chiffre d’affaires 311.599 € 371.504 € 224.033 € Nous retiendrons celui de l’exercice clôturé au 31.12.2006 : 311.599 € diminué de la perte de chiffre d’affaires imputable au client « B », voir 3.2.1. du présent rapport, soit ; Chiffre d’affaires année 2006 : 311.599 € Chiffre d’affaires client B : - 65.436 € Chiffre d’affaires à prendre en considération : 246.163 €

6.3. Evolution de la marge brute

La marge brute a évolué de la manière suivante :

Moyenne N N-1 N-2

Chiffre d'affaires 302.379 311.599 371.505 224.034

Sous-traitants -200.606 -225.737 -251.089 -124.990

Marge brute 101.774 85.862 120.416 99.043

Lors de nos travaux de contrôle, Monsieur ABC nous a expliqué que l’évolution de la marge est due à sa participation active ainsi que celle de son épouse aux différentes missions effectuées sur le terrain ; ceci afin de pallier à la défection de certains sous-traitants. Pour la suite de nos travaux, il nous a paru raisonnable de garder comme référence la marge brute dégagée en N, diminuée de la perte imputable au client « B » (voir point 3.2.1. du présent rapport). Marge brute N : 85.862 € Marge brute sur client « B » : - 18.031 € Marge brute à prendre en considération : 67.831 €



VII – FORMULES D’ÉVALUATION

Il existe de nombreuses méthodes proposées par les experts, chaque méthode s’accompagnant de variantes ou de perfectionnements. Nous retiendrons l’actualisation des cash-flow qui nous semble la plus adéquate dans le cas présent ainsi que l’évaluation suivant les us et coutumes.

7.0. Taux et durée d’actualisation

Le taux d’actualisation est fonction du coût de l’argent, de l’inflation et des risques attachés à l’activité génératrice de la recette future et ceci en fonction des références du moment. En ce qui concerne le taux d’actualisation utilisé, il se compose :

- d’une part, du taux sans risque qui est déterminé sur base du taux usuel du marché financier en vigueur dans le pays : Il est généralement admis que le taux de base peut être celui des valeurs « sans risques » à moyen terme (6 ans) se situe aux environs de 5,50 % ;

- d’autre part, d’une prime de risque (25 à 50% du taux de base) dans la mesure où :

o les profits futurs ne sont pas certains, o c’est l’acheteur qui va assumer les risques industriels.

Dès lors, pour que les termes de l’échange soient équitables, il faut qu’ils soient établis de telle manière que l’acheteur obtienne du vendeur plus qu’un simple intérêt usuel lorsqu’il fournit immédiatement un capital contre les profits futurs. Nous nous sommes basés sur une prime de risque égal au tiers du taux de référence.

Dans cette mesure, le taux d’actualisation sera fixé à 7,35 % que nous estimons être le minimum dans le cas présent, pour attirer un investisseur potentiel. En ce qui concerne la durée d’actualisation, il est généralement admis que la durée de couverture d’un investissement se trouve raisonnablement dans une fourchette de 4 à 6 ans (et non 10 ans comme cela pouvait se faire antérieurement). Nous avons fixé la durée d’actualisation à 5 ans.



7.1. Valeur selon les us et coutumes

Portée Dans le cadre d’une évaluation d’entreprises de services, les us et coutumes font que la valeur est déterminée par un coefficient à multiplier par le montant de la marge annuelle brute. La tendance est d’appliquer un coefficient de 4 diminué de 20% afin de tenir compte de la perte d’une partie de la clientèle. Application (en €) VE = Marge brute x coefficient x 80% VE = 67.831 x 4 x 80% = 217.059

7.2. Actualisation des cash-flows

Portée Les cash-flows sont égaux à la somme des flux de liquidités générés par l’entreprise, c’est-à-dire sa capacité d’autofinancement. Cette méthode est la conséquence économique du comportement qui privilégie le présent par rapport au futur et qui détermine la valeur actuelle d’une entreprise au départ de ses cash-flows à venir. La méthode revient à actualiser, pour un certain nombre d’années, des cash-flows identiques. Mais en raison de la fragilité des éléments incorporels, le cash-flow moyen est capitalisé sur 5 ans. Le taux d’actualisation i a été fixé à 5,5% auquel on ajoute une prime de risque de 33,33 % du taux de base, soit un taux d’actualisation de 7,35%. Application

VE = ∑ NCFL + AN ou VE = anCFL+An

i (1+1)n VE = 4,06205 x 49.167 = 199.717



7.3. Méthode liée au chiffre d’affaires

Portée La tendance sur cette méthode est de prendre 1 fois le chiffre d’affaires dim inué de 20% afin de tenir compte de la perte d’une partie de la clientèle. Application VE = chiffre d’affaires x coefficient VE = 246.163 x 80% = 196.931 Nous reprenons ci-dessous les différentes valeurs obtenues : En conclusion : 7.1. Valeur des us et coutumes : 217.059 7.2.Actualisation des cash-flows : 199.717 7.3. Méthode liée au chiffre d’affaires : 196.931 Moyenne simple : 204.569



VIII – CONCLUSIONS

Notre examen limité a porté sur la situation comptable de Monsieur ABC. Vu le système comptable mis en place par Monsieur ABC, comptabilité adaptée aux indépendants, ne permet pas de garantir l’exhaustivité. Sur base des formules d’évaluation développée dans le corps du présent rapport et compte tenu des remarques émises au chapitre IV, nous pouvons estimer que la valeur moyenne globale des activités de AAA de Monsieur ABC s’élève à : 7.1. Valeur des us et coutumes : 217.059 € 7.2.Actualisation des cash-flows : 199.717 € 7.3. Méthode liée au chiffre d’affaires : 196.931 € soit, en moyenne : 204.569 € (en montant arrondi : 205.000 €) Nous croyons bon de vous rappeler l’importance des éléments suivants :

- point 2.4. du présent rapport qui traite des arriérés en matière de TVA, ONSS, IPP et lois sociales.

- Point 3.2.1. qui traite de la clientèle visée, et qui fit ressortir que l’activité est essentiellement axée sur 4 clients.

- Point 3.3.3. qui développe l’organisation du service de gardiennage basée sur un réseau de sous-traitant qui pourraient être qualifié de « faux indépendants ».

Enfin, au moment de la reprise, il y aurait lieu de fixer le passif fiscal et social qui lie solidairement le repreneur à concurrence du montant de la reprise.

Fait à Ville, date

Nom Prénom

Titre du professionnel

Signature

CAS PRATIQUE N° 2

XYZ Société Anonyme

Rue rue CP Ville

APPRECIATION DE L’EVALUATION DONNEE

PAR LES ACTIONNAIRES

SOMMAIRE

Page 1. MISSION 1 1.1. Avertissement 1 1.2. Généralités 1 2. DETERMINATION DE L’ACTIF NET A PRENDRE EN CONSIDERATION 3 3. DETERMINATION DU RESULTAT MOYEN ET DU CASH-FLOW MOYEN A PRENDRE EN CONSIDERATION 4 4. FORMULES D’EVALUATION 5 4.1. Récapitulatif des méthodes d’évaluation 5 4.2. Méthodes classiques 6 4.3. Valeur de rendement 7 4.4. Méthode UEC 8 4.5. Autres méthodes 9 5. APPRECIATION GLOBALE 12

XYZ SA

APPRECIATION DE L’EVALUATION DONNEE PAR LES ACTIONNAIRES 1

1. MISSION

J’ai été mandaté en ma qualité de (Expet-Comptable – Comptable – Réviseur d’entreprises) pour confirmer la valeur globale de la SA XYZ, dont le siège social est établi rue rue à cp ville, suivant l’évaluation de ladite société réalisée par les actionnaires. Mes travaux ne peuvent en aucun cas être considérés comme attestation qui demanderait nécessairement un développement plus important mais se limitent à un avis permettant une approche de la valeur de l’entreprise afin de confirmer ou d’infirmer l’évaluation conventionnelle déterminée par les actionnaires. Je tiens à souligner que : - je n’ai pas audité les comptes qui m’ont été remis et qu’il s’agit d’une s ituation

bilantaire provisoire arrêtée au 31 décembre N ; - les comptes annuels au 31 décembre N ont été préparés par Monsieur ABC,

expert-comptable. On trouvera ci-après la justification du bien-fondé de cette évaluation. 1.1. Avertissement Je rappelle que l’évaluation d’un fonds de commerce reste essentiellement dépendante de la loi de l’offre et de la demande et que, dès lors, est a fortiori subjective en fonction du secteur d’activité de l’entreprise. 1.2. Généralités Il s’agit de déterminer la valeur d’usage de l’entreprise, c’est-à-dire la valeur de l’entreprise en état de marche. Il est généralement admis que la valeur globale de l’entreprise correspond à la somme du patrimoine corporel et du patrimoine incorporel ou :

Valeur de l’entreprise = Actif net corrigé + Fonds de commerce (« goodwill »)

XYZ SA


1. La valeur intrinsèque corporelle, qui correspond au patrimoine corporel, est

exprimée par l’actif net corrigé ; celui-ci correspond à l’actif net bilantaire, redressé par des éléments favorables tels les plus-values latentes, redressements d’amortissements économiques trop rapides, … ; par contre, les éléments susceptibles d’amputer l’actif net comptable sont déduits. C’est pourquoi on peut retenir l’actif net bilantaire comme étant la valeur intrinsèque minimale.

En effet, comme indiqué précédemment, nous ne pouvons, à ce stade, déterminer

la valeur intrinsèque car nous ne disposons pas d’expertise concernant la valeur du matériel d’exploitation.

2. Le goodwill tire son origine de tous les éléments incorporels non comptabilisés au

bilan : clientèle, procédés, dessins, réputation de la firme, réseau commercial, organisation générale, management, … Ce goodwill correspond en fait à la différence entre la valeur de rendement et la valeur intrinsèque ; la valeur de rendement permet de donner à l’entreprise une valeur globale basée sur les résultats : pour une entreprise normalement rentable, la valeur de rendement doit être supérieure à la valeur intrinsèque. En fait, pour déterminer la valeur de rendement, il convient d’apprécier les résultats de l’entreprise, sa capacité à produire des bénéfices de façon durable, pour pouvoir en déduire une valeur globale par capitalisation ou actualisation du profit.

3. Pour le calcul d’évaluation globale de la SA XYZ, je tiendrai compte d’une plus-

value sur les bâtiments (rapport d’expertise contenu dans mon dossier de travail) de 340 milliers € bruts, soit 221 milliers € nets:

- plus-value sur bâtiments 340 milliers € - impôt des sociétés 119 milliers € Résultat net 221 milliers €

XYZ SA


2. DETERMINATION DE L’ACTIF NET A PRENDRE EN CONSIDERATION

L’actif net du bilan ressortant au 31 décembre N sur base d’une situation provisoire non auditée s’élève à : - capital souscrit 247.893,52 € - réserves 55.370,41 € - perte reportée 88.947,38 € - subsides en capital 21.256,06 € Actif net au 31 décembre N 235.572,61 € Sur base de prévisions établies par le Conseil d’Administration, l’actif net au 31 décembre N+1 s’élèvera à 305.250,76 € et à 413.951,76 € au 31 décembre N+2. En résumé, l’actif net s’établira comme suit : - au 31 décembre N 235.572,61 € - au 31 décembre N+1 305.250,76 € - au 31 décembre N+2 413.951,76 € 954.775,13 € Soit en moyenne 954.775,13 / 3 318.258,38 € - plus-value sur immeuble 339.649,59 € - impôt des sociétés 118.877,36 € 220.772,23 € 539.030,61 € L’actif net retenu dans nos calculs est arrondi à 539.000 € (moyenne des trois années).

XYZ SA


3. DETERMINATION DU RESULTAT MOYEN ET DU CASH-FLOW MOYEN

A PRENDRE EN CONSIDERATION

(En milliers €) Résultat, bénéfice net après impôt - au 31.12.N 96 - au 31.12.N+1 70 - au 31.12.N+2 109 Total 275 Résultat bénéficiaire moyen à prendre en considération 92 Cash-flow - au 31.12.N 190 - au 31.12.N+1 159 - au 31.12.N+2 198 Total 547

Cash-flow moyen à prendre en considération 183

XYZ SA


4. FORMULES D’EVALUATION

Il existe de nombreuses méthodes proposées par les experts, chaque méthode s’accompagnant de variantes ou de perfectionnements. Parmi ces méthodes, nous avons choisi d’en présenter quelques-unes afin de pouvoir déterminer une appréciation moyenne. 4.1. Récapitulatif des méthodes d’évaluation (000 €) Années de référence 4 5 6 Méthodes classiques 864 887 910 Méthode de rendement 923 957 989 Méthode UEC 767 813 856 Autres 1.421 1.467 1.510 Moyenne des moyennes 994 1.031 1.066 Autres observations Non applicable 1 1 1 TOTAL GENERAL 994 1.031 1.066 DIVIDENDE 0 0 0

Taux d’actualisation (i) 4,00% = taux du marché sans risque des obligations

Prime de risque 2,00% = 50% du taux d’actualisation

Taux d’actualisation total (t) 6,00%

XYZ SA


4.2. Méthodes classiques - Valeur entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce. - Fonds de commerce = multiple du bénéfice net ou de cash-flow. - Uniquement pour des petites entreprises. - Aucune prise en compte de la valeur de la direction, du personnel ni de l’avenir de l’entreprise. - Simples et concrètes.

Actif net rectifié 539

Résultat net d’exploitation (hors exceptionnel) 92

Cash-flow 183




4 5 6 1. Actif net rectifié + n x bénéfice entreprise 906 998 1.089 2. Actif net rectifié + 2 x cash-flow 905 905 905 3. 10 x résultat net d’exploitation 917 917 917 4. (ANR + 10 BEN) / 2 728 728 728 MOYENNE 864 887 910

XYZ SA


4.3. Valeur de rendement - Base : capitalisation du bénéfice moyen futur dans n années. - Méthode s’intéresse uniquement au profit durable. - 1° actualisation sur durée indéfinie ; 2° sur durée définie pour atténuer la 1° - Taux d’actualisation = valeur des titres à revenus fixes du secteur public. - Majoration de ce taux pour tenir compte du risque d’exploitation. Taux de 25 à 50% du taux de base



Cash-flow 183




4 5 6

4 5 6

1. VE = résultat net / taux d’actualisation total 1.528 1.528 1.528

2. VE = multiple actualisé du résultat net 318 386 451 1+c12 106,00% 106,00% 106,00%

(1+c12) exp C14 1.26247696 1.33822558 1.41851911

1/(1+c12) exp C14 0.79209366 0.74725817 0.70496054

1-[1/(1+c12) exp C14] 0.20790634 0.25274183 0.29503946

1-[1/(1+c12) exp C14]/C12 3.46510561 4.21236379 4.91732433

MOYENNE 923 957 989

XYZ SA


4.4. Méthode UEC 4.4.1. Méthode simplifiée 4.4.2. Méthode normale - VE = AN rectifié augmenté du fonds de commerce. - Il n’y a FDC que si le profit dégagé par l’entreprise est

supérieur à ce que donnerait un placement équivalent sur le marché des capitaux. Ce super profit est alors actualisé.

- Principe général reste le même mais le super profit est égal à la différence entre le résultat net et le revenu d’un placement égal non pas à l’actif net mais au prix payé pour l’entreprise.



Cash-flow 183




4 5 6 1. VE = ANR + an (BEN – iANR) 789 835 884 2. VE = ANR + an (BEN – iVE) 753 792 827 MOYENNE 767 813 856

XYZ SA


4.5. Autres méthodes 4.5.1. Méthode anglo-saxonne - Méthode découle de l’approche du super profit UEC. - Goodwill déterminé par la valeur de rendement. - Le profit doit en premier lieu « récompenser » le capital que représente l’ANR (récompense à un taux i). - Le profit complémentaire est capitalisé à un taux supérieur. Ce taux supérieur est le taux de base majoré de 25 à 50%. 4.5.2. Méthode des praticiens - Méthode découle de l’UEC. - Le super profit est capitalisé sur une durée indéfinie et il est partagé également entre l’acheteur et le vendeur. - Abstraction de l’endettement. 4.5.3. Actualisation des cash-flows - Comportement qui privilégie le présent par rapport au futur. - Actualisation de cash-flows présents sans pouvoir définir les cash-flows futurs.

XYZ SA




Cash-flow 183




4 5 6 1. VE = ANR + [(BEN – iANR) / t] 1.945 1.945 1.945 2. VE = ANR + BEN / 2i 1.685 1.685 1.685 3. VE = an CF 633 769 898 MOYENNE 1.421 1.467 1.510

XYZ SA


31.12.N 31.12.N+1 31.12.N+2 Actif net 236 305 414 318 Ajust 1 – PV sur l’immobilisé 0 221 Ajust 2 – PV sur les machines et outillages 0 0 Ajust 3 – PV sur le stock 0 0 Actif net rectifié 0 0 0 539 Résultat d’exploitation 0 96 70 109 70 Inclus financier et impôts Ajust 1 – Rémunération administrateur élevée OK 0 0 0 0 Rémunération normale 0 0 Résultat net d’exploitation (hors exceptionnel) 96 70 109 92 Résultat de l’exercice 0 96 70 109 92 Amortissements (immobilisés) 0 93 90 90 91 Réductions de valeur (stocks + créances) 0 0 0 Provisions 0 Reprise de provisions exceptionnelles Cash-flow 183

XYZ SA


5. APPRECIATION GLOBALE

Sur la base des formules présentées dans le corps du présent rapport, et compte tenu des remarques émises au chapitre 1, toute évaluation se basant sur des formules mathématiques habituelles aboutit à une valeur moyenne minimale de 1.000.000 €. Il faut cependant souligner que : - la valeur réelle d’une entreprise correspond toujours à la valeur de transaction

respectant les principes fondamentaux de la loi de l’offre et de la demande ; - la valeur retenue par les actionnaires et aboutissant à 1.750.000 € pour la SA XYZ

est supérieure à la valeur ressortant de formules mathématiques et peut s’expliquer par le savoir-faire de la société acquis depuis 4 générations ;

- le matériel d’exploitation ressort à 28.344,69 € et n’a pas fait l’objet de

réévaluation ; la juste valeur de ce matériel est largement supérieure ; - le secteur d’activité de la société envisage généralement une évaluation qui se base

sur la marge brute d’exploitation et que si l’évaluation avait été réalisée suivant ce principe, elle aurait abouti à une valeur plus importante ;

- l’évaluation retenue et aboutissant à 1.750.000 € représente l’actif net corrigé

augmenté de 6,6 fois le cash-flow ; en matière de transactions financières, il est courant de constater que celles-ci se basent généralement sur un coefficient plus élevé.

C’est ainsi que je puis admettre comme pertinente et raisonnable l’évaluation retenue par les actionnaires à 1.750.000 € pour l’ensemble des actions de la SA XYZ. Je répète cependant pour conclure que toute évaluation est subjective et peut être démentie par des circonstances économiques ultérieures.

Fait de bonne foi à Ville, le date

Prénom NOM Qualité

(Expet-Comptable – Comptable – Réviseur d’entreprises)

CAS PRATIQUE N° 3

XYZ & Partners Société Anonyme

Stratstraat, x – CP Ville

EVALUATION sur base des comptes annuels

au 31 décembre N

A l’attention du Conseil d’Administration de la société

SOMMAIRE

Page I. MISSION 1 II. DÉTERMINATION DE L’ACTIF NET À PRENDRE EN CONSIDÉRATION 3 III. DÉTERMINATION DU CASH FLOW MOYEN À PRENDRE EN CONSIDÉRATION EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 4 IV. FORMULES D’ÉVALUATION 5 V. APPRÉCIATION GLOBALE 9 Annexes : Comptes annuels internes aux 31.12.N-3, 31.12.N-2, 31.12.N-1, 31.12.N Etude Top Management

S.A. XYZ & PARTNERS

Evaluation 1

I - MISSION

Nous avons été mandatés en notre qualité de reviseur d’entreprises par le conseil d’administration de la société anonyme XYZ & Partners, dont le siège social est établi à CP Ville, straat X, en vue d’évaluer la valeur globale de la société. Nos travaux ne peuvent en aucun cas être considérés comme attestation qui demanderait nécessairement un développement plus important mais se limitent à un avis permettant une approche de la valeur de l’entreprise. En effet, nous n’avons pas procédé au contrôle de la situation comptable qui nous a été remise. Nous nous sommes basés sur les documents reçus du conseil d’administration de la S.A. XYZ & Partners. La présente évaluation est basée sur nos propres méthodes et en tenant compte des exercices N-3 à N. Les principes d’évaluation restent identiques. Néanmoins, en fonction des activités et de ses particularités, nous retiendrons uniquement la méthode des cash-flow ainsi que la méthode des us et coutumes du secteur. On trouvera, ci-après, la justification du bien-fondé de cette évaluation. 1.1. AVERTISSEMENT Nous rappelons que l’évaluation d’un fonds de commerce reste essentiellement dépendante de la loi de l’offre et de la demande et que, dès lors, est a fortiori subjective en fonction du secteur d’activité de l’entreprise. Les commentaires repris ci-après sont essentiellement basés sur les informations qui nous ont été transmises, ainsi que sur les chiffres et données financières de la société au 31.12.N. Nous avons pris en considération pour l’évaluation les chiffres des quatre dernières années en ce compris les chiffres au 31.12.N. Comme exposé ci-avant, nous n’avons pas vérifié les comptes annuels, ni le projet de bilan au 31 décembre N ayant servi de base à cet examen, de sorte que toute modification significative de l’évaluation d’un ou de plusieurs postes de ceux-ci pourrait entraîner une autre appréciation de la valeur.

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Evaluation 2

L’avis que nous porterons se basera donc uniquement sur le passé en appliquant les formules mathématiques et les coefficients spécifiques (us et coutumes du secteur) généralement admis en matière d’évaluation. 1.2. GÉNÉRALITÉS Il s’agit de déterminer la valeur d’usage de l’entreprise, c’est-à-dire la valeur de l’entreprise en état de marche. Il est généralement admis que la valeur globale de l’entreprise correspond à la somme du patrimoine corporel et du patrimoine incorporel, ou :

Valeur de l’entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce (« goodwill »)

1. La valeur intrinsèque corporelle, qui correspond au patrimoine corporel, est exprimée

par l’actif net corrigé ; celui-ci correspond à l’actif net bilantaire, redressé par des éléments favorables tels plus-values latentes, redressement d’amortissements économiquement trop rapides, … ; par contre, les éléments susceptibles d’amputer l’actif net comptable sont déduits.


bilan : clientèle, procédés, dessins, réputation de la firme, réseau commercial, organisation générale, management… Ce goodwill correspond en fait à la différence entre la valeur de rendement et la valeur intrinsèque ; la valeur de rendement permet de donner à l’entreprise une valeur globale basée sur les résultats : pour une entreprise normalement rentable, la valeur de rendement doit être supérieure à la valeur intrinsèque. En fait, pour déterminer la valeur de rendement, il convient d’apprécier les résultats de l’entreprise, sa capacité à produire des bénéfices de façon durable, pour pouvoir en déduire une valeur globale par capitalisation ou actualisation du profit. Dans le cas présent, les résultats de l’entreprise seront rectifiés pour tenir compte de certains ajustements qui seront explicités ci-dessous dans le rapport.

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Evaluation 3

II. DÉTERMINATION DE L’ACTIF NET À PRENDRE EN CONSIDÉRATION

Nous nous sommes basés sur les comptes au 31.12.N approuvés par l’assemblée générale et qui sont résumés à l’annexe du présent rapport. L’actif net ressortant de cette situation s’élève à (en EUR) :

Capital 62.500,00 Réserves 53,246,13 115.746,13

Suite à la revue sommaire des postes de bilan et de compte de résultats, nous considérons qu’il n’y a pas de rectification significative à apporter à l’actif net comptable. De telle sorte que la valeur intrinsèque ou substantielle correspond à l’actif net tel qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre N.

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III. DÉTERMINATION DU CASH FLOW

MOYEN À PRENDRE EN CONSIDÉRATION EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Cash-flow moyen Notre analyse se fonde sur les résultats accusés au cours des quatre derniers exercices et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. On trouvera ci-après la détermination du cash-flow moyen des années N-3 à N. Cash-flow moyen à prendre en considération :

N N-1 N-2 N-3

Bénéfice après impôts (suivant comptes annuels) 51 635 -18 997 - 4 374 24 207

Amortissements 77 294 61 291 65 309 56 277

Réductions de valeur

Reprise réductions de valeur

Cash-flow moyen

Cash-flow 128.929 42.294 60.936 80.484 78.161

En conclusion :

le cash flow net moyen s’établit à EUR :

128.929+ 42.294 + 60.936 + 80.484 = 78.161

4

Evolution du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires (commissions reçues) est en croissance monotone continue. Nous retiendrons celui de l’exercice clôturé au 31 décembre N soit : 588.885. En effet, des prévisions établies par le conseil d’administration il résulte que les chiffres de l’exercice en cours seront au mois équivalent à l’exercice passé.

N N-1 N-2 N-3

Commissions reçues 588.885 580.000 570.000 675.742

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IV. FORMULES D’ÉVALUATION

Il existe de nombreuses méthodes proposées par les experts, chaque méthode s’accompagnant de variantes ou de perfectionnements. Nous retiendrons l’actualisation des cash-flow qui nous semble la plus adéquate dans le cas présent ainsi que l’évaluation suivant les us et coutumes. 4.0. TAUX ET DURÉE D’ACTUALISATION Le taux d’actualisation est fonction du coût de l’argent, de l’inflation et des risques attachés à l’activité génératrice de la recette future et ceci en fonction des références du moment. En ce qui concerne le taux d’actualisation utilisé, il se compose :

d’une part, du taux sans risque qui est déterminé sur base du taux usuel du marché financier en vigueur dans le pays :

Il est généralement admis que le taux de base peut être celui des valeurs « sans risques » à moyen terme (6 ans) se situe aux environs de 3 % ;

d’autre part, d’une prime de risque (25 à 50 % du taux de base) dans la mesure où :

- les profits futurs ne sont pas certains,

- c’est l’acheteur qui va assumer les risques industriels.

Dès lors, pour que les termes de l’échange soient équitables, il faut qu’ils soient établis de telle manière que l’acheteur obtienne du vendeur plus qu’un simple intérêt usuel lorsqu’il fournit immédiatement un capital contre les profits futurs.

Nous nous sommes basés sur une prime de risque égal au tiers du taux de référence.

Dans cette mesure, le taux d’actualisation sera fixé à 4 % que nous estimons être le minimum dans le cas présent, pour attirer un investisseur potentiel.

En ce qui concerne la durée d’actualisation, il est généralement admis que la durée de couverture d’un investissement se trouve raisonnablement dans une fourchette de 4 à 6 ans (et non 10 ans comme cela pouvait se faire antérieurement). Nous avons fixé la durée d’actualisation à 5 ans.

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4.1. VALEUR DU PORTEFEUILLE SELON LES US ET COUTUMES Portée Dans le cadre d’une évaluation de portefeuille d’assurances, les us et coutumes font que la valeur est déterminée par un coefficient à multiplier par le montant des commissions annuelles. Il y a quelques années, ce coefficient tenant compte d’une bonne répartition du portefeuille était de 2,5 ce qui aboutirait en ce qui concerne l’évaluation sans tenir compte de la charge fiscale latente à une valeur :

Application (en EUR )

VE = Commissions annuelles x coefficient

VE = 588.885 x 2,5 = 1.472.212

Aujourd’hui, la tendance est de diminuer ce coefficient en fonction du manque de stabilité du maintien du portefeuille dans le patrimoine de courtier. C’est ainsi qu’à l’heure actuelle, pour la plupart des portefeuilles, un coefficient de 1,5 voire plus suivant la transaction entre l’acquéreur et le cédant.

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4.2. ACTUALISATION DES CASH-FLOW Portée Les cash flows sont égaux à la somme des flux de liquidités générés par l’entreprise, c’est-à-dire sa capacité d’autofinancement. Cette méthode est la conséquence économique du comportement qui privilégie le présent par rapport au futur et qui détermine la valeur actuelle d’une entreprise au départ de ses cash flows à venir. La méthode revient à actualiser, pour un certain nombre d’années, des cash flows identiques.

Mais en raison de la fragilité des éléments incorporels, le cash flow moyen est capitalisé sur 5 ans. Le taux d’actualisation i a été fixé à 3 % auquel on ajoute une prime de risque de 33,33 % du taux de base, soit un taux d’actualisation de 4 %. Application

VE = NCFL + AN ou VE = anCFL + AN

i (1 + i)n

VE = (4,66 x 78.161) + 115.746 = 479.976 4.3. MÉTHODE DEVELOPPEE DANS TOP MANAGEMENT

Portée

Il résulte d’une étude de Top Management « prix et valeur d’un portefeuille d’assurances » que le vendeur aura beau proposer un portefeuille de qualité, si, du côté de la demande, il ne peut faire jouer pleinement la concurrence, le prix ne décollera pas et le coefficient oscillera plutôt entre 1.5 et 2 fois la commission annuelle. Prenant la valeur moyenne du portefeuille qui se trouve d’exercice en exercice en croissance, nous retiendrons de manière conventionnelle le coefficient de 1,75. Application

VE = Commissions annuelles x coefficient

VE = 588.885 x 1,75 = 1.030.548

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Evaluation 8

Nous reprenons ci-dessous les différentes valeurs obtenues :

EN CONCLUSION :

4.1. VALEUR DU PORTEFEUILLE SELON LES US ET COUTUMES 1.472.212

4.2. ACTUALISATION DES CASH-FLOW 479.976

4.3. MÉTHODE DEVELOPPEE DANS TOP MANAGEMENT 1.030.548

Moyenne simple 994.245

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V. APPRÉCIATION GLOBALE

Sur base des formules d’évaluation présentées dans le corps du présent rapport, et compte tenu des remarques émises au chapitre I, nous pouvons estimer que la valeur moyenne globale de la société anonyme XYZ & PARTENRS s’élève à EUR :

EN CONCLUSION :

4.1. VALEUR DU PORTEFEUILLE SELON LES US ET COUTUMES 1.472.212

4.2. ACTUALISATION DES CASH-FLOW 479.976

4.3. . MÉTHODE DEVELOPPEE DANS TOP MANAGEMENT 1.030.548

soit en moyenne 994.245 € montant arrondi à 994.000 €

Nous répétons, pour conclure, que toute évaluation d’entreprise est subjective et que celle-ci repose sur des éléments financiers qui nous ont été communiqués et est faite sur base d’un calcul scientifique et de la méthode habituelle du secteur et qu’elle a été établie de bonne foi sur base de la documentation qui nous a été transmise par les dirigeants de la société.

Fait à Ville, le 15 septembre N+1 NOM SOCIÉTÉ. représentée par

Nom personne physique

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A N N E X E S

COMPTES ANNUELS INTERNES AUX

31.12.N-3 – 31.12.N-2 – 31.12.N-1 – 31.12.N

ETUDE TOP MANAGEMENT

CAS PRATIQUE N°4


De la SPRL SPRL1 Rue rue x – CP Ville

NN : 11111.222.333

LST/122007/-28142– dos. 06768DE/31307

SOMMAIRE

Page

I - MISSION ................................................................................................................................... 1

II - GENERALITES ......................................................................................................................... 2

2.1. Environnement de contrôle ......................................................................................... 2

2.2. Etat de la comptabilité ................................................................................................. 2

2.3. Personnel .................................................................................................................... 2

2.4. Engagements ............................................................................................................... 2

2.5. Risque fiscaux .............................................................................................................. 3

III – SPRL SPRL1 ......................................................................................................................... 5

3.1. Identification coordonnées, et historique du capital ..................................................... 5

3.2. Parts sociales ............................................................................................................... 5

3.3. Contraintes économiques ............................................................................................ 5

3.4. Certifications ............................................................................................................... 5

3.5. Contraintes légales et réglementaires, assurances.......................................................... 6

3.6. Droits et engagements hors bilan ................................................................................. 6

3.7. Expertise immobilière .................................................................................................. 7

3.8. Litiges .......................................................................................................................... 7

3.9. Personnel .................................................................................................................... 7

3.10. Bilan provisoire au 30.11.N ......................................................................................... 7

3.11. Comptes de résultats provisoires au 30.11.N ............................................................. 10

IV – EVALUATION ...................................................................................................................... 11

V – CONCLUSIONS ...................................................................................................................... 12

Annexes : - Bilan interne provisoire - Tableau d’amortissements arrêté au 31.12.N-1

SPRL SPRL1


I - MISSION

La mission a pour objet d’effectuer un audit d’acquisition de la SPRL SPRL1 dont le siège social est situé rue Rue xx à CP Ville. La société est actuellement détenue par M. X et M.Y. La SPRL SPRL2 représentée par son gérant, M.Z, acquéreuse est également intervenue en tant qu’interlocuteur dans le cadre de la mission d’audit. La mission qui nous a été confiée par la société privée à responsabilité limitée SPRL2 s’est déroulée au travers d’un examen limité des comptes visant principalement l’analyse de l’exactitude bilantaire. L’accent ayant été mis sur les postes d’actifs immobilisés, ainsi que sur les dettes financières. La mission s’est déroulée entre le 11 et 18 décembre N. Le présent rapport ne peut être confondu avec une certification des comptes. Cette mission est d’ailleurs légalement dévolue au Commissaire. Un tel mandat n’a jamais été exercé par un confrère, les critères légaux n’étant pas atteints.

SPRL SPRL1


II - GENERALITES

2.1. Environnement de contrôle

La SPRL SPRL1 est détenue par les personnes suivantes, représentant 100 % des titres de la société. Nbre de parts M.X 1.014 M.Y 1.014 Total 2.028 La SPRL SPRL1 n’atteint pas les critères comptables requis en terme d’obligation de contrôle révisoral. Les comptes sont préparés en interne et revus par Monsieur A, Expert-comptable.

2.2. Etat de la comptabilité

Nos analyses et vérifications de la situation financière au 30.11.N sont basées sur la balance au 30.11.N. Notre contrôle a également inclus un sondage sur les actifs immobilisés.

2.3. Personnel

1) M.X, gérant est actif notamment dans les démarches de gestion et de tenue de

comptabilité (encodage, déclaration TVA, etc, …). 2) Monsieur A; Expert-comptable, prépare les écritures de clôture d’exercice et de

centralisation, les déclarations à l’ISOC ainsi que le bilan à présenter à l’Assemblée générale et le bilan à publier à la Banque Nationale.

Il n’y pas de personnel occupé par la SPRL SPRL1.

2.4. Engagements

Sur base de notre analyse nous résumons les engagements au 30 novembre N tels que :

SPRL SPRL1


2.4.1. Engagements et garanties Il existe les engagements suivants auprès de banque 1 Crédit d’investissement

A. Engagements : Référence Solde restant dû Échéance finale 111-1111111-11 181.000 30/04/N+6 B. Sûretés Caution solidaire et indivisible à souscrire par M.X et M.Y, à concurrence de 200.000 €. Engagement irrévocable à première demande de la Banque, à conférer hypothèque en faveur de la Banque de 200.000 € en principal et accessoires, sur l’entrepôt situé à CP Ville, rue rue x.

Toutefois, par courrier du jj.mm.aaaa, Banque 1 libère la caution de M.X et M.Y en ces termes : « nous avons le plaisir de vous libérer de toutes vos obligations envers notre Banque, qui résultent du cautionnement que vos avez souscrit le jj.mm..aaaa, à concurrence de 150.000 € (cent cinquante mille) en vue de garantir les engagements de SA 1 SA. » M.X, gérant de la SPRL SPRL1 m’a affirmé qu’il n’existait aucun autre engagement.

2.5. Risque fiscaux

A. La société a été constituée le 19 janvier N-1. M.X, gérant, m’a déclaré que la

société n’avait pas encore subi de contrôle en matière de TVA, ni en matière d’impôts sur les sociétés.

B. Nos travaux de contrôle sur l’opération de scission partielle (projet de scission déposé le 24.02.N-1 – Assemblée générale tenue le 17.07.N-1 devant le Notaire Notaire de Ville) font ressortir les remarques suivantes :

a. M.B, Réviseur d’Entreprises, chargé de l’élaboration du rapport prévu par l’article 219 du Code des sociétés conclut entr’autres en ces termes : « le conseil de gestion de la société SPRL1 n’a pas jugé utile de demander le certificat fiscal au receveur des contributions tel que prévu par l’article 442 bis du CIR. Nous avons attiré l’attention du conseil de gestion sur les conséquences qui en résultent, à savoir la responsabilité solidaire des dettes fiscales de la société. » A cet effet, si tel était le cas, nous pensons qu’il est important de vous faire remarquer que la solidarité des dettes fiscales ne se limite pas aux impôts directs mais s’étend également à l’ONSS et à la TVA.

b. L’opération de scission partielle consistait à apporter à la société bénéficiaire de l’apport, en l’occurrence SPRL1 SPRL, un entrepôt construit

SPRL SPRL1


sur un terrain appartenant à SPRL1 SPRL. La société qui se scinde détenait un droit de superficie sur ce terrain. Suite à cette opération, le tréfoncier et le superficiaire se confonde en une seule personne, en l’occurrence, la SPRL

SPRL1. L’opération de scission partielle a eu lieu de 17.07.N-1 suivi de la vente des parts de la SPRL SPRL1 dans un délai relativement court (décembre N) ; il se pourrait que l’administration fiscale (droits d’enregistrement) y voie une vente déguisée d’un bien immobilier et de ce fait réclame les droits d’enregistrement ainsi éludés, soit 12,5% de la valeur du bâtiment majoré, le cas échéant, d’amendes. Nous vous conseillons de solliciter la commission de rulling (SP Finances) afin d’avoir leur avis sur l’opération projetée.

c. L’entrepôt a été construit sous le régime TVA. Si la SPRL SPRL1 devait changer son type d’activités et de ce fait n’accomplir que des opérations hors champs d’application de la TVA, la société devrait supporter la révision TVA. En matière de biens immobiliers, la période de révision s’étend sur 15 ans. Selon le tableau d’amortissement qui nous a été remis, la révision TVA peut à ce jour s’estimer comme suit :

Prix d’acquisition Nombre d’années

régularisable

Régul TVA

Entrepôt 188.465,31 8 21.108 Electricité 7.215,68 8 808 Aménagements extérieurs 8.163,03 8A12 1.037

22.953 Soit environ 22.953 €

SPRL SPRL1


III – SPRL SPRL1

3.1. Identification, coordonnées et historique du capital

- Dénomination : SPRL1 - Forme juridique : société privée à responsabilité limitée - Siège social : rue rue x à CP Ville - TVA n° : 1111.222.333 La société a été constituée le 19.01.N-1 par devant le Notaire Notaire de Ville. La société a été constituée par un apport en nature d’un terrain sis rue rue à Ville, grevé d’un droit de superficie pour un montant de 90.000 €, rémunéré par 2.000 pars sociales. Le 17.07.N-1 ; lors d’une opération de scission partielle, le capital social a été porté à 191.260 €, et 28 parts sociales nouvelles ont été créées. En résumé, le capital s’élève dont à 91.260 € représenté par 2.028 parts sociales.

3.2. Parts sociales

M.X, gérant, nous a certifié la liste suivante : M.X 1.014 50% M.Y 1.014 50% Total 2.028 100%

3.3. Contraintes économiques

NEANT

3.4. Certifications

NEANT

SPRL SPRL1


3.5. Contraintes légales et réglementaires, assurances

3.5.1. Permis de bâtir En date du 27 mai N-10, un permis de bâtir a été décerné par la ville ville à M.Y pour un bien sis rue rue à Ville. Lors de l’opération de scission partielle, le Notaire instrumentant a acté le texte suivant : « Accord de la ville de Ville Conformément aux clauses et conditions ci-dessus reprises, le notaire soussigné a, par lettre du vingt et un septembre deux mille cinq, demandé à la ville de Ville son accord pour le présent transfert de la propriété de l’entrepôt et du droit de superficie précités par voie de scission de la société SPRL1 et lui a également demander de confirmer que, compte tenu de la nature de l’opération (transfert de propriété par voie de scission partielle et d’apport en nature), la ville de Ville ne dispose pas d’un droit de rachat du bien prédécrit ni d’un droit de préemption, ou, le cas échéant, que ce droit ne sera pas exercé. Par lettre du dix-sept janvier deux mille six, la ville de Ville a répondu littéralement ce que suit ; « (…) le Collège des Bourgmestre et Echevins, lors de sa séance du 17 janvier N-1, a décidé de donner son accord sur le transfert de propriété (…) d’un entrepôt de la société SA1 à la société en constitution SPRL1. Il va sans dire que l’acquéreur devra s’engager à respecter toutes les conditions du cahier des charges régissant la vente de terrains de la zone concernée. » » 3.5.2. Couverture assurance La société a souscrit auprès de compagnie Assurance, un contrat contre l’incendie n° 111111111 capitaux assurés : 500.000 €.

3.6. Droits et engagements hors bilan

Voir point 2.4. du présent rapport (engagement)

SPRL SPRL1


3.7. Expertise immobilière

Le 24.10.N, une expertise immobilière a été effectuée par Monsieur E.I. du Bureau d’Etude E.I. Experts immobiliers. Son estimation conclut que : Valeur vénale : Actuelle - unité A : 955.000 € - unité B : 685.000 € Pourcentage de l’affectation professionnelle : 100 % Valeur en vente publique volontaire Actuelle -unité A : 905.000 € - unité B : 650.000 € Valeur en publique forcée Actuelle - unité A : 815.000 € - unité B : 590.000 €

3.8. Litiges

M.X, gérant, m’a certifié qu’il n’y avait pas de litige en cours.

3.9. Personnel

Selon les affirmations verbales recueillies, il n’y aurait pas de personnel occupé.

3.10. Bilan provisoire au 30.11.N

En synthèse, le bilan de la SPRL SPRL1 peut se résumer comme suit :

SPRL SPRL1


Actif 30.11.N 31.12.N-1

Actifs immobilisés 159.439,68 172.590 III. Immobilisations corporelles 159.439,68 172.590 Terrains et constructions 155.840,07 168.411 Installations machines et outillage 3.597,58 4.135 Mobilier et matériel roulant 2,03 44 Actifs circulants 15.509,41 25.025 VII. Créances à un an au plus 5.585,78 13.997 IX. Disponible 9.923,64 11.028

Total de l’actif 174.949,09 197.615

Passif 30.11.N 31.12.N-1

Capitaux propres 84.155,12 79.644 I. Capital 91.260,00 91.260 V. Pertes reportées -7.104,88 -11.616 Dettes 90.793,97 117.971 VIII Dettes à + d’un an 81.753,37 81.753 IX Dettes à un an au plus 9.040,60 36.218 Dettes échéant ans l’année - 12.244 Dettes commerciales - 15.101 Dettes fiscales salariales sociales 9.040,60 - Autres dettes - 8.873

Total du passif 174.949,09 197.615

SPRL SPRL1


3.10.1. Immobilisations corporelles La situation comptable se présente en synthèse comme suit en € : Libellé Valeur d’acquisition Amortissements

actés Valeur nette comptable

Terrain 90.000,00 - 90.000,00 Constructions 195.680,99 129.840,92 65.840,07 Aménagements extérieurs

8.153,03 4.565,45 3.597,58

Mobilier et matériel roulant

1.254,46 1.252,43 2,03

Total 295.088,48 135.658,80 159.439,68 Pourcentage 100 % 45,97 % 54,03 %

En annexe du présent rapport, on trouvera un tableau d’amortissements détaillé arrêté au 31.12.N-1 3.10.2. Capital : 91.260 € La société a été constituée le 19.01.N-1 par devant le Notaire notaire de Ville. La société a été constituée par un apport en nature d’un terrain sis rue rue à Ville, grevé d’un droit de superficie pour un montant de 90.000,00 €, rémunéré par 2.000 pars sociales. Le 17.07.N-1, lors d’une opération de scission partielle, le capital social a été porté à 91.260,00 €, et 28 parts sociales nouvelles été créées. En résumé, le capital s’élève dont à 91.260,00 € représenté par 2.028 parts sociales. 3.10.3. Résultats antérieurs Selon la copie de la déclaration fiscale et le P.V. d’Assemblée générale ordinaire « exercice d’imposition N – exercice comptable se clôturant au 31 N-1 », les pertes fiscales récupérables s’élèvent à 11.616,25€. Pour mémoire, le droit fiscal prévoit que les pertes fiscales récupérables sont perdues en cas de changement d’actionnariat sauf à établir que celui-ci est destiné à assurer la pérennité de l’entreprise.

SPRL SPRL1


3.10.4. Résultat de la situation provisoire arrêtée au 30.11.N La perte se détaille comme suit : - Perte reportée de l’exercice précédent : -11.616,25 € - Résultat provisoire au 30.11.N : 4.511,37 € -7.104,88 € 3.10.5. Dettes et emprunts : 81.753,37 € Crédit d’investissement n° 1111111111/Rev accordé par Banque, dernière échéance le 30 avril N+6.

3.11. Comptes de résultats provisoires au 30.11.N

La comparaison des résultats se présente en synthèse comme suit : 30.11.N 31.12.N-1

Marge Brute 26.548,76 12.800 D. Rémunérations, charges sociales et pensions -347,50 E. Amortissements -13.150,24 -18.072 G. Autres charges d’exploitation -3.151,91 -347 Bénéfice / perte d’exploitation 9.899,11 -5.619 II. Produits financiers 64,75 - Charges financières -5.452,49 -5.997 Bénéfice / perte courant(e) avant impôts 4.511,37 -11.616

Bénéfice / perte de l’exercice 4.511,37 -11.616

SPRL SPRL1


IV – EVALUATION

Il a spécialement été convenu de ne pas développer cette partie du présent rapport vu que, sous conditions suspensives, le prix de la transaction a déjà été fixé entre les parties, soit la somme de somme €.

SPRL SPRL1


V – CONCLUSIONS

Notre examen limité a porté sur les états financiers de la SPRL SPRL1. Sur base de la situation provisoire arrêtée au 30.11.N, cette société présente des fonds propres de 84.155,12 € et un résultat bénéficiaire provisoire de 4.511,37 €. Nous n’avons pas identifié de factures non comptabilisées au 30.11.N. Toutefois, nous ne pouvons pas garantir l’exhaustivité. L’actif est principalement composé :

- d’un terrain sis rue rue à CP Ville d’une contenance de 18 A 09 CA pour 90.000 €

- d’un entrepôt construit sur ce terrain pour une valeur comptable nette de 69.437,65 €

- de créances pour 5.585,78 €

- de valeur disponible pour 9.923,64 €

Nous croyons bon de vous rappeler l’importance du point 2.5. du présent rapport qui traite des risques fiscaux. Il conviendrait que la convention de cession reprenne une garantie de passif en cette matière. Nous tenons à mentionner que la police d’assurance couvre le bâtiment à concurrence de 315.421 € ce qui nous semble insuffisant eu égard à la valeur relatée par l’expertise immobilière qui conclut par une valeur vénale.

- unité A : 955.000 €

- unité B : 685.000 €

Enfin, nous n’avons à ce jour pas encore reçu le certificat hypothécaire permettant de connaître l’identité du propriétaire du patrimoine immobilier inscrit dans les comptes de la SPRL SPRL1.

SPRL SPRL1


Pour mémoire, il y a également lieu de rappeler que dans le cadre d’une cession d’actions, les pertes fiscales de la société ne sont plus déductibles en raison du changement d’actionnariat (sauf à établir que celui-ci est destiné à assurer la pérennité de la société et de sont activité).

Fait à ville, le 18 décembre N

Société d’Expert-comtapbe

Représentée par

XYZ, Expert-comptable

ANNEXES Annexe 1 : Bilan interne Annexe 2 : tableau d’amortissement

SPRL SPRL1


ANNEXE 1 : Bilan interne

SPRL SPRL1


ANNEXE 2 : Tableau d’amortissement

CAS PRATIQUE N° 5

Société « Group » S.A.

Rue, numéro

CP VILLE

Entreprise n° 0123.456.789

Rapport d’évaluation

Sommaire

1. Mission...................................................................................................... 1 2. Evaluation ................................................................................................. 2

2.1. Considérations préliminaires .................................................................... 2 2.1.1. La valeur d’une entreprise................................................................. 2 2.1.2. Le prix d’une entreprise ................................................................... 2 2.1.3. Notions de base .............................................................................. 2 2.1.3.1. Notions de base ........................................................................... 2 2.1.3.2. Valeur substantielle ...................................................................... 3 2.1.3.3. Capacité bénéficiaire .................................................................... 3

3. La SPRL « 1 » .............................................................................................. 5 4. La SPRL « 2 » .............................................................................................. 6 5. La SPRL « 3 » .............................................................................................. 7

5.1. Préambule .......................................................................................... 7 5.2. Chiffres clés à prendre en considération ...................................................... 7

5.2.1. Actif net corrigé ............................................................................. 7 5.2.2. Résultat et cash-flow ....................................................................... 7 5.2.3. Chiffres à prendre considération pour l’évaluation ................................... 8

5.3. Méthodes d’évaluation employées ............................................................. 9 5.3.1. Données moyennes .......................................................................... 9 5.3.2. Récapitulatif des méthodes d’évaluation ............................................. 10 5.3.3. Méthodes classiques....................................................................... 11 5.3.4. Valeurs de rendement .................................................................... 12 5.3.5. Méthode UEC ............................................................................... 13 5.3.6. Autres méthodes ........................................................................... 14

6. La S.A. « 4 » ............................................................................................. 15 6.1. Préambule ........................................................................................ 15 6.2. Chiffres clés à prendre en considération .................................................... 15

7. La BVBA « 5 » ........................................................................................... 16 7.1. Préambule ........................................................................................ 16 7.2. Chiffres clés à prendre en considération .................................................... 16

8. La S.A. « 6 » ............................................................................................. 17 8.1. Préambule ........................................................................................ 17 8.2. Chiffres clés à prendre en considération .................................................... 17

8.2.1. Actif net corrigé ........................................................................... 17 8.2.2. Résultat et cash-flow ..................................................................... 17 8.2.3. Chiffres à prendre considération pour l’évaluation ................................. 18

8.3. Méthodes d’évaluation employées ........................................................... 19 8.3.1. Données moyennes ........................................................................ 19 8.3.2. Récapitulatif des méthodes d'évaluation .............................................. 20 8.3.3. Méthodes classiques....................................................................... 21 8.3.4. Valeurs de rendement .................................................................... 22 8.3.5. Méthode UEC ............................................................................... 23 8.3.6. Autres méthodes ........................................................................... 24

9. La S.A. Société « Group » ............................................................................. 25 9.1. Préambule ........................................................................................ 25

9.2. Chiffres clés à prendre en considération .................................................... 25 9.2.1. Actif net corrigé ........................................................................... 25 9.2.2. Résultat et cash-flow ..................................................................... 26 9.2.3. Chiffres à prendre considération pour l’évaluation ................................. 26

9.3. Méthodes d’évaluation employées ........................................................... 27 9.3.1. Données moyennes ........................................................................ 27 9.3.2. Récapitulatif des méthodes d'évaluation .............................................. 28 9.3.3. Méthodes classiques....................................................................... 29 9.3.4. Valeurs de rendement .................................................................... 30 9.3.5. Méthode UEC ............................................................................... 31 9.3.6. Autres méthodes ........................................................................... 32

10. Synthèse des évaluations reprises en « Immobilisations financières » à l’actif de la S.A.

Société « Group » ............................................................................................ 33 10.1. Valorisation des différentes sociétés liées ............................................... 33 10.2. Valorisation de Société « Group » ......................................................... 33

11. Conclusion ........................................................................................... 34

1

« Groupe » S.A.


1. Mission

Nous soussignés, XYZ Réviseurs d’Entreprises, représentée par X, dont les bureaux sont établis

à CP Ville, rue n°, déclarons avoir été chargés par l’organe de gestion de la S.A. Société

« Group », dont le siège social est rue n° à CP ville afin de rédiger un rpport d’évaluation de

la société en prenant en considération la situation financière arrêtée au 31.12.N. Lorsqu’ils

étaient disponibles, nous avons pris en considération les chiffres des trois dernières années en

ce compris les chiffres au 31.12.N.

Le capital de la S.A. Société « Group » est réparti de la manière suivante :

Nombre d’actions

Monsieur A 34

Monsieur B 33

Monsieur C 33

Total 100

Le présent rapport a pour objet l’établissement d’une valeur économique de référence des

actions détenues par Monsieur C dans différentes sociétés et d’évaluer à cet effet la valeur

globale des sociétés dans lesquelles il possède une participation de manière directe ou

indirecte :

- La S.A. Société « Group » : 33 actions sur 100, soit 33 %;

- La SPRL « 1 » mise en liquidation le 27.07.N+1, filiale à 100 % de la S.A. Société

« Group » ;

- La SPRL « 2 », mise en liquidation le 27.07.N+1, filiale à 100 % de la S.A. Société

« Group » ;

- La SPRL « 3 », filiale à 50 % de la S.A. Société « Group »;

- La S.A. « 4 », filiale à 50 % de la S.A. Société « Group »;

- La BVBA « 5 », filiale à 50 % de la S.A. Société « Group »;

- La S.A. « 6 », filiale à 97 % de la S.A. Société « Group ».

o Le reste des actions de la S.A. « 6 » se répartit de la manière suivante :

o Monsieur A : 1 %

o Monsieur B : 1 %

o Monsieur C : 1 %

Dans ce cadre, notre mission ne peut être assimilée à une certification des chiffres pris en

considération puisque notre mission n’a pas compris un contrôle de ces comptes aboutissant à

une attestation de certification.

Notre travail s’est principalement basé sur les informations obtenues et les travaux réalisés

par notre confrère, Monsieur Z, Expert-comptable associé Z1.

2

« Groupe » S.A.


2. Evaluation

2.1. Considérations préliminaires

2.1.1. La valeur d’une entreprise

La valeur d’une entreprise n’est pas une donnée fixe. Elle est extrêmement difficile à

déterminer car chaque personne peut attribuer à une entreprise une valeur différente en

fonction de ses possibilités, de ses opportunités.

En matière d’évaluation, il n’y pas d’étalon unanimement reconnu, mais il existe bien sûr de

nombreuses formules mathématiques destinées à charpenter l’idée que l’on peut se faire de

la valeur d’une entreprise.

En ce sens, la valeur économique d’une entreprise peut être considérée comme étant :

a. son actif net, c’est-à-dire son patrimoine, corrigé des éléments de plus ou moins value, ce

que l’on appelle généralement la valeur substantielle de l’entreprise ;

b. la capacité bénéficiaire de l’entreprise, c’est-à-dire son aptitude à générer du bénéfice et

de la trésorerie, ce qu’on appelle usuellement la valeur de rendement.

2.1.2. Le prix d’une entreprise

Le prix d’une entreprise ne peut être confondu avec sa valeur. La valeur d’entreprise est

déterminée de manière objective sur base de plusieurs données en prenant pour hypothèse

une situation parfaite du marché.

Si, dans l’hypothèse d’une situation parfaite du marché, la valeur de l’entreprise peut être

égale à son prix, il en est bien sûr autrement dans la réalité dans la mesure où de nombreuses

raisons font que la valeur et le prix de l’entreprise diffèrent, notamment en raison du peu de

tiers intéressés, des intérêts des parties en présence, du caractère ou non familial de

l’activité, etc.

La détermination de la valeur d’une entreprise permet donc plutôt d’indiquer une orientation

ou une marge dans laquelle un acheteur et un vendeur normaux pourront se retrouver pour

aboutir à un prix.

2.1.3. Notions de base

2.1.3.1. Notions de base

La valeur économique d’une entreprise peut être considérée comme étant :

- la valeur de substance, c’est-à-dire de son patrimoine ;

- corrigée par sa capacité bénéficiaire (soit, notamment sa rentabilité).

C’est cette valeur économique qui devra être arrêtée.

3

« Groupe » S.A.


2.1.3.2. Valeur substantielle

Au départ, il y a donc lieu d’arrêter la valeur substantielle de l’entreprise, c’est-à-dire la

valeur de l’ensemble du patrimoine (non seulement les biens, qu’ils soient corporels ou

incorporels, mais également les droits et les engagements), et évalué en terme de continuité

d’exploitation.

Bien entendu, la valeur substantielle se différencie de la valeur comptable apparaissant au

bilan, puisque celle-ci est le fruit de la valeur d’acquisition, ou de la valeur nominale,

déduction faite d’amortissements et de réductions de valeur et éventuellement corrigée par

des réévaluations, qui ne sont jamais obligatoires.

Le travail menant de la valeur nette comptable à la valeur substantielle devra donc tenir

compte de plus-values ou moins-values latentes, ainsi que de corrections des provisions et

impôts différés, si celles-ci, bien entendu, ne correspondent pas ou plus à la réalité

économique.

Dans le cas présent, la valeur substantielle est souvent identique à la valeur comptable.

Néanmoins, il a été tenu compte d’une part, des plus-values non exprimées sur participations

pour la valorisation de Société « Group », d’autre part, les sociétés mises en liquidation ont

été reprises pour une valeur nulle et les créances sur celles-ci ont fait l’objet de réductions

de valeur. Les sociétés nouvellement constituées sont reprises pour leur valeur initiale.

2.1.3.3. Capacité bénéficiaire

La capacité bénéficiaire peut être définie comme étant le bénéfice susceptible d’être réalisé

durablement dans le futur par l’entreprise, notamment par référence aux résultats du passé.

Cette capacité bénéficiaire sera également capitalisée, c’est-à-dire ramenée au jour de

l’évaluation en tenant compte des trois facteurs variables suivants :

- les bénéfices futurs ;

- le taux de capitalisation ;

- la durée de prise en compte de cette capacité bénéficiaire (encore appelée « durée

de la rente de goodwill »).

Ces éléments peuvent se détailler comme suit :

Bénéfices : dans le cadre d’une évaluation, ce qui importe c’est bien entendu l’avenir et donc

les bénéfices futurs. Néanmoins, ceux-ci se basent généralement sur les références du passé

afin de confirmer les extrapolations, même si ces références du passé doivent être rectifiées

sur la base des prévisions futures. Dans le cas présent, il est considéré que les résultats

futurs ne seront ni meilleurs ni moins bons que ceux du passé.

Taux de capitalisation : il s’agit ici du taux d’intérêt moyen fixant le taux de l’argent sur une

durée de moyen terme (par exemple, actuellement cinq ans) et avec un débiteur de

référence (par exemple, les fonds d’Etat). Toutefois, ce taux d’intérêt, allant servir de base

de calcul à la capitalisation, doit être augmenté afin de tenir compte de ce qu’on appelle la

prime de risque.

4

« Groupe » S.A.


Durée : on tiendra compte ici de la durée durant laquelle les bénéfices futurs estimés

pourront être réalisés à moyen terme en fonction de la vie des produits fabriqués ou

commercialisés ou des services rendus. Celle-ci se situe actuellement à +/- 5 ans.

Ces trois critères, ainsi que les fourchettes chiffrées qui sont données, sont évidemment des

moyennes qui peuvent être contredites dans des cas bien particuliers. En effet, comme

indiqué ci-dessus, l’évaluation des entreprises ne relève ni de l’application du code des

sociétés, ni du calcul d’une formule scientifique qui pourrait servir d’étalon à toutes les

entreprises et serait unanimement reconnue. La capacité d’adaptation à l’individualité

analysée est donc primordiale.

La valeur d’une entreprise s’apprécie en fonction de sa valeur de rendement futur. Cette

valeur sera moindre si les profits futurs estimés sont relativement moins élevés et que

l’entreprise a effectué des investissements importants.

La valeur globale de l’entreprise est une valeur d’usage et celle-ci a, dès lors, un caractère

subjectif.

La valeur objective n’existe pas, la valeur étant une relation entre un sujet et un objet. Elle

est une notion infiniment fluide, mouvante dans le temps, variable selon les lieux et les

personnes.

La valeur, ce n’est pas le bien qui la contient, c’est l’homme qui la projette sur les biens, en

les désirant en fonction de ses besoins et en raison de l’appréciation qu’il a de leur utilité.

Au cours des dernières années, la doctrine a retenu notamment que l’élément essentiel de la

valeur d’une entreprise était l’actualisation de son rendement futur, celui-ci étant déterminé

sur la base de l’enseignement du passé, mais surtout des prévisions raisonnables et prudentes

en ce qui concerne sa rentabilité.

En ce qui concerne le secteur de la S.A. Société « Group », les perspectives d’avenir à court

terme semblent stables. Le calcul de la rentabilité se basera sur le bénéfice moyen rectifié

des trois derniers exercices.

Outre ces éléments de base, la valeur de rendement se calcule à l’intervention des deux

autres facteurs « taux » et « temps ».

A l’heure actuelle, le taux de rendement des valeurs « sans risques » (obligations, rentes, …)

se situe aux environs de 3,5 %. Il y a lieu de majorer ce taux d’un pourcentage pour les

risques et les incertitudes propres à toute affaire commerciale et la non-cotation des titres,

ce qui en rend la négociation difficile.

Cette prime de risque peut être estimée actuellement à 5,5 %.

Le taux global retenu dans les calculs se situera ainsi à 9 %.

5

« Groupe » S.A.


3. La SPRL « 1 »

La SPRL « 1 » (filiale à 100 % de la S.A. Société « Group ») a été mise en liquidation par acte

du 27.7.2010, reçu par Maître XY, Notaire de résidence à Ville, publié à l’annexe au Moniteur

Belge du jjmmaa.

Le rapport prévu à l’article 181 du Code des sociétés établi par Monsieur ? Expert-comptable

conclut en ces termes :

« La situation active et passive de la SPRL « 1 », en abrégé « 1 », ayant son siège social à CP

Ville – rue n° qui a été établie par le gérant de la société dans le cadre de la procédure de

liquidation prévue par le droit des sociétés et arrêtée au 30 avril, soit il y a moins de trois

mois, sur la base de laquelle la dissolution est proposée, tenant compte des perspectives de

la liquidation de la société, indique un total bilantaire de montant € et des dettes,

provisions et impôts différés de montant € en conséquence de quoi,

L’actif net est négatif à concurrence montant €.

Les travaux de contrôle réalisés conformément aux normes professionnelles en vigueur nous

permettent de confirmer que cet état comptable découle correctement de la comptabilité

de la société. En revanche, les perspectives de la liquidation nous paraissent extrêmement

aléatoires, compte tenu de la nature des actifs et des passifs, de sorte qu’il nous est

impossible de déterminer de manière raisonnable dans quelle mesure cet état reflète

complètement et fidèlement la situation de la société dans la perspective de sa liquidation.

Il n’y a aucune autre information que je considère indispensable à la bonne information des

actionnaires ou des tiers.

Fait à ville, le jj mm aaaa

Pour la SPRL ?

? ? »

La SPRL « 1 » est immatriculée à la TVA sous le numéro 0123.456.789

6

« Groupe » S.A.


4. La SPRL « 2 »

La SPRL « 2 » (filiale à 100 % de la S.A. Société « Group ») a été mise en liquidation par acte

du jj.mm.aaa, dressé par Maître ???, Notaire de résidence à Ville, publié au Moniteur Belge du

jj.mm.aaaa.

Le rapport prévu à l’article 181 du Code des sociétés établit par Monsieur ? , Expert-

comptable conclut en ces termes :

« La situation active et passive de la SPRL « 2 », en abrégé « 2 », ayant son siège social à CP

Ville – rue n° qui a été établie par le gérant de la société dans le cadre de la procédure de

liquidation prévue par le droit des sociétés et arrêtée au 30 avril, soit il y a moins de trois

mois, sur la base de laquelle la dissolution est proposée, tenant compte des perspectives de

la liquidation de la société, indique un total bilantaire de montant € et des dettes,

provisions et impôts différés de montant € en conséquence de quoi,

L’actif net est négatif à concurrence de montant €.

Les travaux de contrôle réalisés conformément aux normes professionnelles en vigueur nous

permettent de confirmer que cet état comptable découle correctement de la comptabilité

de la société. En revanche, les perspectives de la liquidation nous paraissent extrêmement

aléatoires, compte tenu de la nature des actifs et des passifs, de sorte qu’il nous est

impossible de déterminer de manière raisonnable dans quelle mesure cet état reflète

complètement et fidèlement la situation de la société dans la perspective de sa liquidation.

Il n’y a aucune autre information que je considère indispensable à la bonne information des

actionnaires ou des tiers.

Fait à Ville, le jj mm aaaa

Pour la SPRL ?

??? »

La SPRL « 2 » est immatriculée à la TVA sous le numéro 0123.456.789.

7

« Groupe » S.A.


5. La SPRL « 3 »

5.1. Préambule

La SPRL « 3 » a été constituée le jj.mm.aaaa et est immatriculée à la TVA sous le numéro

0123.456.789. Des renseignements obtenus de Monsieur xyx, Expert-comptable, associé x, le

capital de la SPRL « 3 » serait détenu à concurrence de 50 % par la S.A. Société « Group » et

50 % par une tierce personne.

Nous n’avons pas obtenu copie des procès-verbaux dressés lors des assemblées générales

ayant approuvés les états financiers servant de base à nos calculs d’évaluation.

5.2. Chiffres clés à prendre en considération

5.2.1. Actif net corrigé

L’actif net pris en considération correspond aux fonds propres au 31.12.N, soit 75.595 €

actualisés au taux de 9 % (prime de risque incluse, taux sans risque 3,5% + prime de risque

5,5%).

5.2.2. Résultat et cash-flow

Les résultats pris en considération peuvent se résumer comme suit :

N - 1 N Moyenne

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 428 510 1 048 016 738 263

Approvisionnements + Biens et services divers -375 240 -889 291 -632 266

Rémunérations -38 749 -97 531 -68 140

Valeur ajoutée 14 521 61 195 37 858

Amortissements (A) -4 850 -3 333 -4 091

Autres charges d'exploitation -709 -574 -641

Résultat d'exploitation 8 963 57 288 33 125

Résultat financier -315 -589 -452

Résultat avant impôts 8 648 56 700 32 674

Impôts sur le résultat -3 807 -20 945 -12 376

Résultat de l'exercice 4 840 35 755 20 297

Bénéfice distribué

Résultat reporté (B) 4 840 35 755 20 297

Cash-flow net (A) + (B) 9 690 39 087 24 389

8

« Groupe » S.A.


5.2.3. Chiffres à prendre considération pour l’évaluation

Compte tenu de ce qui précède, les chiffres suivants peuvent être pris en considération dans

le cadre l’évaluation pour 100 % des parts (valeur arrondie) :

- Actif net réévalué ou valeur substantielle : 75.595 €

- Résultat d’exploitation moyen : 33.125 €

- bénéfice net moyen : 20.297 €

- cash-flow moyen : 24.389 €

9

« Groupe » S.A.


5.3. Méthodes d’évaluation employées

5.3.1. Données moyennes

KBEF 31/12/N-1 31/12/N

Actif net 0 75595 75 595

Ajust 1 - PV sur immobilisé

0

Ajust 2 - PV sur les machines et outillages

0

Ajust 3 - PV sur le stock

0 0

Actif net rectifié 0 75595 75 595

Résultat exploitation 8963 57288 33 126

inclus financier et impôts

Ajust 1 - Rémunération administrateur élevée OK 0 0

Rémunération normale

0 0

Résultat net exploitation (hors exceptionnel)

33 125

Résultat de l'exercice 4840 35755 20 298

Amortissements (immob) 4850 3333 4 092

Réd valeur (stocks+créances)

0

Prov Reprise de prov except

Cash flow 9690 39088 24389

10

« Groupe » S.A.


5.3.2. Récapitulatif des méthodes d’évaluation

Années de référence 4 5 6

METHODES CLASSIQUES 216 785 225 066 233 348

METHODE RENDEMENT 237 686 248 450 258 326

METHODE UEC 169 311 187 046 203 045

AUTRES 353 996 359 280 364 127

Moyenne des moyennes 244 444 254 961 264 711

Autres observations

Non applicable 1 1 1

TOTAL GENERAL 244 444 254 961 264 711

DIVIDENDE 0 0 0

Taux actualisation (i) 3.50% = taux du marché sans risque des obligations

Prime de risque 5.50% Taux actualisation total (t) 9.00%

11

« Groupe » S.A.


5.3.3. Méthodes classiques

Valeur entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce Fonds de commerce = multiple du bénéfice net ou de cash-flow uniquement pour des petites entreprises

Aucune prise en compte de la valeur de la direction, du personnel ni de l'avenir de l'entreprise.

Simples et concrètes

Actif net rectifié 75 595

Résultat net exploitation (hors exceptionnel) 33 125

Cash flow 24 389

Taux actualisation (i) 3.50%

= taux du marché sans risque des obligations

Prime de risque 5.50% = 50% du taux d'actualisation

Taux actualisation total (t) 9.00%

4 5 6

1 Actif net rectifié + n x bénéfice entreprise 208 095 241 220 274 345

2 Actif net rectifié + 2 x Cash flow 124 373 124 373 124 373

3 10 x résultat net d'exploitation 331 250 331 250 331 250

4 (ANR + 10 BEN)/2 203 423 203 423 203 423

Moyenne 216 785 225 066 233 348

12

« Groupe » S.A.


5.3.4. Valeurs de rendement

Base capitalisation du bénéfice moyen futur durant n années

Méthode s'intéresse uniquement au profit durable.

1° actualisation sur durée indéfinie; 2° sur durée définie pour atténuer la 1°

Taux d'actualisation = valeur des titres à revenus fixes du secteur public

Majoration de ce taux pour tenir compte du risque d'exploitation. Taux de 25 à 50% du taux de base



Cash flow 24 389

Taux actualisation (i) 3.50 %

Prime de risque 5.50%


4 5 6

1 VE = Résultat net/ taux actualisation total 368 056 368 056 368 056

an

4 5 6

2 VE = multiple actualisé du résult. Net 107 316 128 845 148 596 1+c12 109.00% 109.00% 109.00%

(1+c12)expC14 1.41158161 1.53862395 1.67710011

1/(1+c12)expC14 0.70842521 0.64993139 0.59626733

1-(1/(1+C12)expC14) 0.29157479 0.35006861 0.40373267

(1-

(1/(1+C12)expC14))/C12 3.23971988 3.88965126 4.48591859

Moyenne 237 686 248 450 258 326

Groupe S.A.

Note d’évaluation

5.3.5. Méthode UEC

1 Méthode simplifiée

VE = AN rectifié augmenté du fonds de commerce

Il n'y a FDC que si le profit dégagé par l'entreprise est

supérieur à ce que donnerait un placement équivalent

sur le marché des capitaux. Ce super profit est alors

actualisé.

2 Méthode normale

Principe général reste le même mais le super-profit est

égal à la différence entre le résultat net et le revenu d'un

placement égal non pas à l'actif net mais au prix payé

pour l’entreprise


Résultat net exploitation (hors exceptionnel) 33125

Cash flow 24 389




4 5 6

1 VE = ANR + an(BEN - iANR) 174 339 194 148 212 322

2 VE = ANR + an(BEN - iVE) 164 283 179 943 193 768

Moyenne 169 311 187 046 203 045

Groupe S.A.


5.3.6. Autres méthodes

1 Méthode anglo saxonne

Méthode découle de l'approche du super profit UEC.

Goodwill déterminé par la valeur de rendement.

Le profit doit en premier lieu "récompenser" le capital

que représente l'ANR (récompense à un taux i)

le profit complémentaire est capitalisé à un taux sup.

Ce taux sup est le taux de base majoré de 25 à 50%

2 Méthode des praticiens

Méthode découle de UEC. Le super-profit est capitalisé

sur une durée indéfinie et il est partagé également entre

l'acheteur et la vendeur.

Abstraction de l'endettement.

3 Actualisation des cash-flows

Comportement qui privilégie le présent par rapport au

futur. Actualisation de cash flow présents sans pouvoir

définir les CF futurs.



Cash flow 24 389




4 5 6

1 VE = ANR + ((BEN - iANR)/t) 434 166 434 166 434 166

2 VE = ANR + BEN/2i 548 809 548 809 548 809

3 VE = anCF 79 014 94 865 109 407

Moyenne 353 996 359 280 364 127

Groupe S.A.


6. La S.A. « 4 »

6.1. Préambule

La S.A. « 4 » a été constituée le jj mm N et est immatriculée à la TVA sous le numéro

0123.456.789. Des renseignements obtenus de Monsieur E.C., Expert-comptable, associé

E.C.i, le capital de la S.A. « 4 » serait détenu à concurrence de 50 % par la S.A. Société

« Group » et 50 % par une tierce personne.

Nous n’avons pas obtenu copie du procès-verbal dressé lors de l’assemblée générale ayant

approuvé le bilan servant de base pour notre évaluation.


Vu que les activités au sein de cette société n’ont débuté que depuis le jj mm N, nous

retiendrons comme valeur le montant de la participation actée dans les livres de la S.A.

Société « Group », soit 31.250 €.

Groupe S.A.


7. La BVBA « 5 »

7.1. Préambule

La BVBA « 5 » a été constituée le jj.mm.N et est immatriculée à la TVA sous le numéro

0123.456.789. Des renseignements obtenus de Monsieur E.C., Expert-comptable, associé E.C.,

le capital de la BVBA « 5 » serait détenu à concurrence de 50 % par la S.A. Société « Group »

et 50 % par une tierce personne.

Nous n’avons pas obtenu de copie ni du bilan, ni du procès-verbal de l’assemblée générale

tenue afin d’entériner les comptes annuels clôturés au 30.06.N+1.


Vu que les activités de la BVBA « 5 » n’ont débuté que depuis le jj.mm.N, nous retiendrons

comme valeur le montant de la participation actée dans les livres de la S.A. Société

« Group », soit 10.250 €.

Groupe S.A.


8. La S.A. « 6 »

8.1. Préambule

La S.A. « 6 » a été constituée le jj.mm.aaaa et est immatriculée à la TVA sous le numéro

0123.456.789. Il ressort d’un procès-verbal d’assemblée générale de la S.A. « 6 » tenue le

jj.mm.aaaa, que le capital de la société est détenu de la manière suivante :

Nombre d’actions

Monsieur A 1

Monsieur B 1

Monsieur C 1

Société « Group » 97

Total 100





L’actif net pris en considération correspond aux fonds propres au 31.12.N actualisés au taux

de 9 % (prime de risque incluse), soit : 563.155 €.



Groupe S.A.


N-2 N-1 N Moyenne

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 4 905 677 7 577 831 6 189 775 6 224 428

Approvisionnements + Biens et service divers -2 747 788 -5 107 992 -3 674 107 -3 843 296

Rémunérations -1 741 494 -2 119 853 -2 275 886 -2 045 744

Valeur ajoutée 416 395 349 986 239 781 335 387

Amortissements, réductions valeurs (A) -93 507 -94 307 -68 841 -85 552

Autres charges d'exploitation -3 167 -11 695 -20 086 -11 649

Résultat d'exploitation 319 721 243 984 150 854 238 186

Résultat financier -17 036 -27 023 -27 588 -23 882

Résultat avant impôts 302 685 216 961 123 265 214 304

Impôts sur le résultat -115 527 -74 248 -92 446 -94 074

Résultat de l'exercice 187 158 142 714 30 819 120 230


Résultat reporté (B) 187 158 142 714 30 819 120 230

Cash-flow net (A) + (B) 280 665 237 021 99 660 205 782



le cadre l’évaluation pour 100 % des parts (valeur arrondie) :

- Actif net réévalué ou valeur substantielle : 563.155 €




Groupe S.A.




KBEF 31/12/N-2 31/12/N-1 31/12/N

Actif net 0 0 563 155 563 155


0


0


0 0

Actif net rectifié 0 0 563 155 563 155

Résultat exploitation 319 721 243 984 150 854 238 186


Ajust 1 - Rémunération administrateur élevée OK OK 0 0


0 0

Résultat net exploitation (hors exceptionnel) 319 721 243 984 150 854 238 186


Amortissements (immob) 93 507 94 307 68 841 85 552


0

Prov 0 Reprise de prov except

Cash flow 280 665 237 021 99 661 205 782

Groupe S.A.


8.3.2. Récapitulatif des méthodes d'évaluation


METHODES CLASSIQUES 1 586 248 1 645 795 1 705 341

METHODE RENDEMENT 1 709 086 1 786 488 1 857 500

METHODE UEC 1 234 914 1 362 037 1 476 722

AUTRES 2 587 379 2 631 961 2 672 861

Moyenne des moyennes 1 779 407 1 856 570 1 928 106

Autres observations


TOTAL GENERAL 1 779 407 1 856 570 1 928 106

DIVIDENDE 0 0 0



Groupe S.A.



Valeur entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce Fonds de commerce = multiple du bénéfice net ou de cash-flow

uniquement pour des petites entreprises Aucune prise en compte de la valeur de la direction, du personnel ni

de l'avenir de l'entreprise. Simples et concrètes



Cash flow 205 782





4 5 6

1 Actif net rectifié + n x bénéfice entreprise 1 515 900 1 754 087 1 992 273

2 Actif net rectifié + 2 x Cash flow 974 720 974 720 974 720

3 10 x résultat net d'exploitation 2 381 863 2 381 863 2 381 863

4 (ANR + 10 BEN)/2 1 472 509 1 472 509 1 472 509

Moyenne 1 586 248 1 645 795 1 705 341

Groupe S.A.



Base capitalisation du bénéfice moyen futur durant n années Méthode s'intéresse uniquement au profit durable.

1° actualisation sur durée indéfinie; 2° sur durée définie pour atténuer la 1°

Taux d'actualisation = valeur des titres à revenus fixes du secteur public Majoration de ce taux pour tenir compte du risque d'exploitation. Taux de 25 à 50% du taux de base



Cash flow 205 782




4 5 6

1 VE = Résultat net/ taux actualisation total 2 646 515 2 646 515 2 646 515

an

4 5 6

2 VE = multiple actualisé du résult. Net 771 657 926 462 1 068 485 1+c12 109.00% 109.00% 109.00%

(1+c12)expC14 1.41158161 1.53862395 1.67710011

1/(1+c12)expC14 0.70842521 0.64993139 0.59626733

1-(1/(1+C12)expC14) 0.29157479 0.35006861 0.40373267

(1-(1/(1+C12)expC14))/C12 3.23971988 3.88965126 4.48591859

Moyenne 1 709 086 1 786 488 1 857 500

23

Groupe S.A.


8.3.5. Méthode UEC






actualisé.

2 Méthode normale




pour l'entreprise.



Cash flow 205 782




4 5 6

1 VE = ANR + an(BEN - iANR) 1 270 956 1 412 950 1 543 220

2 VE = ANR + an(BEN - iVE) 1 198 872 1 311 123 1 410 224

Moyenne 1 234 914 1 362 037 1 476 722

24

Groupe S.A.




















Résultat net exploitation (hors exceptionnel) 238.186

Cash flow 205 782




4 5 6

1 VE = ANR + ((BEN - iANR)/t) 3 129 643 3 129 643 3 129 643

2 VE = ANR + BEN/2i 3 965 817 3 965 817 3 965 817

3 VE = anCF 666 677 800 422 923 123

Moyenne 2 587 379 2 631 961 2 672 861

25

Groupe S.A.


9. La S.A. Société « Group »

9.1. Préambule

La S.A. Société « Group » a été constituée le JJ.MM.AAAA et est enregistrée sous le numéro

national 0123.456.789. Il ressort d’un procès-verbal d’assemblée générale de la S.A. BRB

Groupe tenue le 8.10.N+1, que le capital de la société serait détenu de la manière suivante :

Nombre d’actions

Monsieur A 34

Monsieur B 33

Monsieur C 33

Total 100





L’actif net pris en considération correspond aux fonds propres au 31.12.N rectifiés par les

éléments suivants :

Fonds propres au 31.12.N : 698.405,10

Réduction de valeur sur entreprises en liquidation :

Avance de fonds SPRL « 2 » : -25.785,54

Compte courant SPRL « 2 » : -3.552,07

Créances SPRL « 2 » : -104.481,04 564.586,45

A déduire : participations entreprises liées

“6” SA 145.500

“3” SPRL 17.500

“1” SPRL 18.000

“2” SPRL 9.300

“4” SA 31.250

“5” BVBA 10.250 -231.800,00

A ajouter : valorisation retenue

« 6 » S.A. 1.799.054

“3” SPRL 12.353

“1” SPRL -

“2” SPRL -

« 4 » SA 31.250

« 5 » BVBA 10.250 1.967.907,00

Actif net non corrigé : 2.300.693,00

26

Groupe S.A.




N-2 N-1 N Moyenne

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 330 507 697 748 723 085 583 780

Biens et service divers -183 948 -240 949 -195 230 -206 709

Rémunérations 0 -121 906 -181 765 -101 224

Valeur ajoutée 146 559 334 894 346 090 275 848

Amortissements, réductions valeurs (A) -23 971 -30 413 -22 973 -25 786

Autres charges d'exploitation -9 246 -2 662 -5 269 -5 726

Résultat d'exploitation 113 342 301 818 317 849 244 336

Résultat financier -4 894 -4 105 -3 671 -4 223

Résultat avant impôts 108 448 297 714 314 177 240 113

Impôts sur le résultat -36 404 -103 244 -108 355 -82 668



Résultat reporté (B) 72 044 194 469 205 823 157 445

Cash-flow net (A) + (B) 96 015 224 882 228 795 183 231



le cadre l’évaluation pour 100 % des actions (valeur arrondie) :

- Actif net réévalué ou valeur substantielle : 2.300.693 €




27

Groupe S.A.




KBEF 31/12/N 31/12/N 31/12/N

Actif net 0 0 2 300 693 2 300 693


0


0


0 0

Actif net rectifié 0 0 2 300 693 2 300 693

Résultat exploitation 113 342 301 818 317 849 244 336


Ajust 1 - Rémunération administrateur élevée OK OK 0 0


0 0

Résultat net exploitation (hors exceptionnel) 113 342 301 818 317 849 244 336


Amortissements (immob) 23 971 30 413 22 973 25 786


0

Prov 0 Reprise de prov except

Cash flow 96 015 224 882 228 796 183 231

28

Groupe S.A.


9.3.2. Récapitulatif des méthodes d'évaluation


METHODES CLASSIQUES 2 690 146 2 751 230 2 812 314

METHODE RENDEMENT 1 753 215 1 832 616 1 905 461

METHODE UEC 2 804 374 2 899 690 2 985 681

AUTRES 3 776 371 3 816 067 3 852 485

Moyenne des moyennes 2 756 027 2 824 901 2 888 985

Autres observations


TOTAL GENERAL 2 756 027 2 824 901 2 888 985

DIVIDENDE 0 0 0



29

Groupe S.A.



Valeur entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce Fonds de commerce = multiple du bénéfice net ou de cash-flow uniquement pour des petites entreprises

Aucune prise en compte de la valeur de la direction, du personnel ni de l'avenir de l'entreprise.


Actif net rectifié 2 300 693


Cash flow 183 231





4 5 6

1 Actif net rectifié + n x bénéfice entreprise 3 278 038 3 522 375 3 766 711

2 Actif net rectifié + 2 x Cash flow 2 667 155 2 667 155 2 667 155

3 10 x résultat net d'exploitation 2 443 363 2 443 363 2 443 363

4 (ANR + 10 BEN)/2 2 372 028 2 372 028 2 372 028

Moyenne 2 690 146 2 751 230 2 812 314

30

Groupe S.A.



Base capitalisation du bénéfice moyen futur durant n années Méthode s'intéresse uniquement au profit durable.

1° actualisation sur durée indéfinie; 2° sur durée définie pour atténuer la 1° Taux d'actualisation = valeur des titres à revenus fixes du secteur public Majoration de ce taux pour tenir compte du risque d'exploitation. Taux de 25 à 50% du taux de base



Cash flow 183 231




4 5 6

1 VE = Résultat net/ taux actualisation total 2 714 848 2 714 848 2 714 848

an

4 5 6

2 VE = multiple actualisé du résult. Net 791 581 950 383 1 096 073 1+c12 109.00% 109.00% 109.00%

(1+c12)expC14 1.41158161 1.53862395 1.67710011

1/(1+c12)expC14 0.70842521 0.64993139 0.59626733

1-(1/(1+C12)expC14) 0.29157479 0.35006861 0.40373267

(1-(1/(1+C12)expC14))/C12 3.23971988 3.88965126 4.48591859

Moyenne 1 753 215 1 832 616 1 905 461

31



9.3.5. Méthode UEC






actualisé.

2 Méthode normale




pour l'entreprise.



Cash flow 183 231




4 5 6

1 VE = ANR + an(BEN - iANR) 2 831 398 2 937 865 3 035 541

2 VE = ANR + an(BEN - iVE) 2 777 350 2 861 516 2 935 821

Moyenne 2 804 374 2 899 690 2 985 681

32






















Cash flow 183 231




4 5 6

1 VE = ANR + ((BEN - iANR)/t) 4 944 285 4 944 285 4 944 285

2 VE = ANR + BEN/2i 5 791 212 5 791 212 5 791 212

3 VE = anCF 593 617 712 705 821 959

Moyenne 3 776 371 3 816 067 3 852 485

33



10. Synthèse des évaluations reprises en « Immobilisations

financières » à l’actif de la S.A. Société « Group »

10.1. Valorisation des différentes sociétés liées

Page 3 Point 3 SPRL “1”

(Actif net négatif), soit valeur 0

Page 4 Point 4 SPRL « 2 »

(Actif net négatif), soit valeur 0

Page 5 Point 5 SPRL « 3 »

détenue à 50 % par la S.A. Société « Group », soit valeur retenue suivant

formules mathématiques généralement admises p.12

244.444 + 254.961 + 264.711 = 254.705

3 à 50 %, soit 127.353

Page 13 Point 6 S.A. « 4 »

(société créée récemment, le jj/mm/N), valeur retenue (prix

d’acquisition) 31.250

Page 14 Point 7 BVBA « 5 »

(société créée récemment, le 29/09/N)

Valeur retenue (valeur d’acquisition) 10.250

Page 15 Point 8 « 6 » S.A.

Détenue à 97 % par la S.A. Société « Group » (détenue à

concurrence de 1% par Mr C)

Soit valeur retenue suivant formules mathématiques

généralement admises p.18

1.779.407 + 1.856.570 + 1.928.106 = 1.854.694

3 x 97% 1.799.054

1.967.907

10.2. Valorisation de Société « Group »

Page 23 Point 9 Société « Group » S.A.

(société détenue à 33 % par Mr C)

Soit valeur retenue suivant formules mathématiques généralement admises

p.26

2.756.027 + 2.824.901 + 2.888.985

3 2.823.304

34



11. Conclusion

En matière d’évaluation, les méthodes sont multiples. Cette multiplicité implique qu’il est

impossible de fixer pour une entreprise, une seule valeur universellement reconnue.

De la même manière, il est illusoire de parler de « valeur réelle ». La valeur d’une chose,

ainsi que son prix, est toujours conventionnelle.

Nous avons donc présenté une série de méthodes d’évaluation généralement admises par

l’ensemble des experts évaluateurs.

La valeur ressortant de différentes méthodes d’évaluation aboutit à une situation raisonnable

à retenir pour les actions et parts détenues par Monsieur Benoît Descamps comme suit :

- Pour la S.A. « 6 »

1 % de 1.854.694 €, soit : 18.547 €

- Pour la S.A. Société « Group »

33 % de 2.823.304 €, soit : 931.690 €

Soit, un total de 950.237 €

La valeur ainsi déterminée doit être diminuée d’une correction d’hors cote et de décote en

raison de l’illiquidité du titre, du type et du nombre d’actions. Une étude menée aux Etats-

Unis montre que la décote s’élève en moyenne à +/- 30 %.

Soit, à déduire : 30 % de 950.237 = 285.071 €

Laissant ainsi apparaître la valeur globale à retenir pour les actions et parts de Monsieur C

à 665.166 €

En valeur arrondie à : 665.000 €

Répétons pour conclure que toute évaluation d’entreprise est subjective et que celle-ci

repose sur des éléments financiers non audités mais établis par notre confrère Z., Expert-

comptable associé auprès du cabinet « Z1 » et suivant les principes généralement admis en

matière d’évaluation.

L’évaluation d’une entreprise reste néanmoins essentiellement dépendante de la loi de

l’offre et de la demande et le secteur d’activité de l’entreprise.

Fait de bonne foi à Ville, le jj mm aaaa

XYZ

Réviseur d’entreprises

CAS PRATIQUE N° 6 A


« X » SA

SOMMAIRE

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I. MISSION 1 II. GENERALITES 2 2.1. Environnement de contrôle 2 2.2. Etat de la comptabilité 2 2.3. Personnel 3 2.4. Engagements 3 2.5. Risque fiscal 5 III. S.A. « X « 6 3.1. Identification et coordonnées 6 3.2. Actionnariat 6 3.3. Contraintes économiques 6 3.4. Dépôt de marque 6 3.5. Contraintes légales et réglementaires 7 3.6. Droits et engagements hors bilan 9 3.7. Convention de bail 9 3.8. Litiges 9 3.9. Personnel 12 3.10. Bilan au 31 décembre N 13 3.11. Compte de résultats au 31 décembre N 21 IV. CONCLUSIONS 22 ANNEXES : bilan interne tableau d’amortissement liste du matériel à rajouter au parc des machines de la S.A. « X »

« X » S.A.


I - MISSION

La mission a pour objet d’effectuer un audit d’acquisition de la société « X » dont le siège social est sis rue rue numéro à CP Ville. La mission qui nous a été confiée par la société « X » s’est déroulée au travers d’un examen limité des comptes visant principalement l’analyse de l’exactitude bilantaire. L’accent ayant été mis sur les postes d’actifs immobilisés, les stocks et créances commerciales ainsi que sur les dettes commerciales. La mission s’est déroulée courant mois N+1. Le présent rapport ne peut être confondu avec une certification des comptes. Cette mission est d’ailleurs légalement dévolue au Commissaire. Un tel mandat n’a jamais été exercé par un confrère, les critères légaux n’ayant pas été atteints.

« X » S.A.


II - GENERALITES

2.1. Environnement de contrôle La SA « X » est détenue par les personnes physiques suivantes, représentant 100% des titres de la société.

Nbre de parts

A 1.360

B 320

C 320

Total 2.000

Nous tenons à souligner que Monsieur A et Madame B ont cédé la totalité de leurs actions au profit de Monsieur A. Nous avons dans notre dossier de travail une copie de ce document non daté. La SA « X » n’atteint pas les critères comptables requis en terme d’obligation de contrôle revisoral. Les comptes sont préparés en interne et revus par Monsieur E-C expert-comptable. 2.2. Etat de la comptabilité Nos analyses et vérifications de la situation financière au 31 décembre N sont basées sur la balance et l’historique des comptes généraux, ainsi que sur les balances des comptes individuels clients et fournisseurs au 31 décembre N. Notre contrôle a également inclus un sondage sur les actifs immobilisés. Nous n’avons pas procédé au contrôle physique de l’inventaire des stocks.

« X » S.A.


2.3. Personnel 1) Monsieur A (administrateur délégué), assisté par sa secrétaire, Madame Madame

est actif notamment dans les démarches de gestion et de tenue de comptabilité (encodage journalier, relations clients et fournisseurs, etc.…).

2) Monsieur E-C, expert-comptable prépare les écritures de clôture d’exercice et de

centralisation, les déclarations à l’ISOC et à la TVA, ainsi que le bilan à présenter à l’assemblée générale et le bilan à publier à la Banque Nationale.

Nous avons pris connaissance des contrats individuels de travail ou d’emploi. Nous avons obtenu un inventaire que nous avons pu rapprocher des informations fournies par l’office nationale de la sécurité sociale. 2.4. Engagements Sur base de notre analyse nous résumons les engagements au 31 décembre N tels que : 2.4.1. Engagements et garanties Il existe les engagements suivants auprès de la BANQUE 1 : - Crédit de caisse Référence N° de compte lié Ligne 123-4567890-12 987-6543210-98 12.394,68 Date de (re)négociation du crédit : 15.05.N-7 Une copie de la confirmation de la BANQUE ??? du 6 août N+1 se trouve en notre possession. 2.4.2. Banque 2 Prêts : Néant Crédits : Néant Garanties et cautionnements : Néant Crédits documentaires : Néant Contrats à terme : Néant Traite : Néant Dépôt à découvert : Néant

« X » S.A.


2.4.3. Leasing Quatre contrats de location long terme ont été conclu avec ??? CAR LEASE BELGIUM.

Numéro de contrat

Plaque Marque, type et conducteur Loyer mensuel

numéro plaque Marque - modèle Utilisateur

633,34


393,42


735,02


383,49

Total hors TVA € 2.145,27

2.4.4. BANQUE 3 a. Engagements - Crédit d’investissement n° numéro d’un montant de 99.157,41 € à l’origine,

remboursable par mensualités constantes de 1.075,87 € du 14.10.N-9 au 14.09.n+1 Solde en capital au 31.12.N : 9.482,96 €

- Ligne de crédit utilisable par dispositions de caisse de : 50.000,00 € - Garantie bancaire locative émise en date du 08.11.N-8 en faveur de la s.a. ???? pour

un montant de : 20.228,11 € - Contrat numéro numéro (VAI Revolving ?????)

* encours au 31.12.N : 33.750,00 € en capital + 1.311,48 € en intérêts = 12 mensualités de 2.921,79 €, échéances du 16.01.N+1au 16.12.N+1.

* taux d’intérêt : 0,3238% par mois * sûretés : néant

b. Sûretés - Gage d’avoirs en dépôts suivant acte du 20.08.N-6 de minimum : 52.057,64 € - Cautionnement avec engagement immobilier de Monsieur A suivant acte du 08.04.N-4 pour un montant de : 25.000,00 € - Engagement suivant signature de la lettre du 15.02.N-7 de Monsieur A de ne pas

exiger, sans l’accord préalable de la banque, le remboursement de la créance qu’il possède à charge de la société.

« X » S.A.


Les dirigeants nous ont affirmé qu’il n’existait aucun autre engagement. 2.5. Risque fiscal La société a été contrôlée en N-6 sur les exercices fiscaux N-8 et N-7 soit les bilans N-9 et N-8. Le contrôle a porté sur l’impôt des sociétés. Les dirigeants nous ont déclaré ne pas se souvenir du dernier contrôle et matière de T.V.A.

« X » S.A.


III – S.A. « X »

3.1. Identification et coordonnées - Dénomination sociale : « X » - Forme juridique : Société Anonyme - Siège social : rue rue numéro -CP Ville - N° d’entreprise : BE 1234.567.890 3.2. Actionnariat Les dirigeants nous ont remis la liste suivante (pourcentages arrondis) :

Nbre de parts

%

A 1.360 68

B 320 16

C 320 16

Total 2.000 100%

A ce sujet, nous tenons à vous rappeler la remarque formulée au point 2.1. du présent rapport. 3.3. Contraintes économiques NEANT 3.4. Dépôt de marque La marque figurative de la S.A. « X » a été déposée et fait l’objet d’un certificat de renouvellement du bureau Benelux des Marques sous le numéro d’enregistrement numéro et échoit le 23 décembre N + 9.

« X » S.A.


3.5. Contraintes légales et réglementaires 3.5.1. Permis d’urbanisme et d’exploitation NEANT 3.5.2. Législation environnementale – Urbanisme et environnement Ce point n’a pas été examiné en dehors de ce qui précède. 3.5.3. Législation sociale a. ONSS et commissions paritaires La société est immatriculée à l’ONSS sous le n° 123456 Les commissions paritaires dont dépend l’entreprise sont : - n° 118 : Commission générale pour les ouvriers de l’industrie alimentaire - n° 218 : Commission paritaire nationale auxiliaire employés (commission générale) b. Secrétariat social L’administration du personnel est gérée par l’intermédiaire du secrétariat social : Madame Madame – rue numéro – CP Ville. Nous tenons toutefois à souligner que la gestion de l’administration du personnel par un secrétariat social n’est pas une garantie absolue du respect intégral de la législation. Aucun contrat liant les parties ne nous a été remis. c. Prévention des accidents de travail Il nous a été déclaré verbalement que la société n’a pas de plan de prévention des accidents de travail.

« X » S.A.


d. Médecine du travail Les dirigeants nous ont confirmé que « la médecine du travail est prise en charge par Organisme ?? ». e. Couverture assurance Un plan multirisques ???? a été conclu avec société assurance, police n° numéro Le plan multirisque couvre les risques suivants :

A payer par mois à partir du 01.01.N-1

Assurances souscrites dans le Plan Prise

d’effet de la garantie

Montants maximums

garantis

Franchises générales

Montants nets

Assurance Patron 24h/24 Non

Accident du travail Ouvriers Extra-légale Employés Extra-légale

Oui Oui Oui Oui

01.01.N-7 01.01. N-7 01.01. N-7 01.01. N-7

32.748,12 €* 32.748,12 €* 32.748,12 €* 32.748,12 €*

459,77 €

Vie privée Ouvriers Employés

Non Non

Incendie Risque 01 Contenu Vandalisme

Oui Oui

01.01. N-7

418.050,62 €* 7.176,26 €*

823,53 €*

70,18 €*

Vol Risque 01 Contenu du bureau

Oui

01.01. N-7

75.637,13 €*

204,55 €*

12,68 €

Dégâts aux machines prof Non

R.C. Objective Non

R.C. Exploitation Risque 01 Protection juridique

Oui Oui

19.07. N-8

1.240.000,00 €

Dommages corporels –

matériels confondus

12.395,00 €

123,95 €

64,01 €

R.C. Après livraison Risque 01

Oui

19.07. N-8

1.240.000,00 €

Dommages corporels –

matériels confondus

10%

min 495,79€ max 2.478,00€

65,07 €

« X » S.A.


Pertes d’Exploitation PEX « plus »

Oui

15.03. N-8

Selon résultat d’exploitation

Période : 12 mois

74,48 €

Auto Oui

(*) : montants indexés Total net Hors taxes

746,19 €

Total brut Taxes comprises

808,17 €

3.6. Droits et engagements hors bilan Voir point 2.4. du présent rapport (engagements) 3.7. Convention de bail Le 30 juin N+1, une convention de bail entre la S.A. « Y », numéro rue reu à CP Ville (N° national 1234.567.890) pour une surface d’atelier d’entrepôt d’environ 900m², une surface de bureaux/labo et des zones communes dans un bâtiment sis à Ville numéro rue, soit 515/1000ème de quotités afférentes au bien loué. Ce bail a été consenti pour une durée de neuf ans prenant cours le 1er août n+1 sans tacite reconduction avec la possibilité pour chacune des parties d’y mettre à la fin de chaque triennats. Le loyer mensuel s’élève à 4.970 € indexable. Afin de couvrir les charges communes, une provision mensuelle de 1.500 € (hors TVA et indexable) est versée en même temps que le loyer. 3.8. Litiges 3.8.1. Les litiges Les litiges sont suivis par Maître 1 et Maître 2. Au moment de la rédaction du présent rapport, Maître 2 n’avait pas encore réagi à la demande qui lui a été adressée quant à l’état des dossiers qui lui sont confiés.

« X » S.A.


MAÎTRE 1 Par courrier du 15 septembre N+1, Maître 1 nous a fait parvenir la liste des litiges, contestations ou procès en cours. A. S.A. »X » / ???? Il s’agit d’un procès mu à l’initiative d’un ancien ouvrier, Monsieur ????, par citation du 21.12.N-1. Les demandes du plaignant s’élève à 24.644,85 € à majorer des indemnités de procédure. Toutefois, Maître 1 précise que : « pour ma part, j’estime que la S.A. « X » a des chances d’obtenir une décision qui lui sera favorable toutefois, il s’agit d’un litige dans lequel existe un aléa certain du fait que le tribunal sera amené à devoir procéder une appréciation souveraine, en fait, si les fonction exercées étaient de nature à pouvoir ressortir des catégories 1 et 2 ou 9 ». B. S.A. »X » / ???? Il s’agit d’une citation mue à la requête de la S.A. « X » le 17.05.N-1 pour le non paiement d’une facture de 1.022,77 € pour fourniture par la S.A. « X ». Demande contestée par la partie adverse. A ce sujet, Maître 1 précive que : « En l’espèce, la s.a. « X » a donné instruction de laisser le dossier en suspens suite à ses tentatives d’une nouvelle approche commerciale de ce client. Au regard des circonstances de la clause et du montant en jeu, j’estime que la poursuite de ce litige relève plus du procès de principe. En effet, la procédure sera plus coûteuse (rédaction de conclusions, plaidoirie, frais) que ce qui pourra être éventuellement récupéré et les arguments de contestation, dont la partie adverse compte faire état, ne sont pas sans risque. En effet, des échanges entre parties (les écrits, les faits, …à), les relations contractuelles pourraient ressortir d’un contrat de distribution appliqué de manière boiteuse ». 3.8.2. Retards de paiements envers l’ONSS et le précompte professionnel ONSS En date du 21 avril N+1 par envoi recommandé, l’Office National de Sécurité Sociale propose le plan de d’apurement suivant pour les cotisations due pour le 4ème trimestre N.

Total Cotisations Majorations Intérêts

31.516,69 26.004,72 4.272,31 1.239,66

« X » S.A.


Montant Date

1 2.627,00 € 30.04.N+1

2 2.627,00 € 30.05. N+1

3 2.627,00 € 30.06. N+1

4 2.627,00 € 30.07. N+1

5 2.627,00 € 30.08. N+1

6 2.627,00 € 30.09. N+1

7 2.627,00 € 30.10. N+1

8 2.627,00 € 30.11. N+1

9 2.627,00 € 30.12. N+1

10 2.627,00 € 30.01. N+2

11 2.627,00 € 28.02. N+2

12 2.627,00 € 30.03. N+2

Et, par recommandé daté du 9.06.N+1 vient s’ajouter le plan d’apurement pour les cotisations dues pour le 1er trimestre N+1 et des vacances annuelles :

Total Cotisations Majorations Intérêts

Vacances annuelles 1.940,96 1.745,09 174,50 21,37

1er trimestre N+1 33.436,86 29.076,80 3.155,57 1.204,49

Ce même courrier récapitule la situation de la manière suivante : Compte tenu des modalités déjà accordées, il conviendra de verser à l’Office National de la Sécurité Sociale les montants suivants :

Montant (somme des mensualités attendues)

Date

5.576,00 € 30.06. N+1

5.576, 00 € 30.07. N+1

5.576,00 € 30.08. N+1

5.576,00 € 30.09. N+1

5.576,00 € 30.10. N+1

5.576,00 € 30.11. N+1

5.576,00 € 30.12. N+1

5.576,00 € 30.01. N+2

5.576,00 € 28.02. N+2

5.576,00 € 30.03. N+2

2.949,00 € 30.04. N+2

2.949,00 € 30.05. N+2

« X » S.A.


Précompte professionnel Par courrier recommandé du 1.09.N+1, le Service Public Fédéral Finances Impôts et Recouvrement, secteur contributions directes informe la S.A. « X » avoir procédé à la saisie-arrêt-exécution entre les mains Banque 3 sur les sommes et effets que ce dernier doit vous payer ou qui vous appartiennent : Relevé du montant des contributions directes faisant l’objet de cette saisie :

Exercice d’imposition

Article du rôle

Montants des contributions restant dues

Montants des frais de

poursuites restant dus

Montants des intérêts calculés

jusqu’au 01.09.N+1

A.- Impôts privilégiés

1.N+1 numéro 5.341,94 0,00 202,48

2.N+1 numéro 5.675,42 0,00 148,86

Montant global des impôts privilégiés 11.368,70 €

3.9. Personnel Selon les affirmations verbales recueillies, il n’y aurait pas d’autres avantages en nature ou de conventions particulières que ce qui n’est repris ci-dessous. La situation s’établit en synthèse comme suit :

Liste du personnel de la société 3x3 S.A.

Nom Prénom Statuts

Salaire horaire

brut

Traitement mensuel

brut Age Date

d'entrée Véhicule société

Assur. groupe

Copie contrat travail

1 * A Employé 2.612,36 50 1/10/N-1 O O

2 * B Employé 2.545,96 40 1/10/N-5 O O

3 C Ouvrier 11,13 37 8/03/N O

4 D Employée 1.944,85 36 4/04/2N-1 O

5 E Ouvrier 11,98 58 16/03/N-26 O

6 F Ouvrière 11,69 36 8/10/N O

7 G Employé 3.958,87 49 18/08/N-21 O O O

8 * H Employé 1.917,18 25 17/10/N-2 O O

9 I Ouvrier 12,25 44 4/05/N-3 O

* Ces trois collaborateurs perçoivent en plus de leur salaire un bonus qui se calcule de la manière suivante : Monsieur 1 dispose de 5 % net sur ses ventes lorsque celles-ci dépassent 25.000 € (avec chiffre d’affaires de ???) ou 20.000 € (s’il y a un chiffre provenant de la ???) (donc sur le montant total moins le chiffre de base qui est couvert par leur salaire fixe). Monsieur 2 dispose de 3% net pour les chiffres supérieurs à 20.000 € (donc sur le montant total moins le chiffre de base qui est couvert par leur saleur fixe) Monsieur 3 dispose de 10 € une dois qu’un nouveau client dépasse un C.A. facture de 250 €.

« X » S.A.


Assurance groupe :

Mr A bénéficie d'un contrat d'assurance de groupe auprès banque 3 (n° numéro)

Date d'entrée en vigueur : 01/01/N-4

Prime mensuelle : 664,90 €

Véhicules de société

Modèle N°plaque

Coût mensuel HTVA *

Date du contrat

Durée du contrat en

mois

UTILISATEUR Ford Focus Numéro 383,49 9/04/N+1 48

UTILISATEUR Toyota Corolla Numéro 633,34 18/10/N-2 48

UTILISATEUR Ford Mondeo Numéro 735,02 1/07/N+1 40

UTILISATEUR Ford Fiesta Numéro 393,42 15/05/N 37

* le coût mensuel HTVA inclus le loyer, les charges financières, l'assurance et les réparations et entretiens

3.10. Bilan au 31 décembre N En synthèse, le bilan de la S.A. « X » peut se résumer comme suit :

Actif 31/12/N 31/12/N-1

Actifs immobilisés 92.718 112.110

III Immobilisations corporelles 41.951 59.286

Installations machines et outillage 38.011 52.639

Mobilier et matériel roulant 3.940 6.647

IV Immobilisations finançières 50.767 52.824

Actifs circulants 279.102 237.193

VI Stocks 162.547 126.882

VII Créances à 1 an au plus 114.203 99.554

Créances commerciales 113.715 99.183

Autres créances 488 371

VIII Placements de trésorerie 450 1.518

IX Valeurs disponibles 630 6.602

X Comptes de régularisation d'actif 1.542 2.637

TOTAL DE L'ACTIF 371.820 349.303

« X » S.A.


Passif 31/12/N 31/12/N-1

Capitaux propres (207.631) (168.376)

I Capital 124.000 124.000

IV Réserves 6.569 6.569

V Pertes reportées (338.200) (298.945)

DETTES 579.451 517.679

VIII Dettes à + un an 170.697 180.180

IX Dettes à 1 an au plus 392.488 332.910

Dettes échéant dans l'année 58.150 45.850

Dettes financières 58.612 37.255

Dettes commerciales 104.629 86.634

Dettes fiscales salariales sociales 90.495 84.984

Autres dettes 80.602 78.187

X Comptes de régularisation du passif 16.266 4.589

TOTAL DU PASSIF 371.820 349.303

« X » S.A.


3.10.1. Immobilisations corporelles La situation comptable se présente en synthèse comme suit, en EUR :

Libellé

Valeur d’acquisition

Amortissements actés

Valeur comptable nette

Installation 73.696,35 73.696,35 0

Machines 200.243,87 162.458,78 37.785,09

Aménagements 753,90 527,73 226,17

Matériel de bureau 24.967,12 23.163,29 1.803,92

Mobilier 10.224,30 9.358,43 865,87

Logiciel informatique 8.496,24 8.250,88 245,37

Matériel frigorifique 2.403,16 2.110,76 292,40

Matériel de laboratoire 7.028,61 6.649,37 379,24

Chambre froide 3.324,47 3.324,47 0

Matériel roulant 38.968,87 38968,87 0

TOTAL 370.106,96 328.508,94 41.598,04 POURCENTAGE 100% 88,76% 11,24%

En annexe du présent rapport, on trouvera un tableau d’amortissements détaillé que nous avons reproduit ici en synthèse. Monsieur A, administrateur-délégué de « X » S.A. nous a également remis une liste de matériel acheté sur ses fonds personnels, et qu’il a lui-même évalué à 50.975 €. Nous tenons à faire remarquer qu’aucun titre de propriété concernant le matériel repris sur cette liste n’a pu nous être présenté. De plus, vu la présentation des tableaux d’amortissements, il est impossible de pouvoir déterminer si ce matériel y est déjà inclus. En annexe, vous trouverez une copie de cette liste.

« X » S.A.


3.10.2. Immobilisation financières 50.767,00 EUR A ce sujet, vous renvoyons au point 2.4.4 du présent rapport. 3.10.3. Stocks 162.547,07 EUR Nous tenons à faire remarquer que nous n’avons pas contrôlé l’inventaire physique des stocks arrêtés au 31.12.N. Toutefois, nos différents travaux de contrôle basés sur un échantillon valorisé à 64.813 € concluent en une réduction de valeur sur stock de 13.002,72 € à devoir acter. 3.10.4. Créances commerciales – Clients 113.714,72 EUR Balances individuelles clients 110.670,36 EUR Produits à recevoir 48,70 EUR Créances douteuses 3.137,39 EUR Réductions de valeur -141,67 EUR Les créances commerciales sont cédés à la société de factoring International Factors s.a.. Analyse des créances commerciales Le solde du compte client « ??? Finance Belux » s’élève à 61.272,24 € soit 55% du montant de la balance clients. Suite à nos travaux de contrôle basé sur la circularisation des comptes clients, les dirigeants n’ont pas pu reconstituer ce solde. Sur base de notre échantillon, l’analyse des autres comptes clients fait ressortir qu’une réduction de valeur de 5.906,93 € doit être actée. De même, un profit latent de 2.122,95 € peut être pris en résultat afin de solder des comptes clients créditeurs depuis N-1.

« X » S.A.


3.10.5. Capital 124.000,00 EUR L’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet N-6 (Moniteur Belge du 31.07.N-6) a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 2.502.148 Bef pour le porter à 5.002.148 Bef, par création de 1.000 parts nouvelles intégralement souscrites et libérées à concurrence de 1.500.000 Bef. Au terme de cette assemblée, il a été décidé que le capital serait exprimé en Euros, soit 124.000 €. Le capital est représenté par 2.000 parts sans désignation de valeur. 3.10.6. Résultats antérieurs Selon la copie de la déclaration fiscale « exercice d’imposition N+1 – exercice comptable clôturé le 31 décembre N », les pertes fiscales récupérables s’élèvent à 314.208,86 EUR et les montants déductibles au titre de déduction pour investissements s’élèvent à 35.363,09 EUR. Pour mémoire, le droit fiscal prévoit que les pertes fiscales récupérables sont perdues en cas de changement d’actionnariat sauf à établir que celui-ci est destiné à assurer la pérennité de l’entreprise. 3.10.7. Résultat de la situation au 31 décembre N La perte reportée se détaille comme suit : - Perte actée (cfr publication à la BNB) -338.199,68 EUR - Ajustements d’audit - Réduction de valeur sur stock -13.002,79 EUR - Réduction de valeur sur créances commerciales -5.906,63 EUR - Profit latent sur créances commerciales 2.122,95 EUR - Sous-évaluation passif social (ONSS) -1.105,51 EUR - Majoration ONSS -5.511,97 EUR - Complément d’amortissement sur des biens sortis de l’entreprise -352,78 EUR - Facture destruction déchets provenant du stock périmé -300,00 EUR ----------------------- -362.256,41 EUR A ce stade-ci du rapport, nous tenons à vous rappeler notre remarque mentionnée au point 3.10.4 du présent rapport.

« X » S.A.


3.10.8. Dettes et emprunts 287.458,66 EUR

Plus d’un an Echéant dans l’année

Total

- Compte courant Monsieur A 170.696,89 170.696,89

- Crédit investissement banque 3 9.482,96 9.482,96

- Financement banque 3 : Pécule de vacances

14.917,13 14.917,13

- Financement banque 3 : Gratifications

33.750,00 33.750,00

- Solde débiteur : - compte à vue :

- banque3 - banque 1

46.959,93

11.651,75

46.959,93

11.651,75

Total 170.696,89 116.761,77 287.458,66

3.10.9. Dettes commerciales 104.628,75 EUR - Fournisseurs 104.628,75 EUR 3.10.10. Dettes fiscales et sociales 90.494,96 EUR a) TVA à payer 534,13 EUR Ce solde de TVA à payer se compose des éléments suivants :

- Déclaration 12/N 534,13 EUR b) Provisions pécule de vacance 43.076,09 EUR Selon nos propres méthodes de calcul, nous reconstituons environ la même somme.

« X » S.A.


c) Précompte professionnel 16.513,56 EUR A ce sujet, nous vous renvoyons au point 3.8.2. du présent rapport. d) ONSS 38.134,17 EUR

- Cotisations dues pour le 4ème trimestre N 31.516,69 EUR - Solde des cotisations dues pour le 4ème trimestre N inscrites au passif du bilan : -30.411,18 EUR - Ecart à comptabiliser 1.105,51 EUR - Majorations et intérêts de retard provisionnés 5.511,97 EUR 38.134,17 EUR

Nous vous renvoyons également au point 3.8.2. du présent rapport e) Rémunérations à payer -40,00 EUR 3.10.11. Autres dettes 80.601,87 EUR Il s’agit de 4 comptes courants distincts ouverts au nom de Monsieur A : 2.213,97 EUR 51.826,40 EUR 1.661,40 EUR 24.900,00 EUR Etat des comptes courants ouverts au nom de Monsieur A - Dettes long terme : 170.696,89 EUR - Dettes court terme : 80.601,87 EUR Total 251.298,76 EUR Lors de nos travaux de contrôle, nous avons sollicité les dirigeants afin de nous remettre copie des pièces justificatives afin que nous puissions valider le montant. Détail des justificatifs reçus concernant les différents apports en compte courant :

Année Montants

N-4 24.200 N-3 30.000

Total 54.200

« X » S.A.


3.10.12. Comptes de régularisation passifs 16.266,35 EUR - Charge à imputer 16.266,35 EUR Ce poste se compose principalement des éléments suivants : - Charges financières : 1.614,78 EUR - Facture à recevoir : 14.651,57 EUR Nous tenons à signaler que le droit comptable prévoit la comptabilisation des factures à recevoir en dettes commerciales.

« X » S.A.


3.11. Compte de résultats au 31 décembre N

La comparaison des résultats se présente en synthèse comme suit :

31/12/N 31/12/N-1

I . Produits et charges d'exploitation

Chiffre d'affaires 1.193.853,77 1.266.882,49

Approvisionnements et marchandises -526.791,79 -584.458,14

Autres produits d'exploitation 21.166,63 25.389,48

A/B Marge brute d'exploitation 688.228,61 707.814,83

C. Service et biens divers -231.017,77 -243.818,63

D. Rémunérations, charges sociales et pensions -421.479,11 -433.342,92

E. Amortissements -29.448,93 -37.769,32

F. Réductions de valeur s/stocks et créances 0 -10.005,11

commerciales

G. Autres charges d'exploitation -6.285,78 -6.112,97

Bénéfice / perte d'exploitation -2,98 -23.234,12

II. Produits financiers 1.786,34 8.304,08

Charges financières -41.706,90 -34.555,21

Bénéfice / perte courant(e) avant impôts -39.923,54 -49.485,25

III. Produits exceptionnels 681,26 225 866.00

Charges exceptionnelles -12,66 -388,08

Bénéfice / perte avant impôts -39.254,94 49.745,88

Impôts -141,00

Bénéfice / perte de l'exercice -39.254,94 -49.886,88

Ajustement d’audit -24.056,73 -

Résultat de l’exercice -63.311,67 -49.886,88

« X » S.A.


VI – CONCLUSIONS

Notre examen limité a porté sur les états financiers de la SA « X ». Sur la base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre N, cette société présente des fonds propres négatifs de 231.687,23 EUR (207.630,50+ 24.056,73 ajustements d’audit) et un résultat de l’exercice déficitaire de 63.311,67 EUR. Nous n’avons pas identifié de factures non comptabilisées au 31 décembre N. Toutefois, nous ne pouvons pas garantir l’exhaustivité. Sur base du bilan arrêté au 31 décembre N et approuvé par l’assemblée générale du 7 mai N+1, cette société présente des fonds propres négatifs de 207.630,50 EUR et un résultat déficitaire de l’exercice de 39.254,94 EUR suite à nos travaux d’audit (voir point 3.10.7 du présent rapport), des ajustements de compte devraient être comptabilisé pour un montant de 24.056,73 EUR, ce qui porterait le résultat déficitaire de l’exercice à hauteur de 63.311,67 EUR et les fonds propres négatifs à 231.687,23 EUR. L’actif est principalement composé de :

- Machines, matériel d’exploitation et de labo pour 38 KEUR. - Matériel et de mobilier de bureau pour 3 KEUR. - Stock pour 150 KEUR. - Créances commerciales pour 114 KEUR. - Gage d’avoir en dépôts pour 51 KEUR.

Nous croyons bon de vous rappeler l’importance des points 2.4., 3.8., 3.10.3. et 3.10.4. du présent rapport qui traitent des engagements, des litiges, des stocks et des créances commerciales. Enfin, nous n’avons à ce jour pas encore reçu le certificat fiscal 442 bis permettant de fixer le passif fiscal. Il conviendrait que la convention de cession reprenne une garantie de passif en cette matière.

« X » S.A.


Pour mémoire, il y a également lieu de rappeler que dans le cadre d’une cession d’actions, les pertes fiscales de la société ne sont plus déductibles en raison du changement d’actionnariat (sauf à établir que celui-ci est destiné à assurer l’a pérennité de la société et de son activité).

Fait à Ville, le 22 octobre N+1

Cabinet d’Expert-Comptables ,,

ABC, Expert-Comptable

S.A. « X ». AUDIT D’ACQUISITION

ANNEXES

Annexe 1 : Bilan interne Annexe 2 : tableau d’amortissement Annexe 3 : liste du matériel à ajouter au parc des machines S.A. « X »


ANNEXE 1

Bilan interne


ANNEXE 2

tableau d’amortissement


ANNEXE 3

Liste du matériel à rajouter au parc des machines de la S.A. « X »

CAS PRATIQUE N° 6 B

“X” Société anonyme

Rue numéro

CP Ville

APPRECIATION DE L’EVALUATION DONNEE

PAR LES ACTIONNAIRES

SOMMAIRE

Page 1. MISSION 1 1.1. Avertissement 1 1.2. Généralités 1 2. DETERMINATION DE L’ACTIF NET A PRENDRE EN CONSIDERATION 4 3. DETERMINATION DU RESULTAT MOYEN ET DU CASH-FLOW MOYEN A PRENDRE EN CONSIDERATION 5 4. FORMULES D’EVALUATION 6 4.1. Récapitulatif des méthodes d’évaluation 6 4.2. Méthodes classiques 7 4.3. Valeur de rendement 8 4.4. Méthode UEC 9 4.5. Autres méthodes 10 5. APPRECIATION GLOBALE 12

« X » SA


1. MISSION

J’ai été mandaté en ma qualité d’expert-comptable pour confirmer la valeur globale de la SA « X », dont le siège social est établi rue numéro à CP Ville (siège d’exploitation situé à rue numéro à CP Ville), suivant l’évaluation de ladite société réalisée par les actionnaires. Mes travaux ne peuvent en aucun cas être considérés comme attestation qui demanderait nécessairement un développement plus important mais se limitent à un avis permettant une approche de la valeur de l’entreprise afin de confirmer ou d’infirmer l’évaluation conventionnelle déterminée par les actionnaires. Je tiens à souligner que : - j’ai participé à un examen limité des comptes qui m’ont été remis et qu’il s’agit

d’une situation bilantaire arrêtée au 31 décembre N et approuvée par l’assemblée générale du 7 mai N-1 ;

- les comptes annuels au 31 décembre N ont été préparés par Monsieur E-C, expert-comptable.

On trouvera ci-après la justification du bien-fondé de cette évaluation. 1.1. Avertissement Je rappelle que l’évaluation d’un fonds de commerce reste essentiellement dépendante de la loi de l’offre et de la demande et que, dès lors, est a fortiori subjective en fonction du secteur d’activité de l’entreprise. 1.2. Généralités Il s’agit de déterminer la valeur d’usage de l’entreprise, c’est-à-dire la valeur de l’entreprise en état de marche. Il est généralement admis que la valeur globale de l’entreprise correspond à la somme du patrimoine corporel et du patrimoine incorporel ou :

« X » SA


Valeur de l’entreprise = Actif net corrigé + Fonds de commerce (« goodwill »)

1. La valeur intrinsèque corporelle, qui correspond au patrimoine corporel, est

exprimée par l’actif net corrigé ; celui-ci correspond à l’actif net bilantaire, redressé par des éléments favorables tels les plus-values latentes, redressements d’amortissements économiques trop rapides, … ; par contre, les éléments susceptibles d’amputer l’actif net comptable sont déduits. C’est pourquoi on peut retenir l’actif net bilantaire comme étant la valeur intrinsèque minimale.

En effet, comme indiqué précédemment, nous ne pouvons, à ce stade, déterminer

la valeur intrinsèque car nous ne disposons pas d’expertise concernant la valeur du matériel d’exploitation.


bilan : clientèle, procédés, dessins, réputation de la firme, réseau commercial, organisation générale, management, … Ce goodwill correspond en fait à la différence entre la valeur de rendement et la valeur intrinsèque ; la valeur de rendement permet de donner à l’entreprise une valeur globale basée sur les résultats : pour une entreprise normalement rentable, la valeur de rendement doit être supérieure à la valeur intrinsèque. En fait, pour déterminer la valeur de rendement, il convient d’apprécier les résultats de l’entreprise, sa capacité à produire des bénéfices de façon durable, pour pouvoir en déduire une valeur globale par capitalisation ou actualisation du profit.

3. Pour le calcul d’évaluation globale de la SA « X », je ne tiendrai compte d’aucune

plus-value bien que la valeur d’acquisition du bien immobilier s’élève à 370.106,96 EUR pour une valeur résiduelle comptable de 41.598,04 EUR, soit 11,25% de la valeur historique d’acquisition. Par contre, nos travaux de contrôle aboutissent à des ajustements d’audit : - Réduction de valeur sur stock : - 13.002,79 EUR - Réduction de valeur sur créances commerciales : - 5.906,63 EUR - Profit latent sur créances commerciales : 2.122,95 EUR - Sous-évaluation passif social (ONSS) : - 1.105,51 EUR - Majoration ONSS : - 5.511,97 EUR - Complément d’amortissement sur des biens sortis de l’entreprise : - 3.52,78 EUR - Facture destruction déchets provenant du stock périmé : - 300,00 EUR TOTAL 24.056,73 EUR

« X » SA


Compte tenu du type d’activité, des explications obtenues, des frais exposés en recherches et développement ont été directement pris en charge. Les dirigeants ont estimés ces frais à plus ou moins 81.747 EUR par année :

ANNÉE MONTANT AMORTISSEMENT

N-2 N-1

N

81.747 81.747 81.747

81.747 54.498 27.249

245.241 163.494

« X » SA


2. DETERMINATION DE L’ACTIF NET A PRENDRE EN CONSIDERATION

L’actif net du bilan ressortant au 31 décembre N sur base du bilan approuvé par l’assemblée générale du 7 mai N+1 s’élève à : - capital souscrit 124.000,00 € - réserves 6.569,18 € - perte reportée - 338.199,68 € - ajustement d’audit - 24.056,73 € Actif net au 31 décembre N - 231.687,23 € Sur base de prévisions établies par le Conseil d’Administration, l’actif net au 31 décembre N+1 s’élève à - 264.687,23 € et à - 103.828,39 € au 31 décembre N+2. En résumé, l’actif net s’établira comme suit : - au 31 décembre N - 231.687,23 € - au 31 décembre N+1 - 264.687,23 € - au 31 décembre N+2 - 103.828,39 € - 600.202,85 € Soit en moyenne 600.202,85/3 - 200.067,62 € - recherche et développement 245.241,00 € - amortissement/Dito - 163.494,00 € 81.747,00 € -118.320,62 €

Le passif net retenu dans nos calculs est arrondi à 118.000,00 € (moyenne des trois années).

« X » SA


3. DETERMINATION DU RESULTAT MOYEN ET DU CASH-FLOW MOYEN A PRENDRE EN CONSIDERATION

(En milliers €) Résultat net après impôt - au 31.12.N - 63 - au 31.12.N+1 - 33 - au 31.12.N+2 161 Total 65 Résultat bénéficiaire moyen à prendre en considération 22 Cash-flow - au 31.12.N - 34 - au 31.12.N+1 - 12 - au 31.12.N+2 165 Total 119

Cash-flow moyen à prendre en considération 40

« X » SA


4. FORMULES D’EVALUATION

Il existe de nombreuses méthodes proposées par les experts, chaque méthode s’accompagnant de variantes ou de perfectionnements. Parmi ces méthodes, nous avons choisi d’en présenter quelques-unes afin de pouvoir déterminer une appréciation moyenne. 4.1. Récapitulatif des méthodes d’évaluation (000 €)


METHODES CLASSIQUES 138 144 149

METHODE RENDEMENT 213 222 229

METHODE UEC 89 102 115

AUTRES 201 201 201

Moyenne des moyennes 160 167 173

Autres observations


TOTAL GENERAL 160 167 173




« X » SA


4.2. Méthodes classiques

Valeur entreprise = actif net corrigé + fonds de commerce Fonds de commerce = multiple du bénéfice net ou de cash-flow

uniquement pour des petites entreprises

Aucune prise en compte de la valeur de la direction, du personnel ni

de l'avenir de l'entreprise.




Cash flow 40

Taux actualisation (i) 4,70% = taux du marché sans risque des obligations

Prime de risque 1,57% = 33 % du taux d'actualisation

Taux actualisation total (t) 6,27%

4 5 6

1 Actif net rectifié + n x bénéfice entreprise 110 132 154

2 Actif net rectifié + 2 x Cash flow 102 102 102

3 10 x résultat net d'exploitation 220 220 220

4 (ANR + 10 BEN)/2 121 121 121

Moyenne 138 144 149

« X » SA


4.3. Valeur de rendement VALEURS DE RENDEMENT

Base capitalisation du bénéfice moyen futur durant n années

Méthode s'intéresse uniquement au profit durable.

1° actualisation sur durée indéfinie; 2° sur durée définie pour aténuer la 1°

Taux d'actualisation = valeur des titres à revenus fixes du secteur public

Majoration de ce taux pour tenir compte du risque d'exploitation. Taux de 25 à 50% du taux de base



Cash flow 40

Taux actualisation (i) 4,70%

Prime de risque 1,57%


4 5 6

1 VE = Résultat net/ taux actualisation total 351 351 351 an

4 5 6

2 VE = multiple actualisé du résult. Net 76 92 107 1+c12 106,27% 106,27% 106,27%

(1+c12)expC14 1,27522915 1,35514351 1,44006584

1/(1+c12)expC14 0,78417279 0,73792922 0,6944127

1-(1/(1+C12)expC14) 0,21582721 0,26207078 0,3055873

(1-(1/(1+C12)expC14))/C12 3,44405124 4,18198047 4,87639316

Moyenne 213 222 229

« X » SA


4.4. Méthode UEC METHODE UEC

4.4.1 Méthode simplifiée





actualisé.

4.4.2 Méthode normale




pour l'entreprise.



Cash flow 40




4 5 6

1 VE = ANR + an(BEN - iANR) 94 110 124

2 VE = ANR + an(BEN - iVE) 84 95 105

Moyenne 89 102 115

« X » SA


4.5. Autres méthodes

4.5.1 Méthode anglo saxonne







4.5.2 Méthode des praticiens





4.5.3 Actualisation des cash-flows






Cash flow 0




4 5 6

1 VE = ANR + ((BEN - iANR)/t) 357 357 357

2 VE = (ANR + (BEN/i))/2 245 245 245

3 VE = anCF 0 0 0

Moyenne 201 201 201

« X » SA


KEUR 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 MOYENNE

KEUR

Actif net -63 -33 161 22

Ajust 1 - R&D 2005 0

Impôts 0

Ajust 1 - R&D 2006 0

Impôts 0

Ajust 1 - R&D 2007 0

0

0

0

Actif net rectifié -63 -33 161 22 22

Résultat exploitation inclus financier et impôts -63 -33 19 -26

Amortissements R&D 0

Administrateur + secrétaire 142 47

Frais de R&D 0


Résultat de l'exercice -63 -33 161 22

Amortissements (immob)


Prov

Reprise de prov except

Total Amort,RDV,prov 29 21 4 18

Cash flow -34 -12 165 40 40

Dividende 0,00 0,00

Taux actualisation (i) = taux du marché sans risque des obligations 4,70%

Prime de risque = 33 % du taux d'actualisation 1,57%


« X » SA


5. APPRECIATION GLOBALE

Sur la base des formules présentées dans le corps du présent rapport, et compte tenu des remarques émises au chapitre 1, toute évaluation se basant sur des formules mathématiques habituelles aboutit à une valeur moyenne minimale de 160.000 €. Il faut cependant souligner que : - la valeur réelle d’une entreprise correspond toujours à la valeur de transaction

respectant les principes fondamentaux de la loi de l’offre et de la demande ; - la valeur retenue par les actionnaires et aboutissant à 500.000 € pour la SA « X »

correspond à trois fois la valeur ressortant de ce rapport. - le secteur d’activité de la société envisage généralement une évaluation qui se base

sur la marge brute et que si l’évaluation avait été réalisée suivant ce principe, elle aurait abouti à une valeur plus importante ;

- La société a développé ses produits répondant à des demandes spécifiques des

clients ; - La marque figurative de la SA « X » a été déposée et fait l’objet d’un certificat de

renouvellement du bureau de marques qui échoit le 23/12/N+9. C’est ainsi que je puis admettre comme pertinente et raisonnable l’évaluation retenue par les actionnaires à 500.000 € pour l’ensemble des parts de la SA « X ».. Je répète cependant pour conclure que toute évaluation est subjective et peut être démentie par des circonstances économiques ultérieures.

Fait de bonne foi à Ville, jj mm aa

ABCD Experts-comptable

CAS PRATIQUE N° 1 · 2020-02-14 · CAS PRATIQUE N° 1 AUDIT D’ACQUISITION Des activités de AAA...

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