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BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES INC.

NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT

Le 28 mars 2013

NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT TABLE DES MATIÈRES

Notes concernant la notice annuelle .................................................................................................................................. 1 Note concernant l’information financière ............................................................................................................... 1

Énoncés prospectifs ............................................................................................................................................................ 1 Structure de la société ........................................................................................................................................................ 3

Dénomination, adresse et constitution ................................................................................................................... 3 Liens intersociétés et historique ............................................................................................................................. 3

Évolution générale des activités de la société .................................................................................................................... 7 Cessions et acquisitions ........................................................................................................................................... 7 Faits nouveaux ......................................................................................................................................................... 9 Financements et refinancements .......................................................................................................................... 10 Marchés des actions .............................................................................................................................................. 11

Activités de Brookfield Office Properties .......................................................................................................................... 13 Activités liées aux immeubles commerciaux ......................................................................................................... 13 Stratégie commerciale ........................................................................................................................................... 13 Stratégie d’investissement .................................................................................................................................... 14 Aménagement commercial ................................................................................................................................... 15 Plan de capital prudent et flexible ......................................................................................................................... 15 Principaux marchés et immeubles ........................................................................................................................ 18 Activités de services .............................................................................................................................................. 40 Employés ............................................................................................................................................................... 40 Protection de l’environnement ............................................................................................................................. 40 Risques relatifs à la société et au secteur immobilier ........................................................................................... 41

Dividendes et politique en matière de dividendes ........................................................................................................... 53 Description du capital-actions .......................................................................................................................................... 54

Description générale du capital-actions ................................................................................................................ 54 Notes ..................................................................................................................................................................... 54

Marché pour les titres ...................................................................................................................................................... 56 Administrateurs et dirigeants ........................................................................................................................................... 59

Administrateurs ..................................................................................................................................................... 59 Dirigeants .............................................................................................................................................................. 60 Propriété des actions ............................................................................................................................................. 60

Poursuites ......................................................................................................................................................................... 61 Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes .......................................... 61 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions ............................................................................................. 61 Auditeurs, agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres ................................................................. 61 Information sur le comité d’audit ..................................................................................................................................... 62

Formation et expérience pertinente ..................................................................................................................... 62 Politiques et procédures en matière d’approbation préalable ............................................................................. 62 Honoraires des auditeurs externes (par catégorie) ............................................................................................... 63

Renseignements complémentaires .................................................................................................................................. 63

Annexe A — Filiales .......................................................................................................................................................... 64 Annexe B — Immeubles commerciaux par région au 31 décembre 2012 ....................................................................... 67 Annexe C — Sommaire des modalités régissant les titres autorités ................................................................................ 70 Annexe D — Charte du comité d’audit ........................................................................................................................... 103

| Brookfield Office Properties | Notice annuelle de 2013 1

NOTES CONCERNANT LA NOTICE ANNUELLE

Dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle »), les termes « BPO », « Brookfield Office Properties », « nous », « notre » et « nos » renvoient à Brookfield Office Properties Inc. et à ses filiales consolidées, à moins d’indication contraire ou à moins que le contexte n’exige une autre interprétation.

Note concernant l’information financière

L’information financière présentée dans la présente notice annuelle a été préparée conformément aux normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par le Conseil des normes comptables internationales. À moins d’indication contraire, tous les montants présentés sont libellés en dollars américains. Les mentions de « $ CA » font référence aux montants libellés en dollars canadiens et les mentions de « $ A », aux montants libellés en dollars australiens. La présente notice annuelle devrait être lue en parallèle avec le rapport de gestion ainsi qu’avec les états financiers consolidés vérifiés et les notes complémentaires présentés dans notre rapport annuel. À moins d’indication contraire, les données statistiques et financières fournies dans la présente notice annuelle sont présentées au 31 décembre 2012.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle, plus particulièrement les rubriques « Évolution générale des activités de la société » et « Activités de Brookfield Office Properties », renferme de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières provinciales canadiennes et des « énoncés prospectifs » au sens des règles d’exonération (« safe harbor ») de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations qui sont de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d’événements futurs ou s’y rapportent, comprennent des déclarations pouvant porter sur nos activités, nos affaires, notre situation financière, nos résultats financiers attendus, notre rendement, nos occasions, nos priorités, nos cibles, nos buts, nos objectifs continus, nos stratégies et nos perspectives, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, pour l’exercice en cours et les périodes à venir, et comprennent des termes et expressions tels que « s’attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l’intention de », « viser », « projeter », « prévoir » et « probable », ainsi que les formes négatives de ces termes et d’autres expressions semblables, ou se caractérisent par l’emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ».

Bien que nous soyons d’avis que nos résultats, rendements ou réalisations futurs prévus qui sont présentés ou sous-entendus dans les énoncés et les renseignements prospectifs se fondent sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne devrait pas s’y fier de façon indue, car ils comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs sur lesquels, dans bien des cas, nous n’avons aucune emprise et qui peuvent faire en sorte que nos résultats, rendements ou réalisations réels se révèlent considérablement différents des montants prévus, présentés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et l’information prospective.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont envisagés ou indiqués implicitement dans les énoncés prospectifs sont notamment les suivants : les risques liés à la propriété et à l’exploitation de propriétés immobilières, y compris la conjoncture immobilière locale; l’incidence prévue ou imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés des pays dans lesquels nous exerçons nos activités; la capacité de signer de nouveaux baux ou de renouveler les baux selon des modalités favorables; la concurrence; la dépendance envers la situation financière des locataires; l’utilisation de prêts pour financer nos activités; le comportement des marchés des capitaux, notamment les fluctuations des taux d’intérêt et de change; les incertitudes entourant l’aménagement et le réaménagement immobilier; les marchés boursiers et financiers mondiaux et la disponibilité du financement et du refinancement par emprunt et par actions au sein de ces marchés; les risques liés à notre couverture d’assurance; les répercussions possibles des conflits internationaux ou d’autres événements, notamment des actes terroristes; les responsabilités environnementales éventuelles; les changements apportés à la législation fiscale et les autres risques liés aux impôts; la dépendance envers le personnel de direction; l’illiquidité des placements; la capacité de réaliser des acquisitions et de les intégrer de façon efficace aux activités existantes et la capacité d’en tirer les bénéfices prévus; les risques liés à l’exploitation et à la réputation; les événements catastrophiques, par exemple les tremblements de terre et les ouragans; et les autres risques et facteurs décrits de façon détaillée à l’occasion dans les documents que nous déposons auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.

| Brookfield Properties Corporation | Notice annuelle de 2010 2

Nous apportons cette mise en garde : la liste précédente des facteurs importants qui peuvent avoir des répercussions sur les résultats futurs n’est pas exhaustive. Lorsqu’ils se fient à nos énoncés prospectifs ou à notre information prospective, les investisseurs et toute autre personne devraient examiner attentivement ces facteurs et autres incertitudes ainsi que les événements qui pourraient survenir. Sauf lorsque la loi l’exige, la société ne s’engage nullement à publier une mise à jour de ces énoncés prospectifs ou de cette information prospective, de façon écrite ou verbale, par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.


STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination, adresse et constitution

Brookfield Office Properties possède, aménage et gère des immeubles de bureaux de premier ordre aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Royaume-Uni. Notre portefeuille se compose de participations dans 111 immeubles totalisant 76 millions de pieds carrés au cœur des centres-villes de New York, de Washington D.C., de Houston, de Los Angeles, de Denver, de Seattle, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Londres, de Sydney, de Melbourne et de Perth, ce qui fait de nous le chef de file en matière de propriété et de gestion d’immeubles de bureaux à l’échelle internationale. Nos immeubles de renommée comprennent le Brookfield Place à New York, à Toronto et à Perth, le Bank of America Plaza à Los Angeles, le Bankers Hall à Calgary et le Darling Park à Sydney. Nos actions ordinaires sont négociées au New York Stock Exchance (le « NYSE ») et à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BPO ».

Brookfield Office Properties Inc. a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 5 septembre 1978 afin de poursuivre les activités de Canadian Arena Corporation, constituée en 1923 sous le régime de la Loi sur les compagnies du Québec de 1920. Nous avons mis à jour nos statuts le 5 septembre 2002 et depuis lors, nous les avons modifiés à l’occasion pour apporter des changements à notre structure du capital, pour rajuster le nombre d’administrateurs siégeant à notre conseil d’administration et pour changer notre dénomination.

Notre siège social est situé à l’adresse suivante : P.O. Box 770, Suite 330, Brookfield Place à Toronto, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Nous comptons des bureaux principaux à New York, à Toronto, à Sydney et à Londres.

Liens intersociétés et historique

Le schéma suivant présente nos filiales principales et les villes où se trouvent les propriétés qu’elles possèdent. À moins d’indication contraire, les participations sont toutes des participations à 100 %. Nos filiales principales et leur territoire de constitution sont énumérés à l’Annexe A des présentes.


BPO couvre diverses facettes des activités immobilières depuis les années 60. Canadian Arena Corporation, la société partie au regroupement de BPO, a construit le Forum de Montréal en 1924 dans le but d’offrir des installations pour le hockey et d’autres événements sportifs et culturels. Ses produits provenaient principalement de la propriété du Forum de Montréal et des Canadiens de Montréal (de la Ligue nationale de hockey) jusqu’à la vente de la franchise, en 1978.

En 1976, une filiale de BPO, dont la dénomination était à l’époque Carena Properties, a diversifié ses participations immobilières grâce à l’acquisition d’une participation majoritaire dans l’une des plus importantes sociétés immobilières ouvertes au Canada, Trizec Corporation Ltd. La croissance continue de la valeur des immeubles commerciaux au cours des dix années suivantes a constitué l’assise financière qui a permis à BPO d’accroître ses activités de construction de maisons et d’aménagement de terrains résidentiels. En 1990, nous avons pris la décision stratégique d’investir dans des immeubles de bureaux de premier choix situés dans des marchés nord-américains choisis, à forte croissance, caractérisés par une faiblesse de l’offre, et en 2010, nous avons annoncé un plan de repositionnement stratégique en vue de nous convertir en une société non diversifiée spécialisée dans les immeubles de bureaux à l’échelle mondiale. Ce plan incluait l’acquisition d’une participation dans un important portefeuille d’immeubles de bureaux de premier ordre situés en Australie auprès de Brookfield Asset Management Inc. (« BAM ») en septembre 2010 ainsi que le dessaisissement de nos activités liées aux terrains et aux immeubles à vocation résidentielle en mars 2011.

Pour constituer nos actifs, nous avons réalisé divers achats de sociétés et d’immeubles, notamment huit acquisitions majeures pour notre portefeuille.

Brookfield Office Properties Inc.

BOPA Holdings Ltd. .

Sydney Melbourne

Perth

Brookfield Properties

Ltd.

Brookfield Properties,

Inc.

BPO Properties Ltd.

Brookfield Commercial

Properties LLC

Brookfield Properties

Holdings LLC

Brookfield Properties Investor Corporation

BPO (UK) Holdings

Ltd.

Brookfield Canada Office

Properties (83 %)

Minneapolis Houston Boston

Washington D.C.

New York Boston Denver

Washington D.C.

Denver Houston

Washington D.C.

Fonds d’immeubles de

bureaux américain New York

Washington D.C. Los Angeles

Houston

Londres, R.-U. Fonds

d’immeubles de bureaux

canadien Ottawa

Toronto Calgary

Vancouver

Fonds d’immeubles de bureaux

canadien Toronto Ottawa

Sites d’aménagement

Toronto Calgary

Fonds essentiels plus Seattle


1. Acquisition aux fins d’aménagement auprès de BCE

En 1990, nous avons acquis auprès de BCE Inc. une participation de 50 % dans un portefeuille d’immeubles de bureaux situés à Toronto, à Denver et à Minneapolis. En 1994, cette participation a été portée à 100 %. Brookfield Place à Toronto, notre complexe de bureaux de prestige de Toronto, a été acquis dans le cadre de cette opération.

2. Acquisition d’Olympia & York (États-Unis)

Le 21 novembre 1996, nous avons acquis une participation de 46 % dans World Financial Properties, L.P., société en commandite du Delaware établie à New York. World Financial Properties, L.P. était propriétaire de 10 millions de pieds carrés de locaux à bureaux de catégorie A à New York et à Boston, y compris des participations dans trois des quatre tours du Brookfield Place, à New York, le One Liberty Plaza et le 245 Park Avenue, à Manhattan, et le 53 State Street, à Boston. Entre 1997 et 2003, nous avons fait l’acquisition d’autres participations dans World Financial Properties, L.P. (aujourd’hui Brookfield Financial Properties LLC) pour porter progressivement nos avoirs dans Brookfield Financial Properties à environ 99,4 %.

3. Acquisition de Gentra

Le 30 septembre 1997, nous avons mené à terme l’acquisition d’une participation de 43 % dans BPO Properties Ltd. (« BPP », anciennement Gentra Inc. et Royal Trustco Limited), société canadienne détenant des immeubles commerciaux situés surtout dans la région de Toronto. De 1997 à 2003, nous avons porté notre participation à 89 % dans le cadre d’une série d’opérations de gré à gré, de rachats, de regroupements et d’émissions d’actions par BPP. En mai 2010, BPP a été réorganisée pour constituer une fiducie de placement immobilier (« FPI ») appelée Brookfield Canada Office Properties (« BOX »). Après cette opération, notre participation dans BPP a été portée à 100 % et notre participation dans BOX était d’environ 90 %. Nous avons par la suite vendu une partie de notre participation dans BOX en novembre 2010 et nous avons actuellement une participation d’environ 83,3 % dans BOX. Nous agissons à titre de gestionnaire immobilier et de gestionnaire d’actifs pour BOX.

4. Acquisition de Trizec Western Canada

En juin 2000, nous avons fait l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles de bureaux dans l’Ouest canadien composé de quatre tours de bureaux situées à Calgary et à Vancouver. Le portefeuille incluait les prestigieuses tours est et ouest du Bankers Hall à Calgary.

5. Acquisition d’O&Y REIT

En octobre et en novembre 2005, nous avons fait l’acquisition d’O&Y Properties Corporation ainsi que des actifs et des passifs du Fonds de placement immobilier O&Y qui étaient composés de 27 immeubles de bureaux et d’un site destiné à l’aménagement, situés dans cinq villes canadiennes. Le portefeuille a été acquis par un consortium d’investisseurs institutionnels, dirigé et géré par nous, qui a investi directement par l’entremise de coentreprises propres aux immeubles (collectivement, le « fonds d’immeubles de bureaux canadien »). BPP a fourni 25 % des capitaux propres et agit à titre de gestionnaire immobilier et de gestionnaire d’actifs du fonds d’immeubles de bureaux canadien.

6. Acquisition de Trizec Properties

En octobre 2006, nous avons fait l’acquisition de Trizec Properties, Inc. (« Trizec Properties »), FPI ouverte américaine, et de Trizec Canada Inc., société canadienne qui détenait notamment comme actif une participation d’environ 38 % dans Trizec Properties. Le portefeuille a été acquis dans le cadre d’une coentreprise (la « coentreprise ») visant un consortium d’investisseurs institutionnels, dirigé et géré par nous et effectuant des placements directs et indirects (collectivement, le « fonds d’immeubles de bureaux américain ») et The Blackstone Group, société privée de capitaux propres établie à New York (« Blackstone »). Le portefeuille de Trizec était composé de 74 immeubles de bureaux de haute qualité totalisant


environ 40 millions de pieds carrés dans 9 marchés américains, y compris la ville de New York, de Washington D.C. et de Los Angeles.

7. Acquisition australienne

En septembre 2010, nous avons achevé l’acquisition, auprès de BAM, d’une participation dans un portefeuille australien d’immeubles de bureaux de premier ordre en contrepartie d’un placement de 1,4 milliard de dollars. L’acquisition incluait des participations dans 18 immeubles de bureaux australiens situés à Sydney, à Melbourne et à Perth, le tout représentant 8 millions de pieds carrés. Le portefeuille comprenait les immeubles phares Darling Park à Sydney et Brookfield Place à Perth.

8. Acquisition auprès d’Hammerson

En juin 2012, nous avons annoncé l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles dans la ville de Londres auprès d’Hammerson plc (« Hammerson ») en contrepartie d’environ 871 millions de dollars. Le portefeuille comprend quatre actifs d’exploitation totalisant 884 000 pieds carrés et deux sites d’aménagement qui peuvent accommoder une densité d’environ 1,4 million de pieds carrés. L’acquisition du 99 Bishopsgate et d’un groupe d’actifs de moindre envergure s’est terminée le 28 septembre 2012. La clôture des acquisitions du 125 Old Broad Street et du Leadenhall Court devraient avoir lieu en juin 2013.


ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les événements importants ayant eu une incidence sur nos activités et qui sont survenus au cours des trois derniers exercices et jusqu’à la date de la présente notice annuelle sont résumés ci-après. Certains de ces événements et situations sont examinés plus amplement aux rubriques « Structure de la société — Liens intersociétés et historique » et « Activités de Brookfield Office Properties ».

Cessions et acquisitions

Le 13 mai 2010, nous avons acheté la participation restante dans le 77 K Street, à Washington D.C., auprès de notre coentrepreneur à hauteur de 50 % dans la coentreprise pour un prix de 38,6 millions de dollars.

En mai 2010, nous avons réorganisé notre filiale BPP afin de constituer une FPI d’immeubles de bureaux canadiens de premier ordre appelée Brookfield Canada Office Properties. L’opération incluait la vente de la Bay Wellington Tower par BPO à la FPI.

Le 28 septembre 2010, nous avons achevé l’acquisition, auprès de BAM, d’une participation dans un portefeuille australien d’immeubles de bureaux de premier ordre en contrepartie d’un placement de 1,4 milliard de dollars australiens. L’acquisition incluait des participations dans 18 immeubles de bureaux australiens situés à Sydney, à Melbourne et à Perth. Au cours du quatrième trimestre de 2010, nous avons également acquis une option permettant d’acheter, auprès de BAM, une participation dans un immeuble adjacent au site d’aménagement du City Square situé à Perth, en Australie.

Le 23 novembre 2010, nous avons vendu nos participations dans la Canadian Western Bank Place et la Enbridge Tower à Edmonton, en Alberta, pour un prix de vente brut de 169,6 millions de dollars canadiens, ce qui a résulté en une perte d’environ 1 million de dollars pour notre participation de 25 % dans ces immeubles.

Le 30 novembre 2010, nous avons réalisé la vente de 6 820 000 parts de fiducie de BOX à un syndicat de preneurs fermes au prix d’achat de 22 $ CA la part. Nous avons tiré un produit brut de 150 040 000 $ CA de la vente.

Le 2 décembre 2010, nous avons fait l’acquisition de l’immeuble de bureaux situé au 650 Massachusetts Avenue, NW à Washington D.C., auprès de Washington Television Center LLC pour 113 millions de dollars. Le 650 Massachusetts Avenue, NW est un immeuble de bureaux de huit étages composé de 313 000 pieds carrés louables et d’un stationnement de quatre étages.

Le 9 décembre 2010, nous avons fait l’acquisition du Heritage Plaza à Houston auprès de Goddard Investment Group LLC pour 321,5 millions de dollars. L’acquisition était financée au moyen de nos liquidités disponibles et d’un prêt à taux fixe de 4,97 % de 200 millions de dollars échéant en janvier 2023. Le Heritage Plaza est une tour de bureaux de 53 étages composée de 1,2 million de pieds carrés, située dans le quartier central des affaires (le « QCA ») de Houston.

Le 10 décembre 2010, nous avons vendu le 1225 Connecticut Avenue situé à Washington D.C. à la Banque mondiale pour 216 millions de dollars.

Le 23 décembre 2010, nous avons vendu le 1250 23rd Street à Washington D.C. pour 40 millions de dollars.

Au cours du premier trimestre de 2011, nous avons vendu une participation de 49 % dans le Heritage Plaza, à Houston, à un fonds d’investissement institutionnel pour environ 60 millions de dollars.

Le 31 mars 2011, nous avons regroupé nos activités d’aménagement de terrains à vocation résidentielle aux États-Unis (« BPO Residential ») avec Brookfield Homes Corporation afin de constituer Brookfield Residential Properties Inc. (« BRPI »), société diversifiée nord-américaine de terrains et d’immeubles à vocation résidentielle ayant des actifs de 2,5 milliards de dollars et une valeur comptable d’environ 1 milliard de dollars.


Le 24 juin 2011, nous avons vendu le 1400 Smith Street, à Houston, à Chevron, qui louait tout l’immeuble, pour 340 millions de dollars.

En juillet 2011, nous avons fait l’acquisition d’une participation dans la Southern Cross West Tower, tour de bureaux de 20 étages comptant 495 000 pieds carrés située dans le QCA de Melbourne, et dans la BankWest Tower, tour de bureaux de 52 étages comptant 423 000 pieds carrés située dans le QCA de Perth. Le prix total des acquisitions se chiffrait à 250 millions de dollars australiens et elles ont été réalisées par l’intermédiaire de Brookfield Prime Property Fund (« BPPF »), dans lequel BPO a actuellement une participation de 80,47 %.

Au cours du troisième trimestre de 2011, nous avons fait l’acquisition d’une participation de 75 % dans le 450 West 33rd Street, à New York, dans le cadre d’une coentreprise avec Broadway Partners évaluée à environ 520 millions de dollars. L’immeuble de bureaux de 1,8 million de pieds carrés jouxte directement le site d’aménagement Manhattan West de 5,4 millions de pieds carrés sur 9th Avenue. En août 2012, nous avons fait l’acquisition d’une participation additionnelle auprès de notre partenaire, ce qui porte notre participation à environ 75 %, et nous sommes devenus le gestionnaire immobilier de cet immeuble.

En août 2011, Blackstone a exercé son option d’achat à l’égard de 18 des immeubles qu’elle gérait dans le cadre de la coentreprise en échange de 100 % de ses participations dans les 38 immeubles que nous gérons. Au moment même où elle a exercé l’option d’achat, Blackstone a remboursé sa partie de la dette de la coentreprise et a pris en charge la dette propre aux immeubles acquis.

Le 12 septembre 2011, nous avons acheté le Three Bethesda Metro Center, immeuble de bureaux de 17 étages comptant 368 400 pieds carrés qui jouxte directement la station de métro Bethesda à Bethesda, au Maryland, auprès du The Meridian Group pour 150,1 millions de dollars.

Le 19 octobre 2011, nous avons vendu la Newport Tower, immeuble de bureaux situé à Jersey City, à Multi-Employer Property Trust pour 377,5 millions de dollars.

Le 31 octobre 2011, nous avons acheté une participation additionnelle de 49 % dans le 250 Vesey Street à New York pour 264 millions de dollars, portant notre participation dans l’immeuble à 100 %.

Le 9 décembre 2011, nous avons acquis, conjointement avec un consortium d’investisseurs, le 1801 California Street à Denver auprès de PSEG Energy Holdings pour 215 millions de dollars. Le 1801 California Street est un immeuble de bureaux de catégorie A comptant 1,4 million de pieds carrés louables et plus de 1 500 places de stationnement.

Le 21 décembre 2011, nous avons vendu le 53 State Street à Boston pour 610 millions de dollars.

En 2011, nous avons accru notre participation dans le fonds d’immeubles de bureaux américain pour qu’elle atteigne environ 84 %.

Le 8 mars 2012, conjointement avec nos partenaires du fonds d’immeubles de bureaux canadien, nous avons vendu le Altius Centre, immeuble de bureaux situé au centre-ville de Calgary, pour 179,8 millions de dollars canadiens.

Le 30 mars 2012, nous avons vendu, par l’intermédiaire de BPPF, notre participation dans la Defence Plaza à Melbourne pour un produit de 86,7 millions de dollars australiens.

Le 1er

mai 2012, nous avons fait l’acquisition de Bow Parkade, stationnement public de sept étages situé sur un demi-pâté de maisons au centre-ville de Calgary, pour 90 millions de dollars canadiens. Notre immeuble d’aménagement Herald Site est situé sur l’autre demi-pâté de maisons et l’ensemble du pâté de maisons peut désormais accueillir un nouvel aménagement d’environ 2,8 millions de pieds carrés. Dans le cadre de l’acquisition, nous avons conclu un financement de 55 millions de dollars canadiens d’une durée de quatre ans à taux variable et capitalisé à l’échéance selon le taux des acceptations bancaires majoré de 185 points de base.


Le 5 juin 2012, nous avons fait l’acquisition du Metropolitan Park East et West de Seattle, complexe de bureaux de 700 000 pieds carrés, pour 210 millions de dollars. Dans le cadre de l’acquisition, nous avons conclu un contrat de prêt de 126 millions de dollars à l’égard de l’immeuble à un taux correspondant au LIBOR plus 3,00 % et dont l’échéance est le 10 juin 2016 avec une option de prolongation de un an.

Le 19 juin 2012, nous avons annoncé l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles dans la ville de Londres auprès d’Hammerson pour environ 871 millions de dollars. Le portefeuille comprend quatre actifs d’exploitation totalisant 884 000 pieds carrés et deux sites d’aménagement qui peuvent accommoder une densité d’environ 1,4 million de pieds carrés. L’acquisition du 99 Bishopsgate et d’un groupe d’actifs de moindre envergure s’est terminée le 28 septembre 2012. L’acquisition du 125 Old Broad Street et du Leadenhall Court devraient avoir lieu en juin 2013.

Le 25 juin 2012, nous avons fait l’acquisition du 799 9th Street NW, immeuble de 10 étages et de 203 000 pieds carrés situé à Washington D.C. pour 106 millions de dollars. Dans le cadre de l’acquisition, nous avons conclu un nouveau financement au niveau de l’immeuble de 71,5 millions de dollars au LIBOR majoré de 2,25 % et venant à échéance le 24 décembre 2015.

En octobre 2012, nous avons fait l’acquisition, conjointement avec un groupe de fonds contrôlés par BAM, de la quasi-totalité des titres de capitaux propres en circulation d’une société immobilière ouverte établie en Australie. Notre participation dans la société est d’environ 41 %.

Le 15 novembre 2012, nous avons vendu, conjointement avec notre partenaire de coentreprise KBR Inc., l’immeuble de bureaux KBR Tower et le garage adjacent à Houston à Corporate Property Associates 17-Global, FPI ouverte non négociée en bourse membre du même groupe que W.P. Carey Inc., pour un produit brut de 174,6 millions de dollars. Nous détenions 50 % de la coentreprise.

Le 20 novembre 2012, nous avons vendu le 33 South 6th Street du Minneapolis City Center, à Minneapolis, à Shorenstein Properties LLC pour le compte de son dixième fonds de placement, Shorenstein Realty Investors Ten, L.P., à un prix de vente brut de 205,5 millions de dollars.

Le 1er

février 2013, dans le cadre de la réorganisation de Brookfield Johnson Controls Canada, notre participation dans cette coentreprise est passée de 40 % à 33,1 %.

En janvier 2013, nous avons vendu la RBC Plaza à Minneapolis pour 127 millions de dollars.

Faits nouveaux

Le 31 mars 2010, nous avons annoncé que nous avions conclu une coentreprise avec Great Portland Estates, FPI établie au Royaume-Uni, en vue d’acquérir une participation de 50 % dans le partenariat 100 Bishopsgate pour 64 millions de dollars. Le 100 Bishopsgate est un projet d’aménagement situé de façon stratégique au cœur de Londres, à proximité de la station Liverpool Street qui est très populaire. Le projet prévoit actuellement l’aménagement d’une tour phare de 40 étages comptant 820 000 pieds carrés qui redéfinira la silhouette de Londres. Conformément à la convention de coentreprise, nous gérerons la construction et l’aménagement, y compris la mise en location des nouveaux immeubles, lesquels seront conçus et construits dans le respect des normes exemplaires qui ont régi la conception et la construction des immeubles de bureaux que nous avons récemment aménagés en Amérique du Nord. En octobre 2012, nous avons augmenté notre participation dans cette coentreprise à 87,5 %.

Le 16 juin 2011, nous avons annoncé des plans en vue d’une rénovation de l’ordre de 250 millions de dollars des zones de ventes au détail du Brookfield Place à New York. Les plans incluent une nouvelle aire de restauration sur une terrasse de 600 places avec vue sur la North Cove Marina et le fleuve Hudson, un marché de style européen de 25 000 pieds carrés et un nouveau couloir de mode à deux niveaux.


Le 18 mai 2012, nous avons pratiquement achevé notre projet d’aménagement de 953 000 pieds carrés à Perth, qui a été renommé « Brookfield Place à Perth ».

Le 12 juin 2012, nous avons annoncé des plans en vue de l’aménagement de la deuxième tour de bureaux du Bay Adelaide Centre à Toronto et que la firme de services professionnels Deloitte LLP avait signé un engagement visant la location de 420 000 pieds carrés, soit environ 43 % de l’immeuble, à titre de locataire pilier. La construction de la tour de 44 étages et de 980 000 pieds carrés a commencé au deuxième semestre de 2012 et la date d’achèvement est prévue vers la fin de 2015.

Le 27 juin 2012, Hammerson a cédé son option d’aménagement et de location du London Wall Place, site d’aménagement de 1,8 acre sur lequel il est possible d’aménager deux immeubles de bureaux d’un total de 500 000 pieds carrés. Par la suite, nous avons conclu une coentreprise moitié-moitié avec Oxford Properties pour aménager le site.

En octobre 2012, nous avons terminé la rénovation à grande échelle du First Canadian Place à Toronto. Nous avons entrepris le programme de remise à neuf en 2009 et, depuis, nous avons complètement changé le revêtement extérieur de la tour de 72 étages, modernisé l’entrée et les aires de commerce de détail, et intégré des systèmes écoénergétiques qui ont permis à l’immeuble d’obtenir la certification or LEED EB : O&M.

Le 16 janvier 2013, nous avons annoncé le début de la construction d’une plateforme de 680 millions de dollars sur le site d’aménagement Manhattan West sur la Ninth Avenue entre les rues West 33rd et West 31st. La construction de la plateforme devrait être achevée au printemps 2014, moment où la construction de la tour pourra commencer.

Financements et refinancements

En 2010, nous avons refinancé un montant d’environ 1 milliard de dollars à des taux d’intérêt historiquement bas, ce qui a généré un produit net d’environ 500 millions de dollars, notamment pour : le 245 Park Avenue, à New York, pour 800 millions de dollars (notre participation correspondant à 400 millions de dollars) assorti d’un taux d’intérêt de 3,88 % et d’une durée de 7 ans; le Heritage Plaza, à Houston, pour 200 millions de dollars assorti d’un taux d’intérêt de 4,97 % et d’une durée de 12 ans; le 200 Vesey Street, à New York, pour 150 millions de dollars assorti d’un taux d’intérêt de 2,75 % majoré du LIBOR et d’une durée de 4 ans; le Reston Crescent, en Virginie, pour 75 millions de dollars assorti d’un taux d’intérêt de 1,75 % majoré du LIBOR et d’une durée de 5 ans; le 1250 Connecticut Ave., à Washington D.C., pour 53 millions de dollars assorti d’un taux d’intérêt de 5,86 % et d’une durée de 5 ans, et le Bankers Court, à Calgary, pour 48 millions de dollars canadiens assorti d’un taux d’intérêt de 4,95 % et d’une durée de 10 ans.

Le 8 mars 2011, nous avons renouvelé jusqu’en mars 2014 notre facilité de crédit renouvelable de 695 millions de dollars auprès d’un consortium bancaire; la facilité est assortie de deux options de prolongation de un an.

En juillet 2011, notre filiale, BOX, a conclu des ententes bilatérales avec un certain nombre de banques canadiennes pour une facilité de crédit renouvelable globale de 200 millions de dollars canadiens ayant une durée de trois ans et une option de prolongation de un an.

En 2011, nous avons également refinancé ou garanti 4,5 milliards de dollars de nouveaux financements pendant l’exercice, y compris la restructuration du capital de notre fonds d’immeubles de bureaux aux États-Unis et le financement de l’immeuble Bay Adelaide Centre West à Toronto, à un taux d’intérêt de 4,4 %. Ces 4,5 milliards de dollars se composent d’une tranche de 1,5 milliard de dollars liée au fonds d’immeubles de bureaux aux États-Unis, d’une tranche de 900 millions de dollars liée à des financements en Amérique du Nord, d’une tranche de 900 millions de dollars liée à des financements en Australie ainsi que de financements de 1,2 milliard de dollars liés à des acquisitions. Le taux moyen de ces financements était de 5,3 %.

Le 17 janvier 2012, nous avons réalisé un placement de billets non garantis de premier rang à 4,30 %, d’un capital de 200 millions de dollars canadiens, qui viennent à échéance le 17 janvier 2017.


Le 16 avril 2012, nous avons réalisé un placement de billets non garantis de premier rang à 4,00 % d’un capital de 150 millions de dollars canadiens, qui viennent à échéance le 16 avril 2018.

En 2012, nous avons également refinancé ou garanti près de 2,1 milliards de dollars de financements ou de refinancements pendant l’année, y compris de nouveaux capitaux nets de 0,9 milliard de dollars.

Le 9 janvier 2013, nous avons refinancé la dette de l’immeuble Bay Wellington Tower, à Toronto, pour 525 millions de dollars canadiens. Le nouveau financement est d’une durée de sept ans et est assorti d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,244 %.

Le 1er

févier 2013, nous avons remboursé la dette du 105 Adelaide St. West, à Toronto, de 20,7 millions de dollars canadiens.

Marchés des actions

Le 20 janvier 2010, nous avons réalisé un placement de 11 millions d’actions privilégiées, série N auprès d’un syndicat de preneurs fermes au prix d’achat de 25 $ CA par action. Le produit brut que nous avons tiré de l’émission d’actions était de 275 millions de dollars canadiens.

Le 21 octobre 2010, nous avons réalisé un placement de 12 millions d’actions privilégiées, série P auprès d’un syndicat de preneurs fermes au prix d’achat de 25 $ CA par action. Le produit brut que nous avons tiré de l’émission d’actions était de 300 millions de dollars canadiens.

Dans le cadre du dessaisissement de BPO Residential, nous avons distribué à nos actionnaires ordinaires des droits leur permettant d’acquérir, au prix de 10 $ par action, les actions de BRPI que nous avions reçues en échange de notre apport de BPO Residential. De cette façon, nos actionnaires ont pu participer à la propriété de BRPI. Nous avons réalisé le placement de droits le 15 juin 2011. BAM a fait l’acquisition de la totalité de nos actions de BRPI qui n’étaient pas souscrites dans le cadre du placement de droits. Le produit brut que nous avons tiré du placement de droits et de la vente à BAM s’est chiffré à 515 millions de dollars.

Le 2 septembre 2011, nous avons réalisé un placement de 10 millions d’actions privilégiées, série R auprès d’un syndicat de preneurs fermes, à un prix d’achat de 25 $ CA par action. Le produit brut que nous avons tiré de l’émission d’actions s’est établi à 250 millions de dollars canadiens.

En janvier 2012, nous avons déposé un prospectus préalable de base simplifié auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada ainsi qu’une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Ce prospectus préalable de base nous a autorisé à émettre des actions privilégiées de catégorie AAA, des actions ordinaires et des titres d’emprunt non garantis d’un montant maximal de 1 milliard de dollars.

Le 30 mars 2012, nous avons racheté la totalité de nos 6 138 022 actions privilégiées de catégorie AAA, série I en circulation pour un montant de 25 $ CA par action.

Le 13 septembre 2012, nous avons réalisé un placement de 10 millions d’actions privilégiées, série T auprès d’un syndicat de preneurs fermes pour un prix d’achat de 25 $ CA par action. Le produit brut que nous avons tiré de l’émission d’actions s’est chiffré à 250 millions de dollars canadiens.

Le 19 septembre 2012, nous avons annoncé le renouvellement de notre offre de rachat dans le cours normal des activités visant des actions ordinaires pour une période supplémentaire de un an. Au cours de la période de douze mois débutant le 22 septembre 2012 et se terminant le 21 septembre 2013, nous pouvons acheter sur la TSX ou le NYSE jusqu’à 12 603 728 actions ordinaires, représentant environ 2,5 % de nos actions ordinaires émises et en circulation.


Le 31 janvier 2013, nous avons racheté la totalité des 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série F en circulation pour 25 $ CA par action, majoré des dividendes accumulés et non payés.

Le 22 mars 2013, BPP a annoncé une proposition visant l’échange de ses actions privilégiées existantes contre de nouvelles actions privilégiées de catégorie AAA de BPO assorties de modalités essentiellement similaires. Si les porteurs d’actions privilégiées approuvent l’opération proposée à une assemblée extraordinaire, et que l’autorisation exigée du tribunal est obtenue pour le plan d’arrangement, il est prévu que l’opération proposée sera réalisée vers le 29 avril 2013.


ACTIVITÉS DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES

Activités liées aux immeubles commerciaux

Notre portefeuille d’immeubles commerciaux se compose de participations dans 111 immeubles totalisant 76 millions de pieds carrés, y compris 10 millions de pieds carrés d’espace de stationnement. Notre portefeuille d’aménagement se compose de 17 sites représentant 17 millions de pieds carrés. Les villes de New York, de Washington D.C., de Houston, de Los Angeles, de Denver, de Seattle, de Toronto, de Calgary et d’Ottawa, des centres importants pour les secteurs financier, énergétique et gouvernemental, constituent nos principaux marchés en Amérique du Nord et les villes de Sydney, de Melbourne et de Perth constituent nos principaux marchés en Australie tandis que Londres est notre principal marché au Royaume-Uni. Nos actifs de renommée comprennent les Brookfield Place à New York, à Toronto et à Perth, la Bank of America Plaza à Los Angeles, le Bankers Hall à Calgary et le Darling Park à Sydney.

Nous nous concentrons sur les priorités stratégiques suivantes :

réaliser une valeur sur nos biens par une location proactive et des projets de réaménagement choisis;

exercer une gestion prudente du capital, y compris le refinancement des biens arrivés à maturité et l’aliénation d’actifs arrivés à maturité ou secondaires;

poursuivre la mise en valeur les biens destinés à l’aménagement à mesure que l’économie se redresse et que les contraintes d’approvisionnement créent des occasions d’affaires.

Stratégie commerciale

Les baux à long terme réduisent les risques de marché. Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d’atténuer les risques et de réduire les coûts globaux de relocation. Nous entamons généralement des pourparlers avec des locataires au sujet de la superficie dont ils ont besoin bien avant l’expiration de leur bail et, bien que chaque marché soit différent, la plupart des baux que nous signons ont des durées de 10 à 20 ans. Nous essayons d’échelonner les expirations des baux de sorte qu’il n’y ait pas un nombre disproportionné de baux qui expirent au cours d’une année donnée.

Locataires diversifiés, dont la qualité du crédit est exceptionnelle. Une importante caractéristique de notre portefeuille est la qualité de crédit solide de nos locataires. Nous portons une attention particulière à la qualité du crédit, particulièrement dans la conjoncture actuelle, pour que la durabilité à long terme des produits de location soit assurée d’un cycle économique à un autre. La liste suivante présente les principaux locataires de notre portefeuille occupant une superficie de plus de un million de pieds carrés selon la superficie louable, la note qui leur a été attribuée et la durée de leurs baux respectifs :

Locataire Principal emplacement Note(1) Année

d’expiration(2) Total (milliers de pi2) Pourcentage de pi2(3)

Gouvernement et agences gouvernementales Tous les marchés AA+/AAA Divers 5 279 8,5 % Bank of America/Merrill Lynch(4) NY/Toronto/Denver/LA A/A- Divers 4 948 8,0 % Marchés mondiaux CIBC(5) NY/Toronto/Calgary A+ 2033 1 436 2,3 % Suncor Energy Calgary BBB+ 2025 1 356 2,2 % RBC Van./Tor./Cal./NY/LA/Minn. AA- 2024 1 270 2,1 % Morgan Stanley NY/Los Angeles/Denver A- 2030 1 219 2,0 % Banque de Montréal Calgary/Toronto A+ 2023 1 169 1,9 % (1) Notes attribuées par Standard & Poor’s, Moody’s ou DBRS. (2) Base moyenne pondérée en fonction des pieds carrés. (3) Avant la prise en compte de participations dans des biens détenus partiellement. (4) Bank of America/Merrill Lynch loue 4,6 millions de pieds carrés dans le Brookfield Place à New York, desquels elle occupe 2,7 millions de pieds carrés et la différence est

sous-louée à divers sous-locataires de différentes tailles allant jusqu’à 500 000 pieds carrés. De ces 2,7 millions de pieds carrés, 1,9 million de pieds carrés se situent au 250 Vesey Street et 0,8 million de pieds carrés au 225 Liberty Street.

(5) Marchés mondiaux CIBC loue 1,1 million de pieds carrés au 300 Madison Avenue à New York, desquels elle sous-loue 925 000 pieds carrés à PricewaterhouseCoopers.


Stratégie de location proactive. Notre stratégie de location proactive nous a permis de louer, en 2012, un total de 6,8 millions de pieds carrés. Nos taux d’inoccupation sont considérablement en deçà des taux moyens du marché dans presque tous nos principaux marchés. Le taux d’occupation, au 31 décembre 2012, était de 92 %. La croissance de l’occupation et la réduction des risques de reconduction assurent des rentrées de fonds stables, et de faibles taux de dépenses en immobilisations et frais de location.

Stratégie d’investissement

Acquérir des immeubles de haute qualité dans nos marchés cibles. Notre stratégie consiste à acquérir, selon les occasions qui se présentent, des actifs dans des marchés à forte croissance, notamment des marchés stimulés par les secteurs des services financiers, des services gouvernementaux et des services énergétiques ainsi que des actifs qui ont le potentiel d’améliorer et de maintenir nos rendements grâce au repositionnement (au moyen d’améliorations aux immobilisations et de changements de la stratégie de commercialisation), aux nouvelles orientations de la direction et à la relocation à mesure que les baux existants expirent.

Étendre notre plateforme de gestion des actifs. Dans le passé, nous avons considéré des coentreprises au niveau des immeubles avec des partenaires institutionnels stratégiques. Bien que nous ayons l’intention de poursuivre ces démarches à cet égard, nous considérons également des occasions de réaliser l’acquisition de biens individuels et de portefeuilles par l’entremise d’une coentreprise de gestion de fonds. En 2005, nous avons créé le fonds d’immeubles de bureaux canadien aux fins de l’acquisition du portefeuille d’O&Y; en 2006, nous avons formé le fonds d’immeubles de bureaux américain aux fins de réaliser l’acquisition du portefeuille de Trizec; en 2009, conjointement avec notre société mère BAM, nous avons cofinancé le programme de redressement immobilier en vue d’investir dans les actifs immobiliers sous-performants, et, en 2012, nous avons participé à un placement fait par le Brookfield Strategic Real Estate Partners Fund parrainé par BAM. Notre participation dans ces fonds est axée seulement sur des placements dans le secteur des immeubles de bureaux. Des 111 immeubles de bureaux que nous détenons, 37 sont détenus en propriété exclusive; 23 sont détenus dans le cadre de coentreprises au niveau des immeubles, de cotenances ou de participations dans des prêts avec participation, et 51 sont détenus dans nos fonds.

Le fonds d’immeubles de bureaux canadien, composé de 10 immeubles à Toronto et à Ottawa, est un consortium d’investisseurs institutionnels, dirigé et géré par nous. Des sociétés liées aux membres du consortium détiennent des participations directes dans des coentreprises au niveau des immeubles et ont conclu plusieurs ententes concernant la gestion immobilière, les honoraires, les droits de transfert et les autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Le fonds d’immeubles de bureaux américain, composé de 36 immeubles à New York, à Washington D.C., à Houston et à Los Angeles et de 2,9 millions de pieds carrés de sites d’aménagement que nous dirigeons et gérons, investit dans des véhicules de placements directs et indirects qui ont également conclu plusieurs ententes concernant la gestion immobilière, les honoraires, les droits de transfert et les autres questions importantes liées à l’exploitation des biens.

La société est d’avis que le fait d’investir ses liquidités avec des partenaires au moyen de fonds lui permet d’accroître les rendements. Les fonds et les frais de gestion d’actifs connexes représentent un secteur de croissance important en raison de l’expansion des biens sous gestion de la société. L’achat de biens ou de portefeuilles au moyen de fonds se traduit par les frais ou honoraires suivants :

Frais de gestion d’actifs Frais de base stables tirés de la prestation régulière de services permanents.

Frais de transaction Activités d’aménagement, de réaménagement et de location effectuées au nom des fonds.

Honoraires en fonction du rendement

Honoraires touchés lorsque le rendement obtenu excède les étalons prédéterminés. Les honoraires en fonction du rendement susceptibles d’accroître considérablement les revenus sous forme d’honoraires sont généralement touchés plus tard durant le cycle de vie du fonds et, par conséquent, les résultats de l’exercice considéré ne reflètent pas intégralement ces honoraires.


Aménagement commercial

Nous possédons des participations dans des sites destinés à l’aménagement comptant 17 millions de pieds carrés, qui sont de grande qualité et situés dans les centres. À l’exception du Manhattan West à New York et du Bay Adelaide East à Toronto, ces sites en sont aux étapes de planification. Nous chercherons à monétiser ces sites en les aménageant uniquement lorsque nous satisfaisons notre taux de rendement rajusté en fonction du risque et lorsque nous atteignons les cibles de prélocation.

Le tableau suivant présente les projets d’aménagement commercial de la société au 31 décembre 2012 :

(pieds carrés en milliers) Région Emplacement Nombre de

sites Pourcentage

détenu Actifs

sous gestion

Aménagements actifs Manhattan West New York Entre 31st Street et 33rd Street de l’autre côté de la gare

de train de Moynihan 1 100 % 5 000

Bay Adelaide East Toronto Angle des rues Bay et Adelaide 1 100 % 980

Total des aménagements actifs 2 5 980

Aménagements en cours de planification aux États-Unis 1501 Tremont Place Denver À un pâté de maisons du Republic Plaza 1 100 % 733 Block 173 Denver À un pâté de maisons du Republic Plaza 1 100 % 600 Reston Crescent(1) Washington Complexe aménagé de 36 acres attenant au Reston

en Virginie 1 84 % 724

1500 Smith Street(1) Houston Entre le 1600 et le 1400 Smith Street 1 84 % 500 Five Allen Center(1) Houston Accès par pont passerelle au Allen Center 1 84 % 1 100 Allen Center Clay Street(1)

Houston Au centre du complexe Allen Center/Cullen Center 1 84 % 600

6 4 257

Aménagements en cours de planification au Canada Bay Adelaide North Toronto Angle des rues Bay et Adelaide 1 100 % 420 Brookfield Place III Toronto Troisième tour du projet en cours 1 54 % 800 Bankers West Parkade Calgary West Parkade attenant au Bankers Hall 1 50 % 250 225 Sixth Calgary À un pâté de maison de Fifth Avenue Place de Bankers

Hall et du Suncor Energy Centre 1 100 % 2 400

300 Queen Street(2) Ottawa Troisième étape du projet Place de Ville 1 25 % 577

5 4 447

Aménagement en cours de planification en Australie Brookfield Place Tower 2 Perth Tour de 14 étages attenante à Brookfield Place à Perth 1 100 % 345

1 345

Aménagements en cours de planification au Royaume-Uni 100 Bishopsgate Londres Au centre de Londres 1 88 % 950 London Wall Place(3) Londres Au cœur du quartier financier de Londres et près de la

Banque d’Angleterre 1 50 % 500

Principal Place(4) Londres Situé à Londres, à la frontière du quartier Shoreditch 1 100 % 625

3 2 075

Total des aménagements en cours de planification 15 11 124

Total des aménagements commerciaux 17 17 104 (1) Représente des actifs du fonds d’immeubles de bureaux américain. (2) Représente des actifs du fonds d’immeubles de bureaux canadien. (3) Représente une participation contrôlée conjointement. (4) Représente une contribution.

Plan de capital prudent et flexible

La solidité de notre bilan nous permet d’exploiter simultanément les occasions de croissance, y compris l’aménagement et les acquisitions.


Nous surveillons le montant de notre levier financier et la combinaison de nos emprunts à taux fixe et à taux variable afin de maintenir des rentrées de fonds plus fiables. Nous examinons régulièrement nos divers ratios de crédit afin de suivre de près notre levier financier. Afin d’atténuer les risques liés à la hausse des taux d’intérêt, nous finançons nos immeubles commerciaux au moyen d’une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable. Notre objectif optimal en matière de financement est de grever un emprunt sans recours à taux fixe et à long terme à chacune de nos immeubles commerciaux. Toutefois, lorsqu’un actif fait l’objet d’un repositionnement ou qu’il est libéré, nous pouvons utiliser, sur une base temporaire, diverses facilités de financement à court terme et à taux variable, y compris des emprunts de BAM et de ses filiales, du crédit-relais d’institutions financières et des emprunts liés aux ressources. De plus, de temps à autre, nous pouvons conclure des contrats sur dérivés de taux d’intérêt pour atténuer les risques liés à la hausse des taux d’intérêt.

Selon les conditions prévalant sur le marché, nous avons accès, lorsque les occasions se présentent, aux marchés des actions au moyen d’émissions d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées. Dans la mesure où nous croyons qu’il est nécessaire et efficient de le faire, nous mobilisons aussi des capitaux de diverses autres façons, y compris, sans s’y limiter, les appels publics à l’épargne, la vente d’actifs, la conclusion de coentreprises ou de partenariats avec des fournisseurs de capitaux propres, ou encore une combinaison de ces méthodes et d’autres méthodes.

Le tableau suivant présente le détail de nos emprunts grevant des immeubles commerciaux au 31 décembre 2012 :

(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 31 décembre 2012(1)(2) Détail de l’emprunt hypothécaire(3)

Dette d’immeubles commerciaux

West 31st Street(4) New York 6,00 % Janvier 2013 105 $ Sans recours, à taux variable 105 Adelaide Toronto 5,32 % Février 2013 21 Sans recours, à taux fixe

Bay Wellington Tower Toronto 6,49 % Avril 2013 310 Sans recours, à taux fixe

Hudson’s Bay Centre(5) Toronto 5,20 % Mai 2013 105 Sans recours, à taux fixe KPMG Tower(6)(7) Sydney 8,48 % Mai 2013 78 Sans recours, à taux fixe/variable 75 State Street Boston 5,50 % Juin 2013 249 Sans recours, à taux variable Three Bethesda Metro Center Washington D.C. 6,60 % Juin 2013 111 Sans recours, à taux fixe 225 Liberty Street New York 6,91 % Septembre 2013 70 Sans recours, à taux variable 601 South 12th Street Washington D.C. 5,42 % Octobre 2013 52 Sans recours, à taux fixe 701 South 12th Street Washington D.C. 5,42 % Octobre 2013 43 Sans recours, à taux fixe Bankers Hall Calgary 7,17 % Novembre 2013 158 Sans recours, à taux fixe 250 Vesey Street New York 3,48 % Novembre 2013 350 Sans recours, à taux variable 1550 & 1560 Wilson Boulevard(8) Washington D.C. 2,81 % Janvier 2014 69 Sans recours, à taux variable Ernst & Young Tower Los Angeles 5,07 % Février 2014 103 Sans recours, à taux fixe 650 Massachusetts Avenue Washington D.C. 2,96 % Mars 2014 88 Sans recours, à taux variable 2401 Pennsylvania Avenue(8) Washington D.C. 2,41 % Mai 2014 30 Sans recours, à taux variable 500 Jefferson Street(7)(8) Houston 4,39 % Mai 2014 20 Sans recours, à taux fixe/variable 601 Figueroa(7)(8) Los Angeles 4,39 % Mai 2014 193 Sans recours, à taux fixe/variable 1600 Smith Street(7)(8) Houston 4,39 % Mai 2014 140 Sans recours, à taux fixe/variable Continental Center II(7)(8) Houston 4,39 % Mai 2014 27 Sans recours, à taux fixe/variable Landmark Square(7)(8) Los Angeles 4,39 % Mai 2014 63 Sans recours, à taux fixe/variable One Allen Center(7)(8) Houston 4,39 % Mai 2014 118 Sans recours, à taux fixe/variable Sunrise Tech Park(7)(8) Washington D.C. 4,39 % Mai 2014 29 Sans recours, à taux fixe/variable Two Ballston Plaza(7)(8) Washington D.C. 4,39 % Mai 2014 44 Sans recours, à taux fixe/variable Suncor Energy Centre(9) Calgary 6,38 % Juin 2014 207 Sans recours, à taux fixe Brookfield Place à Perth Perth 5,70 % Juin 2014 540 Sans recours, à taux variable Dette liée au compte de Brookfield Prime Property Fund

Divers 5,30 % Juin 2014 495 Sans recours, à taux variable

151 Yonge Street(10) Toronto 2,92 % Juillet 2014 10 Sans recours, à taux variable 2000 L Street Washington D.C. 2,12 % Août 2014 98 Sans recours, à taux variable Bank of America Plaza(8) Los Angeles 5,31 % Septembre 2014 224 Sans recours, à taux fixe Silver Spring Metro Plaza(8) Washington D.C. 2,36 % Septembre 2014 103 Sans recours, à taux variable 235 St. Georges Terrace(7) Perth 6,40 % Septembre 2014 48 Sans recours, à taux fixe/variable 225 Liberty Street New York 9,00 % Octobre 2014 183 Sans recours, à taux fixe First Canadian Place(10) Toronto 5,37 % Décembre 2014 73 Sans recours, à taux fixe 2001 M Street(8) Washington D.C. 5,25 % Décembre 2014 43 Sans recours, à taux fixe 200 Vesey Street New York 3,00 % Décembre 2014 143 Sans recours, à taux variable

Prêt mezzanine Divers 5,71 % Janvier 2015 198 Sans recours, à taux variable

Southern Cross East Tower(6) Melbourne 5,03 % Juin 2015 121 Sans recours, à taux variable

Royal Centre Vancouver 3,33 % Juin 2015 148 Sans recours, à taux fixe


(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 31 décembre 2012(1)(2) Détail de l’emprunt hypothécaire(3)

799 9th Street Washington D.C. 2,89 % Décembre 2015 70 Sans recours, à taux fixe

One & Two Reston Crescent(8) Washington D.C. 1,96 % Décembre 2015 74 Sans recours, à taux variable 1250 Connecticut Avenue(8) Washington D.C. 5,86 % Janvier 2016 51 Sans recours, à taux fixe One Shelley Street(7) Sydney 7,13 % Janvier 2016 199 Sans recours, à taux fixe/variable One New York Plaza(8) New York 5,50 % Mars 2016 376 Sans recours, à taux fixe 225 Sixth(4) Calgary 3,07 % Mai 2016 55 Sans recours, à taux variable Three Allen Center(8) Houston 6,12 % Mai 2016 163 Sans recours, à taux fixe Metropolitan Park East & West Seattle 3,75 % Juin 2016 124 Sans recours, à taux fixe Financement lié à l’acquisition du fonds d’immeubles de bureaux américain(11)

Divers 8,50 % Octobre 2016 269 Sans recours, à taux fixe

1801 California Street Denver 3,46 % Décembre 2016 143 $ Sans recours, à taux variable 200 Liberty Street New York 5,83 % Février 2017 309 Sans recours, à taux fixe 52 Goulburn Street(7) Sydney 5,63 % Juillet 2017 62 Sans recours, à taux fixe/variable 99 Bishopsgage Londres 4,27 % Septembre 2017 215 Sans recours, à taux fixe One Liberty Plaza New York 6,14 % Septembre 2017 830 Sans recours, à taux fixe Southern Cross West Tower Melbourne 5,45 % Novembre 2017 82 Sans recours, à taux fixe 2 Queen Street East(10) Toronto 5,64 % Décembre 2017 29 Sans recours, à taux fixe 1400 K Street(8) Washington D.C. 5,30 % Février 2018 51 Sans recours, à taux fixe West 33rd Street(4) New York 5,90 % Avril 2018 122 Sans recours, à taux fixe Two Allen Center(8) Houston 6,45 % Mai 2018 202 Sans recours, à taux fixe 1201 Louisiana Street Houston 4,65 % Octobre 2018 96 Sans recours, à taux fixe Potomac Tower Washington D.C. 4,50 % Janvier 2019 83 Sans recours, à taux fixe 22 Front Street Toronto 6,24 % Octobre 2020 18 Sans recours, à taux fixe Bankers Court Calgary 4,96 % Novembre 2020 46 Sans recours, à taux fixe 1200 K Street(8) Washington D.C. 5,88 % Février 2021 130 Sans recours, à taux fixe Bethesda Crescent(8) Washington D.C. 5,58 % Février 2021 59 Sans recours, à taux fixe Queen’s Quay Terminal Toronto 5,40 % Avril 2021 87 Sans recours, à taux fixe Fifth Avenue Place Calgary 4,71 % Août 2021 171 Sans recours, à taux fixe Bay Adelaide West Toronto 4,43 % Décembre 2021 399 Sans recours, à taux fixe Exchange Tower Toronto 4,03 % Avril 2022 117 Sans recours, à taux fixe 77 K Street Washington D.C. 4,58 % Juin 2022 109 Sans recours, à taux fixe Republic Plaza Denver 4,24 % Décembre 2022 279 Sans recours, à taux fixe HSBC Building Toronto 4,06 % Janvier 2023 44 Sans recours, à taux fixe Heritage Plaza Houston 4,97 % Janvier 2023 199 Sans recours, à taux fixe Jean Edmonds Towers(10) Ottawa 6,79 % Janvier 2024 17 Sans recours, à taux fixe 701 9th Street Washington D.C. 6,73 % Décembre 2028 150 Sans recours, à taux fixe 300 Madison Avenue New York 7,26 % Avril 2032 390 Sans recours, à taux fixe

Total des emprunts grevant des biens commerciaux 5,38 % 11 030 $

Emprunts généraux Crédit renouvelable de BOX de 200 millions de dollars canadiens

– 3,22 % Juin 2014 68 Sans recours, à taux variable

Billets de premier rang – 4,30 % Janvier 2017 200 Avec recours, à taux fixe Billets de premier rang – 4,00 % Avril 2018 150 Avec recours, à taux fixe

Total des emprunts généraux 4,02 % 418

Total des emprunts grevant des biens commerciaux 5,33 % 11 448

Emprunts grevant des biens commerciaux liés à des actifs détenus en vue de la vente

RBC Plaza Minneapolis 2,25 % Avril 2013 64 Sans recours, à taux variable

Total des emprunts grevant des biens commerciaux associés à des actifs détenus en vue de la vente

2,75 % 64

Total 5,31 % 11 512 $ (1) Représente notre intérêt consolidé avant les participations ne donnant pas le contrôle. (2) Net des frais liés à l’opération de 61 millions de dollars. (3) Sans recours envers Brookfield Office Properties. (4) Dette aux fins d’aménagement. (5) Option de prolongation de deux ans qui reporte l’échéance jusqu’en mai 2015; pourvu que certains seuils de service de la dette et de rapport prêt/valeur soient satisfaits. (6) Représente l’obligation payable à une filiale de BAM. (7) Ces soldes de la dette sont assortis d’un taux variable mais une partie de chaque solde est assujettie à des swaps de taux d’intérêt afin de fixer le taux d’intérêt jusqu’à

l’échéance. (8) Dette liée au fonds d’immeubles de bureaux des États-Unis. (9) Cet emprunt se compose d’obligations hypothécaires de premier rang d’un montant de 174 millions de dollars qui sont sans recours contre Brookfield Office Properties et

d’un emprunt non garanti de 33 millions de dollars auprès d’un membre du même groupe.


(10) Dette liée au fonds d’immeubles de bureaux canadien. (11) Représente le financement fourni par le vendeur d’une participation d’environ 20 % dans le fonds d’immeubles de bureaux américain qui est garanti par un intérêt de

commanditaire dans le fonds d’immeubles de bureaux des États-Unis.

Principaux marchés et immeubles

Voici un bref aperçu des marchés d’immeubles commerciaux au sein desquels nous évoluons en date de la présente notice annuelle; il contient une description des attentes de la direction à l’égard de certains marchés qui, de par sa nature, renferme des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs exigent que nous formulions certaines hypothèses et comportent des incertitudes et des risques inhérents qui pourraient modifier sensiblement les résultats ou les événements actuellement prévus. Se reporter aux rubriques « Énoncés prospectifs » et « Activités de Brookfield Office Properties — Risques relatifs à la société et à l’industrie immobilière » pour une description de certains de ces risques et de certaines de ces incertitudes ainsi que des hypothèses et des faits importants liés aux énoncés présentés dans la présente rubrique.

L’expression « participation directe de BPO » concerne les biens détenus en propriété exclusive ou ceux détenus dans le cadre de coentreprises au niveau des immeubles. En ce qui concerne le droit de propriété du fonds d’immeubles de bureaux américain ou du fonds d’immeubles de bureaux canadien, le pourcentage de propriété représente le pourcentage de propriété du fonds applicable, et non la participation proportionnelle de BPO. Se reporter à la rubrique « Activités de Brookfield Office Properties — Activités liées aux immeubles commerciaux — Stratégie d’investissement », pour une description de notre participation dans ces fonds. Les renvois à « BPPF » visent notre participation majoritaire de 80,47 % dans Brookfield Prime Property Fund, entité qui détient des participations directes dans certains immeubles compris dans notre portefeuille australien. La superficie totale inclut les bureaux, les locaux des commerces de détail, les sites d’entreposage et le stationnement.

L’aperçu qui suit fait référence à différentes catégories d’immeubles situés dans certains de nos marchés. Ces catégories représentent une évaluation subjective de la qualité d’un immeuble qui indique sa capacité concurrentielle à attirer des types de locataires semblables. Une combinaison de facteurs, comme le loyer, la finition de l’immeuble, les normes et l’efficacité des systèmes, les commodités, l’emplacement/l’accessibilité et la perception sur le marché, sont utilisés comme des mesures relatives. La différence entre chacune de ces catégories varie selon le marché et les immeubles de catégorie B et de catégorie C sont généralement classés par rapport aux immeubles de catégorie A. Il n’existe pas de formule définitive pour classer un immeuble, mais les caractéristiques générales de chacun sont comme suit :

Catégorie A : Il s’agit des immeubles les plus prestigieux qui livrent concurrence pour des locataires de bureaux de premier ordre, dont les loyers sont supérieurs à la moyenne pour le secteur. Les immeubles présentent une finition standard de grande qualité, des systèmes à la fine pointe de la technologie, une très grande accessibilité et une présence nette sur le marché. La « catégorie AA » est également utilisée sur certains marchés pour faire référence à des immeubles haut de gamme qui se trouvent au sommet de la catégorie A.

Catégorie B : Il s’agit des immeubles qui livrent concurrence pour un large éventail de locataires dont les loyers se trouvent dans la fourchette moyenne pour le secteur. La finition des immeubles est moyenne à bonne pour le secteur et les systèmes sont adéquats. Toutefois, les loyers de ces immeubles sont inférieurs à ceux des immeubles de catégorie A.

Catégorie C : Il s’agit des immeubles qui livrent concurrence pour des locataires qui ont besoin de locaux fonctionnels dont les loyers sont inférieurs à la moyenne pour le secteur; les loyers de ces immeubles sont inférieurs à ceux des immeubles de catégorie A et de catégorie B.

Ce système de notation est très répandu dans le secteur des immeubles commerciaux.


New York

Le marché des immeubles de bureaux de la ville de New York comporte le plus important secteur de locaux à bureaux de l’Amérique du Nord, comptant environ 242 millions de pieds carrés de locaux à bureaux dans les quartiers intermédiaires de Manhattan et environ 85 millions de pieds carrés dans la basse-ville de Manhattan.

Quartiers intermédiaires de New York

Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global des quartiers intermédiaires de Manhattan était de 10,3 %, soit une augmentation de 7,3 % par rapport au taux de 9,6 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché était d’environ 8,5 %. L’occupation négative était d’environ 971 523 pieds carrés en 2012, comparativement à environ 3,2 million de pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 40,64 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 62,00 $ par pied carré à ce moment-là.

Participation directe de BPO

Immeuble

Superficie totale (en milliers de pi2)

Forme et pourcentage de la participation Description

245 Park Avenue 1 787 Intérêt en fief – 51 %. New York State Teachers’ Retirement System détient la participation résiduelle de 49 %.

Situé sur un square entier des quartiers intermédiaires de Manhattan, le 245 Park Avenue est une tour de 46 étages. L’édifice a été construit en brique vitrifiée, en verre et en acier et dispose d’une esplanade extérieure tant pour l’utilisation des locataires que du public. L’immeuble a été construit en 1967 et le hall, l’esplanade et les ascenseurs de cet immeuble ont fait l’objet d’une rénovation complète.

300 Madison Avenue 1 140 Intérêt en fief – 100 % Conçu par Skidmore, Owings & Merrill et terminé en 2003, le 300 Madison Avenue, haut de 35 étages, s’élève au cœur des quartiers intermédiaires de Manhattan, à un pâté de maisons à l’ouest de Grand Central Terminal. Le hall, spacieux et tout en hauteur, présente un époustouflant atrium en verre de huit étages descendant devant l’entrée principale de l’immeuble, au coin de 42nd Street et de Madison Avenue. L’immeuble compte un auditorium, des restaurants et d’autres commodités aux niveaux inférieurs.

450 West 33rd Street 1 792 Intérêt en fief – 75 % Le 450 West 33rd Street est situé au milieu de la zone de construction du West Side de Manhattan. L’immeuble occupe une superficie allant de West 31st Street à West 33rd Street, occupant un demi-pâté de maisons entre 9th Avenue et 10th Avenue. Il se trouve à proximité immédiate de Penn Station, du Madison Square Garden, du Lincoln Tunnel, du fleuve Hudson et du Jacob Javits Convention Center.

Fonds d’immeubles de bureaux américain

Immeuble



The Grace Building 1 557 Intérêt en fief – 49,9 % The Grace Building occupe un emplacement central dans les quartiers intermédiaires de Manhattan, à l’angle de 6th Avenue et de 42nd Street. Construite en 1971, la tour a été conçue par Skidmore, Owings & Merrill. Les murs courbés distinctifs de l’immeuble sont reculés de la rue et la fenestration surdimensionnée offre une vue sur Manhattan, le fleuve Hudson et le Bryant Park. L’immeuble possède un stationnement de 188 places.


Centre-ville de New York

Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global de la basse-ville de Manhattan s’établissait à 8,8 %, soit une baisse de 7,4 % par rapport au taux de 9,5 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 5,9 %. L’occupation était de 810 119 pieds carrés en 2012, comparativement à 854 921 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 29,11 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 32,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Brookfield Place à New York

- 200 Liberty Street

1 721 Intérêt à bail – 100 % Le 200 Liberty Street est situé à la pointe sud des quatre tours de bureaux uniques conçues par Cesar Pelli englobant le site du complexe Brookfield Place à New York qui inclut de vastes espaces publics et le spectaculaire Jardin d’hiver. Le 200 Liberty Street est une tour de 40 étages achevée en 1986. L’immeuble est relié au complexe par l’entremise d’un couloir fermé.

- 225 Liberty Street 2 706 Intérêt à bail – 100 % Le 225 Liberty Street est une tour de 44 étages achevée en 1987.

Le 225 Liberty Street est directement relié à la zone où se trouvent les commerces de détail de Brookfield Place à New York et au Jardin d’hiver.

- 200 Vesey Street 1 307 Part d’une tenance à bail

dans une participation conjointe

Achevé en 1985, le 200 Vesey Street est une tour de 52 étages. Notre part de l’immeuble compte 1 299 000 pieds carrés et accueille le siège social mondial d’American Express. Le 200 Vesey Street est relié au reste du complexe Brookfield Place à New York au moyen d’une cour menant au Jardin d’hiver.

- 250 Vesey Street 1 952 Intérêt à bail – 100 % Le 250 Vesey Street est une tour de 34 étages achevée en 1986.

Le 250 Vesey Street la tour de bureau est la plus à l’ouest du complexe Brookfield Place à New York et offre une vue sur le port de New York, la statue de la Liberté et Manhattan.

- Brookfield Place –

Commerces de détail et Jardin d’hiver

291 Intérêt à bail – 100 % Il s’agit de l’espace commercial de Brookfield Place à New York qui regroupe bon nombre de restaurants, de commerces et de services d’affaires.

One Liberty Plaza 2 346 Intérêt en fief – 100 % Le One Liberty Plaza est situé dans le quartier des affaires à l’angle de

Liberty Street et de Broadway. Cette tour de 54 étages faite d’acier et de verre a été achevée en 1972 et a été conçue par Skidmore, Owings & Merrill pour U.S. Steel; la solidité de l’immeuble réside dans la simplicité de son verre lisse et de sa construction en acier. Le One Liberty Plaza offre une vue imprenable du port de New York et des cinq arrondissements et s’élève au-dessus de Zuccotti Park, qui a reçu le prix d’excellence 2007 du American Institute of Architects.


Immeuble



One New York Plaza 2 587 Intérêt en fief – 100 % Le One New York Plaza est situé à l’angle des rues Water et Whitehall et est le gratte-ciel le plus au sud de Manhattan. Construit en 1970, cet immeuble du centre-ville de 50 étages possède une base unique de 111 000 pieds carrés. L’immeuble a fait l’objet de rénovations en 1995.


Boston, Massachusetts

Le marché du district financier de Boston, où est situé l’immeuble du 75 State Street de BPO, est le plus vaste de Boston avec environ 35,4 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du QCA de Boston s’établissait à 17,5 %, soit une baisse de 10,7 % par rapport au taux de 19,6 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 25,4 %. L’occupation était de 839 000 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation négative de 109 000 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 24,56 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 26,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



75 State Street 1 031 Intérêt en fief – 100 % Le 75 State Street est situé au cœur du quartier financier de Boston. Cet immeuble de 31 étages de style art déco a été achevé en 1988 et est un exemple de style architectural classique avec l’utilisation abondante de granite sur la surface extérieure et de marbre pour le superbe hall de six étages menant vers les commerces, les services bancaires et les restaurants sur place.


Washington D.C.

Le marché des immeubles de bureaux de Washington D.C. comprend environ 376 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global de Washington D.C. était de 13,4 %, soit une hausse de 10,7 % par rapport au taux de 12,1 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 9,5 %. L’occupation négative était d’environ 3 022 000 pieds carrés en 2012, comparativement à 1 401 000 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 28,24 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 32,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



1625 Eye Street 571 Intérêt en fief – 10 %. Edge détient la participation résiduelle de 90 %.

Les caractéristiques de conception dominantes du 1625 Eye Street sont une façade de calcaire et de verre et un atrium lumineux de 9 étages donnant sur Eye Street. Un campanile illuminé de 160 pieds offre aux locataires des étages supérieurs une vue panoramique sur la silhouette de Washington. L’immeuble a été achevé en 2003.

701 9th Street 547 Intérêt en fief – 100 % Achevé en 2001, le 701 9th Street est situé en face de la National

Portrait Gallery et à un pâté de maisons à l’ouest du Verizon Center. 799 9th Street 265 Intérêt en fief – 100 % Le 799 9th Street, NW, à l’ange des rues 9th et H, est situé dans le cœur

du quartier Penn de Washington D.C. et attenant au City Center. Construit en 2001, l’immeuble de 10 étages offre aux locataires un accès direct au transport en commun et est situé à deux pâtés de maison du corridor de la 7th Street et de ses restaurants, commerces et divertissements.

Potomac Tower 441 Intérêt en fief – 100 % Située au 1001 North 19th Street à Rosslyn, en Virginie, la Potomac

Tower se trouve en face de la Potomac River de Georgetown. L’immeuble offre une vue panoramique sur Washington D.C., entre autres sur les monuments nationaux et sur le Capitole, et un horizon dégagé le long de la Potomac River. Conçue par I.M. Pei et achevée en 1989, la Potomac Tower est à une station de métro du QCA de Washington D.C. et à moins de dix minutes du Reagan National Airport de Washington.

601 & 701 South 12th Street

562 Intérêt en fief – 100 % Situés sur une superficie de cinq acres dans le sous-marché de Pentagon City, à Arlington, en Virginie, les immeubles sis au 601 et au 701 South 12th Street comprennent deux immeubles de bureaux de 12 étages. Des espaces verts relient les immeubles. Achevés en 1982, les immeubles ont fait l’objet de rénovations en 2003 et 2004.

77 K Street 327 Intérêt en fief – 100 % Situé dans le sous-marché de Capitol Hill de Washington D.C.,

à deux pâtés de maisons de Union Station, le 77 K Street est un immeuble de bureaux de 11 étages. Le 77 K Street possède une terrasse sur le toit avec une vue imprenable sur le Capitole et une installation privée de conditionnement physique.

650 Massachusetts Avenue, NW

387 Intérêt en fief – 100 % Avec son emplacement attrayant au coin de Massachusetts Avenue NW et de 7th Street, NW et une vue sur le square historique de Mt. Vernon, le 650 Massachusetts Avenue, NW est un immeuble de bureaux de 8 étages et un stationnement de quatre étages. L’immeuble se trouve à un pâté de maisons et demi de la station de métro Gallery Place et à une courte distance de marche du Verizon Center, site sportif et salle de spectacle, et du Washington Convention Center.


Immeuble



Three Bethesda Metro Center

368 Intérêt à bail – 100 % Le Three Bethesda Center est situé de façon idéale, au cœur du centre-ville de Bethesda. Cet immeuble qui jouxte la station de métro Bethesda et l’hôtel Hyatt Regency, se trouve à deux pâtés de maisons des magasins et des restaurants de Bethesda Row. Il présente un ratio de fenêtres élevé; il accueille plusieurs commodités sur place, un stationnement souterrain et des ascenseurs de verre qui surplombent un atrium impressionnant de 16 étages.


Immeuble



1200 K Street 434 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1992, le 1200 K Street est un immeuble de 12 étages bien situé dans le sous-marché East End de Washington D.C.

1250 Connecticut Avenue 210 Intérêt en fief – 100 % Le 1250 Connecticut Avenue est un immeuble du centre-ville unique,

autostable, comptant 8 étages et doté de fenêtres sur les quatre côtés. Construit en 1963, il a été rénové en 1996. Le site abrite maintenant des restaurants, des commerces de détail et un stationnement souterrain.

1400 K Street 224 Intérêt en fief – 100 % Le 1400 K Street a été conçu par Skidmore, Owings & Merrill et a ouvert

ses portes en 1981. Situé dans le quartier financier de East End, l’immeuble offre des vues panoramiques sur le joli Franklin Park. L’immeuble de 12 étages est doté de fenêtres sur les quatre côtés, de sorte que la lumière naturelle est abondante.

2000 L Street 383 Intérêt en fief – 100 % Au cœur du QCA, le 2000 L Street est un immeuble de bureaux

de 13 étages qui a ouvert ses portes en 1968. En 1998, l’entrée, le hall, les vitrines et les zones communes ont été modernisés par RTKL Associates. La grande plaque de plancher procure aux locataires, petits et grands, une flexibilité et une efficience remarquables.

2001 M Street 264 Intérêt en fief – 98 %.

D’autres partenaires détiennent la participation résiduelle de 2 %.

Construit en 1986 et situé dans le West End du QCA et à l’intérieur du district d’amélioration des affaires Golden Triangle, cet immeuble de bureaux de catégorie A de 12 étages, fait de granit poli, offre un stationnement spacieux et se trouve à proximité de plusieurs restaurants et boutiques.

2401 Pennsylvania Ave 93 Intérêt en fief – 100 % Conçu par Keyes Condon Florance, le 2401 Pennsylvania Avenue a été le

récipiendaire du Award for Excellence in Architecture octroyé par la section régionale de Washington du American Institute of Architects (AIA/DC). L’immeuble à usage mixte, qui comprend des bureaux, des commerces de détail et des habitations, a été construit en 1990 et est situé au coin de Pennsylvania Avenue exactement sur Washington Circle.

Bethesda Crescent 336 Intérêt en fief – 100 % Conçu par Keyes Condon Florance, le Bethesda Crescent

comprend trois immeubles de bureaux situés sur Wisconsin Avenue, en face de la station de métro Bethesda. Les immeubles ont été achevés en 1955 et ont fait l’objet de rénovations en 1988.

One Reston Crescent 185 Intérêt en fief – 100 % Le One Reston Crescent, construit en 2000, premier immeuble de

l’aménagement Reston Crescent, est une structure de 6 étages comprenant des systèmes de bâtiments à la fine pointe de la technologie et un élégant hall de deux étages. Reston Crescent est un aménagement principal de 36 acres conçu avec soin et situé dans un boisé le long du couloir Dulles, à Reston, en Virginie.

Silver Spring Metro Plaza 771 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1986, le Silver Spring Metro Plaza

comprend trois immeubles bien situés dans le district financier du centre-ville de Silver Spring.


Immeuble



Sunrise Tech Park 316 Intérêt en fief – 100 % Le Sunrise Tech Park est un complexe professionnel de quatre immeubles contemporains de bureaux et d’installations de recherche et développement qui est situé dans le couloir Reston/Herndon du nord de la Virginie. Construit en 1985, chacun des étages du complexe se caractérise par des fenêtres panoramiques.

Two Ballston Plaza 223 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1988, le Two Ballston Plaza est un immeuble de 11 étages

situé à la pointe ouest du couloir Rosslyn-Ballston. Victor Building 347 Intérêt en fief – 49,9 %.

Principal détient la participation résiduelle.

Agrandi et rénové en 2000, le Victor Building est un édifice historique situé dans le sous-marché East End de Washington D.C. Il s’agit d’un immeuble de bureaux autostable de 9 étages. Le hall et l’entrée ont été rénovés récemment et un centre de conditionnement physique ainsi qu’une terrasse sur le toit ont été ajoutés.

1550 & 1560 Wilson Blvd 359 Intérêt en fief – 100 % L’immeuble situé au 1550 compte 7 étages, est fait de béton

manufacturé et a été construit en 1984. Le hall a fait l’objet d’améliorations en 2001 : un plancher en marbre couleur terre a été installé et une charpenterie légère a été ajoutée sur les murs. L’immeuble situé au 1560 compte 12 étages, a été livré en 1986 et est doté d’un système de cloisons de verre offrant une vue à couper le souffle sur Arlington, en Virginie.

Two Reston Crescent 185 Intérêt en fief – 100 % Le Two Reston Crescent, second immeuble du projet Reston Crescent, a

été achevé en 2007. Il s’agit d’une structure de 6 étages comprenant des systèmes de bâtiments à la fine pointe de la technologie et un élégant hall de deux étages. Reston Crescent est un aménagement principal de 36 acres conçu avec soin et situé dans un boisé le long du couloir Dulles, à Reston, en Virginie.


Houston, Texas

Le marché des immeubles de bureaux du QCA de Houston compte environ 49,8 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du QCA de Houston était de 8,7 %, soit une baisse de 18,7 % par rapport au taux de 10,7 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 13,4 %. L’occupation était d’environ 713 860 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation négative de 650 593 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 16,99 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 22,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



1201 Louisiana 892 Intérêt en fief – 100 % Situé dans le QCA de Houston, le 1201 Louisiana est un immeuble de 35 étages. L’immeuble communique directement avec le système de tunnel/passerelle quatre saisons de Houston qui donne un accès direct au Allen Center et à l’hôtel Hyatt Regency ainsi qu’à divers restaurants et commerces. L’extérieur fait de glace réfléchissante fini miroir du 1201 Louisiana lui confère une architecture unique et les fenêtres pleine hauteur garantissent une vue incomparable de la ville. L’immeuble a été achevé en 1971 et a fait l’objet de rénovations en 1981 et en 1996. Il se trouve à trois pâtés de maisons du transport par réseau ferré léger et possède un stationnement sur place de trois étages.

Heritage Plaza 1 821 Intérêt en fief – 51 % Située sur le périmètre ouest du centre-ville de Houston, cette tour de bureaux de 53 étages donne sur le parc historique Sam Houston et est bien connue pour son design distinctif. Il s’agit d’un immeuble reconnaissable dans la silhouette de Houston. L’immeuble donne un accès facile aux principales voies de communication et un passage direct aux immeubles adjacents et aux commodités avoisinantes par le pont passerelle. Les commodités dont bénéficient les locataires sont un grand stationnement sur place et un centre de conditionnement physique.


Immeuble



Allen Center Le Allen Center est un complexe de bureaux de catégorie A situé au centre-ville de Houston. Il s’agit du seul aménagement du centre-ville de Houston qui intègre plusieurs espaces verts importants dans les esplanades communes. Le complexe est rattaché au réseau souterrain du centre-ville et plusieurs autobus et tramways passent à proximité du complexe.

– One Allen Center 993 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1972 et rénové en 1992, le One Allen Center est une tour de bureaux de 34 étages qui fait partie du Allen Center.

– Two Allen Center 996 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1978 et rénové en 1992, le Two Allen Center est une tour de bureaux de 36 étages qui fait partie du Allen Center.

– Three Allen Center 1 195 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1980, le Three Allen Center est une tour de bureaux de 50 étages qui fait partie du Allen Center.


Immeuble



Cullen Center Le complexe Cullen Center est composé de trois tours de bureaux : le 500 Jefferson, le 1600 Smith et le Continental Center II. Il est possible d’avoir accès à quatre stationnements attenants et plusieurs stations de métro jouxtent le complexe. Le Cullen Center est relié par une passerelle et possède un accès au réseau souterrain du centre-ville.

– 1600 Smith 1 509 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1984, le 1600 Smith est une tour de bureaux de 51 étages qui fait partie du Cullen Center.

– Continental Center II 530 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1972, le Continental Center II est une tour de bureaux de 20 étages qui fait partie du Cullen Center.

– 500 Jefferson 434 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1962, le 500 Jefferson est une tour de bureaux de 20 étages qui fait partie du Cullen Center.


Los Angeles, Californie

Le marché des immeubles de bureaux du comté de Los Angeles représente environ 194,2 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du comté de Los Angeles était de 18,4 %, soit une baisse de 2,1 % par rapport au taux de 18,8 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 11,9 %. L’occupation était de 1 001 453 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation négative de 507 850 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 21,84 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 22,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



601 Figueroa 1 162 Intérêt en fief – 100 % La tour de bureaux de 52 étages, achevée en 1990, se caractérise par un extérieur de granit poli rose du Brésil, par deux remarquables atriums de 75 pieds de haut et par une esplanade à aire ouverte mise en valeur par un aménagement d’eau et de feu de 36 pieds de haut.

Bank of America Plaza 1 765 Intérêt en fief – 100 % Le Bank of America Plaza a été achevé en 1974. La tour de bureaux de 55 étages est située sur un emplacement de 4,21 acres qui se caractérise par un jardin classique unique comptant plus de 200 arbres ainsi que trois chutes d’eau de 24 pieds. Près de l’entrée principale, on retrouve une sculpture d’une hauteur de 42 pieds représentant quatre arches, conçue par Alexander Calder.

Ernst & Young Tower 1 636 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1985 et conçu par Skidmore, Owings & Merrill, le Ernst & Young Tower est une tour de granite et de verre de 41 étages située dans le QCA de Los Angeles sur un terrain d’environ quatre acres. Situé sous l’espace semblable à un parc se trouve le FIGat7th, centre commercial à aire ouverte sur trois niveaux.

Marina Towers 468 Intérêt à bail – 50 %. Une fiducie familiale détient la participation résiduelle de 50 %.

Le Marina Towers est composé de deux tours de 12 étages achevées en 1970 et 1972 offrant une vue sur le port de petits bateaux et de yachts du comté de Los Angeles, à Marina del Rey. L’architecture des tours est composée de bandes verticales de verre qui produisent un effet miroir et de colonnes engagées. Un stationnement autonome de six niveaux et une vitrine commerciale sont situés entre les deux tours. Le Marina Towers est situé bien en vue à la frontière est de Marina del Rey et les locataires ont une vue dégagée dans toutes les directions.

Landmark Square 655 Intérêt en fief – 100 % Situé au centre-ville de Long Beach, le Landmark Square a été achevé en 1991. Le hall de l’immeuble de bureaux de 26 étages est entièrement fait de granit, les plafonds sont hauts et il est agrémenté d’œuvres uniques d’artistes locaux. Un ravissant jardin situé sur le toit du stationnement peut être vu de la plupart des étages de l’immeuble.


Denver, Colorado

Le marché des bureaux du centre-ville de Denver est composé d’environ 30,5 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du centre-ville de Denver était de 14,9 %, soit une hausse de 3,5 % par rapport au taux de 14,4 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 33,4 %. L’occupation négative était d’environ 140 704 pieds carrés en 2012, comparativement à 933 919 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 18,79 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 19,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Republic Plaza 1 832 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1984, le Republic Plaza est le plus grand immeuble de bureaux de Denver, ses 56 étages s’élevant à plus de 714 pieds. Conçu par Skidmore, Owings & Merrill et construit de béton armé recouvert de granite de Sardaigne, le Republic Plaza comporte des locaux à bureaux et trois étages de commerces. L’immeuble est réputé pour son hall de trois étages en marbre qui accueille un programme trimestriel d’art dans les endroits publics des artistes du Colorado et de la région.

1801 California Street 1 316 Intérêt en fief – 51 %. Un consortium d’investisseurs est propriétaire de la participation résiduelle de 49 %.

Situé dans le QCA de Denver, le 1801 California Street, connu sous le nom de Qwest Tower, est un immeuble de bureaux de catégorie A qui compte 54 étages. Le 1801 California Street est bien situé, à cinq pâtés de maisons du principal secteur de magasinage et de divertissement de Denver, y compris le 16th Street Mall, le Colorado Convention Center et les Denver Pavillions, en plus de se trouver à proximité de grands hôtels.


Seattle, Washington

Le marché des immeubles de bureaux du QCA de Seattle représente environ 42 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du QCA de Seattle était de 16,5 %, soit une baisse de 16,7 % par rapport au taux de 19,8 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 10,3 %. L’occupation était environ 1 427 392 pieds carrés en 2012, comparativement à 1 076 474 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 17,95 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 18,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Metropolitan Park East & West

856 Intérêt en fief – 100 % Le Metropolitan Park est un complexe de plusieurs immeubles de catégorie A situé stratégiquement à l’intersection des sous-marchés les plus dynamiques de Seattle, soit South Lake Union, Denny Triangle et le QCA. Le Metropolitan Park East & West comprend des tours de 20 et 18 étages respectivement qui ont une vue dégagée sur le lac Union, le quartier Cascade et les montagnes Olympic.


Toronto (Ontario)

Le marché des immeubles de bureaux du centre-ville de Toronto représente environ 68 millions de pieds carrés de locaux. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du centre-ville de Toronto était de 4,4 %, soit une baisse de 6,4 % par rapport au taux de 4,7 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 5,5 %. L’occupation du quartier financier du centre-ville était de 209 755 pieds carrés en 2012, comparativement à 426 616 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 27,76 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 31,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Brookfield Place à Toronto Brookfield Place à Toronto compte près de 2,2 millions de pieds carrés de superficie louable tant pour des commerces que du stationnement et comprend deux tours de bureaux de grande hauteur situées dans le quartier financier de Toronto, dans le pâté de maisons délimité par les rues Bay, Wellington, Yonge et Front. Une galerie en verre de 90 pieds relie les deux tours de bureaux, les locaux pour commerces de détail et le Temple de la renommée du hockey ainsi que 13 autres immeubles historiques. Offrant un accès direct à la station Union, au réseau de métro de Toronto et au Commerce Court, Brookfield Place à Toronto est un point d’entrée clé du réseau piétonnier souterrain de Toronto.

- Bay Wellington Tower 1 339 Intérêt en fief – 100 % Construite en 1992, la Bay Wellington Tower est une tour de 47 étages

située dans la partie nord de Brookfield Place à Toronto. - 22 Front Street 144 Intérêt en fief – 100 % dans

le 22 Front Street Le 22 Front Street est l’un de 12 édifices historiques survivants sur le site de Brookfield Place à Toronto qui ont été intégrés à la conception du complexe et préservés à titre de patrimoine vivant de Toronto.

- Commerces de détail

et stationnement 742 Participation de 50 % (en

fonction des pieds carrés) dans les commerces de détail et une participation de 56 % dans le stationnement. La participation résiduelle de 50 % dans les commerces de détail et de 44 % dans le stationnement est détenue par OMERS Realty Corporation.

Ce complexe commercial, patrimonial et de bureaux, comptant aussi un stationnement, est situé entre les tours TD Canada Trust et Bay Wellington et englobe les locaux à bureaux situés dans la partie historique et la zone de divertissement de Brookfield Place à Toronto. Les commerces se trouvent au niveau du hall et de la rue principale. Il y a un stationnement souterrain desservant le complexe Brookfield Place à Toronto et le centre-ville.

The Exchange Tower Block Le Exchange Tower Block comporte deux tours de bureaux, dont la

Exchange Tower et le 105 Adelaide, ainsi que les composantes commerces de détail et stationnement du complexe.

- Exchange Tower 1 160 Intérêt à bail de 50 % dans la

partie nord (comprenant un immeuble de trois étages); un intérêt franc et un intérêt à bail de 50 % dans la partie sud (comprenant la Exchange Tower). L’intérêt franc et l’intérêt à bail restants de 50 % sont détenus par la caisse de retraite du TTC (25 %) et la caisse de retraite des Hospitals of Ontario (25 %).

La Exchange Tower est située dans le quartier financier de Toronto, à l’angle des rues York et King. L’immeuble de bureaux est intégré au quartier financier de Toronto et au réseau piétonnier souterrain, à titre de composante du Exchange Tower Block. L’immeuble a été achevé en 1981 et a fait l’objet de rénovations en 1999.


Immeuble



- 105 Adelaide Street West

232 Intérêt à bail de 100 % et intérêt en fief de 25 % dans la participation de 50 % du fonds d’immeubles de bureaux canadien. L’autre intérêt franc de 50 % est détenu par une société d’assurance-vie canadienne.

Le 105 Adelaide Street West, connu également sous le nom de Lombard Place, est un immeuble de bureaux de 12 étages situé dans le quartier financier entre la Exchange Tower et le First Canadian Place. Cet immeuble de catégorie A, construit en 1962 a été entièrement rénové en 1990.

Hudson’s Bay Centre 931 Intérêt à bail – 100 % et intérêt en fief – 100 % pour certaines composantes

Le Hudson’s Bay Centre comprend une tour de bureaux située au 2 Bloor Street East, le grand magasin La Baie et une vaste zone commerciale où se trouvent divers commerces et services. Construit en 1973 et rénové en 2001, l’immeuble est situé au-dessus du croisement de deux lignes de métro au coin des rues Yonge et Bloor, et à proximité du Don Valley Expressway.

Queen’s Quay Terminal 505 Intérêt en fief – 100 % Construit en 1926 et rénové en 1983, le Queen’s Quay Terminal est situé

dans le secteur riverain du quartier financier du centre-ville de Toronto. L’immeuble compte aussi des unités de copropriété qui sont la propriété franche d’autres parties.

HSBC Building 225 Intérêt en fief – 100 %

pour 1/3 de l’immeuble et intérêt à bail de 100 % pour 2/3 de l’immeuble. L’autre propriétaire franc est un investisseur privé.

Le HSBC Building est situé dans le quartier financier de Toronto, au coin des rues Wellington et York. Le projet comprend une tour de bureaux de 17 étages achevée en 1990 et intégrée au quartier financier de Toronto et au réseau piétonnier souterrain.

Bay Adelaide Centre West Tower

1 574 Intérêt en fief – 100 % Le Bay Adelaide West est situé dans le centre financier de Toronto au coin des rues Bay et Adelaide. Il s’agit d’une tour de bureaux de 51 étages rattachée au réseau piétonnier souterrain. Le Bay Adelaide Centre est le premier aménagement en importance dans le quartier financier de Toronto depuis plus de 17 ans.

Fonds d’immeubles de bureaux canadien

Immeuble



First Canadian Place 2 780 Intérêt à bail jusqu’en 2023 – 100 %. Intérêt en fief par la suite – 50 %

Situé dans le centre-ville de Toronto, le First Canadian Place est un complexe comprenant des bureaux, des services bancaires, des magasins et un stationnement. Comptant 72 étages, la tour de bureaux demeure à ce jour incontestablement le plus haut édifice à bureaux au Canada depuis sa construction en 1975.

151 Yonge St. 372 Intérêt en fief – 100 % Le Yonge Richmond Centre est situé dans le quartier financier de

Toronto. L’immeuble a été construit en 1991 et a fait l’objet de rénovations en 1998. Il offre un accès direct au réseau piétonnier souterrain de la ville et est relié au 2 Queen Street East du côté nord de même qu’à la station de métro Queen Street.

2 Queen St. E. 545 Intérêt en fief – 83,5 % et

intérêt à bail – 16,5 % Le 2 Queen Street East est situé dans le quartier financier de Toronto et a été construit en 2003. La conception unique de cet immeuble comprend une succursale bancaire historique datant de 1910. L’immeuble offre un accès direct au réseau piétonnier souterrain de la ville et est incorporé à la station de métro Queen Street.


Calgary (Alberta)

Le marché des immeubles de bureaux de Calgary comprend environ 39,6 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global au centre-ville de Calgary était de 3,7 %, soit une baisse de 17,8 % par rapport au taux de 4,5 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 0,4 %. L’occupation dans le centre-ville de Calgary était d’environ 1,8 million de pieds carrés en 2012, comparativement à environ 2,0 millions de pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 28,44 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 36,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Bankers Hall 2 577 Intérêt en fief – 50 %. La participation résiduelle de 50 % est détenue par British Columbia Investment Management Corporation (« bcIMC »).

Construit en 1988, le complexe Bankers Hall compte trois tours, soit la East Tower, la West Tower et le Royal Bank Building. La East Tower et la West Tower sont des tours de bureaux jumelles de 52 étages reposant sur un socle de 7 étages comprenant des bureaux et des commerces de détail intégrant l’immeuble historique Hollingsworth et le Royal Bank Building adjacent, qui compte 26 étages.

Bankers Court 325 Intérêt en fief de 50 %. La participation résiduelle de 50 % est détenue par bcIMC.

Le Bankers Court, achevé pour l’essentiel en mars 2009, est une tour de bureaux de 15 étages directement adjacente à Bankers Hall et reliée à celui-ci par une passerelle.

Suncor Energy Centre 1 952 Intérêt en fief – 50 %. La

participation résiduelle de 50 % est détenue par ARCI Ltd.

Le Suncor Energy Centre est un complexe de deux tours comprenant des bureaux et des locaux commerciaux ainsi qu’un stationnement souterrain. La tour ouest compte 52 étages et la tour est, 32 étages. L’immeuble est situé dans le QCA de Calgary et est relié au réseau piétonnier de surface. Il a été construit en 1983 et fait partie des trois plus importants immeubles de bureaux de Calgary.

Fifth Avenue Place 1 682 Intérêt en fief – 50 %. La

participation résiduelle de 50 % est détenue par Alberta Investment Management (« AIMCo »).

La Fifth Avenue Place se compose de deux tours de bureaux de 35 étages. Elle est reliée au réseau piétonnier de surface, a été achevée en 1981 et, depuis son acquisition, elle a fait l’objet d’un important programme de dépenses en immobilisations.


Ottawa (Ontario)

Le marché des bureaux du QCA d’Ottawa comprend environ 15,2 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du QCA d’Ottawa était de 6,0 %, soit une hausse de 1,7 % par rapport au taux de 5,9 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 0,3 %. L’occupation dans le marché du QCA d’Ottawa était d’environ 62 070 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation négative de 296 325 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 18,61 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 21,00 $ par pied carré à ce moment-là.

Fonds d’immeubles de bureaux canadien

Immeuble



Place de Ville I 1 084 Intérêt à bail – 100 % Le Place de Ville I est situé dans la partie ouest du centre-ville d’Ottawa dans le pâté de maisons délimité par les rues Albert, Kent, Queen et Lyon. Construit en 1974 et rénové en 1994, il compte deux tours (A et B), situées à angle droit l’une de l’autre.

Place de Ville II 1 042 Intérêt en fief – 100 % Le Place de Ville II est situé dans la partie ouest du centre-ville d’Ottawa dans le pâté de maisons délimité par les rues Sparks, Kent, Queen et Lyon. Il est composé de la Tour C, un immeuble de 29 étages, du Podium, un immeuble plus modeste de 4 étages, d’une zone commerciale souterraine où se trouvent des bureaux, des commerces, une foire alimentaire et de l’espace d’entreposage, et d’un stationnement souterrain sur quatre étages. Il a été construit en 1971 et a fait l’objet de rénovations en 1995.

Jean Edmonds Towers 649 Intérêt en fief – 100 % Les Jean Edmonds Towers sont situées dans la partie ouest du

centre-ville d’Ottawa dans le pâté de maisons délimité par les rues Slater, Kent et Bank et par l’avenue Laurier. Construites en 1974 et rénovées en 1994, elles sont composées de deux tours de 20 étages reliées au niveau du sol par un immeuble d’un étage qui fait office de restaurant. Les autres locaux au rez-de-chaussée, situés dans les tours, sont des commerces.


Vancouver (Colombie-Britannique)

Le marché des immeubles de bureaux du centre-ville de Vancouver compte environ 19,3 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du centre-ville de Vancouver était de 5,8 %, soit une baisse de 4,9 % par rapport au taux de 6,1 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 0,3 %. L’occupation dans le marché du centre-ville de Vancouver était de 48 236 pieds carrés en 2012, comparativement à 63 034 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 21,75 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 33,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Royal Centre 853 Intérêt en fief – 100 % Le Royal Centre est un immeuble de bureaux de catégorie A situé dans le QCA du centre-ville de Vancouver dont les rénovations les plus récentes datent de 2001. Cet immeuble de 36 étages est situé à côté de l’hôtel Hyatt Regency de Vancouver. Situé à l’angle des rues Burrard et Georgia, le Royal Centre se trouve à proximité des commodités comme le quartier des affaires et les commerces du centre-ville de Vancouver. L’immeuble comprend deux niveaux de commerces de détail où il y a des boutiques et des services, un accès direct à la gare d’aérotrain Burrard ainsi qu’un parc de stationnement souterrain à trois niveaux pouvant accueillir 688 véhicules.


Sydney, Australie

Le marché des immeubles de bureaux de Sydney représente environ 53,2 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global de Sydney était de 8,4 %, soit un taux stable par rapport au 8,4 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 1,5 %. L’occupation négative était d’environ 166 000 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation de 1 001 000 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 64,65 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 74,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



One Shelley Street 392 Intérêt à bail – 100 % Le One Shelley Street est composé d’une tour de 9 étages avec une terrasse sur le toit, d’un rez-de-chaussée avec des commerces de détail, d’un hall public et de locaux à bureaux au niveau 1 et d’un stationnement en sous-sol. Le One Shelley Street a obtenu la cote 6 Star Green Star pour la conception de bureaux (v2). L’immeuble est situé dans le quartier de King Street Wharf à proximité de la station d’autobus et de la gare de train de Wynyard et est entouré de commerces de détail et de restaurants.

KPMG Tower 318 Intérêt franc – 50 % La KPMG Tower a été aménagée et construite en décembre 2003. L’immeuble comprend un hall au rez-de-chaussée, un café dans l’entrée, un auditorium et 15 niveaux de locaux à bureaux. Il inclut quatre étages de stationnement en sous-sol. L’immeuble est situé entre les rues Sussex et Shelley dans le quartier de King Street Wharf. Il se trouve à distance de marche de la gare de train Wynyard Station et de Pitt Street Mall et est bien desservi par les commerces de détail et les restaurants de King Street Wharf.

American Express House 171 Intérêt franc – 100 % détenu par BPPF

La American Express House compte 10 étages de locaux commerciaux, entièrement occupés par American Express ainsi que des commerces de détail connexes et du stationnement souterrain. L’immeuble est situé dans le corridor ouest du QCA de Sydney et sa façade principale se trouve sur Shelley Street. L’immeuble se trouve à proximité de la gare de train et d’autobus Wynyard et du terminal du traversier public King Street Wharf ainsi que des commerces de détail et des restaurants de King Street Wharf.

World Square – Commerces de détail

253 Intérêt franc – 50 % Le World Square Shopping Centre est situé à Sydney, dans le quadrilatère formé par les rues George, Liverpool, Pitt et Goulburn. Il propose des services de restauration à base de produits frais et de produits cuisinés. Il accueille également plus de 90 détaillants spécialisés qui vendent une sélection unique de produits de mode, ménagers et de décoration. Le World Square Car Park compte cinq niveaux de stationnement souterrain.

52 Goulburn Street 277 Intérêt franc – 50 % Cet immeuble a été construit en 2007 et se trouve à la limite sud des quartiers intermédiaires du QCA de Sydney. Il est délimité par les rues George, Liverpool, Pitt et Goulburn et est situé à proximité du Downing Centre et des tribunaux de droit de la famille, du Ernst & Young Centre et du World Square Shopping Centre. Des services de train et d’autobus sont offerts depuis les stations Town Hall, Museum et Central.

King Street Wharf – Commerces de détail

61 Intérêt à bail – 100 % King Street Wharf est un quartier touristique de premier choix au bord de l’eau qui compte de nombreux restaurants. Tous les emplacements ont une vue sur le port de Darling vers les quais 8 et 9 de la baie de Pyrmont et le National Maritime Museum.


Immeuble



NAB House 461 Intérêt franc – 25 % La Nab House est une tour de bureaux de 29 étages qui comprend des locaux à bureaux, des services bancaires et une cafétéria au rez-de-chaussée ainsi qu’un stationnement. L’immeuble est situé dans le QCA de Sydney et délimité par les rues George, Grosvenor, Lang et Jamison. Il se trouve à proximité des principaux terminaux d’autobus, de trains et de ferry.

IAG House 428 Intérêt franc – 50 % La IAG House a été achevée en 1976 et remise en état en 1998 et en 2009. L’immeuble comprend des commerces de détail au sous-sol et au rez-de-chaussée, 28 étages de locaux à bureaux et un stationnement sur place. L’immeuble est situé dans le principal quartier d’affaires de QCA de Sydney, au coin des rues George et King.

E&Y Centre 787 Intérêt franc – 50 % détenu par BPPF

Le E&Y Centre est une tour de bureaux phare à la périphérie sud des quartiers intermédiaires du QCA de Sydney. L’immeuble comprend un hall imposant comptant deux zones de commerces de détail et 35 niveaux supérieurs de locaux à bureaux (bas, moyen, haut et gratte-ciel). Le World Square Shopping Centre se trouve dans les alentours et l’immeuble est bien desservi par les autobus et les trains et facile d’accès en voiture.

Darling Park Complex 1 322 Intérêt à bail – 30 % Ce complexe commercial phare est situé sur la rue Sussex, entre les rues Market et Druitt. Il inclut deux immeubles, Darling Park 1 et Darling Park 2, et comprend au total 58 niveaux de locaux à bureaux, plus un stationnement en sous-sol, une aire d’entreposage et des locaux pour commerces de détail.


Melbourne, Australie

Le marché des immeubles de bureaux de Melbourne représente environ 46,6 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global de Melbourne était d’environ 8,1 %, soit une augmentation de 40,0 % par rapport au taux de 5,8 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 1,5 %. L’occupation négative était d’environ 435 000 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation de 527 000 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 44,01 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 40,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



Southern Cross East Tower 991 Intérêt franc – 100 % (BPO détient un intérêt de 75 % et BPPF, un intérêt de 25 %)

La Southern Cross East Tower est un immeuble de bureaux phare qui propose des services de premier choix. L’immeuble comprend au rez-de-chaussée un hall et des commerces de détail, 36 niveaux supérieurs de locaux à bureaux et un stationnement en sous-sol. L’immeuble est situé à la pointe est du QCA de Melbourne, à la limite des rues Exhibition, Bourke et Little Collins. Les installations de transport en commun incluent les services d’autobus et de tramway et la gare de train Parliament se trouve à proximité.

Southern Cross West Tower

510 Intérêt franc – 100 % (BPO détient un intérêt de 50 % et BPPF détient un intérêt de 50 %)

La Southern Cross West Tower fait partie de l’aménagement phare de Southern Cross. L’immeuble a été achevé en 2009 et comprend des commerces de détail au rez-de-chaussée, un hall et 20 niveaux de locaux à bureaux. L’immeuble est situé à la pointe est du QCA de Melbourne, à la limite des rues Bourke et Little Collins. Les installations de transport en commun incluent les services d’autobus et de tramway et la gare de train Parliament se trouve à proximité.

Bourke Place Trust 810 Intérêt franc – 42,96 % Le Bourke Place Trust inclut la Bourke Place Tower, tour de bureaux de premier ordre comptant 45 niveaux de locaux à bureaux, des locaux pour commerces de détail et un stationnement en sous-sol; 558 Little Bourke Street, un stationnement commercial avec un restaurant au niveau du rez-de-chaussée, et Bourke Place Studios, locaux pour commerces de détail et bureaux studios. La Bourke Place Tower est située au coin des rues Bourke et King à la pointe ouest du QCA de Melbourne.


Perth, Australie

Le marché des immeubles de bureaux de Perth représente environ 17,4 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global de Perth était de 5,6 %, soit une augmentation de 124 % par rapport au taux de 2,5 % au 31 décembre 2011. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 0,3 %. L’occupation était d’environ 321 000 pieds carrés en 2012, comparativement à une occupation de 1 173 000 pieds carrés en 2011. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 63,60 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 72,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



235 St. Georges Terrace 206 Intérêt à bail – 50 % L’immeuble compte 9 niveaux de locaux à bureaux et trois niveaux de stationnement en sous-sol. Les généreuses plaques de plancher procurent une grande flexibilité sur le plan de la conception tout en réduisant les ouvertures du noyau. Bishops Gardens, jardin patrimonial unique qui constitue une aire d’agrément tant pour les activités que pour l’aspect visuel, jouxte le site. L’immeuble est situé à la pointe ouest de St. Georges Terrace au cœur du quartier commercial et minier de Perth, et partage le quartier avec QV1, St. Georges Square et Woodside Plaza. L’emplacement constitue le point d’entrée ouest du QCA de Perth.

BankWest Tower 437 Intérêt franc – 50 % La BankWest Tower est une tour de bureaux de catégorie A de 52 étages qui inclut le Palace Hotel, qui s’étend sur quatre étages, ainsi qu’une salle de comptoirs bancaires patrimoniale et des bureaux connexes sur les étages supérieurs. L’immeuble est bien situé au coin de St. Georges Terrace et de Williams Street au cœur du QCA de Perth. Il a une vue imprenable sur la ville depuis les étages supérieurs.

Brookfield Place à Perth 953 Intérêt franc – 100 % Le Brookfield Place à Perth est une tour de classe commerciale de qualité supérieure et est le plus important immeuble de bureaux commerciaux de l’Australie-Occidentale. Achevé en 2012, l’immeuble dispose de vastes planchers efficients pour optimiser l’entrée de lumière naturelle ainsi qu’une vue sur le fleuve Swan au sud.


Londres, Royaume-Uni

Le marché des immeubles de bureaux de Londres représente environ 75 millions de pieds carrés. Au 31 décembre 2012, le taux d’inoccupation global du QCA de Londres était de 9,3 %. Notre taux d’inoccupation dans ce marché est d’environ 38,2 %. L’occupation était d’environ 4,2 millions de pieds carrés en 2012. Au 31 décembre 2012, notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 85,83 $ par pied carré, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 89,00 $ par pied carré à ce moment-là.


Immeuble



99 Bishopsgate 339 Intérêt à bail – 100 % Le 99 Bishopsgate est un immeuble de 26 étages qui offre des bureaux haut de gamme dans le cœur de Londres. L’immeuble a fait l’objet d’une reconstruction étendue en 1995 et des remises à neuf ont eu lieu en 2006 et en 2012.

Shoreditch 437 Intérêt franc – 100 % Ces immeubles sont situés à l’extrémité sud de Shoreditch High Street, à proximité du site d’aménagement Principal Place.


Activités de services

Brookfield Johnson Controls Canada

BPO détient une participation de 33,1 % dans Brookfield Johnson Controls Canada, une des plus importantes entreprises de gestion d’installations au Canada, en coentreprise avec Johnson Controls et BAM. Cette coentreprise offre actuellement des services à des clients dont les portefeuilles excèdent 138 millions de pieds carrés d’espace locatif.

Brookfield Residential Management Services

Brookfield Residential Services Ltd. (« BRSL ») gère environ 65 000 unités en copropriété dans la région du grand Toronto.

Employés

En date du 31 décembre 2012, nous comptions environ 1 899 employés : 74 travaillent au sein du groupe de sociétés; 656, au sein de notre groupe d’activités commerciales aux États-Unis; 542, au sein de notre groupe d’activités commerciales au Canada; 177, au sein de notre groupe d’activités commerciales en Australie; 33, au sein de notre groupe d’activités commerciales au Royaume-Uni et 417, auprès de BRSL. Environ 224 de nos employés travaillant au sein du groupe d’activités commerciales aux États-Unis et 75 de nos employés travaillant au sein du groupe d’activités commerciales au Canada sont représentés par des syndicats. Nous sommes d’avis que nos relations de travail avec nos employés sont positives et nous prévoyons maintenir les conventions conclues avec les syndicats.

Protection de l’environnement

Les initiatives liées à l’environnement sont un élément important de notre plan d’affaires stratégique annuel. La gérance de l’environnement compte parmi nos principales priorités et nous en faisons un objectif opérationnel clé au même titre que la croissance du bénéfice et la gestion des risques.

Notre objectif est de maximiser l’efficacité énergétique et environnementale de nos immeubles ainsi que le bien-être et la sécurité de nos locataires, de nos employés et de ceux qui habitent dans les quartiers qui accueillent nos immeubles.

Nous y parvenons grâce à une stratégie intégrée fondée sur trois principes qui sont ancrés dans notre culture organisationnelle. Ces principes sont à la base de notre engagement en matière de responsabilité environnementale :

(i) exploiter, aménager, moderniser, reprendre la conception et rénover des immeubles pour atteindre une efficacité énergétique optimale, la satisfaction des occupants et une réduction des émissions de gaz de carbone;

(ii) intégrer des stratégies environnementales novatrices pour obtenir un meilleur rendement environnemental du secteur dans tous nos nouveaux projets d’aménagement de locaux à bureaux;

(iii) chercher à obtenir les meilleures certifications environnementales dans chaque catégorie, participer activement à des organisations sectorielles écologiques et appuyer de nouvelles démarches qui favorisent l’exploitation écoénergétique et écoefficace des immeubles de bureaux ainsi que des collectivités et des pratiques durables sur le plan de l’environnement.


Risques relatifs à la société et au secteur immobilier

Notre stratégie consiste à investir dans des immeubles commerciaux de grande qualité définis par la certitude de recevoir les versements de loyer des locataires de ces immeubles. Toutefois, nous demeurons exposés à certains risques propres à notre portefeuille et à ceux inhérents aux activités liées aux immeubles commerciaux. Par conséquent, dans le cadre de l’évaluation de BPO et de notre entreprise, les défis, les incertitudes et les risques suivants devraient être pris en considération en plus des autres renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle.

Notre rendement économique et la valeur de nos actifs immobiliers sont assujettis aux risques liés à la propriété et à l’exploitation de propriétés immobilières.

Notre rendement économique, la valeur de nos actifs immobiliers et, par conséquent, la valeur de nos actions sont assujettis aux risques habituellement liés à la propriété et à l’exploitation de propriétés immobilières, ce qui comprend notamment : les marchés en baisse et les tendances des conditions économiques nationales, régionales et locales aux endroits où sont situés nos immeubles; la nature cyclique de l’industrie immobilière; les conditions du marché immobilier local, comme une offre excédentaire d’immeubles de bureaux, y compris l’espace disponible pour la sous-location, ou une baisse de la demande pour ces immeubles; les variations des taux d’intérêt et la disponibilité du financement; la concurrence des autres immeubles; les variations des tarifs de location et notre capacité de louer de l’espace à des conditions favorables; la faillite, l’insolvabilité, la détérioration du crédit ou d’autres défauts de nos locataires; la nécessité de rénover, de réparer et de louer de nouveau, sur une base régulière, les locaux et les coûts y afférents; les augmentations des coûts de l’entretien, de l’assurance et de l’exploitation; les troubles publics, les tremblements de terre et les autres catastrophes naturelles, les actes terroristes ou les autres actes de guerre pouvant causer des pertes non assurées ou sous-assurées; la baisse de l’attrait de nos immeubles pour les locataires; la baisse de la valeur sous-jacente de nos immeubles; certains frais importants, notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien, les versements hypothécaires, les frais d’assurance et les frais connexes devant être engagés ou versés peu importe que l’immeuble génère ou non des revenus suffisants pour couvrir ces frais.

Nous sommes dépendants de l’état des marchés dans lesquels se trouvent nos immeubles.

Nous sommes touchés par la conjoncture économique locale, régionale, nationale et internationale qui caractérise les marchés dans lesquels nous possédons des immeubles ainsi que par d’autres événements qui y surviennent. Un fléchissement prolongé de la conjoncture économique exercera une pression à la baisse sur nos marges opérationnelles ainsi que sur la valeur de nos actifs en raison d’une baisse de la demande pour des locaux.

Nos immeubles sont situés aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en Australie. Un repli prolongé dans l’économie de l’une ou plusieurs de ces régions ou de l’un ou plusieurs de ces pays ou le ralentissement économique de l’économie d’un autre pays dans lequel nous possédons des immeubles entraînerait une baisse de la demande pour des locaux ainsi qu’une réduction du nombre de locataires éventuels, ce qui aurait une incidence sur la capacité de nos immeubles de générer suffisamment de produits d’exploitation. En cas de hausse des frais d’exploitation en raison, notamment, de l’inflation, nous pourrions être incapables de compenser cette hausse par une augmentation des loyers. Comme notre portefeuille est principalement constitué d’immeubles de bureaux (en comparaison d’un portefeuille immobilier plus diversifié), une baisse de la demande pour les locaux à bureaux pourrait à son tour avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. De plus, il y a des sous-marchés au sein de nos principaux marchés et de nos marchés secondaires, et ces sous-marchés dépendent d’un nombre limité d’industries; un ralentissement important d’une ou de plusieurs de ces industries pourrait également avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.


Notre incapacité à renouveler des baux ou à en conclure de nouveaux selon des conditions favorables pour la totalité ou la quasi-totalité des locaux visés par des baux échus pourrait avoir un effet défavorable sur nos flux de trésorerie et nos résultats d’exploitation.

Nos immeubles productifs de revenu dégagent des produits au moyen des paiements de loyers versés par les locataires. À l’expiration d’un bail, rien ne permet d’affirmer que celui-ci sera renouvelé ou qu’un nouveau locataire occupera les lieux. Les modalités de tout renouvellement de bail ou bail de remplacement pourraient nous être moins favorables que celles du bail existant. Si un locataire important cesse d’occuper son local et si celui-ci ne peut pas être loué selon des modalités équivalentes ou plus favorables, ou s’il n’est tout simplement pas loué, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nous.

Nos concurrents pourraient avoir une incidence défavorable sur notre capacité à louer nos immeubles, ce qui pourrait nuire à nos flux de trésorerie et à nos résultats d’exploitation.

Nombre de promoteurs, de gestionnaires et de propriétaires d’immeubles de bureaux nous font concurrence en ce qui a trait à la recherche de locataires et de revenus de gestion. Certains des immeubles de nos concurrents sont peut-être plus récents, mieux situés ou mieux financés. Ces immeubles concurrents peuvent avoir un taux d’inoccupation plus élevé que les nôtres, ce qui pourrait inciter leurs propriétaires à offrir des locaux à des prix plus bas que ceux de nos immeubles, particulièrement si l’offre de locaux sur le marché est excédentaire. La concurrence en ce qui a trait à la recherche de locataires pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à louer nos immeubles ainsi que sur les loyers que nous pouvons exiger ou sur les concessions que nous devons consentir. Si nos concurrents avaient une incidence défavorable sur notre capacité à louer nos immeubles, nos flux de trésorerie et nos résultats d’exploitation pourraient être touchés.

Notre capacité à réaliser nos stratégies et à mettre à profit notre compétitivité dépend de notre capacité d’exploiter efficacement notre grand groupe d’immeubles commerciaux, de maintenir de bons rapports avec les locataires et de demeurer bien financés, et notre incapacité à faire l’une de ces choses aurait une incidence défavorable sur notre capacité de livrer une concurrence efficace dans les marchés dans lesquels nous faisons affaire.

Le fait de dépendre de locataires importants pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.

Bon nombre de nos immeubles sont occupés par un ou plusieurs locataires importants et, dès lors, les produits d’exploitation que nous tirons de ces immeubles dépendront dans une large mesure de la solvabilité et de la stabilité financière de ces locataires. Si un de ces locataires ne renouvelait pas certains de ses baux importants, devenait insolvable, déclarait faillite ou refusait autrement de payer le loyer au moment opportun ou ne le payait pas du tout, notre entreprise en subirait les contrecoups. Advenant un cas de défaut visant un ou plusieurs locataires importants, nous pourrions subir des retards dans l’exercice de nos droits en tant que locateur et nous pourrions devoir engager des coûts considérables pour préserver notre placement et relouer l’immeuble. S’il est mis fin au bail d’un locataire important, il pourrait être difficile, coûteux et long d’attirer de nouveaux locataires et de louer l’immeuble au loyer précédemment reçu et selon des modalités aussi favorables que celles du précédent bail.

Nos locataires exercent leurs activités principalement dans trois secteurs et des conditions néfastes dans ces secteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Puisque notre stratégie est axée sur les marchés reposant sur les services financiers, le secteur gouvernemental, et les secteurs des ressources et de l’énergie, un repli marqué de l’un ou plusieurs des secteurs dans lesquels ces entreprises font affaire aurait une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. De plus, les mesures d’austérité et les programmes de réduction du déficit établis par les gouvernements pourraient amener les gouvernements à regrouper et à réduire leurs locaux à bureaux et à réduire leurs effectifs, ce qui pourrait faire baisser la demande de locaux à bureaux dans le secteur gouvernemental.


Nous pourrions subir des incidences défavorables du fait de locataires qui sont en défaut, en faillite ou insolvables.

Un locataire peut à l’occasion connaître un ralentissement de ses activités, ce qui pourrait l’amener à résilier son bail ou pourrait porter atteinte à sa situation financière et le rendre incapable de verser son loyer lorsqu’il est échu ou, dans le cas des locataires de commerces de détail, entraîner une réduction de loyer. Nous pourrions être aux prises avec des retards et devoir engager des coûts pour faire valoir nos droits à titre de locateur et à l’égard de nos placements, si un locataire était en défaut.

Nous ne pouvons expulser un locataire uniquement en raison de sa faillite. En outre, dans certains territoires où nous détenons des immeubles, un tribunal peut autoriser un locataire à rejeter et à résilier le bail qu’il a conclu. Dans ce cas, les demandes que nous présenterions au locataire relativement au loyer impayé et à venir seraient assujetties à un plafond fixé par la loi qui pourrait être de beaucoup inférieur au loyer dû aux termes du bail. Quoi qu’il en soit, il est improbable qu’un locataire en faillite ou insolvable paye en entier les montants qu’il doit aux termes d’un bail. La perte de paiements de loyer et les coûts engagés pour relouer un local auraient une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie et sur nos résultats d’exploitation. Advenant un nombre considérable de défauts de paiement aux termes d’un bail et/ou de faillites de nos locataires, nos flux de trésorerie pourraient ne pas être suffisants afin de verser des dividendes en espèces à nos actionnaires et de rembourser des obligations venant à échéance ou toutes autres obligations.

Nous faisons face à des risques liés à l’utilisation de prêts pour financer nos activités, y compris les risques liés au refinancement.

Nous contractons des prêts dans le cours normal de nos activités et, par conséquent, nous sommes assujettis aux risques habituellement liés au financement par emprunt. Ces risques, notamment ceux qui suivent, peuvent avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation : nos flux de trésorerie pourraient ne pas suffire pour effectuer les versements requis de capital et d’intérêt; les versements de capital et d’intérêt sur nos emprunts pourraient nous priver des ressources liquides nécessaires au paiement de dépenses d’exploitation; nous pourrions ne pas être en mesure de refinancer la dette relative à nos immeubles à l’échéance en raison de facteurs relatifs aux activités et au marché, notamment des perturbations dans les marchés financiers et les marchés du crédit; les flux de trésorerie estimatifs de nos immeubles; la valeur de nos immeubles; des facteurs financiers, des facteurs relatifs à la concurrence et aux activités et d’autres facteurs, y compris les facteurs qui échappent à notre contrôle; si la dette est refinancée, les modalités de ce refinancement pourraient ne pas être aussi avantageuses que les modalités initiales. Si nous ne sommes pas en mesure de la refinancer, nous pourrions devoir nous départir d’un ou de plusieurs de nos immeubles selon des modalités qui ne seraient pas à notre avantage. En outre, les taux d’intérêt en vigueur ou d’autres facteurs applicables au moment du refinancement pourraient entraîner une hausse de nos frais d’intérêt et, si nous sommes dans l’incapacité de refinancer notre dette selon des modalités acceptables; et si nous hypothéquons un immeuble pour garantir le paiement de la dette et que nous ne sommes pas en mesure d’effectuer les versements hypothécaires, le créanc ier hypothécaire pourrait saisir cet immeuble en réalisation de garantie ou nommer un séquestre pour recevoir la cession de nos loyers. Une telle situation peut nuire à notre capacité de verser des dividendes ou des paiements à nos actionnaires et à nos prêteurs.

Notre incapacité à gérer efficacement notre risque de taux d’intérêt pourrait nuire à nos flux de trésorerie et à nos résultats d’exploitation.

Les avances provenant de facilités de crédit et de certaines hypothèques immobilières portent intérêt à un taux variable. Nous pourrions, à l’avenir, contracter d’autres dettes qui portent également intérêt à un taux variable ou nous pourrions devoir refinancer notre dette à des taux d’intérêt plus élevés. De plus, bien que nous essayions de gérer le risque de taux d’intérêt, rien ne garantit que nous couvrirons cette exposition de façon efficace, si tant est que nous puissions la couvrir. Par conséquent, les hausses des taux d’intérêt qui portent les taux au-delà des valeurs que nous avions prévues, compte tenu des tendances historiques, auraient une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie.


Les variations des taux de change pourraient avoir une incidence défavorable sur nos produits d’exploitation et notre bénéfice net futurs.

Nos résultats financiers seront touchés par les variations des marchés des devises puisque certains éléments d’actif et certaines obligations exprimés en dollars autres qu’en dollars américains conduiront à un gain ou à une perte de change reflété dans nos produits d’exploitation et notre bénéfice. Par conséquent, en raison de l’importante volatilité des taux de change, nous ne pouvons prévoir l’effet des variations des taux de change sur nos produits d’exploitation futurs.

Les clauses restrictives dont sont assortis des prêts en cours ou futurs pourraient restreindre la capacité de la direction de prendre certaines décisions d’affaires.

Les instruments financiers qui régissent notre dette ou la dette de nos filiales peuvent être assortis de clauses restrictives qui limitent notre capacité de prendre certaines décisions d’affaires. Ces clauses pourraient restreindre considérablement, entre autres, notre capacité de créer des privilèges ou d’autres charges, de verser des dividendes sur nos actions ordinaires ou de faire certains autres paiements, de faire des placements, de contracter des prêts ou de consentir des garanties, et de vendre ou d’aliéner de toute autre façon des actifs et de fusionner avec une autre entité ou de se regrouper avec elle. Ces clauses pourraient également nous imposer de respecter certains ratios et critères financiers. Toute omission de se conformer à ces clauses pourrait entraîner un cas de défaut qui, s’il n’était pas corrigé ou ne faisait pas l’objet d’une renonciation, pourrait résulter en la fin de nos distributions et permettre la déchéance du bénéfice du terme de la dette visée.

Nous sommes assujettis aux risques liés à l’aménagement et au réaménagement de projets.

Nous pourrions aménager et réaménager des immeubles selon une base stratégique et sélective. Les activités d’aménagement et de réaménagement immobiliers comportent des risques considérables qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation, notamment, nous pourrions ne pas être en mesure de terminer une construction à temps ou selon le budget alloué, ce qui entrainerait une augmentation des coûts du service de la dette et des coûts de construction et des retards en ce qui concerne la location d’immeubles; nous pourrions ne pas avoir suffisamment de fonds pour aller de l’avant avec les activités de réaménagement ou d’expansion prévues; nous pourrions abandonner des activités de réaménagement ou d’expansion déjà en cours, ce qui pourrait entraîner la constatation de coûts supplémentaires; nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, ou pourrions accuser des retards pour obtenir l’ensemble des permis et autorisations en ce qui a trait au zonage, à l’utilisation du terrain, à la construction et à l’occupation et des autres permis et autorisations gouvernementaux nécessaires; nous pourrions ne pas être en mesure de louer les immeubles ou de le faire selon des modalités favorables ou les taux d’occupation et les loyers d’un projet achevé pourraient ne pas être conformes aux projections, ce qui rendrait le projet non rentable; les coûts de construction, le total des investissements et la part que nous devons affecter au financement pourraient dépasser nos estimations et les projets pourraient ne pas être achevés ou livrés au moment prévu; et nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, ou d’obtenir selon des modalités favorables, le financement permanent pour les activités que nous avons financées au moyen de prêts à la construction au moment où une construction est terminée.

Notre assurance pourrait ne pas couvrir certains sinistres éventuels ou pourrait ne pas être obtenue pour une prime raisonnable sur le plan commercial, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous maintenons sur nos immeubles des polices d’assurance dont les montants et les franchises sont, selon nous, conformes à ceux des polices d’assurance que les propriétaires d’immeubles semblables souscrivent; toutefois, nos polices d’assurance ne couvriront pas nécessairement certains sinistres ou ne pourront pas nécessairement être obtenues pour une prime raisonnable sur le plan commercial à l’avenir.


Lorsque des immeubles sont assurés par nos partenaires, l’assurance de biens tous risques et la couverture pour la valeur locative sont fournis selon les plafonds qui, selon nous, sont conformes à ceux des polices d’assurance que les propriétaires d’immeubles semblables souscrivent.

Il existe aussi certains types de risques (comme une guerre ou une contamination de l’environnement telle qu’une moisissure toxique) contre lesquels il est impossible ou économiquement déraisonnable de s’assurer. S’il advenait un sinistre non assuré ou insuffisamment assuré, nous pourrions perdre notre investissement dans un ou plusieurs de nos immeubles ou être privés de bénéfices et de flux de trésorerie prévus provenant de ceux-ci tout en continuant d’être tenus de rembourser la créance hypothécaire à l’égard de ces immeubles.

D’éventuelles activités terroristes pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et sur nos résultats d’exploitation, et notre assurance ne couvrira peut-être pas certains sinistres liés au terrorisme ou pourrait ne pas être obtenue pour une prime raisonnable sur le plan commercial.

D’éventuelles attaques terroristes dans les marchés dans lesquels se trouvent nos immeubles peuvent entraîner une baisse de l’activité économique, ce qui pourrait réduire la demande pour des locaux dans nos immeubles, faire baisser la valeur de nos immeubles et réduire la stabilité financière de nos locataires en ayant une incidence défavorable sur la demande pour les biens et les services proposés par ceux-ci.

De plus, les activités terroristes pourraient avoir une incidence directe sur la valeur de nos immeubles en raison des dommages, de la destruction ou des pertes subis.

Notre portefeuille est concentré dans d’importantes régions métropolitaines, dont certaines ont fait l’objet d’attaques terroristes ou pourraient être considérées comme susceptibles de subir des attaques terroristes. Bon nombre de nos immeubles sont de grande hauteur et pourraient aussi faire l’objet de menaces réelles ou perçues comme telles. Notre assurance ne couvrirait pas nécessairement certains sinistres liés aux actes terroristes ou une couverture d’assurance pourrait ne pas être disponible moyennant une prime raisonnable sur le plan commercial.

Nous pourrions engager des responsabilités de nature environnementale ainsi que d’autres responsabilités possibles.

À titre de propriétaires et de gestionnaires de biens immobiliers, nous sommes assujettis aux diverses loirs relatives à l’environnement. Ces lois prévoient que nous pourrions être tenus de prendre en charge les frais d’enlèvement et de remise en état à l’égard de certaines substances dangereuses émises ou de certains déchets présents dans nos immeubles ou mis au rebut à d’autres endroits. Ces coûts pourraient être considérables et réduiraient les fonds pouvant être consacrés à nos activités. Le fait de ne pas enlever ces substances ou de ne pas remettre les lieux en état pourrait nuire à notre capacité de vendre nos immeubles ou d’emprunter en les utilisant comme garanties, en plus de donner lieu à des poursuites ou autres actions judiciaires contre nous.

D’autres lois et règlements régissent la qualité de l’air à l’intérieur comme à l’extérieur, y compris ceux qui peuvent exiger la réduction ou le retrait de matériaux contenant de l’amiante dans l’éventualité de dommages, de démolition, de rénovations ou de remaniements, et régissent également les émissions de fibres d’amiante dans l’air ainsi que l’exposition à celles-ci. L’entretien et le retrait de peinture au plomb et de certains équipements électriques contenant des diphényles polychlorés (BPC) ainsi que des réservoirs de stockage sous terre sont également régis par des lois fédérales, provinciales et étatiques. Nous sommes également assujettis aux risques liés à l’exposition humaine à des contaminants chimiques ou biologiques comme les moisissures, le pollen, les virus et les bactéries qui, au-delà de certains seuils, peuvent être la cause d’allergies ou d’autres effets sur la santé et engendrer des symptômes chez certaines personnes. Nous pourrions devoir payer des amendes pour conformité environnementale et être tenus responsables des coûts liés aux mesures correctives concernant les substances et réservoirs réglementés qui précèdent ou encore des réclamations s’y rapportant découlant de la contamination de l’environnement ou de l’exposition humaine aux contaminants à nos immeubles.


Ces lois et règlements peuvent évoluer rapidement et nous pourrions, à cet égard, être assujettis à des lois et à des règlements plus stricts à l’avenir. L’obligation de se conformer à des lois et à des règlements plus stricts pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Les règlements en vertu des codes du bâtiment et la législation sur les droits de la personne exigent généralement que les immeubles publics, ce qui comprend les immeubles de bureaux, soient accessibles aux personnes handicapées. Le non-respect de ces règles pourrait entraîner des amendes imposées par le gouvernement ou l’octroi de dommages-intérêts à des parties privées dans le cadre d’un litige. Si nous étions tenus d’effectuer des modifications et d’engager des dépenses en immobilisations importantes pour l’un ou plusieurs de nos immeubles pour respecter ces codes, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous pourrions également engager des coûts importants pour nous conformer à d’autres règlements. Nos immeubles sont assujettis à diverses exigences réglementaires fédérales, étatiques, provinciales et locales telles que les exigences locales, provinciales et étatiques en matière de sécurité-incendie et de sécurité des personnes. Si nous ne respectons pas ces exigences, nous pourrions nous voir imposer des amendes ou des dommages-intérêts. Les exigences actuelles pourraient changer et le respect des exigences futures pourrait nécessiter des dépenses imprévues importantes qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie et nos résultats d’exploitation.

Une interruption de nos activités pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation si nous ne sommes pas en mesure de reprendre nos activités en temps opportun.

Notre entreprise est vulnérable aux dommages résultant de nombreuses sources, y compris les virus informatiques, les accès non autorisés, les pannes d’électricité, les catastrophes naturelles, le terrorisme, la guerre et les pannes de communications. Tout accident ou toute défaillance des systèmes qui entraînent un arrêt de nos opérations pourrait perturber considérablement nos activités. Si nous ne sommes pas en mesure de reprendre nos activités en temps opportun, notre situation financière et nos résultats d’exploitation en seraient touchées de manière défavorable. Nous pourrions également devoir engager des coûts supplémentaires afin de remédier aux dommages subis par de telles interruptions.

Notre société n’est pas limitée relativement à la dette qu’elle peut contracter.

Notre direction et notre conseil d’administration disposent, aux termes de nos statuts et de nos règlements administratifs, du pouvoir d’augmenter l’encours de notre dette. Nos décisions en ce qui concerne la création et le maintien d’une dette dépendent des occasions d’investissement qui s’offrent à nous et pour lesquelles nous avons besoin de capital, du coût de la dette par rapport à ces occasions d’investissement, du fait qu’un prêt garanti ou non garanti soit disponible, de l’effet d’une dette supplémentaire sur les ratios financiers existants et de l’échéance des nouvelles dettes projetées par rapport aux échéances de la dette existante. Par conséquent, nous pourrions être encore davantage financés par endettement, ce qui pourrait augmenter les coûts du service de la dette, et avoir une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie et sur nos résultats d’exploitation.

Si certaines de nos filiales ne sont pas admissibles à titre de FPI aux termes des règles fiscales fédérales américaines, il y aura généralement des conséquences fiscales défavorables qui pourraient entraîner une réduction importante des flux de trésorerie.

Certaines de nos filiales entendent être qualifiées de FPI pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Toutefois, rien ne garantit qu’elles y parviendront. Pour qu’une entité soit qualifiée de FPI, elle doit remplir de façon continue certaines conditions, notamment en matière d’actifs, de revenu, d’organisation, de distribution et d’actionnariat. Rien ne garantit que les résultats d’exploitation réels d’une entité donnée obtenus au cours d’une année d’imposition donnée permettront de remplir ces conditions. Si une entité donnée n’était pas admissible à titre de FPI au cours d’une année d’imposition donnée, son revenu imposable net serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, y compris


l’impôt minimum de remplacement applicable, selon les taux habituels appliqués aux sociétés, et elle ne pourrait pas déduire ses distributions dans le calcul de son revenu imposable. Une telle obligation fiscale en tant que société pourrait être considérable et pourrait réduire de façon marquée le montant en espèces disponible aux fins de distribution à notre société, ce qui viendrait réduire à son tour le montant en espèces disponible aux fins de distribution à nos actionnaires et pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur de nos actions ordinaires. À moins qu’elle ne puisse se prévaloir des dispenses prévues par certaines règles fiscales fédérales américaines, l’entité qui ne parvient pas à obtenir le statut de FPI sera également inadmissible à l’impôt des FPI pour les quatre années d’imposition suivant l’année au cours de laquelle elle a cessé d’être admissible à titre de FPI.

L’incapacité de notre FPI canadienne, BOX, de bénéficier de l’exonération des FPI à l’égard des règles concernant les EIPD aurait des conséquences défavorables.

La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») renferme des dispositions qui pourraient assujettir à l’impôt les fiducies et sociétés de personnes négociées en bourse qui sont des fiducies ou des sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées pour l’application de la Loi de l’impôt (les « EIPD ») ainsi que leurs bénéficiaires et associés (les « règles concernant les EIPD »). Les fiducies qui, pendant une année d’imposition, remplissent certains critères déterminés relativement à la nature de leur revenu et de leurs placements, sont exonérées de l’application des règles concernant les EIPD (l’« exonération des FPI »). Les fiducies qui remplissent les critères relatifs à l’exonération des FPI sont exclues de la définition de fiducie-EIPD et, dès lors, ne sont pas assujetties aux règles concernant les EIPD. Ce n’est qu’à la fin d’une année d’imposition donnée qu’il est possible de déterminer si notre FPI canadienne, BOX, est admissible à l’exonération des FPI au cours de cette année d’imposition. Nous nous attendons à ce que BOX soit admissible à l’exonération des FPI pour l’application des règles concernant les EIPD pendant 2013. Toutefois, rien n’est garanti à cet égard et si BOX n’était pas admissible à l’exonération des FPI, cette situation aurait des conséquences défavorables pour nous, y compris une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie réalisables.

Nous participons à des opérations et calculons l’impôt alors que l’établissement définitif de l’impôt peut être incertain.

Nous participons à de nombreuses opérations et calculons l’impôt pendant le cours de nos affaires alors que l’établissement définitif de l’impôt est incertain. Selon nous, les provisions que nous constituons pour les situations fiscales incertaines reflètent adéquatement notre risque; toutefois, ces provisions sont constituées en utilisant des estimations des montants à payer qui sont fondées sur une évaluation qualitative de divers facteurs. Il est possible que les obligations associées à une ou plusieurs opérations dépassent nos provisions en raison d’audits réa lisés par les administrations fiscales compétentes ou de poursuites nous opposant à celles-ci, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur notre situation financière et sur nos résultats d’exploitation.

Des modifications des lois fiscales et des pratiques pourraient avoir une incidence défavorable sur notre santé financière et nos résultats d’exploitation.

Nous détenons certaines de nos filiales par l’intermédiaire de filiales étrangères et notre décision de les structurer d’une telle manière découle de la législation fiscale et des pratiques prépondérantes de ces territoires. Toute modification de la législation fiscale (y compris du taux d’imposition) ou des pratiques de ces territoires pourrait avoir une incidence défavorable sur cette société ou entité et, par conséquent, avoir une incidence importante sur notre santé financière et nos résultats d’exploitation.

Si nous étions une société de placement étrangère passive (« SPEP ») aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, de façon générale, les actionnaires américains pourraient subir des conséquences fiscales fédérales américaines défavorables.

D’après notre structure organisationnelle, ainsi que selon nos revenus et actifs prévus, nous sommes d’avis que nous ne serons pas classés à titre de SPEP aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain pour l’année d’imposition en cours et nous ne prévoyons pas l’être ultérieurement. Toutefois, le classement de la société à titre de SPEP pour une année d’imposition donnée dépend de divers facteurs et circonstances dont certains ne sont pas dans leur intégralité


dépendants de notre volonté. Le classement de la société à ce titre dépend également de l’application de règles fiscales complexes à l’égard du classement de nos actifs et de notre revenu qui est tributaire d’interprétations judiciaires et administratives limitées; ces règles sont donc incertaines à divers égards. En outre, le classement de la société à titre de SPEP se fait annuellement et les circonstances auxquelles nous sommes soumis peuvent changer. En conséquence, rien ne garantit que nous ne soyons pas classés à titre de SPEP pour l’année d’imposition en cours ou toute autre année d’imposition ultérieure. Si nous étions une SPEP, les actionnaires américains subiraient des conséquences fiscales fédérales américaines défavorables, notamment des impôts accrus et des intérêts débiteurs y afférents, lesquels seraient appliqués sur une disposition ou une disposition implicite des actions ordinaires ou aussi sur la réception de certaines distributions ou de distributions implicites et des obligations d’information accrues. Nous recommandons vivement aux actionnaires américains de consulter leurs conseillers en fiscalité à l’égard des conséquences fiscales du classement à titre de SPEP, à la lumière de leur situation personnelle.

Nous dépendons de notre personnel de gestion.

Notre équipe de gestion contribue grandement à notre succès. Le fait que nous n’ayons pas de stratégie définie relative au capital humain pour traiter de questions comme la fidélisation, l’exploitation des talents et la formation pourrait limiter notre capacité à garder notre personnel ou à attirer des remplaçants convenables advenant qu’un membre de la direction quitte son poste. Une perte de services ou un manque de disponibilité au sein de la direction pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités en raison de relations appauvries avec des prêteurs, des locataires potentiels et du personnel du secteur.

Puisque les placements immobiliers sont non liquides, nous pourrions ne pas être en mesure de vendre des immeubles au moment voulu ou lorsque souhaitable.

Les grands immeubles de bureaux de première qualité comme ceux dont nous sommes propriétaires peuvent être difficiles à vendre, surtout si les conditions des marchés locaux sont médiocres. Ce manque de liquidité pourrait limiter notre capacité à modifier rapidement la composition de notre portefeuille en réaction à l’évolution des conditions économiques ou des conditions de placement. De plus, les difficultés financières d’autres propriétaires donnant lieu à des ventes forcées pourraient contribuer à réduire la valeur des biens immobiliers sur les marchés où nous exerçons des activités en période d’illiquidité. Ces restrictions pourraient réduire notre capacité de nous adapter aux changements de rendement de ces placements et pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous faisons face à des risques liés aux acquisitions d’immeubles.

La concurrence livrée par d’autres promoteurs immobiliers qui ont une bonne dotation en capital, ce qui comprend aussi bien des FPI dont les titres sont cotés en bourse que des fonds de placement institutionnels, pourrait faire augmenter de façon marquée le prix d’achat ou nous empêcher d’acquérir un immeuble convoité. Les conventions d’acquisition renfermeront habituellement certaines conditions de clôture, y compris la réalisation d’un examen préalable à notre satisfaction ou d’autres conditions qui sont indépendantes de notre volonté, lesquelles ne seront pas nécessairement remplies. Les propriétés acquises peuvent se trouver dans de nouveaux marchés dans lesquels nous ne connaissons et nous ne comprenons que sommairement l’économie locale et qui sont caractérisés par l’absence de relations d’affaires dans le secteur ou l’inexpérience avec le gouvernement local et le manque de connaissance des lois et des règlements applicables. Nous pourrions ne pas être en mesure de financer des acquisitions à des conditions favorables, et des immeubles acquis récemment pourraient ne pas fournir le rendement prévu. Nous pourrions sous-estimer les coûts nécessaires pour rendre un immeuble acquis conforme aux normes établies pour la position souhaitée sur les marchés ou nous pourrions ne pas être en mesure d’intégrer rapidement et efficacement les nouvelles acquisitions à nos activités existantes. Nous pourrions également acquérir des immeubles assujettis à des obligations et sans aucun recours, ou qui ne disposent que de recours limités, relativement à des obligations inconnues. Chacun de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière.


Nous ne sommes pas seuls à exercer un contrôle sur les immeubles que nous détenons avec des coentrepreneurs, des associés, des investisseurs ou des colocataires, ou sur les produits d’exploitation et certaines décisions liés à ces immeubles, ce qui pourrait limiter notre souplesse relativement à ces placements.

Nous participons à des coentreprises, à des sociétés de personnes, à des fonds et à des colocations qui concernent bon nombre de nos immeubles. Ces placements comportent des risques qui ne sont pas présents en l’absence d’un tiers, notamment la possibilité qu’un de nos coentrepreneurs, associés, investisseurs de fonds ou colocataires déclare faillite ou omette d’une autre manière de financer sa quote-part des apports de capital nécessaires.

En outre, nos coentrepreneurs, associés, investisseurs de fonds et colocataires pourraient, à tout moment, avoir des participations financières ou d’autres participations ou objectifs commerciaux incompatibles avec les nôtres. De plus, nous ne prenons pas seuls certaines décisions primordiales relativement à ces immeubles, notamment les décisions ayant trait à la vente des immeubles, au refinancement, au calendrier et au montant des distributions en espèces effectuées par ces immeubles à notre intention, et aux capitaux versés pour les améliorations.

Dans certains cas, bien que nous soyons gérants d’immeubles d’une coentreprise, l’autre coentrepreneur conserve des droits d’approbation sur le budget relatif aux immeubles, sur des baux précis ou sur notre plan de location. Par ailleurs, en vertu de certains contrats de gestion d’immeubles, l’autre coentrepreneur peut résilier le contrat dans des circonstances limitées liées à l’exécution des obligations des gérants d’immeubles. En outre, la vente ou le transfert de participations dans certaines de nos sociétés de personnes et coentreprises est assujetti aux droits de premier refus ou de première offre et à certaines conventions de coentreprise et de société qui prévoient l’achat-vente ou d’autres arrangements. Ces droits pourraient être exercés à un moment où nous pourrions ne pas souhaiter vendre mais y être forcés, car nous ne disposons pas des ressources financières pour acheter la participation de l’autre partie. Ces droits pourraient également nous empêcher de vendre nos participations dans un immeuble, une coentreprise ou une société de personnes dans un délai qui nous convient ou sur toute autre base.

La structure de notre organisation et de notre capital-actions ainsi que notre stratégie y afférente reposent sur un certain nombre de relations qui peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts entre nous et BAM.

La structure de notre organisation et de notre capital-actions ainsi que notre stratégie y afférente reposent sur un certain nombre de relations qui peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts entre nous et nos actionnaires, d’une part, et BAM, d’autre part. Plus particulièrement, des conflits d’intérêts pourraient survenir, entre autres, parce que lorsqu’elle nous recommande ou nous soumet des occasions d’acquisitions immobilières, BAM a beaucoup de latitude pour déterminer le caractère opportun des occasions pour nous et pour soumettre ces occasions à nous, à d’autres filiales ou à des tierces parties, ou encore, pour les garder pour elle. De plus, compte tenu du fait que nous faisons souvent l’acquisition d’actifs et de portefeuilles par l’intermédiaire de fonds en coentreprise, nous co-investirons vraisemblablement avec BAM et des fonds parrainés par BAM ou des consortiums ou des sociétés de personnes parrainés ou coparrainés par BAM, ce qui fait habituellement en sorte que BAM ait envers les autres associés ou membres des consortiums des obligations fiduciaires qu’elle n’a pas envers nous. BAM peut également entretenir des liens commerciaux et fournir des services à des tierces parties qui concurrencent directement notre entreprise et nos activités et ce, sans nous permettre d’y participer, ce qui pourrait entraîner l’affectation de ressources, de personnel et d’occasions d’acquisition par BAM à d’autres qui nous livrent concurrence.

Nous pourrions subir des pertes importantes en raison d’actes illégaux, notamment frauduleux, ou de systèmes ou de processus internes défaillants.

Nous pourrions subir une perte importante découlant d'une fraude, d'autres actes illégaux, ou de systèmes ou de processus internes défaillants. Nous exerçons nos activités dans différents marchés et nous nous attendons à ce que nos employés respectent nos politiques et nos procédés ainsi que les lois applicables dans le cadre de leurs activités. Nous gérons le risque que des actes illégaux soient commis ou que des systèmes deviennent défaillants au moyen de notre infrastructure, de nos contrôles, de nos systèmes, de nos politiques et de nos gens, en plus de faire appel à des groupes centralisés axés sur la gestion à l’échelle de la société de risques opérationnels précis comme la fraude, les opérations en


bourse, l’impartition et l’interruption des affaires ainsi que les risques liés aux gens et aux systèmes. Toute incapacité à gérer ces risques pourrait entraîner directement ou indirectement des pertes financières, une atteinte à la réputation, un blâme par un organisme de réglementation ou la gestion incorrecte d'autres risques comme le risque de crédit ou le risque du marché.

Nous pourrions faire l’objet de poursuites.

Dans le cours normal de nos affaires, nous pourrions à l’occasion faire l’objet de poursuites. L’issue de telles instances pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous et de telles instances pourraient se poursuivre pendant de longues périodes. Toute poursuite peut accaparer une grande partie du temps et des ressources de la direction, et la partie de ce temps et de ces ressources qui y est consacrée peut, parfois, sembler disproportionnée par rapport aux montants en jeu dans la poursuite.

L’acquisition, la propriété et l’aliénation de biens immobiliers nous exposent à certains risques de poursuite qui pourraient entraîner des pertes, à l’occasion importantes. Une poursuite peut être intentée relativement à un immeuble dont nous avons fait l’acquisition et porter sur des activités qui ont eu lieu avant notre acquisition de l’immeuble. De plus, au moment de l’aliénation d’un immeuble donné, un acheteur éventuel qui a été délaissé en faveur d’un autre dans le cadre de nos efforts de maximisation du produit tiré de la vente pourrait faire valoir qu’il aurait dû avoir la possibilité d’acheter l’actif ou encore qu’il devrait se voir octroyer des frais au titre de l’examen préalable réalisé ou des dommages-intérêts prévus par la loi en raison d’une déclaration fausse ou trompeuse dans les renseignements divulgués. De la même façon, certains acheteurs qui ont pu faire un achat peuvent nous poursuivre ultérieurement pours des dommages fondés en responsabilité civile délictuelle ou pour des pertes associées à des vices cachés ou à d’autres problèmes non découverts dans le cadre de l’examen préalable. Nous pouvons également faire l’objet de poursuites en raison d’activités exercées par nos locataires ou leurs clients.

Toute publicité négative pourrait nuire à notre réputation et à nos activités.

Notre capacité à attirer et à fidéliser des locataires, des investisseurs et des employés dépend de notre réputation et une publicité négative peut nous exposer à des litiges et à des mesures réglementaires. Les manifestations du mouvement Occupy Wall Street ont révélé une opinion publique défavorable à l’égard du secteur des services financiers. Ce mouvement a donné lieu à des protestations semblables dans des grandes villes et communautés d’Amérique du Nord. L’association de nos immeubles au secteur des services financiers et aux manifestations du mouvement Occupy Wall Street pourrait nuire à notre réputation, avoir une incidence défavorable sur notre capacité à attirer et à garder des locataires ou des employés, et détourner les ressources de la direction des activités quotidiennes. Les manifestations elles-mêmes pourraient entraîner des dommages matériels à nos immeubles et nous pourrions devoir engager des coûts pour empêcher de tels dommages et maintenir l’accessibilité de nos immeubles. Notre réputation peut être grandement atteinte par d’autres sources, notamment l’inconduite d’employés, les comportements contraires à l’éthique, les questions environnementales, l’issue de litiges ou de règlements, le défaut d’offrir les normes minimales ou requises en matière de service et de qualité, la non-conformité, la divulgation de renseignements confidentiels involontaire ainsi que les activités de nos locataires et contreparties, y compris des vendeurs.

Les changements climatiques peuvent avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos marchés.

Des membres de la communauté scientifique et du grand public craignent de plus en plus qu’une hausse des températures moyennes à l’échelle du globe en raison des émissions de gaz à effet de serre et d’autres activités humaines cause ou causera d’importants changements climatiques et fera augmenter la fréquence et la gravité des événements climatiques perturbateurs. Les changements climatiques, y compris l’incidence du réchauffement climatique, engendrent des risques physiques et financiers. Les risques physiques liés aux changements climatiques comprennent une augmentation du niveau de la mer et des changements dans les conditions météorologiques comme une augmentation des précipitations intenses et des canicules extrêmes, mais aussi des tempêtes tropicales ou autres.


Nous détenons des immeubles situés en régions côtières qui peuvent être particulièrement susceptibles aux événements climatiques perturbateurs ou aux effets défavorables localisés des changements climatiques, notamment l’augmentation du niveau de la mer et l’augmentation de la fréquence ou de l’intensité des tempêtes. L’occurrence d’une ou de plusieurs catastrophes naturelles, comme les ouragans, les incendies, les inondations et les tremblements de terre (qu’ils soient ou non causés par les changements climatiques), pourrait causer d’importants dommages à nos immeubles, des interruptions des activités et ainsi avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier. Si ces événements causent beaucoup de dégâts à nos immeubles ou entraînent la fermeture de ceux-ci, nos activités et notre rendement financier pourraient en souffrir en raison de la perte de locataires et de l’incapacité de louer ou de relouer l’espace. En outre, ces événements pourraient entraîner des dépenses considérables pour restaurer ou réparer un immeuble, des augmentations du coût du carburant (ou de toute autre énergie) ou des pénuries de carburant ainsi que des augmentations du prix des assurances s’ils causent un sinistre important à un bien ou d’autres dommages assurables d’importance.

L’expiration de baux fonciers à long terme pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.

Dix-sept de nos immeubles nord-américains sont assujettis à des baux fonciers à long terme et à des ententes du même ordre aux termes desquels les terrains sur lesquels ils se trouvent appartiennent à un tiers et nous sont loués à nous et aux coentrepreneurs ou associés. De plus, les baux fonciers pourraient faire l’objet d’ajustements périodiques des tarifs, qui pourraient fluctuer et se traduire par des ajustements importants des tarifs de location. En vertu d’un bail foncier type, nous et les coentrepreneurs ou associés versons un loyer pour l’utilisation du terrain et, en règle générale, prenons en charge tous les coûts et frais inhérents à l’immeuble et aux améliorations. À moins que le bail ne soit prolongé, le terrain ainsi que les améliorations reviendront au propriétaire du terrain à l’expiration du bail. Tout manquement de notre part aux modalités d’un bail foncier pourrait se traduire par la perte de l’immeuble assujetti au bail en question si nous ne remédions pas au manquement dans des délais raisonnables. S’il est possible de le faire, nous pourrions tenter d’acheter ces baux lorsqu’ils deviennent disponibles, mais rien ne garantit que nous pourrons agir de la sorte.

Le tableau suivant présente un résumé de nos baux fonciers :

Immeuble Ville Expiration Notes

The Grace Building New York 2014(1) Nous détenons une participation de coentreprise de 49,9 % dans le locataire foncier, qui détient un intérêt à bail de 100 % et est également le bailleur foncier.

First Canadian Place Toronto 2023 Nous détenons un intérêt franc de 12,5 % et un intérêt à bail de 25 % dans l’immeuble.

105 Adelaide Street West Toronto 2043(2) Nous détenons un intérêt à bail de 100 % et un intérêt franc de 12,5 % dans l’immeuble.

Three Bethesda Metro Center Bethesda, Washington D.C.

2052 La totalité de la parcelle (immeuble de bureaux, aire de stationnement et plaza) est assujettie au bail foncier. Nous détenons un intérêt à bail de 100 % dans cette parcelle. Le bail foncier inclut une option de renouvellement de 49 ans additionnels.

Marina Towers Los Angeles 2063

Place de Ville I Ottawa 2065 Nous détenons un intérêt à bail de 25 % dans l’immeuble.

Brookfield Place à New York New York 2069

Hudson’s Bay Centre Toronto 2070 Il y a un bail foncier qui ne couvre qu’une partie de l’immeuble (une superficie d’environ 63 %). Nous détenons un intérêt à bail de 100 % dans la parcelle à tenure à bail et un intérêt franc de 100 % dans les deux parcelles à tenure franche.

HSBC Building (70 York Street) Toronto 2083 Le bail foncier ne vise qu’une partie de l’immeuble (une superficie d’environ 67 %). Nous détenons un intérêt à bail de 100 % dans la parcelle à tenure à bail et un intérêt franc de 100 % dans les deux parcelles à tenure franche.

235 St. Georges Terrace Perth 2085 Nous détenons une participation de coentreprise de 50 % dans le locataire foncier, qui détient un intérêt à bail de 100 %.

Darling Park Complex Sydney 2088 Nous détenons une participation de coentreprise de 30 % dans le locataire


Immeuble Ville Expiration Notes

foncier, qui détient un intérêt à bail de 100 %.

2 Queen Street East Toronto 2099 Seule une petite partie de cet immeuble est assujettie au bail foncier (une superficie d’environ 16,5 %). Nous détenons un intérêt à bail de 25 % dans la parcelle à tenure à bail et une participation de 25 % dans la parcelle à tenure franche.

King Street Wharf – Commerces de détail

Sydney 2099 Nous détenons un intérêt à bail de 100 %.

NAB House Sydney 2107 Nous détenons une participation de coentreprise de 25 % dans le locataire foncier, qui détient un intérêt à bail de 100 %. Nous détenons également la même participation dans un bail franc.

One Shelley Street Sydney 2108 Nous détenons un intérêt à bail de 100 %.

Exchange Tower Toronto 2115(3) Il y a un bail foncier en vigueur pour une partie de cet immeuble (une superficie d’environ 50 %). Nous détenons un intérêt à sous-bail de 50 % dans la parcelle à tenure à sous-bail et une participation de 50 % dans deux parcelles à tenure franche.

99 Bishopsgate Londres 2030 Nous détenons un intérêt à bail de 999 ans. L’intérêt de 999 ans est assujetti à un intérêt à bail de 98 ans que nous détenons également. En outre, nous détenons un intérêt de réversion de propriétaire franc qui est détenu en fiducie nue en faveur de The Prudential Assurance Company Limited.

(1) Le locataire foncier a la possibilité de prolonger le bail foncier pour 4 périodes additionnelles de 10 ans et une période de 14 ans, jusqu’en 2068. (2) Le locataire foncier a la possibilité de prolonger le bail foncier pour 30 années additionnelles, jusqu’en 2073. (3) Le sous-locataire foncier a 73 options consécutives de prolonger le sous-bail foncier, chacune pour une période de 10 ans et 6 mois, jusqu’au 30 novembre 2881.


DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Notre conseil d’administration, qui préconise une politique en matière de dividendes stable et constante, décide, à son gré, de la déclaration et du versement de dividendes sur nos actions ordinaires. Nous déclarons trimestriellement des dividendes en dollars américains et remettons les paiements aux actionnaires en fonction du pays de leur adresse inscrite. Les actionnaires dont l’adresse inscrite se trouve au Canada reçoivent un paiement en dollars canadiens (d’après le taux de change en vigueur à la date de clôture des registres), à moins qu’ils ne fassent un autre choix. Les actionnaires dont l’adresse inscrite se trouve aux États-Unis reçoivent un paiement en dollars américains. Nous avons l’intention de continuer à examiner les versements de dividendes tous les trimestres, soit les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre, et d’accroître les montants de dividendes en fonction de l’augmentation des flux de trésorerie.

Un rapport complet des dividendes par action qui ont été versés à l’égard des actions ordinaires au cours des trois derniers exercices figure ci-après.

2012 2011 2010

Par action ordinaire 0,56 $ par année 0,56 $ par année 0,56 $ par année

0,14 $ par trimestre 0,14 $ par trimestre 0,14 $ par trimestre

Nous continuons de verser des dividendes à l’égard de nos actions privilégiées de catégorie A semestriellement ainsi que des dividendes à l’égard de nos actions privilégiées de catégorie AA et de catégorie AAA trimestriellement. Un rapport complet des dividendes annuels par action qui ont été versés à l’égard de toutes les catégories d’actions privilégiées au cours des trois derniers exercices figure ci-après.

(en $, à l’exception des renseignements concernant les actions) 2012 2011 2010 Actions autorisées Actions en circulation Par action Par action Par action

14 202 000 14 201 980 Catégorie A rachetables, avec droit de vote, séries A et B 0,0833 $ CA 0,0833 $ CA 0,0833 $ CA 2 000 000 2 000 000 Catégorie AA, série E 0,5250 $ CA 0,5250 $ CA 0,4414 $ CA

12 000 000 8 000 000 Catégorie AAA, série E 0,5250 $ CA 0,5250 $ CA 0,4536 $ CA 8 000 000 0(1) Catégorie AAA, série F 1,5000 $ CA 1,5000 $ CA 1,5000 $ CA 6 000 000 4 400 000 Catégorie AAA, série G 1,3125 $ 1,3125 $ 1,3125 $ 8 000 000 8 000 000 Catégorie AAA, série H 1,4375 $ CA 1,4375 $ CA 1,4375 $ CA 8 000 000 0(2) Catégorie AAA, série I 0,3250 $ CA 1,3583 $ CA 1,3000 $ CA 8 000 000 8 000 000 Catégorie AAA, série J 1,2500 $ CA 1,2500 $ CA 1,2500 $ CA 8 000 000 6 000 000 Catégorie AAA, série K 1,3000 $ CA 1,3000 $ CA 1,3000 $ CA

11 500 000 11 500 000 Catégorie AAA, série L 1,6875 $ CA 1,6875 $ CA 1,6875 $ CA 11 000 000 11 000 000 Catégorie AAA, série N(3) 1,5375 $ CA 1,5375 $ CA 1,4480 $ CA 12 000 000 12 000 000 Catégorie AAA, série P(4) 1,2875 $ CA 1,2875 $ CA 0,2504 $ CA 10 000 000 10 000 000 Catégorie AAA, série R(5) 1,2750 $ CA 0,4192 $ CA - 10 000 000 10 000 000 Catégorie AAA, série T(6) 0,3434 $ CA - -

(1) Toutes les actions privilégiées de série F en circulation ont été rachetées le 31 janvier 2013. (2) Toutes les actions privilégiées de série I en circulation ont été rachetées le 30 mars 2012. (3) Les actions privilégiées de série N ont été émises le 20 janvier 2010. Le dividende initial de 0,2949 $ CA par action a été versé le 31 mars 2010. (4) Les actions privilégiées de série P ont été émises le 21 octobre 2010. Le dividende initial de 0,2504 $ CA par action a été versé le 31 décembre 2010. (5) Les actions privilégiées de série R ont été émises le 2 septembre 2011. Le dividende initial de 0,4192 $ CA par action a été versé le 31 décembre 2011. (6) Les actions privilégiées de série T ont été émises le 13 septembre 2012. Le dividende initial de 0,3434 $ CA par action a été versé le 31 décembre 2012. Le taux de dividende

annuel de ces actions est de 1,15 $ CA par action.


DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Description générale du capital-actions

Actions ordinaires — Un nombre illimité d’actions ordinaires est autorisé, dont 505 012 766 étaient émises et en circulation en date des présentes.

À l’heure actuelle, le capital-actions autorisé de BPO se compose de trois catégories d’actions privilégiées, à savoir :

Actions privilégiées de catégorie A — nombre illimité d’actions autorisées

4 612 500 actions privilégiées de catégorie A, série A autorisées, dont 4 612 495 sont émises et en circulation; 9 589 500 actions privilégiées de catégorie A, série B autorisées, dont 9 589 485 sont émises et en circulation.

Actions privilégiées de catégorie AA — 6 000 000 d’actions autorisées (dont 2 400 000 ont été émises et rachetées)

2 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AA, série E autorisées, dont 2 000 000 sont émises et en circulation.

Actions privilégiées de catégorie AAA — nombre illimité d’actions autorisées

12 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série E autorisées, dont 8 000 000 sont émises et en circulation; 6 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série G autorisées, dont 4 400 000 sont émises et en circulation; 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série H autorisées, dont 8 000 000 sont émises et en circulation; 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série J autorisées, dont 8 000 000 sont émises et en circulation; 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série K autorisées, dont 6 000 000 sont émises et en circulation; 11 500 000 actions privilégiées de catégorie AAA, série L autorisées, dont 11 500 000 sont émises et en circulation; 11 500 000 actions privilégiées de catégorie AAA, série M autorisées, dont aucune n’est émise et en circulation; 11 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série N autorisées, dont 11 000 000 sont émises et en circulation; 11 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série O autorisées, dont aucune n’est émise et en circulation; 12 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série P autorisées, dont 12 000 000 sont émises et en circulation; 12 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série Q autorisées, dont aucune n’est émise et en circulation; 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série R autorisées, dont 10 000 000 sont émises et en circulation; 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série S autorisées, dont aucune n’est émise et en circulation; 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série T autorisées, dont 10 000 000 sont émises et en circulation; 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, série U autorisées, dont aucune n’est émises et en circulation.

À l’heure actuelle, il n’existe aucune action privilégiée de catégorie AA, séries A, B, C ou D, ni aucune action privilégiée de catégorie AAA, séries A, B, C, D, F ou I autorisée, puisque toutes les actions privilégiées de chacune de ces séries ont été émises puis rachetées et ne peuvent plus être émises.

L’Annexe C résume les restrictions, conditions, droits et privilèges importants rattachés aux actions privilégiées de catégorie A, aux actions privilégiées de catégorie AA et aux actions privilégiées de catégorie AAA, dans chaque cas en tant que catégorie, ainsi qu’aux diverses séries de ces actions émises et en circulation. Il résume également les restrictions, conditions, droits et privilèges importants rattachés aux actions ordinaires. Le résumé doit être lu sous réserve du texte intégral de ces attributs contenu dans les statuts de BPO, lesquels sont affichés sur notre site Web, à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com et sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Notes

Notre accès au financement dépend, entre autres, de l’existence de conditions adéquates sur le marché et du maintien de notes à long terme appropriées. Divers facteurs peuvent avoir une incidence défavorable sur nos notes, notamment une hausse des niveaux d’endettement, une baisse des bénéfices, une baisse de la demande des clients, une intensification de la concurrence, la poursuite de la détérioration de la conjoncture économique en général et une publicité défavorable. Toute révision à la baisse de nos notes peut nuire à notre accès aux marchés financiers ou augmenter les taux d’intérêt de nos emprunts.

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http://www.sedar.com/


À l’heure actuelle, nous sommes notés par deux agences de notation. Le tableau qui suit présente les notes attribuées par les agences de notation en date des présentes.

DBRS Limited

(« DBRS »)

Standard & Poor’s Rating Service

(« S&P »)

Note de la société BBB BBB

Note de la dette de la société BBB BBB-

Actions privilégiées Pfd-3 P-3 (élevé)

Tendance Stable Négative

Les notes de S&P pour les sociétés varient de AAA, note représentant la qualité la plus élevée, à D, note représentant la qualité la moins élevée. Selon le système de notation S&P, une société notée BBB est capable de satisfaire adéquatement à ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou des changements dans les circonstances amoindriront vraisemblablement sa capacité à s’acquitter de ses obligations financières. Les notes de AA à CCC peuvent être modifiées par l’ajout d’un signe (+) ou (-) afin de déterminer le positionnement relatif dans les principales catégories de notation.

Les notes de S&P pour les actions privilégiées canadiennes varient de P-1, note attribuée aux titres ayant la qualité la plus élevée, à D, note attribuée aux titres ayant la qualité la moins élevée. Selon le système de notation S&P, une action privilégiée notée P-3 est moins sensible à court terme que les titres ayant reçu une note plus faible. Toutefois, les incertitudes permanentes et importantes qui la qualifient et son exposition à des conditions économiques, financières ou commerciales défavorables pourraient faire en sorte que le débiteur n’ait pas une capacité adéquate pour satisfaire à ses obligations financières. Les notes de P-1 à P-5 peuvent être modifiées par l’ajout d’un qualificatif (élevé), (moyen) ou (bas) afin de déterminer le positionnement relatif dans les principales catégories de notation.

Les notes de DBRS pour les sociétés varient de AAA, note représentant la qualité la plus élevée, à D, note représentant la qualité la moins élevée. Selon le système de notation DBRS, une entité notée BBB a une qualité de crédit adéquate. La capacité pour satisfaire aux obligations financières est réputée acceptable. L’entité pourrait être vulnérable si des événements se produisent à l’avenir. Les notes de AA à CCC peuvent être modifiées par l’ajout d’un qualificatif (élevé) ou (bas) afin de déterminer le positionnement relatif dans les principales catégories de notation.

Les notes de DBRS pour les actions privilégiées varient de Pfd-1, note attribuée aux titres ayant la qualité la plus élevée, à D, note attribuée aux titres ayant la qualité la moins élevée. Selon le système de notation DBRS, une action privilégiée notée Pfd-3 a une qualité de crédit adéquate. Bien que la garantie des dividendes et du capital soit réputée adéquate, l’émetteur est plus sensible aux changements défavorables dans les conditions économiques et financières, et il peut y avoir d’autres conditions défavorables qui diminueraient la garantie accordée aux dettes. Les notes de Pfd-2 à Pfd-5 peuvent être modifiées par l’ajout d’un qualificatif (élevé) ou (bas) afin de déterminer le positionnement relatif dans les principales catégories de notation.

Les notes sont conçues pour fournir aux épargnants une évaluation indépendante de la qualité de crédit d’une émission de titres. Ces notes ne constituent pas une recommandation d’acheter, de conserver ou de vendre nos titres, et ne constituent pas un commentaire quant au cours d’un titre ou quant à la pertinence d’un titre spécifique pour un épargnant en particulier. Les notes pourraient ne pas représenter l’effet possible de tous les risques sur la valeur des titres. Rien ne garantit qu’une note sera maintenue pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas révisée ou retirée complètement par S&P ou DBRS si, de l’avis de celles-ci, les circonstances le justifient.

Nous avons payé des honoraires de notation d’usage à DBRS et S&P relativement à certaines des notes mentionnées ci-dessus. En outre, nous avons versé des paiements d’usage à l’égard de certains autres services qui nous ont été fournis par DBRS et S&P pendant les deux derniers exercices.


MARCHÉ POUR LES TITRES

Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote du NYSE et de la TSX sous le symbole « BPO ». Nos actions privilégiées de catégorie A, série A, actions privilégiées de catégorie A, série B et actions privilégiées de catégorie AA, série E ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse. Nos actions privilégiées de catégorie AAA sont inscrites à la cote de la TSX sous les symboles suivants : « BPO.PR.U », « BPO.PR.H », « BPO.PR.J », « BPO.PR.K », « BPO.PR.L », « BPO.PR.N », « BPO.PR.P », « BPO.PR.R. » et « BPO.PR.T ».

Le tableau suivant présente les cours extrêmes rapportés auxquels se sont négociées nos actions ordinaires à la TSX et au NYSE, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :

TSX NYSE

Prix par action ($ CA)

Prix par action ($ US)

Mois Haut Bas Volume Haut Bas Volume

Décembre 17,11 16,09 10 468 435 17,24 16,18 31 780 915 Novembre 16,50 15,37 20 192 715 16,53 15,42 53 178 597 Octobre 16,42 15,21 15 800 674 16,73 15,25 44 390 769 Septembre 17,22 15,77 15 305 707 17,82 16,07 50 334 591 Août 17,33 16,47 12 860 707 17,30 16,50 35 075 406 Juillet 18,48 16,87 7 453 116 17,96 16,58 28 725 936 Juin 17,82 16,44 9 499 374 17,44 15,83 33 510 870 Mai 18,38 16,99 8 952 492 18,60 16,28 30 022 225 Avril 18,05 16,56 10 214 241 18,36 16,49 28 805 870 Mars 17,97 16,81 13 061 048 18,18 16,76 28 958 146 Février 18,19 17,18 13 888 507 18,26 17,25 27 956 358 Janvier 18,05 15,79 10 129 840 18,05 15,48 35 574 427

Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série G (BPO.PR.U) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :


Mois Haut Bas Volume

Décembre 25,97 25,25 58 411 Novembre 26,40 25,50 53 011 Octobre 26,34 25,65 42 896 Septembre 26,60 25,55 26 776 Août 26,65 25,77 29 536 Juillet 26,65 24,90 25 782 Juin 26,00 25,52 32 590 Mai 26,55 25,51 49 064 Avril 26,80 25,50 44 418 Mars 27,00 26,75 83 064 Février 27,23 25,95 41 122 Janvier 26,00 25,50 28 915

Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série H (BPO.PR.H) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




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Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série J (BPO.PR.J) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :



Décembre 26,02 25,43 46 951 Novembre 26,14 25,80 85 990 Octobre 25,99 25,64 1 130 059 Septembre 25,82 25,25 60 634 Août 25,74 25,51 43 477 Juillet 26,15 25,41 400 235 Juin 25,95 25,30 68 123 Mai 26,10 25,22 62 170 Avril 25,87 25,25 36 483 Mars 26,00 25,21 71 221 Février 26,14 25,40 72 197 Janvier 25,88 25,20 102 417

Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série K (BPO.PR.K) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série L (BPO.PR.L) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




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Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série N (BPO.PR.N) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série P (BPO.PR.P) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série R (BPO.PR.R) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, de janvier 2012 à décembre 2012 :




Le tableau suivant présente les cours extrêmes auxquels se sont négociées nos actions privilégiées de catégorie AAA, série T (BPO.PR.T) à la TSX, et le volume des opérations sur celles-ci, du 13 septembre 2012 à décembre 2012 :



Décembre 25,45 25,01 138 177 Novembre 25,95 25,40 183 096 Octobre 25,90 25,41 731 866 Septembre (du 13 au 30 septembre) 25,74 25,00 1 255 263

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ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Les nom, fonctions principales et lieu de résidence de chacun de nos administrateurs et dirigeants de même que l’année d’entrée en fonction à titre d’administrateur figurent ci-après. Chacun des administrateurs a été nommé pour un mandat s’étendant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit élu ou désigné.

Administrateurs

Nom, lieu de résidence Administrateur depuis Fonctions principales et fonctions occupées au cours des cinq dernières années

GORDON E. ARNELL Calgary (Alberta) Canada

1989 M. Arnell est administrateur de sociétés. Il a été président du conseil d’administration de BPO de 1995 à 2012.

WILLIAM T. CAHILL(1)(2) Ridgefield, Connecticut, É.-U.

2000 Depuis 2002, M. Cahill occupe le poste de directeur général, Risque indépendant, Citi Community Capital.

CHRISTIE J.B. CLARK(2)(3)

Toronto (Ontario) Canada 2012 M. Clark est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite de son poste de chef

de la direction de PricewaterhouseCoopers LLP du Canada en 2011, poste qu’il occupait depuis 2005.

RICHARD B. CLARK(4) Larchmont, New York, É.-U.

2002 M. Clark est président de notre conseil d’administration depuis le 1er juillet 2012. Il a été chef de la direction de BPO de 2002 à 2012. M. Clark est actuellement également associé directeur principal et chef de la direction du groupe immobilier mondial de BAM.

JACK L. COCKWELL Toronto (Ontario) Canada

1999 M. Cockwell est président du conseil de groupe de BAM depuis 2002.

DENNIS H. FRIEDRICH Muttontown, New York, É.-U.

2012 M. Friedrich a été nommé chef de la direction de BPO avec prise d’effet au 1er juillet 2012 après avoir occupé pendant un an le poste de président et chef des placements mondial et, précédemment, celui de président et chef de la direction, Activités commerciales aux États-Unis depuis janvier 2009 et celui de président et chef de l’exploitation, Activités commerciales aux États-Unis depuis 2003.

MICHAEL HEGARTY(1)(2)(3) Briarcliff Manor, New York, É.-U.

2010 M. Hegarty est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite d’AXA Equitable assurance-vie en 2001 après trois ans à titre de président et chef de l’exploitation.

PAUL J. MASSEY FILS(2)(4) Larchmont, New York, É.-U.

2012 M. Massey est le chef de la direction de Massey Knakal Realty Services depuis 1988, année où il a cofondé ce cabinet.

F. ALLAN MCDONALD(2)(3)(4) Elizabeth Bay, Nouvelles-Galles du Sud, Australie

2011 M. McDonald est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite en 1989, lorsqu’il occupait le poste de directeur des services internationaux d’ANZ Bank. Auparavant, M. McDonald a été président du conseil et associé directeur de Development Finance Corporation Limited.

ROBERT L. STELZL(1)(2)(3)

Hamilton, Montana, É.-U. 2005 M. Stelzl est investisseur privé en immobilier et gestionnaire de placements.

En 2003, il a quitté Colony Capital, LLC, société de financement par capitaux privés immobilière mondiale, pour prendre sa retraite après plus de 14 années de service à titre de directeur et de membre du comité des placements.

JOHN E. ZUCCOTTI New York, New York, É.-U.

1998 M. Zuccotti est coprésident de notre conseil d’administration depuis 2002, président du conseil de Brookfield Financial Properties, Inc. depuis 1996 et avocat principal chez Weil, Gotshal and Manges LLP depuis 1998.

(1) Membre du comité de la gouvernance d’entreprise et des candidatures (2) Administrateur indépendant (3) Membre du comité d’audit (4) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération


Dirigeants

Se reporter au tableau précédent pour les descriptions de Richard B. Clark, président du conseil d’administration, et de Dennis H. Friedrich, chef de la direction.

Nom et lieu de résidence Poste occupé Fonctions occupées au cours des cinq dernières années

THOMAS F. FARLEY Calgary (Alberta) Canada

Président et chef de l’exploitation mondial

M. Farley occupe ses fonctions principales actuelles depuis juin 2011. Auparavant, il était chef de la direction, Activités commerciales au Canada depuis janvier 2009 et président et chef de l’exploitation, Activités commerciales au Canada depuis 2002.

BRYAN K. DAVIS Rye, New York, É.-U.

Chef des finances M. Davis occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2007.

G. MARK BROWN Dobbs Ferry, New York, É.-U.

Chef des placements mondial M. Brown a été nommé chef des placements mondial en juillet 2012. Auparavant, il était chef, Initiatives stratégiques et finances mondiales et, auparavant, il était premier vice-président, Initiatives stratégiques et finances depuis 2005.

MITCHELL E. RUDIN Scarsdale, New York, É.-U.

Président et chef de la direction, Activités commerciales aux États-Unis

M. Rudin occupe ses fonctions principales actuelles depuis juin 2011. Auparavant, il était président et chef de la direction de CB Richard Ellis’ New York Tri-State Region depuis 2004.

T. JAN SUCHARDA Toronto (Ontario) Canada

Président et chef de la direction, Activités commerciales au Canada

M. Sucharda occupe ses fonctions principales actuelles depuis juin 2011. Auparavant, il était président et chef de l’exploitation, Activités commerciales au Canada depuis août 2010, chef de l’exploitation, Activités commerciales au Canada depuis 2009, et premier vice-président, Initiatives stratégiques depuis 2006.

KURT WILKINSON Sydney, Nouvelle-Galles du Sud, Australie

Président et chef de l’exploitation, Activités commerciales en Australie

M. Wilkinson occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2010. Auparavant, il était chef de l’exploitation, Activités commerciales en Australie depuis 2012 ainsi que chef de la gestion d’actifs des activités commerciales en Australie depuis 2009. Précédemment, M. Wilkinson a occupé le poste de chef des immeubles et chef de l’exploitation auprès d’une FPI australienne de 2004 à 2009.

MARTIN JEPSON Londres, Royaume-Uni

Président et chef de l’exploitation, Activités commerciales en Europe

M. Jepson occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2013. Auparavant, il était premier vice-président, Expansion et investissements en Europe de BPO depuis 2011. Auparavant, il était directeur général du groupe londonien d’Hammerson, entreprise immobilière européenne chef de file, de 2008 à 2011. Avant d’entrer au service d’Hammerson, M. Jepson a été directeur régional à Londres de Taylor Woodrow Property Company de 2005 à 2008.

BRETT M. FOX Old Bethpage, New York, É.-U.

Avocat-conseil, chef de la conformité et de l’administration

M. Fox occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2003.

MICHELLE L. CAMPBELL New York, New York, É.-U.

Vice-présidente, Conformité et avocate-conseil adjointe

Mme Campbell occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2007.

MELISSA J. COLEY Madison, New Jersey, É.-U.

Vice-présidente, Relations avec les investisseurs et Communications

Mme Coley occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2002.

P. KEITH HYDE Toronto (Ontario) Canada

Vice-président, Fiscalité M. Hyde occupe ses fonctions principales actuelles depuis 1988.

DANA PETITTO New York, New York, É.-U.

Vice-présidente, Finances Mme Petitto occupe ses fonctions principales actuelles depuis 2012. Avant cette date, elle était vice-présidente et contrôleuse de BPO depuis 2007.

Propriété des actions

En date des présentes, les administrateurs et les hauts dirigeants de BPO ont, directement ou indirectement, la propriété véritable d’environ 10 243 073 actions ordinaires représentant 2,0 % des actions comportant droit de vote en circulation, ou exercent une emprise sur ses actions. Se reporter à l’information présentée à la page 1 à la rubrique « Principaux porteurs d’actions avec droit de vote » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée


du 15 mars 2013 qui est intégrée par renvoi aux présentes et qui peut être consultée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et à notre site Web www.brookfieldofficeproperties.com pour obtenir de plus amples renseignements sur la propriété de nos actions.

POURSUITES

De temps à autre, nous sommes nommés comme partie dans diverses réclamations et poursuites qui surviennent dans le cours normal de nos activités. Nous examinons chacune de ces réclamations, notamment la nature de la réclamation, le montant en litige ou réclamé et la disponibilité de la couverture d’assurance. Bien que nous ne puissions garantir la résolution d’une réclamation en particulier, nous sommes d’avis que l’issue des réclamations ou des réclamations éventuelles dont nous avons connaissance à l’heure actuelle n’aura pas d’incidence défavorable importante sur notre société dans son ensemble.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

En date des présentes, aucun administrateur ou haut dirigeant ni aucune personne ayant un lien avec l’un de ceux-ci ni, à la connaissance de nos administrateurs ou de nos hauts dirigeants, après enquête raisonnable, aucune personne physique ou morale ayant la propriété véritable, directement ou indirectement, de titres avec droit de vote de BPO comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés une catégorie de titres avec droit de vote de BPO en circulation à la date des présentes, ni aucune personne ayant un lien avec une telle personne physique ou morale ou membre du même groupe que celle-ci, n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération importante de BPO ou de membres du même groupe qu’elle et aucune de ces personnes n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération projetée de BPO ou de membres du même groupe qu’elle.

Dans le cours normal de nos activités, nous concluons diverses opérations avec des personnes reliées selon les conditions du marché. Il peut s’agir de prêts intersociétés, de dépôts de fonds auprès de membres du même groupe, de l’acquisition d’assurance et de la location de locaux à bureaux. BAM nous rembourse également une tranche de la rémunération annuelle versée à certains membres de notre équipe de haute direction dans la mesure où ils consacrent une partie de leur temps au groupe immobilier mondial de BAM.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

M. Cockwell siégeait au conseil d’administration de Papiers Fraser Inc. (« Fraser ») jusqu’au 29 avril 2009. Le 18 juin 2009, Fraser a annoncé qu’elle amorçait, avec ses filiales, une restructuration sous surveillance judiciaire en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et qu’elle chercherait à obtenir des mesures de redressement semblables en vertu du chapitre 15 du code des États-Unis intitulé Bankruptcy Code devant le tribunal de la faillite des États-Unis pour le district du Delaware. Le 10 février 2011, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a sanctionné un plan de compromis et d’arrangement modifié en vertu de cette loi. Ce plan prévoyait, notamment, la vente de la quasi-totalité des biens restants de Fraser et le versement de distributions aux créanciers de Fraser.

En 2010, le Département d’État de New York a allégué que M. Massey avait contrevenu à la loi intitulée Real Property Law de New York en omettant de s’assurer que trois courtiers travaillant pour Massey Knakal Realty Services étaient agréés comme il se doit à titre de courtiers immobiliers. En 2011, M. Massey a payé une amende de 2 000 $ et le Département d’État de New York a abandonné l’affaire.

AUDITEURS, AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES

Deloitte LLP (« Deloitte ») sont les principaux auditeurs externes de BPO. Deloitte est un cabinet de comptables agréés inscrits indépendants, situé à l’adresse suivante : Suite 1400, Brookfield Place à Toronto, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2V1. Deloitte est indépendante de BPO conformément aux règles de déontologie de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et aux règles et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board et aux lois et aux règlements sur les valeurs mobilières administrés par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions privilégiées et les actions ordinaires de BPO est, au Canada, la Compagnie Trust CIBC Mellon, à son bureau principal de Toronto, en Ontario. L’agent des transferts

http://www.sedar.com/



et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires de BPO est, aux États-Unis, Computershare Inc., à son bureau principal, situé à Ridgefield Park, New Jersey.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est responsable de la surveillance des systèmes de BPO et de ses procédés de communication de l’information financière, de la gestion des risques et des contrôles internes, de l’examen de certains documents diffusés dans le public et de la surveillance du rendement et de l’indépendance de nos auditeurs internes et externes. Il doit également examiner nos états financiers annuels vérifiés, nos états financiers trimestriels non vérifiés et notre rapport de gestion avant leur approbation par l’ensemble du conseil d’administration.

La charte du comité d’audit prévoit ses fonctions et ses responsabilités, les compétences des membres du comité, les procédures à suivre en cas de nomination et de destitution des membres du comité et les rapports à l’intention de notre conseil d’administration. Un exemplaire de la charte figure à l’Annexe D des présentes.

Le comité d’audit est composé de quatre administrateurs, tous étant des administrateurs indépendants : Christie J.B. Clark (président du comité), Michael Hegarty, F. Allan McDonald et Robert L. Stelzl. Outre le fait que les administrateurs sont indépendants comme il est décrit dans la charte du comité d’audit, tous les membres de notre comité d’audit doivent répondre à un critère supplémentaire d’« indépendance » aux termes de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act et du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, à savoir que les jetons de présence qu’ils reçoivent à titre d’administrateurs doivent être l’unique rémunération qu’ils reçoivent, ou que le cabinet pour lequel ils travaillent reçoit, de BPO, et qu’ils ne doivent pas être des apparentés de BPO et n’ont pas de lien important avec elle. Chacun des membres du comité d’audit possède des compétences financières, et M. Clark est réputé un expert financier du comité d’audit (audit committee financial expert), au sens attribué à ces termes dans la réglementation applicable.

Formation et expérience pertinente

Tous les membres du comité d’audit ont acquis une expérience financière ainsi que des connaissances en matière comptable et financière qui sont importantes dans le cadre des postes qu’ils ont occupés à titre de membres de la haute direction et d’administrateurs de diverses sociétés ouvertes et fermées actives dans différents secteurs, y compris les secteurs des services professionnels et des services financiers. Dans le cadre de leurs fonctions, les membres du comité d’audit ont participé à la surveillance de la fonction comptable d’une société, à la préparation d’états financiers, à l’évaluation et à l’encadrement des auditeurs externes, à la surveillance des dépôts auprès des organismes de réglementation et de la conformité aux règlements, et à l’évaluation des contrôles internes visant la déclaration de l’information financière. MM. Clark, Hegarty et McDonald ont également siégé aux comités d’audit de diverses sociétés ouvertes et fermées. De plus, MM. Clark, Stelzl et McDonald sont titulaires de diplômes universitaires liés aux affaires. M. Clark est comptable agréé et fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et M. McDonald est fellow de la Australian Society of Certified Practicing Accountants. Pour le détail de l’expérience de MM. Clark, Hegarty, McDonald et Stelzl, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 15 mars 2013 à la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée — Élection des administrateurs — Candidats au poste d’administrateur ». Grâce à leur expérience collective et à l’étendue de leurs connaissances, les membres du comité d’audit permettent au comité de bien comprendre les principes comptables employés par BPO, y compris l’application d’estimations, de charges à payer et de provisions, ce qui est suffisant pour lui permettre de bien remplir son mandat.

Politiques et procédures en matière d’approbation préalable

À l’occasion, Deloitte nous fournit également des services fiscaux et d’autres services non liés à l’audit et nous disposons d’une politique à l’égard de la prestation des services non liés à l’audit par nos auditeurs externes. Cette politique, qui est périodiquement révisée et mise à jour, nous oblige à vérifier si la prestation de services autres que des services d’audit est compatible avec le maintien de l’indépendance des auditeurs externes et exige l’approbation préalable du comité d’audit en ce qui a trait aux services d’audit, aux services liés à l’audit et aux services non liés à l’audit permis. Elle précise également les services qui ne peuvent pas être rendus par nos auditeurs externes, y compris pour les services liés à la conception et la mise en application des systèmes d’information financière.


Honoraires des auditeurs externes (par catégorie)

Le tableau qui suit présente de plus amples renseignements relativement aux honoraires facturés, ou qui seront facturés, à BPO par Deloitte pour les exercices terminés les 31 décembre 2012 et 2011 :

Services fournis 2012(1)

2011(2)

Honoraires d’audit(3) 3 719 008 $ 3 595 000 $

Honoraires pour services liés à l’audit(4) 3 719 008 $ 4 140 000 $

Autres honoraires 15 118 $ 15 000 $

Honoraires pour services fiscaux - 50 000 $

Total des honoraires 7 453 134 $ 7 800 000 $ (1) Tous les montants sont facturés en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change du 31 décembre 2012 qui était

de 0,9922 $ CA/1,00 $ US. (2) Tous les montants sont facturés en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change du 31 décembre 2011 qui était de 1,00 $ CA/1,00 $ US. (3) Comprend des montants de 589 599 $ et de 105 825 $ (535 000 $ et 215 000 $ en 2011) relativement aux audits de BOX et de BPP, respectivement. (4) Comprend un montant de 3 381 375 $ (3 600 000 $ en 2011) relativement aux audits de plusieurs filiales de BPO et un montant de 335 000 $ (540 000 $ en 2011)

d’honoraires non récurrents.

Les honoraires d’audit sont versés pour les services professionnels fournis dans le cadre de l’audit de nos états financiers consolidés aux 31 décembre 2012 et 2011 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que dans le cadre de l’audit du contrôle interne à l’égard de l’information financière aux 31 décembre 2012 et 2011, de l’examen trimestriel des états financiers inclus dans nos rapports trimestriels, de la production des consentements et des lettres d’accord présumé, et de la révision des documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières.

Les honoraires pour services liés à l’audit sont versés pour les services de certification et les services connexes qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit et qui ne sont pas pris en compte à la rubrique « Honoraires d’audit », comme les audits effectués à l’égard des régimes d’avantages sociaux, des frais d’exploitation et de l’accroissement des coûts, des coentreprises et des prêteurs, de même que les consultations comptables et les consultations relatives aux normes de présentation de l’information.

Les honoraires pour services fiscaux sont versés pour les services relatifs à la conformité fiscale, y compris la préparation des déclarations fiscales et les demandes de remboursement d’impôt, ainsi que les services de plan ification fiscale et services-conseils, notamment l’assistance fournie relativement à l’évaluation des taxes foncières et aux appels, et les conseils techniques liés à des questions fiscales.

Les autres honoraires sont versés pour toute aide apportée dans le cadre des déclarations concernant la responsabilité de l’entreprise et sa responsabilité sociale.

Le comité d’audit du conseil d’administration a déterminé que la prestation de ces services était compatible avec le maintien de l’indépendance de Deloitte.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires, y compris sur la rémunération et l’endettement des administrateurs et des dirigeants, sur les principaux porteurs de nos titres et sur les titres dont l’émission a été autorisée aux termes des régimes de rémunération en actions, sont fournis dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 15 mars 2013. D’autres renseignements financiers sont également fournis dans les états financiers consolidés qui figurent dans notre rapport annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012. Notre rapport annuel 2012 renferme également notre rapport de gestion sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012.

Vous pouvez obtenir d’autres renseignements sur nous, notamment nos documents d’information, nos rapports, nos déclarations ou d’autres renseignements que nous déposons auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières par l’intermédiaire de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et, aux États-Unis, auprès de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur notre site Web à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com.



ANNEXE A — FILIALES

En date des présentes, Brookfield Office Properties Inc. (« BPO ») avait, directement ou indirectement, la propriété véritable de la participation exprimée en pourcentage des titres comportant droit de vote et sans droit de vote des filiales mentionnées ci-après. Certaines filiales, dont chacune ne représente pas plus de 10 % de l’actif consolidé et pas plus de 10 % des produits d’exploitation consolidés de BPO, et dont la totalité représente, dans l’ensemble, au plus 20 % du total de l’actif consolidé et du total des produits d’exploitation consolidés de BPO en date des présentes, ont été exclues de la liste. Les mises en retrait indiquent que les titres avec droit de vote sont la propriété véritable, directement ou indirectement, de la filiale mentionnée au-dessus.

Filiale Territoire de constitution

Participation exprimée en pourcentage

Immeuble (y compris la participation exprimée en pourcentage si elle est inférieure à 100 %)/Secteur d’activité

Brookfield Properties, Inc. Delaware 100 % FPI

Brookfield Properties 711 Polk LLC Delaware 100 % 711 Polk, Houston

1201 Louisiana Co. L.P. Delaware 100 % 1201 Louisiana St., Houston

Brookfield Market LLC Minnesota 100 % Gaviidae Common Phase I, Minneapolis

Brookfield Properties 601 South 12th Co. LLC Delaware 100 % 601 South 12th Street, Virginie

Brookfield Properties 701 South 12th Co. LLC Delaware 100 % 701 South 12th Street, Virginie

Brookfield Properties Secaucus Co. LLC Delaware 100 % Allied Junction, NY

Brookfield Properties W. 33rd Co. L.P. Delaware 100 % West 33rd 9th Avenue, NY

BPO West 31st Street LLC Delaware 100 % West 31st 9th Avenue, NY

Brookfield Properties 75 State Co. LLC Delaware 99 % 75 State Street, Boston

450 Partners LLC Delaware 75 % 450 West 33rd Street, NY

Brookfield Properties Investor Corporation Delaware 100 % FPI

BOP 650 Mass LLC Delaware 100 % 650 Massachusetts Ave. NW, Washington D.C.

BOP 799 9th LLC Delaware 100 % 799 9th Street, NW, Washington D.C.

BOP Bethesda Metro Center LLC Delaware 100 % Three Bethesda Metro Center, Bethesda, MD

BOP Heritage LLC Delaware 51 % Heritage Plaza, Houston

BOP Met Park LLC Delaware 100 % Metropolitan Park, Seattle

Brookfield Mountain LLC Delaware 100 % }

Parcelle Capital Federal, Block 196 & 197, parcelle Lombardi et immeuble adjacent, Denver

Brookfield Properties 173 Co. LLC Delaware 100 % Block 173, Denver

BOP Republic Plaza I LLC BOP Republic Plaza II LLC

Delaware Delaware

100 % 100 %

} Republic Plaza & Tremont Garage, Denver

TRZ Holdings LLC Delaware 84,29 % Société de portefeuille

1200 K Street I Co. LLC 1200 K Street II Co. LLC H,B-H Associates GP LLC

Delaware Delaware Californie

84,29 % 84,29 % 84,29 %

} 1200 K Street N.W., Washington D.C.

1250C Co. LLC Delaware 84,29 % 1250 Connecticut Avenue, Washington D.C.

1400 K Co. LLC 1400 K Fee LLC

District de Columbia District de Columbia

84,29 % 84,29 %

} 1400 K Street N.W., Washington D.C.

2000 L Co. LLC District de Columbia 84,29 % 2000 L Street, N.W., Washington D.C.

2401P Co. LLC Delaware 84,29 % 2401 Pennsylvania Avenue, Washington D.C.

1550 and 1560 Wilson Co. LLC Delaware 84,29 % 1550 & 1560 Wilson Blvd., Rosslyn, VA

One Reston Co. LLC Delaware 84,29 % One Reston Crescent, Reston, VA

Sunrise Tech Park Co. LLC Delaware 84,29 % Sunrise Technology Park, VA

Two Reston Co. LLC Delaware 84,29 % Two Reston Crescent, Reston, VA

Two Ballston Plaza Co. LLC Delaware 84,29 % Two Ballston Plaza, Arlington, VA

Bethesda Crescent (4600) Co. L.P. Delaware 84,29 % Bethesda Crescent 4600 East-West Highway, Bethesda, MD

Bethesda Crescent (Wisconsin) Co. L.P. Delaware 84,29 %

Bethesda Crescent 7401 & 7475 Wisconsin Avenue, Bethesda, MD

Silver SM Co. LLC Maryland 84,29 % Silver Spring Metro Plaza, Montgomery, MD

BOP Landmark Square Co. LLC Delaware 84,29 % Landmark Square, Long Beach, CA

601 Figueroa Co. LLC Delaware 84,29 % Figueroa at Wilshire, 601 South Figueroa, Los Angeles

1600 Smith Co. LLC Delaware 84,29 % Continental Center I, 1600 Smith Street, Houston

Cullen 500 Jefferson Co. L.P. Delaware 84,29 % 500 Jefferson, Houston

Cullen Continental II Co. L.P. Delaware 84,29 % Continental Center II, 600 Jefferson, Houston

One Allen Center Co. LLC Delaware 84,29 % One Allen Center, Houston

Two Allen Center Co. LLC Delaware 84,29 % Two Allen Center, Houston

Three Allen Center Co. LLC Delaware 84,29 % Three Allen Center, Houston

One NY Plaza Co. LLC Delaware 84,29 % One New York Plaza, NY

1114 6th Avenue Co. LLC Delaware 84,29 % 1114 Avenue of the Americas (Grace Building), NY (49,9 %)

2001 M Co. LLC Delaware 45,6 % 2001 M Street, N.W., Washington D.C.





750 Ninth Street, LLC Delaware 36,92 % Victor Building, Washington D.C.

333 South Hope Co. LLC Delaware 84,29 % Bank of America Plaza, 333 S. Hope Street, Los Angeles

EYP Realty, LLC 84,29 % Ernst & Young Plaza and 7+FIG, Los Angeles

Marina Airport Building, Ltd. Californie 84,29 % Marina Towers (North and South), Marina del Rey, CA (50 %)

Brookfield Financial Properties, L.P. Delaware 99,4 % Société de portefeuille

Brookfield Properties One WFC Co. LLC Delaware 99,4 % 200 Liberty Street, NY

WFP Tower B Co. L.P. New York 99,4 % 250 Liberty Street, NY

BFP Tower C Co. LLC Delaware 99,4 % 200 Vesey Street, NY (51,47 %)

WFP Tower D Co. L.P. New York 99,4 % 250 Vesey Street, NY

WFP Retail Co. L.P. Delaware 99,4 % Espace locatif dans le Brookfield Place à New York

BFP 300 Madison II LLC Delaware 99,4 % 300 Madison Avenue, NY

BOP 245 Park LLC Delaware 50,7 % 245 Park Avenue, NY

Brookfield Properties OLP Co. LLC Delaware 99,4 % One Liberty Plaza, NY

BFP 1625 Eye Co. LLC Delaware 9,94 % 1625 Eye Street, Washington D.C.

BFP 701 9th Co. LLC Delaware 99,4 % 701 9th Street, Washington D.C.

77 K Street Tower, LLC Delaware 49,7 % 77 K Street, Washington D.C.

BFP Potomac Tower Co. LLC Delaware 99,4 % Potomac Tower, Arlington, VA

BOP 1801 California Street LLC Delaware 99,4 % 1801 California Street, Denver (51 %)

BPO Properties Ltd. Canada 100 % Société de portefeuille

Brookfield Canada Office Properties Ontario 40,5 % FPI

Brookfield Office Properties Canada LP Ontario 83,3 % 105 Adelaide Street West, Toronto 20-22 Front Street W., Toronto HSBC Building, 70 York Street, Toronto Bay-Adelaide Centre (sauf les parcelles de surface Nord et Est), Toronto Exchange Tower et terrains, Toronto (50 %) Queen’s Quay Terminal et terrains, Toronto Merivale Pad, Nepean Bankers Court, Calgary (50 %) Royal Centre et terrains, Vancouver

BP LP Ontario 83,3 % Terrains locatifs et tampon de la Bay Wellington Tower, Toronto

Brookfield Place (Wellington) Limited Canada 83,3 %

Contrat de location-exploitation Bay-Wellington Tower, Toronto

Galleria Concourse Operations Inc. Ontario 41,65 % Brookfield Place, bail principal des commerces de détail et du stationnement, Toronto

BOPC COF LP Ontario 83,3 % Jean Edmonds Tower, Ottawa (25 %) Place de Ville I, Ottawa (25 %) Place de Ville II, Ottawa (25 %) 2 Queen Street East, Toronto (25 %) Yonge/Richmond Centre, 151 Yonge Street, Toronto

(25 %)

BOPC FCP LP Ontario 83,3 % First Canadian Place, Toronto (25 %) Intérêt à bail (100 %) et intérêt en fief (50 %)

BAC East Below Grade Sub LP Ontario 83,3 %

Parcelle souterraine Bay Adelaide Centre East, Toronto

BAC North Below Grade Sub LP Ontario 83,3 %

Parcelle souterraine Bay Adelaide Centre North, Toronto

BAC West Below Grade Sub LP Ontario 83,3 %

Parcelle souterraine Bay Adelaide Centre West, Toronto

BAC Retail Concourse GP Ontario 83,3 % Bay Adelaide Centre Retail, Toronto

BPO Properties Bloor Yonge LP Ontario 83,3 % Hudson’s Bay Centre, Toronto

Bankers Hall LP Alberta 83,3 % Bankers Hall, Calgary (50 %)

4087844 Canada Inc. Canada 41,65 % Intérêt à bail Bankers Hall, Calgary

Fifth Avenue LP Alberta 83,3 % Fifth Avenue Place, Calgary (50 %)

RBB LP Alberta 83,3 % Royal Bank Building, Calgary (50 %)

4087861 Canada Inc. Canada 41,65 % Intérêt à bail Royal Bank Building, Calgary

SEC LP Alberta 83,3 % Suncor Energy Centre, Calgary (50 %)

BPO Core Trust Alberta 100 % Place de Ville III, Ottawa (25 %)

BPO Properties Trust Alberta 100 % Fiducie

BPO Properties Bay Adelaide LP Ontario 100 % Parcelle de surface Bay Adelaide Centre North, Toronto

BAC East Above Grade Sub LP Ontario 100 % Parcelle de surface Bay Adelaide Centre East et





Yonge Adelaide, Toronto

6440982 Canada Inc. BPO Properties CHS LP

Canada Alberta

100 % 100 %

} Herald Site, Calgary

1652371 Alberta Ltd. 1652427 Alberta Ltd.

Alberta Alberta

100 % 100 %

} Bow Parkade, Calgary

718357 Ontario Limited Ontario 100 % Oak Ridges Farm, Cotenance, terrains Richmond Hill (25 %) et terrains Seaton (23,75 %)

Brookfield Johnson Controls Canada LP Ontario 33,1 % Services de gestion d’installations

Brookfield Residential Services Ltd. Ontario 80 % Société de gestion de condominiums

BOP (UK) Holdings Ltd. Ontario 100 % Société de portefeuille Propriétaire véritable indirect des immeubles de Londres, Royaume-Uni : Shoreditch, Londres Puddle Dock, Londres 99 Bishopsgate, Londres 100 Bishopsgate, Londres (87,5 %) 65-68 Leadenhall Street et 98 Fenchurch Street, Londres Biens de mise en valeur London Wall Place, Londres (50 %)

BOPA Holdings Ltd. Ontario 100 % Société de portefeuille

BOPA Trust Australie 100 % Option d’acheter une participation dans des immeubles de bureaux situés en Australie : KPMG Tower, Sydney American Express House, Sydney Commerces de detail World Square, Sydney Commerces de detail King Street Wharf, Sydney NAB House, Sydney IAG House, Sydney E&Y Centre, Sydney Darling Park Complex, Sydney Southern Cross East Tower, Melbourne Southern Cross West Tower, Melbourne Bourke Place Trust, Melbourne One Shelley Street, Sydney 52 Goulburn Street, Sydney 235 St. Georges Terrace, Perth Bank West Tower, Perth Brookfield Place à Perth 108 St. Georges Terrace, Perth

BSREP THG AIV BPO LP Australie 41,22 % Wynyard Properties


ANNEXE B — IMMEUBLES COMMERCIAUX PAR RÉGION AU 31 DÉCEMBRE 2012

ACTIFS GÉRÉS PARTICIPATION(1)

PARTICIPATION, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS

MINORITAIRES(2)

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE D’IMMEUBLES

POURCEN-TAGE LOUÉ BUREAUX

COMMER-CES DE DÉTAIL LOUABLE

STATION-NEMENTS TOTAL

POURCEN-TAGE LOUÉ LOUABLE TOTAL LOUABLE TOTAL

IMMEUBLES AMÉRICAINS QUARTIERS INTERMÉDIAIRES DE NE W YORK

300 Madison Avenue 1 100,0 1 126 14 1 140 — 1 140 100 1 140 1 140 1 134 1 134 245 Park Avenue(3) 1 95,9 1 719 68 1 787 — 1 787 51 911 911 906 906

450 West 33rd Street(3) 1 77,5 1 684 108 1 792 — 1 792 75 1 344 1 344 1 344 1 344 The Grace Building(3)(4) 1 96,3 1 537 20 1 557 — 1 557 42 656 656 656 656

4 91,5 6 066 210 6 276 — 6 276 65 4 051 4 051 4 040 4 040 CENTRE-VILLE DE NEW YORK

Brookfield Place à New York 200 Liberty Street 1 89,8 1 611 52 1 663 58 1 721 100 1 663 1 721 1 653 1 711 225 Liberty Street 1 100,0 2 671 35 2 706 — 2 706 100 2 706 2 706 2 690 2 690 200 Vesey Street 1 99,5 1 254 — 1 254 53 1 307 100 1 254 1 307 1 246 1 299 250 Vesey Street 1 99,8 1 861 43 1 904 48 1 952 100 1 904 1 952 1 893 1 941 Commerces de détail et Jardin

d’hiver 41,0 — 168 168 123 291 100 168

291 167 289 One Liberty Plaza 1 99,4 2 326 20 2 346 — 2 346 100 2 346 2 346 2 332 2 332 One New York Plaza(4) 1 82,5 2 556 31 2 587 — 2 587 84 2 181 2 181 2 181 2 181

6 94,1 12 279 349 12 628 282 12 910 97 12 222 12 504 12 162 12 443

BOSTON 75 State Street 1 74,6 771 25 796 235 1 031 100 796 1 031 796 1 031

1 74,6 771 25 796 235 1 031 100 796 1 031 796 1 031

WASHINGTON D.C.

1625 Eye Street 1 96,4 370 16 386 185 571 10 39 57 39 57 701 9th Street 1 100,0 340 24 364 183 547 100 364 547 362 544 799 9th Street 1 76,0 191 11 202 63 265 100 202 265 202 265 Potomac Tower 1 100,0 238 — 238 203 441 100 238 441 236 438

601 South 12th Street 1 100,0 309 — 309 — 309 100 309 309 309 309

701 South 12th Street 1 100,0 253 — 253 — 253 100 253 253 253 253 77 K Street 1 93,0 308 19 327 — 327 100 327 327 325 325 650 Massachusetts Avenue 1 97,4 230 82 312 75 387 100 312 387 312 387 Three Bethesda Metro Center 1 89,4 348 20 368 — 368 100 368 368 368 368

Victor Building(3)(4) 1 92,8 294 53 347 — 347 42 146 146 146 146 1200 K Street(4) 1 99,9 366 24 390 44 434 84 329 366 329 366 1250 Connecticut Avenue(4) 1 99,1 163 21 184 26 210 84 155 177 155 177 1400 K Street(4) 1 99,9 178 12 190 34 224 84 160 189 160 189 2000 L Street(4) 1 96,4 308 75 383 — 383 84 323 323 323 323

2001 M Street(4) 1 10,7 190 39 229 35 264 84 193 223 193 223 2401 Pennsylvania Avenue(4) 1 83,5 58 19 77 16 93 84 65 78 65 78 Bethesda Crescent(4) 3 89,6 241 27 268 68 336 84 226 283 226 283 One Reston Crescent(4) 1 100,0 185 — 185 — 185 84 156 156 156 156 Silver Spring Metro Plaza(4) 3 83,3 640 47 687 84 771 84 579 650 579 650

Sunrise Tech Park(4) 4 90,2 316 — 316 — 316 84 266 266 266 266 Two Ballston Plaza(4) 1 86,6 204 19 223 — 223 84 188 188 188 188 1550 & 1560 Wilson Boulevard(4) 2 85,4 248 35 283 76 359 84 238 302 238 302 Two Reston Crescent(4) 1 100,0 182 3 185 — 185 84 156 156 156 156

31 90,5 6 160 546 6 706 1 092 7 798 83 5 592 6 457 5 586 6 449 LOS ANGELES 601 Figueroa(4) 1 90,4 1 037 2 1 039 123 1 162 84 876 979 876 979 Bank of America Plaza(4) 1 93,4 1 383 39 1 422 343 1 765 84 1 198 1 487 1 198 1 487 Ernst & Young Tower(4) 1 78,2 910 335 1 245 391 1 636 84 1 049 1 379 1 049 1 379 Marina Towers(3)(4) 2 92,6 356 25 381 87 468 42 161 197 161 197 Landmark Square(4) 1 89,2 420 23 443 212 655 84 374 553 374 553

6 88,1 4 106 424 4 530 1 156 5 686 81 3 658 4 595 3 658 4 595 (1) Reflète la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de participation minoritaire d’autres filiales, y compris celle de Brookfield Financial Properties

LP de 0,6 %. La présentation des actifs du fonds d’immeubles de bureaux américain ne tient pas compte des participations minoritaires détenues par des coinvestisseurs dans le fonds. Brookfield Heritage Partners LLC et 1801 California Street sont également présentés sans tenir compte des participations minoritaires.

(2) Reflète la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites à la note ci-dessus.

(3) Représente la participation contrôlée conjointement.

(4) Représente des actifs du fonds d’immeubles de bureaux américain.




MINORITAIRES(2)

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE D’IMMEUBLES





IMMEUBLES AMÉRICAINS MAINTENUS HOUSTON 1201 Louisiana Street 1 86,7 836 8 844 48 892 100 844 892 844 892 Heritage Plaza 1 94,7 1 150 — 1 150 671 1 821 51 586 929 586 929 One Allen Center(4) 1 62,9 914 79 993 — 993 84 837 837 837 837 Two Allen Center(4) 1 96,6 987 9 996 — 996 84 839 839 839 839 Three Allen Center(4) 1 89,6 1 173 22 1 195 — 1 195 84 1 007 1 007 1 007 1 007 1600 Smith Street(4) 1 80,4 1 048 50 1 098 411 1 509 84 926 1 272 926 1 272 Continental Center II(4) 1 93,8 428 21 449 81 530 84 379 447 379 447 500 Jefferson Street(4) 1 97,5 351 39 390 44 434 84 329 366 329 366

8 86,6 6 887 228 7 115 1 255 8 370 79 5 747 6 589 5 747 6 589 DENVER Republic Plaza 1 95,2 1 281 48 1 329 503 1 832 100 1 329 1 832 1 329 1 832 1801 California Street 1 37,8 1 316 — 1 316 — 1 316 51 671 671 671 671

2 66,6 2 597 48 2 645 503 3 148 80 2 000 2 503 2 000 2 503 SEATTLE Metropolitan Park East & West 2 89,7 696 3 699 157 856 100 699 856 699 856

2 89,7 696 3 699 157 856 100 699 856 699 856 MINNEAPOLIS RBC Plaza 2 92,2 610 442 1 052 196 1 248 100 1 052 1 248 1 052 1 248

2 92,2 610 442 1 052 196 1 248 100 1 052 1 248 1 052 1 248

Total des immeubles américains 62 89,0 40 172 2 275 42 447 4 876 47 323 84 35 817 39 834 35 740 39 754

(1) Reflète la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation minoritaire d’autres fi liales, y compris celle de Brookfield Financial Properties L.P. de 0,6 %. La présentation des actifs du fonds d’immeubles de bureaux américain ne tient pas compte des participations minoritaires détenues par des coinvestisseurs dans le fonds. Brookfield Heritage Partners LLC et 1801 California Street sont également présentés sans tenir compte des participations minoritaires.

(2) Reflète la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites à la note ci-dessus. (3) Représente la participation contrôlée conjointement. (4) Représente des actifs du fonds d’immeubles de bureaux américain.



MINORITAIRES(2)

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE

D’IMMEUBLES





IMMEUBLES CANADIENS TORONTO Brookfield Place à Toronto Bay Wellington Tower 1 98,1 1 297 42 1 339 — 1 339 100 1 339 1 339 1 112 1 112 Commerces de detail et

stationnement 1 97,6 — 52 52 690 742 56 26 412 24

346 22 Front Street 1 100,0 136 8 144 — 144 100 144 144 120 120

Exchange Tower 1 91,1 963 66 1 029 131 1 160 50 515 580 432 487 105 Adelaide 1 100,0 177 7 184 48 232 100 184 232 152 193 Hudson’s Bay Centre 1 99,9 536 209 745 186 931 100 745 931 618 773 Queen’s Quay Terminal 1 98,3 427 78 505 — 505 100 505 505 419 419 HSBC Building 1 98,9 188 6 194 31 225 100 194 225 161 186 First Canadian Place(3) 1 90,3 2 379 232 2 611 169 2 780 25 653 695 548 584 Bay Adelaide West 1 95,4 1 155 37 1 192 382 1 574 100 1 192 1 574 990 1 307 151 Yonge Street(3) 1 85,0 289 11 300 72 372 25 75 93 63 78 2 Queen Street East(3) 1 100,0 448 16 464 81 545 25 116 136 97 114

12 94,5 7 995 764 8 759 1 790 10 549 65 5 688 6 866 4 736 5 719

CALGARY Bankers Hall 3 99,7 1 944 224 2 168 409 2 577 50 1 084 1 289 910 1 082 Bankers Court 1 98,8 256 7 263 62 325 50 132 163 111 137 Suncor Energy Centre 2 99,6 1 710 22 1 732 220 1 952 50 866 976 727 820 Fifth Avenue Place 2 99,8 1 430 46 1 476 206 1 682 50 738 841 620 707

8 99,6 5 340 299 5 639 897 6 536 50 2 820 3 269 2 368 2 746 OTTAWA Place de Ville I(3) 2 99,9 570 12 582 502 1 084 25 146 271 122 228 Place de Ville II(3) 2 99,2 597 12 609 433 1 042 25 152 261 128 219 Jean Edmonds Towers(3) 2 100,0 541 13 554 95 649 25 139 162 116 136

6 99,7 1 708 37 1 745 1 030 2 775 25 437 694 366 583 VANCOUVER Royal Centre 1 97,7 493 96 589 264 853 100 589 853 489 708

1 97,7 493 96 589 264 853 100 589 853 489 708 AUTRES Autre(3) 1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 3 3

1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 3 3

Total des immeubles canadiens 28 96,9 15 536 1 199 16 735 3 981 20 716 56 9 537 11 685

7 962 9 759

(1) Reflète la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation minoritaire d’autres fi liales, y compris celle de Brookfield Canada Office

Properties de 16,7 %. (2)

Reflète la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites à la note ci-dessus. (3)

Représente les actifs du fonds d’immeubles de bureaux canadien.




MINORITAIRES(2)


D’IMMEUBLES





IMMEUBLES AUSTRALIEN S

SYDNEY One Shelley Street 1 100,0 330 25 355 37 392 100 355 392 355 392 KPMG Tower 1 100,0 299 4 303 15 318 50 151 159 151 159 NAB House(3) 1 99,1 424 6 430 31 461 25 108 115 108 115 IAG House(3) 1 100,0 382 35 417 11 428 50 209 214 209 214 E&Y Centre(3)(4) 1 94,7 731 1 732 55 787 50 366 394 293 316 Darling Park Complex(3) 3 99,3 1 098 105 1 203 119 1 322 30 361 397 361 397 American Express House(4) 1 100,0 156 5 161 10 171 100 161 171 129 137 World Square Retail 2 96,3 — 176 176 77 253 50 88 127 88 127 52 Goulburn Street 1 100,0 247 1 248 29 277 50 124 139 124 139 King Street Wharf Retail 1 95,4 — 61 61 — 61 100 61 61 61 61

13 98,5 3 667 419 4 086 384 4 470 49 1 984 2 169 1 879 2 057 MELBOURNE Southern Cross East Tower(4) 1 100,0 839 19 858 133 991 100 858 991 816 942 Southern Cross West Tower(4) 1 100,0 496 14 510 — 510 100 510 510 459 459 Bourke Place Trust(3) 1 95,6 670 34 704 106 810 43 303 348 303 348

3 98,5 2 005 67 2 072 239 2 311 80 1 671 1 849 1 578 1 749 PERTH 235 St Georges Terrace 1 100,0 192 — 192 14 206 50 96 103 96 103 108 St Georges Terrace(4) 1 99,6 405 15 420 17 437 50 210 219 169 175 Brookfield Place à Perth 1 99,7 842 81 923 30 953 100 923 953 923 953

3 99,7 1 439 96 1 535 61 1 596 80 1 229 1 275 1 188 1 231

Total des immeubles australiens 19 98,8 7 111 582 7 693 684 8 377 63 4 884 5 293 4 645 5 037

(1) Reflète la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation minoritaire d’autres fi liales, y compris celle de Brookfield Prime Property Fund (« Prime ») de 19,5 %.

(2) Reflète la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites à la note ci-dessus. (3) Représente la participation contrôlée conjointement. (4) Représente des actifs de Prime



MINORITAIRES(2)


D’IMMEUBLES





IMMEUBLES DU ROYAUME-UNI LONDRES 99 Bishopsgate 1 61,3 328 6 334 5 339 100 334 339 334 339 Shoreditch 1 71,9 14 1 15 10 25 100 15 25 15 25

2 61,8 342 7 349 15 364 100 349 364 349 364

Total des immeubles au Royaume-Uni 2 61,8 342 7 349 15 364 100 349 364

349 364

TOTAL DES IMMEUBLES 111 92,0 63 161 4 063 67 224 9 556 76 780 74 50 587 57 176 48 696 54 914 (1) Reflète la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation minoritaire d’autres fi liales. (2) Reflète la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites à la note ci-dessus.


ANNEXE C — SOMMAIRE DES MODALITÉS RÉGISSANT LES TITRES AUTORITÉS

Actions privilégiées de catégorie A

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie A

Émission en séries

Les actions privilégiées de catégorie A se composent de deux séries uniquement, soit les séries A et B, et aucune autre série ne peut être désignée. Chaque série d’actions privilégiées de catégorie A est assujettie aux dispositions applicables aux actions privilégiées de catégorie A. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, toute série d’actions privilégiées de catégorie A a égalité de rang avec toute autre série d’actions privilégiées de catégorie A en ce qui a trait aux dividendes accumulés et au remboursement du capital.

Dividendes

Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir des dividendes privilégiés cumulatifs payables en versements semestriels, soit les 15 mars et les 15 septembre, aux actionnaires inscrits les 1

er mars et les 1

er septembre,

respectivement, lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de BPO. Les dividendes accumulés et non versés seront versés avant les dividendes sur d’autres actions de BPO, et aucun dividende ne pourra être déclaré, versé ou réservé à l’égard de ces autres actions, sauf si tous les dividendes cumulatifs accumulés sur l’ensemble des actions privilégiées de catégorie A alors émises et en circulation ont été déclarés et versés ou provisionnés à la date de cette déclaration, de ce versement ou de cette mise en réserve.

Rachat au gré de la société

La société peut racheter les actions privilégiées de catégorie A en circulation, en totalité ou en partie, en versant à leurs porteurs une somme de 1,11111 $ CA par action devant être rachetée, majorée de tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés. Un avis de rachat doit être donné par BPO au moins 30 jours avant la date fixée pour le rachat.

Rachat

La société peut acheter en totalité ou en partie les actions privilégiées de catégorie A en circulation sur le marché libre ou offrir à tous les porteurs inscrits de ces actions d’acheter leurs actions, conformément aux procédures énoncées dans les modalités relatives aux actions privilégiées de catégorie A, en tant que catégorie. La société s’est engagée à acheter sur le marché libre, ou à faire en sorte que soient achetées (si elle peut en obtenir) sur le marché libre, 40 000 actions privilégiées de catégorie A par exercice au prix de 1,11111 $ CA par action, majoré des frais d’achat et des dividendes cumulatifs accumulés et non versés.

Liquidation et dissolution

En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs aux actionnaires au moyen d’un remboursement de capital, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A auront le droit de recevoir une somme de 1,11111 $ CA par action, majorée de tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés, avant que toute distribution soit versée aux porteurs d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie subordonnée aux actions privilégiées de catégorie A, y compris les actions privilégiées de catégorie AA et de catégorie AAA; ces porteurs n’auront par ailleurs le droit de participer à aucune autre distribution des biens ou des actifs de BPO.

Vote

Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires et d’y voter et, à toutes fins utiles, ils ont droit à une voix pour chaque action privilégiée de catégorie A détenue, sauf à l’égard de l’élection des administrateurs dans le cadre de laquelle ils sont habilités à cumuler des voix de la même façon que pour les actions ordinaires.


Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie A, série A

Dividendes

Le porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série A a le droit de recevoir un dividende en espèces privilégié cumulatif et fixe de 7½ % par année sur le montant versé pour acquérir ces actions.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie A, série B

Dividendes

Le porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série B a le droit de recevoir un dividende en espèces privilégié cumulatif et fixe de 7½ % par année sur le montant versé pour acquérir ces actions.

Actions privilégiées de catégorie AA

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AA


Les actions privilégiées de catégorie AA peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Le conseil d’administration de BPO déterminera les dispositions se rattachant à chacune des séries avant leur émission. Chaque série d’actions privilégiées de catégorie AA est assujettie aux dispositions applicables aux actions privilégiées de catégorie AA.

Priorité

Les privilèges, priorités et droits se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AA sont assujettis et subordonnés à ceux rattachés aux actions privilégiées de catégorie A. Les actions privilégiées de catégorie AA de chaque série ont égalité de rang avec toute autre série d’actions de cette catégorie en ce qui a trait à la priorité lors du versement de dividendes et de la distribution d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou de toute autre distribution des actifs de BPO à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires. De plus, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, toute série d’actions privilégiées de catégorie AA a égalité de rang avec toute autre série d’actions privilégiées de catégorie AA en ce qui a trait aux dividendes accumulés et au remboursement du capital.


Sous réserve des modalités relatives aux actions privilégiées de catégorie A et des dispositions relatives à toute série précise d’actions privilégiées de catégorie AA, BPO peut racheter des actions privilégiées de catégorie AA en circulation au prix de rachat, par action privilégiée de catégorie AA ainsi rachetée, qui peut avoir été fixé à cette fin à l’égard de chaque série avant la vente et l’attribution de toute action privilégiée de catégorie AA de cette série, majoré de tous les dividendes privilégiés accumulés et non versés. Un avis de rachat doit être donné par BPO au moins 30 jours avant la date fixée pour le rachat.

Rachat

Sous réserve des modalités relatives aux actions privilégiées de catégorie A et des dispositions relatives à toute série précise d’actions privilégiées de catégorie AA, BPO peut acheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie AA en circulation sur le marché libre ou offrir à tous les porteurs inscrits des actions privilégiées de catégorie AA en circulation d’acheter leurs actions, conformément aux procédures énoncées dans les conditions rattachées aux actions privilégiées de catégorie AA, en tant que catégorie.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AA auront le droit de recevoir, sous réserve des modalités des actions privilégiées de catégorie A, le montant versé pour acquérir ces actions, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que toute distribution soit versée aux porteurs d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie subordonnée aux actions privilégiées de catégorie AA, y compris les actions privilégiées de catégorie AAA; ces porteurs n’auront par ailleurs le droit de participer à aucune autre distribution des biens ou des actifs de BPO.


Dividendes

Le porteur d’actions privilégiées de catégorie AA a le droit de recevoir un dividende en espèces privilégié cumulatif et fixe, si les administrateurs de BPO en déclarent.

Vote

Sous réserve des lois sur les sociétés applicables, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AA n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf si BPO omet de verser au total huit dividendes trimestriels sur toute série d’actions privilégiées de catégorie AA, tant que ces dividendes demeurent impayés, auquel cas les porteurs d’actions privilégiées de catégorie AA auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de BPO et d’y assister, et ils auront droit à une voix par action privilégiée de catégorie AA détenue.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AA, série E

Dividendes

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A et des autres actions qui prennent rang avant les actions privilégiées de catégorie AA, chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie AA, série E (les « actions de catégorie AA, série E ») a le droit de recevoir, lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs d’un montant annuel par action égal à 70 % du « taux préférentiel moyen » (au sens du terme Average Prime Rate défini dans les modalités des actions de catégorie AA, série E), payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre si les administrateurs de BPO en déclarent.


La société peut racheter la totalité ou une partie des actions de catégorie AA, série E en circulation au prix de 25,00 $ CA par action devant être rachetée, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date fixée pour le rachat. Un avis de rachat doit être donné par BPO au moins 30 jours et au plus 60 jours avant cette date.

Achat aux fins d’annulation

La société peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AA, série E en circulation sur le marché libre ou offrir à tous les porteurs inscrits d’actions de catégorie AA, série E d’acheter leurs actions conformément aux procédures énoncées dans les conditions rattachées aux actions de catégorie AA, série E.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AA, série E auront le droit de recevoir une somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date du paiement, avant que tout montant soit versé ou que les actifs de BPO soient distribués aux porteurs des autres actions de BPO subordonnées aux actions de catégorie AA, série E en ce qui a trait au remboursement du capital. Après un tel paiement, les porteurs des actions de catégorie AA, série E n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.

Vote

Sous réserve des lois sur les sociétés applicables et des dispositions rattachées aux actions privilégiées de catégorie AA, en tant que catégorie, les porteurs d’actions de catégorie AA, série E n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter.


Actions privilégiées de catégorie AAA

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA


Les administrateurs peuvent émettre des actions privilégiées de catégorie AAA en une ou plusieurs séries, chaque série se composant du nombre d’actions fixé avant leur émission par les administrateurs, qui déterminent au même moment la désignation ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant à chaque série d’actions privilégiées de catégorie AAA. Chaque série d’actions privilégiées de catégorie AAA est assujettie aux dispositions applicables aux actions privilégiées de catégorie AAA.

Priorité

Les actions privilégiées de catégorie AAA prennent rang après les actions privilégiées de catégorie A et les actions privilégiées de catégorie AA quant au versement de dividendes et au remboursement de capital en cas de liquidation ou de dissolution de BPO. Les actions privilégiées de catégorie AAA prennent rang avant les actions ordinaires et toutes les autres actions qui sont subordonnées aux actions privilégiées de catégorie AAA. Les actions privilégiées de catégorie AAA sont assujetties aux dispositions des actions privilégiées de catégorie A et aux actions privilégiées de catégorie AA. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, toute série d’actions privilégiées de catégorie AAA a égalité de rang avec toute autre série d’actions privilégiées de catégorie AAA en ce qui a trait au versement des dividendes accumulés et au remboursement du capital.

Vote

Sous réserve des lois sur les sociétés applicables, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA ou d’une série de ces actions n’ont pas le droit à ce titre de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter. Malgré ce qui précède, des droits de vote peuvent être accordés aux porteurs d’une série d’actions privilégiées de catégorie AAA lorsque des dividendes n’ont pas été versés sur les actions d’une ou plusieurs séries, conformément aux dispositions de la ou des séries en cause.

Approbation

L’approbation des porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA à l’égard de questions qui doivent être approuvées par ces porteurs lors d’un vote distinct peut être donnée au moyen d’une résolution spéciale, conformément aux modalités des actions privilégiées de catégorie AAA.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série E

BPO comptabilise les actions privilégiées de catégorie AAA, série E (les « actions de catégorie AAA, série E ») en tant que dette, conformément aux IFRS.

Dividendes

Chaque porteur d’actions de catégorie AAA, série E a le droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré par les administrateurs de BPO, un dividende en espèces privilégié cumulatif d’un montant annuel par action égal au produit de 25,00 $ CA et de 70 % du « taux préférentiel moyen » (au sens du terme Average Prime Rate défini dans les modalités des actions de catégorie AAA, série E), payable trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série E, BPO peut racheter la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série E en circulation, pour la somme de 25,00 $ CA par action devant être rachetée, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date de rachat. Un avis doit être donné par BPO au moins 30 jours avant la date fixée pour le rachat.


Rachat au gré du porteur

Sous réserve des restrictions imposées par les lois applicables, les actions de catégorie AAA, série E peuvent être remises en tout temps par le porteur aux fins de rachat au prix de 25,00 $ CA par action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date de rachat. Un avis écrit de rachat doit être remis à BPO par le porteur au moins 10 jours avant la date fixée pour le rachat.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs des actions de catégorie AAA, série E auront le droit de recevoir une somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date du paiement. Après un tel paiement, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série E n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.

Modification

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série E peuvent être modifiées, mais uniquement avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série E, en plus de toute autorisation ou de tout vote exigé par la loi.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série G

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série G (les « actions de catégorie AAA, série G ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes de 1,3125 $ par action, par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série G ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 juin 2011. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série G, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série G — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série G en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 26,00 $ si les actions sont rachetées avant le 30 juin 2012, de 25,67 $ si elles sont rachetées le 30 juin 2012 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2013, de 25,33 $ si elles sont rachetées le 30 juin 2013 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2014, et de 25,00 $ par la suite, majorée, dans chaque cas, de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO).

Conversion au gré de BPO

Les actions de catégorie AAA, série G ne sont pas convertibles au gré de BPO avant le 30 juin 2011. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, de l’obtention de l’approbation des bourses, convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série G en circulation en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé (par action de catégorie AAA, série G) en divisant le prix de rachat alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires au New York Stock Exchange (le « NYSE ») (ou, si les actions ordinaires ne sont pas négociées au NYSE à la date fixée pour la conversion, à la bourse de valeurs ou sur le système de négociation de titres ayant le plus important volume d’actions ordinaires négocié au cours de la période de 20 jours de bourse mentionnée ci-après) pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant : (i) le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou (ii) si ce quatrième jour n’est pas un jour de


bourse, le jour de bourse qui précède immédiatement (pour la description des actions de catégorie AAA, série G, le « cours du marché en vigueur »). Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série G. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.

Conversion au gré du porteur

Sous réserve des lois applicables et des droits de BPO décrits ci-après, à compter du 30 septembre 2015, chaque action de catégorie AAA, série G pourra être convertie au gré du porteur le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre, moyennant un préavis d’au moins 30 jours (qui sera irrévocable), en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé en divisant la somme de 25,00 $, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ et 95 % du cours du marché en vigueur. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série G. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.

Sous réserve des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série G — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », selon le cas, BPO peut, moyennant un préavis donné au moins 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont remis un avis de conversion, soit (i) racheter, à la date de conversion, la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série G qui font l’objet de l’avis de conversion applicable, soit (ii) faire en sorte que le porteur de ces actions de catégorie AAA, série G vende, à la date de conversion, la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série G à un ou plusieurs autres acquéreurs, s’il existe des acquéreurs intéressés à acheter la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série G. Un tel rachat ou achat sera effectué au moyen du paiement d’une somme au comptant de 25,00 $ par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement. Les actions de catégorie AAA, série G devant être ainsi rachetées ou achetées ne seront pas converties à la date énoncée dans l’avis de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série G — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série G au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série G auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série G en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série G n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.

Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions

Tant que des actions de catégorie AAA, série G seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série G quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série G quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série G quant au remboursement du capital et au


versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série G quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série G alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série G alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série G quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

(v) émettre des actions de catégorie AAA, série G additionnelles ou des actions qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série G, ou qui ont égalité de rang avec celles-ci, quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série G et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série G ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modification

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série G peuvent être modifiées, mais uniquement avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série G, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série G n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série G, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série G, qu’ils soient ou non consécutifs, que ces dividendes aient ou non été déclarés et que BPO dispose ou non des sommes applicables au versement de dividendes sur les actions de catégorie AAA, série G. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions de catégorie AAA, série G auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action de catégorie AAA, série G qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série H

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série H (les « actions de catégorie AAA, série H ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes de 1,4375 $ CA par action, par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.



Les actions de catégorie AAA, série H ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 décembre 2011. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série H, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série H — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série H en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 26,00 $ CA si les actions sont rachetées avant le 31 décembre 2012, de 25,67 $ CA si elles sont rachetées le 31 décembre 2012 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2013, de 25,33 $ CA si elles sont rachetées le 31 décembre 2013 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2014, et de 25,00 $ CA par la suite, majorée, dans chaque cas, de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO).


Les actions de catégorie AAA, série H ne sont pas convertibles au gré de BPO avant le 31 décembre 2011. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, de l’obtention de l’approbation des bourses, convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série H en circulation en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé (par action de catégorie AAA, série H) en divisant le prix de rachat alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX (ou, si les actions ordinaires ne sont pas négociées à la TSX à la date fixée pour la conversion, à la bourse de valeurs ou sur le système de négociation de titres ayant le plus important volume d’actions ordinaires négocié au cours de la période de 20 jours de bourse mentionnée ci-après) pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant : (i) le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou (ii) si ce quatrième jour n’est pas un jour de bourse, le jour de bourse qui précède immédiatement (pour la description des actions de catégorie AAA, série H, le « cours du marché en vigueur »). Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série H. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.


Sous réserve des lois applicables et des droits de BPO décrits ci-après, à compter du 31 décembre 2015, chaque action de catégorie AAA, série H pourra être convertie au gré du porteur le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre, moyennant un préavis d’au moins 30 jours (qui sera irrévocable), en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé en divisant la somme de 25,00 $ CA, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours du marché en vigueur. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série H. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.

Sous réserve des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série H — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », selon le cas, BPO peut, moyennant un préavis donné au moins 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont remis un avis de conversion, soit (i) racheter à la date de conversion la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série H qui font l’objet de l’avis de conversion applicable, soit (ii) faire en sorte que le porteur de ces actions de catégorie AAA, série H vende à la date de conversion la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série H à un ou plusieurs autres acquéreurs, s’il existe des acquéreurs intéressés à acheter la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série H. Un tel rachat ou achat sera effectué au moyen du paiement d’une somme au comptant de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement. Les actions de catégorie AAA, série H devant être ainsi rachetées ou achetées ne seront pas converties à la date énoncée dans l’avis de conversion.



Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série H — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série H au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série H auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série H en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série H n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série H seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série H quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série H quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série H quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série H quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série H alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série H alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série H quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

(v) émettre des actions de catégorie AAA, série H additionnelles ou des actions qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série H, ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série H et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série H ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.


Modification

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série H peuvent être modifiées, mais uniquement avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série H, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série H n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série H, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série H, qu’ils soient ou non consécutifs, que ces dividendes aient ou non été déclarés et que BPO dispose ou non des sommes applicables au versement de dividendes sur les actions de catégorie AAA, série H. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions de catégorie AAA, série H auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action de catégorie AAA, série H qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série J

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série J (les « actions de catégorie AAA, série J ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes de 1,25 $ CA par action, par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série J ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 juin 2010. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série J, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série J — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série J en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 26,00 $ CA si les actions sont rachetées avant le 30 juin 2011, de 25,75 $ CA si elles sont rachetées le 30 juin 2011 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2012, de 25,50 $ CA si elles sont rachetées le 30 juin 2012 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2013, de 25,25 $ CA si elles sont rachetées le 30 juin 2013 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2014 et de 25,00 $ CA par la suite, majorée, dans chaque cas, de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO).


Les actions de catégorie AAA, série J ne sont pas convertibles au gré de BPO avant le 30 juin 2010. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, de l’obtention de l’approbation des bourses, convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série J en circulation en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé (par action de catégorie AAA, série J) en divisant le prix de rachat alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX (ou, si les actions ordinaires ne sont pas négociées à la TSX à la date fixée pour la conversion, à la bourse de valeurs ou sur le système de négociation de titres ayant le plus important volume d’actions ordinaires négocié au cours de la période de 20 jours de bourse mentionnée ci-après) pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant : (i) le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou (ii) si ce quatrième jour n’est pas un jour de bourse, le jour de bourse qui précède immédiatement (pour la description des actions de catégorie AAA, série J, le « cours du marché en


vigueur »). Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série J. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.


Sous réserve des lois applicables et des droits de BPO décrits ci-après, à compter du 31 décembre 2014, chaque action de catégorie AAA, série J pourra être convertie au gré du porteur le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre, moyennant un préavis d’au moins 30 jours (qui sera irrévocable), en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé en divisant la somme de 25,00 $ CA, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours du marché en vigueur. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série J. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.

Sous réserve des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série J — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », selon le cas, BPO peut, moyennant un préavis donné au moins 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont remis un avis de conversion, soit (i) racheter à la date de conversion la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série J qui font l’objet de l’avis de conversion applicable, soit (ii) faire en sorte que le porteur de ces actions de catégorie AAA, série J vende à la date de conversion la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série J à un ou plusieurs autres acquéreurs, s’il existe des acquéreurs intéressés à acheter la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série J. Un tel rachat ou achat sera effectué au moyen du paiement d’une somme au comptant de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement. Les actions de catégorie AAA, série J devant être ainsi rachetées ou achetées ne seront pas converties à la date énoncée dans l’avis de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série J — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série J au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série J auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série J en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série J n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série J seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série J quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série J quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série J quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou


racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série J quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série J alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série J alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série J quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

(v) émettre des actions de catégorie AAA, série J additionnelles ou des actions qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série J, ou qui ont égalité de rang avec celles-ci, quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série J et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série J ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modification

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série J peuvent être modifiées, mais uniquement avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux disposit ions rattachées aux actions de catégorie AAA, série J, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série J n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série J, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série J, qu’ils soient ou non consécutifs, que ces dividendes aient ou non été déclarés et que BPO dispose ou non des sommes applicables au versement de dividendes sur les actions de catégorie AAA, série J. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions de catégorie AAA, série J auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action de catégorie AAA, série J qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série K

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série K (les « actions de catégorie AAA, série K ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes de 1,30 $ CA par action, par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.



Les actions de catégorie AAA, série K ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 décembre 2012. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série K, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série K — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série K en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 26,00 $ CA si les actions sont rachetées avant le 31 décembre 2013, de 25,67 $ CA si elles sont rachetées le 31 décembre 2013 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2014, de 25,33 $ CA si elles sont rachetées le 31 décembre 2014 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2015, et de 25,00 $ CA par la suite, majorée, dans chaque cas, de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO).


Les actions de catégorie AAA, série K ne sont pas convertibles au gré de BPO avant le 31 décembre 2012. À compter de cette date, BPO pourra, sous réserve des lois applicables et, s’il y a lieu, de l’obtention de l’approbation des bourses, convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série K en circulation en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé (par action privilégiée, série K) en divisant le prix de rachat alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX (ou, si les actions ordinaires ne sont pas négociées à la TSX à la date fixée pour la conversion, à la bourse de valeurs ou sur le système de négociation de titres ayant le plus important volume d’actions ordinaires négocié au cours de la période de 20 jours de bourse mentionnée ci-après) pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant : (i) le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou (ii) si ce quatrième jour n’est pas un jour de bourse, le jour de bourse qui précède immédiatement (pour la description des actions de catégorie AAA, série K, le « cours du marché en vigueur »). Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série K. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.


Sous réserve des lois applicables et des droits de BPO décrits ci-après, à compter du 31 décembre 2016, chaque action privilégiée, série K pourra être convertie au gré du porteur le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre, moyennant un préavis d’au moins 30 jours (qui sera irrévocable), en actions ordinaires librement négociables dont le nombre sera déterminé en divisant la somme de 25,00 $ CA, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement, par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA et 95 % du cours du marché en vigueur. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise à la conversion d’actions de catégorie AAA, série K. BPO effectuera des paiements en espèces tenant lieu de ces fractions.

Sous réserve des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série K — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », selon le cas, BPO peut, moyennant un préavis donné au moins 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont remis un avis de conversion, soit (i) racheter, à la date de conversion, la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série K qui font l’objet de l’avis de conversion applicable, soit (ii) faire en sorte que le porteur de ces actions de catégorie AAA, série K vende, à la date de conversion la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série K à un ou plusieurs autres acquéreurs, s’il existe des acquéreurs intéressés à acheter la totalité ou une partie de ces actions de catégorie AAA, série K. Un tel rachat ou achat sera effectué au moyen du paiement d’une somme au comptant de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de conversion) jusqu’à la date de conversion exclusivement. Les actions de catégorie AAA, série K devant être ainsi rachetées ou achetées ne seront pas converties à la date énoncée dans l’avis de conversion.



Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série K — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série K au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série K auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série K en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série K n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série K seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série K quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série K quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série K quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série K quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série K alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série K alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série K quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

(v) émettre des actions de catégorie AAA, série K additionnelles ou des actions qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série K, ou qui ont égalité de rang avec celles-ci, quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série K et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série K ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.


Modification

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série K peuvent être modifiées, mais uniquement avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série K, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série K n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série K, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série K, qu’ils soient ou non consécutifs, que ces dividendes aient ou non été déclarés et que BPO dispose ou non des sommes applicables au versement de dividendes sur les actions privilégiées, série K. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série K auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiées, série K qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série L

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série L (les « actions de catégorie AAA, série L ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes de 1,6875 $ CA par action, par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série L ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 septembre 2014. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série L, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série L — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série L en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 25,00 $ CA ainsi que de tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série L, à partir du 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série L auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série L en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série M, à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série M en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série L, moyennant un préavis écrit de 30 jours.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série L — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série L au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.



En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série L auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série L en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série L n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série L seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série L quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série L quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série L quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série L quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série L alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série L alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série L quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série L et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série L ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série L peuvent être supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série L, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série L n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série L, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les


actions de catégorie AAA, série L, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série L auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action de catégorie AAA, série L qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série M

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série M (les « actions de catégorie AAA, série M ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes par action correspondant à la somme du taux d’escompte des bons du trésor du gouvernement du Canada sur trois mois (le 30

e jour avant le premier jour de chaque mois d’avril, de juillet, d’octobre et de janvier de chaque

année), majorée de 4,17 % calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés pendant la période divisé par 365 et multiplié par 25,00 $ CA, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série M ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 septembre 2014. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série M, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série M — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série M en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée (i) de 25,00 $ CA dans le cas des rachats au gré de la société effectués le 30 septembre 2019 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite ou (ii) de 25,50 $ CA à une date tombant après le 30 septembre 2014, dans chaque cas, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série M, à partir du 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série M auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série M en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série L à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série L en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série M, moyennant un préavis écrit de 30 jours.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série M — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série M au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série M auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série M en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série M n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.



Tant que des actions de catégorie AAA, série M seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série M quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série M quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série M quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série M quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série M alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série M alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série M quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série M et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série M ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série M peuvent être supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série M, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série M n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série M, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série M, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série M auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série M qu’ils détiendront.


Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série N

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série N (les « actions de catégorie AAA, série N ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes d’un montant de 1,5375 $ CA par action par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série N ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 juin 2016. Le 30 juin 2016 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série N, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série N — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série N en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 25,00 $ CA, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série N, à partir du 30 juin 2016 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série N auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série N en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série O à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série O en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série N, moyennant un préavis écrit de 30 jours.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série N — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série N au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série N auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série N en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série N n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série N seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série N quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur toute action de BPO qui prend rang après les actions de catégorie AAA, série N quant au versement de dividendes;


(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série N quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série N quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série N alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série N alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série N quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série N et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série N ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série N peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série N, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série N n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série N, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série N, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série N auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série N qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série O

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série O (les « actions de catégorie AAA, série O ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et variables par action correspondant à la somme du taux d’escompte des bons du trésor du gouvernement du Canada sur trois mois (le 30

e jour avant le premier jour de chaque mois d’avril, de juillet, d’octobre et de janvier de chaque année),

majorée de 3,07 % calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés pendant la période divisé par 365 et multiplié par 25,00 $ CA, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.



Les actions de catégorie AAA, série O ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 juin 2016. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série O, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série O — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série O en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée correspondant à (i) de 25,00 $ CA dans le cas des rachats au gré de la société effectués le 30 juin 2016 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite ou (ii) de 25,50 $ CA à une date tombant après le 30 juin 2016, dans chaque cas, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série O, à partir du 30 juin 2016 et tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série O auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série O en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série N à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série N en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série O, moyennant un préavis écrit de 30 jours.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série O — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série O au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série O auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série O en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série O n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série O seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série O quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série O quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série O quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série O quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;


(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série O alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série O alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série O quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série O et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série O ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série O peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série O, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série O n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série O, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série O, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série O auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série O qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série P

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série P (les « actions de catégorie AAA, série P ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes d’un montant de 1,2875 $ CA par action par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série P ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 mars 2017. Le 31 mars 2017 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série P, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série P — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série P en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 25,00 $ CA, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.



Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série P, à partir du 31 mars 2017 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série P auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série P en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série Q à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série Q en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série P, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série P — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série P au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série P auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série P en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série P n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série P seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série P quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur toute action de BPO qui prend rang après les actions de catégorie AAA, série P quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série P quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série P quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série P alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série P alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série P quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série P et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série P


ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série P peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série P, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série P n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série P, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série P, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série P auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série P qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série Q

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série Q (les « actions de catégorie AAA, série Q ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et variables par action correspondant à la somme du taux d’escompte des bons du trésor du gouvernement du Canada sur trois mois (le 30




Les actions de catégorie AAA, série Q ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 mars 2017. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série Q, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série Q — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série Q en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée correspondant à (i) de 25,00 $ CA dans le cas des rachats au gré de la société effectués le 31 mars 2022 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite ou (ii) de 25,50 $ CA à une date tombant après le 31 mars 2017, dans chaque cas, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série Q, à partir du 31 mars 2017 et les 31 mars tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série Q auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série Q en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série P à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série P en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série Q, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.



Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série Q — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série Q au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série Q auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série Q en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série Q n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série Q seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série Q quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série Q quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série Q quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série Q quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série Q alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série Q alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série Q quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série Q et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série Q ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série Q peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série Q, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.


Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série Q n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série Q, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série Q, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série Q auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série Q qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série R

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série R (les « actions de catégorie AAA, série R ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes par action d’un montant de 1,275 $ CA par action par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.


Les actions de catégorie AAA, série R ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 septembre 2016. À partir du 30 septembre 2016 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série R, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série R — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série R en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée correspondant à 25,00 $ CA, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série R, à partir du 30 septembre 2016 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série R auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série R en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série S à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série S en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série R, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série R — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série R au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série R auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série R en ce qui a trait au


remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série R n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série R seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série R quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur toutes les actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série R quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série R quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série R quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série R alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série R alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série R quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série R et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série R ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série R peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série R, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série R n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série R, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série R, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série R auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série R qu’ils détiendront.


Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série S

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série S (les « actions de catégorie AAA, série S ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et variables par action correspondant à la somme du taux d’escompte des bons du trésor du gouvernement du Canada sur trois mois (le 30




Les actions de catégorie AAA, série S ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 30 septembre 2016. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série S, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série S — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série S en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée correspondant à (i) de 25,00 $ CA dans le cas des rachats au gré de la société effectués le 30 septembre 2021 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite ou (ii) de 25,50 $ CA à une date tombant après le 30 septembre 2016, dans chaque cas, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série S, à partir du 30 septembre 2021 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série S auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série S en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série R à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série R en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série S, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série S — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série S au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série S auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série S en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série S n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série S seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :


(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série S quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série S quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série S quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série S quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série S alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série S alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série S quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série S et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série S ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série S peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série S, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série S n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série S, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série S, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série S auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série S qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série T

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série T (les « actions de catégorie AAA, série T ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes d’un montant de 1,15 $ CA par action par année, qui s’accumuleront quotidiennement à compter de la date d’émission (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO) et seront payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.



Les actions de catégorie AAA, série T ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 décembre 2018. Le 31 décembre 2018 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série T, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série T — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série T en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée de 25,00 $ CA, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série T, à partir du 31 décembre 2018 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série T auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série T en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série U à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série U en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série T, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série T — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série T au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série T auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série T en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série T n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série T seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série T quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur toute action de BPO qui prend rang après les actions de catégorie AAA, série T quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série T quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série T quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;


(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série T alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série T alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA, série T quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série T et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série T ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série T peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série T, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série T n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série T, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série T, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série T auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série T qu’ils détiendront.

Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série U

Dividendes

Les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série U (les « actions de catégorie AAA, série U ») auront le droit de recevoir, lorsqu’ils seront déclarés par le conseil d’administration de BPO, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et variables par action correspondant à la somme du taux d’escompte des bons du trésor du gouvernement du Canada sur trois mois (le 30




Les actions de catégorie AAA, série U ne sont pas rachetables au gré de BPO avant le 31 décembre 2018. À compter de cette date, BPO pourra, à son gré mais sous réserve des modalités des actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série U, des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série U — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions de catégorie AAA, série U en circulation en contrepartie du paiement d’une somme au comptant par action ainsi rachetée correspondant à (i) de 25,00 $ CA dans le


cas des rachats au gré de la société effectués le 31 décembre 2023 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite ou (ii) de 25,50 $ CA à une date tombant après le 31 décembre 2018, dans chaque cas, y compris tous les dividendes accumulés et non versés (compte non tenu des dividendes déclarés dont la date de référence est antérieure à la date de rachat) jusqu’à la date de rachat exclusivement (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve de la loi applicable et des dispositions des actions de catégorie AAA, série U, à partir du 31 décembre 2023 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, les porteurs de chaque action de catégorie AAA, série U auront le droit, à leur gré, de convertir la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série U en circulation en actions privilégiées de catégorie AAA, série T à raison de une (1) action privilégiée de catégorie AAA, série T en contrepartie de chaque action de catégorie AAA, série U, moyennant un préavis écrit de 30 jours mais pas plus de 60 jours avant la date de conversion.


Sous réserve des lois applicables et des dispositions décrites à la rubrique « Dispositions propres aux actions privilégiées de catégorie AAA, série U — Restrictions applicables aux dividendes ainsi qu’au rachat et à l’émission d’actions », BPO peut acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions de catégorie AAA, série U au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de BPO, elles peuvent être obtenues.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou d’une autre distribution de ses actifs à ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de catégorie AAA, série U auront le droit de recevoir la somme de 25,00 $ CA par action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de distribution (moins l’impôt devant être déduit et retenu par BPO), avant que toute somme soit versée ou que des actifs de BPO soient distribués aux porteurs d’actions qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série U en ce qui a trait au remboursement du capital. Les porteurs d’actions de catégorie AAA, série U n’auront le droit de participer à aucune autre distribution des actifs de BPO.


Tant que des actions de catégorie AAA, série U seront en circulation, BPO ne pourra, sans l’approbation des porteurs de ces actions :

(i) déclarer ou verser des dividendes ou mettre de côté une somme en vue de verser des dividendes (sauf des dividendes en actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série U quant au remboursement du capital et au versement de dividendes) sur des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série U quant au versement de dividendes;

(ii) sauf par prélèvement sur le produit au comptant net d’une émission quasi concomitante d’actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série U quant au remboursement du capital et au versement de dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de BPO qui prennent rang après les actions de catégorie AAA, série U quant au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à leur égard;

(iii) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter, ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série U alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions de catégorie AAA, série U alors en circulation;

(iv) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant aux actions privilégiées de catégorie AAA, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter, ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie les actions de cette catégorie qui ont égalité de rang avec les actions de catégorie AAA,


série U quant au versement de dividendes ou au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions.

Ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si tous les dividendes accumulés et non versés, y compris le dividende payable pour la dernière période complétée à l’égard de laquelle des dividendes étaient payables sur les actions de catégorie AAA, série U et sur toutes les autres actions de BPO qui prennent rang avant les actions de catégorie AAA, série U ou qui ont égalité de rang avec celles-ci quant au versement de dividendes, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur versement.

Modifications

Les dispositions des actions de catégorie AAA, série U peuvent être annulées ou supprimées ou modifiées à l’occasion, avec l’approbation préalable des porteurs de ces actions au moyen d’une résolution spéciale donnée conformément aux dispositions rattachées aux actions de catégorie AAA, série U, en plus de tout vote ou de toute autorisation requis par la loi.

Vote

Les porteurs des actions de catégorie AAA, série U n’auront pas le droit (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie AAA, en tant que catégorie, et des assemblées des porteurs d’actions de catégorie AAA, série U, en tant que série) de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de BPO ni d’y assister ou d’y voter, sauf lorsque BPO aura omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions de catégorie AAA, série U, qu’ils soient ou non consécutifs. Dans un tel cas, et tant que ces dividendes demeureront impayés, les porteurs des actions privilégiées de catégorie AAA, série U auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de BPO, autre que les assemblées auxquelles seulement les porteurs d’une autre catégorie ou série précise ont le droit de voter, et ils auront droit à une voix par action privilégiée, série U qu’ils détiendront.

Actions ordinaires

Dispositions propres aux actions ordinaires

Dividendes

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir tous les dividendes déclarés sur ces actions par le conseil d’administration de BPO.

Vote

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires et d’y assister et, à toutes fins utiles, ils auront droit à une voix par action ordinaire détenue.


En cas de liquidation ou de dissolution de BPO ou de toute autre distribution de ses actifs à ses actionnaires au moyen d’un remboursement de capital, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir, après la distribution aux porteurs des actions privilégiées de catégorie A, des actions privilégiées de catégorie AA, des actions privilégiées de catégorie AAA et d’autres actions qui prennent rang avant les actions ordinaires, le reliquat des biens de BPO.


ANNEXE D — CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Un comité du conseil d’administration de Brookfield Office Properties Inc. (la « société ») qui se nommera le comité d’audit (le « comité d’audit ») aura le mandat suivant :

MEMBRES ET PRÉSIDENT DU COMITÉ

Chaque année, le conseil d’administration de la société (le « conseil ») devra nommer parmi ses membres au moins trois administrateurs devant agir à titre de membres du comité d’audit (les « membres » et chacun un « membre ») pour y siéger pour l’année à venir ou jusqu’à ce que le membre cesse d’être un administrateur, démissionne ou soit remplacé, selon le premier de ces événements.

Les membres seront choisis par le conseil sur recommandation du comité de la gouvernance d’entreprise et des candidatures. Le conseil pourra en tout temps destituer un membre de ses fonctions ou le remplacer. Tous les membres seront des administrateurs indépendants. En outre, chacun des membres aura des compétences financières ou s’engagera à en acquérir, dans un délai raisonnable suivant sa nomination. Les membres ne pourront pas siéger aux comités d’audit de trois autres sociétés ouvertes ou plus, sauf sur approbation préalable du président du conseil.

Le conseil nommera un membre à titre de président du comité. Si, au moment d’une réunion, le président du comité est absent, les membres pourront désigner, parmi les personnes présentes, une personne devant agir à titre de président du comité pendant la réunion.

RESPONSABILITÉS

Le comité devra s’acquitter des responsabilités suivantes :

a) être directement responsable de la surveillance du travail de l’auditeur externe de la société engagé en vue de la préparation ou de la production d’un rapport de l’auditeur ou de la prestation d’autres services d’audit, de révision ou d’attestation à la société (l’« auditeur »);

b) exiger que l’auditeur rende directement compte au comité;

c) examiner et évaluer l’indépendance, l’expérience, les compétences et le rendement de l’auditeur et recommander au conseil qui devrait être nommé ou voir son mandat renouvelé par les actionnaires;

d) s’il y a lieu, recommander au conseil que les actionnaires mettent fin au mandat de l’auditeur;

e) lorsqu’un changement d’auditeur est proposé, examiner toutes les questions liées au changement, y compris l’information devant être incluse dans l’avis de changement d’auditeur requis, et superviser la transition ordonnée découlant d’un tel changement;

f) examiner les modalités du mandat de l’auditeur et faire une recommandation au conseil quant à la rémunération de l’auditeur;

g) au moins une fois par année, obtenir et examiner un rapport de l’auditeur contenant les renseignements suivants :

les procédures internes de contrôle de la qualité de l’auditeur;

toutes les questions importantes soulevées par le dernier examen interne de contrôle de la qualité, ou le dernier examen par les pairs, de l’auditeur, ou l’examen par un organisme de surveillance indépendant comme le Conseil canadien sur la reddition de comptes ou le Public Company Accounting Oversight Board, ou les autorités gouvernementales ou professionnelles dans les cinq dernières années relativement à un ou à plusieurs audits effectués par l’auditeur, et les mesures prises pour régler les questions soulevées par ces examens;


h) au moins une fois par année, confirmer que l’auditeur a remis une déclaration écrite en bonne et due forme indiquant tous ses liens avec la société; discuter avec l’auditeur des liens ou services divulgués qui pourraient avoir une incidence sur son objectivité et son indépendance; obtenir une confirmation écrite de l’auditeur selon laquelle il est objectif au sens des règles ou du code de déontologie adoptés par l’ordre des comptables agréés auquel il appartient et il est un expert-comptable indépendant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, et confirmer qu’il respecte les lois applicables quant à la rotation de certains membres de l’équipe de mission d’audit;

i) examiner et évaluer l’associé responsable de l’auditeur;

j) assurer la rotation régulière des membres de l’équipe de mission d’audit, comme l’exige la loi et, périodiquement, déterminer s’il y a lieu de faire une rotation régulière du cabinet d’audit;

k) rencontrer l’auditeur à huis clos aussi souvent que le comité le juge nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités, mais au moins une fois par année, afin de traiter des questions d’importance pour le comité ou l’auditeur, y compris les questions suivantes :

la planification de l’audit et l’affectation de personnel à celle-ci;

toute communication écrite importante entre l’auditeur et la direction;

le niveau de satisfaction de l’auditeur quant à la qualité et à l’efficacité des procédures et des systèmes d’inscription des données financières;

le niveau de satisfaction de l’auditeur quant à la nature et à l’étendue de son examen;

le niveau de collaboration reçu par l’auditeur de la part de la direction de la société;

l’avis de l’auditeur en ce qui a trait à la compétence et au rendement du chef des services financiers et des autres employés clés des services financiers;

les éléments qui doivent être communiqués au comité conformément aux normes d’audit généralement reconnues;

les politiques et les pratiques essentielles en matière de comptabilité devant être utilisées par la société;

tous les autres modes de traitement de l’information financière selon les normes internationales d’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les conséquences de l’utilisation de ces modes de communication et de traitement et le traitement préconisé par l’auditeur;

toute difficulté éprouvée au cours du travail d’audit, toute restriction applicable à l’étendue des activités ou à l’accès à l’information demandée, tout désaccord important avec la direction et la réponse de celle-ci;

toute mesure illégale qui peut avoir été prise et dont la découverte doit être divulguée au comité en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable;

l) approuver au préalable tout service non lié à l’audit que l’auditeur fournira à la société ou à l’une de ses filiales conformément aux lois applicables. Le comité peut déléguer à un ou à plusieurs membres indépendants l’autorité d’approuver au préalable les services non liés à l’audit, dans la mesure permise par les lois applicables. L’approbation préalable des services non liés à l’audit par tout membre auquel une telle autorité a été déléguée doit être communiquée à l’ensemble du comité à la première réunion prévue


suivant une telle approbation préalable. Le comité peut également adopter des politiques et des procédures précises pour la prestation de services non liés à l’audit, à condition que ces politiques et procédures précisent les services particuliers à fournir, qu’elles exigent que chaque service non lié à l’audit soit communiqué au comité et qu’elles excluent la délégation des responsabilités du comité à la direction;

m) résoudre tout différend, entre la direction et l’auditeur, concernant l’information financière;

n) avant leur communication au public, examiner les documents énumérés ci-dessous et, s’il y a lieu, recommander leur approbation au conseil :

les états financiers annuels vérifiés et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

les états financiers intermédiaires;

les communiqués sur les résultats annuels et intermédiaires;

les rapports de gestion annuel et intermédiaires;

le rapprochement des états financiers annuels ou intermédiaires;

tous les autres renseignements financiers, vérifiés ou non, contenus dans les documents d’information publics (y compris, notamment, les prospectus ou les autres documents de placement ou d’information et les états financiers requis par les autorités de réglementation);

o) discuter des communiqués contenant de l’information financière (afin d’assurer la cohérence de l’information communiquée par rapport aux états financiers), de même que de l’information financière et des indications sur les résultats fournis aux analystes et aux agences de notation, y compris de l’utilisation de données « pro forma » dans de tels communiqués et renseignements financiers. Un tel examen peut prendre la forme d’une discussion à portée générale sur les types de données qui seront présentées ou la nature de l’information communiquée;

p) examiner les conséquences, sur les états financiers de la société, des initiatives de nature réglementaire et comptable de même que des structures hors bilan;

q) examiner l’information communiquée au comité par le chef de la direction et le chef des services financiers, dans le cadre du processus d’attestation des documents déposés en vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières, relativement aux lacunes et faiblesses importantes dans la conception ou la mise en application du contrôle interne de la société à l’égard de l’information financière, lesquelles pourraient raisonnablement avoir une incidence défavorable sur la capacité de la société de constater, de traiter, de résumer et de présenter l’information financière, et relativement à toute fraude concernant la direction ou d’autres employés;

r) examiner l’efficacité des pratiques et des politiques de la direction en ce qui a trait à la communication de l’information financière, aux propositions de modification des principales conventions comptables, à la nomination et au remplacement des membres de la direction responsables de l’information financière et de la fonction d’audit interne;

s) examiner le caractère adéquat des contrôles internes qui ont été adoptés par la société afin de prévenir la perte des actifs et leur utilisation non autorisée et de vérifier l’exactitude des documents financiers, et examiner le caractère adéquat de toute mesure de vérification extraordinaire prise en raison de lacunes et faiblesses importantes relatives au contrôle interne à l’égard de l’information financière;

t) rencontrer à huis clos la personne responsable de la fonction d’audit interne de la société, et ce, aussi souvent que le comité le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités ou au moins une fois par année, afin de discuter de sujets de préoccupation;


u) examiner le mandat, le budget, les activités prévues, la dotation en personnel et la structure organisationnelle de la fonction d’audit interne (laquelle peut être impartie à un cabinet autre que celui de l’auditeur) afin de confirmer qu’elle est indépendante de la direction et qu’elle dispose des ressources suffisantes pour exécuter son mandat. Le comité discutera de ce mandat avec l’auditeur, étudiera la nomination et le remplacement de la personne responsable de la fonction d’audit interne de la société et examinera les rapports importants présentés à la direction par l’auditeur interne, et les réponses de la direction à ceux-ci;

v) examiner les contrôles et les procédures qui ont été adoptés pour assurer la communication de l’information importante relative à la société et à ses filiales dont la communication est requise en vertu des lois ou des règles des bourses applicables, et pour examiner la communication au public de l’information financière extraite ou tirée des états financiers de l’émetteur et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;

w) établir une procédure de réception, d’enregistrement, de traitement et de suivi des plaintes reçues par la société à l’égard de questions touchant la comptabilité, l’audit, les contrôles internes ou les contrôles liés à la communication de l’information, ainsi qu’une procédure permettant aux employés de signaler de façon confidentielle et anonyme leurs préoccupations au sujet de pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, puis examiner ces procédures périodiquement;

x) examiner et approuver périodiquement les politiques de la société en ce qui concerne l’évaluation et la gestion des risques, en particulier l’exposition aux risques financiers, y compris les mesures prises pour surveiller et contrôler les risques;

y) examiner périodiquement l’état des questions fiscales relatives à la société;

z) examiner et approuver les politiques de la société en ce qui concerne l’embauche d’associés et d’employés, ainsi que d’anciens associés et employés, de l’auditeur actuel et de tout ancien auditeur de la société;

aa) examiner, au besoin avec l’aide d’un conseiller juridique, les litiges, les réclamations, les cotisations fiscales, les opérations, les demandes provenant d’organismes de réglementation et les demandes importantes provenant d’organismes gouvernementaux ou les autres situations imprévues qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers ou qui pourraient par ailleurs avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la société;

bb) étudier toute autre question de nature financière, selon les demandes du conseil.

RESTRICTION DU RÔLE DU COMITÉ D’AUDIT

La fonction du comité d’audit est une fonction de supervision. La direction de la société est chargée de la préparation des états financiers de la société et, de concert avec la fonction d’audit interne, de la mise sur pied de systèmes de contrôles internes comptables et financiers et de leur maintien tandis que l’auditeur indépendant aidera le comité et le conseil à s’acquitter de leurs responsabilités dans le cadre de leur examen des états financiers et des contrôles internes et sera chargé de l’audit indépendant des états financiers. Le comité s’attend à ce que l’auditeur attire son attention sur des questions de comptabilité, d’audit, de contrôles internes comptables, de réglementation ou d’autres questions qui méritent la considération ou une mesure du comité. Le comité reconnaît que les équipes de gestion financière ainsi que celles d’audit interne et d’audit indépendant possèdent plus de connaissances et de renseignements sur la société que les membres du comité. Par conséquent, le comité, dans le cadre de l’acquittement de ses responsabilités de supervision, n’offre aucune assurance d’expert ni aucune assurance spéciale quant aux états financiers ou aux contrôles internes de la société ou encore quant à la certification professionnelle du travail des auditeurs.


COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Le comité présentera régulièrement de l’information au conseil sur les questions suivantes :

l’indépendance de l’auditeur;

le rendement de l’auditeur et les recommandations du comité à l’égard du renouvellement ou de la cessation de son mandat;

le rendement du service d’audit interne;

le caractère adéquat des contrôles internes et des contrôles de communication de l’information de la société;

ses recommandations concernant les états financiers annuels et intermédiaires de la société et tout rapprochement des états financiers de la société, y compris les questions liées à la qualité ou à l’intégrité des états financiers;

son examen de tout autre document d’information public, y compris le rapport annuel et les rapports de gestion intermédiaires et annuel;

la conformité de la société avec les exigences légales et réglementaires, en particulier celles liées à la présentation de l’information financière;

toute autre question importante qu’il a examinée ou qui est de son ressort.

EXAMEN ET COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Au moins une fois par année, le comité révisera la présente charte et la soumettra, avec les modifications proposées, au comité de la gouvernance d’entreprise et des candidatures. Le comité de la gouvernance d’entreprise et des candidatures révisera la charte et la soumettra à l’approbation du conseil, avec les modifications supplémentaires qu’il estimera nécessaires et appropriées.

La présente charte sera affichée sur le site Web de la société, et il sera mentionné dans le rapport annuel de la société que cette charte est affichée sur le site Web.

ÉVALUATION

Au moins une fois par année, le comité de la gouvernance d’entreprise et des candidatures procédera à l’examen de l’efficacité du comité dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités en conformité avec la présente charte et les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise adoptées par le conseil.

ACCÈS AUX CONSEILLERS EXTERNES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité peut en tout temps, sans le consentement du conseil et aux frais de la société, retenir les services d’un conseiller externe et il a le pouvoir de fixer les honoraires de ce conseiller et les autres modalités d’embauche.

La société fournira au comité des fonds suffisants pour qu’il puisse rémunérer tout auditeur engagé en vue de la préparation ou de la production d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, et pour qu’il puisse régler ses propres dépenses administratives.

Les membres rencontreront les membres de la haute direction à huis clos aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités, mais au moins une fois par année.


RÉUNIONS

Les réunions du comité pourront être convoquées par l’un des membres, le président du conseil, le chef de la direction ou le chef des services financiers de la société ou l’auditeur. Les réunions seront tenues trimestriellement, et des réunions supplémentaires seront tenues lorsque le comité le jugera nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Le comité nommera un secrétaire qui agira à ce titre pendant les réunions du comité et rédigera le procès-verbal de la réunion et des délibérations du comité.

Les pouvoirs du comité pourront être exercés à une réunion à laquelle le quorum est atteint. Le quorum consistera en au moins la majorité des membres, au moment en question. Les questions soumises au comité seront décidées selon le vote de la majorité. Sous réserve de ce qui précède, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et des règlements administratifs, et à moins que le conseil n’en décide autrement, le comité aura le droit de régir sa propre procédure.

Les avis de convocation aux réunions seront donnés à l’auditeur, à chacun des membres ainsi qu’au président du conseil et au chef de la direction de la société. L’avis de réunion pourra être donné verbalement, en personne ou par téléphone, par lettre, par télécopieur ou par un moyen de communication électronique, et ce, au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion. Les membres pourront renoncer à l’avis de convocation, et la présence à une réunion sera réputée constituer une renonciation à l’avis de convocation. L’objet de la réunion ne doit pas obligatoirement être indiqué dans l’avis.

Le comité pourra, de temps à autre, inviter à son gré des personnes à assister à ses réunions et à participer à l’examen des affaires du comité et aux discussions connexes. Le comité pourra exiger que les auditeurs ou des membres de la direction assistent à une réunion ou à l’ensemble des réunions.

DÉFINITIONS

Les termes clés employés dans la présente charte sans être autrement définis ont le sens qui leur est donné ci-dessous.

« indépendance » a le sens fixé d’après les règles et lignes directrices des bourses en valeurs mobilières et des autorités en valeurs mobilières applicables.

« compétences financières » désigne la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers dont la portée et le niveau de complexité, quant aux questions financières, sont comparables, de façon générale, à la portée et à la complexité des questions qui pourraient raisonnablement être soulevées par les états financiers de la société.

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