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Brookfield Office Properties RAPPORT DU DEUXIÈME TRIMESTRE Le 30 juin 2011 À nos actionnaires Le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires pour le trimestre clos le 30 juin 2011 s’est établi à 631 M$, ou 1,11 $ par action après dilution, comparativement à 172 M$, ou 0,31 $ par action après dilution, pour le deuxième trimestre de 2010. Les flux de trésorerie liés aux opérations pour le trimestre clos le 30 juin 2011 se sont élevés à 166 M$, ou 0,30 $ par action ordinaire après dilution, comparativement à 156 M$, ou 0,30 $ par action ordinaire après dilution sur une base comparable, pour la période correspondante de 2010. Les flux de trésorerie liés aux opérations de la période précédente, majorés des profits de placement, s’élevaient à 209 M$, soit 0,40 $ par action ordinaire diluée. Le résultat opérationnel net tiré des biens commerciaux a augmenté pour le deuxième trimestre de 2011, s’établissant à 217 M$, comparativement à 180 M$ au deuxième trimestre de 2010, principalement en raison de l’apport du portefeuille australien acquis en septembre 2010. PERSPECTIVES Puisque nous sommes témoins d’une amélioration du taux d’inoccupation, ainsi que d’une demande stable et d’une offre contrôlée au sein de nos principaux marchés, nous demeurons optimistes quant à notre rendement pour le reste de l’exercice et pour les quelques exercices à venir. Notre portefeuille de biens commerciaux de grande qualité situés dans les quartiers commerciaux les plus dynamiques à l’échelle mondiale nous permet de tisser des liens solides et à long terme avec des locataires commerciaux aux quatre coins du monde. FAITS SAILLANTS DU DEUXIÈME TRIMESTRE Location de 1,6 million de pieds carrés au cours du trimestre à un loyer net moyen de 26,74 $ par pied carré. Le taux d’occupation du portefeuille s’élevait à 93,3 % à la fin du trimestre. Les faits saillants du trimestre sont les suivants : Houston – 454 000 pieds carrés Renouvellement du bail avec Chevron pour une durée de sept ans, visant 311 000 pieds carrés, dans le Continental Center I. Signature d’un bail avec Forrest Oil d’une durée de onze ans, visant 43 000 pieds carrés dans le One Allen Center. Toronto – 322 000 pieds carrés Renouvellement et prorogation du bail avec Citco Inc. pour une durée de 10 ans, visant 116 000 pieds carrés, dans le Hudson Bay Centre. Renouvellement et prorogation du bail avec the McGrawHill Companies pour une durée de 10 ans, visant 37 000 pieds carrés, dans la Exchange Tower. New York – 254 000 pieds carrés Prorogation du bail avec la Banque Royale du Canada pour une durée de 11 ans, visant 112 000 pieds carrés, dans le Three World Financial Center. Signature d’un bail avec Kilpatrick Townsend & Stockton pour une durée de 12 ans, visant 45 000 pieds carrés dans le Grace Building. Los Angeles – 219 000 pieds carrés Renouvellement du bail avec Bank of America pour une durée de 10 ans, visant 173 000 pieds carrés, dans la Bank of America Plaza. Boston – 169 000 pieds carrés Signature d’un bail avec LPL Holdings pour une durée de 12 ans, visant 69 000 pieds carrés dans le 75 State Street, après la fin du trimestre. Signature d’un bail avec L.E.K. Consulting pour une durée de 10 ans, visant 61 000 pieds carrés, dans le 75 State Street. Deuxième trimestre de 2011 BPO : NYSE/TSX

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  • Brookfield Office Properties 

      

    RAPPORT DU DEUXIÈME TRIMESTRE  Le 30 juin 2011  

    À nos actionnaires  Le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires pour le trimestre clos le 30 juin 2011 s’est établi à 631 M$, ou 1,11 $ par action après dilution, comparativement à 172 M$, ou 0,31 $ par action après dilution, pour le deuxième trimestre de 2010.   Les flux de trésorerie liés aux opérations pour le trimestre clos le 30 juin 2011 se sont élevés à 166 M$, ou 0,30 $ par action ordinaire après dilution, comparativement à 156 M$, ou 0,30 $ par action ordinaire après dilution sur une base comparable, pour la période correspondante de 2010. Les  flux de  trésorerie  liés aux opérations de  la période précédente, majorés des profits de placement,  s’élevaient à 209 M$,  soit 0,40 $ par action ordinaire diluée.  Le  résultat  opérationnel  net  tiré  des  biens  commerciaux  a  augmenté  pour  le  deuxième  trimestre  de  2011,  s’établissant  à  217 M$, comparativement  à  180 M$  au  deuxième  trimestre  de  2010,  principalement  en  raison  de  l’apport  du  portefeuille  australien  acquis  en septembre 2010.  PERSPECTIVES  Puisque nous sommes témoins d’une amélioration du taux d’inoccupation, ainsi que d’une demande stable et d’une offre contrôlée au sein de nos principaux marchés, nous demeurons optimistes quant à notre  rendement pour  le  reste de  l’exercice et pour  les quelques exercices à venir. Notre  portefeuille  de  biens  commerciaux  de  grande  qualité  situés  dans  les  quartiers  commerciaux  les  plus  dynamiques  à  l’échelle mondiale nous permet de tisser des liens solides et à long terme avec des locataires commerciaux aux quatre coins du monde.   FAITS SAILLANTS DU DEUXIÈME TRIMESTRE  Location de  1,6 million de pieds  carrés  au  cours  du  trimestre  à  un  loyer  net moyen  de  26,74 $  par  pied  carré.  Le  taux  d’occupation  du portefeuille s’élevait à 93,3 % à la fin du trimestre. Les faits saillants du trimestre sont les suivants :  Houston – 454 000 pieds carrés 

    Renouvellement du bail avec Chevron pour une durée de sept ans, visant 311 000 pieds carrés, dans le Continental Center I.  Signature d’un bail avec Forrest Oil d’une durée de onze ans, visant 43 000 pieds carrés dans le One Allen Center. 

     Toronto – 322 000 pieds carrés  

    Renouvellement et prorogation du bail avec Citco  Inc. pour une durée de 10 ans, visant 116 000 pieds carrés, dans  le Hudson Bay Centre. 

    Renouvellement et prorogation du bail avec the McGraw‐Hill Companies pour une durée de 10 ans, visant 37 000 pieds carrés, dans la Exchange Tower.  

    New York – 254 000 pieds carrés   Prorogation du bail avec  la Banque Royale du Canada pour une durée de 11 ans, visant 112 000 pieds carrés, dans  le Three World 

    Financial Center.   Signature d’un bail avec Kilpatrick Townsend & Stockton pour une durée de 12 ans, visant 45 000 pieds carrés dans le Grace Building. 

     Los Angeles – 219 000 pieds carrés  

    Renouvellement du bail avec Bank of America pour une durée de 10 ans, visant 173 000 pieds carrés, dans la Bank of America Plaza.   Boston – 169 000 pieds carrés 

    Signature d’un bail avec LPL Holdings pour une durée de 12 ans, visant 69 000 pieds carrés dans le 75 State Street, après la fin du trimestre. 

    Signature d’un bail avec L.E.K. Consulting pour une durée de 10 ans, visant 61 000 pieds carrés, dans le 75 State Street.  

    Deuxième trimestre de 2011BPO : NYSE/TSX 

  • 2    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    Acquisition d’une participation de 75 % dans le 450 West 33rd Street à Manhattan par l’entremise d’une coentreprise avec Broadway Partners évaluée à environ 520 M$. Le bâtiment de 1,8 million de pieds carrés jouxte le site de la société destiné à l’aménagement de 5,4 millions de pieds carrés de Manhattan West, sur la 9th Avenue.  Acquisition d’une participation supplémentaire de 50 % dans deux tours à bureaux australiennes prestigieuses, soit le Southern Cross West à Melbourne et  la BankWest Tower à Perth, pour une  contrepartie  totale de 250 M$ AU  (263 M$ US), après  la  fin du  trimestre.  Les deux acquisitions  ont  été  effectuées par  l’entremise de Brookfield  Prime  Property  Fund  (ASX : BPA),  dans  laquelle Brookfield Office  Properties détient une participation de 73 %.  Acquisition d’une participation supplémentaire de 20 % dans  les actifs gérés par Brookfield du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis  auprès  d’un  partenaire  institutionnel  pour  une  contrepartie  de  360 M$  après  la  fin  du  trimestre.  L’acquisition  porte  à  83 %  la participation de Brookfield dans le Fonds.  Annonce  d’un  plan  de  rénovations  de  250 M$  pour  les  galeries marchandes  du World  Financial  Center  dans  le  Lower Manhattan  afin d’attirer  davantage  de  locataires  commerciaux,  ainsi  qu’un  nombre  sans  cesse  croissant  de  résidents  des  alentours.  Le  plan  prévoit  une nouvelle  terrasse  de  restauration  de  600  places  assises  surplombant  la marina  North  Cove  et  la  rivière  Hudson,  un marché  d’influence européenne de 25 000 pieds carrés, ainsi qu’une nouvelle galerie mode à deux étages.  Conclusion  d’un  placement de droits  à  l’intention  des  actionnaires  visant  l’acquisition  d’actions  de  Brookfield  Residential  Properties  Inc. (NYSE : BRP) au prix de 10 $ l’action. Brookfield Office Properties a réalisé un produit net de 515 M$ grâce à la vente d’actions de BRP.  Vente du 1400 Smith Street à Houston au  locataire de  l’ensemble de  l’immeuble, Chevron, pour une  contrepartie de 340 M$. Brookfield Office Properties avait fait l’acquisition du 1400 Smith Street en 2006 pour une contrepartie de 120 M$.  Refinancement  ou  garantie  d’un  nouveau  financement  de  1,1 G$,  dont  le  produit  sera  affecté  au  remboursement  du  financement  de l’acquisition de  Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis d’un montant de 846 M$, ainsi que d’un ancien  financement adossé à des créances  hypothécaires  commerciales  d’un montant  de  297 M$  arrivé  à  échéance  en mai  2011.  Les  financements  conclus  au  cours  du trimestre comprennent : 

    Des actifs d’un groupe de huit fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis pour un montant de 650 M$ au TIOL majoré de 3,25 % pour une durée de trois ans assortie de deux prolongations de un an. 

    Two Allen Center, à Houston, pour un montant de 200 M$ à un taux de 6,45 %, pour une durée de sept ans.  Three Allen Center, à Houston, pour un montant de 165 M$ à un taux de 6,12 %, pour une durée de cinq ans.  RBC Plaza, à Minneapolis, pour un montant de 66 M$ au TIOL majoré de 2,0 %, pour une prorogation de deux ans.  2401 Pennsylvania Ave., à Washington, D.C. pour un montant de 30 M$ au TIOL majoré de 2,20 %, pour une durée de  trois ans 

    assortie de deux prorogations de un an.  Acquisition et  résiliation de  titres d’un  financement mezzanine d’un montant de 50 M$  lié au 75 State Street, à Boston, à escompte par rapport à sa valeur nominale.  Augmentation de  la taille de  la facilité de crédit générale renouvelable de 565 M$ pour  la porter à 600 M$ et obtention d’un engagement visant une augmentation  subséquente de 35 M$ pour porter  la  facilité à 635 M$ après  la  fin du  trimestre. Établissement, en outre, d’une facilité de  crédit générale de 125 M$ CA  renouvelable au Canada auprès d’un  certain nombre de banques à  charte  canadiennes pour une durée de  trois ans assortie d’une option de prorogation de un an et d’un  taux d’intérêt correspondant au  taux des acceptations bancaires majoré de 2 %.  Annonce de  changements au  sein de  la direction. M. Mitch Rudin,  auparavant  chef de  l’exploitation de CB Richard  Ellis’  Tri‐State,  a été nommé président et chef de  la direction des activités commerciales américaines. M. Dennis Friedrich, qui occupait auparavant ce poste, a pour sa part été promu au titre de président et chef des placements mondiaux. M. Tom Farley a été promu au titre de président et chef de la direction mondiale et M. Jan Sucharda a été promu président et chef de la direction des activités commerciales canadiennes.    Le président,  Le chef de la direction,  

        Gordon E. Arnell   Richard B. Clark  Le 5 août 2011 

  • Brookfield Office Properties    3 

    Portefeuille de biens commerciaux       ACTIFS SOUS GESTION QUOTE‐PART1

    QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS 

    MINORITAIRES2       

    (EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE 

    BIENS SUPERFICIE 

    LOUÉE (EN %)  BUREAUXCOMMERCE DE DÉTAIL

    SUPERFICIE LOCATIVE

    STATION‐NEMENT TOTAL 

    PARTICIPA‐TION (EN %) 

    SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL

    SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL

    Participation directe         NEW  YORK          World Financial Center         One  1  99,4  1 603 52 1 655 58 1 713 100  1 655  1 713 1 645 1 703Two   1  100,0  2 671 35 2 706 — 2 706 100  2 706  2 706 2 690 2 690Three   1  99,6  1 254 — 1 254 53 1 307 100  1 254  1 307 1 246 1 299Commerce de détail    70,2  — 168 168 122 290 100  168  290 167 288

    One Liberty Plaza  1  90,0  2 327 20 2 347 — 2 347 100  2 347  2 347 2 333 2 333300 Madison Avenue  1  100,0  1 089 5 1 094 — 1 094 100  1 094  1 094 1 087 1 087  5  97,7  8 944 280 9 224 233 9 457 100  9 224  9 457 9 168 9 400BOSTON          53 State Street  1  82,1  1 164 30 1 194 41 1 235 100  1 194  1 235 1 187 1 22875 State Street  1  50,2  771 25 796 235 1 031 100  796  1 031 791 1 025  2  69,3  1 935 55 1 990 276 2 266 100  1 990  2 266 1 978 2 253WASHINGTON,  D.C.          1625 Eye Street  1  100,0  370 16 386 185 571 10  39  57 39 57701 9th Street  1  100,0  340 24 364 183 547 100  364  547 362 544Potomac Tower  1  97,0  238 — 238 203 441 100  238  441 237 438601 South 12th Street  1  100,0  309 — 309 — 309 100  309  309 309 309701 South 12th Street  1  100,0  253 — 253 — 253 100  253  253 253 25377 K Street  1  91,3  307 19 326 — 326 100  326  326 324 324650 Massachusetts  1  72,0  231 82 313 74 387 100  312  387 312 387  7  94,4  2 048 141 2 189 645 2 834 82  1 841  2 320 1 836 2 312HOUSTON          1201 Louisiana Street  1  91,3  836 8 844 48 892 100  844  892 844 892Heritage Plaza  1  84,8  1 150 — 1 150 671 1 821 100  1 150  1 821 587 929  2  87,5  1 986 8 1 994 719 2 713 100  1 994  2 713 1 431 1 821DENVER          Republic Plaza  1  92,7  1 281 48 1 329 503 1 832 100  1 329  1 832 1 329 1 832  1  92,7  1 281 48 1 329 503 1 832 100  1 329  1 832 1 329 1 832MINNEAPOLIS          33 South Sixth Street   2  94,4  1 108 370 1 478 325 1 803 100  1 478  1 803 1 478 1 803RBC Plaza  2  92,4  610 442 1 052 196 1 248 100  1 052  1 248 1 052 1 248  4  93,6  1 718 812 2 530 521 3 051 100  2 530  3 051 2 530 3 051Participation directe dans des biens situés aux États‐Unis 21  92,0  17 912 1 344 19 256 2 897 22 153 98  18 908  21 639 18 272 20 669

    TORONTO         Brookfield Place         Bay Wellington Tower  1  98,9  1 297 42 1 339 — 1 339 100  1 339  1 339 1 111 1 111Commerce de détail et stationnement  1  94,5  — 52 52 690 742 70  36  519 30 430

    22 Front Street  1  100,0  137 8 145 — 145 100  145  145 120 120Exchange Tower  1  94,2  963 66 1 029 131 1 160 50  515  580 432 487105 Adelaide   1  97,7  176 7 183 49 232 100  183  232 152 193Hudson’s Bay Centre  1  97,9  536 261 797 295 1 092 100  797  1 092 662 906Queen’s Quay Terminal  1  97,9  427 78 505 — 505 100  505  505 419 419HSBC Building  1  100,0  188 6 194 31 225 100  194  225 161 187Bay Adelaide West  1  89,3  1 155 37 1 192 382 1 574 100  1 192  1 574 989 1 306151 Yonge Street3  1  64,6  289 11 300 72 372 25  75  93 75 932 Queen Street East3  1  98,9  448 16 464 81 545 25  116  136 116 136  11  94,4  5 616 584 6 200 1 731 7 931 81  5 097  6 440 4 267 5 388CALGARY         Bankers Hall  3  99,7  1 944 224 2 168 409 2 577 50  1 084  1 289 911 1 082Bankers Court  1  100,0  256 7 263 62 325 50  132  163 110 137Suncor Energy Centre  2  98,9  1 710 22 1 732 220 1 952 50  866  976 727 820Fifth Avenue Place  2  99,9  1 428 47 1 475 206 1 681 50  738  841 620 706Altius Centre3  1  91,5  303 3 306 72 378 25  77  95 77 95  9  99,1  5 641 303 5 944 969 6 913 49  2 897  3 364 2 445 2 840OTTAWA         Place de Ville I3  2  100,0  571 12 583 502 1 085 25  146  271 146 271Place de Ville II3  2  99,2  598 12 610 433 1 043 25  152  261 152 261Tours Jean Edmonds3  2  100,0  541 13 554 95 649 25  138  162 138 162  6  99,7  1 710 37 1 747 1 030 2 777 25  436  694 436 694VANCOUVER          Royal Centre  1  97,0  494 95 589 264 853 100  589  853 489 708  1    97,0  494 95 589 264 853 100  589  853 489 708AUTRES          Autres  1  100,0  70 3 73 — 73 100  73  73 73 73  1  100,0  70 3 73 — 73 100  73  73 73 73Participation directe dans des biens situés au Canada  28  97,1  13 531  1 022  14 553  3 994  18 547  62  9 092  11 424  7 710  9 703 

    TOTAL,  PARTICIPATION  DIRECTE 49  94,5  31 443 2 366 33 809 6 891 40 700 78  28 000  33 063 25 982 30 372

    1.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte des participations minoritaires des autres filiales, dont Brookfield Financial Properties L.P. (0,6 %), Brookfield Office Properties Canada (« BOX ») (16,7 %) et Brookfield Heritage Partners LLC (49,0 %). 

    2.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites ci‐dessus, ce qui comprend une participation de 99,4 % dans Brookfield Financial Properties L.P., une participation de 83,3 % dans BOX et une participation de 51,0 % dans Brookfield Heritage Partners LLC. 

    3.  Correspond aux actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada. 

  • 4    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

     

          ACTIFS SOUS GESTION QUOTE‐PART1

    QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS 

    MINORITAIRES1

    (EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE  DE BIENS  

    SUPERFICIE LOUÉE (EN %)  BUREAUX 

    COMMERCE DE DÉTAIL 

    SUPERFICIE LOCATIVE

    STATION‐NEMENT  TOTAL 

    PARTICIPA‐TION (EN %) 

    SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL

    SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL

    FONDS  D’IMMEUBLES  DE  BUREAUX  AUX  ÉTATS‐UNIS          

    NEW  YORK            The Grace Building  1  96,2  1 537  20  1 557  —  1 557  31  489  489  489  489 One New York Plaza  1  75,5  2 556  31  2 587  —  2 587  63  1 630  1 630  1 630  1 630 Newport Tower  1  89,1  1 059  41  1 100  —  1 100  63  693  693  693  693   3  93,9  5 152  92  5 244  —  5 244  54  2 812  2 812  2 812  2 812 WASHINGTON,  D.C.                          1200 K Street  1  99,4  366  24  390  44  434  63  246  273  246  273 1250 Connecticut Avenue  1  90,4  163  21  184  26  210  63  116  132  116  132 1400 K Street  1  99,9  178  12  190  34  224  63  120  141  120  141 2000 L Street  1  93,5  308  75  383  —  383  63  241  241  241  241 2001 M Street  1  99,6  190  39  229  35  264  62  141  163  141  163 2401 Pennsylvania Avenue  1  86,4  58  19  77  16  93  63  49  59  49  59 Bethesda Crescent  3  90,1  241  27  268  68  336  63  169  212  169  212 One Reston Crescent  1  100,0  185  —  185  —  185  63  117  117  117  117 Silver Spring Metro Plaza  3  83,4  640  47  687  84  771  63  433  486  433  486 Sunrise Tech Park  4  87,9  315  1  316  —  316  63  199  199  199  199 Two Reston Crescent  1  100,0  182  3  185  —  185  63  117  117  117  117 Two Ballston Plaza  1  73,7  204  19  223  —  223  63  140  140  140  140 Victor Building  1  93,0  302  45  347  —  347  31  109  109  109  109 1550 & 1560 Wilson Blvd  2  94,7  248  35  283  76  359  63  178  226  178  226   22  91,5  3 580  367  3 947  383  4 330  60  2 375  2 615  2 375  2 615 LOS  ANGELES                          601 Figueroa  1  77,2  1 037  2  1 039  123  1 162  63  655  732  655  732 Bank of America Plaza  1  94,2  1 383  39  1 422  343  1 765  63  896  1 112  896  1 112 Ernst & Young Tower  1  72,7  910  335  1 245  391  1 636  63  784  1 031  784  1 031 Landmark Square  1  86,9  420  23  443  212  655  63  279  413  279  413 Marina Towers  2  88,3  356  25  381  87  468  32  120  147  120  147   6  83,2  4 106  424  4 530  1 156  5 686  60  2 734  3 435  2 734  3 435 HOUSTON                         One Allen Center  1  93,9  914  79  993  —  993  63  626  626  626  626 Two Allen Center  1  95,4  987  9  996  —  996  63  627  627  627  627 Three Allen Center  1  92,5  1 173  22  1 195  —  1 195  63  753  753  753  753 Continental Center I  1  94,1  1 048  50  1 098  411  1 509  63  692  951  692  951 Continental Center II  1  95,3  428  21  449  81  530  63  283  334  283  334 KBR Tower  1  99,8  985  63  1 048  254  1 302  32  330  410  330  410 500 Jefferson Street  1  97,7  351  39  390  44  434  63  246  273  246  273   7  95,3  5 886  283  6 169  790  6 959  57  3 557  3 974  3 557  3 974 Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis – biens gérés 38  88,9  18 724  1 166  19 890  2 329  22 219  58  11 478  12 836  11 478  12 836 

    Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis – biens non gérés 19  87,5  5 993  253  6 246  1 019  7 265  57  3 487  4 117  3 487  4 117 

    TOTAL  –  FONDS  D’IMMEUBLES  DE  BUREAUX  AUX  ÉTATS ‐UNIS 57  88,6  24 717  1 419  26 136  3 348  29 484  57  14 965  16 953  14 965  16 953 

    1.  Tient compte de la quote‐part de Brookfield Office Properties avant la prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, qui représente une participation de 63 % dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 

     

          ACTIFS SOUS GESTION QUOTE‐PART1

    QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS 

    MINORITAIRES2

    (EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS)  NOMBRE  DE BIENS   SUPERFICIE LOUÉE (EN %)  BUREAUX  COMMERCE DE DÉTAIL SUPERFICIE LOCATIVE STATION‐NEMENT TOTAL  PARTICIPA‐TION (EN %) SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL SUPERFICIE LOCATIVE TOTALBIENS  SITUÉS  EN  AUSTRALIE          SYDNEY            One Shelley Street  1  100,0  329  26  355  37  392  100  355  392  355  392 KPMG Tower  1  100,0  295  4  299  15  314  50  150  158  150  158 American Express House3  1  100,0  156  5  161  10  171  100  161  171  118  125 World Square Retail  2  97,4  1  176  177  76  253  50  89  127  89  127 52 Goulburn Street  1  100,0  247  1  248  29  277  50  125  140  125  140 King Street Wharf Retail  1  95,4  —  61  61  —  61  100  61  61  61  61   7  99,4  1 028  273  1 301  167  1 468  71  941  1 049  898  1 003 MELBOURNE                          Southern Cross East Tower3  1  100,0  839  19  858  133  991  100  858  991  801  925 Southern Cross West Tower  1  99,7  496  14  510  —  510  50  255  255  255  255 Defence Plaza3  1  100,0  202  3  205  9  214  100  205  214  150  157   3  100,0  1 537  36  1 573  142  1 715  85  1 318  1 460  1 206  1 337 PERTH                          235 St. Georges Terrace  1  100,0  192  —  192  14  206  50  96  103  96  103   1  100,0  192  —  192  14  206  50  96  103  96  103 

    TOTAL     11  99,8  2 757  309 3 066 323 3 389 77 2 355  2 612  2 200 2 443

    1.  Tient compte de  la participation de Brookfield Office Properties avant  la prise en compte des participations minoritaires des autres  filiales, dont Brookfield Prime Property Fund (26,8 %). 

    2.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites ci‐dessus, ce qui comprend une participation réelle de 73,2 % dans Brookfield Prime Property Fund. 

    3.  Correspond aux actifs de Brookfield Prime Property Fund. 

  • Brookfield Office Properties    5 

            ACTIFS SOUS GESTION QUOTE‐PART1 

    QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS MINORITAIRES2

               

    (EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE 

    BIENS   SUPERFICIE LOUÉE (EN %)  BUREAUX COMMERCE DE DÉTAIL SUPERFICIE LOCATIVE STATION‐NEMENT TOTAL  PARTICIPA‐TION (EN %)  SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL SUPERFICIE LOCATIVE TOTALBIENS  CONTRÔLÉS  CONJOINTEMENT                          

    245 Park Avenue (NY)  1  95,7  1 719  68  1 787  —  1 787  51  911  911  911  911 Four World Financial Center (NY)  1  100,0  1 861  43  1 904  48  1 952  51  971  996  971  996 450 West 33rd Street (NY)  1  96,5  1 684  108  1 792  —  1 792  75  1 344  1 344  1 344  1 344 First Canadian Place (Toronto)3  1  91,3  2 378  232  2 610  170  2 780  25  653  695  653  695 NAB House (Sydney)4  1  99,1  424  6  430  31  461  25  108  116  108  116 IAG House (Sydney)4  1  100,0  382  35  417  11  428  50  209  215  209  215 E&Y Complex (Sydney)5  1  100,0  731  1  732  56  788  50  366  394  267  288 Darling Park Complex (Sydney)4  3  98,0  1 098  107  1 205  94  1 299  30  361  389  361  389 Bourke Place Trust (Melbourne)4  1  98,9  670  34  704  109  813  43  303  350  303  350 TOTAL     11  96,5  10 947 634 11 581 519 12 100 45  5 226  5 410 5 127 5 304

     TOTAL DES BIENS 128  92,8  69 864 4 728 74 592 11 081 85 673 68  50 546  58 038 48 274 55 072TOTAL DES BIENS GÉRÉS 109  93,3  63 871 4 475 68 346 10 062 78 408 69  47 059  53 921 44 787 50 9551.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte des participations minoritaires d’autres filiales du Fonds, dont Brookfield Financial Properties L.P. 

    (0,6 %), BOX (16,7 %) et Brookfield Prime Property Fund (26,8 %). 2.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations minoritaires décrites ci‐dessus, ce qui comprend une participation de 99,4 % dans 

    Brookfield Financial Properties L.P., une participation de 83,3 % dans BOX et une participation de 73,2 % dans Brookfield Prime Property Fund. 3.  Correspond aux actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada. 4.  Correspond aux actifs détenus par le biais de quotes‐parts dans des prêts participatifs. 5.  Correspond aux actifs de Brookfield Prime Property Fund. 

  • 6    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    Rapport de gestion   PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS ...................................................................................................................... 7  PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS .................................................................................................................................... 14  PARTIE III – RISQUES ET INCERTITUDES ............................................................................................................................................ 42  PARTIE IV – MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ............................................................................................... 48 

    DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent rapport intermédiaire aux actionnaires comprend des déclarations et des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives  reflètent  l’opinion actuelle de  la  société et elles  se basent  sur des hypothèses et  sur l’information dont la direction de Brookfield Office Properties dispose à l’heure actuelle. Dans certains cas, les déclarations prospectives sont formulées avec des expressions telles que « pourrait », « pourra », « s’attend à », « planifie », « anticipe », « croit », « compte », « estime », « prévoit », « possible », « continu », ou avec le pendant négatif de ces expressions ou autres expressions similaires. La direction est d’avis que les résultats,  les rendements ou  les réalisations futurs prévus qui sont présentés ou sous‐entendus dans  les déclarations et  les  informations prospectives  se  fondent  sur des hypothèses et des  attentes  raisonnables, mais  le  lecteur ne devrait pas  s’y  fier de  façon  indue,  car elles comportent des hypothèses, des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations réels de Brookfield Office Properties se révèlent sensiblement différents des montants prévus, présentés ou sous‐entendus dans les déclarations et les informations prospectives. Les facteurs qui pourraient entraîner un écart entre les résultats réels et ceux des déclarations et des  informations prospectives comprennent  les éléments suivants, sans s’y  limiter :  la conjoncture économique en général,  le  contexte  local de  l’immobilier, notamment  l’aménagement  immobilier  à proximité des propriétés de  la  société,  la  location  en temps opportun de biens venant d’être aménagés et  la reconduction de  la  location des superficies occupées à  l’échéance,  la dépendance à l’égard de la situation financière des locataires, les incertitudes entourant l’aménagement immobilier et les activités d’acquisition, la capacité d’intégration efficace des acquisitions,  les  taux d’intérêt,  l’accessibilité au  financement par action et par emprunt,  l’incidence des principes comptables nouvellement adoptés sur les méthodes comptables de la société et sur les comparaisons des résultats financiers d’une période à l’autre,  et  d’autres  risques  et  facteurs  décrits  périodiquement  dans  les  documents  déposés  par  la  société  auprès  des  autorités  de réglementation  du  commerce  des  valeurs mobilières  au  Canada  et  aux  États‐Unis,  y  compris  dans  le  présent  rapport  intermédiaire,  à  la rubrique « Rapport de gestion – Risques et incertitudes », et la notice annuelle, à la rubrique « Activités de Brookfield Properties – Risques liés à  la  société et à  l’industrie  immobilière ».  La  société n’assume pas  la  responsabilité de mettre à  jour ni de  réviser  les déclarations ou  les informations prospectives pour le public, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure prévue par la loi. 

  • Brookfield Office Properties    7 

    Rapport de gestion Le 5 août 2011  PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS  MODE DE PRÉSENTATION Le  rapport de gestion du  trimestre et du semestre clos  le 30  juin 2011 comprend  l’information  importante pour  la période allant  jusqu’au 5 août 2011. Les données financières présentées dans  le rapport de gestion ont été établies selon  les méthodes comptables conformes aux Normes  internationales d’information  financière  (les « IFRS »),  telles qu’elles  sont publiées par  l’International Accounting  Standards Board (l’« IASB »).  Sauf  indication  contraire,  tous  les montants  présentés  en  dollars  sont  exprimés  en millions  de  dollars  américains,  sauf  les montants par action. Les mentions « $ CA » et « $ AU » se rapportent aux montants exprimés en dollars canadiens et en dollars australiens, respectivement. Les mentions « GBP » et « £ » se rapportent aux montants exprimés en livres sterling. 

    Le rapport de gestion qui suit vise à fournir aux  lecteurs une évaluation de  la performance de Brookfield Office Properties Inc. (« Brookfield Office Properties ») au cours des six derniers mois et de la situation financière de la société, ainsi que ses perspectives pour l’avenir. Il faut en prendre connaissance parallèlement aux états financiers consolidés résumés et aux notes annexes qui commencent à  la page 50 du présent rapport. Dans notre analyse du rendement opérationnel, nous faisons référence au résultat opérationnel net et aux flux de trésorerie liés aux opérations sur une base globale et par action. Le terme « résultat opérationnel net » s’entend du bénéfice provenant des activités  liées aux biens  immobiliers, après  les charges opérationnelles, mais avant  les frais de financement et  les frais administratifs,  l’amortissement,  l’impôt sur  le  résultat,  les profits et  les pertes  liés  à  la  juste  valeur,  et notre quote‐part du bénéfice net ou de  la perte nette des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le terme « flux de trésorerie liés aux opérations » s’entend du bénéfice avant les profits et les pertes liés à la juste valeur, l’impôt sur le résultat et certains autres éléments sans effet de trésorerie, le cas échéant, moins les participations ne donnant pas le contrôle dans les éléments susmentionnés. Les flux de trésorerie liés aux opérations comprennent les flux de trésorerie  liés  aux  opérations  de  nos  biens  consolidés,  notre  quote‐part  des  flux  de  trésorerie  liés  aux  opérations  de  notre  participation comptabilisée  selon  la méthode de  la mise en équivalence, et  les  fonds provenant des activités abandonnées,  le  cas échéant.  Le  résultat opérationnel net est une mesure importante dans l’évaluation de la performance opérationnelle, et les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure couramment utilisée pour analyser les biens immobiliers. Nous présentons les composantes du résultat opérationnel net  à  la  page  33  et  un  rapprochement  du  résultat  net  attribuable  aux  détenteurs  d’actions  ordinaires  et  des  flux  de  trésorerie  liés  aux opérations à la page 32. Nous rapprochons les flux de trésorerie liés aux opérations et le résultat net, plutôt que les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, car nous sommes d’avis que le résultat net constitue la mesure la plus comparable. Le résultat opérationnel net et les  flux  de  trésorerie  liés  aux  opérations  sont  des mesures  pour  lesquelles  les  IFRS  ne  fournissent  pas  de  définition  standardisée;  par conséquent, ces montants ne sont pas toujours comparables aux mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Dans notre calcul des flux  de  trésorerie  liés  aux  opérations  et  des  capitaux  propres  attribuables  aux  détenteurs  d’actions  ordinaires  par  action,  après  dilution, présentés dans ce rapport de gestion, nous ne tenons pas compte des effets du règlement de nos titres de capital – société par  l’émission d’actions ordinaires, car nous avons  l’intention de  racheter contre espèces ces  titres de capital avant  leur conversion. Les montants après dilution ne sont pas calculés conformément aux IFRS. Le résultat net par action après dilution est calculé conformément aux IFRS. 

    Il  est  possible  d’obtenir  des  renseignements  supplémentaires,  y  compris  notre  notice  annuelle,  sur  le  site Web  de  la  société  à  l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com, ou aux adresses suivantes : www.sedar.com ou www.sec.gov. 

    APERÇU DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties est une société immobilière commerciale d’envergure internationale cotée à la Bourse de New York et à celle de Toronto  sous  le  symbole  « BPO ».  Elle  exerce  des  activités  dans  le  principal  secteur  qui  consiste  à  détenir,  à  aménager  et  à  gérer  des immeubles de bureaux de premier ordre dans des villes choisies en Amérique du Nord et en Australie. Depuis 2005,  la société a créé deux principaux fonds d’immeubles de bureaux entièrement investis afin d’améliorer sa position de principal gestionnaire de biens immobiliers. Le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis est un fonds créé dans le but unique d’acquérir le portefeuille de Trizec; le Fonds d’immeubles de bureaux au Canada est un fonds créé dans le but unique d’acquérir le portefeuille d’O&Y. L’expression « participation directe de Brookfield Office  Properties »  (« participation  directe »)  concerne  les  biens  entièrement  détenus  ou  ceux  détenus  dans  le  cadre  de  coentreprises immobilières  à  parts  égales.  Dans  l’ensemble  de  notre  rapport  de  gestion,  nous  tenons  compte  également  de  notre  participation proportionnelle dans  le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et dans certains autres biens que nous détenons par  l’intermédiaire d’entités que nous contrôlons conjointement avec nos partenaires. 

    Au 30 juin 2011, la valeur comptable des actifs de Brookfield Office Properties se chiffrait à 20,8 G$. Au cours du trimestre clos le 30 juin 2011, nous avons dégagé un résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de 631 M$ (1,11 $ par action après dilution) et des flux de trésorerie liés aux opérations de 166 M$ (0,30 $ par action). Au cours du semestre terminé le 30 juin 2011, nous avons généré un bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de 937 M$ (1,65 $ par action après dilution) et des flux de trésorerie  liés aux opérations de 321 M$ (0,58 $ par action). 

     

  • 8    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    FAITS SAILLANTS FINANCIERS Les résultats financiers de Brookfield Office Properties se présentent comme suit : 

      Trimestres clos les 30 juin   Semestres clos les 30 juin (en millions, sauf les montants par action)  2011 2010   2011  2010Résultats opérationnels    Total des produits  388 307   768  606Bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 631 172   937  422Bénéfice par action attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires, après dilution  1,11 0,31   1,65  0,75Flux de trésorerie liés aux opérations  166 209   321  342Flux de trésorerie liés aux opérations par action   0,30 0,40   0,58  0,65Dividendes par action ordinaire  0,14 0,14   0,28  0,28

           30 juin  2011   

    31 décembre 2010  

    Bilan    Total de l’actif    20 757  $ 20 420 $Biens commerciaux1    13 921  13 058Emprunts grevant des biens commerciaux1    7 353  7 426Capitaux propres    9 613  8 807Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions ordinaires, par action, après dilution2        17,27    15,75   

    Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions ordinaires, par action, après dilution (avant impôt)2, 3        18,21    16,46   

    1. Comprend les actifs et les passifs liés détenus en vue de la vente. 2. Le calcul des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions ordinaires, par action tient compte du nombre potentiel d’actions ordinaires au 30 juin 2011 et au 31 décembre 

    2010 provenant de l’exercice d’options, mais exclut l’incidence du règlement de nos titres de capital – société en actions ordinaires, car nous avons l’intention de racheter nos titres de capital contre de la trésorerie avant la conversion. Se reporter à la page 7.  

    3. Ne comprend pas les passifs d’impôt différé. 

     ACTIVITÉS LIÉES AUX BIENS COMMERCIAUX Notre portefeuille géré de biens commerciaux se compose de participations dans 109 biens totalisant 78 millions de pieds carrés, y compris 10 millions  de  pieds  carrés  d’espaces  de  stationnement.  Notre  portefeuille  de  biens  destinés  à  l’aménagement  se  compose  de  15 sites représentant  16 millions  de  pieds  carrés.  Les  secteurs  financier,  gouvernemental  et  de  l’énergie  des  villes  de  New  York,  de  Boston,  de Washington, D.C., de Houston, de Los Angeles, de Toronto, de Calgary et d’Ottawa, en Amérique du Nord, et de Sydney, de Melbourne et de Perth, en Australie, constituent les principaux marchés de la société.   Nous restons centrés sur les priorités stratégiques suivantes :  

    réaliser de  la valeur avec  les biens de  la  société en appliquant une  stratégie de  location proactive et en menant des projets de réaménagement choisis; 

    effectuer une gestion prudente du capital, y compris le refinancement des biens arrivés à maturité;  monétiser les biens destinés à l’aménagement à mesure que l’économie se redresse et que les contraintes en matière d’espaces à 

    louer créent des occasions. 

     Nos participations dans des biens commerciaux sont détenues par l’intermédiaire de filiales entièrement ou partiellement détenues, qui sont totalement consolidées dans nos bilans, et par  l’intermédiaire d’entités que nous contrôlons conjointement avec nos partenaires; pour ces dernières,  nous  comptabilisons  notre  participation  dans  leur  actif  net  selon  la méthode  de  la mise  en  équivalence. Nous  comptabilisons également nos investissements dans certains actifs en Australie sous forme de quotes‐parts dans des prêts participatifs. 

  • Brookfield Office Properties    9 

    Le  tableau  suivant  présente  notre  portefeuille  d’immeubles  de  placement,  par  mode  de  détention  (se  reporter  à  la  liste  des  biens commerciaux en portefeuille, à la page 3, pour en savoir plus) :   

        Actifs sous gestion Quote‐part1 

    Quote‐part, déduction faite des participations minoritaires2

    (en milliers de pieds carrés) Nombre de biens

    Superficie locative Total 

    Superficie locative Total 

    Superficie locative Total 

    Participation directe3   Biens situés aux États‐Unis  17 16 726 19 102 16 378 18 588  15 742 17 618Biens situés au Canada  28 14 553 18 547 9 092 11 424  7 710 9 703Biens situés en Australie  11 3 066 3 389 2 355 2 612  2 200 2 443  56 34 345 41 038 27 825 32 624  25 652 29 764Actifs détenus en vue de la vente  4 2 530 3 051 2 530 3 051  2 530 3 051 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et quotes‐parts dans des prêts participatifs

    Biens gérés du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis  38  19 890  22 219  11 478  12 836  11 478  12 836 

    Biens non gérés du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis  19  6 246  7 265  3 487  4 117  3 487  4 117 

    Autres entités contrôlées conjointement et quotes‐parts dans des prêts participatifs  11  11 581  12 100  5 226  5 410  5 127  5 304 

      68 37 717 41 584 20 191 22 363  20 092 22 257Total  128 74 592 85 673 50 546 58 038  48 274 55 072Total des biens gérés  109 68 346 78 408 47 059 53 921  44 787 50 9551.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle des filiales du Fonds, qui est de 14,0 %, et des 

    autres filiales, dont Brookfield Financial Properties L.P. (0,6 %), BOX (16,7 %), Brookfield Prime Property Fund (26,8 %) et Brookfield Heritage Partners LLC (49,0 %).  2.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus, ce qui comprend une participation 

    de 99,4 % dans Brookfield Financial Properties L.P., une participation de 83,3 % dans BOX, une participation réelle de 47,0 % dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis, une participation de 73,2 % dans Brookfield Prime Property Fund et une participation de 51,0 % dans Brookfield Heritage Partners LLC. 

    3.  Comprend 34 biens totalement consolidés et 26 biens consolidés proportionnellement, dont 9 font partie de notre Fonds d’immeubles de bureaux au Canada. 

     De  tout  temps,  nous  avons  considéré  la  possibilité  de  coentreprises  immobilières  à  parts  égales  avec  des  partenaires  institutionnels stratégiques. Bien que nous ayons l’intention de poursuivre nos démarches à cet égard, nous examinons également des occasions d’acquérir des actifs et des portefeuilles particuliers par l’entremise de fonds établis en coentreprises. Nous avons créé le Fonds d’immeubles de bureaux au Canada en 2005, aux fins de l’acquisition du portefeuille d’O&Y. En 2006, nous avons créé le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis aux  fins de  l’acquisition du portefeuille de  Trizec  et  en  2009,  conjointement  avec notre  société mère, Brookfield Asset Management  Inc. (« BAM »), nous avons cofinancé  le programme de redressement  immobilier en vue d’investir dans  les actifs  immobiliers sous‐performants. Notre  participation  dans  ce  programme  est  exclusivement  composée  d’investissements  dans  des  immeubles  de  bureaux,  dont  un investissement qui, jusqu’à présent, était limité à une participation dans un emprunt garanti par un portefeuille de biens situés à Washington, D.C., et sur  lequel nous avons réalisé un profit  important en 2010. De nos 128  immeubles de bureaux, y compris  les  immeubles non gérés, 33 sont entièrement détenus, 28 sont détenus dans  le cadre de coentreprises  immobilières à parts égales, de cotenances ou sous forme de quotes‐parts dans des prêts participatifs, et 67 sont détenus dans nos fonds.   Notre Fonds d’immeubles de bureaux au Canada se compose d’un consortium d’investisseurs institutionnels, dont nous assurons la direction et  la  gestion.  Des  entreprises  associées  aux  membres  du  consortium  détiennent  des  participations  directes  dans  des  coentreprises immobilières à parts égales et ont conclu plusieurs ententes concernant  la gestion  immobilière,  les honoraires,  les droits de transfert et  les autres questions  importantes  liées à  l’exploitation des biens. Nous effectuons une consolidation proportionnelle de notre participation dans ce  Fonds,  à  l’exception  de  notre  participation  dans  First  Canadian  Place,  que  nous  détenons  par  l’entremise  d’une  entité  contrôlée conjointement et que nous consolidons par conséquent selon  la méthode de  la mise en équivalence. Notre Fonds d’immeubles de bureaux aux  États‐Unis  se  compose d’un  consortium d’investisseurs  institutionnels, dont nous  assurons  la direction et  la  gestion;  il procède  à des placements directs et  indirects et a également  conclu plusieurs ententes  relatives à  la gestion  immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous comptabilisons notre participation dans ce Fonds selon la méthode de la mise en équivalence.  

  • 10    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    Nous sommes d’avis que le fait d’investir nos liquidités avec des partenaires au moyen de fonds nous permet d’accroître les rendements. Les fonds et  les  frais de gestion d’actifs connexes représentent un secteur de croissance  important en raison de  l’expansion de nos actifs sous gestion. L’achat de biens ou de portefeuilles de biens au moyen de fonds se traduit par les frais ou honoraires suivants :   

    Frais de gestion d’actifs   Frais de base stables tirés de la prestation régulière de services permanents.  Coûts de transaction  Activités  d’aménagement,  de  réaménagement  et  de  location  effectuées  au  nom  de  ces 

    fonds.  Honoraires en fonction du rendement  Honoraires  touchés  lorsque  le  rendement  obtenu  excède  des  niveaux  prédéterminés.  Les 

    honoraires en fonction du rendement susceptibles d’accroître considérablement les revenus sous forme d’honoraires sont généralement touchés plus tard durant le cycle de vie du Fonds et, par conséquent,  les  résultats de  l’exercice considéré ne  reflètent pas  intégralement ces honoraires. 

     Au  troisième  trimestre  de  2010,  nous  avons  acquis  une  participation  dans  le  portefeuille  de  biens  situés  en  Australie  (le  « portefeuille australien ») en effectuant un  investissement de 1,6 G$ AU en échange de quotes‐parts dans des prêts participatifs grâce auxquelles nous détenons une participation dans les résultats opérationnels et dans les variations de la juste valeur des biens. Ces quotes‐parts dans des prêts participatifs sont convertibles au gré de  la société, à tout moment, en une participation directe dans  les biens du portefeuille australien ou dans les entités qui détiennent une participation directe dans les biens (les « filiales commerciales »). Certaines de ces quotes‐parts dans des prêts participatifs nous permettent d’obtenir le contrôle sur les filiales commerciales à l’égard desquelles les prêts participatifs peuvent être convertis et, par conséquent, nous consolidons les actifs, les passifs et les résultats opérationnels des filiales commerciales. Conformément à notre  politique  à  l’égard  de  l’évaluation  des  transactions  entre  des  entités  sous  contrôle  commun,  les  actifs  et  les  passifs  de  ces  filiales commerciales étaient initialement évalués à leur valeur comptable. Lorsque les quotes‐parts dans des prêts participatifs ne nous donnent pas le contrôle sur une filiale commerciale, elles sont présentées comme des quotes‐parts dans des prêts participatifs et comptabilisées à titre de prêts  et  créances.  Par  suite  de  cette  entente,  nous  avons  aussi  obtenu  une  participation  donnant  le  contrôle  à  hauteur  de  73,2 %  dans Brookfield Prime Property Fund (« Prime »), une entité qui détient une participation directe dans certains biens du portefeuille australien, et nous avons comptabilisé, dans  les capitaux propres,  la participation ne donnant pas  le contrôle dans  les actifs nets de Prime. Notre  filiale, BOPA Investments Ltd. (« BOPA »), détient également une participation de 70 % dans Brookfield Properties Management Pty Ltd., qui gère les biens du portefeuille australien et certains autres biens détenus par des filiales de BAM, et cette dernière détient la participation restante de 30 %. Nous avons  la possibilité d’acquérir  la participation de BAM dans Brookfield Properties Management Pty Ltd. pour une contrepartie symbolique en tout temps avant le 30 septembre 2015. Se reporter à la note 23 des états financiers consolidés résumés pour de plus amples détails.  La qualité de crédit supérieure de nos  locataires est  l’une des principales caractéristiques de notre portefeuille. Une attention spéciale est portée à la qualité du crédit, tout particulièrement dans le contexte économique actuel, afin d’assurer la durabilité des revenus locatifs d’un cycle  économique  à  l’autre.  Parmi  les  principaux  locataires  qui  louent  une  superficie  supérieure  à  1 000 000 de  pieds  carrés,  on  trouve notamment  Bank  of  America/Merrill  Lynch,  des ministères  et  organismes  d’État  des  gouvernements  des  États‐Unis  et  du  Canada, Wells Fargo/Wachovia,  la CIBC, Suncor Énergie, RBC, Kellogg Brown & Root,  la Banque de Montréal et Target Corporation. Une  liste détaillée des principaux locataires est présentée à la Partie III du présent rapport de gestion, intitulée « Risques et incertitudes », commençant à la page 42.  Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d’atténuer les risques et de réduire l’ensemble des coûts liés aux nouvelles locations engagés par  le portefeuille. Nous amorçons généralement des discussions avec  les  locataires au sujet de  la superficie dont  ils ont besoin bien avant l’échéance de leur bail et, quoique chaque marché soit différent, la majorité de nos baux ont, au moment de la signature, des durées variant de 10 à 20 ans. En raison de cette stratégie, environ 9 % de nos baux, en moyenne, viendront à échéance annuellement pour les cinq prochaines années et, en excluant Bank of America/Merrill Lynch, notre plus important locataire, 7 % de nos baux, en moyenne, viendront à échéance annuellement pour les cinq prochaines années. 

  • Brookfield Office Properties    11 

    La durée moyenne de nos baux est de sept ans. Au 30  juin 2011,  les échéances par région et  les taux de  location connexes en vigueur des biens composant notre portefeuille géré, y compris les actifs et entités contrôlés conjointement et les participations dans des actifs détenus par le biais de quotes‐parts dans des prêts participatifs, s’établissaient comme suit :     2011 2012 2013  2014 

    Courant 

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net  

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net  

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer  net   

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net   

    Biens situés aux États‐Unis         Midtown New York  198  365 18 $ 53 22 $ 620  33  $  153 33 $Downtown New York  1 053  89 24 367 8 4 533  35    313 37Washington  456  78 23 564 24 408  25    1 480 26Los Angeles  762  38 18 589 24 164  26    275 23Houston  541  596 15 625 15 588  17    461 13Boston  610  43 29 49 24 6  4    57 35Denver  97  21 7 50 11 161  23    75 22Minneapolis  163  14 15 117 15 166  8    207 13

      3 880  1 244 17 $ 2 414 19 $ 6 646  32  $  3 021 24 $Biens situés au Canada         

    Toronto  575  122 29 $ 268 30 $ 1 071  30  $  304 30 $Calgary  54  27 28 140 34 126  34    118 36Ottawa  5  8 16 13 22 1 148  20    9 26Autres  18  8 18 36 23 108  23    25 27

      652  165 28 $ 457 30 $ 2 453  25  $  456 31 $Biens situés en Australie         

    Sydney  35  38 72 $ 190 57 $ 138  81  $  65 86 $Melbourne  9  44 35 62 38 23  50    166 43Perth  —  — — — — —  —    — —

      44  82 52 $ 252 52 $ 161  77  $  231 55 $Total  4 576  1 491 20 $ 3 123 23 $ 9 260  31  $  3 708 27 $Pourcentage du total des baux venant à échéance  6,7  %  2,2  %   4,6  %   13,5  %    5,4  %  

    Au début de l’exercice   5,0  %  5,7 % 6,0 % 15,4  %      5,4 %Écart  1,7  %  ‐3,5 % ‐1,4 % ‐1,9  %      0,0 %    2015  2016 2017 Par la suite Total  (en milliers 

    de pieds carrés) 

    Loyer net   

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net   

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net   

    (en milliers de pieds carrés) 

    Loyer net   

    (en milliersde pieds carrés)  

    Biens situés aux États‐Unis       Midtown New York  448  31  $ 328 22 $ 54 54 $  4 011  50 $ 6 230Downtown New York  2 089  19  439 29 754 28 4 084  35 13 721Washington  395  31  155 29 106 25 2 494  42 6 136Los Angeles  278  22  412 28 125 29 1 887  26 4 530Houston  1 039  15  215 19 283 22 3 815  20 8 163Boston  3  45    481  31    28  30    713  30    1 990 Denver  118  17  177 24 9 17 621  22 1 329Minneapolis  180  6  375 16 98 16 1 210  13 2 530

      4 550  20  $ 2 582 25 $ 1 457 26 $  18 835  33 $ 44 629Biens situés au Canada       

    Toronto  628  29  $ 735 29 $ 436 30 $  4 671  28 $ 8 810Calgary  1 224  29  823 22 71 27 3 361  34 5 944Ottawa  547  15    6  20    —  140    11  26    1 747 Autres  75  25  41 26 48 24 303  15 662

      2 474  26  $ 1 605 25 $ 555 29 $  8 346  30 $ 17 163Biens situés en Australie       

    Sydney  588  77  $ 779 66 $ 95 71 $  2 157  83 $ 4 085Melbourne  196  53  84 52 148 49 1 545  56 2 277Perth  —  —  — — 57 61 135  61 192

      784  71  $ 863 65 $ 300 58 $  3 837  71 $ 6 554Total  7 808    27  $ 5 050 32 $ 2 312 31 $  31 018    37 $ 68 346Pourcentage du total des baux venant à échéance  11,4  %      7,4  %     3,4  %     45,4  %      100,0  %

    Au début de l’exercice   11,0  %    7,0 % 3,2 % 41,3  %  100,0 %Écart  0,4  %    0,4 % 0,2 % 4,1  % 

  • 12    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Nous détenons des participations dans 16 millions de pieds carrés de biens destinés à  l’aménagement de grande qualité au centre‐ville. Ces sites destinés à l’aménagement en sont à différentes étapes de planification, sauf en ce qui a trait à City Square, à Perth. Nous chercherons à monétiser ces biens en  les aménageant uniquement  lorsque  le taux de rendement ajusté en fonction du risque sera adéquat et  lorsque  les cibles de prélocation auront été atteintes avec au moins un locataire principal.   Le tableau suivant présente nos projets d’aménagement au 30 juin 2011 :         (en milliers de pieds carrés)

            Participation

    Actif sous 

    gestion   

    Quote‐part, déduction faite des 

    participations Bien  Région  Emplacement  Immeubles (en %) Total  Quote‐part1 minoritaires2

    Aménagement en cours 

    Australie City Square 

      Perth, Australie 

      Immeuble‐tour City Square de 45 étages situé au cœur du quartier des affaires de Perth  1  100 %  926  926  926 

    Aménagement planifié       Participation directe       États‐Unis       Manhattan West  New York  Entre la 31e et la 33e rue, de l’autre côté 

    de la gare ferroviaire Moynihan 1  100 % 5 400  5 400  5 400 

    1501 Tremont Place  Denver  À un pâté de la Republic Plaza  1  100 %  733  733  733        

    Block 173  Denver  À un pâté de la Republic Plaza  1  100 %  600  600  600 

          3    6 733  6 733  6 733 

    Canada               Bay Adelaide Centre East & North  Toronto  À l’intersection des rues Bay et Adelaide 1  100 %  1 400  1 400  1 400 

    Brookfield Place III  Toronto  Troisième tour du projet en cours 1 54 % 800  432 432Bankers West Parkade  Calgary  Garage aérien ouest, attenant au

    Bankers Hall  1  50 %  250  125  125 Herald Site  Calgary  À un pâté de la Fifth Avenue Place, de 

    Bankers Hall et du Suncor Energy Centre 1  100 %  1 200  1 200  1 200 300 Queen Street3  Ottawa  Troisième phase du projet Place de Ville 1 25 % 577  144 144      5 4 227  3 301 3 301Australie 123 St Georges Terrace4 

    Perth, Australie  

    Immeuble de 14 étages attenant à City Square  1  100 %  300  300  300 

         Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis     Reston Crescent  Washington 

     Campus paysager de 36 acres attenantà Reston, en Virginie 1  63 %  724  456  456 

           

    1500 Smith Street  Houston Entre le Continental Center I et le 1400 Smith Street  1  63 %  500  315  315 

    Five Allen Center  Houston  Passerelle aérienne vers le Allen Center  1  63 %  1 100  693  693 Allen Center Clay Street  Houston  Au centre du complexe Allen 

    Center/Cullen Center 1  63 %  600  378  378       4 2 924  1 842 1 842Autres entités contrôlées conjointement   100 Bishopsgate  Londres, R.‐U.  Au cœur du centre‐ville de Londres 1 50 % 950  475 475Aménagement planifié      14    15 134  12 651  12 651      Total des projets d’aménagement    15 16 060  13 577 13 5771.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle des filiales du Fonds, qui est de 14 %, et des 

    autres filiales, dont Brookfield Financial Properties L.P. (0,6 %) et BOX (16,7 %). 2.  Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus, ce qui comprend une participation 

    de 99,4 % dans Brookfield Financial Properties L.P., une participation de 83,3 % dans BOX et une participation réelle de 47 % dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 3.  Compris dans le Fonds d’immeubles de bureaux au Canada. 4. Nous avons obtenu le contrôle d’une entité qui détient un bien commercial destiné à l’aménagement, à Perth, en Australie, dans le cadre d’une entente conclue avec BAM. 

     

  • Brookfield Office Properties    13 

    MESURE DU RENDEMENT Nous mesurons notre rendement au moyen des indicateurs clés suivants :  

    résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires;  résultat opérationnel net;  flux de trésorerie liés aux opérations;  niveau d’endettement global;  coût moyen pondéré de la dette;  taux d’occupation. 

     Bien que  la surveillance et  l’analyse de notre rendement financier soient assurées au moyen de certains  indicateurs, notre principal objectif commercial, qui consiste à dégager des flux de trésorerie fiables et à la hausse, est surveillé et analysé au moyen du résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires, du résultat opérationnel net et des flux de trésorerie liés aux opérations. Le résultat net attribuable aux détenteurs  d’actions  ordinaires  est  calculé  conformément  aux  IFRS, mais  le  résultat  opérationnel  net  et  les  flux  de  trésorerie  liés  aux opérations sont des mesures financières pour lesquelles les IFRS ne fournissent pas de définition standardisée; par conséquent, ces montants ne sont pas toujours comparables aux mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Les composantes du résultat opérationnel net sont présentées à  la page 33 et un  rapprochement  complet du  résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires et des  flux de trésorerie liés aux opérations est présenté à la page 32 du présent rapport de gestion.  Résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires Le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires est calculé conformément aux IFRS. Le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires est un indicateur clé pour évaluer la rentabilité de la société.  Résultat opérationnel net Le  résultat opérationnel net  correspond au bénéfice  tiré des biens  immobiliers, après  les  charges opérationnelles, mais avant  les  frais de financement, les frais administratifs, l’amortissement, l’impôt sur le résultat, les profits et les pertes liés à la juste valeur et notre quote‐part du bénéfice net ou de la perte nette des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat opérationnel net est un indicateur clé du rendement, puisqu’il s’agit d’une mesure qui est sous le contrôle de la direction. Nous évaluons le rendement de la direction en comparant  le rendement du portefeuille  immobilier, ajusté pour tenir compte des cessions et des acquisitions de  l’exercice en cours et de l’exercice précédent, des éléments non récurrents et du change.  Flux de trésorerie liés aux opérations Le  terme « flux de  trésorerie  liés aux opérations »  s’entend du bénéfice avant  les profits et  les pertes  liés à  la  juste valeur,  l’impôt  sur  le résultat et  certains autres éléments  sans effet de  trésorerie,  le  cas échéant, moins  les participations ne donnant pas  le  contrôle dans  les éléments susmentionnés. Même si  les  flux de trésorerie  liés aux opérations constituent une mesure couramment utilisée pour analyser  les biens immobiliers, nous sommes d’avis que les flux de trésorerie liés aux opérations, le résultat opérationnel net et le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires sont tous des paramètres de mesure adéquats. Les flux de trésorerie liés aux opérations ne correspondent pas, même  de  façon  approximative,  aux  flux  de  trésorerie  liés  aux  activités  opérationnelles  établis  selon  les  IFRS.  Nous  fournissons  un rapprochement des flux de trésorerie liés aux opérations et du résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires, car nous pensons que le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires est la mesure qui leur est la plus proche.   FACTEURS DE RENDEMENT CLÉS Nous  surveillons  et  analysons  le  rendement  sous  l’angle  du  résultat  net  attribuable  aux  détenteurs  d’actions  ordinaires,  du  résultat opérationnel net et des flux de trésorerie liés aux opérations; nous estimons en outre que les éléments suivants sont des facteurs importants favorisant notre rendement financier actuel et prévu :  

    augmentation du taux d’occupation par la location des espaces vacants;  augmentation des taux de location en maintenant ou en améliorant la qualité de nos actifs et en fonction des conditions du marché;  diminution des charges opérationnelles par des économies d’échelle et une bonne gestion des contrats. 

     Nous sommes d’avis également que les facteurs de rendement externes clés sont les suivants :  

    accès aux capitaux propres à un coût raisonnable;   accès à des capitaux d’emprunt à un coût et à des conditions favorisant nos objectifs;  possibilité de conclure de nouvelles acquisitions immobilières s’intégrant à notre plan stratégique. 

     

  • 14    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS 

    PROFIL DE L’ACTIF Au 30 juin 2011, le total de la valeur comptable de notre actif s’élevait à 20,8 G$, comparativement à 20,4 G$ au 31 décembre 2010.  Le tableau suivant présente notre actif :  (en millions)  30 juin 2011    31 décembre 2010Actifs non courants     Immeubles de placement     Biens commerciaux  13 560  $  12 742 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement  1 261    1 050

    Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalenceet quotes‐parts dans des prêts participatifs         Participation dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis 1 670    1 285Autres entités contrôlées conjointement  1 332    1 243Participations dans des entreprises associées  15    18Quotes‐parts dans des prêts participatifs  465    411

    Autres actifs financiers non courants  1 310    1 022  19 613    17 771Actifs courants     Débiteurs et autres actifs  602    574Liquidités et dépôts soumis à restrictions  18    42Trésorerie et équivalents de trésorerie  162    142  782    758Actifs détenus en vue de la vente  362    1 891Total de l’actif  20 757  $  20 420 $ BIENS COMMERCIAUX Les  biens  commerciaux  se  composent  de  nos  participations  directes  et  indirectes  dans  des  immeubles  entièrement  détenus  et  de  notre quote‐part des actifs contrôlés conjointement.  

    La juste valeur de nos biens commerciaux était de 13,6 G$ au 30 juin 2011, en hausse de 0,8 G$ par rapport au solde au 31 décembre 2010. Cette  hausse  s’explique  par  l’augmentation  de  la  juste  valeur  de  nos  biens  immobiliers.  L’augmentation  de  la  juste  valeur  de  nos  biens immobiliers  est  principalement  attribuable  au  calendrier  de  nos  flux  de  trésorerie  et  des  dépenses  en  immobilisations,  ainsi  qu’aux ajustements apportés aux paramètres d’évaluation et à  l’incidence des  taux de change. Au 30  juin 2011,  la  juste valeur consolidée de nos biens commerciaux en Amérique du Nord et en Australie s’élevait à environ 438 $ par pied carré. 

    Le tableau suivant présente la répartition des biens commerciaux dans lesquels nous détenons une participation directe : 

      30 juin 2011 31 décembre 2010

    (en millions, sauf les données par pied carré)  Valeur  (en milliers de pieds carrés)

    Valeur par pied carré Valeur   

    (en milliers de pieds carrés)1

    Valeur par pied carré

    États‐Unis2  7 229 $ 18 588 389 $ 6 801  $  18 588 366 $Canada  4 399 11 424 385 4 180    11 424 366Australie  1 932    2 612  740    1 761    2 611  673   Total  13 560 $ 32 624 438 $ 12 742  $  32 623 408 $1.  Retraité pour tenir compte des réévaluations effectuées au cours du premier trimestre de 2011.  2.  Ne comprend pas la valeur liée aux actifs détenus en vue de la vente, pour un montant de 361 M$ (316 M$ au 31 décembre 2010), ou 118 $ par pied carré (104 $ par pied carré au 

    31 décembre 2010). 

  • Brookfield Office Properties    15 

    Le  tableau  suivant  présente  les  principaux  paramètres  d’évaluation  des  biens  commerciaux,  y  compris  les  biens  comptabilisés  selon  la méthode de la mise en équivalence :  

      30 juin 2011 31 décembre 2010

      Maximum    Minimum   Moyenne pondérée   Maximum    Minimum   

    Moyenne pondérée  

    États‐Unis       Taux d’actualisation  9,50  % 6,75 % 7,41 % 12,25  %  6,25 % 7,77 %Taux de capitalisation final  7,50  % 5,75 % 6,21 % 10,00  %  5,75 % 6,41 %Horizon d’investissement (en années)  24    10    13    25    10    13   

    Canada       Taux d’actualisation  8,25  % 6,50 % 6,87 % 8,25  %  6,75 % 7,08 %Taux de capitalisation final  7,50  % 6,00 % 6,29 % 7,50  %  6,25 % 6,46 %Horizon d’investissement (en années)  15    10    11    15    10    11   

    Australie       Taux d’actualisation  10,00  % 9,00 % 9,06 % 10,50  %  9,00 % 9,08 %Taux de capitalisation final  8,50  % 7,00 % 7,34 % 9,50  %  7,00 % 7,37 %Horizon d’investissement (en années)  10    10    10    10    10    10   

     Les valeurs sont particulièrement sensibles aux variations des  taux d’actualisation, de même qu’au calendrier et à  la variabilité des  flux de trésorerie.  La juste valeur de 13 560 M$ au 30 juin 2011 (12 742 M$ au 31 décembre 2010) est liée à l’utilisation d’un taux de capitalisation d’entrée de 5,8 %  (6,1 %  au  31 décembre  2010)  fondé  sur  le  résultat  opérationnel  net  annualisé  du  deuxième  trimestre  de  2011  ajusté pour  exclure certains produits non récurrents.  À la signature de la plupart de nos baux, nous prévoyons une provision visant des améliorations aux locaux pour les superficies louées en vue de  répondre aux besoins précis des  locataires en  ce qui a  trait aux  installations. Outre  cette provision, des  commissions de  location  sont versées à des courtiers  indépendants  représentant  les  locataires dans  le cadre des négociations de baux. Les dépenses en  immobilisations pour des améliorations locatives qui accroissent la valeur de nos biens et les commissions de location sont capitalisées au cours de l’exercice dans lequel elles ont été engagées. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2011, ces dépenses liées à l’installation des locataires ont totalisé 21 M$ et 50 M$, respectivement, comparativement à 11 M$ et à 18 M$ de dépenses pour les périodes correspondantes de 2010.   Nous  investissons également dans des projets permanents d’entretien et d’amélioration des  immobilisations en vue de préserver  la grande qualité de l’infrastructure et des services offerts aux locataires dans nos immeubles. Les dépenses en immobilisations pour le trimestre et le semestre  clos  le  30  juin  2011  ont  totalisé  4 M$  et  9 M$,  respectivement,  comparativement  à  10 M$  et  à  16 M$  pour  les  périodes correspondantes de 2010. Ces montants ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien, dont une partie est recouvrée à même le loyer  des  locataires.  Nos  dépenses  en  immobilisations  varient  d’une  période  à  l’autre  en  fonction  des  activités  requises  et  planifiées relativement à nos biens. Au  cours de  l’exercice  considéré, nous avons engagé des  coûts  liés à  la  réparation de  toits, à  la modernisation d’ascenseurs,  à  la  rénovation  de  halls  et  à  la  sécurité‐incendie  de  divers  immeubles.  Les  dépenses  en  immobilisations  comprennent  les dépenses  en  immobilisations  productives  de  produits  supplémentaires  qui  correspondent  aux  améliorations  apportées  à  un  bien  et  au réaménagement  des  locaux  en  vue  d’accroître  la  superficie  à  louer  ou  les  taux  courants  de  location,  de même  que  les  dépenses  non productives de produits supplémentaires qui correspondent aux dépenses exigées pour maintenir la durée de vie d’un actif. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2011, une tranche de 5 M$ et de 7 M$ de nos dépenses en immobilisations totales était recouvrable, par rapport à 2 M$ et à 4 M$ à l’exercice précédent.  Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux pour le semestre clos le 30 juin 2011 :   (en millions)  30 juin 2011Solde au début   12 742 $Ajustements à la juste valeur  500Opérations de change  239Dépenses et autres  79Solde à la fin  13 560 $ 

  • 16    Deuxième trimestre/Rapport intermédiaire 2011 

    BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Les  biens  commerciaux  destinés  à  l’aménagement  comprennent  des  sites  destinés  à  l’aménagement,  des  droits  d’aménagement  et l’infrastructure connexe. La juste valeur totale des lots et des infrastructures destinés à l’aménagement s’élevait à 1 261 M$ au 30 juin 2011, soit  une  augmentation  de  211 M$  comparativement  aux  1 050 M$  inscrits  au  31 décembre 2010.  Cette  augmentation  s’explique principalement  par  les  dépenses  d’aménagement  liées  à  l’aménagement  de  City  Square,  à  Perth,  ainsi  que  par  notre  acquisition  d’une participation  dans  un  site  potentiel  destiné  à  l’aménagement  situé  à  Londres,  au  Royaume‐Uni.  En  tenant  compte  d’une  superficie  de 14 millions de pieds carrés pour les biens destinés à l’aménagement dans lesquels nous détenons une participation, la valeur au 30 juin 2011 représente environ 93 $ par pied carré.  Bien que, en règle générale, nous ne soyons pas un promoteur spéculateur, nous sommes une société  immobilière à service complet ayant une expertise interne en aménagement. Nous possédons 16 millions de pieds carrés de biens destinés à l’aménagement de qualité supérieure situés au cœur de New York, de Washington, D.C., de Houston, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Denver, de Perth, en Australie, et de Londres, au Royaume‐Uni, et nous entreprenons habituellement des activités d’aménagement  lorsque  les objectifs au chapitre du  taux de rendement ajusté en fonction du risque et des contrats de prélocation sont atteints.  Les dépenses d’aménagement des biens commerciaux se sont élevées au total à 79 M$ et à 162 M$, respectivement, pour le trimestre et le semestre  clos  le  30  juin  2011,  contre  7 M$  et  13 M$  au  cours  du  trimestre  et du  semestre  clos  le  30 juin  2010. Cette  augmentation  est imputable aux  frais de construction  liés à  l’aménagement de City Square à Perth, en Australie, acquis au troisième trimestre de 2010, ainsi qu’à une augmentation des coûts d’emprunt inscrits à l’actif.  Les dépenses d’aménagement et de réaménagement se détaillent comme suit :    Trimestres clos les 30 juin    Semestres clos les 30 juin(en millions)  2011 2010    2011  2010Frais de construction   57 $ —  $  118  $ — $Coûts d’emprunt capitalisés  21 6    41  12Impôts fonciers et autres  1 1    3  1Total  79 $ 7  $  162  $ 13 $ Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux pour le semestre clos le 30 juin 2011 :  (en millions)  30 juin 2011Solde au début   1 050 $Ajustements à la juste valeur  (13)Opérations de change  34Acquisitions1  25Dépenses et autres  165Solde à la fin  1 261 $1.  Représente l’acquisition d’une participation dans un site potentiel destiné à l’aménagement à Londres, au Royaume‐Uni. 

     PARTICIPATIONS DANS LE FONDS D’IMMEUBLES DE BUREAUX AUX ÉTATS‐UNIS Notre participation dans le portefeuille de Trizec a été initialement acquise au quatrième trimestre de 2006, en contrepartie d’un montant de 857 M$, après la prise en charge de la dette et le financement de l’acquisition totalisant 3,7 G$. Nous avons effectué une restructuration des participations des investisseurs dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis (le « Fonds ») au deuxième trimestre de 2009, ce qui a donné lieu à une petite augmentation de notre participation financière dans le Fonds, laquelle est passée de 45 % à 47 %.  Notre  participation  dans  le  Fonds  est  en  partie  détenue  par  l’entremise  d’une  participation  indirecte  dans  TRZ Holdings LLC (la « coentreprise »), une entité que nous avons créée en collaboration avec notre coentrepreneur, The Blackstone Group  (« Blackstone »). La coentreprise  possède  un  portefeuille  de  biens  commerciaux  dont  la  gestion  en  sous‐traitance  est  assurée  par  nous  et  Blackstone. Conjointement  avec  Blackstone,  nous  avons  le  contrôle  des  décisions  stratégiques  à  l’égard  des  politiques  financière  et  opérationnelle relatives aux activités de la coentreprise; par conséquent, nous comptabilisons notre participation dans la coentreprise selon la méthode de la mise  en  équivalence.  Nous  gérons  le  portefeuille  géré  en  sous‐traitance  de  Brookfield  au  nom  de  la  coentreprise  et  nous  gérons la participation dans le Fonds au nom d’un consortium d’investisseurs.  Par suite de la restructuration des participations des investisseurs dans le Fonds, notre participation dans le Fonds est détenue principalement par l’entremise d’une participation de 76 % dans une filiale, BPOP Holdings (U.S.) LLC. La portion restante de 24 % est détenue par un de nos partenaires au sein du Fonds. BPOP Holdings (U.S.) LLC détient elle‐même une participation de 60 % dans  la coentreprise. Nous consolidons BPOP Holdings (U.S.) LLC dans nos états financiers, en comptabilisant la participation de 24 % détenue par un partenaire du Fonds au titre des participations ne donnant pas le contrôle – filiales du Fonds. Le reste de notre investissement est détenu par l’entremise d’une participation de  7 %  dans  Brookfield  Properties Office  Partners,  Inc.,  qui  détient  à  son  tour  une  participation  de  14 %  dans  la  coentreprise.  Avant  la restructuration, notre participation dans  le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis était détenue principalement par  l’intermédiaire d’une  filiale entièrement détenue, BPOP  (Canada)  Inc., qui détenait une participation  indirecte de 38 % dans une  filiale de  la coentreprise, TRZ Holdings II Inc. (auparavant Trizec Properties Inc.). 

  • Brookfield Office Properties    17 

    Le tableau suivant présente les participations financières dans le Fonds au 30 juin 2011 :    Part détenue  Participation financièreBrookfield Office Properties  76 % de BPOP Holdings (U.S.) LLC, qui détient 60 % de la coentreprise1 47 %Partenaires du Fonds  24 % de BPOP Holdings (U.S.) LLC, qui détient 60 % de la coentreprise 14 %    61 %Blackstone  26 % de la coentreprise 26 %Autres partenaires du Fonds  93 % de Brookfield Properties Office Partners, Inc., qui détient 14 % de la coentreprise  13 %    100 %1.  De plus, Brookfield Office Properties détient 7 % de Brookfield Properties Office Partners, Inc., qui détient 14 % de la coentreprise. 

     En vertu des modalités de  l’entente de coentreprise avec Blackstone, à compter de 2011, celle‐ci pourra, pour une période de neuf mois, exercer  une  option  de  remboursement  anticipé  des  biens  gérés  en  sous‐traitance  par Blackstone  en  échange  de  sa participation  dans  la coentreprise. Si Blackstone n’exerce pas cette option,  le consortium mené par Brookfield pourra, à compter de 2013, exercer pendant une période de 14 mois une option d’encaissement anticipé des biens gérés en sous‐traitance par Blackstone en échange de  la participation de Blackstone dans la coentreprise. À l’exercice de l’une ou l’autre de ces options (collectivement, les « options relatives au Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis »), les parties sont assujetties à certains paiements d’ajustement en espèces afin de contrebalancer les écarts entre les distributions versées et les flux de trésorerie réels des biens gérés en sous‐traitance par chacune des parties. Ces ajustements en espèces prévoient également une participation croisée dans les flux de trésorerie et des variations de la juste valeur des biens gérés en sous‐traitance par chacune des parties. Notre option d’encaissement anticipé est un instrument financier dérivé classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net et est présentée dans les actifs financiers non courants. Notre obligation liée aux paiements d’ajustement représente un instrument  financier comprenant un dérivé  incorporé  lié à  l’ajustement au  titre de  la variation de  la  juste valeur des biens. Les paiements d’ajustement sont évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf en ce qui concerne la portion représentant le dérivé incorporé, qui est évaluée à la juste valeur et est présentée dans les passifs financiers non courants. Les profits et les pertes découlant de ces instruments financiers sont enregistrés dans le résultat, à titre de profits (pertes) liés à la juste valeur.  La juste valeur de l’option liée au Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis est évaluée comme étant la différence entre la valeur de la participation de Blackstone dans la coentreprise et la valeur de la participation dans les biens gérés en sous‐traitance de Blackstone qui sera transférée  à  Blackstone  à  la  date  d’exercice  prévue.  La  juste  valeur  du  dérivé  incorporé  lié  aux  paiements  d’ajustement  est  évaluée  en actualisant  les flux de trésorerie futurs prévus en vertu des paiements d’ajustement relativement aux variations de  la  juste valeur des biens gérés en sous‐traitance par les parties jusqu’à la date de règlement prévue en utilisant le taux d’actualisation applicable. La tranche restante des paiements d’ajustement es