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Rapportdutroisièmetrimestrede2014

2 Rapport du troisième trimestre de 2014

Portefeuille de biens commerciaux

ACTIF SOUS GESTION QUOTE‐PART1

QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS NE

DONNANT PAS LE CONTRÔLE2

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE BIENS

TAUX D’OCCUPATION BUREAUX

COMMERCES DE DÉTAIL

SUPERFICIE LOCATIVE

STATIONNE‐MENT ET AUTRES3 TOTAL

PARTICIPATION (EN %)

SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL


BIENS SITUÉS AUX ÉTATS‐UNIS MIDTOWN, NEW YORK 300 Madison Avenue 1 100,0 1 104 30 1 134 14 1 148 100 1 134 1 148 1 127 1 141 Five Manhattan West 1 81,8 1 684 81 1 765 27 1 792 99 1 740 1 767 1 740 1 767 The Grace Building4, 5 1 92,7 1 515 42 1 557 65 1 622 42 657 685 657 685 245 Park Avenue5 1 93,3 1 719 68 1 787 — 1 787 51 911 911 906 906

4 91,1 6 022 221 6 243 106 6 349 71 4 442 4 511 4 430 4 499 DOWNTOWN, NEW YORK Brookfield Place 200 Liberty Street 1 90,2 1 607 52 1 659 80 1 739 100 1 659 1 739 1 649 1 729 225 Liberty Street 1 93,6 2 431 35 2 466 195 2 661 100 2 466 2 661 2 451 2 645 200 Vesey Street 1 97,0 1 258 6 1 264 2 1 266 100 1 264 1 266 1 257 1 259 250 Vesey Street 1 86,2 1 755 44 1 799 194 1 993 100 1 799 1 993 1 788 1 981 Commerce de détail et jardin d’hiver — 69,5 — 264 264 13 277 100 264 277 263 276 One North End Avenue 1 93,7 498 11 509 — 509 100 509 509 509 509 One Liberty Plaza 1 91,6 2 338 8 2 346 — 2 346 100 2 346 2 346 2 332 2 332 One New York Plaza4 1 98,0 2 545 38 2 583 63 2 646 84 2 178 2 230 2 178 2 230

7 92,5 12 432 458 12 890 547 13 437 97 12 485 13 021 12 427 12 961 WASHINGTON, D.C. 701 9th Street 1 100,0 364 — 364 145 509 100 364 509 362 506 Potomac Tower 1 95,5 238 — 238 148 386 100 238 386 236 384 601 South 12th Street 1 100,0 305 — 305 179 484 100 305 484 305 484 701 South 12th Street 1 100,0 249 — 249 178 427 100 249 427 249 427 1625 Eye Street 1 99,7 376 9 385 150 535 10 38 54 38 54 77 K Street 1 100,0 321 4 325 86 411 100 325 411 323 408 650 Massachusetts Avenue 1 94,3 287 25 312 93 405 100 312 405 312 405 Three Bethesda Metro Center 1 86,1 367 1 368 457 825 100 368 825 368 825 Victor Building4 1 99,5 294 22 316 114 430 84 266 362 266 362 1200 K Street4 1 100,0 365 3 368 119 487 84 310 410 310 410 1250 Connecticut Avenue4 1 100,0 162 18 180 57 237 84 152 200 152 200 1400 K Street4 1 96,5 178 9 187 87 274 84 158 231 158 231 2001 M Street4 1 0,0 190 28 218 90 308 84 183 260 183 260 Bethesda Crescent4 3 95,9 241 21 262 148 410 84 221 346 221 346 One Reston Crescent4 1 100,0 185 — 185 272 457 84 156 385 156 385 Silver Spring Metro Plaza4 3 77,6 654 43 697 184 881 84 588 742 588 742 Sunrise Tech Park4 4 96,1 315 — 315 325 640 84 266 540 266 540 Two Ballston Plaza4 1 92,2 204 15 219 127 346 84 185 292 185 292 1550 & 1560 Wilson Boulevard4 2 69,6 248 32 280 164 444 84 236 374 236 374 Two Reston Crescent4 1 100,0 183 2 185 233 418 84 156 353 156 353 799 9th Street 1 72,8 192 10 202 55 257 100 202 257 202 257

29 89,6 5 918 242 6 160 3 411 9 571 86 5 278 8 253 5 272 8 245 LOS ANGELES 601 Figueroa6 1 87,6 1 032 7 1 039 272 1 311 47 491 620 491 620 Bank of America Plaza6 1 89,9 1 381 24 1 405 801 2 206 47 665 1 044 665 1 044 Ernst & Young Tower6 1 88,1 904 7 911 665 1 576 47 431 746 431 746 FIGat7th6 — 87,5 — 324 324 184 508 47 153 240 153 240 Wells Fargo Center – North Tower6 1 81,8 1 324 77 1 401 501 1 902 47 663 900 663 900 Wells Fargo Center – South Tower6 1 68,3 1 122 3 1 125 596 1 721 47 532 814 532 814 The Gas Company Tower6 1 79,2 1 331 14 1 345 878 2 223 47 636 1 052 636 1 052 777 Tower6 1 83,4 1 025 — 1 025 370 1 395 47 485 660 485 660 Marina Towers4, 5 2 94,1 356 15 371 389 760 42 157 321 157 321

9 83,2 8 475 471 8 946 4 656 13 602 47 4 213 6 397 4 213 6 397

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont Brookfield Financial Properties L.P. (« BFP ») de 0,6 %. Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et de Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA ») sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les biens contrôlés conjointement. 6. Représente les actifs de DTLA.

Brookfield Office Properties 3







SUPERFICIE LOCATIVE

STATIONNE–MENT ET AUTRES3 TOTAL




BIENS SITUÉS AUX ÉTATS‐UNIS (SUITE) HOUSTON 1201 Louisiana Street 1 96,7 822 10 832 62 894 100 832 894 832 894Heritage Plaza 1 97,7 1 123 12 1 135 699 1 834 10 113 183 113 183One Allen Center4 1 88,0 914 66 980 46 1 026 84 826 865 826 865Two Allen Center4 1 97,0 979 7 986 59 1 045 84 831 881 831 881Three Allen Center4 1 96,1 1 172 1 1 173 89 1 262 84 989 1 064 989 1 0641600 Smith Street4 1 86,2 1 048 19 1 067 933 2 000 84 899 1 686 899 1 686Continental Center II4 1 95,5 423 5 428 196 624 84 361 526 361 526 7 93,8 6 481 120 6 601 2 084 8 685 70 4 851 6 099 4 851 6 099BOSTON 75 State Street 1 96,9 771 25 796 236 1 032 100 796 1 032 791 1 025

1 96,9 771 25 796 236 1 032 100 796 1 032 791 1 025DENVER 1801 California Street 1 56,8 1 316 — 1 316 581 1 897 51 671 968 671 968Republic Plaza5 1 91,5 1 279 48 1 327 511 1 838 50 664 919 664 919

2 74,2 2 595 48 2 643 1 092 3 735 51 1 335 1 887 1 335 1 887SEATTLE Metropolitan Park East & West 2 91,7 695 4 699 157 856 50 349 428 349 428

2 91,7 695 4 699 157 856 50 349 428 349 428SAN FRANCISCO 685 Market Street 1 85,4 187 12 199 6 205 100 199 205 199 205

1 85,4 187 12 199 6 205 100 199 205 199 205Sous‐total des biens situés aux États‐Unis 62 89,2 43 576 1 601 45 177 12 295 57 472 73 33 948 41 833 33 867 41 746

Actifs détenus en vue de la vente 2401 Pennsylvania Avenue4 1 90,9 58 17 75 38 113 84 64 96 64 96Total des biens situés aux États‐Unis 63 89,2 43 634 1 618 45 252 12 333 57 585 73 34 012 41 929 33 931 41 842

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont BFP de 0,6 %. Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds. Le 1801 California Street et BOP Met Park LLC sont également présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les biens contrôlés conjointement.







SUPERFICIE LOCATIVE





BIENS SITUÉS AU CANADA TORONTO

Brookfield Place

Bay Wellington Tower 1 96,0 1 297 44 1 341 68 1 409 100 1 341 1 409 831 874

Commerce de détail et stationnement 1 89,6 — 52 52 503 555 56 26 308 16 191

22 Front Street 1 97,9 137 7 144 2 146 100 144 146 89 91

Exchange Tower 1 92,7 962 68 1 030 203 1 233 50 515 616 319 382

105 Adelaide 1 98,0 177 7 184 31 215 100 184 215 114 133

Hudson’s Bay Centre 1 95,7 533 212 745 175 920 100 745 920 462 570

Queen’s Quay Terminal 1 97,6 429 55 484 27 511 100 484 511 300 317

HSBC Building 1 93,0 194 — 194 34 228 100 194 228 120 142

First Canadian Place4 1 90,2 2 380 240 2 620 215 2 835 25 655 709 406 439

Bay Adelaide West 1 86,7 1 156 33 1 189 408 1 597 100 1 189 1 597 737 991

151 Yonge Street4 1 95,1 289 11 300 113 413 25 75 103 46 64

2 Queen Street East4 1 100,0 448 16 464 71 535 25 116 134 72 83

12 92,8 8 002 745 8 747 1 850 10 597 65 5 668 6 896 3 512 4 277

CALGARY

Bankers Hall 3 100,0 1 939 223 2 162 482 2 644 50 1 081 1 322 670 820

Bankers Court 1 100,0 257 7 264 70 334 50 132 167 82 103

Suncor Energy Centre 2 100,0 1 706 25 1 731 348 2 079 50 866 1 040 537 645

Fifth Avenue Place 2 99,6 1 428 49 1 477 294 1 771 50 739 885 458 549

8 99,9 5 330 304 5 634 1 194 6 828 50 2 818 3 414 1 747 2 117

OTTAWA

Place de Ville I4 2 90,0 571 11 582 365 947 25 146 237 90 147

Place de Ville II4 2 90,7 598 11 609 330 939 25 152 235 94 145

Tours Jean‐Edmonds4 2 99,8 542 10 552 110 662 25 138 166 86 103

6 93,3 1 711 32 1 743 805 2 548 25 436 638 270 395

VANCOUVER

Royal Centre 1 88,9 488 94 582 258 840 100 582 840 361 521

1 88,9 488 94 582 258 840 100 582 840 361 521

AUTRES

Autres 1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 2 2

1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 2 2

Total des biens situés au Canada 28 95,1 15 531 1 178 16 709 4 107 20 816 57 9 507 11 791 5 892 7 312

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont Brookfield Canada Office Properties (« BOX ») de 38,0 %.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada.





(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE

BIENS TAUX

D’OCCUPATION BUREAUX COMMERCES

DE DÉTAIL SUPERFICIE LOCATIVE





BIENS SITUÉS EN AUSTRALIE SYDNEY One Shelley Street 1 100,0 330 25 355 94 449 100 355 449 355 449 KPMG Tower 1 98,5 298 5 303 38 341 100 303 341 303 341 American Express House4 1 100,0 156 5 161 24 185 100 161 185 130 149 World Square Retail 2 96,8 — 179 179 192 371 50 89 186 89 186 52 Goulburn Street 1 100,0 247 1 248 73 321 50 124 161 124 161 King Street Wharf Retail 1 93,1 — 61 61 — 61 100 61 61 61 61 E&Y Centre4, 5 1 99,1 729 1 730 136 866 50 365 433 294 349 IAG House5 1 100,0 382 35 417 28 445 50 209 223 209 223 Darling Park Complex5 3 98,8 1 097 111 1 208 188 1 396 30 362 419 362 419

12 99,0 3 239 423 3 662 773 4 435 55 2 029 2 458 1 927 2 338 MELBOURNE Southern Cross East Tower4 1 100,0 833 25 858 333 1 191 100 858 1 191 816 1 132 Southern Cross West Tower4 1 100,0 478 21 499 — 499 100 499 499 450 450 Bourke Place Trust5 1 96,2 670 35 705 273 978 43 303 421 303 421

3 98,7 1 981 81 2 062 606 2 668 79 1 660 2 111 1 569 2 003 PERTH 235 St Georges Terrace 1 100,0 192 — 192 35 227 50 96 114 96 114 108 St Georges Terrace4 1 98,3 419 1 420 42 462 50 210 231 169 186 Brookfield Place 1 100,0 842 82 924 116 1 040 100 924 1 040 924 1 040

3 99,5 1 453 83 1 536 193 1 729 80 1 230 1 385 1 189 1 340

Total des biens situés en Australie 18 99,0 6 673 587 7 260 1 572 8 832 67 4 919 5 954 4 685 5 681

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont Brookfield Prime Property Fund (« Prime ») de 19,5 %.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs de Prime. 5. Représente les biens contrôlés conjointement.




(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE

BIENS TAUX

D’OCCUPATION BUREAUX COMMERCES

DE DÉTAIL SUPERFICIE LOCATIVE





BIENS SITUÉS AU ROYAUME‐UNI LONDRES 99 Bishopsgate 1 98,4 334 6 340 11 351 100 340 351 340 351 Shoreditch 1 100,0 15 4 19 6 25 100 19 25 19 25 Leadenhall Court 1 89,8 102 7 109 — 109 100 109 109 109 109

3 96,4 451 17 468 17 485 100 468 485 468 485

Total des biens situés au Royaume‐Uni 3 96,4 451 17 468 17 485 100 468 485 468 485

TOTAL DES BIENS 112 91,7 66 289 3 400 69 689 18 029 87 718 69 48 906 60 159 44 976 55 320

1. Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales. 2. Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement.


Table des matières

RAPPORT DE GESTION PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS ............................................................................................................... 7 PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS ............................................................................................................................ 12 PARTIE III – RISQUES ET INCERTITUDES ..................................................................................................................................... 36 PARTIE IV – MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ........................................................................................ 43

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS. ..................................................................................................................................... 45 NOTES ANNEXES ............................................................................................................................................................................... 50 INFORMATION À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................... 68 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................ 69


DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent rapport intermédiaire aux actionnaires, en particulier la rubrique « Rapport de gestion », contient de l’« information prospective » prescrite par les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et les règlements applicables. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui sont de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d’événements futurs ou s’y rapportent, comprennent des déclarations pouvant porter sur nos activités, nos affaires, notre situation financière, nos résultats financiers attendus, notre performance, nos prévisions, nos occasions, nos priorités, nos cibles, nos buts, nos objectifs continus, nos stratégies et nos perspectives, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, pour l’exercice en cours et les périodes à venir, et comprennent des termes tels que « s’attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l’intention de », « viser », « projeter » et « prévoir », « possible », ainsi que les formes négatives de ces termes et d’autres expressions semblables, ou se caractérisent par l’emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ». Bien que nous soyons d’avis que nos résultats, notre performance et nos réalisations futurs énoncés ou sous‐entendus dans l’information et les déclarations prospectives sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne doit pas accorder une confiance indue à l’information et aux déclarations prospectives puisque celles‐ci sous‐tendent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou non, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que notre rendement, nos réalisations ou nos résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs attendus qui sont énoncés ou sous‐entendus dans cette information et ces déclarations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont envisagés ou indiqués implicitement dans les déclarations prospectives sont notamment les suivants : les risques liés à la propriété et à l’exploitation d’immeubles, y compris la situation immobilière locale; l’incidence ou l’incidence imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés des pays dans lesquels la société exerce ses activités; la capacité à conclure de nouveaux contrats de location ou à renouveler des contrats de location selon des conditions favorables; la concurrence; la dépendance à l’égard de la situation financière des locataires; l’utilisation de l’emprunt pour financer nos activités; le comportement des marchés des capitaux, notamment les fluctuations des taux d’intérêt et de change; les incertitudes entourant les activités d’aménagement ou de réaménagement immobilier; les marchés boursiers et financiers mondiaux et la disponibilité du financement et du refinancement par emprunt et par actions au sein de ces marchés; les risques associés à notre couverture d’assurance; les répercussions possibles des conflits internationaux ou d’autres événements, notamment des actes terroristes; les éventuelles responsabilités sur le plan environnemental; les modifications de la législation fiscale et d’autres risques liés à la fiscalité; la dépendance à l’égard des membres de la direction; l’illiquidité des placements; la capacité de réaliser et d’intégrer de façon efficace les acquisitions à nos activités existantes et la capacité d’enregistrer les bénéfices prévus; les risques liés à l’exploitation et à la réputation; les événements catastrophiques, par exemple les tremblements de terre et les ouragans, et d’autres facteurs de risque décrits de façon détaillée à l’occasion dans les documents déposés par Brookfield Office Properties auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Nous apportons cette mise en garde : la liste précédente des facteurs importants qui peuvent avoir des répercussions sur les résultats futurs n’est pas exhaustive. Lorsqu’ils se fient à nos déclarations ou informations prospectives pour prendre des décisions, les investisseurs et les autres personnes devraient examiner attentivement ces facteurs et autres incertitudes ainsi que les événements qui pourraient survenir. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre à jour ni de réviser les déclarations ou les informations prospectives pour le public, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure prévue par la loi.


Rapport de gestion Le 14 novembre 2014

PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS MODE DE PRÉSENTATION Les données financières présentées dans ce rapport de gestion pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 comprennent l’information significative pour la période allant jusqu’au 14 novembre 2014. Les données financières fournies ont été établies selon les méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board. Sauf indication contraire, tous les montants présentés en dollars sont exprimés en millions de dollars américains, sauf les montants par action. Les mentions « $ CA » et « $ AU » se rapportent aux montants exprimés en dollars canadiens et en dollars australiens, respectivement. Les mentions « GBP » et « £ » se rapportent aux montants exprimés en livres sterling. Le rapport de gestion qui suit vise à fournir aux lecteurs une évaluation de la performance de Brookfield Office Properties Inc. (« Brookfield Office Properties » ou la « société ») au cours du dernier trimestre et de la situation financière de la société, ainsi que ses perspectives pour l’avenir. Il faut en prendre connaissance parallèlement aux états financiers consolidés résumés et aux notes annexes qui commencent à la page 45 du présent rapport. Dans la Partie II du présent rapport de gestion, intitulée « Analyse des états financiers », laquelle commence à la page 12, nous analysons notre rendement d’exploitation et notre situation financière tels qu’ils sont présentés dans nos états financiers préparés conformément aux IFRS ainsi que les mesures non définies par les IFRS et les rapprochements correspondants avec des mesures comparables définies par les IFRS. Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires, y compris notre notice annuelle, sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com, ou à l’adresse suivante : www.sedar.com. APERÇU DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties est une société immobilière commerciale d’envergure internationale qui détient, aménage et gère des immeubles de bureaux de premier ordre aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni. Le portefeuille comprend 112 biens totalisant 88 millions de pieds carrés qui sont soit entièrement détenus, soit détenus dans le cadre de coentreprises immobilières à parts égales, soit détenus par l’entremise de deux principaux fonds d’immeubles de bureaux entièrement investis qui ont été créés en 2005 afin d’améliorer notre position de principal gestionnaire de biens immobiliers. FAITS SAILLANTS FINANCIERS Les résultats financiers de Brookfield Office Properties se présentent comme suit :

Trimestres clos

les 30 septembre Périodes de neuf mois closes

les 30 septembre (en millions) 2014 2013 2014 2013

Résultats d’exploitation Produits tirés des biens commerciaux 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $Bénéfice net attribuable aux actionnaires 745 223 1 606 939

30 sept. 2014 31 déc. 2013

Bilan Total de l’actif 33 124 $ 30 891 $Biens commerciaux1 26 411 25 152Emprunts grevant des biens commerciaux1 14 582 13 785Total des passifs financiers non courants 14 125 12 739Total des capitaux propres 12 468 12 333

1. Comprend les biens commerciaux détenus en vue de la vente et les emprunts grevant des biens commerciaux associés.


ACTIVITÉS LIÉES AUX BIENS COMMERCIAUX Notre portefeuille de biens commerciaux se compose de participations dans 112 biens totalisant 88 millions de pieds carrés, y compris 18 millions de pieds carrés d’espaces de stationnement et autres. Notre portefeuille de biens destinés à l’aménagement se compose de 20 sites représentant 19 millions de pieds carrés. Les secteurs financier, gouvernemental et de l’énergie des villes de New York, de Washington, D.C., de Houston, de Los Angeles, de Toronto, de Calgary et d’Ottawa, en Amérique du Nord, de Sydney, de Melbourne et de Perth, en Australie, et de Londres, au Royaume‐Uni, constituent les principaux marchés de la société. Les immeubles de renom comprennent les Brookfield Place, à New York, à Toronto et à Perth, le Bank of America Plaza, à Los Angeles, le Bankers Hall, à Calgary, et le Darling Park Complex, à Sydney. Nous restons centrés sur les priorités stratégiques suivantes :

• réaliser de la valeur avec les immeubles de placement de la société en appliquant une stratégie de location proactive et en menant des projets de réaménagement choisis;

• effectuer une gestion prudente du capital, y compris le refinancement des immeubles de placement arrivés à maturité et la cession de certains actifs arrivés à maturité ou non essentiels;

• mettre en valeur les biens destinés à l’aménagement à mesure que l’économie se redresse et que les contraintes en matière d’espaces à louer créent des occasions.

Nos participations dans des biens commerciaux sont détenues par l’intermédiaire de filiales entièrement ou partiellement détenues, qui sont totalement consolidées dans notre bilan, et par l’intermédiaire d’entités que nous contrôlons conjointement avec nos partenaires; pour ces dernières, nous comptabilisons notre participation dans leur actif net selon la méthode de la mise en équivalence ou, dans le cas des entreprises communes, notre quote‐part des actifs et des passifs. Nous comptabilisons également nos investissements dans certains actifs en Australie sous forme de quotes‐parts dans des prêts participatifs. Nous sommes d’avis que le fait d’investir nos liquidités avec des partenaires par l’entremise de coentreprises ou de fonds nous permet d’accroître les rendements. Les fonds et les frais de gestion d’actifs connexes représentent un secteur de croissance important alors que nous élargissons le portefeuille de nos actifs sous gestion. L’achat de biens ou de portefeuilles de biens au moyen de fonds donne lieu à des frais et à des honoraires comme suit :

• Frais de gestion d’actifs Frais de base stables tirés de la prestation régulière de services permanents.

• Coûts de transaction Activités d’aménagement, de réaménagement et de location effectuées au nom de ces fonds.

• Honoraires en fonction du rendement Honoraires touchés lorsque le rendement obtenu excède des niveaux prédéterminés. Les honoraires en fonction du rendement susceptibles d’accroître considérablement les revenus sous forme d’honoraires sont généralement touchés plus tard durant le cycle de vie du Fonds et, par conséquent, les résultats de l’exercice considéré ne reflètent pas intégralement ces honoraires.

La qualité de crédit supérieure de nos locataires est l’une des principales caractéristiques de notre portefeuille. Une attention spéciale est portée à la qualité du crédit, tout particulièrement dans le contexte économique actuel, afin d’assurer la durabilité des revenus locatifs d’un cycle économique à l’autre. Parmi les principaux locataires qui louent une superficie supérieure à 1 000 000 de pieds carrés, on trouve notamment le gouvernement et les agences gouvernementales, Marchés Mondiaux CIBC, Suncor Énergie Inc., Morgan Stanley, la Banque de Montréal, Bank of America/Merrill Lynch et la Banque Royale du Canada. Une liste détaillée des principaux locataires est présentée à la Partie III, intitulée « Risques et incertitudes », du présent rapport de gestion, commençant à la page 36. Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d’atténuer les risques et de réduire l’ensemble des coûts liés aux nouvelles locations engagés par le portefeuille. Nous amorçons généralement des discussions avec les locataires au sujet de la superficie dont ils ont besoin bien avant l’échéance de leur bail, et, quoique chaque marché soit différent, la majorité de nos baux ont, au moment de la signature, des durées variant de 10 à 20 ans. En raison de cette stratégie, seulement 5 % de nos baux, en moyenne, viennent à échéance chaque année jusqu’en 2018. Notre Fonds d’immeubles de bureaux au Canada, qui se compose de neuf immeubles à Toronto et à Ottawa, est un consortium d’investisseurs institutionnels, dont nous assurons la direction et la gestion. Des entreprises associées aux membres du consortium détiennent des participations directes dans des partenariats immobiliers à parts égales et ont conclu plusieurs ententes concernant la gestion immobilière, les honoraires, les droits de transfert et d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous comptabilisons notre participation dans ce Fonds en constatant notre quote‐part dans les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation des biens. Notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis, qui se compose de 30 immeubles à New York, à Washington, D.C., à Houston et à Los Angeles et de 2,9 millions de pieds carrés de sites destinés à l’aménagement, dont nous assurons la direction et la gestion, procède à des placements directs et indirects et a également conclu plusieurs ententes relatives à la gestion immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Notre participation de l’ordre de 84,3 % dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis est détenue par l’intermédiaire d’une participation indirecte dans TRZ Holdings LLC, laquelle est présentée à titre de filiale consolidée dans nos états financiers consolidés résumés.


Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA »), qui se compose de sept immeubles à Los Angeles et de 0,8 million de pieds carrés de sites destinés à l’aménagement, dont nous assurons la direction et la gestion, procède à des placements directs et indirects et a également conclu plusieurs ententes relatives à la gestion immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous détenons une participation de 47,3 % dans DTLA, laquelle est présentée à titre de filiale consolidée dans nos états financiers consolidés résumés. Au troisième trimestre de 2010, nous avons acquis une participation dans le portefeuille de biens situés en Australie (le « portefeuille australien ») en effectuant un investissement de 1,6 G$ AU en échange de quotes‐parts dans des prêts participatifs grâce auxquelles nous détenons une participation dans les résultats d’exploitation et dans les variations de la juste valeur des biens. Ces quotes‐parts dans des prêts participatifs sont des instruments hybrides comprenant un billet portant intérêt, un swap sur rendement total et une option visant l’acquisition d’un droit de propriété direct ou indirect dans les biens concernés (les « filiales commerciales »). Certaines de ces quotes‐parts dans des prêts participatifs nous permettent d’obtenir le contrôle ou le contrôle conjoint dans des filiales commerciales et sont, par conséquent, consolidées ou comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque les quotes‐parts dans des prêts participatifs ne nous donnent pas le contrôle sur une filiale commerciale, elles sont présentées comme des quotes‐parts dans des prêts participatifs. Par suite de cette entente, nous détenons également une participation donnant le contrôle à hauteur de 80,5 % dans Prime, une entité qui détient une participation directe dans cinq biens du portefeuille australien, et nous avons comptabilisé, dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets de Prime. Le 15 octobre 2013, nous avons conclu, par l’entremise de DTLA, l’acquisition d’Office Trust, Inc. (« MPG »), un propriétaire et exploitant d’immeubles de bureaux à Los Angeles. DTLA est un fonds créé pour investir dans des immeubles de bureaux du centre‐ville de Los Angeles que nous contrôlons par l’entremise de notre participation de 47,3 % et des pouvoirs que nous détenons à titre de gérant du Fonds. La participation restante de 52,7 % est détenue par des partenaires institutionnels. De concert avec les investisseurs institutionnels, nous avons fourni à DTLA un apport en trésorerie ainsi que les actifs situés à Los Angeles que détenait auparavant notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. DTLA détient maintenant indirectement à la fois les actifs existants de la société situés au centre‐ville de Los Angeles, à l’exception du Marina Towers, et tous les actifs de MPG. Le 9 juin 2014, BPY et ses filiales indirectes ont achevé l’acquisition de la totalité des actions ordinaires de Brookfield Office Properties émises et en circulation au moyen d’un plan d’arrangement.


BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Nous détenons des participations dans 19 millions de pieds carrés de sites destinés à l’aménagement de grande qualité au centre‐ville. Exception faite du Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, du Bay Adelaide East, à Toronto, du Brookfield Place East Tower, à Calgary, du Brookfield Place Tower 2, à Perth, ainsi que du London Wall Place et de la portion commerciale du Principal Place à Londres, tous ces sites destinés à l’aménagement en sont à différentes étapes de planification. Nous chercherons à monétiser ces biens en les aménageant uniquement lorsque le taux de rendement ajusté en fonction du risque est adéquat et lorsque les cibles de prélocation sont atteintes.

Le tableau suivant présente nos biens commerciaux destinés à l’aménagement au 30 septembre 2014 :

Quote‐part, déduction

faite des participations

(en milliers de pieds carrés)

Nombre Actif sous ne donnantRégion Emplacement de sites Participation gestion Quote‐part1 pas le contrôle2

Aménagement en cours Aménagement aux États‐Unis Manhattan West Midtown, NY Entre la 31e et la 33e rue, de l’autre côté de la

gare ferroviaire Moynihan 1 100 % 5 000 5 000 5 000Aménagement au Canada Bay Adelaide East Toronto Rues Bay et Adelaide 1 62 % 980 980 608Brookfield Place East Tower

Calgary

À un pâté du Fifth Avenue Place, du Bankers Hall et du Suncor Energy Centre 1 100 % 1 400 1 400 1 400

Aménagement en Australie Brookfield Place

Tower 2 Perth

Immeuble de 16 étages, attenant au Brookfield Place 1 100 % 366 366 366

Aménagement au Royaume‐Uni

London Wall Place3 Londres Au cœur du district financier de la City 1 50 % 505 253 253Principal Place –

portion commerciale Londres

À la jonction de la City et de Shoreditch 1 100 % 621 621 621

Total des projets d’aménagement en cours

6 8 872 8 620 8 248

Aménagement en cours de planification

Aménagement aux États‐Unis 1501 Tremont Place Denver À un pâté de la Republic Plaza 1 100 % 733 733 733Block 173 Denver À un pâté de la Republic Plaza 1 100 % 600 600 600Reston Crescent4 Washington,

D.C. Campus paysager de 36 acres attenant à Reston, en Virginie 1 84 % 724 610 610

755 Figueroa5 Los Angeles À côté du 777 Tower et de la Ernst & Young Tower 1 47 % 792 375 375

1500 Smith Street4 Houston Entre le 1600 Smith Street et le 1400 Smith Street 1 84 % 500 422 422

Five Allen Center4 Houston Passerelle aérienne vers le Allen Center 1 84 % 1 100 927 927Allen Center Clay Street4

Houston

Au centre du complexe Allen Center/Cullen Center 1 84 % 600 506 506

Aménagement au Canada Bay Adelaide North Toronto Rues Bay et Adelaide 1 100 % 825 825 825Brookfield Place III Toronto Troisième tour du projet en cours 1 54 % 800 432 432Bankers West Parkade Calgary Parc de stationnement intérieur ouest,

attenant au Bankers Hall 1 50 % 250 125 125Brookfield Place West Tower

Calgary

À un pâté du Fifth Avenue Place, du Bankers Hall et du Suncor Energy Centre 1 100 % 1 000 1 000 1 000

300 Queen Street6 Ottawa Troisième phase du projet Place de Ville 1 25 % 577 144 144Aménagement au Royaume‐Uni 100 Bishopsgate Londres Au cœur de la City 1 88 % 950 950 831Principal Place – portion résidentielle3

Londres

À la jonction de la City et de Shoreditch 1 50 % 255 128 128

Total des projets d’aménagement en cours de planification

14 9 706 7 777 7 658

Total des biens commerciaux destinés à l’aménagement

20 18 578 16 397 15 906

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont BFP (0,6 %), BOX (38,0 %) et la société en commandite du 100 Bishopsgate (« 100 Bishopsgate ») (12,5 %). Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et de DTLA sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. Représente les biens contrôlés conjointement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les actifs de DTLA. 6. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada.


MESURE DU RENDEMENT Nous mesurons notre rendement au moyen des indicateurs clés suivants :

• bénéfice net attribuable aux actionnaires;

• niveau d’endettement global;

• coût moyen pondéré de la dette;

• taux d’occupation. Bénéfice net attribuable aux actionnaires Le bénéfice net attribuable aux actionnaires est calculé conformément aux IFRS. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires est un indicateur clé pour évaluer la rentabilité de la société. FACTEURS DE RENDEMENT CLÉS Nous surveillons et analysons le rendement sous l’angle du bénéfice net attribuable aux actionnaires et nous estimons en outre que les éléments suivants sont des facteurs importants favorisant notre performance financière actuelle et prévue :

• augmentation du taux d’occupation par la location des espaces vacants;

• augmentation des taux de location en maintenant ou en améliorant la qualité de nos actifs et en fonction des conditions du marché;

• diminution des charges d’exploitation par des économies d’échelle et une bonne gestion des contrats. Nous sommes également d’avis que les facteurs de rendement externes clés comprennent l’accès :

• à des capitaux d’emprunt à un coût et à des conditions favorisant nos objectifs;

• aux capitaux propres à un coût raisonnable;

• à de nouvelles acquisitions immobilières s’intégrant à notre plan stratégique;

• à des investisseurs pour les cessions d’actif à valeur maximale ou des actifs non essentiels.


PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS PROFIL DE L’ACTIF Au 30 septembre 2014, le total de la valeur comptable de notre actif s’élevait à 33 124 M$, en hausse de 2 233 M$ par rapport au solde du 31 décembre 2013. Le tableau suivant présente un sommaire de notre actif : (en millions) 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Actif Actifs non courants Immeubles de placement

Biens commerciaux 26 340 $ 25 152 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 2 311 1 673

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et quotes‐parts dans des prêts participatifs Participations dans des coentreprises 1 775 1 902Participations dans des entreprises associées 167 157Quotes‐parts dans des prêts participatifs 454 550

Autres actifs financiers non courants 699 220

31 746 29 654

Actifs courants Débiteurs et autres actifs 369 382Liquidités et dépôts soumis à restrictions 170 142Trésorerie et équivalents de trésorerie 766 713

1 305 1 237Actifs détenus en vue de la vente 73 ―

Total de l’actif 33 124 $ 30 891 $

BIENS COMMERCIAUX Les biens commerciaux se composent de nos participations directes et indirectes dans des biens commerciaux entièrement détenus ainsi que de notre quote‐part de biens commerciaux détenus dans des entreprises communes. La juste valeur de nos biens commerciaux était de 26 340 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une hausse de 1 188 M$ par rapport au 31 décembre 2013. Cette hausse est principalement attribuable à l’acquisition du KPMG Tower, à Sydney, et du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, ainsi qu’à la constatation de profits sur évaluation et de dépenses d’investissement, facteurs contrebalancés par la cession du 125 Old Broad Street, à Londres, du Republic Plaza, à Denver, et du Heritage Plaza, à Houston, par le reclassement du 2401 Pennsylvania Avenue, à Washington D.C., dans les actifs détenus en vue de la vente et par l’incidence du change. La juste valeur consolidée de nos biens commerciaux aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni s’élevait à environ 400 $ par pied carré au 30 septembre 2014. Le tableau suivant présente la répartition de nos biens commerciaux consolidés : 30 septembre 2014 31 décembre 2013

(en millions, sauf les données par pied carré) Valeur En milliers de pieds carrés

Valeur par pied carré Valeur

En milliers de pieds carrés1

Valeur par pied carré

États‐Unis 18 133 $ 49 071 370 $ 16 351 $ 51 089 320 $Canada 4 609 11 791 391 4 856 11 791 412Australie 3 019 4 458 677 2 914 4 402 662Royaume‐Uni 579 485 1 194 1 031 823 1 253

Total 26 340 $ 65 805 400 $ 25 152 $ 68 105 369 $

1. Retraité pour tenir compte des réévaluations effectuées au cours du premier trimestre de 2014.


Le tableau ci‐dessous présente les principaux paramètres d’évaluation employés à l’égard des biens commerciaux, y compris les biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence : 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Maximum Minimum Moyenne pondérée Maximum Minimum

Moyenne pondérée

Biens commerciaux et biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

États‐Unis Taux d’actualisation 9,75 % 5,74 % 7,00 % 10,00 % 6,00 % 7,31 %Taux de capitalisation final 8,75 % 4,58 % 5,83 % 8,75 % 5,03 % 6,16 %Horizon de placement (en années) 19 5 11 20 4 11Canada Taux d’actualisation 7,50 % 6,00 % 6,41 % 8,00 % 6,00 % 6,43 %Taux de capitalisation final 7,00 % 5,25 % 5,67 % 7,00 % 5,25 % 5,66 %Horizon de placement (en années) 12 10 11 13 10 11Australie Taux d’actualisation 8,51 % 8,00 % 8,25 % 9,00 % 8,00 % 8,53 %Taux de capitalisation final 7,50 % 6,75 % 6,80 % 9,00 % 7,00 % 7,22 %Horizon de placement (en années) 10 10 10 10 10 10Royaume‐Uni Taux d’actualisation 6,50 % 6,50 % 6,50 % 7,00 % 7,00 % 7,00 %Taux de capitalisation final 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,50 % 5,25 % 5,37 %Horizon de placement (en années) 10 10 10 10 10 10

À la signature de la plupart de nos contrats de location, nous prévoyons une provision visant des améliorations aux locaux pour les superficies louées en vue de répondre aux besoins précis des locataires en ce qui a trait aux installations. Outre cette provision, des commissions de location sont versées à des courtiers indépendants représentant les locataires dans le cadre des négociations de contrats de location. Les dépenses d’investissement pour des améliorations locatives qui accroissent la valeur de nos biens et les commissions de location sont inscrites à l’actif au cours de la période dans laquelle elles ont été engagées. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, ces dépenses liées à l’installation des locataires ont totalisé 98 M$ et 266 M$, respectivement, comparativement à des dépenses de 50 M$ et de 138 M$ au cours des périodes correspondantes de 2013. Cette augmentation est imputable à une hausse du pourcentage d’activités de location reflétant la conclusion de nouveaux baux, principalement à New York où les coûts de location sont habituellement plus élevés. Nous investissons également dans des projets permanents d’entretien et d’amélioration des immobilisations en vue de préserver la grande qualité de l’infrastructure et des services offerts aux locataires dans nos immeubles. Les dépenses d’investissement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 ont respectivement totalisé 107 M$ et 258 M$, comparativement à 41 M$ et à 93 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Ces montants ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien, dont une partie est recouvrée à même le loyer des locataires. Nos dépenses d’investissement varient d’une période à l’autre en fonction des activités requises et planifiées relativement à nos biens. Au cours du trimestre considéré, nous avons engagé des coûts liés à des réaménagements ainsi qu’à la rénovation de halls, d’immeubles de commerce de détail et de façades de divers immeubles. Les dépenses d’investissement comprennent les dépenses d’investissement recouvrables qui correspondent aux améliorations apportées à un bien et au réaménagement des locaux en vue d’accroître la superficie à louer ou les taux courants de location, de même que les dépenses non recouvrables qui correspondent aux dépenses exigées pour maintenir la durée de vie d’un actif. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, une tranche de 13 M$ et de 22 M$ de nos dépenses d’investissement totales était recouvrable, comparativement à 1 M$ et à 10 M$ au cours des périodes correspondantes de 2013. Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 :

(en millions) 30 septembre 2014

Biens commerciaux au début de la période 25 152 $Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 1 616Acquisitions 783Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (71)Cessions (1 455)Dépenses et autres 638Écart de change (323)

Biens commerciaux à la fin de la période 26 340 $


BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Les biens commerciaux destinés à l’aménagement comprennent des sites destinés à l’aménagement, des droits d’aménagement et l’infrastructure connexe. La juste valeur totale des lots et des infrastructures destinés à l’aménagement s’élevait à 2 311 M$ au 30 septembre 2014, soit une hausse de 638 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. La hausse est principalement attribuable aux dépenses d’investissement et à la constatation de profits sur évaluation, facteurs contrebalancés par l’incidence du change. En tenant compte d’une superficie de 19 millions de pieds carrés pour les biens commerciaux destinés à l’aménagement, la juste valeur au 30 septembre 2014 représentait environ 124 $ par pied carré. Bien que, en règle générale, nous ne soyons pas un promoteur spéculateur, nous sommes une société immobilière à service complet ayant une expertise interne en aménagement. Nous possédons 19 millions de pieds carrés de biens destinés à l’aménagement de qualité supérieure situés au cœur de New York, de Denver, de Washington, D.C., de Los Angeles, de Houston, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Perth et de Londres, et nous entreprendrons des activités d’aménagement lorsque nous atteindrons nos objectifs au chapitre du taux de rendement ajusté en fonction du risque et des contrats de prélocation. Les dépenses d’aménagement des biens commerciaux ont respectivement totalisé 152 M$ et 391 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, contre 106 M$ et 227 M$, respectivement, pour les périodes correspondantes de 2013. Cette augmentation s’explique principalement par les coûts de construction relatifs à nos sites d’aménagement en cours, soit le Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, le Bay Adelaide East, à Toronto, le Brookfield Place East Tower, à Calgary, le Brookfield Place Tower 2, à Perth, et le London Wall Place et la portion commerciale du Principal Place, à Londres, ainsi que par la hausse des coûts d’emprunt connexes. Le tableau qui suit donne des précisions sur les dépenses d’aménagement et de réaménagement :

Trimestres clos



Coûts de construction 130 $ 91 $ 330 $ 183 $Coûts d’emprunt inscrits à l’actif 20 13 56 36Impôts fonciers et autres 2 2 5 8

Total des dépenses d’aménagement et de réaménagement 152 $ 106 $ 391 $ 227 $

Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 :

(en millions) 30 septembre

2014

Biens commerciaux destinés à l’aménagement au début de la période 1 673 $Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 243Cessions (6)Dépenses et autres 447Écart de change (46)

Biens commerciaux destinés à l’aménagement à la fin de la période 2 311 $

PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES Nous détenons des investissements dans des partenariats qui sont des coentreprises. Ces coentreprises détiennent des biens commerciaux individuels ou des biens commerciaux destinés à l’aménagement, que nous détenons conjointement avec d’autres copropriétaires. Le tableau suivant présente nos investissements dans des partenariats, qui ont été comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence : Participation

Emplacement 30 septembre

2014 31 décembre

2013

Biens commerciaux : The Grace Building Midtown, New York 50 % 50 %Marina Towers Los Angeles 50 % 50 %245 Park Avenue Midtown, New York 51 % 51 %Five Manhattan West Midtown, New York ― 75 %Republic Plaza Denver 50 % ―E&Y Centre Sydney 50 % 50 %

Biens commerciaux destinés à l’aménagement : London Wall Place Londres 50 % 50 %Principal Place – portion résidentielle Londres 50 % 50 %


Au cours du deuxième trimestre de 2014, nous avons vendu une participation de 50 % dans le Republic Plaza à Denver, lequel était auparavant consolidé avec les biens commerciaux, pour un produit approximatif de 98 M$, déduction faite de la dette reprise. Nous avons conservé le contrôle conjoint de la coentreprise issue de la transaction et la participation mise en équivalence a été initialement comptabilisée à sa juste valeur de 98 M$. Au cours du premier trimestre de 2014, nous avons acquis une participation supplémentaire de 23,6 % dans le Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, pour une contrepartie en trésorerie de 50 M$, ce qui a porté notre participation dans ce bien commercial à 98,6 %. Les tableaux suivants présentent l’information financière sommaire relative à nos placements dans ces coentreprises :


2014 31 décembre

2013

Actifs non courants Biens commerciaux 5 113 $ 5 035 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 267 129Autres actifs non courants 99 79

Actifs courants 156 111

Total de l’actif 5 635 5 354

Passifs non courants Emprunts grevant des biens commerciaux1 1 987 829Autres passifs non courants 48 ―

Passifs courants 77 875

Total du passif 2 112 1 704

Actif net 3 523 $ 3 650 $

Notre quote‐part de l’actif net 1 775 $ 1 902 $

Trimestres clos les

30 septembre Périodes de neuf mois closes les

30 septembre (en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits 92 $ 92 $ 253 $ 279 $Charges (46) (48) (124) (152)Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 101 29 243 101

Bénéfice net 147 $ 73 $ 372 $ 228 $

Notre quote‐part du bénéfice net 72 $ 36 $ 186 $ 122 $

PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Nous exerçons une influence notable sur les participations suivantes, que nous avons comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : (en millions) Participation

Investissement Activité principale 30 septembre

2014 31 décembre

2013 30 septembre

2014 31 décembre

2013

BSREP Australia Trust Immeubles de placement 31,5 % 31,5 % 112 $ 105 $Brookfield Global FM Limited Partnership Gestion immobilière 42,1 % 42,1 % 53 50Oakridges Aménagement résidentiel 23,8 % 23,8 % 2 2

Notre investissement net 167 $ 157 $

Les participations dans des entreprises associées comprennent notre participation de 31,5 % dans BSREP Australia Trust, l’entité qui détient les actions en circulation de Wynyard Holdings Group, ainsi que notre participation de 42,1 % dans Brookfield Global FM Limited Partnership (« FM Co. »), une entreprise de gestion immobilière comprenant Brookfield Johnson Controls Australia, diverses entreprises de gestion immobilière du Moyen‐Orient et de l’Asie, Brookfield Johnson Controls Canada et Brookfield Condominium Services Ltd. (« BCSL »), auparavant connue sous la dénomination Brookfield Residential Services Ltd. Les participations dans des entreprises associées comprennent également notre participation de 23,8 % dans Oakridges, qui est un projet d’aménagement résidentiel à Toronto. QUOTES‐PARTS DANS DES PRÊTS PARTICIPATIFS Les quotes‐parts dans des prêts participatifs qui représentent des participations dans certains biens en Australie et qui ne nous fournissent pas un contrôle sur l’entité qui possède le bien sous‐jacent sont comptabilisées à titre de prêts et créances. En vertu des contrats, les instruments à recevoir d’une filiale entièrement détenue de Brookfield Asset Management Inc. (« BAM ») ont pour échéance le 26 septembre 2020, sous réserve de notre droit de les convertir en participation directe dans des biens commerciaux sous‐jacents, et leur taux d’intérêt varie en fonction des résultats d’exploitation des biens commerciaux concernés.


Le solde impayé du capital des quotes‐parts dans des prêts participatifs a trait aux biens commerciaux suivants : (en millions)

Nom de l’immeuble Quote‐part 30 septembre

2014 31 décembre

2013

Darling Park Complex, Sydney 30 % 167 $ 161 $IAG House, Sydney 50 % 109 110NAB House, Sydney ― ― 105Bourke Place Trust, Melbourne 43 % 178 174

Total des quotes‐parts dans des prêts participatifs 454 $ 550 $

Les quotes‐parts dans des prêts participatifs se sont établies à 454 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une baisse de 96 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. Cette baisse s’explique principalement par la cession de notre quote‐part de 25 % dans NAB House, à Sydney, en contrepartie de 116 M$ AU au cours du premier trimestre de 2014. Le solde des quotes‐parts dans des prêts participatifs comprend un dérivé incorporé représentant notre droit de participation aux variations de la juste valeur des biens considérés. Le dérivé incorporé est évalué à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont présentées dans le résultat à titre de profits ou pertes liés à la juste valeur, montant net. La valeur comptable du dérivé incorporé était de 45 M$ au 30 septembre 2014 (56 M$ au 31 décembre 2013). Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, nous avons comptabilisé des produits d’intérêts de 9 M$ et de 27 M$ (8 M$ et 27 M$ en 2013), respectivement, sur les quotes‐parts dans des prêts participatifs, et des profits (pertes) liés à la juste valeur de 2 M$ et de (1) M$ [(1) M$ et 22 M$ en 2013], respectivement, sur le dérivé incorporé connexe. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres actifs financiers non courants se présente comme suit :


2014 31 décembre

2013

Actions privilégiées d’une société liée 304 $ ― $Billets à recevoir d’une société liée 168 ―Titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente 137 105Autres prêts à recevoir 88 89Autres actifs financiers 2 26

Total des autres actifs financiers non courants 699 $ 220 $

a) Actions privilégiées d’une société liée Au 30 septembre 2014, les actions privilégiées d’une société liée comprennent 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur, catégorie C, d’une filiale de BPY d’une juste valeur de 304 M$. Ces actions privilégiées d’une société liée ont été obtenues, conjointement avec des billets portant intérêt à 4,5 % d’un montant de 186 M$ CA (166 M$), en contrepartie de la vente de 10 564 117 parts de BOX et de 9 220 000 parts de société en commandite de catégorie B de Brookfield Office Properties Canada LP à une filiale de BPY au cours du deuxième trimestre de 2014. b) Billets à recevoir d’une société liée Au 30 septembre 2014, les billets à recevoir d’une société liée comprennent des billets portant intérêt à 4,5 % d’un montant de 168 M$, incluant les intérêts courus (néant au 31 décembre 2013), émis par une filiale de BPY par suite de la transaction susmentionnée. c) Titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente Au 30 septembre 2014, les titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente comprennent un montant de 106 M$ (105 M$ au 31 décembre 2013) représentant notre participation de 10 % en actions ordinaires et notre participation en actions privilégiées d’un montant de 92 M$ dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. Les actions privilégiées, qui donnent droit à un dividende fixe de 6,50 %, sont rachetables à la valeur nominale par l’émetteur en 2016 et ont été affectées en garantie d’un emprunt d’un montant de 92 M$ à payer à l’émetteur (92 M$ au 31 décembre 2013) qui a été comptabilisé dans les autres passifs financiers non courants. Au 30 septembre 2014, les titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente comprennent également un montant de 31 M$ représentant notre participation de 10 % en actions ordinaires dans le Heritage Plaza, à Houston, qui a été conservée à la suite de la cession, au premier trimestre de 2014, d’une participation de 41 %, déduction faite d’une participation ne donnant pas le contrôle de 49 %, dans le bien. d) Autres prêts à recevoir Au 30 septembre 2014, les autres prêts à recevoir comprennent un montant de 88 M$ (89 M$ au 31 décembre 2013) à recevoir de BAM à la première des dates suivantes : la date à laquelle nous exerçons notre option de convertir nos quotes‐parts dans des prêts participatifs en propriété directe du portefeuille australien ou la date d’échéance des effets liés aux prêts participatifs. e) Autres actifs financiers Les autres actifs financiers comprennent des actifs dérivés d’une valeur comptable de 2 M$ au 30 septembre 2014 (26 M$ au 31 décembre 2013).


DÉBITEURS ET AUTRES ACTIFS Les débiteurs et autres actifs se sont établis à 369 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une baisse de 13 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. Les débiteurs et autres actifs comprennent des actifs dérivés d’une valeur comptable de 31 M$ (néant au 31 décembre 2013). Les composantes des débiteurs et autres actifs se présentent comme suit :


2014 31 décembre

2013

Débiteurs 278 $ 235 $Charges payées d’avance et autres actifs 91 147

Total des débiteurs et autres actifs 369 $ 382 $

LIQUIDITÉS ET DÉPÔTS SOUMIS À RESTRICTIONS Les liquidités et les dépôts sont considérés comme soumis à restrictions lorsque des tiers imposent des limites qui empêchent l’utilisation des actifs aux fins courantes. Les liquidités et les dépôts soumis à restrictions se sont établis à 170 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une hausse de 28 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013, liée essentiellement au calendrier des liquidités et dépôts soumis à restrictions. Cette augmentation est principalement attribuable à la consolidation du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au cours du premier trimestre de 2014, contrebalancée par la vente du 125 Old Broad Street, à Londres, au troisième trimestre de 2014. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Nous nous efforçons de conserver des niveaux élevés de liquidités pour être en mesure de réagir rapidement aux occasions d’investissement éventuelles. Ces liquidités se composent de la trésorerie, qui contribue au rendement des placements, ainsi que de lignes de crédit confirmées. Afin de s’assurer qu’elle maximise son rendement, la société maintient habituellement les soldes de trésorerie à un niveau modéré, et l’excédent est affecté au remboursement des lignes de crédit renouvelable. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont chiffrés à 766 M$ au 30 septembre 2014, soit une hausse de 53 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. Cette hausse s’explique principalement par le produit de la cession du Heritage Plaza, à Houston, du Republic Plaza, à Denver, et du 125 Old Broad Street, à Londres, ainsi que par divers refinancements, facteurs contrebalancés par le rachat des actions privilégiées de catégorie AAA, série L, ainsi que par les dépenses d’investissement, les coûts de location et l’acquisition du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Au cours du troisième trimestre de 2014, nous avons reclassé l’édifice situé au 2401 Pennsylvania Avenue, à Washington D.C., dans les actifs détenus en vue de la vente au moment de la conclusion d’une entente visant la vente du bien commercial.


2014 31 décembre

2013

Actif Biens commerciaux 71 $ ― $Débiteurs et autres actifs 2 ―

Actifs détenus en vue de la vente 73 $ ― $

Passif Emprunts grevant des biens commerciaux 30 $ ― $

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 30 $ ― $


PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notre actif de 33 124 M$ au 30 septembre 2014 est financé au moyen d’une combinaison d’emprunts, de titres de capital et d’actions. Le tableau suivant résume nos passifs et nos capitaux propres :


2014 31 décembre

2013

Passif Passifs non courants Emprunts grevant des biens commerciaux 12 942 $ 11 655 $Titres de capital – société 313 440Titres de capital – filiales du Fonds 598 491Autres passifs financiers non courants 272 153Autres passifs non courants 262 ―Passifs d’impôt différé 1 334 970

15 721 13 709

Passifs courants Emprunts grevant des biens commerciaux 1 610 2 130Titres de capital – société 289 188Créditeurs et charges à payer 956 1 046

2 855 3 364Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 30 ―

Total du passif 18 606 $ 17 073 $

Capitaux propres Actions privilégiées – société 1 282 $ 1 542 $Actions ordinaires 11 186 10 791

Total des capitaux propres 12 468 12 333Actions privilégiées – filiales 257 243Autres participations ne donnant pas le contrôle 1 793 1 242

Total des capitaux propres 14 518 $ 13 818 $

Total du passif et des capitaux propres 33 124 $ 30 891 $

EMPRUNTS GREVANT DES BIENS COMMERCIAUX Les emprunts grevant des biens commerciaux, y compris les emprunts liés aux actifs détenus en vue de la vente, totalisaient 14 582 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une hausse de 797 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. Cette hausse s’explique principalement par l’acquisition du KPMG Tower, à Sydney, et du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, par divers refinancements à New York, à Los Angeles et en Australie, par le financement d’aménagements et par les prélèvements sur notre facilité de crédit renouvelable de société, contrebalancée par la cession du 125 Old Broad Street, à Londres, du Republic Plaza, à Denver, et du Heritage Plaza, à Houston, par les paiements en capital au titre de l’amortissement et par l’incidence du change. Au 30 septembre 2014, les emprunts grevant des biens commerciaux étaient assortis d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 4,23 % (4,50 % au 31 décembre 2013). Les emprunts grevant nos immeubles de placement sont généralement sans recours, ce qui réduit ainsi le risque financier général de la société. Nous tentons d’harmoniser l’échéance de notre portefeuille d’emprunts grevant des biens commerciaux avec la durée des baux de nos biens immobiliers. Au 30 septembre 2014, la durée restante moyenne à l’échéance de nos emprunts grevant des biens commerciaux était de quatre ans, comparativement à la durée résiduelle moyenne des baux de huit ans. En Australie, le marché des emprunts grevant des biens commerciaux a tendance à accorder des échéances allant uniquement de trois à cinq ans au maximum et, par conséquent, il est difficile d’égaler la durée des baux. Aux États‐Unis, nous avons conclu certains financements à plus court terme sur des biens en voie d’être repositionnés. Une fois ces biens stabilisés, nous prévoyons conclure des financements à plus long terme et correspondant davantage aux durées restantes moyennes des baux. Le 8 janvier 2014, nous avons augmenté notre facilité de crédit d’entreprise renouvelable pour la faire passer de 695 M$ à 1 G$ par l’entremise d’un syndicat d’établissements de crédit mené par Deutsche Bank AG, RBC Marchés des Capitaux et Citigroup Global Markets Inc. La facilité de crédit à taux variables ainsi augmentée a une durée de quatre ans et est assortie de deux options de prorogation de six mois. La facilité offre également une option accordéon qui nous permet de prélever un montant additionnel de 250 M$ sous réserve du consentement des prêteurs. Nous avons des facilités de crédit confirmées qui se chiffrent à 1 179 M$; elles se composent de la facilité de crédit de société renouvelable de 1 G$ susmentionnée et d’une facilité de crédit renouvelable de 200 M$ CA prenant la forme d’ententes bilatérales entre BOX, notre filiale à 62,0 %, et un certain nombre de banques à charte canadiennes. Au 30 septembre 2014, l’encours de ces facilités se chiffrait à 894 M$, déduction faite des coûts de transaction de 6 M$ (336 M$ au 31 décembre 2013). Les charges d’intérêts liées au solde des facilités de crédit de la société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 s’établissaient respectivement à 7 M$ et à 15 M$ (5 M$ et 11 M$ en 2013).


Le tableau suivant présente les détails des emprunts grevant des biens commerciaux au 30 septembre 2014 :

(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 30 septembre 20141 Précisions2

Emprunts grevant des biens commerciaux

1801 California Street Denver 3,40 % Décembre 2014 182 $ Sans recours, à taux variableFirst Canadian Place3 Toronto 5,37 % Décembre 2014 62 Sans recours, à taux fixe2001 M Street4 Washington, D.C. 5,25 % Décembre 2014 42 Sans recours, à taux fixeEmprunt mezzanine Divers 5,65 % Janvier 2015 200 Sans recours, à taux variable1550 & 1560 Wilson Boulevard4 Washington, D.C. 2,65 % Janvier 2015 60 Sans recours, à taux variable650 Massachusetts Avenue Washington, D.C. 2,90 % Mars 2015 89 Sans recours, à taux variableLeadenhall Court London 2,81 % Avril 2015 49 Sans recours, à taux variable1600 Smith Street4 Houston 3,41 % Mai 2015 129 Sans recours, à taux variableOne Allen Center4 Houston 3,41 % Mai 2015 108 Sans recours, à taux variableHudson’s Bay Centre Toronto 2,99 % Mai 2015 89 Sans recours, à taux fixeTwo Ballston Plaza4 Washington, D.C. 3,41 % Mai 2015 40 Sans recours, à taux variableContinental Center II4 Houston 3,41 % Mai 2015 24 Sans recours, à taux variableRoyal Centre Vancouver 3,33 % Juin 2015 126 Sans recours, à taux fixe75 State Street Boston 1,96 % Septembre 2015 200 Sans recours, à taux variableSilver Spring Metro Plaza4 Washington, D.C. 2,30 % Septembre 2015 99 Sans recours, à taux variable200 Vesey Street New York 2,44 % Décembre 2015 225 Sans recours, à taux variable799 9th Street Washington, D.C. 3,39 % Décembre 2015 78 Sans recours, à taux fixeOne & Two Reston Crescent4 Washington, D.C. 1,94 % Décembre 2015 73 Sans recours, à taux variableManhattan West5 New York 2,66 % Janvier 2016 263 Avec recours, à taux variableOne Shelley Street6 Sydney 7,00 % Janvier 2016 169 Sans recours, à taux fixe/variable1250 Connecticut Avenue4 Washington, D.C. 5,86 % Janvier 2016 50 Sans recours, à taux fixeVictor Building4 Washington, D.C. 5,39 % Février 2016 98 Sans recours, à taux fixeOne New York Plaza4 New York 5,50 % Mars 2016 358 Sans recours, à taux fixeKPMG Tower6, 7 Sydney 4,58 % Mars 2016 120 Sans recours, à taux fixe/variableThree Allen Center4 Houston 6,12 % Mai 2016 159 Sans recours, à taux fixeBrookfield Place West Tower5 Calgary 3,10 % Mai 2016 45 Sans recours, à taux variable225 Liberty Street New York 3,41 % Juin 2016 467 Sans recours, à taux variable250 Vesey Street New York 3,41 % Juin 2016 382 Sans recours, à taux variableMetropolitan Park East & West Seattle 3,75 % Juin 2016 133 Sans recours, à taux fixeThe Gas Company Tower8 Los Angeles 5,10 % Août 2016 458 Sans recours, à taux fixe685 Market Street San Francisco 2,46 % Octobre 2016 52 Sans recours, à taux variableWells Fargo Center – South

Tower8 Los Angeles 1,96 % Décembre 2016 290 Sans recours, à taux variableBay Adelaide East5 Toronto 3,13 % Décembre 2016 109 Sans recours, à taux variable200 Liberty Street New York 5,83 % Février 2017 310 Sans recours, à taux fixe235 St Georges Terrace Perth 4,52 % Mars 2017 40 Sans recours, à taux variableWells Fargo Center – North

Tower8 Los Angeles 5,70 % Avril 2017 550 Sans recours, à taux fixeDette liée au compte de

Brookfield Prime Property Fund Divers 4,46 % Juin 2017 454 Sans recours, à taux variable

Five Manhattan West New York 2,90 % Juillet 2017 400 Sans recours, à taux fixe52 Goulburn Street6 Sydney 5,45 % Juillet 2017 52 Sans recours, à taux fixe/variableOne Liberty Plaza New York 6,14 % Septembre 2017 818 Sans recours, à taux fixe99 Bishopsgate Londres 4,27 % Septembre 2017 213 Sans recours, à taux fixeFIGat7th8 Los Angeles 2,40 % Septembre 2017 35 Sans recours, à taux variableSouthern Cross West Tower Melbourne 4,92 % Novembre 2017 70 Sans recours, à taux variableOne North End Avenue New York 2,90 % Décembre 2017 143 Sans recours, à taux variable2 Queen Street East3 Toronto 5,64 % Décembre 2017 26 Sans recours, à taux fixe1400 K Street4 Washington, D.C. 5,30 % Février 2018 51 Sans recours, à taux fixeManhattan West5 New York 5,90 % Avril 2018 122 Sans recours, à taux fixeTwo Allen Center4 Houston 6,45 % Mai 2018 196 Sans recours, à taux fixeThree Bethesda Metro Center Washington, D.C. 1,75 % Juin 2018 110 Sans recours, à taux variableBrookfield Place Tower 25 Perth 4,92 % Juin 2018 37 Sans recours, à taux variableBrookfield Place Perth 4,30 % Juillet 2018 568 Sans recours, à taux variable777 Tower8 Los Angeles 1,86 % Novembre 2018 200 Sans recours, à taux variable1201 Louisiana Street Houston 4,65 % Novembre 2018 93 Sans recours, à taux fixe601 South 12th Street Washington, D.C. 2,26 % Novembre 2018 55 Sans recours, à taux variable701 South 12th Street Washington, D.C. 2,26 % Novembre 2018 45 Sans recours, à taux variablePotomac Tower Washington, D.C. 4,50 % Janvier 2019 83 Sans recours, à taux fixeSouthern Cross East Tower6, 7 Melbourne 4,27 % Juin 2019 267 Sans recours, à taux fixe/variableKing Street Wharf Retail6, 7 Sydney 4,27 % Juin 2019 39 Sans recours, à taux fixe/variableBay Wellington Tower Toronto 3,24 % Janvier 2020 455 Sans recours, à taux fixe22 Front Street Toronto 6,24 % Octobre 2020 16 Sans recours, à taux fixeErnst & Young Tower8 Los Angeles 3,93 % Novembre 2020 185 Sans recours, à taux fixeBankers Court Calgary 4,96 % Novembre 2020 39 Sans recours, à taux fixe


(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 30 septembre 20141 Précisions2

Emprunts grevant des biens commerciaux (suite)

1200 K Street4 Washington, D.C. 5,88 % Février 2021 128 $ Sans recours, à taux fixeBethesda Crescent4 Washington, D.C. 5,58 % Février 2021 60 Sans recours, à taux fixeQueen’s Quay Terminal Toronto 5,40 % Avril 2021 75 Sans recours, à taux fixeFifth Avenue Place Calgary 4,71 % Août 2021 146 Sans recours, à taux fixeBay Adelaide West Toronto 4,43 % Décembre 2021 345 Sans recours, à taux fixeExchange Tower Toronto 4,03 % Avril 2022 101 Sans recours, à taux fixe77 K Street Washington, D.C. 4,58 % Juin 2022 110 Sans recours, à taux fixeHSBC Building Toronto 4,06 % Janvier 2023 38 Sans recours, à taux fixe105 Adelaide Toronto 3,87 % Mai 2023 32 Sans recours, à taux fixe601 Figueroa8 Los Angeles 3,49 % Juillet 2023 250 Sans recours, à taux fixeSunrise Tech Park4 Washington, D.C. 3,70 % Juillet 2023 40 Sans recours, à taux fixeBankers Hall Calgary 4,38 % Novembre 2023 266 Sans recours, à taux fixeTours Jean‐Edmonds3 Ottawa 6,79 % Janvier 2024 14 Sans recours, à taux fixeBank of America Plaza8 Los Angeles 4,05 % Septembre 2024 400 Sans recours, à taux fixe701 9th Street Washington, D.C. 6,73 % Décembre 2028 147 Sans recours, à taux fixe300 Madison Avenue New York 7,26 % Avril 2032 358 Sans recours, à taux fixeSuncor Energy Centre Calgary 5,19 % Août 2033 241 Sans recours, à taux fixe

Total des emprunts grevant des biens commerciaux 4,36 % 13 451 $

Emprunts généraux Billets de premier rang — 4,30 % Janvier 2017 179 Avec recours, à taux fixeFacilité de crédit d’entreprise renouvelable de 1 G$ — 2,39 % Janvier 2018 900 Avec recours, à taux variable

Billets de premier rang — 4,00 % Avril 2018 134 Avec recours, à taux fixe

Total des emprunts généraux 2,85 % 1 213 $

Total des emprunts grevant des biens commerciaux 4,24 % 14 664 $ Emprunts grevant des biens commerciaux liés à des actifs détenus en vue de la vente2401 Pennsylvania Avenue4 Washington, D.C. 2,35 % Mai 2015 30 Sans recours, à taux variable

Coûts de transaction (112)

Total 4,23 % 14 582 $

1. Représente notre participation consolidée, compte non tenu des participations ne donnant pas le contrôle. 2. Emprunts sans recours contre Brookfield Office Properties. 3. Emprunts liés au Fonds d’immeubles de bureaux au Canada. 4. Emprunts liés au Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Dette liée à l’aménagement. 6. Les soldes de ces emprunts sont assortis d’un taux variable, mais une tranche de chacun des soldes est couverte par des swaps de taux d’intérêt visant à fixer le taux jusqu’à l’échéance. 7. Représente un passif à payer à une filiale de BAM. 8. Dette de DTLA.

Les échéances des emprunts grevant des biens commerciaux pour les cinq prochains exercices et par la suite se présentent comme suit :

(en millions) Amortissement

planifié1, 2 Montant venant

à échéance Total3

Taux d’intérêt moyen pondéré au 30 septembre 2014

Reste de 2014 21 $ 286 $ 307 $ 4,29 %2015 79 1 609 1 688 3,25 %2016 85 3 115 3 200 4,18 %2017 80 3 239 3 319 4,96 %2018 80 2 487 2 567 3,55 %2019 et par la suite 604 2 897 3 501 4,58 %

Total des emprunts grevant des biens commerciaux 949 $ 13 633 $ 14 582 $ 4,23 %

1. Payé au moyen de nos flux de trésorerie annuels. 2. Déduction faite des coûts de transaction de 112 M$. 3. Les échéances des emprunts grevant des biens commerciaux présentées dans ce tableau tiennent compte du calendrier des paiements.


OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le tableau qui suit présente nos obligations contractuelles pour les cinq prochains exercices et par la suite :

Paiements échéant par période

(en millions) Total Moins de 1 an De 2 à 3 ans De 4 à 5 ans Après 5 ans

Emprunts grevant des biens commerciaux1 14 582 $ 307 $ 4 888 $ 5 886 $ 3 501 $Titres de capital – société 602 289 313 ― ―Titres de capital – filiales du Fonds 598 ― ― ― 598Charges d’intérêts2

Emprunts grevant des biens commerciaux 2 499 166 1 075 554 704Titres de capital – société 39 27 12 ― ―

Loyers minimaux – baux fonciers3 1 573 28 48 51 1 446Autres passifs financiers non courants 272 ― 74 7 191Autres passifs non courants 262 ― ― ― 262Créditeurs et charges à payer 892 892 ― ― ―

1. Déduction faite des coûts de transaction de 112 M$. 2. Correspond au total des charges d’intérêts qui devraient être versées sur la durée des emprunts, sur une base non actualisée, en fonction des taux d’intérêt et de change courants. 3. Représente les paiements effectués relativement à des biens situés sur des terrains détenus aux termes de contrats de location ou en vertu d’autres ententes.

Se reporter à la page 24 pour l’analyse de notre situation de trésorerie. Garanties et obligations éventuelles de la société Nous exerçons nos activités par l’intermédiaire d’entités qui sont totalement consolidées dans nos états financiers ou d’entreprises communes pour lesquelles nous présentons notre part des actifs et des passifs dans les états financiers, à l’exception de notre participation dans certains biens commerciaux détenus par l’intermédiaire de coentreprises ou de prêts participatifs, et de nos investissements dans des entreprises associées. La société et ses filiales actives pourraient éventuellement être tenues responsables à l’égard de litiges et de réclamations qui surviennent à l’occasion dans le cours normal des activités ou de quelque autre façon. Une poursuite particulière, dont le montant du jugement s’établit à 55 M$ (63 M$ AU), était en cours contre une de nos filiales concernant la garantie d’un emprunt en souffrance. Nous avons réglé ce litige particulier au cours de la période considérée. Le montant du règlement est conforme à la provision comptabilisée de 24 M$ (27 M$ AU) qui avait auparavant été pleinement provisionnée. Au 30 septembre 2014, nous avions des engagements totalisant environ 439 M$ CA relativement à l’aménagement du Bay Adelaide East, à Toronto, et du Brookfield Place East Tower, à Calgary, environ 200 M$ AU relativement à l’aménagement du Brookfield Place Perth Tower 2 et environ 421 M£ relativement à l’aménagement du London Wall Place et de la portion commerciale du Principal Place, à Londres. En outre, nous pourrions signer des conventions d’indemnisation et de garantie à l’égard de tiers. Les informations à fournir sur les garanties, les engagements et les éventualités sont présentées à la note 26, intitulée « Garanties, éventualités et autres », de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. TITRES DE CAPITAL – SOCIÉTÉ Nous détenons les titres de capital – société en circulation suivants :

(en millions, sauf les données par action) Actions en circulation

Taux de dividende cumulatif 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Catégorie AAA, série E1 8 000 000 70 % du taux préférentiel ― $ ― $Catégorie AAA, série G 4 400 000 5,25 % 110 110Catégorie AAA, série H 8 000 000 5,75 % 179 188Catégorie AAA, série J 8 000 000 5,00 % 179 188Catégorie AAA, série K 6 000 000 5,20 % 134 142

Total des titres de capital – société 602 $ 628 $

1. Les titres de capital de catégorie AAA, série E – société sont détenus par BPY, notre société mère. Nous détenons également un prêt à recevoir d’un montant équivalent à l’égard de ces titres, portant intérêt à 108 % du taux préférentiel.

Les modalités des actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, comprises dans nos titres de capital – société ont été modifiées en juin 2014 de sorte qu’elles sont désormais convertibles en parts de BPY au lieu d’être convertibles en actions ordinaires. Les actionnaires avaient le choix de conserver les titres de capital – société modifiés ou de les échanger contre des actions privilégiées de premier rang de Brookfield Property Split Corp., une filiale indirecte de BPY, selon un calcul proportionnel et sous réserve d’une limite de 25 M$ par série selon leur monnaie de référence respective. En raison de cette transaction, 1 000 000, 1 000 000, 1 000 000 et 1 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, respectivement, sont détenues par une filiale de BPY.


Les modalités de rachat et de conversion modifiées des titres de capital – société se présentent comme suit : Date de rachat1 Prix de rachat1, 2 Au gré de la société3 Au gré du détenteur4

Catégorie AAA, série E

Rachetable au gré du porteur à la valeur nominale ― —

—

Catégorie AAA, série G 30 juin 2011 25,00 $ US 30 juin 2011 30 septembre 2015Catégorie AAA, série H 31 décembre 2011 25,33 $ CA 31 décembre 2011 31 décembre 2015Catégorie AAA, série J 30 juin 2010 25,00 $ CA 30 juin 2010 31 décembre 2014Catégorie AAA, série K 31 décembre 2012 25,67 $ CA 31 décembre 2012 31 décembre 2016

1. Sous réserve des lois applicables et de nos droits, nous pouvons, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, racheter des actions privilégiées de catégorie AAA contre un montant en trésorerie, de la façon suivante : les actions de série H au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2011, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2014 ou après; les actions de série K au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2012, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2015 ou après.

2. Sous réserve des lois applicables et de nos droits, nous pouvons racheter des actions privilégiées de catégorie AAA aux fins d’annulation au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration, elles peuvent être obtenues.

3. Sous réserve des lois applicables et, le cas échéant, des approbations réglementaires requises, nous pouvons, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, convertir les actions de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en parts de BPY. Les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, peuvent être converties en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $ US) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts de BPY à ce moment.

4. Sous réserve des lois applicables, des droits d’achat de BPY et de notre droit de rachat ou notre droit d’organiser la vente à des acquéreurs remplaçants, le détenteur peut, aux dates spécifiées ci‐dessus et à d’autres dates ultérieures spécifiées, convertir les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts à ce moment.

TITRES DE CAPITAL – FILIALES DU FONDS Au 30 septembre 2014, nous détenions des titres de capital – filiales du Fonds de 598 M$ (491 M$ au 31 décembre 2013). Les titres de capital – filiales du Fonds représentent les participations en capitaux propres dans DTLA détenues par les co‐investisseurs dans notre fonds. Cette participation a été classée à titre de passif plutôt qu’à titre de participations ne donnant pas le contrôle, puisque le 15 octobre 2023, et tous les cinq ans par la suite, les détenteurs de ces participations pourront exiger que DTLA rachète leurs participations dans le Fonds pour une contrepartie en trésorerie correspondant à la juste valeur des participations. Les titres de capital – filiales du Fonds sont évalués d’après la valeur de rachat. Le bénéfice attribuable à la participation en capitaux propres présentée à titre de titres de capital – filiales du Fonds, y compris les variations de la valeur de rachat, est comptabilisé à titre de charges d’intérêts dans le compte de résultat. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres passifs financiers non courants s’élevaient à 272 M$ au 30 septembre 2014, en hausse de 119 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. La ventilation des composantes des autres passifs financiers non courants se présente comme suit :


2014 31 décembre

2013

Emprunt à payer 92 $ 92 $Autres passifs financiers 180 61

Total des autres passifs financiers non courants 272 $ 153 $

Les autres passifs financiers non courants comprennent un emprunt à payer de 92 M$ (92 M$ au 31 décembre 2013) échéant en 2019, portant intérêt à 7 % et garanti par notre participation en actions privilégiées dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. Les autres passifs financiers non courants comprennent également des passifs dérivés d’une valeur comptable de 88 M$ (32 M$ au 31 décembre 2013) et des obligations aux termes de baux fonciers comptabilisées à titre de contrats de location‐financement au Royaume‐Uni de 92 M$ (29 M$ au 31 décembre 2013). AUTRES PASSIFS NON COURANTS Les autres passifs non courants totalisent 262 M$ au 30 septembre 2014 et consistent principalement en un billet subordonné ne portant pas intérêt de 288 M$ CA émis à une filiale de BPY. IMPÔT DIFFÉRÉ Au 30 septembre 2014, la société avait un passif d’impôt différé net de 1 334 M$ (970 M$ au 31 décembre 2013). Cette augmentation pour la période considérée est en très grande partie imputable à une augmentation du bénéfice attribuable à des profits liés à la juste valeur comptabilisés au cours de la période et à un changement à la loi fiscale étatique qui était pratiquement en vigueur au cours du premier trimestre de 2014, ce qui a donné lieu à une hausse de notre taux d’imposition effectif applicable aux bénéfices de certaines filiales dans les territoires touchés, contrebalancés par une diminution découlant de la vente d’une partie de notre participation dans BOX au cours de la période.


Le tableau ci‐dessous présente les sources et la variation des soldes d’impôt différé : Comptabilisé dans

(en millions) 31 décembre 2013 Résultat Capitaux propres

Autres éléments du résultat global Reclassé

30 septembre 2014

Actifs d’impôt différé liés aux pertes autres qu’en capital et aux pertes en capital 214 $ (30) $ 6 $ (9) $ (4) $ 177 $

Passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable, montant net (1 184) (503) 118 54 4 (1 511)

Montant net des passifs d’impôt différé (970) $ (533) $ 124 $ 45 $ ― $ (1 334) $

Au 30 septembre 2014, nous disposons d’actifs d’impôt différé, y compris ceux de nos filiales canadiennes, d’un montant de 66 M$ (96 M$ au 31 décembre 2013) lié aux pertes autres qu’en capital qui viendront à échéance au cours des 20 prochaines années, et d’un montant de 92 M$ (100 M$ au 31 décembre 2013) lié aux pertes en capital qui n’ont pas d’échéance. Au 30 septembre 2014, nos filiales américaines disposaient d’actifs d’impôt différé de 19 M$ (18 M$ au 31 décembre 2013) liés à des pertes d’exploitation nettes qui viendront à échéance au cours des 20 prochaines années. Le bénéfice tiré de nos activités canadiennes et américaines exercées hors des structures de fiducie de placement immobilier (« FPI ») ainsi que les distributions versées par nos structures de FPI sont assujettis à l’impôt des sociétés. Nos comptes de pertes fiscales peuvent être utilisés pour réduire les obligations fiscales en trésorerie. CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER Les créditeurs et les charges à payer s’établissaient à 956 M$ au 30 septembre 2014, ce qui représente une baisse de 90 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2013. Des passifs dérivés d’une valeur comptable de 132 M$ (56 M$ au 31 décembre 2013) sont inclus dans les créditeurs et charges à payer. Les créditeurs et charges à payer comprennent également un montant de 27 M$ au 30 septembre 2014 (25 M$ au 31 décembre 2013) représentant la valeur actualisée d’un montant à payer aux actionnaires ne détenant pas le contrôle du 100 Bishopsgate dans l’éventualité de l’exercice d’une option de vente détenue par les actionnaires ne détenant pas le contrôle visant à vendre leur participation dans la société au quatrième trimestre de 2014. ACTIONS PRIVILÉGIÉES – SOCIÉTÉ Au 30 septembre 2014, nous avions 1 282 M$ d’actions privilégiées en circulation. Les dividendes payés sur ces actions privilégiées sont comptabilisés comme des distributions prélevées sur les capitaux propres. Le tableau suivant présente les actions privilégiées autorisées en circulation qui sont comprises dans les capitaux propres :

(en millions, sauf les données par action) Actions en circulation Taux de dividende cumulatif 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Catégorie A, séries A et B, avec droit de vote, rachetables 13 797 320 7,50 % 10 $ 11 $

Catégorie AA, série E 2 000 000 70 % du taux préférentiel 34 34Catégorie AAA, série L ― 6,75 % ― 259Catégorie AAA, série N 11 000 000 6,15 % 257 257Catégorie AAA, série P 12 000 000 5,15 % 287 287Catégorie AAA, série R 10 000 000 5,10 % 247 247Catégorie AAA, série T 10 000 000 4,60 % 250 250Catégorie AAA, série V 1 805 489 70 % du taux préférentiel 25 25Catégorie AAA, série W 3 816 527 70 % du taux préférentiel 55 55Catégorie AAA, série X

300

Taux des acceptations bancaires à 30 jours, majoré de 0,4 % 66 66

Catégorie AAA, série Y 2 847 711 70 % du taux préférentiel 42 42Catégorie AAA, série Z

800 000

Taux des acceptations bancaires à 30 jours, majoré de 0,4 % 9 9

Total des actions privilégiées 1 282 $ 1 542 $

Pour plus d’informations sur les modalités des actions privilégiées des catégories A, AA et AAA, se reporter à notre notice annuelle.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, nous avons versé des dividendes privilégiés de 20 M$ et de 60 M$ (21 M$ et 61 M$ en 2013), respectivement. Le 30 septembre 2014, nous avons racheté la totalité des actions privilégiées de catégorie AAA, série L, en circulation pour un montant de 288 M$ CA, ou 25,00 $ CA par action. Le 9 juin 2014, nous avons racheté la totalité des actions privilégiées avec droit de vote, rachetables, de catégorie A détenues par les actionnaires autres que BPY et ses sociétés liées, pour un montant de 1 M$ CA ou 1,13074 $ CA par action, y compris les dividendes déclarés et non versés.


ACTIONS ORDINAIRES Au 30 septembre 2014, nous avions 484 839 782 actions ordinaires émises et en circulation (506 701 648 actions au 31 décembre 2013). Le 9 juin 2014, nous avons conclu un plan d’arrangement avec BPY aux termes duquel BPY et ses filiales ont acquis nos actions ordinaires restantes qu’elles ne détenaient pas déjà. En vertu du plan d’arrangement, certains actionnaires ont eu la possibilité de faire racheter leurs actions ordinaires (l’« option de rachat »). Conformément à ce choix, nous avons annulé 22 536 647 actions ordinaires au cours du deuxième trimestre de 2014, en contrepartie de 12 932 112 parts de société en commandite échangeables de Brookfield Office Properties Exchange LP, une filiale de BPY, et d’un montant en trésorerie de 195 M$. Nous n’avons pas racheté d’actions au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, sauf dans le cadre du rachat susmentionné et de notre régime d’actions assujetties à des restrictions. Depuis le début de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités en 1999, environ 39 millions d’actions ont été rachetées à un prix moyen de 12,04 $ par action, compte tenu du fractionnement d’actions; BPY détient désormais la totalité de ces actions. ACTIONS PRIVILÉGIÉES – FILIALES Le tableau suivant présente les actions privilégiées de filiales en circulation au 30 septembre 2014, qui totalisaient 257 M$ (243 M$ au 31 décembre 2013) :


Série des actions

privilégiées


Brookfield DTLA Fund Office Trust Investor Inc. (« DTLA Investor ») 9 357 469 Série A 7,63 % 257 $ 243 $

AUTRES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les autres participations ne donnant pas le contrôle comprennent les montants des capitaux propres ordinaires liés aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales de la société. Les soldes sont les suivants :

(en millions) Participation des tiers 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Parts de BOX1 38,0 % 1 076 $ 488 $Parts de société en commandite de BFP 0,6 % 44 40Parts de Prime2 19,5 % 50 48Parts de société en commandite de la société en commandite

du 100 Bishopsgate3 12,5 % ― 1 Participation des sociétaires dans Brookfield Heritage Partners LLC ― ― 133Participation dans le 1801 California Street 49,0 % 103 63Participation des sociétaires dans BOP Met Park LLC 50,0 % 68 52Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis 15,7 % 452 417

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 1 793 $ 1 242 $

1. Libellé en dollars canadiens. 2. Libellé en dollars australiens. 3. Libellé en livres sterling.

Au cours du deuxième trimestre de 2014, nous avons vendu une participation de 21,3 % dans BOX à une filiale de BPY en contrepartie de billets portant intérêt à 4,5 % d’un montant de 186 M$ CA et de 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur, catégorie C, de la filiale. Au cours du premier trimestre de 2014, nous avons cédé une participation de 41 %, déduction faite d’une participation ne donnant pas le contrôle de 49 %, dans l’entité détenant le Heritage Plaza, à Houston. La participation ne donnant pas le contrôle de 49 %, qui était auparavant consolidée, a également été cédée. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Nous utilisons une vaste gamme de stratégies financières pour faciliter la croissance et gérer le risque financier, accordant une importance particulière à la réduction dans son ensemble du coût moyen pondéré du capital, afin de générer des rendements accrus. Nos principaux besoins en liquidités pour les douze prochains mois sont les suivants :

• financer les charges récurrentes;

• satisfaire aux exigences liées au service de la dette;

• verser des dividendes;

• financer les dépenses d’investissement réputées obligatoires, y compris les améliorations locatives;

• financer les frais d’aménagement courants qui ne sont pas couverts par les emprunts de construction;

• financer les activités d’investissement, lesquelles pourraient inclure :

o les dépenses d’investissement discrétionnaires;

o l’acquisition de biens;

o des projets d’aménagement futurs.


Nous sommes d’avis que nous pourrons financer nos besoins en liquidités à même les fonds en caisse, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et de financement et le produit de la vente d’actifs. Les revenus locatifs, les recouvrements des locataires, les produits d’intérêts et autres produits, la trésorerie disponible, les prélèvements sur nos facilités de crédit et les refinancements, y compris le refinancement à la hausse de dettes arrivant à échéance, représentent nos principales sources de liquidités servant à régler les charges d’exploitation et à verser les dividendes, à assurer le service de la dette et à régler les dépenses d’investissement et les coûts de location liés à notre portefeuille de biens commerciaux. Nous visons à augmenter le bénéfice tiré de nos biens existants en contrôlant les charges d’exploitation et en maintenant des normes de qualité pour nos biens qui favorisent la réalisation de taux d’occupation élevés et les augmentations des taux de location tout en réduisant le taux de roulement des locataires. D’autres sources de flux de trésorerie comprennent les honoraires de tiers générés par les activités de gestion d’actifs, de location et d’aménagement. De plus, notre situation fiscale et nos pertes fiscales nous permettent de conserver et de réinvestir les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sans être assujettis à des paiements d’impôt élevés. Par conséquent, nous sommes d’avis que nos produits des activités ordinaires, dont le produit tiré des activités de financement, continueront à nous permettre d’obtenir les fonds nécessaires pour satisfaire nos besoins de liquidités à court terme. Cependant, des changements significatifs dans les facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur le montant net de nos flux de trésorerie. Nos principaux besoins en liquidités pour les périodes allant au‐delà du prochain exercice sont liés aux échéances de dettes prévues, aux dépenses d’investissement récurrentes et non récurrentes, aux frais d’aménagement et aux éventuelles acquisitions de biens. Nous prévoyons répondre à ces besoins en liquidités grâce à une ou à plusieurs des sources suivantes :

• les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation;

• les emprunts de construction;

• le produit de la vente d’actifs;

• le produit de la vente de participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales;

• les facilités de crédit et les occasions de refinancement. Nos emprunts grevant des biens commerciaux sont principalement à taux fixe et sans recours contre la société. Ces financements de grande qualité sont généralement structurés comme des emprunts correspondant à une proportion qui se situe entre 50 % et 65 % de la valeur d’expertise, selon les conditions du marché. En outre, dans les circonstances où un immeuble est loué presque en exclusivité à un locataire unique de haute qualité, un financement plus élevé par rapport à la valeur d’expertise, établi en fonction de la qualité du crédit du locataire, peut être consenti à des taux proportionnels au coût du financement pour le locataire. Cette mesure particulière réduit l’utilisation des capitaux propres par la société pour financer le bien immobilier commercial, ce qui permet d’améliorer le rendement des capitaux propres. La plupart de nos emprunts prennent la forme de financements à long terme grevant des biens précis qui comportent un droit de recours visant seulement des actifs précis. Le fait de limiter le recours à des actifs précis assure qu’un faible rendement dans un secteur donné ne compromettra pas notre capacité de financer le reste de nos activités. Notre calendrier des échéances est assez diversifié, de telle sorte que les besoins de financement de n’importe quel exercice sont raisonnables. Le fait que nous nous efforcions de structurer des financements assortis de caractéristiques de première qualité assure que les niveaux d’emprunt d’un actif précis puissent habituellement être maintenus tout au long d’un cycle économique, ce qui nous permet de limiter les clauses restrictives et autres exigences à l’égard de la performance et de réduire ainsi le risque lié aux exigences de paiement anticipé ou aux restrictions relatives à la distribution de liquidités découlant des actifs financés. Nous tentons de maintenir un niveau de liquidités suffisant pour nous assurer d’être en mesure d’agir rapidement et de façon rentable lorsque des occasions de placement se présentent. Nos principales sources de liquidités sont la trésorerie et les montants non prélevés sur les facilités de crédit confirmées. De plus, nous structurons nos affaires de manière à faciliter la monétisation des actifs ayant une plus longue durée au moyen de financements, de participations de co‐investisseurs ou de refinancements. Au 30 septembre 2014, nos liquidités disponibles se composaient de fonds en caisse de 766 M$ et d’un montant non utilisé de 232 M$ au titre de notre facilité de crédit de société. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation constituent une source de liquidité pour le remboursement de la dette, le financement des dépenses d’investissement et des frais de location et le paiement des distributions sur les actions. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation commerciales dépendent des taux d’occupation, des taux de location et du calendrier des débiteurs et des créditeurs. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les dividendes versés sur les actions ordinaires ont dépassé de 277 M$ (4 M$ en 2013) les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et au 30 septembre 2014, le montant des passifs courants dépassait celui des actifs courants. Néanmoins, nous satisferons aux obligations relatives à nos passifs courants au moyen du refinancement de la dette à l’échéance, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et de la cession d’actifs.


RÉSULTATS D’EXPLOITATION On trouvera ci‐après une analyse des différentes composantes de nos résultats d’exploitation conformément aux IFRS, suivie d’une analyse des mesures non définies par les IFRS et des rapprochements correspondants avec des mesures comparables définies par les IFRS.

Trimestres clos

les 30 septembrePériodes de neuf mois closes

les 30 septembre(en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits tirés des biens commerciaux 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $Charges directes liées aux biens commerciaux 262 230 785 672Produits d’intérêts et autres produits 13 12 56 76Charges d’intérêts

Emprunts grevant des biens commerciaux 162 156 482 467Titres de capital – société 8 9 24 27Titres de capital – filiales du Fonds 95 ― 210 ―

Frais administratifs 37 39 117 137Profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net 748 105 1 870 568Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées

selon la méthode de la mise en équivalence 77 39 203 129

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 867 296 2 283 1 179Impôt sur le résultat 81 46 531 144

Bénéfice net (perte nette) 786 250 1 752 1 035Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant

pas le contrôle 41 27 146 96Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 745 $ 223 $ 1 606 $ 939 $

PRODUITS TIRÉS DES BIENS COMMERCIAUX Les produits tirés des biens commerciaux comprennent les produits locatifs provenant des contrats de location des locataires, des loyers calculés selon une formule linéaire, des loyers proportionnels et des loyers supplémentaires provenant du recouvrement des charges d’exploitation et des impôts fonciers, ainsi que les honoraires récurrents, les produits tirés de la résiliation de contrats de location, les honoraires et les autres produits. Les produits tirés des biens commerciaux se sont élevés à 593 M$ et à 1 772 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 574 M$ et à 1 709 M$ au cours des périodes correspondantes de 2013. L’augmentation des produits tirés des biens commerciaux d’une période à l’autre est attribuable à l’acquisition du Leadenhall Court, à Londres, au deuxième trimestre de 2013, du Victor Building, à Washington, D.C., au troisième trimestre de 2013, du 125 Old Broad Street, à Londres, du Wells Fargo Center – North & South Towers, du The Gas Company Tower et du 777 Tower, à Los Angeles, du 685 Market Street, à San Francisco, et du One North End Avenue, dans le quartier Downtown, à New York, toutes survenues au quatrième trimestre de 2013, ainsi que du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au premier trimestre de 2014 et du KPMG Tower, à Sydney, au deuxième trimestre de 2014. Cette augmentation est contrebalancée par la cession du 2000 L Street, à Washington, D.C., et du Landmark Square, à Los Angeles, au troisième trimestre de 2013, du 500 Jefferson Street, à Houston, au quatrième trimestre de 2013, du Heritage Plaza, à Houston, au premier trimestre de 2014, et du Republic Plaza, à Denver, au deuxième trimestre de 2014. Les produits tirés des biens commerciaux se détaillent comme suit :

Trimestres clos



Produits locatifs 561 $ 545 $ 1 682 $ 1 609 $Produits locatifs constatés selon une formule linéaire 20 16 60 58Honoraires récurrents 6 13 17 41Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location,

honoraires et autres produits 6 ― 13 1

Total des produits tirés des biens commerciaux 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $

Produits locatifs constatés selon une formule linéaire Nos contrats de location comprennent généralement des clauses qui prévoient le recouvrement des produits locatifs en fonction de montants qui augmentent à quelques années d’intervalle, ces augmentations ayant été négociées à la signature des contrats de location. Conformément aux IFRS, ces augmentations doivent être comptabilisées selon une formule linéaire sur la durée des contrats de location. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, nous avons comptabilisé des produits locatifs déterminés selon une formule linéaire de 20 M$ et de 60 M$, respectivement, comparativement à 16 M$ et à 58 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Honoraires récurrents Les honoraires récurrents se composent des honoraires de gestion immobilière, de location et de gestion de projets se rapportant à certains biens en copropriété. Les honoraires servent à accroître les rendements des biens en copropriété. Nous avons également obtenu des honoraires par l’entremise de BCSL, avant sa consolidation au sein de FM Co., une entreprise associée comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, au cours du quatrième trimestre de 2013.


Les honoraires récurrents se présentent comme suit :

Trimestres clos



Honoraires de gestion immobilière, de location, de gestion de projets et autres 6 $ 6 $ 17 $ 21 $

Honoraires de BCSL ― 7 ― 20Total des honoraires récurrents 6 $ 13 $ 17 $ 41 $

La réalisation d’honoraires n’est pas considérée comme un secteur d’activité distinct; toutefois, avec l’établissement des fonds d’immeubles de bureaux, les honoraires connexes constituent un secteur potentiel de croissance pour nous et ils devraient augmenter parallèlement à l’accroissement de notre actif sous gestion. Ces honoraires se composent généralement d’un montant de base stable pour la prestation de services continus et d’honoraires de performance réalisés lorsque le rendement du Fonds dépasse certains points de référence préétablis. Nous touchons également des honoraires provenant des coûts de transaction pour les activités d’investissement et de location que nous exécutons au nom des Fonds. CHARGES DIRECTES LIÉES AUX BIENS COMMERCIAUX Les charges directes liées aux biens commerciaux, qui comprennent les impôts fonciers, les services publics, l’assurance, les réparations, l’entretien et d’autres charges liées aux biens, se sont établies à 262 M$ et à 785 M$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, comparativement à 230 M$ et à 672 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. L’augmentation des charges directes liées aux biens commerciaux d’une période à l’autre est attribuable à l’acquisition du Leadenhall Court, à Londres, au deuxième trimestre de 2013, du Victor Building, à Washington, D.C., au troisième trimestre de 2013, du 125 Old Broad Street, à Londres, du Wells Fargo Center – North & South Towers, du The Gas Company Tower et du 777 Tower, à Los Angeles, du 685 Market Street, à San Francisco, et du One North End Avenue, dans le quartier Downtown, à New York, au quatrième trimestre de 2013, ainsi que du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au premier trimestre de 2014 et du KPMG Tower, à Sydney, au deuxième trimestre de 2014. Cette augmentation est contrebalancée par la cession du 2000 L Street, à Washington, D.C., et du Landmark Square, à Los Angeles, au troisième trimestre de 2013, du 500 Jefferson Street, à Houston, au quatrième trimestre de 2013, du Heritage Plaza, à Houston, au premier trimestre de 2014, et du Republic Plaza, à Denver, au deuxième trimestre de 2014. Grâce à notre stratégie, qui consiste à détenir, à aménager et à gérer de manière proactive des biens de premier ordre dans des marchés à forte croissance et, dans bien des cas, où l’offre d’espaces à louer est réduite et où l’accession, pour les nouveaux locataires, est difficile, ainsi qu’à nos efforts centrés sur la conclusion de contrats de location à long terme avec des locataires qui ont une excellente cote de crédit, nous avons été en mesure de réduire le risque lié à la nature cyclique du secteur immobilier auquel sont assujettis les produits tirés de nos biens commerciaux et nous avons réussi à assurer la stabilité des flux de trésorerie provenant de nos immeubles. Nous profitons de taux d’occupation relativement élevés pour l’ensemble de notre portefeuille, excédant les taux d’occupation du marché en ce qui a trait à la majeure partie de notre portefeuille. De plus, nous continuons de réduire notre profil des échéances de baux pour les années à venir, et nos loyers moyens nets en vigueur sont inférieurs aux loyers nets du marché, ce qui illustre le fait qu’une partie de nos baux ont été conclus à un moment auquel les loyers du marché étaient moins élevés. Dans un contexte où les loyers sont en hausse, cet écart par rapport au marché représente une occasion de croissance des bénéfices pour nous, puisque nous remplaçons les loyers en vigueur par des loyers plus élevés correspondant à ceux du marché. Par conséquent, nous prévoyons une croissance stable de nos produits tirés des biens commerciaux lorsque les deux loyers convergeront au fil du temps. Plus de 95 % de nos contrats de location sont des contrats de location à loyers nets, selon lesquels le locataire est tenu de payer sa quote‐part des charges d’exploitation des immeubles, telles que les services publics, les réparations, l’assurance et les taxes. Compte tenu des montants recouvrés auprès des locataires, la responsabilité de la société en ce qui a trait aux charges d’exploitation se limite aux charges d’exploitation des immeubles attribuables aux espaces vacants et aux charges d’exploitation expressément désignées comme non recouvrables en vertu de certains contrats de location, tels que des baux fonciers. Par conséquent, les activités de location, qui ont une incidence sur les taux d’occupation et sur les loyers moyens nets en vigueur, constituent le principal facteur de variation des produits tirés des biens commerciaux comparables et des charges directes liées aux biens commerciaux comparables. Le taux d’occupation global au sein de notre portefeuille s’est établi à 91,7 % au 30 septembre 2014, comparativement à 92,1 % au 30 septembre 2013. Les loyers moyens nets en vigueur en ce qui a trait à l’ensemble de notre portefeuille se chiffraient à 30,17 $ par pied carré au 30 septembre 2014 comparativement à 31,41 $ par pied carré au 30 septembre 2013. Le taux d’occupation global au sein de notre portefeuille a diminué en raison de l’expiration du bail de Bank of America/Merrill Lynch visant l’immeuble Brookfield Place, à New York, et des occasions d’acquisition de certains actifs dont le taux d’occupation est moins élevé, contrebalancées par la conclusion de nouveaux baux visant une superficie en pieds carrés qui n’était pas occupée auparavant. Les loyers moyens nets en vigueur ont diminué en raison de l’expiration du bail de Bank of America/Merrill Lynch visant l’immeuble Brookfield Place, à New York, et de l’incidence du change, contrebalancées par la conclusion de baux dont le loyer est plus élevé que les loyers nets à l’échéance.


Le tableau suivant présente la durée résiduelle moyenne du contrat de location, le loyer net en vigueur et le loyer net du marché au 30 septembre 2014, y compris nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et nos participations dans des actifs détenus par le biais de quotes‐parts dans des prêts participatifs :

Superficie locative1, 2


Durée résiduelle moyenne

(en années)

Loyers moyens nets en vigueur3

(en dollars par pied carré)

Loyer netmoyen du marché4

(en dollars par pied carré)

New York Midtown5 6 243 10,8 43,98 $ 65 $Downtown 12 890 11,2 28,75 39

Washington, D.C. 6 235 5,7 29,92 32Los Angeles 8 946 6,3 23,47 22Houston 6 601 5,4 20,45 27Boston 796 7,4 24,02 28Denver 2 643 6,0 20,50 20Seattle 699 4,3 21,03 25San Francisco 199 3,8 22,20 42Toronto 8 747 6,6 24,87 29Calgary 5 634 10,8 26,82 32Ottawa 1 743 6,1 18,48 17Vancouver et autres 585 8,6 19,91 27Sydney 3 662 4,7 54,50 67Melbourne 2 062 5,3 39,25 35Perth 1 536 8,2 56,34 55Londres 468 5,9 74,55 100

Total 69 689 7,8 30,17 $ 36 $

1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement. 3. Les loyers nets en vigueur représentent les loyers en espèces par pied carré à un moment donné, compte tenu des remboursements de dépenses au locataire, mais déduction faite des

charges d’exploitation engagées relativement à la superficie. 4. Le loyer net du marché représente le loyer net la première année que nous prévoyons être en mesure de recevoir pour une superficie donnée d’après le loyer en vigueur pour une

superficie semblable sur le marché. 5. Le quartier Midtown, à New York, comprend le Five Manhattan West. Excluant ce bien commercial, le loyer du quartier Midtown, à New York, s’établirait à 50,21 $.

Le tableau suivant présente un sommaire de nos niveaux d’occupation actuels et historiques au 30 septembre pour les deux derniers exercices, y compris en ce qui concerne nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et nos participations dans des actifs détenus par le biais de quotes‐parts dans des prêts participatifs : 30 septembre 2014 30 septembre 2013

Superficie locative1, 2

(en pieds carrés) Superficie louée

(en %) Superficie locative1, 2

(en pieds carrés) Superficie louée

(en %)

New York Midtown 6 243 91,1 % 6 243 87,9 %Downtown 12 890 92,5 % 12 305 95,0 %

Total New York 19 133 92,0 % 18 548 92,6 %Washington, D.C. 6 235 89,6 % 6 216 87,0 %Los Angeles 8 946 83,2 % 4 049 88,8 %Houston 6 601 93,8 % 6 963 89,3 %Boston 796 96,9 % 796 74,6 %Denver 2 643 74,2 % 2 643 71,4 %Seattle 699 91,7 % 699 88,7 %San Francisco 199 85,4 % ― ― %Toronto 8 747 92,8 % 8 750 94,3 %Calgary 5 634 99,9 % 5 635 99,7 %Ottawa 1 743 93,3 % 1 744 99,7 %Vancouver et autres 585 88,9 % 585 96,9 %Sydney 3 662 99,0 % 4 093 96,9 %Melbourne 2 062 98,7 % 2 072 99,4 %Perth 1 536 99,5 % 1 536 99,6 %Londres 468 96,4 % 788 90,7 %

Total 69 689 91,7 % 65 117 92,1 %

1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement.


Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, nous avons loué une superficie de 6,6 millions de pieds carrés, dont 4,6 millions de pieds carrés correspondaient à de nouveaux contrats de location et 0,4 million de pieds carrés, à des renouvellements, tandis que 1,5 million de pieds carrés étaient visés par des renouvellements anticipés, comparativement à 4,7 millions de pieds carrés visés par des échéances de baux. Le loyer net moyen s’est chiffré à 35,36 $ par pied carré, ce qui représente une augmentation de 26 % par rapport au loyer net moyen à l’échéance de 28,04 $ par pied carré. Pour la période considérée et jusqu’en 2016, nous avons réduit de 830 points de base le risque lié au renouvellement des contrats de location, qui représente le pourcentage de notre superficie locative pour lequel l’échéance des contrats de location est actuellement prévue. Le tableau suivant présente nos activités de location pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, y compris en ce qui concerne nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et nos participations dans des actifs détenus par le biais de quotes‐parts dans des prêts participatifs :


31 décembre 2013 Contrats de

location venant

à échéance (en pieds carrés)1, 2

Loyer net des contrats de

location venant à échéance(en dollars

par pied carré)4

Location

Loyer net moyen la première

année (en dollarspar piedcarré)5

Loyer net moyen des contrats de

location venant à échéance

(en dollars par pied carré) 6

Acquisitions/ (cessions)(en piedscarrés)1, 2

30 septembre 2014

Superficie locative

(en pieds carrés) 1, 2, 3

Superficie louée

(en pieds carrés)1, 2, 3

Nouveaubail

(en piedscarrés)1, 2

Renouvellement(en piedscarrés)1, 2

Superficie locative

(en pieds carrés)1, 2

Superficie louée

(en pieds carrés)1, 2

New York Midtown 6 243 5 584 (205) 35,64 $ 211 98 51,35 $ 56,60 $ ― 6 243 5 688 Downtown 12 890 10 115 (682) 26,48 2 351 140 33,41 38,70 ― 12 890 11 924Washington, D.C. 6 235 5 626 (527) 34,60 256 232 33,25 35,80 ― 6 235 5 587Los Angeles 8 946 7 562 (577) 24,70 326 129 23,36 27,33 ― 8 946 7 440Houston 6 601 6 055 (548) 17,40 344 337 22,21 24,03 ― 6 601 6 188Boston 796 614 (26) 29,90 170 13 23,77 28,00 ― 796 771Denver 2 643 2 039 (152) 22,51 66 9 25,19 27,17 ― 2 643 1 962Seattle 699 624 (33) 22,02 34 16 23,64 26,98 ― 699 641San Francisco 199 151 (10) 22,56 24 5 40,07 45,16 ― 199 170Toronto 8 747 8 244 (646) 27,23 317 204 27,61 28,20 ― 8 747 8 119Calgary 5 634 5 624 (244) 23,48 146 101 28,78 31,79 ― 5 634 5 627Ottawa 1 743 1 680 (598) 11,68 3 542 14,39 14,40 ― 1 743 1 627Vancouver et autres 585 515 (11) 31,26 7 9 29,75 30,44 ― 585 520

Sydney 4 092 3 970 (107) 66,95 93 21 61,52 68,47 (352) 3 662 3 625Melbourne 2 062 2 049 (77) 41,03 27 36 38,50 43,22 ― 2 062 2 035Perth 1 536 1 529 (117) 64,73 79 37 59,86 66,06 ― 1 536 1 528Londres 790 720 (146) 74,37 187 12 66,59 68,95 (322) 468 451

Total 70 441 62 701 (4 706) 28,04 $ 4 641 1 941 31,77 $ 35,36 $ (674) 69 689 63 903

1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement. 3. Retraité pour tenir compte des réévaluations effectuées au cours du premier trimestre de 2014. 4. Le loyer net des contrats de location venant à échéance représente le loyer en espèces par pied carré indexé à la fin du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires,

moins les charges d’exploitation engagées pour cette superficie. 5. Le loyer net la première année représente le loyer en espèces par pied carré au début du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires, moins les charges

d’exploitation engagées pour cette superficie. 6. Le loyer net moyen représente le loyer moyen en espèces par pied carré sur la durée du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires, moins les charges

d’exploitation engagées pour cette superficie.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, les améliorations locatives et les coûts de location relatifs aux activités de location qui ont eu lieu se sont établis en moyenne à 75,21 $ par pied carré, comparativement à 42,13 $ par pied carré pour la période correspondante de 2013. PRODUITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES PRODUITS Les produits d’intérêts et autres produits ont augmenté pour s’établir à 13 M$ et diminué pour s’établir à 56 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 12 M$ et à 76 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. La baisse des produits d’intérêts et autres produits d’une période à l’autre est principalement attribuable à un profit comptabilisé en raison d’une modification apportée aux modalités d’un emprunt hypothécaire à payer, lequel avait été comptabilisé à titre de refinancement au cours du premier trimestre de 2013, ainsi qu’à un profit découlant de la vente d’une participation dans un placement compris dans notre portefeuille de Londres au deuxième trimestre de 2013, contrebalancée par des frais constatés dans le cadre de la cession du Heritage Plaza, à Houston, au cours du premier trimestre de 2014. Les composantes des produits d’intérêts et autres produits se présentent comme suit :

Trimestres clos



Produits d’intérêts sur les prêts à recevoir de sociétés mères 2 $ 1 $ 5 $ 5 $Produits d’intérêts tirés des quotes‐parts dans des prêts participatifs avec des filiales de BAM 9 8 27 27

Autres produits d’intérêts ― 1 2 2Autres produits1 2 2 22 42

Total des produits d’intérêts et autres produits 13 $ 12 $ 56 $ 76 $

1. Comprend un profit de 22 M$ découlant de la modification apportée aux modalités d’un emprunt hypothécaire au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.


CHARGES D’INTÉRÊTS Emprunts grevant des biens commerciaux Les charges d’intérêts liées aux emprunts grevant des biens commerciaux se sont élevées à 162 M$ et à 482 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 156 M$ et à 467 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Cette augmentation d’une période à l’autre est principalement attribuable aux nouveaux capitaux empruntés en raison des acquisitions et du refinancement, facteur contrebalancé par les remboursements, y compris ceux qui sont liés au financement d’acquisitions du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis au cours du quatrième trimestre de 2013, aux cessions de biens et à l’incidence du change. Titres de capital – société Les charges d’intérêts relatives aux titres de capital – société ont diminué pour s’établir à 8 M$ et à 24 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 9 M$ et à 27 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. La baisse est principalement attribuable au rachat de nos actions de catégorie AAA, série F, le 31 janvier 2013 et à l’incidence du change. Les charges d’intérêts comptabilisées dans les titres de capital – société concernent les dividendes sur les actions privilégiées constatés à titre de charges d’intérêts en vertu des IFRS. Titres de capital – filiales du Fonds Le bénéfice attribuable aux participations en capitaux propres qui est présenté au poste Titres de capital – filiales du Fonds s’est élevé à 95 M$ et à 210 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014. Le bénéfice découle principalement des profits sur évaluation attribuables aux participations en capitaux propres dans DTLA qui sont détenues par nos co‐investisseurs dans le Fonds d’un montant de 89 M$ et de 188 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, respectivement. FRAIS ADMINISTRATIFS Les frais administratifs ont diminué, pour s’établir à 37 M$ et à 117 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 39 M$ et à 137 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. La diminution des frais généraux et administratifs est essentiellement attribuable à un passif découlant d’un litige, désormais réglé et qui avait été comptabilisé au deuxième trimestre de 2013, ainsi qu’à la consolidation de BCSL au quatrième trimestre de 2013, ce qui a été contrebalancé par une augmentation des avantages du personnel et des coûts de cessation d’emploi au cours du deuxième trimestre de 2014. Les composantes des frais administratifs se présentent comme suit :

Trimestres clos



Frais généraux et administratifs 33 $ 35 $ 104 $ 123 $Amortissement 4 4 13 14

Total des frais administratifs 37 $ 39 $ 117 $ 137 $

PROFITS (PERTES) LIÉS À LA JUSTE VALEUR, MONTANT NET Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, la société a comptabilisé des profits liés à la juste valeur de 748 M$ et de 1 870 M$, comparativement à 105 M$ et à 568 M$ au cours des périodes correspondantes de 2013. Les ajustements de la juste valeur sont calculés chaque trimestre en fonction de l’évolution de divers paramètres, notamment les changements aux flux de trésorerie projetés en raison du niveau et du calendrier des activités de location, les taux d’actualisation et les taux de capitalisation finaux.

Trimestres clos



Immeubles de placement Biens commerciaux 638 $ 84 $ 1 616 $ 450 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 95 25 243 101

733 109 1 859 551

Profit (perte) réalisé(e) sur la vente d’immeubles de placement 12 (3) 11 (5)Quotes‐parts dans des prêts participatifs 3 (1) ― 22

Total des profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 748 $ 105 $ 1 870 $ 568 $


QUOTE‐PART DU BÉNÉFICE NET DES PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE

(en millions) Ajustements à la juste valeur

et autres Quote‐part du bénéfice

Trimestres clos les 30 septembre 2014 2013 2014 2013

Total de la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 49 $ 14 $ 77 $ 39 $

(en millions) Ajustements à la juste valeur

et autres Quote‐part du bénéfice

Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2014 2013 2014 2013


Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence a augmenté pour s’établir à 77 M$ et à 203 M$, par rapport à 39 M$ et à 129 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. La hausse est principalement attribuable à l’augmentation du montant des profits sur évaluation comptabilisés durant la période considérée relativement aux coentreprises. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt sur le résultat a augmenté pour s’établir à 81 M$ et à 531 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 46 M$ et à 144 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Cette augmentation pour la période considérée s’explique en grande partie par l’augmentation du bénéfice attribuable à des profits liés à la juste valeur comptabilisés au cours de la période, à un changement à la loi fiscale étatique qui était pratiquement en vigueur au cours du premier trimestre de 2014, ce qui a donné lieu à une hausse de notre taux d’imposition effectif applicable aux bénéfices de certaines filiales dans les territoires touchés, ainsi qu’à l’incidence de la reprise de réserves au cours de la période considérée et de périodes précédentes. Les principales composantes de la charge d’impôt sont les suivantes :

Trimestres clos



(Économie) charge d’impôt exigible (26) $ 15 $ ― $ (29) $Charge d’impôt différé1 107 31 531 173

Total de la charge d’impôt sur le résultat 81 $ 46 $ 531 $ 144 $

1. Comprend un amortissement de 1 M$ et de 2 M$ au titre de l’économie d’impôt comptabilisée dans le cumul des autres éléments du résultat global découlant de pertes sur des dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 (1 M$ et 3 M$ en 2013)

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Le tableau ci‐après présente le bénéfice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle :

Trimestres clos



Actions privilégiées – filiales 5 $ ― $ 13 $ 2 $Autres participations ne donnant pas le contrôle 36 27 133 94

Total du bénéfice net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 41 $ 27 $ 146 $ 96 $

Actions privilégiées – filiales Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, le poste Actions privilégiées – filiales est composé de dividendes sur actions privilégiées émises par DTLA Investor et BPO Properties Ltd. (« BPP »), respectivement. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, aucun dividende n’a été payé sur les actions privilégiées émises par BPP, comparativement à néant et à 2 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. La diminution est entièrement attribuable à l’échange d’actions privilégiées de filiales contre des actions privilégiées de catégorie AAA de la société qui a eu lieu le 30 avril 2013. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, des dividendes de 5 M$ et de 13 M$ ont été comptabilisés au titre des actions privilégiées émises par DTLA Investor, comparativement à néant pour les périodes correspondantes de 2013. Cette augmentation est entièrement attribuable à la conversion d’actions privilégiées de série A de MPG en actions privilégiées de série A de DTLA Investor le 15 octobre 2013.


Autres participations ne donnant pas le contrôle Les autres participations ne donnant pas le contrôle correspondent au bénéfice attribuable aux participations dans BOX, BFP, Prime, Brookfield Heritage Partners LLC, 1801 California Street, BOP Met Park LLC et le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis, qui ne nous appartiennent pas. Le bénéfice au titre des participations ne donnant pas le contrôle porté au résultat des filiales a augmenté, pour s’établir à 36 M$ et à 133 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 27 M$ et à 94 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Le tableau suivant présente le bénéfice attribuable aux autres actionnaires de nos filiales :

Trimestres clos


les 30 septembre (en millions) Type 2014 2013 2014 2013

BOX Participations 3 $ 6 $ 18 $ 19 $BFP Participations 1 1 2 3Prime Participations 2 1 3 8

Brookfield Heritage Partners LLC Participations 4 14 5 23 1801 California Street Participations 3 (1) 26 23BOP Met Park LLC Participations 1 ― 12 ―

Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis Participations 22 6 67 18

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 36 $ 27 $ 133 $ 94 $

MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS Bien que la surveillance et l’analyse de notre performance financière soient assurées au moyen de certains indicateurs, notre principal objectif commercial, qui consiste à dégager des flux de trésorerie fiables et à la hausse, est surveillé et analysé au moyen du bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux, des flux de trésorerie liés aux opérations et du bénéfice net. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et les flux de trésorerie liés aux opérations sont des mesures pour lesquelles les IFRS ne fournissent pas de définition standardisée; par conséquent, ces montants peuvent ne pas être comparables aux mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux Nous définissons l’expression « bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux » comme le bénéfice tiré des biens commerciaux, déduction faite des charges directes liées aux biens commerciaux. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux est un indicateur clé du rendement, puisqu’il s’agit d’une mesure contrôlée par la direction des activités liées aux biens commerciaux. Nous évaluons la performance de la direction en comparant le rendement du portefeuille de biens commerciaux à celui de biens immobiliers comparables. Le bénéfice d’exploitation net des biens commerciaux comparables fait référence aux biens inclus dans nos résultats consolidés que nous détenions et exploitions tant au cours de la période considérée qu’au cours de la période précédente. Par conséquent, les résultats des biens immobiliers comparables excluent les résultats des biens acquis, vendus ou reclassés des biens commerciaux destinés à l’aménagement aux biens commerciaux au cours de chacune des périodes, ainsi que les honoraires tirés des services de gestion et autres services fournis aux co‐investisseurs dans nos fonds et nos biens commerciaux. Nous pourrions également exclure des résultats des biens immobiliers comparables les résultats de tout bien immobilier faisant l’objet de travaux de réaménagement qui pourraient avoir une incidence sur la comparabilité des résultats entre la période considérée et la période précédente. Flux de trésorerie liés aux opérations Notre définition des « flux de trésorerie liés aux opérations » comprend tous les ajustements qui sont décrits dans la définition des flux de trésorerie liés aux opérations de la National Association of Real Estate Investment Trusts (la « NAREIT »), tels que l’exclusion des profits (ou des pertes) découlant de la vente de biens immobiliers, la réintégration de tout amortissement lié à des biens immobiliers et l’ajustement pour refléter notre participation dans les sociétés de personnes et les coentreprises non consolidées. En plus des ajustements prescrits par la NAREIT, nous avons aussi fait des ajustements visant à exclure tout profit ou toute perte latent lié à la juste valeur survenant en raison de la présentation de l’information financière en vertu des IFRS, ainsi que l’impôt sur le résultat découlant de notre structure en tant que société par opposition à une structure de FPI. Ces ajustements supplémentaires donnent lieu à une mesure des flux de trésorerie liés aux opérations qui est similaire à celle qui en aurait résulté si la société avait été organisée comme une FPI évaluant le bénéfice net en vertu des PCGR des États‐Unis, soit le type de société sur lequel est fondée la définition de la NAREIT. Notre mesure des flux de trésorerie liés aux opérations sera différente de celle des autres sociétés qui appliquent la définition de la NAREIT, dans la mesure où il existe certaines différences entre le cadre de présentation de l’information financière des IFRS et celui des PCGR des États‐Unis, principalement en ce qui a trait à la comptabilisation des produits tirés des frais de résiliation de baux, ce qui n’a pas une incidence significative sur la mesure présentée des flux de trésorerie. Même si les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure couramment utilisée pour analyser les biens immobiliers, nous sommes d’avis que le bénéfice net, le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et les flux de trésorerie liés aux opérations sont tous des paramètres de mesure adéquats. Les flux de trésorerie liés aux opérations ne correspondent pas, même de façon approximative, aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. Nous fournissons un rapprochement des flux de trésorerie liés aux opérations et du bénéfice net attribuable aux actionnaires, car nous pensons que le bénéfice net attribuable aux actionnaires est la mesure qui leur est la plus proche.


BÉNÉFICE D’EXPLOITATION NET LIÉ AUX BIENS COMMERCIAUX Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux correspond aux produits tirés des biens commerciaux, moins les charges directes liées aux biens commerciaux; c’est un indicateur clé du rendement, puisqu’il s’agit d’une mesure contrôlée par la direction des activités liées aux biens commerciaux. Le bénéfice opérationnel net lié aux biens commerciaux a totalisé 331 M$ et 987 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, comparativement à 344 M$ et à 1 037 M$ pour les périodes correspondantes de 2013. Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et de la mesure la plus directement comparable, soit le bénéfice net, calculé conformément aux IFRS :

Trimestres clos



Produits tirés des biens commerciaux 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $Charges directes liées aux biens commerciaux 262 230 785 672

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux 331 344 987 1 037Produits d’intérêts et autres produits 13 12 56 76Charges d’intérêts

Emprunts grevant des biens commerciaux 162 156 482 467Titres de capital – société 8 9 24 27Titres de capital – filiales du Fonds 95 ― 210 ―

Frais administratifs 37 39 117 137Profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net 748 105 1 870 568Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 77 39 203 129

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 867 296 2 283 1 179Impôt sur le résultat 81 46 531 144

Bénéfice net (perte nette) 786 $ 250 $ 1 752 $ 1 035 $

En outre, nous évaluons la performance de la direction en comparant le bénéfice d’exploitation net du portefeuille de biens commerciaux à celui de biens immobiliers comparables. Les biens commerciaux comparables font référence aux biens inclus dans nos résultats consolidés que nous détenions et exploitions tant au cours de la période considérée qu’au cours de la période précédente. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation net des biens immobiliers comparables exclut les résultats des biens acquis, vendus ou reclassés des biens commerciaux destinés à l’aménagement aux biens commerciaux au cours de chacune des périodes, ainsi que les honoraires tirés des services de gestion et autres services fournis aux co‐investisseurs dans nos fonds et nos biens commerciaux. Nous pourrions également exclure des résultats des biens immobiliers comparables les résultats de tout bien immobilier faisant l’objet de travaux de réaménagement qui pourraient avoir une incidence sur la comparabilité des résultats entre la période considérée et la période précédente. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, nous n’avons pas exclu les biens immobiliers qui sont en cours d’aménagement. Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice opérationnel net lié aux biens commerciaux comparables au bénéfice opérationnel net total lié aux biens commerciaux pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013 :

Trimestres clos



Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux comparables 266 $ 308 $ 797 $ 924 $Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location, honoraires et autres produits 5 ― 7 1

Honoraires récurrents 6 13 17 41Biens immobiliers acquis au cours de la période 54 5 154 13Biens immobiliers vendus au cours de la période ― 18 12 58

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux 331 $ 344 $ 987 $ 1 037 $

30 septembre

2014 30 septembre

2013

Loyers moyens nets en vigueur des biens comparables 27,91 $ 28,40 $

Taux d’occupation des biens comparables 92,6 % 91,1 %

Le bénéfice d’exploitation net des biens commerciaux comparables a diminué de 42 M$, ou de 14 %, d’un trimestre à l’autre, en raison de l’expiration du bail de Bank of America/Merrill Lynch visant l’immeuble Brookfield Place, à New York, au quatrième trimestre de 2013, et de l’incidence du change. Compte non tenu de l’incidence de l’expiration de cet important contrat de location et de l’affaiblissement des devises, le bénéfice d’exploitation net des biens comparables a augmenté de 2 M$, ou de 0,7 %, au cours du trimestre considéré.


RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET ET DES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS

Trimestres clos les 30 septembrePériodes de neuf mois closes les

30 septembre (en millions) 2014 2013 2014 2013

Bénéfice net attribuable aux actionnaires 745 $ 223 $ 1 606 $ 939 $Ajouter (déduire) les éléments sans effet de trésorerie et certains éléments non récurrents : Profits liés à la juste valeur, montant net (748) (105) (1 870) (568)Ajustements de la juste valeur au titre du bénéfice net tiré des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (49) (14) (123) (54)

Charges d’intérêts – titres de capital – filiales du Fonds dans les éléments précédents 88 ― 188 ―

Participations ne donnant pas le contrôle dans les éléments précédents 14 15 82 59Impôt sur le résultat 79 45 525 137Amortissement des incitatifs à la location 3 3 8 5

Flux de trésorerie liés aux opérations 132 $ 167 $ 416 $ 518 $

INFORMATION SECTORIELLE Nous exerçons nos activités dans quatre secteurs à présenter, soit aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni, dans le secteur des biens commerciaux. Les marchés commerciaux dans lesquels la société évolue sont principalement New York, Boston, Washington, D.C., Houston, Los Angeles, Denver, Seattle et San Francisco, aux États‐Unis; Toronto, Calgary, Ottawa et Vancouver, au Canada; Sydney, Melbourne et Perth, en Australie; et Londres, au Royaume‐Uni. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014, environ 64 % de nos produits tirés des biens commerciaux proviennent des États‐Unis (61 % en 2013) et, au 30 septembre 2014, environ 65 % du total de notre actif est investi aux États‐Unis (63 % au 31 décembre 2013). L’information concernant les résultats de chaque secteur à présenter figure ci‐dessous. La performance est évaluée d’après les flux de trésorerie liés aux opérations, une mesure utilisée par la direction pour évaluer le résultat sectoriel. Bien que les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure non définie par les IFRS sur une base totale, il s’agit d’une mesure définie par les IFRS sur une base sectorielle, car ils représentent le résultat sectoriel. États‐Unis Canada Australie Royaume‐Uni Total

(en millions) Périodes de neuf mois closes les

30 sept. 2014

30 sept.2013

30 sept.2014

30 sept.2013

30 sept.2014

30 sept.2013

30 sept. 2014

30 sept. 2013

30 sept.2014

30 sept.2013

Produits tirés des biens commerciaux 1 128 $ 1 048 $ 364 $ 416 $ 215 $ 222 $ 65 $ 23 $ 1 772 $ 1 709 $

Charges directes liées aux biens commerciaux (550) (434) (159) (173) (52) (51) (24) (14) (785) (672)

Produits d’intérêts et autres produits 23 42 5 3 30 29 (2) 2 56 76

Charges d’intérêts1 (353) (300) (95) (110) (72) (84) (8) — (528) (494)

Frais administratifs2 (78) (67) (28) (48) (8) (21) (3) (1) (117) (137)

Autres (3) (6) 2 1 3 4 — (1) 2 (2)

Flux de trésorerie liés aux opérations des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 47 47 9 5 19 19 5 4 80 75

Participations ne donnant pas le contrôle (34) (18) (28) (17) (2) (2) — — (64) (37)

Flux de trésorerie liés aux opérations 180 312 70 77 133 116 33 13 416 518

Profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net 1 737 328 12 80 27 134 94 26 1 870 568 Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, déduction faite des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 122 40 — — 1 9 — 5 123 54

Autres 9 4 (2) — (2) (9) (13) — (8) (5)

Impôt sur le résultat (483) (6) 3 (61) (36) (70) (9) — (525) (137) Charges d’intérêts– titres de capital – filiales du Fonds (188) — — — — — — — (188) —

Participations ne donnant pas le contrôle 34 18 28 17 2 2 — — 64 37

Bénéfice net (perte nette) 1 411 696 111 113 125 182 105 44 1 752 1 035 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 125 68 19 20 2 8 — — 146 96

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 1 286 $ 628 $ 92 $ 93 $ 123 $ 174 $ 105 $ 44 $ 1 606 $ 939 $

1. Comprend la répartition des charges d’intérêts sur les emprunts généraux et les titres de capital – société de 16 M$ aux États‐Unis et de 38 M$ au Canada pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 (11 M$ et 39 M$, respectivement, en 2013).

2. Comprend la répartition des frais administratifs au niveau de la société de 14 M$ aux États‐Unis, de 6 M$ au Canada et de néant en Australie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 (15 M$, 5 M$ et 11 M$, respectivement, en 2013).

États‐Unis Canada Australie Royaume‐Uni Total

(en millions) 30 sept.

2014 31 déc.2013

30 sept.2014

31 déc.2013

30 sept.2014

31 déc.2013

30 sept. 2014

31 déc. 2013

30 sept.2014

31 déc.2013

Total de l’actif 21 515 $ 19 602 $ 5 911 $ 5 599 $ 4 124 $ 4 043 $ 1 574 $ 1 647 $ 33 124 $ 30 891 $

Total du passif 11 870 $ 10 559 $ 4 168 $ 3 929 $ 2 098 $ 1 870 $ 470 $ 715 $ 18 606 $ 17 073 $


RÉSULTATS TRIMESTRIELS Le tableau suivant présente les résultats pour chaque trimestre.

2014 2013 2012

(en millions, sauf les données par action) T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4

Produits tirés des biens commerciaux 593 $ 597 $ 582 $ 595 $ 574 $ 569 $ 566 $ 579 $Bénéfice net (perte nette) lié(e) aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires 745 768 93 152 223 441 275 333

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 745 768 93 152 223 441 275 342

Bénéfice net (perte nette) par action attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires – de base Activités poursuivies — $ — $ 0,15 $ 0,26 $ 0,40 $ 0,83 $ 0,51 $ 0,62 $Activités abandonnées — — — — — — — 0,02

— $ — $ 0,15 $ 0,26 $ 0,40 $ 0,83 $ 0,51 $ 0,64 $

Bénéfice net (perte nette) par action attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires – dilué Activités poursuivies — $ — $ 0,15 $ 0,25 $ 0,38 $ 0,78 $ 0,48 $ 0,58 $Activités abandonnées — — — — — — — 0,01

— $ — $ 0,15 $ 0,25 $ 0,38 $ 0,78 $ 0,48 $ 0,59 $

Les produits tirés des biens commerciaux fluctuent d’un trimestre à l’autre en raison des acquisitions et des cessions d’immeubles de placement, ainsi qu’en raison des nouveaux contrats de location et des renouvellements aux taux nets du marché. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires varie non seulement du fait des fluctuations des produits tirés des biens commerciaux, mais aussi en grande partie en raison des profits et des pertes liés à la juste valeur de chaque période.


PARTIE III – RISQUES ET INCERTITUDES Les résultats financiers de Brookfield Office Properties sont touchés par la performance de nos activités et par divers facteurs externes qui influent sur les secteurs particuliers et les régions géographiques où nous exerçons des activités, ainsi que par des facteurs macroéconomiques comme la croissance de l’économie, les taux de change, d’inflation et d’intérêt, les exigences et les initiatives en matière de réglementation et les litiges et les réclamations qui peuvent survenir dans le cours normal des activités. Notre stratégie consiste à investir dans des actifs de qualité, qui génèrent des flux de trésorerie durables. Bien que des actifs de grande qualité puissent initialement offrir des rendements sur le capital inférieurs, nous croyons que la durabilité et la croissance future de leurs flux de trésorerie sont mieux assurées à long terme et qu’elles justifient de ce fait des niveaux d’évaluation plus élevés. Nous croyons également que la très grande qualité de nos actifs protège la société contre les incertitudes futures et nous place en situation d’investir avec confiance lorsque des occasions se présentent. Le texte qui suit constitue une analyse des facteurs significatifs qui pourraient avoir une incidence sur nos résultats financiers et de leur incidence possible sur nos résultats d’exploitation. Une description plus détaillée du contexte commercial dans lequel nous évoluons et des risques auxquels nous sommes exposés est présentée dans notre notice annuelle, laquelle peut être consultée sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com, et à l’adresse suivante : www.sedar.com. RISQUES LIÉS AUX BIENS Notre stratégie consiste à investir dans des immeubles de bureaux de haute qualité en ce qui a trait aux caractéristiques physiques des actifs et, surtout, à la certitude de recevoir des paiements de loyer de la part d’importants locataires commerciaux (avec des notations de crédit de première qualité – se reporter à la rubrique « Risque de crédit » ci‐après) sur lesquels ces immeubles exercent un attrait. Néanmoins, la société demeure exposée à certains risques inhérents au secteur des immeubles de bureaux. En général, les participations dans des biens commerciaux sont assujetties à des risques plus ou moins importants, compte tenu de la nature des biens immobiliers. Ces risques comprennent les variations de la conjoncture économique dans son ensemble (notamment la disponibilité et le coût des financements hypothécaires), les conditions locales (comme l’offre excédentaire des superficies ou la diminution de la demande de biens immobiliers dans les marchés où nous exerçons nos activités), l’attrait des biens immobiliers pour les locataires, la concurrence d’autres propriétaires ayant des superficies disponibles et la capacité de la société d’offrir des services d’entretien adéquats à des coûts économiques. Certaines dépenses importantes, y compris l’impôt foncier, les frais d’entretien, les paiements hypothécaires, les frais d’assurance et les charges connexes, doivent être engagées, que le bien en question produise ou non un revenu suffisant pour couvrir ces dépenses. Nos immeubles de bureaux sont grevés d’emprunts hypothécaires exigeant des paiements considérables. Si nous ne voulions ou ne pouvions faire nos paiements hypothécaires à l’égard de quelques biens que ce soit, des pertes pourraient être subies en raison de l’exercice, par le créancier hypothécaire, de droits de saisie ou de vente. Nous sommes d’avis que la stabilité et la nature à long terme de nos produits contractuels contribuent à atténuer ces risques de manière efficace. À titre de propriétaires d’immeubles de bureaux de prestige, nous devons composer avec le risque lié au renouvellement des contrats de location, car la croissance continue des produits locatifs dépend de la vigueur des marchés de la location, laquelle nous permet d’assurer le renouvellement des contrats de location arrivant à échéance et la signature rapide de contrats de location avec de nouveaux locataires relativement aux superficies laissées vacantes. De plus amples renseignements sont fournis à la rubrique « Risque lié au renouvellement des contrats de location » à la page 38 du présent rapport de gestion. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE FINANCIER Nous tentons d’échelonner de façon égale les échéances de notre portefeuille d’emprunts hypothécaires sur dix ans. Selon nous, cette stratégie nous permettra de gérer le risque de taux d’intérêt plus efficacement. Comme il est expliqué à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » à la page 24 du présent rapport de gestion, nous devons constamment accéder aux marchés de la dette pour refinancer nos emprunts à leur échéance. Nous courons ainsi le risque que les créanciers ne renouvellent pas nos emprunts venant à échéance selon des modalités et des conditions acceptables pour nous ou qu’ils n’accordent aucun renouvellement sous aucune condition. Notre stratégie consistant à échelonner les échéances de notre portefeuille d’emprunts vise à restreindre notre exposition à des montants excessifs d’emprunts échéant au cours d’une année donnée. Au 30 septembre 2014, nous disposions d’une facilité de crédit bancaire à taux variable de 1 G$ qui arrive à échéance en janvier 2018 et est assortie de deux options de prorogation de six mois. La facilité offre également une option accordéon qui nous permet de prélever un montant additionnel de 250 M$ sous réserve du consentement des prêteurs. L’une de nos filiales est partie à des ententes bilatérales avec un certain nombre de banques à charte canadiennes lui permettant de disposer d’une facilité de crédit bancaire globale à taux variables de 200 M$ CA jusqu’en août 2017. Au 30 septembre 2014, le solde des montants prélevés sur ces deux facilités s’établissait à 894 M$, déduction faite des coûts de transaction de 6 M$.


Une tranche d’environ 45 % de l’encours de nos emprunts grevant des biens commerciaux et nos emprunts généraux au 30 septembre 2014 est assortie de taux variables (33 % au 31 décembre 2013) et est assujettie au risque de fluctuations des taux d’intérêt. L’incidence d’une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt sur les charges d’intérêts relatives aux emprunts à taux variables, jusqu’à concurrence d’un taux LIBOR de 5 %, correspondrait sur une base annuelle à une augmentation des charges d’intérêts de 65 M$. De plus, nous sommes exposés au risque de taux d’intérêt relativement aux emprunts à taux fixe de la société en raison de son obligation prévue de refinancer ces emprunts lors de leur année d’échéance. Le risque de taux d’intérêt dans le cadre de nos emprunts à taux fixes arrivant à échéance à court terme soit, selon notre définition, d’ici trois ans qui totalisent 1 102 M$ d’après le montant des emprunts à l’échéance. Nous sommes également exposés au risque de taux d’intérêt dans le cadre de nos placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Comme l’explique la rubrique « Instruments financiers dérivés » à la page 41, la société a utilisé des instruments financiers dérivés pour atténuer, dans une certaine mesure, l’exposition au risque de fluctuation des taux d’intérêt en ce qui a trait à nos emprunts à taux variable et les emprunts à taux fixe arrivant à échéance à court terme. Cette analyse ne tient pas compte de l’effet qu’aurait une modification du contexte de taux d’intérêt sur notre rendement global; par conséquent, elle ne porte pas sur les actions que la direction pourrait entreprendre dans un nouveau contexte. Le niveau d’endettement actuel correspond à 49 % de la juste valeur de marché de nos biens commerciaux selon la valeur des propriétés commerciales établie au 30 septembre 2014 (51 % au 31 décembre 2013). La société considère ce niveau d’endettement prudent, étant donné les paramètres de prêts actuellement en vigueur au sein du marché immobilier et la juste valeur de marché de nos biens commerciaux. Dans ce contexte, la société estime que tous les emprunts seront financés ou renouvelés à leur échéance dans un avenir prévisible. RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit découle de la possibilité que les locataires soient incapables de remplir leurs engagements en vertu des contrats de location. Nous atténuons ce risque en veillant à ce que la composition de nos locataires soit bien diversifiée et en limitant notre exposition à un locataire unique. Nous maintenons également un portefeuille diversifié selon les types d’immeubles, de façon à réduire notre exposition à un secteur en particulier. À l’heure actuelle, le gouvernement et les agences gouvernementales représentent 7,5 % de la superficie locative totale, et aucun locataire ne représente plus que ce pourcentage. Nous tentons de réduire le risque de crédit en signant des contrats de location à long terme avec les locataires bénéficiant d’une cote de solvabilité élevée. Une attention spéciale est portée à la qualité du crédit, tout particulièrement dans le contexte économique actuel, afin d’assurer la durabilité des revenus locatifs d’un cycle économique à l’autre. Après la signature d’un bail, nous surveillons étroitement la performance financière des principaux locataires et effectuons le suivi des paiements en souffrance. Nous surveillons aussi régulièrement les indicateurs de risque accru au sein de notre portefeuille de locataires et tenons un rapport officiel de la solvabilité de ces locataires afin de cerner les variations naturelles de leur cote de solvabilité. Le tableau qui suit établit la liste des 20 plus importants locataires de notre portefeuille en fonction de la superficie locative et de leurs engagements respectifs en vertu des contrats de location.

Milliers de pieds carrés2

Locataire Emplacement principal Notation de crédit1 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Par la suite

Année d’échéance3 Total

% de la superficie locative2

1 Gouvernement et agences gouvernementales Divers AAA/AA+ 413 843 52 640 642 2 628 Various 5 218 7,5 %2 Marchés mondiaux CIBC4 Calgary/Houston/NY/Toronto A+ 7 1 422 2034 1 429 2,1 %3 Suncor Energy Inc. Calgary/Houston BBB+ 3 1 296 2028 1 299 1,9 %4 Morgan Stanley Denver/NY/Toronto A‐ 66 1 130 2030 1 196 1,7 %5 Banque de Montréal Calgary/Toronto A+ 10 17 27 1 076 2023 1 130 1,6 %6 Bank of America/Merrill Lynch Denver/NY/LA/Toronto/D.C. A‐ 1 60 98 924 2022 1 083 1,5 %7 Banque Royale du Canada Divers AA‐ 12 16 150 1 42 789 2026 1 010 1,4 %8 JPMorgan Chase & Co. Denver/Houston/LA/NY A 11 8 869 2022 888 1,3 %9 PricewaterhouseCoopers Cal./Houston/LA/Perth/Sydney Non coté 237 424 226 2026 887 1,3 %10 L’Impériale Calgary AAA 68 650 718 1,0 %11 KPMG Perth/Sydney/Toronto Non coté 298 74 298 2025 670 1,0 %12 BHP Billiton Perth A+ 661 2027 661 0,9 %13 EnCana Corporation Calgary/Denver BBB 181 468 649 0,9 %14 Devon Energy Houston BBB+ 641 2020 641 0,9 %15 Chevron Houston AA 336 300 636 0,9 %16 Deloitte Calgary/Houston/Toronto Non coté 98 49 469 2022 616 0,9 %17 Macquarie Group Cal./Houston/Perth/Sydney/Tor. BBB 37 8 131 396 2023 572 0,8 %18 Cadwalader, Wickersham & Taft LLP NY/Houston Non coté 561 2024 561 0,8 %19 Commonwealth Bank Melbourne/Sydney AA‐ 5 3 551 2022 559 0,8 %20 Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP NY Non coté 552 2031 552 0,8 %

Total 48 1 075 2 328 210 1 067 1 758 14 489 20 975 30,0 %

Pourcentage total 0,2 % 5,1 % 11,1 % 1,0 % 5,1 % 8,4 % 69,1 % 100,0 %

1. Selon Standard & Poor’s, Moody’s ou DBRS. 2. Pourcentage de la superficie locative totale, avant la prise en compte de participations dans des biens détenus partiellement. 3. Reflète l’année d’échéance du contrat de location ou des contrats de location compris dans la colonne « Par la suite » et, dans le cas de plusieurs contrats de location, correspond à la

moyenne pondérée en fonction des pieds carrés, lorsque cela est possible. 4. Marchés mondiaux CIBC loue une superficie de 1,1 million de pieds carrés dans l’immeuble du 300 Madison Avenue, à New York, dont une superficie de 925 000 pieds carrés est sous‐

louée à PricewaterhouseCoopers et environ 100 000 pieds carrés à Sumitomo Corporation of America.

Lorsque nous consentons des prêts ou concluons d’autres arrangements financiers avec des parties liées, nous gérons le risque de crédit en le faisant dans des conditions commerciales normales.


RISQUE LIÉ AU RENOUVELLEMENT DES CONTRATS DE LOCATION Le risque lié au renouvellement des contrats de location découle de la possibilité que nous éprouvions des difficultés à renouveler les contrats de location à leur échéance ou à louer les superficies laissées vacantes par les locataires à l’échéance anticipée de leur contrat de location. Nous tentons d’échelonner le calendrier des échéances de contrats de location pour ne pas avoir un nombre disproportionné de locaux dont les contrats de location viennent à échéance au cours de la même année. Environ 5 % de nos contrats de location viendront à échéance chaque année jusqu’en 2018. Les locataires de notre portefeuille ont des contrats de location d’une durée moyenne pondérée de huit ans. Nous atténuons également le risque en conservant une composition diversifiée du portefeuille par secteur géographique et en louant de façon proactive les locaux avant l’échéance des contrats de location.

Au 30 septembre 2014, les échéances des baux, par région, et les loyers nets à l’échéance connexes, y compris nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, s’établissaient comme suit.

Actuellement disponible 2014 2015 2016 2017

(en milliers de pieds carrés) Pieds carrés Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net

Biens situés aux États‐Unis Midtown, New York 555 18 32 $ 370 27 $ 254 18 $ 54 54 $ Downtown, New York 966 27 19 759 21 675 27 563 29 Washington, D.C. 648 141 31 613 30 358 25 295 31 Los Angeles 1 506 49 21 433 23 615 26 774 27 Houston 413 29 23 324 20 295 21 456 21 Boston 25 ― ― 9 33 5 41 29 31 Denver 681 3 7 151 18 34 22 177 16 Seattle 58 1 40 68 18 79 23 131 28 San Francisco 29 ― ― 18 18 12 37 ― ―

4 881 268 27 $ 2 745 24 $ 2 327 25 $ 2 479 27 $

Biens situés au Canada Toronto 628 135 29 $ 352 31 $ 775 25 $ 536 28 $ Calgary 7 38 33 206 28 438 21 62 25 Ottawa 116 6 21 6 15 585 14 3 25 Vancouver et autres 65 ― ― 64 22 46 24 22 25

816 179 29 $ 628 29 $ 1 844 21 $ 623 27 $

Biens situés en Australie Sydney 37 32 78 $ 109 87 $ 892 51 $ 404 58 $ Melbourne 27 11 86 175 39 94 47 157 44 Perth 8 190 52 10 62 12 66 118 59

72 233 57 $ 294 58 $ 998 51 $ 679 54 $

Biens situés au Royaume‐Uni Londres 17 ― ― $ 6 23 $ 72 79 $ 49 81 $

17 ― ― $ 6 23 $ 72 79 $ 49 81 $

Total des biens 5 786 680 38 $ 3 673 28 $ 5 241 29 $ 3 830 32 $

2018 2019 2020 Par la suite Total

(en milliers de pieds carrés) Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés

Biens situés aux États‐Unis Midtown, New York 271 29 $ 832 41 $ 74 43 $ 3 815 58 $ 6 243 Downtown, New York 78 26 13 30 623 37 9 186 40 12 890 Washington, D.C. 1 401 33 413 34 575 37 1 791 45 6 235 Los Angeles 934 26 683 31 377 30 3 575 30 8 946 Houston 933 20 529 23 1 747 24 1 875 25 6 601 Boston 254 23 24 32 15 34 435 30 796 Denver 100 23 514 22 64 24 919 26 2 643 Seattle 108 25 68 25 32 19 154 25 699 San Francisco 95 23 9 35 18 12 18 55 199

4 174 27 $ 3 085 31 $ 3 525 29 $ 21 768 40 $ 45 252

Biens situés au Canada Toronto 530 25 $ 707 25 $ 1 105 29 $ 3 979 26 $ 8 747 Calgary 142 38 106 39 242 38 4 393 30 5 634 Ottawa 3 18 86 21 9 24 929 21 1 743 Autres 26 31 45 24 52 29 265 15 585

701 28 $ 944 26 $ 1 408 30 $ 9 566 28 $ 16 709

Biens situés en Australie Sydney 534 63 $ 255 71 $ 44 76 $ 1 355 73 $ 3 662 Melbourne 8 59 530 39 79 40 981 52 2 062 Perth 24 73 218 64 1 175 955 87 1 536

566 63 $ 1 003 52 $ 124 54 $ 3 291 71 $ 7 260

Biens situés au Royaume‐Uni Londres 94 57 $ 4 32 $ ― ― $ 226 81 $ 468

94 57 $ 4 32 $ ― ― $ 226 81 $ 468

Total des biens 5 535 31 $ 5 036 34 $ 5 057 30 $ 34 851 40 $ 69 689


Actuellement disponible 2014 2015 2016 2017

(en milliers de pieds carrés) Pieds carrés Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net

Total 5 786 680 38 $ 3 673 28 $ 5 241 29 $ 3 830 32 $Pourcentage du total des baux

venant à échéance 8,3 % 1,0 % 5,3 % 7,5 % 5,5 %

Au début de l’exercice 10,9 % 6,1 % 6,8 % 6,6 % 5,0 %Écart ‐2,6 % ‐5,1 % ‐1,5 % 0,9 % 0,5 %

2018 2019 2020 Par la suite Total

(en milliers de pieds carrés) Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés Loyer net Pieds carrés

Total 5 535 31 $ 5 036 34 $ 5 057 30 $ 34 851 40 $ 69 689Pourcentage du total des baux

venant à échéance 7,9 % 7,2 % 7,3 % 50,0 % 100 %

Au début de l’exercice 8,2 % 6,4 % 7,5 % 42,5 % 100 %

Écart ‐0,3 % 0,8 % ‐0,2 % 7,5 %

RISQUE FISCAL Nous sommes assujettis à l’impôt sur le résultat au Canada et dans d’autres territoires, et nos obligations fiscales à l’échelle locale et internationale sont tributaires de la distribution du bénéfice entre ces différents territoires. Un certain nombre de facteurs ont une incidence sur notre taux d’imposition effectif, dont les changements apportés à la loi fiscale, aux conventions fiscales et à l’interprétation des lois existantes ainsi que notre capacité à maintenir nos positions fiscales qui font l’objet d’un examen. Tout changement à ces facteurs pourrait modifier notre taux d’imposition effectif, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rentabilité et nos résultats d’exploitation. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX En tant que propriétaires de biens immobiliers, nous sommes soumis à différentes lois régissant les questions environnementales. Ces lois prévoient que les frais d’enlèvement et de remise en état à l’égard de certaines substances dangereuses présentes dans nos immeubles ou émises ou de certains déchets déposés sur nos propriétés ou mis au rebut à d’autres endroits pourraient être imputés aux résultats. Ces frais pourraient être importants et leur prise en charge réduirait l’encaisse disponible pour nos activités. Le fait de ne pas enlever ces substances ou de ne pas remettre les lieux en état pourrait avoir un effet négatif sur notre capacité à vendre nos biens ou à emprunter en donnant ces biens en garantie et pourrait également entraîner des poursuites ou autres actions judiciaires contre nous. À notre connaissance, nos biens ne font l’objet d’aucun défaut de conformité significatif avec les lois environnementales, aucune enquête ni poursuite en cours ou prévues par les organismes de réglementation environnementale ne visent nos biens, et aucune réclamation en suspens ou appréhendée ne pèse sur nos biens en ce qui a trait aux questions environnementales. Nous continuerons d’engager les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation requises pour nous conformer aux législations et aux règlements environnementaux. Bien que nous n’ayons aucune garantie, nous ne croyons pas que les coûts liés aux questions environnementales auront une incidence négative significative sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Toutefois, les législations et les règlements environnementaux peuvent changer rapidement, de telle sorte que nous serons peut‐être assujettis à des lois et à des règlements environnementaux plus stricts dans l’avenir. Le respect de lois et de règlements environnementaux plus stricts pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. AUTRES RISQUES ET INCERTITUDES Les biens immobiliers sont relativement peu liquides, ce qui tend à limiter notre capacité à modifier rapidement notre portefeuille pour faire face aux changements de la conjoncture économique ou du secteur des placements. De plus, les problèmes financiers d’autres propriétaires immobiliers se traduisant par des ventes forcées pourraient contribuer à réduire la valeur des biens immobiliers sur les marchés où nous menons des activités. Nos immeubles de placement génèrent des revenus relativement stables tirés des loyers versés par les locataires contractuels. La croissance continue des revenus locatifs est tributaire de la vigueur du marché de la location, qui permet d’assurer que les contrats de location arrivant à échéance seront renouvelés ou que de nouveaux locataires seront trouvés pour les locaux inoccupés à des taux de location intéressants. Comme la vigueur des marchés de la location dépend de la solidité des marchés économiques où nous exerçons nos activités, il se peut que des pressions à la baisse soient exercées sur le niveau d’occupation en général et sur les loyers réels nets en cas de ralentissement ou d’arrêt de la reprise économique. Toutefois, nous sommes bien protégés contre ces conditions du marché à court terme, puisque la plupart de nos contrats de location sont essentiellement à long terme et que leur durée résiduelle moyenne est de huit ans. RISQUES D’ASSURANCE États‐Unis Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondations, de tremblements de terre et de catastrophes météorologiques). La limite de notre police d’assurance tous risques s’établit à 2,5 G$ par sinistre. La limite annuelle de notre assurance contre les tremblements de terre s’établit à 300 M$ par sinistre pour nos biens en Californie et à 300 M$ par sinistre pour tous les autres biens situés aux États‐Unis. Cette couverture est assujettie à une franchise de 5 % de la valeur des biens touchés en Californie et à Seattle et à des franchises de 100 000 $ pour tous les autres endroits. La limite annuelle totale de la couverture contre les catastrophes météorologiques s’établit à 300 M$ par sinistre, sous réserve d’une franchise de 3 % de la valeur des biens touchés aux États‐Unis qui sont situés dans des zones caractérisées par un fort risque de tempête de vent. Une franchise de 50 000 $ s’applique pour tous les autres endroits. La limite annuelle totale de l’assurance contre les inondations s’établit


à 300 M$ par sinistre, sous réserve d’une franchise de 50 000 $ par sinistre. Dans l’État de New York, le Commonwealth du Massachusetts et le District de Columbia, une franchise de 50 000 $ liée à la couverture contre les catastrophes météorologiques s’applique, sauf pour cinq assureurs, dont la franchise est égale à 5 % du total de la valeur des biens assurés, sous réserve d’un plancher de 1 M$ et d’un plafond de 5 M$. Lorsque nos biens sont assurés par nos partenaires, l’assurance de biens tous risques et la couverture de la valeur locative sont fournies avec des limites qui correspondent, à notre avis, à celles que les propriétaires de biens semblables détiennent. La Terrorism Risk Insurance Act (la « TRIA ») a été adoptée en novembre 2002 en réponse à l’incertitude du marché des assurances suscitée par les attaques terroristes du 11 septembre 2001, et fournit une couverture pour les « actes terroristes certifiés » tels qu’ils sont définis par la loi. La TRIA oblige les sociétés d’assurance à offrir des produits d’assurance qui couvrent les dommages matériels découlant d’actes certifiés comme des actes terroristes par le secrétaire du Trésor des États‐Unis. La Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act of 2007 a été adoptée le 26 décembre 2007, afin de proroger la durée du programme de la TRIA jusqu’en décembre 2014. En ce qui concerne nos biens aux États‐Unis (y compris notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et DTLA), nous avons formé, en octobre 2008, une facilité captive à entités distinctes, nommée Liberty IC Casualty, LLC (« Liberty »). Liberty fournit une couverture de 4,0 G$ au titre de la TRIA pour tous les biens aux États‐Unis. En 2009, nous avons formé une seconde facilité captive à entités distinctes, nommée Liberty IC Casualty II, LLC (« Liberty II »). Liberty II fournit une protection contre les pertes uniquement liées à une contamination biologique, chimique ou radioactive résultant d’actes terroristes certifiés. Dans l’éventualité d’une perte couverte en 2014, nous nous attendons à ce que Liberty II recouvre 85 % de ses pertes, moins certaines franchises, auprès du gouvernement des États‐Unis. La tranche résiduelle de 15 % sera à notre charge. Canada Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondations, de tremblements de terre et de tempêtes de vent). La limite de notre police d’assurance tous risques s’établit à 1,5 G$ CA par sinistre. Notre limite annuelle de l’assurance contre les tremblements de terre s’établit à 500 M$ CA par sinistre. Cette couverture est assujettie à une franchise de 100 000 $ CA pour tous les endroits, sauf pour la Colombie‐ Britannique, où la franchise est de 3 % de la valeur des biens dans tous les endroits où la perte, le dommage ou la destruction matériels ont eu lieu. La limite annuelle totale de l’assurance contre les inondations s’établit à 500 M$ CA par sinistre, sous réserve d’une franchise de 25 000 $ CA pour toutes les pertes résultant d’un même sinistre, à l’exception d’une tranche de 25 % des pertes qui sont assujetties à une franchise de 500 000 $ CA à Calgary. Les tempêtes de vent sont comprises dans la limite de 1,5 G$ CA de l’assurance tous risques. Pour ce qui est des biens détenus au Canada, nous achetons une police d’assurance qui fournit une protection contre les actes terroristes pour un montant maximal de 1,3 G$ CA. Australie Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondations, de tremblements de terre et de catastrophes météorologiques). La limite de notre police d’assurance tous risques s’établit à 1,25 G$ AU par sinistre. Notre limite totale de l’assurance contre les tremblements de terre s’établit à 727 M$ AU par sinistre. La limite annuelle totale de l’assurance contre les catastrophes météorologiques s’établit à 727 M$ AU par sinistre. Cette couverture pour les tremblements de terre et les catastrophes météorologiques est assujettie à une franchise de 3 % de la valeur des biens dans tous les endroits où la perte, le dommage ou la destruction matériels ont eu lieu. La limite annuelle totale de l’assurance contre les inondations s’établit à 727 M$ AU par sinistre, sous réserve d’une franchise de 10 000 $ AU par sinistre. Lorsque nos biens sont assurés par nos partenaires, l’assurance de biens tous risques et la couverture de la valeur locative sont fournies avec des limites qui correspondent, à notre avis, à celles que les propriétaires de biens semblables détiennent. L’assurance contre les actes terroristes est fournie par l’intermédiaire de l’Australian Reinsurance Pool Corporation (l’« ARPC »). L’ARPC est une société constituée en vertu d’une loi, la Terrorism Insurance Act 2003, en vue d’offrir une réassurance contre le risque lié au terrorisme en Australie. La Terrorism Insurance Act 2003 rend sans effet les clauses d’exclusion du terrorisme dans les contrats d’assurance admissibles relativement aux pertes ou aux passifs découlant d’un acte terroriste déclaré touchant un bien admissible en Australie. Royaume‐Uni Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative jusqu’à hauteur du coût de remplacement de l’actif. Les inondations, les tremblements de terre, les tempêtes de vent et le terrorisme sont couverts, tous ces événements étant assujettis à une franchise de 250 £.


FLUCTUATIONS DES DEVISES Environ 35 % de nos actifs et 36 % de nos produits proviennent du Canada, de l’Australie et du Royaume‐Uni et sont, par conséquent, exposés au risque de change en raison des fluctuations possibles entre ces monnaies et le dollar américain. Afin d’atténuer ce risque, nous nous efforçons de maintenir des couvertures naturelles à l’égard de la valeur comptable des actifs par l’entremise de conventions de prêts libellées dans les monnaies locales. De la même façon, nous cherchons à atténuer le risque de change auquel sont exposés nos produits en engageant des charges d’exploitation et les charges d’intérêts connexes dans les monnaies locales. Comme il est indiqué à la rubrique « Instruments financiers dérivés », selon notre politique de couverture, nous n’avons pas à couvrir le montant net restant du capital investi dans des activités autres qu’aux États‐Unis, en raison de la propriété à long terme de nos actifs. Toutefois, nous conclurons à l’occasion des accords de couverture si nous sommes d’avis que les évaluations des devises sont décalées et pour protéger les flux de capitaux à plus court terme. Toutefois, même lorsque nous maintenons des positions couvertes, la valeur comptable pourrait ne pas correspondre à la valeur économique, et l’écart qui en découlerait pourrait ne pas être couvert. Au 30 septembre 2014, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en dollars canadiens, une hausse de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar américain donnerait lieu à une augmentation d’environ 1 M$ de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle. Au 30 septembre 2014, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en dollars australiens, une hausse de 0,01 $ du dollar australien par rapport au dollar américain donnerait lieu à une augmentation de 1 M$ de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle. Au 30 septembre 2014, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en livres sterling, une hausse de 0,01 $ de la livre sterling par rapport au dollar américain ne donnerait pas lieu à une véritable augmentation de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Nous utilisons des dérivés et des instruments non dérivés afin de gérer les risques financiers, notamment le risque de taux d’intérêt, sur marchandises, sur actions et de change. L’utilisation de contrats dérivés est réglementée par des politiques documentées de gestion du risque à l’intérieur de limites approuvées. Nous n’utilisons pas de dérivés à des fins de spéculation. Au cours des deux dernières années, nous pourrions avoir utilisé les dérivés suivants afin de gérer ces risques :

• des contrats de change à terme afin de couvrir le risque lié aux investissements nets libellés en dollars canadiens, en dollars australiens et en livres sterling dans des filiales étrangères et aux actifs financiers libellés en devises;

• des contrats de change à terme afin de couvrir le risque lié aux transactions libellées en dollars canadiens, en dollars australiens et en livres sterling;

• des swaps de taux d’intérêt visant à gérer le risque de taux d’intérêt associé aux refinancements prévus et à la dette à taux variable existante;

• des taux plafonds garantis afin de couvrir le risque de taux d’intérêt lié à une partie de notre dette à taux variable;

• des swaps sur rendement total relatifs à nos actions à titre de couverture économique de l’exposition aux fluctuations du cours de l’action en vertu de nos régimes d’unités d’actions différées.

Nous avons également désigné certains de nos passifs financiers comme éléments de couverture de nos investissements nets dans des filiales autonomes libellés en dollars canadiens. Couverture de taux d’intérêt Le tableau suivant détaille les dérivés désignés comme couverture des flux de trésorerie dans des relations de couverture de taux d’intérêt en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(en millions) Élément de couverture Montantnominal Taux Date d’échéance

Juste valeur

30 sept. 2014 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 121 $ 3,0 % à 5,8 % Déc. 2015 à oct. 2018 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 483 $ 0,6 % à 2,2 % Déc. 2015 à nov. 2020 (4) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 132 £ 1,1 % Sept. 2017 2 $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU au taux BBSW/BBSY 670 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2016 à juill. 2017 (28) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 995 $ 2,3 % à 4,9 % Nov. 2024 à juin 2029 (183) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 50 $ CA 2,8 % Déc. 2024 (1) $

31 déc. 2013 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 005 $ 3,0 % à 5,8 % Janv. 2014 à oct. 2018 2 $ Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US

au taux LIBOR 784 $ 0,6 % à 2,2 % Mai 2014 à nov. 2020 (1) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £

au taux LIBOR 134 £ 1,1 % Sept. 2017 3 $ Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU

au taux BBSW/BBSY 1 050 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2014 à juill. 2017 (37) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 505 $ 2,3 % à 4,7 % Juin 2024 à juin 2026 (32) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 50 $ CA 2,8 % Déc. 2024 3 $


Nous utilisons des taux d’intérêt plafonds afin de limiter les coûts liés au service de la dette sur certains emprunts au taux LIBOR, conformément aux exigences du prêteur. Nous concluons des swaps de taux d’intérêt pour fixer le taux d’intérêt de certains emprunts à taux variable et limiter notre exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. De temps à autre, nous utilisons des swaps sur la dette prévue à taux fixe afin de geler les taux d’intérêt de refinancements futurs et nous prémunir contre une hausse des coûts liés au service de la dette en cas d’augmentation des taux d’intérêt. Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé dans le résultat relativement à nos activités de couverture de taux d’intérêt n’était pas significatif. La juste valeur des taux plafonds est calculée selon les modèles d’évaluation généralement acceptés et selon les cours des intérêts sur le marché pour la période visée. Les swaps de taux d’intérêt sont évalués selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimatifs et actualisés selon les courbes de swap dérivées des taux d’intérêt du marché. Couverture du change Le tableau qui suit présente les dérivés désignés comme couvertures du change en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(en millions) Élément de couverture Devise

couverte Montant nominal Taux

Juste valeur Date d’échéance Élément couvert

30 sept. 2014

Contrat de change à terme

Dollars australiens 400 $ AU 1,09 $ AU/$ US 19 $ Oct. 2014 à mai 2015

Investissement net libellé en $ AU


Dollars australiens 44 $ AU 1,14 $ AU/$ US ― $ Déc. 2014



Dollars australiens 31 $ AU 1,09 $ AU/$ US 2 $ Avril 2015



Dollars australiens 50 $ AU 1,10 $ AU/$ US 3 $ Août 2015



Dollars canadiens 135 $ CA 1,11 $ CA/$ US 1 $ Mars 2015

Couverture de flux de trésorerie en $ CA


Livres sterling 158 £ 0,62 £/$ US 1 $ Oct. 2014 Couverture de flux de trésorerie en £


Dollars américains 95 $ 0,59 $/£ (4) $ Oct. 2014 à déc. 2014

Couverture de flux de trésorerie en $


Dollars américains 46 $ 0,62 $/£ ― $ Oct. 2014

Couverture de flux de trésorerie en $

31 déc. 2013

Contrat de change à terme Dollars australiens 35 $ AU 1,07 $ AU/$ US 2 $ Mars 2014


Contrat de change à terme Dollars australiens 50 $ AU 1,12 $ AU/$ US 1 $ Août 2014


Au 30 septembre 2014, nous avions désigné une tranche de 1 496 M$ CA (900 M$ CA au 31 décembre 2013) de nos passifs financiers en dollars canadiens comme couverture de l’investissement net dans nos activités au Canada. Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé dans le résultat relativement à nos activités de couverture du change n’était pas important. Autres dérivés Le tableau suivant détaille les autres dérivés en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013. (en millions) Type de dérivé Juste valeur (Profit)/perte lié(e) à la juste valeur Classement du profit/de la perte

30 sept. 2014 Swap sur rendement total1 ― $ (3) $ Frais administratifs

31 déc. 2013 Swap sur rendement total1 1 $ (5) $ Frais administratifs

1. Se rapporte au swap sur rendement total couvrant la quote‐part de la société relativement à ses régimes d’unités d’actions différées, lequel a été réglé pour un montant de 1 M$ CA au cours du deuxième trimestre de 2014.

Les principaux risques liés à notre utilisation d’instruments dérivés sont le risque de crédit et le risque de prix. Le risque de crédit s’entend de la possibilité de subir des pertes à la suite du manquement de la contrepartie à ses obligations contractuelles. L’utilisation de contrats dérivés est réglementée par des politiques documentées de gestion du risque à l’intérieur de limites approuvées, qui comprennent une évaluation de la solvabilité des contreparties et la gestion de la taille, de la diversification et de l’échéance du portefeuille. Le risque de prix découle de la possibilité que la société subisse des pertes sur les instruments dérivés par suite de fluctuations défavorables des taux de change, des taux d’intérêt et du cours des actions. La société atténue le risque de prix en n’effectuant des transactions sur dérivés que lorsqu’elle a déterminé la présence d’une compensation importante entre les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables à l’élément couvert et à l’élément de couverture.


PARTIE IV – MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES MODIFICATIONS DE MÉTHODES COMPTABLES La société a adopté IFRIC 21, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »), avec prise d’effet le 1er janvier 2014. IFRIC 21 fournit des directives sur le moment où une entité doit comptabiliser un passif au titre d’un droit ou d’une taxe imposé par un gouvernement, autre que l’impôt. IFRIC 21 est une interprétation d’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (« IAS 37 »). IAS 37 établit les critères pour la comptabilisation d’un passif, dont l’exigence pour l’entité d’avoir une obligation actuelle résultant d’un événement passé. IFRIC 21 précise que l’événement générateur d’obligation qui donne lieu à un passif au titre d’un droit ou d’une taxe à payer est l’activité décrite dans la législation pertinente qui entraîne le paiement du droit ou de la taxe. L’adoption de cette directive n’a pas eu une incidence importante sur les états financiers consolidés résumés de la société. UTILISATION D’ESTIMATIONS La préparation de nos états financiers exige que la direction porte des jugements, établisse des estimations et pose des hypothèses qui ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs présentés, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers et sur le montant présenté des produits et des charges de la période de présentation de l’information financière. Nos estimations se fondent sur des données historiques et sur différentes autres hypothèses qui, selon nous, sont raisonnables dans les circonstances. Le résultat de notre évaluation continue de ces estimations constitue le fondement sur lequel nous prenons des décisions concernant la valeur comptable de l’actif et du passif et le montant présenté des produits et des charges qu’il n’est pas facile d’établir à partir d’autres sources. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations, si les hypothèses ne sont pas les mêmes. TRANSACTIONS ENTRE DES PARTIES LIÉES Dans le cours normal des activités, nous exécutons différentes transactions aux conditions du marché avec des parties liées, qui sont évaluées à leur valeur d’échange. Le tableau suivant résume les transactions et les soldes avec BAM et ses filiales.

Pour les trimestres clos

les 30 septembre Pour les périodes de neuf mois closes


Transactions entre parties liées Produits tirés des biens commerciaux1 4 $ 2 $ 10 $ 6 $Produits d’intérêts et autres produits 13 9 34 32Charges d’intérêts liées aux emprunts grevant des biens commerciaux 6 3 10 10Frais de gestion payés 2 1 9 5Frais administratifs2 12 13 38 38

30 septembre

2014 31 décembre

2013

Solde à recevoir des (à payer aux) parties liées Quotes‐parts dans des prêts participatifs 454 $ 550 $Autres actifs financiers non courants 560 89Débiteurs et autres actifs 49 48Emprunts grevant des biens commerciaux (425) (168)Titres de capital – société (87) —Autres passifs non courants (257) —Autres passifs (64) —

1. Montants reçus de BAM et ses filiales pour la location de locaux pour bureaux. 2. Montants versés à BAM et ses filiales pour des services administratifs.


DIVIDENDES Les dividendes versés par action par Brookfield Office Properties au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013 sont les suivants. Trimestre clos le Trimestre clos le Trimestre clos le Exercice clos le Monnaie 30 septembre 2014 30 juin 2014 31 mars 2014 31 décembre 2013

Actions ordinaires $ US 0,5466 $ 0,1400 $ 0,1400 $ 0,5600 $Actions privilégiées de catégorie A $ CA 0,0417 ― 0,0417 0,0833Actions privilégiées de catégorie AA, série E $ CA 0,1312 0,1312 0,1312 0,5250Actions privilégiées de catégorie AAA, série E $ CA 0,1323 0,1309 0,1295 0,5250Actions privilégiées de catégorie AAA, série F $ CA ― ― ― 0,1233Actions privilégiées de catégorie AAA, série G $ US 0,3281 0,3281 0,3281 1,3125Actions privilégiées de catégorie AAA, série H $ CA 0,3594 0,3594 0,3594 1,4375Actions privilégiées de catégorie AAA, série J $ CA 0,3125 0,3125 0,3125 1,2500Actions privilégiées de catégorie AAA, série K $ CA 0,3250 0,3250 0,3250 1,3000Actions privilégiées de catégorie AAA, série L $ CA 0,4219 0,4219 0,4219 1,6875Actions privilégiées de catégorie AAA, série N $ CA 0,3844 0,3844 0,3844 1,5375Actions privilégiées de catégorie AAA, série P $ CA 0,3219 0,3219 0,3219 1,2875Actions privilégiées de catégorie AAA, série R $ CA 0,3188 0,3188 0,3188 1,2750Actions privilégiées de catégorie AAA, série T $ CA 0,2875 0,2875 0,2875 1,1500Actions privilégiées de catégorie AAA, série V $ CA 0,1313 0,1319 0,1306 0,4622Actions privilégiées de catégorie AAA, série W $ CA 0,1313 0,1319 0,1305 0,4622Actions privilégiées de catégorie AAA, série X $ CA 2 052,4384 2 038,2466 1 930,6834 5 792,0563Actions privilégiées de catégorie AAA, série Y $ CA 0,1313 0,1319 0,1306 0,4622Actions privilégiées de catégorie AAA, série Z $ CA 0,1026 0,1019 0,0965 0,2896


Bilans consolidés résumés Non audité (en millions de dollars américains) Note 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Actif Actifs non courants Immeubles de placement

Biens commerciaux 3 26 340 $ 25 152 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 3 2 311 1 673

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et quotes‐parts dans des prêts participatifs

Participations dans des coentreprises 4 1 775 1 902Participations dans des entreprises associées 5 167 157Quotes‐parts dans des prêts participatifs 6 454 550

Autres actifs financiers non courants 7 699 220

31 746 29 654

Actifs courants Débiteurs et autres actifs 8 369 382Liquidités et dépôts soumis à restrictions 170 142Trésorerie et équivalents de trésorerie 766 713

1 305 1 237Actifs détenus en vue de la vente 9 73 ―

Total de l’actif 33 124 $ 30 891 $

Passif Passifs non courants Emprunts grevant des biens commerciaux 10 12 942 $ 11 655 $Titres de capital – société 11 313 440Titres de capital – filiales du Fonds 12 598 491Autres passifs financiers non courants 13 272 153Autres passifs non courants 14 262 ―Passifs d’impôt différé 16 1 334 970

15 721 13 709

Passifs courants Emprunts grevant des biens commerciaux 10 1 610 2 130Titres de capital – société 11 289 188Créditeurs et charges à payer 15 956 1 046

2 855 3 364Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 9 30 ―


Capitaux propres Actions privilégiées 17 1 282 1 542Actions ordinaires 17 11 186 10 791

Total des capitaux propres 12 468 12 333Participations ne donnant pas le contrôle 17 2 050 1 485

Total des capitaux propres 14 518 13 818

Total du passif et des capitaux propres 33 124 $ 30 891 $

Se reporter aux notes annexes.

46 Rapport du deuxième trimestre de 2014

Comptes consolidés résumés de résultat

Non audité Trimestres clos


les 30 septembre (en millions de dollars américains) Note 2014 2013 2014 2013

Produits tirés des biens commerciaux 18 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $Charges directes liées aux biens commerciaux 18 262 230 785 672Produits d’intérêts et autres produits 18 13 12 56 76Charges d’intérêts

Emprunts grevant des biens commerciaux 18 162 156 482 467Titres de capital – société 18 8 9 24 27Titres de capital – filiales du Fonds 18 95 ― 210 ―

Frais administratifs 18 37 39 117 137Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 19 748 105 1 870 568Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 20 77 39 203 129

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 867 296 2 283 1 179Impôt sur le résultat 16 81 46 531 144


Bénéfice net (perte nette) attribuable Aux actionnaires 745 $ 223 $ 1 606 $ 939 $Aux participations ne donnant pas le contrôle 41 27 146 96

786 $ 250 $ 1 752 $ 1 035 $



États consolidés résumés du résultat global

Non audité Trimestres clos


les 30 septembre (en millions de dollars américains) 2014 2013 2014 2013


Écart de change Profits (pertes) de change latent(e)s lié(e)s aux établissements à

l’étranger (361) 149 (208) (361) Profits (pertes) découlant des couvertures d’investissements nets

dans des établissements à l’étranger, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 de 8 M$ et de 5 M$, respectivement (2 M$ et 2 M$ en 2013) 84 (13) 67 41

(277) 136 (141) (320)

Dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Profits (pertes) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de

trésorerie, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 de (4) M$ et de (36) M$, respectivement (1 M$ et 30 M$ en 2013) (11) 3 (103) 90

Reclassement des pertes (profits) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 de 1 M$ et de 3 M$, respectivement (1 M$ et 3 M$ en 2013) 3 2 8 8

(8) 5 (95) 98

Profits (pertes) latent(e)s sur les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 de néant et de néant, respectivement (néant et néant en 2013) 1 ― 6 3

Écart de réévaluation, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 de néant et de néant, respectivement (néant et néant en 2013) 1 ― 1 ―

Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) (283) 141 (229) (219)

Bénéfice global (perte globale) 503 $ 391 $ 1 523 $ 816 $

Bénéfice global (perte globale) attribuable à ce qui suit Actionnaires Bénéfice net 745 $ 223 $ 1 606 $ 939 $Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) (229) 131 (208) (193)

516 354 1 398 746

Participations ne donnant pas le contrôle Bénéfice net 41 27 146 96Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) (54) 10 (21) (26)

(13) $ 37 $ 125 $ 70 $



États consolidés résumés des variations des capitaux propres

Non audité (en millions de dollars américains)

Actions ordinaires

Surplus d’apport

Bénéfices non

distribués

Cumul des autres

éléments de bénéfice

global (de perte globale)

Total des capitaux propres

attribuables aux actions ordinaires

Actions privilégiées

Partici‐pations ne donnant

pas le contrôle


Solde au 31 décembre 2013 3 371 $ 413 $ 7 195 $ (188) $ 10 791 $ 1 542 $ 1 485 $ 13 818 $

Variations au cours de la période

Bénéfice net (perte nette) ― ― 1 606 ― 1 606 ― 146 1 752 Autres éléments de bénéfice global

(de perte globale) ― ― ― (208) (208) ― (21) (229)

Bénéfice global (perte globale) ― ― 1 606 (208) 1 398 ― 125 1 523

Distributions aux actionnaires ― ―

Actions ordinaires ― ― (409) ― (409) ― ― (409)

Actions privilégiées ― ― (60) ― (60) ― ― (60)

Participations ne donnant pas le contrôle ― ― ― ― ― ― (43) (43)

Autres éléments

Émissions de capitaux propres 7 ― ― ― 7 ― ― 7

Rachats de capitaux propres (149) (340) (46) ― (535) (260) ― (795)

Réinvestissement des dividendes 1 ― ― ― 1 ― ― 1

Rémunération fondée sur des actions ― 6 ― ― 6 ― ― 6

Changement de propriété, montant net ― 111 (124) ― (13) ― 483 470

Variation au cours de la période (141) (223) 967 (208) 395 (260) 565 700

Solde au 30 septembre 2014 3 230 $ 190 $ 8 162 $ (396) $ 11 186 $ 1 282 $ 2 050 $ 14 518 $

Non audité (en millions de dollars américains)

Actions ordinaires

Surplus d’apport

Bénéfices non

distribués

Cumul des autres

éléments de bénéfice

global (de perte globale)


attribuables aux actions ordinaires

Actions privilégiées

Partici‐pations ne donnant

pas le contrôle


Solde au 31 décembre 2012 3 342 $ 193 $ 6 475 $ 76 $ 10 086 $ 1 345 $ 1 533 $ 12 964 $

Variations au cours de la période

Bénéfice net (perte nette) ― ― 939 ― 939 ― 96 1 035 Autres éléments de bénéfice global

(de perte globale) ― ― ― (193) (193) ― (26) (219)

Bénéfice global (perte globale) ― ― 939 (193) 746 ― 70 816

Distributions aux actionnaires

Actions ordinaires ― ― (212) ― (212) ― ― (212)

Actions privilégiées ― ― (61) ― (61) ― ― (61)

Participations ne donnant pas le

contrôle ― ― ― ― ― ― (13) (13)

Autres éléments

Émissions de capitaux propres 5 181 ― ― 186 197 ― 383

Rachats de capitaux propres ― ― ― ― ― ― (385) (385)

Réinvestissement des dividendes 2 ― ― ― 2 ― ― 2

Rémunération fondée sur des

actions ― 5 ― ― 5 ― ― 5

Changement de propriété,

montant net ― 1 ― ― 1 ― (1) ―

Variation au cours de la période 7 187 666 (193) 667 197 (329) 535

Solde au 30 septembre 2013 3 349 $ 380 $ 7 141 $ (117) $ 10 753 $ 1 542 $ 1 204 $ 13 499 $



Tableaux consolidés résumés des flux de trésorerie

Non audité Périodes de neuf mois closes

les 30 septembre (en millions de dollars américains) Note 2014 2013

Activités d’exploitation Bénéfice net (perte nette) 1 752 $ 1 035 $Quote‐part du bénéfice net non distribué des participations comptabilisées

selon la méthode de la mise en équivalence (174) (84) (Profits) pertes lié(e)s à la juste valeur, montant net 19 (1 870) (568)Charge d’impôt différé 16 533 176Profit découlant d’une modification des modalités d’un emprunt hypothécaire 18 ― (22)Amortissements 18 13 14Accroissement de l’escompte et des coûts de transaction sur la dette 28 17Charge de rémunération fondée sur des actions 21 15 7Rachat d’options sur actions 21 (92) ―Coûts de location directs initiaux 3 (70) (33)Règlement de couvertures des taux d’intérêt sur les emprunts grevant des biens commerciaux 1 (12)Fonds de roulement et autres (4) (322)

132 208

Activités de financement Emprunts grevant des biens commerciaux 2 107 3 111Emprunts grevant des biens commerciaux remboursés (1 675) (2 856)Facilités de crédit générales 909 487Facilités de crédit générales remboursées (331) (269)Rachat de titres de capital – société ― (201)Émission de titres de participation ne donnant pas le contrôle 13 ―Distributions aux co‐investisseurs dans Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA ») (103) ―Distributions aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (45) (13)Rachat d’actions privilégiées (260) ―Dividendes sur actions privilégiées 17 (60) (61)Émission d’actions ordinaires ― 5Rachat d’actions ordinaires 17 (195) ―Dividendes sur actions ordinaires 17 (409) (212)

(49) (9)

Activités d’investissement Acquisitions de biens immobiliers 25 (179) (159)Cession de biens immobiliers 25 717 496Acquisition de participations dans des coentreprises ― (130)Cession de participations dans des coentreprises 103 ―Cession d’une participation dans une entreprise associée ― 30Couvertures de change des investissements nets ― 4Participation dans des coentreprises immobilières (56) ―Trésorerie acquise dans le cadre de regroupements d’entreprises 8 2Distribution reçue des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 250 ―Prêts à recevoir d’une société liée conclus ― (160)Remboursement de prêts à recevoir d’une société liée ― 235Liquidités et dépôts soumis à restrictions (28) (6)Dépenses d’investissement – activités d’aménagement et de réaménagement 3 (391) (225)Dépenses d’investissement – biens commerciaux 3 (454) (212)

(30) (125)

Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 53 74Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 713 362

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 766 $ 436 $



Notes annexes NOTE 1 : NATURE ET DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties Inc. (« Brookfield Office Properties » ou la « société ») a été constituée en société par actions sous le régime des lois du Canada. La société détient, aménage et gère des immeubles de bureaux de premier ordre aux États‐Unis (« É.‐U. »), au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni (« R.‐U. »). La société est une filiale indirecte de Brookfield Property Partners L.P. (« BPY »), laquelle détient la totalité des actions ordinaires de la société. Brookfield Asset Management Inc. (« BAM ») est la société mère ultime de la société. Le bureau principal de la société est situé à l’adresse suivante : P.O. Box 770, Suite 330, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2T3. La société compte également des sièges sociaux situés à New York, à Toronto, à Sydney et à Londres. NOTE 2 : PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES a) Mode de présentation Les présents états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information intermédiaire (« IAS 34 »), telle qu’elle est publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Par conséquent, certaines informations et informations à fournir dans les notes annexes figurant normalement aux états financiers consolidés présentés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’IASB, ne sont pas présentées ou sont présentées de façon abrégée. Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément aux mêmes conventions et méthodes comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sauf en ce qui concerne l’incidence de l’adoption des normes comptables présentée ci‐après. Les états financiers consolidés résumés sont présentés en dollars américains et arrondis au million le plus proche, à moins d’indication contraire. Les présents états financiers consolidés résumés devraient être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. b) Adoption de normes comptables La société a adopté IFRIC 21, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »), avec prise d’effet le 1er janvier 2014. IFRIC 21 fournit des directives sur le moment où une entité doit comptabiliser un passif au titre d’un droit ou d’une taxe imposé par un gouvernement, autre que l’impôt. IFRIC 21 est une interprétation d’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (« IAS 37 »). IAS 37 établit les critères pour la comptabilisation d’un passif, dont l’exigence pour l’entité d’avoir une obligation actuelle résultant d’un événement passé. IFRIC 21 précise que l’événement générateur d’obligation qui donne lieu à un passif au titre d’un droit ou d’une taxe à payer correspond à l’activité décrite dans la législation pertinente qui entraîne le paiement du droit ou de la taxe. L’adoption de cette directive n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés résumés de la société. c) Estimations La préparation des états financiers consolidés résumés conformément à IAS 34 exige le recours à certaines estimations et hypothèses comptables critiques. Elle exige également de la direction qu’elle exerce son jugement pour l’application des méthodes comptables de la société. Les estimations et jugements critiques sont présentés à la note 2, Principales méthodes comptables, des états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. NOTE 3 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

Période de neuf mois close le Exercice clos le

30 septembre 2014 31 décembre 2013

(en millions) Biens

commerciaux

Biens commerciaux

destinés à l’aménagement

Biens commerciaux

Biens commerciaux

destinés à l’aménagement

Solde au début de la période 25 152 $ 1 673 $ 22 442 $ 1 138 $

Ajouts

Acquisitions de biens et investissements 783 ― 2 858 136

Dépenses d’investissement 454 391 346 348

Coûts de location directs initiaux 70 ― 68 5

Cessions (1 455) (6) (343) (67)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (71) ―

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 1 616 243 430 122

Écart de change (323) (46) (791) (13)

Autres variations 114 56 142 4

Solde à la fin de la période 26 340 $ 2 311 $ 25 152 $ 1 673 $


Au cours du troisième trimestre de 2014, la société a vendu le 125 Old Broad Street, à Londres, pour 320 M£. Au cours du deuxième trimestre de 2014, la société a acquis une participation supplémentaire de 50 % dans le KPMG Tower, à Sydney, pour une contrepartie en trésorerie d’environ 138 M$ AU, ce qui a porté sa participation dans le bien commercial à 100 %. Cette acquisition correspond à un regroupement d’entreprises et a été comptabilisée à ce titre conformément à IFRS 3, Regroupements d’entreprises (« IFRS 3 »). Avant la date d’acquisition, le KPMG Tower était comptabilisé comme une participation dans une entreprise commune. Par ailleurs, la société a vendu une participation de 50 % dans le Republic Plaza, à Denver, lequel était auparavant consolidé avec les biens commerciaux, pour un produit approximatif de 98 M$, déduction faite de la dette reprise, et sa participation conservée a été comptabilisée au titre des participations dans des coentreprises. Au cours du premier trimestre de 2014, la société a acquis une participation supplémentaire de 23,6 % dans le Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au moyen d’une contrepartie en trésorerie de 50 M$ et du règlement d’un prêt à recevoir de 7 M$, ce qui a porté sa participation dans le bien commercial à 98,6 %. Cette acquisition correspond à un regroupement d’entreprises et a été comptabilisée à ce titre conformément à IFRS 3. Avant la date d’acquisition, le Five Manhattan West était comptabilisé dans les participations dans des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence, pour une valeur comptable de 191 M$. En outre, la société a vendu une participation de 41 % dans le Heritage Plaza, à Houston, pour un montant d’environ 118 M$, y compris des frais de 9 M$. Avant la cession, le Heritage Plaza était consolidé avec une participation ne donnant pas le contrôle de 49 %. La participation restante de 10 % est inscrite dans les titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente dans les autres actifs financiers non courants. En ce qui concerne les acquisitions considérées comme un regroupement d’entreprises, le tableau suivant présente un sommaire des montants imputés à chacune des grandes catégories d’actif et de passif des entités détenant les biens à la date à laquelle la société a obtenu le contrôle : (en millions) 30 septembre 2014

Biens commerciaux 783 $Emprunts grevant des biens commerciaux (462)Autres 49

Actifs nets acquis 370 $

Participations dans des coentreprises auparavant comptabilisées (191)

Total de la contrepartie payée 179 $

Au cours de la période allant de la date d’acquisition au 30 septembre 2014, la société a enregistré des produits tirés des biens commerciaux et un bénéfice net attribuable aux actionnaires, excluant le montant net des profits (pertes) liés à la juste valeur à l’égard de ces biens acquis, de 40 M$ et de 8 M$, respectivement. Si les acquisitions avaient été conclues en date du 1er janvier 2014, les produits tirés des biens commerciaux et le bénéfice net attribuable aux actionnaires, excluant les profits (pertes) liés à la juste valeur sur les biens acquis, de l’entité regroupée se seraient élevés à 1 782 M$ et à 1 608 M$, respectivement, pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014. Dans le cadre de ces acquisitions, la société a comptabilisé des coûts d’acquisition de néant dans les frais administratifs. La société détermine la juste valeur de chaque bien commercial en fonction, entre autres choses, des revenus locatifs des contrats de location en cours et des hypothèses pour les contrats de location futurs selon les conditions du marché aux dates des bilans pertinents, déduction faite des sorties de trésorerie futures en ce qui concerne ces contrats de location. Les justes valeurs sont déterminées essentiellement par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, en général sur une durée de 10 ans et compte tenu d’une valeur finale établie par l’application d’un taux de capitalisation aux flux de trésorerie estimatifs de la 11e année. Les biens commerciaux destinés à l’aménagement qui sont en cours d’aménagement sont également évalués selon un modèle des flux de trésorerie actualisés, déduction faite des coûts d’achèvement, à la date du bilan. Les sites destinés à l’aménagement au stade de la planification sont évalués à l’aide de valeurs de marché comparables pour des biens semblables. Conformément à ses politiques, la société évalue ses biens commerciaux et ses biens commerciaux destinés à l’aménagement au moyen d’évaluations préparées par la direction. La société n’évalue pas ses immeubles de placement en fonction d’évaluations préparées par des experts externes.


Les principaux paramètres d’évaluation employés à l’égard des biens commerciaux, y compris les biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, se détaillent comme suit :


Maximum Minimum Moyenne pondérée Maximum Minimum

Moyenne pondérée

Biens consolidés et biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

États‐Unis

Taux d’actualisation 9,75 % 5,74 % 7,00 % 10,00 % 6,00 % 7,31 %

Taux de capitalisation final 8,75 % 4,58 % 5,83 % 8,75 % 5,03 % 6,16 %

Horizon de placement (en années) 19 5 11 20 4 11

Canada




Australie




Royaume‐Uni




Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, la société a incorporé dans le coût de l’actif des coûts totalisant respectivement 152 M$ et 391 M$ (106 M$ et 227 M$ en 2013), relativement aux biens commerciaux destinés à l’aménagement. Cette somme comprend des coûts de construction et autres de 132 M$ et de 335 M$ (93 M$ et 191 M$ en 2013), respectivement, ainsi que des coûts d’emprunt incorporés dans le coût de l’actif de 20 M$ et de 56 M$ (13 M$ et 36 M$ en 2013), respectivement. Le taux moyen pondéré employé pour calculer les coûts d’emprunt incorporés dans le coût de l’actif relativement aux biens commerciaux destinés à l’aménagement est de 4,62 % (5,01 % au 31 décembre 2013). Les coûts de construction et autres pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 comprennent, respectivement, un montant de 50 M$ et de 130 M$ (27 M$ et 58 M$ en 2013) versé à une filiale de BAM en vertu d’un contrat en vue de la construction d’immeubles de placement. NOTE 4 : PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES Au cours du deuxième trimestre de 2014, la société a vendu une participation de 50 % dans le Republic Plaza, à Denver, lequel était auparavant consolidé avec les biens commerciaux, pour un produit approximatif de 98 M$, déduction faite de la dette reprise. La société a conservé le contrôle conjoint de la coentreprise issue de la transaction et la participation mise en équivalence qui en a découlé a été initialement comptabilisée à sa juste valeur de 98 M$. Au cours du premier trimestre de 2014, la société a acquis une participation supplémentaire de 23,6 % dans le Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au moyen d’une contrepartie en trésorerie de 50 M$, ce qui a porté sa participation dans le bien commercial à 98,6 %. Par conséquent, la société a consolidé sa participation dans le bien. Le tableau suivant présente un sommaire de l’information financière relative aux participations de la société dans des coentreprises :

(en millions) 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Actifs non courants

Biens commerciaux 5 113 $ 5 035 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 267 129

Autres actifs non courants 99 79

Actifs courants 156 111

Total de l’actif 5 635 5 354

Passifs non courants

Emprunts grevant des biens commerciaux 1 987 829

Autres passifs financiers non courants 48 ―

Passifs courants 77 875


Actif net 3 523 $ 3 650 $

Quote‐part de la société dans l’actif net 1 775 $ 1 902 $


Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits 92 $ 92 $ 253 $ 279 $

Charges (46) (48) (124) (152)

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 101 29 243 101

Bénéfice net 147 $ 73 $ 372 $ 228 $

Quote‐part de la société du bénéfice net 72 $ 36 $ 186 $ 122 $

NOTE 5 : PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le tableau suivant résume l’information financière concernant les participations de la société dans les entreprises associées :


Total de l’actif 1 033 $ 1 040 $

Total du passif 540 577

Actif net 493 $ 463 $

Quote‐part de la société dans l’actif net 167 $ 157 $

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits 22 $ 150 $ 56 $ 474 $

Charges (10) (142) (38) (454)

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 1 ― 28 ―

Bénéfice net 13 $ 8 $ 46 $ 20 $

Quote‐part de la société du bénéfice net 5 $ 3 $ 17 $ 7 $

NOTE 6 : QUOTES‐PARTS DANS DES PRÊTS PARTICIPATIFS Les quotes‐parts dans des prêts participatifs représentent des participations dans certains biens en Australie qui ne fournissent pas à la société un contrôle sur l’entité qui possède le bien sous‐jacent et sont comptabilisées à titre de prêts et créances. Les instruments, qui sont à recevoir d’une filiale entièrement détenue de BAM, ont une date d’échéance contractuelle fixée au 26 septembre 2020, sous réserve du droit de préemption de la société de les convertir en participations directes dans les biens commerciaux sous‐jacents, et un taux d’intérêt contractuel qui varie en fonction des résultats d’exploitation de ces biens. Au cours du premier trimestre de 2014, la société a vendu sa quote‐part dans des prêts participatifs de 25 % liée au NAB House, à Sydney, pour un montant de 116 M$ AU. Le solde impayé du capital des quotes‐parts dans des prêts participatifs a trait aux biens commerciaux suivants : (en millions) Nom de l’immeuble Quote‐part 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Darling Park Complex, Sydney 30 % 167 $ 161 $IAG House, Sydney 50 % 109 110NAB House, Sydney — ― 105Bourke Place Trust, Melbourne 43 % 178 174

Total des quotes‐parts dans des prêts participatifs 454 $ 550 $

Le solde des quotes‐parts dans des prêts participatifs comprend un dérivé incorporé représentant le droit de la société de participer aux variations de la juste valeur des biens considérés. Le dérivé incorporé est évalué à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont présentées dans le résultat à titre de profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net. La valeur comptable du dérivé incorporé était de 45 M$ au 30 septembre 2014 (56 M$ au 31 décembre 2013). Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, la société a comptabilisé des produits d’intérêts de 9 M$ et de 27 M$ (8 M$ et 27 M$ en 2013), respectivement, sur les quotes‐parts dans des prêts participatifs et des profits (pertes) liés à la juste valeur de 2 M$ et de (1) M$ [(1) M$ et 22 M$ en 2013], respectivement, sur le dérivé incorporé connexe.


NOTE 7 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres actifs financiers non courants se présente comme suit :


Actions privilégiées d’une société liée 304 $ — $

Billets à recevoir d’une société liée 168 —

Titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente 137 105

Autres prêts à recevoir 88 89

Autres actifs financiers 2 26

Total des autres actifs financiers non courants 699 $ 220 $

Au cours du deuxième trimestre de 2014, la société a vendu 10 564 117 parts de Brookfield Canada Office Properties (« BOX ») et 9 220 000 parts de société en commandite de catégorie B de Brookfield Office Properties Canada LP à une filiale de BPY en contrepartie de billets portant intérêt à 4,5 % d’un montant de 186 M$ CA (166 M$), et de 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur, catégorie C, de la filiale de BPY d’une juste valeur de 304 M$. Au 30 septembre 2014, les titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente comprennent un montant de 31 M$ représentant la participation en actions ordinaires de 10 % de la société dans le Heritage Plaza, à Houston, qui a été conservée à la suite de la cession, au premier trimestre de 2014, d’une participation de 41 %, déduction faite d’une participation ne donnant pas le contrôle de 49 %, dans le bien. NOTE 8 : DÉBITEURS ET AUTRES ACTIFS Les composantes des débiteurs et autres actifs se présentent comme suit :


Débiteurs 278 $ 235 $

Charges payées d’avance et autres actifs 91 147

Total des débiteurs et autres actifs 369 $ 382 $

Les débiteurs et autres actifs comprennent des actifs dérivés d’une valeur comptable de 31 M$ (néant au 31 décembre 2013). Se reporter à la note 23, Instruments financiers. NOTE 9 : ACTIFS ET PASSIFS LIÉS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Au cours du troisième trimestre de 2014, la société a reclassé le 2401 Pennsylvania Avenue, à Washington, D.C., dans les actifs détenus en vue de la vente à la conclusion d’une entente visant la vente du bien commercial.


Actif

Biens commerciaux 71 $ — $

Débiteurs et autres actifs 2 —

Actifs détenus en vue de la vente 73 $ — $

Passif

Emprunts grevant des biens commerciaux 30 $ — $

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 30 $ — $


NOTE 10 : EMPRUNTS GREVANT DES BIENS COMMERCIAUX


(en millions)

Taux d’intérêt moyen

pondéré Solde de la dette

Taux d’intérêt moyen

pondéré Solde de la dette

Facilités générales non garanties

Facilité générale renouvelable 2,39 % 894 $ 3,45 % 336 $

Billets de premier rang non garantis 4,17 % 311 4,17 % 327

Emprunts au titre de biens australiens1 4,36 % 425 4,66 % 168

Emprunts garantis grevant des biens commerciaux

Dette à taux fixe relative aux biens 5,12 % 7 686 5,10 % 8 779

Dette à taux variable relative aux biens 3,27 % 5 266 3,36 % 4 175

Total 4,23 % 14 582 $ 4,50 % 13 785 $

Tranche courante 1 610 $ 2 130 $

Tranche non courante 12 942 11 655

Tranche liée aux actifs détenus en vue de la vente 30 ―

Total 14 582 $ 13 785 $

1. Emprunts grevant des biens payables à une filiale de BAM.

Les emprunts grevant des biens commerciaux comprennent des emprunts libellés en devises, payables dans les monnaies fonctionnelles des filiales d’emprunt. Les emprunts grevant des biens commerciaux par monnaie se présentent comme suit :


(en millions) Dollar

américain Monnaie

locale Dollar

américain Monnaie

locale

Dollars américains 9 363 $ 9 363 $ 8 938 $ 8 938 $

Dollars canadiens 3 149 3 526 $ CA 2 776 2 949 $ CA

Dollars australiens 1 810 2 069 $ AU 1 507 1 689 $ AU

Livres sterling 260 160 £ 564 341 £

Total 14 582 $ 13 785 $

NOTE 11 : TITRES DE CAPITAL – SOCIÉTÉ Le tableau suivant présente les titres de capital – société en circulation de la société :



Catégorie AAA, série E1 8 000 000 70 % du taux préférentiel — $ ― $

Catégorie AAA, série G 4 400 000 5,25 % 110 110

Catégorie AAA, série H 8 000 000 5,75 % 179 188

Catégorie AAA, série J 8 000 000 5,00 % 179 188

Catégorie AAA, série K 6 000 000 5,20 % 134 142


Tranche courante 289 $ 188 $

Tranche non courante 313 440


1. BPY, la société mère, détient les titres en capital de catégorie AAA, série E. La société a un prêt à recevoir compensatoire à l’égard de ces titres, portant intérêt à 108 % du taux préférentiel.

Les modalités des actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, comprises dans les titres de capital – société de la société ont été modifiées en juin 2014 de sorte qu’elles sont désormais convertibles en parts de BPY au lieu d’être convertibles en actions ordinaires de la société. Les actionnaires avaient le choix de conserver les titres de capital – société modifiés ou de les échanger contre des actions privilégiées de premier rang de Brookfield Property Split Corp., une filiale indirecte de BPY, selon un calcul proportionnel et sous réserve d’une limite de 25 M$ par série en devise de l’émetteur. Par suite de cette transaction, 1 000 000, 1 000 000, 1 000 000 et 1 000 000 d’actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, respectivement, sont détenues par une filiale de BPY. Les titres de capital – société comprennent un montant de 492 M$ (518 M$ au 31 décembre 2013) remboursable en dollars canadiens pour un montant de 550 M$ CA (550 M$ CA au 31 décembre 2013).


Les dividendes privilégiés cumulatifs sont payables trimestriellement lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, le cas échéant, le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre. Le 6 novembre 2014, le conseil d’administration de la société a déclaré des dividendes payables trimestriellement sur les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K. Les modalités de rachat et de conversion modifiées des titres de capital – société se présentent comme suit :

Date de rachat1 Prix de rachat1, 2 Au gré de la société3 Au gré du détenteur4

Catégorie AAA, série E Rachetable au gré du détenteur à la valeur nominale ― — —

Catégorie AAA, série G 30 juin 2011 25,00 $ US 30 juin 2011 30 septembre 2015

Catégorie AAA, série H 31 décembre 2011 25,33 $ CA 31 décembre 2011 31 décembre 2015

Catégorie AAA, série J 30 juin 2010 25,00 $ CA 30 juin 2010 31 décembre 2014

Catégorie AAA, série K 31 décembre 2012 25,67 $ CA 31 décembre 2012 31 décembre 2016

1. Sous réserve des lois applicables et des droits de la société, celle‐ci peut, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, racheter des actions privilégiées de catégorie AAA contre un montant en trésorerie, de la façon suivante : les actions de série H au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2011, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2014 ou après; les actions de série K au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2012, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2015 ou après.

2. Sous réserve des lois applicables et des droits de la société, celle‐ci peut racheter des actions privilégiées de catégorie AAA aux fins d’annulation au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, elles peuvent être obtenues.

3. Sous réserve des lois applicables et, le cas échéant, des approbations réglementaires requises, la société peut, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, convertir les actions de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en parts de BPY. Les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, peuvent être converties en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $ US) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts de BPY à ce moment.

4. Sous réserve des lois applicables, des droits d’achat de BPY et du droit de la société de racheter les titres ou d’organiser la vente à des acquéreurs remplaçants, le détenteur peut, aux dates spécifiées ci‐dessus et à d’autres dates spécifiées par la suite, convertir les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $ US) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts à ce moment.

NOTE 12 : TITRES DE CAPITAL – FILIALES DU FONDS Au 30 septembre 2014, la société affichait des titres de capital – filiales du Fonds de 598 M$ (491 M$ au 31 décembre 2013). Les titres de capital – filiales du Fonds représentent la participation en capitaux propres dans DTLA détenue par les co‐investisseurs de la société dans le Fonds. Cette participation a été classée à titre de passif plutôt qu’à titre de participations ne donnant pas le contrôle puisque le 15 octobre 2023, et tous les cinq ans par la suite, les détenteurs de ces participations pourront exiger que DTLA rachète leurs participations dans le Fonds pour une contrepartie en trésorerie correspondant à la juste valeur des participations. Les titres de capital – filiales du Fonds sont évalués d’après la valeur de rachat. Le bénéfice attribuable à la participation en capitaux propres présentée à titre de titres de capital – filiales du Fonds, y compris les variations de la valeur de rachat, est comptabilisé à titre de charges d’intérêts dans le compte de résultat. NOTE 13 : AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres passifs financiers non courants se présente comme suit :


Emprunt à payer 92 $ 92 $

Autres passifs financiers 180 61

Total des autres passifs financiers non courants 272 $ 153 $

Les autres passifs financiers non courants comprennent un emprunt à payer de 92 M$ (92 M$ au 31 décembre 2013) échéant en 2019, portant intérêt à 7 % et garanti par la participation de la société en actions privilégiées dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. Les autres passifs financiers non courants comprennent également des passifs dérivés d’une valeur comptable de 88 M$ (32 M$ au 31 décembre 2013) et des obligations aux termes de baux fonciers comptabilisées à titre de contrats de location‐financement au Royaume‐Uni de 92 M$ (29 M$ au 31 décembre 2013). NOTE 14 : AUTRES PASSIFS NON COURANTS Les autres passifs non courants totalisent 262 M$ au 30 septembre 2014 et consistent principalement en un billet subordonné ne portant pas intérêt de 288 M$ CA émis à une filiale de BPY en échange de 12 932 112 parts de société en commandite échangeables de Brookfield Office Properties Exchange LP (« BOP Exchange »), une filiale de BPY, au cours du deuxième trimestre de 2014. Les parts de société en commandite de BOP Exchange reçues en échange ont ensuite été transférées à certains actionnaires de la société. Se reporter à la note 17a, Actions ordinaires. NOTE 15 : CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER Au 30 septembre 2014, les créditeurs et charges à payer totalisaient 956 M$ (1 046 M$ au 31 décembre 2013). Les passifs d’impôt exigible inclus dans les créditeurs s’élèvent à 29 M$ (78 M$ au 31 décembre 2013). Des passifs dérivés d’une valeur comptable de 132 M$ (56 M$ au 31 décembre 2013) sont inclus dans les créditeurs et charges à payer. Se reporter à la note 23, Instruments financiers.


NOTE 16 : IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Au 30 septembre 2014, la société avait un passif d’impôt différé net de 1 334 M$ (970 M$ au 31 décembre 2013). Les sources de fluctuations des soldes d’impôt différé sont les suivantes :

Comptabilisé dans

(en millions) 31 décembre

2013 Résultat Capitaux propres

Autres éléments du

résultat global Reclassé

30 septembre2014

Actifs d’impôt différé liés aux pertes autres qu’en capital et aux pertes en capital 214 $ (30) $ 6 $ (9) $ (4) $ 177 $

Passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable, montant net (1 184) (503) 118 54 4 (1 511)

Montant net des passifs d’impôt différé (970) $ (533) $ 124 $ 45 $ ― $ (1 334) $

La société et ses filiales canadiennes disposent d’actifs d’impôt différé de 66 M$ (96 M$ au 31 décembre 2013) liés aux pertes autres qu’en capital qui viennent à échéance au cours des 20 prochaines années et d’actifs d’impôt différé de 92 M$ (100 M$ au 31 décembre 2013) liés aux pertes en capital qui n’ont pas d’échéance. Les filiales américaines de la société disposent d’actifs d’impôt différé de 19 M$ (18 M$ au 31 décembre 2013) liés à des pertes d’exploitation nettes qui viennent à échéance au cours des 20 prochaines années. Au deuxième trimestre de 2014, la société a éliminé des passifs d’impôt différé d’environ 111 M$ par suite de la vente d’une participation de 21,3 % dans BOX à BPY. Le montant des passifs d’impôt différé éliminé a été déterminé en fonction de la quote‐part de la participation de 21,3 % dans les différences temporaires imposables ayant donné lieu à ces passifs d’impôt différé, car le bénéfice de BOX devrait être imposé au niveau de l’investisseur plutôt qu’au niveau de la fiducie de placement immobilier (la « FPI »), déduction faite des différences temporaires imposables reprises incluses dans la contrepartie reçue. Par conséquent, le montant éliminé de l’impôt différé a été porté directement au crédit des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres. La société continue de comptabiliser un impôt différé relativement à sa quote‐part dans l’actif net de la FPI. Se reporter à la note 17d, Participations ne donnant pas le contrôle. Les principales composantes de la charge d’impôt sont les suivantes :

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Charge d’impôt exigible (26) $ 15 $ ― $ (29) $

Charge d’impôt différé1 107 31 531 173


1. Comprend un amortissement de 1 M$ et de 2 M$ au titre de l’économie d’impôt comptabilisée dans le cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale) découlant des pertes sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 (1 M$ et 3 M$ en 2013).

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Charge d’impôt sur le résultat aux taux d’imposition des gouvernements fédéral et provinciaux canadiens de 26,5 % (26,5 % en 2013) 229 $ 78 $ 605 $ 312 $

Augmentation (diminution) de la charge d’impôt sur le résultat en raison de ce qui suit :

Dividendes sur les actions privilégiées non déductibles et autres charges 2 2 6 7

Taux d’imposition moins élevé dans d’autres territoires (101) (34) (279) (110)

Profits et pertes de change ― ― ― (2)

Participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des entités intermédiaires (10) (8) (38) (26)

Réduction de valeur ― ― ― 12

Reprise de réserves nette (39) ― (37) (61)

Variation du taux d’imposition ― ― 273 ―

Autres ― 8 1 12


Le taux d’imposition applicable correspond au total du taux d’imposition fédéral canadien de 15,0 % (15,0 % en 2013) et du taux d’imposition provincial de 11,5 % (11,5 % en 2013).


NOTE 17 : CAPITAUX PROPRES a) Actions ordinaires Le capital social ordinaire autorisé comprend un nombre illimité d’actions ordinaires. La variation des actions ordinaires émises et en circulation s’est établie comme suit :



Actions ordinaires émises et en circulation au début de la période 506 701 648 504 720 629

Actions annulées en raison de l’option de rachat (22 536 647) ―

Actions émises à l’exercice d’options 638 368 1 824 291

Réinvestissement des dividendes 33 249 135 922

Autres1 3 164 20 806

Actions ordinaires émises et en circulation à la fin de la période 484 839 782 506 701 648

1. Au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013, le poste Autres est composé des actions vendues pour couvrir l’impôt sur le résultat moins les dividendes reçus, déduction faite des actions rachetées dans le cadre du régime d’actions à négociation restreinte de la société.

Le 9 juin 2014 (la « date de clôture »), la société et BPY ont conclu un plan d’arrangement aux termes duquel BPY et ses filiales ont acquis les actions ordinaires restantes de la société qu’elles ne détenaient pas déjà. En vertu du plan d’arrangement, certains actionnaires ont eu la possibilité de faire racheter leurs actions ordinaires par la société (l’« option de rachat »). Conformément à ce choix, la société a annulé 22 536 647 actions ordinaires en contrepartie de 12 932 112 parts de société en commandite échangeables de Brookfield Office Properties Exchange LP, une filiale de BPY, dont les parts sont échangeables contre des parts de société en commandite de BPY à raison de une pour une, et d’un montant en trésorerie de 195 M$. Le total des dividendes sur actions ordinaires pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 s’est chiffré à 265 M$ et à 409 M$, ou 0,55 $ et 0,83 $ par action, respectivement. b) Cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale) Au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013, le cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale) se composait des montants suivants :


Profits (pertes) à la conversion sur des participations dans des filiales, déduction faite des activités de couverture connexes, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de (23) M$ [(28) M$ au 31 décembre 2013], déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle (213) $ (93) $

Profits (pertes) sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de (67) M$ [(33) M$ au 31 décembre 2013]1 (196) (101)

Profits (pertes) latent(e)s sur les titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de néant (néant au 31 décembre 2013) 4 (2)

Variation nette de l’écart de réévaluation, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de néant (néant au 31 décembre 2013) 9 8

Cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale)2 (396) $ (188) $

1. Inclut des pertes de 16 M$ au 30 septembre 2014 (14 M$ au 31 décembre 2013) qui seront reclassées dans les charges d’intérêts au cours des 12 prochains mois. 2. Chaque composante du cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale) de la société pourrait être reclassée dans le résultat net dans l’avenir.

c) Actions privilégiées Le tableau suivant présente les actions privilégiées autorisées et en circulation de la société comprises dans les capitaux propres :

(en millions, sauf les données par action) Actions en circulation Taux de dividende cumulatif

30 septembre 2014

31 décembre 2013

Catégorie A, séries A et B, avec droit de vote, rachetables 13 797 320 7,50 % 10 $ 11 $Catégorie AA, série E 2 000 000 70 % du taux préférentiel 34 34Catégorie AAA, série L — 6,75 % — 259Catégorie AAA, série N 11 000 000 6,15 % 257 257Catégorie AAA, série P 12 000 000 5,15 % 287 287Catégorie AAA, série R 10 000 000 5,10 % 247 247Catégorie AAA, série T 10 000 000 4,60 % 250 250Catégorie AAA, série V 1 805 489 70 % du taux préférentiel 25 25Catégorie AAA, série W 3 816 527 70 % du taux préférentiel 55 55Catégorie AAA, série X 300

Taux des acceptations bancaires

à 30 jours, majoré de 0,4 % 66 66 Catégorie AAA, série Y 2 847 711 70 % du taux préférentiel 42 42Catégorie AAA, série Z 800 000

Taux des acceptations bancaires

à 30 jours, majoré de 0,4 % 9 9

Total des actions privilégiées 1 282 $ 1 542 $


Le 30 septembre 2014, la société a racheté la totalité des actions privilégiées de catégorie AAA, série L, en circulation pour un montant de 288 M$ CA ou 25,00 $ CA par action. Le 9 juin 2014, la société a racheté la totalité des actions privilégiées avec droit de vote, rachetables, de catégorie A, détenues par les actionnaires autres que BPY et ses sociétés liées, pour un montant de 1 M$ CA ou 1,13074 $ CA par action, y compris les dividendes déclarés et non versés. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, la société a versé des dividendes sur les actions privilégiées de 20 M$ et de 60 M$ (21 M$ et 61 M$ en 2013), respectivement. Les dividendes privilégiés cumulatifs sont payables lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, le cas échéant, le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre, le 14e jour de février, de mai, d’août et de novembre, ou le jeudi suivant le troisième mercredi de chaque mois, selon la série d’actions privilégiées. Le 6 novembre 2014, le conseil d’administration de la société a déclaré des dividendes payables sur les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie AA, série E, et de catégorie AAA, séries N, P, R, T, V, W, X, Y et Z. d) Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent ce qui suit :


Actions privilégiées – filiales 257 $ 243 $

Autres participations ne donnant pas le contrôle 1 793 1 242

Total des participations ne donnant pas le contrôle 2 050 $ 1 485 $

Actions privilégiées – filiales Le tableau suivant présente les actions privilégiées de filiales en circulation au 30 septembre 2014, qui totalisaient 257 M$ (243 M$ au 31 décembre 2013) :


Série des actions privilégiées

Taux de dividendecumulatif 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Brookfield DTLA Fund Office Trust Investor Inc. (« DTLA Investor ») 9 357 469 Série A 7,63 % 257 $ 243 $

Autres participations ne donnant pas le contrôle Les autres participations ne donnant pas le contrôle comprennent les montants des capitaux propres ordinaires liés aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales de la société. Les soldes sont les suivants :

(en millions) Participation des tiers 30 septembre 2014 31 décembre 2013

Parts de BOX1, 2 38,0 % 1 076 $ 488 $

Parts de société en commandite de Brookfield Financial Properties L.P. 0,6 % 44 40

Parts de Brookfield Prime Property Fund3 19,5 % 50 48

Parts de société en commandite de la société en commandite du 100 Bishopsgate4 12,5 % ― 1

Participation des sociétaires dans Brookfield Heritage Partners LLC5 ― ― 133

Participation dans le 1801 California Street 49,0 %6 103 63

Participation des sociétaires dans BOP Met Park LLC 50,0 %6 68 52

Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis 15,7 % 452 417

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 1 793 $ 1 242 $

1. Libellé en dollars canadiens. 2. Au cours du deuxième trimestre de 2014, la société a vendu une participation de 21,3 % dans BOX à une filiale de BPY en contrepartie de billets portant intérêt à 4,5 % d’un montant

de 186 M$ CA (166 M$) et de 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur, catégorie C, de la filiale d’une juste valeur de 304 M$. L’excédent de 124 M$ de la quote‐part de l’actif net de BOX détenu par la participation ne donnant pas le contrôle de 659 M$ CA sur la juste valeur de la contrepartie reçue a été porté en diminution des bénéfices non distribués.

3. Libellé en dollars australiens. 4. Libellé en livres sterling. 5. Au cours du premier trimestre de 2014, la société a vendu une participation de 41 %, déduction faite d’une participation ne donnant pas le contrôle de 49 %, dans l’entité qui détient

le Heritage Plaza, à Houston. 6. La société contrôle 100 % du 1801 California Street et de BOP Met Park LLC en tant que membre directeur en vertu du contrôle prévu par les accords de coentreprises.


NOTE 18 : PRODUITS ET CHARGES a) Produits tirés des biens commerciaux Le tableau qui suit présente une analyse de la nature des produits compris dans les produits tirés des biens commerciaux.

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits locatifs 581 $ 561 $ 1 742 $ 1 667 $Honoraires récurrents 6 13 17 41Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location, honoraires

et autres produits 6 ― 13 1

Total des produits tirés des biens commerciaux 593 $ 574 $ 1 772 $ 1 709 $

b) Charges Le tableau qui suit présente une analyse de la nature des charges comprises dans les charges directes liées aux biens commerciaux, les charges d’intérêts et les frais administratifs.

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Charges d’intérêts 265 $ 165 $ 716 $ 494 $

Entretien des biens 137 117 417 331

Impôts fonciers 92 86 268 255

Avantages du personnel 46 41 138 126

Loyers fonciers 9 6 24 20

Amortissements 4 4 13 14

Autres 11 15 42 63

Total des charges 564 $ 434 $ 1 618 $ 1 303 $

c) Produits d’intérêts et autres produits Les composantes des produits d’intérêts et autres produits se présentent comme suit.

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Produits d’intérêts sur les prêts à recevoir des sociétés mères 2 $ 1 $ 5 $ 5 $

Produits d’intérêts tirés des quotes‐parts dans des prêts participatifs avec des filiales de BAM 9 8 27 27

Autres produits d’intérêts — 1 2 2

Autres produits1 2 2 22 42

Total des produits d’intérêts et autres produits 13 $ 12 $ 56 $ 76 $

1. Comprend le profit de 22 M$ découlant de la modification apportée aux modalités d’un emprunt hypothécaire pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.

NOTE 19 : PROFITS (PERTES) LIÉS À LA JUSTE VALEUR, MONTANT NET Les éléments des profits (pertes) liés à la juste valeur sont présentés dans le tableau qui suit.

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Immeubles de placement

Biens commerciaux 638 $ 84 $ 1 616 $ 450 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 95 25 243 101

733 109 1 859 551

Profit (perte) à la vente d’immeubles de placement 12 (3) 11 (5)

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 3 (1) ― 22

Total des profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 748 $ 105 $ 1 870 $ 568 $


NOTE 20 : QUOTE‐PART DU BÉNÉFICE NET DES PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE Les éléments de la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont les suivants :

Trimestres clos



Coentreprises 72 $ 36 $ 186 $ 122 $Entreprises associées 5 3 17 7


NOTE 21 : RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS À la date de clôture du plan d’arrangement, comme il est décrit à la note 17, Capitaux propres, les options sur actions de BPO en cours et les actions à négociation restreinte de BPO en circulation ont été rachetées pour une contrepartie en trésorerie ou remplacées en vertu de nouveaux régimes d’options ou d’actions. Les options dans le cours dont les droits étaient acquis sur les actions de BPO détenues par les participants ont été rachetées en contrepartie d’un paiement en trésorerie correspondant à la valeur dans le cours à la date de clôture. La contrepartie en trésorerie totale versée pour le rachat des attributions s’est élevée à 92 M$ et a été portée en diminution des rachats de capitaux propres à l’état consolidé résumé des variations des capitaux propres. Régimes d’options sur parts de BPY De nouveaux régimes d’options ont été mis en place afin de remplacer les options sur actions de BPO dont les droits n’étaient pas acquis ou hors du cours détenues par les participants et les attributions ont été octroyées aux employés de la société après la date de clôture. Les attributions en vertu du régime d’options sur parts de BPY sont liées aux parts de société en commandite de BPY (les « parts de société en commandite ») et, habituellement, les droits sont acquis à raison de 20 % par année sur une période de cinq ans; ces options viennent à échéance 10 ans après la date d’attribution et sont assorties d’un prix d’exercice déterminé au moment de leur attribution, à un montant qui correspond habituellement au cours de marché d’une part de société en commandite à la Bourse de New York le dernier jour de Bourse précédant la date d’attribution. À l’exercice d’une attribution de BPY dont les droits étaient acquis, le participant a le droit de recevoir un paiement en trésorerie équivalant à l’excédent de la juste valeur de marché d’une part de société en commandite de BPY à la date d’exercice sur le prix d’exercice de l’attribution de BPY. Pouvant faire l’objet d’un ajustement distinct par suite de renonciations, la charge estimative est réévaluée à chaque période de présentation de l’information financière à l’aide du modèle d’évaluation de Black et Scholes conformément aux dispositions du régime relatives au règlement en trésorerie, et est comptabilisée en tant que passif lié à l’attribution dans le poste « Créditeurs et charges à payer » dans le bilan consolidé résumé. La société a estimé la juste valeur des attributions octroyées en vertu des régimes d’options sur parts de BPY au cours de l’exercice à l’aide du modèle d’évaluation de Black et Scholes. Les hypothèses suivantes ont été utilisées.

30 septembre 2014

Cours de l’action moyen pondéré 21,07 $

Juste valeur moyenne pondérée par option 2,34 $

Durée moyenne jusqu’à l’exercice de l’option 7 années

Volatilité du cours de l’action 30,00 %

Escompte de liquidité 25,00 %

Rendement annuel moyen pondéré de l’action 6,50 %

Taux d’intérêt sans risque 2,23 %

Au 30 septembre 2014, un nombre total de 17 585 892 attributions de BPY étaient en cours à un prix d’exercice moyen pondéré de 19,57 $. La variation du nombre d’options en cours pendant la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 se présente comme suit.

Période de neuf mois close le 30 septembre 2014

Nombre d’options

Prix d’exercice moyen pondéré

En cours au début de la période 20 381 661 15,52 $

Options de BPO rachetées (20 381 661) 15,52

Échangées contre des nouvelles attributions de BPY 5 310 325 17,21

Octroyées 12 275 567 20,59

En cours à la fin de la période 17 585 892 19,57 $

Pouvant être exercées à la fin de la période 251 200 19,08 $


Le tableau suivant présente l’information sur les options émises et en cours au 30 septembre 2014 en vertu des régimes d’options sur parts de BPY de la société.

Date d’émission Date

d’échéance Nombre d’options

Prix d’exercice moyen pondéré

20101 2020 473 600 12,92 $20111 2021 770 345 17,9420121 2022 2 220 500 18,7220131 2023 1 845 880 16,802014 2024 12 275 567 20,59

Total 17 585 892 19,57 $

1. Représente les options émises à la date de clôture en vue de remplacer les options dont les droits n’étaient pas acquis.

Régimes de parts de société en commandite à négociation restreinte de BPY Les actions à négociation restreinte de BPO en circulation ont été annulées par la société et remplacées en vertu des nouveaux régimes d’options à négociation restreinte par des parts de société en commandite de BPY achetées d’une valeur équivalente, en fonction du prix de transaction d’une action à négociation restreinte de BPO et du cours de clôture d’une part de société en commandite de BPY à la Bourse de New York ou à la Bourse de Toronto le dernier jour de Bourse précédant la date de clôture. Les droits des parts à négociation restreinte attribuées sont généralement acquis sur une période de cinq ans, sauf indication contraire. Le coût de rémunération total estimatif évalué à la date d’attribution est comptabilisé de manière uniforme sur la période d’acquisition des droits de cinq ans. Au 30 septembre 2014, un nombre total de 495 606 parts à négociation restreinte avaient été attribuées à un prix moyen pondéré de 20,81 $. Régime d’unités d’actions différées Les unités d’actions différées en circulation ont été modifiées afin de remplacer les actions ordinaires assujetties à de telles unités d’actions différées par des parts de société en commandite de BPY. Au 30 septembre 2014, un total de 1 404 890 unités d’actions différées de la société, pour lesquelles les droits étaient acquis, étaient en circulation (1 426 460 au 31 décembre 2013). La charge de rémunération fondée sur des actions comptabilisée au titre des régimes d’options sur parts de BPY, des régimes de parts de société en commandite de BPY à négociation restreinte de BPY et du régime d’unités d’actions différées s’est établie à 6 M$ et à 15 M$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014 (2 M$ et 7 M$ en 2013). NOTE 22 : GARANTIES, ÉVENTUALITÉS ET AUTRES Dans le cours normal des activités, la société et ses entités consolidées signent des conventions qui prévoient une indemnisation et qui accordent des garanties à des tiers relativement à certaines transactions, notamment des cessions ou des acquisitions d’entreprises et des ventes d’actifs ou de services. a) Garanties, engagements et éventualités La société et ses filiales actives pourraient éventuellement être tenues responsables à l’égard de litiges et de réclamations qui surviennent à l’occasion dans le cours normal des activités ou de quelque autre façon. Une poursuite particulière, dont le montant du jugement s’établit à 55 M$ (63 M$ AU), était en cours contre une de nos filiales concernant la garantie d’un emprunt en souffrance. La société a réglé cette poursuite particulière au cours de la période considérée et le montant du règlement est conforme à la provision comptabilisée de 24 M$ (27 M$ AU), laquelle a été pleinement provisionnée antérieurement. Au 30 septembre 2014, la société était liée par des engagements, d’un montant total d’environ 439 M$ CA, à l’égard de l’aménagement du Bay Adelaide East, à Toronto et du Brookfield Place East Tower, à Calgary, d’environ 200 M$ AU à l’égard de l’aménagement du Brookfield Place Perth Tower 2 et d’environ 421 M£ à l’égard de l’aménagement du London Wall Place et de la portion commerciale du Principal Place, à Londres. La société a également convenu d’indemniser ses administrateurs et certains de ses dirigeants et employés. La nature de la presque totalité des engagements d’indemnisation ne permet pas à la société d’établir une évaluation raisonnable du montant maximal qu’elle pourrait être tenue de verser à des tiers, car les ententes ne fixent aucun montant maximal et ces montants dépendent de l’issue d’événements futurs éventuels dont la nature et la probabilité ne peuvent être déterminées à l’heure actuelle. Par le passé, ni la société ni ses filiales consolidées n’ont eu à verser d’importants montants en vertu de ces conventions d’indemnisation. À l’exception de ses activités liées aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la société n’exerce ses activités que par l’intermédiaire d’entités qui sont totalement ou proportionnellement consolidées dans ses états financiers consolidés résumés et elle n’a garanti ou ne s’est engagée contractuellement à soutenir aucune obligation financière significative qui n’est pas reflétée dans ses états financiers consolidés résumés.


NOTE 23 : INSTRUMENTS FINANCIERS a) Dérivés et activités de couverture Couverture de taux d’intérêt Le tableau suivant détaille les dérivés désignés comme couvertures des flux de trésorerie dans des relations de couverture de taux d’intérêt en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(en millions) Élément de couverture Montant nominal Taux Date d’échéance

Juste valeur

30 sept. 2014 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 121 $ 3,0 % à 5,8 % Déc. 2015 à oct. 2018 — $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US

au taux LIBOR 483 $ 0,6 % à 2,2 % Déc. 2015 à nov. 2020 (4) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £

au taux LIBOR 132 £ 1,1 % Sept. 2017 2 $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU

au taux BBSW/BBSY 670 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2016 à juill. 2017 (28) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 995 $ 2,3 % à 4,9 % Nov. 2024 à juin 2029 (183) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 50 $ CA 2,8 % Déc. 2024 (1) $

31 déc. 2013 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 005 $ 3,0 % à 5,8 % Janv. 2014 à oct. 2018 2 $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US

au taux LIBOR 784 $ 0,6 % à 2,2 % Mai 2014 à nov. 2020 (1) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £

au taux LIBOR 134 £ 1,1 % Sept. 2017 3 $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU

au taux BBSW/BBSY 1 050 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2014 à juill. 2017 (37) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 505 $ 2,3 % à 4,7 % Juin 2024 à juin 2026 (32) $ Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 50 $ CA 2,8 % Déc. 2024 3 $

Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé dans le résultat lié aux activités de couverture de taux d’intérêt de la société n’était pas important. Couverture du change Le tableau qui suit présente les dérivés désignés comme couvertures du change en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(en millions) Élément de couverture Devise

couverte Montant nominal Taux

Juste valeur

Dated’échéance Élément couvert

30 sept. 2014 Contrat de change à terme Dollars australiens 400 $ AU 1,09 $ AU/$ US 19 $ Oct. 2014 à mai 2015 Investissement net

libellé en $ AU

Contrat de change à terme Dollars australiens 44 $ AU 1,14 $ AU/$ US — $ Déc. 2014 Investissement net

libellé en $ AU

Contrat de change à terme Dollars australiens 31 $ AU 1,09 $ AU/$ US 2 $ Avril 2015 Investissement net

libellé en $ AU

Contrat de change à terme Dollars australiens 50 $ AU 1,10 $ AU/$ US 3 $ Août 2015 Investissement net

libellé en $ AU

Contrat de change à terme Dollars canadiens 135 $ CA 1,11 $ CA/$ US 1 $ Mars 2015 Couverture de flux

de trésorerie en $ CA

Contrat de change à terme Livres sterling 158 £ 0,62 £/$ US 1 $ Oct. 2014 Couverture de flux

de trésorerie en £

Contrat de change à terme Dollars américains 95 $ 0,59 $/£ (4) $ Oct. 2014 à déc. 2014 Couverture de flux

de trésorerie en $

Contrat de change à terme Dollars américains 46 $ 0,62 $/£ — $ Oct. 2014 Couverture de flux

de trésorerie en $

31 déc. 2013 Contrat de change à terme Dollars australiens 35 $ AU 1,07 $ AU/$ US 2 $ Mars 2014 Investissement net libellé en $ AU

Contrat de change à terme Dollars australiens 50 $ AU 1,12 $ AU/$ US 1 $ Août 2014 Investissement net libellé en $ AU

Au 30 septembre 2014, la société avait désigné une tranche de 1 496 M$ CA (900 M$ CA au 31 décembre 2013) de ses passifs financiers en dollars canadiens comme couverture de l’investissement net dans ses activités au Canada. Pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2014 et 2013, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé dans le résultat lié aux activités de couverture du change de la société n’était pas important.


Autres dérivés Le tableau suivant détaille les autres dérivés en cours au 30 septembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(en millions) Type de dérivé Juste valeur

(Profit) perte lié(e) à la juste valeur Classement du profit/de la perte

30 septembre 2014 Swap sur rendement total1 ― $ (3) $ Frais administratifs

31 décembre 2013 Swap sur rendement total1 1 $ (5) $ Frais administratifs

1. Se rapporte au swap sur rendement total couvrant la quote‐part de la société relativement à ses régimes d’unités d’actions différées, lequel a été réglé pour un montant de 1 M$ CA au cours du deuxième trimestre de 2014.

b) Juste valeur des instruments financiers La juste valeur correspond au montant que des parties consentantes seraient disposées à verser pour échanger un instrument financier, sur le marché actuel des instruments assortis d’un risque, d’un capital et d’une durée de vie restante identiques. La juste valeur des actifs et des passifs financiers portant intérêt est obtenue en actualisant le montant des paiements contractuels en capital et en intérêts à l’aide des taux d’intérêt en vigueur sur le marché pour l’instrument visé. Les taux en vigueur sur le marché sont établis par rapport aux taux de référence en vigueur pour une durée comparable et aux différentiels de taux en vigueur pour la dette à long terme assortie d’une durée et de risques semblables. Le tableau suivant présente le sommaire de la valeur comptable et des justes valeurs des instruments financiers de la société. 30 septembre 2014 31 décembre 2013 Prêts et créances Autres passifs financiers

(en millions) Base d’évaluation

Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur

Disponibles à la vente

Juste valeur

Justevaleur

Coût amorti

Valeur comptable

Total de la juste valeur

Valeur comptable

Total de la juste valeur

Actifs financiers Quotes‐parts dans des prêts participatifs 45 $ ― $ 409 $ 409 $ 454 $ 454 $ 550 $ 550 $Actifs financiers non courants

Actions privilégiées d’une société liée ― ― 304 304 304 304 ― ―Prêt à recevoir d’une société liée ― ― 168 168 168 168 ― ―Titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente ― 137 ― ― 137 137 105 105

Autres prêts à recevoir ― ― 88 88 88 88 89 89Autres actifs financiers non courants 2 ― ― ― 2 2 26 26

Débiteurs et autres actifs Débiteurs 31 ― 247 247 278 278 235 235

Liquidités et dépôts soumis à restrictions ― ― 170 170 170 170 142 142Trésorerie et équivalents de trésorerie ― ― 766 766 766 766 713 713

78 $ 137 $ 2 152 $ 2 152 $ 2 367 $ 2 367 $ 1 860 $ 1 860 $

Passifs financiers Emprunts grevant des biens commerciaux1 ― $ ― $ 15 631 $ 14 582 $ 14 582 $ 15 631 $ 13 785 $ 14 148 $Titres de capital – société ― ― 668 602 602 668 628 639Titres de capital – filiales du Fonds ― ― 598 598 598 598 491 491Autres passifs financiers non courants

Emprunt à payer ― ― 92 92 92 92 92 92Autres passifs financiers 88 ― 92 92 180 180 61 61

Autres passifs non courants ― ― 262 262 262 262 — —Créditeurs et charges à payer 132 ― 760 760 892 892 853 853

220 $ ― $ 18 103 $ 16 988 $ 17 208 $ 18 323 $ 15 910 $ 16 284 $

1. Comprend la dette liée aux actifs détenus en vue de la vente.

c) Hiérarchie des évaluations à la juste valeur La société évalue les actifs et les passifs comptabilisés à la juste valeur en utilisant les cours du marché, quand ils sont disponibles. Les cours du marché correspondent au niveau 1 d’évaluation. Lorsque les cours ne sont pas disponibles, la société utilise en priorité des données observables dans ses modèles d’évaluation. Lorsque toutes les données importantes sont observables, l’évaluation est de niveau 2. Les évaluations qui exigent l’utilisation d’une grande quantité de données non observables sont de niveau 3.


Le tableau qui suit présente les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur dans les états financiers consolidés résumés et le niveau des données utilisé pour déterminer ces justes valeurs selon la hiérarchie décrite ci‐dessus. 30 septembre 2014 31 décembre 2013(en millions) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Actifs Quotes‐parts dans des prêts participatifs – dérivés incorporés — $ — $ 45 $ — $ — $ 56 $

Titres de capitaux propres désignés comme disponibles à la vente — — 137 — — 105

Actifs dérivés — 33 — — 26 —Passifs Passifs dérivés — 220 — — 88 —

Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Le tableau qui suit présente un rapprochement des évaluations des instruments financiers à la juste valeur de niveau 3.



(en millions) Actifs Passifs Actifs Passifs

Solde au début de la période 161 $ — $ 153 $ 54 $

Acquisitions (cessions) 26 — — (54)

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur (5) — 8 —

Solde à la fin 182 $ — $ 161 $ — $

NOTE 24 : PARTIES LIÉES Dans le cours normal des activités, la société exécute différentes transactions aux conditions du marché avec des parties liées, qui sont évaluées à leur valeur d’échange. Le tableau suivant résume les transactions et les soldes avec BAM et ses filiales.

Trimestres clos


les 30 septembre

(en millions) 2014 2013 2014 2013

Transactions entre parties liées

Produits tirés des biens commerciaux1 4 $ 2 $ 10 $ 6 $

Produits d’intérêts et autres produits 13 9 34 32

Charges d’intérêts liées aux emprunts grevant des biens commerciaux 6 3 10 10

Frais de gestion payés 2 1 9 5

Frais administratifs2 12 13 38 38

30 septembre

2014 31 décembre

2013

Solde à recevoir des (à payer aux) parties liées

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 454 $ 550 $

Autres actifs financiers non courants 560 89

Débiteurs et autres actifs 49 48

Emprunts grevant des biens commerciaux (425) (168)

Titres de capital – société (87) —

Autres passifs non courants (257) —

Autres passifs (64) —

1. Montants reçus de BAM et ses filiales pour la location de locaux pour bureaux. 2. Montants versés à BAM et ses filiales pour des services administratifs.

Se reporter à la note 3, Immeubles de placement, concernant les coûts de construction et autres versés à une filiale de BAM en vertu de contrats pour la construction d’immeubles de placement.


NOTE 25 : INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE a) Information supplémentaire sur les flux de trésorerie

Périodes de neuf mois closes

les 30 septembre (en millions) 2014 2013

Acquisitions de biens immobiliers 783 $ 207 $Emprunts hypothécaires et autres soldes repris lors de l’acquisition (413) (48)Participations dans des coentreprises auparavant comptabilisées (191) —

Acquisitions de biens immobiliers, montant net 179 $ 159 $

Cessions de biens immobiliers 1 069 $ 496 $Emprunts hypothécaires et autres soldes repris par les acheteurs (352) —

Cessions de biens immobiliers, montant net 717 $ 496 $

Trimestres clos



Impôt en trésorerie payé 16 $ 13 $ 47 $ 54 $Intérêts en trésorerie payés (excluant les dividendes versés sur les titres de capital) 168 179 511 448

b) Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2014, les charges d’intérêts comprenaient un montant de 9 M$ et de 28 M$ (6 M$ et 17 M$ en 2013), respectivement, lié à l’amortissement des coûts de transaction inclus dans la valeur comptable des emprunts grevant des biens commerciaux et des titres de capital, lesquels ont été comptabilisés dans les charges d’intérêts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. NOTE 26 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Le 23 octobre 2014, la société a effectué une émission d’actions privilégiées pour un montant de 300 M$ CA. La société a émis 12,0 millions d’actions privilégiées de série AA à un prix de 25,00 $ CA par action, assorties d’un taux de 4,75 % par année pour la période initiale échéant le 31 décembre 2019. Le 31 octobre 2014, la société a vendu Continental Center II à Houston pour un produit de 58 M$. NOTE 27 : INFORMATION SECTORIELLE La société exerce ses activités dans quatre secteurs à présenter, soit aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni dans le secteur des biens commerciaux. Les marchés commerciaux dans lesquels la société évolue sont principalement New York, Washington, D.C., Los Angeles, Houston, Boston, Denver, Seattle et San Francisco aux États‐Unis; Toronto, Calgary, Ottawa et Vancouver au Canada; Sydney, Melbourne et Perth en Australie; et Londres au Royaume‐Uni. L’information concernant les résultats de chaque secteur à présenter figure ci‐dessous. La performance est évaluée d’après les flux de trésorerie liés aux opérations, une mesure utilisée par la direction pour évaluer le résultat sectoriel. Bien que les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure non définie par les IFRS sur une base totale, il s’agit d’une mesure définie par les IFRS sur une base sectorielle, car ils représentent le résultat sectoriel. La définition des « flux de trésorerie liés aux opérations » de la société comprend tous les ajustements qui sont décrits dans la définition des flux de trésorerie liés aux opérations de la National Association of Real Estate Investment Trusts (la « NAREIT »), incluant l’exclusion des profits (ou des pertes) découlant de la vente de biens immobiliers, la réintégration de tout amortissement lié à des actifs immobiliers et l’ajustement permettant de tenir compte de nos participations dans des sociétés de personnes et des coentreprises non consolidées. En plus des ajustements prescrits par la NAREIT, la société effectue des ajustements afin d’exclure tout profit (ou toute perte) latent lié à la juste valeur survenant en raison de la présentation de l’information financière en vertu des IFRS ainsi que l’impôt sur le résultat découlant de notre structure en tant que société par actions par opposition à une structure de fiducie de placement immobilier.



(en millions) 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept. 30 sept.

Périodes de neuf mois closes les 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Produits tirés des biens commerciaux 1 128 $ 1 048 $ 364 $ 416 $ 215 $ 222 $ 65 $ 23 $ 1 772 $ 1 709 $

Charges directes liées aux biens commerciaux (550) (434) (159) (173) (52) (51) (24) (14) (785) (672)

Produits d’intérêts et autres produits 23 42 5 3 30 29 (2) 2 56 76

Charges d’intérêts1 (353) (300) (95) (110) (72) (84) (8) — (528) (494)

Frais administratifs2 (78) (67) (28) (48) (8) (21) (3) (1) (117) (137)

Autres (3) (6) 2 1 3 4 — (1) 2 (2)

Flux de trésorerie liés aux opérations des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 47 47 9 5 19 19 5 4 80 75

Participations ne donnant pas le contrôle (34) (18) (28) (17) (2) (2) — — (64) (37)

Flux de trésorerie liés aux opérations 180 312 70 77 133 116 33 13 416 518

Profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net 1 737 328 12 80 27 134 94 26 1 870 568

Profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net, des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 122 40 — — 1 9 — 5 123 54

Autres 9 4 (2) — (2) (9) (13) — (8) (5)

Impôt sur le résultat (483) (6) 3 (61) (36) (70) (9) — (525) (137)

Charges d’intérêts – titres de capital – filiales du Fonds (188) — — — — — — — (188) —

Participations ne donnant pas le contrôle 34 18 28 17 2 2 — — 64 37

Bénéfice net (perte nette) 1 411 696 111 113 125 182 105 44 1 752 1 035

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 125 68 19 20 2 8 — — 146 96

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 1 286 $ 628 $ 92 $ 93 $ 123 $ 174 $ 105 $ 44 $ 1 606 $ 939 $

1. Comprend la répartition des charges d’intérêts sur les emprunts généraux et les titres de capital – société de 16 M$ aux États‐Unis et de 38 M$ au Canada pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 (11 M$ et 39 M$, respectivement, en 2013).

2. Comprend la répartition des frais administratifs au niveau de la société de 14 M$ aux États‐Unis, de 6 M$ au Canada et de néant en Australie pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2014 (15 M$, 5 M$ et 11 M$, respectivement, en 2013).


30 sept. 31 déc. 30 sept. 31 déc. 30 sept. 31 déc. 30 sept. 31 déc. 30 sept. 31 déc.

(en millions) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Total de l’actif 21 515 $ 19 602 $ 5 911 $ 5 599 $ 4 124 $ 4 043 $ 1 574 $ 1 647 $ 33 124 $ 30 891 $

Total du passif 11 870 $ 10 559 $ 4 168 $ 3 929 $ 2 098 $ 1 870 $ 470 $ 715 $ 18 606 $ 17 073 $

NOTE 28 : APPROBATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS Les états financiers consolidés résumés ont été approuvés par le conseil d’administration et leur date d’autorisation de publication est le 6 novembre 2014.

68 Troisième trimestre/Rapport 2014

Information à l’intention des actionnaires INSCRIPTIONS EN BOURSE

En circulation au 30 septembre 2014 Symbole Bourse

Actions ordinaires 484 839 782 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie A

Série A 4 592 047 Non inscrit ―

Série B 9 205 273 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie AA

Série E 2 000 000 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie AAA

Série E 8 000 000 Non inscrit ―

Série G 4 400 000 BPO.PR.U Toronto

Série H 8 000 000 BPO.PR.H Toronto

Série J 8 000 000 BPO.PR.J Toronto

Série K 6 000 000 BPO.PR.K Toronto

Série N 11 000 000 BPO.PR.N Toronto

Série P 12 000 000 BPO.PR.P Toronto

Série R 10 000 000 BPO.PR.R Toronto

Série T 10 000 000 BPO.PR.T Toronto

Série V 1 805 489 BPO.PR.X Toronto

Série W 3 816 527 BPO.PR.W Toronto

Série X 300 Non inscrit ―

Série Y 2 847 711 BPO.PR.Y Toronto

Série Z 800 000 Non inscrit ―


Information sur la société PROFIL DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties Inc. est une division de Brookfield Property Partners (NYSE : BPY; TSX : BPY.UN), une société de biens commerciaux mondiale qui détient et exploite des immeubles de bureaux, des immeubles de commerce de détail, des immeubles industriels, des immeubles résidentiels et des hôtels de grande qualité, et qui investit dans ces derniers. Brookfield Office Properties possède, aménage et gère des immeubles de bureaux de premier ordre aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni. Actuellement, son portefeuille se compose d’une participation dans plus de 112 biens totalisant 88 millions de pieds carrés au cœur du centre‐ville de New York, de Washington, D.C., de Houston, de Los Angeles, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Londres, de Sydney, de Melbourne et de Perth, ce qui fait de Brookfield le chef de file mondial de la propriété et de la gestion d’actifs de bureaux. Les biens de renom comprennent les Brookfield Place, à Manhattan, à Toronto et à Perth, le Bank of America Plaza, à Los Angeles, le Bankers Hall, à Calgary, et le Darling Park, à Sydney. Pour plus d’information, visitez le site www.brookfieldofficeproperties.com. BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES Brookfield Place Brookfield Place 250 Vesey Street, 15th Floor 181 Bay Street, 3rd Floor New York, New York 10281 Toronto (Ontario) M5J 2T3 Tél. : 212‐417‐7000 Tél. : 416‐369‐2300 Téléc. : 212‐417‐7214 Téléc. : 416‐369‐2301 www.brookfieldofficeproperties.com DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS DE LA PART DES ACTIONNAIRES Brookfield Office Properties encourage les actionnaires, les représentants des médias et les autres parties intéressées à lui faire part de leurs interrogations. Les questions relatives aux relations avec les investisseurs ou les médias peuvent être adressées à Matt Cherry, vice‐président, Relations et communications avec les investisseurs, par téléphone, au 212‐417‐7488, ou par courriel, à l’adresse [email protected]. Les questions des actionnaires relatives aux dividendes, aux changements d’adresse et aux certificats d’actions doivent être adressées à l’agent des transferts de la société, la Société de fiducie CST, dont les coordonnées figurent ci‐après. SOCIÉTÉ DE FIDUCIE CST Adresse postale : C. P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3 Adresse de messagerie : 2001, rue University Bureau 1600 Montréal (Québec) H3A 2A6 Tél. : 416‐682‐3860; 800‐387‐0825 Téléc. : 888‐249‐6189 Courriel : [email protected] Site Web : www.canstockta.com

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