AMIC - Guide Investisseurs 2011

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Guide des investisseurs en Capital Investissement 2011

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  • Guide du Capital Investissement au Maroc pour Investisseurs Institutionnels

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    Sommaire

    Acronymes et sigles

    Avant-propos

    Introduction

    Capital Investissement : gnralits

    Dfinition Diffrentes formes dinvestissement Cycle de vie dun fonds de Capital InvestissementMontants levs et investisFlux dune opration de Capital InvestissementPerformance du Capital Investissement Comparaison avec les autres classes dactifs

    March marocain du Capital Investissement

    Aperu de lindustriePrincipaux acteurs Taille du marchSpcificits du marchVhicules dinvestissementFiscalit des investisseursPerformance au Maroc

    Pourquoi investir au Maroc?

    Des fondamentaux conomiques forts et stablesLaccs un march de plus dun milliard de consommateursDes stratgies sectorielles ambitieusesUn environnement des affaires favorable Comptitivit des cots Infrastructures aux standards internationauxLibert du droit dtablissement pour les investisseurs trangers

    Etapes de la prise de participation en capital

    Stratgie dinvestissementModes dinvestissementChoix des gestionnaires de fondsRle stratgique du gestionnaire de fonds Documents contractuels

    Facteurs de russite des investissements en capital

    Transparence interneContrle externeRle de lAMIC

    Annexe I : Liste des socits de gestion et fonds grs

    Annexe II : Bibliographie

    Partenaires associs ltude

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    AFIC Association Franaise des Investisseurs en Capital

    AMDI Agence Marocaine de Dveloppement des Investissements

    AMIC Association Marocaine des Investisseurs en Capital

    AMMC Autorit Marocaine du March des Capitaux (ex-CDVM)

    BEI Banque Europenne dInvestissement

    BVCA British Venture Capital Association

    CFC Casa Finance City

    Carried Interest Intressement revenant aux quipes des socits de gestion calcul sur la

    base des produits et des plus-values dun fonds de Capital Investissement

    CNUCED Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement

    CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

    EVCA European Venture Capital Association

    FCPR Fonds Commun de Placement en Capital Risque

    FMO Banque de Dveloppement des Pays-Bas

    GP General Partner

    LBO Leveraged Buy Out

    LP Limited Partnership

    OPCR Organisme de Placement en Capital Risque

    OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires

    PROPARCO Promotion et Participation pour la Coopration conomique

    SA Socit Anonyme

    SARL Socit Responsabilit Limite

    SAS Socit par Actions Simplifie

    SCA Socit en Commandite par Actions

    SCR Socit de Capital Risque

    SFI Socit Financire dInvestissement

    SICAV Socit dInvestissement Capital Variable

    TRI Taux de Rendement Interne

    Acronymes et sigles

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    Avant-propos

    Ce guide a t prpar par la Confrence des Nations Unies pour le Commerce et le Dveloppement (CNUCED)

    dans le cadre dun projet dassistance technique au Maroc mis en uvre par le Programme Assurance en

    coopration avec lAssociation Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC).

    La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer amliorer la croissance et le dveloppement du secteur

    des services financiers et assurantiels des pays en voie de dveloppement et, tout particulirement, des pays

    africains. Elle vise crer un environnement conomique favorable notamment en promouvant le secteur de

    lassurance pour son action sur le renforcement des marchs financiers des pays en dveloppement et sur la

    rpartition des risques.

    LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer, reprsenter et

    promouvoir la profession du Capital Investissement auprs des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs

    et des pouvoirs publics. Dans cette optique, lassociation propose des formations, collecte des donnes

    statistiques et financires et mne des analyses et tudes de march quelle diffuse auprs de ses membres

    et des investisseurs. LAMIC a, par ailleurs, mis en place un Code dontologique afin de veiller au respect de la

    rglementation en vigueur et la gnralisation des bonnes pratiques tous ses membres.

    En 2008, le soutien financier du gouvernement espagnol au Programme Assurance de la CNUCED a permis

    la mise en uvre dun projet dassistance technique visant le renforcement des capacits et lamlioration

    de laccs des PME marocaines lassurance et au financement en vue de dvelopper leur comptitivit et

    renforcer leur dveloppement.

    Lavant-projet de ce guide a principalement t ralis par Melle Stphanie Billard du cabinet Fidaroc Grant

    Thornton (Casablanca) en coopration avec lquipe du Programme Assurance, dirige par M. Dezider Stefunko,

    comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous lorientation gnrale de T. Krylova.

    Ce projet a t valoris par les commentaires aviss et remarques pertinentes de F. Giraudon de lAMIC.

    Le support administratif a t assur par N. Eulaerts.

    Le texte de cette publication peut tre cit ou rimprim sans autorisation sous rserve quil soit fait mention

    de la source.

    Nous souhaitons particulirement remercier lEspagne pour son soutien financier.

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    Introduction

    Lconomie du Maroc se dveloppe rapidement en raison de son ouverture croissante aux marchs mondiaux

    et llaboration de stratgies publiques de soutien au dveloppement de lagriculture, de lindustrie et des

    services. Dans les annes 2000, le taux de croissance annuel moyen (TCAM) du PIB marocain sest lev 4 %.

    Si la crise financire a ralenti ce rythme de croissance en 2009 et 2010, la dynamique cre par les politiques

    de soutien aux secteurs cls de lconomie rassure les investisseurs et contribue au maintien dun niveau de

    croissance suprieure la moyenne rgionale.

    Les investisseurs institutionnels* chargs de la collecte et de la gestion de lpargne des mnages contribuent

    fortement la croissance des conomies dveloppes et mergentes grce leur place prpondrante sur les

    marchs internationaux des capitaux.

    A lchelle internationale, les fonds allous par les investisseurs institutionnels au Capital Investissement

    apportent aux entreprises cotes et non cotes les financements ncessaires leur croissance. Le volume de

    lpargne gr par les investisseurs institutionnels atteignait fin 2006, environ 62 000 milliards de dollars

    dans le monde. Une part croissante de ces ressources est alloue au march du Capital Investissement. A titre

    dexemple et daprs une enqute de Prequin Investor, prs de 70% des compagnies dassurance travers le

    monde ont allou jusqu 40% de leurs portefeuilles dactifs au Capital Investissement en 2010.

    En effet, lindustrie du Capital Investissement prsente pour les investisseurs institutionnels un intrt

    particulier en raison de la nature, des spcificits et des performances de lactivit. Cette classe dactifs

    intervient tout au long de lexistence dune entreprise (dmarrage, dveloppement, transmission) et participe

    conformment aux rgles de bonne gouvernance la mise en place dune gestion transparente, rigoureuse et

    performante des socits investies.

    Au Maroc, le Capital Investissement est encore jeune et pleinement tributaire de lvolution de lenvironnement

    conomique national et international. La part des investisseurs trangers dans les fonds levs destins

    linvestissement dans les entreprises marocaines a fortement progress et atteint actuellement plus de 57%.

    Cet intrt sexplique par le rle croissant de cette industrie dynamique dans laccompagnement et le soutien

    des petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que dans la mise en place et le dveloppement dinfrastructures

    modernes et intgres. Par ailleurs, nombre dentreprises cres dans les annes 1970 doivent actuellement

    faire face aux problmatiques lies la transmission. Ces entreprises, gnralement caractre familial,

    prsentent un potentiel de croissance intressant pour les investisseurs en capital. Enfin, la dynamique

    de croissance devrait galement tre encourage par les mesures publiques de soutien linnovation et le

    dveloppement de la place financire casablancaise grce au projet Casablanca Finance City.

    Elabor la demande de lassociation Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) et ralis par le cabinet

    Fidaroc Grant Thornton, ce guide sadresse aux investisseurs institutionnels locaux et internationaux intresss

    par le Capital Investissement et, plus particulirement, par le march marocain. Il contient les principes et les

    rgles pratiques permettant de mieux aborder cette industrie et a pour ambition de faciliter la comprhension

    des mcanismes du Capital Investissement afin dclairer les investisseurs institutionnels dans leur prise de

    dcision.

    *Les investisseurs institutionnels sont des organismes capables de collecter des fonds importants et de les investir en actions dans des

    socits, dans limmobilier ou dans dautres classes dactifs. Les investisseurs institutionnels dsignent gnralement les banques, les

    compagnies dassurance, les mutuelles, les fonds de pension, les socits dinvestissement, les caisses de retraite, les fonds communs de

    placement, les OPCVM et SICAV. Les investisseurs institutionnels sont souvent considrs comme des actionnaires long terme.

  • Capital Investissement :gnralits

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    DfinitionLa dfinition du Capital Investissement la plus couramment utilise en Europe est la suivante :

    Activit financire consistant effectuer une prise de participation pour une dure dtermine sous forme

    de capital, de titres de crances convertibles ou non ainsi quen avances en comptes courants dassocis

    dans des entreprises non cotes. Le Capital Investissement est un soutien fondamental de lentreprise

    non cote tout au long de son existence. Il finance le dmarrage, le dveloppement, la transmission ou

    lacquisition de cette entreprise.

    On utilise parfois indiffremment les termes Capital Risque (traduction de langlais venture capital ) et

    Capital Investissement. Bien que tout investissement en capital dans une entreprise comporte un risque

    important, il semble plus judicieux de distinguer ces deux notions. Lexpression Capital Investissement

    sera utilise comme terme gnrique alors que les termes Capital Risque seront rservs au financement

    des entreprises en cration.

    Diffrentes formes dinvestissementLe Capital Investissement se dcline sous plusieurs formes lies la phase de dveloppement de

    lentreprise investie :

    Capital Amorage

    Capital Risque

    Capital Dveloppement

    Capital Transmission

    Capital Retournement

    Capital Amorage - Seed Capital

    Les investisseurs en Capital Amorage apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences des

    projets entrepreneuriaux qui nen sont encore quau stade de Recherche & Dveloppement.

    Capital Risque - Venture Capital

    Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises

    en cration ou en phase de dmarrage de lactivit. Selon la maturit du projet financer, le Capital Risque

    se subdivise comme suit :

    La Cration finance le dmarrage de lactivit de lentreprise

    La Post-Cration intervient lorsque lentreprise a dj achev le dveloppement dun produit et a besoin

    de capitaux pour dmarrer la production et la commercialisation.

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    Capital Investissement : gnralits1

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    Capital Dveloppement - Growth ou Expansion Capital

    Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en gnral minoritaire,

    destin financer le dveloppement dune entreprise ou le rachat de positions dactionnaires. A ce stade,

    lentreprise partenaire est gnralement une socit arrive maturit qui a atteint son seuil de rentabilit

    et prsente des perspectives de croissance importantes.

    Cette opration vise accompagner le dirigeant dans le financement de la croissance organique et externe

    de lentreprise avec un objectif de cration de valeur et de liquidit moyen terme.

    Capital Transmission - Buy Out

    Les oprations de Capital Transmission consistent acqurir la majorit du capital dune entreprise maturit

    grce une combinaison de capitaux et de financements bancaires (dette structure). Les oprations les plus

    connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out). Elles permettent un dirigeant associ

    un fonds de Capital Investissement de transmettre son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa

    succession en cdant son entreprise en plusieurs tapes.

    Capital Retournement -Turnaround

    Les investisseurs apportent un financement en fonds propres des entreprises en difficult. Grce ce

    mode de financement, linvestisseur donne aux dirigeants lopportunit et les moyens de mettre en place

    des mesures de redressement de lactivit pour permettre le retour aux bnfices.

    A chaque stade dinvestissement correspond un niveau de dveloppement de lentreprise. Quel que soit le

    stade dinvestissement, il existe diffrents types de sorties possibles.

    Capital Investissement et cycle de vie dune entreprise

    Source : Federal Finance, filiale du Crdit Mutuel

    Capital Amorage

    Capital Risque

    Capital Dveloppement

    Capital Transmission

    Capital Retournement

    Sorties

    CrationInnovation

    Dveloppement Croissance

    ConsolidationTransmission

    Introduction en bourse

    Cession industrielle

    Cession un autre fonds

    Cession au management

    Rachat dentreprisesen difficult

  • Guide du Capital Investissement au Maroc pour Investisseurs Institutionnels

    Capital Investissement : gnralits

    Cycle de vie dun fonds de Capital InvestissementLe cycle de vie type dun fonds de Capital Investissement comporte 3 phases :

    La phase dinvestissement, de la premire la quatrime ou cinquime anne, correspond la priode

    au cours de laquelle le capital est appel et investi dans les entreprises cibles.

    La phase de dveloppement, de la troisime la huitime anne, les investissements initiaux arrivent

    maturit et les premires sorties se ralisent. Les investisseurs commencent tre rmunrs et

    certains investissements complmentaires sont effectus.

    La phase de liquidation, partir de la huitime anne, pendant laquelle les derniers investissements

    sont liquids.

    En fonction de ces phases, la valeur liquidative des participations suit une courbe en J et atteint son maximum

    au terme de la dure de vie du fonds. Durant les premires annes, la courbe traduit une faible rentabilit du

    fonds dinvestissement correspondant la phase dinvestissement. Ce nest qu partir de la troisime et la

    quatrime anne que la courbe se redresse et que le fonds devient de plus en plus rentable.

    Le cash flow est la diffrence entre les recettes (encaissements) et les dpenses (dcaissements) gnres

    par lactivit dun fonds dinvestissement un instant t.

    Les cash flow cumuls calculent cette diffrence sur une priode donne.

    Source : EVCA Why and How to Invest in Private Equity

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  • Guide du Capital Investissement au Maroc pour Investisseurs Institutionnels

    Montants levs et investisLes montants levs reprsentent les sommes que les investisseurs institutionnels sengagent verser aux

    fonds dinvestissement. Ces apports financiers sont gnralement allous pour une priode de 10 12 ans

    qui correspond la dure de vie des fonds.

    Les contributions financires des investisseurs sont appeles au fur et mesure des opportunits

    dinvestissement identifies par la socit de gestion.

    Les montants investis reprsentent les sommes verses par les fonds dinvestissement aux entreprises

    investies.

    Flux dune opration de Capital Investissement

    Performance du Capital InvestissementDeux indicateurs principaux permettent de mesurer la performance :

    Le Taux de Rendement Interne (TRI)

    Le Multiple

    Le TRI permet dobtenir le rsultat rapport au temps. Le Multiple renseigne sur le rsultat en valeur

    absolue.

    Capital Investissement : gnralits

    Source : AMIC

    InvestisseursFonds de Capital

    Investissement

    Socit de gestion

    InvestissementsVersement des fonds

    Remboursement des fonds

    (dont la plus-value)

    Dividendes/Intrts

    Dsinvestissement (vente de la participation

    et/ou introduction en bourse)

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    Taux de Rendement Interne (TRI)

    La mesure de la performance par lutilisation de la mthode du TRI permet dvaluer le retour sur

    investissement par ligne de participation et par fonds.

    TRI Brut

    Le TRI brut est tabli sur la base de la performance ralise ou estime des lignes du portefeuille partir des

    encaissements et des dcaissements du fonds. Le TRI est calcul selon la mthode de la valeur actualise

    des investissements.

    TRI Net

    Le TRI net tient compte de lensemble des flux inhrents lactivit du Capital Investissement notamment

    les frais de gestion fixes et variables (Carried Interest) ainsi que de limposition applique aux fonds non

    constitus en OPCR.

    Multiple

    Le Multiple dinvestissement est calcul en rapportant la valeur de cession dune ligne de portefeuille

    (majore du cumul des encaissements) sa valeur dacquisition. Le Multiple tendu toutes les lignes du

    portefeuille permet dobtenir un multiple sur investissements du fonds (en valeur absolue).

    Produit de cession

    +cumul des

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    Multipledinvestissement

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    Comparaison avec les autres classes dactifs Dans la constitution dun portefeuille dinvestissements, certains investisseurs institutionnels estiment que

    la rentabilit long terme des fonds dinvestissement serait plus intressante que les placements en actions

    cotes et en obligations. Plusieurs tudes ce sujet (JP Morgan, Morgan Stanley, HSBC, etc.) dmontrent

    que sur le long terme la performance du Capital Investissement se vrifie.

    La ralisation dinvestissements en capital dans des entreprises non cotes permet aux investisseurs

    institutionnels dtre peu exposs aux fluctuations des marchs boursiers. Linvestissement est ainsi moins

    vulnrable aux changements conjoncturels.

    A ce jour, il nexiste aucun indice de rfrence du Capital Investissement qui permette de comparer les

    performances des diffrentes classes dactifs sur la base dune mme grille dvaluation. Il convient juste de

    prciser que le TRI constitue lindicateur de rfrence dans le Capital Investissement .

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    Aperu de lindustrieEvolution

    Activit relativement rcente, le Capital Investissement napparat au Maroc quau dbut des annes 90

    et ne sera rellement oprationnel quen 1993 avec la cration de la socit de gestion Moussahama,

    pionnire de lindustrie marocaine et filiale de la Banque Centrale Populaire.

    Pendant longtemps, Moussahama fut le seul oprateur du march. Les autres fonds dinvestissement

    ne verront en effet le jour qu partir de lan 2000, anne de cration de lAMIC, fonde linitiative de

    quatre oprateurs : Capital Invest, Casablanca Finance Capital, Moussahama et Upline. Aujourdhui, lAMIC

    regroupe la majorit des investisseurs en capital marocain.

    Le dynamisme du secteur va amener lEtat participer activement au dveloppement de linvestissement

    en capital travers la Caisse de Dpt et de Gestion (CDG). Compte tenu de son double rle dinvestisseur

    financier qui cherche la meilleure performance pour les fonds quelle gre et dinstitution destine

    appuyer le dveloppement et la modernisation du tissu conomique marocain, la CDG a fait de ce mtier

    un axe important de sa politique dinvestissement.

    Les tablissements bancaires ont galement t sduits par le potentiel de dveloppement de lactivit et

    ont cr leurs propres fonds dinvestissement.

    En moins de 15 ans, les montants levs cumuls par lindustrie marocaine du Capital Investissement sont

    ainsi passs de 400 millions de MAD plus de 7 milliards de MAD.

    Mise en place desocits de Capital

    Investissement dans un contexte conomique rglementaire peu favorable

    Apparition des premiers fonds immobiliers

    Apparition des premiers fonds dans le secteur de linfrastructure

    Lancement de 5 fonds dinvestissement totalisant 1

    milliard de MAD

    Apparition des premiers fonds internationaux

    Agrment de deux socits de gestion dOPCR

    Apparition des premiers fonds spcialiss

    Promulgation de la Loi 41-05relative aux OPCR

    Lancement de la deuxime gnration de fonds portant les fonds sous gestion 4 milliards

    de MAD

    1993 2000 2003 2006 2007 2008 2010

    Evolution du Capital Investissement au Maroc (1993 - 2010)

    Source : AMIC

    March marocain du Capital Investissement

    De 1993 1999 , les fonds sous gestion taient de lordre de 400 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 2000 et continuent leur progression pour stablir prs de 7,3 milliards de MAD en 2010

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    Principaux acteurs Les investisseurs institutionnels dtiennent des ressources long terme et grent des actifs dans

    le but de les faire fructifier. Au Maroc, il sagit principalement :

    des institutions financires savoir banques (ATTIJARIWAFABANK, BCP, BMCE, NATEXIS, CIC), socits de gestion dactifs (CDG Capital, BMCE Capital) et compagnies dassurances (CNIA, WAFA ASSURANCE, AXA)

    des organismes de dveloppement internationaux tels que (BEI, PROPARCO, SFI, FMO et autres) des holding privs (Mutandis, SNI) des caisses de dpt (CDC) des autres institutions financires tels les caisses de retraite (CIMR, CMR), les mutuelles (MAMDA-

    MCMA, CNOPS), les fonds de fonds et les socits dinvestissement (Cf. Annexe I)

    Les socits de gestion exercent lintermdiation. Elles prospectent les socits cibles, tudient les

    projets de ces dernires et y investissent, le cas chant, les capitaux confis par les investisseurs

    en capital. Leur prsence est indispensable du fait du niveau de risque lev que revt ce type de

    financement ce qui ncessite des tudes pralables approfondies ainsi que des niveaux de comptence

    et dexpertise levs.

    Au Maroc, elles sont au nombre de 20 fin 2010 (Cf. Annexe l).

    Les entrepreneurs sont les chefs dentreprises en qute de financement afin dassurer la croissance

    de leur activit.

    Les acheteurs sont les nouveaux entrants aprs la sortie des investisseurs en capital; il peut sagir

    dindustriels, de managers de lentreprise, du march financier en cas dintroduction en bourse ou

    mme dun ou plusieurs autre(s) fonds dinvestissement spcialis(s) dans un autre segment de Capital

    Investissement.

    Taille du marchLa part du Capital Investissement dans lconomie marocaine reste encore marginale. Cependant, le potentiel

    de dveloppement de cette industrie est trs important et peut atteindre voire dpasser moyen terme le

    seuil des 10 milliards de MAD au vu de la croissance conomique locale et rgionale dune part, et de la

    participation des fonds dinvestissement aux diffrentes tapes du cycle de vie dune entreprise dautre part.

    Dans une conjoncture conomique o les besoins de financement en fonds propres sont de plus en plus

    importants, le Capital Investissement est galement appel servir de courroie de transmission entre

    lpargne publique et le financement de la croissance conomique.

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    A fin 2010, le montant cumul des capitaux levs totalise 7,29 milliards de MAD dont prs de 3 milliards levs

    par des fonds transrgionaux.

    Lanne 2010 a enregistr une forte reprise des investissements avec 665 MAD investis.

    (en MMAD)

    2006-20102000-20051999 etannes antrieures

    71

    695

    1891

    Evolution des montants investis

    Source : AMIC

    Depuis 2006, on constate lapparition de fonds transrgionaux qui ont un sige au Maroc mais dont les vises

    dinvestissement concernent aussi bien le Maroc, le Maghreb et/ou lAfrique. Les montants levs par ces fonds

    dinvestissement prsents dans le graphique concernent la partie ddie au Maroc.

    Aprs un certain recul en 2009 d la crise internationale, la collecte de fonds slve 976 MMAD en 2010, ce

    qui dnote dune bonne reprise de lactivit du Capital Investissement au Maroc.

    Le montant des investissements cumuls fin 2010 atteint 2,6 milliards de MAD.

    Montants levs par anne

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    591653

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    1 106(en MMAD)

    Fonds marocains

    Fondstransrgionaux

    Source : AMIC

  • Rpartition des capitaux levs par nationalit des investisseurs

    (en % du montant global lev)

    2006-20102000-20051999 etannes antrieures

    30%45%

    88%69% 43%

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    12%

    Autres pays

    Maroc

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    Source : AMIC

    334 MMAD 1002 MMAD 5962 MMAD

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    Le diffrentiel entre les montants levs et les montants investis sexplique notamment par les lments

    suivants :

    Les fonds levs sont investis sur une priode denviron 5 ans, la comparaison doit donc seffectuer avec un

    dcalage approximatif de 5 ans

    Une partie importante des montants levs par des fonds transrgionaux ne sont pas exclusivement ddis

    au Maroc

    Les effets des variations des taux de change

    Une partie des fonds est garde disponible pour le suivi des participations (rinvestissements)

    Spcificits du march La part des institutions financires (y compris des compagnies dassurance) progresse en termes de

    leves depuis 2006

    La part des investisseurs trangers a fortement progress depuis les dbuts de lactivit de Capital

    Investissement au Maroc. Elle reprsente aujourdhui 57% des fonds levs

    La professionnalisation du secteur ainsi que la croissance conomique et la stabilit politique contribuent

    largement accrotre lattractivit du Maroc pour les investisseurs trangers.

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    La part des organismes de dveloppement internationaux dans les capitaux levs enregistre une forte

    progression (+16 points) sur la priode 2006/2010 par rapport 2000/2005

    Les rgions et les secteurs investis par les fonds se diversifient progressivement

    Les fonds sectoriels - en particulier dans les secteurs de lagriculture, de lagroalimentaire, de la sant et

    des NTIC - se multiplient

    La dure moyenne daccompagnement des entreprises dsinvesties fin 2010 est de quatre ans et

    demi

    Le mode de gouvernance et lorganisation des entreprises investies samliorent notablement ds lors

    quun fonds dinvestissement entre dans le capital

    *Autres : organismes gouvernementaux locaux, personnes physiques, Offices marocains (Office Chrifien des Phosphates, etc.), caisses de retraite, fonds de fonds, mutuelles et socits dinvestissement.

    Rpartition des capitaux levs par type dinvestisseur

    (en % du montant global lev)

    2000 2005 2006 2010

    37% 41%

    22%

    38%6%

    4%12%

    3%23%14% Autres*

    Caisses de dpt

    Holdings privs

    Organismes dedveloppementinternationaux

    Institutionsfinancires

    Source : AMIC

    Vhicules dinvestissementLes structures juridiques adoptes par les fonds dinvestissement appartiennent une des deux catgories

    suivantes :

    Vhicules classiques

    Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR)

    Vhicules classiques

    Formes juridiques de droit marocain :

    Socit Anonyme (SA) : Loi n 17-95 et 20-05

    Socit par Actions Simplifies (SAS) : Loi 17-95 (articles 425 436)

    Socits en Commandite par Actions (SCA) : Loi n 5-96 (chapitre II du titre III)

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    Formes juridiques trangres :

    Limited Partnership (LP) : structure dinvestissement, fiscalement transparente, principalement utilise

    par les gestionnaires anglo-saxons. Le LP est gr par une socit de gestion indpendante appele le

    General Partner (GP)

    Limited Liability Company : quivalent de la SARL

    Les vhicules trangers dpendent de la lgislation de leur pays dorigine.

    23% des fonds dinvestissement crs entre 2006 et 2010 ont adopt la forme juridique de SAS. Cette forme

    juridique offre, en effet, une plus grande libert dorganisation des pouvoirs de direction, des rgles de fonc-

    tionnement et de contrle. Cette flexibilit prsente des avantages certains pour les acteurs du Capital Inves-

    tissement.

    Rgime OPCR

    La Loi 41-05 sur les OPCR de 2006 dont le dcret dapplication a t publi en mai 2009 a institu deux

    vhicules propres au Capital Investissement :

    La Socit de Capital Risque (SCR)

    Le Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)

    Source : AMIC

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    2006-20102000-2005annes antrieures

    (en nombre)SCA

    Etrangre

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    Evolution des formes juridiques des vhicules dinvestissement au Maroc

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    Dfinitions de la Loi 41-05

    OPCR : Organisme de Placement en Capital Risque dsigne une entit exerant lactivit de capital risque telle que dfinie par la loi 41-05. Les OPCR comprennent les socits de capital-risque (SCR) et les fonds communs de placement risque (FCPR).

    FCPR : coproprit dactifs tels que viss larticle 4 de la loi. Ils nont pas la personnalit morale. Leurs parts sont mises et cdes dans les conditions et les formes fixes par le rglement de gestion. Les parts mises par les FCPR sont assimiles des valeurs mobilires.

    SCR : socits par actions rgies soit par les dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes soit par celles de la loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation, sous rserve des dispositions particulires prvues par la loi.

    Principales conditions remplir par les OPCR et les socits de gestion dOPCR dans le cadre de la Loi n 41-05

    Conditions pour les OPCR :

    Affectation minimale de 50% des actifs dans les PME Dure dinvestissement minimale de 3 ans dans les PME sauf dclaration au CDVM en cas de dsinvestissement Contrle permanent du CDVM sur les OPCR et leur socit de gestion afin de sassurer du respect des dispositions lgales et rglementaires Droit de regard du Ministre de lEconomie et des Finances sur les conditions de constitution des OPCR

    Conditions pour les socits de gestion dOPCR :

    Agrment de toute socit de gestion par arrt du ministre des Finances, aprs avis du CDVM Les socits doivent avoir pour objet exclusif la promotion et la gestion dun ou plusieurs OPCR ainsi que des oprations sy rapportant Capital social entirement libr lors de leur constitution et dont le montant ne peut tre infrieur 1 million de MAD Garanties suffisantes pour remplir avec efficacit lintgralit de leurs missions Gestion de lOPCR dans lintrt exclusif des porteurs de parts et des actionnaires

    La Loi 41-05 a instaur une procdure dagrment pour les socits de gestion et les fonds grs par celles-ci. A ce jour, quatre socits de gestion se sont vues accorder lagrment par le Conseil Dontologique des Va-leurs Mobilires (CDVM) en tant que gestionnaires dOPCR. Il sagit de CDG Capital Private Equity, Private Equity Initiatives, Upline Investments et Valoris Capital.

    Le cadre juridique des OPCR est encore assorti de fortes contraintes (ratios dinvestissement, obligations prudentielles, et autres). De ce fait, fin 2010, aucun fonds dinvestissement marocain ne sest encore constitu en OPCR malgr la transparence fiscale octroye par la Loi 41-05. En lattente dun cadre juridique plus souple, les promoteurs de fonds continuent opter pour des formes juridiques classiques (SA, SAS, SCA) qui ne bnficient daucun avantage fiscal particulier.

    Un projet damendement de la Loi 41-05 relative aux OPCR, labor en concertation par la Direction du Trsor et des Finances Extrieures (DTFE), le CDVM et lAMIC devrait tre prsent prochainement au Parlement. Lamendement de cette Loi devrait notamment confirmer la suppression des ratios dinvestissements instaure par la Loi de Finance 2011 et permettre ainsi le recours des vhicules dinvestissement garantissant la transparence fiscale.

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    Fiscalit des investisseursComparatif de la fiscalit des oprations ralises par les vhicules

    de placement en fonction leur forme juridique

    Rgime classique Rgime fiscal OPCR

    Oprations taxables par vhicule dinvestissement SA SAS LP FCPR SCR

    Fonds

    Droits denregistrements sur acquisitions dactions 3% 3% 3% 3% 3%

    Droits denregistrements sur acquisitions de parts sociales 3% 3% 3% 3% 3%

    Droits denregistrements sur variation de capital* 1 % 1% 1% 0% 0%

    Apports en comptes courant 3,44% 3,44% 3,44% 3,44% 3,44%

    Dividendes percus ou inscrits en compte courant** 0% 0% 0% 0% 0%

    Plus-value de cession de titres**** 30% 30% 30% 0%*** 0%***

    *CGI Titre IV-Art.129-IV-11

    **CGI Titre I-Art.6-I-1

    ***CGI Titre I-Art 6-I-A-18

    **** 15% pour les socits ralisant un CA infrieur ou gal 3 millions de MAD - Art.19-11-D

    Changements par rapport au rgime classique

    Cette synthse a t effectue avec le plus grand soin partir du Bulletin Officiel mais ne dispense pas le lecteur de se rfrer aux textes officiels le cas chant.

    Performance au Maroc Il est important de rappeler que lindustrie du Capital Investissement est encore jeune. Aucun des fonds

    dinvestissement prsents au Maroc nest, ce jour, entirement dsinvesti.

    Lorsque lon sintresse au TRI ralis par ces fonds dinvestissement, lanalyse actuelle repose sur les TRI

    enregistrs pour chaque sortie. Ainsi, sur lensemble des sorties fin 2010 (33 sorties*), le TRI brut moyen

    pondr global slve 17%. Les performances les plus fortes sont constates pour les participations dans

    des entreprises en stade de transmission. Il convient de souligner quil sagit dun TRI dclaratif par sortie

    et non dun TRI dfinitif des fonds dinvestissement. Ce TRI est ds lors difficilement comparable avec les

    donnes dautres marchs.

    Pour valoriser les actifs non cots du portefeuille, lAMIC invite ses membres se conformer aux directives

    de lInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines labores conjointement en 2005

    par lAFIC (Association Franaise des Investisseurs en Capital), la BVCA (Bristish Venture Capital Association)

    et lEVCA (European Venture Capital Association) et endosses par plus dune cinquantaine dassociations

    nationales dont lAMIC.

    *Hors sorties avec participation rsiduelle et avec dure de participation infrieure 1 an

  • ALE Maroc / Etats-Unis(2005)

    ALE Maroc / Union Europenne(1996)

    Accord dAgadir (2004)Accord des pays Arabes (1998)Accord en cours avec lUnion

    Economique et MontaireOuest Africaine

    Source : AMDI

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    Le Maroc bnficie dune situation gographique stratgique la fois pour les pays dEurope, dAmrique et

    dAfrique. Plusieurs raisons justifient lattrait de ce pays en comparaison avec les autres pays de la rgion :

    Des fondamentaux conomiques forts et stablesLes pouvoirs publics marocains participent fortement la prservation des quilibres macroconomiques

    du Royaume :

    Taux de croissance annuel moyen : 10% entre 2000 et 2009

    Rsilience la crise

    Matrise de linflation : autour de 2% entre 2000 et 2009

    Rduction du niveau dendettement : 47 % du PIB en 2009

    Une croissance tire par la demande intrieure et linvestissement public

    Laccs un march de plus dun milliard de consommateurs

    Les accords internationaux en matire de libre change signs par le Maroc avec plusieurs pays et rgions

    dans le monde lui permettent doffrir aux investisseurs un accs en libre change un march de 55 pays

    reprsentant un milliard de consommateurs et 60% du PIB mondial.

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    Des stratgies sectorielles ambitieusesUn partenariat privilgi entre le public et le priv a permis dlaborer un ensemble de plans sectoriels pour

    assurer une croissance conomique forte, durable et cratrice de richesses. La dynamique des stratgies

    sectorielles se distingue par une approche novatrice de contractualisation et de partenariat public priv qui

    permet de recentrer lEtat sur ses prrogatives de rgulation. Ces plans permettent la fois de moderniser

    des secteurs traditionnels linstar de lagriculture, de la pche et des mines et de dvelopper des secteurs

    innovants tels que les nergies renouvelables, la logistique, lindustrie automobile, laronautique et les

    services forte valeur ajoute o le Maroc offre de vritables avantages comptitifs.

    Un environnement des affaires favorablePour encourager les investissements au Maroc, un intrt particulier a t accord lamlioration du climat

    des affaires. Plusieurs actions ont ainsi t mises en place pour renforcer la concurrence et la transparence :

    Simplification des procdures administratives (Projet PortNet, Tlpaiement et autres)

    Renforcement du systme de droit des affaires (loi sur la concurrence et la libert des prix, loi sur les

    groupements dintrts conomiques, loi sur la proprit industrielle et intellectuelle et autres)

    Amlioration de la transparence rglementaire (loi contre le blanchiment de capitaux et autres)

    Soutien de linnovation grce aux plateformes industrielles intgres et la mise en place de clusters

    (Cf. encadr p.22)

    Promotion de la charte relative la Responsabilit Sociale des Entreprises

    Dans le classement de la Banque mondiale Doing Business 2012, le Maroc sest dailleurs hiss en 94me

    position soit une progression remarquable de 21 rangs par rapport lanne prcdente qui lui permet ainsi

    de dcrocher le statut de meilleur rformateur global parmi les 183 autres pays en lice. Ce rsultat, fruit des

    politiques mises en oeuvre par les pouvoirs publics, reflte incontestablement lamlioration du climat des

    affaires et de lattractivit du Royaume pour les investisseurs trangers.

    Comptitivit des cots Des charges salariales rduites : le salaire moyen au Maroc slve 327 $/mois soit prs de dix fois moins

    que le salaire moyen en Espagne

    MAROC TUNISIE TURQUIE AFRIQUE DU SUD

    Source : Oxford Economics

    327 338

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    Salaire moyen

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    Des cots lexport comptitifs : 700$/conteneur

    (US$ par conteneur)

    MAROC JORDANIE EGYPTE TUNISIE POLOGNE TURQUIE

    700730

    737

    Cot lexport

    773884

    990

    Des charges fiscales rduites : le total des taxes payes par les entreprises reprsentent 42% de leurs

    profits soit le taux le plus comptitif de la rgion

    (Part du profit)

    MAROC EGYPTE TURQUIE TUNISIE CHINE

    41,7%

    Taux global dimposition

    43,0%44,5%

    62,8% 63,8%

    Source : World dataBank, 2009

    Source: World dataBank, 2009

    Infrastructures aux standards internationauxLe Maroc a lanc de grands projets durant ces dix dernires annes qui lui ont permis de se doter

    dinfrastructures rpondant aux standards internationaux :

    Rseau autoroutier de 1500 Km

    15 aroports internationaux bnficiant de laccord Open Sky

    Port Tanger Med avec une capacit globale de 3 millions de conteneurs

    Infrastructure de tlcommunications aux normes internationales (Taux de pntration mobile de 97%)

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    Clusters

    La stratgie nationale en matire de promotion de linnovation Maroc Innovation a pour axe stratgique le dveloppement de clusters dont le principe repose sur la synergie entre trois acteurs : les entreprises, les organismes de formation et les centres de Recherche & Dveloppement. La concentration en un seul lieu gographique de ces trois acteurs permet dattirer les investissements, de soutenir la croissance locale et de promouvoir linnovation. A ce jour, quatre clusters ont t crs dans des secteurs cls de lconomie marocaine : Maroc Numeric Cluster (Casablanca) Cluster Microlectronique (Rabat) Cluster Electronique Mcatronique Mcanique (Mohammedia) Cluster Maritime (Tan Tan)

    Casablanca Finance City (CFC)

    Casablanca Finance City est la future place fi nancire de Casablanca gre par le Moroccan Financial Board (MFB) et cre fi n 2010 par la Loi n44-10 qui accorde CFC des mesures propres lui assurer la fois lattractivit et la comptitivit. Cette nouvelle place fi nancire stendra sur une superfi cie de 100 hectares et devrait contribuer hauteur de 7 12 milliards de MAD au PIB ainsi que crer entre 35 et 55 000 emplois indirects selon les premires estimations du ministre des Finances.

    Libert du droit dtablissement pour les investisseurs trangersLes investisseurs trangers jouissent des mmes droits et incitations que les investisseurs nationaux et du

    droit de libre tablissement. Depuis plusieurs annes, le Maroc se conforme aux principes du traitement

    national et de la nation la plus favorise (NPF) qui consacrent lgalit de traitement entre les investisseurs

    marocains et trangers. Les investisseurs trangers jouissent galement de lentire libert de rapatrier

    bnfi ces, dividendes et capital.

    La liste des conventions de non double imposition et des accords de protection et de promotion de linvestissement

    signs par le Maroc est disponible dans le Guide de linvestissement au Maroc* de la CNUCED.

    LAgence Marocaine de Dveloppement des Investissements (AMDI) ** peut galement fournir des informations

    complmentaires pour tout investisseur tranger.

    A noter par ailleurs quil nexiste aucune restriction quant la part dun investissement tranger dans le

    capital dune socit marocaine.

    * http : / / the iguides .org/guides/3237-moroc -web-small .pdf (p . 109)

    ** http : / /www. invest.g ov .ma

  • Etapes de la prise de participation en capital

    Au cours des tapes dune prise de participation, linvestisseur institutionnel doit prendre en considration

    trois lments dterminants pour loptimisation de son portefeuille :

    La stratgie dinvestissement

    Le mode dinvestissement

    La slection du ou des gestionnaire(s) de fonds

    Stratgie dinvestissementLlaboration dune stratgie dinvestissement se fait en amont de lopration de Capital Investissement et

    permet notamment linvestisseur de dfi nir :

    La part de chaque classe dactifs dans son portefeuille

    Ses objectifs de rentabilit

    Son horizon dinvestissement

    Ses types de placements (cot, non cot)

    Son mode dinvestissement (direct, indirect).

    Un horizon dinvestissement long terme

    La dure de vie moyenne dun fonds dinvestissement oscille entre 10 et 12 ans avec une phase de dtention de participations dans les socits investies (en moyenne 4 ans et demi au Maroc) et une phase de cession de ces participations. La dure relle dun fonds peut cependant varier en fonction du rythme dacquisitions, de la conjoncture conomique et des capacits de lquipe de gestion en matire de sorties.

    Le fait dinvestir dans la dure offre aux investisseurs la possibilit damortir les effets de cycle lis aux spcifi cits des secteurs, la conjoncture conomique ou la stratgie dinvestissement des fonds. En fonction de la phase de dveloppement des entreprises investies, la dure de dtention de participations est plus ou moins longue ( titre dexemple, la dure de dtention de participations en Capital Risque est plus faible que celle en Capital Dveloppement). Cest un aspect important que les investisseurs doivent prendre en compte dans leur stratgie. Ils seront donc amens slectionner les fonds en fonction de leur politique prioritaire dinvestissement.

    Guide du Capital Investissement au Maroc pour Investisseurs Institutionnels

    Sur la stratgie dinvestissement Une compagnie dassurance marocaine

    Notre stratgie dinvestissement dmarre, en amont, par un processus ALM (Asset and Liability Management). Nos engagements auprs des assurs sont alors couverts par un portefeuille dinvestissements quilibr. Ce mcanisme nous permet de tracer une courbe de portefeuilles effi cients de manire maximiser le rendement compte tenu dun niveau de risque donn. Le portefeuille optimal de placements est revu annuellement. En moyenne sur les trois dernires annes, le Capital Investissement reprsente prs de 10 % de notre portefeuille de participations : 15 % de cette part est confi e aux socits de gestion.

    Une banque marocaine

    Notre stratgie sarticule principalement sur le capital dveloppement. Nous ninvestissons pas dans des socits en phase de dmarrage ou de constitution. Nous intervenons en tant que minoritaires sans vritable intervention dans la gestion de la socit. Nos participations se situent entre 10 et 30% du capital de manire ne pas dpasser la minorit de blocage.

    Directeur gnral, Compagnie dassurance Directeur de participations, Banque

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    Diversification des placements

    Le Capital Investissement couvre les besoins de financement dune entreprise quel que soit son stade de

    dveloppement. Cette spcificit est un atout qui permet aux investisseurs institutionnels de diversifier

    leurs engagements lintrieur mme du Capital Investissement et de rduire ainsi les risques pris.

    Par ailleurs, la diversification peut galement se faire en investissant dans des secteurs dactivits diffrents

    voire dans des zones gographiques varies.

    Longtemps consacr presquexclusivement aux entreprises en dveloppement, le Capital Investissement

    marocain tend se diversifier et se spcialiser au niveau des secteurs et des stades de dveloppement

    des entreprises investies.

    Etapes de la prise de participation en capital

    Depuis 2006, les investissements en capital amorage et retournement augmentent en valeur.

    Lexprience et la spcialisation de certaines socits de gestion ont permis la diversification des oprations

    dinvestissement. Dautre part, les entreprises marocaines souvrent progressivement ce type de financement.

    Stades de dveloppement des entreprises investies

    Capital Amorage

    Capital Risque

    Capital Retournement

    Capital Transmission

    Capital Dveloppement

    2006-20102000-20051999 etannes antrieures

    68,6%61%

    21,7%21%

    10%9,7%

    4%4%

    100%

    (en % du montant global investi )

    Source : AMIC

    Rpartition des secteurs dactivit

    Source : AMIC

    Industrie automobile

    Primaire

    TIC

    Industrie chimique

    Autres industries

    Distribution et Ngoce

    Industrie agroalimentaire

    Construction BTP

    Services

    2006-20102000-20051999 etannes antrieures

    68%

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    Etapes de la prise de participation en capital

    Depuis 2006, les secteurs des services, de la construction BTP et de lagro-alimentaire connaissent une forte

    progression en termes dinvestissements. Cette volution reflte le dynamisme des secteurs qui tirent la

    croissance conomique au Maroc.

    Le Grand Casablanca rassemble la majorit des entreprises investies car il sagit du principal ple conomique du pays. Cependant, depuis 2006, on constate une ouverture des investissements vers de nouvelles zones gographiques en raison de leur dynamisme, en particulier : Fs, Tanger, Rabat et dautres rgions telles que lOriental, Marrakech-Tensift-AlHaouz ou Chaouia-Ouardigha. Ce phnomne devrait se poursuivre avec le processus de rgionalisation annonc en 2010. Dans ce cadre, la rgionalisation prvoit une acclration de la dcentralisation des pouvoirs vers les rgions - qui seront dotes dune plus grande latitude pour grer leurs ressources et affaires publiques - et devrait permettre une meilleure distribution des richesses dans le Royaume. Les nouveaux projets rgionaux et les industries locales devraient tre dynamiss et favoriser ainsi lattractivit des rgions pour les investisseurs marocains et trangers.

    Modes dinvestissementSelon ses objectifs et contraintes, linvestisseur institutionnel doit arbitrer entre trois modes dinvestissement

    dont les avantages et inconvnients diffrent.

    Linvestisseur institutionnel peut ainsi investir :

    Directement dans des socits non cotes

    A travers un fonds dinvestissement gr par une socit de gestion

    A travers un fonds de fonds gr par un gestionnaire de fonds de fonds

    Investissement direct

    Linvestissement direct se fait sans interface entre linvestisseur institutionnel et lentreprise non cote

    investie.

    Cette approche prsente certains avantages mais ncessite une bonne exprience de linvestisseur et de

    son quipe en matire de Capital Investissement, une allocation de fonds consquente et un deal flow la

    fois important et de qualit.

    Zones de localisation des entreprises investies

    Source : AMIC

    Autres rgions

    Rabat-Sal

    Tanger-Ttouan

    Fs-Boulemane

    Grand Casablanca80,4% 78%

    70%

    9,8%

    9%6%

    9,8%

    11%

    11% 10% 5%

    1999 etannes antrieures

    2000-2005 2006-2010

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    Avantages Inconvnients

    Un contrle total sur les investissements permettant dorienter librement la stratgie de placement

    Un accs direct aux socits non cotes permettant dconomiser les commissions de gestion

    Une responsabilit totale de linvestisseur en capital qui sexpose directement au risque de chaque participation

    La ncessit de fonds importants afin de pouvoir oprer une diversification suffisante des investissements

    La ncessit dune quipe interne de gestion exprimente et trs spcialise en mesure dassurer la ngociation, la conception de linvestissement, la gouvernance des socits investies et la matrise des diffrentes sorties envisageables

    La ncessit dun deal flow important tant du point de vue qualitatif que quantitatif afin de possder assez dopportunits dinvestissement pour dcentraliser le risque

    Approche par les fonds

    Linvestissement travers les fonds se fait par une slection de fonds dinvestissement dans lesquels

    les investisseurs institutionnels vont intervenir parmi dautres investisseurs. Les socits de gestion

    prendront ensuite des participations dans plusieurs entreprises.

    Cette approche prsente certes quelques inconvnients mais permet toutefois aux investisseurs de

    dlguer certaines responsabilits et de rduire ainsi la concentration des risques.

    Avantages Inconvnients

    Linvestisseur institutionnel peut choisir les fonds dinvestissement en fonction de sa stratgie dinvestissement

    La multiplication des socits de gestion permet dlargir le champ des opportunits dinvestissement

    Les fonds dinvestissement doivent rendre des comptes directement aux investisseurs institutionnels

    De nombreux gestionnaires de fonds prennent part aux comits des socits dans lesquelles ils investissent afin de participer au dveloppement de ces dernires

    Les socits de gestion ont acquis un importanniveau dexpertise dans le Capital Investissement

    La ncessit davoir une quipe interne en charge de la slection des fonds, du suivi de la relation avec les gestionnaires, etc.

    La ncessit dallouer des ressources relativement importantes lquipe en charge de la gestion de la relation avec les gestionnaires de fonds

    Les frais de gestion

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    Approche par les fonds de fonds

    Linvestissement via les fonds de fonds se fait par une slection de gestionnaires de fonds de fonds qui vont

    ensuite eux-mmes slectionner des fonds dinvestissement dans lesquels investir.

    Cette approche est idale pour les investisseurs institutionnels qui souhaitent investir en capital mais ne

    possdent pas dquipe interne ddie ce mtier ou nont pas suffi samment de fonds allouer pour

    diversifi er leurs placements. Toutefois, cette approche prsente des inconvnients, en matire de frais et de

    contrle, lis lintervention dun intermdiaire supplmentaire dans lopration.

    Avantages Inconvnients

    Laccs un portefeuille de socits important permet une bonne diversifi cation des risques

    Lexpertise et la bonne connaissance du Capital Investissement par les gestionnaires de fonds de fonds

    La possibilit de se lancer dans le Capital Investissement sans avoir investir directement ni ddier un service interne cette activit

    La faible contrainte en termes de gestion puisque linvestisseur na quun seul interlocuteur

    Les frais supplmentaires lis aux deux niveaux dintermdiation

    La distance plus grande avec le march du Capital Investissement

    La dure dinvestissement lgrement plus longue que celle de lapproche par fonds

    Importance du choix du mode dinvestissement pour une institution

    fi nancire de dveloppement active au MarocLe rle de notre institution au Maroc est doffrir une subsidiarit dans le secteur fi nancier lorsque le march marocain ne permet pas de satisfaire intgralement les besoins en fi nancement de ses entreprises. Ainsi nous ninvestissons pas en bourse, le secteur priv animant lui-mme le march. Notre stratgie est de nous diriger vers linvestissement

    en non cot la plupart du temps au moyen de prts mais aussi par le biais dinvestissements en capital.

    Ces derniers soprent au Maroc de deux manires :

    Nous consacrons un peu plus de la moiti de nos sommes investies une approche par lintermdiaire de fonds dinvestissement destins toucher les PME.

    Lautre approche est linvestissement direct dans le capital des socits cibles pour plusieurs raisons :

    o Soit les fonds dinvestissement ne peuvent pas assumer seuls les plus gros tickets de certaines PME et nous

    co-investissons alors avec eux

    o Soit nous investissons directement dans des cibles qui ne sont pas vises par les fonds dinvestissements

    traditionnels. Par exemple, dans des investissements comportant des rentabilits plus long terme mais avec

    des profi ls de risque un peu diffrents ou encore dans des secteurs innovants comme des socits de gestion de titrisation. On peut aussi accompagner certaines grandes entreprises internationales qui veulent simplanter au

    Maroc mais qui ne possdent pas de partenaires locaux. Enfi n, nous pouvons jouer le rle de fonds dinfrastructure pour certains projets structurels

    Responsable du bureau de Casablanca, Institution fi nancire de dveloppement

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    Choix des gestionnaires de fondsLorsque linvestisseur institutionnel dcide de privilgier lapproche au travers dun fonds, il slectionne une

    socit de gestion en sappuyant sur une srie de critres prcis :

    Le track record de lquipe de gestion dont le niveau de performance est compar celui dquipes

    de profi l quivalent. A ce stade, linvestisseur tudie notamment les rfrences, le nombre doprations

    et les TRI raliss, la taille des entreprises investies, la dure des investissements.

    La capacit des quipes crer de la valeur ajoute dans les socits en portefeuille tant par le

    pass quactuellement et dans le futur. Linvestisseur se livre une analyse minutieuse, entre autres,

    des plus-values ralises ou latentes ainsi que des profi ls et expriences des gestionnaires. Il rencontre

    ces derniers plusieurs reprises pour se forger une opinion.

    La capacit des quipes reprer les opportunits dinvestissement svalue sur base des oprations

    en cours de ngociation et du rseau du gestionnaire.

    Lthique et la rigueur des processus dcisionnels sapprcient en fonction de lexistence dune

    charte thique et dun manuel de procdures pour les oprations dinvestissement et du contenu des

    statuts de la socit de gestion.

    La comptence et lexprience des quipes en matire de sorties sont examines la lumire de

    leurs capacits danticipation et de raction, du nombre et des types de sorties raliss ainsi que de la

    dure moyenne dinvestissement.

    Lexprience, limplication et la motivation des dirigeants cls sapprcient par le biais des CV et de

    rencontres avec ces partenaires potentiels.

    La compatibilit de la stratgie dinvestissement dun fonds avec les objectifs de linvestisseur

    institutionnel se basera notamment sur le type de prises de participations (minoritaires ou majoritaires)

    et la taille des tickets.

    Les honoraires et frais de gestion ainsi que le rglement des socits de gestion sont tudis.

    La stabilit des quipes de gestion est dduite du turnover du personnel et de lanciennet des

    quipes.

    Les mthodes de reporting sont values sur base de la frquence, du contenu et du format de

    communication.

    Le mode de gestion, discrtionnaire ou non, dcoule du degr de participation des investisseurs aux

    prises de dcisions stratgiques par lintermdiaire de divers organes au sein de la socit de gestion

    (Comits dinvestisseurs, Comits dinvestissement et autres).

    Les critres de choix de la socit de gestion et du fonds

    par une compagnie dassurance marocainePour la slection de la socit de gestion, nous avons une grille dvaluation du couple risque/rentabilit. Cela va se matrialiser par une tude des performances des socits de gestion travers la revue de leur track-

    record, lanalyse des capacits de sortie et des comptences oprationnelles des gestionnaires ainsi que le

    respect des obligations de reporting, de transparence et de remonte des informations. Pour le choix du fonds

    dinvestissement, nous avons une batterie de volets que nous passons en revue. Les due diligences nous aident

    avoir une vision claire et prcise de la stratgie dinvestissement du fonds, de la rentabilit et de la matrise du

    risque par le gestionnaire du fonds. Ces trois volets sont dterminants dans le choix du fonds dinvestissement.

    Directeur gnral, Compagnie dassurance

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    Rle stratgique du gestionnaire de fonds dans les tapes cls dune opration de Capital Investissement

    Les investisseurs en capital confient leurs ressources aux gestionnaires de fonds dinvestissements,

    vritables architectes des oprations dinvestissements et garants de la performance financire des actifs

    grs. A ce titre, les gestionnaires doivent assurer lencadrement et la coordination des diffrentes tapes

    du processus dinvestissement de la leve des fonds jusqu lorganisation de la sortie en passant par la

    recherche dopportunits daffaires.

    Dans la leve des fonds

    Toute opration dinvestissement en capital commence par la leve de fonds. Cette phase est dclenche

    par la dfinition des grandes lignes du projet de fonds (forme juridique, politique dinvestissement, dure de

    vie) qui sera prsent aux investisseurs institutionnels pour sonder leur intrt. Si linvestisseur souhaite

    participer au vhicule de placement, commence alors la leve de fonds proprement parler qui comprend

    essentiellement la rdaction dun document de prsentation (Placing memorandum) et la structuration

    du fonds. Le gestionnaire du fonds dinvestissement procde ensuite la rencontre des investisseurs pour

    les convaincre dinvestir dans son vhicule de placement. Les investisseurs institutionnels sduits par le

    projet dun fonds ralisent parfois des due diligence pour sassurer de la qualit de lquipe de gestion

    ainsi que de sa capacit grer ses participations. La leve de fonds dure en moyenne un an.

    Dans la constitution du fonds

    La phase de leve de fonds se termine par la signature dun pacte dactionnaires qui clt les cycles de

    ngociations entre les investisseurs et le gestionnaire pour dterminer les rles, droits et obligations

    de chacun dans la conduite, le pilotage et la performance des oprations de Capital Investissement.

    La stratgie dinvestissement et les objectifs de rentabilit sont galement clairement prsents dans

    ce pacte. Dautres documents sont produits et diffuss cette tape du processus (Cf. Documents

    contractuels p.30).

    Dans la slection des entreprises...

    Sur base du rglement du fonds dinvestissement, le gestionnaire ralise tudes, audits et analyses

    ncessaires la slection dentreprises correspondant aux objectifs dfinis prcdemment. Lidentification

    dentreprises cibles engage le gestionnaire dans la prparation et la finalisation dune opration

    dinvestissement. Ceci se matrialise par un pacte dactionnaires et des garanties.

    Dans la gestion des participations

    En fonction des engagements prvus dans le pacte dactionnaires et de la part du capital dtenue par le

    fonds dans les entreprises investies, le gestionnaire contribue la prise de dcisions stratgiques et

    la cration de la valeur. En rgle gnrale, le gestionnaire du fonds est reprsent au niveau du conseil

    dadministration de la socit investie et au sein des principaux organes de direction tels le comit daudit

    et le comit excutif.

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    Dans la cession des participations

    Le gestionnaire du fonds dinvestissement assure la rentabilit de ses placements en identifi ant les meilleures

    opportunits de sortie. Le gestionnaire doit tre en mesure de choisir le moment et la mthode de sortie

    maximisant la valeur de lentreprise. La plus-value ainsi ralise sera distribue aux investisseurs et une

    partie (Carried Interest) sera verse au gestionnaire en fonction des performances ralises et des objectifs

    de rentabilit du fonds.

    Les exigences dune mutuelle marocaine concernant la socit de gestion

    Aujourdhui, nous exigeons une responsabilisation accrue des socits de gestion. A cet effet, nous demandons souvent de connatre les gestionnaires et les moyens leur disposition pour mener bien leurs activits

    dinvestissement. On ne peut plus nous imposer un gestionnaire dans lquipe sans notre accord. Nous demandons

    des reportings trimestriels avec des valuations du fonds par un cabinet externe deux fois par an pour voir sil y a lieu

    de provisionner, reprendre des provisions, etc.

    Directeur fi nancier, Mutuelle marocaine

    Documents contractuelsLa relation entre investisseurs institutionnels et gestionnaires de fonds se construit autour de 5 documents

    principaux :

    Lengagement de souscription par lequel linvestisseur sengage investir dans le fonds une certaine

    somme qui sera ensuite appele au fur et mesure des besoins du fonds. Lengagement de souscription

    est contractuellement contraignant. Toutefois, lengagement peut tre subordonn des conditions.

    Les statuts et rglements du fonds tudis par linvestisseur institutionnel afi n de dterminer si

    lorganisation statutaire du fonds est conforme ses attentes.

    Le pacte dactionnaires rgit les relations entre les actionnaires au sein du fonds, organise la

    gouvernance de ce dernier et dfi nit galement la politique dinvestissement. Cette dernire peut

    cependant faire lobjet dun document spar. Le pacte dfi nit aussi les modalits de rpartition de la

    performance du fonds entre les actionnaires et la socit de gestion.

    Le mandat de gestion entre le fonds et la socit de gestion dfi nit la mission confi e cette dernire,

    les pouvoirs y affrents ainsi que le montant de la commission de gestion qui reprsente 1 3 % des

    montants souscrits.

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    Facteurs de russite des investissements en capital

    Transparence interneLa transparence, valeur fondamentale dans la russite de toute opration de Capital Investissement,

    concerne:

    La socit de gestion : entit agre par le ministre charg des Finances sur avis du CDVM (future AMMC)

    pour la gestion dun ou plusieurs OPCR dans les conditions prvues par la Loi 41-05

    Le fonds dinvestissement : coproprit dactifs dpourvue de personnalit juridique et lie contractuellement

    une socit de gestion charge dinvestir les actifs conformment au mandat reu du fonds

    Lentreprise investie

    La socit de gestion est tenue de communiquer rgulirement aux investisseurs des informations sur

    lvaluation et la valorisation du portefeuille de participations et de les tenir informs des opportunits

    daffaires. La socit de gestion peut galement nommer un contrleur interne qui sassure de la conformit

    des oprations de gestion et de lexamen des situations potentielles de conflits dintrts.

    La transparence des fonds sous gestion renvoie la valorisation des actifs non cots du portefeuille de

    participations. La valorisation du fonds doit se faire une frquence pralablement dfinie dans le

    mandat de gestion par la socit de gestion. De plus, les comptes du fonds sont gnralement audits

    semestriellement.

    Lentreprise investie convient avec la socit de gestion de la communication rgulire et permanente de

    ses tats financiers. Cette communication fait le plus souvent lobjet dun comit de gestion au cours duquel

    sont discuts les rsultats et les actions mettre en oeuvre.

    Contrle externeAu Maroc, le contrle externe est exerc principalement par :

    L Autorit Marocaine du March des Capitaux (AMMC)

    Le Commissaire aux comptes

    Autorit Marocaine du March des Capitaux (ex-Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires)

    LAMMC, autorit de march, a pour mission gnrale de protger lpargne investie en valeurs mobilires.

    Dans le cadre de sa mission, lAMMC veille linformation des investisseurs en valeurs mobilires, au

    bon fonctionnement des marchs ainsi quau respect des dispositions lgales et rglementaires les

    rgissant.

    Dans le cadre de la Loi 41-05 relative aux OPCR, lAMMC est en charge de lagrment des OPCR et de

    lexercice dun contrle permanent de leur fonctionnement savoir respect des conditions doctroi de

    lagrment, des rgles prudentielles applicables, des obligations dinformation (Circulaire 02/10 du 4

    janvier 2010) et de la politique de placement.

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    Adopt par le Conseil de gouvernement du 25 aot 2011, le projet de Loi n 53 - 08 relatif lAutorit Marocaine

    du March des Capitaux devrait trs prochainement, aprs examen en Conseil des ministres, tre soumis au

    vote du Parlement et remplacer le Dahir portant loi n1-93-212 relatif au Conseil dontologique des valeurs

    mobilires afin de consacrer lindpendance de lorgane de rgulation et renforcer sa responsabilit dans

    lexercice de sa mission de contrle et dencadrement du march des capitaux.

    Facteurs de russite des investissements en capital

    Le processus de contrle delAutorit Marocaine du March des Capitaux

    Prsentation de lAMMC

    Institu par le Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, lex-Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) devenu AMMC est un tablissement public dot de la personnalit morale et de lautonomie financire. En tant quautorit de march, lAMMC a notamment pour mission de protger lpargne investie en valeurs mobilires. Pour assumer cette mission, lAMMC veille linformation des investisseurs en valeurs mobilires ainsi quau bon fonctionnement des marchs de valeurs mobilires travers le contrle du respect des dispositions lgales et rglementaires les rgissant.

    Services concerns par le Capital Investissement

    La Direction Gestion de lEpargne comporte trois services : Socits de Gestion, Organisme de Placement Collectif et, Visas et Agrments.

    Le Service Socits de Gestion se prononce lors de la procdure dagrment de la socit de gestion. Aprs une analyse base sur ltudes des moyens techniques, humains et organisationnels de la socit, ce service met un avis lintention du ministre des Finances qui accordera ou non lagrment. Viennent ensuite les phases de lagrment et du visa des fonds eux-mmes par le Service Visas et Agrments. Afin de remplir cette fonction, ce dernier se base sur une analyse du fonds. Le ministre nintervient plus ce niveau.

    Enfin, commence la vie des socits et des fonds. Deux contrles sont alors mis en place :

    Le contrle de la socit de gestion qui peut se faire soit sur pices (par demande ou rception de documents), soit sur place (par des inspections directement au sein de la structure)

    Le contrle du fonds, effectu par le Service OPC, porte sur le respect des ratios rglementaires ainsi que la conformit la rglementation en vigueur

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    Commissaire aux comptes *

    Dans la situation actuelle, la forme juridique des socits de gestion les oblige deffectuer priodiquement

    un audit par le commissaire aux comptes pour certifier les informations publies dans les rapports envoys

    aux investisseurs par les gestionnaires de fonds dinvestissement. Le commissaire aux comptes vrifie

    galement les mthodes employes par les socits de gestion pour la valorisation de leur portefeuille de

    participations.

    Dans le cadre des dispositions de la loi 41-05 relative aux OPCR, les socits de gestion dOPCR sont dans

    lobligation de communiquer annuellement lAMMC les tats financiers de la socit de gestion et de leurs

    OPCR (bilan, compte de produits et charges, rapport de gestion, et autres) certifis par le commissaire aux

    comptes.

    Aux termes de larticle 38 de la loi prcite Toute SCR ainsi que la socit de gestion pour tout FCPR quelle

    gre, est tenue de dsigner un commissaire aux comptes pour trois exercices .

    Le premier commissaire aux comptes est dsign pour une priode dun an ; sil est fait publiquement appel

    lpargne, deux commissaires aux comptes doivent tre dsigns.

    Enfin, la nomination du ou des commissaire(s) aux comptes doit tre pralablement approuve par lAMMC.

    * Rfrence lgale : Loi n17-95

    Rle de lAMICCre en 2000, LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer,

    reprsenter et promouvoir la profession auprs des investisseurs locaux et internationaux, des pouvoirs

    publics et des entrepreneurs.

    Selon ses statuts, lAssociation a notamment pour objet :

    La promotion du Capital Investissement dont le capital risque au Maroc.

    Le dveloppement entre les socits de gestion de lesprit de confraternit et de collaboration entre les

    socits de gestion.

    La dfense des intrts de socits de gestion dans leurs rapports avec les entits de droit public ou

    priv.

    La sensibilisation de ses membres lobservation des dispositions lgales et rglementaires qui leur

    sont applicables ainsi quau respect de la dontologie.

    Lorganisation et la mise disposition de ses membres dune information fiable concernant lactivit du

    secteur.

    Pour encadrer les acteurs du Capital Investissement au Maroc et veiller au bon dveloppement de la

    profession, lAMIC a mis en place un Code dontologique afin de promouvoir le respect de la rglementation

    en vigueur et la gnralisation des bonnes pratiques. Statutairement, tous les membres de lassociation

    sont tenus dy adhrer.

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    Socits de gestion Fonds grs

    ALMAMEDMassinissa

    Massinissa Lux

    ABRAJ Al Kantara LP

    ATLAMED AM Invest Morocco**

    ATTIJARI INVESTAgram Invest

    Igrane

    AUREOSAureos Africa Fund

    Africa Health Fund

    AZUR PARTNERS NEBETOU***

    CAPITAL INVESTCapital Morocco**

    Capital North Africa Venture Fund

    CDG CAPITALAccs Capital Atlantique**

    Fonds Sindibad**

    Cap Mezzanine

    CFG Groupe CFG Dveloppement**

    DAYAM CAPITAL RISQUE Dayam SA

    ENTREPRISES PARTNERS* 3P Fund

    FIROGEST FIRO

    HOLDAGRO SA Targa

    MAROC INVESTMPEF I et Afric Invest I**

    MPEF II et Afric Invest II

    MITC Maroc Numeric Fund***

    PRIVATE EQUITY INITIATIVES* PME Croissance

    RIVA Y GARCIA Mediterrania

    UPLINE INVESTMENTS

    Upline Technologies**

    Upline Investment Fund

    Fond Moussahama I et II

    OCP Innovation Fund for Agriculture (OIFFA)***

    VALORIS*

    VIVERIS Altermed Maghreb

    * Fonds non encore levs

    ** Fonds en phase de dsinvestissement

    *** Fonds crs en 2010

    Annexe I : Liste des socits de gestion et fonds grs

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    Annexe IIBibliographie

    HOW TO INVEST IN PRIVATE EQUITY2003BVCA British Venture Capital Association

    LES 7 RAISONS CLS DINVESTIR AU MAROCAMDI Agence Marocaine de Dveloppement des

    Investissements

    http://www.invest.gov.ma/?lang=fr&Id=3

    .......................................................................

    LOI 41 05 RELATIVE AUX ORGANISMES DE PLACEMENT EN CAPITAL RISQUE

    .......................................................................

    PRIVATE EQUITY FOR INSTITUTIONAL INVESTORS: CURRENT ENVIRONMENT AND TRENDS - 2008Karl Mergenthaler et Chad Moten

    JP Morgan

    .......................................................................

    WHY AND HOW TO INVEST IN PRIVATE EQUITY - Special PaperAlex Bance

    EVCA European Venture Capital Association

    Investor Relations Committee

    BENCHMARKING DE CADRES REGLEMENTAIRES ETRANGERS