2014 - Amazon S3€¦ · du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu’à fin-mars...

2014RAPPORT ANNUEL

Chiffres-clés IFRS consolidés

Trésorerie € M 229 / 21 %

Portefeuille de valeurs et autres € M 65 / 6 %

Accompagnement € M 605 / 56 %

Private equity et fonds € M 177 / 17 %

31/12/2014 31/12/20133

RÉSULTATS (en € millions)

Résultat récurrent 17,43 38,19

Résultat en capital 82,36 55,20

Impôts -0,63 -0,09

Résultat net consolidé 99,16 93,30

Part du Groupe 99,16 93,30

Part des minoritaires - -

Réévaluation des actifs financiers non-courants 28,86 49,58

Résultat net global consolidé 128,02 142,88

CHIFFRES BILANTAIRES (en € millions)

Capitaux propres consolidés – part du Groupe 1.091,48 983,60

TRÉSORERIE

Trésorerie du Groupe 256,57 204,72

ACTIF NET (en € millions) 1

Actif net consolidé 1.091,48 983,60

CHIFFRES-CLÉS PAR ACTION (en €)

Capitaux propres – part du Groupe 48,60 43,80

Actif net 2 48,60 43,80

Résultat net – part du Groupe 4,42 4,09

Résultat net global – part du Groupe 5,70 6,26

Actif net du GroupeRépartition de l’actif net du Groupe au 18/03/2015 (en valeur estimée). Total : € M 1.076

• 1 L’actif net exclut désormais la valeur des actions propres.• 2 L’actif net par titre résulte de la division de l’actif net par le nombre d’actions émises hors actions propres.• 3 Après application rétrospective de la norme IFRS 10.

Évolutiondu cours de bourse et de l’actif net de Luxempart

Évolutiondu dividende de Luxempart

Depuis 2003, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuelle de 12 % (11 % pour son actif net). Au cours de l’année 2014, l’actif net de Luxempart a progressé de 12 %. Au 18 mars 2015, le cours de bourse de Luxempart affichait une décote par rapport à son actif net d’environ 34 %. Du 1er janvier 2015 au 18 mars 2015, l’actif net a progressé de 10,3 %; le cours de bourse, quant à lui, affiche une croissance de 11,7 % sur la même période.

Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne annuelle de 10 % depuis 2003. Au titre de l’exercice 2014, le Conseil d’administration propose un dividende de € 1,00 brut par action soit une augmentation de 10 % par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Évolutiondu cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu’à fin-mars 2015 vs. Lux X

Luxempart a légèrement sur-performé le Lux X depuis janvier 2014. En effet, le Lux X a été marqué par les bonnes per-formances de : SES (+37 %), Reinet (+44 %), KBC (+39 %) et par Aperam (+164 %) puis par les mauvaises de : ArcelorMittal (-23 %) et RTL Group (-4 %). Luxempart a été positivement impactée par la bonne performance des cours de bourse de SES et de Foyer Group (avant retrait de la quote) et par la bonne performance de ses sous-jacents non-cotés.

2004

2004

Jan. 14

Actif net

Dividende brut / action

Luxempart +24 %

en €

en €

en €

Cours de bourse Décote

Dividende net / action

Lux X Index (ajusté) +21 %

0

0

20

0 %

20

0,40

24

10 %

40

0,80

30

28

20 %

10

0,20

22

5 %

30

0,60

26

15 %

50

1,00

34

32

25 %

30 %

35 %

40 %

45 %

60

1,20

38

36

50 %

2009

2009

Juin 14

2005

2005

Fév. 14

2010

2010

Juil. 14

2006

2006

Mars 14

2011

2011

Août 14

2007

2007

Avr. 14

2012

2012

Sept. 14

2014

2014

Nov. 14

2008

2008

Mai 14

2013

2013

Oct. 14

2015

2015

Déc. 14 Jan. 15 Fév. 15 Mars 15

Évolutiondu cours de bourse et de l’actif net de Luxempart

Évolutiondu dividende de Luxempart

Évolutiondu cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu’à fin-mars 2015 vs. Lux X

Composition du portefeuilleau 31/12/2014

LUXEMPART

Accompagnement à long terme

Indufin Capital Partners Sicar

Kyotec

Rowies

Reload

Bartech

SecureLink

Preflexibel

Euphaco

IPS

Actoline IV

Fonds de private equity

IHS

Mirato

Fonds Ekkio

D’Alba Invest

O3b

Luxempart Capital Partners

Sicar

Algebra Investments

M- Sicherheitsholding

Armira Holding

DMB 2

Mehler

Quip

DS Care

Stoll

Participations directes

RTL Group

SEO

Foyer Finance

Atenor

Foyer

Direct Energie

Pescanova

Participations directes

SES

Luxempart Invest

Private Equity

Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 1

Sommaire

La Société

Message aux actionnaires p. 2

Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 p. 4

Conseil d’administration p. 12

Comité de direction p. 14

Gouvernance d’entreprise p. 16

Le portefeuille

Participations d’accompagnement p. 30

Private equity p. 35

Les informations financières

États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014 p. 49

Comptes annuels au 31 décembre 2014 p. 99

2 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014

Chers actionnaires,

Le contexte général de l’économie en 2014 est très complexe.

Les Etats-Unis vont mieux que l’Europe. Le dollar US n’est plus tellement éloigné de la parité avec l’euro. La FED en arrive progressivement à envisager une normalisation du taux d’intérêt US. Le prix du pétrole est très bas. La BCE (Draghi) continue l’ouverture du robinet de l’argent facile, proche du taux zéro, et les banques sont appelées à prêter avantageusement aux entreprises ; une partie de ces fonds trouve le chemin des marchés d’actions, les indices s’en portent bien. Pour les épargnants-investisseurs à la recherche de rendement, il n’y a guère d’alternatives à la Bourse, sauf peut-être l’immobilier. Ce qui se passe en Ukraine, en Grèce et au Moyen-Orient freine l’épanouissement économique, et le terrorisme y ajoute une part d’insécurité inquiétante. Il n’y a plus de miracle en Chine, mais le développement reste solide, tout comme en Allemagne, moteur de l’Europe.

C’est devant cet arrière-fond que les responsables de votre Société viennent rendre compte des résultats 2014, exercice qui, une nouvelle fois, s’avère être « un bon cru ».

La nudité des chiffres est parlante : résultat net consolidé de € 99,16 millions contre 93,30 à fin 2013 ; compte tenu des variations de valeur du portefeuille, le résultat net global 2014 s’élève à € 128,02 millions. Les capitaux propres consolidés – part du Groupe – dépassent le milliard pour atteindre € 1.091,48 millions. La trésorerie de € 256,57 millions permet à Luxempart de saisir les opportunités qui se présenteront. L’actif net par action est de € 48,60 contre € 43,80 une année plus tôt. Le résultat net – part du Groupe – par action est de € 4,42 contre € 4,09.

Le cours de bourse est de € 31,51 au 31 décembre 2014 et a atteint € 37,37 au 30 mars 2015, ce qui représente une progression de 18,6 % depuis le 1er janvier 2015.

A cause de l’allègement, pour des raisons de pondération dans le portefeuille, des participations d’accompagnement SES et RTL Group, le résultat récurrent a baissé, mais la croissance du résultat en capital a permis à votre Conseil d’administration de maintenir la politique de distribution et de proposer une augmentation de 10,2 % du dividende : € 1,00 brut (€ 0,85 net) contre € 0,9077 brut (€ 0,7715 net) ; cette augmentation s’inscrivant dans la tradition déjà longue.

Depuis des années, la stratégie de Luxempart dépasse la seule activité au Grand-Duché. Le bureau à Düsseldorf (Algebra), ainsi que les équipes en Belgique, France et Italie contribuent largement au développement des affaires. Sous la responsabilité et le contrôle du Comité de direction à Luxembourg, les équipes en place sont dynamiques, tout en restant prudentes.

Luxempart n’a pas participé à l’offre publique de rachat (OPRA) de Foyer S.A. Le flottant a été réduit à 2,25%. Foyer a quitté la Bourse. Luxempart est restée actionnaire en Foyer (accompagnement).

Luxempart a acquis une participation de 25,5% dans Mehler Vario System GmbH, société allemande spécialisée dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l’armée.

Dans le cadre d’un co-investissement géré par Wendel, Luxempart a investi USD 15 millions dans IHS, un opérateur de tours de télécommunication dans plusieurs pays africains.

Luxempart a pris l’engagement d’investir jusqu’à € 25 millions dans une société d’investissement gérée par des professionnels allemands, avec l’objectif de prendre des participations majoritaires, essentiellement dans des PME allemandes et suisses.

Il y a lieu de signaler l’importance d’un évènement récent : le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté 2.385.000 titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96% du capital de Luxempart, au prix de € 74 millions. Cette opération présente un effet relutif avantageux pour les actionnaires. Luxempart détient dorénavant 3.882.220 actions propres, soit 16,2 % du capital.

Message aux actionnaires


Perspectives

La plus grande partie des participations de Luxempart laissant prévoir des résultats en augmentation, nous pensons pouvoir améliorer le résultat récurrent de l’exercice en cours.

Un tout grand merci à nos actionnaires pour leur confiance.

Nous tenons également à remercier tous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité.

François TESCH Administrateur-délégué

Gaston SCHWERTZER Président

Message de l’Administrateur-délégué

Gaston Schwertzer, Président et André Elvinger, Administrateur ne souhaitent plus se présenter pour un nouveau mandat au Conseil d’administration de votre Société.

Une page importante se tourne dans l’histoire de Luxempart.

Gaston Schwertzer et André Elvinger ont joué un rôle clé dans la reprise de la société BIL Participations en 1992, rebapti-sée Luxempart.

Gaston Schwertzer a ensuite rempli la fonction d’Administrateur-délégué de 1992 à 2002 avant d’assumer la présidence de 2002 à aujourd’hui.

Pendant toute cette période, Luxempart a connu une performance remarquable pour ses actionnaires, la valeur du titre passant de € 3 à € 37, nonobstant le fait que la Société a toujours payé un dividende annuel.

Leur départ aujourd’hui est aussi un moment plein d’émotions pour moi dans la mesure où j’ai pu partager des moments passionnants avec eux.

Au nom du Conseil d’administration, de toute l’équipe et de tous les actionnaires, je les remercie bien vivement pour tout ce qu’ils ont fait pour Luxempart.



Luxempart est une société de participations cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie.

Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de deux axes distincts :

• D’une part, la prise de participations d’accompagnement gérées par une équipe motivée par la création de valeur à long terme et par la génération de revenus récurrents.

Fort de l’esprit familial et entrepreneurial de ses principaux actionnaires, Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille.

Luxempart exerce son métier d’investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant aux Conseils d’administration et Comités ad hoc et en veillant ainsi à une bonne pratique de gouvernance d’entreprise.

• D’autre part, l’activité de private equity dont l’objectif est de réaliser des plus-values générées par des cessions à court ou moyen terme.

Cette activité private equity est exercée via des filiales et des fonds gérés par des équipes dédiées de professionnels basées au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie.

Depuis son origine, par sa gestion active, Luxempart poursuit avec succès le développement de son portefeuille et sa politique de création de valeur au bénéfice de ses actionnaires.

1. Opérations et faits marquants de l’exercice

2. Résultats consolidés

3. Actif net estimé

4. Actions propres

5. Evènements importants survenus après la date de clôture

6. Politique financière du Groupe

7. Recherche et développement

8. Perspectives

9. Mentions légales

Rapport de gestion sur les comptes consolidésau 31 décembre 2014


1. Opérations et faits marquants de l’exercice

L’exercice 2014 a été marqué par les faits suivants :

Accompagnement

Foyer S.A.

L’offre publique de rachat (OPRA) a été clôturée avec succès : 83 % des actions constituant le flottant ont été apportées à l’OPRA ce qui a réduit le flottant à 2,25 %. La demande de radiation de la négociation des titres Foyer S.A. a été acceptée par les sociétés exploitant les marchés réglementés de la Bourse de Luxembourg et Euronext Brussels. Le dernier jour de cotation du titre Foyer S.A. sur ces marchés réglementés a été fixé au 31 octobre 2014.

SES

Luxempart a cédé des titres SES pour réduire la pondération de cette participation dans l’actif net estimé de Luxempart. SES reste la principale participation d’accompagnement de Luxempart.

Private equity

Mehler Vario System GmbH

En août 2014, Luxempart a acquis une participation de 25,5 % dans Mehler Vario System GmbH aux côtés d’investisseurs industriels allemands. Mehler Vario System GmbH est une société allemande active dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l’armée avec des parts de marché significatives en Allemagne, en France, aux Pays-Bas et en Scandinavie.

IHS

Luxempart a investi $ 15 millions dans IHS, un opérateur de tours de télécommunication dans plusieurs pays africains dont principalement le Nigéria.

Fondé en 2001, IHS compte aujourd’hui parmi son actionnariat des investisseurs institutionnels internationaux tels que ECP Private Equity, Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund (World Bank Group) et Wendel. La société est en forte croissance et compte d’ici fin 2015 opérer 20.000 tours de télécommunication.

Cet investissement a été réalisé via un véhicule de co-investissement luxembourgeois géré par Wendel et détenu par des familles européennes et américaines.

Armira

Luxempart a pris l’engagement d’investir jusqu’à € 25 millions dans une société d’investissement gérée par des professionnels allemands en partenariat avec des familles allemandes et luxembourgeoises.

L’objectif d’Armira est de prendre des participations majoritaires essentiellement dans des PME allemandes et suisses, sans horizon de sortie prédéfini. La particularité de cet outil d’investissement est la collaboration étroite entre l’équipe de gestion et les actionnaires investisseurs. Un premier investissement a été réalisé dans une société suisse de biotechnologie.

Autres opérations

Au cours de l’exercice 2014, Luxempart a encaissé environ € 20 millions provenant de cessions de participations détenues par les filiales et les fonds de private equity.

En Belgique, France, Allemagne et Italie, les différentes équipes locales poursuivent l’étude de dossiers d’investissement dont certains sont sur le point d’être finalisés.


2. Résultats consolidés

Les résultats se présentent comme suit :

en € 2014 2013*

Résultat récurrent 17.429.000 38.191.000

Résultat des actifs financiers non courants et courants (résultat en capital) 82.355.000 55.196.000

Impôts -631.000 -89.000

Résultat net consolidé 99.153.000 93.298.000

Propriétaire de la société (Part du Groupe) 99.155.000 93.295.000

Participation ne donnant pas le contrôle (Part des minoritaires) -2.000 -3.000

Réévaluation des actifs financiers non-courants (variation des plus ou moins-values latentes) 28.864.000 49.581.000

Résultat global net consolidé (incluant les variations de valeur du portefeuille) 128.018.000 142.876.000

* après application rétrospective de la norme IFRS 10

Luxempart remplissant les critères d’une entité d’investissement tels que définis par la norme IFRS 10 entrée en vigueur au 1er janvier 2014 avec effet rétroactif, les comptes 2013 ont été retraités. Désormais seules les filiales fournissant des services sont consolidées. Toutes les autres participations sont évaluées à leur juste valeur, via les réserves pour les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce aucune influence notable et via le compte de résultat pour les autres. L’impact des retraitements est détaillé dans les états financiers.

Luxempart clôture l’exercice 2014 en réalisant un résultat net consolidé (Part du Groupe) de € 99,16 millions contre € 93,30 millions en 2013. Le résultat global net consolidé s’élève à € 128,02 millions à fin 2014 contre € 142,88 millions à fin 2013.

Le résultat consolidé au 31 décembre 2014 inclut essentiellement :

• Un résultat récurrent en diminution par rapport à l’exercice précédent, en raison d’une part, de la diminution du nombre de titres RTL Group et SES en portefeuille et d’autre part, de l’absence d’un important dividende extraordinaire de RTL Group ayant favorablement impacté le revenu récurrent de Luxempart en 2013,

• Des plus-values sur cession de titres SES.


2.1. Le résultat récurrent

Le résultat récurrent se décompose comme suit :

en € 2014 2013*

Résultat financier 23.940.000 43.838.000

Prestations / récupérations de prestations de services 1.160.000 2.001.000

Autres charges d’exploitation -4.455.000 -5.349.000

Frais de personnel -3.216.000 -2.299.000

Résultat récurrent 17.429.000 38.191.000


Le résultat récurrent s’établit à € 17,43 millions au 31 décembre 2014 (€ 38,19 millions au 31 décembre 2013). Cette diffé-rence s’explique par une réduction des dividendes perçus.

Éléments du résultat récurrent :

Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes provenant des participations SES, Foyer Finance, Foyer, RTL Group, Atenor et les produits assimilés constitués d’intérêts bancaires.

Le poste prestations / récupérations de prestations de services comprend les tantièmes et honoraires perçus des sociétés du portefeuille.

Les autres charges d’exploitation sont constituées des frais d’experts liés à l’étude des dossiers, des charges locatives et des corrections de valeurs sur immobilisations corporelles, incorporelles et d’éléments de l’actif circulant, et

Les frais de personnel comprennent tous les frais liés aux salariés du Groupe.

2.2. Le résultat en capital

Le résultat en capital se décompose comme suit :

en € 2014 2013*

Gains et pertes réalisés sur cessions 75.792.000 37.317.000

Gains et pertes non réalisés 6.563.000 17.879.000

Résultat en capital 82.355.000 55.196.000


Le résultat en capital s’établit à € 82,36 millions au 31 décembre 2014 contre € 55,20 millions au 31 décembre 2013.

Le résultat en capital est composé des éléments suivants :

Les gains et pertes réalisés sur cessions : il s’agit essentiellement en 2014 des gains sur cessions de titres SES.

Les gains ou pertes non réalisés comportent des réévaluations du portefeuille. En 2013 comme en 2014, ce poste inclut principalement des réévaluations sur différentes participations du private equity.


3. Actif net estimé

L’actif net représente la valeur estimative du portefeuille augmentée de l’actif circulant et diminuée du passif à l’égard des tiers. La valeur estimative du portefeuille est déterminée en fonction du cours de bourse pour les valeurs cotées et, pour les valeurs non cotées, en fonction d’une valorisation effectuée par Luxempart et revue par le réviseur externe pour déterminer la valeur de marché en appliquant, le cas échéant, des décotes d’illiquidité ou de risques particuliers.

La valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève à € 48,60 au 31 décembre 2014 contre € 43,80 au 31 décembre 2013, soit une progression de 11 %.

Au 18 mars 2015, la valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève à € 53,62, ce qui représente une progression de 10,3 % entre le 31 décembre 2014 et le 18 mars 2015. Cette forte progression est notamment due à l’effet relutif résultant du rachat de 10 % d’actions propres effectué le 15 janvier 2015.

Au 18 mars 2015, l’actif net s’élève à € 1.076 millions se décomposant comme suit :

Trésorerie € M 229 / 21 %

Portefeuille Valeurs et Autres € M 65 / 6 %

Private equity et Fonds € M 177 / 17 %

Accompagnement € M 605 / 56 %

4. Actions propres

Au 31 décembre 2014, la société détient 1.497.220 actions propres (6,3 % du capital) pour une valeur d’acquisition de € 31,74 millions.

5. Évènements importants survenus après la date de clôture

Acquisition d’un bloc de 10 % d’actions propres

Le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté les 2.385.000 titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96 % du capital de Luxempart, au prix de € 74 millions.

Cette opération présente un effet relutif pour les actionnaires de Luxempart du fait que l’actif net par titre est augmenté.

Suite à ce rachat, le nombre total d’actions propres détenues par Luxempart s’élève à 3.882.220, soit 16,2 % du capital.

Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres supplémentaires sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.

Après cette opération, la trésorerie du Groupe s’élève à € 229,42 millions au 18 mars 2015.


Une activité soutenue dans le private equity

Indufin Capital Partners, la filiale belge de Luxempart, a annoncé, ensemble avec les familles fondatrices, l’acquisition d’une enseigne belge de magasins, spécialiste et leader de marché en matière d’idées créatives pour articles chaussants, sous-vêtements, accessoires de personnalisation et d’habillement et articles de couture, de broderie, de tricot et de crochet. Cette ouverture du capital permettra à la société de réaliser sa stratégie de croissance, notamment dans les pays avoisinants.

Indufin Capital Partners a également pris une participation dans une société belge active dans la fabrication de bougies décoratives haut de gamme.

La filiale allemande de Luxempart, Algebra Investments est en train de finaliser une prise de participation dans une société autrichienne leader de la formation professionnelle dans la région de Vienne. Cet investissement permettra d’accompagner le fondateur et les managers dans le développement de la société.

L’ensemble de ces opérations correspond à un investissement global de l’ordre de € 35 millions pour Luxempart.

6. Politique financière du Groupe

La Société investit dans des sociétés cotées et non cotées. Un des risques importants du Groupe Luxempart est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risque est mise en place et contrôlée par le Comité de direction, le Conseil d’administration et le Comité d’audit.

Les investissements dans les sociétés cotées représentent au 31 décembre 2014 53 % (2013 : 61 %) du portefeuille du Groupe.

Les investissements du Groupe sont en partie dans des sociétés cotées en bourse (Bourse de Luxembourg, Bourse de Bruxelles et Bourse de Paris). Le tableau ci-dessous présente l’investissement par classe d’actifs sur base du portefeuille.

2014 2013

Investissement dans des sociétés cotées 52,68 % 60,66 %

Investissement en private equity 47,32 % 39,34 %

Total 100,00 % 100,00 %

Gestion des risques

La gestion des risques (risque de marché, risque de taux d’intérêt, risque de change, risque crédit et risque de liquidité) est détaillée dans la note 28 des états financiers consolidés.

7. Recherche et développement

Luxempart n’a pas d’activité dans le domaine de la recherche et du développement.

8. Perspectives

Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à l’exercice précédent ce qui devrait, à périmètre constant, avoir une influence positive sur l’évolution du résultat récurrent.

Les perspectives de valorisation de nos principales participations restent positives. Les participations cotées en bourse resteront cependant sous l’influence des tendances boursières plus générales.


9. Mentions légales

Responsabilité du Conseil d’administration

La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre, il lui incombe la préparation et la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes transposées par la loi luxembourgeoise. Le Conseil d’administration considère qu’il s’est pleinement conformé à ces obligations.

Déclaration des personnes responsables

En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu’à notre connaissance, les états financiers, établis conformément au corps de normes comptables applicables, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution, les résultats de l’entreprise et la situation de la société.

Loi du 19 décembre 2002

Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, se trouvent dans la Charte de gouvernance d’entreprise, disponible sur le site internet de la société : www.luxempart.lu.

Informations en application de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d’acquisition

Le capital social de Luxempart S.A. s’élève à € 59.887.710 représenté par 23.955.084 actions ordinaires intégralement libé-rées sans désignation de valeur nominale. Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des Assemblées générales. A noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n’a été conclu.

Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg. 10.434.240 actions de la Société sur un total de 23.955.084 actions émises, soit 43,56 %, sont détenues par Foyer Finance S.A., une société de participation financière non cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d’entreprises dont la Société fait partie.

Il existe au sein de Luxempart S.A. un « Stock Option Plan » mis en œuvre pour les membres du Comité de direction. La Société décide librement, chaque année, s’il y a lieu à l’attribution de droits d’option ou non. L’octroi des options est soumis à un modèle d’imposition forfaitaire à l’entrée. Les droits d’option, s’il y a lieu, sont attribués annuellement en fonction de l’ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d’un chacun. Le droit d’option est assujetti d’une période d’indisponibilité de quatre ans et doit être exercé dans un délai de huit ans à compter de l’octroi du droit d’option. Le « Stock Option Plan » des membres du Comité de direction est alimenté par les actions propres détenues en portefeuille, de sorte qu’il n’y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires.

Les membres du Conseil d’administration de Luxempart S.A. sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil, et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart S.A. est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu’un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d’administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui pourvoit à son remplacement.

L’Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les Administrateurs à tout moment.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir à son remplace-ment, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l’administrateur remplacé.


Le Conseil d’administration, organe responsable de la gestion de Luxempart S.A., est compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le succès à long terme de la société et de ses activités, dans l’intérêt des actionnaires et en tenant compte des intérêts d’autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la société est active. Au Conseil d’administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la société et du contrôle de la conduite des affaires.

Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à augmenter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart S.A. dont le capital autorisé s’élève à € 90.000.000. En effet, suivant décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2012, le Conseil d’administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l’article 5 des statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu’à un montant de € 90.000.000 ; cette autorisation expirant le 30 avril 2017.

A noter également qu’il n’existe aucun accord auquel Luxempart S.A. serait partie qui subirait des modifications substantielles, voire une résiliation en cas de mise en œuvre d’une offre publique d’acquisition. De même aucun accord n’a été conclu entre la société et les membres de son Conseil d’administration ou son personnel prévoyant des indemnités en cas de démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d’une offre publique d’acquisition.

Jo SANTINO Administrateur


Leudelange, le 26 mars 2015


Conseil d’administration

Gaston SCHWERTZER Président du Conseil d’administration

Frank WAGENER Vice-Président


Membres :

Ernst-Wilhelm CONTZEN Administrateur indépendant et non-exécutif

Michèle DETAILLE Administrateur indépendant et non-exécutif

Pierre DRION Administrateur indépendant et non-exécutif

André ELVINGER Administrateur non-exécutif

François GILLET Administrateur non-exécutif

John PENNING Administrateur non-exécutif

Jo SANTINO Administrateur exécutif


Conseil d’administration

Devant :

André ELVINGER, Michèle DETAILLE, Gaston SCHWERTZER, François TESCH, Pascale FINCK-BRAIBANT (secrétaire)

Derrière :

Jo SANTINO, Frank WAGENER, Pierre DRION, Ernst-Wilhelm CONTZEN, Jacquot SCHWERTZER (membre du Comité de direction), John PENNING, Alain HUBERTY (secrétaire général)

Absent : François GILLET


Comité de direction

François TESCH CEO Administrateur-délégué Administrateur exécutif

Président du Comité de direction

Jo SANTINO Administrateur exécutif

Membre du Comité de direction

Alain HUBERTY CFO Secrétaire Général



Comité de direction

Jacquot SCHWERTZER


Sebastian REPPEGATHER


Pascale FINCK-BRAIBANT Secrétaire du Conseil d’administration

Secrétaire du Comité de direction


Introduction

La charte de gouvernance d’entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié par la Bourse de Luxembourg, s’articule autour des axes suivants :

• Structure et organisation de Luxempart décrivant l’agencement des différents secteurs d’investissement et l’organisation de la gestion de la Société

• La description du capital social de Luxempart, la structure de l’actionnariat et la liquidité du titre

• Le rôle et le mode de fonctionnement de l’Assemblée des actionnaires et la politique d’information des actionnaires

• Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration

• La délégation de la gestion journalière

• Les Comités spécialisés du Conseil d’administration, notamment le Comité d’audit et le Comité de nomination et de rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement

• Le rôle et la composition du Comité de direction, les tâches de l’Administrateur-délégué et des autres membres du Comité de direction

• Le contrôle externe de Luxempart.

La charte inclut en outre les éléments suivants :

• Définition des critères d’indépendance des administrateurs

• Définition du profil de compétence du Conseil d’administration

• La prévention d’opérations d’initiés ou de manipulations de marché

• La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction.

En date du 30 avril 2007, la Société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des principes de gouvernance d’entreprise. Les statuts ont encore été modifiés par après.

Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site www.luxempart.lu.

Le Conseil d’administration de Luxempart se compose de dix membres dont trois administrateurs indépendants qui répondent entièrement aux critères d’indépendance retenus dans les Dix Principes de la Bourse de Luxembourg.

Gouvernance d’entreprise


L’actionnariat

L’actionnariat de Luxempart se compose comme suit :

Participation au capital social (en %) au 15/01/2015

Foyer Finance 43,5

Groupe Sofina 5,2

Actions propres 16,3

Public et Institutionnels 35,0

Total 100,0

Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, un contrat de liquidité avec la Banque Degroof a été conclu en 2007.

Le Conseil d’administration

Mission

Le Conseil d’administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Luxempart.

Le Conseil d’administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le développement durable de la Société et de ses activités, dans l’intérêt de tous les actionnaires et en tenant compte des intérêts d’autres parties prenantes, telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la Société est active.

Au Conseil d’administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires.

Composition

Luxempart est administrée par un Conseil d’administration (structure moniste) composé de 10 membres qui sont des personnes physiques. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de nomination et de rémunération.

La majorité des membres sont des administrateurs non exécutifs. Le Conseil d’administration comporte au moins 2 admi-nistrateurs indépendants.

Le Président du Conseil d’administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d’administration. Le Président actuel du Conseil d’administration, M. Gaston Schwertzer, n’assume aucune fonction exécutive chez Luxempart.

Les mandats de certains administrateurs sont renouvelés lors de l’Assemblée générale des actionnaires de 2015. A la date du 31 décembre 2014, le Conseil d’administration de Luxempart se composait de 10 membres :

• 2 administrateurs exécutifs

• 8 administrateurs non-exécutifs, dont 3 administrateurs indépendants.


Gaston Schwertzer

Président du Conseil d’administration et administrateur non-exécutif

• Industriel

• Né en 1932

Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg - 3 années).

Monsieur Schwertzer a fait une carrière d’indépendant dans l’industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut Président de la section luxembourgeoise de l’Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et Vice-Président de l’Association belgo-luxembourgeoise « Febupro ». Il créa et dirigea les sociétés Probutan-Gas, Compagnie Générale des Gaz Liquéfiés, l’usine de conditionnement de récipients à gaz Presta-Gaz (Kleinbettingen), le centre d’approvisionnement maritime et stockage de gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l’usine d’enfûtage à Ans/Liège (B).

Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Schwertzer a été Vice-Président de Cegedel et administrateur de SES pendant 12 ans, administrateur de CLT, Audiofina devenue RTL Group et administrateur de Paul Wurth. Il est Président des Groupes Sichel et Presta-Gaz.

Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l’Administrateur-délégué de 1993 à 2002, depuis lors il est Président du Conseil d’administration. Il était également administrateur des sociétés cotées Société Electrique de l’Our (SEO), Audiolux et Dexia Group. Monsieur Schwertzer est Vice-Président honoraire de BIL, il a fait partie du Conseil de la banque pendant plus de 27 ans. Il est administrateur de Foyer Finance, et jusqu’en 2012, administrateur des structures luxembourgeoises du groupe Wendel. Sur le plan non industriel, il a été élu administrateur de la Fondation Indépendance.

Frank Wagener

Administrateur non-exécutif et Vice-Président

• Né en 1952

Frank Wagener est président honoraire et administrateur de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) depuis 2014. Après des études universitaires en droit à Liège, il a démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre du Comité de direction en 1993, Administrateur-délégué en 2006 et président du Conseil d’administration en 2011.

Par ailleurs, il est Président du Conseil d’administration des sociétés suivantes :

• de la Bourse de Luxembourg

• des Hôpitaux Robert Schuman (consortium de cliniques et hôpitaux)

• et de Yapital S.A.

Il est Vice-Président de Luxempart ainsi que membre des Conseils d’administration de Clearstream, Saint-Paul, Hunter Douglas N.V. et autres.

Il est alumnus de la Havard Business School.


François Tesch

Administrateur-délégué, Administrateur exécutif et Président du Comité de direction

• Né en 1951

François Tesch est détenteur d’une Licence en Sciences Economiques et d’un MBA INSEAD.

Après avoir exercé les activités d’analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de Directeur Financier auprès de W.R. Grace & Co à Paris, François Tesch est entré en 1983 au Groupe d’assurances Foyer en qualité de Secrétaire général. De 1985 à 2014, il y a exercé la fonction de Chief Executive Officer.

Il est Président du Conseil d’administration de Foyer S.A. et de Financière de Tubize, et Vice-Président du Conseil d’admi-nistration de SES.

Ernst-Wilhelm Contzen

Administrateur non-exécutif et indépendant

• Né en 1948

Ernst-Wilhelm Contzen est détenteur d’une Licence en Droit.

Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en 1978. Il a exercé, au sein du groupe Deutsche Bank, différentes fonctions à Münster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort.

Du 1er juillet 1998 jusqu’au 31 décembre 2013, il a été Administrateur-délégué et Country Head du groupe Deutsche Bank à Luxembourg S.A.

Le 30 avril 2010, il est devenu Président de l’ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg jusqu’à la fin avril 2014.

Actuellement, il exerce les fonctions suivantes :

• Membre du Conseil de surveillance de Clearstream S.A.

• Membre du Conseil d’administration de Luxempart S.A.

• Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Bank Luxembourg S.A.

• Président du Conseil de surveillance de KBL epb S.A.


Michèle Detaille


Chef d’entreprises (ALIPA Group)

• Née en 1957

Détentrice d’une licence en sciences politiques.

Elle a entamé sa carrière comme conseiller politique à la présidence du Parti Libéral. Elle fut, en 1983, le plus jeune Bourgmestre de Belgique avant de siéger comme député de 1985 à 1987.

En 1988, elle s’oriente vers le secteur privé et devient Directeur Commercial d’Accor Services pour le Benelux. A partir de 1996, avec un associé, elle reprend différentes PME au Luxembourg, en Belgique et en France pour constituer un petit groupe actif dans le levage et l’emballage industriels.

En 2005, elle est la première femme élue administrateur de la Fedil (Business Federation luxembourgeoise). La même année, elle devient membre du Conseil d’administration de l’Université Catholique de Louvain.

Depuis 2009, elle est Régente de la Banque Nationale de Belgique où elle a siégé comme Censeur de 2005 à 2009.

Pierre Drion


• Né en 1942

À trente ans, il est devenu gérant de Petercam et ensuite, Administrateur-délégué lors de la transformation en société anonyme. À ce jour, il continue de conseiller la S.A. Petercam.

Il est aussi Président de la Fondation ULB (institution de droit public belge destinée à financer la recherche au sein de l’Université Libre de Bruxelles).

André Elvinger

Administrateur non-exécutif

• Avocat

• Né en 1929

André Elvinger est Avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et 1987. Il est associé de l’Etude Elvinger, Hoss & Prussen.

Il est Président du Conseil d’administration de Foyer Finance.


François Gillet


• Administrateur de sociétés

• Né en 1960

François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG.

Il a rejoint en 1984 l’Union Minière où il était adjoint du Directeur Financier, en charge des aspects financiers des acquisitions et des plans stratégiques et des projets spécifiques.

En 1988, il rejoint le holding financier belge Sofina où il est actuellement membre du Comité exécutif et Chief Investment Officer et participe à ce titre à la gestion globale du groupe.

Il assure le suivi en tant qu’administrateur de plusieurs dossiers d’investissement dont par exemple les sociétés cotées Colruyt, Deceuninck ou Luxempart.

Il est par ailleurs Administrateur indépendant à titre privé de la société cotée Emakina.

Outre sa formation à l’IAG au cours de laquelle il a participé au programme d’échanges internationaux à l’University of Western Ontario (Canada), il a suivi le programme du Cepac (ULB) et l’Advanced Management Program (INSEAD) et a une formation fiscale de l’Ecole de Commerce Saint-Louis.

John Penning


• Né en 1972

John Penning est détenteur d’une licence en Sciences Politiques et Relations Internationales de l’Université Libre de Bruxelles et d’un MBA de Otago University et University of North Carolina at Chapel Hill.

Après avoir exercé les activités de senior manager en corporate finance auprès de Deloitte à Luxembourg, John Penning a co-fondé en 2009 Saphir Capital Partners SA (SCP), une société de conseil en corporate finance et private equity basée à Luxembourg et Londres.

A côté de sa fonction d’administrateur délégué de SCP, il est actuellement administrateur dans les sociétés suivantes : Saphir Capital Investment Fund SA SICAV SIF, Atalian Holding Development and Strategy SA, Molinare Ltd, KAL Wine Source SAS, Troc de l’Ile SA, Sonru Ltd, Coogee SARL et Sogeva S.A.


Jo Santino

Administrateur exécutif et membre du Comité de direction

• Né en 1957

Jo Santino est diplômé en administration des Affaires de l’Université de Liège. Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen et a travaillé successivement à Bruxelles, Milan et Luxembourg comme audit manager et réviseur d’entreprises.

Il a rejoint le groupe Cobepa en 1987 et est devenu en 1994 Administrateur-délégué de la Mosane, société cotée et filiale de Cobepa. Jo Santino a également été membre du Comité de direction de Cobepa. En 2001, il a constitué la société Indufin, une société d’investissement spécialisée dans le capital development et les buy-outs et filiale de Luxempart. Jo Santino est aujourd’hui administrateur et membre du Comité de direction de Luxempart. Il est en charge des activités de private equity.

Jo Santino est également administrateur à l’Union Wallonne des Entreprises.

Propositions 2015

Les mandats des administrateurs de Mme Michèle Detaille, MM. Pierre Drion, Gaston Schwertzer et André Elvinger arrivant à échéance en 2015, il est proposé lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2015 :

• De renouveler les mandats de Mme Michèle Detaille et M. Pierre Drion pour 3 ans jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018,

• De nommer pour 3 ans jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018, M. Jacquot Schwertzer en remplacement de M. Gaston Schwerzter et M. Jacques Elvinger en remplacement de M. André Elvinger.

D’autre part, il est proposé :

• D’augmenter le nombre des administrateurs de 10 à 11 et de nommer pour 3 ans jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018, M. Grégoire Chertok.

Sujets de délibération

Les principaux sujets de discussion et/ou de délibération au sein du Conseil d’administration en 2014 ont été les suivants :

• Examen des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l’exercice 2013, ainsi que du rapport semestriel 2014 et approbation des communiqués de presse y relatifs

• Préparation de l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2014

• Examen des conclusions et recommandations formulées par les Comités spécialisés

• Valorisation du portefeuille

• Décisions d’investissement et de désinvestissement

• Réflexions stratégiques sur l’orientation de la politique d’investissement de Luxempart

• Budget 2015

• Placement de la trésorerie

• OPRA Foyer S.A.


Périodicité des réunions et participation

Le Conseil s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice écoulé.

Le taux moyen de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration pour l’exercice écoulé est de 88 %.

Rémunération

Le mandat des administrateurs a été rétribué en 2014 :

• Par une indemnité annuelle fixe brute, le cas échéant au prorata temporis. Le montant total des indemnités annuelles fixes brutes allouées à l’ensemble des administrateurs s’est élevé à € 320.000,

• Par un jeton de présence, par réunion à laquelle l’administrateur a assisté. Le montant brut total des jetons de présence alloués à l’ensemble des administrateurs s’est élevé à € 177.500.

Les Comités du Conseil d’administration

Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des Comités spécialisés qu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement.

Les attributions de ces Comités s’étendent à l’ensemble des sociétés formant le Groupe Luxempart.

Le Comité d’audit

Mission

Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration de Luxempart, ainsi que les Conseils d’administration des autres sociétés du Groupe Luxempart, dans leurs tâches de supervision du processus de l’information financière, du processus d’audit interne et externe et du processus de contrôle interne.

Composition

M. Ernst-Wilhelm Contzen, Président du Comité d’audit, Administrateur indépendant et non-exécutif

Mme Michèle Detaille, Administrateur indépendant et non-exécutif

M. Frank Wagener, Administrateur non-exécutif

M. François Gillet, Administrateur non-exécutif

Le secrétariat du Comité d’audit est assumé par un collaborateur de Luxempart.


Rapport d’activité

Sujets de délibérations

• Examen des résultats annuels 2013 et semi-annuels consolidés 2014, des notes aux comptes et des rapports de gestion y relatifs

• Examen des projets de communiqué de presse

• Programme d’audit interne

• Valorisation du portefeuille

• Révision externe des comptes

• Réflexion sur les évolutions et l’application des normes IFRS

• Budget 2015

• Gestion des risques.

Périodicité des réunions

Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2014.

Rémunération

Les membres du Comité d’audit ont droit à un jeton de présence par réunion du Comité à laquelle ils assistent.

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2014 à l’ensemble des membres du Comité d’audit s’est élevé à € 40.000.

Le Comité de nomination et de rémunération

Mission

Le Comité de nomination et de rémunération assiste le Conseil d’administration dans toutes les matières relatives à la nomination (ou la révocation) et à la rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction.

Composition

M. André Elvinger, Président du Comité, Administrateur non-exécutif

M. Frank Wagener, Administrateur non-exécutif

M. Pierre Drion, Administrateur non-exécutif et indépendant

M. François Tesch, Administrateur exécutif *

M. Gaston Schwertzer, Président du Conseil d’administration *

Le secrétariat du Comité est assumé par M. Benoît Dourte, Directeur des Ressources Humaines du groupe Foyer.

* MM. F. Tesch et G. Schwertzer ne sont membres du Comité de nomination et de rémunération que pour les questions concernant la nomination ou la révocation des administrateurs ou des membres du Comité de direction.



Sujets de délibérations

• Révision des salaires des membres du Comité de direction

• Fixation du schéma de bonus des membres du Comité de direction

• Proposition d’attribution d’options aux membres du Comité de direction dans le cadre du Stock Option Plan

• Proposition de nomination d’un nouveau membre du Comité de direction.


Au cours de l’exercice 2014, le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni trois fois.

Rémunération

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2014 à l’ensemble des membres non-exécutif du Comité de nomination et de rémunération s’est élevé à € 30.000.

le Comité de direction

Le rôle du Comité de direction consiste à assurer :

• La gestion journalière de Luxempart et de ses filiales

• Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d’administration

• Les décisions importantes en rapport avec le suivi des participations

• L’étude des projets d’investissement et de désinvestissement.

• Toute décision d’investissement ou de désinvestissement jusqu’à € 15.000.000

• Proposition au Conseil d’administration d’investissement ou de désinvestissement au-delà de € 15.000.000

• Décision au-delà de € 15.000.000 avec accord préalable du Président, conformément aux procédures de Luxempart en cas d’urgence

Le Conseil d’administration a délégué la gestion journalière de Luxempart ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur-délégué.

L’Administrateur-délégué est secondé dans ses tâches par un Comité de direction.


Composition

Le Comité de direction se compose actuellement comme suit :

M. François Tesch, CEO, Administrateur-délégué, Président

M. Jo Santino, Membre

M. Alain Huberty, CFO, Membre

M. Jacquot Schwertzer, Membre

M. Sebastian Reppegather, Membre


Sujets de délibération

Pendant l’exercice 2014, le Comité de direction a accordé une attention particulière aux points suivants :

• Suivi régulier des sociétés en portefeuille

• Analyse de dossiers d’investissement et de désinvestissement

• Budget 2015

• Préparation des rapports financiers

• Gestion des liquidités

• Préparation des communiqués de presse et déclarations de la Direction

• Discussion sur la stratégie du Groupe Luxempart

• Préparation des réunions des Conseils d’administration du Groupe

• Préparation des Assemblées générales des sociétés du Groupe

• Lien avec les autorités de contrôle.


Le Comité de direction se réunit au moins une fois toutes les deux semaines.

Rémunération

La rémunération brute globale annuelle des membres du Comité de direction pour l’année 2014 s’est élevée à € 2.034.654 dont € 786.488 de rémunération variable. Certains membres du Comité de direction bénéficient, en outre, d’un plan de pension complémentaire comportant une garantie retraite, décès et invalidité. La prime payée à ce titre en 2014 s’est élevée à € 142.377.


Transactions sur titres Luxempart

Une déclaration concernant les transactions sur les titres Luxempart réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe Luxempart et par les personnes disposant d’un accès régulier ou occasionnel à des informations privilégiées doit être publiée sur le site internet de Luxempart.

29 déclarations ont été publiées pour Luxempart en 2015, dont 3 pour la vente de 19.456 titres et 26 pour l’achat de 70.639 titres.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d’administration assure un suivi de l’existence et du bon fonctionnement du contrôle interne. Au regard de la taille de Luxempart, aucune fonction d’audit interne indépendante n’est actuellement mise en place au sein de la Société. Un contrôleur de gestion est entré en fonction en juin 2013. Le Comité d’audit évalue la nécessité d’avoir recours à des missions ponctuelles confiées à un prestataire de service externe si nécessaire.

Environnement du contrôle

L’environnement de contrôle est un élément très important de la culture du Groupe, puisqu’il détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle. Il constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne. Les facteurs ayant un impact sur l’environnement de contrôle comprennent notamment :

• L’intégrité

• L’éthique

• La compétence du personnel

• La philosophie des dirigeants

• Le style de management

• La politique de délégation des responsabilités

• La politique d’organisation

• La politique de formation.


Gestion des risques

La politique de gestion des risques est mise en place par le Comité de direction sous la supervision du Comité d’audit et du Conseil d’administration.

Risques financiers

Les principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont les risques financiers, en particulier le risque de marché. Les risques financiers sont détaillés dans la note 28 des états financiers consolidés.

Risque lié à la comptabilité et à l’établissement des états financiers

Luxempart dispose d’un département comptable qui traite les informations comptables reçues. Le département travaille de façon à ce que la continuité des tâches soit effectuée en cas d’absence d’une personne. Le cheminement précis du contrôle et de l’encodage des pièces comptables est expliqué dans une procédure interne comptable. Le contrôleur de gestion revoit les journaux comptables deux fois par an sur base d’échantillons.

Risque lié au non-respect de la réglementation

Luxempart est attentive à l’évolution et au respect de la réglementation. Le traitement des opérations particulières fait l’objet d’une analyse spécifique avec notamment la consultation du réviseur d’entreprises ou d’autres personnes spécialisées.

Risque lié à l’information et à la communication

Luxempart dispose d’un système informatique autonome dont la sauvegarde des données informatiques se fait quoti-diennement.

La publication de l’information financière se fait selon le schéma de publication légal suivi et établi par la direction de Luxempart. Les informations périodiques publiées sont revues par le Comité de direction, le Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration.

Risque de réputation

Luxempart veille au respect des valeurs de base de la Société et des règles de comportement.

Rôle du Comité d’audit et du Conseil d’administration dans l’établissement de l’information financière et la prévention des risques

Le Comité d’audit examine l’information financière, le processus de consolidation et la valorisation des actifs de Luxempart. Le Comité d’audit examine en outre le système de contrôle interne par rapport aux finances, à la comptabilité, aux questions juridiques et de compliance. Le Comité d’audit veille également au processus de reporting financier.


Dans ce contexte, le Comité d’audit veille :

• à l’indépendance de ses membres

• à l’approbation préalable de la sélection et de la rémunération des réviseurs d’entreprises

• à l’obtention d’une déclaration d’indépendance du réviseur une fois par an

• à la bonne communication entre le réviseur et le département comptable ainsi que la direction de la Société

• à l’exécution de missions d’audit interne ponctuelles en complément des travaux réalisés par le contrôleur de gestion

• à la bonne élaboration de l’information financière

• à la revue et validation de l’information financière par la direction de la Société

• à formuler au Conseil d’administration des recommandations dans les domaines suivants :

• L’arrêté des comptes, des rapports de gestion et des communiqués de presse contenant de l’information financière

• L’identification et la gestion des principaux risques du Groupe

• Les procédures comptables

• Les règles de prévention de délits d’initié et de manipulation de marché

Le président du Comité d’audit fait un rapport lors de chaque Conseil d’administration sur ses travaux et formule des recom-mandations concrètes au Conseil d’administration sur les points susmentionnés et veille à leur mise en œuvre.

Le Conseil d’administration revoit et arrête l’information financière annuelle et semestrielle.


Activités

SES (Paris Euronext et Bourse de Luxembourg : SESG) est un opérateur satellitaire mondial, avec une flotte de 54 satellites géostationnaires. L’entreprise fournit des services de communication par satellite aux télédiffuseurs, aux prestataires de services de contenu et Internet, aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, ainsi qu’aux entreprises et organisations gouvernementales du monde entier. SES détient des participations dans Ciel au Canada et QuetzSat au Mexique, YahLive! à Abu Dhabi ainsi qu’une participation stratégique dans l’infrastructure satellite O3b Networks.

Chiffres-clés et faits marquants de l’exercice

en € millions 2014 2013 ∆

Chiffre d’affaires 1.919,10 1.862,50 3,0 %

EBITDA 1.428,00 1.364,70 4,6 %

Résultat net part du groupe 600,80 566,50 6,0 %

en € 2014 2013 ∆

Dividende brut par action 1,18 1,07 10,3 %

Cours de bourse par action 29,68 23,53 26,1 %

Le carnet de commandes reste solide et atteint € 7,3 milliards au 31 décembre 2014.

Le chiffre d’affaires dans le segment des infrastructures est en hausse de 3,8 %, avec une croissance de 12,2 % liée à l’effet « pull-through » des services. Le chiffre d’affaires a également été marqué par la bonne évolution des chaînes de télévision Haute Définition (HD) diffusées par SES. SES a également renouvelé certains accords de financement qui lui ont permis de réduire le coût de sa dette et de rallonger l’échéance moyenne. Le ratio d’endettement net sur EBITDA s’établit à 2,77 fois à fin décembre 2014 (contre 2,79 fois au 31 décembre 2013).

Du point de vue opérationnel, SES a effectué 2 lancements réussis en 2014 permettant d’accroître sa flotte à 54 satellites. Le nombre de transpondeurs disponibles a ainsi augmenté de 3,2 % en 2014. Le taux d’utilisation de ces transpondeurs a néanmoins diminué mécaniquement suite à l’ajout de ces nouvelles capacités non encore commercialisées.

Par ailleurs, O3b Networks, filiale à 45 % de SES, a procédé avec succès aux lancements de 8 satellites supplémentaires. O3b Networks gère à présent 12 satellites (exploité en « band Ka ») et grâce à cette augmentation de capacité, O3b Networks a commencé ses activités commerciales en septembre 2014.

Perspectives

SES prévoit le lancement de 7 satellites jusqu’en 2017 ciblant particulièrement les marchés en forte croissance (un seul lancement – SES 9 – prévu en 2015). SES maintient ses prévisions de croissance moyenne de l’EBITDA compris entre 3,5 % à 4 % sur les exercices 2014 à 2016 (à taux de change constant). Enfin SES suit activement la commercialisation progressive de la constellation des satellites de la société O3b Networks, une initiative dont SES attend une création de valeur substantielle dans les années à venir.

www.ses.com Participation : 2,1 %

Participations d’accompagnement


www.foyer.lu

Participation en Foyer Finance : 19,2 %* Participation en Foyer S.A. : 7,0 %*

Activités

Foyer Finance est une société holding qui détient 90,8 %* de Foyer S.A. et 46,5 %* de Luxempart.

Le dividende ordinaire payé en 2014 par Foyer Finance s’est élevé à € 40,20 brut par titre, ce qui représente une augmentation de 10,4 % par rapport au dividende ordinaire de l’exercice précédent. Foyer Finance avait versé en 2013 un dividende exceptionnel de € 5,0 brut par titre.

Foyer S.A. est une société active dans le domaine de l’assurance et de la gestion d’actifs.


Foyer S.A.

en € millions 2014 2013** ∆

Chiffre d’affaires (primes brutes acquises) 546,84 478,97 14,2 %

Non-Vie 323,69 326,34 -0,8 %

Vie 223,14 152,63 46,2 %

Résultat net consolidé 76,71 69,91 9,7 %

Assurance Non-Vie 45,67 37,67 21,2 %

Assurance Vie 12,33 16,19 -23,9 %

Gestion d’actifs 18,71 16,05 16,6 %

en € 2014 2013 ∆

Dividende brut par action 2,42 1,98 22,2 %

Cours de bourse par action N/A 62,31 N/A

** Après retraitement

L’OPRA réalisée sur le titre Foyer S.A. a remporté un grand succès, avant retrait du titre (€ 86,02) d’Euronext Bruxelles et de la Bourse de Luxembourg le 31 octobre 2014.

Foyer S.A. réalise en 2014 un chiffre d’affaires en progression de 14,2 %.

Le bénéfice consolidé après impôts atteint € 76,71 millions, soit une progression de 9,7 % par rapport à l’exercice 2013.

L’activité de gestion d’actifs du Groupe Foyer atteint € 18,71 millions en décembre 2014 contre € 16,05 millions l’exercice précédent, soit une progression de 16,6 %.

En 2014, M. François Tesch a cédé ses fonctions de CEO de Foyer S.A. à M. Marc Lauer, pour en devenir le Président.

Perspectives

• La plus grande incertitude réside au niveau des revenus financiers. Une remontée des taux d’intérêts peut se traduire par des amortissements importants sur le portefeuille obligataire, et par conséquent sur les fonds propres. Pour mitiger ce risque, Foyer augmente légèrement ses investissements en actions de 13 à 15 % et recherche des investissements immobiliers avec des revenus récurrents.

• Foyer intensifie ses efforts de digitalisation (interne et externe).

• Foyer International va accélérer son développement pour gagner en taille critique.

* Après élimination des actions propres

SOCIÉTÉ ANONYME


Activités

Atenor Group est une société de promotion immobilière cotée sur le marché de NYSE Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu’impose l’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, Atenor Group investit dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.



Capitaux propres consolidés 112,90 104,79 7,7 %

Chiffre d’affaires 106,80 110,00 -2,9 %

Résultat net consolidé part du groupe 15,33 12,02 27,5 %

en € 2014 2013 ∆

Dividende brut par action 2,00 2,00 -


Le chiffre d’affaires de € 106,8 millions provient principalement des ventes liées aux projets Up-site, Trebel, Port du Bon Dieu et les Brasseries de Neudorf (Luxembourg).

Le résultat opérationnel s’établit à € 30,34 millions et a été principalement influencé par : (i) la cession du bloc de bureaux B1 d’Up-site, (ii) la vente des appartements de la Tour et des immeubles « Terrasses », (iii) la contribution du projet Trebel, (iv) les ventes d’appartement à Luxembourg (les Brasseries de Neudorf) et Namur (Port du Bon Dieu) et (v) les revenus liés à la location du premier immeuble de bureaux hongrois ainsi que les indemnités perçues dans le projet City Docks à Anderlecht.

L’endettement financier net du groupe atteint € 199,57 millions. Il se décompose d’une part, en un endettement à long terme de € 135,97 millions (dont deux émissions obligataires) et un endettement à court terme de € 130,84 millions et d’autre part, en une trésorerie nette de € 67,24 millions.

Perspectives

Les résultats 2015 seront influencés par les projets commercialisés en VEFA (vente en état futur d’achèvement) durant les exercices 2013 et 2014 et dont les marges seront dégagées au rythme de la réalisation des travaux. Par ailleurs, les immeubles loués à Budapest (Vaci Greens) et à Bucarest (Hermes Business Campus) apporteront des revenus locatifs. Atenor prévoit d’atteindre pour ce nouvel exercice un résultat équivalent à celui de l’année 2014.

Les créneaux très spécifiques dans lesquels Atenor est actif restent tributaires de procédures urbanistiques complexes, si bien que les calendriers prévus de réalisation des projets sont susceptibles de changement.

Par ailleurs, le marché immobilier, tant résidentiel que celui du bureau, est intimement lié à la conjoncture économique.

www.atenor.be Participation : 10,6 %


Activités

RTL Group, premier groupe européen de télévision et de radio, détient des intérêts dans 52 chaînes de télévision et des participations dans 29 stations de radio réparties dans 10 pays. RTL Group est aussi actif dans le domaine de la production par le biais de sa filiale FremantleMedia qui réalise plus de 10.000 heures de programmation par an.



Chiffre d’affaires 5.808,00 5.824,00 -0,3 %

EBITA 1.145,00 1.148,00 -0,3 %

Résultat net part du groupe 653,00 870,00 -24,9 %

en € 2014 2013 ∆

Dividende brut par action 5,50* 7,00 -21,4 %

Cours de bourse par action 78,40 92,95 -15,7 %

* Dont un dividende intérimaire de € 2 déjà payé en septembre 2014

Les revenus en hausse de RTL Deutschland ont été compensés par des revenus de publicité en moins en France et des revenus en baisse chez FremantleMedia.

Le résultat net a souffert de la correction de valeur de € 77 millions sur RTL Hongrie.

Perspectives

Le groupe annonce une stabilité de ses résultats pour 2015.

www.rtl-group.com Participation : 0,4 %


Activités

Le groupe Direct Energie est aujourd’hui le troisième acteur français de l’électricité et du gaz. Le groupe a déjà acquis près de 1,3 millions de sites clients résidentiels et professionnels. Acteur intégré de l’énergie, Direct Energie intervient en France dans la production et la fourniture d’électricité, la fourniture de gaz et les services énergétiques à ses clients.


L’année 2014 a été marquée par l’accélération de l’acquisition clients et l’évolution modérée des tarifs électricité.

en € millions 2014 2013* ∆

Chiffre d’affaires 809,9 748,9 8,2 %

EBITDA 46,6 33,8 37,9 %

EBIT 24,0 5,8 313,8 %

Résultat net part du groupe 15,2 6,4 137,5 %

Capitaux propres 35,3 34,7 2,3 %

en € 2014 2013 ∆

Dividende brut par action 0,15 - -


* Retraité IFRS 10 et 11

Les indicateurs de rentabilité entre 2013 et 2014 sont difficilement comparables du fait que l’exercice 2013 a été marqué par la fusion avec Poweo. La marge EBITDA, largement positive, a été impactée négativement par des conditions défavorables du marché du gaz, compensée par les évolutions tarifaires électricité modestes (y inclus, un rattrapage tarifaire sur 2013) et une stabilité du prix d’accès au nucléaire.

Perspectives

Le groupe annonce vouloir poursuivre ses efforts de conquête commerciale et améliorer davantage sa rentabilité en ligne avec les opportunités offertes par un marché s’ouvrant progressivement à la concurrence.

www.direct-energie.com Participation : 10,2 %


Le terme « private equity » recouvre les investissements réalisés au sein de sociétés non cotées. Ces investissements peuvent intervenir à différents stades du développement d’une entreprise : tant au démarrage (« seed capital » et « start up ») que pour financer la croissance (« capital development »). Le terme « private equity » recouvre également des opérations de reprises majoritaires ou minoritaires aux côtés du management ou d’une nouvelle génération d’entrepreneurs (management « buy-out » ou « buy-in »). Ces opérations de « buy-out » permettent la transmission de nombreuses entreprises familiales confrontées à des problèmes de succession.

Luxempart développe depuis plusieurs années une forte expertise en matière de private equity. Sa stratégie est de s’appuyer sur des équipes locales fortes, bien implantées sur leur marché en nouant des collaborations adaptées. Luxempart intervient :

Par des prises de participations directes

Luxempart procède à des investissements au Grand-Duché de Luxembourg et dans les pays dans lesquels elle a étendu son réseau, dans la mesure où elle peut apporter par sa présence une valeur ajoutée et développer des partenariats basés sur la confiance et sur une vision stratégique partagée. Luxempart participe également à des co-investissements avec d’autres fonds et des équipes locales. Pour les prises de participations directes, Luxempart investit soit directement, soit via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

En Belgique, via Indufin

Luxempart investit à parts égales via Indufin Capital Partners S.A. Sicar (ICP) aux côtés d’un partenaire belge (De Eik N.V.). Indufin est active dans des opérations de « capital development » et de « buy-out » et développe au sein des entreprises dans lesquelles elle investit une relation forte et privilégie une vision commune axée sur la création de valeur.

En Allemagne, via Algebra

L’équipe d’Algebra, basée à Düsseldorf, est dédiée à la recherche d’opportunités d’investissements en Allemagne tant en ce qui concerne d’éventuels « buy-outs » que des opérations de « capital development » au sein d’entreprises de taille moyenne. Pour les prises de participations en Allemagne, Luxempart investit soit en direct, soit via Algebra Investments S.A.

En France, via un partenariat avec Ekkio Capital

Début 2013, Luxempart a noué un partenariat avec Ekkio Capital qui s’est concrétisé par une participation minoritaire de Luxempart dans la société de gestion Ekkio Capital. Cette société de gestion opère au travers de fonds dédiés et est active dans des opérations de « capital development » et de « buy-out ». Ekkio Capital met en oeuvre une stratégie d’investissement originale qui privilégie une approche proactive et directe de sociétés actives dans quatre secteurs de prédilection : la santé, le tourisme, les loisirs et le contrôle. Ekkio Capital gère trois fonds : Ekkio Capital I (en phase de liquidation), Ekkio Capital II et Ekkio Capital III.

Début 2015, Ekkio Capital a clôturé la levée de son troisième fonds Ekkio Capital III dont Luxempart est le sponsor. Luxempart investit dans les fonds gérés par Ekkio Capital via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

En Italie, via un partenariat avec Bravo Invest

En juillet 2014, suite à une collaboration fructueuse sur DS Care et Mirato, Luxempart a concrétisé un partenariat avec la société de conseil en investissements Bravo Invest, basée à Milan en Italie, via la création d’une société de gestion commune baptisée Bravo Capital. Pour rappel, Bravo Invest assiste Luxempart dans la gestion journalière de ses investissements dans DS Care et Mirato depuis 2012 et 2013 respectivement. Bravo Capital a pour vocation d’être active dans des opérations de « capital development » et de « buy-out » en Italie du Nord. Luxempart investira dans les opportunités d’investissement présentées par Bravo Capital via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

Via des fonds de private equity

Luxempart a réalisé quelques investissements dans des fonds afin d’acquérir une connaissance sectorielle ou géographique et permettre certains co-investissements. Luxempart investit dans les fonds via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

Private equity


Luxempart procède à des investissements et co-investissements en direct au Grand-Duché de Luxembourg et dans les pays dans lesquels Luxempart a étendu son réseau. Luxempart développe une relation de partenariat basée sur la confiance et une vision stratégique partagée.

Le portefeuille private equity détenu en direct par Luxempart ou par Luxempart Capital Partners se compose comme suit :

O3b Networks (investissement d’environ $ 12 millions)

O3b (Other three billion people), dont l’activité est proche de celle de SES, et dans laquelle SES a pris une participation pour en être le principal actionnaire et promoteur, est une société en phase de développement qui prévoit d’exploiter une vingtaine de satellites d’ici à 2018. L’objectif est d’offrir aux opérateurs téléphoniques et aux fournisseurs d’accès à Internet une qualité de transmission compa rable à la fibre optique à l’aide de satellites placés à altitude moyenne (8 000 km). O3b concentrera son activité sur la couverture de la zone géographique se situant autour de l’équateur, insuffisamment desservie par le câble terrestre.

O3b a procédé aux lancements avec succès de ses quatre premiers satellites en 2013 et de huit satellites supplémentaires courant 2014 permettant à la constellation d’être opérationnelle à 100 %. Le management de la société poursuit ses efforts commerciaux et sa pénétration de marché dans ses segments cibles que sont les opérateurs de télécommunication, les entre-prises à actifs mobiles et les gouvernements.

IP Santé domicile (co-investissement de € 9,35 millions)

L’activité d’IPS consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicile ainsi qu’à les éduquer dans l’utilisation de ces appareils. IPS est un prestataire de services dont les équipes assurent la mise en œuvre et le suivi d’une ordonnance médicale. IPS opère son activité partout en France autour de 3 pôles : (i) l’assistance respiratoire à domicile, (ii) la perfusion, nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile.

L’activité sur l’année 2014 affiche une bonne progression par rapport à 2013 (à périmètre constant). Sur l’année écoulée, la prise en charge de nouveaux patients a dépassé les objectifs tout comme la rentabilité du groupe. Le management continue à travailler sur l’excellence opérationnelle du groupe et veille au maintien et à l’amélioration de la qualité de prise en charge de ses patients.

Par ailleurs, notre équipe associée de Paris, Ekkio Capital, nous assiste dans le suivi de cette participation.

Private equity en direct


Mehler Vario System GmbH (30 %)

Mehler Vario System est une société allemande active dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l’armée avec une part de marché significative en Allemagne, en Angleterre, en France, aux Pays-Bas et en Scandinavie. Elle réalise un chiffre d’affaires d’environ € 60 millions. Luxempart y a co-investi, à côté d’autres familles industrielles allemandes.

Cette participation est suivie en étroite collaboration avec une équipe de gestion allemande.

IHS Holding Ltd (engagement de $ 15,5 millions)

IHS est un opérateur africain de tours télécom pour le trafic de téléphonie mobile avec une position de leader dans plusieurs pays dont surtout le Nigéria. Il s’agit d’une société en forte croissance détenant déjà environ 12.000 tours en propriété et plus de 5.000 tours en gestion ou leasing et générant un chiffre d’affaires dépassant les $ 300 millions à fin 2014.

Les principaux actionnaires sont des institutionnels internationaux pouvant accompagner le développement futur de la société, dont le fonds private equity africain Emerging Capital Partners (ECP), la société d’investissement française Wendel et la branche investissement de la Banque Mondiale. Luxempart y a co-investi dans le cadre du dernier tour de financement avec d’autres investisseurs européens aux côtés et sous le leadership de Wendel.

Armira Holding GmbH (15 %)

Armira est une société d’investissement allemande gérée par des pro-fessionnels allemands en partenariat avec des familles allemandes et luxembourgeoises. L’objectif d’Armira est de prendre des participations majoritaires essentiellement dans des PME allemandes et suisses avec un horizon à moyen et long terme. La particularité de cette société d’investisse-ment est la collaboration étroite entre l’équipe de gestion et les actionnaires investisseurs. Un premier investissement a été réalisé en 2014, dans une société suisse de biotechnologie fabriquant des substrats d’enzymes et d’autres additifs biochimiques. L’engagement total de Luxempart réservé aux investissements d’Armira est de € 25 millions dont environ € 2 millions ont déjà été investis.


Investissements réalisés via Indufin Capital Partners S.A. Sicar (ICP)

Activités

ICP est détenue à 50 % par Luxempart S.A. et 50 % par de Eik N.V., une société familiale belge.

La stratégie d’investissement d’ICP comporte deux axes :

• Le financement de projets de croissance interne et externe dans lesquels ICP accompagne l’équipe de management et les actionnaires existants selon une philosophie de partenariat « hands with ». Ces opérations sont des opérations de capital development et d’accompagnement des équipes managériales.

• Le financement d’acquisitions de sociétés par l’équipe de management en place, par une nouvelle génération d’entrepre-neurs familiaux, ou par une équipe de management extérieure dans le cadre d’opérations de buy-out avec ou sans effet de levier. Ces opérations souvent majoritaires impliquent davantage les équipes d’Indufin (« hands on »). Des dossiers plus importants (jusqu’à € 30 millions d’investissement) sont aussi analysés au cas par cas.

Dans tous les cas, ICP entend être un partenaire actif et participer au processus de création de valeur. La fourchette d’investis-sement se situe de € 3 à 30 millions, sans à priori sectoriel.

La zone géographique d’intervention actuelle est essentiellement le Benelux. ICP dispose d’un engagement de ses actionnaires s’élevant à € 100 millions.



Capitaux propres 43,05 62,48 -31,0 %

Portefeuille 40,26 45,76 -12,0 %

Engagement total 100,00 100,00 -

Engagement Luxempart 50,00 50,00 -

Au cours de l’exercice 2014, ICP a cédé sa participation dans Alphamin en réalisant une plus-value substantielle et a perçu un dividende exceptionnel de Préflexibel. ICP a également procédé à une correction de valeur sur une de ses participations de sorte que le résultat 2014 est négatif.

Perspectives

Début 2015, ICP a réalisé un investissement aux cotés des familles fondatrices de Veritas, une société active dans la vente et distribution d’articles de mercerie et accessoires vestimentaires. Par ailleurs, ICP a également noué un partenariat avec les fondateurs d’une société wallonne active dans la production et la distribution d’éléments de décoration d’intérieur. Plusieurs autres dossiers sont également à l’étude.

www.indufin.be


Le portefeuille d’Indufin Capital Partners se compose comme suit au 31/12/2014 :

Bartech (69,7 %)

Bartech est un des leaders mondiaux dans le secteur des minibars automatiques.

Euphaco (50,0 %)

Euphaco est active dans le sourcing, le packaging et la vente d’ingrédients pharmaceutiques destinés à la préparation de formules magistrales.

Kyotec Group (32,0 %)

Kyotec Group conçoit, assemble et installe des revêtements de façade pour de grands projets immobiliers résidentiels ou de bureaux.

Preflexibel (66,7 %)

Préflexibel est active dans le précablage de tubes flexibles.

Reload (15,0 %)

Reload est active dans la conception et la distribution de vaporisateurs de voyage pour l’industrie du parfum.

Rowies (75,0 %)

Rowies est spécialisée dans le design et la distribution de chaussures de sport sous la marque Bluehaven.

SecureLink (40,0 %)

SecureLink est un intégrateur spécialisé au Benelux dans la sécurité informatique, le networking, le stockage de données et la virtualisation.


Activités

Algebra a pour mission d’identifier, d’analyser et de prendre des participations minoritaires ou majoritaires dans des PME allemandes via des opérations de « buy-outs », « capital development » ou « replacement capital ».

Perspectives

L’équipe poursuit sa prospection et travaille d’ores et déjà sur plusieurs opportunités d’investissement.

AG

www.quip.de

QUIP (51,0 %)

Quip AG est une société allemande de la région d’Aix-la-Chapelle qui offre des services de travail intérimaire et d’outsourcing princi palement en Nordrhein-Westfalen. Elle prend en charge des volets précis dans le processus de fabrication et de montage pour des clients les plus divers.

Malgré des changements réglementaires, la société continue de générer des résultats positifs. Des projets de diversification des activités sont en cours.

En 2013, Quip Holding a créé, à Aix-la-Chapelle, Talbot Services (appelée précédemment Bombardier), une société spécialisée dans la maintenance des véhicules ferroviaires.

Luxempart gère cet investissement en collaboration avec Algebra.

www.algebra-gfb.de


Activités

Début 2013, Luxempart a noué un partenariat avec Ekkio Capital qui s’est concrétisé par une participation minoritaire de Luxempart dans la société de gestion Ekkio Capital qui, pour rappel, s’était émancipée de Groupama private equity (Acto Capital), avec l’appui de Luxempart qui avait de façon concomitante pris une participation importante dans les deux premiers fonds qu’elle gérait.

Suite à ce spin-off, Ekkio Capital a conservé la gestion des fonds Acto (rebaptisés Ekkio Capital I et Ekkio Capital II) et l’équipe de gestion, inchangée, poursuit la mise en oeuvre de la stratégie d’investissement qui a fait sa réussite depuis plus de dix ans. Elle continue ainsi à privilégier une approche sectorielle proactive et directe des sociétés pour mener des opérations primaires, et ce dans ses quatre secteurs de prédilection touchant à la santé, le tourisme, les loisirs et le contrôle.

Les investissements visent avant tout des PME françaises opérant sur des marchés de niches à la croissance avérée, et offrant des perspectives de création de valeur essentiellement industrielle, notamment par croissance organique. Forte de son expertise sectorielle, l’équipe d’Ekkio Capital accompagne aussi le développement de ces sociétés par une stratégie d’acquisitions ciblées, en France et en Europe, visant à terme la création d’acteurs de référence dans leur marché.

Début 2015, Ekkio Capital a clôturé la levée de son troisième fonds Ekkio Capital III (avec un total des engagements supérieurs à € 100 millions) dont Luxempart est le sponsor. Luxempart investit dans les fonds gérés par Ekkio Capital via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

Chiffres-clés des FPCI Ekkio Capital I, FPCI Ekkio Capital II et FPCI Ekkio Capital III au 31/12/2014

en € millionsFPCI Ekkio

Capital IFPCI Ekkio

Capital IIFPCI Ekkio Capital III

Vintage (année de création) Sept. 2002 Juillet 2007 Août 2013

Taille du fonds 83,5 90,4 40,4

Engagement appelé (y compris réappel et primes de souscriptions) 89,8 72,6 13,3

Distributions 175,7 - -

Montants investis à date (hors cessions) - 62,2 11,6

Pourcentage de détention de Luxempart 34,5 % 33,3 % 75 %

Le portefeuille du FPCI Ekkio Capital I se compose comme suit au 31/12/2014 :

En 2014, le fonds Ekkio Capital I a procédé à la cession de l’ensemble des lignes de son portefeuille (Ubiqus, Locabri et GMI) et est entré en phase de liquidation.

www.ekkio.fr


Le portefeuille du FPCI Ekkio Capital II se compose comme suit au 31/12/2014 :

IP Santé domicile (28,3 %)

IPS est un groupe de soins médicotechniques à domicile (assistance respi-ratoire, perfusion, nutrition, insulinothérapie).

Groupe 3S (47,6 %)

Le groupe 3S est actif dans les services aéroportuaires en France pour les compagnies aériennes et ADP (Aéroports de Paris) notamment dans les activités de piste, le traitement de bagages et le nettoyage.

L’inventoriste (48,4 %)

La société propose des services d’externalisation d’inventaires physiques de stocks pour les enseignes de la distribution. Le groupe, leader en France, se déploie en Europe pour accompagner ses clients. Il opère aujourd’hui en France, Espagne, Italie, Benelux et se développe en Allemagne et aux Pays-Bas.

Amatsi (84,7 %)

Amatsi est un prestataire de services pour les groupes pharmaceutiques et des biotechs dans le développement du médicament. Son activité s’exerce dans 4 domaines : les bioservices, le contrôle des matières premières et des produits finis, la formulation et la fabrication de lots pilotes et la logistique des lots cliniques.

Elithis (34,0 %)

Le groupe Elithis est un bureau d’ingénierie et de conseil qui prescrit et conçoit des installations de fluides techniques principalement pour le bâtiment neuf (génie climatique et électrique). Ses activités s’inscrivent dans une recherche d’amélioration de la performance énergétique des bâtiments.

Acceo (38,3 %)

Acceo propose des services d’inspection et de contrôle des bâtiments et ins-tallations existantes. Son activité s’exerce aujourd’hui dans trois domaines : les ascenseurs, l’accessibilité handicapés et l’efficacité énergétique.


Le portefeuille du FPCI Ekkio Capital III se compose comme suit au 31/12/2014 :

La Compagnie des Vacances (40,5 %)

La Compagnie des Vacances est active dans la distribution et la commer-cialisation en ligne de locations de vacances en plein air.

Form Développement (71,3 %)

Form Développement est un opérateur de centres de remise en forme gérant actuellement 4 centres. La société a pour ambition de développer un réseau d’une vingtaine de salles.


En juillet 2014, suite à une collaboration fructueuse sur DS Care et Mirato, Luxempart a concrétisé un partenariat avec la société Bravo Invest basée à Milan en Italie, via la création d’une société commune baptisée Bravo Capital. Pour rappel, Bravo Invest assiste Luxempart dans la gestion journalière de ses investissements dans DS Care et Mirato depuis 2012 et 2013 respectivement. Bravo Capital a pour vocation d’être active dans des opérations de « capital development » et de « buy-out » essentiellement en Italie du Nord.

Luxempart envisage de dédier environ € 60 millions pour réaliser des investissements dans cette zone géographique. Luxempart investira dans les opportunités d’investissement présentées par Bravo Capital via Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

DS Care (45,0 %)

DS Care est une société luxembourgeoise constituée par les sociétés Sinequanon, Defi Gestion et Luxempart. Elle exploite environ 600 lits dans plusieurs maisons de retraite en Italie du Nord.

Suite à la réorganisation au niveau du management qui a été opérée en 2012 et 2013, la rentabilité de DS Care est en forte croissance par rapport à 2013 : +2,1 % au niveau du chiffre d’affaires et +35 % au niveau de l’excédent brut d’exploitation. L’année 2015 sera une année de consolidation des acquis et de continuité dans la maîtrise des frais de fonctionnement.

Mirato (15,8 %)

Mirato est une société italienne active dans la production et la distribution de produits pour les soins du corps avec des marques bien établies en Italie. Elle réalise un chiffre d’affaires d’environ € 160 millions.

L’année 2014 affiche une faible croissance des ventes et un maintien des marges de rentabilité et a également été marquée par la montée en puis-sance des ventes à l’export même si la pénétration du marché russe a été plus difficile qu’escomptée fin 2014. Toutefois, la société a su fortement réduire son endettement grâce à une bonne maîtrise de son besoin en fonds de roulement.

www.bravoinvest.it


Luxempart a investi via des fonds de private equity spécialisés pour lui permettre d’accéder à des types d’investissements qui requièrent des compétences très spécifiques ou d’accéder via de grands fonds européens à des opérations de taille plus significative. Les investissements réalisés dans LBO France et Apax répondent à ces critères.

Les investissements dans NTVC I, Mangrove II, Mangrove III et Mangrove IV permettent quant à eux d’investir indirectement dans le early stage tandis que la participation dans Defi Eurocap III a concrétisé une véritable relation de partenariat qui s’est traduite à ce jour par trois co-investissements.

A fin 2014, la mise totale dans les fonds d’investissement s’élève à € 20,5 millions et le solde restant à être appelé s’élève à € 2,9 millions.

LBO France Small Caps Private Equity II (FPCI II)

LBO France Small Caps Private Equity II est un fonds d’investissement créé par Massena Finance Gestion et LBO France Gestion, deux sociétés aux activités complémentaires dont l’une se charge de lever les capitaux auprès d’investisseurs privés et l’autre assure la sélection, l’acquisition, la gestion et l’arbitrage des différents actifs.

LBO France Small Caps Private Equity II a pour objectif de prendre des participations majoritaires en utilisant l’effet de levier (LBO) dans des entreprises matures dont la valeur d’entreprise est comprise entre € 10 millions et € 100 millions.

Apax France VII

Apax Partners est un acteur historique du private equity en France et à l’international avec plus de 30 ans d’expérience dans le métier de l’investissement.

Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises en forte croissance dans les secteurs de spécialisa tion suivants : technologies & télécoms, distribution & biens de consommation, média, santé, services aux entreprises & services financiers.

New Tech Venture Capital Fund I (NTVC I)

NTVC I est un fonds d’investissement de droit luxembourgeois géré par Mangrove Capital Partners. Ce fonds est spé cialisé dans le capital d’amorçage (seed capital) et les premiers et seconds tours de financement (early stage) dans les domaines technologiques (IT, Internet ...).

En 2005, la vente de Skype à eBay a permis à NTVC de distribuer à ses actionnaires des montants dépassant largement leur investissement initial.

NTVC I est en phase de liquidation.

Mangrove II

Mangrove II a été lancé en septembre 2005. Ce fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le domaine des nouvelles technologies.

Mangrove III

Mangrove III a été lancé en juillet 2008. Ce fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le domaine des nouvelles technologies.

Mangrove IV

Mangrove IV a été lancé en juillet 2014. Ce fonds investit dans de jeunes sociétés actives dans le domaine des nouvelles technologies, principalement européennes, mais aussi en Israël et en Russie.

Les fonds d’investissement(via Luxempart Capital Partners Sicar, filiale à 100 % de Luxempart)


Defi Eurocap III

Defi Eurocap est un fonds d’investissement créé par Defi Gestion Lausanne, une société de private equity active en Suisse, en France, en Allemagne et en Italie.

Defi Eurocap III a pour objectif d’investir au moins 80 % de son portefeuille dans des participations en utilisant un effet de levier (LBO). Les sociétés cibles sont des petites ou moyennes entreprises ayant un chiffre d’affaires minimum de € 10 millions.

Date decréation

Montant investi (€ millions)

Engagement (€ millions)

Pourcentage libéré

Pourcentage détenu

Apax France VII mars 2006 2,50 2,50 100 % 0,5 %

FPCI Small Caps PE II décembre 2005 2,50 2,50 100 % 1,6 %

Defi Eurocap III octobre 2006 2,65 2,50 106 % 4,6 %

NTVC I juin 2000 2,50 2,50 100 % 4,9 %

Mangrove II mai 2005 2,50 2,50 100 % 2,1 %

Mangrove III juillet 2008 2,16 2,25 96 % 1,3 %

Mangrove IV Juillet 2014 0,24 3,00 8 % 2,4 %

Répartition des fonds d’investissement en valeur estimée dans le portefeuille de Luxempart

Mangrove IV

Mangrove III Apax VII

Defi Eurocap IIIMangrove II

NTVC I

FPCI Small Cap PE II

2014INFORMATIONS FINANCIÈRESÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRSau 31 décembre 2014

États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014 Luxempart S.A. 51

SommaireÉtats financiers consolidés IFRS

Rapport du réviseur d’entreprises agréé p. 54

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014 p. 56

État consolidé du résultat global au 31 décembre 2014 p. 57

État consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014 p. 58

Tableau consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2014 p. 60

État consolidé des variations des capitaux propres aux 31 décembre 2013 et 2014 p. 61

Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 p. 62

Note 1 Information générale p. 62

Note 2 Principes de consolidation, règles d’évaluation et référentiel comptable p. 62

Note 3 Changements de méthode p. 70

Note 4 Information sectorielle p. 74

Note 5 Autres charges d’exploitation p. 76

Note 6 Frais de personnel p. 76

Note 7 Dividendes perçus p. 79

Note 8 Produits et charges financiers p. 79

52 Luxempart S.A. États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014

Note 9 Charge d’impôts exigibles et différés p. 80

Note 10 Immobilisations incorporelles p. 80

Note 11 Immobilisations corporelles p. 81

Note 12 Actifs financiers disponibles à la vente p. 82

Note 13 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat p. 85

Note 14 Prêts et créances non courants p. 87

Note 15 Prêts et créances courants p. 87

Note 16 Actifs financiers détenus à des fins de transaction p. 88

Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie p. 89

Note 18 Capital, prime d’émission, actions propres et résultat par action p. 89

Note 19 Réserves p. 90

Note 20 Dividendes payés p. 91

Note 21 Provisions non courantes p. 92

Note 22 Dettes à court terme p. 92

Note 23 Liste des filiales p. 93

Note 24 Principaux droits et engagements hors bilan p. 94

Note 25 Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction p. 94


Note 26 Rémunération du réviseur d’entreprises agréé p. 94

Note 27 Parties liées p. 95

Note 28 Risques financiers p. 95

Note 29 Évènements postérieurs à la clôture p. 97


Aux actionnaires de Luxempart S.A. 12 rue Léon Laval L-3372 Leudelange

Rapport sur les états financiers consolidés

Conformément au mandat donné par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2014, nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Luxempart S.A., comprenant le compte de résultat consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014, le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, l’état consolidé des variations des capitaux propres, et un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d‘administration pour les états financiers consolidés

Le Conseil d’administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l’Union Européenne, ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises agréé, de même que l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Rapport du réviseur d’entreprises agrééau 31 décembre 2014


Opinion

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de Luxempart S.A. au 31 dé-cembre 2014, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformé-ment aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l‘Union Européenne.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d’administration, est en concordance avec les états financiers consolidés.

La déclaration sur le gouvernement d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la société [http://www.luxempart.lu] et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseil d’administration. Cette déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes consolidés et comprend les informations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d’entreprises.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé

Christiane CHADOEUF, Réviseur d’entreprises agréé Partner

Le 26 mars 2015


en € milliers Notes 31/12/2014 31/12/2013*

Activités poursuivies

Produits des activités ordinaires 22.625 43.686

Prestations / récupérations de prestations de services 1.160 2.001

Dividendes 4, 7 21.465 41.685

Résultat des actifs financiers non courants 12, 13 81.326 54.882

Gains / (pertes) nets sur cession 76.027 37.603

Gains / (pertes) nets non réalisés 5.299 17.279

Résultat des actifs financiers courants 16 1.029 314

Gains / (pertes) nets sur cession -235 -287

Gains / (pertes) nets non réalisés 1.265 600

Charges d’exploitation -7.708 -7.683

Autres charges d’exploitation 5 -4.455 -5.349

Frais de personnel 6 -3.216 -2.299

Amortissements des actifs non courants 10, 11 -37 -36

Produits et charges financiers 8 2.512 2.188

Intérêts et produits assimilés 3.248 2.587

Intérêts et charges assimilés -736 -399

Résultat avant impôts 99.784 93.387

Impôt sur le résultat des activités poursuivies et autres impôts 9 -631 -89

Résultat net de l’exercice 99.153 93.298

Attribuable aux propriétaires de la Société 99.155 93.295

Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -2 3

Résultat par action attribuable aux propriétaires de la Société

Nombre moyen pondéré d’actions 18 22.457.864 22.836.283

Résultat net par action - attribuable aux propriétaires de la Société (en €) 4,42 4,09

*Chiffres retraités - voir note 3Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Compte de résultat consolidéau 31 décembre 2014



Résultat net consolidé de l’exercice 99.153 93.298

Réévaluation des actifs disponibles à la vente 12 28.864 49.581

Résultat global net consolidé de l’exercice 128.018 142.879

Attribuable aux propriétaires de la Société 128.020 142.876

Participations ne donnant pas le contrôle -2 3

Nombre moyen pondéré d’actions 18 22.457.864 22.836.283

Résultat global net par action - attribuable aux propriétaires de la Société (en €) 5,70 6,26


État consolidé du résultat globalau 31 décembre 2014


État consolidé de la situation financièreau 31 décembre 2014

Actif


Actifs non courants

Immobilisations incorporelles 10 - 2

Immobilisations corporelles 11 134 151

Actifs financiers disponibles à la vente 4, 12 556.958 523.583

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 4, 13 208.570 195.988

Prêts et créances 4, 14 11.128 12.865

Total des actifs non courants 776.790 732.589

Actifs courants

Prêts et créances 15 4.043 9.606

Actifs financiers détenus à des fins de transaction 16 60.259 42.578

Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 256.565 204.716

Total des actifs courants 320.866 256.900

Total de l’actif 1.097.656 989.488



État consolidé de la situation financièreau 31 décembre 2014

Capitaux propres et passif


Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société

Capital et prime d’émission 18 43.262 43.352

Réserves 19 949.058 846.951

Résultat de l’exercice - attribuable aux propriétaires de la Société 99.155 93.295

Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société

1.091.475 983.597

Capitaux propres - participations ne donnant pas le contrôle 17 18

Total des capitaux propres 1.091.491 983.616

Passifs non courants

Provisions non courantes 21 4.574 3.790

Total des passifs non courants 4.574 3.790

Passifs courants

Dettes fournisseurs et autres créditeurs 22 1.591 2.083

Total des passifs courants 1.591 2.083

Total du passif 6.165 5.873

Total des capitaux propres et du passif 1.097.656 989.488



Tableau consolidé des flux de trésorerieau 31 décembre 2014


Résultat net 99.153 93.298

Ajustements pour :

Amortissements et provisions 1.158 36

Gains / (pertes) nets sur cession d’actifs non courants et courants 4, 12, 13, 16 -75.790 -37.316

Gains / (pertes) nets non réalisés sur réévaluation d’actifs financiers non courants et courants 4, 12, 13, 16 -6.564 -17.879

17.957 38.139

Acquisition d’actifs financiers 4, 12, 13, 16 -50.350 -30.607

Vente d’actifs financiers 4, 12, 13, 16 97.648 104.771

Variation nette des prêts et créances 7.300 -8.661

Variation nette des emprunts et dettes -509 50

Autres variations 284 -86

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 72.330 103.607

Dont :

Impôts payés -188 -32

Intérêts payés -1 -

Intérêts reçus 1.784 834

Acquisitions et cessions d’actifs corporels et incorporels -19 -63

Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement -19 -63

Cessions / acquisitions d’actions propres -77 -12.245

Dividendes versés 20 -20.385 -18.944

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -20.462 -31.189

Variation de la trésorerie 51.849 72.355

Trésorerie d’ouverture 204.716 132.361

Trésorerie de clôture 256.565 204.716

Variation de la trésorerie 51.849 72.355

Les dividendes versés sont constitués des dividendes de la Société à l’extérieur du Groupe.



État consolidé des variations des capitaux propresaux 31 décembre 2013 et 2014

en € milliers Notes

Capital et prime

d’émissionActionspropres

Réservelégale

Réserve de réévaluation

Autres réserves

Résultat de l’exercice

Attribuables aux

propriétaires de la Société

Attribuables aux

participations ne donnant pas

le contrôle Total

Capitaux propres au 31/12/2012 publiés 74.998 -19.378 5.989 344.715 429.351 28.320 863.996 2.511 866.507

Retraitement lié à l’application avec effet rétroactif d’IFRS 10 3 - - - -3.128 5.357 -155 2.074 -2.496 -422

Retraitement lié aux impôts différés 3 - - - - 5.703 - 5.703 - 5.703

Capitaux propres au 31/12/2012 retraités 74.998 -19.378 5.989 341.587 440.412 28.165 871.773 16 871.789

Dividendes versés par la Société 20 - - - - -18.944 - -18.944 - -18.944

Affectation du résultat - - - - 28.165 -28.165 - - -

Acquisitions /cessions d’actions propres 18 - -12.269 - - 23 - -12.245 - -12.245

Retraitement lié aux impôts différés 3 - - - - 137 - 137 - 137

Résultat global consolidé de l’exercice 12,13 - - - 49.581 - 93.295 142.876 3 142.879

Capitaux propres au 31/12/2013 retraités 74.998 -31.646 5.989 391.168 449.794 93.295 983.597 18 983.616

Dividendes versés par la Société 20 - - - - -20.385 - -20.385 - -20.385

Affectation du résultat - - - - 93.295 -93.295 - - -

Acquisitions /cessions d’actions propres 18 - -90 - - 13 - -77 - -77

Retraitement lié aux impôts différés 3 - - - - 320 - 320 - 320

Résultat global consolidé de l’exercice 12,13 - - - 28.864 - 99.155 128.020 -2 128.018

Capitaux propres au 31/12/2014 74.998 -31.736 5.989 420.032 523.037 99.155 1.091.475 17 1.091.491

Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés.


Note 1 - Information générale

Luxempart S.A. (« la Société » ou « Luxempart ») est une société de participations financières (SOPARFI) dont le siège social est établi au 12 rue Léon Laval, L-3372 à Leudelange. La Société a été constituée le 25 avril 1988, sous la dénomination de BIL Participations. L’Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer la dénomination de la Société en Luxempart S.A. Les états financiers consolidés se terminant aux 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 regroupent la Société et ses filiales fournissant des services (« le Groupe »). La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le N°B27846.

Luxempart est principalement active au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique, en France, en Italie et en Allemagne ; elle gère activement un portefeuille de participations cotées et non cotées. Luxempart opère aussi au travers de filiales spécialisées :

• Luxempart Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « private equity » dans des sociétés implantées principa-lement en Europe,

• Indufin Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « private equity », est active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO),

• Luxempart Invest S.à r.l., société de participations financières,

• Algebra GmbH, qui développe un pôle « private equity », est active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO) principalement en Allemagne,

• Bravo Capital S.A., qui développe un pôle « private equity », est active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO) principalement en Italie,

• Actoline IV S.A.S., société qui gère une participation IP Santé Domicile en France.

En date du 26 mars 2015, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2014. Les comptes consolidés seront soumis à l’approbation et à l’autorisation de publication lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 avril 2015.

Note 2 - Principes de consolidation, règles d’évaluation et référentiel comptable

Déclaration de conformité

Les états financiers annuels consolidés sont préparés en accord avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (€). La devise fonctionnelle est l’Euro (€).

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs disponibles à la vente, des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat consolidé et des actifs financiers détenus à des fins de transaction qui sont comptabilisés à la juste valeur.

Les principes, méthodes et techniques d’évaluation et de consolidation utilisés pour les états financiers consolidés ne sont pas identiques à ceux appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés du 31 décembre 2013.

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2014 la norme IFRS 10, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la défini-tion d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement.

Notes aux états financiers consolidésau 31 décembre 2014


La norme étant d’application rétrospective, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé de la situation financière, le tableau consolidé des flux de trésorerie et les capitaux propres au 1er janvier 2013 ont été retraités. L’ajustement des capi-taux propres au 1er janvier 2013 tient compte de l’écart entre la valeur comptable antérieure de la filiale et la juste valeur de l’investissement de Luxempart dans ses filiales. Les impacts de cette application sont détaillés dans la note 3.

Luxempart a déterminé qu’elle est une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 et répond aux trois critères fixés par la norme dans la mesure où Luxempart :

• utilise les fonds de ses investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement,

• réalise des investissements dans le but d’obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et / ou de revenus d’investissement,

• suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, la Société présente l’ensemble des caractéristiques types d’une entité d’investissement telles que définies par IFRS 10 :

• elle a plus d’un investissement,

• elle a plus d’un investisseur,

• elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées,

• elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires.

Les états financiers consolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 et sont présentés avant affectation du résultat. L’affectation du résultat sera proposée à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires le 27 avril 2015.

Principes de consolidation

Conformément à son statut d’entité d’investissement, Luxempart ne consolide pas ses filiales et n’applique pas IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement de Luxempart. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans ses filiales qui ne fournissent pas de services liés aux activités d’investissement de Luxempart sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IAS 39.

Les participations dans lesquelles Luxempart détient une influence notable ou un contrôle conjoint sont également éva-luées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IAS 39.

La liste des filiales non consolidées est présentée dans la note 23.

Filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement (consolidées par intégration globale)

On entend par filiale fournissant des services liés aux activités d’investissement, une entreprise dans laquelle le Groupe a le contrôle. La Société a le contrôle lorsqu’elle :

• détient le pouvoir sur l’entité,

• est exposée, ou a le droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité,

• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.


Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle de l’entité est assumé par le Groupe et cesse le jour où ce contrôle est perdu.

Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés dans les capitaux propres de l’état consolidé de la situation financière, séparément des « Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société » et classifiés sous la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle ». Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat du Groupe sont également indiqués séparément dans le compte de résultat consolidé et classifiés sous la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle ».

Les charges, produits, actifs et passifs des filiales fournissant des services sont intégralement repris dans les états financiers consolidés. Les transactions entre sociétés du Groupe, les comptes réciproques et les bénéfices non réalisés sur les transac-tions intragroupes sont intégralement éliminés.

Une liste des filiales du Groupe est présentée à la note 23.

Transactions en devises étrangères

Les transactions effectuées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de transaction. A chaque clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l’exercice. Les pertes ou bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé.

Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des états financiers consolidés. Un euro est égal au 31 décembre 2014 à :

Dollar américain 1,2141 USD

Livre sterling 0,7788 GBP

Franc suisse 1,2023 CHF

Immobilisations incorporelles à durée définie

Les immobilisations incorporelles à durée définie sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation et de sa valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet de réévaluations. La durée d’utilité est la suivante :

Logiciels acquis 3 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (y compris les frais directs accessoires de mise en service) diminué des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur la base d’une estimation de la durée d’utilisation de l’immobilisation en question. Les coûts relatifs à la maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.

Les immobilisations corporelles ne font pas l’objet de réévaluations.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Installations et matériels de transport 3 à 5 ans

Autres immobilisations corporelles, mobilier 10 ans


Principe de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des immobilisations corporelles et des immobilisations incorpo-relles à durée d’utilité définie afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer l’importance de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente et de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite de l’utilisation de l’actif .

Actifs financiers

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente présentés en actifs non courants sont des participations dans des sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée si le Groupe ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Ces participations sont considérées comme des titres disponibles à la vente et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Elles font l’objet d’une évaluation à la juste valeur à chaque arrêté de comptes. Les variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et cumulées dans la réserve de réévaluation.

Un mécanisme de dépréciation est appliqué pour les actifs financiers disponibles à la vente en cas de survenance d’évène-ments, circonstances, changements ou projections dévalorisant significativement ou durablement la juste valeur desdits actifs financiers.

Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence précédente, mais reste supérieure au prix d’acquisition, la variation de la juste valeur est comptabilisée dans la réserve de réévaluation.

Pour les actifs financiers disponibles à la vente cotés, le Groupe procède à une dépréciation automatique par le compte de résultat consolidé et non par la réserve de réévaluation si la juste valeur constatée (cours de bourse) à la date de clôture est inférieure au prix d’acquisition IFRS :

• soit de plus de 50 %,

• soit pendant une période consécutive de plus de 24 mois.

Pour l’ensemble des actifs financiers disponibles à la vente dont la juste valeur constatée à la date de clôture est inférieure au prix d’acquisition, le Comité d’audit analyse le caractère durable et significatif de la perte de valeur et peut proposer au Conseil d’administration de déprécier la différence entre la juste valeur et le prix d’acquisition non par le poste de la réserve de réévaluation mais par le compte de résultat consolidé.

En cas de survenance d’un évènement postérieur à la clôture connu avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, celui-ci peut, sur avis du Comité d’audit :

• déroger à la dépréciation si le caractère durable de la dépréciation a disparu suite à l’évènement post clôture,

• enregistrer une dépréciation si le caractère durable de la dépréciation est déterminé.

En cas de cession d’un actif financier disponible à la vente, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en réserve de réévaluation) est portée dans le compte de résultat consolidé.

La transaction est comptabilisée à la date de règlement.


Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat présentés en actifs non courants sont des participa-tions qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 10. Les participations dans des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont classifiées en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Ils sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté des comptes. Les plus et moins-values non réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé.

En cas de cession d’un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la différence entre le produit net de la vente et la valeur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé.


Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction présentés en actifs courants sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à court terme.

Ils sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté des comptes. Les plus et moins-values non réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé.

En cas de cession d’un actif financier détenu à des fins de transaction, la différence entre le produit net de la vente et la valeur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé.


Juste valeur des actifs financiers

Evaluation de la juste valeur

IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.

Les titres cotés sont évalués sur base de leur cours de bourse à la date de clôture.

Les titres non cotés sont évalués sur base de méthodes d’évaluation en ligne avec les prescriptions de l’« European Venture Capital Association » (EVCA).

Lors de l’évaluation de la juste valeur des actifs financiers dans des sociétés non cotées, Luxempart adopte une approche multicritères et applique en règle générale une ou plusieurs des méthodes suivantes :

• Prix de référence issu d’une augmentation de capital (ou autres formes de financement donnant accès au capital).

• Evaluation par les multiples de marchés : le raisonnement économique de cette méthode d’évaluation s’appuie sur le principe de la loi du prix unique selon lequel deux actifs similaires devraient valoir le même prix (multiple de marché – exemple : x fois le chiffre d’affaires).

• Evaluation par les multiples de transactions récentes : l’application de cette méthode est identique à celle de l’évaluation par les multiples de marchés, à l’exception que cette méthode utilise des multiples de transactions récentes moins volatiles que les multiples de marchés.


• Evaluation selon les flux de trésorerie actualisés : cette méthode d’évaluation par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles à l’entreprise calcule la valeur de l’entreprise pour l’ensemble de ses apporteurs de capitaux (banques et actionnaires).

• Evaluation par l’actif net ou actif net réévalué : l’actif net fait référence aux fonds propres de la participation. L’actif net réévalué (ANR) est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste à estimer séparément les différents actifs et passifs de l’entreprise et à en faire la somme algébrique. On parle également de méthode patrimoniale ou de somme des parties. Les sociétés Holding sont évaluées sur base de leur valeur intrinsèque diminuée en principe d’une décote de non liquidité.

Une décote est ensuite appliquée sur les valeurs obtenues selon chaque méthode. Des décotes pour non liquidité, risques conjoncturels spécifiques sont appliqués le cas échéant. Les décotes utilisées sont décrites dans les notes 12 et 13.

Pour la préparation des états financiers, l’application des principes et méthodes comptables décrites ci-dessus conduit le Management à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat consolidé, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexées qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, le Management utilise les informations disponibles à la date d’établissement des états financiers et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes avant leurs réalisations dans le futur de sorte que les résultats définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les comptes annuels.

Les valorisations sont établies 2 fois par an, pour la clôture semestrielle et la clôture annuelle.

Pour les actifs catégorisés en niveau 3, les évaluations sont préparées par les analystes financiers de Luxempart sur base des informations reçues du management des sociétés sous-jacentes. Après revue détaillée du contrôleur de gestion, elles sont ensuite soumises à l’approbation des Senior Investment Officers. Elles sont finalement soumises au Comité d’audit qui analyse en détail les méthodes et hypothèses utilisées. Les évaluations sont revues chaque semestre par le réviseur d’entreprises agréé de la Société. Elles sont in fine approuvées par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation des comptes.

Hiérarchie de la juste valeur

Le Groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données permettant d’établir les évaluations.

• Niveau 1 : Cours / prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

• Niveau 2 : Données autres que les cours / prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit direc-tement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix).

• Niveau 3 : Données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas directement issues de données de marché observables.

Lorsqu’un actif de niveau 1 n’est plus coté, il est transféré en niveau 3 dès son retrait de la cotation. Lorsque les données des actifs de niveau 2 ne sont plus observables sur un marché, l’actif est transféré en niveau 3 à la fin de la période.

Prêts et créances

Les prêts et autres créances sont des actifs non cotés en bourse et remboursables à échéance fixe. Ils prennent naissance lorsque le Groupe, soit met des fonds à disposition, soit met à disposition des biens ou des services. Ils font partie des actifs courants pour autant que leur échéance n’excède pas 12 mois postérieurs à la date de clôture (court terme). Autrement, ils font partie des actifs non courants (long terme).

Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de perte de valeur pro-longée ou significative, les prêts et créances sont dépréciés via le compte de résultat consolidé.


Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts à vue, les dépôts à court terme de moins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides facilement convertibles.

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes) détenus en vue d’être cédés. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et réaliser leur vente dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants (ou groupes) détenus en vue d’être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont présentés séparément dans l’état consolidé de la situation financière.


Capital

Les actions émises sont considérées comme étant représentatives du capital social. Les capitaux propres émis sont enregis-trés pour le montant de trésorerie obtenu en contrepartie, après déduction des coûts d’émission directs.

Lorsqu’une société du Groupe acquiert des actions de Luxempart, le prix payé y compris les coûts exposés y afférents sont portés en diminution des capitaux propres jusqu’au moment où ces actions sont annulées ou cédées.

Lorsque de telles actions sont cédées, le prix de cession net de frais exposés lors de cette opération de cession et net de taxes est ajouté aux capitaux propres du Groupe.

Emprunts et découverts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires productifs d’intérêts sont comptabilisés au montant de la trésorerie obtenue, après déduction d’éventuels frais directs d’émission. Les frais de transaction (s’ils sont matériels) sont amortis sur la durée de vie résiduelle de la dette. Les crédits en compte courant font partie des dettes à court terme.

Impôts exigibles et impôts différés

Les impôts sur le résultat sont calculés selon les prescriptions légales. Les avances payées au titre d’un exercice spécifique sont enregistrées en créances et les charges pour impôts sur le résultat (IRC et ICC) sont estimées et enregistrées en provisions.

Les impôts différés prennent naissance lorsqu’une différence temporelle apparaît entre la base taxable d’un actif ou d’un passif et la valeur à laquelle il figure dans l’état consolidé de la situation financière. L’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition ainsi que les dispositions de la loi en vigueur au moment du calcul.

Les actifs d’impôts différés générés par des pertes fiscales reportables ou d’autres différences temporaires sont comptabi-lisés à l’actif lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles lors des exercices futurs, permettant à l’actif d’impôts différés d’être utilisé, ou lorsqu’il existe des impôts différés passifs et que les compensations sont possibles.

Provisions et autres passifs

Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation effective (juridique ou implicite) résultant d’événe-ments passés qui engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, dont le montant peut être raisonnablement estimé.

Les autres passifs sont enregistrés à leur valeur nominale.


Information sectorielle

Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de trois secteurs d’activité distincts :

• Accompagnement : Le portefeuille d’accompagnement est constitué d’entreprises ambitieuses développant des stratégies de croissance, notamment à l’international, et désireuses de bénéficier de l’accompagnement d’un investisseur stratégique, apportant son expérience, son réseau et sa vision à long terme.

Les participations d’accompagnement sont essentiellement minoritaires et souvent dans des sociétés cotées. Luxempart exerce son métier d’investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant dans la mesure du possible aux Conseils d’administration, en votant aux Assemblées générales et en veillant à une bonne pratique de gouvernance d’entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans que les équipes de Luxempart interfèrent dans la gestion courante. En principe, les investissements se situent entre 5 et 25 millions d’euros et générent un revenu récurrent, principalement sous forme de dividendes.

• Private equity : Luxempart investit seule ou en partenariat avec des équipes spécialisées en private equity dans des sociétés à fort potentiel, en utilisant éventuellement un levier financier. Les investissements dans ce segment s’accom-pagnent souvent d’une prise de participation majoritaire par le véhicule de détention. Les montants investis par société sont inférieurs à ceux dédiés aux participations dites d’accompagnement. L’horizon d’investissement est généralement court ou moyen terme. Luxempart investit également en tant que « limited partner » dans des fonds de private equity.

• Portefeuille de valeurs : Luxempart, afin d’optimiser sa gestion de trésorerie et de diversifier ses actifs, détient des portefeuilles de valeurs mobilières (obligations et actions). L’horizon d’investissement est court à moyen terme. Le but est de générer des revenus d’intérêts et de réaliser des plus-values.

Produits des activités ordinaires

Le Groupe fournit des prestations de services à d’autres entités du Groupe. Elles sont comptabilisées en fonction du degré d’avancement. Ces prestations font l’objet d’un contrat de prestations de services entre les entités concernées.

Le Groupe comptabilise également des dividendes lorsqu’ils sont acquis ou lorsque le droit à percevoir le paiement est établi. Ils sont issus de la distribution de bénéfices aux détenteurs d’instruments de capitaux propres à concurrence des droits qu’ils détiennent dans une catégorie de titres composant le capital.


Changements de méthodes comptables

Les nouveaux textes IAS / IFRS et interprétations, ci-dessous, entrés en vigueur au 1er janvier 2014, ont été appliqués de ma-nière rétrospective sur les comptes annuels consolidés du Groupe. Les impacts sont exposés dans la note 3.

• IFRS 10 : États - financiers consolidés

• IFRS 11 : Partenariats

• IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités

• IAS 28 : Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

• Amendements consécutifs à IFRS 10, 11 et 12 sur IAS 27 et IAS 28 : Entités d’investissement

• Amendements à IAS 32 : Présentation – Compensation des actifs et passifs financiers

Certaines normes, interprétations et amendements de normes qui ont été publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) ne sont pas encore d’application dans l’Union Européenne au 31 décembre 2014. Le Groupe n’a pas anticipé leur application. Ces normes sont :

• IFRS 9 : Instruments financiers (effective le 1er janvier 2018)

• IFRS 14 : Comptes et reports réglementaires

• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d’investissement

• Amendements à IAS 1 : Initiative Informations à fournir

• Améliorations annuelles, cycle 2012-2014

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise

• Amendements à IAS 27 : La mise en équivalence dans les états financiers individuels

• Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture : actifs biologiques producteurs

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 : éclaircissements sur les modes d’amortissement acceptables

• Amendements à IFRS 11 : comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes

Hormis pour la norme IFRS 19, dont les impacts de l’application n’ont pas encore été déterminés, le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes.

Note 3 - Changements de méthode

L’une des principales modifications introduites par la norme IFRS 10 porte sur la comptabilisation des entités contrôlées et sous influence par des entités d’investissement. Celles-ci sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. L’effet de cette mise à la juste valeur est comptabilisé dans le poste « Gains / (pertes) nets non réalisés sur des actifs financiers non courants ». Avant l’application de la norme, les entités contrôlées faisaient l’objet d’une consolidation par intégration globale et les entités sous influence faisaient l’objet d’une consolidation par mise en équivalence.


Le schéma ci-dessous présente la nouvelle base de consolidation.

Type de contrôle des investissements

Entreprise contrôlée Autre investissement sans influence notable

Investissement

Entreprise associée, coentreprise et entreprise sous

influence notable

Société de service

Intégration globale Juste valeur par réservesJuste valeur par compte de résultat

La norme étant d’application rétrospective, l’exercice 2013 et les capitaux propres au 1er janvier 2013 ont été retraités. L’ajus-tement des capitaux propres au 1er janvier 2013 tient compte de l’écart entre la valeur comptable antérieure de la filiale et la juste valeur de l’investissement de Luxempart dans ces filiales.

Les principaux changements liés à l’application de la norme IFRS 10 s’expliquent comme suit :

• Les participations dans les entreprises associées qui étaient consolidées par mises en équivalence (1) sont transférées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » (4). La variation de juste valeur de l’exercice est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé (3).

• L’ensemble des postes du bilan des filiales qui étaient précédemment consolidés par intégration globale (2) sont déconsolidés et comptabilisés dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » via valorisation des actifs concernés (4). La variation de juste valeur de l’exercice est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé (3).

en € milliers Retraitement IFRS 10

(1) Participations dans des entreprises associées 44.784

(2) Actifs disponibles à la vente 14.541

(2) Prêts, créances, trésorerie et équivalents de trésorerie 51.658

(2) Passifs -2.733

(3) Impact dans les capitaux propres du retraitement IFRS 10 -1.481

(4) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 106.768

Par ailleurs, selon la norme IAS 12§74, Luxempart doit compenser les actifs et passifs d’impôts différés et comptabiliser un impôt différé actif à hauteur de l’impôt différé passif. Ainsi Luxempart a retraité de manière rétrospective l’impact des impôts différés passifs sur les réserves consolidées en créant un impôt différé actif. Cet impôt différé actif est calculé sur base des pertes fiscales reportées de la Société-mère. Les impôts différés actifs et passifs ont ainsi pu être compensés tel que permis par la réglementation fiscale luxembourgeoise.


Les impacts de ces retraitements sont présentés dans les tableaux ci-après.

Compte de résultat consolidé retraité au 31 décembre 2013

en € milliers31/12/2013

PubliéRetraitement

IFRS 10

Retraitement lié aux impôts

différés31/12/2013

Retraité

Activités poursuivies

Produits des activités ordinaires 37.047 6.640 - 43.686

Prestations / récupérations de prestations de services 1.872 130 - 2.001

Dividendes 35.175 6.510 - 41.685

Résultat des actifs financiers non courants 60.031 -5.149 - 54.882

Gains / (pertes) nets sur cession 39.288 -1.684 - 37.603

Gains / (pertes) nets non réalisés 20.743 -3.464 - 17.279

Résultat des actifs financiers courants 314 - - 314

Gains / (pertes) nets sur cession -287 - - -287

Gains / (pertes) nets non réalisés 600 - - 600

Charges d’exploitation -8.200 517 - -7.683

Autres charges d’exploitation -5.865 517 - -5.349

Frais de personnel -2.299 - - -2.299

Amortissements des actifs non courants -36 - - -36

Produits et charges financiers 2.730 -543 - 2.188

Intérêts et produits assimilés 3.227 -640 - 2.587

Intérêts et charges assimilés -497 97 - -399

Quote-part du résultat des entreprises associées 1.013 -1.013 - -

Résultat avant impôts 92.935 452 - 93.387

Impôt sur le résultat des activités poursuivies et autres impôts -321 9 223 -89

Résultat net de l’exercice 92.614 460 223 93.298

Attribuable aux propriétaires de la Société 89.996 3.076 223 93.295

Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2.618 -2.615 - 3

Nombre moyen pondéré d’actions 22.836.283 22.836.283

Résultat net par action des activités poursuivies (en €) - attribuable aux propriétaires de la Société 3,94 4,09

Résultat net par action (en €) - attribuable aux propriétaires de la Société 3,94 4,09


État consolidé de la situation financière retraité au 31 décembre 2013

ACTIF en € milliers

31/12/2013 Publié

Retraitement IFRS 10

31/12/2013 Retraité

Actifs non courants

Immobilisations incorporelles 2 - 2

Immobilisations corporelles 151 - 151

Participations dans des entreprises associées 44.784 -44.784 -

Actifs disponibles à la vente 538.125 -14.541 523.583

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 89.220 106.768 195.988

Prêts et créances 8.449 4.416 12.865

Total des actifs non courants 680.729 51.859 732.589

Actifs courants

Prêts et créances 14.274 -4.668 9.606

Actifs financiers détenus à des fins de transaction 42.578 - 42.578

Trésorerie et équivalents de trésorerie 256.122 -51.406 204.716

Total des actifs courants 312.974 -56.074 256.900

Total de l’actif 993.703 -4.215 989.488

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en € milliers

31/12/2013 Publié

Retraitement IFRS 10

Retraitement lié aux impôts

différés31/12/2013

Retraité

Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la Société

Capital et prime d’émission 43.352 - - 43.352

Réserves 838.231 2.879 5.840 846.950

Résultat de l’exercice - attribuable aux propriétaires de la Société 89.996 3.076 223 93.295

Total des capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la Société 971.579 5.954 6.064 983.597

Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 7.454 -7.436 - 18

Total des capitaux propres 979.034 -1.481 6.064 983.616

Passifs non courants

Passifs d'impôt différé 6.064 - -6.064 -

Emprunts 2.533 -2.533 - -

Provisions non courantes 3.797 -7 - 3.790

Total des passifs non courants 12.394 -2.540 -6.064 3.790

Passifs courants

Dettes fournisseurs et autres créditeurs 2.276 -193 - 2.083

Total des passifs courants 2.276 -193 - 2.083

Total du passif 14.670 -2.733 -6.064 5.873

Total des capitaux propres et du passif 993.703 -4.215 - 989.488


Note 4 - Information sectorielle

a. Actifs financiers non courants

Les tableaux qui suivent donnent la répartition par secteur des actifs financiers non courants au titre de 2013 et 2014 :

en € milliers

Actifs financiers disponibles à la

vente

Actifs financiers à la juste valeur

par le biais du compte de

résultat Prêts et créancesTotal au

31/12/2013

Accompagnement 523.435 - 1.210 524.644

Private equity - 195.988 11.655 207.643

Portefeuille de valeurs 149 - - 149

Total 523.583 195.988 12.865 732.437

en € milliers


vente




31/12/2014

Accompagnement 556.958 - - 556.958

Private equity - 208.570 11.128 219.698

Portefeuille de valeurs - - - -

Total 556.958 208.570 11.128 776.656

Les tableaux qui suivent donnent la répartition géographique des actifs financiers non courants au titre de 2013 et 2014. Cette répartition est déterminée sur la base du siège social :

en € milliers


vente




31/12/2013

Luxembourg 479.371 164.976 - 644.347

Belgique 19.075 31 - 19.105

Allemagne - 12.308 5.369 17.677

France 23.272 10.173 5.322 38.766

Italie - 8.501 2.174 10.675

Autres 1.865 - - 1.865

Total 523.583 195.988 12.865 732.437


en € milliers


vente




31/12/2014

Luxembourg 490.452 159.942 - 650.394

Belgique 23.156 63 - 23.218

Allemagne 7.547 29.387 3.593 40.527

France 35.803 10.958 5.320 52.081

Italie - 8.220 2.216 10.436

Total 556.958 208.570 11.128 776.656

Les autres actifs et passifs ne sont pas attribués à un secteur d’activité et sont à Luxembourg.

b. Dividendes reçus

Le tableau qui suit donne la répartition par secteur des dividendes au titre de 2013 et 2014 :

en € milliers 2014 2013

Accompagnement 18.641 33.590

Private equity 2.613 7.962

Portefeuille de valeurs 211 133

Total 21.465 41.685

Le tableau qui suit donne la répartition géographique des dividendes au titre de 2013 et 2014. Cette répartition est déter-minée sur la base du siège social.


Luxembourg 20.149 40.505

Belgique 1.105 1.047

Autres 211 133

Total 21.465 41.685


Note 5 - Autres charges d’exploitation

Le tableau qui suit donne le détail des autres charges d’exploitation :


Impôts et taxes autres que l'impôt sur le revenu 617 153

Indemnités versées aux administrateurs 454 424

Honoraires 2.240 3.291

Frais de location 211 143

Frais d'assurance 75 75

Frais administratifs et autres charges diverses d'exploitation 859 1.263

Total 4.455 5.349

Toutes les charges sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé au moment de la transaction.

Note 6 - Frais de personnel

Le tableau qui suit donne le détail des frais de personnel et avantages :


Rémunérations, salaires et bonus 2.851 2.045

Charges sociales 179 127

Plan de pensions complémentaires 132 66

Plan de stock-options 54 62

Total 3.216 2.299

Le Groupe a opté pour un régime de contributions définies et verse annuellement des cotisations à une entité distincte (Foyer Vie). Le Groupe n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si ladite entité n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par les membres du per-sonnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.

Les primes sont payées annuellement et comptabilisées directement dans le compte de résultat consolidé.

Le Groupe offre des plans de pension à cotisations définies à ses employés. Ces plans sont gérés par l’Etat du Luxembourg. Luxempart doit verser des cotisations correspondant à un pourcentage des charges salariales dans le régime de retraite pour financer ces prestations. La seule obligation à l’égard du régime de retraite consiste à verser les cotisations définies et ces cotisations sont comptabilisées en charges du personnel.


Le tableau qui suit indique le nombre de salariés moyen sur l’exercice :

Catégorie 2014 2013

Cadres 5 4

Employés 8,5 6,5

Total 13,5 10,5

Plan de stock-options en faveur de la direction

Luxempart a mis en place en 2009 un plan de stock option en faveur des membres de la direction. Pour l’exercice 2014, le Conseil d’administration a attribué 26.072 options Luxempart avec un prix d’exercice de € 31,20 par titre.

La juste valeur des options est calculée selon une matrice utilisant une analyse de Monte-Carlo. Une charge est constatée en compte de résultat consolidé. Cet impact pour 2014 est de 54 milliers d’euros.

Le tableau ci-dessous résume les mouvements de l’année :

Nombre d'options émises au 01/01/2014 103.170

Options exercées en 2014 -8.000

Options émises en 2014 26.072

Nombre d'options émises au 31/12/2014 121.242


Le tableau ci-dessous donne les caractéristiques du plan :

Caractéristique du plan de stock-options

Nombre d'options au 31/12/2014 121 242

Prix d'exercice par action 1ere tranche (de 2009) 21,20

Prix d'exercice par action 2e tranche (de 2010) 23,99





Période d'exercice 1ere tranche mai 2012 - mai 2019

Période d'exercice 2e tranche mai 2013 - mai 2020





Cours de bourse lors de l'attribution 1ere tranche 22,00

Cours de bourse lors de l'attribution 2e tranche 22,51





Croissance du dividende 10,00 %

Volatilité historique du cours de bourse 28,65 %

Taux d'actualisation 0,54 %

Au 31 décembre 2014, la provision relative au plan de stock-options s’élève à 898 milliers d’euros et est reprise sous le poste « Provisions non courantes » note 21.

Le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2014 est de 36.310 options. Le cours moyen de l’action lors de l’exercice des options en 2014 est de € 32,40.


Note 7 - Dividendes perçus

Le tableau qui suit analyse les dividendes perçus au cours de l’exercice :


Foyer S.A. 1.088 1.143

Foyer Finance 2.962 3.051

SES 9.243 11.774

RTL Group 4.124 16.457

Autres 4.048 9.260

Total 21.465 41.685

Note 8 - Produits et charges financiers

Les tableaux qui suivent donnent le détail des produits et charges financiers :

a. Intérêts et produits assimilés


Intérêts créditeurs 3.248 2.516

Autres produits - 71

Total 3.248 2.587

b. Intérêts et charges assimilés


Frais bancaires et intérêts débiteurs 103 83

Autres charges 633 317

Total 736 399

Les intérêts créditeurs sont essentiellement des intérêts sur les comptes dépôts auprès des établissements de crédit. Une analyse du risque financier relatif aux intérêts est détaillée dans la note 28.

Les frais bancaires et intérêts débiteurs reprennent essentiellement les intérêts sur les avances de trésorerie à court terme de l’exercice.


Note 9 - Charge d’impôts exigibles et différés

Le Groupe a enregistré la charge d’impôts exigible sur le résultat social de l’ensemble des sociétés du Groupe comme suit :

a. Détail du poste impôts


Impôt sur le revenu des collectivités 54 117

Impôt commercial communal 12 43

Impôts différés 603 -86

Impôts sur le résultat (b.) 669 74

Impôt sur la fortune -38 15

Total 631 89

b. Réconciliation de la charge d’impôts sur le résultat


Résultat avant impôts 99.784 93.387

Taux moyen d'imposition de la Société 29,97 % 29,97 %

Charge d'impôt théorique 29.905 27.988

Retraitement impôts différés 283 -223

Décomptes des années antérieures - 151

Impact fiscal des plus-values non imposables -24.373 -16.448

Impact fiscal des dividendes non imposables -5.770 -11.554

Autres ajustements d'impôts 624 160

Charge d'impôt sur le résultat 669 74

Note 10 - Immobilisations incorporelles

Les mouvements des immobilisations incorporelles survenus au cours des exercices 2013 et 2014 se résument comme suit :

Valeur comptable brute en € milliers Logiciels acquis

au 31/12/2012 25

Investissement et désinvestissement -

au 31/12/2013 25

Investissement et désinvestissement 1

au 31/12/2014 26


Amortissements en € milliers Logiciels acquis

au 31/12/2012 19

Amortissements 4

au 31/12/2013 23

Amortissements 3

au 31/12/2014 26

Valeur nette comptable en € milliers Logiciels acquis

au 31/12/2013 2

au 31/12/2014 -

Note 11 - Immobilisations corporelles

Les mouvements des immobilisations corporelles survenus au cours des exercices 2013 et 2014 se résument comme suit :

Valeur comptable brute en € milliers

Matériel de bureau et Informatique Matériel roulant Total

au 31/12/2012 131 54 185

Investissement 63 - 63

au 31/12/2013 194 54 248

Investissement 33 - 33

Désinvestissement -15 -54 -69

au 31/12/2014 212 - 212

Amortissements en € milliers


au 31/12/2012 38 27 65

Amortissements 21 11 32

au 31/12/2013 59 38 97

Amortissements 29 5 34

Désinvestissement -10 -43 -53

au 31/12/2014 78 - 78

Valeur nette comptable en € milliers


au 31/12/2013 134 16 151

au 31/12/2014 134 - 134


Note 12 - Actifs financiers disponibles à la vente

Les tableaux qui suivent donnent le détail des mouvements des actifs financiers disponibles à la vente. Tous les actifs financiers disponibles à la vente sont des investissements du secteur « accompagnement » (voir note 4). La valeur comptable de ces actifs est la juste valeur.

en € milliers Total

Juste valeur au 31/12/2012 517.427

Acquisitions 9.364

Cessions -89.540

Gains / (pertes) nets sur cession d'actifs non courants 37.603

Variation de la juste valeur par la réserve de réévaluation 49.804

Variation de la juste valeur par le compte de résultat (résultats des actifs financiers non courants) -1.075

Juste valeur au 31/12/2013 523.583

Acquisitions 8.429

Cessions -77.648

Gains / (pertes) nets sur cession d'actifs non courants 76.027

Variation de la juste valeur par la réserve de réévaluation 28.581

Variation de la juste valeur par le compte de résultat (résultats des actifs financiers non courants) -2.014

Juste valeur au 31/12/2014 556.958

Les variations de la juste valeur par le compte de résultat sont liées à des dépréciations.

Au cours de l’exercice 2014, le Groupe a cédé une partie de ses titres SES et a généré une plus-value consolidée de 76.027 milliers d’euros.


Hiérarchie de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente

en € milliers Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Juste valeur au 31/12/2012 434.068 83.210 149 517.427

Acquisitions 9.364 - - 9.364

Cessions -89.540 - - -89.540

Gains / (pertes) nets sur cession d'actifs non courants 37.603 - - 37.603

Variation de la juste valeur par la réserve de réévaluation 29.338 20.466 - 49.804

Variation de la juste valeur par le compte de résultat -1.075 - - -1.075

Juste valeur au 31/12/2013 419.759 103.676 149 523.583

Transfert de niveaux -34.308 -103.676 137.984 -

Acquisitions 6.835 - 1.594 8.429

Cessions -77.648 - - -77.648

Gains / (pertes) nets sur cession d'actifs non courants 76.027 - - 76.027

Variation de la juste valeur par la réserve de réévaluation -14.018 - 42.600 28.581

Variation de la juste valeur par le compte de résultat -1.865 - -149 -2.014

Juste valeur au 31/12/2014 374.781 - 182.178 556.958

Au cours de l’exercice 2014, les transferts suivants ont été effectués :

• La juste valeur de Foyer S.A. a été transférée du niveau 1 vers le niveau 3 suite à son retrait de la bourse. Au 31 décembre 2014, les titres de Foyer S.A. sont évalués au prix de l’opération de rachat. La valorisation a été revue au 31 décembre 2014.

• Un actif financier disponible à la vente a été transféré du niveau 2 vers le niveau 3. La valorisation de cet actif était com-posée de données observables directement. Au 31 décembre 2014, les données servant à la valorisation de l’actif ne sont plus uniquement fondées sur des données de marché observables. Cet actif est maintenant valorisé sur base de son actif net réévalué.

Les actifs financiers disponibles à la vente de niveau 1 sont composés des investissements côtés (principalement dans SES, RTL Group, Direct Energie et Atenor) pour un montant de 374.780 milliers d’euros. Ils ont été classifiés comme des actifs financiers disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale.

Au 31 décembre 2014, le niveau 3 représente 32,7 % du total de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et est composé des investissements dans Foyer Finance, Foyer S.A. et Armira pour un montant de 182.178 milliers d’euros.

Analyse de sensibilité des actifs financiers disponibles à la vente de niveau 3

Le tableau suivant donne des informations sur la méthode appliquée pour déterminer la juste valeur de ces actifs (en parti-culier, les techniques d’évaluation et les données d’entrée utilisées) :

Techniques d’évaluationDonnées d’entrée non

observables importantesLiens entre les données d’entrée

non observables et la juste valeur

Transactions récentes Non applicable Non applicable

Actif net réévalué Décote d’illiquidité de 30 %Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée


Le tableau suivant donne les impacts sur la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente en fonction de la variation des donnés non observables :

en € milliers Actifs financiers disponibles à la vente de niveau 3

Sensibilité de la décote d’illiquidité -10 % +10 %

Juste valeur 187.887 176.468

Impact sur la réserve de réévaluation 5.709 -5.709

Analyse de risque des actifs financiers disponibles à la vente

Une analyse de sensibilité des actifs cotés en bourse est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation de -10 % à +10 % a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2014. Cette variation influence la réserve de réévaluation. Cet intervalle de variation est pertinent et raisonnablement possible.

en € milliers Actifs financiers disponibles à la vente de niveau 1

Sensibilité du cours de bourse -10 % -5 % +5 % +10 %

Juste valeur 337.303 356.042 393.520 412.259

Impact sur la réserve de réévaluation -37.478 -18.739 +18.739 +37.478

La sensibilité du Groupe aux marchés boursiers est demeurée essentiellement la même que celle de l’exercice précédent. Le risque de marché est détaillé à la note 28.

Les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit :


Actifs à revenu fixe - 1.865

Actifs à revenu variable 556.958 521.718

Total 556.958 523.583


Note 13 - Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont de niveau 3. Ils comprennent les investissements du Groupe dans le private equity et les fonds de private equity. La valeur comptable de ces actifs est la juste valeur.

Le tableau qui suit donne le détail des mouvements des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat de 2013 et 2014.


Juste valeur au 31/12/2012 183.124

Acquisitions 7.457

Cessions -12.946

Variation de la juste valeur par le compte de résultat (résultats des actifs financiers non courants) 18.354

Juste valeur au 31/12/2013 195.988

Acquisitions 12.887

Cessions -7.619

Variation de la juste valeur par le compte de résultat (résultats des actifs financiers non courants) 7.313

Juste valeur au 31/12/2014 208.570

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont classifiés en 3 catégories :

• Des investissements en private equity détenus directement par Luxempart et via Luxempart Capital Partners Sicar (filiale non consolidée détenue à 100 %) pour un montant de 107.352 milliers d’euros (2013 : 88.995 milliers d’euros). Ils sont principalement composés des investissements dans Indufin Capital Partners Sicar, DS Care, Quip, Mirato, IP Santé domicile, O3b networks, Stoll et Mehler Vario System.

• Des investissements dans des fonds de private equity via Luxempart Capital Partners Sicar pour un montant de 48.391 milliers d’euros (2013 : 52.789 milliers d’euros). Ils sont principalement composés des investissements dans les fonds Ekkio et Mangrove.

• D’autres actifs et passifs de Luxempart Capital Partners Sicar pour un montant de 52.827 milliers d’euros, dont 49.121 milliers d’euros de trésorerie (2013 : 54.204 milliers d’euros, dont 50.466 milliers d’euros de trésorerie).

Il n’y a pas eu de transferts entre niveaux de juste valeur. Ces actifs ont été désignés comme « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » lors de leur comptabilisation initiale.


Analyse de sensibilité

Luxempart détient via Luxempart Capital Partners Sicar des parts de fonds de private equity classifiées comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces parts de fonds sont évaluées sur base de leur valeur liquidative, découlant de la réévaluation de l’actif net des fonds. Le Groupe ne dispose pas des informations concernant les données d’entrée non observables et la sensibilité de la juste valeur des actifs sous-jacents car ces informations ne sont pas publiées par les fonds.

Le tableau suivant donne des informations sur les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « private equity », en particulier, les techniques d’évaluation et les données d’entrée utilisées.

Techniques d’évaluation

Utilisation de la technique

Données d’entrée non observables importantes

Liens entre les données d’entrée non observables et la juste valeur

Multiples de transactions récentes

A chaque fois qu'une transaction récente a été réalisée pour un actif identique ou similaire

Décote pour entreprises de petites tailles de 10 %

Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée

Décote pour absence de facilité de négociation entre 10 % et 17,8 %


Multiples de marché

En l'absence de tran-saction récente pour un actif identique ou similaire

Décote pour risque sur le business plan entre 10 % et 25 %


Coût du capital moyen pondéré entre 12 % et 12,5 %

Plus le coût du capital moyen pondé-ré est élevé, moins la juste valeur est élevée

Taux de croissance à long terme entre 0 % et 2 %

Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée

Décote pour absence de facilité de négociation entre 10 % et 30 %


Flux de trésorerie actualisés

En l'absence de société cotée compa-rable ou en complé-ment de la méthode des multiples

Flux de trésorerie actualisésPlus les flux de trésorerie sont élevés, plus la juste valeur est élevée

Coût du capital moyen pondéré entre 12,0 % et 12,5 %

Plus le coût du capital moyen pondéré est élevé, moins la juste valeur est élevée

Taux de croissance à long terme entre 0 % et 2 %

Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée

Actif net réévalué

Pour les fonds de private equity et les Soparfi Non applicable Non applicable


Le tableau suivant donne les impacts sur la juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résul-tat de la catégorie « private equity » en fonction de la variation de plus ou moins 10 % des données non observables à savoir : les décotes, le coût du capital moyen pondéré et le taux de croissance à long terme.

en € milliersActifs financiers à la juste valeur par le biais du compte

de résultat de niveau 3

Sensibilité -10 % 0 % +10 %

Juste valeur 127.091 107.352 96.502

Impact par le biais du compte de résultat 11.199 - -9.799

Au 31 décembre 2014, il n’y a pas eu de changement d’approche relatif aux méthodes d’évaluation par rapport à l’exercice 2013.

Note 14 - Prêts et créances non courants

Les prêts et créances non courants sont supérieurs à un an et concernent des prêts accordés à des investissements de private equity. Au 31 décembre 2014, ces créances s’élèvent à 11.128 milliers d’euros (2013 : 12.865 milliers d’euros). La juste valeur des différentes composantes des créances à long terme ne diffère pas significativement de leur valeur comptable.

Note 15 - Prêts et créances courants

Le tableau qui suit donne le détail des prêts et créances courants :


Créances fiscales 1.241 1.152

Créances commerciales 679 458

Autres créances 771 282

Intérêts échus non encaissés 1.335 856

Comptes de régularisation 17 6.856

Total 4.043 9.606

La juste valeur des différentes composantes des créances à court terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable. L’échéance des créances à court terme est inférieure à 1 an.


Note 16 - Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Les mouvements survenus sur ce poste au cours de l’exercice se présentent comme suit :


Juste valeur au 31/12/2012 30.765

Acquisitions 13.786

Cessions -2.285

Gains / (pertes) nets sur cession -288

Gains / (pertes) nets non réalisés par le compte de résultat (résultats des actifs courants) 600

Juste valeur au 31/12/2013 42.578

Acquisitions 29.033

Cessions -12.381

Gains / (pertes) nets sur cession -235

Gains / (pertes) nets non réalisés par le compte de résultat (résultats des actifs courants) 1.265

Juste valeur au 31/12/2014 60.259

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction comprennent essentiellement des actions et obligations et sont sou-mis à un risque de marché.

L’ensemble des actifs financiers détenus à des fins de transaction est de niveau 1 et a été désignés comme « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » lors de leur comptabilisation initiale. Il n’y a pas eu de transferts entre niveaux de juste valeur. La valeur comptable de ces actifs est la juste valeur.

Analyse de risque des actifs financiers détenus à des fins de transactions

Une analyse de sensibilité des actifs cotés en bourse est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation de -10 % à +10 % a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2014. Cette variation influence le compte de résultat consolidé. Cet intervalle de variation est pertinent et raisonnablement possible.

en € milliers Actifs financiers à des fins de transaction

Sensibilité du cours de bourse -10 % -5 % +5 % +10 %

Juste valeur 54.234 57.247 63.273 66.286

Impact par le biais du compte de résultat -6.026 -3.013 +3.013 +6.026

La sensibilité du Groupe aux marchés boursiers est demeurée essentiellement la même que celle de l’exercice précédent.


Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau qui suit donne le détail de la trésorerie :


Dépôts bancaires auprès des établissements de crédits 94.948 126.524

Avoirs en banque et encaisse 161.616 78.192

Total 256.565 204.716

Les dépôts à terme ont généralement des échéances qui vont de 15 à 30 jours en fonction des besoins en liquidités du Groupe. Les dépôts sont rémunérés à des taux variables en vigueur sur le marché. Une analyse du risque de liquidité est reprise à la note 28.

Note 18 - Capital, prime d’émission, actions propres et résultat par action

a. Capital, prime d’émission et actions propres


Capital souscrit 59.888 59.888

Prime d'émission 15.110 15.110

Actions propres -31.736 -31.646

Total 43.262 43.352

Le capital autorisé s’élève à 90.000 milliers d’euros. Au 31 décembre 2014, le Groupe détient 1.497.220 actions propres (2013 : 1.497.220) pour un montant total de 31.736 milliers d’euros.

b. Gestion du capital

Au 31 décembre 2014, le capital souscrit s’élève à 59.887.710 euros et est représenté par 23.955.084 actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à un dividende et procure une voix lors des Assemblées générales.

Il n’existe pas d’autres classes d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre classe qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises.

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à 90.000.000 euros par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’administration a l’autorisation jusqu’à l’Assemblée générale de 2015 de racheter des actions propres. Le pair comptable des actions rachetées, y compris les actions propres déjà acquises antérieurement, ne pourra dépasser 30 % du capital souscrit. Cette politique de rachat d’actions propres est destinée à améliorer la liquidité du titre en bourse, à attribuer des actions aux dirigeants, à annuler les actions propres par décision de l’Assemblée générale extraordinaire ou à céder ces actions à un nouvel actionnaire.

Au regard des liquidités du Groupe, tout nouvel investissement est réalisé uniquement sur fonds propres de la Société. Dans les investissements en private equity, un recours à une dette externe peut être envisagé au niveau de la participation.


c. Nombre d’actions en circulation

2014 2013

Nombre d'actions émises 23.955.084 23.955.084

Nombre d'actions propres détenues au 01/01 1.497.220 998.788

Nombre d'actions en circulation au 01/01 22.457.864 22.956.296

Nombre d'actions propres acquises et cédées au cours de l'année - 498.432


d. Nombre moyen pondéré d’actions en circulation

2014 2013

Nombre d'actions émises 23.955.084 23.955.084

Nombre d'actions propres détenues au 01/01 1.497.220 998.788


Nombre moyen d’actions propres acquises et cédées au cours de l’année - -120.013

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31/12 22.457.864 22.836.283

Note 19 - Réserves

a. Réserve légale

Sur le bénéfice net des comptes élaborés selon le référentiel luxembourgeois, il doit être prélevé annuellement 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires excepté en cas de dissolution de la Société.

Au 31 décembre 2014, la réserve légale s’élève à 5.989 milliers d’euros (2013 : 5.989 milliers d’euros).

b. Réserve de réévaluation

Au 31 décembre 2014, ce poste s’élève à 420.032 milliers d’euros (2013 : 391.168 milliers d’euros) et comprend essentiel-lement les plus et moins-values non-réalisées nettes d’impôts différés émanant de la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente. Au cours de l’exercice 2014, une quote-part de la réserve de réévaluation a été transférée dans le compte de résultat consolidé du fait de la cession d’une partie des actifs financiers. Cette quote-part s’élève à 72.804 milliers d’euros (2013 : 27.847 milliers d’euros) et se trouve dans le poste « Gains nets sur cession d’actifs non courants ».


c. Autres réserves


Réserves consolidées 511.806 438.563

Réserve spéciale 9.446 9.446

Réserves pour impôt sur la fortune imputé 1.785 1.785

Total 523.037 449.794

Réserves consolidées

Les réserves consolidées comprennent la variation des réserves des sociétés consolidées au cours de l’exercice, ainsi que d’éventuels mouvements liés aux écritures de consolidation. Ces réserves reprennent également les ajustements IFRS des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Réserve spéciale

Au 31 décembre 2014, ce poste comprend les plus-values de cession sur titres immunisées fiscalement (postes spéciaux avec quote-part de réserve). Ces plus-values, enregistrées dans les capitaux propres, résultent de l’application de l’article 54 de la loi concer nant l’impôt sur le revenu et doivent être réinvesties avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant celui de l’aliénation. A défaut de réinvestissement dans les délais, ces plus-values seront extournées par le compte de résultat consolidé et soumises à l’impôt.

Au 31 décembre 2014, l’intégralité des plus-values immunisées ont été réinvesties.

Réserves pour impôt sur la fortune imputé

En accord avec la législation fiscale en vigueur, la Société a imputé la charge de l’impôt sur la fortune sur le montant de l’impôt sur le revenu des collectivités. Afin de se conformer à la législation concernée, la Société a décidé d’affecter à une réserve indisponible, un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. La période d’indisponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôt sur la fortune. Cette réserve est de 1.785 milliers d’euros au 31 décembre 2014 (2013 : 1.785 milliers d’euros).

Note 20 - Dividendes payés

Un dividende de € 0,9077 brut par action a été payé au cours du 1er semestre 2014 au titre de l’exercice 2013, soit un dividende total de € 20.385.003 (en 2013 : € 0,8252 brut par action, soit un dividende total de € 18.943.535).

Les comptes au 31 décembre 2014 ne tiennent pas compte du dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale des action-naires du 27 avril 2015. Celui-ci n’a pas été comptabilisé comme une dette dans les états financiers au 31 décembre 2014.

Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de € 1,00 brut par action. Les modalités de paiement du dividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2015.


Note 21 - Provisions non courantes

Le tableau qui suit donne le détail des provisions non courantes :


Provisions fiscales 2.816 2.913

Autres provisions 1.757 877

Total 4.574 3.790

Les provisions fiscales concernent l’impôt sur le revenu et l’impôt commercial communal de l’exercice 2014 et des années antérieures.

Le poste « Autres provisions » comprend la provision relative au plan de stock-options de 898 milliers d’euros (2013 : 844 milliers d’euros). Les caractéristiques du plan de stock-options sont détaillées dans la note 6.

Note 22 - Dettes à court terme


Dettes fiscales et sociales 378 514

Dettes commerciales 1.165 1.517

Autres dettes 40 43

Comptes de régularisation 8 8

Total 1.591 2.083

Les dettes fiscales et sociales, les dettes commerciales et autres dettes proviennent essentiellement de sommes dues aux divers fournisseurs et prestataires de services du Groupe dans le cadre de ses activités. Elles sont inférieures à 3 mois.

La juste valeur des dettes à court terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable.


Note 23 - Liste des filiales

a. Filiales fournissant des services consolidés par intégration globale

Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des filiales fournissant des services intégrés globalement dans la Société :

Filiale Établissement principalTaux de

détention 2014Taux de

détention 2013

Luxempart Invest S.à r.l Luxembourg 100,00 % 100,00 %

Luxempart Ireland Limited Dublin 100,00 % 100,00 %

Luxempart Management Luxembourg 100,00 % 100,00 %

Bravo Capital S.A. Luxembourg 100,00 % -

Algebra GmbH Düsseldorf 88,00 % 88,00 %

Considérant le respect par Luxempart des conditions prévues à l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises sont exemptées des dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

b. Filiales non consolidées

Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des entités contrôlées ou sous influence notable qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Luxempart n’a apporté, ni ne s’est engagée à apporter un soutien financier ou autre à l’une de ses filiales non consolidées.

FilialeÉtablissement

principalTaux de

détention 2014Taux de

détention 2013

Luxempart Capital Partners S.A. Sicar

Principaux investissements : O3b Networks, Mirato, Fonds Mangrove, Fonds Ekkio Luxembourg 100,00 % 100,00 %

Quip Holding GmbH - Allemagne 51,00 % 51,00 %

Actoline IV SASHolding de détention d’IP Santé domicile France 65,61 % 65,61 %

DS Care S.A. - Italie 45,00 % 45,00 %

DMB2 GmbH & Co.KG Holding de détention de Stoll Allemagne 32,80 % 32,80 %

Indufin Capital Partners S.A. Sicar

Principaux investissements : SecureLink, Preflexibel, Euphaco Belgique 50,00 % 50,00 %

M-Sicherheitsholding GmbH

Holding de détention de Mehler Vario System Allemagne 25,50 % -

Pescahold S.A. - Luxembourg 100,00 % 100,00 %

Indufin S.A. - Belgique 40,00 % 40,00 %

Ekkio Capital SAS - France 19,90 % 19,90 %

Algebra Investments S.à r.l. - Allemagne 88,00 % -


Note 24 - Principaux droits et engagements hors bilan

Le Groupe a investi dans des fonds d’investissement en private equity via sa filiale Luxempart Capital Partners. Au 31 décembre 2014, le Groupe devait encore verser un montant de 25.666 milliers d’euros. Luxempart Capital Partners a complété, début 2015, son engagement dans Ekkio III pour un montant de 5.050 milliers d’euros portant ainsi son engagement dans ce fonds à 35.109 milliers d’euros.

Le Groupe, via sa filiale Luxempart Capital Partners, s’est engagé à investir 15.500 milliers de dollars dans IHS, un opérateur de tours de télécommunication dans plusieurs pays africains. Au 31 décembre 2014, un montant de 5.834 milliers de dollars restait à verser.

Luxempart a investi dans Armira Holding GmbH et s’est engagé pour un montant de 25.000 milliers d’euros. Au 31 décembre 2014, 23.550 milliers d’euros restaient à verser.

Note 25 - Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction


Tantièmes, indemnités fixes et jetons de présence 568 530

Rémunération des cadres dirigeants 1.872 680

Total 2.439 1 210

Les rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction au cours de l’exercice 2014 sont enregistrées dans le poste « Autres charges d’exploitation » (note 5).

Note 26 - Rémunération du réviseur d’entreprises agréé

Le tableau qui suit présente la rémunération du réviseur d’entreprises agréé. Les honoraires d’audit comprennent la revue des états financiers consolidés intérimaires au 30 juin et l’audit des comptes statutaires et des états financiers consolidés au 31 décembre. Ils ne comprennent pas les travaux sur les comptes des filiales, qui sont, le cas échéant, audités par d’autres auditeurs. Les honoraires d’audit sont inclus dans le poste « Autres charges d’exploitation » (note 5).


Honoraires d’audit des comptes statutaires et consolidés 124 125

Total 124 125


Note 27 - Parties liées

Les prestations de services incluent exclusivement les refacturations envers les participations dans des entreprises du Groupe. Elles correspondent aux frais administratifs prestés par la Société.

Le groupe Foyer Assurances refacture trimestriellement les frais relatifs à la location des bureaux et les autres charges y afférentes, des prestations de gestion informatique, des frais d’assurances et des prestations diverses pour un montant total en 2014 de 422 milliers d’euros (2013 : 627 milliers d’euros).

Un des membres du Comité de direction n’est pas un salarié du Groupe et facture trimestriellement ses honoraires à Luxempart. Le montant de ses honoraires s’élève à 279 milliers d’euros pour l’exercice 2014 (2013 : 206 milliers d’euros).

Les honoraires d’avocats refacturés par le cabinet d’un membre du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 sont de 16 milliers d’euros.

Ces différents frais sont inclus dans les « Autres charges d’exploitation » (note 5).

Les commissions de gestion payées à Capital@Work sont de 138 milliers d’euros et sont incluses dans les « Charges financières » (note 8).

Note 28 - Risques financiers

Gestion du risque de marché

Le risque majeur du Groupe est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risque est mise en place et contrôlée par le Comité de direction, le Conseil d’administration et le Comité d’audit.

Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs financiers. Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont liés à l’évolution des marché financiers (marchés boursiers, transactions comparables, multiples de marché, etc.). Luxempart ne désinvestit pas systématiquement en fonction de la volatilité des marchés financiers. Le Groupe n’utilise en principe pas d’instruments de couverture du risque de marché. Néanmoins, il effectue un suivi régulier de l’évolution de la valeur de ses participations.

Une analyse de sensibilité des actifs cotés est reprise dans les notes 12 et 16.

Les investissements du Groupe sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (Bourse de Luxembourg, Bourse de Bruxelles et Bourse de Paris). Les investissements dans les sociétés cotées représentent au 31 décembre 2014, 39,9 % de l’actif net du Groupe (2013 : 47,0 %).


Le tableau ci-dessous présente les investissements par classe d’actifs sur base du total des actifs financiers (hors prêts et créances) :

2014 2013

Investissements dans des sociétés cotées 52,7 % 60,7 %

Investissements en private equity 47,3 % 39,3 %

Total 100,0 % 100,0 %

Gestion du risque de taux d’intérêt

La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen sur l’année 2014 est de 0,3 %. Au 31 décembre 2014, le taux moyen est de 0,2 %. L’analyse ci-dessous présente, à avoir bancaire constant, les impacts avant impôts qu’aurait une hausse ou une baisse des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe.


Variable de + 50 pts de base 1.153 1.085

Variable de - 50 pts de base -1.153 -1.085


Variable par rapport au taux moyen actuel -115 232

Gestion du risque de change

Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n’y a pas d’ex position significative au risque de change. Les positions en devises dans les actifs financiers détenus à des fins de transaction font l’objet d’une couverture de change.

Deux investissements comptabilisés en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont en US dollars. Ces positions ne font pas l’objet d’une couverture de change. Ils représentent 7,1 % des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers le Groupe lors de transactions avec celui-ci.

Le risque de crédit n’est pas situé au niveau de Luxempart mais au niveau des participations qui sont responsables de leur gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques adaptées à leur situation.

Luxempart octroie des prêts à des sociétés du Groupe, à des sociétés privées et à des personnes physiques pour un montant au 31 décembre 2014 de 11.128 milliers d’euros (2013 : 12.865 milliers d’euros). Ces actifs représentent 1,0 % du total des actifs de Luxempart.


Luxempart peut, en cas de besoin, accorder des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles elle a investi. Au cours de 2014, il n’y a pas eu de changement d’approche en matière de gestion de crédit.

Luxempart minimise son exposition au risque en s’engageant auprès d’institutions financières bénéficiant d’une note élevée. Afin de minimiser tout risque de concentration, Luxempart diversifie son exposition auprès de 7 établissements bancaires au minimum.

Gestion du risque de liquidité

Au 31 décembre 2014, Luxempart n’a pas de dettes financières et dispose d’un haut niveau de liquidité. Le risque de défaut de liquidité est faible.

Note 29 - Évènements postérieurs à la clôture

Le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté les 2.385.000 titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96 % du capital de Luxempart, au prix de 74.000 milliers d’euros. Cette opération présente un effet relutif pour les actionnaires de Luxempart du fait que l’actif net par titre est augmenté. Suite à ce rachat, le nombre total d’actions propres détenues par Luxempart s’élève à 3.882.220, soit 16,2 % du capital.

Indufin Capital Partners, la filiale belge de Luxempart, a annoncé, ensemble avec les familles fondatrices, l’acquisition d’une enseigne belge de magasins, spécialiste et leader de marché en matière d’idées créatives pour articles chaussants, sous-vêtements, accessoires de personnalisation et d’habillement et articles de couture, de broderie, de tricot et de crochet. Cette ouverture du capital permettra à la société de réaliser sa stratégie de croissance, notamment dans les pays avoisinants.

Indufin Capital Partners a également pris une participation dans une société belge active dans la fabrication de bougies décoratives haut de gamme.

La filiale allemande de Luxempart, Algebra Investments est en train de finaliser une prise de participation dans une société autrichienne leader de la formation professionnelle dans la région de Vienne. Cet investissement permettra d’accompagner le fondateur et les managers dans le développement de la société.

L’ensemble de ces opérations correspond à un investissement global de l’ordre de 35.000 milliers d’euros pour Luxempart.

2014INFORMATIONS FINANCIÈRESCOMPTES ANNUELSau 31 décembre 2014

Comptes annuels au 31 décembre 2014 Luxempart S.A. 101

SommaireComptes annuels

Rapport de gestion sur les comptes sociaux au 31 décembre 2014 p. 103

Rapport du réviseur d’entreprises agréé au 31 décembre 2014 p. 108

Bilan au 31 décembre 2014 p. 110

Compte de profits et pertes au 31 décembre 2014 p. 112

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2014 p. 113


Luxempart a clôturé l’exercice 2014 en réalisant un résultat social de € 25,37 millions contre € 97,48 millions à fin 2013.

Le résultat 2013 avait été influencé par d’importants gains sur la cession de titres RTL Group.

L’exercice 2014 a été marqué par les faits suivants :

Foyer S.A.

L’offre publique de rachat (OPRA) a été clôturée avec succès : 83 % des actions constituant le flottant ont été apportées à l’OPRA ce qui a réduit le flottant à 2,25 %. La demande de radiation de la négociation des titres Foyer S.A. a été acceptée par les sociétés exploitant les marchés réglementés de la Bourse de Luxembourg et Euronext Brussels. Le dernier jour de cotation du titre Foyer S.A. sur ces marchés réglementés a été fixé au 31 octobre 2014.

Mehler Vario System GmbH

En août 2014, Luxempart a acquis une participation de 25,5 % dans Mehler Vario System GmbH aux côtés d’investisseurs industriels allemands. Mehler Vario System GmbH est une société allemande active dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l’armée avec des parts de marché significatives en Allemagne, en France, aux Pays-Bas et en Scandinavie.

Armira

Luxempart a pris l’engagement d’investir jusqu’à € 25 millions dans une société d’investissement gérée par des professionnels allemands en partenariat avec des familles allemandes et luxembourgeoises.

L’objectif d’Armira est de prendre des participations majoritaires essentiellement dans des PME allemandes et suisses, sans horizon de sortie prédéfini. La particularité de cet outil d’investissement est la collaboration étroite entre l’équipe de gestion et les actionnaires investisseurs. Un premier investissement a été réalisé dans une société suisse de biotechnologie.

Rapport de gestion sur les comptes sociauxau 31 décembre 2014

104 Luxempart S.A. Comptes annuels au 31 décembre 2014

Affectationdurésultat

Le résultat de l’exercice après impôts s’élève à € 25.367.703. En tenant compte du résultat reporté de € 40.000.000, la somme de € 65.367.703 est à la disposition de l’Assemblée générale.

L’affectation suivante est proposée :

Aux actionnaires, au titre de dividende (23.955.084 – 3.882.220 = 20.072.864 actions x € 1,00) € 20.072.864

Transfert de l’impôt sur la fortune imputé des exercices 2005 – 2006 du poste « Réserve pour impôt sur la fortune imputé » € -364.840

Transfert du montant prélevé de l’impôt sur la fortune imputé des exercices 2005 – 2006 au poste « Autres réserves » € 364.840

Au report à nouveau € 45.294.839

Total € 65.367.703

LeConseilproposelepaiementd’undividendeàhauteurde :

€ 1,00brutparaction,(2013 :€ 0,9077brutparaction)

soit€ 0,85netparaction,aprèsretenueàlasourcede15 %.

Cette proposition représente une augmentation de 10,2 % par rapport au dividende de l’exercice précédent.

Les modalités de paiement du dividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2015.

Actionspropres

Au 31 décembre 2014, la Société détient 1.497.220 actions propres (6,3 % du capital) pour une valeur d’acquisition de € 31,74 millions.

Évènementimportantsurvenuaprèsladatedeclôture

Acquisitiond’unblocde10 %d’actionspropres

Le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté les 2.385.000 titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96 % du capital de Luxempart, au prix de € 74 millions.



Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres supplémentaires sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.


PolitiquefinancièreduGroupe

La Société investit dans des sociétés cotées et non cotées. Un des risques importants du Groupe Luxempart est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risque est mise en place et contrôlée par le Comité de direction, le Comité d’audit et le Conseil d’administration.

Les investissements dans les sociétés cotées représentent au 31 décembre 2014 53 % (2013 : 61 %) du portefeuille du Groupe.

Les investissements du Groupe sont en partie dans des sociétés cotées en bourse (Bourse de Luxembourg, Bourse de Bruxelles et Bourse de Paris).

Gestiondesrisques

La gestion des risques (risque de marché, risque de taux d’intérêt, risque de change, risque de crédit et risque de liquidité) est détaillée dans la note 28 des états financiers consolidés.

Rechercheetdéveloppement

Luxempart n’a pas d’activité dans le domaine de la recherche et du développement.

Perspectives

Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à l’exercice précédent.

Les perspectives de valorisation de nos principales participations restent positives. Les participations cotées en bourse resteront cependant sous l’influence des tendances boursières plus générales.

Mentionslégales

ResponsabilitéduConseild’administration

La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre, il lui incombe la préparation et la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes transposées par la loi luxembourgeoise. Le Conseil d’administration considère qu’il s’est pleinement conformé à ces obligations.

Déclarationdespersonnesresponsables

En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émet-teurs, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu’à notre connaissance, les états financiers, établis conformément au corps de normes comptables applicables, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la Société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution, les résultats de l’entreprise et la situation de la Société.


Loidu19décembre2002

Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, se trouvent dans la Charte de gouvernance d’entreprise, disponible sur le site de la Société : www.luxempart.lu.

Informationsenapplicationdelaloidu19mai2006concernantlesoffrespubliquesd’acquisition

Le capital social de Luxempart S.A. s’élève à € 59.887.710, représenté par 23.955.084 actions ordinaires intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des Assemblées générales. A noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n’a été conclu.

Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg. 10.434.240 actions de la Société sur un total de 23.955.084 actions émises, soit 43,56 %, sont détenues par Foyer Finance S.A., une société de participation financière non cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d’entreprises dont la Société fait partie.

Il existe au sein de Luxempart S.A. un « Stock Option Plan » mis en œuvre pour les membres du Comité de direction. La Société décide librement, chaque année, s’il y a lieu à l’attribution de droits d’option ou non. L’octroi des options est soumis à un modèle d’imposition forfaitaire à l’entrée. Les droits d’option, s’il y a lieu, sont attribués annuellement en fonction de l’ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d’un chacun. Le droit d’option est assujetti d’une période d’indisponibilité de quatre ans et doit être exercé dans un délai de huit ans à compter de l’octroi du droit d’option. Le « Stock Option Plan » des membres du Comité de direction est alimenté par les actions propres détenues en portefeuille, de sorte qu’il n’y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires.

Les membres du Conseil d’administration de Luxempart S.A. sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil, et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart S.A. est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu’un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d’administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui pourvoit à son remplacement.

L’Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les Administrateurs à tout moment.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l’administrateur remplacé.


Le Conseil d’administration, organe responsable de la gestion de Luxempart S.A., est compétent pour prendre toutes déci-sions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le succès à long terme de la Société et de ses activités, dans l’intérêt des actionnaires et en tenant compte des intérêts d’autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d’administration incombe avant tout la respon-sabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires.

Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à aug-menter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart S.A. dont le capital autorisé s’élève à € 90.000.000. En effet, suivant décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2012, le Conseil d’administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l’article 5 des statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu’à un montant de € 90.000.000 ; cette autorisation expirant le 30 avril 2017.

A noter également qu’il n’existe aucun accord auquel Luxempart S.A. serait partie qui subirait des modifications substan-tielles, voire une résiliation en cas de mise en œuvre d’une offre publique d’acquisition. De même aucun accord n’a été conclu entre la Société et les membres de son Conseil d’administration ou son personnel prévoyant des indemnités en cas de démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d’une offre publique d’acquisition.

Jo SANTINO Administrateur


Leudelange, le 26 mars 2015


Aux actionnaires de Luxempart S.A. 12 rue Léon Laval L-3372 Leudelange

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2014, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de Luxempart S.A., comprenant le bilan au 31 décembre 2014 ainsi que le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

ResponsabilitéduConseild’administrationpourlescomptesannuels

Le Conseil d’administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels, confor-mément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que d’un contrôle interne relatif qu’il juge nécessaire pour permettre l’éta blissement des comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilitéduréviseurd’entreprisesagréé

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effec tué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveil-lance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entre prises agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’adminis-tration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Rapport du réviseur d’entreprises agrééau 31 décembre 2014


Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de Luxempart S.A. au 31 décembre 2014, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et régle-mentaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapportsurd’autresobligationslégalesouréglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’administration, est en concordance avec les comptes annuels.

La déclaration sur le gouvernement d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la Société [http://www.luxempart.lu/] et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseil d’administration. Cette déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes annuels et comprend les informations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d’entreprises.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé

Christiane CHADOEUF, Réviseur d’entreprises agréé Partner

Le 26 mars 2015


Bilanau 31 décembre 2014

Actif

en € Notes 31/12/2014 31/12/2013

Actifimmobilisé

Immobilisationsincorporelles 3(b), 4

Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires - 2.829

Immobilisationscorporelles 3(b), 4

Autres installations, outillage et mobilier 92.253 105.906

Immobilisationsfinancières 3(c), (d), 5

Parts dans des entreprises liées 550.565.722 613.458.822

Créances sur des entreprises liées 5.465.040 5.321.514

Parts dans des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation 42.062.693 32.964.412

Créances sur des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation 5 5.808.533 6.333.642

Titres et autres instruments financiers ayant le caractère d'immobilisations 5 163.731.486 145.794.952

Actions propres 7 31.736.458 31.646.352

Totaldel’actifimmobilisé 799.462.184 835.628.429

Actifcirculant 3(d), 6

Créances résultant de ventes et prestations de services 570.062 397.355

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 570.062 397.355

Créances sur des entreprises liées 153.707 -

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 153.707 -

Autres créances 3.338.587 3.500.775

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 3.338.587 3.500.775

Autres valeurs mobilières et autres instruments financiers 57.510.631 40.897.082

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse 225.332.400 200.846.116

Totaldel’actifcirculant 286.905.386 245.641.329

Totaldel’actif 1.086.367.571 1.081.269.758

Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.


Bilanau 31 décembre 2014

Passif

en € Notes 31/12/2014 31/12/2013

Capitauxpropres 7

Capital souscrit 59.887.710 59.887.710

Prime d'émission et primes assimilées 66.944.818 66.944.818

Réserves

Réserve légale 8 5.988.772 5.988.772

Réserve pour actions propres 31.736.458 31.646.352

Réserve « Impôt fortune imputé » 9 1.784.840 1.784.840

Autres réserves 580.172.235 522.164.111

Résultats reportés 40.000.000 21.000.000

Plus-values immunisées 10 15.698.709 15.698.709

Résultat de l'exercice 25.367.703 97.483.233

Totaldescapitauxpropres 827.581.243 822.598.543

Provisions

Provisions pour impôts 2.635.232 2.822.662

Provision pour pensions et obligations similaires 800.934 -

Totaldesprovisions 3.436.166 2.822.662

Dettes non subordonnées 3(f), 6

Dettes sur achats et prestations de services 1.155.409 1.512.427

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 1.155.409 1.512.427

Dettes envers les entreprises liées 253.799.000 253.799.000

dont la durée résiduelle est supérieure à un an 253.799.000 253.799.000

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale 340.241 498.552

Dettes fiscales 251.576 456.798

Dettes au titre de la sécurité sociale 88.664 41.754

Autres dettes 55.511 38.575

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 55.511 38.575

Total des dettes non subordonnées 255.350.161 255.848.554

Totaldupassif 1.086.367.571 1.081.269.758



Compte de profits et pertespourl’exerciceseclôturantau31décembre2014

en € Notes 31/12/2014 31/12/2013

Charges

Frais de personnel 11 2.701.811 1.677.377

Salaires et traitements 2.574.530 1.591.160

Charges sociales couvrant les salaires et traitements 107.618 72.482

Autres charges sociales 19.663 13.736

Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles 4 28.818 27.832

Autres charges d'exploitation 12 4.247.498 5.463.695

Corrections de valeurs et ajustements de juste valeur sur immobilisations financières 5,13 2.013.910 2.874.843

Corrections de valeurs et ajustements de juste valeur sur éléments de l'actif circulant. Moins-values de cession des valeurs mobilières 1.318.584 822.529

Intérêts et autres charges financières 718.564 409.927

Autres intérêts et charges 718.564 409.927

Impôts sur le résultat 14 3.210 150.347

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 14 523.373 142.908

Profit de l'exercice 25.367.703 97.483.233

Totaldescharges 36.923.471 109.052.692

Produits

Autres produits d'exploitation 1.244.527 1.812.811

Produits des immobilisations financières 15 31.008.035 103.778.163

Provenant d'entreprises liées 3.601.315 39.194.323

Autres produits de participations 27.406.720 64.583.839

Produits des éléments financiers de l'actif circulant 1.105.560 721.811

Autres intérêts et produits assimilés 3.565.350 2.739.907

Autres produits 3.565.350 2.739.907

Totaldesproduits 36.923.471 109.052.692



Note1-Généralités

Luxempart S.A. (ci-après « la Société » ou « Luxempart ») a été constituée le 25 avril 1988 sous la dénomination de BIL Parti-cipations. L’Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer la dénomination de la Société en Luxempart S.A. La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B27846. La Société a été créée pour une durée illimitée.

Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Laval à Leudelange. La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg. L’exercice social de la Société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

La Société a notamment pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Note2-Présentationdescomptes

La Société établit en addition des comptes annuels, sur base des dispositions légales et réglementaires fixées par la loi luxembourgeoise, des comptes annuels consolidés et un rapport de gestion consolidé qui sont disponibles au siège de la Société et sur le site internet www.luxempart.lu.

Note3-Résumédesprincipalesrèglescomptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales règles comptables adoptées par la Société sont les suivantes :

a.Conversiondesposteslibellésendevisesétrangères

Les actifs et les passifs monétaires, exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros (€) aux cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les transactions de l’exercice, libellées en devises étrangères, sont converties en euros (€) aux cours de change en vigueur à la date de transaction.

Seules sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes les pertes de change non réalisées. Les bénéfices de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation.

b.Immobilisationsincorporellesetcorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées au prix d’acquisition historique. Le prix d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.

Annexe aux comptes annuelsau 31 décembre 2014


Les immobilisations incorporelles et corporelles, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont amorties linéairement sur base des taux suivants :

Actifconcerné Taux

Matériel informatique et logiciel 33,3 %

Matériel roulant 20,0 %

Mobilier et agencement 10,0 %

c.Immobilisationsfinancières

Parts dans des entreprises liées

On entend par « Entreprise liée », une participation dans laquelle Luxempart a un contrôle exclusif, qui détient un pouvoir décisionnel tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d’une détention directe de plus de 50 % des droits de vote.

Les parts dans les entreprises liées sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les parts dans les entreprises liées font l’objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces correc tions de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

Participations

On entend par « Participation », une entreprise dans laquelle Luxempart exerce une influence notable de par sa partici-pation aux décisions politiques, financières et opérationnelles de l’entreprise détenue. L’influence notable est présumée lorsque Luxempart détient 20 % ou plus des droits de vote. On entend également par « Participation » les entreprises sous contrôle conjoint.

Les participations sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les participations font l’objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

Titres ayant le caractère d’immobilisations

On entend par « Titres ayant le caractère d’immobilisations », une participation dans laquelle Luxempart n’exerce pas d’influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée si Luxempart ne détient pas, directement ou indirec-tement, plus de 20 % des droits de vote.

Les titres ayant le caractère d’immobilisations sont évalués au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les titres ayant le caractère d’immobilisations font l’objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.


d. Créances

Les créances sont inscrites au bilan au moindre de leur valeur nominale et de leur valeur probable de réalisation. Elles font l’objet de corrections de valeur, lorsque leur recouvrement est partiellement ou entièrement compromis.

Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.

e.Valeursmobilières

Les valeurs mobilières sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à court terme et qui présentent un profil de prise de bénéfices à court terme.

Les corrections de valeur correspondant à l’écart négatif entre la valeur de réalisation et le coût d’acquisition ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

f. Dettes

Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement.

g.Correctionsdevaleur

Les corrections de valeur sont déduites directement de l’actif concerné.

Note4-Immobilisationsincorporellesetcorporelles

Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles survenus au cours de l’exercice se résument comme suit :

en € LogicielsMatérielinformatiqueetroulant

Mobilieretagencement

Valeur brute au 01/01/2014 25.624 179.237

Entrées de l'exercice - 27.011

Sorties de l'exercice - -69.998

Valeur brute au 31/12/2014 25.624 136.250

Corrections de valeur cumulées au 01/01/2014 -22.794 -73.331

Corrections de valeur de l'exercice -2.829 -25.989

Reprise de corrections de valeur de l'exercice - 55.323

Correctionsdevaleurcumuléesau31/12/2014 -25.624 -43.998

Valeur nette au 31/12/2014 - 92.253

Valeur nette au 31/12/2013 2.829 105.906


Note5-Immobilisationsfinancières

a.Lesmouvementsdesimmobilisationsfinancièressurvenusaucoursdel’exerciceserésumentcommesuit :

en €Parts dans des

entreprisesliées

Créances sur desentreprises

liées

Parts dans des entreprisesavec

lesquelles la Sociétéaunliendeparticipation

Créances sur desentreprises

aveclesquelleslaSociétéaunliendeparticipation

Titresetautresinstruments

financiersayantlecaractère

d’immobilisations

Valeur brute au 01/01/2014 613.557.722 5.321.514 37.090.800 6.333.642 210.206.431

Entrées de l'exercice 78.000 294.375 12.843.374 41.558 8.428.577

Sorties de l'exercice -63.070.000 -150.850 -7.619.046 -566.667 -

Valeur brute au 31/12/2014 550.565.722 5.465.040 42.315.129 5.808.533 218.635.008

Corrections de valeur cumulées au 01/01/2014 -98.900 - -4.126.388 - -64.411.479

Corrections de valeur de l'exercice - - - - -2.013.910

Reprises de corrections de valeur de l'exercice 98.900 - 3.873.953 - 11.521.867

Correctionsdevaleurcumulées au 31/12/2014 - - -252.435 - -54.903.522

Valeur nette au 31/12/2014 550.565.722 5.465.040 42.062.693 5.808.533 163.731.486

Valeur nette au 31/12/2013 613.458.822 5.321.514 32.964.412 6.333.642 145.794.952

Le poste « Parts dans des entreprises liées » s’élève, au 31 décembre 2014, à € 550.565.722 (2013 : € 613.458.822). Cette variation est principalement due à :

• L’acquisition des participations Bravo Capital et Algebra Investments,

• Une réduction de capital dans Luxempart Invest.

Les créances sur des entreprises liées s’élèvent, au 31 décembre 2014, à € 5.465.040 (2013 : € 5.321.514). La variation est principalement due à :

• Un prêt envers Bravo Capital,

• Une capitalisation des intérêts courus,

• Un reclassement vers les créances à court terme (remboursement d’une part de prêt en janvier 2015).


Le poste « Parts dans des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation » s’élève, au 31 décembre 2014, à € 42.062.693 (2013 : € 32.964.412). La variation est due à :

• Une réduction et une augmentation de capital dans Indufin Capital Partners,

• Une augmentation de capital dans DMB2 (holding de détention de Stoll),

• Une prise de participation dans M-Sicherheitsholding (holding de détention de Mehler Vario System).

Les créances sur des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation s’élèvent, au 31 décembre 2014, à € 5.808.533 (2013 : € 6.333.642). Ce poste est constitué d’un prêt actionnaire envers DS Care et d’un prêt actionnaire envers Quip Holding. Le prêt envers Quip Holding a fait l’objet d’un remboursement partiel en 2014.

Le poste « Titres et autres actifs financiers ayant le caractère d’immobilisations » s’élève, au 31 décembre 2014, à € 163.731.486 (2013 : € 145.794.952). Cette variation est due à :

• Des acquisitions pour € 8.428.577 (principalement un renforcement dans Direct Energie, Atenor et à l’acquisition d’Armira et à la prise de participation dans une société européenne cotée),

• Des corrections de valeurs sur les obligations Pescanova pour € 1.865.160,

• Des corrections de valeurs sur les actions Maison de la Radio pour € 148.750,

• Des reprises de corrections de valeurs sur Direct Energie pour € 11.521.867.


b.SociétésdanslesquellesLuxempartdétientuneparticipationsupérieureà20 % :

Nomdelasociété Siègesocial %de

détention

Fonds Propres (excluantlerésultat de l’exercice)


Luxempart Capital Partners Sicar S.A.

12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 100,00 129.611.645 10.091.881

Luxempart Ireland Ltd1st floor, Riverview House,

21-23 City Quay, Dublin 2 Ireland 100,00 253.950.075 -7.258

Luxempart Invest S.à r.l12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 100,00 156.451.430 29.863.311

Luxempart Management S.à r.l12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 100,00 6.422 -3.820

Pescahold S.A.12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 100,00 24.619 -5.050

Bravo Capital S.A.12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 100,00 34.000 -140.831

Algebra GmbHSteinstrasse 27

D- 40210 Dusseldorf 88,00 153.602 -16.030

Algebra Investments S.A.*12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 88,00 50.000 -

Actoline IV S.A.S148, boulevard Haussmann

F-75008 Paris 65,61 7.253.037 -9.318

Quip Holding GmbHThomas Edison Str. 5-7

D-52499 Baesweiler 51,00 12.954.653 1.577.907

Indufin Capital Partners S.A. Sicar

12, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange 49,99 46.346.778 -3.293.297

DS Care S.A.14, Rue du Marché aux Herbes

L-1728 Luxembourg 45,05 13.761.854 -149.014

Indufin S.A.Interleuvenlaan 15 / D1

B-3001 Leuven - Haasrode 40,00 132.527 24.198

DMB2 GmbH & Co.KGColonnaden 25

D-20354 Hambourg 32,00 11.009.835 739.667

M-Sicherheitsholding GmbH*Ohmstrasse 5,

D-80802 München 25,50 42.294.325 -7.792

* sociétés créées en 2014

Dans le cadre des participations dans Quip Holding et DS Care, il est précisé, sur la base d’un accord contractuel, que la société est gérée conjointement avec les autres actionnaires.

Note 6 - Créances et dettes

Au 31 décembre 2014 :

• Les créances résultant de ventes et prestations de services s’élèvent à € 570.062 (2013 : € 397.355).

• Les créances sur les entreprises liées dont la durée résiduelle est inférieure à un an s’élèvent à € 153.707 (2013 : € 0).


• Les autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an s’élèvent à € 3.338.586 (2013 : € 3.500.775) et sont constituées de créances fiscales pour un montant de € 1.223.698 (2013 : € 1.417.840) et de créances diverses pour € 2.114.888 (2013 : € 2.082.935). Les créances diverses sont essentiellement des intérêts courus non encaissés.

• Les dettes sur achats et prestations de services s’élèvent à € 1.155.409 (2013 : € 1.512.427).

• Les dettes envers les entreprises liées s’élèvent à € 253.799.000 (2013 : € 253.799.000) et sont constituées d’une dette envers Luxempart Ireland Ltd.

• Les dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale s’élèvent à € 340.241 (2013 : € 498.552).

• Les autres dettes s’élèvent à € 55.511 (2013 : € 38.575).

Note7-Capitauxpropres

Les mouvements de l’exercice sur les capitaux propres se décomposent comme suit :

en €Capitalsouscrit

Primed’émissionetprimesassimilées

Réservelégale

Réserveimpôt

fortune

Réservespour

actionspropres

Autres réserves

Résultats reportés


Plus-valueimmunisée

Au 31/12/2013 59.887.710 66.944.818 5.988.772 1.784.840 31.646.352 522.164.111 21.000.000 97.483.233 15.698.709

Affectation du résultat :

Dividendes - 20.385.003

Autres réserves 58.098.230 - 58.098.230

Report à nouveau 19.000.000 - 19.000.000

Réserve pour actions propres 90.106 -90.106

Résultat 2014 25.367.703

Au 31/12/2014 59.887.710 66.944.818 5.988.772 1.784.840 31.736.458 580.172.235 40.000.000 25.367.703 15.698.709

Au 31 décembre 2014, le capital souscrit de € 59.887.710 est représenté par 23.955.084 actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a acquis et cédé le même nombre d’actions propres. La Société détient, au 31 décembre 2014, 1.497.220 actions propres. Conformément à la loi, un montant égal à cette valeur a été déduit des « Autres réserves » pour être ajouté à la réserve indisponible.

Le pair comptable des actions propres est de € 3.743.050. Il représente 6,25 % du capital souscrit conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915.

L’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2014 a décidé de distribuer un dividende ordinaire brut de € 0,9077 par action au titre de l’exercice 2013.


Note8-Réservelégale

Sur le bénéfice net, il doit être prélevé annuellement 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembour geoise. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires, excepté en cas de dissolution de la Société.

Note9-Réserve« Impôtsurlafortuneimputé »

En accord avec la législation fiscale, la Société a réduit la charge de l’impôt sur la fortune. La Société a décidé d’affecter à une réserve indisponible un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. La période d’indis-ponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôt sur la fortune. La variation de 2011 est issue de la fusion et de la reprise de € 1.688.840 d’Audiolux.

Année Réserve Année Réserve

2008 621.000 2011 2.309.840

2009 621.000 2012 2.309.840

2010 621.000 2013 1.784.840

2014 1.784.840

Note10-Plus-valuesimmunisées

Au 31 décembre 2014, ce poste s’élève à € 15.698.709 (2013 : € 15.698.709) et comprend les plus-values de cession sur titres immunisées fiscalement. Ces plus-values, portées au passif du bilan, résultent de l’application de l’article 54 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et sont à réinvestir avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant celui de l’aliénation. A défaut de réinvestissement dans les délais, ces plus-values sont à extourner par le compte de profits et pertes et soumises à l’impôt.

Au 31 décembre 2014, l’intégralité des plus-values immunisées a été réinvesti.

Note11-Fraisdepersonnel

Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice 2014 s’est élevé à 10,5 (2013 : 8,5), représenté par les catégories suivantes :

CatégoriesNombre de

personnes 2014Nombre de

personnes 2013

Cadres 3 2

Employés 7,5 6,5


Les frais de personnel relatifs à l’exercice se décomposent comme suit :

en € 31/12/2014 31/12/2013

Salaires et traitements 2.574.530 1.591.160

Charges sociales 107.618 72.482

Autres charges sociales 19.663 13.736

Total 2.701.811 1.677.377

Dont pension 132.018 65.584

Note12-Autreschargesd’exploitation

Luxempart a payé au cours de l’exercice une indemnité fixe nette aux administrateurs pour un montant de € 256.000 (2013 : € 256.000) et un jeton de présence nette pour un montant de € 198.000 (2013 : € 168.000). Ces montants sont inclus dans le poste « Autres charges d’exploitation ».

Note13-Correctionsdevaleursetajustementdejustevaleursurimmobilisationsfinancières

Ce poste comprend :

• Les moins-values dégagées sur la vente de titres immobilisés. Luxempart n’a pas réalisé de moins-values au cours de l’exercice 2014 (2013 : € 900.002).

• Les corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2014, Luxempart a comptabilisé des corrections de valeurs de € 2.013.910 (2013 : € 1.974.840).

Note14-Impôts

La Société est pleinement imposable sur ses revenus commerciaux à un taux effectif de 29,97 %. Elle est également soumise à un impôt sur la fortune de 0,5 % calculé sur base des actifs nets au début de l’année. Les impôts sont issus des activités ordinaires.

Au 31 décembre 2014, la charge fiscale se compose comme suit :

en € 31/12/2014 31/12/2013

Impôts sur le revenu des collectivités 3.210 107.460

Impôts commercial communal - 42.888

Impôts sur la fortune -88.938 -29.592

Autres impôts 612.311 172.500

Total 526.584 293.255


Note15-Produitsdesimmobilisationsfinancières

Ce poste se compose :

• Des dividendes reçus des participations immobilisées de Luxempart. Au cours de l’exercice 2014, Luxempart a reçu € 15.513.315 (2013 : € 48.037.892).

• Des plus-values dégagées sur la vente des titres immobilisés. La Société n’a pas réalisé de plus-values sur la cession des titres immobilisés (2013 : € 30.777.497).

• Des reprises de corrections de valeurs sur les parts dans les entreprises liées. Au 31 décembre 2014, Luxempart a comp-tabilisé des reprises de corrections de valeurs pour un montant de € 98.900 (2013 : € 12.972.484).

• Des reprises de corrections de valeurs sur les parts dans des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de parti-cipation. Au 31 décembre 2014, Luxempart a comptabilisé des reprises de corrections de valeurs pour un montant de € 3.873.953 (2013 : € 0).

• Des reprises de corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2014, Luxempart a comptabilisé des reprises de corrections de valeurs pour un montant de € 11.521.867 (2013 : € 11.990.289).

Note16–Transactionsaveclespartiesliées

Les transactions avec des parties liées se décomposent principalement comme suit :

• Prêt envers Quip Holding pour un montant de € 3.592.667.

• Prêt envers DS Care S.A. pour un montant de € 2.172.823.

• Prêt envers Actoline IV pour un montant de € 4.555.738.

• Prêt envers Ekkio Capital pour un montant de € 336.420.

• Prêt envers Bravo Capital pour un montant de € 145.000.

• Prêt reçu de la part de Luxempart Ireland Ltd pour un montant de € 253.799.000.

Note17–Engagementshorsbilan

Luxempart a investi dans Armira Holding GmbH et s’est engagé pour un montant de € 25.000.000. Au 31 décembre 2014, € 23.550.000 restaient à verser.

Note18–Evènementspostérieursàladatedeclôture

Le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté les 2.385.000 titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96 % du capital de Luxempart, au prix de € 74.000.000.



Agenda financier

19 mai 2015 Déclaration intermédiaire de la Direction

28 août 2015 Publication des résultats semestriels 2015

19 novembre 2015 Déclaration intermédiaire de la Direction

25 mars 2016 Publication des résultats annuels 2015

25 avril 2016 Assemblée générale ordinaire

12, rue Léon Laval L-3372 Leudelange

Tél. : +352 420 947 Fax : +352 425 462 e-mail : [email protected]

www.luxempart.lu

R.C.S. B 27846

2014 - Amazon S3€¦ · du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu’à fin-mars...

Documents

Transcript of 2014 - Amazon S3€¦ · du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu’à fin-mars...