126810399 77181460 COMPtabilite Des SOCiete

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Fusions et scissions des socits

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PLAN : IConsidrations gnrales A. Dfinitions : fusions et scissions B. Les aspects jridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits 1-Cadre juridique 2- Aspect fiscal IAspects comptables de la fusion et scission des socitsA.

Fusion absorption

B. Fusion runion C. La Scission IIIApplications relatives aux socits anonymes : A.Fusion Runion B. Fusion-Absorption 1. Cas o la socit absorbante ne dtient pas des res de participation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendants o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participatile):

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Introduction

Le mouvement de concentration et de restructuration conomiques auquel on assistedepuis quelques dcennies conduit des regroupements d'entreprises par la voie de fusion ou d'opration comparables. La fusion est l'opration par laquelle deux ou plusieursocits se runissent pour n'en former qu'une seule. Elle peut considrer : Soit ention d'une socit par une autre ( fusion-absorption) ; Soit en la cration d'une solle ( fusion-runion). D'autres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission qui peut tre utiliss aux mmes fins : La scission est l'opration par laquelle socit disparait au profit de plusieurs socits prexistantes ou nouvelles. Le prseavail est scind en trois grand points .Le premier concerne les dispositions gnralesdes oprations de fusions et scissions des socits savoir des dfinitions desdites tions et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le second point, nous allons traiter l'aspect comptable des oprations de fusions et scissions des socits .Pour finr nous allons prsenter des cas d'applications dans un troisime point.

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I-Considrations gnralesA.

Dfinitions : fusions et scissions

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La fusion est une opration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent leur patrimoine : - Soit une socit entirement nouvelle qu'elles constituent ; - Soit uistante. Dans le premier cas, il s'agit d'une fusion

runion : la socit nouvellement stitue pour la ralisation de la fusion reoit, titre d'apport, tout le patrimoine dsocits fusionnes, qui se trouvent ainsi dissoutes.

Dans le deuxime cas, il s'agit d'une fusion

absorption : la socit absorbante augmenton capital et reoit, titre d'apport, tout le patrimoine des socits absorbes, qui alement dissoutes.

La Scission d'une socit est l'opration qui lui permet de se diviser en plusieurs socouvelles : il y a simultanment dissolution de la socit scinde constitution des socinouvelles, issues de la scission La fusion scission est l'opration par laquelle unesocit fait apport de son patrimoine des socits existantes.il ya dissolution de locit scinde1 Les mcanismes comptables de l'entreprise, gualino diteur, page 318

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augmentation de capital des socits existantes, ralises titre de fusion absorption

A.

Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits Cadre juridique Dispositions gnrales Une socit peut tre absorb par une autre socit, ou paconstitution d'une nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d'une partiede son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scn. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par des socits existantes ou participer avec celles

ci la constitution des socits nouvelles par voie de scission usion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la &parition de leurs actifs entre les associs n'ait pas fait l'objet d'un dbut d'excution2ion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmision universelle de son patrimoine la socit bnficiaire. La scission entrane la trssion universelle de la partie du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitu, soit la socit absorbante au cas de scission fusion. La fusion ou la scission nd effet : En cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date, d'immation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elle ; ns tous les autres cas, la date de dernire assembl gnrale ayant approuv l'opratsi le contra prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tr

i postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficantrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui traettent leur patrimoine. 3 Toutes les socits qui participent ces oprations doivent tblir un projet de fusion et de scission. Les conseils d'administration des socits concernes sont comptents pour rdiger ce dernier. Le projet envisage toutes les informations juridiques et financires de la fusion. Ces documents sont dposs au greffe dutribunal de commerce des dpartements des siges sociaux des socits.2 Dispositions de la loi n17 95 relatives aux socits anonymes, article 221 3 Dispositions de la loi n17

95 relatives aux socits anonymes, article 224

1.

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1.

Dispositions propres aux socits anonymes La fusion est dcide par l'assembl gnrinaire de chacune des socits qui participent l'opration. La fusion est soumise, les chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification dls spciaux d'actionnaires. Le conseil d'administration ou le directoire de chacune desocits tablies un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.4 Ce port explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et onomique, notamment en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre concordante pour la socit concerne ainsi cas chant, les difficults particulires d'valuation. Le conseil d'administration orectoire de chacune des socits participant l'opration de fusion communique le projau ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemble gnrle appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder outes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actons des socits participant l'opration est pertinente et que le rapport d'change eble. Aspect fiscal Impt sur les socits : rgime des fusions de socits : Lorsque its relevant de l'impt sur les socits, fusionnent par voie d'absorption, la prime on ralise par la socit absorbante correspondant la plus

value sur sa participatio

ans la socit absorbe est comprise dans le rsultat fiscal de la socit intresse.its fusionne ne sont pas imposes sur le profits net ralis la suite de l'apport cession de l'ensemble des lment de l'actif immobilis et des titres de participation a condition que la socit absorbante , ou ne de la fusion , des poses au service local d'assiette des impts directs et taxes assimiles dont dpendent la ou les socits onnes, une dclaration crite accompagne : 1

d'un tat rcapitulatif des lments aptant tous les dtailles relatifs aux profils raliss ou aux pertes subies et dgageantle profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionns. 2 D'un tat coant, pour chacune de ces socits :4 Dispositions de la loi n17

95, article 231

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les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pasfait l'objet de dduction fiscale ; la rserve spciale de rvaluation. 1

De l'acton dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion s'engage : a) reprendre, poueur montant intgral les provisions dont l'imposition est diffr ainsi que la rserve al de rvaluation constitue en franchise d'impt dans les conditions prvues par la l) rintgrer dans ses bnfices imposables les profits nets raliss par chacune des sosionnes sur l'apport : 1

soit de l'ensemble des titres de participations et des lmede l'actif immobilis lorsque ; parmi ces lment ; figurent des terrains construis ounon dont la valeur est gale au suprieure 75 % de la valeur globale de l'actif net imobilis de la socit concerne. Dans ce cas le profits net ,dtermin compte tenu destement prvu l'article 19

II , est rintgr au rsultat du premier exercice comptablaprs la fusion. 2

soit, uniquement, des titres de participations et des lments amortissables lorsque la proportion de 75 % n'est pas atteinte .dans ce cas, le profit net prcit est rintgr dans le rsultat fiscal par fractions gales, sur un priode de 10 ans, et la valeur d'apport des lments concerns par cette rintgrations et pen considration pour le calcule des amortissements des plus

values et des profilsultrieures. c) ajouter aux plus

values et aux profits constat ou ralis ultrieurem l'occasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont t ralis par la socine et dont l'imposition a t diffr.

La taxe sur la valeur ajoute : Dans le cas de concentration, de fusion ou de transformation dans la forme juridique de la socit, la TVA rgle au titre de des valeursd'exploitation est transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur l'entreprisesorbante la condition que les dites valeurs soient inscrites dans l'acte de cession pour leurs montants initiaux. 55 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :327

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les droits d'enregistrement : La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits une seule. La socit absorbante prend en charge la totalit d'actif et du passif de lasocit absorbe. Les droits d'apports titre pur et simple sont rduits dans le cadreoprations de fusion des socits (SA et SCA) ou responsabilit limite, la conditila socit nouvelle ou absorbante ait son sige au Maroc. Il s'agit d'un droit de 1%, qle que soit la nature de l'apport.6 En outre ne sont pas acquitts les droits de mutation sur la prise en charge du passif de la socit absorbe.

II

Aspects comptables de la fusion et scission des socits A. Fusion absorption1

Le principe gnral d'une fusion absorption :a)

L'apport de l'intgralit de la socit

absorbe :

6 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :406

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Cet apport va faire partir de l'valuation au jour de la fusion de la socit absorbs surtout partir du rsultat de la ngociation qui va fixer les valeurs d'change descits. Aprs fusion, le bilan n'est pas une somme arithmtique des deux bilans. La valglobale de chaque socit arrte par la ngociation sur la base d'une fourchette d'vva permettre de dterminer la valeur unitaire de chaque titre. b) Emission d'actionsde la socit absorbante : Combien de titres vais

je devoir crer ? Le nombre de titres crer sera fonction de la valeur d'un titre puisque le total devra correspondre a valeur de la socit absorbe. La valeur d'un titre va tre fonction non seulement devaleur d'un titre de la socit absorbe mais galement de la valeur d'un titre de la bsorbante. c) L'quivalence entre le nombre de titres mis et la valeur de la socit arbe : Cette quivalence, c'est la parit ou le rapport d'change des titres c'est din de titres de la socit absorbante correspondent de la socit absorbe. d) La valeurport et la valeur d'change : La valeur de l'apport c'est dire la valeur que je vais enir en comptabilit peut tre diffrente de la valeur d'change.

La valeur d'apport peut tre gale : . Soit la valeur nette comptable des lments deocit absorbe, . Soit la valeur d'change c'est dire la valeur actuelle des lit absorbe. La valeur nette comptable correspond une approche juridique c'est ditransmission universelle de patrimoine. La valeur d'change correspond une approcheconomique sachant que la valeur d'apport est gale :

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Actif

Dettes = Capitaux propres 2

Les modalits financires de la fusion :a)

L'valuation des socits :

Dans le cadre d'une fusion, il faut mettre en place une batterie de mthodes d'valuatin c'est dire plusieurs mthodes d'valuation. Il existe plusieurs mthodes d'valuatis mthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrig), . Les mthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., valuation de l'administration fiscale), . Les mthodes duales (goodwill, modles). L'essentiel de la fusion, c'est l'homoes approches pour les deux socits.b)

Dtermination du rapport d'change (La parit d'change):

Le rapport d'change, c'est le rapport entre la valeur d'change d'un titre de la sociante (socit A) et la valeur d'change d'un titre de la socit absorbe (socit a).Socit A Socit a Valeur de la socit absorbe/nbr d'actions de la socit absorbe socit absorbante/nbr d'actions de la socit absorbante Rapport d'change =

Exemple : Valeur d'un titre A : 300 Valeur d'un titre a : 200 Rapport d'change thoriq= 3/2 La parit est gale deux titres de A contre trois titres de a. Si le rapport d'cange est dfavorable, une soulte sera verse aux actionnaires de la socit absorbe. Sa soulte est suprieure 10% de l'augmentation de capital, le rgime fiscal de faveur era perdu.9


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c) Dtermination de la valeur d'apport : La valeur d'apport, c'est la valeur de la socibsorbe comptabiliser dans la socit absorbante. d) L'augmentation du capital : Le nre de titres mettre sera fonction de deux lments : .le rapport d'change, . Le nome titres acheter.

L'augmentation de capital sera gale :

Nombre de titres mettre * nominal de l'action de la socit absorbante

La diffrence entre la valeur d'apport comptabiliser et l'augmentation de capital estale la prime de fusion qui se calcule de la faon suivante :Prime de fusion = valeur d'apport

augmentation de capital = (valeur d'mission valer nominale) * nbr de titre mises

1.

Les critures comptables

chez la socit absorbante :

Il s'agit d'une augmentation de capital. Constatation des apports : c a d la ralisaton des apports

fusion Constatation de l'augmentation de capital :

Associ versement reus/augmentation de k K social Prime de fusion

Chez la socit absorbe :

Dans la socit absorbe, les critures de fusion vont tre assimiles des critures ation c'est dire la disparition de tous les comptes du bilan.10


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Les tapes suivre lors de la comptabilisation :Amortissement Actif divers Rintgration des amortissements

Solde de l'actif fictif Rsultat de fusion Frais prliminaire

Comptabilisation de la cession d'lment d'actif Divers dbiteurs

Actif divers

Rsultfusion

Comptabilisation de cession des dettes et de comptes dbiteurs

Provision

Dettesdiverses

Rsultat de fusion

Comptabilisation de la ralisation des apports.

Dettes diverses

Titres de participation

Actif divers

Rsultat de fusion

11


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A.

Fusion runion :

Pour des raisons conomiques et juridiques, ce procd de fusion par cration d'une socuvelle est beaucoup mois utilis que la fusion absorption. Les socits rapporteuses ont dissoutes et apportent l'ensemble de leurs biens et dettes la socit nouvelle Lasocit nouvelle reoit titre de capital l'ensemble des biens et dettes des socits uses et met les parts sociales correspondantes. Ces parts sociales sont attribuesaux associs des socits apporteuses qui deviennent ainsi associs de la socit nouveComme une fusion absorption, les parts sociales mises doivent assurer l'quit de l'. Cette quit implique en cas de fusion

runion une comparaison des valeurs des socitapporteuses.

Les critures chez la socit nouvelle :

associs compte d'apport en socit

capital social Constitution du capital

Actif divrs

Dettes

associ compte d'apport en socit Ralisation de l'apport de la 1ere soci

Actif divers

Dettes

associs compte d'apport en socit Ralisation de l'apport de l

e socit

Les critures chez les socits qui fusionnent : pour les deux socits il s'agit d'uution. Capitale social de la nouvelle socit = apport net des deux socits

Valeur d'apport Valeur nominale = Nbrde titres de la socit nouvelle Calcule de la prime de fusion = Apport augmentationdu capital 12


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A.

La Scission :

La socit scind se trouve dans la mme situation qu'une socit absorbe (fusion absou apporteuses (fusion

runion) la diffrence prs qu'elle apporte l'ensemble de ses bet des dettes non pas une seule socit mais plusieurs socits prexistantes ou no. Les socits bnficiaires se trouvent dans la mme situation qu'une socit absorbansocit nouvelle. Elles procdent une mission de titres pour, selon les cas, augmenleur capital ou le constituer. Les titres de la socit scinde sont changs contre deitres provenant de chacune des socits bnficiaires. La dtermination des apports de socit scinde et le calcul des apports d'change sont effectus de la mme manire que fusion .les associs de la socit scinde recevront des actions des socits bnfics apports, en respectant le mme rapport d'change pour tous les associs. La comptabilsation des apports dans les socits qui en bnficient s'effectue aux valeurs retenuesns le contrat de scission avec constitution ventuelle d'une prime.

Les critures comptables:a)Socits bnficiaires d'apports : Socits prexistantes:

Actif divers

Dettes

Associs versement reus/augmentation de capital ralisation de

s apports

Associs versement reus/augmentation de capital

Capital social

Primede fusion Constatation de l'augmentation de k

Socit nouvelle:13


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A compte d'apport en socit

Capital social Constitution de k, promesse d'apport

Actf divers

Dettes

A compte d'apport en socit Ralisation de l'apport

b)Socit scinde : Les critures vont tre assimiles des critures de liquidation.

III

Applications relatives aux socits anonymes :A. Fusion RunionExemple :

Evaluation des apports fusionSocit A Socit B Fonds commercial 42 000 fonds commercial 70 000 Mat. Et out. 190 00Matriel de transport 150 000 Produits finis 100 000 Mobilier de bureau 110 000 Clients 10 000 Marchandise 25 000 Banque 8 000 Client 5 000 Apports mixtes 460 000 Banque 65 000 Apports titre onreux : Fournisseurs 10 000 Apports purs et simples (Apports nets) 450 000 Emprunts A.E.C. 50 000 (Valeur de l'apport fusion) 375 000 Capital social de la socit C = 450 000+375 000 = 825 000 Nombre d

actions composant le capital de la socit C = 825 000/200 = 4125 Nombre d

actions remettre aux actionnaires de la socit : *A: 450 000/200=2250 (C/A=2250/3000= 3/4 soit 3 actions Cpour 4 actions de A) *B= 375 000/200=1875 (C/B=1875/3000= 5/8 soit 5 actions Cpour 8 actions B)

Ecritures comptables chez la socit C1/5/96 Associs, comptes d

apport en socit Capital social Promesse d

apport14

3461 1111

82 000 825 000


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2230 2332 3121 3151 3421 5141 3461 4411 3942 2230 2340 2351 3111 3421 5141 34611481 3942

d Fonds commercial Matriel et outillage Matires premires Produits finis Clients BanueAssocis, comptes d

apport en socit

42 000 190 000 100 000 110 000 14 000 8 000 450 000 10 000 4 000 70 000 150 000110 000 25 000 7 000 65 000 375 000 50 000 2000

Fournisseurs Prov. pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l

apport

fusion, socit Ad Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients BanqueAssocis, comptes d

apport en socit

Emprunts auprs des EC. Prov. Pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l

apport

fusion, socit B

Bilan de la socit C au 1/5/96

Fonds commercial Mat. et outi. Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Mat. premires Produits finis Clients Banque

112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 21 000 73 000 891 000

6 000 6 000

112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 15 000 73 000 885 000

Capital social Emp. auprs des E.C. Fournisseurs

825 000 50 000 10 000

885 000 Passif

Actif

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A. Fusion

Absorption 1

Cas o la socit absorbante ne dtient pas de titres de particpation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante) :

Fusion absorption sans soulte : l

augmentation du capital rmunre la totalit de l

aport :

Exemple : Reprenons l

exemple prcdent et supposons que la socit A absorbe la socit

Evaluation des socits : dtermination de la partieSocit absorbante A(qui disparat) Valeur de fusion de A : 450 000 pour un Capital social de 300 000 DH. 450 000 = 150 DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000 Valeur de fusion action > valeur nominal Action A Socit absorbe B (qui augmente son capital) Valeur de l

apport B : 375000 pour un Capital social de 300 000 DH. 375 000 = 125DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000

Vfa > VnA

VfB > VnB

Parit (ou rapport d

change entre les titre les titres) = Vfb/Vfa Parit = 125/150 =5/6 d

change de 5 actions A contre 6 actions B. Nombre d

actions A crer : Nombre d

actions composant le capital de B*Rapport d

change

Contre les 3000 actions B seront donc remises 3000*5/6 =2500 actions A nouvellesmises 150 DH l

une. NB : Nombre d

actions nouvelles A crer : n = Apport fusion dB/Vfa = 375000DH / 150DH = 2500. (Valeur 150DH pour un nominal de 100 DH). Augmentation de capital : 2500 actions *100DH = 250000 DH Prime de fusion : n* (VfaVna) = 2500 actions * (150

100) = 125000 DH 375000 DH

Nombre d

actions A aprs augmentation de capital / 3000+2500 = 5500. 16


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Ecritures comptables chez la socit absorbante A

2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 3942

4462 1111 1122

1 /5 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C Prov. pour d. Des clts et C.R Ralisation de l

apport

fusion, socit B d Associs, versement reude cap Capital social Primes de fusion Constatation de l'augmentation du capital

70 000 150 000 110 000 25 000 7 000 65 000 375000 50 000 2 000

375 000 250 000 125 000

Bilan de la socit A au 1/5/96

Actif Bilan de la socit A au 1/5/96 aprs absorption de la socit B Passif Frais pr

aires 30 000 10 000 20 000 K. social (5500actions) Fonds commercial 70 000

70000 Primes de fusion Mat. et outillage 300 000 100 000 200 000 Reserve lgale Mat. de transport 150 000

150 000 Autres rserves Mob. de bureau 110 000

110 000 Emp. auprs des E.C. Marchandises 25 000 25 000 Fournisseurs Mat. premires 100000

100 000 Produits finis 110 000

110 000 Clients 21 000 4000 17 000 Banque 73 000

73 000 989 000 114000 875 00017

550 000 125 000 30 000 110 000 50 000 10 000

875 000


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N.B : pour la socit B, il s'agit d'une dissolution

Fusion

absorption avec soulte:

L

augmentation du capital de la socit absorbante est souvent arrondie un nombre d

actions infrieur facilitant l

change; le reste de l

apport est alors rtribu par du umraire : c

est la soulte

L

augmentation du capital de A est limite au millier d

actions infrieur. La soulteest verse par chque bancaire.

Socit A

Socit B

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Fusions et scissions des socits Fonds commercial 15 000 Matriel de transport 300 000 Mob. mat. de bureau 10 000 Marchandises 137 500 Clients et C.R. 150 000 Banque50 000 662 500 Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R. 137500 75000 Valeurde fusion 450000 75 000 37 500 78 750 210 000 30 000 168 750 112 500 75 000 675000 Apport mixtes

MSFE Fonds commercial Matriel de transport Mob. Mat. de bureau Marchandises Clients et C.R. Banque

Apport titre onreux: Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R.

562 500 Apports purs et simples(Valeur de l

apport

fusion)

Vfa = 562500DH/1500 actions = 375DH = 150DH

Vfb = 450000DH/3000actions

Parit = VfB/VfA =150/375 =2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B. Nombre d

actionsA remettre aux actionnaires de la socit B : 3000*2/5 = 1200 actions = 1000 actions A cres. Apport de la socit absorbe B : 450 000 DH rmunrs par 1 000 A mises 1 000 x 375 = 375 000 DH, d'o une soulte de 450 000 DH 375 000 DH =75 000 DH. L

chnge se ralise ainsi : 1000 actions A et une soulte de 75 000 DH contre 3000 action B, soit 1 action A (A/B=1 000/3 000=1/3) et 25 DH (75 000 DH / 3 000 actions B

) contre 3 actions B. Augmentation du capital chez A : 1 000 actions x 200 DH Prime de fusion chez A : 1 000 actions x (375

200) Soulte Valeur de l

apport fusion de B = 200 000 DH = 175 000 DH 375 000 DH 75 000 DH 450 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante A19


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2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 4411

4462 1111 1122

2 /1 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C FournisseursRalisation de l

apport

fusion, socit B d Associs, versement reus/aug de cap Capiocial Primes de fusion Banque(1) Constatation de l'augmentation du capital

15 000 300 000 10 000 137 500 150 000 50 000 450 000 137 500 75 000

375 000 250 000 125 000

(1) soulte

Actif

Bilan de la socit A au 2/1/9615 000 600 000 47 500 325 000 337 500 50 000

70 000 5 000 37 500 75 000

15 000 530 00 42 500 287 500 262 500 50 000 K. social (2500actions) Primes de fusion

Reserve lgale Autres rserves Autres dettes de fin. Fournisseurs et C.R.Passif

Fonds commercial Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Clients Banque

500 000 175 000 30 000 157 500 212 500 112 500

1 375 000

187 500

1 187 500

1 187 500

N.B : pour la socit B, il s'agit d'une dissolution

2

Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (particsimple): Exemple : le 1/7/96, les socits M et F ont arrt un projet de fusionabsorpionBilan de la socit M au 30/6/9620


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MSFE

ActifFrais prliminaires Terrains Constructions Mat. et outillage Matriel de transport Mob. mat. de bureau Titres de participation (1) Matires premires Matires et four.cons Produits finis Clients et C.R Banque

10 000 90 000 100 000 120 000 60 000 20 000 75 000 90 000 30 000 80 000 175 00025 000 875 000

Capital social (3 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Furnisseurs

Passif 300 000 30 000 37 500 220 000 287 500

875 000

(1) 600 actions de la socit F

Bilan de la socit F au 30/6/96

100 000 300 000 180 000 120 000 178 000 200 000 180 000 1 258 000 _ 150 000 60 000 40 000 3 000 _ 5 000 100 000 150 000 120 000 80 000 175 000 200 000 175 000 1000 000 Capital social (3000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fournisseurs Banque (SC)

ActifTerrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobilier de bureau Matires premies Produits finis Clients et C.R(2)

Passif300 000 30 000 200 000 445 000 25 000

258 000

1 000 000

(1) Client 100 000 DH; clients douteux 80 000 DH

Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :Socit absorbante MFonds commercial 50 000 30 000

Socit absorbe FFonds commercial

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Fusions et scissions des socits Terrains 160 000 Constructions 000 Mat. et out. 000 Matriel de transport 70 000 Mob. mat. de bur. VCN Titres de participation Autres postes 130 000 117 500 110 000 40 000 10 000 valeur de fusion VCN Terrains

MSFE

Matriel et outillage

140

Matriel de transport 100 Mobilier de bureau Autres postes

Evaluation des socits : dtermination de la paritSocit absorbante MFonds commercial 30 000 50 000 Terrains 130 000 000 Constructions 117 500 000 Mat. et out. 110 000 000 Matriel de transport 40 000 70 000 Mob. mat. de bur. 10 000 000 Tires de participation (600actions * 200 DH) 120 000 200 000 Matires premires 90 000 175 000 Mat. et four. Cons. 30 000 1 070 000 Produits finis 80 000 445000 Clients 175 000 25 000 Banque 25 000 simples 600 000 957 500 Emp.auprs des E.C 220 000 Fournisseurs 287 500 450 000

Socit absorbe FFonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport 160 140 100

Mobilier de bureau Matires premires 175

Produits finis Clients et C.R Apports mixtes Fournisseurs Banque Apports purs et

Valeur de l

action M = 450 000 DH /3000 actions = 150 DH Valeur de l

action F= 600 000 DH/3000 actions=200DH

Parit d change= VF/VM=200/150=4/3 soit 4 actions M contre 3 actions F

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MSFE

Apports

fusion de F : 600 000DH sur ce montant la socit possde une fraction de 600/actions F/3000 actions F= 20%. La socit M n

a rmunrer en actions nouvelles M que autres actionnaires de la socit F soit 3 000 actions F * 80%= 2 400 actions. Ces2 400 actions F seront changes contre : 2 400*4/3=3 200 actions M. Par l

absorption de la socit F, la socit M remplace les titres de participation F (75 000DH) par ds actifs et passifs correspondant aux 600 actions F possdes soit 20% de 600 000 DH(120 000 DH c

est

dire 600 actions F*200 DH), elle ralise ainsi une plus

value sur les titres de participation F de : 120 000DH

75 000 DH= 45 000DH (boni de fusion ou prime de fusion sur titres possds).

Augmentation de capital : 3200 actions M*100 DH = 320 000 DH

Prime de fusion proprement dite (prime de fusion sur actions mises): 3 200 actions *(150 DH

100 DH) = 160 000 DH 480 000 DH Apports total de F 600 000 DH

Part dtenue par la socit M 600 000*20% = 120 000 DH

Part des autres actionnaires 600 000* 80% = 480 000DH

Part de la socit l'absorbe (v r) 120 000 DH Valeur relle des actions mises = 480 0nulation des titres de participation 75 000DH Aug. Du capital 3 200*100DH = 320000DH Prime de fusion sur titre Possds 45 000 DH mises 160 000 DH Prime de fusion s

ur actions

Prime de fusion totale = 45000= 160000 = 205 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante M

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MSFE

2230 2210 2332 2340 2351 3121 3151 3421 4411 5541 3942 2510 1122

2 /1 /96 Fonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobilier de bureau Matires premires Produits finis Clients Fournisseurs Banques Provisions pour dp. Des clts et C.R Associs, versement reus/aug de cap Titres de participation Primes de fusion Ralisation de l

apport

fusion, socit F Annulation des 600 actions de F d Associs, versement reus/aug de cap Capital social Primes de fusion Constatation de l'augmentation du capital

50 000 160 000 140 000 100 000 70 000 175 000 200 000 180 000 445 000 25 000 5 000 480 000 75 000 45 000

480 000 320 000 160 000

A.

Cas d'absorption avec participants rciproques (Ou croiss) :

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MSFE

Exemple : le 1/9/96, les socits A et B ont arrt un projet de fusionabsorption. ActiPassif Frais prliminaires Mat. Et outil Mat. De transport Mobilier de bureau T.participation(1) M.P Matires et four. Clients et CR Autres dbiteurs Banque Total 20 000 1 850 00 0 1 200 00 0 175 000 1 250 00 0

Bilan de la socit A au 31/8/9615 000 462 50 0 400 00 0 43 750 10 000 5 000 5 000 5 000 1 387 50 0 800 000 131250 1 250 00 0 470 000 130 000 290 000 124 000 1 012 250 KS (40 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Fournisseurs Autres cranciers 4 000 00 400 000 900 000 100 000 190 000 10 000

480 000 135 000 295 000 124 000 1 012 250 6 541 941 5 600 250 250 000 (1) 5 000actions de nominal 200 DH de la socit B

5 600 000

Actif PassifF frais prliminaires Terrains Constructions Mat. Et outillage Mat. de bureau Titres de participation (1) Produits finis Clients et E.A.R 30 000 1 000 000 3 000 000 840 000 20 000 625 000 100 000 89 000 107 000

Bilan de la socit B au 31/8/9610 000 15 000 630 000 5 000 1 000 20 000 1 000 000 2 985 000 210 000 15 000 625000 99 000 89 000 107 000 k. social (40 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fournisseurs. E. A.P

Total

5 811 000

661 000

5 150 000

(1) 5 000 actions de nominal 100 DH de la socit A.

A possde 5 000 actions B 5 000/15 000= 1/3 ou 33, 33% B possde 5 000 actions 5 000/40 000= 0, 125 ou 12, 5%

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Fusions et scissions des socits Le projet a retenu les valuations suivantes : SocitSocit A fond commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 780 000 Mobilier de bureau 130 250 Clients et C.R. 283 500 Autres postes VCN Fonds commercial 000 Terrains 000 Constructions 000 Mat. Et outillage 200 000 Mobilier de bureau 13 000 Autres postes VCN

MSFE

642 1 100 3 000

Evaluation des socits : dtermination de la paritSocit A Fonds commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 780 000 Mobilier de bureau 130 250 Titres de participation (1) 5 000b Matires premires 470 000 Matires et four. Cons 130 000 Clients et CR 283 500 Autres dbiteurs 124 000 Banque 1 012 250 Actif rel 6 300 000 + 5 000b Emp. Auprs des E.C 100 000 Fournisseurs 1 90 000 Autres cranciers 10 000 Socit B Fond commercial 000 Terrains 000Constructions 000 000 200 000 Mat. Et outillage Mobilier de bureau 000 Titres de participation (1) 000 Produits finis 000 Clients et E.A.R 000 Banque 107 000 642 1 100 3 13 5 99 89

Actif rel 5 250 000+5 000a Fournisseurs 250 000

Actif net 5 000 000+ 5 000a Soit a la valeur de l'action A

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Fusions et scissions des socits Actif net 6 000 000+ 5 000b Soit b la valeur de l'action B a = 6 000 000DH+5000b/ 40 000 action 40 000a = 6 000 000+ 5 000b 40 000a= 6 000 000+ 5 000b 15 000b= 5 000 000 + 5000a a= 200 DH b= 400 DH

MSFE b= 5 000 000DH+5000a/ 15 000 actions

15 000b= 5 000 000 + 5000a

L'actif net de la socit A vaut : 40 000 actions * 200 DH= 8 000 000 DH (ou 6 000 000DH + 5 000 actions B* 400 DH = 6 000 000 DH= 8 000 000 DH). L'actif net de la socit B vaut : 15 000 actions * 400 DH= 6 000 000 DH (ou 5 000 000 DH + 5 000 actionsA* 200 DH = 5 000 000 DH+ 1 000 000 DH = 6 000 000 DH). Rapport d'change= VA/VB=200/400=1/2 soit 2 actions A contre 1 action B.

Modalits de l'absorption 1ire modalit : Les autres actionnaires de B (autres que A) iennent 66,66% ou 2/3 des actions soit 10 000 actions B. La socit A doit remettre ces actionnaires : 10 000 * 2= 20 000 actions A. Cependant, la socit B dtient 5 000actions A incluses dans son rapport, que la socit A ne peut garder et qui doiventtre remises directement autres actionnaires de B.La socit A ne doit crer que 20 000

5 000= 15 000 actions A

Annulation des 5 000 actions B :

Plus

value sur les 5 000 actions B (boni de liquidation) : (5 000 actions B * 400 DH)

1 250 000 DH=

Augmentation du capital : 15 000 actions *100DH=

Prime de fusion proprement dite : 15 000 actions *(200 DH DH)= 1 500 000DH 5000 000 750 000 DH 1 500 000 DH 1 250 000 DH

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MSFE

Ecritures comptables chez la socit absorbante A 1/5/96 Fonds commercial Terrains Constructions Mat et out Mat de bureau Produits finis Banque Fournisseur ,EAP 000Associs versements reus/aug de k Titres de participation 000 Prime de fusion 750000 Ralisation de l'apport

fusion d Associs versements reus/aug du capital Capital ial 1 500 000 Primes de fusion 000 Constatation de l'augmentation du capital 642 000 1100 000 3000 000 200 000 13 000 99 000 89 000 250 3000 000 1250

3 000 000

1 500

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MSFE

Bilan de la socit A au 1/9/96 aprs absorption de la socit B Frais prliminaires Foommercial Terrains Constructions MAT et out Matriel de transp Mobilier de bureauMatriel de bureau Matires premires Matires et four cons Produits finis Clients et CAutres dbiteurs Banque 20 00 0 642 0 00 1100 000 3000 000 2050 000 1200 000 1750 00 13 00 0 480 0 00 135 0 00 99 00 0 384 0 0029

15 0 00 0 462 500 400 000 43 7 50 10 0 00 5 00 0 5 000 0

5 000 642 00 1100 000 3000 000 1587 500 800 00 0 131 25 0 13 000 470 00 0 130 000 99 000 379 00 124 00 0 1119

Capital 5 500 0 social(55000 00 actions) Primes de fusion 2250 Reserves 000 legales 400 000 Autres reserves 900 000 Emprunt auprs 100 000 des EC Fournisseur 190000 Fournisseur 250 000 EAP 10 000 Autres cranciers


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MSFE

124 0 00 1119 250

250

10541 941 250 250

9600 000

9 600 000

2me modalit : La socit A doit crer 15 000*2= 30 000actions A dont 10 000 devaienrevenir puisqu'elle dtient 5 000 actions B. Elle renonce ces 10 000 actions et secontente de crer 20 000 actions nouvelles A qui seront remises aux autres actionnaires de la socit B. La socit A reoit un apport fusion port l'actif pour une va000 000 dh. La contre partie est : Annulation des 5 000 actions B pour leur valeur d'entre Augmentation de capital : 20 000 actions *100 dh Prime de fusion 125 00 dh 2 000 000 dh 2 750 000 dh

6 000 000 dh La prime de fusion comprend : La plus value ralise sur les 5 000 actions B (boni de fusion) : ( 5 000*400 dh)

1 250 000 750 000 dh La prime de fusio

n proprement dite 2 000 000 dh30


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MSFE

2 750 000 dh Cependant la socit A trouve dans l'actif apport par la socit B, 5 000ons de ses propres actions values 5 000*200 dh =1 000 000 dh qu'elle doit annuler. lle doit donc rduire son capital de 5000 *100= 500 000 dh La diffrence 1 000 000

500 000 sera impute la prime de fusion. En dfinitive, le capital sera augment de 2 00 000 dh avec une prime de fusion de 2 750 000

500 000= 2 250 000 dh

Ecritures comptable chez la socit absorbante A

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MSFE 642 000 1 100 000 3 000 000 200 000 13 000 1000 000 99 000 89 000 107 000 250 000 4 750 000 1 250 000

Fonds commercial Terrain Constructions Matriel et outillage Matriel de bureau Titres de participations Produits finis Clients EAR Banque Fournisseurs EAP Associs versements reus sur aug du cap Titres de participation Ralisation de l'apport fusion,socit F Annulation des 5000 actions B d Associs versement reus sur augmentation dapital Capital social Primes de fusion constatation de l'augmentation du capital

4 750 000 2 000 000 2 750 000

capital social primes de fusion Titres de participation Rduction du capital

5 000 000 5 000 000 1 000 000

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MSFE

Bibliographie

Jean

Luc Siegwart, comptabilit approfondie et rvision comptable, DECF preuve n6, don ESKA33


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MSFE

A. FECHTALI : comptabilit de la socit anonyme, dition Edit consulting ,1988. M. NMII, les impts au Maroc : techniques et procdures, 2008 Claude LAVABRE et Gilles LAVABRE, comptabilit des socits, fusion, consolidation, dition litec 1998 Les mcanismcomptables de l'entreprise, dition Gualini, collection Business.

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