SCA

société en commandite par actions

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Forme juridique délaissée

La SCA ou société en commandite par actions, très utilisée autrefois, est aujourd'hui délaissée au profit de structures plus simples comme par exemple la SA, la SAS ou la SARL.

Deux critiques sont généralement formulées à son encontre : la lourdeur de son fonctionnement en raison

de la présence en son sein de deux catégories d'associés aux statuts très différents (commandités/commanditaires),

la responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités.

Toutefois, cette structure est parfaitement adaptée à la réalité économique actuelle : c'est une arme anti OPA pour les sociétés

cotées, elle permet de concilier les intérêts de deux

catégories de personnes : celles qui aspirent uniquement à la réalisation

d'un profit ("les commanditaires"), et celles qui entendent avant tout gérer la société

("les commandités").

Les associés

Il existe 2 catégories d'associés : les commandités,

les commanditaires. Il faut 4 associés au minimum dont un commandité

et trois commanditaires.Un même associé peut être à la fois commandité et commanditaire.Les associés commandités ont la qualité de commerçants et doivent justifier de la capacité requise pour l'exercice d'une activité commerciale.

Capital minimum

La SCA doit être constituée d'un capital minimum de 37 000 euros (ou 225 000 euros si la société fait appel public à l'épargne).

Il est composé uniquement des actions des commanditaires.

responsabilités

Commandités Leur responsabilité est indéfinie et solidaire

(ils ont la qualité de commerçant).   Commanditaires Leur responsabilité est limitée au montant

de leurs apports.

fonctionnement

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les commandités ou en dehors d'eux. Le ou les premiers gérants sont désignés dans les statuts.

Les commanditaires n'ont, en effet, pas le droit de s'immiscer dans la gestion externe de la société.

Le conseil de surveillance

Un conseil de surveillance est désigné par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Il est composé d'au moins trois membres commanditaires. Ce conseil assure le contrôle permanent de la gestion de la société. Les statuts fixent librement ses modalités de convocation, de vote, etc.

Régime fiscal

La SCA est soumise à l'IS (impôt sur les sociétés), y compris pour la part des bénéfices revenant aux associés commandités.

Régime social

Gérant associé commandité : régime des travailleurs non-salariés.

Gérant non associé : régime des dirigeants salariés (assimilés-salariés).

Commandité : régime des travailleurs non-salariés. Commanditaire : non rémunéré donc non affilié à un

régime, en principe.

avantages

Possibilité de concilier les intérêts divergents de deux catégories d'associés.

Possibilité de faire appel public à l'épargne tout en préservant la stabilité des dirigeants.

Liberté des statuts quant au régime du gérant (nomination, révocation, rémunération).

"Arme de dissuasion" à l'égard des OPA.

Inconvénients

Lourdeur et complexité de fonctionnement en raison de la superposition de deux catégories d'associés.

Responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités.