La création d’entreprise et le financement par le capital-risque

Master ImmunoTechnologies & Biothérapies

Septembre 2011

Jean-François Rax

Définir le projet d’entreprise

� Identification du projet

� Transformer le projet de recherche en projet industriel

� Consolider la propriété industrielle

� Identifier les compétences nécessaires au déroulement du projet

� « Mâturer » le projet et réaliser la preuve de concept

IncubateursPorteur de projet /

consultant

• Aide à la structuration juridique

• Structuration du busines model

Offices de transfert

• Accompagnement sur la

Qui peut m’accompagner dans ces étapes ante-création ?

juridique

• Orientation sur les aides disponibles

• Financement d’un accompagnateur et/ou de certaines étapes de maturation technico-économique

• Rédaction du business plan

• Négociation des accords de licence avec la tutelle

• Recherche de financements

• Premières actions de business development

• Accompagnement sur la maturation scientifique et les aides possibles

• Conseil PI

• Orientation vers les acteurs spécialisés (incubateurs par exemple)

Ai-je une preuve de concept bien étayée ?

Quelles sont les étapes scientifiques à franchir jusqu’à la création ?

� Développement de médicaments : POC in vivo et premières données de toxicité ?� Diagnostic : prototype de kit de diagnostic ? Validation sur une cohorte ?� Dispositifs médicaux : prototype ?

• Avancer au maximum dans le cadre académique• Utiliser au maximum les aides offertes aux

laboratoires pour la maturation et la valorisation.

�Un projet qui « sort trop tôt du laboratoire » ne serapas financé par le capital privé car la prise de risquesera trop importante.

Il faut créer le plus tard possible !

Comment trouver des fonds pour financer cesétapes de maturation ?

Oséo : aide à la maturation Tremplin Entreprisesdu Sénat

Autres Appels à Projets

(CRITT, ANRS, INCa, Projets

Européens, aides régionales…)

ANR Emergence

Concours National de Création d’Entreprises de Technologies Innovantes

du Sénat

Etapes de la création

Vous avez la volonté de créer une entreprise : une belle aventure !

Quelles sont les possibilités qui me sont offertes pour participer à laQuelles sont les possibilités qui me sont offertes pour participer à lacréation d’une entreprise ?

Comment constituer mon équipe ?

Quel sera le Business Model de l’entreprise ?

Qui peut m’accompagner dans ces étapes ante-création ?

� Mobilité des chercheurs vers l’entreprise avec la possibilité de garder unlien avec son unité d’origine (Code de la Recherche L413-1 à L413-14)

� L413-1 à 7 (ex 25.1) : Participation en tant qu’associé ou dirigeant à lacréation d’entreprise (détachement ou mise à disposition jusqu’à 6 ans)

Quelles sont les possibilités qui me sont offertespour participer à la création d’une entreprise ?

� L413-1 à 7 (ex 25.1) : Participation en tant qu’associé ou dirigeant à lacréation d’entreprise (détachement ou mise à disposition jusqu’à 6 ans)

� L413-8 à 11 (ex 25.2) : Concours scientifique en tant que consultant et/ouparticipation au capital social de la société (dans la limite de 49%)

� L413-9 à 14 (ex 25.3) : Participation à un conseil d’administration ou unconseil de surveillance d’une société anonyme et/ ou participation aucapital social de la société (dans la limite de 20%)

Comment constituer mon équipe ?

Avant la création

Identifier un porteur de projet :• Réflexion sur le Business Model• Rédaction du Business Plan• Montage juridique de la société• …� Il peut être payé via des aides dédiées à la maturation de projets de création

Constituer une équipe managériale réduite , par exemple :• 1 PDG et 1 Directeur des Opérations,• 1 ou 2 technicien(s),• Les responsables scientifiques en consultance.

Constituer un Conseil Scientifique international et de hau t niveau(auquel participent les responsables scientifiques)

Les autres postes sont externalisés (administration, finances, juridiques, …)

Après la création

� Il peut être payé via des aides dédiées à la maturation de projets de créationd’entreprises (Incubateurs, Régions, Appels à Projets, …)

Quel sera le Business Model de l’entreprise ?

Quelle cible ? Quelles applications ?

Quels marchés ou segments de marché ?

Quels clients potentiels ?

Quels obstacles techniques

et/ou réglementaires ?Quels concurrents ? Quels partenaires ?

Équipe académique concurrente par exemple

Rédiger mon Business Plan (1/3)

� Le plan d'affaire ou « Business Plan » est le document de référencede l'entreprise qui regroupe :

� La description des produits, marchés, positionnement concurrentiel etmodèle économique

� La stratégie de l'entreprise, le plan d'action correspondant et l'ensemble� La stratégie de l'entreprise, le plan d'action correspondant et l'ensembledes données économiques et financières.

� C'est le document clé qui permettra de :

� Convaincre les potentiels investisseurs de s'intéresser au projetd'entreprise et d'y investir,

� De rassurer les investisseurs au capital en formalisant l'accord sur lastratégie initiale de l'entreprise

� Scientifiquement valide

� Réaliste

Qualités du BP

Rédiger mon Business Plan (2/3)

� Ambitieux

� Vision à long terme

� Doit adresser sérieusement les problèmes, ne pas sous-estimerla trésorerie nécessaire

� Simple et facile à lire

� Le plan d’action est l’élément central du BP et de la recherche definancements

� Le projet doit être découpé en étapes avec des jalons (= milestones) :� les plus simples possibles

Plan d’action

Rédiger mon Business Plan (3/3)

� les plus simples possibles� rythmant le projet� permettant un bon suivi pour des investisseurs

� Prise de valeur indiscutable à chaque milestone qui sont des clés derefinancement (augmentation de valeur = réduction du risque)

� Intégrer dans le planning des marges pour :� Les délais de refinancement� Retards possibles dans l’avancement du projet

Création de la société

Preuve de concept bien étayée

Propriété intellectuelle solide

Equipe constituée

Business Plan rédigé

Business Model arrêté

Le Financement de l’innovation

� Risques importants

� Risques liés à l’innovation�Liés au programme de R&D associé (plus coûteux, plus long,

produit moins performant…)

Les spécificités du besoin de financement de l’innovation

produit moins performant…)�Lié au marché (concurrence nouvelle, réponse lente…)

� Risques liés à la jeunesse de l’entreprise

� Financement par emprunt difficile

� Le retour économique doit être à� la hauteur du risque : « high risk – high return »

Le Financement de l’innovation

� Établir programme de travail (avec l’ensemble des dépenses) jusqu’àla commercialisation du projet (ventes produits ou cessions delicences)

� Construire le planning, avec budget prévisionnel associé et

Évaluation des besoins de financement d’un projet innovant

� Construire le planning, avec budget prévisionnel associé etmilestones

� Le programme de travail doit être compatible avec les possibilités definancement (aides publiques, fonds propres)

� Vérifier la rentabilité du projet (NPV avec taux d’actualisation élevéou rNPV) avec la construction de scénarios de vente (Ceci enadéquation avec le contexte macro-économique actuel).

Le Financement de l’innovation

� Définir le montant recherché pour l’étape à financer

� Définir la structure de financement� Aides publiques

La recherche de partenaires financiers

� Aides publiques� Fonds propres� Autres

�Revenus d’une autre activité (BM mixte)�Emprunts

� Puis démarche auprès d’investisseurs (de loin le plus difficile)� Approche progressive, interactive� Accepter la durée (jusqu’à 18 mois !)

Le Financement de l’innovation

� Préalable :

� Être prêt…!

� Disposer d’un business plan clair, solide et validé (par d’autres)

Recherche d’investisseurs en fonds propres

� Définir le montant recherché :

� Equilibre entre ce qu’il est possible de trouver et la bonne marche du projet

� Suffisamment important pour ne pas passer son temps à chercher de

l’argent (au moins 2 ans)

� Ne pas sous-estimer les risques

� Essayer d’avoir toujours du cash d’avance pour pallier aux retards

scientifiques et de refinancement

InvestisseursR

isqu

eC

réation de valeur

Business Angels Venture CapitalistsFonds d’amorçageAides publiques

IndustrielsIPO

Amorçage 1er tour 2ème tour Maturation Sortie

Ris

que

Création de valeur

Le Financement de l’innovation

� Les « 3F » : Friends, Family and Fools

� Business Angels

� Motivations : le fun, rendre service, gagner de l’argent

Différents types d’investisseurs suivant le projet et son avancement

� Motivations : le fun, rendre service, gagner de l’argent

� Des réseaux se développent

� Pour investir, doivent connaître le domaine de l’entreprise

� Institutionnels

� Fonds d’amorçage

� Fonds de capital risque

Le Financement de l’innovation

� Régionaux (CapDecisif, Primaveris, Rhône Alpes Création, …)

� Nationaux, spécialisés par domaine technique (I-source, Kurma LifeSciences, Emertech, Inserm-Transfert Initiative) ou autres (CEA

Fonds d’amorçage

Sciences, Emertech, Inserm-Transfert Initiative) ou autres (CEAValorisation)

� Montants : 50 k€ – 1 M€

� Interviennent dans la perspective de l’entrée de VCs

� Leurs craintes : non refinancement, ou refinancement dans de trèsmauvaises conditions (pour eux)

� Autant de travail que pour des VCs, mais passage souvent obligatoire

Le Financement de l’innovation

� Montants investis : 1 à 10 M€ ou plus, souvent en plusieurs tours� Recherchent :

� Des entreprises convenablement structurées, un management fort(ou en cours de renforcement)

� Un risque scientifique ou technique maîtrisé : Preuve de concept

Fonds de Capital-Risque

� Un risque scientifique ou technique maîtrisé : Preuve de concept� FCPR� FCPI : durée de vie courte : veulent sortir à horizon 6 ans. Label donné

par OSEO� Les VCs ont vocation à sortir, avec une forte plus-value

=> ne s’intéressent qu’à des projets susceptibles de générer une trèsforte création de valeur=> financent préférentiellement les biotechs « produits thérapeutiques» (≠ réactifs, services, diagnostic…)

Le Financement de l’innovation

� Prise de valeur très importante� Marché potentiel très important� Éléments différentiateurs majeurs / originalité

� Risques maîtrisésPropriété Intellectuelle

Les conditions nécessaires pour un investissement en capital

� Propriété Intellectuelle� Équipe de management� « Preuve de concept »

� Sortie :� Pas trop lointaine� Possible dans de bonnes conditions

�Sorties industrielles : des grandes sociétés du domaineachètent régulièrement des jeunes sociétés pour enrichir leurportefeuille :

�Sorties boursières (IPO) : Cellectis, Innate Pharma, Nicox…� Adéquation avec leur portefeuille et stratégie d’investissement

Le Financement de l’innovation

� Partager les objectifs des investisseurs : gagner beaucoup d’argent enpeu de temps, en prenant des risques

� Se préparer à la durée du processus de recherche (6 – 18 mois)

Approcher les investisseurs

� Se préparer à la durée du processus de recherche (6 – 18 mois)

� Approche progressive, interactive et itérative� Ne surtout pas commencer trop fort� Attention aux dossiers qui « traînent »

Le Financement de l’innovation

� Un (ou des) investisseur accroche

� Après une série de questions – réponses, il mène une « duediligence » avec l’aide d’experts extérieurs

Processus de négociation

� Se déclare intéressé, offre d’investissement, négociation pour une« term sheet », qui préfigure le contrat d’investissement, avec unesérie de clauses suspensives, dont le bouclage de la levée de fonds

� Recherche des investisseurs complémentaires

� Tour de table, négociations finales (modifications éventuelles desstatuts, pacte d’actionnaires)

Le Financement de l’innovation

� On est d’accord sur l’intérêt du projet, sur la base du Business Planprésenté

� Les termes de la négociation :

Négocier l’entrée des investisseurs

� La valeur de l’entreprise (calculs, comparables)

� La répartition entre actions et obligations

� Management : pouvoirs, sécurités, bonus

� Les refinancements ultérieurs

� Les conditions de sortie

Le Financement de l’innovation

� Calcul par méthode des cash-flows actualisés (somme des cash-flows futurs actualisés) et ENPV, sur la base du BP présenté

� La négociation doit permettre aux fondateurs de « remonter aucapital » si tout se passe bien (Bon de Souscription d’Action ou BSA

Modalités de calculs de valeur

capital » si tout se passe bien (Bon de Souscription d’Action ou BSAconditionnels)

Le Financement de l’innovation

Modalités de l’investissement

� L’investissement se fait principalement de deux manières :

En capital En prêt

Investissement en obligation Investissement en actions

Revente des actions (à un investisseur, un acheteur ou

en bourse) et/ou perception de dividendes

Remboursement des obligations avec un taux

d’intérêt

Investissement en obligation convertibles (OC) ou non-

convertibles (ONC)

Le Financement de l’innovation

Mieux vaut avoir une petite part d’un gros gâteaux plutôt qu’une grosse part de rien du tout

3 fondateurs Entrée de 2 investisseurs

Capital initial de 90 k€ Valorisation pré-money de la

Entrée de nouveaux investisseurs successifs

Augmentation de la

30 000

30 000

30 000

33%

33%

33%

F1

F2

F3

Capital initial de 90 k€90 000 actions à 1€

Valorisation pré-money de la société à 900 k€

Emission de 100 000 actions nouvelles à 10 €

30 000

30 000

30 000

500 k€

15,8%

15,8%

15,8%

26,3%

F1

F2

F3

I1

500 k€ 26,3%I2

50 000

50 000

Augmentation de la valorisation et dilutions

successivesjusqu’à la sortie

Conclusion

� Le terrain en France est très favorable pour la création d’entreprises.

� Si la création demande beaucoup de travail, beaucoup d’aidesfinancières et opérationnelles sont disponibles et facilitent lepassage des différentes étapes.passage des différentes étapes.

� Créer une entreprise dans l’innovation demande beaucoup de fonds,il faut être prêt à rapidement perdre la majorité MAIS se faireaccompagner par un avocat ET savoir refuser l’argent.

� Une belle aventure qui peut devenir une belle opportunité !