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Une bonne gouvernance d’entreprise, c’est rentable

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Principes de la gouvernance d’entreprise et

du vote par procuration

20112013

TABLE DES MATIÈRES

Définition De la gouvernance D’entreprise.................................................................................1principes De la gouvernance D’entreprise....................................................................................2le rôle Du conseil en matière De gestion Des risques............................................................4investissement responsable...................................................................................................................5

lignes Directrices relatives au vote par procuration pour 2013..............................7Processus de vote par procuration...................................................................................................................8Principes du vote par procuration..................................................................................................................10Changements pour 2013..................................................................................................................................11

1. conseils D’aDministration (révisé).......................................................................................131.1 conseils d’administration indépendants (révisé)..............................................................141.2 processus rigoureux de mise en candidature et d’examen du rendement.....................171.3 élection des administrateurs................................................................................................191.4 auditeurs indépendants.......................................................................................................201.5 compromission de l’indépendance par les honoraires non liés à l’audit......................221.6 processus d’examen de la rémunération............................................................................231.7 taille des conseils d’administration : de 5 à 16 membres.................................................241.8 vote cumulatif........................................................................................................................251.9 conseils avec échelonnement des mandats.......................................................................261.10 cloisonnement des rôles du conseil et de la direction.....................................................281.11 responsabilité civile et indemnisation des administrateurs...........................................30

2. rémunération De la Direction et Des aDministrateurs........................................312.1 efficacité des régimes de rémunération à base d’actions.................................................322.2 vote consultatif sur la rémunération (« say-on-pay »)........................................................352.3 rémunération des cadres (révisé).......................................................................................372.4 rémunération des administrateurs (révisé).......................................................................392.5 indemnités de cessation d’emploi.......................................................................................41

3. protection contre les prises De contrôle...........................................................423.1 régimes de droits des actionnaires.....................................................................................433.2 opérations de fermeture, achats par endettement et autres transactions de rachat...453.3 vente d’actifs attrayants.......................................................................................................463.4 paiement pour chantage financier......................................................................................473.5 clauses relatives au juste prix.............................................................................................483.6 changement de personnalité morale..................................................................................49

4. Droits Des actionnaires – enjeux.......................................................................................504.1 confidentialité du vote des actionnaires..........................................................................504.2 organisation des actions en double catégorie..................................................................514.3 approbation des opérations par une majorité qualifiée..................................................534.4 augmentation du nombre d’actions autorisées ou émises..............................................544.5 actions privilégiées « carte blanche »................................................................................564.6 propositions des administrateurs (révisé)..........................................................................574.7 propositions des parties prenantes.....................................................................................58

DÉFINITION DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Depuis longtemps, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (RREO) adhère au principe qu’une bonne gouvernance d’entreprise, c’est rentable. En effet, nous croyons qu’une entreprise dotée de principes de gouvernance solides est mieux positionnée pour prendre des décisions de grande qualité qui profitent à la société et à ses actionnaires.

Pour le RREO, la gouvernance d’entreprise représente les structures que met en place une entreprise pour s’assurer d’avoir une administration et des mesures de contrôle efficaces. Un système de gouvernance d’entreprise concerne trois parties prenantes : le conseil d’administration, la direction et les actionnaires. Le conseil d’administration assume la responsabilité de la gouvernance générale de la société, notamment par l’approbation de son plan stratégique, la surveillance de la mise en œuvre de ce plan et la supervision générale de la direction.

Selon le territoire de compétence, le conseil a pour devoir d’agir dans l’intérêt des actionnaires ou de la société (bien que par extension, si les administrateurs agissent dans l’intérêt véritable de la société, les actionnaires en bénéficieront habituellement). La direction est responsable devant le conseil de l’élaboration et de la mise en œuvre du plan stratégique de l’entreprise convenu et des activités d’exploitation courantes. En outre, les décisions prises par la direction (et approuvées par le conseil) relativement à la répartition du capital de la société devraient générer un rendement supérieur au coût de ce capital.

Les actionnaires nomment les membres du conseil et les auditeurs de la société, s’assurent que les structures de gouvernance de la société sont efficaces et que le conseil s’acquitte adéquatement de ses fonctions.

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Principes de la gouvernance d’entreprise

PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le RREO a adopté un certain nombre de principes de gouvernance d’entreprise qui, selon nous, sont à la base de tout système de gouvernance d’entreprise efficace. Nous croyons que les sociétés bien régies appliquent ces principes à leur structure de gouvernance d’entreprise et que les décisions prises par leur conseil s’y conforment.

Les conseils et les administrateurs :

• sont conscients de la confiance que leur accordent les actionnaires en les élisant au conseil et s’abstiennent de profiter de cette situation en participant à des activités servant leurs propres intérêts;

• comprennent que les actionnaires fournissent du capital à leur société en échange d’une participation à propriété de la société et s’attendent à recevoir un rendement approprié en retour. Le conseil et les administrateurs ne doivent pas participer à des transactions qui transfèrent de façon disproportionnelle des montants excessifs de capital à un groupe ou à un individu à l’intérieur ou à l’extérieur de la société;

• pensent et agissent indépendamment de la direction, libres de tout conflit d’intérêts, en conformité avec leur responsabilité fiduciaire. Les administrateurs doivent avoir au moins une connaissance pratique du secteur d’activité de la société, notamment des activités d’exploitation et des risques, et doivent être disposés à questionner la direction et capables de le faire. De plus, ils doivent constamment prendre les mesures nécessaires pour comprendre les problèmes et les risques actuels et émergents auxquels sont confrontés la société et son secteur d’activité afin que leurs décisions soient aussi éclairées que possible;

• doivent avoir la liberté nécessaire pour faire preuve de discernement et prendre des décisions qu’ils jugent conformes à leurs obligations à titre d’administrateurs, sachant qu’ils en seront tenus responsables. Les conseils et les administrateurs comprennent que, bien que les entreprises doivent prendre des risques, il n’est pas dans leur intérêt de prendre des risques excessifs ou inutiles;

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• accordent la plus grande considération aux droits, à l’égalité du traitement et au processus démocratique des actionnaires, de sorte que toutes les mesures prises par le conseil fassent la démonstration de ce respect sous-jacent envers les propriétaires de la société;

• doivent adopter une approche objective dans l’évaluation de la direction et veiller à ce que toutes les primes de rémunération soient proportionnées au rendement et à la création d’une plus-value durable pour les actionnaires;

• font suffisamment preuve de transparence dans leurs communications avec les actionnaires.

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Principes de la gouvernance d’entreprise4

LE RÔLE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES

L’une des principales tâches du conseil est de superviser la décision relative au niveau de risque qu’une société est prête à prendre en charge et le plan de la direction en ce qui concerne la réalisation d’un rendement adéquat en fonction de ce niveau de risque. Un mécanisme de gestion des risques repère les risques auxquels la société est exposée, les évalue et les classe par ordre de priorité; il comporte un plan coordonné servant à réduire, surveiller et contrôler efficacement la probabilité et/ou les répercussions du risque ou pour capitaliser sur la réalisation des possibilités favorables associées au risque.

La direction a la responsabilité de déterminer les risques auxquels la société est confrontée et d’élaborer un système de gestion des risques adéquat. Le rôle du conseil est de superviser le processus de gestion des risques en tenant compte des objectifs de rendement de la société. Cela signifie que les administrateurs doivent se tenir au courant du profil de risque de la société, notamment en s’assurant qu’ils ont connaissance des risques, nouveaux ou potentiels, auxquels la société est confrontée, par exemple les risques liés à des enjeux environnementaux ou sociaux.

Le conseil doit décider si la responsabilité de la supervision du processus de gestion des risques incombe au conseil dans son ensemble ou s’il la délègue à un de ses comités. Quoi qu’il en soit, chaque comité du conseil devrait intégrer la gestion des risques à ses responsabilités habituelles.

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INVESTISSEMENT RESPONSABLE

Le RREO a toujours investi de manière responsable au nom de ses participants. Notre mandat et notre devoir est de faire preuve de diligence quand nous investissons pour le compte d’autres personnes; c’est pourquoi nos décisions de placement sont prises en tenant compte de l’obligation du régime de verser les rentes de nos participants.

Arriver à une décision de placement est un processus complexe, qui requiert une approche intégrée de l’évaluation des risques liés à plusieurs critères d’ordre financier et non financier. Les considérations d’ordre non financier comprennent notamment les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Quand nous prenons une décision de placement, nous tenons compte de l’ampleur des risques importants et de leur gestion comparativement au rendement potentiel révélé par nos recherches. Nous ne sélectionnons pas ni n’excluons de placement en fonction d’un seul critère.

En tant qu’investisseur responsable, nous considérons la bonne gouvernance d’entreprise comme un très important cadre de gestion efficace. Le RREO croit que la solide gouvernance d’une entreprise sous-tend sa capacité de gérer efficacement les risques. Cela étant dit, nous reconnaissons que la structure ne crée pas, à elle seule, une société bien régie – le fonctionnement du conseil au sein de la structure est, lui aussi, de la plus haute importance. C’est pourquoi nous observons le rendement de la société, de son conseil et de ses administrateurs, et tenons les administrateurs et le conseil responsables des décisions qu’ils prennent.

Pour assurer le respect de l’obligation de rendre compte, nous faisons un suivi continu du rendement financier et non financier d’une société après y avoir investi. Pour des raisons relatives à la gouvernance, nous exerçons certaines activités, dont certaines sur une base régulière et permanente et d’autres, au cas par cas. En voici quelques-unes :

• Encourager un dialogue régulier avec les sociétés • Exercer les droits de vote dont nos actions sont assorties de façon aussi informée

que possible

Principes de la gouvernance d’entreprise

• Évaluer la capacité du conseil d’administration à prendre des décisions efficaces qui sont dans l’intérêt véritable de la société

• Collaborer avec les autres investisseurs, s’il y a lieu • Participer à des discussions ciblées avec les sociétés lorsque la situation le justifie • Prendre toute autre mesure que nous jugeons appropriée compte tenu des circonstances

C’est cette approche envers l’investissement responsable qui nous guide lorsque nous exerçons les droits de vote dont nos actions sont assorties. Nos décisions de vote tiennent compte d’enjeux tels que l’importance du risque, les objectifs de rendement, la mentalité de la société ainsi que la concordance des valeurs de celle-ci avec nos Principes de la gouvernance d’entreprise.

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Lignes directrices relatives au vote par procuration pour 2013

Lignes directrices relatives au vote par procuration8

LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE PAR PROCURATION POUR 2013

PROCESSUS DE VOTE PAR PROCURATION

L’un de nos droits les plus importants en tant qu’investisseurs est le droit de vote. Nous veillons à l’exercer en toute conformité avec nos Principes de la gouvernance d’entreprise et dans l’intérêt économique à long terme de l’actionnariat de la société.

Dans notre optique, le droit de vote est un de nos instruments les plus efficaces pour promouvoir de bonnes pratiques de gouvernance. Nous avons, en outre, l’obligation légale de définir nos politiques et procédures en matière de droit de vote et, conformément à notre propre Énoncé de politiques et procédés de placement, d’exercer notre droit.

Le vote est un enjeu que nous abordons avec beaucoup de sérieux, notre objectif étant d’exercer le droit de vote se rattachant à chaque action que nous détenons dans chaque société, à chaque assemblée des actionnaires. Tous les enjeux, habituels ou non, sont examinés en détail à la lumière de nos Principes de la gouvernance d’entreprise et des Principes du vote par procuration correspondants. Notre processus d’évaluation consiste à consulter diverses sources, notamment tous les documents pertinents déposés par la société et tout autre document auquel nous avons accès, comme les rapports de recherche fournis par la société de conseil en vote par procuration Glass Lewis & Co.1 et par des tiers fournisseurs de services de recherche.

Au besoin, chacun des gestionnaires de portefeuilles ayant un intérêt dans une société particulière participe au processus afin de s’assurer que son point de vue sur la question est pris en compte dans notre prise de décision. Les questions ou prises de position controversées sont étudiées périodiquement avec les cadres supérieurs de la division Placements et le Président et chef de la direction. Lorsque cela est pertinent et nécessaire, nous tentons de communiquer avec la société pour obtenir des renseignements supplémentaires ou des clarifications.

1 Glass, Lewis & Co. est détenue en propriété exclusive par le RREO et agit indépendamment de la caisse de retraite. Glass Lewis prend des précautions pour éviter les conflits d’intérêts; ces précautions sont résumées dans son énoncé relatif aux conflits d’intérêts, qui peut être consulté à l’adresse http://www.glasslewis.com/downloads/conflictofintereststatement.pdf.

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Nous fournissons généralement le motif de nos décisions lorsque nous votons contre une recommandation de la direction ou si la proposition est hors de l’ordinaire. Les explications sur nos intentions de vote sont communiquées sur notre site Web (www.otpp.com/proxyvotes) avant la date de l’assemblée2.

2 En communiquant nos décisions sur notre site Web, nous n’entendons pas solliciter la procuration d’autres actionnaires ni leur demander de signer ou non, ni d’annuler les procurations ayant fait l’objet de sollicitation par la direction ou toute autre partie. Pour en savoir plus, veuillez consulter la rubrique « Avis juridique important » de la section sur le vote par procuration du site www.otpp.com.

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PRINCIPES DU VOTE PAR PROCURATION

Les Principes du vote par procuration qui suivent sont fondés sur les Principes de la gouvernance d’entreprise que nous avons énoncés et définissent nos intentions de vote sur certains enjeux d’intérêt courant ou éventuellement controversés. Ces principes ont été élaborés pour encourager les sociétés à prendre des mesures qui, à long terme, sont dans le véritable intérêt économique des actionnaires.

Ils nous servent de cadre de référence pour déterminer s’il y a lieu d’appuyer des propositions soumises aux actionnaires aux fins d’un vote, ou de nous y opposer. Voter en faveur d’une initiative soutenue par la direction ou les actionnaires qui serait susceptible de réduire la valeur à long terme pour ces derniers serait incompatible avec notre responsabilité fiduciaire. Nous veillons à ce que le respect de nos Principes de la gouvernance d’entreprise soit à la base de toutes nos décisions de vote, en gardant à l’esprit nos droits en tant qu’actionnaires et notre responsabilité fiduciaire envers les bénéficiaires du régime.

Les principes du vote par procuration sont proposés seulement à titre d’orientations, non de règlements, et ils évolueront au fil des circonstances. Nous sommes résolus à toujours faire preuve d’objectivité et de pragmatisme, et à les appliquer de façon réfléchie et en tenant compte de la situation propre à chaque société dans le respect de nos Principes de la gouvernance d’entreprise. Les principes du vote par procuration sont révisés chaque année par le Comité des placements de notre conseil d’administration.

Étant donné que nous votons par procuration à l’échelle mondiale, nos principes portent sur une large gamme de questions relevant de la gouvernance d’entreprise, dont un certain nombre peuvent ne pas se poser dans tous les pays ou territoires dans lesquels nous investissons.

Nous vous invitons à nous faire part de vos commentaires sur le contenu du présent document à [email protected].

Lignes directrices relatives au vote par procuration

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CHANGEMENTS POUR 2013

Nous avons mis à jour et réorganisé la première section du document afin pour en améliorer l’enchaînement des idées et la clarté. La définition de la gouvernance d’entreprise a été élargie pour expliquer clairement le rôle respectif du conseil d’administration, des administrateurs, de la direction et des actionnaires dans un système de gouvernance d’entreprise. Nos principes de la gouvernance d’entreprise expriment clairement nos attentes envers les conseils d’administration et les administrateurs. Nous avons ajouté une section sur le rôle du conseil d’administration dans le système de gestion des risques d’une entreprise. Pour finir, nous fournissons des explications sur ce que signifie l’investissement responsable et sur la concordance entre nos processus et nos pratiques, tant avant qu’après une décision de placement, avec ceux d’un investisseur responsable.

PRINCIPE 1 – CONSEILS D’ADMINISTRATION

Pour plus de clarté, nous avons ajouté aux responsabilités incombant à un conseil le devoir de comprendre les activités de l’entreprise et le secteur d’activité dans lequel elle évolue.

PRINCIPE 1.1 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Nous avons révisé ce principe pour élargir le champ des cas où nous tiendrons le président ou les membres du comité de gouvernance (ou autre comité relié) – et, dans certaines situations plus extrêmes, l’ensemble du conseil d’administration –, responsables des décisions qui ne respectent pas le processus démocratique des actionnaires. Un exemple d’une telle situation serait l’omission de donner suite à des propositions appuyées ou refusées par une majorité d’actionnaires. Un autre exemple serait de mettre en œuvre des règlements ou des politiques susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur les droits des actionnaires, qui seraient habituellement rejetés par la majorité, sans les avoir d’abord soumis au vote des actionnaires.

PRINCIPE 2.3 – RÉMUNÉRATION DES CADRES

Nous tiendrons compte des primes d’embauche (ou « ponts d’or ») dans notre analyse de la rémunération des cadres.

PRINCIPE 2.4 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Nous examinerons tous les aspects de la rémunération globale versée aux administrateurs afin de nous assurer que le programme de rémunération de ceux-ci prévoit une rémunération adéquate sans compromettre leur capacité d’agir de façon indépendante.

PRINCIPE 4.6 – PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Nous avons précisé que nous n’appuierons pas les propositions d’actionnaires qui nécessitent la reproduction d’efforts déjà amorcés par le conseil, et que nous appuierons généralement celles qui visent à obtenir une meilleure diffusion d’information relativement aux enjeux qui représentent un risque important pour la société.

12 Lignes directrices relatives au vote par procuration

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1. CONSEILS D’ADMINISTRATION (révisé)

Le conseil d’administration représente les actionnaires et devrait, à ce titre, jouer le rôle le plus important au niveau de la gouvernance de toute entreprise. Selon nous, le conseil exerce quatre responsabilités primordiales :

• comprendre les activités de l’entreprise et le secteur d’activité dans lequel elle évolue • déterminer et superviser des orientations et stratégies • exercer des mesures de contrôle, notamment la surveillance du processus de gestion

des risques • surveiller, évaluer et motiver la direction, notamment par l’établissement d’un

plan de relève

Afin de s’acquitter convenablement de son rôle, le conseil doit se doter de moyens pour mettre en question, de façon constructive, les recommandations de la direction et évaluer le rendement de la société avec impartialité.

On nous demande souvent, en tant qu’investisseurs, de considérer des résolutions susceptibles d’imposer des restrictions supplémentaires sur la composition ou la conduite du conseil. Si nous comprenons l’esprit qui anime nombre de ces propositions, et sommes prêts à évaluer chacune au cas par cas, en général nous ne les appuyons pas. Nous croyons qu’un conseil bien constitué doit se pencher sur ces enjeux dans l’exercice normal de ses responsabilités et a habituellement besoin de liberté et de souplesse pour s’organiser de façon optimale pour la société.

Chacun des principes énoncés ici a pour but d’amener le conseil d’administration à exercer ses responsabilités avec toute la compétence et l’objectivité voulues, et en conformité avec nos Principes de la gouvernance de l’entreprise, sans poser de fardeaux démesurés ou arbitraires sur la société ou sur le conseil.

1.1 conseils D’aDministration inDépenDants (révisé)

PRINCIPE

Nous appuyons un conseil d’administration indépendant. En général, nous ne votons pas contre les candidats au poste d’administrateur d’une société au seul motif qu’ils ne satisfont pas la norme sur l’indépendance. Cependant, nous le ferons si nous déterminons que le rendement de la société reste insatisfaisant après une période raisonnable par suite de décisions prises par un administrateur (ou plusieurs) ou si, selon nous, un administrateur a fait preuve d’un comportement qui pourrait avoir une incidence négative sur le rendement à long terme de la société. Si nous doutions de la capacité d’un administrateur d’agir dans le meilleur intérêt à long terme de la société, nous estimerions qu’il en serait de même s’il siégeait à d’autres conseils et envisagerions de ne pas soutenir sa candidature à tout autre conseil.

Nous nous attendons des conseils d’administration qu’ils respectent le processus démocratique des actionnaires. En règle générale, nous tiendrons le président comité de gouvernance (ou son équivalent) responsable de veiller à la mise en œuvre adéquate des propositions d’actionnaires qui ont été adoptées par une majorité significative d’actionnaires ou d’expliquer de façon convaincante pourquoi il est dans le véritable intérêt de la société que le conseil n’agisse pas. Cependant, si nous déterminons que le manque de respect du processus démocratique des actionnaires est fréquent et grave, nous envisagerons de ne pas appuyer l’ensemble du comité de gouvernance ou du conseil.

Nous nous attendons des conseils d’administration qu’ils ne mettent pas en œuvre des règlements ou des politiques qui ont une incidence défavorable sur les droits des actionnaires sans les avoir d’abord soumis au vote des actionnaires. Si un règlement ou une politique est mis en œuvre sans avoir été préalablement soumis au vote des actionnaires, nous en tiendrons le président ou les membres du comité de gouvernance d’entreprise (ou son équivalent) responsables et nous n’appuierons pas leur réélection au conseil.


DISCUSSION

Le conseil d’administration doit compter une majorité d’administrateurs indépendants pour être véritablement indépendant de la direction. Selon nous, un conseil composé majoritairement de membres indépendants, et dont les principaux comités sont composés d’administrateurs indépendants, est mieux placé pour évaluer avec rigueur le rendement de la direction et de la société. Dans les territoires de compétence où les normes de gouvernance ont évolué différemment, nous évaluerons l’indépendance du conseil au cas par cas.

Nous vérifions l’indépendance d’un administrateur d’après les normes prévues par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les normes d’inscription en matière de gouvernance de la Bourse de New York. Selon ces normes, pour être indépendant, un administrateur ne doit avoir aucun lien direct ou indirect juridiquement significatif avec l’émetteur de valeurs, sa société mère ou une de ses filiales. Nous pouvons présumer que l’administrateur manque d’indépendance dans certaines circonstances, notamment dans le cas des employés qui ont pris leur retraite de la société au cours des trois années précédentes, des parents des membres de la direction et des administrateurs qui touchent des honoraires de consultation ou de conseil, tels que les conseillers juridiques et les placeurs.

Les administrateurs interdépendants qui siègent à titre de chef de la direction à leurs conseils respectifs ne sont pas indépendants non plus. En cas d’interdépendance, nous préférons que la société communique, pour tous les membres du conseil et le chef de la direction, le nom de toutes les sociétés avec lesquelles ils sont interdépendants.

À notre avis, l’indépendance est un état d’esprit : l’administrateur indépendant doit avoir à la fois l’expertise nécessaire et la volonté d’agir. De plus, nous croyons que, dans certaines circonstances (comme pour les affaires dans lesquelles la direction détient un intérêt), les administrateurs, pour conserver leur indépendance, doivent retenir les services de conseillers externes exempts de tout conflit d’intérêts. Nous reconnaissons que les actionnaires ne sont pas en mesure d’évaluer adéquatement l’état d’esprit d’un administrateur sur la seule base des documents déposés par la société.

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Par conséquent, nous nous appuyons sur le processus du conseil et sur le rendement de la société. Pour ce qui est du processus, nous croyons que les examens par les pairs et les évaluations par le conseil sont des outils utiles pour assurer l’indépendance d’esprit.

Il est essentiel que nous ayons confiance dans la capacité du conseil d’agir dans le meilleur intérêt à long terme de la société. En règle générale, nous n’appuierons pas la réélection d’un administrateur si nous estimons qu’il a constamment agi d’une manière qui, selon nous, nuit au rendement à long terme de la société. En outre, nous évaluerons au cas par cas s’il y a lieu d’appuyer cet administrateur comme membre du conseil de toute autre société ouverte si nous jugeons que sa présence continue au sein de ce conseil a des répercussions négatives sur le rendement à long terme de cette société.

Nous nous attendons des administrateurs qu’ils respectent le processus démocratique des actionnaires. Si une proposition d’actionnaire a reçu l’appui (votes « pour ») d’une majorité significative d’actionnaires ou ne l’a pas reçu (votes « contre » ou abstentions), nous nous attendons à ce que le comité de gouvernance (ou son équivalent) veille à ce qu’on agisse à l’égard de la proposition conformément aux résultats du vote, ou qu’il fournisse des motifs convaincants s’il ne le fait pas. Pour déterminer ce qui constitue une « majorité significative », nous ne tiendrons compte que des votes pour ou contre ou, dans le cas de l’élection d’administrateurs de sociétés du marché nord-américain, des abstentions, et nous ne considérerons pas les non-votes des courtiers comme pertinents.

Le RREO croit que toute modification aux règlements ou aux politiques susceptible d’avoir une incidence sur les droits des actionnaires doit être approuvée par une majorité des voix des actionnaires avant d’être adoptée par le conseil. Comme exemples de questions devant être soumises au vote des actionnaires, citons notamment l’adoption de pilules empoisonnées et la désignation d’un territoire de compétence unique pour le dépôt de poursuites dérivées par les actionnaires.

En règle générale, nous ne voterons pas contre des candidats au poste d’administrateurs en nous fondant sur un seul facteur, comme le manque d’indépendance ou le rendement insatisfaisant de la société, mais cela sera considéré en association avec d’autres facteurs.


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1.2 processus rigoureux De mise en canDiDature et D’examen Du renDement

PRINCIPE

Nous appuyons la mise sur pied d’un comité des mises en candidature/de gouvernance indépendant. En général, nous ne voterons pas contre des administrateurs uniquement parce que le conseil ne s’est pas doté d’un comité des mises en candidature/de gouvernance dûment constitué. Cependant, nous le ferons si nous estimons que l’absence d’un comité des mises en candidature/de gouvernance dûment constitué a nui à la composition du conseil et à la gouvernance de la société.

DISCUSSION

En principe, un conseil fort, composé d’administrateurs qualifiés, devrait être en mesure d’améliorer le rendement de la société. Aussi le processus de recherche, de recrutement, de mises en candidature, de nomination et d’orientation des nouveaux administrateurs, et d’évaluation de ceux en exercice, est-il un élément clé permettant d’assurer la compétence du conseil.

Chaque conseil doit se doter d’un comité des mises en candidature/de gouvernance indépendant, composé d’administrateurs indépendants. Ce comité aurait pour rôle d’établir la politique de sélection des candidats qualifiés, de proposer de nouveaux candidats au conseil et d’évaluer de façon continue le rendement des administrateurs. Il s’occuperait en outre de la composition et de l’attribution des responsabilités en ce qui concerne les autres comités du conseil. Enfin, ce comité devrait encourager l’adoption d’une méthode d’évaluation pour l’ensemble du conseil d’administration, de même que pour ses comités. À tout le moins, les évaluations devraient être administrées par le président indépendant et comprendre des examens par les pairs et des autoévaluations. Si le président du conseil s’avérait ne pas être indépendant, l’administrateur en chef indépendant ou le président du comité de gouvernance ou d’un autre comité similaire devrait diriger le processus d’évaluation.

Le fait que de telles évaluations du rendement sont entreprises doit être déclaré, de même que les registres des présences et le nombre des autres conseils auxquels chaque administrateur siège. Ceci permet aux actionnaires d’évaluer personnellement l’engagement de chaque membre du conseil d’administration envers la société dont il est administrateur.


1.3 élection Des aDministrateurs

PRINCIPE

Nous appuyons la mise en place d’une norme selon laquelle les administrateurs sont élus au scrutin majoritaire. Nous appuyons aussi le scrutin uninominal plutôt que le scrutin de liste. En général, nous ne voterons pas contre les candidats proposés par une société uniquement parce qu’elle ne se conforme pas à cette norme.

DISCUSSION

Nous encourageons les sociétés à se doter d’une structure de vote par procuration offrant aux actionnaires le scrutin uninominal plutôt que le scrutin de liste. De plus, nous sommes d’avis que les sociétés devraient opter pour le scrutin majoritaire, c’est-à-dire que les administrateurs sont élus à la majorité des voix des actionnaires. Si un administrateur ne reçoit pas l’appui de la majorité des voix, nous nous attendons à ce que la politique en matière de scrutin majoritaire prévoie qu’il démissionne du conseil le plus tôt possible. Le scrutin majoritaire étant parfois difficilement réalisable en cas d’élections contestées, lorsque le nombre de candidats est supérieur au nombre de sièges, nous convenons qu’il peut être nécessaire d’avoir recours alors à une élection à la pluralité des voix. Dans ce cas, le candidat qui reçoit le plus grand nombre de voix est élu, même s’il n’a pas la majorité.

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1.4 auDiteurs inDépenDants

PRINCIPE

Nous appuyons la mise sur pied d’un comité d’audit indépendant. En général, nous appuyons également le choix des auditeurs recommandés par les administrateurs de la société. Les remplacements des auditeurs pour des motifs autres que la rotation périodique seront examinés au cas par cas.

En règle générale, nous n’appuierons pas la reconduction du mandat d’auditeur s’il y a eu des démarches de recours à un arbitrage exécutoire pour limiter ou réduire la responsabilité d’un cabinet d’audit.

DISCUSSION

Un processus d’audit vigoureux est indispensable à une bonne administration et devrait en principe améliorer le rendement de la société. Ce processus comporte l’établissement, l’organisation et la composition d’un comité d’audit ainsi que l’engagement d’un ou plusieurs auditeurs. Chaque conseil devrait normalement, et c’est en fait une exigence imposée par nombre de territoires de compétence, se doter d’un comité d’audit indépendant, composé d’administrateurs indépendants possédant des notions financières.

L’auditeur joue un rôle crucial dans l’aptitude du comité d’audit à remplir son mandat. Nous préférons que le comité d’audit retienne les services d’un cabinet d’experts comptables bien connu et réputé. Nous préférons également que la totalité, ou du moins la majeure partie du chiffre d’affaires généré par ce cabinet par le biais de ses rapports avec la société, provienne de la fonction d’audit. Nous serions particulièrement inquiets si le même cabinet ou le même associé de n’importe quel cabinet, avait vérifié les livres de la société pendant des périodes exagérément longues ou s’il y avait retraitement substantiel des états financiers. Dans ce cas, nous pourrions ne pas accorder notre soutien à l’auditeur.


Pour finir, nous remarquons que dans certains territoires de compétence, il est devenu courant qu’une lettre de mission d’audit prévoie le recours à l’arbitrage exécutoire comme moyen de résoudre un litige entre la direction et les auditeurs. Ces dispositions peuvent limiter la quantité de renseignements pouvant être présentés devant l’instance pertinente et empêcher d’en appeler d’une décision. Cela restreint la capacité de la société d’intenter des recours en dommages (pécuniaires ou autres) et, nous le croyons, n’est pas propice à l’application d’un processus d’audit rigoureux. Par conséquent, si la lettre de mission d’auditeur prévoit de telles dispositions, nous voterons contre la nomination de celui-ci ou nous nous abstiendrons de voter.

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1.5 compromission De l’inDépenDance par les honoraires non liés à l’auDit

PRINCIPE

La grande majorité du revenu généré par le cabinet d’experts-comptables par le biais de ses relations avec la société devrait provenir des activités d’audit proprement dites. En l’absence d’information ou si la ventilation des honoraires dans les états financiers montre que les honoraires non liés à l’audit sont plus élevés que ceux liés à l’audit sans donner plus de précisions, nous n’appuierons pas la reconduction d’auditeur externe.

DISCUSSION

Nous adhérons fermement au principe de l’indépendance des auditeurs externes et l’avons en conséquence enchâssé dans nos principes sur le vote par procuration. Les actionnaires doivent pouvoir compter sur l’indépendance de l’auditeur. S’ils perçoivent un manque à ce niveau, peu importe si une telle déficience existe ou non, une bonne partie de cette valeur s’évapore.

Si des honoraires non liés à l’audit sont comptabilisés, nous les étudierons au cas par cas pour établir l’indépendance de l’auditeur, mais nous n’appuierons pas la reconduction de son mandat s’il s’avère, selon nous, que son indépendance a été compromise.


1.6 processus D’examen De la rémunération

PRINCIPE

Nous appuyons l’établissement d’un comité de la rémunération indépendant. En règle générale, nous ne voterons pas contre les candidats proposés par la société simplement parce que le conseil ne s’est pas doté d’un comité de la rémunération dûment constitué. Cependant, nous le ferons si nous croyons qu’il existe des preuves répétées du défaut du comité de la rémunération de lier la rémunération au rendement ou d’autres décisions extraordinaires et injustifiées de la part du comité.

DISCUSSION

Le conseil d’administration devrait toujours se doter d’un comité de rémunération composé d’administrateurs indépendants, dont au moins un administrateur expérimenté en matière de rémunération. Le rôle de ce comité consiste à évaluer périodiquement, de façon raisonnable, les régimes de rémunération nouveaux et anciens afin de déterminer s’ils sont structurés de façon à bonifier l’avoir des actionnaires et si les primes sont proportionnelles au rendement. Les experts-conseils éventuellement engagés par ce comité doivent être responsables seulement envers les membres du comité.

Notre préférence personnelle est que le comité de rémunération engage des experts-conseils indépendants reconnus et réputés pour ce mandat, et que l’identité de ces derniers ainsi que la nature et le montant de leurs honoraires soient publiées. Les membres de ce comité ne doivent pas être nommés ni choisis par le chef de la direction.

Le rôle d’un comité de la rémunération fort et autonome est de s’assurer que les stimulants offerts au chef de la direction, à la direction et aux autres employés sont justifiés par la maximisation de la rentabilité à long terme pour les actionnaires, et que les primes d’intéressement correspondent au rendement. Les décisions prises par le comité qui, selon nous, négligent constamment l’établissement d’un lien entre la rémunération et le rendement ou qui sont de nature extraordinaire et ne sont pas solidement justifiées peuvent entraîner un vote soit contre le président du comité soit, dans les cas plus extrêmes, contre l’ensemble du comité.

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1.7 taille Des conseils D’aDministration : De 5 à 16 membres

PRINCIPE

Nous appuyons un conseil de 5 à 16 membres. En règle générale, nous ne voterons pas contre les candidats proposés par la société simplement parce que la taille du conseil ne respecte pas le principe. Cependant, nous le ferons si nous estimons que la taille du conseil nuit à son efficacité.

DISCUSSION

Les administrateurs élus ont la responsabilité de promouvoir et de protéger les intérêts des actionnaires. Un conseil de trop grande taille a pour conséquence de diluer le pouvoir de vote de chacun de ses membres et peut réduire l’efficacité de l’organisme. Par contre, un conseil de trop petite taille peut ne pas être en mesure d’exercer ses responsabilités de façon satisfaisante, ce qui est préjudiciable au rendement général de la société.

Le nombre de personnes siégeant au conseil doit être suffisant pour que celui-ci fonctionne de façon efficiente et efficace. L’efficacité du conseil est indispensable si l’on veut maximiser la rentabilité à long terme pour les actionnaires. Si la taille du conseil doit être suffisante pour lui permettre d’exercer convenablement ses responsabilités, elle ne doit pas être démesurée au point de devenir encombrante. En effet, une composition trop nombreuse crée des problèmes de communication et de prise de décisions écrasants pour le conseil.

Nous préférons un conseil de pas moins de cinq, et pas plus de 16 membres, selon le type de société. Toutefois, la grande priorité du conseil devrait être de s’assurer de disposer d’un nombre suffisant de membres compétents et indépendants, peu importe la taille.


1.8 vote cumulatif

PRINCIPE

Nous entendons examiner au cas par cas les propositions de vote cumulatif, et voter en faveur de celles-ci quand elles assurent une autonomie d’expression au sein d’un conseil par ailleurs insensible.

DISCUSSION

Le vote cumulatif est un processus selon lequel les actionnaires ont droit à autant de votes que le nombre d’actions qu’ils détiennent multiplié par le nombre d’administrateurs à élire. Ces votes peuvent ensuite être exercés en faveur d’un seul candidat ou de tous indistinctement, au gré de l’actionnaire.

Le vote cumulatif prévoit la possibilité qu’un bloc d’actions minoritaires soit représenté à la table de conseil, ce qui assure la libre expression, mais aussi l’éventualité qu’une poignée d’actionnaires puisse influencer la société outre mesure.

Les adversaires du vote cumulatif craignent que les administrateurs qui entrent en fonction à la suite de ce processus ne se préoccupent davantage de leur propre ordre du jour, ou de celui de groupes d’intérêt, que du bien-être de l’ensemble des actionnaires. Les adeptes du vote cumulatif y voient un mécanisme efficace pour accéder à la représentation minoritaire au conseil et veiller à ce que celui-ci soit relativement autonome vis-à-vis de la direction.

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1.9 conseils avec échelonnement Des manDats

PRINCIPE

Nous privilégions l’élection annuelle de tous les administrateurs. En règle générale, nous n’appuierons pas les propositions en faveur de mandats échelonnés pour les membres du conseil.

Quand une proposition en vue d’adopter la formule de l’échelonnement des mandats a été approuvée par vote des actionnaires, nous entendons, en règle générale, appuyer les administrateurs qui briguent un tel mandat dans des cas particuliers où un vote en leur faveur est perçu comme étant dans l’intérêt financier des actionnaires et conforme aux principes en matière d’élection des administrateurs. Nous n’estimons pas convenable de voter contre ces administrateurs simplement pour marquer notre désaccord avec le mode selon lequel ils ont été élus.

DISCUSSION

Dans un conseil avec échelonnement des mandats, les administrateurs sont le plus souvent élus dans deux catégories ou plus pour des mandats d’une durée supérieure à un an. Par exemple, dans le cas d’un conseil avec échelonnement de trois ans, à chaque assemblée annuelle le tiers des membres ou candidats au conseil seraient admissibles à la ratification par les actionnaires pour un mandat de trois ans.

Les adeptes de cette formule prétendent que l’échelonnement de l’élection des administrateurs permet de maintenir un certain niveau de continuité et de compétence. Cette continuité, il convient de le noter, peut également être maintenue au moyen d’une politique de tenue d’élections annuelles, pourvu que les administrateurs veillent à résoudre les problèmes de compétence et de relève.


À notre point de vue, la formule de l’échelonnement comporte plusieurs inconvénients. Quand les mandats des membres du conseil sont échelonnés, il est plus problématique pour les actionnaires de changer radicalement la composition et le comportement de celui-ci, toute opposition ou modification au contrôle du conseil devenant des plus difficiles. Dans un contexte de déclin du rendement de la société, cet obstacle pourrait entraîner une détérioration permanente de la rentabilité à long terme pour les actionnaires.

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1.10 cloisonnement Des rôles Du conseil et De la Direction

PRINCIPE

Nous appuyons le cloisonnement des rôles du conseil et de la direction. En règle générale, nous ne voterons pas contre une liste d’administrateurs dans les cas où les rôles du conseil et de la direction ne sont pas cloisonnés. Cependant, nous le ferons si nous estimons que le cumul des rôles a une incidence négative sur l’efficacité du conseil et/ou si le rendement de la société reste insatisfaisant après une période raisonnable.

DISCUSSION

Le président du conseil joue un rôle décisif en donnant le ton au conseil et établissant les normes relatives à l’indépendance d’esprit. Il est en outre chargé de la coordination des activités du conseil. Le conseil dans son ensemble a la responsabilité d’évaluer le rendement de la société et du chef de la direction. Le chef de la direction est responsable de l’exploitation et de la gestion quotidienne de la société.

Selon nous, le cumul des deux fonctions de président du conseil et de chef de la direction par la même personne place celle-ci dans la position très difficile d’avoir à coordonner l’activité de l’organisme chargé d’évaluer son rendement. Nous craignons également que ce genre de situation ne mette entre les mains d’une seule personne trop de pouvoir et de contrôle.

Voilà pourquoi nous croyons judicieux, en général, de cloisonner les rôles de président du conseil et de chef de la direction. Nous sommes convaincus que le fait d’avoir distinctement un président de conseil capable de traiter les dossiers dans son optique propre, et de rendre le conseil plus autonome dans son rôle de surveillance, constitue éventuellement un important avantage pour la société, le chef de la direction et les administrateurs. Nous privilégions le cloisonnement des rôles, mais nous convenons que le cumul des rôles peut être justifié dans certaines circonstances. Dans ce cas, nous sommes d’avis qu’il faudrait faire état des raisons qui motivent le cumul pour que les actionnaires puissent juger du bien-fondé du cumul des rôles de président du conseil et de chef de la direction.


Dans les cas où la même personne cumule les deux fonctions de président du conseil et de chef de la direction, nous préconisons la nomination d’un « administrateur en chef » choisi à partir de la liste des administrateurs indépendants. Par ailleurs, toute description conventionnelle des rôles et responsabilités d’un administrateur en chef devraient à peine se distinguer de ceux d’un président de conseil autonome ne faisant pas partie de la direction.

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1.11 responsabilité civile et inDemnisation Des aDministrateurs

PRINCIPE

En règle générale, nous appuierons les propositions qui limitent la responsabilité civile des administrateurs et leur offrent une indemnisation, sous réserve des conditions définies ci-dessous.

DISCUSSION

Nous comprenons bien que les administrateurs de sociétés pourraient être plus sensibles aux préoccupations des actionnaires s’ils étaient passibles de responsabilité personnelle dans l’éventualité d’un procès gagné par un actionnaire. Cependant, nous sommes non moins conscients que beaucoup de personnes hésiteraient à exercer la fonction d’administrateur si elles devaient être passibles de poursuites pour responsabilité personnelle et de frais juridiques.

Il est dans l’intérêt de la société et des actionnaires de limiter la responsabilité des administrateurs, car ce serait alors plus facile d’attirer et de retenir des administrateurs et dirigeants compétents tout en offrant aux actionnaires un recours en cas de mauvaise conduite de leur part.

Par conséquent, nous estimons qu’une politique efficace d’indemnisation est justifiée afin d’encourager la candidature de personnes compétentes au poste d’administrateur.


2. RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

La tendance vers des régimes complexes de rémunération de la direction et des administrateurs est de plus en plus marquée. Nous croyons que chaque régime doit faire l’objet d’un examen intégral afin de déterminer si ses composantes visent à offrir aux gestionnaires et aux administrateurs des encouragements judicieux et si le régime est raisonnable dans l’ensemble.

La rémunération et les stimulants offerts à la direction et aux administrateurs devraient être compatibles avec les intérêts à long terme des actionnaires de la société. Les traitements doivent tenir compte des conditions du marché, le personnel étant rémunéré au salaire nécessaire pour attirer et conserver les compétences et capacités requises. Les avantages accessoires, quels qu’ils soient, doivent répondre à un besoin légitime de la société et leur bien-fondé devrait pouvoir se justifier à la lumière d’une analyse coûts-avantages. Un régime de rémunération incitatif devrait avoir pour but prédominant de motiver et de retenir l’effectif, sans être démesurément généreux. Il doit être intimement lié au rendement du personnel et de la société.

Le recours à la rémunération à base d’actions dans le but de motiver les cadres supérieurs et intermédiaires est l’un des éléments les plus complexes et contestés de nombreux régimes de rémunération incitatifs. Bien que nous ne soyons pas opposés à cette pratique, nous nous inquiétons du fait que la rémunération à base d’actions est parfois mal structurée et administrée ou donne lieu à des abus.

De nombreux régimes de rémunération à base d’actions se fondent sur le rendement général du marché ou du secteur ou sur le passage du temps pour l’attribution de primes, et non sur le rendement d’un employé ou d’une société par rapport au marché ou au secteur. À notre point de vue, il est préférable que le prix de levée ou le barème d’acquisition de la rémunération à base d’actions accordée soient liés à l’atteinte des seuils de rendement pertinents qui sont explicitement liés aux objectifs stratégiques de la société, tels qu’ils ont été approuvés par le conseil d’administration.

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2.1 efficacité Des régimes De rémunération à base D’actions

PRINCIPE

Nous évaluons au cas par cas les régimes de rémunération à base d’actions proposés. Nous examinons les caractéristiques de chaque régime en rapport avec les autres aspects de la rémunération globale et, après avoir étudié chaque élément individuellement, nous déterminons si, dans l’ensemble, le régime est raisonnable.

DISCUSSION

Les régimes de rémunération à base d’actions accroissent le nombre d’actions d’une société et entraînent donc la dilution de la valeur des actions en circulation. S’ils peuvent s’avérer un moyen efficace de rémunération, quand on en fait un usage modéré, ils peuvent être préoccupants pour les actionnaires et leurs coûts doivent faire l’objet d’une surveillance attentive. Nous présentons ci-dessous notre point de vue sur différents aspects de la rémunération à base d’actions.

Cours de l ’action : En règle générale, nous appuierons les régimes dont les valeurs sous options à être émises correspondent à au moins 100 % de la valeur au cours du marché.

Modification des cours : Nous n’appuierons pas les régimes qui offrent au conseil d’administration la latitude de baisser le prix de levée de la rémunération à base d’actions déjà attribuée. Nous n’appuierons pas les propositions susceptibles de réduire, directement ou indirectement, le prix de levée d’incitatifs déjà attribués.

Coût : Nous appuierons les régimes dont les coûts sont raisonnables par rapport à la rémunération dans son ensemble et aux pratiques en vigueur dans le secteur d’activité.

Expiration : En règle générale, nous appuierons les régimes de rémunération à base d’actions dont la durée de vie ne dépasse pas cinq ans. Nous examinerons au cas par cas les régimes qui ne répondent pas à cette exigence, mais, en général, nous n’appuierons pas les régimes « renouvelables d’année en année sans échéance déterminée ».


Dilution : En règle générale, nous appuierons des modifications au régime de rémunération à base d’actions, pourvu que le taux global de dilution éventuelle ne dépasse pas 5 % et que le « taux de combustion » soit inférieur à 1 % par an. Nous examinerons au cas par cas les régimes de rémunération à base d’actions qui prévoient une dilution éventuelle supérieure à 5 %, mais inférieure à 10 %, ou dont le « taux de combustion » est supérieur à 1 % par an. Au besoin, dans des circonstances limitées, nous envisagerons d’appuyer les modifications à un régime de rémunération à base d’actions qui prévoient une dilution éventuelle supérieure à 10 % ou dont le « taux de combustion » est supérieur à 2 % par an.

Acquisition : En règle générale, nous n’appuierons pas les régimes dont les prestations sont acquises à 100 % au moment de leur attribution.

Acquisition selon le rendement : En règle générale, nous appuierons les régimes qui lient l’attribution d’une rémunération à base d’actions ou l’acquisition d’une telle rémunération précédemment attribuée à des objectifs de rendement déterminés.

Concentration : En règle générale, nous n’appuierons pas les régimes qui autorisent l’attribution à un seul individu de 25 % ou plus de la rémunération à base d’actions disponible.

Admissibilité des administrateurs : En règle générale, nous appuierons les régimes de rémunération à base d’actions offerts aux administrateurs, pourvu que les modalités y afférentes soient clairement énoncées et raisonnables. En particulier, nous recherchons une formule bien définie et objective pour l’attribution de la rémunération à base d’actions aux administrateurs. En règle générale, nous n’appuierons pas les régimes qui prévoient une participation discrétionnaire des administrateurs.

Changement de contrôle : Nous n’appuierons pas les régimes comportant des dispositions relatives aux changements de contrôle, si celles-ci prévoient qu’un changement de contrôle entraîne l’acquisition de la totalité de la rémunération à base d’actions. Nous n’appuierons pas non plus l’établissement de dispositions relatives aux changements de contrôle en plein branle-bas d’une prise de contrôle, dans le but particulier de permettre à la direction de se retrancher. Nous n’appuierons pas l’attribution d’une rémunération à base d’actions ou de primes aux administrateurs externes « dans l’éventualité » d’un changement de contrôle, puisque leur autonomie serait compromise s’ils étaient admissibles à des indemnités supplémentaires.

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Nombre prédéterminé d’actions : En règle générale, nous n’appuierons pas les régimes qui ne prévoient pas le nombre maximal d’actions dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou de rémunération à base d’actions.

Pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration : Nous n’appuierons pas les régimes qui confèrent au conseil d’administration un pouvoir discrétionnaire étendu pour fixer les modalités y afférentes. Ces régimes doivent être accompagnés, lors de leur présentation aux actionnaires, de renseignements suffisamment détaillés sur leurs coûts, leur portée, leur périodicité et leurs barèmes de levée de la rémunération à base d’actions.

Prêts aux employés : En règle générale, nous n’appuierons pas les prêts que des sociétés peuvent consentir à leurs employés pour l’achat d’une rémunération à base d’actions. Les prêts excessifs exposent les sociétés au risque de créances éventuellement irrécouvrables, et peuvent entraver le licenciement des employés ayant contracté des dettes. Les cadres qui souhaitent contracter un prêt pour acheter des actions dans le cadre de régimes de rémunération à base d’actions doivent obtenir du crédit auprès de sources de financement plus traditionnelles, comme les banques ou les caisses d’épargne et de crédit.

Régimes omnibus : Nous examinerons les régimes omnibus (réunissant au moins trois types d’octrois) au cas par cas. En règle générale, nous croyons que les actionnaires ont intérêt à voter sur chacune des composantes de ces régimes, plutôt que d’être forcés à envisager une approche « globale ». Bien que nous soyons généralement opposés au concept de régimes omnibus, nous examinerons chaque élément afin de déterminer si les avantages particuliers offerts respectent nos autres principes dans cette catégorie.

Information : Nous sommes fortement en faveur de la déclaration de tous les aspects importants du régime de rémunération à base d’actions et de la transparence complète par rapport aux objectifs de rendement et aux taux de rendement minimaux.

Nantissements ou opérations de couverture : En règle générale, nous n’appuyons pas les ententes conclues par les cadres visant à nantir ou à couvrir leurs actions dans la société.


2.2 vote consultatif sur la rémunération (« say on pay »)

PRINCIPE

En règle générale, nous n’appuierons pas les propositions qui visent à mettre en œuvre un vote consultatif sur la rémunération. Si nous devons voter à titre consultatif ou exécutoire sur des propositions relatives à la rémunération de la direction, comme c’est le cas dans certains territoires, nous examinerons la rémunération pour nous assurer qu’elle répond aux critères énoncés aux présentes.

DISCUSSION

Les votes consultatifs sur la rémunération sont une réalité en Amérique du Nord, en particulier aux États-Unis. Dans certains pays, notamment en Europe, on procède également à des votes consultatifs ou exécutoires sur la rémunération de la direction.

Nous convenons que les votes consultatifs non exécutoires ont facilité le dialogue sur la rémunération entre les administrateurs et les dirigeants. Bien que cette pratique présente une certaine valeur, nous croyons que la meilleure façon d’amener un tel dialogue est de permettre aux actionnaires de présenter les questions qui les préoccupent directement aux administrateurs. En dernier recours, les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote contre les administrateurs, en particulier contre ceux qui siègent aux comités de rémunération, s’ils n’obtiennent pas une réponse satisfaisante à l’égard de leurs préoccupations.

Nous croyons qu’un conseil doit se pencher sur les enjeux relatifs à la rémunération dans l’exercice normal de ses responsabilités et a habituellement besoin de liberté et de souplesse pour établir le système de rémunération qui convient le mieux à la société.

Par conséquent, nous avons élaboré une approche triennale en ce qui concerne les résolutions sur la rémunération. La première année où une telle résolution est présentée, nous examinerons les régimes de rémunération en fonction du principe 2.3 (ci-dessous) et indiquerons par écrit aux sociétés quelles pratiques de rémunération ne respectent pas nos principes. Nous nous attendons à ce que les présidents des comités de la rémunération réagissent, soit en réglant les questions que nous

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avons soulevées, soit en expliquant en quoi les pratiques courantes sont appropriées. Si nous estimons que les mesures prises ou les explications données sont insuffisantes, nous voterons contre les propositions relatives à la rémunération l’année subséquente.

Si les questions ne sont pas réglées, nous voterons contre les membres du comité de la rémunération du conseil l’année suivante.

En règle générale, si nous sommes appelés à voter sur la fréquence des votes sur la rémunération, nous voterons en faveur d’un vote tous les trois ans. Nous estimons qu’un vote plus fréquent pourrait amener le conseil à se concentrer sur des objectifs à court terme plutôt que sur des objectifs à long terme plus stables ou entraîner des incohérences dans le programme de rémunération en raison d’un manque de vision à long terme. Un vote tous les trois ans devrait remédier à ces décalages et favoriser l’élaboration d’un programme de rémunération axé sur la promotion du succès à long terme de la société.


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2.3 rémunération Des caDres (révisé)

PRINCIPE

Nous évaluons au cas par cas les régimes de rémunération des cadres. Nous examinons les caractéristiques de chaque régime, puis nous déterminons si, dans l’ensemble, le régime est raisonnable.

DISCUSSION

Nous appuyons les régimes de rémunération qui prévoient :

• un énoncé clair du conseil d’administration de sa philosophie de rémunération des cadres et du rapport entre sa philosophie et les objectifs stratégiques de la société;

• une rémunération au rendement harmonisée aux objectifs à court et à long terme de la société qui, à notre avis, sera stable et n’exigera pas de modification au cours du cycle d’affaires de la société;

• un délai d’au moins un an – mais nous préférons deux ans –, après le départ à la retraite avant la levée de la rémunération à base d’actions;

• des exigences quant à la participation financière minimale pour les cadres; • des mesures efficaces du rendement du secteur d’activité et de la société qui sous-tend

l’octroi et l’acquisition de la rémunération incitative; • un exposé complet des avantages sociaux, notamment de la valeur actualisée des

prestations de retraite et des régimes de retraite supplémentaires, dans le tableau de la rémunération figurant dans la circulaire d’information de la direction;

• la déclaration des changements apportés à la philosophie ou aux cibles de rendement; et une formule relativement simple et facile à comprendre.

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Dans un bon nombre de cas, les chefs de la direction et les cadres supérieurs nouvellement nommés se voient octroyer une prime d’embauche, ou « pont d’or ». Nous évaluerons de telles ententes de rémunération au cas par cas compte tenu du caractère raisonnable et de la nécessité de la prime octroyée ainsi que des conditions rattachées à l’obtention effective de la prime.


2.4 rémunération Des aDministrateurs (révisé)

PRINCIPE

En règle générale, nous appuierons les propositions qui prévoient le versement d’un certain pourcentage de la rémunération des administrateurs sous forme d’actions ordinaires (ou d’actions subalternes). En principe, nous ne voterons pas contre des administrateurs pour cause d’absence d’une pratique consistant à verser un certain pourcentage de leur rémunération sous forme d’actions ordinaires. Cependant, nous le ferons si le rendement de la société reste insatisfaisant après une période raisonnable.

Nous examinerons au cas par cas tous les aspects de la rémunération globale versée aux administrateurs afin de nous assurer que le programme de rémunération de ceux ci prévoit une rémunération adéquate sans compromettre leur capacité d’agir de façon indépendante.

DISCUSSION

La rémunération des administrateurs individuels doit être adéquate de façon à les motiver à agir dans l’intérêt véritable de la société. Même si nous ne souscrivons pas à l’idée de fixer un montant ou des plafonds précis à la rémunération des administrateurs, nous croyons qu’il existe un point où le montant de la rémunération peut avoir une incidence négative sur la capacité d’un administrateur à agir de façon indépendante. Pour déterminer ce « point de bascule », nous pourrions envisager d’effectuer une comparaison avec les pairs ou une évaluation des décisions prises par le conseil ou par les administrateurs.

Nous estimons que l’actionnariat des administrateurs aligne mieux leurs intérêts sur ceux des autres actionnaires. Pour cette raison, nous croyons qu’un actionnariat notable des administrateurs est dans l’intérêt véritable de la société.

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Nous considérons que le degré d’actionnariat de chaque administrateur doit être déterminé selon les circonstances de sa conjoncture financière, mais que l’engagement financier doit revêtir une certaine importance pour lui. Comme principe minimal, nous suggérons que chaque administrateur devrait détenir un nombre d’actions d’une valeur au moins égale à une année de rémunération à titre de membre du conseil.

Nous encourageons également les conseils d’administration à adopter une politique visant à verser une proportion de la rémunération des administrateurs sous forme d’actions ordinaires, que les administrateurs s’engagent à détenir aussi longtemps qu’ils siègent au conseil.


2.5 inDemnités De cessation D’emploi

PRINCIPE

Nous examinerons les ententes d’indemnité de cessation d’emploi au cas par cas. Nous n’appuierons pas les « parachutes dorés » que nous jugeons excessifs ou qui sont liés à une prise de contrôle seulement.

DISCUSSION

On entend par « parachute doré » toute entente sur la rémunération à la cessation d’emploi. Une telle rémunération est parfois conditionnelle à la fusion ou à l’acquisition de la société, qui se traduit par un changement de contrôle. Il peut s’agir d’une indemnité, d’une prime, de l’acquisition de la rémunération à base d’actions ou une combinaison de ces modalités.

Pour que le parachute doré lié à la prise de contrôle seulement prenne effet, il suffit que le changement de contrôle soit effectif ou présumé ait lieu, sans que l’employé ne perde son emploi ni que ses responsabilités ne soient restreintes contre son gré. Par contre, pour que les parachutes dorés soient liés à la prise de contrôle et à la cessation d’emploi, il faut à la fois un changement de contrôle et la cessation d’emploi à un poste semblable ou raisonnablement comparable à celui que l’employé occupe. Le versement d’une indemnité de cessation d’emploi raisonnable peut être justifié lorsque l’employé perd son emploi ou subit une rétrogradation, mais il n’est jamais justifié de verser une indemnité excessive ni de rémunérer un employé qui conserve le même emploi ou un emploi semblable à celui qu’il occupait avant l’événement déclencheur.

Nous reconnaissons que les ententes sur la rémunération à la cessation d’emploi doivent être concurrentielles, en particulier pour permettre à la direction de continuer à prendre des décisions dans l’intérêt véritable de la société et de ses actionnaires sans égard au bien-être des membres de la direction dans l’éventualité d’une prise de contrôle réussie.

Nous croyons cependant que les parachutes dorés excessifs visent à permettre à la direction de se retrancher.

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3. PROTECTION CONTRE LES PRISES DE CONTRÔLE

Par le biais de nos décisions de vote, nous cherchons à augmenter la valeur à long terme de nos placements. Nous envisagerons donc toute mesure de protection contre les prises de contrôle au cas par cas, d’après ce principe. Nous convenons que de telles mesures, utilisées à bon escient, peuvent maximiser l’avoir des actionnaires, mais elles ne doivent pas décourager indûment les offres d’achat spontanées initiales ni les offres ultérieures. Les mesures de protection contre les prises de contrôle doivent viser l’équilibre entre les sociétés cibles et les initiateurs. À notre avis, elles doivent épouser d’abord les intérêts à long terme des actionnaires.


3.1 régimes De Droits Des actionnaires

PRINCIPE

Nous examinerons les régimes de droits des actionnaires au cas par cas. En règle générale, nous n’appuierons pas les régimes qui vont au-delà d’assurer un traitement égal des actionnaires dans l’éventualité d’une offre publique d’achat, et d’accorder au conseil d’administration une période suffisante pour envisager des solutions de rechange à l’offre présentée.

DISCUSSION

Un « régime de droits des actionnaires » procure aux actionnaires d’une société cible des droits de souscription d’actions additionnelles ou de vente d’actions à des prix très attrayants, dans l’éventualité d’une offre publique d’achat hostile. Quand ils sont exercés, ces droits imposent à l’acquéreur hostile d’importantes pénalités d’ordre économique.

À notre avis, les régimes de droits des actionnaires comportent deux objectifs légitimes : 1) s’assurer que tous les actionnaires sont traités sur un pied d’égalité au cas où le contrôle de la société changerait de main; et 2) accorder au conseil d’administration une période suffisante pour déterminer s’il existe une ligne de conduite susceptible d’offrir aux actionnaires une meilleure solution de rechange par rapport à l’offre présentée.

De nombreux régimes de droits des actionnaires vont au-delà de ces deux objectifs légitimes. Dans ces circonstances, ils peuvent devenir des outils efficaces dont disposent les conseils d’administration et les dirigeants pour décourager une offre publique d’achat, ou prévenir une réponse des actionnaires à une offre, ou déterminer la meilleure ligne de conduite pour la société.

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Nous soutiendrons les régimes de droits des actionnaires qui présentent l’ensemble (ou la plupart) des caractéristiques suivantes : • le régime prévoit que la période minimale pour présenter des offres d’achat ne

doit pas dépasser 60 jours; • le régime prévoit la présentation d’offres partielles; • le régime n’autorise pas le conseil d’administration à renoncer à son application,

sauf dans le cas où d’autres offres subséquentes, le cas échéant, en sont exonérées; • le régime ne permet pas le rachat des droits sans la ratification des actionnaires; • le régime ne contient pas d’exemptions à l’égard des placements privés; • le régime exonère les conventions de blocage provisoires; • le régime exige la ratification par les actionnaires au moins tous les trois ans; • le régime impose un modeste plafond sur l’attribution d’éventuels « frais de rupture ».


3.2 opérations De fermeture, achats par enDettement et autres transactions De rachat

PRINCIPE

Nous évaluerons au cas par cas les opérations de fermeture, les achats par endettement et les autres transactions de rachat, mais nous n’appuierons pas les transactions qui n’indemnisent pas adéquatement les actionnaires minoritaires.

DISCUSSION

Lorsqu’une société cotée en bourse cherche à devenir une société à capital fermé par le biais d’une « opération de fermeture » ou d’un « achat par endettement », nous évaluons soigneusement la proposition afin de déterminer si la transaction est, à long terme, dans l’intérêt véritable des actionnaires ou si elle vise principalement à favoriser un groupe d’intéressés aux dépens des autres actionnaires.

En plus de procéder à une telle analyse financière, nous examinerons le processus par lequel la proposition a été reçue. À cet égard, nous évaluons si :

• dans le cas des opérations entre apparentés, un examen approprié a été effectué par un comité indépendant du conseil;

• d’autres acquéreurs potentiels ont eu la possibilité d’examiner la société et de présenter des offres rivales;

• une évaluation et/ou une « opinion sur l’équité du prix offert » a été obtenue auprès d’une partie indépendante et compétente, et si l’analyse et les recommandations contenues dans cette évaluation ou opinion justifient la proposition; et

• dans le cas des opérations entre apparentés, les actionnaires minoritaires se verront

offrir la possibilité de voter sur la proposition séparément des actionnaires apparentés.

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3.3 vente D’actifs attrayants

PRINCIPE

Nous examinons les transactions au cas par cas. En règle générale, nous n’appuierons pas la vente d’actifs attrayants comme stratégie de défense, à moins qu’elle ne soit manifestement dans l’intérêt de tous les actionnaires.

DISCUSSION

La vente d’actifs attrayants est une stratégie de défense qui consiste à vendre de tels actifs à un tiers amical dans le but de faire échouer une tentative de prise de contrôle. Si cette stratégie de défense peut contrecarrer les offres publiques d’achat, elle donne parfois lieu à la vente d’éléments d’actif à un prix inférieur à leur juste valeur marchande. Dans les deux cas, elle peut donc être préjudiciable aux intérêts des actionnaires et saper leurs droits de déterminer la ligne de conduite à long terme de la société.


3.4 paiement pour chantage financier

PRINCIPE

Nous appuierons les propositions qui cherchent à empêcher le « paiement pour chantage financier » à un acheteur hostile d’une société. Nous n’appuierons pas le « paiement pour chantage financier ».

DISCUSSION

Le « paiement pour chantage financier » est le versement, à même les fonds de la société, d’un prix élevé à des actionnaires sélectionnés (souvent à l’acheteur hostile d’une société) pour leurs actions sans offrir à tous la possibilité de participer au programme d’achat. Puisque ces achats s’effectuent habituellement à un prix supérieur au cours du marché auquel se négocient les actions de la société à ce moment-là, il y a donc cession de valeur à un actionnaire ou un groupe d’actionnaires aux dépens des intérêts économiques des autres.

Les résolutions « anti-chantage » exigent habituellement l’approbation majoritaire des actionnaires quand il s’agit d’un important rachat d’actions à des prix supérieurs au cours du marché, à moins que le même prix ne soit offert à tous les détenteurs d’actions de la société visée.

Bien que de telles pratiques soient dépassées en Amérique du Nord et dans les autres marchés établis, le cadre législatif de certains marchés ne prévoit toujours rien pour régler ces problèmes.

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3.5 clauses relatives au juste prix

PRINCIPE

Nous appuierons les propositions qui exigent que l’initiateur d’une offre publique d’achat verse à chaque actionnaire un juste prix, dans la mesure où l’on entend par « juste prix » le prix le plus élevé payé à un actionnaire quelconque en vertu de l’offre.

DISCUSSION

Les dispositions relatives au « juste prix » obligent l’initiateur d’une offre publique d’achat à verser le même prix pour toutes les actions achetées. Le « juste prix » est habituellement défini comme le prix le plus élevé payé par l’offrant pour les actions de la société acquises avant l’ouverture de l’OPA.

Les dispositions relatives au juste prix ont été conçues comme moyen de protection contre des offres publiques d’achat à deux paliers, dans lesquelles l’initiateur propose un prix beaucoup plus élevé pour une participation initiale, et souvent majoritaire dans une société, et un prix inférieur pour le reste des actions. Au Canada et dans les autres marchés établis, les offres publiques d’achat à deux paliers sont interdites, rendant superflues les dispositions relatives au juste prix, mais les mêmes mécanismes de protection n’existent pas dans d’autres pays et territoires.


3.6 changement De personnalité morale

PRINCIPE

Nous appuierons les propositions en vue du changement de personnalité morale dans les cas où la direction et le conseil d’administration d’une société peuvent démontrer que leur démarche est fondée sur des motifs de stabilité financière et commerciale. Cependant, en règle générale, nous n’appuierons pas les propositions en vue du changement de personnalité morale qui s’inscrivent dans une stratégie de défense contre une éventuelle prise de contrôle ou dont le seul but est de limiter la responsabilité civile des administrateurs.

DISCUSSION

Le changement de personnalité morale s’opère au moyen d’une proposition en vue d’établir à nouveau la société dans un ressort sous un régime légal différent. Certes, une société peut invoquer bien des raisons légitimes pour une telle démarche, mais il s’agit souvent d’une tactique mise en œuvre par la direction pour faire échec à une éventuelle prise de contrôle ou limiter la responsabilité civile des administrateurs ou tout autre droit des actionnaires.

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4. DROITS DES ACTIONNAIRES – ENJEUX

4.1 confiDentialité Du vote Des actionnaires

PRINCIPE

Nous appuierons les résolutions visant l’adoption du principe de la confidentialité du vote.

DISCUSSION

Le vote aux assemblées annuelles, générales ou extraordinaires devrait être sujet aux mêmes mesures de protection que le vote dans toute autre élection, et s’exercer librement sans risque de coercition.

Les procédures de confidentialité du vote garantissent cette liberté, et elles ne se sont pas avérées particulièrement coûteuses, ni difficiles à mettre en œuvre pour les sociétés qui les ont adoptées. Par ailleurs, un scrutin public peut donner lieu à la coercition ou à une nouvelle sollicitation.

Nous faisons connaître la teneur de nos votes avant la tenue des assemblées d’une société. Nous favorisons la divulgation rapide des résultats du scrutin pour chaque proposition mise au vote à une assemblée des actionnaires.


4.2 organisation Des actions en Double catégorie

PRINCIPE

Nous appuyons la pratique d’une seule catégorie d’actions. En règle générale, nous n’appuierons pas la création ni l’expansion de la pratique d’organisation des actions en double catégorie. Nous examinerons au cas par cas les transactions visant à éliminer les structures à deux catégories qui confèrent le contrôle d’une société à des actionnaires.

DISCUSSION

L’organisation des actions en double catégorie nécessite la création d’une deuxième classe d’actions ordinaires comportant des droits de vote supérieurs ou inférieurs à ceux de la catégorie existante. Les actions comportant des droits de vote inférieurs se voient parfois attribuer de plus gros dividendes et il est habituellement plus facile de les céder que les actions comportant des droits de vote supérieurs. Dans la mesure où les actionnaires optent pour des actions comportant des droits de vote inférieurs, la direction ou certains actionnaires d’une société maintiennent un contrôle effectif sur la société en se réservant les actions comportant des droits de vote supérieurs. Parmi les autres formes d’organisation inégale des actions en double catégorie, on retrouve celles qui permettent à une certaine catégorie d’actionnaires d’élire un nombre disproportionné d’administrateurs.

Les dispositions relatives aux doubles catégories d’actions ont pour effet de créer une « deuxième classe » d’actions ordinaires dans toute l’acception du terme. De telles propositions accordent des droits de vote d’une manière qui n’est pas compatible avec la notion de propriété, lésant ainsi certaines prérogatives de quelques-uns des actionnaires. Les doubles catégories d’actions comportant des droits de vote inégaux contreviennent au principe d’« une voix par action », ce qui peut amener la société à prendre des mesures, ou à négliger d’en prendre, sans l’appui d’une authentique majorité d’actionnaires.

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Nous ne favorisons pas l’actionnariat en double catégorie, mais nous reconnaissons qu’elle existe dans certaines sociétés. Dans ce cas, il faut que les dispositions à ce sujet prévoient un traitement juste et équitable pour les deux catégories d’actionnaires. Nous examinerons ce traitement au cas par cas. Par exemple, nous considérons qu’il est adéquat de prévoir une clause d’égalité de traitement dans les dispositions relatives à des actions en double catégorie.

Nous appuyons les transactions visant l’élimination des structures à deux catégories dans la mesure où elles sont faites dans le meilleur intérêt à long terme de la société. En règle générale, nous n’appuierons pas les transactions qui ont pour effet de transférer des sommes considérables comme prime de contrôle à l’actionnaire ou aux actionnaires détenant le contrôle.


4.3 approbation Des opérations par une majorité qualifiée

PRINCIPE

Nous examinerons au cas par cas les propositions relatives aux clauses de majorité qualifiée. Cependant, en règle générale, nous ne les appuierons pas quand la direction d’une société cherche à s’en servir pour augmenter le nombre de votes requis, sur un enjeu donné, au-delà de deux tiers (66,7 %) des actions en circulation.

DISCUSSION

Les clauses de majorité qualifiée sont habituellement conçues pour décourager des offres publiques d’achat hostiles en imposant artificiellement des obstacles importants à l’exercice des droits de vote. Généralement, ces clauses nécessitent l’approbation des trois quarts (75 %) des actionnaires, ou même davantage, pour une transaction particulière.

Nous sommes d’accord que, dans certaines circonstances, l’approbation d’une majorité qualifiée est pertinente; toutefois, nous estimons qu’une majorité de deux tiers des votes (66,7 %) est suffisante. À notre avis, un tel pourcentage est raisonnable, tout en procurant une protection adéquate contre des intrusions hostiles dont une société pourrait faire l’objet. D’ailleurs, ce seuil trouve un certain appui dans la jurisprudence du droit des sociétés.

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4.4 augmentation Du nombre D’actions autorisées ou émises

PRINCIPE

Nous croyons que les actionnaires devraient avoir le droit de voter lorsqu’une société cherche à augmenter le capital-actions autorisé ou émis de 25 % ou plus. En règle générale, nous appuierons les propositions en vue d’autoriser ou d’émettre des actions supplémentaires, pourvu que le nombre demandé soit nécessaire pour des raisons de stabilité financière.

En règle générale, nous n’appuierons pas les propositions qui visent à accroître de 25 % ou plus le nombre d’actions autorisées ou émises, dans les cas où la direction n’a pas démontré qu’une telle augmentation répond à un besoin précis et justifié. En règle générale, nous n’appuierons pas les propositions d’augmentation d’actions autorisées ou émises sans droit préférentiel de souscription, sauf dans le cas d’une offre publique d’achat sur la totalité des actions ou d’une fusion par absorption.

DISCUSSION

Une augmentation du nombre d’actions autorisées ou émises procure au conseil d’administration une marge de manœuvre pour faire face à l’évolution de sa situation financière. Une émission de titres supplémentaires pourrait s’avérer nécessaire aux fins suivantes :

• procéder à une division d’actions, ce qui pourrait élargir et améliorer le marché pour les titres de la société;

• contribuer à une restructuration ou à une acquisition, ce qui pourrait améliorer la position concurrentielle de la société;

• procurer un nombre suffisant d’actions pouvant être utilisées dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou tout autre régime de rémunération des cadres;

• mettre en œuvre un régime de droits des actionnaires ou tout autre mécanisme de défense anti-OPA.


Nous estimons qu’il y a lieu d’exercer un contrôle sur les actions autorisées et leur émission, de façon à permettre aux actionnaires de formuler des commentaires sur les grandes décisions ayant une incidence sur la société.

Ces dernières années, on nous a soumis un bon nombre de propositions d’administrateurs requérant une augmentation du nombre d’actions autorisées sur le capital social représenté par des actions ordinaires de l’émetteur, certaines propositions prévoyant notamment un principe de droits équivalents, ce qui peut augmenter le nombre total d’autorisations requises à 66 % du capital d’actions en circulation. Nous remarquons que ces propositions ont été faites en réaction à la difficulté de réunir des capitaux par suite de la dernière crise financière, certaines de ces propositions prévoyant des mesures de protection, comme l’exigence d’une élection annuelle des administrateurs qui vise à donner aux actionnaires la possibilité d’un recours s’ils déterminent que le conseil a abusé de son autorité. Nous traiterons ces propositions au cas par cas, en tenant compte des circonstances particulières à la situation.

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4.5 actions privilégiées « carte blanche »

PRINCIPE

En règle générale, nous n’appuierons pas l’autorisation ni l’augmentation d’actions privilégiées « carte blanche ».

DISCUSSION

Les actions privilégiées « carte blanche » comportent habituellement une préférence pour les dividendes, occupent un rang supérieur à celui des actions ordinaires lors d’une liquidation et confèrent au conseil d’administration des pouvoirs discrétionnaires étendus (« carte blanche ») pour établir les droits de vote, les dividendes, les conversions et autres droits relatifs à ces actions.

Les actions privilégiées « carte blanche » pourraient procurer à une société la marge de manœuvre dont elle a besoin pour faire face à l’évolution de la conjoncture financière. Elles peuvent aussi servir de moyen de défense contre des acquéreurs hostiles, ou être placées dans des mains amicales en vue de bloquer une OPA hostile. Plusieurs actionnaires sont préoccupés par le fait que, dès le moment où ces actions sont autorisées, ils n’ont plus le pouvoir de déterminer comment et quand elles seront attribuées.


4.6 propositions Des aDministrateurs (révisé)

PRINCIPE

Nous évaluerons les propositions des actionnaires au cas par cas. En règle générale, nous n’appuierons pas les propositions qui, selon nous, visent à imposer des contraintes arbitraires à une société, à son conseil d’administration ou à sa direction, qui reproduisent des pratiques existantes ou qui empêchent la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires. En règle générale, nous appuierons les propositions qui portent sur l’amélioration de la diffusion d’information relative aux enjeux qui, à notre avis, représentent un risque important pour la société.

DISCUSSION

Si nous comprenons l’esprit de bien des propositions d’actionnaires, nous devons nous assurer que leur mise en œuvre ne serve pas à imposer à la société des contraintes artificielles ou arbitraires ou qu’elles ne reproduisent pas des pratiques qui sont déjà en place. Nous croyons que le conseil d’administration et la direction doivent garder une souplesse suffisante pour gérer la société de la manière qu’ils jugent la plus adaptée à la situation de l’heure. L’adoption de contraintes déraisonnables ou l’exigence d’une reproduction d’efforts n’est pas dans l’intérêt de la société. Souvent, elle peut même nuire à sa capacité de maximisation à long terme de la rentabilité pour ses actionnaires.

Les enjeux environnementaux et sociaux sont de plus en plus considérés comme représentant des risques importants pour une société et, en tant que tels, font de plus en plus souvent l’objet de propositions d’actionnaires. Comme pour toutes les propositions d’actionnaires, nous évaluerons ces propositions au cas par cas. En règle générale, nous appuierons celles qui demandent une diffusion d’information améliorée relative aux risques importants pour la société, mais nous n’appuierons pas celles qui visent à rendre obligatoire un plan d’action spécifique ou à imposer des contraintes arbitraires à une société.

57

4.7 propositions Des parties prenantes

PRINCIPE

Nous examinerons les propositions des parties prenantes au cas par cas. En règle générale, nous n’appuierons pas des propositions qui cherchent à modifier la responsabilité qui incombe aux administrateurs de surveiller la gestion de la société ou qui créent un large éventail de considérations secondaires dont les administrateurs doivent tenir compte dans l’évaluation d’un projet commercial.

DISCUSSION

Nous sommes bien conscients que, pour gérer une société avec efficacité, les membres du conseil d’administration et la direction doivent tenir compte non seulement des intérêts des actionnaires, mais aussi de ceux des employés, des clients, des fournisseurs, des créanciers et de la collectivité. Toutefois, nous croyons que les dirigeants et administrateurs ont une responsabilité prioritaire envers les propriétaires de la société.

Souvent les propositions des parties prenantes exigent que les administrateurs tiennent compte des effets de leurs décisions sur les nombreux autres intervenants de la société aux dépens des actionnaires. À notre point de vue, les administrateurs ne devraient pas être placés dans une situation où ils ont à tenir compte des intérêts des parties prenantes avec autant, sinon plus d’attention que des intérêts à long terme des actionnaires.


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