Certains renseignements fournis dans la Lettre aux actionnaires ci-jointe sont de nature prospective et sont assujettis à des risques et à des incertitudes importants, lesquels sont décrits à la page 13 de ce rapport annuel, sous « Mise en garde à l’égard de l’information financière prospective ».

Table des matières

2 Points saillants financiers

4 Lettre à nos actionnaires

9 Lettre du chef des finances

10 Récapitulation des cinq derniers exercices

11 Rendement trimestriel/Renseignements sur le cours des actions ordinaires

13 Rapport de gestion

57 Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers

58 Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière

59 Rapports du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant

62 États consolidés de la situation financière

63 Comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global

64 États consolidés des variations des capitaux propres

65 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

66 Notes annexes

115 Administrateurs et dirigeants

116 Renseignements généraux

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Points saillants financiers (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Exercice 2014 Exercice 2013 Total des produits 3 424,5 $ 3 991,8 $Ventes des magasins comparables (%)1 (8,3) % (2,7) %BAIIA ajusté1 (122,4) 35,7 (Perte nette) bénéfice net (338,8) 446,5

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014 Trésorerie et équivalents de trésorerie 259,0 $ 513,8 $Fonds de roulement 522,0 567,0 Stocks 641,4 774,6 Total de l’actif 1 774,1 2 392,3 Total des obligations à long terme, y compris la tranche à court terme des

remboursements de capital sur les obligations à long terme 28,1 35,9 Capitaux propres 570,8 1 073,8

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014 Données par action du capital social

(Perte nette) bénéfice net de base (3,32) $ 4,38 $(Perte nette) bénéfice net dilué(e) (3,32) $ 4,38 $

Capitaux propres 5,60 $ 10,54 $

1. Les ventes des magasins comparables sont une mesure de la performance opérationnelle et le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Veuillez vous reporter à la rubrique 1e, intitulée « Utilisation de mesures non définies par les IFRS et de mesures de la performance opérationnelle, et rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net et du BAIIA ajusté ».

• Les produits se sont chiffrés à 3 424,5 M$ pour la période de 52 semaines close le 31 janvier 2015

(l’« exercice 2014 »), comparativement à 3 991,8 M$ pour la période de 52 semaines close le 1er février 2014 (l’« exercice 2013 »), ce qui représente une diminution de 567,3 M$. La diminution est principalement imputable au recul des ventes dans toutes les catégories de produits. Les produits tirés de la vente d’autres marchandises ont diminué de 22,2 M$, en raison principalement de la résiliation de l’entente de licence conclue avec Gestion des services SHS Inc. (« SHS »). La diminution du total des produits susmentionnée pour l’exercice 2014 comprend l’incidence de la fermeture de cinq grands magasins annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, ce qui a eu un effet négatif de 156,0 M$ sur les produits pour l’exercice 2014, comparativement à l’exercice 2013. La diminution du total des produits pour l’exercice 2014 comprend également une baisse de 67,8 M$ des produits tirés des services et autres produits, par rapport à l’exercice 2013, laquelle tient essentiellement à la vente de participations dans certains partenariats au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013.

• Les ventes des magasins comparables ont diminué de 8,3 % par rapport à l’exercice 2013. Les ventes des magasins

comparables sont une mesure de la performance opérationnelle utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs pour comparer les activités de vente au détail, compte non tenu de l’incidence des ouvertures et des fermetures de magasins. Veuillez vous reporter à la rubrique 1e, intitulée « Utilisation de mesures non définies par les IFRS et de mesures de la performance opérationnelle, et rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net et du BAIIA ajusté ».

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• Le taux de la marge brute s’est établi à 32,6 % pour l’exercice 2014, comparativement à 36,2 % pour l’exercice 2013. Le recul du taux de la marge brute est principalement imputable à la diminution de la marge dans les catégories des meubles pour la maison, des articles de décoration intérieure, des articles pour l’air et l’eau et de marque CraftsmanMD, des appareils électroniques, des produits de protection des sols, des machines à coudre, des gros électroménagers, des bijoux, des accessoires et des bagages, des chaussures, de la lingerie, des vêtements pour enfants, pour hommes et pour femmes en raison de l’intensification des activités promotionnelles ou de vente au rabais, partiellement contrebalancée par l’augmentation des marges liées aux catégories des articles saisonniers, des appareils d’exercice et de loisirs et des cosmétiques. La diminution s’explique également par la vente de participations dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, ce qui a eu une incidence défavorable de 90 points de base sur la marge brute de la Société pour l’exercice 2014.

• (La perte nette) le bénéfice net avant intérêts, impôt et amortissements ajusté (le « BAIIA ajusté ») de l’exercice 2014

s’est établi à (122,4) M$, par rapport à 35,7 M$ pour l’exercice 2013, ce qui constitue une diminution de 158,1 M$. Le BAIIA ajusté a subi l’incidence de la perte de revenus locatifs d’un montant de 22,5 M$ imputable à la vente de certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, du montant de 20,1 M$ imputable à la fermeture de cinq grands magasins, annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, et du montant de 6,8 M$ imputable à la résiliation de l’entente de licence conclue avec SHS, facteurs partiellement contrebalancés par un profit de change additionnel de 2,5 M$ par rapport à l’exercice 2013. Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les IFRS. Veuillez vous reporter à la rubrique 1e, intitulée « Utilisation de mesures non définies par les IFRS et de mesures de la performance opérationnelle, et rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net et du BAIIA ajusté », pour une description de l’utilisation des mesures non définies par les IFRS et une explication sur les composantes du BAIIA ajusté pour les périodes respectives.

• La perte nette de base par action ordinaire s’est chiffrée à 3,32 $ pour l’exercice 2014, comparativement à un bénéfice

net de base par action ordinaire de 4,38 $ pour l’exercice 2013. • Le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie se chiffrait à 259,0 M$ au 31 janvier 2015, comparativement

à 513,8 M$ au 1er février 2014. La diminution de 254,8 M$ est principalement imputable à l’augmentation de la perte nette, aux paiements d’impôt sur le bénéfice imposable gagné au titre des profits à la résiliation et à la modification de baux, ainsi qu’à la vente de participations dans certains partenariats à l’exercice 2013, aux indemnités de départ liées aux activités de transformation de l’exercice 2013, aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles ainsi qu’aux cotisations aux régimes de retraite de la Société, facteurs partiellement contrebalancés par le produit de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours de l’exercice 2014.

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Authentiquement canadienne Lettre à nos actionnaires Un message de Ron Boire, président et chef de la direction L'année 2014 a été synonyme de résultats décevants pour Sears Canada, avec un BAIIA ajusté correspondant à une perte de 122,4 millions de dollars et une diminution des ventes de magasins comparables de 8,3 %. Bien que notre situation de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de fin d'année de 259 millions de dollars demeure saine, nos activités de commerce de détail n'ont pas été couronnées de succès en 2014. Traditionnellement, Sears Canada présente un solide bilan avec certains des immeubles de commerce de détail les plus importants au Canada et des biens de marque supérieurs. Par conséquent, nous disposons de tout ce dont nous avons besoin pour financer et exécuter notre transformation en vue de devenir l'un des meilleurs détaillants au pays, et c'est notre objectif. Je suis arrivé chez Sears Canada le 15 octobre 2014 et mon attention a d'abord été centrée sur notre équipe de direction et la culture. L'organisation a traversé des années de rendement décroissant et devait apprendre comment réussir à nouveau. Dans le premier de ce qui est devenu un blogue régulier à l'intention de tous les coéquipiers, j'ai partagé avec ses derniers les « sept règles de la réussite ». Elles sont énumérées sur la deuxième de couverture du présent rapport. J'ai utilisé ces règles pour inculquer des impératifs clés que les organisations gagnantes suivent, en sachant, bien sûr, que tout commence par des effectifs talentueux et passionnés. Il est difficile de dire à tous points de vue que tous les membres de notre équipe de direction occupaient les rôles et les responsabilités appropriés étant donné notre rendement au cours des dernières années, alors, par conséquent, depuis le 15 octobre 2014, plus ou moins 25 % des membres de notre équipe de cadres supérieurs ont quitté l'entreprise ou été réaffectés à des postes plus adéquats. Je crois que l'équipe de direction en place aujourd'hui est axée sur le succès, passionnée par nos activités et capable de transformer notre Société. À mon arrivée chez Sears Canada, j'ai été frappé par la fierté que les coéquipiers de l'entreprise ressentent et expriment à l'égard de leur travail au sein de cette dernière. Cela m'a servi d'indice quant à la distinction de la marque Sears Canada, au potentiel existant pour cette marque et la possibilité réelle de mettre en valeur la partie « Canada » de notre nom ainsi que le caractère unique qui l'accompagne. Nous nous devons d'offrir à ces 19 000 coéquipiers ainsi qu'à nos actionnaires beaucoup plus que ce nous avons produit jusqu'à maintenant. Au cours des six décennies d'existence de notre Société, pendant lesquelles nous avons été incorporés sous les noms de Simpsons-Sears puis de Sears Canada, Sears est apparu comme notre nom de marque prédominant. Alors que nous poursuivons nos activités pour une septième décennie sous la dénomination de Sears Canada, nous exprimerons plus énergiquement notre côté « Canada » ainsi que notre caractère authentiquement canadien. Notre Société peut être décrite par des caractéristiques qui sont, effectivement, uniquement canadiennes. Authentique. Fiable. Un détaillant qui vend des produits qui sont intemporels, fabriqués pour durer, protégés par les meilleures garanties, en vogue mais sans tenter de constituer le fin du fin. Nos clients sont des Canadiens qui travaillent fort pour gagner leur vie et qui paieront un peu plus, mais en s'attendant à beaucoup plus. Plan stratégique L'équipe de direction et moi avons établi un plan stratégique de trois ans qui a été approuvé par le conseil d'administration. Nous mettons en place des éléments essentiels du commerce de détail ou consolidons les capacités existantes qui forment la base de nos initiatives stratégiques. Nous avons déterminé quatre secteurs d'intervention en fonction desquels nous mesurerons nos progrès. Ces quatre secteurs d'intervention sont les produits, l'exploitation, les infrastructures et le réseau.

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Produits : Notre objectif est d'offrir aux Canadiens des produits en vogue fabriqués avec des matériaux de haute qualité et avec finesse à des prix abordables, tout en offrant un excellent service. Clairement, nous devons faire mieux à cet égard que nous l'avons fait au cours des dernières années. Notre programme « Meilleur choix au Canada » constitue l'un des meilleurs véhicules dont nous disposons pour en faire la démonstration aux Canadiens. Ce sceau d'approbation vise à identifier des articles clés à l'échelle du magasin offrant une qualité supérieure à des prix presque étonnants compte tenu des matériaux et de la qualité de fabrication de ces produits. Nos parkas pour hommes et pour femmes dont le prix habituel varie, selon la longueur, de 179,97 $ à 219,97 $, en sont un excellent exemple. En saison, les parkas sont étalés en prédominance en magasin, accompagnés d'affiches distinctives. Les caractéristiques et avantages intrinsèques et extrinsèques ainsi que le style s'harmonisent parfaitement aux critères selon lesquels nous croyons que les clients coteraient un article « Meilleur choix au Canada ». Toutefois, nous devons améliorer l'exécution de plusieurs de nos autres produits « Meilleur choix au Canada » à l'échelle de nos différents rayons. À cette fin, nous élaborons un assortiment complet de produits « Meilleur choix au Canada » qui démontrera parfaitement aux Canadiens l'importance que Sears accorde à la valeur. Aucun produit ne peut recevoir la mention « Meilleur choix au Canada » sans être soumis à un rigoureux processus d'examen détaillé effectué par une équipe composée de nos acheteurs en chef et de moi-même. Il s'agit de produits à propos desquels nous sommes les plus sérieux et je m'attends à ce qu'ils élèvent l'ensemble de notre gamme de produits. Un autre exemple d'excellents produits de qualité à prix abordables est notre gamme Pure NRG Athletics lancée dans le rayon des vêtements pour femmes en février 2014. Il s'agit d'une gamme exclusive de vêtements de performance pour la femme active qui recherche des vêtements d'entraînement mode de haute qualité sans les prix élevés. Nous comblons la brèche dans le segment « sport-détente » (athleisure) pour les Canadiennes qui souhaitent obtenir le style et le rendement des vêtements de sport modernes, mais sans devoir dépenser plus de 100 $ pour un seul pantalon de yoga mode! Il est possible de se procurer un pantalon de yoga Pure NRG Athletics à 49,99 $ chez Sears. Le lancement de la gamme pour femmes a été suivi par l'ajout des vêtements Pure NRG Athletics pour enfants à l'automne 2014 et la gamme pour hommes a fait son entrée dans les magasins au début de l'année 2015. Nos marques maison sont essentielles à notre succès futur, les grandes marques jouant également un rôle important. À titre d'exemple, nous avons récemment lancé la marque U.S. Polo Assn., exclusive à Sears au Canada. Cette marque de vêtements de renommée internationale possède, comme nous, un riche héritage, ayant été fondée en 1890. Les vêtements pour hommes ont été lancés à l'automne 2014 et nous ajoutons les vêtements pour femmes au printemps 2015. Les grandes marques comme celle-ci sont idéales pour Sears Canada parce qu'elles visent les familles qui recherchent une excellente qualité à des prix abordables, et elles sont donc le complément parfait de nos marques maison. Parlant de grandes marques, j'ai consacré beaucoup de temps à rencontrer tous nos principaux fournisseurs au cours des derniers mois. Ces rencontres ont eu lieu à Toronto, à New York, en Corée et en Chine, entre autres, et nos fournisseurs souhaitent tous le succès de Sears Canada. Ils comprennent que nous occupons une place spéciale au sein du marché et travaillent dans le but de nous aider à transformer et faire croître notre entreprise. Nous voulons remplir nos magasins de produits ciblés déterminants dans les catégories avec lesquelles nous pouvons connaître du succès. Afin de libérer de l'espace pour ces produits, nous prenons des décisions difficiles à propos des gammes et des produits à conserver et à abandonner. Nous sommes en mesure de nous disputer la faveur des consommateurs et d'être, ou de pouvoir être, un chef de file et de faire de l'argent dans certaines gammes. Alors que d’autres gammes ne nous le permettent pas.

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Nous mettons en œuvre une gestion par catégorie de « portefeuille » afin d'évaluer chaque catégorie de produits, rationalisant et optimisant les catégories à faible bénéfice. Notre mission consiste à remplir tout espace libéré avec de la marchandise plus rentable. En réponse à notre analyse initiale, d'ici la fin du premier trimestre 2015, nos magasins ne comporteront plus de rayons d'appareils électroniques tels que nous les connaissons aujourd'hui et nous réduirons considérablement la taille de nos rayons de la quincaillerie et des outils. Le rayon des matelas, catégorie où nous sommes prospères et un chef de file, absorbera la majorité de cet espace. Ce changement nous permettra également d'élargir des catégories comme les aspirateurs et l'équipement de culture physique dans certains magasins, ou de réunir les vêtements et l'équipement de culture physique dans une même présentation axée sur le bien-être. Nous continuerons d'appliquer ce processus à l'ensemble de l'entreprise. Aucune catégorie n'est protégée chez Sears Canada en ce qui a trait à la production d'un portefeuille souhaitable et rentable de produits pour nos clients. Exploitation : L'exploitation fait valoir la gestion des stocks et de la chaîne logistique en vue d'être rentables tout en offrant un service exceptionnel en matière de livraison des produits aux clients. L'exploitation comprend également l'exécution de pratiques optimales dans les fonctions soutenant nos activités de base comme les services financiers, l'exploitation des magasins et les ressources humaines. En plus de l'excellente qualité à des prix que les Canadiens s'attendent à trouver chez Sears, nos clients peuvent également compter sur un certain niveau de service, qu'ils méritent de recevoir. Cet élément de notre proposition de valeur contribue à nous distinguer de nos concurrents qui se concentrent uniquement sur le prix. À la fin de 2014, nous avons fait l'essai, avec succès, d'un service de concierge dans le circuit des magasins Sears décor, par l'intermédiaire desquels nous vendons des matelas, des meubles et des gros appareils ménagers. En vertu de ce service spécial, un coéquipier était assigné à nos clients et agissait à titre de point de contact unique jusqu'à ce que la marchandise achetée par ces derniers soit livrée de manière satisfaisante à leur domicile. Il s'est avéré que l'investissement dans cette personne-ressource en valait la peine, et les clients apprécient pouvoir communiquer avec un seul coéquipier de leur magasin Sears local qui est habilité à résoudre leurs problèmes. Nous étendrons et perfectionnerons ce programme pendant l'année 2015. L'élément livraison d'un achat est une partie importante du processus de vente. Notre structure fait appel à des entrepreneurs en livraison pour apporter la marchandise aux domiciles des clients. Ces entrepreneurs doivent être le prolongement de l'expérience Sears. Pour le client, il s'agit d'une transaction et d'une entreprise, et cette dernière est Sears. Dans le cadre de notre intervention d’amélioration du service à la clientèle, nous élaborerons une approche « gants blancs » de la livraison, qui mettra l'accent sur l'aptitude et l'attitude du personnel de livraison qui entre dans les foyers de nos clients pour exécuter cet aspect clé de l'achat. Nous faisons l'essai d'un programme « gants blancs » dans la grande région de Toronto depuis plusieurs mois et les résultats sont très encourageants. Les erreurs sont en baisse, la qualité est en hausse et la satisfaction de la clientèle a augmenté de façon considérable. L'une de nos réussites en 2014 sur le plan de l'exploitation est que nous avons terminé l'année avec une réduction des stocks de 124,4 millions de dollars comparativement à 2013, à l'exclusion des montants associés aux fermetures de grands magasins. Cela nous place dans une meilleure position de crédit disponible pour de nouveaux produits, en particulier à l'amorce d'une nouvelle saison. Toutefois, nous imposons toujours certaines réductions des stocks à un niveau élevé, ce qui n'est pas optimal. Le véritable rendement des stocks sera obtenu par la sophistication de notre planification des stocks, avec un débit de marchandises plus équilibré dans nos magasins. Des améliorations de systèmes seront mises en place cette année et fourniront à nos équipes de commercialisation de meilleures capacités de planification des ventes, de création de bons de commande, d'affectation et de planification des assortiments, ce qui contribuera à augmenter l'efficacité de notre gestion des stocks. Infrastructures : Les infrastructures captent notre volonté de développer le cadre de soutien approprié, y compris l'investissement dans une technologie actualisée afin de soutenir notre stratégie omnicircuit ainsi que la Société dans son ensemble.

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Notre objectif le plus important consiste à devenir un véritable détaillant omnicircuit. À titre de détaillant à circuits multiples, Sears Canada affiche un excellent historique d'exploitation de circuits variés – les différents formats de magasins, le catalogue, le site Web – mais être un détaillant omnicircuit nécessite une intégration harmonieuse de ces circuits aux yeux des consommateurs. La plupart des consommateurs qui achètent en ligne regardent encore la marchandise en magasin parce qu'ils veulent voir et toucher l'article avant de l'acheter. Cependant, d'autres consommateurs explorent la marchandise en ligne, mais achètent en magasin parce qu'ils apprécient l'expérience de magasinage. Les consommateurs nous ont dit qu'ils souhaitent que Sears Canada exploite tous ses circuits de façon homogène. Nous deviendrons un détaillant progressiste où le circuit des ventes en ligne concentre un assortiment de marchandises entièrement intégré à l'échelle de tous les circuits, avec un marketing qui s'applique à l'ensemble de l'entreprise, qui exécute les commandes à partir de différentes unités comprenant des centres de distribution et des magasins, et dont les circuits offrent des promotions et des prix communs. Tel qu'annoncé l'année dernière, nous avons conclu une entente avec Oracle Canada pour l'acquisition de sa suite logicielle de commercialisation qui, une fois ajoutée au Sterling Order Management System d'IBM, consolidera notre modèle commercial omnicircuit; cela nous permettra d'offrir une expérience de magasinage homogène à l'échelle de tous les circuits. Peu après mon arrivée chez Sears, j'ai analysé le calendrier de mise en œuvre de ces systèmes et été en mesure d'avancer les dates de réalisation d'étapes clés du projet. Il en résulte que les clients observeront les premiers avantages clés d'ici cet été, et d'autres suivront au cours des 18 prochains mois. Ces systèmes favoriseront notre conversion en véritable détaillant omnicircuit, combinant stocks et stratégies de marketing intégrés de même qu’un assortiment de marchandises élargi et entièrement intégré. Pendant la mise en œuvre de notre nouveau système au cours des prochaines années, notre objectif est de réaliser trois choses : une unification des marques à l'échelle de tous les circuits qui promet une expérience de la clientèle invariablement supérieure, un modèle d'exploitation de soutien intégré accompagné d'une technologie agile et novatrice permettant une expérience de la clientèle de classe mondiale et des coûts inférieurs pour atteindre le niveau de service dont nous avons besoin pour rivaliser avec nos concurrents. Réseau : Le secteur d'intervention du réseau consiste à veiller à ce que nous optimisions la valeur de nos multiples circuits et installations, et à envisager, au besoin, de nous départir d'actifs non essentiels et d'unités au rendement médiocre. Nous sommes un détaillant de marchandises générales, mais nous ne pouvons pas être tout pour tout le monde. Nous œuvrons dans plusieurs circuits : grands magasins, magasins Sears décor, magasins locaux (concessionnaires), magasins de liquidation, magasins d'électroménagers Corbeil, catalogue et site Web. Nous sommes présents dans le secteur du service des pièces et des réparations ainsi que dans celui des voyages. Nous avons une filiale de transport à propriété exclusive, SLH Transport. Nous sommes propriétaires et locataires d'emplacements de grande valeur d'un océan à l'autre totalisant près de 24 millions de pieds carrés. Notre responsabilité est de veiller à tirer de la valeur de ces actifs ou à prendre des mesures visant à réduire les pertes associées à leur exploitation. Bien que nos grands magasins soient généralement rentables avant la répartition des frais généraux de l'entreprise, des occasions d'optimiser la valeur ainsi que nos investissements dans les stocks et le marketing s'offrent probablement à nous dans d'autres circuits. Nous avons évalué tous ces circuits et emplacements et prendrons des mesures pour fermer ou quitter des secteurs ou unités s’il est logique de le faire à long terme pour la Société.

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L'an dernier, nous avons vendu nos participations dans les trois derniers partenariats immobiliers que la Société possédait dans des centres commerciaux pour 71,7 millions de dollars. En mars 2015, nous avons annoncé la conclusion d'une entente concernant la vente de trois magasins pour 140 millions de dollars et la cession-bail de ces derniers en vertu d'ententes à long terme afin de continuer à servir nos clients dans ces marchés. Cette transaction est un excellent exemple de la manière dont nous pouvons libérer de la valeur et maintenir ou améliorer nos activités fondamentales de commerce de détail. Il existe de multiples façons de générer de la valeur à partir de nos propriétés et installations, et nous poursuivrons l'exploration créative des options servant le mieux les intérêts à long terme de la Société. Authentiquement canadienne : Sears Canada est authentiquement canadienne et nous croyons que notre approche d'amélioration de l'entreprise est authentiquement canadienne. Les initiatives prévues dans ces quatre secteurs d'intervention appuient les éléments clés qui sont, selon nous, importants pour notre réussite : la qualité, la valeur, la rentabilité et le fait d'être une organisation allégée favorable au modèle omnicircuit. Ce sont des éléments que les clients, les actionnaires et nos propres coéquipiers associent à Sears et qui représentent selon ces parties intéressées notre position au sein du secteur du commerce de détail canadien. Les 19 000 coéquipiers de Sears Canada continuent de démontrer un engagement et une passion à faire de notre Société le meilleur choix au Canada. Je les remercie de leur appui ainsi que de leurs efforts inlassables et je suis fier de faire partie de leur équipe pour collaborer à l'atteinte de nos objectifs de l'année 2015. Je crois que les initiatives abordées ici posent les bases pour que nous devenions un détaillant progressiste prospère qui sert ses clients selon leurs conditions, soutient ses coéquipiers à l'aide d'un endroit fantastique où travailler et offre à ses actionnaires un fort rendement de leur investissement. Sincères salutations,

Ron Boire Président et chef de la direction

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Lettre du chef des finances Nos résultats financiers de 2014 ont été décevants. Les ventes des magasins comparables ont diminué de 8,3 %, le BAIIA ajusté a correspondu à une perte de 122,4 millions de dollars et nos pertes nettes se sont élevées à 338,8 millions de dollars, ou 3,32 dollars par action. Dans la lettre à nos actionnaires figurant précédemment dans ce rapport annuel, le chef de la direction met en lumière certaines des initiatives clés mises en œuvre dans le cadre du plan de trois ans de la Société et nous sommes impatients de voir les avantages financiers de ces initiatives à mesure que nous progresserons. Malgré nos résultats décevants, des développements positifs sont survenus pendant l'année 2014 et nous positionnent bien pour les années à venir. Notre situation financière était solide à la fin de 2014. Nous avions 259,0 millions de dollars en trésorerie et aucune dette importante. Nous n'avions pas utilisé notre facilité de crédit à la fin de l'exercice. Compte tenu de notre base d'emprunt et déduction faite des lettres de crédit en cours de 39,3 millions de dollars, nous avions des liquidités en vertu de notre facilité de crédit d'environ 260,7 millions de dollars, portant le total de nos liquidités à 519,7 millions de dollars. Nous sommes particulièrement heureux de partager ceci avec nos partenaires fournisseurs qui continuent d'appuyer Sears Canada dans ses initiatives de commercialisation. Les frais de ventes, frais généraux et frais d'administration totaux ont diminué de 107,7 millions de dollars, ou 6,6 %, en 2014, passant à 1 523,8 millions de dollars. Abstraction faite des charges sans effet sur la trésorerie comme les amortissements, les pertes de valeur, les coûts des indemnités de départ et autres montants qui ne sont pas de nature répétitive, les frais de ventes, frais généraux et frais d'administration ajustés ont diminué de 141,8 millions de dollars, ou 10,3 %, en 2014, passant à 1 235,5 millions de dollars. Une partie de cette diminution est l'expression de nos ventes plus faibles. Cependant, elle comprend également des frais fixes réduits de façon importante, ce qui nous permettra d'être plus efficaces sur le plan de la concurrence. Au cours de l'année 2014, nous avons résolu des problèmes de vérification fiscale liés à nos déclarations de 2006 et 2007. De plus, en raison d'une perte imposable en 2014, nous prévoyons recouvrer les impôts payés antérieurement relativement aux revenus imposables générés en 2012 et 2013. Combinés, ces facteurs ont généré 114,2 millions de dollars de la hausse d'impôts recouvrables que nous avions à la fin de l'exercice. Nous escomptons recevoir ces fonds pendant l'année 2015, ce qui soutiendra fortement notre position de liquidité. En outre, nous prévoyons avoir des reports en aval de pertes d'exploitation aux fins de l'impôt d'environ 39,1 millions de dollars qui protégeraient les profits futurs sur les cessions d'éléments d'actif ou le bénéfice d'exploitation imposable. Nous avons finalisé une offre de rachat présentée aux associés retraités relativement à leurs assurances médicales et dentaires ainsi qu'à leur assurance-vie fournies par l'entreprise. Pour un coût décaissé de 14,6 millions de dollars, incluant des frais de 0,8 million de dollars, nous avons racheté les obligations d'une valeur comptable de 25,2 millions de dollars, entraînant un profit avant impôt de 10,6 millions de dollars en 2014. Nous avons fait une autre offre du genre aux associés retraités à compter de février 2015 et cette offre devrait être conclue d'ici la fin du premier trimestre de 2015. Tel que mentionné dans la lettre à nos actionnaires du chef de la direction, nous avons obtenu d'importants succès dans la gestion des stocks, réduisant l'investissement dans les stocks de 124,4 millions de dollars, à l'exception des sommes associées aux fermetures de grands magasins, ainsi que dans notre portefeuille immobilier où nous avons réalisé un produit net de 71,7 millions de dollars au cours de 2014 en lien avec la cession de participations dans des partenariats et 130,0 millions de dollars en mars 2015 relativement à la vente de trois magasins qui feront l'objet d'une cession-bail en vertu d'ententes à long terme. J'aimerais reconnaître les efforts des coéquipiers de Sears Canada à l'échelle de l'organisation au cours de la dernière année. Je suis impatient de voir les fruits de leur travail amorcé en 2014.

E.J. Bird Vice-président directeur et chef des finances

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Récapitulation des cinq derniers exercices

Exercice

20141 Exercice

20131 Exercice

20121, 2 Exercice

20111 Exercice

20101

Résultats de l’exercice (en millions de dollars canadiens)

Total des produits 3 424,5 $ 3 991,8 $ 4 346,5 $ 4 619,3 $ 4 938,5 $

Amortissements 89,3 111,4 126,5 114,9 123,6

(Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (360,0) 490,0 114,2 (56,9) 187,1

Économie (charge) d’impôt sur le résultat 21,2 (43,5) (13,0) 6,6 (62,1)

(Perte nette) bénéfice net (338,8) 446,5 101,2 (50,3) 125,0

Dividendes déclarés — 509,4 101,9 — 753,4

Dépenses d’investissement3 54,0 70,8 101,6 84,3 60,0

Situation à la fin de l’exercice (en millions de dollars canadiens)

Débiteurs, montant net 73,0 $ 83,3 $ 77,7 $ 116,2 $ 144,0 $

Stocks 641,4 774,6 851,4 823,9 953,2

Immobilisations corporelles 567,6 785,5 1 118,5 872,0 900,7

Total de l’actif 1 774,1 2 392,3 2 504,7 2 730,7 2 907,5

Fonds de roulement 522,0 567,0 410,7 471,0 536,9

Total des obligations à long terme, y compris la tranche à court terme des remboursements de capital sur les obligations à long terme 28,1 35,9 59,4 122,7 129,1

Capitaux propres 570,8 1 073,8 1 076,4 1 092,0 1 260,4

Données par action du capital social

(Perte nette) bénéfice net de base (3,32) $ 4,38 $ 0,99 $ (0,48) $ 1,16 $

Dividendes déclarés — 5,00 1,00 — 7,00

Capitaux propres 5,60 10,54 10,57 10,63 11,96

Ratios financiers

Rendement de la moyenne des capitaux propres (%) (41,2) 41,5 9,3 (4,3) 7,7

Ratio de liquidité générale 1,8 1,7 1,5 1,5 1,5

Rendement du total des produits (%) (9,9) 11,2 2,3 (1,1) 2,5

Ratio d’endettement (%) 4,9 3,3 5,5 11,2 10,2

Marge avant impôt (%) (10,5) 12,3 2,6 (1,2) 3,8

Ventilation des points de vente de la Société

Grands magasins 113 118 118 122 122

Magasins Sears décor 47 48 48 48 48

Magasins de liquidation 11 11 11 11 11

Magasins spécialisés : magasins d’électroménagers et de matelas 1 4 4 4 4

Magasins locaux 201 234 261 285 268

Salles d’exposition des Services résidentiels Sears — 8 9 13 13

Corbeil 35 34 33 30 30

Centres nationaux de logistique 6 6 6 6 6

Centres de revêtements de sol Sears — — — 17 20

Cantrex — — — 799 768

Agences de voyages 96 97 101 108 108

Centres de ramassage des articles achetés par catalogue 1 335 1 446 1 512 1 734 1 822

1. L’exercice 2014, l’exercice 2013, l’exercice 2012, l’exercice 2011 et l’exercice 2010 représentent la période de 52 semaines close le 31 janvier 2015, la période de 52 semaines close le 1er février 2014, la période de 53 semaines close le 2 février 2013, la période de 52 semaines close le 28 janvier 2012 et la période de 52 semaines close le 29 janvier 2011, respectivement. Les données sont présentées en vertu des Normes internationales d’information financière (les « IFRS »).

2. Les données sont ajustées pour tenir compte de l’application rétrospective du changement de méthode comptable découlant de l’adoption de la norme comptable IFRS 11, Partenariats.

3. Les dépenses d’investissement représentent les achats à l’égard desquels le paiement a été fait avant la fin de l’exercice.

11

Rendement trimestriel Les activités de la Société ont un caractère saisonnier par nature. Par conséquent, les produits tirés des marchandises et des services de même que les paiements liés au rendement reçus de JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto), également désignés par le terme « produits tirés des commissions », varieront selon le trimestre en fonction du comportement d’achat des consommateurs. Depuis toujours, les produits et le bénéfice de la Société sont plus élevés au quatrième trimestre qu’au cours des trois autres trimestres en raison de la période des Fêtes. La Société est en mesure d’ajuster certains coûts variables pour tenir compte des variations saisonnières des produits; toutefois, des coûts, comme les frais d’occupation, sont fixes, ce qui fait en sorte que la Société doit déclarer un niveau disproportionné de bénéfices au quatrième trimestre. Les « autres facteurs ayant une incidence sur les ventes et la performance financière de la Société » comprennent les mesures prises par ses concurrents, son calendrier d’événements promotionnels et les variations de la population ainsi que d’autres données démographiques. Par conséquent, les résultats de la Société pour un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on pourrait s’attendre pour tout autre trimestre, ou pour l’exercice en entier, et les ventes des magasins comparables pour toute période sont susceptibles d’augmenter ou de diminuer. Le tableau qui suit présente les principales données financières pour les huit derniers trimestres. Les résultats trimestriels ne sont pas audités et ont été préparés en vertu des IFRS.

Renseignements sur le cours des actions ordinaires Le tableau ci-dessous présente le cours de marché des actions ordinaires de la Société négociées à la Bourse de Toronto (symbole : SCC).

Quatrièmes trimestres Troisièmes trimestres Deuxièmes trimestres Premiers trimestres

2014 20131 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Haut 12,85 $ 19,20 $ 16,65 $ 14,50 $ 16,45 $ 13,25 $ 17,12 $ 9,94 $Bas 10,26 $ 12,07 $ 8,56 $ 11,70 $ 13,51 $ 8,96 $ 12,31 $ 8,85 $Clôture 11,90 $ 13,00 $ 10,85 $ 14,41 $ 14,02 $ 12,92 $ 16,50 $ 9,46 $Moyenne du volume des opérations quotidiennes 16 648 86 585 44 681 25 813 15 501 146 327 20 288 34 326

1. Au cours du quatrième trimestre de 2013, la Société a versé des dividendes en espèces exceptionnels aux porteurs d’actions ordinaires de 5,00 $ par action.

Le tableau ci-dessous présente le cours de marché des actions ordinaires de la Société négociées à la cote du NASDAQ (symbole : SRSC), en dollars américains.

Quatrièmes trimestres Troisièmes trimestres Deuxièmes trimestres Premiers trimestres

20141 2013 20141 2013 20141 2013 20141 2013 Haut 10,87 $ — $ 9,94 $ — $ — $ — $ — $ — $Bas 9,06 $ — $ 9,50 $ — $ — $ — $ — $ — $Clôture 9,32 $ — $ 9,66 $ — $ — $ — $ — $ — $Moyenne du volume des opérations quotidiennes 110 423 — 20 009 — — — — —

1. La période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 marque le début de la négociation à la cote du NASDAQ.

Quatrièmes trimestres Troisièmes trimestres Deuxièmes trimestres Premiers trimestres(en millions de dollars canadiens,

sauf les montants par action) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Total des produits 972,5 $ 1 182,3 $ 834,5 $ 982,3 $ 845,8 $ 960,1 $ 771,7 $ 867,1 $(Perte nette) bénéfice net (123,6) $ 373,7 $ (118,7) $ (48,8) $ (21,3) $ 152,8 $ (75,2) $ (31,2) $(Perte nette) bénéfice net de base

par action (1,21) $ 3,67 $ (1,16) $ (0,48) $ (0,21) $ 1,50 $ (0,74) $ (0,31) $(Perte nette) bénéfice net dilué(e)

par action (1,21) $ 3,67 $ (1,16) $ (0,48) $ (0,21) $ 1,50 $ (0,74) $ (0,31) $

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Rapport de gestion Table des matières

1. Performance de la Société

2. Rendement par secteur

3. Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées

4. Instruments financiers

5. Frais de financement

6. Transactions entre parties liées

7. Capitaux propres

8. Rémunération fondée sur des actions

9. Événement postérieur

10. Méthodes comptables et estimations

11. Contrôles et procédures de communication de l’information

12. Risques et incertitudes

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Rapport de gestion « Sears », « Sears Canada », « nous », « notre » ou la « Société » désignent Sears Canada Inc. et ses filiales de même que sa participation dans des partenariats immobiliers. Ce rapport de gestion contient des déclarations des membres de la direction de la Société portant sur la stratégie, les résultats d’exploitation et la situation financière. La direction est responsable de l’exactitude, de l’intégrité et de l’objectivité du rapport de gestion. Elle a donc mis au point les systèmes et contrôles nécessaires pour donner l’assurance raisonnable que les commentaires contenus dans les présentes sont exacts, et elle maintient et assure le suivi de tels systèmes. Ce rapport de gestion doit être lu parallèlement aux états financiers consolidés et aux notes annexes de la période de 52 semaines close le 31 janvier 2015 (l’« exercice 2014 » ou « 2014 »). L’exercice 2013 représente la période de 52 semaines close le 1er février 2014 (l’« exercice 2013 » ou « 2013 »). Les résultats non audités des quatrièmes trimestres de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013 reflètent la période de 13 semaines close le 31 janvier 2015 (le « quatrième trimestre de 2014 ») et la période de 13 semaines close le 1er février 2014 (le « quatrième trimestre de 2013 »), respectivement. L’exercice 2012 représente la période de 53 semaines close le 2 février 2013 (l’« exercice 2012 » ou « 2012 »). L’exercice 2015 représente la période de 52 semaines se clôturant le 30 janvier 2016 (l’« exercice 2015 » ou « 2015 »). Ce rapport de gestion est à jour en date du 12 mars 2015, sauf indication contraire. Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société, y compris la notice annuelle de la Société datée du 12 mars 2015 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 12 mars 2015, peuvent être obtenus en communiquant avec le service national des communications de Sears Canada au 416-941-4428. Le rapport annuel 2014 de même que la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ont été déposés électroniquement auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), à l’adresse www.sec.gov. À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. Mise en garde à l’égard de l’information financière prospective Certains renseignements fournis dans le rapport annuel et dans ce rapport de gestion sont de nature prospective et sont assujettis à des risques et à des incertitudes importants. L’information prospective touche, entre autres, la performance financière, la stratégie commerciale, les plans, les attentes et les objectifs futurs de la Société et comprennent des déclarations concernant les résultats futurs prévus ou présumés présentés à la rubrique 1, intitulée « Performance de la Société », à la rubrique 3, intitulée « Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées », à la rubrique 4, intitulée « Instruments financiers », à la rubrique 7, intitulée « Capitaux propres », à la rubrique 9, intitulée « Événement postérieur », à la rubrique 10, intitulée « Méthodes comptables et estimations », et à la rubrique 12, intitulée « Risques et incertitudes ». Souvent, mais pas toujours, on peut déterminer que certaines informations sont prospectives par l’utilisation de verbes comme « planifier », « prévoir » ou « ne pas prévoir », « être prévu », « attendre », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « anticiper » ou « ne pas anticiper », ou « être d’avis que », ou des variantes de ces verbes et expressions, ou des déclarations au conditionnel ou au futur relatives à la matérialisation de certaines mesures, de certains événements ou de certains résultats. Bien que la Société soit d’avis que les estimations comprises dans ces informations prospectives sont raisonnables, de telles informations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels différeront de façon importante des résultats, de la performance ou des réalisations futurs présentés ou sous-entendus dans les informations prospectives et le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces informations prospectives.

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Les facteurs qui pourraient faire en sorte qu’il y ait un écart important entre les résultats réels et les prévisions actuelles incluent, sans s’y limiter : l’incapacité de la Société de livrer une concurrence efficace dans le secteur hautement concurrentiel du commerce de détail; la performance plus chancelante des affaires au quatrième trimestre; la capacité de la Société de mettre en œuvre avec succès ses initiatives stratégiques; les changements au chapitre des dépenses des consommateurs; la capacité de fidéliser les membres de la haute direction et le personnel clé; la capacité de la Société à bien gérer ses niveaux de stocks; les préférences des consommateurs à l’égard des gammes de produits; les résultats obtenus par suite du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto) (« JPMorgan Chase »); la capacité de conclure une entente avec une institution financière quant à la gestion des activités liées au crédit et aux services financiers, ou de conclure une entente selon des modalités aussi avantageuses que celles dont nous profitons actuellement en vertu de notre partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase; les perturbations des systèmes informatiques de la Société; l’instabilité économique, sociale et politique dans certains territoires où les fournisseurs exercent leurs activités; l’intégrité structurelle et la sécurité-incendie des fabriques à l’étranger; des frais d’expédition accrus, d’éventuels délais et interruptions imputables au transport; une atteinte à la réputation des marques que la Société vend; les changements dans les relations qu’entretient la Société avec ses fournisseurs; les ententes d’impartition conclues avec des tierces parties sur lesquelles se fie la Société, et leur capacité de réaliser les mandats qui leur ont été confiés; la volonté des fournisseurs de la Société de proposer des modalités de paiement acceptables; l’issue des actions en responsabilité de produits; toute compromission ou violation importante de la politique de sécurité de la Société relative aux renseignements sur les clients, les employés ou la Société; l’issue de poursuites judiciaires; les coûts associés à la conformité aux lois et aux règlements environnementaux; le maintien d’une couverture d’assurance adéquate; les conditions météorologiques saisonnières; la capacité d’effectuer et d’intégrer des acquisitions et des placements, et de les conserver; les conditions économiques générales; les risques de liquidité et l’incapacité pour la Société de respecter ses obligations financières; les variations des taux de change; la solvabilité et la stabilité des bénéficiaires de licence et des partenaires d’affaires de la Société; d’éventuelles restrictions de notre accès aux marchés financiers et à d’autres sources de financement; les fluctuations des taux d’intérêt et d’autres changements liés au coût de financement et aux produits tirés de placements; l’éventualité de rendements de placement négatifs du régime de retraite de la Société ou d’une augmentation de l’obligation au titre des prestations définies, y compris l’éventuelle incidence restrictive d’une telle augmentation sur la disponibilité du crédit; une dépréciation des immobilisations incorporelles et des autres actifs non courants; la résiliation éventuelle dans l’avenir de certains droits de propriété intellectuelle liés au nom « Sears » et aux marques si Sears Holdings Corporation (« Holdings ») réduit sa participation dans la Société à moins de 10 %; les éventuelles situations de conflit d’intérêts dans lesquelles pourraient se trouver certains des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société en raison des actions ordinaires qu’ils détiennent dans Holdings; les changements éventuels relatifs à la propriété de la Société par Edward S. Lampert, ESL Investments et d’autres actionnaires importants; les initiatives de réduction des coûts et d’amélioration de la productivité et la mesure dans laquelle ces initiatives donneront les avantages escomptés; les conditions de concurrence dans les secteurs où évolue la Société; les nouvelles prises de position comptables, ou les modifications à des prises de position comptables existantes, qui ont une incidence sur les méthodes que la Société utilise pour présenter sa situation financière et ses résultats d’exploitation; les incertitudes associées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques et les modifications des lois, des règles et des règlements applicables à la Société. Des renseignements sur ces facteurs, sur d’autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions et sur des hypothèses ou facteurs importants pris en compte lors de la préparation de l’information prospective se trouvent dans le présent rapport de gestion et dans le rapport annuel 2014 de la Société sous la rubrique 12, intitulée « Risques et incertitudes », et ailleurs dans les documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. À moins d’indication contraire, l’information prospective du rapport annuel et du présent rapport de gestion est en date du présent document et vise à aider les investisseurs et autres personnes à comprendre la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société, de même que ses objectifs et ses priorités stratégiques, et peut ne pas convenir à d’autres fins. Sauf si une exigence légale le requiert, la Société n’a aucune obligation de mettre à jour ni de réviser toute information financière prospective, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

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1. Performance de la Société

a) Secteurs d’activité

Sears classe ses activités en deux secteurs à présenter : les activités liées à la commercialisation et les activités liées aux partenariats immobiliers. La méthode qu’emploie la Société pour segmenter ses activités est décrite à la note 23 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Information sectorielle ».

Activités de commercialisation

Les activités du secteur de la commercialisation de la Société incluent la vente de biens et de services par l’intermédiaire des magasins de détail de la Société qui comprennent les grands magasins, les magasins Sears décor, les magasins locaux, les magasins de liquidation, les magasins d’électroménagers et de matelas, les magasins Corbeil Électrique Inc. (« Corbeil »), et ses circuits de vente directe (par catalogue et par Internet). Ces activités comprennent aussi les produits tirés principalement des services de réparation de produits. Les produits tirés des commissions comprennent les produits tirés des services de voyage, des services de rénovation résidentielle, des services de téléphonie sans fil et d’interurbains, des services d’assurance, de même que les paiements liés à la performance reçus de JPMorgan Chase en vertu du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase. La Société est partie à une entente de licence pluriannuelle avec TravelBrands Inc. (« TravelBrands ») (auparavant Thomas Cook Canada Inc.), aux termes de laquelle TravelBrands gère les activités quotidiennes de toutes les agences Voyages Sears et verse des commissions à la Société. Les produits liés aux redevances comprennent les paiements reçus des bénéficiaires de licences, y compris TravelBrands, qui exercent leurs activités dans les magasins de la Société.

Circuit de vente en magasin

Grands magasins – Les grands magasins de Sears sont situés principalement dans les centres commerciaux traditionnels de banlieue. Les principales catégories de marchandises sont les suivantes :

Vêtements et accessoires – Vêtements pour femmes, hommes et enfants, articles pour chambre de bébé, cosmétiques, bijoux, chaussures et accessoires.

Biens pour la maison et biens durables – Meubles pour la maison et matelas, articles de décoration intérieure, articles pour pelouse et jardin, quincaillerie, matériel électronique, produits pour les loisirs, articles saisonniers, jouets, produits de protection des sols, machines à coudre et gros électroménagers.

Même si la gamme des marchandises varie selon les magasins, la répartition des ventes entre deux catégories principales est d’environ 40 % pour les biens pour la maison et les biens durables et de 60 % pour les vêtements et les accessoires.

Les grands magasins comptent des centres de ramassage des articles achetés par catalogue Sears. Les agences de voyages et les fournisseurs licenciés de Sears, comme les centres optiques et les studios de photographie, sont également situés dans plusieurs des grands magasins de la Société.

Magasins Sears décor – Les magasins Sears décor sont généralement situés dans les mégacentres commerciaux et ils offrent une gamme complète de meubles, de matelas et de sommiers à ressorts et de gros électroménagers. La majorité d’entre eux occupe une superficie variant de 35 000 à 60 000 pieds carrés.

Magasins locaux – Les magasins locaux de Sears sont principalement exploités de façon indépendante et offrent de gros électroménagers, des meubles, des matelas et des sommiers à ressorts, des appareils électroniques, des outils électriques d’extérieur ainsi qu’un centre de ramassage des articles achetés par catalogue. La plupart des magasins locaux sont situés dans des marchés où la population est insuffisante pour justifier la présence d’un grand magasin.

Magasins de liquidation – Les magasins de liquidation de Sears offrent des marchandises en solde, provenant principalement des grands magasins et du circuit de vente directe de la Société ainsi que des stocks excédentaires d’articles de prix unitaire élevé de tous les circuits.

Corbeil – Corbeil est une chaîne de magasins spécialisés dans les gros électroménagers situés partout au Québec, dans la région du Grand Toronto et dans l’est de l’Ontario. La chaîne compte 35 magasins, dont 16 sont franchisés. La chaîne détient également un magasin de liquidation et un centre de distribution à Montréal. La superficie moyenne des magasins correspond à environ 6 500 pieds carrés.

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Voyages Sears – Les agences de voyages de Sears exercent leurs activités dans 96 magasins Sears partout au Canada. Elles sont aussi accessibles en ligne à l’adresse www.searstravel.ca et par téléphone, au 1-866-FLY-SEARS, numéro qui permet aux clients de connaître la succursale la plus près. TravelBrands gère les activités quotidiennes de toutes les agences Voyages Sears ainsi que le site Web Voyages Sears.

Services résidentiels Sears

La Société offre les services suivants, qui sont regroupés sous les Services résidentiels Sears : services de nettoyage de conduits Sears, services d’installation et d’assemblage des produits achetés dans les magasins Sears, des parures de fenêtres sur mesure Sears ainsi que des appareils de chauffage et de climatisation Sears.

Circuit de vente directe

Le circuit de vente directe de la Société comprend ses activités de vente par catalogue, lesquelles sont les plus importantes activités de vente de marchandises diverses par catalogue au Canada, ainsi que Sears.ca, l’un des sites les plus visités au Canada pour le magasinage en ligne, lequel a attiré plus de 101,5 millions de visiteurs au cours de l’exercice 2014, y compris les plateformes pour ordinateur et appareils mobiles. Grâce à deux centres de distribution destinés à répondre exclusivement au circuit de vente directe et à 1 335 centres de ramassage des articles achetés par catalogue dans tout le pays, Sears peut exécuter des commandes dans la plupart des régions du pays. Les commandes peuvent être passées par téléphone au 1 800 26-SEARS, par la poste, par télécopieur, par Internet à l’adresse Sears.ca ou en personne dans les magasins Sears ou les points de vente par catalogue. À la fin de l’exercice 2014, 1 171 centres de ramassage des articles achetés par catalogue sur un total de 1 335 étaient exploités par des propriétaires locaux, les 164 autres étant situés dans des points de vente Sears.

Catalogue – Au cours de l’exercice 2014, 22 catalogues différents ont été distribués partout au Canada, y compris huit minicatalogues afin d’offrir plus de marchandises de saison à des clients précis.

Sears.ca – Le site Web de la Société, Sears.ca, permet à la Société d’offrir de nouvelles marchandises directement à ses clients sur le Web et de mettre en valeur la vaste gamme de produits offerts par la Société. Au cours de l’exercice 2014, la Société a continué d’investir dans ses capacités en ligne afin d’améliorer l’expérience des utilisateurs et d’attirer de nouveaux clients. Sears s’est engagée à maintenir sa réputation de détaillant canadien fiable en mettant l’accent sur la protection des renseignements personnels des clients et sur leur satisfaction lorsqu’ils achètent au Sears.ca.

Logistique

Centres nationaux de logistique (« CNL ») – Sears exploite six centres de logistique répartis de manière stratégique partout au pays. Les centres de logistique comprennent sept installations d’entreposage détenues par la Société et deux installations d’entreposage louées, lesquelles répondent aux besoins de tous les circuits de l’entreprise. La superficie totale de ces centres se chiffrait à 6,6 millions de pieds carrés à la fin de l’exercice 2014, dont 5,0 millions de pieds carrés sont réservés aux activités d’entreposage et de logistique. L’espace résiduel sert à d’autres activités de Sears, y compris aux services de centre d’appels. Le centre de logistique de Regina, en Saskatchewan, a été fermé au cours de 2014 et remplacé par un nouveau centre de logistique situé à Calgary, en Alberta. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 29 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

S.L.H. Transport Inc. (« SLH ») – SLH, une filiale en propriété exclusive de la Société, achemine les marchandises vers les magasins et les comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue. SLH fournit des services de logistique aux fins des activités de commercialisation de la Société en exploitant un parc de tracteurs et de remorques pour fournir des services de transport à Sears et offre des services de transport à forfait à des clients commerciaux n’ayant aucun lien avec Sears. Les ententes avec de tierces parties augmentent le recours au parc de SLH et améliorent l’efficacité de ses activités. SLH a mis en place un réseau national de distribution en vue d’offrir des services mieux harmonisés et de meilleure qualité à ses clients.

17

À la fin des exercices 2014, 2013 et 2012, les établissements de la Société étaient répartis au pays comme suit :

Atlantique Québec Ontario Prairies Pacifique

Au 31 janvier

2015 Total

Au 1er février

2014 Total

Au 2 février

2013 Total

Grands magasins 12 27 40 20 14 113 118 118

Magasins Sears décor 2 11 19 10 5 47 48 48

Magasins de liquidation 1 1 6 1 2 11 11 11

Magasins spécialisés : magasins d’électroménagers et de matelas — — 1 — — 1 4 4

Magasins d’entreprise 15 39 66 31 21 172 181 181

Magasins locaux 45 21 41 56 38 201 234 261

Salles d’exposition des Services résidentiels Sears1 — — — — — — 8 9

Magasins franchisés Corbeil — 14 2 — — 16 16 17

Magasins d’entreprise Corbeil — 13 6 — — 19 18 16

Corbeil — 27 8 — — 35 34 33

CNL2 — 1 2 2 1 6 6 6

Agences de voyages 7 22 37 16 14 96 97 101

Comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue 191 313 373 334 124 1 335 1 446 1 512

1. Au cours de l’exercice 2014, la Société a fermé toutes les salles d’exposition des Services résidentiels Sears en rapport avec la mise sous séquestre de SHS décrite à la note 14 des états financiers consolidés de l’exercice 2014.

2. Sears exploite six centres de logistique, répartis stratégiquement dans tout le territoire canadien et appelés CNL. Les CNL comprennent sept installations d’entreposage détenues par la Société et deux installations d’entreposage louées, lesquelles répondent aux besoins de tous les circuits de l’entreprise.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a vendu cinq grands magasins par suite de la résiliation et de la modification de baux au cours de l’exercice 2013. La Société a également fermé un magasin Sears décor, 3 magasins d’électroménagers et de matelas, 34 magasins locaux, une agence de voyages et 142 comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue. La Société a ouvert un magasin local, un magasin franchisé Corbeil et 31 comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue et a converti un magasin franchisé Corbeil en un magasin d’entreprise Corbeil. Au cours du premier trimestre de 2015, deux grands magasins, un magasin Sears décor, un magasin de liquidation, un magasin d’électroménagers et de matelas et un magasin d’entreprise Corbeil seront fermés. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 28 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Profit à la résiliation et à la modification de baux ».

Au cours de l’exercice 2013, la Société a fermé 28 magasins locaux, 4 agences de voyages et 66 comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue. La Société a également ouvert un magasin local.

Au cours de l’exercice 2012, la Société a fermé quatre grands magasins par suite de la résiliation et de la modification de baux survenues pendant l’exercice. La Société a également fermé 222 centres de ramassage des articles achetés par catalogue, 24 magasins locaux et 17 centres de revêtements de sol Sears. Le Groupe Cantrex Inc. a été vendu au deuxième trimestre de 2012. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 30 des états financiers consolidés de l’exercice 2013, intitulée « Vente du Groupe Cantrex Inc. ».

À la fin de l’exercice 2014, le nombre de points de vente détenus et loués par la Société se présentait comme suit :

Loués Détenus Total Grands magasins 99 14 113 Magasins Sears décor 45 2 47 Magasins de liquidation 11 — 11 Magasins spécialisés : magasins d’électroménagers et de matelas 1 — 1 Magasins locaux1 22 — 22 Corbeil1 31 — 31 Total2 209 16 225

1. Seuls les magasins locaux et les magasins Corbeil qui ne sont pas détenus et exploités de façon indépendante sont présentés.

2. Les agences de voyages et les comptoirs de ramassage des articles achetés par catalogue sont situés dans d’autres magasins Sears ou dans des locaux d’entreprises locales. Par conséquent, ils ne sont pas présentés.

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À la fin des exercices 2014, 2013 et 2012, la superficie brute en pieds carrés des emplacements des magasins d’entreprise (tant loués que détenus) et des CNL se présentait comme suit :

(en millions de pieds carrés)

Au31 janvier 2015

Au 1er février 2014

Au2 février 2013

Grands magasins 14,1 15,2 15,2 Magasins Sears décor 2,1 2,1 2,1 Magasins de liquidation 0,8 0,8 0,8 Autres1 0,3 0,3 0,3 CNL 6,6 6,5 6,5 Total 23,9 24,9 24,9

1. Les autres magasins comprennent les magasins d’électroménagers et de matelas, les magasins locaux et les magasins Corbeil.

Au 31 janvier 2015, la superficie brute en pieds carrés des magasins d’entreprise avait diminué par rapport au 1er février 2014 en raison de la fermeture de cinq grands magasins par suite de la résiliation et de la modification de baux survenues au cours de l’exercice 2013. Au 1er mars 2015, la superficie brute en pieds carrés des grands magasins a diminué, passant de 14,1 millions de pieds carrés à 13,8 millions de pieds carrés en raison de la fermeture annoncée au cours de l’exercice 2013 de deux grands magasins en raison de résiliations de baux, comme il est décrit à la note 28 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Profit à la résiliation et à la modification de baux ».

Au 1er février 2014, la superficie brute en pieds carrés des magasins d’entreprise était inchangée par rapport au 2 février 2013.

Partenariats immobiliers

Les activités liées aux partenariats immobiliers de la Société visaient avant tout à maximiser les rendements de ses placements dans des centres commerciaux. Sears revoyait régulièrement la performance de ces partenariats. Les centres commerciaux étaient considérés comme des actifs non essentiels. Au cours de l’exercice 2014, la Société a vendu la totalité de ses partenariats immobiliers liés à des centres commerciaux, comme il est décrit à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats ».

b) Capacités de base

Les principales ressources et capacités de la Société comprennent ses employés, son capital marques, ses services spécialisés, sa présence nationale et sa logistique.

Employés

• Les employés de Sears représentent une ressource inestimable pour la Société. Sears cherche à galvaniser ses employés pour qu’ils enrichissent la vie des Canadiens en leur offrant des produits, des services et des expériences, et également en faisant preuve d’engagement communautaire.

Capital marques

• La Société travaille étroitement avec ses fournisseurs au développement de produits, à la conception et à l’élaboration des normes de qualité. Plusieurs gammes de produits présentant des caractéristiques exclusives à Sears sont vendues sous la dénomination sociale des marques privées de la Société, comme JessicaMD, NevadaMD, AttitudeMD, Pure NRG AthleticsMD, Whole HomeMD, KenmoreMD et CraftsmanMD. La Société est d’avis que ses marques privées et nationales bénéficient d’une vaste reconnaissance et d’une grande valeur auprès des clients.

Services spécialisés

• Outre les ventes de marchandises au détail, la Société offre également une vaste gamme de services spécialisés en vue d’attirer un large bassin de clientèle. Ces services comprennent des réparations de produits, des ventes de pièces, des studios de photographie, des centres optiques, des agences de voyages, des services de livraison de fleurs, des services de téléphonie sans fil et d’interurbains, des services d’assurance et des services de financement différé.

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Présence nationale

• Une présence, tant en magasin qu’en ligne, permet à la Société de se rapprocher de la plupart de ses clients au Canada. À la fin de l’exercice 2014, Sears exploitait 113 grands magasins, 295 magasins spécialisés (y compris 47 magasins Sears décor, 11 magasins de liquidation, un magasin d’électroménagers et de matelas, 201 magasins locaux principalement exploités par des propriétaires indépendants et 35 magasins Corbeil), 96 agences Voyages Sears et plus de 1 300 centres de ramassage des articles achetés par catalogue ou en ligne au www.sears.ca.

Logistique

• La Société a la capacité d’expédier de façon efficiente des marchandises aux magasins, aux centres de ramassage des articles ou directement aux clients. SLH, une filiale en propriété exclusive de la Société, fournit des services de transport aux fins des activités de commercialisation et a des ententes avec de tierces parties afin d’augmenter les produits de SLH et le recours à son parc et d’améliorer son efficacité opérationnelle. La Société exploite six CNL situés à Vancouver, à Calgary (deux centres), à Vaughan, à Belleville et à Montréal.

c) Initiatives stratégiques

Sears Canada met à jour les principes du commerce de détail qui formeront l’assise de ses futures initiatives stratégiques, lesquelles sont classées par ordre de priorité de façon à permettre à Sears de modifier sa trajectoire et d’établir sa notoriété et sa pertinence auprès des consommateurs canadiens alors que le secteur du commerce de détail est en constante évolution, caractérisé par une concurrence de plus en plus vive. Des initiatives seront élaborées pour offrir des produits qui, de l’avis de la Société, seront de grande qualité et constitueront une valeur intéressante pour les consommateurs, dans le cadre d’une expérience qui se veut transparente pour les clients, quels que soient le circuit et la formule, tout en continuant d’ajuster les charges d’exploitation en vue de mieux refléter la taille et les besoins actuels de l’entreprise.

De façon générale, les quatre domaines ciblés sont les suivants :

1. Produits – Notre objectif consiste à offrir aux Canadiens des produits à la mode faits avec un très grand soin et utilisant des matériaux de grande qualité, à des prix abordables et avec un service remarquable.

2. Activités – Les activités sont axées sur la gestion des stocks et la chaîne d’approvisionnement afin de générer des économies tout en offrant un service à la clientèle exceptionnel. Les activités comprennent également l’adoption de meilleures pratiques en ce qui concerne les fonctions de soutien au service général de l’entreprise, comme les services financiers, les activités liées aux magasins et les ressources humaines.

3. Infrastructures – Les infrastructures sont la preuve concrète de l’importance que nous accordons à la mise au point d’un cadre de soutien approprié, y compris l’investissement dans la mise à niveau de la technologie en vue d’appuyer notre stratégie multicircuit ainsi que l’ensemble de l’entreprise.

4. Réseau – Nos efforts liés au réseau visent à nous assurer d’optimiser la valeur de nos multiples circuits et installations et à envisager, le cas échéant, la cession d’actifs non essentiels et d’unités à faible rendement.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a mis en place les initiatives clés qui suivent pour améliorer son rendement, lesquelles sont prévues selon les quatre domaines ciblés.

Produits

• La Société a procédé au lancement de PURE NRG Athletics®/MD, une marque privée de vêtements haute performance destinés à la femme active qui recherche des vêtements de sport à la mode de grande qualité, à des prix abordables. La nouvelle collection de cette marque privée comprend un assortiment de pantalons de yoga et de pièces s’y agençant parfaitement, comme des camisoles, des t-shirts, des molletons à capuchon et des vestes à fermeture éclair, qui sont élégantes et dotées de caractéristiques fonctionnelles. Après le lancement initial des vêtements de sport pour femmes, Sears a lancé les lignes de vêtements PURE NRG Athletics pour hommes et pour enfants. La Société est d’avis que PURE NRG Athletics comble un besoin sur le marché en matière de vêtements sport de grande qualité, à des prix abordables.

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• La Société a présenté la collection haut de gamme Style at HomeTM/MC, créée pour les Canadiens qui ont un intérêt indéniable pour la décoration, et qui comprend un assortiment d’articles de literie, de draps, d’ensembles de serviettes de bain, de rideaux de douche et de parures de fenêtre. La collection Style at Home a fait l’objet du plus important lancement de marque d’articles de décoration Sears décor de la dernière décennie, et compte plus de 400 produits. Fruit d’une collaboration créative entre la Société et son fournisseur, la collection a été créée exclusivement pour Sears et offre aux clients un nouveau regard sur les dernières tendances et les indémodables classiques.

• La Société a lancé Logan HillTM/MC, une nouvelle marque privée de vêtements sport tout-aller pour hommes, qui combine plusieurs styles, couleurs et tissus. Logan Hill offre des looks classiques et décontractés et comprend un assortiment de vêtements de base à la mode et adaptés à la saison, y compris des pantalons, des gilets, des chemises sport, des polos, des pardessus et des parkas.

• La Société a continué d’établir la notoriété de la marque CraftsmanMD, exclusive à Sears, en tant que leader en matière d’outils électriques d’extérieur, grâce au lancement de la première tondeuse équipée de la technologie Quiet PowerTM, dotée d’un moteur fabriqué par Briggs & Stratton®/MD. La tondeuse 3 en 1 d’une largeur de 22 pouces émet 55 % moins de bruit que les tondeuses comparables de marque Craftsman dotées d’un moteur de même puissance. Juste à temps pour l’hiver, Sears a commencé à offrir une souffleuse à neige Single Stage de marque Craftsman équipée d’un moteur Briggs & Stratton de 250 cm3, offrant un couple de 11,5 pieds-livres et 14 lames, ce qui lui permet de briser la neige lourde et la glace jusqu’à 30 % plus rapidement que notre modèle standard. Ces deux produits de marque Craftsman sont vendus sous le sceau Meilleur choix au Canada, ce qui signifie qu’ils sont exclusifs à Sears et qu’ils respectent les plus hautes normes de qualité, de valeur et d’innovation.

• La Société a lancé une nouvelle gamme de dessous JessicaMD Intimates, qui comprend des soutiens-gorge, des culottes, des dessous de maintien et des vêtements de nuit de meilleure qualité. La nouvelle gamme propose également des dessous plus polyvalents et à la mode, offerts dans diverses tailles, et met l’accent sur la justesse du produit, son tissu et sa fonctionnalité. La nouvelle gamme comprend des dessous de conception avant-gardiste, en vue d’accroître la popularité de la marque auprès d’un plus vaste éventail de clientes.

• La Société a tenu des séances de promotion d’un mode de vie actif dans ses magasins Sears du Southgate Mall (à Edmonton, en Alberta), du Bramalea City Centre (à Brampton, en Ontario) et du Centre Commercial Les Rivières (à Trois-Rivières, au Québec) le 17 janvier 2015. Dans le cadre de ces séances, un expert en conditionnement physique de la région est venu parler aux clients de l’importance d’être en forme et d’adopter un mode de vie sain. Les magasins ont été réaménagés pour présenter une variété d’articles associés à un mode de vie sain, y compris les petits électroménagers pour faire la cuisine, des appareils d’exercice et des vêtements PURE NRG Athletics.

• La Société a prorogé l’accord aux termes duquel la Société obtient, en vertu d’une licence, le droit d’utiliser la raison sociale « Sears » ainsi que certaines marques associées à quelques-unes de ses principales gammes de produits. Grâce à ce changement, l’accord continuera de s’appliquer, tant et aussi longtemps que Holdings détiendra au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société (l’entente précédente devenait nulle si la participation de Holdings devenait inférieure à 25 %) et la Société aura le droit d’utiliser les marques de commerce en exemption de redevances, advenant la résiliation de l’accord, pour une durée de cinq ans (auparavant, cette durée était fixée à trois ans).

Activités

• La Société a continué de mettre en œuvre un programme de gestion des stocks qui vise à réduire les surplus et la quantité d’articles qui ne sont plus de saison afin de libérer suffisamment d’espace pour la marchandise de saison. Grâce à ce programme, à l’exception de tout montant lié à la fermeture des grands magasins, les stocks avaient diminué de 238,4 M$ de façon générale à la fin de l’exercice 2014, depuis le 3 août 2013, date du lancement de l’initiative, et de 124,4 M$ depuis la fin de l’exercice 2013. Sears continue de mettre en place de nouvelles procédures opérationnelles grâce auxquelles la marchandise reçue en magasin est placée directement sur les étages de vente, plutôt que d’être placée dans un entrepôt où aucun client ne peut la voir.

• La Société a prorogé la durée de sa facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang (la « facilité de crédit modifiée ») jusqu’au 28 mai 2019, et a diminué le total de sa limite de crédit, la ramenant de 800,0 M$ à 300,0 M$. La facilité de crédit modifiée reflète mieux la base d’emprunt actuelle de la Société, laquelle a diminué en raison des niveaux de stocks inférieurs à ceux qu’enregistrait la Société avant la facilité de crédit modifiée, et réduit les coûts de financement en diminuant de plus de 70 % la commission d’engagement annuelle sur la portion non utilisée de la facilité. La facilité de crédit modifiée est détenue par un consortium de prêteurs constitué et géré par Wells Fargo Capital Finance, une société de Wells Fargo & Company.

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• Après l’annonce, par Target Canada (« Target »), de la fin de ses activités et de la fermeture de tous les magasins au Canada, Sears Canada a tenu des séances spéciales de recrutement pour les employés de Target touchés par cette fermeture. Ces événements comprenaient des activités comme des foires locales de l’emploi partout au Canada, grâce auxquelles Sears a pu proposer une nouvelle carrière à des candidats intéressants. Une invitation a également été lancée aux employés du siège social de Target en vue de leur permettre de rencontrer les membres de la direction de Sears le mercredi 21 janvier 2015 au centre de services aux détaillants de Sears. Environ 150 employés de Target se sont présentés. Pour appuyer les employés durant cette période d’incertitude, Sears Canada a offert aux employés de Target Canada un rabais équivalent à celui des employés de Sears Canada durant une période de 16 semaines, en vue de les aider à mieux connaître la Société et ses produits.

• La Société a annoncé la nomination de Ronald D. Boire au poste de président et chef de la direction, avec prise d’effet le 23 janvier 2015. M. Boire occupait ce poste par intérim depuis le 15 octobre 2014. Avant de se joindre à Sears Canada, M. Boire était vice-président directeur et chef de la commercialisation, en plus d’être président des formats Sears et Kmart chez Holdings. Avant son embauche chez Holdings en janvier 2012, M. Boire occupait depuis octobre 2009 le poste de président et chef de la direction de Brookstone, Inc. Auparavant, M. Boire travaillait pour Toys « R » Us, Inc., devenant en 2006 président de la division nord-américaine.

Infrastructures

• La Société a annoncé l’acquisition du système de gestion de la marchandise Oracle. Cette acquisition, combinée au placement de la Société dans le système de gestion des commandes Sterling de IBM et aux améliorations actuellement apportées aux processus, devrait améliorer l’expérience de magasinage de ses clients. L’investissement dans ces systèmes vise à améliorer la disponibilité des stocks d’articles les plus populaires de la Société. Sears sera également en mesure d’adapter les promotions, par exemple, au moyen de promotions spontanées au point de vente, ou d’offres personnalisées que le client reçoit par l’entremise de son appareil mobile durant sa visite en magasin. Les clients pourront consulter les stocks des magasins sur Internet, ce qui permettra le traitement de leurs commandes en ligne par un magasin, et vice versa. Ces améliorations devraient conférer à Sears la capacité d’offrir le niveau de service élevé que les clients exigent aujourd’hui, et même de dépasser leurs attentes à ce chapitre.

• La Société a ouvert un nouveau centre de traitement des commandes d’articles à prix unitaire bas d’une superficie de 240 000 pieds carrés à Calgary, en Alberta, créant du même coup approximativement 200 emplois. Le centre de traitement de Calgary est une installation moderne dotée de systèmes à l’avant-garde en matière de produits et d’emballage, conçus pour accélérer le traitement des commandes des clients. Le centre de traitement de Calgary est en mesure de ramasser, d’emballer et d’expédier de petits articles comme des vêtements, des articles de décoration intérieure, de petits électroménagers et des jouets à des clients de l’ouest du Canada qui commandent à partir du circuit de vente en direct de la Société, ce qui comprend les divers catalogues de la Société ainsi que ses activités de commerce en ligne (www.sears.ca).

Réseau

• La Société a libéré les locaux loués de trois grands magasins appartenant à The Cadillac Fairview Corporation Limited (« Cadillac Fairview ») dans le cadre d’une transaction précédemment annoncée. Les locaux des magasins Sears des centres commerciaux Toronto Eaton Centre (à Toronto, en Ontario), Sherway Gardens (à Toronto, en Ontario) et Masonville Place (à London, en Ontario) ont été libérés le 28 février 2014. Également dans le cadre de cette transaction, Sears a libéré les locaux de son magasin du Markville Shopping Centre (à Toronto, en Ontario), pour les rendre à Cadillac Fairview et ceux de son magasin du Richmond Centre (à Richmond, en Colombie-Britannique), pour les rendre à Ivanhoé Cambridge Properties (« Ivanhoé »), avec prise d’effet le 28 février 2015. Aux termes de l’entente liée à la libération des locaux des cinq magasins, initialement annoncée le 29 octobre 2013, la Société a reçu une contrepartie totale de 400,0 M$.

• La Société a libéré les locaux loués des deux grands magasins situés dans les centres commerciaux Yorkdale Shopping Centre (à Toronto, en Ontario) et Square One Shopping Centre (à Mississauga, en Ontario) appartenant aux copropriétaires Oxford Properties Group Inc. et Alberta Investment Management Corporation, le 9 mars 2014, dans le cadre d’une transaction annoncée précédemment. Aux termes de l’entente, qui visait la libération des locaux loués des deux magasins ainsi qu’une option sur la libération des locaux loués du grand magasin du Scarborough Town Centre (à Toronto, en Ontario), initialement annoncée le 14 juin 2013, la Société a reçu une contrepartie totale de 192,0 M$.

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• Le 2 juin 2014, la Société a conclu la vente de sa participation de 15 % dans le partenariat à l’égard du Centre commercial Les Rivières (à Trois-Rivières, au Québec) à Ivanhoé, pour une contrepartie globale de 33,5 M$, aux termes d’une entente conclue le 16 mai 2014. Le centre commercial était un partenariat que la Société détenait avec des sociétés affiliées à Ivanhoé. Sears continuera d’exploiter son magasin situé dans le centre commercial, et Ivanhoé continuera de gérer la propriété. Cette transaction n’a eu aucune incidence sur les employés ni sur les activités du magasin situé dans le centre commercial.

• Le 16 juin 2014, la Société a conclu un contrat exécutoire avec Concord Pacific Group of Companies (« Concord ») visant la mise en valeur du site de Sears d’une superficie de 12 acres situé dans le centre commercial North Hill, à Calgary, en Alberta. Ce contrat prévoit la vente d’une participation de 50 % dans le site pour une valeur approximative de 15,0 M$, sous réserve d’ajustements, et le maintien des services de Concord, selon les conditions habituelles en ce qui concerne la gestion de la plupart des aspects de la mise en valeur. Après le transfert de la participation de 50 %, les parties concluront un partenariat avec contrôle conjoint. La remise en valeur se veut un projet d’aménagement intercalaire composé de tours d’habitation et d’une éventuelle composante de commerces de détail (pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 35 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Arrangements liés aux projets de North Hill et de Burnaby »).

• Le 17 septembre 2014, la Société a conclu la vente de sa participation de 20 % dans un partenariat visant Kildonan Place (à Winnipeg, au Manitoba) à H&R Real Estate Investment Trust pour un produit total de 27,7 M$. Kildonan Place était un partenariat détenu conjointement par la Société et Ivanhoé. Cette transaction n’a eu aucune incidence sur les employés ni sur les activités du magasin situé dans le centre commercial.

• Le 30 septembre 2014, la Société a conclu la vente de sa participation de 15 % dans le partenariat à l’égard du centre commercial Les Galeries de Hull (à Gatineau, au Québec) au Fonds de placement immobilier Cominar pour un produit total de 10,5 M$. Le centre commercial Les Galeries de Hull était un partenariat que la Société détenait avec Ivanhoé. Cette transaction n’a eu aucune incidence sur les employés ni sur les activités du magasin situé dans le centre.

Projets « Soyons verts »

La Société exerce ses activités dans le but de connaître du succès sur les plans économique, social et environnemental. La Société continue de miser sur les trois volets du plan à l’égard de la durabilité, qui sont les suivants :

1. Permettre aux clients de réduire leur facture d’énergie et de créer un espace de vie sain grâce au programme « Soyons verts »;

2. Réduire l’impact environnemental des activités de Sears Canada;

3. Favoriser une culture de durabilité qui englobe les employés, les clients et les collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités.

Au cours du quatrième trimestre de 2014, Sears a continué de mettre l’accent sur ces trois priorités en mettant en œuvre ou en faisant progresser le projet qui suit :

• Le nouveau partenaire de Sears Canada en matière de recyclage, GreenSpace Waste Solutions (« GreenSpace »), a commencé à gérer les activités de recyclage de la Société depuis juin 2014. Les services de GreenSpace ont été retenus en raison de la capacité de cette entreprise de maximiser la valeur des matériaux recyclés et de son expertise au chapitre du détournement des déchets. Ainsi, la Société a réalisé des économies de coûts supérieures à 235 000 $, y compris une augmentation de 88 % des rabais liés aux matériaux recyclés entre juin et décembre de cette année, par rapport à la période correspondante de 2013. GreenSpace a également amélioré ses capacités de production de rapports, ce qui aide la Société à suivre sa progression quant à son objectif, soit de détourner 90 % de ses déchets des sites d’enfouissement.

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Responsabilité d’entreprise

Le sommaire qui suit présente les résultats liés aux efforts déployés par la Société et ses employés en matière de responsabilité sociale d’entreprise au cours de l’exercice 2014.

• Nous avons amassé plus de 576 000 $ en parrainant le 27e tournoi annuel de golf à l’appui des Clubs Garçons et Filles du Canada tenu en août, à Stouffville, en Ontario, ainsi que la Classique de golf Opération Enfant Soleil, un événement annuel qui s’est tenu au Club de golf Elm Ridge, près de Montréal. Ces tournois appuient les programmes de développement des enfants et des jeunes, et les programmes de pédiatrie au Québec, respectivement.

• La Société a organisé la quatrième Grande course canadienne Sears annuelle dans le cadre de laquelle ont eu lieu des courses à relais dans les collectivités, soit à Toronto, en Ontario, à Blue Mountain/Collingwood, en Ontario, à Ottawa, en Ontario, à Montebello, au Québec, et, pour la première fois en 2014, à Calgary, en Alberta, au Camp Kindle, en Alberta, un camp accueillant des enfants atteints de cancer. Les trois courses ont permis d’amasser des dons d’environ 900 000 $ au profit de la cause du cancer chez les jeunes.

• Nous avons commandité la septième randonnée à vélo annuelle contre le cancer chez les jeunes (la « randonnée »), en collaboration avec la Coast to Coast Against Cancer Foundation. Cette aventure cycliste s’est déroulée sur 7 000 km dans tout le Canada du 4 au 20 septembre et visait à amasser des fonds pour la lutte contre le cancer chez les jeunes et à sensibiliser les gens à cette cause. Cette année, Sears, ses clients et ses employés ont recueilli plus de 660 000 $ en argent et services de soutien et de logistique pour la randonnée.

• Nous avons soutenu plus de 200 organisations caritatives locales avec lesquelles nous avons établi un partenariat grâce à la vente de notre ourson de peluche des Fêtes, Finn®/MD. La vente de peluches de bienfaisance de Sears profite aux enfants depuis 1998, et a permis d’amasser plus de 1,5 M$ depuis 2005. Le produit de la vente de chaque ourson est remis à des programmes parascolaires et de santé des enfants qui favorisent le sain développement des jeunes Canadiens ainsi qu’aux Centres de ressources pour les familles des militaires (association canadienne). En outre, Sears a fait don de milliers d’oursons de peluche Nate ®/MD et Cooper ®/MD et de poupées exclusives Newberry ®/MC aux Clubs Garçons et Filles du Canada ainsi que lors de la parade du père Noël à Toronto, en Ontario.

• La campagne de dons « Arbre des rêves » de Sears qui s’est déroulée dans les grands magasins et dans certains magasins Sears décor, magasins de liquidation et magasins locaux a contribué à apporter de la joie à des enfants moins privilégiés qui autrement n’auraient pas reçu de cadeaux durant la dernière période des Fêtes. En 2014, durant la période des Fêtes, la campagne de dons « Arbre des rêves » a contribué à redonner le sourire à environ 7 000 enfants, les clients et les employés de Sears ayant fait don de cadeaux dont la valeur est évaluée à plus de 180 000 $.

d) Perspectives

Comme les besoins des Canadiens en matière de magasinage évoluent sans cesse, Sears Canada s’applique à rester à l’affût des tendances émergentes et à offrir des produits et des services novateurs. De même, elle revigore ses activités, ce qui lui permet de mieux servir ses clients et de se tailler une meilleure part du marché. Dans le cadre de son approche globale visant à répondre à ces besoins, Sears se fixe comme objectif d’offrir à ses clients une expérience transparente, quel que soit le circuit de vente, et elle investit dans la technologie pour appuyer cette stratégie.

Alors que la direction continue de modifier la trajectoire de Sears et d’établir sa notoriété et sa pertinence auprès des Canadiens dans le secteur du commerce de détail en constante évolution, Sears Canada met sur pied et classe par ordre de priorité les initiatives stratégiques qui appuieront les quatre domaines ciblés : les produits, les activités, les infrastructures et le réseau de la Société.

Bien que la direction soit d’avis que Sears atteindra son objectif à long terme en matière de croissance durable et rentable, rien ne garantit que la Société réussira à mettre sur pied avec succès ces initiatives stratégiques ou que ces initiatives donneront les résultats escomptés. Pour une analyse des risques et incertitudes inhérents aux activités de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique 12, intitulée « Risques et incertitudes ».

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e) Utilisation de mesures non définies par les IFRS et de mesures de la performance opérationnelle, et rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net et du BAIIA ajusté

Les états financiers consolidés de la Société sont préparés conformément aux IFRS. La direction utilise les IFRS, des mesures non définies par les IFRS et des mesures de la performance opérationnelle à titre d’indicateurs de performance clés pour mieux évaluer la performance sous-jacente de la Société et présente cette information supplémentaire dans ce rapport de gestion.

Les ventes des magasins comparables sont une mesure de la performance opérationnelle utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs pour comparer les activités de vente au détail, à l’exception de l’incidence des ouvertures et des fermetures de magasins. Les mesures à l’égard des ventes des magasins comparables excluent le circuit de vente directe. Les ventes des magasins comparables représentent les ventes de marchandises générées par l’intermédiaire des activités des grands magasins, des magasins Sears décor, des magasins locaux, des magasins de liquidation et des magasins Corbeil de la Société, qui ont été ouverts de façon continue au cours des deux périodes comparées. Plus particulièrement, la mesure à l’égard des ventes des magasins comparables met en parallèle les mêmes semaines civiles pour chaque période, soit les périodes de 13 et de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014. Le calcul des ventes des magasins comparables est une mesure de la performance et pourrait être influencé par les fluctuations des superficies de vente.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du total des produits tirés des marchandises de la Société et des ventes des magasins comparables.

Quatrièmes trimestres Exercices (en millions de dollars canadiens) 2014 2013 2014 2013 Total des produits 972,5 $ 1 169,2 $ 3 420,5 $ 3 945,8 $

Ventes des magasins non comparables 231,3 335,4 814,2 1 003,5 Ventes des magasins comparables 741,2 833,8 2 606,3 2 942,3

Variation du pourcentage des ventes des magasins comparables (9,1) % (6,4) % (8,3) % (2,7) %Variation du pourcentage des ventes des magasins comparables

par catégorie Vêtements et accessoires (10,7) % 1,1 % (6,2) % 4,2 %Biens pour la maison et biens durables (8,0) % (12,4) % (10,3) % (7,6) %

Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les IFRS qui exclut les charges financières, les produits d’intérêts, la charge ou l’économie d’impôt sur le résultat, les amortissements et les produits ou les charges non récurrents, inhabituels ou ponctuels. Le BAIIA ajusté est une mesure utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs à titre d’indicateur de la performance opérationnelle de la Société et de sa capacité à contracter des dettes et à en assurer le service, ainsi qu’à titre de mesure d’évaluation. La Société utilise le BAIIA ajusté pour évaluer la performance opérationnelle de ses activités ainsi que les mesures de rémunération de la direction. Bien que le BAIIA ajusté soit une mesure non définie par les IFRS, la direction est d’avis qu’il est un indicateur important de la performance opérationnelle, car il exclut l’incidence des activités de financement et d’investissement en éliminant l’impact des intérêts et de l’amortissement et supprime l’incidence de certains éléments non récurrents qui ne sont pas représentatifs de notre performance opérationnelle permanente. Par conséquent, la direction est d’avis que le BAIIA ajusté permet aux investisseurs de bénéficier d’une plus grande transparence pour évaluer les résultats d’exploitation de la Société.

Ces mesures n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et, par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs assujettis. Le BAIIA ajusté ne doit pas être considéré isolément ni être interprété comme pouvant remplacer des mesures conformes aux IFRS.

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Le tableau qui suit présente un rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net de la Société et du BAIIA ajusté.

Quatrièmes trimestres Exercices(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) 2014 2013 2014 2013 (Perte nette) bénéfice net (123,6) $ 373,7 $ (338,8) $ 446,5 $

Charge de transformation1 0,3 51,2 19,8 72,9 Perte de valeur d’autres actifs2 99,3 11,2 115,0 11,2 Perte de valeur des entrepôts3 — — 44,4 16,5 Coûts liés à la garantie de SHS et autres coûts4 3,1 2,0 9,7 2,0 Coûts liés à la libération de locaux5 — 5,4 4,1 5,6 Perte de valeur du goodwill6 — — 2,6 6,1 Profit à la résiliation et à la modification de baux7 — (391,5) — (577,2) Amortissement accéléré des incitatifs à la location et des

loyers moyens8 — 2,3 — (2,2) Profit au règlement et à la modification des prestations

de retraite9 — (42,5) (10,6) (42,5) Profit à la vente de participations dans des partenariats10 — (66,3) (35,1) (66,3) Dotation aux amortissements 23,2 23,6 89,3 111,4 (Économie liée aux) charges financières (4,7) 2,7 1,0 10,8 Produits d’intérêts (0,6) (1,0) (2,6) (2,6) (Économie) charge d’impôt sur le résultat (25,8) 47,2 (21,2) 43,5

BAIIA ajusté11 (28,8) $ 18,0 $ (122,4) $ 35,7 $(Perte nette) bénéfice net de base par action (1,21) $ 3,67 $ (3,32) $ 4,38 $

1. La charge de transformation pour 2014 et 2013 se rapporte essentiellement aux coûts liés aux indemnités de départ engagés au cours de la période. Ces coûts sont inclus au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

2. La perte de valeur d’autres actifs représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles de certaines unités génératrices de trésorerie, comme il est décrit à la note 9 et à la note 10 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

3. La perte de valeur des entrepôts représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles de l’entrepôt de Montréal en 2014 et à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles et des immeubles de placement du centre de logistique de Broad Street à Regina en 2013, pour les ramener à leur juste valeur moins les frais de vente décrits aux notes 9 et 29 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

4. Les coûts liés à la garantie de SHS et autres coûts représentent les coûts estimatifs pour la Société liés à d’éventuelles réclamations à l’égard de travaux effectués avant que SHS n’annonce qu’elle était sous séquestre, comme il est décrit à la note 14 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

5. Les coûts liés à la libération de locaux ont principalement trait aux coûts engagés pour libérer certains locaux en 2014 et en 2013. Ces coûts sont inclus au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

6. La perte de valeur du goodwill représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux unités génératrices de trésorerie Corbeil en 2014 et Produits installés et services de rénovation du foyer de Sears en 2013, comme il est décrit à la note 10 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

7. Le profit à la résiliation et à la modification de baux représente le profit découlant de paiements versés à Sears par les locateurs relativement à la libération anticipée de locaux, comme il est décrit à la note 28 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

8. L’amortissement accéléré des incitatifs à la location et des loyers moyens représente l’amortissement accéléré des incitatifs à la location et des loyers moyens liés aux propriétés mentionnées à la note 7 de bas de page ci-dessus. Cet amortissement est inclus au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

9. Le profit au règlement et à la modification de prestations de retraite représente essentiellement le règlement de prestations de retraite de membres admissibles couverts en vertu du régime d’avantages autres que de retraite en 2014 et le règlement et le gel des prestations de retraite des membres admissibles couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite en 2013, comme il est décrit à la note 20 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

10. Le profit à la vente de participations dans des partenariats représente le profit lié à la vente de la participation de la Société dans les propriétés détenues en copropriété avec Ivanhoé en 2014 et à la vente de la participation de la Société dans les propriétés détenues en copropriété avec le Groupe de sociétés Westcliff en 2013, comme il est décrit à la note 11 des états financiers consolidés de la Société pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014.

11. Le BAIIA ajusté est une mesure utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs à titre d’indicateur de la performance de la Société et de sa capacité à contracter des dettes et à en assurer le service, ainsi qu’à titre de mesure d’évaluation. Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les IFRS.

26

f) Résultats financiers consolidés

Exercices

(en millions de dollars canadiens) 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013 Produits 3 424,5 $ (14,2) % 3 991,8 $ Coût des biens et des services vendus 2 308,0 (9,4) % 2 548,1 Frais de vente, d’administration et autres 1 523,8 (6,6) % 1 631,5 Perte d’exploitation (407,3) (116,9) % (187,8) %

Profit à la résiliation et à la modification de baux — (100,0) % 577,2 Profit à la vente de participations dans des partenariats 35,1 (47,1) 66,3 Profit au règlement et à la modification de prestations

de retraite 10,6 (75,1) % 42,5 Charges financières 1,0 (90,7) 10,8 Produits d’intérêts 2,6 — % 2,6

(Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (360,0) (173,5) % 490,0

Économie (charge) d’impôt sur le résultat 21,2 148,7 % (43,5) (Perte nette) bénéfice net (338,8) $ (175,9) % 446,5 $ Comparaison des résultats de 2014 avec ceux de 2013 – Le total des produits a diminué de 14,2 % au cours de l’exercice 2014 pour s’établir à 3 424,5 M$, contre 3 991,8 M$ à l’exercice 2013. Les ventes des magasins comparables ont diminué de 8,3 % au cours de l’exercice 2014, par rapport à l’exercice 2013. Pour l’exercice 2014, les produits liés aux biens pour la maison et aux biens durables ont reculé de 273,7 M$, ou 14,6 %, par rapport à l’exercice 2013, en raison de la diminution des ventes dans toutes les catégories de produits. Les ventes des magasins comparables de la catégorie des biens pour la maison et des biens durables ont fléchi de 10,3 %. Au cours de l’exercice 2014, les produits liés aux vêtements et accessoires ont reculé de 195,9 M$, ou 13,9 %, par rapport à l’exercice 2013, en raison essentiellement de la diminution des ventes dans toutes les catégories de produits. Dans la catégorie des vêtements et des accessoires, les ventes des magasins comparables ont diminué de 6,2 %. Au cours de l’exercice 2014, les produits tirés des ventes d’autres marchandises ont reculé de 22,2 M$, ou 9,7 % par rapport à l’exercice 2013, par suite essentiellement de la résiliation de l’entente de licence conclue avec SHS. La diminution du total des produits de l’exercice 2014 comprend l’incidence de la fermeture de cinq grands magasins annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, laquelle a eu un impact négatif de 156,0 M$ pour l’exercice 2014, par rapport à l’exercice 2013, comme il est décrit à la note 28 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Profit à la résiliation et à la modification de baux ». La diminution du total des produits pour l’exercice 2014 comprend également un recul de 67,8 M$ des produits tirés des services et des autres produits par rapport à l’exercice 2013, en raison essentiellement de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, décrite à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats », ce qui a donné lieu à une diminution des ventes de contrats de garantie prolongée.

Au cours de l’exercice 2014, le total des produits comptabilisés relativement à l’échange de points dans le cadre du programme de fidélisation s’est établi à 50,9 M$ (39,7 M$ au cours de l’exercice 2013) et le total des produits différés liés à l’émission de points s’est chiffré à 50,5 M$ (41,7 M$ au cours de l’exercice 2013). Le total des produits constatés pour l’exercice 2014 relativement aux points non échangés (par l’exclusion du report du taux d’échange des points) a augmenté pour atteindre 11,0 M$ (7,6 M$ au cours de l’exercice 2013) en raison d’une hausse globale des points émis. La hausse du total des produits différés découlant d’une augmentation des points émis tient essentiellement au nouveau programme d’acquisition de clients fondé sur des points récemment mis sur pied, conjugué à la hausse des nouveaux comptes par rapport à 2013.

Pour l’exercice 2014, le coût des biens et des services vendus s’est chiffré à 2 308,0 M$, par rapport à 2 548,1 M$ pour l’exercice 2013, soit une baisse de 9,4 % d’un exercice à l’autre. Cette diminution est essentiellement attribuable au recul du volume des ventes, qui comprend l’incidence de la fermeture de cinq grands magasins annoncée au cours de l’exercice 2013, ainsi qu’à la résiliation de l’entente de licence conclue avec SHS.

27

Le taux de la marge brute de la Société s’est établi à 32,6 % pour l’exercice 2014, comparativement à 36,2 % pour l’exercice 2013. La diminution de la marge brute au cours de l’exercice 2014, par rapport à l’exercice 2013, tient essentiellement à une baisse des marges liées aux meubles pour la maison, aux articles de décoration intérieure, aux produits pour l’eau et l’air de marque CraftsmanMD, aux appareils électroniques, aux produits de protection des sols, aux machines à coudre, aux gros électroménagers, aux bijoux, aux accessoires et bagages, aux chaussures, à la lingerie, aux vêtements pour enfants, aux vêtements pour hommes et pour femmes, imputable à l’intensification des activités promotionnelles ou de vente à rabais, partiellement contrebalancée par une hausse des marges liées aux articles saisonniers, aux articles d’exercice et de loisirs, ainsi qu’aux cosmétiques. En outre, la diminution de la marge liée aux produits tirés des services et des autres produits s’explique par la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, ce qui a eu une incidence défavorable de 90 points de base sur la marge brute de la Société pour l’exercice 2014.

Les frais de vente, d’administration et autres, en incluant la dotation aux amortissements, ont diminué de 107,7 M$, ou 6,6 %, par rapport à l’exercice 2013, pour s’établir 1 523,8 M$ pour l’exercice 2014. À l’exclusion des charges de transformation de 19,8 M$ enregistrées au cours de l’exercice 2014 (72,9 M$ au cours de l’exercice 2013) et des éléments non récurrents comme la dépréciation d’actifs, les coûts relatifs aux partenariats essentiellement liés à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013 et les coûts liés à la libération de locaux de 169,5 M$ (70,1 M$ au cours de l’exercice 2013), l’amortissement accéléré des incitatifs à la location et des loyers moyens de néant (avantage de 2,2 M$ au cours de l’exercice 2013) ainsi que les coûts liés à la garantie de SHS et autres coûts de 9,7 M$ (2,0 M$ au cours de l’exercice 2013), les frais de vente, d’administration et autres ont fléchi de 163,9 M$, ou 11,0 %, au cours de l’exercice 2014, par rapport à l’exercice 2013. La diminution des charges, à l’exclusion des éléments non récurrents, résulte de la réduction des dépenses liées aux charges salariales et aux projets de publicité. Les frais de publicité ont diminué essentiellement en raison des réductions de la circulation de la publicité de détail et des catalogues. Les charges salariales ont diminué principalement en raison de la réduction du nombre d’employés, par suite des mesures de transformation annoncées précédemment. Les charges de transformation sont comprises dans les frais de vente, d’administration et autres et ont diminué de 53,1 M$ pour s’établir à 19,8 M$ au cours de l’exercice 2014, par rapport à l’exercice 2013. La perte de change a également reculé de 2,5 M$ au cours de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013. Veuillez vous reporter à la note 9, intitulée « Immobilisations corporelles et immeubles de placement », à la note 10, intitulée « Goodwill et immobilisations incorporelles », et à la note 29, intitulée « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » des états financiers consolidés de l’exercice 2014, pour plus d’information au sujet des coûts liés à la dépréciation.

La dotation aux amortissements a diminué de 22,1 M$ au cours de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013, pour se chiffrer à 89,3 M$, en raison principalement de la fermeture de cinq grands magasins annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013 et de la dépréciation de certains actifs au cours des exercices 2013 et 2014. La Société surveille régulièrement ses activités pour déceler des indices de dépréciation, et évalue, chaque trimestre, son incidence éventuelle sur la valeur comptable de ses actifs, comme il est décrit à la note 9 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Immobilisations corporelles et immeubles de placement ».

Au cours de l’exercice 2014, la Société a vendu sa participation dans les immeubles détenus en copropriété avec Invanhoé pour un produit global de 71,7 M$ et a constaté un profit avant impôt de 35,1 M$ à la vente. Dans le cadre de ces transactions, la Société a déterminé qu’il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu’elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété des trois immeubles. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats ».

Au cours de l’exercice 2014, des paiements forfaitaires ont été offerts, dans le cadre du régime à prestations définies de la Société, aux employés licenciés qui avaient auparavant choisi de différer jusqu’à leur départ à la retraite le paiement de leurs prestations en vertu du régime de retraite à prestations définies. Les offres acceptées, de l’ordre de 23,6 M$, ont été réglées avant la fin du mois d’octobre 2014. En outre, la Société a fait une offre spontanée à l’intention des participants admissibles couverts en vertu d’une fiducie de santé et de bien-être (le « régime d’avantages complémentaires de retraite ») visant le règlement des prestations de soins de santé et de soins dentaires. La Société a engagé des charges de 0,8 M$ dans le cadre de ces offres au cours de 2014, et ces charges ont été incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres. La Société a payé un montant de 13,8 M$ pour régler les offres acceptées relativement au régime d’avantages complémentaires de retraite et a comptabilisé un profit avant impôt de 10,6 M$ (profit lié au règlement de 11,4 M$ moins des frais de 0,8 M$) en 2014 en ce qui a trait à ces offres.

28

Pour l’exercice 2014, les charges financières ont diminué de 90,7 % pour se chiffrer à 1,0 M$, comparativement à 10,8 M$ à l’exercice 2013. La diminution est principalement due au recouvrement d’intérêts au titre de positions fiscales incertaines de 6,5 M$ (0,2 M$ au cours de l’exercice 2013). En outre, les intérêts ont diminué en raison de la baisse des commissions d’engagement liées à notre facilité de crédit modifiée (pour plus d’information, veuillez vous reporter à la rubrique 3, intitulée « Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées »).

Les produits d’intérêts de 2,6 M$ enregistrés à l’exercice 2014 sont demeurés comparables à ceux enregistrés à l’exercice 2013.

L’économie d’impôt durant l’exercice 2014 a augmenté pour se chiffrer à 21,2 M$, par rapport à une charge de 43,5 M$ pour l’exercice 2013. La variation d’un exercice à l’autre découle principalement d’une hausse des pertes à l’exercice 2014, partiellement contrebalancée par la réduction de valeur des actifs d’impôt différé de 88,6 M$, décrite à la note 22 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Impôt sur le résultat ».

Le BAIIA ajusté de l’exercice 2014 s’est établi à (122,4) M$, par rapport à 35,7 M$ pour l’exercice 2013, ce qui constitue une diminution de 158,1 M$. Le BAIIA ajusté a subi l’incidence de la perte de revenus locatifs d’un montant de 22,5 M$ imputable à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, du montant de 20,1 M$ imputable à la fermeture de cinq grands magasins, annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, et du montant de 6,8 M$ imputable à la résiliation de l’entente de licence conclue avec SHS, facteurs partiellement contrebalancés par un profit de change additionnel de 2,5 M$ par rapport à l’exercice 2013.

g) Résultats du quatrième trimestre

Quatrièmes trimestres

(en millions de dollars canadiens) 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013 Produits 972,5 $ (17,7) % 1 182,3 $ Coût des biens et des services vendus 676,9 (14,6) % 792,2 Frais de vente, d’administration et autres 450,3 (3,7) % 467,8 Perte d’exploitation (154,7) (99,1) % (77,7) %

Profit à la résiliation et à la modification de baux — (100,0) % 391,5 Profit à la vente de participations dans des partenariats — (100,0) % 66,3 Profit lié au règlement et à la modification des prestations de

retraite — (100,0) % 42,5 (Économie liée aux) charges financières (4,7) (274,1) % 2,7 Produits d’intérêts 0,6 (40,0) % 1,0

(Perte nette) bénéfice avant impôt sur le résultat (149,4) (135,5) % 420,9

Économie (charge) d’impôt sur le résultat 25,8 154,7 % (47,2) (Perte nette) bénéfice net (123,6) $ (133,1) % 373,7 $ Comparaison des résultats des quatrièmes trimestres des exercices 2014 et 2013 – Au quatrième trimestre de 2014, le total des produits a diminué de 17,7 % pour s’établir à 972,5 M$, comparativement à 1 182,3 M$ au quatrième trimestre de 2013, les ventes des magasins comparables ayant enregistré un recul de 9,1 % au quatrième trimestre de 2014, comparativement au quatrième trimestre de 2013. La baisse de 83,2 M$, ou 15,7 %, des produits tirés des ventes de biens pour la maison et de biens durables au quatrième trimestre de 2014 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013 est imputable à la diminution des ventes dans toutes les catégories de produits. Les ventes des magasins comparables de la catégorie des biens pour la maison et des biens durables ont régressé de 8,0 %. Les produits liés aux vêtements et accessoires ont reculé de 95,6 M$, ou 20,0 %, au quatrième trimestre de 2014 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013, en raison du recul des ventes dans toutes les catégories de produits. Dans la catégorie des vêtements et des accessoires, les ventes des magasins comparables ont diminué de 10,7 %. Les produits tirés de la vente d’autres marchandises ont fléchi de 7,7 M$, ou 15,1 %, au quatrième trimestre de 2014 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013, par suite essentiellement de la résiliation de l’entente de licence avec SHS. La diminution du total des produits durant le quatrième trimestre de 2014 comprend l’incidence de la fermeture de cinq grands magasins précédemment annoncée au cours de l’exercice 2013, laquelle a eu une incidence négative de 59,3 M$

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au quatrième trimestre de 2014 par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013, comme il est décrit à la note 28 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Profit à la résiliation et à la modification de baux ». La diminution du total des produits pour le quatrième trimestre de l’exercice 2014 comprend également un recul de 19,8 M$ des produits tirés des services et des autres produits par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013, en raison essentiellement de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, décrite à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats » et de la diminution des ventes de contrats de garantie prolongée.

Au quatrième trimestre de 2014, le total des produits comptabilisés relativement à l’échange de points dans le cadre du programme de fidélisation s’est établi à 14,8 M$ (13,7 M$ au quatrième trimestre de 2013) et le total des produits différés liés à l’émission de points s’est chiffré à 13,9 M$ au quatrième trimestre de 2014 (14,1 M$ au quatrième trimestre de 2013). Le total des produits constatés au quatrième trimestre de 2014 relativement aux points non échangés (par l’exclusion du report du taux d’échange des points) demeure pratiquement inchangé, soit 3,1 M$ (3,1 M$ au quatrième trimestre de 2013). La hausse du total des produits comptabilisés tient essentiellement à la hausse du taux d’échange des points et du programme d’acquisition de clients fondé sur des points.

Au quatrième trimestre de 2014, le coût des biens et des services vendus s’est chiffré à 676,9 M$, par rapport à 792,2 M$ pour le quatrième trimestre de 2013, soit une baisse de 14,6 %. Cette diminution tient au recul du volume des ventes, ce qui comprend l’incidence de la fermeture de cinq grands magasins annoncée au cours de l’exercice 2013, ainsi qu’à la résiliation de l’entente de licence avec SHS.

Le taux de la marge brute de la Société s’est établi à 30,4 % au quatrième trimestre de 2014, comparativement à 33,0 % au quatrième trimestre de 2013. Le recul du taux de la marge brute est principalement attribuable à la diminution de la marge dans les catégories des appareils électroniques, des gros électroménagers, des vêtements pour enfants et des vêtements pour femmes en raison de l’intensification des activités promotionnelles et de vente à rabais, facteur partiellement contrebalancé par une hausse des marges dans les catégories des articles de décoration intérieure, des articles saisonniers et des chaussures. En outre, la réduction de la marge sur les produits tirés des services et des autres produits tient à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, ce qui a eu une incidence défavorable de 80 points de base sur la marge brute de la Société pour le quatrième trimestre de 2014.

Les frais de vente, d’administration et autres, en incluant la dotation aux amortissements, ont diminué de 17,5 M$, ou 3,7 %, par rapport au quatrième trimestre de 2013, pour s’établir à 450,3 M$ au quatrième trimestre de 2014. À l’exclusion des charges de transformation de 0,3 M$ au quatrième trimestre de 2014 (51,2 M$ au quatrième trimestre de 2013), et des éléments non récurrents comme la perte de valeur d’actifs, les coûts liés aux partenariats essentiellement imputables à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours du quatrième trimestre de 2013 et les coûts liés à la résiliation de baux de 99,3 M$ (24,0 M$ au quatrième trimestre de 2013), l’amortissement accéléré des incitatifs à la location et des loyers moyens de néant (2,3 M$ au quatrième trimestre de 2013) et les coûts liés à SHS et autres coûts de 3,1 M$ (2,0 M$ au quatrième trimestre de 2013), les frais de vente, d’administration et autres ont diminué de 40,7 M$, ou 10,5 %, au quatrième trimestre de 2014, par rapport au quatrième trimestre de 2013. La diminution des charges, à l’exclusion des éléments non récurrents, résulte essentiellement de la réduction des dépenses liées aux charges salariales et aux projets de publicité. Les dépenses liées aux projets de publicité ont diminué en raison essentiellement des réductions de la circulation de la publicité de détail et des catalogues et du nombre de pages qu’ils comptent. Les dépenses liées aux charges salariales ont diminué en raison principalement d’une réduction du nombre d’employés imputable aux mesures liées à la transformation précédemment annoncées. Les charges de transformation, qui sont comprises dans les frais de vente, d’administration et autres, ont diminué de 50,9 M$ pour se chiffrer à 0,3 M$ au quatrième trimestre de l’exercice 2014, par rapport au quatrième trimestre de 2013. Veuillez vous reporter à la note 9, intitulée « Immobilisations corporelles et immeubles de placement », à la note 10, intitulée « Goodwill et immobilisations incorporelles » et à la note 29, intitulée « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » des états financiers consolidés de l’exercice 2014 pour plus d’information au sujet des coûts liés à la perte de valeur.

La dotation aux amortissements durant le quatrième trimestre de 2014 est demeurée comparable à celle enregistrée au quatrième trimestre de 2013.

Au quatrième trimestre de 2014, l’économie liée aux charges financières a augmenté pour se chiffrer à 4,7 M$, contre des charges financières de 2,7 M$ au quatrième trimestre de 2013, en raison essentiellement de l’économie d’intérêts au titre de certaines positions fiscales incertaines de 6,4 M$ (néant au quatrième trimestre de 2013). En outre, les intérêts ont diminué en raison de la baisse des commissions d’engagement liées à notre facilité de crédit modifiée (pour plus d’information, veuillez vous reporter à la rubrique 3, intitulée « Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées »).

30

Au quatrième trimestre de 2014, les produits d’intérêts, qui se sont chiffrés à 0,6 M$ sont demeurés comparables à ceux du quatrième trimestre de 2013.

L’économie d’impôt au quatrième trimestre de 2014 a augmenté pour s’établir à 25,8 M$, contre une charge d’impôt de 47,2 M$ au quatrième trimestre de 2013. L’augmentation d’un exercice à l’autre tient essentiellement à la hausse des pertes au quatrième trimestre de 2014 en raison des profits à la résiliation et à la modification de baux ainsi que de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de 2013.

Le BAIIA ajusté du quatrième trimestre de 2014 s’est établi à (28,8) M$, par rapport à 18,0 M$ pour le quatrième trimestre de 2013, ce qui constitue une diminution de 46,8 M$. Le BAIIA ajusté a subi l’incidence de la perte de revenus locatifs d’un montant de 6,3 M$ imputable à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013, du montant de 3,5 M$ imputable à la fermeture de cinq grands magasins, annoncée précédemment au cours de l’exercice 2013, et du montant de 1,4 M$ imputable à la résiliation de l’entente de licence conclue avec SHS, facteurs partiellement contrebalancés par un profit de change additionnel de 0,5 M$ par rapport au quatrième trimestre de 2013.

2. Rendement par secteur

Résultats des activités de commercialisation

Quatrièmes trimestres Exercices

(en millions de dollars canadiens) 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013

Total des produits 972,5 $ (16,8) % 1 169,2 $ 3 420,5 $ (13,3) % 3 945,8 $Coût des biens et des services

vendus et frais d’exploitation, d’administration et de vente1 1 001,3 (13,5) % 1 157,5 3 545,0 (9,9) % 3 934,7

BAIIA ajusté (28,8) $ (346,2) % 11,7 $ (124,5) $ n.s. 11,1 $

n.s. signifie « non significatif »

1. Exclut les amortissements, les charges de transformation et les éléments non récurrents.

Analyse comparative – Les produits tirés des activités liées aux marchandises de la Société ont diminué de 16,8 % au quatrième trimestre de 2014 et de 13,3 % pour l’exercice 2014 par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice 2013. Le BAIIA ajusté a diminué pour s’établir à (28,8) M$ au quatrième trimestre de 2014 et à (124,5) M$ pour l’exercice 2014 par rapport à 11,7 M$ et à 11,1 M$ aux périodes correspondantes de l’exercice 2013. Pour plus d’information, veuillez vous reporter aux rubriques 1f et 1g, intitulées respectivement « Résultats financiers consolidés » et « Résultats du quatrième trimestre ».

Résultats des activités liées aux partenariats immobiliers

Quatrièmes trimestres Exercices

(en millions de dollars canadiens) 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013 2014

% de variation entre l’exercice 2014

et l’exercice 2013 2013

Total des produits — $ (100,0) % 13,1 $ 4,0 $ (91,3) % 46,0 $Coût des biens et des services

vendus et frais d’exploitation, d’administration et de vente — (100,0) % 6,8 1,9 (91,1) % 21,4

BAIIA ajusté — $ (100,0) % 6,3 $ 2,1 $ (91,5) % 24,6 $

31

Analyse comparative – Les produits tirés des activités liées aux partenariats immobiliers de la Société au quatrième trimestre de 2014 et pour l’exercice 2014 ont diminué de 100,0 % et de 91,3 %, respectivement, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice 2013, en raison essentiellement de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au quatrième trimestre de l’exercice 2013. Le BAIIA ajusté a diminué pour se chiffrer à néant pour le quatrième trimestre de 2014 et à 2,1 M$ pour l’exercice 2014, contre 6,3 M$ et 24,6 M$ pour les périodes correspondantes de l’exercice 2013. Au cours de l’exercice 2014, la Société a vendu la totalité de ses participations dans des partenariats immobiliers dans des centres commerciaux, comme il est décrit à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats ».

3. Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées

Au 31 janvier 2015, les actifs courants se chiffraient à 1 149,8 M$ et accusaient une baisse de 267,0 M$ par rapport au 1er février 2014. La diminution tient essentiellement à une baisse de 254,8 M$ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et à une baisse des stocks de 133,2 M$ en raison d’une meilleure gestion des réceptions de stocks, partiellement contrebalancées par une hausse de 126,4 M$ de l’impôt à recouvrer, qui tient essentiellement à l’utilisation de reports en avant de pertes dans certaines filiales de la Société, et au reclassement des actifs d’impôt différé.

Au 31 janvier 2015, les passifs courants se chiffraient à 627,8 M$ et affichaient une baisse de 222,0 M$ par rapport au 1er février 2014, en raison essentiellement d’une baisse de 79,3 M$ des créditeurs et charges à payer, laquelle tient principalement à la baisse des stocks reçus, et aux réductions des charges, d’une diminution de 50,8 M$ des provisions liées aux indemnités de départs relatives aux mesures de transformation annoncées à la période précédente et d’une diminution 71,5 M$ de l’impôt à payer et autres impôts liée aux paiements d’impôt versés au premier semestre de 2014 au titre du bénéfice imposable gagné au quatrième trimestre de l’exercice 2013.

Les stocks se chiffraient à 641,4 M$ au 31 janvier 2015, comparativement à 774,6 M$ au 1er février 2014. La baisse de 133,2 M$ du solde des stocks est principalement liée à l’amélioration de la gestion de la chaîne d’approvisionnement et de la répartition des magasins par rapport à l’exercice 2013 et d’un montant de 11,0 M$ lié à la fermeture de cinq grands magasins précédemment annoncée à l’exercice 2013.

Le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie se chiffrait à 259,0 M$ au 31 janvier 2015, comparativement à 513,8 M$ au 1er février 2014. La diminution de 254,8 M$ est principalement attribuable à une augmentation de la perte nette, aux paiements d’impôt liés au bénéfice imposable découlant de profits à la résiliation et à la modification de baux et de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats à l’exercice 2013, des indemnités de départ liées aux activités de transformation au cours de l’exercice 2013, des acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles et des cotisations aux régimes de retraite de la Société, facteurs partiellement contrebalancés par la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours de l’exercice 2014.

Le total de l’actif et du passif à la fin de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013 se présentait comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014 Total de l’actif 1 774,1 $ 2 392,3 $ Total du passif 1 203,3 $ 1 318,5 $ Au 31 janvier 2015, le total de l’actif avait fléchi de 618,2 M$ pour s’établir à 1 774,1 M$, comparativement à 2 392,3 M$ au 1er février 2014. Le recul tient essentiellement à la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, à la diminution des stocks, à la dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles et à la réduction de valeur d’actifs d’impôt différé, partiellement contrebalancées par la hausse des économies d’impôt en raison d’un règlement survenu avec l’autorité fiscale pour les années d’imposition 2006 et 2007 et par l’utilisation de reports en avant de pertes liées à certaines filiales de la Société survenues au cours de l’exercice 2014. Le montant en trésorerie recouvrable prévu dans le cadre du règlement se chiffre à 52,5 M$. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 22, intitulée « Impôt sur le résultat » des états financiers consolidés de l’exercice 2014.

Au 31 janvier 2015, le total du passif avait diminué de 115,2 M$ pour se chiffrer à 1 203,3 M$, comparativement à 1 318,5 M$ au 1er février 2014. La diminution découle principalement de la baisse des créditeurs et des charges à payer, des provisions, de l’impôt à payer et des autres impôts à payer, facteurs partiellement contrebalancés par la hausse du passif au titre des régimes de retraite.

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Flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation – Les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation ont augmenté de 238,8 M$ au cours de l’exercice 2014 pour atteindre 264,6 M$, comparativement à des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation de 25,8 M$ durant l’exercice 2013. La principale source de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de la Société est la vente de produits et de services aux clients, tandis que la principale utilisation des flux de trésorerie dans le cadre des activités d’exploitation est l’achat de stocks de marchandises. L’augmentation des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation découle essentiellement de l’augmentation de la perte nette – compte tenu de l’ajustement lié à la dotation aux amortissements, aux pertes de valeur et aux profits à la résiliation et à la modification de baux au cours des deux périodes – des indemnités de départ versées relativement aux mesures de transformation annoncées à la période précédente et des paiements d’impôt versés relativement au bénéfice imposable gagné sur les profits à la résiliation et à la modification de baux et à la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours de l’exercice 2013, facteurs partiellement contrebalancés par la baisse des niveaux des stocks, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013.

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement – Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont chiffrés à 18,9 M$ durant l’exercice 2014, comparativement à des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement de 837,0 M$ durant l’exercice 2013. La diminution de 818,1 M$ de la trésorerie provenant des activités d’investissement résulte principalement du produit de 905,9 M$ à la résiliation et à la modification de baux et de la vente de la participation de la Société dans certains partenariats au cours de l’exercice 2013 ainsi que de la diminution de 16,8 M$ des dépenses d’investissement, lesquelles se chiffrent à 54,0 M$.

Flux de trésorerie affectés aux activités de financement – Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement ont diminué de 526,5 M$ pour se chiffrer à 11,0 M$ au cours de l’exercice 2014, comparativement à 537,5 M$ au cours de l’exercice 2013. La baisse des flux de trésorerie est essentiellement liée au versement d’un dividende exceptionnel de 509,4 M$ au quatrième trimestre de 2013 et au remboursement des obligations à long terme liées aux partenariats effectué au cours de l’exercice 2013.

Obligations contractuelles

Le tableau suivant présente les obligations contractuelles, y compris les paiements exigibles pour chacun des cinq prochains exercices et par la suite.

Échéance contractuelle des flux de trésorerie

(en millions de dollars canadiens) Valeur

comptable Total Moins de

1 an Entre 1 an

et 3 ans Entre 3 ans

et 5 ans Plus de

5 ans

Créditeurs et charges à payer 359,4 $ 359,4 $ 359,4 $ — $ — $ — $Obligations en vertu de contrats de

location-financement à long terme, y compris les paiements à court terme1 28,1 36,0 5,8 10,6 9,9 9,7

Obligations en vertu de contrats de location simple2 s.o. 428,8 93,8 145,5 94,6 94,9

Redevances2 s.o. 3,4 0,8 2,6 — — Conventions d’achat2, 4 s.o. 9,7 6,4 3,3 — — Obligations au titre des régimes de retraite3 407,4 85,9 20,2 40,5 24,9 0,3 794,9 $ 923,2 $ 486,4 $ 202,5 $ 129,4 $ 104,9 $

1. L’échéance des flux de trésorerie liés aux obligations en vertu de contrats de location-financement, y compris les paiements à court terme, comprend des intérêts annuels sur les obligations en vertu de contrats de location-financement à un taux moyen pondéré de 7,6 %.

2. Les conventions d’achat, les obligations en vertu de contrats de location simple et les redevances ne sont pas présentées dans les états consolidés de la situation financière.

3. Les paiements sont fondés sur une évaluation aux fins de capitalisation du régime de retraite au 31 décembre 2013, laquelle a été terminée le 30 juin 2014. Après 2019, toute obligation sera fondée sur une évaluation aux fins de capitalisation du régime de retraite, laquelle sera terminée le 31 décembre 2016.

4. Certains fournisseurs exigent des niveaux d’engagement d’achat minimaux sur la durée du contrat.

33

Régimes de retraite

Au cours de l’exercice 2014, les obligations de la Société au titre du régime de retraite ont augmenté de 121,4 M$ pour s’établir à 407,4 M$ par rapport à l’exercice 2013, en raison essentiellement de la diminution du taux d’actualisation, puis compensées par les modifications au régime.

En décembre 2013, la Société a modifié la provision au titre des départs à la retraite anticipés de son régime de retraite à prestations définies afin d’éliminer des prestations versées aux employés qui démissionnent de façon volontaire avant l’âge de départ à la retraite, avec prise d’effet le 1er janvier 2015. En outre, la Société a modifié son régime de retraite à prestations définies pour inclure des améliorations qui font augmenter la transférabilité des prestations versées aux employés, avec prise d’effet le 1er mars 2014, et a mis en œuvre une indexation fixe de 0,5 % par année pour les retraités admissibles, avec prise d’effet le 1er janvier 2014. En décembre 2013, la Société a gelé le niveau des prestations offertes en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite au 1er janvier 2015. Au cours du quatrième trimestre de 2013, la Société a comptabilisé un profit avant impôt de 42,5 M$ (42,8 M$, déduction faite de charges de 0,3 M$) sur les modifications apportées aux prestations de retraite, tel qu’il est présenté dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et du résultat global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 20 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Régimes de retraite ».

Au cours de l’exercice 2014, le régime à prestations définies prévoyait des paiements forfaitaires aux employés licenciés qui avaient auparavant choisi de différer jusqu’à leur départ à la retraite le paiement de leurs prestations en vertu du régime de retraite à prestations définies. À la fin d’octobre 2014, les offres acceptées de 23,6 M$ avaient été réglées. En outre, la Société a fait une offre spontanée à l’intention des participants admissibles couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite visant le règlement des prestations de soins de santé et de soins dentaires. La Société a engagé des charges de 0,8 M$ dans le cadre de ces offres, en 2014 et ces charges ont été incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres. La Société a versé 13,8 M$ pour régler les offres acceptées relativement au régime d’avantages complémentaires de retraite et elle a comptabilisé un profit avant impôt de 10,6 M$ (profit lié au règlement de 11,4 M$ moins des frais de 0,8 M$) en 2014 en ce qui a trait à ces offres. Un profit découlant de la réévaluation avant impôt de 2,7 M$ relativement à ces offres est inclus au poste Total des (pertes) profits découlant de la réévaluation avant impôt totalisant 131,9 M$ présenté à la note 20, intitulée « Régimes de retraite » des états financiers consolidés de l’exercice 2014.

En février 2015, la Société fera une nouvelle offre spontanée à l’intention des participants admissibles couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite visant la liquidation des prestations de soins de santé et de soins dentaires. La Société prévoit régler les offres acceptées en vertu de cette offre volontaire au cours de la période de 13 semaines close le 2 mai 2015.

La Société évalue son obligation au titre des prestations constituées ainsi que la juste valeur de l’actif des régimes au 31 janvier, aux fins de la comptabilité. La plus récente évaluation actuarielle du régime de retraite aux fins de la capitalisation est datée du 31 décembre 2013, et a été achevée le 30 juin 2014. Une évaluation actuarielle des obligations en matière de santé et de bien-être connexe est effectuée au moins tous les trois ans, la dernière évaluation ayant été achevée le 31 janvier 2014.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a modifié la répartition cible de l’actif du régime de retraite à prestations définies, lequel se compose désormais de 55 % à 80 % de titres à revenu fixe et de 20 % à 45 % de titres de capitaux propres. La répartition de l’actif de la fiducie de santé et de bien-être, compris dans le régime d’avantages complémentaires de retraite est de 100 % de titres à revenu fixe. À la fin de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013, la composition de l’actif cadrait avec la répartition cible. La répartition de l’actif pourrait varier à l’occasion en ce qui concerne la pondération des titres à revenu fixe, des titres de capitaux propres et d’autres catégories d’actifs, ainsi qu’au sein même des catégories d’actifs.

La répartition cible du régime est déterminée en tenant compte des montants et du calendrier des passifs projetés, des politiques de la Société en matière de capitalisation et du rendement attendu des diverses catégories d’actifs. Pour élaborer l’hypothèse portant sur le taux de rendement à long terme attendu de l’actif du régime, la Société a pris en considération les rendements historiques et les attentes en ce qui a trait aux rendements de chaque catégorie d’actifs, de même que la répartition cible de l’actif du portefeuille de régimes de retraite.

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Sources de financement

Les dépenses d’investissement, les besoins de fonds de roulement, le remboursement sur la dette et les autres besoins de financement de la Société sont financés principalement au moyen de liquidités générées par les activités et de prélèvements des fonds en caisse. En optant pour des choix de financement appropriés, la Société cherche à gérer sa structure du capital de façon à diversifier ses sources de financement tout en réduisant au minimum ses frais et ses risques liés au financement. Sears prévoit être en mesure de satisfaire toutes ses exigences en matière de financement au moyen des fonds en caisse, de la trésorerie générée par les activités et, au besoin, de la facilité de crédit disponible de la Société, décrite ci-dessous. Le coût de financement de la Société est influencé par les conditions économiques générales, y compris le contexte général en matière de taux d’intérêt, de même que la performance financière, la notation financière de la Société et les variations de ses écarts de taux par rapport aux taux de référence applicables.

La dette de la Société se compose d’obligations en vertu de contrats de location-financement. La quote-part revenant à la Société des obligations au titre de ses partenariats immobiliers a été remboursée intégralement au cours de l’exercice 2014. En septembre 2010, la Société a conclu une facilité de crédit renouvelable et garantie de premier rang de 800,0 M$ avec un consortium de prêteurs, échéant le 10 septembre 2015 (la « facilité de crédit »).

Le 28 mai 2014, la Société a annoncé qu’elle avait prorogé la durée de sa facilité de crédit au 28 mai 2019, et qu’elle avait diminué le total de sa limite de crédit pour la ramener à 300,0 M$. La facilité de crédit modifiée est garantie par un privilège de premier rang grevant les stocks et les créances clients sur cartes de crédit. Au cours de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts de transaction supplémentaires de 1,0 M$ relativement à la facilité de crédit modifiée.

Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée est déterminé selon une formule de base de calcul des emprunts, et peut aller jusqu’à 300,0 M$. Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée était de 260,7 M$ au 31 janvier 2015 (374,0 M$ au 1er février 2014). En 2013, en raison de faits nouveaux sur le plan judiciaire liés aux droits de priorité des passifs au titre du régime de retraite relativement à certaines obligations garanties, la Société a fourni aux prêteurs une sûreté supplémentaire en donnant en garantie certains actifs immobiliers, réduisant ainsi partiellement le montant de réserves potentielles que les prêteurs pourraient appliquer. Au 31 janvier 2015, trois propriétés situées en Ontario avaient été enregistrées aux termes de la facilité de crédit modifiée. Le montant de réserves additionnelles peut augmenter ou diminuer dans l’avenir en fonction des variations du montant net des déficits estimatifs au titre du régime de retraite en cas de liquidation, et en fonction du montant des actifs immobiliers donnés en garantie additionnelle. Les réserves estimées, si elles étaient appliquées au 31 janvier 2015, réduiraient la capacité d’emprunt de la Société de 26,0 M$.

La facilité de crédit modifiée contient des clauses restrictives qui sont habituelles pour des facilités de cette nature et, au 31 janvier 2015, la Société était en conformité avec toutes ces clauses.

Au 31 janvier 2015, la Société n’avait prélevé aucun montant sur la facilité de crédit modifiée et avait des coûts de transaction non amortis de 4,2 M$ relatifs à la facilité de crédit modifiée inclus au poste Autres actifs à long terme dans les états consolidés de la situation financière (aucun emprunt, déduction faite des coûts de transaction non amortis de 4,4 M$ inclus au poste Autres actifs à long terme au 1er février 2014). En outre, la Société avait des lettres de crédit en cours de 39,3 M$ (24,0 M$ au 1er février 2014) en vertu de la facilité de crédit modifiée. Ces lettres de crédit couvrent diverses obligations de paiement. Les intérêts sur les montants prélevés en vertu de la facilité de crédit modifiée sont calculés en fonction du taux des acceptations bancaires de un à trois mois ou du taux préférentiel majoré d’un écart. Les intérêts sur la facilité de crédit modifiée sont payables mensuellement et sont ajoutés au montant en capital non réglé.

Au 31 janvier 2015, la Société avait des lettres de crédit sur marchandises de 6,9 M$ US en cours (9,0 M$ US au 1er février 2014) en vue d’appuyer son programme d’achat de marchandises à l’étranger, et pour lesquelles la trésorerie soumise à restrictions était donnée en garantie.

La Société a conclu un emprunt hypothécaire relativement à un terrain dont elle est propriétaire à Burnaby, en Colombie-Britannique. Conformément au projet de mise en valeur de Burnaby avec Concord, le terrain a été donné en garantie au titre d’emprunts futurs (pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 35 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Arrangements liés aux projets de North Hill et de Burnaby »).

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4. Instruments financiers

En raison des instruments financiers qu’elle détient, la Société est exposée aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le risque de marché comprend le risque de change et le risque de taux d’intérêt. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 14 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Instruments financiers ».

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque que la Société subisse des pertes financières dans l’éventualité où ses contreparties ne respecteraient pas leurs engagements en matière de paiement. L’exposition au risque de crédit est liée aux instruments dérivés, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux débiteurs et aux autres actifs à long terme.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les instruments dérivés et les placements inclus dans les autres actifs à long terme, qui totalisaient 340,5 M$ au 31 janvier 2015 (605,8 M$ au 1er février 2014), exposent la Société au risque de crédit, dans l’éventualité où l’emprunteur manquerait à ses engagements à l’échéance du placement. La Société gère cette exposition grâce à des politiques qui exigent que les emprunteurs aient au minimum une cote de solvabilité de A, et imposent des plafonds de placements aux emprunteurs individuels en fonction de leur cote de solvabilité.

La Société réduit au minimum le risque de crédit ayant trait aux tierces parties en évaluant le crédit et en examinant la recouvrabilité des débiteurs de façon continue. Au 31 janvier 2015, un client représentait 11,0 % du montant net des débiteurs de la Société (au 1er février 2014, un client représentait 11,3 % du montant net des débiteurs de la Société).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne puisse disposer de trésorerie suffisante pour régler ses passifs financiers à mesure qu’ils arrivent à échéance. La Société maintient son accès à des sources de financement adéquates afin de s’assurer qu’elle dispose de fonds suffisants pour respecter les exigences financières actuelles et futures, à un coût raisonnable.

Risque de marché

Le risque de marché découle des pertes éventuelles causées par les variations des facteurs de marché, tels que les taux de change et d’intérêt ainsi que le prix des marchandises.

De temps à autre, la Société conclut des contrats de change pour réduire le risque de change relatif aux actifs, aux passifs et aux achats de biens et de services libellés en dollars américains. Au 31 janvier 2015, des contrats à terme d’une valeur nominale de 40,0 M$ US (90,0 M$ US au 1er février 2014) et d’une juste valeur de 7,2 M$, étaient en cours et figuraient au poste Actifs financiers dérivés (7,2 M$ au 1er février 2014) dans les états consolidés de la situation financière. Ces contrats dérivés ont des dates de règlement échelonnées jusqu’en avril 2015. La portion valeur intrinsèque de ces dérivés a été désignée comme une couverture de flux de trésorerie aux fins du traitement de la comptabilité de couverture en vertu de l’International Accounting Standards (« IAS ») 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Ces contrats visent à atténuer le risque de change à l’égard des achats prévus de biens libellés en dollars américains achetés en vue de la revente (l’« élément couvert »). Au 31 janvier 2015, la portion désignée de ces couvertures était considérée comme efficace.

Bien que le montant nominal de ces instruments financiers en cours ne soit pas comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière, la juste valeur des contrats est incluse aux postes Actifs financiers dérivés ou Passifs financiers dérivés, selon la juste valeur, et classée comme courante ou non courante selon les échéances des contrats en cours. Les variations liées à la juste valeur de la partie désignée des contrats sont comprises dans les autres éléments de bénéfice global (perte globale), déduction faite de l’impôt pour les couvertures de flux de trésorerie, dans la mesure où la partie désignée des couvertures continue d’être efficace, tandis que toute partie inefficace est incluse au poste Coût des biens et des services vendus dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les montants antérieurement inclus dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au poste Coût des biens et des services vendus dans la période au cours de laquelle l’élément couvert a eu une incidence sur (la perte nette) le bénéfice net.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a comptabilisé une perte de 5,0 M$ (perte de 7,6 M$ en 2013) au poste Frais de vente, d’administration et autres, liée à la conversion ou au règlement d’éléments monétaires libellés en dollars américains composés de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de débiteurs et de créditeurs.

36

À la fin de l’exercice, le taux de change était de 0,7867 $ US pour 1 $ CA. La direction est d’avis qu’une hausse ou une baisse de 10 % du dollar américain ou du dollar canadien aurait une incidence sur (la perte nette) le bénéfice net après impôt de 0,3 M$ pour les soldes libellés en dollars américains inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs et les créditeurs.

Risque de taux d’intérêt

À l’occasion, la Société conclut des swaps de taux d’intérêt avec des institutions financières autorisées pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt. Au 31 janvier 2015, la Société n’avait aucun swap de taux d’intérêt en cours (aucun au 1er février 2014).

Le risque de taux d’intérêt reflète la mesure dans laquelle la situation financière de la Société est sensible aux variations des taux d’intérêt. Les actifs et les passifs financiers qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux fixe sont classés comme non sensibles aux variations des taux d’intérêt.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les emprunts en vertu de la facilité de crédit modifiée sont assujettis au risque de taux d’intérêt, au besoin. Le montant total assujetti au risque de taux d’intérêt au 31 janvier 2015 était un actif net de 260,3 M$ (actif net de 515,1 M$ au 1er février 2014). Une augmentation ou une diminution de 25 points de base des taux d’intérêt aurait une incidence après impôt de 0,5 M$ sur (la perte nette) le bénéfice net en ce qui concerne les éléments de l’actif net assujettis au risque de taux d’intérêt compris dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les autres actifs à long terme à la fin de l’exercice 2014.

5. Frais de financement

Les frais de financement ayant trait à la Société pour les exercices 2014 et 2013 sont présentés ci-dessous.

Quatrièmes trimestres Exercices(en millions de dollars canadiens) 2014 2013 2014 2013 Charges d’intérêts

Total des obligations à long terme à la fin de la période1 28,1 $ 35,9 $ 28,1 $ 35,9 $ Moyenne des obligations à long terme pour la période2 28,6 44,5 31,0 52,1 Frais de financement à long terme3 0,5 1,0 2,3 4,1 Taux moyen du financement à long terme 7,0 % 9,0 % 7,4 % 7,9 %

1. Inclut la tranche courante des obligations à long terme.

2. La moyenne des obligations à long terme est calculée selon la moyenne des soldes d’ouverture et de fermeture pour toutes les dates de clôture comprises dans la période.

3. Exclut les commissions d’attente pour la partie non utilisée de la facilité de crédit modifiée, l’amortissement des frais d’émission de titres de créance, les intérêts (recouvrés) courus liés à des positions fiscales incertaines et à des avis d’imposition concernant la taxe de vente.

Veuillez vous reporter à la rubrique 3, intitulée « Situation financière, trésorerie et sources de financement consolidées », du présent rapport de gestion pour obtenir plus d’information sur les sources de financement de la Société.

6. Transactions entre parties liées

ESL Investments, Inc. et ses sociétés de placement affiliées, y compris Edward S. Lampert (collectivement, « ESL »), étaient les détenteurs véritables de 50 438 809 actions ordinaires, soit environ 49,5 % de la totalité des actions ordinaires de la Société au 12 mars 2015. Holdings était la détentrice véritable de 11 962 391 actions ordinaires, soit environ 11,7 % de la totalité des actions ordinaires en circulation de la Société.

Le 2 octobre 2014, Holdings a annoncé qu’un placement de droits visant 40 millions d’actions ordinaires de la Société avait été amorcé. Chaque détenteur d’actions ordinaires de Holdings a reçu un droit de souscription pour chaque action ordinaire de Holdings détenue à la fermeture des bureaux le 16 octobre 2014, soit la date de clôture des registres pour le placement de droits. Chaque droit de souscription a permis au détenteur d’acheter sa partie proportionnelle des actions ordinaires de la Société qui sont vendues par Holdings dans le cadre du placement de droits à un prix de 10,60 $ par action (9,50 $ US par action).

Dans le cadre de ce placement de droits, la Société a inscrit ses actions ordinaires au NASDAQ, où étaient également inscrits les droits. Les droits de souscription sont venus à échéance à la fermeture des bureaux le 7 novembre 2014. ESL a exercé en totalité sa partie proportionnelle des droits avant le 1er novembre 2014.

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Les transactions dans le cours normal des affaires effectuées entre la Société et Holdings sont comptabilisées soit à la juste valeur de marché, soit à la valeur d’échange, laquelle a été déterminée et convenue par les parties liées. Veuillez vous reporter à la note 30 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Transactions entre parties liées », pour une description détaillée de ces transactions entre parties liées.

Immobilisations incorporelles

La Société détient une licence accordée par Holdings lui permettant d’utiliser le nom « Sears » dans sa dénomination sociale. La Société possède également des licences de Holdings visant l’utilisation d’autres marques, notamment KenmoreMD, CraftsmanMD et DieHardMD. La Société a établi des procédures pour enregistrer et autrement protéger vigoureusement sa propriété intellectuelle, y compris la protection des marques de commerce de Holdings utilisées par la Société au Canada.

Convention de droits d’utilisation de logiciels

La Société et Holdings sont partie à une convention des technologies de l’information relative à la mise en commun des coûts, de la propriété et du développement des logiciels et des technologies de l’information, laquelle convention, dans sa version modifiée du 7 octobre 2014, a été résiliée lorsque Holdings a cessé de contrôler 50 % des droits de vote de Sears Canada, sous réserve d’une période de transition de trois ans.

Services d’importation

En vertu d’une entente conclue entre Holdings et la Société datée du 1er janvier 1995, Sears Canada a recours aux services d’achats de marchandises internationales de Holdings. Holdings peut fournir son assistance à la Société relativement au suivi et à la progression de la production, de l’inspection et de la livraison de marchandises importées et du paiement aux fournisseurs. Sears Canada verse à Holdings des frais en fonction d’un pourcentage déterminé de la valeur des marchandises importées. Au cours de l’exercice 2014, Sears Canada a versé 3,6 M$ à Holdings dans le cadre de cette entente, comparativement à 4,8 M$ à l’exercice 2013.

Examen et approbation

Les transactions entre parties liées significatives font l’objet d’un examen par le comité d’audit du conseil d’administration de la Société (le « comité d’audit »). Le comité d’audit doit approuver au préalable toutes les transactions entre parties liées dont la valeur excède 1,0 M$.

7. Capitaux propres

Les seules actions de la Société qui sont en circulation sont des actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013 se présente comme suit :

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014 Actions ordinaires en circulation 101 877 662 101 877 662 Au cours de l’exercice 2014, aucune action ordinaire n’a été émise (aucune action ordinaire n’a été émise en 2013) à l’exercice d’options en vertu du régime d’achat d’actions des employés puisque toutes les options ont expiré le 1er février 2014. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la rubrique 8 des présentes, intitulée « Rémunération fondée sur des actions ».

Le 22 mai 2013, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté l’avis d’intention de procéder à une offre de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l’« offre de rachat de 2013 ») et a permis à la Société de racheter aux fins d’annulation ses actions ordinaires. Les rachats ont pu commencer le 24 mai 2013 et devaient prendre fin au plus tard le 23 mai 2014. Aucun rachat d’actions ordinaires n’a eu lieu en vertu de l’offre de rachat de 2013. La Société n’a pas renouvelé l’offre de rachat dans le cours normal des activités après le 23 mai 2014.

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Avant le 23 mai 2014, à l’occasion, lorsque la Société ne détenait pas d’information importante non publique sur elle-même ou sur ses titres, elle a conclu un plan déterminé à l’avance avec un courtier désigné lui permettant de racheter des actions ordinaires au cours de périodes où elle n’aurait pas habituellement été active sur le marché en raison de ses propres périodes d’interdiction d’opérations internes, de règles concernant les opérations d’initiés ou pour tout autre motif. Tout plan de cette nature conclu avec le courtier désigné de la Société a été adopté conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Au 12 mars 2015, il y avait 101 877 662 actions ordinaires en circulation.

8. Rémunération fondée sur des actions

Attributions d’unités d’actions restreintes (« UAR »)

Au cours de l’exercice 2014, la Société a attribué 225 000 UAR (néant en 2013) à un membre de la haute direction en vertu d’un régime de rémunération fondée sur des actions. En ce qui concerne les attributions réglées en instruments de capitaux propres, la juste valeur de l’attribution des UAR est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période au cours de laquelle le service connexe est fourni et une hausse correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres. Le montant total passé en charges est comptabilisé sur une période d’acquisition des droits de trois ans par tranche, ce qui correspond à la période au cours de laquelle toutes les conditions d’acquisition des droits spécifiées doivent être remplies. À chaque date de clôture, l’estimation du nombre de titres de capitaux propres dont l’acquisition des droits est prévue est révisée. L’incidence des révisions des estimations initiales est comptabilisée au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

La juste valeur de ces unités d’actions restreintes au moment de l’attribution était de 1,9 M$ (néant en 2013). La juste valeur de l’attribution a été déterminée en fonction du cours de l’action de la Société au moment de l’attribution et donne droit d’accumuler les dividendes sur actions ordinaires pour qu’ils soient équivalents à ceux déclarés par la Société, qui seraient réglés par l’attribution d’UAR additionnelles au membre de la haute direction.

La charge de rémunération liée aux UAR incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres pour l’exercice 2014 s’est chiffrée à 0,4 M$ (néant en 2013).

9. Événement postérieur

Le 11 mars 2015, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec Concord visant la vente et la cession-bail de trois des propriétés qu’elle possède pour une contrepartie totale de 140,0 M$ sous réserve de certains ajustements. La Société prévoit un produit net après ajustements ou impôts d’environ 130,0 M$. Les propriétés visées par la transaction comprennent les magasins de la Société et la zone périphérique situés aux centres commerciaux North Hill à Calgary, en Alberta, Metropolis at Metrotown, à Burnaby, en Colombie-Britannique, et Cottonwood Mall à Chilliwack, en Colombie-Britannique. La valeur comptable nette de ces propriétés, ce qui comprend les terrains, les bâtiments et le matériel, était d’environ 60,9 M$ et est incluse au poste Immobilisations corporelles dans les états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015. L’entente est assujettie aux conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue le 8 juin 2015; le montant final du profit et le moment où il sera comptabilisé seront déterminés au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2015. À la suite de la clôture, les arrangements existants avec Concord décrits à la note 35, intitulée « Arrangements liés aux projets de North Hill et de Burnaby » des états financiers consolidés de l’exercice 2014 prendront fin. La Société continuera d’exploiter les magasins situés dans ces centres commerciaux en vertu des baux à long terme et cela n’aura aucune incidence sur les clients et les employés de ces magasins.

10. Méthodes comptables et estimations

a) Estimations comptables critiques

L’application des méthodes comptables de la Société exige que la direction exerce son jugement et qu’elle fasse des estimations et formule des hypothèses sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d’autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’a d’incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

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L’analyse qui suit présente les jugements critiques posés par la direction lors de l’application des méthodes comptables de la Société, les hypothèses clés relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations qui peuvent avoir une incidence significative sur la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant.

10.1 Responsabilités juridiques

Pour évaluer l’issue financière de positions juridiques incertaines, il est nécessaire d’exercer son jugement quant au bien-fondé relatif de chaque réclamation et à la possibilité qu’une réclamation puisse obtenir gain de cause. Les évaluations sont fondées sur les examens effectués par les avocats à l’interne et, au besoin, par des avocats externes.

Des modifications apportées aux estimations ou aux hypothèses pourraient entraîner des modifications aux provisions comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 16 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Provisions ».

10.2 Stocks

10.2.1 Obsolescence et évaluation des stocks et pertes sur les stocks

La valeur des stocks est réduite afin de refléter les pertes futures à la liquidation de marchandises obsolètes. Les pertes futures sont estimées en fonction des tendances historiques qui varient selon le type de stocks.

Un ajustement est effectué au cours de chaque période pour évaluer les stocks au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Cet ajustement est estimé en fonction des tendances historiques qui varient selon le type de stocks.

Les stocks sont ajustés afin de refléter les pertes sur les stocks estimatives subies au cours de l’exercice en fonction des données historiques récentes portant sur l’inventaire physique des stocks.

10.2.2 Rabais des fournisseurs

Les stocks sont ajustés afin de refléter les rabais reçus ou à recevoir des fournisseurs selon les ententes conclues avec ces derniers. Cet ajustement est estimé en fonction des données historiques et des ententes actuelles avec les fournisseurs.

10.2.3 Transport

Le fret entrant pris en charge pour transporter les stocks à leur emplacement actuel est estimé au cours de chaque période de présentation de l’information financière et est inclus dans le coût des stocks. Cette estimation est fondée sur les coûts de fret historiques engagés.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux stocks comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et du résultat global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 7 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Stocks ».

10.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles de la Société ont été affectées aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Les valeurs comptables des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont évaluées à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une quelconque indication qu’un actif s’est déprécié. Déterminer s’il existe des faits et des circonstances indiquant une dépréciation est un processus subjectif faisant appel au jugement et à un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.

Les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par son utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (les « unités génératrices de trésorerie », ou « UGT »).

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La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est déterminée à l’aide de l’actualisation des flux de trésorerie futurs prévus, par application d’un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Lorsqu’elle procède à l’évaluation des flux de trésorerie futurs prévus, la Société pose des hypothèses relatives au profit d’exploitation futur. Ces hypothèses ont trait à des événements et à des circonstances futurs. Bien que la Société détermine les hypothèses en fonction de l’information du marché disponible au moment de l’évaluation, les résultats réels peuvent différer.

Les actifs du siège social et les immobilisations incorporelles de la Société ne génèrent pas de flux de trésorerie distincts. S’il existe un indice de dépréciation d’un actif du siège social ou d’une immobilisation incorporelle, le montant recouvrable est déterminé pour l’UGT à laquelle se rapporte l’actif du siège social. La perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable de l’UGT à laquelle se rapporte l’actif du siège social excède sa valeur recouvrable.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter aux notes 9 et 10 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulées respectivement « Immobilisations corporelles et immeubles de placement » et « Goodwill et immobilisations incorporelles ».

10.4 Dépréciation du goodwill

Pour déterminer si un goodwill a subi une perte de valeur, la Société doit déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle a été affecté le goodwill. Pour déterminer la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie, la direction doit estimer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie en évaluant les flux de trésorerie futurs au moyen d’un taux de croissance approprié, des coûts estimés de vente et d’un taux d’actualisation acceptable pour calculer la valeur d’utilité. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 10 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Goodwill et immobilisations incorporelles ».

10.5 Passif au titre des régimes de retraite

Le passif au titre des régimes de retraite est estimé selon certaines hypothèses actuarielles comprenant le taux d’actualisation, le taux d’inflation, l’augmentation des salaires et les taux de mortalité. De nouveaux règlements et des changements sous l’impulsion du marché peuvent avoir une incidence sur les hypothèses formulées.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications au passif futur au titre des régimes de retraite comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Frais de vente, d’administration et autres et Autres éléments du résultat global dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 20 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Régimes de retraite ».

10.6 Produits différés dans le cadre du programme de fidélisation

La juste valeur des points du Club Sears attribués est différée au moment de la vente initiale connexe et est comptabilisée lorsque les points ont été échangés contre des marchandises. La valeur d’échange des points est estimée au moment de la vente initiale, selon les pratiques et les tendances historiques relatives aux taux d’échange de points et aux valeurs d’échange, ainsi qu’en fonction d’un ajustement au titre du pourcentage de points qui devraient être convertis en cartes de primes, mais pour lesquelles l’échange est peu probable (la « fin de l’obligation d’honorer les cartes de primes »).

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux produits différés (courants) comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une hausse et à une baisse au poste Produits dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 13 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Produits différés ».

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10.7 Actifs et passifs dérivés

Tous les dérivés sont évalués à la juste valeur. Les contrats à terme libellés en dollars américains sont négociés de gré à gré et donnent aux porteurs le droit d’acheter un montant spécifique de devises américaines à un prix et à une date convenus dans l’avenir. Les justes valeurs des contrats à terme libellés en dollars américains sont estimées en actualisant la différence entre le prix à terme contractuel et le prix à terme en cours pour la durée du contrat à courir jusqu’à l’échéance du contrat en utilisant un taux d’intérêt sans risque. La juste valeur des swaps liés au carburant est basée sur les confirmations de la contrepartie dont la vraisemblance est vérifiée en actualisant les flux de trésorerie estimatifs futurs en fonction des modalités et de l’échéance de chaque contrat au moyen des prix du carburant sur le marché à la date d’évaluation. La Société doit estimer diverses données d’entrée qui sont utilisées dans ces calculs et qui représentent une combinaison de prix cotés et de données observables de marché. Au besoin, les justes valeurs des dérivés comprennent un ajustement au titre du risque de crédit.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux actifs et passifs dérivés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Coût des biens et des services vendus, Frais de vente, d’administration et autres ou Autres éléments du résultat global dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 14 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Instruments financiers ».

10.8 Provisions

Les provisions sont estimées en fonction de données historiques, d’estimations de coûts fournies par des spécialistes et de projections.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux provisions comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Coût des biens et des services vendus ou Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 16 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Provisions ».

10.9 Contrats de location

La Société a exercé son jugement dans le classement de ses contrats de location, qui est établi au commencement du contrat de location et fondé sur la substance de la transaction, plutôt que sur sa forme juridique. Les contrats de location de la Société ont été évalués conformément à certaines hypothèses significatives, notamment le taux d’actualisation, la durée de vie économique d’un actif, la période de location et l’existence d’une option de renouvellement à des conditions avantageuses.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux postes Immobilisations corporelles, Tranche à court terme des obligations à long terme et Obligations à long terme comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Frais de vente, d’administration et autres et Charges financières dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 19 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Contrats de location ».

10.10 Impôt

Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l’objet de vérifications menées par l’administration fiscale. Bien que la Société soit d’avis que les déclarations fiscales qu’elle produit sont appropriées et justifiables, certains éléments sont périodiquement contestés par l’administration fiscale. La Société exerce son jugement et examine périodiquement la possibilité de dénouements défavorables en matière de vérifications fiscales. Si le résultat d’une vérification fiscale diffère sensiblement des provisions établies, le taux d’imposition effectif de la Société et (sa perte nette) son bénéfice net en subiront les répercussions positives ou négatives pour la période pendant laquelle les vérifications fiscales sont effectuées. La Société fait également appel à son jugement pour évaluer la probabilité que les actifs d’impôt différé soient recouvrables à même le résultat imposable future en tenant compte de facteurs comme la résorption des passifs d’impôt différé, le bénéfice imposable futur projeté, les stratégies de planification fiscale et les changements dans les lois fiscales.

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Des modifications apportées aux estimations ou aux hypothèses pourraient entraîner des modifications aux postes Impôt à recouvrer, Actifs d’impôt différé, Impôt sur le résultat et autres impôts à payer et Passifs d’impôt différé dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Économie (charge) d’impôt sur le résultat dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 22 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Impôt sur le résultat ».

10.11 Cartes-cadeaux

Le passif au titre des cartes-cadeaux est fondé sur le montant total des cartes-cadeaux en circulation qui n’ont pas encore été échangées par les clients. La Société comptabilise aussi des produits lorsqu’il est peu probable que le client échange la carte-cadeau (fin de l’obligation d’honorer les cartes-cadeaux). La fin de l’obligation d’honorer les cartes-cadeaux est estimée en fonction des tendances historiques en matière d’échange. Les changements apportés aux estimations des tendances en matière d’échange pourraient entraîner des modifications aux produits différés (passifs courants) comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une hausse et à une baisse au poste Produits dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

10.12 Classement des partenariats

La Société a classé ses participations dans des partenariats immobiliers liés à trois centres commerciaux comme des partenariats. Ce faisant, la Société a déterminé que les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. En cas de conflit entre les parties partageant le contrôle des partenariats immobiliers, le règlement a lieu par suite d’un processus objectif d’arbitrage, d’une poursuite ou de la vente de la participation de l’une des parties à l’autre partie. La Société a examiné la structure juridique, les accords contractuels et les autres faits et circonstances de chacun des partenariats et a déterminé qu’elle a des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de chacun des partenariats. Par conséquent, la Société a déterminé que ses partenariats immobiliers sont des entreprises communes et qu’elles ont été comptabilisées conformément à la participation de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges de ces partenariats. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 11 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Partenariats ».

b) Normes publiées, mais non encore appliquées

La Société surveille le processus d’établissement des normes relativement aux nouvelles normes et interprétations émises par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») qu’elle pourrait devoir adopter dans l’avenir. Puisque l’incidence d’une norme proposée peut varier au cours de la période d’examen, la Société ne fait aucun commentaire publiquement jusqu’à ce que la norme soit définitive et que les incidences aient été établies.

En juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive de la norme suivante :

IFRS 9, Instruments financiers (« IFRS 9 »)

IFRS 9 remplace IAS 39, Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation. Cette norme établit des principes d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers en vue de la présentation d’informations pertinentes et utiles aux utilisateurs des états financiers pour l’appréciation des montants, du calendrier et du degré d’incertitude liés aux flux de trésorerie futurs de l’entité. Cette norme comprend également une nouvelle norme en matière de comptabilité de couverture générale qui lie plus étroitement la comptabilité de couverture aux activités de gestion des risques. Elle ne modifie pas entièrement les différentes catégories de relations de couverture ni l’obligation d’évaluer et de comptabiliser l’inefficacité. Cependant, elle rendra admissible à la comptabilité de couverture un plus grand nombre de stratégies de couvertures utilisées à des fins de gestion des risques et permettra le recours à une plus grande part de jugement pour évaluer l’efficacité d’une relation de couverture. L’adoption d’IFRS 9 est obligatoire et la norme sera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L’adoption anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur les états financiers consolidés de la Société et les notes connexes.

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En mai 2014, l’IASB a publié la nouvelle norme suivante :

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »)

IFRS 15 remplace IAS 11, Contrats de construction, et IAS 18, Produits des activités ordinaires, ainsi que diverses interprétations relatives aux produits. Cette norme présente un modèle unique de comptabilisation des produits qui s’applique à tous les contrats avec des clients, à l’exception des contrats compris dans le champ d’application des normes sur les contrats de location, les assurances et les instruments financiers. Cette norme exige également que les informations fournies soient accrues. L’adoption d’IFRS 15 est obligatoire et s’appliquera aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes.

En mai 2014, l’IASB a publié des modifications concernant une norme précédemment publiée qui est la suivante :

IFRS 11, Partenariats (« IFRS 11 »)

L’IASB a modifié IFRS 11 afin que la comptabilisation des regroupements d’entreprises soit obligatoirement appliquée aux acquisitions de participations dans une entreprise commune qui composent une entreprise. Les modifications s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes.

11. Contrôles et procédures de communication de l’information

Contrôles et procédures de communication de l’information

La direction de la Société a la responsabilité d’établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l’information conçus en vue de fournir une assurance raisonnable que l’information qui doit être présentée par la Société dans ses documents d’information publiés, y compris ses rapports de gestion annuels et intermédiaires, ses états financiers annuels et intermédiaires et sa notice annuelle, est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits et comprend les contrôles et procédures conçus pour s’assurer que toutes les informations pertinentes devant être présentées par la Société dans ses documents d’information publiés sont regroupées et communiquées à la direction de la Société, y compris au chef de la direction et au chef des finances, afin qu’elle puisse prendre les décisions en temps opportun concernant les informations requises.

La direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef des finances, a fait évaluer les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société et a conclu que ces contrôles et procédures fonctionnaient efficacement au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2015.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

La direction est également responsable d’établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, à l’intention des tiers, conformément aux IFRS.

La direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef des finances, a fait évaluer le contrôle interne à l’égard de l’information financière et a conclu, en se fondant sur cette évaluation, que le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société fonctionnait efficacement à la fin de l’exercice, soit le 31 janvier 2015. La direction de la Société a vérifié si des modifications du contrôle interne à l’égard de l’information financière survenues au cours de l’exercice 2014 ont eu, ou pourraient vraisemblablement avoir, une incidence importante sur le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière et a conclu qu’aucune telle modification n’avait eu lieu durant cette période.

Les systèmes de contrôle interne, quelle que soit la qualité de leur conception, présentent des limites intrinsèques. Par conséquent, même les systèmes dont l’efficacité a été déterminée ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable à l’égard de la présentation d’information financière et de la préparation des états financiers.

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12. Risques et incertitudes

Risques liés à nos activités

Si la Société n’est pas en mesure de livrer une concurrence efficace dans le secteur hautement concurrentiel du commerce de détail, ses activités et ses résultats d’exploitation pourraient subir des conséquences défavorables significatives.

La concurrence demeure très vive dans le secteur canadien du détail alors que les principaux intervenants et les nouveaux venus luttent pour se tailler une place sur le marché. Les détaillants internationaux continuent à prendre de l’expansion au Canada tandis que les concurrents existants améliorent leurs produits et rivalisent directement. Les concurrents de la Société comprennent les grands magasins traditionnels, les grands magasins à escompte, les clubs de vente en gros, les magasins de grande surface, les marchands en ligne et les magasins spécialisés offrant des activités de commerce de détail différentes de celles des grands magasins traditionnels. L’incapacité de Sears de mettre au point des stratégies concurrentielles adéquates et de les mettre en application et la performance des concurrents de la Société pourraient avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Afin de demeurer concurrentielle et de maintenir sa pertinence auprès de sa clientèle, en 2015, la Société a mis de l’avant un plan stratégique axé sur quatre domaines ciblés : les produits, les activités, les infrastructures et le réseau. La réalisation des objectifs stratégiques peut être affectée de façon défavorable par un grand nombre de facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. L’incapacité de mettre en œuvre et d’intégrer les plans stratégiques pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société, sa notoriété au sein du marché, la satisfaction de sa clientèle et sa situation financière. La capacité de la Société à mettre en œuvre et à atteindre ses objectifs stratégiques à long terme est tributaire de la réalisation de ces plans et initiatives stratégiques. Rien ne garantit que ces plans et initiatives donneront les résultats escomptés, ce qui, selon l’une ou l’autre éventualité, pourrait faire en sorte que la Société ne puisse atteindre ses objectifs financiers et ses objectifs à long terme.

La Société peut s’exposer à un risque supplémentaire lorsque des détaillants qui exercent leurs activités au Canada en concurrence avec elle s’engagent dans des activités de marketing qui ne sont pas entièrement conformes aux exigences canadiennes en ce qui a trait à la réglementation de la publicité et de l’étiquetage et aux normes de qualité des produits. Ces détaillants pourraient bénéficier d’un avantage injuste, et leurs activités pourraient avoir une incidence négative sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

La plus grande partie des paiements liés au rendement gagnés dans le cadre du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase a trait aux achats des clients réglés au moyen de la carte Sears et de la carte Sears MasterCard. Le secteur des cartes de crédit est très concurrentiel, les émetteurs de cartes de crédit ne cessant d’accroître leurs offres de produits afin de se distinguer des autres. À mesure que la concurrence s’intensifie, le risque que la diminution du pourcentage d’achats réglés au moyen de la carte Sears et de la carte Sears MasterCard ait une incidence négative sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société augmente.

En raison du caractère saisonnier des activités de la Société, les résultats d’exploitation de cette dernière subiraient une incidence défavorable si les activités de la Société affichaient une piètre performance au quatrième trimestre ou par suite de conditions météorologiques inhabituelles pour la saison.

Les activités de la Société ont un caractère saisonnier de par leur nature en ce qui a trait aux résultats d’exploitation et aux produits et services offerts. Les produits tirés des marchandises et des services de même que les paiements liés à la performance reçus de JPMorgan Chase varient selon le trimestre en fonction du comportement d’achat des consommateurs. Depuis toujours, les produits et le bénéfice de la Société ont été plus élevés au quatrième trimestre en raison de la période des Fêtes, et nous avons déclaré un niveau disproportionné de bénéfices pour ce trimestre. En conséquence, les résultats d’exploitation du quatrième trimestre ont une incidence importante sur les résultats d’exploitation annuels de la Société. Les résultats d’exploitation de la Société pour le quatrième trimestre peuvent connaître des variations importantes en fonction de divers facteurs, notamment les habitudes de consommation pendant les Fêtes et les conditions météorologiques. En outre, Sears offre de nombreux produits et services à caractère saisonnier. La Société a prévu dans son budget des niveaux de stocks et d’activités promotionnelles harmonisés avec ses initiatives stratégiques et les variations anticipées des dépenses des consommateurs. Les activités qui génèrent des produits tirés de la vente de marchandises saisonnières sont assujetties aux variations du comportement d’achat des consommateurs découlant de conditions météorologiques inhabituelles selon les saisons concernées.

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Si la Société n’arrive pas à offrir des produits et services qui intéressent ses clients, les ventes de la Société pourraient être limitées, ce qui réduirait les produits des activités ordinaires et les profits de la Société, en plus d’avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

Pour réussir, la Société doit repérer et être en mesure d’offrir à ses clients des produits et des services attrayants, appropriés et de haute qualité, et ce, de façon continue. Les préférences des clients peuvent varier de temps à autre. Si nous évaluons mal la demande de produits et de services que la Société vend ou les habitudes de consommation et les goûts des clients de la Société, cette dernière pourrait devoir composer avec des stocks excédentaires de certains produits; elle pourrait également rater des occasions de ventes relatives à des produits et à des services que la Société a choisi de ne pas offrir. Cela pourrait avoir une incidence négative sur les produits et les profits de la Société et influer de façon défavorable sur nos résultats d’exploitation.

L’incapacité de la Société à fidéliser les membres de notre haute direction et de continuer à attirer de nouveaux employés qualifiés pourrait avoir une incidence négative sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

La réussite de la Société est tributaire de sa capacité d’attirer, de motiver et de fidéliser des leaders d’expérience ainsi que d’autre personnel clé. Le départ d’un ou de plusieurs membres de la haute direction de la Société pourrait perturber le déroulement des activités de la Société et avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation. En outre, la Société pourrait ne pas réussir à attirer, à embaucher et à fidéliser de nouveaux employés en vue d’assurer une croissance profitable de la Société. L’impossibilité d’attirer et de fidéliser du personnel clé pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités.

Si la Société ne parvient pas à bien gérer ses niveaux de stocks, les résultats d’exploitation de la Société en subiront l’incidence défavorable.

La Société doit maintenir des stocks suffisants afin de poursuivre l’exploitation tout en évitant les ruptures de stock. Une part importante des stocks provient de fournisseurs qui imposent des périodes de préavis en vue de fournir les quantités que nous exigeons. Ces délais peuvent affecter la capacité de la Société à répondre aux variations des préférences de la clientèle, ce qui pourrait faire en sorte que les niveaux de stocks ne suffisent plus à la demande ou que la marchandise doive être vendue au rabais. Une gestion inappropriée des stocks ou l’incapacité de prévoir adéquatement la demande future pour un produit en particulier ou le délai nécessaire à la reconstitution des stocks pourraient avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation de la Société.

Si la Société était incapable de conclure une entente avec une institution financière relativement à la gestion des activités de crédit et de services financiers à des conditions pratiquement identiques à celles actuellement en vigueur, cela pourrait nuire aux résultats d’exploitation de la Société.

Les activités de crédit et de services financiers de la Société sont actuellement gérées par JPMorgan Chase. En 2006, la Société a conclu un partenariat à long terme au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit avec JPMorgan Chase, d’une durée de dix ans.

Le 17 novembre 2014, la Société et JPMorgan Chase ont annoncé que leur entente relative à la carte Sears et à la carte de crédit Sears MasterCard serait résiliée à la date d’expiration prévue aux termes de l’entente, soit le 15 novembre 2015. JPMorgan Chase continuera de s’occuper des activités de la Société en matière de cartes de crédit au moins jusqu’au 15 novembre 2015, mais ne sera pas tenue de les maintenir par la suite. Comme la Société étudie actuellement les options qui lui sont offertes en ce qui concerne les activités de crédit et de services financiers dans l’avenir, il existe un risque que la Société ne soit pas en mesure de négocier une nouvelle entente ou une entente selon des conditions pratiquement identiques à celles que lui offrait précédemment JPMorgan Chase, ce qui pourrait nuire aux résultats d’exploitation et à la situation financière de la Société.

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La Société dépend largement de systèmes informatiques pour traiter les transactions, résumer les résultats et gérer ses activités. Des perturbations du fonctionnement de ces systèmes pourraient nuire à la capacité de la Société de mener à bien ses activités.

Étant donné le grand nombre de transactions individuelles traitées par la Société chaque année, il est primordial que celle-ci fasse en sorte de pouvoir compter de façon continue sur ses logiciels et son matériel relatifs à ses systèmes informatiques et de communication. Ces systèmes sont assujettis à la désuétude, à des dommages ou à des interruptions en raison de pannes de courant, de défaillance des systèmes informatiques et de télécommunications, de virus informatiques, de violations de la sécurité, de catastrophes comme le feu, les désastres naturels et les conditions météorologiques, et d’erreurs commises par nos employés. Dans l’éventualité où les systèmes seraient endommagés ou si ceux-ci cessaient de fonctionner adéquatement, la Société pourrait devoir investir d’importantes sommes pour les réparer ou les remplacer, elle pourrait voir ses activités interrompues dans l’intervalle, et sa réputation auprès de ses clients pourrait être entachée.

La capacité de la Société de maintenir des niveaux de stocks suffisants dans ses magasins est essentielle à la réussite de la Société et elle repose en grande partie sur le fonctionnement efficient et continu de ses logiciels et de son matériel relatifs à ses systèmes informatiques et de communication. Toute interruption significative des opérations informatiques de la Société pourrait nuire à ses activités et à ses résultats d’exploitation.

La Société dépend de sources étrangères pour une proportion importante de sa marchandise. Par conséquent, les activités de la Société pourraient subir l’incidence négative des risques liés au commerce international.

La Société est tributaire d’un nombre important de produits qui proviennent de marchés autres que le marché canadien. Plus particulièrement, la Société se procure une quantité importante de produits en Chine. La Société est ainsi exposée aux risques liés à l’approvisionnement et à la livraison de marchandises, y compris l’instabilité économique, sociale et politique éventuelle dans certains territoires où les fournisseurs exercent leurs activités, à l’intégrité structurelle et à la sécurité-incendie des usines à l’étranger, aux frais d’expédition accrus, aux éventuels délais et interruptions imputables au transport, à l’incidence négative de la fluctuation des devises, aux modifications de lois, de règles et de règlements internationaux applicables à l’importation de produits et aux quotas et à l’imposition et la perception de taxes et de droits. Toute hausse pour la Société des coûts de la marchandise acquise auprès de fournisseurs étrangers ou toute restriction imposée à la Société quant à la marchandise qui lui est offerte par ces fournisseurs pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

Toute atteinte à la réputation des marques que vend la Société pourrait réduire les produits et les profits de la Société et avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation.

La Société fait la promotion de nombreuses marques dans le cours normal de ses activités à titre de détaillant diversifié à circuits multiples. Ces marques comprennent la marque Sears, les marques des gammes de produits maison de la Société, comme Jessica, et les marques qui n’appartiennent pas à Sears, mais qui y sont offertes en exclusivité. Une atteinte à la réputation de ces marques ou à la réputation des fournisseurs de ces marques pourrait nuire à l’opinion des clients sur la Société ou sur ses produits connexes, réduire les produits et les profits de la Société et avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation. Dans de telles circonstances, il pourrait s’avérer difficile et coûteux pour la Société de regagner la confiance de ses clients.

Si les relations de la Société avec ses principaux fournisseurs devaient se détériorer, cela pourrait avoir une incidence négative sur la position concurrentielle de la Société et nuire à ses résultats d’exploitation et à sa situation financière.

Bien que les activités de la Société ne dépendent pas essentiellement d’un seul fournisseur, sa relation avec certains fournisseurs a une incidence importante sur la stratégie de la Société en matière de commercialisation, y compris sur sa capacité à attirer la clientèle, sur les ventes intersectorielles et sur sa réputation. La perte d’un fournisseur important pourrait entraîner une baisse des produits et de l’intérêt des clients pour les magasins de la Société, ce qui se répercuterait défavorablement sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure de nouer des relations avec de nouveaux fournisseurs, et les produits provenant d’autres sources, le cas échéant, pourraient être de moindre qualité ou plus dispendieux que ceux que la Société achète actuellement.

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Nous dépendons de tiers qui nous fournissent des services liés à l’administration de certaines de nos fonctions commerciales.

La Société a conclu des ententes avec des tiers fournisseurs (tant à l’échelle nationale qu’à l’échelle internationale) en ce qui a trait aux fonctions de traitement et d’administration dans un vaste éventail de domaines. Ces domaines comprennent les finances et la comptabilité, les technologies de l’information, le centre d’appels, le service de la paie et l’approvisionnement. Les services offerts par des tiers dans le cadre d’initiatives d’impartition pourraient être interrompus en raison de plusieurs facteurs, comme des troubles politiques ou sociaux, des catastrophes naturelles, des conditions météorologiques extrêmes ou inhabituelles pour la saison, des actes de guerre ou des attentats terroristes, des pannes de systèmes ou des pannes d’électricité, ou d’autres événements importants qui échappent au contrôle de la Société, des différends contractuels ou le défaut par des tiers de fournir ces services en temps opportun et de façon à répondre aux attentes et aux normes de rendement, ce qui pourrait entraîner une perturbation des activités de la Société et avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation. En outre, si elle n’était pas en mesure de préserver ses ententes d’impartition, la Société pourrait éventuellement devoir engager des coûts importants, y compris des coûts liés à l’embauche de nouveaux employés, afin de réintégrer ces services à l’interne.

La Société compte sur la relation établie avec un certain nombre de bénéficiaires de licence en ce qui concerne la gestion et l’exploitation des activités quotidiennes de certaines composantes des activités de la Société.

La Société a conclu des ententes de licence avec divers tiers. L’instabilité financière des bénéficiaires de licence et leur incapacité à respecter les modalités et obligations aux termes de leurs ententes respectives avec la Société pourraient éventuellement avoir une incidence défavorable sur les produits de la Société liés à ces ententes et faire en sorte que la Société doive engager des coûts importants, y compris des coûts liés à l’intégration des services à l’interne ou au recours à un autre tiers pour fournir ces services.

Le manque de volonté des fournisseurs de la Société de proposer des modalités de paiement acceptables pourrait avoir une incidence négative sur les liquidités de la Société et/ou réduire la disponibilité des produits ou des services que la Société souhaite obtenir.

La Société est tributaire de ses fournisseurs pour obtenir du financement aux fins de l’acquisition de stocks et de services. Les fournisseurs de la Société pourraient tenter de limiter la disponibilité du crédit offert à la Société ou de modifier certaines autres modalités qui régissent les ventes faites à la Société, ou les deux; de telles mesures pourraient avoir une incidence négative sur les liquidités de la Société. En outre, l’incapacité des fournisseurs de la Société à accéder à des liquidités ou l’insolvabilité des fournisseurs de la Société pourraient nuire à la livraison des stocks ou à la prestation d’autres services à la Société. Certains des fournisseurs de la Société peuvent financer leurs activités et/ou réduire le risque lié au recouvrement des débiteurs auprès de la Société en vendant ou en « affacturant » les débiteurs, ou en souscrivant une assurance crédit ou d’autres types d’assurance contre les pertes liées au risque de crédit auquel la Société est exposée. La capacité des fournisseurs de la Société à cet égard est assujettie à la solvabilité perçue de la Société. La capacité des fournisseurs de la Société à affacturer les débiteurs ou à obtenir une assurance crédit pourrait être limitée dans l’avenir en raison de la situation financière et de la solvabilité perçues de la Société, ce qui pourrait réduire la disponibilité des produits ou des services que la Société souhaite obtenir.

La Société pourrait être visée par des actions en responsabilité du fait des produits si des personnes sont blessées ou des propriétés endommagées par des produits que la Société vend ou par des services qu’elle offre.

La Société vend des produits fabriqués par de tiers manufacturiers. Certains de ces produits pourraient exposer la Société à des actions en responsabilité du fait des produits relatives à des préjudices corporels, des décès et des dommages matériels causés par de tels produits et, par conséquent, la Société pourrait devoir prendre des mesures comme le rappel de produits. En outre, la Société offre également divers services qui pourraient entraîner de telles actions. Bien que la Société maintienne une assurance responsabilité en vue de se protéger contre d’éventuelles actions, il n’y aucune garantie quant au fait que cette couverture sera adéquate pour les passifs engagés ni que cette assurance continuera d’être offerte à des conditions économiquement raisonnables, si tant est qu’une telle assurance puisse être obtenue.

Assumer une défense dans le cadre d’actions en responsabilité du fait des produits peut être coûteux et distraire les membres de la direction et d’autres employés pour de longues périodes, indépendamment du dénouement. Les actions de cette nature, de même que les rappels de produits, pourraient également avoir une incidence négative sur la confiance des clients envers les produits et services offerts par la Société et sur la réputation de la Société, et toucher défavorablement les activités de la Société et ses résultats d’exploitation.

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Si la Société n’assure pas la sécurité des renseignements sur ses clients, ses employés ou la Société, sa réputation pourrait être entachée; elle pourrait aussi devoir engager des coûts supplémentaires importants et être visée par des poursuites.

Toute compromission ou violation importante de la politique de sécurité de la Société relative aux renseignements sur les clients, les employés ou la Société, qu’ils soient détenus ou consignés par la Société ou ses tiers fournisseurs, pourrait nuire gravement à la réputation et aux marques de la Société et entraîner des coûts supplémentaires, la perte de ventes, des amendes ou des poursuites. Au Canada, la réglementation relative à la sécurité de l’information et à la protection des renseignements personnels est très stricte. Rien ne peut garantir que toutes les procédures que nous avons mises en place afin de nous protéger contre l’accès non autorisé à des données sécurisées sont adéquates pour éviter toute violation de la sécurité des données. Toute violation de la sécurité des données pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société et sur ses résultats d’exploitation.

La Société est liée par un certain nombre de baux immobiliers à long terme qui pourraient nuire à la capacité de la Société de réagir à des changements démographiques ou à des variations de l’environnement de détail, ce qui aurait une incidence négative sur les résultats d’exploitation de la Société.

Au 31 janvier 2015, la Société exploitait au total 113 grands magasins, 295 magasins spécialisés (y compris 47 magasins Sears décor, 11 magasins de liquidation, un magasin d’électroménagers et de matelas, 201 magasins locaux exploités par des propriétaires indépendants et 35 magasins Corbeil), 1 335 centres de ramassage des articles achetés par catalogue et 96 agences Voyages Sears. Les magasins appartenant à la Société comprennent 14 grands magasins et 2 magasins Sears décor, tandis que la plupart des magasins restants font l’objet de baux à long terme. Bien que la Société soit en mesure de modifier la composition de ses marchandises et de déménager ses magasins afin de maintenir sa capacité concurrentielle, elle ne peut quitter les emplacements qu’elle occupe sans déroger à ses obligations contractuelles et engager des charges relatives aux baux pour la durée qui leur reste à courir. Comme les baux sont à long terme, la Société pourrait ne pas être en mesure de répondre en toute liberté et de manière opportune aux changements démographiques ou aux variations observés dans le secteur de détail dans une région donnée, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société. De plus, lorsque les baux visant des emplacements où la Société exploite des magasins viennent à échéance, la Société pourrait être incapable d’en négocier le renouvellement ou d’obtenir des conditions commerciales acceptables, ce qui pourrait entraîner des fermetures de magasins. Par conséquent, la Société est exposée aux risques liés à la location immobilière, lesquels pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

La Société pourrait faire l’objet de poursuites judiciaires si elle contrevenait aux clauses restrictives énoncées dans ses baux immobiliers; ces poursuites pourraient influer de façon défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

Au 31 janvier 2015, Sears était assujettie à des clauses restrictives liées à l’exploitation de la part de propriétaires touchant environ 99 magasins d’entreprise de marque Sears. Une clause restrictive liée à l’exploitation exige généralement que la Société exploite continuellement un magasin de la manière prévue dans le contrat de location durant les heures ouvrables habituelles. Au 31 janvier 2015, la durée à écouler des diverses clauses restrictives liées à l’exploitation de Sears variait de moins de 1 an à 21 ans, la durée moyenne restante étant d’environ 5 ans, compte non tenu des options de prorogation des baux. L’omission d’observer les clauses restrictives liées à l’exploitation pourrait entraîner des procédures judiciaires contre la Société et avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

La Société est assujettie à des lois et à des règlements qui influent sur ses activités. Le non-respect de ces lois et règlements pourrait mener à des poursuites ou à des mesures réglementaires contre la Société qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités et ses résultats d’exploitation.

L’objet des lois et des règlements est de protéger les intérêts et le bien-être des clients de la Société et de ses collectivités, partenaires d’affaires, fournisseurs, employés, actionnaires et créanciers. Des modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques réglementaires, notamment les changements relatifs à l’interprétation, à la mise en œuvre ou à l’exécution de ceux-ci, pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société. En outre, la Société pourrait engager des coûts importants pour se conformer à toute modification des lois, des règlements ou des politiques réglementaires applicables.

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L’incapacité de la Société à se conformer aux lois, aux règlements ou aux politiques réglementaires applicables pourrait se traduire par un jugement ou des sanctions judiciaires ou réglementaires et des sanctions pécuniaires qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la réputation, les activités et les résultats d’exploitation de la Société. Bien que la Société croie avoir pris toutes les mesures raisonnables pour se conformer aux règlements et aux politiques réglementaires applicables dans les territoires où elle exerce ses activités, il n’y a aucune garantie que la Société s’y conformera toujours ni qu’elle sera toujours réputée s’y conformer.

Par ailleurs, les modifications apportées aux lois, aux règlements et aux normes en matière de gouvernance ou de divulgation publique, y compris celles liées aux émetteurs privés étrangers et à la Sarbanes-Oxley Act of 2002, et les règlements connexes mis en œuvre par la SEC des États-Unis, créent de l’incertitude pour les émetteurs privés étrangers, ce qui fait augmenter les coûts de conformité juridique et financière et rend certaines activités plus chronophages. La Société évalue et surveille actuellement les faits nouveaux entourant les règles nouvelles et proposées, comme les nouvelles exigences de présentation d’information relative au minerai stratégique, et il lui est impossible de prédire ou d’estimer le montant des coûts supplémentaires qu’elle pourrait engager ni l’échéancier lié à de tels coûts. Nous entendons investir des ressources pour nous conformer aux modifications apportées aux lois, aux règlements et aux normes, et cet investissement pourrait occasionner une hausse des frais généraux et administratifs. Si nos efforts de conformité aux lois, aux normes et aux règlements nouveaux diffèrent des activités prévues par les organismes de réglementation et de direction en raison d’ambiguïtés liées à la pratique, les organismes de réglementation pourraient intenter des poursuites judiciaires contre nous, ce qui pourrait nuire à nos activités. Les coûts de conformité ou notre défaut de nous conformer à ces lois, règles et règlements pourraient nuire à notre réputation, à nos activités, à nos résultats d’exploitation, à notre situation financière et au cours de nos actions ordinaires.

La Société pourrait perdre son statut d’émetteur privé étranger dans l’avenir, ce qui pourrait entraîner des coûts et des charges additionnels pour la Société.

Pour que la Société conserve son actuel statut d’émetteur privé étranger (« EPE ») en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières, la majorité de ses actions ordinaires doivent être détenues, directement ou indirectement, par des actionnaires qui ne résident pas aux États-Unis. Si la majorité des actions ordinaires de la Société étaient détenues par des résidents des États-Unis, et i) que la majorité des hauts dirigeants ou administrateurs de la Société sont des citoyens ou résidents américains; ii) ou que plus de cinquante pour cent des actifs de la Société sont situés aux États-Unis; ou iii) que les activités de la Société sont administrées principalement aux États-Unis, la Société perdrait son statut d’EPE. À l’heure actuelle, la Société respecte les conditions et est admissible comme EPE, mais rien ne garantit qu’elle continuera de respecter ces exigences dans l’avenir. Les coûts réglementaires et de conformité qu’engagerait la Société en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières à titre d’émetteur local américain pourraient être largement supérieurs à ceux que la Société engage à titre d’EPE canadien. Advenant qu’elle cesse d’être un EPE, la Société ne pourrait plus utiliser le régime d’information multinational ou d’autres formulaires liés aux émetteurs étrangers et serait tenue de déposer auprès de la SEC des rapports périodiques et courants ainsi que des déclarations d’enregistrement sur des formulaires destinés aux émetteurs locaux américains, lesquels sont plus détaillés et exhaustifs que les formulaires à la disponibilité d’un EPE. La Société pourrait également être tenue de préparer ses états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis, et ces obligations d’information additionnelles pourraient être coûteuses et avoir une incidence négative sur la situation financière de la Société.

La Société doit se soumettre à des lois et règlements environnementaux divers imposés par les gouvernements fédéral et provinciaux, dont les coûts pourraient avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

En tant que propriétaire, locatrice et locataire d’immeubles, la Société est assujettie à divers risques relatifs à l’environnement. Les lois fédérales et provinciales prévoient que le propriétaire, le locateur ou le locataire pourrait être tenu responsable des coûts d’enlèvement et des mesures correctives à l’égard de certaines substances toxiques dangereuses présentes sur ses propriétés ou des déchets évacués à d’autres emplacements. L’omission d’enlever ces substances, le cas échéant, ou de prendre les mesures correctives qui s’imposent pourrait se traduire par des réclamations contre la Société.

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Des mesures correctives sont actuellement apportées par la Société dans divers emplacements au Canada où la Société a exploité des centres de l’auto, des postes d’essence et une installation de logistique. L’ampleur des mesures correctives à apporter de même que leurs coûts ne sont pas encore déterminés. La Société continue à surveiller les coûts de ces mesures correctives et à tenir compte adéquatement de ces coûts dans ses provisions. Si nous nous engageons à rénover un immeuble que nous louons ou que nous détenons qui contient ou peut contenir de l’amiante, ou si l’amiante est accidentellement déplacé, nous serons légalement tenus de nous conformer aux normes en matière de désamiantage. Ce passif n’a pas encore été déterminé dans sa pleine mesure puisque les coûts de désamiantage dépendent de divers facteurs, incluant notamment l’endroit et l’ampleur des rénovations entreprises. Le déplacement accidentel de l’amiante ne peut être prévu. Les coûts engagés par la Société pourraient être importants et pourraient avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

La Société est exposée à diverses poursuites judiciaires, y compris des recours collectifs, et à des vérifications fiscales dont l’issue, si elle lui est défavorable, pourrait avoir une incidence défavorable significative sur la Société.

La Société est actuellement partie à diverses poursuites judiciaires découlant du cours normal de ses activités. La Société est d’avis que ces poursuites ne devraient pas avoir d’effet négatif significatif sur ses liquidités, sur sa situation financière ni sur ses résultats d’exploitation consolidés, même si leur issue ne peut être prévue avec certitude.

Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l’objet de vérifications menées par l’administration fiscale. Bien que nous soyons d’avis que les déclarations fiscales produites par la Société sont appropriées et justifiables, certains éléments sont passés en revue périodiquement et, de temps à autre, contestés par l’administration fiscale. Comme elle examine périodiquement la possibilité de dénouements défavorables en matière de vérifications fiscales et qu’elle établit des provisions adéquates à cet égard, la Société est d’avis que la décision finale relativement à de nouvelles cotisations n’aura pas d’incidence défavorable significative sur ses liquidités ni sur ses résultats d’exploitation consolidés. Si le résultat d’une vérification fiscale diffère sensiblement des provisions établies, le taux d’imposition effectif de la Société et (sa perte nette) son bénéfice net en subiront les répercussions positives ou négatives pour la période pendant laquelle les vérifications fiscales sont effectuées.

Le fait que la couverture d’assurance soit jugée insuffisante, ou que la Société ou le secteur de l’assurance soient touchés par d’importants événements imprévus, pourrait nuire aux résultats d’exploitation de la Société.

La Société souscrit une assurance pour les administrateurs et les dirigeants, une assurance responsabilité, une assurance pertes d’exploitation et une assurance sur les biens, et cette couverture d’assurance prend en considération les franchises, les franchises autoassurées, des limites de responsabilité et des dispositions similaires. Même si la Société a pris des mesures pour s’assurer de bénéficier d’une couverture appropriée, y compris la constitution d’une réserve annuelle en cas de poursuite en responsabilité, rien ne garantit que la couverture d’assurance de la Société suffira, ou que le produit d’assurance nous sera versé en temps opportun. En outre, nous pourrions subir certains types de pertes contre lesquelles nous ne pouvons souscrire une assurance, ou, qu’à notre avis, il n’est pas raisonnable d’assurer, sur le plan économique, comme des pertes liées à des actes de guerre et certaines catastrophes naturelles. Si elles survenaient et qu’elles étaient importantes, de telles pertes pourraient nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Par ailleurs, certains événements importants pourraient se traduire par d’importantes pertes pour le secteur de l’assurance et nuire de façon importante à l’accessibilité à une couverture d’assurance adéquate, ou donner lieu à d’importantes hausses des primes. Par conséquent, nous pouvons choisir l’autoassurance, accepter de payer des franchises accrues ou réduire le montant de la couverture en réaction à de tels bouleversements sur le marché.

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Des événements échappant au contrôle de la Société, comme des troubles politiques ou sociaux, des catastrophes naturelles, des conditions météorologiques extrêmes ou inhabituelles pour la saison, des actes de guerre ou des attentats terroristes, des pannes de systèmes ou des pannes d’électricité pourraient avoir une incidence défavorable significative sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

Les activités de la Société suivent les habitudes de consommation des clients, qui peuvent être affectées par des troubles sociaux ou politiques à l’échelle nationale ou internationale, des catastrophes naturelles, des conditions météorologiques extrêmes ou inhabituelles pour la saison, des actes de guerre ou des attentats terroristes ou d’autres événements importants qui échappent au contrôle de la Société; l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait donner lieu à une diminution des dépenses des clients. En outre, des incidents tels que des pannes de systèmes ou des pannes d’électricité pourraient provoquer des fermetures de magasins, perturber le fonctionnement de la chaîne d’approvisionnement ou d’autres activités, retarder la livraison de la marchandise aux clients, réduire les produits des activités ordinaires et entraîner des dépenses afin de réparer ou de remplacer les installations. Les perturbations qui surviennent durant une période de pointe, comme le mois de décembre, qui peut représenter jusqu’à 40 % du bénéfice annuel, peuvent avoir une incidence défavorable considérable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

Si la Société ne parvient pas à réaliser des investissements et à faire des acquisitions, à les intégrer et à les conserver, ses activités pourraient en souffrir.

De temps à autre, nous cherchons à réaliser des acquisitions stratégiques, à créer des partenariats ou à investir dans d’autres sociétés ou entreprises. À l’heure actuelle, la Société n’a aucun engagement ayant trait à des acquisitions ou à des investissements d’envergure. Toute acquisition, tout partenariat ou investissement réalisé par la Société peut obliger la Société à y affecter de la trésorerie, à contracter des dettes ou des passifs éventuels ou à constituer une dotation aux amortissements au titre des immobilisations incorporelles, ce qui pourrait réduire la rentabilité de la Société et nuire à ses activités. Les acquisitions, les partenariats et les investissements accroissent également la complexité des activités de la Société et pèsent lourdement sur sa direction, ses employés, ses activités, sa chaîne d’approvisionnement et ses ressources financières, de même que sur ses contrôles financiers internes et ses fonctions de présentation de l’information financière. La Société pourrait être incapable de gérer efficacement les acquisitions, les partenariats ou les investissements, ce qui pourrait nuire à sa réputation, limiter sa croissance et avoir une incidence défavorable sur ses activités et ses résultats d’exploitation.

Risques financiers

Les activités de la Société ont été, et continueront d’être, affectées par les conjonctures canadienne et mondiale; la détérioration des conjonctures actuelles pourrait entraîner une diminution des produits et des marges brutes, et avoir une incidence négative sur les liquidités de la Société.

La Société planifie ses activités en fonction de variables économiques et financières qu’elle ne maîtrise pas. Des modifications de ces variables pourraient nuire à la performance de la Société. Si la conjoncture actuelle se dégradait, il pourrait en découler une concurrence accrue, une érosion de la confiance des clients, une baisse du revenu disponible et une hausse du taux de chômage et des niveaux d’endettement personnel, ce qui pourrait faire baisser la demande pour les produits et services de la Société. L’un ou l’autre de ces événements pourrait obliger la Société à augmenter le nombre de réductions de prix des stocks et à hausser ses frais promotionnels, ce qui aurait pour effet de réduire les marges brutes et les résultats d’exploitation de la Société. Si l’économie canadienne ou mondiale se détériorait, la Société pourrait enregistrer une baisse des ventes des magasins comparables ainsi qu’une érosion des marges brutes et de la rentabilité.

La volatilité des coûts du carburant et de l’énergie pourrait avoir une incidence considérable sur les activités de la Société. Les véhicules qu’utilise la Société pour distribuer et livrer les stocks requièrent d’importantes quantités de carburant, et la Société est exposée aux risques liés aux fluctuations du prix du marché des produits pétroliers. La Société pourrait faire face à des perturbations sur le plan de son approvisionnement en énergie, y compris son approvisionnement en essence, en raison de facteurs qui échappent au contrôle de la Société; ces perturbations pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. De plus, si certains des fournisseurs de la Société subissaient une augmentation des coûts des produits qu’ils achètent en raison du raffermissement du dollar américain, cela pourrait entraîner une hausse des prix que la Société paye pour la marchandise, particulièrement dans les catégories des vêtements et des électroménagers, et avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

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Risque de liquidité

La Société est exposée au risque de liquidité et son manquement à respecter ses obligations financières pourrait nuire à ses résultats d’exploitation et à sa situation financière.

La Société pourrait être exposée à un risque de liquidité en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, le caractère imprévisible du climat économique actuel, l’incapacité d’obtenir les instruments de financement appropriés et les problèmes relatifs aux flux de trésorerie à l’égard de l’exploitation et de la gestion des activités. L’incapacité pour la Société de respecter ses obligations financières et l’incapacité d’une contrepartie à respecter ses obligations envers la Société en raison de ce risque de liquidité pourraient avoir des conséquences indésirables sur la Société.

Les fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

À l’heure actuelle, le risque que court la Société au chapitre des devises se limite aux fluctuations du change entre le dollar canadien et le dollar américain. La Société est exposée à l’augmentation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien, car presque tous ses produits sont libellés en dollars canadiens et qu’une proportion importante de la marchandise acquise par la Société est libellée en dollars américains. Le coût des biens libellés en dollars canadiens augmente lorsque la valeur du dollar américain s’apprécie par rapport au dollar canadien et, par conséquent, la Société pourrait se voir dans l’obligation d’augmenter ses prix ou réduire ses marges brutes. Nous pourrions avoir recours à des contrats à terme de gré à gré et des contrats d’option pour couvrir le risque de change afférent à une partie des besoins prévus de la Société en dollars américains. Rien ne garantit que les efforts de la Société en matière de couverture donneront les résultats escomptés ni que l’estimation de la Société à l’égard de ses besoins en dollars américains sera exacte. Par conséquent, les fluctuations des devises pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société. De plus, plusieurs fournisseurs qui sont payés en dollars canadiens peuvent avoir des coûts importants qui sont libellés en dollars américains. Ces fournisseurs pourraient chercher à augmenter les prix exigés de la Société pour des produits et des services, et par conséquent, la Société pourrait se voir dans l’obligation d’augmenter ses prix ou réduire ses marges brutes.

Par ailleurs, toute appréciation importante du dollar canadien par rapport au dollar américain présente un défi supplémentaire pour la Société, puisque ses clients sont tentés par le magasinage transfrontalier, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

La Société est exposée au risque de crédit lié à la contrepartie, qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation.

Le risque de crédit représente le risque que la Société subisse des pertes financières dans l’éventualité où ses contreparties ne respecteraient pas leurs engagements envers elle en matière de paiement. L’exposition au risque de crédit est liée aux instruments dérivés, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux placements à court terme, aux débiteurs et aux placements inclus dans les autres actifs à long terme. La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les actifs financiers dérivés ainsi que les autres actifs à long terme de 340,5 M$ au 31 janvier 2015 (605,8 M$ au 1er février 2014) exposent la Société au risque de crédit, dans l’éventualité où l’emprunteur manquerait à ses engagements à l’échéance du placement.

Bien que la Société s’efforce de gérer cette exposition grâce à des politiques qui exigent que les emprunteurs aient au minimum une cote de solvabilité de A, et imposent des plafonds de placements aux emprunteurs individuels en fonction de leur cote de solvabilité, rien ne garantit que la Société sera en mesure de gérer adéquatement le risque de crédit.

La Société investit son encaisse excédentaire dans des instruments du marché monétaire à court terme de première qualité dont le rendement dépend des taux d’intérêt et de la cote de solvabilité de l’émetteur. La Société s’efforce d’atténuer le risque de crédit lié à la possibilité qu’un émetteur soit en défaut grâce à des politiques qui exigent des émetteurs qu’ils aient une certaine cote de solvabilité et qui limitent l’exposition aux emprunteurs individuels.

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Les charges liées aux régimes de retraite de la Société peuvent connaître des fluctuations notables selon les variations des hypothèses actuarielles, le rendement futur des actifs des régimes sur le marché et par suite d’autres événements échappant au contrôle de la Société, et ces charges peuvent avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

La Société offre actuellement un régime enregistré de retraite à prestations définies, un dispositif d’épargne complémentaire non enregistré et un régime d’avantages complémentaires de retraite à prestations définies qui procure des assurances vie, maladie et soins dentaires aux employés retraités admissibles par l’intermédiaire d’une fiducie de santé et de bien-être. Le régime à prestations définies continue d’accumuler les prestations liées aux hausses futures de rémunération, mais aucun autre crédit au titre des services n’est validé. En outre, la Société n’offre plus d’assurance maladie, d’assurance soins dentaires et d’assurance vie à la retraite aux employés qui n’ont pas satisfait au critère d’admissibilité lié à ces avantages complémentaires de retraite au 31 décembre 2008.

Rien ne garantit que les régimes de retraite de la Société seront en mesure de dégager le taux de rendement prévu. De nouveaux règlements et des changements sous l’impulsion du marché peuvent se traduire par des modifications des taux d’actualisation et d’autres variables qui feraient en sorte que, dans l’avenir, la Société pourrait être tenue de verser des cotisations différant sensiblement des estimations.

La direction est tenue d’utiliser des hypothèses pour comptabiliser ses régimes conformément aux IFRS. Toutefois, les résultats réels futurs différeront de ces hypothèses, ce qui donnera lieu à des gains ou à des pertes actuariels. Le résultat réel au cours d’un exercice donné pourrait être différent de ces hypothèses de manière significative. L’actif des régimes est principalement composé de trésorerie, de divers placements et de titres négociables et d’instruments à revenu fixe. La valeur des titres de participation négociables et d’instruments à revenu fixe variera en fonction des cours du marché. Les obligations au titre des régimes et les charges annuelles de retraite sont établies par des actuaires indépendants et à l’aide de diverses hypothèses.

Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses utilisées dans le processus d’évaluation actuarielle sont raisonnables, il subsiste un degré de risque et d’incertitude qui pourrait faire en sorte que les résultats diffèrent de façon significative des prévisions. Les hypothèses importantes utilisées pour évaluer les obligations au titre des régimes de retraite et les coûts de ces régimes comprennent le taux d’actualisation et le taux de croissance de la rémunération. Veuillez vous reporter à la note 20.4 des états financiers consolidés de l’exercice 2014, intitulée « Hypothèses concernant les régimes de retraite », pour obtenir plus de renseignements sur les hypothèses actuarielles moyennes pondérées à l’égard des régimes.

La Société est exposée au risque de taux d’intérêt, qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation.

Le risque de taux d’intérêt reflète la mesure dans laquelle la situation financière de la Société est sensible aux variations des taux d’intérêt. Les actifs et les passifs financiers qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux fixe sont classés comme non sensibles aux variations des taux d’intérêt. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les emprunts en vertu de la facilité de crédit modifiée de la Société, le cas échéant, sont assujettis au risque de taux d’intérêt. Le total du solde impayé assujetti au risque de taux d’intérêt au 31 janvier 2015 était un actif net de 260,3 M$ (515,1 M$ au 1er février 2014). Une augmentation ou une diminution de 25 points de base des taux d’intérêt aurait une incidence après impôt de 0,5 M$ sur (la perte nette) le bénéfice net.

Certains facteurs, y compris des modifications des conditions du marché et de nos notations de crédit, pourraient restreindre notre accès aux marchés financiers à d’autres sources de financement, ce qui pourrait faire croître nos coûts d’emprunt de façon importante.

Outre les modalités de crédit accordées par les fournisseurs, nos besoins de liquidités sont financés à même nos flux de trésorerie d’exploitation et, au besoin, au moyen d’emprunts en vertu de nos ententes de crédit et par l’entremise de l’accès aux marchés financiers. La disponibilité du financement dépend de nombreux facteurs, y compris les conditions économiques et de marché, notre performance opérationnelle, nos notations financières et l’évaluation, par les prêteurs, de nos perspectives et de celles de l’ensemble du secteur du commerce de détail. Des modifications à ces facteurs pourraient influer sur notre coût de financement, nos liquidités et, de temps à autre, notre capacité à accéder à des sources de financement. Les agences de notation revoient de temps à autre leurs notations des sociétés qu’elles suivent, et nos notations pourraient être revues ou entièrement retirées en tout temps.

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Même si la facilité de crédit modifiée prévoit actuellement un moment maximal de 300,0 M$ d’engagement de prêteurs, le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée est déterminé selon une formule de base de calcul des emprunts qui tient compte des actifs admissibles, soit les stocks et les créances clients sur cartes de crédit, lesquels actifs pourraient être diminués des réserves, selon les estimations de la Société, que les prêteurs pourraient appliquer à leur gré aux termes de l’entente relative à la facilité de crédit modifiée. Si la valeur des actifs admissibles, déduction faite de toute réserve applicable, ne suffisait pas à couvrir les emprunts jusqu’à concurrence du plein montant des engagements en vertu de la facilité, la Société n’aura pas accès à la totalité des fonds en vertu de la facilité, mais plutôt à un montant inférieur, déterminé en fonction de la base d’emprunt et des estimations relatives aux réserves.

En vertu de notre facilité de crédit modifiée, les prêteurs pourraient ne pas être en mesure de respecter leurs engagements s’il y avait insuffisance de trésorerie et de sources de financement. Rien ne garantit que notre capacité à accéder autrement aux marchés du crédit ne sera pas freinée par des bouleversements sur les marchés des capitaux et dans l’économie mondiale.

La Société est exposée aux risques liés à la dépréciation des immobilisations incorporelles et d’autres actifs à long terme.

Les immobilisations incorporelles et les actifs à long terme de la Société, principalement constitués de magasins, font l’objet de tests de dépréciation périodiques. Les tests périodiques nécessitent une part importante de jugement. L’incapacité d’atteindre des niveaux de flux de trésorerie suffisants dans chacune des unités génératrices de trésorerie de la Société ou dans des unités opérationnelles particulières pourrait se traduire par une dépréciation des immobilisations incorporelles ou des actifs à long terme, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les résultats d’exploitation présentés de la Société.

Risques liés à la relation de la Société avec Holdings

La Société pourrait perdre ses droits relatifs à certaines propriétés intellectuelles si la participation de Holdings dans la Société chute en deçà d’un seuil précis ou dans d’autres circonstances découlant de difficultés financières.

La Société se sert de son droit d’utiliser le nom « Sears », notamment dans sa dénomination sociale et dans son nom commercial, qu’elle considère comme un élément important et précieux de ses activités. Le droit d’utiliser le nom « Sears » et certains autres noms de marques a été accordé à la Société en vertu de modifications aux ententes de licence, qui prévoient que dans l’éventualité où les participations de Holdings dans la Société seraient réduites à moins 10,0 %, l’entente de licence demeurerait en vigueur pour une période de cinq ans suivant la réduction de la participation, après quoi la Société ne pourrait plus utiliser le nom « Sears » et certains autres noms de marques. De plus, la licence permettant à la Société d’utiliser le nom « Sears » et certains autres noms de marques (sous réserve d’une prorogation jusqu’à concurrence de quatre ans et selon un taux de redevance à négocier, équivalent au moindre des deux montants suivants : un prix juste sur le marché établi en fonction de la valeur de cette marque ou le taux le plus bas qui constituera un incitatif raisonnable pour amener Sears Canada à délaisser progressivement l’usage de ces marques durant la période visée par la prorogation, si la Société détermine de façon raisonnable qu’une transition plus longue est nécessaire) pourrait être révoquée en cas de faillite de la Société. En outre, en cas de procédure de faillite impliquant Holdings, il existe un risque que l’entente de licence soit résiliée en vertu des lois applicables en matière de faillite. La perte du droit d’utiliser ces propriétés intellectuelles pourrait réduire de façon considérable la compétitivité de la Société sur le marché et pourrait nuire de façon significative aux affaires. Si l’entente de licence ou la convention des technologies de l’information étaient révoquées, la Société pourrait tenter de renégocier une nouvelle entente, même si les modalités de celle-ci seront moins avantageuses pour la Société.

Certains des administrateurs et des membres de la direction de la Société pourraient se trouver en situation de conflit d’intérêts s’ils détiennent des actions ordinaires de Holdings.

Certains des administrateurs et des membres de la direction de la Société sont susceptibles de détenir des actions ordinaires de Holdings. Le fait que nos administrateurs et nos dirigeants détiennent des actions ordinaires de Holdings pourrait donner lieu à, ou donner l’impression de créer, des conflits d’intérêts relatifs aux questions touchant à la fois la Société et Holdings.

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Risques liés à nos actions ordinaires

Tant et aussi longtemps que ESL exerce une importante influence sur les voix de la Société, la capacité d’un actionnaire à influer sur les questions nécessitant l’approbation des actionnaires demeurera limitée.

ESL constitue le principal actionnaire de la Société, à la fois directement, en détenant des intérêts dans la Société, et indirectement en détenant des actions dans Holdings. Avant le 16 octobre 2014, Holdings était l’actionnaire détenant le contrôle de la Société.

Au 12 mars 2015, ESL était le détenteur véritable d’approximativement 49,5 % des actions ordinaires de la Société et Holdings était le détenteur véritable d’approximativement 11,7 % des actions ordinaires de la Société.

Tant et aussi longtemps que ESL contrôlera, directement ou indirectement, les actions ordinaires en circulation de la Société, ESL aura la capacité de contrôler l’élection des membres du conseil d’administration et d’influer sur le résultat de certains votes des actionnaires. Par conséquent, ESL aura la capacité d’exercer un contrôle sur certaines actions qui doivent être prises ou approuvées par les administrateurs et les actionnaires de la Société, notamment en ce qui concerne certaines fusions ou certains regroupements d’entreprises, ou la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs.

Le contrôle des voix exercé par ESL pourrait avoir un effet dissuasif sur les transactions visant un changement de contrôle de la Société, y compris les transactions par suite desquelles les actionnaires auraient, en d’autres circonstances, reçu une prime pour leurs actions. Sous réserve de certaines limites, il n’est pas non plus interdit à ESL de vendre une participation donnant le contrôle dans la Société à un tiers, et ESL peut décider de le faire sans obtenir l’approbation des actionnaires et, sous réserve des lois en vigueur, sans prévoir l’achat des actions ordinaires des actionnaires. Par conséquent, les actions ordinaires des actionnaires pourraient valoir moins que ce qu’elles vaudraient si ESL n’avait pas maintenu le contrôle des voix de la Société.

Les intérêts de ESL peuvent être très différents des intérêts des autres actionnaires, et Holdings et ESL peuvent détenir des placements dans d’autres sociétés qui pourraient faire concurrence à la Société; à l’occasion, leurs intérêts pourraient également différer de ceux des autres actionnaires de la Société, particulièrement en ce qui concerne les nouvelles occasions d’investissement.

Par ailleurs, des conflits d’intérêts peuvent survenir entre Holdings ou ESL et la Société, notamment en ce qui concerne les occasions pour l’entreprise, les acquisitions ou les transactions potentielles, ainsi que d’autres questions. Tout conflit d’intérêts survenant entre Holdings ou ESL et la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur cette dernière. En outre, ni Holdings ni ESL n’ont d’obligation fiduciaire envers la Société ou les actionnaires de la Société en vertu des lois canadiennes.

Si Holdings éprouvait des difficultés financières, il serait impossible de prédire avec certitude le territoire ou les territoires dans lesquels une poursuite pour insolvabilité ou une autre poursuite semblable serait intentée, ni l’issue de telles poursuites. Si une faillite, une insolvabilité ou un événement semblable survenait, des procédures impliquant Holdings aux États-Unis ou ailleurs pourraient être intentées et il est possible que la Société soit partie à ces procédures. Ce risque diminue en fonction du pourcentage d’actions ordinaires détenues par Holdings.

Le cours des actions ordinaires de la Société pourrait diminuer si ESL ou Holdings modifiaient leur stratégie en matière de propriété d’actions de la Société.

ESL et Holdings ont informé la Société qu’elles n’avaient pas encore décidé pendant combien de temps elles conserveraient leurs actions de la Société, si tant est qu’elles les conservent, ni quelle forme la cession ou la distribution de leurs actions ordinaires prendrait, le cas échéant. ESL et Holdings détermineront, à leur seule discrétion respective, le calendrier et les modalités de toute transaction visant leurs actions ordinaires, compte tenu de la conjoncture économique et de la conjoncture du marché et d’autres facteurs qu’elles jugeront pertinents. ESL et Holdings ne sont assujetties à aucune disposition contractuelle les obligeant à maintenir leur participation dans la Société, et ESL n’est assujettie à aucune disposition contractuelle envers la Société l’obligeant à maintenir sa participation dans Holdings. Par conséquent, nous ne pouvons pas être certains que ESL ou Holdings conserveront leur participation directe ou indirecte sous forme d’actions ordinaires. Toute annonce faite par ESL ou par Holdings à l’effet qu’elles ont pris une décision à l’égard de l’avenir de leur participation directe ou indirecte sous forme d’actions ordinaires, ou le fait que les investisseurs croient que ESL ou Holdings ont pris une telle décision, pourrait avoir une incidence défavorable sur le prix des actions ordinaires de la Société.

56

Le cours des actions ordinaires de la Société est assujetti aux fluctuations de la valeur de marché.

De temps à autre, le marché boursier connaît une importante volatilité au chapitre des prix et des volumes qui pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires de la Société pour des raisons qui n’ont aucun lien avec sa performance. En outre, les marchés des capitaux sont généralement caractérisés par d’importantes interconnexions entre les établissements financiers, et par conséquent, toute défaillance par d’autres établissements financiers au Canada, aux États-Unis ou dans d’autres pays pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société et sur le cours de ses actions ordinaires. La valeur des actions ordinaires de la Société est également assujettie aux fluctuations de la valeur de marché en fonction de facteurs qui ont une incidence sur ses activités, comme les faits nouveaux sur les plans législatifs ou réglementaires, la concurrence, les changements technologiques et l’activité globale sur les marchés financiers.

57

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DES ÉTATS FINANCIERS La préparation et la présentation des états financiers consolidés de la Société et l’exactitude et l’intégrité globales de la présentation de l’information financière de la Société sont la responsabilité de la direction. Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et ils renferment certains chiffres fondés sur les meilleures estimations et jugements formulés par la direction. Les renseignements financiers contenus ailleurs dans le rapport annuel concordent avec l’information exposée dans les états financiers consolidés. En s’acquittant de ses responsabilités, la direction a mis au point un vaste système de contrôles et procédures de communication de l’information et de contrôle interne à l’égard de l’information financière qu’elle tient à jour et qui est conçu afin de fournir l’assurance raisonnable que ses biens sont protégés, que ses transactions sont correctement comptabilisées en temps opportun et que ses documents financiers sont fiables pour servir de base à la préparation des états financiers. Les auditeurs internes de la Société, qui sont des employés de la Société, passent également en revue et évaluent les contrôles internes au nom de la direction. Le conseil d’administration s’assure que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière d’information financière et de contrôle interne principalement par l’intermédiaire du comité d’audit. Le comité d’audit, qui se compose entièrement d’administrateurs indépendants, rencontre régulièrement la direction, y compris le service d’audit interne, et les auditeurs externes de la Société pour prendre connaissance et discuter des activités et des résultats liés à l’audit et de questions liées au contrôle comptable interne et à l’information financière. Les auditeurs externes et le service d’audit interne ont un accès illimité au comité d’audit et aux dossiers de la direction et de la Société. Il incombe également au comité d’audit d’émettre ses recommandations au conseil d’administration relativement aux auditeurs externes dont la nomination devrait être proposée aux actionnaires. Compte tenu de l’évaluation du comité d’audit et des recommandations formulées par ce dernier, les états financiers consolidés et le rapport de gestion ont été approuvés par le conseil d’administration. Les auditeurs externes de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., ont audité les états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’IASB. Le président et chef de la direction,

Ron Boire

Le chef des finances,

E.J. Bird

Toronto (Ontario) Le 12 mars 2015

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RAPPORT DE LA DIRECTION SUR LE CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

La direction de la Société est responsable de mettre en place et de maintenir un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière pour fournir l’assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et de la préparation des états financiers pour des besoins externes, conformément aux Normes internationales d’information financière. Le cadre de contrôle utilisé par la direction de la Société pour évaluer l’efficacité du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière est l’Internal Control – Integrated Framework 2013 (le cadre COSO) publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO).

Les systèmes de contrôle interne, quelle que soit la qualité de leur conception, présentent des limites intrinsèques. Par conséquent, même les systèmes dont l’efficacité a été déterminée ne peuvent fournir que l’assurance raisonnable à l’égard de la présentation d’information financière et de la préparation des états financiers.

La direction de la Société, y compris son chef de la direction et son chef des finances, a évalué le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société et a conclu qu’il était efficace au 31 janvier 2015.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant qui a effectué l’audit des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 janvier 2015, a émis une opinion relative au contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société dans son rapport inclus dans les présentes. Le président et chef de la direction,

Ron Boire

Le chef des finances,

E.J. Bird Toronto (Ontario) Le 12 mars 2015

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Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant Aux actionnaires et au conseil d’administration de Sears Canada Inc., Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Sears Canada Inc. et de ses filiales (la « Société »), qui comprennent les états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015 et au 1er février 2014, et les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte glogale) du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et les normes du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Sears Canada Inc. et de ses filiales au 31 janvier 2015 et au 1er février 2014, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board. Autre point Nous avons également audité, conformément aux normes publiées par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au 31 janvier 2015 selon les critères établis dans le document intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission, et notre rapport daté du 12 mars 2015 exprime une opinion sans réserve sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.

Comptables professionnels agréés, comptables agréés Experts-comptables autorisés Le 12 mars 2015 Toronto, Canada

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Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant Aux actionnaires et au conseil d’administration de Sears Canada Inc., Nous avons audité le contrôle interne à l’égard de l’information financière de Sears Canada Inc. et de ses filiales (la « Société ») au 31 janvier 2015, en fonction des critères établis dans le document intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission. La responsabilité du maintien de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière et de l’évaluation de l’efficacité de ce contrôle, incluse dans le rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière, incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en nous fondant sur notre audit. Notre audit a été effectué conformément aux normes d’audit publiées par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et exécuté de manière à fournir l’assurance raisonnable que l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière a été maintenue dans tous ses aspects significatifs. Notre audit a comporté l’acquisition d’une compréhension du contrôle interne à l’égard de l’information financière, une évaluation du risque de l’existence d’une faiblesse significative, des tests et une évaluation de l’efficacité de la conception et du fonctionnement du contrôle interne en fonction de notre évaluation du risque ainsi que la mise en œuvre d’autres procédures que nous avons jugées nécessaires dans les circonstances. Nous sommes d’avis que notre audit constitue une base raisonnable sur laquelle fonder notre opinion. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est un processus conçu par le chef de la direction et le chef des finances d’une société ou par des personnes occupant des postes semblables, ou sous la supervision de ces personnes, et qui est mis en œuvre par le conseil d’administration, la direction et d’autres membres du personnel pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board. Il comprend les politiques et les procédures qui 1) concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la société; 2) fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la société; 3) fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection à temps de toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée d’actifs de la société qui pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière, notamment la possibilité de collusion ou que la direction passe outre aux contrôles, ne permette pas de prévenir ou de déceler en temps opportun certaines anomalies significatives résultant d’une erreur ou d’une fraude. De plus, toute projection du résultat d’une évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière sur des périodes futures comporte le risque que les contrôles internes deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou que le niveau de respect des politiques ou des procédures diminue. À notre avis, la Société maintenait, dans tous ses aspects significatifs, un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière au 31 janvier 2015 selon les critères établis dans le document intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission. Nous avons également audité, conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada et aux normes publiées par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, les états financiers consolidés de la Société au 31 janvier 2015 et pour la période de 52 semaines close à cette date, et notre rapport daté du 12 mars 2015 exprime une opinion non modifiée sur ces états financiers.

Comptables professionnels agréés, comptables agréés

Experts-comptables autorisés Le 12 mars 2015 Toronto, Canada

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TABLE DES MATIÈRES

États financiers consolidés

États consolidés de la situation financière

Comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global

États consolidés des variations des capitaux propres

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

Notes annexes

Note 1 : Informations générales

Note 2 : Principales méthodes comptables

Note 3 : Normes publiées, mais non encore adoptées

Note 4 : Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations

Note 5 : Trésorerie et équivalents de trésorerie et produits d’intérêts

Note 6 : Débiteurs, montant net

Note 7 : Stocks

Note 8 : Charges payées d’avance

Note 9 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Note 10 : Goodwill et immobilisations incorporelles

Note 11 : Partenariats

Note 12 : Autres actifs à long terme

Note 13 : Produits différés

Note 14 : Instruments financiers

Note 15 : Créditeurs et charges à payer

Note 16 : Provisions

Note 17 : Obligations à long terme et charges financières

Note 18 : Autres passifs à long terme

Note 19 : Contrats de location

Note 20 : Régimes de retraite

Note 21 : Passifs éventuels

Note 22 : Impôt sur le résultat

Note 23 : Information sectorielle

Note 24 : Capital social et rémunération fondée sur des actions

Note 25 : Informations à fournir sur le capital

Note 26 : Produits

Note 27 : Charges au titre des avantages du personnel

Note 28 : Profit à la résiliation et à la modification de baux

Note 29 : Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Note 30 : Transactions entre parties liées

Note 31 : Rémunération des principaux dirigeants

Note 32 : (Perte nette) bénéfice net par action

Note 33 : Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement

Note 34 : Variations de l’actif et du passif à long terme hors trésorerie

Note 35 : Arrangements liés aux projets de North Hill et de Burnaby

Note 36 : Événement postérieur à la date de clôture

Note 37 : Approbation des états financiers consolidés

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ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en millions de dollars canadiens) Notes Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 259,0 $ 513,8 $Débiteurs, montant net 6, 14, 16 73,0 83,3 Impôt à recouvrer 22 127,2 0,8 Stocks 7 641,4 774,6 Charges payées d’avance 8 28,7 23,8 Actifs financiers dérivés 14 7,2 7,2 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 29 13,3 13,3 Total des actifs courants 1 149,8 1 416,8

Actifs non courants Immobilisations corporelles 9, 19 567,6 785,5 Immeubles de placement 9 19,3 19,3 Immobilisations incorporelles 10.2 16,2 28,2 Goodwill 10.1 — 2,6 Actifs d’impôt différé 22 0,7 88,7 Autres actifs à long terme 12, 14,16, 17, 22 20,5 51,2 Total de l’actif 1 774,1 $ 2 392,3 $

PASSIF Passifs courants Créditeurs et charges à payer 14, 15 359,4 $ 438,7 $Produits différés 13 171,2 187,7 Provisions 16 58,6 109,4 Impôt sur le résultat à payer 22 — 52,2 Autres impôts à payer 34,6 53,9 Partie courante des obligations à long terme 14, 17, 19, 25 4,0 7,9 Total des passifs courants 627,8 849,8

Passifs non courants Obligations à long terme 14, 17, 19, 25 24,1 28,0 Produits différés 13 76,8 87,3 Passif au titre des régimes de retraite 14, 20.1 407,4 286,0 Passifs d’impôt différé 22 3,4 4,2 Autres passifs à long terme 16, 18 63,8 63,2 Total du passif 1 203,3 1 318,5

CAPITAUX PROPRES Capital social 24 14,9 14,9 Bénéfices non distribués 806,9 1 145,3 Cumul des autres éléments de perte globale (251,0) (86,4) Total des capitaux propres 25 570,8 1 073,8 Total du passif et des capitaux propres 1 774,1 $ 2 392,3 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. Au nom du conseil d’administration,

W.C. Crowley D.E. Rosati Président du conseil Administrateur

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COMPTES CONSOLIDÉS (DE LA PERTE NETTE) DU BÉNÉFICE NET ET (DE LA PERTE GLOBALE) DU BÉNÉFICE GLOBAL Pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014 (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Notes 2014 2013

Produits 26 3 424,5 $ 3 991,8 $Coût des biens et des services vendus 7, 14, 27 2 308,0 2 548,1 Frais de vente, d’administration et autres 9, 10, 11, 14, 19, 20, 24, 27 1 523,8 1 631,5 Perte d’exploitation (407,3) (187,8) Profit à la résiliation et à la modification de baux 28 — 577,2 Profit à la vente d’une participation dans des partenariats 11 35,1 66,3 Profit lié au règlement et à la modification des prestations de retraite 20, 27 10,6 42,5 Charges financières 17, 19, 22 1,0 10,8 Produits d’intérêts 5 2,6 2,6 (Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (360,0) 490,0 Économie (charge) d’impôt sur le résultat

Exigible 22 74,7 (71,6) Différé 22 (53,5) 28,1

21,2 (43,5) (Perte nette) bénéfice net (338,8) $ 446,5 $

(Perte nette) bénéfice net de base par action 32 (3,32) $ 4,38 $(Perte nette) bénéfice net de base par action 32 (3,32) $ 4,38 $ (Perte nette) bénéfice net (338,8) $ 446,5 $ Autres éléments de bénéfice global (perte globale), déduction faite

de l’impôt : Éléments qui pourraient être reclassés ultérieurement en

résultat net : Profit sur dérivés de change 10,8 7,8 Reclassement (à la perte nette) au bénéfice net du profit sur les

dérivés de change (10,1) (1,8) Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net :

(Perte) profit découlant de la réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies et réduction de valeur de l’actif d’impôt différé liée aux pertes découlant de la réévaluation comptabilisées antérieurement 20.7, 22 (165,3) 54,3

Total des autres éléments de (perte globale) bénéfice global (164,6) 60,3 Total (de la perte globale) du bénéfice global (503,4) $ 506,8 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014 Cumul des autres éléments de perte globale

(en millions de dollars canadiens) Notes Capital

social

Bénéfices non

distribués

Dérivés de changedésignés comme

couvertures deflux de trésorerie

(Perte) profit découlant

de la réévaluation

Total du cumuldes autres

éléments deperte globale

Capitaux propres

Solde au 1er février 2014 14,9 $ 1 145,3 $ 6,0 $ (92,4) $ (86,4) $ 1 073,8 $

Perte nette (338,8) — — — (338,8)

Autres éléments de bénéfice global (perte globale)

Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d’impôt de 3,9 $ 10,8 — 10,8 10,8

Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d’impôt de 3,6 $ (10,1) — (10,1) (10,1)

Perte découlant de la réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies et réduction de valeur de l’actif d’impôt différé liée aux pertes découlant de la réévaluation comptabilisées antérieurement 20.7, 22 — (165,3) (165,3) (165,3)

Total des autres éléments de bénéfice global (perte globale) — — 0,7 (165,3) (164,6) (164,6)

Total (de la perte globale) du bénéfice global — (338,8) 0,7 (165,3) (164,6) (503,4)

Rémunération fondée sur des actions 24 — 0,4 — — — 0,4

Solde au 31 janvier 2015 14,9 $ 806,9 $ 6,7 $ (257,7) $ (251,0) $ 570,8 $

Solde au 2 février 2013 14,9 $ 1 208,2 $ — $ (146,7) $ (146,7) $ 1 076,4 $

Bénéfice net 446,5 — — — 446,5

Autres éléments de bénéfice global (perte

globale)

Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d’impôt de 2,8 $ 7,8 — 7,8 7,8

Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d’impôt de 0,6 $ (1,8) — (1,8) (1,8)

Profit découlant de la réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies, déduction faite de la charge d’impôt de 19,4 $ 20.7 — 54,3 54,3 54,3

Total des autres éléments de bénéfice global — — 6,0 54,3 60,3 60,3

Total du bénéfice global — 446,5 6,0 54,3 60,3 506,8

Dividendes déclarés 24 — (509,4) — — — (509,4)

Solde au 1er février 2014 14,9 $ 1 145,3 $ 6,0 $ (92,4) $ (86,4) $ 1 073,8 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour les périodes de 52 semaines closes le 31 janvier 2015 et le 1er février 2014 (en millions de dollars canadiens) Notes 2014 2013

Flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation (Perte nette) bénéfice net (338,8) $ 446,5 $ Ajustements pour tenir compte de ce qui suit :

Dotation aux amortissements 9, 10.2 89,3 111,4 Rémunération fondée sur des actions 24 0,4 — (Profit) perte à la cession d’immobilisations corporelles (0,6) 1,2 Pertes de valeur 9, 10, 11, 29 162,0 33,8 Profit à la vente d’une participation dans des partenariats 11 (35,1) (66,3) Profit à la résiliation et à la modification de baux 28 — (577,2) Charges financières 17 1,0 10,8 Produits d’intérêts 5 (2,6) (2,6) Charge au titre des régimes de retraite 20.6 19,0 32,0 Profit lié au règlement et à la modification des prestations de retraite 20 (10,6) (42,5) Charge au titre des prestations d’invalidité de courte durée 5,7 8,0 (Économie) charge d’impôt sur le résultat 22 (21,2) 43,5

Intérêts reçus 5 2,5 2,5 Intérêts payés 17 (3,3) (6,2) Cotisations aux régimes de retraite 20 (24,2) (53,5) Paiements d’impôt sur le résultat, montant net 22 (60,7) (14,0) Autres dépôts aux fins de l’impôt sur le résultat 22 (10,3) (18,9) Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement 33 (67,3) 73,3 Variations de l’actif et du passif à long terme hors trésorerie 34 30,2 (7,6)

(264,6) (25,8)

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 9, 10.2 (54,0) (70,8) Produit de la vente d’immobilisations corporelles 1,2 1,9 Produit de la résiliation et de la modification de baux 28 — 590,5 Produit de la vente d’une participation dans des partenariats 11 71,7 315,4

18,9 837,0

Flux de trésorerie affectés aux activités de financement Intérêts payés sur les obligations en vertu des contrats de location-financement 17, 19 (2,2) (2,5) Remboursement d’obligations à long terme (11,2) (30,1) Produit d’obligations à long terme 3,4 4,5 Versements de dividendes 24 — (509,4) Coûts de transaction liés à la facilité de crédit modifiée 17 (1,0) —

(11,0) (537,5)

Incidence du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie à la fin de la période 1,9 1,6

(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (254,8) 275,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 513,8 $ 238,5 $ Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 5 259,0 $ 513,8 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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NOTES ANNEXES 1. Informations générales

Sears Canada Inc. est constituée au Canada. L’adresse de son siège social et de son établissement principal est le 290 Yonge Street, Suite 700, Toronto (Ontario) Canada, M5B 2C3. Les principales activités de Sears Canada Inc. et de ses filiales (la « Société ») comprennent la vente de biens et de services par l’intermédiaire de ce qui suit : des circuits de détail de la Société qui comprennent les grands magasins, les magasins Sears décor, les magasins locaux, les magasins de liquidation, les magasins d’électroménagers et de matelas, les magasins Corbeil Électrique Inc. (« Corbeil »), et ses circuits de vente directe (par catalogue et par Internet). Ces activités comprennent aussi les produits tirés des services de réparation de produits et de logistique. Les produits tirés des commissions comprennent les produits tirés des services de voyages, de rénovation résidentielle, d’assurance, de téléphonie sans fil et d’interurbains, de même que les paiements liés à la performance reçus de JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto) (« JPMorgan Chase »), en vertu du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase. La Société est partie à une entente de licence pluriannuelle avec TravelBrands Inc. (« TravelBrands ») (auparavant Thomas Cook Canada Inc.), aux termes de laquelle TravelBrands gère les activités quotidiennes de toutes les agences Voyages Sears et verse des commissions à la Société. Le 3 mars 2013, la Société a également conclu une entente de licence pluriannuelle avec Gestion des services SHS Inc. (« SHS »), aux termes de laquelle SHS a supervisé les activités quotidiennes de tous les Produits installés et services de rénovation du foyer de Sears. Le 13 décembre 2013, SHS a annoncé qu’elle faisait l’objet d’une mise sous séquestre et tous les services fournis par SHS ont pris fin (veuillez vous reporter à la note 14). Les produits liés aux redevances comprennent les paiements reçus des bénéficiaires de licences, y compris TravelBrands, qui exercent leurs activités dans les magasins de la Société. La Société était partie à un certain nombre de partenariats immobiliers qui ont été classés comme des entreprises communes et qui sont comptabilisés en constatant la quote-part de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des partenariats immobiliers aux fins de la communication d’informations financières.

2. Principales méthodes comptables

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

2.2 Base d’établissement et mode de présentation

Les principales méthodes comptables de la Société ont été appliquées de manière cohérente dans la préparation de ses états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Ces états financiers suivent les mêmes méthodes comptables et les mêmes méthodes d’application que celles qui ont été suivies pour préparer les états financiers consolidés annuels de 2013, à l’exception de ce qui est décrit ci-dessous. Les principales méthodes comptables de la Société sont décrites à la note 2.

La Société a adopté les nouvelles normes et les modifications qui suivent, à compter de l’exercice clos le 31 janvier 2015 ou avant cette date :

• IAS 32, Instruments financiers : Présentation (« IAS 32 »)

L’IASB a modifié IAS 32 afin d’apporter des précisions sur les exigences en matière de compensation des actifs et des passifs financiers. Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En se fondant sur son évaluation, la Société a déterminé que les modifications n’ont aucune incidence sur ses états financiers consolidés.

• IFRIC 21, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »)

IFRIC 21 fournit des directives sur le moment où il faut comptabiliser un passif au titre d’un droit ou d’une taxe imposée par un gouvernement dont la comptabilisation est requise par IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, ainsi qu’aux droits et taxes dont l’échéance et le montant sont incertains. Cette interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En se fondant sur son évaluation, la Société a déterminé que l’interprétation n’a aucune incidence sur ses états financiers consolidés.

• IFRS 2, Paiement fondé sur des actions (« IFRS 2 »)

L’IASB a modifié IFRS 2 pour préciser la définition des « conditions d’acquisition des droits » et définir de façon distincte une « condition de performance » et une « condition de service ». Une condition de performance impose à l’autre partie la réalisation d’une période de service spécifiée (« période de service ») et l’atteinte d’une cible de performance spécifiée pendant la période de service. Une condition de service exige uniquement de la contrepartie qu’elle accomplisse une période de service. La modification s’applique aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions pour lesquelles la date d’attribution est le 1er juillet 2014. En se fondant sur son évaluation, la Société a déterminé que la modification n’a aucune incidence sur ses états financiers consolidés.

67

2.3 Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués à la juste valeur et le passif au titre des régimes de retraite qui représente le total net de l’actif au titre des régimes de retraite et la valeur actuelle des obligations constituées des régimes de retraite. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs.

2.4 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société ainsi que de l’ensemble de ses filiales. Les partenariats immobiliers ont été comptabilisés en constatant la quote-part de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des partenariats immobiliers (décrits de façon plus détaillée à la note 2.13).

L’exercice de la Société porte sur une période de 52 ou de 53 semaines se clôturant le samedi le plus près du 31 janvier. Les exercices présentés dans les états financiers consolidés de 2014 et de 2013 couvrent la période de 52 semaines close le 31 janvier 2015 (l’« exercice 2014 » ou « 2014 ») et la période de 52 semaines close le 1er février 2014 (l’« exercice 2013 » ou « 2013 »), respectivement.

Les états financiers consolidés de la Société sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. La Société compte deux secteurs à présenter : la commercialisation et les partenariats immobiliers (veuillez vous reporter à la note 23).

2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les placements très liquides ayant une durée jusqu’à l’échéance de 90 jours ou moins au moment de l’achat. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont considérés comme soumis à restrictions lorsqu’ils sont assujettis aux droits éventuels d’un tiers, qu’il s’agisse d’un client, d’un fournisseur, d’un organisme gouvernemental ou d’une institution financière.

2.6 Placements à court terme

Les placements à court terme comprennent les placements ayant une durée jusqu’à l’échéance qui varie de 91 jours à 364 jours à compter de la date d’achat.

2.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est établi, article par article, selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût comprend les coûts d’acquisition et les coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimatif pouvant être obtenu dans le cours normal des activités moins les coûts estimatifs de vente. Les rabais et les remises des fournisseurs sont comptabilisés à titre de réduction du coût des stocks, à moins que les rabais ne soient clairement liés au remboursement d’une charge spécifique. Une provision au titre de la freinte et de la désuétude des stocks est calculée en fonction des résultats passés. Tous les stocks consistent en des produits finis.

2.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût ou au coût présumé moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. Les coûts comprennent les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition d’actifs. Le coût des actifs produits par l’entité pour elle-même inclut les frais de préparation du site, les frais de conception et d’ingénierie, le transport (seulement les frais de transport initiaux engagés entre le fournisseur et la Société), les frais d’installation et les taxes de vente provinciales (Saskatchewan, Manitoba et Colombie-Britannique), et ce coût est réduit des subventions et des remboursements reçus des fournisseurs. Une allocation au titre des charges d’intérêts générales et spécifiques supplémentaires liées aux projets de construction importants est aussi comprise dans le coût de l’actif connexe. Les immobilisations corporelles de l’un des centres de logistique de Regina de la Société ont été classées comme détenues en vue de la vente dans les états consolidés de la situation financière (veuillez vous reporter à la note 29).

Lorsque les principaux composants d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés comme des éléments distincts. L’amortissement est calculé selon le montant amortissable de l’actif ou, le cas échéant, du principal composant de celui-ci, qui représente le coût de l’actif, ou du principal composant, moins sa valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire pour chaque composant important d’un élément d’immobilisation et est enregistré au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les durées d’utilité estimées sont de 2 à 13 ans pour le matériel et les agencements et de 10 à 50 ans pour les constructions et améliorations. Les durées d’utilité estimées, les valeurs résiduelles et les modes d’amortissement des immobilisations sont revus annuellement et ajustés, si cela est nécessaire, et l’incidence des variations des estimations est comptabilisée sur une base prospective.

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Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité prévue sur la même base que les actifs détenus ou, si celle-ci est plus courte, sur la durée du contrat de location en question, à moins qu’il soit raisonnablement certain que la Société deviendra propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location.

Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’une partie d’une immobilisation corporelle est déterminé comme la différence entre le produit de la vente ou le coût de la mise hors service de l’actif et sa valeur comptable. Le profit ou la perte est comptabilisé dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Veuillez vous reporter à la note 2.11 pour une analyse portant sur la dépréciation des immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont revues à la fin de chaque période de présentation de l’information financière pour déterminer s’il existe des indicateurs de dépréciation.

2.9 Immeubles de placement

Les immeubles de placement de la Société sont constitués de terrains vacants, qui ne sont pas utilisés actuellement dans le cadre de ses activités. Les immeubles de placement sont évalués à leur coût présumé moins les cumuls des pertes de valeur.

La juste valeur d’un immeuble de placement est estimée au moyen de données observables fondées sur le coût actuel d’acquisition d’un immeuble comparable dans le secteur du marché et de la capitalisation des produits prévus des immeubles. La Société a retenu les services de tiers indépendants qualifiés pour effectuer des évaluations de ses immeubles de placement.

Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un immeuble de placement est déterminé comme la différence entre le produit de la vente ou le coût de la mise hors service de l’actif et sa valeur comptable et ce profit ou cette perte est comptabilisé dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Veuillez vous reporter à la note 2.11 pour une analyse portant sur la dépréciation des immobilisations corporelles. Les immeubles de placement sont revus à la fin de chaque période de présentation de l’information financière pour déterminer s’il existe des indicateurs de dépréciation.

2.10 Immobilisations incorporelles

2.10.1 Immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée autre que le goodwill

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée se composent des logiciels achetés et développés à l’interne. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur et sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité estimées, qui se situent entre deux et cinq ans. Les durées d’utilité de toutes les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont déterminées. La dotation aux amortissements est incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les durées d’utilité estimées et les modes d’amortissement des immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont revus annuellement, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée sur une base prospective.

Les coûts liés aux logiciels développés à l’interne sont capitalisés lorsque les critères suivants sont satisfaits : • il est techniquement faisable d’achever le développement du logiciel en vue de sa mise en service; • la Société a l’intention d’achever le développement du logiciel; • la Société a la capacité à mettre en service le logiciel; • la Société peut démontrer la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables; • les ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et mettre en service le logiciel

sont disponibles; • les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement peuvent être évaluées de façon fiable.

Les coûts admissibles à la capitalisation se limitent aux coûts qui sont directement liés à chaque projet de développement de logiciel.

2.10.2 Goodwill

Le goodwill généré lors d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé comme un actif à la date où le contrôle est acquis (la « date d’acquisition »). Le goodwill est évalué comme l’excédent de la somme de la contrepartie transférée sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis moins les passifs repris à la date d’acquisition.

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2.11 Perte de valeur d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée

À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société revoit ses immobilisations corporelles, ses immeubles de placement, ses immobilisations incorporelles et le goodwill pour vérifier s’il existe des indicateurs de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable des actifs est estimée afin de déterminer l’étendue de la perte de valeur, le cas échéant. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif isolé, les actifs sont alors regroupés ensemble pour en faire le plus petit groupe d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes résultant de leur utilisation continue (l’« unité génératrice de trésorerie ») et une valeur recouvrable est estimée pour cette unité génératrice de trésorerie. La Société a déterminé que ses unités génératrices de trésorerie sont principalement composées de ses magasins de détail.

Si une affectation peut être établie sur une base raisonnable, cohérente et permanente, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement. Sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie pour lequel une affectation sur une base raisonnable, cohérente et permanente peut être établie.

Si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est estimée être inférieure à sa valeur comptable, l’actif ou l’unité génératrice de trésorerie sera réduit à sa valeur recouvrable et une perte de valeur sera immédiatement comptabilisée. Si une perte de valeur pour une unité génératrice de trésorerie a été constatée, elle est tout d’abord affectée au goodwill avant d’être affectée aux autres actifs détenus par l’unité génératrice de trésorerie. Lorsque le goodwill ne fait pas partie d’une unité génératrice de trésorerie, une perte de valeur est comptabilisée en réduction de la valeur comptable des actifs appartenant à l’unité génératrice de trésorerie, au prorata.

Lorsqu’une perte de valeur est reprise ultérieurement (ne s’applique pas au goodwill), la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est révisée pour être portée à l’estimation de sa valeur recouvrable, qui est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif ou l’unité génératrice de trésorerie au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée.

2.12 Dépréciation du goodwill

Le goodwill n’a pas été amorti, mais a été assujetti à un test de dépréciation au moins une fois par année. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill a été affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de la Société qui devraient bénéficier des synergies du regroupement.

Les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill avait été affecté ont été soumises à un test de dépréciation tous les ans, ou plus fréquemment chaque fois qu’il y avait une indication que l’unité pouvait s’être dépréciée. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie était inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur était tout d’abord affectée à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l’unité, puis aux autres actifs de l’unité au prorata, en fonction de leurs valeurs comptables. Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises dans les périodes ultérieures.

2.13 Partenariats

Les partenariats sont des entreprises sur lesquelles deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est réputé exister lorsque toutes les parties d’un partenariat sont tenues d’arriver à un consentement unanime relativement à des décisions concernant des activités commerciales pertinentes ayant trait à l’accord contractuel.

La Société avait déterminé que ses partenariats immobiliers étaient des entreprises communes. Une entreprise commune est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint et conformément auquel chaque entité a des droits sur les actifs et les passifs relatifs à l’accord. Les participations dans des entreprises communes ont été comptabilisées au moyen de la constatation de la quote-part de la Société en ce qui a trait aux actifs, aux passifs, aux produits et aux charges engagées conjointement de la Société.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement lorsque tous les risques et les avantages inhérents à la propriété sont en grande partie transférés au locataire en vertu des modalités du contrat de location. Tous les autres contrats de location sont classés comme des contrats de location simple.

2.14.1 La Société en tant que bailleur

La Société a conclu un certain nombre de contrats dans le but de sous-louer des locaux à des tiers. Toutes les sous-locations à des tiers sont classées comme des contrats de location simple. Les produits de location provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

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2.14.2 La Société en tant que preneur

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont initialement comptabilisés par la Société au plus faible de la juste valeur de l’actif et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. Le passif courant et non courant correspondant à payer au bailleur est inscrit aux états consolidés de la situation financière à titre d’obligation en vertu de contrats de location-financement aux postes Partie courante des obligations à long terme et Obligations à long terme, respectivement. Les actifs sont amortis au moyen de la même méthode comptable que celle s’appliquant aux immobilisations corporelles (veuillez vous reporter à la note 2.8).

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l’obligation en vertu de contrats de location de manière à obtenir un taux d’intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les paiements minimaux au titre de la location sont répartis entre les éléments terrain et constructions proportionnellement aux justes valeurs relatives des droits dans un bail de chacun de ces éléments du contrat de location.

Les actifs en vertu de contrats de location simple ne sont pas comptabilisés par la Société. Les paiements minimaux en vertu de contrats de location simple sont comptabilisés au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Dans l’éventualité où des avantages sont reçus du propriétaire, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. Le montant cumulé des avantages est comptabilisé comme une diminution de la charge locative de façon linéaire sur la durée du contrat de location, à moins qu’une autre base systématique ne soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques sont tirés de l’actif loué.

2.15 Régimes de retraite

La Société offre actuellement un régime enregistré de retraite à cotisations définies et un régime enregistré de retraite à prestations définies dont bénéficient ses employés admissibles réguliers à temps plein ainsi que ceux à temps partiel, un dispositif d’épargne complémentaire non enregistré et un régime d’avantages complémentaires de retraite à prestations définies qui procure des assurances vie, maladie et soins dentaires aux employés retraités admissibles par l’intermédiaire d’une fiducie de santé et de bien-être.

2.15.1 Régime à cotisations définies

Un régime à cotisations définies désigne un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel la Société verse à une entité juridique distincte des cotisations définies ou équivalentes aux cotisations versées par les employés et n’a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations de la Société aux régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées à titre de charge lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit aux cotisations.

2.15.2 Régimes à prestations définies

En ce qui a trait aux régimes de retraite à prestations définies, le coût relatif aux prestations est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées, et les évaluations actuarielles sont préparées par des actuaires indépendants qualifiés au moins tous les trois ans. Les réévaluations, qui comprennent les écarts actuariels, l’incidence du plafonnement des actifs (le cas échéant) et le rendement sur l’actif du régime (à l’exclusion des intérêts), sont immédiatement comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière, et une charge ou un crédit est inscrit au poste Autres éléments de bénéfice global (perte globale), déduction faite de l’impôt dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global pour la période au cours de laquelle il se produit. La Société procède à des réévaluations au moins une fois par année. Les réévaluations comptabilisées au titre des autres éléments du résultat global ne sont pas reclassées en résultat net. Toutefois, l’entité peut transférer les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au poste Cumul des autres éléments de perte globale dans les états consolidés des variations des capitaux propres. Les coûts des services passés sont comptabilisés dans le résultat net au cours de la période pendant laquelle le régime est modifié. Le montant net des intérêts est calculé en appliquant le taux d’actualisation au montant net de l’actif ou du passif du régime à prestations définies. Les coûts liés aux régimes à prestations définies sont divisés en trois catégories :

• coût des services, coût des services passés, profits et pertes liés à la réduction et aux liquidations; • montant net des charges ou des produits d’intérêts; • réévaluations.

La Société présente les deux premières composantes des coûts des régimes à prestations définies au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Les réévaluations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

L’obligation au titre des régimes de retraite comptabilisée dans les états consolidés de la situation financière représente la situation réelle d’insuffisance ou de surplus des régimes à prestations définies de la Société. Tout surplus découlant de ce calcul est limité à la valeur actuelle de tout avantage économique disponible soit sous forme de remboursements par les régimes, soit sous forme de diminutions des cotisations futures aux régimes.

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2.15.3 Indemnités de départ

Une indemnité de fin de contrat de travail donne lieu à la comptabilisation d’un passif à la première des dates suivantes : lorsque l’entité ne peut plus retirer l’offre relative à l’indemnité de fin de contrat de travail, ou lorsque l’entité a comptabilisé tout coût de restructuration connexe.

2.16 Comptabilisation des produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, à l’exclusion des taxes de vente. Les produits sont réduits du montant estimatif des retours de marchandises par les clients, des rabais et autres réductions similaires.

2.16.1 Vente de biens

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés une fois que les biens sont livrés au client. Dans le cas des biens vendus en magasin, la livraison est généralement achevée au point de vente. En ce qui a trait aux biens vendus sous réserve de leur livraison, comme les meubles et les gros électroménagers, ainsi que les biens vendus en ligne ou par catalogue, la livraison est achevée lorsque les biens sont livrés à la destination finale choisie par le client ou lorsqu’ils sont ramassés à un point de vente par catalogue. En ce qui a trait aux biens vendus sous réserve de leur installation, comme les produits de rénovation résidentielle, un produit est comptabilisé lorsque les biens ont été livrés et que l’installation est terminée.

2.16.2 Prestations de services

Les produits provenant d’un contrat de prestations de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement du contrat.

Contrats de service prévoyant des garanties prolongées

La Société vend des contrats de service prévoyant des garanties prolongées ayant des durées allant généralement de 12 à 60 mois. Les produits tirés de la vente de chaque contrat ainsi vendu sont différés et amortis selon le mode linéaire sur la durée du contrat en question.

Réparation de produits, services de manutention et d’installation

Les produits provenant de la réparation de produits et des services de manutention et d’installation sont comptabilisés lorsque les services sont terminés. Ces services sont exécutés dans une courte période de temps.

2.16.3 Produits tirés des commissions et des frais des bénéficiaires de licence

La Société réalise des produits liés aux commissions en vendant divers produits et services offerts par des tiers, comme les ventes de services de voyage, les produits de rénovation résidentielle et les programmes d’assurance. Étant donné que la Société n’agit pas pour son propre compte dans ces transactions, ces commissions sont comptabilisées à la vente du produit ou du service en question.

Les produits tirés des frais proviennent d’une variété de bénéficiaires de licence qui exercent leurs activités dans les magasins de la Société. Les produits gagnés sont fondés sur un pourcentage des ventes des bénéficiaires de licence. Les produits sont enregistrés à la vente du produit ou du service en question.

Les produits proviennent de JPMorgan Chase et se rapportent aux ventes par carte de crédit. Les produits correspondent à un pourcentage des ventes réglées au moyen de la carte Sears ou de la carte Sears MasterCard et sont inclus dans les produits au moment de la vente.

2.16.4 Produits d’intérêts

Les produits d’intérêts sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques reviendront à la Société et que leur montant peut être évalué de façon fiable. Les produits d’intérêts s’accumulent périodiquement, selon le montant du capital impayé et le taux d’intérêt applicable.

2.16.5 Programmes de fidélisation de la clientèle

Le programme Club Sears (le « programme ») permet aux membres d’obtenir des points lorsqu’ils effectuent des achats admissibles au moyen de leur carte Sears et de leur carte Sears MasterCard. Les membres peuvent ensuite échanger les points contre des marchandises conformément au tableau de récompenses du programme. Lorsque les membres du programme accumulent des points, la Société diffère les produits qui sont égaux à la juste valeur des récompenses ajustée aux fins des remboursements prévus. Lorsque les récompenses sont remboursées, la valeur de remboursement de ces récompenses est imputée aux produits différés et comptabilisée à titre de produits. Les taux de remboursement futurs prévus sont revus continuellement et sont ajustés selon l’activité future prévue.

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2.16.6 Cartes-cadeaux

La Société vend des cartes-cadeaux par l’intermédiaire de ses magasins de détail, de ses sites Web et de tierces parties et ces cartes-cadeaux ne comportent aucuns frais administratifs ni aucune date d’expiration. Aucun produit n’est comptabilisé au moment où les cartes sont vendues. Les produits sont comptabilisés à titre de vente de marchandises lorsque le client échange la carte-cadeau. La Société comptabilise aussi un produit lorsqu’il est peu probable que le client échange la carte-cadeau, soit généralement à la fin de la période de 18 mois suivant son émission, qui est estimée en fonction des tendances historiques en matière d’échange.

2.16.7 Coût des biens et des services vendus

Le coût des biens et des services vendus inclut le prix d’achat des marchandises vendues, le transport et les frais de manutention engagés dans la préparation des stocks connexes à des fins de vente, les frais d’installation engagés relativement à la vente de biens sous réserve de leur installation, les réductions de valeur prises sur les stocks au cours de la période, les pertes de stocks physiques et les coûts des services fournis au cours de la période ayant trait aux services vendus, moins les rabais des fournisseurs relativement aux biens vendus.

2.17 Écart de change

Les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la Société sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À chaque date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours en vigueur à cette date.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours du change en vigueur à la date de la transaction et ne sont pas reconvertis.

Les écarts de change découlant de la reconversion sont comptabilisés dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global de la période au cours de laquelle ils surviennent, à l’exception des écarts de change liés à des transactions conclues en vue de couvrir certains risques de change (veuillez vous reporter à la note 14.3).

2.18 Contrepartie reçue d’un fournisseur

La Société a conclu des ententes avec ses fournisseurs qui prévoient des rabais assujettis à des contrats exécutoires. Les rabais sur les stocks assujettis à des contrats exécutoires sont constatés en réduction du coût des marchandises vendues ou des stocks connexes pour la période, à la condition qu’ils soient probables et qu’ils puissent faire l’objet d’une estimation raisonnable. Les rabais sur les frais de publicité assujettis à des contrats exécutoires sont constatés comme une réduction des frais de publicité pour la période, à la condition qu’ils soient probables et qu’ils puissent faire l’objet d’une estimation raisonnable.

2.19 Impôt

La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé.

2.19.1 Impôt exigible

L’impôt à payer ou à recouvrer est fondé sur le bénéfice ou la perte imposable d’une période de présentation de l’information financière. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice présenté dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, en raison des produits et des charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices ainsi que des éléments qui ne sont pas imposables ni déductibles à des fins fiscales. Le passif d’impôt exigible de la Société est calculé à l’aide des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière et comprend tout ajustement apporté aux impôts à payer ou à recouvrer des exercices antérieurs.

2.19.2 Impôt différé

L’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les bases fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable ou de la perte fiscale.

Les passifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour les différences temporaires imposables. Des actifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. Ces actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas comptabilisés si les différences temporaires découlent de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’autres actifs et passifs liés à une transaction (autre qu’un regroupement d’entreprises) qui n’a d’incidence ni sur le bénéfice net imposable ou la perte nette fiscale, ni sur le bénéfice comptable.

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La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et celle-ci est réduite dans la mesure où il n’est plus probable que les bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue dans la période au cours de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé, sur la base des taux d’imposition (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et lorsqu’ils concernent un impôt sur le résultat prélevé par la même administration fiscale et que la Société a l’intention de régler le montant net de ses actifs et passifs d’impôt exigible. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

2.19.3 Impôt exigible et impôt différé pour la période

L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés comme une charge ou une économie dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, sauf lorsqu’ils ont trait à des montants comptabilisés hors du bénéfice ou de la perte (soit dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres), auquel cas l’impôt est aussi comptabilisé hors du bénéfice ou de la perte, ou s’ils ont été générés à partir de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est comprise dans la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises. L’intérêt sur la position fiscale de la Société est comptabilisé à titre de charges financières.

2.20 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable que la Société devra éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l’information financière, prenant en compte les risques et les incertitudes propres à l’obligation. Dans le cas où une provision est évaluée au moyen des flux de trésorerie estimés pour éteindre l’obligation actuelle, sa valeur comptable est la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

Lorsque la totalité ou une partie des ressources économiques nécessaires à l’extinction d’une provision sera recouvrée auprès d’un tiers, une somme à recouvrer est comptabilisée comme un actif s’il est presque certain que le remboursement sera reçu et que le montant à recouvrer peut être évalué de façon fiable.

2.20.1 Provisions pour un contrat déficitaire

Une provision pour un contrat déficitaire est comptabilisée si les avantages que la Société s’attend à recevoir d’un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables pour satisfaire ses obligations. La provision est évaluée à la valeur actuelle au plus faible du coût prévu pour résilier le contrat et du coût prévu pour continuer le contrat. Avant l’établissement d’une provision, la Société comptabilise toute perte de valeur des actifs liés à ce contrat. La provision pour un contrat déficitaire est comprise au poste Autres provisions tel qu’il est présenté à la note 16.

2.20.2 Provisions pour assurance responsabilité générale

La Société souscrit une assurance responsabilité civile pour les réclamations liées aux automobiles, les dommages causés aux biens d’un demandeur ou les blessures découlant de l’utilisation d’un produit, de même qu’une assurance responsabilité générale pour les réclamations excédant un certain montant. Cependant, la Société est responsable du paiement des réclamations inférieures à ces limites garanties. Pour estimer l’obligation liée aux pertes subies, la Société utilise des méthodes actuarielles qui sont fondées sur des données historiques et validées par un tiers indépendant. Les estimations des pertes sont ajustées selon les règlements des sinistres réels et les réclamations soumises (veuillez vous reporter à la note 16).

2.20.3 Provisions pour garanties

Une estimation des provisions pour garanties est effectuée au moment où la marchandise est vendue en se fondant sur les tendances historiques en matière de garanties (veuillez vous reporter à la note 16).

2.20.4 Provisions pour retours et rabais

Des provisions pour les retours et les rabais sont constituées et fondées sur les taux historiques qui représentent les sorties futures prévues des ressources économiques sur les ventes courantes (veuillez vous reporter à la note 16).

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2.20.5 Provisions environnementales

En tant que propriétaire, locateur et locataire d’immeubles, la Société est assujettie à divers risques relatifs à l’environnement. Les lois fédérales et provinciales prévoient que le propriétaire, le locateur ou le locataire pourrait être tenu responsable des coûts d’enlèvement et des mesures correctives à l’égard de certaines substances toxiques dangereuses présentes sur ses propriétés ou des déchets évacués à d’autres emplacements. L’omission d’enlever ces substances, le cas échéant, ou de prendre les mesures correctives qui s’imposent pourrait se traduire par des réclamations contre la Société. La provision est basée sur des évaluations effectuées par des tiers ainsi que sur des données historiques (veuillez vous reporter à la note 16).

2.21 Actifs financiers

Tous les actifs financiers sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction lorsque l’achat ou la vente d’un actif financier est effectué en vertu d’un contrat dont les modalités imposent la livraison de l’actif financier dans le délai défini par le marché concerné. Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur, plus les frais de transaction, à l’exception des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net pour lesquels les coûts de transaction sont passés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés.

Les actifs et passifs financiers sont compensés et le solde net doit être présenté dans les états consolidés de la situation financière si, et seulement si, la Société a un droit juridique de compenser les montants et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes : « actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net », « placements détenus jusqu’à leur échéance », « actifs financiers disponibles à la vente » et « prêts et créances ». La classification dépend de la nature et de l’objet des actifs financiers et est déterminée au moment de la comptabilisation initiale. Actuellement, la Société ne possède aucun placement détenu jusqu’à son échéance.

2.21.1 Méthode du taux d’intérêt effectif

La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif financier ou d’un passif financier et d’affectation des produits d’intérêts ou des charges d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs (y compris l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette au moment de la comptabilisation initiale.

Les produits d’intérêts ou les charges d’intérêts tirés des actifs financiers et des passifs financiers autres que ceux classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

2.21.2 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Un actif financier est classé comme actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net s’il est détenu à des fins de transaction ou s’il est désigné comme à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.21.3 Actifs financiers disponibles à la vente

Les équivalents de trésorerie de la Société ont été classés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes résultant des variations de la juste valeur sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, à l’exception des pertes de valeur, des intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et des profits et pertes de change sur les actifs monétaires qui sont comptabilisés au poste Frais de vente, d’administration et autres et au poste Produits d’intérêts des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Si le placement est cédé ou déterminé comme ayant subi une perte de valeur, le profit ou la perte cumulé auparavant inclus dans le cumul des autres éléments de perte globale est reclassé au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

2.21.4 Prêts et créances

Les liquidités détenues par la banque et la trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à restrictions sont classés comme « prêts et créances » et évalués au coût amorti.

Les créances clients et autres débiteurs qui ont des paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif sont classés à titre de « prêts et créances ». Les prêts et créances sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif, moins toute perte de valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf pour les créances à court terme lorsque la comptabilisation des intérêts serait non significative.

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2.21.5 Perte de valeur des actifs financiers

Les actifs financiers, autres que ceux à la juste valeur par le biais du résultat net, sont évalués pour déterminer s’il existe des indicateurs de perte de valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les actifs financiers sont réputés avoir perdu de leur valeur s’il existe une indication objective que des événements intervenus après la comptabilisation initiale ont eu une incidence négative sur les flux de trésorerie estimatifs futurs de l’actif financier.

Pour l’ensemble des actifs financiers, une indication objective de perte de valeur inclut les situations suivantes : • des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de la contrepartie; • un défaut de paiement des intérêts ou du capital; • la probabilité croissante de faillite ou autre restructuration financière de l’emprunteur.

Pour les actifs financiers comptabilisés au coût amorti, le montant de toute perte de valeur comptabilisé correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. Lorsqu’un événement postérieur fait diminuer le montant de toute perte de valeur, la diminution de la perte de valeur est reprise dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

La valeur comptable de l’actif financier est réduite directement du montant de toute perte de valeur pour tous les actifs financiers, à l’exception des créances clients dont la valeur comptable est réduite par l’utilisation d’un compte de correction de valeur. Si une créance est considérée comme irrécouvrable, sa valeur comptable est radiée, y compris tout montant auparavant comptabilisé dans le compte de correction de valeur. Les recouvrements ultérieurs des montants précédemment radiés sont crédités au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les variations de la valeur comptable du compte de correction de valeur sont aussi comptabilisées au poste Frais de vente, d’administration et autres.

2.21.6 Décomptabilisation des actifs financiers

La Société décomptabilise un actif financier seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif expirent, ou si elle transfère à une autre entité la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif. Si la Société conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif financier cédé, elle continue de comptabiliser l’actif financier et comptabilise la contrepartie reçue à titre d’emprunt garanti.

2.22 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

2.22.1 Classement à titre d’emprunt ou de capitaux propres

Les instruments d’emprunt et de capitaux propres sont classés soit comme passifs financiers, soit comme capitaux propres selon la substance des accords contractuels.

2.22.2 Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés au montant de la contrepartie reçue, déduction faite des frais d’émission directs.

2.22.3 Passifs financiers

Les passifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction lorsque la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les passifs financiers sont classés soit comme « passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net », soit comme « autres passifs financiers ».

2.22.4 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Un passif financier est classé comme passif financier à la juste valeur par le biais du résultat net s’il est détenu à des fins de transaction ou s’il est désigné comme à la juste valeur par le biais du résultat net. Actuellement, la Société ne dispose d’aucun passif financier qui a été désigné comme à la juste valeur par le biais du résultat net au moment de la comptabilisation initiale.

2.22.5 Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers, incluant les emprunts, sont initialement évalués à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction. Les autres passifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti et les charges d’intérêts sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

La Société amortit les coûts de transaction liés à l’émission de titres d’emprunt sur la durée de la dette au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

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2.22.6 Décomptabilisation des passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers si, et seulement si, les obligations de la Société sont éteintes, annulées ou arrivent à échéance.

2.23 Instruments financiers dérivés

La Société est partie à divers instruments financiers dérivés afin de gérer le risque de taux d’intérêt et le risque de change, notamment des contrats d’option de change et des swaps de taux d’intérêt. Plus de détails sur les instruments financiers dérivés sont présentés à la note 14.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et ultérieurement évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Le profit ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global à moins que le dérivé ne soit un instrument de couverture désigné et efficace; dans ce cas, le moment de la comptabilisation dépend de la nature de la relation de couverture. La Société désigne certains dérivés comme des couvertures pour des transactions prévues hautement probables ou comme des couvertures pour le risque de change lié à des engagements fermes (couvertures de flux de trésorerie).

Un dérivé affichant une juste valeur positive est comptabilisé comme un actif financier, alors qu’un dérivé affichant une juste valeur négative est comptabilisé comme un passif financier. Un dérivé est présenté comme un actif non courant ou un passif non courant si la durée résiduelle de l’instrument est supérieure à 12 mois et que l’on ne s’attend pas à ce qu’il soit réalisé ou réglé dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme des actifs courants ou des passifs courants.

2.23.1 Comptabilité de couverture

La Société désigne certains instruments de couverture, notamment des dérivés, comme couvertures de flux de trésorerie. Les couvertures pour le risque de change lié à des engagements fermes sont comptabilisées comme couvertures de flux de trésorerie.

Au moment de la création de la relation de couverture, la Société prépare une documentation décrivant la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie pour effectuer diverses transactions de couverture. À la création de la couverture et régulièrement par la suite, la Société indique si l’instrument de couverture est hautement efficace pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert.

La note 14 présente en détail les justes valeurs des instruments dérivés utilisés aux fins de couverture.

2.23.2 Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur des dérivés qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le profit ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés au poste Cumul des autres éléments de perte globale dans les capitaux propres sont reclassés dans les périodes où les éléments couverts sont comptabilisés [c.-à-d. dans le coût des biens et des services vendus des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global].

La comptabilité de couverture cesse lorsque la Société annule la relation de couverture, ou lorsque l’instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, ou si la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture. Tout profit ou toute perte cumulé au poste Cumul des autres éléments de perte globale dans les capitaux propres à ce moment-là demeure dans les capitaux propres et est transféré au coût des biens et des services vendus des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global lorsque la transaction prévue est finalement comptabilisée. Lorsqu’une transaction prévue n’est plus susceptible de se réaliser, le profit ou la perte cumulé dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé.

2.24 (Perte nette) bénéfice net par action

(La perte nette) le bénéfice net par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la période de présentation de l’information financière. (La perte nette) le bénéfice net dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d’actions, laquelle tient compte du potentiel d’émission de nouvelles actions créé par les options dans le cours non exercées, si de telles options sont en cours.

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2.25 Rémunération fondée sur des actions

La Société a attribué des unités d’actions restreintes (« UAR ») à un membre du personnel en vertu d’un régime de rémunération à base de titres de capitaux propres. En ce qui concerne les attributions réglées en instruments de capitaux propres, la juste valeur de l’attribution des UAR est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période au cours de laquelle le service connexe est fourni et une hausse correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres. Le montant total passé en charges est comptabilisé sur une période d’acquisition des droits de trois ans par tranche, ce qui correspond à la période au cours de laquelle toutes les conditions d’acquisition des droits spécifiées doivent être remplies. À chaque date de clôture, l’estimation du nombre de titres de capitaux propres dont l’acquisition des droits est prévue est révisée. L’incidence des révisions des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

3. Normes publiées, mais non encore adoptées

La Société surveille le processus d’établissement des normes relativement aux nouvelles normes et interprétations émises par l’IASB qu’elle pourrait devoir adopter dans l’avenir. Puisque l’incidence d’une norme proposée peut varier au cours de la période d’examen, la Société ne fait aucun commentaire publiquement jusqu’à ce que la norme soit définitive et que les incidences aient été établies.

En juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive de la norme suivante :

IFRS 9, Instruments financiers (« IFRS 9 »)

IFRS 9 remplace IAS 39, Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation. Cette norme établit des principes d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers en vue de la présentation d’informations pertinentes et utiles aux utilisateurs des états financiers pour l’appréciation des montants, du calendrier et du degré d’incertitude liés aux flux de trésorerie futurs de l’entité. Cette norme comprend également une nouvelle norme en matière de comptabilité de couverture générale qui lie plus étroitement la comptabilité de couverture aux activités de gestion des risques. Elle ne modifie pas entièrement les différentes catégories de relations de couverture ni l’obligation d’évaluer et de comptabiliser l’inefficacité. Cependant, elle rendra admissible à la comptabilité de couverture un plus grand nombre de stratégies de couvertures utilisées à des fins de gestion des risques et permettra le retour à une plus grande part de jugement pour évaluer l’efficacité d’une relation de couverture. L’adoption d’IFRS 9 est obligatoire et la norme sera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L’adoption anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur les états financiers consolidés de la Société et les notes connexes.

En mai 2014, l’IASB a publié la nouvelle norme suivante :

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »)

IFRS 15 remplace IAS 11, Contrats de construction, et IAS 18, Produits des activités ordinaires, ainsi que diverses interprétations relatives aux produits. Cette norme présente un modèle unique de comptabilisation des produits qui s’applique à tous les contrats avec des clients, à l’exception des contrats compris dans le champ d’application des normes sur les contrats de location, les assurances et les instruments financiers. Cette norme exige également que les informations fournies soient accrues. L’adoption d’IFRS 15 est obligatoire et s’appliquera aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes.

En mai 2014, l’IASB a publié des modifications concernant une norme précédemment publiée qui est la suivante :

IFRS 11, Partenariats (« IFRS 11 »)

L’IASB a modifié IFRS 11 afin que la comptabilisation des regroupements d’entreprises soit obligatoirement appliquée aux acquisitions de participations dans une entreprise commune qui composent une entreprise. Les modifications s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et l’application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes.

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4. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations

L’application des méthodes comptables de la Société exige que la direction exerce son jugement et qu’elle fasse des estimations et formule des hypothèses à l’égard des valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d’autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’a d’incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les jugements critiques posés par la direction lors de l’application des méthodes comptables de la Société, les hypothèses clés relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations qui peuvent avoir une incidence significative sur la valeur comptable des actifs et des passifs sont présentés ci-après.

4.1 Responsabilités juridiques

Pour évaluer l’issue financière de positions juridiques incertaines, il est nécessaire d’exercer son jugement quant au bien-fondé relatif de chaque réclamation et à la possibilité qu’une réclamation puisse obtenir gain de cause. Les évaluations sont fondées sur les examens effectués par les avocats à l’interne et, au besoin, par des avocats externes.

Des modifications apportées aux estimations ou aux hypothèses pourraient entraîner des modifications aux provisions comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 16.

4.2 Stocks

4.2.1 Obsolescence et évaluation des stocks et pertes sur les stocks

La valeur des stocks est réduite afin de refléter les pertes futures à la liquidation de marchandises obsolètes. Les pertes futures sont estimées en fonction des tendances historiques qui varient selon le type de stocks.

Un ajustement est effectué au cours de chaque période pour évaluer les stocks au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Cet ajustement est estimé en fonction des tendances historiques qui varient selon le type de stocks.

Les stocks sont ajustés afin de refléter les pertes sur les stocks estimatives subies au cours de l’exercice en fonction des données historiques récentes portant sur l’inventaire physique des stocks.

4.2.2 Rabais des fournisseurs

Les stocks sont ajustés afin de refléter les rabais reçus ou à recevoir des fournisseurs selon les ententes conclues avec ces derniers. Cet ajustement est estimé en fonction des données historiques et des ententes actuelles avec les fournisseurs.

4.2.3 Transport

Le fret entrant pris en charge pour transporter les stocks à leur emplacement actuel est estimé au cours de chaque période de présentation de l’information financière et est inclus dans le coût des stocks. Cette estimation est fondée sur les coûts de fret historiques engagés.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux stocks comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 7.

4.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles

Les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles de la Société ont été affectées aux unités génératrices de trésorerie. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont évaluées à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une quelconque indication qu’un actif s’est déprécié. Déterminer s’il existe des faits et des circonstances indiquant une dépréciation est un processus subjectif faisant appel au jugement et à un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.

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Les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par son utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (les « unités génératrices de trésorerie » ou « UGT »).

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est déterminée à l’aide de l’actualisation des flux de trésorerie futurs prévus, par application d’un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Lorsqu’elle procède à l’évaluation des flux de trésorerie futurs prévus, la Société pose des hypothèses relatives au profit d’exploitation futur. Ces hypothèses ont trait à des événements et à des circonstances futurs. Bien que la Société détermine les hypothèses en fonction de l’information du marché disponible au moment de l’évaluation, les résultats réels peuvent différer.

Les actifs du siège social et les immobilisations incorporelles de la Société ne génèrent pas de flux de trésorerie distincts. S’il existe un indice de dépréciation d’un actif du siège social ou d’une immobilisation incorporelle, le montant recouvrable est déterminé pour l’UGT à laquelle se rapporte l’actif du siège social. La perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable de l’UGT à laquelle se rapporte l’actif du siège social excède sa valeur recouvrable.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter aux notes 9 et 10.2.

4.4 Perte de valeur du goodwill

Pour déterminer si un goodwill a subi une perte de valeur, la Société doit déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle a été affecté le goodwill. Pour déterminer la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie, la direction doit estimer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie en évaluant les flux de trésorerie futurs au moyen d’un taux de croissance approprié, les coûts estimés de vente et un taux d’actualisation acceptable pour calculer la valeur d’utilité. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 10.1.

4.5 Passif au titre des régimes de retraite

Le passif au titre des régimes de retraite est estimé selon certaines hypothèses actuarielles comprenant le taux d’actualisation, le taux d’inflation, l’augmentation des salaires et les taux de mortalité. De nouveaux règlements et des changements sous l’impulsion du marché peuvent avoir une incidence sur les hypothèses formulées.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications au passif futur au titre des régimes de retraite comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Frais de vente, d’administration et autres et Autres éléments de bénéfice global (perte globale) dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 20.

4.6 Produits différés dans le cadre du programme de fidélisation

La juste valeur des points du Club Sears attribués est différée au moment de la vente initiale connexe et est comptabilisée lorsque les points ont été échangés contre des marchandises. La valeur d’échange des points est estimée au moment de la vente initiale, selon les pratiques et les tendances historiques relatives aux taux d’échange de points et aux valeurs d’échange, ainsi que selon un ajustement au titre du pourcentage de points qui devraient être convertis en cartes de primes, mais pour lesquelles l’échange est peu probable (la « fin de l’obligation d’honorer les cartes de primes »).

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux produits différés (passifs courants) comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une hausse ou à une baisse au poste Produits dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 13.

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4.7 Actifs et passifs dérivés

Tous les dérivés sont évalués à la juste valeur. Les contrats à terme libellés en dollars américains sont négociés de gré à gré et donnent aux porteurs le droit d’acheter un montant spécifique de devises américaines à un prix et à une date convenus dans l’avenir. Les justes valeurs des contrats à terme libellés en dollars américains sont estimées en actualisant la différence entre le prix à terme contractuel et le prix à terme en cours pour la durée du contrat à courir jusqu’à l’échéance en utilisant un taux d’intérêt sans risque. La juste valeur des swaps liés au carburant est basée sur les confirmations de la contrepartie dont la vraisemblance est vérifiée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimatifs en fonction des modalités et de l’échéance de chaque contrat au moyen des prix du carburant sur le marché à la date d’évaluation. La Société doit estimer diverses données d’entrée qui sont utilisées dans ces calculs et qui représentent une combinaison de prix cotés et de données observables de marché. Au besoin, les justes valeurs des dérivés comprennent un ajustement au titre du risque de crédit.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux actifs et passifs dérivés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Coût des biens et des services vendus, Frais de vente, d’administration et autres ou Autres éléments du résultat global des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 14.

4.8 Provisions

Les provisions sont estimées en fonction de données historiques, d’estimations de coûts fournies par des spécialistes et de projections.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux provisions comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Coût des biens et des services vendus ou Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 16.

4.9 Contrats de location

La Société a exercé son jugement dans le classement de ses contrats de location, qui est établi au commencement du contrat de location et fondé sur la substance de la transaction plutôt que sur sa forme juridique. Les contrats de location de la Société ont été évalués conformément à certaines hypothèses significatives, notamment le taux d’actualisation, la durée de vie économique d’un actif, la période de location et l’existence d’une option de renouvellement à des conditions avantageuses.

Des modifications apportées aux estimations pourraient entraîner des modifications aux postes Immobilisations corporelles, Partie courante des obligations à long terme et Obligations à long terme comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit aux postes Frais de vente, d’administration et autres et Charges financières des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 19.

4.10 Impôt

Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l’objet de vérifications menées par l’administration fiscale. Bien que la Société soit d’avis que les déclarations fiscales qu’elle produit sont appropriées et justifiables, certains éléments sont périodiquement contestés par l’administration fiscale. La Société exerce son jugement quant à la possibilité de dénouements défavorables en matière de vérifications fiscales et elle examine périodiquement cette possibilité et établit des provisions adéquates à cet égard. Si le résultat d’une vérification fiscale diffère sensiblement des provisions établies, le taux d’imposition effectif de la Société et (sa perte nette) son bénéfice net en subiront les répercussions positives ou négatives. La Société fait aussi appel à son jugement afin d’évaluer la probabilité selon laquelle les actifs d’impôt différé seront recouvrés du bénéfice imposable futur en tenant compte de facteurs comme la résorption des passifs d’impôt différé, le bénéfice imposable futur projeté, les stratégies de planification fiscale et les changements dans les lois fiscales.

Des modifications apportées aux estimations ou aux hypothèses pourraient entraîner des modifications aux postes Impôt à recouvrer, Actifs d’impôt différé, Impôt sur le résultat et autres impôts à payer et Passifs d’impôt différé des états consolidés de la situation financière et donner lieu à une charge ou à un crédit au poste Économie (charge) d’impôt sur le résultat des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 22.

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4.11 Cartes-cadeaux

Le passif au titre des cartes-cadeaux est fondé sur le montant total des cartes-cadeaux en circulation qui n’ont pas encore été échangées par les clients. La Société comptabilise aussi des produits lorsqu’il est peu probable que le client échange la carte-cadeau (la « fin de l’obligation d’honorer les cartes-cadeaux »). La fin de l’obligation d’honorer les cartes-cadeaux est estimée en fonction des tendances historiques en matière d’échange. Les changements apportés aux estimations des tendances en matière d’échange pourraient entraîner des modifications aux produits différés (passifs courants) comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière et donner lieu à une hausse et à une baisse au poste Produits des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

4.12 Classement des partenariats

La Société avait classé ses participations dans des partenariats immobiliers liés à des centres commerciaux comme des entreprises communes. Ce faisant, la Société a déterminé que les décisions concernant les activités pertinentes nécessitaient le consentement unanime des parties partageant le contrôle. En cas de conflit entre les parties partageant le contrôle des partenariats immobiliers, le règlement avait lieu par suite d’un processus objectif d’arbitrage, d’une poursuite ou de la vente de la participation de l’une des parties dans le partenariat à l’autre partie. La Société a examiné la structure juridique, les accords contractuels et les autres faits et circonstances de chacun des partenariats et a déterminé qu’elle a des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de chacun des partenariats. Par conséquent, la Société avait déterminé que ses partenariats immobiliers étaient des entreprises communes et qu’elles avaient été comptabilisées conformément à la participation de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges de ces partenariats. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 11.

5. Trésorerie et équivalents de trésorerie et produits d’intérêts

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Trésorerie 239,9 $ 192,4 $Équivalents de trésorerie

Bons du Trésor du gouvernement — 299,9 Comptes d’investissement — 10,4

Trésorerie soumise à restrictions 19,1 11,1 Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 259,0 $ 513,8 $

Les composantes de la trésorerie soumise à restrictions font l’objet d’une analyse plus approfondie à la note 21.

Produits d’intérêts

Les produits d’intérêts se rapportant principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie pour l’exercice clos le 31 janvier 2015 ont totalisé 2,6 M$ (2,6 M$ en 2013). Au cours de l’exercice 2014, la Société a reçu un montant en trésorerie lié aux produits d’intérêts de 2,5 M$ (2,5 M$ en 2013).

6. Débiteurs, montant net

Les composantes des débiteurs, montant net, étaient les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Créances différées 0,4 $ 0,5 $Autres débiteurs 72,6 82,8 Total des débiteurs, montant net 73,0 $ 83,3 $

Les autres débiteurs sont principalement composés des montants dus par des clients, des montants dus par des fournisseurs et des montants dus par JPMorgan Chase dans le cadre du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec la Société.

82

Les soldes des débiteurs présentés dans le tableau ci-dessus constituent des montants en souffrance qui ne font l’objet d’aucune provision, puisque la Société considère que ces soldes sont recouvrables. Ces montants en souffrance sont présentés ci-dessous.

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Plus de 30 jours 5,9 $ 5,9 $Plus de 60 jours 2,5 2,5 Plus de 90 jours 5,9 9,6 Total 14,3 $ 18,0 $

7. Stocks

Le montant des stocks comptabilisés en charges au cours de l’exercice 2014 s’est élevé à 2 111,4 M$ (2 344,3 M$ en 2013), dont une tranche de 106,0 M$ (90,7 M$ en 2013) a trait à des réductions de la valeur des stocks. Ces charges sont incluses au poste Coût des biens et des services vendus des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Au cours de l’exercice 2014, les reprises de réductions de valeur des stocks d’exercices antérieurs se sont élevées à 4,0 M$ (4,9 M$ en 2013).

Les stocks sont donnés en garantie en vertu de la facilité de crédit renouvelable de la Société (veuillez vous reporter à la note 17).

8. Charges payées d’avance

Les composantes des charges payées d’avance étaient les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Loyer 11,4 $ 12,5 $Contrats 10,2 7,4 Fournitures 3,0 2,9 Assurance 0,8 0,6 Autres 3,3 0,4 Total des charges payées d’avance 28,7 $ 23,8 $

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9. Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Le tableau suivant illustre la continuité des immobilisations corporelles.

(en millions de dollars canadiens) Terrains

Constructionset améliorations

locatives

Constructions envertu de contrats

de location-financement

Matériel en vertu de contrats

de location-financement

Matériel et agencements Total

Coût ou coût présumé Solde au 2 février 2013 316,3 $ 1 387,1 $ 45,7 $ 3,5 $ 1 174,9 $ 2 927,5 $

Entrées — 26,1 1,4 0,9 33,3 61,7 Sorties (75,7) (248,9) (2,6) — (78,3) (405,5) Transition vers les actifs détenus en vue

de la vente, montant net2 (2,9) (36,6) — — (13,9) (53,4) Solde au 1er février 2014 237,7 $ 1 127,7 $ 44,5 $ 4,4 $ 1 116,0 $ 2 530,3 $

Entrées 0,2 1,0 — 0,1 28,5 29,8 Sorties (9,5) (42,3) (3,0) (3,5) (8,5) (66,8)

Solde au 31 janvier 2015 228,4 $ 1 086,4 $ 41,5 $ 1,0 $ 1 136,0 $ 2 493,3 $ Cumul de l’amortissement et des pertes

de valeur Solde au 2 février 2013 2,2 $ 770,3 $ 13,8 $ 2,0 $ 1 020,7 $ 1 809,0 $

Dotation à l’amortissement1 — 50,6 5,0 1,2 43,5 100,3 Sorties — (79,7) (2,6) — (67,4) (149,7) (Reprises) pertes de valeur1, 2 (2,2) 26,5 — — 3,4 27,7 Transition vers les actifs détenus en vue

de la vente, montant net2 — (28,6) — — (13,9) (42,5) Solde au 1er février 2014 — $ 739,1 $ 16,2 $ 3,2 $ 986,3 $ 1 744,8 $

Dotation à l’amortissement1 — 35,9 3,8 0,8 36,4 76,9 Sorties — (18,2) (3,0) (3,5) (7,1) (31,8) Pertes de valeur1 — 91,1 17,1 — 27,6 135,8

Solde au 31 janvier 2015 — $ 847,9 $ 34,1 $ 0,5 $ 1 043,2 $ 1 925,7 $ Total des immobilisations corporelles

Solde au 31 janvier 2015, montant net 228,4 $ 238,5 $ 7,4 $ 0,5 $ 92,8 $ 567,6 $Solde au 1er février 2014, montant net 237,7 $ 388,6 $ 28,3 $ 1,2 $ 129,7 $ 785,5 $

1. La dotation à l’amortissement et les (reprises) pertes de valeur sont constatées au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

2. La perte de valeur de 27,7 M$ comprend une perte de 16,5 M$ liée à un centre de logistique de Regina. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 29, « Actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

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Perte de valeur

La Société a effectué une évaluation de certains terrains et constructions lui appartenant avec l’aide d’évaluateurs qualifiés indépendants. Les méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur comprennent la méthode de capitalisation directe et celle de l’actualisation des flux de trésorerie en ce qui concerne les constructions et la comparaison de ventes directes pour les terrains.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 68,3 M$ (néant en 2013) pour un certain nombre de grands magasins Sears et de magasins Corbeil, une perte de valeur de 17,6 M$ (11,7 M$ en 2013) pour un certain nombre de magasins Sears décor et une perte de valeur de 5,5 M$ (néant en 2013) pour un certain nombre de magasins locaux. La perte de valeur était imputable à des indicateurs (particulièrement une diminution des produits ou des flux de trésorerie) selon lesquels la valeur recouvrable était inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable des UGT qui ont fait l’objet d’un test est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés sur la durée du contrat de location, en plus de deux renouvellements pour les grands magasins Sears et les magasins Sears décor, et de cinq ans pour les magasins locaux, car il s’agit de la meilleure estimation de la direction à l’égard de la durée d’utilité des actifs de ces UGT. Un taux d’actualisation avant impôt de 10,8 %, qui a été fondé sur la meilleure estimation de la direction à l’égard du coût du capital moyen pondéré des UGT, tenait compte des risques auxquels ces dernières sont exposées. Les flux de trésorerie estimatifs pour les UGT décrites ci-dessus ne supposent aucune amélioration future relativement aux résultats des UGT, compte tenu de leur récente performance opérationnelle. Si l’on prend en considération de façon indépendante les éléments suivants, nous obtenons ces données : une variation de deux points de pourcentage du taux d’actualisation appliqué, une variation de dix points de pourcentage des flux de trésorerie estimatifs et une variation du nombre de modalités de renouvellement auraient une incidence négligeable sur le montant présenté de la perte de valeur.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a entrepris une évaluation exhaustive de son réseau de logistique pour répondre aux besoins actuels et futurs, compte tenu de ses nouveaux besoins en matière d’entreposage. Par conséquent, la Société a déterminé que la cession du centre de distribution de Montréal (« CDM ») pourrait être envisagée. Pour déterminer la juste valeur du CDM, la Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour qu’ils effectuent une évaluation du bien. Les méthodes d’évaluation utilisées comprenaient la méthode de capitalisation directe et celle de l’actualisation des flux de trésorerie, ainsi que l’approche de comparaison de ventes directes. Un taux d’actualisation de 8,5 % et un taux d’inflation de 2,5 % ont été appliqués aux projections des flux de trésorerie sur une période de dix ans. La Société a évalué divers scénarios proposés par l’évaluateur pour déterminer la juste valeur. Étant donné que la valeur comptable du CDM est supérieure à sa valeur recouvrable de 44,3 M$, une perte de valeur de 44,4 M$ (1,7 M$ en 2013) a été incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

La Société continuera d’évaluer la valeur recouvrable des UGT à la fin de chaque période de présentation de l’information et ajustera la valeur comptable en conséquence. Pour déterminer la valeur recouvrable des UGT, la Société tiendra compte de facteurs comme les flux de trésorerie futurs prévus, les taux de croissance, les taux de capitalisation et un taux d’actualisation adéquat pour calculer la juste valeur ou la valeur d’utilité, au besoin.

La perte de valeur de 135,8 M$ (27,7 M$ en 2013) a été incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. La perte de valeur de 27,7 M$ de l’exercice 2013 comprenait une reprise de perte de valeur ayant trait aux terrains de 2,2 M$. La reprise de la perte de valeur découle du produit reçu de l’entente portant sur la vente de sa participation à hauteur de 50 % dans le partenariat relatif aux Promenades de Drummondville (« Drummondville »). Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 11.

Le total de la perte de valeur liée aux immobilisations corporelles, au goodwill et immobilisations corporelles et aux actifs classés comme détenus en vue de la vente inclus dans les résultats de l’exercice 2014 se chiffre à 162,0 M$ (33,8 M$ en 2013). Pour plus d’information, veuillez vous reporter aux notes 10 et 29.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement détenus par la Société sont des terrains vacants non exploités. L’immeuble de placement du centre de logistique de Broad Street (« Broad Street »), situé à Regina, a été classé comme détenu en vue de la vente dans les états consolidés de la situation financière (veuillez vous reporter à la note 29). Au cours de l’exercice 2014, aucun immeuble de placement n’a été acquis, cédé ou repris et aucun n’a subi de perte de valeur. Au 31 janvier 2015, la valeur comptable et la juste valeur des immeubles de placement étaient de 21,7 M$ (un montant de 2,4 M$ inclus au poste Actifs détenus en vue de la vente) et de 27,7 M$, respectivement (21,7 M$ et 25,8 M$ au 1er février 2014). La juste valeur des immeubles de placement est classée comme étant de niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur (décrite de façon plus détaillée à la note 14.6). La Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour effectuer les évaluations et la juste valeur est déterminée au moyen de la méthode de comparaison des ventes directes.

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10. Goodwill et immobilisations incorporelles

10.1 Affectation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie

Aux fins du test de dépréciation, le goodwill a été affecté aux unités génératrices de trésorerie suivantes : • Corbeil • Produits installés et services de rénovation du foyer

Le tableau suivant illustre la continuité du goodwill, réparti par unité génératrice de trésorerie.

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Corbeil Solde au début de l’exercice 2,6 $ 2,6 $Pertes de valeur (2,6) — Solde à la fin de l’exercice — $ 2,6 $

Produits installés et services de rénovation du foyer Solde au début de l’exercice — $ 6,1 $Pertes de valeur — (6,1) Solde à la fin de l’exercice — $ — $

Total du goodwill — $ 2,6 $

Aux fins du test de dépréciation, la direction s’est appuyée sur des données historiques et sur l’expérience antérieure comme principales hypothèses utilisées pour calculer la valeur recouvrable du goodwill. La Société a formulé certaines hypothèses relativement aux taux d’actualisation et aux taux de croissance finaux afin de tenir compte des variations des flux de trésorerie futurs prévus.

• Corbeil

La valeur recouvrable de l’UGT Corbeil a été déterminée en fonction de sa juste valeur estimée, diminuée des frais de vente. La juste valeur a été calculée en fonction de la valeur actuelle des flux de trésorerie disponibles estimés sur une période de dix ans. Les frais de vente estimés correspondent à 2 % de la juste valeur de l’UGT, ce qui reflétait la meilleure estimation de la direction à l’égard des coûts potentiels liés au dessaisissement de l’entreprise. Un taux d’actualisation avant impôt de 10,2 % par année a été utilisé, selon la meilleure estimation de la direction à l’égard du coût du capital moyen pondéré ajusté pour tenir compte des risques auxquels l’UGT Corbeil est confrontée. Des taux de croissance annuels de 5 % pour les deux premières années et de 2 % pour les huit années suivantes ont été utilisés pour Corbeil, en fonction de la croissance antérieure et de la croissance prévue de cette UGT. Le test a permis de déterminer que la valeur recouvrable était inférieure à la valeur comptable, incluant le goodwill de 2,6 M$ lié à l’UGT Corbeil, ce qui a entraîné une perte de valeur du goodwill de 2,6 M$ à l’exercice 2014 (néant en 2013). Les pertes de valeur ont été incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Cette perte de valeur était imputable aux reculs des produits enregistrés par les magasins Corbeil, lesquels étaient compris dans les hypothèses relatives au taux de croissance annuel.

• Produits installés et services de rénovation du foyer

La valeur recouvrable de cette UGT est déterminée en fonction de sa juste valeur estimative, diminuée des frais de vente. La juste valeur a été calculée en fonction de la valeur actuelle des flux de trésorerie disponibles estimés sur une période de dix ans. Les frais de vente estimés correspondent à 2 % de la juste valeur de l’UGT, ce qui reflétait la meilleure estimation de la direction à l’égard des coûts potentiels liés au dessaisissement de l’entreprise. Le 13 décembre 2013, SHS a annoncé qu’elle faisait l’objet d’une mise sous séquestre et tous les services offerts par SHS ont pris fin, ce qui a entraîné de l’incertitude à l’égard des flux de trésorerie futurs. La valeur recouvrable a été déterminée comme étant inférieure à la valeur comptable incluant le goodwill de 6,1 M$ allouée à l’UGT des Produits installés et services de rénovation du foyer, ce qui a donné lieu à une perte de valeur de 6,1 M$ au titre du goodwill au cours de l’exercice 2013. Cette perte de valeur a été constatée au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global et était imputable aux reculs des produits enregistrés et potentiels dans le secteur Produits installés et services de rénovation du foyer (veuillez vous reporter à la note 14).

86

10.2 Immobilisations incorporelles

Le tableau suivant illustre la continuité des immobilisations incorporelles.

(en millions de dollars canadiens) Logiciels

d’application

Logiciels liés aux systèmes

d’information Total

Coût ou coût présumé Solde au 2 février 2013 34,9 $ 131,4 $ 166,3 $

Entrées 9,7 2,6 12,3 Sorties (0,4) — (0,4)

Solde au 1er février 2014 44,2 $ 134,0 $ 178,2 $Entrées 21,8 2,2 24,0

Solde au 31 janvier 2015 66,0 $ 136,2 $ 202,2 $Cumul de l’amortissement Solde au 2 février 2013 19,0 $ 120,1 $ 139,1 $

Dotation à l’amortissement1 6,1 5,0 11,1 Sorties (0,2) — (0,2)

Solde au 1er février 2014 24,9 $ 125,1 $ 150,0 $Entrées1 2,4 10,0 12,4 Pertes de valeur1 23,6 — 23,6

Solde au 31 janvier 2015 50,9 $ 135,1 $ 186,0 $ Total des immobilisations incorporelles Solde au 31 janvier 2015, montant net 15,1 $ 1,1 $ 16,2 $Solde au 1er février 2014, montant net 19,3 $ 8,9 $ 28,2 $

1. La dotation à l’amortissement et les pertes de valeur sont constatées au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Perte de valeur

Au cours de l’exercice 2014, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 23,6 M$ (néant en 2013) pour un certain nombre de grands magasins Sears et de magasins Sears décor. Cette perte de valeur était imputable à des indicateurs (particulièrement une diminution des produits ou des flux de trésorerie) selon lesquels la valeur recouvrable était inférieure à la valeur comptable. Cette perte a été incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

11. Partenariats

En 2014, les partenariats immobiliers de la Société incluaient sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges de ses partenariats dans trois centres commerciaux au Canada, abritant tous un magasin Sears. Les intérêts dans des partenariats variaient de 15 % à 20 % et ils étaient détenus conjointement avec Ivanhoé Cambridge II Inc. (« Ivanhoé ») en vue de mettre en valeur et d’exercer des activités dans des immeubles commerciaux (centres commerciaux).

Au cours du troisième trimestre de 2014, la Société a vendu au Fonds de placement immobilier Cominar sa participation de 15 % dans un partenariat à l’égard du centre commercial Les Galeries de Hull (« Hull ») qu’elle détenait conjointement avec Ivanhoé pour un produit total de 10,5 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’un profit avant impôt de 3,4 M$ lié à la vente. La vente s’est conclue le 30 septembre 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu’il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu’elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l’immeuble. Cominar avait précédemment conclu une entente visant l’acquisition de la participation à hauteur de 85 % d’Ivanhoé dans le partenariat Hull, comme il a été annoncé le 26 août 2014. À la suite de la vente, la Société a poursuivi les activités de son magasin dans le centre commercial, selon les mêmes modalités que celles qui étaient établies avant la vente.

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Au cours du troisième trimestre de 2014, la Société a vendu à H&R Real Estate Investment Trust sa participation de 20 % dans un partenariat à l’égard du centre commercial Kildonan Place (« Kildonan ») qu’elle détenait conjointement avec Ivanhoé pour un produit total de 27,7 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’un profit avant impôt de 11,2 M$ lié à la vente. La vente s’est conclue le 17 septembre 2014 conformément à l’entente signée le 6 août 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu’il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu’elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l’immeuble. À la suite de la vente, la Société a poursuivi les activités de son magasin dans le centre commercial, selon les mêmes modalités que celles qui étaient établies avant la vente.

Au cours du deuxième trimestre de 2014, la Société a vendu à Ivanhoé sa participation de 15 % dans un partenariat à l’égard du centre commercial Les Rivières qu’elle détenait conjointement avec Ivanhoé pour un produit total de 33,5 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’un profit avant impôt de 20,5 M$ lié à la vente. La vente s’est conclue le 2 juin 2014 conformément à l’entente conclue le 16 mai 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu’il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu’elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l’immeuble.

Au cours du quatrième trimestre de 2013, la Société a vendu sa participation dans les immeubles qu’elle détenait en copropriété avec le Groupe Westcliff pour un produit total de 315,4 M$ et a constaté un profit avant impôt de 66,3 M$ à la vente. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu’il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu’elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété des huit immeubles. Depuis la vente, la Société continue d’exploiter ses magasins situés dans les centres commerciaux selon les mêmes modalités que celles qui étaient en vigueur avant la vente.

Perte de valeur

La Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour effectuer une évaluation des terrains et constructions lui appartenant. Les méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur comprenaient la méthode de capitalisation directe et celle de l’actualisation des flux de trésorerie en ce qui concerne les constructions et la comparaison de ventes directes pour les terrains.

Au cours de l’exercice 2013, la Société a comptabilisé une reprise de la perte de valeur de 2,2 M$ liée à Drummondville en raison du produit reçu de la vente susmentionnée (l’un des immeubles détenus en copropriété avec le Groupe Westcliff). La perte de valeur de 2,2 M$ liée à Drummondville a initialement été comptabilisée au cours de la période de 53 semaines close le 2 février 2013. Le montant de la reprise de la perte de valeur de 2,2 M$ a été inclus au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

12. Autres actifs à long terme

Les composantes des autres actifs à long terme sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Impôt sur le résultat à recouvrer (note 22) 6,4 $ 32,5 $ Loyer payé d’avance 5,5 6,1 Débiteurs 3,1 5,8 Placements 1,3 1,5 Coûts de transaction liés à la dette, non amortis 4,2 4,4 Incitatifs à la location dans des partenariats — 0,9 Autres actifs à long terme 20,5 $ 51,2 $

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13. Produits différés

Les composantes des produits différés sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Produits découlant de contrats de service prévoyant des garanties prolongéesi 134,8 $ 148,3 $ Produits découlant de marchandises vendues non expédiéesii 57,2 62,8 Produits découlant du programme de fidélisation de la clientèleiii 36,8 38,2 Produits découlant de l’émission de cartes-cadeauxiv 15,0 20,6 Autresv 4,2 5,1 Total des produits différés 248,0 $ 275,0 $ Courants 171,2 $ 187,7 $ Non courants 76,8 87,3 Total des produits différés 248,0 $ 275,0 $ Les explications qui suivent portent sur les produits différés de la Société :

i) Produits différés découlant de la vente de contrats de service prévoyant des garanties prolongées qui offrent une protection relativement aux services de réparation de produits en vertu des modalités des contrats.

ii) Produits différés découlant de la vente de marchandises qui n’ont pas encore été livrées au client ou que ce dernier n’a pas encore ramassées. Les produits sont comptabilisés lorsque les marchandises ont été livrées au client.

iii) Produits différés découlant du programme de fidélisation du Club Sears.

iv) Produits différés découlant de l’achat de cartes-cadeaux par des clients, lesquelles n’ont pas encore été échangées contre des marchandises. Les produits sont comptabilisés principalement au moment de l’échange des cartes-cadeaux.

v) Le poste Autres comprend les produits différés découlant de biens qui n’ont pas encore été entièrement livrés ou de services qui n’ont pas encore été entièrement rendus. Les produits sont comptabilisés lorsque les biens ont été livrés ou en fonction du degré d’avancement des services rendus.

14. Instruments financiers

Dans le cours normal de ses activités, la Société conclut des accords financiers avec des banques et d’autres institutions financières pour réduire les risques sous-jacents de taux d’intérêt et de devises. La Société ne détient ni n’émet d’instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation.

Gestion des risques liés aux instruments financiers

En raison des instruments financiers qu’elle détient, la Société est exposée aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le risque de marché comprend le risque de change et le risque de taux d’intérêt.

14.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque que la Société subisse des pertes financières dans l’éventualité où ses contreparties ne respecteraient pas leurs engagements en matière de paiement. L’exposition au risque de crédit est liée aux instruments dérivés, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux débiteurs et aux autres actifs non courants.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les instruments dérivés ainsi que les placements inclus dans les autres actifs à long terme totalisant 340,5 M$ au 31 janvier 2015 (605,8 M$ au 1er février 2014) exposent la Société au risque de crédit, dans l’éventualité où l’emprunteur manquerait à ses engagements à l’échéance du placement. La Société gère cette exposition grâce à des politiques qui exigent que les emprunteurs aient au minimum une cote de solvabilité de A, et imposent des plafonds de placements aux emprunteurs individuels en fonction de leur cote de solvabilité.

La Société réduit au minimum le risque de crédit ayant trait aux tierces parties en évaluant le crédit et en examinant la recouvrabilité des débiteurs de façon continue. Un compte de correction de valeur inclus au poste Débiteurs, montant net dans les états consolidés de la situation financière totalisait 5,9 M$ au 31 janvier 2015 (4,2 M$ au 1er février 2014). Au 31 janvier 2015, un client représentait 11,0 % des débiteurs nets de la Société (au 1er février 2014, un client représentait 11,3 % des débiteurs nets de la Société).

89

14.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne puisse disposer de trésorerie suffisante pour régler ses passifs financiers à mesure qu’ils arrivent à échéance. La Société maintient son accès à des sources de financement adéquates afin de s’assurer qu’elle dispose de fonds suffisants pour respecter les exigences financières actuelles et futures, à un coût raisonnable.

Le tableau qui suit présente un sommaire de la valeur comptable et des échéances contractuelles, capital et intérêts, des principaux passifs financiers au 31 janvier 2015.

Échéance contractuelle des flux de trésorerie

(en millions de dollars canadiens) Valeur

comptable Total Moins de

1 an Entre 1 an

et 3 ans Entre 3 ans

et 5 ans Plus de

5 ans

Créditeurs et charges à payer 359,4 $ 359,4 $ 359,4 $ — $ — $ — $Obligations en vertu des partenariats immobiliers,

y compris les paiements à court terme1 28,1 36,0 5,8 10,6 9,9 9,7 Obligations en vertu de contrats de location

simple2 s.o. 428,8 93,8 145,5 94,6 94,9 Redevances2 s.o. 3,4 0,8 2,6 — — Engagements d’achat2, 4 s.o. 9,7 6,4 3,3 — — Obligations au titre des régimes de retraite3 407,4 85,9 20,2 40,5 24,9 0,3 794,9 $ 923,2 $ 486,4 $ 202,5 $ 129,4 $ 104,9 $

1. L’échéance des flux de trésorerie liés aux obligations en vertu de contrats de location-financement, y compris les paiements à court terme, comprend des intérêts annuels sur les obligations en vertu de contrats de location-financement à un taux moyen pondéré de 7,6 %.

2. Les engagements d’achat, les obligations en vertu de contrats de location simple et les redevances ne sont pas présentés dans les états consolidés de la situation financière.

3. Les paiements sont calculés en fonction d’une évaluation aux fins de capitalisation au 31 décembre 2013, laquelle a été menée à terme le 30 juin 2014. Toute obligation liée à des périodes ultérieures à 2019 serait calculée en fonction d’une évaluation aux fins de capitalisation devant être achevée le 31 décembre 2016.

4. Certains fournisseurs exigent des niveaux d’engagement d’achat minimaux sur la durée du contrat.

La direction est d’avis que les fonds en caisse, les flux de trésorerie futurs générés par les activités d’exploitation et la disponibilité du financement actuel et futur suffiront à régler ces passifs financiers. Au 31 janvier 2015, la Société n’a aucun engagement important à l’égard des dépenses d’investissement.

Risque de marché

Le risque de marché découle des pertes éventuelles causées par les variations des facteurs de marché, tels que les taux de change et d’intérêt ainsi que le prix des marchandises.

14.3 Risque de change

La Société conclut des contrats de change pour réduire le risque de change relatif aux actifs, aux passifs et aux achats de biens et de services libellés en dollars américains. Au 31 janvier 2015, des contrats à terme d’une valeur nominale de 40,0 M$ US (90,0 M$ US au 1er février 2014) et d’une juste valeur de 7,2 M$ étaient en cours et figuraient au poste Actifs financiers dérivés (7,2 M$ au 1er février 2014) des états consolidés de la situation financière. Ces contrats dérivés ont des dates de règlement échelonnées jusqu’en avril 2015. La portion valeur intrinsèque de ces dérivés a été désignée comme une couverture de flux de trésorerie aux fins du traitement de la comptabilité de couverture en vertu d’IAS 39. Ces contrats visent à atténuer le risque de change à l’égard des achats prévus de biens libellés en dollars américains achetés en vue de la revente (l’« élément couvert »). Au 31 janvier 2015, la portion désignée de ces couvertures était considérée comme efficace.

Bien que le montant nominal de ces instruments financiers en cours ne soit pas comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière, la juste valeur des contrats est incluse aux postes Actifs financiers dérivés ou Passifs financiers dérivés, selon la juste valeur et classée comme courante ou non courante selon les échéances des contrats en cours. Les variations liées à la juste valeur de la partie désignée des contrats sont comprises dans les autres éléments du bénéfice global pour les couvertures de flux de trésorerie, dans la mesure où la partie désignée des couvertures continue d’être efficace, tandis que toute partie inefficace est incluse au poste Coût des biens et des services vendus des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les montants antérieurement inclus dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au poste Coût des biens et des services vendus dans la période au cours de laquelle l’élément couvert a des incidences sur (la perte nette) le bénéfice net.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a comptabilisé une perte de 5,0 M$ (perte de 7,6 M$ en 2013) au poste Frais de vente, d’administration et autres, liée à la conversion ou au règlement d’éléments monétaires libellés en dollars américains composés de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de débiteurs et de créditeurs.

90

À la fin de l’exercice, le taux de change était de 0,7867 $ US pour 1 $ CA. La direction est d’avis qu’une hausse ou une baisse de 10 % du dollar américain ou du dollar canadien aurait une incidence sur (la perte nette) le bénéfice net après impôt de 0,3 M$ pour les soldes libellés en dollars américains inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs et les créditeurs.

14.4 Risque de taux d’intérêt

À l’occasion, la Société conclut des swaps de taux d’intérêt avec des institutions financières autorisées pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt. Au 31 janvier 2015, la Société n’avait aucun swap de taux d’intérêt en cours (néant au 1er février 2014).

Le risque de taux d’intérêt reflète la mesure dans laquelle la situation financière de la Société est sensible aux variations des taux d’intérêt. Les actifs et les passifs financiers qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux fixe sont classés comme non sensibles aux variations des taux d’intérêt.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les emprunts en vertu de la facilité de crédit modifiée, selon le cas, sont assujettis au risque de taux d’intérêt. Le montant total assujetti au risque de taux d’intérêt au 31 janvier 2015 était un actif net de 260,3 M$ (actif net de 515,1 M$ au 1er février 2014). Une augmentation ou une diminution de 25 points de base des taux d’intérêt aurait une incidence après impôt sur (la perte nette) le bénéfice net de 0,5 M$ en ce qui a trait aux actifs nets assujettis au risque de taux d’intérêt inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les autres actifs à long terme à la fin de l’exercice 2014.

14.5 Risque lié au prix du carburant

La Société a conclu des contrats dérivés liés au carburant en vue de gérer son exposition aux prix du diesel et du gaz naturel, et d’aider à atténuer la volatilité des flux de trésorerie liés aux activités du service de transport et la charge au titre des services publics. Au 31 janvier 2015, les swaps de taux fixe à variable en cours avaient un volume notionnel de 4,7 millions de litres de diesel (néant au 1er février 2014) et de 0,3 million de gigajoules (« GJ ») de gaz naturel (néant au 1er février 2014) dont la valeur comptable combinée est inférieure à 0,1 M$ (néant au 1er février 2014). Ces contrats dérivés comportent des dates de règlement échelonnées jusqu’au 31 décembre 2015 assorties d’un règlement mensuel des contrats arrivant à échéance.

14.6 Classement et juste valeur des instruments financiers

Les justes valeurs estimées des instruments financiers présentés sont calculées en fonction des cours de marché pertinents et des renseignements disponibles à ces dates. Le tableau qui suit présente un sommaire du classement et de la juste valeur de certains instruments financiers aux dates précisées. La Société établit le classement lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier, en fonction de l’objectif sous-jacent de cet instrument. Étant donné qu’un grand nombre des actifs et des passifs de la Société, notamment les stocks et les immobilisations, ne répondent pas à la définition d’instruments financiers, les valeurs du tableau ci-après ne reflètent pas la juste valeur de la Société dans son ensemble.

La juste valeur des instruments financiers est classée et évaluée dans l’un des trois niveaux de la hiérarchie de la juste valeur suivante :

• Niveau 1 : Prix coté des actifs et des passifs identiques sur un marché actif • Niveau 2 : Données observables autres que le prix coté de l’actif ou du passif sur un marché actif, lesquelles sont

observables directement (c.-à-d. les prix) ou indirectement (c.-à-d. les données dérivées de prix) • Niveau 3 : Données liées à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables sur le marché

(en millions de dollars canadiens)

Classement Catégorie du bilan Hiérarchie de la juste valeur2

Au 31 janvier 2015

Au1er février 2014

Disponibles à la vente Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie1 Niveau 1 — 310,3

Juste valeur par le biais du résultat net

Placements à long terme Autres actifs à long terme Niveau 1 — 0,2

Dérivés en dollars américains Actifs financiers dérivés Niveau 2 7,2 7,2

Placements à long terme Autres actifs à long terme Niveau 3 1,3 1,3

1. Les produits d’intérêts liés à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont présentés à la note 5.

2. Le classement de la juste valeur se rapporte à 2014.

Tous les autres actifs qui sont des instruments financiers non énumérés dans le tableau ci-dessus ont été classés comme « prêts et créances ». Tous les autres passifs liés à des instruments financiers ont été classés comme « autres passifs » et sont mesurés au coût amorti dans les états consolidés de la situation financière. La valeur comptable de ces instruments financiers se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme.

91

En date du 3 mars 2013, la Société a finalisé une entente de licence exclusive pluriannuelle avec SHS en vertu de laquelle SHS supervise les activités quotidiennes des Produits installés et services de rénovation du foyer. La Société a fourni à SHS un prêt portant intérêt, ce qui a permis à SHS de régler le prix d’achat définitif de 5,3 M$ sur six ans. SHS a remboursé ce prêt le 30 septembre 2013 et a émis peu après un billet portant intérêt de 2,0 M$, garanti par certains actifs de SHS, remboursable d’ici le 16 juillet 2015. L’actif au titre du billet est inclus au poste Débiteurs, montant net des états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015.

Le 13 décembre 2013, SHS a annoncé qu’elle faisait l’objet d’une mise sous séquestre. Tous les services offerts par SHS ont pris fin et la Société collabore avec le séquestre, PricewaterhouseCoopers Inc., relativement aux options envisagées pour honorer les commandes en attente. À la suite de cette annonce, au quatrième trimestre de l’exercice 2013, la Société a comptabilisé une provision pour garanties de 2,0 M$ liée à d’éventuelles demandes de règlement au titre des garanties en ce qui a trait à du travail qui avait été accompli par SHS, en plus de prendre en charge les obligations au titre des garanties à l’égard de travail antérieurement accompli par la Société qui avait été pris en charge par SHS.

À la suite d’une annonce qu’elle a faite le 21 mars 2014 relativement à certaines obligations de SHS, la Société a comptabilisé une charge additionnelle de 6,7 M$ pour la provision au titre des garanties et une charge de 3,0 M$ en diminution des débiteurs (y compris les débiteurs liés aux commissions et un billet non réglés) au cours de l’exercice 2014. Ces charges sont incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Une tranche de 2,0 M$ de la charge est liée au billet et a été comptabilisée dans le compte de dépréciation inclus au poste Débiteurs, montant net des états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015.

15. Créditeurs et charges à payer

Les composantes des créditeurs et des charges à payer sont incluses dans les états consolidés de la situation financière comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Total des créditeurs 205,7 $ 270,7 $ Charges à payer

Charges salariales et avantages du personnel 26,6 28,6 Charges à payer au titre des marchandises 48,5 59,9 Avantages incitatifs à court terme au titre de locaux loués 8,6 8,9 Charges à payer au titre de la publicité 7,4 13,8 Autres charges à payer 62,6 56,8

Total des charges à payer 153,7 $ 168,0 $ Total des créditeurs et des charges à payer 359,4 $ 438,7 $

16. Provisions

Le tableau suivant présente la continuité qui démontre les changements affectant les provisions au cours de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013.

(en millions de dollars canadiens) Au

1er février 2014 Provisions

additionnelles Libération

de provisions Provisions

reprises Au

31 janvier 2015

Assurancei 16,8 $ 1,0 $ (4,1) $ — $ 13,7 $Retours et rabaisii 11,1 7,3 (6,4) — 12,0 Garantiesiii 8,7 10,8 (10,4) (0,9) 8,2 Taxe de venteiv 6,2 2,5 (2,4) (0,3) 6,0 Indemnités de départv 50,5 17,0 (50,4) (5,2) 11,9 Mesures correctives environnementalesvi 6,9 1,5 (2,0) (0,3) 6,1 Autres provisions 9,6 0,8 (4,9) — 5,5 Total des provisions 109,8 $ 40,9 $ (80,6) $ (6,7) $ 63,4 $ Courantes 109,4 $ 36,5 $ (80,6) $ (6,7) $ 58,6 $Non courantesiii 0,4 4,4 — — 4,8 Total des provisions 109,8 $ 40,9 $ (80,6) $ (6,7) $ 63,4 $

92

(en millions de dollars canadiens) Au

2 février 2013 Provisions

additionnelles Libération

de provisions Provisions

reprises Au

1er février 2014

Assurancei 18,3 $ 4,5 $ (6,0) $ — $ 16,8 $Retours et rabaisii 13,0 7,8 (9,7) — 11,1 Garantiesiii 11,0 2,0 (0,2) (4,1) 8,7 Taxe de venteiv 2,4 5,4 (1,0) (0,6) 6,2 Indemnités de départv 14,7 57,1 (20,0) (1,3) 50,5 Mesures correctives environnementalesvi 4,8 4,7 (2,1) (0,5) 6,9 Autres provisions 2,5 9,3 (2,1) (0,1) 9,6 Total des provisions 66,7 $ 90,8 $ (41,1) $ (6,6) $ 109,8 $ Courantes 66,3 $ 90,8 $ (41,1) $ (6,6) $ 109,4 $Non courantesiii 0,4 — — — 0,4 Total des provisions 66,7 $ 90,8 $ (41,1) $ (6,6) $ 109,8 $

Les paragraphes qui suivent expliquent les provisions de la Société.

i) La provision pour les réclamations au titre de l’assurance ou de l’assurance responsabilité générale représente la meilleure estimation de la Société à l’égard des futures sorties de ressources économiques découlant des réclamations liées aux automobiles et aux produits ainsi que des réclamations au titre de l’assurance responsabilité générale. La Société s’attend à ce que les réclamations liées à cette provision soient réglées sur plusieurs années à venir; toutefois, étant donné que la Société n’a aucun droit inconditionnel de différer le règlement au-delà de 12 mois, cette provision est classée comme courante. Pour estimer l’obligation liée aux pertes subies, la Société utilise des méthodes actuarielles validées par un tiers indépendant. Ces méthodes s’appuient sur des données historiques pour projeter l’évolution future des pertes subies. Les estimations des pertes sont ajustées selon les réclamations soumises et les règlements réels.

ii) La provision pour les retours et rabais représente la meilleure estimation de la Société à l’égard des futures sorties de ressources économiques découlant des retours et rabais liés aux marchandises. La Société s’attend à ce que les retours et rabais liés à cette provision soient réalisés au cours des 12 prochains mois. Il existe des incertitudes quant au montant des retours et rabais et au moment auquel ceux-ci auront lieu. Par conséquent, l’estimation est fondée sur des données historiques.

iii) La provision pour les réclamations au titre des garanties représente la meilleure estimation de la Société à l’égard des futures sorties de ressources économiques découlant des obligations de la Société au titre des garanties. Il existe des incertitudes quant au nombre de demandes de réparation de marchandises et aux coûts connexes. Cette provision est estimée en fonction des tendances et des coûts historiques liés aux garanties. Le montant des remboursements prévus provenant des fournisseurs qui a été comptabilisé au 31 janvier 2015 s’élevait à 0,2 M$ (0,6 M$ au 1er février 2014) et est inclus aux postes Débiteurs, montant net et Autres actifs à long terme des états consolidés de la situation financière. La provision pour les réclamations au titre des garanties devrait principalement être réalisée au cours des 72 prochains mois et le solde, inscrit aux postes Provisions et Autres passifs à long terme des états consolidés de la situation financière.

iv) La Société maintient des provisions pour les avis d’imposition concernant la taxe de vente qui font l’objet d’un examen, d’un audit, d’une contestation ou d’un appel en cours auprès de l’administration fiscale. Ces provisions représentent la meilleure estimation de la Société à l’égard du montant qu’elle s’attend à payer, laquelle se base sur des évaluations qualitatives et quantitatives. Bien qu’il existe des incertitudes quant au moment au cours duquel surviendra le règlement des contestations ou des appels auprès de l’administration fiscale, la Société s’attend à ce que les provisions au titre de la taxe de vente soient réglées d’ici quatre ans. Toutefois, étant donné que la Société n’a aucun droit inconditionnel de différer le règlement de ces provisions au-delà de 12 mois, ces provisions sont classées comme courantes.

v) La provision pour indemnités de départ représente la meilleure estimation de la Société à l’égard des futurs paiements à des employés licenciés. Dans certains cas, il existe des incertitudes quant au montant des indemnités de départ qui seront attribuées dans le cadre d’instances judiciaires. Étant donné que la Société n’a aucun droit inconditionnel de différer ces paiements au-delà d’au moins 12 mois, cette provision est classée comme courante.

vi) La provision pour mesures correctives environnementales représente principalement les coûts requis pour remédier à la contamination de l’environnement liée à la mise hors service des centres de l’auto pour se conformer aux exigences réglementaires. La provision est basée sur des évaluations effectuées par des tiers ainsi que sur des données historiques. En raison des incertitudes quant au calendrier des paiements liés aux mesures correctives et du fait que la Société n’a aucun droit inconditionnel de différer ces paiements au-delà de 12 mois, cette provision est classée comme courante.

93

17. Obligations à long terme et charges financières

Obligations à long terme

Le total des obligations à long terme en circulation se ventile comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Obligations des partenariats immobiliers – courantes — $ 2,9 $Obligations en vertu des contrats de location-financement – courantes 4,0 5,0 Total de la partie courante des obligations à long terme 4,0 $ 7,9 $Obligations des partenariats immobiliers – non courantes — — Obligations en vertu de contrats de location-financement – non courantes 24,1 28,0 Total des obligations à long terme non courantes 24,1 $ 28,0 $

La dette de la Société se composait d’obligations en vertu de contrats de location-financement et de la quote-part revenant à la Société des obligations au titre de ses partenariats immobiliers. En septembre 2010, la Société a conclu une facilité de crédit renouvelable et garantie de premier rang de 800,0 M$ (la « facilité de crédit ») avec un consortium de prêteurs, échéant le 10 septembre 2015.

Le 28 mai 2014, la Société a annoncé qu’elle avait prorogé la durée de la facilité de crédit (la « facilité de crédit modifiée ») au 28 mai 2019, et qu’elle avait diminué le total de sa limite de crédit pour la ramener à 300,0 M$. La facilité de crédit modifiée est garantie par un privilège de premier rang grevant les stocks et les créances clients sur cartes de crédit. Au cours de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts de transaction supplémentaires de 1,0 M$ relativement à la facilité de crédit modifiée.

Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée est déterminé selon une formule de base de calcul des emprunts, jusqu’à concurrence d’un montant disponible maximal de 300,0 M$. Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit était de 260,7 M$ au 31 janvier 2015 (374,0 M$ au 1er février 2014). En 2013, à la suite de faits nouveaux sur le plan judiciaire liés aux droits de priorité des passifs au titre du régime de retraite relativement à certaines obligations garanties, la Société a fourni aux prêteurs une sûreté supplémentaire en donnant en garantie certains actifs immobiliers, réduisant ainsi partiellement le montant de réserves potentielles que les prêteurs pourraient appliquer. Au 31 janvier 2015, trois propriétés situées en Ontario ont été enregistrées aux termes de la facilité de crédit modifiée. Le montant de réserves additionnelles peut augmenter ou diminuer dans l’avenir en fonction des variations du montant net du déficit estimatif au titre du régime de retraite en cas de liquidation et en se fondant sur le montant des actifs immobiliers donnés en garantie supplémentaire. Les réserves estimatives, si elles étaient appliquées au 31 janvier 2015, feraient diminuer de 26,0 M$ la capacité d’emprunt de la Société.

La facilité de crédit modifiée contient des clauses restrictives qui sont habituelles pour des facilités de cette nature et, au 31 janvier 2015, la Société était en conformité avec toutes ces clauses.

Au 31 janvier 2015, la Société n’avait prélevé aucun montant sur la facilité de crédit modifiée et avait des coûts de transaction non amortis de 4,2 M$ relatifs à la facilité de crédit modifiée inclus au poste Autres actifs à long terme des états consolidés de la situation financière (aucun emprunt et déduction faite des coûts de transaction non amortis de 4,4 M$ inclus au poste Autres actifs à long terme au 1er février 2014). En outre, la Société avait des lettres de crédit en cours de 39,3 M$ (24,0 M$ au 1er février 2014) en vertu de la facilité de crédit modifiée. Ces lettres de crédit couvrent diverses obligations de paiement. Les intérêts sur les montants prélevés en vertu de la facilité de crédit modifiée sont calculés en fonction du taux des acceptations bancaires de un à trois mois ou du taux préférentiel majoré d’un écart. Les intérêts sur la facilité de crédit modifiée sont payables mensuellement et sont ajoutés au montant en capital non réglé.

Au 31 janvier 2015, la Société avait des lettres de crédit sur marchandises de 6,9 M$ US en cours (9,0 M$ US au 1er février 2014) en vue d’appuyer son programme d’achat de marchandises à l’étranger, et pour lesquelles la trésorerie soumise à restrictions était donnée en garantie.

La Société a conclu un emprunt hypothécaire relativement à un terrain dont elle est propriétaire à Burnaby, en Colombie-Britannique. Conformément au projet de mise en valeur de Burnaby avec Concord, le terrain a été donné en garantie au titre d’emprunts futurs (se reporter à la note 35).

94

Charges financières

Les charges d’intérêts sur les obligations à long terme, y compris la part revenant à la Société des intérêts sur les obligations à long terme de ses partenariats immobiliers, les obligations en vertu de contrats de location-financement, l’amortissement des coûts de transaction et les commissions d’engagement sur la tranche non utilisée de la facilité de crédit modifiée pour l’exercice 2014, ont totalisé 7,3 M$ (11,0 M$ en 2013). Les charges d’intérêts sont incluses au poste Charges financières des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour l’exercice 2014, les charges financières comprenaient également une économie de 6,5 M$ (économie de 0,2 M$ en 2013), au titre des intérêts liés à une charge à payer à l’égard de positions fiscales incertaines et une charge de 0,2 M$ (néant en 2013) au titre des intérêts liés au règlement d’un avis d’imposition concernant la taxe de vente.

Les paiements en trésorerie de la Société à l’égard des intérêts sur les obligations à long terme, y compris la part revenant à la Société des intérêts sur les obligations à long terme de ses partenariats immobiliers, les obligations en vertu de contrats de location-financement et les commissions d’engagement sur la tranche non utilisée de la facilité de crédit pour l’exercice 2014, ont totalisé 5,5 M$ (8,7 M$ en 2013).

18. Autres passifs à long terme

Les composantes des autres passifs à long terme sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Avantages incitatifs au titre de locaux loués 50,9 $ 57,0 $Passif au titre des locaux loués (de façon linéaire) 5,0 3,6 Divers 7,9 2,6 Total des autres passifs à long terme 63,8 $ 63,2 $

La partie non courante de la provision pour garanties (veuillez vous reporter à la note 16) est inscrite dans la composante Autres passifs à long terme des états consolidés de la situation financière.

19. Contrats de location

19.1 Contrats de location-financement pour lesquels la Société est le preneur

Au 31 janvier 2015, la Société avait des contrats de location-financement liés aux composants constructions et matériel de certaines propriétés louées, y compris les immeubles de commerce de détail et de bureaux et les entrepôts. Les composants terrains de ces propriétés ont été classés séparément à titre de contrats de location simple. Les constructions et le matériel détenus en vertu de contrats de location-financement sont utilisés dans le cours normal des activités et ne comprennent pas de modalités ni de restrictions inhabituelles ou éventuelles significatives. Les contrats de location visant des constructions ont habituellement une durée de un an à dix ans, et certains contrats prévoient plusieurs options aux termes desquelles ils peuvent être reconduits à l’échéance. Les contrats de location visant du matériel ont habituellement une durée de un an à cinq ans, et certains contrats prévoient une option aux termes de laquelle ils peuvent être reconduits à l’échéance.

Les constructions et le matériel assujettis à des contrats de location-financement sont inclus au poste Immobilisations corporelles des états consolidés de la situation financière. De plus amples renseignements sur la valeur comptable nette de ces actifs, qui se chiffrait à 7,9 M$ au 31 janvier 2015 (29,5 M$ au 1er février 2014) sont présentés à la note 9.

Au 31 janvier 2015, les obligations au titre de contrats de location-financement correspondantes, courantes et non courantes, étaient respectivement de 4,0 M$ (5,0 M$ au 1er février 2014) et de 24,1 M$ (28,0 M$ au 1er février 2014), et elles étaient incluses aux postes Partie courante des obligations à long terme et Obligations à long terme des états consolidés de la situation financière, respectivement (veuillez vous reporter à la note 17).

95

Le tableau ci-dessous présente les paiements de location minimaux futurs des obligations de la Société en vertu de contrats de location-financement.

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

(en millions de dollars canadiens)

Paiements en vertu de

contrats de location-

financement

Futures charges

financières

Valeur actualisée

des paiements de location minimaux

Paiements en vertu des

contrats de location-

financement

Futures charges

financières

Valeur actualisée

des paiements de location minimaux

Moins de 1 an 5,8 $ 1,9 $ 3,9 $ 7,2 $ 2,2 $ 5,0 $2 ans 5,6 1,7 3,9 5,8 1,9 3,9 3 ans 5,0 1,4 3,6 5,5 1,7 3,8 4 ans 5,0 1,1 3,9 5,0 1,4 3,6 5 ans 4,9 0,8 4,1 5,0 1,1 3,9 Par la suite 9,7 1,0 8,7 14,5 1,8 12,7 Total des paiements minimaux 36,0 $ 7,9 $ 28,1 $ 43,0 $ 10,1 $ 32,9 $

Les intérêts sur ces obligations sont comptabilisés immédiatement au poste Charges financières des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global (veuillez vous reporter à la note 17). Pour l’exercice 2014, un montant de 2,2 M$ (2,5 M$ en 2013) d’intérêts versé relativement aux obligations en vertu de contrats de location-financement était inclus au poste Charges financières.

19.2 Contrats de location simple pour lesquels la Société est le bailleur

La Société a un certain nombre de contrats en vertu desquels elle sous-loue des locaux à des tiers. Ces contrats sont tous classés comme des contrats de location simple. Au cours de l’exercice 2014, les revenus locatifs tirés de ces locaux se chiffraient à 2,7 M$ (3,0 M$ en 2013).

Au 31 janvier 2015, le total des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location à recevoir de tiers locataires s’établissait à 14,7 M$ (10,0 M$ en 2013).

19.3 Contrats de location simple pour lesquels la Société est le preneur

Au 31 janvier 2015, la Société avait des contrats de location simple liés aux immeubles de commerce au détail et de bureaux loués ainsi qu’au matériel. Les contrats ont habituellement une durée de un an à dix ans, et certains contrats prévoient une option aux termes de laquelle ils peuvent être reconduits à l’échéance. Certains contrats prévoient des loyers additionnels ou éventuels fondés sur les ventes et des loyers échelonnés qui sont comptabilisés selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Au cours de l’exercice 2014, les loyers conditionnels comptabilisés comme une charge en vertu de contrats de location simple ont totalisé 1,0 M$ (1,1 M$ à l’exercice 2013). La charge de location au titre de la totalité des contrats de location simple a totalisé 109,7 M$ pour l’exercice 2014 (115,6 M$ au cours de l’exercice 2013). Ces charges sont incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles des paiements minimaux futurs en vertu de contrats de location simple de la Société.

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Moins de 1 an 93,8 $ 94,8 $2 ans 77,6 82,5 3 ans 67,9 68,9 4 ans 54,4 61,1 5 ans 40,2 48,8 Par la suite 94,9 125,6 Total des obligations en vertu de contrats de location simple1 428,8 $ 481,7 $

1. Les obligations en vertu de contrats de location simple ne sont pas présentées dans les états consolidés de la situation financière.

96

20. Régimes de retraite

La Société offre actuellement un régime enregistré de retraite à prestations définies et un régime enregistré de retraite à cotisations définies dont bénéficient ses employés réguliers à temps plein admissibles ainsi que certains de ses employés à temps partiel. Le régime à prestations définies prévoit le versement de prestations de retraite d’après le nombre d’années de service et le salaire moyen de fin de carrière des bénéficiaires. Le régime de retraite comprend, outre un régime enregistré d’épargne-retraite, un dispositif d’épargne complémentaire non enregistré à l’égard du régime à prestations définies. La partie non enregistrée du régime a pour but de permettre à certains employés de continuer à épargner en vue de la retraite, en sus de la limite prescrite par l’Agence du revenu du Canada à l’égard des régimes enregistrés. La Société offre aussi un régime d’avantages complémentaires de retraite à prestations définies qui procure des assurances vie, maladie et soins dentaires aux employés retraités admissibles par l’intermédiaire d’une fiducie de santé et de bien-être (le « régime d’avantages complémentaires de retraite »). En outre, en vertu de la fiducie de santé et de bien-être, des prestations d’invalidité de courte durée sont fournies aux employés actifs. Les méthodes comptables de la Société à l’égard des régimes de retraite sont décrites à la note 2.15.

En juillet 2008, la Société a modifié son régime de retraite en introduisant une composante à cotisations définies. La composante à prestations définies continue d’accumuler les prestations liées aux hausses futures de rémunération, mais aucun autre crédit au titre des services n’est validé. En outre, la Société n’offre plus d’assurance maladie, d’assurance soins dentaires et d’assurance vie à la retraite aux employés qui n’ont pas satisfait au critère d’admissibilité lié à ces avantages complémentaires de retraite au 31 décembre 2008.

En décembre 2009, la Société a également pris la décision de modifier le financement des avantages complémentaires de retraite, les faisant passer d’une méthode actuarielle à une méthode de comptabilisation au décaissement afin de faire en sorte que le surplus de la fiducie de santé et de bien-être puisse servir à payer des prestations. En outre, afin de mieux utiliser le surplus, les prestations d’invalidité de courte durée pour les employés admissibles sont versées selon une méthode de comptabilisation au décaissement à même la fiducie de santé et de bien-être. À compter de février 2015, la Société financera les prestations du régime d’avantages complémentaires de retraite ainsi que les prestations d’invalidité de courte durée fournies aux employés actifs étant donné que le surplus de la fiducie de santé et de bien-être est épuisé.

En décembre 2013, la Société a modifié la provision au titre des départs à la retraite anticipés de son régime à prestations définies afin d’éliminer des prestations versées aux employés qui démissionnent de façon volontaire avant l’âge du départ à la retraite, avec prise d’effet le 1er janvier 2015. En outre, la Société a modifié son régime à prestations définies pour inclure des améliorations qui font augmenter la transférabilité des prestations versées aux employés, avec prise d’effet le 1er mars 2014, et a mis en œuvre une indexation fixe de 0,5 % par année pour les retraités admissibles, avec prise d’effet le 1er janvier 2014. En décembre 2013, la Société a gelé les prestations offertes en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite en ce qui a trait au niveau des prestations au 1er janvier 2015. Au cours du quatrième trimestre de 2013, la Société a comptabilisé un profit avant impôt sur les modifications apportées aux avantages complémentaires de retraite de 42,5 M$ (42,8 M$, déduction faite des charges de 0,3 M$), comme il est indiqué dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Au cours de l’exercice 2014, des paiements forfaitaires ont été offerts, dans le cadre du régime de retraite à prestations définies de la Société aux employés licenciés qui avaient auparavant choisi de différer jusqu’à leur départ à la retraite le paiement de leurs prestations en vertu du régime de retraite à prestations définies. À la fin d’octobre 2014, les offres acceptées de 23,6 M$ avaient été réglées. En outre, la Société a fait une offre spontanée à l’intention des participants admissibles couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite visant le règlement des prestations de soins de santé et de soins dentaires. En 2014, la Société a engagé des charges de 0,8 M$ dans le cadre de ces offres et ces charges ont été incluses au poste Frais de vente, d’administration et autres dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. En 2014, la Société a versé 13,8 M$ pour régler les offres acceptées relativement au régime d’avantages complémentaires de retraite et elle a comptabilisé un profit avant impôt de 10,6 M$ lié au règlement des prestations de retraite (profit lié au règlement de 11,4 M$ moins des frais de 0,8 M$) dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global en ce qui a trait à ces offres. Un profit découlant de la réévaluation avant impôt de 2,7 M$ relativement à ces offres est inclus au poste Total des (pertes) profits découlant de la réévaluation avant impôt totalisant 131,9 M$ présenté à la note 20.7.

En février 2015, la Société fera une nouvelle offre visant le règlement, sur une base volontaire, des prestations de soins de santé et de soins dentaires couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite. La Société prévoit régler toutes les offres acceptées sur une base volontaire au premier trimestre de 2015.

97

Risques liés aux régimes de retraite enregistrés

Rien ne garantit que les régimes de retraite de la Société seront en mesure de dégager le taux de rendement prévu. De nouveaux règlements et des changements sous l’impulsion du marché peuvent se traduire par des modifications des taux d’actualisation et d’autres variables qui feraient en sorte que, dans l’avenir, la Société pourrait être tenue de verser des cotisations différant sensiblement des estimations. La direction est tenue d’utiliser des hypothèses pour comptabiliser ses régimes conformément aux IFRS. Toutefois, les résultats réels futurs différeront de ces hypothèses, ce qui donnera lieu à des gains ou à des pertes actuariels. Le résultat réel au cours d’un exercice donné pourrait être différent de ces hypothèses de manière significative.

L’actif des régimes est principalement composé de trésorerie, de divers placements et de titres négociables et d’instruments à revenu fixe. La valeur des titres de participation négociables et d’instruments à revenu fixe variera en fonction des cours du marché. Les obligations au titre des régimes et les charges annuelles de retraite sont établies par des actuaires indépendants et à l’aide de diverses hypothèses. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses utilisées dans le processus d’évaluation actuarielle sont raisonnables, il subsiste un degré de risque et d’incertitude qui pourrait faire en sorte que les résultats diffèrent des prévisions. Les hypothèses importantes utilisées pour évaluer les obligations au titre des régimes de retraite et les coûts de ces régimes comprennent le taux d’actualisation et le taux de croissance de la rémunération.

Modifications, réductions et liquidations du régime de retraite

Au cours de l’exercice 2012, la Société a modifié le dispositif d’épargne complémentaire non enregistré à l’égard du régime à prestations définies afin de permettre l’utilisation de lettres de crédit pour répondre aux besoins de financement de son déficit. Au 31 janvier 2015, la Société avait déposé une lettre de crédit d’une valeur notionnelle de 1,3 M$ auprès du fiduciaire pour la partie non enregistrée du régime à prestations définies (valeur notionnelle de 4,2 M$ au 1er février 2014).

En janvier 2013, la Société a annoncé la cessation d’emploi de 700 employés. Cet événement n’a pas nécessité qu’une réduction soit comptabilisée puisque son incidence sur le régime de retraite n’était pas importante.

Au cours de l’exercice 2013, la Société a annoncé une série de restructurations qui se sont traduites par la cessation d’emploi d’environ 1 600 employés qui participaient au régime à prestations définies. Cette annonce a entraîné la comptabilisation d’une charge de compression de 4,8 M$ relativement au régime de retraite, qui a été comptabilisée au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Profil des échéances des obligations au titre des régimes de retraite

Toutes les durées moyennes pondérées des régimes de retraite enregistrés, du régime de retraite non enregistré et du régime d’avantages complémentaires de retraite sont d’environ 11,5 ans (environ 10,6 ans en 2013).

L’échéance contractuelle des flux de trésorerie de la Société liés aux paiements sur l’obligation au titre des régimes de retraite est présentée à la note 14, « Risque de liquidité ».

20.1 Actif et passif au titre des régimes de retraite

La Société évalue son obligation au titre des prestations constituées ainsi que la juste valeur de l’actif des régimes au 31 janvier, aux fins de la comptabilité. La plus récente évaluation actuarielle du régime de retraite aux fins de la capitalisation est datée du 31 décembre 2013 et a été achevée le 30 juin 2014. Une évaluation actuarielle de la fiducie de santé et de bien-être est effectuée au moins tous les trois ans, la dernière évaluation ayant été achevée le 31 janvier 2014.

98

2014 2013

(en millions de dollars canadiens)

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Actif des régimes à prestations définies

Juste valeur au début 1 313,0 $ 50,2 $ 22,0 $ 1 385,2 $ 1 219,1 $ 49,5 $ 44,5 $ 1 313,1 $Produits d’intérêts 53,4 2,0 0,5 55,9 49,9 2,0 1,4 53,3 Profit (perte) à la réévaluation

du rendement des actifs des régimes 65,8 1,6 (0,1) 67,3 115,9 1,0 (0,7) 116,2

Cotisations patronales 1,7 1,0 14,2 16,9 42,8 1,4 0,6 44,8 Frais administratifs (0,6) — — (0,6) (0,7) (0,1) — (0,8) Prestations versées1 (215,5) (4,0) (34,7) (254,2) (114,0) (3,6) (23,8) (141,4)

Juste valeur de l’actif des régimes à la fin 1 217,8 $ 50,8 $ 1,9 $ 1 270,5 $ 1 313,0 $ 50,2 $ 22,0 $ 1 385,2 $

Obligations au titre des régimes à prestations définies

Obligations au titre des prestations constituées au début 1 380,2 $ 50,3 $ 240,7 $ 1 671,2 $ 1 384,1 $ 50,4 $ 294,3 $ 1 728,8 $

Coût total des services rendus au cours de l’exercice — — — — 0,9 — — 0,9

Charges d’intérêts 56,3 2,0 8,9 67,2 56,2 2,0 12,0 70,2 Prestations versées (215,5) (4,0) (28,7) (248,2) (114,0) (3,6) (15,6) (133,2) Perte sur compression — — — — 4,2 — — 4,2 (Profit) perte découlant de

la modification au régime — — (11,4) (11,4) 1,0 — (43,8) (42,8) Perte au titre des indemnités

spéciales de cessation d’emploi — — — — 0,6 — — 0,6 Pertes actuarielles

(gains actuariels) 170,7 6,8 21,6 199,1 47,2 1,5 (6,2) 42,5 Obligation au titre des prestations

constituées à la fin 1 391,7 $ 55,1 $ 231,1 $ 1 677,9 $ 1 380,2 $ 50,3 $ 240,7 $ 1 671,2 $Capitalisation des régimes –

(insuffisance) (173,9) (4,3) (229,2) (407,4) (67,2) (0,1) (218,7) (286,0) Passif au titre des régimes de retraite

à la fin de l’exercice, montant net (173,9) $ (4,3) $ (229,2) $ (407,4) $ (67,2) $ (0,1) $ (218,7) $ (286,0) $

Le passif au titre des régimes de retraite est inclus dans les états consolidés de la situation financière de la Société comme suit : Passif au titre des régimes de retraite (173,9) $ (4,3) $ (229,2) $ (407,4) $ (67,2) $ (0,1) $ (218,7) $ (286,0) $

1. Les prestations versées à même l’actif capitalisé comprennent les prestations aux retraités ainsi que les prestations d’invalidité de courte durée à l’intention des employés actifs. Les avantages complémentaires de retraite comprennent les réclamations au titre des soins de santé et des soins dentaires des retraités.

99

20.2 Juste valeur de l’actif des régimes

La juste valeur de l’actif des régimes répartie par catégorie d’actifs et par niveau de hiérarchie au 31 janvier 2015 et au 1er février 2014 s’établit comme suit :

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

(en millions de dollars canadiens)

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Niveau 1 30,5 $ 23,5 $ — $ 54,0 $ 34,6 $ 24,3 $ — $ 58,9 $

Total partiel 30,5 23,5 — 54,0 34,6 24,3 — 58,9

Obligations et billets de sociétés

Niveau 2 545,7 — — 545,7 619,3 — 4,7 624,0

Niveau 3 155,5 — 1,2 156,7 122,2 — 1,0 123,2

Total partiel 701,2 — 1,2 702,4 741,5 — 5,7 747,2

Actions ordinaires, actions privilégiées et titres de sociétés de placement immobilier

Niveau 1 204,2 — — 204,2 172,0 — — 172,0

Total partiel 204,2 — — 204,2 172,0 — — 172,0

Fiducies communes ou collectives

Niveau 2 185,2 27,0 — 212,2 268,2 25,4 — 293,6

Total partiel 185,2 27,0 — 212,2 268,2 25,4 — 293,6

Fonds communs de placement à court terme

Niveau 2 129,6 0,3 0,7 130,6 117,6 0,4 1,1 119,1

Total partiel 129,6 0,3 0,7 130,6 117,6 0,4 1,1 119,1

Fonds spéculatifs

Niveau 3 1,3 — — 1,3 2,7 — — 2,7

Total partiel 1,3 — — 1,3 2,7 — — 2,7

Débiteurs (passifs)

Niveau 1 3,1 — — 3,1 (1,8) — 0,1 (1,7)

Niveau 2 (38,1) — — (38,1) (22,5) — — (22,5)

Total partiel (35,0) — — (35,0) (24,3) — 0,1 (24,2)

Autres (passifs) débiteurs

Niveau 2 0,8 — — 0,8 0,7 0,1 15,1 15,9

Total partiel 0,8 — — 0,8 0,7 0,1 15,1 15,9

Total de la juste valeur de l’actif des régimes 1 217,8 $ 50,8 $ 1,9 $ 1 270,5 $ 1 313,0 $ 50,2 $ 22,0 $ 1 385,2 $

Les trois niveaux de la hiérarchie de la juste valeur mentionnés ci-dessus sont présentés à la note 14.6.

20.3 Répartition de l’actif du régime

Au cours de l’exercice 2014, la Société a modifié la répartition cible de l’actif du régime de retraite enregistré à prestations définies, lequel se compose désormais de 55 % à 80 % de titres à revenu fixe et de 20 % à 45 % de titres de capitaux propres. La répartition de l’actif de la fiducie de santé et de bien-être, compris dans le régime d’avantages complémentaires de retraite, est composée à 100 % de titres à revenu fixe. À la fin de l’exercice 2014 et de l’exercice 2013, la composition de l’actif cadrait avec la répartition cible. La répartition de l’actif pourrait varier à l’occasion en ce qui concerne la pondération des titres à revenu fixe, des titres de capitaux propres et d’autres catégories d’actifs, ainsi qu’au sein même des catégories d’actifs.

La répartition cible du régime est déterminée en tenant compte des montants et du calendrier des passifs projetés, des politiques de la Société en matière de financement et du rendement attendu des diverses catégories d’actifs. Pour élaborer l’hypothèse portant sur le taux de rendement à long terme attendu de l’actif du régime, la Société s’est appuyée sur les rendements historiques et les attentes en ce qui a trait aux rendements de chaque catégorie d’actifs, de même que la répartition cible de l’actif du portefeuille de régimes de retraite.

100

À la fin de l’exercice considéré et des exercices antérieurs, l’actif du régime était investi dans les catégories de titres suivantes :

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Titres à revenu fixe 73,0 % 64,4 % 100,0 % 73,3 % 62,9 % 100,0 %Autres placements 0,1 % — % — % 0,2 % — % — %Titres de capitaux propres 26,9 % 35,6 % — % 26,5 % 37,1 % — %Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

20.4 Hypothèses concernant les régimes de retraite

Les principales hypothèses actuarielles (moyenne pondérée des hypothèses) étaient les suivantes :

Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Taux d’actualisation utilisé dans le calcul des éléments ci-dessous

Obligations au titre des prestations constituées 3,30 % 3,30 % 3,20 % 4,20 % 4,20 % 4,20 %

Charge au titre des régimes 3,30 % 3,30 % 4,20 % 4,20 % 4,20 % 4,20 %Taux de croissance de la rémunération utilisé

dans le calcul des éléments ci-dessous Obligations au titre des prestations

constituées 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 %Charge au titre des régimes 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 %

Taux de rendement attendu à long terme de l’actif utilisé dans le calcul de la charge au titre des régimes 3,30 % 3,30 % 3,20 % 4,20 % 4,20 % 4,20 %

Taux tendanciels du coût des soins de santé Utilisés dans le calcul des obligations au

titre des prestations constituées 4,77 % 4,92 %Utilisés dans le calcul de la charge au titre

des régimes 4,92 % 6,14 %Pourcentage vers lequel baissent les taux

tendanciels 2,45 % 2,45 %Exercice au cours duquel le taux est

présumé se stabiliser 2030 2030

101

20.5 Sensibilité des principales hypothèses actuarielles

Le tableau suivant présente un résumé de la sensibilité des principales hypothèses actuarielles à l’égard de l’obligation au titre des régimes à prestations définies de la Société.

2014 2013

(en millions de dollars canadiens)

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite

Sensibilité du taux d’actualisation Obligations au titre des prestations

constituées Augmentation de 100 points de base du

taux d’actualisation (170,9) $ (5,6) $ (23,1) $ (144,8) $ (4,8) $ (22,2) $Diminution de 100 points de base du

taux d’actualisation 211,8 6,8 27,6 177,1 5,8 26,4 Charge au titre des régimes

Augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation (6,9) (0,2) 1,6 (6,5) (0,2) (1,1)

Diminution de 100 points de base du taux d’actualisation 5,0 0,2 (2,1) 4,6 0,2 1,3

Sensibilité du taux de croissance de la rémunération

Obligations au titre des prestations constituées

Augmentation de 50 points de base du taux de croissance de la rémunération 10,8 0,4 s.o. 8,8 0,4 s.o.

Diminution de 50 points de base du taux de croissance de la rémunération (9,5) (0,3) s.o. (9,7) (0,4) s.o.

Charge au titre des régimes Augmentation de 50 points de base du

taux de croissance de la rémunération 0,4 — s.o. 0,4 — s.o.

Diminution de 50 points de base du taux de croissance de la rémunération (0,4) — s.o. (0,4) — s.o.

Sensibilité du taux tendanciel du coût des soins de santé

Obligations au titre des prestations constituées

Augmentation de 100 points de base du taux tendanciel du coût des soins de santé s.o. s.o. 20,2 s.o. s.o. 18,9

Diminution de 100 points de base du taux tendanciel du coût des soins de santé s.o. s.o. (17,3) s.o. s.o. (16,3)

Charge au titre des régimes Augmentation de 100 points de base du

taux tendanciel du coût des soins de santé s.o. s.o. 0,8 s.o. s.o. 1,3

Diminution de 100 points de base du taux tendanciel du coût des soins de santé s.o. s.o. (0,7) s.o. s.o. (1,1)

Les méthodes et hypothèses utilisées pour déterminer la sensibilité présentée ci-dessus sont les mêmes que les méthodes et hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des régimes de retraite et que celles utilisées pour la présentation de l’information de l’exercice 2013.

102

20.6 Charge et cotisations au titre des régimes de retraite

La charge au titre des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies et du régime d’avantages complémentaires de retraite pour l’exercice 2014 et l’exercice 2013 est présentée ci-dessous.

2014 2013

(en millions de dollars canadiens)

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations des employés — $ — $ — $ — $ 0,9 $ — $ — $ 0,9 $

Intérêts, montant net 2,9 — 8,4 11,3 6,3 — 10,6 16,9 Perte sur compression — — — — 4,2 — — 4,2 Perte (profit) découlant de la modification

au régime — — — — 1,0 — (43,8) (42,8) Profit lié au règlement — — (11,4) (11,4) — — — — Perte au titre des indemnités spéciales de

cessation d’emploi — — — — 0,6 — — 0,6 Frais d’administration 0,9 — — 0,9 0,7 0,1 — 0,8 Charge nette (bénéfice net) au titre des

régimes à prestations définies 3,8 $ — $ (3,0) $ 0,8 $ 13,7 $ 0,1 $ (33,2) $ (19,4) $Charge nette au titre des régimes à

cotisations définies 6,6 — 0,2 6,8 8,4 — 0,2 8,6 Total de la charge (des produits) au titre

des régimes de retraite1 10,4 $ — $ (2,8) $ 7,6 $ 22,1 $ 0,1 $ (33,0) $ (10,8) $

1. Les prestations d’invalidité de courte durée de 5,9 M$ (8,2 M$ en 2013) qui ont été versées à même la fiducie de santé et de bien-être ne sont pas incluses dans la charge totale constatée au titre des régimes de retraite. La charge au titre des prestations d’invalidité de courte durée et la charge (le bénéfice) au titre des régimes de retraite sont comprises au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Le total des cotisations en espèces versées par la Société dans ses régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies ainsi que dans son régime d’avantages complémentaires de retraite, y compris les montants versés pour le règlement des prestations de santé et de soins dentaires des participants admissibles couverts en vertu du régime d’avantages complémentaires de retraite, pour l’exercice clos de 31 janvier 2015, s’est établi à 24,2 M$ (53,5 M$ en 2013). Pour la période de 52 semaines se clôturant le 30 janvier 2016, la Société estime qu’elle versera des cotisations d’environ 43,4 M$ à ses régimes à prestations définies et à cotisations définies ainsi qu’à son régime d’avantages complémentaires de retraite, ce qui comprend les obligations de capitalisation décrites à la note 14.2.

20.7 Réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies

2014 2013

(en millions de dollars canadiens)

Régimes de retraite enregistrés

Régimede retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Régimesde retraite

enregistrés

Régime de retraite

non enregistré

Régimed’avantages

complémentairesde retraite Total

Gain actuariel (perte actuarielle) lié(e) à l’écart entre les produits d’intérêts et le rendement réel de l’actif du régime 65,7 $ 1,6 $ 0,1 $ 67,4 $ 115,9 $ 1,0 $ (0,7) $ 116,2 $

(Perte actuarielle) gain actuariel attribuable aux modifications de variables démographiques (23,6) (0,7) 1,2 (23,1) (35,3) (1,3) 6,2 (30,4)

Perte actuarielle attribuable aux modifications d’hypothèses financières (155,6) (5,1) (22,9) (183,6) — — — —

Gain actuariel (perte actuarielle) attribuable à tous les autres facteurs 8,3 (0,9) — 7,4 (11,9) (0,2) — (12,1)

Total (de la perte) du profit découlant de la réévaluation avant impôt (105,2) $ (5,1) $ (21,6) $ (131,9) $ 68,7 $ (0,5) $ 5,5 $ 73,7 $

Impôt sur le profit découlant de la réévaluation et réduction de valeur de l’actif d’impôt différé liée aux pertes découlant de la réévaluation comptabilisées antérieurement (33,4) (19,4)

Total (de la perte) du profit découlant de la réévaluation, déduction faite de l’impôt sur le résultat1 (165,3) $ 54,3 $

1. Le total (de la perte) du profit découlant de la réévaluation, déduction faite de l’impôt sur le résultat, est inclus au poste Total des autres éléments (de la perte globale) du bénéfice global des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Les pertes actuarielles liées aux variations des hypothèses financières découlent des variations du taux d’actualisation au 31 janvier 2015 pour les régimes de retraite enregistrés (aucun changement en 2013), le régime de retraite non enregistré (aucun changement en 2013) et pour le régime d’avantages complémentaires de retraite (aucun changement en 2013).

103

21. Passifs éventuels

21.1 Poursuites

La Société est partie à diverses poursuites découlant du cours normal de ses activités. La Société tient compte de toute l’information à sa disposition, y compris les lignes directrices des experts (comme les conseillers juridiques internes et externes) au moment de la présentation pour déterminer s’il est probable qu’une obligation actuelle (juridique ou implicite) existe, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera requise pour éteindre l’obligation et si la Société peut estimer le montant de l’obligation de manière fiable à la fin de la période de présentation. Du point de vue de la Société, même si leur issue ne peut être prévue avec certitude, ces poursuites ne devraient pas avoir d’effet négatif significatif sur les états financiers consolidés, y compris sur les états consolidés de la situation financière, sur les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global et sur les tableaux consolidés des flux de trésorerie.

21.2 Engagements et garanties

Engagements

Au 31 janvier 2015, la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui étaient soumis à restrictions représentaient la trésorerie donnée en garantie pour des obligations relatives à des lettres de crédit de 19,1 M$ (11,1 M$ au 1er février 2014), soit l’équivalent en dollars canadiens de 15,0 M$ US (10,0 M$ US au 1er février 2014), émises en vertu du programme d’achat de marchandises à l’étranger de la Société.

Certains fournisseurs de la Société exigent des niveaux d’engagement d’achat minimaux sur la durée du contrat. Veuillez vous reporter à la note 14.2, « Risque de liquidité ».

Garanties

La Société a donné les garanties importantes suivantes à des tiers :

Ententes liées aux redevances

La Société paie des redevances en vertu de diverses ententes de licence de marchandises, qui se fondent généralement sur les ventes de produits. Certaines ententes de licence exigent un paiement minimal garanti au titre des redevances sur la durée de l’entente, peu importe les ventes. Le total des paiements minimaux futurs au titre des redevances en vertu de ces ententes s’établissait à 3,4 M$ au 31 janvier 2015 (3,5 M$ au 1er février 2014).

Autres engagements d’indemnisation

Dans le cours normal des activités, la Société a indemnisé les contreparties à l’occasion de transactions prenant, entre autres, la forme de transactions de crédit-bail, d’accords de redevances, d’ententes de prestation de services, de conventions de banque d’affaires et de contrats d’indemnisation des administrateurs et des dirigeants. La Société a également conclu certains contrats d’indemnisation relativement à la vente de ses activités liées au crédit et aux services financiers en novembre 2005, qui viendront à échéance en novembre 2015. Ces contrats d’indemnisation prévoient que la Société dédommagera les contreparties des frais qui découleront de modifications de nature législative ou réglementaire, des réclamations qui surviendraient par suite de litiges, des réclamations réglementaires ou des sanctions légales qu’elles pourraient subir par suite de ces transactions. Ces contrats d’indemnisation sont assortis de modalités variant d’un contrat à l’autre et ne comportent généralement aucun plafond quant à l’obligation éventuelle maximale. Jusqu’ici, la Société n’a versé aucune somme importante aux termes de telles indemnisations, pas plus qu’elle n’a inscrit de montant à ce titre dans les états financiers consolidés.

104

22. Impôt sur le résultat

Le taux d’imposition de la Société moyen combiné, fédéral et provincial, prévu par la loi, était de 26,5 % pour l’exercice 2014 (26,5 % en 2013). Le rapprochement de l’impôt sur le résultat au taux moyen prévu par la loi et de la charge d’impôt réelle pour les exercices 2014 et 2013 s’établit comme suit :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

(Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (360,0) $ 490,0 $(Économie) charge d’impôt sur le résultat au taux moyen prévu par la loi (95,4) $ 129,6 $ (Diminution) augmentation de l’impôt résultant de ce qui suit :

Tranche non imposable des gains en capital (5,2) (77,0) Éléments non déductibles 0,5 0,4 Ajustements de l’exercice précédent (8,4) (0,3) Réduction de valeur des actifs d’impôt différé, montant net 88,6 — Autres (0,2) 0,6

(20,1) 53,3 Taux d’imposition effectif avant les ajustements suivants 5,6 % 10,9 %

Variations des taux d’imposition ou imposition de nouveaux impôts (1,1) (9,8) Total de (l’économie) la charge d’impôt sur le résultat (21,2) $ 43,5 $Taux d’imposition effectif 5,9 % 8,9 %

Les montants nets totaux des remboursements ou des paiements en trésorerie effectués par la Société au titre de l’impôt sur le résultat pour l’exercice en cours correspondaient à un paiement net de 71,0 M$ (paiement net de 32,9 M$ en 2013).

Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l’objet de vérifications menées par l’administration fiscale. Bien que la Société soit d’avis que les déclarations fiscales qu’elle produit sont appropriées et justifiables, certains éléments sont périodiquement contestés par l’administration fiscale. Au cours de l’exercice 2013, la Société a reçu des avis de nouvelle cotisation de l’impôt fédéral et des impôts provinciaux corrélatifs à l’égard de déclarations de revenus antérieures. La Société conteste ces avis de cotisation. À l’égard de ces montants litigieux, la Société a placé un dépôt de 28,0 M$ au cours de l’exercice 2013, dont une tranche de 20,2 M$ a été incluse au poste Autres actifs à long terme et une tranche de 7,8 M$, au poste Impôts sur le résultat à payer des états consolidés de la situation financière au 1er février 2014. Au cours de l’exercice 2014, la Société est parvenue à une entente avec les administrations fiscales pour des questions touchant les années d’imposition 2006 et 2007, et elle a repris l’impôt et les charges qui ont été antérieurement comptabilisés en tant que positions fiscales incertaines, tel qu’il est décrit dans le tableau ci-dessous. Ces charges sont incluses dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Recouvrement de charges financières1 6,5 $ 0,2 $ Économie (charge) d’impôt sur le résultat :

Exigible 21,5 0,6 Différé (14,3) (0,2)

Total des prestations liées à des positions fiscales incertaines 13,7 $ 0,6 $

1. Se rapporte aux intérêts dus sur les liquidités détenues en compte auprès des administrations fiscales.

La Société évalue régulièrement la probabilité que des vérifications fiscales donnent lieu à des dénouements défavorables et elle établit des provisions adéquates à cet égard. C’est pourquoi, elle croit que le dénouement final des vérifications fiscales n’aura pas d’incidence négative significative sur ses liquidités.

Le montant recouvrable en espèces prévu par suite de l’entente est de 52,5 M$ et il est inclus au poste Impôt sur le résultat à recouvrer. Un montant de 61,7 M$ lié à l’utilisation de reports en arrière de pertes générés par la Société en 2014 est aussi inclus au poste Impôts sur le résultat à recouvrer. La Société n’a pas comptabilisé l’indemnité d’environ 39,1 M$ au titre de reports en avant de pertes dans ses états financiers consolidés, lesquels seraient utilisés pour réduire le bénéfice imposable au cours des exercices futurs. Ces reports en avant de pertes viendront à échéance dans 20 ans. Les autres actifs à long terme présentés dans les états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015 comprennent des débiteurs de 6,4 M$ (32,5 M$ au 1er février 2014) au titre de paiements effectués par la Société pour des avis d’imposition contestés qui sont toujours en cours.

105

Les incidences fiscales relativement aux composantes importantes des différences temporaires donnant lieu aux actifs d’impôt différé (montant net) de la Société étaient les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Au

1er février 2014 Comptabilisé dans la perte

Comptabilisé dans les

capitaux propres Au

31 janvier 2015

Produits différés 0,8 $ (0,3) $ — $ 0,5 $Autres passifs à long terme 24,6 (2,8) — 21,8 Actifs financiers dérivés (2,2) — (0,3) (2,5) Immobilisations corporelles (43,9) 36,0 — (7,9) Immeubles de placement (28,7) 0,7 — (28,0) Goodwill et immobilisations incorporelles 1,4 (0,3) — 1,1 Obligations au titre des prestations de retraite 76,0 (2,8) — 73,2 Provisions 56,5 (6,9) — 49,6 Pertes autres qu’en capital — 10,4 — 10,4 Autres — 1,1 — 1,1 Réduction de valeur des actifs d’impôt différé — (88,6) (33,4) (122,0) Total des actifs (passifs) d’impôt différé, montant net 84,5 $ (53,5) $ (33,7) $ (2,7) $

(en millions de dollars canadiens) Au

2 février 2013 Comptabilisé

dans le bénéfice

Comptabilisé dans les

capitaux propres Au

1er février 2014

Produits différés 1,0 $ (0,2) $ — $ 0,8 $Autres passifs à long terme 26,9 (2,3) — 24,6 Actifs financiers dérivés — — (2,2) (2,2) Immobilisations corporelles (74,6) 30,7 — (43,9) Immeubles de placement (37,3) 8,6 — (28,7) Goodwill et immobilisations incorporelles 0,5 0,9 — 1,4 Obligations au titre des prestations de retraite 109,9 (14,7) (19,2) 76,0 Provisions 53,0 3,5 — 56,5 Autres (1,6) 1,6 — — Total des actifs d’impôt différé, montant net 77,8 $ 28,1 $ (21,4) $ 84,5 $

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014 Actifs d’impôt différé 0,7 $ 88,7 $Passifs d’impôt différé (3,4) (4,2) Total des actifs (passifs) d’impôt différé, montant net (2,7) $ 84,5 $

Au cours de l’exercice 2014, la Société a déterminé qu’une réduction de valeur des actifs d’impôt différé était requise et qu’aucun autre actif d’impôt différé ne doit être comptabilisé, puisqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre de recouvrer une partie de ces actifs. Pour évaluer la nécessité de procéder à une réduction de valeur des actifs d’impôt différé, la Société a tenu compte du fait que la rentabilité récemment enregistrée, ainsi que celle qui est prévue, sont inférieures aux prévisions qui avaient été élaborées. La Société a également tenu compte de l’incidence de cette réduction sur le calendrier de mise en œuvre d’initiatives stratégiques visant à améliorer la rentabilité, en raison des récents changements au sein de la haute direction.

Au cours de l’exercice 2014, la Société a comptabilisé une réduction de valeur des actifs d’impôt différé de 122,0 M$ (néant en 2013). Une tranche de 88,6 M$ de cette charge est incluse au poste Économie (charge) d’impôt différé, et puisqu’une tranche des actifs d’impôt différé était attribuable aux capitaux propres, une tranche de 33,4 M$ de cette charge a été incluse au poste Autres éléments de bénéfice global (perte globale) dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat. De plus, un actif d’impôt différé additionnel de 35,0 M$ lié à la réévaluation des obligations au titre des prestations de retraite à la fin de l’exercice 2014 n’a pas été comptabilisé. Ce traitement comptable n’a pas d’incidence sur la capacité de la Société d’utiliser les actifs d’impôt différé pour réduire les paiements d’impôt en trésorerie futurs. La Société continuera d’évaluer la probabilité que les actifs d’impôt différé soient réalisables à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et d’ajuster le montant comptable en conséquence, en tenant compte de facteurs comme la résorption des passifs d’impôt différé, le bénéfice imposable futur projeté, les stratégies de planification fiscale et les changements dans les lois fiscales. Le montant total des différences temporaires déductibles pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au 31 janvier 2015 est d’environ 551,5 M$.

106

23. Information sectorielle

En vue de déterminer les secteurs à présenter de la Société, celle-ci se fonde sur le processus présenté dans IFRS 8, Secteurs opérationnels, lequel comprend l’identification du principal décideur opérationnel, l’identification des secteurs opérationnels, ce qui a été fait en fonction des canaux de distribution de la Société, et le regroupement des secteurs opérationnels. La Société a regroupé ses secteurs opérationnels en deux secteurs à présenter : la commercialisation et les partenariats immobiliers. Les activités liées à la commercialisation comprennent les produits de la vente de marchandises et de services connexes aux clients. Le secteur des partenariats immobiliers comprend les produits de la participation de la Société dans des centres commerciaux partout au Canada, qui abritent tous un magasin Sears.

23.1 États des résultats sectoriels

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Total des produits Commercialisation 3 420,5 $ 3 945,8 $Partenariats immobiliers 4,0 46,0

Total des produits 3 424,5 $ 3 991,8 $(Perte opérationnelle) bénéfice opérationnel par secteur

Commercialisation (407,9) $ (205,1) $Partenariats immobiliers 0,6 17,3

Total de la perte opérationnelle par secteur (407,3) $ (187,8) $Charges financières

Commercialisation 1,0 $ 9,3 $Partenariats immobiliers — 1,5

Total des charges financières 1,0 $ 10,8 $Produits d’intérêts

Commercialisation 2,6 $ 2,5 $Partenariats immobiliers — 0,1

Total des produits d’intérêts 2,6 $ 2,6 $Profit à la résiliation et à la modification de baux

Commercialisation — $ 577,2 $Partenariats immobiliers — —

Total du profit à la résiliation et à la modification de baux — $ 577,2 $Profit à la vente de participations dans des partenariats immobiliers

Commercialisation — $ — $Partenariats immobiliers 35,1 66,3

Total du profit à la vente de participations dans des partenariats immobiliers 35,1 $ 66,3 $Profit lié au règlement et à la modification des avantages complémentaires de retraite

Commercialisation 10,6 $ 42,5 $Partenariats immobiliers — —

Total du profit lié au règlement et à la modification des avantages complémentaires de retraite 10,6 $ 42,5 $Économie (charge) d’impôt sur le résultat

Commercialisation 28,5 $ (40,1) $Partenariats immobiliers (7,3) (3,4)

Total de (l’économie) la charge d’impôt sur le résultat 21,2 $ (43,5) $(Perte nette) bénéfice net (338,8) $ 446,5 $ 23.2 États du total des actifs sectoriels

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Commercialisation 1 773,9 $ 2 354,2 $Partenariats immobiliers 0,2 38,1 Total de l’actif 1 774,1 $ 2 392,3 $

107

23.3 États du total des passifs sectoriels

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Commercialisation 1 203,1 $ 1 314,4 $Partenariats immobiliers 0,2 4,1 Total du passif 1 203,3 $ 1 318,5 $

24. Capital social et rémunération fondée sur des actions

Capital social

ESL Investments, Inc. et ses sociétés de placement affiliées, y compris Edward S. Lampert, collectivement appelés « ESL », constituent le principal actionnaire de la Société, à la fois directement, en détenant des intérêts dans la Société, et indirectement en détenant des actions dans Sears Holdings (« Holdings »). Avant le 16 octobre 2014, Holdings était l’actionnaire détenant le contrôle de la Société.

Le 2 octobre 2014, Holdings a annoncé qu’un placement de droits visant 40 millions d’actions ordinaires de la Société avait été amorcé. Chaque détenteur d’actions ordinaires de Holdings a reçu un droit de souscription pour chaque action ordinaire de Holdings détenue à la fermeture des bureaux le 16 octobre 2014, soit la date de clôture des registres pour le placement de droits. Chaque droit de souscription a permis au détenteur d’acheter sa partie proportionnelle des actions ordinaires de la Société qui sont vendues par Holdings dans le cadre du placement de droits à un prix de 10,60 $ par action (9,50 $ US par action). Le placement de droits est décrit plus en détail dans un prospectus déposé le 15 octobre 2014 auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis qui peut être consulté sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), à l’adresse www.sec.gov.

Dans le cadre de ce placement de droits, la Société a inscrit ses actions ordinaires au NASDAQ, où étaient également inscrits les droits. Les droits de souscription sont venus à échéance à la fermeture des bureaux le 7 novembre 2014. ESL a exercé en totalité sa partie proportionnelle des droits pendant l’exercice 2014.

Au 31 janvier 2015, ESL était le détenteur véritable de 50 438 809 actions ordinaires, ou 49,5 %, des actions ordinaires de la Société (28 158 368, ou 27,6 % au 1er février 2014). Holdings était le détenteur véritable de 11 962 391, ou 11,7 %, des actions ordinaires de la Société au 31 janvier 2015 (51 962 391, ou 51,0 %, au 1er février 2014). Les actions émises et en circulation sont entièrement payées et n’ont pas de valeur nominale.

La Société détient une licence accordée par Holdings lui permettant d’utiliser le nom « Sears » dans sa dénomination sociale. La Société se sert de son droit d’utiliser le nom « Sears », notamment dans sa dénomination sociale et dans son nom commercial, qu’elle considère comme un élément important et précieux de ses activités. Le droit d’utiliser le nom « Sears » et certains autres noms de marques a été accordé à la Société en vertu de modifications aux ententes de licence qui prévoient que, dans l’éventualité où la participation de Holdings dans la Société serait réduite à moins de 10,0 %, l’entente de licence demeurerait en vigueur pour une période de cinq ans suivant la réduction de la participation, après quoi la Société ne pourrait plus utiliser le nom « Sears » et certains autres noms de marques.

Le 22 mai 2013, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté l’avis d’intention de procéder à une offre de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l’« offre de rachat de 2013 ») et a permis à la Société de racheter aux fins d’annulation ses actions ordinaires. Les rachats ont pu commencer le 24 mai 2013 et devaient prendre fin au plus tard le 23 mai 2014. Aucun rachat d’actions ordinaires n’a eu lieu en vertu de l’offre de rachat de 2013. La Société n’a pas renouvelé l’offre de rachat dans le cours normal des activités après le 23 mai 2014.

Au cours de l’exercice 2013, la Société a distribué un montant de 509,4 M$ aux porteurs d’actions ordinaires à titre de dividende en espèces exceptionnel. Le paiement, d’un montant de 5,00 $ par action ordinaire, a été versé le 6 décembre 2013.

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur symbolique ou nominale et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie 1, pouvant être émises en une ou plusieurs séries. Au 31 janvier 2015, le nombre total des actions ordinaires émises et en circulation de la Société s’établissait à 101 877 662 (101 877 662 au 1er février 2014) dont la valeur attribuée est de 14,9 M$ (14,9 M$ au 1er février 2014).

108

Rémunération fondée sur des actions

Au cours de l’exercice 2014, la Société a attribué 225 000 UAR (néant en 2013) à un membre de la haute direction en vertu d’un régime de rémunération fondée sur des actions. En ce qui concerne les attributions réglées en instruments de capitaux propres, la juste valeur de l’attribution des UAR est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période au cours de laquelle le service connexe est fourni et une hausse correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres. Le montant total passé en charges est comptabilisé sur une période d’acquisition des droits de trois ans par tranche, ce qui correspond à la période au cours de laquelle toutes les conditions d’acquisition des droits spécifiées doivent être remplies. À chaque date de clôture, l’estimation du nombre de titres de capitaux propres dont l’acquisition des droits est prévue est révisée. L’incidence des révisions des estimations initiales est comptabilisée au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

La juste valeur de ces UAR au moment de l’attribution était de 1,9 M$ (néant en 2013). La juste valeur de l’attribution a été déterminée en fonction du cours de l’action de la Société au moment de l’attribution et donne droit d’accumuler les dividendes sur actions ordinaires pour qu’ils soient équivalents à ceux déclarés par la Société, qui seraient réglés par l’attribution d’UAR additionnelles au membre de la haute direction.

La charge de rémunération liée aux UAR incluse au poste Frais de vente, d’administration et autres pour l’exercice 2014 s’élevait à 0,4 M$ (néant en 2013).

25. Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital se présentent comme suit : • maintenir une marge de manœuvre financière qui permet à la Société de préserver sa capacité d’atteindre ses objectifs

financiers et de poursuivre son exploitation; • offrir un rendement approprié aux actionnaires; • maintenir une structure du capital qui permet à la Société d’obtenir du financement, au besoin.

La Société gère la structure de son capital et y apporte des ajustements, le cas échéant, à la lumière des variations de la conjoncture économique, des objectifs de ses actionnaires, des besoins de trésorerie de la Société et des conditions des marchés financiers. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, la Société peut verser un dividende ou rembourser du capital aux actionnaires, modifier le niveau de la dette ou vendre des actifs.

La Société définit le capital comme suit : • les obligations à long terme, y compris la partie courante des obligations à long terme (le « total des obligations à long

terme »); • les capitaux propres.

Le tableau qui suit présente un sommaire des données quantitatives à l’égard du capital de la Société.

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Total des obligations à long terme 28,1 $ 35,9 $Capitaux propres 570,8 1 073,8 Total 598,9 $ 1 109,7 $

26. Produits

Les composantes des produits de la Société sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Vêtements et accessoires1 1 214,7 $ 1 410,6 $Biens pour la maison et biens durables1 1 600,2 1 873,9 Produits tirés de la vente d’autres marchandises 205,5 227,7 Services et autres 274,8 342,6 Produits tirés des commissions et des frais des bénéficiaires de licence 129,3 137,0 Total des produits 3 424,5 $ 3 991,8 $

1. Certaines gammes de produits, qui appartenaient à la catégorie Vêtements et accessoires, ont été reclassées dans la catégorie Biens pour la maison et biens durables. De plus, la catégorie Gros électroménagers est maintenant comprise dans la catégorie Biens pour la maison et biens durables. Les données correspondantes de l’exercice précédent ont été retraitées pour tenir compte de ces changements.

109

27. Charges au titre des avantages du personnel

Les composantes des charges au titre des avantages du personnel de la Société pour l’exercice considéré et l’exercice antérieur sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Salaires 466,5 $ 585,2 $Absences rémunérées1 44,3 55,6 Avantages

Coûts provinciaux liés aux soins de santé 11,1 13,6 Avantages flexibles 13,9 15,0 Charge au titre des régimes de retraite2 7,9 (10,8) Déductions prévues par la loi3 33,8 40,5 Indemnités de départ 16,2 60,5 Autres prestations versées par l’employeur 6,6 3,2

Total de la charge au titre des avantages du personnel 600,3 $ 762,8 $

1. Les absences rémunérées ont trait aux vacances, aux jours fériés et aux congés de maladie. 2. Pour l’exercice 2014, la charge au titre des régimes de retraite comprenait un profit de 11,1 M$ lié aux modifications apportées au régime de retraite enregistré à prestations

définies et au régime d’avantages complémentaires de retraite (en 2013, un profit de 42,8 M$ lié aux modifications apportées au régime de retraite enregistré à prestations définies et au régime d’avantages complémentaires de retraite).

3. Les déductions prévues par la loi comprennent les cotisations patronales des paiements au Régime de pensions du Canada et à l’assurance-emploi.

Ces charges sont comprises aux postes Coûts des biens et des services vendus, Frais de vente, d’administration et autres et Profit lié au règlement et à la modification des avantages complémentaires aux régimes de retraite des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

28. Profit à la résiliation et à la modification de baux

Le 29 octobre 2013, la Société a annoncé qu’elle mettrait fin aux baux visant quatre magasins de même qu’elle mettrait fin en partie au bail d’un cinquième emplacement, pour une contrepartie globale de 400,0 M$. Quatre des cinq magasins étaient la propriété de Cadillac Fairview Corporation Limited (« Cadillac Fairview ») et étaient situés en Ontario : au Toronto Eaton Centre, au Sherway Gardens, au Markville Shopping Centre et au London-Masonville Place. Le cinquième magasin était situé dans le Richmond Shopping Centre en Colombie-Britannique, et était la copropriété d’Ivanhoé et de Cadillac Fairview. Conformément aux modalités de la transaction, Sears a libéré les locaux du Sherway Gardens, du London-Masonville Place et des étages où sont situés les magasins de détail du Toronto Eaton Centre (le « TEC ») au plus tard le 28 février 2014 et a libéré ceux du Markville Shopping Centre et du Richmond Shopping Centre au plus tard le 28 février 2015. Le 12 novembre 2013, la Société a reçu un produit de 400,0 M$ relativement à ces transactions, ce qui a donné lieu à un profit avant impôt de 391,5 M$, déduction faite des frais juridiques et de la décomptabilisation des améliorations locatives, du mobilier et des agencements de 9,5 M$.

Dans le cadre de cette transaction, la Société a libéré les locaux des étages où sont situés les magasins de détail du TEC. La Société continuera d’utiliser les étages de bureaux du TEC pour son siège social conformément aux modalités du contrat de location existant. Aux termes d’IAS 17, Contrats de location, le bail se rapportant aux étages de bureaux du TEC a été évalué à titre de contrat de location-financement. À la fin de l’exercice 2013, la Société avait transféré tous les risques et les avantages associés à la libération des étages où sont situés les magasins de détail, n’avait plus de lien important avec ces étages et tous les coûts associés à la libération des étages où sont situés les magasins de détail avaient été évalués de façon fiable.

Aux termes d’IAS 18, Produits des activités ordinaires, la Société a comptabilisé la totalité du profit de 391,5 M$ au cours de l’exercice 2013 dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Le 14 juin 2013, la Société a annoncé son intention de conclure une série de transactions liées à ses contrats de location visant deux propriétés, soit le Yorkdale Shopping Centre, à Toronto, et le Square One Shopping Centre, à Mississauga. Les propriétaires ont proposé à la Société de modifier les baux en contrepartie d’un montant totalisant 191,0 M$, soit le montant que les propriétaires étaient prêts à payer pour obtenir le droit d’exiger de la Société de libérer les deux emplacements.

Le 24 juin 2013, la Société a reçu un produit de 191,0 M$ lors de la conclusion de la transaction qui a conféré aux propriétaires le droit d’exiger de la Société qu’elle libère les deux emplacements d’ici le 31 mars 2014. Les propriétaires ont exercé ce droit le 25 juillet 2013, et la Société a libéré les deux emplacements le 31 mars 2014. La transaction s’est traduite par un profit avant impôt de 185,7 M$, déduction faite des frais juridiques et de la décomptabilisation des améliorations locatives de 5,3 M$.

110

La Société a aussi accordé aux propriétaires de la propriété située au Scarborough Town Centre, à Toronto, une option visant la conclusion de certaines modifications des baux en échange d’un montant de 1,0 M$, qui a été versé le 24 juin 2013. L’option peut être exercée en tout temps jusqu’au 20 juin 2018 inclusivement et exigerait de la Société qu’elle procède à certaines modifications des baux en échange d’un montant de 53,0 M$. Ces modifications permettraient aux propriétaires d’exiger de la Société qu’elle ferme son magasin. Au 31 janvier 2015, l’option n’avait toujours pas été exercée et était comprise au poste Créditeurs et charges à payer des états consolidés de la situation financière.

29. Actifs classés comme détenus en vue de la vente

Le 29 octobre 2013, la Société a annoncé la fermeture prochaine du centre de logistique de Broad Street (« Broad Street »), situé à Regina. Broad Street, qui comprend l’immeuble vacant adjacent, dont la Société est propriétaire, est commercialisé en vue de la vente, et si la Société trouve un acheteur qui sera prêt à l’acheter à un prix qu’elle considère comme raisonnable, elle procédera à sa vente. La haute direction a approuvé ce processus et, en se fondant sur ces facteurs, la Société a conclu que la vente est très probable. La Société continuera d’évaluer la valeur recouvrable de Broad Street à la fin de chaque période de présentation de l’information et ajustera la valeur comptable en conséquence. Pour déterminer la valeur recouvrable de Broad Street, la Société tiendra compte de facteurs comme les flux de trésorerie futurs prévus calculés en fonction des taux de location du marché appropriés, des coûts de vente estimatifs et d’un taux d’actualisation adéquat pour calculer la juste valeur.

Au 31 janvier 2015 et au 1er février 2014, les actifs de Broad Street étaient classés séparément comme détenus en vue de la vente dans les états consolidés de la situation financière de la Société. Les principales catégories d’actifs classés comme détenus en vue de la vente sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens) Broad Street

Immobilisations corporelles 10,9 $Immeubles de placement 2,4

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 13,3 $

La valeur comptable des immobilisations corporelles et des immeubles de placement de Broad Street détenus en vue de la vente était supérieure à l’estimation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et, par conséquent, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 16,5 M$ au cours de l’exercice 2013. Ce montant est inclus dans la perte (reprise) de valeur de 27,7 M$ figurant dans la continuité des immobilisations corporelles à la note 9. Pour déterminer la juste valeur, la Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour qu’ils effectuent une évaluation du terrain et des immeubles de Broad Street. La méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la juste valeur est la comparaison de ventes directes. Les pertes de valeur ont été constatées au poste Frais de vente, d’administration et autres des comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.

Les activités de Broad Street ne sont pas présentées comme des activités abandonnées dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global puisqu’elles ne correspondent pas à une ligne d’activité ou à une région géographique principale et distincte.

30. Transactions entre parties liées

La partie exerçant le contrôle ultime de la Société est ESL Investments, Inc. (constituée en société aux États-Unis, dans l’État de la Floride). La Société détenait par ailleurs des participations dans des partenariats, comme il est décrit à la note 11.

Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées à la Société, ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Des informations détaillées sur les transactions entre la Société et les autres parties liées sont fournies ci-après.

111

30.1 Transactions commerciales

Au cours de l’exercice et de l’exercice précédent, la Société a effectué les transactions commerciales suivantes avec des parties liées :

2014 2013

(en millions de dollars canadiens) Achat de

biens Services

reçus Autres Total Achat de

biens Services

reçus Autres Total

Sears Holdings Corporation — $ 3,6 $ 0,4 $ 4,0 $ — $ 4,5 $ 0,4 $ 4,9 $Partenariats immobiliers — 1,0 — 1,0 — 3,9 — 3,9 Total des transactions entre parties liées — $ 4,6 $ 0,4 $ 5,0 $ — $ 8,4 $ 0,4 $ 8,8 $

Les soldes suivants étaient impayés à la fin de l’exercice :

Sommes à recevoir de parties liées

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Sears Holdings Corporation — $ — $

Sommes à verser à des parties liées

(en millions de dollars canadiens) Au

31 janvier 2015 Au

1er février 2014

Sears Holdings Corporation 0,4 $ 0,4 $

Les transactions entre parties liées effectuées avec Sears Holdings ont lieu dans le cours normal des activités et concernent des services partagés d’achat de marchandises. Ces transactions ont été comptabilisées soit à la juste valeur de marché, soit à la valeur d’échange, laquelle a été déterminée et convenue par les parties liées. Ces soldes sont compris dans les postes Créditeurs et charges à payer et Débiteurs, montant net des états consolidés de la situation financière.

Les transactions entre parties liées effectuées avec divers partenariats immobiliers représentent les paiements en vertu de contrats de location liés à la location de magasins de la Société. Ces transactions ont été comptabilisées soit à la juste valeur de marché, soit à la valeur d’échange, laquelle a été déterminée et convenue par les parties liées.

Les sommes impayées ne sont pas garanties et elles seront réglées en trésorerie. Aucune garantie n’a été donnée ni reçue. Aucune charge n’a été comptabilisée au cours de la période considérée ou des périodes antérieures au titre des créances irrécouvrables ou des créances douteuses liées aux sommes à recevoir de parties liées.

Le comité d’audit de la Société doit approuver au préalable toutes les transactions entre parties liées dont la valeur excède 1,0 M$.

31. Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité liées à la planification, la direction et le contrôle des activités de la Société. Cette dernière considère que le conseil d’administration et les membres actuels et anciens de la haute direction suivants sont les principaux dirigeants :

Président et chef de la direction; Ancien président et chef de la direction; Vice-président directeur et chef des finances; Vice-président directeur et chef de l’exploitation; Chef intérimaire du marketing; Vice-président principal, opérations des commerçants; Vice-présidente principale, vêtements et accessoires; Vice-présidente principale, biens pour la maison et biens durables; Vice-président principal, immobilier; Vice-présidente principale, Ressources humaines; Vice-président principal, magasins; Ancien vice-président principal, magasins; Ancien vice-président principal intérimaire, magasins; Ancien vice-président principal, commerce électronique et omnicircuit et

ancien dirigeant principal intérimaire de l’information; Vice-présidente et dirigeante principale de l’information; Vice-président, conseiller juridique et secrétaire général.

112

La rémunération des principaux dirigeants s’est établie comme suit :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Salaires et avantages indirects 7,7 $ 8,1 $Rémunération incitative annuelle et autres primes 0,3 1,2 Régimes de retraite — 0,1 Indemnités de départ 0,5 1,3 Total de la rémunération des principaux dirigeants 8,5 $ 10,7 $

32. (Perte nette) bénéfice net par action

Le tableau suivant illustre le rapprochement du nombre d’actions utilisé pour le calcul (de la perte nette) du bénéfice net par action. (nombre d’actions) 2014 2013

Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul (de la perte nette) du bénéfice net de base par action 101 877 662 101 877 662

Effet des instruments dilutifs en circulation — — Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul (de la perte nette)

du bénéfice net dilué(e) par action 101 877 662 101 877 662

Dans les comptes consolidés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, (la perte nette) le bénéfice net a été utilisé comme le numérateur aux fins du calcul (de la perte nette) du bénéfice net de base et dilué par action. Pour 2014, aucun instrument dilutif n’était en circulation. Au 1er février 2014, aucune option en cours n’a été exclue du calcul (de la perte nette) du bénéfice net dilué par action.

33. Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement

Les flux de trésorerie (affectés aux) provenant des soldes hors trésorerie du fonds de roulement étaient composés des éléments suivants :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Débiteurs, montant net 10,0 $ (6,6) $Stocks 133,2 76,8 Charges payées d’avance (5,6) 4,8 Actifs financiers dérivés 1,0 — Créditeurs et charges à payer (74,0) (52,6) Produits différés (16,5) (10,1) Provisions (50,8) 43,1 Impôt sur le résultat et autres impôts à payer et à recouvrer (62,5) 19,5 Incidence des taux de change (2,1) (1,6) Flux de trésorerie (affectés aux) provenant des soldes hors trésorerie du fonds de roulement (67,3) $ 73,3 $

34. Variations de l’actif et du passif à long terme hors trésorerie

Les flux de trésorerie provenant des (affectés aux) actifs et passifs à long terme étaient composés des éléments suivants :

(en millions de dollars canadiens) 2014 2013

Autres actifs à long terme 40,9 $ 7,0 $Autres passifs à long terme (10,0) (14,9) Actifs et passifs d’impôt différé (0,2) 0,7 Autres (0,5) (0,4) Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) actifs et passifs à long terme hors trésorerie 30,2 $ (7,6) $

113

35. Arrangements liés aux projets de North Hill et de Burnaby

Le 16 juin 2014, la Société a annoncé qu’elle avait conclu un contrat exécutoire avec Concord Pacific Group of Companies (« Concord ») visant la mise en valeur d’une parcelle de 12 acres du site de Sears situé dans le centre commercial North Hill, à Calgary, en Alberta (le « projet de North Hill »). La conclusion du contrat est assujettie au respect de certaines conditions, comme l’obtention de l’approbation visant le changement de zonage de la Ville de Calgary pour le projet de North Hill, et la Société prévoit que cela pourra prendre un certain temps.

Ce contrat prévoit la vente d’une participation de 50 % dans le site pour une valeur approximative de 15,0 M$, assujettie à des ajustements, et l’obtention des services de Concord ou de ses sociétés affiliées, selon les conditions habituelles, en ce qui concerne la gestion de la plupart des aspects de la mise en valeur. Le prix d’achat sera réglé au moyen d’un billet à long terme ne portant pas intérêt garanti par la participation de 50 % de Concord dans la propriété, dont le montant en capital devrait être remboursé à même les flux de trésorerie générés par le projet de North Hill au fil du temps. Il est envisagé que ce billet pourra être subordonné à d’autres financements par titres d’emprunt dont les capitaux mobilisés seraient affectés à la mise en valeur du projet de North Hill. Le billet sera garanti par une société affiliée à Concord. À la suite de la vente de la participation de 50 %, les parties pourraient conclure un accord de copropriété. Concord serait responsable de fournir le financement par titres d’emprunt pour la mise en valeur du projet de North Hill aux termes de cet accord. Au moment de la clôture, Concord serait également conjointement responsable des coûts pouvant être engagés pour remédier aux enjeux d’ordre environnemental sur les lieux des travaux ayant trait au projet de North Hill, par l’entremise de sa participation dans l’accord, tel qu’il est prévu par la provision pour mesures correctives environnementales présentée à la note 16 vi). À l’heure actuelle, les coûts estimatifs pour faire du projet de North Hill un complexe résidentiel, dans sa forme envisagée, sont de 680,0 M$. L’achèvement du projet de North Hill, tel qu’il est envisagé, est assujetti au respect de conditions stratégiques liées à certains facteurs qui comprennent, mais sans s’y limiter, des changements potentiels dans l’économie canadienne et le marché de l’immobilier, actuellement et dans l’avenir.

Le 11 octobre 2013, la Société a annoncé qu’elle avait conclu un contrat exécutoire avec Concord visant la mise en valeur d’une portion de neuf acres de la propriété de la Société adjacente à son magasin situé dans le centre commercial Metropolis at Metrotown, à Burnaby, en Colombie-Britannique (le « projet de Burnaby »). La conclusion du contrat est tributaire de la satisfaction de certaines conditions, comme l’obtention de l’approbation de la Ville de Burnaby pour le projet de Burnaby, et la direction prévoit que cela pourra prendre un certain temps.

Ce contrat prévoit la vente d’une participation à hauteur de 50 % dans le site pour une valeur approximative de 140,0 M$, assujettie à des ajustements, et l’obtention des services de Concord selon les conditions habituelles en ce qui concerne la gestion de la mise en valeur. Une tranche de 15,0 M$ du prix d’achat sera payée en espèces au moment de la clôture, et le solde devra prendre la forme d’un billet à long terme ne portant pas intérêt garanti par la participation de 50 % de Concord dans la propriété, dont le montant en capital devrait être remboursé à même les flux de trésorerie générés par le projet de Burnaby au fil du temps. Ce billet pourrait être subordonné à d’autres financements par titres d’emprunt dont les capitaux mobilisés seraient affectés à la mise en valeur du projet de Burnaby. Le billet ne sera pas garanti par une société affiliée à Concord. Après la vente de la participation de 50 %, les parties pourraient conclure un accord de copropriété. Dans l’éventualité où il serait impossible d’obtenir du financement par titres d’emprunt de tiers, Concord serait responsable de fournir le financement par titres d’emprunt pour mettre en valeur le projet de Burnaby (titres d’emprunt qui, à quelques exceptions près, seraient subordonnés au billet à long terme détenu par la Société). À l’heure actuelle, les coûts estimatifs pour faire du projet de Burnaby un complexe polyvalent regroupant des logements, des bureaux et un centre commercial au détail, dans sa forme prévue, excèdent 1,0 G$. L’achèvement du projet de Burnaby dans sa forme prévue est assujetti au respect de conditions stratégiques liées à certains facteurs qui comprennent, mais sans s’y limiter, des changements potentiels dans l’économie canadienne et le marché de l’immobilier, actuellement et dans l’avenir.

En janvier 2014, parallèlement à l’obtention par Concord d’un financement pour la mise en valeur du projet de Burnaby, la Société a conclu un emprunt hypothécaire à vue de 25,0 M$ garanti par l’immeuble lié au projet de Burnaby. Les intérêts sur les montants prélevés en vertu de l’emprunt hypothécaire sont calculés en fonction du taux préférentiel majoré d’un écart et sont payables mensuellement. Au 31 janvier 2015, la Société n’avait prélevé aucun montant sur l’emprunt hypothécaire. En janvier 2014, Concord a conclu une convention d’emprunt à vue de 20,0 M$. L’emprunt est garanti par la société mère de Concord, One West Holdings Ltd., et l’emprunt hypothécaire non utilisé de la Société de 25,0 M$ a été donné en garantie. Au 31 janvier 2015, Concord avait emprunté 13,4 M$ sur l’emprunt à vue disponible. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 36.

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36. Événement postérieur à la date de clôture

Le 11 mars 2015, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec Concord visant la vente et la cession-bail de trois des propriétés qu’elle possède pour une contrepartie totale de 140,0 M$ sous réserve de certains ajustements. La Société prévoit un produit net après ajustements ou impôts d’environ 130,0 M$. Les propriétés visées par la transaction comprennent les magasins de la Société et la zone périphérique situés aux centres commerciaux North Hill à Calgary, en Alberta, Metropolis at Metrotown, à Burnaby, en Colombie-Britannique, et Cottonwood Mall à Chilliwack, en Colombie-Britannique. La valeur comptable nette de ces propriétés, ce qui comprend les terrains, les bâtiments et le matériel, était d’environ 60,9 M$ et est incluse au poste Immobilisations corporelles dans les états consolidés de la situation financière au 31 janvier 2015. L’entente est assujettie aux conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue le 8 juin 2015; le montant final du profit et le moment où il sera comptabilisé seront déterminés au cours du deuxième trimestre de la période de 52 semaines close le 30 janvier 2016. À la suite de la clôture, les arrangements existants avec Concord décrits à la note 35 prendront fin. La Société continuera d’exploiter les magasins situés dans ces centres commerciaux en vertu des baux à long terme et cela n’aura aucune incidence sur les clients et les employés de ces magasins.

37. Approbation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil d’administration et leur publication a été autorisée le 12 mars 2015.

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ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Conseil d’administration Haute direction Ronald D. Boire

Président et chef de la direction de la Société

Ronald D. Boire

Président et chef de la direction

William C. Crowley 2,3

Chef de la direction Àshe Capital Partners, LP

E.J. Bird

Vice-président directeur et chef des finances

Timothy Flemming

Vice-président principal, opérations des commerçants de la Société

Klaudio Leshnjani

Vice-président directeur et chef de l’exploitation

William R. Harker 2,3

Président Àshe Capital Partners, LP R. Raja Khanna 1,4

Chef de la direction Blue Ant Media Inc. Klaudio Leshnjani

Vice-président directeur et chef de l’exploitation de la Société James McBurney 1,4

Administrateur de sociétés Deborah E. Rosati 1,2,4

Administratrice de sociétés et conseillère Danita Stevenson

Vice-présidente principale, vêtements et accessoires de la Société S. Jeffrey Stollenwerk 3

Président, secteur immobilier de Sears Sears Holdings Corporation Comités 1. Comité d’audit 2. Comité des ressources humaines et de la rémunération 3. Comité d’investissement 4. Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX Siège social Sears Canada Inc. 290 Yonge Street Suite 700 Toronto (Ontario) M5B 2C3 Site Web : www.sears.ca Courriel : foyer@sears.ca Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la Société ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires du rapport annuel, veuillez écrire au service national des communications au siège social de Sears Canada Inc., ou composez le 416-941-4428. Les dépôts réglementaires de la Société se trouvent sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, à l’adresse www.sec.gov. Inscription à la Bourse Bourse de Toronto Symbole : SCC NASDAQ Symbole : SRSC Agents des transferts et d’inscription CST Trust Company C.P. 700, Station B Montréal (Québec) H3B 3K3 Ligne-réponse 416-682-3860

1-800-387-0825 Télécopieur : 1-888-249-6189 Site Web : www.canstockta.com Courriel : inquiries@canstockta.com American Stock Transfer & Trust Company, LLC 6201 15th Avenue Brooklyn, NY 11219 Ligne-réponse : 1-800-937-5449 Télécopieur : 718-236-2641 Site Web : www.amstock.com Courriel : info@amstock.com

Assemblée annuelle L’assemblée annuelle des actionnaires de Sears Canada Inc. se tiendra le jeudi 23 avril 2015 à 8 h dans l’auditorium, 4e étage, 290 Yonge Street, Toronto (Ontario), Canada.

English copies of the Annual Report English copies of the Sears Annual Report may be obtained by writing to: Corporate Communications Department Sears Canada Inc. 290 Yonge Street Suite 700 Toronto, Ontario M5B 2C3 For more information about the Company, or for additional copies of the Annual Report, write to the Corporate Communications Department at the Head Office of Sears Canada Inc., or call 416-941-4428. The Company’s regulatory filings can be found on the SEDAR website at www.sedar.com and on the U.S. Securities Exchange Commission (SEC) website at www.sec.gov.