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Sukuk: principes de structuration et opportunités pour les États de l’UEMOA
Anouar Hassoune, Vice président
Dakar - Janvier 2010
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Introduction
1. Structuration et catégories de sukuk.
2. Analyse des risques relatifs aux sukuk.
3. Exemples de sukuk.
4. Opportunités pour les États de l’UEMOA.
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Plan
1. Structuration et catégories de sukuk.
2. Analyse des risques relatifs aux sukuk.
3. Exemples de sukuk.
4. Opportunités pour les Etats de l’UEMOA.
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La structuration des sukuk (obligations islamiques)
Sukuk sont des obligations conformes à la Charia, généralement émises par des fonds communs de créances (SPV ou SPC), pour le compte d’un originateurd’actifs (souverain, corporate, et plus récemment bancaire). Le marché de sukukle plus développé est la Malaisie.
Les sukuk peuvent être garantis ou non garantis par l’originateur.
Les sukuk garantis sont le plus souvent des obligations non subordonnées de l’émetteur, tandis que les sukuk non garantis sont traités comme des transactions de titrisation islamique. Dans tous les cas, ce sont de puissants instruments de (re)financement.
Il y a en théorie 14 manières connues de structurer des sukuk. Les plus répandues sont cependant:
Les sukuk al ijara (à partir de contrats de leasing)
Les sukuk al musharaka (fondés sur des contrats de co-propriété)
Les sukuk al mudharaba (fondés sur des contrats de gestion de sous-jacent)
1. Structuration des sukuk
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1. Sukuk: principe général
Toujours « asset-based », parfois « asset-backed ».
Pool d’actifsconformes
Originateur
SPV/SPCémetteur
Crée
Transfert de droits relatifs au pool (usus, fructus,
abusus)
Investisseursen sukuk
Sukuk
Cash
Cash
Garanties
Rachat
du pool à
maturité
Liquidité
Garantexterne
Rehaussement
Tranching
Cadrejuridique
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1. Sukuk: structures les plus courantes
Selon l’AAOIFI*, au moins 14 modalités de structuration des sukuk sont possibles. Dans la pratique, les plus usitées sont:
* A
AO
IFI:
Acc
ounting a
nd A
uditin
g O
rgan
izat
ion f
or
Isla
mic
Fi
nan
cial
Inst
itution
s
Structure « leaseand lease back ».
Originateur: usus
Sukuk al wakala/mudaraba
Structure d’agence
Originateur: usus et abusus
Sukuk al ijara
Sukuk al musharaka
Structure de co-propriété
Originateur: usus, fructus et
abusus
Sukuk al istisna
Structure de projet
Originateur: usus et abusus
Sukuk totalementgarantis:
grande majorité
Sukuk totalementgarantis:
grande majorité
Sukuk partiellementgarantis: rares
Sukuk partiellementgarantis: rares
Sukuk non garantis:titrisation en plein essor
Sukuk non garantis:titrisation en plein essor
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1. Sukuk: modalités de notation
Categorie de sukuk Caractéristiques Méthodologie de notation
Sukuk totalement garantis
Le principal de l'émission est garanti, en général par l'originateur, par l'intermédiaire d'un engagement de rachat à maturity (purchase undertaking).Les coupons (distributions périodiques) sont protégés par une clause de liquidité mise à disposition par l'originateur-garant.
Egalisation de la notation de l'émission avec la notation de l'originateur. Les sukuk constituent une obligation pari passu du rang de la garantie (senior ou bien subordonnée).
Sukuk non garantis
Ni le principal ni les coupons ne font l'objet d'une quelconque clause de soutien interne ou externe. En général, ces émissions ont pour sous-jacents des crédits hypothécaires, et font l'objet d'un tranching, où les mécanismes de rehaussement des tranches supérieures sont intrinsèques à la structure de repackaging.
Méthodologie équivalente à celle qui est appliquée aux structures de titrisation classiques. La qualité des cash flow extraits du sous-jacent et la nature de la structure déterminent dans une large mesure la notation des sukuk.
Sukuk partiellement garantis
Soit le principal, soit les coupons font l'objet d'une garantie, partielle ou totale, interne ou externe. Ces cas sont rares dans l'absolu, mais peuvent servir, dans les pays émergents, de mécanismes de rehaussement pour des émetteurs en catégorie spéculative intéressés par des émissions en grade d'investissement.
1. Evaluation de la notation intrinsèque du sukuk en application de la méthodologie des sukuk non garantis. +2. éventuellement, un rehaussement de la notation d'un ou plusieurs plots reflétant la nature et la robustesse de la garantie.
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Plan
1. Structuration et catégories de sukuk.
2. Analyse des risques relatifs aux sukuk.
3. Exemples de sukuk.
4. Opportunités pour les États de l’UEMOA.
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2. Analyse des risques relatifs aux sukuk
Les Sukuk combinent différents contrats islamiques, de diverses manières, pour créer tant des structures de financement totalement adossés à des actifs (asset-backed) que de la dette conforme àl’Islam…
…mais au-delà de la terminologie arabe, les risques et les rendements ainsi que leur analyse sont identiques à ceux applicables aux financements conventionnels – i.e. un examen du détail des contrats et de la qualité des actifs sous-jacents.
Le financement via les sukuk est un compartiment éthique / moral / halal dans l’univers des financements globaux.
Cela dit, tous les contrats conventionnels n’ont pas forcément d’équivalents islamiques, toutes les structures conventionnelles n’encouragent pas aussi intensément la propriété des actifs sous-jacents – mais il y a des risques de ‘forme’ contre ‘substance’
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2. Les investisseurs islamiques sont-ils en position de force?
La propriété des actifs sous-jacents, explicite et tangible, favorisée
par les règles de la Charia devraient renforcer la position des
investisseurs en sukuk en cas de liquidation ou de scénario de défaut…
…mais: dans la structuration de la plupart des sukuk, les droits et les
règles de transfert (dans les contrats de sukuk asset-based) ne
fournissent pas contractuellement une propriété robuste des sous-
jacents aux investisseurs. L’objectif de l’émetteurs reste de répliquer
de manière islamique une forme de dette conventionnelle.
…la complexité de tels Sukuk rend toutefois nécessaire une analyse
approfondie pour s’assurer que le degré de risque encouru est
équivalent à celui d’une obligation classique.
Dans la majorité des émissions de sukuk, les investisseurs sont
souvent pari passu avec des obligations conventionnelles de même
rang
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2. Qu’en est-il de la titrisation islamique dans ce cas?
‘L’usure’ est prohibée – C’est largement interprété comme une
interdiction de toute forme d’intérêts; par conséquent, générer un
profit à partir d’une dette est également illicite.
‘Emprunter’ sans raisons spécifiques est généralement découragé; en
revanche, financer une activité identifiable, tangible est considéré
comme préférable.
L’idéal islamique favorise la prise de participation en fonds propres, ce
qui fait des structures “asset-backed” les plus proches constructions
de cet “idéal” que la plupart des Sukuk “asset-based” existants
L’AAOIFI a explicitement découragé l’émission de sukuk où
l’originateur couvre tous les risques d’actifs pour substituer sa propre
qualité de signature comme garantie des obligations.
Le caractère tangible et spécifique des structures de titrisation se
prête bien aux principes de base de la finance islamique.
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2. Les éléments de risque liés au caractère islamique d’une émission de sukuk
La couverture du risque de change
– Les swaps conformes à la Charia sont sous-développés; les propositions actuelles ne sont pas équivalentes aux standards ISDA dans la réduction des risques de contrepartie (gré à gré)
La mise à disposition de liquidité
– Peut être vue comme une garantie du sponsor; au contraire, en faire un acte de discrétion placerait les investisseurs en sukukdans une position plus faible par rapport aux autres détenteurs d’obligations équivalentes. Que faire?
La propriété des actifs
– Pour les financement à 100% en Sukuk, l’enregistrement des actifs sous-jacents au nom du SPV peut renforcer la position des investisseurs en sukuk dans le cadre de certains environnements juridiques émergents immatures.
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2. Où se situent les sukuk? Un peu de vocabulaire anglo-saxon.
Funds
Needed
Funds
Available
RATEDSecured
Unsecured
Secured
Off Balance Sheet
Securitisation / Project Fin.
On Balance Sheet securitisation
Sponsor G’teed / Covered Bond
Debt
Equity
Bonds
Loans
Securitisation Sukuk
Sponsor/Corporate unsecured Sukuk
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2. Résumons l’analyse des risques relatifs à une émission de sukuk
Les profils de risque, rendement et rating sont en phase avec l’approche conventionnelle
– La structuration peut être différente mais les risques, les rendements et l’analyse de crédit sont basés sur les mêmes fondamentaux.
– Les investisseurs islamiques (par constructions) se retrouvent souvent à un rang pari passu par rapport aux créanciers conventionnels. Les deux groupes d’investisseurs peuvent donc participer en état d’équivalence à l’investissement en sukuk.
La finance islamique et les techniques de titrisation sont des partenaires naturels
– Le caractère tangible de la titrisation et son usage spécifiquement dédiés des fonds empruntés en fait un outil puissant au service de la désintermédiation des marchés financiers islamiques.
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2. Les ratings de financement structurés: cadre général
Le fonctionnement d’une transaction RMBS
InvestisseursInvestisseursOriginateurOriginateur SPVSPV
Portefeuillehypothécairede référence
Cash
Fournisseursde services
Fournisseursde services
Cash
Droits sur les sous-jacents RMBS
LiquiditéCollecteTeneurs de comptesRéception de fondsPaiementsDevisesDépositaires…
Class ATranche senior
AAA
Class BTranche junior
AClass CBBB-
Class DB
Tranche “equity”Non notée
Excess spreadFonds de réserve
Classes(exemple)
Excess spreadFonds de réserve
Protection contre pertes
Agence de notation
Spreads(exemple)
30 bp
50 bp
150 bp
400 bp
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2. Les risques auxiliaires des transactions de titrisation
Risques juridiques Risques structurels Risques systémiques Risques de conformité à la Charia
Évaluation qualitative
risque que le contrat de vente des sous-jacents soit déclaré irrecevable
Moody’s exige systématiquement une opinion juridique
Les cours de justice ont en général une expérience limitée des transactions de titrisation
Peu d’historiques de transactions
Incertitudes relatives au régime fiscal applicable
Risques de contrepartie: si les banques services ne sont pas notées
Peu de fournisseurs de services supports
Peu d’expérience de gestion des scénarios défavorables
Risques d’infrastructure : limites du système de paiement, incertitudes quant aux infrastructures de communication
Risques du pays relatifs spécifiquement àl’adossement de la transaction sur les actifs, pas entièrement capturés par le plafond LC.
Cela inclut: risques d’intervention souveraine dans le marché hypothécaire, changement du cadre juridico-économiquepour la titrisation d’actifs, volatilité de la règle de droit
Uniquement pour les transactions de titrisation islamiques
Les agences ne se prononcent pas sur le caractère conforme ou non d’une transaction
Risques de non-conformité partiellement capturé par l’analyse des risques de liquidité: la non-conformité peut entraîner des remboursements anticipés
Incertitudes quant à la capacité des cours islamiques de traiter ces transactions
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2. Résumé des spécificités liées aux pays émergents en matière de titrisation
Ajustements fréquents pour les pays non-Aaa
Plafonds pourrisques-pays
• Local Currency Country Ceiling = le rating le + élevé qu’une obligation peut atteindre dans le pays
• Foreign Currency Country Ceiling = capture les risques de convertibilité et de non-transfert
Déterminés par le groupe souverain de
Moody’s
Réductiondes risques-pays
• Gisements de liquidité offshore
• Assurance pour risques politiques
Mécanismes pour percer les plafonds pour risques-
pays
Hypothèses plusstrictes
• Queues de distribution plus épaisses
• Hypothèses plus strictes en matière de stress tests et de CE
• Recouvrement de créances et accès au collatéral considérés comme plus difficiles
• Risques de change et de couverture sont passés au crible
Pour traiter la rareté des données
historiques de portefeuille de
créances
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2. Les spécificités liées aux transactions de titrisation islamiques
Approche classique de notation des RMBS
+
Ajustements analytiques pour les RMBS émis à partir de
juridictions où le plafond LC n’est pas Aaa
+
Facteurs spécifiques relatifs au caractère Charia-
compatible de la transaction
Moody’s raffine sont approche de notation des transactions RMBS islamiques
Cf. la diapo précédente
Cf. la diapo précédente
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Plan
1. Structuration et catégories de sukuk.
2. Analyse des risques relatifs aux sukuk.
3. Exemples de sukuk.
4. Opportunités pour les États de l’UEMOA.
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3. Exemples
Exemple 1: bank wakala asset-based sukuk
Exemple 2: sovereign ijara asset-based sukuk
Exemple 3: bank musharaka asset-based sukuk
Exemple 4: corporate mudharaba asset-based sukuk
Exemple 5: non-bank IFI musharaka asset-backed sukuk
(titrisation islamique)
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3. Exemple 1: bank wakala asset-based sukuk
DIB Sukuk Co. Lt (guarantor: Dubai Islamic Bank, A1/P-1)
DIB Sukuk Company Ltd., an SPV incorporated in the
Cayman Islands
(Issuer and Trustee)
Sukuk Issue
(Trust Certificates Issue)
Periodic distribution (Libor + margin) and dissolution amounts
Certificate proceeds
Certificate proceeds
Leased & Investment Assets
(Co-Owned Assets)
Periodic distribution (Libor + margin) and dissolution amounts
Dubai Islamic Bank
(Co-Owner and Managing Agent)
Rental payments
and investment
yields
Co-ownership
rights Co-ownership rights in trust
for sukukholders
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3. Exemple 2: sovereign ijara asset-based sukuk
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3. Exemple 3: bank musharaka asset-based sukuk
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East Cameron Gas Co’s (sukuk non garanti)
3. Exemple 4: corporate mudharaba asset-based sukuk
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3. Exemple 5: non-bank IFI musharaka asset-backed sukuk (titrisation islamique)
Tamweel Residential
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Tamweel Residential
3. Exemple 5: non-bank IFI musharaka asset-backed sukuk (titrisation islamique)
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This transaction represents the first public, Islamic securitization of lease receivables of residential properties located in Dubai. This is also the first securitization originated by Tamweel PJSC, one of the major Shari’ah-compliant home financing lenders in the UAE. Absence of cash collateral does not allow for Aaa ratings, but Class A notes, well credit enhanced, have attracted Aa2 ratings.
Strengths of the Transaction
− Low Current LTV & lost of the pool is composed of villas − Good credit characteristics of the lessees, in particular most of the pool is represented by employees − Most of the lessees are paying their rents by post-dated cheques− Good Eligibility Criteria− Minimum margin agreement to protect potential shortfall in theportfolio yield − When compared with conventional mortgages, Islamic ‘home financings’ are based on finance leases and are referred to as ‘Ijarah Agreements’. As a consequence, the originator (and then the issuer) retains property ownership until the full amount is paid down− Strong liquidity arrangements; the transaction will benefit from an Exchange Rate Agreement signed with Morgan Stanley− Signed Servicing arrangements with partners
Weaknesses and Mitigants
− Very limited historical performance data − There are legal uncertainties with regards to the interpretation of some of the laws relating to insolvency proceedings and securityregulations− There are additional risks due to the characteristics of the underlying assets which are leases structured on a lease-to-buy basis (“Ijarah agreement”), especially property maintenance duties− TPL is a property owing company and as such is not completely insolvency remote− The property market values used for the analysis may be questionable− Potentially high prepayment risks− All the properties in the transaction are located in Dubai, triggering concentration risks− Commingling: In the event of Tamweel’s insolvency, the existing Standing Instruction Orders (‘SIO’) payable to Tamweel will need to be redirected
Tamweel ResidentialRating Rationale
3. Exemple 5: non-bank IFI musharaka asset-backed sukuk (titrisation islamique)
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Plan
1. Structuration et catégories de sukuk.
2. Analyse des risques relatifs aux sukuk.
3. Exemples de sukuk.
4. Opportunités pour les États de l’UEMOA.
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Pour les souverains, les corporates et les banques…
Diversifier la base d’investisseurs, riches en liquidités, dans le golfe
Persique et en Asie musulmane.
En contrepartie, offrir à ces investisseurs la diversification
géographique dont ils ont besoin et un accès aux vastes gisements
de richesse qui caractérisent la région de l’UEMOA (bénéficiant du
statut de zone monétaire arrimée à l’Euro).
Nouer des liens qui iront au-delà du financement par dette:
banques, assurance, private equity, fonds d’investissement
islamiques seront plus naturels.
Permettre le financement des projets d’infrastructures publics,
privés et sous forme de PPP.
Acquérir une visibilité sur les marchés financiers internationaux.
Favoriser l’émergence des techniques de titrisation comme
alternative aux financement bancaires classiques.
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Envisager de se défaire du « plafond » souverain
Les sukuk sont des obligations adossées à des actifs tangibles.
L’émission de dette islamique pourrait éventuellement permettre d’accéder à des niveaux de rating supérieurs aux notations des émetteurs, à condition que:
– Les cash flows sont clairement et juridiquement isolés
– Que les risques juridiques soient évacués par des contrats
de droit international (English Law par exemple)
– Que les risques de non-transfert (de change) soient traités
– Que les investisseurs soient clairement protégés contre les
risques d’interférence souveraine
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Cadre général: il faut…
Des banques islamiques de taille significative
Des programmes de formation initiale en FI
Des programmes de formation continue
Un Institut Régional de Finance Islamique
Des Shari’ah Boards
Des règles de droit adaptées: un cadre législatif pour les sukuk
Une fiscalité neutre pour les techniques de financement islamiques
Une volonté politique
Une campagne de communication et de pédagogie à destination des professionnels de la finance et du grand public
Une interaction régulière avec les partenaires étrangers dans le monde musulman, de manière coordonnée
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