rapport financier complet - Allianz

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Rapport financier

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E Rapport financier 2002

Sommaire

Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital 2

Organes d’administration 11

Conseil d’administration directeurs généraux 13

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 26 mai 2003 24

Comptes consolidés 42

Annexe aux comptes consolidés 45

Notes sur le bilan consolidé 65

Notes sur le compte de résultat consolidé 99

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 159

Comptes sociaux 160

Annexe aux comptes sociaux 162

Notes sur le bilan social 164

Notes sur le compte de résultat social 170

Actions AGF au 31 décembre 2002 174

Renseignements concernant les filiales et participations 175

Rapport général des Commissaires aux comptes 176

Inventaire des valeurs mobilières détenues au 31 décembre 2002 177

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 178

Rapport spécial des Commissaires aux comptes 179

Ordre du jour de l’Assemblée Générale mixte d’AGF du 26 mai 2003 181

Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 189

Attestation des contrôleurs légaux 190

Honoraires des Commissaires aux comptes 191

Tableau de concordance 192

Avis sur l’application des procédures de reporting des données sociales et environnementales 193

2

AGFRenseignements de caractère général

concernant AGF et son capital

1 - Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination et siège socialDénomination : "Assurances Générales de France", en abrégé "AGF". Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris.

Forme juridique et législation applicable à la sociétéAssurances Générales de France est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions I à IV du livre II de la partielégislative du code de commerce et les dispositions du décret N°67-236 du 23 mars 1967, par les autres dispositions applicables de la législationet de la réglementation en vigueur, ainsi que par les statuts.

Constitution et durée de la sociétéLa société Assurances Générales de France a été créée par la loi n° 73-8 du 4 janvier 1973 pour une durée de 99 ans, commençant le 31 août1973 et se terminant le 30 août 2072.

Objet social Aux termes de l'article 5 des statuts, "La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :- de prendre des participations sous toutes leurs formes, en particulier par voie de souscription, d'acquisition ou d'apports, dans toutes sociétés,

groupements ou entreprises existants ou à créer, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet, dans le secteur de l'assurance ou dans toutautre secteur, et de gérer ou aliéner ces participations ;

- d'acquérir, gérer et céder tous fonds, titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées, ainsi que tous immeubles et droits immobiliers etd'effectuer toutes opérations de trésorerie ;

- et, plus généralement, de réaliser toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachantdirectement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis et à tous objets connexes ou similaires".

Registre du commerce Société immatriculée sous le numéro 303 265 128 RCS Paris. Code APE : 741 J.

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la sociétéSecrétariat Général du Groupe AGF - 87, rue de Richelieu - 75002 Paris.

Exercice socialDu 1er janvier au 31 décembre.

Répartition statutaire des bénéficesLe compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements etdes provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertesantérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de l'affectation du bénéfice distribuable. Elle peut l'inscrire à un ouplusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, le reporter à nouveau ou le distribuer. Après avoir constaté l'existence desréserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, ladécision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

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E Rapport financier 2002E Rapport financier 2002

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Assemblées Générales, droits de vote et franchissements de seuilLes Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi du 15 mai 2001 relative aux NouvellesRégulations Economiques dite loi NRE. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées personnellement ou par mandataire.Dans tous les cas, la participation de tout actionnaire aux Assemblées est possible dès lors que ses titres sont inscrits à son nom dans lescomptes de la société cinq jours au moins avant la réunion, ou, lorsque ses titres sont au porteur, s'il a, dans le même délai, déposé au siègesocial ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu'à ladate de l'Assemblée. Il est alors admis sur simple justification de son identité. Le Conseil d’administration peut supprimer ou abréger ce délaipar voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et selon l’article 21 des statutsde la société Assurances Générales de France permettant au Conseil d’administration de recourir, lorsqu’il l’estimera opportun, à l’utilisation detout moyen électronique.

Les statuts ne prévoient pas l'attribution de droits de vote double.

Tout actionnaire qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions de la société entraînant le franchissement d'un seuilde participation correspondant à chaque fraction de 1% du capital ou des droits de vote est tenu, dans un délai de cinq jours de bourse àcompter de l'acquisition ayant entraîné ce franchissement de seuil, d'aviser la société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettrerecommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société, à l'attention du Secrétariat Général. En cas d'inobservation de cetteobligation de déclaration, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la société au moins égale à 1% peuvent demanderque les actions dépassant les seuils soumis à déclaration soient privées du droit de vote, dans les limites et conditions fixées par la loi.

2 - Capital social d’AGF

Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions, dans la mesureoù elles sont plus restrictives que les prescriptions légales : Néant.

Montant du capital et forme des actionsLe capital social, au 31 décembre 2002, était de 854 809 812,23 euros, divisé en 186 906 160 actions entièrement libérées.

Ces actions sont au choix des actionnaires, soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, cessibles sans aucune limitation ettoutes de même catégorie.

La société a la possibilité de connaître son actionnariat en recourant au système du titre au porteur identifiable, qui permet d'obtenir desbanques dépositaires, par l'intermédiaire d’Euroclear France, la liste des actionnaires au porteur.

Autorisations d'augmentation de capital données au Conseil d’administrationPar délégation de l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001, le Conseil d’administration peut disposer dans certains cas de pouvoirs afind'augmenter le capital ou d'émettre les valeurs mobilières, énumérées ci-dessous, sur le marché financier, français ou international. En casd'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription (DPS) est supprimé, l'actionnaire peut disposer danscertains cas d'un délai de priorité pour la souscription de celles-ci, dans les conditions fixées par le Conseil, seules les valeurs non souscritesétant offertes au public, en France ou à l'étranger :

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Émission de valeurs mobilières (avec DPS)

Émission de valeurs mobilières (sans DPS)

Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport

Augmentation de capital pour réaliser une OPE

Attributions d’options d’achat ou de souscription aux dirigeants sociaux et aux salariés

Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

5 août 2003*** 650 *

1 500 **

5 août 2003*** 650 *

1 500 **

5 août 2003*** 650 *

5 août 2003*** 650 *

1 500 **

5 août 2004 31 *

4 juin 2004

Termedes autorisations

Millions d’euros

* Montant maximal d’augmentation de capital.

** Montant maximal des titres d’emprunt émis.

*** Des résolutions seront soumises lors de l’Assemblée Générale mixte du 26 mai 2003 dans sa partie extraordinaire proposant la reconduction de ces autorisations.

Autorisations données par l’Assemblée Générale

Titres non représentatifs du capitalNéant.

Titres donnant accès au capital- En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 mai 1994, le Conseil d’administration du 19 décembre 1996 a consenti

aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel 794 150 options de souscription d’actions nouvelles, nombre porté à 798 993en 2002 du fait d’un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 14 mai 2002, résultant de la distributionde réserves décidée à cette date. 486 363 de ces options ont été exercées au 31 décembre 2002.

- En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 1997, le Conseil d’administration du 17 septembre 1997 aconsenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel 734 500 options de souscription d'actions nouvelles, nombre porté à749 436 en 2002 du fait d’un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 14 mai 2002, résultant de ladistribution de réserves décidée à cette date. 694 029 de ces options ont été exercées au 31 décembre 2002.

- En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 1998, le Conseil d’administration du 18 septembre 1998 a consentiaux mandataires sociaux et à certains membres du personnel 959 000 options de souscription d'actions nouvelles, nombre porté à 978 256en 2002 du fait d’un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 14 mai 2002, résultant de la distributionde réserves décidée à cette date. 2 250 de ces options ont été exercées au 31 décembre 2002.

- En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 5 juin 2001, le Conseil d’administration du 2 septembre 2002 a consentiaux mandataires sociaux et à certains membres du personnel 850 000 options de souscription d'actions nouvelles. Aucune de ces options n’aété exercée au 31 décembre 2002.

Il n'existe au 31 décembre 2002 aucun autre titre (obligations convertibles ou échangeables, ou bons de souscription...) pouvant donner accèsau capital de la société.

5


31.08.1973 - Création de la Société centrale d’AGF dont 1 000 000 145 145 000 000

le capital est égal à l’addition des capitaux sociaux

des deux sociétés du Groupe AGF

(AGF Vie et AGF Iart)

(art. L 322-12 al. 3 abrogé par L 86-912 du 6 août 1986)

AGE - Augmentation du capital de 145 à 214,5 MF : 1 100 000 195 214 500 000

24.04.1980 - émission dans le public de 100 000 actions nouvelles

au prix de 695 F (dont 550 F de prime d'émission),

- souscription réservée par préférence aux anciens actionnaires,

- incorporation de la prime d'émission au capital

par élévation du nominal de chacune des actions anciennes

et nouvelles composant le nouveau capital (de 145 à 195 F)

AGM - Augmentation du capital de 214,5 à 407 MF

30.06.1981 par incorporation de réserves 1 100 000 370 407 000 000

- Élévation du nominal de 195 à 370 F

- Division par 2 de la valeur nominale de l'action 2 200 000 185 407 000 000

par échange de 2 actions nouvelles de 185 F

contre une action ancienne de 370 F

AGM - Division du titre par 10 22 000 000 18,50 407 000 000

27.06.1986

AGM - Augmentation de capital : 26 431 308 120 3 171 756 960

28.11.1990 - apports de titres Péchiney, Rhône-Poulenc, Total et BFCE,

- incorporation d'une partie de la prime d'apport,

- élévation du nominal de 18,50 à 120 F

Modalités :

- émission de 4 431 308 actions, jouissance 01.01.1991,

en rémunération des apports,

- valorisation : 987,89 F/action AGF remise à l'État

(titres Péchiney, Rhône-Poulenc, Total) et

1 261 F/action remise aux actionnaires de la BFCE.

- Dotation à la réserve légale (317 175 696 F)

19.12.1990 - Division du titre par 2 52 862 616 60 3 171 756 960

CA - Constatation de l'augmentation de capital par 55 644 859 1 237 988 578 60 3 338 691 540

28.06.1991 appel public à l'épargne, réalisée le 25 juin.

Modalités :

- émission de 2 782 243 ABSA (2 bons donnant droit

à la souscription d'une action au prix de 535 F),

- prix d'émission : 535 francs fixé par décret et arrêté au 30.05.1991,

- valeur minimale d’AGF fixée par la CP,

(avis du 27.05.1991) : 26 milliards de francs (491,84 F/action),

- tranche française : 1 669 346 actions,

- tranche internationale : 1 112 897 actions,

- BALO du 3 juin 1991

CA - Constatation de l'augmentation de capital résultant de 55 644 933 69 881 60 3 338 695 980

24.01.1992 l'émission de 74 actions issues de l'exercice des bons

de souscription jusqu'au 31.12.1991

Nombre actionsDescription de l’opérationAnnée Primed’apport/émission

(en FRF)

Nominal(en FRF)

Capital social(en FRF)

Variation du capital

en euros à compter du 4.6.1999

6

AGE - Augmentation de capital par apports 59 144 933 1 552 568 986 60 3 548 695 980

02.02.1993 de 2 812 500 titres BfG par AMB et BGAG

- Dotation à la réserve légale

Modalités :

- émission de 3 500 000 actions, jouissance 01.01.1993,

- prix d'émission : 510 F fixé par décret du 21.01.1993,

- valeur minimale d’AGF fixée par la CP

(avis du 16.12.92) : 28 milliards F (503,19 F/action),

- évaluation par Paribas,

- parité de change 1 DM = 3,40 F,

- valorisation action BfG : 186,667 DM

CA - Constatation de l'augmentation de capital résultant 59 145 008 35 625 60 3 548 700 480

22.01.1993 de l'émission de 75 actions issues de l'exercice des bons

de souscription jusqu'au 31.12.1992

AGE - Constatation de l'augmentation de capital par apports 66 455 487 3 565 926 208 60 3 987 329 220

01.12.1993 de 6 645 890 titres Métropole par ses actionnaires

CA - Dotation à la réserve légale

07.12.1993 Rémunération des apports :

- émission de 7 310 479 actions AGF,

jouissance 01.01.1993. Parité d'échange 11 actions AGF

contre 10 actions Métropole,

- Évaluation par Arjil.

Reclassement de l’autocontrôle :

- reclassement : 5 728 349 actions détenues par AGF Vie

(4 097 016) et AGF Richelieu (1 631 333),

- prix de cession : 657 F. fixé par décret du 07.12.1993,

- valeur minimale des actions AGF cédées fixée par CP

(avis du 02.12.1993) : 3,5 milliards de francs (611F/action)

CA - Constatation de l’augmentation de capital résultant 67 843 964 638 837 957 60 4 070 637 840

17.01.1994 de l’émission de 1 388 477 actions issues de l’exercice

du solde des bons de souscription (cf. CA du 28.06.1991)

- Dotation à la réserve légale


24.06.1994 de l’émission de 175 830 actions remises en paiement

du dividende 1993 (prix d’émission 463 F)

29.07.1994 - Division du titre par 2 136 039 588 30 4 081 187 640

19.07.1995 - Constatation de l’augmentation de capital résultant 136 143 710 13 639 892 30 4 084 311 300

de l’émission de 104 122 actions remises en paiement



17.09.1997 de l’émission de 895 675 actions remises en paiement


17.12.1997 - Augmentation de capital destinée à rémunérer 164 233 495 5 139 605 373 30 4 927 004 850

les titres Worms & Cie apportés à l’offre conjointe

AGF-Someal, par la création de 27 194 110 actions

(prix d’émission 227,50 F)


(en FRF)

Nominal(en FRF)



7


09.01.1998 - Constatation de l’augmentation de capital 172 335 756 1 469 947 533 30 5 170 072 680

résultant des conversions d’OSCARs

survenues au cours de l’exercice 1997,

entraînant la création de 8 102 261 actions

15.04.1998 - Constatation de l’augmentation de capital résultant 183 313 544 1 990 572 504 30 5 499 406 320

des conversions d’OSCARs survenues depuis le

1er janvier 1998, ainsi que de 8 000 levées d’options

de souscription, entraînant la création d’un total de

10 977 788 actions



15 avril 1998, ainsi que de 6 000 levées d’options

de souscription, entraînant la création d’un total

de 338 515 actions



3 juin 1998, de l’échange d’actions Worms ainsi que

de 75 000 levées d’options de souscription, entraînant

la création d’un total de 659 893 actions



17 septembre 1998 ainsi que de 2 500 levées

d’options de souscription, entraînant la création

d’un total de 8 132 actions


de la levée d’options de souscription,

entraînant la création de 79 800 actions

04.06.1999 - Constatation de l’augmentation de capital résultant 184 402 384 68 983 30 5 532 071 520



04.06.1999 - Constatation de la conversion du capital social 184 402 384 (77 560 004) - 843 358 867

en euros et suppression de la mention de la valeur

nominale des actions

14.09.1999 - Constatation de l’augmentation de capital résultant 184 418 384 301 850 - 843 432 042,52













(en FRF)

Nominal(en FRF)



8







19.09.2001 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de la levée


de 34 400 actions. 184 621 934 728 497,60 - 844 362 972,34

07.12.2001 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de la levée


de 1 000 actions. 184 622 934 18 865,56 - 844 367 545,81

04.03.2002 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de la levée 184 731 134 2 041 434,33 844 862 395,27

d’options de souscription, entraînant la création de 108 200 actions.

02.09.2002 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de : 186 237 309 52 582 453,56 - 851 750 841,45

. levées d’options de souscription entraînant la création

de 11 241 actions nouvelles ;

. l’augmentation de capital réservée aux salariés le 14 août 2002

entraînant la création de 1 494 934 actions nouvelles

15.11.2002 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de : 186 892 764 17 571 780,11 - 854 748 545,23

. l’exercice de la levée d’options de souscription relatives

au plan de septembre 1997 entraînant la création

de 649 257 actions nouvelles ;

. l’exercice de la levée d’options de souscription relatives

au plan de décembre 1996 entraînant la création

de 6 198 actions nouvelles.

14.03.2003 - Constatation de l’augmentation de capital résultant de : 186 906 160 254 657,26 - 854 809 812,23

. l’exercice de la levée d’options de souscription relatives au plan

de septembre 1997 entraÎnant la création de 1 022 actions nouvelles.

. l’exercice de la levée d’options de souscription relatives au plan

de décembre 1996 entraînant la création de 12 374 actions nouvelles.


(en FRF)

Nominal(en FRF)



3 - Répartition du capital et des droits de vote

Nombre de droits de voteLe nombre de droits de vote, publié au Balo du 27 mai 2002, était de 170 054 222.

Nombre d'actionnairesLe nombre d'actionnaires au porteur ressortant de la dernière étude "Titres au porteur identifiables (TPI)" demandée à Euroclear France à ladate du 31 décembre 2002 était de 122 691.Le nombre d'actionnaires nominatifs était de 4 201 au 31 décembre 2002.

(avec

comptabilisation

au 31.12.02)

9


Actionnaires possédant 5% ou plus du capital ou des droits de vote

* À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire qu’Allianz A.G. ne détenait plus de 5% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2002.

Capital et droits de vote détenus par les membres des organes d'administration et de direction :Au 31 décembre 2002, les administrateurs et mandataires sociaux détenaient 50 013 actions d’AGF, soit 0,027% en capital et 0,029% en droitsde vote.

Actions AGF en portefeuille des sociétés du Groupe détenues majoritairementAu 31 décembre 2002, la société AGF détenait 15 415 774 actions, soit 8,25 % du capital de la société.

Autorisation donnée à la société d'opérer en bourse sur ses actionsEn application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le Conseil d’administration a été autorisé par les Assemblées Générales des 4 juin1999, 30 mai 2000, 5 juin 2001 et 14 mai 2002 à opérer en bourse sur les actions de la société, dans le cadre d’une autorisation de rachat desactions de la société pour de multiples usages.

La société AGF détenait, au 31 décembre 2002, 15 415 774 actions au titre de ces autorisations.

Cette autorisation devrait être renouvelée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2003, dans le même cadre juridique et après publication d’unenote d’information visée par la COB avec les limites suivantes :

prix maximum d'achat : 60 euros, nets de frais d’acquisition,prix minimum de vente : 15 euros, nets de frais de cession.

Nombre maximal d'actions pouvant être acquises ou vendues : 10% du total des actions existantes. Compte tenu du fait que AGF détientdirectement au 28 février 2003 8,25 % du capital (soit 15 415 774 actions), le nombre maximal d’actions pouvant être acquises s’élève à1,75 % du capital de la société (3 274 842 actions).

Évolution de la répartition du capital au 31 décembre 2000, 2001 et 2002

Évolution de l'actionnariat sur 3 ans au 31.12.2002

Nombred’actions

% ducapital

% desdroits

de vote

Nombred’actions

au 31.12.2001

% ducapital

% desdroits

de vote

Nombred’actions

% ducapital

% des droits

de vote

Actionnariat

Groupe Allianz

Auto-détention

FCP du personnel AGF

Divers personnes morales

Divers personnes physiques

TOTAL

dont actionnaires au porteur

dont mandataires sociaux

dont actionnaires résidents

110 133 270 58,9 64,8 109 459 013 59,3 65,3 109 449 053 59,3 63,9

15 415 774 8,2 15 664 211 8,5 16 384 375 8,9

3 351 994 1,8 2,0 2 148 250 1,2 1,3 3 348 010 1,8 2,0

49 432 288 26,5 29,1 50 756 622 27,4 30,3 49 089 923 26,6 28,7

8 572 834 4,6 5,0 6 652 538 3,6 4,0 6 307 973 3,4 3,7

186 906 160 100,0 184 680 634 100,0 184 579 334 100,0

55 470 148 29,7 32,6 54 438 601 29,5 32,5 59 453 946 32,2 34,7

40 000 0,0 0,0 40 000 0,0 0,0 68 448 0,0 0,0

54 478 099 29,1 32,0 52 906 533 28,6 31,6 48 753 515 26,4 28,5

Situation au 31.12.2002 Situation au 31.12.2001 Situation au 31.12.2000

Actionnaires détenant 5 % ou plus*

Allianz A.G.

TOTAL

Nombre d’actionsau 31.12.2002

% du capitalau 31.12.2002

Droits de voteau 31.12.2002

110 133 270 58,9 % 64,8 %

110 133 270 58,9 % 64,8 %

10

Il n’y a pas de droit de vote double. La différence entre le pourcentage de capital et le pourcentage des droits de vote, résulte du nombred’actions en auto-détention à la date de la dernière Assemblée Générale du 14 mai 2002.

Aucun pacte, aucune action de concert, aucun groupe d’actionnaires partenaires, aucune action d’auto-contrôle n’ont été déclarés auprès desautorités boursières.

Personnes physiques ou morales qui peuvent exercer un contrôle sur la société.À l’issue de l’offre publique d’achat amicale lancée le 16 février 1998 sur AGF, Allianz A.G., avec plus de la moitié des titres composant le capitalde la société, en détient le contrôle.

4 - Marchés des titres

Actions cotées au Premier MarchéAu 31 décembre 2002, 186 906 160 actions AGF sont cotées au Premier Marché d’Euronext (date d’introduction à la cote officielle le 16 février 1976) et éligibles au système de règlement différé (SRD).

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales des 28 mai 1997 et 3 juin 1998 et sur décision de leur Conseild’administration, AGF a procédé le 8 mars 2000 à une euro-émission au Premier Marché de Paris Bourse SBF SA de titres subordonnésremboursables à hauteur de 450 millions d’euros.Cette émission, qui a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 00-249 en date du 2 mars 2000 est actuellement cotée A+par Standard & Poor‘s, est divisée en deux tranches de 225 millions d’euros chacune, d’une durée de 20 ans, l’une à taux fixe (6,625% l’an aucours des dix premières années) et la deuxième à taux variable (Euribor à 3 mois + 78 points de base l’an, également pour les dix premièresannées). AGF se réserve le droit de rembourser par anticipation à compter de la onzième année. À défaut d’utiliser cette faculté, les dix dernièresannées seront calculées pour les deux tranches sur la base du taux d’Euribor à 3 mois + 178 points de base l’an.

Autres marchés de cotationLes titres AGF peuvent également être échangés sur le SEAQ à Londres. Depuis la privatisation, il existe aussi un programme d’ADR aux Etats-Unis (cotation 144 A). Enfin, des options sur actions AGF font l’objet d’échanges réguliers sur le Marché des Options Négociables de Paris(MONEP).

5 - Dividendes

Au cours des exercices de 1997 à 2001, AGF a poursuivi une politique visant au maintien du taux de distribution du dividende à un niveau situéentre 40% et 50% du résultat net annuel consolidé du Groupe. En 2002, le Groupe, confiant dans ses perspectives, proposera à l’AssembléeGénérale des actionnaires du 26 mai 2003 un dividende net de 1 euro, correspondant à un taux de distribution de 56%.Prescription des dividendes : en application des dispositions de l’article 2277 du Code Civil, les dividendes non réclamés dans un délai de cinqans sont prescrits. Ils sont alors reversés au Trésor Public, conformément aux dispositions de l’article L.27 du Code du Domaine de l’Etat.

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AGFOrganes d’administration

Fonctionnement des organes d'administration

Règlement intérieur du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration, lors de sa séance du 14 mars 2003, a adopté un nouveau règlement intérieur afin de mieux répondre aux attentesdu marché en termes de transparence et de prendre en compte de façon plus complète les dernières recommandations relatives auGouvernement d’Entreprise émanant du Rapport Bouton et de la COB, en y formalisant davantage son propre rôle et ses modes defonctionnement.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

- rôle et fonctionnement du Conseil : un certain nombre de points sont soumis à son approbation préalablement à toute décision des dirigeantset certaines informations doivent lui être régulièrement communiquées. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit désormais que le Conseilconsacrera, chaque année, un point de son ordre du jour à une revue de son fonctionnement suivie d’un débat.

- droits et obligations des administrateurs : chaque administrateur est titulaire d’un certain nombre de droits spécifiques (droit à recevoirrégulièrement ou ponctuellement si l’actualité l’exige, une information pertinente concernant la société, droit de rencontrer les principauxdirigeants sociaux y compris hors de la présence des mandataires sociaux…). Ces droits ont pour contrepartie diverses obligations : ainsichaque administrateur, lorsqu’il détient une information privilégiée, s’interdit d’une manière générale de la divulguer en dehors du cadrenormal de son mandat social ou de ses fonctions et s’abstient plus spécifiquement d’effectuer tout mouvement sur les actions AGF, Euler &Hermès et Enténial. Pour assurer le contrôle de cette disposition, les administrateurs sont tenus de déclarer, chaque trimestre civil, au Directeurde l’Audit Général du Groupe AGF les différentes opérations d’achat ou de vente réalisées sur ces actions.

Périodicité des réunions du Conseil d’administrationLa périodicité des réunions du Conseil est, en principe trimestrielle, avec quatre réunions par an : en mars pour les comptes annuels, en maià l'occasion de l'assemblée annuelle et sur les comptes trimestriels, en septembre pour les comptes semestriels, en novembre/décembre pourle budget.

Des réunions supplémentaires sont destinées à des présentations particulières ou à l'examen de sujets exceptionnels.

Comités du Conseil d’administrationTrois comités d’études ont été mis en place par le Conseil d’administration du 3 juin 1998, en remplacement des comités des comptes et desmandataires sociaux mis en place lors de la privatisation.

• Le comité d’audit, présidé par l’une des personnalités indépendantes* siégeant au Conseil :Président : Dominique Ferrero**,Detlev Bremkamp,Béatrice Majnoni d’Intignano,Secrétaire : Jean-Michel Mangeot.

Le Comité d’audit a pour attributions :- d’analyser les comptes avant leur présentation au Conseil d’administration et de s’assurer de la pertinence des méthodes comptables- d’approuver le programme de l’Audit Général Groupe,- d’être consulté sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et d’examiner la vérification des comptes faite par

ceux-ci,- d’examiner tout point susceptible d’avoir un impact financier sur la société.

12

• Le comité des rémunérations, présidé par l’une des personnalités indépendantes* siégeant au Conseil :Président : André Lévy-Lang,Henning Schulte Noëlle,Béatrice Majnoni d’Intignano Secrétaire : François Thomazeau

Le comité des rémunérations a pour attributions :- de faire toute recommandation au Conseil d’administration intéressant la rémunération et la retraite du Président de la Direction Générale

ainsi que de tous les membres du comité exécutif. - d’examiner les propositions de la Direction Générale intéressant la mise en place des plans de souscription ou d’achats d’actions autorisés

par l’Assemblée Générale extraordinaire.

• Le comité des conventions : présidé par l’une des personnalités indépendantes* siégeant au Conseil :Président : Yves Cannac,Diethart Breipohl,Hans Dieter Kalscheuer,Secrétaire : Jean-Michel Mangeot.

Le comité des conventions a pour attributions :- d’examiner toute transaction entre AGF d’une part, et Allianz ou une des sociétés de son Groupe d’autre part, et de s’assurer qu’elle est

respectueuse de l’intérêt des minoritaires ; son avis est requis avant toute décision du Conseil d’administration.

* La définition adoptée est celle du rapport Bouton figurant dans la partie institutionnelle du présent document de référence page 58.** M. Ferrero qui a été nommé administrateur d’AGF en remplacement de M. Peyrelevade par décision de l’Assemblée Générale mixte des

actionnaires du 14 mai 2002 a pris la présidence du comité d’audit.

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AGFConseil d’administration

directeurs généraux

Conseil d’administration au 31 décembre 2002

Monsieur Jean-Philippe ThierryAGF, 87 rue de Richelieu 75002 Paris

Nationalité française – 54 ans

Président-directeur général des AGF

Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Président-directeur général :AGF HoldingPrésident du Conseil d’administration :AGF IartAGF ViePrésident du Conseil de Surveillance :Euler & HermesAGF InformatiquePrésident :SC Holding SASAdministrateur :AGF InternationalAGF Belgium Insurance (Belgique)AGF Ras Holding (Pays-Bas)Allianz Seguros y Reaseguros (Espagne)Membre du Conseil de Surveillance :Cie Financière Saint HonoréGroupe TaittingerCenseur :Baron Philippe de RothschildParis OrléansRue Impériale

Monsieur Jean-Philippe Thierry détient 40 000 actions AGF

Dr. Henning Schulte-NoëlleALLIANZ AG, Königinstrasse 28 – 80802 Munich, Allemagne

Nationalité allemande – 60 ans

Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998 et Vice-Président par le Conseil d’administration du 3 juin 1998. Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Président d’Allianz AG

14

Membre du Conseil de Surveillance :Allianz Dresdner Asset Management GmbH/AllemagneAllianz Versicherungs-AG/AllemagneAllianz Lebensversicherungs-AG/AllemagneAllianz Finance B.V. (Pays-Bas)Dresdner Bank AG/AllemagneBASF AG/AllemagneE.ON AG/AllemagneLinde AG/AllemagneSiemens AG/AllemagneThyssenKrupp AG/AllemagneMembre du Conseil d’administration :RAS Riunione Adriatica di Sicurta S.p.A./Italie

Dr. Henning Schulte-Noëlle détient 500 actions AGF.

Dr. Diethart BreipohlALLIANZ AG, Königinstrasse 28 – 80802 Munich, Allemagne


Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Membre du Conseil de Surveillance :Allianz AG/AllemagneBayerische Hypo-und Vereinsbank AG/AllemagneBeiersdorf AG/AllemagneContinental AG/AllemagneKarstadt Quelle AG/AllemagneMg Technologies AG/AllemagneKM Europa Metal AG/AllemagneAdministrateur :Banco Popular Espanol/EspagneCrédit Lyonnais/FranceBPI Banco Portugues de Investimento/PortugalEuler & Hermès/France

Monsieur Diethart Breipohl détient 500 actions AGF.

Monsieur Detlev BremkampALLIANZ AG, Königinstrasse 28 – 80802 Munich, Allemagne


Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998 Renouvelé par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Membre du Directoire d’Allianz

Administrateur :Asea Brown Boveri AG/Allemagne

15


Hochtief AG/AllemagneBayerische Hypovereinsbank AG/AllemagneAllianz Global Risks Rûckversicherungs-AG/AllemagneRoyal Nederland Verzekeringsgroep N.V./Pays-BasZwolsche Algemeene N.V./Pays-BasAllianz Portugal S.A., Companhia de Seguros/PortugalLloyd Adriatico/ItalieRiunione Adriatica di Sicurta SpA/ItalieAllianz Compania de Seguros y reaseguros S.A./EspagneElmonda Assistance/Suisse

Monsieur Detlev Bremkamp détient 500 actions AGF.

Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani Gécina, 2 ter Bd Saint-Martin, 75473 Paris Cedex 10


Désignation en tant qu’administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998Nomination en tant que Président lors du Conseil du 3 juin 1998Cessation de ses seules fonctions de Président lors du Conseil du 5 juin 2001Renouvellement du mandat d’administrateur lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Président du Conseil d’administration :Gecina/France Simco/FranceSociété des Immeubles de France/FranceSNA Holding Ltd/ BermudesPrésident du Conseil de Surveillance :Euro Disney SCA/FranceMembre du Conseil de Surveillance :Fox Kids Europe N.V/Pays-BasAdministrateur :Société Générale/FranceTotal Fina Elf/FranceKaufman & Broad/FranceSNA SAL/LibanSNA-RE (Bermuda) Ltd./Bermudes

Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani détient 500 actions AGF.

Monsieur Christian BRETTEBoulevard des Champs-Elysées10 rue Gutenberg, Immeuble le Saint-Clair – 91000 Evry


Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 19 septembre 1996Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2000. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

16

Agent général AGFAdministrateur :Etampes VoyagesAprilis

Monsieur Christian Brette détient 4 139 actions AGF.

Monsieur Yves CANNAC19 rue Pauline Borghèse – 92200 Neuilly/Seine


Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 19 septembre 1996Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2000Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Membre du Conseil Économique et Social

Membre du Comité des Comptes :Danone, Société GénéraleMembre du Comité des Nominations :DanonePrésident du Comité Stratégique :Caisse des Dépôts Développement

Monsieur Yves Cannac détient 500 actions AGF.

Dr. Hans-Dieter KalscheuerLechelstrasse 74 – D 80997 Munich, Allemagne


Nommé administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Président Directeur Général :San Pellegrino Spa/Allemagne (jusqu’au 15 mai 2002)

Membre du Conseil de Surveillance :Mack und Schühle AG (Vorsitz)/ AllemagneRewe-Zentral AG/AllemagneRewe-Zentralfinanz eG/AllemagneRewe Deutscher Supermarkt KgaA/AllemagneDeutsche Hypotheken Bank Frankturt/Allemagne (jusqu’au 16 septembre 2002)Arabella Hotel Holding AG/Allemagne

Monsieur Hans-Dieter Kalscheuer détient 500 actions AGF.

17


Monsieur André Levy-Lang23 Boulevard Jules Sandeau - 75016 Paris


Nommé par l'Assemblée Générale des AGF du 3 juin 1998Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Administrateur :DEXIA SASchlumbergerFondation pour la Recherche MédicaleInstitut Europlace de Finance

Monsieur André Levy-Lang détient 1 000 actions AGF.

Monsieur Dominique Ferrero19, boulevard des Italiens – 75002 Paris


Nommé administrateur par l’Assemblée Générale des AGF du 14 mai 2002Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2005

Directeur général : Crédit LyonnaisMembre du Conseil de Surveillance : AtosAdministrateur : Vinci

Monsieur Dominique Ferrero détient 380 actions AGF.*

Madame Béatrice Majnoni d’Intignano12 rue Debelleyme – 75003 Paris


Nommée administrateur par l'Assemblée Générale des AGF du 19 septembre 1996Renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2000Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Membre du Conseil de Surveillance :Air Liquide

Professeur des Universités (Université Paris XII)

Madame Béatrice Majnoni d’Intignano détient 1 455 actions AGF

* M. Ferrero a porté le nombre des actions AGF qu’il détient à 580 dans le courant du premier trimestre 2003.

18

Monsieur Philippe SablonsAGF, Direction des Moyens Généraux, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris


Responsable du secteur technique et logistiqueÉlu aux élections des salariés d’AGF le 15 juin 2000 par le personnel non cadre en remplacement de Mme BreschitÉchéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Monsieur Philippe Sablons détient 10 actions AGF.

Madame Anita Mac-AuliffeAGF, Direction des Grands Comptes Prévoyance20 Place de la Seine – Tour Neptune, 92400 Courbevoie – La Défense 1


Responsable d’un centre de gestion Grands Clients Directs Prévoyance Élue aux élections des salariés d’AGF le 15 juin 2000 par le personnel cadre Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Madame Anita Mac-Auliffe détient 10 actions AGF.

Monsieur Mariano SorollaAGF, 3 Bd des Italiens – 75002 Paris


Nommé par l'Assemblée Générale du 30 mai 2000 représentant les salariés actionnaires d’AGFÉchéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos de l’exercice 2003

Assurfinance

Monsieur Mariano Sorolla détient 19 actions AGF.

Direction Générale

Monsieur Gérard PfauwadelAGF, 87 rue de Richelieu - 75002 Paris


Directeur Général*, Membre du comité exécutif d’AGFEn charge des Assurances de biens et de responsabilités

Directeur Général :AGF IartElvia Travel Insurance (Suisse)

19


Administrateur Directeur Général Délégué :AGF HoldingAdministrateur :AGF InternationalAGF VieGIE Placement d’AssurancesMembre du Conseil de Surveillance :GIE AGF InformatiqueReprésentant permanent d’AGF :AGF Iart Représentant permanent d’AGF Iart :AGF Asset ManagementReprésentant permanent d’AGF Holding :Banque AGFVice-Président Délégué du Board :Elmonda (Suisse)

Monsieur Gérard Pfauwadel détient 150 actions AGF.

Monsieur Jean-François DebroisAGF, 20 place de Seine - Tour Neptune - 92000 Courbevoie


Directeur Général*, Membre du comité exécutif d’AGF En charge des Assurances de personnes

Président-directeur général :ArcalisPrésident du Conseil d’administration : Cie de Gestion et de PrévoyanceGénération Vie

Président du Conseil de Surveillance :AVIP

Vice-Président du Conseil de Surveillance :AGF Asset Management

Administrateur Directeur Général :AGF Vie

Administrateur Directeur Général Délégué :AGF Holding

Administrateur :AGF IartAGF InternationalGIE Placements d’AssuranceBanque AGFAGF Belgium Holding (Belgique)AGF Belgium Insurance (Belgique)AGF Benelux (Luxembourg)

20

AGF Euroinvest (Luxembourg)Ewa Life (Luxembourg)

Membre du Conseil de Surveillance :GIE AGF InformatiqueW FinanceFonds de Garantie des Assurances de Personnes

Membre du Comité de décision : SC Holding SAS

Représentant permanent d’AGF :COPARC

Monsieur Jean-François Debrois détient 400 actions AGF.

*pour différentes filiales d’AGF

Intérêts des dirigeants dans le capital de la société

Les administrateurs et les mandataires sociaux de la société AGF détenaient 50 013 actions AGF au 31 décembre 2002.

Jetons de présence alloués au Conseil d’administrationLe montant global annuel des jetons de présence alloué aux administrateurs a été fixé à 457 347 euros par l’Assemblée Générale du 3 juin1998.Au titre de l’exercice 2002, 385.696 euros ont été versés sur une enveloppe globale annuelle disponible pour le versement des jetons deprésence de 457 347 euros (AGM de juin 1998). Les critères de répartition reposent sur l’attribution d’une partie fixe et d’une partie variableliée à l’assiduité éventuellement complétée en cas de participation à un comité d’étude.

Options d'achat ou de souscription d'actionsSur les 7 576 750 options d'achat ou de souscription d'actions consenties au titre des exercices 1994 à 2002, (nombre porté à 7 679 618 en2002 du fait d’un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 14 mai 2002, résultant de la distribution deréserves décidée à cette date), 1 329 356 ont été consenties aux 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux à compter del’exercice 2000 ainsi qu’aux membres du comité exécutif avant l’exercice 2000.

- Options consenties aux salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice 2002 :Au titre de l’exercice 2002, un total de 125 690 options de souscription au prix unitaire de 33,66 euros et avec date d’échéance du 30 septembre2010, ont été consenties aux 14 salariés* non mandataires sociaux qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d’options.

- Options levées par les salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice 2002.Un total de 151 727 options ont été levées par les 11 salariés** non mandataires sociaux dont le nombre d’options exercées a été le plus élevédurant l’exercice 2002.

- options consenties durant l’exercice à chaque mandataire social : nombre prix date d’échéanceMonsieur Jean-Philippe Thierry 52 520 33,66 30.09.2010

- options levées durant l’exercice par chaque mandataire social : nombre prix de souscriptionMonsieur Antoine Jeancourt-Galignani 51 098 31,92

* (6 ex æquo) ** (3 ex æquo)

Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration ou de directionNéant.

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Prêts et garanties accordés aux membres des organes d'administration ou de directionUn prêt immobilier de 22 868 euros est actuellement en cours en faveur d’un membre du comité exécutif (le solde résiduel, capital et intérêts ,à rembourser au 31 décembre 2002 s’élève à 14 885 euros).

Régime de retraiteAprès la privatisation de la société en 1996, un régime de retraite complémentaire, contracté auprès d’une compagnie d’assurance extérieureau Groupe AGF, a été mis en place pour les membres du comité exécutif, se substituant à celui qui existait dans les entreprises nationalesd’assurance. Le montant de l’engagement total résultant de ce régime au 31 décembre 2002 figure dans la note 35 de l’annexe des étatsfinanciers consolidés.Il n’existe pas à ce jour, de droits acquis au titre de ce régime sauf en faveur de M. Antoine Jeancourt-Galignani qui en est actuellement le seulbénéficiaire.

Nombre de réunions du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration en 2002 et information sur la participation effectivedes administrateurs à ces réunions :

* M. Ferrero a été nommé administrateur d’AGF en remplacement de M. Peyrelevade par décision de l’Assemblée Générale mixte desactionnaires du 14 mai 2002 et a pris la présidence du comité d’audit.

Intéressement et participation du personnel

Contrats d'intéressement et de participation Trois systèmes d’association des salariés aux résultats de l’entreprise coexistent au Groupe AGF :

1 - Intéressement

Un accord d’intéressement applicable à l’ensemble des sociétés faisant partie de l’Unité Économique et Sociale (U.E.S.) d’AGF a été signé en juin 2000 pour une durée de trois ans. Il prévoit une attribution financière liée à l’accroissement du chiffre d’affaires, de l’évolution de laproductivité et du résultat net consolidé. L’accord d’intéressement n’a pas permis au titre de l’exercice 2002 de dégager une masse à répartir.Le montant est donc égal à zéro.

2 - Le Plan d’épargne d’entreprise

Un dispositif de Plan d’épargne d’entreprise permet la constitution de portefeuilles de valeurs mobilières.Les versements des salariés donnent lieu à un abondement de l’entreprise qui s’élève au maximum à 915 euros par salarié et par an.

Audit RémunérationsCA Conventions

Total

1) Nombre de réunions

2) Participation effective

M. Thierry

M. Breipohl

M. Bremkamp

M. Brette

M. Cannac

M. Jeancourt-Galignani

M. Kalscheuer

M. Lévy-Lang

Mme Majnoni d’Intignano

M. Sablons

*M. Ferrero

*M. Peyrelevade

M. Schulte-Noelle

Mme Mac-Auliffe

M. Sorolla

5 4 2 6 17

5 5

5 6 11

5 4 9

5 5

5 6 11

4 4

5 6 11

3 1 4

5 4 2 11

5 5

3 2 5

2 1 3

4 2 6

5 5

5 5

Comités

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Les sommes versées au titre de l’abondement, au cours des sept dernières années s’élèvent à :Année

2002 4,701 Millions d’euros 2001 5,695 Millions d’euros2000 5,429 Millions d’euros1999 3,328 Millions d’euros1998 3,239 Millions d’euros1997 3,292 Millions d’euros 1996 2,927 Millions d’euros

3 - Participation

Le régime légal de participation des salariés aux résultats de l’entreprise prévu par l’ordonnance du 21 octobre 1986 associe ces derniers aubénéfice fiscal de la société.Ce régime donne lieu à l’attribution d’une part de la réserve spéciale de participation calculée proportionnellement aux salaires perçus durantl’exercice. Au titre de l’exercice 2002, l’attribution est de 2,217 millions d’euros.

Options

En application des articles L. 225-208 à L. 225-210 du code de commerce, l'Assemblée Générale a, à plusieurs reprises depuis 1990, autoriséle Conseil d’administration à attribuer des options d’acquisition ou de souscription d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,dans les conditions fixées par la loi.La politique d’attribution mise en place au sein du Groupe AGF est unique pour l’ensemble des bénéficiaires y compris les membres du comitéexécutif et vise principalement un objectif de fidélisation.Elle résulte de la décision prise par le Conseil d’administration, sur la base d’un rapport de son comité des rémunérations sur les propositionsémanant de la direction générale en matière de mise en place des plans de souscription ou d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Généraleextraordinaire.

Nature des optionsLes options attribuées par le Conseil d’administration ont été successivement des options d’achat (jusqu’à la privatisation de la société), desoptions de souscription de décembre 1996 à 1998, des options d’achat de 1999 à 2001, et en 2002, de nouveau des options de souscription.

Critères d’attributionSont éligibles à l’attribution d’options :- les cadres de direction du Groupe AGF,- les mandataires sociaux et dirigeants opérationnels des filiales,- et certains salariés dont les missions ou les réalisations justifient une attribution.

Périodicité des plansChaque année, depuis 1990, il a été procédé à une attribution d’options.

Conditions d’exercice des options attribuées en 2002 Les options ont une durée de validité de huit ans, soit jusqu’au 30 septembre 2010.Sauf en cas de décès ou d’invalidité, les options ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux ans, soit avant le 30 septembre2004 ; les actions souscrites par levée de ces options ne peuvent être cédées avant l’expiration du délai permettant l’exonération de chargessociales de la plus-value d’acquisition réalisée.La rupture du contrat de travail ou la perte du mandat social entraîne, sauf exceptions (décès, invalidité, départ ou mise à la retraite etévénements divers sur décision du Conseil d’administration), la perte des options.

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Situation au 31 décembre 2002

(a) Options d’achat (s) Options de souscription(1) Nombre attribué à l'origine pour un total de 7 576 750 options, porté à 7 679 618 en 2002 du fait d’un ajustement du nombre et du prix

des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 14 mai 2002, résultant de la distribution de réserves décidée àcette date.

(2) Attributaires salariés non mandataires sociaux à compter de l'exercice 2000 ; antérieurement à l'exercice 2000, il s'agit d'options pouvantêtre exercées par les membres du comité exécutif AGF, y inclus le Président.Pour les exercices 2001 et 2002, 6 ex aequo portent respectivement à 12 et 14, le nombre des 10 salariés non mandataires sociaux qui sesont vus attribuer le plus grand nombre d'options.

(3) Antérieurement à l'exercice 2000, il s'agit du nombre d'options pouvant être exercées par le Président.

Le Conseil d’administration a décidé le 2 septembre 2002 d’attribuer des options de souscription d’actions au Président Jean-Philippe Thierry : 52 520 options au prix de 33,66 euros avec échéance au 30 septembre 2010, et aux 14 premiers salariés non mandataires sociaux : 125 690 options au prix de 33,66 euros avec échéance au 30 septembre 2010.

Stock Appreciation Rights

Allianz A.G. a décidé de mettre en place en faveur des dirigeants de l’ensemble des sociétés de son groupe un système d’intéressement à longterme.Dénommé Stock Appreciation Rights Plan (SAR), il s’agit en pratique d’un mécanisme de bonus dont le montant est lié à l’évolution du coursde bourse de l’action Allianz A.G. sur une période de sept ans. Ce mécanisme international s'accompagne d'un dispositif de couverturefinancière qui permet à l'entreprise de limiter la charge totale à verser lors de l'exercice des SAR.Les bénéficiaires du SAR recevront, sous forme d’un complément de salaire versé par leur société d’appartenance, une somme égale au produitde la progression du cours de l’action Allianz A.G. par le nombre d’options attribuées.Le nombre d’options attribuées est déterminé en fonction du salaire du bénéficiaire, ce critère étant pondéré par trois paramètres d’égal poids,l’un dépendant des performances économiques du Groupe Allianz, l’autre de celles du Groupe AGF et le troisième de l’appréciation par lePrésident d’AGF de la qualité des performances de chaque bénéficiaire.Les options ont une durée de validité de sept ans, mais ne peuvent être exercées durant les deux années suivant la date de leur attribution etseulement si le cours de l’action Allianz A.G. a progressé d’au moins 20% et a surperformé pendant au moins cinq jours consécutifs le DowJones Stoxx Index.Au titre de l’année 2002, le Conseil d’administration du 2 septembre 2002 a procédé, sur proposition du comité des rémunérations, àl’attribution au Président Jean-Philippe Thierry de 1 565 SAR.

Par ailleurs, il a été procédé à l’attribution aux autres membres du comité exécutif d’un total de 2 326 SAR.Le nombre d’options pouvant être consenties aux bénéficiaires au titre de chacun des systèmes (stock-options AGF et SAR Allianz) a été, afinde tenir compte de la dualité de systèmes, réduit par rapport aux normes Allianz pour ce qui concerne les SAR et par rapport aux pratiquesantérieures pour ce qui concerne les stock-options AGF.

Date duconseil

d'adminis-tration

d'attribution

Typeoption

Nombre total

d'optionspouvant être

exercées à l'origine

Nombretotal

d'optionspouvant êtreexercées (1)

dont nombrepouvant êtreexercé par les10 premiersattributairessalariés (2)

dont nombrepouvant êtreexercé par lesmandatairessociaux (3)

Date dedépart

d'exercicedes options

Date limitede levée

Nombred'optionsexercées

Nombred'options

nonexerçables

Nombred'optionsrestantes

16.12.94 (a) 580 000 580 693 71 000 15 000 158 16.12.94 16.12.02 27,45 526 061 54 632 8 132 0

02.02.96 (a) 637 000 638 162 76 000 20 000 178 3.02.98 02.02.04 22,82 514 815 72 962 8 062 50 385

19.12.96 (s) 794 150 798 993 167 750 61 250 194 20.12.98 19.12.04 23,39 486 363 106 459 16 409 206 171

17.09.97 (s) 734 500 749 436 162 637 51 098 179 17.09.02 17.09.05 31,92 694 029 11 750 5 250 43 657

18.09.98 (s) 959 000 978 256 214 615 61 318 230 16.10.03 16.10.06 42,59 2 250 93 514 73 514 882 492

14.09.99 (a) 1 000 000 1 020 521 235 055 61 318 240 12.10.04 12.10.07 47,08 3 000 73 709 63 209 943 812

20.09.00 (a) 1 000 000 1 020 240 130 816 42 923 341 18.10.02 18.10.08 55,80 3 000 83 132 83 132 934 108

19.09.01 (a) 1 022 100 1 043 317 145 793 66 427 346 17.10.03 17.10.09 47,55 0 64 288 64 288 979 029

02.09.02 (s) 850 000 850 000 125 690 52 520 356 30.09.04 30.09.10 33,66 0 0 0 850 000

TOTAUX 7 576 750 7 679 618 1 329 356 431 854 2 229 518 560 446 321 996 4 889 654

Nombred’attri-

butaires

dont nombred’options

rendues nonexerçables

durantl’exercice

Prixd'exercice

24

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale mixte, conformément aux dispositions statutaires et à la législation en vigueur, pour vous rendrecompte des opérations effectuées par votre société au cours de l’exercice 2002, soumettre à votre approbation les comptes consolidés et sociauxde cet exercice et notamment la nomination d’un nouvel administrateur ainsi que plusieurs résolutions financières destinées à renouveler desautorisations données antérieurement et permettant de procéder à diverses opérations financières en matière d’augmentation du capital devotre société, avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Au cours de cet exercice, AGF a su faire preuve d’une bonne résistance face à la dégradation des marchés financiers qui a affecté la valeur deses placements. Votre société a su prendre les décisions nécessaires permettant d’assainir les comptes et consolider ses perspectives futures.

En dépit de ce contexte difficile, le Conseil d’administration a dès lors décidé de proposer à l’Assemblée Générale un dividende net d’1 europar action.

À l’issue de l’exercice 2002, qui restera pour AGF une année d’assainissement et de consolidation des perspectives bénéficiaires futures, lerésultat net du Groupe s’établit à 268 millions d’euros, tandis que l’actif net réévalué a particulièrement bien résisté en s’établissant à 35,5 eurospar action.

AGF a tenu à adopter pour la clôture de l’exercice 2002 une attitude particulièrement prudente et rigoureuse afin de consolider la soliditéfinancière de son bilan. L’exercice a en effet été marqué par une très importante dégradation des marchés financiers qui a affecté la valeur denos placements : les résultats financiers ont par conséquent été affectés par des provisions pour dépréciation d’actifs de près d’1milliard d’eurosafin d’assainir la situation de nos portefeuilles actions. Dans ces conditions les plus-values réalisées nettes de provisions pour dépréciationd’actifs (y compris PRE) s’élèvent à -170 millions d’euros, rapportées à plus d’1,2 milliard d’euros en 2001.

AGF a également examiné en détail l’intégralité de ses actifs incorporels et de ses provisions techniques afin de procéder aux ajustementséventuellement nécessaires, tout en constituant les provisions nécessaires pour l’apurement à venir des comptes de bas de bilan afin d’assainirla situation financière globale du Groupe. Cette démarche prudente a affecté par conséquent les résultats de l’année mais a permis de consoliderles perspectives bénéficiaires futures.

L’ANR du Groupe a cependant fait preuve d’une très bonne résistance à 35,5 euros par action, soit une légère décroissance de 3,8% au secondsemestre et de 9,9% en 1 an.

Enfin, les marges de solvabilité réglementaires du Groupe s’établissent à un niveau toujours très élevé et confortable : AGF Vie et AGF Iartprésentent des ratios de 260% et de 366% respectivement, preuve de la solidité financière du Groupe.

Résultats

Pour tenir compte du changement de principe comptable relatif à la PRE et du changement de présentation de segmentation par activité quiétait présenté après impôt en 2001, les résultats 2002 sont comparés avec des comptes pro forma 2001.

La contribution courante (avant impôts, goodwill et éléments exceptionnels) des sociétés d’assurance, d’assurance crédit, d’assistance, debanque et des autres activités hors holdings s’élève à 497 millions d’euros contre 1 039 millions d’euros au 31 décembre 2001, soit -52,2% parrapport à 2001 et présente les caractéristiques suivantes :- La charge des provisions pour dépréciation d’actifs, y compris PRE, s’élève à près de 960 millions d’euros dont 99 millions d’euros revenant

aux actionnaires ; les résultats courants de l’ensemble des segments ont été affectés et ne permettent pas de souligner la poursuite del’amélioration des résultats techniques.

- Les contributions des activités d’assurance vie et santé et d’assurance non vie en France s’établissent respectivement à 227 millions d’euros et3 millions d’euros, en raison de la charge des provisions pour dépréciation, comparées respectivement à 514 millions d’euros et 241 millionsd’euros en 2001. Hors de France, les résultats des filiales sont affectés par des provisions pour dépréciation d’actifs ; la contribution consolidéedes activités d’assurance s’établit à 89 millions d’euros contre 125 millions d’euros en 2001.

AGFRapport du Conseil d’administration

à l’Assemblée Générale du 26 mai 2003

25


- Les activités bancaires affichent une contribution en baisse contenue à 42 millions d’euros contre 50 millions d’euros au 31 décembre 2001 (-16%), grâce à la poursuite de l’amélioration des résultats d’Entenial qui compensent en partie la dégradation des résultats en affacturage.

La contribution des holdings avant impôts s’élève à -34 millions d’euros (-75 millions d’euros en 2001).

En 2002, AGF enregistre un produit d’impôt d’1 million d’euros contre une charge de 81 millions d’euros en 2001 grâce notamment à l’activationd’une part importante des déficits fiscaux d’Entenial, pour lesquels la prudence ne nécessitait plus qu’ils soient non activés.

La charge courante d’amortissement des écarts d’acquisition s’élève à 138 millions d’euros contre 105 millions d’euros en 2001 en raison de laconsolidation de l’intégralité des incorporels d’Hermes en écarts d’acquisition et de l’amortissement accéléré de l’écart d’acquisition d’Eurofactor.

Le résultat exceptionnel atteint -58 millions d’euros contre -46 millions d’euros en 2001, il se compose comme suit : - correction du prix d’AGF Mat pour -70,2 millions d’euros,- profit de dilution de Gécina pour 26,7 millions d’euros,- put AGF Benelux pour -30,7 millions d’euros,- autres pour 15,8 millions d’euros.

Compte tenu de la connaissance tardive de la situation d’Ahold et du manque d'informations permettant de procéder à une évaluation conformeaux principes comptables du Groupe, il a été constaté uniquement dans les comptes consolidés, une provision pour risque forfaitaire sur lesactions Ahold nette d'impôt de 15 millions d'euros. Cette charge est incluse dans le résultat exceptionnel.

La rentabilité opérationnelle atteint 9,8%, niveau proche du 31 décembre 2001 (10,9%).

Variations du périmètre de consolidation intervenues en 2002

1. Acquisition du Groupe Hermes

Le Groupe Hermes est entré dans le périmètre de consolidation à effet du 1er juillet 2002, suite à l’acquisition par Euler auprès d’Allianz A.G. de2 038 000 actions Hermes représentant 97,98% du capital pour un montant de 533,1 millions d'euros.

Suite à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’acquisition d’Hermes et à des acquisitions complémentaires de titres, le Groupe AGFdétient au 31 décembre 70,46% du nouveau Groupe Euler Hermes.

2. Acquisition de Dresdner RCM Gestion

Le Groupe Dresdner RCM Gestion est entré dans le périmètre de consolidation à effet du 24 juillet 2002, suite à l’acquisition par AGF de latotalité des 128 750 actions composant le capital social de la société Dresdner RCM Gestion auprès de Dresdner Bank Gestion France.

3. Diminution du pourcentage d’intérêts dans Gécina

Suite à une augmentation de capital de Gécina non souscrite par AGF, le pourcentage d’intérêts d’AGF dans Gécina est passé de 33,27% au 31 décembre 2001 à 23,39% au 31 décembre 2002.

4. Cession des sociétés Ogar

Les sociétés gabonaises Ogar Tiard et Ogar Vie ont été déconsolidées fin juin 2001.

5. Augmentation du pourcentage d’intérêts dans Astree

Le pourcentage d’intérêts d’AGF dans le capital d’Astree est passé de 22,87% au 31 décembre 2001 à 42,08% au 31 décembre 2002.

6. Augmentation du pourcentage d’intérêts dans le Groupe Euler Hermes

Le pourcentage d'intérêts du Groupe AGF dans le Groupe Euler Hermes est passé de 66,51% au 31 décembre 2001 à 70,46% au 31 décembre 2002.

26

Changement de principe comptable relatif à la provision pour risque d’exigibilité

L’application de l’avis 2002-F du CNC précisant que les provisions pour dépréciation durable (PDD) couvrent l’ensemble des risques sur lesplacements a entraîné un changement de principe comptable consistant à ne plus constater la PRE dans les comptes consolidés à effet du 1er janvier2002 afin d’éviter un double emploi entre la Provision pour Risque d’Exigibilité (PRE) et les Provisions pour Dépréciation Durable (PDD) qui prennentdéjà en compte le risque de liquidité.

Les Provisions pour Risque d’Exigibilité existant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2001 ont donc été éliminées en contrepartie des capitauxpropres consolidés pour un montant de 18,3 millions d’euros soit 16,2 millions d’euros après impôt.Par ailleurs, à la demande de la Commission de Contrôle des Assurances, la PRE constatée dans les comptes sociaux des entreprises françaisesd’assurance compte tenu d’un ajournement de 30% a été reconstituée dans les comptes consolidés pour un montant net d’impôt de 1,6 milliond’euros (soit 1,4 million d’euros après impôt) au 31 décembre 2001 et 94 millions d’euros (soit 62,6 millions d’euros après impôt) au 31 décembre2002.

Changement des modalités de calcul de la provision pour égalisation du Groupe Euler Hermes

Suite à l'acquisition du Groupe Hermes, le Groupe Euler Hermes a procédé à l’harmonisation dans ses comptes consolidés des modalités de calculde la provision pour égalisation.

Ces nouvelles modalités s'appliquent depuis le 1er janvier 2002 aux filiales d'assurance-crédit européennes du Groupe, à l'exception de la sociétéEuler Hermes International dont les activités de souscription ont été arrêtées fin 2001.Dans leurs principes, les modalités sont conformes à celles décrites par l’article R 331-33 du Code des Assurances telles qu'elles s'imposent auxsociétés d'assurances françaises. Toutefois, les effets des opérations réciproques de réassurance interne entre les sociétés d'assurance-crédit duGroupe sont éliminés.

Au 31 décembre 2002, il a été constaté une reprise globale de 15,8 millions d’euros (11,1 millions d’euros en part Groupe AGF).Le maintien des calculs individuels aurait entraîné une dotation de 23,9 millions d’euros (16,8 millions d’euros en part Groupe AGF).

Chiffre d’affaires consolidé

Assurance vie en France

Assurance non vie en France à périmètre constant

Incidence des variations de périmètre :

Cession d'AGF Mat

Assurance non vie en France

Assurance santé en France

Assurance vie hors de France à périmètre constant


Cession d'Ogar (Afrique)

Assurance vie hors de France

Assurance non vie hors de France à périmètre constant



Assurance non vie hors de France

Assurance santé hors de France

Assurance crédit à périmètre constant


Intégration d'Hermes par Euler

Assurance Crédit

Assistance

Total chiffre d'affaires assurances avant impact du pro forma

Incidence totale des variations de périmètre

TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES D'ASSURANCES

Chiffre d'affaires des autres activités

Produit d'exploitation bancaire

4 008 4 621

3 910 3 548

- (884)

3 910 4 432

1 112 1 006

1 495 1 819

- (3)

1 495 1 822

2 674 2 762

- (15)

2 674 2 777

333 382

1 061 1 137

350 -

1 411 1 137

489 443

15 082 15 718

350 902

15 432 16 620

39 30

1 650 1 812

Exercice2002

Exercice2001

pro forma

en millions d’euros

27


Résultats courants avant impôts par activité

1. Assurance vie

- Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5 486 millions d'euros (-13,1% à périmètre et taux de change constants), 5 503 millions d'euros ycompris les autres prestations de services, et représente un poids relatif de 35,7% du total de l’activité d’assurance.

- La contribution au résultat courant total d’AGF s'établit à 198 millions d'euros contre 516 millions d'euros en 2001 en raison de la charge desprovisions pour dépréciation d’actifs qui a affecté en particulier les activités Vie.

1.1. Assurance vie en France

(a) Contribution de l’assurance vie en France au chiffre d’affaires consolidé

Le chiffre d’affaires vie au 31 décembre 2002 s’élève à 4 008 millions d'euros contre 4 621 millions d’euros au 31 décembre 2001, soit un reculde 13,3 %.

La contribution de l’assurance vie en France s’élève à 207 millions d'euros contre 460 millions d’euros en 2001.

En assurance vie :- Les provisions mathématiques moyennes poursuivent leur croissance (+3,2% entre le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002 à

41,6 milliards d’euros). - Le taux de rachat se maintient à un niveau bas : 2,9% en 2002 traduisant la fidélité des clients en portefeuille.- Le ratio de coûts/provisions mathématiques reste stable à 1,8% malgré des investissements informatiques importants.- La rémunération des assurés s’élève à 4,7% contre 5,6% en 2001 (hors U.C.), soit une baisse moyenne de 90 points de base.

(b) Contribution de l’assurance vie en France au résultat consolidé courant

AGF Vie

Arcalis

Coparc

Génération vie

Autres

Total Vie en France

* Données pro forma

4 248 4 868

245 331

118 98

- -

10 11

4 621 5 308

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


3 752

74

80

92

10

4 008

AGF Vie

Arcalis

Autres

Résultat courant avant goodwill et impôts


455 378

1 3

4 3

460 384

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


225

(21)

3

207

28

1.2 Assurance vie hors de France

(a) Contribution de l’assurance vie hors de France au chiffre d’affaires consolidé

Hors de France, le chiffre d’affaires d’assurance vie atteint 1 478 millions d’euros (1 495 millions d’euros avec les autres prestations de servicesde la Belgique et des Pays-Bas).

AGF Vie

Part du Groupe dans le capital

Capitaux propres

Chiffre d’affaires d’assurance vie (yc Dom-Tom)

Résultat net social

Contribution au résultat courant avant impôt

Dividende distribué


99,99% 99,99%

1 963 1 775

4 291 4 912

256 271

455 378

322 274

2002 2001 2000


99,99%

2 593

3 792

(15)

225

-

* *

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


(1)

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Sous-total Europe

Brésil

Autres Amérique du Sud

Autres hors Europe

Succursales (AGF Vie)

Assurance vie hors de France à périmètre constant


Incidence des variations de périmètre

Total de l'assurance vie hors de France


(1) : y compris Zwolsche

(2) : hors contribution d'Ogar, isolée sur la ligne "incidence des variations de périmètre"

451 453

490 492

467 383

51 85

1 459 1 413

123 121

162 167

36 30

39 41

1 819 1 772

( 3 ) -

( 3 ) -

1 822 1 772

454

506

275

25

1 260

75

86

34

40

1 495

-

-

1 495

(2)

29


(b) Contribution de l’assurance vie hors de France au résultat consolidé courant

La contribution de l’assurance vie hors de France s’établit à -9 millions d’euros contre 56 millions d’euros en 2001.

En Belgique, le chiffre d’affaires d’assurance vie est en repli de -4,7 % à 454 millions d’euros (y compris les autres prestations de services). La Belgiquea tout particulièrement été affectée par l’importance des dotations aux provisions pour dépréciations. Dans ce contexte, la contribution courante del’assurance vie s’établit à -37 millions d’euros contre 9 millions d’euros en 2001.

Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires d’assurance vie est en hausse de 3,3% à 506 millions d’euros (y compris les autres prestations de services quis’élèvent à 16 millions d’euros), et la contribution au résultat courant s’élève à 7 millions d’euros contre 28 millions d’euros en 2001.

En Espagne, le chiffre d’affaires d’assurance vie a diminué de 41% à 275 millions d’euros (part AGF). L’activité d’assurance vie apporte une contributionen hausse à 20 millions d’euros contre 15 millions d’euros en 2001.

En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires total d’assurance vie atteint 161 millions d’euros (-9,1% à périmètre et taux de change constants). Lacontribution courante est en redressement à 3 millions d’euros contre -1 million d’euros en 2001.

La contribution courante des autres pays s’élève à -2 millions d’euros contre 5 millions d’euros en 2001.

2. Assurance santé

L’assurance santé correspond aux contrats individuels et collectifs de dommages corporels.

- Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 1 445 millions d’euros (+9,8% à périmètre et taux de change constants), et représente un poids relatifde 9,4% du total de l’activité.

- La contribution au résultat consolidé courant d’AGF s'établit à 46 millions d’euros contre 44 millions d’euros en 2001 et représente 9,9% durésultat net courant.

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Sous total Europe

Brésil


Outre - Mer

Autres pays

Sous total hors Europe



9 80

28 15

15 14

1 4

53 113

(1) (1)

- (26)

3 4

1 -

3 (23)

56 90

(37)

7

20

(1)

(11)

(4)

7

(2)

1

2

(9)

30

2.1 Assurance santé en France

(a) Contribution de l’assurance santé en France au chiffre d’affaires consolidé

Le chiffre d’affaires de l’assurance santé en France augmente de +10,5% à 1 112 millions d’euros.

(b) Contribution de l’assurance santé en France au résultat courant consolidé

La contribution de l’assurance santé en France s’élève à 20 millions d’euros contre 54 millions d’euros en 2001.

2.2 Assurance santé hors de France

(a) Contribution de l’assurance santé hors de France au chiffre d’affaires consolidé

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


AGF Vie

Arcalis

AGF Iart

AGF La Lilloise

Assurances Fédérales



181 190

2 2

780 811

20 16

23 16

1 006 1 035

218

2

844

18

30

1 112

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


AGF Vie

Arcalis

AGF Iart

AGF La Lilloise




(5) 18

(1) -

53 (16)

3 -

4 6

54 8

(13)

4

18

8

3

20

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Sous-total Europe

Brésil


Autres hors Europe

Succursales (AGF Vie, AGF Iart)



43 57

101 89

18 16

25 17

187 179

63 74

109 102

16 15

7 4

382 374

42

110

23

27

202

38

70

14

9

333

31


Le chiffre d’affaires d’assurance santé réalisé hors de France atteint 333 millions d’euros, en baisse de 12,9% (augmentation de 8,1% à périmètreet taux de change constants).

(b) Contribution de l’assurance santé hors de France au résultat consolidé courant

La contribution de l’assurance santé hors de France s’élève à 26 millions d’euros contre -10 millions d’euros en 2001.

En Belgique, le chiffre d’affaires d’assurance santé est en léger recul à 0,9% et représente 42 millions d’euros. La contribution s’établit à -1 milliond’euros contre 1 million d’euros en 2001.

Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires d’assurance santé est en hausse de 8,9% à 110 millions d’euros, et la contribution au résultat courant s’élèveà 4 millions d’euros contre -6 millions d’euros en 2001.

En Espagne, l’activité santé croît de 28% à 23 millions d’euros et apporte une contribution de 5 millions d’euros contre 6 millions d’euros en 2001.

En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires total assurance santé atteint 108 millions d’euros (7,3% à périmètre et taux de change constants). Lacontribution courante est en net redressement à 13 millions d’euros contre -9 millions d’euros en 2001.

La contribution courante des autres pays s’élève à 5 millions d’euros contre -2 millions d’euros en 2001.

3. Assurance non vie

Le chiffre d’affaires consolidé en assurance non vie s’élève à 6 584 millions d’euros, en croissance de 10,7% à périmètre et taux de changeconstants, alimenté par la politique de revalorisation tarifaire qui s’est poursuivie tout au long de l’année, et par le développement intrinsèquedu portefeuille. Cette activité représente 42,7% du chiffre d’affaires d’assurance.

La variation essentielle constatée entre l’évolution réelle et l’évolution à données comparables est due d’une part à la cession d’AGF Mat (impactnégatif de 884 millions d’euros), et d’autre part à la dévaluation des monnaies sud-américaines (impact négatif de 400 millions d’euros surl’assurance de biens et de responsabilités).La contribution de l’assurance non vie au résultat courant d’AGF s'établit à 75 millions d’euros contre 320 millions d’euros en 2001 en raisondes provisions pour dépréciation d’actifs.La contribution de l’assurance non vie représente 16,2% du résultat net courant.

Cette diminution ne permet pas de traduire la poursuite de la décroissance du ratio combiné global du Groupe qui passe de 111,3% (ratiocombiné biens et responsabilités : hors santé et collectives) à 109,4%.

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Sous-total Europe

Brésil

Vénézuela


Outre-Mer

Autres pays




1 (3)

(6) 2

6 -

(1) (2)

- (3)

(5) (12)

1 3

(5) 6

(2) 2

1 -

(10) (1)

(10) (4)

(1)

4

5

2

10

3

8

2

3

-

16

26

32

3.1 Assurance non vie en France

(a) Contribution de l’assurance non vie en France au chiffre d’affaires consolidé

Compte tenu de la cession d’AGF Mat intervenue fin 2001, le chiffre d’affaires d’assurance non vie en France est en diminution apparente de11,8% au 31décembre 2002 par rapport à fin décembre 2001. L’évolution réelle des activités est très bien orientée, confirmant la tendanceobservée tout au long de l’année avec une régularité encourageante quant à l’acceptation progressive des revalorisations tarifaires appliquéesà l’ensemble des portefeuilles. Le chiffre d’affaires de l’assurance non vie s’élève à 3 910 millions d’euros en croissance de 10,2% à périmètreet taux de change constants.

(b) Contribution de l’assurance non vie en France au résultat courant consolidé

La contribution de l’assurance non vie en France est cependant fortement affectée par la charge des provisions pour dépréciation d’actifs ets’établit à 3 millions d’euros contre 241 millions d’euros en 2001. Le montant total part du Groupe des dotations aux PDD et PRE s’élève à 108 millions d’euros.

Le ratio combiné biens et responsabilités affiche une amélioration de 2,8 points, passant de 114,9% (hors Mat, santé et collectives) à 112,2%.Le redressement du ratio de sinistralité en France accuse un certain retard, tandis que les objectifs de réduction des coûts sont délivrés (-50 millions d’euros). L’insuffisance des mesures techniques prises en 2002 ne remet pas en cause la stratégie mise en place d’autant que lesmesures correctrices qui ont déjà été prises fin 2002 / début 2003 devraient permettre d’atteindre les objectifs.

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


AGF Iart

AGF Vie et Arcalis

AGF La Lilloise

AGF Mat

Autres

Assurances non vie en France à périmètre constant

Variations de périmètre

Cession d’AGF Mat

Assurances non vie en France


3 163 2 988

16 9

275 230

- 475

94 80

3 548 3 782

(884) -

4 432 3 782

3 534

14

263

-

99

3 910

-

3 910

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


AGF Iart

Non Vie d’AGF Vie

AGF Mat

AGF La Lilloise

Autres

Total


312 310

1 3

(52) (5)

3 7

(23) (16)

241 299

31

(3)

-

(18)

(7)

3

33


3.2 Assurance non vie hors de France

(a) Contribution de l’assurance non vie hors de France au chiffre d’affaires consolidé

Le chiffre d’affaires de l’assurance non vie réalisé hors de France est en hausse de 11,4% à périmètre et taux de change constants à 2 674 millions d’euros.

(b) Contribution de l’assurance non vie hors de France au résultat courant consolidé

La contribution de cette branche hors de France au résultat courant s’élève à 72 millions d’euros contre 79 millions d’euros en 2001.

Le ratio combiné des activités hors de France est également bien orienté, passant de 105,8% au 31 décembre 2001 à 104,5% au 31 décembre2002.

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Sous-total Europe

Brésil


Autres hors Europe

Succursales (AGF Vie, AGF Iart)

Assurance non vie hors de France à périmètre constant

Variations de périmètre


Incidence des variations de périmètre



348 344

770 695

621 526

13 23

1 752 1 588

379 374

462 444

63 60

106 104

2 762 2 570

(15) -

(15) -

2 777 2 570

320

913

721

29

1 983

229

294

52

116

2 674

-

-

2 674

2002 2001 2000


AGF Iart

Part du Groupe dans le capital

Capitaux propres

Chiffre d'affaires

Résultat net social

Contribution au résultat courant avant impôt

Dividende distribué


99,98% 99,98%

1 813 1 800

4 079 3 929

130 186

312 310

133 243

99,98%

1 868

4 540

21

31

-

* *

34

(c) Commentaires

En Belgique, le chiffre d’affaires en assurance non vie atteint 320 millions d’euros (-8,3%) en raison de l’application d’une politique de souscriptionplus restrictive. En raison de l’impact des provisions pour dépréciations, qui s’élèvent à 111 millions d’euros pour l’ensemble des activitésd’assurance, le résultat courant de l’assurance non vie s’élève à -39 millions d’euros contre -18 millions d’euros en 2001. Le ratio combiné globalaccuse une légère dégradation passant de 118% au 31 décembre 2001 à 120% au 31 décembre 2002 suite aux sinistres causés par les importantestempêtes survenues au 4ème trimestre. L’exercice est cependant marqué par une forte amélioration du ratio combiné auto qui passe de 133% à122%, grâce aux mesures techniques d’assainissement du portefeuille, et par une très bonne réduction des frais généraux (-10%).

Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires en assurance non vie augmente de 18,5% à 913 millions d’euros et le résultat courant atteint 8 millions d’euroscontre 3 millions d’euros en 2001. Le ratio combiné retrouve le niveau satisfaisant de 2000 à 102,2%.

En Espagne, le chiffre d’affaires en assurance non vie est en hausse de 16,3% à 721 millions d’euros. La contribution courante s’élève à 26 millions d’euros contre 41 millions d’euros en 2001. Le ratio combiné se maintient à un très bon niveau de 100%.

En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires total en assurance non vie atteint 523 millions d’euros (+9,9% à périmètre et taux de change constants).Le résultat courant est en nette amélioration à 37 millions d’euros contre 6 millions d’euros en 2001. Le ratio combiné s’établit à 106,4%.

La contribution courante des autres pays s’élève à 40 millions d’euros contre 47 millions d’euros en 2001.

4. Assurance crédit

Le chiffre d'affaires d'assurance crédit du Groupe AGF réalisé par les filiales d’Euler Hermes s'établit à 1 411 millions d’euros, y compris 189millions d’euros d’autres prestations de services, en hausse de 24,3% par rapport au chiffre d’affaires publié revu de l’exercice 2001. Hermesn’est consolidée dans les comptes que depuis le 1er juillet 2002. À données comparables, l’évolution des activités est quasi stable (-0,4%).

Après retraitements de consolidation, la contribution courante (part AGF) d’Euler Hermes avant amortissement des écarts d'acquisition s’élèveà 98 millions d’euros, en forte hausse de 42% par rapport à 2001 (69 millions d’euros en 2001). Les mesures de redressement de la rentabilitétechnique ont en effet permis de réduire le ratio combiné de plus de 11% à 91,4% (102,7% en 2001).

5. Assistance

Le chiffre d’affaires de l’assistance s’élève à 489 millions d’euros (dont 96 millions d’euros au titre des autres prestations de services), en haussede 10,1% ; à périmètre et taux de change constants, il progresse de 14,9%. La contribution de cette activité au résultat net courant s’élève à 13 millions d’euros contre 5 millions d’euros en 2001.

Exercice2002

Exercice2001*

Exercice2000*


* *

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Royaume - Uni

Autres Europe

Sous-total Europe

Brésil

Colombie

Vénézuela


Outre - Mer

Afrique et Moyen Orient




(18) (20)

3 51

41 33

23 48

1 (7)

50 105

3 5

7 (16)

2 5

(6) (11)

18 16

5 5

29 4

79 109

(39)

8

26

18

3

16

6

12

15

4

16

3

56

72

35


6. Banque

La contribution courante de ces activités avant impôt décroît à 42 millions d’euros (50 millions d’euros en 2001). Entenial connaît une netteprogression de son résultat courant en hausse de 50% à 33 millions d’euros (22 millions d’euros en 2001) grâce à la forte croissance desnouveaux crédits immobiliers et à des charges de gestion contenues. Banque AGF présente un résultat courant positif (11 millions d’euroscontre -8 millions d’euros en 2001) ; sa contribution courante s’améliore en raison de la reprise d’une provision pour risque fiscal devenue sansobjet de 20 millions d’euros. Le résultat courant d’Eurofactor se dégrade en raison de l’augmentation des risques adhérents (-15 millionsd’euros contre 7 millions d’euros en 2001). En dépit des mauvaises conditions de marché, la contribution de l’Asset Management résiste à 16 millions contre 28 millions d’euros en 2001. Les activités bancaires hors de France affichent une contribution d’un million d’euros.

7. Autres activités

Les autres activités comprennent principalement les holdings, les sociétés de trésorerie et les sociétés de courtage.

La contribution courante avant impôts et goodwill de cette activité s’élève à -9 millions d’euros en 2002 contre -40 millions d’euros en 2001.

Le résultat courant des holdings s’améliore (-34 millions d’euros en 2002 contre -75 millions d’euros en 2001).

Les activités diverses en France et hors de France représentent une contribution de 25 millions d’euros en 2002 contre 35 millions d’euros en 2001.

Résultat consolidé

Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 268 millions d’euros en baisse de 63,4% et s’analyse comme suit :

Exercice2002

Exercice2001

pro forma

Variation Exercice2000

pro forma




Total assurance vie



Total assurance santé



Total assurance non vie

Assistance

Assurance crédit

Activités bancaires en France

Activités bancaires hors de France

Total activités bancaires

Autres activités en France

Autres activités hors de France

Total autres activités

Résultat courant des sociétés d'assurance, de banque et autres activités avant impôtset amortissements des écarts d'acquisition

Holdings en France

Holdings hors de France

Total holdings

Résultat courant des sociétés d'assurance, de banque et autres activités avant impôts et amortissements des écarts d'acquisition

Impôts sur résultat courant

Amortissement des écarts d'acquisition

Résultat exceptionnel

Résultat net consolidé part du Groupe

207 460 -55,0% 384

(9) 56 n.s. 90

198 516 -61,6% 474

20 54 -63,0% 8

26 (10) n.s. (4)

46 44 4,5% 4

3 241 -98,8% 299

72 79 -8,9% 109

75 320 -76,6% 408

13 5 160,0% 21

98 69 42,0% 90

42 49 -14,3% 75

- 1 n.s. 16

42 50 -16,0% 91

5 7 -28,6% 12

20 28 -28,6% 19

25 35 -28,6% 31

497 1 039 -52,2% 1 119

(18) (76) 76,3% (82)

(16) 1 n.s. 9

(34) (75) 54,7% (73)

463 964 -52,0% 1 046

1 (81) n.s. (55)

(138) (105) n.s. (82)

(58) (46) n.s. (25)

268 732 -63,4% 884

36

Autres éléments financiers

Rapporté au nombre pondéré d’actions en circulation au 31 décembre 2002, déduction faite du nombre pondéré des titres d’autodétention(15 249 072 actions), soit 170 170 920 actions, le bénéfice net pondéré par action (BNA pondéré) atteint 1,57 euros contre 4,36 euros en 2001.

AGF maintient ainsi un niveau de rentabilité satisfaisant avec un ROE à 4,6% au 31 décembre 2002 (13,1% en 2001).

Plus-values réaliséesLes plus values réalisées nettes de PDD et PRE des sociétés opérationnelles (sociétés d’assurance, d’assurance crédit, d’assistance, de gestiond’actifs et de banque) sont par conséquent négatives. Elles s’établissent à –323 millions d’euros (1 090 millions d’euros en 2001) ; en prenanten compte les holdings, elles s’établissent à –170 millions d’euros contre 1 214 millions d’euros en 2001. Le montant net revenant à l’actionnaires’élève cependant à 92 millions d’euros pour les sociétés opérationnelles (245 millions d’euros y compris les holdings) contre 672 millionsd’euros en 2001 (796 millions d’euros y compris les holdings).

Actifs gérés, plus-values latentesLes actifs gérés (hors unités de compte) en valeur de marché s’établissent à 68,1 milliards d’euros au 31 décembre 2002. Y compris unités decompte, les actifs gérés s’établissent à 76,3 milliards d’euros. Les plus-values latentes part du Groupe ont bénéficié de la qualité de la gestionactions et de la méthode rigoureuse de provisionnement pour dépréciation d’actifs : entre le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002, leurmontant a diminué (3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2002 contre 5 milliards d’euros au 31 décembre 2001). Les plus-values latentes surimmobilier se maintiennent à 2 milliards d’euros malgré la réalisation de plus values immobilières. Les placements actions sont en moins valuelatente de 1,5 milliard d’euros. Les plus-values latentes sur obligations ont augmenté à 2,8 milliards d’euros du fait de la baisse des taux ausecond semestre.

Les fonds propres comptables consolidés d’AGF s'établissent à 5,97 milliards d’euros contre des fonds propres publiés après dividende de 5,66 milliards d’euros au 31 décembre 2001.

Actif net réévalué L'actif net réévalué (calculé après impact des rachats d’actions) s’élève à 6,09 milliards d’euros, soit 35,5 euros par action contre 39,4 eurosaprès dividende au 31 décembre 2001.

Embedded valueL’embedded value du Groupe s’élève à 6 242 millions d’euros affichant une baisse contenue de 15% (7 346 millions d’euros en 2001 aprèsdividende). La PVFP fait preuve d’une bonne résistance à 2 056 millions d’euros (2 201 millions d’euros au 31 décembre 2001 brute dedéduction des éléments de résultats futurs) soit une baisse de 6,6%. Les éléments de résultats futurs de l’assurance vie inclus dans l’ANR etqu’il convient de déduire s’établissent à -1 304 millions d’euros (-957 millions d’euros au 31 décembre 2001) tandis que le coût de la margeaugmente légèrement de -569 millions d’euros à -601 millions d’euros. Globalement la valeur des affaires nouvelles s’élève à 65 millionsd’euros avant le coût de la marge (91 millions d’euros en 2001) et à 26 millions d’euros après coût de la marge (60 millions d’euros en 2001).La rentabilité des affaires nouvelles sur primes annualisées (APE) se maintient à un niveau satisfaisant de 16 % avant coût de la marge et à 6,3 % après coût de la marge (APE 2002 = 410 millions d’euros).

Evènements postérieurs à la clôture

Postérieurement à la clôture de l’année 2002 se sont déroulés les événements suivants :Dans le cadre de la finalisation de la répartition géographique des responsabilités au sein du Groupe Allianz, AGF a cédé à Allianz Suissefiliale d’Allianz A.G, début 2003, 100% des actions Phénix détenues par AGF International. La transaction donnera lieu à un ajustement deprix ultérieur. Cette société sortira du périmètre à effet du 1er janvier 2003 (elle contribue pour 57 millions d‘euros au chiffres d’affaires del’exercice 2002 et pour –3,3 millions d’euros au résultat consolidé de l’exercice 2002). Cette cession ne devrait pas entraîner de résultatsignificatif.

37


La société AGF SA

AGF SA est la holding de tête du Groupe AGF.

1. Augmentation de capital

Au cours de l'exercice 2002, 730 592 options de souscription d'actions, attribuées aux dirigeants et aux salariés, ont été exercées, ce qui a donnélieu à la création d'autant d'actions.Le 14 août 2002, 1 494 934 actions nouvelles réservées aux salariés ont été émises, en application des décisions du Conseil d’administrationdu 4 mars 2002 et conformément à la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 4 juin 1999.

Au 31 décembre 2002 le capital social s'élève à 854 809 812,23 euros divisé en 186 906 160 actions.

2. Titres immobilisés et placements

Les placements s'élèvent à 5 034 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 4 650 millions d'euros au 31 décembre 2001 et se décomposentcomme suit :

a) Participations

Les titres de participations comprennent :- 99,99% d'AGF Holding pour 4 178,2 millions d'euros.- 29,76% de Banque AGF pour une valeur nette comptable de 144,7 millions d'euros.- 99,99% de la SNC AGF Cash pour 0,2 million d'euros.- 99,99% d'Eustache pour une valeur nette comptable de 2,7 millions d'euros.- 0,68% de Worms pour 13,1 millions d'euros.- 9,39% d'Euler Hermes pour 142,4 millions d'euros.- 7,61% d’AGF Asset Management pour 28 millions d'euros.

Actions propres

Titres de participation

Valeurs mobilières de placement

TOTAL

822 879

3 825 3 887

3 4

4 650 4 770

2002 2001 2000


524

4 509

1

5 034

AGF HOLDING

87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

EUSTACHE


SNC AGF CASH

14, rue Halévy - 75009 PARIS

Banque AGF

14, rue Halévy - 75009 PARIS

EULER HERMES

1, rue Euler - 75008 PARIS

AGF Asset Management


575 224 326 711

- (661)

- 2 587

250 172 (8 982)

- 72 621

3 417 15 142

Àctivité Chiffre d’affaires Résultats


Holding

Holding

Gestion de trésorerie

Bancaire

Holding

Asset Management

38

b) Actions propres

Conformément aux dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l'Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d'actions portant sur unmaximum de 10% du capital de la société AGF S.A. Cette autorisation a été renouvelée au cours des Assemblées Générales ultérieures du 30mai 2000, 05 juin 2001 et 14 mai 2002.Conformément à l'avis n° 98-D du comité d'urgence du CNC, ces titres ont été classés en "titres immobilisés - actions propres".

Au cours de l'exercice 2002, la société AGF S.A. a procédé à l'acquisition complémentaire de 951 949 titres pour un montant de 48,4 millionsd'euros (soit un coût moyen de 50,84 euros) et à la cession de 1 155 160 titres d'une valeur comptable de 63,1 millions d'euros (soit un coûtmoyen de 54,62 euros).

Au 31 décembre 2002, les actions propres représentent 15 351 050 titres, soit 8,2 % du capital, d'une valeur brute comptable de 840 millionsd'euros (soit un coût moyen de 54,71 euros).

c) Placements

Les titres de placement représentent 64 724 actions AGF pour une valeur comptable nette de 1,3 million d’euros, acquises en vue del'attribution à des salariés du Groupe AGF d'options d'achats d'actions.

3. Créances envers les sociétés consolidées

Les créances envers les sociétés consolidées s'élèvent à 1 979 millions d'euros contre 1 542 millions d'euros en 2001. Elles incluentprincipalement des prêts à AGF Holding pour 1 899,5 millions d'euros et un prêt sur AGF Cash de 76,9 millions d'euros.

4. Provisions pour risques

Elles couvrent essentiellement les défaisances d’Entenial pour 12,9 millions d’euros.

5. Résultat social

Le bénéfice de l'exercice s'élève à 439 millions d'euros contre 254 millions d'euros en 2001 et se décompose comme suit :

Le revenu des participations est constitué par les dividendes reçus des sociétés :- AGF Holding pour 661,7 millions d'euros,- Euler Hermes pour 3,8 millions d'euros,- Worms pour 0,5 million d'euros.

Les revenus divers représentent principalement des produits sur opérations de trésorerie et les intérêts sur les créances envers AGF Holding.

Les charges d'exploitation courantes s'élèvent à 41 millions d'euros contre 43 millions d'euros en 2001.

Revenus de participations

Autres revenus financiers nets

Charges d'exploitation

Mouvements sur provisions

Plus et moins-values nettes de dépréciation

Gain d'intégration fiscale

Impôt sur les sociétés

Résultat net

27 1 066

41 30

(43) (40)

25 33

134 76

70 22

- (25)

254 1 162

2002 2001 2000


666

27

(41)

13

(302)

76

-

439

39


6. Franchissement de seuil

En application de l'article L. 233-6 du nouveau Code de Commerce (ancien art. 356 de la loi du 24 juillet 1966) nous portons à votre attentionla prise de participation de la société AGF S.A. dans la société AGF Asset Management à hauteur de 7,61%.

7. Affectation du résultat

Compte tenu d'un résultat bénéficiaire de 439 271 932,34 euros auquel s'ajoute un report à nouveau de 633 822,92 euros, le soldedisponible s'élève à 439 905 755,26 euros, que nous vous proposons d'affecter ainsi : dotation à la réserve des plus-values nettes à longterme pour 56 192 601 euros, versement aux actionnaires d'un dividende de 171 490 386 euros, un précompte sur dividendes de 10 470 883 euros et le solde de 201 751 885,26 euros au report à nouveau.

Le dividende par titre s'élèverait à 1,50 euro, soit :- 1,00 euro : dividende net distribué,- 0,50 euro : avoir fiscal.Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts que le dividende distribué au titre des troisderniers exercices a été le suivant :

* dont 1,10 euro par action prélevé sur le résultat et 0,90 euro par action prélevé sur la réserve ordinaire.

8. Informations relatives à la répartition du capital

Conformément à l’article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu’Allianz A.G. détient 58,9 % du capital social au 31 décembre 2002. Aucun autre actionnaire ne détenant plus de 5% du capital.

Nous vous précisons conformément à l’article L.225.102 du Code de Commerce que la détention des salariés et anciens salariés du GroupeAGF dans le cadre de FCPE représentait de l’ordre de 1,8% du capital de la société au 31 décembre 2002.

Mise en œuvre du projet de developpement durable

Dans la prolongation des travaux entamés l’année dernière, le rapport annuel 2002 intègre une large section consacrée au développementdurable (cf. page 49 du présent document de référence). Cherchant à s’inscrire dans l’esprit de la loi NRE et du décret du 20 février 2002, unrapport spécifique faisant une synthèse des pratiques en vigueur au sein d’AGF sur les thématiques relevant du développement durable enfonction de l’information disponible à la fin 2002 a été élaboré.Le choix d’un rapport unique combinant approche "institutionnelle classique" et approche développement durable a été privilégié car il permetde donner une vision complète des différentes dimensions de l’entreprise au public le plus large.Si l’ensemble des thèmes clés pour une entreprise comme AGF est abordé, ce nouvel exercice demeure largement imparfait : certainesdonnées sociales ou environnementales ne font pas l’objet d’une consolidation précise (ex : les déchets) ou ne sont suivies que sur un

Bénéfice de l'exercice 2002

Report à nouveau

Résultat distribuable

Dotation à la réserve des plus-values nettes à long terme

Somme distribuable

Dividendes aux actionnaires

Précompte sur dividendes

Report à nouveau

439 271 932,34

633 822,92

439 905 755,26

56 192 601,00

383 713 154,26

171 490 386,00

10 470 883,00

201 751 885,26

Exercice 1999

Exercice 2000

Exercice 2001

0.81 1.62

1.00 2.00

1.00 2.00

Dividendebrut

Avoirfiscal

Dividendenet

En euros par action

2.43

3.00

3.00 *

40

périmètre intra groupe (en général l’Unité Économique et Sociale d’AGF soit 41 % des salariés). Chaque donnée chiffrée fait donc l’objet d’unemention précisant la nature exacte du périmètre couvert. De plus, les différents points ne font pas encore l’objet d’indicateurs structurés deperformance. En effet, le préalable à la définition de tels objectifs est la mise en place d’un reporting fiable. En 2002, les premières bases d’un système deconsolidation de données en matière environnementales ont été jetées. Ce processus visant à élargir le système de reporting, devra seprolonger dans les années à venir afin de permettre de consolider un nombre plus important de données à l’échelle d’AGF sous réserve descontraintes techniques et financières : il s’agit en effet d’adapter les outils de reporting à la nature des enjeux réels sous-jacents. Ainsi, le rapport dans sa configuration actuelle ne peut être considéré comme conforme aux lignes directrices de la Global Reporting Initiative.

Informations relatives aux mandataires sociaux

a) Rémunération des mandataires sociaux versée par la société au cours de l’exercice 2002

Nous vous informons, conformément à l’article L. 225-102–1, al. 1, du Code de Commerce, que la rémunération et les avantages de toute natureou de jetons de présence versés par la société et par les sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice à ses mandataires sociaux se répartissent dela façon suivante:

- pour le Président Jean-Philippe Thierry (période du 1er janvier au 31 décembre 2002) à 994 210 euros dont 24 392 euros au titre des jetonsde présence versés par la société AGF S.A et 2 382 euros par les autres sociétés du Groupe.

Par ailleurs, au titre de l’année 2002 le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 septembre 2002 a procédé, sur proposition du Comitédes Rémunérations, à l’attribution au Président Jean-Philippe Thierry de 1 565 SAR et de 52 520 options de souscription d’actions AGF.

Les jetons de présence versés en 2002 par la société AGF S.A. aux mandataires sociaux (hors administrateurs représentant les salariés et lessalariés actionnaires et hors Président) s’élèvent à 288 125 euros détaillés comme suit :

- M. Henning Schulte-Noëlle 24 392 euros (y compris Comité des Rémunérations)- M. Breipohl 35 063 euros (y compris Comité des Conventions)- M. Bremkamp 30 489 euros (y compris Comité d’Audit)- M. Cannac 35 063 euros (y compris Comité des Conventions)- M. Kalscheuer 35 063 euros (y compris Comité des Conventions)- Mme. Majnoni d’Intignano 33 538 euros (y compris Comité d’Audit et Comité des Rémunérations)- M. Lévy-Lang 19 818 euros (y compris Comité des Rémunérations)- M. Brette 24 392 euros - M. Peyrelevade 12 196 euros (y compris Comité d’Audit)- M. Jeancourt-Galignani 21 342 euros- M. Ferrero * 16 769 euros (y compris Comité d’Audit)

* M. Ferrero a été nommé administrateur en remplacement de M. Peyrelevade lors de l’AGM des actionnaires du 29 mai 2002 et a égalementpris la Présidence du Comité d’Audit.

La rémunération globale brute versée aux trois administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, au cours de l’année, s’élèveà 260 731 euros dont 73 175 euros à titre de jetons de présence.

Les jetons de présence versés en 2002 aux mandataires sociaux par la société AGF S.A. s’élèvent à 385 696 euros dont 73 175 au titre desadministrateurs représentant les salariés et actionnaires salariés et 24 392 euros au Président Jean-Philippe Thierry.

b) Mandats et fonctions des Mandataires sociaux au cours de l’exercice 2002

Nous vous indiquons également, conformément aux mêmes dispositions légales, que la liste de l’ensemble des mandats et fonctions que lesmandataires de la société exercent dans toute société figure dans la rubrique “Conseil d’administration au 31 décembre 2002”en page 13 duprésent rapport.

41


41

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire

Dans la partie ordinaire de l'Assemblée, votre Conseil vous propose d’approuver les comptes consolidés ainsi que les comptes sociaux et defixer à 181 961 269 euros le dividende global revenant aux 171 490 386 actions à rémunérer (capital en circulation au 13 mars 2002, hors auto-détention), ce qui compte tenu du précompte à acquitter sur ce dividende à hauteur de 10 470 883 euros ramène le montant effectivementdistribué aux actionnaires à 171 490 386 euros, soit un dividende net d’un euro par action. Le solde étant affecté au report à nouveau s’élèveà 201 751 885,26 euros. Le coupon sera détaché et payé à compter du 27 mai 2003 et assorti d’un avoir fiscal de 50%, étant précisé que danscertains cas prévus par la loi de Finance pour 2003, le taux de l’avoir fiscal pourra être de 10%.

Votre Conseil a été informé de la démission de M. Henning Schulte-Noëlle de son mandat d’administrateur à effet du 29 avril 2003. Il vous est proposé de nommer M. Michael Diekmann en qualité d’administrateur pour une durée statutaire de 4 ans.

Il vous est également proposé de proroger pour une nouvelle période de dix-huit mois, l’autorisation donnée à votre Conseil de racheter lesactions de la société, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, dans la limite de 10% du capital social. Les actions rachetées pourrontnotamment servir à permettre les opérations de régularisation de cours, à consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la société età optimiser la gestion patrimoniale et financière de votre société. Conformément à la loi, une note d’information détaillant les opérations derachat ci-dessus a été visée par la COB.

Enfin, votre Conseil vous propose de fixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2003et des exercices ultérieurs à la somme de 360 000 euros, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire

Dans la partie extraordinaire de l’Assemblée, votre Conseil soumet à votre approbation plusieurs résolutions financières destinées à renouvelerdes autorisations données antérieurement et permettant de procéder à diverses opérations financières en matière d’augmentation du capitalde votre société, avec ou sans droit préférentiel de souscription.Ces résolutions sont conçues, comme le prévoit la loi sur les sociétés commerciales, pour donner à votre conseil la plus grande latitude pouragir au mieux des intérêts de votre société. La diversité des produits financiers et les évolutions rapides des marchés nécessitent en effet dedisposer de la plus grande souplesse afin de choisir les modalités d’émission les plus favorables pour la société et ses actionnaires et de réaliserrapidement les opérations, en fonction des opportunités qui pourraient se présenter.

Le Conseil continuera ainsi à disposer de la faculté de procéder en toutes circonstances, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actionsde la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

Le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 650 millions d’euros de nominal ;le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de ces délégations, ne pourra, quant à lui, être supérieur à 1,5 milliardd’euros.

À l’identique des autorisations données lors de l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans ses neuvième et dixième résolutions, cesémissions pourront comporter soit le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit sa suppression conformément auxdispositions légales. La renonciation du droit préférentiel de souscription vous est demandée afin de permettre, en accélérant le processus deplacement des émissions, d’accroître les chances de succès de celles-ci, au cas où votre Conseil le jugerait nécessaire.

Nous vous proposons également de renouveler, suite à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 respectivementdans ses onzième et douzième résolutions, la possibilité donnée à votre Conseil de procéder à des augmentations de capital par incorporationde réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport, ainsi que d’augmenter le capital pour rémunérer les titres apportés à une offre publiqued’échange sur les titres d’une autre société.

Une autre résolution qui vous est proposée renouvelle par anticipation, pour une période de cinq ans, l’autorisation donnée à votre Conseil deréduire le cas échéant, le capital en annulant tout ou partie des actions de la société rachetées dans le cadre de l’autorisation prévue dans laseptième résolution de la partie ordinaire de cette Assemblée, dans la limite de 10% du capital social.

Le Conseil d’administration

42

AGFComptes consolidés

COMPTES CONSOLIDÉS 43

Bilan consolidé actif 31/12/2002 - 31/12/2001 43

Bilan consolidé passif 31/12/2002 - 31/12/2001 43

Compte de résultat consolidé 44

Tableau récapitulatif des engagements reçus et donnés 44

1 - Faits marquants de l’année 2002 45

2 - Principes et modalités de consolidation 46

3 - Principes comptables et méthodes d'évaluation 48

4 - Comparabilité des comptes 59

NOTES SUR LE BILAN 65

5 - Actifs incorporels 65

6 - Écarts d'acquisition 66

7 - Titres mis en équivalence 69

8 - Placements 71

9 - Créances nées des opérations d'assurance

ou de réassurance 78

10 - Créances sur la clientèle des entreprises

du secteur bancaire 79

11 - Créances sur les entreprises du secteur bancaire 80

12 - Autres créances 80

13 - Autres actifs 81

14 - Comptes de régularisation actif 82

15 - Capitaux propres du Groupe 83

16 - Intérêts minoritaires 86

17 - Provisions pour autres risques et charges 87

18 - Impôts différés actif et passif 89

19 - Provisions techniques 91

20 - Récapitulatif des dettes financières 93

21 - Passifs subordonnés 94

22 - Dettes nées des opérations d'assurance

ou de réassurance 95

23 - Dettes envers la clientèle des entreprises

du secteur bancaire 95

24 - Dettes représentées par des titres 96

25 - Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 97

26 - Autres dettes 98

27 - Comptes de régularisation passif 98

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 99

28 - Chiffre d'affaires du Groupe AGF 99

28 - 1 Chiffre d'affaires d'assurance 99

28 - 2 Produit d'exploitation bancaire 101

29 - 1 Compte technique de l'assurance non vie 101

29 - 2 Compte technique de l'assurance vie 102

30 - Compte de résultat du secteur bancaire 102

31 - Compte de résultat par activité 103

31 - 1 Résultat consolidé de l'assurance non vie 104

31 - 2 Résultat consolidé de l'assurance vie 110

31 - 3 Résultat consolidé du secteur bancaire 114

31 - 4 Résultat consolidé des autres activités 114

32 - Produits des placements nets des charges 115

33 - Résultat exceptionnel 117

34 - Impôts sur les bénéfices 118

35 - Personnel 119

AUTRES ANALYSES 122

36 - Engagements hors-bilan donnés et reçus 122

37 - Instruments financiers 126

38 - Litiges 128

39 - Liens opérationnels avec l'entreprise

consolidante du Groupe AGF 130

40 - Evénements postérieurs à la clôture 131

41 - Périmètre de consolidation 132

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 159

Sommaire détaillé


Écarts d'acquisition

Actifs incorporels :- portefeuille de contrats- autres

Placements des entreprises d'assurance

Placements représentant les engagements en UC

Placements des entreprises du secteur bancaire

Placements des autres entreprises

Titres mis en équivalence

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques

Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance

Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire

Créances sur les entreprises du secteur bancaire

Autres créances

Autres actifs

Comptes de régularisation-actif - frais d'acquisition reportés- autres

Total actif

6 1 695 1 646

5 1 042 1 068116 161926 907

8 57 061 54 869

8 8 687 8 902

8 3 204 2 493

8 1 239 1 600

7 823 808

19 3 302 4 258

9 4 093 3 687

10 13 238 12 843

11 2 353 2 660

12/18 1 669 1 844

13 659 428

14 3 743 3 4531 640 1 5682 103 1 885

102 808 100 559

Notes 31.12.2002 31.12.2001pro forma(1)

31.12.2000pro forma(2)


1 881

1 04593

952

58 775

8 194

4 011

1 054

922

3 819

3 650

13 506

2 005

1 966

759

3 4511 6561 795

105 038(1) Pro forma résultant du changement de méthode comptable relatif à la PRE (cf note 4.1) et des changements de segmentation (cf note 4.3)(2) Pro forma résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation (CRC 2000.05) et des changements de segmentation (cf note 4.3)

Capitaux propres du Groupe :- Capital social- Primes liées au capital- Réserves part groupe- Résultat part groupe- Autres

Intérêts minoritaires :- Part des minoritaires dans les réserves- Part des minoritaires dans le résultat

Fonds pour risques bancaires généraux

Passifs subordonnés

Provisions techniques :- Provisions techniques vie- Provisions techniques non vie

Provisions techniques en UC

Provisions pour risques et charges

Dettes nées d'opérations d'assurance ou de réassurance

Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire

Dettes représentées par des titres

Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

Autres dettes

Comptes de régularisation-passif

Total passif

15 6 135 5 721844 844

2 568 2 5662 845 2 284

732 884(854) (857)

16 536 603482 536

54 67

21 24

20/21 894 829

19 61 188 59 70845 091 42 58316 097 17 125

19 8 724 9 005

17 1 352 1 797

22 1 997 2 017

23 4 142 3 492

20/24 10 986 10 688

20/25 3 210 3 458

26 3 170 2 501

27 453 716

102 808 100 559

Notes 31.12.2002 31.12.2001pro forma(1)

31.12.2000pro forma(2)


Passif du bilan consolidé

5 970855

2 6393 173

268(965)

547493

54

21

1 579

63 19845 96817 230

8 233

1 288

1 718

4 235

12 523

2 513

2 575

638

105 038

(1) Pro forma résultant du changement de méthode comptable relatif à la PRE (cf note 4.1) et des changements de segmentation (cf note 4.3)(2) Pro forma résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation (CRC 2000.05) et des changements de segmentation (cf note 4.3)

Actif du bilan consolidé

43

Bilan consolidé au 31 décembre 2002

44

Compte de résultat consolidé de l’exercice 2002

Primes émises

Variation des primes non acquises

Primes acquises

Produits d'exploitation bancaire

Chiffre d'affaires ou produits des autres activités

Autres produits d'exploitation (nets de charges)

Produits financiers nets de charges

Total des produits d'exploitation courants

Charges des prestations d'assurance

Charges ou produits nets des cessions en réassurance

Charges d'exploitation bancaire

Charges des autres activités

Charges de gestion

Total des charges d'exploitation courantes

RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE

Transferts intersectoriels (3)

RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉ

Autres produits nets


Impôts sur les résultats

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Intérêts minoritaires

RÉSULTAT NET (part groupe)

Bénéfice net par action dilué

Bénéfice net par action non dilué

Autresactivités

Exercice2001

pro forma(1)

Exercice2000

pro forma(2)Exercice

2002Activitébancaire

Activitéassurance

vie

Activitéassurancenon vie

28.1 9 644 5 486 - - 15 130 16 374 15 626

(115) 6 - - (109) (145) (4)

9 529 5 492 - - 15 021 16 229 15 622

28.2 - - 1 650 - 1 650 1 812 1 719

31.4 - - - 39 39 30 21

352 61 - 1 414 399 371

32 769 625 - 171 1 565 3 284 4 473

10 650 6 178 1 650 211 18 689 21 754 22 206

(7 272) (5 109) - - (12 381) (15 407) (16 084)

(268) (12) - - (280) 336 170

31.3 - - (1 385) - (1 385) (1 528) (1 392)

- - - (157) (157) (132) (130)

(2 781) (966) (237) - (3 984) (4 070) (3 723)

(10 321) (6 087) (1 622) (157) (18 187) (20 801) (21 159)

329 91 28 54 502 953 1 047

(31) 89 10 (68) - - -

298 180 38 (14) 502 953 1 047

(67) (9) (18)

33 (72) (73) 145

34 27 (54) (181)

390 817 993

7 89 92 94

6 (157) (123) (136)

322 786 951

(54) (54) (67)

268 732 884

1,52 4,21 5,13

1,57 4,36 5,20

Notes

Engagements donnés

- Entreprises d’assurance

- Entreprises du secteur bancaire

- Autres activités

Engagements reçus


- Entreprises du secteur bancaire

- Autres activités

Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires


Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution


1 007 1 330

1 927 2 372

402 337

1 594 1 573

3 778 4 621

764 144

1 186 924

- -

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Récapitulatif des engagements donnés et reçus

(1) Pro forma résultant du changement de méthode comptable relatif à la PRE (cf note 4.1) et des changements de segmentation (cf note 4.3)(2) Pro forma résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation (CRC 2000.05) et des changements de segmentation (cf note 4.3)(3) Concerne principalement les éliminations de réassurance, de cash pooling et de courtage


15 130

(109)

15 021

1 650

39

414

1 565

18 689

(12 381)

(280)

(1 385)

(157)

(3 984)

(18 187)

502

-

502

(67)

(72)

27

390

89

(157)

322

(54)

268

1,52

1,57

882

2 472

208

1 187

3 822

629

1 031

2

45

1 - Faits marquants de l’année 2002

1.1 Nominations et organisations

A l’occasion du Conseil d’administration du 14 mai 2002, Christian de Gournay a annoncé son départ du Groupe. Le président Jean-PhilippeThierry a annoncé qu’en conséquence le Comité exécutif serait réorganisé à compter du 1er juin avec :- Jean-Francois Debrois, Directeur général, en charge des assurances de personnes,- Gérard Pfauwadel, Directeur général, en charge des assurances de biens et de responsabilité,- François Thomazeau, Directeur général adjoint, en charge des activités hors de France et de la réassurance ainsi que des ressources humaines,des moyens généraux et du juridique, - Laurent Mignon, Directeur général adjoint, en charge des activités d’Asset Management et des activités bancaires, de l’immobilier, du corporatefinance, de l’assurance financière et de l’assurance crédit.

1.2 Situation financière

Les résultats financiers ont été affectés par des provisions pour dépréciation d'actifs importantes. Le montant total des dotations aux provisionspour dépréciation d’actifs s’établit à 863 millions d’euros. Les agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s ont confirmé en octobre dernier, la solidité financière d’AGF. Les principales filiales d’AGF, AGF Vie et AGF Iart, ont reçu par l’agence de notation S & P la note de solidité financière AA. L’agence Moody’s a attribué, quant à elle,la note de Aa2/ perspective stable aux 2 filiales concernées. Moody’s souligne que cette notation reflète la solidité des réseaux d’AGF Vie et AGFIart, leur faible profil de risque, et la qualité de leurs fondamentaux financiers.À l’issue d’une période de souscription réservée aux salariés qui s’est déroulée du 17 juin au 3 juillet 2002, AGF a procédé à une augmentationde capital par émission d’actions nouvelles le 14 août 2002.Le nombre total d’actions nouvellement émises, avec jouissance à compter du 1er janvier 2002, s’établit à 1 494 934 pour un versement de61 710 875 euros (41,28 euros par action).

1.3 Provisions pour risque d’exigibilité

Cf paragraphe 4.1 de la note sur la comparabilité des comptes

1.4 Assurances dommages

Inondations de septembre 2002 dans le sud-est : le coût global est estimé à 750 millions d’euros par la FFSA. Le nombre de dossiers de sinistrespour AGF serait proche de 6000 pour un coût de l’ordre de 20 millions d’euros nets de réassurance.

1.5 Investissement dans le Crédit Lyonnais

Dans sa séance du 16 octobre 2002, le CECEI a autorisé le Groupe AGF à franchir à la hausse le seuil des 10% de droits de vote dans le CréditLyonnais.

Dans le cadre de la situation existante, le Groupe AGF a annoncé avoir choisi d’apporter son soutien à l’offre faite par Crédit Agricole S.A. etSACAM Développement. AGF s’est félicité de cette opération amicale et estime qu’elle consolide les partenariats existants avec le Crédit Lyonnaiset ouvre des perspectives nouvelles de coopération.La participation d’AGF dans le Crédit Lyonnais est détaillée dans la note 8.5.

AGFAnnexe aux comptes consolidés

46

1.6 Acquisition d’Hermes

Le Groupe Allianz et AGF ont finalisé la création d’Euler Hermes, un des leaders mondiaux de l’assurance crédit. Allianz AG et AGF avaientannoncé en septembre 2001 leur intention de rapprocher les activités d’assurance crédit de leurs filiales respectives, Euler Hermes, afin derenforcer la position de n°1 mondial d’Euler sur ce marché. Avec cette opération, l’assurance crédit devient un des métiers stratégiques duGroupe AGF, au sein du Groupe Allianz.

1.7 Regroupement d’activités entre AGF, MMA et MAAF

AGF et les groupes mutuels MMA et MAAF Assurances regroupent leurs activités de service et de conseil dans le domaine de la santé au seind’une structure unique.Ce nouvel ensemble est issu du rapprochement de la société Santé Conseil Service (SCS), filiale à 95% d’AGF et de la société HaussmannConseil Santé (HCS), filiale du Groupe MAAF Assurances.La nouvelle société sera détenue majoritairement par une holding à parité AGF/ MMA-MAAF Assurances. Son capital pourra être ouvert àd’autres sociétés partenaires.

1.8 International

La filiale d’assurance vie d’Allianz et d’AGF en Egypte, Arab International Life Insurance Company (AILC), a signé un accord de bancassuranceavec la Banque MISR. Ce partenariat permet à AILC d’étendre la commercialisation de ses produits d’assurance vie à l’ensemble du territoireégyptien.

2 - Principes et modalités de consolidation

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes comptables généraux applicables en France, et en particulier avec l’arrêtédu 17 janvier 2001 portant homologation du règlement N° 2000-05 du Comité de Réglementation Comptable (CRC).

2.1 Méthodes de consolidation utilisées

Les filiales sont consolidées par intégration globale lorsqu'elles sont contrôlées de manière exclusive par le Groupe AGF. Elles sont intégréesproportionnellement lorsqu'elles sont contrôlées conjointement avec un ou plusieurs autres Groupes, notamment le Groupe Allianz AG.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe AGF exerce une influence notable sont mises en équivalence.

Les OPCVM sont exclues de la consolidation, ainsi que les sociétés immobilières dont le résultat est appréhendé sans décalage dans la sociétédétentrice dans la mesure où cela n’altère pas l’image fidèle.

2.2 Date de clôture

Les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont consolidés sur la base d’un arrêté au 31 décembre.

2.3 Conversion

Les comptes des filiales étrangères sont établis dans leur monnaie de fonctionnement. La conversion de ces comptes de la monnaie defonctionnement à l’Euro est faite selon la méthode du taux de clôture, sur la base des cours de change du 31 décembre.Les écarts de conversion constatés sont portés, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres au poste "Ecarts de conversion" (voirnote 15 de l'annexe des comptes consolidés) et pour la part des tiers au poste "Intérêts minoritaires".

2.4 Écarts de première consolidation

En application du règlement N° 2000-05 du CRC, AGF a décidé de ne pas retraiter rétroactivement les opérations d’acquisitions–cessionsréalisées antérieurement au premier exercice d’application du règlement N° 2000-05.

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Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part dans leurscapitaux propres retraités à la date d'acquisition.

2.4.1 Écarts de première consolidation antérieurs au 1er janvier 2001

Ils sont affectés à des actifs identifiés incluant le cas échéant, une valeur incorporelle de réseau (voir note 5 de l'annexe des comptes consolidés)pour les acquisitions effectuées à compter du 1er janvier 1992, ainsi que la valeur actuelle des profits futurs du portefeuille vie pour Zwolscheacquis en 2000 (voir note 4.3.2).

Les écarts de première consolidation antérieurs au 1er janvier 1992 ne font l'objet d'aucune affectation.

L'affectation aux actifs identifiés porte sur des plus-values significatives et durables. En assurance vie, elle donne lieu le cas échéant à laconstitution d'une provision pour participation des assurés. En assurance non vie, elle donne lieu à la constitution d'une provision destinée àpréserver l'équilibre du résultat technique lorsque cela est nécessaire.

L'affectation à la valeur de réseau est calculée dans la limite de la part d'intérêt ou de l'augmentation de part d'intérêt pour les sociétés déjàconsolidées, appliquée à :- la moitié du chiffre d'affaires net de réassurance cédée du dernier exercice clos avant l'acquisition pour les compagnies d'assurances,- 40 % du chiffre d'affaires brut de réassurance pour les sociétés d'assurance crédit,- chiffre d'affaires annuel pour les sociétés de courtage.

En ce qui concerne Athéna, Allianz France et Royal Nederland, la valeur de réseau a été calculée en appliquant une méthode reposant sur lesflux de trésorerie futurs actualisés. La valeur de réseau est évaluée chaque année et fait l'objet d'une dépréciation, le cas échéant.

2.4.2 Écarts de première consolidation postérieurs au 1er janvier 2001

La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et des passifs corporels et incorporels identifiés à la dated’acquisition constitue l’écart d’acquisition.Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur, majoré de tous les autres coûtsdirectement imputables à l’acquisition nets de l’économie d’impôt correspondante.

L’augmentation du pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée globalement ne remet pas en cause les évaluations des actifs etpassifs identifiés, déterminés à la date de prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart d’acquisition.

2.5 Écarts d’acquisition (note 6 de l’annexe des comptes consolidés)

Les écarts d'acquisition sont la partie non affectée des écarts de première consolidation.

Les écarts d'acquisition positifs sont en principe amortis sur 20 ans à moins que leur montant soit inférieur à 1,5 millions d'euros, auquel casils sont amortis dans l'exercice de constatation.

Leur valeur est revue chaque année au regard de la situation des entreprises concernées.

Les écarts d'acquisition négatifs, correspondant à une accumulation de résultats d'une société dont les titres étaient détenus antérieurement àson entrée dans le périmètre de consolidation, sont repris en résultat selon un plan d'amortissement adapté à la situation de la sociétéconcernée.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondant à la prise en compte dans le prix d'acquisition d'une insuffisance de rendement futur sont classésen provisions pour pertes et charges et repris en résultat à un rythme adapté à la situation de l'entreprise.

2.6 Méthodologie suivie en matière de dépréciation des actifs incorporels et des écartsd’acquisition

À la clôture de chaque exercice, les actifs incorporels et les écarts d’acquisition font l’objet d’une comparaison entre leur valeur nette comptableet leur valeur actuelle.

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La valeur actuelle correspond à la valeur d’usage c’est-à-dire à la valorisation des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation oude leur sortie.

S’il n’est pas possible d’estimer la valeur actuelle de l’actif pris isolément, l’estimation portera alors sur l’ensemble d’actifs générateur detrésorerie auquel il appartient. Cet ensemble d’actifs peut, dans certains cas, être l’entreprise elle-même.

Pour les participations pour lesquelles il existe des indicateurs susceptibles de laisser penser qu’elles ont perdu notablement de la valeur, lavaleur d’usage est déterminée par l’actualisation à l’infini des flux nets de trésorerie attendus. Les flux nets de trésorerie sont définis à partir deséléments suivants :

- les prévisions, généralement à 3 ans, issues des budgets prévisionnels disponibles,- des hypothèses de rendement normalisé des actifs financiers,- un taux de croissance terminal fonction des perspectives à long terme de l’activité et de l’inflation,- le capital alloué à l’entité pour couvrir ses risques techniques et financiers,- l’excédent de capital de l’entité représenté par l’écart entre son actif net réévalué sur la base des derniers comptes disponibles et le capitalalloué.

Ces flux de trésorerie sont actualisés au coût du capital. Le coût du capital utilisé est fonction de la prime de risque propre à chaque pays et àchaque secteur d’activité. (en Europe, le taux retenu est de 8,15% pour les sociétés d’assurance).

Des analyses de sensibilité de la valeur aux hypothèses retenues sont réalisées. Des rapprochements sont effectués à partir des multiplesimplicites des indicateurs significatifs de l’activité tels que primes, capitaux alloués ou provisions techniques.

Pour les autres participations, la valeur d’usage est calculée notamment à partir de l’actif net réévalué auquel est associé un multiple reflétant larentabilité relative de l’entité considérée.

En outre, pour les sociétés cotées, lorsque le cours de bourse à la clôture s’écarte significativement de la valeur dans les comptes consolidésincluant les incorporels, cette approche est complétée par une analyse multi-critères comprenant, outre le cours de bourse, l’actif net réévaluéet l’estimation des avantages économiques futurs attendus.

Si un écart négatif est constaté entre la valeur actuelle d’une participation et sa valeur nette comptable dans les comptes consolidés, unedépréciation est éventuellement constatée suite à l’analyse de l’écart.

2.7 Opérations internes entre sociétés consolidées

Cessions d’actifsLes plus et moins-values de cessions intra-groupe sont neutralisées.Toutefois les moins-values internes ne sont pas éliminées si la valeur actuelle de l’élément d’actif cédé est inférieure à sa valeur comptable.

Autres opérationsLes autres opérations internes et notamment les opérations de réassurance sont éliminées au bilan et au compte de résultat.

2.8 Impôts différés

Les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé ainsi que lesreports déficitaires d’impôts donnent lieu à la détermination d’impôts différés au dernier taux connu ( méthode du report variable ).Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leurrécupération ou imputation est probable.

3 - Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis suivant des méthodes définies par le Groupe pour sa consolidation et conformes :- aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises d’assurance.- et aux méthodes d’évaluation mentionnées dans la présente note qui s’appliquent à l’élaboration des comptes consolidés par dérogation auxméthodes applicables aux comptes individuels, en conformité avec le règlement N°2000-05 du Comité de Réglementation Comptable.

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Les méthodes retenues dans les comptes consolidés n’altèrent pas les retranscriptions des caractéristiques économiques et juridiques descontrats d’assurance, quelle que soit leur localisation.

Les méthodes d'évaluation retenues pour les entreprises du secteur bancaire sont celles recommandées par la section III du règlement N°99-07 du Comité de Réglementation Comptable.

3.1 Ventilation des frais des sociétés d'assurance par destination

Les frais des sociétés d'assurance françaises et étrangères sont comptabilisés initialement par nature, puis ventilés par destination dans les postesdu compte de résultat au moyen de clés de répartition s'appuyant sur des critères objectifs d'activité.Les frais de gestion des placements sont inclus dans la charge des placements.Les frais de règlement des sinistres sont compris dans la charge de sinistres.Les frais d'acquisition des contrats, les frais d'administration et les autres charges techniques apparaissent au compte de résultat.

3.2 Opérations techniques d'assurance non vie

PrimesLes primes correspondent aux primes émises hors taxes, brutes de réassurance, nettes d'annulations, de réductions et de ristournes.Elles comprennent une estimation des primes à émettre pour la part acquise à l'exercice et une estimation des primes à annuler postérieurementà la date de clôture.

Provisions pour primes non acquises (voir note 19 de l'annexe des comptes consolidés)Une provision pour primes non acquises, brute de commissions et de frais, est constatée contrat par contrat en fonction du temps restant àcourir entre la date de clôture de l'exercice et la date d'échéance de la prime.

Frais d'acquisition reportésLes frais d'acquisition des contrats (voir note 14 de l'annexe des comptes consolidés) incluant notamment les commissions d'acquisition et lesfrais internes liés à l'établissement des contrats sont répartis sur la durée de vie des contrats selon les mêmes règles que la provision pour primesnon acquises.La part des frais d'acquisition relative à la période comprise entre la date de clôture de l'exercice et la date d'échéance de la prime est constatéeà l'actif du bilan dans le poste frais d'acquisition reportés inclus dans les comptes de régularisation.La variation des frais d'acquisition reportés est comprise dans les frais d'acquisition au compte de résultat.

SinistresLes sinistres se composent des éléments suivants :- sinistres réglés durant l'exercice relatifs à l'exercice en cours ou à des exercices antérieurs nets des recours encaissés,- frais de règlement des sinistres notamment les frais des services règlements et les commissions affectées à la gestion des sinistres.

Provisions pour sinistres à payerLes provisions pour sinistres à payer représentent l'estimation nette de recours à encaisser du coût de l'ensemble des sinistres survenus et nonréglés à la clôture de l'exercice, qu'ils aient été déclarés ou non.Elles incluent une provision pour frais de gestion déterminée en fonction des taux de frais réels observés. La provision pour sinistres à payern'est pas escomptée.

Provisions mathématiques de rentesLes provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l'entreprise afférents aux rentes et accessoires derentes. Elles sont calculées en utilisant les tables considérées comme adéquates localement.Les taux techniques utilisés pour l'actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés,des actifs affectés à leur représentation.

Provisions d'égalisationCes provisions peuvent être constituées si elles ont pour objet de faire face aux risques et événements à venir caractérisés par une faiblefréquence et un coût unitaire élevé ou pour un risque macro économique (assurance crédit). Elles concernent notamment l’assurance crédit etles évènements naturels.

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Autres provisions techniques (voir note 19 de l'annexe des comptes consolidés)Une provision pour risques en cours est constituée par catégorie de risques en complément de la provision pour primes non acquises lorsqueles sinistres susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et relatifs à des contrats souscrits avant cette date et les frais d'acquisition etd'administration y afférant ne sont pas couverts par la provision pour primes non acquises.Des provisions pour risques croissants sont constituées en assurance maladie et invalidité lorsque les risques croissent avec l'âge de l'assuré etsont couverts par des primes constantes.

Réserve de capitalisationLes mouvements de l’exercice affectant cette réserve, constatés par le résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans les comptesconsolidés.

3.3 Opérations techniques d'assurance vie

DéfinitionLes opérations classées sous la rubrique "assurance vie" regroupent celles qui sont définies comme des opérations vie par les différenteslégislations applicables aux sociétés consolidées.

PrimesLes primes sont comptabilisées brutes de réassurance lors de leur émission.

Provisions d'assurance vie (voir note 19 de l'annexe des comptes consolidés)Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l'assureur et parl'assuré.Du côté de l'assureur, l'engagement correspond à la valeur actuelle du capital garanti compte tenu de la probabilité de versement de ce capital.Du côté de l'assuré, il s'agit de la valeur actuelle des primes pures restant à payer augmentées le cas échéant des frais de gestion à l'exclusiondes frais d'acquisition, corrigées de la probabilité de versement de ces cotisations.Les provisions mathématiques ne sont pas zillmérisées.Les provisions techniques sont suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du Groupe. Les tables de risque de mortalité utilisées sont des tables reconnues comme adéquates localement.Néanmoins, lorsqu’un changement de table aurait pour conséquence de ramener les provisions mathématiques en dessous de leur valeur derachat, les tables d’origine utilisées pour la détermination du tarif ont été maintenues.Les taux techniques utilisés pour l'actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés,des actifs affectés à leur représentation.

- Contrats libellés en unités de compte :Les provisions des contrats d'assurance libellés en unités de compte sont réévaluées à la valeur vénale des unités de compte à la clôture del'exercice.

Autres provisions techniques

- Provision globale de gestion :Une provision de gestion est constituée, le cas échéant, afin de couvrir globalement les charges de gestion futures de l'ensemble des contratsnon couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements contractuels sur les produits financiers.Les modalités de calcul de cette provision ont été précisées par un arrêté du 29 décembre 1998.

- Provision pour participation aux bénéfices :La provision pour participation aux bénéfices est égale aux participations aux bénéfices allouées aux bénéficiaires de contrats, lorsque cesparticipations ne sont pas payables immédiatement.En outre, des dotations ou reprises au fonds général de participation des assurés peuvent être effectuées.

- Participation des bénéficiaires de contrats aux résultats :Les participations des bénéficiaires de contrats aux résultats se composent de participations exigibles et de participations différées.Les participations exigibles sont maintenues dans les comptes consolidés.

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Les participations différées inconditionnelles sont comptabilisées au passif du bilan sur toute différence constatée, sur la base de calcul des droitsfuturs, entre les comptes individuels et les comptes consolidés, à l’exception des écarts liés à la consolidation des participations détenues pardes sociétés d’assurance.Les participations différées conditionnelles, dont l‘exigibilité dépend de la réalisation d’un événement, ne sont constatées que s’il existe une forteprobabilité de réalisation de l’événement ou de prise de décision de gestion.

- Frais d'acquisition reportés :Les frais d'acquisition des contrats vie sont inscrits à l'actif du bilan (voir note 14 de l'annexe des comptes consolidés) et amortis sur la base durythme de reconnaissance des marges futures (la durée maximum d’amortissement est de 20 ans), la valeur nette activée n'étant pas inférieureà l'écart de zillmérisation.

Les frais d’acquisition reportés sont présentés nets des chargements commerciaux. Cette présentation nette est sans incidence sur le résultatconsolidé et sur la situation nette.

Les lois de maintien des contrats en portefeuille ont été construites en combinant les lois de rachat, de sorties par décès et de sorties paréchéance de contrat.

Les frais d'acquisition ne sont activés que dans la mesure où leur amortissement ultérieur est couvert par la marge attendue sur chacune desfamilles de produits.

Réserve de capitalisationLes mouvements de l’exercice affectant cette réserve, constatés par résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans les comptesconsolidés. Une participation différée est comptabilisée, lorsqu’il existe une forte probabilité d’attribution aux assurés, notamment pour tenircompte des droits des assurés dans le cadre de certains portefeuilles cantonnés. Un impôt différé n’est constaté sur les retraitements de laréserve de capitalisation que lorsqu’il existe une forte probabilité de cession en moins-value des titres passibles de la réserve de capitalisation.

3.4 Opérations de réassurance

AcceptationsLes acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l'année, réels ou estimés.Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments.

CessionsLes cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités.La part des cessionnaires dans les provisions techniques est évaluée de la même façon que les provisions techniques apparaissant au passif.Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés au passif.Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en hors bilan et évalués au cours de bourse.

3.5 Opérations en devises

Les opérations libellées en devises sont comptabilisées en devises.À la clôture, les éléments du bilan et du compte de résultat libellés en devises sont convertis au taux de change du jour de clôture.Les pertes ou gains de change latents, résultant de la variation des cours de change sur le bilan d'ouverture, sont enregistrés au compte derésultat.

3.6 Placements

Les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des placements sont fonction du secteur d'activité.

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3.7 Méthodes communes à l'ensemble des secteurs d'activité

Prix d'achatLes placements sont comptabilisés au prix d'achat hors intérêts courus.

Frais d’acquisitionLes frais d’acquisition des actifs immobilisés acquis depuis le 1er janvier 2001 (immeubles et titres de participation) enregistrés en charge dansles comptes sociaux sont immobilisés dans les comptes consolidés et amortis, le cas échéant, au même rythme que les actifs auxquels ils serattachent.

Résultat sur cessions d'actifsLes plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières ou d'immeubles sont enregistrées au compte de résultat de l'année de la cession.Elles sont déterminées principalement selon la méthode FIFO (premier entré - premier sorti).

Résultat sur échanges de titres réalisé dans le cadre d'OPEEn cas d'échange, une plus-value est constatée sur la base de la valeur d'estimation des titres de l'initiatrice reçus en échange, valeur considéréecomme la plus sûre (utilisation d'une moyenne de cours ou du cours du jour de publication du résultat de l'offre).

Valeur de réalisation des valeurs mobilières à la date de clôture

La valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice correspond, pour les titres cotés au cours de Bourse du jour de l'inventaire, pour lestitres non cotés à leur valeur vénale estimée.

Les obligations qui n’ont pas fait l'objet d'une cotation récente sont évaluées en retenant une cotation "Broker".

Cette valeur de réalisation est éventuellement corrigée du résultat latent sur les opérations de produits dérivés non dénouées à la date de clôture.

La valeur de réalisation est utilisée pour déterminer les plus ou moins-values latentes qui figurent dans la note 8.

ImmeublesLes immeubles, les terrains et les parts de sociétés civiles immobilières sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les travaux d'amélioration des immeubles, qui ont pour effet d'augmenter la valeur de l'immeuble, sont inscrits à l'actif, au poste "immeubles"et amortis sur une durée de 10 à 20 ans.

Les frais d'acquisition des immeubles acquis avant le 1er janvier 2001 (droits de mutation, honoraires et frais d'actes...) sont inscrits à l'actif etamortis sur une durée de 5 ans.

Les immeubles sont amortis linéairement, majoritairement sur une durée de 50 ans.

La valeur de réalisation des immeubles est déterminée pour l'essentiel à partir d'expertises quinquennales qui font l'objet de mises à jourannuelles.

Cette valeur de réalisation est utilisée pour déterminer les plus ou moins-values latentes qui figurent dans la note 8 .

Les immeubles détenus par les sociétés hors assurance sont enregistrés au coût d'acquisition et éventuellement dépréciés, ligne à ligne, si leurvaleur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition.

3.8 Règles spécifiques aux placements de l'activité d'assurance

3.8.1 Obligations et autres titres à revenu fixe

La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement de chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vierésiduelle des titres.

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La valeur de réalisation correspond au cours de bourse ou à la valeur vénale estimée pour les titres non cotés.

Cette valeur de réalisation est éventuellement corrigée du résultat latent sur les opérations de produits dérivés non dénouées à la date declôture.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement desdifférences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance probable du débiteur.

3.8.2. Immeubles, actions et autres titres à revenu variable

Provisions pour dépréciation à caractère durable Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne sur les immeubles, les actions et les autres titres à revenu variable pour la partie dela dépréciation présentant un caractère durable.La provision pour dépréciation à caractère durable a pour objet de couvrir l’ensemble des risques identifiés sur les placements non obligataires,au sens de l’article R332-19 du Code des Assurances (soit essentiellement les actions et les immeubles), en fonction des caractéristiques del’activité d’assurance.

a) Présomption de dépréciation durableUn placement est présumé déprécié durablement dans les cas suivants :- il existe d’ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l’arrêté précédent ;- s’il s’agit de valeurs mobilières, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur

comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l’arrêté- il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l’entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement

(baisse significative des indicateurs représentatifs du secteur d’activité, baisse significative de la valeur de marché sur une longue période alorsque le marché dans son ensemble se comporte autrement, évolution défavorable des indicateurs d’analyse fondamentaux du placement,difficultés de cession du placement, dégradation de l'adaptation d'un bien au marché ou constat de son inadaptabilité, existence d’un risqueréel de contrepartie)

b) Prise en compte des caractéristiques de l’activité d’assuranceLa valeur d’inventaire des placements est déterminée en prenant en compte la capacité de l’entreprise à détenir les placements à l’horizon dedétention envisagé analysée sur la base notamment : - des contraintes en matière de gestion actif - passif - du taux de rotation historique des portefeuilles titres- de la situation financière de l’entreprise détentrice : existence par exemple de cash flows futurs positifs sur l’horizon de détention nenécessitant donc pas de cession sur le marché - de l’utilité effective de la détention pour l’entreprise (titres de participation, existence de pactes d’actionnaires ou d’accords de distribution,…)- des caractéristiques propres du portefeuille (”canton”) dans lequel est inscrit le placement concerné.La détermination de la valeur d’inventaire prend également en compte des critères liés soit au marché, soit à la rentabilité attendue.

c) Valorisation des placements immobiliersUn placement immobilier est valorisé à la valeur vénale si l’entreprise n’a pas la capacité de le détenir durablement ou si l’entreprise envisagede le céder à court terme. La valeur vénale est égale à la dernière valeur d’expertise.Dans les autres cas, les placements immobiliers sont évalués à la valeur d’usage déterminée en utilisant notamment la méthode des flux detrésorerie futurs actualisés.

d) Valorisation des actions et titres à revenu variableLes actions et les autres titres à revenu variable sont valorisés à la valeur vénale si l’entreprise n’a pas la capacité de les détenir durablementou si l’entreprise envisage de les céder à court terme. La valeur vénale est égale au plus haut du prix du marché moyen du dernier mois et dudernier cours coté à la date d’arrêté.Dans les autres cas, les titres sont évalués à la valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est déterminée en tenant compte de l’horizon dedétention selon une approche multicritère : approche bilantielle, approche par le résultat (valeur actuelle des flux futurs, méthode du PER…),analyse à partir de la valeur de marché…

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Dans certains cas, si l’entreprise ne dispose pas d’informations suffisantes pour effectuer l’analyse multicritère, la valeur recouvrable est calculéepar application du taux sans risque majoré d’une prime de risque à la valeur de marché moyenne du dernier mois, sur la durée de détentionprobable.

Provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques La provision pour risque d’exigibilité (PRE) des engagements techniques prévue par le Code des Assurances pour les sociétés françaisesd’assurance n’est pas constatée dans les comptes consolidés. Cependant, suite à la demande exprimée par la Commission de Contrôle desAssurances, les PRE constatées dans les comptes sociaux des sociétés d’assurance françaises sont reportées telles quelles dans les comptesconsolidés, sans prise en compte des différences existant entre valeur comptable sur la base consolidée et valeur comptable sur base sociale. (voir note 4.1)

Produits des placements transférés au compte techniqueUne quote-part du produit des placements est transférée au compte technique au prorata de la part des provisions techniques d'assurance surle total des provisions techniques et des capitaux propres de la société (moyenne entre les montants à l'ouverture et à la clôture de l'exercice).

3.8.3 Cas particulier des placements représentatifs de contrats en unités de compte

Les placements représentatifs de contrats libellés en unités de compte sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de réalisation à la clôturede l'exercice. L'écart entre la valeur d'acquisition et la valeur de réalisation est inclus dans la variation des provisions mathématiques.

3.9 Placements de l'activité bancaire et financière

Les titres de transactionLes titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide (revente dans les six mois) sont enregistrés lors de l'achat, frais et couponinclus, et évalués individuellement à la clôture de l'exercice à leur prix de marché.

Les titres de placementLes titres détenus pour plus de six mois et dont la possession durable n'est pas estimée utile à l'activité de la banque, sont enregistrés lors del'acquisition, hors frais d'acquisition et hors intérêts courus non échus. À la clôture, ils sont évalués individuellement à leur cote, à leur valeur liquidative (parts OPCVM) ou à leur valeur probable de négociation (titresnon cotés). Les moins-values latentes sont provisionnées. Pour les titres à revenu fixe, les surcotes et les décotes font l'objet d'un étalementsur la durée de vie résiduelle des titres.

Les titres d'investissementLes titres d'investissement sont des titres à revenu fixe destinés à être conservés jusqu'à leur date d'échéance.Leur méthode de comptabilisation et d'évaluation est identique à celle des obligations des sociétés d'assurance.

Les titres de l'activité de portefeuilleSont classés dans cette catégorie les titres acquis pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans exercerd'intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus.Lors de la clôture de l'exercice, l'évaluation est fondée sur la valeur de marché déterminée titre par titre.

3.10 Fonds pour risques bancaires généraux

Les fonds pour risques bancaires généraux constitués dans les comptes des banques sont maintenus dans les comptes consolidés.

3.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont annulées dans les comptes consolidés.

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3.12 Engagements en matière de retraite

Le Groupe AGF participe selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel (voir note 17 de l'annexe descomptes consolidés). Dans certains pays, les sociétés du Groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de cesallocations. Il n'existe alors aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraite.Dans les pays où existent des régimes internes de retraite en faveur des salariés actifs ou retraités, le passif actuariel correspondant estprovisionné dans les comptes consolidés sur la durée d’activité des salariés. Il en est de même des engagements du Groupe vis-à-vis des salariésen matière d'indemnités de fin de carrière.Pour les sociétés d'assurance en France, conformément à l'accord du 2 février 1995 entre la FFSA et les partenaires sociaux, la charge liée à laconsolidation des provisions du régime de retraite de la profession a été imputée sur les capitaux propres conformément aux recommandationsprofessionnelles en contrepartie des provisions pour pertes et charges (voir note 17 de l'annexe des comptes consolidés). Les cotisations ultérieures (1 % à la charge de l'employeur) résultant de cet accord sont comptabilisées chaque année par résultat depuis 1996.En France, la Caisse de Retraite du Personnel AGF, dont l'accord fondateur a été dénoncé par AGF en date du 31 juillet 1998 a donné lieu à laconstatation d'une provision pour risques et charges (cf. note 17).

3.13 Instruments financiers

Instruments financiers des sociétés d'assuranceLes instruments financiers utilisés sont comptabilisés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1982.L’avis N°2002-10 du 22 octobre 2002 relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d’assurancess’appliquera aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003.Toutefois, la lecture des principes comptables ci-après retracés doit être reliée à la stratégie d'utilisation des instruments.En outre, pour la détermination des plus ou moins-values latentes, il est fait application des règles d'évaluation de l'article R 332.20-1 du Codedes Assurances.

- Swaps de taux d'intérêt :Ce type d'instrument n'est utilisé que pour des opérations de couverture.Les contrats de swaps de taux d'intérêt sont enregistrés en hors bilan pour leur valeur nominale.À la date d'arrêté comptable, il est procédé à la comptabilisation en charges ou en produits du différentiel d'intérêt acquis à la période.À la date d'inventaire, il est procédé de façon extra comptable à une évaluation en valeur de marché de chaque contrat et des élémentscouverts.

- Options sur taux d'intérêt :Les achats de caps sont des options de couverture, traités sur des marchés de gré à gré, destinés à maintenir la valeur ou le rendement del'actif ou groupe d'actifs en cas de hausse des taux.Les primes payées annuellement au début de chaque période de référence sont enregistrées en compte de régularisation actif. L'étalement dela prime, rapportée au compte de résultat, s'effectue linéairement. Le différentiel d'intérêt reçu ou à recevoir, si l'évolution des taux d'intérêt est en faveur du Groupe, sera comptabilisé en produits. Dans le cascontraire, aucun mouvement comptable ne sera enregistré. Les plus ou moins-values latentes des placements à revenu fixe sont évaluéesconformément à l'article R332.19 du Code des Assurances. S'agissant d'une stratégie à long terme dûment approuvée par le Conseil, les moins-values latentes éventuelles ne sont pas provisionnées tantque l'adossement avec le portefeuille couvert est maintenu. En hors bilan figurent le nominal de ces options en engagement reçu et les primesrestant à payer en engagement donné.Les achats de floors suivent les mêmes principes d'enregistrement comptable que ceux évoqués précédemment pour les caps. Les moins valueslatentes seront cependant provisionnées à l'arrêté comptable compte tenu de la nature particulière de ces opérations.

- Swaps de devises :Les swaps de devises figurant en hors bilan sont effectués en couverture d'éléments d'actif ou de passif en devises.Ces contrats sont enregistrés en hors bilan pour leur contre-valeur en euros à la date d'inventaire.

- Swaps de performance :Les swaps de performance ont pour objectif de diminuer le risque spécifique sur certains titres, contre le risque global du benchmark. Lemontant figurant en hors bilan correspond à la valeur nominale des contrats.Il n'entre pas dans l'intention de la compagnie de procéder à un dénouement anticipé de ces contrats. Il n'est constitué comptablement aucuneprovision pour risques sauf identification d'un risque de contrepartie. Les plus-values latentes sont corrigées à due concurrence.

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- Options sur actions :Les achats et ventes d'options d'achat et de vente, traités sur des marchés de gré à gré, donnent lieu à la comptabilisation des primes reçuesou payées en compte de régularisation actif ou passif jusqu'à la date de dénouement.Sont inscrits en hors bilan les montants des actifs sous-jacents évalués à leur prix d'exercice.Les titres acquis ou vendus dans le cadre d'exercice d'options sont comptabilisés au prix d'exercice minoré ou majoré de la prime payée oureçue. À défaut d'exercice des options à l'échéance, les montants des primes sont rapportés en compte de résultat. Pour les contrats en coursà la date de clôture, le résultat latent calculé sur la base des cotisations à la date de clôture est déduit de la valeur de marché globale des actifsconcernés. En cas de retournement des options (rachat ou revente de l'option identique) ou d'exercice par règlement en espèces, la différenceentre les deux primes est enregistrée au résultat.Les options en cours sont enregistrées en engagement hors bilan pour le montant des actifs sous-jacents évalués à leur prix d'exercice. À ladate d'inventaire, aucun résultat n'est comptabilisé.Toutefois, dans le cas d'une vente d'option de vente, si le titre sous-jacent présentait une dépréciation significative à caractère durable, cemontant serait constaté sous la forme d'une provision. Par ailleurs, la valeur de réalisation de la prime est prise en compte dans le calcul de laprovision pour risque d'exigibilité et figure dans le calcul des plus et moins-values latentes sur produits dérivés.En cas d'achat d'option, la prime est provisionnée en cas de risque de perte durable.

- Options sur indices :Les achats d'options sur indices, traités sur des marchés de gré à gré, donnent lieu à la comptabilisation des primes payées en compte derégularisation jusqu'à la date de dénouement où la prime sera rapportée au résultat.A la date d'inventaire, lorsque les couvertures sont affectées ligne à ligne au portefeuille, aucun résultat n'est comptabilisé. La valeur deréalisation de la prime est prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité et figure dans le calcul des plus et moins-values latentes sur produits dérivés. Lorsque les couvertures ne sont pas affectées ligne à ligne au portefeuille, les gains ou pertes sont constatés au résultat sans dégagementsymétrique des produits ou charges sur l'élément couvert. A la clôture, les gains latents ne sont pas comptabilisés et les pertes latentes fontl'objet de provisions pour risques.Les options en vie sont enregistrées en engagement hors bilan pour le montant des actifs sous-jacents (indices) évalués à leur prix d'exercice.

- Swaps sur indices :Le montant inscrit en hors bilan est comptabilisé en valeur nominale.La charge sur la partie emprunteuse à taux variable fait l'objet d'une comptabilisation prorata temporis. De façon prudente, le produit éventuelsur l'indice acheté est rapporté en résultat à l'échéance du contrat.Toutefois, s'il apparaît à la date d'inventaire une dépréciation à caractère durable, celle-ci est comptabilisée. Par ailleurs, la valeur de réalisationest intégrée dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité et figure dans le montant des plus et moins-values latentes sur produitsdérivés.

- Contrats notionnels MATIF :Les contrats vendus ont été adossés aux lignes obligataires à couvrir contre une remontée des taux. Le résultat dégagé à la clôture des contrats estétalé sur la durée de vie des éléments couverts tant que ceux-ci sont conservés dans le patrimoine de la compagnie. La partie non amortie des profitset pertes est inscrite en compte de régularisation et prise en compte dans la détermination des plus ou moins-values latentes sur obligations.

3.14 Instruments financiers de l'activité bancaire

Les engagements relatifs à ces opérations sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats (égale au prixd'exercice pour les options).Le mode de comptabilisation des résultats dépend de la finalité des opérations et des marchés concernés.

- Opérations de couverture :Les gains et pertes relatifs aux instruments utilisés pour réaliser une couverture, affectée dès l'origine à un élément ou à un ensembled'éléments identifiés, sont enregistrés en résultat symétriquement à la prise en compte des charges et des produits sur les éléments couverts.Les charges et produits afférents aux swaps de taux sont enregistrés au prorata temporis en compte de résultat. Les positions correspondantesfont l'objet d'une évaluation globale à la clôture ; des provisions sont constituées le cas échéant.

- Opérations spéculatives :Les contrats de taux d'intérêt à terme ferme ou conditionnel, échangés sur des marchés organisés ou assimilés (Notionnel, Pibor,...), sontévalués à leur prix de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants, latents ou réalisés, sont portés en résultat.En ce qui concerne les autres instruments de taux d'intérêt à terme, les règles d'évaluation diffèrent selon les intentions de gestion des

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opérateurs. Pour les opérations de "micro-spéculation" (accords de taux, caps/floors et swaps de taux), les produits et charges générés sontcomptabilisés au prorata temporis.Seules les différences d'évaluation négatives nettes, c'est-à-dire les moins-values nettes latentes par ensembles homogènes de contrats, sontenregistrées en résultat par le biais de provisions pour pertes et charges.La méthode retenue pour l'évaluation des swaps de taux est la méthode dite obligataire : les taux d'actualisation retenus sont les tauxcorrespondant à un coupon zéro.En ce qui concerne les contrats de change à terme conditionnel (option de change), les primes payées ou perçues sont enregistrées en comptesde régularisation.Dans le cas d'opérations non dénouées à la clôture de l'exercice, la réévaluation est effectuée "mark to market" et les écarts d'évaluation sontinscrits directement en résultat.Lors de la revente, du rachat de l'exercice ou à l'expiration de l'option, les primes sont immédiatement enregistrées en résultat.Les contrats de swaps de taux d'intérêt contre indice boursier ne font l'objet d'aucun enregistrement en résultat avant leur échéance, seules lespertes latentes sont constatées par la constitution d'une provision pour risques.

3.15 Instruments financiers des autres sociétés

Les instruments financiers sont comptabilisés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général.

- Swaps de taux d'intérêt :Ce type d'instrument est utilisé pour des opérations de couverture. Les contrats de swaps de taux d'intérêt sont enregistrés en hors bilan pour leur valeur nominale.À la date d'arrêté comptable, il est procédé à la comptabilisation en charges ou en produits du différentiel d'intérêt acquis à la période.À la date d'inventaire, il est procédé de façon extra comptable à une évaluation en valeur de marché de chaque contrat.

3.16 Principes de segmentation

Les segments d'analyse de l'activité sont les suivants :- assurance vie ventilée en France et hors de France,- assurance non vie ventilée en :

. assurance santé (ventilée en France et hors de France),

. autres dommages (ventilés en France et hors de France),

. assurance crédit,

. assistance,- activités bancaires ventilées en France et hors de France ( y compris les sociétés d’Asset Management )- autres activités (qui regroupent les holdings, et les activités diverses comprenant notamment les sociétés de courtage) ventilées en France ethors de France.L'analyse du résultat segmenté par activité figure aux notes 28, 29, 30, 31 et 32.Le résultat des segments est un résultat courant avant impôt.Les éliminations des opérations réciproques de réassurance interne entre deux segments sont comptabilisées dans chacun des comptesconcernés en contrepartie du compte "transfert intersectoriel d’élimination de réassurance interne", ce qui permet de ne pas modifier le résultatdu segment.Les éliminations de prestations de service entre deux segments sont comptabilisées dans chacun des comptes concernés en contrepartie ducompte "transfert intersectoriel". Les éliminations d’opérations réciproques affectant les produits financiers (endettement interne par exemple) sont comptabilisées dans chacundes comptes concernés en contrepartie des comptes "transfert intersectoriel d’élimination de produits financiers techniques" et "transfertintersectoriel d’élimination de produits financiers non techniques" au prorata des produits financiers techniques et non techniques, ce quipermet de ne pas modifier le résultat du segment.Les éliminations de dividendes, de plus-values internes et autres retraitements ou éliminations affectant le revenu des placements sontprésentées en déduction des produits des placements non techniques.L'activité des sociétés d'assurance mixtes vie et non vie est ventilée entre les trois segments assurance vie, assurance non vie et assurance santéselon les modalités suivantes :

- les postes techniques d'assurance (primes, sinistres, frais d'acquisition, frais d'administration, autres charges techniques, provisionstechniques) sont affectés à l'activité vie ou non vie selon la catégorie du risque concerné ;

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- les produits financiers non techniques sont répartis entre l'activité vie et l'activité non vie au prorata des capitaux alloués à chacune des activités ;

- les charges non techniques sont réparties entre les activités vie et non vie au prorata des charges techniques.

Le résultat de l’exercice 2001 d'AGF Mat figure intégralement dans l'activité "assurance non vie en France".L'activité "assurance crédit" correspond à l'activité du Groupe Euler Hermes en France et hors de France. Ce segment d'activité n’inclut pasSFAC Crédit et Eurofactor qui sont inclus dans l'activité bancaire.L'activité "assistance" comprend exclusivement l'activité du Groupe Mondial Assistance composé des Groupes Elvia et Sacnas.

Présentation de l'activité immobilièreLe résultat des sociétés immobilières fait l'objet d'une affectation ligne à ligne dans les autres segments en fonction du pourcentage d’intérêtsdétenu par ces derniers dans chacune des sociétés immobilières.Au niveau du bilan, seuls les placements des sociétés immobilières font l’objet d’une ventilation dans les autres segments.

3.17 Comptabilisation des dépenses liées aux projets de sites Internet

Les projets Internet sont classés en deux catégories :

- les sites de présentation de l’entreprise sans vente en ligne pour lesquels la totalité des frais de mise en place sont assimilés à des frais decommunication et comptabilisés immédiatement en charges,

- les sites e-business proposant de la vente en ligne pour lesquels une partie des frais doit être immobilisée en fonction de critères définis ci-dessous :

Le projet doit avoir de sérieuses chances de réussite technique et des perspectives de rentabilité dans un délai raisonnable.Les frais relatifs à l’étude préalable et à l’analyse fonctionnelle sont comptabilisés en charge.Les frais d’analyse organique, de programmation, de test et de documentation sont immobilisés et amortis sur des durées de 3 à 5 ans.Les coûts de démarrage, les dépenses de formation des utilisateurs, les frais de communication et les frais de maintenance sont comptabilisésen charge.

3.18 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel regroupe des charges ou produits de l’exercice qui, par leur nature ou leur montant, présentent un caractère inhabituelou particulièrement significatif (cela concerne principalement les provisions de restructuration et les résultats de cession des filiales).

3.19 Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat net par action non dilué correspond au rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre pondéré d’actions encirculation au cours de l’exercice.Le nombre d’actions en circulation est égal au nombre total d’actions composant le capital sous déduction du nombre d’actions propresdétenues dans le cadre des programmes de rachat d’actions. La pondération du nombre d’actions en circulation consiste à prendre en compteprorata temporis les mouvements de l’exercice sur les actions en circulation.

Le résultat net par action dilué correspond au rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d’actions en circulation au31 décembre, augmenté des instruments dilutifs (options de souscription d’actions et options d’achat imputées sur les actions propres déduitesdes capitaux propres).

3.20 Actions propres

Les titres classés en immobilisations financières dans les comptes sociaux sont portés en déduction des capitaux propres consolidés. Les éventuelles plus ou moins-values de cession sur ces titres sont reclassées dans les capitaux propres consolidés.

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3.21 Stock options

Les options de souscriptions d’actions Les actions émises lors de levées des options de souscriptions sont comptabilisées en augmentation de capital au prix d’exercice des options.

Les options d’achats d’actions

- Les actions classées en valeurs mobilières de placementLes actions affectées dès l’origine à un plan de stock options sont classées en valeurs mobilières de placement. Les actions affectées au plan de stock options sont comptabilisées au prix d’acquisition en valeurs mobilières de placement, une provision estcomptabilisée si leur prix d’acquisition est supérieur au prix d’exercice de l’option d’achat.- Les actions classées en titres immobilisésLes actions propres qui n’ont pas donné lieu à une affectation précise dès l’origine sont classées en titres immobilisés.Les actions propres affectées au plan de stock options sont déduites des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, les capitaux propressont augmentés du prix d’exercice de ces options.

4 - Comparabilité des comptes

4.1. Changement de principe comptable relatif à la provision pour risque d’exigibilité

Un changement de principe comptable consistant à ne plus constater de provision pour risque d’exigibilité dans les comptes consolidés estappliqué à effet du 1er janvier 2002.

4.1.1 Motivation du changement de principe

Le Code des Assurances prévoit la constitution d’une Provision pour Risque d’Exigibilité des Engagements Techniques (PRE) "destinée à faireface à une insuffisante liquidité des placements notamment en cas de modification du rythme de règlement de sinistres". Cette PRE doit êtreréglementairement constituée pour un montant égal à la moins-value latente globale sur les placements non obligataires ( selon la définitionde l’article R332-19 du Code des Assurances), ce qui équivaut à comptabiliser la perte qui serait subie si la totalité de ces placements étaitréalisée à la clôture de l’exercice. Cependant, "la Commission de Contrôle des Assurances peut, à titre exceptionnel, accorder le délaistrictement nécessaire pour constituer cette provision".- Le Comité d’Urgence du CNC a émis le 18 décembre 2002 un avis n° 2002-F relatif aux PDD, précisant les points suivants :

. "la Provision pour Dépréciation à caractère Durable (PDD) a pour objet de couvrir l’ensemble des risques identifiés sur les placementsrelevant de l’article R332-20 en fonction des caractéristiques de l’activité d’assurance"

. "la valeur d’inventaire des placements est déterminée en prenant en compte la capacité de l’entreprise à détenir les placements à l’horizonde détention envisagé". En application de cet avis et ainsi qu’exposé dans la note 3.8.2 de l’annexe, AGF a, pour l’ensemble des entreprisesd’assurances du Groupe, tenu compte du fait qu’un placement doit être valorisé à la valeur vénale notamment si :

- l’entreprise n’a pas la capacité de détenir durablement ce placement- l’entreprise envisage de céder le placement à court termePour cette raison, la PDD couvre les risques pouvant exister sur les placements, du fait d’une éventuelle exigibilité anticipée des engagementstechniques, ce qui rend sans objet la PRE.Il est par ailleurs rappelé que, du fait de l’application des méthodes préférentielles définies par le règlement CRC 2000-05, les provisionstechniques figurant au passif du bilan consolidé sont suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du Groupe.

4.1.2 Incidence du changement de principe comptable

Conformément aux normes comptables en vigueur, la totalité de la Provision pour Risque d’Exigibilité de 18 millions d’euros existant dans lescomptes consolidés au 1er janvier 2002 est éliminée en contrepartie des capitaux propres, soit une augmentation des capitaux propresconsolidés de 16,2 millions d’euros après effet d’impôt.Cette provision concernait des sociétés françaises pour 1,6 million d’euros et des sociétés étrangères pour 16,4 millions d’euros et avait étéintégralement constituée en 2001.Sur la base de ce changement, le résultat pro forma de l’exercice 2001 s’élèverait donc à 733,6 millions d’euros contre un résultat publié 2001de 717,4 millions d’euros.

60

4.2. Demande de la Commission de Contrôle des Assurances : reconstitution de la PRE constatée dans les comptes sociaux pour les sociétés françaises

Dans un courrier adressé à la FFSA le 7 février 2003, la Commission de Contrôle des Assurances a indiqué que "les PRE constituées par lesentreprises d’assurance françaises devaient être reportées telles quelles dans les comptes consolidés du Groupe auquel elles appartiennent".

En conséquence, la PRE constatée dans les comptes sociaux des sociétés françaises a été reconstituée telle quelle dans les comptes consolidéspour un montant de 95,6 millions d’euros au 31 décembre 2002 s’analysant comme suit :

Cette charge, constatée dans le résultat technique, a diminué le résultat courant 2002 d’un montant de 94 millions d’euros. La PRE d’unmontant de 95,6 millions d’euros au 31 décembre 2002 est comprise dans les provisions techniques figurant au passif du bilan consolidé.

Conformément à un accord de la CCA, les montants de PRE comptabilisés par AGF Vie (85,6 millions d’euros) et La Lilloise (4,6 millionsd’euros) représentent 30% de la différence entre la valeur globale des placements soumis à la PRE dans les comptes sociaux et leur valeur deréalisation. Ces montants à 100% représentent 285 millions d’euros pour AGF Vie et 15,3 millions d’euros pour AGF La Lilloise.

Remarque : l’application du traitement demandé par la Commission de Contrôle des Assurances appelle les précisions suivantes :

• le calcul de la PRE dans les comptes consolidés prend en compte uniquement les plus-values et les moins-values latentes sur les actions, surles immeubles et sur les autres placements évalués selon l’article R332-20 du Code des Assurances, sans tenir compte des plus-values etmoins-values latentes obligataires.

• les éléments pris en compte pour la détermination de la PRE sont uniquement basés sur la valeur des placements dans les comptes sociaux.La valeur de ces placements est différente dans les comptes consolidés du fait de l’ensemble des retraitements de consolidation (éliminationdes cessions intra-groupe, consolidation des titres de filiales, élimination des placements réciproques, écarts d’évaluation sur les placementsdes filiales acquises…).

• la PRE ainsi reconstituée ne concerne qu’un nombre limité de filiales du Groupe et exclut notamment toutes les filiales hors de France.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments et du fait que la PDD couvre les risques pouvant exister sur les placements du fait d’une éventuelleexigibilité anticipée des engagements techniques, ce qui rend sans objet la PRE (cf. 4.1.1), le résultat consolidé 2002 (part du groupe) horsdotation de la PRE s’élève à 330,5 millions d’euros.

Les comptes pro forma de l’exercice 2001 résultant du changement de principe relatif à de la PRE constituée pour les sociétés françaisesdiffèrent des comptes publiés sur les postes suivants :

AGF Vie


AGF La Lilloise

Autres

Total brut d’impôt

Gains d’impôt

Total net d’impôt

85,6 85,6

3,8 4,4

4,6 4,6

- 1,0

94,0 95,6

31,4 -

62,6 -

Dotation PRE 2001 pro forma

Dotation PRE 2002

PRE au 31.12.2002


-

0,6

-

1,0

1,6

0,2

1,4


Bilan

Capitaux propres (résultat)

Provisions techniques (PRE)

Autres créances (impôts différés actif)

Résultat

6 120 6 135

61 205 61 188

1 873 1 871

717 732

2001publié

2001pro forma

4.3 Variations du périmètre de consolidation intervenues en 2002

4.3.1 Acquisition du Groupe Hermes

Le Groupe Hermes est entré dans le périmètre de consolidation a effet du 1er juillet 2002, suite à l’acquisition par Euler auprès d’Allianz AGde 2 038 000 actions Hermes représentant 97,98% du capital pour un montant de 533,1 millions d'euros.

L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 311 millions d’euros et a fait l’objet d’un amortissement de 7 millions d’euros, soit 5 millions d’eurosen part AGF.

L’écart d’acquisition définitif sera déterminé au plus tard le 31 décembre 2003.

Suite à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’acquisition d’Hermes et à des acquisitions complémentaires de titres, le GroupeAGF détient au 31 décembre 70,46% du nouveau Groupe Euler Hermes.

Au 31 décembre 2002, la contribution du Groupe Hermes aux principaux postes du bilan consolidé d’AGF est la suivante :

La contribution du Groupe Hermes au chiffre d’affaires 2002 du Groupe AGF est de 350 millions d’euros et la contribution au résultat net, estde – 1 million d’euros.

4.3.2. Acquisition de Dresdner RCM Gestion

Le Groupe Dresdner RCM Gestion est entré dans le périmètre de consolidation à effet du 24 juillet 2002, suite à l’acquisition par AGF de latotalité des 128 750 actions composant le capital social de la société Dresdner RCM Gestion auprès de Dresdner Bank Gestion France pour unmontant de 28 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire est de 28 millions d’euros (amortissable sur 20 ans).

4.3.3. Diminution du pourcentage d’intérêts dans Gécina

Suite à une augmentation de capital de Gécina non souscrite par AGF, le pourcentage d’intérêts d’AGF dans Gécina est passé de 33,27% au 31 décembre 2001 à 23,39% au 31 décembre 2002. Il en résulte, sur l’exercice 2002, un gain de dilution net de 27 millions d’euros (dont une charge de 17 millions d’euros au titre de la diminution del’écart d’acquisition).

4.3.4. Cession des sociétés Ogar

Les sociétés gabonaises Ogar Tiard et Ogar Vie ont été déconsolidées fin juin 2001. En 2001, le chiffre d'affaires était respectivement de 14,9 millionsd’euros et de 2,9 millions d’euros. La cession de ces deux participations a dégagé un profit de 3,4 millions d’euros.

4.3.5. Augmentation du pourcentage d’intérêts dans Astree

Le pourcentage d’intérêts d’AGF dans le capital d’Astree est passé de 22,87% au 31 décembre 2001 à 42,08% au 31 décembre 2002. Cette acquisitiona entraîné la constatation d’un écart d’acquisition de 3 millions d’euros.


Total

Actif

Placements

Part des réassureurs dans les provisions techniques

Créances nées d’opération d’assurance ou réassurance

Passif

Provisions pour égalisation

Autres provisions techniques

Provisions pour pertes et charges

Dettes nées d’opération d’assurance ou réassurance

709

617

178

126

1 012

133

82

61


62


4.3.6. Augmentation du pourcentage d’intérêts dans le Groupe Euler Hermes

Le pourcentage d’intérêts du Groupe AGF dans le Groupe Euler Hermes est passé de 66,51% au 31 décembre 2001 à 70,46 % au 31 décembre 2002.Cette évolution résulte de l’augmentation de capital de Euler partiellement souscrite par le Groupe AGF et des acquisitions complémentairesqui ont conduit à la constatation d’un écart d’acquisition négatif (net) de 1 million d’euros.

4.4 Changement de segmentation

La société AGF Clearing qui figurait en "autres activités" dans les états financiers de l’exercice 2001 a été reclassée dans le segment des activitésbancaires à compter du 1er janvier 2002.

Les sociétés Belegginsmaatschappij Buizerdlaan BV et Belegginsmaatschappij Willemsbruggen BV qui figuraient en "autres activités" dans les étatsfinanciers de l’exercice 2001 ont été reclassées dans le segment des activités d’assurance non vie à compter du 1er janvier 2002. Leur contribution aurésultat consolidé de l’exercice 2002 est respectivement de –6 millions d’euros pour Belegginsmaatschappij Buizerdlaan BV et de –8 millions d’eurospour Belegginsmaatschappij Willemsbruggen BV.

Les comptes sectoriels de l’exercice 2001 et 2000 ont été reclassés dans le pro forma afin de permettre la comparabilité.

4.5 Variations du périmètre de consolidation intervenues en 2001

4.5.1. Cessions d’AGF Mat à Allianz AG

Le Groupe AGF a cédé AGF Mat à Allianz AG fin décembre 2001 avec déconsolidation du bilan d’AGF Mat à effet du 31 décembre 2001.Le résultat d’AGF Mat sur l’exercice 2001 a dégagé une perte de 53 millions d’euros. AGF Mat a contribué au chiffre d’affaires de l’exercice 2001 pour 884 millions d’euros.

4.5.2. Cession de City General

Le Groupe AGF a cédé City General fin 2001. La contribution de City General au chiffre d’affaires et au résultat de l’exercice 2001 était non significative.

4.5.3. Cession des banques au Brésil

Les banques détenues au Brésil (Banco AGF Braseg, AGF Trading, Braseg Overseas Bank) ont été cédées au Crédit Lyonnais à effet du 30 septembre 2001.

Le produit d’exploitation bancaire de ces sociétés sur l‘exercice 2001 s’élevait à 84,4 millions d’euros.La contribution au résultat consolidé 2001 était non significative.

4.5.4. Cession de sociétés de courtage en Belgique

Les sociétés SCA Insurance et M et V Groep ont été cédées à effet du 30 septembre 2001. Le chiffre d’affaires de ces sociétés sur l’exercice 2001s’élevait à 0,7 million d’euros. La contribution au résultat consolidé 2001 était non significative.

4.5.5 Consolidation de Zwolsche (Pays-Bas)

Le compte de résultat de Zwolsche a été consolidé pour la première fois en 2001 alors que le bilan avait été consolidé au 31 décembre 2000. En 2001, Zwolsche contribue au chiffre d’affaires consolidé d’assurance pour 458 millions d’euros et au résultat consolidé courant pour –2,7 millionsd’euros.

Le calcul définitif de la valeur actuelle des profits futurs de l’assurance vie (PVFP) s’établit à 116 millions d’euros contre 161 millions d’euros au 31 décembre 2000. L’amortissement de la PVFP constaté dans le résultat courant de l’exercice 2000 s’élève à 20 millions d’euros.Le calcul définitif de l’écart d’acquisition s’établit à 300 millions d’euros contre 234 millions d’euros au 31 décembre 2000. Cet écart d’acquisition seraamorti sur 20 ans et la charge annuelle d’amortissement s’élève à 15 millions d’euros.

4.6 Provision pour égalisation du Groupe Euler Hermes

Suite à l'acquisition du Groupe Hermes, le Groupe Euler Hermes a procédé à l’harmonisation dans ses comptes consolidés des modalités decalcul de la provision pour égalisation.

Ces nouvelles modalités s'appliquent depuis le 1er janvier 2002 aux filiales d'assurance-crédit européennes du Groupe, à l'exception de lasociété Euler Hermes International dont les activités de souscription ont été arrêtées fin 2001.

Dans leurs principes, les modalités sont conformes à celles décrites par l’article R331-33 du Code des Assurances telles qu'elles s'imposent auxsociétés d'assurances françaises. Toutefois, les effets des opérations réciproques de réassurance interne entre les sociétés d'assurance-crédit duGroupe sont éliminés.

Dotation / reprise :La provision d'égalisation est alimentée par un prélèvement en franchise d’impôt de 75 % de l’excédent technique de l’assurance-crédit net decessions en réassurance et avant allocation des produits nets de placement. Elle est reprise lorsque le résultat technique de l'exercice est déficitaire.

Plafond cumulé :La dotation à la provision d'égalisation cesse d’être obligatoire lorsqu’elle atteint 134% de la moyenne des primes nettes de réassuranceobservée au cours des cinq exercices précédents. Lors des arrêtés intermédiaires, depuis le 30 juin 2002, la dotation maximale à la clôture dela période est appréciée par rapport à la moyenne des cinq exercices précédents calculée en glissement trimestriel.

Elimination des opérations de réassurance réciproques :Les effets sur le calcul de la provision d'égalisation des opérations de réassurance interne entre les sociétés du Groupe soumises à cette provisionsont annulés. En effet, la non élimination des opérations de réassurance interne conduirait à des doubles dotations ou reprises dans le cas oùla provision d'égalisation est plafonnée dans une société acceptant en réassurance les résultats techniques d'autres partenaires au sein duGroupe.

Au 31 décembre 2002, il a été constaté une reprise globale de 15,8 millions d’euros (11,1 millions d’euros en part Groupe AGF). Le maintien des calculs individuels aurait entraîné une dotation de 23,9 millions d’euros (16,8 millions d’euros en part Groupe AGF).

4.7. Cours de change

Les cours de change des devises d’établissement des comptes des principales sociétés consolidées ont évolué comme suit :

Au 31 décembre 2002, le taux de change utilisé pour la conversion monétaire à la clôture de l’exercice des états financiers des filiales implantéesen Argentine est de 1 Euro pour 3,5679 Pesos argentins. Au 31 décembre 2001, le taux de change utilisé était de 1 Euro pour 1,4101 Pesos argentins.

USD

GBP

CHF

BRL

CLP

VEB

ARS

COP

1,048700 0,881300 0,930500

0,650500 0,608500 0,624100

1,452400 1,482900 1,523200

3,689400 1,966500 1,810600

716,7400 584,7500 533,7800

1396,640 664,9100 650,650

3,567900 1,410100 0,930500

2910,110 2015,620 2070,560

31.12.20021 € = 31.12.2001 31.12.2000

63


64

4.8. Provision pour grosses réparations

À compter du 1er janvier 2002, le Groupe a appliqué le règlement n°R2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif à la comptabilisationdes passifs. Suite au communiqué du Conseil National de la Comptabilité en date du 25 juillet 2002, le Groupe n'a pas constitué dans ses comptesannuels 2002 de provisions pour grosses réparations.

4.9. Chiffre d’affaires pro forma

Le chiffre d’affaires pro forma consiste à calculer le chiffre d’affaires de l’exercice précédent en fonction du périmètre de l’exercice d’inventaire. Le chiffred’affaires publié de la période précédente, est donc déduit du chiffre d’affaires des sociétés sorties du périmètre et augmenté du chiffre d’affaires dessociétés entrées dans le périmètre au cours de la période.

L’évolution du chiffre d’affaires à taux de change constant se calcule en utilisant les cours de change à la date de clôture de la période précédente pourconvertir le chiffre d’affaires de la période.

Primes émises assurance vie en France pro forma


Variations de périmètre :

Qualis : absorption d'Okassurance

Protexia : apport de l'activité de SFR

Okassurance : absorption par Qualis

SFR : transfert d'activité à Protexia

Cession d'AGF Mat

Primes émises assurance non vie en France pro forma

Primes émises assurance santé en France pro forma



Cession Ogar (Afrique)

Primes émises assurance vie hors de France pro forma



Cession Ogar (Afrique)

Primes émises assurance non vie hors de France pro forma

Primes émises assurance santé hors de France pro forma

Assurance crédit


Entrée d'Hermes au 01/07/2002

Primes émises assurance crédit pro forma

Primes émises assistance pro forma

Total chiffre d'affaires modifié


PRIMES ÉMISES PRO FORMA REVU (1)

Autres prestations de services des sociétés d'assurance crédit

Autres prestations de services des sociétés d'assistance

Autres prestations d'assurance vie à l'étranger

Autres prestations d'assurance non vie à l'étranger

Entrée d'Hermes au 01/07/2002

Autres prestations de services d'assurance pro forma revu de l'exercice (2)

Total chiffre d'affaires modifié


CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL ASSURANCE PRO FORMA REVU DE L'EXERCICE (3)=(1)+(2)

Chiffre d'affaires des autres activités pro forma revu de l'exercice (4)

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL PRO FORMA REVU DE L'EXERCICE (5)=(3)+(4)

pour information :

Produit d'exploitation bancaire pro forma revu de l'exercice

Chiffred'affaires

exercice 2002

Chiffred'affaires

exercice 2001pro forma

Chiffre d'affairesexercice 2002

à taux de changeconstant


CHIFFRE D’AFFAIRES PRO FORMA CONSOLIDÉ DE L’EXERCICE 2002

4 621,1 4 007,7

(884,2)

3 547,6 3 910,7

1 005,7 1 111,2

(2,9)

1 805,9 1 578,4

(14,9)

2 761,4 3 076,3

382,2 413,1

288,2

1 278,5 1 262,9

355,3 404,9

16 371,5 15 765,2

(613,8)

15 757,7 15 765,2

144,3 192,4

88,9 105,3

12,5 17,4

0,3

38,9

284,9 315,1

16 617,5 16 080,3

(574,9)

16 042,6 16 080,3

34,4 39,9

16 077,0 16 120,2

1 755,5 1 661,9

4 007,7

3 910,7

1 111,2

1 478,3

2 673,5

333,0

1 222,4

392,8

15 129,6

15 129,6

188,2

96,3

17,4

301,9

15 431,5

15 431,5

39,1

15 470,6

1 650,5

65

5 - Actifs incorporels

5.1 Valeur de réseau

La valeur de réseau provient de l'affectation des écarts de première consolidation inclus dans les sociétés suivantes :

AGFNotes sur le bilan consolidé

Valeur de réseau

Portefeuilles de contrats

Autres actifs incorporels

Total

805 805

116 161

121 102

1 042 1 068

805

93

147

1 045

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


AGF Iart

AGF Vie

AGF La Lilloise

W Finance

Groupe Royal Nederland (Pays Bas)

Groupe Allianz Seguros (Espagne)

Groupe AGF Belgium (Belgique)

Euler Hermes

Trade Indemnity (Groupe Euler Hermes)

SIAC/ACI Holding (Groupe Euler Hermes)

Groupe SNA (Liban)

Total

185 185

105 105

29 29

18 18

184 184

63 63

108 108

9 9

61 61

41 41

2 2

805 805

185

105

29

18

184

63

108

9

61

41

2

805

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Mouvements au 31 décembre 2002 :Néant.

66

5.2 Ventilation des valeurs de portefeuilles et autres actifs incorporels

La valeur de portefeuille concerne le Groupe Zwolsche Algemeene ; cet actif est calculé brut d'impôt différé et a fait l'objet d'un amortissementcomptabilisé en charges non techniques de 23 millions d'euros au cours de l’exercice 2002 et de 20 millions d’euros en 2001.

Amortissements et provisions

pour dépréciation31.12.2002

Valeur nettecomptable31.12.2002

Valeur nettecomptable31.12.2001pro forma

Valeur nettecomptable31.12.2000pro forma


Valeur brute31.12.2002

Valeurs de portefeuille

Portefeuille société AGF International :

contrats non vie

contrats vie

Logiciels

Autres actifs incorporels

Total

- - - -

(43) 93 116 161

(78) 90 47 31

(60) 57 74 71

(181) 240 237 263

6 - Écarts d’acquisition

6.1 Écarts d’acquisition actif

Écarts d'acquisition positifs :

Ecarts d'acquisition au 1er janvier

Nouveaux écarts d'acquisition de l'exercice (cf. 6.1.1)

Diminutions des écarts suite à des sorties de l'exercice

Amortissements de l'exercice (cf. 6.3)

Écarts d'acquisition nets

1 646 1 320

195 490

(15) (16)

(131) (148)

1 695 1 646

1 695

370

(20)

(164)

1 881

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Part du Groupe AGF dans les écarts d'acquisition 1 663 1 601 1 773

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


6.1.1 Principaux mouvements (hors amortissements)

Les nouveaux écarts d'acquisition constatés au cours des exercices 2000, 2001 et 2002 proviennent principalement des acquisitions des sociétéssuivantes :

Groupe AGF Belgium (Belgique)

Groupe Zwolsche (Pays-Bas)

Hermes (Groupe Euler Hermes)

Autres (Groupe Euler Hermes)

Groupe Colseguros (Colombie)

Gécina

Groupe Mondial Assistance

Sophia

Astree (Tunisie)

Dresdner RCM fusionnée dans AGF Asset Management

SNA Group (Liban)

Autres

Nouveaux écarts d'acquisition de l'exercice (1)

10 -

66 234

- -

91 48

- 127

6 55

8 14

5 -

- -

- -

- -

9 12

195 490

12

-

311

11

-

1

-

1

3

28

1

2

370

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

(1) Voir explications à la note 4 - "Comparabilité des comptes"


-

136

168

117

421

67


6.1.3 Analyse par activité

6.1.4 Analyse par pays et filiales

Assurance vieAssurance non vie : assurance créditAssurance non vie : assistanceAssurance non vie : autresActivité bancaireAutres activitésTotal

459 466162 8338 34

921 91780 10535 41

1 695 1 646

418 465

32 864 69 33

1 881

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


6.1.2 Amortissements de l'exercice 2002

Les écarts d'acquisition sont amortis sur 20 ans.Des amortissements accélérés d'écarts d'acquisition relatifs au Groupe AGF Belgium (Belgique) et au Groupe Eurofactor (Euler Hermes) ontété constatés au cours de l'exercice 2002 pour respectivement 7 millions d'euros et 33 millions d'euros (dont part groupe 23 millions d'euros).La charge d'amortissement de l'exercice 2002, relative aux écarts d'acquisition positifs, s'élève à 164 millions d'euros.

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

AGF Iart (1)AGF Vie (1)AGF La Lilloise (1)AGF Holding (ex AGF Assurances) (1)SophiaGroupe Euler Hermes (2)GécinaBanque AGF (Oddo) (1)AGF MatAssurances FédéralesAGF Asset Management (Dresdner RCM Gestion)Autres sociétés françaises (1)Total FranceHors de France Groupe Royal Nederland et Zwolsche (Pays-Bas)Groupe AGF Belgium (Belgique)Groupe Allianz Seguros (Espagne) (1) Trade Indemnity (Euler Hermes- Grande Bretagne)Groupe Mondial Assistance (Suisse)Ewa Life (Luxembourg)SIAC (Groupe Euler Hermes - Italie)ACI (Groupe Euler Hermes - Etats-Unis)Hermes (Groupe Euler Hermes - Allemagne)Total EuropeArgentine (AGF Allianz Argentina)Chili (Consorcio Allianz)Vénézuela (Groupe Adriatica)Colombie (Groupe Colseguros)Autres paysTotal hors EuropeTotal

185 152

3 7

18 168 39 4 - 5

27 9

617

440 99

236 15 33

- 1 6

303 1 750

-15 20 89 7

131 1 881

197 211 162 172

3 3 7 8

21 21 202 125 60 60 5 6 - 9 6 6 - -

10 10673 631

466 426 103 103 253 270

16 17 38 34 2 - 1 1 7 7 - -

1 559 1 489 - 10

16 17 21 22 94 100 5 8

136 157 1 695 1 646

(1) Ces écarts d'acquisition proviennent de l'acquisition des Groupes Athéna et Allianz France.

(2) y compris Eurofactor 28 millions d'euros.


68

6.2 Écarts d’acquisition passif

Les écarts d'acquisition négatifs qui figurent dans les provisions pour autres risques et charges (cf. note 17) comprennent principalement l'écartd'acquisition de 5 millions d'euros (net de l'amortissement pratiqué depuis la date d'intégration), résultant de l'acquisition de la Banque LaHénin par Enténial (ex Comptoir des Entrepreneurs), l'écart d'acquisition de 9 millions d'euros sur la société PHRV, l'écart d'acquisition de 7millions d'euros sur Euler Hermes, l'écart d'acquisition de 4 millions d'euros sur AGF Saint-Marc, l'écart d'acquisition de 2 millions d'euros surACAR et l'écart d'acquisition de 4 millions d'euros sur SA 38 Opéra.

Écarts d'acquisition négatifs

Mouvements de l’exercice 2002L'augmentation des écarts d'acquisition d'un montant de 6 millions d'euros provient d'une acquisition complémentaire d'Euler Hermes par AGF Iart.

Mouvements de l'exercice 2001L'augmentation des écarts d'acquisition d'un montant de 2 millions d'euros provient de l'intégration globale de la société ACAR.La diminution des écarts d'acquisition d'un montant de 7 millions d'euros provient principalement d'une correction sur l'écart d'acquisitionconstaté au 31 décembre 2000 sur la société PHRV.

Mouvements de l'exercice 2000L'augmentation des écarts d'acquisition d'un montant de 20 millions d'euros provient à concurrence de respectivement 16 et 1 million d’eurosde la mise en équivalence de PHRV et Cofitem à compter du 1er janvier 2000 et à hauteur de 2 millions d’euros d’une acquisitioncomplémentaire d’AGF Brasil Seguros.La diminution des écarts d'acquisition d'un montant de 33 millions d'euros constatée en 2000 correspond à la sortie de l’écart d’acquisition deSophia suite au changement de méthode d’intégration globale à mise en équivalence.

Écarts d'acquisition négatifs :

Écarts d'acquisition au 1er janvier

Nouveaux écarts d'acquisition de l'exercice

Diminutions des écarts d'acquisition

Amortissement de l'exercice

Écarts d'acquisition nets

(49) (74)

(2) (20)

7 33

8 12

(36) (49)


Amortissements des écarts d'acquisition positifs

Amortissements des écarts d'acquisition négatifs

Charge d'amortissements

Déduction de la part des minoritaires

Déduction des éléments exceptionnels (1)

Amortissements d'écarts d'acquisition part Groupe hors éléments exceptionnels

(131) (148)

8 12

(123) (136)

1 1

17 53

(105) (82)

(164)

7

(157)

12

7

(138)


6.3 Total des amortissements des écarts d’acquisition

(1) Au cours de l'exercice 2002, des amortissements accélérés ont été constatés à hauteur de 7 millions d'euros relatifs au Groupe AGF Belgium liés à l'exercice d'options de vente par lesactionnaires minoritaires. Au cours de l'exercice 2001, des amortissements accélérés ont été constatés à hauteur de 9 millions d'euros relatifs aux filiales en Argentine et à hauteur de 8 millions d'euros sur un écartd'AGF Iart suite à la cession d'AGF Mat (cf Annexe 4).Un amortissement accéléré de l'écart d'acquisition relatif au Groupe Colseguros (Colombie) a été constaté au cours de l'exercice 2000 pour un montant de 53 millions d'euros.

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

(36)

(6)

-

7

(35)

69


Gécina (1)

Sophia

Tindall Riley Marine Ltd

Larose Trintaudon

Vina de Larose

MBA Life (Malaisie)

Cofitem

PHRV

Sociétés QBE Trade Indemnity (Australie)

Astrée (Tunisie) (1)

Sociétés du Groupe Euler Hermes (1)

Autres

Total des mouvements de périmètre de l'exercice

7 84

6 201

- 7

- (25)

(4) -

(5) -

- 25

(6) 26

- (5)

- -

- -

- (1)

(2) 312


7 - Titres mis en équivalence

7.1 Mouvements de l’exercice

Titres mis en équivalence au 1er janvier

Mouvements résultant des variations du périmètre de consolidation

Autres mouvements

Quote-part dans le résultat de l'exercice des entreprises mises en équivalence

Dividendes versés par les entreprises mises en équivalence

Écart de conversion

Titres mis en équivalence à la clôture

808 455

(2) 312

(26) (12)

92 94

(49) (42)

- 1

823 808

823

62

(5)

89

(45)

(2)

922

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Mouvements de périmètre de l'exercice

40

2

-

-

-

-

1

(5)

-

4

19

1

62

(1) Voir explications à la note 4 “comparabilité des comptes”.

70

7.2 Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000pro forma pro forma

Assurance Assurance Banque Autresvie non vie % d'intérêts résultat % d'intérêts résultat % d'intérêts résultat

Activité assurance :

Astree - - - - 42,08% - - - - -

Arab International Insurance (1) - - - 39,66% (1) - - - -

Participations d'Euler Hermes (a) - 2 - - 70,46% 2 - - - -

Activité bancaire :

Oddo - - 5 - 26,98% 5 26,98% 10 26,98% 14

Participations d'Enténial (a) - - 6 - 72,16% 6 72,15% 5 72,15% 4

Elysées Factor (Groupe Euler Hermes) - - - - 11,98% - 10,97% 1 - -

Sophia - - - - - - - - 28,81% 45

Autres activités :

Gécina 30 10 - - 23,39% 40 33,27% 41 32,74% 22

Sophia 21 7 - - 29,27% 28 28,91% 26 - -

Cofitem 1 1 - 1 21,99% 3 22,00% 2 21,99% 2

PHRV 1 1 - - 29,39% 2 29,45% 2 24,87% 2

Europensiones - - - 4 24,50% 4 24,50% 4 24,50% 4

Autres - - - - - - - 1 - 1

Total 52 21 11 5 89 92 94

(a) Les résultats proviennent des sociétés mises en équivalence par Euler Hermes et Entenial.

Total Total TotalDétenues

Détentrices


7.3 Décomposition des titres des sociétés mises en équivalence

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000pro forma pro forma

Assurance Assurance Banque Autres Total Total Totalvie non vie

Activité assurance :

Tindall Riley Marine Ltd - 7 - - 7 8 7

Participations d'Euler Hermes (a) - 19 - - 19 - -

Autres (dont Astree) 1 7 - - 8 3 -

Activité bancaire :

Oddo - - 50 - 50 50 46

Participations d'Entenial - - 36 - 36 29 26

Elysées Factor (Groupe Euler Hermes) (b) - - 1 - 1 1 -

Participations de W Finance - - 3 - 3 7 -

Autres activités :

Gécina 374 118 - - 492 428 407

Sophia (c) 187 63 - - 250 236 236

Participations de W Finance - - - - - - 9

Cofitem (c) 7 9 - 10 26 25 26

PHRV (c) 9 9 - - 18 22 28

Europensiones - - - 8 8 9 9

Autres - - - 4 4 5 14

Total 578 232 90 22 922 823 808

(a) Mise en équivalence au cours de l'exercice 2002.

(b) Mise en équivalence au cours de l'exercice 2001.

(c) Mise en équivalence au cours de l'exercice 2000.

DétenuesDétentrices


71


Plus

-val

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late

ntes

au

31 d

écem

bre

2000

pro

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a

Autre

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196

362

2

233

122

1 14

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562

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4 93

5

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1

117

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484

5 13

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Activ

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tivité

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2 22

2

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533

154

3 96

2

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7 33

083

562

7 97

5

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183

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8 26

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155

5 89

1

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127

407

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6

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54

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62 4

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1

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72

8.1 Placements des entreprises d'assuranceen millions d’euros

Valeur nettecomptable

Plus-valuenette latente

Valeur d’estimation


Plus -valuenette latente

Valeur brutecomptable

Placements immobiliersTitres mis en équivalenceAutres actions et autres titres à revenu variableParts d'OPCVM actionsObligations et autres titres à revenu fixeParts d'OPCVM obligatairesAutres placementsTotal des placementsTotal des placements cotésTotal des placements non cotés Sous-total placements cotés / non cotésTotal des placements d'assurance vieTotal des placements d'assurance non vieSous-total placements vie / non vie

2 848 4 645 1 797 1 871 1 814 804 1 004 200 196 291

8 667 8 113 (554) 1 212 2 858 5 201 3 889 (1 312) (205) 917

36 748 39 220 2 472 1 485 1 708 1 130 1 315 185 34 33 4 181 4 252 71 - -

59 579 62 438 2 859 4 593 7 62150 525 51 952 1 427 2 647 5 680 9 054 10 486 1 432 1 946 1 941

59 579 62 438 2 859 4 593 7 62144 513 46 388 1 875 2 826 4 798 15 066 16 050 984 1 767 2 823 59 579 62 438 2 859 4 593 7 621

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Tableau des placements significatifs représentant plus de 1% des capitaux propres du Groupe dans les entreprises dont leGroupe détient au moins 5% du capital au 31 décembre 2002 (hors entreprises liées et liens de participations, cf. note 8-5)

Pechiney

Total des titres265 170 (95)

265 170 (95)



Valeurd’estimation



265

265

AGF Actions Zone EuroAGF Amériques DAGF Asac ActionsAGF Creaction 1AGF Creactions 2AGF Euro ActionsAGF Europe ConvertibleAGF Haut RendementAGF Hospitalier. MondeAGF Invest 3 DECAGF JaponAGF OpéraAGF U.K.AGF U.S.A. 3 DECAGF World Fund High AAGF Imo 3 DECPhénix Alternative Holding 3DTotal parts d’OPCVM

678 424 (254) 489 319 (170) 156 122 (34) 170 110 (60) 107 71 (37) 414 287 (127) 66 60 (6)

118 91 (27) 398 254 (145) 63 46 (18)

129 81 (48) 180 113 (68) 218 168 (50) 260 205 (55) 279 276 (3) 61 58 (3)

215 238 23 4 003 2 922 (1 080)



Valeurd’estimation



70860615617010741466

11839863

14818026026027961

215 4 211

3 842 804

9 432 5 518

36 792 1 130 4 190

61 708 52 021

9 687 61 708 46 054 15 654 61 708


Bénélux Amérique du Sud

Espagne TotalAutres (1)France

Placements immobiliersTitres mis en équivalenceAutres actions et autres titres à revenu variableParts d'OPCVM actionsObligations et autres titres à revenu fixeParts d'OPCVM obligatairesAutres placementsTotal des placementsTotal des placements cotésTotal des placements non cotésSous total placements cotés / non cotésTotal des placements d'assurance vieTotal des placements d'assurance non vieSous total placements vie / non vie

3 291 347 105 46 53 802 - 1 1 -

7 642 1 622 87 16 65 5 081 250 156 - 31

29 422 4 613 1 730 513 514 965 - 79 86 -

2 422 1 340 379 27 22 49 625 8 172 2 537 689 685 43 393 6 127 1 460 434 607

6 232 2 045 1 077 255 78 49 625 8 172 2 537 689 685 37 867 5 827 1 817 333 210 11 758 2 345 720 356 475 49 625 8 172 2 537 689 685

8.1.1 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur brute comptable au 31 décembre 2002

3 842 804

9 432 5 518

36 792 1 130 4 190

61 708 52 021

9 687 61 708 46 054 15 654 61 708

(1) La zone "autres" correspond principalement à la Suisse et au Royaume -Uni.

73






2 457 228 89 33 41 802 - 1 1 -

7 078 1 441 85 15 48 4 786 230 156 - 29

29 395 4 613 1 730 504 506 965 - 79 86 -

2 422 1 332 379 27 21 47 905 7 844 2 519 666 645 42 118 5 934 1 460 433 580 5 787 1 910 1 059 233 65

47 905 7 844 2 519 666 645 36 594 5 580 1 813 327 199 11 311 2 264 706 339 446 47 905 7 844 2 519 666 645

8.1.2 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur nette comptable au 31 décembre 2002

2 848 804

8 667 5 201

36 748 1 130 4 181

59 579 50 525 9 054

59 579 44 513 15 066 59 579






4 137 277 144 46 41 1 002 - 1 1 - 6 883 1 081 90 13 46 3 550 184 126 - 29

31 389 4 899 1 899 518 515 1 145 - 84 86 - 2 421 1 403 379 27 22

50 527 7 844 2 723 691 653 43 493 5 813 1 611 448 587

7 034 2 031 1 112 243 66 50 527 7 844 2 723 691 653 38 246 5 637 1 963 342 200 12 281 2 207 760 349 453 50 527 7 844 2 723 691 653

8.1.3 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur de réalisation au 31 décembre 2002

4 645 1 004 8 113 3 889

39 220 1 315 4 252

62 438 51 952 10 486 62 438 46 388 16 050 62 438






1 680 49 55 13 - 200 - - - -

(195) (360) 5 (2) (2) (1 236) (46) (30) - -

1 993 286 169 14 10 180 - 5 - -- 71 - - -

2 622 - 204 25 8 1 374 (121) 151 15 8 1 248 121 53 10 - 2 622 - 204 25 8 1 653 57 150 15 -

969 (57) 54 10 8 2 622 - 204 25 8

8.1.4 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la plus value latente au 31 décembre 2002

1 797 200

(554) (1 312)

2 472 185 71

2 859 1 427 1 432 2 859 1 875

984 2 859


74





3 327 368 106 80 56 711 - 1 1 -

6 861 1 628 210 23 92 5 630 147 84 - 28

28 231 4 640 1 399 532 597 676 12 91 201 1

1 604 1 275 398 73 25 47 040 8 070 2 289 910 799 41 817 6 080 1 442 418 659 5 223 1 990 847 492 140

47 040 8 070 2 289 910 799 36 751 5 613 1 633 376 198 10 289 2 457 656 534 601 47 040 8 070 2 289 910 799

8.1.5 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur brute comptable au 31 décembre 2001 pro forma

3 937 713

8 814 5 889

35 399 981

3 375 59 108 50 416 8 692

59 108 44 571 14 537 59 108






2 454 250 92 59 43 711 - 1 1 -

6 698 1 599 210 22 87 5 607 141 83 - 28

28 208 4 640 1 398 511 589 674 12 90 201 1

1 603 1 266 398 72 25 45 955 7 908 2 272 866 773 41 695 6 051 1 440 397 647 4 260 1 857 832 469 126

45 955 7 908 2 272 866 773 36 038 5 464 1 629 349 193

9 917 2 444 643 517 580 45 955 7 908 2 272 866 773

8.1.6 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur nette comptable au 31 décembre 2001 pro forma

2 898 713

8 616 5 859

35 346 978

3 364 57 774 50 230 7 544

57 774 43 673 14 101 57 774






4 186 315 146 78 44 907 - 1 1 -

7 861 1 624 244 23 76 5 410 133 85 - 26

29 407 4 766 1 531 532 595 703 12 95 201 1

1 603 1 266 398 72 25 50 077 8 116 2 500 907 767 44 025 6 191 1 598 416 647 6 052 1 925 902 491 120

50 077 8 116 2 500 907 767 38 636 5 564 1 752 357 190 11 441 2 552 748 550 577 50 077 8 116 2 500 907 767

8.1.7 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la valeur de réalisation au 31 décembre 2001 pro forma

4 769 909

9 828 5 654

36 831 1 012 3 364

62 367 52 877 9 490

62 367 46 499 15 868 62 367

(1) La zone "autres" correspond principalement à la Suisse et au Royaume-Uni.

75


8.2.2 Tableau de variation du portefeuille de titres

Titres de transactionTitres de placementTitres d'investissementTitres de l'activité de portefeuilleTotal du portefeuille titres

4 - - - (3) 5 1 053 (139) (49) - 3 3 164

16 (12) - - - 717 (40) - - - - 15

1 033 (151) (49) - - 3 901

Valeur bruteà l’ouverture

Conversion Autresmouvements

Valeur brute à la clôutre


Acquisitions Cessions Rembourse-ments

4 2 296

71355

3 068


Provisions àl’ouverture

Dotations auxprovisions

Reprisesde provisions

Autresmouvements

Provisions à la clôture

Titres de transactionTitres de placementTitres d'investissement (risque de contrepartie)Titres de l'activité de portefeuilleTotal des provisionsValeur nette du portefeuille titres

- - - - (57) 37 2 (32)

- - - (1)- - 1 (14)

(57) 37 3 (47)3 854


Titres deplacement

Titres del'activité de

portefeuilleTitres

d'investissementTotalCréances

rattachéesTitres de

transaction

Obligations et autres titres à revenu fixeActions et autres titres à revenu variableTotal

2 768 712 - 22 3 507 347 - - - 347

3 115 712 - 22 3 854

8.2.3 Ventilation du portefeuille titres par catégories au 31 décembre 2002

-(14)(1)

(15)(30)

3 038

5 - 5





1 732 65 54 19 1 196 - - - -

1 163 25 34 1 (11) (197) (8) 2 - (2) 1 199 126 133 21 6

29 - 5 - - - - - - -

4 122 208 228 41 (6) 2 330 140 158 19 - 1 792 68 70 22 (6) 4 122 208 228 41 (6) 2 598 100 123 8 (3) 1 524 108 105 33 (3) 4 122 208 228 41 (6)

8.1.8 Placements des entreprises d'assurance par zone géographique sur la plus value latente au 31 décembre 2001 pro forma

1 871196

1 212(205)1 485

34-

4 5932 6471 9464 5932 8261 7674 593

(1) La zone "autres" correspond principalement à la Suisse et au Royaume-Uni.



Plus valuenette latente





Placements immobiliersTitres mis en équivalenceTitres de participation non consolidésPortefeuille titresAutres actions et autres titres à revenu variableParts d'OPCVM actionsObligations et autres titres à revenu fixeParts d'OPCVM obligationsAutres placementsSous-totalTotal des placementsTotal des placements cotésTotal des placements non cotésSous-total placements cotés / non cotés

93 93 - - - 90 90 - - - 64 75 11 8 21

329 329 - 3 12 18 18 - - -

3 503 3 579 76 43 50 4 4 - - - - - - - -

3 854 3 930 76 46 62 4 101 4 188 87 54 83 2 486 2 553 67 86 56 1 615 1 635 20 (32) 27 4 101 4 188 87 54 83

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

8.2.1 Tableau récapitulatif des placements des banques

137 90 90

356 22

3 518 5

3 901 4 218 2 516 1 702 4 218

8.2 Placements des entreprises du secteur bancaire

76


Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Obligations et autres titres à revenu fixe 62 742 2 366 337 3 507

8.3 Placements des autres activitésen millions d’euros







448 750 302 362 408

28 28 - - -

192 312 120 123 154

5 5 - (1) -

29 29 - - -

8 8 - - -

372 372 - - -

1 082 1 504 422 484 562

203 311 108 117 155

879 1 193 314 367 407

1 082 1 504 422 484 562

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Tableau des placements significatifs représentant plus de 1 % des capitaux propres du Groupe dans les entreprises dont leGroupe détient au moins 5 % du capital au 31 décembre 2002 (hors entreprises liées et liens de participations, cf note 8-5)Néant

Informations sur les titres immobilisés de l'activité de portefeuilleNéant

Placements immobiliers

Titres mis en équivalence

Autres actions et autres titres à revenu variable

Parts d'OPCVM actions

Obligations et autres titres à revenu fixe

Parts d'OPCVM obligataires

Autres placements

Total des placements

Total des placements cotés

Total des placements non cotés

Sous total placements cotés / non cotés


Répartition des OPCVM

Répartition géographique

OPCVM francais

OPCVM étrangers

Sous-total

OPCVM Répartition capitalisation

OPCVM de capitalisation

Autres OPCVM

Sous-total

Autres actions

Total des actions et autres titres à revenu variable

3

15

18

3

15

18

329

347

8.2.3.1 Répartition des actions et autres titres à revenu variable au 31 décembre 2002


Obligations

Etats français

Etats étrangers

Organismes publics français

Organismes publics étrangers

Industries et autres

Créances rattachées

Sous-total

OPCVM Obligations

Organismes publics français

Organismes publics étrangers

Industries et autres

Sous-total

Total des obligations et autres titres à revenu fixe

598

633

21

94

2 136

22

3 504

-

3

-

3

3 507

8.2.3.2 Obligations : répartition et échéances au 31 décembre 2002

Echéances

597

28

266

5

58

8

373

1 335

204

1 131

1 335

77


Pourcentage Capitaux Résultat de

de détention propres l'exercice Valeur nette comptable Valeur de réalisation

au 31.12.2002 au 31.12.2001 Actions Obligations Prêts Total Actions Obligations Prêts Total

Entreprises liées

AGF Mat (1) N/A N/A N/A - - 257 257 - - 257 257

23.27 rue Notre Dame des Victoires

75002 Paris

Allianz AG (5) N/A N/A N/A - - 700 700 - - 700 700

Königin strasse 28 - 80802 Munich

Liens de participations

Worms (ex Someal) (2) 13,36% 2 405 233 260 - - 260 251 - - 251

55 rue de la Boétie 75008 Paris

Bolloré Investissements 15,99% 764 154 58 - - 58 165 - - 165

Odet, 29500 Ergue-Gaberic

Crédit Lyonnais 10,08% 8 207 812 1 149 - - 1 149 1 874 - - 1 874

19, Boulevard des Italiens - 75002 Paris

Harwanne (3) 17,51% 137 35 19 - - 19 13 - - 13

25, Boulevard Helvétique - 1204 Genève

STEF-TFE (ex CIP) (4) 20,65% 99 4 12 - - 12 41 - - 41

93, Boulevard Malesherbes 75008 Paris

Gras Savoye 10,00% 58 9 23 - - 23 23 - - 23

2, rue Ancelle - 92202 Neuilly-sur-Seine

Autres 275 - - 275 321 - - 321

(valeur comptable inférieure à 10 millions d'euros

et détention supérieure à 10%)

Placements dans les entreprisesliées ou avec liens de participations 1 796 - 957 2 753 2 688 - 957 3 645

(1) Il s'agit d'un prêt accordé à AGF Mat par AGF Holding.

(2) La détention des titres Soméal résulte de l'apport par AGF Iart et AGF Vie de leurs titres Worms, conformément au protocole conclu dans le cadre de l'OPA sur le Groupe Athéna. Un pacte

d'actionnaires (actionnaires familiaux, IFIL et AGF) réserve à IFIL un droit de préemption sur les actions Worms détenues par les autres parties. Ce droit s'exerce au prix du tiers offreur.

(3) Chiffres du 31 décembre 2000.

(4) Cette société n'est pas consolidée car sa contribution au résultat consolidé n'est pas significative.

(5) Il s'agit d'un prêt accordé à Allianz AG par AGF Vie.

8.5 Placements dans les entreprises liées ou avec liens de participations au 31 décembre 2002


31.12.2002

8.4 Placements représentant les engagements en UC

60 65

1 367 1 402

5 445 6 105

874 721

941 609

8 687 8 902

59

1 366

5 071

823

875

8 194

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000


pro formaValeur nette comptable

pro formaValeur nette comptable


Placements en UC : immobilier

Placements en UC : titres à revenu variable

Placements en UC : part des OPCVM en actions

Placements en UC : titres à revenu fixe

Placements en UC : part des OPCVM en obligations

Total des placements en UC

78

8.6 Ventilation des placements par zones géographiques (y compris placements en unités de compte)

France

Belgique

Espagne

Pays-Bas

Autres Europe (1)

Total Europe

Brésil

Autres pays d'Amérique du Sud

Autres

Total

60 347 61 404

6 428 6 749

2 675 2 252

4 809 4 848

654 709

74 913 75 962

527 376

574 461

135 141

76 149 76 940

60 783

6 538

2 889

4 639

547

75 396

269

528

131

76 324

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


(1) La zone "autres Europe" correspond principalement à la Suisse et au Royaume -Uni.

La ventilation des placements par zones géographiques concerne uniquement les filiales d'AGF International. Les autres sociétés du Groupesont regroupées dans le segment "France" notamment les filiales hors de France du Groupe Euler Hermes et du Groupe Mondial Assistance.

(en valeur de marché)

9.2 Ventilation des créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance au 31 décembre 2002


9 - Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance

9.1 Valeur brute, provision et valeur nette comptable des créances nées des opérationsd'assurance ou de réassurance en millions d’euros

Valeur bruteau

31.12.2002

Provisionau

31.12.2002

Valeur nettecomptable au

31.12.2002


31.12.2001pro forma


31.12.2000pro forma

Créances sur les assurés

Créances sur les intermédiaires

Primes acquises non émises

Total créances nées des opérations d'assurance

Créances nées des opérations de réassurance

Total

(21) 1 451 1 344 1 177

(76) 1 462 1 786 1 336

- 195 200 290

(97) 3 108 3 330 2 803

(42) 542 763 884

(139) 3 650 4 093 3 687

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Créances nées des opérations d'assurance (a)

Créances nées des opérations de réassurance

Total

539 2 569 - - 3 108

225 317 - - 542

764 2 886 - - 3 650

(a) Les créances nées d'opérations d'assurance d'AGF Iart et d'AGF Vie ont été considérées comme créances à court terme (inférieur à 1 an).

1 472

1 538

195

3 205

584

3 789

Assurance

Banque

Autres activités

Placements dans les entreprises liées

- 700 2 389

- - 64

- 257 300

- 957 2 753

Actions Obligations Prêts Total


1 689

64

43

1 796

Ventilation des placements dans les entreprises liées ou avec liens de participations par nature d'entreprises

79


Créances commerciales

Crédits de trésorerie

Crédits à l'habitat

Crédits à l'équipement

Comptes ordinaires débiteurs

Total créances brutes

Créances douteuses clientèle

Provisions sur créances douteuses clientèle

Total créances douteuses

Créances rattachées clientèle

Opérations de crédit-bail et assimilées

Créances douteuses crédit-bail et assimilées

Provisions et amortissements des créances CB et assimilées

Créances rattachées opérations CB et assimilées

Total des opérations de crédit-bail et assimilées

Prêts participatifs

Total créances clientèle

1 869 2 433

694 628

8 351 7 863

1 569 1 284

228 167

12 711 12 375

574 645

(306) (369)

268 276

99 56

199 178

5 10

(47) (54)

3 2

160 136

- -

13 238 12 843

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


10.1 Ventilation des créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire

10 - Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire

10.2 Ventilation par échéancesen millions d’euros

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Créances clientèle

Opérations de crédit-bail et assimilées

Total créances nettes

2 594 1 059 3 413 6 228 13 294

- - 212 - 212

2 594 1 059 3 625 6 228 13 506

10.3 État des créances douteuses

Créances douteuses à l'ouverture

- Augmentation

- Diminution

- Récupération

- Passage en perte

Variation de la provision

Créances douteuses à la clôture

268

22

(103)

(91)

(12)

(9)

178


1 806

617

8 869

1 525

252

13 069

493

(315)

178

47

250

5

(45)

2

212

-

13 506

80

Sociétés d'assurance

Avoirs en banque

Provisions des avoirs en banque

Net

Autres activités

Avoirs en banque

Provisions des avoirs en banque

Net

Activité bancaire

Opérations interbancaires

Caisse, banque centrale, CCP

Provisions caisse, banque centrale, CCP

Opérations à vue

Provisions des opérations à vue

Opérations à terme

Provisions des opérations à terme

Net

Total des créances

1 069 1 089

(1) (2)

1 068 1 087

245 216

(15) -

230 216

241 83

(2) -

545 938

(6) -

279 338

(2) (2)

1 055 1 357

2 353 2 660

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


11.1 Ventilation des créances par nature d'entreprises détentrices de la créance

11 - Créances sur les entreprises du secteur bancaire

11.2 Ventilation des créances par échéances au 31 décembre 2002en millions d’euros

Moins de trois mois

De trois mois à un an

De un an à cinq ans

Plus de cinq ans

Total des créances

1 094

530

368

13

2 005

Assurance

Banque

Autres activités (y compris sociétés immobilières)

Sous total hors impôts différés actifs

Impôts différés actifs

Total


12.1 Valeur brute, provision et valeur nette comptable des autres créances

12 - Autres créances

Par nature d’entreprises emprunteuses :

991

(6)

985

108

-

108

527

-

273

-

113

(1)

912

2 005

Provisions Valeur nettecomptable




31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

1 147 (75) 1 130 1 253

538 (4) 272 291

240 (12) 267 300

1 925 (91) 1 669 1 844

- -

1 925 (91) 1 669 1 844

1 072

534

228

1 834

132

1 966

L'augmentation du secteur bancaire s’explique par l’intégration d’Hermes par Euler Hermes.

81


Autres débiteurs divers

Créances sur les prestations de service

Instruments conditionnels

Comptes courants avec filiales non consolidées

Créances sur autres impôts

Impôts sur les sociétés

Intermédiaires financiers

Avances sur salaires au personnel

Total autres créances brutes

1 385

98

87

93

86

55

12

5

1 821

Par nature de créances :

12.2 Ventilation des autres créances nettes par échéances (hors impôts différés actifs) au 31 décembre 2002 en millions d’euros

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Assurance

Banque

Autres activités (y compris sociétés immobilières)

Total

196 516 349 10 1 071

474 3 58 - 535

155 47 21 5 228

825 566 428 15 1 834

13.1 Ventilation par secteur d'activité

Assurance vie

Assurance non vie

Sous-total Assurance

Banque(1)

Autres activités (y compris immobilières) (2)

Total

63 50

224 200

287 250

251 150

121 28

659 428

31.12.2002 31.12.2000


pro formaValeur nettecomptable

pro formaValeur nettecomptable


13.2 Valeur brute, provision, amortissement et valeur nette comptable des autres actifs

Biens pris en crédit-bail

Autres actifs corporels

Stocks

Autres

(Part des actions propres dans autres)

Total

7 - 7

838 (544) 294

247 - 247

211 - 211

1 - 1

1 303 (544) 759

3

300

110

246

3

659



31.12.2002


31.12.2001pro forma

Provisionet amortissementValeur brute

13 - Autres actifs


31.12.2001pro forma

1 309

129

117

93

172

91

8

6

1 925

31.12.2002

31.12.2001

73

202

275

261

223

759

(1) Les autres actifs de la banque publiés au titre de 2001 et 2000 étaient respectivement de 49 et 30 millions d'euros.

Cette augmentation provient du reclassement au titre d'Entenial de 202 millions d'euros au 31 décembre 2001 et 120 millions d'euros au 31 décembre 2000 précédemment présenté en autres

créances.

(2) L'augmentation s'explique principalement par la consolidation au 31 décembre 2002 de SAS Laennec pour 78 millions d'euros.

82

Assurance

Banque

Autres

Comptes de régularisation actif

3 365 3 048

348 390

30 15

3 743 3 453

3 069

349

33

3 451

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


14.1 Ventilation par secteur d’activité

14.2 Ventilation par nature de comptes

14.3 Frais d’acquisition reportés vie par pays

14 - Comptes de régularisation actif

Frais d'acquisition reportés d'assurance vie (a)

Frais d'acquisition reportés d'assurance non vie

Total frais d'acquisition reportés

Évaluations techniques de réassurance

Intérêts et loyers acquis non échus

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes sur options

Intérêts courus sur swap

Autres

Total autres comptes de régularisation actif

Total

1 279 1 225

361 343

1 640 1 568

200 153

1 099 1 141

66 68

12 12

148 133

578 378

2 103 1 885

3 743 3 453

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Total Europe


Total

1 078 1 039

108 104

66 57

11 10

8 8

1 271 1 218

8 7

1 279 1 225

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


(a) Le montant des frais d'acquisition reportés d'assurance vie qui excède l'écart de zillmérisation concerne principalement AGF Vie pour 960 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 917

millions d'euros au 31 décembre 2001.

1 102

109

74

13

10

1 308

7

1 315

1 315

341

1 656

248

1 087

70

61

164

165

1 795

3 451

83


83

Capitaux propres pro forma au 31 décembre 2000

Augmentation de capital

Imputation des actions propres sur fonds propres (a)

Reprise de l'écart d'acquisition d'Athéna et d'Allianz

affecté à l'activité Transports imputé sur capitaux propres

Effet de la variation des taux de conversion

Dividendes versés (b)

Affectation du résultat 2000 aux réserves

Provisions pour dépréciation durable

Autres mouvements

Résultat revenant à l'entreprise consolidante

Capitaux propres pro forma au 31 décembre 2001


Imputation des actions propres sur fonds propres (a)


Dividendes versés (b)

Affectation du résultat 2001 aux réserves

Provisions pour dépréciation durable

Autres mouvements (d)

Résultat revenant à l'entreprise consolidante

Capitaux propres au 31 décembre 2002

Ecart deconversion

(c)

Totalautres

Total descapitauxpropres

Actionspropres

(a)

AutresRésultat

del’exercice

Réservesconsolidées

Primes

844 2 566 2 284 884 22 (879) (857) 5 721

- 2 - - - - - 2

- - 3 - - 24 24 27

- - 6 - - - - 6

- - - - (21) - (21) (21)

- - - (379) - - - (379)

- - 505 (505) - - - -

- - 29 - - - - 29

- - 18 - - - - 18

- - - 732 - - - 732

844 2 568 2 845 732 1 (855) (854) 6 135

11 71 1 - - - - 83

- - - - - 15 15 15

- - - - (126) - (126) (126)

- - (203) (253) - - - (456)

- - 479 (479) - - - -

- - 22 - - - - 22

- - 29 - - - - 29

- - - 268 - - - 268

855 2 639 3 173 268 (125) (840) (965) 5 970

Capital

Rapprochement entre les capitaux propres du 31 décembre 2001 publiés et les capitaux propres pro forma (cf. note 4 «Comparabilité des comptes»)



31.12.2001

Capitaux propres publiés

Retraitement par résultat de la provison pour risque d’exigibilité 2001 d’AGF International

Capitaux propres pro forma

6 120

15

6 135

(a) Imputation des actions propres sur les fonds propresConformément aux nouvelles dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l'Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d'actions portantsur un maximum de 10% du capital d’AGF.Conformément à l'avis n° 98 - D du Comité d'Urgence du CNC, ces actions classées dans les titres immobilisés dans les comptes sociaux ontété portés en diminution des capitaux propres.Au 31 décembre 2000, 16 185 649 titres, soit 8,8% du capital, d'une valeur comptable de 879 millions d'euros, sont portés en diminution descapitaux propres.Au cours de l'exercice 2001, AGF a procédé à l'acquisition complémentaire de 1 178 173 titres pour un montant de 71 millions d'euros et à lacession de 1 809 561 titres d'une valeur comptable de 95 millions d'euros.

15 - Capitaux propres du Groupe

15.1 Variation des capitaux propres pour l’exercice 2002

8484

(b) DividendesL'Assemblée Générale du 05 juin 2001 a décidé de verser un dividende de 379 millions d'euros. Compte tenu du précompte à acquitter surce dividende, s'élevant à 44 millions d'euros, et des 16 979 652 actions détenues en propre par la société au 05 juin 2001, le dividende globalrevenant aux 167 607 882 actions à rémunérer s'élève à 335 millions d'euros, soit un dividende net par action de 2 euros, assorti d'un avoirfiscal ou d'un crédit d'impôt.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2002 a décidé de verser un dividende de 456 millions d'euros. Compte tenu du précompte à acquitter surce dividende, s'élevant à 116 millions d'euros, et des 14 676 912 actions détenues en propre par la société au 14 mai 2002, le dividende globalrevenant aux 170 054 222 actions à rémunérer s'élève à 340 millions d'euros, soit un dividende net par action de 2 euros, assorti d'un avoirfiscal ou d'un crédit d'impôt.

(c) Écart de conversionAu 31 décembre 2002, l’écart de conversion provenant des monnaies de la zone Euro s'élève à -26 millions d'euros.L'écart de conversion provenant des monnaies de la zone Amérique du sud s'élève à -114 millions d'euros dont -79 millions d'euros constatésau cours de l’exercice 2002.

(d) Les autres mouvements comprennent une correction des effets de la nouvelle méthodologie au 1er janvier 2001 concernant notammentles impôts différés (11 millions d’euros) et la participation aux bénéfices différée sur retraitement de provisions mathématiques (11 millionsd’euros).

Au 31 décembre 2001, 15 554 261 titres, soit 8,4% du capital, d'une valeur comptable de 855 millions d'euros sont portés en diminution descapitaux propres.Au cours de l’exercice 2002, AGF a acheté 946 949 titres pour un montant de 48 millions d'euros et cédé 1 150 160 titres d'une valeurcomptable de 63 millions d'euros.Au 31 décembre 2002, 15 351 050 titres, soit 8,2% du capital, d'une valeur comptable de 840 millions d'euros sont ainsi portés en diminutiondes capitaux propres.

Au 31 décembre 2001, la cession des 1 809 561 titres a dégagé une plus-value d'un montant de 4,1 millions d'euros. L'impôt correspondants'élève à 1,5 million d'euros. La plus-value nette de l'impôt, soit 2,6 millions d'euros, a été reclassée dans les réserves consolidées.Au 31 décembre 2002, la cession des 1 150 160 titres a généré une plus-value d'un montant de 1,6 million d'euros. L'impôt correspondants'établit à 0,6 million d'euros. La plus-value nette de l'impôt, soit 1 million d'euros, a été reclassée dans les réserves consolidées.


Situation au 1er janvier 2001

Acquisitions de l'exercice

Cessions de l'exercice

Mouvements de l'exercice

Situation au 1er janvier 2002

Acquisitions de l’exercice

Cessions de l’exercice

Mouvements de l’exercice

Situation au 31 décembre 2002

16 185 649 879

1 178 173 71

(1 809 561) (95)

(631 388) (24)

15 554 261 855

946 949 48

(1 150 160) (63)

(203 211) (15)

15 351 050 840

Quantité Valeur comptable

15.2 Réserve de capitalisation

Dans les comptes publiés au 31 décembre 2000, la réserve de capitalisation est un poste spécifique, compris dans les capitaux propres.Conformément au règlement N° 2000-05 du CRC, la réserve de capitalisation est désormais neutralisée dans les comptes consolidés par unretraitement consistant à éliminer les variations de l'exercice en les réimputant sur le résultat et à constater les participations différéescorrespondantes.

85


En conséquence le bilan d'ouverture de l'exercice 2000 a fait l'objet des retraitements suivants :- la réserve de capitalisation a été retraitée en contrepartie des réserves consolidées pour un montant de 614 millions d'euros. La participationdifférée sur réserve de capitalisation a été constatée pour un montant de 126 millions d'euros en contrepartie des réserves consolidées.- les dotations et reprises constatées sur l'exercice 2000 ont été éliminées en contrepartie des réserves consolidées pour un montant de 44 millions d'euros. La participation différée sur réserve de capitalisation a été constatée par résultat pour un montant de 27 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous détaille le passage des états financiers publiés aux états financiers pro forma établis selon le nouveau principe comptable :

Le montant total de la réserve de capitalisation en part Groupe s'élève à 1 067 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 910 millions d'eurosau 31 décembre 2001. Compte tenu des participations différées, l'incidence nette de la réserve de capitalisation sur les réserves consolidées estde 893 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 749 millions d'euros au 31 décembre 2001.

Réserve de capitalisation (part Groupe)

Réserves consolidées

Résultat

Capitaux propres

Participation différée sur réserve de capitalisation

614 (614) - -

- 488 (44) 444

- - 17 17

614 (126) (27) 461

- 126 27 153

01.01.2000Publié

Retraitementsd’ouverture

Retraitementsrésultat 2000

31.12.2000pro forma


15.3 FRBG

Le FRBG présenté distinctement des capitaux propres au bilan provient d'Entenial pour 8 millions d'euros (5,9 millions d'euros en part Groupe) etd'Euler Hermes pour 13 millions d'euros (9,2 millions d'euros en part Groupe).

15.4 Imputations d'écarts d'acquisition sur les capitaux propres

Les écarts d'acquisition suivants ont donné lieu à une imputation directe sur les capitaux propres au prorata du financement des acquisitions parconversion de titres :- Athéna pour un montant de 386 millions d'euros en 1997, corrigé de 40 millions d'euros en 1998, soit 426 millions d'euros. Suite à la cession de 50% d'Athéna Séguros au cours du premier semestre 1999, la moitié de l'écart d'acquisition imputé sur fonds propres en1997 a été portée en diminution de la plus-value de cession consolidée, à savoir 25 millions d'euros. Suite à la cession de SPS, l'écart d'acquisition imputé sur fonds propres en 1997 a été porté en diminution de la plus-value consolidée, à savoir 16 millions d'euros. La cession d'AGF Mat au 31 décembre 2001 a entraîné la reprise de l'écart d'acquisition d'Athéna affecté à l'activité transports imputé sur fondspropres pour un montant de 6 millions d'euros. Cet écart d'acquisition a fait l'objet d'un amortissement accéléré sur l'exercice 2001.L'annuité d'amortissement théorique sur 20 ans représente 19 millions d'euros.- Allianz France pour un montant de 121 millions d'euros en 1998, corrigé de 7 millions d'euros au 31 décembre 1999 (l'annuité d'amortissementthéorique sur 20 ans représente 6 millions d'euros).- Trade Indemnity pour un montant de 47 millions d'euros en 1996 (l'annuité d'amortissement théorique sur 20 ans représente 2 millions d'euros).

Solde des provisions imputées sur les capitaux propres au 1er janvier

Variation du pourcentage d’intérêts

Utilisation de provisions par résultat

Reprise de provisions par réserves

Solde des provisions imputées sur les capitaux propres

360 402

- (1)

(4) (32)

(29) (9)

327 360

327

-

(5)

(22)

300

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


15.5 Évolution des provisions pour dépréciation durable imputées sur les capitaux propres

86

Conformément à l'avis du CNC, les provisions pour dépréciations durables constituées par imputation sur les capitaux propres au 1er janvier 1995 n'ont été reprises par résultat que dans la mesure où elles ont été utilisées pour compenser les moins-values de cession d'unmontant au moins égal à la provision. Au 31 décembre 2002, les cessions d'actifs ayant fait l'objet de provisions durables imputées sur les capitauxpropres au 1er janvier 1995 ont généré des moins-values de 5 millions d'euros (4 millions d’euros en 2001 et 32 millions d'euros en 2000).

Instruments dilutifsLes instruments dilutifs restant en circulation au 31 décembre 2002 concernent les 1 982 320 actions correspondant à des options desouscriptions d'actions nouvelles attribuées au personnel.

Par ailleurs, 2 856 949 actions d'une valeur de 144 millions d'euros servant de support à un plan d'options d'achat d'actions attribuées aux salariéssur les exercices 1999, 2000 et 2001 sont déduites des capitaux propres.

Options de souscription 1996




Total

206 171 23,39 5

43 657 31,92 1

882 492 42,59 38

850 000 33,66 29

1 982 320 72

Nombre d’actions Prix d’émission Capitaux propres


Nombre total d'actions

Nombre d'actions en circulation

Nombre pondéré d'actions en circulation

184 680 634 184 579 334

169 126 373 168 393 685

167 931 810 170 006 587

186 906 160

171 555 110

170 170 920

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

15.6 Nombre d'actions en circulation

15.7 Bénéfice par action

732 717 884 845

167 931 810 167 931 810 170 006 587 170 006 587

4,36 4,27 5,20 4,97

174 051 023 174 051 023 172 409 585 172 409 585

4,21 4,12 5,13 4,90

31.12.2001pro forma

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000pro forma

31.12.2000

Résultat net consolidé part du Groupe (en millions d'euros)

Nombre pondéré d'actions en circulation

Bénéfice net par action non dilué (en euros)

Nombre d'actions y compris instruments dilutifs (1)

Bénéfice net par action dilué (en euros)

(1) Au 31 décembre 2002, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2000, le nombre d'actions comprend respectivement 2 856 949, 3 005 600 et 1 989 500 actions propres destinées à servir de

gisement aux options d'achat accordées aux salariés.

16 - Intérêts minoritaires

Mouvements de l’exercice

Intérêts minoritaires au 1er Janvier

Impact des retraitements nouvelle méthodologie sur les réserves sous-conso


Résultat de la période revenant aux intérêts minoritaires

Dividendes reçus/versés par les intérêts minoritaires

Mouvements sur la réserve de capitalisation

Effet des variations du périmètre de consolidation et des augmentations de capital

Total

603 834

- (8)

3 12

54 67

(24) (23)

- -

(100) (279)

536 603

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


536

-

(29)

54

(25)

-

11

547

268

170 170 920

1,57

176 394 379

1,52

87


Les effets de variation de périmètre proviennent essentiellement :

Euler Hermes

AGF Mat (b)

Sophia

Colseguros Group (Colombie)

AGF Benelux Group

Mondial Assistance Group (Suisse)

AGF Do Brasil Group (Brésil)

Athéna Afrique Group

Génération Vie (a)

SNA Group (Liban)

Autres

Total

(90) 57

6 -

- (316)

- (15)

(9) -

(3) (4)

- (3)

(1) -

- -

- -

(3) 2

(100) (279)

18

-

-

-

(9)

-

-

-

4

(2)

-

11

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


(a) Génération Vie est entrée dans le pétrimètre AGF au 31 décembre 2002.

(b) AGF Mat est sortie du périmètre AGF au 31 décembre 2001.

Les intérêts minoritaires proviennent principalement des sociétés suivantes :

Euler Hermes

Enténial

AGF Belgium

AGF Brésil

SNA Group (Liban)

AGF RAS Group (Espagne)

Mondial Assistance Group (Suisse)

Autres

Total

323 392

94 85

40 48

29 32

22 20

11 10

6 9

11 7

536 603

325

127

25

15

18

9

6

22

547

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


17 - Provisions pour autres risques et charges

Provisions pour pensions et obligations similaires (a)

Impôts différés passif (b)

Provisions pour plan de préretraite en France (c)

Provisions pour défaisance d’Entenial (d)

Provisions pour pertes et charges de l'activité bancaire

Provisions pour restructuration du Groupe AGF (e)

Écarts d'acquisition passifs (f)

Autres provisions pour risques et charges (g)

Total

349 387

178 340

122 -

13 7

126 161

42 252

36 49

486 601

1 352 1 797

359

172

6

13

106

32

35

565

1 288

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Les montants de provisions non utilisées repris au cours de l’exercice 2002 sont de l’ordre de 70 millions d’euros dont 38 millions au titre de redressements fiscaux devenussans objet.

(a) Les provisions pour pensions et obligations similaires incluent : - une provision comptabilisée au titre du Régime de Retraite et Prévoyance des sociétés d'assurance françaises pour un montant de 78 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 103 millions

d'euros au 31 décembre 2001, compte tenu des paiements intervenus dans le courant de l'exercice,

- des provisions comptabilisées au titre d'avantages accordés aux salariés en fonction de leur ancienneté et d'un régime de retraite supplémentaire pour les membres du Comité Exécutif pour

un montant de 12 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 14 millions d'euros au 31 décembre 2001,

- des provisions pour retraite des sociétés du Groupe AGF en France, pour un montant de 36 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 35 millions d'euros au 31 décembre 2001,

- des provisions concernant l'ensemble des sociétés hors de France pour 141 millions d'euros contre 155 millions d'euros au 31 décembre 2001.

(b) Cf. analyse en annexe 18, suite à la nouvelle méthodologie les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une compensation par entité fiscale.

(c) Plan de préretraite en France :Une provision de 122 millions d'euros est constatée au 31 décembre 2001 dans le cadre du plan de préretraite en France. Elle s'élève à 6 millions d'euros en décembre 2002.

Les consommations comptabilisées au 31 décembre 2002 s’élèvent à 126 millions d’euros soit un dépassement de 4 millions d’euros. D’autre part, une dotation complémentaire de 6 millions

d’euros a été constatée en 2002. Le total des charges s’élève donc à 132 millions d’euros pour une provision constituée au 31 décembre 2001 de 122 millions d’euros.

88

Cette provision qui était au 31 décembre 2000 incluse dans la provision de restructuration a fait l'objet d'une dotation complémentaire de 94 millions d'euros en 2001.

Le dispositif de préretraite totale mis en place par accord d'entreprise du 6 octobre 1999 a pour vocation d'offrir la possibilité aux collaborateurs volontaires, de cesser totalement leurs activités

dans des conditions financières pré-établies.

Il a pris fin le 31 décembre 2002.

L'accès à ce dispositif est soumis à certaines conditions obligatoires :

- être âgé de 54 ans au moins et de moins de 65 ans,

- avoir une ancienneté d'au moins 10 ans au sein de l'UES,

- s'engager à ne reprendre aucune activité professionnelle,

- s'engager à liquider l'ensemble des droits à la retraite dès l'obtention des droits à taux plein Sécurité Sociale,

- faire part de sa décision d'entrer dans le dispositif obligatoirement avant le 31 décembre 2001.

(d) Provisions pour défaisance d’EntenialLe Comptoir des Entrepreneurs (devenu Enténial courant 2000 après la fusion-absorption de la Banque La Hénin) a fait l'objet de deux défaisances entérinées par la loi du 28 novembre 1995

qui lui ont permis de sortir les actifs les plus compromis de son bilan. La Commission de l'Union Européenne a, à son tour, approuvé le dispositif le 24 janvier 1996.

La première défaisance conclue le 29 avril 1994 portait sur 1,4 millard d'euros de nominal de créances cédées à la structure de défaisance financée par une émission rehaussée sur les marchés

internationaux. Cette première défaisance, qui avait été provisionnée à 100%, a vu les procédures de dénouement se mettre en place et se dérouler conformément au protococle du 30 décembre 1993.

Le 1er décembre 1998, les partenaires ont remboursé le solde des obligations d'un montant de 1 166 millions d'euros souscrites pour financer les créances rachetées au Comptoir des

Entrepreneurs. À cette même date, l'EPRD a procédé au versement d'un acompte (549 millions d'euros) aux partenaires représentant 76% du montant que l'EPRD doit leur reverser au titre de

la garantie accordée par l'Etat. À la clôture de l'exercice 1998, la provision pour dépréciation destinée à couvrir les appels de fonds effectués par la défaisance a été utilisée en contrepartie de la

perte constatée sur la créance.

Le 11 février 1999, l'EPRD a versé un deuxième acompte aux partenaires, portant le montant remboursé par l'État à 97% des sommes dues sur la base des pertes de la défaisance arrêtées à

1 415 millions d'euros. Les négociations se poursuivent afin de faire prévaloir le bon droit du Groupe AGF à obtenir le solde de l'indemnisation au titre de la première défaisance, soit 12,7 millions

d'euros, après résolution des contestations issues de l'application de certains contrats de défaisance. La provision sur les opérations de défaisance existant au 31 décembre 1998 a été reprise en

contrepartie de la couverture à 100% du solde du prêt junior et de la constatation de la quote-part des pertes à supporter.

Les actifs résiduels de la défaisance (65 millions d'euros) ont été repris le 2 février 1999 par la société NSRD où l'État, via l'EPRD, est majoritaire (92%), AGF n'en détenant que 5,9%. Cette société

est en charge de la gestion des actifs et créances résiduels en vue de leurs cessions aux meilleures conditions de marché.

La seconde défaisance portant sur 1,1 milliard d'euros est devenue effective avec les décrets du 20 février 1996 créant l'Établissement Public de Réalisation de Défaisance (EPRD), entité chargée

de gérer le soutien financier apporté par l'État aux structures de défaisance du Comptoir des Entrepreneurs. Le transfert effectif des actifs, au titre de la deuxième défaisance, a eu lieu le 1er avril

1996 en date de valeur du 31 décembre 1994, et les versements correspondants de la part de l'État ont eu lieu en avril 1996.

Les pertes de la deuxième défaisance sont compensées par des abandons de créances successifs des prêteurs, l'EPRD intervenant en premier et jusqu'à concurrence de 0,686 milliard d'euros ;

AGF et la CDC supportent les pertes, sans limite, au-delà du seuil couvert par l'EPRD.

La quote-part des pertes à supporter par AGF a été provisionnée dès l'origine. En 2000, l'EPRD a abandonné la totalité de son prêt (0,686 milliard d'euros) et est donc sorti du dispositif.

Après les abandons de créances consentis en 2000 et 2001 (au total 138,8 millions d’euros), AGF a enregistré un nouvel abandon de créances en 2002 de 4 millions d'euros.

(e) Provisions de restructurationÀ l'étranger, des provisions pour restructuration sont constatées dans les pays suivants :

- Espagne : les provisions pour restructuration s'élèvent à 18 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 16 millions d’euros au 31 décembre 2001,

- Colombie : les provisions pour restructuration s'élèvent à 4 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre 15 millions d'euros au 31 décembre 2001,

- Pays-Bas : les provisions pour restructuration s’élèvent à 9 millions d’euros au 31 décembre 2002 comme au 31 décembre 2001.

(f) écarts d'acquisition passifs (annexe 6)

(g) Les autres provisions pour risques et charges incluent principalement : - des provisions liées au contrôle fiscal des sociétés pour 59 millions d'euros,

- des provisions pour litiges s'élevant à 87 millions d'euros,

- des provisions concernant l'activité immobilière pour 29 millions d'euros,

- des provisions diverses pour un montant de 30 millions d’euros sur AGF Iart notamment liées à un accord contractuel avec PFA Agora,

- des provisions sur opérations immobilières de 49 millions d'euros,

- des provisions liées à l'intéressement et à la participation pour 6 millions d'euros,

- des provisions liées à la révision du prix de cession d’AGF Mat pour un montant de 85 millions d’euros (cf note 39),

- des provisions pour risques sur des produits dérivés pour 66 millions d’euros,

- des provisions diverses pour 31 millions d’euros sur Euler Hermes dont 15 millions d’euros provenant de la fusion avec Hermes.

89


18 - Impôts différés (actif et passif)

Impôts différés actif

Impôts différés passif

Solde net (passif) des impôts différés

Impôts différés actif du sous-groupe d'intégration fiscale AGF

Impôts sur déficit fiscal

Impôts sur cessions internes

Impôts sur décalages temporaires

Impôts sur provisions pour dépréciations durables des actifs (2)

Impôts sur affectations Allianz et Athéna

Impôts sur participation différée

Autres

Total des impôts différés actif du sous-groupe d'intégration fiscale

Impôts différés passif du sous-groupe d'intégration fiscale AGF

Impôts sur cessions internes

Impôts sur les retraitements des réserves réglementées

Impôts sur décalages temporaires (3)

Impôts sur affectations Allianz et Athéna

Impôts sur l'activation des frais d'acquisition d'AGF Vie

Autres

Total impôts différés passif du sous-groupe d'intégration fiscale

Solde des impôts différés du sous-groupe d'intégration fiscale (1)

Impôts différés actif des autres sociétés

Elvia (Groupe Mondial Assistance)

Filiales d'AGF International

Euler Hermes

Entenial

Total des impôts différés actif des autres sociétés

Impôts différés passif des autres sociétés

Elvia (Groupe Mondial Assistance)

Filiales d'AGF International

Euler Hermes

Entenial

AGF Re Lux

Total des impôts différés passif des autres sociétés

Solde des impôts différés des autres sociétés

Solde net impôts différés

Après compensation des impôts différés actif et passif par entité fiscale

Impôts différés actif

Impôts différés passif

959 946

(1 137) (1 286)

(178) (340)

220 226

252 291

171 94

22 22

85 99

27 25

34 44

811 801

(316) (341)

- (4)

(62) (68)

(93) (123)

(325) (314)

(13) -

(809) (850)

2 (49)

6 -

114 101

27 30

1 14

148 145

(10) (15)

(285) (368)

(32) (39)

(1) (14)

- -

(328) (436)

(180) (291)

(178) (340)

- -

(178) (340)

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


(1) Il a été tenu compte au 31 décembre 2002 comme au 31 décembre 2001, de la contribution sociale de 3,3% et de la contribution de 3% applicable à partir de 2002 (taux de 35,43% sur

l'impôt court terme et 20,20% sur l'impôt long terme).

(2) Au 1er janvier 1995, les impôts sur provisions durables ont été constatés en augmentation des capitaux propres. Les impôts différés relatifs aux provisions durables sont repris dès la réalisation

de moins-values sur les biens ayant été provisionnés, ces dernières devenant déductibles.

(3) Les montants incluent principalement les sursis d'impôts sur les plus-values réalisées dans le cadre d'OPE.

Contrôle fiscalPlusieurs sociétés appartenant au Groupe d’intégration fiscale AGF ont fait l’objet d’un contrôle portant sur les exercices 1994 à 1996.Ces sociétés ont reçu, à ce titre, au cours des exercices 1997 et 1998 des notifications de redressements dont une partie, dite de "place".En fonction du degré de probabilité de la charge fiscale et à la suite des notifications reçues et des accords transactionnels avec l’administrationfiscale en 1999 et 2000, certains redressements subsistent et seuls ceux susceptibles d’entraîner une charge certaine ou probable ont étéprovisionnés ou affectés à des déficits fiscaux.Les redressements portant sur l’impôt sur les sociétés (IS) ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision pour impôt dans les sociétésdu Groupe d’intégration fiscale lorsque les redressements en base sont imputables sur les reports déficitaires des sociétés contrôlées. Dans lecas contraire, des provisions sont constituées au niveau des sociétés concernées. Compte tenu des déficits globaux du Groupe d’intégrationfiscale, il est constaté dans les comptes AGF un produit à recevoir correspondant à l’IS sur les redressements provisionnés par les filialesintégrées et couverts par des déficits du Groupe d’intégration fiscale.

1 221

(1 261)

(40)

409

246

158

9

74

26

14

936

(284)

-

(73)

(71)

(341)

(122)

(891)

45

20

119

66

80

285

(10)

(256)

(98)

(3)

(3)

(370)

(85)

(40)

132

(172)

90

Certains redressements contestés portant sur des impôts autres que l’IS sont provisionnés au 31 décembre 2001 pour un montant global de39 millions d’euros. Cette provision a été intégralement reprise au cours de l'exercice 2002.En particulier, au regard de l’arrêt du Conseil d’Etat du 28 juin 2002, la provision sur contentieux fiscal ”article 209 B du Code Général desImpôts” de 24 millions d’euros au 31 décembre 2001 a été reprise dans les comptes d’AGF Holding en 2002 par produit exceptionnel.

Concernant le contrôle fiscal Banque AGF portant sur les exercices 1995 à 1998, la provision pour risques dotée au 31 décembre 2001 dans lescomptes consolidés de la société AGF, tête du Groupe d’intégration fiscale, a été intégralement reprise dans les comptes consolidés d’AGF en2002. En effet, le montant des redressements acceptés étant désormais connu, l’impact de ce contrôle est pris en compte en 2002 pour le reportdéficitaire de la société Banque AGF et pour le report déficitaire du Groupe intégré.

D’autres sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux, notamment l’ancien Groupe Allianz France (exercices 1997 et 1998), dessociétés immobilières, Arcalis (exercices 1998, 1999 et 2000), la société Château Larose Trintaudon (exercices 1999 et 2000).

Un récent contrôle fiscal relatif au précompte de la société AGF SA (exercice 1999) n’a pas donné lieu à provision en application des principesénoncés plus haut.

Intégration fiscale en France En France, le Groupe AGF a opté pour le régime de l'intégration fiscale.Sur l'exercice 2002, le périmètre de l'intégration fiscale se compose des 40 sociétés suivantes :

Déficits fiscaux reportables (y compris les amortissements réputés différés)Le montant global des déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2002 s'élève à 1 486 millions d'euros, après prise en compte des effets du contrôle fiscal.

Les impôts différés actifs sont pris en compte à hauteur des impôts différés passifs de même échéance dans la période au cours de laquelleces actifs sont récupérables, ou s’il est probable que le Groupe pourra les utiliser grâce aux bénéfices imposables des cinq exercices à venir surlesquels il est possible d’imputer les déficits fiscaux, ou compte tenu d’options fiscales permettant d’utiliser les déficits fiscaux.Les bénéfices fiscaux futurs sont déterminés à partir des business plans établis dans le cadre de la politique stratégique du Groupe. Dans ce cadre, les déficits fiscaux du Groupe d’intégration fiscale AGF ont été activés, bien que le résultat fiscal des exercices fiscaux 2001 et2002 soient déficitaires compte tenu des charges significatives qui ont caractérisé les derniers exercices (Plan de préretraite, PDD, PRE...).Cependant, en raison des incertitudes concernant l’environnement de l’activité d’assurance, notamment pour les années 2003 et 2004 sanspour autant remettre en cause la globalité des business plans, les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux du Groupe d’intégration fiscaleont fait l’objet d’un abattement de 117 millions d'euros.

Impôts différés actifs du Groupe d'intégration fiscale AGF non constatés dans les comptesLe montant des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables figurant dans le bilan au 31 décembre 2002 s'élève à 409 millions d'euros.Le montant des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables non constatés au 31 décembre 2002 s'élève à 117 millions d'euros contre

1998

1999

2000

2001

2002

Amortissements réputés différés

Total

31.12.03 58 21

31.12.04 310 110

31.12.05 - -

31.12.06 206 73

31.12.07 781 277

- 131 46

1 486 526

Date d’échéanceAnnée d’origine Base Impôt à 35,43%


- AGF- AGF Asset Management- AGF Assurances Financières - AGF Assurfinance (ex Stano 6)- AGF Boïeldieu- AGF Favart- AGF Holding- AGF Iart- AGF International- AGF La Lilloise (ex CAP)- AGF Richelieu- AGF St Marc- AGF Vie- AGF 2X

- Arcalis- Athéna- Banque AGF- Calypso (ATS-Stano 3)- Camat (ex AGF 13X)- AGF Epargne Salariale (ex AGF 11X)- Etablissements Paindavoine- Etoile Foncière Immobilière- Eustache- Financière Foncière Européenne- Kléber Lamartine- Kléber Passy- Kléber Poincaré- Larose Trintaudon

- Mathis- Métropole SA (ex AGF 9X)- Qualis (ex AGF 5X)- Rhimo- SA Commerciale Vernet- SA Rue du Hameau- SFE- Sibi- SNC Techniparc du Chêne- Sonimm- Vernon SA- 12 Madeleine

91


19 - Provisions techniques

1. Provisions techniques brutes de réassuranceProvisions d'assurance vieProvisions de sinistresProvisions pour risque d'exigibilité des engagements techniques (a)Provisions pour participation aux bénéfices exigibles (b)Provisions d'égalisation Participation aux bénéfices différée conditionnelle*Participation aux bénéfices différée inconditionnelle*Autres provisions techniques Assurance vie

Provisions pour primes non acquisesProvisions de sinistres Participation aux bénéfices et ristournesProvisions pour risque d'exigibilité des engagements techniques (a)Provisions d'égalisation (c)Autres provisions techniques (d)Assurance non vie

42 417 39 808823 811

- -1 649 1 795

179 176263 248

(243) (264)3 9

45 091 42 583

2 113 2 09711 815 12 497

81 691 -

575 4441 512 2 018

16 097 17 125

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Total provisions techniques brutes de réassuranceProvisions techniques des contrats libellés en unités de compteTotal (y compris provisions des contrats en unités de compte)

2. Part des réassureurs dans les provisions techniquesProvisions d'assurance vieProvisions de sinistresParticipation aux bénéfices et ristournesAutres provisions techniquesAssurance vie

Provisions pour primes non acquisesProvisions de sinistresParticipation aux bénéfices et ristournesAutres provisions techniquesAssurance non vie

Total part des réassureurs dans les provisions techniquesProvisions techniques des contrats libellés en unités de compteTotal (y compris provisions des contrats en unités de compte)

61 188 59 7088 724 9 005

69 912 68 713

292 32520 298 189 11

329 383

321 2902 499 3 445

12 1194 72

2 926 3 818

3 255 4 20147 57

3 302 4 258

Les risques liés à l'amiante et à la pollution sont connus et pris en compte dans le cadre des protections de l'assurance. Les conséquences, notamment financières, résultant pour le Groupe desrécentes évolutions jurisprudentielles (28 février 2002) en matière de faute inexcusable de l'employeur dans le cas de l'amiante et de mise à sa charge d'une obligation de résultat en matière desécurité sont suivies avec la plus grande attention. Les observations actuelles des dossiers nouvellement reçus ne font toujours pas ressortir à ce jour d'augmentation significative d'engagementpour AGF.

(a) La provision pour risque d'exigibilié concerne principalement AGF Vie (86 millions d'euros), Assurances Fédérales (4 millions d'euros) et AGF La Lilloise (5 millions d'euros) et fait suite à lademande de la CCA ( cf note 4.1)

(b) Une reprise au fonds général de participation des assurés a été constatée dans les comptes d'AGF Vie pour un montant de 640 millions d'euros au 31 décembre 2002 contre une reprise de115 millions d'euros au cours de l'exercice 2001.Le montant global du fonds de PB d'AGF Vie non affecté s'élève à 432 millions d'euros au 31 décembre 2002.

(c) Les provisions d’égalisation concernent l’assurance crédit à hauteur de 460 millions d’euros au 31 décembre 2002 contre 347 millions d’euros au 31 décembre 2001.

(d) Les autres provisions techniques concernent les provisions mathématiques de rentes.

63 198 8 233

71 431

267 17 10 10

304

352 2 990

28 95

3 465

3 769 50

3 819

44 087 711 86

877 195 236

(226) 2

45 968

2 211 12 692

107 10

691 1 519

17 230

* 12 millions d’euros classés à tort en participation aux bénéfices différée inconditionnelle au 31 décembre 2001 ont été reclassés en participation aux bénéfices différée conditionnelle.

64 millions au 31 décembre 2001. Les autres impôts différés actifs non constatés (décalages temporaires d'imposition, provisions de préretraiteet redressements fiscaux générant un décalage d'imposition) sont de l'ordre de 170 millions d'euros au 31 décembre 2002.

Autres impôts différés actifs non constatés dans les comptesIls concernent Allianz Seguros (32 millions d’euros).

92

Provisions techniques vie par pays (y compris UC)

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Total Europe

Brésil


Autres pays

Total

31.12.2002 31.12.2001pro forma


en millions d’eurosen millions d’euros


Provisions techniques non vie par pays

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres Europe

Total Europe

Brésil


Autres pays

Total

31.12.2002 31.12.2001pro forma

Provisions techniques brutes par catégories (y compris UC, hors participation aux bénéfices différée)

Contrats individuels vie (y.c. capitalisation) en UC

Contrats individuels vie (y.c. capitalisation) non UC

Contrats individuels décès

Contrats collectifs vie (y.c capitalisation) en UC

Contrats collectifs vie (y.c. capitalisation) non UC

Contrats collectifs décès

Acceptations

Assurance vie

Dommages corporels

Automobile

Responsabilité civile

Dommages aux biens

Marine aviation transports

Autres affaires directes

Acceptations

Assurance non vie

Total

31.12.2002 31.12.2001pro forma

* Les provisions techniques vie au 31 décembre 2001 ont fait l'objet d'un reclassement inter catégories.

43 751

4 834

2 772

1 750

146

53 253

168

293

101

53 815

43 915

4 940

2 796

1 890

154

53 695

125

269

112

54 201

11 226

978

1 301

792

846

15 143

266

602

86

16 097

12 516

969

1 403

879

726

16 493

178

476

83

17 230

8 571 *

33 630 *

145 *

152 *

9 821 *

403 *

1 073

53 795

2 392

4 264

2 154

2 784

245

1 661

2 597

16 097

69 892

8 212

33 720

226

527

9 941

468

1 097

54 191

2 408

4 484

2 284

2 582

230

1 568

3 674

17 230

71 421

Ce mali de 302 millions d'euros concerne AGF Iart à hauteur de 282 millions d'euros.

Après réassurance, AGF Iart dégage un boni de 10 millions d'euros.

Dégagements sur sinistres bruts au titre des exercices antérieurs (tous exercices de survenance confondus)en millions d’euros

31.12.2002

Compte de résultat non vie :

Sinistres réglés sur exercices antérieurs

Variation des provisions de sinistres sur exercices antérieurs

Boni ou Mali ( brut de réassurance)

(2 802)

2 500

(302)


Ventilation par échéances

93

20 - Récapitulatif des dettes financières

Passifs subordonnés

Dettes représentées

par un titre

Dettes envers

les entreprises

du secteur bancaire

Autres dettes financières

Total dettes financières

31.12.2000pro forma

31.12.2001pro forma

31.12.2002

TotalAutres activitésBanque

31.12.2001pro forma

31.12.200231.12.2000pro forma

- 24 424 444 355 1 155 450 450 1 579 894 829

4 - 12 068 10 392 10 131 446 590 557 12 523 10 986 10 688

787 740 1 550 2 269 2 666 224 154 52 2 513 3 210 3 458

77 63 - - - 161 149 275 256 226 338

868 827 14 042 13 105 13 152 1 986 1 343 1 334 16 871 15 316 15 313

31.12.2001pro forma

31.12.2002

Assurances

31.12.2000pro forma

31.12.2001pro forma

31.12.2002 31.12.2000pro forma

-

9

739

95

843

Moins de1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Activité Assurance

Activité bancaire

Autres activités

Total

663 140 40 843

5 904 3 664 4 474 14 042

643 - 1 343 1 986

7 210 3 804 5 857 16 871



L'augmentation de la dette financière provient principalement de l'activité bancaire et plus particulièrement d'Entenial suite à la hausse des crédits immobiliers.La totalité des dettes financières non bancaires est considérée comme des dettes de financement.

(a) L'augmentation des passifs subordonnés est analysée dans la note 21

(b) La société AGF Clearing qui centralise les opérations de pension des principales sociétés françaises a été reclassée du segment "autres activités" vers le segment bancaire en 2002. Toutefois

la dette d'AGF Clearing est rattachée à la dette financière non bancaire.

En dehors de la dette subordonnée, l'essentiel des besoins de financement des entités non bancaires du Groupe AGF fait l'objet d'une gestion de trésorerie centralisée au travers de la SNC AGF

Cash qui assure la compensation entre les excédents et besoins de trésorerie. Le besoin net de financement est fourni par des TCN émis par AGF Cash.

L'essentiel des besoins de financement, hors opérations interbancaires, est fourni par des ressources à court terme.

Par ailleurs, une partie de la position de taux est couverte par des swaps de taux sur diverses maturités à moyen terme sur la base d'un taux moyen de l'ordre de 5,19 %.

Suite à un accord de la CCA de 1997, AGF Vie et AGF Iart utilisent partiellement les créances détenues sur AGF Cash pour couvrir leurs engagements réglementés

Passif subordonnés (annexe 21) (a)

Dettes représentées par un titre (annexe 24)

Titres de créances négociables

Emprunts obligataires

Dettes envers les entreprises du secteur bancaire (annexe 25)

Dépôts à terme

Comptes ordinaires à vue

Mises en pension (dont reclassement AGF Clearing) (b)

Autres dettes financières (annexe 26)

Dépôts à terme

Dépôts à plus d’un an

Autres dettes financières

Total dettes financières

450

594

590

4

1 424

252

680

492

226

4

40

182

2 694

31.12.2001pro forma

31.12.2002


Analyse des dettes financières non bancaires

1 155

455

446

9

1 117

403

549

165

256

19

42

195

2 983

1 155

446

224

161

424

12 068

1 550

-

1 579

12 523

2 513

256

94

B. Ventilation par échéances Moins de1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Passifs subordonnés 110 76 1 393 1 579


C. Ventilation par nature

C1 - AGFAGF SA a lancé une euro-émission d'un montant de 450 millions d'euros de titres subordonnés 20 ans ; le placement des titres a été cloturéle 23 février 2000. L'émetteur dispose de la faculté de remboursement anticipé à compter de la onzième année, à partir de laquelle le couponsera majoré. L'agence de notation Standard & Poor's a confirmé l'assimilation de cette dette à des quasi-fonds propres.Cet emprunt se compose de 2 tranches :

Tranche à taux fixe :Montant : 225 millions d’eurosDurée : 20 ansIntérêts : 6,625% l'an au titre des 10 premières années,

Euribor 3 mois + 178 points de base à partir de la 11ème année,Prix d'émission : 99,765% du nominalPrix de remboursement : Au pair

Cet emprunt a été swappé contre un taux fixe de 4,59% à échéance 8 mars 2010.

Tranche à taux variable :Montant : 225 millions d’eurosDurée : 20 ansIntérêts : Euribor 3 mois + 78 points de base au titre des 10 premières années

Euribor 3 mois + 178 points de base au titre de la 11ème annéePrix d'émission : Au pairPrix de remboursement : Au pair

AGF SA a souscrit un emprunt subordonné d’une durée de 20 ans auprès d’Allianz Finance BV pour un montant de 700 millions d’euros autaux fixe de 5,445 % au titre des 10 premières anneés, puis au taux variable Euribor 3 mois + 183 points de base à partir de la onzième année.Après la dixième année, AGF pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d'intérêt. En outre, Allianz FinanceBV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du GroupeAGF (renvoi note 39.7)

AGF Mat

Banque AGF

Euler Hermes (Eurofactor)

Entenial

Sous-total banque

AGF

Sous-total autres activités

Total passifs subordonnés

- 24

100 -

6 29

338 326

444 355

450 450

450 450

894 829

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


21 - Passifs subordonnés

A. Ventilation par émetteur

-

100

7

317

424

1 155

1 155

1 579

95


22 - Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance

Dépôts reçus des réassureurs

Dettes nées des opérations d'assurance directe

Dettes nées des opérations de réassurance

Total

482 547

1 123 826

392 644

1 997 2 017

398

935

385

1 718

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


Valeur brute, provision et valeur nette comptable des dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance

Ventilation des dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance par échéance au 31 décembre 2002en millions d’euros

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance 345 1 373 - - 1 718

23 - Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire

Comptes d'épargne à régime spécial

Dettes à vue

Dettes à terme

Autres dettesDettes à vue

Dettes à terme

Total dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire

1 617 786

70 61

1 172 1 452

1 283 1 193

4 142 3 492

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


A. Ventilation par type de dettes

B. Ventilation par échéanceen millions d’euros

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire 3 069 147 1 009 10 4 235

1 666

71

1 281

1 217

4 235

Sur les différentes dettes contractées par le Groupe Euler Hermes, le prêt syndiqué géré par HSBC-CCF sur un montant nominal de 100 millions d'euros, arrivant à échéance à hauteur de

25 millions d’euros le 20 décembre 2003, de 25 millions le 20 décembre 2004 et de 50 millions le 20 décembre 2005, contient une clause d'exigibilité anticipée autre que les clauses classiques liées

aux défauts de paiement et au non respect des obligations contractuels. Cette clause est susceptible de s'appliquer si la notation du Groupe Euler Hermes par Standard et Poor’s devient strictement

inférieure à AA-. Au 31 décembre 2002, les conditions ne sont pas réunies pour que cette clause soit mise en jeu, mais toute révision à la baisse de la notation introduit la possibilité qu'elle le soit.

Titres subordonnés remboursables






Titres subordonnés à durée indéterminée

Dettes rattachées

Total passifs subordonnés

2003 FIXE 91

2004 FIXE 38

2005 VARIABLE 38

2010 FIXE 42

2012 FIXE 27

2022 FIXE 40

INDÉTERMINÉE VARIABLE 25

16

317

Échéance Taux d’intérêt Montant



EURIBOR 3 MOIS

2011 + 0,75% 100

ÉchéanceNature

Nature

Taux d’intérêt Montant


C2 - Entenial

C3 - Banque AGF

96

C. Ventilation des dettes par nature et par sociétés

C1. Banque AGF

Titres du marché interbancaire

BMTN

BMTN

BMTN

CDN

Dettes rattachées



Total dettes représentées par un titre

2003 FIXE 15

2003 FIXE 622

2004 FIXE 8

2005 FIXE 87

2003 FIXE 1 254

5

1 976

2003 FIXE 75

2 066



C2. Entenial




Échéance 2003

Échéance 2003

Échéance 2004

Échéance 2004

Échéance 2005

Échéance 2005

Échéance 2006

Échéance 2007

Échéance 2008

Échéance 2009

Échéance 2011

Échéance 2012

Intérets courus


377

1 456

7 929

FIXE 557

VARIABLE 495

FIXE 300

VARIABLE 946

FIXE 327

VARIABLE 200

FIXE 757

FIXE 500

FIXE 1 600

FIXE 800

FIXE 500

FIXE 800

147

9 762

Taux d’intérêt Montant


24 - Dettes représentées par un titre

Bons de caisse




Autres dettes représentées par un titre


- 265

453 447

3 895 3 541

6 615 6 435

23 -

10 986 10 688

-

393

4 095

8 012

23

12 523

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma


A. Ventilation des dettes par nature de titres

B. Ventilation par échéanceen millions d’euros

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Dettes représentées par un titre 3 257 1 719 3 514 4 033 12 523

N.B : La ventilation par segment d'activité est détaillée dans le récapitulatif des dettes financières.

97


25 - Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

Opérations interbancaires

Caisse, banques centrales, CCP

Dettes à vue

Dettes à terme

Sous-total opérations interbancaires

Secteur non bancaire

Mises en pension (1)

Dépôts à terme

Comptes ordinaires à vue

Total dettes envers les entreprises du secteur bancaire

52 112

1 514 1 674

702 880

2 268 2 666

9 13

252 234

681 545

3 210 3 458

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma



A. Ventilation des dettes par nature

B. Ventilation des dettes

Par échéance : Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 1 238 710 182 383 2 513

(1) Hors AGF clearing. Le montant des mises en pension d’AGF Clearing au 31 décembre 2002 s’élève à 154 millions d’euros.

N.B : La ventilation par segment d'activité est détaillée dans le récapitulatif des dettes financières.

130

463

957

1 550

11

403

549

2 513

D. Mode de remboursementÀ l'échéance

C3. SNC AGF Cash

C4. Euler Hermes



2003 FIXE 446

446




Autres dettes représentées par un titre


217

23

240

C5. Groupe Mondial Assistanceen millions d’euros


Total dettes représentées par un titre9

9


98

27 - Comptes de régularisation passif

Assurance

Banque

Autres

Total comptes de régularisation passif

389

215

34

638

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma



Ventilation des comptes de régularisation passif

Par secteur d’activité :

Produits constatés d'avance

Évaluations techniques de réassurance

Autres comptes de régularisation passif

Intérêts courus sur swaps

Total comptes de régularisation passif

152 124

4 19

224 558

73 15

453 716

206 528

215 170

32 18

453 716

162

5

373

98

638

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Par nature de comptes :


La ventilation par segment d'activité des autres dettes financières est détaillée dans le récapitulatif des dettes financières.

Moins de 3 mois

De 3 moisà 1 an

De 1 anà 5 ans

Plusde 5 ans

Total

Autres dettes 720 851 964 40 2 575



* Les autres dettes financières sont constituées en majorité de comptes courants financiers avec des sociétés apparentées non consolidées

Les autres dettes regroupent les dettes d'exploitation ainsi que les dettes financières non financées par les établissements de crédit.

26 - Autres dettes

Assurance

Banque

Autres activités

Total autres dettes

2 412 1 690

341 234

417 577

3 170 2 501

1 766

403

406

2 575

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Impôts à payer

Autres dettes fiscales et sociales

Autres

Total autres dettes d'exploitation

Dépôts à terme

Dettes à plus d'un an (autres que dépôts à terme)

Autres dettes financières (*)

Total autres dettes financières

Total autres dettes

371 345

298 242

2 275 1 576

2 944 2 163

4 -

40 6

182 332

226 338

3 170 2 501

268

326

1 725

2 319

19

42

195

256

2 575

31.12.2002 31.12.2001pro forma

31.12.2000pro forma

Ventilation des autres dettes

Par nature d'entreprises emprunteuses

Par nature de dettes :

Par échéance :

99

AGFNotes sur le compte de résultat consolidé

28 - Chiffre d’affaires du Groupe (toutes activités confondues)

28.1 Chiffre d’affaires d’assurance

Primes émises

Autres prestations d'assurance (1)

Chiffre d'affaires provenant des sociétés d'assurance

Chiffre d'affaires des autres activités

Chiffre d'affaires total

Pour information :

Produit d'exploitation bancaire (2)

16 374 15 626

246 216

16 620 15 842

30 21

16 650 15 863

1 812 1 719

Exercice 2002 Exercice 2001pro forma

Exercice 2000pro forma


Décomposition du chiffre d'affaires consolidé

Cotisations émises (affaires directes et acceptations) :

Dommages corporels

Automobile

Responsabilité civile

Dommages aux biens

Marine, aviation, transports

Autres affaires directes non vie*

Acceptations en réassurance non vie*

Assurance non vie

Contrats individuels vie (y compris capitalisation) en unités de comptes

Contrats individuels vie (y compris capitalisation) hors unités de comptes

Contrats individuels décès

Contrats collectifs vie (y compris capitalisation) en unités de comptes

Contrats collectifs vie (y compris capitalisation) hors unités de comptes

Contrats collectifs décès **

Acceptations en réassurance vie

Assurance vie

Chiffre d’affaires brut de réassurance

Cessions et rétrocessions :

Assurance non vie

Assurance vie

Cotisations cédées en réassurance

Chiffre d’affaires net de réassurance

1 384 1 336

2 921 2 694

480 372

2 057 1 856

1 051 650

655 620

1 396 1 238

9 944 8 766

1 458 1 943

2 903 2 693

289 235

384 169

658 1 254

638 481

100 85

6 430 6 860

16 374 15 626

(2 232) (1 723)

(83) (75)

(2 315) (1 798)

14 059 13 828




(a) Primes émises par catégorie

(1) Les prestations de service d'assurance correspondent principalement à des produits relatifs à l'activité d'assistance et d'assurance crédit.

(2) Ce montant comprend les banques et les prestations des sociétés d'Asset Management.

* Sur les exercices 2001 et 2000, des reclassements de 993 millions d'euros et 906 millions d'euros respectivement ont été faits pour Euler Hermes.

** La diminutation s’explique par un contrat à caractère exceptionnel obtenu en Espagne en 2001.

28.1.1 Primes émises

15 130

302

15 432

39

15 471

1 650

1 437

2 924

450

2 242

135

721

1 735

9 644

1 098

3 050

160

84

628

392

74

5 486

15 130

(1 887)

(80)

(1 967)

13 163

100

France (avec assistance et assurance crédit)

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Autres pays d'Europe

Total Europe

Chili

Brésil

Vénézuela

Argentine

Colombie

Sous-total Amérique du Sud

Dom-Tom

Autres pays hors d'Europe

Total mondial

11 407 11 353

842 854

1 348 827

1 105 925

104 129

14 806 14 088

134 126

564 569

124 119

94 132

382 336

1 298 1 282

155 149

115 107

16 374 15 626



(b) Primes émises par paysen millions d’euros



. Belgique

. Pays-Bas

. Espagne

. Autres Europe

. Amérique du Sud

. Dom-Tom

. Autres hors Europe

Sous-total vie hors de France



. Belgique

. Pays-Bas

. Espagne

. Autres Europe

. Amérique du Sud

. Dom-Tom


Sous-total santé hors de France

Assurance autres dommages en France

Assurance autres dommages hors de France

. Belgique

. Pays-Bas

. Espagne

. Autres Europe

. Amérique du Sud

. Dom-Tom


Sous-total autres dommages hors de France

- Assurance crédit

- Assistance

Chiffre d’affaires consolidé

4 621 5 308

451 453

477 270

467 383

51 85

285 288

42 41

36 32

1 809 1 552

1 006 1 035

43 57

101 16

18 16

25 17

172 176

7 4

16 15

382 301

4 432 3 776

348 344

770 541

620 526

28 27

841 818

106 104

63 60

2 776 2 420

993 906

355 328

16 374 15 626



(c) Primes émises par segmenten millions d’euros

Chiffre d'affaires des activités hors assurance non vie

Chiffre d'affaires des activités hors assurance vie

Total autres prestations de services

233 196

13 20

246 216

285

17

302



en millions d’euros28.1.2 Autres prestations de services des sociétés d’assurance

4 008

453

490

275

25

161

40

34

1 478

1 112

42

110

23

27

108

9

14

333

3 910

320

913

721

29

523

116

52

2 674

1 222

393

15 130

10 645

815

1 513

1 019

81

14 073

90

341

84

38

239

792

165

100

15 130

101


28.2 Produit d'exploitation bancaire

Intérêts et produits assimilés

Revenus des titres à revenu variable

Commissions (produits)

Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation

et de placements assimilés

Gains nets sur actifs immobilisés y compris les gains nets sur

opérations du portefeuille TIAP

Autres produits d'exploitation bancaire

Produit d’exploitation bancaire

173 835 121 67 1 196 1 346 1 256

- 6 - 1 7 6 10

12 5 126 14 157 165 175

(11) - - 6 (5) 5 20

- 3 - - 3 11 13

103 183 4 2 292 279 245

277 1 032 251 90 1 650 1 812 1 719

Banque AGF Total Total


Total


Enténial Autres sociétésfrançaises

Autres sociétésétrangères


Opérationsbrutes

Opérationsnettes

Cessions etrétrocessions

Opérationsnettes

Opérationsnettes

- primes

- variation des primes non acquises

Primes acquises

- prestations et frais payés

- charges des provisions pour sinistres

Charges des sinistres

Charges des autres provisions techniques*

Variation de la provision pour égalisation

- frais d'acquisition

- frais d'administration

- commissions reçues des réassureurs

Frais d'acquisition et d'administration

Autres produits techniques

Autres charges techniques

Part du compte technique dans les produits nets de placements

Participation aux résultats

Résultat technique de l’assurance non vie

Participation des salariés

Produits nets des placements hors part du compte technique

Éliminations des opérations intersectorielles

Transferts intersectoriels

Résultat de l’exploitation courante corrigé

9 644 (1 887) 7 757 7 712 7 044

(115) (9) (124) (63) 23

9 529 (1 896) 7 633 7 649 7 067

(7 035) 1 229 (5 806) (5 718) (5 585)

(202) 61 (141) (334) (80)

(7 237) 1 290 (5 947) (6 052) (5 665)

(13) (1) (14) 23 22

2 - 2 32 (16)

(1 593) - (1 593) (1 648) (1 472)

(736) - (736) (961) (760)

- 323 323 313 284

(2 329) 323 (2 006) (2 296) (1 948)

352 - 352 334 281

(444) - (444) (310) (270)

619 - 619 906 1 018

(24) 16 (8) (98) (98)

455 (268) 187 188 391

(8) (17) (16)

150 299 260

- - -

(31) 1 (14)

298 471 621



29 - Compte technique assurance

29.1 Compte technique de l’assurance non vie

7 757

(124)

7 633

(5 806)

(141)

(5 947)

(14)

2

(1 593)

(736)

323

(2 006)

352

(444)

619

(8)

187

(8)

150

-

(31)

1 196

7

157

(5)

3

292


* au 31 décembre 2002, la variation de la provision pour risque d’exigibilité s’élève à (9) millions d’euros.

102

29.2 Compte technique de l’assurance vie


Opérationsbrutes

Opérationsnettes

Cessions etrétrocessions

Opérationsnettes

Opérationsnettes

Primes

- prestations et frais payés

- charges des provisions pour sinistres

Charges des sinistres

- provisions d'assurance vie

- provisions en UC

- autres provisions techniques*

Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques

- ajustements ACAV (moins-values)

- ajustements ACAV (plus-values)

Ajustements ACAV



- commissions reçues des réassureurs

Frais d'acquisition et d'administration

Autres produits techniques

Autres charges techniques

Part du compte technique dans les produits nets de placement

Participation aux résultats

Résultat technique de l’assurance vie



Éliminations des opérations intersectorielles


Résultat de l’exploitation courante corrigé

5 492 (80) 5 412 6 345 6 785

(4 365) 75 290) (4 234) (4 192)

(21) 2 (19) (102) (187)

(4 386) 77 (4 309) (4 336) (4 379)

(134) (36) (170) (147) (936)

917 (2) 915 (332) (575)

(98) - (98) (8) (17)

685 (38) 647 (487) (1 528)

(1 402) - (1 402) (744) (316)

279 - 279 26 200

(1 123) - (1 123) (718) (116)

(611) - (611) (647) (642)

(221) - (221) (177) (181)

- 13 13 18 21

(832) 13 (819) (806) (802)

61 - 61 59 83

(133) - (133) (95) (131)

1 674 - 1 674 2 557 3 027

(1 408) 16 (1 392) (2 240) (2 762)

30 (12) 18 279 177

(1) (6) (5)

74 96 140

- - -

89 108 131

180 477 443




France TotalHors de France TotalTotal

Intérêts et produits assimilés

Intérêts et charges assimilés

Revenus des titres à revenu variable

Commissions perçues

Commissions versées

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation

Gains ou pertes sur opérations de placement

Solde des opérations de change

Solde des opérations sur instruments financiers

Autres produits d'exploitation

Autres charges d'exploitation

Produit net bancaire

Charges générales d'exploitation

Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles

Résultat brut d’exploitation

Coût du risque

Gains ou pertes sur titres de participation et parts dans les entreprises liées (y compris TIAP)

Dotations et reprises des fonds pour riques bancaires généraux


Élimination des opérations inter-sectorielles

Transferts inter-sectoriels

Résultat d’exploitation courante corrigé

1 128 68 1 196 1 346 1 256

(783) (46) (829) (887) (958)

6 1 1 6 10

143 14 157 165 175

(56) (7) (63) (58) (47)

- 10 10 - 6

(12) (3) (15) 5 14

- 1 1 4 4

(95) (4) (99) (148) 4

185 4 189 131 77

(236) (22) (258) (369) (199)

280 16 296 195 342

(207) (11) (218) (194) (230)

(18) (1) (19) (18) (11)

55 4 59 (17) 101

(50) (4) 80 (25)

3 - 3 11 8

20 - 20 - -

- - - - -

- - - - -

10 - 10 (24) (45)

38 - 38 50 39



30 - Compte de résultat du secteur bancaire

5 412

(4 290)

(19)

(4 309)

(170)

915

(98)

647

(1 402)

279

(1 123)

(611)

(221)

13

(819)

61

(133)

1 674

(1 392)

18

(1)

74

-

89

1 196

(829)

7

157

(63)

10

(15)

1

(99)

189

(258)

296

(218)

(19)

59

(54)

3

20

-

-

10

* au 31 décembre 2002, la variation de la provision pour risque d’exigibilité s’élève à (85) millions d’euros.

103


Primes émises

Variation des primes non acquises

Primes acquises


Chiffre d'affaires ou produits

des autres activités


(nets de charges)


Total des produits d'exploitation

courants

Charges de prestations d'assurance

Charges ou produits nets des cessions

en réassurance


Charges des autres activités

Charges de gestion

Total des charges d'exploitation

courantes

RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION

COURANTE

Transferts intersectoriels (1)

RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION

COURANTE CORRIGÉE


Quote-part dans les résultats des

entreprises mises en équivalence


Impôts sur les résultats


RÉSULTAT AVANT

AMORTISSEMENT GOODWILL

Dotation aux amortissements des écarts

d'acquisition

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE

CONSOLIDÉ (part Groupe)

Bénéfice net par action dilué

Bénéfice net par action non dilué

Exception-nel

Exercice2001

pro forma

Exercice2002

ImpôtRésultatavant impôt

Autresactivités

28.1 9 644 5 486 - - 15 130 - - 15 130 16 374 15 626

(115) 6 - - (109) - - (109) (145) (4)

9 529 5 492 - - 15 021 - - 15 021 16 229 15 622

28.2 - - 1 650 - 1 650 - - 1 650 1 812 1 719

31.4 - - - 39 39 - - 39 30 21

352 61 - 1 414 - - 414 399 371

32 769 625 - 171 1 565 - - 1 565 3 284 4 473

10 650 6 178 1 650 211 18 689 - - 18 689 21 754 22 206

(7 272) (5 109) - - (12 381) - - (12 381) (15 407) (16 084)

(268) (12) - - (280) - - (280) 336 170

31.3 - - (1 385) - (1 385) - - (1 385) (1 528) (1 392)

- - - (157) (157) - - (157) (132) (130)

(2 781) (966) (237) - (3 984) - - (3 984) (4 070) (3 723)

(10 321) (6 087) (1 622) (157) (18 187) - - (18 187) (20 801) (21 159)

329 91 28 54 502 - - 502 953 1 047

(31) 89 10 (68) - - - - - -

298 180 38 (14) 502 - - 502 953 1 047

(37) (30) - - (67) - - (67) (9) (18)

7 21 52 11 5 89 - - 89 92 94

33 - (72) (72) (73) 145

34 6 21 27 (54) (181)

(50) (4) (7) - (61) (5) - (66) (54) (67)

232 198 42 (9) 463 1 (51) 413 855 1 020

(79) (34) (23) (2) (138) - (7) (145) (123) (136)

153 164 19 (11) 325 1 (58) 268 732 884

1,52 4,21 5,13

1,57 4,36 5,20

Activitésbancaires

Activitésassurance

vie

Activitésassurancenon vie

Notes Exercice2000

pro forma

31 - Résultat consolidé par activité

Compte de résultat consolidé de l'exercice 2002 avec pôles impôt et exceptionnel


(1) Concerne principalement les éliminations de réassurance, de cash pooling et de courtage

15 130

(109)

15 021

1 650

39

414

1 565

18 689

(12 381)

(280)

(1 385)

(157)

(3 984)

(18 187)

502

-

502

(67)

89

(72)

27

(66)

413

(145)

268

1,52

1,57

104

* Hors impôts et exceptionnels

** Au 31 décembre 2002, la variation de la provision pour risque d’exgibilité s’élève à (9) millions d’euros.

1. Primes acquises brutes de réassurance

- prestations et frais payés bruts de réassurance

- charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance

2. Charges des sinistres brutes de réassurance

3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance**

4. Variation de la provision pour égalisation

5. Solde des souscriptions (1 à 4)



6. Frais d'acquisition et d'administration

7. Autres produits techniques

8. Autres charges techniques


Transferts intersectoriels des produits financiers techniques

9. Part du compte technique dans les produits nets de placements

10. Participation aux résultats

11. Solde Financier ( 9+10)

12. RÉSULTAT TECHNIQUE BRUT DE RÉASSURANCE (5+6+7+8+11)

13. Primes acquises cédées aux réassureurs

- prestations et frais payés cédés aux réassureurs

- charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs

14. Charges des sinistres cédées aux réassureurs

15. Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs

16. Participation aux résultats cédée aux réassureurs

17. Commissions reçues des réassureurs

18. SOLDE DE RÉASSURANCE (13+14+15+16+17)

Transferts intersectoriels de réassurance

RÉSULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON VIE



Élimination des opérations intersectorielles

Transferts intersectoriels non techniques

RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE

Autres produits nets non techniques



RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION*

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

RÉSULTAT APRÈS AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION*

1 105 327 3 884 2 607 1 231 375 9 529

(958) (213) (3 019) (1 720) (895) (230) (7 035)

46 (51) (239) (89) 136 (5) (202)

(912) (264) (3 258) (1 809) (759) (235) (7 237)

(5) (1) (5) - (2) - (13)

(2) - (2) (1) 7 - 2

186 62 619 797 477 140 2 281

(171) (49) (489) (489) (220) (175) (1 593)

(67) (20) (268) (162) (134) (85) (736)

(238) (69) (757) (651) (354) (260) (2 329)

20 - 32 6 198 96 352

(57) - (198) (27) (200) 38 (444)

95 23 292 152 57 - 619

- - 3 (27) (5) - (29)

95 23 295 125 52 - 590

(12) (1) 30 (2) (36) (3) (24)

83 22 325 123 16 (3) 566

(6) 15 21 248 137 11 426

(73) (30) (742) (538) (497) (16) (1 896)

66 17 418 304 415 9 1 229

6 3 158 (17) (90) 1 61

72 20 576 287 325 10 1 290

(1) - - - - - (1)

1 - 1 - 14 - 16

11 9 69 79 152 3 323

10 (1) (96) (172) (6) (3) (268)

- - (13) (1) - 9 (5)

4 14 (88) 75 131 17 153

- - (2) - (5) (1) (8)

27 12 76 1 34 - 150

- - - - - - -

- - 3 2 (2) - 3

31 26 (11) 78 158 16 298

(11) - (3) (3) (17) (3) (37)

- - 19 - 2 - 21

- - (2) (3) (45) - (50)

20 26 3 72 98 13 232

- - (15) (44) (17) (3) (79)

20 26 (12) 28 81 10 153

France

Assurance santé Autres dommages Assurancecrédit

Assistance Total non vieExercice

2002


Hors de France France Hors de France

31.1. Résultat consolidé* de l’assurance non vie de l’exercice 2002

9 529

(7 035)

(202)

(7 237)

(13)

2

2 281

(1 593)

(736)

(2 329)

352

(444)

619

(29)

590

(24)

566

426

(1 896)

1 229

61

1 290

(1)

16

323

(268)

(5)

153

(8)

150

-

3

298

(37)

21

(50)

232

(79)

153

a) Résultat consolidé de l’assurance non vie de l’exercice 2002

105


- primes



- prestations et frais payés brutes de réassurance



3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance





















18. SOLDE DE REASSURANCE (13+14+15+16+17)





Elimination des opérations intersectorielles

Transferts intersectoriels non technique





Résultat courant avant amortissements des écarts d'acquisition


Résultat courant après amortissements des écarts d'acquisition

1 006 383 4 431 2 777 992 355

(1) (5) (3) (112) (6) (18)

1 005 378 4 428 2 665 986 337

(860) (248) (3 612) (1 953) (564) (207)

82 (30) (587) (48) (123) (17)

(778) (278) (4 199) (2 001) (687) (224)

(5) (7) 27 3 2 (2)

6 (1) (6) 6 27

228 92 250 673 328 111

(143) (56) (560) (536) (195) (158)

(78) (38) (325) (226) (220) (74)

(221) (94) (885) (762) (415) (232)

20 - 61 3 160 90

(54) (2) (227) (26) (30) 29

122 17 476 221 70 -

- - 37 (36) - -

122 17 513 185 70 -

(51) (2) (6) (3) (26) (4)

71 15 507 182 44 (4)

44 11 (294) 70 87 (6)

(76) (35) (1 206) (537) (283) (13)

60 17 1 087 389 165 8

(9) (13) 357 30 23 1

51 4 1 444 419 188 9

4 - 1 (1) (1) 2

6 - (18) - 5 1

15 10 105 90 93 -

- (21) 326 (29) 2 (1)

- - 1 (11) - 10

44 (10) 33 30 89 3

(2) - (6) - (8) (1)

16 5 186 55 33 4

- - - - - -

- - - - - -

58 (5) 213 85 114 6

(4) (5) 11 (4) 1 (1)

- - 17 1 - -

- - - (3) (46) -

54 (10) 241 79 69 5

- - (17) (43) (8) (3)

54 (10) 224 36 61 2

France

Assurance santé Autres dommages Assurancecrédit

Assistance Total non vie31.12.2001


Hors de France France Hors de France

9 944

(145)

9 799

(7 444)

(723)

(8 167)

18

32

1 682

(1 648)

(961)

(2 609)

334

(310)

906

1

907

(92)

815

(88)

(2 150)

1 726

389

2 115

5

(6)

313

277

189

(17)

299

-

-

471

(2)

18

(49)

438

(71)

367

b) Résultat consolidé de l’assurance non vie de l’exercice 2001 pro forma

106



Pays Bas Amériquedu Sud

Espagne Santé horsde France

Dom-Tom etautres pays

Belgique

31.1.1 Résultat consolidé* de l’assurance santé hors de France par pays de l’exercice 2002

















11. Solde Financier (9+10)























41 110 22 106 48

(39) (59) (12) (79) (24)

(1) (41) 1 - (10)

(40) (100) (11) (79) (34)

- 1 - (2) -

- - - - -

1 11 11 25 14

(5) (13) (5) (17) (9)

(5) (4) (1) (9) (1)

(10) (17) (6) (26) (10)

- - - - -

- - - - -

7 6 1 7 2

- - - - -

7 6 1 7 2

- - - - (1)

7 6 1 7 1

(2) - 6 6 5

(7) (2) (1) (2) (18)

5 2 - 1 9

(1) 4 - - -

4 6 - 1 9

- - - - -

- - - - -

3 - - - 6

- 4 (1) (1) (3)

- - - - -

(2) 4 5 5 2

- - - - -

1 - - 8 3

- - - - -

- - - - -

(1) 4 5 13 5

- - - - -

- - - - -

- - - - -

(1) 4 5 13 5

- - - - -

(1) 4 5 13 5

327

(213)

(51)

(264)

(1)

-

62

(49)

(20)

(69)

-

-

23

-

23

(1)

22

15

(30)

17

3

20

-

-

9

(1)

-

14

-

12

-

-

26

-

-

-

26

-

26

a) Résultat consolidé de l’assurance santé hors de France de l’exercice 2002

107



Pays Bas Amériquedu Sud

Espagne Santé horsde France


Belgique

- primes



- prestations et frais payés brutes de réassurance
























18. SOLDE DE REASSURANCE (13+14+15+16+17)






Transferts intersectoriels non technique





Résultat courant avant amortissements des écarts d'acquisition


Résultat courant après amortissements des écarts d'acquisition

43 101 18 172 49

(1) 2 (1) (3) (2)

42 103 17 169 47

(36) (55) (7) (117) (33)

2 (33) 1 - -

(34) (88) (6) (117) (33)

(2) (2) - (3) -

- - - (1) -

6 13 11 48 14

(7) (13) (3) (29) (4)

(3) (7) - (21) (7)

(10) (20) (3) (50) (11)

- - - - -

- - - (1) (1)

6 5 1 4 1

- - - - -

6 5 1 4 1

- - - - (2)

6 5 1 4 (1)

2 (2) 9 1 1

(6) (3) (3) (8) (15)

4 2 - 5 6

(1) - - (12) -

3 2 - (7) 6

- - - - -

- - - - -

1 - - 1 8

(2) (1) (3) (14) (1)

- - - - -

- (3) 6 (13) -

- - - - -

1 1 - 3 -

- - - - -

- - - - -

1 (2) 6 (10) -

- (3) - - (2)

- - - - -

- - - - -

1 (5) 6 (10) (2)

- - - - -

1 (5) 6 (10) (2)

383

(5)

378

(248)

(30)

(278)

(7)

(1

92

(56)

(38)

(94)

-

(2)

17

-

17

(2)

15

11

(35)

17

(13)

4

-

-

10

(21)

-

(10)

-

5

-

-

(5)

(5)

-

-

(10)

-

(10)

b) Résultat consolidé de l’assurance santé hors de France par pays de l’exercice 2001 pro forma

108


Pays-Bas Amériquedu Sud

Espagne Autresdommages hors

de France


Belgique

31.1.2 Résultat consolidé* des autres dommages hors de France par pays





















- prestations et frais payés cédées aux réassureurs




















323 892 682 513 197

(255) (519) (460) (261) (225)

16 (90) (49) (70) 104

(239) (609) (509) (331) (121)

4 (1) 1 2 (6)

- - - (1) -

88 282 174 183 70

(81) (164) (126) (91) (27)

(25) (36) (15) (54) (32)

(106) (200) (141) (145) (59)

3 - 2 - 1

(1) - (6) (7) (13)

22 39 38 30 23

(10) (13) - (2) (2)

12 26 38 28 21

- - (2) - -

12 26 36 28 21

(4) 108 65 59 20

(58) (148) (103) (204) (25)

33 55 62 79 75

(13) (8) (3) 48 (41)

20 47 59 127 34

- - - - -

- - - - -

9 20 23 29 (2)

(29) (81) (21) (48) 7

- 1 (3) 2 (1)

(33) 28 41 13 26

- - - - -

(11) (17) (12) 25 16

- - - - -

2 1 - (1) -

(42) 12 29 37 42

- (4) (1) 2 -

- - - - -

2 - (1) (2) (2)

(40) 8 27 37 40

(5) (25) (8) (5) (1)

(45) (17) 19 32 39

2 607

(1 720)

(89)

(1 809)

-

(1)

797

(489)

(162)

(651)

6

(27)

152

(27)

125

(2)

123

248

(538)

304

(17)

287

-

-

79

(172)

(1)

75

1

-

2

78

(3)

-

(3)

72

(44)

28

a) Résultat consolidé des autres dommages hors de France par pays de l’exercice 2002

109




Espagne Autresdommages hors

de France


Belgique





































RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION


RÉSULTAT APRÈS AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION

355 750 594 777 189

(280) (501) (440) (486) (246)

(18) (76) (3) (96) 145

(298 (577) (443) (582) (101)

(11) - 1 10 3

- - - (1) 7

46 173 152 204 98

(89) (134) (110) (178) (25)

(31) (56) (17) (92) (30)

(120) (190) (127) (270) (55)

- - - - 3

(1) - (7) (8) (10)

48 57 48 12 56

(7) (20) - (9) -

41 37 48 3 56

- - (3) - -

41 37 45 3 56

(34) 20 63 (71) 92

(52) (105) (93) (265) (22)

30 69 64 175 51

19 6 (13) 92 (74)

49 75 51 267 (23)

- - 1 - (2)

- - - - -

6 15 21 42 6

3 (15) (20) 44 (41)

5 2 - (1) (17)

(26) 7 43 (28) 34

- - - - -

5 - (2) 38 14

- - - - -

- - - - -

(21) 7 41 10 48

- (4) 2 (4) 2

- - - - 1

1 - (1) (1) (2)

(20) 3 42 5 49

(5) (25) (7) (6) -

(25) (22) 35) (1) 49

2665

(1953)

(48)

(2001)

3

6

673

(536)

(226)

(762)

3

(26)

221

(36)

185

(3)

182

70

(537)

389

30

419

(1)

-

90

(29)

(11)

30

-

55

-

-

85

(4)

1

(3)

79

(43)

36

b) Résultat consolidé des autres dommages hors de France par pays de l’exercice 2001 pro forma

110

Vie en France Vie hors France Total vie


31.2 Résultat consolidé* de l’assurance vie

31.2.1 Résultat consolidé* de l’assurance vie France et hors de France


** au 31 décembre 2002, la variation de la provision pour risque d'exigibilité s'élève à (85) millions d'euros

1. Primes brutes de réassurance



2 Charges des sinistres brutes de réassurance

- provisions d'assurance vie brutes de réassurance

- provisions en UC brutes de réassurance

- autres provisions techniques**

3. Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques brutes de réassurance

- ajustements ACAV (moins-values) bruts de réassurance

- ajustements ACAV (plus-values) bruts de réassurance

4. Ajustements ACAV bruts de réassurance

5. Solde souscription (1 à 4)




- autres charges techniques

- autres produits techniques

7. Autres charges et produits techniques

8. Charges d'acquisition et de gestion nettes (6+7)




10. Participation aux résultats bruts de réassurance

11. Solde financier brut de réassurance (9+10)

12. RÉSULTAT TECHNIQUE BRUT DE L'ASSURANCE VIE ( 5+8+11)





- provisions d'assurance vie cédées

- provisions en UC cédées

- autres provisions techniques cédées

15. Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs

- ajustements ACAV (moins-values) cédés aux réassureurs

- ajustements ACAV (plus-values) cédés aux réassureurs

16. Ajustements ACAV cédés aux réassureurs


18. Commissions vie reçues des réassureurs

19. SOLDE DE RÉASSURANCE DE L'ASSURANCE VIE (13+14+15+16+17+18)


20. RÉSULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE (12+19)









RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION *


RÉSULTAT APRÈS AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION *

5 492

(4 365)

(21)

(4 386)

(134)

917

(98)

685

(1 402)

279

(1 123)

668

(611)

(221)

(832)

(133)

61

(72)

(904)

1 674

80

1 754

(1 408)

346

110

(80)

75

2

77

(36)

(2)

-

(38)

-

-

-

16

13

(12)

5

103

(1)

74

-

4

180

(30)

52

(4)

198

(34)

164

4 008 1 484

(3 402) (963)

(15) (6)

(3 417) (969)

133 (267)

712 205

(104) 6

741 (56)

(1 114) (288)

268 11

(846) (277)

486 182

(456) (155)

(145) (76)

(601) (231)

(97) (36)

31 30

(66) (6)

(667) (237)

1 323 351

64 16

1 387 367

(1 068) (340)

319 27

138 (28)

(49) (31)

60 15

2 -

62 15

(39) 3

(2) -

- -

(41) 3

- -

- -

- -

16 -

8 5

(4) (8)

9 (4)

143 (40)

(1) -

17 57

- -

4 -

163 17

(9) (21)

53 (1)

- (4)

207 (9)

(17) (17)

190 (26)

a) Résultat consolidé de l’assurance vie de l’exercice 2002

111


Vie en France Vie hors France Total vie








- autres provisions techniques

3. Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques brutes de réassurance

























15. Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs

















RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION


RÉSULTAT APRÈS AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION

6 430

(4 353)

(99)

(4 452)

(197)

(280)

(9)

(486)

(744)

33

(711)

781

(647)

(177)

(824)

(95)

59

(36)

(860)

2 557

113

2 670

(2 258)

412

333

(85)

119

(3)

116

50

(52)

1

(1)

-

(7)

(7)

18

18

59

-

392

(6)

96

-

(5)

477

(7)

52

(6)

516

(34)

482

4 622 1 808

(3 411) (942)

(90) (9)

(3 501) (951)

107 (304)

(51) (229)

(7) (2)

49 (535)

(979) 235

270 (237)

(709) (2)

461 320

(472) (175)

(112) (65)

(584) (240)

234 (329)

(241) 300

(7) (29)

(591) (269)

2 194 363

73 40

2 267 403

(1 852) (406)

415 (3)

285 48

(48) (37)

99 20

(2) (1)

97 19

51 (1)

(52) -

1 -

- (1)

- -

(7) -

(7) -

18 -

13 5

73 (14)

1 (1)

359 33

(6) -

51 45

- -

(5) -

399 78

9 (16)

52 -

- (6)

460 56

(17) (17)

443 39

b) Résultat consolidé de l’assurance vie de l’exercice 2001 pro forma

112

31.2.2 Résultat consolidé* de l’assurance vie hors de France par pays de l’exercice 2002


Espagne Vie hors de France


Belgique









3. Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques

brutes de réassurance


























cédées aux réassureurs




















1 484

(963)

(6)

(969)

(267)

205

6

(56)

(288)

11

(277)

182

(155)

(76)

(231)

(36)

30

(6)

(237)

351

16

367

(340)

27

(28)

(31)

15

-

15

3

-

-

3

-

-

-

-

5

(8)

(4)

(40)

-

57

-

-

17

(21)

(1)

(4)

(9)

(17)


a) Résultat consolidé de l’assurance vie hors de France par pays de l’exercice 2002

453 496 275 161 99

(431) (199) (188) (96) (49)

(4) - (2) (1) 1

(435) (199) (190) (97) (48)

82 (126) (153) (45) (25)

25 178 25 (26) 3

- - 3 2 1

107 52 (125) (69) (21)

(56) (212) (17) - (3)

- 5 2 3 1

(56) (207) (15) 3 (2)

69 142 (55) (2) 28

(41) (73) (16) (14) (11)

(31) (15) (3) (21) (6)

(72) (88) (19) (35) (17)

(1) (2) (1) (1) (31)

1 17 - - 12

- 15 (1) (1) (19)

(72) (73) (20) (36) (36)

163 48 115 10 15

1 5 - - 10

164 53 115 10 25

(209) (83) (15) (18) (15)

(45) (30) 100 (8) 10

(48) 39 25 (46) 2

(1) (17) (5) (8) -

1 6 3 4 1

- - - 1 (1)

1 6 3 5 -

- - - - 3

- - - - -

- - - - -

- - - - 3

- - - - -

- - - - -

- - - - -

- - - - -

- 2 1 2 -

- (9) (1) (1) 3

- - - - (4)

(48) 30 24 (47) 1

- - - - -

9 (1) 1 48 -

- - - - -

- - - - -

(39) 29 25 1 1

- (22) - 1 -

- - - - (1)

2 - (5) - (1)

(37) 7 20 2 (1)

(5) (1) (8) (3) -

(42) 6 12 (1) (1)

113



Espagne Vie hors de France


Belgique










brutes de réassurance


























cédées aux réassureurs




















451 477 467 284 129

(381) (187) (186) (129) (59)

(6) - (8) 6 (1)

(387) (187) (194) (123) (60)

61 (41) (217) (90) (17)

(53) (96) (26) (45) (9)

- - - (2) -

8 (137) (243) (137) (26)

33 207 9 (11 (3)

(32) (207) (9) 11 -

1 - - - (3)

73 153 30 24 40

(46) (60) (15) (40) (14)

(21) (14) (4) (21) (5)

(67) (74) (19) (61) (19)

(1) (2) - - (326)

2 12 - - 286

1 10 - - (40)

(66) (64) (19) (61) (59)

191 39 89 22 22

1 4 - - 35

192 43 89 22 57

(204) (87) (83) (16) (16)

(12 (44 6 6 41

(5) 45 17 (31) 22

(1) (16) (3) (14) (3)

1 6 3 8 2

- - - (2) 1

1 6 3 6 3

- - - - (1)

- - - - -

- - - - -

- - - - (1)

- - - - -

- - - - -

- - - - -

- - - - -

- 1 - 3 1

- (9) - (5) -

- - - - (1)

(5) 36 17 (36) 21

- - - - -

19 7 3 30 (14)

- - - - -

- - - - -

14 43 20 (6) 7

(2) (16) (2) 5 (1)

- - - - -

(3) - (3) 1 (1)

9 27 15 - 5

(5) (2) (8) (2) -

4 25 7 (2) 5

1808

(942)

(9)

(951

(304)

(229)

(2)

(535)

235

(237)

(2)

320

(175)

(65)

(240)

(329)

300

(29)

(269)

363

40

403

(406)

(3)

48

(37)

20

(1)

19

(1)

-

-

(1)

-

-

-

-

5

(14)

(1)

33

-

45

-

-

78

(16)

-

(6)

56

(17)

39


b) Résultat consolidé de l’assurance vie hors de France par pays de l’exercice 2001 pro forma

114

31.3 Résultat consolidé* du secteur bancaire

31.4 Résultat consolidé* des autres activités


France TotalHors de France TotalTotal


Total des produits d'exploitation courante


Charges de gestion

Total des charges d'exploitation courante




RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE




RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D’ACQUISITION*


RÉSULTAT APRÈS AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D’ACQUISITION*

1 559 91 1 650 1 812 1 719

1 559 91 1 650 1 812 1 719

(1 305) (80) (1 385) (1 528) (1 395)

(226) (11) (237) (211) (241)

(1 531) (91) (1 622) (1 739) (1 636)

28 - 28 73 83

- - - - -

10 - 10 (23) (44)

38 - 38 50 39

- - - - -

11 - 11 16 63

(7) - (7) (16) (11)

42 - 42 50 91

(22) (1) (23) 2 -

20 (1) 19 52 91



Chiffre d'affaires


Achats consommés

Charges de personnel (y compris la participation des salariés)

Autres charges d'exploitation

Impôts et taxes

Dotations aux amortissements et provisions

Résultat d'exploitation

Charges et produits financiers

Charges d'endettement

Charges et produits financiers





Quote-part dans les résultats des entreprises mises en

équivalence

Résultat net des entreprises intégrées


RÉSULTAT AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'AQUISITION

Dotation aux amortissements des écarts d'acquistion

RÉSULTAT APRES AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'AQUISITION

Total Total Franceet hors

de France

Total Franceet hors

de France

Exercice2001

pro forma

Exercice2000

pro forma

Exercice 2002

Hors de FranceFrance

DiversHoldingsTotalDiversHoldings Total Franceet hors

de France


- 20 20 1 18 19 - 30 21

- - - - 1 1 - 6 5

- (1) (1) - - - (1) (1) (1)

(18) (3) (21) (2) (15) (18) (39) (32) (23)

(57) (19) (76) (18) (19) (37) (113) (91) (101)

(2) - (2) - - - - (3) (2)

- (1) (1) - (1) (1) (2) (5) (3)

(77) (4) (81) (19) (16) (36) (117) (96) (104)

259 25 284 (57) 12 (45) - 212 165

(104) (29) (133) 65 - 65 (68) (75) (47)

155 (4) 151 8 12 20 - 137 118

78 (8) 70 (11) (4) (16) - 41 14

(96) 13 (83) (5) 20 15 (68) (86) (73)

(18) 5 (13) (16) 16 (1) - (45) (59)

- - - - - - - - -

1 - 1 - 4 4 5 6 6

(17) 5 (12) (16) 20 3 - (39) (53)

- - - - - - - (1) (1)

(17) 5 (12) (16) 20 3 (9) (40) (54)

(1) - (1) - (1) (1) (2) (2) (3)

(18) 5 (13) (16) 19 2 (11) (42) (57)

1 650

1 650

(1 385)

(237)

(1 622)

28

-

10

38

-

11

(7)

42

(23)

19

39

1

(1)

(39)

(113)

(2)

(2)

(117)

239

(68)

171

54

(68)

(14)

-

5

(9)

-

(9)

(2)

(11)



32 - Récapitulatif des produits financiers nets de charges

32.1 Récapitulatif des produits financiers nets de charges de l’exercice 2002en millions d’euros

Assurancevie

Assurancenon vie

Totalassurance

Autresactivités

Total

Revenus nets des placements

Frais de gestion des placements

Produits nets des pertes provenant de la réalisation des placements

Dotations nettes de reprises de provisions pour dépréciation d’actifs

Ajustements nets ACAV (a)

Produits financiers nets de charges hors endettement


PRODUITS FINANCIERS NETS DE CHARGES

698 2 983 114 3 097

(54) (224) (21) (245)

323 658 143 801

(181) (876) 3 (873)

- (1 123) - (1 123)

786 1 418 239 1 657

(17) (24) (68) (92)

769 1 394 171 1 565

Revenus des placements

Autres produits des placements

Autres charges des placements

TOTAL REVENUS NETS DES

PLACEMENTS

FRAIS DE GESTION DES

PLACEMENTS

Produits provenant de la réalisation

des placements

Pertes provenant de la réalisation

des placements

TOTAL PRODUITS NETS DE LA

RÉALISATION DES PLACEMENTS

DOTATIONS NETTES DE REPRISES

DE PROVISIONS POUR

DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Ajustements ACAV (plus-values) (a)

Ajustements ACAV (moins-values) (a)

TOTAL AJUSTEMENTS NETS ACAV


Assurancecrédit

Totalnon vie

AssistanceSantéhors

de France

SantéFrance

Non viehors

de France

1 888 479 2 367 241 238 146 31 101 10 767

13 25 38 8 87 - 4 11 1 111

(93) (27) (120) (49) (94) - (1) (31) (5) (180)

1 808 477 2 285 200 231 146 34 81 6 698

(158) (12) (170) (28) (16) - (1) (8) (1) (54)

765 87 852 329 80 - 4 67 2 482

(477) (40) (517) (66) (59) - (1) (31) (2) (159)

288 47 335 263 21 - 3 36 - 323

(592) (103) (695) (88) (80) - - (7) (6) (181)

268 11 279 - - - - - - -

(1 114) (288) (1 402) - - - - - - -

(846) (277) (1 123) - - - - - - -

500 132 632 347 156 146 36 102 (1) 786

Non vieen France

Totalvie

Vie hors

de France

Vieen France

Totalassurance


32.2 Récapitulatif des produits financiers nets de charges des sociétés d’assurance de l’exercice 2002

2 285

(170)

335

(695)

(1 123)

632

(7)

625

3 134

149

(300)

2 983

(224)

1 334

(676)

658

(876)

279

(1 402)

(1 123)

1 418

115


(a) Produits ou charges résultant de la variation de la valeur de marché des placements en unités de comptes (UC).

(a) Produits ou charges résultant de la variation de la valeur de marché des placements en unités de comptes (UC).

32.3 Récapitulatif des produits financiers nets de charges de l’exercice 2001 pro forma


Assurancevie

Assurancenon vie

Totalassurance

Autresactivités

Total




Dotations nettes de reprises des provisions pour dépréciation d’actifs

Ajustements nets ACAV



Produits financiers nets de charges hors réassurance

2 160 813 2 973 112

(120) (64) (184) (33)

673 478 1 151 129

(63) (3) (66) 4

(704) - (704) -

1 946 1 224 3 170 212

(4) (19) (23) (75)

1 942 1 205 3 147 137

3 085

(217)

1 280

(62)

(704)

3 382

(98)

3 284

116

32.5 Récapitulatif des produits financiers nets des charges de l’exercice 2000 pro formaen millions d’euros

AssuranceVie

AssuranceNon vie

TotalAssurance

Autresactivités

Total




Dotations nettes de reprises des provisions pour dépréciation d’actifs

Ajustements nets ACAV



Produits financiers nets de charges hors réassurance

2 059 854 2 913 91

(94) (42) (136) (7)

1 213 508 1 721 70

25 (19) 6 11

(89) - (89) -

3 114 1 301 4 415 165

- - - -

- - - -

Revenus des placements

Autres produits des placements

Autres charges des placements

TOTAL REVENUS NETS DES

PLACEMENTS

FRAIS DE GESTION DES

PLACEMENTS

Produits provenant de la réalisation

des placements

Pertes provenant de la réalisation

des placements

TOTAL PRODUITS NETS DE LA

RÉALISATION DES PLACEMENTS

DOTATIONS NETTES DE REPRISES

DES PROVISIONS POUR

DÉPRÉCIATION D’ACTIFS

Ajustements ACAV (plus-values)

Ajustements ACAV (moins-values)

TOTAL AJUSTEMENTS NETS ACAV


Assurancecrédit

Totalnon vie


de France

SantéFrance

Non viehors

de France

1 772 466 2 238 324 286 141 20 89 11 871

14 2 16 25 18 - - 13 1 57

(86) (8) (94) (73) (19) - - (20) (3) (115)

1 700 460 2 160 276 285 141 20 82 9 813

(82) (38) (120) (39) (19) - - (5) (1) (64)

970 178 1 148 535 71 - - 63 2 671

(315) (160) (475) (123) (45) - - (22) (3) (193)

655 18 673 412 26 - - 41 (1) 478

(30) (33) (63) 19 (14) - - (7) (1) (3)

269 (237) 32 - - - - - - -

(972) 236 (736) - - - - - - -

(703) (1) (704) - - - - - - -

1 540 406 1 946 668 278 141 20 111 6 1 224

Non vieen France

Totalvie

Vie hors

de France

Vieen France

Totalassurance


32.4 Récapitulatif des produits financiers nets de charges de sociétés d’assurance de l’exercice 2001 pro forma

3 109

73

(209)

2 973

(184)

1 819

(668)

1 151

(66)

32

(736)

(704)

3 170

3 004

(143)

1 791

17

(89)

4 580

(107)

4 473

Revenus des placementsAutres produits des placementsAutres charges des placementsTOTAL REVENUS NETS DESPLACEMENTSFRAIS DE GESTION DESPLACEMENTSProduits provenant de la réalisation des placementsPertes provenant de la réalisation des placementsTOTAL PRODUITS NETS DE LARÉALISATION DES PLACEMENTSDOTATIONS NETTES DE REPRISESDE PROVISION POURDÉPRÉCIATION D’ACTIFSAjustements ACAV (plus-values)Ajustements ACAV (moins-values)TOTAL AJUSTEMENTS NETS ACAVProduits financiers nets de charges

Assurancecrédit

Totalnon vie


de France

SantéFrance

Non viehors

de France

1 721 397 2 118 310 283 181 20 90 7 8914 4 8 13 6 - - 5 5 29

(52) (15) (67) (19) (24) - - (15) (8) (66)

1 673 386 2 059 304 265 181 20 80 4 854

(67) (27) (94) (30) (6) - - (6) - (42)

1 391 200 1 591 574 55 - 1 60 5 695

(350) (28) (378) (163) (7) - - (15) (2) (187)

1 041 172 1 213 411 48 - 1 45 3 508

44 (19) 25 (1) (13) - - (5) - (19)178 (5) 173 - - - - - - -

(267) 5 (262) - - - - - - -(89) - (89) - - - - - - -

2 602 512 3 114 684 294 181 21 114 7 1 301

Non vieen France

Totalvie

Vie hors

de France

Vieen France

Totalassurance


32.6 Récapitulatif des produits financiers nets des charges des sociétés d’assurance de l’exercice 2000 pro forma

3 00937

(133)

2 913

(136)

2 286

(565)

1 721

6173

(262)(89)

4 415

Plan de préretraite FranceReprise de provision pour litiges (fiscaux et sociaux)Gain sur dilution GécinaProvision sur actif (Argentine)Provisions de restructurationProvisions pour risques sur les placements dans le Groupe AholdCessions de filiales et garantie sur cessions de filialesAGF MatProtexia InternationalCity GeneralEuler HermesCoface AGF Nafta (Canada)Autres filialesSous-total cessionsDiversTotalAutres éléments liés au résultat exceptionnel :Impôts et taxesIntérêts minoritairesRésultat non techniqueAmortissements d'écart d'acquisition Incidence globale des opérations exceptionnelles

(94) - 33 -

- -(21) -

- (49)- -

16 - - -

(3) - - 141- 65

(7) -9 -

15 206(6) (12)

(73) 145

45 (92)(1) (2)

- (23)(17) (53)(46) (25)



en millions d’euros33 - Résultat exceptionnel

Exercice 2002Le résultat exceptionnel qui s'élève à -72 millions d'euros ne tient pas compte des éléments directement rattachés aux opérations exceptionnelles etclassés dans les postes suivants :- produit d'impôt pour 21 millions d'euros correspondant à l'impôt sur le plan de préretraite France pour 3 millions d'euros et la cession d'AGF Mat

pour 18 millions d'euros,- des amortissements d'écarts d'acquisition pour -7 millions d'euros.

Compte tenu de la connaissance tardive de la situation de Ahold et du manque d'informations permettant de procéder à une évaluationconforme aux principes comptables du Groupe, il a été constaté uniquement dans les comptes consolidés une provision pour risque forfaitairesur les actions Ahold nette d'impôt de 15 millions d'euros. Cette charge est incluse dans le résultat exceptionnel.Le poste Divers comprend notamment une provision pour risques de pertes liés à l'exercice d'une option de vente de titres de la filiale belge par lesminoritaires.

(10)39 27

- -

(15)

(88)(3)

- - - -

(2)(93)(20)(72)

21- -

(7)(58)

117


Exercice 2001 pro formaLe résultat exceptionnel qui s'élève à -73 millions d'euros ne tient pas compte des éléments directement rattachés aux opérations exceptionnelles etclassés dans les postes suivants :- produit d'impôt pour 45 millions d'euros correspondant à l'impôt sur le plan de préretraite France pour 32 millions d'euros, la cession d'AGF Mat

pour 14 millions d'euros, 1 million d'euros pour la cession de City General et - 2 millions d'euros de charge d'impôts sur la cession de filiales belges,- des intérêts minoritaires pour -1 million d'euros,- des amortissements d'écart d'acquisition pour -17 millions d'euros (-8 millions d'euros sur AGF Mat et -9 millions d'euros sur l'Argentine).La provision constatée au titre des filiales en Argentine correspond à l'actif net comptable de ces filiales.

Exercice 2000 pro formaLe résultat exceptionnel qui s'élève à 145 millions d'euros ne tient pas compte des éléments directement rattachés aux opérations exceptionnelleset classés dans les postes suivants :- charge d'impôt pour -92 millions d'euros correspondant d'une part à l'impôt sur les cessions pour -78 millions d'euros et d'autre part au

redressement fiscal pour -14 millions d'euros,- minoritaires pour - 2 millions d'euros concernant la plus-value dégagée sur la Coface,- résultat non technique pour -23 millions d'euros correspondant d'une part au redressement URSSAF pour - 18 millions d'euros et d'autre part au

redressement fiscal hors impôt des sociétés pour -5 millions d'euros,- des amortissements d'écarts d'acquisition en Colombie pour -53 millions d'euros.

118

Impôt de l’exercice 2002En 2002, la charge d’impôt exigible a été minorée par l’utilisation des déficits reportables à taux plein de l’exercice 1998 de 121 milions d’euros,imputés sur l’impôt exigible à taux réduit.

Impôt de l’exercice 2001En 2001, la charge d’impôt exigible a été minorée par l’utilisation des déficits reportables à taux plein de l’exercice 1996 de 61 milions d’euros, imputéssur l’impôt exigible à taux réduit.

Impôt de l’exercice 2000En 2000, la charge d’impôt exigible a été minorée par l’utilisation des déficits reportables à taux plein de l’exercice 1995 de 284 milions d’euros, dont105 millions d’euros ont permis de neutraliser l’impôt exigible à taux plein et 179 millions d’euros ont été imputés sur l’impôt exigible à taux réduit.

34 - Impôts sur les bénéfices

Impôts exigibles

Impôts différés

Total

(136) (157)

82 (24)

(54) (181)

(114)

141

27




(7) (68)

(129) (89)

(136) (157)

(13)

(101)

(114)




Les charges (-), produits (+) d'impôts se décomposent de la façon suivante :

(6) (57)(10) (12)(19) 58

80 1914 7(8) 151 1631 (40)82 (24)

44 (52)(98) (129)(54) (181)




189(16)

27(64)

12(109)

39102141

261

27

Charge d'impôt exigible du sous-groupe d'intégration fiscale (a)

Charge d'impôt exigible des sociétés hors périmètre d'intégration fiscale

Total de la charge d’impôt exigible

Impôts du sous-groupe d'intégration fiscale Impôts sur déficit du groupe d'intégration fiscaleImpôts différés sur activation des frais d'acquisitionImpôts sur cessions internes éliminées en consolidationImpôts sur décalages temporairesImpôts sur suivi d'affectation d'Athéna et d'AllianzAutresProduit (charge) d'impôt différé du sous-groupe d'intégration fiscale (a)Produit (charge) d'impôt différé des sociétés hors périmètre d'intégration fiscaleTotal du produit (charge) d’impôt différé

Charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale (a)Charge d'impôt des autres sociétés (b)Charge totale

(a) Impôt du Groupe d'intégration fiscale AGF

Impôt de l’exercice 2002En 2002, la charge d’impôt concerne les sociétés suivantes : Entenial (74 millions d’euros), Euler Hermes (-41 millions d’euros), Mondial Assistance(-6 millions d’euros), Athéna Afrique Group (-2 millions d’euros), AGF do Brasil Group (-3 millions d’euros), Adriatica Group (-2 millions d’euros),AGF International (-2 millions d’euros) et autres (-17 millions d’euros).

Impôt de l’exercice 2001En 2001, la charge d’impôt concerne les sociétés suivantes : Mondial Assistance (-2 millions d’euros), Euler Hermes (-39 millions d’euros), RoyalNederland Group (-8 millions d’euros), AGF do Brasil Group (-4 millions d’euros), AGF Benelux Group (-3 millions d’euros), AGF Ras Group (-23 millions d’euros), Athéna Afrique Group (-2 millions d’euros) et autres (-17 millions d’euros).Impôt de l’exercice 2000En 2000, la charge d’impôt concerne les sociétés suivantes : Mondial Assistance (-11 millions d’euros), Euler Hermes (-76 millions d’euros), Royal Nederland Group (-24 millions d’euros), AGF Benelux Group (3 millions d’euros), AGF Ras Group (-10 millions d’euros), AGF Columbia (-2 millions d’euros), AGF International (-2 millions d’euros) et autres (-7 millions d’euros).

(b) Impôt des autres sociétés

35 - Personnel

Personnel commercial en FrancePersonnel de gestion en FrancePersonnel du réseau international (1)Total

Ventilation du personnel en France par activités : Assurance non vieAssurance vieBanqueAutres activités

Total

Ventilation du personnel hors de France par activités : AssuranceBanqueAutres activités

Total

Ventilation du personnel en France : cadres et non cadres CadresNon cadres

Total

Ventilation du personnel hors de France : cadres et non cadres CadresNon cadres

Total

4 713 14 212 13 897 32 822

10 352 6 234 2 093

246 18 925

13 088 251 558

13 897

6 56912 35618 925

1 64212 25513 897

4 613 14 295 15 231 34 139

10 242 6 194 2 225

247 18 908

14 531 185 515

15 231

6 87012 03818 908

1 78113 45015 231

Exercice 2002 Exercice 2001

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées :(pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, leur effectif est retenu à hauteur du pourcentage d'intégration)

Évolution des effectifs(1) La variation des effectifs hors de France s'explique principalement par la variation du Groupe Mondial Assistance et du Groupe Euler Hermes, et la restructuration des Groupes AGF Colombia

et AGF Benelux.

La charge globale de personnel du Groupe AGF s'élève à 1 896 millions d'euros en 2002 contre 1 791 millions en 2001.

35.1 Organes d'administration

La rémunération versée en 2002 aux mandataires sociaux s’élève : - pour le Président Jean-Philippe Thierry (période du 1er janvier au 31 décembre 2002) à 994 210 euros dont 24 392 euros au titre des jetons

de présence versés par la société AGF SA et 2 382 par les autres sociétés du Groupe AGF.

Au titre de l’année 2002, le Conseil d’administration du 2 septembre 2002 a procédé, sur proposition du comité des rémunérations, àl’attribution au Président Jean-Philippe Thierry de 1 565 SAR.La rémunération globale brute versée aux administrateurs représentant les salariés et actionnaires salariés, au cours de l’année, s’élève à 260 731 euros dont 73 175 euros à titre de jetons de présence.

119


34.1 Rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat

Résultat du GroupeRésultat des minoritairesRésultat net d'ensembleProduit (charge) d'impôtRésultat des sociétés mises en équivalenceRésultat brut avant quote-part des sociétés mises en équivalenceCharge d'impôt théorique (1)- Différences permanentes

dont amortissement écart d'acquisition

- Différences de taux- Incidences du report variable - Impôt différé passif sur les provisions pour dépréciation des titres consolidés- Autres différencesCharge d'impôt effective

73254

786(54)

92748

(272)95

(39)41

(12)-

94(54)



26854

3222789

206(73)(2)

(55)53

-(5)5427

(1) taux d’impôt effectif 35,43% au 31.12.2002 et 36,43% au 31.12.2001

120

Les jetons de présence versés en 2002 par la société AGF SA aux administrateurs s’élèvent à 385 696 euros dont 73 175 à titre de jetons deprésence versés aux administrateurs salariés et actionnaires salariés et 24 392 euros au Président.Après la privatisation, un régime de retraite complémentaire a été mis en place pour les membres du comité exécutif, se substituant à celui quiexistait dans les entreprises nationales d’assurances. Les membres du Comité exécutif du Groupe, y compris les mandataires sociaux, bénéficientde ce système de retraite supplémentaire ad hoc dont les termes sont arrêtés par le règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administrationdu 15 avril 1998. Au 31 décembre 2002, l’engagement total résultant de cet accord est évalué à 3,266 millions d’euros.

35.2 Stock-options

Dans le cadre des articles L225-177 à L225-184 du code de commerce, l’Assemblée Générale a, à plusieurs reprises depuis 1990, autorisé leConseil d’administration à attribuer des options d’acquisition ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, dansles conditions fixées par la loi.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations du Conseil d’administration a notamment pour mission d’examiner les propositions de la direction généraleintéressant la mise en place des plans de souscription ou d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale extraordinaire et de présenterun rapport au Conseil d’administration pour décision.Ce comité est composé de : Monsieur A. Lévy-Lang (Président), Monsieur H. Schulte-Noelle et Mme B. Majnoni d’Intignano.La politique d’attribution mise en place au sein du Groupe AGF est unique pour l’ensemble des bénéficiaires y compris les membres du comitéexécutif et vise principalement un objectif de fidélisation.

Elle résulte de la décision prise par le Conseil d’administration, sur la base d’un rapport de son comité des rémunérations sur les propositionsémanant de la direction générale en matière de mise en place des plans de souscription ou d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Généraleextraordinaire.

35.2.1 Nature des options

Les options attribuées par le Conseil d’administration ont été successivement des options d’achat (jusqu’à la privatisation de la société), des options de souscription de décembre 1996 à 1998, de 1999 à 2001 des options d’achat, et en 2002 de nouveau des options de souscription.

35.2.2 Critères d’attribution

Sont éligibles à l’attribution d’options :- les cadres de direction du Groupe AGF,- les mandataires sociaux et dirigeants opérationnels des filiales,- et certains salariés dont les missions ou les réalisations justifient une attribution.

35.2.3 Périodicité des plans

Chaque année, depuis 1990, il a été procédé à une attribution d’options.

35.2.4 Conditions d’exercice des options attribuées en 2002

Les options ont une durée de validité de huit ans, soit jusqu’au 30 septembre 2010.Sauf en cas de décès ou d’invalidité, les options ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux ans, soit le 30 septembre 2004 ;les actions souscrites par levée de ces options ne peuvent être cédées avant l'expiration du délai permettant l'exonération de ces chargessociales de la plus-value d'acquisition réalisée.La rupture du contrat de travail ou la perte du mandat social entraîne, sauf exceptions (décès, invalidité, départ ou mise à la retraite etévénements divers sur décision du Conseil d’administration), la perte des options.

(a) option d’achat(s) option de souscription

(1) nombre attribué à l'origine pour un total de 7 576 750 options, porté à 7 679 618 en 2002 du fait d'un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées etnon encore exercées au 14 mai 2002, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date.

(2) attributaires salariés non mandataires sociaux à compter de l'exercice 2000 ; antérieurement à l'exercice 2000, il s'agit d'options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifAGF, y inclus le Président. Pour les exercices 2001 et 2002, 6 ex aequo portent respectivement à 12 et 14, le nombre des 10 salariés non mandataires sociaux qui se sont vus attribuer le plusgrand nombre d'options.

(3) antérieurement à l'exercice 2000, il s'agit du nombre d'options pouvant être exercées par le Président.

Prix d'exercice

Nombred'options non

exerçables

Nombred'optionsexercées

Date limitede levée

Date de départd'exercice des

options

Nombred'attributaires

dont nombrepouvant êtreexercé parles manda-

taires sociaux(3)

dont nombrepouvant êtreexercé par les10 premiersattributairessalariés (2)

Nombre totald'options

pouvant êtreexercées (1)

Nombre totald'options

pouvant êtreexercées àl'origine

Typeoption

Date duConseil

d'adminis-tration

d'attribution

Nombred'optionsrestantes

16/12/94 (a) 580 000 580 693 71 000 15 000 158 16/12/94 16/12/02 27,45 526 061 54 632 -

02/02/96 (a) 637 000 638 162 76 000 20 000 178 03/02/98 02/02/04 22,82 514 815 72 962 50 385

19/12/96 (s) 794 150 798 993 167 750 61 250 194 20/12/98 19/12/04 23,39 486 363 106 459 206 171

17/09/97 (s) 734 500 749 436 162 637 51 098 179 17/09/02 17/09/05 31,92 694 029 11 750 43 657

18/09/98 (s) 959 000 978 256 214 615 61 318 230 16/10/03 16/10/06 42,59 2 250 93 514 882 492

14/09/99 (a) 1 000 000 1 020 521 235 055 61 318 240 12/10/04 12/10/07 47,08 3 000 73 709 943 812

20/09/00 (a) 1 000 000 1 020 240 130 816 42 923 341 18/10/02 18/10/08 55,80 3 000 83 132 934 108

19/09/01 (a) 1 022 100 1 043 317 145 793 66 427 346 17/10/03 17/10/09 47,55 - 64 288 979 029

02/09/02 (s) 850 000 850 000 125 690 52 520 356 30/09/04 30/09/10 33,66 - - 850 000

Totaux 7 576 750 7 679 618 1 329 356 431 854 2 229 518 560 446 4 889 654

121


C'est suite à la distribution de dividende par prélèvement sur la réserve ordinaire, décidée par l'Assemblée Générale mixte du Groupe AGF du 14 mai 2002, que le prix d'exercice des options d'achat et de souscription a été modifié.Le Conseil d’administration a décidé, le 2 septembre 2002, d’attribuer des options de souscription d’actions au Président Jean-Philippe Thierry : 52 520 options au prix de 33,66 euros avec échéance au 30 septembre 2010, et aux quatorze* premiers salariés non mandataires sociaux : 125 690 options au prix de 33,66 euros avec échéance au 30 septembre 2010.*dont 6 ex aequo

35.2.5 Stock Appreciation Rights

Allianz A.G. a décidé de mettre en place en faveur des dirigeants de l’ensemble des sociétés de son groupe un système d’intéressement à longterme.

Dénommé Stock Appreciation Rights Plan (SAR), il s’agit en pratique d’un mécanisme de bonus dont le montant est lié à l’évolution du coursde bourse de l’action Allianz A.G. sur une période de sept ans. Ce mécanisme international s'accompagne d'un dispositif de couverturefinancière qui permet à l'entreprise de limiter la charge totale à verser lors de l'exercice des SAR.

Les bénéficiaires du SAR recevront, sous forme d’un complément de salaire versé par leur société d’appartenance, une somme égale au produitde la progression du cours de l’action Allianz A.G. par le nombre d’options attribuées.

Le nombre d’options attribuées est déterminé en fonction du salaire du bénéficiaire, ce critère étant pondéré par trois paramètres d’égal poids,l’un dépendant des performances économiques du Groupe Allianz, l’autre de celles du Groupe AGF et le troisième de l’appréciation par lePrésident des AGF de la qualité des performances de chaque bénéficiaire.

Les options ont une durée de validité de sept ans, mais ne peuvent être exercées durant les deux années suivant la date de leur attribution etseulement si le cours de l’action Allianz A.G. a progressé d’au moins 20% et a surperformé pendant au moins cinq jours consécutifs le DowJones Stoxx Index.Au titre de l’année 2002, le Conseil d’administration du 2 septembre 2002 a procédé, sur proposition du comité des rémunérations, àl’attribution au Président Jean-Philippe Thierry de 1 565 SAR.Par ailleurs, il a été procédé à l’attribution aux autres membres du comité exécutif d’un total de 2 326 SAR.Le nombre d’options pouvant être consenties aux bénéficiaires au titre de chacun des systèmes (stock-options AGF et SAR Allianz) a été, afinde tenir compte de la dualité de systèmes, réduit par rapport aux normes Allianz pour ce qui concerne les SAR et par rapport aux pratiquesantérieures pour ce qui concerne les stock-options AGF.

122

402 368

6 106 882

1 183 - 3 1

1 187 1 031

2

36.1 Engagements hors bilan des sociétés d’assurance

Avals, cautions, garanties de crédit (a)Titres et actifs acquis avec engagement de revente (b)Autres engagements sur titres, actifAutres engagements donnés (c)Total engagements donnés

Avals, cautions, garanties de crédit (d)Titres et actifs acquis avec engagement de reventeAutres engagements sur titres, actifAutres engagements reçusTotal engagements reçus

Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution

356261

-390

1 007

1 139--

4551 5941 186

-

31.12.2002 31.12.2001


36 - Engagements donnés et reçus

(a) comprend des garanties bancaires pour 243 millions d'euros, une lettre de crédit pour 108 millions d'euros et du crédit bail pour 20 millions d'euros.(b) engagements de souscription dans des fonds AGF Private Equity.(c) comprend principalement des primes restant à payer sur achats de caps pour 88 millions d'euros.(d) comprend principalement une inscription hypothécaire pour 1 156 millions d'euros.

Autres engagements hors bilan

Caisse de retraite AGFSelon l'accord conclu en septembre 1999 avec les syndicats sur la fermeture du régime de retraite chapeau d’AGF, l'allocation versée par la caissed’AGF aux retraités reste une allocation différentielle. Son montant annuel est calculé chaque année en déduisant de la garantie globale AGF lemontant des autres retraites. À partir de 2000 et jusqu'en 2005, la garantie globale AGF sera revalorisée chaque année d'un taux égal à la moyennedes augmentations ARRCO et AGIRC diminuée de 2% avec un plancher de 0%. A partir de 2006, le Conseil d'administration de la caisse pourraadopter, si la situation du régime le permet, des règles de revalorisation plus favorables, dans certaines limites. Pour les salariés actifs faisant partie du Groupe fermé des participants, la revalorisation dépendra des performances financières des placements,sachant qu'un taux d'actualisation de 4,5% a été choisi. Les provisions constituées par la caisse à l'aide de ses réserves et une dotation de 144,8 millions d'euros versée fin 1999 par l'entreprisegarantissent ces engagements qui s'élèvent à 229 millions d'euros au 31 décembre 2002.

Garantie reçue par AGF Belgium InsuranceAGF Belgium Insurance a reçu des inscriptions hypothécaires en garantie des crédits accordés pour un montant de 1 156 millions d'euros.

Engagements obtenus dans le cadre de l'acquisition de ColsegurosDans le cadre de l'acquisition de 60% du Groupe Colseguros en Colombie, le Groupe Bavaria, ancien actionnaire majoritaire a pris les engagements suivants :

Engagements de rachats d'actifs Les ex-actionnaires majoritaires ont racheté à différentes sociétés du Groupe Colseguros un certain nombre d'actions et d'immeubles pour unmontant de 31,2 millions d'euros. La totalité des immeubles a été payée en mars 2000, les actions au cours de l'année 2002.

Garantie de passifLes ex-actionnaires s'étaient engagés à indemniser Colseguros dans la limite de 15 millions USD, réduite ultérieurement à 13,2 millions USD, pourdivers dommages antérieurs à la date de clôture causés aux sociétés du Groupe. Colseguros a perçu 3,5 millions USD au titre de cette garantie en2002. En janvier 2003, une transaction définitive et pour solde de tout compte a été signée. Bavaria s'est engagée à régler 2,25 millions USD et à céder les actions encore détenues dans le Groupe Colseguros, environ 1,4% du capital, à titre gratuit et ce en avril 2003.

Acquisition de Tindall Riley Marine LtdDans le cadre du regroupement des activités MAT au sein du Groupe Allianz, Allianz et AGF sont convenus de la cession courant 2003 par AGF Iartde sa filiale à 100% Allianz AGF Mat Ltd, renommée en 2002 Allianz Marine (UK) Ltd. Cette dernière avait pris en 2000 une participation de 25% aucapital de Tindall Riley Marine Ltd, société de management d’une mutuelle d’armateurs basée à Londres, avec un engagement d’en prendreprogressivement le contrôle (50% en 2003, 100% en 2006). L‘opération, approuvée par le Comité des Conventions, s’accompagne de garantiesaccordées par AGF Iart en faveur d’Allianz Marine & Aviation Versicherungs-Aktiengesellschaft Hamburg, le cessionnaire.

Cautionnement accordé par Banque AGFBanque AGF a émis un cautionnement pour le compte d’AGF, en faveur de l'Administration fiscale, pour les montants suivants correspondantaux contentieux engagés :- 91 millions d'euros (suite au contrôle fiscal du Groupe AGF pour les années 1994, 1995, 1996),- 34,5 millions d'euros (suite aux redressements fiscaux 1997, 1998 notifiés à la société Allianz Holding France).

Acquisition de Dresdner Gestion privéeA la suite de son acquisition par Allianz, Dresdner Bank AG s’est rapprochée d’AGF en vue de la cession d’une partie de ses activités françaises.Dans ce contexte, Dresdner Bank AG et AGF sont convenus de l’acquisition par le Groupe AGF de 100% du capital de Dresdner Gestion Privée(DGP), société financière prestataire de services d’investissements, active dans le métier du ”Private Banking”. Les modalités de la transaction,qui devrait aboutir au 2ème trimestre 2003, ont été approuvées par le Comité des Conventions.

Garantie de passif consentie au profit d’EurofactorLa société Eurofactor a notifié à Euler Hermes, les éléments rentrant dans le cadre de la garantie de passif accordée par Euler Hermes àEurofactor. Au 31 décembre 2002, les montants correspondants font l’objet de provisions spécifiques dans les comptes d’Euler Hermes etd’Eurofactor. Les montants pris en compte sont encore susceptibles de variations en fonction de l’évolution des dossiers correspondants.

123


Engagement de paiements de primes sur les cat bondsDans le cadre d'une opération de réassurance couvrant les risques de tempêtes en France et de tremblement de terre à Monaco, AGF Iart s'estengagée à payer avant fin 2005, un montant total de 34 millions de dollars à la société irlandaise Mediterranean-ré. Le solde restant à payer au 31 décembre 2002 est de 20 millions de dollars.

Acquisition d'AVIPDresdner Bank AG et AGF ont signé un protocole marquant l’accord des parties sur le principe de l’acquisition de 100% du capital d’AVIP parAGF et fixant les modalités de la transaction. Ce protocole, qui expire le 31 mai 2003 mais peut être prorogé d’un commun accord entre lesparties, a été présenté au Comité des Conventions.

Crédit LyonnaisConformément à l’indication contenue dans le document de référence de la COB, AGF s’est engagé, irrévocablement, à apporter l’intégralitéde ses actions Crédit Lyonnais à l’offre mixte.

Engagements envers Allianz liés à la cession AGF Mat (cf annexe 39)

Tous les engagements qui ont pu faire l’objet d’un chiffrage sont mentionnés. Lorsqu’aucun chiffre n’est transmis, cela signifie que le chiffragen’est pas possible.La présentation des engagements n’omet pas l’existence d’un engagement significatif selon les normes comptables en vigueur.

36.2 Engagements hors bilan des banques

Engagements de financement donnés

Engagements de financement reçus

Engagements de garantie donnés (a)

Engagements de garantie reçus

Engagements sur titres à livrer

Engagements sur titres à recevoir

Total engagements donnés

Total engagements reçus

1 216

1 776

708

1 988

3

14

1 927

3 778

31.12.2002 31.12.2001


1 420

1 720

1 038

2 089

14

13

2 472

3 822

(a) À la demande de la Commission Bancaire, les engagements de garantie donnés d'Euler Hermes ont été retraités pour un montant de 147 millions d'euros en 2001.L'augmentation du poste correspond à des garanties de rendement données aux FCP du Groupe au titre de Banque AGF.

124

36.3 Engagements hors bilan des autres activités

Avals, cautions, garanties de crédit (a)

Autres engagements sur titres, actif

Autres engagements donnés (b)

Total engagements donnés

Avals, cautions, garanties de crédit

Autres engagements sur titres, actif

Autres engagements reçus (c)

Total engagements reçus

287

-

115

402

15

-

749

764

31.12.2002 31.12.2001


Financement des défaisances1ère défaisance (cf. Note 17).2ème défaisance (cf. Note 17).


Autres engagements : (non inclus dans le tableau ci-dessus).Sur autorisation de son Conseil d'administration, AGF SA a délivré pour Entenial- une lettre de confort dans le cadre d'un crédit de 457 millions d'euros consenti par un pool bancaire,

- une lettre de confort demandée par la Commission Bancaire dans le cadre du rachat de La Hénin Epargne Crédit.

Garantie contre les fluctuations de changes d'AGF BVAGF International s'est engagé à garantir les fluctuations de change, sur toutes devises, prêtées ou empruntées par AGF BV devenue Arsa BV

qui bénéficie maintenant de cette même garantie.

Garantie liée à la cession d'AMB accordée à GeneraliAGF International a accordé une garantie de nature fiscale à Generali lors de la cession de la participation dans AMB.

Garantie accordée à Allianz AGAGF International a accordé à Allianz AG le remboursement, après réception par AGF Allianz Argentina, des intérêts à venir de INdeR (Instituto

Nacional de Reaseguro). Cette garantie est valable pour une période de cinq ans.

90

-

118

208

11

5

613

629

(a) Cautions immobilières pour 87 millions d'euros.

(b) Garantie accordée aux employés de Banco AtlanticoAGF International garantit le paiement des obligations rattachées au fonds de pension constitué au bénéfice des employés de Banco Atlantico, qui fait l'objet d'une police d'assurance(n°0700047719) souscrite auprès d'Allianz Seguros, pour 3 millions d'euros.

Garantie accordée aux employés de Banco Espagnol de CréditoAGF International garantit le paiement des obligations rattachées au fonds de pension constitué au bénéfice des employés de Banco Espagnol de Credito, qui fait l'objet d'une police d'assurance(n°215252) souscrite auprès d'Allianz Seguros, pour 74 millions d'euros.

Garantie accordée par AGF International à la General Bank Nederland N.VAGF International a accordé une garantie en faveur de la General Bank Nederland N.V. pour un montant équivalent à l’emprunt contracté par sa filiale Royal Nederland Verzekeringsgroep N.V.auprès de la dite banque pour 37 millions d’euros.

(c) Ligne de crédit accordée à AGF Cash par un établissement de crédit pour 600 millions d'euros Engagement reçu d'Allianz AGAllianz s'est engagé, envers AGF International, à ajuster le prix d'achat d'AGF Espana (Luxembourg) SA, dans le cas où le déficit fiscal reportable viendrait à être utilisé, à hauteur de 50% del'économie ainsi réalisée.

125


Engagements liés à l'acquisition des titres ARSA et Allianz InversionesLa convention d'acquisition des titres ARSA et Allianz Inversiones inclut les engagements ci-dessous exposés :

a) Allianz AG s'engage à rembourser à AGF International dans le cas où ARSA et/ou Allianz Inversiones (les Compagnies) devraient régler en

France, Chili ou aux Pays-bas :

- des impôts sur des plus-values existant à la date du contrat,- des impôts sur les revenus réalisés par les compagnies à la date du contrat,- d'autres impôts liés à la distribution des bénéfices mentionnés ci-dessus,- d’une majoration d'impôt réclamée par l'administration fiscale locale sur des montants réglés avant l'acquisition.AGF International s'engage à informer Allianz AG au préalable de toute opération pouvant aboutir au paiement d'une des taxes ci-dessusmentionnées, afin qu'Allianz AG puisse participer pleinement aux discussions préliminaires.

b) Allianz AG donne les garanties suivantes à AGF International concernant Adriatica de Seguros :- garantie de la valeur en VEB sur les actions cotées détenues au 31 décembre 1998 entre la date de la transaction et le 31 décembre 1999,- garantie de la valeur en VEB sur les obligations (public bonds) détenues au 31 décembre 1998 pour une période de trois ans à partir du

31 décembre 1998.Dans le cas où une perte serait constatée, réalisée ou non, Allianz AG devra régler 56,34 % de cette perte à AGF International.

c) AGF International garantit de rembourser à Allianz AG 56,34% du montant reçu du gouvernement vénézuelien au titre du litige sur lesobligations Van Dam, quand ce litige sera résolu.

d) Tous versements au titre des garanties données par Allianz Inversiones à Bice concernant la vente des titres Allianz Bice de Seguros de Vidaseront réglés directement par Allianz AG à Allianz Inversiones, dans le cas où ces garanties sont effectivement dues.

Engagements liés à l'accord de bancassurance mis en place par AILC en EgypteAGF International s'est engagé à faire entrer les banques Misr et MIBank, partenaires de bancassurance d'AILC, filiale d'assurance vie d'AGFInternational et d'Allianz AG dans le capital d'AILC, sous la forme d'une augmentation de capital à réaliser d'ici fin 2003 et sous condition deréalisation d'objectifs de bancassurance.Le pourcentage d'entrée de chaque banque au capital de AILC est respectivement de 8% pour banque MISR et 4% pour MIBank.

Garanties fiscalesAGF International s'est engagé à rembourser tout redressement fiscal dans le cadre de la vente des sociétés S.P.S au Portugal et AGF UnionFénix devenue Allianz Seguros en Espagne.AGF Insurance UK Ltd a reçu pour engagement de Allianz UK, le remboursement, dans le cas où le déficit fiscal reportable viendrait à êtreutilisé, de 50% de l'économie ainsi réalisée.

Garantie donnée à Price Waterhouse CoopersAGF octroie une garantie au Cabinet Price Waterhouse Coopers, pour le cas où celui-ci ferait l'objet de poursuites dans le cadre del'accomplissement de sa mission de "Peer Review", sur l'audit effectué par Ernst & Young pour apprécier la qualité des recherches faites enmatière de contrats en déshérence.

Garantie donnée au Groupe Total Fina ElfUne lettre de garantie octroyée au Groupe Total Fina Elf en terme du respect par AGF Vie de ses obligations contractuelles et financières dansle cadre de la police d’assurances émise par celle-ci, au titre d’un contrat collectif de retraite à prestations définies.

Engagement donné à SophiaPar une lettre du 27 juin 2000, AGF a pris auprès du CECEI certains engagements notamment en termes de pérennité de son investissementdans Sophia et de respect de modalités préalables en cas de modification sensible de sa position de 29% dans l'actionnariat de la société etnotamment de sa participation active au sein du conseil de Sophia à la définition de ses orientations stratégiques, ainsi que de la garantie durespect par Sophia d'un niveau minimum de coefficient de fonds propres et de ressources permanentes de 75%.


126

37.1 Opérations du segment assurance

COUVERTURESur les marchés de gré à gré:Payeur taux variable/receveur taux fixePayeur taux fixe/receveur taux variablePayeur taux fixe/receveur taux fixePayeur taux variable /receveur taux variable Assets swapsAutres swapsTotal

Plusde 5 ans AAAAAA

Échéancier du nominal Risque de contrepartieValeur des swaps au 31/12/2002

De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Résultatlatent

Valeur demarché

Valeurnominale Non côté


306 (8) (8) 3 303 - - 306 - - - - - - - - - - - - 7 - - - 7 - - 7 - - - - - - - - - - - - 7 (1) (1) - 7 - - - 7 - - - - - - - - - - -

320 (9) (9) 3 317 - - 313 7 -

37 - Instruments financiers

A. Swaps de taux

COUVERTURESur les marchés de gré à gré :Achat capsAchat putAchat option titres Achat option tauxAchat option indice TotalVente putVente option indice TotalSur les marchés organisés :Achat option indicesTotalVente option indicesTotal

Plusde 5 ans AAAAAA

Échéancier du nominal Risque de contrepartie

De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Résultatlatent

Valeur demarché



7 542 (62) (62) - 6 246 1 296 - 6 142 1 400 - 1 590 7 7 1 590 - - - 1 590 - -

9 - - - 9 - - 9 - -130 11 11 - 130 - - 130 - - 73 3 - - 51 22 - 73 - -

9 344 (41) (44) 1 590 6 436 1 318 - 7 944 1 400 - 875 - - 875 - - - 875 - -

5 - - 5 - - - 5 - - 880 - - 880 - - - 880 - -

12 - - 12 - - - - - 12 12 - - 12 - - - - - 12

109 2 2 109 - - - - - 109 109 2 2 109 - - - - - 109

B. Instruments financiers

Instruments financiers à terme au 31 décembre 2002

A/ AGF Vie

Opérations liées à des actifs détenus :L’achat de caps 8 à 10 ans est une stratégie de couverture globale d’une partie de la poche obligataire de la compagnie Vie. Le montant nominals’élève fin décembre à 7 542 millions d'euros, ce qui correspond à l’engagement hors bilan reçu. L’engagement hors bilan donné de 87,5millions d'euros correspond aux primes restant à payer.L’asset swap chez AGF Vie a pour finalité de modifier la nature des flux sur un actif détenu, le hors bilan est de 7,3 millions d'euros. Les montants figurant en hors bilan correspondent à la valeur nominale des contrats, en contrevaleur Euros.Les achats et les ventes d'options sur indices constituent des stratégies de macro-couverture, avec pour objectif un ajustement de l’expositionactions afin de se rapprocher du benchmark. L’engagement hors bilan chez AGF Vie de 12,2 millions d'euros sur les achats et de 109,5 millionsd'euros sur les ventes correspond au nominal des contrats.Les achats et les ventes de puts financés par les ventes de calls effectués sur l'indice DJ EuroStoxx50 constituent des stratégies de couvertureafin de limiter le risque actions. Les engagements hors bilan pour la compagnie Vie sur les achats de puts pour 1 589,6 millions d'euros et surles ventes de puts pour 874,8 millions d'euros correspondent au nominal des contrats.Les opérations sont traitées avec un nombre limité de contreparties de qualité sélectionnées par un comité des risques, les contreparties surdérivés font l’objet d’une sélection et notation qualitative.

127


B/ Euler HermesLes swaps portent sur un nominal de 306 millions d'euros correspondant à 6 swaps de taux

C/ AGF BeneluxEngagement d'achat des actions AGF Belgium Holding.À l'issue de l'offre publique d'achat sur les actions Assubel Vie, des partenaires sont entrés dans le capital d'AGF Belgium Holding (ex. AGFAssubel). Un protocole d'accord conclu avec nos partenaires indique qu'AGF Bénélux s'est engagée à acquérir les actions AGF Belgium Holdingattribuées à Assubel AT et Arag. L'option de vente est exerçable une fois par an, de 1997 à 2005, à des conditions définies. Le montant nominalde 74 620 milliers d'euros correspond à l'engagement donné.Ce protocole prévoit également une option d'achat en faveur d'AGF Bénélux, exerçable une fois par an entre le 1er septembre et le 30 novembre de chaque année de 1997 à 2005, sur ces mêmes sociétés à des conditions définies. Le montant nominal de 104 212 milliersd'euros correspond à l'engagement reçu.Par ailleurs, AGF Bénélux bénéficie d'un droit de préemption si l'une de ces parties souhaite céder tout ou partie des actions AGF BelgiumHolding détenues, entre elles ou à un tiers.

10 359 253 3 124 2 825 4 410 4 416 4 678 1 235 21 9 9 808 31 52012 499 (56) 1 328 3 543 7 628 4 950 6 438 1 089 20 2 12 311 23 165

192 - 2 90 100 - 50 96 46 - 46 46 100181 (1) 54 122 5 - 36 145 - - - - 181

23 231 196 4 508 6 580 12 143 9 366 11 202 2 565 87 11 22 165 100 966

1 184 (31) 511 354 319 145 816 223 - - - - 1 1842 518 54 1 747 396 375 700 1 499 319 - - - - 2 518

272 5 19 253 - 30 87 155 - - - - 2723 974 28 2 277 1 003 694 875 2 402 697 - - - - 3 974

AAA AA A BB

Échéancier du nominal Risque de contrepartie Emetteur

Plusde 5 ans

De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Valeur demarché

Ets de crédit

OCDEClientèle

Gouvbanquecentrale



COUVERTURESur les marchés de gré à gré :Payeur taux fixe / receveur taux variablePayeur taux variable / receveur taux fixePayeur taux variable / receveur taux variableAssets swapsTotal (a)

OPÉRATIONS DE GESTION DE POSITIONSSur les marchés de gré à gré :Payeur taux fixe / receveur taux variablePayeur taux variable / receveur taux fixePayeur taux variable / receveur taux variableTotal

37.2. Opérations de l’activité bancaire

A. Swaps de taux

5 124 (7) 4 331 793 - 1 648 2 379 1 097 - 5 124 - - 5 008 65 563 1 650 2 795 1 607 2 948 453 - 5 008 - - 1 140 8 - - 1 140 767 373 - - 1 140 - -

11 272 66 4 894 2 443 3 935 4 022 5 700 1 550 - 11 272 - - 1 247 (16) 9 469 769 748 265 200 34 1 213 34 -

341 (2) 65 223 53 8 333 - - 341 - - 1 588 (18) 74 692 822 756 598 200 34 1 554 34 -

- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -

1 640 - - 1 640 - 1 640 - - 1 640 -

877 - - 877 - 877 - - 877 -

Plusde 5 ans AAA AA A

Échéancier du nominal Risque de contrepartie Emetteur

De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Valeur demarché

Ets de crédit

OCDEClientèle

Gouvbanquecentrale

Valeur nominale Non côté

COUVERTURESur les marchés de gré à gré :Achat FRAAchat capsAchat floorsTotalVente capsVente floorsTotal

OPÉRATIONS DE GESTION DE POSITIONSSur les marchés de gré à gré :Achat capsAchat option changeTotalVente option changeVente instruments tauxTotalSur les marchés organisés :Achat instruments tauxTotalVente instruments tauxTotal


(a) Pour les instruments de couverture, aucun résultat latent n’est présenté.

128

37.3. Opérations du segment autres activités

COUVERTURESur les marchés de gré à gré :Payeur taux fixe / receveur taux variable (1)Payeur taux variable / receveur taux fixeAutres swapsTotal

Plusde 5 ans AAAAAA


De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Résultatlatent

Valeur demarché



1 616 (82) (82) 152 343 1 121 456 1 035 125 - 743 53 53 - - 743 - 631 112 -

- - - - - - - - - - 2 359 (29) (29) 152 343 1 864 456 1 666 237 -

COUVERTURESur les marchés de gré à gré :Achat de putsTotalVente de callsTotal

Plusde 5 ans AAAAAA


De 1 an à 5 ans

Moinsde 1 an

Résultatlatent

Valeur demarché



75 51 - - 75 - - - - 75 75 51 - - 75 - - - - 75

104 51 (53) - 104 - - - - 104104 51 (53) - 104 - - - - 104

A. Swaps de taux


BelgiqueÀ la suite d'une plainte déposée en juin 1987, bien avant qu’AGF n'en prenne le contrôle, un procès pénal a été engagé devant les tribunauxrépressifs belges contre plusieurs anciens mandataires sociaux et salariés de notre filiale Assubel-Vie, sur plusieurs chefs d'inculpation dont celui defaux bilans et de détournement frauduleux au détriment des assurés-vie et d'actionnaires d'Assubel-Vie.

Par un jugement en date du 15 octobre 1998, le Tribunal correctionnel de Bruxelles a estimé caractérisé contre les prévenus le délit de faux bilans,mais a rejeté celui de détournement frauduleux au détriment des assurés-vie et actionnaires d'Assubel-Vie. Le Tribunal a également estimé, dans unepartie de son jugement exécutoire par provision, qu'Assubel-Vie devait être considérée comme civilement responsable et devait verser à chaqueassuré et actionnaire concerné 1 FB à titre provisionnel, et a renvoyé à un collège d'experts la tâche de fixer le montant du préjudice.

Assubel-Vie, après un examen approfondi du texte de ce jugement, a interjeté en appel en considérant avoir des chances raisonnables de faire valoirses droits devant la Cour d'appel de Bruxelles.

Par un arrêt du 29 juin 1999, la Cour d'appel de Bruxelles a partiellement donné raison à Assubel-Vie, tout en maintenant le principe que lesactionnaires et assurés-vie avaient subi un préjudice mais du seul fait du délit de faux bilans. La Cour a en conséquence modifié en la restreignantla mission du collège d'experts chargé d'évaluer le préjudice. Assubel-Vie, sur les conseils de ses défenseurs, s'est pourvue en cassation sur cettepartie de l'arrêt, étant entendu que le pourvoi est suspensif de l'application de l'arrêt de la Cour d'appel notamment pour ce qui concerne la miseen oeuvre de l'expertise.

Par son arrêt du 3 mai 2000, la Cour de cassation a rejeté tous les moyens présentés par les parties civiles. Elle a, par contre, retenu l'un des moyenssoulevés par Assubel-Vie et a, en conséquence, cassé partiellement l'arrêt de la Cour d'appel du 29 juin 1999 pour contradiction de motifs quant àl'existence d'un préjudice lié au délit de faux bilan. C'est sur ce seul point que l'affaire fut envoyée devant la Cour d'appel de Mons.Par son arrêt du 9 octobre 2002, la Cour d'appel de Mons a jugé, suivant en cela la position d'Assubel-Vie, que les assurés-vie et les actionnaires, nepouvaient prétendre à aucun préjudice lié au délit de faux bilans. Les parties civiles ont formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt.

En outre, et dans ce même contexte judiciaire, une assignation a été signifiée à AGF Belgium, le 15 janvier 2002, par 402 assurés-vie pour uneaudience devant les tribunaux civils de Bruxelles, au motif essentiel qu'Assubel-Vie n'aurait pas prévenu, à tort, ces assurés de modifications statutairesintervenues début 1988, modifications qui leur auraient causé un préjudice.

Belgique / LuxembourgDans le cadre d’une instruction ouverte au printemps 1998 relative aux conditions de commercialisation en libre prestation de service en Belgiqued’un produit d’assurance vie luxembourgeois entre 1992 et 1998, la société AGF Belgium, sa filiale luxembourgeoise et leurs représentants légauxactuels ont été mis en examen, fin février 2003, par le juge d’instruction, notamment pour fraude fiscale, faux bilan et blanchiment de capitaux.

Ces mises en examen trouvent leur origine dans l’existence d’un établissement stable partiel en Belgique, au sens fiscal du terme, de la filialeluxembourgeoise, établissement qui a été supprimé en 1998.

Dans l’état actuel de nos connaissances et compte tenu du secret de l’instruction, qui par ailleurs n’est pas close, il semble que cette procédure nepuisse avoir un impact financier significatif et que les chefs d’inculpation provisoirement retenus contre les personnes morales et physiques nedevraient pas prospérer.

38 - Litiges

(1) Swap mis en place dans le cadre de la couverture de la dette (cf. note 25)

129


IsraëlDans le cadre des litiges liés à l'activité courante d'assurance, on peut cependant signaler l'existence d'un contentieux, dans l'Etat d'Israël. Cetteprocédure résulte d'une réclamation portée, en 1989, devant les tribunaux israéliens ; cette réclamation a pour objet le paiement par AGF, dans lecadre d'une police d'assurance dite "Bankers policy", de certaines pertes subies par la Banque "North American Bank", dont le siège social est enIsraël, dans le milieu des années 1980. La Direction d'AGF Iart estime que la garantie n'était pas acquise et ses conseillers juridiques extérieurspensent que cette société dispose d'arguments très solides pour étayer sa position. La réclamation s'élève à environ 100 millions de dollars sansréassurance, et à 50 millions de dollars après incidence de la réassurance. Le procès au fond devrait débuter courant 2003.

AdidasLa Société CEDP (ex-Bernard Tapie Finance) représentée par un mandataire ad hoc nommé par le Tribunal de Commerce de Paris a assigné le CréditLyonnais et ses anciennes filiales en paiement de la somme de 1 milliard d'euros de dommages-intérêts en raison de fraudes qui auraient étécommises lors de la cession d'Adidas.

AGF Holding (ex-Métropole) et Banque AGF (ex-Banque du Phénix), ainsi que les autres parties aux opérations de cessions d'Adidas sont égalementassignées, mais uniquement pour que leur soit déclaré commun le jugement à intervenir et que soit donné acte à CEDP qu'elle se réserve deformuler toute demande à leur encontre.

Le Tribunal de Commerce de Paris a, par jugement du 22 juin 1999, renvoyé cette affaire devant la Cour d'Appel de Paris en raison de sa connexitéavec l'action civile introduite par les liquidateurs du Groupe Bernard Tapie le 20 février 1996 à l'encontre du Crédit Lyonnais, de CDR Créances (ex-SDBO) et de CDR Participations (ex-SA Clinvest). Or, cette affaire est toujours pendante devant la Cour d'Appel de Paris qui a prononcé, le 23 janvier1998, son sursis à statuer dans l'attente d'une décision définitive du juge pénal dans les procédures pénales parallèles en cours. La Cour d'appel deParis, par arrêt du 28 juin 2002, a décidé de maintenir le sursis à statuer.

L'holocausteAGF, comme l'ensemble des compagnies d'assurances françaises concernées, a participé aux travaux de la mission d'étude sur la spoliation durantl'Occupation des biens appartenant aux Juifs résidant en France, instituée en février 1997 et présidée par M. Mattéoli.

Ces travaux menés dans le cadre de la FFSA ont conduit AGF à faire un recensement de leurs archives pour les contrats souscrits avant le 1er janvier1946 dont il a communiqué les résultats à la Mission Mattéoli. En outre, AGF a apporté sa contribution au versement réalisé par la FFSA aux pouvoirspublics au titre de la profession.

D'autre part, le Groupe Allianz, dont fait partie, AGF est signataire du Mémorandum of Understandings du 25 août 1998 et AGF est, de ce fait, associéaux travaux et recherches en cours.

EntenialDivers actionnaires minoritaires d'Enténial ont assigné la Banque AGF (ex CFP), AGF et Enténial, dans un premier temps en vue de faire annuler unavenant à une convention de cession de créances immobilières intervenue en 1992 entre la Banque AGF et Enténial.

Par conclusions additionnelles, les demandeurs ont formulé de nouvelles demandes de condamnation au titre de diverses opérations intervenuesdans le cadre du plan de sauvetage d'Enténial et sollicitent à ce titre le versement par AGF et la Banque AGF de la somme de 150 millions d'eurosde dommages-intérêts à Enténial.

Ce litige n'est encore qu'au stade des audiences de procédure. Par jugement du 10 novembre 2000, le Tribunal de Commerce de Versailles aprononcé la jonction des deux assignations délivrées par les demandeurs contre AGF et d'autres défendeurs au titre des mêmes faits. Ce jugementa été confirmé par un arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 11 octobre 2001. La procédure au fond devant le Tribunal de Commerce de Versaillesa, en conséquence, repris son cours.Néanmoins, AGF estime disposer, tant sur la forme que sur le fond, d'arguments très sérieux à opposer aux demandeurs.

GIE AGF InformatiqueUn litige est né entre le GIE AGF Informatique et l'un de ses fournisseurs au sujet de l'exécution d'un contrat de prestations informatiques. Le 7 mars 2000, ce prestataire a assigné AGF Informatique devant le Tribunal de Commerce de Paris en paiement de diverses sommes au titredesdites prestations et à titre de dommages et intérêts. Par jugement en date du 14 février 2001, le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la plusgrande partie des demandes du prestataire, tout en considérant qu'AGF Informatique devait un solde de prestations de 3,2 millions d'euros. Cejugement a été frappé d'appel.

AGF Vie et AGF IartAGF Vie et AGF Iart ont été assignées en Juin 1999 devant le Tribunal de Commerce de PARIS en paiement de dommages et intérêts à hauteur de26 millions d'euros pour avoir refusé de négocier le montant d'une participation prétendument due dans un contrat d'assurance collective. Les deuxsociétés assignées contestent le bien-fondé de cette demande. Le tribunal de commerce de Paris, par jugement en date du 28 juin 2002, a donnéraison aux sociétés AGF Vie et AGF Iart. Un appel a été formé contre ce jugement.AGF Vie et AGF Iart ont été assignées pour concurrence déloyale dans le cadre du transfert d'un contrat collectif. Le demandeur réclame 54 millionsd'euros à ce titre.

130

39 - Liens avec les entreprises liées

39.1 Activités Grands Risques d’AGF Iart au sein d’AGR (Allianz Global Risk)

Dans le cadre de la réorganisation de l'activité grands risques au sein du Groupe Allianz et afin de renforcer les capacités de souscription et laprotection d'AGF Iart dans cette activité, un traité de réassurance quote-part a été conclu avec AGR Ré, société opérant pour le compte d'AllianzGlobal Risk. Aux termes de cet accord et à compter du 1er janvier 2002, AGF Iart cède en réassurance 70% des risques souscrits en grandsrisques et en conserve 30%. Cette rétention de 30% est protégée par un stop loss si le "combined ratio" dépasse 120% des primes conservées.

39.2 Autres opérations de réassurance

Allianz n’intervient pas dans la détermination des programmes de réassurance d’AGF, mais, en tant que réassureur accepte des traités et desaffaires facultatives cédés par AGF.

Cette participation obéit à certaines règles de principe : en premier lieu, les conditions techniques et financières de la cession sont les mêmesque celles de l’ensemble des autres réassureurs. Allianz n’est d’ailleurs quasiment jamais apériteur.

Par ailleurs, le niveau de participation d’Allianz est fixé de manière à optimiser le placement auprès des réassureurs tiers.

Allianz est ainsi le 3ème réassureur d’AGF en primes cédées. Pour l’exercice 2002, les montants sont :- Traités non vie : 106,6 millions d’euros- Facultatives non vie : 46,6 millions d’euros- Vie : 1 million d’euros

39.3 Regroupement des activités MAT au sein d’Allianz Globus Mat

Dans le cadre des nouvelles répartitions d’activités envisagées au sein du Groupe Allianz, AGF, AGF Vie, AGF Holding et AGF Iart ont cédé àAllianz AG le 28 décembre 2001 l’intégralité de leurs actions dans AGF Mat.

Le prix de cession a été fixé à 131 734 622 euros. Ce prix était révisable en fonction de la valeur définitive de l’actif net d’AGF Mat au 31 décembre 2001.

Par ailleurs, le contrat de cession comporte une clause garantissant que le résultat net total du portefeuille d’assurances directes et indirectesdes exercices de souscription 2001 et antérieurs ne comporte ni boni, ni mali ainsi qu’une clause de garantie en cas de défaillance desréassureurs. Ces garanties ne sont pas limitées. Le contrat prévoit également des garanties générales usuelles, notamment une garantie de passiffiscal. Ces engagements de garantie souscrits au profit de Allianz AG sont proportionnels aux participations dans AGF Mat cédées par les sociétésAGF.

Compte tenu de la nécessité de procéder à un examen approfondi des comptes d’AGF Mat, la révision du prix de cession n’a pas pu êtreeffectuée en totalité à ce jour ; AGF et Allianz sont donc convenus d’une part de procéder à un premier ajustement de prix de 3,011 millionsd’euros, payé à Allianz le 4 octobre 2002, et d’autre part de poursuivre l’examen des comptes en vue de nouveaux ajustements de prix.

Les travaux préliminaires sur les comptes de tiers d’AGF Mat et les risques liés à l’évolution des résultats du portefeuille d’assurance sur lesexercices antérieurs à la cession, ainsi que ceux attachés aux créances sur réassureurs douteux, ont amené AGF à constater une charge deprovision évaluée à 85 millions d’euros au 31 décembre 2002.

39.4 Acquisition de Dresdner RCM Gestion

Suite à la décision de son Conseil d'administration en date du 14 mai 2002, AGF a acquis le 24 juillet 2002 auprès de Dresdner Bank GestionsFrance, pour un montant de 28 millions d'euros, la totalité des 128 750 actions composant le capital social de la société Dresdner RCM Gestion.Cette acquisition s'est accompagnée de garanties générales usuelles accordées par le vendeur au bénéfice d’AGF. Ces garanties ont une duréede trois ans, à l'exception des garanties accordées en matière fiscale qui expireront dans les délais légaux de prescription augmentés de unmois. La société Dresdner RCM Gestion faisait partie du Groupe bancaire Dresdner qui a fait l'objet d'une acquisition courant 2001 par Allianz, quicontrôle par ailleurs AGF. De ce fait, il est apparu souhaitable de regrouper en France les activités relatives à la gestion collective de DresdnerRCM Gestion et de DRCM Gestion Europe, sa filiale, avec celles d'AGF Asset Management et Athéna Gestion, filiales d’AGF. Dans cette logique,

131


Dresdner RCM Gestion et DRCM Gestion Europe ont été absorbées courant 2002 par, respectivement, AGF Asset Management et AthénaGestion.

39.5 Engagements d'achat et de vente des actions Allianz General Insurance Malaysia Berhad

La participation du Groupe AGF dans le capital de la société Malaysia Bristish Assurance Berhad ("MBA") désormais dénommée Allianz GeneralInsurance Malaysia Berhad ("AZGIM") est de 22,01% répartie entre AGF International (2,61%) et sa filiale AGF Asia Private Ltd (19,40%). Allianz AG s'est engagée à acheter la totalité des titres AZGIM détenus par AGF dès que les autorités de contrôle en Malaisie permettront cettetransaction.

39.6 Acquisition d’Hermes

Dans le cadre du contrat d'acquisition, Euler Hermes bénéficie d'une garantie donnée par le vendeur quant à la sincérité et l'exhaustivité descomptes d'Hermes AG au 31 décembre 2001. Le montant de cette garantie est plafonné à 15 millions d'euros au-delà d'une franchise de 5 millions d'euros.Il existe en outre une garantie spécifique portant sur la situation fiscale d'Hermes AG et de ses filiales au 31 décembre 2001, tout redressement,à la hausse ou à la baisse faisant l'objet d'une compensation au profit de l'acheteur ou du vendeur. Cette garantie n'est limitée ni dans sonmontant ni dans sa durée.

39.7 Emprunt subordonné

AGF SA a souscrit un emprunt subordonné d’une durée de 20 ans auprès d’Allianz Finance BV pour un montant de 700 millions d’euros autaux fixe de 5,445 % au titre des 10 premières années, puis au taux variable Euribor 3 mois + 183 points de base. Après la dixième année, AGFpourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d'intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander unremboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du Groupe AGF.Par ailleurs AGF Vie a consenti un prêt à 10 ans de 700 millions d'euros à Allianz AG rémunéré au taux fixe de 4,805%, remboursable de façonanticipée à tout moment au gré de l'emprunteur.

40 - Evénements postérieurs à la clôture

Postérieurement à la clôture de l’année 2002 se sont déroulés les événements suivants :Dans le cadre de la finalisation de la répartition géographique des responsabilités au sein du Groupe Allianz, AGF a cédé à Allianz Suisse filialed’Allianz AG, début 2003, 100% des actions Phénix détenues par AGF International. La transaction donnera lieu à un ajustement de prix ultérieur.Cette société sortira du périmètre à effet du 1er janvier 2003 (elle contribue pour 57 millions d‘euros au chiffre d’affaires de l’exercice 2002 etpour –3,3 millions d’euros au résultat consolidé de l’exercice 2002). Cette cession ne devrait pas entraîner de résultat significatif.

132

41 - Périmètre de consolidation

Sociétés d'assurance, de réassurance

Assurances Générales de France Iart

87 rue de Richelieu, 75002 Paris

N° Siren 542110291

Assurances Générales de France Vie


N° Siren 340234962

AGF Mat (1)

23/27 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris

N° Siren 552063497

AGF Informatique (Gie)

100 terrasse Boïeldieu - Tour Franklin

92042 Paris La Défense

N° Siren 723000642

Arcalis

Tour Neptune, 20 place de Seine

92000 Courbevoie. La Défense 1

N° Siren 347803884

AGF La Lilloise

1A, avenue de la Marne

59442 Wasquehal Cedex

N° Siren 340190735

Mathis Assurances

1 cours Michelet - Tour Athéna, 92800 Puteaux

N° Siren 398378299

Coparc

14 rue Halévy, 75009 Paris

N° Siren 331280776

Société Française de Recours (SFR)

7 avenue d'Alsace, 06240 Beausoleil

N° Siren 775550155

Calypso


N° Siren 403205065

Euler (2)

1 rue Euler, 75008 Paris

N° Siren 552040594

Assurances Fédérales Iard

1 rue des Arquebusiers, 67000 Strasbourg

N° Siren 401912852

La Rurale

16 avenue du Général de Gaulle,

94227 Charenton Le Pont Cedex

N° Siren 572166437

Compagnie de Gestion et Prévoyance

1 rue des Arquebusiers, 67000 Strasbourg

N° Siren 335042024

Protexia France (3)

53 rue de la Thibaudière, 69007 Lyon

N° Siren 382276624

Qualis (4)


N° Siren 403267347

Okassurance (5) (22)


N° Siren 428686257

% contrôle % intérêts % contrôle % intérêts % contrôle % intérêtsPays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Entreprises consolidées par intégration globale

France 99,99 99,98 99,98 99,98 99,98 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 99,85 99,85 99,84 99,84 99,85 99,84

France 100,00 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 99,93 99,92 99,93 99,92

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 70,71 70,46 63,18 66,51 56,91 56,39

France 95,00 95,00 95,00 95,00 95,00 95,00

France 99,76 99,75 99,76 99,75 99,76 99,75

France 99,76 99,61 99,76 99,63 99,76 99,63

France 66,00 65,99 66,00 65,98 66,00 65,98

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00

133


W Finance Assurances14 rue Halévy 75009 ParisN° Siren 317441426Génération Vie (30)87, rue de Richelieu 75002 ParisN° Siren 403267487AGF Allianz Argentina VidaRue San Martin 5501004 Buenos AiresAGF Allianz Argentina Non VidaRue San Martin 5501004 Buenos AiresAGF Belgium Insurance35 rue de Laeken, 1000 BruxellesZA Verzekeringen (6)Laarstraat 16, WilrjikSNA RéClarendon church St West HM DX, HamiltonAGF Brasil Seguros26 rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PauloAGF Brasil Vida26 rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PaulAGF Saude (7)Av Paulista, 2028 12o. Andar, Sao PauloAGF AZ Chile Generales Hendaya 60, Las Condes, SantiagoAGF AZ Chile VidaHendaya 60, Las Condes, SantiagoAxioma2 Ioannis Clerides Street, Democritos CourtFlat 83, CY-1070 NicosiaColseguros GeneralesCarrera 13 A N°29-24, BogotaColseguros VidaCarrera 13 A N°29-24, BogotaColseguros CapitalizacionCarrera 13 A N°29-24, BogotaCyberseguros (8)Carrera 13 A N°29-24, BogotaMedisaludCarrera 13 A N°29-24, BogotaHautevilleContinental House - 28 Cornet StreetSt Peter Port, GuerneseyAGF Indonesiac/ Allianz Utama IndonesiaSummitmas Bld II-9th FloorJ1. Sudirman - KAV 61-62 Jakarta 12069AGL Non LifeVientiane Commercial Bank BuildingAvenue Lane Xang, VientianeCrédit Général d'Assurance et de Réassurance (9)P.O. Box : 11-4805, Haz Mieh 16-6528BeyrouthSNA SalP.O. Box : 11-4805, Haz Mieh 16-6528Beyrouth

% contrôle % intérêts % contrôle % intérêts % contrôle % intérêts

France 99,96 99,94 99,96 99,94 99,96 99,94

France 85,40 85,30

Argentine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Argentine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Belgique 100,00 94,19 100,00 92,46 100,00 90,73

Belgique 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Bermudes 100,00 56,15 100,00 51,27 100,00 51,27

Brésil 68,43 81,82 68,43 81,82 68,25 81,65

Brésil 100,00 81,85 100,00 81,92 100,00 90,06

Brésil 100,00 81,83 100,00 81,83

Chili 99,90 99,90 99,85 99,85 99,85 99,85

Chili 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Chypre 100,00 56,15 100,00 51,27 100,00 51,27

Colombie 99,93 92,76 99,92 100,00 99,98 100,00

Colombie 100,00 92,82 100,00 100,00 100,00 100,00

Colombie 100,00 92,81 100,00 100,00 100,00 100,00

Colombie 99,94 100,00

Colombie 99,61 92,46 99,53 100,00 99,53 100,00

Guernesey 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Indonésie 75,84 75,84 75,84 75,84 75,84 75,84

Laos 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00

Liban 100,00 56,15 100,00 51,27

Liban 100,00 56,15 100,00 51,27 100,00 51,27

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

134

RHEA

11 rue Beaumont L 1219, Luxembourg

EWA Life (23)

16, Rue Notre Dame

L2240 Luxembourg

AGF Life Luxembourg

14 boulevard Franklin Roosevelt

L2450 Luxembourg

AGF Ré Luxembourg

14 boulevard Franklin Roosevelt

L2450 Luxembourg

Nemiam (6)

Aerogolf Center 1a

Luxembourg City

Royal Schiedam Schade

Coolsingel 139 Postbus 64

3012 AG Rotterdam

Universal Leven

Arnhemse Bovenweg 160/178

3708 AD Zerst

London Verzekeringen

Weesperzijde 150, Postbus 95 350

1097 D Amsterdam

Royal Nederland Leven

Europalaan 480, Postbus 2635

3500 GP Utrecht

Royal Nederland Schade

Coolsingel 139, Postbus 64

3000 AB Rotterdam

ZA Hervezekering (6)

Buizerdlaan 12

Nieuwegein

ZA Schade (6)

Buizerdlaan 12

Nieuwegein

ZA Leven (6)

Buizerdlaan 12

Nieuwegein

City General (10)

41 Botolph Lane - London EC3R 8DL

AGF Insurance

AGF House, 500 Avebury Boulevard

Milton Keynes MK9 2LA

Phénix Iart

Avenue de la gare 4, 1001 Lausanne

Phénix Vie

Avenue de la gare 4, 1001 Lausanne

Adriatica De Seguros No Vida

Generencia General, Piso 1

Avenida Andrés Bello, Caracas

Autres activités

SNC AGF Clearing (24)


N° Siren 394514905

AGF Cash


N° Siren 392896320


Luxembourg 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

Luxembourg 99,16 94,19 99,16 99,15 65,00 65,00

Luxembourg 100,00 94,19 100,00 92,46 100,00 90,73

Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 99,99 99,99 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Royaume-Uni 100,00 99,98

Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Suisse 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Suisse 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Vénézuela 96,97 96,97 96,97 96,97 96,97 96,97

France 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

135


Société d’Investissement Bancaire et Immobilier (SIBI)


N° Siren 401154679

AGF Asset Management (11)


N° Siren 352820252

W Finance (2) (11)


N° Siren 702022443

AGF Alternative Asset Management (AAAM) (11)


N° Siren 322491309

Athéna Gestion (11)


N° Siren 352375802

Athéna Finance (11)


N° Siren 393307798

AGF 2X


N° Siren 399349240

Eustache


N° Siren 393134788

Assurances Générales de France


N° Siren 303265128

AGF Holding


N° Siren 552124109

AGF International SARL (35)

87 rue de Richelieu, 75113 Paris Cedex 02

N° Siren 383036142

AGF International


N° Siren 339426512

AGF Boïeldieu


N° Siren 377679873

AGF Richelieu


N° Siren 377679881

AGF Finance Distribution (11)


N° Siren 403798085

Saint-Barth Assurances

2 rue Oscar II, Gustavia

N° Siren 384081444

SA du Château Larose Trintaudon (12)

Château Larose Trintaudon

33112 Saint Laurent de Médoc

N° Siren 308364645

ACAR


N° Siren 398699835

Gie Placement d'assurance (13)


N° Siren 412399511

AGF Retraite (27)


N° Siren 403219678


France 99,99 99,98 99,99 99,99 99,99 99,99

France 99,46 99,44

France 99,99 99,98

France 66,47 66,47

France 99,92 99,91

France 99,99 99,99

France 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

France 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96

France 99,96 99,94

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 99,69 99,69 99,69 99,69

France 99,99 99,99 99,97 99,99 100,00 100,00

France 99,97 99,96 99,97 99,96

France 99,88 99,88 99,88 99,88

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

136

Allianz France (10)

87, rue de Richelieu, 75002 Paris

N° Siren 403210131

Allianz France (32)


N° Siren 389717687

Gaipare Diffusion

Tour Neptune, 20 place de Seine

92086 Paris La Défense

N° Siren 330517079

Générale Viagère

1, rue des Arquebusiers 67000 Strasbourg

N° Siren 349792697

Métropole SA


N° Siren 403268964

Phénix Développement Gestion (11)


N° Siren 344622170

Société Commerciale Malesherbes (10)


N° Siren 379889371

Société Commerciale Wagram (10)


N° Siren 379889413

Société Foncière de l'Amourié (10)


N° Siren 401874722

Rhin et Moselle (28)


N° Siren 403213838

AGF Assurances Financières


N° Siren 403219868

AGF Assurfinance


N° Siren 403213390

AGF Private Equity (11)


N° Siren 414735175

Kléber Magdebourg (13)


N° Siren 349056663

SNC Maxium (13)

44 Avenue de la Marne, 59290 Wasquehal

N° Siren 409877065

Rhimo


N° Siren 428738488

AGF Epargne Salariale (34)


N° Siren 428686349

Camat


N° Siren 428738314

Athéna


N° Siren 428704902


France 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 99,86 99,85 99,86 99,85 99,86 99,85

France 99,80 99,62 99,80 99,62 99,80 99,61

France 99,92 99,92 99,92 99,92 99,92 99,92

France 100,00 99,99

France 100,00 99,99

France 99,96 99,96

France 100,00 99,99

France 99,84 99,84 99,84 99,84

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84

France 100,00 99,99

France 99,50 99,48 99,50 99,48

France 100,00 99,99 99,00 98,99

France 99,96 99,94 99,96 99,96 99,96 99,96

France 100,00 100,00 99,96 99,96 99,96 99,96

France 99,96 99,94 99,96 99,96 99,96 99,96

France 99,96 99,90 99,96 99,96 99,96 99,96

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

137


SNC Commerciale Drouot (14)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 392896957SNC Commerciale Kléber (14)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 392900031Traktir (31)14, rue Halévy 75009 ParisN° Siren 338848108AGF InversionesRue San Martin 5501004 Buenos AiresSofiholding35 rue de Laeken, 1000 BruxellesMoerkerke (10)180 uit Breitdingstraat, 2600 Berchem, Anvers AGF Belgium Holding35 rue de Laeken, 1000 BruxellesS.N.A. HoldingClarendon church St West HM DX, HamiltonAGF Do Brasil26 rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PauloAGF ChileHendaya 60, Las Condes, SantiagoVina de Larose (15)Hendaya 60 - Piso 4 - SantiagoLarose Trintaudon Chile (12)Hendaya 60 - Piso 4 - SantiagoColombiana De InversionCarrera 13 A N° 29-24, BogotaAGF Benelux14 bd Franklin Roosevelt2450 LuxembourgArsa BV (16)Keizersgracht 4841017 EH AmsterdamArsa (16)Keizersgracht 4841017 EH AmsterdamAllianz Nederland Holding (36)Coolsingel 1393012 AG RotterdamAkkermans Van Elten Holding BVSt Annastraat 280, 6525 HB NijmegenAssurances Fédérales BVKeizersgracht 4841017 EH AmsterdamVan Elten Financiële Dienstverlening BVWillemsplein 426811 KD ArnhemRijn Wall Assuradeuren BVWillemsplein 426811 KD ArnhemZwolsche Algemeene Holding (6) (36)Buizerdlaan 12NieuwegeinRAS Participations BV (17)Weesperzijde 1501097 DS AmsterdamAGF Holdings UK41 Botolph Lane, London EC3R 8DL


France 100,00 100,00

France 100,00 100,00

France 100,00 99,99

Argentine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Belgique 100,00 94,19 100,00 92,46 100,00 90,73

Belgique 100,00 99,99

Belgique 94,19 94,19 92,46 92,46 90,73 90,73

Bermudes 56,15 56,15 51,27 51,27 51,27 51,27

Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Chili 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Chili 89,92 89,92 89,92 89,92

Chili 100,00 99,69 100,00 99,69

Colombie 92,82 92,82 91,73 100,00 93,62 100,00

Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00

Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

138

Allianz AGF Mat LTD (18)

2 Minster Court, Mincing Lane, London, EC3R7XA

N° Siren 2874460

AGF Asia

100 Beach Road, 20-06/13 Shaw Towers

Singapore 189702

Sociétés Immobilières

SCI Tour Cristal


N° Siren 401218367

SCI Camille Desmoulins 48


N° Siren 412906943

Société Foncière Européenne


N° Siren 352033278

12 Madeleine


N° Siren 380068296

Sonimm


N° Siren 305443350

Vernon


N° Siren 377679774

Kléber Lamartine


N° Siren 390239374

SARL de l'Etoile


N° Siren 399111103

SNC Suffren Fédération


N° Siren 410167985

SA Etoile Foncière et Immobilière


N° Siren 378601546

AGF Favart


N° Siren 377679857

AGF Saint-Marc


N° Siren 393109186

Kléber Passy


N° Siren 388835423

Kléber Poincaré


N° Siren 390239085

SNC Kléber Mirabeau


N° Siren 398488809

Allianz Bercy

16/18 avenue du Général de Gaulle

94200 Charenton Le Pont

N° Siren 380849836


Royaume-Uni 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00

Singapour 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 99,96 99,96 99,96 99,96

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,96 100,00 99,96

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 99,98 99,97 100,00 99,99

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

139


Phénix Immobilier87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 334248028SA du Hameau87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 413931536SA 38 Opéra87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 393479407SA 48 ND Victoires87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 393479159AGF Immobilier87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 632024527Cofetrans87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 414057034EURL 20/22 rue Le Peletier87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 389118043EURL 30/31 rue Le Peletier87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 393099338SARL Lafitte Victoire87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 389107442EURL 5, rue Villebois Mareuil87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 389117979Allianz Immo 3 EURL87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 403209919SCCV 33, rue Lafayette (19)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 414057034SAS Laennec (29)153 rue de la Pompe, 75016 ParisN° Siren 442116752BIC26 rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PauloRichelieu (20)Hendaya 60, Las Condes, SantiagoImmoSpainAvenida de Burgos, N° 1828036 MadridArlon99 rue des Trévires, 2628 LuxembourgEuro Drukker BeheerRokin 691012 KL AmsterdamITEB BV (21)Antwerpseweg 32803 GoudaHavelaar Drukker Beheer (17)Kamer 1054 WTC Beursplein 373011 AA Rotterdam


France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98

France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99

Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Chili 46,60 46,60

Espagne 60,00 59,99 60,00 59,99 60,00 59,99

Luxembourg 100,00 94,19 100,00 92,46 100,00 90,73

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

140

Sociétés bancairesAGF Financement 287 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 392087284AGF Asset Management (11)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 352820252W Finance (2) (11)14 rue Halévy, 75009 ParisN° Siren 702022443AGF Alternative Asset Management (AAAM) (11)14 rue Halévy, 75009 ParisN° Siren 322491309Athéna Gestion (11)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 352375802Athéna Finance (11) (25)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 393307798AGF Finance Distribution (11) (26)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 403798085Banque AGF16, rue Ambroise Croizat, 93200 Saint Denis La PlaineN° Siren 572199461Logiphix (Groupe Banque AGF)c/o Eurotitrisation20 rue Chauchat, 75009 ParisEntenial (2)73 rue d'Anjou, 75008 ParisN° Siren 562064352Phénix Développement Gestion (11)87, rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 344622170AGF Private Equity (11)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 414735175SNC AGF Clearing (24)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 394514905AGF Belgium Bank35 rue de Laeken, 1000 BruxellesBanco AGF SA 26 Rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PauloBanco AGF Braseg26 Rua Luiz Coelho01309-900 Consolaçao, Sao PauloImmobiliaria DriavenaGenerencia General, Piso 1Avenida Andrés Bello, Caracas


France 60,00 59,99 60,00 59,99 60,00 59,99

France 99,84 99,83 99,46 99,44

France 99,99 99,98 99,99 99,98

France 66,44 66,44 66,44 66,43

France 99,94 99,77 99,92 99,36

France 99,99 99,99

France 99,93 99,91

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France 72,16 72,16 72,15 72,15 72,15 72,15

France 100,00 99,99 100,00 99,99

France 100,00 99,99 99,99 99,44

France 100,00 100,00

Belgique 100,00 94,19 100,00 92,46 100,00 90,73

Brésil 100,00 89,83 100,00 93,56 100,00 90,01

Brésil 100,00 89,45

Vénézuela 100,00 96,97 100,00 96,97 100,00 96,97

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

(1) Cédée à Allianz le 28 décembre 2001.(2) Un détail du périmètre d'Euler, d'Entenial, de W Finance est fourni à la fin de laprésente note.(3) Changement de méthode d'intégration compte tenu du rachat de titres fin 2000.(4) Nouvelle société consolidée à effet du 1er janvier 2000.(5) Entrée dans le périmètre au 1er janvier 2000 (ex société AGF 12 X).(6) Entrée dans le périmètre suite à l'acquisition du Groupe Zwolsche Algemeene fin 2000.(7) Création de AGF Saude au second semestre 2001.(8) Cyberseguros fusionne avec Colseguros Generales fin octobre 2001 avec effet rétroactifau 1er janvier 2001.(9) Acquisition par SNA.(10) Sortie du périmètre en 2001.(11) Société ayant changé de segment suite à la nouvelle méthodologie.(12) Intégrée globalement suite à la mise en place de la nouvelle méthodologie.(13) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2001.

(14) SNC Kléber et SNC Drouot ont été liquidées durant le premier trimestre 2001.(15) Changement de méthode d'intégration à compter du 1er janvier 2001.(16) AGF International BV absorbe Arsa, l'entité fusionnée prend le nom de Arsa BV.(17) RAS Participations BV est absorbée par Havelaar Drukker Beheer BV, avec effetrétroactif au 1er janvier 2001.(18) Consolidation d'Allianz AGF Mat au 31 décembre 2000 qui détient 25 % de TindallRiley Marine LTD.(19) Société créée en 2000 suite à des apports d'immeubles.(20) Société cédée à la fin du 2ème trimestre 2001.(21) ITEB est absorbée par N en V, qui change de nom et devient ITEB BV.(22) OKassurance a fait l’objet d’une fusion absorption par Qualis avec transmission dupatrimoine à effet du 1er janvier 2002.(23) Les titres d’Ewa Life détenus par AGF Holding et AGF Vie ont été cédés au derniertrimestre 2002 à AGF Life Luxembourg.

141


(24) SNC AGF Clearing a été reclassée au niveau des société banciares.(25) La dissolution sans liquidation d’Athéna Finance a été prononcée en date du 7 juin 2002.(26) AGF Finance Distribution est absorbée par AGF Asset Management a effet du 01 janvier 2002.(27) Liquidation d’AGF Retraite.(28) AGF Holding a cédé 50% de sa participation dans Rhin et Moselle à la MAAF. Rhin etMoselle a acquis 100% des sociétés HCS et HGS auprès du Groupe MAAF. Rhin et Moselledevient SC Holding, la nouvelle entité est intégrée proportionnellement.(29) Société acquise par AGF Vie le 18 juillet 2002.(30) Arcalis a fait apport de son portefeuille de contrats d’assurance résultant de sonpartenariat commercial avec Oddo à la société Stano, filiale d’AGF, dont la dénomination estdevenue Génération Vie.

(31) Entrée dans le pétrimètre au 31 décembre 2002.(32) Allianz VIe Immo 1 devient Allianz France.(33) SFR a fait apport de son activité “Protection Juridique” à Protexia France, avec effetrétroactif au 1er janvier 2001. La dissolution sans liquidation a été prononcée en date du 14 novembre 2002.(34) CAP devient AGF Epargne Salariale(35) AGF International SARL est absorbée à compter du 1er octobre 2002 par AGFInternational SA.(36) Zwolsche Algemeene Holding a fusionné avec Royal Nederland Holding. L’entitéfusionnée prend le nom de Allianz Nederland Holding.

(1) Protexia International sort du périmètre AGF.(2) Un détail du périmètre du Groupe Mondial Assistance est fourni à la fin de la présente note.(3) Rhin et Moselle devient SC Holding et passe d’une intégration globale à une intégration proportionnelle

Sociétés d'assurance, de réassuranceFenix DirectoCalle Albacete 528027 MadridAllianz SegurosC/Tarragona, 10908014 BarcelonaEurovidaCalle José Ortega y Gasset n°2928006 MadridProtexia International (1)11 rue BeaumontL - 1219 LuxembourgGroupe Mondial Assistance (2)Hagenholzstrasse 85BPostfach, 8050 Zürich

Autres activitésSC Holding (3)87 rue de Richelieu, 75002 ParisN° Siren 403213838InverfenixPaseo de la Castellana n°3328046 MadridEFEPaseo de la Castellana n°3328046 MadridAGF Ras Holding BVKeizersgracht 4841017 EH AmsterdamMétéo Transformer LTD22 Grenville StreetST Helier Jersey JE4 8PX


Espagne 50,00 48,31 50,00 48,30 50,00 48,23

Espagne 50,00 48,31 50,00 48,30 50,00 48,23

Espagne 50,00 25,50 50,00 25,50 50,00 25,50

Luxembourg 50,00 49,99

Suisse 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00

France 50,04 50,04

Espagne 50,00 48,31 50,00 48,30 50,00 48,23

Espagne 50,00 48,31 50,00 48,30 50,00 48,23

Pays-Bas 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00

Royaume-Uni 50,00 49,99 50,00 50,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Entreprises consolidées par intégration proportionnelle

Sociétés d'assurance, de réassuranceArab International Life Insurance (1)Saridar Bldg. 92, Tahir St. Dokki,Giza 12311 Bâtiment Saridar. PO Box 2704 CaireMBA Life (2)Levels 40, Menera Lion, 165 Jalan Ampang50780 Kuala LumpurMBA Non Life (2)Levels 40, Menera Lion, 165 Jalan Ampang50780 Kuala LumpurTindall Riley Marine Ltd (3)Astrée45 avenue Kheireddine Pacha1002 Tunis Belvedere


Egypte 44,00 39,66 34,10 39,18

Malaisie 22,54 22,54

Malaisie 22,54 22,54

Royaume Uni 25,00 25,00 25,00 25,00 25,00 25,00Tunisie 42,08 42,08 22,87 22,87 22,87 22,87

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000Entreprises mises en équivalence

142

Sociétés bancaires

Oddo & Cie (Groupe Banque AGF) (4)

12 bld de la Madeleine, 75009 Paris

N° Siren 652027384

Sophia (5)

63 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris

N° Siren 315228163

Sociétés immobilières

Sophia (5) (6)


N° Siren 315228163

Gecina (6)

2 ter boulevard Saint Martin, 75473 Paris Cedex 10

N° Siren 592014476

PHRV (6) (7)

184 rue de la Pompe, 75116 Paris

N° Siren 394386635

Cofitem (6) (7)


N° Siren 331250472

Autres Activités

SA du Château Larose Trintaudon (8)

Château Larose Trintaudon

33112 Saint Laurent de Médoc

N° Siren 308364645

Vina de Larose (8)

Hendaya 60 - Piso 4 - Santiago

Larose Trintaudon Chile SA (8)

Hendaya 60 - Piso 4 - Santiago

AGF Atlantico

Plaza Santa Maria Soledad Torres Acosta, 2

28004 Madrid

Europensiones

Calle José Ortega y Gasset n°29, 28006 Madrid


France 26,98 26,98 26,98 26,98 26,98 26,98

France 28,83 28,81

France 29,79 29,27 27,48 28,91

France 23,82 23,39 31,70 33,27 32,78 32,74

France 29,39 29,39 24,87 29,45 24,87 24,87

France 22,00 22,00 22,00 22,00 21,99 21,99

France 99,69 99,69

Chili 56,92 56,74

Chili 100,00 99,69

Espagne 24,15 24,15 24,12 24,15 24,12 24,12

Espagne 24,50 24,50 24,50 24,50 24,50 24,50

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

(1) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2001.

(2) Déconsolidée au 1er janvier 2001, en cours de cession.

(3) Consolidation suite à l'acquisition d'Allianz AGF Mat.

(4) Oddo est comprise dans le périmètre de Banque AGF.

(5) Augmentation de capital au profit de la Société Générale, Sophia passe d'une intégration globale en 1999, à une mise en équivalence en 2000. Classée en activité bancaire en 2000,

cette société a été reclassée au niveau des activités immobilières.

(6) Un détail du périmètre de Sophia, Gécina, de PHRV et de Cofitem est fourni à la fin de la présente note.

(7) Société mise en équivalence à effet du 1er janvier 2000.

(8) Intégrée globalement suite à la mise en place de la nouvelle méthodologie.

143


Euler Holding


N° Siren 552040594

Euler - Sfac

1, 3, 5 rue Euler, 75008 Paris

N° Siren 348920596

Euler - Sfac Crédit


N° Siren 388236853

Euler - Sfac Recouvrement


N° Siren 388238026

Financière Euler (3)


N° Siren 388093064

Euler Services


N° Siren 414960377

Euler - Sfac Asset Management


N° Siren 422728956

Euler Tech (ex. Financière Lens) (1)


N° Siren 388237091

Codinf Services (1)

29 rue Delizy, 93500 Pantin

N° Siren 341693778

Cerip France (1)

55 rue Pierre Charron, 75008 Paris

N° Siren 324551936

Bilan Services (1)

25 boulevard des Bouvets, 92000 Nanterre

N° Siren 333192631

Codinf (ex Financière Euclide) (2)

29 rue Delizy, 93500 Pantin

N° Siren 428710891

Financière Européenne d'Affacturage

Tour d'Asnières, 4 avenue Laurent Cély, 92608 Asnières

N° Siren 642041560

Eurofactor (Société Française de Factoring - SFF)

Tour d'Asnières, 4 avenue Laurent Cély

92608 Asnières

N° Siren 642041560

Crédit Lyonnais Eurofactor Services (3)

19 Boulevard des Italiens, 75002 Paris

Elysées Factor (1)

104 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

N° Siren 414141846

Eurofactor AG

Freischutzstrasse 94, 81927 München

Hermes Kreditvers. AG Hamb. (4)

Friedensallee 254, Hambourg

Euler & Hermes Germany GmbH (4)

Koniginstrasse 28, 80802 Munich

Hermes Beteiligungen GmbH (4)


Hermes Risk Management Verw. (4)


Hermes Foderungsmanagement (4)


% contrôleMéthode de

consolidation % intérêts % contrôle % intérêts % contrôle % intérêts

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 51,13 51,12 50,73 50,73

France Globale 63,35 63,35 63,38 63,38

France Globale 66,00 50,00 50,00 50,00

France Globale 99,99 99,99

France Proportionnelle 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00


France Proportionnelle 47,80 47,80 47,80 47,80

France MEE 34,00 17,00 16,50 16,50

Allemagne Proportionnelle 48,54 48,54 47,80 47,80 47,80 47,80

Allemagne Globale 100,00 100,00





Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe Euler Hermes

144

Hermes Fin. Dienstleistg (4)


Hermes Inform. Dienstleistg (4)


Hermes E-Business GmbH (4)


Hermes Rating GmbH (4)


Pylon A.G. (4)

Reimerstwiete 11, Hambourg

Hermes Risk Management Hamb (4)


Hermes Vers. Beteilig Hamb (4)


Prisma Kreditversicherungs A.G. (4)

Heiligenstadter Strabe 201, Vienne

Euler - Cobac Belgium

Rue Montoyer, 15 - 1000 Bruxelles

RC Bruxelles 31 955

Cobac Services Belgium

Rue Montoyer, 15 - 1000 Bruxelles

RC Bruxelles 45 8033

Eurofactor Belgique

140 Avenue Louise, 1050 Bruxelles

Euler do Brasil Serviços LTDA (1)

Alameda Santos 23235 Conj 51

Cerqueira César 01419-002, Sao Paulo

Euler do Brasil Seguros LTDA (1)

Alameda Santos 23235 Conj 51

Cerqueira César 01419-002, Sao Paulo

Crédit Lyonnais Iberica de Factoring

Serrano 21, 28001 Madrid

Euler Crédito y Caucion

Paseo de la Castellana 77, 28046 Madrid

Euler Servicios de Crédito

Paseo de la Castellana 77, 28046 Madrid

Euler American Crédit Indemnity

100 East Pratt Street, Baltimore MD 21202

Euler American Crédit Indemnity Holding


Euler American Credit Indemnity Services


Finnish Credit Insurance Company (4)

Italahdenkatu 21A, Helsinki

Phoenix Credit Insurance SA (4)

340 Kiffisias Avenue, Athènes

Hermes Credit Underwriters Hong Kong (4)

9/F 1 Int. Finance Centre, 01 Harbour View street

Hermes Hitelbiztosito Magyar R.T / Hermes

Kreditvers. Ungarn (4)

Bognar u.11, 1021 Budapest

Hermes Consult Penzugyi/Hermes Cons.

Finanzserv. Bud (4)

Bognar u.11, 1021 Budapest

Euler - Siac SPA

Via Raffaello Matarazzo

00139 Roma







Allemagne MEE 35,00 35,00



Autriche MEE 42,20 42,20

Belgique Globale 70,00 69,99 70,00 70,00 70,00 70,00


Belgique Proportionnelle 48,54 48,54 47,80 47,80 47,80 47,80

Brésil Globale 100,00 100,00 93,55 93,55

Brésil Globale 100,00 100,00 96,71 96,71

Espagne Proportionnelle 48,49 48,49 47,80 47,80 47,80 47,80

Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00



Finlande MEE 33,33 33,33

Grèce MEE 34,00 34,00

Hong-Kong MEE 90,00 90,00

Hongrie Globale 74,89 74,89

Hongrie Globale 74,90 74,90

Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

145


(1) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2001(2) Entrée dans le périmètre au 30 juin 2002(3) Déconsolidée au 31 décembre 2002(4) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2002Dans le cadre d'une convention de titrisation, Eurofactor apporte ses créances à deux fonds communs de créances, FCC Winner et Sécurifact. Le montant des créances au FCC Winners'élève à 303 832 milliers d'euros au 31 décembre 2001 et à 16 622 milliers d'euros pour Sécurifact au 29 décembre 2001. Ces fonds communs de créances ne font pas partie dupérimètre de consolidation puisqu'il n'existe aucun lien de participation entre ces fonds et le Groupe Euler.

Siac Services SPAVia Raffaello Matarazzo00139 RomaDimensione SRLVia dei Prati Fiscali 19900139 RomaHermes & Euler Credit Serv. Japan (4)33/1 Shiba 05 Chrome - Minato-Ku, TokyoUAB Lietuvos Draudimo Kreditu (4)

Euler Ré6B route de Trèves, 02633 SenningerbergEuler American Credit Indemnity ServiciosAV, Ejercito Nacional n°423, 5 PisoCol. Granada, Mexico, DF 11570Euler Cobac Nederland NVPettelaarpark 20, Postbus 70571NL - 5201 CZ's - HertogenboschRC Hertogenbosch : 75 555Euler - Cobac Services BVPettelaarpark 20, Postbus 70571NL - 5201 CZ's - HertogenboschRC Hertogenbosch : 76 965Interpolis Services BVPettelaarpark 20, 5216 PD's-HertogenboschNederlandInterpolis KredietverzekeringenPettelaarpark 20, 5216 PD's-HertogenboschNederlandGraydon Holding N.V. (4)Postbus 12525, AmsterdamInterborg N.V. (4)Hogehilweg 10G, AmsterdamHermes Serwis Ubezp. Kredytow (4)Chocimska Street 17, VarsovieCrédit Lyonnais Eurofactoring PortugalAvenue Duque de Avila, 141, 1050 LisbonneHermes-Kredit Service, Prag (4)4 Francouzska, Prague

Euler Holding UK PLC1, Canada Square - London E14 5DXEuler Trade Indemnity PLC1, Canada Square - London E14 5DXEuler Hermes International Ltd1, Canada Square - London E14 5DXEuler Trade Indemnity Risk Services Ltd2 Selsdon Way - London E14 9HQEuler Trade Indemnity Collections Ltd2 Selsdon Way - London E14 9HQEurofactor UK3 Muirfield Crescent - Docklands,London E14 9 GLHermes Credit & Guarantee plc (4)Surety House, Lyons Crescent, Tonbridge KentHermes Kreditforsakring Skandinavian AB (4)Klara Norra Kyrkogata 29, StockholmHermes Kreditver. Serv. Zur (4)Dreikonigstr. 31a, Zurick



Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Italie Globale 86,17 86,17 76,16 76,16 76,16 76,16

Japon Globale 91,00 91,00

Lituanie MEE 49,00 49,00

Luxembourg Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Mexique Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 76,40 100,00 55,07 100,00 71,89

Pays-Bas Globale 100,00 73,13 100,00 62,68 100,00 70,93

Pays-Bas Proportionnelle 50,00 38,20 50,00 27,53 50,00 35,95

Pays-Bas Proportionnelle 45,00 34,38 45,00 24,78 45,00 32,35

Pays-Bas MEE 27,50 27,50

Pays-Bas Globale 60,00 60,00

Pologne MEE 100,00 100,00

Portugal Proportionnelle 48,50 48,50 47,80 47,80 47,80 47,80

République MEE 100,00 100,00Tchèque

Royaume Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00





Royaume Uni Proportionnelle 48,54 48,54 47,80 47,80 47,80 47,80

Royaume Uni Globale 100,00 100,00

Suède Globale 100,00 100,00

Suède Globale 100,00 100,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

146

Entenial 73 rue d'Anjou 75381 Paris cedex 08N° Siren 562064352Comptoir Financier de Garantie (CFG)37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 330316316Investimur nouvelle18, rue Volney, 75002 Paris cedex 02N° Siren 412690307Soréga37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 329893697Sipari Volney37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 330013707Gramat Balard37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 389699471ICDE (1)37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 305097628Sipari 37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 305097446Comptoir des Entrepreneurs Patrimoine (2)37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 383676681Foncière du Comptoir des Entrepreneurs (1)37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 383699824Gaillon Participations (1)37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 391593183Gaillon Britannia37 boulevard Vauban, 78280 GuyancourtN° Siren 392030359Groupe Vendôme Investissements16 rue Volney, 75008 ParisN° Siren 349019414Vauban Mobilisations Garantie223 rue St Honoré 75001 ParisN° Siren 399343300Sofipar (4)45 rue Cambon, 75001 ParisN° Siren 331786723Sofichar (5)44/46 allée Gambetta, 92110 ClichyN° Siren 542077920Capri ResidencesL'Atrium 6, place Abel Gance 92652 BoulogneN° Siren 784606576Entenial Placement (3) (5)73 rue d'Anjou 75381 Paris cedex 08N° Siren 431654284Quatrinvest (6)223 rue St Honoré, 75001 ParisN° Siren 415226141Serexim (6)73 rue d'Anjou, 75008 ParisN° Siren 383700119Activim (6)73 rue d'Anjou, 75008 ParisN° Siren 352882020Régie Immobilière de la Ville de Paris (6)4 place Saint Thomas, 75341 Paris cedex 07N° Siren 552032708


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,99

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,99

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,99




France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,99

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France MEE 25,00 100,00 25,00 100,00 25,00 100,00

France MEE 20,00 20,00

France MEE 35,00 35,00 35,00 35,00 35,00 35,00


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 99,80 99,80 99,80 99,80

France MEE 27,64 27,64 27,64 27,64

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000Périmètre du Groupe Entenial

Méthode deconsolidation

(1) Fusionnées au 31 décembre 2001.(2) Sortie du périmètre durant le 1er semestre 2001.(3) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2000, Sicav dédiée créée en mai 2000.(4) Le pourcentage d’intérêts appliqué est déterminé par référence aux gages rachetés par cette société, provenant de prêts aidés gérés par Entenial.(5) Sortie du périmètre au 31 décembre 2001.(6) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2001.

147


Sophia SA


N° Siren 315228163

Sophia Bail

29 boulevard Haussmann, 75009 Paris

N° Siren 343183901

Sophia Mur (1)


N° Siren 348679382

SCI Champs Elysées Vernet


N° Siren 428432348

SCI Boulogne Pont de Sèvres


N° Siren 306591306

SCI Interprovence


N° Siren 408956647

SCI Interallonnes


N° Siren 408956191

SCI Intergrandstade


N° Siren 408956423

SCI Inter La Plaine


N° Siren 414804468

SCI Inter Ivry


N° Siren 412558918

SCI Interparisud IV


N° Siren 408956811

SCI 60/62 rue du Louvre (5)


N° Siren 399667765

SC Le Bas Noyer


N° Siren 348830050

SCI Marne Brossolette


N° Siren 400117438

SCI rue Lord Byron


N° Siren 417618964

SCI Lyon Bercy


N° Siren 417902582

SAS Financière Wilson


N° Siren 414974287

SAS Wilson


N° Siren 348402728

SARL CB 16 Développement


N° Siren 423610922

SCI Tour PB 2 (7)


N° Siren 432472934


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France MEE 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 49,99 49,99 50,00 50,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,50

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,50

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,50

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,50

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,50

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 93,75 93,75 93,75 93,75 93,75 93,75

France Proportionnelle 50,00 50,00 50,00 50,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 57,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Méthodede consolidation

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe Sophia

148

% contrôle % intérêts % contrôle % intérêts % contrôle % intérêtsPays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000Méthode de

consolidation

Sophia Conseil SA63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 340038413Patriges Villiers SA63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 393337506Paris Espace Hôtel SA63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 393338157SA SIFP63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 722070018SA Patriges Cap d'Ail63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 394310387SCI Tour 21/2463 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 423554427Financière Michelet 63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 341103323SCI Cristal Parc (2)13 rue des Emeraudes, 69006 LyonN° Siren 382316883Génécommerce63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 328296892SCI Hôtel, 37 Place René Clair63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 393774187SA Sobater63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 377593306Gesnov (3)63 avenue des Champs-Elysées, 75008 ParisN° Siren 380769588Sogéprom (3)Tour "les miroirs" Bat D La défense III18 avenue d’Alsace, 92400 CourbevoieN° Siren 722065257SCI Austerlitz 2000 (6)14 rue Garnier, 92200 Neuilly sur SeineN° Siren 3082707420SA Arlon Développement (4)Av Marcel Thiry, 204 Woluwe-St-Lambert,1200 BruxellesN° Siren 444527937SA Science Développement (4)Av Marcel Thiry, 204 Woluwe-St-Lambert,1200 BruxellesN° Siren 444528036Dennington Champs Elysées BVStrawinskylaan 3105,Amsterdam 1077ZXN° Siren 33256460Dennington Holdings BV (4)Hoekenrode 6-8, 1102 BR Amsterdam Zuidoost

France Globale 99,76 99,76 99,76 99,76 99,80 99,80

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Proportionnelle 50,00 50,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 99,97 99,97 99,97 99,97

France MEE 30,00 30,00 30,00 30,00




Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

(1) Absorbée au 31 décembre 2001 par Sophia SA

(2) Déconsolidée.

(3) Sociétés acquises au 1er semestre 2001.

(4) Acquisition en 2000.

(5) Dissolution de la SCI 60/62 rue du Louvre le 14 juin 2002.

(6) Société acquise le 21 mars 2002.

(7) Dissolution de la SCI Tour PB2 le 23 décembre 2002.

149


MASA (5)

2 rue Fragonard, 75017 Paris

N° Siren 301763116

Sacnas International


N° Siren 353336134

Elucydée

Les Mercuriales, 40 avenue Jean-Jaurès,

Tour du Levant, 93176 Bagnolet

N° Siren 383828142

Elvia Société d'Assurances de Voyages

153 rue du Faubourg St Honoré,

75381 Paris cedex 08

N° Siren 582075438

France Secours International Assistance (FSIA)

Tour Galliéni II, 36 avenue Charles de Gaulle

93175 Bagnolet Cedex

N° Siren 712044973

Gestion Télésécurité Service (GTS)

81 rue Pierre Sémard, 92324 Chatillon Cedex

N° Siren 330377193

Sage

175 rue Blomet, 75015 Paris

N° Siren 325785285

Mondial Assistance France (MAF)

2 rue Fragonard, 75807 Paris Cedex 17

N° Siren 351431937

Société Française de Dépannage et de Services

(SFDS)

Immeuble Le Quintet, 4 rue Danjou

Building C, 2nd floor, 92100 Boulogne

N° Siren 325348217

Société Européenne de Protection et de

Service d'Assistance à Domicile (SEPSAD)

67 Boulevard Bessières, 75017 Paris

N° Siren 418717666

Mondiale Assistance Reunion Island (BSA)

11 rue Roland Garros, 97400 Saint Denis

N° Siren 403195712

Sacnas East Asia


N° Siren 394944664

Sacnas Developpement

190 ter avenue de Clichy, 75017 Paris

N° Siren 342596012

Société de Services Communs (2)

14, Bld Poissonniere, 75009 Paris

N° Siren 440478204

Mondial Service (M.S. GmbH)

Mainzer Strasse 75, 65189 Wiesbaden

N° Siren HRB 7122

SBAI Germany (1)

Mainzer Strasse 75, 65189 Wiesbaden

Codima

Stationsweg 15, 3972 KA Driebergen

N° Siren H142224000


France Globale 100,00 99,99 85,00 86,00

France Globale 100,00 99,98 86,00 86,00

France Globale 100,00 98,60 53,32 53,32

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 85,98 70,50 70,50

France Globale 100,00 97,27 53,32 53,32

France Globale 100,00 97,27 53,32 53,32

France Globale 100,00 93,24 76,50 76,50

France Globale 100,00 93,66 68,80 68,80

France Globale 100,00 54,49 29,90 29,90

France Globale 100,00 97,41 31,99 31,99

France Globale 100,00 99,99 86,00 66,00

France Globale 100,00 97,29 53,32 53,32


Allemagne Globale 49,99 49,99 86,00 86,00

Allemagne Globale 100,00 94,14 100,00


Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe Mondial Assistance


150

Elvia Assistance GmbH

Ludmillastrasse 26, 81536 München

Elvia Travel Insurance

Ludmillastrasse 26, 81543 München

Mondial Assistance Deutschland GmbH (1)

Riedenburger Strasse 2, 81677 München

Mondial Assistance Holding Germany (1)

Riedenburger Strasse 2, 81677 München

Mercosul Assistance Argentine

Pte Julio A.Roca 620, 1 y 2 Piso, 1067 Buenos Aires

N° Siren 10000788

Worldcare Assist (1)

Level 1, 17-19 Lissner Street

Toowong, QLD 4066

Mondial Assistance Holding Australia (1)

Level 1, 17-19 Lissner Street

Toowong, QLD 4066

Elvia Assistance GmbH

Mariahilfer Strasse 20, 1070 Vienne


Mariahilfer Strasse 20, 1070 Vienne

Société Belge d'Assistance Internationale (SBAI)

Bld de la Plaine 9, 1050 Bruxelles

N° Siren 438767

Sociétés Belges des Services Téléphoniques (SBST)


N° Siren 400674



Mercosul Assistance Brésil

Rua Tomé de Sousa 15, 09710-240

Centro São Bernardo do Campo - Sao Paulo

N° Siren 52910023/0001-37

Compania de Asistancia Sudamericana (CAS)

La Concepcion 266 - Piso 4, CHI-Providencia

Santiago de Chile

N° Siren 21184

Casbrok

La Concepcion 266 - Piso 4, CHI-Providencia

Santiago de Chile

N° Siren 10335

Sociedad Mundial de Asistencia (SMASA)

Calle Albacete 5, Madrid 28027

N° Siren A-2867444

Elviaseg

Calle Albacete 5, Madrid 28027

World Access Service Corporation

One Holland Place, 2235 Staples Mill Road, Suite 300

Richmond, VA 23230

Poly Assistance et Services (PAS)

3 rue Premetis, Athènes 17342

N° Siren 158921

SBAI (1)

3 rue Premetis

Athènes 17342

Elvia Hungary

Assistance & Services Corporation of Ireland (ASCI)

Mondial House Whitefriars Aungier Street, Dublin 2

N° Siren 163174



Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00



Argentine Globale 100,00 100,00 86,00 88,00

Australie Globale 100,00 100,00 100,00

Australie Globale 100,00 100,00 100,00

Autriche Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Autriche Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Belgique Globale 100,00 94,14 55,90 55,90



Brésil Globale 100,00 99,99 80,00 80,00

Chili Globale 100,00 99,99 64,50 64,50

Chili Globale 100,00 99,97 64,50 64,50

Espagne Globale 100,00 99,98 65,36 65,36

Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Grèce Globale 100,00 50,99 43,86 43,86

Grèce Globale 100,00 94,14 100,00

Hongrie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Irlande Globale 100,00 99,98 43,85 43,86

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000Méthode deconsolidation

151


Sias / Permatel,

Societa Italiana di Assicurazioni e Riassicurazioni (4)

Viale Palmiro Toglatti, 1625, 00155 Roma

N° Siren Sias : 487313, Permatel : 755756

Mondial Assistance Italia Ltd (Elvia Assistance SPA)

Via Ampère 30, 20131 Milano

Elvia Service SRL


Mondial Assistance Italy


Compagnia Europea d'Assicurazione SPA (3)

Via Emanuele Filiberto 3, I-20149 Milano

Mondial Assistance Japan (AS 24)

n°2 Daini Toranomon Denki building 5 F, 3-1-10

Toranomon Minato Ku, J Tokyo 105

N° Siren 003881

Sacnas Ré

5, place de la Gare, 1616 Luxembourg

N° Siren B49516

ISAAF

Lotissement de la CIVIM - Lot n°131,

route de l'Aéroport, M-Q.I. Sidi Maârouf, Casablanca

N° Siren 40225

Mascareignes Service Assistance LTD (MSA) (1)

C&R Court - 5 th Floor, 49 Labourdonnais Street,

Port Louis

Elvia Assistance BV

Poeldijkstraat 4, NL-1059 VM Amsterdam



Elvia Travel Insurance International


SBAI (1)

Stationsweg 15, NL 3972 KA Driebergen

Dutch International Mobility Assistance (DIMA)

Postbus 220, 3970 AE, Driebergen

N° Siren 30096198

Elvia SP.ZO.O.

Ulica Solec 22, PL - 00-410 Warsawa

Elviassist Serviços de Assistência LDA

Campo Grande 28-10°E, 1700 - 093 Lisbonne

Mondial Assistance United Kingdom (MAUK)

Mondial House, 102 George Street

CR 96 HD Croydon Surrey

N° Siren 1710361

World Access (Asia) Pte LTD (1)

143 Cecil Street, 13-01 GB Building

Singapour 069 542

Elvia Assistance Ceska Republica (SRO)

Na Maninach 7, CZ 170 00 - Praha 7

Elvia Travel Insurance Headquarters

Hagenholzstrasse 85B

Postfach, 8050 Zürich




Mondial Assistance (ex Elmonda)




Italie Globale Sias Sias

59,30 59,30

Permatel Permatel

59,30 59,30

Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Italie Globale 100,00 100,00

Japon Globale 100,00 89,98 77,40 77,40

Luxembourg Globale 100,00 99,99 86,00 86,00

Maroc Globale 100,00 79,96 68,80 65,80

L’Ile Maurice Globale 100,00 59,99 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 94,14 100,00

Pays-Bas Globale 100,00 100,00 85,00 86,00

Pologne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Portugal Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Royaume-Uni Globale 100,00 99,98 85,00 86,00

Singapour Globale 100,00 100,00 100,00

Slovaquie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00


152

Auto Assist Co Ltd (1)

29 th Floor, Grand Amarin Tower, 1550 New Petchaburi

Road, Makasan, Rajathevi, Bangkok 10310

SAT

Büyükdere Cad. Enka Han 108 - Kat 10, Eesentepe, TRK,

80300 Istanbul

N° Siren 367361314943


Thaïlande Globale 100,00 95,10 100,00

Turquie Globale 100,00 95,98 65,36 65,36

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

(1) Entrée dans le périmètre au 31 décembre 2001.

(2) Entrée dans le périmètre au 1er semestre 2002.

(3) Fusionnée dans Mondial Assistance Italy.

(4) Sortie du périmètre au 1er semestre 2002.

(5) Sacnas devient MASA.

Gécina

2 ter boulevard Saint-Martin,

75473 Paris cedex 10

N° Siren 592014476

SCI 63 avenue de Villiers (2)

2 ter boulevard Saint-Martin, 75010 Paris

N° Siren 320852239

SARL Foncigef


N° Siren 411405590

SA La Foncière Vendôme (2)


N° Siren 391576352

SCI du 159 avenue du Roule (2)


N° Siren 320921133

SCI Dupleix-Suffren


N° Siren 397600875

SNC Peupliers-Dassault (1)


N° Siren 380522797

SA Union Immobilière et de Gestion


N° Siren 414372367

La Fourmi Immobilière (2)


N° Siren 572178069

SPL


N° Siren 397840158

SCI Beaugrenelle

2 ter boulevard Saint-Martin, 75010

N° Siren 307961490

SCI Tour H15


N° Siren 309362044


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 99,95 99,95 99,95 99,95 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 83,33 83,33

France Globale 99,34 99,34 83,33 83,33 83,33 83,33

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe Gécina



153


SCI SB Acti-Défense (1)


N° Siren 412120180

SCI SB Nord Pont


N° Siren 412234197

SCI SB Grand-Axe (1)


N° Siren 412230708

SCI SB Le Lavoisier (2)


N° Siren 412235939

SCI SB Londres


N° Siren 412235061

SCI SB Miroir (1)


N° Siren 412231003

SCI SB Théâtre (1)


N° Siren 412251415

Investibail (2)

28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris

N° Siren 329970636

Investibail Transactions


N° Siren 332525054

FC Transactions (2)


N° Siren 421487364

Sogecil

29 quai Saint Antoine, 69002 Lyon

N° Siren 969502756

SGIL

49 rue de la République, 69002 Lyon

N° Siren 964505218

SCI Les Peupliers (6)

23 rue du Lyonnais, 69802 Saint-Priest

N° Siren 316168499

AIC

29 quai Saint-Antoine, 69002 Lyon

N° Siren 351054432

Foncière de la Cité (2)


N° Siren 403267651

Sas du 262 boulevard Saint-Germain (2)


N° Siren 410285464

SAS du 266 boulevard Saint-Germain (2)


N° Siren 410285068

SAS du 86 avenue de Villiers (2)

2 ter boulevard Saint Martin, 75010 Paris

N° Siren 410286678

SAS du 90 avenue de Villiers (2)


N° Siren 410285290

SAS du 38-42 avenue de Wagram (2)


N° Siren 410295042


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00




France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 99,88 99,88


France Globale 56,62 56,62 56,62 56,62

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00








154

SAS du 23 avenue de Niel (2)


N° Siren 410286298

SAS du 4 rue Galliera (2)


N° Siren 410285183

SAS du 184 rue de Rivoli (2)


N° Siren 410285563

SAS du 73 rue d'Anjou (7)


N° Siren 412697567

SAS du 22-24 rue de Londres (1)


N° Siren 412697476

SAS du 48 boulevard Malesherbes (2)


N° Siren 412697443

SAS du 51 boulevard de Strasbourg (7)


N° Siren 412697211

SAS du 37 boulevard de Grenelle (7)


N° Siren 412693558

SCI 16 VE Investissement


N° Siren 352396899

SCI du 77/81 Boulevard Saint-Germain (3)


N° Siren 431570530

SAS Geciter


N° Siren 399311331

SA 23/29 rue de Chateaudun (4)


N° Siren 387558034

SA 26/28 rue Saint Georges (4)


N° Siren 334874260

Simco (5)

34 rue de la Fédération, 75015 Paris

N° Siren 562811430

SCI 24 rue Erlanger (5)


N° Siren 430143810

SAS Feydeau Bourse (5)


N° Siren 403136666

SCI Franco-Russe-Université (5)


N° Siren 410339691

GIE Gessi (5)


N° Siren 409790276

SCI 38, rue des Jeuneurs (5)


N° Siren 429811516

SA Locare (5)


N° Siren 328921432





France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00



France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00











155


SNC Michelet (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 419355854SAS Parisienne Immobilière d’Investissement 1 (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 434021200SAS Parisienne Immobilière d’Investissement 2 (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 434021309SCI Paris Saint-Michel (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 344296710SCI 6, rue de Penthièvre (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 429956493SCI du 150, route de la Reine à Boulogne (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 399945153SCI 5, rue Royale (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 429956550SCI Sèvres Bellevue (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 432858389SCI Termes Opéra (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 389626821SCI Vouillé-Nanteuil (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 412066011SA Parigest (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 642030571SAS Fedim (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 440363513SA Société des Immeubles de France (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 572231223SCI du 55 rue d’Amsterdam (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 382482065SCI Capucines (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 332867001SCI Delcassé34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 348931650SCI du 5, rue Montmartre (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 380045773SPIPM (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 572098465La Rente Immobilière (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 306865270SNC du 24, rue Royale (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 382358653Sadia (5)34 rue de la Fédération, 75015 ParisN° Siren 572085736
























156

SCI Saint Augustin Marsolier (5)


N° Siren 382515211

Société Hôtel d’Albe (5)


N° Siren 542091806

SCI Montessuy (5)


N° Siren 423852185

Compagnie Foncière de Gestion (5)


N° Siren 432028868

Foncirente (5)


N° Siren 403282353








PHRV


N° Siren 394386635

Restauration Investissement


N° Siren 391014685

Bail Saint Honoré


N° Siren 338100076


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00

France Globale 82,00 81,00 82,00 81,00 82,00 81,00

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe PHRV


(1) Liquidées.(2) Fusionnées.(3) Société intégrée au 1er janvier 2000.(4) Société intégrée au 1er semestre 2002.(5) Société intégrée au 15 novembre 2002.(6) Cédée.(7) Dissolution.

W Finance

14, rue Halévy, 75009 Paris

N° Siren 702022443

W Finance Conseil


N° Siren 331336867

SPHF


N° Siren 331336859

W Finance Administration


N° Siren 315518670

Immovalor

25, rue Louis Legrand, 75002 Paris

N° Siren 328398706

Traktir


N° Siren 338848108


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France MEE 93,20 93,20 93,20 93,20 89,60 89,60

France MEE 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96

France MEE 41,36 41,36 41,36 41,36 41,36 41,36

France MEE 50,03 50,03 100,00 100,00 100,00 100,00


Périmètre du Groupe W Finance

157


Immobanque (1)


N° Siren 303323778

Sélectibail

Tour Europlaza, 20 avenue André Prothin, 92927 Paris

La Défense Cedex

N° Siren 339849507

Gei

92 rue de Vaugirard, 75006 Paris

N° Siren 328680087

ARH


N° Siren 381505411

SEHPB

10/12 rue Léon Tourguenieff, 78380 Bougival

N° Siren 310728563

SAS II


N° Siren 389857707


France Globale 44,60 44,40 44,60 44,40

France MEE 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00


(1) Entrée dans le périmètre en décembre 2001.

Cofitem


N° Siren 331250472

Vendôme-Victoires


N° Siren 592048482

Cofitem-Vendôme


N° Siren 389486093

SC du Mont de Mars (1)


N° Siren 411846033


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe COFITEM


AGF Afrique

3 boulevard des Italiens, 75002 Paris

N° Siren 382231801

Foncias Tiard

Avenue Léo Frobénius, 01 BP 398

Ouagadougou 01

Foncias Vie

Avenue Léo Frobénius, 01 BP 398

Ouagadougou 01

Snac Tiard

Rue Manga Bell, BP105

Douala


France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Burkina Faso Globale 52,40 52,40 52,40 52,40 52,40 52,40

Burkina Faso Globale 69,86 69,86 69,86 69,86 69,86 69,86

Cameroun Globale 70,80 70,80 70,80 70,80 70,80 70,80

Pays 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Périmètre du Groupe AGF Afrique


(1) Entrée dans le périmètre en 2001.

158

Snac Vie

Rue Manga Bell, BP105

Douala

Ucar

Bld du Général de Gaulle, BP 343

Bangui

Safarriv Vie

2 Bld Roume, 01 BP 1741

Abidjan

Safarriv Tiard

2 Bld Roume, 01 BP 1741

Abidjan

Ogar Tiard (1)

546 Bld Triomphal Omar Bango, BP 201

Libreville

Ogar Vie (1)

546 Bld Triomphal Omar Bango, BP 201

Libreville

AGM Tiard (2)

Avenue de la Nation, BP 447

Bamako

Snas Vie

Avenue Abdoulaye Fadiga, BP 2610

Dakar

Snas Tiard

Avenue Abdoulaye Fadiga, BP 2610

Dakar


Cameroun Globale 75,81 75,81 76,51 76,51 76,51 76,51

Centrafrique Globale 82,60 58,51 58,48 58,47 71,72 50,79

Côte d’Ivoire Globale 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00

Côte d’Ivoire Globale 73,23 73,23 66,86 72,78 66,86 66,86

Gabon Globale 72,33 72,33

Gabon Globale 68,37 68,37

Mali Globale 69,99 69,99

Sénégal Globale 95,52 95,52 95,91 95,91 91,55 91,55

Sénégal Globale 83,12 83,12 83,12 83,12 83,12 83,12


(1) Sortie du périmètre au 1er juillet 2001.

(2) Entrée dans le périmètre au 1er janvier 2002.

159

AGFRapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2002

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés dela Société Assurances Générales de France, S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinionsur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste àexaminer, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nousestimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans laconsolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : • La note 4.1 de l’annexe concernant le changement de méthode relatif à la provision pour risque d’exigibilité. • La note 4.2 de l’annexe concernant le maintien dans les comptes consolidés de la PRE constatée dans les comptes sociaux des filiales

françaises pour un montant de MEUR 95,6.• La note 4.6 de l'annexe relative aux nouvelles modalités de calcul des provisions d'égalisation de l'assurance crédit.• La note 4.3.1 de l'annexe consolidée qui précise que le montant et les affectations de l'écart de première consolidation résultant de

l'acquisition du groupe Hermes par Euler au cours de l'exercice 2002 sont provisoires et seront arrêtés définitivement dans un délai d'un anconformément à l'avis 97-B du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité.

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informationsdonnées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec lescomptes consolidés.

Le 5 mai 2003

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S.A.

Francine Morelli Dominique Duret-Ferrari

160160

AGFComptes sociaux

Actif

Bilan au 31 décembre 2002

en milliers d’euros

Brut 31.12.2002Net

Amortis-sements etprovisions

Note

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participations

Créances rattachées aux participations

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Actions propres

Autres prêts

Total Immobilisations

Créances

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

Divers

Total

TOTAL GENERAL

521 521 - - -

5 5 - - -

4 833 791 324 498 4 509 293 3 825 063 3 887 018

1 978 905 - 1 978 905 1 542 457 1 043 286

1 - 1 1 1

840 037 316 352 523 685 821 746 879 096

- - -

7 653 260 641 376 7 011 884 6 189 267 5 809 402

58 994 - 58 994 46 929 659 027

1 626 295 1 331 2 738 3 717

19 669 - 19 669 70 689 20 278

2 581 - 2 581 2 731 2 881

82 870 295 82 575 123 087 685 903

7 736 130 641 671 7 094 459 6 312 354 6 495 305

31.12.2001Net

31.12.2000Net

2-3

4

5-3

Passifen milliers d’euros

31.12.2002Net

Note

CAPITAL

PRIME D'APPORT

PRIME D'ÉMISSION

RÉSERVES

Réserve légale

Réserve des plus-values nettes à long terme

Réserve ordinaire

REPORT À NOUVEAU

RESULTAT DE L'EXERCICE

TOTAL CAPITAUX PROPRES

EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNÉ

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Dettes financières diverses

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

Total dettes

TOTAL GENERAL

854 810 844 631 844 168

1 687 228 1 687 228 1 687 228

952 084 880 722 878 747

85 481 84 464 84 417

1 570 688 1 494 377 1 173 488

209 062 488 258 -

633 - 25 473

439 272 254 157 1 162 360

5 799 258 5 733 837 5 855 881

462 685 462 155 463 166

16 683 29 825 53 097

20 254 52 223 15 593

781 789 - 36

7 440 25 697 100 577

6 350 8 617 6 955

815 833 86 537 123 161

7 094 459 6 312 354 6 495 305

31.12.2001Net

31.12.2000Net

1

6

3

6

161


Charges d'exploitation

Autres charges externes

Salaires et traitements

Autres charges


Total charges d'exploitation (I)

Charges financières


Intérêts et charges assimilées

Charges nettes sur valeurs mobilières

Total charges financières (III)

Charges exceptionnelles

Sur opérations en capital


Sur opérations de gestion

Total charges exceptionnelles (IV)

Impôts sur les bénéfices (VI)

Perte d'intégration fiscale (VII)

Total (I+III+IV+VI+VII )

Bénéfice

TOTAL GÉNÉRAL

38 247 43 311 46 265

2 121 - -

221 357 323

124 124 127

40 713 43 792 46 715

368 275 81 699 22

121 763 127 444 73 386

- - -

8 490 038 209 143 73 408

29 818 197 076 2

3 345 6 013 -

2 436 1 260 1 368

9 35 599 204 349 1 370

10 30 30 24 848

- - -

566 380 457 314 146 341

10 439 272 254 157 1 162 360

1 005 652 711 471 1 308 701

Note Exercice2002

Exercice2001

Exercice2000


Note Exercice2002

Exercice2001

Exercice2000


Charges

Compte de résultats exercice 2002

Produits

Produits d'exploitation

Autres produits

Total produits d'exploitation (I)

Produits financiers

De participations

Revenus des valeurs mobilières de placement

Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions

Différences positives de change

Produits nets sur cessions valeurs mobilières

Total produits financiers (III)

Produits exceptionnels

Sur opérations en capital

Reprise sur provisions

Sur opérations de gestion

Total produits exceptionnels (IV )

Bénéfice d'intégration fiscale (V)

TOTAL GÉNÉRAL (I+III+IV+V)

25 30 2 489

25 30 2 489

7 730 133 77 369 1 116 622

- - -

7 84 270 118 334 57 223

63 455 48 658 31 031

- 1 6

- - -

8 877 858 244 362 1 204 882

32 660 363 835 44 808

15 245 30 490 4 178

3 824 2 486 30 230

9 51 729 396 811 79 216

10 76 040 70 268 22 114

1 005 652 711 471 1 308 701

162

Principes et règles comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles généralesd'établissement des comptes annuels. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La méthode debase retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :


Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition.À la clôture de chaque exercice, les titres de participation font l'objet d'une comparaison entre leur valeur nette comptable et leur valeur actuelle.La valeur actuelle correspond à la valeur d'usage c'est-à-dire à la valorisation des avantages économiques futurs attendus de son utilisation oude sa sortie.Pour les participations pour lesquelles il existe des indicateurs susceptibles de laisser penser qu'elles ont perdu notablement de la valeur, lavaleur d'usage est déterminée par l'actualisation à l'infini des flux nets de trésorerie attendus. Les flux nets de trésorerie sont définis à partir deséléments suivants :- les prévisions, généralement à 3 ans, issues des business plans disponibles,- des hypothèses de rendement normalisé des actifs financiers,- un taux de croissance terminal fonction des perspectives à long terme de l'activité et de l'inflation,- le capital alloué à l'entité pour couvrir ses risques techniques et financiers,- l'excédent de capital de l'entité représenté par l'écart entre son actif net réévalué sur la base des derniers comptes disponibles et le capital

alloué.

Ces flux de trésorerie sont actualisés au coût du capital. Le coût du capital utilisé est fonction de la prime de risque propre à chaque pays etchaque secteur d'activité. (En Europe le taux est de 8,15%).Des analyses de sensibilité de la valeur aux hypothèses retenues sont réalisées. Des rapprochements sont effectués à partir des multiplesimplicites des indicateurs significatifs de l'activité tels que primes, capitaux alloués ou provisions techniques.Pour les autres participations, la valeur d'usage est calculée notamment à partir de l'actif net réévalué auquel est associé un multiple reflétantla rentabilité relative de l'entité considérée.En outre, pour les sociétés cotées, lorsque le cours de bourse à la clôture s'écarte significativement de leurs valeurs dans les comptes, cetteapproche est complétée par une analyse multi-critères comprenant outre le cours de bourse, l'actif net réévalué et l'estimation des avantageséconomiques futurs attendus.Si un écart négatif est constaté entre la valeur actuelle d'une participation et sa valeur nette comptable une provision pour dépréciation estconstatée.

Actions propres

Les actions propres achetées dans le cadre des autorisations données par le Conseil d'administration sont classées en titres immobilisés etcomptabilisées à leur coût d'acquisition.Une provision pour dépréciation des actions propres est constatée lorsque la valeur de réalisation (moyenne des cours du mois précédent ladate de clôture) est inférieure au prix d'acquisition.

AGFAnnexe aux comptes sociaux

163


Stock options

Options de souscription d'actions Les actions émises lors de levées des options de souscriptions sont comptabilisées en augmentation de capital au prix d'exercice des options.

Options d'achats d'actions- Actions classées en valeurs mobilières de placement.

Les actions affectées dès l'origine à un plan de stock options sont classées en valeurs mobilières de placements et sont comptabilisées aux prixd'acquisition. Une provision est comptabilisée si leur prix d'acquisition est supérieur au prix d'exercice de l'option d'achat.

- Actions classées en titres immobilisés.Les actions propres qui n'ont pas donné lieu à une affectation précise dès l'origine sont classées en titres immobilisés même lorsqu'elles sontaffectées ultérieurement au plan de stock options. Lors de l'exercice des options, la différence entre la valeur nette comptable des actionspropres et le prix d'exercice des options est comptabilisée en résultat sur cessions de titres.

Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées si leur valeur probable denégociation est inférieure. Les frais d'acquisition de l'ensemble des titres sont constatés directement en charges.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité N° 2000-01 sur les passifs.

Créances

Les créances sont inscrites pour leur valeur nominale, sous déduction, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation si leur valeur probablede négociation est inférieure.

Produits et charges

L'ensemble des produits et charges est reconnu conformément au principe de séparation des exercices.

Les dividendes sont enregistrés dès la décision officielle de la distribution du dividende.

Impôts

Le Conseil d'administration du 20 décembre 1990 a adopté le régime d'intégration fiscale pour le Groupe AGF en fonction duquel la SociétéAGF est seule redevable de l'impôt sur les sociétés pour l'ensemble du Groupe.

Le Conseil d'administration du 06 décembre 2000 a renouvelé l'option du régime d'intégration fiscale.

Pour l'exercice 2002, le périmètre de l'intégration fiscale se compose de 40 sociétés.

Chacune des sociétés versera à la société mère l'impôt qu'elle aurait acquitté si elle était imposée séparément.

Au bilan, des impôts différés sont constatés sur les cessions internes au groupe fiscal dont le paiement est décalé jusqu'à la sortie des bienshors du groupe d'intégration fiscale.

L'actif d'impôt différé relatif aux déficits fiscaux des sociétés du groupe d'intégration est constaté dans la mesure où son imputation sur lesbénéfices fiscaux des années ultérieures est probable et si cette activation ne crée pas de situation nette fiscale active.

164164

1. Capitaux propres

* Variations de l'exercice 2000

Au 31 décembre 2000, le capital s'élève à 844 168 142 euros divisé en 184 579 334 actions de 4,57 euros de nominal.





AGFNotes sur le bilan social


RésultatAugmentation

de capitalDividendeBilan au

31.12.2000Autres

mouvementsBilan au

31.12.1999

Capital

Primes d'apport

Primes d'émission

Réserve légale

Réserves des plus-values nettes à long terme

Report à nouveau

Situation nette

Résultat de l'exercice


844 168

1 687 228

878 747

84 417

1 173 488

25 473

4 693 521

1 162 360

5 855 881

843 942 - - 226 -

1 707 724 (20 496) - - -

877 813 - - 934 -

84 394 - - 23 -

1 113 797 59 691 - - -

851 (851) - - 25 473

4 628 521 38 344 - 1 183 25 473

337 282 (38 344) (298 938) - 1 162 360

4 965 803 - (298 938) 1 183 1 187 833




31.12.2001Autres

mouvementsBilan au

31.12.2000

Capital

Primes d'apport

Primes d'émission

Réserve légale


Réserve ordinaire

Report à nouveau

Situation nette



844 631

1 687 228

880 722

84 464

1 494 377

488 258

-

5 479 680

254 157

5 733 837

844 168 - - 463 -

1 687 228 - - - -

878 747 - - 1 975 -

84 417 - - 47 -

1 173 488 320 889 - - -

- 488 258 - - -

25 473 (25 473) - - -

4 693 521 783 674 - 2 485 -

1 162 360 (783 674) (378 686) - 254 157

5 855 881 - (378 686) 2 485 254 157




31.12.2002Autres

mouvementsBilan au

31.12.2001

Capital

Primes d'apport

Primes d'émission

Réserve légale


Réserve ordinaire

Report à nouveau

Situation nette



854 810

1 687 228

952 084

85 481

1 570 688

209 062

633

5 359 986

439 272

5 799 258

844 631 - - 10 179 -

1 687 228 - - - -

880 722 - - 71 362 -

84 464 - - 1 017 -

1 494 377 76 311 - - -

488 258 (279 196) - - -

- 633 - - -

5 479 680 (202 252) - 82 558 -

254 157 202 252 (456 409) - 439 272

5 733 837 - (456 409) 82 558 439 272

Affectation

Affectation

Affectation

165



Au cours de l'exercice 2002, 730 592 options de souscription d'actions, attribuées aux dirigeants et aux salariés, ont été exercées, ce qui a donnélieu à la création d'autant d'actions.Le 14 août 2002, 1 494 934 actions nouvelles réservées aux salariés ont été émises.

Options de souscription d'actions AGF

Les Conseils d'administration du 19 décembre 1996, du 17 septembre 1997, du 16 octobre 1998 et du 02 septembre 2002 ont décidé l'attributionde 794 150 options de souscription d'actions au prix de 23,39 euros, 734 500 options de souscription d'actions au prix de 31,92 euros, 959 000 options de souscription d'actions au prix de 42,59 euros et de 850 000 options de souscription d'actions au prix de 33,66 euros.

Ces options ont une durée de validité de 8 ans et ne peuvent être exercées avant un délai de 2 ans pour les options 1996 et 2002 et 5 ans pourles options 1997 et 1998.

Au 31 décembre 2002 le nombre des options de souscription non exercées se décompose comme suit :- 206 171 options 12.96 pour un prix de souscription de 23,39 euros ;- 43 657 options 09.97 pour un prix de souscription de 31,92 euros ;- 882 492 options 10.98 pour un prix de souscription de 42,59 euros ;- 850 000 options 09.02 pour un prix de souscription de 33,66 euros.

À la suite de la distribution de réserves en 2002, les nombres d'options et les prix d'exercice des options ont été ajustés conformément auxarticles 174-12 et 174-13 du décret du 23 mars 1967.

2. Immobilisations


Les titres de participation au 31 décembre 2000 comprennent :- 29,76% de Banque AGF pour un montant de 235,7 millions d'euros, dépréciés pour 98,7 millions d'euros,- 1,01% d'AGF Mat pour un montant de 1,4 million d'euros,- 99,99% d'AGF Holding pour un montant de 3 535 millions d'euros suite à l'augmentation de capital de la société,- 11,02% d'AGF Iart pour un montant de 195 millions d'euros,- 99,99% de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l'objet est de centraliser la gestion de trésorerie du Groupe AGF pour 0,23 million

d'euros,- 99,99% de la SNC Commerciale Drouot pour 0,23 million d'euros,- 99,99% d'Eustache pour une valeur brute comptable de 207 millions d'euros suite à sa recapitalisation décidée par le Conseil d'administration

du 23 septembre 1997. Ces titres ont été dépréciés pour 204,6 millions d'euros,- 0,78% de Worms et Cie pour un montant de 14,9 millions d'euros.

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières



Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Actions propres

Prêts

TOTAL

495 26 - 521

5 - - 5

- - - -

3 660 785 529 570 - 4 190 355

1 042 565 749 28 1 043 286

1 - - 1

470 203 408 893 - 879 096

- - - -

5 174 054 939 238 28 6 113 264

Valeur bruteau 31.12.1999

Augmentation Diminution Valeur bruteau 31.12.2000


166


Cession de sa participation dans AGF Iart à AGF Holding, décidée par le Conseil d'administration du 07 décembre 2001.Cession des activités d'AGF Mat au Groupe Allianz, décidée au Conseil d'administration du 19 septembre 2001.

Les titres de participation au 31 décembre 2001 comprennent :- 29,76% de Banque AGF pour un montant de 235,7 millions d'euros, dépréciés pour 98,7 millions d'euros,- 99,99% d'AGF Holding pour un montant de 3 535 millions d'euros,- 7,68% d'Euler Hermes pour un montant de 135 millions d'euros, - 99,99% de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l'objet est de centraliser la gestion de trésorerie du Groupe AGF pour 0,23 million d'euros,- 99,99% d'Eustache pour une valeur brute comptable de 207 millions d'euros suite à sa recapitalisation décidée par le Conseil d'administration du

23 septembre 1997. Ces titres ont été dépréciés pour 204,6 millions d'euros,- 0,78% de Worms et Cie pour un montant de 14,9 millions d'euros.


L'augmentation des titres de participation provient principalement de la souscription à l'augmentation de capital d'AGF Holding pour 643 millionsd'euros, l'acquisition d'AGF Asset Management pour 28 millions d'euros et l'augmentation de la participation Euler Hermes pour 36 millions d'euros.

Les titres de participation au 31 décembre 2002 comprennent :- 99,99% d'AGF Holding pour un montant de 4 178 millions d'euros,- 99,99% de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l'objet est de centraliser la gestion de trésorerie du Groupe AGF pour 0,23 million d'euros,- 99,99% d'Eustache pour une valeur brute comptable de 207 millions d'euros suite à sa recapitalisation décidée par le Conseil d'administration du

23 septembre 1997. Ces titres ont été dépréciés pour 205 millions d'euros,- 29,76% de Banque AGF pour un montant de 235,7 millions d'euros, dépréciés pour 91 millions d'euros,- 9,39% d'Euler Hermes pour un montant de 171 millions d'euros, dépréciés pour 28,9 millions d'euros, - 7,61% d'AGF Asset Management pour un montant de 28 millions d'euros,- 0,78% de Worms et Cie pour un montant de 13,1 millions d'euros.







Actions propres

Prêts

TOTAL








Créances rattachées aux participations (a)


Actions propres (b)

Prêts

TOTAL




521 - - 521

5 - - 5

- - - -

4 190 355 135 060 197 016 4 128 399

1 043 286 499 915 744 1 542 457

1 - - 1

879 096 115 478 139 814 854 760

- - - -

6 113 264 750 453 337 574 6 526 143

521 - - 521

5 - - 5

- - - -

4 128 399 707 185 1 793 4 833 791

1 542 457 437 355 907 1 978 905

1 - - 1

854 760 - 14 723 840 037

- - - -

6 526 143 1 144 540 17 423 7 653 260

167


(a) Créances rattachées aux participations

(b) Actions propres classées en immobilisations au 31 décembre 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l'Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d'actions portant sur un maximumde 10% du capital d’AGF. Cette autorisation a été renouvelée au cours des Assemblées Générales ultérieures du 30 mai 2000, 05 juin 2001 et14 mai 2002.15 351 050 titres d'une valeur comptable de 840 millions d'euros ont été rachetés dans le cadre de ce programme. Conformément à l'avis n° 98-D du Comité d'Urgence du CNC, les titres ont été classés en "titres immobilisés - actions propres".

3. Provisions


(a) Les provisions se composent de Banque AGF 98,7 millions d'euros et Eustache 204,6 millions d'euros, la variation concerne la Banque AGF pour31 millions d'euros.

(b) Reprise de la provision de 4,2 millions d'euros au titre du passage à l'Euro sans utilisation.

Nombre Valeur nettecomptable

Coût moyen(en euros)


Options nouvelles 1999



Maintien du cours

ACTIONS PROPRES

47 481 48,13

52 234 52,39

49 429 48,60

690 893 55,94

840 037 54,72

986 500

997 000

1 017 100

12 350 450

15 351 050


Echéance

-1 an +1 anMontant

brut

Montantbrut

31.12.2001

Montantbrut

31.12.2000

AGF Holding

AGF Cash

Intérêts courus

Eustache

Intérêts courus

AGF Cash (quote-part résultat)

TOTAL

1 882 459 1 162 449 720 010 1 524 908 1 026 582

76 864 76 864 - - -

16 995 16 995 - 15 033 13 444

- - - - -

- - - 907 907

2 587 2 587 - 1 609 2 353

1 978 905 1 258 895 720 010 1 542 457 1 043 286

31.12.2002

Provisions pour dépréciations des immobilisations financières (a)

Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement

Provisions pour risques et charges (b)

TOTAL

334 368 - 31 032 303 336

- - - -

57 274 - 4 177 53 097

391 642 - 35 209 356 433

Provisionsau 31.12.1999

Dotation del’exercice

Reprise del’exercice

Provisions au31.12.2000


168


(a) Les provisions concernent Banque AGF 98,7 millions d'euros et Eustache 204,6 millions d'euros. La dotation de l'exercice 2001 concerne lesactions propres pour 33 millions d'euros.

(b) Reprise de la provision générale de 30,5 millions d'euros sans utilisation.


(a) Les provisions concernent Banque AGF 91 millions d'euros, Eustache 204,6 millions d'euros et Euler Hermes 28,9 millions d'euros.La dotation de l'exercice 2002 concerne essentiellement les actions propres pour 283 millions d'euros.

(b) Reprise de la provision pour départ de 1,2 million d'euros et reprise de la provision pour redressement fiscal de 15,2 millions d'euros sansutilisation. Dotation d'une provision de retraite de 3,3 millions d'euros.

4. Créances

4.1 État des créances

Au 31 décembre 2002, les créances concernent principalement AGF Holding pour 17,3 millions d'euros, AGF Vie pour 16,1 millions d'euros,AGF Iart pour 6,4 millions d'euros, Kléber Lamartine pour 7,4 millions d'euros et AGF Cash pour 6,5 millions d'euros.

4.2 Produits à recevoir

Les produits à recevoir inclus dans le total des créances s'analysent comme suit :




TOTAL

303 336 33 014 - 336 350

- - - -

53 097 7 242 30 514 29 825

356 433 40 256 30 514 366 175









TOTAL

336 350 312 261 7 762 640 849

- 295 - 295

29 825 3 345 16 487 16 683

366 175 315 901 24 249 657 827






31.12.2000 31.12.2001 31.12.2002


Sociétés apparentées

Offre salariale privatisation

Débiteurs divers

TOTAL

641 341

152

17 534

659 027

46 451

-

478

46 929

58 970

-

25

58 995

Montant au31.12.2000




Sociétés apparentées

Débiteurs divers

TOTAL

-

15 214

15 214

-

14

14

-

14

14

169


5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 1,6 million d'euros, et sont quasi exclusivement composées d'actions AGF détenues dans lecadre d'options d'achats d'actions attribuées au personnel et aux dirigeants qui ont évolué comme suit :

6. Dettes

6.1 État des échéances des dettes

(a) Emprunt obligataire de 450 millions d'euros avec échéance le 8 mars 2020 et intérêts courus de 12,7 millions d'euros.(b) Le poste comprend des intérêts courus sur swaps de taux et le solde débiteur de la banque NSMD.(c) - Dette subordonnée d'une durée de 20 ans auprès d'Allianz Finance BV de 700 millions d'euros au taux fixe de 5,445% au titre des

10 premières années, puis au taux variable Euribor 3 mois + 183 points de base. Après la dixième année, AGF pourra rembourser AllianzFinance BV à chaque date trimestrielle de paiement d'intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipéau cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du Groupe AGF.

- Dette avec AGF UK de 76,9 millions d'euros échéance le 30 janvier 2003. (d) La dette fiscale et sociale est représentée principalement :

- Par la différence entre :. l'impôt différé sur les cessions internes au groupe d'intégration fiscale dont le paiement est décalé jusqu'à la sortie des biens hors dupérimètre d'intégration (224,3 millions d'euros),

. L'impôt activé sur les déficits fiscaux reportables 224,2 millions d'euros dans la mesure où son imputation sur les bénéfices fiscaux desannées ultérieures ou sur des passifs d'impôt de même échéance est probable.

- Par un excédent d'impôt versé par les filiales (6,7 millions d'euros).- Par la provision pour congés payés de 1,8 million d'euros.

6.2 Charges à payer

(Les charges à payer sont intégrées dans le total 'Autres dettes' du tableau ci-dessus).

31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000

Nombre Valeur Valeurd’actions brute nette

comptable comptable

Nombre Valeurd’actions nette

comptable

Nombre Valeurd’actions nette

comptable

64 724 1 613 1 318 109 950 2 726 149 850 3 707


-1 an + 5 ans1 an à 5 ansMontant

brut

Emprunt obligataire subordonné (a)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (b)

Dettes financières diverses (c)

Dettes fiscales et sociales (d)

Autres dettes

Sous total dettes hors emprunt obligataire

TOTAL

- - 462 685 462 155 463 166

20 254 - - 52 223 15 593

76 881 - 704 908 - 36

7 440 - - 25 697 100 577

6 350 - - 8 617 6 955

110 925 - 704 908 86 537 123 161

110 925 - 1 167 593 548 692 586 327

31.12.2002

Echéance

Montantbrut2001

Montantbrut2000

462 685

20 254

781 789

7 440

6 350

815 833

1 278 518





Autres dettes

Dividendes à payer

TOTAL

3 088

870

3 958

4 621

1 197

5 818

3 370

1 339

4 709


170170

7. Chiffre d’affaires

L'ensemble du chiffre d'affaires a été réalisé en France.

8. Produits et charges des placements

AGFNotes sur le compte de résultat social

2000 2001 2002


Revenus des participations

Worms et Cie

Euler Hermes

AGF Holding

AGF Iart

Banque AGF

A.F.A.

Revenus des créances

Autres revenus

TOTAL

419

-

1 042 148

20 140

3 340

-

1 066 047

50 575

57 223

1 173 845

455

-

-

26 853

-

1

27 309

50 060

118 334

195 703

510

3 753

661 712

-

-

-

665 975

64 158

84 270

814 403

Revenus et fraisfinanciers concernant

les placementsdans les entreprises

liées

Autres revenuset

frais financiersTotal


Revenus de participations

Revenus des créances

Revenus financiers

Reprise de provisions

Total des produits financiers

Frais financiers

Dotations aux provisions

Total des charges financières

REVENUS NETS DES PLACEMENTS

665 975

64 158

840

63 455

794 428

(5 882)

(368 249)

(374 131)

420 297

-

-

83 430

-

83 430

(115 881)

(26)

(115 907)

(32 477)

665 975

64 158

84 270

63 455

877 858

(121 763)

(368 275)

(490 038)

387 820

171


9. Produits et charges exceptionnelles

* Exercice 2000

* la charge exceptionnelle représente la valeur comptable des immobilisations cédées, le produit exceptionnel correspond au prix de cessiondes immobilisations cédées.

* Exercice 2001


Chargesexceptionnelles

Produitsexceptionnels

Résultatexceptionnel


Opérations en capital*

Rachat des actions propres

Mouvements de provisions

Passage à l'euro

Opérations de gestion

Régularisation impôts

Divers

TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

2

2

-

-

1 368

-

1 368

1 370

44 808

44 808

4 178

4 178

-

30 230

30 230

79 216

44 806

44 806

4 178

4 178

(1 368)

30 230

28 862

77 846






Cession AGF Iart

Cession AGF Mat

Cession SNC Drouot



Frais généraux

Restructuration

Défaisance Entenial



Départ

Divers


195 337

1 450

229

60

197 076

-

13

6 000

6 013

-

1 258

2

1 260

204 349

358 950

548

203

4 134

363 835

30 490

-

-

30 490

30

36

2 420

2 486

396 811

163 613

(902)

(26)

4 074

166 759

30 490

(13)

(6 000)

24 477

30

(1 222)

2 418

1 226

192 462

172

* Exercice 2002


10. Résultat de l’exercice et ventilation de l’impôt

Le produit global d'impôt s'élève à 76 millions d’euros. Par ailleurs, les déficits fiscaux reportables cumulés du groupe d'intégration fiscale s'élèvent au 31 décembre 2002 à 1 486 millions d’euros etse ventilent comme suit par exercice :

11. Jetons de présence

1. Au titre de l'exercice 2001Le montant des jetons de présence versés s'élève à 357 milliers d'euros.2. Au titre de l'exercice 2002Le montant des jetons de présence versés s'élève à 386 milliers d'euros.






Cession DRCM Gestion

Cession Worms & Cie



Redressement fiscal

Retraite



Départ

Divers


27 999

1 793

26

29 818

-

3 345

3 345

464

1 398

574

2 436

35 599

28 685

2 292

1 683

32 660

15 245

-

15 245

1 633

1 242

949

3 824

51 729

686

499

1 657

2 842

15 245

(3 345)

11 900

1 169

(156)

375

1 388

16 130

Résultatavant impôt

Impôt Résultat netaprès impôt


Résultat net courant


Total

Incidence de l'intégration fiscale

TOTAL

347 132

16 130

363 262

-

363 262

(30)

-

(30)

76 040

76 010

347 102

16 130

363 232

76 040

439 272

1998

1999

2000

2001

2002

Amortissemnents réputés différés

TOTAL

57 857

309 581

-

206 399

781 198

131 381

1 486 416

173


12. Engagements hors bilan

Opérations sur les marchés financiersSur marché de gré à gré :- swap de taux fixe à payer : 1,6 milliard d’euros et- swap de taux variable à payer : 0,7 milliard d’euros.Il s'agit essentiellement de swap de couverture de taux des prêts et emprunts.

Autres engagements- Belgique (filiale AGF Belgium Insurance, ex-Assubel Vie)Sur autorisation de son Conseil d'administration, AGF a délivré en novembre 1998 une lettre de confort à AGF Belgium Insurance ex-Assubel Vie.

- Banque AGF a émis un cautionnement pour le compte d’AGF, en faveur de l'Administration fiscale, pour les montants suivants correspondantaux contentieux engagés :

- 91 millions d'euros (suite au contrôle fiscal d’AGF pour les années 1994, 1995, 1996),- 34,5 millions d'euros (suite aux redressements fiscaux 1997, 1998 notifiés à la société Allianz Holding France).

Sur autorisation du Conseil d'administration d'AGF S.A. :- approbation du régime de retraite en faveur des membres du Comex et des mandataires sociaux du Groupe AGF.- création d'une société spécialisée dans la souscription de risques atmosphériques et naturels en joint venture avec la Société Générale.- restructuration de Sophia réalisé en commun accord avec la Société Générale.- AGF a délivré pour Entenial, une lettre de confort dans le cadre d’un crédit de 0,46 milliard d’euros consenti par un pool bancaire.

AGF a octroyé une garantie au Cabinet Price Waterhouse Coopers, pour le cas où celui-ci ferait l'objet de poursuites dans le cadre del'accomplissement de sa mission de "Peer Review", sur l'audit effectué par Ernst & Young pour apprécier la qualité des recherches faites enmatière de contrats en déshérence.

Par une lettre du 27 juin 2000, AGF a pris auprès du CECEI certains engagements notamment en termes de pérennité de son investissementdans Sophia et de respect de modalités préalables en cas de modification sensible de sa position de 29% dans l'actionnariat de la société etnotamment de sa participation active au sein du conseil de Sophia à la définition de ses orientations stratégiques, ainsi que de la garantie durespect par Sophia d'un niveau minimum de coefficient de fonds propres et de ressources permanentes de 75%.

Une lettre de garantie octroyée au Groupe Total Fina Elf par AGF dans le cadre de l'engagement pris par AGF Vie de respecter ses obligationscontractuelles et financières dans le cadre de la police d'assurances émise par cette dernière société, au titre d'un contrat collectif de retraite àprestations définies.

13. Affectation du résultat

* en attente de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Autres informations

EffectifsL'effectif est de 9 salariés au 31 décembre 2002.

Société Mère consolidanteAGF est consolidée par intégration globale par Allianz A.G. (Munich).


2002

Origine

Report à nouveau

Résultat de l’exercice

TOTAL

Affectations

Dividendes

Précompte sur dividendes

Report à nouveau

Réserves des plus-values à long terme

TOTAL

634

439 272

439 906

171 490

10 471

201 752

56 193

439 906

**

174174

AGFActions AGF au 31 décembre 2002

Nombre Valeur nettecomptable


Coût moyenen euros

Options anciennes

Actions propres classées en valeurs mobilières de placement




Maintien du cours

Actions propres classées en valeurs immobilières

TOTAL ACTIONS PROPRES

64 724

64 724

986 500

997 000

1 017 100

12 350 450

15 351 050

15 415 774

1 318

1 318

33 654

34 012

34 697

421 323

523 686

525 004

20,36

20,36

34,11

34,11

34,11

34,11

34,11

34,06

175

AGFRenseignements concernant les filiales

et participations

A- R

ense

igne

men

ts d

étai

llés

conc

erna

nt le

s fil

iale

s et

les

part

icip

atio

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1- F

ilial

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lus

de 5

0 %

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ocié

tés

fran

çais

es

AGF

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87, r

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chel

ieu

- 750

02 P

ARIS

Eusta

che

87, r

ue d

e Ri

chel

ieu

- 750

02 P

ARIS

SNC

AGF

Cash

14, r

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alévy

- 75

009

PARI

S

b) S

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08 P

ARIS

AGF

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- 750

02 P

ARIS

AGF

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- 750

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A

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rises

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1 13

4 56

62

887

316

99

,99

7 05

8 51

8 4

178

168

4 17

8 16

83

535

191

3 53

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176

AGFRapport général des Commissaires

aux comptes

AGF S.A. Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARISCapital social : 854 809 812 euros

Rapport général des commissaires aux comptesExercice clos le 31 Décembre 2002

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le31 Décembre 2002, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société AGF S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinionsur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste àexaminer, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapportde gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identitédes détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Le 5 mai 2003



Francine Morelli Dominique Duret-FerrariAssociée Associé

177

AGFInventaire des valeurs mobilières détenues

au 31 décembre 2002

Quantité Désignation des valeurs Valeur nette d’inventaire


I - TITRES DE PARTICIPATION (long terme)

A.F.A.

AGF 2X (Consolidée)

AGF Asset Management (Consolidée)

AGF Holding (Consolidée)

AGF Boieldieu (Consolidée)

AGF Private Equity (Consolidée)

AGF Richelieu (Consolidée)

Allianz Holding France

Arcalis (Consolidée)

Assurances Générales de France Iart (Consolidée)

Banque AGF (Consolidée)

Calypso (Consolidée)

Coparc (Consolidée)

Entenial (Consolidée)

Euler Hermes (Consolidée)

Eustache (Consolidée)

GIE Placements d'assurance (Consolidée)

Qualis (Consolidée)

SIBI (Consolidée)

SNC AGF Cash (Consolidée)

Worms et Cie

TOTAL TITRES DE PARTICIPATION

II - ACTIONS PROPRES

Actions propres

TOTAL ACTIONS PROPRES

III - TITRES IMMOBILISÉS DE L'ACTIVITÉ DU PORTEFEUILLE (long terme)

Aventis

Péchiney

TOTAL T.I.A.P.

IV - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Actions :

AGF (stocks options antérieurs à 1997)

Obligations :

Gécina 3,25 % 97 cv

Prêts aux administrateurs

TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

TOTAL PLACEMENT MOBILIER

1

1

879

7 441 934

1

1

1

7

1

1

6 680 132

1

1

50

3 785 693

207 878

10

1

1

149 999

800 754

15 351 050

40

1

64 724

17

4

-

27 997

4 178 168

-

-

-

-

-

-

144 705

-

-

2

142 342

2 724

-

-

-

229

13 121

4 509 292

523 686

523 686

1

-

1

1 318

2

11

1 331

5 034 310

178

AGFRésultats financiers au cours

des cinq derniers exercices

2002 2001 2000 1999 1998

Capital en fin d'exerciceCapital social (en milliers d’euros)

Nombre des actions ordinaires existantesNombre d'actions à rémunérer

Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d’euros)

Chiffre d'affaires

Résultat avant impôt, participations des salariéset dotations aux amortissements et provisions

Impôts sur les bénéfices

Participation des salariés due au titre del'exercice

Résultat après impôt et dotations auxamortissements et provisions

Résultat distribué

Résultats par action (en euros)Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions

Résultat après impôt, participation des salariés etdotations aux amortissements et provisions

Dividende net distribué à chaque action

PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendantl'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d’euros)

Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvressociales)

* En attente de l'approbation de l'Assemblée Générale.

854 810 844 631 844 168 843 942 843 028 186 906 160 184 680 634 184 579 334 184 529 810 184 329 974 171 490 386 170 054 222 167 607 882

814 403 195 703 1 173 845 318 555 449 081

655 064 193 813 1 099 804 237 514 409 048

76 010 70 238 ( 2 734 ) 91 392 ( 30 638 )

- - - - -

439 272 254 157 1 162 360 337 282 349 987

171 490 340 108 335 216 298 938 210 216

3,91 1,43 5,94 1,78 2,05

2,35 1,38 6,30 1,83 1,90

1,00 2,00 2,00 1,62 1,14

2,25 - - - -

1 751 - - - -

263 - - - -

*

*

*

179179

AGFRapport spécial des Commissaires

aux comptes

AGF S.A. Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARISCapital social : 854 809 812 euros

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesExercice clos le 31 Décembre 2002


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalablede votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informationsqui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachaità la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre dediligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec Allianz AG• Administrateurs concernés : Messieurs Schulte-Noëlle, Bremkamp et Breipohl• Nature, objet et modalités : autorisation d’acquisition par AGF SA auprès du groupe Allianz de titres de Dresdner Bank Gestion France DRCM

et de AVIP.

Le prix de vente relatif aux titres de la société Dresdner Bank Gestion France DRCM s’élève à 28 millions d’euros.

L’opération d’acquisition de 100% des titres de la société AVIP reste à venir.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration du 14 mai 2002 pour l’opération relative à Dresdner Bank Gestion FranceDRCM et du 2 septembre 2002 concernant la société AVIP.

Avec Allianz AG • Administrateurs concernés : Messieurs Schulte-Noëlle, Bremkamp et Breipohl • Nature, objet et modalités : autorisation de souscription d’une dette subordonnée pour un montant de 700 millions d’euros auprès d’Allianz

Finance BV, contrôlée par Allianz AG.

Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :• Durée de 20 ans,• Intérêt : Taux fixe de 5,445% durant les dix premières années puis Euribor 3 mois + 183 points de base, à partir de la onzième année,• Conditions de remboursement : Après la dixième année, AGF SA pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de

paiement d’intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pasen cause certains ratios de solvabilité du Groupe AGF.

180

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration du 2 septembre 2002.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au coursd'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec les membres du comité exécutif du GroupeLes membres du comité exécutif, y compris les mandataires sociaux, bénéficient d’un système de retraite supplémentaire ad hoc dont les termessont arrêtés par le règlement intérieur approuvé par le conseil d’administration du 15 avril 1998. Le montant de l’engagement total au 31 décembre 2002 s’élève à 3,266 millions d’euros.

Avec le Crédit LyonnaisEntenial a contracté, en septembre 1998, une ligne de refinancement de 0,46 milliard d’euros qui a été négociée pour une durée de 5 ans, avec,en tant que chefs de file, le Crédit Lyonnais, Paribas et la Bayerisch Landesbank. Ce concours syndiqué était subordonné à la signature par lesAGF d’une lettre de confort.

Les AGF s’engagent à informer prélablement le pool bancaire si le Groupe AGF cède un nombre d’actions lui faisant perdre la majoritéd’Entenial. Les AGF confirment qu’Entenial bénéficiera de leur assistance sur le plan administratif et fera l’objet périodiquement de contrôles.Les AGF donnent également l’assurance qu’elles feront de toute manière le nécessaire afin qu’Entenial, d’une part, respecte ses engagementsenvers le pool bancaire dans les conditions du contrat de crédit, et, d’autre part, dispose à cet effet d’une trésorerie suffisante.

Avec Allianz AGDans le cadre de la cession réalisée fin 2001 de titres AGF MAT, sur la base d’une valeur proche de l’actif net réévalué, la garantie de passifassociée à la cession a fait l’objet d’une provision de 0,4 million d’euros au 31 décembre 2002 dans les comptes de AGF SA.

Paris La Défense, le 5 mai 2003



Francine Morelli Dominique Duret-FerrariAssociée Associé

181

AGFOrdre du jour de l’Assemblée

Générale mixte d’AGF du 26 mai 2003

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

- Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approbation des comptes consolidés et des comptessociaux de l’exercice 2002 ;

- Affectation et répartition du résultat de l’exercice ;- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

et approbation des conventions qui y sont visées ; - Quitus à un administrateur démissionnaire ;- Nomination d’un administrateur ;- Autorisation de racheter des titres de la Société ;- Jetons de présence.

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

- Autorisation globale d’émettre différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel desouscription ;

- autorisation globale d’émettre différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel desouscription ;

- Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport ;- Autorisation d’augmenter le capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ;- Limitation globale des autorisations ;- Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions ;- Pouvoirs.

1 – De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire

Première résolution : approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après auditiondu rapport du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptesconsolidés de l’exercice 2002, tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution : approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après auditiondu rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2002,tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution : affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseild’administration, après avoir constaté que le nombre d'actions détenu en propre par la société au 14 mars 2003 s'élève à 15 415 774 et qu'en conséquence,le nombre d'actions à rémunérer s'élève à 171 490 386, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 de la manière suivante :

182

Le dividende global revenant aux 171 490 386 actions à rémunérer s’élève donc à 181 961 269 euros et il est proposé qu’il soit mis en paiementau siège social à compter du 27 mai 2003.

Compte tenu du précompte à acquitter sur ce dividende et s’élevant à 10 470 883 euros, le montant distribué aux actionnaires sera donc de171 490 386 euros correspondant à 1 euro par action. (1)

Conformément à la loi de finances pour 2003, le crédit d'impôt attaché aux dividendes distribués par la société AGF, sera attribué à hauteurde : - 50% aux actionnaires personnes physiques,- 50% aux actionnaires personnes morales ayant opté pour le régime mère/fille,- 10% pour les autres actionnaires personnes morales, étant précisé que cet avoir fiscal sera augmenté de 80% du montant du précompte

effectivement acquitté au titre de cette distribution de dividendes.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’au titre des troisexercices précédents, les dividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à :

* dont 1,10 euro par action prélevé sur le résultat et 0,90 euro par action prélevé sur la réserve ordinaire

Quatrième résolution : conventions avec la société

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les opérations visées aux articles L. 225-38 etsuivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales ordinaires, ratifie les opérations qui en font l’objet.

Cinquième résolution : quitus à un administrateur démissionnaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, donne quitusentier et définitif de sa gestion à M. Henning Schulte-Noëlle qui a démissionné de son mandat.

Sixième résolution : nomination d’un administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, sur la propositiondu Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Michael Diekmann qui exercera ses fonctions pour la duréestatutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006.

(1) Le dividende par action est fixé à 1 euro par action prélevé sur le résultat distribuable. Le montant global du dividende et du précompte pourra êtrelégèrement différent en cas de modification du nombre d’actions détenues en propre par la société et/ou en cas de levées d’options de souscriptionintervenant entre la date du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes de l’exercice 2002 et la date de la présente Assemblée Générale.

Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

qui, augmenté d'un report à nouveau bénéficiaire antérieur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

donne un résultat distribuable de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

affecté :

- à la réserve spéciale des plus-values à long terme à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- à titre de dividendes à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Le solde soit : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

étant affecté au report à nouveau

439 271 932,34 €

633 822,92 €

439 905 755,26 €

56 192 601 €

181 961 269 €

201 751 885,26 €

Exercice Dividende distribué Avoir fiscal (50%) Revenu réel

1999

2000

2001

1,62 0,81 2,43

2,00 1,00 3,00

2,00 1,00 3,00

en euros

*

183


Septième résolution : autorisation de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration et de la note d’information visée par la COB, autorise le Conseil d’administration,conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à faire racheter les actions de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré. Ces moyensincluent l’acquisition de blocs de titres, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, etla mise en place de stratégies optionnelles (vente d’options de vente).

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 60 euros par action net de frais d’acquisition, et le prix de vente ne devra pas être inférieur à 15 eurospar action net de frais de cession, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Il est précisé que le prix minimum unitaire de vente s'appliquera en cas de revente des actions acquises dans le cadre du présent programmede rachat et/ou de ceux décidés par des Assemblées Générales antérieures.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupementde titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capitalavant l’opération et ce nombre après l’opération.

La part maximale du capital pouvant être racheté ne pourra excéder à tout moment 10% du capital social soit 18 690 616 actions à la date du13 mars 2003 pour un montant maximal du programme de rachat d’actions de 1 121 436 960 euros.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

- régulariser le cours de Bourse des actions de la Société par intervention systématique en contre tendance, - consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la Société et/ou de son groupe, - optimiser la gestion patrimoniale et financière de la Société,- remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,- remettre les titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation

d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,- favoriser le débouclage de participations croisées,- attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise,- conserver, annuler, céder ou transférer les titres acquis.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, elle annule et remplace celleantérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2002 dans sa quinzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Il sera également proposé à l’Assemblée Générale mixte du 26 mai 2003 dans sa partie extraordinaire (quatorzième résolution), d’autoriser leConseil à procéder, le cas échéant, à l’annulation des titres rachetés en application de la septième résolution, dans la limite de 10% du capital.

Huitième résolution : jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décideconformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de Commerce, de fixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence attribuéeaux administrateurs au titre de l’exercice 2002 et des exercices ultérieurs à la somme de 360 000 euros, jusqu’à nouvelle décision de sa part.

Il appartient au Conseil d’administration, en application de l’article 93 alinéa premier du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de décider de larépartition, totale ou partielle, des jetons de présence ci-dessus.

184

2 – De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire

Neuvième résolution : émission avec maintien du DPS, de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément auxdispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 225-129-III du Code de Commerce ;

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieursfois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la société ainsi que detoutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de ladélégation susvisée, ne pourra être supérieur à 650 millions d'euros de nominal, plafond qui ne concerne pas le montant nominal desactions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilièresdonnant droit à des actions ;

3. Décide en outre que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra êtresupérieur à 1,5 milliard d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeursmobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposentet, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeursmobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Décide que l'émission des bons de souscription d'actions de la société en application de l'article L. 228-95 du Code de Commerce pourra avoirlieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès àterme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsauxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercicede bons ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée,sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par laloi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la formeet les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixerla date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le caséchéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actionsattachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seraassurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires.

185


En outre, le Conseil ou le Président pourra imputer les frais entraînés par la réalisation des émissions sur la ou les primes d'émission, et préleversur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendregénéralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou lesaugmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notammentpour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sansprime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à desactions de la société ;

9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue au troisièmealinéa de l'article L. 225-129-III du Code de Commerce.

Elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans sa neuvième résolution.

Dixième résolution : émission avec suppression du DPS, de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément auxdispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 225-129-III du Code de Commerce ;

1. Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieursfois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la société ainsi que detoutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, y comprissi ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de Commerce ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de ladélégation susvisée, ne pourra être supérieur à 650 millions d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le plafond quine concerne pas le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteursde valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide en outre que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra êtresupérieur à 1,5 milliard d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseild’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délaiet dans les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si leConseil l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilièrestelles que définies ci-dessus, le Conseil pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès àterme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice debons ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée,après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égaleà la moyenne des premiers cours constatés en bourse de l'action de la société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi lesvingt jours de bourse précédant le début de l'émission des valeurs mobilières précitées, après le cas échéant, correction de cette moyennepour tenir compte de la date de jouissance ;

186

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par laloi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la formeet les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixerla date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le caséchéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actionsattachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seraassurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil ou le Président pourra imputer les frais entraînés par la réalisation des émissions sur la ou les primes d'émission, et préleversur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendregénéralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou lesaugmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notammentpour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sansprime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à desactions de la société ;

9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue au troisièmealinéa de l'article L. 225-129-III du Code de Commerce.

Elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans sa dixième résolution.

Onzième résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98 du Code de Commerce, connaissanceprise du rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, lecapital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 650 millions d'euros, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capitalde tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions oupar élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ;les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur comptedu nombre entier d'actions attribuées.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditionsfixées par la loi, à l'effet, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer lesmontants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, prélever sur les postes de réserve deson choix les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir tousactes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modificationscorrélatives.

La présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L. 225-129-III duCode de Commerce.

Elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans sa onzième résolution.

Douzième résolution : augmentation de capital pour réaliser une OPE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de650 millions d'euros, par l'émission successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles de la société à l'effet de rémunérerdes titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une autre société admise aux négociations sur un marché réglementé.

187


Cette émission d'actions nouvelles rémunérant des titres apportés à une offre publique d'échange pourra, conformément aux dispositions del'article L. 225-129 du Code de Commerce, résulter de l'émission des valeurs mobilières de toute nature donnant accès immédiatement et/ouà terme à une quotité de capital de la société.

En tant que de besoin, les actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilièressusvisées pourraient donner accès à terme par exercice d'un droit de quelque nature que ce soit. Le montant nominal des titres d'empruntémis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d'euros.L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans lesconditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment :

- de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;- de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres

donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société ;- d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport" sur lequel porteront le droit de tous les actionnaires, la différence entre le prix

d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport", de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée, et

prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater

la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue au troisièmealinéa de l'article L. 225-129-III du Code de Commerce.

Elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution : limitation globale des autorisations

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l'adoption des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions,décide :

- de fixer à 1,5 milliard d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère, le montant nominal maximum destitres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées,

et,- de fixer à 650 millions d'euros, le montant maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées

en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montantnominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actionsconformément à la loi.

Cette résolution remplace et annule l’ancienne limitation globale des autorisations antérieurement fixée par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin2001 dans sa treizième résolution.

Quatorzième résolution : autorisation de réduire le capital par annulation d’actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration :

- à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises au titre de la mise en œuvre des autorisations données, par l’AssembléeGénérale mixte du 4 juin 1999 dans sa cinquième résolution, par l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2000 dans sa treizième résolution, parl’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2001 dans sa huitième résolution, par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2002 dans quinzièmerésolution et par l’Assemblée Générale mixte du 26 mai 2003 dans sa septième résolution, en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du

188

Code de Commerce et des autorisations antérieures consenties en vue de la régularisation des cours, dans la limite de 10% du capital parpériode de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annuléset leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale, elle remplace et annule celleantérieurement donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2002 dans sa dix-neuvième résolution.

Quinzième résolution : pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tousdépôts, publications et formalités nécessaires.

189

Responsable du document de référenceMonsieur Jean-Philippe ThierryPrésident-directeur général

Attestation du responsableÀ notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informationsnécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de lasociété Assurances Générales de France et du Groupe AGF ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.Monsieur Jean-Philippe Thierry.

Noms des contrôleurs légaux

Titulaires Date de nomination Fin de mandat

KPMG SA AGM 05.06.2001* AG statuant surreprésenté par Mme Francine Morelli comptes 20032 bis rue de Villiers – 92300 Levallois-PerretErnst & Young Audit AGM 03.06.1998 AG statuant surreprésenté par M. Dominique Duret-Ferrari comptes 2003Tour Ernst & Young92037 Paris-La Défense CedexSuppléantsMonsieur Gérard Rivière AGM 05.06.2001* AG statuant sur1 cours Valmy comptes 200392923 Paris-La Défense cedex Monsieur Christian de Chastellux AGM 03.06.1998 AG statuant sur Tour Ernst & Young comptes 200392037 Paris-La Défense Cedex

* Poursuite des mandats respectifs du Cabinet Cauvet Angleys Saint Pierre Révifrance et de KPMG SA (résolutions 6 et 7 de l’AssembléeGénérale mixte du 5 juin 2001).

Conformément aux dispositions légales et statutaires les Commissaires aux comptes sont nommés pour un mandat d’une durée de six exercices.

Politique d’information Responsable de l’information : Monsieur Jean-Michel MangeotSecrétaire général du Groupe AGF87, rue de Richelieu - 75002 Paris – Tél. : 01 44 86 20 16.

Le chiffre d’affaires d’AGF est publié trimestriellement (1er trimestre, 1er semestre, 3ème trimestre et annuel), et les résultats sont publiéssemestriellement (1er semestre, annuel). AGF publie également, au fil des mois, de nombreux communiqués de presse relatifs à l’actualitéfinancière et stratégique du Groupe et de ses filiales. Partenariats, lancements de nouveaux produits, acquisitions, nominations, orientations stratégiques, créations de nouvelles sociétés,informations conjoncturelles, etc.., plus d’une cinquantaine de communiqués de presse ont été publiés en 2002.L’ensemble de ces communiqués ainsi que de nombreuses autres informations institutionnelles, financières et stratégiques sont disponibles surle site internet http : // www.agf.fr, rubriques "AGF Aujourd’hui" (en français et en anglais) :- l’espace Actionnaires (Club des actionnaires individuels AGF, Agenda réunions actionnaires et formations Ecole de la Bourse, Assemblée

Générale...)- l’espace Finance (Actualité financière, Présentations stratégiques et financières d’AGF aux Analystes et Investisseurs - documents et vidéos -

Rendez-vous financiers...)- une rubrique rapports annuels,- une rubrique l’Action AGF,- ainsi que de nombreux espaces d’informations à caractère institutionnel.

AGFResponsable du document de référence

et responsables du contrôle des comptes

190

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Assurances Générales de France, S.A. et en application du règlement COB 98-01,nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situationfinancière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de M. Jean-Philippe Thierry, président du Conseil d'administration. Il nousappartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portantsur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consistéà lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec lesinformations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevéessur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isoléesrésultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traductionchiffrée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2001 et 2000 arrêtés par le Conseild'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sansréserve avec les observations suivantes :

Les observations mentionnées dans notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2002 faisant référence aux notes suivantes :

• La note 4.1 de l’annexe concernant le changement de méthode relatif à la provision pour risque d’exigibilité.

• La note 4.2 de l’annexe concernant le maintien dans les comptes consolidés de la PRE constatée dans les comptes sociaux des filialesfrançaises pour un montant de MEUR 95,6.

• La note 4.6 de l'annexe relative aux nouvelles modalités de calcul des provisions d'égalisation de l'assurance crédit.

• La note 4.3.1 de l'annexe consolidée qui précise que le montant et les affectations de l'écart de première consolidation résultant del'acquisition du groupe Hermes par Euler au cours de l'exercice 2002 sont provisoires et seront arrêtés définitivement dans un délai d'un anconformément à l'avis 97-B du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité.

Une observation mentionnée dans notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2001 faisant référence aux notes 4 et 15 del'annexe, qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation définies parle règlement CRC 00-05 du Comité de la réglementation comptable.

L'observation suivante mentionnée dans notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2000 :

• Comme précisé en notes 4 et 6 de l'annexe consolidée, le montant et les affectations de l'écart de première consolidation des sociétés acquises au cours de l'exercice 2000, sont, initialement, provisoires et arrêtés définitivement dans un délai d'un an conformément à l'avis 97-B du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière etles comptes, présentées dans ce document de référence.

Paris, le 5 mai 2003


KPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG SA

Francine Morelli Dominique Duret-Ferrari

AGFAttestation des contrôleurs légaux

191

AGFHonoraires des Commissaires aux comptes

Conformément au règlement 2002.06 de la Commission des opérations de bourse, nous indiquons ci-après les honoraires des Commissairesaux comptes et des membres de leurs réseaux en charge des contrôles des comptes consolidés d’AGF et des sociétés faisant l’objet d’uneintégration globale, pris en charge par le Groupe au compte de résultat en 2002.

Exercice au 31 décembre 2002

Audit

Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés

Autres missions accessoires et autres missions d’audit

Sous-total

Autres prestations, le cas échéant

Juridique, fiscal, social

Technologies de l’information

Audit interne

Autres

Sous-total

TOTAL

6,3 2,2

0,8 -

7,1 2,2

0,3 -

- -

- -

0,3 0,8

0,6 0,8

7,7 3,0

KPMG SA ERNST & YOUNG Audit

En millions d’euros

192

AGFTableau de concordance

Sections Rubriques Pages

1.1 Noms et fonctions des responsables du document II. 189

1.2 Attestation des responsables II. 190

1.3 Noms et adresses des contrôleurs légaux II. 189

1.4 Politique d’information II. 189

3.1 Renseignements à caractère général concernant la société II. 2

3.2 Renseignements à caractère général concernant le capital II. 3

3.3 Répartition du capital et des droits de vote II. 8

3.4 Marché des titres de l’émetteur II. 10

3.5 Dividendes II. 10

4.1 Présentation de la société et du groupe I. 3 à 9 et 16 à 19

4.3 Effectifs I. 25

4.4 Politique d’investissement I. 119 à 123

4.7 Risques de l’émetteur

4.7.1 Risques juridiques I.44 et II. 128 et 129

4.7.2 Risques management I. 37

4.7.3 Risques de marché et gestion actifs I. 37 à 41

4.7.4 Risques de crédit I. 41 à 43

4.7.5 Assurances I. 43

4.7.6 Risques opérationnels I. 43 à 46

4.7.7 Eléments chiffrés I. 46 et 47

5.1 Comptes de l’émetteur II. 43 à 180

6.1 Composition du Conseil d’administration I. 58

6.2 Intérêts des dirigeants dans le capital II. 20

6.3 Intéressement et participation du personnel II. 21

7.1 Evolution récente I. 16 à 19

7.2 Evénements postérieurs à la clôture et Perspective d’avenir II. 36

8.1 Rémunération des mandataires sociaux II. 40

Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 5 mai 2003, sous

le n° D 03-0592, conformément au règlement n° 98-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est

complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document a fait l’objet d’un

complément d’information à la Commission des Opérations de Bourse le 23 mai 2003.

(en application du règlement n° 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse)

193193

AGFAvis sur l’application des procédures de reporting

des données sociales et environnementales


À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes, nous avons mis en œuvre les travaux décrits ci-dessous relatifs à l’application au titre de l’exercice 2002 des procédures de reporting des données sociales et environnementales des activitésdu Groupe AGF.

Ces procédures ont été préparées sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe AGF et sont consultables au siège du Groupeauprès du Secrétariat Général.Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis sur l’application de ces procédures.

Nature et étendue des travauxComme convenu, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes :1. Nous avons évalué la pertinence des procédures au regard des critères définis par l'International Standard on Assurance Engagements (ISAE)

publié par l’IFAC.2. Nous avons procédé à la vérification de la diffusion des procédures de reporting des données sociales aux sièges de 4 entités sélectionnées 1.3. Nous avons conduit des entretiens sur l’application des procédures avec les personnes concernées dans les Directions des Moyens Généraux,

des Achats et des Ressources Humaines corroborés par :- des tests de détail sur 3 données environnementales,- des tests d’agrégation pour 7 données sociales issues des 4 entités visitées.

Les travaux mis en oeuvre ne permettent pas de formuler une conclusion exprimant une assurance modérée ou élevée sur l’application au titrede l’exercice 2002 des procédures ni a fortiori sur l'exactitude et l'exhaustivité des données et informations publiées.

Commentaires formulésNous attirons votre attention sur le fait que les procédures prévoient des périmètres de reporting différents selon les données pour tenir comptedu déploiement actuel du système de reporting.

Constats1. Les procédures constituent un référentiel pertinent au regard des critères définis par l’ISAE, à l’exception des deux points suivants :

- les procédures de calcul des émissions de CO2 dues au transport des professionnels n’ont pas été formalisées,- Les procédures relatives au contrôle interne des données environnementales ne sont pas suffisamment formalisées, ce qui peut générer

des risques d’erreur significatifs.2. les procédures de reporting des données sociales n’ont pas été diffusées sur l’ensemble du périmètre. De ce fait, les données sociales ont

fait l’objet, pour partie, d’estimations.3. Nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives concernant l’application des procédures au titre de l’exercice 2002.

Paris, le 5 mai 2003,

L'un des Commissaires aux comptesErnst & Young Audit

Dominique Duret-Ferrari

1 UES (Unité Économique et Sociale), Euler-Hermes, Banque AGF, AGF Belgium.

Assurances Générales de FranceSociété anonyme au capital de 854 809 812,12 euros. Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris. 303 265 128 RCS Paris. TE

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