Rapport de gestion social et consolidé du Directoire · ce : Adex Repo secteurs hors a...

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1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Depuis sa création, HighCo a placé l’innovation au cœur de ses valeurs pour proposer à ses clients des Solutions Marketing Intelligentes pour influencer le comportement du Shopper avec la bonne offre, au bon moment et sur le bon canal. En 2015, HighCo est fier de fêter 25 ans d’innovation au service des marques et des retailers. !

HighCo compte plus de 700 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne et au Royaume-Uni. HighCo est coté sur Euronext Paris au compartiment C et fait partie du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.

En 2014, HighCo a réalisé 63 % de son activité (marge brute) en France, 31 % au Benelux et 6 % dans les autres pays (Espagne et Royaume-Uni).

1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS

De 1990 à 1996 Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (aujourd’hui Président-Fondateur de HighCo). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext.

1999Ouverture du capital au groupe WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %).

De 2003 à 2005 Contre-performances dans les activités de conseil en communication, conduisant le Groupe à un désengagement de ces activités à l’étranger, et à un recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.

De 2006 à 2010 Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Acquisitions successives d’InfoShelf (Belgique), des activités françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan ID et de Publi Info (Belgique).

De 2011 à 2012 Déploiement de la stratégie « Digital et International» avec les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-Uni) et POS Media (Europe centrale).

Depuis 2013 Didier Chabassieu succède à Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo, ce dernier accède à la présidence du Conseil de Surveillance. Accélération de la digitalisation avec les acquisitions de PRIXING et de MILKY.

1.3. HIGHCO ET SES MARCHÉS

Faible reprise du marché européen des investissements publicitaires en 2013 ZenithOptimedia indique dans son étude 2014 que les investissements publicitaires mondiaux ont augmenté de 5,1 % par rapport à 2013 tous médias confondus, pour atteindre environ 391 Mrd€ (520 Mrd$). Cette croissance, plus soutenue que l’année précédente (+ 3,6 % en 2013), devrait se maintenir en 2015 (+ 4,9 % estimé).

En 2014, l’Europe représente 20 % des investissements publicitaires mondiaux, loin derrière le marché nord-américain (36 %) et la zone Asie-Pacifique (28 %).

Constatant la convergence des performances économiques des blocs « Northern & Central Europe » et « Peripheral Eurozone », ZenithOptimedia a fait évoluer son analyse en créant le bloc « Western & Central Europe » pour plus de cohérence.

Ainsi, les investissements en Europe occidentale ont progressé de 2,4 % en 2014, contre une baisse de 1,1 % en 2013.

A noter par ailleurs que pour les investissements en Europe de l’est et en Asie centrale, bloc dans lequel se trouve certaines filiales de POS Media (Russie, Turquie et Ukraine), ZentihOptimedia a annoncé une chute de la croissance en 2014 à seulement 0,4 % (+ 11,5 % en 2013).

Les évolutions estimées et attendues sur les marchés où le Groupe est implanté sont les suivantes : ! le bloc «Western & Central Europe » regroupe les pays dans lesquels se trouvent les principales filiales du Groupe (France, Belgique, Espagne, France et Royaume-Uni), et ceux d’Europe centrale qui ont été aspirés par la crise des dettes souveraines dans la zone Euro (dont Hongrie, Pologne, République Tchèque, et Slovaquie). Ce bloc a eu une croissance des investissements estimée à 2,4 % en 2014, qui devrait se maintenir en 2015 (estimé à + 3,1 %) ; ! le bloc « Eastern Europe & Central Asia » regroupe notamment l’Ukraine et la Russie, pays fortement impactés par leur conflit et la chute du cours du pétrole, et la Turquie, entraînant une chute de la croissance du marché de la publicité : + 0,4 % en 2014, + 3,2 % en 2015.

A. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

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59

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62

1.4. BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2014

Croissance et amélioration de la rentabilité en 2014 Dans un contexte de retour à la croissance du marché publicitaire en Europe occidentale (+ 2,4 %, ZenithOptimedia, Adspend Forecasts, Dec. 2014), HighCo affiche une nouvelle année de croissance, portée par ses activités digitales.

HighCo affiche ainsi une marge brute 2014 de 70,88 M€ en hausse de 1,0 % à périmètre comparable et à taux de change constant.

La bonne maîtrise des charges d’exploitation du Groupe a permis de retrouver une croissance de 10,4 % du Résultat des Activités Ordinaires (RAO ou résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) qui s’affiche à 9,52 M€. Le taux de marge opérationnelle (RAO/MB), indicateur clé du niveau de rentabilité, est également en hausse de 87 points de base au 31 décembre 2014, à 13,4 % (12,6 % au 31 décembre 2013).

Après une perte en 2013, le résultat net part du Groupe redevient positif et s’affiche à 2,46 M€. Ajusté de la dépréciation de 2,95 M€ sur la participation POS Media en Europe centrale, le résultat net part du Groupe s’élève à 5,38 M€, soit une hausse de 40,5 % par rapport à 2013 (3,83 M€, ajusté des dépréciations sur les écarts d’acquisition et les titres de participation).

Il sera proposé, au titre de l’exercice 2014, un dividende de 0,15 € par action. !

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre 2014 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 31,21 M€, en hausse de 22,6 % par rapport au 31 décembre 2013.

Faits marquants 2014

! Forte croissance du DIGITAL La marge brute du Digital continue sa forte progression, de 18,7% pour l’année 2014. La part du Digital progresse ainsi sensiblement et représente dorénavant près de 35 % de la marge brute du Groupe (34,8% pour 2014 contre 28,3% pour 2013). HighCo ambitionne d’atteindre une part de 50 % dans le digital le plus rapidement possible.

! Retrait à l’INTERNATIONAL Avec une croissance en France de 4,3 % et un retrait à l’International de 4,1 % (Belgique, Espagne et Royaume-Uni), la part de l’International dans la marge brute du Groupe est de 37,0 % en 2014 contre 39,7 % en 2013. HighCo ambitionne d’atteindre une part de 50 % à l’International à moyen-terme.

! Solutions DRIVE TO STORE Forte croissance des solutions DRIVE TO STORE qui sont 100 % digitales. ! Augmentation de 13 % du volume d’émission de coupons digitaux pour atteindre 33,9 millions. Dans le domaine des Webcoupons, un partenariat avec CRITEO a été mis en place avec le lancement d’une solution de « retargeting » inédite sur le marché des produits de grande consommation. Dans le domaine du « Load to Card », les coupons téléchargés sur carte de fidélité ont vu leur volume progresser de 14 % à 12,5 millions ; ! Le mobile se développe à un rythme soutenu avec une progression de 34 % des push SMS à 352,3 millions (près de 1 million de SMS marketing envoyés chaque jour). De plus, l’activité récente de micro-paiement (dons, parking, SMS+) génère de solides volumes avec 20 millions de transactions en 2014. Enfin, PRIXING, application d’aide au shopping, compte déjà 1,92 million de téléchargements, plus de 500 000 shoppers mensuels connectés, et référence 80 000 points de vente ; ! L’acquisition de MILKY (T1 2014), agence spécialisée dans l’innovation digitale et les réseaux sociaux, participe également au développement du Digital. Cette agence, qui dispose de l’expertise de 30 collaborateurs, a la confiance de grandes marques telles que SNCF, Canal+, Clarins ou encore M6. MILKY a vu sa marge brute 2014 progresser de 17 % et fait partie des agences sélectionnées dans le monde par Facebook dans son programme de « Marketing Partner ».

! Solutions IN-STORE ! Encore majoritairement « papier », l’offre IN-STORE se digitalise progressivement. La part du Digital dans les solutions IN-STORE passe de 14,4 % en 2013 à 18,9 % en 2014 grâce à la forte progression des activités de Drive et d’e-commerce alimentaires, où HighCo a mis en place une offre unique sur le marché, en partenariat avec les principaux distributeurs, pour toucher plus de 5 millions de visiteurs uniques par mois et répondre aux enjeux de visibilité et de promotion des marques ; ! Coupons et médias traditionnels en magasins : poursuite en 2014 de la baisse des investissements des marques sur les supports en points de vente en France et en Belgique.

! Solutions DATA ! Les volumes de coupons traités sont stables en France et s’affichent en baisse en Belgique. La part du traitement dématérialisé s’établit à 18,1 % et de nouveaux accords de traitement digitaux ont été instaurés avec les sites de Drive et d’e-commerce ; ! Le Groupe affiche une nouvelle hausse de l’activité ODR (Offre De Remboursement) en France, portée par une forte croissance de la digitalisation de cette offre (e-ODR en hausse de 76 %) et l’accélération du développement de cette activité auprès de la grande distribution alimentaire et du secteur « brun/blanc ».

63

1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

! Janvier 2015 : mise en place d’un crédit syndiqué de 20 M€, amortissable sur 6 ans, permettant de refinancer dans de bonnes conditions de marché la ligne de facilité moyen-terme de 23 M€ qui arrivait à expiration en juillet 2015 ;

! Mars 2015 : suite à la création de High Connexion Italia fin décembre 2014 (détenue à 70 % par High Connexion et à 30 % par les managers), rachat par cette dernière du fonds de commerce de la société « KDEV », spécialisée dans les développements liés aux métiers du mobile en Italie.

64

2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

2.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

! Calcul du taux de croissance organique annuelLe chiffre d’affaires consolidé 2014 s’établit à 129,78 M€ (123,18 M€ en 2013). Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (MB), qui est le véritable baromètre de son niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes).

La marge brute consolidée 2014 s’affiche à 70,88 M€, en progression de 1,0 % à périmètre comparable et à taux de change constant.

Tableau de passage 2013 à 2014 en M€

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(1) A périmètre comparable et à taux de change constant (GBP), soit en appliquant le taux de change moyen 2014 aux données 2013.

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3e trimestre 17,01 16,84 + 1,0%

4e trimestre 17,79 17,63 + 0,9%

Total 2e semestre 34,80 34,47 + 0,9%

Total exercice 70,88 70,18 + 1,0%


Dans un contexte de reprise des dépenses publicitaires en Europe occidentale, la marge brute augmente légèrement sur 2014 à données comparables. Il faut par ailleurs souligner que la croissance a été régulière sur chaque trimestre 2014 à données comparables.

! Répartition de la marge brute par zones géographiquesLa répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.

Cf. le « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 141 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».

Marge brute IFRS (en M€) 2014 2013 PCC (1) Évolution 2014/2013 PCC

France 44,65 42,82 + 4,3%

International 26,23 27,36 - 4,1%

Total Groupe 70,88 70,18 + 1,0%


France : la marge brute réalisée s’affiche à 44,65 M€, en hausse organique de 4,3 % par rapport à l’exercice précédent. La France représente 63 % de la marge brute 2014 du Groupe. Cette progression est soutenue par la croissance à deux chiffres des activités DRIVE TO STORE et DATA. Les activités IN-STORE sont en repli en raison de la faiblesse des investissements des marques sur les supports en point de vente.

International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne et au Royaume-Uni s’établit à 26,23 M€, en retrait organique de 4,1 %. L’international représente 37 % de la marge brute 2014 du Groupe. Ce repli est de 3,8 % au Benelux et de 5,7 % dans les autres pays.

Analyse de la rentabilité

! Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

IFRS (en M€) 2014 2013retraité (1)

Évolution 2014 / 2013

Chiffre d'affaires 129,78 123,18 + 5,4%

Charges directes d'exploitation (58,90) (54,52) + 8,0%

Marge brute 70,88 68,66 + 3,2%

Charges indirectes d'exploitation (61,36) (60,04) + 2,2%

Résultat des activités ordinaires 9,52 8,62 + 10,4%

Marge des activités ordinaires 13,4% 12,6%

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes

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intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur non GAAP appelé « Résultat des Activités Ordinaires » (RAO). Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.

Le RAO est en hausse de 0,90 M€ (soit une augmentation de 10,4 %) pour s’établir à 9,52 M€, sous l’effet d’une augmentation de 2,22 M€ de la marge brute compensée par une hausse de 1,32 M€ des charges indirectes d’exploitation.

La marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO / Marge brute) s’affiche à 13,4 %, en progression de 87 bps (12,6 % en 2013).

! Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€) 2014 2013retraité (1)

Évolution2014 / 2013

Résultat des activités ordinaires 9,52 8,62 + 10,4%

Charges de restructuration (0,74) (1,81)

Résultat opérationnel courant 8,78 6,81 + 28,8%

Autres produits et charges opérationnels 0,09 (9,38)

Résultat opérationnel 8,87 (2,57)

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,19 0,09

Coût de l'endettement financier brut (0,13) (0,14)

Coût de l'endettement financier net 0,06 (0,05)

Autres produits et charges financiers 0,07 (1,98)

Charges d'impôt (3,06) (2,59)

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (3,48) (0,06)

Résultat net des activités poursuivies 2,46 (7,25)

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -

Résultat net 2,46 (7,25)

Résultat net part du Groupe 2,43 (7,01)

Résultat net part du Groupe ajusté (2) 5,38 3,83 + 40,5%

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3) 0,52 0,37 + 40,6%

Résultat net ajusté dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (4) 0,52 0,37 + 41,7%

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités. (2) 2013 ajusté des dépréciations de 1,97 M€ sur les titres de participation MEDIASTAY et 8,87 M€ sur les écarts d’acquisition au Benelux ; 2014 ajusté de la dépréciation de 2,95 M€ sur les titres POS Media en Europe centrale. (3) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 388 461 au 31/12/14 et de 10 398 818 au 31/12/13. (4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 391 808 au 31/12/14 et de 10 478 818 au 31/12/13.

Après coûts de restructuration (0,74 M€ en 2014 contre 1,81 M€ en 2013), le résultat opérationnel courant s’affiche à 8,78 M€, en hausse de 28,8 % par rapport à 2013 (6,81 M€).

Les produits de trésorerie passent de 0,09 M€ à 0,19 M€. Le coût de l’endettement financier brut (marge de crédit, coûts de factor) reste stable en 2014. Au final, le coût de l’endettement financier net est un produit de 0,06 M€ en 2014, contre une charge de 0,05 M€ en 2013.

La charge d’impôt augmente en 2014 pour s’établir à 3,06 M€, contre 2,59 M€ en 2013.

Après ajustement de la dépréciation des titres POS Media, le résultat net part du Groupe est un profit de 5,38 M€ en 2014, contre un profit de 3,83 M€ en 2013, ajusté des dépréciations de 8,87 M€ sur les écarts d’acquisitions et de 1,97 M€ sur des titres de participation, soit une hausse de 40,5 %.

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Analyse de la structure financière

! Indicateurs bilanciels simplifiés

IFRS (en M€) 31/12/14 31/12/13retraité (1)

Actif immobilisé 86,70 89,24

Besoin en fonds de roulement (BFR) (41,58) (37,44)

Capitaux propres part du Groupe 69,14 68,69

Provisions 1,60 0,89

Excédent net de trésorerie 31,21 25,45

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes

comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier

2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices

comparatifs ont été retraités.

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 2,43 M€ au 31 décembre 2014, du versement de dividendes pour 1,57 M€ et d’autres variations pour 0,41 M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 0,45 M€ et s’affichent à 69,14 M€, contre 68,69 M€ au 31 décembre 2013.

La structure financière au 31 décembre 2014 reste solide compte tenu : ! d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 46,55 M€ à l’actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à 31,21 M€ au 31 décembre 2014, contre un excédent net de trésorerie de 25,45 M€ au 31 décembre 2013 ; ! du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d’exploitation de 41,58 M€ au 31 décembre 2014, en hausse de 4,14 M€ par rapport à 2013.

! Analyse des flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 46,55 M€, en hausse de 5,82 M€ par rapport à fin 2013.

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont : ! la CAF consolidée pour 7,82 M€ ; ! l’augmentation de la ressource en fond de roulement d’exploitation pour 3,97 M€ ; ! la souscription d’emprunt pour 2,10 M€.

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont les suivants : ! les remboursements d’emprunts pour 2,22 M€ ; ! le solde net des acquisitions de filiales et compléments de prix pour 1,92 M€ ; ! le versement de dividendes pour 1,57 M€ ; ! les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,33 M€.

IFRS (en M€) 31/12/14 31/12/13retraité (1)

Trésorerie à l’ouverture 40,63 44,48

CAF consolidée 7,82 6,33

Variation du BFR d’exploitation 3,97 1,59

Variation de la trésorerie d’exploitation 11,79 7,92

Acquisitions d’immobilisations (1,33) (2,45)

Cessions d’immobilisations 0,16 0,03

Variation des autres immobilisations financières (0,68) (0,46)

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales (1,92) (3,87)

Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (3,77) (6,75)

Dividendes versés (1,57) (1,57)

Souscriptions d’emprunts 2,10 -

Remboursements d’emprunts (2,22) (2,72)

Acquisitions nettes d’actions propres (0,51) (0,73)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (2,19) (5,02)

Incidence de la variation des taux de change 0,07 -

Trésorerie à la clôture 46,53 40,63

Variation de trésorerie 5,91 (3,85)

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes

comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er

janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices

comparatifs ont été retraités.

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2.2. RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2014, elle contrôlait directement ou indirectement 12 sociétés françaises et 15 sociétés réparties en Belgique, en Espagne, au Luxembourg, au Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels.

HighCo SA employait 42 personnes au 31 décembre 2014, contre 45 au 31 décembre 2013. L’effectif moyen de l’exercice 2014 est de 45 personnes, contre 46 en 2013.

Résultats de l’exercice en M€ 2014 2013 Évolution 2014 / 2013

Chiffre d'affaires 12,38 12,41 - 0,2%

Résultat net (0,57) 7,96

Capitaux propres 51,84 53,98 - 4,0%

Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 12,38 M€ contre 12,41 M€ en 2013.

Résultat d’exploitation Son résultat d’exploitation est de (0,22) M€ contre 1,51 M€ en 2013.

Résultat financier Les produits financiers s’élèvent à 4,10 M€ (principalement constitués des dividendes reçus des filiales à hauteur de 3,68 M€). Les charges financières s’élèvent à 0,48 M€ (principalement constituées d’intérêts sur comptes courants). Le résultat financier s’élève à 3,61 M€ contre 3,98 M€ en 2013.

Ainsi, le résultat courant avant impôts ressort à 3,39 M€ contre 5,48 M€ en 2013.

Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de (5,31) M€ contre 1,09 M€ en 2013. Il est principalement constitué de la dépréciation sur les titres de participations POS Media.

Structure financière À l’actif, figurent principalement les titres de participation dans les filiales à hauteur de 58,57 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.

Au passif, apparaît un montant de capitaux propres de 51,84 M€, en baisse de 4,0 % par rapport à fin 2013.

Le total des dettes financières s’élève à 48,23 M€, contre 43,83 M€ à fin 2013. Elles se composent essentiellement du crédit syndiqué pour 14 M€, contracté pour financer les opérations de croissance externe et des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie par le Groupe.

Délais de paiement de HighCo SA Au 31 décembre 2014, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs s’élevait à 1,31 M€, contre 1,10 M€ au 31 décembre 2013, et était constitué de : ! 87 % de factures échues en janvier 2015 (contre 66 % de dettes échues en janvier 2014 au 31 décembre 2013) ; ! 8 % de factures échues en février 2015 (contre 9 % de dettes échues en février 2014 au 31 décembre 2013).

À cette même date, ce solde comprenait 3 % de dettes échues, décomposées en : 2 % de factures réglées début 2015 et 1 % en litige.

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.

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2.3. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en K€ sauf nombre d’actions et effectifs) Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 5 605 5 605 5 605 5 605 5 605

Nombre d’actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre maximal d'actions futures à créer :

– Par conversion d’obligations - - - - -

– Par exercice de droits de souscription 320 - - - -

– Par acquisition d’actions gratuites (1) 540 535 420 80 10

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 11 415 13 412 12 081 12 410 12 383

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (2) 7 659 6 951 (141) 4 817 3 063

Impôt sur les bénéfices (1 329) (966) (825) (1 388) (1 340)

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 619 4 011 1 203 7 961 (574)

Résultat distribué 2 242 1 682 1 682 1 682 1 682

RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,80 0,71 0,06 0,55 0,39

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,59 0,36 0,11 0,71 (0,05)

Dividende attribué à chaque action 0,20 0,15 0,15 0,15 0,15

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 44 45 44 46 45

Montant de la masse salariale de l'exercice 3 101 2 804 2 927 3 200 3 377

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (3) 1 389 1 991 824 1 356 1 473

(1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions.(2) En 2010, le résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions a été retraité de la charge exceptionnelle de 45 447 K€, correspondant à la sortie des titres HighCo Avenue et HighCo Field Marketing. La reprise de provision sur ces titres, du même montant, a bien été retraitée. (3) Depuis 2011, ce poste inclut la provision cumulée d’attributions gratuites d’actions, la reprise sur provision sur risque de distribution d’AGA et la charge d’achat d’actions propres correspondant au plan. En 2014, le montant net est nul, contre (356) K€ en 2013.

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3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ce chapitre contient des informations sur les mandataires sociaux qui dirigent et contrôlent HighCo, en précisant leurs fonctions,leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires.

L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction, d’autre part.

3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En juin 2014, Hervé Digne a démissionné de ses fonctions du Conseil de Surveillance. Le Conseil n’ayant pas pourvu à son remplacement, le nombre de membres du Conseil est donc ramené de sept à six membres comme l’autorisent les statuts. L’Assemblée générale du 2 juin 2014 a ratifié la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 de Richard Caillat en qualité de membre du Conseil et modifié l’article 14 des statuts de la Société pour y mentionner le statut de Président-Fondateur de Frédéric Chevalier.

Mandataire social Statut Age Date du premier mandat Date d’expiration du mandat

DIRECTOIRE

Didier Chabassieu Président 46 ans Mars 1996 15 décembre 2017

Olivier Michel Directeur Général 50 ans Juin 2000 15 décembre 2017

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Richard Caillat Président 50 ans Juin 2013 AG annuelle 2018

Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant (1) 55 ans Juin 1995 AG annuelle 2018

G.B.P. Membre indépendant (1), représenté par Gérard de Bartillat 62 ans Juin 2012 AG annuelle 2018

Louiseholding Représentée par Mandy Pooler 55 ans Janvier 2000 AG annuelle 2017

WPP 2005 Ltd Représentée par Christopher Sweetland 59 ans Octobre 1999 AG annuelle 2017

Nathalie Biderman Membre indépendant (1) 48 ans Juin 2013 AG annuelle 2019

(1) Sur les critères d’indépendance, voir le Rapport du Président, partie 1, page 108.

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3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2014.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

! Membres du Directoire

Didier Chabassieu

Président et membre du Directoire. Échéance du mandat : 15 décembre 2017.

Âge : 46 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 365, avenue Archimède, CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 84 920 actions HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Didier Chabassieu a rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en Bourse.

À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions & acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en Bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Médiastay (en 2000) et Digitick (en 2007).

Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant.

Olivier Michel

Directeur Général et membre du Directoire. Échéance du mandat : 15 décembre 2017.

Âge : 50 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 98 730 actions HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille, Olivier Michel est titulaire d’un MBA de l’université du Wisconsin. Il rejoint HighCo en avril 2000, aux fonctions de directeur général et financier et membre du Directoire, apportant 12 années d’expérience dans la banque d’investissement et de marchés, les relations investisseurs et le trading international de taux d’intérêt.

Ces expertises ont été successivement acquises de 1988 à 2000 auprès de la Société Générale, de la Caisse des dépôts et consignations et de la Banque Nationale de Paris. Dans le cadre de ses fonctions, il conduit les opérations financières du Groupe auprès des banques, des investisseurs et du marché et supervise les fonctions administratives de HighCo. Olivier Michel est également responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant.


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! Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat

Président et membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018.

Âge : 50 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 56 817 actions HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille et d’un DESS de relations publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive.

Il a rejoint le Groupe en 1991 pour créer une filiale de HighCo spécialisée dans la promotion. En 1994, il devient membre du Directoire de HighCo. De 2002 à 2006, Richard Caillat partage la présidence du Groupe avec Frédéric Chevalier. En janvier 2006, il est désigné Président du Directoire de HighCo.

Il est l’auteur de quatre ouvrages : Marketing et interactivité (Éditions du téléphone) ; en collaboration avec Alix Brijatoff,Be Blue Cat, être singulier (ou ne pas être) (Éditions JML) ; Passionnément singulier (Éditions Denoël) et Mais qui a tué le pouvoir d’achat ? (Éditions Privé).

Il a créé en 2006, avec l'Olympique de Marseille, le club OM Events conçu pour les annonceurs, les gardiens de marques souhaitant créer de la valeur autour de l'émotion et de la passion.

En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Arts Live Entertainment (SAS) – Président. Arts Live Music (SAS) – Président. Sport & Business Club (SAS) – Président. SNER (Théâtre de Paris) – Président du Conseil d’administration. Le Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général Blue cat (SAS) – Président.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Compagnie Paris-Scène Production (SAS) - Président

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Nicolas Butin

Vice-président et membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018.

Membre et Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations.

Âge : 55 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 113, boulevard Jean-Jaurès, 78800 Houilles. Détient 4 500 actions HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé pendant une courte période en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit d'indépendance et une mentalité d'entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel un certain nombre de participations. Il gère aujourd'hui, avec différents niveaux d'implication, un portefeuille diversifié d'entreprises non cotées : ! cartonnerie : Vasseur (contrecollage) et Lasergraph (découpe au laser) ; ! paysagisme : Bureau Flore (fleuriste d’entreprises) et la Compagnie des Jardiniers (création et entretien de jardins).

En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les opérations d'entrée au capital de la société 3i, puis la première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo.

Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. Depuis 2006, Nicolas Butin est Vice-président du Conseil de Surveillance.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Latin (SA) – Administrateur. Vasseur (SA) – Administrateur. Tropiques (SARL) – Gérant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Mobile Health (SAS en liquidation judiciaire) – Administrateur.

Nathalie Biderman

Membre du Conseil de Surveillance. Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2019.

Âge : 48 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 24, Boulevard Raspail, 75007 Paris. Détient 1 action HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon.

Elle débute sa carrière en tant qu’avocat au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.

Elle conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information).

En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens.

En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR.

Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, en France et à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expertise unique, notamment dans le domaine des affaires publiques, du lobbying, de la gestion de crise et de la communication politique, elle créé, en 2012, Calya Consultants, conseil en stratégie de communication pour les entreprises et personnalités souhaitant acquérir une dimension internationale.

Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Calya Consultants (SAS) – Présidente. Calya International – Administratrice unique.


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G.B.P. SAS


Société de droit français Adresse professionnelle : 12, rue Marbeuf, 75008 Paris. Détient 570 000 actions HighCo au 1er mars 2015.

Expérience Entité française ayant une activité de gestion de participations appartenant à M. Gérard de Bartillat et sa famille. G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007, et détient 5% du capital.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Administrateur de Value Invest, SICAV à Conseil d’administration.


Gérard de Bartillat

Représentant de G.B.P. Membre du Comité des rémunérations.

Âge : 62 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : 12, rue Marbeuf, 75008 Paris.

Gérard de Bartillat ne détient aucune action HighCo.

Expérience Gérard de Bartillat, ancien élève de l'Ecole Centrale des Arts et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté comme analyste financier à la banque Lazard Frères. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003 HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général adjoint, il est promu en 1990 directeur général puis en 1996 président du directoire et enfin en 2005 président du conseil de surveillance. En juillet 2007, il devient président de Oddo Banque Privée. Depuis 2010, il est président de Vigifinance (société de conseil) et président de G.B.P.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe VIGIFINANCE (SAS) – Président. G.B.P. (SAS) – Président.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés GOGEPA – Administrateur. D-F Synergies – Administrateur.

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WPP 2005 Ltd


Société de droit britannique. Adresse professionnelle : WPP – 27, Farm Street, London W1J 5RD, Royaume-Uni.

Expérience WPP 2005 Ltd est une société du groupe WPP fondé en 1985 par Martin Sorrell.

Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc.

Le groupe WPP est présent dans 111 pays, avec 3 000 agences représentant un total d’environ 179 000 personnes.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Christopher Sweetland

Représentant de WPP 2005 Ltd. Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit.

Âge : 59 ans. Nationalité : britannique. Adresse professionnelle : WPP – 27, Farm Street, London W1J 5R, Royaume-Uni

Christopher Sweetland ne détient aucune action HighCo.

Expérience Après l'université, Christopher Sweetland a rejoint KPMG à Londres en qualité d'auditeur puis a travaillé neuf ans pour Pepsico notamment comme directeur régional financier pour l'Europe centrale avant de rejoindre le groupe WPP en 1989.

Il a d'abord travaillé dans la société mère sur l’intégration d’Ogilvy, puis dans une filiale opérationnelle avant d’accéder, en 2000, aux fonctions qu’il exerce aujourd’hui : adjoint de Paul Richardson (directeur financier du groupe), il fait partie de l’équipe de la direction financière en ayant des responsabilités spécifiques et s’occupe des relations avec les investisseurs, des dépenses d'investissement, des plans de financement et des actifs immobiliers.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Wandsworth Central Property Ltd – Directeur. Chime plc – Directeur.


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Louiseholding SAS


Société de droit français. Adresse professionnelle : 32-34 rue Marbeuf, 75008 Paris.

Louiseholding détient 3 825 816 actions HighCo en date du 1er mars 2015.

Expérience Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, Louiseholding est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Mandy Pooler

Représentante de Louiseholding.

Âge : 55 ans. Nationalité : britannique. Adresse professionnelle : Kantar – 6, More London Place, Tooley Street, London SE1 2QY, Royaume-Uni.

Mandy Pooler ne détient aucune action HighCo.

Expérience Après des études de lettres à l’Université d’Oxford (Jesus College), Mandy Pooler a occupé des fonctions pendant deux ans au service marketing de Thomson International Organisation. Elle a ensuite rejoint l’agence de publicité Ogilvy & Mather en tant que media planner, devenant directrice média en 1991 et directrice générale de O&M Media en 1994.

En 1998, elle est devenue la première présidente de MindShare UK. Trois ans plus tard, elle a lancé une nouvelle structure, The Channel, qui est un centre de savoir-faire en media et communication particulièrement utile pour le groupe WPP et ses clients. En juillet 2006, elle est devenue directrice du développement chez Kantar, entité qui contrôle les activités de recherche marketing et de consultance et qui comprend 13 filiales opérationnelles et plus de 28 000 collaborateurs dans 100 pays.

Elle a été précédemment présidente de AGB Nielsen au Royaume-Uni, et a occupé différents postes non exécutifs, notamment chez New Look plc, The Accelerator Group et au sein de l’agence de publicité Albion. Elle est membre du Institute of Practitioners in Advertising, et a été dans le passé récompensée en tant que femme publicitaire de l’année.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Moo.com : Directrice non exécutive.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Albion Advertising UK – Directrice non exécutive.

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Autres informations sur les mandataires sociaux

! Liens familiaux entre les mandataires sociauxÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du Directoire ou membres du Conseil de Surveillance.

! Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo.

! Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années, à l’exception de M. Nicolas Butin, administrateur de la société Mobile Health, mise en liquidation judiciaire en 2014.

! Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires.

! Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteurÀ la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou des surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

! Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillanceL’actionnaire principal de HighCo (groupe WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution à la marge brute du Groupe est inférieure à 1 %.

Hormis les éléments indiqués ci-dessus, il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêt même potentiels entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres. Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter sur le sujet concerné.

Par ailleurs, un tableau récapitulatif sur l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance est disponible dans le Rapport du Président, partie 1, page 108.

! Restrictions au transfert des actions de HighCo par les dirigeants Les membres du Directoire ayant bénéficié d’actions gratuites de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur pendant une durée de deux ans après leur acquisition.

En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social de HighCo.

! Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite surcomplémentaire. Au 31 décembre 2014, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 62 259 €, contre 30 298 € en 2013.

! Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Néant.

! Information sur les contrats de services des mandatairesEn dehors des contrats de travail, à la date du présent document, il n’existe plus aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux.

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Autres informations En 2014, HighCo a poursuivi sa collaboration avec Booster SAS, société hors Groupe contrôlée par Frédéric Chevalier, Président-Fondateur, qui réalise des prestations de services pour le Groupe. Booster a facturé 0,08 M€ à HighCo au titre des prestations rendues en 2014.

3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (N° 2009-16 modifiée le 17 décembre 2013), selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés.

Cette même recommandation désigne sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire exclusivement.

Compte tenu de l’absence d’attribution gratuite d’actions en 2013 et en 2014, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe HighCo, les tableaux suivants ne figurent plus dans le Rapport de gestion : ! n°1 « Synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social » ; ! n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ; ! n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ; ! n°6 « Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice » ; ! n°7 « Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice » ; ! n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ; ! n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers ».

Le tableau n°10 « Historique des attributions gratuites d’actions » figure désormais dans l’annexe des comptes consolidés (page 145) et dans l’annexe des comptes sociaux (page 184).

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Rémunérations

! Des membres du Directoire Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent d’une part tous les éléments de rémunération dus aux membres du Directoireau titre de leurs fonctions pour l’exercice concerné et d’autre part tous les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice.

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2014 Exercice 2013

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Didier Chabassieu – Président depuis le 26 juin 2013 et membre du Directoire

Rémunération fixe (1) 302 400 302 400 283 950 283 950

Rémunération variable (2) 140 000 100 000 100 000 80 000

Rémunération exceptionnelle (3) 67 110 77 580 77 580 -

Jetons de présence - - - -

Avantage en nature (4) 3 784 3 784 3 774 3 774

Total 513 294 483 763 465 304 367 724

Olivier Michel – Directeur Général et membre du Directoire

Rémunération fixe (1) 273 393 273 393 269 645 269 645

Rémunération variable (2) 140 000 100 000 100 000 80 000

Rémunération exceptionnelle (3) 67 110 77 580 77 580 -


Avantage en nature (4) 4 207 4 207 4 210 4 210

Total 484 710 455 180 451 435 353 855

Richard Caillat – Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013

Rémunération fixe - - 149 127 149 127

Rémunération variable - - - 80 000

Rémunération exceptionnelle - - - -


Avantage en nature (4) - - 1 691 1 691

Total - - 150 818 230 818

Total général 998 004 938 943 1 067 557 952 397

(1) En 2014, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,4% de la rémunération fixe des membres du Directoire. La rémunération de M. Didier Chabassieu a augmenté de 6,5% entre 2013 et 2014 en raison notamment de ses nouvelles fonctions de Président du Directoire. (2) Au titre de 2013, le Conseil de Surveillance du 21 août 2013, a retenu la proposition suivante du Comité des rémunérations.La rémunération variable du Directoire consiste en une prime d’un montant maximum de 100 000 euros par membre, calculée en fonction du montant du RAO 2013 avant bonus et éléments non récurrents comme suit :

- bonus nul si le RAO est inférieur à 8,50 M€ ; - bonus de 50 000 € si le RAO atteint 8,50 M€ ; - bonus proportionnel de 50 000 à 100 000 € en fonction du taux de réalisation entre 8,50 M€ et 9,00 M€.

En application de ces règles, et compte tenu d’un RAO constaté avant bonus et éléments non récurrents de 9,86 M€, le Conseil de Surveillance du 20 mars 2014 a fixé à 100 000 euros le montant définitif à verser à chaque membre du Directoire.

Au titre de 2014, les 20 mars et17 juin 2014, le Conseil de Surveillance a retenu la proposition suivante du Comité des rémunérations. La rémunération variable du Directoire consiste en une prime d’un montant maximum de 140 000 euros par membre dont les règles sont les suivantes :

- Tranche 1 sur le RAO avant bonus : bonus proportionnel de 0 € (réalisé inférieur à 90% de l’objectif) à 88 000 € (réalisé égal ou supérieur à 110% de l’objectif) ; - Tranche 2 sur l’« adjusted PBIT » : bonus proportionnel de 0 € (réalisé inférieur à 90% de l’objectif) à 44 000 € (réalisé égal ou supérieur à 110% de l’objectif) ; - Tranche 3 sur une base d’objectifs qualitatifs individualisés.

En application de ces règles, et compte tenu d’un RAO avant bonus de 10,12 M€ (104,4% de l’objectif) et d’un « adjusted PBIT » de 9,14 M€ (107,6% de l’objectif) constatés, le Conseil de Surveillance du 18 mars 2015, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé à 120 000 € le montant au titre des objectifs de RAO et de l’« adjusted PBIT », et à 20 000 € le montant au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et M. Olivier Michel. (3) Engagement d’achat d’actions HighCo à hauteur d’un montant net de charges. (4) Avantage en nature : voiture de fonction.

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Le montant total des rémunérations dues au Directoire au titre de l’exercice 2014 est de 998 K€, en baisse de 6,5 % par rapport à 2013, principalement suite au passage de trois à deux membres en cours d’année 2013. En termes de versement, le montant global brut des rémunérations versées a diminué de 1,4 % passant de 952 K€ en 2013 à 939 K€ durant l’exercice 2014. Les membres du Directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer cette rémunération sont exposés dans le Rapport du Président, pages 113-115.

! Des membres du Conseil de Surveillance Il est précisé pour le tableau n°3 qui suit que le montant des « autres rémunérations » versées en 2013 à M. Richard Caillat correspond au montant versé à compter du 26 juin 2013 (date de sa nomination au Conseil de Surveillance) au titre de son contrat de travail.En effet, jusqu’à cette nomination, le contrat de travail de M. Richard Caillat était maintenu mais suspendu.

Tableau n°3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €)

Mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2014 Exercice 2013

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (à partir du 26 juin 2013)


Autres rémunérations (1) 313 393 313 393 174 823 134 823

Nicolas Butin – Vice-président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 9 100 8 768 8 768 9 430

Autres rémunérations - - - -

Nathalie Biderman – Membre du Conseil de Surveillance (à partir du 17 juin 2013)

Jetons de présence 4 868 3 132 3 132 -


Hervé Digne – Membre du Conseil de Surveillance (jusqu’au 17 juin 2014)

Jetons de présence 3 598 11 113 (2) 7 515 6 868


G.B.P. SAS – Membre du Conseil de Surveillance



Louiseholding SAS – Membre du Conseil de Surveillance



WPP 2005 Ltd – Membre du Conseil de Surveillance



Frédéric Chevalier – Président du Conseil de Surveillance (jusqu’au 26 juin 2013)


Autres rémunérations - - 20 622 (3) 20 622 (3)

Total 343 340 353 316 231 770 180 969

(1) Au titre de 2014, M. Richard Caillat a eu une rémunération globale de 313 393 € (composée au titre de son contrat de travail d’une rémunération fixe de 273 393 € et d’une rémunération variable de 40 000 €). Au titre de 2013, ce dernier a eu une rémunération globale de 323 950 € (composée d’une rémunération fixe de 149 127 € au titre de ses fonctions de Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013, et 174 823 € au titre de son contrat de travail à compter du 26 juin 2013). (2) Le montant prorata temporis des jetons de présence dus à M. Hervé Digne au titre de 2014 lui a été versé en 2014, au moment de la cessation de son mandat. (3) Sur l’exercice 2013, et jusqu’au 26 juin, M. Frédéric Chevalier percevait une rémunération spécifique au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance.

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Une résolution fixant à 40 K€ le montant global maximal des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013.

La répartition des jetons de présence est effectuée principalement en fonction de la participation des membres aux réunions des conseils et des comités.

M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur Conseil et Grands Comptes », qui a repris suite à sa démission du Directoire.

Les autres membres du Conseil de Surveillance ont perçu, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2014, une somme totale de 29 947 €. Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux (voir page 81).

Titres des mandataires sociaux donnant accès au capital

! Stock-optionsIl est précisé qu’il n’existe plus de stock-options en cours de

validité au sein du Groupe HighCo. Il n’existe plus de délégation en cours donnée par l’Assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions.

! Attributions gratuite d’actionsIl est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009 qui recommande qu’au moins une partie des attributions définitives d’actions gratuites soit soumise à des conditions de performance (dites actions de performance). On distingue dès lors chez HighCo deux catégories d’actions gratuites : ! les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; ! les actions de performance soumises en outre à des conditions de performance.

Les actions attribuées gratuitement devenues disponibles doivent être conservées pendant deux ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la proportion d’actions que chaque membre du Directoire est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Actions de performance Aucune action dite de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant l’exercice.

Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

! Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Tableau n°11 : Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’être dus à raison

de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-

concurrence

Didier Chabassieu – Président et membre du Directoire

oui (1) non oui (2) non Date de début de mandat : 10/01/2006

Date de fin de mandat : 15/12/2017

Olivier Michel – Directeur Général et membre du Directoire

oui (1) non oui (2) non Date de début de mandat : 10/01/2006

Date de fin de mandat : 15/12/2017

(1) Contrat de travail : Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu mais suspendu depuis le 22/03/2007. Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement…). Voir le Rapport du Président, partie 1, pages 114-115. (2) Indemnités : Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013, a réitéré pour le nouveau Directoire son autorisation de la convention en vigueur. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6). Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

81

! Souscription d’une police d’assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux » La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et les filiales de la SociétéIl n’existe pas de conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

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3.4. TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2015

Actions % capital Droits de vote % droits de vote (1)

Actions gratuites attribuées Stock-options

Directoire

Didier Chabassieu 84 920 0,76% 129 920 1,13% - -

Olivier Michel 98 730 0,88% 143 729 1,25% - -

Conseil de Surveillance

Richard Caillat 56 817 0,51% 79 317 0,69% - -

Nicolas Butin 4 500 0,04% 9 000 0,08% - -

Nathalie Biderman 1 0,00% 1 0,00% - -

G.B.P. SAS 570 000 5,08% 1 140 000 9,93% - -

WPP 2005 Ltd/Louiseholding SAS 3 825 816 34,13% 3 825 816 33,32% - -

(1) Calculs fait sur la base de droits de vote réels : 11 483 258 (nombre arrêté au 28 février 2015).

Opérations sur les titres de la Société en 2014 (1)

Flux bruts 1er semestre 2014 Flux bruts 2e semestre 2014

Achats Ventes Achats Ventes

Nombre de mandataires concernés 2 1 - 1

Nombre de titres 12 381 26 277 - 9 983

Prix moyen pondéré 5,71 5,62 - 4,91

(1) Cumul des opérations déclarées conformément à L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Ces opérations ont été déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

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3.5. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit

représenté par Jean Avier représenté par Xavier Senent 50, cours Mirabeau Tour First – 1-2, place des Saisons 13100 Aix-en-Provence 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 01/11/1989 30/01/1996

Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2019

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2018

Commissaires aux comptes suppléants

! Cabinet Mazars Auditex

61, rue Henri-Regnault Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 06/06/2011 25/06/2007

Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2019

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2018

Honoraires versés Les honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo 30 500 15 250 30% 28% 99 891 55 440 33% 22% - - - -

Filiales intégrées globalement 72 777 36 375 70% 66% 179 626 170 028 59% 68% 26 841 23 206 100% 100%

Sous-total 103 277 51 625 100% 94% 279 517 225 468 92% 90% 26 841 23 206 100% 100%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

HighCo - - - - 1 513 2 302 1% 1% - - - -

Filiales intégrées globalement - 3 500 - 6% 3 142 4 530 1% 2% - - - -

Sous-total - 3 500 - 6% 4 656 6 832 2% 3% - - - -

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - 9 225 13 721 3% 5% - - - -

Autres - - - - 10 000 4 500 3% 2% - - - -

Sous-total - - - - 19 225 18 221 6% 7% - - - -

Total 103 277 55 125 100% 100% 303 397 250 521 100% 100% 23 647 23 206 100% 100%

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4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE ET RISQUES

4.1. PERSPECTIVES 2015 ET STRATÉGIE

Priorités opérationnelles

! Atteindre une part de Digital de 50 % le plus rapidement possible En 2013, HighCo s’est donné comme objectif de doubler le plus rapidement possible (de 25 % à 50 % de la marge brute) le poids du Digital dans ses activités.

En tenant compte du développement organique des activités digitales en 2014 (+18,7 % à périmètre et change comparables) le « Digital » représente, fin 2014, 34,8 % de la marge brute du Groupe.

L’intégration réussie de PRIXING et de l’agence social media MILKY en 2014 vont permettre à HighCo de poursuivre en 2015 sa montée en puissance dans les solutions digitales DRIVE TO STORE. Ces solutions « web to store » et/ou « mobile to store » permettent d’influencer le shopper en amont de son arrivée en point de vente via des émissions ciblées et multicanales de coupons de réduction et d’offres promotionnelles. Quatre canaux digitaux sont utilisés pour « pousser » ces offres au bon moment, au bon endroit et aux bons shoppers (web, réseaux sociaux, mobile et téléchargement via les cartes de fidélité). HighCo va poursuivre son partenariat avec CRITEO, notamment sur la commercialisation de campagnes promotionnelles à la performance.

La digitalisation passe aussi par le développement de solutions IN-STORE – lorsque le shopper est présent en point de vente, via des solutions comme la radio digitale en magasin, ou les programmes de couponing ciblés en sortie de caisse (« Check out couponing »), qui sont très complémentaires des supports traditionnels en point de vente (affichage en rayons, sur charriot ou en « floor graphic »). De plus, l’émergence de l’e-commerce alimentaire (« Drive » ou « Click & Collect », livraison à domicile, portails des grandes enseigne de la GSA) favorise l’utilisation des nouvelles technologies de communication au moment de l’acte d’achat online.

Enfin, HighCo accélère la dématérialisation de ses activités DATA (gestion de coupons et d’offres promotionnelles) via le développement de solutions de gestion dématérialisées : comptage électronique des coupons en caisse en Belgique, interconnexion avec les caisses des distributeurs afin d’automatiser et de dématérialiser la gestion des coupons en France. Son expertise dans la gestion des offres de remboursement sur internet ou sur mobile lui permet de se développer sur de nouveaux secteurs de clientèles non

alimentaires (produits électroménager, produits informatiques ou de téléphonie).

HighCo propose aux marques et aux distributeurs des solutions marketing intelligentes pour maximiser le R.O.I. de ses opérations. La recherche du meilleur R.O.I. passe par des dispositifs performants qui allient puissance, multicanal, connaissance et temps réel. La DATA est au cœur des dispositifs sur les données qui proviennent : des programmes des marques et des distributeurs, des données comportementales de consommateurs, des données transactionnelles magasins, et des données issues du traitement des opérations promotionnelles et des coupons de réduction. Elles sont travaillées et permettent d’améliorer la segmentation et le ciblage des campagnes, leur scénarisation, ainsi que l’analyse et le reporting des remontées.

Guidances 2015 HighCo va évoluer en 2015 dans un environnement économique qui continue de s’améliorer progressivement en Europe (prévision ZenithOptimedia de croissance des dépenses publicitaires de 3,1 % en Europe occidentale en 2015) mais qui va rester difficile sur le secteur de la grande distribution, notamment en France et en Belgique, avec des enseignes nationales qui se concurrencent fortement au niveau des prix. Dans ce contexte, HighCo anticipe une croissance de sa marge brute (croissance de 1,0 % à données comparables en 2014).

La marge opérationnelle (RAO/MB) devrait continuer de progresser en 2015 (13,4 % en 2014).

L’amélioration de la rentabilité opérationnelle devrait permettre une nouvelle progression du BNPA de HighCo (BNPA 2014 ajusté de 0,52 €)

Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité : ! à la poursuite des acquisitions et prises de participations (2014 : 1,9 M€) ; ! au Capex (investissements industriels), qui sera inférieur ou égal à 1,5 M€ (2014 : 1,3 M€) ; ! au rachat d’actions propres, qui sera inférieur ou égal à 0,5 M€ (2014 : 0,5 M€) ; ! au maintien d’un dividende de 0,15 € par action au titre de l’exercice 2014 pour un montant de 1,6 M€.

85

4.2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Les investissements « industriels » du Groupe au cours de l’exercice 2014 s’élèvent à 1,45 M€, contre 2,58 M€ en 2013. Ils représentent 3,1 % de la marge brute du Groupe, contre 4,5 % en 2013.

En K€ 2014 2013

Investissements incorporels 652 1 956

Investissements corporels 797 628

Investissements financiers 725 518

En 2013, les investissements incorporels correspondaient essentiellement à des achats de fonds de commerce.

Développement des marques et brevets Le Groupe possède un portefeuille de plus de 200 marques et 3 brevets. Bien que le groupe continue à protéger sa propriété intellectuelle, à effectuer des dépôts à titre probatoire et à enregistrer des noms de domaines sur Internet, son activité est largement indépendante des marques et brevets qu’il possède.

4.3. RISQUES ET ASSURANCES

Le Directoire, avec les responsables des fonctions supports, a recensé les principaux risques du Groupe, ainsi que les polices d’assurance, et les a communiqués au Président du Conseil de Surveillance. Ces informations sont présentées dans le Rapport du Président, (partie 2, pages 119-127).

86

5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo, coté sur Euronext Paris au compartiment C, est stable depuis plusieurs années, tant en ce qui concerne son montant que sa répartition. Avec un tiers du capital, le groupe WPP reste l’actionnaire de référence. Le flottant reste prépondérant. HighCo poursuit une politique d’actionnariat de ses dirigeants et de ses managers.

5.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET À L’ACTIONNARIAT

Évolution du capital

! Au 31 décembre 2014 Le capital social s’élevait à 5 605 333 €, et était divisé en 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

! Au 1er mars 2015 Le capital social reste inchangé.

! Au cours des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice 2010 2011 2012 2013 2014

Capital social 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333

Nombre d'actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées : – par conversion d’obligations - - - - - – par exercice de stock-options 320 000 - - - - – par acquisition d’actions gratuites (1) 540 000 535 000 420 000 80 000 10 000

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat.

Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2014, comme à la date du présent rapport, la dilution potentielle est inchangée et concerne exclusivement des plans d’attribution d’actions gratuites. Il est précisé que le Directoire, comme il l’a appliqué jusqu’à présent, a opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de son programme de rachat, de sorte que, jusqu’à décision contraire, la dilution ne porte que sur les droitsde vote.

Nature des titres Nombre d'actions Dates d'acquisition Dilution potentielle maximale (1)

Attributions gratuites d'actions 10 000 26/03/2016 0,09%

Total 10 000 0,09%

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.

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Actionnariat de HighCo

! Sur les trois derniers exercices À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo sur les trois derniers exercices est la suivante :

(1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2014 : 11 463 060 + 809 801 = 12 272 861 Pour 2013 : 11 377 745 + 782 748 = 12 160 493 Pour 2012 : 11 125 761 +772 284 = 11 898 045 (3) Hors contrat de liquidité Amafi, au 31/12/2014, l’autodétention est de 779 531 actions (soit 6,95% du capital). (4) G.B.P. SAS : actionnaire représenté par Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance. (5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Au 1er mars 2015, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2014.

Nombre d’actions % capital DDV (1) théoriques (2)

% DDV théoriques (2)

DDV exerçables en Assemblée

Générale

% DDV exerçables en

AssembléeGénérale

Au 31/12/2014

Flottant 5 462 487 48,73% 5 712 183 46,54% 5 712 183 49,83%

Louiseholding / Groupe WPP 3 825 816 34,13% 3 825 816 31,46% 3 825 816 33,38%

Autodétention (3) 809 801 7,22% 809 801 6,60% - -

G.B.P. (4) 570 000 5,08% 1 140 000 9,29% 1 140 000 9,94%

Salariés et autres mandataires sociaux (5) 542 562 4,84% 785 061 6,40% 785 061 6,85%

Total 11 210 666 100,00% 12 272 861 100,00% 11 463 060 100,00%

Au 31/12/2013

Flottant 5 516 373 49,21% 5 766 129 47,42% 5 766 129 50,67%


Autodétention (3) 782 748 6,98% 782 748 6,44% - -

G.B.P. (4) 570 000 5,08% 1 140 000 9,37% 1 140 000 10,02%


Total 11 210 666 100,00% 12 160 493 100,00% 11 377 745 100,00%

Au 31/12/2012

Flottant 5 624 982 50,18% 5 710 789 48,00% 5 710 789 51,32%


Autodétention (3) 772 284 6,89% 772 284 6,49% - -

G.B.P. (4) 570 000 5,08% 1 090 000 9,16% 1 090 000 9,80%


Total 11 210 666 100,00% 11 898 045 100,00% 11 125 761 100,00%

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! Principales évolutions sur les trois derniers exercices

Groupe WPP/Louiseholding Le niveau de participation du groupe WPP, premier actionnaire, par l’intermédiaire de la société Louiseholding, sa filiale française, est resté stable.

G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations) Le niveau de participation de G.B.P. est resté stable.

Salariés et autres mandataires sociaux Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a augmenté légèrement suite aux acquisitions successives d’actions gratuites.

Actions autodétenues L’autodétention reste autour de 7 %, la société ayant acquis des actions dans le cadre de son programme de rachat aux bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions.

Flottant L’augmentation de la part du capital détenu par les salariés et autres mandataires sociaux a entraîné une baisse mécanique du flottant dans les mêmes proportions.

! Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de : ! la société Louiseholding (groupe WPP) ; ! la société G.B.P. ; ! la société Sycomore Asset Management.

! Franchissement de seuils légaux Les 11 et 13 février 2014, la société Financière de l’Echiquier a déclaré avoir franchi à la baisse, le seuil légal de 5 % en droits de vote puis en capital. Le 18 août 2014, la société Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil légal de 5 % en capital, et détenir 5,07% du capital.

! Actionnariat des salariés Au 31 décembre 2014 et à la connaissance de la Société, les salariés détenaient directement ou indirectement 4,84 % du capital social dont : ! 4,42 % du capital détenu directement par les salariés (mandataires ou non) ; ! 0,42 % du capital détenu par les salariés via le FCPE Actionnariat HighCo (ce fonds incluant aussi d’anciens salariés).

! Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double.

! Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que : ! la structure du capital est présentée ci-avant ; ! il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 % ; ! il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ; ! il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ; ! les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ; ! les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ; ! les délégations données au Directoire figurent page 91 ; ! la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; ! les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits à la page 80 ; ! dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’Assemblée générale du 2 juin 2014 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre publique ; ! il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

! Pacte d’actionnaires Néant.

! Nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

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5.2. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices figurent dans le tableau du 2.3 page 68.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

5.3. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d’actions de la Société

! Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée générale jusqu’au 2 décembre 2015, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de : ! l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ! l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; ! assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; ! assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ! l’annulation des actions autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire pour 24 mois.

Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 11,2 M€ et le prix maximal d’achat par action sera de 10 €, hors frais et commission.

L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 2 décembre 2015 sauf décision avant cette date de l’Assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec Oddo Corporate Finance le 27 février 2006, puis le 15 décembre 2009, un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie Amafi. La somme totale mise à disposition est de 500 000 €.

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! Rachats d’actions réalisés par HighCo

Flux au cours de l’exercice 2014

Nombre d'actions Cours moyens (en €)

Nombre d'actions propres achetées

– via le contrat de liquidité Amafi (1) 165 964 4,91

– via le mandat donné au PSI (2) 121 500 4,76

Nombre d'actions propres vendues (1) 180 411 4,90

Nombre d'actions attribuées par la Société (3) 80 000 7,12

(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo. (2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. (3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2014 Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) 809 801

Pourcentage du capital autodétenu 7,22%

Valeur d'achat des titres détenus (en €) 5 100 645

Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2014 (en €) 3 627 908

Valeur nominale des titres autodétenus (en €) 404 901

Frais de négociation pour l'exercice 2014 (en €) (2) 24 141

(1) Dont 30 270 actions (0,27% du capital) via le contrat de liquidité Amafi et 779 031 actions (6,95% du capital) via les PSI. (2) Coût du contrat de liquidité Amafi inclus.

Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2014

Objectif Stock d'actions en début d'exercice

Nombre d'actions achetées

Nombre d'actions vendues/transférées/

annulées

Stock d'actions en fin d'exercice

Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 44 717 165 964 180 411 30 270

Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe 483 031 77 502 560 533

Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux 255 000 43 998 80 000 (1) 218 998

Total 782 748 287 464 260 411 809 801

(1) Acquisition définitive d’actions gratuites des plans n°6 et 9.

! Réaffectations Néant.

! Attributions gratuites d’actions Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attributions gratuites d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 145 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 184.

91

5.4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L’état des délégations en vigueur accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Directoire est le suivant :

Objet de l’autorisation Durée de

l'autorisation (date d'expiration)

Montant nominal maximal d'émission Utilisation au cours de l’exerciceAugmentation de capital Titres de créance

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois (16/08/2015)

2,8 M€ 50 M€ Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (2)

26 mois(01/08/2016)

1,7 M€ (1) 50 M€ (1) Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (3)

26 mois(01/08/2016)

1,7 M€ (1) 50 M€ (1) Non utilisée

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

26 mois(16/08/2015)

40 M€ Non utilisée

Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature (4)

26 mois(16/08/2015)

10% du capital au moment de l’émission Non utilisée

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE (4)

26 mois(01/08/2016)

1% du capital au jour de l’augmentation de capital Non utilisée

Attribution gratuite d’actions 38 mois

(01/08/2017)10% du capital au 02/06/2014 Non utilisée

(1) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. (2) Un droit de priorité obligatoire est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (3) Dans la limite de 20 % du capital social par an. (4) Plafond s'imputant sur l'augmentation par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

92

6. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES

Historique de la démarche RSE chez HighCo Depuis fin 2009, le Groupe a engagé une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper les attentes des consommateurs, de plus en plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, et d’intégrer les évolutions de la réglementation relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale (Grenelle II).

Les problématiques RSE sont désormais abordées en Comité d’audit conformément à la réglementation. L’objectif reste de définir les grandes orientations RSE du Groupe, mettre en place la stratégie adéquate, puis la piloter à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de performance.

Retenu dans le Gaïa Index pour la 5ème année consécutive, les efforts du Groupe, en termes de transparence et d’efficacité dans sa stratégie RSE, ont à nouveau été récompensés en 2014 à travers la 2ème place de HighCo au classement du Gaïa parmi les entreprises réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 150 M€, tous secteurs confondus. Créé en 2009, l’indice Gaïa suit 230 ETI cotées françaises sur la transparence et la performance ESG (Environnement, Social et Gouvernance) puis sélectionne chaque année les 70 meilleures d’entre elles.

Depuis le 14 juillet 2014, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact »), confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l'homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. Le Président du Directoire renouvelle son engagement envers le Global Compact et ses principes. Le présent rapport constitue ainsi la première COP (« Communication sur le Progrès ») du Groupe.

Principes méthodologiques et Référentiel Depuis plusieurs années, le Groupe présente une information RSE selon le référentiel réglementaire : décret d’application de la loi Grenelle II de 2012, faisant suite au décret d’application de la loi NRE. L’information attendue par le décret Grenelle II a été organisée de la façon suivante : ! 3 chapitres (social, sociétal et environnemental) ; ! 14 thèmes ; ! 31 indicateurs.

Les informations sont collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers des business unit. La consolidation des informations est faite par la direction administrative et financière, sous forme de tableaux de bord.

L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie du rapport de gestion. Une table de concordance des informations demandées par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 226-227. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

Périmètre géographique du reporting RSE Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014, présenté en page 141. Des règles d’exclusion ont été définies : ! Exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L.233-1 et L.233-3 du code de commerce ; ! Exclusion des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices).

Certaines sociétés, bien qu’exclues du périmètre RSE, étaient néanmoins prises en compte dans les données sociales des années précédentes de par leurs effectifs significatifs, notamment la société POS Media, détenue à 48,12 %. Au 31 décembre 2014, afin d’aligner le périmètre de reporting RSE au nouveau périmètre de consolidation, le Groupe a choisi de ne plus les prendre en compte. Les données relatives aux exercices comparatifs présentés ont donc été retraitées en conséquence.

Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit : ! France : sociétés à Aix-en-Provence, Lyon et Paris ; ! Benelux : sociétés en Belgique et au Luxembourg ; ! Autres pays : sociétés en Espagne et au Royaume-Uni.

Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est donné.

6.1. INFO

En 2014, le Gcollaborateurs! La santé et! La valorisat! La diversité! La création

Thème nLes effectifs pde l’activité spet de merchantemps plein eexterne utiliséaux hausses dplein en 2014

! ÉvolutioIndicateur n°1

Au 31 décembcontre 712 à f

Effectifs au 31

Acquisitions / c

Entrées CDI

Sorties CDI

Solde net CDI

Solde net CDD

Effectifs au 31

Acquisitions / c

Entrées CDI

Sorties CDI

Solde net CDI

Solde net CDD

Effectifs au 31

En 2014, la vacollaborateurscontrats à dur

ORMATION

Groupe a établi es une politique st la sécurité ; tion des talents é ; d’emplois dura

n°1 : l’emplprésentés ci-aprèpécifique d’animndising en Belgin 2014, contre 2

ée ponctuellemed’activité (corres, contre 29 en 2

on des effec1 : Effectif total,

bre 2014, le Grofin 2013.

1/12/2012

cessions filiales ou a

D

1/12/2013

cessions filiales ou a

D

1/12/2014

ariation de « +24s de la société Mrée indéterminée

NS SOCIA

et diffusé auprèssociale orientée

;

bles.

oiès ne tiennent p

mation commerciaque (correspond26 en 2013) et dent au Royaume-spondant à 28 é2013).

ctifs entrées et sortie

oupe comptait 7

ctivités

ctivités

4 » des effectifsMilky acquise ene et 3 contrats à

ALES

de ses autour de 4 enje

pas compte aledant à 45 équivade la main d’œuv-Uni pour faire faquivalents temp

es de l’exercice

18 collaborateur

correspond aux février, dont 21

à durée détermin

eux :

alents vre faceps

rs,

720

+ 3

+ 91

- 134

- 40

+ 32

712

+ 24

+ 73

- 97

- 3

+ 9

718

x

née.

! RIndic

La Frau 31deuxet un

L’inte323 créparBelgi

! RIndic

Pyr

La réle temfin 20

épartition pcateur n°2 : Répa

rance compte 391 décembre 201x implantations pne filiale en régio

ernational représcollaborateurs, crtis majoritairemique, Royaume-

épartition pcateur n°3 : Répa

amide des â

épartition des effmps. Les moins014, contre 48 %

par zone géartition des sala

95 collaborateur3, soit 55 % de

principales à Aix-on lyonnaise.

sente 45 % des contre 348 au 31ent dans 3 paysUni et Espagne

par âge artition des sala

âges

fectifs par âge rede 35 ans repré

% à fin 2013.

éographiqueariés par zone gé

rs, contre 364 l’effectif total du

x-en-Provence et

effectifs avec 1 décembre 201s, par ordre d’im.

ariés par âge

este relativemenésentent 47 % d

eéographique

u Groupe avec t à Paris,

3,mportance :

nt stable dans es effectifs à

93

94

Évolution géographi

A fin 2014, l’âcontre 38,3 àlégère haussepyramide des

Évolution

L’anciennetépassant de 6,l’âge moyen.

! RépartitIndicateur n°4

Les collaboratelles représen2013. Cette régéographiqueau Benelux et

de l’âge moique

âge moyen des sfin 2013 (basé s

e est cohérente âges.

des effectif

moyenne est qu7 ans à 6,8 ans

tion par sex4 : Répartition de

trices restent mantent 60 % de l’eépartition se retres du Groupe : 5t 67 % dans les

oyen par zon

salariés du Grousur 365 jours paavec l’évolution

fs par ancie

uasi stable par ra, et cohérente a

xees salariés par s

ajoritaires dans effectif à fin 2014rouve dans toute59 % des effectifautres pays.

ne

upe est de 38,8 aar an). Cette très

constatée de la

nneté

apport à fin 2013vec l’évolution d

sexe

le Groupe : 4 contre 63 % àes les zones fs en France, 60

ans,sa

3,de

fin

0 %

! RIndicen m

SalaLa podu niet deLa réfonct

L’évoafféreexerc

! PoEn M

Sala

Char

Taux

! PoEn M

Sala

Char

Taux

! PoEn M

Sala

Char

Taux

! PoEn M

Sala

Char

Taux

IntéLes aau seCesaux pdes iou ré

émunératiocateur n°5 : Descmatière de rémun

aires et chaolitique de rémuveau de compé

e performance deémunération esttions, d’une part

olution des rémuentes a été la sucices :

our le Groupe : M€

ires et traitements

rges sociales

x de charges sociale

our la France : M€

ires et traitements

rges sociales


our le Benelux :M€

ires et traitements

rges sociales


our les autres paM€

ires et traitements

rges sociales


éressementaccords d’intéresein des sociétésaccords ont pouperformances dendicateurs finan

ésultat courant a

onscription et évolutnération

rges socialenération du Grotence, de formae chaque collabcomposée d’unvariable.

unérations brutesuivante au cours

2014

29,53

11,05

es 37,4%

2014

17,62

7,37

es 41,8%

2014

9,46

3,23

es 34,1%

ays : 2014

2,45

0,45

es 18,6%

ssement ne sonHighCo, HighC

ur but d’associere l’entreprise. Ilsnciers classiquesavant impôt).

ution de la politiq

esoupe dépend largation, de responsborateur.ne part fixe et, po

s et des charges des deux dern

2013 Vari

27,51

10,68

38,8%

2013 Vari

15,73

7,05

44,8%

2013 Vari

9,18

3,12

33,9%

2013 Vari

2,60

0,51

19,7%

nt en vigueur qu’Co DOCS et Highr davantage les s retiennent un cs (résultat d’exp

que du Groupe

gementsabilité

our certaines

s sociales iers

iation 2014/2013

+ 7,3%

+ 3,5%

- 138 bps

iation 2014/2013

+ 12,0%

+ 4,5%

- 298 bps

iation 2014/2013

+ 3,1%

+ 3,6%

+ 18 bps

iation 2014/2013

- 5,9%

- 11,4%

- 113 bps

en France, hCo EDITING. salariéscalcul basé sur loitation

Le montant deà 204 K€ et cocollaborateurs

ParticipatiAu titre de l’exde réserve sp186 salariés d361 K€ pour 1

Plan d’épaLes salariés dEDITING, et Hd’épargne d’edu quart de lal’intéressemenparticipation.communs de objectifs de sé

Parmi eux, lede HighCo, Hen actions Higmandataires s(0,31 % du cade HighCo (0,L’entreprise pdes frais de g

Thème n

! Durée dIndicateur n°6

Zone géograp

France

Royaume-Uni

Benelux

Espagne

Au global, le nà 1,40 millions

e l’intéressemenoncerne 47 collas en 2013.

ion xercice 2014, le

péciale de particide sa filiale High185 collaborateu

argne d’entrdes sociétés HigHighCo DATA Fentreprise. Ces pa rémunération dnt et, s’agissantIls permettent dplacement dontécurité et de ren

FCPE ActionnaighCo DOCS etghCo. À ce titre,sociaux détienneapital) au 31 déc,31 % du capital

participe à l’effortestion.

n°2 : L’orga

du travail 6 : Temps de tra

phique

35

48(a

3840

40

nombre d’heuress d’heures, cont

nt au titre de l’exaborateurs, cont

Groupe a provisipation de 437 K

hCo DATA Francurs en 2013.

reprise ghCo, HighCo DOrance peuvent a

plans peuvent redu salarié, les sode HighCo DAT

’investir l’épargnles caractéristiq

ndement différen

ariat HighCo permt HighCo EDITIN les salariés et aent 34 923 actiocembre 2014 conl) au 31 décembt des salariés pa

anisation d

avail et aménage

Durée légale dhebdo

5 heures

8 heures maximum absence de durée lé

8 heures en Belgiqu0 heures au Luxemb

0 heures

s travaillées surtre 1,34 millions

xercice 2014 s’éltre 202 K€ pour

sionné un montaK€ concernant ce. Elle s’élevait

OCS, HighCoadhérer à des plecevoir, dans la ommes provenaTA France, de lane dans des fondques répondent nts.

met aux salariésNG d’investir anciens salariés

ons de HighContre 34 510 actio

bre 2013. ar la prise en ch

u travail

ement

u temps de travail omadaires

gale)

ebourg

2014 s’est élevd’heures en 201

lève50

ant

t à

lanslimitent de

adsà des

s

s non

ons

arge

vé13.

! Mde tIndic

En Fqui dles s! 11! 1 R! for! 35

En Bde trauniqud’unen comoisd’hor

Dansde mAu Rfixe,Les csur laêtre alégal

! AIndic

Nom

Bien2014diminà desreprécomm

Mécanismestravail

cateur n°6 : Tem

rance, il existe qiffèrent en fonctuivantes : RTT/an ; RTT toutes les 4rfait jours pour le5 heures hebdom

Belgique, dans leavail a été portéuement, à 40 hejour de congé sontrepartie d’un. De plus, depuiraires dits « flotta

s les autres paysmécanismes d’amRoyaume-Uni, il n

mais un plafondcontrats de travaa base de 35 heamenés à faire de.

bsentéismecateur n°7 : Mes

mbre d’heur

que le nombre d4 par rapport à 2nué globalements accidents du trésente que 0,2 %me en 2013.

d’aménage

mps de travail et a

quatre types d’aion des sociétés

4 semaines ; es cadres ; madaires.

e cadre d’accordé, selon les sociéeures hebdomadupplémentaire pjour de congé ss 2013, la plupaants ».

s d’implantationménagement dun’existe pas de nd légal de 48 heuail de la filiale anures hebdomaddes heures com

eure de l’absenté

res d’absent

d’heures travaill013, le nombre t de 7,1 %. Le nravail et de traje% du nombre tot

ement du te

aménagement

ménagement des, et dont les mo

ds collectifs négoétés et pour les daires en contreppar mois, ou à 3supplémentaire tart des employés

du Groupe, il n’temps de trava

notion de tempsures hebdomadanglaise du Groupdaires, les salarié

mplémentaires da

éisme

téisme par m

lées ait augmend’heures d’abse

nombre d’heureset reste faible putal d’heures trav

emps

es 35 heures, odalités sont

ociés, le temps employéspartie9 heures tous les deux s bénéficient

existe pas il.s de travail aires.pe sont établis és pouvant ans la limite

motif

té de 4,6 % en ence a, lui, s d’absence lié isqu’il ne

vaillées,

95

96

Évolution géographi

Le taux d’absed’absences paet d’heures d’

Ainsi, le taux ddiminue de 60en 2013.

Thème nIndicateur n°8en matière de

La politique depar chaque enou des demann’impose pasdonné les dispaux besoins id

Cependant, otoutes les zon! logiciels inf! techniques! techniques! langues étr

Les demandepar le responsdédié (FranceLa filiale anglacertification «d’organisationmatière de mahumaines. Cedéveloppé daaméliorer les développemeétroite avec le

du taux d’aique

entéisme est caar la somme desabsences.

d’absentéisme d0 points de base

n°3 : La for8 : Description ee formation

e formation desntité en fonctionndes des collaboune politique deparités entre lesdentifiés localem

n retrouve les pnes d’implantatioformatiques et ode managemencommerciales e

rangères (anglai

es de formation dsable hiérarchiqe), soit par les reaise du Groupe Investors in Peo

n permettant de anagement strate programme, d’ns le monde déperformances dnt des compéte

es objectifs et la

absentéisme

alculé en divisans nombres d’heu

du Groupe, touse pour s’établir à

mation et évolution de la

salariés et ses des besoins ideorateurs. La diree formation stans sites et la nécement.

rincipaux thèmeon du Groupe : utils digitaux ; nt ; et marketing ; s).

doivent être validue et sont gérée

essources humaa obtenu le renoople » jusqu’envaloriser les bontégique et de georigine britanniqsormais (sauf ene l’entreprise à nces du personnstratégie de l’en

e par zone

t le nombre d’heures travaillées

s motifs confonduà 5,6 % contre 6,

a politique du Gr

objectifs sont fixentifiés ection du Groupedardisée, étant

essaire adaptatio

es de formation s

dées es soit par un seines (Benelux).ouvellement de 2017, standard nnes pratiques eestion des ressoque mais très n France), vise àtravers le nel, en corrélationtreprise.

eures

us, ,2 %

roupe

xés

e

on

sur

ervice

sa

enurces

à

on

Le ré2014

2014

Fran

Bene

Autre

Tota

2013

Fran

Bene

Autre

Tota

Ces t! endu Dintern! audes f

Ainsi220 cdes e28 %

En Fde 94En 2Les men 20de la

Thè

! OIndic

En Fdotéeau titcontr

En BAssebelgen’a pet n’a

Les ront li

écapitulatif des fo4 est le suivant :

4

ce

elux

es pays

al

3

ce

elux

es pays

al

tableaux appellen France, les heuIF (Droit Individunes ;

u Benelux, les heformations gratu

, sur cette basecollaborateurs oeffectifs du Grou

% des effectifs.

rance, sur l’anné44 heures de DI013, 28 collabormontants investi014, soit une ha

a masse salariale

ème n°4 : R

rganisationcateur n°9 : Cara

rance, les sociées chacune d’untre de 2014 unere 32 K€ en 201

Belgique, toutes e sont dotées d’ue du comité d’enpas de fonction da donc pas de d

réunions avec ceeu mensuelleme

ormations par de

Personnes formées

164

35

21

220

Personnes formées

104

69

25

198

ent les commentures de formatiouel à la Formatio

eures présentéeites.

, en 2014, pour nt bénéficié d’un

upe, contre 198 e

ée 2014, 39 collF, essentiellemerateurs avaient us sont passés dusse de 21 %. Ce brute du Group

Relations s

n du dialoguactéristiques du

tés HighCo SHOn comité d’entrepdotation d’un m3.

les entités juridiqun même conseintreprise. Cet orgd’animation de laotation financièr

es organismes rent et font l’obje

es organismes e

Heures de formation

2 272

583

145

3 000

Heures de formation

1 569

1 213

185

2 967

taires suivants :ons ne tiennent pon) et des forma

es incluent essen

l’ensemble du Gne formation, soen 2013 représe

laborateurs ont ent pour des couutilisé 607 heurede 109 K€ en 20Ce budget reprépe, contre 0,40

sociales

ue social dialogue social

OPPER et HighCprise. Ces comit

montant total de 3

ques du Groupeil d’entreprise, égane représentaa vie sociale danre annuelle.

représentatifs duet de procès-verb

externes en

Montant investi (en K€)

128

3

1

132

Montant investi (en K€)

89

20

-

109

pas compte ations

ntiellement

Groupe,oit 31 % entant alors

bénéficié urs d’anglais.es de DIF. 13 à 132 K€

ésente 0,45 % % en 2013.

Co DATA sont tés ont reçu 34 K€,

e basées à équivalentatif de salariés ns l’entreprise,

u personnel baux écrits.

97

Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale, organisation et conditions de travail, formation, informations sur la réglementation, etc.

Dans les autres zones géographiques du Groupe (Royaume-Uni et Espagne), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, la réglementation locale ne l’exigeant pas.

! Bilan des accords collectifs Indicateur n°10 : Bilan des accords collectifs

Compte tenu de la structure du Groupe, il n’existe pas d’accords collectifs conclus avec l’ensemble des salariés.

En France, les principaux accords concernent les aménagements du temps de travail (cf. indicateur n°6) et les accords de rémunération collectifs (cf. indicateur n°5). En parallèle, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés de deux sociétés récemment intégrées qui bénéficient d’une mutuelle et/ou d’une prévoyance différentes. Au Benelux, le principal accord collectif concerne les aménagements du temps de travail décrits précédemment (indicateur n°6, page 95). Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès.

! Communication interne Indicateur n°11 : Mesures prises pour favoriser le dialogue avec les salariés et l’esprit d’entreprise

Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à son projet, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment par les événements suivants :

" Pour l’information : ! les réunions d’information des salariés sur les résultats annuels sur les principaux sites d’implantation du Groupe ; ! les réunions spécifiques avec les équipes dédiées administratives ; ! un journal interne d’entreprise publié mensuellement dans la filiale anglaise.

" Pour la convivialité et l’unité : ! les soirées internes des collaborateurs ; ! les séminaires de certaines entités opérationnelles ; ! le séminaire annuel des managers.

De plus, en 2014, le Groupe a intensifié son programme de communication interne avec les évènements et ateliers suivants : ! « Sharing & Learning », sur une base trimestrielle, politique d’échanges et de partages pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ; ! « HighCo Lunch », plusieurs fois par an, déjeuner-débats auxquels peuvent s’inscrire les collaborateurs pour se voir présenter les activités et métiers du Groupe par des responsables de business unit, ou échanger sur des sujets de vie et de fonctionnement de l’entreprise avec la Présidence du Groupe ; ! « Welcome to HighCo », programme d'intégration des nouveaux entrants, associé aux « Welcome Lunch », déjeuner-débats pour les nouveaux collaborateurs.

Plusieurs présentations destinées à tous les salariés ont ainsi été organisées en Belgique, en France et au Royaume-Uni.

Thème n°5 : Santé et sécurité

! Conditions de santé et de sécurité au travail Indicateur n°12 : Description des conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite fortement les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de transport (en particulier pour les merchandisers en Belgique), et dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans les entrepôts de stockage à Aix-en-Provence, en Belgique ou au Royaume-Uni.

Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et de Asse (Belgique) inaugurés en 2011. Il existe des comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) en France, en Belgique (dénommé comité pour la prévention et la protection au travail ou CPPT) et au Royaume-Uni (Health & Safety, Quality and Environmental Committee, HSQE). Les seules maladies professionnelles identifiées historiquement sont liées à la gestuelle répétée des opérateurs de saisie de HighCo DATA.

Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n’existe pas au sein du Groupe d’accords signés en matière de santé et de sécurité au travail.

98

! Fréquendu travailIndicateurs n°des accidents

Depuis 2013,des accidents

! Taux de fré1 000 000 / N

! Taux de gramaladies prof

Avec un taux en 2014, ce sdangerosité àGroupe.

Thème n

! ÉvolutioIndicateur n°1

La proportionpasse de 95,2Le Groupe a gdéterminée, cstable, qualifiédes clients. Eétaient essentponctuelles né

nce et gravi

°13 et n°14 : Tas du travail

le Groupe suit ls du travail selon

équence = Nombombre d'heures

avité = Nombrefessionnelles x 1

de fréquence deuivi des acciden

à laquelle sont ex

n°6 : Egalité

on des effec15 : Part des CD

de contrats à du2 % à fin 2013 àgénéralement pece qui s’expliqueée et expérimenn 2013, les conttiellement liés àécessitant plus d

ité des acci

ux de fréquence

es taux de fréqun les modes de c

bre d'accidents as travaillées ;

de jours perdus1 000 / Nombre d

e 9,27 et un tauxnts du travail conxposés les salar

é de traitem

ctifs par typDI et des CDD da

urée indéterminéà 95,5 % des effeeu recours à des

e par le besoin dntée pour répondtrats à durée détdes campagnes

de réactivité. En

idents

e et taux de grav

uence et de gravcalcul suivants :

avec arrêt x

s pour accident od'heures travaill

x de gravité de 0nfirme la faible riés au sein du

ment

pe de contrans les effectifs

ée reste stable eectifs à fin 2014s contrats à duré’une main d’œuvdre aux attentesterminée en Fras promotionnellen 2014, pour ces

vité

vité

ouées.

0,22

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! Éget hIndicles fe

Le Gà orgla gedes c

L’anatradules mdu toretro(cf. in

Au nprinc! unorgan! letrois

Depuinformla so

Enfinprofepourprévoquel

pagnes, le Grouailleurs intérimair

galité profehommescateur n°16 : Meemmes et les ho

Groupe mène uneganiser équitableestion des carriècollaborateurs.

alyse des postesuit bien la volontémêmes chancesotal de l’effectif àuve dans toutesndicateur n°4, p

iveau de la gouvcipales sont à non tiers des membne de contrôle dComité exécutiffemmes, aux or

uis 2013, les memés de l’obligaticiété en matière

n, conformémentessionnelle des hles entreprises

oit un accès idenque soit le sexe

pe a davantageres.

essionnelle

sures prises enommes

e politique d’égaement et sans dres et le dévelop

s occupés par leé affichée de dod’évolution : les

à fin 2014, et cets les zones d’impage 94).

vernance du Grooter : bres du Conseil du Groupe, sontf du Groupe, assrientations straté

embres du Conseon de délibérati

e d’égalité profes

t à la législation,hommes et des de plus de 50 santique à l’embau

e du salarié.

privilégié le rec

entre femm

faveur de l’égal

alité professionniscrimination le ppement person

es femmes au seonner aux homms femmes représtte part prépondplantation du Gr

oupe, deux cara

de Surveillancedes femmes ;

socie neuf manaégiques du Direc

eil de Surveillanion annuelle surssionnelle et sal

, un plan d’actiofemmes a été malariés en Francuche et à la form

cours à des

mes

lité entre

nelle en veillant recrutement,

nnel

ein du Groupe mes et femmes sentent 60 % érante se roupe

actéristiques

de HighCo,

agers, dont ctoire.

nce sont r la politique de lariale.

on sur l’égalitémis en place ce. Ce plan mation,

99

! Personnel en situation de handicap Indicateur n°17 : Mesures prises en faveur des personnes handicapées

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap : ! le versement de la contribution Agefiph, en France ; ! le recrutement direct ; ! le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT).

En 2014, le Groupe a employé directement 8 collaborateurs en situation de handicap, en France et en Belgique.

Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Les activités sous-traitées sont notamment : ! le tri et l’envoi du courrier ; ! la saisie administrative ; ! la réception des livraisons, la manutention et la préparation de commandes, pour les opérations logistiques ; ! la collecte et le recyclage du papier ; ! la livraison des corbeilles de fruits mises à disposition des collaborateurs.

Le montant confié à ces établissements en 2014 équivaut à l’emploi de 2,99 unités (selon la définition de l’Agefiph), résultant de contrats de sous-traitance et de mise à disposition en France.

! Politique de lutte contre les discriminations et promotion des conventions de l’OIT Indicateur n°18 : Politique de lutte contre les discriminations et promotion des conventions de l’OIT

La valeur de Respect, dans la continuité de la valeur historique d’Exemplarité, conduit les dirigeants d’HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental du fonctionnement du Groupe depuis sa création, il y a 25 ans.

Cette ligne de conduite s’est traduite en 2012 par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs. Cette charte, soumise au Comité d’audit, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée en 2014 par l’adhésion au Global Compact.

En France, le service recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances. À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation. Par ailleurs, le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions.

Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail.

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6.2. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Thème n°7 : Sous-traitance et fournisseurs Indicateur n°19 : Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat

Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité : avec un chiffre d’affaires 2014 de 129,78 M€ et une marge brute de 70,88 M€, le montant du chiffre d’affaires sous-traité et des achats revendus s’élève à 58,90 M€ (contre 54,52 M€ en 2013), soit 45 % du CA, contre 44 % en 2013.

Les principaux types de prestations achetées ou sous-traitées sont : ! papier, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ; ! création graphique, images et photos ; ! impression et distribution des supports de communication ; ! espaces publicitaires, production média et événementielle et sociétés d’animation ; ! prestations informatiques et technologiques ; ! logistique ; ! lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing.

Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès de chaque prestataire nouvellement référencé, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation.

En France, des vérifications sont effectuées auprès des prestataires en free-lance sur les activités IN STORE, ainsi qu’auprès de tous les prestataires de HighCo DATA France. Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel.

En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.

Au Royaume-Uni, la filiale anglaise du Groupe fait l’objet d’une certification ISO 9001, labellisation pour laquelle les exigences sont extrêmement élevées en matière de vérification des prestataires et sous-traitants.

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union Européenne. A ce titre, HighCo DATA sous-traite

une partie importante de ses activités de comptage à un groupe belge spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent les règles : ! d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ; ! des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants.

Enfin, en 2014, HighCo a établi puis diffusé à ses principaux fournisseurs sa charte des achats responsables, à la fois fondée sur sa volonté de construire une relation durable avec ses fournisseurs et sous-traitants, et basée sur les dix principes du Global Compact.

Thème n°8 : Impact de l’activité du Groupe

! En termes d’emploi Indicateur n°20 : Caractéristiques de l’impact de l’activité du Groupe sur l’emploi

Depuis sa création et malgré son expansion à l’international, le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région PACA, où se situe son siège social ainsi que certaines filiales. Il y emploie 243 collaborateurs à fin 2014, soit 34 % des effectifs du Groupe représentant 62 % des collaborateurs français, ce qui en fait un acteur important de la vie économique locale. Notamment dans le domaine de l’emploi.

Sur les autres sites d’implantation (Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Paris), l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux sociétés du Groupe, que ce soit sur Paris, au Royaume-Uni ou en Belgique (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles).

! En termes de développement régional Indicateur n°21 : Caractéristiques de l’impact de l’activité du Groupe sur le développement régional et les populations riveraines ou locales

Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années à travers des organisations intervenant dans différents domaines : ! le sport et l’entreprise, par la participation à des évènements organisés par l’Olympique de Marseille ; ! la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa création, en 2003, qui soutient la création contemporaine régionale ;

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! le rayonnement, par la co-fondation et la vice-Présidence de l’association « Massilia Mundi » depuis 2012 pour contribuer à l’attractivité de Marseille-Provence ; ! la solidarité, par la collecte de jouets pour l’association « Remise en jeux », atelier d'insertion dont l’activité est la remise en état et la vente de jouets d’occasion issus de collectes solidaires, avec pour objectif de favoriser le retour au travail et l’accompagnement socio-professionnel de personnes qui sont en difficulté face au marché de l’emploi.

Au Royaume-Uni et en Belgique, du fait de l’implantation des filiales du Groupe dans des petites communes (respectivement Market Harborough et Asse), le Groupe a noué des relations de très bonne qualité avec les collectivités locales et les commerces locaux.

Thème n°9 : Relations avec les parties prenantes Indicateur n°22 : Conditions du dialogue avec les parties prenantes Indicateur n°23 : Actions de partenariat et de mécénat

Outre les événements et partenariats présentés ci-dessus, le Groupe, à travers ses managers, a toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires.

HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue.

Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes tels que : ! l’Union Des Annonceurs (UDA), organisation représentative des annonceurs (entreprises, collectivités ou organismes) qui recourent aux différentes techniques de communication pour promouvoir leur notoriété, leur image, leurs produits ou leurs services ; ! l’Institut de Liaisons et d'Etudes des industries de Consommation (ILEC), association regroupant des groupes qui fabriquent et commercialisent des produits de marques de notoriété nationale et internationale ; ! l’Association Française du Multimédia Mobile (AFMM), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que représentant de la Mobile Marketing Association (MMA), membre permanent de la commission déontologique.

HighCo met également à disposition de ses clients des outils opérationnels tels que des infographies, des mémos ou encore une newsletter hebdomadaire. En 2014 la 3ème édition du « Guide de la dématérialisation » a été publiée.

Par ailleurs, le blog « Promoaffinity » (www.promoaffinity.com)permet de partager des informations sur le Store & Digital, les Shoppers, des études de cas, et des données clés du marché.

En Belgique, HighCo est membre de la Belgian Direct Marketing Association (BDMA), association constituant une plateforme unique pour le marketing en Belgique puisqu’elle rassemble l’ensemble des acteurs du marché (annonceurs, agences, prestataires de services) qui peuvent ainsi défendre leurs intérêts, proposer des best practices et contribuer à améliorer les relations entre eux.

Au Royaume-Uni, HighCo est membre de l’Institute of Promotional Marketing, organisme regroupant les acteurs (annonceurs, agences, partenaires) de la promotion marketing.

Enfin, depuis 2012, HighCo organise, dans ses principaux pays d’implantation, le Digital Shopper’s Day, évènement permettant aux marques et aux retailers d’échanger durant une journée sur les nouveaux enjeux et les nouveaux leviers de performance.

Thème n°10 : Loyauté des pratiques Indicateur n°24 : Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a formalisé sa politique éthique dans une Charte, communiquée en 2012 à l’ensemble des salariés. Cette charte d’éthique présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées, respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs entre eux-mêmes, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs.

Afin de permettre à tout salarié de pouvoir signaler un manquement grave à cette Charte, les coordonnées d’un contact sont communiquées aux salariés (adresse postale et adresse email), si le processus normal de remontée de l’information, par voie hiérarchique, ne donne pas satisfaction.

Parallèlement à cet outil interne, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude. Ces procédures sont détaillées dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance (pages 119-130).

Enfin, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique le principe de lutte contre toute forme de corruption.

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6.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En 2014, le Groupe a rédigé puis relayé auprès de ses collaborateurs une politique environnementale organisée autour de 4 objectifs : ! Préserver la ressource papier ; ! Promouvoir l’efficacité énergétique ; ! Lutter contre le changement climatique ; ! Sensibiliser ses parties prenantes.

Thème n°11 : Organisation générale

! Organisation pour prendre en compte les questions environnementales Indicateur n°25 : Description de l’organisation en matière sociale et environnementale

Le Comité d’audit, qui a repris les attributions du comité RSE, travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs clés de performance.

Cependant, en tant que société de services, il apparaît que l’activité de HighCo ne comporte pas de risque majeur en termes d’impacts sur l’environnement, étant donné que : ! le Groupe n’occasionne pas de rejets significatifs dans l’air, l’eau et les sols pouvant affecter gravement l’environnement ; ! son activité, développée en milieu urbain et péri-urbain, n’occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives sur l’environnement, et ne porte pas atteinte à l’équilibre biologique ou à la biodiversité. ! aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n’existe dans les comptes du groupe HighCo, et aucune dépense n’a été engagée pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement ; ! aucune indemnité n’a été versée depuis la création du Groupe en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement, et aucune action n’est menée en réparation de dommages causés à celui-ci.

! Démarches d’évaluation ou de certification Indicateur n°26 : Présentation des évaluations ou certifications reçues par le Groupe ou l’une de ses filiales

Le Groupe encourage ses entités à initier des démarches d’évaluation ou de certification.

HighCo DATA France, filiale la plus importante du Groupe en termes de salariés, réalise régulièrement un bilan gaz à effet de serre.

La filiale anglaise du Groupe s’est vu renouveler en 2014 sa certification ISO 14001, norme visant à établir, mettre en œuvre, tenir à jour et améliorer un système de management

environnemental. De ce fait, une équipe ISO Compliance existe pour suivre les exigences de la norme.

Thème n°12 : Utilisation des ressources

! Matières premières Indicateur n°27 : Type de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

Le Groupe peut recourir au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou cartonné.

Néanmoins, la digitalisation, axe stratégique du Groupe, doit permettre de réduire la consommation de papier dans les années à venir. HighCo accélère donc sa migration digitale pour que ces activités représentent 50 % de sa marge brute le plus rapidement possible (35 % fin 2014 contre 28 % fin 2013).

! Consommation d’énergie et d’eau Indicateur n°28 : Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Indicateur n°29 : Consommation d’eau et approvisionnement

La consommation d’électricité du Groupe a atteint 1 882 605 kWh en 2014 contre 2 071 387 kWh en 2013, soit une baisse de 9 %.

La consommation de gaz, qui ne concerne que les entités belges, augmente de 77 % pour s’établir à 541 102 kWh contre 305 636 kWh en 2013. Cette forte hausse est due à une régularisation en 2014 de la consommation réelle des années 2012 et 2013 par le fournisseur d’énergie. Aucun site n’a directement recours à des énergies renouvelables. Néanmoins, le siège d’Aix-en-Provence étant de construction récente, respecte les critères de performance énergétique de la réglementation thermique RT2005.

Les aménagements du site belge génèrent des économies d’énergie : rénovation du toit des locaux d’entreposage pour une meilleure isolation, récupération de l’air chaud extrait du bâtiment pour chauffer l’air injecté à l’intérieur, air conditionné en circuit fermé avec de l’eau refroidissante et, en 2014, installation de films isolants de survitrage et d’un système de gestion automatique de la lumière extérieure.

Depuis 2012, le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur la consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations. Par exemple le bâtiment en Belgique récupère l’eau de pluie pour les toilettes et l’eau restante est

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transportée via des fosses vers le sol. Une partie de cette eau passe également dans un étang de récupération, utilisable par les services de lutte contre les incendies.

Thème n°13 : Rejets de gaz à effet de serre Indicateur n°30 : Politique en matière de gaz à effet de serre

Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile-travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble du Groupe. Néanmoins, le Groupe encourage toute action visant à réduire ces émissions.

A fin 2014, le parc automobile du Groupe est composé de 36 véhicules en France, et 192 véhicules à l’international (essentiellement utilisées en Belgique par les merchandisers).

En Belgique, les filiales sont incitées à orienter leurs parcs vers des véhicules à faible taux d’émission de gaz à effet de serre, étant donné que les taxes incluent ces émissions. Une veille importante et régulière du marché automobile est également effectuée pour identifier toutes nouvelles solutions écologiques, et pouvoir à terme intégrer des modèles hybrides ou électriques. Par ailleurs, les parcours des merchandisers sont optimisés à l’aide d’un logiciel pour réduire les distances parcourues, et donc les consommations. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. De plus, depuis 2014, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques.

A Paris et au Royaume-Uni, où les bâtiments du Groupe sont situés en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont volontairement très limitées.

Les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l’avion.

Enfin, chaque site du Groupe est doté d‘équipements de visioconférence de haute définition, permettant de réaliser de nombreuses réunions à distance.

Thème n°14 : Gestion des déchets Indicateur n°31 : Politique en matière de gestion des déchets

Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication.

Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont enlevées par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimantes et le matériel informatique obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage puis la destruction.

Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place.

La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié.

Fait le 17 mars 2015. Le Directoire

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