Rapport de gestion - Empire Company Limited · Chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, Principes...

0.000000

2072.499671

4144.999341

6217.499012

8289.998682

10362.498353

12434.998024

Produits(1)

(en millions de dollars)

Exercice (1) Comprend un gain de 14,6 millions de dollars sur la vente d’immeubles redondants au cours de l’exercice de 2004.

10 6

24

11 2

84 12 4

35

9 33

1

9 92

6

0501 02 03 040.0000

30.4811

60.9622

91.4433

121.9244

152.4055

182.8866

Résultats d’exploitation(1)


Exercice (1) Bénéfice avant gain net (perte nette) sur capital et autres éléments.

159,

3

163,

3 182,

9

88,5

132,

2

0501 02 03 040.000000

284.833282

569.666565

854.499847

1139.333130

1424.166412

1708.999695

Capitaux propres


Exercice

1 41

8,5

1 56

7,6

1 70

9,0

1 29

0,6

0501 02 03 04

1 11

5,0

20 Introduction

21 Survol de la SociétéDistribution alimentaireImmobilierPlacements et autres activités

23 Orientation stratégique dÕ’Empire

24 Résultats d’exploitation consolidés

25 Analyse des résultats de l’exercice 2005ProduitsBénéfice d’exploitationIntérêts débiteursImpôts sur les bénéficesPart des actionnaires sans contrôleRésultats d’exploitationGain en capitalBénéfice net

27 Rendement de l’exploitation par secteurDistribution alimentaireImmobilierPlacements et autres activités

35 Résultats d’exploitation trimestrielsRésultats par trimestreRésultats du quatrième trimestre

38 Situation financièreActif et valeur de l’actif netStructure du capital et principales

mesures de la situation financièreCapitaux propresPassifInstruments financiers

41 Ressources en capital et sources de liquiditéSources de liquiditéPrincipaux éléments des flux de

trésorerieActivités d’exploitationActivités d’investissementActivités de financement

45 Normes comptablesChapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, Principes comptables

généralement reconnusCPN-144, Comptabilisation par un

client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur

Chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, Rémunérations à base d’actions et autres paiements à base d’actions

NOC-13, Relations de couvertureChapitre 3110 du Manuel de l’ICCA,

Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations

Comptabilisation des bauxNOC-15, Consolidation des entités

à détenteurs de droits variables

50 Principales estimations comptablesPrestations de retraite, avantages

complémentaires de retraite et avantages postérieurs à l’emploi

Écart d’acquisition et actifs à long terme

Impôts sur les bénéfices

51 Contrôles de communication de l’information

51 Opérations entre apparentés

52 Passif éventuel

53 Gestion du risqueConcurrenceRisque financierAssuranceRessources humainesEnvironnement, santé et sécuritéSalubrité alimentaireTechnologieImmobilierQuestions en matière de loi,

d’imposition et de comptabilitéActivités relatives aux magasins

affiliésActivités à l’étrangerRisque de changeRisque de variation du cours des actions

56 Perspectives

57 Mesures non conformes aux PCGR

Empire Company Limited || 19

Rapport de gestion

20 || Rapport annuel 2005

Introduction

Le présent rapport de gestion renferme des commentaires de la direction sur la situation financière consolidée et lesrésultats d’exploitation d’Empire Company Limited(« Empire » ou la « Société ») pour la période de 53semaines terminée le 7 mai 2005, en comparaison de lapériode de 52 semaines terminée le 30 avril 2004. Ladirection fournit également une explication des résultats du quatrième trimestre de la Société, des modifications des conventions comptables, des estimations comptablescritiques et des facteurs qui, de l’avis de la Société, peuventtoucher sa situation financière, les flux de trésorerie et lesrésultats d’exploitation futurs. Le présent rapport contientégalement l’analyse du rendement d’exploitation dessecteurs de la Société ainsi qu’une explication des flux detrésorerie, de l’incidence des risques et des perspectives pour l’entreprise. Pour obtenir des renseignementssupplémentaires sur la Société, notamment la noticeannuelle de la Société, consulter le site Web de SEDAR àl’adresse www.sedar.com.

La préparation du rapport de gestion incombe à ladirection. Le conseil d’administration assume sesresponsabilités de réviser le rapport surtout par l’entremisede son comité de vérification, composé exclusivementd’administrateurs indépendants. Le comité de vérification arévisé et approuvé le présent rapport qui a été égalementapprouvé par le conseil d’administration.

Le présent rapport de gestion devrait être lu de concertavec les états financiers consolidés vérifiés de la Société etles notes complémentaires pour les 53 semaines terminées le 7 mai 2005. La Société a changé la fin de l’exercice 2005pour le premier samedi de mai afin d’être conforme à saprincipale filiale, Sobeys Inc.

Le lecteur devrait prendre note que l’adoption del’abrégé des délibérations no 144 du Comité sur lesproblèmes nouveaux, intitulé « Comptabilisation par unclient (y compris un revendeur) de certaines contrepartiesreçues d’un fournisseur » (« CPN 144 ») a donné lieu à unredressement de l’information de certaines périodesprécédentes, décrit à la rubrique intitulée « CPN 144,Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur » figurantdans le présent rapport de gestion.

En outre, au quatrième trimestre de l’exercice 2005,la Société a révisé ses pratiques comptables concernant lescontrats de location, à la suite d’une récente clarificationpubliée par le bureau du chef comptable de la U.S.Securities and Exchange Commission (« SEC »). Des

redressements ont été exigés et de plus amplesrenseignements sont présentés à la rubrique intitulée« Comptabilisation des baux » figurant dans le présentrapport de gestion.

Également au quatrième trimestre de l’exercice 2005,la Société a adopté la note d’orientation concernant lacomptabilité NOC-15, « Consolidation des entités àdétenteurs de droits variables » (« NOC-15 »). La NOC-15exige que la Société consolide certaines entités qui sontréputées être sous son contrôle sur une base autre que lapropriété d’une participation votante dans l’entité. LaSociété a adopté rétroactivement la NOC-15 sans retraiterles périodes antérieures.Voir la note 22 des notescomplémentaires des états financiers consolidés annuelsvérifiés.Veuillez consulter la rubrique intitulée « NOC-15,Consolidation des entités à détenteurs de droits variables »,figurant dans le présent rapport de gestion pour obtenir deplus amples informations.

Le présent rapport peut renfermer certains énoncésprospectifs concernant le rendement futur de la Société etde ses secteurs d’exploitation. Ces énoncés sont fondés surles hypothèses et les opinions de la direction, lesquelles sontformulées à la lumière de l’information dont elle disposeactuellement. Les énoncés prospectifs sont soumis à desincertitudes, des risques et à d’autres facteurs pouvant causerun écart notable entre les résultats réels et ces déclarations,notamment, la conjoncture commerciale générale et laconjoncture économique, les pressions liées aux prix etd’autres facteurs de nature concurrentielle; le taux derendement des dépenses en immobilisations, les résultatsobtenus à la suite de la mise en œuvre des initiativesd’amélioration et d’expansion des entreprises, ainsi que ladisponibilité et les modalités de financement. Lorsqu’il s’agitde prendre une décision fondée sur les énoncés prospectifs,les lecteurs sont avisés par la Société de ne pas se fier outremesure à ces déclarations, car un certain nombre de facteursimportants pourraient faire en sorte que les résultats réelsdiffèrent considérablement des estimations ou intentionsmentionnées dans les énoncés prospectifs. La Société nes’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs pouvantêtre formulés de temps à autre par elle ou en son nom.

Certaines mesures mentionnées dans le présent rapportde gestion n’ont pas de définition normalisée en vertu desprincipes comptables généralement reconnus (« PCGR ») duCanada. La direction utilise ces mesures car elle croit quecertains investisseurs s’en servent pour mesurer le rendementfinancier relatif. Des renseignements supplémentairesconcernant les mesures financières non conformes auxPCGR se trouvent à la fin du présent document.

Rapport de gestion


Forte d’un actif de 4,9 milliards de dollars, Empire emploiequelque 37 000 personnes directement et par l’entremise deses filiales.

Guidée par des principes d’une gestion prudente,Empire a pour principal objectif la croissance à long termede la valeur pour les actionnaires, qui passe par la croissancedu bénéfice et des flux de trésorerie et la plus-value desactions. Pour y parvenir, la Société doit acquérir uneparticipation directe ou acquérir des actions dans desentreprises qui, de l’avis de la direction, offrent un potentielde croissance et de rentabilité à long terme.

Distribution alimentaireSobeys, dont le siège social est situé à Stellarton, enNouvelle-Écosse, est un chef de file de la vente au détail et de la distribution de produits alimentaires à l’échellenationale. Fondée en 1907, Sobeys détient ou exploite, dansles 10 provinces, plus de 1 300 magasins de la Société oumagasins affiliés sous diverses bannières de détaillant, dontSobeys, IGA extra, IGA et Price Chopper. Sobeys et sesfiliales exercent leurs activités de commerce au détail dansquatre régions d’exploitation : Sobeys Ouest, SobeysOntario, Sobeys Québec et Sobeys Atlantique.

Sobeys a pour stratégie d’offrir à ses clients la meilleureexpérience de magasinage possible dans des magasins detaille appropriée appuyés par un service à la clientèlesupérieur. Les cinq concepts de magasin utilisés par laSociété pour répondre aux principaux besoins de saclientèle en matière de magasinage sont les supermarchés àgamme complète de service, les supermarchés qui misent surl’offre de produits frais, les magasins de type commodité, lesmarchés de quartier et les magasins d’escompte. La Sociétécontinue d’améliorer les produits, les services et le

marchandisage de chaque concept en redéfinissant et en rénovant les magasins existants, et en poursuivant laconstruction de nouveaux magasins. Cet effort dedéveloppement est surtout axé sur les quatre grandesbannières de la Société : Sobeys, IGA extra, IGA etPrice Chopper.

Durant l’exercise, 98 magasins (200 en 2004) ont fait l’objet d’une ouverture, d’un remplacement, d’unagrandissement, d’une rénovation, d’une acquisition oud’une conversion de la bannière par Sobeys. Sobeys acontinué à exécuter de nombreuses initiatives afin d’appuyer sa stratégie axée sur les produits alimentaires,notamment des initiatives liées à la productivité et les mises à niveau des processus d’affaires et des systèmes.

En 2005, Sobeys a poursuivi le lancement de labannière Sobeys dans l’Ouest du Canada en implantant11 magasins Sobeys en Saskatchewan. Le programme demagasins de la Saskatchewan combine l’offre des magasinstraditionnels Sobeys à service complet assortie d’uneposition concurrentielle de prix d’épicerie à escompte. Laconversion des magasins de la Saskatchewan porte à 72 lenombre total des magasins sous la bannière Sobeys dansl’Ouest du Canada.

Sobeys a ouvert deux premiers magasins Sobeysexpress en Ontario conjointement avec le nouveau concept« Q » de vente au détail d’essence de Canadian Tire. Cesmagasins Sobeys express combinent les produits et servicesde magasins de commodité avec des produits fraissupplémentaires et des programmes de mets facilesà emporter.

Sobeys s’est engagée à demeurer concurrentielle dansles marchés où la concurrence est de plus en plus vivecomme en témoigne la poursuite de son programme de

Survol de la société

Empire est une société canadienne diversifiée dont le siège social se trouveà Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Empire exerce ses activités essentiellementdans les secteurs de la vente au détail de produits alimentaires – parl’intermédiaire de sa participation de 68,4 % dans Sobeys Inc. (« Sobeys »),le secteur immobilier par l’intermédiaire de ses deux filiales d’exploitationen propriété exclusive : Sobey Leased Properties Limited (« SLP »), etCrombie Properties Limited (« Crombie »), y compris la participation à35,7 % dans Genstar Development Partnership (« Genstar »); et des activitésde placement et autres activités, notamment l’entreprise Empire TheatresLimited (« Empire Theatres ») en propriété exclusive.


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promotion de prix « Nous servons.Vous épargnez. » danstout le pays. La croissance des ventes de Sobeys au cours de l’exercice 2005 s’est accélérée en partie à la suite del’adoption de cette position offensive en matière de prix,ainsi que de la mise en œuvre continue d’initiativesportant sur les ventes, le marchandisage et les dépensesen immobilisations.

Compliments, la nouvelle marque maison de Sobeys,a été lancée au cours de l’exercice afin de contribuer à lacroissance de la rentabilité à l’échelle de l’entreprise et desaisir une plus grande part en répondant aux exigences desclients en matière de produits alimentaires et de produitsd’épicerie. La marque Compliments comprend trois volets :Économique, Sélection et Sensations. La Société prévoitlancer 3 000 produits Compliments d’ici octobre 2005. À lafin de l’exercice 2005, 1 049 articles du volet Sélection et625 articles du volet Économique auront été lancés, ce quireprésente 56 % du total prévu.

Outre les initiatives portant sur les ventes et lemarchandisage qui ont accéléré la croissance des ventes,Sobeys ne cesse de se concentrer sur des initiatives axées surla rentabilité et sur l’optimisation des processus d’affaires àmoyen et à long termes visant à améliorer ses procédés et la structure des coûts à long terme.

En 2005, afin d’accroître sa productivité, Sobeys s’estconcentrée principalement sur le lancement de la premièrephase de son initiative d’optimisation des processus de venteau détail (OPVD). Cette initiative porte sur des processusd’amélioration continue qui ont accru la productivité de lamain-d’œuvre dans le traitement et la réduction des stocksen arrière-magasin, et la réduction des freintes aux rayonsdes légumes, de la boulangerie et des viandes. L’OPVD a étémise en œuvre dans 397 magasins et devrait être implantéedans les 315 autres magasins ciblés au cours de l’exercice2006. La phase suivante de l’OPVD portera sur la mise enœuvre d’un processus complet de gestion du rendement desmagasins qu’appuie un tableau de pointage équilibré. Cettephase favorisera la mise en œuvre soutenue de l’OPVD etmettra l’accent sur les améliorations du service à la clientèle,des ventes et des marges.

Au cours de l’exercice 2005, Sobeys a égalementbeaucoup progressé dans la mise en œuvre d’initiativesd’optimisation des processus d’affaires portant sur l’ensembledes systèmes et visant à réduire la complexité et à améliorerles pratiques à l’échelle de la Société. À cette fin, Sobeys a poursuivi le lancement de son système commun de terminaux de point de vente. Ce système lui procure demeilleurs renseignements sur sa clientèle, rehausse le serviceà la clientèle aux caisses des magasins, et constitue un

catalyseur clé des autres initiatives d’optimisation desprocessus d’affaires actuels.

Sobeys a également lancé une nouvelle solution demise en réseau des balances qui lui permettra de seconformer entièrement aux nouvelles exigences d’étiquetagesur les éléments nutritionnels entrant en vigueur le 12 décembre 2005.

Comme l’explique le rapport de gestion de l’exercice2004, les complexités des systèmes et des procédés del’entreprise en Ontario ont eu une incidence défavorable surles bénéfices de cette région.Au cours de l’exercice 2006,Sobeys poursuivra son programme de transformation de sesprocessus d’affaires et de ses systèmes d’information enprivilégiant l’occasion unique qui s’offre à elle d’améliorerses capacités et son efficience en Ontario. Le système et lespratiques qui seront mis en œuvre ont été développés aucours de nombreuses années et sont actuellement utilisés parSobeys dans la région Atlantique. L’initiative adoptée pourl’Ontario vise à simplifier, à normaliser et à rationaliserl’arrière-magasin dans le cadre de la stratégie de Sobeys axée sur l’alimentation. Cette initiative tirera partid’investissements dans la technologie, améliorera l’efficienceet réduira les coûts à long terme. Le coût prévu de celancement devrait être de l’ordre de 0,20 $ à 0,25 $ paraction de Sobeys au cours de l’exercice 2006.

ImmobilierLe secteur de l’immobilier d’Empire met l’accent sur ledéveloppement et la gestion de son portefeuille immobiliercommercial existant et, par l’entremise de Genstar dont laSociété détient une participation de 35,7 %, la vente de lotspour habitations résidentielles. La direction s’est engagée àrenforcer son secteur de l’immobilier tout en poursuivantaussi des acquisitions et des aménagements valorisants,principalement en Ontario.

À la fin de l’exercice 2005, le secteur de l’immobilieravait une superficie de 12,9 millions de pieds carrés, sanschangement par rapport à l’exercice dernier. Les activités du secteur immobilier commercial sont exercées parl’intermédiaire de Crombie et de SLP, alors que les activitésd’aménagement de terrains résidentiels sont surtout exercéespar l’entremise de Genstar, qui œuvre principalementdans des collectivités en plein essor de l’Ontario et del’Ouest canadien.

Le portefeuille immobilier d’Empire est diversifiégéographiquement, grâce au portefeuille du secteurimmobilier commercial portant sur la région de l’Atlantiqueet, de plus en plus, le centre du Canada, et au portefeuille du secteur résidentiel surtout axé sur l’Ouest canadien.


Le secteur immobilier gère à présent une superficiede 1,1 million de pieds carrés de biens immobiliers enOntario et au Québec. La tendance à la hausse dupourcentage de la superficie totale en pieds carrés desimmeubles en Ontario devrait se poursuivre.

Le portefeuille du secteur immobilier commercial estégalement diversifié entre les utilisations de commerce audétail ou de bureau.Actuellement, 87 % de la superficielocative du portefeuille immobilier d’Empire est affectéeau commerce de détail, dont 41 % est loué aux sociétésaffiliées d’Empire. Le secteur de détail comprend 74propriétés. Notre portefeuille immobilier inclut aussineuf immeubles de bureau, soit 13 % de la superficielocative brute.

Placements et autres activitésLe troisième secteur dans lequel Empire exerce sesactivités est le secteur des placements et autres activités.Le portefeuille de placements d’Empire est constituéd’actions ordinaires canadiennes et américaines. À la finde l’exercice, la valeur de marché des placementsd’Empire, y compris sa participation dans Genstar, était de 465,5 millions de dollars, soit des actions ordinairescanadiennes de 331,0 millions de dollars, des actionsordinaires étrangères de 133,0 millions de dollarscanadiens ainsi que des actions privilégiées et autresplacements de 1,5 million de dollars. La valeur de marchédes placements en actions ordinaires canadiennes inclut lavaleur de marché de la participation d’Empire dans WajaxLimitée comptabilisée à la valeur de consolidation (soitune participation de 45 %, sur une base entièrementdiluée) de 144,6 millions de dollars à la fin de l’exercice.Tous les placements d’Empire sont inscrits à la cote d’uneBourse reconnue.

Les autres activités représentent essentiellementl’entreprise en propriété exclusive Empire TheatresLimited (« Empire Theatres »), exploitant de salles decinéma dans les provinces de l’Atlantique qui détient 176salles de projection réparties dans 27 emplacements dansles provinces de l’Atlantique, et une coentreprise quidétient 24 salles de projection et quatre emplacementsdans l’Ouest canadien. Le 15 juin 2004, Empire Theatres a acquis auprès de Viacom Canada Inc. quatre cinémasabritant 23 salles de projection en Nouvelle-Écosse et auNouveau-Brunswick.

Orientation stratégique d’Empire

La direction a comme principal objectif de maximiser lavaleur durable à long terme d’Empire en accroissantla valeur de l’actif net de la Société et en faisant en sorteque cette valeur se reflète dans le cours des actions d’Empire.

L’orientation stratégique de la Société est de résister àses concurrents en consacrant son énergie et ses capitauxà la croissance durable à long terme de chacun de sessecteurs d’exploitation de base, à savoir la distributionalimentaire, l’immobilier et les cinémas.Tout en étant bienétablis et rentables, ces secteurs de base offrent à Empire une diversification, en tant que secteur d’activité et secteurfonctionnel, que la direction estime être un atoutsupplémentaire. Ensemble, ces secteurs de base réduisent lerisque et la volatilité, ce qui contribue à la régularité de lacroissance du bénéfice consolidé à long terme. À l’avenir, laSociété a l’intention de continuer à consacrer ses ressourcesaux activités les plus prometteuses de ces secteurs debase, afin de maximiser à long terme la valeur pourles actionnaires.

En poursuivant l’orientation stratégique de la Société,la direction d’Empire définit son rôle en lui imposant quatreresponsabilités fondamentales : la première est de favoriserl’élaboration de plans stratégiques sains et leur exécutionpour le compte de chaque entreprise d’Empire; la deuxièmeest de suivre régulièrement l’évolution de chacune de cesentreprises; la troisième est de veiller à ce qu’Empire soitbien administrée en tant que société ouverte; et la quatrièmeest de gérer de façon prudente un portefeuille de capitauxde placement afin d’améliorer la croissance de nos activitésde base.

La Société demeure aussi engagée à détenir unportefeuille de placements constitués essentiellementd’actions ordinaires de grande qualité. Un portefeuille deplacements liquides offre à Empire la possibilité d’accroîtreson bénéfice en attendant que des situations intéressantes seprésentent pour de nouveaux placements dans ses activitésde base. Par le passé, la Société est parvenue à générer desrendements de placement supérieurs aux coûts en capital etnettement supérieurs aux rendements qu’auraient autrementgénéré des placements passifs, au moyen de placementsindexés, ou de placements dans les marchés monétaires.

Résultats d’exploitation consolidés

Le survol des résultats financiers consolidés présenté ci-dessous fait état du rendement financier pour l’exercice 2005comparativement aux deux derniers exercices financiers.

Résumé des résultats d’exploitation consolidés

53 semaines terminées 53 semaines terminées 53 semaines terminées le 7 mai 2005 le 30 avril 20042) le 30 avril 2003

% des % des % des(en millions de dollars, sauf les données par action) 2005 produits 2004 produits 2003 produits

ProduitsDistribution alimentaire1) 12 189,4 $ 98,02 % 11 061,4 $ 98,03 % 10 414,5 $ 98,03 %Immobilier, déduction faite de

l’élimination intersectorielle 171,4 1,38 % 158,2 1,40 % 149,2 1,40 %Autres activités 74,4 0,60 % 64,4 0,57 % 60,5 0,57 %

Produits consolidés 12 435,2 $ 100,00 % 11 284,0 $ 100,00 % 10 624,2 $ 100,00 %

Bénéfice d’exploitationDistribution alimentaire 322,6 $ 293,7 $ 324,2 $Immobilier 122,2 111,0 103,8Placements et autres activités 18,9 18,1 16,4

Bénéfice d’exploitation consolidé 463,7 3,73 % 422,8 3,75 % 444,4 4,18 %Intérêts débiteurs 86,7 0,70 % 92,4 0,82 % 93,7 0,88 %Impôt sur les bénéfices

(activités d’exploitation) 130,5 1,05 % 108,6 0,96 % 123,9 1,17 %Part des actionnaires sans contrôle 63,6 0,51 % 58,5 0,52 % 67,5 0,64 %

Résultats d’exploitation 182,9 1,47 % 163,3 1,45 % 159,3 1,50 %Gain (perte) en capital et autres éléments,

déduction faite des impôts 3,7 0,03 % 9,2 0,08 % (6,0) (0,06)%

Bénéfice net 186,6 $ 1,50 % 172,5 $ 1,53 % 153,3 $ 1,44 %

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 486,6 $ 3,91 % 467,2 $ 4,14 % 356,1 $ 3,34 %

Total de l’actif 4 929,2 $ 4 679,7 $ 4 519,3 $

Total du passif à long terme 1 552,3 $ 1 696,7 $ 1 711,9 $

Données par action, de base et diluées Résultats d’exploitation 2,78 $ 2,48 $ 2,42 $Gain (perte) en capital et autres éléments,

déduction faite des impôts 0,05 0,14 (0,09)

Bénéfice net 2,83 $ 2,62 $ 2,33 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, de base et dilué 65,7 65,8 65,8

Dividendes 0,48 $ 0,40 $ 0,33 $

1) Les produits de l ’exercice comprennent un gain de 14,6 millions de dollars à la vente de plusieurs biens immobiliers.

2) Les exercices 2004 et 2003 ont été redressés pour tenir compte des rajustements rétroactifs liés à la comptabilisation des baux et aux remises des fournisseurs,respectivement.Veuillez consulter les rubriques intitulées « Comptabilité des baux » et « CPN-144, Comptabilisation par un client (y compris un revendeur)de certaines contreparties reçues d ’un fournisseur » figurant dans le présent rapport de gestion.


Rapport de gestion


Chacun des secteurs d’exploitation d’Empire a contribué àla croissance des produits consolidés de la Société au coursde l’exercice 2005 par rapport à l’exercice précédent,croissance chiffrée à 1 151,2 millions de dollars, soit 10,2 %.L’accroissement des produits de 1 128,0 millions de dollarsou de 10,2 % est surtout attribuable à une hausse desproduits du secteur de la distribution alimentaire en regardde l’exercice précédent. L’augmentation des produits dusecteur de l’immobilier, déductions faites de l’éliminationintersectorielle, s’est chiffrée à 13,2 millions de dollars, soit8,3 %, alors que les autres activités ont enregistré une haussedes produits de 10,0 millions de dollars (15,5 %),principalement en raison d’une forte croissance des produitsdégagés par Empire Theatres.

L’exercice 2005 comprenait 53 semaines d’exploitation,contre 52 semaines pour l’exercice 2004. Cette semaineadditionnelle a représenté 241 millions de dollars ou2,1 points de pourcentage de l’augmentation des ventes de10,2 % de l’exercice 2005. La consolidation des EDDV auquatrième trimestre a également contribué à la croissancedes ventes au cours de l’exercice 2005, représentant environ137 millions de dollars ou 1,2 point de pourcentage del’augmentation par rapport à l’exercice 2004. Si l’on exclutla semaine de ventes additionnelle et la consolidation desEDDV, la croissance des ventes en 2005 correspond à 6,9 %.Enfin, l’acquisition de Commisso’s Food Markets Limited etde Commisso’s Grocery Distributors Limited (Commisso’s)par Sobeys et l’acquisition, au début du quatrième trimestrede l’exercice 2004, par Crombie de certaines propriétésimmobilières qui appartenaient auparavant à Commisso’s ont contribué à la croissance des produits de l’exercice 2005.Les produits de l’exercice 2005 comprennent les résultats des ventes annuelles de Commisso’s par rapport aux ventesdu quatrième trimestre seulement dans l’exercice 2004.

Bénéfice d’exploitationL’accroissement d’un exercice à l’autre du bénéficed’exploitation ou du bénéfice avant intérêts et impôts(« BAII ») de 40,9 millions de dollars, ou de 9,7 %, découled’une augmentation de 28,9 millions de dollars ou de 9,8 %de l’apport au bénéfice d’exploitation du secteur de ladistribution alimentaire, d’une hausse de 11,2 millions dedollars, ou 10,1 % du bénéfice d’exploitation du secteur del’immobilier et d’une progression de 0,8 million de dollars,ou 4,4 % du bénéfice d’exploitation du secteur desplacements et autres activités. La variation d’un exercice àl’autre du bénéfice d’exploitation pour chacun des secteursest expliquée à la section qui suit, « Rendementd’exploitation par division ».

Intérêts débiteursLes intérêts débiteurs ont régressé de 5,7 millions de dollarsgrâce surtout à la réduction des intérêts sur la dette à longterme. Ces derniers ont reculé de 5,4 millions de dollars, ou6,2 %, surtout grâce aux remboursements de 79,8 millionsde dollars effectués sur la dette à long terme au cours del’exercice comparativement à 39,9 millions de dollarsde la nouvelle dette à long terme émise au cours del’exercice financier.

Étant donné que la majorité de la dette de la Sociétécomporte des taux fixes, le risque de taux d’intérêt à courtterme auquel s’expose la Société est minime.

Impôts sur les bénéficesLe taux d’imposition réel pour l’exercice 2005 a été de34,6 % comparativement à 32,9 % pour l’exercice 2004.Le taux d’imposition réel pour l’exercice 2004 a bénéficiéd’un taux d’imposition inférieur sur le gain en capital avant

Analyse des résultats de l’exercice 2005

Le rendement financier de chacun des secteurs d’activité de la Société(distribution alimentaire, immobilier, placements et autres activités) estanalysé en détail ailleurs dans le présent rapport de gestion.

Un examen du rendement consolidé d’Empire pour les 53 semaines terminées le 7 mai 2005, comparativement aux 52semaines terminées le 30 avril 2004 est présenté ci-après.

ProduitsEffet sur les produits de l’exercice 2005 de l’élimination de l’incidence de la consolidation des EDDV et de l’ajout de la 53e

semaine de produits :

Produits Croissance Croissance Produitsconstatés par rapport à Incidence Incidence par rapport à constatésExercice l’exercice des de la 53e l’exercice Exercice

(en millions de dollars) 2005 2004 EDDV semaine Redressement 2004 2004

Exercice 2005 12 435 10,2 % (137) (241) 12 057 6,9 % 11 284


Rapport de gestion

impôts de 14,6 millions de dollars enregistré au quatrièmetrimestre de cet exercice. En outre, une partie plusimportante du bénéfice imposable a été déclarée cette annéedans des provinces ou territoires où le taux d’impositionprévu par la loi est plus élevé qu’ailleurs.

Part des actionnaires sans contrôleÉtant donné que la Société ne détient pas Sobeys enpropriété exclusive, elle encourt une dépense au titre desparts des actionnaires sans contrôle. Pour l’exercice 2005,la part des actionnaires sans contrôle correspond à63,6 millions de dollars, soit une augmentation de5,1 millions de dollars, ou 8,7 % en regard des 58,5 millionsde dollars inscrits pour 2004. Cette hausse s’explique par unaccroissement du bénéfice net de Sobeys contrebalancée parune augmentation de la participation d’Empire dans Sobeys,qui est passée de 65,0 % pour le dernier exercice à 68,4 % àla fin de l’exercice 2005.

En 2005, Empire a acheté 1 864 600 actions ordinairesde Sobeys, ce qui explique sa participation accrue dansSobeys. L’achat de ces actions a coûté 70,0 millions dedollars et a été financé au moyen d’un emprunt bancaire.Sur les deux derniers exercices, Empire a acheté 3 833 400actions ordinaires de Sobeys pour un coût total de137,8 millions de dollars.

Résultats d’exploitationLa hausse des résultats d’exploitation de 19,6 millions dedollars ou de 12,0 % (résultats avant gain net (perte nette)en capital et autres éléments) sur ceux de l’exerciceprécédent résulte de l’effet combiné de la croissance de40,9 millions de dollars du bénéfice d’exploitation, du reculde 5,7 millions de dollars des intérêts débiteurs, del’augmentation de 21,9 millions de dollars des chargesd’impôt sur les bénéfices et de la hausse de 5,1 millions dedollars de la part des actionnaires sans contrôle dont il a étéquestion précédemment.

Gain en capitalLe gain en capital (déduction faite des impôts) de3,7 millions de dollars découle de la vente de titres enportefeuille au cours de l’exercice (9,2 millions de dollarsen 2004).

Bénéfice netLe bénéfice net s’est accru de 14,1 millions de dollars ou de8,2 % par rapport à celui de l’exercice précédent en raisonde l’accroissement de 19,6 millions de dollars des résultatsd’exploitation, dont mention a déjà été faite, et d’unediminution de 5,5 millions de dollars du gain en capital net(perte nette) comparativement à l’exercice précédent.

Exercice

88,5

132,

2

159,

9

163,

3 182,

9

01 02 03 04 05

Résultats d’exploitation(en millions de dollars)

Exercice

1,33

2,00

2,43 2,48

2,78

01 02 03 04 05

($ par action)

Résultats d’exploitationpar action

Avalon MallSt. John’s (Terre-Neuve)

Sobeys Queensway Store

Toronto (Ontario)

Rendement d’exploitation par secteur


IGALongueuil (Québec)

SobeysToronto (Ontario)

Secteur de la distribution alimentaire

Faits saillants

• Sobeys a enregistré une croissance de 10,3 % de ses ventes et de 3,7 % de ses magasins comparables. Si l’on exclut lasemaine additionnelle de vente en 2005 et la consolidation des entités à détenteurs de droits variables, la croissance desventes de Sobeys correspondait à 6,9 %.

• Le BAIIA exprimé en pourcentage des ventes s’est accru pour atteindre 4,09 %, contre 4,05 % lors de l’exerciceprécédent. Le BAIIA a augmenté de 11,6 %.

• Sobeys a contribué 123,1 millions de dollars au bénéfice net d’Empire (66 % du bénéfice net total d’Empire); soit uneaugmentation de 14,5 % par rapport à l’exercice précédent.

• Les achats d’immobilisations corporelles ont totalisé 268,5 millions de dollars (le total des dépenses en immobilisations à l’échelle de la Société, compte tenu des dépenses des détaillants affiliés et de tiers, qui correspondaient à 436,0 millionsde dollars).

• Ouverture de 41 magasins de la Société et magasins affiliés, agrandissement de 19 magasins et conversion de 36 magasins à une nouvelle bannière.

• Lancement de Compliments, la nouvelle marque maison de Sobeys.• Lancement de la première phase de l’initiative d’optimisation des processus de vente au détail et mise en œuvre continue

d’un système commun de terminaux aux points de vente.

VentesIllustration des ventes de l’exercice 2005 pour tenir compte de l’incidence de l’élimination de la consolidation des EDDV etde l’ajout de la 53e semaine de vente :

Produits Croissance Croissance Produitsconstatés par rapport à Incidence Incidence par rapport à constatésExercice l’exercice des de la 53e l’exercice Exercice

(en millions de dollars) 2005 2004 EDDV semaine Redressement 2004 2004

Exercice 2005 12 189 10,3 % (137) (241) 11 811 6,9 % 11 047

Au cours de l’exercice 2005, les ventes de Sobeys se sont élevées à 12,2 milliards de dollars, soit une hausse de 1,1 milliard dedollars ou de 10,3 % par rapport à l’exercice 2004. L’exercice 2005 comprenait 53 semaines d’exploitation, comparativement à52 semaines pour l’exercice 2004. Cette semaine additionnelle a représenté 241 millions de dollars ou 2,2 points depourcentage de l’augmentation des ventes de 10,3 % de l’exercice 2005. La consolidation des EDDV au quatrième trimestre aégalement contribué à la croissance des ventes de l’exercice 2005, représentant environ 137 millions de dollars ou 1,2 point depourcentage de l’augmentation par rapport à l’exercice 2004. Enfin, l’acquisition de Commisso’s s’est concrétisée au début du


Rapport de gestion

quatrième trimestre de l’exercice 2004.Ainsi, la croissancedes ventes de l’exercice 2005 est d’autant plus importantequ’elle a profité des ventes annuelles de Commisso’s parrapport aux ventes du quatrième trimestre seulement dansl’exercice 2004. Si l’on exclut la semaine de ventesadditionnelle et la consolidation des EDDV, la croissance desventes en 2005 correspond à 6,9 %.

La croissance des ventes est également attribuable à lamise en œuvre soutenue par Sobeys d’initiatives portant surles ventes et le marchandisage partout au pays, ainsi qu’àl’augmentation de la superficie en pieds carrés de ventes audétail découlant de l’ouverture de nouveaux magasins etd’un programme continu d’agrandissement et de rénovationdes magasins existants.

La superficie au pied carré a augmenté de 2,5 % durantl’exercice 2005, par suite de l’ouverture de 41 nouveauxmagasins, et de l’agrandissement de 19 magasins.

Les ventes des magasins comparables de Sobeys, lesventes de magasins situés dans les mêmes endroits au coursdes deux périodes de présentation, se sont accrues de 3,7 %.

Sobeys prévoit que les ventes continueront des’accroître au cours de l’exercice 2006 grâce à la poursuitede son programme de dépenses en capital visant le réseau demagasins de vente au détail et à l’amélioration continue desproduits et services, du marchandisage et des prix à partoutau pays.

Bénéfices avant intérêts, impôts sur les bénéfices etamortissementPour l’exercice de 2005, le BAIIA de Sobeys (« bénéficeavant intérêts, impôts sur les bénéfices et amortissement ») se chiffre à 499,0 millions de dollars alors qu’il était de447,0 millions de dollars pour l’exercice 2004, soit unehausse de 52,0 millions de dollars ou de 11,6 % pourl’exercice. En pourcentage, cette bonification représente4,09 %, par rapport à 4,05 % l’an dernier.

Par ailleurs, le BAIIA de l’exercice précédent tenaitcompte des coûts non récurrents avant impôts de20,2 millions de dollars reliés au coût non assuré de lapanne de courant en Ontario (4,9 millions de dollars), de la conclusion négative d’une longue poursuite en matièreimmobilière (4,0 millions de dollars), des coûts de fermeturede deux centres de distribution en Alberta à Grande Prairieet à Peace River (1,2 million de dollars), d’uneaugmentation de l’évaluation des coûts de fermeture desmagasins (5,3 millions de dollars) et du coût des rentes etdes prestations d’employés en invalidité de longue durée(4,8 millions de dollars).

Il y a eu aussi la vente de plusieurs actifs immobiliersredondants, qui avait donné lieu à un gain avant impôts de14,6 millions de dollars.

Bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices,amortissement et loyersLe bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices,amortissement et loyers (BAIIAL) se chiffre à 774,9 millionsde dollars pour l’exercice 2005 alors qu’il était de698,1 millions de dollars pour l’exercice 2004. Sobeys loue

ComplimentsMarque Sensations

ComplimentsMarque Sélection


9 16

3,0

9 73

2,5

10 4

14,5

11 0

61,4

12 1

89,4

01 02 03 04 05

Produits tirés du secteur alimentaire(en millions de dollars)

Exercice

Exercice

231,

4

296,

6 325,

6

294,

3 322,

6

01 02 03 04 05

Bénéfice d’exploitation – Secteur alimentaire(en millions de dollars)

une part non négligeable de son réseau de magasins. Parconséquent, pour évaluer le rendement de l’exploitation en excluant l’effet du capital, des charges de location brutesde 275,9 millions de dollars pour 2005 et de 251,1 millionsde dollars pour 2004 ont été ajoutés au BAIIA pour donnerle BAIIAL. Exprimé en pourcentage des ventes, le BAIIALs’est établi à 6,36 % pour 2005 et à 6,32 % pour 2004.

Bénéfice avant intérêts et impôts sur les bénéficesPour l’exercice 2005, le BAII de Sobeys (bénéfice avantintérêts et impôts sur les bénéfices) atteint 322,6 millions de dollars, soit une augmentation de 9,6 % par rapport à l’exercice 2004, avec une marge du BAII de 2,65 %,contre 2,66 % pour l’exercice 2004. Le BAII de 2005 tientcompte d’une augmentation des charges d’amortissement de 23,7 millions de dollars (176,4 millions de dollars pourl’exercice écoulé et 152,7 millions de dollars pour l’exerciceprécédent), résultat du programme d’investissementssoutenus de Sobeys. La 53e semaine d’exploitation comprisedans l’exercice 2005 a eu un effet favorable d’environ6,1 millions de dollars ou 2,1 points de pourcentage surle BAII.

Sobeys continuera de se concentrer sur les rigoureusesinitiatives de gestion de coûts, sur l’amélioration de laproductivité dans la chaîne d’approvisionnement et dans lesmagasins, et sur l’adoption des meilleures pratiques dans sesquatre régions afin de continuer à stimuler et à financer lesinvestissements en vue d’accroître les ventes et d’améliorerles marges au fil du temps.

Bénéfice netLe bénéfice net de l’exercice 2005 de Sobeys s’est établi à186,7 millions de dollars comparativement à 166,5 millionsde dollars l’exercice précédent, soit une augmentation de20,2 millions de dollars ou de 12,1 %. Le bénéfice net del’exercice 2005 a progressé d’environ 3,5 millions de dollarspar suite de l’ajout de la 53e semaine d’exploitation. Lebénéfice net de l’exercice 2005 tient compte des charges

d’amortissement accrues, tandis que le bénéfice de l’exercice2004 a profité de l’effet net d’éléments non récurrents et du gain sur la vente d’actifs immobiliers hors exploitation,mentionné précédemment. La consolidation des EDDV aréduit le bénéfice net de 0,6 million de dollars pourl’exercice 2005.

La contribution de Sobeys au bénéfice net d’Empires’est élevée à 123,1 millions de dollars (soit 66,0 % dubénéfice net consolidé d’Empire), contre 107,5 millions dedollars (soit 62,3 % du bénéfice consolidé) pour l’exerciceprécédent, soit une augmentation de 14,5 %.


Rapport de gestion

Secteur de l’immobilier

Faits saillants

• Le taux d’occupation est demeuré fort à 93,5 % (93,6 % l’exercice précédent).• Année exceptionnelle pour le secteur résidentiel, enregistrant une croissance du bénéfice net de 25,3 %.• Les fonds provenant de l’exploitation ont augmenté de 10,3 % pour s’établir à 64,4 millions de dollars comparativement

à 58,4 millions de dollars l’exercice précédent.• Le portefeuille immobilier a été renforcé et diversifié grâce au réaménagement de propriétés existantes et à l’expansion

du projet d’aménagement des terrains résidentiels par le biais de Genstar.

Le tableau ci-après présente les produits, les fonds provenant de l’exploitation et le bénéfice net sectoriels du secteur de l’immobilier, répartis entre les propriétés commerciales et résidentielles.

53 semaines Variation 52 semaines Variationterminées le en % par terminées le en % par

(en millions de dollars) 7 mai 2005 rapport à 2004 30 avril 2004 rapport à 2003

ProduitsPropriétés commerciales 194,2 $ 7,7 % 180,3 $ 4,0 %Propriétés résidentielles 35,0 15,9 % 30,2 19,4 %

229,2 8,9 % 210,5 6,0 %Élimination intersectorielle (57,8) 10,5 % (52,3) 5,9 %

171,4 $ 8,3 % 158,2 $ 6,0 %

Fonds provenant de l’exploitationPropriétés commerciales 42,7 $ 4,7 % 40,8 $ 9,4 %Propriétés résidentielles 21,7 23,3 % 17,6 7,3 %

64,4 $ 10,3 % 58,4 $ 8,8 %

Bénéfice netPropriétés commerciales 24,4 $ (2,0)% 24,9 $ 18,0 %Propriétés résidentielles 21,3 25,3 % 17,0 (4,5)%

45,7 $ 9,1 % 41,9 $ 7,7 %

BarhavenOttawa (Ontario)

GenstarCalgary (Alberta)


165,

8 185,

1

198,

6

210,

5 229,

2

01 02 03 04 05


Exercice

Produits tirés dusecteur immobilier

Exercice

82,3

100,

6

103,

8

111,

0 122,

2

01 02 03 04 05

Bénéfice d’exploitation –Secteur immobilier(en millions de dollars)

ProduitsLes produits tirés des propriétés commerciales ont grimpéde 13,9 millions de dollars ou de 7,7 % par suite d’uneintensification de l’activité de location, d’une hausse destarifs de location en général au renouvellement des baux,et grâce à l’aménagement de propriétés et à des acquisitionsau cours du quatrième trimestre de l’exercice précédent.Au début du quatrième trimestre de l’exercice précédent,Crombie a acheté à Commisso’s Properties Ltd. sixpropriétés dans le sud-ouest de l’Ontario, ce qui accroît lasuperficie brute locative du secteur de 0,5 million depieds carrés.

L’activité de location est demeurée solide, affichant untaux d’occupation global (commerce de détail et bureaux)de 93,5 %, relativement inchangé, contre 93,6 % un anauparavant. Le taux d’occupation dans le commerce dedétail s’est établi à 94,2 %, alors qu’il était de 94,4 % il y aun an. Le taux des bureaux vacants, de 9,5 % contre 9,8 %pour l’exercice précédent, a été inférieur au taux moyenaffiché, respectivement à Halifax et à Moncton, marchés oùse trouvent la plupart des immeubles à bureaux dela Société.

Les produits tirés des propriétés résidentielles se sontaccrus de 4,8 millions de dollars ou de 15,9 %, en grandepartie grâce à des ventes de terrains plus élevées que prévuenregistrées par Genstar dans l’Ouest canadien,particulièrement à Calgary et à Edmonton. Genstar continuede bénéficier de la fermeté continue des marchés del’habitation dans l’Ouest canadien, et cette tendance devraitse poursuivre le reste de l’année civile.

Bénéfice d’exploitationL’augmentation de 11,2 millions de dollars ou de 10,1 % du bénéfice d’exploitation de l’exercice 2005 du secteur del’immobilier s’explique avant tout par l’importance de lacontribution de Genstar, l’avantage de l’acquisition des sixpropriétés en Ontario au quatrième trimestre de l’exerciceprécédent pour un exercice d’exploitation complet, laréussite des activités de réaménagement et en général lahausse des tarifs de location effectifs nets. Les coûts et lesfrais d’exploitation exprimés en pourcentage des produitssont demeurés inchangés, à 39,5 %. La contribution dusecteur de l’immobilier au bénéfice d’exploitation totald’Empire s’est établie à 26,4 % pour l’exercice 2005 (26,3 % en 2004).

Bénéfice netLa contribution du secteur de l’immobilier au bénéfice net d’Empire pour l’exercice 2005 a été de 45,7 millions de dollars (24,5 % du bénéfice net consolidé d’Empire),soit une hausse de 3,8 millions de dollars ou 9,1 %, contre41,9 millions de dollars pour l’exercice 2004. Cette hausseest due essentiellement à l’augmentation du bénéficed’exploitation enregistré en 2005, déduction faite descharges d’impôts supplémentaires payées. Les chargesd’intérêts étaient relativement inchangées par rapport àl’exercice précédent.

Les fonds provenant de l’exploitation (bénéfice net plusl’amortissement) ont gagné 10,3 %, s’élevant à 64,4 millionsde dollars, en regard de 58,4 millions de dollarspour l’exercice précédent, grâce à une amélioration desrésultats d’exploitation.


Rapport de gestion

Placements et autres activités

Faits saillants

• Les placements d’Empire ont dégagé un rendement de 26,9 % au cours de l’exercice 2005, ce qui constitue un rendementsitué dans le premier quartile.

• Empire a enregistré un rendement annualisé de 16,2 % sur quatre ans à son portefeuille de placements, comparativement à un rendement total de 7,9 % de la part de l’indice composé S&P/TSX et un rendement négatif de 4,5 % de la part del’indice S&P 500 (en dollars canadiens).

• Les gains nets en capital de 3,7 millions de dollars réalisés au cours de l’exercice 2005 découlent largement de la vente de placements en actions ordinaires.

• Empire Theatres a acquis quatre emplacements avec 23 salles de projection à Viacom Canada Inc. en Nouvelle-Écosse et au Nouveau-Brunswick, a acheté une salle de cinéma indépendante et en a construit une autre.

Valeur du portefeuilleÀ la fin de l’exercice terminé le 7 mai 2005, le portefeuille de placements d’Empire (exclusion faite des liquidités) affichait unevaleur de marché de 465,5 millions de dollars, alors que ses placements avaient coûté 325,9 millions de dollars, ce qui constitueun gain non réalisé de 139,6 millions de dollars. À titre de comparaison, le portefeuille affichait un gain non réalisé de66,2 millions de dollars à la fin de l’exercice 2004.

Composition du portefeuilleÀ la fin de l’exercice terminé le 7 mai 2005, la composition du portefeuille d’Empire s’établissait comme suit :

Valeur de % du Gain (perte)en millions de dollars (canadiens) marché portefeuille Coût non réalisé(e)

Actions canadiennes 186,4 $ 40,0 % 135,0 $ 51,4 $Actions américaines 133,0 28,6 134,3 (1,3)Wajax 144,6 31,1 55,1 89,5Actions privilégiées et autres placements 1,5 0,3 1,5 –

465,5 $ 100,0 % 325,9 $ 139,6 $

La dette directe d’Empire liée à ces placements équivalait à 137,7 millions de dollars canadiens à la fin de l’exercice, soit29,6 % de la valeur de marché totale des placements. La direction considère comme prudent un ratio dette par rapport à lavaleur des placements qui ne dépasse pas 35 %.

ProduitsLes revenus de placements et les produits tirés des autres activités principalement les produits dégagés par Empire Theatres, ontatteint 74,4 millions de dollars, comparativement à 64,4 millions de dollars l’exercice précédent. La croissance des produits

Cinéma Bayers LakeHalifax (Nouvelle-Écosse)

Cinéma Park LaneHalifax (Nouvelle-Écosse)


Exercice49

,1

56,2 60

,5 64,4

74,4

01 02 03 04 05

Produits tirés desautres activités(en millions de dollars)

Exercice

6,5

9,0

9,0

9,8

9,5

01 02 03 04 05

Bénéfice d’exploitation –Autres activités(en millions de dollars)

d’Empire Theatres est principalement attribuable àl’acquisition des 23 salles de projection à Viacom CanadaInc., ainsi qu’à la modernisation continue des cinémasexistants. À la fin de l’exercice 2005, Empire Theatrescomptait 176 salles de projection en exploitation,comparativement à 149 salles de l’exercice précédent.

Rendement des placementsPar comparaison aux rendements réalisés par plus d’unecentaine de gestionnaires de fonds d’actions nord-américaines,le rendement global du portefeuille de placements d’Empirese situe dans le premier quartile (c.-à-d. parmi le premiergroupe de 25 % des gestionnaires de fonds d’actionsinterrogés) mesuré sur des périodes mobiles de une, deux,trois, quatre et cinq années terminées le 31 mars 2005,respectivement.

Pour la période de 12 mois terminée le 31 mars 2005,le rendement global du portefeuille se chiffre à 26,9 %,contre un rendement global de 13,9 % de la part de l’indicecomposé S&P/TSX et de 1,5 % de la part de l’indiceS&P 500 (en dollars canadiens). Pour cette même période,le rendement des placements d’Empire se classe dans lepremier quartile.

Les tableaux ci-après présentent le rendement duportefeuille de placements d’Empire comparativement auxindices boursiers de référence du Canada et des États-Unispour chacune des cinq dernières années terminées le31 mars, de même que sur une base annualisée composée dedeux, trois, quatre et cinq ans. Le rendement du portefeuilleest mesuré en s’appuyant sur un cycle de fin de trimestrecivil, conforme à la pratique du secteur d’activités.

Rendement global des placements(Rendements annuels pour les

périodes terminées le 31 mars) 2001 2002 2003 2004 2005

Portefeuille des placements d’Empire 19,8 % 18,2 % –25,6 % 63,4 % 26,9 %Indice composé S&P/TSX –18,6 % 4,9 % –17,6 % 37,7 % 13,9 %Indice S&P 500 (en $ CA) –14,8 % 1,4 % –30,7 % 20,5 % –1,5 %

Rendement global des placements

(Rendements composés et annualisés pour les périodes terminées le 31 mars 2005 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans

Portefeuille de placements d’Empire 44,0 % 15,5 % 16,2 % 16,9 %Rendement des gestionnaires dans

le 1er quartile 23,8 % 5,8 % 5,8 % 4,7 %Rendement médian des gestionnaires 20,6 % 4,2 % 4,0 % 1,8 %Indice composé S&P/TSX 25,3 % 8,9 % 7,9 % 2,0 %Indice S&P 500 (en $ CA) 8,9 % –6,3 % –4,5 % –6,6 %


Rapport de gestion

Les rendements des gestionnaires médians et du premierquartile présentés dans le tableau ci-dessus ont été calculés à l’aide des données sur le rendement de gestionnairesd’actions canadiennes et américaines, fournies par un cabinetindépendant d’analyse, multiplié par les pondérations desactions canadiennes et américaines respectives pour leportefeuille de placements d’Empire.

Malgré la volatilité des marchés des actions, la directioncontinue à croire qu’à long terme, le rendement des actionssera supérieur à celui des titres à revenu fixe ou à celui destitres du marché monétaire. Empire maintient son engagementde gérer avec prudence un portefeuille liquide d’actionsordinaires de grande qualité pour accroître la croissance dansles activités d’exploitation de base de la Société.

Facteur de rendementL’augmentation de 73,4 millions de dollars de la valeur demarché des placements par rapport à la valeur comptable sur les douze derniers mois terminés le 31 mars 2005 estsurtout attribuable à une hausse de 57,9 millions de dollarsde la position de gains non réalisés dans le placement deWajax combinée à une hausse de la valeur de la majorité des actions ordinaires liquides dans le portefeuille. Lesplacements dans Wajax, les actions du secteur des finances et les actions du secteur énergétique se sont comportésparticulièrement bien relativement au rendement des indicesde référence globaux.

Couverture des placements exposés au risque de changeAu 7 mai 2005, Empire avait contracté des emprunts à courtterme de l’ordre de 61,0 millions dollars américains à titrede couverture correspondant à environ 75 % de la valeur demarché de ses placements en actions ordinaires américaines.Le taux de change moyen associé à ces emprunts bancairesen dollars américains est de 1,3538 $ (73,86 cents). À la finde l’exercice, la juste valeur de ces couvertures était de5,2 millions de dollars (se rapprochait de néant à la fin del’exercice 2004), car le taux de change correspondait à1,2432 $ (80,44 cents) à la fin de l’exercice. La direction a documenté ses emprunts bancaires libellés en dollarsaméricains et les a comptabilisés à titre de couverture dejuste valeur. Cette valeur de couverture n’est pas inclusedans le gain de placement non réalisé de 139,6 millions dedollars dont il était question précédemment.

Réattribution des capitaux à partir du secteur desplacementsAu cours de l’exercice 2005, Empire a acheté 1 864 600actions ordinaires de Sobeys pour une contrepartie totale de 70,0 millions de dollars. Ces achats ont été financés au moyen d’une réattribution des capitaux du secteur des placements et au moyen d’emprunts bancaires.Par conséquent, la participation d’Empire dans Sobeys Inc.

a augmenté de 3,4 points de pourcentage, avec uneparticipation totale de 68,4 % à la fin de l’exercice 2005,contre 65,0 % un an auparavant.Au cours des deuxdernières années, Empire a acheté 3 833 400 actionsordinaires de Sobeys pour un coût total de 137,8 millionsde dollars, afin d’accroître sa participation de 62,0 % à68,4 % sur cette même période.

Revenu de placementAu cours de l’exercice 2005, les revenus de placementdégagés par le portefeuille de placements correspondait à18,8 millions de dollars, soit une augmentation de2,9 millions de dollars ou 18,2 % sur l’exercice précédent.Cette hausse découle d’une augmentation de 4,6 millions dedollars par rapport à l’exercice précédent, de la participationaux bénéfices de Wajax malgré un recul de 1,7 million dedollars du revenu des dividendes. Ce recul de dividendesétait prévu en raison du remaniement du portefeuille deplacements. La croissance du bénéfice par action de Wajax a été supérieure à celle prévue et découle largement del’attention que la direction a consacré au contrôle des coûtset d’un secteur des ressources solides rentables pour lesproduits et services de Wajax.

Résultats d’exploitationAu cours de l’exercice 2005, les résultats d’exploitation dusecteur des placements (déduction faite des charges du siègesocial) et autres activités se sont établis à 14,1 millions dedollars, soit une hausse de 0,4 million de dollars ou de 2,9 % par rapport à l’exercice précédent. L’augmentation est attribuable à l’accroissement de 2,9 millions de dollars du revenu de placement compensé par une diminution de 0,6 million des résultats d’exploitation de cinémas et un accroissement de 1,9 million de dollars des dépenses du siège social.

Gain en capitalLe gain en capital (déduction faite des impôts) réalisé aucours de l’exercice 2005 sur la vente de placementsde 3,7 millions de dollars (9,4 millions de dollars en 2004)est surtout attribuable à la vente de placements enactions ordinaires.

Bénéfice netLa contribution des placements (déduction faite des chargesdu siège social) et autres activités au bénéfice net consolidéd’Empire a été de 17,8 millions de dollars (soit 9,5 % dubénéfice net consolidé d’Empire), contre 23,1 millions de dollars pour l’exercice précédent (13,4 % du bénéficenet consolidé d’Empire). Cette baisse découle de laréduction des gains en capital réalisés comme il a étémentionné précédemment, contrebalancée par la hausse des résultats d’exploitation.


Résultats d’exploitation trimestriels

Le tableau ci-dessous résume les principaux résultats financiers consolidés tirés des états financiers consolidés intermédiairesnon vérifiés pour chacun des huit derniers trimestres.

4e trim. 3e trim. 2e trim. 1er trim. 4e trim. 3e trim. 2e trim. 1er trim.(14 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.)

(en millions de dollars, sauf les 7 mai 29 janv. 30 oct. 31 juil. 30 avril 31 janv. 31 oct. 31 juil.données par action) 2005 2005 2004 2004 2004 2004 2003 2003

Produits 3 360,2 $ 2 978,5 $ 3 022,8 $ 3 073,7 $ 2 876,4 $ 2 798,5 $ 2 794,4 $ 2 814,7 $Bénéfice d’exploitation 124,0 113,3 111,6 114,8 100,9 109,9 104,4 107,6Résultats d’exploitation 49,3 46,2 42,9 44,5 41,0 44,0 38,9 39,4Gain net (perte nette)

en capital et autres éléments 5,5 1,4 (3,0) (0,2) (0,1) 8,8 (2,2) 2,7

Bénéfice net 54,8 $ 47,6 $ 39,9 $ 44,3 $ 40,9 $ 52,8 $ 36,7 $ 42,1 $

Données par action,de base et diluées

Résultats d’exploitation1) 0,75 $ 0,70 $ 0,66 $ 0,67 $ 0,62 $ 0,67 $ 0,59 $ 0,60 $Gain net (perte nette) en

capital et autres éléments 0,08 0,02 (0,05) – – 0,13 (0,03) 0,04

Bénéfice net 0,83 $ 0,72 $ 0,61 $ 0,67 $ 0,62 $ 0,80 $ 0,56 $ 0,64 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en millions) 65,7 65,8 65,8 65,8 65,8 65,8 65,8 65,8

Les chiffres de tous les trimestres avant le quatrième trimestre de l Õe xercice 2005 ont été redressés afin de tenir compte du rajustement rétroactif lié à lacomptabilisation des baux et du CPN-144.Veuillez consulter les rubriques intitulées « Comptabilisation des baux » et « CNP-144 » du présent rapport degestion annuel de l’exercice 2005.

1) Les résultats d’exploitation correspondant au bénéfice net avant gain net (perte nette) en capital et autres éléments.

Dans une certaine mesure, les activités de la Société sont touchées par les périodes de fêtes au cours de l’année; cependant lesactivités ne sont pas extrêmement cycliques ou saisonnières.

Résultats du quatrième trimestreSommaire des résultats d’exploitation consolidés pour le quatrième trimestre

14 semaines terminées le 13 semaines terminées le7 mai 2005 30 avril 2004

(en millions de dollars, sauf les données par action) $ % des produits $ % des produits

Produits 3 360,2 $ 100,00 % 2 876,4 $ 100,00 %Bénéfice d’exploitation 124,0 3,69 % 100,9 3,51 %Intérêts débiteurs 23,3 0,69 % 22,7 0,79 %Impôts sur les bénéfices 36,6 1,09 % 24,1 0,84 %Bénéfice net 54,8 1,63 % 40,9 1,42 %

Bénéfice par action, de base et diluéRésultats d’exploitation 0,75 $ 0,62 $Nombre moyen pondéré d’actions en

circulation, de base et dilué (en millions) 65,7 65,8Dividendes 0,120 $ 0,100 $

Les chiffres du quatrième trimestre de l’exercice 2004 ont été redressés pour tenir compte des rajustements rétroactifs liés à la comptabilisation des baux et auCPN-144.


Rapport de gestion

Incidence des EDDV sur les produits, le BAII et le BAIIA

Excluant les EDDV Incluant les EDDV14 semaines terminées le 14 semaines terminées le

7 mai 2005 7 mai 2005(en millions de dollars) $ % des produits $ % des produits

Produits 3 222,8 $ 100,00 % 3 360,2 $ 100,00 %Bénéfice d’exploitation 124,2 3,85 % 124,0 3,69 %Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement 172,2 5,34 % 173,8 5,17 %

L’évaluation du rendement de Sobeys pour la période de 14 semaines terminée le 7 mai 2005 comparativement à la périodede 13 semaines terminée le 30 avril 2004 est présentée ci-après.

ProduitsLes produits du quatrième trimestre ont totalisé 3,36 milliards de dollars, contre 2,87 milliards de dollars pour l’exerciceprécédent, soit une progression de 16,8 %. Le secteur de la distribution alimentaire a dégagé des produits de 3,29 milliards de dollars, ce qui constitue une hausse de 477,0 millions de dollars ou 16,9 % (les produits de Sobeys du quatrième trimestredu dernier exercice comprennent un gain en capital de 14,6 millions de dollars). Pour le secteur de la distribution alimentaire,le quatrième trimestre de l’exercice 2005 comprenait 14 semaines d’exploitation comparativement à 13 semaines pourl’exercice 2004. La semaine additionnelle a donné lieu à une augmentation des produits d’environ 241 millions de dollars.La consolidation des entités à détenteurs de droits variables a également eu une incidence sur la croissance des produits duquatrième trimestre, soit une augmentation d’environ 137 millions de dollars par rapport à l’exercice 2004.

Le tableau ci-dessous présente l’incidence de l’ajout de la semaine de vente et de la consolidation des entités à détenteursvariables au quatrième trimestre sur les produits consolidés d’Empire.

Produits Croissance Incidence Incidence Croissance Produitsconstatés par rapport des de la par rapport constatés

(en millions de dollars) 4e trim. 2005 au 4e trim. 2004 EDDV 53e semaine Redressement à 2004 4e trim. 2004

Quatrième trimestre 3 360 16,8% (137) (241) 2 982 3,7% 2 876

Les produits ont augmenté de 483,8 millions de dollars oude 16,8 % comparativement au quatrième trimestre del’exercice 2004. Le quatrième trimestre de l’exercice 2005comprenait 14 semaines d’exploitation comparativement à13 semaines pour l’exercice 2004. Cette semaineadditionnelle a représenté environ 241 millions de dollars ou8,4 points de pourcentage de l’augmentation des ventes duquatrième trimestre. En outre, la consolidation des EDDVau quatrième trimestre a beaucoup contribué à la croissancedes ventes de ce même trimestre, représentant environ137 millions de dollars ou 4,7 points de pourcentage del’augmentation par rapport à l’exercice 2004. L’acquisitionde Commisso’s s’est concrétisée au début du quatrièmetrimestre de l’exercice 2004, et ainsi, n’a eu aucuneincidence sur la croissance d’un trimestre à l’autre.Exclusion faite de la semaine de ventes additionnelle et de la consolidation des EDDV, la croissance de ventes duquatrième trimestre de l’exercice 2005 a été de l’ordrede 3,7 %.

Les ventes des magasins comparables du secteur de ladistribution alimentaire ont augmenté de 4,5 % au cours duquatrième trimestre de l’exercice 2005. La croissance desventes au détail découle directement de la position offensivede Sobeys en matière de prix, de la mise en œuvre continued’initiatives portant sur les ventes et le marchandisage dansl’ensemble de Sobeys, de l’augmentation de 0,6 million depieds carrés de la superficie de vente au détail et del’engagement financier continu de Sobeys d’améliorer et de rénover les magasins existants. La croissance des magasinscomparables a dépassé celle des ventes de l’ensemble de la Société, en raison de la faiblesse des ventes en gros deSobeys aux clients indépendants au quatrième trimestre de l’exercice comparativement à la période correspondantede l’exercice précédent. En particulier, la Société a enregistréune baisse dans la vente des produits du tabac à ses clients devente en gros indépendants. Les ventes des activités de venteen gros aux clients indépendants ne sont pas incluses dans lacroissance des ventes des magasins comparables.


Les produits du secteur de l’immobilier pour lequatrième trimestre se sont établis à 47,4 millions de dollars(déduction faite de l’élimination intersectorielle), soit unehausse de 4,0 millions de dollars ou 9,2 % en regard dutrimestre correspondant de l’exercice précédent. Les produitstirés des immeubles commerciaux se sont accrus de1,6 million de dollars ou de 4,8 %, alors que ceux dégagéspar les activités résidentielles ont augmenté de 2,4 millionsde dollars ou de 24,2 %. La croissance des produits tirés desimmeubles commerciaux découle de forts taux d’occupationet d’une hausse de tarif de location en général aurenouvellement des baux. L’augmentation des produits tirésdes propriétés résidentielles de Genstar est attribuable à unevente de lots exceptionnellement élevée, surtout sur lesmarchés de Calgary et d’Edmonton.

Bénéfice d’exploitationL’augmentation de 23,1 millions de dollars ou de 22,9 % du bénéfice d’exploitation consolidé du quatrième trimestreest en grande partie attribuable à une augmentation de18,9 millions de dollars ou de 28,8 % de la contribution aubénéfice d’exploitation du secteur de la distributionalimentaire à Empire comparativement au quatrièmetrimestre de l’exercice précédent.

Pour le quatrième trimestre terminé le 7 mai 2005,le BAIIA de Sobeys a totalisé 133,1 millions de dollars,soit une hausse de 22,2 millions de dollars ou de 20,0 % en regard de 110,9 millions de dollars dégagés au quatrièmetrimestre de l’exercice précédent. La marge du BAIIA s’estbonifiée, passant de 3,96 % au quatrième trimestre de 2004à 4,04 %. Sobeys a enregistré une hausse modeste dupourcentage de la marge brute, exclusion faite de l’incidencede la consolidation des EDDV, comparativement au mêmetrimestre de l’exercice précédent à la suite de la mise enœuvre soutenue des programmes d’amélioration desinitiatives portant sur le marchandisage et la rentabilitédes magasins.

Au quatrième trimestre de l’exercice 2005, l’ajout de la semaine additionnelle d’exploitation a eu une incidencepositive d’environ 6,1 millions de dollars sur le BAIIA deSobeys.Au quatrième trimestre de 2004, la vente depropriétés immobilières redondantes dégageant un gainavant impôts de 14,6 millions de dollars a eu une incidencepositive sur le BAIIA. La hausse des frais estimatifs defermeture de magasins de 5,3 millions de dollars et lesprestations de retraite et d’invalidité de longue durée de4,8 millions de dollars, tous deux présentés avant impôts,ont eu un effet négatif sur les charges. L’effet net du gain,des frais estimatifs de fermeture et des prestations de retraiteet d’invalidité représente 0,06 $ par action de Sobeys,après impôts.

Pour le quatrième trimestre, le BAII de Sobeys s’estétabli à 84,6 millions de dollars, soit une hausse de18,3 millions de dollars ou de 27,6 %. La marge du BAII,soit le BAII divisé par les ventes, pour le quatrièmetrimestre, est passée de 2,37 % au cours de la périodecorrespondante de l’exercice précédent à 2,57 %.

Le bénéfice d’exploitation du secteur de l’immobiliers’est accru de 3,7 millions de dollars ou de 11,7 % parrapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent.Le bénéfice d’exploitation tiré des propriétés commercialesest demeuré inchangé à 23,0 millions de dollars, tandis quecelui des propriétés résidentielles a augmenté de 43,5 %pour atteindre 12,2 millions de dollars. Ce niveau decroissance du bénéfice d’exploitation tiré des propriétésrésidentielles ne devrait pas être durable. La directionreconnaît que la vente des lots résidentiels est un secteurcyclique et que la croissance ralentira probablement lorsquela montée des taux d’intérêt et d’autres événements macro-économiques freineront les activités immobilièresdans le secteur résidentiel.

Quant au secteur des placements et autres activités, lebénéfice d’exploitation du quatrième trimestre a augmentéde 0,5 million de dollars, à la suite d’une hausse de1,8 million de dollars du revenu de placement, contrebalancéepar l’accroissement des charges liées au siège social de0,7 million de dollars et une diminution du bénéficed’exploitation tiré des autres activités de 0,6 millionde dollars.

Intérêts débiteursL’augmentation des intérêts débiteurs de 0,6 million dedollars au quatrième trimestre s’explique par une hausse desintérêts débiteurs liés à la dette à court terme. Les empruntsbancaires de la Société ont augmenté au quatrième trimestreà la suite du financement de l’achat de 1,5 million d’actionsordinaires de Sobeys au début d’avril 2005. En outre laconsolidation des EDDV de Sobeys a aussi contribué à lahausse des intérêts débiteurs.

Impôts sur les bénéficesLe taux d’imposition effectif de la Société pour le quatrièmetrimestre a été de 35,2 %, contre 30,7 % au quatrièmetrimestre de l’exercice 2004. Le taux d’imposition trimestriela bénéficié d’un taux d’imposition effectif plus bas sur lesgains en capital de 14,6 millions de dollars enregistré parSobeys au cours du trimestre. En 2005, une partie plusimportante du bénéfice imposable a été déclarée dans desprovinces ou territoires où le taux d’imposition prévu par laloi est plus élevé qu’ailleurs.


Rapport de gestion

Part des actionnaires sans contrôleL’augmentation de 2,8 millions de dollars de la part desactionnaires sans contrôle du quatrième trimestre du dernierexercice découle de la hausse du bénéfice de Sobeyscontrebalancé par un accroissement de la participationd’Empire. L’achat de 1,5 million d’actions de Sobeys audébut d’avril 2005 a contribué à la hausse de la participationd’Empire dans Sobeys, qui est passée de 66,1 % à 68,4 %.

Résultats d’exploitationL’augmentation des résultats d’exploitation de 8,3 millionsde dollars ou 20,2 % au quatrième trimestre du dernierexercice découle d’une hausse de 7,5 millions de dollars de la contribution aux résultats de la part du secteur de ladistribution alimentaire, d’un accroissement de 1,5 millionde dollars de la contribution aux résultats provenant dusecteur de l’immobilier et d’une diminution de lacontribution aux résultats de 0,7 million de dollarsprovenant du secteur des placements et autres activités.

Gain (perte) en capitalLe gain en capital (déduction faite des impôts) de5,5 millions de dollars et la perte nette en capital de0,1 million de dollars constatés au quatrième trimestre de l’exercice 2005 et de l’exercice 2004, respectivement,sont attribuables à la vente de placements.

Bénéfice netLe bénéfice net du quatrième trimestre, compte tenu dugain net en capital et des autres éléments, s’établit à54,8 millions de dollars ou 0,83 $ par action, contre40,9 millions de dollars ou 0,62 $ par action pour lequatrième trimestre de 2004. Sobeys représente 7,5 millionsde dollars de l’augmentation du bénéfice consolidé.L’ajout de la semaine d’exploitation au quatrième trimestrede 2005 a fait progresser le bénéfice de Sobeys d’environ 3,5 millions de dollars, et le bénéfice net d’Empire de 2,4 millions de dollars.

Situation financière

Actif et valeur de l’actif netÀ la fin de l’exercice terminé le 7 mai 2005, la direction a calculé que la valeur de l’actif net consolidé d’Empire (soit sonestimation de la valeur de marché de l’actif d’Empire, moins la dette) s’élevait à 2 536 millions de dollars (38,59 $ par actionordinaire d’Empire), soit une augmentation de 491 millions de dollars ou de 24,0 %, en regard d’une valeur de l’actif net de 2 045 millions de dollars (31,08 $ par action ordinaire d’Empire) calculée au 30 avril 2004.

Le tableau ci-après présente la composition de la valeur de l’actif net par secteur.

7 mai 2005 30 avril 2004

Valeur de Valeur de(en millions de dollars) l’actif net % du total l’actif net % du total

Distribution alimentaire1) 1 662 $ 62 % 1 226 $ 58 %Immobilier2) 493 18 % 452 21 %Placements et autres activités3) 527 20 % 453 21 %

2 682 $ 100 % 2 131 $ 100 %Moins : la dette du siège social et les

actions privilégiées 146 86

Valeur de l’actif net 2 536 $ 2 045 $

Par action 38,59 $ 31,08 $

1) La valeur de l’actif net du secteur de la distribution alimentaire au 7 mai 2005 correspondait à 44,67 millions d’actions ordinaires de Sobeys détenues en fin d’exercice, multiplié par la valeur de marché en fin d’exercice d’une action ordinaire de Sobeys. La valeur de l’actif net du secteur de la distributionalimentaire au 30 avril 2004 correspondait à 42,81 millions d’actions ordinaires de Sobeys détenues en fin d’exercice, multiplié par la valeur de marchéen fin d’exercice d’une action ordinaire de Sobeys.

2) La valeur de l’actif net du secteur de l’immobilier au 7 mai 2005 et au 30 avril 2004 correspondait à neuf fois les fonds résiduels provenant del’exploitation de propriétés commerciales, plus cinq fois les fonds résiduels provenant de l’exploitation de propriétés résidentielles à ces dates respectives.

3) La valeur de l’actif net des placements est fondée sur la valeur à la cote des titres en portefeuille


Au 7 mai 2005, environ 80 % de la valeur de l’actif netd’Empire représentait des titres évalués à la valeur dumarché et négociés à des Bourses reconnues. Ces titrescomprenaient les actions ordinaires de Sobeys ainsi que lestitres détenus dans le portefeuille de placements d’Empire.Pour chaque augmentation d’un dollar du cours de l’actionde Sobeys, la valeur de l’actif net d’Empire augmente de0,68 $ l’action.

La valeur comptable d’une action ordinaire était de25,87 $ au 7 mai 2005, contre 23,67 $ au 30 avril 2004.

La Société a continue à renforcer sa situation financièreau 7 mai 2005 comme l’indique le tableau ci-dessous.

Structure du capital et principalesmesures de la situation financière

(en millions de $, sauf les ratios) 7 mai 2005 30 avril 2004

Capitaux propres 1 709,0 $ 1 567,6 $Dette à court terme 219,4 $ 140,8 $Dette à long terme,

y compris la tranche échéant à moins d’un an 974,4 $ 995,7 $

Ratio de la dette sur le capital total 41,4 % 42,2 %

Ratio de la dette ajustée sur le capital total1) 57,4 % 55,3 %Dette au BAIIA 1,87x 1,98xRatio de couverture

des intérêts 5,35x 4,58xActif total 4 929,2 $ 4 679,7 $

1) La dette ajustée comprend la capitalisation des obligations au titre des contrats de location fondés sur six fois les paiements nets annuels de baux (paiements bruts des baux, déduction faite des revenus prévusde la sous-location).

Capitaux propresLe nombre d’actions ordinaires en circulation au 7 mai 2005était de 65 735 810, nombre pratiquement inchangé parrapport à il y a un an.Au 7 mai 2005, 31 150 585 actions de catégorie A sans droit de vote et 34 585 225 actionsordinaires de catégorie B étaient en circulation.Au cours de l’exercice 2005, 9 400 options ont été exercées,comparativement à 30 000 options au cours de l’exercice2004.Au 7 mai 2005, Empire avait 27 674 options en courséchéant en octobre 2006.

Au cours de l’exercice 2005, Empire a acheté aux finsd’annulation 100 000 actions privilégiées de la série 2 encontrepartie de 2,5 millions de dollars. Empire a pourpolitique de racheter un nombre suffisant d’actions decatégorie A sans droit de vote afin de contrer l’effet dilutifdes actions qu’elle doit émettre aux termes des régimesd’option sur action et d’achat d’actions.Au cours del’exercice 2005, Empire a racheté 61 129 actions decatégorie A sans droit de vote aux fins d’annulation, contre68 477 actions au cours de l’exercice 2004.

Au 15 juillet 2005, Empire a compté 65 756 064actions ordinaires en circulation, comprenant 31 170 839 actions de catégorie A sans droit de vote et34 585 225 actions ordinaires de catégorie B en circulation.Toujours à cette date, elle avait 27 674 options en courséchéant en octobre 2006. Les options permettent audétenteur d’acheter des actions de catégorie A sans droit devote à 6,555 $ par action.

Les dividendes versés aux porteurs d’actions ordinairesont totalisé 31,6 millions de dollars (0,48 $ par action),contre 26,3 millions de dollars (0,40 $ l’action) pour lapériode correspondante de l’exercice précédent.

Exercice

24,8

8

39,5

7

33,9

1

31,0

8

38,5

9

01 02 03 04 05

Valeur de l’actif net par action($ par action)

Exercice

17,0

0

28,8

8

23,8

5 26,6

5

36,6

6

01 02 03 04 05

($ par action)

Cours de clôture de l’action

Exercice

16,8

2 19,4

7 21,5

4 23,6

7 25,8

7

01 02 03 04 05

($ par action)

Valeur comptable d’une action

Exercice

0,17

0,21

0,33

0,40

0,48

01 02 03 04 05

Dividendes par action ordinaire($ par action)


Rapport de gestion

Au 7 mai 2005, le ratio de couverture des intérêts(bénéfice d’exploitation divisé par les intérêts débiteurs) étaitde 5,35 fois, contre 4,58 fois affiché au 30 avril 2004.L’amélioration de la couverture découle d’une hausse de9,7 % du bénéfice d’exploitation d’un exercice à l’autre,ainsi que d’une diminution de 6,2 % des intérêts débiteursau cours de la même période. Le ratio de la dette au BAIIAs’est également amélioré par rapport à la fin du dernierexercice, traduisant la croissance du BAIIA.

Le ratio de la dette au capital total a reculé de 0,8 pointde pourcentage pour atteindre 41,4 %, car la croissance descapitaux propres a été plus rapide que la dette portantintérêt. Si l’on exclut l’incidence des EDDV (entités àdétenteurs de droits variables), le ratio de la dette au capitaltotal serait de 40,8 %. Quant au ratio de la dette nette (dettemoins les espèces et quasi espèces) sur le capital total, il aperdu 1,1 point de pourcentage pour s’établir à 36,6 %.

La Société surveille également la dette ajustée sur lecapital total, dont les paiements de location annuels nets sontcapitalisés, six fois les paiements annuels de location, et cesobligations capitalisées liées à la location sont ajoutées par lasuite à la dette portant intérêt. La dette ajustée par rapportau capital total à la fin de l’exercice était de 57,4 %, contre55,3 % il y a un an.

Empire renforce également sa situation financièregrâce à son portefeuille de placements constitué de titresliquides négociés en bourse.Au 7 mai 2005, la valeur demarché du portefeuille équivalait à 465,5 millions de dollars(390,9 millions de dollars en 2004).

PassifEmpire finance une partie importante de son actif par lerecours à des emprunts (emprunts bancaires, dette à longterme et la tranche échéant à moins d’un an de la dette àlong terme), dont une grande partie est à taux fixe et à longterme. Le total de la dette à long terme et à taux fixe, de861,3 millions de dollars à la fin de l’exercice (y compris latranche échéant à moins d’un an), représente 71,4 % de ladette totale portant intérêt d’Empire. La dette à long terme(y compris la tranche échéant à moins d’un an) par secteurd’exploitation s’établit comme suit :

(en millions de dollars) 7 mai 2005 30 avril 2004

Distribution alimentaire 457,8 $ 453,1 $Immobilier 512,2 538,2Autres activités 4,4 4,4

Total 974,4 $ 995,7 $

Une tranche de 47,0 % de la dette à long terme étaitdirectement liée au secteur de la distribution alimentaire,une tranche de 52,6 %, au secteur de l’immobilier, et unetranche de 0,4 %, aux autres activités. Le secteur desplacements ne présente aucune dette à long terme. Étantdonné que les actifs du secteur des placements sont à courtterme et liquides, le financement de ces actifs est aussi àcourt terme. Empire finance ses actifs à long terme surtoutà l’aide d’emprunts à long terme et à taux fixe, ce quiréduit les risques liés à la fois aux taux d’intérêt etau refinancement.

Une tranche de 488,1 millions de dollars de la dette àlong terme est exigible dans les cinq prochains exercices,et une autre tranche de 486,3 millions de dollars est assortied’échéances plus longues. La juste valeur de la dette à longterme de la Société est estimée à 1 126,0 millions dedollars. La dette à long terme, y compris les contrats delocation-acquisition échéant au cours des deux exercices2006 et 2007 s’élèvent à 247,0 millions de dollars et à42,6 millions de dollars, respectivement. La Société prévoitêtre en mesure de financer ces dettes aux diverses échéancesau moyen des sources de liquidités suivantes : flux detrésorerie lié à l’exploitation, utilisation de facilités de crédità court terme et émission d’une autre dette à long terme. LaSociété surveille les marchés financiers en vue de remplacerla dette arrivant à échéance par une nouvelle dette auxéchéances à plus long terme.

Exercice

46,4 49

,6

45,9

42,2

41,4

01 02 03 04 05

Ratio de la dettesur le capital total(en pourcentage)

Exercice

2,3

3,7

4,8

4,6

5,4

01 02 03 04 05

(nombre de fois)

Ratio de couverture des intérêts


Grâce à des cotes de crédit établies, Empire etSobeys maintiennent un accès aux marchés financiers.Standard & Poor’s a attribué à Empire une cote de crédit deBBB- (perspectives stables) pour sa dette non garantie, tandisque Dominion Bond Rating Service lui a attribué une cotede crédit de BBB (perspectives négatives). Quant à Sobeys,Standard & Poor’s lui a attribué une cote de crédit de BBB- (perspectives stables) pour sa dette non garantie, alorsque Dominion Bond Rating Service lui a attribué une cotede crédit de BBB élevé (perspectives négatives).

Empire et ses filiales ont signé des clauses restrictivesavec leurs prêteurs pour garantir diverses facilités de crédit.Toutes les clauses restrictives ont été respectées au cours desexercices 2005 et 2004.

Empire prévoit qu’elle peut facilement obtenir dufinancement à long terme, grâce à la qualité de sa cote decrédit et à son expérience sur les marchés financiers.

Instruments financiersDe temps à autre, Empire utilise des instruments decouverture pour gérer prudemment son exposition auxfluctuations d’intérêt et également pour fixer des échéancesde dettes futures à long terme qui devraient être refinancées.Au 7 mai 2005, la valeur nominale de référence brute detous les swaps de taux d’intérêt totalisait 43,8 millions dedollars, swaps qui garantissaient des taux d’intérêt situésentre 4,22 % et 6,18 %.

Afin de réduire le risque de change lié aux placementsqu’elle a effectués en dollars américains, Empire a contractédes emprunts bancaires en dollars américains qu’elle adésignés à titre de couverture. Cette dette, qui est à courtterme, offre la possibilité de couvrir l’exposition de laSociété aux fluctuations du dollar américain. Empire et sesfiliales utilisent les instruments de couverture pour réduireleurs risques, et non pour des raisons de spéculation. Sobeysa bloqué un taux d’intérêt sur le rendement sous-jacent dugouvernement du Canada sur 15 ans pour le refinancementd’un billet à moyen terme de 100 millions de dollars de lasérie A échéant en novembre 2005, à l’aide d’une obligationà terme.

Ressources en capital et sourcesde liquidité

Sources de liquidité

Les liquidités d’Empire demeurent élevées grâce aux sourcesde liquidités suivantes :

• Espèces et quasi-espèces en main;• Facilités de crédit bancaire inutilisées;• Financement par emprunt à long terme facilement

accessible;• Portefeuille de placements d’Empire constitué de titres

liquides; et• Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

La Société prévoit que ces sources de liquidité serontsuffisantes pour financer ses dépenses prévues pour leprochain exercice.

Au 7 mai 2005, les espèces et quasi-espèces s’élevaient à281,7 millions de dollars contre 202,2 millions de dollars au30 avril 2004.

Sur une base non consolidée, Empire maintient desmarges de crédit bancaire autorisées pour ses activitésd’exploitation, générales et du siège social de 325,0 millionsde dollars, dont 41 % ont été utilisés à la fin de l’exercice.Des instruments financiers servent de temps à autre à gérerle risque des fluctuations de taux d’intérêt à court terme sur des dettes bancaires à court terme sous-jacentes. Sur unebase consolidée, les facilités de crédit bancaire autoriséesd’Empire ont dépassé les emprunts de 548,2 millions dedollars au 7 mai 2005.

Normalement, la Société refinance sa dette à longterme existante à mesure que celle-ci vient à échéance,et son portefeuille de placements ainsi que son accès auxmarchés financiers lui procurent une marge de manœuvreen cas d’un besoin de financement additionnel par empruntà long terme ou par capitaux propres. Sobeys a recours à unfinancement à long terme sur le marché canadien de la detteau moyen de son programme de billets à moyen terme(BMT) établi en vertu d’un prospectus préalable modifié quipermet l’émission de BMT, qui a pris fin le 20 janvier 2005.À la lumière des hauts niveaux de liquidité et de l’accès àdes facilités de crédit consenties, Sobeys détermineactuellement le moment où elle renouvellera sonprogramme de BMT.

Sobeys utilise aussi des contrats de location-acquisitionpour financer certaines propriétés et certains actifs. LaSociété et Sobeys prévoient qu’elles peuvent facilementcontinuer à avoir accès aux sources de financement grâceà la qualité de leurs cotes de crédit, dont il a été faitmention précédemment, et à leur expérience sur lesmarchés financiers.


Rapport de gestion

Principaux éléments des flux de trésorerie

14 semaines 13 semaines 53 semaines 52 semaines

7 mai 30 avril 7 mai 30 avril(en millions de dollars) 2005 2004 2005 2004

Bénéfice pour les porteurs d’actions ordinaires 54,8 $ 40,8 $ 186,3 $ 172,1 $Éléments sans incidence sur les liquidités 95,0 80,2 316,0 272,3

149,8 121,0 502,3 444,4Variation nette du fonds de roulement hors caisse 111,8 147,7 (15,7) 22,8

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 261,6 268,7 486,6 467,2Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (205,8) (169,1) (447,0) (435,6)Flux de trésorerie liés activités de financement 34,9 (26,9) 7,0 (147,5)Activités abandonnées – – – 1,3Incidence initiale des entités à détenteurs de droits variables 32,9 – 32,9 –

Augmentation (diminution) des espèces et quasi-espèces 123,6 $ 72,7 $ 79,5 $ (114,6) $

Les chiffres de l’exercice 2004 ont été redressés pour tenir compte des rajustements rétroactifs liés à la comptabilisation des baux et au CPN-144.Voir lesrubriques intitulées « Comptabilisation des baux » et « CPN-144 » dans le présent rapport de gestion

Activités d’exploitation

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation se sont établis à 261,6 millions de dollars au quatrième trimestrecomparativement à 268,7 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. Le recul de 7,1 millionsde dollars est attribuable à une baisse du fonds de roulement hors caisse de 35,9 millions de dollars, contrebalancée par unbénéfice accru pour les actionnaires porteurs d’actions ordinaires de 14,0 millions de dollars et une augmentation des élémentssans incidence sur les liquidités de 14,8 millions de dollars.

Sur une base annuelle, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont totalisé 486,6 millions de dollars, contre467,2 millions de dollars pour l’exercice précédent. L’augmentation de 19,4 millions de dollars découle d’une amélioration de14,2 millions de dollars des bénéfices pour les porteurs d’actions ordinaires, une hausse de 43,7 millions de dollars des élémentssans incidence sur les liquidités (principalement à la suite d’une augmentation de 27,8 millions de dollars des chargesd’amortissement) contrebalancée par un recul de 38,5 millions de dollars du fonds de roulement hors caisse.

Principaux éléments du fonds de roulement hors caisse(y compris les EDDV)

Augmentation AugmentationIncluant (diminution) (diminution)

les EDDV pour le trimestre cumulativeau 7 mai 29 janvier des flux de 30 avril des flux de

(en millions de dollars) 2005 2005 trésorerie 2004 trésorerie

Débiteurs 257,8 $ 298,9 $ 41,1 $ 329,5 $ 71,7 $Stocks 639,6 543,5 (96,1) 483,6 (156,0)Frais payés d’avance 52,3 40,8 (11,5) 49,3 (3,0)Créditeurs et charges à payer (1 149,1) (1 042,9) 106,2 (1 138,4) 10,7Impôts sur les bénéfices à recouvrer

(à payer) 15,0 12,5 (2,5) (7,2) (22,2)Entités à détenteurs de droits variables (74,2) – 74,2 – 74,2Acquisitions d’entreprises et reclassements (8,9) (8,5) 0,4 – 8,9

Total (267,5) $ (155,7) $ 111,8 $ (283,2) $ (15,7) $

Les chiffres de l’exercice 2004 ont été redressés pour tenir compte des rajustements rétroactifs liés à la comptabilisation des baux et au CPN-144.Voir lesrubriques intitulées « Comptabilisation des baux » et « CPN-144 » dans le présent rapport de gestion.


Principaux éléments du fonds de roulement hors caisse(y compris les EDDV)

Augmentation AugmentationExcluant (diminution) (diminution)

les EDDV pour le trimestre cumulativeau 7 mai 29 janvier des flux de 30 avril des flux de

(en millions de dollars) 2005 2005 trésorerie 2004 trésorerie

Débiteurs 279,7 $ 298,9 $ 19,2 $ 329,5 $ 49,8 $Stocks 518,3 543,5 25,2 483,6 (34,7)Frais payés d’avance 48,1 40,8 (7,3) 49,3 1,2Créditeurs et charges à payer (1 119,5) (1 045,7) 73,8 (1 138,4) (18,9)Impôts sur les bénéfices (à recouvrer) 14,8 12,5 (2,3) (7,2) (22,0)Acquisitions d’entreprises et reclassements (8,9) (8,5) 0,4 – 8,9

Total (267,5) $ (158,5) $ 109,0 $ (283,2) $ (15,7) $

Les chiffres de l’exercice 2004 ont été redressés pour tenir compte des rajustements rétroactifs liés à la comptabilisation des baux et au CPN-144.Voir lesrubriques intitulées « Comptabilisation des baux » et « CPN-144 » dans le présent rapport de gestion.

Si l’on exclut l’incidence des EDDV, les débiteurs ontdiminué de 19,2 millions de dollars, les stocks ont baissé de25,2 millions de dollars et les créditeurs et charges à payeront grimpé à 73,8 millions de dollars comparativement autroisième trimestre de l’exercice 2005. Le recouvrement deproduits en retard de la part de fournisseurs à la fin dutroisième trimestre a contribué à la baisse des débiteurs aucours du quatrième trimestre. L’augmentation des créditeurset des charges à payer est semblable à celle de l’exerciceprécédent et peut être attribuée à la combinaison d’un tauxplus élevé des créditeurs et des charges à payer, comme lescoûts de construction et les mesures d’encouragement desemployés.

Comparativement aux niveaux de la fin de l’exerciceterminé le 30 avril 2004 et à l’exclusion de l’incidence desEDDV, les débiteurs ont reculé de 49,8 millions de dollars,les stocks ont augmenté de 34,7 millions de dollars et lesimpôts sur les bénéfices à payer ont baissé de 22,0 millionsde dollars. La diminution des débiteurs est principalementattribuable au reclassement des charges à payer liées auxclients de 31,0 millions de dollars au deuxième trimestre del’exercice 2005. Par le passé, certains comptes clients ont étéconstatés à une valeur brute et les charges à payer liées auxclients ont été comptabilisés dans les comptes créditeurs.Aucours du deuxième trimestre de l’exercice 2005, le secteuralimentaire a commencé à comptabiliser les débiteurs et lescréditeurs connexes pour ces clients à la valeur nette.L’augmentation des stocks est nécessaire pour appuyerl’expansion du réseau des magasins et la croissance desventes de la Société.

Activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement de 205,8 millions de dollars au quatrième trimestrereprésentent une hausse de 36,7 millions de dollars parrapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent.

La hausse est largement attribuable aux flux de trésorerieutilisés pour l’achat d’actions ordinaires de Sobeys de58,6 millions de dollars au cours du trimestrecomparativement à 1,0 million de dollars utilisés afind’acheter les actions de Sobeys pour la périodecorrespondante de l’exercice précédent. Pour l’exercice2004, les produits de la vente d’actifs immobiliersredondants ont été en partie contrebalancés par le coût del’acquisition de Commisso’s.

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissementde l’exercice ont augmenté de 11,4 millions de dollars pourun total de 447,0 millions de dollars. Les achats d’actions deSobeys ont totalisé 93,5 millions de dollars pour l’exercice2005, contre 74,2 millions de dollars pour le dernierexercice. D’autres facteurs contribuant à l’augmentationcomprennent la baisse de 46,3 millions de dollars desproduits tirés de la vente des propriétés par rapport àl’exercice précédent et les achats d’immobilisationscorporelles et autres actifs ayant reculé de 59,0 millions dedollars par rapport à l’exercice précédent.

Inscrits au bilan consolidé, les achats d’immobilisationset autres actifs ont totalisé 372,0 millions de dollarscomparativement à 431,0 millions de dollars au cours del’exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente lesdépenses en immobilisations portées au bilan sur les deuxderniers exercices par secteur.

(en millions de dollars) 2005 2004

Distribution alimentaire 321,1 $ 384,9 $Immobilier 33,2 34,2Placements et autres activités 17,7 11,9

Total des dépenses en immobilisations 372,0 $ 431,0 $

Les dépenses en capital à l’échelle du secteur alimentairecomprennent les dépenses en immobilisations figurant dansles états financiers, toutes les dépenses en immobilisationsconnues effectuées par les détaillants affiliés et des tiers.


Rapport de gestion

Les dépenses en immobilisations à l’échelle de la Société onttotalisé 436 millions de dollars au cours de l’exercice 2005,contre 553 millions de dollars pour l’exercice précédent.Sobeys poursuit son engagement consistant à accroître et àaméliorer son réseau de magasins.Au cours du quatrièmetrimestre, elle a ouvert 13 magasins de la Société et magasinsaffiliés comparativement à 36 magasins de la Société etmagasins affiliés ouverts, remplacés ou acquis au cours duquatrième trimestre de l’exercice précédent.Au quatrièmetrimestre de l’exercice 2004, Sobeys a acquis 15 magasins,six magasins libre-service de gros et des activités de vente en gros de Commisso’s.Au cours du trimestre, sept autresmagasins ont été agrandis, et 16 magasins ont changé debannière comparativement à 20 pour la périodecorrespondante de l’exercice précédent.

Sur une base annuelle, le secteur alimentaire a ouvert41 magasins de la Société et magasins affiliés au cours del’exercice comparativement à 76 magasins de la Société etmagasins affiliés qui ont été ouverts ou remplacés au coursde l’exercice précédent.Au cours de l’exercice, 19 magasinsont été agrandis comparativement à 18 l’exercice précédentet 36 magasins ont changé de bannière cette annéecomparativement à 90 l’exercice précédent.

La superficie nette en pieds carrés des magasins dedétail a augmenté au quatrième trimestre de 189 516 piedscarrés (327 902 pieds carrés de magasins ouverts, moins138 386 pieds carrés de magasins fermés). Les ajouts nets demagasins de détail pour l’exercice ont totalisé 578 517 piedscarrés (1 042 599 pieds carrés ouverts moins 464 082 piedscarrés fermés).Au 7 mai 2005, la superficie en pieds carrésde Sobeys totalisait 25,0 millions de pieds carrés, soit unehausse de 2,5 % par rapport au début de l’exercice.

Sobeys continue de se concentrer sur ses objectifs decroissance, qui sont axés sur l’ouverture de nouveaux

magasins, la rénovation, le remplacement et l’agrandissementd’autres magasins, ainsi que sur la croissance parl’intermédiaire d’acquisitions stratégiques, s’il y a lieu. Lamajeure partie des dépenses en immobilisations de l’exercice2006, lesquelles devraient être approximativement égales auxdépenses moyennes engagées au cours des derniersexercices, sera affectée au réseau de magasins de détail.Aucours de l’exercice 2006, la Société se propose d’ouvrir,d’agrandir ou de rénover environ 70 magasins de la Sociétéou magasins affiliés partout au Canada, ce qui feraaugmenter de 4 % environ la superficie en pieds carrés.

Les dépenses en immobilisations du secteur del’immobilier pour l’exercice 2005 portent principalementsur la modernisation et l’agrandissement des propriétéscommerciales existantes, comme la transformation deDownsview Mall à Lower Sackville, en Nouvelle-Écosse,centre commercial fermé changé en centre commercial àciel ouvert et la rénovation de Avalon Mall Food Court, àSt. John’s, à Terre Neuve. Les nouveaux développementsdans le centre du Canada comprenaient le développementcommercial de Greenfield Park à Montréal, au Québec etl’achat de terrains à aménager à Oshawa, en Ontario.

Les dépenses en immobilisations pour le secteur desplacements et autres activités se sont établis à 17,7 millionsde dollars pour l’exercice 2005 (11,9 millions de dollars en2004) découlant principalement des dépenses nécessaires àl’acquisition et à la modernisation de quatre cinémas (23salles de projection) achetés par Empire Theatres à ViacomCanada Inc. au cours de l’exercice.

Activités de financement

Pour le quatrième trimestre, les activités de financement ont dégagé des fonds de 34,9 millions de dollars, contre26,9 millions de dollars de fonds utilisés dans la périodecomparable de l’exercice 2004. La Société a augmenté lesemprunts bancaires de 43,3 millions de dollars au quatrièmetrimestre, surtout pour l’achat d’actions ordinaires deSobeys.Au quatrième trimestre de l’exercice 2004, des prêtsbancaires de 4,4 millions de dollars ont été remboursés.

Pour l’exercice, les activités de financement ont accrul’encaisse de 7,0 millions de dollars comparativement à147,5 millions de dollars de fonds utilisés dans les activitésde financement pour l’exercice précédent. Lesremboursements de la dette à long terme ont été beaucoupplus élevés l’exercice précédent, traduisant largement lesremboursements des BMT de série B de 100 millions dedollars au deuxième trimestre de l’exercice 2004. En outrepour l’exercice 2005, l’émission de la dette à long termetotalisant 39,9 millions de dollars a été de 25,0 millions dedollars supérieure à la dette à long terme émise à l’exerciceprécédent. Par ailleurs, la Société a accru ses empruntsbancaires de 78,6 millions de dollars pour l’exercice 2005comparativement à une augmentation de 41,5 millions dedollars pour l’exercice précédent.

Exercice

256,

7

458,

9

411,

2

384,

9

321,

1

01 02 03 04 05

Dépenses en immobilisations du secteur de ladistribution alimentaire(en millions de dollars)

Exercice

20,6

48,1

25,1

34,2

33,2

01 02 03 04 05

Dépenses enimmobilisations dusecteur immobilier(en millions de dollars)


Le capital-actions de la Société comprenait les élémentssuivants à la fin de son exercice terminé le 7 mai 2005 :

Autorisé Nombre d’actions

Actions privilégiées d’une valeur nominale de 25 $ chacune, à émettre en série en tant que catégorie 2 846 000

Actions privilégiées de 2002 d’une valeur nominale de 25 $ chacune,à émettre en série en tant que catégorie 992 000 000

Actions de catégorie A, sans droit de vote,sans valeur nominale 259 174 746

Actions ordinaires de catégorie B, sans valeur nominale, avec droit de vote 40 800 000

Émis

Actions privilégiées, série 2, à dividende cumulatif, rachetable, taux de 75 % du taux préférentiel 331 900

Actions de catégorie A, sans droit de vote 31 150 585Actions ordinaires de catégorie B 34 585 225

Au 15 juillet 2005, la Société avait 65 756 064 actionsordinaires en circulation.

Versements de dividendesAu cours de l’exercice 2005, Empire a versé des dividendesde 31,6 millions de dollars (0,48 $ l’action) sur ses actionsordinaires, alors qu’elle en avait versé 26,3 millions dedollars (0,40 $ l’action) au cours de l’exercice 2004. Ledividende par action s’est accru, passant de 0,40 $ à 0,48 $.Le nombre d’actions ordinaires en circulation d’un exerciceà l’autre n’a pas beaucoup changé.

Remboursements de la detteEmpire a remboursé une tranche de la dette à long termede 79,8 millions de dollars au cours de l’exercice 2005,comparativement à 188,9 millions de dollars deremboursements de la dette à long terme effectués en 2004.Pour l’exercice 2004, Sobeys a remboursé un BMT de100 millions de dollars de série B; elle l’a refinancé avec lesproduits d’un nouveau BMT émis en février 2003.

Rachats d’actionsAu cours de l’exercice 2005, Empire a racheté 61 129actions de catégorie A sans droit de vote (1,6 million dedollars) aux termes d’une offre publique de rachat dans lecours normal des activités qui avait été annoncée le 8 juillet2004. La Société a émis 42 129 actions de catégorie A sansdroit de vote (0,9 million de dollars) pour respecter lesobligations qui la lient aux termes de ses régimes d’optionssur actions et d’achat d’actions.

La Société prévoit que ses ressources en capital et quesa situation de trésorerie seront suffisantes pour satisfaire àses besoins de capitaux et de liquidités au cours du prochainexercice, besoins qui devraient inclure les dépenses enimmobilisations, les paiements de dividendes et la réductionde la dette.

Normes comptables

Chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA,Principes comptables généralement reconnusAu cours de l’exercice 2004, la Société a adopté le chapitre1100 du Manuel de l’Institut des Comptables Agréés duCanada (« ICCA »), qui décrit les sources principales desPCGR, ce qu’il faut faire lorsqu’une question n’est pastraitée expressément dans les sources des PCGR, et identified’autres sources à consulter lorsqu’une question n’est pastraitée dans les sources des PCGR. Ce chapitre a été adoptéprospectivement, sans retraitement, avec prise d’effet au 1er mai 2004 et, en conséquence, la Société constate àprésent l’amortissement de ses immeubles, les charges delocation et les revenus des locations selon la méthode del’amortissement linéaire. À la suite de la modification decette méthode, des charges supplémentaires d’amortissementde 1,2 million de dollars ont été constatées au cours del’exercice 2005.

À compter du 1er mai 2004, la Société a aussi modifiésa méthode de constatation des contrats de location et elle a adopté la méthode d’amortissement linéaire. Des chargessupplémentaires au titre de contrats de location de 2,7 millionsde dollars ont été constatées au cours de l’exercice 2005 à lasuite de la modification de cette convention comptable. LaSociété a également modifié sa méthode de constatation desproduits en adoptant la méthode d’amortissement linéaire,ce qui a entraîné des produits immobiliers supplémentairesde 2,2 millions de dollars selon la méthode del’amortissement linéaire au cours de l’exercice 2005.

CPN-144, Comptabilisation par un client (y comprisun revendeur) de certaines contreparties reçues d’unfournisseurEn janvier 2004, l’ICCA a publié une nouvelle normecomptable, le CPN-144 « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçuesd’un fournisseur ». Selon le CPN-144, les contrepartiesmonétaires reçues d’un fournisseur devraient êtreconsidérées comme étant des réductions des prix desproduits ou des services des fournisseurs, et devraient êtrecomptabilisées comme étant une réduction des coûts desventes et des stocks connexes, lorsqu’ils sont constatés dansl’état des résultats et dans le bilan du client. Si la


contrepartie est un paiement lié à des actifs ou à des serviceslivrés au fournisseur, la contrepartie monétaire devrait êtrecomptabilisée comme un produit ou un autre produit.S’il s’agit d’un remboursement de coûts engagés dans le but de vendre les produits du fournisseur, la contrepartiemonétaire devrait être comptabilisée comme une réductionde coûts, sous réserve de certaines conditions. Le CPN-144exige l’application rétrospective à tous les états financierspour les périodes annuelles et intermédiaires se terminantaprès le 15 août 2004. La Société a adopté rétroactivementla norme CPN-144 au cours de l’exercice écoulé, avec unretraitement des périodes comparatives pour l’exerciceécoulé et l’exercice précédent.

La Société reçoit des remises de certains fournisseursdont les produits sont achetés en vue de la revente. Lesprogrammes de ces fournisseurs comprennent des remisespour le volume des achats, des remises d’exclusivité, descoûts de référencement et autres remises. Comme la mise en application des directives de l’abrégé CPN-144 a étérétroactive, le moment auquel certaines remises defournisseurs ont été comptabilisées a été modifié, ce qui aeu pour effet que la Société a enregistré une diminution de 3,8 millions de dollars (déduction faite des impôts sur les bénéfices à recouvrer de 3,4 millions de dollars et d’unepart des actionnaires sans contrôle de 2,1 millions de dollars)de ses bénéfices non répartis d’ouverture pour l’exercice2004, et une diminution des stocks de 9,3 millions dedollars. L’adoption du CPN-144 n’a eu d’effet important surle bénéfice net de l’exercice 2005 ou de l’exercice 2004, ousur le bénéfice net des trimestres de l’exercice 2004 ou del’exercice 2005.

Chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, Rémunérations et autres paiements à base d’actionsAu début de l’exercice 2003, la Société a adopté, sur unebase prospective, les recommandations du chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA intitulé, « Rémunérations et autrespaiements à base d’actions ». L’adoption des dispositions dece chapitre n’a eu aucun effet sur la Société.Au cours del’exercice 2004, la Société a adopté l’abrégé des délibérationsdu Comité sur les problèmes nouveaux 132 intitulé« Financement destiné à l’achat d’actions ». Cet abrégé exigeque les prêts destinés à l’achat d’actions qui ne sont pastraités comme des éléments d’actif au bilan soient constatéscomme une rémunération à base d’actions. La mise enapplication du CPN-132 n’a eu aucune incidence surla Société.

NOC-13, Relations de couvertureLa note d’orientation concernant la comptabilité (« NOC-13 ») « Relations de couverture », est entrée envigueur au cours du présent exercice. Cette note

d’orientation touche l’identification, la désignation, ladocumentation et l’efficacité des relations de couverture auxfins de l’application de la comptabilité de couverture et ellecomprend des directives relativement à l’abandon de lacomptabilité de couverture. La Société a adopté cette noted’orientation prospectivement et l’adoption de cette normed’orientation n’a pas eu d’effet sur la Société.

Chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA, Obligations liéesà la mise hors service d’immobilisationsAu cours du présent exercice, la Société a adoptérétroactivement les dispositions du chapitre 3110 du Manuelde l’ICCA intitulé « Obligations liées à la mise hors serviced’immobilisations ». Ce chapitre établit les normes deconstatation, d’évaluation et de présentation des obligationsjuridiques associées aux coûts liés à la mise hors serviced’immobilisations. Un passif lié à la mise hors serviced’immobilisations est constaté dans la période au cours delaquelle l’actif juridique est capitalisé, un montant équivalentest constaté au titre de l’actif associé et amorti sur la duréede vie utile.Après l’évaluation initiale de l’obligation liée àla mise hors service des immobilisations, l’obligation estrajustée pour refléter le passage du temps et lesmodifications des estimations des coûts futurs sous-jacents àl’obligation. L’adoption de ce chapitre n’a pas eu d’incidencesur la Société.

Comptabilisation des bauxLe 7 février 2005, le bureau du chef comptable de la U.S.Securities and Exchange Commission (« SEC ») a publiéune clarification relativement à la comptabilisation de divers éléments des baux immobiliers ou des améliorationslocatives au sujet desquels les organismes de réglementationcomptable des États-Unis et du Canada ne se sont engénéral pas prononcés. En raison de la clarification de laSEC, la Société a adopté les deux conventions comptablessuivantes. Les incitatifs à la location à titre de remboursementdes coûts des améliorations locatives sont amortis sur ladurée du bail et la charge de location liée à une périoded’installation de magasin est inscrite aux résultats au coursde la période d’installation. Cette dernière varie selon lesmagasins mais on considère généralement qu’elle dure unmois, avant l’ouverture du magasin. La Société a adoptécette convention rétroactivement avec un retraitement.

La Société a révisé ses pratiques relativement à lacomptabilisation des baux et a déterminé que desrajustements étaient requis en vue de se conformer auxclarifications des conventions portant sur la comptabilisationdes baux. Le premier rajustement porte sur les provisionspour baux et sur les incitatifs.Auparavant, la Société classaitles provisions pour baux comme une réduction de l’actif

Rapport de gestion


immobilisé relié, ce qui avait pour effet de réduire la charged’amortissement sur la durée de vie prévue de l’élémentd’actif. La clarification des directives comptables suggère queces provisions devraient être enregistrées comme un créditreporté et amorties comme une réduction des charges delocation sur la durée du bail. Le deuxième rajustementdemande que des charges locatives soient enregistréespendant la période d’installation du magasin. Souvent,la Société obtient une période d’installation pour laquelleaucun loyer n’est exigé. On considère généralement quecette période d’installation couvre le mois précédantl’ouverture du magasin. Par le passé, lorsque la Sociétéobtenait une période d’installation, les charges locativesn’étaient pas enregistrées, puisque aucun loyer n’était exigéet que le magasin n’était toujours pas ouvert. La clarificationdes directives comptables exige toutefois que la périoded’installation soit considérée comme une période sans loyerqui devrait être incluse dans la durée du bail. Comme lescharges locatives doivent être comptabilisées sur une baselinéaire et sur la durée du bail, une portion appropriée descharges linéaires doit être enregistrée pour la périoded’installation. Le troisième rajustement porte sur lacapitalisation des baux à long terme. Une évaluation a étéeffectuée au cours du quatrième trimestre du présentexercice et certains baux à long terme ont été classéscomme des contrats de location-acquisition. Cesmodifications ont été adoptées rétroactivement et unretraitement a eu l’effet net suivant sur les états comparatifspour la période ayant pris fin le 7 mai 2005 :

• Au 30 avril 2004, une réduction de 5,4 millions dedollars des bénéfices non répartis.

• Pour la période de 52 semaines terminées le 30 avril2004, le bénéfice net est passé de 173,1 millions dedollars à 172,5 millions de dollars, soit une baisse de0,6 million de dollars et le bénéfice par action est passéde 2,63 $ à 2,62 $.

• Au 30 avril 2004, une augmentation desimmobilisations corporelles, des impôts futurs, de ladette à long terme et des obligations au titre descontrats de location à long terme de 10,1 millions dedollars, 4,4 millions de dollars, 10,3 millions de dollarset de 12,5 millions de dollars, respectivement et unediminution de la part des actionnaires sans contrôle de2,9 millions de dollars.Ces rajustements à la comptabilisation des baux n’ont

eu aucun effet important sur le bénéfice net, sur les produitspassés ou futurs, sur le flux de trésorerie ou sur le paiementdes baux au cours de l’exercice 2005 de la Société.

NOC-15, Consolidation des entités à détenteurs dedroits variablesA compter du quatrième trimestre clos le 7 mai 2005,la Société a été tenue d’appliquer la note d’orientationconcernant la comptabilité NOC-15 « Consolidation desentités à détenteurs de droits variables » publiée par l’ICCA.La NOC-15 exige que la Société consolide certaines entitésqui sont réputées être sous le contrôle de la Société sur unebase autre que la propriété d’une participation votante dansl’entité.

Les entités à détenteurs de droits variables sont définiesdans la NOC-15 comme des entités qui n’ont pas risquésuffisamment d’actif pour financer leurs activités sans aidefinancière additionnelle subordonnée, ou comme des entitésdont les détenteurs d’actions ne présentent pas lescaractéristiques d’un intérêt financier exerçant un contrôle.La note exige que les entités à détenteurs de droits variablessoient consolidées aux résultats financiers de l’entité réputéeêtre le principal bénéficiaire des pertes prévues et desrendements résiduels prévus des entités à détenteurs dedroits variables.

Le 7 mai 2005, la Société a adopté rétroactivement laNOC-15 sans retraiter les périodes antérieures. Les entitésdont on a déterminé qu’elles répondaient auxcaractéristiques des entités à détenteurs de droits variablesont été consolidées aux résultats du quatrième trimestre del’exercice 2005 de la Société.

La Société a désigné les entités suivantes comme des entitésà détenteurs de droits variables :

Détaillants affiliésLa Société a déterminé que le contrat d’affiliation de287 marchands affiliés fait en sorte que la Société estréputée être leur premier bénéficiaire, conformément à laNOC-15. Les résultats de ces entités ont été consolidés àceux de la Société.

Entente d’entreposage et de distributionLa Société a passé une entente avec une entité indépendantequi lui fournit des services d’entreposage et de distribution.Selon les dispositions de l’entente et conformément à laNOC-15, l’entité doit consolider ses résultats à ceux dela Société.

La Société a consolidé les résultats de ces marchandsaffiliés et de l’entité lui fournissant des servicesd’entreposage et de distribution à ses résultats du quatrièmetrimestre de l’exercice 2005.


Incidence de la consolidation des EDDVBilan au 7 mai 2005

Bilan consolidé Bilan consolidéau 7 mai 2005 Incidence de au 7 mai 2005

avant incidence l’adoption après incidence (en millions de dollars) de la NOC-15 de la NOC-15 de la NOC-15

ActifActif à court terme

Espèces et quasi-espèces 247,6 $ 34,1 $ 281,7 $Débiteurs 279,7 (21,9) 257,8Impôts sur les bénéfices à recouvrer 14,8 0,2 15,0Stocks 518,3 121,3 639,6Frais payés d’avance 48,1 4,2 52,3

1 108,5 137,9 1 246,4Placements, au coût (valeur à la cote 320,9 $) 270,8 – 270,8Placements à la valeur de consolidation (valeur de

réalisation de 162,4 $) 72,9 – 72,9

Actifs à court terme et placements négociables 1,452,2 137,9 1 590,1Immobilisations corporelles 2,395,3 34,5 2 429,8Actifs réalisables 11,5 – 11,5Autres éléments d’actif 321,7 (108,8) 212,9Écart d’acquisition 684,9 – 684,9

4 865,6 $ 63,6 $ 4 929,2 $

PassifPassif à court terme

Emprunts bancaires 219,4 $ – $ 219,4 $Créditeurs et charges à payer 1 119,5 29,6 1 149,1Impôts futurs 52,4 – 52,4Dette à long terme échéant à moins d’un an 245,1 1,9 247,0

1 636,4 31,5 1 667,9

Dette à long terme 709,6 17,8 727,4Obligations au titre de contrats de location à long terme 12,3 – 12,3Produits reportés 3,0 – 3,0Obligations au titre d’avantages sociaux futurs 94,5 – 94,5Impôts futurs 158,8 – 158,8Part des actionnaires sans contrôle 531,9 24,4 556,3

3 146,5 73,7 3 220,2

Capitaux propresCapital-actions 194,6 – 194,6Bénéfices non répartis 1 525,6 (10,1) 1 515,5Écart de conversion (1,1) – (1,1)

1 719,1 (10.,1) 1,709,0

4 865,6 $ 63,6 $ 4 929,2 $

Rapport de gestion


L’effet de l’adoption de la NOC-15 sur le bilan consolidé de la Société peut être expliqué comme suit :• Les comptes débiteurs et les effets à long terme à recevoir de ces affiliés ont été éliminés à la consolidation. Les espèces, les

stocks, les immobilisations corporelles, les comptes fournisseurs et le financement de la dette des immobilisations corporellesont été consolidés.

• Un débit de 9,5 millions de dollars a été enregistré aux bénéfices non répartis d’ouverture (déduction faite de la part desactionnaires sans contrôle de 5,0 millions de dollars) pour tenir compte a) de la réduction de la valeur des stocks desdétaillants affiliés, qui comprend des débits de la Société pour coûts de distribution et pour remises de fournisseurs qui nesont pas enregistrés par la Société avant la vente finale au consommateur; et b) de l’écart d’acquisition porté aux comptesdes magasins réputés être des entités à détenteurs de droits variables qui a été évalué comme étant déprécié, sans juste valeurde marché et, par conséquent, a été éliminé.

• La part des actionnaires sans contrôle représente l’intérêt détenu par les actionnaires ordinaires des entités à détenteurs dedroits variables.

Incidence sur l’état des résultats pour la période de 53 semaines terminée le 7 mai 2005.

État des résultats État des résultats au 7 mai 2005 Incidence de au 7 mai 2005

avant incidence l’adoption après incidence (en millions de dollars) de la NOC-15 de la NOC-15 de la NOC-15

Ventes 12 297,8 $ 137,4 $ 12 435,2 $Charges d’exploitation

Coût des produits vendus et frais de vente et d’administration 11 655,2 135,8 11 791,0

Amortissement 199,7 1,8 201,5

442,9 (0,2) 442,7Revenu de placements 21,0 – 21,0

Bénéfice d’exploitation 463,9 (0,2) 463,7

Intérêts débiteursDette à long terme 81,1 0,4 81,5Dette à court terme 5,1 0,1 5,2

86,2 0,5 86,7

377,7 (0,7) 377,0Gain en capital et autres éléments 4,4 – 4,4

Bénéfice avant impôts et part des actionnaires sans contrôle 382,1 (0,7) 381,4Impôts sur les bénéfices 131,3 (0,1) 131,2

Bénéfice avant la part des actionnaires sans contrôle 250,8 (0,6) 250,2Part des actionnaires sans contrôle 63,8 (0,2) 63,6

Bénéfice net 187,0 $ (0,4) $ 186,6 $

Bénéfice par action de base et dilué 2,84 $ (0,01) $ 2,83 $

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, en circulation,de base et dilué, en millions 65,7 65,7

L’effet de l’adoption de la NOC-15 sur l’état des résultats consolidés de la Société peut être expliqué comme suit :Les ventes des détaillants affiliés sont enregistrées et les ventes effectuées par les centres de distribution de la Société et le coût des biens vendus aux marchands affiliés ont été éliminés. L’effet sur tous les autres postes des états financiers,y compris sur le bénéfice net, est négligeable.

Régimes de retraite Autres régimes

Obligations Obligationsau titre de au titre deprestations Charges de prestations Charges de

(en millions de dollars) de retraite retraite1) de retraite retraite1)

Taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme 7,00 %Incidence : augmentation de 1 % (2,4) $Incidence : diminution de 1 % 2,4 $

Taux d’actualisation 5,50 % 5,50 % 5,75 % 5,75 %Incidence : augmentation de 1 % (29,3) $ 0,3 $ (15,7) $ (0,8) $Incidence : diminution de 1 % 32,9 $ (0,6) $ 18,9 $ 0,9 $

Taux de croissance des coûts liés aux soins de santé1) 10,00 % 10,00 %Incidence : augmentation de 1 % 15,9 $ 1,9 $Incidence : diminution de 1 % (13,0) $ (1,5) $

1) Traduit l’incidence des charges des services actuels, les frais d’intérêts et le rendement prévu des actifs.


Principales estimations comptables

Prestations de retraite, avantages complémentaires de retraite et avantages postérieurs à l’emploiCertaines estimations et hypothèses sont utilisées pourdéterminer sur une base actuarielle les obligations de laSociété en matière de prestations déterminées et d’avantagessociaux futurs.

Les principales hypothèses qui sont utilisées pourcalculer les obligations en matière de prestations de retraiteet d’avantages sociaux futurs sont le taux d’actualisation,le taux de rendement prévu des actifs des régimes à longterme, et le taux de croissance prévu des coûts liés auxsoins de santé. Ces hypothèses reposent sur divers facteurssous-jacents, notamment la conjoncture économique, lerendement des placements, l’évolution des effectifs et lestaux de mortalité. Ces hypothèses pourraient changer dansl’avenir et entraîner des modifications importantes descharges des régimes. L’importance de tout effet immédiat estcependant réduite en raison du fait que les gains et pertesactuariels nets qui dépassent 10 % du montant le plus élevéde l’obligation en matière de prestations de retraite et de lavaleur de marché des actifs des régimes sont amortis selon laméthode de l’amortissement linéaire sur la durée moyenneprévue des années de service restantes des employés actifs.Des variations dans le rendement des marchés financiers

et les taux d’intérêt pourraient aussi occasionner deschangements dans les exigences de financement des régimesde retraite à prestations déterminées de la Société.

Le taux d’actualisation est fondé sur les taux d’intérêtactuels, en présumant qu’un portefeuille d’obligations desociétés AA dont la durée à l’échéance correspondd’habitude à la durée des obligations. Le taux d’actualisationapproprié est déterminé chaque année le 30 avril. Pour2005, le taux d’actualisation qui a été utilisé pour calculerles charges des régimes de retraite et autres régimes s’estétabli à 5,5 %, contre 6,0 % en 2004. Le taux de rendementprévu des actifs des régimes à long terme pour les régimesde prestations de retraite a atteint 7,0 % en 2005 et en 2004.Le taux de croissance prévu des coûts liés aux soins de santés’élève à 10,0 % pour l’exercice 2005. Le taux de croissancecumulatif devrait se situer à 6 % en 2012. Le taux decroissance futur prévu est évalué chaque année. Le tableauci-dessous montre la sensibilité des hypothèses économiquesclés de 2005 qui ont été utilisées pour mesurer les obligationsen matière de prestations déterminées et les charges connexesdes régimes de retraite et des autres régimes de la Société.La sensibilité de chaque hypothèse clé a été calculéeindépendamment. La modification de plus d’une hypothèsesimultanément peut amplifier ou diminuer l’effet sur lesobligations en matière de prestations déterminées ou sur lescharges des régimes.

Rapport de gestion


des actifs et des passifs se fonde sur l’interprétation des loisde l’impôt sur le revenu en vigueur dans diversescompétences. Les prévisions quant aux résultatsd’exploitation futurs et le moment de la résorption desécarts temporaires ainsi que les vérifications possibles desdéclarations d’impôts par les organismes de réglementationpeuvent également avoir un effet sur les actifs et passifsd’impôts exigibles et futurs. Compte tenu de l’informationdont elle dispose actuellement, la direction croit avoir prévuune provision suffisante pour le paiement des impôts surles bénéfices.

Un changement dans ces estimations ou ces hypothèsespourrait modifier les soldes d’impôts sur les bénéficesexigibles ou futurs dans le bilan consolidé, et uneimputation ou un crédit à la charge d’impôt sur lesbénéfices pourrait donner lieu à des sorties ou des rentréesde trésorerie.

Contrôles de communication del’information

D’après l’évaluation des contrôles et procédures decommunication de l’information de la Société, le chef de la direction et le chef des services financiers ont conclu endate du 7 mai 2005 que ces contrôles et procéduresfonctionnent efficacement.

Opérations entre apparentés

Sobeys continue de louer certains biens immobiliers àCrombie et ses affiliés aux justes valeurs de marché. Les taux sont déterminés selon essentiellement le financementdes coûts réels engagés au moment de la construction despropriétés louées. Le total des paiements nets exigibles envertu de ces baux s’est établi à 56,8 millions de dollarsenviron (52,2 millions de dollars en 2004). Les apparentésont exigé à Sobeys des frais administratifs de 0,3 million de dollars (0,4 million de dollars en 2004).

Empire Theatres a loué certains biens immobiliers à Crombie et à ses affiliés, à la juste valeur de marché,au cours de l’exercice. Le total des paiements aux termes de ces baux s’est élevé à environ 4,4 millions de dollars(3,2 millions de dollars en 2004).

Écart d’acquisition et actifs à long termeL’écart d’acquisition n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’aumoins un test de dépréciation par année pour chaque unitéd’exploitation.Toute baisse de valeur potentielle de l’écartd’acquisition est relevée en comparant la juste valeur del’unité d’exploitation avec sa valeur comptable. Si la justevaleur de l’unité d’exploitation excède sa valeur comptable,la valeur de l’écart d’acquisition est considérée ne pas avoirdiminué. Si la valeur comptable de l’unité d’exploitationdépasse sa juste valeur, une réduction de valeur possible a étéidentifiée et doit être quantifiée en comparant la juste valeurestimative de l’écart d’acquisition de l’unité d’exploitationavec sa valeur comptable.Toute perte de valeur de l’écartd’acquisition résultera en une réduction de la valeurcomptable de l’écart d’acquisition dans le bilan consolidé eten la constatation d’une charge de dépréciation hors caissedans le bénéfice d’exploitation.

La Société évalue périodiquement la recouvrabilité desactifs à long terme lorsqu’il existe des indications d’uneperte de valeur possible. Pour ce faire, la Société examinedes facteurs comme les résultats actuels, les tendances et lesperspectives futures, la valeur de marché actuelle et d’autresfacteurs économiques.

Une variation importante des flux de trésorerie futursnon actualisés prévus pour ces actifs pourrait modifiergrandement leur juste valeur estimative, et résulter peut-êtreen une perte de valeur supplémentaire. Les changements quipeuvent avoir une incidence sur les flux de trésorerie futurscomprennent, sans s’y limiter, la concurrence et laconjoncture économique générale, et l’augmentation nonrécupérable des charges d’exploitation.

Impôts sur les bénéficesLes actifs et passifs d’impôts futurs sont constatés pour tenircompte des conséquences fiscales futures attribuables auxécarts temporaires existant entre la valeur comptable aubilan des actifs et des passifs et leur valeur fiscale respective.Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont mesurés selon lestaux d’imposition en vigueur ou les taux d’impositionpratiquement en vigueur qui sont prévus s’appliquer auxbénéfices imposables des exercices où les écarts temporairessont prévus se résorber. Pour calculer les impôts sur lesbénéfices exigibles et futurs, la direction doit faire desestimations, poser des hypothèses et faire preuve dejugement. Les valeurs comptables des actifs et des passifsfigurant dans les états financiers font l’objet d’estimationscomptables qui sont inhérentes à ces soldes. La valeur fiscale


Passif éventuel

Au cours du quatrième trimestre, Lumsden Brothers Limited, (« Lumsden ») une filiale de vente en gros de Sobeys, a reçu unavis de l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») selon lequel celle-ci examinera à nouveau la taxe sur les produits et services(TPS) pour les exercices 1999 et 2000. Ce nouvel examen porte sur la vente de produits du tabac aux Indiens de plein droit.L’Agence soutient que Lumsden devait prélever la TPS sur la vente de ces produits du tabac aux Indiens de plein droit.Auterme de l’examen de l’Agence, le total de ces taxes, des intérêts et des pénalités s’élèverait à environ 13 millions de dollars.Le 17 juin 2005, Lumsden a reçu un avis de l’ARC selon lequel un nouvel avis de cotisation serait émis relativement à la TPSdont il est question ci-dessus. Lumsden a étudié cette question et a reçu des avis juridiques, et l’entreprise croit qu’elle nedevait pas prélever la TPS. Lumsden conteste ce nouvel avis. En conséquence, Sobeys n’a comptabilisé aucune de ces taxes,aucun des intérêts ni aucune des pénalités dans ses états financiers.

Le tableau suivant illustre les obligations contractuelles importantes de la Société.

Par la (en millions de dollars) 2006 2007 2008 2009 2010 suite Total

Dette à long terme 242,0 $ 38,9 $ 73,8 $ 75,4 $ 41,0 $ 480,1 $ 951,2 $Contrats de location-acquisition 5,0 3,7 3,3 2,9 2,1 6,2 23,2Contrats de location-exploitation 205,3 186,7 163,3 146,5 132,6 1 091,9 1 926,3

Total des obligations contractuelles 452,3 $ 229,3 $ 240,4 $ 224,8 $ 175,7 $ 1 578,2 $ 2 900,7 $

Les engagements de paiement au titre des contrats de location-exploitation, déduction faite des revenus de location perçus parla Société, s’établissent comme suit :

Par la (en millions de dollars) 2006 2007 2008 2009 2010 suite Total

129,3 $ 115,1 $ 99,1 $ 88,0 $ 80,6 $ 708,2 $ 1 220,3 $

D’autres obligations contractuelles n’apparaissant pas dans letableau ci-dessus sont décrites ci après.

Au 7 mai 2005, Sobeys avait une responsabilitééventuelle au titre de lettres de crédit représentant unmontant de 26,2 millions de dollars (22,0 millions de dollarsen 2004). Sobeys a garanti le remboursement de certainsemprunts bancaires contractés par des détaillants affiliés.Au7 mai 2005, ces emprunts s’élevaient à environ 2,4 millionsde dollars (5,0 millions de dollars en 2004).

Lorsqu’elle a signé le bail du nouveau centre dedistribution à Mississauga en mars 2000, Sobeys CapitalIncorporated a garanti au propriétaire la bonne exécution,par Services alimentaires SERCA, de toutes ses obligationsen vertu du bail. Le restant de la durée du bail est de 15 ans

Rapport de gestion

et l’obligation totale de 46,2 millions de dollars. Lors de lavente des actifs de Services alimentaires SERCA à SyscoCorp., le bail du centre de distribution à Mississauga a étécédé à l’acheteur qui en a pris la charge, et Sysco Corp. aconsenti à indemniser et à dégager Sobeys Capital de touteresponsabilité qui pourrait découler de sa garantie.

Sobeys loue des locaux pour certains magasins luiappartenant et pour des magasins affiliés. Les modalités deces baux varient selon l’endroit et sont assortis d’options derenouvellement types.

Au 7 mai 2005, Crombie avait un passif éventuel autitre de lettres de crédit émises pour un total de17,7 millions de dollars (20,0 millions de dollars en 2004).


Gestion du risque

Dans le cours normal de ses activités d’exploitation et degestion de portefeuille, Empire est exposée à un certainnombre de risques qui pourraient avoir des répercussions surle rendement de son exploitation. La Société met en œuvredes stratégies de gestion des risques et de l’exploitation et aen place des programmes d’assurance lui permettant deréduire ces risques d’exploitation au minimum.

ConcurrenceLe secteur de la distribution alimentaire d’Empire, parl’entremise de Sobeys, œuvre sur un marché dynamique etconcurrentiel. D’autres sociétés de distribution alimentairenationales et régionales, de même que des concurrents nontraditionnels, tels que les magasins à très grande surface et lesentrepôts-clubs, représentent un risque concurrentiel pourSobeys et pourraient nuire à sa capacité d’attirer des clientset de rentabiliser ses activités sur ces marchés.

Sobeys maintient une forte présence à l’échellenationale dans l’industrie canadienne de la vente au détail et de la distribution de produits alimentaires. L’éventualitéd’une diminution du revenu et des marges bénéficiairesdécoulant d’une concurrence acharnée constitue le plusgrand risque d’exploitation de Sobeys. La stratégie élaboréepar Sobeys pour atténuer ce risque consiste à se diversifiergéographiquement, en profitant de l’économie d’échellegrâce à une présence nationale, à être axée sur la clientèle et le marché, à viser une exécution supérieure et à s’appuyersur des activités rentables. Sobeys réduit son exposition auxpressions concurrentielles ou économiques dans une régiondonnée du pays en exerçant ses activités dans chaque régiondu Canada, par l’entremise d’un réseau de magasins de laSociété, de franchisés et de magasins affiliés, et enrépondant aux besoins de milliers de comptes de ventes engros indépendants.

Sobeys aborde le marché au moyen de magasins dedivers concepts, superficies et bannières en vue d’augmentersa rentabilité par région et par marché cible.

Le secteur de l’immobilier d’Empire fait concurrence à de nombreux autres promoteurs, gestionnaires etpropriétaires immobiliers dans sa quête de locataires et denouvelles propriétés à aménager. L’existence de telsconcurrents risque de nuire à la capacité de notre groupeimmobilier de louer ses locaux, d’imposer ses tarifs locatifsou d’accorder des concessions. Les produits tirés despropriétés commerciales dépendent aussi du renouvellementdes baux conclus avec les locataires importants. Ces facteurspeuvent être défavorables aux produits d’exploitation et auxflux de trésorerie. Compte non tenu des immeubles louésaux apparentés, aucun locataire pris individuellement necompte pour plus de 5,0 % du revenu total de location denotre secteur de l’immobilier.

La croissance soutenue des revenus de location dépendde notre capacité à renouveler les baux qui arrivent àexpiration et à trouver de nouveaux locataires pour leslocaux vacants aux tarifs de location du marché, nousassurant ainsi un rendement intéressant de nos placements.Le succès de notre portefeuille immobilier dépend aussi de la conjoncture économique, de l’offre et de la demanded’immeubles à usage locatif sur les principaux marchésdesservis et des possibilités de financement intéressantes quipermettent d’ajouter des propriétés au portefeuilleimmobilier lorsque nous jugeons qu’il est prudent de lefaire.Au cours de l’exercice 2005, notre secteur del’immobilier a profité de conditions économiquesgénéralement favorables sur nos principaux marchés, et unepénurie relative de nouveaux espaces de location a permisde stabiliser les tarifs de location.

Risque financierEmpire et ses sociétés en exploitation ont adopté une sériede politiques financières afin de gérer leur risque de tauxd’intérêt et leur risque de change.

La majorité de la dette consolidée d’Empire est à tauxfixe et, par conséquent, présente un risque de taux d’intérêtlimité. Les titres d’emprunt à taux fixe qui ont été émiscomportent des dates d’échéance étalées, ce qui réduit auminimum le risque lié au refinancement de la dette dela Société.

Dans le cadre de la gestion normale de la dette àtaux variable, Empire utilise des instruments financiers afinde réduire la volatilité des coûts d’emprunt. Ces instrumentsfinanciers ne sont pas utilisés pour des raisonsde spéculation.

AssuranceEmpire et ses filiales sont autoassurées de manière limitée en ce qui concerne certains risques d’exploitation. En outre,des programmes exhaustifs de prévention et de gestion depertes sont maintenus pour atténuer les répercussionsfinancières qu’un sinistre aurait sur la Société et ses affiliés.Elle souscrit aussi des contrats d’assurance de risquesexcessifs auprès de sociétés d’assurance indépendantesfinancièrement stables.

Ressources humainesLa Société est exposée au risque lié aux interruptions detravail.Après la fin de l’exercice, Sobeys a ratifié avec succèsune convention collective de quatre ans avec ses employésde son centre de distribution d’Edmonton, en Alberta. Lesinterruptions de travail présentent un risque d’exploitationmodéré, car Sobeys exploite un réseau intégré de plus de20 centres de distribution partout au pays. Sobeys entretientégalement de bonnes relations avec ses employés et lessyndicats, et elle ne prévoit pas d’interruptions de travail


importantes pour l’exercice 2006. Cependant, Sobeys aaffirmé qu’elle accepterait de payer les coûts à court termed’une interruption de travail afin d’appuyer son engagementinébranlable de maintenir une infrastructure et une base decoûts qui soient concurrentielles à long terme.

Un leadership efficace est très important pour lacroissance et la prospérité soutenues de la Société. LaSociété élabore et offre des programmes de formation à tousles niveaux dans toutes ses régions d’exploitation afind’améliorer les connaissances des employés et de mieuxservir ses clients. La capacité de Sobeys à perfectionner et àfidéliser ses employés de façon appropriée pourrait avoir uneincidence sur le rendement futur de la Société.

Environnement, santé et sécuritéEmpire s’est dotée d’un programme environnemental et desanté et sécurité efficace qui veille au respect des exigencesde toutes les lois applicables en ces matières.

Des programmes de sensibilisation et de formation sontofferts aux employés, et les risques pour l’environnement,la santé et la sécurité sont étudiés régulièrement.

Les remises en état environnementale des lieux sonteffectuées à l’aide des ressources internes et externesappropriées et qualifiées et les questions de santé et desécurité sont traitées de façon proactive. Le conseild’administration reçoit des rapports réguliers portant sur desquestions en suspens, détermine les nouvelles lois et planifiede nouveaux programmes mis en œuvre dans toute laSociété afin d’exercer une incidence positive surl’environnement et la santé et la sécurité des employés. Lesexigences actuelles en matière de réglementation de laprotection de l’environnement ne devraient pas avoird’incidences financières et opérationnelles importantes surles dépenses en immobilisations, le bénéfice ou la situationconcurrentielle de la Société au cours du présent exerciceou dans les exercices futurs.

Sobeys a élaboré des programmes afin de promouvoirun lieu de travail sain et sécuritaire, ainsi que des politiquesd’emploi avant-gardistes axées sur le mieux-être des milliersd’employés qui travaillent dans ses magasins, ses centres dedistribution et ses bureaux. Ces politiques et programmessont révisés régulièrement par le comité des Ressourceshumaines du conseil d’administration.

Chaque entreprise d’Empire entreprend régulièrementun processus de surveillance environnementale complet, et laSociété n’est au courant d’aucun problème important enmatière de responsabilité environnementale pour l’une oul’autre de ses entreprises en exploitation. Le conseild’administration reçoit des rapports trimestriels qui étudienttoutes les questions à régler et les plans pour y parvenir.

Salubrité alimentaireSobeys est assujettie à des responsabilités éventuelles liées àses activités commerciales, notamment les responsabilitéséventuelles et les dépenses associées aux défectuosités d’unproduit, à la salubrité alimentaire et à la manutention desproduits. Ces responsabilités peuvent survenir au moment del’entreposage, de la distribution ou de l’étalage des produitset, en ce qui touche les produits de marque maison de laSociété, la production, l’emballage et la conception desproduits.

Une grande majorité des ventes de Sobeys sontgénérées à partir des produits alimentaires et Sobeys pourraitêtre vulnérable dans les cas d’une épidémie importanted’intoxication alimentaire ou de préoccupations accrues ausujet de la santé de la part du public relativement à certainsproduits alimentaires. Un tel événement pourrait nuireconsidérablement au rendement financier de Sobeys. Desméthodes sont en place pour gérer les crises alimentaireséventuelles. Elles déterminent les risques, fournissent descommunications claires aux employés et aux consommateurset assurent que les produits éventuellement nocifs sontimmédiatement supprimés des stocks. Les responsabilitésrelatives à la salubrité alimentaire sont assurées par leprogramme d’assurance de la Société. En outre, Sobeys a en place des méthodes et des programmes de salubritéalimentaire qui portent sur les normes de manutention et de préparation sécuritaires des aliments. Sobeys emploie les meilleures pratiques en matière d’entreposage et dedistribution des produits alimentaires.

TechnologieLa Société et chacune de ces entreprises se sont engagées à améliorer leurs systèmes, leurs outils et leurs méthodesd’exploitation, afin d’accroître leur efficience et leurefficacité. La mise en œuvre de projets majeurs en matièrede technologie de l’information comporte des risques quidoivent être atténués par de rigoureux procédés de gestiondu changement et de gouvernance d’entreprise. Sobeys s’estdotée d’une équipe d’optimisation des processus d’affaires,composée de ressources internes et externes compétentes,responsables de la mise en œuvre de diverses initiatives.Le conseil d’administration de Sobeys a également créé uncomité de surveillance afin de s’assurer que la mise en placed’une structure de gouvernance d’entreprise appropriéeconcernant ces initiatives de changement, et ce comitérévise régulièrement les rapports de la direction dela Société.

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ImmobilierLa Société cherche à obtenir des emplacements immobiliersles plus intéressants pour ses magasins d’alimentation ainsique pour ses activités relatives aux propriétés commercialeset au développement résidentiel, la propriété directe de laSociété étant une considération importante, sans êtreprimordiale.

Sobeys développe certains emplacements de magasinsde détail sur des propriétés qui lui appartiennent; cependantla majorité des développements de ses magasins est faiteconjointement avec des promoteurs externes. La disponibilitéde nouveaux sites de magasins à potentiel élevé et la capacitéd’agrandir les magasins existants dépendent donc en grandepartie de la négociation fructueuse de contrats de location-exploitation conclus avec ces promoteurs et de la capacitéde Sobeys d’acheter des propriétés à potentiel élevé.

Questions en matière de loi, d’imposition et decomptabilitéLes modifications apportées aux lois, règles et règlementsfédéraux et provinciaux liées aux activités de la Sociétépourraient avoir une incidence importante sur les résultatsfinanciers. La conformité de toute modification proposéepourrait également entraîner des coûts importants pour laSociété. Le défaut de se conformer entièrement aux lois,règles et règlements peut exposer la Société à des poursuitesqui pourraient avoir une incidence importante surson rendement.

Pareillement, les règlements en matière d’impôt sur lesbénéfices et les prises de position comptables peuvent êtremodifiés dans un sens qui pourrait influer de façondéfavorable sur la Société.

Activités relatives aux magasins affiliésLa réussite de Sobeys est étroitement liée au rendement deses magasins de détail. Les détaillants affiliés exploitentenviron 61 % de ces magasins de détail. Sobeys se fie auxdétaillants affiliés pour exécuter avec succès les programmeset les stratégies de vente au détail.

Afin de maintenir les contrôles sur les marques deSobeys ainsi que la qualité et la gamme de produits etservices offerts dans ses magasins, chaque détaillant affiliéconvient d’acheter les marchandises auprès de Sobeys. Enoutre, chaque détaillant affilié convient de se conformer auxpolitiques, aux plans de commercialisation et aux normesd’exploitation prescrits par Sobeys. Ces obligations sontprécisées dans les conventions d’affiliation qui prennent fin à divers moments pour chaque détaillant affilié. En outre,Sobeys maintient un contrôle sur les baux principaux, ou acontracté des ententes d’achat à long terme, pour contrôlerla vaste majorité de ses établissements de vente au détail.

Activités à l’étrangerEmpire n’exerce aucune activité à l’étranger; contrairementà Sobeys et à Crombie. Les activités à l’étranger de Sobeysse limitent à une petite entreprise de courtage de produitsmaraîchers située en Floride. Crombie, par l’intermédiairede sa participation dans Genstar, détient, quoique à petiteéchelle, certaines activités d’aménagement de terrainsrésidentiels en Californie. Ces activités à l’étranger sontminimes, et Empire ne considèrent pas qu’ensemble, ellesoient importantes, et ainsi la Société ne court aucun risqueimportant associé aux activités à l’étranger.

Risque de changeLa Société mène la majeure partie de ses activités en dollarscanadiens et son risque de change se limite aux fluctuationsdes devises entre les dollars canadien et américain. Les achatsde produits par le secteur alimentaire en dollars américainsreprésentent environ 2 % du total des achats annuels de laSociété. Sobeys utilise des contrats à terme pour fixer letaux de change de certaines de ses exigences prévues endollars américains pour des périodes ne dépassant pas30 jours.

Au 7 mai 2005, Empire détenait des placements enactions ordinaires totalisant 106,9 millions de dollars, libellésen dollars américains.Afin de réduire le risque de change,la Société a contracté des emprunts bancaires en dollarsaméricains qu’elle a désignés à titre de couverture.Au 7 mai2005, le ratio de la dette en dollars américains à la valeur demarché des actions américaines était de 57,1 %.

Risque de variation du cours des actionsLa valeur comptable des placements qu’Empire détient dansson portefeuille est fondée sur leur coût d’acquisition. Parcontre, leur valeur de réalisation, et par le fait celle duportefeuille, est fondée sur les cours du marché et est doncexposée aux fluctuations de ces cours. Empire a toujours faitpreuve de rigueur dans sa sélection de placements de qualitéet elle est parvenue à générer des rendements supérieurs àceux du marché. Même si nous ne nous attendons pas auxmêmes rendements de portefeuille que ceux de l’exerciceprécédent ou que ces rendements dépassent les rendementsmédians dégagés par d’autres gestionnaires de portefeuille,la direction continuera à gérer notre portefeuille avecprudence pour nous assurer un niveau adéquat dediversification et de liquidités.


Perspectives

La direction continuera d’avoir comme principal objectif de maximiser la valeur durable à long terme d’Empire enaccroissant la valeur de l’actif net de la Société et en faisanten sorte que cette valeur se reflète dans le cours desactions d’Empire.

La Société consacrera encore son énergie et sescapitaux à la croissance durable à long terme de chacun deses secteurs d’exploitation de base, à savoir la distributionalimentaire, l’immobilier et les cinémas.Tout en étant bienétablis et rentables, ces secteurs de base offrent à Empire une diversification, en tant que secteur d’activité et secteurfonctionnel, que la direction estime être un atoutsupplémentaire. À l’avenir, la Société a l’intention decontinuer à consacrer ses ressources aux activités les plusprometteuses de ces secteurs de base, afin de maximiser à long terme la valeur pour les actionnaires. Descommentaires portant sur les perspectives de chacun dessecteurs d’exploitation sont présentés ci-après.

Secteur alimentaireSobeys continuera d’investir dans les améliorations del’infrastructure et de la rentabilité conformément à sonintention de bâtir un commerce de détail ainsi qu’uneinfrastructure saine et durable à long terme.Au cours del’exercice 2006, Sobeys poursuivra son programme detransformation de ses processus d’affaires et de ses systèmesd’information en privilégiant l’occasion unique qui s’offre à elle d’améliorer ses capacités et son efficience en Ontario.Les systèmes et les pratiques qui seront mis en œuvre ontété développés au cours de nombreuses années et sontactuellement utilisés par Sobeys dans la région Atlantique.L’initiative adoptée pour l’Ontario vise à simplifier, ànormaliser et à rationaliser l’arrière-magasin dans le cadre de la stratégie de Sobeys axée sur les produits alimentaires.Cette initiative tirera parti d’investissements dans latechnologie, d’une meilleure efficience et d’une réductionde coûts à long terme. Le coût prévu de ce lancementdevrait être de l’ordre de 0,20 $ à 0,25 $ par action deSobeys au cours de l’exercice 2006.

Secteur immobilierAu cours du prochain exercice, le groupe de gestionimmobilière d’Empire continuera à poursuivre sa politiqued’optimiser et de réinvestir prudemment les flux detrésorerie dans le but de renforcer et de diversifier davantageson portefeuille de propriétés résidentielles et commerciales.

Le groupe de gestion immobilière d’Empire s’attend àce que, dans l’ensemble, les taux d’occupation des magasinsde détail demeurent élevés au cours de l’exercice 2006,grâce à l’application de notre équipe de location et àl’amélioration de la conjoncture économique. La directions’attend à poursuivre sa solide relation avec Sobeys et à saisirdes occasions intéressantes d’aménager des emplacementsavec Sobeys.

Placements et autres activitésLa croissance du portefeuille de la Société sera fonctiond’un certain nombre de facteurs, notamment l’état d’âmedes investisseurs aux États-Unis et au Canada. Les marchésdes actions pourraient demeurer volatils. La directions’engage à maintenir un portefeuille de placements liquidesconstitués essentiellement d’actions ordinaires de grandequalité permettant d’améliorer la croissance des activités debase de la Société en attendant que des situationsintéressantes se présentent.

Quant aux perspectives d’Empire Theatres, la directionadmet que sa croissance future demeura nettement tributaired’une offre constante de films de qualité. Compte tenu de la qualité des films qui sortiront au cours de l’exercice 2006,de l’expérience de l’équipe de direction ainsi que de laconstruction et de l’acquisition prévues de nouvelles sallesde projection, la direction s’attend à une croissance soutenuedes produits d’exploitation dans ces activités.

Rapport de gestion


Mesures non conformes aux PCGR

Certaines mesures mentionnées dans le présent rapport degestion n’ont pas de définition normalisée en vertu desprincipes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada. Elles peuvent donc ne pas se prêter à unecomparaison avec les mesures nommées de la même façonet présentées par d’autres sociétés ouvertes. La Société utiliseces mesures car elle croit que certains investisseurs s’enservent pour mesurer le rendement financier. Les termesnon conformes aux PCGR qu’Empire utilise se définissentcomme suit :

• Le bénéfice d’exploitation ou le BAII s’entend desrésultats d’exploitation plus les intérêts débiteurs, lesimpôts sur les bénéfices et la part des actionnairessans contrôle.

• Le BAIIA s’entend du bénéfice d’exploitation plusl’amortissement des actifs corporels et incorporels.

• Le BAIIAL correspond au BAIIA plus les charges delocation brutes.

• Les résultats d’exploitation s’entendent du bénéficenet avant le gain net (la perte nette) en capital etautres éléments.

• Les fonds provenant de l’exploitation s’entendent desrésultats d’exploitation plus l’amortissement.

• Le ratio de couverture des intérêts s’entend du bénéficed’exploitation divisé par les intérêts débiteurs.

• La valeur de l’actif net s’entend de l’estimation faite par la direction de la valeur de marché de l’actif de la Sociétémoins le passif.

• La dette portant intérêt s’entend de toute dette portantintérêt, notamment les emprunts bancaires, lesacceptations bancaires, la dette à long terme et lesobligations au titre des contrats de location-acquisition.

• La dette nette s’entend de la dette portant intérêt, moinsles espèces et quasi-espèces.

• La dette ajustée s’entend de la dette portant intérêt, plusla valeur capitalisée des paiements relatifs à des contrats delocation-exploitation, correspondant à six fois lespaiements annuels nets liés à ces contrats.

• Le capital total s’entend de la dette portant intérêt plus lescapitaux propres.

• Les dépenses en immobilisations à l’échelle de la Sociétécomprennent les dépenses en immobilisations figurant aubilan, toutes les dépenses en immobilisations connueseffectuées par les détaillants affiliés et des tiers.

Information supplémentaire

D’autres informations financières sur Empire, y compris sanotice annuelle, sont disponibles dans le site Web d’Empire.Les documents réglementaires déposés auprès des autoritéscanadiennes se trouvent également dans le site Web deSEDAR, à www.sedar.com.

Le 23 juin 2005Stellarton, Nouvelle-Écosse

Rapport de gestion - Empire Company Limited · Chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, Principes...

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