rapport de gestion du directoire - WEB IDEAbatidf.wpnet-batigere.webidea.fr/wp-content/...Rapport du...

rapport de gestiondu directoire

assemblée générale du 26 juin 2018

Sommaire03-10Rapport du Directoire

11Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’Entreprise

12-13Bilan au 31 décembre 2017

14-15Compte de résultat comparatif

16Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

17-18Extrait du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

19-21Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

22-26Résolutions à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 26 juin 2018

ASSEMBLÉE Générale mixte ORDINAIRE et extraordinaire DU 26 JUIN 2018

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire conformément aux prescriptions légales et statutaires pour vous rendre compte de l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous soumettrons également à votre approbation un projet de fusion par absorption des SA d’HLM NOVIGERE et SOVAL par notre société, un changement de dénomination sociale et un projet de modifications statutaires.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

2

BATIGERE ILE-DE-FRANCE Rapport de gestion du Directoire

Comptes de l’exercice 2017Les comptes annuels de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui vous sont présentés, ont été établis dans le respect des dispositions comptables générales, du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et des dispositions comptables spécifiques aux sociétés HLM, en particulier le règlement ANC 2015-04 et sa note de présentation, le décret du 7 octobre 2015 ainsi que son arrêté d’application du même jour, les avis du Ministère du logement des 4 novembre 2015 et 2 mars 2016, et les dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH), notamment le décret du 29 novembre 2014 relatif aux dépréciations des créances douteuses.

L’exercice 2017 se solde par un bénéfice net de 11 903 K€, en diminution de 1 627 K€ par rapport à l’exercice précédent.

La situation financière, de BATIGERE ILE-DE-FRANCE au 31 décembre 2017, se caractérise, d’une part, par une trésorerie nette (concours bancaires corrigés déduits) de 77 286 K€ représentant un ratio de 11,89 mois de loyers et, d’autre part, par un endettement net à long et moyen termes de 685 767 K€.

Le montant de l’endettement financier locatif défini par le ratio « annuités de remboursements d’emprunts locatifs / total des loyers quittancés » ressort à 45,76 % au titre de l’année 2017 contre 44,85 % en 2016.

Analyse du bilanLe total du bilan net de la société, au 31 décembre 2017, est de 1 253 024 K€, en augmentation de 5,21 %, par rapport au total du bilan du 31 décembre 2016.

À l’actifEn comparaison avec l’année passée, l’actif net immobilisé est en augmentation de 69 330 K€ (+ 7,26 %), atteignant 1 023 765 K€ (soit 80,14 % du bilan) :

• Les immobilisations incorporelles non locatives augmentent de 88 K€ en valeur brut ;

• Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations en cours progressent (en valeurs brutes) de 92 321 K€ (+ 7,84 %), variation s’expliquant en partie par l’acquisition fin 2017 avec une prise en jouissance au 1er janvier 2018 de deux ensembles immobiliers basés à Noisiel (196 logements) et à Paris 13ème (38 logements).

Les opérations livrées au cours de l’année en construction neuve sont les suivantes :

- Paris 19ème – Passage Desgrais , 6 logements,

- Livry Gargan – Lucien Michard, 2 logements.

• Les immobilisations financières diminuent de 27 K€ compte tenu de l’annulation de dépôts de garantie des locaux loués.

L’actif circulant (créances d’exploitation et créances diverses) est en augmentation de 2 658 K€, notamment du fait des avances versées aux copropriétés ainsi que des soldes intergroupes.

La trésorerie (valeurs mobilières de placement et disponibilités moins les concours bancaires courants) est en diminution par rapport à fin 2016 ; elle s’élève à 27 228 K€.

2013 2014 2015 2016 2017

Chiffre d’Affaires

Produits des activités (K€) 100 827 100 184 101 843 100 839 104 379

dont loyers (K€) 72 575 72 927 74 564 77 238 77 948

Résultats

Résultat courant HLM (K€) 3 232 4 561 6 032 4 141 4 130

Résultat net comptable (K€) 16 066 7 909 15 553 13 530 11 903

Structure financière

Endettement net / Capitaux propres 1,80 1,78 1,59 1,53 1,62

Annuités locatives / Loyers (%) 42,46% 45,97% 44,13% 44,85% 45,76%

Intérêts / Endettement net (%) 2,91 2,54 2,04 1,96 1,81

Situation financière

3


Une ligne de préfinancement de 50 M€ est présentée en concours bancaires courants au 31 décembre, la contractualisation ayant été finalisée début 2018.

Au passifLes capitaux propres, avant affectation du résultat, s’établissent à 419 872 K€, soit une progression de 13 516 K€ (+ 3,33 %). Plusieurs éléments justifient cette augmentation :

• un résultat net de 11 902 K€ ;

• les subventions nettes augmentent de 2 023 K€ ;

• la distribution de 409 K€ de dividendes au titre de l’exercice 2016.

Les provisions pour risques et charges sont en diminution de 540 K€. L’année 2017 a connu la fin de procédure de deux litiges.

Les dettes financières, en excluant la variation des concours bancaires courants, augmentent de 9 638 K€, auxquels il convient d’ajouter les 50 M€ actuellement présentés en concours bancaires.

Cette variation correspond aux réalisations des prêts locatifs à long et court termes de 52 307 K€ pour financer les opérations d’acquisition- amélioration, des constructions neuves et des réhabilitations, nettes des remboursements d’emprunts qui se sont élevés à 42 291 K€, dont 19 196 K€ de remboursements anticipés des emprunts.

Le fonds de roulement net s’élève à 69 740 K€, en diminution par rapport à 2016 de 47 999 K€.

Analyse du comptede résultatAfin de faciliter la comparaison des comptes de résultats des années 2013 à 2017, nous vous donnons les éléments constitutifs, dans le tableau ci-dessous :

En K€ 2013 2014 2015 2016 2017

Charges d’exploitation 93 074 94 033 95 833 98 270 99 310

Produits d’exploitation 107 616 108 803 109 557 109 603 110 473

Loyers des logements non conventionnés 11 239 10 681 10 301 9 947 9 843

Loyers des logements conventionnés 53 433 54 137 55 808 58 253 58 927

Suppléments de loyers 606 616 699 730 719

Loyers résidences sociales et foyers 500 487 531 544 545

Loyers garages, commerces et indemnités 6 797 7 006 7 225 7 763 7 914

dont loyers (K€) 72 575 72 927 74 564 77 238 77 948

S/Total loyers quittancés 72 575 72 927 74 564 77 238 77 948

Résultat d’exploitation 14 541 14 770 13 724 11 333 11 164

Produits financiers 1 560 1 405 1 250 1 511 1 677

Charges financières 17 058 16 133 13 983 13 013 12 951

Résultat financier -15 498 -14 728 -12 734 -11 502 -11 274

Résultat courant -957 42 990 -169 -110

Résultat exceptionnel 17 023 7 768 14 562 14 074 12 294

Participation des salariés et IS 0 99 0 -375 -281

Bénéfice 16 066 7 909 15 553 13 530 11 903

Le résultat net comptable de l’exercice 2017 s’élève à 11 903 K€ et se compose de la manière suivante :

• du résultat d’exploitation pour 11 164 K€ (- 170 K€ soit -1,50 % par rapport à 2016),

• du résultat financier pour -11 274 K€ (+ 228 K€ soit + 1,99 % par rapport à 2016),

• du résultat exceptionnel pour 12 294 K€ (- 1 780 K€ soit – 12,65 % par rapport à 2016),

• de l’impôt sur les sociétés pour 281 K€.

Le résultat d’exploitation est positif de 11 164 K€.

Les charges d’exploitation récupérables et non récupérables sont en augmentation de 1,06 % par rapport à 2016.

L’impact de la régularisation des charges locatives est en amélioration : elle présente un déficit de 1 050 K€, soit 369 K€ de mieux qu’en 2016 (26,01%).

Les charges d’exploitation non récupérables sont en diminution de 1 477 K€, soit -1,95 %.

Les produits d’exploitation, hors récupération de charges locatives, sont en diminution de 2 016 K€, soit 2 ,28 % de moins que l’exercice précédent.

4


Volume en €nombre de factures

% des achats

Inférieur à 30 jours

1 288 561 1 622 1,08%

Entre 30 et 60 jours

1 354 303 1 496 1,13%


561 929 515 0,47%


408 571 271 0,34%

Au-delà de 120 jours

429 548 3 071 0,36%

Total 4 042 912 6 975 3,38%

Volume en €nombre de factures

% du CA

Inférieur à 30 jours

389 019 96 10,85%


36 527 18 1,02%


30 358 17 0,85%


32 144 12 0,90%

Au-delà de 120 jours

48 808 20 1,36%

Total 536 858 1 149 -

Les loyers quittancés des logements, parkings et commerces sont en augmentation de 0,92 % (+ 711 K€).

Le résultat financier, négatif de 11 274 K€, est en amélioration par rapport à l’exercice antérieur (+ 228 K€).

Les charges financières restent stables sous l’impact du livret A limité à 0,75% sur la période, et des taux monétaires faibles.

Les produits financiers augmentent de 166 K€ du fait du volume moyen de trésorerie disponible sur la période (+ 11,02%).

Le résultat courant, qui est le cumul du résultat d’exploitation et du résultat financier, se situe à -110 K€ (contre -169 K€ en 2016).

Le résultat courant HLM (intégrant les subventions virées au compte de résultat) est positif de 4 130 K€.

Le résultat exceptionnel s’élève à 12 294 K€. Il se compose, pour la majeure partie, des plus-values comptables consécutives aux cessions de logements aux locataires (8 122 K€).

Les subventions d’investissement reprises au compte de résultat sont de 4 240 K€.

Tableau des résultats des 5 derniers exercices Est joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats prévu par l’article R. 225-102 alinéa 2 du Code de Commerce.

Solde des dettesfournisseursEn application des dispositions de l’article L. 441-6-1 al. 1 du Code de Commerce, la décomposition, à la date de la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs est la suivante :

Solde des créances clients(commerces)En application des dispositions de l’article L. 441-6-1 al. 1 du Code de Commerce, la décomposition, à la date de la clôture du dernier exercice, du solde des créances à l’égard des clients (commerces) est la suivante :

Par exception, les créances nées avant le 1er janvier 2017 ne peuvent être répertoriées en nombre de factures, elles représentent 173 346 € TTC.

Évènements intervenusdepuis la clôture del’exerciceAbsence d’évènements post-clôture significatifs.

Dépenses non déductiblesfiscalementConformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

5


Présentation du ratiod’autofinancement élargiEn application de l’article R. 423-70 du CCH, modifié par le décret n°2014-1151 du 7 octobre 2014, nous vous présentons le ratio autofinancement net élargi/produits d’activité de BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour l’année 2017 ainsi que la moyenne de celui-ci sur les années 2015, 2016 et 2017 en regard des limites fixées par l’arrêté conjoint des ministres chargés du logement, de l’intérieur et des finances du 10 décembre 2014.

Ces seuils sont de :

• 0% d’autofinancement net élargi chaque année,

• 3% de ce même autofinancement pour la moyenne des trois dernières années.

Exercice N-2 Exercice N-1 Exercice N

a) Autofinancement net HLM (tableau CAF - Annexe XIII) 4 855 120,41 2 411 769,45 1 261 753,58

b) Total des produits financiers (comptes 76) 1 247 468,88 1 510 412,38 1 673 820,83

c) Total des produits d’activité (comptes 70) 101 842 635,56 100 839 397,01 104 378 680,54

d) Charges récupérées (comptes 703) 22 131 596,75 21 015 005,74 23 901 238,26

e) (b+c-d) : Dénominateur du ratio d’autofinancement net HLM

80 958 507,69 81 334 803,65 82 151 263,11

a/e : Ratio d’autofinancement net HLM (en%) 6,00% 2,97% 1,54%

Moyenne des ratios des 3 derniers exercices 3,50%

Nous vous informons que pour l’application de la loi n°2011-894 du 28 juillet 2011 relative à la prime de partage des profits, le versement des dividendes s’apprécie, dans un groupe, au niveau de l’entreprise dominante.

RÉPARTITION DU CAPITALAu 31 décembre 2017, le capital de la société s’élève à 76 042 629 € et est divisé en 1 949 811 actions.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce, la répartition entre les principaux

actionnaires se ventile, au 31 décembre 2017, comme suit :

• 74,64 % BATIGERE

• 25,36 % Action Logement Immobilier

Au sens de l’article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés de BATIGERE ILE-DE-FRANCE ne détiennent aucune participation dans le capital de la société.

PARTICIPATIONSAu 31 décembre 2017, la société détient les participations suivantes :

• 49 % du capital de la SCCV LES IRIS dont le siège social est situé au 2 allée Eugène Mouchot 91130 Ris-Orangis,

• 17,55 % du capital de la SA d’HLM ERIGERE dont le siège social est situé au 176 rue Montmartre 75002 Paris,

• 8,33 % du capital de la SEM AVENIR LIMEIL BREVANNES dont le siège social est situé à l’Hôtel de Ville - Place Charles de Gaulle 94456 Limeil-Brévannes,

• 5,48 % du capital de la SA d’HLM NOVIGERE dont le siège social est situé au 141 avenue de Clichy 75017 Paris,

• 5,02 % du capital de SACICAP AIPAL dont le siège social est situé 122 boulevard Victor Hugo à 93400 Saint-Ouen.

ÉTABLISSEMENTS SECONDAIRESBATIGERE ILE-DE-FRANCE détient 3 établissements secondaires situés à Lognes, Paris et Chelles.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENTConformément à l’article L. 231-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la société n’a pas engagé de politique en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTATNous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de 11 902 627,48 € augmenté du report à nouveau d’un montant de 19 945 365,31 €, soit la somme de 31 847 992,79 € de la manière suivante :

• 595 131,37 € à la réserve légale,

• 8 121 586,64 € à la réserve des plus-values des cessions immobilières,

• 409 460,31 € à la distribution d’un dividende brut de 0,21 € par action dont la date de paiement serait fixée au 2 juillet 2018,

• 22 721 814,47 € au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Dividende

Année Global Par action

2014 264 794,04 € 0,21€

2015 409 460,31 €* 0,21€

2016 409 460,31 €* 0,21€

* éligible à l’abattement de 40 %

6


PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC Les sociétés anonymes d’hlm novigere et soval

Motivation de l’opérationde rapprochement des trois sociétésLes motivations suivantes conduisent à envisager le rapprochement :

• La réorganisation territoriale portée par la Loi NOTRE et l’environnement du logement social, en constante mutation, marqué notamment par l’émergence d’importants groupes immobiliers HLM dont Action Logement Immobilier, CDC Habitat, Habitat en Région (Groupe Caisse d’Epargne) et l’impact des mesures décidées par la loi de finances avec le gel des loyers et l’application de la réduction de loyer de solidarité ont amené BATIGERE GROUPE à revoir son organisation territoriale ;

• Ainsi, en 2017 BATIGERE GROUPE a souhaité consolider la position de sa société mère HLM en fusionnant les sociétés BATIGERE NORD-EST et BATIGERE-SAREL. Cette société dont le siège social est à Nancy dispose d’un patrimoine de 35 000 logements répartis dans la région du Grand Est ;

• Le projet de loi ELAN, actuellement en discussion au parlement, oblige les sociétés HLM à se regrouper en deçà d’un certain seuil notamment pour gagner en performance ;

• Dans ce contexte, BATIGERE GROUPE a décidé de poursuivre sa réorganisation en rapprochant ses trois filiales franciliennes que sont BATIGERE ILE-DE-FRANCE, NOVIGERE et la SOVAL ;

• La fusion des trois sociétés permettra de répondre aux enjeux suivants :

- renforcer l’assise du Groupe en Île-de-France ;

- maintenir une organisation agile, souple, non hégémonique, capable de s’adapter à l’évolution de nos organisations et à l’accueil de nouvelles sociétés ;

- gagner en lisibilité/visibilité sur les territoires et vis-à-vis de nos parties prenantes ;

- gagner en performance économique par des effets d’échelle entre sociétés ;

- atteindre les objectifs ambitieux de production sur le territoire stratégique de l’Île-de-France et faire face à une concurrence qui se durcit ;

- accompagner la stratégie de marque découlant du projet d’entreprise « Vitamine B ».

Présentation synthétique des sociétés

BATIGERE ILE-DE-FRANCE

NOVIGERE SOVAL

Date de création 1 930 1 928 1 958

Capital social en € au 31/12/2017 76 042 629 880 977 78 000

Nombre de logements gérés au 01/01/2018 16 937 7 987 7 431

Pacte d’actionnaires non oui oui

Actionnaire de référence BATIGERE

BATIGERE, SFIG et GGF

INTERPART et GIRVS

Nombre d’administrateurs 18 17 16

Nombre de collaborateurs au 1er janvier 2018

285 128 111

LOCALISATION DES PATRIMOINES AU 1er JANVIER 2018

BATIGERE ILE-DE-FRANCE gère un patrimoine de 16 937 logements dont 3 519 gérés en mandats et 278 logements-foyers. Ces logements sont répartis sur les 8 départements de la Région île-de-France.

NOVIGERE gère un patrimoine de 7 987 logements dont 672 gérés en mandat et 213 logements foyers. Ces logements sont répartis sur les départements de Paris, les Yvelines, les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis, le Val de Marne et le Val d’Oise.

La SOVAL gère un patrimoine de 7 431 logements et 272 logements-foyers. Ces logements sont répartis sur les départements des Yvelines, de l’Essonne, de la Seine- Saint-Denis, et du Val d’Oise.

L’entité fusionnée gèrerait sur l’ensemble des 8 départements composant la région Île-de-France un patrimoine de 32 355 logements dont 4 191 en mandats et 763 équivalents-logements au 1er janvier 2018.

DEPT 75

DEPT 77

DEPT 78

DEPT 91

DEPT 92

DEPT 93

DEPT 94

DEPT 95

TOTAL

BATIGERE ILE-DE-FRANCE 3 304 658 1 667 2 862 3 072 2 416 2 829 129 16 937NOVIGERE 762 0 207 0 1 463 1 033 3 074 1 448 7 987SOVAL 0 0 4 246 1 509 0 1 112 0 564 7 431TOTAL 4 066 658 6 120 4 371 4 535 4 561 5 903 2 141 32 355

7


DISPOSITIF JURIDIQUE DE L’OPéRATION DE RAPPROCHEMENT

Valeurs d’apportS’agissant d’une opération de fusion entre sociétés HLM, en application de l’article L. 411-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation créé par la loi n°2014-366 du 24 mars 2014, la valeur à retenir pour les biens faisant l’objet de l’apport est déterminée sur la base de leur valeur nette comptable telle qu’elle ressort du dernier bilan approuvé.

L’évaluation des éléments apportés a donc été réalisée sur la base des valeurs nettes comptables à la date du 31 décembre 2017 qui est celle de la clôture de leur dernier exercice social, étant précisé que l’opération proprement dite prend rétroactivement effet au 1er janvier 2018.

La fusion est réalisée sous la condition résolutoire de l’approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2017 par l’Assemblée Générale Ordinaire et certifiés par les Commissaires aux Comptes de la société absorbante et des sociétés absorbées. Elle sera soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires des SA D’HLM NOVIGERE et SOVAL qui statueront également sur le projet de fusion.

NOVIGERE (société absorbée)

Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, l’estimation totale des biens et droits apportés par la société NOVIGERE s’élève à la somme de 548 941 336, 17 €.

Le passif pris en charge par la société Anonyme d’Habitation à Loyer Modéré NOVIGERE au titre de la fusion s’élève à la somme de 372 728 676, 37€.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort en conséquence à la somme de 176 212 659,80 €.

Il convient de déduire de cet actif net les dividendes versés pendant la période intercalaire d’un montant de 19 324,65 €, ramenant la valeur nette des biens et droits apportés à 176 193 335,15 €.

SOVAL (société absorbée)

Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, l’estimation totale des biens et droits apportés par la société SOVAL s’élève à la somme de 329 959 303,43 €.

Le passif pris en charge par la société Anonyme d’Habitation à Loyer Modéré SOVAL au titre de la fusion s’élève à la somme de 212 497 201, 06 €.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort en conséquence à la somme de 117 462 102, 37 €.

Rapport d’échangePour le calcul des parités d’échange, la valeur de l’action sera établie en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux sociétés, conformément à l’article L 411-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation.

1.Rapport d’échange BATIGERE ILE-DE-FRANCE/NOVIGERE

Sur la base des capitaux propres non réévalués, le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord, entre les parties à 10 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 7 actions de la société NOVIGERE.

Il résulte du rapport d’échange que les actionnaires de la société NOVIGERE devraient recevoir, en échange des 568 372 actions composant le capital social, 811 960 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Rémunération des apports

Ces 811 960 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Le capital de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera ainsi augmenté d’une somme de 31 666 440 €.

Cessions préalables à la fusion

Il existe à ce jour un lien en capital entre les deux sociétés, BATIGERE ILE-DE-FRANCE détenant 31 174 actions de NOVIGERE.

L’article L. 236-3 II du Code de Commerce interdit à la société absorbante de recevoir des actions qu’elle émet en échange de sa participation dans NOVIGERE.

Il est donc proposé que BATIGERE rachète les 31 174 actions détenues par BATIGERE ILE-DE-FRANCE dans le capital de NOVIGERE, soit 31 174 actions à la valeur nominale de 1,55 € soit au total la somme de 48 319,70 € à régler par BATIGERE.

2.Rapport d’échange BATIGERE ILE-DE-FRANCE/SOVAL

Sur la base des capitaux propres non réévalués, le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord, entre les parties à 273 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 1 action de la société SOVAL.

Il résulte du rapport d’échange que les actionnaires de la société SOVAL devraient recevoir, en échange des 2 000 actions composant le capital social, 546 000 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE.

Rémunération des apportsCes 546 000 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Le capital de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera ainsi augmenté d’une somme de 21 294 000 €.

Le capital de BATIGERE ILE-DE-FRANCE serait ainsi augmenté d’une somme de 52 960 440 € (31 666 440 € + 21 294 000 €) pour être porté de 76 042 629 € à 129 003 069 € par la création de 1 357 960 actions nouvelles d’une valeur nominale de 39 €.

Prime de fusion

NOVIGERE

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par NOVIGERE soit 176 193 335,15 € (déduction faite des dividendes versés pendant la période intercalaire) et la valeur

8


nominale des actions qui sont créées par la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 31 666 440 €, différence par conséquent égale à 144 526 985,15 € constituera une prime de fusion.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

SOVAL

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par NOVIGERE soit 117 462 102, 37 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 21 294 000 €, différence par conséquent égale à 96 168 102,37 € constituera une prime de fusion.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Régime juridique et fiscalLa fusion projetée sera placée sous le régime de faveur des articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impôts et sous le régime de l’article 816 du Code Général des Impôts et serait donc soumise au droit fixe de 500 €. Elle prendrait effet rétroactivement le 1er janvier 2018.

Le projet de fusion prévoit donc notamment que toutes les opérations faites depuis cette date par la société absorbée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

La société absorbante acquittera les droits relatifs aux actes complémentaires établis pour le transfert de propriété des immeubles transférés.

Commissaire à la fusionNous allons maintenant vous donner lecture des rapports de M. Didier Clément, domicilié au cabinet PRIMEXIS, situé Tour Opus 12 - La Défense 9 – 77 Esplanade

du Général De Gaulle- 92914 PARIS La Défense Cedex, désigné en qualité de Commissaire à la Fusion par le Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES en date du 20 février 2018, établis conformément aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de Commerce.

AgrémentÀ l’issue de la fusion, le renouvellement de l’agrément sera sollicité auprès du Ministère de la Cohésion des Territoires.

Dénomination SocialeSuite à l’absorption et la dissolution des sociétés NOVIGERE et SOVAL, et afin de réaffirmer la marque BATIGERE qui s’implante en Île-de-France, il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier la dénomination sociale de BATIGERE ILE-DE-FRANCE en BATIGERE EN ILE-DE- FRANCE.

Collège de censeursIl sera proposé à l’Assemblée Générale de modifier les statuts pour créer un collège de censeurs composé de personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Les censeurs participent à titre consultatif aux réunions du Conseil de Surveillance où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les conseillers.

Gouvernance après fusionLe mode d’administration et de direction de la société à formule Directoire et Conseil de Surveillance de BATIGERE ILE-DE-FRANCE est maintenu.

Le Conseil de Surveillance sera, dans le cadre de la fusion et en application de l’article L. 225-95 du Code de Commerce, composé de 24 membres pendant une période transitoire de trois ans à compter de la date d’effet de la fusion, soit, compte tenu de la rétroactivité applicable au 1er janvier 2018, jusqu’au 31 décembre 2020.

9


En conséquence, nous vous demandons de nommer en qualité de conseillers pour une durée de 3 ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020 :

• Sur proposition de l’actionnaire de référence :

INTERPART Catégorie 1Fabien LAMETAIRIE Catégorie 1Philippe ERNANDES Catégorie 1Gérard MATHIAUD Catégorie 1GIRVS Catégorie 1Georges RAKOCEVIC Catégorie 1Hugues EMONT Catégorie 1Paul BARONNAT Catégorie 1

• Collège de censeurs :

Par ailleurs, nous vous demandons de désigner en qualité de censeurs :

Jean-Jacques GEHEREJean-Pierre LEROYOdette JARRAFOUXRobert HEBRARDThierry CHEVILLARDDaniel DUPONTClaude GERARDRobert BAEHRELAlice CHAMORANDJean-François BUCKET

***

Au terme de ce rapport, le Directoire souhaite vous associer aux remerciements qu’il adresse au personnel qui, par son travail et son dévouement, a contribué aux résultats qui vous ont été présentés.

Le Directoire

10


Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Mesdames, Messieurs,

En application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale un rapport sur le Gouvernement d’Entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

Informations relatives aux conventions

• Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce

Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, six nouvelles conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de Commerce ont été approuvées. En effet, le Conseil de Surveillance réuni :

- le 3 octobre 2017 a autorisé la mise en place de quatre conventions de conduites d’opérations avec BATIGERE pour la réhabilitation de logements situés à Fourqueux, Guyancourt, Montesson et Puteaux ;

- le 5 décembre 2017 a autorisé la signature d’une convention de conduite d’opérations avec NOVIGERE pour du patrimoine situé à Neuilly-Plaisance ainsi que la signature d’un protocole technique et financier avec l’AMLI pour du patrimoine situé à Houilles.

• Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce - Réexamen systématique des conventions antérieures (art. L. 225-88-1 du Code de Commerce)

En application de l ’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, le Conseil de Surveillance de BATIGERE ILE-DE-FRANCE du 5 décembre 2017 a examiné les conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de Commerce conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution

s’est poursuivie en 2016. La liste en a été transmise à votre Commissaire aux Comptes, elles sont inclues dans son rapport spécial.

• Conventions visées à l’article L. 423-11-1 du Code de la Construction et de l’Habitation

La liste des conventions significatives portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre Commissaire aux Comptes conformément à l’article L. 423-11-1 du Code de la Construction et de l’Habitation.

Informations relativesaux mandataires sociaux

Mouvements au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance du 1er mars 2017 a coopté Action Logement Immobilier en qualité de conseiller de la société en remplacement de CILGERE.

Le Conseil de Surveillance du 27 juin 2017 a renouvelé le mandat de M. Jean-Michel JUTON au poste de Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 3 octobre 2017 a été informé de la désignation de Mme Bérengère DEZES en qualité de représentante permanente du CAS du Ministère de la Transition Écologique et solidaire au Conseil de Surveillance en remplacement de M. Thierry LARIVE.

Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance

Nous vous demandons de ratifier la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 27 juin 2017 de M. Robert BAEHREL en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BATIGERE SAREL à la suite de sa fusion-absorption avec BATIGERE NORD-EST.

Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BATIGERE, ACTION

LOGEMENT IMMOBILIER, le Département de Paris, le Conseil Départemental des Hauts-de-Seine et de M. Robert BAEHREL arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement du mandat de BATIGERE, ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, le Département de Paris, le Conseil Départemental des Hauts-de-Seine pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, tenue en 2021.

Mandats et fonctions exercés

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous communiquons, en annexe, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux.

Observations du Conseil de SurveillanceNous vous informons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport de gestion établi par le Directoire ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales réglementaires.

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître les principaux postes suivants :

• Total du bilan : 1 253 024 147, 90 €

• Résultat de l’exercice : 11 902 627,48 €.

Le rapport de gestion résume l’activité de la société s’exerçant dans le cadre de la mission sociale qui lui est impartie.

Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

11


exercice 2017 exercice 2016

actif BRUT AMORT. et PROV. NET NET

Actif immobilisé

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

- Frais d'établissement 620 780 536 454 84 326 127 447

- Baux emphytéotiques 14 483 974 3 410 182 11 073 792 11 532 091

- Autres 5 295 069 1 703 668 3 591 400 3 757 721

20 399 822 5 650 304 14 749 518 15 417 259

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- Terrains 202 394 352 854 253 201 540 099 198 493 937

- Constructions 921 981 947 274 247 546 647 734 401 643 487 359

- Matériel et outillage 338 053 229 354 108 698 84 310

- Autres 4 037 970 3 518 427 519 543 605 469

- Immobilisations en cours 140 841 603 0 140 841 603 78 048 109

- Avances et acomptes 0 0 0 0

1 269 593 925 278 849 581 990 744 344 920 719 184

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

- Participations 17 509 266 0 17 509 266 17 509 266

- Prêts 160 0 160 1 520

- Autres immobilisations financières 761 441 0 761 441 787 520

18 270 867 0 18 270 867 18 298 306

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 308 264 615 284 499 885 1 023 764 729 954 434 749

Actif circulant

Stocks et en-cours 28 072 0 28 072 0

Fournisseurs débiteurs 17 000 0 17 000 0

Créances clients et comptes rattachés 17 199 909 7 962 177 9 237 732 9 447 916

Autres créances 43 199 139 50 708 43 148 431 40 324 929

Valeurs mobilières de placement 10 934 407 69 768 10 864 640 11 565 716

Disponibilités 165 278 526 0 165 278 526 175 256 663

TOTAL ACTIF CIRCULANT 236 657 054 8 082 653 228 574 401 236 595 224

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance 685 018 0 685 018 0

Charges à répartir 0 0 0 0

TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 685 018 0 685 018 0

TOTAL GÉNÉRAL 1 545 606 686 292 582 538 1 253 024 148 1 191 029 973

bilan au 31 décembre 2017Avant répartition

12


passif exercice 2017 exercice 2016

Capitaux propres

Capital 76 042 629 76 042 629

Primes d'émission, de fusion, d'apport 30 020 329 30 020 329

Écart de réévaluation 0 0

Réserves

Réserve légale 5 713 067 5 036 562

Réserves statutaires et contractuelles 773 245 773 245

Autres réserves 106 498 014 98 189 163

Report à Nouveau 19 945 365 15 810 084

Résultat de l'exercice 11 902 627 13 530 098

Subventions d'investissement 168 976 795 166 953 710

TOTAL CAPITAUX PROPRES 419 872 072 406 355 820

Provisions

Provisions pour risques 376 500 453 000

Provisions pour charges 4 465 703 5 190 022

Provisions pour gros entretien 6 461 633 6 200 882

TOTAL PROVISIONS 11 303 835 11 843 904

Dettes

Participations des employeurs 49 025 496 74 658 962

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 580 794 236 545 030 849

Emprunts et dettes financières diverses 154 703 471 115 547 708

Dépôts et cautionnements reçus 6 257 272 6 191 467

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 912 681 3 223 283

Dettes fiscales et sociales 4 509 702 8 009 165

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 748 621 4 841 924

Autres dettes 10 369 269 9 038 935

TOTAL DETTES 816 320 748 766 542 292

Comptes de régularisation

Produits constatés d’avance 5 527 493 6 287 957

TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION 5 527 493 6 287 957

TOTAL GÉNÉRAL 1 253 024 148 1 191 029 973

13


charges exercice 2017 exercice 2016 variation

Charges d’exploitation

Achats et charges externes 43 428 269 40 864 323 2 563 946

Impôts, taxes et versements assimilés 11 442 841 12 063 719 -620 878

Salaires et traitements 9 017 683 9 294 419 -276 737

Charges sociales 5 060 077 5 121 984 -61 907

Dotations aux amortissements et provisions

- sur immobilisations : dotations aux amortissements 26 371 596 26 179 880 191 715

- sur actif circulant : dotations aux provisions 681 528 375 347 306 181

- pour risques et charges : dotations aux provisions 2 851 852 4 025 298 -1 173 446

Autres charges 455 820 345 060 110 760

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 99 309 666 98 270 030 1 039 636

Charges financières

Intérêts et charges assimilés 12 880 921 13 009 423 -128 503

Dotations aux amortissements et provisions 69 768 3 231 66 537

TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 12 950 688 13 012 654 -61 966

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 2 211 053 1 348 157 862 895

Sur opérations en capital 4 374 024 7 458 278 -3 084 254

Sur dotations aux amortissements et provisions 469 934 97 801 372 133

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 055 011 8 904 237 -1 849 225

Participation des salariés 281 424 375 352 -93 928

TOTAL CHARGES 119 596 789 120 562 273 -965 484

Solde Créditeur = Bénéfice 11 902 627 13 530 098 -1 627 471

TOTAL GÉNÉRAL 131 499 417 134 092 371 -2 592 954

compte de résulat comparatif

14


Produits exercice 2017 exercice 2016 variation

Produits d’exploitation

Production vendue (ventes) 28 072 0 28 072

Récupération des charges locatives 23 901 238 21 015 006 2 886 233

Production vendue (loyers) 77 948 255 77 237 527 710 727

Production vendue (produits des activités annexes) 2 529 188 2 586 864 -57 676

Production immobilisée 1 266 518 1 637 040 -370 523

Subventions d'exploitation 202 957 84 997 117 960

Reprises sur provisions 3 340 535 5 242 627 -1 902 091

Autres produits 1 256 593 1 799 403 -542 811

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 110 473 355 109 603 464 869 891

Produits financiers

Des valeurs mobilières de placements 1 544 217 1 385 909 158 308

D'autres valeurs mobilières et des créances de l'actif immobilisé 129 604 124 504 5 100

Reprises sur provisions et transferts de charges 3 231 216 3 016

Produits nets sur cessions des valeurs mobilières de placement 0 0 0

TOTAL PRODUITS FINANCIERS 1 677 052 1 510 628 166 424

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 524 544 551 184 -26 640

Sur opérations en capital 18 347 400 21 568 987 -3 221 588

Reprises sur provisions et transferts de charges 477 066 858 108 -381 042

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 19 349 010 22 978 279 -3 629 269

TOTAL PRODUITS 131 499 417 134 092 371 -2 592 954

Solde Débiteur = Pertes 0 0 0

TOTAL GÉNÉRAL 131 499 417 134 092 371 -2 592 954

15


résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

2013 2014 2015 2016 2017

1) Capital en Fin d’Exercice

- Capital social 43 154 865 49 176 036 76 042 629 76 042 629 76 042 629

- Nombre des actions ordinaires existantes 1 106 535 1 260 924 1 949 811 1 949 811 1 949 811

- Nombre maximal d'actions futures a créer 0 0 0 0 0

- Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0

- Par exercice de droit de souscription 0 0 0 0 0

2) Opérations et Résultats de l’Exercice

- Chiffre d'affaires hors taxes 79 162 586 78 294 223 79 711 039 79 824 391 80 477 442

- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 38 425 316 33 939 878 38 796 649 38 486 057 38 807 897

- Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 -99 000 0 0 0

- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 16 066 035 7 909 413 15 552 748 13 530 098 11 902 627

- Résultat distribué 232 372 264 794 409 460 409 460 409 460

3) Résultats par Action

- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 34,73 26,92 19,90 19,74 19,90

- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14,52 6,27 7,98 6,94 6,10

- Dividende attribué à chaque action 0,21 0,21 0,21 0,21 0,21

4) Personnel

- Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 322 314 318 293 288

- Montant de la masse salariale de l’exercice 11 104 679 9 957 937 9 437 946 9 294 419 9 017 683

- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 5 589 083 5 542 993 5 470 634 5 121 984 5 060 077

16


Extrait du rapport dU Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n° 3.1.1 de l’annexe aux comptes qui expose que la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE a souscrit plusieurs contrats de SWAPS dont l’objectif est de se prémunir contre les évolutions attendues à moyen termes des taux d’intérêts.

Justification des appréciationsEn application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-

17


ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les

comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 23 mai 2018

Le Commissaire aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Christian Bande Associé

18


Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article

R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Cationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autorisées aucours de l’exercice écoulé

En application de l’article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Convention de conduited’opération entre BATIGERE ILE-DE-FRANCE et NOVIGERE à Neuilly Plaisance

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Bonhomme, Président du Directoire de Novigere et membre du Directoire de votre société ;

• Monsieur Jean-Michel Juton, Président du Conseil de Surveillance de votre société et représentant permanent d’Interpart chez Novigere ;

• Monsieur Nicolas Zitoli, membre du Conseil de Surveillance de votre société et membre du Conseil de Surveillance de votre société en tant que représentant de BATIGERE GROUPE ;

• La société BATIGERE, membre du Conseil de Surveillance de votre société et membre du Conseil de Surveillance de Novigere.

Nature et objet :

Convent ion ayant pour objet , conformément aux dispositions de l’article 6 du titre premier de la loi n° 85-704 du 12 juillet 1985 de confier, à BATIGERE ILE-DE-FRANCE une mission de conduite d’opération consistant à accomplir une assistance générale à caractère administratif, financier et technique.

Modalités :

Pour les prestations et missions assurées par BATIGERE ILE-DE-FRANCE dans le cadre de la présente convention, BATIGERE ILE-DE-FRANCE recevra une rémunération ainsi définie :

• 1,5 % du montant HT des travaux et honoraires pour le montage de l’opération dont le règlement s’effectuera par appels de fonds au pourcentage de la mission et selon le détail suivant pour chacune des opérations :

- lancement de la consultation de maîtrise d’œuvre : 30 %

- lancement de l’appel d’offres travaux : 40 %

- fin des négociations-entreprises adjudicatrices : 30 %

• 1,5 % du montant HT des travaux pour la conduite de l’opération (à facturer sur appels de fonds semestriels au prorata de l’avancement des travaux).

Le montant de la rémunération prévisionnelle perçue par votre société au titre de cette convention s’élèvera à 255 986 €.

L’opération a débuté fin 2017 et aucune prestation n’a été facturée au 31 décembre 2017 par votre société.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention permet de confier la gestion de la conduite de ces opérations à un acteur spécialisé.

Convention de conduited’opération entre BATIGEREet BATIGERE ILE-DE-FRANCE


• Monsieur Claude Knapik, Président du Directoire de votre société et Président du Directoire de BATIGERE ;

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

19


• Monsieur Jean-Michel Juton, Président du Conseil de Surveillance de votre société et membre du Conseil de Surveillance de BATIGERE ;

• Monsieur Nicolas Zitoli, Président du Conseil de Surveillance de BATIGERE et membre du Conseil de Surveillance de votre société, représentant BATIGERE GROUPE.

Nature et objet :

BATIGERE a décidé d’engager quatre opérations de réhabilitation pour les sites suivants :

• 75 logements à GUYANCOURT : G. Braque, 1 à 10 square Camille Pissarro ;

• 62 logements à FOURQUEUX, résidence Claude Monet, 2/4/6 allée des Cerisiers et 4/6/8 allée des Groseillers ;

• 101 logements à MONTESSON : 1-3-5-7-9-11 rue de la Tour, 4 rue du 19 mars 1962 ;

• 52 logements à PUTEAUX : résidence Pompidou III, 10-12-14 avenue Georges Pompidou.

Dans ce cadre, BATIGERE a décidé, par 4 conventions de conduites d’opérations, de confier la réalisation des travaux de réhabilitations à BATIGERE ILE-DE-FRANCE, société qui assure la gestion de ces logements.

Modalités :

Pour les prestations et missions assurées par BATIGERE ILE-DE-FRANCE dans le cadre des présentes conventions qui sont annexées à la présente note, BATIGERE ILE-DE-FRANCE recevra une rémunération par BATIGERE ainsi définie :

• 1,5 % du montant HT des travaux et honoraires pour le montage de l’opération dont le règlement s’effectuera par appels de fonds au pourcentage de la mission ;

• 1,5 % du montant HT des travaux pour la conduite de l’opération (à facturer sur appels de fonds semestriels au prorata de l’avancement des travaux).

Ainsi, le montant de la rémunération perçue par BATIGERE ILE-DE-FRANCE au titre de chacune des conventions se déclinerait comme suit :

• pour la convention de conduite

d’opérations pour les logements situés à Guyancourt une rémunération de 62 626 € ;

• pour la convention de conduite d’opérations pour les logements situés à Fourqueux une rémunération de 65 263€ ;

• pour la convention de conduite d’opérations pour les logements situés à Montesson une rémunération de 51 974 € ;

• pour la convention de conduite d’opérations pour les logements situés à Puteaux une rémunération de 51 690 € ;

soit, au total, une rémunération prévisionnelle de 231 553 €. Ces 4 conventions ont pris effet le 1er juillet 2017.


Cette convention permet de confier la conduite de ces opérations à un acteur spécialisé dans ce domaine.

Protocole d’accordFinancier et Techniqueportant sur l’acquisitionen VEFA d’une résidencede 80 logements pourétudiants entre votresociété et AMLI


• Monsieur Nicolas Zitoli, administrateur et Président d’AMLI et membre du Conseil de Surveillance de votre société, représentant BATIGERE GROUPE.

Nature et objet :

Le présent protocole d’accord s’applique à l’opération d’acquisition en VEFA de construction neuve de 80 logements étudiants et de locaux communs. Elle sera située sur une partie de la parcelle AR 535 après division sis à Houilles rue Robespierre.

Ce protocole d’accord financier et technique porte sur la construction d’une résidence de logements sociaux pour étudiants et les parties communes afférentes. Cette opération consiste en l’acquisition en VEFA :

• d’un bâtiment à usage de résidence sociale mixte comprenant :

- 80 logements étudiants (68 PLUS et 12 PLS) de type T1 ;

- 40 logements familiaux (18 PLA-I, 15 PLUS, et 7 PLS) de type T1 et T2 ;

- Les locaux communs tels que figurant aux plans du dossier de demande de permis de construire et notamment une salle polyvalente, les espaces d’accueil, une buanderie, une salle de sport et une salle d’étude ;

- 33 emplacements de stationnement situés au premier sous-sol conformes à la norme NFP 91-120 d’avril 1996.

La gestion des logements étudiants et des espaces communs afférents sera prise en charge par l’AMLI en sa qualité d’association bénéficiant d’un agrément conformément, notamment, aux articles L. 365-1, L. 365-2 et L. 365-4 du Code de la Construction et de l’Habitation.

Modalités :

Le loyer dû par AMLI à BATIGERE ILE-DE-FRANCE sera calculé sur la base des coûts de la résidence. Ce loyer comprendra les éléments suivants :

• Le montant des charges d’emprunts de BATIGERE ILE-DE-FRANCE ;

• Du montant de la rémunération et de la reconstitution des fonds propres éventuellement mobilisés par BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour quelque raison que ce soit ;

• Le montant forfaitaire annuel couvrant les frais généraux BATIGERE ILE-DE-FRANCE à hauteur de 0,20 % du prix de revient définitif de l’opération réajusté tous les ans sur la base des variations de l’I.R.L. Le trimestre de référence initialement retenu est celui du 2ème trimestre de l’année N-1 ;

• Le montant forfaitaire annuel de la participation pour couverture des travaux de renouvellement des composants (PCRC) et du gros entretien à la charge de BATIGERE ILE-DE-FRANCE, y inclus les honoraires et frais d’études correspondants, est fixé à 0,60% du prix de revient définitif de l’opération (hors coût du foncier) ;

• Le montant des primes d’assurances obligatoires que doit supporter BATIGERE ILE-DE-FRANCE ;

• Les impôts et taxes non récupérables

20


dont notamment la Taxe Foncière sur les Propriétés Bâties et non Bâties, les contributions à la CGLLS, si celles-ci sont exigibles, ainsi que les frais d’enregistrement.


Cette convention permet de confier la gestion de ce patrimoine à un opérateur spécialisé dans la gestion de résidences sociales.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions de mandat de gestion entrevotre société et BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL)

• Six conventions de mandat de gestion donné par BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL) à BATIGERE ILE-DE-FRANCE dans le but de rationaliser la gestion et l’administration des logements en Île-de-France. Ces conventions ont été autorisées lors du Conseil de Surveillance du 20 octobre 2015. Les conventions sont conclues pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2016.

• Au titre de l’exercice 2017, BATIGERE ILE-DE-FRANCE a perçu une rémunération de 2 001 192 € TTC.

Convention de prestationsde services avec la sociétéBATIGERE (ex-BATIGERESAREL)

Différentes conventions de prestations de Service ont été conclues par votre société avec la société BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL).

Les montants facturés sur l’exercice 2017 s’élèvent à 24 556 € TTC (dont 24 556 € concernant l’assurance responsabilité civile et 0 € TTC concernant les prestations de service système de gestion), contre 334 097 € TTC au titre de l’exercice précédent.

Convention de prestations de services avec ERIGEREPar convention en date du 1er janvier 2013, il a été convenu entre BATIGERE ILE-DE-FRANCE et ERIGERE une assistance en matière de prestations informatiques.

Au titre de l’exercice 2017, le montant des prestations facturées à Erigere par votre société au titre de ces frais d’assistance par mise à disposition de personnes s’élève à 79 641 € TTC contre 64 071 € TTC en 2016.

Convention de prestatiosde services avec NOVIGEREPar convention en date du 1er janvier 2013, il a été convenu entre BATIGERE ILE DE FRANCE et NOVIGERE une assistance en matière de prestations informatiques.

Au titre de l’exercice 2017, le montant des prestations facturées à Novigere par votre société au titre de ces frais d’assistance par mise à disposition de personnes s’élève à 76 389 € TTC contre 61 455 € TTC en 2016.

Convention d’indivisionentre BATIGERE ILE- DE-FRANCE, ERIGERE et BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL) relative à l’immeublesitué au 89 rue deTocqueville à Paris 17ème

Dans sa séance du 9 décembre 2014, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d’une convention d’indivision entre BATIGERE ILE-DE-FRANCE et BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL) relative

à l’immeuble situé au 89 rue de Tocqueville à Paris 17ème.

Les membres du Conseil concernés sont :

Monsieur Juton,

Monsieur Buffetaut,

BATIGERE SAREL représenté par Monsieur Baehrel,

BATIGERE SAS représenté par Madame Juilland,

Cilgère représenté par Monsieur Gitiaux,

Monsieur Girod.

BATIGERE (ex-BATIGERE SAREL) a facturé BATIGERE ILE-DE-FRANCE au titre de refacturation de loyers pour 119 837 € et de charges locatives pour 6 166 € en répartition des indemnités d’occupation et charges de fonctionnement au titre de l’exercice 2017.

Neuilly-sur-Seine, le 23 mai 2018

Le Commissaire aux Comptes

Grant ThorntonMembre français de Grant Thornton International

Christian BandeAssocié

21


Résolutions à l’ Assemblée Générale Mixte Ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2018Résolutions à caractère Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un résultat net de 11 902 627,48 €.

L’Assemblée Générale donne au Directoire quitus de sa gestion pour cet exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice 11 902 627,48 € augmenté du report à nouveau d’un montant de 19 945 365,31 €, soit la somme de 31 847 992,79 € de la manière suivante :

• 595 131,37 € à la réserve légale,

• 8 121 586,64 € à la réserve des plus-values des cessions immobilières,

• 409 460,31 € à la distribution d’un dividende brut de 0,21 € par action dont la date de paiement serait fixée au 2 juillet 2018.

• 22 721 814,47 € au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Dividende

Année Global Par action

2014 264 794,04 € 0,21€

2015 409 460,31 €* 0,21€

2016 409 460,31 €* 0,21€

(*) éligible à l’abattement de 40 %

TROISIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et L. 423.10 du Code de la Construction et de l’Habitation, déclare approuver successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale ratif ie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 27 juin 2017 de M. Robert BAEHREL en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de BATIGERE SAREL, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

CINQUIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BATIGERE pour une durée de trois ans.

Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-2° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance du Département de Paris pour une durée de trois ans.


SEPTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-2° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance du Conseil Départemental des Hauts-de-Seine pour une durée de trois ans.


HUITIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-4° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ACTION LOGEMENT IMMOBILIER pour une durée de trois ans.

22



Résolutions à caractère Extraordinaire

NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale,

• après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de ceux du Commissaire à la Fusion, nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Versailles,

• après avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 2 mai 2018 contenant apport à titre de fusion par la société NOVIGERE, SA d’HLM à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 880 977 € dont le siège social est situé 141, avenue de Clichy – 75 017, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 558 200 507, de l’ensemble de ces biens, droits et obligations à la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE, ainsi que de l’apport à titre de fusion par la société SOVAL, SA d’HLM au capital de 78 000 €, dont le siège social est Allée des Marronniers 78200 MANTES LA JOLIE, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 785 086 505, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE,

approuve dans toutes ses dispositions cette fusion, moyennant :

• la charge pour la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE de satisfaire à tous les engagements des sociétés NOVIGERE et SOVAL et de payer leur passif ;

• l’attribution aux actionnaires de la société NOVIGERE de 811 960 actions d’une valeur nominale de 39,00 € chacune, entièrement libérées, de la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE, avec jouissance du 1er janvier 2018 à créer à titre d’augmentation de son capital.

Lesdites actions seront à répartir entre les actionnaires de la société NOVIGERE à raison de 10 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 7 actions de la société NOVIGERE ;

• l’attribution aux actionnaires de la société SOVAL de 546 000 actions d’une valeur nominale de 39,00 € chacune, entièrement libérées, de la SA d’HLM BATIGERE ILE-DE-FRANCE, avec jouissance du 1er janvier 2018 à créer à titre d’augmentation de son capital ;

Lesdites actions seront à répartir entre les actionnaires de la société SOVAL à raison de 273 actions de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE pour 1 action de la société SOVAL ;

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par les sociétés NOVIGERE et SOVAL soit 293 655 437,52 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE à titre d’augmentation de capital, soit 52 960 440 €, différence par conséquent égale à 240 694 997,52 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner à la prime de fusion l’affectation suivante :

• à son débit, le montant des subventions d’investissement qui figuraient au bilan des sociétés NOVIGERE et SOVAL pour permettre leur reconstitution, ainsi qu’il est dit au 5 de la huitième partie du traité de fusion ;

• imputation de tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion.

DIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale constate que, par suite de l’approbation de la fusion qui vient d’être votée, l’augmentation de capital résultant des apports-fusions, pour un montant de 52 960 440 € se trouve définitivement réalisée.

Le capital est ainsi porté de 76 042 629 € à 129 003 069 €.

Les 1 357 960 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles donneront droit à toutes distributions de dividendes ou de réserves décidés par l’Assemblée Générale des Associés à compter de leur émission.

À l’issue de la présente Assemblée, la fusion des sociétés NOVIGERE et SOVAL avec la société BATIGERE ILE-DE-FRANCE par voie d’absorption des deux premières sociétés par la seconde deviendra définitive et les sociétés NOVIGERE et SOVAL seront dissoutes.

ONZIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier les articles 6 et 17 des statuts comme suit :

« Article 6 - Compositionet modification du capital socialLe capital social de la société est composé de 3 307 771 actions nominatives de 39,00 € chacune, entièrement libérées.

Toute augmentation du capital social de la société nécessite l’accord du Préfet du Département où est situé le siège social de la société.

Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fond de réserve légale ou d’autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés Anonymes d’Habitations à Loyer Modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies (article 26 des présents statuts), le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l’activité de la société et à parer aux éventualités.

23


Conformément à l’article L. 423-5 du Code de la Construction et de l’Habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d’émission ne peuvent être incorporées au capital.

Les réductions de capital doivent être effectuées dans le respect des dispositions de l’article L. 423-5 du Code de Construction et de l’Habitation.

La société ne peut procéder à l’amortissement de son capital. »

« Article 17 – Participationaux assemblées etrépartition des voix aux assembléesL’Assemblée Générale régulièrement constituée représente et oblige l’universalité des actionnaires.

Dans les Assemblées Générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal à dix fois le nombre des actions de la société, soit 33 077 710 voix.

Un actionnaire dispose dans les Assemblées Générales d’un nombre de voix déterminé conformément à l’article R. 422-1-1 du Code de la Construction et de l’habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du III de cet article, le nombre de voix attribuées à la catégorie des communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communautés urbaines, communautés d’agglomération, syndicats d’agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société possède des logements et logements-foyers et qui n’ont pas la qualité d’actionnaire de référence, est fixé à 7 350 603.

Sous la même réserve, le nombre de voix attribuées à la catégorie des représentants des locataires est fixé à 3 675 302.

Le droit de participer à une Assemblée Générale est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette Assemblée. »

DOUZIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, décide d’adopter comme dénomination sociale BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE et de modifier, en conséquence l’article 2 des statuts.

TREIZIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, décide de créer un collège de censeurs et d’insérer aux statuts de la société un article 14 BIS rédigé comme suit :

« Article 14 bis : Collège de censeursL’Assemblée Générale ordinaire peut procéder à la nomination d’un collège de censeurs composé de 3 à 10 personnes physiques, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

La durée des fonctions des censeurs est de trois ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice N+2 tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur.

À l’issue de leur mandat, les membres du collège de censeurs ne sont pas rééligibles.

En cours de mandat, l’Assemblée Générale ordinaire peut procéder à la révocation des censeurs.

En cas de démission en cours de mandat, les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le Conseil de Surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.

Les censeurs participent à titre consultatif aux réunions du Conseil de Surveillance où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les conseillers.

Ils ont communication de tous les documents fournis au Conseil.

Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société. Ils ne disposent d’aucun pouvoir de décision mais sont à la disposition du Conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment quant à la bonne application des statuts.

Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les documents qui leurs sont communiqués.

Le fonctionnement du collège de censeurs est régi par un règlement intérieur. »

QUATORZIÈME RÉSOLUTIONEn conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

Résolutions à caractère Ordinaire

QUINZIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, INTERPART, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. POINSIGNON, démissionnaire.

Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

SEIZIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée

24


Générale nomme, à compter de ce jour, M. Fabien LAMETAIRIE, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.


DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, M. Philippe ERNANDES, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans, en remplacement de Mme Claude BRUN, démissionnaire.


DIX-HUITIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, le GIR Vallée de Seine, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.


DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, M. Georges RAKOCEVIC, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.


VINGTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour,

M. Hugues EMONT, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.


VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, M. Gérard MATHIAUD, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans, en remplacement de Mme JUILLAND, démissionnaire.


VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale prend acte que Mme Frédérique LAHAYE DE FREMINVILLE poursuit son mandat sur le Collège de la catégorie 1.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition de l’actionnaire de référence, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, M. Paul BARONNAT, membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Robert BAEHREL.


VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-2° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction

et de l’Habitation, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, la Communauté d’Agglomération de Clichy Montfermeil pour une durée de trois ans.


VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 des statuts et sur proposition des actionnaires visés au 1-4° de l’article L. 422-2-1 du Code de la Construction et de l’Habitation, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance le Conseil départemental du Val d’Oise pour une durée de trois ans.


VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Jean-Jacques GEHERE pour une durée de trois ans.


VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Jean-Pierre LEROY pour une durée de trois ans.


25


VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur Mme Odette JARRAFOUX pour une durée de trois ans.


VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Robert HEBRARD pour une durée de trois ans.


TRENTIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Thierry CHEVILLARD pour une durée de trois ans.


TRENTE-ET-UNIèME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Daniel DUPONT pour une durée de trois ans.


TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Claude GERARD

pour une durée de trois ans.


TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Robert BAEHREL pour une durée de trois ans.


TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur Mme Alice CHAMORAND pour une durée de trois ans.


TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTIONConformément aux dispositions de l’article 14 BIS des statuts, l’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur M. Jean-François BUCKET pour une durée de trois ans.


TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

26


Notes

27


Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 26 juin 2018

BATIGERE ILE-DE-FRANCE89, rue de Tocqueville

75017 ParisTél : 01 44 29 84 00 Découvrez la version digitale du rapport :

rapports-reseau.batigere.fr

rapport de gestion du directoire - WEB IDEAbatidf.wpnet-batigere.webidea.fr/wp-content/...Rapport du...

Documents

Transcript of rapport de gestion du directoire - WEB IDEAbatidf.wpnet-batigere.webidea.fr/wp-content/...Rapport du...