Rapport annuel unibail 2005

Sommaire

Chiffres-clés 2Bourse et actionnariat 4Message du Président et du Directeur Général 6

Pôle Centres Commerciaux 8Pôle Bureaux 14Pôle Congrès-Expositions 20Gouvernement d’Entreprise 24

Développement durable 27Patrimoine 30Rapport de gestion 33Comptes consolidés 55Comptes sociaux 96Renseignements juridiques 102Rapport du Président du Conseil 117

Pôle Centres Commerciaux p. 8

Pôle Congrès-Expositions p. 20

Pôle Bureaux p. 14

En couverture : Projet de rénovation du Cnit

Profi l

> Unibail est le premier propriétaire français d’immobilier commercial

Propriétaire d’un patrimoine évalué à 8,6 milliards d’euros, Unibail est une société active sur trois segments majeurs : centres commerciaux, bureaux et congrès-expositions.

> Une stratégie claireLe Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété.

> Une vocation de création de valeurUnibail cherche sans cesse à maximiser, au profi t de ses actionnaires, le retour sur investissement à travers la qualité de la gestion et de l’exploi-tation, une politique active d’acquisition et de cession, la maîtrise de grandes opérations de développement ou de rénovation.

> Un groupe indépendantUnibail dispose du plus large fl ottant parmi les foncières cotées d’Europe Continentale. Membre du SBF 120, du CAC Next 20 et de l’Euronext 100, sa capitalisation boursière, au 31 décembre 2005, est supérieure à 5 milliards d’euros. Unibail est notée A- par l’agence Standard & Poor’s et A3 par Moody’s.

Capitalisation boursière supérieure à

5 milliards d’euros

Patrimoine évalué à

8,6 milliards d’euros Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2006.

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

1

Centres de Congrès-Expositions

Revenus locatifs nets (en millions d’euros)

Valeur expertisée du patrimoine(en millions d’euros)

Actif net réévalué par action totalement dilué(en euros)

Résultat net récurrent et dividende par action(en euros)

2002 2003 2004 2005

433 45

3

423

402

2002 2003 2004 20057

550

7 51

3

6 97

4

8 55

6

2002 2003 2004 2005

67,2

0 76,9

0

89,7

0(1

)

94,8

0(1

)

2002 2003 2004 2005

4,56

1,14

6,23

3,50

6,59

(1)

3,75

5,81

(1)

4,00

(3)

(1) Normes IFRS

(2) Hors avoir fi scal

(3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’Avril 2006. Hors la distribution exceptionnelle de 23 euros effectuée le 7 janvier 2005

Les chiffres-clés

Dividende courant net (2)

Cash fl ow courant après impôt

Centres Commerciaux

Bureaux

Résultat net récurrent

RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 20052

3

Forte création de valeur en 2005

Après avoir cédé Cœur Défense en 2004 et distribué 23 euros par action aux actionnaires en janvier 2005, le résultat net récurrent par action s’établit à 5,81 € par action, supérieur à l’objectif, avec une décroissance limitée à -11,8 % (contre 15% annoncé en février 2005).

Le résultat net part du groupe, impacté de la croissance des valeurs d’actifs en normes IFRS, est en forte progression à 1 385 M€,soit 30,45 € par action.

La création de valeur sur l’année 2005 s’élève à 31,90 € par action, soit 36,60 %, si on ajoute à la croissance de l’Actif Net Réévalué (de liquidation par action totalement dilué) de 5,10 €, la distribution exceptionnelle de 23,00 € de janvier 2005 et 3,80 € de dividende courant versé au cours de l’année.

Chiffres-clés consolidés

en millions d’euros 2002 2003 2004 2005

Valeur expertisée du patrimoine 7 550 7 513 6 974 8 556

Montant des Investissements 503 205 335 783

Montant des cessions 289 436 992 586

Capitaux propres avant affectation - référentiel français 1 496 3 297 2 239 -

Capitaux propres avant affectation - IFRS - 3 609(1) 3 258 4 668

Revenus locatifs nets

Centres Commerciaux 143 157 177 199

Bureaux 241 246 188 142

Congrès-Expositions 49 50 58 61

Total des revenus locatifs nets des pôles 433 453 423 402

Ajustements de juste valeur et résultat de cessions - IFRS na na 613 1 281

Résultat opérationnel net na na 1 030 1 672

Cash fl ow courant après impôt (part du groupe) - réf. français 212 284 299 -

Résultat net récurrent après impôt (part du groupe) - IFRS - - 294 264

Résultat net (part du groupe) - réf. français 146 281 219 -

Résultat net (part du groupe) - IFRS - - 826 1 385

Chiffres-clés par action

en euros 2002 2003 2004 2005

Résultat net récurrent par action - IFRS na na 6,59 5,81

Actif net réévalué par action totalement dilué 67,2 76,9 89,7 94,8

Dividende afférent à l’exercice 1,14 3,50 3,75 4,00

Total des distributions de l’année 1,70 1,14 4,40 26,80(2)

Avoir fi scal (personne morale / personne physique) 0,09 / 0,47 0 / 0,19 - -

Nombre d’actions fi n de période(3) 46 552 001 44 007 263 45 360 321 45 731 144Nombre moyen d’actions 46 512 882 45 633 386 44 607 212 45 499 713Nombre d’actions totalement dilué 49 189 508 46 565 586 46 775 109 47 606 343

(1) Bilan d’ouverture IFRS au 01/01/2004

(2) Dont 23 euros de distribution exceptionnelle effectuée le 07/01/2005

(3) Hors action d’autocontrôle

LES CHIFFRES CLÉS

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005100

200

300

400

500

600

700

800

900

1 000

1 100

1 200

1 300

1 400

1 500

1 600

> ActionnariatCotée à la Bourse de Paris depuis 1972, Unibail est membre du CAC Next 20, du SBF 120 et de l’Euronext 100. Au 31.12.2005, sa capitalisation boursière était supérieure à 5 milliards d’euros.

Unibail dispose d’un large fl ottant et son actionnariat diversifi é est constitué essentiellement d’investisseurs institutionnels français et internationaux.

À fi n 2005 et sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires français représentent environ 40 % du capital, les investisseurs européens, essentiellement néerlandais et britanniques, autour de 30 %, les autres investisseurs internationaux, notamment américains et asiatiques, possédant eux aussi environ 30 % du capital.

> Performance boursièreLa création de valeur boursière est mesurée par la rentabilité totale pour l’actionnaire ou le Total Shareholder Return (TSR). Elle est fonction de l’évolution du cours de bourse, majoré du dividende distribué. Au cours de l’année 2005, le TSR(1) de l’action Unibail s’est élevé à 25,0 %. Du 1er janvier 1993 au 31 décembre 2005, le TSR annualisé de l’action Unibail après réinvestissement du dividende en action Unibail, s’est élevé à 22,5 %, à comparer à 15,3 % pour la performance de l’indice EPRA(2) des foncières européennes (zone Euro).Code SICOVAM : 12471, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg UL.FP.

(1) Le TSR est calculé avant impôt sur les plus-values et sur les dividendes et hors avoir fi scal.

(2) European Public Real Estate Association (http://www.epra.com).

Performance relative de l’action Unibail dividende réinvesti (base 100 au 01.01.1993)

Indice EPRA(2) zone Euro(coupon réinvesti)

Unibail(coupon réinvesti)

Investisseursaméricainset asiatiques

30 %

Investisseurseuropéens

30 %

Investisseursfrançais40 %

Bourse et actionnariat


BOURSE ET ACTIONNARIAT

Progression de la liquiditéLa liquidité du titre Unibail s’est encore améliorée en 2005. Le volume journalier des titres Unibail est en progression et a atteint en 2005 15,5 M€ pour 149 000 titres échangés en moyenne par jour, contre 12,3 M€ pour 140 000 titres en 2004.

Dividende - Agenda 2006

Afi n d’assurer à ses actionnaires - sur le long terme - un revenu important, régulier et en progression, Unibail mène une politique de distribution qui se traduit par le paiement trimestriel du dividende. Les distributions devant intervenir sur l’année 2006 et début 2007 sont les suivantes :16 janvier 2006 : 2e acompte de 0,95 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2005 ;18 avril 2006 : 3e acompte de 0,95 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2005 ;17 juillet 2006 : Versement du solde de 1,15 €(1) du dividende de 4 € dû au titre

de l’exercice 2005 ;16 octobre 2006 : 1er acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ;15 janvier 2007 : 2e acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ;16 avril 2007 : 3e acompte de 1,00 € sur le dividende dû au titre de l’exercice 2006 ;16 juillet 2007 : Versement du solde du dividende(2) dû au titre de l’exercice 2006.

> Contact service relations actionnaires et investisseursSite internet : http://www.unibail.comRelations investisseurs : Tél : + 33 (0) 1 53 43 73 03Relations actionnaires individuels : 0 810 743 743Services fi nanciers de l’action et du dividende :Crédit Agricole - Caisse d’Épargne Investor Services (CACEIS)Service Émetteurs - Assemblées14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 9Téléphone : 01 43 23 84 22 ; Fax : 01 43 23 89 47

(1) Solde du dividende courant de l’exercice 2005 de 4 € proposé par le Conseil d’Administration à l’occasion de l’arrêté des comptes 2005 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2006, après déduction des 3 acomptes de 0,95 € versés le 17.10.2005, le 16.01.2006 et le 18.04.2006.

(2) Montant du dividende global à déterminer par le Conseil d’Administration.(3) Sur seconde convocation si, comme il est probable, le quorum de l’Assemblée Générale n’est pas atteint lors de la première convocation le 19.04.2006.

2001 2002 2003 2004 2005

0 30

40

50

60

70

80

90

100

110

120coursVolume

500 000 000

1 000 000 000

1 500 000 000

2 000 000 000

2 500 000 000

3 000 000 000

3 500 000 000

4 000 000 000

Volume échangé (en €)sur 12 mois glissants

Moyenne mensuelle des cours de clôture

> Agenda de l’actionnaireAssemblée Générale : 27 avril 2006(3)

Résultats semestriels 2006 : 25 juillet 2006

Volume échangé traité sur 12 mois glissants(en euros)

5

6

Renaud HamaideDirecteur Général de Paris Expo

Catherine PourreDirecteur Général Adjoint

Peter HazelzetPrésident Directeur Général d’Exposium

Michel DessolainDirecteur Général du Pôle Centres Commerciaux

Jean-Marie TritantDirecteur Général du Pôle Bureaux

Léon BresslerPrésident

Guillaume PoitrinalDirecteur Général


Le Président et le Comité Exécutif

7

Léon BresslerPrésident

Guillaume PoitrinalDirecteur Général

>

MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Message du Président et du Directeur Général

Fidèle à sa stratégie de création de richesse fondée sur des opérations à forte valeur ajoutée, l’optimisation du rendement à long terme de ses actifs majeurs et la poursuite de la politique de cession d’actifs mûrs, Unibail a connu une très belle année 2005.

L’activité locative a été forte dans tous nos métiers, avec une mention particulière pour le dynamisme retrouvé du marché des bureaux qui a notamment contribué à la commercialisation complète de la première phase de l’opération Capital 8, le grand ensemble de bureaux au cœur du quartier central des affaires de Paris.

La progression des loyers à périmètre constant a été remarquablement élevée. La hausse de 9 % de cet indicateur en 2005 traduit la conjonction d’un environnement plus favorable et du travail quotidien de valorisation de chacun de nos actifs.

L’avenir a été préparé : près de 800 millions d’euros ont été investis sur les acquisitions et les projets de développement.

Ce contexte favorable permet de confi rmer pour 2006 l’objectif de progression à deux chiffres du résultat net récurrent et du dividende par action.

Unibail dispose, à horizon 2006 et au-delà, d’un important potentiel de croissance. La force de l’organisation, la qualité des équipes, les talents individuels doivent permettre d’exploiter pleinement ce potentiel et d’accentuer cette dynamique de développement maîtrisé.


> 29 septembre 2005, inauguration du nouveau Nice Étoile. Les Niçois ont pu découvrir un centre entièrement rénové dans un esprit « Grand Hôtel ». De grands lustres Baccarat spécialement conçus par Mathias créent l’événement au cœur du centre commercial.

Le Pôle

Centres Commerciaux

« Les équipes du Pôle Centres Commerciaux travaillent constamment à mieux comprendre les besoins et les désirs des personnes qui fréquentent les sites Unibail, où nous comptons 250 millions de visites chaque année. C’est cette capacité à créer des espaces de vie et d’achat-plaisir, à répondre aux multiples envies des visiteurs qui fait la réussite de nos centres commerciaux. »

Michel Dessolain, Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux

Le Pôle Centres Commerciaux poursuit sa politique de développement et affi che l’objectif d’1 million de m2 en 2011. A l’écoute des nouvelles tendances, les 24 centres commerciaux en exploitation se trans-forment en lieux de vie. Menés en partenariat avec les collectivités locales ou territoriales, les nouveaux projets tels Lyon Confl uence, Docks de Rouen ou Strasbourg-Etoile, contribuent à la revitalisation du tissu urbain et à la création d’espaces de rencontres et d’échanges.

Euralille

Strasbourg-ÉtoileDocks de Rouen

La Toison d’or

Lyon Confl uenceLa Part-Dieu

Place d’Arc

BoisseuilSaint-Martial Saint-Genis 2

Les Passages-CMK

CMK-Mériadeck

Labège 2

BAB 2

Nice ÉtoileBonneveine

Alma

Cité EuropeMarques Avenue

Centres commerciaux

Centres commerciaux en développement

Forum des Halles Carrousel du Louvre Galerie Gaité-Montparnasse

Bobigny 2

Rosny 2Les Quatre Temps

Vélizy 2 Massy

Ulis 2 Grigny 2

Evry 2

Chelles 2

Boissy 2

Carré Sénart

Versailles-Chantiers

Centre Eiffel

AérovilleParis - Charles de Gaulle

Carré Sénart II

9


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> Un nouveau modèle : les espaces de vieUnibail conduit une réfl exion permanente, tant au plan architectural que commercial, afi n de faire de ses centres des espaces de vie, de favoriser l’appropriation des lieux par le public et de créer « la préférence ». L’intégration des savoir-faire au sein du pôle soutient cette stratégie. Les équipes d’Unibail allient des compétences spécifi ques dans les domaines de l’urbanisme commercial, de la conception de l’offre commerciale, du marketing stratégique, de la communication et de l’événementiel. Garantissant le succès des espaces marchands, des animations ciblées sont conçues en partenariat avec des grandes marques ou des associations. Parmi les manifestations phares de l’année, Carré Sénart a accueilli 277 000 personnes lors de la semaine du cheval parrainée par le PMU, 13 000 personnes ont participé à la soirée privée organisée en novembre au Carrousel du Louvre en partenariat avec Madame Figaro générant un chiffre d’affaires record pour les commerçants. Unibail a également organisé « la fête des enfants » en partenariat avec le WWF (World Wildlife Fund) dans 15 centres commerciaux et « la fête des voisins » au Forum des Halles.

> Des centres de commerces et de loisirs qui favorisent l’achat-plaisirLes nouveaux enjeux des centres commerciaux consistent à conjuguer loisirs, culture, commerce et services, à offrir une multiplicité d’activités dans une ambiance de confort et de sécurité. La valeur ajoutée des centres de commerces et de loisirs créés et gérés par Unibail réside dans cette capacité à répondre aux attentes du public dans leur globalité et non seulement dans le domaine de la consommation. Cette approche tournée vers les consommateurs permet aux enseignes présentes dans les centres d’Unibail de voir leur chiffre d’affaires progresser signifi cativement plus que la consommation française dans son ensemble.La signature de 292 nouveaux baux sur les centres existants, à des montants réévalués, confi rme l’attractivité de ces surfaces commerciales pour les enseignes. La rotation des enseignes s’est encore poursuivie et accrue pour l’année 2005, assurant le renouvellement de l’offre, gage de modernité et d’adéquation permanente aux attentes des consommateurs.

Pour chacun de ses centres, Unibail conçoit une démarche marketing ciblée

24centres commerciaux dans toute la France

250 millionsde visites chaque année

Le projet conduit par Unibail aux Quatre Temps vise à renforcer l’attrait de ce centre qui compte déjà 33 millions de visites chaque année. La rénovation y est ambitieuse, tant par sa dimension que par son caractère innovant. Au terme du chantier, cet actif exceptionnel situé au cœur de La Défense, verra sa superfi cie GLA(1) portée de 108 000 à 130 000 m2.L’architecture imaginée par Anthony Belluschi, architecte américain de Chicago, apporte une grande luminosité et une convivialité nouvelle aux espaces intérieurs. La façade en produit verrier vivra de jour comme de nuit.

(1) Surface louable

11

La première phase de rénovation couvre les trois-quarts du centre et comporte une extension de 15 000 m2. Engagée en 2003, elle s’achèvera fi n avril 2006. Elle comprend la création de 16 salles de cinéma opérées par UGC et 3 000 m2 de restauration, créant le pôle de loisirs familiaux qui faisait défaut à La Défense. Le projet s’appuie sur une démarche globale de repositionnement de l’offre commerciale. La seconde phase dont la livraison est prévue en 2007 intègrera de nouvelles enseignes, notamment dans le secteur de la décoration et de la maison. La création d’une grande surface de bricolage a été autorisée en CDEC(2).

(2) Commission Départementale d’Équipement Commercial

Vélizy 2

> Un maître mot : la cohérence du positionnement avec les attentes du publicLa réfl exion conduite en amont de la création ou de la rénovation d’un centre s’appuie sur l’observation par des instituts d’études spécialisés commissionnés par Unibail (tels que Cofremca Sociovision) des évolutions de la consommation et des grandes tendances sociétales, l’organisation de réunions de consommateurs et la réalisation, en interne, d’études de marché. Cette approche permet de défi nir un positionnement stratégique, une cible de clientèle et des valeurs propres à chaque centre. Le centre y gagne une identité, une cohérence d’ensemble, qui lui confère un statut de marque à part entière.Ainsi, Nice Etoile inauguré en septembre 2005, après 14 mois de travaux réalisés en site occupé, répond dans sa théâtralisation aux attentes exprimées par les Niçois : un lieu dans l’esprit « grand hôtel », où l’on peut « voir et être vu ». 100 boutiques occupent les 19 000 m2 rénovés et remodelés. Parmi elles, 17 nouvelles enseignes, dont certaines, telles Adidas, Esprit, Oxbow, Fnac Eveil et Jeux, Maisons du Monde ou Loisirs et Création, s’implantaient pour la première fois sur la Côte d’Azur.

> Rénover, agrandir, repositionner…Sur son portefeuille de centres existants, Unibail conduit une politique dynamique de repositionnement et d’extension. Aux Quatre Temps à La Défense, une première tranche de 15 000 m2 d’extension sera livrée en 2006 (voir encadré ci-dessous). À Vélizy 2, premier centre commercial de France par le chiffre d’affaires de ses commerçants, la rénovation lancée en septembre 2005 s’achèvera fi n 2006. Elle vise à redonner une modernité nouvelle à ce centre créé en 1972, qui bénéfi cie d’une très grande qualité de relation avec ses clients. À plus long terme, Unibail a programmé plusieurs projets d’extension ou de restructuration, notamment à La Toison d’Or à Dijon, à Rosny 2, au Cnit et au Forum des Halles.Concernant cette opération d’envergure sur Les Halles, Unibail intervient en partenaire de la Ville de Paris avec laquelle il partage une grande ambition urbaine et architecturale.La signature d’un partenariat avec Bail Investissement a par ailleurs permis à Unibail de prendre une participation majoritaire (51 %) dans le centre Rennes Alma(35 000 m2 dont 11 500 m2 de galerie commerciale) qui sera entièrement repositionné, rénové et agrandi et dans l’Usines Center de Vélizy-Villacoublay (20 500 m2 avec un projet de rénovation). Unibail sera le pilote de ces deux opérations.

LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX


Une ambition : porter le portefeuille des centres commerciaux à 1 million de m2 à l’horizon 2011

Contribuer à la création d’un nouveau centre urbain à l’ouest de la ville en créant un pôle d’activités commerciales et de loisirs de centre ville sur une ancienne friche industrielle : ainsi se présente le projet des Docks de Rouen. Unibail y réalisera, pour 2008, un centre dédié aux loisirs de plein air, à la culture, à la création et aux activités de proximité. Jean-Michel Wilmotte, l’architecte de cette opération, a prévu de conserver les deux « nefs » existantes, l’une centenaire de type Eiffel, l’autre en béton datant du milieu du XXe siècle.Une troisième halle sera construite en briques et en métal : trois siècles, trois nefs, pour que l’esprit des docks connaisse une nouvelle modernité.

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> Un portefeuille de projets à la hauteur des ambitionsLa stratégie de création de valeur sur le long terme choisie et mise en œuvre par Unibail l’amène à privilégier les centres de grande taille, ayant une infl uence régionale ou supra régionale.Les projets de développement et d’extension à livrer d’ici à 2011 créeront près de 400 000 m2 de nouvelles surfaces à vocation de commerces et de loisirs. Ils ont été retenus en fonction de l’excellence de leur localisation : très grands centres placés sur des axes faciles d’accès, s’inscrivant dans des projets de recomposition du tissu urbain. C’est le cas, notamment de Strasbourg-Etoile, Lyon Confl uence ou Docks de Rouen, situés dans la ville et au bord de l’eau. Ces projets ouvrent de nouvelles perspectives pour la conception d’espaces destinés à favoriser le développement d’un tourisme urbain en famille.

près de

400 000 m2de surfaces additionnelles

Deux centres sont en cours de construction : Strasbourg - Etoile, dont l’ouverture est prévue pour septembre 2008, sera l’un des éléments phares d’un nouveau quartier d’activité et de loisirs. Le centre commercial déploiera, en complément d’un cinéma UGC de 5 400 places et du Conservatoire de Musique, une grande surface alimentaire, une dizaine de moyennes surfaces et près de 50 boutiques, destinées à attirer tant la clientèle française que celle d’Outre-Rhin sur près de 26 500 m2. Des enseignes étrangères y trouveront en particulier l’opportunité idéale de tester le marché français.Les Passages CMK, situés sur l’îlot Bonnac à Bordeaux, seront livrés en avril 2008. Ce projet s’inscrit dans le programme de réaménagement urbain décidé par la ville. La galerie commerciale de 7 136 m2 sur deux étages sera complémentaire du centre CMK dans le quartier de Mériadeck appartenant à Unibail, tout en créant un lien avec le centre historique de Bordeaux.

En octobre 2005, des CDEC sur les enseignes locomotives de trois centres en création, à savoir la phase 2 de Carré Sénart, les Docks de Rouen et Lyon Confl uence, ont été obtenues. Carré Sénart II, confi é au cabinet d’architectes Valode & Pistre, représentera 45 700 m2.Cette extension intègrera un parc de commerces et de loisirs, des magasins de marque et un retail park de 30 000 m2, ainsi que des restaurants, dans un univers paysagé dédié à l’achat-plaisir. Elle bénéfi ciera de l’incontestable succès rencontré par Carré Sénart, ouvert en août 2002, qui a enregistré en 2005 13 millions de visites et un chiffre d’affaires pour les commerçants de 186 millions d’euros, en progression de près de 7 %.

LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX13

Aé

ro

vil

le> Unibail a été retenu par Aéroports de Paris pour réaliser sur le site de l’aéroport Charles de Gaulle un centre de services et de commerces destiné à offrir un lieu de vie, en rupture avec leur lieu de travail, aux 80 000 salariés de la zone aéroportuaire, ainsi qu’un lieu privilégié pour les visiteurs. La conception architecturale a été confiée à Christian de Portzamparc qui a imaginé un très grand manteau métallique long de plus de 350 mètres parfaitement intégré au paysage. Les travaux devraient débuter mi 2008, pour une livraison en 2011.

Le projet des Docks de Rouen, conçu par Jean-Michel Wilmotte permettra de réhabiliter d’anciens bâtiments industriels et de créer un ensemble commercial et de loisirs de 35 506 m2. Lyon Confl uence, au cœur de la presqu’île de Lyon, développera une superfi cie de 58 841 m2 .

Enfi n, le Groupe continuera de parfaire la conception de trois projets majeurs : Versailles-Chantier (21 100 m2 à proximité du château et de la gare Versailles-Chantier), Aéroville (50 000 m2 de surfaces de vente en CDEC sur le site de l’aéroport de Paris Charles de Gaulle), Levallois Eiffel (52 000 m2 aux portes de Paris).

Ce portefeuille ambitieux de projets est porteur d’importantes perspectives de croissance pour le Pôle Centres Commerciaux d’Unibail.

> Un triple parti pris : l’intégration de ces centres dans le tissu urbain, le lien social, le développement économiqueAu-delà de sa fonction marchande, le centre de commerces et de loisirs est un élément structurant de l’urbanisme. Or Unibail dispose d’un réel savoir-faire dans la conduite de projets complexes s’insérant dans des programmes d’urbanisme et d’aménagement plus globaux, à l’instar de Lyon Confl uence. Dans le cadre de cette vaste opération d’amé-nagement, Unibail est en charge de la réalisation du pôle de commerces et de loisirs. Largement ouvert sur la darse et sur le nouveau quartier, il renoue avec la tradition de fête et de rencontre qui prévalait en ce lieu.

L’intégration dans le paysage urbain se traduit également par l’attention portée à la qualité architecturale. Les grands gestes architecturaux signés Jean-Paul Viguier (Lyon Confl uence), Jean-Michel Wilmotte (Docks de Rouen), Valode et Pistre (Carré Sénart II) ou Christian de Portzamparc (Aéroville), pour n’en citer que quelques-uns, sont à la fois un signe d’engagement sur la qualité des projets donné à la ville et à ses habitants et un élément de qualité de vie pour ses visiteurs. De même que le choix de sites accessibles par « liaisons douces » relève du respect de l’environnement urbain.Les centres de commerces et de loisirs créés et gérés par Unibail constituent également des pôles économiques importants tant au stade de la construction que pendantl’exploitation, où la création d’emplois peut atteindre 3 000 postes.

Le projet Lyon Confl uence

près de

200 millionsd’euros de loyers nets en 2005


> Le Palais du Hanovre, un des plus beaux immeubles de bureaux du quartier fi nancier offrant un excellent rendement de plan (effi cacité des postes de travail facilitant la communication et la qualité de vie des utilisateurs), la lumière naturelle baignant les larges plateaux disposés autour d’un atrium imposant.

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La Défense

Levallois-Perret

Neuilly

Clichy

Issy-les-Moulineaux

À la veille de livrer en 2006 plus de 60 000 m2 de bureaux situés dans les quartiers les plus recherchés de Paris et de La Défense, dans un marché de plus en plus actif, Unibail a profi té d’une conjoncture favo-rable pour céder plusieurs de ses actifs matures.

Plaçant la localisation géographique comme premier élément de valorisation, Unibail s’est engagée dans des projets ambitieux associant souvent les compétences de l’immobilier de bureaux et de commerce.

Le Pôle

Bureaux

Immeubles de bureaux

Immeubles en construction ou rénovation

« 2005 est une année marquante pour le Pôle Bureaux car elle illustre dans ses réalisations notre stratégie de création de valeur. Des arbitrages ont été réalisés sur des actifs majeurs acquis dans la période 1997- 2000, restructurés pour en faire des outils de travail performants et loués à des signatures de premier ordre. Ces actifs ont été cédés dans les conditions de rentabilité les plus favorables pour le Groupe. Dans le même temps, le Pôle Bureaux a augmenté son portefeuille de projets dans des secteurs et sur des actifs à fort potentiel. »

Jean-Marie Tritant, Directeur Général du Pôle Bureaux

15


près de

480 000 m2de patrimoine de bureauxau 31.12.2005

Unibail se positionne sur des opérations de grande taille dont le potentiel est assuré par la localisation et les possibilités de valorisation

> Un objectif prioritaire : la valorisation du patrimoine Propriétaire de 29 immeubles de bureaux, situés pour l’essentiel à Paris et dans l’Ouest parisien, Unibail mène une stratégie originale, axée non pas sur la détention passive à long terme de ses actifs mais sur la valorisation active du patrimoine. À cet effet, depuis l’acquisition d’un foncier, bâti ou non, jusqu’à l’arbitrage de l’actif auprès d’investisseurs institutionnels français et étrangers, Unibail gère tout le cycle de création de valeur. Pour mener à bien chacun de ces projets, les ressources internes du Groupe couvrent tous les métiers, de la promotion à l’investissement, en passant par la gestion et la commercialisation. Elles permettent de mettre en œuvre les compétences fi nancières, immobilières, commerciales les plus pointues, et de gérer des problématiques juridiques, administratives et fi scales complexes. Par l’intégration de ces savoir-faire, Unibail a la capacité d’intervenir sur des projets audacieux, avec la réactivité et la maîtrise des risques qui s’imposent.

En matière d’immobilier de bureaux, Unibail se positionne sur des opérations de grande taille (plus de 10 000 m2 ), identifi ées comme stratégiques en raison de leur localisation et de leur potentiel de valorisation.

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41, rue Ybryà Neuilly-sur-Seine

Une opération d’envergure exceptionnelle au cœur de ParisAcquis en 2001 auprès d’EDF, Capital 8 constitue, au cœur du 8e arrondissement, le plus important ensemble de bureaux de Paris. Ses 64 000 m2 restructurés offrent à la fois une diversité architecturale et la cohérence d’un ensemble fonctionnel et verdoyant. Une première tranche de 18 000 m2 (photo de gauche) portant sur trois corps de bâtiments donnant avenue de Messine a été livrée en mai 2005. La restauration conduite par les cabinets Naud & Poux et Jean-Loup Roubert a créé des espaces agréables à vivre, extrêmement fl exibles et d’une grande modernité, tout en respectant l’esprit des lieux. Ces locaux ont trouvé preneurs moins de six mois après leur livraison. Ainsi, Rothschild & Compagnie Banque, qui a signé un bail d’une durée ferme de dix ans, y installera son siège social.

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Outre sa recherche d’une grande qualité architecturale, la valeur ajoutée d’Unibail lors de la restructuration de ses actifs réside dans sa capacité à intégrer les dernières innovations technologiques. Une réfl exion globale et permanente est menée sur la fl exibilité des espaces, la sécurité et la sûreté, la gestion des fl ux, les systèmes d’accès, la connectique, la restauration, les services, afi n d’offrir aux entreprises un outil de travail facteur de productivité, et aux futurs utilisateurs un cadre de vie optimal.

Engagé dans le cadre de sa Charte environnementale dans une démarche de qualité et de développement durable, Unibail veille, dès la conception des produits, à insérer harmonieusement les immeubles neufs ou restructurés dans le tissu urbain, à contrôler la provenance des matériaux, et à construire des immeubles économes en énergie.

L’ensemble immobilier de 46 000 m2 qui forme la deuxième tranche a été confi é pour les façades au cabinet Naud & Poux, pour l’organisation de l’espace à l’architecte Carlo Maria Natale et à Juan Trindade pour la décoration intérieure. Objectif : rendre le site communiquant et fl uide, favoriser la création d’un environnement de travail sur mesure, aménager des espaces de rencontre. L’effi cacité du site est garantie par la mise en œuvre des technologies les plus récentes (bornes multi-opérateurs, couverture wi-fi), d’innovation dans le traitement de la ventilation et de la climatisation. La sûreté est assurée par des systèmes de sécurité centralisés permettant un accès des collaborateurs 24 heures sur 24 et 365 jours par an, et la convivialité assurée par la présence de cinq formules de restauration, d’une conciergerie ou encore d’un espace fi tness…

> Produire des actifs d’exception lors de grandes restructurationsReprésentant une surface totale de 64 000 m2, Capital 8 est actuellement le plus grand projet de développement d’Unibail en matière d’immobilier de bureaux. Situé à proximité directe du Parc Monceau, il constitue un ensemble unique tant par sa taille que par sa localisation, son effi cacité, son architecture et ses prestations de services.

Unibail a engagé en 2005 la rénovation de deux autres immeubles de bureaux également implantés dans le Quartier Central des Affaires de Paris : - le Palais du Hanovre, magnifi que immeuble art déco de plus de 18 000 m2 près de l’Opéra de Paris, offrant des plateaux exceptionnels de bureaux de plus de 2 000 m2,est livrable en avril 2006. - le 44 rue de Lisbonne, conçu pour abriter un siège social sur près de 4 000 m2,sera achevé en septembre 2006.

Unibail a par ailleurs poursuivi la restructuration de la Tour Ariane sur le parvis de La Défense (cf. encadré page suivante). Les évolutions techniques et ergonomiques, la performance des aménagements intérieurs et l’optimisation des plateaux permettent une augmentation de la surface aménageable de l’ordre de 10 %, facteur d’effi cacité accrue pour les futurs occupants.

LE PÔLE BUREAUX

plus de

140millions d’euros de loyers nets en 2005


> Succès locatifs pour des actifs très bien situés et performants Dans une conjoncture de faible croissance, les entreprises cherchent à gagner en effi cacité par le choix de sites plus modernes et plus fl exibles, offrant un coût au poste de travail optimisé. En effet, le prix au m2 n’est plus le seul indicateur du coût de la location pour les utilisateurs qui prennent également en compte des critères tels que le rendement de plan, l’ergonomie des espaces de travail, les commodités d’accès, le positionnement géographique de leur implantation au regard de celles de leurs clients. Le Quartier Central des Affaires de Paris et le Secteur des Affaires de l’Ouest parisien, dont La Défense, confi rment leur forte attractivité, en totalisant près de 65 %(1) de la demande placée en 2005, plus de 40 % de cette demande concernant des immeubles neufs ou restructurés. Avec plus de 75 000 m2 pris à bail dans Paris intra-muros (50 Montaigne, 11/15 rue Saint Georges, 189 Bd Malesherbes, Capital 8) ainsi qu’à La Défense (Les Villages, Tour Ariane), Unibail, dans un contexte de marché actif mais très compétitif, confi rme la pertinence de sa stratégie tant en matière de choix de localisation et d’acces-sibilité que de valorisation et de positionnement.

Renaissance de la Tour Ariane

La Tour Ariane, développant une surface totale de 58 600 m2, a été érigée en 1973 dans le style caractéristique de l’époque. Pour la faire entrer dans le XXIe siècle tout en conservant son cachet, il fallait un geste architectural fort. Sylvio Petraccone et Michel Vodar, les deux architectes ont créé l’événement en réalisant le premier lobby tertiaire sur le parvis de La Défense, directement inspiré de l’hôtellerie haut de gamme. La restructuration intérieure a été conçue par Xavier Fogarassy. Chaque plateau, qui forme un rectangle de plus de 1 500 m2, offre désormais un excellent rendement de plan et permet d’accueillir jusqu’à 168 postes de travail. La grande modularité des espaces et les équipements techniques de dernière génération constituent les atouts de cet actif. La signature en janvier et février 2006 de baux avec des sociétés du groupe Marsh Mc Lennan & Cies portant sur 18 900 m2 avec un engagement ferme de douze ans, valide la stratégie de création de valeur adoptée par Unibail sur cet actif. Au 28 février 2006, la Tour Ariane est ainsi commercialisée à près de 90 %.To

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Cité du Retiro

> Les immeubles de bureaux d’Unibail correspondent aux actifs recherchés par les investisseursLa valeur d’un actif ne réside pas uniquement dans sa qualité intrinsèque et sa localisation géographique mais aussi dans la qualité et la pérennité des loyers qui y sont attachés. Lorsque Unibail décide de céder des immeubles comme le 50 Montaigne ou la Cité du Retiro, elle cède en réalité des actifs entièrement loués à des grandes signatures, offrant ainsi à l’investisseur la sécurité de fl ux indexés pour des durées fermes de 7 à 11 ans. Les prix de cession atteints sur ces actifs constituent les nouvelles références pour le Triangle d’Or de Paris et se situent à des niveaux sensiblement supérieurs à ceux retenus par les experts pour le calcul de l’Actif Net Réévalué. Au total, ce sont 6 actifs qui ont été cédés en 2005 pour 584 millions d’euros. Ainsi, Cité du Retiro est un bel exemple de création de valeur ; cet ensemble immobilier de 21 200 m2 situé à proximité de la Place de la Concorde, acquis en 1997, a été intégralement rénové sous la direction de Ricardo Boffi l. Pré-commercialisé en 1998, il a été livré en juin 2002 à Cartier International. La vente en 2005 a été signée avec Bank of Ireland Private Banking pour un prix de 281 millions d’euros.

L’année 2005 a été couronnée de succès

110 000 m2

de projets de bureaux

(1) Source CBRE

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« Au départ, nous envisagions de quitter Ariane… C’est en prenant connaissance du programme de restruc-turation initié et de l’investissement engagé par Unibail dans ce sens que nous avons réalisé que notre intérêt résidait à demeurer au sein de la tour. Aujourd’hui, la nouvelle Ariane nous procure des locaux aux surfaces considérablement optimisées. Grâce à l’extrême souplesse des plateaux et l’efficacité des nouveaux équipements techniques, nous disposons de surfaces de travail et d’espaces communs judicieusement organisés et très confortables. »

José Peirera, Ciments Français

> Une politique active de réallocation des ressources dans des investissements ciblésToujours à la recherche d’opportunités, Unibail a consolidé en 2005 son portefeuille de nouveaux projets, en privilégiant, comme chaque fois, la localisation et la création de valeur potentielle.

À Levallois-Perret, l’acquisition de la Tour Courcellor 1 (22 500 m2), intégralement louée à Gaz de France, a été complétée par la signature d’un protocole d’accord portant sur une autre tour de 33 000 m2 dans le quartier Eiffel. Ces deux acquisitions représentent une surface totale de 55 500 m2 en bordure immédiate du 17e arrondissement de Paris. Elles s’inscrivent en cohérence avec les critères d’investissement du Groupe tant par leur taille que par le potentiel de valeur ajoutée qu’elles recèlent.

À Versailles, dans le quartier dit des «Chantiers», Unibail lance un projet de construction d’un ensemble de 37 200 m2, composé de bureaux et de commerces, à proximité des zones protégées du Château, en plein centre ville. Il s’agit là encore d’un projet remar-quable par sa situation puisque Versailles Chantiers, deuxième gare SNCF de la couronne parisienne par sa fréquentation, permet de rallier avec une grande facilité le Quartier Central des Affaires de Paris, mais aussi La Défense ou les aéroports de Paris.

Ces deux actifs ont pour particularité d’allier immobilier de bureaux et de commerces. Cette démarche d’investissement confi rme l’ambition d’Unibail d’utiliser pleinement tous les savoir-faire du Groupe dans les différents pôles, sur des opérations globales et complexes. De même, le projet de restructuration du Cnit illustre parfaitement cette approche, car il regroupe des surfaces de bureaux, des commerces et des espaces de congrès-expositions.

Enfi n, le 24 rue de Villeneuve à Clichy, situé à proximité du métro et des portes de Paris offrira, dans un environnement dynamique, un outil de travail moderne et ultra performant de plus de 14 500 m2. Le permis de construire a été obtenu en avril 2005.

Le portefeuille de développement de bureaux d’Unibail compte à fi n 2005 près de 110 000 m2

de surfaces à livrer dans les cinq ans.

Tour Ariane

LE PÔLE BUREAUX


> Une valorisation constante de Paris Expo Porte de Versailles. Le vaste programme de restructuration a pour objectif d’amener ce parc au meilleur niveau d’attractivité. Les travaux, engagés en 2005, sur le Parvis A visent à privilégier le confort et l’agrément de l’ensemble des utilisateurs du site par une meilleure accessibilité des halls et par la qualité de l’accueil et des services proposés. Rappelons que la mise en service du tramway du sud parisien fera passer, en 2006, de 600 000 à 3 millions le nombre de personnes situées à moins d’une demi-heure de la Porte de Versailles.

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« Pour le Pôle Congrès-Expositions, l’année 2005 a été marquée par les très bons résultats de Paris Expo avec un chiffre d’affaires global en hausse de 13,1 % par rapport à 2003* et par l’arrivée d’Exposium qui fi gure parmi les leaders français et européens de l’organisation de salons professionnels. Cette acquisition donne au Groupe les atouts qui lui permettent de rivaliser avec les grands parcs européens qui disposent presque tous de ce double savoir-faire : gestion des parcs d’expositions et organisation de salons. Elle permettra notamment de développer les créations de salons dans les périodes les plus creuses des sites. »

Renaud Hamaide, Directeur Général de Paris Expo* année comparable à 2005 du fait de l’organisation en années impaires des grands salons biennaux.

Fort de ses sept sites remarquablement situés à Paris et à La Défense, le Pôle Congrès-Expositions d’Unibail recueille les bénéfi ces du regroupement de ses espaces sous la marque Paris Expo. Avec l’acquisition d’Exposium, Unibail se positionne comme l’un des opérateurs leaders en France et en Europe sur le marché des salons. Ce rapprochement renforce les opportunités de croissance du Groupe dans ce secteur.

Le Pôle

Congrès-Expositions

Espace Champerret

Carrousel du Louvre

Hôtel MéridienMontparnasse

Palais des Sports Paris Expo - Porte de Versailles

La Défense

Cnit

Espace Grande Arche

Centre de Centre deConférencesConférences

Cœur DéfenseCœur Défense

Centre de Conférences

Cœur Défense

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> Des innovations constantes au service des organisateurs et des exposants En 2005, un réseau Wi-fi couvrant l’ensemble des halls de Paris Expo Porte de Versailles a été installé. Ce site est également équipé de 3 000 bornes intelligentes qui permettent de gérer à distance la puissance électrique, le débit Internet et diverses prestations fournies par Paris Expo sur les stands des exposants. En parallèle, la « plateforme-exposants » a été développée sur Internet. Cet outil permet aux exposants d’accéder à un catalogue unique de toutes les prestations et de les commander à l’avance, y compris depuis l’étranger.

Profi ter pleinement des opportunités de croissance résultant des synergies entre Exposium et Paris Expo

> Paris Expo améliore sans cesse l’attractivité de ses sitesGrâce à leur excellente localisation dans Paris intra muros et La Défense et leur grande accessibilité, l’attractivité des sept sites de Paris Expo ne cesse de se renforcer. Ainsi, Paris Expo a vu son chiffre d’affaires sur le marché des salons (qui représentent 80 % de son chiffre d’affaires global) augmenter signifi cativement en 2005 par rapport à 2003, année à activité comparable compte tenu des manifestations biennales. Cette progression s’accompagne de l’accroissement du nombre de visiteurs sur ses sites. Pour se développer et favoriser la croissance du marché, Paris Expo cherche également aujourd’hui à capter la création de nouveaux salons. L’objectif a été atteint puisque la très grande majorité des 26 salons créés en Ile-de-France en 2005 se sont tenus sur l’un de ses sites.

749manifestations par an dans les sites de Paris Expo

> Se renforcer sur les grands événements d’entreprises et les congrès nationauxSur le segment des événements d’entreprises (15 % du chiffre d’affaires global), la part de marché et le chiffre d’affaires de Paris Expo ont aussi fortement progressé en 2005. Ce succès tient notamment aux partenariats noués avec les agences d’événements. L’augmentation de la taille des événements et la diminution de leur durée favorisent également l’organisation de telles manifestations dans les sites appartenant à Unibail, au détriment de structures aux surfaces unitaires plus limitées du type de celles des hôtels par exemple. Sur le segment des congrès, stable en 2005 (5 % du chiffre d’affaires global), Paris Expo profitera du grand projet de réaménagement du Cnit pour se développer sur le marché des congrès nationaux.

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CARTES, la référence mondiale sur le marché de la carte à puce et de l’identifi cation

Pour sa vingtième édition, le salon CARTES 2005 a confi rmé sa position de premier salon mondial de l’industrie de la carte à puce et de l’identifi cation. « Cette manifestation a une nouvelle fois montré son dynamisme sur ce marché très novateur en rassemblant tous les acteurs mondiaux de la fi lière, dont 75 % d’exposants étrangers et 39 pays représentés, et en créant un espace dédié aux technologies de l’identifi cation et de l’authentifi cation »,souligne Peter Hazelzet, Président-Directeur Général d’Exposium. Cet espace de rencontres a permis de découvrir les acteurs offrant des technologies émergentes liées à la biométrie, la sécurisation des documents, le contrôle d’accès physique ou logique, les procédures d’e-gouvernement.CARTES 2005 a par ailleurs battu tous les records d’affl uence en attirant plus de 20 % de visiteurs et de congressistes supplémentaires.

> Exposium, un créateur de plateformes de communication Organisateur de salons professionnels depuis cinquante ans, Exposium a intégré le Pôle Congrès-Expositions d’Unibail, aux côtés de Paris Expo, le 31 mars 2005. Avec 103 manifestations de référence à son actif, Exposium opère dans 12 secteurs économiques différents. Il se définit et opère comme un créateur de plateformes de communication et de rencontre. Grâce à son expertise en marketing, il mène ses propres analyses de marché, décèle les grandes tendances et les évolutions d’un secteur. Il s’appuie pour cela sur de nombreux partenariats noués avec les organisations professionnelles. Toutes ces données permettent à Exposium de positionner chaque salon autour d’un concept unique et de donner une lisibilité à un secteur d’activité. Ces différents éléments permettent d’accroître l’attrait des salons qu’Exposium organise auprès des exposants comme des visiteurs.

> De fortes perspectives de développement en France comme à l’international Exposium intervient sur un marché porteur offrant de nombreuses perspectives de croissance en France comme à l’étranger tout en étant particulièrement résistant aux aléas conjoncturels. En France, ses leviers de croissance passent par la création de nouveaux salons, l’acquisition de manifestations complémentaires, la multiplication des partenariats et l’ouverture à d’autres typologies de salons, notamment grand public, qui connaissent un fort engouement.

103salonsorganisés par Exposium

LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS

Carrousel du Louvre

Peter HazelzetPDG d’Exposium

> L’organisation de nouveaux salons pourrait notamment profi ter aux sites de Paris Expo, accroissant ainsi son taux d’occupation Exposium organise par ailleurs une dizaine d’événements au Canada, en Chine et en Argentine et possède des équipes locales réparties dans six bureaux de représentation et quatre fi liales. Sa stratégie de développement à l’international s’appuie principalement sur l’exportation de salons déjà reconnus et matures en France, limitant ainsi les risques d’exploitation.

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Gouvernance etDéveloppement Durable


Projet Lyon Confl uence

Le Pôle de loisirs et de commerces Lyon Confl uence, situé à la rencontre du Rhône et de la Saône, sera le nouveau lieu d’attraction des Lyonnais en centre-ville. Il constitue un très bel exemple de reconquête réussie de friches industrielles.Acteur de cette politique de réhabilitation, Unibail initie avec les collectivités locales un partenariat sur le long terme. Le choix d’un architecte de renom, Jean-Paul Viguier, atteste de cette volonté de construire un bâtiment aussi fonctionnel qu’esthétique. Comme dans tous ses projets de développement, Unibail a imposé à ses fournisseurs le respect de sa charte environnementale et s’est entourée des conseils d’OTH Rhône Alpes, un bureau spécialisé en la matière.

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Unibail, premier propriétaire français d’immobilier commercial, acteur de long terme très intégré sur ses métiers, met au cœur de ses priorités, de longue date, le respect et la satisfaction de l’ensemble des parties prenantes (stakeholders) à ses activités dans une perspective de développement durable. Il s’agit pour son équipe de direction de miser sur le cercle vertueux du développementdurable. Cette politique est défi nie et pilotée par le Comité Exécutif du Groupe qui, au travers d’un dispositif de contrôle etde gestion des risques, s’assure régulièrement que les principaux impacts de cette politique sont bien mesurés et maîtrisés.C’est dans cet esprit qu’Unibail a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies et s’est engagé à respecter et promouvoir les principes de bonne gouvernance dans le domaine des droits de l’homme, des normes de travail et d’environnement. Enfi n, Unibail fait partie du FTSE4Good Europe qui regroupe les entreprises les plus actives en matière de développement durable.Les quatre axes selon lesquels cette politique est déclinée sont :

- Le gouvernement d’entreprise - La responsabilité sociale et l’éthique - La maîtrise des impacts environnementaux - Le développement d’une politique sociétale

Nos valeurs…

Le gouvernement d’entreprise(1)

> Une recherche pragmatique et permanente des bonnes pratiques de direction et de gestionVis-à-vis de ses actionnaires et des marchés fi nanciers, Unibail met en œuvre depuis 1995 les règles du gouvernement d’entreprise, s’employant à s’inscrire parmi les meilleures pratiques de la Place de Paris, en les faisant régulièrement évoluer dans le sens des recommandations consolidées dans le rapport « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » publié sous l’égide de l’AFEP-MEDEF en octobre 2003 et bien souvent en dépassant les recommandations et normes préconisées.

Le Conseil d’Administration

> Composition : des administrateurs indépendants en très grande majoritéLe Conseil d’Administration compte dix membres. Pour assurer une continuité suffi sante et permettre aux actionnaires de se prononcer sur la désignation de leurs mandataires au Conseil, Unibail pratique l’échelonnement des mandats et procède ainsi au renouvellement régulier de ses administrateurs. En ce sens, la durée des mandats est statutairement fi xée à trois ans au lieu des six ans maximum prévus par la loi.

La composition du Conseil d’Administration traduit un attachement marqué à l’indépendance et la compétence des administrateurs : sur les neuf administrateurs (hors Président du Conseil d’Administration), seuls Messieurs Jacques Dermagne et Jean-Claude Jolain ne satisfont pas à la norme d’indépendance sur le seul critère de la durée cumulée de leurs mandats supérieure à douze années.

Les nominations des nouveaux administrateurs répondent à des règles strictes sous l’impulsion du Comité des Nominations et des Rémunérations ; les critères d’indépendance retenus sont conformes à la défi nition proposée par le Rapport Bouton qui se fonde, sous réserve de l’ancienneté attachée à ses fonctions, sur la règle générale selon laquelle un administrateur est indépendant dès lors qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que cela soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. En outre, les compétences, le parcours professionnel et l’expérience des candidats administrateurs sont systématiquement pris en compte pour leur nomination au Conseil et leur éventuelle participation aux Comités spécialisés.

70 %des administrateurssont indépendants

(1) Pour une information exhaustive, vous êtes invités à vous reporter au Rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne établi en application de la loi de Sécurité Financière.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

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> FonctionnementComme annoncé début 2005, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées à compter du 28 avril 2005.

Régulièrement informé de la situation fi nancière de la Société, de sa trésorerie, des activités des Pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation ou son activité, le Conseil d’Administration est doté d’un règlement intérieur(2) organisant son fonctionnement interne et défi nissant notamment ses prérogatives en termes de : - défi nition de la stratégie de la Société ;- autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d’actifs ou les investissements supérieurs à 300 millions d’euros dans le cadre de la stratégie adoptée ;- autorisation préalable pour les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d’euros.

Le règlement intérieur met notamment l’accent sur le droit d’accès des administrateurs aux documents, aux moyens et aux informations nécessaires à l’accomplissement de leurs missions ; par ailleurs, le fonctionnement du Conseil d’Administration fait l’objet d’une évaluation formalisée tous les trois ans (une première évaluation formalisée a été conduite en décembre 2003) ; annuellement, le Conseil d’Administration débat des conditions de son fonctionnement.

> Une mise à contribution toujours plus forte des compétences des administrateursDepuis septembre 1995, le Conseil d’Administration d’Unibail compte en son sein deux Comités spécialisés qui ont un rôle consultatif et rendent compte au Conseil : un Comité d’Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations, dotés chacun d’un règlement intérieur(2) précisant leur organisation, leurs attributions et leur fonctionnement.

Les Comités spécialisés

(2) Disponible sur demande au siège social.

(3) Administrateur Indépendant.

Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs, dont deux indépendants, ayant une compétence fi nancière signifi cative, est présidé par Monsieur François Jaclot(3) depuis 2005.

En dehors des questions habituelles (comptes semestriels et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au passif et Actif Net Réévalué) et au-delà de ses contacts avec la Direction Générale, le Comité d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la présence des mandataires sociaux, avec les directeurs comptable, fi nancier et de l’audit, entendre régulièrement les Commissaires aux Comptes. Il a eu accès aux travaux d’évaluation des experts externes intervenant dans le processus de détermination de l’Actif Net Réévalué.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, composé de trois administrateurs, dont deux indépendants, est présidé par Monsieur Henri Moulard(3) depuis 2005. Il a examiné la candidature des nouveaux administrateurs, le renouvellement des mandats, la fi xation et la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, la désignation des bénéfi ciaires des plans d’options, et plus globalement la politique générale de rémunération du Groupe.

Comme chaque année, ce Comité a délibéré le 9 décembre 2005 sur l’indépendance de chacun des administrateurs au regard de la définition et des critères définis dans le règlement intérieur. Il a procédé à l’évaluation de la performance du Président du Conseil d’Administration et a conduit les réfl exions sur l’évolution de la structure de direction d’Unibail.

Siège d’Unibail5, boulevard Malesherbes

Chantier des Quatre Temps


La maîtrise des impacts environnementaux

> Charte environnementale des projetsDans le souci de maîtriser les impacts environnementaux de ses projets de construction ou de restructuration, Unibail annexe systématiquement aux contrats et marchés conclus avec les maîtres d’œuvre et les entreprises sa Charte Environnementale des Projets. Depuis 2004, la bonne application de cette charte fait l’objet d’une évaluation par des bureaux d’études externes. Les premières évaluations réalisées portant sur trois projets (restructuration de Capital 8, rénovation du Palais du Hanovre, et du 44 Lisbonne) ont fait ressortir les résultats suivants :- Des dispositions ont été prises dans la conception des bâtiments, telles que la localisation des installations techniques ou des locaux poubelles, pour limiter l’impact sonore ou olfactif sur l’environnement immédiat.- En phase chantier, les objectifs de limitation de nuisances de chantier (sonores, olfactives, émissions de poussière) sont généralement atteints, notamment grâce à la mise en place de protections physiques, à l’attention portée au bruit dans le choix des techniques utilisées et à l’aménagement d’horaires sur les zones de travaux sensibles. Le trafi c entrant et sortant est maîtrisé et le tri des déchets est correctement effectué.- Sur le projet Capital 8, le plus grand projet de restructuration de bureaux à Paris intra-muros, la gestion de l’énergie et du confort des utilisateurs a fait l’objet d’installations techniques particulièrement performantes telles que la technologie d’éclairage fl uorescente utilisée, l’équipement des bâtis fenêtres pour asservir les régulateurs de chauffage, les façades largement vitrées pour favoriser l’éclairage naturel, et le choix d’ascenseurs « intelligents ».

Les évaluations réalisées font état de façon générale des efforts sensibles d’amélioration de la part des entreprises qui prennent bien en compte les suggestions d’améliorations émises par le Groupe.

Unibail a engagé depuis plusieurs années des initiatives visant à réduire l’empreinte environnementale des grands ensembles qu’elle construit et dont ensuite elle anime la gestion technique.

> Maitrise des énergies et des fl uidesUnibail a décidé de généraliser les audits sur la maîtrise des énergies lancés en 2003 et 2004 sur certains sites, compte tenu des résultats encourageants obtenus sur les sites-tests. Le Groupe a engagé en 2005 trois audits additionnels (un site par Pôle). Diverses pistes d’améliorations ont été proposées par les bureaux d’études qui ont réalisé ces audits (optimisation des réglages des installations, révision des contrats de fourniture d’énergies, remplacement de certains équipements - éclairage), qui seront mises en œuvre en 2006. 18 sites additionnels vont également être audités en 2006.

Nos engagements…

> Retrait de l’amiante lors d’acquisitions et de grands travauxLe Groupe met en oeuvre sur ses actifs l’ensemble des mesures exigées par la réglementation relative à l’amiante, notamment en matière de détection, travaux de retrait ou de confi nement.

Mais Unibail s’efforce d’aller, lorsque cela est possible, au-delà des strictes exigences réglementaires. Il a ainsi été procédé en 2005 à l’enlèvement, sur 23 actifs, de matériaux dont la nature ou le bon état de conservation aurait permis, selon les textes en vigueur, de les laisser en place.

Gardes à cheval à Carré Sénart


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La responsabilité sociale et l’éthique

> Vis-à-vis de nos fournisseurs et prestatairesUn Code d’Éthique, mis en place en 2003, formalise les valeurs d’intégrité et de responsabilité que chaque collaborateur du Groupe doit observer dans le cadre de son activité. Il précise en particulier que « la sélection des fournisseurs doit se faire équitablement sur la base de critères objectifs de comparabilité et selon les procédures d’appel d’offres en vigueur au sein du Groupe » favorisant la plus grande transparence et l’objectivité en matière d’achats de travaux (entreprises) et de prestations de services (maintenance, sécurité-sûreté, nettoyage…).

Cœur Défense : maîtrise des coûts énergétiquesDans la continuité de l’étude réalisée en 2004 en partenariat avec l’ADEME(4),environ 200 000 € ont été investis en 2005 sur le site de Cœur Défense dans des travaux visant à optimiser la maîtrise de l’énergie. Le coût total des énergies (chaud – froid – électricité) a été réduit en 2004 et 2005 de 25% par rapport à 2003. De nouveaux investissements ont été proposés en 2006 pour poursuivre l’optimisation de la conduite des installations de climatisation.

(4) Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie.

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> Carnets Hygiène et EnvironnementUn dispositif complet de surveillance et de maîtrise des impacts sanitaires et environne-mentaux, dénommé le Carnet Hygiène et Environnement (CHE) est mis en place sur les actifs du Groupe.

Le CHE comporte notamment :- un volet spécifique relatif à l’amiante, répondant aux obligations réglementaires du propriétaire en la matière ;- un volet relatif à la surveillance des installations classées (notamment les tours aéroréfrigérantes).

À fi n 2005, disposent d’un CHE : 100% des sites de bureaux,100% des espaces de congrès-expositions et 74% des centres commerciaux gérés par le Groupe.La poursuite du déploiement des CHE sur les centres commerciaux est promue par le Groupe vis-à-vis des autres copropriétaires.Il convient de préciser que le CHE constitue un élément allant au-delà des obligations règlementaires, auxquelles les sites non encore dotés se conforment bien entendu strictement.

> Sécurité et sûretéAfi n d’assurer la sécurité et la sûreté des clients, occupants et visiteurs des sites du Groupe, Unibail déploie des équipes qualifiées et formées, capables d’une part d’intervenir efficacement en cas d’incendie, mais aussi d’assurer la sûreté des sites vis-à-vis des vols ou actes de malveillance. Une grande attention a été portée, dans ce cadre, aux dispositifs mis en place pour les besoins du plan Vigipirate Rouge suite aux attentats de Londres de juillet 2005.

29

Partenariat WWF : sensibilisation des visiteurs de nos espacesUnibail organise et promeut depuis plusieurs années un événement national dans ses centres commerciaux, centré sur le thème de la nature : la Fête des Enfants. Cet événement est organisé en association avec le WWF (World Wildlife Fund) pendant les vacances scolaires de printemps. Il comporte des activités à la fois ludiques et pédagogiques (ateliers, spectacles interactifs, espace de jeux) de sensibilisation des enfants et de leurs parents aux gestes écologiques.La Fête des Enfants a eu lieu en 2005 sur 15 centres commerciaux et plus de 67 000 enfants ont participé à cet événement.

> Vis-à-vis de nos collaborateursLe développement des compétences et des comportements des collaborateurs du Groupe est au cœur des priorités d’Unibail. L’ensemble des actions et des dispositifs en place et mis en œuvre en 2005 est détaillé dans le rapport de gestion ci-après. En bref, l’action d’Unibail en 2005, en ce domaine, a porté sur un effort encore accru dans la formation en particulier sur la maîtrise des risques environnementaux, le management des équipes et le respect du Code d’Éthique. Il a également porté sur la gestion de carrière et la mobilité des personnels à l’intérieur du Groupe.

Le développement d’une politique sociétale

> Structuration du tissu urbain et du développement économique localLa responsabilité sociétale du Groupe s’exprime de façon évidente dans l’implantation des grands ensembles immobiliers d’Unibail qui sont partie prenante de l’aménagement du territoire et du développement socio-économique local. Au-delà des centres commerciaux et des sites de congrès-expositions existants, près de 400 000 m² de projets de centres commerciaux, intégrés pour la plupart à des programmes majeurs de rénovation urbaine, seront créateurs d’emplois et de vie.

> Partenariat et Sponsoring d’initiatives responsablesLe Groupe a, de plus, une politique active d’initiatives responsables sensibilisant ou favorisant la prise de conscience de l’importance du développement durable dans les métiers de l’immobilier : parrainage de l’option Aménagement et Construction de l’École Centrale Paris, soutiens à la Fondation HEC et à l’A.F.S.M.I. (Association pour la Formation Supérieure aux Métiers de l’Immobilier). Le Groupe apporte également son soutien aux organismes suivants : Habitat et Humanisme pour l’accompagnement social de personnes en situation de réinsertion, Association pour le développement des oeuvres Sociales des Sapeurs Pompiers de Paris, Fondation Parcs et Jardins de France qui a pour vocation de protéger les espèces menacées, de sauvegarder des sites naturels, partenariat avec la Croix Rouge Française, sponsoring de la première édition du Women’s Forum.

86 %des collaborateurs*du Groupe sont actionnaires d’Unibail

Les contrats et marchés conclus avec les fournisseurs comportent systématiquement des clauses relatives à la responsabilité sociale, et notamment : à la lutte contre le travail clandestin (affi liation aux organismes sociaux, respect de la réglementation du travail, régularité d’embauche des éventuels salariés étrangers…) et à l’hygiène et à la sécurité des travailleurs (respect de la réglementation et des dispositions particulières – Plan Général de Coordination, Plan de prévention…).

* Hors groupe Exposium acquis courant 2005


Un patrimoine constitué d’actifs majeurs


Évalué à 8,6 milliards d’euros

Une surface totale de 1,5 million de m2

30

PATRIMOINE

Le patrimoine en valeur en M€

au 31 décembre 2005Le patrimoine en surface (m2)au 31 décembre 2005

Bureaux3 210 M€

Congrès-Expositions1 159 M€

Centres Commerciaux4 187 M€

Bureaux474 677 m2

Congrès-Expositions362 737 m2

Centres Commerciaux620 398 m2

31

Strasbourg-Étoile

en valeur (M€)n valeur (millions d’euros) Bureaux Centres Commerciaux(4) Congrès-Expositions TOTAL %

PARIS QCA et Ouest parisien 3 164 1 745(5) 1 159 6 068 71 %% en valeur 99 % 42 % 100 % dont Paris QCA(1) 1 357 - - dont Paris-La Défense(2) 1 113 - - dont Neuilly-Levallois-Issy 694 - -

Autres Paris et région parisienne 46 1 079 - 1 125 13 %% en valeur 1 % 26 % -

Province - 1 363(6) - 1 363 16 %% en valeur - 32 % -

TOTAL 3 210 4 187 1 159 8 556 % du patrimoine en valeur 38 % 48 % 14 % 100 %

en surface (m2)n surface (m²) Bureaux Centres Commerciaux(4) Congrès-Expositions TOTAL %

PARIS QCA et Ouest parisien 465 360 246 322(5) 362 737 1 074 419 74 %% en surface 98 % 40 % 100 % dont Paris QCA(1) 161 763 - dont Paris-La Défense(3) 185 302 - - dont Neuilly-Levallois-Issy 118 295 - -

Autres Paris et région parisienne 9 317 157 790 - 167 107 11 %% en surface 2 % 25 % -

Province - 216 286(6) - 216 286 15 %% en surface - 35 % -

TOTAL 474 677 620 398 362 737 1 457 812 % du patrimoine en surface 32 % 43 % 25 % 100 %

Répartition géographique du patrimoine par secteur au 31 décembre 2005Chiffres établis selon le périmètre de consolidation

(1) Quartier Central des Affaires.(2) Y compris l’engagement résiduel sur Cœur Défense.(3) Hors participation résiduelle sur Cœur Défense.

(4) Hors centres commerciaux en projet ou en construction : Strasbourg-Étoile, les Passages CMK à Bordeaux, Les Docks de Rouen, Lyon Confl uence, Aéroville Charles de Gaulle, Carré Sénart II, Versailles-Chantiers et Centre Eiffel.

(5) Comprenant les concessions automobiles à : 23, bd de Courcelles - Paris 8 et 40 ter, av. de Suffren - Paris 15.(6) Comprenant la participation minoritaire dans Boisseuil-Limoges (JLSI).

CENTRES COMMERCIAUX À PARIS ET QCA DE L’OUEST PARISIEN 222 560 Les Quatre Temps (Paris-La Défense) 123 000 6 500 3,1 33,0 734 1992/95 1981 119 000 53 % 100 % 119 000Auchan, 13 Mus, 200 boutiques et un complexe de cinémas 1999 R 2006/07Cnit (Paris-La Défense) : Galerie commerciale 700 117 1999(2) 1989 20 300 100 % 100 % 20 300FNAC, 28 boutiques et un pôle de restaurationLe Forum des Halles (Paris 1) 60 000 2 100 4,2 42,9 516 1994 1979/86 60 000 65 % 100 % 60 000FNAC, 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC R 1996Carrousel du Louvre (Paris 1) 10 200 700(3) 2,1 8,3 49 1999(2) 1993 10 200 100 % 100 % 10 2007 Mus, 45 boutiques et un « food court »Galerie Gaité (Paris 14) 14 000 (4) 0,5 67 1998 1976 13 060 100 % 100 % 13 0604 Mus et 15 boutiques R 2000/01

AUTRES CENTRES COMMERCIAUX DE LA RÉGION PARISIENNE 150 669 Rosny 2 (93 - Rosny-sous-Bois) 106 000 6 200 2,0 15,6 601 1994 1973 31 812 26 % 26 % 8 271Carrefour, BHV, Fnac, 8 Mus,190 boutiques et un complexe cinéma 2001/04 R 1997 10 891 100 % 100 % 10 891Vélizy 2 (78 - Vélizy) 102 000 7 200 2,4 17,7 838 1994 2005/2006 15 306 100 % 100 % 15 306Auchan, FNAC, Le Printemps et 7 Mus, 150 boutiques et 7 cinémasVélizy Usines Center (78 - Vélizy) 20 500 1 200 n.d 2 96 2005 20 500 51 % 100 % 20 500145 boutiquesCarré Sénart (77 - Sénart) 65 000 4 700 0,7 12,7 333 1994/99 2002 56 162 100 % 100 % 56 162Carrefour, 15 Mus, 115 boutiquesChelles 2 (77 - Seine-et-Marne) 49 500 3 000 0,4 4,4 175 2002 1996 24 505 100 % 100 % 24 505Carrefour, 5 Mus, 110 boutiquesUlis 2 (91 - les Ulis) 52 000 3 200 0,6 7,1 350 1994 1973 11 280 100 % 100 % 11 280Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 4 salles de cinéma R 1998Évry 2 (91 - Évry) 93 000 5 300 0,7 15 nd 2004 1975 50 647 7,5 % 7,5 % 3 754Carrefour, Galeries Lafayette, 10 Mus, 240 boutiques et multiplexes CGR R 2002/03

CENTRES COMMERCIAUX DE PROVINCE 215 631 Cité Europe (62 - Coquelles) 73 000 4 250 0,5** 8,1 330 1995 1995 50 806 50 % 50 % 25 403Carrefour, 10 Mus et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémasMarques Avenue (62 - Coquelles sur le site Cité Europe) 13 400 850 - 1,4 35 - 2003 13 400 100 % 100 % 13 40060 boutiquesEuralille (59 - Lille) 67 000 2 900 1,2 14,3 242 1994 1994 42 837 40 % 40 % 17 135Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, un pôle de restauration et de loisirsLa Toison d’Or (21 - Dijon) 58 600 3 500 0,5 7,6 346 1994 1990 34 023 100 % 100 % 34 023Carrefour, 8 Mus et 130 boutiques, un centre aquatiqueLabège 2 (31 -Toulouse) 44 600 3 010 0,6 8,5 295 1994 1983/92 12 740 100 % 100 % 12 740Carrefour, 3 Mus et 90 boutiquesBAB 2 (64 - Bayonne) 37 000 2 500 0,7 6,7 209 1994 1982 10 928 100 % 100 % 10 928Carrefour, 3 Mus et 80 boutiquesCMK- Centre Mériadeck (33 - Bordeaux) 35 000 1 500 0,5 11,7 182 1994 1980 27 745 61 % 100 % 27 745Auchan, 7 Mus et 80 boutiques R 2000Saint-Genis 2 (69 - Lyon) 29 000 1 800 0,5 5 234 1994/96 1981 5 940 100 % 100 % 5 940Auchan, BHV et 65 boutiquesBonneveine (13 - Marseille) 27 000 1 000 0,4 7,4 203 1986 1983 9 813 100 % 100 % 9 813Carrefour, 2 Mus, 61 boutiques et 5 salles de cinémaPlace d’Arc (45 - Orléans) 27 000 750 0,4 10,3 125 1988 1988 13 537 73 % 100 % 13 537Carrefour, 4 Mus et 60 boutiquesNice Etoile (06- Nice) 19 000 1 200 0,7 11,9 107 2000 1982 14 701 100 % 100 % 14 7018 Mus et 92 boutiques R 2005Saint-Martial (87- Limoges) 18 000 800 0,6 4 67 1989 1989 15 115 100 % 100 % 15 115Champion, 7 Mus et 60 boutiquesLa Part Dieu (69-Lyon) 106 000 4 200 1,7 29,2 648 2004 1975 3 612* 100 % 100 % 3 612Carrefour, Galeries Lafayette, 10 MUS, 230 boutiques et UGC de14 salles. R 2001/2002Rennes Alma (35 - Rennes) 27 500 2 500 0,4 10,3 205 2005 1971 11 539 51 % 100 % 11 539Carrefour, Printemps, 1 Mus et 51 boutiques R 1990

Autres participations minoritaires JLSI(5) 7 776Concessions automobiles(6) : 23, bd de Courcelles - Paris 8 et 40 ter, av. de Suffren - Paris 15 23 762

TOTAL 620 398

Pôle Centres Commerciaux au 31 décembre 2005

Chiffre

d’affa

ires 2

005

(milli

ons d

’euro

s)

Acquis

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Parkin

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LA to

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du co

mplex

e (m

²)

Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre.

Mus : Moyenne surface spécialisée

* Surface des lots détenus par Unibail.** hors clientèle anglaise.

(1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail.(2) Acquisition Vivendi. (3) Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d’expositions).(4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien,

Galerie Gaité et bureaux).(5) JLSI, Société Jean-Louis Solal Investissements acquise en 2004.(6) Acquisition de Crossroads Property Investors.

PARIS ET QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES DE L’OUEST PARISIENParis 139-41, rue Cambon 2001 R 1991 16 900 200 100 % 16 900 EURONEXT

34-36, rue du Louvre 1976 R 1989 3 788 100 % 3 788 BNP-PARIBAS

Paris 2Palais du Hanovre, Bd des Italiens 1999(2) R 1996 18 115 174 100 % 18 115 Partie Bureau

en rénovation

12, rue du Mail 1985 R 1996 1 622 100 % 1 622 Vacant

Paris 8Capital 8 (av. de Messine/Monceau/Murat) 2001 R 2005 64 000 513 100 % 64 000 ROTHSCHILD, AFORGE

et Partie Murat en restructuration

5, boulevard Malesherbes 1999 R 2000 8 444 2 100 % 8 444 Siège d’UNIBAIL

31, rue du Colisée 1999(1) R 1996 6 200 149 100 % 6 200 EUROPE 1 -Sous Promesse

44-46, rue de Lisbonne 1999(2) R 1994 3 906 100 % 3 906 En restructuration

27-29, rue de Bassano 1978 R 1981 1 615 100 % 1 615 CHAINTRIER ET ASSOCIES

52, rue de Lisbonne 1999(2) R 1999 1 514 4 100 % 1 514 AMBASSADE DE CHINE

Paris 911-15, rue Saint-Georges 1991 R 1993 7 655 153 100 % 7 655 ÉCUREUIL GESTION,

LA HALDE, MACIF

1, rue Saint-Georges 1991 R 1993 2 840 117 100 % 2 840 ST INGENIERIE, COMPUMARK,

PIERRE LANG FRANCE, DEPFA BANK

Paris 167, place du Chancelier Adenauer 1999(2) R 1998 12 048 150 100 % 12 048 ALCAN

42, avenue d’Iéna 1998 R 1999 1 749 3 100 % 1 749 SUN MICROSYSTEMS

Paris 17189, boulevard Malesherbes 1999(2) C 1990 6 528 105 100 % 6 528 REXEL

70, boulevard de Courcelles 1999(2) R 1988 4 839 104 100 % 4 839 OTOR PARTICIPATIONS, ASSYSTEM, JDA SOFTWARE

sous-total « Paris QCA » 161 76392 Paris-La DéfenseEspace 21 (Les Villages) 1999(1) C 1993 39 366 1 602 100 % 39 366 CEGETEL, GENEGIS,

JUNIPER NETWORKS, VISTALI

Tour Ariane 1999(1) R 2004 58 622 218 100 % 58 622 CRÉDIT LYONNAIS, SOCIÉTÉGÉNÉRALE, COMPLETEL,

MARSH

Cnit (bureaux) 1999(2) C 1989 32 904 100 % 32 904 ESSEC, SFR, APEC

Immeuble Michelet-Galilée 1999(1) C 1986 33 405 127 100 % 33 405 TOTAL

70-80, av. Charles de Gaulle 1999(2) C 1988 21 005 575 100 % 21 005 AXA, CDC IXIS, CLARIANT

sous-total « Paris - La Défense » 185 30292 Neuilly-sur-Seine2, rue Ancelle 1996 R 1995 15 570 170 100 % 15 570 GRAS SAVOYE

41, rue Ybry 1990 R 1996 14 847 290 100 % 14 847 ERNST & YOUNG

136, av. Charles de Gaulle 1999(1) R 2004 11 977 260 100 % 11 977 CHANEL, POTEL & CHABOT

168, av. Charles de Gaulle 1984 R 1995 7 506 126 100 % 7 506 BNP-PARIBAS, REGUS, M-REAL, ALTIOR

92 Levallois126, rue Jules Guesde 1988 C 1970 2 791 56 100 % 2 791 HACHETTE RELAIS H -

Sous promesse

Courcellor 1 2005 20 125 344 100 % 20 125 SFIG (Groupe GDF)

92 Issy-les-Moulineaux34-38, rue Guynemer 1999(2) C 1988 45 479 900 100 % 45 479 ACCOR, EMAP, ALDATA,

BERCY SERVICES, SEAVT

sous-total « Neuilly - Levallois - Issy » 118 295Autres actifs de bureaux à Paris (Paris 14)Gaité-Montparnasse (bureaux) 1998 C 1974 6 570 2 227(3) 100 % 6 570 LE POINT

Autres bureaux de la Région Parisienne2 actifs (pour 5,2 M€) 2 747sous-total « Autres actifs de bureaux Paris et Région Parisienne » 9 317TOTAL GÉNÉRAL (selon périmètre de consolidation)(4) 474 677Actifs mis en équivalenceCœur Défense 1998 C 2001 181 817(5) 2 800 49 % CRÉDIT LYONNAIS,

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE,ING BANK, CCF HSBC,

ORACLE, MICROSOFT, SIIF, WYETH…

Pôle Bureaux* au 31 décembre 2005

Acquisition

Rénovation (R)

Construction (C

)

Surfaces des actifs

Parkings

% consolidation

Surfaces conform

es

à la consolidation (m²)

Principaux

locataires (en loyers)

* Et assimilés : commerces en pied d’immeubles, locaux d’activités, logements isolés…

(1) Aquisition auprès de Vivendi.(2) Acquisition de Crossroads Property Investors.

(3) Parking privé partagé par l’ensemble Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Galerie Gaité).(4) Consodidation intégrale ou proportionnelle.(5) La surface indiquée comprend le centre de conférence (3 330 m²).

PARIS ET PARIS-LA DÉFENSE Paris Expo Porte de Versailles - Paris 15 2000 Hall 5 en 2003 6 500 100 % 226 000 100 % 8 halls (de 5 000 à 70 000 m²), 32 salles

de conférences dont 3 auditoriumsCnit - La Défense 1999(2) 1989 1 120 100 % 53 540 100 % Congrès-expositions (43 259 m²) et HôtelEspace Grande Arche - La Défense 2001 R 2003 100 % 9 500 100 % Espace modulable de 9 500 m²Espace Champerret - Paris 17 1989/1995 1989 1 800(3) 100 % 9 200 100 % Espace d’expositions (salons)Carrousel du Louvre (Expos) - Paris 1 1999(2) 1993 700(3) 100 % 7 125 100 % Centre d’expositions, salons,

événements d’entreprise, défi lés

Palais des Sports - Paris 15 2002 50 % na 50 % Salle de spectacle ou de convention modulable entre

2 000 et 4 200 placesSous-total 305 365Hôtel Méridien-Montparnasse - Paris 14 1998 1974 (4) 100 % 57 372 100 % Hôtel, Centre de Conférences

et parking privé(4)

TOTAL 362 737Centre de Conférences de Cœur Défense 2001 2001 100 % 3 330 100 % Surfaces comptabilisées

dans le Pôle Bureaux

Pôle Congrès-Expositions au 31 décembre 2005

Acquisition

Construction,

Rénovation (R)

Parkings% quote-part

Unibail(1)

Surface

des actifs (m

²)*

% consolidation

Description

CnitPropriétaire du Cnit depuis 1999, Unibail a présenté à l’Epad en avril 2005 un programme de revitalisation de cet actif majeur de 110 000 m² environ. Le Groupe mettra à profi t la synergie entre ses trois pôles, en déployant l’ensemble de ses métiers, pour moderniser ce symbole emblématique de La Défense (esquisse du projet en couverture).

* surfaces conformes au périmètre de consolidation.(1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail.(2) Acquisition de Vivendi.

(3) Parkings non détenus par le Groupe.(4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse

(Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux).

32RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005

Capital 8

> Moins de six mois après sa livraison, la phase 1 de Capital 8, à Paris 8e (18 000 m² sur les 64 000 m² du projet), est intégralement louée à Rothschild et Cie Banque et Aforge Finance, avec un engagement ferme sur des durées longues.

33

Rapportde gestion

Analyse et commentaires de l’activité et des résultats P. 34

Actif net réévalué (ANR) P. 42

Ressources financières P. 47

Ressources humaines P. 50

Assurances P. 54

Perspectives P. 54


34

> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DE GESTION

ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

1. APPLICATION DES NORMES COMPTABLES IFRS ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normescomptables IFRS à compter du 01.01.2005.

Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les optionsretenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel2004 enregistré comme document de référence auprès de l'Autoritédes Marchés Financiers (AMF).

Aucune modification n'est intervenue dans l'application des règles etdes options retenues.

Le bilan d'ouverture au 01.01.2004 ainsi que le compte de résultat 2004retraité pour les besoins des comparatifs sont donc conformes à ceuxqui ont été publiés et commentés dans le dit document de référencedisponible sur les sites internet d’Unibail et de l’AMF.

Unibail n'ayant pas retenu l'option d'une application anticipée des normesIAS 32 et 39 traitant des instruments financiers, celles-ci ne sont appliquéesqu’à compter du 01.01.2005.

Le Groupe développe une stratégie de macro couverture de sa dette. La possibilité offerte par IAS 39 de mettre en œuvre une comptabilité de couverture, permettant d'enregistrer les variations de juste valeurdes instruments dérivés qualifiés de “ couverture de flux futurs ” par lesfonds propres, n’a pas été retenue. Tous les instruments dérivés sonten conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005, enregistrées au compte de résultat.

Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 01.01.2005portent essentiellement sur les produits dérivés : ceux qui étaient qualifiés d’instrument de couverture dans le référentiel français appliquéen 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 01.01.2005 pour leur justevaleur à cette date ; l'écart constaté (- 1 M€) est placé dans les capitauxpropres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelledes dits instruments.

Dans la présentation sectorielle du compte de résultat, ces amortissementset variations de valeurs n'impactent pas le Résultat Net Récurrent et sontplacés dans la colonne “ mise à juste valeur ”.

Au 31.12.2005, le périmètre de consolidation comprend 125 sociétés. Il enregistre l'entrée de 15 sociétés du groupe Exposium et des sociétéscréées pour l’acquisition des centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usines Center et pour accueillir les nouveaux projets de développement. A contrario, les sociétés dont les immeubles ont étécédés ont été dissoutes.

Toutes ces sociétés sont consolidées en méthode globale à l'exception de :

• 12 sociétés consolidées en proportionnel :■ Pôle Centres Commerciaux : les sociétés propriétaires de Rosny 2

et Cité Europe ainsi que les sociétés en participation (SEP) Boissy 2,Evry 2, Extension Evry 2, Massy.

■ Pôle Congrès-Expositions : la Société d'Exploitation du Palais desSports de la Porte de Versailles, et 4 filiales du groupe Exposium,propriétaires de salons (Femo, Industrie Lyon, Interexpo, Pac EX).

• 5 sociétés mises en équivalence :■ Pôle Bureaux : SCI Karanis (propriétaire de Cœur Défense).■ Pôle Centres Commerciaux : SCI Triangle des gares (Euralille).■ Pôle Congrès-Expositions : 3 filiales du groupe Exposium (Expo

Commerciale Canada, Expo Canada France et SEP MD Expo).

2. CHIFFRES CLÉS

Les deux indicateurs clés, établis désormais dans le référentiel comptableIFRS, traduisent les bonnes performances du Groupe tant dans l’évolutionde ses revenus que dans la progression des valeurs de ses actifs.

• Comme prévu, le Résultat Net Récurrent par action est en recul enraison du changement de périmètre que le Groupe a mis en œuvrefin 2004 et début 2005, avec la cession de Cœur Défense et la distribution exceptionnelle de 23 € par action (soit 1 043 M€).Pour 2005, cet indicateur ressort à 5,81 € par action. Comparé à 2004, la baisse est limitée à 11,8 %, contre 15 % initialementannoncée. Ce résultat reflète la très bonne performance opérationnelledu Groupe en 2005.

• L’Actif Net Réévalué ressort à 94,8 €, soit + 5,6 % par rapport au31.12.2004. La création de valeur sur l’année s’élève à 31,9 € paraction, si l’on ajoute à la croissance d’ANR de 5,1 € par action, la distribution de 26,8 € par action effectuée sur 2005.

Le résultat net part du groupe qui enregistre les variations de justevaleur des immeubles de placement s’élève à 1 385,3 M€.

Le compte de résultat est présenté d’une part selon le format normérecommandé par l'EPRA (1) et d’autre part selon le découpage sectorielpar pôle d'activité.

C'est cette présentation sectorielle qui est analysée et commentée ci après.

3. COMMENTAIRES DE L'ACTIVITÉ PAR PÔLE

3.1 PÔLE BUREAUX

Le marché des bureaux en 2005 (2)

Le marché locatif en Ile-de-France enregistre en 2005 le 2e meilleurrésultat après celui de l'année 2000 avec près de 2,2 millions de m2

placés, soit + 12 % par rapport à 2004.

Cette année, la part des transactions supérieures à 5 000 m2 a sensiblementprogressé pour représenter 46 % de la demande placée contre 39 % en2004 ; 68 % de ces transactions supérieures à 5 000 m2 ont été actéesavec des baux de 9 ans et plus.

La demande des entreprises s’est principalement portée sur desimmeubles neufs et restructurés (42 %) et l’essentiel des transactionsse concentre sur Paris et le Secteur des Affaires de l'Ouest (65 %) avec une augmentation de 20 % sur Paris Centre Ouest, 32 % sur La Défense et 26 % sur la première couronne Ouest parisienne.

La part des pré-commercialisations reste stable ; celles-ci concernentprincipalement de très grands ensembles immobiliers (21 200 m2 de taillemoyenne) et sont motivées par des stratégies de regroupement.

Malgré ces excellents, résultats la consommation nette de surfaces estquasi-nulle, les entreprises libérant autant de surfaces qu'elles enconsomment.

La tendance de l’offre immédiatement disponible est cependant orientéeà la baisse, les immeubles libérés étant souvent sortis du marché pourêtre restructurés. Les taux de vacance dès lors baissent pour se fixeren Ile-de-France à 5,8 %, 4,2 % pour Paris, 7,5 % à La Défense et 8,5 %dans le Secteur des Affaires de l’Ouest parisien. Le volume des disponibilités neuves ou restructurées dans l'offre immédiatement disponible reste stable aux alentours de 32 %.

(1) European Public Real Estate Association. (2) Sources : Données chiffrées issues de la note “Le marché des bureaux en

Ile-de-France” 2005 de CBRE et des données du GIE Immostat.

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L'offre future certaine quant à elle est en progression de 12 % par rapport au 01.01.2005, la part des opérations supérieures à 5 000 m2

restant stable.

Pour la première fois depuis quatre ans, les valeurs locatives moyennesse sont stabilisées ; les valeurs faciales des immeubles “prime” ont étéorientées à la hausse avec un rattrapage très significatif sur La Défense,+ 27 % par rapport à 2004.

L'écart entre les loyers faciaux et les loyers économiques s'est lui mêmestabilisé mais demeure important.

L'année 2005 constitue le nouveau record historique sur le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise avec une progression de30 % par rapport à 2004 et un montant global de capitaux investis de 15,7 milliards d'Euros. Il est intéressant de constater que la part dela province dans ces investissements continue de progresser pour passerde 14 à 22 %, et que la part des bureaux dans le total des engagementsse contracte à 73 % contre 84 % en 2004. Ces évolutions sont en réalité dues au déséquilibre entre l'offre et la demande, qui pousse lesinvestisseurs à élargir leur champ d'investigation tant géographiquementqu'en terme de produits. Corrélativement, la baisse des taux de rendementattendue s'est intensifiée en 2005. Elle a concerné l'ensemble des produitset l'ensemble des secteurs géographiques. Pour les meilleurs produitsdans les meilleures localisations de Paris, les taux de rendement netsimmédiats atteignent 4,5 % contre 5,3 % en 2004.

La répartition entre investisseurs français et étrangers reste identique àcelle de 2004 avec 63,5 % des opérations réalisées avec des capitauxétrangers. Les investisseurs français conservent cette année encore leurpremière position suivis des investisseurs nord-américains de retouravec des fonds d'investissement “core”, les fonds allemands passant entroisième position avec 13 % des engagements contre 26 % en 2004.

Activité 2005 du Pôle Bureaux

Les loyers bruts (3) 2005 s’élèvent à 146,4 M€. Ils enregistrent en annéepleine les effets des cessions d'immeubles réalisées en 2004 ; l’impactdes cessions de 2005 est moins significatif, celles-ci étant majoritairementintervenues en fin d’année.Au global, la perte de loyer 2005 par rapport à 2004 due aux cessionss’élève à 59 M€, dont 48,2 M€ provenant du débouclage de l'opérationCœur Défense en juillet 2004.

Les loyers nets 2005 du Pôle Bureaux ressortent à 142,4 M€ contre188,3 M€ en 2004. Ils intègrent la comptabilisation de 5,8 M€ encaissésà l'issue de la procédure par laquelle la SCI propriétaire de l'immeuble 7, Adenauer (Paris 16 e) s'est vue indemnisée des sommes versées aulocataire au titre d'un différé d'emménagement.

À périmètre constant et hors l'indemnité mentionnée ci-dessus, les loyersnets progressent de 12,3 %. Cette progression de 11,6 M€ s'analyse ainsi :

• l'indexation des loyers permet d'enregistrer 3,2 M€ de revenus complémentaires par rapport à 2004 (+ 3,3 %) ;

• les renouvellements assortis d'augmentation ou de réduction de surfacese soldent par un gain de loyer de 2,9 M€ par rapport à 2004 (+ 3,1 %) ;

• les départs de locataires ont généré une perte de loyer de 9,4 M€

sur l’exercice (nette des indemnités perçues en cas de départ anticipé),soit - 10 % ;

• les nouveaux baux signés ont produit 13,4 M€ sur l’année, soit + 14,2 %.• les renouvellements sans modification de surface ont permis de capter

0,9 M€ complémentaires sur 2005 ;• le solde, soit 0,6 M€ provient des économies sur les charges (le ratio

des loyers nets sur les loyers bruts passe de 92,6 % à 93,9 %).

Ces chiffres ne traduisent que partiellement les excellents résultatsobtenus en matière de commercialisation en 2005 ; en effet, certainessignatures ne produiront leur plein effet qu’en 2006.

Alors que 13 départs ou résiliations ont été enregistrés depuis le01.01.2005, représentant une perte de loyer brut de 6,1 M€ en annéepleine, 16 nouveaux baux (4) ont été signés en 2005 représentant 34,9 M€

de loyer en année pleine ; ce chiffre est porté à 41,5 M€ si on intègre lasignature mi janvier 2006 du bail Marsh pour 9 étages de la tour Arianeà La Défense, soit 14 500 m2 de surface utile brute.

Les opérations les plus significatives (5) ont porté :

Au 1er semestre sur :

• le 50, av. Montaigne-Paris 8e, entièrement loué à deux preneurs,Compagnie 1818 (6) et Bain & Cie ; la cession de l’immeuble a pu ainsiêtre réalisée dans des conditions optimales en fin d’année 2005 ;

• le 11/15 rue St Georges-Paris 9e, avec 3 595 m2 loués à La Halde et àla Macif ;

• le 31, rue du Colisée-Paris 8e, 6 299 m2 loués à Europe 1 après lalibération anticipée des locaux par Vivendi Universal Publishing ;

• le 8e étage de la tour Ariane (1 546 m2) loué à Air Liquide Santé.

Au 2e semestre sur :

• 3 étages de la tour Ariane, 4 614 m2 loués à Completel ;• le 189, bd Malesherbes-Paris 17e (6 094 m2) entièrement loué à Rexel

qui en a pris livraison dès l’achèvement des travaux de rénovation le 6janvier 2006 ;

• Les Villages à La Défense, où 5 831 m2 ont été pris à bail par Genegis(groupe Société Générale) ;

• la réussite commerciale la plus importante est incontestablement la location complète de la première phase de Capital 8. Six moisaprès leur livraison, les immeubles de l'avenue de Messine, représentant18 000 m2 de surface utile brute sur les 64 000 m2 de l'opérationCapital 8, ont été totalement loués à Aforge Finance pour 2 100 m2

qu’ils occupent depuis le 01.07.2005 et à Rothschild & Cie Banquepour 15 900 m2, mis à disposition le 01.01.2006. Ces baux produirontdonc leur plein effet en 2006.

Pôle Bureaux 2005 2004

Revenus locatifs bureaux 146,4 201,8

Charges nettes d'exploitation - 4,0 - 13,4

Charges locatives non récupérées - 5,1 - 7,6

Charges sur immeubles 2,0 - 4,5

Honoraires de gestion immobilière - 0,9 - 1,2

Foncier - 0,0 - 0,1

= Loyers nets 142,4 188,3

Frais de gestion des actifs - 4,4 - 4,9

RÉSULTAT OPERATIONNEL RÉCURRENT 138,0 183,5

Quote-part de résultat des sociétés 3,5 - 0,1mises en équivalence

Intérêts sur créances 7,8 3,7

RÉSULTAT SECTORIEL RÉCURRENT 149,3 187,1

(3) Les actifs du 40, av. de Suffren et 23, bd de Courcelles à Paris, eu égard à l’activitéprincipalement commerciale de leur locataire (distribution automobile), ont été transférés du Pôle Bureaux vers le Pôle Centres Commerciaux ; les données 2004ont été ajustées en conséquence pour assurer la comparabilité.

(4) Hors la commercialisation du dernier étage vacant de Cœur Défense (1 666 m2) loué àRhodia ; l'ensemble immobilier, dont Unibail détient 49 %, mis en équivalence, est ainsitotalement loué.

(5) Les surfaces sont données en m2 pondérés.

(6) Banque privée du groupe Caisse d'Epargne.

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Les renégociations avec augmentation des surfaces louées ont portésur 8 baux, se soldant par un gain de 1,2 M€ de loyer en année pleine.La plus significative concerne l'extension des surfaces louées à SEAVT(filiale de Carlson Wagonlits Travel) sur l'immeuble Issy Guynemer.

Onze renouvellements (7) à surface constante (12 880 m2) ont par ailleursété signés en 2005. Les plus significatifs ont été signés avec Genegis(groupe Société Générale) sur Les Villages à La Défense et BNP Paribassur le 168, av Charles de Gaulle à Neuilly. Le 20.01.2006, est venus’ajouter le renouvellement du bail Ernst & Young sur la totalité de l’immeuble 41, rue Ybry à Neuilly pour 12 245 m2.Ces opérations génèrent une progression de 21,3 % des loyers en place.

Au 31.12.2005, l'ensemble des baux du Pôle Bureaux représente un montant cumulé de loyer en année pleine de 156,6 M€, dont les échéances sont données ci dessous.

> Échéancier des baux du Pôle Bureaux(loyers de base en M€)

Les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en serviceau 31.12.2005 représentent 8,3 M€. Le taux de vacance financière ressortà 5,0 %, contre 8,6 % au 31.12.2004 et 11,5 % au 30.06.2005.

Les loyers potentiels des surfaces vacantes sur les immeubles en construction (partie Murat de Capital 8) ou en rénovation (Cnit, 44 Lisbonne, Palais du Hanovre) sont évalués à 42,4 M€.

Aux loyers nets des sociétés consolidées en méthode globale viennents'ajouter la quote part de résultat des 49 % de la SCI Karanis (3,5 M€),propriétaire de Cœur Défense et consolidée par mise en équivalence,ainsi que les revenus du prêt accordé à cette dernière (7,8 M€).

Sous déduction des frais de gestion des actifs qui s'élèvent à 4,4 M€,le résultat sectoriel récurrent du Pôle Bureaux ressort à 149,3 M€,contre 187,1 M€ en 2004.

Le plan de cession des actifs pleinement valorisés a été poursuivi dansun marché particulièrement demandeur et actif.Six immeubles ont été cédés pour un montant total net vendeur de583,8 M€. Les 2 cessions les plus importantes, 50, av. Montaigne etCité du Retiro, ont été réalisées en fin d’année et représentent à ellesseules 480 M€. Les autres immeubles cédés sont le 125, av. Wilson à Levallois, Courcellor 2 à Levallois et le solde des surfaces de TolbiacMasséna-Paris 13e.

Toutes les ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluationsles plus récentes faites par les experts. Elles extériorisent une plusvalue de cession de 145,5 M€, soit + 33,2 % par rapport aux valeursde marché inscrites au bilan du 31.12.2004.

Net des frais de transaction et après reprise des soldes des étalements defranchise de loyer, le résultat de cession comptabilisé s’élève à 137,8 M€.

Les investissements du Pôle Bureaux en 2005 représentent 191,5 M€ :

• 50,5 M€ d'acquisitions représentées principalement par l'immeubleCourcellor 1 à Levallois, acquis le 27.04.2005, entièrement loué àGaz de France ;

• 64,1 M€ pour la poursuite des travaux de Capital 8 ;• 59,7 M€ de travaux de rénovation sur le reste du patrimoine, dont

principalement la tour Ariane, mais aussi le Cnit, le 189 Malesherbeset le Palais du Hanovre ;

• le solde, soit 16,9 M€, correspond aux frais financiers immobilisés etaux honoraires de commercialisation capitalisés.

En 2005, dans le cadre de la restructuration de la zone Eiffel à Levallois,Unibail s’est vu attribuer un projet mixte de bureaux et de commerces,dont la partie bureaux représente environ 33 000 m2 de surface utilebrute. Cette opération vient s'ajouter aux autres projets de développementen cours : 2e phase de Capital 8, Versailles-Chantiers et Clichy.

La valeur du patrimoine de bureaux inscrite au bilan au 31.12.2005s'élève à 2 940 M€ (hors droits), dont 2 566 M€ classés en immeublesde placement et donc mis à juste valeur sur la base des expertises réalisées par DTZ Eurexi (voir chapitre “Actif Net Réévalué” ci-après).La variation de juste valeur des immeubles de placement en 2005génère un résultat de 435,9 M€ auquel s’ajoutent 15,8 M€ pour lesimmeubles des sociétés mises en équivalence (Cœur Défense).

Perspectives

Le niveau de la demande exprimée à fin 2005 et sa qualité permettentde penser que la demande placée en 2006 pourrait atteindre un niveausimilaire à celui réalisé en 2005. Dans ce contexte et en s'appuyant surles succès commerciaux de 2005, notamment la commercialisation de la première tranche de Capital 8, le Pôle Bureaux va poursuivre la commercialisation de plus de 120 000 m2 représentés par les baux à renouveler en 2006 et les surfaces vacantes ou en restructuration,dont principalement : la 2e phase de Capital 8, le Palais du Hanovre, le solde de la tour Ariane, le 44 Lisbonne. Au-delà de 2006, les projetsde Clichy, Levallois et Versailles Chantiers apporteront 63 600 m2 denouvelles surfaces commercialisables.

Le volume considérable des liquidités disponibles sur le marché françaiset l'arrivée de nouveaux investisseurs devraient maintenir au moinspour le 1er semestre 2006 la pression sur les taux de rendement, ce qui devrait permettre de poursuivre la stratégie de cession des actifspleinement valorisés dans un contexte favorable.

Par ailleurs, le Pôle Bureaux poursuit sa politique d'investissementdans ses actifs en portefeuille dans le cadre de sa stratégie de création

Par date de En % Par date de fin En %Année prochaine du total de bail du total

option de sortie

baux échus 12,1 7,7 % 12,1 7,7 %à renouveler

2006 31,5 20,1 % 19,4 12,4 %

2007 24,9 15,9 % 6,8 4,3 %

2008 13,5 8,6 % 2,8 1,8 %

2009 8,1 5,2 % 13,6 8,7 %

2010 19,4 12,4 % 3,7 2,4 %

2011 9,0 5,8 % 6,9 4,4 %

2012 3,6 2,3 % 7,0 4,5 %

2013 3,8 2,4 % 35,4 22,6 %

2014 4,0 2,6 % 16,6 10,6 %

2015 7,8 5,0 % 13,3 8,5 %

Au-delà 18,9 12,1 % 19,0 12,2 %

Total 156,6 100,0 % 156,6 100,0 %

(7) Hors renouvellement des parkings du 68/82 Maine.

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de valeur de même que le développement de ses nouveaux projets.Dans un contexte de marché compétitif, le Pôle maintiendra unedémarche d'acquisition sélective d'opérations à fort potentiel.

3.2 PÔLE CENTRES COMMERCIAUX

Les centres commerciaux en 2005

Après le rebond de l’année 2004 (+ 2,1 %), l'année 2005 s'inscrit endemi teinte avec une croissance du PIB attendue à + 1,6 % (8). Dans cecontexte, les dépenses de consommation ont évolué à un rythme de+ 2 % (9), marquées par des évolutions particulièrement erratiques.

Sur l'année écoulée, le commerce de détail a progressé de + 0,4 % surle champ petit commerce (10) alors que la grande distribution s'inscrit en retrait (– 0,6 %). Les secteurs les plus porteurs ont été le bricolageet le prêt-à-porter qui sort de la période de décroissance de 2004.L'électronique grand public progresse toujours très fortement envolume mais se stabilise en valeur sous l'impact de la baisse des prixdes produits technologiques.

Dans les centres Unibail, l'année 2005 se clôt sur une progression envolume du chiffre d’affaires (11) de 2,1 % (2,2 % hors Nice Etoile dontl’activité a été perturbée par 9 mois de travaux de restructuration /rénovation).

Les moyennes surfaces et l'hygiène beauté ont une nouvelle fois portéla croissance des centres : l'hygiène-beauté s'affirme comme le secteurle plus dynamique avec une croissance de + 4,5 % en volume. Les moyennes surfaces ont progressé de 3,1 % en volume sous l'impactdu secteur textile, notamment H&M et Zara et de celui du secteur culture-loisirs (Fnac et Virgin).

Les centres de région parisienne soutiennent à nouveau fortement la croissance avec une progression de + 2,9 % en volume. Le centrecommercial des Quatre Temps, malgré les travaux de création du pôleloisirs et restauration, enregistre une progression de + 2,5 %, à l'identiquede celle du Forum des Halles. Carré Sénart reste quant à lui le plusdynamique (+ 6,9 %).

En province, la progression des centres se positionne à + 0,4 % envolume (+ 0,8 % hors Nice Etoile). Soutenue par les progressions trèssignificatives de Marques Avenue près de Cité Europe (+ 9 %), ToulouseLabège (+ 4,7 %) ou BAB 2 (+ 3,2 %), l'évolution globale est impactée parCité Europe (-1,6 %)(12) toujours pénalisé par la moindre fréquentationde la clientèle anglaise et Saint−Martial à Limoges (- 3,5 %) soumis à unfort contexte concurrentiel. La sous performance de Nice Etoile (- 2,4 %)liée aux travaux pèse encore cette année sur l'évolution globale mêmesi depuis l'inauguration de septembre les chiffres ont retrouvé unecroissance vigoureuse (+ 32 % en décembre en volume et + 7,2 % à enseignes comparables).

Le marché de l'investissement dans les centres commerciaux se caractérisepar une très forte demande des investisseurs français et internationauxet une offre rare de produits de qualité. Dans ce contexte, les taux derendement ont continué de baisser au second semestre 2005 ce queconfirment les dernières transactions réalisées ; cette tendance devraitse poursuivre en 2006.

Activité 2005 du Pôle Centres Commerciaux

Les revenus locatifs du Pôle Centres Commerciaux (13) s'élèvent à 218,8 M€

en 2005, contre 196,5 M€ en 2004, soit une progression de 11,4 %.

Au total, les loyers nets s'élèvent à 198,8 M€ en progression de 12,6 %par rapport à l’exercice précédent. Cette progression de 22,2 M€ parrapport à 2004 se décompose ainsi :

• + 4,2 M€ proviennent de l’effet en année pleine de l’acquisition desactifs JLSI le 30.06.2004 ;

• + 1,9 M€ sont générés par la prise d'effet du bail des cinémas UGCaux Quatre Temps ; la coque des cinémas a en effet été livrée pourqu'UGC y fasse les aménagements nécessaires pour une ouverturede ses salles planifiée au 1er semestre 2006 ;

• + 0,9 M€ proviennent des acquisitions des centres commerciauxRennes Alma et Vélizy Usines Center et de lots de copropriété dansle centre Saint-Martial à Limoges ;

• - 0,8 M€ correspondent à un produit exceptionnel enregistré en 2004lors du rachat du bail à construction de Cité Europe et à la suppressiondu loyer afférent ;

• + 16 M€ correspond à la progression des loyers nets à périmètreconstant. Elle représente une hausse de 9,2 % qui s’analyse de lafaçon suivante :

■ 4,7 % au titre de l’indexation ;■ 2,1 % par la signature des nouveaux baux ; ■ 1,1 % provenant des gains de loyer sur les renouvellements ;■ 1,3 % provenant des droits d’entrée perçus ;■ 0,2 % provenant des loyers variables ;■ le solde, soit - 0,2 %, résulte des charges non récupérables nettes

et des travaux refacturés.

Avec 272 baux signés (14) sur l’année, 2005 a enregistré un niveau d’activitésupérieur aux années précédentes :

• 72 renouvellements ont été signés versus 65 en 2004 ;• 200 commercialisations nouvelles et recommercialisations ont été

conclues versus 161 en 2004. Les principaux baux concernent Nice Etoile (Adidas, Esprit, Maisons du Monde, Loisirs et Création,Nature et Découverte), le Forum des Halles (Bershka, Nocibé,Parashop), les Quatre Temps (Esprit, Starbucks Café, Viagio, Berts,Yo…), CMK à Bordeaux (PC City).

Pôle Centres Commerciaux 2005 2004

Revenus locatifs commerces 218,8 196,5


Charges locatives non récupérées - 2,6 - 4,1

Charges sur immeubles - 8,6 - 6,0

Honoraires de gestion immobilière - 5,8 - 6,0

Foncier - 3,1 - 3,8

= Loyers nets 198,8 176,6

Frais de gestion des actifs - 5,1 - 4,6

RÉSULTAT OPERATIONNEL RÉCURRENT 193,7 172,0

Quote-part de résultat des sociétés 3,3 2,7mises en équivalence



(8) Insee – Note de conjoncture – Décembre 2005.(9) Insee – Note de conjoncture – Décembre 2005 / indicateur comprenant l’alimentation,

l’énergie, les services et les produits manufacturés.(10) Banque de France – Commerce de détail – Enquête janvier 2006. (11) En consolidé, hors hypermarchés, hors Vélizy Usines Center et Rennes Alma.(12) Hors alcools.

(13) Les actifs du 40, av. de Suffren et 23, bd de Courcelles à Paris, eu égard à l’activité principalement commerciale de leur locataire (distribution automobile),ont été transférés du Pôle Bureaux vers le Pôle Centres Commerciaux ; les données 2004 ont été ajustées en conséquence pour assurer la comparabilité.

(14) Hors 20 baux signés pour le centre Euralille, consolidé par mise en équivalence à compter du 01.01.2005. Les chiffres 2004 ont été retraités des 18 baux signés sur ce centre pour assurer la comparabilité.

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Les renouvellements et recommercialisations ont généré une progressionde 23 % sur les loyers précédemment en place.

Au 31.12.2005, l'ensemble des baux du Pôle Centres Commerciauxreprésente un montant cumulé de loyers (hors loyers variables et autresproduits) en année pleine de 206,1 M€.

Ils se répartissent par date de fin de bail et par date de prochaine optionde sortie triennale selon l’échéancier suivant :

> Échéancier des baux du Pôle Centres Commerciaux(loyers de base en M€)

Le taux d'effort moyen (15) des locataires dans les centres Unibail s'élèveà 10,7 %, contre 10,3 % au 31.12.2004.

Le taux de vacance financière au 31.12.2005 ressort à 1,2 % contre1,9 % au 31.12.2004. Les loyers des surfaces vacantes en servicereprésentent ainsi 2,6 M€ en année pleine, dont 0,3 M€ pour deslocaux volontairement laissés vacants dans le cadre de la reconfigurationde certains espaces du Forum des Halles, des Quatre Temps et duCarrousel du Louvre.

En sus de cette vacance, 9 800 m2 font l’objet de projets de restructuration(principalement au Cnit) ; ils représentent un potentiel de loyer complé-mentaire d’environ 2,6 M€.

Après intégration de la quote-part de résultat d'Euralille, société miseen équivalence, et des revenus de la créance associée (+ 4,2 M€) ainsique des frais de gestion d'actifs sur le portefeuille (- 5,1 M€), le résultatdes activités récurrentes du Pôle Centres Commerciaux s'élève à 197,9 M€ en 2005 contre 175,8 M€ en 2004.

La participation très minoritaire et sans enjeu pour Unibail dans le centrede Pau Lescar, récupérée dans le cadre de l’acquisition de JLSI, a étécédée pour un montant de 2,7 M€.

Les investissements de 2005 dans le Pôle Centres Commerciaux –mesurés en variation des immobilisations brutes au bilan – se sont élevésà 279,4 M€ (181,4 M€ en quote-part du groupe).

• Unibail a acquis auprès de Bail Investissement une participation majo-ritaire (51 %) dans les centres Rennes Alma et Vélizy Usines Center,représentant un investissement de 67 M€ en quote-part du groupe.

Bail Investissement dispose d’une option de vente lui permettant d’assurer la liquidité de sa participation minoritaire dans ces 2 centres. Le centre commercial de Rennes fera l’objet prochainement d’uneextension de 9 600 m2 ;• Des lots ont été acquis dans les centres de Chelles 2, Carré Sénart et

de façon plus significative à Limoges Saint-Martial où Unibail détientdorénavant la totalité du centre hors l’hypermarché. Ces investissementss’élèvent à 7,9 M€ ;

• 61,8 M€ ont été investis pour les travaux de rénovation et d’extensiondes centres existants, principalement les Quatre Temps et Nice Etoiledont l'inauguration a eu lieu en septembre 2005 ;

• 18,4 M€ de frais financiers, indemnités d’éviction et honoraires decommercialisation ont été immobilisés ;

• 59,3 M€ ont été consacrés aux nouveaux projets dont essentiellement,■ Strasbourg-Étoile où, après obtention définitive de toutes les autori-

sations administratives, l'acquisition du foncier a été réalisée et lestravaux engagés dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière ;

■ Les Passages CMK (16) à Bordeaux pour lequel l’acquisition en VEFAa été signée.

Les autres projets de développement progressent favorablement : LyonConfluence, Docks de Rouen et Carré Sénart 2 ont franchi tous troisl’étape fondamentale de l’obtention des CDEC au 4e trimestre 2005.

Fin juin 2005, Unibail s'est vu attribuer par la Ville de Levallois un projetmixte de bureaux et de commerces à proximité du boulevard périphérique(zone Eiffel). La partie commerces de ce programme devrait représenterenviron 52 000 m2.

Le projet de l’Aéroville, d’une superficie de 50 000 m2 de vente, a étéconfié à Unibail par Aéroport de Paris au début de l’année 2005. La conception architecturale du projet situé à l’entrée de l’aéroportCharles de Gaulle a été confiée à Christian de Portzamparc. Ce projetest entré dans une phase de concertation active.

À la fin de l’année 2005, le total des projets en construction ou en cours dedéveloppement (y compris extensions) représentait environ 390 000 m2

(Strasbourg, Les Passages CMK, Versailles-Chantiers, Docks de Rouen,Carré Sénart II, Levallois, Lyon Confluence, Aéroville, Rennes-Alma, Les Quatre Temps, le Cnit, …).

La valeur du patrimoine de centres commerciaux inscrite au bilan au31.12.2005 s'élève à 3 879 M€ (hors droits), dont 3 809 M€ classés enimmeubles de placement et donc mis à juste valeur sur la base desexpertises confiées à CB Richard Ellis Bourdais (voir chapitre “Actif NetRéévalué” ci-après).

La variation de juste valeur de ces immeubles génère un produit de 553,7 M€ au compte de résultat 2005.

Perspectives

La consommation des ménages devrait légèrement progresser en 2006selon les prévisions de l’INSEE (de + 0,6 à + 0,7 % sur les deux premierstrimestres 2006). Les centres commerciaux “ prime ” seront probablementles mieux placés pour capter cette croissance.

Dans ce contexte, les enseignes nationales devraient continuer deconcentrer leur développement sur ces sites qui sont au cœur de lastratégie d’investissement d’Unibail, dont les grands centres en projet.Le Pôle Centres Commerciaux poursuivra par ailleurs sa politique actived’acquisitions et de capture de nouveaux projets.

Par date de En % Par date de fin En %Année prochaine du total de bail du total

option de sortie

Baux échusà renouveler 22,5 10,9 % 22,5 10,9 %& parkings

2006 32,4 15,7 % 12,8 6,2 %

2007 50,7 24,6 % 8,2 4,0 %

2008 68,8 33,4 % 10,6 5,2 %

2009 20,5 9,9 % 14,8 7,2 %

2010 3,7 1,8 % 27,4 13,3 %

2011 2,0 1,0 % 19,1 9,2 %

2012 0,6 0,3 % 39,5 19,2 %

2013 0,0 0,0 % 16,8 8,2 %

2014 1,2 0,6 % 16,6 8,1 %

2015 2,1 1,0 % 14,3 6,9 %

Au-delà 1,5 0,7 % 3,3 1,6 %

Total 206,1 100,0 % 206,1 100,0 %

(15) Le taux d'effort est le rapport : (loyers + totalité des charges facturées) / chiffresd'affaires des commerçants locataires.

(16) Anciennement appelés Ilot Bonnac

39

3.3 PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS

Unibail a étendu son champs d’intervention dans le domaine descongrès-expositions par l’acquisition le 31.03.2005, d’Exposium, leaderfrançais de l'organisation de salons professionnels, pour un montanttotal de 232,6 M€

(17).

Traitement comptable de l’acquisition d’Exposium

Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holdingGroupe Exposium Holding SAS.

Après analyse des seuils de signification, 15 sociétés sont entrées dansle périmètre de consolidation Unibail :

• 8 en intégration globale, dont 2 à l'étranger (Canada et Chine) ;• 4 en intégration proportionnelle ;• 3 mises en équivalence, dont 2 au Canada.

En application des normes comptables IFRS, il a été procédé à l'identification et à la valorisation de tous les actifs incorporels dans legroupe acquis. Ces travaux ont été confiés à PriceWaterhouseCoopersCorporate Finance.

Deux catégories d'incorporels ont été identifiées :

• le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a étéretenue ;

• les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit conces-sionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valorisés pour unmontant total de 187,7 M€.

Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéréavoir une durée de vie déterminée. En conséquence, ces incorporels nesont pas amortis, mais donnent lieu chaque année à un test de valeur.En cas de perte de valeur durable d'un salon, une dépréciation seraitconstatée au bilan.

Un impôt différé passif est reconnu au bilan sur la base de ces valeursd'incorporels identifiés : il s'élève à 58,5 M€.

Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à42,5 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres qui s'élève à 184,8 M€, un écart d'acquisition résiduel de 142,2 M€ est inscrit au bilan.

Il convient de souligner que cet écart d'acquisition résulte à hauteur de 58,5 M€ du montant des impôts différés constatés au passif. Cet impôt différé passif, dont la constatation est requise par les normescomptables IFRS, n'a pas de réelle signification économique, notammentdu fait que la cession éventuelle de certains salons ne pourrait se faireque par la cession de la participation dans la filiale qui possède ouexploite le dit salon et donc à un taux d'impôt nul à compter de 2007.

L'écart d'acquisition fera l'objet chaque année d'un test de valeur etune dépréciation serait constatée en cas de perte de valeur durable.

Les sociétés du sous-groupe Exposium ne sont pas éligibles au régimeSIIC ; toutes celles détenues à plus de 95 % ont été placées dès le01.07.2005 dans l'intégration fiscale du sous-groupe Doria.

Le marché des congrès-expositions en 2005

L'activité générale du marché des congrès-expositions a continué à subir les effets d'une conjoncture morose en 2005.

Sur le secteur des salons, la croissance mesurée entre 2003 et 2005pour tenir compte de la biennalité de l’activité, est en légère progression.Pour ce qui concerne le visitorat, on constate un net accroissement des

visiteurs internationaux, en particulier sur les salons professionnels,confirmant la tendance des années antérieures : une attractivité gran-dissante des salons français pour les grands acteurs économiquesinternationaux.

Concernant l'activité des événements d'entreprise, les tendancesconstatées les années écoulées continuent à se confirmer, à savoircroissance de la taille des manifestations et diminution de leur durée.Cette concentration des événements incitent les entreprises à privilégierles sites de congrès-expositions au détriment des hôtels. Dans cecontexte, le marché a progressé de 2,5 % sur un an.

L'activité congrès est par nature moins sensible à la morosité de laconjoncture. Dans ces conditions, ce segment reste stable tout enenregistrant une légère augmentation du nombre de visiteurs.

Activité du Pôle Congrès-Expositions en 2005

Le résultat du Pôle Congrès-Expositions est constitué par :

• le résultat opérationnel de l'activité de gestion des sites d'expositions,lequel se compose :

■ des loyers nets produits par les différents sites d'expositions deParis Expo ainsi que des loyers nets des hôtels Cnit-Hilton etMéridien-Montparnasse ;

■ du résultat des prestations de services fournies par Paris Expo auxorganisateurs et exposants, associées à ces locations ;

• le résultat opérationnel de l'activité organisation de salons (Exposium).

Activité de gestion de sites de Congrès-Expositions

Le chiffre d'affaires global de l'activité Paris Expo s'établit à 139,9 M€,contre 141,7 M€ en 2004. Il est rappelé que les années impaires sontsystématiquement moins actives que les années paires qui accueillentla majorité des salons biennaux importants (Mondial de l’Automobile,Interclima / idéo bain, Equip’hôtels…).

Activités locatives et de prestations confondues, le résultat opérationnelde Paris Expo s'établit à 59,8 M€, contre 59,1 M€ en 2004. Après priseen compte des hôtels, il ressort à 70,8 M€ contre 70,1 M€ en 2004.

Pôle Congrès-Expositions 2005 2004

Revenus locatifs Congrès-Expositions 108,2 107,9


Foncier - 9,2 - 9,3 = Loyers nets 60,5 58,5

Honoraires 42,9 45,3

Charges nettes d'exploitation - 32,7 - 33,7 = Prestations de services sur sites 10,2 11,5

Résultat opérationnel sitesCongrès-Expositions (Paris Expo & Hôtels) 70,8 70,1

Honoraires 31,7 -

Charges nettes d'exploitation - 33,3 -

Résultat opérationnelorganisateur de salons (Exposium) - 1,6 -

Dotations aux amortissements corporels - 3,6 - 3,3

Dotations aux amortissements incorporels - 3,5 - 2,3

Quote-part de résultat 0,4 - des sociétés mises en équivalence


(17) Se décomposant en 184,8 M€ d’acquisition de titres et 47,8 M€ de rachat de créance.

40


Activité locative de Paris Expo et des hôtels

Le chiffre d'affaires locatif 2005 de Paris Expo est sensiblement identiqueà celui de l’exercice précédent, et en progression de 13,1 % par rapportà 2003, année plus directement comparable.

Cette croissance résulte :

• d’une performance supérieure au marché sur le segment des salons :+ 3,6 % annuel sur 2 ans pour Paris Expo contre + 0,7 % pour la moyennedu marché ;

• d’une amélioration significative du taux de pénétration dans le segmentdes évènements d’entreprise, en progression de plus de 20 % parrapport à 2004 ;

• d’une progression de 17 % sur 2 ans sur le segment des congrès.

Les loyers nets de charges, dont la redevance à la Ville de Paris pour lesite de la Porte de Versailles, ressortent à 49,5 M€, en retrait de 2 M€

par rapport à 2004 et en progrès de 19,4 % par rapport à 2003.

À ces loyers nets de Paris Expo, viennent s'ajouter 11,0 M€ généréspar les locations des murs de l'hôtel Méridien-Montparnasse et desmurs et du fonds de commerce de Cnit-Hilton.

Activité de prestations de services de Paris Expo sur les sites de Congrès-Expositions

Le chiffre d’affaires des prestations aux organisateurs et exposantss’élève à 42,9 M€, en retrait de 5,1 % par rapport à 2004 qui enregistraitau 2e semestre les effets du Mondial de l’Automobile. Le résultat opérationnel, à 10,2 M€ enregistre un retrait de 1,3 M€ par rapport à2004, mais une progression de 3,9 M€ par rapport à 2003.

Les investissements réalisés par Paris Expo en 2005 s'élèvent à33,7 M€ et concernent en quasi totalité les aménagements du Parc desExpositions de la Porte de Versailles. Ces travaux, livrés en septembre2005, ont permis d’améliorer la qualité d'accueil et d'orientation desvisiteurs du parc.

La valeur du patrimoine des sites de congrès-expositions et des hôtelsinscrite au bilan au 31.12.2005 s'élève à 854,8 M€ (hors droits), dont809,7 M€ en immeubles de placement. La mise à juste valeur sur labase des expertises confiées à KPMG (voir chapitre Actif Net Réévaluéci après) génère un produit de 160,3 M€ au compte de résultat 2005.

Activité Exposium

Compte tenu de la répartition des salons et de leur fréquence annuelle,biennale ou triennale, l'activité d’Exposium enregistre de très largesvariations entre les années paires et impaires.

Les normes comptables imposent la comptabilisation immédiate des frais – principalement de personnel – engagés pour la réalisationdes salons, sans possibilité de les différer à la date de tenue de la mani-festation, alors que les revenus ne sont enregistrés qu’à la fin du salon.Le compte de résultat traduit donc directement ces fortes variations.

L'acquisition d’Exposium étant intervenue le 31 mars 2005, seuls 9 moisd’activité sont consolidés dans le résultat d’Unibail.

Sur cette période, les principaux salons suivants se sont tenus :

• En France : Cartes (carte à puce), salons Comités d’Entreprise, SITEVI(viticulture), Europack (emballage), Jardins et paysages et FEMO.Le salon Cartes, qui se tient chaque année en novembre, a réaliséune très bonne performance en 2005, avec un chiffre d’affaires enhausse de 11 % par rapport à la session précédente et un visitorat en hausse de 22 %.

• Au Canada et en Chine, les salons SIAL (industrie alimentaire) avec uneprogression spectaculaire du salon de Shanghai (+ 150 % en surface).

Le chiffre d’affaires consolidé sur 9 mois ressort à 31,7 M€.

2005 est une année de faible volume où une grande part de l’activitédes équipes est consacrée à la préparation des salons 2006 qui sera,elle, la plus forte sur un cycle de 3 ans.

La contribution d’Exposium au résultat opérationnel du Groupe ressortdonc à - 1,6 M€ en 2005.

L’année 2006 devrait permettre d’extérioriser un résultat opérationnelde l’ordre de 40 M€.

Ainsi qu’il est requis par les normes comptables IFRS, les valeurs desincorporels et l’écart d’acquisition ont fait l’objet d’un test de valeurpermettant de vérifier l’absence de dépréciation des valeurs d’entréeinscrites au bilan.

3.4 AUTRES PRESTATIONS DE SERVICES

Ce secteur d’activité regroupe les résultats d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et U2M (animationset multimédia dans les centres commerciaux).

La contribution globale s'élève à 4,2 M€ (contre - 0,1 M€ en 2004),grâce d’une part au lancement définitif de la construction du centrecommercial de Strasbourg-Étoile qui a déclenché la facturation deshonoraires dus à Espace Expansion pour l’obtention définitive desautorisations administratives et d’autre part aux résultats des mandatsde commercialisation pour des centres commerciaux hors du groupeUnibail.

4. RÉSULTAT 2005

Les charges d'exploitation, non affectables à chacun des pôles s'élèventà 13,8 M€ contre 13,6 M€ en 2004. Elles comprennent principalementles frais de siège et les charges communes à toutes les activités ainsique les frais de développement des opérations non abouties.

Les charges communes intègrent en 2005, 2,3 M€ de charges liées auxsouscriptions au Plan d'Épargne Entreprise (abondement et écart entrele prix de souscription et le cours de l'action au jour de l’augmentationde capital liée à la souscription) alors que la charge relative au PEE2004 n'était que de 0,7 M€. Hors cet effet, ces charges communes sontinférieures de 10 % à celles de l’exercice précédent.

La somme des Résultats Opérationnels des pôles, après déduction deces frais et charges communes, forme un Résultat Opérationnel Net de 1 671,7 M€, dont 1 287,7 M€ provenant des cessions et des misesà juste valeur.

Les frais financiers nets totaux supportés par le Groupe atteignent117 M€, dont 18,4 M€ de frais générés par le financement des opérationsde construction et immobilisés, principalement pour le projet Capital 8.

Décomposition du Résultat Opérationnel Net

Pôle Bureaux 711,7

Pôle Centres Commerciaux 747,4

Pôle Congrès-Expositions 222,4

Prestations de services immobiliers 4,2

Autres charges et produits - 14,1

Résultat Opérationnel Net 1 671,7

41

Le coût de l'endettement financier net ressort donc à 98,6 M€.

La politique de refinancement est décrite au chapitre III “Ressourcesfinancières”. Au global, le taux moyen de la dette du Groupe s'élève à3,8 % en 2005 contre 4,1 % en 2004.Les variations de valeur des instruments dérivés (swaps et caps) ontgénéré une perte de 2,3 M€ dégagée lors de la cession de certainsd’entre eux, alors que le reste du portefeuille a enregistré une variationde valeur de - 17,4 M€ qui, en application de la norme IFRS (IAS 39),résulte en une charge au compte de résultat.

L’actualisation des provisions et des dettes (notamment celle corres-pondant au paiement sur 4 ans de l'impôt de sortie pour le régime SIIC),génère une charge de 5,8 M€.

Fiscalité

Compte tenu de l'entrée dans le régime SIIC, aucun impôt n'est dû nicomptabilisé pour toutes les sociétés ayant opté.

Les autres sociétés sont regroupées dans le périmètre d'intégration fiscale Doria ; ce groupe fiscal fait ressortir un déficit de 10 M€, lesrésultats positifs de Paris Expo Porte de Versailles et d’EspaceExpansion étant absorbés notamment par une provision sur immeuble(dotée en 1999) rendue déductible.(18)

L’impôt sur les sociétés versé se limite donc aux quelques impositionsforfaitaires de sociétés hors intégration, soit 0,8 M€.

Le troisième versement correspondant à l’étalement de l’impôt de sortiedû pour l’entrée dans le régime SIIC a été réalisé le 15.12.2005, soit98,1 M€. Le solde restant dû s’élève à 98,1 M€ à échéance 15.12.2006et 2,9 M€ à échéance 15.12.2007.

Après prise en compte des impôts différés, la charge d'impôt compta-bilisée s’élève à 5,3 M€ sur le résultat récurrent et à 50 M€ sur lesvariations de valeur des actifs hors du régime SIIC.

Le résultat net consolidé après impôts 2005 s’élève à 1 525,7 M€

contre 934,4 M€ en 2004.

La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 140,4 M€.Elle concerne principalement les centres commerciaux des Quatre Tempset du Forum des Halles ainsi que quelques sociétés du groupe Exposium.

Le résultat net consolidé en part du groupe 2005 s’élève à 1 385,3 M€

se décomposant en :

• 264,1 M€ de résultat net récurrent ;• 135,5 M€ de résultat de cessions ;• 985,7 M€ provenant des effets des mises à juste valeur.

Le nombre moyen d'actions sur l’exercice 2005 ressort à 45 499 713 enaugmentation de 892 501 par rapport au nombre moyen de 2004 du faitdes exercices d'options de souscription d'actions.

Le Résultat Net Récurrent par action s'élève à 5,81 € en 2005, enbaisse de 11,8 % par rapport à 2004.

Les très bons résultats opérationnels du Groupe, en particulier au planlocatif, ont permis d’obtenir une très nette surperformance par rapportà l’objectif annoncé de limiter à 15 % la baisse du résultat net récurrentpar action.

5. DISTRIBUTION ET SUIVI DES OBLIGATIONS DU RÉGIME SIIC

Pour continuer à bénéficier du régime SIIC, Unibail Holding doit respecterun ratio maximum de 20 % d'activités non éligibles. Ce ratio mesure le poids respectif des actifs bruts affectés aux activités éligibles et non éligibles dans le bilan de la société mère. Il s’élève à 15,65 % au31.12.2005.

Le résultat comptable 2005 d'Unibail Holding s'élève à 222,9 M€,correspondant à un résultat fiscal de 276,4 M€.

Cette base fiscale se décompose sur les différents secteurs de la façonsuivante :

• 38,7 M€ de résultat courant de l'activité SIIC, exonéré et soumisà une obligation de distribution à 85 % ;

• 57,5 M€ de remontées de dividendes de filiales SIIC, exonéré et soumis à une obligation de distribution de 100 % ;

• 124,9 M€ de résultat de cession, soumis à une obligation de distributionde 50 % dans les 2 années à venir ;

• 59,2 M€ de résultat de cession ayant supporté l’impôt de sortie,donc sans obligation de distribution ;

• 3,3 M€ de résultat du secteur crédit-bail, dont 3 M€ soumisà une obligation de distribution de 85 % ;

• le secteur taxable dégage une perte fiscale de 7,2 M€.

L’obligation globale de distribution s’élève à 155,3 M€, sans prendre encompte la possibilité de différer sur 2 ans les résultats de cession.

Elle sera donc totalement satisfaite par la distribution de 4 € par action,soit 183 M€, proposée au vote de l’Assemblée Générale.

Rappel des distributions effectuées en 2005

En application de la résolution votée par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 15.12.2004, la distribution exceptionnelle de 1 043,3 M€

(23 € par action) est intervenue le 07.01.2005.

Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004 parune réduction des capitaux propres et la constatation d'une dette vis à vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet defaire disparaître cette dette.

Unibail poursuivant par ailleurs sa politique de service d’un dividendetrimestriel à ses actionnaires a effectué les versements suivants :

• le 17.01.2005 : 2e acompte sur dividende 2005 de 0,90 € par actionsoit 40,8 M€ ;

• le 15.04.2005 : 3e acompte sur dividende 2005 de 0,90 € par action,soit 40,9 M€ ;

• le 15.07.2005 : solde du dividende 2005 de 1,05 € par action, soit47,7 M€

• le 17.10.2005 : 1er acompte sur dividende 2006 de 0,95 € par actionsoit 43,4 M€.

Le 2e acompte sur dividende 2006 de 0,95 € par action, soit 43,4 M€,décidé par le Conseil d’Administration du 14.12.2005, et mis en paiementle 16.01.2006, est déduit des capitaux propres au bilan du 31.12.2005 ;une créance du même montant vis-à-vis des actionnaires est inscrite aubilan de clôture 2005.

Les actionnaires percevront le 3e acompte de 0,95 € le 18.04.2006.Sous réserve du vote par l’Assemblée Générale d’un dividende globalde 4 € au titre de l’exercice 2005, le solde de 1,15 € par action sera misen paiement le 17.07.2006.

(18) Position récente de l’administration sur la déductibilité des provisions pour dépréciation d’immeuble.

42


ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Au 31.12.2005, l'Actif Net Réévalué par action, totalement dilué,estimé en valeur de liquidation s'élève à 94,8 €. Il est en hausse de5,6 % par rapport au 31.12.2004. La création de valeur sur l'années'élève à 31,9 € par action, si l'on ajoute à la croissance de l'ANR de5,1 € par action la distribution de 26,8 € par action effectuée sur 2005.

1. PATRIMOINE DES PÔLES

Le patrimoine des Pôles s'établit à 8 556 M€ au 31.12.2005, droits demutation et frais inclus. À périmètre constant, l'augmentation de valeursur douze mois de l'ensemble des actifs, net des investissements,s'élève à 1 069 M€, soit + 17,7 % par rapport au 31.12.2004.

(1) Sur le périmètre de consolidation comptable, en droits et frais inclus.(2) L'évaluation du patrimoine au 31.12.2005 intègre :

- La valeur de marché de l'engagement résiduel du Groupe dans Cœur Défensecomprenant : la valeur des titres de la SCI Karanis qui détient l'actif et les prêtsaccordés à cette société.

- La valeur de marché des titres de la SCI Triangles des Gares (Centre commercial Euralille), y compris le prêt accordé à cette société.

- Les activités de prestations de service attachées à l'activité de location de Paris Expo, prises en compte à leur valeur de marché.

- Les actifs provenant de l'acquisition du groupe Exposium au 31.03.2005, pris encompte à la valeur ayant permis de déterminer le coût d'acquisition des titres.

(3) Principales variations de périmètre en 2005 :- Cession du 125, Wilson (situé à Levallois-Perret), du 50 Montaigne, de la Cité du Retiro,

de Tolbiac Masséna et de Courcellor 2.- Acquisition de l'immeuble Courcellor 1 à Levallois-Perret.- Acquisition des centres commerciaux Rennes Alma et Vélizy Usines Center et

du terrain du futur centre commercial Strasbourg-Etoile.- Valorisation des prestations de services attachées à l'activité de location de Paris Expo.- Le centre commercial Euralille, consolidé en proportionnel au 31.12.2004, est mis

en équivalence au 31.12.2005.- Acquisition du groupe Exposium au 31.03.2005.

L'évolution à périmètre constant est calculée hors l'ensemble immobilier Capital 8,c'est à dire sans le coût de revient ni la revalorisation de la Phase 1 et sans le coût de construction au 31.12.2005 de la Phase 2. Par ailleurs, les actifs du 40, av. Suffrenet 23, boulevard de Courcelles à Paris, eu égard à l'activité principalement commercialede leur locataire (distribution automobile), ont été transférés du Pôle Bureaux au PôleCentres Commerciaux au 31.12.2005.

Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise recommandantla rotation des organismes impliqués dans l'évaluation et le contrôledes entreprises, l'évaluation des principaux actifs du patrimoine a faitl'objet en 2005 d'un renouvellement des évaluateurs. Ce changementintervient à l'issue d'une période de dix ans pour les Pôles Bureaux etCentres Commerciaux et de cinq ans pour le Pôle Congrès-Expositions.Les nouveaux experts désignés, qui ont évalué les actifs au 30.06.2005puis au 31.12.2005, sont : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux, CB RichardEllis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMG pour le PôleCongrès-Expositions.

Les évaluations incluent les frais et droits de mutation : elles représententle montant qu'un acquéreur devrait payer pour reconstituer le patrimoineà l'identique. Les frais et droits de mutation sont retranchés dans un secondtemps pour les besoins de la comptabilisation au bilan en normes IFRS et du calcul de l'ANR, selon des méthodes distinctes détaillées au paragraphe 3.7.

Au 31.12.2005, 90 % de la valeur du patrimoine a fait l'objet d'uneexpertise externe. Les autres actifs sont valorisés :

• À la valeur des actifs ayant permis de déterminer le prix d'acquisitiondes titres pour Exposium et à la valeur d'acquisition pour les actifsacquis depuis moins de six mois, comprenant principalement les centresVélizy Usines Center et Rennes-Alma. Ces actifs représentent 5 % dupatrimoine total.

• À leur prix de revient pour les immeubles en construction : essentiellementl'ensemble immobilier Capital 8 pour sa seconde phase non livrée au31.12.2005 et les centres en développement (essentiellementStrasbourg-Étoile, les Passages CMK à Bordeaux (19), Lyon Confluence,Docks de Rouen et Carré Sénart II), ce qui représente 4 % du patrimoinetotal.

• À leur prix de vente prévisionnel pour les actifs sous promesse (deux actifsdu Pôle Bureaux), ce qui représente environ 1 % du patrimoine total.

• Directement par les équipes d'Unibail pour deux actifs non significatifsdu Pôle Bureaux représentant une valeur totale de 0,5 M€.

Le Pôle Bureaux

Méthodologie retenue par l'expert

Le principe général de valorisation retenu par DTZ Eurexi repose surl'application de deux méthodes : la méthode des flux de trésorerieactualisés et la méthode par le rendement. La valeur vénale est estiméepar l'expert sur la base des valeurs issues des deux méthodologies.

Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendementinitial et les valeurs vénales au m2.

La méthode des flux de trésorerie actualisés consiste à évaluer un actifimmobilier par actualisation des flux qu'il est susceptible de générer surun horizon donné ; ces flux comprennent les loyers, les charges et lestravaux prévisionnels, ainsi que la valeur de revente estimée du bien àl'issue de l'horizon d'analyse (valeur résiduelle).

Dans cette méthode d'évaluation, les flux futurs des loyers nets de chargeset de travaux éventuels sont estimés en appliquant pour chaque locataireune hypothèse à l'échéance de son bail, départ ou renouvellement, eten prenant en compte le cas échéant les travaux de re-commercialisationet un manque à gagner durant la période de commercialisation.

La méthode par le rendement consiste à capitaliser un revenu net enplace ou un loyer de marché à un taux de rendement approprié et àprendre en compte les écarts entre loyers effectifs et revenus potentielsà travers des pertes de revenus ou des surloyers, lesquels sont pris encompte pour leur valeur actualisée.

Cette méthode s'appuie sur la valeur locative (loyer de marché) desbiens, comparée au revenu net perçu. Lorsque le loyer net est proche dela valeur locative, le loyer est capitalisé sur la base d'un taux de rendementde marché, reflétant notamment la qualité de l'immeuble et du locataire,la localisation du bien, la durée ferme restante. Le taux de rendementchoisi est apprécié par comparaison avec les taux de rendement ressortant des transactions intervenues sur le marché. Dans le cas oùle loyer net est sensiblement supérieur à la valeur locative, le surloyeractualisé jusqu'à la prochaine triennale est ajouté à la valeur locativecapitalisée.

netÉvolution à en 2005 (3) des investissements périmètre constant en 2005

M€ % M€ %

Bureaux + 384 17,9% + 322 15,0%

Centres Commerciaux + 687 21,6% + 611 19,2%

Congrès-Expositions + 169 23,8% + 136 19,1%

Total + 1 240 20,5% + 1 069 17,7%

Évaluation du patrimoinedes Pôles (Droits inclus) (1) 31.12.2004 31.12.2005 (2)

M€ % M€ %

Bureaux 3 096 45% 3 210 38%

Centres Commerciaux 3 232 46% 4 187 49%

Congrès-Expositions 646 9% 1 159 14%

Total 6 974 100% 8 556 100%

(19) Anciennement appelés Ilot Bonnac.

43

Pour les immeubles sensiblement sous-loués, la valeur locative estcapitalisée au taux de rendement retenu, puis une perte de revenuactualisée jusqu'à l'échéance du bail est déduite.Pour les surfaces vacantes au moment de l'évaluation, la valeur locativeest capitalisée à un taux de rendement de marché augmenté d'uneprime de risque, puis le manque à gagner pendant la période de commercialisation estimée est déduit.

Évolution du patrimoine de bureaux

L’ensemble immobilier Capital 8 a fait l’objet d’une livraison partielle en mai 2005 portant sur les trois hôtels particuliers situés au 23, 25/27et 29 avenue de Messine (surface utile brute totale de 18 000 m2).Ces trois actifs ont été évalués à leur valeur de marché au 31.12.2005par DTZ Eurexi, ce qui fait ressortir à cette date une plus-value de 135 M€ (après prise en compte du bail signé avec Rothschild et Cie Banque) par rapport au prix de revient à la date de livraison. La phase 2 de Capital 8 non livrée (46 000 m2) est valorisée à sa valeurcomptable (prix de revient), à savoir 295 M€. Ainsi, aucune revalorisationde la phase 2 n'a été prise en compte au 31.12.2005.

L'analyse à périmètre constant(20) fait ressortir une hausse globale de lavaleur des actifs de bureaux, droits et frais inclus, de 384 M€, soit+ 17,9 % depuis le 31.12.2004. Retraitée de l'impact des travaux, fraisfinanciers et honoraires immobilisés, la croissance de la valorisationdes actifs de bureaux, à périmètre constant, est de + 15,0 % dont+ 10,7 % provient de la hausse des loyers et des commercialisations et+ 4,3 % provient de la variation des taux.

(1) Valorisation droits et frais inclus de l'ensemble des actifs du Pôle, comprenantCapital 8 (phases 1 et 2) et l'engagement résiduel dans Cœur Défense (incluant les prêts accordés par Unibail à la SCI Karanis, société qui détient l'actif).

(2) Valorisation droits inclus du patrimoine Bureaux pour les surfaces occupées au31.12.2005, sur la base de la répartition de valeur établie par l'expert entre occupéet vacant. Hors Cœur Défense, hors actifs en restructuration (44 Lisbonne, Palaisdu Hanovre), hors surfaces vacantes et actifs en développement (Capital 8 phase 2).

(3) Valorisation hors droits et frais estimés (cf. paragraphe 3.7) du patrimoine pour les surfaces occupées au 31.12.2005, sur la base de la répartition de valeur établie par l'expert. Périmètre identique à la note (2) ci-dessus.

(4) Loyers annualisés, nets des charges non récupérables, des actifs loués (prenant en compte l’ensemble des baux signés et des engagements fermes) divisés parl'évaluation des actifs occupés, hors droits et frais estimés.

(5) Sur la base du périmètre décrit en (2) en valeur hors droits estimés, diminué des parkings du 68/82 Maine. Retraité des places de parking sur la base de30 000 euros par place pour Paris QCA et Neuilly-Levallois-Issy, 15 000 euros pour les autres.

(6) Comprend essentiellement les actifs bureaux et parkings du 68/82 Maine à Paris 14e.

Sur la base d'une valeur d'actif hors droits et frais estimés, le rendementdes actifs occupés du Pôle au 31.12.2005 s'établit à 6,1 %. Ce rendementest en baisse de 30 points de base par rapport au 30.06.2005.

Les cessions réalisées au cours de l'année 2005, hors 50 Montaigne,font ressortir un écart moyen positif de + 19,5 % par rapport à la dernière évaluation réalisée par les experts sur les actifs cédés (calculésur les valeurs hors droits).

Concernant le 50 Montaigne, la cession de la société détenant cet actifa fait ressortir un prix de vente hors droits supérieur de 12,5 % à la dernière évaluation réalisée par les experts en juin 2005, mais cetteévaluation prenait en compte les offres d'achat déjà reçues. Par rapportà la valeur d'expertise au 31.12.2004, la plus-value de cession ressortà + 52 % (l'immeuble était vacant à cette date).

La cession de l'immeuble de la Cité du Retiro réalisée au 2e semestre2005 a permis de réaliser un gain de + 21 % par rapport à la dernièreexpertise réalisée en juin 2005.

Au global, les cessions d'actifs Bureaux réalisées en 2005 ont permisd'extérioriser une plus-value de 145,5 M€, soit + 33,2 % par rapportaux valeurs de marché inscrites au bilan au 31.12.2004.

L’évaluation de Cœur Défense est réalisée par Expertim selon lesmêmes méthodes que pour les autres actifs du portefeuille de bureaux.L'estimation de la participation résiduelle de 49 % dans la SCI Karanis,qui détient Cœur Défense, se fonde sur cette évaluation, dont estdéduite la dette attachée à l'actif, ainsi que la mise à valeur de marchédes instruments financiers.

Le Pôle Centres Commerciaux

La valeur du patrimoine immobilier de centres commerciaux d’Unibailest égale à la somme des estimations individuelles de chaque actif.Ainsi, la notion de “part de marché”, représentée par le portefeuilled’actifs d’Unibail et qui a indiscutablement un sens - et une valeur -dans ce secteur, n’est pas valorisée.

Méthodologie utilisée par l'expert

Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par CB RichardEllis Bourdais privilégie une technique d’actualisation des flux futurs detrésorerie projetés sur six ans, avec prise en compte d’une valeur derevente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers netsde la sixième année.

Les revenus pris en compte dans le calcul des flux financiers actualiséscomprennent les loyers minimums garantis, un forfait de loyers variablesainsi que les autres recettes pérennes générées par l’actif. Les chargesretenues sont les charges non refacturables, les frais de gestion et de commercialisation, les provisions pour impayés et pour travaux non récupérables, les travaux d’entretien et de commercialisation. Un taux de vacance normatif est déterminé pour chaque actif.

Les valorisations obtenues sont confortées par l'expert par deux indicateurs : d'une part, le taux de capitalisation du loyer net (taux derendement effectif, c'est à dire loyers nets à la date d'évaluation survaleur de l'actif “acte en main”, droits de mutation et frais d'acquisitioninclus) et, d'autre part, la valeur au m2.Pour les parkings en exploitation, la méthode utilisée est égalementbasée sur une actualisation des flux financiers. Les expertises réalisées par CB Richard Ellis Bourdais ont porté sur l'intégralité de la valeur du patrimoine en service, à l’exception des actifsen construction ou en projet au 31.12.2005. Les actifs de la société JLSI,acquis au 30.06.2004, ont été expertisés au 31.12.2005. Les centresRennes Alma et Vélizy Usines Center, acquis le 30.11.2005 (à hauteurde 51 % et consolidés en méthode globale), sont valorisés à leur coûtd'acquisition.

Évaluation Taux de du patrimoine Droits Hors droits Rendement Prix €/ m2

Bureaux inclus estimés (Hors Droits moyen (5)

(surfaces louées ) en M€(2) en M€

(3) estimés) (4)

Paris QCA 899 880 5,8% 9 241

Neuilly-Levallois-Issy 694 673 6,1% 5 557

La Défense 886 865 6,5% 5 796

Autres (6) 46 44 6,1% 4 082

Total 2 525 2 462 6,1% 6 581

Évaluation du patrimoine Valorisation Droits inclus (1)

Bureaux (Droits inclus) M€ %

Paris QCA 1 357 42%

Neuilly-Levallois-Issy 694 22%

La Défense 1 113 34%

Autres 46 2%

Total 3 210 100%

(20) Hors Capital 8 phases 1 et 2 et hors cessions effectuées durant l'année et après réaffectation des actifs 40, av. de Suffren et 23, Boulevard de Courcelles vers le Pôle Centres Commerciaux.

44


Évolution du patrimoine de centres commerciaux

La hausse de valeur des actifs du Pôle Centres Commerciaux à périmètreconstant, droits et frais inclus, est de 687 M€, soit + 21,6 % par rapportau 31.12.2004. Retraitée de l'impact des travaux, frais financiers,indemnités versées et honoraires immobilisés, la croissance de la valorisation des actifs à périmètre constant est de + 19,2 %, dont+ 11,3 % provient de la hausse des revenus des centres et + 7,8 %s'analyse en une variation des taux de capitalisation.

(1) Inclut la valorisation des titres de la SCI Triangles des Gares au 31.12.2005, sociétémise en équivalence et portant le centre commercial Euralille, ainsi que le prêtaccordé à cette société.

(2) Valorisation hors droits et frais estimés (cf. paragraphe 3.7).(3) Loyer annualisé net des charges, après prise en compte de l'indexation au

01.01.2006, divisé par l'évaluation du patrimoine en valeur hors droits et frais estimés,hors Euralille et centres en développement. Y compris les baux signés sur Castoramaet les restaurants du centre des Quatre Temps.

Sur la base d'une valeur d'actif hors droits et frais estimés, le rendementdes actifs du pôle s'établit à 5,3 % au 31.12.2005, qui se compare à untaux de 5,5 % au 30.06.2005 et de 5,8 % au 31.12.2004.

Pour mémoire, les actifs en exploitation du Pôle possèdent un potentielde reversion de + 24 %, hors rénovation et extension.

Projets de développement et d’extension de Centres Commerciaux

Dans un souci de prudence, les projets de développement et d’extensionde centres, bien que porteurs de plus-values potentielles, sont maintenusdans le patrimoine à leur coût historique jusqu'à leur livraison. Il s'agitprincipalement de Strasbourg-Etoile, du projet les Passages CMK àBordeaux, de Lyon Confluence, des Docks de Rouen, de Carré Sénart 2,de Versailles Chantiers et du Projet Aéroville (aéroport Paris Charles deGaulle).

Au 31.12.2005, les projets en développement du Pôle CentresCommerciaux représentent au bilan un coût historique total de 91 M€,principalement lié au terrain et aux travaux sur Strasbourg-Etoile et surles Passages CMK à Bordeaux.

Le Pôle Congrès-Expositions

Méthodologie utilisée par l'expert

La méthodologie de valorisation retenue par KPMG pour chacun des sites est essentiellement basée sur l'actualisation des revenus netsglobaux futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail àconstruction lorsqu'ils existent (concession pour le site de la Porte deVersailles notamment) ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimationde la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur résiduellecontractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux dela dernière année.

Au 31.12.2004 et antérieurement, seuls les loyers nets étaient appréhendés.Dans les faits, les prestations attachées à ces loyers (droit et posed'élingues, alimentation en fluide et en énergie, etc) sont totalementcorrélées et indissociables de la simple location des surfaces. Dans cecontexte, les revenus nets globaux pris en compte dans les évaluations

de KPMG, comprennent les loyers nets et la marge nette réalisée sur lavente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des parkings.Cette approche traduit de façon plus fidèle la réalité économique de lavaleur de ces actifs, les flux globaux étant indissociables et présentantdes perspectives d'évolution similaires.

Les travaux d'entretien, de gros entretien, de modernisation, d'aména-gement et d'extension, ainsi que les redevances de concession sontpris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

Évolution du patrimoine de Congrès-Expositions

À périmètre constant, net des investissements et après retraitementdes prestations de service rattachées à Paris Expo, la hausse de valeurdu patrimoine de Congrès-Expositions, droits et frais inclus, est de136 M€, soit + 19,1 %.

(1) Paris Expo regroupe tous les sites de Congrès-Expositions du Groupe.

Les sites de Congrès-Expositions (Paris Expo) voient leur valeur droitset frais inclus, à périmètre constant et net des investissements, progresserde 23,1 % par rapport au 31.12.2004 par les effets cumulés :

• de la prise en considération des transactions majeures sur le secteur(Earls Court & Olympia à Londres et Maastricht aux Pays-Bas) quiillustrent l'intérêt des investisseurs pour ce type d'actif ;

• d'un ajustement à la baisse des taux d'actualisation des flux, comptetenu d'une réappréciation du risque et de la volatilité attachés auxrevenus ;

• de l'impact des performances réalisées par Paris Expo et d'une révisionde la croissance attendue pour les prochaines années.

Ces valorisations font désormais ressortir pour Paris Expo un taux derendement moyen au 31.12.2005 (Résultat opérationnel récurrent 2005divisé par la valorisation retenue, hors droits et frais) de 8,8 %, en diminution par rapport au 31.12.2004 (10,4 %). Ce taux reste supérieuraux comparables des transactions récentes intervenues sur des sites decongrès-expositions en Europe. La valorisation des hôtels est en progression de 7 % sur 12 mois.

Les actifs du Pôle Congrès-Expositions incluent par ailleurs le sous-groupe Exposium, acquis le 31.03.2005 par Unibail et valorisé pour275 M€, correspondant à la valeur des salons et du goodwill à cettedate. Le prix d'acquisition de 233 M€ payé par Unibail pour Exposiumest égal à la valeur des actifs de 275 M€, minorée des intérêts minori-taires (17 M€) et des dettes diverses du sous-groupe pour le reste. La valorisation au 31.12.2005 comprend également le prix d'acquisitionde six salons, effectuée au 2e semestre 2005 pour 2,6 M€. Les actifsd'Exposium n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation pour le calcul del'ANR au 31.12.2005.

Évolution à Évaluation du patrimoine périmètre de Congrès-Expositions 31.12.2004 31.12.2005 constant net des (Droits inclus) investissements

M€ M€ M€ %

Paris Expo (1) 467 689 123 23,1 %

Hôtels : Cnit Hilton 179 192 13 7,0 %Méridien Montparnasse

Exposium - 278 - -

Total 646 1 159 136 19,1 %

Évaluation Valorisation Valeur Taux de du patrimoine Droits Hors droits Rendement de Centres inclus estimés (Hors DroitsCommerciaux en M€ en M€

(2) estimés) (3)

Paris et RP 2 800 2 717 5,2 %

Province (1) 1 296 1 248 5,8 %

Développement 91 91 n/a

Total 4 187 4 056 5,3 %

45

2. MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DE L'ACTIF NETRÉÉVALUÉ

L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation est déterminé en ajoutantaux capitaux propres consolidés selon les normes IFRS :

• les plus-values latentes sur les actifs immobilisés hors immeubles deplacement qui ne sont pas à la valeur de marché au bilan (notammentle Siège d'Unibail au 5 Boulevard Malesherbes à Paris) ;

• un ajustement de la fiscalité latente et du coût de cession des actifspour traduire le cadre probable des cessions de ces actifs et leursconséquences fiscales ;

• l'ajustement à la valeur de marché de la dette à taux fixe, étant ici rappelé qu'en application des normes IFRS, seuls les instrumentsfinanciers apparaissent à leur juste valeur au bilan.

Il est rappelé que les projets de développement ne sont pas réévaluéset sont donc maintenus dans l'ANR pour leur coût historique.

Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital (à ce jour limités aux stock-options), ceux-ci sont supposés émis et lemontant de l'apport en capital est ajouté au montant des fonds proprespour obtenir un Actif Net Réévalué totalement dilué.

L'Actif Net Réévalué est déterminé en part du groupe pour permettre le calcul par action.

Le calcul de l'Actif Net Réévalué est soumis à la revue desCommissaires aux Comptes de la Société, qui contrôlent l'applicationde la méthodologie retenue et la cohérence des paramètres utilisés et des résultats obtenus.

3. CALCUL DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EN VALEUR DE LIQUIDATION

3.1 FONDS PROPRES CONSOLIDÉS

Au 31.12.2005, les fonds propres comptables consolidés part dugroupe s'élèvent à 4 076,1 M€, à comparer à 2 809,9 M€ au31.12.2004. Les actionnaires disposent par ailleurs, au 31.12.2005,d'une créance de 43,4 M€ au titre de l'acompte sur dividende décidépar le Conseil d'Administration du 14.12.2005 et mis en paiement le16.01.2006.

Ces fonds propres intègrent un résultat net récurrent part du groupe de 264,1 M€, un résultat des cessions de 135,5 M€ et une variation dejuste valeur à hauteur de 985,7 M€ en part du groupe.

3.2 PLUS-VALUES LATENTES SUR LE PATRIMOINE IMMOBILIER

Les seules plus-values latentes à prendre en compte au 31.12.2005sont celles qui résultent de l'évaluation des immeubles d'exploitationdont la comptabilisation reste en valeur historique au bilan. Il s'agit de l'immeuble 5 Malesherbes à Paris, siège du Groupe, pour lequel la plus-value latente est de 37,3 M€, hors droits et frais estimés.

3.3 ACTIVITÉS DE SERVICES

Ainsi qu'il a été exposé plus haut, les activités de prestations de servicesattachées à l'activité de location de Paris Expo sont désormais considéréespar KPMG comme participant à la valeur globale des actifs.

Par ailleurs, Espace Expansion, société spécialisée dans la promotion,la commercialisation et la gestion d'actifs immobiliers, bénéficie d'uneforte position sur un marché qui ne compte qu'un seul autre grand opérateur et où le savoir-faire des équipes est aujourd'hui l'élément cléde la valorisation pour les bailleurs. L'évaluation de cette filiale est

maintenue à son prix historique. Au 31.12.2005 comme au 31.12.2004,un retraitement de + 31,0 M€ est pris en compte, correspondant àl'écart qui a été imputé en diminution des capitaux propres consolidés aumoment de l'acquisition de cette société. Une évaluation systématiquede la société est effectuée chaque année afin de justifier a minima lemaintien de la valorisation historique.

Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B, UnibailManagement) sont, quant à elles, valorisées à leur valeur comptableconsolidée, c'est à dire à la valeur de leurs immobilisations d'exploitation.Cette méthode, prudente, ne fait ressortir aucune plus ou moins-valuelatente.

3.4 VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE

En application des normes IFRS, les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan consolidé d'Unibail, leur impactétant ainsi pris en compte dans les capitaux propres consolidés. Seule la dette à taux fixe n'est pas appréhendée au bilan à sa juste valeur. La mise à juste valeur de la dette à taux fixe aurait un impact négatif de– 29,1 M€, qui est pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué.

3.5 ÉTALEMENT DES FRANCHISES DE LOYER

Dans les comptes consolidés, les franchises de loyers sont étalées surla durée ferme du bail. En conséquence, le solde des franchises restantà étaler, qui représente 10,3 M€ au bilan IFRS au 31.12.2005, est retraitépour le calcul de l'ANR en valeur de liquidation.

3.6 RETRAITEMENT DES IMPÔTS

Dans le bilan consolidé au 31 décembre 2005, les impôts différés sontcalculés de manière théorique conformément aux normes comptables.Dans le calcul de l'Actif Net Réévalué, les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non SIIC (principalement le site de laPorte de Versailles) sont réintégrés et sont remplacés par l'impôt effectif.

Ainsi, les impôts différés au bilan sont calculés au taux de 34,43 % surl'écart de valeur des actifs non SIIC par rapport à leur valeur nettecomptable et s'élèvent à 95,0 M€. Pour le calcul de l'ANR, ils sont remplacés par un impôt effectif sur plus-value réalisée en cas de cession,calculé au taux de 8 % appliqué à la plus-value sur titre, soit 18,0 M€.Le taux de 8 % sera ramené à zéro en 2007, compte tenu des modificationsprévues par la Loi de Finances.

3.7 RETRAITEMENT DES DROITS ET FRAIS DE MUTATION

Les droits de mutation et les frais généralement observés sur des opérationsde cession sont estimés à 6 % de la valeur de l'actif ou à 5 % de la valeurde la société le détenant, suivant le mode de cession retenu. Pour les actifsen régime de TVA immobilière, les droits sont calculés au taux de 1 %.

Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en compte du modede cession permettant de minimiser ces droits : cession de l'actif ou de lasociété, dès lors que ce mode de cession apparaît réalisable, en fonctionnotamment de la valeur nette comptable des actifs. Cette estimation s'ap-plique au cas par cas pour chacun des actifs, sous le contrôle des experts.Au 31.12.2005, les droits de mutation et autres frais de cession des actifs estimés en cas de cession s'élèvent à 216,7 M€, à compareraux droits déjà déduits des valeurs des actifs figurant au bilan et quis'élèvent à 375,3 M€, en application des normes IFRS.

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3.8 ACTIONS AUTO-DÉTENUES ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31.12.2005, la société ne détenait pas d'actions propres.

Par ailleurs, l'exercice des stock-options existant au 31.12.2005 auraitpour effet d'accroître le nombre d'actions de 1 875 199, moyennant un apport en capitaux propres de 127,1 M€. Ce nombre d'actionscomprend l'effet de l'ajustement du nombre des stock-options effectuéà la suite de la distribution exceptionnelle du 07.01.2005.

Le nombre d'actions totalement dilué pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué au 31.12.2005 s'établit à 47 606 343 actions, y compris l'impact dilutif des stock-options.

L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation part du groupe ressortdonc à 4 511,1 M€ au 31.12.2005, soit 94,8 € par action totalementdilué, en hausse de + 5,6 % par rapport au 31.12.2004.

La création de valeur sur l'année s'élève à 31,9 € par action, si l'onajoute à la croissance d'ANR de 5,1 € par action la distribution de26,8 €

(21) par action effectuée sur 2005.

(21) 23 € de distribution exceptionnelle le 7.01.2005 et 3,80 € de dividende net versésur l’année

Détermination de l'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation (en M€) 31.12.2004 31.12.2005

Capitaux propres 2 809,9 4 076,1

Créance des actionnaires 1 125,0 43,4

Plus et moins values latentes

Sur immobilier hors immeubles de placement 27,0 37,3

Sur Espace Expansion 31,0 31,0

Sur Paris Expo 9,0 -

Sur instruments financiers(1) -37,0 -29,1

Etalement des franchises de loyers -10,3

Retraitement des impôts

Impôt différé sur les valeurs des actifs non SIIC 27,0 95,0

Impôt effectif sur plus-values latentes des actifs non SIIC -15,0 -18,0

Retraitement des droits de mutation

Droits déduits dans les valeurs d'actifs au bilan 345,0 375,3

Droits et frais de cession estimés(2) -187,0 -216,7

Impact des titres donnant accès au capital

Impact potentiel des stock-options sur les capitaux propres 96,0 127,1

Charges constatées d'avance sur les baux à construction (3) -33,0 -

Actif Net Réévalué de liquidation (part du groupe) 4 197,9 4 511,1

Nombre d'actions (totalement dilué) 46 775 109 47 606 343

Actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué 89,7 € 94,8 €

Variation + 5,6 %

(1) Ne concerne que la dette à taux fixe à compter de 2005.(2) Droits calculés selon le mode de cession envisagé (de l'actif ou de la société qui le détient).(3) À compter du 1er janvier 2005, ces charges constatées d'avance sont déduites des justes valeurs des actifs inscrites au bilan.

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RESSOURCES FINANCIÈRES

1. LIQUIDITÉ

Après les opérations de refinancement mises en place à moyen et longterme au cours du dernier trimestre 2004 (emprunt obligataire de500 M€ à 7 ans et emprunt bancaire de 600 M€ à 5 ans), les ressourcesnouvelles ont été obtenues au cours de l'année 2005 sur les marchésmonétaires à court terme, et les marchés obligataires et bancaires àmoyen terme. Le détail des opérations de refinancement pendant l'année 2005 est lesuivant :

• 640 M€ d'EMTN émis sous forme de placements privés, à taux variableet sur une durée moyenne de 2,9 ans (maturité comprise entre 2 et 4 ans). Sur ces EMTN, Unibail verse en moyenne un coupon variablecalculé au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 19 points de base.

• 1 348 M€ d’émissions de Billets de Trésorerie d’une durée inférieureou égale à un an qui ont représenté un encours maximum de 193 M€

en 2005.Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de créditconfirmées (22). Ces lignes de crédit permettent de se prémunir contreune absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur les marchésà court ou moyen terme. Le montant de ces lignes s'élève à 663 M€

au 31.12.2005. Ces lignes sont obtenues auprès d'établissementsfinanciers français et internationaux de première renommée. Leur durée de vie moyenne est de 4,2 années. Au 31.12.2005,aucune ligne de crédit confirmée n'était tirée.

• Un emprunt bancaire, syndiqué auprès de 6 établissements financiers,a été signé le 18.07.2005. Cet emprunt de 500 M€, d'une maturité de 7 ans, sera tiré à partir de janvier 2006 afin de pré-financer les échéances obligataires de 2006. Unibail versera sur cet empruntun coupon variable calculé au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 30 points de base.

Compte tenu de sa situation de trésorerie et notamment des liquiditésgénérées par les cessions réalisées sur l'exercice 2005, la Société aprocédé fin décembre 2005 au remboursement partiel par anticipationde 400 M€ de l'emprunt syndiqué de 600 M€ signé en octobre 2004.

Les excédents de trésorerie sur Unibail ont été limités sur 2005 et sesont élevés en moyenne à 30 M€ sur la période. Ces excédents ont étéplacés sur des instruments peu risqués et diversifiés : Sicav monétairesd'une part, et Certificats de Dépôt bancaires d'autre part.

Mise à jour du programme EMTN

La mise à jour du programme EMTN, conforme à la Directive Européenneapplicable en la matière, a été signée le 05.08.2005.L'enveloppe du programme a été portée à 4 milliards d'euros.

2. NOTATION FINANCIÈRE

Unibail bénéficie d'une double notation financière délivrée par les agencesMoody's et Standard & Poor’s.

Lors de la revue annuelle de la Société, en juin 2005, l'agence Moody'sa confirmé sa notation à long terme “ A3 ”, perspective stable.

Standard & Poor's a conservé le 20.04.2005, dans le cadre de sa revueannuelle, la notation à long terme “ A- ”, perspective négative et A2 surle court terme.

3. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2005

La dette financière brute au 31 décembre 2005 s'élève à 2 768 M€.

Dette par nature

La dette financière brute, avant tirage de l'emprunt bancaire contractéle 18.07.2005, est constituée au 31 décembre 2005 de :

• 2 047 M€ d'Euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt obligataire de 350 M€ ;

• 100 M€ de Billets de Trésorerie ;

• 271 M€ de crédits bancaires dont 238 M€ d'emprunts bancaires et33 M€ de découverts bancaires.

Aucun emprunt n'est soumis à des clauses de remboursement anticipélié à un niveau de notation financière de la Société (23).

Dette par maturité

La maturité de l'endettement net d'Unibail au 31.12.2005 est représentéeaprès affectation des lignes de crédit confirmées, selon leur durée devie résiduelle.

À la suite des refinancements mis en place fin 2004, puis à la signatureen 2005 de l'emprunt bancaire d'une maturité de 7 ans, près de la moitiéde l'endettement a une maturité supérieure à 5 ans.

0

200

400

600

800

1 400

m€

-1an

1 200

1 000

5 anset plus

46 %

4-5ans

15 %

3-4ans

9 %

2-3ans

21 %

1-2ans

9 %

Crédits bancaires et découverts

271 M€

10 %

Billets Trésorerie100 M€

4 %

Obligations& EMTN

2 397 M€

86 %

(23) En dehors de situation exceptionnelle de changement de contrôle.

(22) Ces lignes de crédit confirmées ne font l’objet d’aucune clause de remboursementliée à la notation financière de la Société. Elles sont généralement assorties deconditions de respect de ratios liés au niveau d’endettement, de charges financièreset de fonds propres réévalués de la Société.

48


La durée de vie moyenne de l'endettement d'Unibail s'établit au 31.12.2005, après affectation des lignes de crédit confirmées non utiliséeset de l'emprunt bancaire de 500 M€ signé en 2005 et non tiré au31.12.2005, à 4,4 années, en augmentation par rapport au 31.12.2005(3,9 années).

Coût moyen de la dette

Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 3,8 % sur 2005, enamélioration sensible par rapport au niveau de 2004 (4,1 % au 31.12.2004).Ce niveau de coût moyen de la dette s'explique par le niveau des tauxd'intérêt et par la politique de couverture du risque de taux d'intérêtmise en place depuis 2003.

4. GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant devariations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premièresou de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l'activitéd'Unibail, ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte surles emprunts collectés pour financer la politique d'investissement etmaintenir la liquidité financière nécessaire. Le Groupe n'est exposé à aucunrisque action.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour butde limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat, ainsique de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindreces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux variable et utilisedes produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrirle risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marchédans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux etelle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées.

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de tauxexpose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise des opérationsde couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt

Au cours de 2005 et début 2006, Unibail a profité de l'environnementde taux bas pour compléter la couverture de son endettement à tauxvariable contre une hausse des taux d'intérêt.

La Société a ainsi contracté des swaps à départ décalé d'une durée de1 an pour couvrir les années 2006, 2007 et 2008. S'agissant de 2006,la Société a accru sa couverture par l'achat de caps à un niveau d'exerciceproche de la monnaie.

Enfin, profitant de conditions de taux long terme particulièrementattractives, la Société a décidé de rallonger la maturité de son porte-feuille de couverture, en concluant des swaps en départ décalé d'unedurée de 5 ans couvrant les années 2009 à 2013 et des swaps 10 ansdépart décalé couvrant les années 2008-2017. Concomitamment, la Société a procédé à l'annulation de lignes moyenterme rendues inutiles par les nouvelles couvertures plus longues misesen place.

> Projection des encours moyens de couverture par année (en M€)

À titre d’information, la Société n’a pas opté lors de la mise en oeuvredes normes IFRS pour la qualification en “ cash flow hedge ” de ses instruments de couverture. Leur variation de juste valeur apparaît donc dans le compte de résultat.

Mesure du risque de taux

Au 31.12.2005, la dette financière nette s'élève à 2 746 M€, hors comptescourants d'associés.

Sur cette dette financière nette, 1 795 M€ (65 %) sont constitués dedettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatementtransformées à taux variable. Cet encours de 1 795 M€ est couvert entotalité par des opérations de caps et de swaps de taux. Ces instrumentsdérivés permettent également de couvrir la sensibilité des comptescourants d'associés à une variation des taux d'intérêt (encours de 100 M€).

Sur la base de la situation des taux au 31.12.2005 et des couverturesen place, en cas de hausse moyenne des taux d'intérêt de un pour cent(100 points de base) en 2006, au delà de 2,488 %(24), la hausse des fraisfinanciers qui en résulterait aurait un impact négatif sur le résultat net récurrent 2006 estimé à 4,6 M€ en année pleine. Une hausse complémentaire de un pour cent (100 points de base), aurait un impactdéfavorable additionnel de 1,7 M€ en année pleine sur le résultat netrécurrent 2006. Enfin, en cas de baisse des taux d'intérêt de un pourcent (100 points de base), la baisse des frais financiers est estimée à4,0 M€ en année pleine et aurait un impact positif équivalent sur lerésultat net récurrent 2006.

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 20170

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

Caps

Swap payeur de taux fixe

(24) Taux de l'Euribor 3 mois à fin décembre 2005.

49

5. STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31.12.2005, le patrimoine réévalué, droits inclus, s’élève à 8 556 M€,y compris la participation conservée par Unibail dans la SCI Karanis(Cœur Défense) en capital et en prêt subordonné.

> Structure financière

Les fonds propres consolidés, retraités des plus-values latentes sur les immeubles hors immeubles de placement et sur Espace Expansionainsi que des droits, ressortent à 5 112 M€.

Le solde du besoin en financement est constitué :

i. de 100 M€ de comptes courants d'associés qui, compte tenu deleur nature, sont considérés comme des fonds propres pour les calculsdes ratios financiers,

ii. de 72 M€ de dépôts de garantie, iii. de 101 M€ de dettes fiscales correspondant à la part de l'impôt

de sortie du régime général non encore décaissée et ne portant pasintérêt,

iv. de 43 M€ de dettes auprès des actionnaires correspondant à l'acompte sur dividende au titre de l'exercice 2005 payé le 16.01.2006,

v de 2 746 M€ de dette financière nette, etvi. de 382 M€ d'autres dettes (principalement opérationnelles).

Ratios de structure financière

Ratio d’endettement

Depuis plusieurs années, Unibail s'est fixé pour règle prudentielle de nepas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio“Dette financière nette / Patrimoine réévalué”.

Au 31.12.2005, ce ratio ressort à 32 % en nette diminution par rapportau 31.12.2004 (41 % après prise en compte de la distribution excep-tionnelle). En ajoutant la dette fiscale, liée à l'adoption du statut desSociétés d'Investissement Immobilières Cotées, à la dette financière,ce ratio s'élèverait à 33 %.

Ces chiffres ne prennent pas en compte l'exercice des stock-options(25)

qui en créant un complément de fonds propres de 127 M€ devraitvenir renforcer les capitaux propres de la Société, diminuer l'endettement,et ainsi améliorer encore les ratios d'endettement.

Ratio de couverture des intérêts

Le ratio de couverture des intérêts par le résultat opérationnel récurrent(hors amortissement) ressort à 3,5x sur 2005. Ce ratio reste en ligneavec les niveaux élevés atteints depuis 2003 (3,4x en 2003). Le niveauexceptionnel de 4,0x obtenu sur 2004 était dû au faible endettementmoyen du Groupe pendant l'année 2004, consécutivement à la cessionde Cœur Défense.

(1) La dette fiscale liée à l'adoption du régime SIIC non encore décaissée n'est pasincluse dans la dette. Il est à noter que cette dette fiscale ne porte pas intérêt.

(2) La dette à fin 2004 inclut la distribution exceptionnelle intervenue le 07.01.2005.Sans prendre en compte cette distribution, le ratio [dette financière / patrimoine]ressortait à 26 % au 31.12.04.

(3) Calculé par le ratio [Total des résultats sectoriels récurrents + total autres chargeset produits d'exploitation, moins amortissements] / [Frais financiers nets]

Ratios financiers 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005

Dette financière nette(1)

/ patrimoine réévalué 40 % 41 %(2) 32 %

Ratio de couverture des intérêts par le résultat 3,4x 4,0x 3,5xopérationnel récurrent(3)

PassifActif

5 112 M€

Fonds Propres Réévalués

215 M€ Comptes c. d'associéset dépots garantie, soldes dividende101 M€ Dettes fiscales

2 746 M€ Dette financière nette

382 M€ Autres dettes

8 556 M€

Patrimoine réévalué

(25) Ces instruments sont “ tous dans la monnaie ” à ce jour.

50


RESSOURCES HUMAINES

Unibail a toujours affirmé la place centrale de ses équipes dont la qualitéet l'engagement constituent un atout essentiel dans sa réussite.

Réactivité et initiative, créativité et innovation, humilité et éthique dans laconduite des affaires, sens de l'équipe et capacité à travailler en “modeprojet” sont les qualités partagées par les 953 collaborateurs du Groupe.

1. EMPLOI

Sur l'année 2005, les effectifs moyens du Groupe correspondant aupérimètre consolidé s'élevaient à 953 collaborateurs et se répartissaientde la façon suivante :

> Effectifs moyens des sociétés du Groupe

(1) Regroupement de Cnit, le Carrousel du Louvre et Espace Champerret.(2) En 2004 transfert de l'activité de maîtrise d'œuvre du Cnit vers Texpo

(société tierce) soit 23 salariés.(3) Effectif moyen à compter de l’acquisition au 31.03.2005.

> Répartition des salariés par CSP

(1) AM : Agent de Maîtrise(2) ETAM : Employé Technicien Agent de Maîtrise

> Mouvements de personnel en 2005

Organisation du travail

L'organisation et l'aménagement du temps de travail retenus au seindes différentes entités du Groupe tiennent compte des caractéristiquesd'exploitation des sites et des métiers exercés. Les formules les pluscouramment adoptées sont :

• forfait annuel en jours pour les cadres autonomes ;

• horaire hebdomadaire réduit et jours de RTT dans d'autres cas ;

• horaire annuel et modulation annuelle pour certaines catégories.

Par ailleurs, 48 personnes exercent leur fonction à temps partiel ouselon un forfait annuel réduit, pour un taux d'activité compris entre 40 et plus de 90 %.

Le volume d'heures supplémentaires accomplies dans le Groupe aucours de l'année 2005 représente 3 670 heures (dont 72 % sont liées à la modulation de 2004 effectuées sur l'UES Paris Expo).

Au cours de l'année 2005, il a été fait appel à 19 équivalents temps pleinappartenant à des sociétés extérieures.

L'absentéisme a représenté 10 715 équivalents jours ouvrés, dont 38 %pour maladie, 25 % pour congés de maternité, 2 % pour accident dutravail, 4 % pour événements familiaux, et 31 % pour congés parentaux,congés sans solde et congés sabbatiques.

2. RELATIONS ÉCOLES – POLITIQUE “JEUNES DIPLÔMÉS”

22 jeunes diplômés (17 en 2004 et 11 en 2003), de formation supérieureuniversitaire, Écoles de Commerce ou d'Ingénieurs, ont intégré Unibailcette année en CDI.Ils représentent environ 25 % des missions de recrutements du Groupemenées sur l'année.Parmi eux, 5 avaient effectué auparavant leur stage de fin d'études dansle Groupe (7 en 2004). Par ailleurs, Unibail a accueilli 21 stagiaires cetteannée.

Unibail a poursuivi activement ses partenariats privilégiés auprès degrandes écoles : l'ESSEC (Chaire Immobilier), Centrale Paris (OptionAménagement et Construction, l'ESCP, et a noué en 2005 un contactprivilégié avec les étudiants du Master d'Ingénierie Immobilière del'Université de Paris X-Nanterre (AFSMI)

ENTRÉES SORTIES

Contrats à durée 98 Décès 1indéterminée Démission 51

CDD pour surcroît 54 Licenciement 52d'activité Retraite 3

CDD pour remplacements 22 Rupture période d'essai 15

Contrats d'apprentissages / 3 Fin de CDD et 44professionnalisation contrats autres que CDI

Transfert d'activité 3

TOTAL 177 TOTAL 169

Cadres66,2 %

ETAM(2)

25 %

Apprentis0,3 %

AM(1)

8,5 %

2003 2004 2005

Unibail Management 175 191 200

Unibail Marketing et Multimédia 6 5 3

Services to Buildings & Businesses 58 11 1

Espace Expansion 203 256 256

Arc 108 14

Total UES Unibail 456 463 460

Paris Expo Porte de Versailles 180 145 130

Paris Expo SNC (1) (2) 131 97 83

Total UES Paris Expo 311 242 213

Unibail Holding 2 2 5

Autres (SPSP) 8 8 7

Exposium SA (3) 268

Total effectif moyen du Groupe 777 715 953

51

3. GESTION DES CARRIÈRES ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Intégration

Le programme d'intégration des nouveaux collaborateurs initié en 2003a été poursuivi cette année.

Cette démarche s'articule autour de quatre grandes étapes :

• un accueil personnalisé sur une matinée (annonce de bienvenue,visite du lieu et du poste du travail, formalités d'embauche, formationsur les outils informatiques et bureautiques),

• des entretiens individuels entre le nouveau collaborateur et ses interlocuteurs et contributeurs directs (sur le premier mois) destinés à favoriser sa prise de fonction et à lui permettre d'être rapidement opérationnel dans son poste,

• une journée de découverte du Groupe, deux fois par an, regroupantl'ensemble des nouveaux collaborateurs et visant à optimiser et renforcer leur connaissance du Groupe (séminaire d'une journée de présentation du Groupe et de ses métiers, buffet-rencontre, visitede certains actifs majeurs du Groupe),

• un suivi et un bilan de l'intégration à mi-parcours de période d'essaide la part du manager formalisé par un compte-rendu contradictoire,ainsi qu'un entretien systématique avec la fonction Ressources Humaines.

Mobilité au sein du Groupe

139 mouvements (dont 16 au sein d'Exposium) ont eu lieu au sein duGroupe en 2005. Il s'agit d'évolutions (changements de fonction, d'uneDirection à une autre, d'un Pôle à un autre…), de promotions et demobilités géographiques.

Sur l'ensemble de ces mouvements, plus de 60 % sont des promotionsde collaborateurs, marquant ainsi leur réussite dans leur fonction (d'assimilécadre à cadre, de junior à senior, de “chargé de” à “responsable”…).

Par ailleurs, dans une organisation à forte dimension transversale, chaquePôle du Groupe a été à l'origine d'une mobilité inter-pôle et chaque Pôlea accueilli un collaborateur d'un autre Pôle, pour un total de 6 mobilitésinter-pôles.

Depuis juillet 2005, les offres d'emploi sont systématiquement diffuséespar messagerie électronique à l'ensemble des collaborateurs duGroupe. Plus d'une quinzaine d'offres ont été diffusées qui ont permisd'aboutir d'ores et déjà à un recrutement “interne”.Cette démarche dénote la volonté forte de la Direction Générale de favoriser et de promouvoir la mobilité au sein du Groupe dans unelogique de développement des compétences et de fidélisation de sescollaborateurs.

Processus d'évaluation

La démarche d'Évaluation des Compétences s'articule toujours autourd'une double vision hiérarchique et transversale. Elle a encore été enrichie cette année.

Concernant le processus d'évaluation hiérarchique, il se déroule en deuxtemps forts :

• depuis 2004, un entretien à mi-année de pilotage de l'activité du collaborateur destiné à lui donner davantage de visibilité sur sonaction et ses objectifs dans un environnement toujours en mouvementet riche d'enjeux ;

• un entretien d'évaluation hiérarchique annuel permettant de faire lepoint sur l'activité professionnelle du collaborateur, d'apprécier sonniveau de performance et de déterminer ses objectifs de progrès.Les critères d'évaluation sont déclinés depuis 2003 par grands domaines de compétences : développement individuel, communicationet négociation, coopération et sens de l'entreprise, sens de l'actionet du résultat, management.

Ces entretiens donnent lieu à la rédaction par le responsable hiérarchiqued'un support d'évaluation annoté et contresigné par le collaborateur.Une “double” évaluation est par ailleurs effectuée par le responsablefonctionnel, lorsque ce lien existe (Ex : Contrôleur de Gestion Opérationnelpar le Directeur Général du Pôle auquel il est rattaché et par le Directeurdu Contrôle de Gestion Groupe).

Concernant le processus d'évaluation transversale :

• il se déroule depuis l'année dernière en deux sessions semestriellesafin de mieux “coller” au rythme des projets et fluidifier la démarched'évaluation. Il inclut depuis 2004 les Managers du Pôle Congrès-Expositions et s'adresse au total à environ 240 collaborateurs duGroupe ;

• ce processus intègre depuis cette année une évaluation par “projet”(acquisition, cession, opération de développement, restructurationtechnique et/ou commerciale d’importance…). Dans ce cadre, chaqueparticipant au projet a évalué chacun des autres contributeurs. Ce sont ainsi cette année plus d'une vingtaine de projets qui ontbénéficié de cette démarche.

La cohérence des appréciations et des décisions prises est assuréechaque fin d'année lors des Comités d'Evaluation et de Rémunérationorganisés par Filière Métiers qui permettent d'étudier attentivement lasituation de chacun des collaborateurs du Groupe en présence de laDirection Générale.

Enfin, une démarche d'évaluation 360°, baptisée “360° - ManagementProgress”, a été initiée en cette fin d'année à destination des 26 membres du Comité Exécutif et du Comité des Directeurs encadrantau moins trois collaborateurs en direct.

Cet outil vise à recueillir, tant auprès de chacun des Directeurs concernésqu'auprès de leurs collaborateurs directs (soit 158 personnes pour les26 Directeurs) leur perception respective du management pratiqué parle responsable concerné à travers un questionnaire informatique identiqueet anonyme en 26 points et une question ouverte.La comparaison des deux perceptions permet ainsi de dégager lespoints forts et les axes de développement dans une démarche de progrèset d'efficacité, tant individuels que collectifs.Elle permettra ainsi d'approfondir les formations au management et deles adapter aux besoins des managers.

La démarche sera élargie dès 2006 à l'ensemble des Managers du Groupe.

En matière de formation, les programmes sont élaborés et gérés parl'École de formation Unibail en étroite collaboration avec les managerset les opérationnels. Véritable outil au service de la stratégie de créationde valeur, la politique formation intègre l’ensemble des métiers et desexpériences des collaborateurs du Groupe Unibail. Dans ce cadre, elle meten place et développe des cursus de formations transverses destinés àmutualiser les compétences et les savoirs permettant de créer un référentielcommun et partagé par tous les métiers. Pour une complémentaritéoptimale, ces formations transversales se conjuguent avec des formationsspécifiques à chaque métier et à chaque Pôle d’activité. Les sessionsde formation sont animées par des experts, qu'il s'agisse d'intervenantsinternes au Groupe ou de formateurs extérieurs. S’appuyant sur desexpériences terrain très en phase avec l’activité du Groupe, la diversitédes formations mises en place par l'École de formation Unibail permet

52


de répondre aux impératifs des collaborateurs quel que soit leur métier.En 2005, le plan de formation du Groupe s'est décliné en 37 programmesde formations collectives distincts (en dehors des formations bureautiqueet logiciels métiers) dont plus de la moitié de formations entièrementnouvelles.Plus particulièrement, un programme de formation complet en Managementa été dispensé à près d'une centaine de managers du Groupe.Plus de 13 100 heures de formation ont été dispensées à plus de 2 050 stagiaires pour un coût pédagogique global de près de 650 000 €.

En 2006, le Groupe poursuivra sa politique. L'offre de formation prévi-sionnelle regroupera plus d'une cinquantaine de programmes d'actionsde formation collectives. La formation en Management sera poursuivieet complétée par des modules d'approfondissement.

4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le Groupe a développé une politique dynamique de rémunération,visant à la fois :

• à valoriser les performances individuelles par le biais notamment d'unsystème de rémunérations variables sur objectif,

• et à associer l'ensemble de ses collaborateurs à sa performance collective.

Dans tous ses pôles d'activité, Unibail a mis en place des accords d'intéressement et de participation et met en œuvre, depuis de nombreuses années, une politique volontariste d'épargne salariale,offrant des conditions motivantes d'abondement et d'accès au titreUnibail ouvert pour la première fois en 2005 dès leur entrée dans leGroupe aux collaborateurs d’Exposium et qui a remporté un vif succès.L’avenant du 31 mai 2005 a entériné cette décision et a permis à 74 collaborateurs d’Exposium de souscrire au FCPE “Unibail Fonds E”.

En 2005, le Groupe a soutenu l'effort d'épargne volontaire de ses colla-borateurs en consacrant plus de 630 000 € au titre de l'abondement. La part du capital détenu par les salariés du Groupe au travers du Pland’Épargne Entreprise (PEE) s'élevait au 31.12.2005 à 0,4 % du capital.

Dans le cadre de la loi sur la confiance et la modernisation de l’économie,un avenant à l’accord de Participation de l’UES Paris Expo a été signéen octobre 2005. Le Groupe a permis à plus de 51 collaborateurs debénéficier de déblocages à titre exceptionnel pour un montant globalde près de 123 000 €.

Dans le cadre de la politique d'attribution de stock-options, 310 000 optionsont été attribuées en décembre 2005 à 79 collaborateurs, sans décotepar rapport au cours de bourse au moment de l'attribution, à un prixd'exercice de 108,59 € par action. De plus, dans le cadre du plan de stock-options soumis à condition de performance boursière du titre mis en place en octobre 2003, 94 500 options ont été attribuées en décembre 2005 aux 5 membres du Comité Éxécutif du Groupe (y compris Exposium).

> Rémunération globale et égalité homme/femme :

À effectif constant, les augmentations de salaires (hors Exposium) ontreprésenté en moyenne une progression de 2,6 % de la masse salariale.

Le total des charges sociales pour le Groupe s'élève à 31,4 M€ en 2005.

Dialogue social

Attaché à renforcer l'unité sociale de ses pôles d'activité, le Groupes'est doté d'une représentation du personnel adaptée à ses réalitésopérationnelles par la reconnaissance conventionnelle de deux UnitésÉconomiques et Sociales :

• l'UES Unibail en 2000 ;• l'UES Paris Expo en 2003.

Exposium est doté de ses propres instances , dans le respect de l’identitéde son métier d’organisateur.

En 2005, l'UES Paris Expo a conclu un avenant à l'accord de participationafin de permettre à chaque bénéficiaire de bénéficier du déblocageanticipé de la participation versées au titre de l'année 2004 rendu possible par la loi du 27 juillet 2005 sur la confiance et la modernisationde l'économie.

L'UES Unibail regroupant les activités bureaux/centres commerciaux et fonctions centrales a conclu le 30 juin 2005 un nouvel accord d'inté-ressement. Afin de reconnaitre la contribution de tous les secteurs d’activitéà la valorisation des actifs, l’accord prévoit, à l'instar de l'accord de 2004,de calculer l’enveloppe d’intéressement en retenant le plus élevé dedeux indicateurs : la progression du Résultat Net Récurrent par action,corrigée de l’ICC et la progression de l’actif Net Réévalué en valeur deliquidation totalement dilué par action, après réintégration des dividendespar action versés sur l’exercice corrigée de l’ICC.L’accord a également relevé le plafond individuel d’intéressement, le posi-tionnant à 3 100 €.

Par ailleurs, le PEE du Groupe a été actualisé et a ouvert la faculté, via le PEE, de lever les options sur actions consenties par le Groupe enliquidant les avoirs indisponibles détenus dans le PEE.

Un accord sur la négociation annuelle obligatoire 2006 a été conclu au sein de l'UES Paris Expo.

En outre, les réunions mensuelles des Comités d'Entreprise et des Déléguésdu Personnel, ainsi que les réunions trimestrielles avec les Comitésd'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail se sont tenues ausein de chaque entité du Groupe.En avril 2005, les représentants du personnel de l'UES Unibail ont étéélus pour deux ans.

CADRES NON CADRES

Femme Homme Femme Homme

Effectif en % 34 % 33 % 21 % 11 %

Moyenne 4 128 5 301 2 236 2 297des salaires bruts

> Organigramme fonctionnel simplifié au 31 décembre 2005

53

Contrôle Interne

Développement

Léon BRESSLERPrésident du Conseil

Guillaume POITRINALDirecteur Général

Catherine POURREDirecteur Général Adjoint

Michel DESSOLAINPôle Centres Commerciaux

Jean-Marie TRITANTPôle Bureaux

Peter HAZELZETPôle Congrès-ExpositionsOrganisateur de salons

Renaud HAMAIDEPôle Congrès-Expositions

Gestionnaire de sites

Direction de l'Ingénierie Immobilière

Direction Financière

Direction des Ressources Humaines

Direction des Systèmes d'Information

Direction des Services Juridiques

Direction des Actifs Parkings

54


ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe Unibail bénéficie d'un programme d'assurances, placéauprès de sociétés d'assurances de premier plan, garantissant lesdommages pouvant être occasionnés aux actifs de son patrimoine ainsique les pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des duréesd'indemnisation variables en fonction des sites.

Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstructionà neuf et sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.

Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilitécivile du Groupe Unibail à l'égard des tiers sont également assurées ausein d'un programme multi-lignes.

Les travaux de construction ou de rénovation des actifs sont assurés par des polices d'assurances “Tous Risques Chantier” et“Dommage-Ouvrage”.La gestion de ces programmes est centralisée au sein d'une celluledédiée qui coordonne les actions avec les courtiers d'assurances duGroupe, sachant que la gestion des sinistres sur les actifs du patrimoinereste décentralisée au sein de chaque pôle. Le montant global des primesd'assurances, hors construction, acquittées en 2005 s'est élevé à prèsde 6 millions d'euros (primes liées à l'activité d'Exposium comprises),sachant qu'une grande partie est refacturée aux locataires ou auxautres copropriétaires occupants dans les charges de fonctionnement.Le montant des primes “Tous Risques Chantier” et “Dommage-Ouvrage”acquittées en 2005 s'est élevé à 2,3 millions d'euros.

La négociation des renouvellements des programmes d'assurances fin 2005 et la poursuite de la politique de prévention des risques duGroupe ont permis de réduire le budget des primes tout en conservantou, dans certains cas, améliorant les garanties d'assurances.

S'agissant du risque “attentats, terrorisme”, le Groupe conserve une couverture de ses actifs à hauteur de 100 % des valeurs assuréesou des limitations contractuelles d'indemnité.

PERSPECTIVES

Unibail dispose, à horizon 2006, d’un important potentiel de croissanceavec plus de 120 000 m2 de bureaux à louer ou renouveler dans un marchésensiblement plus dynamique.

Au delà, le Groupe travaille sur plus de 390 000 m2 de projets d’extensionet de création de nouveaux centres commerciaux dont la plus grandepart a déjà franchi la phase cruciale d’obtention des autorisations commerciales.

En ajoutant les 60 000 m2 de projets de bureaux livrables au-delà de 2006,le potentiel de loyers additionnels s’élève à 250 M€ pour un investissementcomplémentaire de 1,5 milliard d’euros, toujours concentré sur un nombrelimité d’opérations.

Le Pôle Congrès-Expositions, tant dans son activité de gestionnaire de sitesque d’organisateur de salons, bénéficiera d’une année particulièrementactive avec la conjonction en 2006 de la tenue d’importants salons biennauxet triennaux.

Dans ce contexte favorable, la projection des loyers ou des chiffresd’affaires en carnet des trois Pôles, ainsi que l’effet des plans d’actionsfixés à chacun d’eux permettent de confirmer pour 2006 l’objectif(26)deprogression à deux chiffres du résultat net récurrent par action.

Le dividende proposé est de 4 euros par action au titre de l’exercice2005, payable trimestriellement. L'objectif pour la distribution est d'assureraux actionnaires - sur le long terme - un revenu important, régulier etévoluant avec le résultat net récurrent par action.

(26) L’objectif de progression à deux chiffres du résultat net récurrent par action estdéterminé sur la base des hypothèses suivantes :L’ensemble des baux en portefeuille est projeté jusqu’à leur prochaine échéanceet pour chacun d’eux une hypothèse de renouvellement, recommercialisation ouvacance lorsqu’une rénovation de l’immeuble est planifiée, est chiffrée.Pour le Pôle Centres Commerciaux, la grande majorité des baux sont indexés au 1er janvier ; c’est donc l’indexation réelle qui est prise en compte. Pour le PôleBureaux, l’indexation a lieu à la date anniversaire du bail ; l’évolution de l’ICC a étéanticipée de façon prudente, avec une stagnation sur l’année 2006 afin de le fairerecoller à la courbe de tendance sur période longue.Les taux d’intérêt ont été supposés stables sur la période, la charge du refinancementétant par ailleurs peu sensible à leur évolution, compte tenu de la stratégie de couverture mise en œuvre exposée au chapitre “ressources financières”.Les effets des cessions envisagées de quelques actifs de bureaux pleinementvalorisés sont pris en compte. Aucune hypothèse d’acquisition majeure ou dedéveloppement complémentaire autre que les projets déjà engagés et décrits précédemment n’est retenue dans l’objectif de progression annoncé. Aucune opération sur le capital n’est projetée à l’exception des levées de stock-options sur le même rythme que pour les exercices précédents.Par nature, les éléments pris en compte pour la détermination de cet objectif sont susceptibles d’évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liéesnotamment à l’environnement économique et financier.

55

Comptes consolidés au 31 décembre 2005

Compte de résultat consolidé : présentation globale (format normé par l'EPRA(1)) et présentation sectorielle PP. 56-57

Résultats par action P. 56

Bilan consolidé P. 58

Tableau des flux de trésorerie consolidés P. 59

Evolution des capitaux propres consolidés (depuis le 01/01/2004) P. 60

Evolution du capital P. 60

Annexe aux comptes consolidés P. 61

1. Principes comptables et méthodes de consolidation

2. Périmètre de consolidation

3. Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices

4. Information sectorielle

5. Notes et commentaires P. 725.1- Bilan actif P. 725.2- Bilan passif P. 775.3- Compte de résultat P. 815.4- Tableau des flux de trésorerie P. 83

6. Engagements de financement et de garanties P. 84

7. Rémunération et avantages consentis au personnel P. 85

8. Informations sur les parties liées P. 87

9. Autres informations P. 88

10. Passage aux normes IFRS P. 88

Rapports des Commissaires aux Comptes PP. 94-95

(1) European Public Real Estate Association


56 Compte de résultat consolidé - Présentation normée au format EPRA

> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - COMPTES CONSOLIDÉS

> Résultats par action

Le seul effet dilutif est celui des options de souscription d'actions qui s'élève à 568 820 actions en 2005 et 653 845 en 2004.

31.12.2005 31.12.2004

Nombre moyen d'actions non dilué 45 499 713 44 607 212

Résultat net part du Groupe (M€) 1 385,3 825,6

Résultat net part du groupe / action (en €) 30,45 18,51

Nombre moyen d'actions dilué 46 068 533 45 261 057

Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 30,07 18,24

Compte de résultat consolidéRéférentiel IFRS (en millions d’euros) 31.12.2005 31.12.2004

Hors IAS 32/39

Revenus locatifs (Note 17) 472,4 521,6

Charges du foncier (Note 18) - 12,3 - 13,3

Charges locatives non récupérées (Note 19) - 8,0 - 11,6

Charges sur immeubles (Note 20) - 51,4 - 57,7

Loyers nets 400,7 439,0

Revenus des cessions d’actifs à détension courte - -

Valeur comptable des actifs cédés - -

Frais de structure - 22,0 - 20,5

Frais de développement - 1,3 - 2,8

Amortissements des biens d'exploitation 5,3 - 4,9

Frais de fonctionnement (Note 21) - 18,0 - 28,3

Revenus des autres activités 115,0 101,1

Autres dépenses - 107,1 - 94,5

Résultat des autres activités (Note 22) 7,9 6,6

Revenus des cessions d'actifs de placement 586,3 982,5

Valeur comptable des actifs cédés - 448,6 - 917,7

Résultat des cessions d'actif (Note 23) 137,7 64,8

Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 1 151,6 563,1

Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement - 8,2 - 15,3

Solde net des ajustements de valeurs (Note 24) 1 143,4 547,9

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 671,7 1 030,0

Résultat & dividendes des sociétés non consolidées - 0,1 0,2

Coût de l'endettement financier net (Note 25) - 98,6 - 90,5

Ajustement de valeur des instruments dérivés (Note 26) - 17,4 -

Résultat de cession des instruments dérivés (Note 26) - 2,3 -

Actualisation des dettes et créances (Note 27) - 5,8 - 11,7

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (Note 28) 24,9 29,1

Intérêts sur créances (Note 28) 8,7 4,8

RÉSULTAT NET AVANT IMPOTS 1 581,1 961,8

Impôt sur les sociétés (Note 29) - 55,4 - 27,3

RÉSULTAT NET 1 525,7 934,4

dont Part des minoritaires (Note 30) 140,4 108,8

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 385,3 825,6

57

Compte de résultat sectoriel réalisé 31.12.2005 réalisé 31.12.2004

Activités Cessions Juste valeur Résultat Activités Cessions Juste valeur Résultatrécurrentes Actualisation global récurrentes Actualisation global

(en millions d’euros) Provisions Provisions

Revenus locatifs Bureaux 146,4 - - 146,4 201,8 - - 201,8 Charges nettes d'exploitation - 4,0 - - - 4,0 - 13,4 - - - 13,4

Charges locatives non récupérées - 5,1 - - - 5,1 - 7,6 - - - 7,6 Charges sur immeubles 2,0 - - 2,0 - 4,5 - - - 4,5 Honoraires de gestion immobilière - 0,9 - - - 0,9 - 1,2 - - - 1,2

Foncier - 0,0 - - - 0,0 - 0,1 - - - 0,1 = Loyers nets 142,4 142,4 188,3 188,3

Frais de gestion des actifs - 4,4 - - - 4,4 - 4,9 - - - 4,9 Dotations aux amortissements - - - - - - - - Gain/perte sur valeur des immeubles de placement - - 435,9 435,9 - - 161,9 161,9 Provisions sur projets en cours - - - - - - - - Gain/perte sur cession d'immeuble - 137,8 - 137,8 - 64,4 - 64,4 = Résultat opérationnel Bureaux 138,0 137,8 435,9 711,7 183,5 64,4 161,9 409,8 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 3,5 - 15,8 19,3 - 0,1 - 20,0 20,0 Intérêts sur créances 7,8 - - 7,8 3,7 - - 3,7 RÉSULTAT SECTORIEL BUREAUX 149,3 137,8 451,7 738,8 187,1 64,4 181,9 433,4 Revenus locatifs Centres Commerciaux 218,8 - - 218,8 196,5 - - 196,5 Charges nettes d'exploitation - 17,0 - - - 17,0 - 16,1 - - - 16,1

Charges locatives non récupérées - 2,6 - - - 2,6 - 4,1 - - - 4,1 Charges sur immeubles - 8,6 - - - 8,6 - 6,0 - - - 6,0 Honoraires de gestion immobilière - 5,8 - - - 5,8 - 6,0 - - - 6,0

Foncier - 3,1 - - - 3,1 - 3,8 - - - 3,8 = Loyers nets 198,8 198,8 176,6 176,6

Frais de gestion des actifs - 5,1 - - - 5,1 - 4,6 - - - 4,6 Dotations aux amortissements - - - - - - - - Gain/perte sur valeur des immeubles de placement - - 547,1 547,1 - - 327,6 327,6 Provisions sur projets en cours - - 6,6 6,6 - - - 3,7 - 3,7 Gain/perte sur cession d'immeuble - - - - 0,0 - 0,4 - 0,4 = Résultat opérationnel Centres Commerciaux 193,7 - 553,7 747,4 172,0 0,4 323,9 496,3 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 3,3 - 1,9 5,2 2,7 - 6,5 9,2 Intérêts sur créances 0,9 - - 0,9 1,1 - - 1,1 RÉSULTAT SECTORIEL CENTRES COMMERCIAUX 197,9 - 555,6 753,5 175,8 0,4 330,4 506,6 Revenus locatifs Congrès-Expositions 108,2 - - 108,2 107,9 - 15,4 123,3 Charges nettes d'exploitation - 38,5 - - - 38,5 - 40,0 - - - 40,0 Foncier - 9,2 - - - 9,2 - 9,3 - - - 9,3

= Loyers nets 60,5 - - 60,5 58,5 - 15,4 73,9 Honoraires 42,9 - - 42,9 45,3 - - 45,3 Charges nettes d'exploitation - 32,7 - - - 32,7 - 33,7 - - - 33,7 Contribution prestations de services sur sites 10,2 10,2 11,5 11,5 Résultat opérationnel sites Congrès-Expositions 70,8 - - 70,8 70,1 - 15,4 85,5 Honoraires 31,7 - - 31,7 - - - - Charges nettes d'exploitation - 33,3 - - - 33,3 - - - - Résultat opérationnel organisateur de salons - 1,6 - - - 1,6 - - - - Gain/perte sur valeur des immeubles de placement - - 160,3 160,3 - - 58,4 58,4 Dotations aux amortissements corporels - 3,6 - - - 3,6 - 3,3 - - - 3,3 Dotations aux amortissements incorporels - 3,5 - - - 3,5 - 2,3 - - - 2,3 = Résultat opérationnel Congrès-Expositions 62,1 - 160,3 222,4 64,5 - 73,8 138,3 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 0,4 - - 0,4 - - - - RÉSULTAT SECTORIEL CONGRÈS-EXPOSITIONS 62,6 - 160,3 222,9 64,5 - 73,8 138,3 EBE de l'activité prestations de services 5,6 - - 5,6 1,3 - - 1,3 Amortissement des biens d'exploitation - 1,4 - - - 1,4 - 1,4 - - - 1,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES AUTRES PRESTATIONS 4,2 4,2 - 0,1 - 0,1 = TOTAL DES RESULTATS SECTORIELS 414,0 137,7 1 167,7 1 719,4 427,3 64,8 586,0 1 078,2 Frais de siège & charges communes - 12,5 - - - 12,5 - 10,8 - - - 10,8 Frais développement - 1,3 - - - 1,3 - 2,8 - - - 2,8 Divers 1,0 - - 1,0 0,6 - - 0,6 Dotations aux amortissements - 1,3 - - - 1,3 - 1,2 - - - 1,2 Total autres charges et produits d'exploitation - 14,1 - 14,1 - 14,3 - 14,3 Coût de l'endettement financier net - 98,6 - - - 98,6 - 90,5 - - - 90,5 Variation de valeur des instruments dérivés - - 2,3 - 17,4 - 19,7 - - - - Actualisation des dettes & créances - - - 5,8 - 5,8 - - - 11,7 - 11,7 Total charges financières - 98,6 - 2,3 - 23,2 - 124,1 - 90,5 - - 11,7 - 102,3 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées - 0,1 - - - 0,1 0,2 - - 0,2 = RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 301,2 135,5 1 144,5 1 581,1 322,7 64,8 574,3 961,8 Impôt sur les sociétés - 5,3 - - 50,0 - 55,4 - 1,3 - - 26,0 - 27,3 = RÉSULTAT NET 295,9 135,5 1 094,4 1 525,7 321,4 64,8 548,2 934,4 Part des minoritaires 31,7 - 108,7 140,4 27,6 - 81,2 108,8

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 264,1 135,5 985,7 1 385,3 293,8 64,8 467,0 825,6

Compte de résultat sectoriel

Eu égard à l'activité principale de leurs locataires, deux immeubles ont été transférés du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux.Les données précédemment publiées ont été ajustées afin d'assurer la comparabilité.

58 Bilan consolidé


IFRS hors IAS 32/39 Impact IAS32/39 IFRS IFRS(en millions d'euros) 31.12.2004 à l'ouverture 01.01.2005 31.12.2005

ACTIFS NON COURANTS 6 758,2 - 1,5 6 756,6 8 281,3

Actifs corporels (Note 1) 449,5 449,5 452,7

Immeubles de placement (Note 2) 6 000,9 6 000,9 7 046,6

Immeubles sous promesse ou mandat de vente (Note 2) - - 137,7

Ecart d'acquisition non affecté (Note 3) 10,4 10,4 152,3

Immobilisations incorporelles (Note 4) 77,4 77,4 267,8

Prêts et créances (Note 5) 52,1 52,1 40,7

Dérivés à la juste valeur (Note 11) 14,3 12,0 26,2 19,8

Titres et investissements dans les stés MEQ (Note 6) 153,6 - 13,5 140,1 163,7

ACTIFS COURANTS 617,1 617,1 395,9

Stocks 13,8

Clients et comptes rattachés (Note 7) 88,3 88,3 94,7

Activité de foncière 69,8 69,8 67,0

Autres activités 18,5 18,5 27,7

Autres créances (Note 8) 345,4 345,4 265,0

Créances fiscales sans ID 61,3 61,3 73,9

Créance sur désinvestissement 102,0 102,0 -

Autres créances 154,4 154,4 155,9

Charges constatées d'avance 27,7 27,7 35,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 9) 183,4 183,4 22,4

Titres monétaires disponibles à la vente 175,9 175,9 3,3

Disponibilités 7,5 7,5 19,1

TOTAL ACTIF 7 375,2 - 1,5 7 373,7 8 677,2

Capitaux propres (Part du Groupe) 2 809,9 - 1,5 2 808,4 4 076,1

Capital 226,8 226,8 228,7

Primes d'émission 32,9 32,9 47,1

Réserves consolidées 1 815,6 - 0,5 1 815,1 2 187,9

Couverture de flux de trésorerie futurs - - 1,0 - 1,0 - 2,1

Report à nouveau 31,4 31,4 316,1

Résultat consolidé 825,6 825,6 1 385,3

Acomptes sur dividendes - 122,5 - 122,5 - 86,9

INTERETS MINORITAIRES 448,6 448,6 592,3

TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 258,5 - 1,5 3 257,0 4 668,4

PASSIF NON COURANT 2 208,4 - 2 208,4 2 359,1

Engagements d'achat de titres de minoritaires (Note 10) - - 64,3

Emprunts long terme (Note 11) 1 899,8 1 899,8 1 975,9

Dérivés à la juste valeur (Note 11) 15,5 15,5 21,0

Impôt différé (Note 12) 77,8 77,8 186,6

Provisions long terme (Note 13) 47,8 47,8 32,7

Provision pour engagement de retraite (Note 13) 2,1 2,1 3,7

Dépôts et cautionnements reçus 68,0 68,0 72,2

Dette fiscale (Note 16) 97,2 97,2 2,7

PASSIF COURANT 1 908,4 1 908,4 1 649,7

Dette auprès des actionnaires (Note 14) 1 125,2 1 125,2 43,5

Dettes fournisseurs et autres dettes (Note 15) 307,2 307,2 433,3

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120,8 120,8 97,9

Dettes sur immobilisations 67,5 67,5 95,6

Autres dettes d'exploitation 79,9 79,9 142,4

Comptes de regularisation 39,1 39,1 97,4

Part courante des emprunts et dettes financières (Note 11) 338,5 338,5 949,4

Dettes fiscales et sociales (Note 16) 133,2 133,2 208,0

Provisions court terme (Note 13) 4,3 4,3 15,6

TOTAL PASSIF 7 375,2 - 1,5 7 373,7 8 677,2

59

(1) La variation de BFR correspond principalement à l’encaissement au 11.01.2005 du produit de cession de l’immeuble Quai Ouest,au décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de Retiro et à la variation de BFR du groupe Exposium.

(2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.(3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement.(4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d’étalement de charges), sur cession de valeurs

mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit-bail, sur actifs de structure.

(en millions d'euros) 31.12.2005 31.12.2004

Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation

Résultat net 1 525,7 934,4

Amortissements et provisions -3,9 -6,2

Variations de valeur sur les immeubles -1 143,3 -547,9

Variations de valeur sur les instruments financiers 19,7 -

Produits/charges d'actualisation 5,7 11,6

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 4,1 1,6

Autres produits et charges calculés 0,3 0,4

Plus et moins values sur cessions d'actifs (4) -138,0 -74,8

Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence -24,9 -29,1

Intérêts sur créances -8,6 -4,8

Dividendes de sociétés non consolidées -0,1 -0,2

Coût de l'endettement financier net 98,6 90,5

Charge d'impôt 53,6 27,3

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt 388,9 402,8


Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées 0,1 1,3

Impôt versé -0,9 -0,3

Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 241,4(1) -98,0

Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 635,3 310,6

Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement

Secteur des activités de foncière -177,9 268,1

Acquisitions de filiales consolidées (Note 31) -292,5 -82,6

Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers -378,1 -256,4

Paiement de l'exit tax -97,9 -98,1

Financement immobilier(3) 4,7 -79,6

Cessions de filiales consolidées (Note 31) 197,2 478,8

Cessions de filiales non consolidées - 0,2

Cessions d'immeubles de placement 388,7 305,8

Secteurs crédit-bail et crédit court terme 10,7 16,2

Remboursement des prêts en crédit-bail 10,7 16,2

Investissements financiers 0,7 2,5

Cessions d'immobilisations financières 0,7 2,5

Total des flux de trésorerie provenant des activités

d'investissement et de placement -166,5 286,8

Flux de trésorerie des activités de financement

Augmentation de capital 16,1 41,1

Distribution aux actionnaires de la société mère -1 216,4 -197,4

Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées -2,7 -0,4

Acquisitions d'actions propres - -10,6

Exercice ou rachat net de bons de souscription d'actions - 22,8

Nouveaux emprunts et dettes financières 2 610,3 2 118,6

Remboursements emprunts et dettes financières -1 909,0 -2 697,6

Intérêts financiers nets versés -102,3 -94,1

Autres flux liés aux opérations de financement -9,1 -3,1

Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement -613,1 -820,7

Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice -144,3 -223,3

Trésorerie à l'ouverture (2) 133,9 357,1

Trésorerie à la clôture(2) (Note 32) -10,4 133,9

Tableau des flux de trésorerie consolidés

60


Évolution des capitaux propres consolidés

(1) voir note paragraphe 1.6

Évolution du capitalNombre dont actions

d’actions auto-détenues

Au 01.01.2004 45 000 835 993 572

Exercice des bons de souscription - -554 617

Levées d'options de souscription 893 664 -

Acquisitions d'actions Unibail - 136 737

Annulation d'actions du 13 mai 2004 -570 000 -570 000

Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise 41 514 -

Annulation d'actions du 23 septembre 2004 -5 692 -5 692

Au 31.12.2004 45 360 321 -

Levées d'options de souscription 314 840 -

Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise 55 983 -

Au 31.12.2005 45 731 144 -

Capital Réserves Titres Réserves Résultat Réserves Total Minoritaires Total desliées Auto- consolidées consolidé de couverture Part du capitauxau détenus de flux de Groupe propres

capital trésorerie(en millions d'euros) future

Capitaux propres IFRS 1er janvier 2004 225,0 674,9 -72,2 2 143,6 280,9 - 3 252,2 365,8 3 618,0

Affectation de résultat - - - 280,9 -280,9 - - - -

Options de souscription d'actions et PEE 4,7 36,0 - - - - 40,7 - 40,7

Acquisitions/cessions de titres d'auto-contrôle - - -10,6 - - - -10,6 - -10,6

Exercice de BSA servis par des actions propres - -1,9 40,9 -16,2 - - 22,8 - 22,8

Annulations d'actions -2,9 -39,0 41,9 - - - - - -

Dividende - - - -156,6 - - -156,6 -18,3 -174,9

Acomptes sur dividendes - - - -122,5 - - -122,5 - -122,5

Distribution exceptionnelle - -637,1 - -406,2 - - -1 043,3 - -1 043,3

Résultat net de l'exercice - - - - 825,6 - 825,6 108,8 934,4

Coût des paiements en actions - - - 1,6 - - 1,6 - 1,6

Variation de périmètre - - - - - - - -7,7 -7,7

Capitaux propres 31 décembre 2004 226,8 32,9 - 1 724,6 825,6 - 2 809,9 448,6 3 258,5

Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers(1) - - - -0,5 - -1,0 -1,5 - -1,5

Capitaux propres 1er janvier 2005 226,8 32,9 - 1 724,1 825,6 -1,0 2 808,4 448,6 3 257,0

Affectation du résultat - - - 825,6 -825,6 - - - -

Dividende - - - -48,0 - - -48,0 -19,6 -67,6

Acomptes sur dividendes - - - -86,9 - - -86,9 - -86,9

Options de souscriptions d'actions et PEE 1,9 14,2 - - - - 16,1 - 16,1

Résultat net de l'exercice - - - - 1 385,3 - 1 385,3 140,4 1 525,7

Coût des paiements en actions - - - 4,0 - - 4,0 - 4,0

Instruments dérivés : - - - - - -1,1 -1,1 - -1,1amortissement de la réserve de couverture

Autres - - - -1,8 - - -1,8 - -1,8

Variation de périmètre - - - - - - - 87,3 87,3

Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,1 - - 0,1 -64,4 -64,3

Solde au 31 décembre 2005 228,7 47,1 - 2 417,1 1 385,3 -2,1 4 076,1 592,3 4 668,4

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1. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

En application du règlement européen 1606/2002 du 19.07.2002 surl’application des normes comptables internationales, le Groupe Unibaila établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31.12.2005en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’UnionEuropéenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International FinancialReporting Standards) 1 à 6 et les normes IAS (International AccountingStandards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptéesdans l’Union Européenne.

Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les optionsretenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF.

Les comptes consolidés du groupe Unibail ont été établis jusqu’au 31.12.2004 selon les principes comptables français qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’UnionEuropéenne. Les informations au titre de la période comparative 2004établies selon les principes comptables français, ont fait l‘objet desretraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentielIFRS. Unibail n'a pas retenu l'option (conformément à la norme IFRS 1“Première application du référentiel IFRS”) d'une application anticipéedes normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-cientrent donc en application, sans données comparatives, à compter du01.01.2005 et le référentiel français a continué de s'appliquer sur l'exercice2004 pour ces opérations. Les retraitements effectués au titre du biland’ouverture au 01.01.2005 portent essentiellement sur les produits dérivéset sont exposés au paragraphe 1.6.

À l’exception de ce point, aucune modification n'est intervenue dansl'application des règles ainsi que dans les options retenues.

À la suite de la reclassification au bilan IFRS 2004 de l'incorporel dePorte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté aubilan au 31.12.2004. En contrepartie le montant de l'incorporel a étéaugmenté, le portant à 72 M€ contre 47 M€ antérieurement.

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètentles estimations et les hypothèses émises par la Direction notammentlors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors del’évaluation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles etdu patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquéesdans l’annexe. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents deces estimations.

1.1 OPTIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DE LA NORME IFRS 1

Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la normeIFRS 1 prévoit des exemptions à certaines dispositions d'autres normesIFRS. Ces dérogations sont d'application facultative.

Elles portent notamment sur les regroupements d'entreprises, pour lesquelsun premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivementla norme IFRS 3 “Regroupements d'entreprises” à des regroupementsd'entreprises qui sont intervenus avant la date de transition aux IFRS.En revanche, si un premier adoptant retraite un regroupement d'entreprisespour se conformer à l'IFRS 3, il doit retraiter tous les regroupementsd'entreprises postérieurs et doit aussi appliquer les normes IAS 36 etIAS 38, telles que révisées en 2004, à partir de cette même date. Selon l'option offerte, Unibail a choisi de ne pas retraiter les acquisitionsantérieures au 1er janvier 2004. Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré laconstatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus

par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés surEspace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans.Cependant, conformément à la norme IFRS 1, au bilan d'ouverture2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a étéreclassé en immobilisation incorporelle amortie sur la durée résiduelledu contrat d'exploitation du site car il correspond à une activité deprestations relevant d'un droit contractuel.

Par ailleurs, pour les plans d'option de souscription d'actions, le Groupea choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le07.11.2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 01.01.2005.

Enfin, Unibail n'a pas retenu les autres options prévues à la norme IFRS 1.

1.2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôleexercé.

• Contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsqu'Unibaildétient directement ou indirectement un pourcentage de contrôlesupérieur à 50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détentionne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société-mère, détenantla moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membresdu Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent.

• Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Il se justifie par lepartage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activitééconomique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières.

• Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influencenotable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sanstoutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentagesupérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuelsde Unibail Holding intégrant toutes les filiales significatives contrôléespar celle-ci. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d'année avecun décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaireau 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douzemois. Tous les soldes, profits et transactions entre les sociétés duGroupe font l’objet d’une élimination.

1.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisitionest évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instrumentsde capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entrepriseacquise, auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises.À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan etpassifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 desentités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle quesoit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluationinitiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze moisà compter de la date d’acquisition.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-partacquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidédans la rubrique “Écarts d’acquisition” ; en cas d’écart négatif, celui-ciest immédiatement enregistré en résultat.

Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils fontl’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciationdès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.À la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unitésgénératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition.Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référenceà la valeur recouvrable de l'(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeurrecouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon laméthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerieactualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement àl’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaqueentité juridique.Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leurs) valeur(s) comptable(s), une dépréciationirréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.

L'écart constaté sur Espace Expansion demeure en écart d'acquisition.Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il cesse d'être amortiet fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Traitement de l'acquisition complémentaire de titres dans uneentreprise contrôlée

En l'état actuel des normes, dans le cadre de l'acquisition complémentairede titres à des minoritaires, les transactions sont considérées commedes transactions de capitaux propres, aucun écart d'acquisition complémentaire n'étant alors constaté.

Par conséquent, et dans l'attente d'une interprétation de l'IFRIC,lorsqu'il existe une promesse de vente détenue par des minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes pour la valeur actualiséedu prix d'exercice, l'écart par rapport à la valeur nette comptable des intérêts minoritaires étant comptabilisé en capitaux propresGroupe. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de mêmeen capitaux propres Groupe. Le résultat des minoritaires ainsi que lesdividendes distribués viennent s'imputer sur les capitaux propres Groupe.

1.4 MÉTHODES D’ÉVALUATION DES ACTIFS

Immeubles de placement (IAS 40)

Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenupour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.

La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail (95 % en valeur) est comptabilisée en immeubles de placement. Demeurent égalementdans la catégorie “immeubles de placement” les immeubles en restructuration destinés à être reloués par la suite.

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché etne sont plus amortis.

La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusionsdes experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30juin et au 31 décembre de chaque année, après application d'unedécote de 6 % correspondant aux frais et droits de mutation(1).

Pour les immeubles qui sont sous le régime de TVA, les frais sont évaluésà 1 %.Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur dechaque immeuble déterminée de la façon suivante :

valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux etdépenses capitalisables de l'exercice]

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapportà la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exerciceprécédent.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont valorisés au coût historique diminuédu cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élémentsignificatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation.Les quatre composants d'un immeuble sont le gros œuvre, l'étanchéitéfaçade, les équipements techniques et les aménagements finitions,amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour un immeuble debureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour un immeuble de commerces.Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût.

Dès lors qu'un immeuble en cours de construction est achevé, il estcomptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ;la variation est enregistrée au compte de résultat dans les ajustementsde juste valeur.

Sont comptabilisés en immobilisations corporelles :• le siège du Groupe, 5 Bd Malesherbes - Paris 8e ;• les immeubles en cours de construction, principalement Capital 8 - 2e

tranche - Paris 8e et les centres commerciaux en cours de développement(Strasbourg-Étoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen…).

Si la valeur nette comptable d'un immeuble devenait supérieure à lavaleur d'expertise, une provision pour dépréciation serait constatée.

Coût des emprunts liés aux opérations de construction

Les normes IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les fraisfinanciers liés aux opérations de construction soit en charges soit enimmobilisations.

Unibail, considérant que ces frais sont des éléments du prix de revientde l'opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l'optionde capitaliser les frais financiers pendant la période de construction.

Immobilisations incorporelles (IAS 38)/Dépréciation d'actifs (IAS 36)

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés,concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle,soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou quirésultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droitssoient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisationsincorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul desamortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissementlinéaire pratiqué sur la dite durée. Les durées d'utilité sont examinéeschaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a unindice de perte de valeur.

62


(1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble,même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif.

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Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pasamorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année.Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparitiond’indices de perte de valeur et sont soumises annuellement à un test dedépréciation en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable.La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerieest la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts devente et sa valeur d'utilité. À chaque date d’arrêté, l’existence d’indices de perte de valeur est étu-diée. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualiséedes flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue del'actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests dedépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unitésgénératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciationest enregistrée en résultat.

1.5 OPÉRATIONS DE LOCATION

Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de locationfinancement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer aulocataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. À défaut, elles sont qualifiées de location simple.

Le Groupe n'est plus engagé dans des activités de crédit-bail immobilierbailleur que pour un encours résiduel de 17,4 M€ au 31.12.2005.

Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manièrelinéaire sur la durée ferme du bail.

Comptabilisation des loyers et droits d'entrée

Conformément à la norme IAS 17 et SIC 15, les conséquences financièresde toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées,à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme dubail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée.

Indemnités d'éviction

L'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocationvenant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), la normeIAS 16 permet de capitaliser cette dépense dans le coût de l'actif. S'il s'avère à la clôture de l'exercice, sur la base des expertises, que ce montant n'a pas créé en contrepartie une augmentation de valeursuffisante de l'immeuble, une charge est constatée par la mise à valeurde marché de l'actif.

Baux à construction

Sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40,un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple,soit de contrat de location financement, la position retenue étant déter-minée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés.

Les baux à construction signés par le Groupe sont comptabilisés encontrat de location simple. Les redevances payées apparaissent doncen charges au compte de résultat. Les redevances payées à l'origine du contrat sont classées en chargesconstatées d'avance au bilan et prises en charge sur la durée ducontrat.

Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont compta-bilisées selon les principes comptables décrits au paragraphe 1.4.

1.6 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/39)

Ces normes ont été appliquées pour la première fois à compter du01.01 2005, Unibail ayant fait le choix de ne pas les appliquer de façonanticipée en 2004. Les principes français ont donc continué à êtreappliqués pour la comptabilisation des instruments financiers dans l'information comparative présentée au titre de 2004.

À compter du 01.01.2005, les principes suivants ont été appliqués :

a) Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés

Prêts et créances

Les prêts et créances qui ne sont pas détenus à des fins de transactionou qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroisont enregistrés au bilan parmi les “Prêts et créances”. Ils sont évaluésaprès leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation.

Titres disponibles à la vente

Ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une périodeindéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment.Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique “Titresmonétaires disponibles à la vente”, et réévalués à leur juste valeur à la date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sontenregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que lesvariations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une lignespécifique des capitaux propres intitulée Gains ou pertes latents ou différés. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation durable deces actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variationsde juste valeur.

Ces instruments faisant l'objet de cession/acquisition à la date de clôture,la réévaluation à la juste valeur est sans impact sur les capitaux propres.

Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisationinitiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

b) Classification et évaluation des instruments financiers dérivéset comptabilité de couverture

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur justevaleur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. À l’exception desinstruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverturede flux de trésorerie (voir ci-après), les variations de juste valeur desinstruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultatde la période.

Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et adécidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposéepar la norme IAS 39 qui permettrait d'enregistrer les variations de justevaleur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs encapitaux propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquencecomptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005,enregistrées au compte de résultat.

Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instruments de couverturedans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 01.01.2005 pour leur juste valeur à cette date, l'écartconstaté (-1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve decouverture et amorti sur la durée de vie résiduelle de ces instrumentsfinanciers.

Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissementset variations de valeurs n'impactent pas le résultat récurrent et sont placésdans la colonne “mise à juste valeur”.

1.7 ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact estsignificatif.

• La dette qui correspond au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pourl'entrée dans le régime SIIC est actualisée.

• Les dépôts de garantie ne sont pas actualisés étant donné le caractèrenon significatif de l'effet de l'actualisation.

• Les provisions pour risques et charges significatives sont actualiséessur la durée estimée des litiges qu'elles couvrent.

1.8 IMPÔTS

Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétésd'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôtsur le résultat courant et sur les plus-values de cessions.Unibail Holding, société multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir :• un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plus-

values de cessions ;• un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail

signés avant le 01.01.1991 ;• un secteur taxable pour les autres opérations.Le groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de financespour 1988, qui regroupe toutes les sociétés non éligibles au régime SIIC.

Impôts différés

Les impôts différés sont essentiellement calculés sur les sociétésn'ayant pas opté pour le régime SIIC.Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercicepour ces sociétés entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmeséléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisionspour impôts différés. Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalitédes différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction dutaux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probabled’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ;à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptesqui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un mêmetaux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actifqu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible.

Les principaux impôts différés portent sur :

• la mise à valeur de marché des immeubles de placement qui entraînela comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficientpas de l'exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC (essentiellementla Porte de Versailles et le 70 boulevard de Courcelles) ;

• la comptabilisation d'actifs incorporels qui ont été identifiés sur la Porte de Versailles ainsi que sur Exposium lors de son acquisition.

1.9 PAIEMENTS EN ACTION AU TITRE DES PLANS DESTOCK-OPTIONS ET DE PEE

La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail est concerné par cette règle pour les attributions d'options de souscription d'actions et le Plan d'Epargne Entreprise (PEE).

Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans

modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées.Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accrois-sement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisitiondes droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoirexercer les options qui lui ont été attribuées).

La norme IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordésaprès le 07.11.2002. Sont concernées les attributions de stock optionsde 2003, 2004 et 2005. Les options ont été valorisées selon un modèlebinomial pour celles sans condition de performance et selon un modèlede Monte Carlo pour celles soumises à une condition de performance.

Dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, les actions émises peuventêtre souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. La décote représentative d'un avantage au personnel est enregistrée aucompte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres.

Tant pour les plans de souscription d'actions que pour le PEE, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.

1.10 AVANTAGES DU PERSONNEL

La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements,présents et futurs, formalisés ou implicites, de l'entreprise vis-à-vis deson personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûtsdes avantages du personnel doivent être pris en charge sur la périoded'acquisition des droits.

Avantages postérieurs à l’emploi

Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définiesou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation del'employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et necomportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestationsfournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice.Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquelsl'employeur s’engage formellement ou par obligation implicite sur unmontant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque àmoyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilanen “provisions pour risques et charges” pour couvrir l’intégralité de cesengagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuai-res indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques,de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisationet d’inflation. Les écarts liés aux variations d'hypothèses sont reconnusimmédiatement en résultat.

Avantages à long terme

Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur àdouze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniersont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation estidentique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi.

Pour ce qui concerne le groupe Unibail, les pensions dues au titre desdivers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurset les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées à ces différents régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période.

Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définiesfont l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeuractuelle nette des prestations futures.En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pasd'autres engagements à provisionner au titre des avantages du personnel.

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1.11 REVENUS DES ACTIVITÉS DE SALON

Dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lorsde la tenue des salons, de même que les charges externes directementrattachables. Les frais engagés pour le montage et l'organisation dessalons sont quant à eux reconnus directement en résultat dès qu'ilssont encourus.Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les annéespaires et impaires, et de l'impossibilité de différer comptablement les charges liées à l'organisation des salons (notamment les frais depersonnel) jusqu'à leur tenue, des variations de forte amplitude serontconstatées au compte de résultat.

1.12 INFORMATION SECTORIELLE

En premier niveau d'information sectorielle, le Groupe poursuit la présentation sectorielle par secteur d'activité : Bureaux, CentresCommerciaux, Congrès-Expositions et Prestations de services. Le pôle Congrès-Expositions est constitué de l'activité de gestion des sites d'expositions (Paris Expo), de l'activité de location et location-gérance des hôtels Méridien-Montparnasse et Cnit Hilton, ainsi que de l'activité organisation de salons (Exposium).

Le second niveau est le secteur géographique : Paris et Quartier Centraldes Affaires de l'Ouest parisien, Région parisienne et Province.

1.13 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part dugroupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulationau cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actionsen circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutesles actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des optionsde souscription d'actions. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du“rachat d'actions”. Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite àl'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en prioritéau rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspondà la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondéréedes volumes échangés.Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix demarché vient en diminution du nombre total des actions résultant del'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombremoyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

> Liste des sociétés consolidées

66


% d'intérêt % d'intérêt % contrôle Méthodes(1)

Fin 2004 Décembre 2005 Décembre 2005

SA Unibail Holding 100,00 100,00 100,00 IG

BUREAUX

SARL Unibail Développement 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Alba 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Babylone 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Corto 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Immobilière 125 Wilson 100,00 Dissoute Dissoute -

SAS Immobilière 27-29 Bassano 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Immobilière 41 Ybry 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Immobilière Château Garnier 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Immobilière Louvre 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Immobilière Montgolfier 100,00 Dissoute Dissoute -

SAS Immobilière Tolbiac Masséna 100,00 Dissoute Dissoute -

SAS Iseult 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Liberty 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Noria 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Quai Ouest 100,00 Dissoute Dissoute -

SAS SFAM 100,00 100,00 100,00 IG

SAS SIG 34 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Syra Dissoute - - -

SAS Unibail Investissement II 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Véga 100,00 100,00 100,00 IG

SCI 189 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Arali - 100,00 100,00 IG

SCI 3-5 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG

SCI 39-41 Cambon 100,00 100,00 100,00 IG

SCI 7 Adenauer 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Ariane Défense 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Colisée 31 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Gaité Bureaux 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Galilée Défense 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Karanis 49,00 49,00 49,00 MEQ

SCI Puerto Poncelet Wagram Dissoute - - -

SCI Village 1 Défense 100,00 Dissoute Dissoute -

SCI Village 2 Défense 100,00 Dissoute Dissoute -

SCI Village 3 Défense 100,00 100,00 100,00 IG





SCI Village 8 Défense - 100,00 100,00 IG

SCI Wilson 70 100,00 100,00 100,00 IG

SNC 50 Montaigne 90,00 Cession Cession -

SNC Capital 8 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Gaité Parkings 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Sogec 100,00 100,00 100,00 IG

SCI VRG 2 - 100,00 100,00 IG

(1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence

* Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004.

67



CENTRES COMMERCIAUX

SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles 65,00 65,00 65,00 IG

SAS Nice Etoile 100,00 100,00 100,00 IG

SARL Sage 53,30 53,30 53,30 IG

SARL Immolimo - 100,00 100,00 IG

SAS Franklin* 100,00 Dissoute Dissoute -

SAS La Toison d'Or 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Le Carrousel du Louvre 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Uni-Commerces 100,00 100,00 100,00 IG

SCI 42 Lisbonne 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Colline Défense 53,30 53,30 53,30 IG

SCI Coquelles et Coquelles 100,00 100,00 100,00 IG

SCI du CC Chelles 2 100,00 100,00 100,00 IG

SCI du CC de Bordeaux Préfecture 61,00 61,00 61,00 IG

SCI du CC des Pontôts 100,00 100,00 100,00 IG

SCI du Forum des Halles de Paris 65,00 65,00 65,00 IG

SCI Espace Commerce Europe 50,00 50,00 50,00 IP

SCI Evry Expansion* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Grigny Gare* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Kleber Massy* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Maltese 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Pégase 53,30 53,30 53,30 IG

SCI Rosny Beauséjour 50,00 50,00 50,00 IP

SCI SCC de la Défense 53,30 53,30 53,30 IG

SCI Sicor 73,00 73,00 73,00 IG

SCI Sirmione 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Takiya 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Triangle des Gares 40,00 40,00 40,00 MEQ

SCI Vendome Boisseuil* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Vendome Boissy 2* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Vendome Lescar* 100,00 Dissoute Dissoute -

SCI Vendome Massy 2* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI Vendome Saint-Genis* 100,00 100,00 100,00 IG

SCI VRG1 - 100,00 100,00 IG

SCI VRG3 - 100,00 100,00 IG

SCI VRG4 - 100,00 100,00 IG

SCI Aéroville - 100,00 100,00 IG

SCI Bordeaux Bonnac - 100,00 100,00 IG

SEP Boissy 2* 10,00 10,00 10,00 IP

SEP CC Evry 2* 7,50 7,50 7,50 IP

SEP Extension Evry 2* 7,50 7,50 7,50 IP

SEP Lyon Part Dieu* 6,50 Dissoute Dissoute -

SEP Massy* 17,02 17,02 17,02 IP

SEP Première Extension Evry 2* 7,50 7,50 7,50 IP

SEP Rosny 2 26,00 26,00 26,00 IP

SEP Saint-Genis 2* 17,92 Dissoute Dissoute -

SEP Ulis 2 55,00 Dissoute Dissoute -

SEP Vélizy 2 54,00 Dissoute Dissoute -

SNC Bures Palaiseau 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Centre Commercial Francilia 100,00 100,00 100,00 IG

SNC du CC Labège 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Foncière Richelieu Commerces 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Les Docks de Rouen 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Les Passages de l'Etoile 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Randoli 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Saint-Genis Laval 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Vélizy Petit Clamart 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Almacie - 51,00 51,00 IG

SNC Vuc - 51,00 51,00 IG


* Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004.

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CONGRÈS - EXPOSITIONS

SA Paris Expo Porte de Versailles 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Espace Champerret 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports 50,00 50,00 50,00 IP

SCI Pandore 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Groupe Exposium Holding** - 100,00 100,00 IG

SA Exposium** - 100,00 100,00 IG

SA Exposima** - 65,00 65,00 IG

SA SIAL** - 58,90 58,90 IG

SA SE Intermat** - 65,00 65,00 IG

SEP Femo** - 60,00 60,00 IP

SEP Industrie Lyon** - 60,00 60,00 IP

SARL Interexpo** - 50,00 50,00 IP

SEP MD Expo** - 25,00 25,00 MEQ

Aiboxiya** - 50,07 85,00 IG

Réseau Exposium Canada Inc.** - 100,00 100,00 IG

Pac Ex Ltd Partnership** - 50,00 50,00 IP

Expo Commerciale Canada** - 50,00 50,00 MEQ

Expo Canada France** - 29,45 50,00 MEQ

SOCIÉTÉS DE PRESTATIONS DE SERVICES

SA Arc 108 Dissoute - - -

SARL Sovalec 50,00 50,00 50,00 IG

SARL SPSP 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Alain Fraux Dissoute - - -

SAS CNIT Restauration 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Espace Expansion 99,99 99,99 99,99 IG

SAS Forum Restauration Dissoute - - -

SAS Paris Expo Services 100,00 100,00 100,00 IG

SAS S2B 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100,00 100,00 100,00 IG

SAS U2M 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Unibail Management 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Paris Expo 100,00 100,00 100,00 IG

SNC Roosevelt* 100,00 Dissoute Dissoute -

HOLDINGS INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

SARL Espace Expansion Immobilière 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Borée 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Doria 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Murray 100,00 100,00 100,00 IG

SAS Vuc - 100,00 100,00 IG

SAS Almacie - 100,00 100,00 IG

SAS Waimea - 100,00 100,00 IG

SCI Parmenide Dissoute - - -

SNC Financière 5 Malesherbes 100,00 100,00 100, 00 IG


* Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004.** Concerne les sociétés du groupe Exposium acquis en mars 2005.

69

3. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS ET COMPARABILITÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES

Principaux événements 2004

1. Débouclage de l'opération Cœur Défense

• Unibail a cédé 51 % du capital de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, à des fonds d'investissement Whitehall gérés par Goldman Sachs et a cédé à Goldman Sachs International Bank et Hypo Real Estate Bank International le prêt subordonné de 505 M€

qu'elle avait accordé à la SCI Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€ ;

• Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€

racheté par les banques. La sous-participation est répartie en troistranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible aprèsle service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitaliséset portent intérêts. En outre, le paiement d'une partie des intérêts de la dernière tranche est subordonné à la cession de l'actif ou au refinancement de l'ensemble des tranches.

Traitement comptable du débouclage de Cœur Défense

• Sur le 1er semestre 2004, la SCI Karanis est consolidée comme par le passé en intégration globale.

• Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la SCIKaranis ; cette participation résiduelle de 49 % est donc consolidée,à compter de la date de cession, par mise en équivalence.

• La participation d'Unibail dans le prêt, à hauteur de 76 M€, est classée au bilan en “titres et investissements dans les sociétés misesen équivalence”.

Impact sur la comparabilité 2005 / 2004

• Le résultat net récurrent 2004 intègre :- au 1er semestre 44,8 M€ de loyers nets liés à Cœur Défense, ainsiqu'une charge financière de 25,5 M€.- au 2e semestre –0,1 M€ de quote-part de résultat récurrent de lasociété mise en équivalence et 3,7 M€ de revenus de la créance.• En 2005, la contribution de Cœur Défense au résultat opérationnel

récurrent s'élève à 3,5 M€ de quote-part de résultat de la sociétémise en équivalence et 7,8 M€ de revenus de la créance.

2. Plan de cession

En 2004, le Groupe a poursuivi un important plan de cession d'actifs debureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Cœur Défense).

3. Acquisition de la société Jean-Louis Solal Investissements

La société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise parUni-Commerces (filiale d'Unibail Holding ) le 30.06.2004. Cette société- renommée SAS Franklin - est propriétaire, soit en direct soit via desfiliales, de lots de copropriété dans divers centres commerciaux. Cesquote-parts de copropriétés représentent toujours des participationsminoritaires : • 3,2 % de Lyon Part Dieu• 3,2 % d'Evry 2 et 7,5 % de l'extension• 10,1 % des Ulis 2• 14,7 % de Massy • 6,3 % de Bobigny• 2,5 % de St Genis 2• 2,5 % de Boisseuil• 15,2 % de Grigny• 9,5 % de Pau Lescar• 3,5 % de Boissy 2• 10 % de BAB 2.

Ces lots représentent une surface globale de 17 500 m2, pour une baselocative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des Sociétésen Participation, de l'ordre de 6,3 M€.La SAS Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d'Unibail) à effet du 01.07.2004. L'impôt d'entrée dans le nouveau régime (16,5 %des plus values latentes) s'élève à 11,4 M€ dont la moitié a été régléeles 15.12.2004 et 2005, les règlements suivants devant intervenir les15.12.2006 et 2007.

La SAS Franklin a été absorbée par Uni-Commerces en 2005.

4. Prise de contrôle à 100 % du centre Marques Avenue

Le Groupe a acquis les 30 % détenus par le partenaire minoritaire dansle centre Marques Avenue situé sur le site de Cité Europe.

5. Distribution exceptionnelle

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15.12.2004 a voté la distributionexceptionnelle de 23 € par action avec mise en paiement le 07.01.2005(dont 12,84 € de remboursement d'apport).


1. Distribution exceptionnelle

La distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 07.01.2005, en application de la résolution votée par l'AssembléeGénérale Extraordinaire du 15.12.2004.Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004 parune réduction des capitaux propres avec en contrepartie la constatationd'une dette vis à vis des actionnaires. La distribution effective a eu poureffet de faire disparaître cette dette.

2. Acquisition du groupe Exposium

Le 31.03.2005, Unibail a acquis le groupe Exposium, leader français del'organisation de salons professionnels, pour un montant total de232,6 M€ (180,7 M€ de titres, 47,8 M€ de rachat de compte courant et4 M€ de frais liés à l'acquisition).

Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holdingGroupe Exposium Holding SAS.

Après analyse des seuils de signification, 14 sociétés sont entrées dansle périmètre de consolidation Unibail :• 7 en intégration globale, dont 2 à l'étranger (Canada et Chine) ;• 4 en intégration proportionnelle ;• 3 mises en équivalence, dont 2 au Canada.

En application de la norme IFRS 3, il a été procédé à l'identification età la valorisation des actifs incorporels du groupe acquis. Ces travauxont été confiés à PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance.

Deux catégories d'incorporels ont été identifiées :• le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a

été retenue ;• les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit

concessionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valoriséspour un montant total de 187,7 M€.

Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéréavoir une durée de vie déterminée. Ces incorporels ne seront donc pasamortis mais donneront lieu à un test de dépréciation à chaque clôture.Un impôt différé passif a été reconnu au bilan sur la base des valeursd'incorporels identifiés : il s'élève à 66 M€.

> Résultat sectoriel par activité au 31.12.2005

(1) Concerne essentiellement les locations d'espaces par la société Exposium auprès des sociétés propriétaires/exploitantes de la Porte de Versailles et du Cnit.

(2) Dont 6,6 M€ de reprises de provisions sur projets en cours après obtention des autorisations administratives.

En millions d'euros Bureaux Centres Congrès-Expositions Prestations Inter Non TOTALcommerciaux de services secteurs affectable

Gestion Hôtels Organisationdes sites de salons

Revenus locatifs 146,4 218,8 96,9 11,3 - - - 1,0(1) - 472,4

Loyers nets 142,4 198,8 49,5 11,0 - - -1,0 - 400,7

Frais de fonctionnement -4,4 1,4(2) - - - - - -15,0 -18,0

Revenus des autres activités - - 42,9 - 31,7 39,4 - 1,0 115,0

Résultat des autres activités - - 4,0 - -2,3 4,2 1,0 1,0 7,9

Résultat des cessions d'actifs 137,7 - - - - - - - 137,7

Solde net des ajustements de valeur 435,9 547,2 148,5 11,8 - - - - 1 143,4

Résultat opérationnel 711,7 747,4 201,9 22,8 -2,3 4,2 - -14,0 1 671,7

Quote-part de résultat des entités mises 27,1 6,1 - - 0,4 - - - 33,6en équivalence & intérêts sur créances

Charges financières -124,1 -124,1

Résultats & dividendes de sociétés non consolidées -0,1 -0,1

Résultat avant impôt 1 581,1

Impôt sur les sociétés -55,4 -55,4

Résultat net 1 525,7

Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à42,7 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres de184,7 M€, un écart d'acquisition résiduel de 142 M€ a été inscrit aubilan consolidé.

Le compte de résultat consolidé d'Unibail au 31.12.2005 intègre neufmois de résultat d'Exposium.

Les sociétés soumises à l'IS ont été incluses dans le groupe d'intégrationfiscale Doria (sous-groupe d'Unibail) à compter du 01.07.2005.

3. Acquisition d’un immeuble à Levallois

Unibail a acquis l’immeuble de bureaux Courcellor 1, entièrement louéà Gaz de France, en avril 2005 pour un montant de 43 M€ (droitsinclus).

4. Acquisition d'Immolimo

Le 16.09.2005, Unibail a acquis la société Immolimo, propriétaire delots de copropriété dans le centre commercial de Limoges Saint-Martial(valorisés 5 M€). Suite à cette acquisition, le Groupe contrôle la totalitéde la galerie commerciale de ce centre.

5. Plan de cession

Dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilier,le plan de cession des immeubles de bureaux parvenus à maturité a étéactivement poursuivi, pour un montant total de 586 M€ de prix net ven-deur sur l'année. Les deux principaux actifs cédés, 50, av. Montaigneet la Cité du Retiro, tous les deux situés dans le 8ème arrondissement de Paris, représentent à eux seuls 480 M€.

6. Acquisition de participations majoritaires dans 2 centres commerciaux

Deux SCI contrôlées chacune à 51 % par Unibail et 49 % par BailInvestissement ont acquis le 30.11.2005 respectivement le centre commercial de Rennes-Alma et l’Usines Center de Vélizy-Villacoublay,centres précédemment détenus par Bail Investissement.L’investissement d’Unibail s’élève à 67 M€.

7. Livraison et location de la première tranche de Capital 8

Les immeubles situés avenue de Messine et rue de Monceau, d’unesurface de 18 000 m2 sur les 64 000 m2 que représente l’opérationCapital 8 (Paris 8e), ont été achevés et livrés en mai 2005.La totalité des surfaces a trouvé preneurs : Aforge Finance occupe2 100 m2 depuis le 01.07.2005 et Rothschild & Cie Banque a pris livraisondu solde des surfaces, soit 15 900 m2, au 01.01.2006.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité

Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante :

• le Pôle Bureaux, • le Pôle Centres Commerciaux (les surfaces de commerces du Cnit

sont classées dans cette catégorie),• le Pôle Congrès-Expositions qui regroupe l'activité de gestion des

sites de congrès-expositions (Paris Expo) et l'organisation de salons(Exposium). La location (gérance) des hôtels est rattachée à ce pôle,

• les prestations de services. Ce secteur regroupe les activitésd'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée)et de U2M (animations et multimédia dans les centres commerciaux).

70


71

> Éléments du bilan

> Investissements

Les investissements indiqués dans le tableau ci-dessous prennent en compte les variations de périmètre :

Second niveau d'information sectorielle - zones géographiques

Les informations ventilées par zones géographiques concernent uniquement l'activité locative. Les éléments liés aux activités de prestations de services et d'organisateur de salons, réalisées essentiellement en France, sont indiqués dans la colonne “Non affecté”.

Paris et Quartier Central Région Province Non affecté TOTAL des affaires parisienne 31.12.2005

En millions d'euros de l'Ouest parisien

Immeubles de placement 4 816,7 1 087,3 1 142,6 - 7 046,6

Immeubles sous promesse ou mandat de vente 137,7 - - - 137,7

Immobilisations corporelles 374,2 4,5 52,9 21,1 452,7

Stocks - - 13,8 - 13,8

Immobilisations incorporelles - - - 267,8 267,8

Total Immobilisations 5 328,6 1 091,8 1 209,3 288,9 7 918,6

Titres et investissements dans 85,7 - 77,5 0,5 163,7sociétés mises en équivalence

Investissements

Investissements sur immeubles de placement 197,8 91,2 75,8 - 364,8

Investissements sur immobilisations corporelles 76,3 3,6 57,4 9,0 146,3

Acquisition Exposium - - - 275,0 275,0

Acquisition complémentaire de salons - - - 2,6 2,6

Total investissements 274,1 94,8 133,2 286,6 788,7

Revenus locatifs 344,0 58,2 70,2 - 472,4

InvestissementsEn millions d'euros Bureaux Centres Congrès Prestations Non affecté 31.12.2005

Commerciaux Expositions de services

Investissements sur immeubles de placement 114,7 216,4 33,7 - - 364,8

Investissements sur immobilisations corporelles 76,7 60,7 6,4 1,3 1,2 146,3

Acquisition Exposium - - 275,0 - - 275,0

Acquisition complémentaire de salons - - 2,6 - - 2,6

Investissements et dépenses capitalisées 191,4 277,1 317,7 1,3 1,2 788,7

En millions d'euros Bureaux Centres Congrès Prestations 31.12.2005Commerciaux Expositions de services

Actifs non courants affectables 3 025,9 3 943,5 1 233,1 15,0 8 217,5

Dont immeubles de placement 2 428,1 3 808,8 809,7 - 7 046,6

Dont titres et investissements 85,7 77,5 0,5 - 163,7dans les sociétés mises en équivalence

Actifs courants affectables 76,8 189,2 80,2 10,5 356,7

Actifs non affectés - - - - 103,0

TOTAL ACTIF 3 102,7 4 132,7 1 313,3 25,5 8 677,2

Passifs affectables 211,2 283,6 191,2 18,4 704,4

Passifs non affectés - - - - 3 304,4

TOTAL PASSIF hors capitaux propres 211,2 283,6 191,2 18,4 4 008,8

5. NOTES ET COMMENTAIRES

5.1 NOTES SUR L'ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ

Note 1. Actifs corporels

> Variation des immobilisations corporelles (en millions d'euros) :

(1) Les acquisitions et dépenses capitalisées concernent essentiellement l'ensemble immobilier Capital 8 (64,1 M€), le centre commercial de Strasbourg-Étoile (43,1 M€)

et les Passages CMK (ex Ilôt Bonnac) à Bordeaux (12,1 M€). Au 31.12.2005, le montant des frais financiers immobilisés s'élève à 15,0 M€. Le taux de capitalisation utilisé

pour le calcul des frais financiers activés correspond au taux moyen de refinancement du Groupe sur 2005, soit 3,83 %.

(2) La variation de périmètre correspond à l'entrée du groupe Exposium.

(3) Le solde s'explique essentiellement par le transfert en immeubles de placement, suite à leur livraison, des immeubles situés avenue de Messine (95,2 M€) et de Colline Défense

(34,1 M€), ainsi que par le transfert en stock de la valeur des parkings de Strasbourg-Étoile faisant l'objet d'une vente en l'état futur d'achèvement à l'aménageur (13,8 M€).

(4) Au 31.12.2004, les projets en cours, notamment ceux concernant les centres commerciaux de Strasbourg-Étoile, Lyon Confluence et Docks de Rouen, faisaient l'objet

d'une dépréciation dans l'attente des autorisations administratives. Celles-ci ayant été obtenues au cours de l'année 2005, une reprise de provision a été constatée.

Acquisitionset dépenses Entrées de Autres

Valeur Nette 31.12.2004 capitalisées périmètre Cessions mouvements 31.12.2005

Immeubles d'exploitation 80,1 - - - -1,4 78,7

Immeubles en construction 353,0 137,4 - -2,2 -135,3 352,9

Installations techniques, matériel et mobilier 16,4 8,9 1,1 -2,0 -3,3 21,1

TOTAL 449,5 146,3 1,1 -4,2 -140,0 452,7

ReclassementEntrées de et transfert

Amortissements/Dépréciations 31.12.2004 Dotations périmètre(2) Reprises de catégorie 31.12.2005

Immeubles d'exploitation 4,3 1,4 - - 0,2 5,9

Immeubles en construction(4) 5,0 0,2 - -9,2 4,0 -


TOTAL 17,4 5,4 2,9 -10,7 3,0 18,0

Acquisitions Reclassement et dépenses Entrées de et transfert

Valeur Brute 31.12.2004 capitalisées (1) périmètre(2) Cessions de catégorie(3) 31.12.2005

Immeubles d'exploitation 84,4 - - - 0,2 84,6

Immeubles en construction 358,0 137,4 - -2,2 -140,3 352,9


TOTAL 466,9 146,3 4,0 -4,2 -142,3 470,7

Acquisitions et Cessions Variations Autres Valeur Nette 01.01.2004 dépenses capitalisées de périmètre mouvements 31.12.2004

Immeubles d'exploitation 81,6 - - - -1,5 80,1

Immeubles en construction 265,4 92,5 - - -4,9 353,0

Installations techniques, matériel et mobilier 16,5 3,9 -1,6 - -2,4 16,4

TOTAL 363,5 96,4 -1,6 - -8,8 449,5

72


73

Note 2. Immeubles de placement

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marchédéterminée par des experts indépendants (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” §1.4). Conformément aux principes degouvernement d'entreprise recommandant la rotation des organismesimpliqués dans l'évaluation et le contrôle d'entreprise, l'évaluation des actifs a fait l'objet en 2005 d'un renouvellement des évaluateurs.Les nouveaux experts désignés sont : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux,CB Richard Ellis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMGpour le Pôle Congrès-Expositions.

Les méthodologies retenues par les experts sont les suivantes :

Le Pôle Bureaux : le principe général de valorisation repose sur l'applicationde deux méthodes, la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. La valeur vénale est estimée par l'expertsur la base des valeurs issues de ces deux méthodologies. Les résultatsobtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial etles valeurs vénales au m2.

Le Pôle Centres Commerciaux : la méthodologie utilisée par l'expertprivilégie une technique d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur six ans avec prise en compte d'une valeur de revente en finde période déterminée par capitalisation des loyers nets de la sixièmeannée. Les éléments pris en compte dans le loyer net sont les loyersminimums garantis, un forfait de loyers variables, ainsi que les autresrecettes pérennes générées par l'actif auxquels sont retranchées les charges affectables à l'actif (charges non refacturables, frais de gestion, frais de commercialisation, provisions pour impayés et travauxnon récupérables). Un taux de vacance normatif est déterminé pourchaque actif. Les valorisations obtenues sont confortées par l'expertpar les deux indicateurs que sont le taux de capitalisation du loyer netet la valeur au m2.

Le Pôle Congrès-Expositions : la méthodologie de valorisation dessites est essentiellement fondée sur l'actualisation des revenus netsglobaux futurs projetés sur la durée du contrat d'exploitation ou du bailà construction (notamment pour le site de la Porte de Versailles) ou surdix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminaledéterminée, selon les cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de la dernière année.Les travaux de maintenance, de modernisation, d'aménagement etd'extension ainsi que les redevances du contrat d'exploitation sont prisen compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

(1) La sortie de périmètre concerne la mise en équivalence de la SCI Karanis, suite à la cession de 51 % des parts, et l'entrée de périmètre correspond à l'acquisition de participations

dans les centres commerciaux détenus par la société Jean-Louis Solal Investissements (renommée SAS Franklin) pour le Pôle Centres Commerciaux (cf. paragraphe 3. “Principaux

événements et comparabilité des deux derniers exercices”).

(1) Les principales acquisitions concernent l'immeuble Courcellor 1 à Levallois (43,3 M€) ainsi que des compléments d'acquisition sur les Villages à La Défense (6,2 M€).

(2) Les variations de périmètre correspondent principalement à l'acquisition d'une participation majoritaire dans les centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usines Center

(131,4 M€) réalisée auprès de Bail Investissement.

(3) Au 31.12.2005, les frais financiers immobilisés s'élèvent à 3,3 M€, les honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction à 16,1 M€. Les principaux travaux de

la période portent essentiellement sur la Tour Ariane, les centres commerciaux Les Quatre Temps et Nice Etoile ainsi que sur la Porte de Versailles.

(4) Les cessions concernent la Cité du Retiro, les immeubles Courcellor 2 et 125, av. Wilson à Levallois, ainsi que le solde des surfaces de Tolbiac Masséna – Paris 13e.

(5) La sortie de périmètre correspond à la cession du 50, av. Montaigne.

(6) Le solde s'explique par le transfert de la catégorie immobilisations corporelles à celle d'immeubles de placement de la phase 1 de l'opération Capital 8 (95,2 M€)

pour le Pôle Bureaux et de la partie Colline Défense aux Quatre Temps (34,1 M€) pour le Pôle Centres Commerciaux.

Reclassement VariationsEntrées de Dépenses Cessions(4) Sorties de et transfert de juste

En millions d'euros 31.12.2004 Acquisitions(1) périmètre(2) capitalisées (3) périmètre(5) de catégorie(6) valeur 31.12.2005

Bureaux 2 390,7 50,5 - 64,2 -305,2 -145,5 -62,5 435,9 2 428,1

Centres Commerciaux 3 000,9 3,9 136,0 76,5 -2,3 - 46,6 547,2 3 808,8

Congrès-Expositions 609,3 - - 33,7 -0,8 - 7,2 160,3 809,7

Total immeubles de placement 6 000,9 54,4 136,0 174,4 -308,3 -145,5 -8,7 1 143,4 7 046,6

Immeubles sous - - - - - - 137,7 - 137,7promesse ou mandat

TOTAL 6 000,9 54,4 136,0 174,4 -308,3 -145,5 129,0 1 143,4 7 184,3

Reclassement Variations Entrées de Dépenses Sorties de et transfert de juste

En millions d'euros 01.01.2004 Acquisitions périmètre(1) capitalisées Cessions périmètre(1) de catégorie valeur 31.12.2004

Bureaux 3 694,9 - - 56,9 -256,7 -1 250,3 -16,0 161,9 2 390,7

Centres Commerciaux 2 487,1 46,1 89,4 31,1 -1,2 - 20,8 327,6 3 000,9

Congrès-Expositions 530,4 - - 24,9 -1,0 - -3,4 58,4 609,3

Total immeubles de placement 6 712,4 46,1 89,4 112,9 -258,9 -1 250,3 1,4 547,9 6 000,9

Immeubles sous - - - - - - - - -promesse ou mandat

TOTAL 6 712,4 46,1 89,4 112,9 -258,9 -1 250,3 1,4 547,9 6 000,9

74


Note 3. Écarts d'acquisition non affectés

Au 31.12.2005, ce poste est constitué de l'écart d'acquisition relatif à Espace Expansion ainsi que de l'écart d'acquisition dégagé lors de l'acqui-sition d'Exposium (cf. §3."Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices").

Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31.12.2005, permettant de s'assurer qu'aucune dépréciation ne devait être constatée.Elle a été effectuée selon la méthode des cash flow futurs actualisés et en tenant compte d'une valeur finale. Les flux futurs pris en compte sontceux intégrés au budget 2006 et projetés jusqu'en 2010. Ils ont été actualisés au taux de 5,8 % pour Espace Expansion et 7,5 % pour Exposium.

Note 4. Immobilisations incorporelles

> Variation des immobilisations incorporelles (en millions d'euros)

(1) Correspondent à trois salons acquis par Exposium depuis son entrée dans le périmètre de consolidation.

(2) La principale variation sur 2004 est liée à la constatation au 31.12.2004 d'un impôt différé sur l'incorporel de Porte de Versailles qui a été reclassé (cf. 1. “Principes comptables

et méthodes de consolidation”).

Au 31.12.2005, les immobilisations incorporelles comprennent principalement :- l'incorporel de la Porte de Versailles valorisant les droits à services attachés au contrat d'exploitation du site. Cet incorporel s'amortit linéairement

sur la durée de vie résiduelle du contrat, soit jusqu'en 2026 ;- les incorporels constatés lors de l'acquisition du groupe Exposium correspondant pour 7,8 M€ à la valorisation du nom d'entreprise “Exposium”

et pour 183,7 M€ à la valorisation de 33 salons en quote-part consolidée. Aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée.Par conséquent, ces incorporels ne sont pas amortis mais donneront lieu chaque année à des tests de dépréciation (cf. “Principaux événementset comparabilité des deux derniers exercices”).

Entrées de Reclassement et Valeur nette comptable 01.01.2004(2) 31.12.2004(2) Acquisitions périmètre Cessions autres mouvements 31.12.2005

Fonds de commerce 49,7 72,8 2,6 191,7 - -3,2 263,9

Autres immobilisations incorporelles 5,0 4,6 0,5 0,9 -0,2 -1,9 3,9

TOTAL 54,7 77,4 3,1 192,6 -0,2 -5,1 267,8

Entrées de Reclassement et Amortissements 31.12.2004 Dotations périmètre Reprises autres mouvements31.12.2005

Fonds de commerce 11,1 3,5 - - - 14,6

Autres immobilisations incorporelles 11,7 2,7 2,6 -0,2 -0,7 16,1

TOTAL 22,8 6,2 2,6 -0,2 -0,7 30,7

Entrées de Reclassement et Valeur Brute 31.12.2004 Acquisitions(1) périmètre Cessions autres mouvements 31.12.2005

Fonds de commerce 83,9 2,6 191,7 - 0,3 278,5

Autres immobilisations incorporelles 16,3 0,5 3,5 -0,2 -0,1 20,0

TOTAL 100,2 3,1 195,2 -0,2 0,2 298,5

Entrées de Autres En millions d'euros 31.12.2004 périmètre Dotations Reprises mouvements 31.12.2005

Valeur brute 10,4 141,9 - - - 152,3

Dépréciation - - - - - -

TOTAL 10,4 141,9 - - - 152,3

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Note 5. Prêts et créances

(1) En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier des immobilisations louées en crédit-bail diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat anticipées, résiliations).

(2) Le montant des autres immobilisations financières représente les prêts aux professionnels de l'immobilier consentis par Omnifinance (société dissoute) et totalement provisionnés dès fin 2003.

Note 6. Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence

Les immeubles détenus par les sociétés SCI Karanis et SCI Triangle des Gares, ainsi que les instruments dérivés dans le cas de la SCI Karanis,sont évalués à leur juste valeur.

Les principaux éléments bilantiels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments à100 % incluant les retraitements de consolidation.

(1) La variation s'explique par la mise en équivalence de la SCI Karanis à partir du second semestre 2004.

2004 2005

Revenus locatifs(1) 52,2 106,5

Résultats nets(1) 13,6 52,4

En millions d'euros 01.01.2005 après impact IAS 32/39 31.12.2005

Immeubles de placement 1 454,5 1 497,0

Actifs courants 49,8 57,4

Total Actif 1 504,3 1 554,4

Capitaux propres retraités 100,2 153,0

Emprunts externes et dettes auprès des associés 1 378,1 1 358,8

Autres passifs non courants 11,7 16,1

Passifs courants 14,3 26,5

Total Passif 1 504,3 1 554,4

En millions d'euros 2004 Impact IAS 32/39 01.01.05 2005

Titres mis en équivalence SCI Karanis 0,5 -13,5 -13,0 8,4

Prêt accordé à SCI Karanis 77,4 - 77,4 77,3

Sous total investissement SCI Karanis 77,9 -13,5 64,4 85,7

Titres mis en équivalence SCI Triangle des Gares 53,9 - 53,9 57,9

Prêt accordé à SCI Triangle des Gares 21,8 - 221,88 19,6

Sous total investissement SCI Triangle des Gares 75,7 - 75,7 77,5

iAutres titres mis en équivalence - - - 0,5

TOTAL 153,6 -13,5 140,1 163,7

En millions d'euros 2004 2005

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Encours financier crédit-bail(1) 29,2 - 29,2 17,4 - 17,4

Créances rattachées crédit-bail 3,7 -1,7 2,0 2,9 -1,9 1,0

Avances à des sociétés consolidées en proportionnelle 17,6 - 17,6 19,4 - 19,4

Titres de participation non consolidés 0,7 -0,1 0,6 1,3 -0,6 0,7

Dépôts et cautionnement versés 2,7 - 2,7 2,2 - 2,2

Autres immobilisations financières(2) 12,1 -12,1 - 12,1 -12,1 -

TOTAL 66,0 -13,9 52,1 55,3 -14,6 40,7

76


Note 7. Créances clients et comptes rattachés

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

(1) La hausse de ce poste s'explique par la constatation d'une créance vis-à-vis du syndicat de copropriété des Quatre Temps suite à la refacturation des travaux du centre commercial.

Note 8. Autres créances

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

- Les créances sur désinvestissement au 31.12.2004 (102 M€) correspondaient au différé d'encaissement au 11.01.2005 du produit de la cessionde l'immeuble Quai Ouest.

(1) Amortissement linéaire sur la durée du contrat de bail à construction.

(2) La hausse des charges constatées d'avance s'explique par l'entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés du groupe Exposium (+8,2 M€), les charges externes

rattachables aux salons étant constatées en résultat au moment de la clôture de ceux-ci (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe 1.11).

Charges constatées d'avance (en millions d'euros) 2004 2005

Baux à construction : redevances payées à l'origine(1) 22,2 21,6

Charges constatées d'avance(2) 5,5 13,7

TOTAL 27,7 35,3

Autres créances (en millions d'euros) 2004 2005

Fournisseurs débiteurs 21,1 18,4

Appels de charges locatives 100,0 94,6

Débiteurs divers 23,8 27,4

Franchises et paliers des contrats de location 7,4 12,9

Créances sur partenaires 2,6 2,9

Valeur brute 154,9 156,2

Provisions pour dépréciation -0,5 -0,3

Valeur nette de provisions 154,4 155,9

Créances fiscales (en millions d'euros) 2004 2005

Taxe sur la valeur ajoutée 55,2 72,4

Impôt sur les sociétés 6,1 1,5

TOTAL 61,3 73,9

Détail des créances clients par activité (en millions d’euros) 2004 2005

Bureaux 5,7 4,8

Centres commerciaux 29,1 41,1(1)

Congrès-Expositions 39,1 40,4

Prestations de services 11,9 7,7

Autres 2,5 0,7

TOTAL 88,3 94,7

Créances rattachées (en millions d’euros) 2004 2005

Créances clients 85,9 92,8

Créances douteuses 10,0 9,9

Valeur brute 95,9 102,7

Provisions sur clients douteux -7,6 -8,0

Valeur nette de provisions 88,3 94,7

77

Note 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(1) Au 31.12.2005, ce poste se compose de Sicav de trésorerie pour 3,3 M€. Il n'existe aucune plus ou moins-value latente sur le portefeuille.

Au 31.12.2004, ce poste se composait de 70 M€ de certificats de dépôts et 106 M€ de Sicav de trésorerie.

5.2 NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN CONSOLIDÉ

Note 10. Engagements d'achat de titres de minoritaires

Ce poste représente les intérêts minoritaires dans les centres commerciaux de Rennes-Alma et Vélizy Usines Center acquis à 51 % par le Groupe,intérêts reclassés en dette du fait de l'existence d'une promesse d'achat à valeur de marché donnée aux minoritaires. La valeur de l'engagement est déterminée en fonction de la valeur d'expertise de l'actif sous-jacent.

Note 11. Dettes financières courantes et non courantes

> Synthèse de la dette

(1) Un crédit bancaire de 600 M€ avait été tiré le jour du versement de la distribution exceptionnelle, soit le 07.01.2005. Compte tenu de sa situation de trésorerie et notamment

des liquidités générées par les cessions réalisées sur l'exercice 2005, la Société a procédé fin décembre 2005 au remboursement partiel par anticipation de 400 M€.

(2) Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent les comptes courants ou emprunts des filiales vis-à-vis des associés minoritaires.

Emprunts et dettes financières (en millions d’euros) 31.12.2004 31.12.2005

Emprunts obligataires et EMTN 2 036,8 2 453,4

Dette principale 1 978,6 2 396,8

Intérêts courus 53,5 53,8

Frais et primes sur émission d'emprunt 4,7 2,8

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 96,9 272,2

Dette principale 48,0 238,4(1)

Intérêts courus 1,2 2,4

Frais et primes sur émission d'emprunt -1,5 -1,4

Découverts bancaires 41,1 26,4

Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 8,1 6,4

Autres dettes financières 104,6 199,7

Titres du marché interbancaire et de créances négociables - 100,1

Comptes courants associés(2) 104,6 99,6

TOTAL 2 238,3 2 925,3


Titres monétaires disponibles à la vente(1) 175,9 3,3

Disponibilités bancaires 6,6 18,7

Intérêts courus à recevoir 0,3 -

Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 0,6 0,4

TOTAL 183,4 22,4

78


La durée restant à courir de la dette financière est ventilée dans le tableau suivant par échéance :

Au 31.12.2005, la duration moyenne de l'endettement d'Unibail s'établit, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées (663 M€

au 31.12.2005) et de l'emprunt bancaire de 500 M€ signé le 18.07.2005 et non tiré au 31.12.2005, à 4,4 années.

> Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN

Au cours de l'exercice 2005, Unibail a réalisé dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes des placements privés pour un montantde 640 M€.

Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant fondé sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé.

La ligne d'emprunt obligataire émise en octobre 2004 pour un montant de 500 M€ fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé en cas dechangement de contrôle.

Instruments financiersUnibail est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt des emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des tauxd'intérêt sur le résultat, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralementà taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées.

Valeur de marché des instruments financiersUnibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposéepar l'IAS 39. Tous les instruments dérivés sont par conséquent comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 01.01.2005, enregistrées au compte de résultat (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe1.6). Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux au 31.12.2005.

Dates d'émission Montant Nominal Taux Encours au 31.12.2005 Échéance€ % M€

juin-99 10 000 Fixe 4,375 % 350,0 juin-06

jan-01 1 000 / 10 000 / 100 000 Fixe 5,625 % 396,8 jan-06

aoû-02 100 000 Fixe 5,050 % 10,0 aoû-07

nov-02 1 000 / 10 000 / 100 000 Fixe 4,750 % 500,0 fév-08

oct-04 1 000 Fixe 4,000 % 500,0 oct-11

jan-05 100 000 Euribor 3 + 0,16 % 70,0 jan-07

jan-05 50 000 Euribor 3 + 0,17 % 50,0 avr-07

mars-05 10 000 Euribor 3 + 0,15 % 100,0 sep-07

mars-05 1 000 Euribor 3 + 0,20 % 150,0 mars-09

mai-05 50 000 Euribor 3 + 0,20 % 100,0 mai-07

juin-05 50 000 Euribor 3 + 0,27 % 50,0 sep-08

juin-05 10 000 Euribor 3 + 0,23 % 20,0 juin-08

déc-05 50 000 Euribor 3 + 0.20 % 100,0 déc-08

TOTAL 2 396,8

Courant Non Courant TotalDurée restant à courir (en millions d’euros) Moins d'1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2005

Emprunts obligataires et EMTN 803,4 1 150,0 500,0 2 453,4

Dette principale 746,8 1 150,0 500,0 2 396,8

Intérêts courus 53,8 - - 53,8

Frais et primes sur émission d'emprunt 2,8 - - 2,8

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 45,9 225,0 1,3 272,2

Dette principale 12,1 225,0 1,3 238,4

Intérêts courus 2,4 - - 2,4

Frais et primes sur émission d'emprunt -1,4 - - -1,4

Découverts bancaires 26,4 - - 26,4

Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 6,4 - - 6,4

Autres dettes financières 100,1 99,6 - 199,7

Titres du marché interbancaire et de créances négociables 100,1 - - 100,1

Comptes courants associés - 99,6 - 99,6

TOTAL 949,4 1 474,6 501,3 2 925,3

79

Cette valorisation a été confrontée avec celle réalisée par les banques.La mise à juste valeur des instruments dérivés a généré une charge de 17,4 M€ sur l'exercice 2005 et se traduit par la comptabilisation à l'actif de dérivés à hauteur de 19,8 M€ et au passif de 21 M€. La cession de certains instruments financiers a généré en outre une perte de 2,3 M€.

La norme IAS 39 n'autorise pas la mise à la juste valeur de la dette. La valeur de marché de la dette à taux fixe est présentée ci-dessous. Elle a été valorisée, soit sur la base d'un prix de marché au 31.12.2005 (instrument coté), soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux au 31.12.2005 (courbe de taux de swaps auxquels est ajoutée une marge représentant le risque de crédit d'Unibail).Le solde de la dette est une dette à taux variable qui, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus (valeur comptable).

(1) Le montant d'emprunt à taux fixe a été diminué des primes et frais d'émission.

> Risque de taux

(1) Les comptes courants d'associés sont inclus dans la dette à taux variable.(2) Les instruments de couverture qui ont un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

Unibail a profité de l'environnement de taux bas pour compléter la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des taux d'intérêt au cours de l'année 2005. Compte tenu du portefeuille de couverture déjà existant, ces opérations portent essentiellement sur la protectiondu risque de taux d'intérêt au-delà de 2006. La Société a ainsi contracté des swaps à départ décalé d'une durée d'un an pour couvrir les années2006, 2007 et 2008 ; des swaps en départ décalé d'une durée de 5 ans pour couvrir les années 2009 à 2013 et des swaps en départ décalé d'unedurée de 10 ans couvrant les années 2008 à 2017. Concomitamment, la Société a procédé à l'annulation de lignes moyen terme rendues inutilespar les nouvelles couvertures plus longues mises en place.

Au 31.12.2005, après prise en compte d'une trésorerie excédentaire de 22,4 M€, la dette financière nette s'élève à 2 745,7 M€, hors comptes courants d'associés. Sur cette dette financière nette, 1 795 M€ (65 %) sont constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixeimmédiatement transformées en taux variable. Cet encours de 1 795 M€ est couvert en totalité par des opérations de caps et swaps de taux. Ces instruments dérivés permettent également de couvrir la sensibilité des comptes courants d'associés à une variation des taux d'intérêt (encoursde 100 M€).

En millions d'euros Encours au 31.12.2005taux fixe taux variable

Passif financier 1 795,2 1 072,4

Actif financier - -22,4

Passif financier net avant gestion 1 795,2 1 050,0

Couverture affectée -845,0 845,0

Passif financier net après micro couverture(1) 950,2 1 895,0

Couverture par des swaps de taux(2) - -1 320,0

Dette non swapée - 575,0

Couverture optionnelle (caps et floors) - -900,0

Excédent de couverture - -325,0

(en millions d'euros) 31.12.2004 31.12.2005

Valeur de marché Valeur Valeur Valeur Valeurdes instruments financiers comptable de marché comptable de marché

Dette à long terme

Emprunts à taux fixe, titres du marché -1 798,3 -1 847,0 -1 793,2 -1 822,4interbancaire et de créances négociables(1)

80


Note 12. Impôt différé

(1) Correspond à la comptabilisation de 66 M€ d'impôts différés constatés sur le montant des incorporels qui ont été valorisés lors de l'acquisition du groupe Exposium, net de

7,5 M€ d'impôt différé suite à l'annulation d'actifs incorporels existants dans les structures sociales, ainsi qu'à l'activation du déficit existant à la date d'acquisition.

Les impôts différés portent essentiellement sur les sociétés qui ne sont pas éligibles au régime SIIC et font partie du périmètre d'intégration fiscale Doria (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” paragraphe 1.8). Au 31.12.2005, le périmètre d'intégration fiscale Doriacomprend principalement les sociétés prestataires de services ou de promotion, la société Paris Expo Porte de Versailles et, depuis le 01.07.2005,les sociétés du Groupe Exposium.

Le solde des déficits du périmètre d'intégration fiscale s'élève à 13,4 M€ à fin 2005 et a été activé.Le secteur taxable d'Unibail a généré un déficit fiscal qui n'a pas été activé du fait de l'absence de plan de retournement fiable. Le montant des déficits non activés s'élève à 41,0 M€ à fin 2005. À fin 2004, le montant des déficits non activés s'élevait à 38,6 M€.

Note 13. Provisions pour risques et charges

(1) Ce poste correspond principalement à des provisions pour redressements fiscaux. Au 31.12.2005, une reprise de provisions de 22,2 M€ a été

effectuée sur des provisions pour litiges fiscaux devenues sans objet. Une dotation pour redressements fiscaux d'un montant équivalent

a été constituée suite à des redressements notifiés à Unibail Holding et qui sont en cours de contestation (cf paragraphe 9. “Autres informations”).

(2) Dont 12 M€ de provision pour un litige portant sur l'évaluation du Cnit (cf. paragraphe 9. “Autres informations”).

Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Ce calcul réalisé par un actuaire externe consiste à estimer pour chaque salarié le montant probable des prestations auxquelles il pourra prétendreau moment de son départ à la retraite, et prend donc en compte l'âge du salarié, son ancienneté, l'évolution de sa rémunération ainsi que la probabilité que ces prestations lui soient réellement payées. La valeur actualisée de ces prestations à la date de l'évaluation est déterminée en escomptant les montants de prestations à l'aide d'un taux d'intérêt, fixé à 3,89 % en 2005, de la mortalité probable (table TV 88-90) et du turn-overpropre à l'entreprise.

En millions d'euros Reprises Reprises Variations Autres 31.12.2004 Dotations utilisées non utilisées Actualisation de périmètre mouvements 31.12.2005

Provisions long terme 47,8 22,9 -2,0 -23,7 -1,1 3,3 -14,5 32,7

Provisions pour charges 0,8 - - - - - - 0,8

Provisions pour litiges 39,4 22,2 -0,4 -22,7 -1,1 3,2 -14,4 26,2(1)

Autres provisions 7,6 0,7 -1,6 -1,0 - 0,1 -0,1 5,7

Provisions pour engagements de retraite 2,1 0,1 - -0,1 - 1,6 - 3,7

Provisions court terme 4,3 0,6 -3,8 - - - 14,5 15,6

Provisions pour litiges 2,4 0,1 -2,0 - - - 14,4 14,9(2)

Autres provisions 1,9 0,5 -1,8 - - - 0,1 0,7

TOTAL 54,2 23,6 -5,8 -23,8 -1,1 4,9 - 52,0

En millions d'euros 31.12.2004 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31.12.2005

Impôt différé passif

Provisions pour impôt différé passif sur immeubles -43,3 -58,2 - - -101,5

Impôt différé sur les incorporels -25,4 - 1,5 -58,6 -82,5

Autres impôts différés passifs -9,1 2,2 - 4,3 -2,6

- Périmètre d'intégration fiscale Doria -9,3 2,4 - 4,3 -2,6

- Autres 0,2 -0,2 - - -

TOTAL IMPOT DIFFERE PASSIF -77,8 -56,0 1,5 -54,3(1) -186,6

81

Note 14. Dette auprès des actionnaires

Au 31.12.2005, ce poste se compose du deuxième acompte sur dividende 2006 (0,95 € par action), versé le 16.01.2006 conformémentà la décision du Conseil d'Administration du 14.12.2005.

Au 31.12.2004, ce poste se composait de la distribution exceptionnelleversée le 07.01.2005 pour un montant de 1 043,3 M€ et des acomptessur dividende versés le 17.01.2005 (0,90 € par action) et le 15.04.2005(0,90 € par action) pour 81,6 M€.

Note 15. Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs sont à échéance moins d'un an.

(1) La diminution de ce poste s'explique par un changement, à compter de 2005,

dans le mode de comptabilisation des appels de charges auprès des locataires

des centres commerciaux et a comme contrepartie une augmentation des “ autres

dettes d'exploitation ”.

(2) L'augmentation de ce poste est principalement due à l'entrée d'Exposium et

au paiement de la redevance 2004 à la Ville de Paris début 2006.

- Dettes sur immobilisations

Au 31.12.2005, le poste correspond aux soldes de fournisseurs d'immobilisations sur les immeubles en travaux (principalementCapital 8, Tour Ariane, les Quatre Temps, Strasbourg-Étoile et Porte deVersailles). Ces dettes sont à échéance inférieure à un an.

Les autres dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

(1) l'augmentation de ce poste s'explique par un changement, à compter de 2005,

dans le mode de comptabilisation des appels de charges auprès des locataires

des centres commerciaux et a comme contrepartie une diminution des “dettes

fournisseurs”.

(1) l'augmentation de ce poste s'explique essentiellement par l'entrée dans

le périmètre de consolidation du groupe Exposium (46,2 M€) dont les revenus

sont constatés à la clôture des salons, par la comptabilisation de loyers 2006

encaissés par avance (5,6 M€) et de droits d'entrée (4,8 M€).

Note 16. Dettes fiscales et sociales

(1) Les autres dettes fiscales comprennent la dette actualisée de 97 M€ au titre de

l'impôt de sortie (ou exit tax) dans le cadre du régime SIIC. Cet impôt se compose

de la dette d'exit tax due par Unibail au titre de 2003 pour 381,1 M€, dette ayant

fait l'objet de 3 versements égaux de 95,3 M€ intervenus les 15.12.2003, 2004

et 2005. Vient s'ajouter l'impôt de sortie dû par la société SAS Franklin (ex société

JLSI) acquise en juin 2004 : il s'élève à 11,4 M€ et fait l'objet de 4 versements

égaux de 2,9 M€ dont les premiers sont intervenus les 15.12.2004 et 2005.

Les règlements suivants doivent intervenir le 15.12.2006 pour 98,1 M€ et le 15.12.2007

pour 2,9 M€ et se traduisent au bilan, après effet de l'actualisation, par une dette

d'exit tax de 94,3 M€ en passif courant et une dette de 2,7 M€ en passif non courant.

Les autres dettes fiscales sont à échéance inférieure à un an.

(2) La hausse de ce poste s'explique principalement par la taxe sur la valeur ajoutée

due au titre de la cession de la Cité du Retiro (53,4 M€) et réglée en janvier 2006.

5.3 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Note 17. Revenus locatifs

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables(ex : indemnités d’occupation, droits d'entrée, recettes des parkings)facturés par les immeubles de bureaux et les centres commerciaux aucours de l’exercice. Les franchises de loyers, les paliers et les droitsd'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail (cf. “Principes comptableset méthodes de consolidation” paragraphe1.5).Pour le Pôle Congrès-Expositions, est comptabilisé en revenus locatifsle chiffre d'affaires généré par la location des espaces et par la fourniturede prestations associées obligatoires. Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs mais sont présentées en moins des charges des immeubles.

Note 18. Charges du foncier

Les charges du foncier correspondent aux redevances versées (ouamortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objetd'un bail à construction ou d'une concession. On trouve principalementcette charge dans les centres commerciaux, notamment le Forum desHalles, Carrousel du Louvre, ainsi qu'à Paris Expo Porte de Versailles àqui la ville de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions dela Porte de Versailles.

Note 19. Charges locatives non récupérées

Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.

Note 20. Charges sur immeubles

Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire,des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges surcréances douteuses, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.


Dettes fiscales(1) 97,2 2,7

TOTAL NON COURANT 97,2 2,7

Dettes sociales 16,3 24,5

Taxe sur la Valeur Ajoutée(2) 23,5 87,3

Autres dettes fiscales(1) 93,4 96,2

TOTAL COURANT 133,2 208,0

Comptes de régularisation(en millions d'euros) 2004 2005

Produits constatés d'avance(1) 42,8 97,4

Primes sur instruments de hors-bilan -3,7 -

TOTAL 39,1 97,4

Autres dettes d’exploitation(en millions d'euros) 2004 2005

Clients créditeurs(1) 48,3 104,5

Dettes vis-à-vis des partenaires 3,0 3,5

Créditeurs divers 28,6 34,4

TOTAL 79,9 142,4

Détail des dettes fournisseurs par activité(en millions d'euros) 2004 2005

Bureaux 4,7 7,1

Centres commerciaux(1) 56,5 23,1

Congrès-Expositions(2) 38,6 54,1

Prestations de services 8,8 4,8

Autres 12,2 8,8

TOTAL 120,8 97,9

Note 21. Frais de fonctionnement

Ils se composent des frais de Siège et des frais de fonctionnement duGroupe, des frais liés aux projets de développement, ainsi que desamortissements de l'immeuble du Siège et des dotations et reprises deprovisions sur projets en cours de développement. En 2005, des reprisesde provisions à hauteur de 6,6 M€ ont été constatées dont 2,7 M€ surStrasbourg-Étoile suite au lancement de la construction.

Note 22. Résultat des autres activités

Revenus des autres activités

Les revenus des autres activités regroupent :• les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du

Pôle Congrès-Expositions, ainsi que le chiffre d'affaires d'Exposiumdepuis 2005 ;

• les honoraires de gestion et services immobiliers bureaux et centrescommerciaux, facturés par Espace Expansion, dans le cadre de lagestion immobilière pour le compte de propriétaires hors groupe etpar S2B pour la gestion technique ;

• les honoraires facturés par Espace Expansion pour la maîtrise d'ouvrage déléguée et le conseil en réalisation promotion. La margeinterne réalisée sur les opérations de construction ou de rénovation,dont les coûts sont immobilisés dans les comptes des sociétés du Groupe, est éliminée ;

• les produits des autres activités de prestation de services perçus principalement par U2M ;

• accessoirement le chiffre d'affaires de l'activité résiduelle de crédit-bail constitué des redevances nettes des amortissements financiers.

Autres dépenses

Elles comprennent les charges liées à l'activité de prestations de services,leurs frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements deleurs immobilisations.

Note 23. Résultat des cessions d'actifs

Les revenus des cessions représentent le prix de vente encaissé net des honoraires de cession. La valeur comptable des actifs cédéscorrespond à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture del'exercice précédent, augmentée des travaux et dépenses capitaliséessur l'exercice et corrigée des reprises d'étalements de franchises etpaliers.

Note 24. Solde net des ajustements de valeur

Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement (cf. “Principes comptables et méthodesde consolidation” paragraphe 1.4).

Note 25. Coût de l'endettement financier net

(1) Les frais financiers immobilisés sur 2005 correspondent principalement aux

projets Capital 8 (11,4 M€) et Strasbourg-Étoile (3,2 M€), ainsi qu'aux travaux de la Tour Ariane (1,2 M€).

Note 26. Ajustements de valeur et résultat de cession des instruments dérivés

Unibail a opté à compter du 01.01.2005 pour la mise à juste valeur desinstruments dérivés. L'exercice 2004 n'a pas été retraité (cf. “Principescomptables et méthodes de consolidation”). Sur l'exercice 2005, les variations de valeur des instruments dérivés(caps et swaps) ont généré une perte de 2,3 M€ dégagée lors de la cessionde certains d'entre eux, alors que le reste du portefeuille a enregistréune variation de valeur de –17,4 M€.

Note 27. Actualisation des dettes et créances

Ce poste enregistre l'effet de l'actualisation des provisions et des dettes,principalement celle correspondant au paiement sur 4 ans de l'impôt desortie pour le régime SIIC.

Charges (en millions d’euros) 2004 2005

Opérations sur titres -2,3 -2,2

Rémunération des obligations -80,6 -93,4

Intérêts et frais sur emprunts -15,8 -19,0

Intérêts des avances associés -3,5 -3,7

Autres intérêts financiers -0,1 -0,1

Charges d'intérêts sur caps et swaps -34,7 -39,3

Perte de change - -0,7

Total charges -137,0 -158,4

Frais financiers immobilisés(1) 13,7 18,4

Charges financières nettes -90,5 -98,6

Produits (en millions d’euros) 2004 2005

Opérations sur titres 4,2 0,7

Autres intérêts financiers 0,2 0,7

Produits d'intérêts sur caps et swaps 28,4 39,0

Gain de change - 1,0

Total produits 32,8 41,4


Bureaux 161,9 435,9

Centres commerciaux 327,6 547,2

Congrès-Expositions 58,4 160,3

TOTAL 547,9 1 143,4

82


83

Note 28. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et intérêts sur créances

Le résultat des sociétés mises en équivalence se ventile de la façon suivante :

Juste valeur Résultat des immeubles Juste valeur

En millions d'euros récurrent de placement des instruments dérivés Résultat global

QP résultat mis en équivalence SCI Karanis 3,5 18,1 -2,3 19,3

QP résultat mis en équivalence SCI Triangle des Gares 3,3 1,9 - 5,2

QP résultat autres titres 0,4 - - 0,4

Total QP de résultat des sociétés mises en équivalence 7,2 20,0 -2,3 24,9

Intérêts sur le prêt accordé à Karanis 7,8 - - 7,8

Intérêts sur créance Triangle des Gares 0,9 - - 0,9

Total intérêts sur créances 8,7 - - 8,7

Note 29. Impôt sur les sociétés

Les sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont exonérées d'impôt surle résultat courant et sur les plus-values de cessions. Les autres sociétés sont regroupées dans le périmètre d'intégration fiscaleDoria (cf. “Principes comptables et méthodes de consolidation” § 1.8).Ce groupe fiscal fait ressortir un résultat consolidé de 165,4 M€ avantimpôt, ce qui conduit à un impôt théorique de 56,9 M€. L'écart de1,5 M€ avec la charge d'impôt effectivement comptabilisée correspondpour 1,1 M€ à une baisse du taux de l'IS, suite à la suppression de lacontribution exceptionnelle de 1,5 % en 2006, et pour le solde à desretraitements non taxés.

Note 30. Intérêts des minoritaires

Au 31.12.2005, le résultat des minoritaires est constitué principalementdes quote-parts de résultat des centres commerciaux des Quatre Temps(89,5 M€) et du Forum des Halles (55,7 M€).

5.4 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉ

La capacité d'autofinancement est présentée avant coût de l'endettementfinancier et avant impôt.

La charge d'impôt est classée en flux d'exploitation.

Les intérêts financiers nets versés ainsi que les flux liés aux opérationsd'achat ou de cession d'instruments dérivés sont classés en flux definancement.Les intérêts sur créances encaissés sur les prêts accordés aux sociétésmises en équivalence sont classés en flux d'exploitation.La variation de BFR de 2005 correspond essentiellement à l'encaissementle 11.01.2005 du produit de cession de l'immeuble Quai Ouest, audécaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de la Cité duRetiro et à la variation de BFR du groupe Exposium.

Le montant du dividende versé correspond pour 1 043,3 M€ à la distribution exceptionnelle intervenue le 07.01.2005, pour 129,7 M€

aux acomptes et solde de dividende versés au titre du résultat 2004 etpour 43,4 M€ à l'acompte sur dividende versé en octobre 2005.

Note 31. Décomposition des acquisitions et cessions de filiales consolidées

(1) Correspond au prix de cession des titres moins les honoraires sur cession versés.

Note 32. Rapprochement de la trésorerie avec la trésorerie au bilan

En millions d'euros 31.12.2004 31.12.2005

Titres monétaires disponibles à la vente 175,9 3,3

Disponibilités bancaires 6,6 18,7

Comptes courants d'équilibrage de trésorerie -7,5 -6,0

Découverts bancaires -41,1 -26,4

Trésorerie à la clôture 133,9 -10,4

En millions d'euros 31.12.2004 31.12.2005

Prix d'acquisition des titres -88,2 -255,4

Trésorerie et comptes-courants acquis 5,6 -37,1

Acquisitions nettes de la trésorerie acquise -82,6 -292,5

Prix net de cession des titres(1) 8,5 13,4

Trésorerie et comptes-courants cédés 470,3 183,8

Cessions nettes de la trésorerie cédée 478,8 197,2


Impôt différé sur mise à juste valeur -26,0 -50,0des immeubles de placement

Autres impôts différés -0,3 -4,5

Impôt exigible -1,0 -0,9

TOTAL impôt -27,3 -55,4

6. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIES

L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessouset il n'existe aucun engagement complexe.

Engagements donnés

(1) Lors de la mise en place du prêt sur Cœur Défense en décembre 2003, Unibail

a garanti ce prêt à hauteur de 820 M€ et pour une durée de deux ans en cas

de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis et d'impossibilité

de mettre en jeu le privilège de prêteur de deniers accordé par la SCI Karanis.

Au 31.12. 2005, cette garantie est arrivée à échéance.

(2) Sur 2005, “les cautions et autres garanties” comprennent :

- l'obligation de la SA Paris Expo Porte de Versailles, dans le cadre du contrat de

concession du parc, de réaliser des travaux de maintenance et d’amélioration à

hauteur de 267 M€ ;

- des garanties ou cautions accordées dans le cadre de marchés de travaux pour

un montant de 65,8 M€, dont 49,5 M€ pour la construction du centre commercial

de Strasbourg-Étoile ;

- des garanties de passif accordées aux conditions usuelles lors de cessions de

sociétés et plafonnées à 42 M€, à l’exception de quelques déclarations et garanties

spécifiques limitativement énumérées ;

- des cautions ou garanties données dans le cadre de promesses d'achat d'actifs

pour un montant global de 13 M€.

• Dans le cadre de projets de développement, le Groupe a signé despromesses d'achat sous conditions suspensives pour un montant globalde 37,1 M€ au titre des centres commerciaux (principalement LyonConfluence et Carré Sénart II) et 49 M€ pour le Pôle Bureaux (acquisitionen l'état futur d'achèvement d'un immeuble situé à Clichy), certaines deces promesses faisant par ailleurs l'objet de garanties déjà men-tionnées dans le tableau ci-dessus pour un montant de 12,8 M€.

• Unibail Holding a pris l'engagement pour ses filiales porteuses desprojets Docks de Rouen, Carré Sénart II et Strasbourg-Étoile de nepas céder ses participations jusqu'à l'ouverture des centres au public.Elle a pris par ailleurs l’engagement de couvrir les besoins de trésorerie de ses filiales porteuses des projets de Lyon Confluence, deStrasbourg-Étoile et de la rénovation du Palais du Hanovre.

• Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prixdans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercialde Chelles 2 serait obtenue dans les sept années à venir. Le montantde l'indemnité est plafonné à 91,47 € par mètre carré de surfacecontractuelle GLA (surface brute à louer), indexée sur l'ICC.

• Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément deprix dans l'hypothèse de la cession de la SCI 39-41 Cambon avant le 26.01.2008. Le montant de ce complément éventuel est plafonné à 5,2 M€.

• Dans le cadre d'un contrat de vente en l'état de futur achèvementsigné entre la SCI Bordeaux Bonnac et la SNC Ilot Bonnac (groupeEiffage), il reste un montant à engager de 5 M€ au 31.12.2005.

• Au titre des divers marchés de travaux signés par le Groupe, il resteau 31.12.2005 un montant d'engagements de 84,3 M€.

• En 2005, Unibail a acquis 51 % du centre commercial Rennes Alma,pour lequel des pourparlers avaient déjà été engagés par BailInvestissement pour l'extension du centre. Unibail Holding s'estengagée à dédommager les différents partenaires et prestataires encas de rupture abusive de ces pourparlers.

• Le Groupe a pris l'engagement de payer des indemnités de résiliationde bail en 2006 à hauteur de 4,1 M€.

Engagements reçus

(1) Ces accords sont généralement assortis de conditions de respect de ratios fonctions

des fonds propres réévalués et de l'endettement, inchangées par rapport au 31.12.2004.

Certaines lignes de crédit font également l'objet d'une clause de remboursement

anticipé total ou partiel en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant

le patrimoine sous un certain seuil. Hors événement exceptionnel, sur la base

des hypothèses budgétaires, ces seuils ne sont pas susceptibles d'être atteints sur

l'exercice en cours.

(2) Privilège de prêteur de deniers de second rang donné par Karanis à Unibail à hauteur

de sa quote-part dans le prêt accordé, soit 75 M€.

(3) Essentiellement des garanties de passif sur acquisitions de sociétés.

• Suite à la prise de participation de 50 % dans la Société d'Exploitationdu Palais des Sports, Unibail Holding bénéficie de la part du cessionnaired'une promesse de vente sur les 50 % restants.

• Suite à l’acquisition de 51 % des centres de Rennes-Alma et VélizyUsines Center, Unibail bénéficie de la part du minoritaire d'une promessede vente sur les 49 % restants, exerçable entre le 01.12.2008 et le 30.11.2009.

• Au titre de sa participation dans le prêt subordonné de la SCI Karanis,Unibail bénéficie des garanties suivantes : nantissement des comptesde banque, des contrats de Cap, des parts de la SCI Karanisdétenues par Skyline et de délégations d'assurance.

Engagements sur contrats de location simples-bailleurs

Description générale des principales dispositions des contratsde location du bailleur

L'ensemble du patrimoine d'Unibail est localisé en France et se trouvedonc régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales,ce sont les articles L.145-1 à L.145-60 du Code du Commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à 9 ans, le preneurseul pouvant le résilier à chaque échéance triennale moyennant unpréavis de six mois donné par acte extrajudiciaire. Les parties peuventcependant déroger contractuellement à cette disposition de résiliationtriennale.

Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, etest indexé annuellement et en totalité sur l'indice INSEE du coût de laconstruction. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporterdes franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminédès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement misà la charge du preneur, sauf stipulation contraire du bail. Dans le casdes centres commerciaux, le loyer est assis sur le chiffre d'affaires,avec un Loyer Minimum Garanti élevé. La part variable des loyers nereprésente en 2005 que 2,7 % du total des loyers.

Engagements reçus (en millions d'euros) 31.12.2004 31.12.2005

Accords de refinancement obtenus, non utilisés(1) 1 253,2 1 163,2

Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet 48,2 52,8

Cautions reçues des locataires 35,8 25,1

Privilège de prêteur de denier (2) 75,0 75,0

Autres garanties reçues(3) 271,2 300,5

TOTAL 1 683,4 1 616,6

Engagements donnés (en millions d'euros) 31.12.2004 31.12.2005

Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers 16,9 7,2

Cautions et autres garanties(1) (2) 946,7 445,8

TOTAL 963,6 453,0

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Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple

Au 31.12.2005, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochainedate de résiliation possible au titre des contrats de location simple serépartissent comme suit :

Concernant le Pôle Congrès-Expositions, les loyers futurs minimaux àrecevoir à échéance moins d'un an, s'élèvent à 29 M€.

Les loyers futurs minimaux à payer concernent l'activité Organisateurde Salons et leur montant s'élève à 11 M€ dont 10,3 M€ à échéancemoins d'un an et 0,7 M€ au-delà.

7. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

7.1 FRAIS DE PERSONNEL

(1) Les charges de personnel figurent nettes des refacturations internes

(2) Acquisition du groupe Exposium en mars 2005

(3) Concernent essentiellement la charge liée au Plan d'Epargne Entreprise et aux options

de souscription d'actions et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

Plan d'intéressement et de participation

Le personnel faisant partie de l'Unité Économique et Sociale (UES)constituée entre Unibail Management, Espace Expansion, S2B et U2Mainsi que le personnel d'Unibail Holding bénéficient d'un accord de participation et d'intéressement mis en place en 2002. L'intéressementest calculé en fonction de la croissance du cash flow courant avantimpôt par action et de la croissance de l'Actif Net Réévalué.Le personnel appartenant à l'UES Paris-Expo bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement mis en place sur 2003 et assis surle taux de réalisation du résultat d'exploitation budgété.Le personnel d'Exposium bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement signé en 2004 et assis sur l'excédent brut d'exploitationde la société.

À ce titre les sommes suivantes ont été affectées :

7.2 EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de lafaçon suivante :

(1) UES: Unité Economique et Sociale

7.3 AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Plan d'Epargne Entreprise

Un plan d'Epargne Entreprise est proposé aux salariés ayant uneancienneté de plus de trois mois. La période de souscription estouverte une fois par an, après que l'augmentation de capital réservéeaux salariés ait été autorisée par le Conseil d'Administration qui fixeégalement le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne descours constatés sur les 20 séances de Bourse ayant précédé le Conseild'Administration, à laquelle est appliquée une décote de 20 %. Un plancheret un plafond de versement volontaire sont fixés et le montant souscritdoit être intégralement réglé par le salarié. Il bénéficie également d'unabondement.En 2005, la charge totale liée aux souscriptions (abondement et écartentre le prix de souscription et le cours de l'action au jour de l'augmentationde capital) s'est élevée à 2,6 M€ contre 1 M€ en 2004.

Effectifs moyens des sociétés du Groupe 2004 2005

Unibail Management 191 200

Unibail Marketing Multimedia (U2M) 5 3

Services to Buildings & Businesses (S2B) 11 1

Espace Expansion 256 256

TOTAL UES(1) UNIBAIL 463 460

Paris Expo Porte de Versailles 145 130

Paris Expo SNC 97 83

TOTAL UES(1) PARIS EXPO 242 213

Unibail Holding 2 5

SPSP 8 7

Exposium SA - 268

TOTAL 715 953

en millions d'euros 2004 2005

Participation 0,5 1,2

Intéressement 1,9 1,7

Charges de personnel (1) 2004 2005(en millions d'euros)

Frais de personnel siège 20,6 21,2

Unibail Management 18,7 19,3

Unibail Holding 1,6 1,8

Autres 0,3 0,1

Frais de personnel – activité prestations de services 19,5 16,7

Espace Expansion 17,6 16,0

Services to Building & Businesses (S2B) 1,0 0,3

Unibail Marketing Multimedia (U2M) 0,5 0,2

Sovalec 0,4 0,2

Frais de personnel – activité organisation de salons - 14,7

Exposium SA(2) - 14,5

Autres(2) - 0,2

Frais de personnel – activité gestion des sites Congrès-Expositions 15,3 15,0

Paris Expo 5,1 5,1

Paris Expo Porte de Versailles 9,5 9,1

SAS Société d'exploitation du Palais des Sports 0,7 0,8

Avantages accordés au personnel(3) 1,7 4,1

TOTAL 57,1 71,7

Loyers futurs minimaux par année (en millions d'euros)

Années Bureaux Centres commerciaux Total

2006 118,9 174,2 293,1

2007 105,4 131,1 236,5

2008 84,2 61,6 145,8

2009 67,8 17,7 85,5

2010 60,4 9,3 69,8

2011 41,4 6,8 48,2

2012 36,5 5,1 41,6

2013 32,1 4,9 37,0

2014 28,6 4,7 33,3

2015 19,3 1,7 21,0

Au-delà 30,5 21,5 52,0

Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d'action attribuées et non exercées à la fin de l'exercice :

(1) Ajustements consécutifs aux distributions de dividendes prélevées sur les réserves et prenant en compte l'ajustement intervenule 07.01.2005 après la distribution exceptionnelle.

Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d'exercice des options :

(1) Le prix moyen de l'action à la date d'exercice des options est de 103,66 € en 2005 et 88,78 € en 2004.

Options de souscription et/ou d'achat d'actions

Il existe actuellement 3 plans d'options de souscription d'actionsconsentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Plan autorisé en 1995 : sont concernées les options émises en 1998et 1999 dont il reste un solde de 4 118 options non exercées au31.12.2005.Les options de souscription d'actions ont une durée de vie de 8 anset peuvent être exercées à tout moment en une ou plusieurs fois, àpartir du 5e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseild'Administration.

• Plan autorisé en 2000 : sont concernées les options émises en 2000,2001 et 2002 dont il reste un solde de 531 805 options non exercéesau 31.12.2005. Les options de souscription ont une durée de vie de 8 ans et peuvent être exercées de la façon suivante : 30 % au termede la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme dela troisième année, le solde ou la totalité des options au terme de laquatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédéespar les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année.

• Plan autorisé en 2003 : sont concernées les options émises en 2003,2004 et 2005. Les options de souscription d'actions ont une durée de7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieursfois à partir de la quatrième année de la date d'attribution par le Conseil d'Administration. Deux plans de souscription d'actions ontété adoptés : un plan de souscription d'actions “classique” nonconditionnel et un plan de souscription d'actions soumis à conditionde performance. Ce dernier est principalement destiné aux mandatairessociaux et membres du Comité Exécutif de la Société. Le droit delever les options est subordonné au fait que la performance boursièreglobale d'Unibail soit strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence.Au 31.12.2005, il reste 980 072 options non exercées au titre du planclassique et 359 204 au titre du plan de performance.

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Plans Prix de Nombre Nombre Nombre Nombre Dont planPériode souscription d'options Ajuste- Annulations d'options d'options d'actions Dont plan de

d'exercice ajusté (€)(1) attribuées ments (1) exercées restantes potentielles classique performance

Plan 1995 1998 du 18/03/2003 23,15 327 000 32 652 47 877 310 275 1 500 1 500 1 500 -au 17/03/2006

1999 du 09/03/2004 27,31 109 500 5 249 21 324 90 807 2 618 2 618 2 618 -au 08/03/2007

Plan 2000 2000 du 21/11/2002 40,81 502 500 29 924 66 156 409 404 56 864 56 864 56 864 -au 20/11/2008

2001 du 09/10/2003 41,99 317 000 53 685 31 500 210 846 128 339 128 339 128 339 -au 08/10/2009

2002 du 09/10/2004 46,62 394 000 89 319 4 074 132 643 346 602 346 602 346 602 -au 08/10/2010

Plan 2003 2003 du 15/10/2007 53,88 434 500 118 466 - - 552 966 552 966 397 072 155 894 au 14/10/2010

2004 du 13/10/2008 76,91 308 000 83 038 9 228 - 381 810 381 810 273 000 108 810au 12/10/2011

2005 du 13/10/2009 108,59 404 500 - - - 404 500 404 500 310 000 94 500au 12/10/2012

Total 1 875 199 1 515 995 359 204

2005 2004

Nombre Prix moyen Nombre Prix moyen pondéré (€) pondéré (€)

En circulation en début de période 1 792 541 53,28 2 000 452 51,90

Attribuées sur la période 404 500 108,59 308 000 97,88

Annulées pendant la période -7 002 71,40 -6 300 80,75

Exercées pendant la période(1) -314 840 37,70 -893 664 42,47

En circulation à la fin de la période 1 875 199 67,76 1 408 488 67,81

En circulation à la fin de la période (après ajustement consécutif à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005) - - 1 792 541 53,28

Dont exerçables à la fin de la période 344 225 43,68 380 000 38,25

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Les attributions de stock-options qui sont comptabilisées conformé-ment aux normes IFRS sont celles qui sont intervenues après le 07.11.2002, soit celles de 2003, 2004 et 2005. La charge constatée aucompte de résultat au titre des options de souscription d'action s'élèveà 1,67 M€ en 2005 et 1,11 M€ en 2004.Les options de souscription d'actions qui ont été attribuées en 2005 ontété valorisées à 13,90 € selon un modèle binomial pour le plan ordinaireet 6,90 € selon un modèle de Monte Carlo pour les options du plansoumis à condition de performance. Les principales données prises en compte pour la valorisation sont un prix d'exercice de 108,6 €,un cours de l'action à la date d'attribution de 110 €, une durée de vieestimée de 5,2 années, une volatilité de 19,4 %, un dividende de 3,75 €

par action en 2005 puis en croissance de 7,5 % par an versé trimestriel-lement, un taux d'intérêt sans risque de 3,07 % et une période d'acquisitiondes droits de 4 ans. Pour le plan soumis à condition de performance, il a été tenu compte de la probabilité qu'Unibail atteigne la condition de performance de marché.Par ailleurs, les options de souscription attribuées en 2004 ont été valorisées à 12,9 € selon un modèle binomial pour le plan ordinaire et7,1 € selon un modèle de Monte Carlo pour les options du plan soumisà condition de performance. Les options attribuées en 2003 ont été valorisées à 9,3 € pour le plan ordinaire et 6,8 € pour le plan à performance selon un modèle de Monte Carlo.

8. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

8.1 TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent l'ensemble des sociétésfigurant dans le périmètre (cf. paragraphe 2. “Périmètre de consolidation”).La société-mère est la Société Unibail Holding SA.Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnairesni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercerun contrôle sur la Société.

Les transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avecles sociétés mises en équivalence.

(1) Les honoraires facturés correspondent aux honoraires d'asset management et de

gestion immobilière facturés par le Groupe.

(2) Les loyers payés correspondent d'une part aux locations de salles de congrès

consenties à Paris Expo SNC et d'autre part à des locations de parkings à S2B.

Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.

8.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIÉES

> Rémunération du Président du Conseil d’Administration

* En qualité de Président Directeur Général jusqu’au 28.04.2005 et de Président ensuite.

** Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1.

Aucune attribution d'options ou d'actions gratuites ne lui a été consentieau cours de l'exercice. En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 20 000 € de jetons deprésence. Le Président ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.

> Rémunération du Directeur Général

* En qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 28.04.2005 et de Directeur Général ensuite

** Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1.

Au titre de l'exercice 2005, le Directeur Général s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 60 000 options de souscription d'actions,toutes soumises à condition de performance.Le Directeur Général ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.En cas de révocation (hors notamment la faute grave ou lourde), la Sociétés'est engagée à proposer au Directeur Général, une indemnité spécifiqued’un montant forfaitaire égal à deux fois la somme de la rémunération brute(fixe et variable) et des gratifications correspondant à la contre-valeurdes actions attribuées gratuitement au cours des douze derniers mois,les prélèvements de nature sociale applicables à cette indemnité étantpris en charge par la Société.

> Rémunération des membres du Comité Exécutif :

Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux d'Unibail)ont perçu au cours de l'exercice 2005 une rémunération globale bruteavant impôt de 1 433 430 €, comprenant une partie variable de 445 090 €

au titre de l'exercice 2004.En 2005, ils se sont vu attribuer un total de 99 000 options, dont 34 500 soumises à condition de performance. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.

> Jetons de présence versés aux mandataires sociaux :

L’Assemblée Générale Mixte du 08.04.2004 a fixé le montant des jetonsde présence alloués chaque année aux administrateurs à 350 000 € àcompter du 01.01.2004. En 2005, 258 750 € ont été effectivement versésaux administrateurs (hors les jetons de présence du Président mentionnésci-dessus).

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membresdes organes d’administration, de direction : néant.

Opérations conclues avec des membres des organes d'administrationet de direction : néant.

En eurosRémunération brute* Montants 2004 Montants 2005

Rémunération fixe 275 928 344 199

Rémunération variable** 412 530 303 892

Total 688 458 648 091

En eurosRémunération brute* Montants 2004 Montants 2005

Rémunération fixe 450 000 450 000

Rémunération variable** 675 000 696 886

Total 1 125 000 1 146 886


SCI Karanis

Prêt accordé 77,4 77,3

Intérêts comptabilisés 3,7 7,8

Honoraires facturés(1) 0,5 1,1

Loyers payés(2) -0,4 -0,8

SCI Triangle des Gares

Prêt accordé 21,8 19,6

Intérêt comptabilisé 1,1 0,9

Honoraires facturés(1) 0,5 0,4

9. AUTRES INFORMATIONS

Événements postérieurs à la clôture

Le 16.01.2006, le deuxième acompte sur dividende (au titre de l’exercice2005) a été versé, pour un montant de 0,95 € par action, soit 43,4 M€.

Litiges fiscaux

Au 31.12.2005, divers litiges avec l’administration fiscale concernantles sociétés du Groupe d’intégration fiscale et portant sur les années1999 à 2002 ont été abandonnés ou se trouvent forclos. Les provisionsdotées à cet effet, devenues sans objet, ont été reprises.

Unibail Holding a fait l’objet en 2005 d’une vérification des exercices2001 à 2003. Les redressements proposés par l’administration dans la notification reçue en janvier 2006 seront contestés par la Société ; ils ont néanmoins été provisionnés au 31.12.2005.

Au global, ces mouvements de provisions sont sans effet sur le comptede résultat consolidé.

Faits ou litiges exceptionnels

Suite à la fusion-absorption de Cnit SA, filiale d'Unibail, l'actionnaireminoritaire de Cnit SA a contesté les modalités de la fusion, alors queles parités ont été arrêtées sur la base d'évaluations d'experts indépendantsexternes, validées par les Commissaires à la fusion nommés par le Tribunal de Commerce et ont fait l'objet d'une attestation d'équité par un tiers indépendant. Après avoir été débouté de ses demandes parle Juge des Référés, le plaignant a introduit une action au fond et a demandé à Unibail 22,9 M€ à titre de dédommagement et intérêts.Les experts désignés par le tribunal ont déposé leur rapport concluantà des parités identiques à celles retenues pour la fusion. La procédureest toujours pendante. À titre strictement prudentiel, la provision précédemment dotée de 12,7 M€ a été maintenue au bilan.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres litiges, arbitragesou faits exceptionnels susceptibles d’avoir une incidence notable sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe.

Titres de la société mère Unibail Holding, détenus par destiers qui font l'objet de nantissements

Au 31.12.2005, sont nantis 164 907 titres inscrits au nominatif administréet aucun titre inscrit au nominatif pur.

10. PASSAGE AUX NORMES IFRS

Les modalités d'application du nouveau référentiel IFRS et les optionsretenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF.Les tableaux ci-après présentent d'une part, le passage du bilan de clôture du 31.12.2003 établi en normes françaises au bilan d'ouvertureau 01.01.2004 en normes IFRS, ainsi que le passage du bilan de clôturedu 31.12.2004 en normes françaises au bilan au 31.12.2004 en normesIFRS, et d'autre part le passage des résultats net et sectoriel en normesfrançaises aux résultats en normes IFRS.

10.1 BILAN D’OUVERTURE AU 01.01.2004

Le tableau ci-après présente le passage du bilan de clôture au 31.12.2003établi en normes françaises au bilan d'ouverture au 01.01.2004 établi ennormes IFRS.

Le total du bilan augmente de 279 M€, passant de 7 764 M€ à 8 043 M€.

Les deux modifications majeures sont i) la classification nouvelle desimmeubles de placement (6 712 M€) et ii) l'impact sur les capitaux proprespart du groupe (+277 M€) des différents retraitements à l'ouverture,dont principalement la mise à juste valeur des actifs immobiliers.

Les variations sont commentées plus en détail ci-après, dans l'ordre de classement du bilan.

À l'actif :

• Les actifs corporels diminuent de la valeur des immeubles classés enimmeubles de placement (6 137 M€) et du fait de la mise en équivalencede la société propriétaire du centre commercial Euralille (40 M€).

• La ligne immeubles de placement nouvellement créée reçoit la quasi-totalité des actifs corporels (6 137 M€), la valeur des écarts d'évaluationaffectés aux baux à construction précédemment comptabilisés enincorporels (270 M€) et la capitalisation des honoraires de commercia-lisation et des indemnités d'éviction (24 M€) ; cette ligne est par ailleursaugmentée de 274 M€ par la mise à juste valeur au 01.01.2004.

• La ligne écart d'acquisition, suite au reclassement en incorporel del'écart constaté sur la Porte de Versailles, ne représente plus quel'écart d'acquisition d'Espace Expansion (10 M€).

• La ligne immobilisations incorporelles diminue des montants desd'écarts d'évaluation liés aux baux à construction désormais affectésaux immeubles de placement et augmente du reclassement de l'écartd'acquisition de la Porte de Versailles.

• La ligne autres actifs financiers reçoit les primes et soultes sur instrumentsfinanciers précédemment classées en charges constatées d'avance.

• La rubrique titres mis en équivalence reçoit la valeur des titres de la société Triangle des Gares, ajustée par la mise à juste valeur del'immeuble sous-jacent (centre commercial Euralille).

• La ligne autres créances diminue suite aux reclassements des comptesde régularisation, principalement des honoraires de commercialisationet indemnités d'éviction immobilisés, des primes de cap comptabiliséesen actifs financiers et des frais sur emprunts et instruments financiersreclassés dans les emprunts eux-mêmes. Elle augmente du montantdes redevances de bail à construction payées à l'origine et étalées surla durée des baux.

Au passif :

• Les capitaux propres part du groupe augmentent de 277 M€,essentiellement par l'effet de la mise à juste valeur des actifs et del'actualisation du différé de paiement de l'impôt de sortie (Exit Tax).

• Les intérêts minoritaires augmentent de 44 M€ par l'effet de la mise àjuste valeur des immeubles.

• Le poste dettes fiscales est diminué du montant de l'actualisation del'impôt de sortie (Exit Tax), avec contrepartie dans les capitaux propres.

• La ligne Dettes fournisseurs et autres dettes diminue suite au reclas-sement des comptes de régularisation, principalement des primes sur emprunts reclassés dans les emprunts et des primes de capcomptabilisées en passifs financiers.

• Le reste du passif est quasiment inchangé, sauf une ventilation différenteentre le “passif courant” et le “passif non courant”, les normes IFRS imposant de présenter toutes les dettes à moins d'un an dans le “passif courant” ; 1 235 M€ de prêts à moins d'un an sont ainsireclassés sous la rubrique part courante des emprunts et des dettes.

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31.12.2003 Mise en Reclassement Mise à juste valeur Autres Autres 01.01.2004référentiel équivalence des immeubles des immeubles reclassements retraitements référentiel

en millions d’euros français TDG de placement de placement IFRS

ACTIFS NON COURANTS 6 989,0 0,7 -11,5 292,4 15,5 7,9 7 294,0

Actifs corporels 6 541,8 -40,3 - 6 137,6 - -0,4 - 363,5

Immeubles de placement - - 6 430,1 274,5 - 7,9 6 712,4

Écart d'Acquisition non affecté 60,0 - - - -49,7 - 10,4

Immobilisations incorporelles 320,1 -11,0 -304,1 - 49,7 - 54,7

Prêts et créances 67,1 - - - - - 67,1

Autres actifs financiers - - - - 15,9 - 15,9

Titres et investissements dans les stés MEQ - 52,0 - 17,9 - - 70,0

ACTIFS COURANTS 775,1 -3,6 11,5 - -32,6 -1,5 749,0

Clients et comptes rattachés 125,6 -2,1 - - - - 123,4

Autres créances 264,4 -0,3 11,5 - -33,0 -1,5 241,1

Titres disponibles à la vente - - - - 0,4 - 0,4

Trésorerie et équivalent trésorerie 385,2 -1,2 - - - - 384,0

TOTAL ACTIF 7 764,1 -2,8 - 292,4 -17,1 6,3 8 042,9

CAPITAUX PROPRES (Part du groupe) 2 974,8 - - 253,5 - 24,0 3 252,2

Capital 225,0 - - - - - 225,0

Primes d'émission 674,9 - - - - - 674,9

Réserves consolidées 1 784,5 - - - - - 1 784,5

Variation de juste valeur - - - 231,1 - - 231,1

Report à nouveau 81,7 - - 22,4 - 24,0 128,1

Résultat consolidé 280,9 - - - - - 280,9

Actions propres -72,2 - - - - - -72,2

INTERETS MINORITAIRES 322,6 - - 43,4 - -0,2 365,8

PASSIF NON COURANT 3 761,7 -1,3 - -4,4 - 1 073,7 -5,2 2 677,1

Emprunts long terme 3 586,0 - - - - 1 239,9 - 2 346,1

Autres passifs financiers - - - - 4,9 - 4,9

Impôt différé 29,8 - - -4,4 - - 25,3

Provisions long terme 75,4 - - - -19,2 -5,2 51,1

Dépôts & Cautions reçus 70,5 -1,3 - - - - 69,3

Dette fiscale - - - - 180,4 - 180,4

PASSIF COURANT 705,0 -1,6 - - 1 056,6 -12,3 1 747,8

Dettes fournisseurs et autres dettes 371,6 -1,6 - - -17,2 8,0 360,8

Part courante des emprunts et dettes financières - - - - 1 235,1 - 1 235,1

Dettes fiscales et sociales 333,4 - - - -180,5 -19,8 133,2

Provisions court terme - - - - 19,2 -0,5 18,7

TOTAL PASSIF 7 764,1 -2,8 - 292,4 -17,1 6,3 8 042,9

> Passage du bilan consolidé au 31.12.2003 en normes françaises au bilan consolidé au 01.01.2004 en normes IFRS

10.2 BILAN D'OUVERTURE AU 01.01.2005

Le tableau ci-après présente le passage du bilan de clôture du 31.12.2004établi en normes françaises au bilan d'ouverture au 01.01.2005 établien normes IFRS.

La nature des retraitements est identique à ceux du bilan d'ouverture au01.01.2004, à l'exception des retraitements liés à l'application des normesIAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Les retraitements surces opérations au titre du bilan d’ouverture au 01.01.2005 portentessentiellement sur les produits dérivés :

• En normes françaises, les instruments de couverture utilisés parUnibail répondaient à une stratégie de macro couverture. Les primespayées sur les contrats d'instruments financiers à terme étaient étaléessur la durée du contrat sur une base actuarielle. Les produits et lescharges étaient enregistrés prorata temporis au compte de résultat.

• Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IAS 39, Unibail a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couvertureproposée par la norme qui permet d'enregistrer les variations de justevaleur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futursen capitaux propres.

• En conséquence, au bilan d'ouverture au 01.01.2005, la juste valeurdes dérivés qualifiés de couverture en normes françaises (couverturedes flux futurs de trésorerie) a été inscrite dans les capitaux propresdans un poste spécifique (“couverture de flux de trésorerie futurs”)pour un montant net de -1 M€. Ce montant sera repris au compte derésultat sur la durée résiduelle des instruments concernés. Au bilan,le retraitement lié à la juste valeur apparaît à l'actif pour 12 M€ dansle poste “dérivés à la juste valeur” et pour -13,5 M€ au titre des titresmis en équivalence pour les dérivés portés dans la société Karanis.

90


> Passage du bilan consolidé au 31.12.2004 en normes françaises au bilan consolidé au 01.01.2005 en normes IFRS

(1) Suite à la reclassification au bilan IFRS de l'incorporel de Porte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté au bilan 31.12.2004.

En contrepartie le montant de l'incorporel a été augmenté, le portant à 72 M€.

En millions d’euros Valeur Mise en Reclassement Mise à juste Autres Autres 31.12.2004 Impact 01.01.2005référentiel équivalence des immeubles valeur des reclassements retraitements référentiel IAS référentiel

ACTIF français TDG de placement immeubles IFRS hors 32/39 IFRS31.12.2004 de placement IAS32/39

ACTIFS NON COURANTS 5 712,0 1,9 -6,7 994,7 14,3 41,8 6 758,2 -1,5 6 756,6

Actifs corporels 5 226,6 -38,5 - 4 740,3 - - 1,8 449,5 - 449,5

Immeubles de placement - - 5 017,2 970,1 - 13,5 6 000,9 - 6 000,9

Ecart d'Acquisition non affecté 56,7 - - - -49,7 3,3 10,4 - 10,4

Immobilisations incorporelles(1) 298,9 -10,8 -283,5 - 49,7 23,2 77,4 - 77,4

Prêts et créances 129,8 -0,2 - - -77,5 - 52,1 - 52,1

Autres actifs financiers - - - - 14,3 - 14,3 12,0 26,2

Titres MEQ et créances rattachées - 51,4 - 24,6 77,5 - 153,6 -13,5 140,1

ACTIFS COURANTS 623,6 -2,2 6,7 8,7 -20,0 0,3 617,1 - 617,1

Clients et comptes rattachés 89,5 -1,2 - - - - 88,3 - 88,3

Autres créances 350,6 -0,3 6,7 8,7 -20,0 -0,3 345,4 - 345,4

Trésorerie et équivalent trésorerie 183,5 -0,8 - - - 0,6 183,4 - 183,4

TOTAL ACTIF 6 335,6 -0,3 - 1 003,4 -5,7 42,1 7 375,2 -1,5 7 373,7

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 1 924,2 1,8 - 862,6 - 21,3 2 809,9 -1,5 2 808,4(Part du Groupe)

Capital 226,8 - - - - - 226,8 - 226,8

Primes d'émission 32,9 - - - - - 32,9 - 32,9

Réserves consolidées 1 568,1 - - - - - 1 568,1 -0,5 1 567,6

Variation de juste valeur - - - 247,6 - - 247,6 - 247,6

Couverture de flux de trésorerie futurs - - - - - - - -1,0 -1,0

Report à nouveau - - - 5,8 - 25,6 31,4 - 31,4

Résultat consolidé 218,9 1,8 - 609,1 - -4,3 825,6 - 825,6

Acomptes sur dividendes -122,5 - - - - - -122,5 - -122,5

Actions propres - - - - - - - - -

INTERETS MINORITAIRES 314,7 - - 132,3 - 1,6 448,6 - 448,6

PASSIF NON COURANT 2 398,2 -1,3 - 8,5 -218,7 21,6 2 208,4 - 2 208,4

Emprunts long terme 2 227,0 - - - -327,2 - 1 899,8 - 1 899,8

Autres passifs financiers - - - - 15,5 - 15,5 - 15,5

Impôt différé(1) 30,8 - - 21,5 25,5 77,8 - 77,8

Provisions long terme 71,1 - - -13,0 -4,3 -3,9 50,0 - 50,0

Dépôts & Cautions reçus 69,4 -1,3 - - - - 68,0 - 68,0

Dette fiscale - - - - 97,2 - 97,2 - 97,2

PASSIF COURANT 1 698,5 -0,9 - - 213,1 -2,4 1 908,4 - 1 908,4

Dettes auprès des actionnaires 1 125,2 - - - - - 1 125,2 - 1 125,2

Dettes fournisseurs et autres dettes 333,0 -0,6 - - -32,5 7,4 307,2 - 307,2

Part courante des emprunts - - - - 338,5 - 338,5 - 338,5

et dettes financières

Dettes fiscales et sociales 240,4 -0,2 - - -97,2 -9,7 133,2 - 133,2

Provisions court terme - - - - 4,3 - 4,3 - 4,3

TOTAL PASSIF 6 335,6 -0,3 - 1 003,4 -5,7 42,1 7 375,2 -1,5 7 373,7

91

10.3 PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT 2004 DES NORMES FRANÇAISES AUX NORMES IFRS

Sur le compte de résultat 2004, l'impact majeur provient de la suppression des amortissements du patrimoine classé en immeubles de placement(-150 M€) et de la mise à juste valeur de ces mêmes actifs (+548 M€).

En millions d'euros 31.12.2004

Résultat net Référentiel français 234,3

Dont part des minoritaires 15,4

Dont part du groupe 218,9

Retraitements

IAS 40

Mise à la juste valeur des immeubles de placement 547,9

Mise à la juste valeur des immeubles de placement sociétés mises en équivalence 26,4

Annulation des dotations aux amortissements 150,1

Annulation des dotations aux amortissements sociétés mises en équivalence 4,1

Ajustement sur le résultat de cession d'actifs 1,8

730,3

IAS 12

Impôts différés (essentiellement sur variations de juste valeur) -26,0

IAS 17

Immobilisation des honoraires de commercialisation 4,1

Immobilisation des indemnités d'éviction 3,3

7,4

IAS 32 et 37

Actualisation des différés de paiement -10,1

Actualisation des provisions risques et charges -1,6

-11,7

IAS 38

Annulation amortissements des écarts d'acquisition 3,1

Amortissement de l'incorporel de Porte de Versailles -2,2

0,9

IFRS 2

Paiements en actions (plans de stock-options et PEE) -1,5

Divers 0,7

Sous-total retraitements 700,1



Résultat net IFRS 934,4



92


10.4 PASSAGE DU RÉSULTAT 2004 ÉTABLI SELON LES NORMES FRANÇAISES AU RÉSULTAT SECTORIEL AUX NORMES IFRS

Le tableau de la page suivante présente l'impact du passage des normes françaises aux normes IFRS sur chacune des lignes du compte de résultatsectoriel dans sa nouvelle présentation. Les numéros de notes dans le tableau renvoient aux explications ci-dessous :

Note 1 : Annulation du loyer du 5, bd Malesherbes (immeuble du sièged'Unibail traité selon IAS 16) et reclassement des indemnitésde résiliation de bail perçues (en moins des charges surimmeubles dans le référentiel français).

Note 2 : Impact de l'immobilisation des honoraires de commercialisationet du reclassement des indemnités de résiliation de bail perçues(en moins des charges sur immeubles dans le référentiel français).

Note 3 : Annulation des amortissements – tous les immeubles sontcomptabilisés en immeubles de placement.

Note 4 : Mise à valeur de marché des immeubles de placement.

Note 5 : Le résultat de cession est calculé par rapport à la dernièrevaleur de marché de l'immeuble inscrite au bilan d'ouverture au01.01.2004.

Note 6 : Le résultat des sociétés mises en équivalence (SCI Karanis) estretraité aux normes IFRS avant appréhension de la quote part,notamment pour la mise à valeur de marché de l'immeubledétenu (Cœur Défense).

Note 7 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti par UnibailHolding à la SCI Karanis.

Note 8 : +10,3 M€ dus au reclassement en revenus des droits d'entréeet des gros travaux refacturés. -4,5 M€ pour la mise en équivalence de SCI Triangle des gares.

Note 9 : Effet positif de l'immobilisation des honoraires de commercia-lisation et des indemnités d'éviction.Effet négatif du reclassement des droits d'entrée et de la refac-turation des gros travaux en revenus.

Note 10 : SCI Triangle des gares mise en équivalence.

Note 11 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti à SCITriangle des gares.

Note 12 : Reclassement de la reprise de provision du loyer de l'hôtelMéridien-Montparnasse.

Note 13 : Les honoraires de gestion locative et de commercialisationintra-groupe sont éliminés et les charges correspondantes àla réalisation de ces prestations sont transférées aux pôlesqui ont bénéficié de ces services.

Note 14 : Amortissement de l'immobilisation incorporelle reconnuesuite au reclassement de l'écart d'acquisition de Porte deVersailles.

Note 15 : Suppression des amortissements des écarts d'acquisition(Espace Expansion).

Note 16 : Suppression du loyer du 5, bd Malesherbes (5,8 M€) et impactnégatif des stock-options et PEE (–1,5 M€).

Note 17 : Amortissement du 5, bd Malesherbes.

Note 18 : Reclassement des intérêts sur le prêt consenti à SCI Karanisen intérêt sur créance dans le Pôle Bureaux.

Note 19 : Actualisation du différé de paiement de l'Exit Tax et desprovisions.

Note 20 : Impacts de tous les retraitements sur la quote part des mino-ritaires, dont principalement la suppression des amortissementset la mise à valeur de marché des immeubles de placement.

93

2004 IFRSAjustements

Présentation sectorielle 2004 de valeursPassage des normes françaises à IFRS Référentiel Activités actualisation Résultat(en millions d'euros) français Retraitements Note récurrentes Cessions et provisions global

Revenus locatifs 207,8 - 2,6 1 205,1 205,1 Charges nettes d'exploitation - 12,3 - 1,4 - 13,6 - 13,6

Charges locatives non récupérées - 10,1 - - 10,1 - 10,1 Charges sur immeuble - 1,0 - 1,4 2 - 2,3 - 2,3 Frais de gestion immobilière - 1,2 - - 1,2 - 1,2

= Loyers nets 195,5 -4,0 191,5 191,5 Frais de gestion d'actifs - 4,9 - - 4,9 - 4,9 Dotation aux amortissements - 53,9 53,9 3 Gain/perte sur valeur des immeubles de placement - 161,9 4 161,9 161,9 Provisions sur projets en cours - - - Gain/perte sur cession d'immeuble 62,6 1,8 5 64,4 64,4 QP de résultat des sociétés mises en équivalence - 4,5 24,4 6 - 0,1 20,0 19,9 Intérêts sur créance - 3,7 7 3,7 3,7 Résultat du Pôle Bureaux 194,7 241,7 190,2 64,4 181,9 436,5Revenus locatifs 187,4 5,8 8 193,2 193,2 Charges nettes d'exploitation - 13,0 - 3,0 - 16,0 - 16,0

Charges locatives non récupérées - 4,6 - - 4,6 - 4,6 Charges sur immeuble - 2,2 - 3,2 9 - 5,4 - 5,4 Frais de gestion immobilière - 6,2 0,2 - 6,0 - 6,0

Foncier - 3,7 - 0,2 - 3,9 - 3,9 = Loyers nets 170,8 2,6 173,4 173,4 Frais de gestion d'actifs - 4,6 - - 4,6 - 4,6 Dotation aux amortissements - 65,0 65,0 3 Gain/perte sur valeur des immeubles de placement 327,6 4 327,6 327,6 Provisions sur projets en cours - 3,7 - -3,7 -3,7 Gain/perte sur cession d'immeuble 0,4 0,4 0,4 QP de résultat des sociétés mises en équivalence - 9,1 10 2,6 6,5 9,1 Intérêts sur créance - 1,1 11 1,1 1,1 Résultat du Pôle Centres Commerciaux 97,9 405,4 172,5 0,4 330,4 503,2 Revenus locatifs 107,8 15,4 12 107,8 15,4 123,2 Charges nettes d'exploitation - 40,0 - - 40,0 - - - 40,0

Charges locatives non récupérées 0,0 - 0,0 0,0 Charges sur immeuble - 34,9 - 34,9 - 34,9 Frais de gestion immobilière - 5,1 - 5,1 - 5,1

Foncier - 9,3 - 9,3 - 9,3 = Loyers nets 58,6 15,4 58,6 - 15,4 74,0 Frais de gestion d'actifs - - - - Dotation aux amortissements -32,5 32,5 3 Gain/perte sur valeur des immeubles de placement - 58,4 4 58,4 58,4 Provisions sur projets en cours - - - - Reprise exceptionnelle 15,4 -15,4 12 - Résultat du Pôle Congrès-Expositions 41,5 90,9 58,6 - 73,8 132,4 Honoraires de prestations de services 108,5 - 8,0 13 100,5 100,5 Charges nettes d'exploitation -95,2 7,3 13 - 87,9 - 87,9 = EBE de l'activité de prestations des services 13,4 -0,7 12,6 12,6 Amortissements des biens d'exploitation - 4,5 - - 4,5 - 4,5 Amortissement des incorporels - - 2,2 14 - 2,2 - 2,2 Amortissement des écarts d'acquisition - 3,3 3,3 15 - Résultat de la prestation de services 5,6 0,4 6,0 - - 6,0 = TOTAL DES RÉSULTATS SECTORIELS 339,7 738,3 427,3 64,8 586,1 1 078,1 Frais de siège et charges communes - 15,3 4,4 16 - 10,9 - 10,9 Frais de développement - 2,8 - 2,8 - 2,8 Résultats et dividendes des sociétés non consolidées 0,2 0,2 0,2 Divers 0,6 0,6 0,6 Amortissements - - 1,3 17 - 1,3 - 1,3 Total autres charges et produits d'exploitation - 17,3 3,1 - 14,2 - - - 14,2 Coût de l'endettement financier net -86,8 -3,7 18 - 90,5 -90,5 Actualisation des dettes et créances - -11,7 19 -11,7 -11,7 Total charges financières - 86,8 - 15,4 - 90,5 - - 11,7 - 102,2 = RÉSULTAT AVANT IMPOT 235,6 726,0 322,7 64,8 574,3 961,7 Impôt sur les sociétés - 1,3 - 26,0 - 1,3 - 26,0 - 27,3 = RÉSULTAT NET 234,3 700,0 321,4 64,8 548,3 934,4

dont Part des minoritaires 15,4 93,5 20 27,6 - 81,2 108,8 dont RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 218,9 606,5 293,8 64,8 467,1 825,6

nombre moyen d'actions 44 607 212Résultat hors cessions et ajustements de valeur par action 6,59

Pre

stat

ions

ser

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sP

ôle

Co

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s-E

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Pô

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Compte de résultat présenté tel que publié dans le rapport annuel 2004 et n'intégrant pas le reclassement de deux immeubles du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux.

Compte de résultat consolidé

94

> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société Unibail Holding relatifs à l'exercice clos le 31.12.2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentielIFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la normeIFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 01.01.2005.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pourl'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultatde l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme il est précisé dans les notes 1.3. et 1.4 de l'annexe, le groupe Unibail réalise sur une base annuelle une évaluationdes écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés (discountedcash flows ). Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, et sur la base des élémentsdisponibles à ce jour, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses retenues par votre société pour réaliser cette évaluation, et vérifié les calculs effectués. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations.

• Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe, le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par desexperts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement telle que présentée dans le bilan et dans la note 5.1 de l'annexe était effectuée sur la base des dites expertises.Par ailleurs, nous nous sommes assurés que, pour les immeubles d'exploitation (IAS 16) valorisés au coût historique dansles comptes consolidés, le niveau de dépréciation était suffisant au regard de ces expertises externes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément au normes professionnelles applicables en France, à la vérificationdes informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincéritéet leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 06.03.2006

Les Commissaires aux Comptes

BDO Marque & Gendrot ERNST & YOUNG Audit

Joël Assayah Christian Mouillon

95

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE RESULTAT

Monsieur le Président,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présentrapport sur les prévisions de résultat net récurent consolidé de la société Unibail Holding incluses dans la partie “Rapportde gestion” de son prospectus daté du 14.03.2006.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en applicationdes dispositions du règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du règlement (CE) n° 809/2004, une conclusion,sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suiviespour l’établissement des informations historiques de la société Unibail Holding. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable queles prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité deréalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la sociétéUnibail Holding.

Ce rapport est émis dans le cadre du dépôt à l’AMF du document de référence 2005 de la société Unibail Holding et ne peutêtre utilisé dans un autre contexte.





96

> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DES COMPTES SOCIAUX

Dans ce document est présenté un résumé des principaux élémentsdes comptes sociaux de la Société Mère qui font par ailleurs l'objetd'une publication complète au BALO et peuvent être obtenus sur simpledemande auprès de la Société.

1. RÉFÉRENTIEL

Les nouvelles règles comptables en matière de définition, de compta-bilisation, d'évaluation, d'amortissement et de dépréciation des actifs(CRC N° 2004-06 du 23.11.2004 et n°2002-10 du 12.12.2002) sontappliquées à compter du 01.01.2005.

Décomposition des immeubles en composants

La comptabilisation des immobilisations par composants a été mise enœuvre en décomposant l'actif immobilier par composants significatifsayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement.

Conformément à l'Avis N°2003 E du 09.07.2003, la Société a retenul'option de calculer les amortissements à partir du 01.01.2005 selon la méthode de réallocation des valeurs comptables. Cette méthode est “rétrospective” au niveau de la reconstitution des composants et “prospective” quant au calcul des amortissements, de sorte qu'ellen'a aucun impact sur la situation nette d'ouverture.

Cette ventilation est appliquée aux valeurs brutes et aux amortissementsprécédemment constatés. Un nouveau plan d’amortissement est recalculépar composant selon ces nouvelles bases et en reprenant commedurée d’amortissement la durée restant à courir. Cette durée restant àcourir correspond à la durée d'utilité diminuée de la vétusté déjà priseen compte.

Comptes de régularisation

Frais d'acquisition

Le CRC 2004-06 précise que les charges différées relatives aux fraisd'acquisition sont comptabilisées soit en charges soit en immobilisations.L'option est réputée définitive. La Société a retenu l'option de passer encharges les frais d'acquisition sur immobilisations corporelles et financières.

Le solde de ces frais figurant en charges à répartir au 01.01.2005 etpassé en charges sur l'exercice s'élève à 1 008 K€.

Honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction

Les honoraires de commercialisation et les indemnités d'éviction précé-demment étalés ne remplissent plus les critères d'un actif selon le nouveaurèglement. En conséquence, leur valeur nette comptable à l'ouverturede l'exercice 2005 a été imputée en charges pour un montant de 133 K€.

Les frais d'émission d'emprunt

Les frais d'emprunt ont été maintenus en charges à répartir et sont étaléssur la durée des emprunts.

2. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS ET COMPARABILITÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES


• Le Conseil d'Administration du 28.07.2004 a décidé la distributiond'un acompte sur dividende de 2,70 € payable en 3 versements de0,90 € le 15.10.2004, le 17.01.2005 et le 15.04.2005.

• L'Assemblée Générale du 15.12.2004 a voté la distribution exceptionnellede 23 € par action mise en paiement le 07.01.2005 (dont 12,84 € àtitre de remboursement d'apport).


• La distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le07.01.2005, en application de la résolution votée par l'AssembléeGénérale du 15.12.2004.Cette décision était traduite dans les états financiers au 31.12.2004par une réduction des capitaux propres avec en contrepartie laconstatation d'une dette vis-à-vis des actionnaires. La distributioneffective a eu pour effet de faire disparaître cette dette.

• Les Conseils d'Administration des 12.10.2005 et 14.12.2005, ontdécidé le versement de deux acomptes sur dividende de 0,95 €

le 17.10.2005 et 16.01.2006.

• Dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilier,Unibail Holding a cédé sa participation de 90 % dans la SNC 50Montaigne, société ayant comme actif l'ensemble immobilier50, av. Montaigne, et 3 actifs détenus en direct, Tolbiac Massena,Courcellor 2 et Vélizy Nieuport.

• Les filiales suivantes ayant cédé leur actif en 2004 et 2005, ont étédissoutes : SCI Village 1 Défense, SCI Village 2 Défense, SAS ImmobilièreMontgolfier, SAS Immobilière Tolbiac Masséna, SAS Immobilière 125 Wilson et SAS Quai Ouest. Les dissolutions ont été réalisées à la valeur nette comptable. Elles ont généré un boni de dissolution de81,2 M€.

• Contrôle fiscalUnibail Holding a fait l'objet en 2005 d'une vérification des exercices2001 à 2003.La proposition de rectifications proposée par l'administration fiscale,reçue fin janvier 2006, sera contestée par la Société. Néanmoins, les redressements ont été provisionnés au 31.12.2005.

Comptes sociaux d’Unibail Holding (Société Mère)

97

(1) En 2004, Unibail Holding a perçu un dividende exceptionnel de sa filiale SAS Uni-Commerces pour 285 M€ et des acomptes sur dividendes d'autres filiales pour 32,1 M€.

(2) En 2005, la Société a constaté une remontée de résultat positif de la SNC 50 Montaigne de 61,3 M€ par rapport à l'exercice précédent en perte de 4,5 M€.(3) En 2005, ce poste se compose principalement de :

• + 81,2 M€ de plus-value sur dissolution de filiales,• - 22,2 M€ de dotation aux provisions pour couvrir un risque de redressement fiscal relatif au nouveau régime SIIC,• - 8,7 M€ de moins-values constatées sur des swaps qui ont été cassés.

(en milliers d'euros) 2004 2005

Production vendue de services 58 390 54 426

Chiffre d'affaires 58 390 54 426

Reprises sur amortissements et dépréciations, transferts de charges 35 413 15 572

Autres produits 1 344 1 261

Total des produits d'exploitation 95 147 71 259

Autres achats et charges externes 24 045 20 466

Impôts,taxes et versements assimilés 6 417 8 283

Salaires et traitements 1 175 2 581

Charges sociales 257 845

Dotations d'exploitation aux amortissements sur immobilisations 21 956 17 884

Dotations d'exploitation aux dépréciations sur immobilisations 11 887

Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actif circulant 71 237

Dotations d'exploitation aux provisions 411 76

Autres charges d'exploitation 3 589 290

Total des charges d'exploitation 57 932 51 549

1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION 37 215 19 710

Produits financiers de participations 421 112 171 822

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 36 486 29 148

Autres intérêts et produits assimilés 102 816 128 623

Reprises sur dépréciations et transferts de charges - 1 424

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 216 649

Total des produits financiers 562 630 331 666

Dotations financières aux amortissements et dépréciations 4 184 9 448

Intérêts et charges assimilées 129 872 171 056

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - -

Total des charges financières 134 056 180 504

2. RÉSULTAT FINANCIER 428 574(1) 151 162(2)

3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 465 789 170 872

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 803 289

Produits exceptionnels sur opérations en capital 71 866 189 982

Reprises sur dépréciations et transferts de charges 39 721 26 830

Total des produits exceptionnels 112 390 217 101

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 198 11 230

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 91 211 131 594

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 22 180

Total des charges exceptionnelles 91 409 165 004

4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 20 981 52 097(3)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - -

Impôts sur les bénéfices -20 -

Total des produits 770 167 620 026

Total des charges 283 377 397 057

5. BÉNEFICE OU PERTE 486 790 222 969

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 37 215 19 710

RÉSULTAT FINANCIER 428 574 151 162

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 20 981 52 097

PARTICIPATION ET I.S. 20 -

BÉNÉFICE OU PERTE 486 790 222 969

Compte de résultat au 31 décembre

98


(1) Le détail de ce poste à fin 2005 est donné dans le tableau des filiales et participations. La variation entre 2004 et 2005 est essentiellement due aux dissolutions de sociétés à

hauteur de 73,2 M€ et à la cession de la SNC 50 Montaigne à hauteur de 20,8 M€.

(2) La variation de ce poste correspond principalement au prêt accordé à la SAS Waiméa de 180 M€ pour acquérir le groupe Exposium et au remboursement du prêt de la SNC

50 Montaigne pour un montant de 94,9 M€.

(1) En 2005, le solde correspond à l'acompte sur dividende versé le 16.01.2006.

(2) La variation de ce poste est principalement due aux placements des excédents de trésorerie des filiales, dont la SNC Sogec pour 281,5 M€ suite à la cession de son actif“Cité du Retiro” et les sociétés du groupe Exposium pour 46 M€.

(3) Ce poste comprend la dette non actualisée due au titre de l'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC. À fin 2005, elle s'élève à 48 M€ et est payable en décembre 2006.

PASSIF 2004 2005

Capital social ou individuel 226 802 228 656

Primes d'émission, de fusion, d'apport 32 892 47 135

Réserve légale 34 743 22 680

Réserves réglementées 42 589

Autres réserves 3 805 56 751

Report à nouveau 316 115

Acompte sur dividendes -122 473 -86 889

Résultat de l'Exercice 486 791 222 969

CAPITAUX PROPRES 705 149 807 417

Provisions 65 659 61 899

PROVISIONS 65 659 61 899

Dettes auprès des actionnaires(1) 1 124 936 43 452

Autres emprunts obligataires 2 032 077 2 450 663

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 358 887 363 097

Emprunts et dettes financières divers(2) 249 347 620 050

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 450 6 313

Dettes fiscales et sociales(3) 99 068 56 371

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 311 5 206

Autres dettes 27 336 38 737

Produits constatés d'avance 26 203 19 741

DETTES 3 924 615 3 603 630

Ecarts de conversion passif 22

TOTAL GÉNÉRAL 4 695 445 4 472 946

ACTIF Net 2004 Brut Amortissements Net 2005Dépréciations

Immobilisations incorporelles - - - -

Immobilisations corporelles 369 751 470 673 102 579 368 094

Terrains 89 687 91 895 810 91 085

Constructions 277 970 367 462 101 718 265 744

Autres Immobilisations Corporelles 63 103 51 52

Immobilisations en Cours 2 031 11 213 11 213

Immobilisations financières 1 521 179 1 529 325 4 149 1 525 176

Autres Participations(1) 1 155 049 1 065 335 131 1 065 204

Créances rattachées à des participations

Prêts(2) 365 836 463 819 4 018 459 801

Autres Immobilisations Financières 294 171 171

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 890 930 1 999 998 106 728 1 893 270

Avances et acomptes 370 419 419

Créances 2 292 087 2 448 439 2 344 2 446 095

Clients et Comptes rattachés 8 737 11 081 2 344 8 737

Autres créances 2 283 350 2 437 358 2 437 358

Trésorerie 490 588 114 571 114 571

Valeurs Mobilières de Placement 173 879 15 15

Disponibilités 316 709 114 556 114 556

Charges constatées d'avance 14 521 14 444 14 444

TOTAL ACTIF CIRCULANT 2 797 566 2 577 873 2 344 2 575 529

Charges à répartir 6 949 4 147 4 147

TOTAL GÉNÉRAL 4 695 445 4 582 018 109 072 4 472 946

Bilan au 31 décembre (en milliers d’euros)

99

> Engagements Hors Bilan au 31 décembre

(1) Dans le cadre de la mise en place du refinancement de Cœur Défense, Unibail Holding bénéficie de la part de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, d'un privilège de prêteur de deniers de second rang.

(2) Parallèlement, Unibail garantit pour une durée de 2 ans, à hauteur de 820 M€ ce même prêt, en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis. Au 31.12.2005, cette garantie est arrivée à échéance.

(en milliers d’euros) 2004 2005

Instruments financiers : opérations de couvertureSwap de taux et devises 3 236 752 6 665 000Caps & floors et collars- achats 1 150 000 1 650 000- ventes 400 000 400 000Total 4 786 752 8 715 000

Autres engagements reçusAccords de refinancement obtenus, non utilisés 1 253 200 1 163 200Hypothèque et privilèges de prêteurs de deniers(1) 75 000 75 000Garanties reçues 263 121 266 689Total 1 591 321 1 504 889

Autres engagements donnésAccords de refinancement donnés, non utilisés 8 500 6 350Garanties données(2) 943 616 116 069

Total 952 116 122 419

> Résultats Financiers

(1) Soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire d'avril 2006, sur la base de 45 731 144 actions au 31.12.2005.

2001 2002 2003 2004 2005

Situation financière en fin d'exercice

Capital social (en milliers d'euros) 233 393 235 313 225 004 226 802 228 656

Nombre d'actions émises 46 678 534 47 062 655 45 000 835 45 360 321 45 731 144

Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - -

Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires hors taxes 91 260 83 883 68 964 58 390 54 426

Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 107 918 226 446 521 006 452 967 242 700

Impôt sur le bénéfice - 65 69 160 -20 0

Bénéfice après impôt, amortissementset provisions 94 025 129 327 480 815 486 791 222 969

Montant du bénéfice distribué 91 440 51 878 156 598 170 531 182 925

Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)

Bénéfice social après impôt,avant amortissements et provisions 2,31 4,81 10,04 9,99 5,31

Bénéfice social après impôt,amortissements et provisions 2,01 2,75 10,68 10,73 4,88

Dividende versé à chaque action 1,70 1,14 3,50 3,75 4,00(1)

Avoir fiscal par action-personne morale 0,39 0,09 - - -

Avoir fiscal par action-personne physique 0,73 0,47 0,19 - -

Personnel

Effectif au 31 décembre 3 2 2 2 7

Montant de la masse salariale 1 502 1 747 1 435 1 175 2 581

Montant des sommes verséesau titre des avantages sociaux(sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 334 390 286 257 846

Proposition d'affectation du résultat(1) (en euros)

Bénéfice net 222 969 186

Distribution 182 924 576

Affectation au report à nouveau 40 044 610

Soit un dividende net par action 4,00(1)

100


> Renseignements sur les filiales et participations (en M€)

SOCIÉTÉS Capital Capitaux Quote-part Valeur Valeur Résultat Dividende Prêts et Chiffre Montantpropres de capital brute nette social sur résultat avances d'affaires des

autres que en % comptable comptable 2005 2004 perçu non encore HT cautionsle capital des titres des titres en 2005 remboursés et avals

et remontée donnésde résultat

Participations dont la valeur bruteexcède 1% du capital d'UnibailFiliales à 50% au moinsSAS ALBA 14 100,00 % 1 28 3SCI ARIANE DEFENSE 15 99,99 % 15 15 -3 -3 193 14SAS IMMOBILIERE BABYLONE 2 6 99,99 % 3 3 -1 17SAS IMMOBILIERE 27-29 BASSANO 5 3 100,00 % 5 5 1SCI 39-41 CAMBON -2 100,00 % 2 2 -1 109 7SCI COLISEE 31 3 100,00 % 3 3 1 1 24 3SAS CORTO 3 5 100,00 % 4 4 2 1SAS IMMOBILIERE DORIA 15 495 100,00 % 246 246 42 -59SNC FINANCIERE 5 MALESHERBES 118 99,98 % 118 118 8 8 29SCI GAITE BUREAUX 20 100,00 % 20 20 1 1 -2 1SCI GAITE PARKINGS 16 100,00 % 16 16 1 1SCI GALILEE DEFENSE 11 100,00 % 11 11 3 3 83 10SAS IMMOBILIERE CHÂTEAU GARNIER 7 10 100,00 % 7 7 1 1 17 3SAS IMMOBILIERE ISEULT 1 73 100,00 % 21 21 7 69 14SAS LIBERTY 1 12 100,00 % 13 13 1 1 -3 1SAS IMMOBILIERE LOUVRE 9 4 100,00 % 9 9 1 1 1SCI 189 MALESHERBES 1 -3 100,00 % 10 10 -1 -1 23 1SA NICE ETOILE 14 15 100,00 % 65 65 3 44 11SAS IMMOBILIERE NORIA 1 8 100,00 % 6 6 -5 112 1SOCIETE EXPLOIT PALAIS SPORTS 3 50,00 % 3 3 2 5SAS SFAM 27 100,00 % 26 26 2 3 1 3SAS SIG 34 14 100,00 % 3 3 3 49 7SNC SOGEC 17 107 100,00 % 110 110 99 -281 13SAS UNI-COMMERCES 1 31 100,00 % 299 299 49 51 631 15SAS VEGA 4 -1 100,00 % 17 1SCI VILLAGE 3 DEFENSE 2 5 100,00 % 2 2 -1 24 1SCI VILLAGE 4 DEFENSE 3 8 100,00 % 3 3 1 22 3SCI VILLAGE 5 DEFENSE 5 13 100,00 % 4 4 1 1 42 5SCI VILLAGE 6 DEFENSE 2 18 100,00 % 2 2 2 2 15 3SCI VILLAGE 7 DEFENSE 2 8 100,00 % 2 2 1 20 3SCI WILSON 70 6 -18 99,90 % 7 7 5 4 56 8SAS IMMOBILIERE 41 YBRY 19 19 100,00 % 23 23 2 1 37 6

SOUS TOTAL A 166 1 055 1 058 1 058 221 75 1 322 146

Autres filiales et participations

SOUS TOTAL B 27 6 6 -1 7 252 19

TOTAL GENERAL 166 1 082 1 064 1 064 220 82 1 574 165

101

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventionsréglementées.

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons étéavisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23.03.1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la miseen oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documentsde base dont elles sont issues.

Convention d’indemnité transactionnelle de révocation

Nature et objetVotre société a conclu en date du 28.04.2005 avec Monsieur Guillaume Poitrinal, Directeur Général, une convention d’indemnité transactionnelle de révocation. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 28.04.2005.

ModalitésSelon cette convention, dans l’hypothèse où Unibail Holding viendrait à révoquer Monsieur Guillaume Poitrinal, DirecteurGénéral depuis le 28.04.2005, pour quelque motif que ce soit, à l’exception d’une faute particulièrement grave ou lourde,ou de manquement aux bonnes mœurs ou à la probité, elle s’engage à proposer à Monsieur Guillaume Poitrinal, dans un délai de 5 jours suivant la cessation effective de ses fonctions, le versement d’une indemnité transactionnelle d’un montantforfaitaire égal à deux fois la somme de la rémunération brute et des gratifications perçues durant les douze derniers moisprécédant ladite révocation.

Paris et Paris- La Défense, le 06.03.2006




102

> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dénomination

UNIBAIL HOLDING(1) - Sigle “UNIBAIL”Siège social et bureaux :5, boulevard Malesherbes - 75008 PARISTél. : +33 (0)1 53 43 74 37

Forme juridique et législations particulières applicables

La société est de forme anonyme, régie par la législation françaiseapplicable aux sociétés commerciales et notamment le Code de Commerceet le décret n°67-236 du 23.03.1967.

Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 17.06.2003, le Conseil d'Administration du 23.07.2003a décidé de faire opter à effet du 01.01.2003 la Société et ses filialeséligibles au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotéesinstitué par la loi de Finance pour 2003 (article 208 C du Code Généraldes Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11.07.2003.

Il est précisé que :• Antérieurement et jusqu'au 01.07.1991, la Société était agréée en qualité

de Sicomi. Les contrats de crédit-bail signés antérieurement au01.01.1991 demeurent soumis aux dispositions du régime Sicomi ;

• Jusqu'au 28.11.2002, la Société relevait également du CodeMonétaire et Financier avec le statut de société financière(2).

Durée de la société

99 ans à compter du 23.07.1968.

Objet social

Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet enFrance et à l'étranger :• L'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et

l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers,l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles,l'équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout soit directement,soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toutesociété civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;

• Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales,industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ouindirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;

• Toute prise de participation dans toutes personnes morales françaisesou étrangères.

Registre du Commerce et des Sociétés

682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047 - APE : 702 C

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Au siège social :5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS

Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Répartition des bénéfices

Répartition statutaire

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter enréserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.L'Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable,la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquelsles prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevéspar priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'Assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables.Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommesdistribuables, l'Assemblée détermine la part attribuée aux actionnairessous forme de dividende.

Toutefois - dans le cadre de la réglementation propre aux Sicomi - le bénéfice net, déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés,retiré des contrats de crédit-bail immobilier et de location simple, et exonéré en application de l'article 208-3° quater du Code Généraldes Impôts, devra être distribué au moins à hauteur de 85 % de cemontant, dans la limite du résultat social.

Obligation distributive et conséquences de l'option au régime SIIC

En complément des règles statutaires et consécutivement à l'option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC),les revenus courants provenant de l'activité éligible au régime SIIC et les plus-values de cession des actifs concernés par ce régime sontexonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distributionen année N+1 de 85 % du résultat courant de l'année N et de 50 % durésultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2.

Organes de gestion et de direction

Conformément aux dispositions de la loi n°2001-420 du 15.05.2001relative aux Nouvelles Régulations Economiques, l'Assemblée Généraledes actionnaires réunie le 10.04.2002 a décidé la mise en conformitédes statuts en précisant notamment les compétences reconnues respectivement au Conseil d'Administration et au Président, ainsi queles modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société. Par décision du Conseil d'Administration du 10.04.2002, la DirectionGénérale de la Société a été assurée par le Président du Conseild'Administration et ce jusqu'au 28.04.2005. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administrationréuni à même date, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, M. Léon BRESSLER a été nommé Président du Conseil d'Administrationet M. Guillaume POITRINAL, Directeur Général non administrateur.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrentdans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis cinqjours au moins avant l'Assemblée, peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées (article 18 des statuts). Usant de la faculté prévue par les statuts, le Conseil d'Administration du6.02.2002 a fixé à trois jours le délai d'immobilisation des titres pourparticiper aux Assemblées.

Renseignements juridiques

(1) À compter du 29.11.2002, et suite à l’abandon du statut de société financière imposantun changement de dénomination sociale en application de la règlementation applicable,la Société demeure autorisée à faire usage du sigle “UNIBAIL” pour sa cotation aupremier marché.

(2) La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, le Comité des Établissementsde Crédit et des Entreprises d’Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de la séance endate du 28.11.2000, prononcé sur demande de la Société le retrait de son agrémenten qualité de société financière, à compter du 28.11.2002.

103

À chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas d'action de préférence.

Seuils statutaires de déclaration

Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieurà 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentageest tenu, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dechacun de ces seuils de participation, d'informer la Société du nombretotal d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avecaccusé de réception, au siège social (cf. article 9 bis des statuts).

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actionsqui constituent l'excédent de la participation sont privées du droit de votepour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expirationd'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification,si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant aumoins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévuespar la loi.

2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALCONCERNANT LE CAPITAL

Conditions auxquelles les statuts soumettent les modificationsdu capital et des droits respectifs des diverses catégoriesd’actions

Néant

Capital social - Forme des actions

Le capital, au 01.02.2006, s'élève à 228 705 270 € divisé en 45 741 054actions de 5 € nominal, entièrement libérées.Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Autorisations d'augmentation du capital social

Le Conseil d’Administration a reçu les autorisations suivantes del’Assemblée Générale des actionnaires :

Émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou detoutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintiendu droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseild’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 228-92C.Com. sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentationsdu capital par l’émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinairesà souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnantaccès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actionsordinaires de la société, dans la limite de 75 000 000 € éventuellementajusté pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnantdroit à des actions, pour une durée de vingt-six mois.

Émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseild’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 C.Com., sa compétence pour décider une ou plusieursaugmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger,d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutesvaleurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dans la limite de25 % du capital social existant à la date de ladite Assemblée. Le prixd'émission des actions devra être conforme à la réglementation en

vigueur avec possibilité pour des opérations portant sur moins de 10 %du capital social par an, de fixer le prix d'émission en fonction de lamoyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission,sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %. Cette autorisationest déléguée pour une durée de vingt-six mois.

Émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec suppression du droit préférentielde souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadred’une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseild’Administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 225-135 etL. 228-92 C.Com., sa compétence :• pour procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs

mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titresqui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d'offrepublique d'échange, pour une durée de vingt-six mois ;

• pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ouplusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinairesou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social à la date de l’opération, en vuede rémunérer des apports en nature consentis à la société et constituésde titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables,pour une durée de vingt-six mois.

Incorporation de réserves

L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a délégué au Conseild’Administration, dans le cadre de l'article L. 225-129-2 C.Com., sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capitalpar incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autresdont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenantla forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeurnominale des actions existantes pour une période de vingt-six mois.

Plan d’options de souscription et/ou d'achat d’actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24.01.1995 (Plan n°1) a autoriséle Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants et aux collaborateursdu Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 %du capital social pendant un délai de cinq ans.L’Assemblée Générale Mixte du 12.05.2000 (Plan n°2) a autorisé leConseil d'Administration à consentir dans la limite de 2,5 % du capitaltotalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié,en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, desoptions donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions.L’Assemblée Générale Mixte du 17.06.2003 (Plan n°3) a, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants C.Com., autorisé le Conseild'Administration à consentir dans la limite de 3 % du capital totalementdilué, aux dirigeants et aux collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et pendant une période de 38 mois, des options de souscription d'actions.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseild'Administration à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 etsuivants C.Com., au profit des dirigeants et des membres du personnelsalarié de la Société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dansles conditions définies à l’article L. 225-197-2 C.Com., ou de certainsd'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actionsexistantes ou à émettre, dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 1 % du capitalsocial existant à la date de l'Assemblée l'ayant autorisée. Cette autorisationest consentie pour une durée de 38 mois.

104


Plan d'Épargne Entreprise

L’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseil d’Administration, dans le cadre de l'article L. 225-129-5 C.Com., à procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et salariés d'Unibail ou de ses filiales adhérents au Plan d’Epargne d’Entrepriseet/ou de Groupe dans la limite de 1 % du capital totalement dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans.

> Tableau récapitulatif des autorisations d’augmentation de capital (données au 01.02.2006)

Nature de l'autorisation

Augmentations decapital réservéesaux salariés -ordonnance du21.10.1986 ettextes subsé-quents (Plan n°1)

Augmentations decapital réservéesaux dirigeants etaux salariés -plan d’options desouscriptiond’actions(Plan n°2)

Augmentations decapital réservéesaux dirigeants etaux salariés pland’options desouscriptiond’actions(Plan n°3 et n°3Performance)

Augmentationsdu capital socialréservées auxsalariés - Pland’ÉpargneEntreprise

Augmentations decapital par incor-poration deréserves

Augmentationdu capital parémission d’actionsordinaires àsouscrire ennuméraire ou detoutes valeursmobilièresavec DPS(4)

Augmentationdu capital parémission d’actionsordinaires àsouscrire ennuméraire ou detoutes valeursmobilières sansDPS(4)

Montantautorisé (1)

4 % du capital

2,5 % du capitaltotalement dilué

3 % du capitaltotalement dilué

1 % du capitaltotalement dilué

Fonction des dis-positions légalesou statutaires

75 000 000 €

éventuellementajusté pour préserverles droits des porteurs devaleurs mobiliè-res donnant droità des actions

25 % du capitalsocialà la date del’AGM du28.04.2005

Date de l’assemblée

AGE du24.01.1995

AGM du12.05.2000

AGM du17.06.2003

AGM du28.04.2005

AGM du28.04.2005

AGM du28.04.2005

AGM du28.04.2005

Date d'échéancede l'autorisation

23.01.2000

11.05.2005

16.08.2006

27.04.2010

27.06.2007

27.06.2007

27.06.2007

Catégories debénéficiaires

Dirigeants etmembres du personnelGroupe

Dirigeants etmembres du personnel Groupe

Dirigeants etmembres du personnel Groupe

Adhérents PEE

Actionnaires

Actionnaires

Certainsactionnaires

Conditions etmodalitésd'émission

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter lesmodalités.Aucune décote

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter lesmodalités. Aucunedécote

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter lesmodalités. Aucunedécote

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter lesmodalités.Moyenne des 20derniers cours debourse et décotede 20 %

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter le montantet les modalités :actions gratuites ouélévation de lavaleur nominale

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter le mon-tant et les modalités

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter le mon-tant et les modali-tés : suppressiondu droit préféren-tiel de souscrip-tion avec possibi-lité d' un droit depriorité. Moyennedes 3 dernierscours de bourseet décote de 10 %si opération < à10 % du capitalannuel

Montantsutilisés :

Nombre d'actionscréées/souscrites

1 284 187suite aux levées d'options

761 303suite aux levées d'options

0

55 983suite aux souscriptionsdu PEE

0

0

0

Montant restantà utiliser - nombred'actions/options

potentielles(2)

2 618sous réserve deslevées d'options

523 395sous réserve deslevées d'options

1 339 276(3) sousréserve des levéesd'options dontplan n°3 : 980 072 dont plan n°3Performance :359 204

Montant pouvantêtre augmentédans la limite de1 % du capitaltotalement dilué

Non utilisée

Non utilisée

Non utilisée

105

(1) Pour plus de précision, se reporter au texte exact des résolutions.

(2) Après ajustements.

(3) Cette autorisation ne sera plus utilisée, une nouvelle résolution étant soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale.

(4) Droit préférentiel de souscription.

Augmentation ducapital par émis-sion d’actionsordinaires àsouscrire ennuméraire ou detoutes valeursmobilièresapports en naturede titres y compris OPEsans DPS(4)

Augmentationdu capital suite àl'attributiond'actions gratuites

Si OPE : art L225-148Apports ennature : 10 % du capital socialà la date del’opération

1 % du capitalsocial à la datede l’AGM, du 28.04.2005

AGM du28.04.2005

AGM du28.04.2005

27.06.2007

27.06.2008

Bénéficiaires de l’opération

Dirigeants etmembres du personnelGroupe

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter le mon-tant et les modali-tés : Suppressiondu droit préféren-tiel de souscrip-tion

Délégation auConseil à l'effetd'arrêter le montantet les modalités

0

0

Non utilisée

Non utilisée

Autres titres donnant accès au Capital

Options de souscription et/ou d'achat d’actions

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 24.01.1995 (Plan n°1), le Conseil d’Administration aconsenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, desoptions de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capitalsocial. Les options de souscription d’actions ont une durée de 8 ans etpeuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partirdu 5e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseild’Administration. Au titre de ce plan et après effet de la division par troisdu nominal de l'action en juin 2001, 1 230 000 options ont été attribuées,total porté à 1 366 506 après ajustements des coefficients suivants :1,1016 pour les tranches 1995, 1996, 1997, 1,071 pour la tranche 1998,1,030 pour la tranche 1999 et 1,2726 suite à la distribution exceptionnelledu 07.01.2005 pour toutes les options de souscription restant à exercer.Au 01.02.2006, au titre du plan n° 1, 1 284 187 actions nouvelles ont été créées, le nombre d'actions potentielles s'élevant à 2 618 aprèsannulations au départ de certains collaborateurs.

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixtedu 12.05.2000 (Plan n°2), le Conseil d'Administration a consenti auxdirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnantlieu à souscription d'actions nouvelles et/ou à rachat d'actions existantesdans la limite de 2,5 % du capital social totalement dilué. Les optionsde souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon suivante : 30 % au terme de la 2e année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la 3e année,le solde ou la totalité des options au terme de la quatrième année, étantprécisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiairesavant le terme de la quatrième année.Au titre du plan n°2, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à1 386 428 après ajustements effectués suite à la division du nominal par3 en 2001 et du coefficient d'ajustement de 1,2726 suite à la distributionexceptionnelle du 07.01.2005 pour toutes les options de souscriptionrestant à exercer. Au 01.02.2006, au titre du plan n° 2, 761 303 actionsnouvelles ont été créées, le nombre d'actions potentielles s'élevant à523 395 après annulations suite au départ de collaborateurs.

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixtedu 17.06.2003 (Plan n°3 et 3 Performance), le Conseil d'Administrationa consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, desoptions donnant lieu à souscription d'actions nouvelles dans la limite de3 % du capital social totalement dilué. Les options de souscriptiond’actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout

moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 4e anniversaire de la datede leur attribution par le Conseil d’Administration. Sur proposition du Comitédes Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 15.10.2003 a adopté deux règlements de plans : un plan d'optionsde souscription d'actions “classique” non conditionnel (Plan n°3),et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de performance (Plan n°3 Performance).

Les stock-options attribuées dans le cadre des plans sus-visés ont étéconsenties aux collaborateurs, en tenant compte notamment del'exemplarité, de la prise de responsabilité, ou du rôle clé exercés pareux au sein du groupe. Aucun automatisme ne préside dans l'allocation,ni dans leur montant, ni dans leur fréquence.

Le Plan n°3 Performance est principalement destiné aux mandatairessociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société, étant préciséque ces personnes demeurent également éligibles au Plan n°3. Le droitde lever les options est subordonné au fait que la performance boursièreglobale d'Unibail devra être strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence(savoir la période entre la date de décision d'attribution des options parle Conseil d'Administration et le dernier jour de cotation précédant la date de levée des options par le bénéficiaire, se situant au terme dela quatrième année et au plus tard à la fin de la durée du plan, à savoirà la fin de la septième année).

Il est précisé que :

(i) la performance boursière globale d'Unibail est définie par l'évolutionsur la période de référence du cours de l'action Unibail, dividendesou acomptes sur dividendes bruts réinvestis à la date de distribution ;

(ii) la performance de l'indice EPRA (European Public Real EstateAssociation) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro ZoneTotal Return “RPEU” sur la période de référence et comprenant les principales valeurs immobilières de la zone Euro. Cet indice dit“total return” intègre les dividendes distribués. Il est précisé que les dividendes bruts pris en compte dans le calcul de la performanceglobale boursière d'Unibail sont les dividendes bruts tels que publiéspar Bloomberg (“Gross Dividend”), base de référence pour l'indiceEPRA “RPEU”.

Au 01.02.2006, le nombre d'actions potentielles s'élève à 1 339 276,réparties en 980 072 options ont été attribuées au titre du Plan n°3et 359 204 options au titre du Plan n°3 Performance (après ajustementdu cœfficient de 1,2726 suite à la distribution exceptionnelle du 07.01.2005 et après annulations suite au départ de collaborateurs).

La Société n'a pas conclu à ce jour de convention de tenue de marché et/ou de liquidité.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat.

Nantissement d'actions de la Société

Au 31.12.2005, sont nantis 164 907 titres inscrits au nominatif administré et aucun titre inscrit au nominatif pur.

Titre en déshérence

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-6 C. Com., les Conseils d'Administration du 09.03.1999 et 01.06.2005, ont décidé la mise en vente à la bourse de Paris des actions Unibail non réclamées, à la suite d'opérations de fusion-absorption ou de l'inscription au nominatif, par les actionnaires à l'issue d'un délai de deux ans à compter de l'avis paru le 08.07.2005 dans la Tribune. Au 31.12.2005, compte tenu des paritésd'échange et de la division du nominal par trois, 82 971 actions sont concernées.

Autres titres représentatifs de capital

Néant

106


Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles

Il n'existe plus, à ce jour, de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles.

Obligations convertibles

Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertibles.

Rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005 a autorisé le Conseild’Administration, en application de l’Article L. 225-209 C.Com., à faireracheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée parla loi de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social,ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la périoded’autorisation, pour permettre à la Société, notamment :

(i) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions,afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action ;

(ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariésainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plansd’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actionsexistantes ou de Plans d’Epargne Entreprise ;

(iii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligationsliées à des titres de créances convertibles en actions ;

(iv) de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurementremises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérationsde croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;

(v) d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire deservice d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l’AMF.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € hors frais et le prix minimumde vente à 90 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de 5 € .Le montant total consacré au rachat des actions propres ne peut excéder300 M€. Cette autorisation est valable pendant dix huit mois à compterde l'Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005.

La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée parl'AMF sous le numéro 05-139 le 11.03.2005.

Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors del’Assemblée Générale du 19.04.2006 (sur première convocation) oureportée au 27.04.2006 (sur deuxième convocation), de renouvelercette autorisation. Le prix maximum d’achat sera de 140 € et le prixminimum de vente de 100 € sur la base d'une valeur nominale de 5 €.Le montant total consacré au rachat des actions propres ne pourra pasexcéder 500 millions d'euros, les objectifs de ce nouveau programmeétant identiques au programme précédent.

Au 31.01.2006, la Société ne détient aucune action auto-détenue.

Bilan du programme de rachat d'actions du 28.04.2005 au 01.02.2006

Au 28.04.2005, la Société ne détenait aucune action auto-détenue.

Au titre de ce programme de rachat, la Société n’a procédé (i) à aucune acquisition de titres en fonction des situations de marché, et (ii) à l'annulation d’aucune action en auto-détention.

Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'informationAchats Ventes/transferts Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente

Nombres de titres Néant Néant Néant Néant

Echéance maximale moyenne - - - -

Cours moyen de la transaction - - - -

Prix d'exercice moyen - - - -

Montants - - - -

107

Dividendes

Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices est donné page 99 du rapport. Le dividende est prélevé sur le résultat, le report à nouveau et le cas échéant, sur les réserves disponibles.Il n’a pas été fait usage, jusqu'à ce jour, de la possibilité prévue par l’article 21 des statuts de distribuer le dividende sous forme d’actions nouvelles.

Conformément à la politique d'acomptes trimestriels, le Conseil d'Administration du 02.02.2005 a proposé le principe du versementde trois acomptes de 0,95 € au titre de l'exercice 2005 (octobre 2005, janvier 2006 et avril 2006) avec paiement du solde en juillet 2006.Les Conseils d'Administration du 12.10.2005 et 14.12.2005 ont décidé chacun du versement d'un acompte sur dividende de 0,95 € par action misen paiement respectivement les 17.10.2005 et 16.01.2006 pour 43,44 M€ chacun.Le Conseil d'Administration du 01.02.2006 a décidé du versement d'un nouvel acompte de 0,95 € mis en paiement le 18.04.2006 pour 43,44 M€,montant éventuellement ajusté de toute modification survenue sur le capital social avant cette date.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont reversés, conformément aux articlesL. 27 et R 46 du Code du domaine de l’État, au Trésor Public.

> Évolution du capital d'Unibail depuis 5 ans

(1) La conversion du capital social en € est assortie d'une division du nominal des actions par trois au 13.06.2001.

À l'issue des opérations de conversion en € et de division du nominal, la valeur nominale des actions a été fixée à 5 €.

(2) Les bons exercés ont été émis sur autorisation de l'AGM du 22.04.1999.

Dates Nature de Nombre Nombre Montant du Prime liée àl'augmentation d'actions émises d'actions Capital l'opération

12.05.2000 Fusion absorption de CNIT SA 162 679 14 923 169 1 492 316 900 F 82 915 365,00 F23.05.2000 Conversion d'obligations(1) 125 14 923 294 1 492 329 400 F 71 250,00 F03.07.2000 Plan d'Épargne Entreprise 13 621 14 936 915 1 493 691 500 F 8 665 415,00 F27.07.2000 Conversion d'obligations(1) 435 885 15 372 800 1 537 280 000 F 222 506 690,00 F27.07.2000 Levée d'option (tranche 1995) 8 220 15 381 020 1 538 102 000 F 2 468 688,00 F21.11.2000 Conversion d'obligations(1) 639 837 16 020 857 1 602 085 700 F 325 671 550,00 F21.11.2000 Levée d'option (tranche 1995) 32 024 16 052 881 1 605 288 100 F 9 617 672,00 F13.02.2001 Annulation d'actions (539 356) 15 513 525 1 551 352 500 F (428 451 640,00 F)13.02.2001 Levée d'option (tranche 1995) 7 516 15 521 041 1 552 104 100 F 2 257 257,00 F29.05.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 8 670 15 529 711 1 552 971 100 F 2 628 781,00 F13.06.2001 Conversion du capital en €(1) ---- 46 589 133 232 945 665 € (3 727 131,00) €13.07.2001 Plan d'Épargne Entreprise 33 628 46 622 761 233 113 805 € 1 488 408,00 €25.07.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 23 912 46 646 673 233 233 365 € 431 911,00 €09.10.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 4 749 46 651 422 233 257 110 € 81 027,00 €06.02.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 27 112 46 678 534 233 392 670 € 460 757,36 €10.04.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 219 934 46 898 468 234 492 340 € 3 638 736,71 €15.05.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 18 867 46 917 335 234 586 675 € 335 455,26 €24.07.2002 Plan d'Épargne Entreprise 51 513 46 968 848 234 844 240 € 2 245 492,65 €24.07.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 267 46 997 115 234 985 575 € 512 247,26 €09.10.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 329 47 025 444 235 127 220 € 463 425,69 €11.12.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 25 211 47 050 655 235 253 275 € 434 349,79 €05.02.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 31 085 47 081 740 235 408 700 € 546 811,30 €23.04.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 79 390 47 161 130 235 805 650 € 1 677 543,09 €25.04.2003 Annulation d'actions (1 729 863) 45 431 267 227 156 335 € 89 709 921,00 €16.07.2003 Plan d'Épargne Entreprise 46 522 45 477 789 227 388 945 € 1 907 402,00 €23.07.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 87 986 45 565 775 227 828 875 € 1 848 149,93 €08.09.2003 Exercice de bons(2) 189 45 565 964 227 829 820 € 6 855,00 €15.10.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 47 669 45 613 633 228 068 165 € 1 055 210,82 €18.12.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 31 275 45 644 908 228 224 540 € 733 929,70 €30.12.2003 Annulation d'actions (648 073) 44 996 835 224 984 175 € 38 884 380,00 €04.02.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 1998) 31 682 45 028 517 225 142 585 € 704 611,72 €12.05.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 2000) 289 645 45 318 162 226 590 810 € 8 714 911,80 €13.05.2004 Annulation d'actions (570 000) 44 748 162 223 740 810 € 38 594 700,00 €13.07.2004 Plan d'Épargne Entreprise 41 514 44 789 676 223 948 380 € 2 458 043,94 €28.07.2004 Levées d'options (tranches 1996 à 2001) 1 426 44 791 102 223 955 510 € 37 815,64 €23.09.2004 Annulation d'actions (5 692) 44 785 410 223 927 050 € 406 978,00 €13.10.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 2001) 33 474 44 818 884 224 094 420 € 773 011,19 €15.12.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 2002) 541 437 45 360 321 226 801 605 € 23 323 152,62 €28.04.2005 Levées d’options (tranches 1997 à 2002) 74 497 45 434 818 227 174 090 € 1 714 923,01 €01.06.2005 Levées d’options (tranches 1998 à 2002) 30 596 45 465 414 227 327 070 € 643 617,40 €12.07.2005 Plan d’Épargne Entreprise 55 983 45 521 397 227 606 985 € 3.937.305,73 €

21.07.2005 Levées d’options (tranches 1998 à 2002) 9 946 45 531 343 227 656 715 € 342.906,69 €

12.10.2005 Levées d’options (tranches 1998 à 2002) 11 649 45 542 992 227 714 960 € 411 075,69 €14.12.2005 Levées d’options (tranches 1999 à 2002) 75 572 45 618 564 228 092 820 € 2 799 903,64 €01.02.2006 Levées d’options (tranches 1998 à 2002) 122 490 45 741 054 228 705 270 € 4 757 584,35 €

Conformément à l'article 11 des statuts, les administrateurs doiventêtre propriétaires chacun d'une action. Les actions détenues par les administrateurs doivent être inscrites au nominatif en application de l'article L. 225-109 du C.Com.

Franchissements de seuils notifiés entre le 01.01.2005 et le 21.02.2006(3)

À la connaissance de la Société, au cours de l'exercice 2005 etjusqu'au 15.02.2006 :• Le Crédit Agricole S.A. (C.A.S.A.) a franchi à plusieurs reprises à

la hausse et à la baisse les seuils statutaires et/ou légaux de 10 % et12 %. Sur la base de la dernière notification, au 31.10.2005, C.A.S.A.détenait indirectement 9,91 % du capital et des droits de vote de la Société ;

• Le groupe Société Générale et la Société Générale ont à plusieurs reprisesfranchi à la hausse et à la baisse les seuils statutaires et/ou légaux de2 %, 4 %, 5 % et 6 %. Sur la base de la dernière notification, au03.02.2006, le groupe Société Générale détenait 5,442 % du capitalsocial et des droits de vote de la Société ;

• La Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (C.N.C.E.) a successivementfranchi à la hausse puis à la baisse les seuils statutaires et/ou légauxde 2 %, 4 % et 5 %. Sur la base de la dernière notification, au 03.02.2006, elle détenait 1,98 % du capital et des droits de votede la Société ;

• Crédit Agricole Asset Management (C.A.A.M.) a franchi à la baisse leseuil statutaire de 2 % au titre de ses FCP. Sur la base de la dernièrenotification, au 17.10.2005, C.A.A.M. détenait 1,847 % du capital etdes droits de vote de la Société ;

• Le groupe UBS a franchi à la hausse puis à la baisse les seuils légauxde 2 %, 5 % et 10 % du capital social et des droits de vote. Sur la base de la dernière notification, au 21.02.2006, le groupe UBSdétenait 2,65 % du capital et des droits de vote de la Société ;

• Le Crédit Industriel et Commercial (C.I.C.) a successivement franchi à la hausse et à la baisse le seuil statutaire de 2 %. Sur la base de la dernière notification, au 30.01.2006, le C.I.C. ne détenait aucun titrede la Société.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnairesni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercerun contrôle sur la Société.Les mandataires sociaux, au même titre que l'ensemble des collaborateursdu Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite relatif aux opérations sur les titres de la Société effectuées à titre personnel.Il leur est notamment interdit d'acquérir ou céder des titres (ou des produitsfinanciers liés à ces titres) pendant la période de 30 jours précédant la publication des résultats annuels et semestriels.

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier,aux articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et au communiqué de presse de l'AMF du 27.12.2004, les dirigeants(4) et les personnes qui leur sontétroitement liées(5) doivent déclarer à la Société toutes les opérationseffectuées sur les titres de la Société ainsi que les transactions opéréessur ces titres au moyen d'instruments financiers. Cette déclaration nominative est adressée à l'AMF dans un délai de 5 jours de bourse à compter de la déclaration de ces opérations par les dirigeants, informés de cette nouvelle procédure.

108


Les augmentations de capital liées aux levées d'options sont prises en compte à la date du premier Conseil d'Administration suivant les dites levées.

3. CAPITAL ET DROITS DE VOTE

Répartition du capital et des droits de vote

Le capital social est composé au 01.02.2006 de 45 741 054 actions de valeur nominale de 5 € entièrement libérées. À chaque action est attachéun droit de vote.

Plus de 99 % du capital étant au flottant, au mieux de la connaissance de la Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit (répartition constantesur les trois derniers exercices) :• Investisseurs français : environ 40 %• Investisseurs internationaux : environ 60 %

L'actionnariat de la Société se décompose comme suit au cours des trois derniers exercices :

Situation au 31.12.2003 Situation au 31.12.2004 Situation au 31.12.2005Actionnariat Nombre % du % des droits % Nombre % % des droits Nombre % du % des

d'actions capital de vote d'actions de vote de vote d'actions capital droits dedu capital vote

Public 43 765 398 97,26 % 97,26 % 44 956 658 99,11 % 99,11 % 45 216 928 98,88 % 98,88 %

Auto-détention 993 572 2,21 % 2,21 % 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %

Mandataires sociaux 27 620 0,06 % 0,06 % 211 099 0,47 % 0,47 % 271 639 0,59 % 0,59 %

Salariés 210 245 0,47 % 0,47 % 192 564 0,42 % 0,42 % 242 577 0,53 % 0,53 %(Fonds E. Epargne Entreprise)

(3) Les franchissements de seuil notifiés antérieurement au 01.01.2005 sont disponiblessur le site de l’AMF.

(4) Aux termes du a) de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, ce sontles membres du Conseil d’Administration du Directoire, du Conseil de Surveillance,le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué ou le gérant de l’émetteur.

(5) Les personnes qui leurs sont étroitement liées sont définies par référence à l’article

1er, 2) de la directive 2004/72/CE et a minima par leur « conjoint non séparé decorps et leurs enfants à charge résidant chez eux ».

109

4. CAPITAL ET BOURSE

Actions

Toutes les actions de capital sont cotées au marché Eurolist et sont incluses dans les indices SBF 120, SBF 80, Next CAC 20 et Euronext 100.

(1) Dernière cotation de l'année ou de la période (31.01.2006).(2) Sur la base des cours du 02.01.2006 au 31.01.2006.

Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) - Source Euronext, incluses les opérations hors système

> Actions(Sur la base des cours traités en séance)Mois Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de Montant des capitaux

en € en € titres échangés en M€

2004

août 93,20 87,10 1 824 450 165,24

septembre 100,60 93,30 2 386 786 232,05

octobre 108,00 96,30 3 237 459 322,13

novembre 109,20 102,20 2 181 785 231,56

décembre 117,50 106,90 2 896 460 324,96

2005

janvier 115,70 88,20 5 559 405 539,75

février 98,55 90,80 3 039 847 287,20

mars 94,00 88,30 3 159 382 286,54

avril 98,80 90,70 4 521 029 426,93

mai 105,50 95,10 2 152 346 215,89

juin 107,20 100,70 2 588 576 269,97

juillet 115,40 104,50 2 386 316 264,20

août 122,40 113,10 2 399 741 282,23

septembre 122,00 115,40 1 900 962 225,80

octobre 121,80 106,30 4 723 193 533,18

novembre 113,80 102,50 3 038 162 331,88

décembre 113,00 103,70 2 842 155 310,21

2006

janvier 123,20 111,80 6 664 378 781,29

Capitalisation boursière M€(1) 2001 2002 2003 2004 2005 2006

2 661,4 3 190,8 3 345,5 5 252,7 5 127,5 5 538,1

Nombre de titres échangés

Moyenne quotidienne(en milliers) après division du nominal 89,01 129,73 145,37 139,02 148,59 304,24(2)

Cours de l'action (en €)après division du nominal

- le plus haut 66,0 70,9 76,0 117,5 122,4 123,2(2)

- le plus bas 48,7 54,0 55,1 73,0 88,2 111,8(2)

- le dernier 57,1 67,8 74,3 115,8 112,4 121,4(2)

110


5. CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Léon BRESSLER, né à Paris en 1947, licencié en droit et diplôméde l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’Unibaildepuis 1984. Président Directeur Général de 1992 à 2005, il assumedepuis le 28.04.2005, la seule fonction de Président du Conseild’Administration suite à la dissociation des fonctions de Président duConseil d’Administration et de Directeur Général. Le dernier renouvellementde son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généraleen date du 28.04.2005 pour une durée de trois ans, soit jusqu'àl’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31.12.2007. Léon BRESSLER exerce par ailleurs les mandats et fonctions suivantes :Président du Conseil d'Administration de Paris Expo Porte de Versailles(6),et Administrateur de la société Mk2.

M. Nicholas CLIVE WORMS(7), né à Londres (Angleterre) en 1942,ancien élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de la HarvardBusiness School, est au Conseil d’Unibail depuis 1994. Le dernierrenouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors del’Assemblée Générale en date du 17.06.2003 pour une durée de trois ans,soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31.12.2005. Nicholas CLIVE WORMS exerce la fonctionde Chairman de Permal UK Ltd. Il est Président de Worms 1848 SAS etde Maison Worms SAS. Il est également administrateur de LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton, Haussmann Holdings S.A., Financière deServices Maritimes et membre du Comité d'Audit de LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton.

M. Jacques DERMAGNE(7), né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrisede Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il estadministrateur d’Unibail depuis 1993. Le dernier renouvellement de sonmandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en datedu 28.04.2005 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2007.Il est également membre du Conseil de Surveillance de Devanlay, D.M.C.,Cetelem et administrateur de Rallye.

M. François JACLOT(8), né à Paris en 1949 - Inspecteur des Finances,diplômé de l’ENA et de l’Institut d’Études Politiques, titulaire d’une maîtrisede Mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de Statistiques et d’Administration Economique (ENSAE), a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 17.06.2003pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2005. Ce mandatsera proposé au renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale ;François JACLOT est Senior Advisor d’Inbev (ex Interbrew).

M. Jean-Claude JOLAIN(9), né à Laxou (54) en 1943, diplômé del’Institut d’Etudes Politiques de Paris, d'un D.E.S. de Droit, de l'E.N.A.(promotion “Turgot” 1968), est au Conseil d’Unibail depuis 1989. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du08.04.2004 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006. Il exerce les fonctions de Président Directeur Général de la SAGI et de Villes Services Plus, d'administrateur de H.S.B.C. et de Perexia et deReprésentant permanent de la S.A.G.I. au Conseil d'Administration de SNTE et de la SNC Duranti.

M. Yves LYON-CAEN(9), né à Paris en 1950 est licencié en Droit, diplôméde l'Institut d'Etude Politique de Paris et ancien élève de l'École Nationaled'Administration, a été nommé en qualité d'administrateur d’Unibail lors del'Assemblée Générale en date du 28.04.2005 pour une durée de trois ans,soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del'exercice clos le 31.12.2007.Yves LYON-CAEN exerce par ailleurs les mandats de Président du Conseilde Surveillance de Bénéteau S.A. et de Sucres & Denrées et d'admi-nistrateur de NEXANS.

M. Henri MOULARD(10), né à St-Genis-Terre-Noire (42) en 1938, diplôméde l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, titulaired'un D.E.S. de Droit Public, a été nommé en qualité d’administrateurlors de l’Assemblée Générale en date du 20.05.1998. Son mandat a étérenouvelé par l'Assemblée Générale en date du 08.04.2004 pour unedurée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006.Henri MOULARD exerce les fonctions de Président de Invest In Europe(SAS de gestion), de HM & Associés (SAS de conseil), de AttijariwafaBank Europ et de Président du Conseil de Surveillance de Dixence(SAS foncière d'investissement).Il est également administrateur d'Attijariwafa Bank (ex-BCM), Burelle SA,Elf Aquitaine, Foncia et de la Française de Placements Investissements.Il est membre du Conseil de Surveillance de la Financière Centuria SAS,Censeur de Gerpro SAS et de GFI Informatique, Trésorier de la Fondationde France. Il est également Président des Comités d'Audit du CréditLyonnais, de CALYON (ex-Indosuez), et de Crédit Agricole S.A.,

M. Jean-Jacques ROSA, né à Marseille en 1941, titulaire d’un doctoratd’Économie et d’une agrégation de Sciences Économiques, a été nomméen qualité d’administrateur d’Unibail lors de l’Assemblée Générale endate du 20.05.1998. Son mandat a été renouvelé par l'AssembléeGénérale en date du 08.04.2004 pour une durée de trois ans, soit jusqu'àl’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31.12.2006.Professeur des Universités, il enseigne à l’Institut d’Etudes Politiquesde Paris.

M. Jean-Louis SOLAL, né en 1928 à Alger, est diplômé de l'UniversitéGeorge Washington (Etats-Unis). Pionnier dans le domaine des trèsgrands centres commerciaux en France comme à l'étranger (Espagne,Italie, Belgique et Etats-Unis), il a été le promoteur des centres Elysée 2,Parly 2, Vélizy 2, Rosny 2, Bobigny 2, Ulis 2, Evry 2, La Part-Dieu, Bab 2et Madrid 2. Il est l'un des membres fondateurs et ancien Administrateurdu Real Estate Center Board de Wharton, Université de Pennsylvanie eta été pendant 16 ans Président du Conseil Européen de l'InternationalCouncil of Shopping Centers. Il est Officier de la Légion d'Honneur etChevalier de la Couronne de Belgique. Jean-Louis SOLAL a été coopté en qualité d'administrateur de la Société lors du Conseil d'Administration du 15.12.2004 pour la fin du mandat restant à courir de feu Monsieur Roger PAPAZ (soit jusqu'àl'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2004) ;l’Assemblée Générale en date du 28.04.2005 a ratifié cette cooptation etrenouvelé son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2007.

M. Claude TENDIL, né à Bourg-d'Oisans (38) en 1945, diplômé del'école des Hautes Etudes Commerciales, de l'Institut d'EtudesPolitiques de Paris et du Centre des Hautes Etudes de l'Assurance deParis, a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'AssembléeGénérale en date du 17.06.2003 pour une durée de trois ans, soitjusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31.12.2005. Ce mandat sera proposé au renouvellementlors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del'exercice clos le 31.12.2005.Claude TENDIL est Président Directeur Général de Generali France(depuis 2002), société Holding du Groupe Generali en France et deGenerali Assurances Vie. Il est également Président du Conseild'Administration d'Assurance France Generali, de Generali AssurancesIard, Gpa Iard, Gpa Vie, La Fédération Continentale, Europ AssistanceHolding et Europ Assistance Italie. Il est aussi administrateur des sociétésScor et Scor Vie et représentant permanent d’Europ AssistanceHolding, administrateur d'Europ Assistance Espagne.

(6) Société du groupe Unibail.(7) Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.(8) Président du Comité d’Audit(9) Membre du Comité d’Audit.(10) Président du Comité des Nominations et des Rémunérations.

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Candidatures à la fonction d'administrateur proposées à la prochaine Assemblée Générale

M. Bernard MICHEL, né en 1948 à Metz, licencié en sciences économiques, ancien Inspecteur Général des Finances, est membre du comité exécutif du Crédit Agricole SA, Président du Conseild'Administration de Crédit Agricole Immobilier. Il est Chevalier de laLégion d'Honneur et de l'ordre national du Mérite.

M. Guillaume POITRINAL, né en 1967 à Paris, diplômé de l'école desHautes Etudes Commerciales (HEC), est entré dans le groupe Unibailen 1995. Directeur Général Délégué depuis 2002, il assume depuis le28.04.2005 la fonction de Directeur Général (non administrateur) duGroupe. Il exerce par ailleurs, les mandats de Président de la SASGroupe Exposium Holding et de la SAS Doria, Vice-Président duConseil de Surveillance de la SA Salon International de l’Alimentation(SIAL), administrateur de la SA Paris Expo-Porte de Versailles et de laFédération des Sociétés Immobilières et Foncières.

Direction

Président du Conseil d’Administration(11) M. Léon BRESSLERDirecteur Général(12) M. Guillaume POITRINAL

Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Pour tenir compte de la dissociation des fonctions de Président duConseil d'Administration et de Directeur Général, et sur recommandationdu Comité des Nominations et des Rémunérations, la rémunération deMonsieur Léon Bressler a été modifiée par le Conseil d'Administrationdu 28.04.2005, le Président exerçant jusqu'à cette date les fonctions dePrésident Directeur Général.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est compo-sée d'une rémunération annuelle fixe brute de 450 000 €, sans change-ment par rapport à la situation antérieure. Il ne bénéficie plus de partvariable selon une formule préétablie, mais sur recommandation duComité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil pourra luiattribuer une prime en cas de contribution exceptionnelle, selon des cri-tères qu'il lui reviendra d'établir au cas par cas. Il bénéficie des jetonsde présence pour sa participation aux réunions du Conseil. Il n'est pluséligible aux plans de stock-options et ne pourra pas être attributaired'actions gratuites, étant précisé que le bénéfice des stock-options quilui ont été précédemment attribuées au titre de ses fonctions dePrésident Directeur Général lui est définitivement acquis. Le Présidentne bénéficie pas du système de participation et d'intéressement, ni duPlan d'Epargne d’Entreprise.

La rémunération brute totale versée au Président en 2005, s’est élevéeà 1 146 886 €, composée : • d’une partie fixe au titre de l'année 2005, de 450 000 € ;• d’une partie variable au titre de l'exercice 2004 pour ses fonctions de

Président Directeur Général de 505 233 € laquelle a été déterminée,à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateursde performance du Groupe :

■ le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action ;■ le bénéfice net consolidé (part du groupe).

• en complément, pour la période du 01.01 au 28.04.2005, le Présidenta perçu en 2005 à la fin de son mandat de Directeur Général une partievariable de 191 653 € équivalente au tiers de la moyenne de la partvariable perçue au titre des trois derniers exercices clos.

En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 20 000 € de jetonsde présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présencepour les sociétés du Groupe dont il est président ou administrateur.Aucune attribution d'options ou d'actions gratuites ne lui a été consentieau cours de l'exercice.

Le Président dispose d’une voiture de fonction, avantage en natureévalué à 5 666 € s'ajoutant à la rémunération fixe.Le Président bénéficie de la couverture de la mutuelle Groupe. Il ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.

Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt “due” autitre des trois derniers exercices (sauf mention particulière, la rémunérationvariable due au titre d'une année N est versée en N+1) :

(1) Part variable pour la période du 01.01.2005 au 28.04.2005 (Fin de mandat de Directeur Général) versée en mai 2005.

Montants dus au titre de l'année (en €) 2003 2004 2005

Rémunération fixe 450 000 450 000 450 000

Rémunération variable 675 000 505 233 191 653(1)

Avantage en nature (voiture) 5 356 5 665 5 666

Total 1 130 356 960 898 647 319

Jetons de présence 17 500 20 000 20 000

Total général 1 147 856 980 898 667 319

Au 31.12.2005, le Président détenait 226 386 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiquessont les suivantes :

(1) Décision A.G.E du 12.05.2000.(2) Décision A.G.E du 17.06.2003.(3) Après division du nominal et ajustements jusqu'à 2005 inclus (cf. pages 107 et 105 du rapport).(4) Sur les conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 105 du rapport.

Date d'attribution Nombre Période Prix d'exercice Nombre d'options Prix d'exercice Options restantd'options d'exercice(4) (en €) exercées en 2005 ajusté (en €)(3) à exercer

attribuées(3)

Plan n°2(1)

C.A 09.10.2002 119 082 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 38 178 46,62 50 904

Plan n°3 Performance(2)

C.A 15.10.2003 95 445 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 95 445

C.A 13.10.2004 76 356 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 76 356

(11) Président Directeur Général jusqu’au 28.04.2005, puis Président du Conseild’Administration après cette date.

(12) Depuis le Conseil d’Administration du 28.04.2005.

112


6. RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans le cadre de la nomination de Monsieur Guillaume Poitrinal aux fonctions de Directeur Général, sur recommandation du Comitédes Nominations et des Rémunérations, sa rémunération a été modifiéepar le Conseil d'Administration du 28.04.2005, le Directeur Généralexerçant jusqu'à cette date les fonctions de Directeur Général Déléguéet étant par ailleurs salarié du Groupe.

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué exercéesjusqu'au 28.04.2005, la rémunération brute avant impôt versée jusqu'àcette date s’est élevée à 83 716 € composée d’une partie fixe au titrede 2005 de 20 000 € et d’une partie variable au titre de 2004 de63 716 € déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la basede deux indicateurs de performance du Groupe :• le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action ;• le bénéfice net consolidé (part du Groupe).

Pour ses fonctions de salarié du Groupe exercées jusqu'au 28.04.2005,Guillaume Poitrinal a perçu une rémunération annuelle brute globale de 311 039 € constituée d'une partie fixe au titre de 2005 de 70 863 €

et d'une partie variable au titre de 2004 de 240 176 € sur la base desmêmes indicateurs qu’évoqués ci-dessus. Le contrat de travail existantentre Guillaume Poitrinal et Unibail Management a pris fin le 28.04.2005.

Pour ses fonctions de Directeur Général, sa rémunération avec prised'effet au 01.05.2005, est composée d'une rémunération annuelle fixebrute de 380 000 € et d'une Part Variable Annuelle. La rémunérationannuelle fixe brute pour la période allant du 01.05.2005 au 31.12.2005s'est élevée à 253 336 €.

La Part Variable Annuelle est déterminée en deux parties, à l'exclusionde tout critère qualitatif, sur la base chacune d'un indicateur de perfor-mance du groupe :• le résultat net récurrent et son accroissement au-delà de l'inflation ;• la création de valeur sur la période, mesurée par l'accroissement au-delà

de l'inflation de l'Actif Net Réévalué par action auquel viennent s'ajouterles distributions effectuées sur cette même période,

chacune des parties calculée de manière indépendante étant retenuepour sa seule partie positive ou nulle. Cette rémunération annuelle variablebrute, déterminée sous le contrôle du Comité des Nominations et des Rémunérations sera versée après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Annuelle. Cette rémunération variable estplafonnée à 100 % de la nouvelle rémunération fixe brute.

Par ailleurs, annuellement, en cas de sur-performance au regard des deux indicateurs ci-dessus, il est prévu que soient attribuées au Directeur Général des actions gratuites.

Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction, avantage en nature évalué à 7 947 € s'ajoutant à la rémunération fixe.Le Directeur Général bénéficie de la couverture de la mutuelle Groupeet de la couverture sociale et perte d'emploi liée à son statut de mandataire social (type GSC). Il ne bénéficie d'aucune couverture prévoyance particulière, ni d'aucun système spécifique de retraite.

Il reste éligible à l'octroi d'actions gratuites et d'options de souscriptionsd'actions mais ne bénéficie pas du système de participation et d'intéressement, ni de la décote et de l'abondement au titre du fonds E(actions Unibail dans le cadre du PEE).

Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt sur lestrois derniers exercices (la rémunération variable due au titre d'uneannée N est versée en N+1) ; le Directeur Général ayant été nommé aucours de l'année 2005, la rémunération brute avant impôt versée prenden compte le changement de statut :

Au titre de l'exercice 2005, le Directeur Général s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 60 000 options de souscription d'actions toutes soumises à condition de performance (Plan 3 Performance –Cf. page 105 du rapport). Sur la base de la valorisation des optionseffectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, ces options attribuéesont une valeur de 414 000 €.Au titre de 2005, eu égard à la sur-performance enregistrée par le Groupe, le Directeur Général se verra attribuer des actions gratuites,à l'issue de la prochaine Assemblée Générale approuvant les comptesde l'exercice clos le 31.12.2005 pour une contre-valeur de 380 000 €.

Montants dus au titre de l'année 2003 2004 2005(en euros)

Rémunération fixe 275 020 275 928 344 199

Rémunération variable 412 530 303 892 380 000

Avantages en nature (voiture) 6 038 7 478 7 947

Total général 693 588 587 298 732 146

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Engagement de la Société

En cas de révocation du Directeur Général (hors notamment faute graveou lourde), la Société s'est engagée à proposer au Directeur Général,dans les 5 jours de la cessation effective de ses fonctions, une indemnitétransactionnelle d’un montant forfaitaire égal à deux fois la somme dela rémunération brute (fixe et variable) et en ce compris les gratificationsperçues durant les douze derniers mois précédant ladite révocationainsi qu'une somme correspondant à la contre-valeur des actions attribuées gratuitement au cours des douze derniers mois.Les prélèvements de nature sociale applicables à cette indemnitéseront pris en charge par la Société.

Rémunération des membres du Comité Exécutif non manda-taires sociaux

Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux de Unibail)ont perçu au cours de l'exercice 2005 une rémunération globale bruteavant impôt de 1 433 430 €, comprenant une partie variable de445 090 € au titre de l'exercice 2004.En 2005, ils se sont vu attribuer un total de 99 000 options, dont 34 500 soumises à condition de performance. Sur la base de la valorisationdes options effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, les optionsattribuées ont une valeur de 1 134 600 €.Les membres du Comité Exécutif disposent chacun d'une voiture de fonc-tion, avantage en nature évalué au global à 24 911 €. Ils ne bénéficient d'au-cun système spécifique de retraite, ni d'indemnité contractuelle de départ.

Rémunération des mandataires sociaux(13)

L’Assemblée Générale Mixte du 8.04.2004 a fixé l’enveloppe des jetonsde présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de350 000 € à compter du 1er janvier 2004. Le Conseil d'Administrationdu 12.05.2004 a décidé de répartir ladite enveloppe à compter de juillet2004 et a arrêté les règles de répartition suivantes :

• 20 000 € pour chaque administrateur, selon les règles de versementprécédemment en vigueur : trois quarts fixes (15 000 €) et un quart enfonction de la présence (5 000 €). La partie fixe est versée trimestriel-lement en quatre versements égaux, la partie variable correspondantà un certain nombre de points acquis en fonction de la présence effectivede l’administrateur (un point par séance). Chaque administrateur bénéficieautomatiquement de deux points. Au terme de l’année, le montantglobal de la partie à répartir est divisé par le total des points ainsiobtenus pour donner la valeur du point.

Par ailleurs, le montant des jetons de présence pour les membres desComités spécialisés est réparti de la manière suivante :

• Président du Comité d'Audit : 20 000 € répartis semestriellement,

• Membre du Comité d'Audit : 10 000 € répartis semestriellement,

• Président du Comité des Nominations et des Rémunérations :15 000 € répartis semestriellement,

• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations : 7 500 € répartis semestriellement.

Au 31.12.2005, le Directeur Général détenait 44 507 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

(1) Décision A.G.E du 12.05.2000.(2) Décision A.G.E du 17.06.2003.(3) Après division du nominal et ajustements jusqu'à 2005 inclus (cf. pages 107 et 105 du rapport).(4) Sur les conditions d'exercice du plan n°2, du plan n°3 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 105 du rapport.

Date d'attribution Nombre d'options Période Prix d'exercice Nombre d'options Prix d'exercice Options restantattribuées(3) d'exercice(4) (en €) exercées en 2005 ajusté (en €)(3) à exercer

Plan n°2(1)

C.A. 09.10.2001 19 963 9.10.2003 au 8.10.2009 53,44 9 163 41,99 -

C.A 09.10.2002 42 870 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 13 744 46,62 18 326

Plan n°3(2)

C.A. 15.10.2003 25 452 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 25 452

C.A. 13.10.2004 19 089 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 19 089

Plan n°3 Performance(2)

C.A. 15.10.2003 25 452 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 53,88 25 452

C.A. 13.10.2004 19 089 13.10.2008 au 12.10.2011 97,88 - 76,91 19 089

C.A. 14.12.2005 60 000 14.12.2009 au 13.12.2012 108,59 60 000

(13) Hors informations relatives au Président et au Directeur Général. À l’exception du Président (pour la période antérieure au 28.04.2005) et du Directeur Général, les mandataires sociaux ne sont pas attributaires d’options de souscription ni d’achat d’actions.

114


> Jetons de présence versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2005

M. Nicholas CLIVE WORMS 27 500 €

M. Jacques DERMAGNE 27 500 €

M. François JACLOT 35 000 €

M. Jean-Claude JOLAIN 22 500 €

M. Yves LYON-CAEN(1) 10 000 €

M. Henri MOULARD 32 500 €

M. Jean-Jacques ROSA 20 000 €

M. Jean-Louis SOLAL 11 250 €

M. Claude TENDIL 20 000 €(1) Administrateur nommé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28.04.2005.

Monsieur Bruno Boutrouille (qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat en avril 2005) a perçu au cours de l'année 2005 la somme de36 250 € correspondant aux jetons de présence du 4e trimestre 2004, de la part variable 2004 et du premier semestre 2005.Les ayants-droits de Monsieur Roger Papaz, décédé en octobre 2004, ont perçu en 2005 les jetons de présence correspondants au 4e trimestrede l’exercice 2004, soit 16 250 €.

Informations sur les transactions sur titres

Consécutivement au renforcement du dispositif déclaratif existant par le Règlement Général de l'AMF entré en vigueur le 25.11.2004, le nouveaudispositif déclaratif est appliqué par les administrateurs. Depuis cette date, la Société doit déclarer à l'AMF, au plus tard dans un délai de 5 joursde Bourse, toutes les opérations sur instruments financiers qui lui auront été déclarées par ses dirigeants et les “personnes ayant des liens personnels étroits” avec ces derniers. Cette communication est rendue publique sur les sites Internet de l'AMF et de la Société sur une base nominative et individuelle.Dès publication des textes attendus, une nouvelle procédure déclarative sera formellement adoptée par le Conseil.

Règlement prospectus - Déclaration négative

Les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ne sont pas concernés par les situations et les restrictions visées à l’article 14 de l’Annexe I du Règlement (CE) 809/2004.

115

Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions au 01.02.2006

(1) Les valorisations des options ont été effectuées en prenant en compte la condition de performance sur la partie des options concernées.

En 2004, la valorisation effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, représente un montant total de 3 262 K€.

En 2005, la valorisation effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, représente un montant total de 4 961 K€.

(2) Par application du principe de non-discrimination, le nombre de salariés mentionné peut excéder dix en cas de nombre d'options identiques, ou peut être inférieur à dix

lorsqu'il reste moins de dix optionnaires salariés sur un plan.

(3) Après prise en compte de l'ajustement intervenu le 07.01.2005.

Date du plan Plan n°1 Plan n°1 Plan n°1 Plan n°1 Plan n°1 Plan n°2 Plan n°2 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°3 Plan n°3Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 + 2004 + 2005 +Performance(1) Performance(1) Performance(1)

Date du Conseil d'Administration 28.03.95 27.03.96 19.03.97 18.03.98 09.03.99 21.11.00 09.10.01 09.10.02 15.10.03 13.10.04 14.12.05

Nombre total 315 000 172 500 306 000 327 000 109 500 502 500 317 000 394 000 434 500 308 000 404 500d'actions pouvant être souscrites ou achetées dontle nombre pouvant être souscrites ou achetées par :- les mandataires sociaux 105 000 48 000 114 000 48 000 0 75 000 0 136 000 115 000 90 000 60 000- dix premiersattributaires salariés(2) - - - 2 154 - 70 313 90 867 112 500 197 500 90 000 169 900

Ajustement 34 638 20 010 43 957 32 652 5 249 29 924 53 685 89 319 118 466 83 038 -

Point de départ d'exercice des options 28.03.00 27.03.01 19.03.02 18.03.03 09.03.04 21.11.02 09.10.03 09.10.04 15.10.07 13.10.08 14.12.09

Date d'expiration 27.03.03 26.03.04 18.03.05 17.03.06 08.03.07 20.11.08 08.10.09 08.10.10 14.10.10 12.10.11 13.12.12

Prix de souscription ou d'achat 22,40 25,46 26,20 32,00 36,30 52,72 53,44 59,33 68,57 97,88 108,59

Prix ajusté(3) 20,05 22,78 18,40 23,15 27,31 40,81 41,99 46,62 53,88 76,91 108,59

Modalitésd'exercice Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf. Cf.(lorsque le plan p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 du p.105 ducomporte plusieurs rapport rapport rapport rapport rapport rapport rapport rapport rapport rapport rapporttranches)

Nombre d'actions 349 638 192 510 339 457 311 775 90 807 410 939 211 846 138 518 0 0 0souscrites au 01.02.2006

Options de 0 0 10 500 47 877 21 324 66 156 31 500 4 074 0 9 228 0souscription ou d'achat d'actions annulées

Options de 0 0 0 0 2 618 55 329 127 339 340 727 552 966 381 810 404 500souscriptionou d'achat d'actions restantes(3)

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Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées en 2005

(1) Ne concerne que les salariés encore présents dans le Groupe au 31.12.2005. Par application du principe de non discrimination,

le nombre de salariés mentionné peut excéder dix en cas de nombre d'options identique.

(2) Cf. page 105 du rapport.

(3) Cf. page 105 du rapport.

N.B. : Les dix salariés auxquels il a été consenti le plus d'options peuvent être différents de ceux ayant exercé le plus d'options au cours de l'exercice clos.

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

La société ERNST & YOUNG AUDIT est affiliée au réseau pluridisciplinaire international ERNST & YOUNG, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôlelégal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Il est précisé que ERNST & YOUNG a mis en place une stratégie mondialede séparation de son développement entre les clients pour lesquels les comptes sont certifiés (Channel 1) et les clients pour lesquels des prestationsincompatibles avec les mandats de commissariat aux comptes sont effectuées (Channel 2). Les missions accessoires ont entre autres porté sur le passage aux normes IFRS et des audits comptables d'acquisition.

Le cabinet BDO Marque & Gendrot est le membre français de BDO : réseau international d'audit et de conseil qui n'a pas pour activité exclusivele contrôle des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun.

Honoraires des experts évaluateurs

Le Groupe fait procéder deux fois par an à l'évaluation de son patrimoine pour chacun de ses trois pôles d'activité par un Cabinet d'Expertise.

Les honoraires versés sont déterminés de façon forfaitaire et s'évaluent pour l'année 2005 à 697 K€. Pour chaque Cabinet d'Expertise, les honorairesfacturés représentent moins de 10 % de leur chiffre d'affaires.

En milliers d’euros Ernst & Young Euraaudit Fideuraf BDO AutresFin de mandat : Marque & Gendrotcomptes closau 31.12.2004

Exercices 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005

- Commissariat aux Comptes 843 812 955 98 89 196 81 68 27

- Missions accessoires 221 457 68 - - - 0 0

Autres Prestations Juridiques - Fiscales - Sociales 113 0 0 - - - - - -

Options de souscription Nombre d'options Prix moyen Dates Planou d'achat d'actions consenties attribuées/d'actions pondéré d'échéanceaux dix premiers salariés souscrites (en euros)non mandataires sociaux attributaires ou achetéeset options levées par ces derniers(1)

Options consenties durant l'exercice,par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur 169 000 108,59 13.12.2012 Plans n°3 et et de toute société comprise dans ce périmètre, 3 Performance(2)

dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

Options de l'émetteur levées 95 280 41,82 26.03.2004 Plans n°1 et 2(3)

durant l'exercice par les dix salariés 18.03.2005de l'émetteur, dont le nombre d'options 17.03.2006ainsi achetées ou souscrites est 08.03.2007le plus élevé (information globale) 20.11.2008

08.10.200908.10.2010

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice clos au 31.12.2005(article L 225-37 al.6 du Code de Commerce)

Conformément à l'article L 225-37 al.6 du code de commerce, le Président du Conseil d'Administration d'Unibail rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle internemises en place par la Société.

Le présent rapport a été préparé avec l'appui du Directeur Général et du Directeur de l'Audit Interne du Groupe. Il a été discuté avec les Commissaires aux Comptes du Groupe et avec le Comité d'Audit du Conseil.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Pour une information exhaustive sur le Gouvernement d'Entreprisechez Unibail, il convient de se référer également au chapitre“Gouvernement d'Entreprise” du rapport annuel.

1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rappel des missions et prérogatives

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre sous réserve des pouvoirs quisont attribués à l'Assemblée Générale des Actionnaires par les statutsou par la Loi. Il est doté depuis le 09.10.2002 d'un règlement intérieur(1)

qui organise son fonctionnement interne et définit ses prérogatives, à savoir :

• Définition de la stratégie et des orientations du Groupe ;• Autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d'actifs ou

les investissements supérieurs à 300 millions d'euros dans le cadrede la stratégie adoptée ;

• Autorisation préalable pour les acquisitions ou les investissements endehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millionsd'euros.

Composition

Le Conseil est actuellement composé de dix administrateurs(2)

Rapport du Président du Conseil

(1) Modifié par les Conseils du 12.05.2004 et 28.04.2005(2) Il sera proposé à la prochaine assemblée de nommer un onzième administrateur.

> Information sur les administrateurs (au 31.12.2005)

(1) proposition de renouvellement présentée à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2005

Nom Age Principales Date de Date fonctions première nomination d’échéance du mandat

M. Léon BRESSLER 58 Président du Conseil d’Administration 1984 AG statuant surd’Unibail les comptes au 31.12.2007

M. Nicholas CLIVE WORMS 63 Chairman de Permal UK Ltd 1994 AG 27.04.2006 Indépendant

M. Jacques DERMAGNE 68 Président du Conseil Économique et Social 1993 AG statuant sur les comptes au 31.12.2007

M. François JACLOT 56 Senior Advisor d’Inbev 2003 AG 27.04.2006 (1)

Indépendant

M. Jean-Claude JOLAIN 62 Président Directeur Général 1989 AG statuant surde la SAGI et de Villes Services Plus les comptes au 31.12.2006

M. Yves LYON-CAEN 55 Président des Conseils 2005 AG statuant surIndépendant de Surveillance de Bénéteau les comptes au 31.12.2007

S.A. et de Sucres & Denrées

M. Henri MOULARD 67 Président de Invest in Europe et 1998 AG statuant surIndépendant de HM & Associés les comptes au 31.12.2006

M. Jean-Jacques ROSA 64 Professeur des Universités à 1998 AG statuant surIndépendant l'I.E.P de Paris les comptes au 31.12.2006

M. Jean-Louis SOLAL 77 Ancien dirigeant de sociétés 2004 AG statuant surIndépendant les comptes au 31.12.2007

M. Claude TENDIL 60 Président-Directeur Général 2003 AG 27.04.2006(1)

Indépendant de Generali France, et Président du Conseild’Administration de Europ Assistance

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> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Notion d'administrateur indépendant

Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil du 09.10.2002 a retenu les principes d'indépendance des administrateurs tels que définis dans le rapport Bouton, à savoir : • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société et ne pas l'avoir

été au cours des cinq dernières années ;• ne pas être mandataire social d'une société, dans laquelle la Société

détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandatairesocial de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans)détient un mandat d'administrateur ;

• ne pas être client, fournisseur ou banquier d'affaires, banquier definancement :

■ significatif de la Société ou de son Groupe,■ ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part

significative de l'activité ;• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières

années ;• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ;• S'agissant d'administrateurs représentants des actionnaires importants

de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ilsne participent pas au contrôle de la Société et que le pourcentage dedétention est inférieur à 10 % ; au-delà de ce seuil, le Conseil sur rapportdu Comité des Nominations et des Rémunérations doit statuer en tenant compte de la composition du capital et l'existence deconflits d'intérêt potentiels.

Le Conseil, dans sa séance du 14.12.2005, a de nouveau débattu dufonctionnement du Conseil d'Administration et a reconduit les critèresd'indépendance des administrateurs retenus sur la base du rapportBouton.Le principe, préconisé par le rapport Bouton, selon lequel le Conseildoit être composé d'au moins 50 % d’“administrateurs indépendants”,est respecté par Unibail. Après avoir examiné la situation des adminis-trateurs, le Conseil considère que Messieurs Nicholas CLIVE WORMS,François JACLOT, Yves LYON-CAEN, Henri MOULARD, Jean-JacquesROSA, Jean-Louis SOLAL et Claude TENDIL sont des “administrateursindépendants” au sens du rapport Bouton.

Les deux administrateurs non-indépendants (hors Président) ne le sontqu’au regard du critère de la durée cumulée de leurs mandats supérieureà douze années.

Séances et participation

En application du règlement intérieur, le Conseil d'Administration doitse réunir au moins cinq fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activitédu Groupe le requiert.Afin de favoriser la participation effective aux Conseils, l'assiduité des administrateurs est prise en compte au titre de la part variable (1/4 du montant) des jetons de présence.

Accès à l'information

Chaque convocation est adressée au moins 8 jours avant le Conseil(sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jourdétaillé.Chaque administrateur reçoit en pratique 5 jours avant le conseil (minimum48 heures selon le règlement intérieur) un dossier exhaustif des pointstraités à l’ordre du jour, pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.En tant que de besoin, les membres du Conseil sont rendus destinatairesdes consultations et opinions émises par les conseils fiscaux, juridiqueset comptables de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et indivi-duellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées parle management sur écran et à des remises de documents complémentaires.Afin d'assurer un niveau élevé d'information, les administrateurs sontdestinataires des articles de presse et des analyses financières publiéessur Unibail.

Bilan de l’activité du Conseil d’Administration en 2005

En 2005, le Conseil d’Administration s’est réuni huit fois. L’assiduité desadministrateurs aux réunions du Conseil a été de 87,5 % en 2005contre 83 % en 2004.Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe (arrêtédes comptes, affectation du résultat, budget, délégations au DirecteurGénéral), le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduitesen 2005, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations,marchés et stratégie du Groupe, projets de développement, politiquefinancière, ...), qu'interne (organisation, nominations, fonctionnement,code d'éthique, développement durable,…).

Le Conseil a eu connaissance, examiné ou adopté notamment les pointssuivants :

• la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de DirecteurGénéral,

• les délégations au Directeur Général en matière d'augmentation de capital,

• la politique de distribution d'acomptes sur dividendes, • la rotation des experts indépendants en charge de la valorisation

des actifs,• les effets de l'application des normes IFRS,• les projets et les opérations de croissance externe,• le plan d'Epargne Entreprise et l'attribution d'options de souscription

d'actions.

En outre, les membres du Conseil ont été rendus destinataires des travauxet préconisations des Comités spécialisés et des Commissaires aux Comptes ; les procès-verbaux du Comité d'Audit sont annexés aux procès-verbaux du Conseil.

Afin de parfaitement appréhender les enjeux et l'état d'avancement des projets, les membres du Conseil se sont déplacés en cours d'annéesur les sites concernés par le projet Capital 8, le projet de restructurationdu Cnit et le projet de rénovation-extension du centre commercial Les Quatre Temps.

Rémunération

Les jetons de présence sont fixés à 20 000 € par administrateur dont3/4 fixe et 1/4 alloué en fonction de l'assiduité aux séances du Conseil.

Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellementen Conseil, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus.Il doit cependant recueillir l'approbation préalable du Conseil pour :

• toute acquisition ou cession d'un actif ou d'un ensemble d'actifs, directement ou indirectement au travers de sociétés, d'un montantd'engagement total cumulé supérieur à 300 millions d'euros,

• tous investissements de développement interne représentant un engagement total cumulé supérieur à 300 millions d'euros,

• toute offre publique d'achat ou offre publique d'échange, amicale

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ou inamicale, quel que soit le montant de l'opération et le marché réglementé sur lequel sont cotés les titres de la société visée parladite offre,

• toute opération représentant un engagement total cumulé supérieur à25 millions d'euros qui ne s'inscrirait pas dans le cadre de la stratégiearrêtée.

Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et à l'ensemble de ses filiales.

2. FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL

Le Conseil a créé deux Comités spécialisés en charge de l’assisterdans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces Comités spécialisés sont dotés d’un règlement intérieur adopté le 09.10.2002 et modifié parle Conseil du 28.04.2005.

Comité d'Audit

Missions

Sa mission principale est de procéder à un examen préalable descomptes et des risques de la Société, afin d'approfondir et de faciliterl'exercice par le Conseil d'Administration de sa responsabilité d'arrêterles comptes sociaux et d'établir les comptes consolidés.

Dans ce cadre, conformément au règlement intérieur, le Comité étudieet émet un avis au Conseil dans les domaines suivants :

• méthodes et principes comptables, notamment référentiels et périmètresde consolidation, dans une perspective d'exhaustivité, de continuitéet de comparabilité,

• comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, informationssur l'activité destinées à éclairer ces comptes, évaluation des actifs,engagements hors bilan, trésorerie,

• politique financière de l'entreprise et risques qui y sont rattachés,• organisation du contrôle interne et du contrôle des risques, et rapports

d'activité de ces services.

Le Comité d'Audit émet un avis sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Sociétéainsi que des experts indépendants en charge de la valorisation des actifs de la Société et du Groupe. Il est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement,de celle versée par la Société au titre de conseil.Il examine les plans de contrôle annuels, leurs conclusions ou leursrecommandations, ainsi que les suites données.

Composition

Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs (dont deuxsont “administrateurs indépendants” selon les critères du rapport Bouton)désignés par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations etdes Rémunérations.

Le Président du Comité est choisi au sein des administrateurs indépendants.

Outre les Commissaires aux Comptes, participent aux réunions du Comitéà titre habituel :• le Directeur Général,• le Directeur Général Adjoint,• le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité,• le Directeur des Ressources Financières,• le Directeur de l'Audit et du Management des Risques.

Séances

En application du règlement intérieur, le Comité doit se réunir au moinsdeux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateursau cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (le calendrier peutêtre modifié lorsque l’activité du Groupe le requiert). Les réunions setiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil d'Administration.En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux finsd'examiner tout sujet de sa compétence.

En 2005, le Comité s'est réuni 2 fois. L’assiduité des membres du Comitéa été de 100 % (contre 83 % en 2004).


L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membrereçoit en pratique 3 jours (48h selon le règlement intérieur), avant la tenuedu Comité, un dossier exhaustif des sujets à l’ordre du jour. Le Comité peut, le cas échéant, entendre les collaborateurs de la Sociétéou les Commissaires aux Comptes hors de la présence du managementqui en est informé au préalable.Le rapport de présentation des comptes au Comité d'Audit décrit les règlescomptables, commente et analyse les risques, y compris ceux portés horsbilan. Ce rapport est soumis à l'avis des Commissaires aux Comptes.Le Comité reçoit communication des plans de contrôle annuels, deleurs conclusions ou de leurs recommandations, ainsi que des suitesdonnées. Le Comité est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement, de celle verséepar la Société au titre de conseil.Le Comité peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela luisemble nécessaire.

À l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé. Il est porté à la connaissance des administrateurs et annexé au procès-verbal du Conseil d’Administration. En 2005, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur :• le processus de sélection et de renouvellement et le choix

des Commissaires aux Comptes (processus initié en 2004),• la rotation / renouvellement des experts indépendants en charge

des valorisations semestrielles des actifs,• le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et

les procédures de contrôle interne.

Rémunération

Le montant annuel des jetons de présence est fixé à 20 000 € pour lePrésident et à 10 000 € pour les autres membres du Comité, en plusdes jetons de présence au Conseil.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Missions

Sa mission principale est d'assister le Conseil d'Administration dans la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la politiquede rémunération du Groupe y compris stock-options et attribution d’actions gratuites, la sélection des futurs administrateurs, l'évaluation deleur compétence et de leur indépendance, ce afin d'arrêter la rémunérationdes mandataires sociaux et de proposer à l'Assemblée Générale la candidature d'administrateurs.

Composition

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé detrois administrateurs dont deux sont “administrateurs indépendants”selon les critères du rapport Bouton. Les mandataires sociaux ne peuventêtre membres du Comité. Le Président du Conseil d’Administration

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participe aux réunions du Comité à titre habituel étant précisé que celui-cine prend pas part à toute discussion le concernant : rémunération,allocation de stock-options, avantage en nature ou autre. Le DirecteurGénéral est régulièrement consulté sur les sujets de sa compétencenotamment en matière de politique de rémunération au sein du Groupe.

Séances

En application du règlement intérieur, le Comité doit se réunir au moinsdeux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateursau cours du dernier semestre pour l'exercice à venir. D’autres réunionsdu Comité sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert.Les réunions se tiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil.En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit àl'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux finsd'examiner tout sujet de sa compétence.

En 2005, le Comité s'est réuni 3 fois. L’assiduité des membres duComité a été de 88 % (67 % en 2004).


L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membrereçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustifdes sujets à l’ordre du jour.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut aussi se faireassister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire, facultédont il use pour la rémunération des principaux dirigeants et les modesd'attribution des stock-options.

À l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.En 2005, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur :• la rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur

Général et l'évaluation de leur performance,• la revue du caractère indépendant des administrateurs,• le renouvellement des mandats d'administrateurs,• les modalités de distribution des jetons de présence,• l'attribution des options de souscription d'actions et la politique de

rémunération du Groupe.

Rémunération

Le montant annuel des jetons de présence est fixé à 15 000 € pourle Président et à 7 500 € pour les autres membres du Comité en plusdes jetons de présence au Conseil.

LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le groupe Unibail intervient dans l’univers de l’immobilier commercial,en particulier des centres commerciaux, des bureaux et des congrès-expositions, et de services associés.Au-delà des facteurs de risque généraux, l’activité est soumise à des aléas et risques systémiques spécifiques dont en particulier la nature cyclique du secteur. La stratégie définie, les politiques mises enœuvre visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Cependant desmodifications brutales de l’environnement géopolitique, politique, social,économique, financier, monétaire, réglementaire, sanitaire, écologiquepourraient avoir un impact négatif sur le Groupe pouvant conduire àréduire la valeur des actifs, augmenter certaines charges ou freiner, voirremettre en cause, le développement d'opérations d'investissements.

S'agissant de domaines de risques plus maîtrisables, le dispositif decontrôle interne du groupe Unibail repose sur un ensemble d'élémentspermettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisationdes objectifs de contrôle interne suivants :• mise en oeuvre effective et optimisation des opérations,• protection du patrimoine,

• fiabilité des informations financières,• conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.

Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la respon-sabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dansle processus de prise de décision (opérations d'acquisition, de cessionou de rénovation/construction), et la séparation des fonctions d'exécutionet de contrôle.

Le Groupe est animé, sous l’autorité du Directeur Général, par unComité Exécutif couvrant la totalité du périmètre de l'entreprise avec leDirecteur Général Adjoint en charge des fonctions centrales dont lafonction finance et le Directeur Général de chacun des trois pôles ainsique le Président d'Exposium.

Le Comité Exécutif se réunit une fois toutes les deux semaines et demanière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de décisionpour les questions qui relèvent, par leur importance financière ou leuraspect stratégique et/ou transversal, de la Direction Générale du Groupe.Ses prérogatives sont précisées dans son règlement intérieur.

Le référentiel de procédures est composé notamment :• d'un code d'éthique dans lequel les principales valeurs et règles

de conduite sont regroupées avec un traitement particulier fait sur les situations de conflits d'intérêts, la confidentialité des informationset les opérations réalisées sur le titre de la Société,

• d'un recueil de description clair et précis des fonctions ainsi que d'un système centralisé d'évaluation par objectif,

• d'un ensemble de délégations de pouvoirs et de responsabilitésdocumentées, portant sur la totalité des activités du Groupe (cet ensemble de délégations sera complété en 2006 sur le périmètreExposium),

• de procédures de portée générale ou spécifique à chaque métier ainsique d'instructions et consignes moins formelles mais faisant partiesintégrantes du dispositif de contrôle interne.

Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :

Autorisation des opérations de développement

Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement présentés au sein du comité de revue des affaires du pôle concerné. Composé du Directeur Général, du Directeur Général du pôle (en ce compris le Président d'Exposium lorsqu'il s'agit du pôle Congrès-expositions) et de ses équipes d'investissements, ce comité décide de l'opportunitéde ces opérations et de leur analyse et nomme un responsable de projet.

L'analyse juridique, financière, technique et commerciale des opérationsest ensuite présentée à un comité ad-hoc dans la même composition.Ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues etle prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un audit plusapprofondi (data room) et de la décision du Comité Exécutif. Des modèlesfinanciers (Discounted cash flow, analyse de comparatifs,..) ont étédéveloppés et servent de base aux travaux de ce comité.Lors de la revue budgétaire annuelle avec les pôles (essentiellement le pôle Bureaux), les cessions d'actifs à maturité sont planifiées. Ces opérations sont ensuite préparées puis analysées dans le cadre du même comité que ci-dessus qui valide les hypothèses ayant conduità la détermination du prix de cession.

Unibail dispose d'une organisation centralisée de la documentation juridiquedes actifs de bureaux ce qui facilite la préparation des data rooms lorsde la cession d'actifs et contribue à la liquidité des actifs.

En terme de valorisation des actifs, Unibail procède 2 fois par an à leur évaluation par des experts externes, ce qui permet d'apprécier leurvaleur de marché mais également de vérifier et de valider les hypothèsesinternes de cession ou de location des actifs.

121

Les équipes participant à l’analyse et à la conduite de ces opérationsont pour la plupart une expérience de “fusions & acquisitions” acquisesauprès de banques d’affaires, de cabinets d’avocats ou d’autres institutions spécialisées dans le secteur d’activité. Le Groupe a pourpratique courante de se faire assister d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) autant que de besoin.

Conformément au règlement intérieur du Comité Exécutif, la décisionfinale pour toutes les opérations d’un montant supérieur à 20 millionsd’euros ainsi que les opérations de moins de 20 millions d'euros nonprévues au budget, revient au Comité Exécutif, sachant que les opérationsd'acquisition, de cession ou d'investissement pour un montant supérieurà 300 millions d'euros, et s'inscrivant dans le cadre de la stratégie, doiventêtre préalablement autorisées par le Conseil d'Administration d'Unibail.De même, les opérations d'un montant supérieur à 25 millions d'euros,et sortant du cadre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration,doivent être préalablement autorisées par celui-ci.

Les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs

En matière de construction et de rénovation, la sélection des entreprisesse fait par appel d'offres sur la base d'un cahier des charges. Le choix des entreprises est réalisé après une ouverture collégiale deplis et une analyse comparative des offres documentées, tout écart aubudget faisant l'objet d'une explication.

Par ailleurs, Unibail a en son sein des experts de la construction intervenant en maîtrise d’ouvrage déléguée et dont les missions essentiellessont de s’assurer que :• les ouvrages construits par les maîtres d’œuvre sont conformes

aux spécifications de la conception,• les coûts de construction ou de rénovation restent maîtrisés

et conformes aux budgets initialement élaborés,• la charte de qualité environnementale d’Unibail ainsi que

les réglementations s’imposant au propriétaire sont respectées.

Ces experts internes rendent compte à la maîtrise d'ouvrage (la DirectionGénérale de pôle et ses équipes d'investissements).

L’avancement des travaux, le suivi budgétaire et le taux de rendementde l’opération sont revus en comité trimestriel d'activités de pôle. Ce comité est composé du Directeur Général, du Directeur GénéralAdjoint, du Directeur du Contrôle de Gestion, du Directeur des Comptabilités, du Directeur des Ressources Financières ainsi que du Directeur Général du pôle concerné (en ce compris le Présidentd'Exposium lorsqu'il s'agit du pôle Congrès-expositions) et de son équipe de direction. Au-delà du dossier du comité, un relevé dedécisions est systématiquement formalisé à l’issue de chacun descomités.

Les risques liés à la protection des actifs

Au-delà de la couverture assurance des actifs (analysé dans le chapitre“Facteurs de Risques et Assurances”), la Société fait procéder réguliè-rement à la vérification de la conformité des installations techniquespouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation,production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs,…).Cette vérification est réalisée par des bureaux de contrôle indépendants.Les commentaires hiérarchisés dans les rapports des bureaux decontrôle sont pris en compte par les équipes techniques des sites et leurs prestataires.

En matière de risques sanitaires, le Groupe a généralisé les carnetshygiène et environnement sur les principaux actifs de son patrimoine.Ce carnet centralise toutes les informations relatives à la gestion desrisques (eau, air, plomb, amiante, légionella).

Il comprend un volet documentaire (description des réseaux, textesréglementaires, recensement des points particuliers) et un suivi formalisédes risques comprenant le plan de surveillance des points critiques,l’examen des qualifications des personnels du prestataire, les actionscorrectives en cas d’anomalies, le suivi de la réalisation des gammes de maintenance préventive. S'agissant du risque amiante, la mêmeméthodologie est appliquée, ce qui a facilité la constitution du dossiertechnique amiante (DTA).

Dans les établissements recevant du public ou dans les immeubles degrande hauteur, l'organisation de la sécurité des personnes et des biensest assurée par un Responsable Unique de Sécurité ou un mandatairesécurité.

Les risques liés à la gestion locative des actifs et à la vente de prestations de services

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées,assistées par des prestataires extérieurs de renom (actifs de bureaux).

Les objectifs (prix, délai, cible) sont définis en collaboration avec la Direction Générale du pôle et la Direction des Investissements quis'assurent en outre de la solvabilité des locataires. Les propositions delocation sont rédigées par des juristes spécialisés de la Direction juridiquesur la base d'un bail-type. Pour les offres de location les plus importantesen valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières(prix, durée, garanties,..) donnent lieu à un accord préalable duDirecteur Général.

Les principaux locataires des actifs de bureaux sont des entreprises de premier rang listées dans l'indice du CAC 40 (près de la moitié des loyers), permettant de réduire le risque d'insolvabilité. S'agissantdes centres commerciaux, le nombre important de locataires permetune forte dispersion du risque d'insolvabilité.

Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie, de garantieà première demande ou de cautionnement représentant de 3 à 6 moisde loyer.

S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail, elle est réalisée par l'entité de gestion du Groupe qui dépend duDirecteur Général Adjoint. L'organisation et les contrôles de la facturationet du recouvrement des loyers et des charges sont documentés dansun manuel de procédures centralisé et partagé sur le site intranetd'Unibail.

Les charges de fonctionnement des actifs sont suivies par le contrôlede gestion des pôles sur la base des budgets votés en début d'annéeet les écarts sont systématiquement expliqués. Ces charges sont engrande partie liquidées dans les charges locatives lorsque les contratsde bail le permettent. Elles sont constituées en très grande majorité de prestations achetées dans le cadre de contrats annuels.

S'agissant de la vente des prestations de services du pôle Congrès-Expositions, les paiements se font essentiellement d'avance ce quiréduit le risque de créances impayées.

Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relanceset sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de comitésd'impayés métiers qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. À l'issue de ces comités, l'état des créancesimpayées et des actions de recouvrement engagées est adressé à la Direction Générale du Groupe et à la Direction Générale des différents pôles.Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat des actifs est réalisépar la Direction des Investissements et le contrôle de gestion et permetde détecter les éventuelles anomalies de facturation.

122


Les risques financiers

La gestion des risques de taux, de liquidité et de contreparties est réalisée par la Direction des Ressources Financières dans le cadre dela politique définie par le comité Actif-Passif qui, composé de septmembres dont deux membres du Comité Exécutif (Directeur Général etDirecteur Général Adjoint), se réunit régulièrement (5 fois au cours del'exercice 2005).

La préparation de ce comité est réalisée par la Direction des RessourcesFinancières qui remet à chaque membre un dossier détaillant principalementla position de taux d'intérêt, les prévisions de liquidité, le montant deslignes de crédit confirmé, les propositions d'opérations de refinancementou de couverture le cas échéant ainsi que le détail des opérations derefinancement réalisées depuis le dernier comité Actif-Passif.

Les règles d'intervention sur les marchés financiers (opérations de couverture, intervention sur le titre Unibail) et de contrôle des opérationsont été formalisées au sein de deux procédures et assurent une bonneséparation des fonctions d'exécution et de contrôle.

S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a misen place une organisation sécurisée des moyens de paiement et a formalisé les règles d'ouverture, de modification et de clôture des comptesbancaires. Cette organisation a été étendue à Exposium en 2005.

Les risques juridiques

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique quis'assure du bon respect des réglementations applicables aux opérationsde la Société et de la protection juridique des intérêts du Groupe dansles contrats de bail, marchés de travaux et autres contrats.

La Direction Juridique est centralisée et dépend du Directeur GénéralAdjoint. Elle compte en son sein des juristes spécialisés en droit desbaux, en droit de la copropriété pour le respect des dispositions de la loiHoguet, encadrant les activités de gestion immobilière et de transactions,en droit des Sociétés et en droit des contrats et des contentieux. Elle se fait assister en tant que de besoin par des experts externes.

La Direction Juridique présente en outre chaque semestre l'avancementdes principaux dossiers contentieux au Comité Exécutif, sous forme de fiches regroupées dans un document de synthèse. À cette occasion,la pertinence de la constitution de provisions pour risque ou de la modification de provisions constituées est revue en relation avec le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité.Par ailleurs, a été mise en place à la Direction Juridique une consigned'information systématique et immédiate de la Direction Générale pourtous les risques nouveaux et pour tous les évènements de nature à modifier l'appréciation portée à un risque existant.

Il est à noter que toutes les lettres recommandées avec accusé deréception reçues sont réceptionnées de manière centralisée, remises enmain propre contre signature d'un membre de la direction réceptionnaireet référencées dans un tableau. Copie de la première page est systématiquement adressée chaque jour aux Directeur Général,Directeur Général Adjoint, Directeur Juridique et Directeur de l'AuditInterne notamment.

Les risques informatiques

Au regard des activités d'Unibail, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité.La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellementsur les procédures formalisées de sauvegardes régulières des donnéesinformatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique dessauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée endehors des sites de sauvegarde.

La Société a par ailleurs mis en place un contrat de prestation de services ayant pour objectif d'assurer une reprise d'activité dans un délai raisonnable en cas de sinistre majeur.

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière etcomptable

Les travaux comptables peuvent également être source de risquesfinanciers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des comptes ou encore de la comptabilisation des engagements hors bilan.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège. Cette centralisationfacilite le contrôle des traitements comptables, dans le respect de la piste d'audit et des principes et normes comptables définies par le Groupe, et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.Cette organisation sur un système d'information homogène sera étendueen 2006 aux sociétés du groupe Exposium, sachant que la comptabilitérestera assurée sur site.Unibail dispose d'une comptabilité analytique par immeuble ou parmanifestation et salon permettant de réaliser un contrôle budgétaireprécis.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveaupar la Direction du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultatsen fonction du budget et des prévisions de clôtures.

Les principaux contrôles internes conduits dans le processus de conso-lidation des comptes sont :• le rapprochement des soldes comptables des comptes sociaux

avec ceux récupérés dans l'outil de consolidation,• l'analyse et la justification documentée des retraitements en

consolidation.

Ces contrôles sont réalisés par une équipe dédiée au sein de la Directionde la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité.

S'agissant des engagements hors bilan, des règles de gestion ont été définies au sein d'une procédure de manière à ce que chaque engagement soit centralisé par la Direction Juridique puis correctementenregistré par la comptabilité, avant d'être porté à la connaissance du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée au Comitéd'Audit du Groupe dont les missions ont été rappelées en début de rapport.

Le contrôle de ce dispositif est confié à la Direction de l'Audit Internedu Groupe, composée de 2 personnes, qui réalise de façon périodiquedes missions dans toutes les entités du Groupe selon le plan d'auditannuel approuvé par le Comité Exécutif et le Comité d'Audit du Groupe. À la demande de la Direction Générale, l'audit interne peut être amenéà conduire des missions “flash” permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risqueou d’un dysfonctionnement. Les rapports d'audit sont présentés à la Direction Générale du Groupe, tandis qu'une synthèse des travauxd'audit est communiquée chaque semestre au Comité d'Audit du Groupe.

La charte de l'audit interne d'Unibail présente les modalités d'interventionde cette fonction ainsi que son rattachement fonctionnel au Présidentqui lui confère une réelle indépendance.

Léon BRESSLERPrésident du Conseil d'Administration

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Unibail Holding pour ce qui concerne les procéduresde contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.


En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application des dispositions de l’articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31.12.2005.

Il appartient au président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d’organisationdes travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapportdu président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;

• Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procéduresde contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenuesdans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’articleL. 225-37 du Code de commerce.





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> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RESPONSABLES DU DOCUMENT, DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Guillaume Poitrinal, Directeur Général d'Unibail Holding

Attestation de la personne responsable du Document de Référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent documentde référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de

référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document de référence.

Guillaume Poitrinal

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit BDO Marque & GendrotFaubourg de l'Arche 23, rue de Cronstadt11, allée de l'Arche 75015 PARIS92037 Paris-La Défense CedexChristian MOUILLON Joël ASSAYAH

Date de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 13.05.1975 et AGO du 28.04.2005Mandats expirant à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Commissaires aux Comptes suppléants

BARBIER, FRINAULT ET AUTRES MAZARS & GUERARD41, rue Ybry 39, rue de Wattignies95576 Neuilly-Sur-Seine Cedex 75012 PARIS

Date de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 24.04.1985 et AGO du 26.05.1992Mandats expirant à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Documents accessibles au public

Sont notamment disponibles sur le site internet www.unibail.com les documents suivants :• Les documents de référence sous la forme des rapports annuels 2003 et 2004 déposés auprès de l’AMF ;• L’actualisation du document de référence 2004 sur l’application des normes comptables internationales

(IFRS) ; • Le présent document de référence 2005 ;• Les communiqués financiers publiés par la Société.

Les statuts et les comptes sociaux d’Unibail holding peuvent être consultés au siège de la Société, 5 Bd Malesherbes -75008 PARIS ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.

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TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen (CE) 809/2004.

Rubrique de l’annexe 1 du règlement Européen 809/2004 Pages du document de référence

1. Personnes responsables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124

2. Contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124

3. Informations financières sélectionnées3.1. Informations historiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2-53.2. Informations intermédiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na

4. Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54 / 120-122

5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 / 1025.2. Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11-13 / 17 / 19 / 22-23

6. Aperçu des activités6.1. Principales activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 / 9-236.2. Principaux marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9-236.3. Événements exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .886.4. Dépendances éventuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na

7. Organigramme7.1. Description du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .537.2. Liste des filiales importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66-68

8. Propriétés immobilières8.1. Immobilisations corporelles importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30-328.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27-29

9. Examen de la situation financière et des résultats9.1. Situation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-499.2. Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34-41 / 56-57

10. Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60 / 103-10810.2. Source et montant des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5910.3. Conditions d’emprunt et structure financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-49 / 77-7910.4. Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na10.5. Sources de financement attendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47-49

11. Recherche développement brevet licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .na

12. Informations sur les tendances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 / 38

13. Prévisions ou estimations du bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54

14. Organes d’administration, direction, surveillance et direction générale14.1. Organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25-26 / 117-12014.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87

15. Rémunération et avantages15.1. Montants des rémunérations versées et avantages en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87 / 111-11415.2. Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80

16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Dates d’expiration des mandats actuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11016.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8716.3. Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26 / 119-12016.4. Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25 / 117-120

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> RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2005 - TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

En application de l’article 28 du règlement 809/2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence :• Les comptes consolidés de l’exercice 2003 établis en application des normes comptables françaises, ainsi que les rapports des contrôleurs

légaux y afférents, figurant en page 45-78 du document de référence 2003 déposé auprès de l’AMF le 09.03.2004 sous le N° D-04-0224.• Les comptes consolidés de l’exercice 2004 établis en application des normes comptables françaises, ainsi que les rapports des contrôleurs

légaux y afférents, figurant en page 45-78 du document de référence 2004 déposé auprès de l’AMF le 07.03.2005 sous le N° D-05-0179.

17. Salariés17.1. Nombres de salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 / 8517.2. Participation et stock options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85-87 / 105-107 / 115-11617.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 / 85

18. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10818.2. Existence de droits de vote différents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10318.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10818.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na

19. Opérations avec des apparentés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats20.1. Information financière historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320.2. Information financière pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na20.3. États financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56-5920.4. Vérification des informations historiques annuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na20.5. Dates des dernières informations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12420.6. Informations financières intermédiaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na20.7. Politique de distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 / 7 / 41 / 10720.8. Procédures judiciaires et d’arbitrages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8820.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na

21. Informations complémentaires21.1. Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 / 10721.2. Actes constitutif et statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

22. Contrats importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . na

24. Documents accessibles au public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

25. Informations sur les participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Crédits photographiquesAteliers Christian de Portzamparc, L’Autre Image, Philippe Caumes, Bernard Collet, Détrois SA, Arnauld Duboys Fresney, Alain Foucha, L35, Manuel Madeleine, Paul Maurer, Fabrice Rambert. Couverture : Brullmann-Crochon architectes, Ozone et OTH / perspective : Jacques Aillaud

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Rapport annuel unibail 2005

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