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Rapport Annuel

Exercice 1997

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VA L L O U R E C

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE 1997

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 MAI 1998

C O B

▲

Le présent rapport annuel a été enregistré

comme document de référence

auprès de la Commission des Opérations de Bourse

le 20 mai 1998,

sous le n°R.98-211.

Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération

financière que s’il est complété par une note

d’opération visée par la Commission

GROUPE VALLOUREC

Document de référence établi conformément à l’instruction

d’application du règlement 91.02 de la Commission des Opérations de Bourse


S O M M A I R E

Pages

CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ETRESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 4

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 4

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 4

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 4

1.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION 5

CHAPITRE II : SANS OBJET

En cas d’opération soumise au visa, à l’enregistrement ou à l’appréciation de la COB, les informations relevant de ce chapitre

feraient l’objet d’une note d’opération spécifique.

CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERALCONCERNANT LA SOCIETE VALLOUREC ET SON CAPITAL 6

3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE VALLOUREC 6

3.1.0 Dénomination et Siège Social 6

3.1.1 Forme juridique 6

3.1.2 Législation 6

3.1.3 Date de constitution et d’expiration 6

3.1.4 Objet social 6

3.1.5 Registre du Commerce 6

3.1.6 Consultation des documents juridiques 6

3.1.7 Exercice social 6

3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices 6

3.1.9 Assemblées Générales 6

3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 7

3.2.0 Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux 7

3.2.1 Capital social 7

3.2.2 Capital autorisé mais non émis 7

3.2.3 Titres non représentatifs du capital 7

3.2.4 Titres donnant accès au capital 7

3.2.5 Evolution du capital au cours des cinq dernières années 8

3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 8

3.3.1 Actionnariat de la Société 8

3.3.2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices. 8

3.3.3 Autres personnes exerçant un contrôle sur la Société Vallourec. 9

3.3.4 Description du Groupe Vallourec (Organigramme). 10

3.4 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE VALLOUREC 11

3.4.1 Place de cotation 11

3.4.2 Autres marchés réglementés éventuels 11

3.4.3 Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours. 11

3.5 DIVIDENDES 12

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CHAPITRE IV : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITEDU GROUPE VALLOUREC 14

4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE VALLOUREC 14

4.1.0 Bref historique et évolution de la structure du Groupe Vallourec pendant les dernières années. 144.1.1 Description des principales activités. 154.1.2 Production et volumes de production. 204.1.3 Chiffre d’affaires par secteurs clients et secteurs géographiques. 204.1.4 Localisation des principaux investissements 204.1.5 Sans objet 204.1.6 Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis aux paragraphes 4.1.0 à 4.1.5 204.1.7 An 2000 et passage à l’euro 20

4.2 DEPENDANCE A L’EGARD DE L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE, INDUSTRIEL ET FINANCIER 21

4.2.1 Répartition des approvisionnements en matières consommables 214.2.2 Principaux clients 21

4.3 LITIGES 21

4.4 EVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYEN DU GROUPE 21

4.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS 22

4.5.0 Recherche et Développement 224.5.1 Principaux investissements réalisés. 22

CHAPITRE V : PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS 24

5.1 COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES 24

5.1.0 Comptes consolidés du Groupe Vallourec 245.1.1 Comptes sociaux de la Société Vallourec 405.1.2 Résultat global par action des trois derniers exercices. 46

CHAPITRE VI : ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTIONET DE SURVEILLANCE 47

6.1 DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE 47

6.2 INTERETS DES DIRIGEANTS 48

6.2.0 Rémunérations et avantages en nature 486.2.1 Options conférées sur les actions Vallourec 486.2.2 Opérations conclues avec les membres des Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 486.2.3 Prêts et garanties 48

6.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL 48

6.3.1 Contrats d’intéressement et de participation 486.3.2 Options 49

CHAPITRE VII : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTIONRECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR 50

7.1 EVOLUTION RECENTE 50

7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR 51

CHAPITRE VIII : DOCUMENTS SPECIFIQUES A L’ASSEMBLEEEGENERALE ORDINAIRE DU 28 MAI 1998 53

8.1 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 54

8.2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 63

8.2.1 Rapport général 638.2.2 Rapport spécial 648.2.3 Rapport sur les comptes consolidés 65

8.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 66

8.4 RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE DIRECTOIRE 67

8.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 1997 68

8.6 SOCIETES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AU 31 DECEMBRE 1997 69

8.7 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DECEMBRE 1997. 70

8.8 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES. 71

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CHAPITRE I

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

M. Jean-Claude CABRE, Président du Directoire.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCEA notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennenttoutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, lasituation financière, les résultats et les perspectives de VALLOUREC ; elles ne comportent pas d’omissions denature à en altérer la portée.

Le Président du Directoire

Jean-Claude CABRE

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTESL’Assemblée Générale du 14 Juin 1994 a désigné (première nomination) pour une durée de six ans prenant finavec l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999 :

• Commissaires aux comptes titulaires :

BARBIER FRINAULT ET AUTRESreprésentée par Monsieur Alain GOUVERNEYRE41, rue Ybry92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Monsieur Thierry KARCHER2, rue Paul Cézanne75008 PARIS

• Commissaires aux comptes suppléants :

Monsieur Francis SCHEIDECKER41, rue Ybry92200 NEUILLY-SUR-SEINESuppléant de BARBIER FRINAULT ET AUTRES

Cabinet CALAN, RAMOLINO et Associés2, rue Paul Cézanne75008 PARISSuppléant de Monsieur Thierry KARCHER

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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession.Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices 1995, 1996 et 1997 ont fait l’objet d’un audit parnos soins.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées.

A Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 13 mars 1998

Les Commissaires aux comptes

Thierry KARCHER BARBIER FRINAULT ET AUTRES2, rue Paul Cézanne 41, rue Ybry75008 PARIS 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Alain GOUVERNEYRE

1.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION

M. Henri REDIGSecrétariat GénéralVALLOUREC130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURTTéléphone : 01 49 09 38 24 / 01 49 09 38 15Fax : 01 49 09 39 09

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CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

CONCERNANT LA SOCIETE VALLOUREC ET SON CAPITAL

3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LASOCIETE VALLOUREC

3.1.0 Dénomination et Siège Social

VALLOUREC130, rue de Silly92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

3.1.1 Forme juridique

Société Anonyme ayant opté le 14 juin 1994 pour la formule de Direction avec Directoire et Conseilde Surveillance

3.1.2 Législation

Française

3.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été créée en 1899.Elle expirera le 17 juin 2067, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

3.1.4 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en tout pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directeou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de prépareret d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutesmatières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations, et généralement, toutes opérations com-merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement àl’objet ci-dessus.

3.1.5 Registre du Commerce

La Société est inscrite au Registre du Commerce de Nanterre (Hauts-de-Seine) sous le n° 552 142 200 -APE 741 J.

3.1.6 Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés auSiège Social.

3.1.7 Exercice social

L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices (Article 15 des Statuts)

Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale.Sauf exception résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de sonaffectation.L’Assemblée Générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividendemis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dis-positions légales et réglementaires en vigueur.

3.1.9 Assemblées Générales

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale secompose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Chaque Membre de l’Assemblée aautant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions légales contraires. Toutefois, les actionsentièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au nom du mêmeactionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (AGE du 19.1.1988)Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières relatives aux déclarations de franchissements de seuil.La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à termele droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions pré-vues par la législation en vigueur (article 8 des statuts).

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3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANTLE CAPITAL

3.2.0 Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions fixées par la loi, augmenter ou réduire le capi-tal social ou déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à cet effet (article 7 des statuts).

Toutefois, dans le cadre de l’organisation interne de la Société (article 9 alinéa 3 des statuts), le Directoire nepeut réaliser, sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les opérations suivantes :

• toutes augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves autorisées par l’AssembléeGénérale,

• toutes autres émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès à terme au capital, autorisées parl’Assemblée Générale.

Les actions sont librement négociables et cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

3.2.1 Capital Social

Le capital souscrit, entièrement libéré, s’élevait au 31 décembre 1997 à 834.782.900 F, divisé en 8.347.829 actionsde 100 F nominal.

Au 1er janvier 1998, date du remboursement en actions de l’emprunt ORA 7,25 % 1989 (cf. infra 3.2.4) lecapital social a été porté à 925.283.100 F, divisé en 9.252.831 actions de 100 F nominal.

3.2.2 Capital autorisé mais non émis

L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994 a délégué au Directoire un ensemble d’autorisations valable jusqu’au13 juin 1999 lui permettant, le cas échéant, de procéder sur ses seules décisions à diverses opérations financières.

Sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance (voir supra 3.2.0) le Directoire a ainsi la facultéen toutes circonstances :

• d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport (17èmerésolution) ou l’émission d’actions à souscrire assorties (17ème résolution) ou non (18ème résolution) de bonsde souscription d’actions. La possibilité de réaliser de telles opérations sans droit préférentiel de souscriptionest échue depuis le 13 juin 1997.

• d’émettre des valeurs mobilières susceptibles de donner accès à terme au capital, telles qu’obligations àbons de souscription d’actions, obligations convertibles ou échangeables en actions, bons de souscriptionautonomes et, plus généralement, toutes valeurs compatibles avec les lois en vigueur (19,20,21 et 22ème réso-lutions). La possibilité de réaliser de telles opérations sans droit préférentiel de souscription est échue depuisle 13 juin 1996.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières créées immédiatement par utilisation de ces diversesautorisations est limité à 1 milliard de francs et, en tout état de cause, le montant maximum global de l’augmentationdu capital nominal pouvant résulter immédiatement ou à terme de l’utilisation desdites autorisations ne pourraexcéder 400 millions de francs.

3.2.3 Titres non représentatifs du capital

Il n’existe pas actuellement de titres non représentatifs du capital tels que parts de fondateur, certificats de droitde vote, etc.

3.2.4 Titres donnant accès au capital : emprunt obligataire remboursable en actions

Dans le cadre des autorisations financières délivrées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre1989, le Conseil d’Administration a procédé en novembre-décembre 1989 à l’émission d’un emprunt obli-gataire remboursable en actions, d’un montant global de 508.964.000 F représenté par 1.017.928 obligationsde 500 F nominal portant intérêt au taux annuel de 7,25 %.

Sauf amortissement anticipé, notamment au gré des obligataires, ces obligations étaient toutes remboursablesen une seule fois, le 1er janvier 1998, à raison d’une action pour une obligation (sauf ajustement).

Par suite du remboursement anticipé de 42 obligations en 1990, de 22 obligations en 1991, de 2 obligationsen 1993 et de 112.860 obligations en 1997, le montant de l’emprunt au 31 décembre 1997 ressortait à452.501.000 F, représenté par 905.002 obligations, converties en 905.002 actions le 1er janvier 1998.

Il est rappelé par ailleurs que des options de souscription d’actions Vallourec ont été accordées à un certain nombrede dirigeants et cadres du Groupe. Les informations relatives à ces options sont détaillées au paragraphe 6.3.2.

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3.2.5 Evolution du capital au cours des cinq dernières années :

Opérations Actions nouvelles créées par :

Remboursement Exercice Total Augmentation Prime Capital sociald’obligations d’options de actions créées de capital d’émission (en francs)

Date (emprunt 89) souscription (nominal 100F) (en francs) (en francs)

1.1.1993 - - - - - 811.366.70031.12.1993 2 11.300 11.302 1.130.200 396.300 812.496.90031.12.1994 - 61.600 61.600 6.160.000 8.159.000 818.656.90031.12.1995 - 4.400 4.400 440.000 154.000 819.096.90031.12.1996 - 31.600 31.600 3.160.000 1.106.000 822.256.90031.12.1997 112.860 12.400 125.260 12.526.000 47.438.000 834.782.900

1.1.1998 905.002 - 905.002 90.500.200 362.000.800 925.283.100

3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

3.3.1 Actionnariat de la société VALLOUREC

Au 31 décembre 1997 le nombre total des droits de vote s’élevait à 8.359.942. A cette date, les deux seuls actionnaires connus possédant directement ou indirectement plus de 5 % des droitsde vote étaient la société allemande Mannesmannröhren-Werke AG et la société américaine Sanford C.Bernstein & Co Inc, dont les participations s’établissaient comme suit :

% actions % droits de voteMannesmannröhren-Werke AG 20,68 20,65Sanford C. Bernstein & Co Inc. 9,15 9,14

En conséquence de l’échéance de l’emprunt obligataire remboursable en actions émis en 1989 (cf supra 3.2.4)ces participations ont évolué comme suit au 1er janvier 1998 :

% actions % droits de voteMannesmannröhren-Werke AG 20,97 20,94Sanford C. Bernstein & Co Inc. 8,26 8,25

Il n’existait au 31 décembre 1997 aucune action d’auto-contrôle.A la connaissance de la Société les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne possèdent pas departicipation significative, ni en capital ni en droits de vote. Il est prévu par l’article 10 des Statuts que chaqueMembre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 50 actions au moins pendant la durée de sonmandat.La Société n’a pas non plus connaissance de participation significative qui pourrait être détenue, directementou indirectement, par le personnel.Enfin, aucun pacte d’actionnaire n’a été déclaré au Conseil des Marchés Financiers.Il ressort de la liste de présence établie lors de la dernière Assemblée en date du 10 juin 1997 que 152 action-naires étaient présents, représentés ou avaient voté par correspondance, possédant 3.210.084 actions sur8.222.569 et 5.231.056 droits de vote sur 8.235.508. Le groupe Usinor figurait dans ce décompte pour 2.017.900actions, représentant 4.035.800 droits de vote, soit respectivement 62,86 % du capital représenté et 77,15 % desdroits de vote exercés.

3.3.2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Au 1er janvier 1995 le seul actionnaire connu possédant plus de 5 % du capital de Vallourec était le groupe Usinorqui, avec 2.272.375 actions, disposait à cette date d’un pourcentage de participation de 38,51 % en droits devote et de 27,97 % en capital.Au 1er janvier 1997, le nombre d’actions détenues par le groupe Usinor était inchangé et représentait à cettedate un pourcentage de 43,33 % en droits de vote et de 27,63 % en capital, toutes les actions détenues ayantdroit de vote double.

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Dans le cadre du projet de rapprochement des activités de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans ledomaine des tubes en aciers au carbone et faiblement alliés sans soudure laminés à chaud et filetés pétrole, uneoption d’achat portant sur 21 % des actions Vallourec et 21 % des ORA a été accordée par Usinor àMannesmannröhren-Werke, aux conditions du marché, et déposée début février 1997 à la Société des BoursesFrançaises.Cette option a été levée le 21 Juillet 1997, la participation de 21 % en capital acquise par Mannesmannröhren-Werke représentant 20,97 % en droits de vote, le transfert des actions ayant entraîné la perte des droits de votesdoubles.Dans sa déclaration de franchissement de seuil, Mannesmannröhren-Werke a indiqué ses intentions dans les termessuivants :“Mannesmannröhren-Werke a l’intention de demeurer un actionnaire stable de Vallourec et ne prévoit pasd’accroître sa participation dans le capital de cette société. Les actions Vallourec détenues par Mannesmannröhren-Werke seront inscrites au nominatif au nom de Mannesmannröhren-Werke. Il n’est pas dans l’intention deMannesmannröhren-Werke de franchir le seuil de détention au-delà duquel elle serait tenue de déposer une offrepublique sur les titres de Vallourec”.Au 31 décembre 1997 le nombre d’actions détenues par Mannesmannröhren-Werke était inchangé.Au 1er janvier 1998, date du remboursement en actions de l’emprunt ORA 7,25 % 1989, la participation deMannesmannröhren-Werke s’est trouvée portée à 1.940.490 actions, par rapport à un capital lui-même porté à9.252.831 actions, et représentait en conséquence une participation de 20,97 % en capital et 20,94 % en droitsde vote.Par ailleurs la société américaine Sanford C. Bernstein & Co Inc. a informé le Conseil des Marchés Financiersqu’elle détenait au 13 novembre 1997, pour le compte d’environ 90 clients sous gestion, 765.916 actions de laSociété Vallourec, soit 9,31% du capital et 9,30 % des droits de vote à cette date.Sanford C. Bernstein & Co Inc a précisé qu’elle avait franchi le seuil de 5 % des droits de vote le 11 juin 1996.Au 31 décembre 1997 Sanford C. Bernstein & Co Inc détenait 764.216 actions Vallourec, soit 9,15 % du capi-tal et 9,14 % des droits de vote à cette date.Au 1er janvier 1998, cette participation était inchangée et représentait 8,26 % en capital et 8,25 % en droits devote par rapport au nouveau capital après remboursement de l’emprunt ORA dont Sanford C. Bernstein & CoInc ne détenait aucun titre.

Enfin, au 31 décembre 1997, le groupe Usinor ne détenait plus aucune action Vallourec ni aucune ORA.

3.3.3 Autres personnes exerçant un contrôle sur la Société VALLOUREC

Néant.

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3.3.4 Description du Groupe VALLOUREC

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3.4 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE VALLOUREC

3.4.1 Place de cotation

Les actions de la Société sont cotées au 1er marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris (Code SICOVAM : 12 035).L’action Vallourec fait partie des actions retenues dans les indices SBF 120, SBF 250 et MIDCAC.Toutefois les 905.002 actions nouvelles émises le 1er janvier 1998, en remboursement du nombre identique d’ORAencore en circulation à cette date (cf supra 3.2.4), ne seront assimilables aux actions existant au 31 décembre1997 qu’après la date de mise en paiement du dividende de l’exercice 1997, fixée au 1er juillet 1998. Ces actionssont dans l’intervalle cotées sur le marché au comptant de la Bourse de Paris (code SICOVAM 6828). Il en estde même des actions émises depuis le 1er janvier 1998 en contrepartie de l’exercice d’options de souscription(cf infra 6.3.2) qui représentaient un total cumulé de 7.100 actions au 31 mars 1998.La Société Vallourec a émis par ailleurs, en juillet 1996, un emprunt obligataire de type classique d’un mon-tant de 500 millions de francs, représenté par 100.000 obligations de 5.000 F nominal portant intérêt au tauxannuel de 7,30 %. Cet emprunt est remboursable en totalité, au pair, en une seule échéance le 12 juillet 2004.Les obligations représentatives de cet emprunt sont cotées sur le marché au comptant de la Bourse de Paris (CodeSICOVAM : 20 702).

3.4.2 Autres marchés réglementés éventuels

Sans objet.

3.4.3 Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours

Moyenne mensuelle des transactions journalières

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ActionVALLOUREC

IndiceSBF 120

© COFISEM 1998


1993 1994 1995 1996 1997

Nombre d’actions

(au 31 décembre) 8.124.969 8.186.569 8.190.969 8.222.569 8.347.829

Cours le plus haut 257,50 335,00 280,00 294,00 452,00

Cours le plus bas 138,60 239,10 153,10 173,00 270,10

Cours moyen de l’année 184,33 289,90 233,07 237,81 355,67

Dernier cours de l’année 245,00 258,00 174,00 275,00 359,00

Capitalisation boursière

(au dernier cours de l’année) 1.990.617.405,00 2.112.134.802,00 1.425.228.606,00 2.261.206.475,00 2.996.870.611,00

Les cours de Bourse de l’action VALLOUREC et de l’ORA 7,25 % 1989 ainsi que les volumes des transactionsont évolué de la manière suivante au cours des 18 derniers mois (Source SBF) :

ACTION VALLOUREC

COURS EN FF VOLUME DES TRANSACTIONS

Total mois Moyenne quotidienne

Plus haut Plus bas Dernier Nombre de titres Capitaux en MF Nombre de titres Capitaux en MF

1996Novembre 294,00 265,20 285,50 1.120.672 321,76 58.982 16,93Décembre 286,00 261,00 275,00 407.672 111,06 19.412 5,29

1997Janvier 319,00 270,10 316,40 1.301.778 386,34 59.172 17,56Février 356,00 295,00 336 ,50 1.878.696 607,41 93.934 30,37Mars 352,90 325,20 346,00 730.666 248,84 38.456 13,09Avril 354,00 319,00 342,00 282.189 94,46 12.827 4,29Mai 371,00 324,00 330,00 610.068 210,97 32.109 11,10Juin 385,00 308,00 359,10 460.760 162,91 21.941 7,76Juillet 390,00 345,00 388,00 2.352.442 749,02 106.929 34,05Août 398,90 358,50 362,00 300.199 114,60 15.010 5,73Septembre 423,00 361,00 401,30 580.955 229,88 26.407 10,45Octobre 452,00 333,00 379,00 494.225 207,07 21.488 9,00Novembre 394,60 351,00 356,70 221.443 82,23 12.302 4,57Décembre 385,00 330,00 359,00 545.412 194,55 24.791 8,84

1998Janvier 395,00 345,00 371,00 487.670 178,88 23.222 8,52Février 421,00 368,10 419,60 555.479 218,82 27.774 10,94Mars 510,00 411,00 490,00 923.573 427,82 41.980 19,45Avril 514,00 458,00 508,00 438.944 211,64 21.947 10,58

ORA 7,25 % 1989

COURS EN FF VOLUME DES TRANSACTIONS

Total mois Moyenne quotidienne

Plus haut Plus bas Dernier Nombre de titres Capitaux en MF Nombre de titres Capitaux en MF

1996Octobre 310,00 291,10 310,00 10.227 3,08 445 0,13Novembre 330,00 310,10 329,00 12.428 4,03 654 0,21Décembre 330,00 306,00 320,00 18.128 5,72 863 0,27

1997Janvier 325,00 289,00 325,00 16.011 4,95 762 0,24Février 362,00 315,10 342,00 76.584 25,78 3.829 1,29Mars 358,00 343,80 355,00 6.333 2,21 352 0,12Avril 355,00 328,00 350,00 6.364 2,19 303 0,10Mai 359,00 339,90 339,90 12.519 4,31 695 0,24Juin 379,00 323,00 365,00 32.256 11,40 1.612 0,57Juillet 395,00 368,00 395,00 49.234 18,72 2.344 0,89Août 400,00 376,20 377,10 21.844 8,54 1.092 0,43Septembre 435,70 377,00 420,00 14.651 6,06 666 0,27Octobre 460,00 387,00 390,00 19.179 7,97 1.009 0,42Novembre 406,00 375,00 380,00 3.913 1,51 244 0,09Décembre 398,10 348,00 366,00 16.941 6,25 807 0,30

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3.5 DIVIDENDES

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide souverainement de son affec-tation en l’absence de disposition particulière prévoyant la distribution d’un dividende statutaire. L’Assemblée Générale Mixte du 14 Juin 1994 a introduit la possibilité de paiement du dividende en actions.Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont pres-crits au profit de l’Etat.La Société considère comme normale la distribution annuelle d’un dividende si le résultat, la situation finan-cière et les perspectives le permettent. Dans ce cas, le dividende est fixé en fonction des usages boursiers et desexigences du secteur.Au cours des cinq derniers exercices :• il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices 1993 et 1994.• le dividende de l’exercice 1995 était de 5 F, représentant avec l’avoir fiscal un revenu global par action de7,50 F.• le dividende de l’exercice 1996 était de 6 F, représentant avec l’avoir fiscal de 3 F un revenu global de 9 F.• le dividende de l’exercice 1997 est de 7,50 F, représentant avec l’avoir fiscal de 3,75 F un revenu globalde 11,25 F.

14


CHAPITRE IVRENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE

DU GROUPE VALLOUREC

4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE VALLOUREC

Le groupe Vallourec a choisi de célébrer en 1995 son centenaire, un certain nombre de Sociétés à l’origine duGroupe ayant été créées au cours de la dernière décennie du 19ème siècle. Bien qu’il se soit depuis cette époquelargement développé, tant en France qu’à l’étranger, le Groupe a historiquement 2 berceaux géographiques,tous deux de tradition industrielle ancienne, qui restent encore aujourd’hui des zones d’implantation impor-tantes : la région du Nord autour de Valenciennes et Maubeuge et la région bourguignonne autour de Montbard,en Côte-d’Or.Bien que le nom de Vallourec soit apparu pour la première fois en 1930 comme dénomination d’une société degestion des usines à tubes de VALenciennes et Denain, LOUvroil et RECquignies, le groupe Vallourec actuela des racines différentes et beaucoup plus anciennes.Il trouve son origine dans la Société Métallurgique de Montbard créée en 1899 pour reprendre la SociétéFrançaise de Fabrication des Corps Creux qui exploitait une usine à Montbard depuis 1895.Cotée à la Bourse de Paris dès sa création en 1899, elle prend en 1907 le nom de Société Métallurgique deMontbard-Aulnoye qui devient en 1937 Louvroil Montbard Aulnoye après absorption de la Société Louvroilet Recquignies, elle-même issue de la fusion de la Société Française pour la Fabrication des Tubes à Louvroil,créée en 1890, et de la Société des Forges de Recquignies, fondée en 1907.C’est en 1957, à l’occasion de la reprise de l’usine de Valenciennes de la Société Denain Anzin que LouvroilMontbard Aulnoye prend le nom de Vallourec tandis que la société créée sous ce nom en 1930 prend la nou-velle dénomination de Sogestra.Les principaux événements depuis cette date ont été :• 1967 : apport par Usinor des activités tubes de la société Lorraine-Escaut qu’elle venait d’absorber.• 1975 : absorption de la Compagnie des Tubes de Normandie.• 1979 : apport des activités « petits tubes soudés « à la société des Tubes de la Providence qui prend le nom

de Valexy (Vallourec 64 %, Usinor 36 %).• 1982 : absorption de la société Entrepose, filiale à 90% de Vallourec, par la société des Grands Travaux de

Marseille qui prend le nom de GTM-Entrepose dans laquelle, avec 41 %, Vallourec se trouve être l’actionnaire de référence.

• 1985 : apport à la société GTS Industries des activités « gros tubes soudés».Désengagement de Vallourec des activités petits tubes soudés (Valexy) et gros tubes soudés (GTSIndustries) au profit d’Usinor, Vallourec se concentrant sur les activités de production de tubes sans soudure et les activités de transformation en aval.Cession de la Société Industrielle de Banque (SIB).

• 1986 : transformation de Vallourec, jusqu’alors à la fois société holding et société industrielle aux nombreusesunités de production, en pure société-holding coiffant trois domaines d’activités :- Vallourec Industries devenue Valtubes en 1987, pour les activités tubes,- Sopretac pour les autres activités métallurgiques,- Valinco pour les activités liées au BTP, notamment la participation dans GTM-Entrepose.

• 1988 : cession du contrôle de Valinco au Groupe Dumez, les activités liées au BTP n’étant plus considéréescomme un axe de développement prioritaire du Groupe.

• 1991 : cession de la participation résiduelle dans Valinco au Groupe Dumez.

4.1.0 Evolution de la structure du groupe VALLOUREC au cours des dernières années.

Toutes les restructurations effectuées au cours de la dernière décennie, depuis la transformation de Vallourecen société holding, ont visé, au fur et à mesure des opérations de développement interne ou externe, à créer uneorganisation basée sur des entités spécialisées par métiers, responsables de leurs objectifs dans le cadre d’unegestion décentralisée, et regroupées autour de pôles d’activités qui assurent la coordination.

Avec la création en 1997 de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, filiale commune des GroupesVallourec et Mannesmann contrôlée majoritairement par Vallourec, le Groupe est de nouveau organisé autourde trois sous-holdings, directement rattachées à Vallourec :

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• VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, détenue à 55 %, regroupant les sociétés de production de tubesd’acier sans soudure au carbone et alliés, et celles assurant le filetage de ces produits pour l’industrie dupétrole et du gaz.• VALTUBES, détenue à 100 %, pour les activités tubes - hors celles rattachées à VALLOUREC & MAN-NESMANN TUBES - et parachèvement de produits tubulaires.• SOPRETAC, détenue à 100 %, pour les autres activités industrielles métallurgiques.L’organigramme du groupe figurant à la section 3.3.4 du présent document de référence montre le détail de cetteorganisation qui repose actuellement sur dix pôles, intégrant une cinquantaine de sociétés (industrielles etcommerciales) dont plus de 20 à l’étranger.

◆ pôles rattachés à VALLOUREC & MANNESMANN TUBES

• tubes laminés à chaud,• tubes pétrole et gaz.

◆ pôles rattachés à VALTUBES

• tubes de précision,• tubes inoxydables.

◆ pôles rattachés à SOPRETAC

• usinage et déformation,• composants automobiles,• composants industriels.

◆ pôles rattachés pour partie à VALTUBES et pour partie à SOPRETAC

• poudres,• négoce et vente• produits forgés

• Enfin les services centraux et communs du Groupe sont réunis dans une société dénommée SETVAL,directement rattachée à VALLOUREC.

4.1.1 Description des principales activités

« VALLOUREC & MANNESMANN TUBES »

En créant avec Mannesmannröhren-Werke une filiale commune - dans laquelle Vallourec est majoritaire -dans le domaine des tubes sans soudure en acier au carbone et alliés laminés à chaud, lisses ou filetés, le groupeVallourec se place au premier rang mondial pour la fabrication des tubes sans soudure.L’organisation de cette filiale en deux divisions permet d’assurer un pilotage cohérent des installations qui offrentaux clients une grande adaptation des produits à leurs besoins, une réactivité maximum et une optimisation dela marche des outils permettant un haut niveau de compétitivité.

TUBES LAMINES A CHAUD

Regroupe les installations de fabrication de tubes en deux sociétés filiales :

V & M FRANCE

Comprend une aciérie à Saint-Saulve (dans le nord de la France) et 4 tuberies à Aulnoye (Nord), Déville-les-Rouen (Seine-Maritime), Montbard (Côte-d’Or) et Saint-Saulve (Nord) couvrant une large gamme de dia-mètres et épaisseurs réalisés sur laminoirs continus, Transval et Stiefel.

VALLOUREC & MANNESMANN TUBESV & M DEUTSCHLAND GmbH

Comprend une aciérie et une tuberie à Bous dans la Sarre et 4 tuberies à Mülheim, Düsseldorf-Rath, Düsseldorf-Reisholz (Rhénanie - Westphalie) et Zeithain (Saxe). Les tuberies sont équipées de laminoirs continus, lami-noirs Stiefel, bancs poussants, presse Erhardt, laminoirs pélerins, permettant de couvrir ainsi la gamme la pluslarge au monde de produits et de diamètres/épaisseurs.Les tuberies de V & M FRANCE et V & M DEUTSCHLAND GmbH sont également approvisionnées en matièrepremière par l’aciérie d’Huckingen de HKM dont le Groupe possède 30 % du capital.

TUBES POUR LE PETROLE ET GAZ

Cette division regroupe les sociétés issues du groupe Vallourec et les ateliers de filetage de Mannesmannröhr,actuellement intégrés aux usines de Rath et de Mülheim.La commercialisation de ces tubes est assurée par les équipes de VALLOUREC MANNESMANN OIL &GAS FRANCE et de VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY gmbH, ainsi que par leséquipes des diverses filiales réparties dans le monde.

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Cette division réalise tous les types de filetages API, Buttress ou spéciaux, et en particulier la ligne de produitVAM®, filetages brevetés développés par Vallourec depuis 1965 et parfaitement adaptés aux conditions diffi-ciles d’exploitation des puits de pétrole et de gaz.

Pour donner au VAM®‚ sa place de leader en «joints supérieurs» avec plus de 50 % du marché mondial,Vallourec a constitué un réseau mondial de licenciés et a progressivement créé, acquis ou pris des participa-tions dans de nombreuses sociétés à travers le monde. Le Groupe a développé par ailleurs un réseau de servicechantier intervenant partout dans le monde à partir de la France, de l’Ecosse, des Etats-Unis et de Singapour.

VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE

Réalise la production de joints standard et de tous les produits de la famille VAM®, dans son unité de productiond’Aulnoye-Aymeries (Nord).

Cette société assure la coordination de la recherche et du développement des activités OCTG dans le mondeet dispose pour cela de l’aide du Centre de Recherche de Vallourec, installé à Aulnoye-Aymeries.

VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY GmbH

Assure la commercialisation des produits filetés réalisés par les ateliers de filetage des usines de Düsseldorf-Rath et Mülheim de V & M DEUTSCHLAND.

PRINVER - Mexique

Est spécialisée dans le filetage des joints supérieurs et sert l’industrie pétrolière et gazière mexicaine avec lagamme complète des produits VAM®‚ sous licence depuis 1981.

Unité de production à Veracruz (Mexique).

TUBULAR INDUSTRIES SCOTLAND LIMITED - Grande-Bretagne

Créée début 1994, elle regroupe les installations rachetées à British Steel Co et spécialisées dans le traitementthermique et le filetage pour satisfaire, en particulier, les besoins du marché de la mer du Nord et exploite lalicence VAM®‚ depuis 1970.

Unités de production à Airdrie (Ecosse) et Clydesdale Bellshill (Ecosse).

Tubular Industries Scotland Limited a développé également une activité importante de «services» aux plates-formes de forage basée à Aberdeen (Ecosse).

VAM PC - Canada

Produit et commercialise le VAM®, au Canada depuis 1983.

Unité de production à Sault Sainte-Marie (Canada).

VAM PTS - Etats-Unis (51 %)

Créée en 1984 en association, avec le groupe Sumitomo, elle est devenue avec le VAM®‚ l’un des leaders dujoint supérieur aux Etats-Unis.

Unité de production à Houston (Texas).

VAM FAR EAST ( 51 %) également créée en association avec Sumitomo

Cette société développe depuis 1992 le service à la clientèle et le conseil sur plate-forme dans le Sud-Est asiatique et en Océanie.

Sa base opérationnelle se situe à Singapour.

PT CITRA TUBINDO - Indonésie

Vallourec détient une participation de 25 % dans cette société qui réalise le traitement thermique des tubes etle filetage de joints ordinaires et du VAM®‚ en Indonésie sous licence depuis 1985.

Unité de production sur l’île de Batam.

VIETUBES (Viêt-nam)

Vallourec détient directement et indirectement via PT Citra Tubindo une participation de 14 % dans cettesociété créée en 1995 pour réaliser des filetages sur tubes et des manchons destinés au marché vietnamien.

Unité de production située à Vung Tau.

CABVAL - Etats-Unis

Détenue en association (50/50) avec le groupe américain Haynes International, commercialise aux Etats-Unisdes tubes pour le pétrole et le gaz en aciers inoxydables et alliages de nickel pour l’équipement des puits corrosifs.

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IDPA - France

Fabrique des tool-joints et les soude sur des tubes produits par V &M FRANCE et V & M DEUTSCHLANDpour fournir le marché mondial des tiges de forage pétrolier.

Unité de production à Aulnoye-Aymeries (Nord).

« VALTUBES »

TUBES DE PRECISION

VALLOUREC PRECISION ETIRAGE

Est spécialisée dans l’étirage et le façonnage à froid de tubes de précision en acier, soudés et sans soudure, enacier au carbone et aciers alliés, vendus en grandes longueurs, longueurs courantes du commerce ou en tron-çons pour les clients internes ou externes au Groupe. Quatre unités de production à Saint-Florentin (Yonne),Vitry-le-François (Marne), Chevillon (Haute-Marne), Laigneville (Oise).

VALLOUREC PRECISION SOUDAGE

Produit des tubes soudés en acier au carbone destinés aux industries de l’automobile, la mécanique et l’éner-gie, en grandes longueurs, longueurs courantes du commerce ou en tronçons et vendus directement ou à tra-vers les sociétés d’étirage du Groupe à des clients internes et externes.Deux unités de production : Chevillon (Haute-Marne) et Hautmont (Nord).

TUBES INOXYDABLES

Les activités “ Inox ” du Groupe sont réparties entre cinq sociétés industrielles. Cette structure permet à cha-cune des sociétés de s’adapter avec rapidité aux évolutions des secteurs concernés et de répondre, avec efficacité,aux besoins des clients.

CEFIVAL

Produit des profils et des barres filées utilisés dans les secteurs de la mécanique et du bâtiment, ainsi que desanneaux de réacteur d’avion.Unité de production à Persan (Val-d’Oise).

SPECITUBES

Est très impliquée dans le marché aéronautique pour lequel cette société fabrique des tubes pour circuitshydrauliques de commandes d’avion. Elle est également spécialisée dans les tubes soudés ultra-minces utili-sés dans divers autres marchés dont l’énergie, le bâtiment, avec en particulier des accélérateurs de chauffagecentral et des pompes.Deux unités de production à Nanterre (Hauts-de-Seine) et Samer (Pas-de-Calais).

VALTIMET (54 %)

Créée en 1997 en association avec la Société américaine Titanium Metals Corporation (TIMET), l’un desprincipaux producteurs mondiaux de Titane, Valtimet est le spécialiste mondial n° 1 des tubes soudés inoxy-dables et titane pour circuits secondaires de centrales électriques, conventionnelles ou nucléaires. Cette sociétémaîtrise parfaitement la fabrication de ces produits depuis l’approvisionnement de la matière première - en par-ticulier en titane - jusqu’à l’expression des besoins des clients, et est particulièrement performante dans lafabrication de tubes lisses ou ailetés pour réchauffeurs et tubes en titane pour condenseurs.Unité de production aux Laumes (Côte-d’Or).Filiale aux Etats-Unis : Valtimet Inc. ; usine à Morristown (Tennessee)Filiale en Chine : Changzhou Valinox Great Wall ; usine à Changzhou (près de Shanghai).

VALINOX NUCLEAIRE (75 %, le solde de 25 % étant détenu par DMV Stainless BV)

Produit et commercialise des tubes sans soudure en aciers inoxydables et des accessoires destinés aux centralesnucléaires et, en particulier, des tubes de grandes longueurs cintrés pour générateurs de vapeur.Unité de production à Montbard (Côte-d’Or).

D.M.V. Stainless B.V. (4 filiales) (33 %)

Rassemble les activités de production et de vente des tubes sans soudure en aciers inoxydables et alliages denickel pour les marchés de la chimie, la pétrochimie et la mécanique, l’exploitation d’électricité et l’exploita-tion pétrolière, issues de ses trois actionnaires : Dalmine, Mannesmann et Vallourec. Avec ses quatre filiales(Allemagne, France, Italie, Etats-Unis), la société dispose d’un outil industriel performant et figure parmi lesleaders mondiaux de la profession. D.M.V. Stainless est actionnaire à hauteur de 25 % de Valinox Nucléaire.

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« SOPRETAC »

USINAGE ET DEFORMATION

Ensemble de quatre sociétés spécialisées dans la production, le développement et la commercialisation detubes et bagues pour roulements, dans la coupe en tronçons, le formage et l’usinage de tubes, bagues et entre-toises qui servent spécialement les marchés de la mécanique et de l’automobile, ainsi qu’une cinquièmesociété, spécialisée dans la conception et la fabrication de machines spéciales pour la déformation par rou-lage de tubes et barres.

VALTI (Société rattachée juridiquement à VALTUBES)

Produit et commercialise les tubes sans soudure et bagues destinés aux fabricants de roulements.L’usine de Valti est implantée à Montbard (Côte-d’Or).

CAMUS

Produit et livre en juste à temps des pièces tubulaires parachevées principalement pour l’automobile, destinéesaux amortisseurs, articulations élastiques, colonnes de direction, vérins de direction.Unité de production à Tonnerre (Yonne).

EUROPE MECANIQUE

Coupe et usine en grandes séries des pièces réalisées à partir de tubes, pour les constructeurs, les équipemen-tiers automobiles et la mécanique. En partenariat avec Escofier Technologie S.A., Segeval et Valti, elle déve-loppe la production de bagues pour roulements.Unités de production à La Charité-sur-Loire (Nièvre).

SEGEVAL

Produit, par décolletage de tubes, des bagues pour roulements dans une gamme complémentaire de celled’Europe Mécanique.Unité de production à La Charité-sur-Loire (Nièvre).

ESCOFIER TECHNOLOGIE S.A.

Est spécialisée dans la conception et la construction de machines destinées au formage à froid de pièces métal-liques de révolution. Outre ses gammes de machines, Escofier Technologie S.A. étudie et réalise certainesfabrications spéciales à l’unité et les outillages adaptés.Unités de production à Chalon-sur-Saône (Saône-et-Loire) et Annemasse (Haute-Savoie).

COMPOSANTS AUTOMOBILES

Ensemble de sociétés qui ont pour vocation de concevoir et produire des équipements pour l’industrie auto-mobile à partir de cahiers des charges fonctionnels des constructeurs. Ces sociétés s’appuient pour cela surdes équipes de spécialistes dans leurs bureaux d’études, de compétences d’experts et de moyens de tests spé-cialisés au Centre de Recherche Vallourec.

VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES HAUTMONT

Fabrique des pièces de structure (renforts de structures, arceaux, renforts de tableaux de bord...) à partir de tubessans soudure ou soudés et d’éléments emboutis.Unité de production à Hautmont (Nord).

VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES VITRY

Est spécialisée dans la conception, le façonnage et l’assemblage de pièces et ensembles mécaniques tubu-laires pour l’automobile (essieux semi-rigides, trains arrières, traverses, transmissions...).Unité de production à Vitry-le-François (Marne).

VALLOUREC DO BRASIL AUTOPEÇAS Ltda

Cette société créée fin 1997 et qui démarrera industriellement fin 1998 sera spécialisée dans l’assemblage et la livrai-son en flux synchrone d’éléments roulants (trains arrière et avant) au sein du parc fournisseurs de Renault do Brasil.Usine à Curitiba (Brésil).

JACOT

Est spécialisée dans la fabrication de composants automobiles métalliques : tuyaux pour circuits de fluides moteur,de circuits de freinage et de direction assistée.Unité de production à Etupes (Doubs).

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NO-SAG (44 %)

Vallourec possède une participation dans cette société (contrôlée par Lear Corporation) spécialisée dans lafabrication de ressorts pour les sièges automobile.Unité de production à Meaux (Seine-et-Marne).

COMPOSANTS INDUSTRIELS

METAL DEPLOYE S.A.

Produit les chemins de câble en fil Cablofil®‚ pour les installations électriques, des treillis et des lattis en métaldéployé destinés principalement au BTP et des résistances électriques de grande puissance destinées aux che-mins de fer, au chauffage et à la distribution d’énergie.Unité de production à Montbard (Côte-d’Or).Filiales : Métal Déployé Belge à Liège (Belgique), Métal Déployé Maroc (Casablanca), Cablofil Inc - Etats-Unis (St-Louis, Missouri) détenue en commun avec Krieg et Zivy Industries

KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES

Fabrique à partir de tôles perforées des chemins de câbles Zedtol®‚ et Zedfil®, des supports de chemins decâbles et des éléments surtout utilisées dans l’architecture industrielle : sols et systèmes d’insonorisation. Lasociété produit aussi des tamis de sucreries qu’elle vend dans le monde entier.Unité de production à Chevrières (Oise).

« AUTRES POLES RATTACHES CONJOINTEMENT A VALTUBES ET SOPRETAC »

PRODUITS FORGES

CEREC (société rattachée à SOPRETAC)

Fabrique des fonds métalliques bombés utilisés par les chaudronniers et les citerniers. Numéro un français dugros emboutissage, Cerec livre ses produits dans le monde entier.Unité de production à Recquignies (Nord).Filiales : Cerec UK (Angleterre), et Deustche Cerec (Allemagne).

INTERFIT (société rattachée à VALTUBES)

Fabrique et commercialise des raccords (courbes et réductions) destinés à assembler les tubes employés pourle transport des fluides (eau surchauffée, vapeur, gaz, produits pétroliers...).Unité de production à Maubeuge (Nord).Filiale : Sanecap (Belgique)

POUDRES

ANVAL - Suède (société rattachée à VALTUBES)

Est le premier producteur mondial de poudres atomisées au gaz, en aciers inoxydables et alliages de nickel oude cobalt.Unité de production à Torshalla (Suède).

IMPAC TECHNOLOGIES (société rattachée à SOPRETAC)

Produit des pièces moulées par injection de métaux (MIM). Le procédé MIM permet de fabriquer de petites piècescomplexes, précises, dans des métaux très variés, et de réaliser des économies importantes par rapport aux tech-niques classiques de fonderie et d’usinage.Unité de production à Cormelles-le-Royal (Calvados).

METALS PROCESS SYSTEMS (M.P.S.) (société rattachée à SOPRETAC)

A pour objet la vente, dans le monde entier, de licences de procédés de moulage par injection de poudresmétalliques (MIM) dont elle est propriétaire.

NEGOCE ET VENTE

STARVAL (5 unités de distribution en France) (société rattachée à VALTUBES)

Commercialise des tubes d’acier et raccords, sans soudure et soudés, pour la construction métallique et lamécanique.Vallourec dispose aussi de sociétés de vente en Allemagne, Belgique, Grande-Bretagne, Suède, Etats-Unis, Canadaet Abu Dhabi.

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4.1.2 Production et volumes de production

La diversité des produits du Groupe et l’absence d’unités de mesures appropriées autres que financières fontobstacle à la fourniture d’informations quantitatives significatives.

4.1.3 Chiffres d’affaires par secteurs clients et géographiques

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à :– 7.620 MF en 1995 dont 54,0 % hors France– 7.702 MF en 1996 dont 58,3 % hors France– 10.101 MF en 1997 dont 68,6 % hors FranceLa répartition de l’activité par secteurs clients et secteurs géographiques est seule réellement significative dufait de l’importance des process industriels intégrés et du développement des activités aval. Cette répartitionest la suivante :

L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé en 1996 est de 1,1 % par rapport à 1995, à périmètre de conso-lidation pratiquement identique pour les deux périodes. Elle est la résultante d’une évolution moyenne posi-tive des prix de vente en 1996 et d’un léger recul en volume.L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est de 31,1 % en 1997 par rapport à 1996. Elle provient pour unelarge part de l’intégration des activités apportées par Timet et Mannesmannröhren-Werke à compter de leur datede réalisation, soit respectivement le 1er juillet et le 1er octobre 1997. Les autres modifications du périmètrede consolidation n’ont eu qu’une influence négligeable.A périmètre de consolidation comparable, le chiffre d’affaires augmente en 1997 de 11 %. Cette augmentationprovient uniquement des volumes vendus, l’érosion des prix de vente nets en francs français étant pratiquementcompensée par l’évolution du dollar et de la livre.

4.1.4 Localisation des principaux établissements

voir supra 4.1.1

4.1.5 Sans objet

4.1.6 Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis aux paragraphes 4.1.0 à 4.1.5.

Il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel susceptible d’affecter substantiellement l’activité, les résultats oula situation financière de la Société ou du groupe Vallourec.

4.1.7 An 2000 et passage à l’euro

Des groupes de travail ont été constitués pour recenser, analyser et traiter les divers problèmes liés au passageà l’euro et à la mise à niveau des outils informatiques en prévision de l’an 2000.Les travaux progressent normalement et n’ont pas mis en évidence, jusqu’à présent, de difficultés de caractèreparticulier.Une provision d’un montant global de 28,6 MF a été constituée dans les comptes au 31 décembre 1997 pourcouvrir les coûts estimés relatifs à ces problèmes.

21

Asie10,2%

France41,7%

Allemagne5,7%

Autres U.E.25,1%

Restedu monde

10%

USA-Canada7,3%

Asie12%

France23,1%

Allemagne15,9%

Autres U.E.23,2%

Restedu monde

13,8%

USA-Canada12%

Asie12,5%

France31,4%

Allemagne10,4%

Autres U.E.25,5

Restedu monde

10%

USA-Canada10,2%

1996 1998

1997

Par région(estimation)

Pétrole et Gaz29%

EnergieElectrique

12%

Mécanique15%

Autressecteurs

2%

Automobile22%

BTP7%

1996 1998

1997

Par marché(estimation)

Chimie etpétrochimie

13%

Pétrole et Gaz29,2%

EnergieElectrique

17,5%Mécanique

16,8%

Autressecteurs

2,4%

Automobile14,9%

BTP7,6%


11,6%

Pétrole et Gaz28,8%

EnergieElectrique

14,2%Mécanique

14,8%

Autressecteurs

3,3%

Automobile19,2%

BTP7,3%


12,4%


Cette provision a été calculée, société par société, en prenant notament en compte les dépenses externes pré-visionnelles d’adaptation des immobilisations existantes (logiciels) et les dépréciations qui seront à effectuersur les immobilisations à adapter.

4.2 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE, INDUS-TRIEL ET FINANCIERLe Groupe estime qu’il n’existe pas actuellement de brevets et licences, contrats d’approvisionnement, indus-triels, commerciaux ou financiers ou procédés nouveaux de fabrication susceptibles d’avoir une influencesignificative sur son activité et/ou sa rentabilité.

4.2.1 Répartition des approvisionnements en matières premières et consommables

Les achats consommés au cours de l’exercice 1997 se sont répartis comme suit :

• ferrailles et ferro alliages 482 MF• ronds 1.373 MF• plats 658 MF• tubes 583 MF• pièces embouties 21 MF• divers 804 MF

TOTAL : 3.921MF4.2.2 Principaux clients

En 1997 les clients ayant représenté une part de chiffre d’affaires supérieure à 100 MF ont été les suivants (parsecteur et par ordre alphabétique) :PEUGEOT/CITROEN Auto - FranceRENAULT Auto - FranceGEC ALSTHOM Energie - MondeELF Pétrole - MondeSHELL Pétrole - Monde TOTAL Pétrole - MondeMANNESMANN HANDEL Négoce - AllemagneTHYSSEN STAHL UNION Négoce - AllemagneTUBULAR SUPPLY SERVICES LTD (TSSL) Négoce - Grande-BretagneSNR Roulements - France

4.3 LITIGESIl n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultatsou la situation financière de la société ou du groupe Vallourec.

4.4 EVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYEN DU GROUPE (SOCIÉTÉS INTÉGRÉES)L’évolution des effectifs moyens du Groupe au cours des trois dernières années, par grandes catégories pro-fessionnelles, confirme la volonté de rééquilibrage progressif des effectifs de structure par rapport au person-nel de production.A périmètre comparable, l’évolution de l’effectif moyen au cours des trois dernières années a été la suivante :

CATEGORIE 1995 1996 1997

OUVRIERS 6.396 6.282 6.266ATAM 2.189 2.103 2.098CADRES 560 569 564

TOTAL 9.145 8.954 8.928

22


Avec les apports de Timet et de Mannesmann, l’effectif inscrit ressort au 31 décembre 1997 à :

• OUVRIERS 10.386• ATAM 3.257• CADRES 767

TOTAL : 14.410

La répartition géographique des effectifs est marquée par un très fort accroissement hors France.En fin d’année 1997 cette répartition est la suivante :

• France 56 %• Europe 40 %• Amérique/Asie 4 %

En France, la société Vallourec n’effectue pas de compilation de données sociales pour l’ensemble du Groupe,mais toutes les sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes réalisent un bilan social qui est présentéchaque année aux représentants du personnel.L’âge moyen du personnel s’établit à 42 ans. Cette moyenne correspond à des situations très différentes selonles historiques des Sociétés.La proportion de femmes, essentiellement concentrée dans les fonctions administratives, est légèrement infé-rieure à 10 %.Les sommes consacrées à la formation professionnelle ont représenté, en 1997, 3,37 % de la masse salariale.Les sociétés du Groupe ont poursuivi leur action dans le domaine de la formation par l’apprentissage avec laprésence permanente de plus de 180 jeunes apprentis en France et 300 en Allemagne ou en contrat de qualifi-cation, soit environ 3 % de l’effectif.

4.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

4.5.0 Recherche et Développement

Vallourec consacre à la Recherche et Développement un effort important qui représente en moyenne 2 % duchiffre d’affaires consolidé, ce ratio étant souvent dépassé dans certaines sociétés, notamment celles liées à l’au-tomobile et au pétrole.L’ensemble de l’effort se répartit en trois domaines :• Procédés de fabrication (tube d’acier, mise en forme et usinage).• Produits nouveaux ou amélioration de produits.• Mise en œuvre des produits et conception de solutions client.Le CEV - Centre de Recherche Vallourec - apporte son soutien à toutes les équipes R & D basées en usine, prèsdu client et des produits, et apporte toute son expertise dans les disciplines de base : métallurgie, calcul, ther-mique, contrôle non destructif, chimie, etc.L’intégration des activités apportées par MRW donne une impulsion et des moyens supplémentaires.L’innovation est une orientation permanente du Groupe au service du client, elle s’appuie sur :• un partenariat technique client et fournisseur,• une compréhension réelle des vrais besoins du marché,• un portefeuille de projets cohérents.Ce processus transversal se traduit par un renouvellement constant de la gamme de produits qui s’appuie surdes procédés fiables, flexibles et à coût minimum.

4.5.1 Principaux investissements réalisés

Les programmes d’investissements industriels ont été au cours des années récentes essentiellement orientés versla rationalisation des outils de production, la réorganisation des activités par métier, la construction de la qua-lité, la maîtrise des process et l’adaptation des lignes de produits à l’évolution des besoins de la clientèle.Les investissements financiers de croissance externe sont destinés à conforter ou à accroître les positions du Groupesur ses métiers traditionnels, ou s’inscrivent dans une stratégie de développement dans des activités proches ouen aval qui présentent des synergies avec ces métiers et pour lesquelles les compétences du Groupe peuvent s’avé-rer bénéfiques.

23


Au cours des trois derniers exercices la répartition des investissements a été la suivante :

(en MF)

1995 1996 1997

• Investissements industriels 274 206 358(corporels et incorporels)• Acquisitions et investissements 79 – 356financiers

Les principaux investissements financiers ont concerné principalement en 1995 les apports en fonds propreset quasi fonds propres à DMV Stainless BV.En 1996, la prise de participation de Valinox Welded dans Valinox Changzhou Great Wall en 1996 a été trai-tée comme un investissement industriel.En 1997, les acquisitions et investissements français ont consisté essentiellement en l’acquisition de la parti-cipation de 30 % dans l’aciérie de Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM) ainsi que la participation de20 % dans Valti détenue par le Groupe anglais TI, portant ainsi la participation de Valtubes dans Valti à 100%.

24


CHAPITRE VPATRIMOINE SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS

5.1 COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

5.1.0 Comptes consolidés du groupe VALLOUREC

25

Bilans consolidés au 31 décembre En milliers de francs (mF)

1995 1996 1997

ACTIF

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles nettes Note 1 12.969 14.783 103.579

Ecarts d’acquisition Note 2 21.161 0 95.025

Immobilisations corporelles brutes 3.670.683 3.815.601 4.900.485

moins : amortissements cumulés -2.471.473 -2.706.447 -2.977.227

Immobilisations corporelles nettes Note 3 1.199.210 1.109.154 1.923.258

Titres mis en équivalence Note 4 194.949 195.412 505.350

Autres immobilisations financières Note 5 210.294 211.639 235.371

Total 1.638.583 1.530.988 2.862.583

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en cours Note 6 1.491.762 1.518.267 2.786.115

Créances d’exploitation Note 7 2.348.240 2.205.780 3.216.252

Autres créances Note 8 128.974 139.536 350.761

Trésorerie Note 9 1.520.516 1.897.943 2.032.075

Total 5.489.492 5.761.526 8.385.203

TOTAL DE L’ACTIF 7.128.075 7.292.514 11.247.786

1995 1996 1997

PASSIF

CAPITAUX PROPRES Note 10

Capital 819.097 822.257 834.783

Réserves consolidées 2.114.182 2.158.638 2.353.190

Réserve de conversion -125.833 -104.475 -94.050

Résultat net de l’exercice - Part du Groupe 84.835 196.361 288.032

Total 2.892.281 3.072.781 3.381.955

Intérêts minoritaires Note 11 116.539 142.955 1.377.758

Obligations remboursables en actions Note 12 508.931 508.931 452.501

Provisions pour risques et charges Note 13 454.260 467.946 1.373.133

Dettes financières Note 14 1.028.236 1.077.244 1.489.523

Dettes d’exploitation Note 15 1.862.215 1.762.253 2.651.540

Autres dettes Note 16 265.613 260.404 521.376

TOTAL DU PASSIF 7.128.075 7.292.514 11.247.786


Comptes de résultat consolidés au 31 décembre En milliers de francs (mF)

Proformanon audité

1995 1996 1997* 1997

Périmètre1996

Chiffre d’affaires Note 18 7.619.639 7.702.465 8.547.177 10.101.384

Autres produits d’exploitation Note 19 425.500 364.881 366.230 513.452

Achats consommés -3.147.134 -2.943.970 -3.140.505 -3.921.029

Impôts et taxes -166.925 -192.989 -205.955 -232.545

Charges de personnel Note 20 -1.911.827 -1.928.973 -2.017.812 -2.421.804

Autres charges d’exploitation -2.264.436 -2.235.946 -2.569.970 -2.937.578

Dotations aux amortissements et provisions Note 21 -426.351 -444.054 -429.616 -518.291

RESULTAT D’EXPLOITATION 128.466 321.414 549.549 583.589

RESULTAT FINANCIER Note 22 -15.854 -47.830 -24.587

RESULTAT COURANT 112.612 273.584 559.002

RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 23 82.754 2.874 -20.407

Participation des salariés -6.795 -16.356 -41.072

Impôt sur les bénéfices Note 24 -61.380 -40.411 -180.228

Amortissement (net) des écarts d’acquisition Note 25 -19.743 -18.607 -884

Résultat des sociétés mises en équivalence Note 26 -9.868 1.647 10.631

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE 97.580 202.731 327.042

Part des minoritaires 12.745 6.370 39.010

Part du Groupe 84.835 196.361 288.032

(*) 1997 retraité à périmètre 1996

26


ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

en milliers de francs (mF) sauf indications contraires.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés industrielles et commerciales dont les capitaux propreset le chiffre d’affaires sont supérieurs à un million de francs et qui sont contrôlées de manière exclusive ou conjointe, ousur lesquelles Vallourec exerce une influence notable.

% intérêt auSociétés intégrées globalement 31/12/95 31/12/96 31/12/97Anval Nyby Powder A.B. - Suède 100,0 100,0 100,0Anval GmbH - Allemagne 100,0 100,0 100,0Anval Inc - Etats-Unis - 100,0 100,0Cablofil Inc - Etats-Unis - - 82,9Camus 99,5 99,5 99,5Cefival 100,0 100,0 100,0Cerec 100,0 100,0 100,0Cerec UK - Royaume-Uni 100,0 100,0 100,0Changzhou Valinox Great Wall - Chine - 34,2 **15,7Deutsche Cerec - Allemagne 100,0 100,0 100,0Escofier Technologie S.A. 100,0 100,0 100,0Europe Mécanique 100,0 100,0 100,0Finalourec - Luxembourg 100,0 100,0 100,0Impac Technologies 100,0 100,0 100,0Interfit 100,0 100,0 100,0International Drill Pipe Assembly S.A. 51,0 51,0 *55,0Jacot 100,0 100,0 100,0Krieg et Zivy Industries 95,1 95,1 99,8Metaform (fusionnée en 1996 avec VCA Hautmont) 100,0 - -Métal Déployé Belge - Belgique 68,5 68,7 68,7Métal Déployé S.A. 71,6 71,6 71,6Metal Process Systems 87,9 99,7 99,7Perfo Jaspar Metal - Belgique 81,5 81,6 81,6Vam PC - Canada 100,0 100,0 *55,0Prinver Peisa - Mexique 100,0 100,0 *55,0Sanecap - Belgique 75,7 75,7 75,7Segeval 100,0 100,0 100,0Setval 100,0 100,0 100,0Sfap 99,7 100,0 -Sopretac 100,0 100,0 100,0Spécitubes 100,0 100,0 100,0Starval 100,0 100,0 100,0T.I.S.L. - Royaume-Uni 100,0 100,0 *55,5Valinco Metal Products - Etats-Unis 38,3 38,3 38,3Valinox Asia - 57,0 **26,2Valinox Nucléaire 75,0 75,0 75,0Valinox Nuclear - Etats-Unis 75,0 75,0 75,0Valinox Welded 95,0 95,0 95,0Vallourec 100,0 100,0 100,0Vallourec Composants Automobiles Hautmont 100,0 100,0 100,0Vallourec Composants Automobiles Vitry 100,0 100,0 100,0Vallourec do Brasil Autopeças Ltda - Brésil - - 100,0VALLOUREC & MANNESMANN HOLDINGS Inc - Etats-Unis 100,0 100,0 *55,0Vallourec Inc - Etats-Unis 100,0 100,0 100,0Vallourec Industries Inc - Etats-Unis 100,0 100,0 *55,0

* variation de % d’intérêt lié au rapprochement des filiales de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans le domaine des tubes sans soudureen aciers au carbone et faiblement alliés, laminés à chaud ainsi que le filetage des tubes pour le pétrole et le gaz** variation de % d’intérêt lié au rapprochement des activités de tubes soudés en titane de Valinox Welded et Timet.

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% intérêt auSociétés intégrées globalement (suite) 31/12/95 31/12/96 31/12/97V & M FRANCE ( ex Vallourec Industries) 100,0 100,0 *55,5V & M SERVICES - - *55,0VALLOUREC & MANNESMANN TUBES - - *55,0VALLOUREC & MANNESMANN TUBESV & M DEUTSCHLAND GmbH - Allemagne - - *54,5VALLOUREC & MANNESMANN TUBES CORPORATION - Etats-Unis - - *55,0VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE 100,0 100,0 *55,5VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY -Allemagne - - *54,5Vallourec Précision Etirage 100,0 100,0 100,0Vallourec Précision Soudage 100,0 100,0 100,0Vallourec Tubes Canada Inc - Canada - - 100,0Valmont 100,0 100,0 100,0Valti 80,0 80,0 100,0Valtimet SAS - - **51,3Valtimet Inc - Etats-Unis - - **51,3Valtubes 100,0 100,0 100,0Vam Far East - Singapour 51,0 51,0 *28,1Vam PTS - Etats-Unis 51,0 51,0 *28,1

Sociétés mises en équivalenceCabval - Etats-Unis 50,0 50,0 50,0D.M.V. Stainless B.V. - Pays-Bas 33,3 33,3 33,3HKM - Allemagne - - *16,6Industube - Maroc 35,0 35,0 35,0No-Sag 44,0 44,0 44,0Pacific Tubular Limited 24,8 24,8 *13,6PT Citra Tubindo - Indonésie 25,0 25,0 *13,8

Evolution du périmètre de consolidation

Nombre de sociétés consolidées dans l’exercice 1995 1996 1997

Sociétés françaises 33 33 35Sociétés étrangères 24 25 32Total 57 58 67

1995Cession de 100% de Lita - ItalieFusion des sociétés canadiennes Placements Vallourec Inc et Vam Premium Connections LtdFusion des sociétés françaises No-Sag et Souby.

1996Création des sociétés Changzhou Valinox Greatwall et Valinox Asia contrôlées majoritairement par Valinox Weldedpour la fabrication de tubes soudés en aciers inoxydables et titane destinés essentiellement au marché chinois.Première consolidation de Anval Inc.Fusion des sociétés Vallourec Composants Automobiles Hautmont et Métaform

* variation de % d’intérêt lié au rapprochement des filiales de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans le domaine des tubes sans soudureen aciers au carbone et faiblement alliés, laminés à chaud ainsi que le filetage des tubes pour le pétrole et le gaz** variation de % d’intérêt lié au rapprochement des activités de tubes soudés en titane de Valinox Welded et Timet.

28


1997Le 1er juillet 1997 la société Valinox Welded a fait apport de son activité industrielle et de sa participation dans ChangzhouValinox Great Wall en Chine à une société nouvelle Valtimet.Simultanément la société Titanium Metals Corporation “ TIMET ” a apporté à Valtimet sa participation dans la sociétéValtimet Inc - Etats Unis qui exploite l’activité de tubes à Morristown - Tennessee (Etats-Unis)

A l’issue de ce rapprochement la société nouvelle Valtimet est détenue à 51,3 % par Vallourec.Le 1er octobre 1997 Vallourec et Mannesmannröhren-Werke AG ont fait l’apport à une société nouvelle VALLOUREC& MANNESMANN TUBES “ V&M TUBES ” de leurs participations dans leurs filiales exerçant des activités de fabri-cation et de commercialisation dans le domaine des tubes sans soudure en aciers au carbone et faiblement alliés, lami-nés à chaud ainsi que de filetage des tubes pour le pétrole et le gaz. Préalablement le groupe Vallourec avait acquis le 30septembre 1997 30% de l’aciérie de Huttenwerke Krupp Mannesmann “ HKM ” qui a été apportée à V&M TUBES.

A l’issue des apports :

• Vallourec détient 55% de V&M TUBES.• Les sociétés VALLOUREC MANNESMANN TUBES V&M DEUTSCHLAND GmbH (ex Mannesmannrohr

Allemagne), VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY créée le 1er octobre 1997, VALLOUREC &MANNESMANN TUBES CORPORATION (Etats-Unis), HKM sont entrées dans le périmètre le 1er octobre 1997.

• Les sociétés V&M FRANCE (ex Vallourec Industries), VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE (exVallourec Oil & Gas), IDPA, T.I.S.L, Prinver , VALLOUREC & MANNESMANN HOLDINGS INC, VallourecIndustries Inc, Vam PTS, Vam Far East, Vam PC, PT Citra Tubindo, Pacific Tubular Limited sont consolidées selon lesmêmes méthodes qu’en 1996 mais avec des % d’intérêt modifiés pour le quatrième trimestre 1997.

Incidence sur les comptes

Compte-tenu de l’importance des variations du périmètre en 1997, les comptes de l’exercice ne sont pas comparables àceux des exercices précédents 1.Les entrées dans le périmètre au cours d’année 1997 se traduisent par une augmentation du chiffre d’affaires de 1 554 mil-lions de francs.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Méthode de consolidation

• Intégration globale

Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Vallourecd’au moins 40% des droits de vote des sociétés consolidées.

• Mise en équivalence

Cette méthode est pratiquée dans les cas où Vallourec exerce une influence notable sur les sociétés, celle-ci résultant géné-ralement du contrôle direct ou indirect, compris entre 20 et 40%.

Méthode de conversion

La conversion en francs français des états financiers (bilan, compte de résultat et annexe) des filiales étrangères est faiteaux cours officiels de change au 31 décembre. Les réserves consolidées sont converties au cours historique ; l’écart deconversion correspondant figure dans les capitaux propres.

Retraitements et éliminations

• L’impact des flux des transactions commerciales et financières internes au Groupe sur les comptes de bilan et de résul-tat est éliminé.

• Les provisions constituées pour la seule application de la législation fiscale (provisions réglementées) sont éliminées.

• La fiscalité différée résultant soit des décalages temporaires d’imposition, soit des retraitements de consolidation, estenregistrée au bilan et au compte de résultat (méthode du report variable).

• Les retraitements faisant apparaître, par entité fiscale :

- un solde d’impôt différé actif, ont été enregistrés, à l’actif du bilan, pour les filiales fiscalement bénéficiaires,

- un solde d’impôt différé passif, font l’objet d’une provision pour charges.

• Les crédits d’impôt potentiels résultant des reports déficitaires ne sont pas pris en compte dans la mesure où leur récu-pération est aujourd’hui incertaine.

• Les subventions d’investissement font l’objet de reclassement en produits perçus d’avance pour leur valeur nette.

29

1. Une colonne « proforma non audité » du résultat 1997 à périmètre 1996 est présentée au compte de résultat, au bilan les flux d’entrées de périmètresont précisés dans l’analyse de chaque poste.


PRINCIPES COMPTABLES, METHODE D’EVALUATION

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les règles comptables applicables en France.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement ne sont pas portés à l’actif du bilan consolidé, mais sont comptabilisés encharge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Immobilisations incorporelles

Les fonds de commerce sont dépréciés sur une durée maximale de 5 ans.

Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d’acquisitiondes sociétés consolidées et la part du Groupe dans leurs capitaux propres, évalués lors de la prise de contrôle.Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan et correspondent à la prime payée pour acquérir les titres.Ils sont amortis selon un plan d’amortissement et pour une durée de vie estimée à la date de l’acquisition, en général surune durée de 5 ans ou 20 ans si les circonstances le justifient.Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif sous la rubrique «provisions pour risques et charges» et sontrepris au compte de résultat sur une période maximale de 5 ans.Si certains événements sont susceptibles d’entraîner une perte de valeur, les écarts d’acquisition sont amortis sur une duréeplus courte.

Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation (sociétés françaises) et celles qui ont été apportées par Vallourec en 1986 et1987 à des sociétés du Groupe. Ces dernières figurent au bilan pour leur valeur d’apport.

Les principales durées d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations sont les suivantes :

Catégories Durée d’utilisation en années ModeConstructions et agencements 10 à 20 Linéaire et DégressifInstallations techniques, matériel et outillage 4 à 10 Linéaire et DégressifAutres immobilisations corporelles 2 à 10 Linéaire et Dégressif

Les immobilisations acquises en crédit bail ne font pas l’objet d’inscription à l’actif du bilan.

Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués, en général, au coût d’acquisitionsuivant la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production de biens et les produits intermédiaires et finis sont évalués au prix de revient moyen pondéré,frais financiers exclus, ou au cours du jour, lorsque celui-ci est inférieur au prix de revient.Les coûts de revient incluent les matières, fournitures et main d’oeuvre de production et une partie appropriée des fraisgénéraux industriels. Les coûts administratifs et généraux sont exclus de cette valorisation.Les produits fabriqués à la commande sont dépréciés, le cas échéant, pour la partie non affectée à une commande. Les stocks de fabrications standard, les pièces de rechange et matières consommables sont dépréciés en fonction deleur rotation.

Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risquede non recouvrement, évalué par créance.

Valeurs mobilières

Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeurde marché si elle est inférieure.

Conversion des éléments libellés en devises

Les pertes latentes résultant de la conversion en francs sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enre-gistrées en provision pour risque de change.

Provisions pour risques et charges

Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite et de compléments de retraite, lorsqu’ils exis-tent, font l’objet d’une provision pour charges.L’ensemble des litiges (techniques, garanties, contrôles fiscaux...) ont été inscrits en provisions pour risques à hauteur durisque estimé probable à la clôture de l’ exercice.

30


COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Note 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31/12/95 31/12/96 31/12/97

Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes

Concessions, brevets, licences et autres droits 2.720 7.975 143.154 53.888 89.266

Fonds commercial 5.301 2.152 21.575 21.489 86

Autres 4.948 4.656 38.409 24.182 14.227

Total 12.969 14.783 203.138 99.559 103.579

Les investissements incorporels pour 1997 se sont élevés à 15.582 mF, les dotations aux amortissements et provisions à -13.613 mF.Les nouvelles sociétés entrées dans le périmètre en 1997 ont un effet net de 6.282mF.L’acquisition de la participation dans HKM se traduit par la constation d’une survaleur (voir note 2) qui s’analyse comme l’achat dudroit de bénéficier du contrat d’approvisionnement en ronds à tubes. Ce droit a été immobilisé pour un montant de 81.212 mF et seraamorti sur la durée du contrat (12 ans).

Note 2 ECARTS D’ACQUISITION

31/12/95 31/12/96 31/12/97

Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes

Valeurs brutes 181.030 181.374 278.646

Amortissements 159.869 181.374 183.621

Valeurs nettes 21.161 0 95.025

Lors de l’entrée des sociétés VALLOUREC MANNESMANN TUBES V&M DEUTSCHLAND GmbH et HKM, l’écart constaté entre leprix de revient des titres et la quote-part de capitaux propres correspondante (après retraitements pour mise aux normes comptables duGroupe) est porté au poste “Ecart d’acquisition”. L’analyse de cet écart a conduit à l’affectation en immobilisations incorporelles dudroit au contrat d’approvisionnement en ronds à tubes avec HKM pour un montant de 81.212 mF .Le montant de l’écart d’acquisition de V&M DEUTSCHLAND s’élève à 96.228 mF et est amorti sur 20 ans.

Note 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31/12/95

Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes

Terrains 146.309 9.046 137.263

Constructions 711.650 420.725 290.925

Installations techniques, matériels et outillages industriels 2.586.458 1.919.876 666.582

Autres immobilisations corporelles 168.110 121.488 46.622

Immobilisations corporelles en cours 46.149 338 45.811

Avances et acomptes 12.007 0 12.007

Total 3.670.683 2.471.473 1.199.210

31/12/96


Terrains 144.476 9.572 134.904

Constructions 720.912 461.082 259.830

Installations techniques, matériels et outillages industriels 2.726.605 2.107.668 618.937


Immobilisations corporelles en cours 44.743 0 44.743


Total 3.815.601 2.706.447 1.109.154

31/12/97


Terrains 184.309 11.130 173.179

Constructions 897.863 514.974 382.889

Installations techniques, matériels et outillages industriels 3.475.052 2.303.519 1.171.533


Immobilisations corporelles en cours 76.294 1.441 74.853


Total 4.900.485 2.977.227 1.923.258

31


Les variations en valeurs nettes se décomposent en :

1995 1996 1997

Investissements corporels 267.402 197.570 260.992

Valeurs nettes des cessions -9.299 -8.178 -12.179

Dotations aux amortissements et provisions -286.402 -283.529 -311.986

Entrées de périmètre (*) -4.420 0 865.305

Variations de change -17.495 5.002 11.287

Autres 26.250 -921 685

Total -23.964 -90.056 814.104

(*) Entrées de périmètre 31/12/97


Terrains 36.569 36.569

Constructions 154.535 154.535

Installations techniques, matériels et outillages industriels 610.268 3.363 606.905


Immobilisations corporelles en cours 16.706 16.706

Avances et acomptes 16.036 16.036

Total 871.550 6.245 865.305

La valeur nette de 865.305 m F est composée par V&M DEUTSCHLAND pour 797.620 mF, Valtimet Inc 66.368 mF et V&M TUBES

Corporation 1.316 mF.

Note 4 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Principales sociétés mises en équivalence (valeur comptable supérieure à 20 millions de francs)

31/12/95 31/12/96 31/12/97

PTCitraTubindo - Indonésie 48.184 58.556 61.936

DMV Stainless BV - Pays Bas 113.052 98.187 87.641

HKM - Allemagne 0 0 321.375

Autres 33.713 38.669 34.398

194.949 195.412 505.350

Les variations 1996-1997 s’analysent par :

- Evolution du cours des devises -7.804

- Dividendes versés -11.100

- Résultat 1997 10.631

- Acquisition de 30% de HKM (indirectement par V&M TUBES) 321.798

- Divers -3.587

309.938

DMV Stainless BV en quelques chiffres : 1995 1996 1997

Chiffres d’affaires (en millions de NLG) 412,7 438,3 402,5

(en millions de francs) 1.258,7 1.314,9 1.195,4

Effectifs 1.034 967 1.039

HKM en quelques chiffres : 1995 1996 1997

Chiffres d’affaires (en millions de DEM) 1.789,4 2.157,9

(en millions de francs) 6.030,3 7.229,0

Effectifs 3.506 3.544

Note 5 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

31/12/95 31/12/96 31/12/97

Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes

Participations 32.550 32.514 49.975 -12.176 37.799

Créances rattachées à des participations 76.289 75.001 91.181 -16.628 74.553

Prêts 93.983 98.169 122.086 -4.764 117.322

Autres 7.472 5.955 5.719 -22 5.697

210.294 211.639 268.961 -33.590 235.371

Principales créances rattachées à des participations (valeurs nettes supérieures à 1MF)

31/12/95 31/12/96 31/12/97

DMV Stainless BV - Pays Bas 76.250 75.000 74.250

Autres 39 1 303

Total 76.289 75.001 74.553

32


Note 6 STOCKS ET EN-COURS

31/12/97

31/12/95 31/12/96 Entrées périmètre Autres variations 31/12/97

Matières premières et marchandises 848.211 778.994 231.261 230.415 1.240.670

Produits en cours de production 189.989 222.575 464.365 -58.027 628.913

Produits intermédiaires et finis 518.523 592.942 482.742 1.465 1.077.149

Provisions pour dépréciation -64.961 -76.244 -91.550 7.177 -160.617

Total 1.491.762 1.518.267 1.086.818 181.030 2.786.115

Note 7 CREANCES D’EXPLOITATION

31/12/97


Avances et acomptes versés sur commandes 4.036 3.460 0 1.101 4.561

Créances clients et comptes rattachés 2.228.263 2.079.950 817.005 140.100 3.037.055

Autres créances d’exploitation 155.805 158.331 57.499 -7.315 208.515

Provisions pour dépréciation -39.864 -35.961 -1.606 3.688 -33.879

Total 2.348.240 2.205.780 872.898 137.574 3.216.252

Note 8 AUTRES CREANCES

31/12/97


Créances diverses 55.301 43.292 16.844 52.409 112.545

Provision pour dépréciation -582 -615 0 142 -473

Charges constatées d’avance 18.124 17.949 777 -4.533 14.193

Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 6.118 0 -719 5.399

Ecart de conversion actif 53.681 46.894 0 -1.115 45.779

Impôts différés 2.450 25.898 94.072 53.348 173.318

Total 128.974 139.536 111.693 99.532 350.761

Impôts différésPour V&M DEUTSCHLAND 50.339 mF ont pour contrepartie l’écart d’acquisition.

Note 9 TRESORERIE

31/12/97


Valeurs mobilières de placement (Brut) 1.397.498 1.745.386 50.316 -115.333 1.680.369

Valeurs mobilières de placement (Provisions) -14.306 -16.331 -3.227 -19.558

1.383.192 1.729.055 50.316 -118.560 1.660.811

Disponibilités 137.324 168.888 4.737 197.639 371.264

Total 1.520.516 1.897.943 55.053 79.079 2.032.075

Valeurs mobilières de placement

31/12/95 31/12/96 31/12/97

SICAV 793.031 1.311.156 1.032.595

FCP 339.889 391.309 475.594

Autres (certificats de dépôt, billets de trésorerie, actions) 250.272 26.590 152.622

Total 1.383.192 1.729.055 1.660.811

Valeur de marché 1.386.864 1.759.051 1.686.921

Plus values latentes 3.672 29.996 26.110

Moins values provisionnées -14.306 -16.331 -19.558

33


Note 10 CAPITAUX PROPRES

CapitalLe capital de la société Vallourec est composé de 8 347 829 actions ordinaires au nominal de 100 francs entièrement libérées.

Réserves consolidées

31/12/95 31/12/96 31/12/97

A l’ouverture 2.079.907 2.114.182 2.158.638

Augmentation des primes d’émission de Vallourec 154 1.106 47.438

Affectation du résultat 34.750 84.835 196.361

Dividende versé -40.955 -49.335

Autres -629 -530 88

Total 2.114.182 2.158.638 2.353.190

Réserve de conversionLa variation de la réserve de conversion de + 10 425 milliers de francs constatée en 1997 correspond principalement aux effets deschangements de parité du dollar US, de la livre sterling, du peso mexicain, de la rupiah indonésienne et de la couronne suédoise.

31/12/95 31/12/96 31/12/97 Variation

USD -61.441 -53.000 -35.496 17.504

RUP -11.738 -9.929 -20.148 -10.219

GBP -7.012 7.536 18.371 10.835

PESO -36.799 -40.207 -45.152 -4.945

SEK -9.343 -8.991 -9.086 -95

Autres 500 116 -2.539 -2.655

-125.833 -104.475 -94.050 10.425

Variation des capitaux propres

Nombre Capital Réserves Réserve de Capitaux propresd’actions consolidées conversion du Groupe

Situation au 31/12/95 8.190.969 819.097 2.114.182 -125.833 2.807.446

Résultats 1995 84.835 84.835

Dividendes distribués par Vallourec -40.955 -40.955

Augmentation de capital(*) 31.600 3.160 1.106 4.266

Ecart de conversion 0 21.359 21.359

Autres -531 -531

Variation des capitaux propres hors résultat 31.600 3.160 -40.380 21.359 -15.861

Situation au 31/12/96 8.222.569 822.257 2.158.637 -104.474 2.876.420

Résultats 1996 196.361 196.361

Dividendes distribués par Vallourec -49.335 -49.335

Augmentation de capital(*) 125.260 12.526 47.438 59.964

Ecart de conversion 0 10.425 10.425

Autres 89 -1 88

Variation des capitaux propres hors résultat 125.260 12.526 -1.808 10.424 21.142

Situation au 31/12/97 8.347.829 834.783 2.353.190 -94.050 3.093.923

(*) exercice d’options de souscription d’actions et conversion d’Obligations Remboursables en Actions (ORA)

Résultat et variations des capitaux propres par action

31/12/95 31/12/96 31/12/97

Résultat de l’exercice, part du Groupe

milliers de francs 84.835 196.361 288.032

francs par action 10,4 23,9 34,5

Variation des capitaux propres, part du Groupe, hors résultat de l’exercice en cours

milliers de francs -33.122 -15.861 21.142

francs par action -4,0 -1,9 2,5

34


Note 11 INTERETS MINORITAIRES


Réserves 130.601 160.469 1.190.645 497 1.351.611

Ecart de conversion -26.807 -23.884 11.021 -12.863

Résultat 12.745 6.370 32.640 39.010

Total 116.539 142.955 1.190.645 44.158 1.377.758

En 1997 l’augmentation des réserves correspond principalement aux participations d’actionnaires minoritaires dans les joint-ventures.

Valtimet 75.261

V&M TUBES 1.144.060

Valti -25.717

KZI -2.940

Autres -19

1.190.645

Note 12 OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONSVallourec a émis le 19 décembre 1989 un emprunt obligataire remboursable en actions pour un montant de 508 964 milliers de francs ;le nominal des obligations est de 500 francs ; elles portent intérêt à 7,25% et sont remboursables en actions Vallourec, au gré des obli-gataires à tout moment depuis le 1er janvier 1990 ou en totalité au 1er janvier 1998.Au 31 décembre 1997, il reste 905 002 obligations au nominal de 500 francs, 112 860 obligations ayant été converties dans l’année.

Note 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Litiges commerciaux et autres litiges 52.636 40.140 17 19.588 59.745

Commandes en carnet - Perte à terminaison 27.642 32.214 74.411 -16.349 90.276

Clients 33.396 35.236 52.578 -19.872 67.942

Pertes de change 46.631 46.869 0 -5.174 41.695

Pensions et indemnités de départ à la retraite 201.237 207.435 415.396 -47.221 575.610

Mesures d’adaptation 25.721 26.976 174.528 51.399 252.903

Provision pour ancienneté 86.365 4.034 90.400

Provision pour grosses réparations 144.772 -32.667 112.105

Provision Euro 0 0 28.575 28.575

Impôts (apports, fusions, contrôles,...) 42.394 27.534 -4.212 23.322

Ecarts d’acquisition 2.729 684 -398 286

Impôts différés 0 143 293 436

Autres 21.874 50.715 -20.876 29.839

Total 454.260 467.946 948.067 -42.880 1.373.133

Litiges commerciaux et autres litigesLes provisions pour risques incluent principalement les litiges avec les tiers (techniques, garanties,...), les risques de non recouvrementde créances échues,…Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable, en respect du principe de prudence, à la clôture de chaqueexercice.Pensions et indemnités de départ à la retraiteSelon les lois et l’usage de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite, compléments de retraite, indemni-tés de départ à la retraite et régimes de prévoyance.Faisant suite à l’accord intervenu le 12 juillet 1996 qui entraîna, pour les sociétés françaises concernées, une nouvelle évaluation desprestations de retraite et des futurs engagements de retraite garantis par les régimes de prévoyance et qui fixa les modalités de revalori-sation, l’ensemble de ces engagements a été externalisé fin 1997 et confié à Capreval par contrat d’assurance avec les sociétés concer-nées à effet du 1er janvier 1998.Désormais les engagements des sociétés françaises ne sont plus constitués que des rentes conjoints et des indemnités de départ à laretraite des actifs, évalués sur la base d’un calcul actuariel.Les hypothèses actuarielles varient suivant la spécificité des régimes en vigueur de chaque entreprise et selon la convention collectiveterritoriale.Le calcul actuariel intègre la probabilité de maintien dans le Groupe pour le personnel actif, les probabilités de mortalité, les hypo-thèses d’évolution de salaire pour ancienneté et technicité, les hypothèses d’âge de départ à la retraite et enfin de taux de rendement desplacements :- le taux de rendement a été évalué à 4,5% au delà de l’inflation moyenne- selon les catégories et l’âge des personnes les évolutions pour vieillesse et technicité évoluent hors inflation de 0 à 9% l’an.- en 1997 la mise à jour du turnover a conduit à l’augmentation de la probabilité de maintien dans le Groupe pour le personnel actif.Les engagements des filiales françaises sont provisionnés en totalité.

35


Les engagements des sociétés allemandes entrées dans le périmètre ont été provisionnés selon la méthode décrite ci-dessus.L’écart avec le montant figurant dans les comptes sociaux a pour contrepartie l’écart d’acquisition soit 20.386 mF.La provision de V&M DEUTSCHLAND au 31 décembre 1997 s’élève 428.837mF.Les engagements des autres pays ont été pris en compte conformément aux principes applicables dans ces pays et n’ont pas été retrai-tés du fait de leur montant peu significatif. Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées dans l’exercice.Provision pour anciennetéCette provision est destinée à couvrir les primes d’anniversaire versées à leurs employés après 10 ans, 15 ans, etc., par les sociétés alle-mandes.Son évaluation est faite selon un calcul actuariel, l’engagement total est provisionné dans les comptes des filiales allemandes et s’élèveà 90.400 mF.Mesures d’adaptationCertaines filiales françaises et étrangères ont fait l’objet de plans d’adaptation ; les réorganisations industrielles décidées ont donné lieuà la constitution de provisions.Pour V&M DEUTSCHLAND le montant total est de 171.751 mF dont 29.368 mF ont pour contrepartie l’écart d’acquisition.Grosses réparationsAu 31 décembre 1997, cette provision est destinée à couvrir le surcoût d’approvisionnement des ronds à tubes résultant des opérationsde réfection des hauts fourneaux de HKM. Elle a été constatée à l’entrée dans le Groupe de l’aciérie (contrepartie en écart d’acquisitionpour 59.100 mF) et est dotée au rythme des programmes de réfection.ImpôtsLa provision pour impôt au 31/12/97 correspond exclusivement à des différés d’imposition issus d’opérations d’apport ou fusion placésen régime de faveur.Il n’existe pas de contentieux fiscal à fin 1997.

Note 14 DETTES FINANCIERES31/12/95 31/12/96 Entrées périmètre Autres variations 31/12/97

Emprunts obligataires 0 500.000 0 500.000

Emprunts & dettes auprès des établissements 203.144 191.931 27.740 219.671

de crédit

Emprunts et dettes financières divers 90.066 31.304 155.775 -65.624 121.455

Dettes financières à + 1 an à l’origine 293.210 723.235 155.775 -37.884 841.126

Dettes financières à - 1 an à l’origine 735.026 354.009 50.602 243.786 648.397

Total 1.028.236 1.077.244 206.377 205.902 1.489.523

En juin 1996, Vallourec a émis un emprunt obligataire 7,30%, juin 1996/juillet 2004 d’un montant nominal global de 500.000.000 Francs(100 000 obligations de 5.000 Francs de nominal). Cet emprunt, destiné à la couverture des besoins de financement généraux duGroupe et à conforter son indépendance financière, est rembousable en une seule échéance en juillet 2004.

Analyse par échéance (hors dettes à court terme)1996 67.553

1997 51.089 52.670

1998 53.429 48.344 194.051

1999 36.797 38.038 61.639

2000 37.421 35.614 40.932

2001 6.486 12.592

2002 9.649

Plus de 5 ans 46.921 542.083 522.263

Total 293.210 723.235 841.126

Note 15 DETTES D’EXPLOITATION31/12/95 31/12/96 Entrées périmètre Autres variations 31/12/97

Avances et acomptes sur commandes 31.901 46.126 0 2.255 48.381

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.332.278 1.222.416 600.116 148.073 1.970.605

Dettes fiscales et sociales 435.655 449.936 6.237 87.010 543.183

Autres dettes d’exploitation 62.381 43.775 741 44.855 89.371

Total 1.862.215 1.762.253 607.094 282.193 2.651.540

Note 16 AUTRES DETTES31/12/95 31/12/96 Entrées périmètre Autres variations 31/12/97

Dettes sur immobilisations 59.105 35.893 0 12.501 48.394

Dettes fiscales ( I.S.) 37.737 42.229 6.648 125.962 174.839

Autres dettes diverses 135.243 138.141 440.287 -334.821 243.607

Produits constatés d’avance 18.401 16.248 -81 16.167

Ecart de conversion passif 15.127 27.893 0 10.476 38.369

Total 265.613 260.404 446.935 -185.963 521.376

36


Note 17 ECHEANCES DES CREANCES ET DETTESActif (valeurs brutes) 31/12/97 - 1 an + 1 anCréances rattachées à des participations 91.181 91.181

Prêts 122.086 4.692 117.394

Autres immobilisations financières 5.719 236 5.483

Avances et acomptes versés sur commandes 4.561 4.561 0

Créances clients et comptes rattachés 3.037.055 3.037.055 0

Autres créances d’exploitation 208.515 208.515 0

Créances diverses 112.545 112.545 0

Charges constatées d’avance 14.193 14.193 0

Total 3.595.855 3.381.797 214.058

Passif 31/12/97 - 1 an + 1 an + 5 ansAvances et acomptes sur commandes 48.381 48.381

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.970.605 1.970.605

Dettes fiscales et sociales 543.183 543.183

Autres dettes d’exploitation 89.371 89.371

Dettes sur immobilisations 48.394 48.394

Dettes fiscales ( I.S.) 174.839 174.839

Autres dettes diverses 243.607 243.607

Produits constatés d’avance 16.167 16.167

Total 3.134.547 3.134.547 0 0

Note 18 CHIFFRE D’AFFAIRES périmètre 96

1995 1996 1997 * 1997Ventes en France 3.505.146 3.208.205 3.125.502 3.167.501

Ventes export et étranger 4.114.493 4.494.260 5.421.675 6.933.883

% export et étranger 54,00% 58,35% 63,43% 68,64%

Total 7.619.639 7.702.465 8.547.177 10.101.384

Note 19 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION périmètre 96

1995 1996 1997 * 1997Production stockée 62.869 80.503 -14.047 27.116

Production immobilisée 96.537 42.110 71.160 74.061

Subvention d’exploitation 3.879 6.767 3.781 5.084

Reprises sur provisions et transfert de charges 180.401 154.535 189.421 294.635

Autres produits 81.814 80.966 115.915 112.556

Total 425.500 364.881 366.230 513.452

Les principales reprises de provisions d’exploitation concernent :

* les provisions pour risques et charges de nature commerciale 60.279 64.208 115.221

* les provisions pour charges autres 10.315 31.175 70.011

* les provisions pour dépréciation de stocks et de créances 45.956 75.875 79.497

* les provisions pour pensions et avantages assimilés 9.245 1.080

* les transferts de charges, ils correspondent à des charges d’exploitation virées dans

le résultat exceptionnel ou à des remboursements de tiers (assurances principalement) 28.740 18.163 28.826

154.535 189.421 294.635

Note 20 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF MOYEN DES SOCIETES INTEGREESCharges de personnel périmètre 96

1995 1996 1997 * 1997Salaires et traitements -1.341.123 -1.366.595 -1.434.859 -1.763.317

Charges sociales -570.704 -562.378 -582.953 -658.487

Total -1.911.827 -1.928.973 -2.017.812 -2.421.804

Effectif moyen des sociétés intégrées1995 1.996 1997 * 1997

Cadres 560 569 563 614

Atam 2.189 2.103 2.097 2.384

Ouvriers 6.396 6.282 6.266 7.304

Total 9.145 8.954 8.926 10.302

37


Note 21 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS périmètre 96

1995 1996 1997 * 1997Amortissements des immobilisations -283.103 -288.528 -273.228 -315.817Amortissements des charges à répartir -73 -586 -1.922 -1.922Provisions sur immobilisations -319 0 0Provisions sur actifs circulants -51.892 -51.294 -61.411 -67.636Provisions pour risques et charges -90.964 -103.646 -93.055 -132.916Total -426.351 -444.054 -429.616 -518.291

Les principales dotations aux provisions d’exploitation concernent : * les provisions pour risques et charges de nature commerciale -60.881 -62.400 -61.596* les provisions pour charges autres -27.329 -23.460 -44.773* la provision pour grosses réparations -3.015* les provisions pour pensions et avantages assimilés -15.436 -7.195 -23.532

-103.646 -93.055 -132.916

Note 22 RESULTAT FINANCIER NET1995 1996 1997

Produits d’intérêts, cessions de valeurs mobilières de placement 108.918 47.859 79.400Charges d’intérêts -116.817 -108.181 -122.351Revenus de participations et de l’actif immobilisé 3.394 6.531 8.192Pertes (-) ou profits de change (+) -15.773 8.367 9.535Reprises sur provisions 8.899 3.639 7.720Dotations aux provisions -4.475 -6.045 -7.083Total -15.854 -47.830 -24.587

Plus-values latentes en fin d’année 3.673 29.996 26.110

Note 23 RESULTAT EXCEPTIONNEL1995 1996 1997

Sur opérations de gestion -44.064 -13.842 4.503Sur opérations en capital 30.306 10.174 -3.328Dotations ou reprises nettes sur amortissements et provisions 96.512 6.542Total 82.754 2.874 1.175

L’analyse de ces résultats exceptionnels par nature est le suivant :1995 1996 1997

Plus-values nettes de cessions d’actifs immobilisés 10.950 10.174 46.145Mesures d’adaptation (net des dépenses et provisions) 1.526 -15.965 -69.753Passage à l’Euro -28.575Litiges fiscaux 35.728 8.877Reprises de provisions nettes des dépenses sur engagements de retraite 28.797Autres 34.550 -212 2.979Total 82.754 2.874 -20.407

En 1995, les incidences des contrôles fiscaux sur le résultat exceptionnel (pénalités, reprises des provisions, constatation des redresse-ments acceptés sur des appréciations comptables d’exercices passés) font apparaître un profit comptable de 35.728 mF.En contrepartie l’impôt de l’exercice 1995 a été majoré d’une charge d’impôt de -33.535 mF.Les autres produits exceptionnels comprennent à hauteur de 40.218 mF le solde de la reprise de provision chez TISL.

Note 24 IMPOTS SUR LES BENEFICESCharge d’impôt 1995 1996 1997Charge courante d’impôt des sociétés françaises -47.052 -54.574 -134.167Charge résultante de contrôles fiscaux -33.535 0 0Charge courante d’impôt des sociétés étrangères -24.030 -29.640 -57.694Impôts différés 285 23.306 53.318Retraitement de l’impôt Groupe 42.952 20.497 -41.685Charge nette -61.380 -40.411 -180.228

Intégration fiscale Vallourec a opté en 1988 pour le régime d’intégration fiscale, article 223 A du CGI.L’option a été renouvelée en décembre 1997 pour une nouvelle période de 5 ans.En 1997 le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, Cerec, Escofier Technologie S.A., Valtubes, MPS, Valmont,SSFR, Interfit,Spécitubes, Starval, Europe Mécanique, Camus, Valinox Welded, Sopretac, Vallourec Composants Automobiles Vitry,Céfival, Segeval, Jacot, Vallourec Composants Automobiles Hautmont, Impac Technologies, Krieg & Zivy Industries, VallourecPrécision Etirage, Vallourec Précision Soudage.Les sociétés V&M FRANCE (ex: Vallourec Industries), Sfap, Sopretrois et VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE(ex Vallourec Oil & Gas) ont quitté le périmètre d’intégration au 1er janvier 1997.Le groupe fiscal est cette année bénéficiaire.Les sociétés intégrées ont une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale, et versent àVallourec leur impôt ainsi calculé. Le mécanisme de l’intégration fiscale a conduit à la constatation d’une charge de 41 685 milliers de francs en consolidation correspondantà la différence des sommes perçues par Vallourec de ses filiales et de la charge d’impôt du groupe intégré (56 273 milliers de francs).

38


Imposition différéeUn impôt différé actif est constaté pour les entités fiscalement bénéficiaires (analyse faite pour chaque société si la filiale est horsgroupe fiscal et pour le goupe fiscal considéré comme une seule entité) sur les différences temporaires à court terme non récurrentes.

Net impôt différé court terme calculé 1995 1996 1997Récurrent 23.226 23.598 29.788Non récurrent 8.407 29.694 176.098Total 31.633 53.292 205.886

Impôt différé actif contrepartie résultat 2.450 25.898 53.611Impôt différé actif - Entrées de périmètre 94.072Impôt différé passif contrepartie résultat 0 143 293

Les contributions exceptionnelles de 10% et 15% instituées par les lois de finances rectificatives pour 1995 et 1997 ont été traitéescomme une augmentation du taux de l’impôt sur les sociétés. En particulier le montant des impôts différés a été déterminé en tenantcompte du taux de l’impôt majoré de la contribution exceptionnelle (41,66%).

Note 25 AMORTISSEMENT (NET) DES ECARTS D’ACQUISITION1995 1996 1997

Ecart d’acquisition actif - Dotations aux amortissements -22.053 -21.259 -2.307Ecart d’acquisition passif - Reprises de provisions 2.310 2.652 1.423Total -19.743 -18.607 -884

Note 26 RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE1995 1996 1997

PTCitra Tubindo - Indonésie 2.638 9.038 14.753DMV Stainless BV - Pays Bas -19.206 -16.063 -11.509Autres 6.700 8.672 7.387Total -9.868 1.647 10.631

Note 27 ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements mentionnés dans cette note n’incluent pas les engagements mentionnés dans la note 28.

Engagements donnés31/12/95 31/12/96 31/12/97

Cautionnements donnés et titres nantis 360.879 394.347 255.824Crédit-Bail 35.714 37.400 39.689Autres engagements donnés 20.331 30.463 999.383Total 416.924 462.210 1.294.896

Engagements reçus31/12/95 31/12/96 31/12/97

Cautionnements reçus et engagements reçus 21.869 17.902 23.050Autres engagements reçus 4.691 4.664 993.683Total 26.560 22.566 1.016.733

Le Groupe estime qu’aucune perte significative autre que celles qui ont été provisionnées ne résultera de ces engagements. La joint-venture bénéficie d’un contrat d’approvisionnement de ronds à tubes de HKM et dans ce cadre, les engagements de retirer les tonnesconvenues sur la durée du contrat, figurent en engagements hors-bilan. En contrepartie l’engagement de HKM de livrer les ronds àtubes à V&M figure en engagements reçus.·

Note 28 INFORMATIONS SUR LA COUVERTURE DES RISQUES DE MARCHEPour couvrir l’exposition aux fluctuations de taux de ses emprunts, le Groupe utilise ses placements ainsi que des instruments financiers(contrats d’échange de taux : “swaps” et “FRA”).

Au 31 décembre 1997 ORA Prêts Instruments PlacementsEmprunt obligataire bancaires Swaps

Taux fixe 952.501 180.332 0 87.266Taux variable - 467.627 0 1.593.103

Il n’existe par ailleurs pas d’opérations pouvant induire des risques latents à propos de change où la politique du Groupe demeure lacouverture systématique. Pour couvrir les risques de change, le Groupe utilise les achats et ventes à terme de devises et d’autres pro-duits dérivés (options de change) pour couvrir les transactions libellées en devises étrangères de la plupart des filiales françaises (à fin1997 l’en-cours des ventes et achats à terme & options de change s’élevaient respectivement à 2.251.842 mF et 171.510 mF évalués aucours de la transaction).La société considère que la répartition de ses activités et de ses clients n’entraîne pas de risque de contrepartie significatif.

Note 29 REMUNERATION DU COMITE EXECUTIF

Le montant global des jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance en 1997 s’est élevé à 730 mF.Le montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Comité Exécutif (11 personnes) s’est élevé à10.897 mF pour l’exercice 1997.

39


Tableaux de financement consolidés1995 1996 1997

EMPLOISDistributions mises en paiement au cours de l’exercice 3.290 44.341 49.895Acquisition d’éléments de l’actif immobilisé :. Immobilisations corporelles et incorporelles 274.460 206.138 357.786. Immobilisations financières

Participations groupe 79.225 105 355.286Autres 4.978 5.208 16.490

. Charges à répartir sur plusieurs exercices 6.704 1.203

Réduction des capitaux propres 6.003

Remboursement des dettes financières 185.024 69.309 111.226

TOTAL DES EMPLOIS 552.980 331.805 891.886

RESSOURCES

Capacités d’autofinancement 276.757 503.029 512.968

Cessions ou réductions d’éléments de l’actif immobilisé :. Cessions d’immobilisations corporelles ou incorporelles 19.279 18.344 21.355. Cessions ou réductions d’immobilisations financières 5.580 1.996 11.727

Augmentations des capitaux propres :Augmentations de capital ou apports 757 25.544 382.737Variations des autres capitaux propres et autres fonds propres 154

Augmentations des dettes financières 5.444 501.112 72.134

TOTAL 307.971 1.050.025 1.000.921

Variation du fonds de roulement net global 245.009 -718.220 -109.035(+ = emploi net, - = ressource nette) )

TOTAL DES RESSOURCES 552.980 331.805 891.886

VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL

1995 1996 1997

Variations “expoitation”. Stocks et en-cours -198.256 -3.793 -134.859. Créances clients et autres créances d’exploitation -221.618 173.387 -124.083. Dettes fournisseurs et dettes d’exploitation 137.227 -140.013 171.766. Ecart de conversion 19.520 19.665 7.273Total -263.127 49.246 -79.903

Variations “hors exploitation”. Autres débiteurs -38 12.796 1.380. Autres créditeurs 8.678 -17.575 -209.442Total 8.640 -4.779 -208.062

Variation “Trésorerie”. Disponibilités 397.794 -372.557 -73.977. Concours bancaires et soldes créditeurs de banques 101.702 -390.130 252.907Total 499.496 -762.687 178.930

VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL (- = emploi net, + = ressource nette) 245.009 -718.220 -109.035

40


5.1.1. Comptes sociaux de la Société Vallourec

41

Bilans de la société au 31 décembre en francsActif

Montants Montants Montants Amortissements Montantsnets nets bruts et provisions nets

31/12/95 31/12/96 31/12/97 31/12/97 31/12/97(à déduire)

Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 4.052,27 4.052,27 0,00

Immobilisations corporelles

Terrains 5.012.785,02 3.800.449,02 3.555.339,03 3.555.339,03

Constructions 32.620.706,52 28.367.959,95 30.372.237,81 9.824.637,17 20.547.600,64

Autres immobilisations corporelles 13.041,43 4.415,53 166.576,04 164.368,28 2.207,76

Sous-total 37.646.532,97 32.172.824,50 34.098.205,15 9.993.057,72 24.105.147,43

Immobilisations financières (1)

Participations 1.444.000.914,72 1.466.456.754,72 2.626.004.670,46 575.942.945,05 2.050.061.725,41

Créances rattachées à des participations 75.000.000,00 381.000.000,00 363.000.000,00 363.000.000,00

Autres titres immobilisés 2.776.567,36 2.776.567,36 39.706,55 3.125,00 36.581,55

Prêts 42.842.793,80 42.607.573,80 38.616.675,27 38.616.675,27

Autres immobilisations financières 25.052,15 25.052,15 25.052,15 25.052,15

Sous-total 1.564.645.328,03 1.892.865.948,03 3.027.686.104,43 575.946.070,05 2.451.740.034,38

Total I 1.602.291.861,00 1.925.038.772,53 3.061.784.309,58 585.939.127,77 2.475.845.181,81

Créances d’exploitation (2)

Créances clients et comptes rattachés 59.759.251,74 63.764.309,20 77.686.168,39 1.981.569,08 75.704.599,31

Autres créances d’exploitation 4.349.071,53 1.228.511,04 5.723.504,33 871.648,73 4.851.855,60

Créances diverses (2) 310.319.260,41 203.656.040,53 190.685.064,11 190.685.064,11

Titres de placements 963.593.562,10 1.324.152.281,91 975.919.802,54 975.919.802,54

Disponibilités 768.599,15 465.754,46 4.975.621,87 4.975.621,87

Comptes de régularisation (2) 69.231,18 4.201.815,86 3.584.001,26 3.584.001,26

Total II 1.338.858.976,11 1.597.468.713,00 1.258.574.162,50 2.853.217,81 1.255.720.944,69

Ecart de conversion actif III 37.212.636,18 36.803.043,05 35.899.528,80 35.899.528,80

Total de l’actif (I+II+III) 2.978.363.473,29 3.559.310.528,58 4.356.258.000,88 588.792.345,58 3.767.465.655,30

(1) dont à moins d’un an (brut) 25.040.151,35 28.990.214,00 29.363.849,00(2) dont à plus d’un an (brut) 0,00 0,00 0,00


42

Bilans de la société au 31 décembre en francsPassif

Montants Montants Montantsnets nets nets

31/12/95 31/12/96 31/12/97

Capital 819.096.900,00 822.256.900,00 834.782.900,00

Primes d’émission, de fusion, d’apport 492.787.510,28 493.893.510,28 541.331.510,28

Ecart de réévaluation 6.691.488,12 5.615.787,97 5.610.500,81

Réserve légale 81.865.690,00 81.909.690,00 82.225.690,00

Réserves statutaires ou contractuelles 50.069.545,27 50.069.545,27 50.069.545,27

Réserves réglementées 199.453.625,35 199.453.625,35 222.862.297,30

Autres réserves 1.515.235,34 1.515.235,34 1.515.235,34

Report à nouveau 338.347.455,30 361.819.176,45 331.156.680,38

Résultat de l’exercice 64.470.566,15 42.397.589,88 287.415.006,81

Provisions réglementées 80.726,59 76.926,59 76.926,59

Total I 2.054.378.742,40 2.059.007.987,13 2.357.046.292,78

Obligations remboursables en actions 508.931.000,00 508.931.000,00 452.501.000,00

Total I bis 508.931.000,00 508.931.000,00 452.501.000,00

Provisions pour risques 60.392.828,99 51.016.595,99 46.411.595,99

Provisions pour charges 30.262.160,07 30.367.657,00 7.601.945,00

Total II 90.654.989,06 81.384.252,99 54.013.540,99

Dettes financières (1)

Emprunts obligataires 517.033.333,33 517.108.333,00

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit (2) 1.306.516,71 1.112.383,06 2.084.236,08

Emprunts et dettes financières divers 42.447.860,49 42.391.526,31 30.486.365,13

Dettes d’exploitation (1)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.050.170,27 1.453.113,98 1.434.396,05

Dettes fiscales et sociales 1.774.756,37 913.883,95 1.946.611,38

Autres dettes d’exploitation 13.187,26 11.688,65

Dettes diverses (1)

Dettes fiscales (Impôts sur les sociétés) 19.898.839,00 22.545.610,19 22.449.236,19

Autres dettes diverses 251.177.786,20 317.947.332,98 321.793.850,39

Produits constatés d’avance (1) 6.729.625,53 6.590.104,66 6.590.104,66

Total III 324.398.741,83 909.987.288,46 903.904.821,53

Total du passif (I+II+III) 2.889.402.373,97 3.559.310.528,58 3.767.465.655,30

(1) dont à plus d’un an 6.540.211,51 506.283.189,28 506.123.077,00dont à moins d’un an 317.858.530,32 403.704.099,18 396.861.376,00

(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 0,00 0,00 1.175.133,00


VALLOUREC

Comptes de résultat au 31 décembre en francs

Exercice 1995 Exercice 1996 Exercice 1997

Produits d’exploitation (1) 16.912.075,30 25.756.056,71 18.109.767,44Chiffre d’affaires 11.598.584,00 11.528.398,00 13.865.600,00Reprises sur provision, transferts de charges 815.421,52 9.691.803,77 188.939,00Autres produits 4.498.069,78 4.535.854,94 4.055.228,44Charges d’exploitation (2) 25.607.020,41 38.527.133,20 25.328.136,12Achats non stockés de matières et fournitures 3.532,89 526,37 105,64Services extérieurs 15.306.560,16 26.571.196,28 15.234.992,36Impôts, taxes et versements assimilés

Sur rémunérations 220.079,69 242.729,38 233.344,99Autres impôts et taxes 1.267.786,00 981.932,49 925.668,28

Charges de personnelSalaires et traitements 1.913.754,18 2.027.789,50 2.124.203,48Charges sociales 2.682.402,81 2.787.384,11 2.700.784,12

Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements 2.537.830,60 2.484.151,01 2.258.217,40Sur actif circulant : dotations aux provisions 125.490,84 188.939,00 149.032,00Sur charges à répartir 0,00 256.000,00 548.571,60Sur risques et charges : dotations aux provisions 502.000,00 1.914.100,00 63.200,00

Autres charges d’exploitation 1.047.583,24 1.072.385,06 1.090.016,25

1 - Résultat d’exploitation -8.694.945,11 -12.771.076,49 -7.218.368,68

Produits financiers 127.135.988,20 93.747.118,34 314.110.709,53De participations (3) 30.675.260,75 44.790.341,31 43.422.860,89Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) 60,74 11.035,78 243,36Autres intérêts et produits assimilés (3) 25.346.480,28 5.453.096,07 12.317.684,35Reprises sur provisions et transferts de charges financières 29.613.000,00 22.805.000,00 214.503.514,25Différences positives de change 0,00 0,00 0,00Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 41.501.186,43 20.687.645,18 43.866.406,68Charges financières 37.323.164,30 55.438.464,46 72.537.570,18Dotations financières aux amortissements et aux provisions 0,00 0,00 0,00Intérêts et charges assimilées (4) 37.323.164,30 55.438.464,46 72.537.570,18Différences négatives de change 0,00 0,00 0,00

2 - Résultat financier 89.812.823,90 38.308.653,88 241.573.139,35

3 - Résultat courant avant impôt 81.117.878,79 25.537.577,39 234.354.770,67

Produits exceptionnels 14.460.646,71 20.996.907,95 47.976.062,25Produits exceptionnels sur opérations de gestion 36.429,13 256.279,80 436.580,90Produits exceptionnels sur opérations en capital

Produits de cessions d’éléments d’actif 4.160.754,34 9.154.030,00 11.458.832,98Autres produits exceptionnels s/opérations en capital 253.379,93 1.075.700,15 155.179,99

Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 10.010.083,31 10.510.898,00 35.925.468,38Charges exceptionnelles 8.782.018,35 3.591.673,46 29.925.929,11Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0,00 0,00 11.867.673,00Valeurs comptables des éléments immobilisés et financiers cédés 939.619,35 3.341.673,46 16.973.441,86Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 7.842.399,00 250.000,00 1.084.814,25

4 - Résultat exceptionnel 5.678.628,36 17.405.234,49 18.050.133,14

Impôts sur les bénéfices (- : produit) 22.325.941,00 545.222,00 -35.010.103,00

Total des produits 158.508.710,21 140.500.083,00 380.196.539,22

Total des charges 94.038.144,06 98.102.493,12 92.781.532,41

5 - Bénéfice ou Perte 64.470.566,15 42.397.589,88 287.415.006,81

(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs 0,00 0,00 0,00(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs 0,00 0,00 0,00(3) dont produits concernant les entreprises liées 16.440.875,00 48.459.416,81 53.139.534,00(4) dont charges concernant les entreprises liées 0,00 0,00 2.382.327,00

43


ANNEXE AUX COMPTES DE L’EXERCICE 1997

(tous les chiffres sont en mF, sauf indication contraire)

Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 1997 dont le total est de 3.767.466 mF et au comptede résultat dégageant un bénéfice de 287.415 mF.L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 1997.Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Ceux-ci ont été arrêtés le 11 mars 1998 par le Directoire.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLESLes comptes annuels sont établis suivant les principes comptables en vigueur.Aucune modification des méthodes d’évaluation n’a été apportée.

MODES ET METHODES APPLIQUES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILANET DU COMPTE DE RESULTAT

Immobilisations corporellesLa valeur brute de ces éléments correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des fraisnécessaires à leur mise en service. Ils ont fait l’objet d’une réévaluation légale en 1977 et en 1978.Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affec-tés à des opérations non professionnelles.

Immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation et des titres immobilisés est constituée par leur coût d’achat ou par celui desaugmentations de capital.Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d’usage qui tientcompte de critères tels que la situation nette, la rentabilité, le cours de bourse, les perspectives d’évolution de la Société...

Opérations en devisesLes opérations en devises sont enregistrées au cours du jour de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités endevises sont évaluées à la clôture de l’exercice au cours officiel de change à cette date, et des écarts de conversionconstatés. Les écarts de conversion actif font l’objet de provisions.

Provisions pour risques et charges• Les engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite font l’objet d’une provision pour charges

calculée conformément aux dispositions de la convention collective.La provision pour retraites s’élève au 31.12.97 à : 2.350 mF.

• L’ensemble des litiges (garantie de passif, risque afférents aux crédits moyen terme) ont été inscrits en provisions pourrisques.

NOTES SUR LE BILAN

MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISEAcquisitions Cessions ou Amortissements Variation nette

diminutions et provisionsImmobilisations corporelles - -7.728 -340 -8.068Immobilisations financières• Participations 1.017.421 -655.300 221.484 583.605• Autres immobilisations

financières 7.000 -32.156 +426 -24.730

Immobilisations financièresLa provision pour dépréciation des titres Valtubes a diminué de 213.600 mF au cours de l’exercice.- Autres immobilisations financièresL’augmentation est constituée de prêts à long terme faits à des filiales du Groupe, consécutivement à la souscription d’unemprunt obligataire.

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VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Valeur nette Evaluation au Plus values Intérêts couruscomptable au 31/12/97 latentes

31/12/97SICAV et FCP 975.920 997.581 21.661 0

Certificats de dépôts 0 0 0 0

Total 975.920 997.581 21.661 0

CAPITAL

Variation des capitaux propresCapitaux propres au 31/12/96 2.059.008Augmentations de capital 12.526Augmentations des primes 47.438Ecarts de réévaluation -5Dividendes versés -49.335Résultat de l’exercice 287.415Capitaux propres au 31/12/97 2.357.047

Composition du capitalLe capital de la société Vallourec est composé de 8.347.829 actions ordinaires au nominal de 100 francs entièrement libé-rées. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 125.260 actions, à la suite de l’exercice de 12.400 options desouscriptions d’actions et le remboursement de 112.860 ORA.

AUTRES FONDS PROPRES

VALLOUREC a émis le 19 décembre 1989, un emprunt obligataire remboursable en actions pour un montant de 508.964 milliers de francs ; le nominal des obligations est de 500 francs ; elles portent intérêt à 7,25 % et sont remboursablesen actions de Vallourec, en totalité au 1er janvier 1998 ou au gré des obligataires à tout moment depuis le 1er janvier 1990.Au 31 décembre 1997, il reste 905.002 obligations au nominal de 500 francs, après remboursement de 112.860 obliga-tions au cours de l’année.

PROVISIONS

Augmentation de l’exercice Diminution de l’exerciceProvisions pour risques 0 3.701Provisions pour charges 0 22.766Provisions pour dépréciation • Titres de participation - -Total 0 26.467

Au cours de l’exercice, Vallourec a décidé d’externaliser ses engagements au titre des compléments de retraite. La pro-vision a été reprise à hauteur de 21.079 mF, le montant versé s’élève à 11.868 mF.

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ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Montant Echéancesbrut 0 - 1 an à + 1 an à + 5 ans

CREANCES

Créances de l’actif immobilisé :Créances rattachées des participations (1) 363.000 25.000 338.000Prêts et autres immobilisations financières 38.642 4.364 34.278 -

Créances de l’actif circulant :Créances clients et comptes rattachés (2) 75.705 75.705 -Autres créances d’exploitation 4.852 4.852 - -Créances diverses (3) 190.685 190.685 - -Charges constatées d’avance 0 0 - -

Total 672.884 300.606 34.278 338.000DETTES

Emprunt obligataire 517.108 17.108 500.000Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 2.084 1.399 676 9Emprunts et dettes financières divers 30.486 25.156 4.438 892Dettes fournisseurs et comptes rattachés (4) 1.434 1.434 - -Dettes fiscales et sociales 1.947 1.947 - -Dettes fiscales (impôts s/bénéfice) 22.449 22.449 - -Dettes diverses et autres dettes d’exploitation (5) 321.794 321.794 - -Produits constatés d’avance 6.590 6.590

Total 903.892 397.877 5.114 500.901

(1) : dont entreprises liées : 363.000(2) : dont entreprises liées : 3.386(3) : dont entreprises liées : 190.027(4) : dont entreprises liées : 485

(5) : dont entreprises liées : 89.397

Emprunt obligataire : émission de 100.000 obligations au nominal de 5.000 francs le 21 juin 1996 avec un taux d’inté-rêts de 7,30% remboursable en totalité en 2004.

Emprunts et dettes financières diverses

Augmentation Diminution Variation netteEmprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit 1.175 203 972Emprunts et dettes financières divers - 11.905 -11.905

NOTES SUR LE RESULTAT

CHIFFRE D’AFFAIRESLe chiffre d’affaires qui s’élève à 13.866 mF, concerne principalement des prestations de services aux sociétés du Groupe.Les loyers attachés au patrimoine immobilier figurent dans les autres produits d’exploitation.

CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEESCharges financières …………………………………………………………2.383 mFProduits financiers …………………………………………………………43.362 mF

RESULTAT EXCEPTIONNELLe résultat exceptionnel s’analyse par un résultat net des cessions de 2.796 mF, de l’externalisation des engagements deretraite complémentaire pour 9.456 mF et de variations de provisions pour 5.207 mF.

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AUTRES INFORMATIONS

FISCALITE

Intégration fiscale

Vallourec a opté en 1988 pour le régime d’intégration fiscale (article 223A du CGI). L’option a été renouvelée pour lapériode 1993-1997. En 1997, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, Sopretac, Cerec, EscofierTechnologie S.A., Valtubes, Valmont, SSFR, Interfit, Spécitubes, Starval, Europe mécanique, Camus, Impac Technologies,Krieg & Zivy Industries, MPS, Vallourec Précision Etirage, Vallourec Précision Soudage, Valinox Welded, VallourecComposants Automobiles Vitry, Cefival (ex Valquatre), Ségéval, Jacot, Vallourec Composants Automobile Hautmont.Les sociétés V&M FRANCE (ex Vallourec Industries), Sfap, Sopretrois et Vallourec Oil & Gas ont quitté le périmètred’intégration au 1.01.1997.L’option a été renouvelée en décembre 1997 pour une nouvelle période de 5 ans.Les filiales intégrées ont une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale,les profits ou charges éventuels résultant de l’intégration fiscale reviennent à Vallourec.

Au titre de l’exercice 1997 :– la charge d’impôt propre à Vallourec s’élève à 1.794 mF– la charge d’impôt du groupe intégré s’élève à 56.273 mF.L’économie d’impôt immédiate résultant de l’imputation des déficits des sociétés du groupe fiscal sur l’ensemble des résul-tats fiscaux des filiales qui versent leur impôt à Vallourec, n’est pas constatée en profit mais figure en dettes diverses. Au31 décembre 1997, les versements conservés par Vallourec pour faire face à l’impôt qui deviendra exigible pour leGroupe lorsque les sociétés devenues bénéficiaires utiliseront à leur niveau leurs reports déficitaires déjà imputés par leGroupe, s’élèvent à 164.501 mF.

Ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel

Le solde du compte « Impôt » s’élève à un montant créditeur de 35.010 KF et se décompose de la façon suivante :

Perte des déficits ordinaires 1992 12.300Sortie de V&M FRANCE (ex Vallourec Industries) 45.188Pertes liées aux écarts de taux court terme et long terme -19.433Autres divers -1.251Impôt 97 de Vallourec -1.794

+35.010

EFFECTIFEffectif inscrit au 31/12/97 : 5

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés :

Cautionnement …………………………………………………………………0 mFEngagement en matière de retraites ……………………………………………0 mF

5.1.2. Résultat global par action des trois derniers exercices

voir supra 5.1.0 (note 10)

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 1997 est inséré à la section 8.5

en mF 31/12/97 Impôt

Résultat courant 234.355 1.331Résultat exceptionnel 18.050 462Impôt Groupe -36.804

Total 252.405 -35.010

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CHAPITRE VI

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE

6.1 DIRECTOIRE, CONSEIL DE SURVEILLANCE ET COMITE EXECUTIF

L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994 a approuvé l’adoption du mode de Gestion avec Directoire et Conseilde Surveillance.Tous les Membres du Conseil d’Administration à cette date ont été nommés Membres du Conseil de Surveillance,à l’exception de Monsieur Jean-Claude CABRE, Administrateur-Directeur Général, qui a été nommé Présidentdu Directoire au cours de la réunion du Conseil de Surveillance qui s’est tenue le même jour et a également dési-gné Monsieur Jean-Claude VERDIERE en tant que Directeur Général, Membre du Directoire. MonsieurArnaud LEENHARDT Président Directeur Général depuis le 1er juillet 1981 a pris la présidence du Conseilde Surveillance le 14 juin 1994.

• DIRECTOIREDate d’entréedans la Société

PrésidentJean-Claude CABRE 1.10.1967

Directeur GénéralJean-Claude VERDIERE 1.10.1961

• CONSEIL DE SURVEILLANCEDate de première désignation Principales autres(en qualité d’Administrateur fonctions exercéesou de Membre du Conseil deSurveillance)

PrésidentArnaud LEENHARDT 17.5.1977 • Président de l’U.I.M.M.

• Vice-Président du C.N.P.F.Vice-PrésidentHans-Peter HUSS 16.9.1997 • Président du Directoire de

Mannesmannröhren-Werke AG• Président de Mannesmann SA,

BrésilMembresPierre DELAPORTE 28.9.1993 • Président d’honneur de

EDF,• Président du Groupe des

Entreprises Publiques du Conseil Economique et Social.

Jean GANDOIS 10.6.1986 • ancien Président du C.N.P.F.,• Président de Cockerill Sambre

Denis GAUTIER-SAUVAGNAC 7.2.1997 • Vice-Président Délégué Général de l’U.I.M.M.

Paul Helmut HAY 16.9.97 • Président du Directoire deMannesmannröhren-Werke AGdu 1/7/1990 au 31/12/1997

Léopold JEORGER 16.6.1992 • Président de la BanqueLehman Brothers (France)

Jean-Paul PARAYRE 13.6.1989 • Vice-Président Directeur Généraldu groupe Bolloré

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Monsieur Denis GAUTIER-SAUVAGNAC a été coopté le 7 février 1997 en remplacement de MonsieurPierre GUILLEN, démissionnaire à la suite de sa nomination au Conseil de la Politique Monétaire de laBanque de France.

M. Paul Helmut HAY et M. Hans-Peter HUSS ont été cooptés le 16 septembre 1997 en remplacement res-pectivement de M. Francis MER et M. Robert HUDRY, démissionnaires.Ces démissions et ces cooptations se sont inscrites dans le prolongement de la cession par Usinor àMannesmannröhren-Werke de 21 % du capital de Vallourec.

• COMITE EXECUTIF

Le Comité exécutif du Groupe Vallourec est composé de la façon suivante :MM. Jean-Claude CABRE , Président du Directoire de Vallourec.Jean-Claude VERDIERE, Directeur Général, Membre du Directoire de Vallourec.Alain HONNART, Directeur Industriel, Président du pôle tubes inox.François FABRE, Directeur des Ressources Humaines.Jean BRECHETEAU, Président du Directoire de V & M FRANCE.Bertrand CANTEGRIT, Président du pôle usinage et déformation.Jean CHARPENTIER, Président des pôles produits forgés et négoce et vente.Xavier de FROMENT, Président du pôle composants industriels.Jean-Louis Le TYRANT, Président du pôle tubes de précision.Gérard TERNEYRE, Président du pôle composants automobiles.Pierre VERLUCA, Président du pôle tubes pétrole et gaz.M. Klaus MÜLLER, Président du pôle tubes laminés, a intégré le Comité Exécutif le 1er janvier 1998.

6.2 INTERETS DES DIRIGEANTS

6.2.0 Rémunérations et avantages en nature

a) L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994 (14ème résolution) a fixé à 900.000 F le montant globalannuel des jetons de présence susceptibles d’être alloués au Conseil de Surveillance, ce montant étant la recon-duction de l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’Administration.Le montant global des jetons de présence attribués aux Membres du Conseil de Surveillance en 1997 s’est élevéà 730.000 F.b) Le montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Comité exécutif(11 personnes) s’est élevé à 10.896.710 F pour l’exercice 1997.

6.2.1 Options conférées sur les actions VALLOUREC

voir infra 6.3.2.

6.2.2 Opérations conclues avec les Membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance

néant.

6.2.3 Prêts et garanties

néant

6.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL

6.3.1 Contrats d’intéressement et de participation

Participation

La plupart des sociétés françaises du groupe ont signé des accords de participation avec les représentants dupersonnel.Les sommes versées au titre de la réserve spéciale de participation au cours des trois derniers exercices ont étéles suivantes (en millions de francs) :

19956,8

199616,4

199741,1

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Intéressement

La plupart des sociétés françaises du Groupe bénéficie d’accords d’intéressement qui ont été signés avec lesorganisations syndicales.L’intéressement n’est versé que si l’exercice permet la distribution d’une réserve spéciale de participation. Ilest fonction de la performance de l’entreprise, exprimée à partir du résultat courant et du chiffre d’affaires.Les sommes versées au titre de l’intéressement ont été les suivantes (en millions de francs) :

Plan d’Epargne d’Entreprise

En complément des accords de participation et d’intéressement, le groupe Vallourec a créé un plan d’épargned’entreprise (PEV), pour aider les salariés à se constituer un capital disponible à moyen et long terme.Les versements volontaires des salariés bénéficient d’un abondement de l’employeur selon un barème réviséchaque année en fonction de la bonne marche du Groupe.Les sommes versées par les sociétés du groupe au titre de cet abondement ont été les suivantes (en millions defrancs) :

6.3.2 Options

• Options de souscription d’actions

Dans le cadre des autorisations financières délivrées au Conseil d’Administration par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 8 novembre 1989 et réitérées au bénéfice du Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du14 juin 1994 il a été accordé à un certain nombre de dirigeants et cadres du Groupe des options de souscrip-tion d’actions Vallourec dans la limite correspondant à une augmentation de capital potentielle de 2 % ducapital social.

Au 31 décembre 1997, la situation était la suivante :

L’autorisation d’attribuer des options de souscription est venue à expiration le 7 novembre 1994 et le Directoiren’est donc plus habilité, depuis cette date, à attribuer de nouvelles options.

première deuxième troisièmeattribution attribution attribution

Date d’Assemblée 8.11.1989 8.11.1989 8.11.1989Date de la Réunion du Conseil 9.10.1990 29.9.1992 27.9.1994Nombre de bénéficiaires 76 79 70Nombre total d’actions 57.200 57.700 50.700pouvant être souscritesou achetéesDont : nombre d’actions 14.500 14.500 13.700pouvant être souscritesou achetées par les membresdu Comité Exécutif(dans sa composition actuelle)Nombre de Dirigeants concernés 12 12 12Point de départ d’exercice 9.10.1991 29.9.1993 28.9.1995des optionsDate d’expiration 8.10.1994 28.9.1996 27.9.1998Prix de souscription 250 135 285Nombre d’actions souscrites :• à l’expiration du plan 53.100 56.700• au 31/12/1997 12.400

19950,6

19960,6

19970,7

19953,1

199621,6

199732,6

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CHAPITRE VII

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE

ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR

7.1 EVOLUTION RECENTE

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Vallourec pour le 1er trimestre 1998 s’élève à 3.909 MF et n’est pascomparable au chiffre d’affaires de 1.987 MF réalisé au premier trimestre 1997, du fait de la modification dupérimètre liée notamment à l’intégration des deux activités apportées par Mannesmannröhren-Werke et Timet.A périmètre comparable l’augmentation est de 10 % par rapport à la période correspondante de 1997. L’activités’inscrit dans le prolongement de la moyenne du quatrième trimestre 1997.

La situation sur le marché des tubes filetés pour le pétrole et gaz reste bonne et, en tiges de forage, la demandeest toujours très soutenue, avec des délais longs. Cependant certains événements récents laissent craindre unepossible évolution défavorable de la demande mondiale. Il s’agit en particulier du prix du baril de pétrole quiest passé récemment en dessous de 15 $. C’est symbolique, mais si cette situation devait persister cela pour-rait avoir pour effet de ralentir certains projets, bien que de nombreux pétroliers aient annoncé que leurs coûtsde production ont baissé dans des conditions telles ces dernières années que ce niveau de 15 $ reste tout à faitcompatible avec la rentabilité des projets. On s’interroge également sur les répercussions de la crise asiatiquesur la demande globale de pétrole et de gaz qui pourrait être plus affectée qu’on ne le pensait. Il semble en par-ticulier que la consommation de gaz au Japon accuse une certaine baisse qui pourrait affecter la production despays de la zone, notamment l’Indonésie.

Rien n’indique pour l’instant un renversement de tendance, mais il importe de rester très vigilant. Dans l’im-médiat, les carnets de commandes assurent la charge jusqu’au delà des congés et sont constitués d’affaires enre-gistrées à des prix satisfaisants, grâce au niveau du dollar et de la livre qui compense un certain effritement desprix de ventes.

Sur le marché automobile, les prévisions pour 1998 des immatriculations européennes sont au niveau de 1997.En tubes étirés, la meilleure santé du marché français devrait donc profiter au Groupe qui devrait, par ailleurs,conserver l’acquis du développement de ses parts de marché à l’export.

L’activité tubes pour roulements se situe à un niveau très élevé, inconnu depuis plusieurs années, et le taux decharge des outils de production dédiés à cette activité est très élevé après la fermeture de deux laminoirs enAllemagne.

Dans le domaine des composants automobiles, l’activité reste actuellement bonne. De nombreuses consulta-tions sur des pièces nouvelles sont en cours avec les constructeurs français et européens.

Dans le secteur des tubes pour la mécanique la demande reste soutenue sur les marchés américain et européen.En tubes pour circuits, le niveau des commandes est moyen mais cohérent avec les délais qui restent longs. Entubes pour vérins on constate un certain ralentissement dont on peut cependant espérer qu’il ne sera que pas-sager compte tenu de la bonne tenue générale du marché.

Les tubes pour sondages miniers, après une excellente année 1997, connaissent actuellement un certain flé-chissement en liaison avec la baisse du cours de l’or, qui est un indicateur significatif sur ce marché.

Dans le secteur de l’énergie, la demande en tubes pour chaudières et réchauffeurs marque un certain palier. Lesprojets en cours dans le Sud-Est asiatique ne sont pour l’instant pas remis en question, y compris en Corée, maisle gel des nouveaux projets dans cette zone, qui a porté la demande en 1997, pourrait se traduire à terme parune baisse de l’activité.

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L’année s’annonce très chargée pour Valtimet qui engrangera en outre les effets très positifs de la joint-ventureavec Timet et le résultat des efforts de développement de nouveaux produits. En revanche, la situation estplus difficile pour Valinox Nucléaire.

Enfin, dans le domaine des composants industriels des conditions climatiques clémentes et la relative embel-lie des investissements en France font que la demande est soutenue pour l’ensemble des produits chemins decâbles et bâtiment. L’année a démarré plutôt bien, sauf pour les commandes de résistances électriques, qui sontaffectées par la crise asiatique, et dont les prix de vente restent toujours très disputés.

7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR

Dans un contexte caractérisé par une reprise certaine en Europe et la poursuite de l’amélioration de la compétitivité,la charge assurée par les commandes en carnet début 1998, enregistrées à des conditions financières et deparité de changes satisfaisantes, permettait d’envisager, sauf bouleversement majeur, le maintien d’un niveaud’activité satisfaisant en 1998 et une nouvelle progression des résultats (part du Groupe).

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53


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DOCUMENTS SPECIFIQUES

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 28 MAI 1998

pages

8.1 Rapport de Gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinairedu 28 mai 1998 54

8.2 Rapports des Commissaires aux comptes : 63

8.2.1 Rapport Général 638.2.2 Rapport Spécial 648.2.3 Rapport sur les comptes consolidés 65

8.3 Rapport du Conseil de Surveillance 66

8.4 Résolutions présentées par le Directoire 67

8.5 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 1997 68

8.6 Sociétés contrôlées directement ou indirectement au 31 décembre 1997 69

8.7 Inventaire des valeurs mobilières 70

8.8 Résultats financiers des cinq derniers exercices 71


55

8.1

Mesdames, Messieurs,

L’année 1997 aura été, pour le groupe Vallourec, riche en décisions stratégiques importantes avec la créationdes deux joint-ventures VALLOUREC & MANNESMANN TUBES (V & M TUBES) et Valtimet.

Ces deux opérations représentent un important élargissement de l’activité et de l’internationalisation du Groupe.

V & M TUBES, regroupe les activités de Vallourec et Mannesmannröhren-Werke (MRW) dans le domaine destubes d’acier sans soudure laminés à chaud et filetés pétrole. Nous vous avons exposé en détail les modalitéset objectifs de ce rapprochement qui, dans les faits, a été réalisé dans des conditions rigoureusement conformesà ce qui était prévu lors de la précédente Assemblée annuelle du 10 juin 1997 qui l’a approuvé. La nouvelle entitédont Vallourec détient directement 55 % est opérationnelle depuis le 1er octobre 1997. Elle se situe au tout pre-mier rang des producteurs mondiaux dans ses spécialités.

Valtimet regroupe les activités de tubes soudés en titane et en acier inoxydable de Valinox Welded et dugroupe américain Titanium Metals Corporation (TIMET). Elle est spécialisée dans les tubes destinés aux cen-trales électriques, aux unités de dessalement et aux industries pétrochimiques et dispose de trois usines, dontdeux apportées par Valinox Welded situées en France et en Chine et la troisième, apportée par Timet, située auEtats-Unis. Son implantation sur les trois continents lui permet d’offrir, dans des conditions compétitives, unservice amélioré à sa clientèle internationale et locale. Le partenariat avec Timet qui est l’un des principaux pro-ducteurs mondiaux de titane, sécurisera par ailleurs les approvisionnements. La nouvelle entité, détenue à54 % par Vallourec et 46 % par Timet, est opérationnelle depuis le 1er juillet. Elle devrait pouvoir se dévelop-per rapidement sur des marchés en croissance, au-delà du niveau annuel de chiffre d’affaires de départ qui sesitue autour de 600 MF, et disposera d’un potentiel élargi en matière de recherche et développement.

La consolidation des activités apportées par Timet à partir du 1er juillet et par MRW à partir du 1er octobre a,dès cette année, une influence significative sur le chiffre d’affaires qui s’est élevé à 10.101 MF en 1997 par rap-port à 7.702 MF en 1996, soit une progression de plus de 30 %, étant précisé que les autres modifications dupérimètre n’interviennent que de façon négligeable. A terme, l’intégration des activités nouvelles apportera unmeilleur équilibrage des marchés avec en particulier un renforcement du secteur de l’énergie, grâce aux apportstant de MRW que de Timet, ainsi que du secteur de la mécanique dans lequel MRW occupait historiquementdes positions fortes. Il en résultera également une répartition géographique plus équilibrée, avec un renforce-ment des ventes en Europe et aux Etats-Unis.

A périmètre comparable, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 1997 s’élève à 8.547 MF, correspondantà une progression de presque 11 % qui représente, en tout état de cause, une performance tout à fait appréciable.

L’année 1997 a été dans l’ensemble favorable sur le plan de l’activité, malgré une conjoncture européenne etsurtout française maussade, bien qu’en amélioration sur la fin de l’exercice. Le secteur pétrole et gaz a conti-nué de connaître un très bon niveau d’activité et les autres secteurs ont été, dans l’ensemble, plutôt en amélioration,notamment le secteur de l’énergie.

L’érosion des prix de vente nets, qui est devenue un phénomène récurrent lié notamment à la part sans cessecroissante du chiffre d’affaires réalisé hors de France, a pu être compensée par l’évolution favorable du dol-lar et de la livre. Dans le cadre du nouveau périmètre, les ventes sur le marché français ont représenté 31,4 %du total par rapport à 42 % en 1996.

Globalement les résultats de 1997 n’atteignent pas encore le niveau souhaité mais montrent encore une netteamélioration qui provient des progrès internes et du haut niveau de l’activité. L’impact de la hausse des devisessur les prix des matières premières est resté limité.

Dans ces conditions le résultat brut d’exploitation, avant amortissements et frais financiers, s’établit à 901 MF, par rapport à 610 MF en 1996, et représente 8,9 % du chiffre d’affaires par rapport à 7,9 % précédemment.

Le résultat net consolidé de l’ensemble est un bénéfice de 327 MF par rapport à 203 MF en 1996 après une charged’impôt calculée au taux majoré en très forte progression, qui passe de 40 MF en 1996 à 180 MF cette année,le solde des déficits fiscaux reportables ayant été absorbé en 1996.

Pour la part revenant au Groupe, le résultat net consolidé est de 288 MF par rapport à 196 MF en 1996.

Conformément à ce qui était prévu Valtubes a rétrocédé à Vallourec les actions VALLOUREC & MANNESMANNTUBES qui lui avaient été attribuées en contrepartie de ses apports. Le Groupe est donc désormais articulé autourde trois sous-holdings qui couvrent dix pôles d’activité : VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, détenueà 55 %, Valtubes et Sopretac, détenues à 100 %.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIREA L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MAI 1998


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Les possibilités de progrès sont importantes. Elles concernent bien évidemment, en premier lieu, les deux joint-ventures dans lesquelles il est nécessaire de concrétiser rapidement toutes les synergies et améliorationsattendues.

Mais les possibilités de progrès sont aussi très grandes en dehors des joint-ventures, que ce soit dans les socié-tés directement en aval de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES ou dans les autres.

En aval, les activités d’étirage, de roulements et de parachèvements, qui sont restées indépendantes car il a étéconsidéré qu’une intégration dans la joint-venture aurait été préjudiciable économiquement et commercialementpour les deux partenaires, doivent être confortées par les progrès de l’amont pour affronter la concurrencequi dispose aussi d’approvisionnements compétitifs.

Les autres pôles d’activités ne sont pas pour autant laissés à l’écart. Si la création de Valtimet, et surtout deVALLOUREC & MANNESMANN TUBES, ont retenu cette année toutes les attentions, les actions de déve-loppement et de rationalisation ont aussi été poursuivies sur un rythme soutenu dans les autres domaines.

C’est ainsi que le pôle composants automobiles a franchi une étape importante avec la création au Brésil d’unefiliale qui assemblera des trains avant et arrière pour la nouvelle usine de Renault au Brésil. Des opérations decroissance externe sont également envisagées dans ce secteur d’activité, considéré comme important par le Groupe.

Pour des raisons de même nature, l’activité perforation de Krieg et Zivy Industries qui, étant loin d’avoir unetaille satisfaisante pour pouvoir affronter efficacement la concurrence, aurait nécessité des investissements horsde proportion avec les enjeux, a été cédée.

Au chapitre des réorganisations, on mentionnera la décision de fermeture de la société Valmont, spécialisée dansla fabrication de bouteilles en acier pour le transport et le stockage des gaz haute pression, dont le maintien sup-posait des investissements qui ne pouvaient être justifiés par les perspectives du marché dans un contexte deconcurrence accrue en provenance des Pays de l’Est. Cette fermeture sera effectuée en 1998 sans consé-quences sociales, compte tenu des possibilités de reclassement dans les autres implantations locales du Groupe.

Un accord vient, par ailleurs, d’être conclu entre Starval, société de négoce du groupe Vallourec, et la SociétéTrouvay & Cauvin en vue de la création d’une filiale commune en France dans la distribution des canalisations.La complémentarité des deux sociétés et la rationalisation des moyens mis en commun permettront de retrou-ver des conditions d’exploitation satisfaisantes dans cette activité et d’offrir à la clientèle une gamme élargieet des services plus performants.

Enfin, au plan de l’actionnariat, il faut rappeler que conformément à ce qui était prévu dans le cadre du projetde création de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, Mannesmannröhren-Werke a exercé en juillet1997 l’option d’achat portant sur 21 % des actions et des ORA de Vallourec qui lui avait été consentie enfévrier par Usinor, aux conditions du marché.

Cette participation qui place Mannesmannröhren-Werke en tant que premier actionnaire de Vallourec concré-tise le souhait du groupe Mannesmann de rester impliqué dans le métier des tubes sans soudure et l’importancequ’il attache au bon fonctionnement et au développement du nouvel ensemble industriel, ainsi que l’intérêt qu’ilporte aux autres domaines d’activité du Groupe.

Dans un contexte caractérisé par une reprise certaine en Europe et la poursuite de l’amélioration de la compétitivité,la charge assurée par les commandes en carnet début 1998, enregistrées à des conditions financières et deparité de changes satisfaisantes, permettait d’envisager, sauf bouleversement majeur, le maintien d’un niveaud’activité satisfaisant en 1998 et une nouvelle progression des résultats.

L’inconnue majeure restait cependant liée aux conséquences de la crise dans le Sud-Est asiatique, même si lesventes réalisées par le Groupe en Asie n’ont représenté en 1997 que 12,5 % du chiffre d’affaires.

En termes de secteurs clients les ventes du Groupe dans cette zone sont majoritairement destinées aux marchésdu pétrole et gaz et de l’énergie. L’expérience passée a montré que ce secteur pétrole et gaz, où les clients sontles compagnies internationales, reste prioritaire en période de crise car il est une source importante de devisespour les pays concernés. S’agissant du marché de l’énergie, essentiellement représenté par les constructions decentrales électriques, il s’agit de projets pluri-annuels dans lesquels nos produits sont intégrés à un staded’avancement des travaux où il ne serait pas raisonnable de remettre en question l’investissement. Le gel desnouveaux projets, s’il devait persister, ne pourra avoir qu’une influence à terme.

Par ailleurs, en termes d’exposition géographique, le quart environ des ventes en Asie est à destination de laChine et de Taiwan pays peu touchés par la crise.

Enfin, si l’on se place du point de vue de la production, nous n’avons pas, dans nos métiers principaux, d’autresconcurrents dans cette zone que les japonais qui, jusqu’à présent, n’ont pas donné signe d’une éventuellemodification de leur stratégie.

Il n’en demeure pas moins que la crise actuelle et les incertitudes qu’elle engendre se traduisent dans cette région


du monde par un attentisme qui a des répercussions sensibles sur la demande. Si en termes de chiffre d’affairescette situation est restée en 1997 et début 1998 d’un impact très limité pour Vallourec, pour les raisons qui vien-nent d’être exposées, le risque est de voir se propager une crise de confiance généralisée qui, par contagion, pour-rait avoir des conséquences sur la croissance mondiale.

C’est la principale raison qui nous incite à rester prudents en matière de prévision d’activité pour la fin del’année 1998.

EVOLUTION DES MARCHES

• PETROLE ET GAZ

Dans le prolongement de l’année 1996, l’année 1997 aura encore été une excellente année pétrole avec une partdans le chiffre d’affaires consolidé qui est restée stable, à environ 29 %.

La conjoncture est dans l’ensemble restée bien orientée dans les zones géographiques où le Groupe est le plusimpliqué : Europe, Afrique, Moyen et Extrême-Orient.

A coté de la demande liée à la consommation mondiale d’énergie qui a bénéficié de la croissance de l’écono-mie, la poursuite de programmes d’exploration importants, dans un contexte favorisé par les bons résultats descompagnies pétrolières, a permis à l’activité de retrouver des niveaux inconnus depuis la disparition du mar-ché de l’ex-URSS, au début de la décennie. A la différence des périodes de forte activité dans le passé, lacroissance de la demande a été toutefois régulière et sans à-coups, confirmant la fermeté du marché et laissantpenser qu’un éventuel retournement ne serait pas amplifié par des comportements de caractère spéculatif.

Seul le marché chinois est resté très faible, les utilisateurs étant fortement incités par des mécanismes fiscauxà favoriser les achats en provenance de tubistes locaux. Cela a renforcé, dans le reste du monde, la concurrencedes tubistes japonais privés d’une part importante d’un de leurs débouchés privilégiés habituels, tandis qu’ilsretrouvaient par ailleurs une certaine compétitivité du fait de l’érosion du yen. Sauf cas ponctuels, les condi-tions du marché n’ont cependant pas trop été affectées par cette situation d’autant que le taux d’occupation desoutils était en nette amélioration.

En termes de prix de ventes, le Groupe a continué de bénéficier de l’évolution favorable du franc français, etdu DM à partir d’octobre, par rapport au dollar US et à la livre sterling, alors que malgré le bon niveau de lademande la tendance a plutôt été à la baisse des tarifs mondiaux, du fait notamment du développement de laglobalisation des approvisionnements.

La ligne de produits VAM va être élargie pour intégrer certains joints supérieurs développés par MRW notam-ment pour les tubes épais ou de gros diamètres. Cela améliorera encore l’offre à la clientèle, alors que le suc-cès des nouveaux produits dont la commercialisation a commencé en 1996, s’est très largement confirmé cetteannée.

Début 1998 la situation sur le marché pétrole et gaz restait très bonne même si certains signes pouvaient lais-ser craindre une possible baisse de la demande mondiale. Il est certain que le maintien durable d’un prix du bariltrès bas ne pourrait qu’avoir des conséquences négatives sur l’activité et les anticipations des compagniespétrolières, et certains projets d’exploration, parmi les moins rentables, pourraient être retardés. Par ailleurs,la demande globale de pétrole et de gaz pourrait être plus affectée qu’on ne le pensait par la crise asiatique etses éventuelles répercussions sur la croissance mondiale.

Il est cependant trop tôt pour conclure que ces signes annoncent un renversement de tendance. Ils incitenttoutefois à la prudence bien que la charge de travail soit assurée jusqu’aux congés grâce à des carnets consti-tués d’affaires enregistrées dans des conditions satisfaisantes.

• AUTOMOBILE

Contrairement aux craintes que l’on éprouvait en début d’exercice, l’année automobile 1997 aura finalementété plutôt satisfaisante avec une progression du marché européen d’environ 4 %, qui a bénéficié notamment desaides gouvernementales en Italie et en Espagne, et une croissance parallèle de la production des constructeursfrançais qui ont ainsi su compenser le recul important des immatriculations sur le marché intérieur.

La part de l’activité automobile dans les ventes est toutefois passée de 22 % en 1996 à 19,2 % cette année, enraison d’une part de l’impact des nouvelles activités intégrées et, d’autre part, d’un relatif tassement du chiffred’affaires, phénomène déjà constaté en 1996, lié à la fois à l’évolution technologique et aux progrès de productivitéqui, à qualité maintenue ou améliorée, conduisent à une réduction des prix.

L’activité tubes de précision a globalement connu en volume une progression supérieure à celle du marché euro-péen, grâce aux gains de parts de marché à l’export ainsi qu’au développement de la solution tube pour certainsproduits réalisés précédemment à partir de barres pleines, tels par exemple les barres anti-devers.

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A la différence des deux années précédentes où l’on avait assisté à un fléchissement en fin d’exercice, lademande restait très soutenue au quatrième trimestre 1997 et début 1998. Dans un marché européen dont onpense qu’il devrait globalement en 1998 se maintenir au même niveau que 1997, la meilleure santé du marchéfrançais devrait profiter au Groupe qui devrait, par ailleurs, conserver l’acquis de ses développements à l’ex-port. La pression sur les prix restera, en revanche, certainement toujours aussi forte.

Après un début d’année hésitant, la demande en tubes et bagues pour roulements, très liée à l’activité automobile,a eu pour sa part une croissance forte et régulière pour retrouver, en fin d’exercice, des niveaux inconnusdepuis longtemps. En termes de production, les réductions de capacités opérées fin 1997 en Allemagne, pro-duiront leur plein effet en 1998.

Dans le domaine des composants automobiles, l’activité a légèrement progressé en volume grâce au posi-tionnement sur des modèles dont les ventes ont été soutenues. L’utilisation de nouveaux process, tels l’hy-droformage, permet d’élargir l’offre à des pièces telles les armatures de sièges ou les renforts de planches debord, pour lesquelles des commandes de prototypes ont déjà été obtenues auprès de divers équipementiers.

La stratégie de développement dans ce secteur a vu une étape importante avec la création fin 1997 au Brésil de« Vallourec Do Brasil Autopeças Ltda » qui assemblera à Curitiba, au sein du parc fournisseurs de Renault doBrasil, les trains de la Mégane Scénic (démarrage en décembre 1998) et de la future nouvelle Clio (juillet 1999).

D’autres projets de développement externe ayant de bonnes chances de succès étaient également à l’étudedébut 1998, notamment en Argentine, Italie et Grande-Bretagne.

• MECANIQUE

La part du marché mécanique est restée pratiquement stable (14,8 % en 1997 par rapport à 15 % en 1996) dansun chiffre d’affaires lui-même en augmentation, il faut le rappeler, de 11 % à périmètre constant.

Le mouvement de destockage qui avait fortement pesé sur la demande entre l’automne 1995 et mi-1996 pourles tubes à chaud, et qui continuait d’affecter les tubes étirés à froid, a été complètement résorbé début 1997où l’on est revenu à une situation normale en matière de stocks pour l’ensemble des produits. Le redressementcontinu des enregistrements et l’allongement des délais de livraisons ont permis de faire accepter en Europe conti-nentale, la révision en hausse de certains barèmes de prix.

En tubes pour applications mécaniques, les commandes enregistrées en 1997 sont revenues au niveau desannées 1994 et 1995 grâce à la reprise du négoce européen et au travail de fond entrepris chez les utilisateurs.En France, la mise en place d’une nouvelle organisation commerciale destinée à répondre plus efficacement auxattentes des différents types de clientèle a donné un nouvel essor et a déjà permis d’augmenter certaines partsde marché.

La demande en tubes pour vérins et en tubes pour circuits hydrauliques est restée ferme sur l’ensemble du mar-ché européen tout au long de l’exercice, en liaison notamment avec la meilleure santé de l’industrie de lamachine-outil.

Le redressement a été particulièrement perceptible en France et en Allemagne où l’évolution des parités moné-taires, notamment par rapport à la lire italienne et à la livre sterling, a replacé les fabricants dans une situationde compétitivité nettement améliorée.

Les besoins exprimés par l’industrie automobile ont également été en progression sensible.

Enfin, l’activité de fabrication de tiges pour forages miniers a connu en 1997 un niveau record, avec unedemande mondiale très soutenue, alors que par ailleurs un des fournisseurs principaux était paralysé plusieursmois par la grève. En fin d’année, la baisse du prix de l’or, ainsi que la crise en Extrême-Orient, et particuliè-rement en Indonésie, se traduisaient toutefois par un certain attentisme. Dans ce secteur où l’essentiel desdébouchés se situe à la grande exportation, l’entrée réussie cette année sur le marché sud-africain ouvre de réellesperspectives pour l’avenir.

Début 1998, la demande restait bien orientée dans la plupart des catégories de produits sur les marchés euro-péen et nord-américain. Les carnets de commandes plutôt longs et les prévisions d’activité dans les industriesde l’automobile, de la mécanique et de la machine-outil, permettaient d’envisager le maintien d’une demandesoutenue en 1998, confortée par les parts de marché apportées par MRW, traditionnellement très présent dansce secteur.

• ENERGIE ELECTRIQUE

La part du chiffre d’affaires réalisé sur le marché de l’énergie électrique est passée de 12 % en 1996 à un peuplus de 14 % en 1997, cette croissance étant due à la fois à la progression de l’activité traditionnelle deVallourec, à la création de la joint-venture Valtimet, et à l’apport de l’activité de MRW. En 1998, sur uneannée pleine, le poids relatif de ce secteur d’activité devrait encore s’affirmer.

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En tubes chaudières pour les centrales électriques à combustible classique, l’activité a été très forte, notammenten Extrême-Orient. Les contrats en cours dans cette zone géographique continuaient à se dérouler normalementdébut 1998, y compris en Corée, mais le gel des nouveaux projets, s’il devait se prolonger, pourrait poser pro-gressivement un problème de renouvellement des carnets sur ces produits.

En tubes soudés en aciers inoxydables et en titane, pour les circuits secondaires des centrales, l’année 1997 aété, en revanche, très chargée et cette situation devrait persister car le carnet comprenait peu de commandes dansles pays touchés par la crise asiatique. L’activité a bénéficié de la dynamique liée à la création de Valtimet etcelle-ci devrait jouer à plein dès 1998. La mise au point de nouveaux produits et l’utilisation de nouvelles nuancesont également contribué à conforter la charge et permettront de limiter les conséquences éventuelles d’un tas-sement de la demande asiatique en 1999. Les usines française et américaine travaillent actuellement sur des délaislongs, au-delà de 1998, et l’usine chinoise, après une période de mise au point extrêmement courte d’uneannée, tourne maintenant à pleine capacité.

Dans le secteur des centrales nucléaires, la situation est en revanche difficile dans la mesure où le frein mis audéveloppement des programmes nucléaires dans la plupart des pays occidentaux et la quasi absence de nouveauxprojets, contribuent depuis plusieurs années, à exercer des pressions importantes sur les prix, dans un contextede surcapacité bien qu’il n’y ait plus désormais que trois producteurs de ce type de produits dans le monde.

L’arrêt de Superphénix est un mauvais coup porté à la filière nucléaire française et celle-ci attend avec impa-tience les décisions à prendre pour l’entretien et le renouvellement du parc français de centrales nucléaires dansles dix prochaines années. Les succès importants remportés à l’exportation en Chine et aux U.S.A. ne sauraientsuffire en effet à assurer le futur de cette activité.

• CHIMIE / PETROCHIMIE

Le marché de la chimie/ pétrochimie a continué en 1997 à bénéficier d’une situation favorable, essentiellementdans le secteur de la pétrochimie et du raffinage, en parallèle avec la situation observée sur le marché pétroleet gaz et dans un environnement conforté par les bons résultats des compagnies pétrolières. Le secteur de la chi-mie traditionnelle est resté en revanche toujours assez terne, souffrant depuis plusieurs années de l’absence denouveaux projets de taille.

La part du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans ce secteur s’est élevée à 12,4 % par rapport à 13 % en 1996.

L’année 1997 aura été une année record aux Etats-Unis et en Asie pour la maintenance des raffineries et des com-plexes pétrochimiques. Bien que moins portée par la conjoncture, l’activité en Europe a également été satis-faisante, grâce aux efforts déployés depuis plusieurs années pour prospecter le marché en profondeur. Lemarché français, essentiellement servi par le négoce, est en revanche resté très médiocre.

La crise dans le Sud-Est asiatique a mis un frein au développement de la plupart des projets dans cette zone,alors que les ventes avaient connu jusque là un essor remarquable consécutif à l’ouverture en 1996 d’unereprésentation commerciale à Singapour couvrant l’ensemble de la zone Asie Pacifique.

Il est probable que le secteur pétrochimique restera affecté pour un temps, au moins dans les pays les plus tou-chés tels l’Indonésie, la Thaïlande et la Malaisie. Les stocks dans cette zone sont également élevés. Cependantle maintien d’un niveau élevé de la demande aux Etats-Unis et le net raffermissement du marché européen sontsusceptibles de compenser au moins partiellement la chute des ventes en Asie. L’apport des activités de MRWaura également un impact très positif en 1998.

Le coup de fouet donné par les dévaluations monétaires aux exportations de produits agricoles est susceptiblepar ailleurs de relancer en Asie les activités de chimie traditionnelle liées à l’agro-alimentaire (raffineriesd’oléagineux, sucreries, brasseries...) et justifier une reprise des investissements, au moins en maintenance, dansce domaine.

Enfin, en courbes et raccords, l’activité a été très soutenue bénéficiant à la fois de la forte activité dans lapétrochimie et des rationalisations opérées au cours des années récentes.

En tubes canalisations, servant principalement au raccordement entre les sites de production et les terminauxde stockage ou les installations de raffinage, après une très bonne année 1997 l’année 1998 se présente égale-ment bien avec de nombreux projets au Moyen-Orient, en Afrique, en Grande-Bretagne et aux U.S.A. L’apportdes activités de MRW aura également un effet important.

• B.T.P.

La part de l’activité réalisée sur le marché du BTP est restée relativement stable et a représenté 7,3 % duchiffre d’affaires consolidé en 1997 par rapport à 7 % l’année précédente. Il est rappelé que ce marché est essen-tiellement constitué par les produits destinés au secteur du bâtiment, le secteur des travaux publics n’étant undébouché pour le Groupe qu’au travers des produits tubulaires tels que tubes de vérins, tubes à usages méca-niques, tubes de forages ou de sondages qui sont classés dans le marché de la mécanique.

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Dans le secteur bâtiment qui souffre depuis plusieurs années de l’absence de grands projets d’équipements indus-triels ou collectifs, le maintien de la part d’activité dans le chiffre d’affaires consolidé global, qui représente àpérimètre constant une croissance de 11 % en valeur absolue, n’a pu être obtenu que par une politique commercialeagressive elle-même rendue possible par les efforts incessants de productivité.

Les efforts ont été principalement axés vers les marchés extérieurs et le développement de nouveaux produitsou nouvelles applications.

Les progrès réalisés dans le domaine des matériaux métalliques se traduisent par une utilisation de plus en plusfréquente des structures tubulaires dans les réalisations architecturales de prestige. Alors que la banalisation dumarché des produits pour le bâtiment semble irréversible, on peut donc imaginer que va subsister et se déve-lopper parallèlement une demande pour une catégorie de produits réellement sophistiqués et de haut de gamme.C’est ce que l’on observe déjà sur les marchés allemand ou anglo-saxon qui traditionnellement ont toujours laisséune place importante à l’utilisation de ces matériaux parallèlement au béton.

C’est la raison pour laquelle les efforts sont désormais axés vers le développement de produits de marques(Cablofil®, Tecnipile®…) porteurs de caractéristiques technologiques fortes et identifiables, destinés à se sub-stituer progressivement aux fabrications de produits courants, trop concurrencés.

Ces dernières représentent cependant encore une part importante des ventes dans ce secteur et la mise en placeen novembre 1997 pour une durée de cinq ans par la Commission de Bruxelles, suite à une plainte déposée parl’ensemble des producteurs de tubes sans soudure européens, de mesures anti-dumping à l’encontre de plusieurspays d’Europe de l’Est a contribué à rétablir des conditions de concurrence plus normales.

COMPTES CONSOLIDESLe chiffre d’affaires consolidé du groupe Vallourec s’est élevé en 1997 à 10.101 MF par rapport à 7.702 MFen 1996, soit une augmentation de 31,1 % qui provient, pour une large part, de l’intégration des activitésapportées par Timet et MRW à compter de leur date de réalisation, soit respectivement le 1er juillet et le 1er octobre1997. Les autres modifications du périmètre de consolidation n’ont eu qu’une influence négligeable.

Les ventes dans l’Union Européenne ont représenté 67,3 % du total par rapport à 72,5 % en 1996. La part dumarché français, où la demande est restée faible, s’est élevée à 31,4 % par rapport à 41,7 % en 1996 tandis que,dans le même temps, la part réalisée en Allemagne est passée de 5,7 % à 10,4 % et celle réalisée auxU.S.A./Canada de 7,3 % à 10,2 %.

A périmètre de consolidation comparable à 1996, le chiffre d’affaires a augmenté de 11 % grâce à la bonne tenuedes différents marchés. Cette augmentation provient uniquement des volumes vendus, les prix de ventesmoyens en francs français n’ayant pour leur part pas progressé, malgré l’évolution favorable du dollar et de lalivre sterling.

Les prix d’achat moyens des matières premières et éléments d’alliages ont, en revanche, été orientés à lahausse. L’amélioration du résultat d’exploitation provient donc des progrès internes et du niveau de l’acti-vité. Il s’élève à 584 MF et à 550 MF à périmètre comparable par rapport à 321 MF en 1996. La charged’amortissements représente 317 MF et 275 MF à périmètre comparable par rapport à 289 MF en 1996.

Le résultat financier (différence entre charges et produits financiers) reste négatif et s’élève à 25 MF par rap-port à 48 MF en 1996. Les plus-values latentes non extériorisées restent pratiquement au même niveau (26 MFpar rapport à 30 MF au 31 décembre 1996).

Le résultat exceptionnel est une perte de 20 MF par rapport à un profit de 3 MF en 1996. Il est, par définition,la résultante d’éléments ponctuels non comparables d’un exercice sur l’autre.

Les profits exceptionnels proviennent principalement de la plus-value réalisée par Valinox Welded sur lesapports à Valtimet et aux reprises de provisions liées à l’externalisation des engagements de retraite. Lescharges exceptionnelles représentent essentiellement les provisions pour mesures d’adaptation décidées chezV & M DEUTSCHLAND, Starval et Valmont.

Les sommes versées au titre de la participation s’élèvent à 41 MF, les sommes versées en application des accordsd’intéressement conclus dans les diverses sociétés du Groupe représentant par ailleurs 33 MF, inclus dans les chargesde personnel. En 1996, la participation s’élevait à 16 MF et les versements au titre de l’intéressement à 22 MF.

La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est un bénéfice de 10,7 MF compte tenunotamment d’un profit de 15 MF sur PT Citra Tubindo (Indonésie) et d’une perte de 11 MF sur DMV StainlessBV, qui devrait en principe dégager un résultat au moins équilibré en 1998.

En définitive le résultat net consolidé est un bénéfice de 327 MF après impôt sur les bénéfices de 181 MF. Lerésultat net consolidé de 1996 était un bénéfice de 203 MF après impôt sur les bénéfices de 40 MF.

60


Le résultat net consolidé, part du Groupe, est un bénéfice de 288 MF par rapport à 196 MF en 1996.

Au bilan consolidé les principales variations sont liées à la création des deux associations avec MRW et Timet.

Les capitaux propres, part du Groupe, s’élèvent à 3.382 MF, en augmentation de 309 MF par rapport au 31 décembre 1996. Ils comprennent le résultat part du Groupe de 288 MF. Le total des intérêts minoritaires aug-mente fortement et passe de 143 MF à 1.378 MF.

Le poste immobilisations incorporelles passe en valeur nette de 15 MF au 31 décembre 1996 à 104 MF au 31 décembre 1997. Cette variation trouve son origine à hauteur de 81 MF dans l’affectation de l’écart lié à l’ac-quisition de la participation de 30 % dans l’aciérie de Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM).

Le poste écarts d’acquisition, qui était totalement amorti au 31 décembre 1996, voit apparaître cette année unnouvel écart d’un montant brut de 97 MF correspondant, pour l’essentiel, aux retraitements effectués pour har-moniser les règles comptables de V & M DEUTSCHLAND avec celles du Groupe. Cet écart sera amorti sur20 ans.

Les immobilisations corporelles augmentent en valeur nette de 814 MF. Les investissements industriels de l’exer-cice ont représenté 356 MF.

L’augmentation du poste titres mis en équivalence, qui passe de 195 MF au 31 décembre 1996 à 505 MF au 31 décembre 1997 est principalement liée à l’acquisition de la participation de 30 % dans HKM.

Au passif, les provisions pour risques et charges augmentent de 905 MF et s’élèvent à 1.373 MF au 31 décembre 1997. Cette augmentation est liée principalement à l’intégration des nouvelles activités.

Enfin, l’excédent des liquidités sur les dettes financières s’élève à 543 MF au 31 décembre 1997 par rapportà 821 MF à la clôture précédente.

VALLOUREC (HOLDING)Le résultat d’exploitation de la société Vallourec, non significatif, est une perte de 7,2 MF par rapport à une pertede 12,8 MF en 1996.

Ce résultat provient, comme précédemment, de la contribution versée par les filiales françaises au titre de laparticipation aux frais de structure du Groupe et des produits du domaine immobilier, sous déduction descharges correspondantes.

Le résultat financier (différence entre charges et produits financiers) est un profit et s’élève à 241,6 MF, en trèsforte progression par rapport au profit de 38,3 MF constaté à ce niveau en 1996. Le résultat financier provientpour l’essentiel cette année de la reprise partielle de la provision antérieurement constituée pour dépréciationde la société Valtubes.

Les produits et charges exceptionnels se soldent par un résultat net positif de 18 MF par rapport à 17,4 MF en1996.

Le poste impôts sur les bénéfices fait ressortir un montant créditeur de 35 MF, compte tenu d’une charge nor-male d’impôt de 1,8 MF et d’un profit net d’intégration fiscale de 36,8 MF constaté par la société Vallourec,tête de groupe fiscal, en conséquence notamment de l’économie définitive d’impôt liée à la sortie du périmètred’intégration de la société Vallourec Industries (V & M FRANCE), désormais rattachée au groupe fiscalconstitué autour de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES.

Dans ces conditions, le résultat de l’exercice est un bénéfice net de 287,4 MF.

Le résultat de 1996 était un bénéfice de 42,4 MF après impôt sur les bénéfices de 0,5 MF.

Au passif du bilan le capital social est passé de 822.256.900 F au 31 décembre 1996 à 834.782.900 F au 31 décembre 1997, soit une augmentation de capital de 12.526.000 F correspondant à l’émission de 125.260 actions nouvelles en contrepartie d’une part du remboursement anticipé au cours de l’exercice à l’ini-tiative de leurs détenteurs de 112.860 ORA et, d’autre part, de l’exercice de 12.400 options de souscription à285 F par action. Les primes d’émission correspondantes qui ont été respectivement de 45.144.000 F pour lesactions provenant des ORA (prime de 400 F par action) et de 2.294.000 F pour les actions provenant desoptions (prime de 185 F par action) ont été portées à la rubrique primes d’émission, de fusion et d’apport.

En conséquence des remboursements anticipés mentionnés ci-dessus, le montant de l’emprunt obligataireremboursable en actions (emprunt 1989/ 7,25 %) passe de 508.931.000 F au 31 décembre 1996 à 452.501.000 F au 31 décembre 1997. Ce montant a été amorti en totalité le 1er janvier 1998, date d’échéancede l’emprunt, et le capital social a de nouveau été modifié en conséquence à cette date (voir ci-après “ infor-mation sur la répartition du capital ”).

A l’actif, le poste participations passe en valeur nette de 1.466 MF à 2.050 MF.

61


Cette augmentation s’explique principalement par la reprise de provisions pour dépréciation de la sociétéValtubes à hauteur de 213,6 MF, déjà commentée, et par la souscription à hauteur de 55 %, soit 363 MF, à uneaugmentation de capital en numéraire de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES d’un montant global de660 MF destinée, à l’issue de l’ensemble des opérations d’apports, à doter VALLOUREC & MANNESMANNTUBES d’un montant de capitaux propres adapté à ses besoins. Le solde de cette augmentation de capital, soit297 MF, a été souscrit par Mannesmannröhren-Werke, à hauteur de sa participation de 45 % dans VALLOUREC& MANNESMANN TUBES.

L’attribution par Valtubes à Vallourec de sa participation de 55 % dans VALLOUREC & MANNESMANNTUBES reçue en rémunération de ses apports, par voie de réduction de son capital, est restée en revanchesans incidence comptable, l’entrée dans le portefeuille des participations de Vallourec des titres de VALLOUREC& MANNESMANN TUBES étant compensée par l’annulation d’un montant équivalent de titres Valtubes. Ilest rappelé que cette attribution de titres, qui a été soumise à l’agrément de l’Administration Fiscale, a eupour objet de rationaliser l’organigramme du Groupe après les apports à VALLOUREC & MANNESMANNTUBES, en articulant celui-ci autour de trois sous-holdings directement rattachées à Vallourec : Valtubes et Sopretacdétenues à 100 % et VALLOUREC & MANNESMANN TUBES détenue à 55 %.

L’évolution du poste titres de placements qui passe de 1.324 MF au 31 décembre 1996 à 976 MF au 31 décembre 1997 est principalement liée à la souscription à l’augmentation du capital de VALLOUREC &MANNESMANN TUBES précitée.

Les autres postes du bilan n’appellent pas de commentaires particuliers.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENTConformément à la politique générale du Groupe, les efforts en matière de recherche et développement ont conti-nué d’être menés sur un rythme soutenu que la nouvelle taille permettra encore d’intensifier dans l’avenir.

Dans l’activité automobile, le tube continue sa progression et se substitue notamment à la barre pleine pour lesapplications arbre à came et barre anti-devers. Le Groupe participe activement au projet international ULSASqui vise à la conception d’une suspension arrière en acier ultra légère et performante en matière de coûts.

Dans le secteur pétrole et gaz, on se prépare à accompagner le très fort développement des exploitations en merprofonde. Notamment un nouveau joint vissé a été développé en collaboration avec un poseur de line pipe. Ilpermet des poses en J mieux adaptées pour la mer profonde, que les poses traditionnelles en S. Le joint SEAVAM sera proposé aux clients pétroliers en 1998.

Sur les marchés de l’énergie et du dessalement de l’eau de mer une gamme de tubes condenseurs soudés, à carac-téristiques totalement nouvelles, vient compléter l’offre habituelle en aciers inoxydables et titane.

Dans la nouvelle société V & M TUBES, le démarrage d’une démarche R & D cohérente sur l’ensemble dessites se met en place de façon satisfaisante.

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITALLe groupe Usinor était au début de l’exercice 1997 le seul actionnaire de référence connu avec 2.272.375actions bénéficiant toutes d’un droit de vote double et correspondant à un pourcentage de participation de27,63 % en capital et de 43,33 % en droits de vote.

Il a consenti début février 1997 à la Société MRW une option d’achat, aux conditions du marché, portant sur21 % des actions Vallourec, soit 1.726.739 actions et 21 % des ORA, soit 213.751 ORA dont l’exercice étaitconditionné par l’obtention de l’accord de la Commission de Bruxelles sur la réalisation du projet de créationde la Société commune VALLOUREC & MANNESMANN TUBES.

Cet accord a été notifié le 3 juin et l’option d’achat a été levée par MRW le 21 juillet, la participation résiduelledu groupe Usinor tombant à cette date en dessous du seuil de 5 %, tant en capital qu’en droits de vote, du faitde la perte des droits de vote double résultant de la mise des actions restantes sous la forme au porteur et de diversescessions en Bourse.

Les 1.726.739 actions cédées par Usinor à MRW ayant également perdu leur droit de vote double la participationde 21 % en capital acquise par MRW correspondait au 21 juillet 1997 à un pourcentage de participation en droitde vote de 20,97 %.

Au 31 décembre 1997, en conséquence des augmentations de capital résultant du remboursement anticipéd’ORA et de l’exercice de stock-options, commentés ci-dessus dans la partie concernant la Société Vallourec(holding), les 1.726.739 actions détenues par MRW représentaient par rapport aux 8.347.829 actions compo-sant le capital social à cette date, une participation de 20,68 % en capital et 20,65 % en droits de vote.

62


Au 1er janvier 1998, date du remboursement en actions de l’emprunt ORA 7,25 % 1989, la participation de MRWs’est trouvée portée à 1.940.490 actions, par rapport à un capital social lui-même porté à 9.252.831 actions, etreprésentait en conséquence une participation de 20,97 % en capital et 20,94 % en droits de vote.

Par ailleurs, la société américaine Sanford C. Bernstein & Co Inc. a informé le Conseil des Marchés Financiersqu’elle détenait au 13 novembre 1997, pour le compte d’environ 90 clients sous gestion, 765.916 actions de laSociété Vallourec, soit 9,31% du capital et 9,30 % des droits de vote à cette date.

Sanford C. Bernstein & Co Inc a précisé qu’elle avait franchi le seuil de 5 % des droits de vote le 11 juin 1996.

Au 31 décembre 1997 Sanford C. Bernstein & Co Inc détenait 764.216 actions Vallourec, soit 9,15 % du capi-tal et 9,14 % des droits de vote à cette date.

Au 1er janvier 1998, cette participation était inchangée et représentait 8,26 % en capital et 8,25 % en droits devote par rapport au nouveau capital après remboursement de l’emprunt ORA dont Sanford C. Bernstein & CoInc ne détenait aucun titre.

CONSEIL DE SURVEILLANCENous vous demandons de bien vouloir ratifier les cooptations de MM. Paul Helmut HAY et Hans-Peter HUSS,décidées par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 1997, en remplacement de MM. FrancisMER et Robert HUDRY, démissionnaires. A la même date, M. HUSS a été nommé Vice-Président du Conseilde Surveillance.

Ces cooptations se sont inscrites dans le prolongement de l’acquisition par Mannesmannröhren-Werke de21 % du capital de Vallourec et de la réalisation du projet de rationalisation industrielle commun.

M. HAY, Président du Directoire de Mannesmannröhren-Werke, jusqu’à son départ en retraite au 31 décembre1997, a été un artisan essentiel de l’accord de rapprochement. M. HUSS est Président du Directoire deMannesmannröhren-Werke depuis le 1er janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTATLe résultat de la société Vallourec, pour l’exercice 1997, est un bénéfice de 287.415.006,81 F.

Le haut niveau d’activité du début de 1998, dans le prolongement de la fin de 1997, et les perspectives d’unenouvelle amélioration du résultat consolidé pour l’exercice, sauf changement important dans la conjoncture inter-nationale, nous amènent à vous proposer de porter le dividende de 6 F à 7,50 F par action (plus avoir fiscal).Ce dividende sera mis en paiement le 1er juillet 1998. Il représentera une distribution globale de 62.608.717,50 F,étant précisé que seules les 8.437.829 actions constituant le capital social au 31 décembre 1997 ont droit à per-cevoir ce dividende.

Après affectation d’une somme de 1.252.600 F destinée à doter à son plein la réserve légale après les augmentationsde capital réalisées en 1997, et d’une somme de 147.135.050,10 F à la réserve des plus-values long terme, ilrestera un solde non affecté de 76.418.639,21 F que nous vous proposons d’inscrire au report à nouveau.

Il est rappelé que la Société Vallourec, en tant que tête du groupe fiscal, doit procéder dans le cadre du régimed’intégration fiscale à la dotation à la réserve des plus-values long terme correspondant à l’ensemble des plus-values réalisées par les sociétés intégrées. En 1997, ces plus-values ont été constituées pour l’essentiel par lareprise de la provision pour dépréciation des titres Valtubes, sans incidence sur le résultat consolidé.

Nous vous demandons par ailleurs, à titre de régularisation de l’affectation du résultat de l’exercice 1996, debien vouloir approuver le prélèvement de 23.408.671,95 F qui a été opéré en 1997 sur le report à nouveau poureffectuer la dotation nécessaire à la réserve des plus-values long terme.

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 qu’il n’a pasété distribué de dividende au titre de l’exercice 1994, que le dividende distribué au titre de 1995 a été de 5 Fpar action, plus avoir fiscal, et celui distribué au titre de l’exercice 1996 de 6 F par action, plus avoir fiscal.

63


8.2

8.2.1 RAPPORT GENERALMesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rap-port relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1997, sur :

– le contrôle des comptes annuels de la société Vallourec tels qu’ils sont joints au présent rapport,

– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anoma-lies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données conte-nues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons quenos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice.

2. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques pré-vues par la Loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des infor-mations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires surla situation financière et les comptes annuels.

En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des déten-teurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 1998

Les Commissaires aux Comptes

BARBIER FRINAULT & AUTRES

représenté par

Thierry KARCHER Alain GOUVERNEYRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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8.2.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1997


En application de l’article 145 de la loi du 24 juillet 1966, nous portons à votre connaissance les conventionsvisées à l’article 143 de cette loi et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.

– Contribution aux frais de structure du Groupe

Depuis plusieurs années, en contrepartie de l’appartenance au groupe Vallourec, des prestations de services quevotre société assure et des possibilités d’interventions externes que cette appartenance favorise, notamment surle plan financier, les filiales françaises participent aux frais de structure du Groupe supportés par votre sociétésous forme d’une contribution ayant pour assiette la valeur ajoutée de l’exercice antérieur.

Cette convention a été reconduite sur l’exercice.

Les montants perçus par votre société en 1997 s’élèvent à 9.053.250 F. hors taxes en provenance des socié-tés suivantes :

Cerec 324.000 F.

Interfit 311.000 F.

Krieg et Zivy Industries 245.000 F.

Métal Déployé 389.000 F.

Segeval 28.000 F.

Starval 300.000 F.

Valti 560.000 F.

VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE 1.546.500 F.

V & M FRANCE 5.349.750 F.

9.053.250 F.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mars 1998



représenté par


65


8.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôledes comptes consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1997, tels qu’ils sontjoints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ano-malies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons quenos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine,de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la conso-lidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dansle rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concor-dance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mars 1998



représenté par


66


8.3


Conformément à l’article 128 de la Loi du 24 Juillet 1966, nous avons examiné le rapport du Directoire et lescomptes de l’année 1997 qui n’appellent pas de remarques de notre part.

L’année 1997 a été une étape très importante dans la vie du Groupe avec la réalisation des deux associationsavec Mannesmannröhren-Werke et Timet qui ouvrent de larges perspectives pour l’avenir et consacrent lecaractère international de Vallourec dont, en 1998, plus de 75 % des ventes devraient être réalisées hors de France.La mise en oeuvre de ces deux accords d’une importance stratégique majeure s’est faite avec célérité et le Conseilde Surveillance tient à féliciter les équipes qui en ont été responsables.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a été tenu informé, périodiquement et régulièrement, de l’évolution desprincipales activités de la Société et du Groupe.

Dans une conjoncture dans l’ensemble favorable, notamment dans les secteurs du pétrole et gaz et de l’éner-gie, le haut niveau de l’activité en 1997 et la poursuite des progrès de la productivité se sont traduits par unenouvelle amélioration des résultats, qui devrait normalement se poursuivre en 1998, et permet de vous proposerde distribuer un dividende en progression.

Le rapport annuel du Directoire sur l’exercice 1997 et les différents documents qui y étaient joints ont étécommuniqués en temps utile au Conseil de Surveillance qui considère qu’ils reflètent la situation exacte de laSociété et du Groupe.

Vos Commissaires aux comptes ont eu communication, conformément aux dispositions de la Loi du 24 Juillet1966, des différentes conventions ayant donné lieu à l’établissement de leur rapport spécial.

Nous donnons un avis favorable à toutes les résolutions qui vous sont présentées et vous invitons à les approu-ver.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

67


8.4 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MAI 1998

RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE DIRECTOIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conven-tions visées à l’article 143 de la loi du 24 juillet 1966, approuve les opérations dont il est fait état dans ce rapport.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de gestion du Directoire, du Conseil deSurveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1997, approuve le rapport de gestion du Directoire, ainsi que les comptes annuels pour l’exercice1997 qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 287.415.006,81 F.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés de l’exercice 1997 prend acte que ceux-ci lui ont été présentés conformément aux dispositions de laloi n° 85-11 du 3 janvier 1985 et du décret n° 86-221 du 17 février 1986 pris pour l’application de cette loi.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire.

Elle décide en conséquence d’affecter :

• à la réserve des plus-values long terme 147.135.050,10 F

• à la réserve légale 1.252.600,00 F

• à la distribution d’un dividende 62.608.717,50 F

• au report à nouveau, le solde de 76.418.639,21 F

287.415.006,81 F

Il sera ainsi versé à chacune des 8.347.829 actions constituant le capital social au 31 décembre 1997 un divi-dende de 7,50 F représentant, avec l’avoir fiscal de 3,75 F, un revenu global de 11,25 F.

Ce dividende sera mis en paiement le 1er juillet 1998.

A titre de régularisation de l’affectation du résultat de l’exercice 1996, l’Assemblée approuve également le pré-lèvement de 23.408.671,95 F opéré en 1997 sur le report à nouveau pour effectuer la dotation nécessaire à laréserve des plus-values long terme.

L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 12 Juillet 1965, qu’il n’apas été distribué de dividende au titre de l’exercice 1994, qu’il a été distribué au titre de l’exercice 1995 un revenuglobal de 7,50 F dont 5 F versés directement aux actions et 2,50 F d’avoir fiscal et qu’au titre de l’exercice 1996il a été distribué un revenu global de 9,00 F dont 6,00 F versés directement aux actions et 3,00 F d’avoir fiscal.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en tant que Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur PaulHelmut HAY coopté le 16 septembre 1997, en remplacement de Monsieur Francis MER, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur HAY expirera, comme celui de son prédécesseur, à l’issue de l’Assemblée appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice 1999.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en tant que Membre du Conseil de Surveillance de MonsieurHans Peter HUSS coopté le 16 septembre 1997, en remplacement de Monsieur Robert HUDRY, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur HUSS expirera, comme celui de son prédécesseur, à l’issue de l’Assemblée appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

68


8.5

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I - CONTROLE DIRECT

Dénomination % détenu Dénomination % détenu• ASSURVAL 99,00 • CABVAL (USA) (via VALLOUREC Inc.) 50,00• SETVAL 99,99 • FINALOUREC (Luxembourg) 99,99• SOPRETAC 99,99 • VALLOUREC Inc. (USA) 100,00• VALSEPT 99,76 • VALLOUREC TUBES CANADA (Canada) 100,00• VALLOUREC & MANNESMANN TUBES 55,00

• VALTUBES 99,99

II - CONTROLE INDIRECT PAR :

VALTUBES SOPRETAC VALLOUREC & MANNESMANN TUBES

• ANVAL NYBY POWDER AB (Suède) 100,00 • CAMUS 99,00 • IDPA SA 99,99• CEFIVAL 99,99 • CEREC 99,99 • PEISA (Mexique) 96,00• INTERFIT 99,99 • ESCOFIER TECHNOLOGIE SA 99,99 • PRINVER (Mexique) 99,00• SANECAP (Belgique) directement et 75,73 • EUROPE MECANIQUE 99,99 • TUBULAR INDUSTRIES

indirectement via INTERFIT) • IMPAC TECHNOLOGIES 99,99 SCOTLAND Ltd (GB) 100,00• SEC 50,00 • JACOT 99,95 • VALLOUREC INDUSTRIES Inc• SIDRO ROHRBOGEN GmbH (Allemagne) 100,00 • KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES 99,78 (USA) (via VALLOUREC &• SPECITUBES 99,99 • METAL DEPLOYE SA 71,64 MANNESMANN HOLDING Inc) 99,99• STARVAL 99,99 • METALS PROCESS SYSTEMS 99,70 • VALLOUREC MANNESMANN OIL• VALINOX NUCLEAIRE 75,00 • SEC 50,00 & GAS FRANCE 98 ,99• VALINOX WELDED 95,00 • SEGEVAL 99,99 • VALLOUREC MANNESMANN OIL &• VALLOUREC BÉNÉLUX (Belgique) 99,96 • SOPRENEUF 99,76 GAS GERMANY GmbH (Allemagne)• VALLOUREC GmbH (Allemagne) 99,99 • VALLOUREC COMPOSANTS (via VALLOUREC & MANNESMANN• VALLOUREC NORDEN (Suède) 100,00 AUTOMOBILES HAUTMONT 99,99 TUBES V&M DEUTSCHLAND GmbH) 99,99• VALLOUREC PRECISION ETIRAGE 99,99 • VALLOUREC COMPOSANTS • VALLOUREC & MANNESMANN• VALLOUREC PRECISION SOUDAGE 99,99 AUTOMOBILES VITRY 99,99 HOLDING Inc (USA) 100,00• VALLOUREC UK Limited (GB) 100,00 • VALLOUREC do BRASIL • VALLOUREC & MANNESMANN TUBES• VALMONT 99,99 AUTOPEÇAS Ltda (Brésil) 99,99 V&M DEUTSCHLAND GmbH • VALTI 99,99 (Allemagne) 99,00

• VALLOUREC & MANNESMANN TUBESCORPORATION (USA) (via VALLOUREC& MANNESMANN HOLDING Inc.) 100,00

• V & M FRANCE 98,99• V & M SERVICES 99,99• VAM FAR EAST Pte Ltd

(Rep. Singapour) 51,00• VAM PREMIUM CONNECTIONS Inc100,00

(Canada)• VAM PTS (USA) (Via VALLOURECINDUSTRIES Inc) 51,00

ANVAL NYBY POWDER AB CEREC• ANVAL GmbH (Allemagne) 100,00 • CEREC UK (GB) 100,00• ANVAL Inc (USA) 100,00 • DEUTSCHE CEREC GmbH 100,00

(Allemagne)

VALINOX NUCLEAIRE METAL DEPLOYE SA• VALINCO (USA) • CABLOFIL Inc (USA) 100,00(Via VALINOX NUCLEAR) 51,00 (directement et indirectement• VALINOX NUCLEAR (USA) 100,00 via KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES)

• METAL DEPLOYE BELGE 95 ,91(Belgique)

VALINOX WELDED• VALINOX ASIA (via VALTIMET SAS) 51,00• VALTIMET Inc (USA)

(via VALTIMET SAS) 100,00• VALTIMET SAS 54,00

VALINOX ASIA VALMONT• CHANGZHOU VALINOX GREAT WALL 60,00 • SSFR 99,90

(Chine)

AUCUNE SOCIETE CONTROLEE NE POSSEDAIT D’ACTIONS D’AUTO-CONTRÔLE AU 31 DECEMBRE 1997

70

8.6 SOCIETES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT

AU 31.12.1997 (LOI N° 87-705 DU 12 JUILLET 1995)


71

8.7

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Société Anonyme à Directoireet à Conseil de surveillance

au capital de 925.283.100 francs

Siège social :130, rue de Silly

B.P. 414 - 92103 BOULOGNE CEDEXTél : (33.1).49.09.35.00

522 142 200 R.C.S. Nanterre

73

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