BBONONGRAIN SAGRAIN SA - Morningstar, Inc.

BONGRAIN SABONGRAIN SA

Rapport d’activité 2001

1 Profil

2 Administration et direction

3 Le Message du Président

4 Les Chiffres clés

6 Bongrain SA et ses actionnaires

8 Forces et valeurs

R a p p o r t d ’ a c t i v i t é 2 0 0 1

12 Bongrain Europe

15 Bongrain Gastronomie

16 Bongrain International

20 CLE Produits de grande consommation

24 CLE Produits industriels

28 Rapport du Directoire

R a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 0 1

49 Comptes consolidés

71 Comptes sociaux

91 AG mixte - Texte des résolutions

Som

mai

re

Produits fromagers

Autres produits de grande consommation

Activités de produits industriels

100 % 100 % 100 %

86,49 %

Filiales France Filiales Fromages

Groupe Capsa(Espagne)*

Filiales Beurres techniques

Filiales Alimentation

élevage de veaux

Filialeshors de France

Filiales Europecentrale etorientale

Filiales FranceFiliales

États-Unis

Filiales Protéines et

poudres de lait

Filiales Crèmes UHT

Beurres Desserts

FilialesProduits pour la restauration

Filiales Europe de

l’Ouest

Filiales Amérique

du Sud

Filiales Australasie

BongrainEurope

*Consolidé par équivalence - 27 %

Alliance Laitière Européenne

Compagnie Laitière Européenne

50,02 %

FilialesMéditerranée

Gastronomie

BongrainInternational

BongrainGastronomie

BONGRAIN SA

Fromagerie du VelayFromagerie Paul-RenardFromagerie PerreaultFromagerie RambolFromagers de l’EuropeFromarsacFruisecGrand’OucheLa Compagnie desFromages

Les Fromagers AssociésLes Fromagers deThiéracheMessageries LaitièresParecoPotel & ChabotSofivoSaint Clair

) Aux États-Unis,les fromages fins, comme

Alouette et Ile de France, seconsomment lors des “parties”

et les cheese-sauces et les cheese-cakes en “snacking”

) Au Brésil,le Frescatino de

Polenghi se consommeau petit déjeuner, avec

ou sans confiture

) En France, pas de vrai bon repas

sans un plateau de fromages variés avec

Caprice des Dieux,Chaumes, Cœur de lion

Saint Agur, Fol Epi,Tartare, Bresse Bleu

) En Espagne le Queso Manchego est

le roi des “tapas” et le Burgo de Arias se

consomme tout au longdu repas en entrée,

en salade ou en dessert

) En Allemagne,les fromages Geramont et Tartare font, avec les

charcuteries, l”Abendbrot”,les tartines du dîner.

)Une stratégie de différenciation

FRANCEAlliance Fromagère

Armor Protéines

BGBongrain ExportOverseas

CFVA

CLEPSCompagnie Laitière FoodServices

Elvir

Établissement Tessier

Bressor SA

Fromagerie de VihiersFromagerie desChaumes

EUROPE DEL’OUESTAllemagneAlliance Fromagère S.ces GmbH

Bongrain GmbH

CLE GmbH

Haute Fromagerie Gmbh

Andechser Molkerei Scheitz*

AutricheBongrain GmbH

BelgiqueBongrain Belgilux

Coredis

Corman

...AMÉRIQUESÉtats-UnisAdvanced Food Products

BC USA

Schratter

Tentation

ArgentineSanta Rosa

BrésilPolenghi

ChiliBongrain Chile*

UruguayBonprole

et d’adaptation aux attentes spécifiques de chaque marché

) En Egypte, Milkana, le

fromage fondu,fait le bonheur

des jeunes

) En Chine,on commence

tout juste à découvrir le fromage et ses bienfaits

nutritionnels avec les fondus Pikifou

EspagneCAPSA

Mantequerias Arias

ItalieBongrain Italia

Eurofood

Pays-BasBongrain Nederland

Royaume-UniBongrain UK

Uln UK

SuisseBongrain AG

EUROPECENTRALE ET ORIENTALE

HongriePannontej

Veszprémtej

PologneMleczarnia Turek*

Toska

RépubliquetchèquePovtlavske Mlekarny

Pribina

TPK

RussieBEV

Potel & Chabot

SlovaquieLiptovská Mliekaren

Milex Nové Mesto*

Wittmann & Syn*

UkraineZvenigorodka*

AFRIQUEÉgypteMashreq*

MarocFromagerie des Doukkala*

*Sociétés non consolidées

ASIE-AUSTRALIEAustralieLactos Pty

Lactos Fresh

ChineBongrain Tianjin Foods*

IndeDabon International*

JaponBresse Bleu Japan

) En Républiquetchèque,

on aime le fromage en sandwich ou

en cuisine, comme le camembert

Kral Syru chaud et pané

) Au Japonles fromages français :

une expression de luxeappréciée des Japonais

qui plébiscitent lecamembert Gérard

*

(1

• Spécialiste des fromages de marque, n°1 mondial des spécialités,

Bongrain SA détient des positions de leader dans une dizaine

de pays, dont la France et l'Allemagne, premiers marchés

fromagers mondiaux.

Le Groupe est n°1 en France et en Belgique

de la crème longue conservation (UHT).

Il est n°1 mondial des beurres techniques, et figure

aux tout premiers rangs des protéines et extraits du lait

pour les industries alimentaires, la diététique et la santé.

• Bongrain SA fonde son développement sur :

> l'innovation au bénéfice des consommateurs et des clients

professionnels

> une stratégie de différenciation et d'adaptation

aux attentes spécifiques de chaque marché

> un niveau élevé de qualité, promu par des marques fortes

> un management privilégiant l'esprit d'entreprise

et la mobilisation des synergies.

• Bien implanté sur de grands bassins laitiers, le Groupe

est le seul opérateur international à maîtriser toutes

les technologies fromagères.

en millions d’euros

Chiffre d’affaires 4 023,5

Résultat d’exploitation 136,5

Résultat net part du Groupe 59,4

Profil

3,6MILLIARDS DE LITRES DE LAIT COLLECTÉS

89UNITÉS DE PRODUCTION

DANS 21PAYS

7 301HORS DE FRANCE

15 443 COLLABORATEURS

Pays Kg par habitant et par an

Allemagne 21,2Argentine 11,8Australie 11,4Autriche 18Belgique / Luxembourg 16,5Brésil 2,9Chili 4,6Chine <1Égypte 6,5Espagne 9États-Unis 15,3France 25,7Hongrie 10,1Inde <1Italie 22,3Japon 1,8Maroc 0,3Pays-Bas 17,5Pologne 11,3République tchèque 10,5Royaume-Uni 9,6Slovaquie 10,7Suisse 17,8Ukraine 1,1Uruguay 5,4

LA CONSOMMATION

DE FROMAGES DANS LE MONDE

) 2

Jean-Noël BongrainPrésidentFondateur de Bongrain SA, 77 ans.

Jacques CornelisVice-Président75 ans, Mandat : 2001-2003 (*).

Alex BongrainMembre du Directoire de Bongrain SA de 1997 à 2001, 50 ans.Mandat : 2001-2003.

Armand BongrainMembre du Directoire de Bongrain SA de 1997 à 2001, 49 ans.Mandat : 2001-2003.

Jacques GairardAncien Président du groupe SEB,Administrateur de SEB SA. Membre du Conseil de Surveillance du groupe Norbert Dentressangle, 62 ans.Mandat : 2001-2003.

Jaap R.GlaszPrésident de Trentite Van Doorne,Président du Conseil de Surveillance de Fortis Nederland, N.V. Membre duConseil de Surveillance du Groupe Fortis,de la société Glaxo B.V., CitroënNederland B.V et Coca Cola Beverage B.V..Membre du Conseil d'Administration de lafondation Preferente A Andeleen Philips. 67 ans, de nationalité néerlandaise, Mandat : 2001-2003 (**).

Jean-William MattrasDans le Groupe depuis 1973. A successivement rempli les fonctions deDéveloppement externe, Secrétariat Généralpuis Administrateur, Fondé de pouvoir depuis1991 jusqu’en 1999, date à laquelle il acessé ses fonctions opérationnelles, 66 ans.Mandat : 2001-2003.

(*) jusqu'au 26/04/01

(**) jusqu'au 01/10/01(*) la liste complète des mandats exercés par les membres du Conseil se trouve dans le rapport du Directoire p 28

Jordi Mercader MiroPrésident de Micquel y Costas & Miquel S.A.,de Hacia S.A. et de L’institut Cerdà. Membre du Conseil de Caixabank (France),de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona et de Corporacion Alimentaria S.A. et Vice-Président de Circulo de Economia. 59 ans, de nationalité espagnole. Mandat : 2001-2003.

Jacques-Louis de MontalembertPrésident de Quinsa SA, Compania LosManentiales SA, Santibe SA et Administrateur deAgroindustrial Sudamericano SA de Inversiones.57 ans, de nationalité française, résidant enArgentine. Mandat : 2001-2003.

Xavier Paul-RenardPrésident de la Fédération Nationale de l'IndustrieLaitière et du Conseil de Direction de l'OfficeNational Interprofessionnel du Lait et des ProduitsLaitiers. Vice-Président de l'Association de laTransformation Laitière Française, de l'AssociationNationale des Industries Alimentaires, 63 ans.Mandat : 2001-2003.

Jürgen ReimnitzPrésident du Conseil de Surveillance de AirLiquide GmbH et de Merrill Lynch InvestmentManagers Kapitalanlagegesellschaft. Membre duConseil de Surveillance de Remy Cointreau S.A.Membre du Comité Central Consultatif de laCommerzbank AG. Membre du Comité desInvestissements de l’ONU. 72 ans, de nationalité allemande. Mandat : 2001-2003.

André SabourinA accompli l’essentiel de sa carrière professionnelle chez Bongrain SA. Directeur d’usine de 1959 à 1967 il a ensuite été Directeur Général Industriel et Achats puisDélégué Général. Il a cessé son activité salariée à70 ans en 2000. Mandat : 2001-2003.

Jean-Hugues VadotEst entré dans le Groupe en 1985 pour prendre en charge la Direction Financière de Bongrain SA. Membre du Directoire de 1997 à avril 2001, 63 ans.Mandat : 2001-2003.

) Conseil de Surveillance (*)

Michel Léonard, Président52 ans. Entré dans le Groupe en 1985.Membre du Directoire depuis septembre 2000.

Alain de Paillerets56 ans. Entré dans le Groupe en 1996.Membre du Directoire depuis avril 2001.

François Wolfovski43 ans. Entré dans le Groupe en 1983.Membre du Directoire depuis avril 2001.

) Directoire

(3

L'année 2001 a constitué une étape impor-

tante dans la poursuite des objectifs straté-

giques de Bongrain SA.

La croissance interne, bien orientée avec un

chiffre d'affaires en progression de 6 % par rap-

port à 2000, a été minorée par l’impact comp-

table de la cession ou l'arrêt de certaines activités

de poudre et de lait de la Compagnie Laitière

Européenne. L'évolution totale se situe à + 3,9 %.

Le résultat d'exploitation et le résultat net

part du Groupe augmentent respectivement de

2,9 % et de 4 %, dans un environnement difficile.

Nous souhaitons continuer à accroître la

rentabilité de l'entreprise. De nombreux progrès

ont été réalisés en 2001 et confirment les

perspectives encourageantes, si le contexte éco-

nomique mondial reste suffisamment porteur.

En effet, les produits de grande consomma-

tion ont progressé sensiblement et des parts de

marché ont été gagnées dans de nombreuses

zones géographiques. C’est ainsi que la bonne

tenue du portefeuille de marques a permis de

maintenir une croissance positive en Europe

malgré la situation très compétitive des marchés.

De nouvelles acquisitions ont été réalisées en

Europe centrale et orientale confortant la

présence du Groupe dans cette région du monde

qui confirme son potentiel de croissance à long

terme.

La Compagnie Laitière Européenne a pour-

suivi son redressement avec le renforcement des

produits de consommation et des produits

industriels à meilleure valeur ajoutée ainsi que

l'abandon de secteurs plus banalisés. Ce qui s'est

traduit par un résultat net clairement positif.

Alors que l'Amérique du Nord a montré

une bonne résistance malgré les événements de

septembre, la principale difficulté de 2001 est,

en fait, venue de l'Amérique du Sud et surtout de

l'Argentine, où les difficultés liées aux problèmes

monétaires et économiques

du pays, ont pénalisé forte-

ment les résultats du Groupe.

Mais les avantages solides

dont nous disposons dans

ces pays - des marques fortes

et un outil industriel moder-

nisé - permettent d' envisager

l'avenir avec confiance.

De même, la part croissante du Groupe en

produits de grande consommation à forte image

et le renforcement de son leadership en fromages

de spécialités nous permettent de conforter les

perspectives de développement.

La culture forte de la société, l'esprit d'entre-

prise de ses équipes, la mobilisation et la capacité

d'innovation des hommes et des femmes qui

œuvrent au succès de cette stratégie de différen-

ciation, ajoutés aux programmes de synergie et

de productivité, constituent des atouts forts et

compétitifs pour les périodes à venir.

Michel LéonardPrésident du Directoire

) Message du

Président

) 4

3 458

3 8744 023

+ 3,9 %

1999 2000 2001

CHIFFRE D’AFFAIRES HT CONSOLIDÉ (en millions d’euros)

et variation 2000/2001

130

159,4 155,3

- 2,6 %

1999 2000 2001

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT(en millions d’euros)


571 24672 %

135 54217 %

69 3298,8 %

17 4042,2 %

Produits fromagers



Gastronomie

IMMOBILISATIONS NETTES PAR ACTIVITÉTOTAL : 793 521 (en milliers d’euros)

55,3 %+ 10 %

24,9 %- 14,5 %

17,7 %+ 20 %

2,1 %- 2,2 %

Produits fromagers



Gastronomie

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉet variation 2000/2001

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE


France

Autres pays d’Europe

Reste du monde

52,7 %+ 2,9 %

21,1 %+ 13 %

26,2 %- 0,7 %

IMMOBILISATIONS NETTES PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE

TOTAL : 793 521 (en milliers d’euros)

France

Autres pays d’Europe

Reste du monde

469 03459,1 %

186 82023,6 %

137 66717,3 %

) Chiffres Clés

(5

Rapport d’activité

65,4 %62,7 %

54,3 %

1999 2000 2001

RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ(en millions d’euros)


ENDETTEMENT NETet variation 2000/2001

52

42Produits fromagers



Gastronomie

200,8

155,1

112,9

- 27,2 %

1999 2000 2001

INVESTISSEMENTS NETS(en millions d’euros)


51,7

57,159,4

+ 4 %

1999 2000 2001

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)


61,1

71,1

84,4

+ 18,7 %

1999 2000 2001

RÉSULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES SURVALEURS

(en millions d’euros)


RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR ACTIVITÉet variation 2000/2001*

116,1

132,7136,5

1999 2000 2001 Marge 3,3 % 3,4 % 3,4 % d’exploitation

+ 2,9 %

72,4 %- 4,1 %

11,9 %- 18 %

14 %+ 317 %

1,7 %- 55,2 %

- 13,4 %

) 6

En euros 1997 1998 1999 2000 2001

Dividende net + avoir fiscal 1,83 1,83 2,01 2,10 2,18

Situation nette 35,08 35,84 36,25 38,89 41,19

Rendement global* 3,78 % 3,84 % 4,88 % 6 % 5,03

En euros 1997 1998 1999 2000 2001

Plus haut ajusté 48,87 61,93 49,94 41,43 46,20

Plus bas ajusté 38,01 42,88 36,25 31,70 35,70

Cours au 31/12 48,40 47,64 41,16 35,00 43,33

Capitalisation boursière 819,40 806,50 635,20 540,10 668,70au 31/12 en millions

Données boursières

Résultats par action

Évaluation du cours de l’action Bongrain SA(Cours ajusté comparé à l’indice SBF 250)

BÉNÉFICE PAR ACTIONvariation 2000/2001 : + 4 %

2,50

3,353,70 3,85

1,22 1,34 1,40 1,45

DIVIDENDE NETvariation 2000/2001 : + 3,6 %

* Sur la base du cours au 31/12

))

J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M

euros50

45

40

35

30

SBF 250

BONGRAIN

2000 2001 2002

) Bongrain SAet ses actionnaires

(7

Rapport d’activité

Un dividende en hausse de 3,6 %

Le Directoire propose la distribution d’un divi-dende net de 1,45 euro par action, en hausse de3,6 % sur l’exercice précédent. Ce dividende seramis en paiement le 10 mai 2002.

Le Gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 mem-bres dont 6 administrateurs indépendants au sensdu rapport Viénot. Il s’est réuni 5 fois avec un tauxde participation de 88 %.

Depuis 1997, le Conseil a mis en place deuxcomités :

- Le Comité de Contrôle a pour mission d’identifieret d’évaluer les principaux risques du Groupe.

- Le Comité de Management et d’Organisation apour mission d’assister le Conseil sur l’organisation,la composition et l’évolution du Directoire, lapolitique de rémunération des membres duDirectoire, les questions d’ordre éthique quipourraient se poser.

Depuis 2000, un Comité Stratégique a pour missiond’éclairer le Conseil de Surveillance sur les orienta-tions à long terme du Directoire et d’analyser lesdossiers de cessions - acquisitions les plus importants.Il est composé de 4 membres du Conseil deSurveillance et de personnalités extérieures le caséchéant.

Calendrier de l’information financière

- Chiffre d'affaires 2001 février

- Résultats 2001 mars

- Chiffre d'affaires 1er trimestre 2002 avril

- Assemblée Générale avril

- Paiement du dividende mai 2002

- Chiffre d'affaires semestriel juillet

- Résultats semestriels septembre

- Chiffre d'affaires 3e trimestre 2002 octobre

*

41,533,09

58,47 Soparind SCA

Autres dont Autocontrôle

Répartition du capital au 31.12.2001

Nombre d'actions 1997 1998 1999 2000 2001

Au 1/1 2 116 248 2 116 248 2 116 248 1 929 027 15 432 216

Montantnominal 50 F 50 F 50 F 50 F 1 €

Au 31/12 2 116 248 2 116 248 1 929 027 15 432 216 15 432 216

Résultatd’exploitation 50 F 50 F 50 F 1 € 1 €

Évolution du capital

* Valeur nominale portée de 50 F à 8 € et division des actions par 8.

))) différencier,innover, mobiliser…

forces et valeurs Bongrain Europe Bongrain International CLE Grande Consommation CLE Produits IndustrielsLA

NO

UV

ELLE

GAMME LIGNE ET PLAISIR

Usine de Ducey en Normandie

(9

Rapport d’activité - Forces et valeurs

InnoverPromoteur du concept de spécia-

lités fromagères, Bongrain développedes produits modernes de hautequalité adaptés à l’évolution desattentes des consommateurs et desprofessionnels.

Sur les marchés de grandeconsommation, le Groupe conduitune politique permanente d'innova-tion, de rénovation et de dynamisa-tion : nouveaux concepts commeles bouchées fromagères apéritives,le beurre tendre ou les crèmes ultra-légères, nouvelles aromatisations,versions allégées, adaptation aulibre-service de produits à la coupe,formats individuels ; nouveauxemballages pour offrir davantagede praticité.

Sur les marchés professionnels,le Groupe développe des avant-produits toujours plus spécialisés etfaciles à cuisiner pour les métiersde bouche, des beurres techniques,des protéines et minéraux extraitsdu lait, adaptés aux spécificationsdes grands industriels.

DifférencierBongrain SA conduit une stratégie

de différenciation et d'adaptationaux spécificités de chaque marchéen développant des produits et desservices offrant une réelle valeur

Parmi les avancées 2001Cession des activités déficitaires :

• la cession de zones de collecte delait, d'outils industriels en France àcompter du 1er avril 2001.

• la cession des activités de poudrede lait basiques de Solarec en Belgiqueà compter du 1er avril 2001.

• l'arrêt de l'activité de lait deconsommation d'Interlac en Belgiqueà compter du 1er juillet 2001.

Ces opérations se traduiront, en annéepleine, par une réduction du chiffred'affaires de l'ordre de 230 millionsd'euros. Elles assurent à la CLE unmeilleur dimensionnement de sesressources en lait et réduisent sonexposition à la fluctuation des prixde produits industriels.

Mise en place d'un financement moyen terme :

En décembre 2001, Bongrain SA a signé pour cinq ans l’ouvertured'une ligne de crédit syndiquérenouvelable multidevises auprès de30 banques françaises et étrangèresde premier rang. Initialement fixéeà 250 millions d’euros, cette facilitéde crédit, sur-souscrite près de 2,3 fois, a été portée à 400 millionsd’euros. Elle permet au Grouped’optimiser la structure et le coût deson endettement et d’accompagnerson développement à moyen terme.

Bongrain SA entend resterune valeur sûre dans lesecteur fromager…

) en valorisant sa capacité

d'innovation et d'adaptation

aux attentes des marchés locaux

;

) en poursuivant sa stratégie

de différenciation construite sur

des produits de haute qualité

promus par des marques loca-

les

et internationales fortes ;

) en optimisant son organisa-

tion pour accroître sa compéti-

tivité et mieux exploiter les

synergies transversales d'un

groupe international ;

) en s'appuyant sur les compé-

tences, l'esprit d'entreprise et

de progrès de ses collabora-

teurs.

De saines perspectives :

) En termes de croissance,

nos marchés sont favorisés,

pour les produits de grande

consommation comme pour

les produits professionnels,

par la croissance de la popula-

tion et des revenus, par l'urbani-

sation, par le développement

de la grande distribution, de la

restauration hors domicile et

des produits prêts à l'emploi.

) En termes de résultats, nous

avons franchi en 2001 une nou-

velle étape dans la réorganisa-

tion et le développement des

activités de la Compagnie

Laitière Européenne. Nous avons

renforcé les synergies entre les

filiales afin de mieux valoriser

notre portefeuille de technolo-

gies,

de produits et de marques.

Enfin, nous avons restructuré

nos financements pour accom-

les activités de l'entreprise. La politiqued'assurance qualité couvre l'ensemble desprocessus d'achat, de production et de distribution. Elle satisfait à toutes les exigences réglementaires. Elle se traduitpar une responsabilisation permanente detoutes les fonctions.

En amont, les partenariats conclus avecles producteurs de lait intègrent des pres-tations de conseils et d'assistance techniquepour la mise en œuvre des meilleures pratiques d'élevage. Elles s'accompagnentde conditions rigoureuses de collecte, deconservation et de contrôle de la qualitédu lait.

En aval, le Groupe contribue à la diffusiondes meilleures pratiques d'hygiène, notam-ment sur les tables de coupe en magasin.

Respecter l'environnement

Les technologies mises en œuvre parBongrain SA n'induisent pas de risquesindustriels ou environnementaux particuliers.La politique environnementale du Groupes'inscrit dans un principe de responsabilitéà l'égard des générations futures et decontribution au développement durable.

Le Groupe s'attache à réduire lesconsommations d'eau et d'énergie, à privi-légier les énergies propres et à limiter lesrejets d'eaux usées. Toutes les filiales sont


))ajoutée. Cette stratégie s'appuie sur dessavoir-faire technologiques et marketingreconnus :

• différenciation par les textures et lessaveurs, les emballages, les marques et leurimage pour satisfaire la diversité des goûtsdes consommateurs et leur désir de variété ;

• différenciation par les services proposésaux distributeurs avec des livraisons grou-pées “juste à temps”, des programmes de“category management” adaptés au profilde chaque enseigne.

Les goûts, les cultures alimentaires, lesmodes de consommation étant très diffé-rents d'un pays à l'autre, Bongrain SA appuiesa croissance sur sa capacité à commercia-liser des produits de qualité adaptés auxattentes locales en modernisant les produitsdes sociétés nouvellement acquises, endéveloppant des produits nouveaux, enassurant aux concepts à fort potentiel unediffusion aussi large et rapide que possible.

Le Groupe a pour objectif d'être leadersur chaque segment de marché et danschaque pays où il est présent.

Privilégier la qualitéLa maîtrise de la qualité et de la sécurité

alimentaire sont, depuis l'origine du Groupe,une priorité absolue.

La sécurité alimentaire s'inscrit dans lesplans de développement intégrés dans toutes

@un extranet pour les producteurs de lait

Suivi des campagnes et des quotas de produc-tion, fiches conseils, dossiers techniques, informa-

tions économiques, résultats des analyses de la qualité du lait apporté : les nouveaux services en

ligne de la CLE aident les producteurs à optimiserleur exploitation et la qualité de leur production.

www.laitservices-cle.com

) 10

est fortement encouragée. Dans cet objectif,Bongrain SA investit fortement dans la for-mation, favorise la mobilité intra-groupeet l'instauration d'une culture communeavec de nombreux programmes de forma-tion, d'échanges et parrainage entre pays.

Mobiliser les synergiesDes organisations par métier sont char-

gées de développer les synergies industrielleset commerciales, de favoriser le partagedes meilleures pratiques et d'optimiser leportefeuille de marques et de produits auniveau international.

De même, un mode de fonctionnement spécifique contribue à la sélection des projets,stimule les échanges et les croisements detechnologies, s'attache à exploiter l'excep-tionnel portefeuille de recettes du Groupeet à accélérer la diffusion des innovationsvers les marques et les marchés les mieuxaptes à les valoriser.

Une nouvelle organisation logistiquecommune à l'ensemble des sociétés froma-gères du Groupe en France a été mise enplace en 2001, ainsi qu’une offre communede merchandising, Alliance Merchandising,regroupant l’ensemble des gammes froma-gères du Groupe en grande distribution.

engagées dans cette démarche environne-mentale et, en particulier, dans l'obtentionde la certification européenne ISO 14 001.

Bongrain SA s'attache également à limiterle poids des emballages dès la conceptionde ses produits. La directive européennesur l'allègement et le recyclage des embal-lages est effectivement appliquée par l'ensemble des filiales.

Développer au plusprès du terrain

Bongrain SA applique un managementdécentralisé. Cette organisation n'empêchepas le développement d'une dynamiquetransversale pour l'optimisation de toutesles synergies dont un groupe internationalest capable.

Chaque filiale est responsable de sesrésultats et de son développement, dans lecadre des stratégies et des politiques définiesau niveau du Groupe. Celui-ci assure l'allo-cation et la gestion des ressources clés, laformation commune des managers et lacoordination des actions transversales. Lasubsidiarité, l’autonomie dans le cadre dedélégations claires et précises et la collégia-lité sont des principes d’actions privilégiés.

Considérant la diversité culturellecomme un atout, le Groupe conduit unepolitique active de recrutement de jeunescadres à l’étranger. La promotion interne


Dynamiser les ventes des rayons fromagers Dimensionnement desrayons et de l’offre, à lacoupe et en libre-service,présentation, organisation,gestion, formation desresponsables : AllianceMerchandising offre à lagrande distribution uneexpertise sans équivalentpour mieux exploiter desrayons fromagers à fortpotentiel de croissance et de rentabilité.

(11

Signatures européennesdes bouchées fromagères

apéritives.

))) De nouveaux développements…

En 2001, Caprice des Dieux a de nouveau

battu ses records de vente et de parts de marché en France,

en Suisse, en Italie, en Espagne. En France, il représente à lui seul près de 10 % du chiffre d'affaires des rayons pâtes

molles en grande distribution.

forces et valeurs Bongrain Europe Bongrain International CLE Grande Consommation CLE Produits IndustrielsN

OU

VE

AU

XRECORDS POUR CAPRICE DES

DIEUX

(13

Rapport d’activité - Bongrain Europe

bonnes performance et continuentà progresser en volume et en partsde marché.

En France, Kidiboo, un nouveauconcept de fromage frais fondu surbâtonnet destiné aux enfants, a faitl’objet d’un lancement national enfin d'année. Tartare, soutenu parune nouvelle publicité télévisée, aconforté ses parts de marché etCarré Frais a fortement progressé. Lagamme transversale Ligne et Plaisirsigne une sélection de spécialitésgourmandes et allégées.

En Allemagne, l'un des princi-paux marchés du Groupe, les forcesde vente ont été réorganisées pourmieux valoriser l’étendue de l’offreet répondre aux spécificités d'uneclientèle diversifiée. Geramont aenregistré une bonne progression

Europe de l’Ouest,poursuite de la croissance

Sur les marchés d'Europe del'Ouest, caractérisés par une consom-mation fromagère globalement stable, Bongrain poursuit sa crois-sance en se démarquant par des pro-duits fortement différenciés, adaptésaux habitudes de consommationnationales, et en renforçant sonportefeuille de marques par despartenariats et des acquisitions.

Les unités industrielles sontimplantées en France et en Espagne.Sur les autres marchés, opèrent desfiliales de commercialisation avecdes forces de ventes spécialisées. Le Groupe est associé en Suisse àVal d'Arve, leader des tommes vau-doises, ainsi qu'à la 1re laiterie bio-logique d'Allemagne, AndechserMolkerei (AMS).

En réponse à la concentration dela distribution et au renforcementde la concurrence, Bongrain conso-lide ses marques leaders dans chaquepays, introduit de nouveaux produitset renforce ses services à la distri-bution. Parallèlement, le Grouperépond à la faveur croissante dulibre-service et du snacking endéclinant les produits de façon àrépondre aux attentes des consom-mateurs.

En 2001, les hausses de prix ontpermis de compenser celles desmatières premières. Les ventes ontcontinué de progresser en volume.Caprice des Dieux et plusieursgrandes marques ont réalisé de très

N°1 des spécialités

en Europe de l’Ouest

et en Europe centrale

et orientale

1erexportateur français

de fromages en valeur

) 2001 a été marquée par

un nouveau développe-

ment des ventes en volu-

me en Europe de l’Ouest,

notamment en

Allemagne, en Espagne et

en Grande- Bretagne, et

par une croissance dyna-

mique

en Europe centrale et

orientale. Le Groupe

a réalisé de nouvelles

acquisitions en Slovaquie

et s’est implanté en

Ukraine.

Géramont (pâte molle) en Allemagne.

))Rapport d’activité - Bongrain Europe

Camoscio d’oro et Fresco Neve (pâte molleet fromage frais) Italie.

) 14

L'EUROPE : 1re zone d'échanges mondiale pour les spécialités.

Les positions de marché en Europe

de l'Ouest

Rang Principales marques

AllemagnePâtes molles 1 Geramont, Chaumes,

Saint Albray

Pâtes fraîches 4 Tartarearômatisées

BelgiquePâtes molles 1 Chaumes,

Caprice des Dieux

Chèvres 1 Chavroux

EspagnePâtes fraîches 1 Burgo, San Millian

Pâtes pressées 4 La Cabaña, Boffard

FrancePâtes molles 1 Caprice des Dieux,

Chaumes, Chamois d'Or,Saint Albray,

Pâtes fraîches 1 Tartare, Carré Frais, St Moret, Ptit Louis,

Kidiboo

Bleus 1 Bresse Bleu, Saint Agur,Marbleu

Chèvres 2 Chavroux

ItaliePâtes molles Camoscio d'Oro

SuissePâtes molles 1 Caprice des Dieux,

Chaumes, Saint Albray

Pâtes fraîches 1 Tartare, Saint Moret

des ventes en volume et en parts de marché,tirées par le succès de sa version allégée. Lagamme a été étendue à de nouvelles ver-sions arômatisées et crémeuses. Fol Epi aégalement connu une croissance très dyna-mique.

En Espagne, Burgo de Arias, qui répondbien aux attentes du marché, a conforté saposition de leader. Un accord est intervenuen fin d'année entre Arias et le groupeForlasa, n° 1 du fromage “manchego” enEspagne. L'objectif de cet accord et de l'association Forlactaria, qui en est issue,

est de rationaliser et optimiser lacollecte laitière des deux

groupes.

En Italie, Crema di Maggioet Fresco Neve ont déve-loppé leurs parts de marchésous la marque ombrelle de

Camoscio d'Oro.

Sur les autres marchés euro-

péens, les ventes ont connu des évolu-tions satisfaisantes.

Au Royaume-Uni, les ventes en volumecontinuent de progresser et Bongrain a prisune place de leader des spécialités importéesen s’appuyant sur un partenariat étroitavec ses clients en matière de categorymanagement.

Plateau de fromages version allemande.

Burgo de Arias(fromage frais)

Espagne.

Europe centrale et orientale,forte croissance de l'activité

Opérateur fromager important enEurope centrale et orientale, Bongrain SAconduit une stratégie dynamique de déve-loppement. Le Groupe est implanté enPologne, en République tchèque, enHongrie, en Slovaquie et, depuis 2001, enUkraine. Dans ces pays à forte traditionfromagère, Bongrain SA s'attache à répon-dre aux attentes des consommateurs dontla demande pour des produits de qualitéest de plus en plus marquée.

En 2001, le Groupe a poursuivi unecroissance soutenue sur tous ses marchés.D'importants investissements de qualité etde normalisation ont été poursuivis en vuede l'obtention de certifications ISO 9000.

En République tchèque, le Groupe aréalisé un bon développement, tiré par lesuccès du lancement de nouveaux produits.

Bongrain a renforcé ses positions enSlovaquie, notamment dans les fromagesfondus en portant sa participation à 100 %dans Milex et en reprenant Wittmann, n°3du marché.

En Hongrie, les capacités de productionont été renforcées. De nouveaux fromagesfrais aromatisés ont été lancés sous lamarque Bakony. Cette marque a conforté saposition de 1re marque de produits fromagers.

Rapport d’activité - Bongrain Europe

N°1 maxim placeat facer possim omnis axim placeat facer

Potel & Chabot, hôtel d’Evreux, Paris.

Liptov (pâte pressée)Slovaquie.

Medve (fromage fondu)Hongrie.(15

En Pologne, les ventes ont été bienorientées, mais le contexte économiquereste très concurrentiel. Des fondus à lamarque Turek ont été lancés durant l’annéeet bien accueillis par les consommateurs.

Le Groupe s'est implanté en Ukraine

avec l'acquisition d'une fromagerie qui pro-duit des pâtes dures pour le marché national.

Bongrain GastronomieUne année perturbée

La branche gastronomie a connu uneannée contrastée en raison des conséquencesliées aux attentats du 11 septembre. Cecis'est traduit au dernier trimestre par unetrès forte baisse d'activité à New York etpar l'annulation de plusieurs conventionsaméricaines à Paris.

Potel & Chabot a confirmé sa positionde leader sur le marché des réceptions etdes grands événements, enregistrant unevigoureuse demande à l'international.Outre les Pavillons Gabriel, Kléber etd'Ermenonville, Potel & Chabot assure lagestion de l'Hôtel d'Évreux, placeVendôme, qui, après un réaménagementde grande qualité en 1999, a permis d'élargir l'offre sur le marché parisien.

Saint Clair a enregistré une bonne pro-gression de ses résultats.

Tentation, intégrée pour la première foisen 2001, est leader des réceptions haut degamme à New York avec des lieux de récep-tion exceptionnels. L'entreprise a connuune activité soutenue jusqu'en septembre.

N°1 des réceptions de prestigeà Paris, New York et Moscou

))) Des stratégies ciblées

forces et valeurs Bongrain Europe Bongrain International CLE Grande Consommation CLE Produits Industriels

N°1DES CHEESE-SAUCES AUX ÉTATS-UNIS

Producteur laitier pour Bongrain Cheese USA en Pennsylvanie.

Les industries alimentaires et la

restauration hors foyer représentent 70 %

du marché des fromagesaux États-Unis.

(17

Rapport d’activité - Bongrain International

Advanced Food Products (AFP),consolidé sur dix mois en 2001, estné fin 2000 de la réunion desmoyens de Bongrain à ceux dugroupe coopératif Land O’ Lakesdans les produits en conditionne-ment aseptique fabriqués à façon.

Leader sur son marché, AFP disposed'unités industrielles sur les côtesEst, Ouest et dans le Middle West.Ce qui constitue un atout pour servirses grands clients nationaux. Lesventes ont nettement accusé le ralen-tissement de la demande depuisseptembre.

États-Unis,très bonne résistanceLes États-Unis, l'un des principauxmarchés du Groupe, se développesur 3 segment principaux :

• la grande consommation avec descream-cheeses et des spécialités froma-gères de marque ;

• la distribution spécialisée de fro-mages et produits laitiers ;

• le “business to business” avec lesproduits en conditionnement asep-tique fabriqués à façon pour l'in-dustrie et la restauration de chaîne.

La consommation est restée bienorientée pour les produits haut degamme, malgré les très fortes haussesdu prix du lait et de la crème,respectivement + 22 % et + 29 %.

Consolidé en 2000 Anco Schratterfigure parmi les principaux fournis-seurs de “fine cheeses” à la restau-ration, aux épiceries fines et auxrayons “deli” des supermarchés. Sagamme de produits comporte desspécialités Bongrain, locales etimportées, et différents fromageseuropéens. Ces activités de distribu-tion spécialisée ont connu unebonne croissance satisfaisante jus-qu'aux attentats du 11 septembre etun net ralentissement au derniertrimestre.

Les ventes de cream-cheese ontpoursuivi leur développement. LeGroupe a intégré en 2001 la sociétéEdelweiss qui produit des fromagesde type américain.

Une stratégie de niches

aux États-Unis et au

Japon.

Une présence active sur

les marchés de demain :

Amérique latine,

Afrique-Moyen-Orient,

Inde et Chine.

2001 a été marquée par

un bon développement

aux États-Unis et par

les répercussions de la

crise argentine en

Amérique latine.

MonsieurFromageparcourt lesÉtats-Unis

Monsieur Fromage : un concept merchandising original et unique quiapporte à la distribution nord-améri-caine un outil complet d'organisationdu rayon améliorant très nettement la “lisibilité” et la rentabilité des produits.

Les positions de marché

aux États-UnisRang Principales

marques

États-Unis

Cream-cheeses* 1 Alouette

Chèvres* 1 Chavrie,Montrachet

Fromages frais* 2 Saladena

Fromages 1 Gammeimportés** de spécialités

(Ile de France, etc..)

Aseptic food 1 Aux marquesdes clients

* En deli** En deli et restauration

produits fromagers pratiques, modernes ettrès appréciés des consommateurs, Adler,Bavaria et Santa Rosa, ont défendu leursparts de marché. L'exportation est restée

très handicapée par la surévaluation dupeso argentin. Elle sera en situa-

tion plus favorable en 2002.Face à la crise et son impactsur l'exploitation, le Groupea mis en place les mesuresnécessaires pour assurer la

traversée de cette crise et enréduire au maximum les effets.

Au Brésil, le redressement économiqueest bien engagé et le développement a étésoutenu. Leader des fromages fondus, avecPolenginho et Sandwich-In, Bongrain pro-gresse également sur les autres marchésdes spécialités fromagères, en particuliercelui des pâtes fraîches avec Frescatino. Uneorganisation commerciale renforcée a permisde consolider l'ensemble des positions.

En Uruguay, Bongrain est associé à la 1re

coopérative laitière du pays au sein deBonprole. Intégrée pour la première foisen 2001, Bonprole a ouvert fin 2000 uneunité de production. L'exploitation decette usine a souffert de la hausse du prixdu lait et de la surévaluation du peso uru-guayen, dont la compétitivité devrait tou-tefois se redresser en 2002 dans le sillagedu peso argentin.


))

) 18

Amérique du Sud,l'impact de la criseargentine

1er opérateur de spécialités enAmérique latine, Bongrain est pré-sent au Brésil, en Argentine, enUruguay et, commercialement,au Chili. Il dispose sur ce conti-nent d'un outil industriel moderneet d'une organisation commercialeoffensive. En 2001, le Groupe arenforcé ses positions au Brésil, mais ila fortement ressenti l'impact de la criseargentine et ses effets financiers.

En Argentine, Bongrain a maintenu sespositions sur le marché intérieur, en fortecontraction du fait de la crise économiqueet financière. Avec une large gamme de

Les positions de marchés en

Amérique du Sud

Rang Principales marques

BrésilFondus 1 Polenguinho

Bleus 2 Skandia, Campo Lindo

ArgentineFondus 1 Adler

Bleus 1 Bavaria, Santa Rosa

*Argentine, Brésil, Paraguay, Uruguay.

394 millions d’habitants en Amérique latine

230 millions dans le Mercosur*

Opération promotionnelle autourde la marque Polenghi au Brésil.

Adler (fromage fondu) Argentine.

Bavaria (pâte filée) Argentine.

▼

En Inde, la filiale Dabon, qui opère surun marché, vaste, mais encore peu ouvertaux fromages, continue un travail patientd'implantation.

Le marché chinois, en émergence, reste difficile. L'objectif de Bongrain TianjinFoods est de développer des produits fro-magers innovants, aptes à toucher un plusgrand nombre de consommateurs.

En Australie, Lactos etLactos Fresh ont uni leurs

efforts pour mettre enœuvre une politique dedéveloppement de spé-

cialités pour le marchédomestique et de produits plus

différenciés à l'exportation.

Au Japon, le Groupe importe des spécia-lités pour les grands magasins et les restau-rants haut de gamme. Malgré les crisessanitaires en Europe, les ventes ont pour-suivi leur progression avec un élargisse-ment de la gamme et de la distribution. Denouveaux produits ont été lancés.

Sur les autres marchés d'exportation, leGroupe continue de renforcer sa présenceen élargissant la gamme de produits proposésaux consommateurs qui recherchent de plusen plus qualité et innovation.

Autres régions,bonnes perspectives

Bongrain développe des activités deproduction au Maroc, en Egypte, en Inde,en Chine et en Australie. Au Japon, sonimplantation est commerciale. Le Groupedispose par ailleurs d'une filiale, BEO,dédiée à la grande exportation.

Au Maroc, le Groupe est associé à hauteurde 20 % à la Centrale Laitière de Casablanca(groupe ONA) dans la Fromagerie desDoukkala dont la marque Cœur de Lait en forte progression est le numéro 2 desfromages fondus. La Centrale Laitière deCasablanca dispose d'un excellent réseaude distribution. En 2001, un nouveau produita été lancé avec un accueil prometteur, leCarré Crème de Cœur de Lait.

Sur le marché égyptien, très compétitif,Bongrain est associé au groupe Rachiddans le développement de fromages fondus.La marque Milkana est leader du marché.


(19

@des informations en ligne

sur plus de 50 marques du Groupe.Caractéristiques techniques et nutritionnelles,

logistique, disponibilité : le nouveau site de BEO (Bongrain Export Overseas) facilite le travail

quotidien de ses clients dans plus de 70 pays.

www.bongrainoverseas.com :

N°1 des spécialités importées au Japon

Cœur de lait (fromage fondu)Maroc.

Tasmanian Heritage (pâte molle) Australie.

▼

))) De solides positions

Plus de 20 000 tonnesde fromages sont commerciali-

sées sous la marque Cœur de Lion,N°1 du camembert avec 24 % du marché

français. N°1 du coulom-miers avec 15 % depart de marché.

forces et valeurs Bongrain Europe Bongrain International CLE Grande Consommation CLE Produits Industriels1

REM

ARQ

UE DE PÂTES MOLLES ENFRAN

CE

Usine de Ducey en Normandie.

(21

Rapport d’activité - CLE Produits de grande consommation

marché, dans un marché global enbaisse de 5 % pour le camembert etde 10 % pour le coulommiers. Lacroissance est toutefois restée bienorientée sur les segments des allégéset des portions. Le Crémerin deCœur de Lion, lancé en 1999,confirme son succès avec une forteprogression. La gamme Cœur deLion s'est d'ailleurs enrichie au coursde l'année d'une version allégée duCrémerin et du Coutances.

Dans les autres pays, les produitsCœur de Lion ont réalisé de bonnesperformances. Les fromages triple-crème sous la marque Saint Andréont également progressé.

La Compagnie des fromages acontinué à moderniser son usine deCoutances.

Sur les marchés de grande consom-mation, la Compagnie LaitièreEuropéenne développe en France età l’exportation deux marques puis-santes : Cœur de Lion pour les pâtesmolles, Elle & Virepour les beurres et crèmes UHT.

Fromages,bonne progressionà l’exportation

Camemberts entiers et allégés,coulommiers, brie et spécialités :Cœur de Lion est la principalemarque de pâtes molles en France.La gamme s’est élargie en 2001 aufromage triple-crème Coutances, désormais signé Cœur de Lion pourbénéficier de la puissance de lamarque en France et à l’exportation.

En France, dans un contexte deforte concurrence et de tension surles marges, Cœur de Lion a défenduses positions de leader du camembertet du coulommiers, avec respecti-vement 24 % et 15 % de parts de

N°1 en France du camembert, des beurres allégés et tartinables et de la crème longueconservation.

N°1 en France des avant-produitsdestinés aux métiersde bouche.

) 2001 a été marquée

par une progression

soutenue des volumes

de vente de beurre et

de crème Elle & Vire.

) Cœur de Lion a

défendu ses positions

de leader sur un marché

national en baisse.

) Les avant-produits

pour la restauration

hors domicile ont

poursuivi une croissance

dynamique.

Les positions de marché

de la marque Cœur de Lion

Rang

France

Camembert 1

Camembert allégé 1

Coulommiers 1

BelgiqueCamembert 1

Fromages triple-crèmeFrance.

Le Coutances de Cœur de Lion (triple-crème) France.

Le Crémerin de Cœur de Lion

(pâte molle) France.

)) pour les beurres gastronomiques. Les deuxmarques ont maintenu leurs positions en2001. Carlsbourg a élargi sa gamme avecun beurre tartinable à 60 % et le Groupe a lancé un nouveau beurre extra léger à 20 % sous la marque Balade “Solight”.

À l'exportation, les beurres de grandeconsommation Elle & Vire ont poursuiviune croissance dynamique, de même quele beurre allégé produit par Corman.

Crème : un marché très dynamique

En France, Elle & Vire est leader en valeurdes crèmes UHT grâce à sa politique d'in-novation : praticité des conditionnements,qualité avec des crèmes gourmandes et nap-pantes, santé avec la crème ultra-légère EL 8.

2001 a confirmé le succès de la gammeElle & Vire. Sur un marché français enprogression de 10 %, la marque a renforcésa part de marché pour atteindre 36 %.Plusieurs produits ont fait l'objet de nou-veaux conditionnements et la crème semi-épaisse ultra-légère lancée fin 2000, a prisla tête de ce nouveau segment.

En Belgique, la marque Balade est devenueleader avec une forte progression de lapart de marché.

À l'exportation, l’ensemble de la gamme Elle & Vire, complétée par des crèmes et desserts lactés UHT, a progressé malgré la


) 22

Beurre et crèmeAvec sa production de beurres et crèmes

à marque Elle & Vire, la société Elvirpoursuit une stratégie active de développe-ment à Condé-sur-Vire dans une unité quifigure parmi les plus importantes d’Europe.La capacité est en cours d’extension pouraccompagner la demande des marchés.Corman produit également en Belgiquedes beurres de grande consommation pourle marché belge et l’exportation.

Succès des beurres modernes

En s’appuyant sur de nouvellestechnologies, le Groupe développeavec succès les segments des beurresmodernes, tartinables et allégés quicorrespondent bien à la demandeactuelle d'un nombre croissant deconsommateurs.

En France, Elle & Vire a doublésa part du marché total du beurreen 5 ans, passant de 6 % à 13 %, ets’est imposée au premier rang desbeurres tartinables avec ses gammesBeurre Tendre et Tendre et Léger,leaders sur leur segment. En 2001,Elvir a concentré ses efforts sur lesbeurres modernes qui ont progresséde façon notable. Les conditionne-ments en mini-beurriers mis sur le

marché en fin d’année ont connu un démar-rage prometteur.

En Belgique, le Groupe est n°1 du beurrede consommation sous les marques Baladepour les beurres modernes et Carlsbourg

Les positions demarché en beurre

et crème UHT

Rang Principalesmarques

France

Beurre 2 Elle & Vire

Beurres allégés 1 Beurre Tendred'Elle & Vire

Crème UHT 1 Elle & Vireentière

Crème UHT 2 Elle & Virelégère

BelgiqueCrème UHT 1 Balade

Beurre 1 Balade,Carlsbourg

Elle & Vire, Médaille d’Or auConcours Général Agricole

Elle & Vire a remporté cette presti-gieuse récompense en 2001 pour

son Beurre gastronomique doux.

Balade : beurre de grande

consommationBelgique.

Crème de grande consommation Elle & VireCrème professionnelle destinée aux métiers de bouche.

a reçu un accueil prometteur. Les prépara-tions pour crèmes brûlées et sabayons ontété bien accueillies. Les fromages à pizzaVolcore, Palazzina, Fulvio et Suprema permettent de répondre aux différentesattentes des clients.Les beurres pâtissiersde la gamme Elle &Vire se sont bien com-portés. La rénovationde la gamme Cormana permis de stabiliserles volumes.

CAPSA,1er groupe laitierespagnol

La Compagnie Laitière Européennedétient aux côtés de la Coopérative Laitièredes Asturies et d'autres établissements ban-caires asturiens, 27 % de CAPSA, leaderdes laits de consommation en Espagne.

Consolidée par équivalence, CAPSA aréalisé en 2001 un chiffre d'affaires conso-lidé de 6OO M€. Ses résultats opérationnelsont été positifs mais le résultat net a étéaffecté par un mouvement social lié auxopérations de restructuration et qui a per-turbé la production durant près d’un mois.

baisse de la demande des grandes chaîneshôtelières au dernier trimestre. La marqueest très présente auprès de cette clientèle.Son caractère français et sa qualité consti-tuent de réels atouts.

Restauration commerciale,bonne activité

Elle & Vire signe également une largegamme d'avant-produits destinés aux pro-fessionnels des métiers de bouche, aux restaurateurs, cuisiniers, traiteurs, boulan-gers et pâtissiers : crèmes fraîches et UHT,préparations pour desserts, beurres pâtissiers.Ces produits sont commercialisés en Francepar la Compagnie Laitière Food Service(CLFS) dont l'offre comporte égalementde nombreux produits spécifiques bienadaptés à ces clients.

Leader sur le marché français, la CLFSa renforcé ses actions auprès des profes-sionnels avec une présence soutenue dansla presse spécialisée et de lancement d’im-portants programmes de marketing direct,de parrainage et de fidélisation. 2001 aenregistré une bonne évolution en termesde croissance et de résultat avec des volumesen progression sur toute la gamme.

Parmi les crèmes fraîches et UHT, lesproduits récents comme la crème UHTSpéciale Cuisson ont poursuivi leur déve-loppement. Lancée en fin d’année, SaveurGourmande, une crème liquide au goût decrème fraîche pour le nappage ou la cuisson,


(23

La consommationalimentaire

Chez soi En dehors

Europe 80 % 20 %

États-Unis 49 % 51 %

Unique sur le marché, unepréparation pour sabayon,en bombe, apporte auxprofessionnels de la restau-ration une grande facilité demain-d'œuvre et un gain de temps, en réponse à lapréoccupation croissante des chefs face aux normesHACCP et à la réduction du temps de travail.

NOUVEAU

Elle & Vire crème liquide pour les professionnels.

))) Des performances séléctives

forces et valeurs Bongrain Europe Bongrain International CLE Grande Consommation CLE Produits IndustrielsSP

ECIA

L

SANDWICH : “MOST INNOVATIVE

FOO

D”

La nouvelle gamme de beurre frigotartinable de

Corman, conçue pour l'industrie dusandwich, en fort développement,

a reçu le “Silver Award2001” du “MostInnovative Food” lorsdu dernier salonInternational Food

Ingredients Europe,à Londres.

(25

Rapport d’activité - CLE Produits Industriels

distincts, servis par des forces com-merciales spécialisées : les industriesagro-alimentaires (glaces, biscuits,viennoiseries, plats préparés…), lesprofessionnels des métiers de bouche(pâtissiers, RHD,…) et la grandeconsommation.

L’ensemble des marchés se carac-térise par une demande croissantede beurres novateurs et différenciéspar leurs caractéristiques physiques(point de fusion, texture, tartinabi-lité), leurs propriétés organoleptiquesou encore diététiques (beurres etcrèmes allégés et décholestérolisés).

Sur ces marchés professionnels,Corman a réalisé de bonnes per-formances en 2001, notamment enAllemagne, en France, aux États-Unis,

au Canada et au Japon. De nou-veaux produits ont été lancés, parmilesquels Spécial Sandwich, un beurretartinable en ambiance froide, etCorman Selection, une offre debeurres haut de gamme fabriqués à partir de crèmes fraîches sélec-tionnées. La gamme dédiée auxboulangers-pâtissiers a été reposi-tionnée et le Groupe a développé,pour le sud-est asiatique, un mélangede beurre et matière grasse végétaledestiné aux artisans. Vendu sous

Partie intrinsèque du métier delaitier, les activités de produitsindustriels permettent une meilleurevalorisation des excédents dus,notamment, aux fortes variationssaisonnières de la collecte.

En 2001, le Groupe a réduit enFrance et en Belgique son activitédans les poudres basiques, encédant des actifs industriels et enajustant les ressources laitières cor-respondantes. Ceci permet auGroupe d'être beaucoup moinsimpliqué dans des activités à faiblevaleur ajoutée et moins dépendantdes fluctuations des cours mon-diaux. Le Groupe peut ainsi seconcentrer sur des produits mieuxvalorisés.

A travers Corman et ArmorProtéines, Bongrain SA détient uneavance technologique reconnuedans le fractionnement de la matièregrasse lactique et l'extraction desprotéines du lait. Pour valoriser cesatouts, le développement de nou-veaux produits à haute spécificitéet le renforcement des actions com-merciales auprès des grands comptesà l’échelle mondiale sont privilégiés.

Beurres techniques,bonnes performances

Leader mondial des beurres à hautefonctionnalité, Corman produit etcommercialise une large gamme debeurres et de mélanges butyro-végé-taux aux propriétés spécifiques. Sesactivités sont dédiées à trois marchés

N°1 mondial des beurres techniques

Leader mondialde l'extraction des pro-téines laitières à hautespécificité,

) 2001 a été marquée

par

le redimensionnement

de la collecte et le désen-

gagement des activités

de poudres banalisées.

Les beurres techniques

et les protéines ont

réalisé un bon dévelop-

pement avec des résul-

tats en hausse.

) L'alimentation animale

a été très pénalisée par

la baisse de la consom-

mation de veau.

Corman, beurre technique, Belgique.

Protéines du lait :très bonne année

Armor Protéines est spécia-lisée dans l'extraction, l'isola-tion et la valorisation des pro-téines du lait et du lactosérum :caséine, caséinates, lactose,lactoferrines, hydrolysats etpeptides, calcium du lait… A lapointe de la recherche, ArmorProtéines développe des pro-duits à haute spécificité et figureau premier rang des acteurs

mondiaux dans son domaine.

Certains de ces produits offrent les pro-priétés émulsifiantes, gélifiantes ou orga-noleptiques nécessaires à la formulation età la texturation des produits alimentaires.D'autres s'adressent au marché de la nutri-tion, de la diététique et de la santé ouencore au marché de l'hygiène et de la cosmétique.

En 2001, Armor Protéines a poursuivison repositionnement sur son cœur demétier avec l'arrêt de son activité de pro-duction de poudre de lait et le renforcementde ses moyens industriels.

La société a tiré parti de la bonne orien-tation des cours mondiaux, en particulierpour les caséinates, le lactose et les protéinesultrafiltrées, et consolidé ses positions surle marché mondial en renforçant ses actionscommerciales auprès des grands comptes.


))

) 26

marque Patisy, il est adapté aux conditionsclimatiques particulières de ces marchés.

Pour les consommateurs,Corman produit et commercia-lise des crèmes et des beurresmodernes allégés et décholes-térolisés. Sous marque Baladeet Carlsbourg, le Groupe détienten Belgique la position de leaderen beurres et crèmes. Il fabriqueégalement ces produits haute-ment techniques et différen-ciants pour divers partenaireslaitiers désireux de compléterleurs gammes de produits de grandeconsommation.

Elle & Vire : crème brûlée pour les métiers de bouche. ▼

Sofivo élève également des veaux, enpratiquant une politique de marque et dequalité. Plus d'un animal sur deux est com-mercialisé sous les marques Plaisir de France,le Val Fleury et Prairial qui répondent àdes cahiers des charges très stricts. Cetteapproche permet de développer des parte-nariats avec des distributeurs et des artisansbouchers soucieux de qualité.

En 2001, Sofivo a élargi son offre auveau de lait Label Rouge. Son activité etses résultats ont toutefois été affectés par leprix élevé de la poudre et par les problèmesliés aux crises sanitaires qui ont perturbé lafilière.

Alimentation animale,production de viandede veau : un contextedifficile

Avec une importante production annuelled'aliments pour veaux de boucherie et d'éle-vage, Sofivo est un acteur important enFrance et en Italie. La société exporte éga-lement dans les autres pays européens. La société possède une gamme large en aliments d'allaitement pour veaux, ainsique pour d'autres espèces animales avec lesmarques Elvor et Univor.


(27

Protéines laitières : des marchés diversifiés et porteurs

Produits diététiques seniors équilibrés enacides aminés et minéraux, diététique del’effort, compléments alimentaires stimulantles défenses immunitaires, crèmes solaireset hydratantes, dermotenseurs, traitementde l’acné sont autant de marchés bienorientés pour les protéines laitières àhaute spécificité.

Usine Armor ProtéinesSt Brice en Coglès France.

La France est le 1er pays consomma-teur de veau avec4,8 kg par an et par habitant.

effet de structure négatif de -11,4 %. Leseffets résultant de la variation des coursdes devises sur le chiffre d’affaires sontglobalement neutres.

Périmètre de consolidationDe nombreuses opérations sont venuesmodifier le périmètre de consolidation parrapport à l’année précédente :

• En France, la Compagnie LaitièreEuropéenne a cédé certaines de ses activitésde collecte et de séchage de lait au groupeEntremont. Cette opération, prenant effetdès avril 2001, concourt au recentragestratégique inscrit dans les objectifs duGroupe.

• En Belgique, la société Solarec, produisantdes poudres de lait, a été cédée en débutd’année 2001 aux coopérateurs lui four-nissant sa matière première. Malgré toutesles recherches entreprises, il n’a pas étépossible de trouver une solution d’avenirpour la société Interlac, présente sur lemarché du lait de consommation. Enconséquence la décision a été prise de fermercette unité dès le mois de juillet 2001 pourl’essentiel de ses activités. L’ensemble deson résultat 2001 a été comptabilisé au titredes éléments exceptionnels, cette déconso-lidation permettant une lecture économiquedu résultat d’exploitation du Groupe.

• En Italie, la société Ludovico avait étévendue à la fin de l’année 2000. Elle ne

Rapport du Directoire

))

) 28

L’année 2001 a été pour Bongrain SA marquée par de nombreux événementsd’origine tant interne qu’externe au Groupe.Les activités de produits de grandeconsommation ont connu une croissancesoutenue dont les résultats sont pénaliséspar la crise survenue en Argentine et parl’amplification du ralentissement écono-mique résultant des attentats du mois deseptembre. Ces derniers événements ontpar ailleurs largement affecté l’activité traiteur du Groupe. Les restructurationsmenées dans le périmètre de la CompagnieLaitière Européenne s’inscrivent dans lastratégie de recentrage des activités versune recherche de plus grande valeur ajoutéeà travers un portefeuille produits mieuxdifférencié.

Au total, le chiffre d’affaires consolidéprogresse de 3,9 % par rapport à l’annéeprécédente à 4 023,5 millions d’euros,contre 3 873,8 millions d’euros en 2000.La croissance interne présente une progres-sion de 6 % : les activités des périmètresBongrain, Compagnie Laitière Européenneaffichent une croissance interne respectivede 7,5 % et de 4,2 %. Sur de nombreuxmarchés, l’effet de la progression des volumesa été amplifié par la répercussion de l’aug-mentation du coût des matières premièreslaitières. Les changements de structureprésentent un effet négatif global de -2,1 % :l’intégration de nouvelles activités entraîneun effet de structure positif de 6,2 % pourBongrain, les opérations de désengage-ment menées au sein de la CompagnieLaitière Européenne se soldent par un

) Rapport du Directoireà l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002

ActivitéBongrain SA a été soumise à un environne-ment économique plutôt difficile en 2001.L’évolution générale des marchés de biensde consommation a été marquée par la crisesurvenue en Argentine et par le ralentisse-ment économique de certaines zones audeuxième semestre. Dans son métier, leGroupe a dû faire face à une conjoncturelaitière défavorable.Dans ce contexte, la progression des résultatsa été réalisée grâce aux actions de maintien,voire de conquête de parts de marché,accompagnées d’une gestion rigoureusedes marges et de l’accomplissement de pro-grammes d’amélioration des performances.Les marges ont également bénéficié desopérations de désengagement menées à laCompagnie Laitière Européenne, orientantle portefeuille d’activités du Groupe versdes produits à plus forte valeur ajoutée.

La part des produits de grande consom-mation a représenté près de trois quarts duchiffre d’affaires en 2001, contre un peumoins de 70 % l’année précédente. Danscet ensemble, les produits fromagers voientleur part dans le chiffre d’affaires total passerde 52,2 % en 2000 à 55,3 % en 2001,grâce notamment à une croissance internede 7,5 % dont une partie reflète l’accrois-sement des coûts des matières premièreslaitières. Alors que le marché français restestable en volume, voire diminue sur certainssegments, les marchés espagnol et allemandont connu une activité soutenue en 2001.

fait donc plus partie du périmètre deconsolidation du Groupe en 2001.

• En République tchèque, la société T.P.K,acquise en 1999, a été consolidée pour lapremière fois au 31 décembre 2001.

• Aux États-Unis, l’usine Edelweiss a étéacquise au début de l’année 2001 et intégréeimmédiatement. Elle est donc totalementintégrée au périmètre de consolidation del’année 2001. Au début de cette mêmeannée, une alliance a été conclue avec legroupe Land O’ Lakes pour exploiterensemble les forces respectives des deuxgroupes dans les activités de produitsemballés sous conditionnement aseptique.Cet ensemble, devenu leader sur son marchéaux États-Unis, a été intégré globalementau périmètre de consolidation à compterde mars 2001.

• En Uruguay, l’usine de Bonprole inauguréeà l’automne 2000 a été intégrée au péri-mètre de consolidation pour l’ensemble del’année 2001.

• D’autres opérations de développementexterne, conduites en 2001, n’ont pas encoreété intégrées globalement au périmètre deconsolidation.

• En République slovaque, BongrainEurope a procédé à l’accroissement de saparticipation au capital de la société Milexainsi qu’à l’acquisition de la fromagerieWittmann. Les positions de marché déjàdétenues sont ainsi renforcées.

• En Ukraine, le Groupe a acquis une par-ticipation dans la fromagerie Zvenigorodka.


(29

L’activité de la branche gastronomie,représentant 2 % du chiffre d’affaires totaldu Groupe, a été affectée au deuxièmesemestre par les conséquences des événe-ments survenus en septembre 2001. Lerythme de croissance constaté au début del’année 2001 n’a pu ainsi être maintenu.

La part du chiffre d’affaires réalisé en Francea atteint 52,7 % du chiffre d’affaires totalen 2001, contre 53,2 % en 2000. En Europe,la part de chiffre d’affaires est passée à 79 %du total en 2001, contre 80,6 % en 2000.Hors d’Europe, le chiffre d’affaires s’est établià 21 % du total en 2001, contre 19,4 %l’année précédente. Cette évolution témoigne de l’internationalisation accruede l’activité de Bongrain SA. Elles résultentnotamment, d’une part des taux de crois-sance respectifs de chaque zone géogra-phique plutôt en faveur des activités horsd’Europe, et d’autre part des modificationsde périmètre de consolidation : les inté-grations touchent plus l’international alorsque les déconsolidations concernent essen-tiellement la France et la Belgique.

RésultatsLe résultat d’exploitation de Bongrain SAse maintient à 3,4 % du chiffre d’affaires.Il s’établit à 136,5 millions d’euros en 2001,contre 132,7 millions d’euros en 2000, soiten progression de 2,9 %.

Le résultat d’exploitation de Bongrain (horsCompagnie Laitière Européenne) s’établità 109,2 millions d’euros en 2001, contre110,8 millions d’euros en 2000, en retraitde -1,5 %. Cette dégradation de la marged’exploitation provient des pertes réalisées


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) 30

De même, les marchés situés en Europecentrale et orientale ont bénéficié de développements sensibles de leurs activités.Aux États-Unis, la bonne orientation del’activité enregistrée en début d’année2001 a été affaiblie pour certains marchéspar les conséquences des événements dumois de septembre. L’ensemble de l’activitéde cette zone reste néanmoins en évolutionpositive. En Amérique du Sud, l’activité estrestée globalement très soutenue, y comprisen Argentine grâce à la qualité des positionsde marché détenues. Dans les autres paysdu monde où le Groupe développe sesactivités fromagères, les unités concernéesont réalisé de bonnes performances.

Les autres produits de grande consommation

progressent également et représentent17,7 % du chiffre d’affaire total en 2001,contre 15,3 % en 2000. La croissanceinterne de plus de 7 % de ces activités a été minorée par la fermeture de l’unité deproduction de lait de consommation enBelgique. Elle provient notamment de laprogression des parts de marché en beurreset en crème. Cette croissance a été amplifiéepar un effet de périmètre représentant 4 %,apporté par l’alliance réalisée aux États-Unis dans les métiers de produis emballéssous conditionnements aseptiques.

Après l’abandon des opérations déficitairesréalisé en 2001, qui a généré un effet destructure négatif de -17,2 %, les activitésde produits industriels ne représententplus que le quart du chiffre d’affaires totaldu Groupe en 2001, contre près de 30,2 %l’année précédente. La croissance internede près de 5 % s’est appuyée sur le déve-loppement des ventes de matières grassesindustrielles et de protéines de lait.

fromagères n’ont pu répéter les bons résul-tats enregistrés en 2000. L’ensemble a assezbien résisté à la fois aux conséquences desévénements du mois de septembre et à laforte augmentation des coûts des matièrespremières laitières.

En Amérique du Sud, alors que le marchébrésilien s’est bien comporté, l’année a étémarquée par la très grave crise économiqueet financière survenue au deuxième semestreen Argentine. Le maintien de l’activité y aété effectué au prix d’une dégradation trèsimportante des marges. La mise au pointde l’outil industriel créé en Uruguay a étéralentie, les volumes de fromages destinésà être exportés au Brésil ayant été réduitsen raison notamment de la dépréciation dureal brésilien par rapport aux autres devis-es du Mercosur. Des plans d’actions sonten cours pour rétablir des conditions d’ex-ploitation conformes aux attentes duGroupe.

Dans le reste du monde, les résultats sontsatisfaisants notamment grâce au redresse-ment des unités australiennes, pénalisées en2000 par l’intégration difficile de LactosFresh. Ce pays a connu cependant unehausse considérable, supérieure à 30 %, duprix du lait par rapport à l’année précé-dente. Les marges d’exploitation ont puêtre sauvegardées grâce à l’optimisation duportefeuille produits et à l’amélioration dela gestion.

Le niveau de l’activité traiteur a subi en2001 les conséquences des événements dumois de septembre. En France, la mise enplace du dispositif de réduction de tempsde travail a pesé sur les exploitations. Lamarge d’exploitation est donc en retrait

en Argentine en raison de la crise écono-mique survenue au deuxième semestre.Elles ont effacé toutes les progressions desautres marchés, réalisées pourtant dansune conjoncture laitière défavorable.

En Europe de l’Ouest, l’exploitation a étémarquée par une forte hausse des coûtsdes matières premières laitières. EnFrance, le prix du lait de vache a augmentéde près de 4 % par rapport à l’année 2000.En Espagne, cet accroissement s’est établià 13 %. L’accroissement des charges externespoursuit sa tendance historique en raisonde la part croissante de la coopérationcommerciale dans les conditions de vente.Cette inflation est compensée par unemodération des dépenses publicitairesréalisée grâce à l’optimisation du porte-feuille de marques. L’ensemble des dépensesde publicité et de coopération commercialeaugmente de 8,5 % par rapport à l’annéeprécédente. Dans une moindre mesure, lescoûts logistiques se sont également accruspar rapport à l’année 2000, en contrepartied’une meilleure qualité de service recher-chée en faveur des clients.

Les unités d’Europe centrale et orientalepoursuivent leur développement dans ununivers très concurrentiel. Le prix du lait asubi en 2001 des augmentations significativespar rapport à 2000, égales ou supérieures,selon les pays, à celle constatée en France.Les charges externes et les frais de personnelse sont également accrus en proportion del’activité, notamment en ce qui concerneles frais commerciaux et marketing.

En Amérique du Nord, l’alliance réaliséeavec le groupe Land O’ Lakes dans l’activitéaseptique de sauces au fromage s’est déjàconcrétisée positivement. Les activités


(31

ciers générés par la situation en Argentine.

L’abandon de certaines opérations déficitairesde la Compagnie Laitière Européenne a euun impact sur le résultat exceptionnel deBongrain SA. Ce résultat exceptionnelenregistre la quote-part du Groupe dans lesrésultats des sociétés non encore entréesdans le périmètre de consolidation. L’impôtsur les sociétés diminue globalement de11,4 millions d’euros en raison de laréduction de la base imposable du périmètreBongrain en 2001 et de l’activation d’impôtsdifférés.

Le résultat net part du Groupe deBongrain SA s’améliore de 4 % à 59,4millions d’euros en 2001, contre 57,1millions d’euros en 2000. Cette évolution,réalisée malgré de réelles contraintes éco-nomiques et conjoncturelles, témoigne dela capacité du Groupe à poursuivre laréalisation de sa stratégie.

EffectifsLes effectifs des sociétés intégrées globa-lement au 31 décembre 2001 étaient de 15 443 collaboratrices et collaborateurs,contre 14 751 à la fin de l’année 2000, soitune augmentation de 5,2 %. Ces effectifs serépartissaient entre le périmètre Bongrainpour 12 286 personnes et CompagnieLaitière Européenne pour 3 157 personnes.

InvestissementsLa stratégie de Bongrain SA, orientée versla recherche de la différenciation


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) 32

par rapport aux performances habituelles.

Le résultat d’exploitation de la CompagnieLaitière Européenne s’établit à 27,4 millionsd’euros en 2001, contre 21,8 millions d’eurosen 2000, soit en progression de 25,5 %.Cette performance a été réalisée malgré lefort accroissement du prix du lait en Francede +3,9 %. Les activités de produits degrande consommation ont dû supporterpar ailleurs une augmentation significativede la coopération commerciale. Les activitésde produits industriels ont été pénaliséespour partie par les crises sanitaires du débutd’année 2001 et par le retournement descours mondiaux des poudres de lait et dela matière grasse au deuxième semestre.L’évolution globalement très favorable dela marge d’exploitation résulte de la pour-suite des efforts de redressement amplifiéspar les mesures de recentrage des activitésmenées à bien en 2001. Ainsi le résultatdéficitaire de la société Interlac a étécomptabilisé en charge exceptionnelle,considérant que cette activité a été décon-solidée eu égard à sa fermeture en coursd’année 2001.

Le résultat financier de Bongrain SA s’établiten 2001 à -24,6 millions d’euros, contre -24 millions d’euros en 2000. L’effet de ladiminution sensible de l’endettement netde la Compagnie Laitière Européenne, résul-tant à la fois des désengagements effectuéset de l’attention constante portée à la gestion du besoin en fonds de roulement,a été compensé par un accroissement dutaux moyen d’endettement par rapport à l’année 2000, par le poids en année pleine de l’augmentation du capital de laCompagnie Laitière Européenne réaliséeen fin d’année 2000 et par les coûts finan-

restructuré son endettement au moyen d’unprêt syndiqué arrangé par la banque Natexis.Initialement proposée pour 250 millionsd’euros, cette opération a été finalementconclue pour un montant de 400 millionsd’euros. Les ressources de financementsont ainsi sécurisées pour les 5 années àvenir.

Bongrain SA ne présente pas une exposi-tion significative aux risques des marchésfinanciers. Pour ce qui concerne les risquesde change, Bongrain SA a des implantationsindustrielles proches de ses marchés quilimitent l’exposition aux variations demonnaies.

PerspectivesL’exécution de la stratégie de Bongrain SApeut être conditionnée à court terme parl’évolution de certains facteurs écono-miques :

• En ce début d’année 2002, la conjoncturelaitière reste dans une configuration peufavorable, poursuivant la tendance connueau deuxième semestre 2001.

• L’amplification de la concurrence mondiale de la grande distribution accroîtencore la pression sur les marges des produitsde grande consommation.

•L’amélioration de la situation en Argentinedépendra étroitement des mesures gouver-nementales prises sur les plans économiqueet financier.

• Les consommateurs européens, trèsattentifs aux signaux économiques et poli-tiques de leur environnement, et quelque-fois déroutés par le passage à l’euro, pour-

et de la qualité des produits, s’appuie sur des programmes d’investissementsincluant la mise à niveau permanente des outils industriels. En 2001, les investisse-ments industriels se sont élevés à 123 millionsd’euros en légère augmentation de 3 % parrapport au montant investi en 2000.

Les investissements financiers se sont élevésà 13 millions d’euros en 2001. Ils correspon-dent pour l’essentiel aux acquisitions et prisesde participations réalisées durant l’annéedans les pays d’Europe centrale et orientaleainsi qu’aux États-Unis. Bongrain SA aprocédé à l’achat de ses propres actionsdans le cadre de l’autorisation renouveléepar l’Assemblée Générale du 26 avril 2001.En 2001, 124 003 actions ont été acquisesau cours moyen de 40 euros par titre. Le pourcentage d’autocontrôle atteint3,09 % au 31 décembre 2001.

Situation financièreLe bilan consolidé de Bongrain SA faitapparaître une évolution sensible de lasituation financière du Groupe. Les modifi-cations de périmètre de consolidation ont euglobalement un effet favorable sur l’endet-tement net. La diminution résultant desdésinvestissements ainsi que de la gestionattentive des ressources fait plus que com-penser l’accroissement provenant des unitésentrant dans le périmètre de consolidation.L’endettement net total diminue en massede 21 millions d’euros, soit -4,6 % et passede 62,7 % en 2000 à 54,3 % des fondspropres totaux en 2001.

A la fin de l’année 2001, Bongrain SA a


(33

Au cours de l’exercice 2001, les investisse-ments incorporels et corporels ont été de8,2 millions d’euros. La variation de larubrique “Autres titres immobilisés” cor-respond principalement au rembourse-ment partiel de capital d’un FCP.

Comme par le passé, le portefeuille devaleurs mobilières de placement d’un mon-tant de 245,2 millions d’euros représenteun placement de liquidités.

En ce début d’année, les premiers mois del’exercice en cours n’appellent pas de com-mentaires particuliers.

Affectation du résultat

Le bénéfice net de l'exercice s'élève à 38 253 523 €

compte tenu du report à nouveau antérieur 140 125 457 €

le montant disponible s'élève à 178 378 980 €

que nous vous proposons de répartir ainsiqu'il suit :

aux actionnaires, dividende de 1,45 € paraction, soit 21 685 265 €

autres réserves 6 693 715 €

au poste report à nouveau 150 000 000 €

178 378 980 €

Si vous approuvez cette répartition, le divi-dende net par action sera de 1,45 €, auquelcorrespondra un impôt déjà payé au Trésor(avoir fiscal) de 0,73 € par action, soit unrevenu global de 2,18 € par action.


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) 34

raient rester très prudents en terme deniveau de consommation.

Néanmoins, les objectifs pour l’année2002 sont de rechercher l’amélioration dela rentabilité du Groupe, en exploitant etdéveloppant les solides positions acquises surla plupart de ses marchés, et en poursuivanttoutes les actions d’amélioration des per-formances industrielles et commerciales.

Bongrain SA détient donc des atouts essen-tiels pour accomplir ses objectifs grâce à laforce de ses marques, à la qualité de sesproduits et à l’engagement de l’ensemblede son personnel.

Société mère :

Activités et résultats

Les produits d’exploitation de l’exercice2001, comprenant notamment les loyerset les redevances de propriété industrielleet incorporelle versés par vos filiales, sesont élevés à 45,9 millions d’euros, contre40,9 millions d’euros en 2000.

Le résultat financier d’un montant de 21,7 millions d’euros, contre 18,5 millionsd’euros pour l’exercice précédent prend encompte les dividendes reçus de vos filiales.

Le poste “Impôts sur les bénéfices” estinfluencé par les effets du régime de l’inté-gration fiscale concernant toutes les filialesimplantées en France.

Le bénéfice net comptable, après amortis-sement et provisions, représente un montantde 38,3 millions d’euros, contre 40,1 millionsd’euros pour l’exercice 2000.

l'exercice 124 003 actions au prix unitairemoyen de 40,01 € (frais non compris pourun montant de 49 647 €), en vertu de l'autorisation donnée par l'AssembléeGénérale Mixte statuant à titre ordinairedu 26 avril 2001.

Au 31 décembre 2001, votre Société détient476 861 actions représentant 3,09 % ducapital, pour une valeur de 18 424 511 €.

Achat par la Société de ses propres actions

Il vous est demandé de bien vouloir autoriserle Directoire, ou toute autre personne dûmenthabilitée par lui, à procéder au rachat par laSociété de ses propres actions, conformé-ment aux articles L.225-209 du code deCommerce et selon les conditions stipuléesdans les projets de résolution ci-joints.

Autorisation à donner au Directoire pour

l’émission d’un emprunt obligataire à

concurrence de 500 millions d’euros

Afin de permettre à votre Société de disposer rapidement, si nécessaire, desmoyens financiers propres à assurer ledéveloppement de ses activités et confor-mément aux dispositions de l’article L.228-41 du Code de Commerce, nousvous demandons de bien vouloir autoriser

Ce dividende sera mis en paiement le 10 mai 2002.

Il est rappelé que les dividendes versés auxactionnaires au titre des trois derniersexercices l'ont été selon le tableau ci-dessous.

Capital social

Conformément aux dispositions légales,nous vous informons, qu’à notre connais-sance, le principal actionnaire connu de lasociété est Soparind SCA à hauteur de58,47 % (soit 75,22 % en droits de vote).Par ailleurs, les sociétés “SilchesterInternational Investors Limited” et “BetullaInvest” détiennent respectivement 5,53 %et 8,26 % du capital de votre Société.

Conformément aux résolutions prises lorsde l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril2000, le capital de votre Société est main-tenant exprimé en euros et le nominal dechaque action a été divisé par 8 à compterdu 1er septembre 2000. Ainsi, votre capitalest composé de 15 432 216 actions devaleur nominale de 1 euro.

Dans le cadre de l'achat ou de la vente parvotre Société de ses propres actions, nousvous informons avoir acquis au cours de


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Dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices

Exercice Nombre Dividende Dividende Avoir fiscal Rémunérationd’actions total net par action

1998(1) 2 116 248 20 416 792 € 9,76 € 4,88 € 14,64 €1999(2) 1 929 027 20 390 531 € 10,70 € 5,35 € 16,05 €2000(3) 15 432 216 21 111 102 € 1,40 € 0,70 € 2,10 €2001(4) 15 432 216 21 685 265 € 1,45 € 0,73 € 2,18 €

dont : (1)23 664 + 48 actions ne bénéficiant pas du dividende 1998.(2)23 712 actions ne bénéficiant pas du dividende 1999.(3)352 858 actions ne bénéficiant pas du dividende 2000.(4)proposition - dont 476 861 actions ne bénéficiant pas du dividende 2001.

ment Messieurs Jacques Cornelis et Jaap Glaszpour leur participation active et décisive aux travauxdu Conseil de Surveillance.

Mandats et fonctionsexercés par les mandatairessociaux au cours de l’exercice 2001

Membres du Directoire :

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE :

Monsieur Michel LEONARD

Né à Reims (51), le 30 Août 1949.Nationalité française.

Autres fonctions exercées en France :

• Président de :- ALLIANCE LAITIERE EUROPEENNE SA

• Président du Directoire de :- BONGRAIN EUROPE SAS

• Président du Conseil de surveillance de- COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE SCA

• Gérant de :- PARECO

Autres fonctions exercées à l’étranger :

• Président de : - BONGRAIN UK LTD (Grande-Bretagne)

• Administrateur de : - BONGRAIN BENELUX SA (Belgique)- MANTEQUERIAS ARIAS SA (Espagne)- BONGRAIN ITALIA SPA (Italie)

MEMBRES DU DIRECTOIRE :

Monsieur Alain de PAILLERETS

Né le 11 février 1946 à Paris (75).Nationalité française.


• Président du Directoire de :


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le Directoire à procéder sur ses seules déli-bérations, en une ou plusieurs fois, à lacréation et à l'émission, en France ou à l'Étranger, d'obligations ou de bons libellésen euros ou en devises étrangères jusqu'àconcurrence d'un montant nominal maxi-mum de 500 millions d’euros, avec ou sansgarantie, dans les proportions, sous lesformes et aux époques, taux et conditionsd'émission et d'amortissement qu'il jugeraconvenables.

Conformément à l'article L.228-41 duCode de Commerce, cette autorisation seraitdonnée pour une période de cinq ans dujour de l'Assemblée.

Cette autorisation annule et remplace celleprécédemment donnée au Directoire parl’Assemblée Générale Ordinaire en date du5 septembre 1997 et non utilisée à ce jour.

Il vous demandé de renouveler cette auto-risation dès l’Assemblée Générale Ordinairedu 25 avril 2002 dans la mesure où il n’estpas prévu de réunir d’ici à septembre 2002une autre Assemblée Générale Ordinaire.

Modifications intervenues au sein des

organes de surveillance

Au cours de l’exercice 2001, deux membresdu Conseil de Surveillance ont donné leurdémission pour raisons personnelles,Monsieur Jacques Cornelis à effet du 26 avril 2001 et Monsieur Jaap Glasz àeffet du 1er octobre 2001.

Le Directoire, les membres du Conseil deSurveillance, le personnel, remercient vive-


• Président de : - SPAGNY SA- SODIPAG SA

• Président du Conseil de Surveillance de : - SOPARIND SCA

• Administrateur de :- BRESSOR ALLIANCE SA- INSTITUT DE DEVELOPPEMENT DES INDUSTRIES

AGRICOLES ET ALIMENTAIRES


• Président de :- BONGRAIN BENELUX SA (Belgique)- BONGRAIN A.G. CRESSIER (Suisse)- BONGRAIN ITALIA SPA (Italie)- FLEUR DE LAIT FOODS, INC (Etats-Unis)- KOLB-LENA BRESSE BLEU, INC (Etats-Unis)- LACTOS PTY Ltd (Australie)- MAJOR SMITH, INC (Etats-Unis)- VILLARS SA (Suisse)- ZAUSNER FOODS Inc. (Etats-Unis)

• Administrateur de :- BONGRAIN EUROPARTICIPATIONS BV (Pays-Bas)- BONGRAIN NEDERLAND BV (Pays-Bas)- EUREXPAN BV (Pays-Bas)- SOFIG (Belgique)- MANTEQUERIAS ARIAS (Espagne)- EUFIPAR SA (Belgique)

VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

Monsieur Jean-Hugues VADOT

Né le 5 Février 1939 à Nantes (44).Nationalité française


• Administrateur de :- POTEL & CHABOT SA

• Président du Conseil de Surveillance :- COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE

MANAGEMENT SAS

• Membre du Conseil de Surveillance de :- SOPARIND SCA

- BONGRAIN INTERNATIONAL SAS

Autres fonctions exercées à l’étranger :• Président de :

- BONGRAIN TIANJIN FOODS (Chine)

• Administrateur Suppléant de :- SANTA ROSA (Argentine)- BONGRAIN CHILIE SA (Chili)- LOS FUNDOS (Chili)

• Administrateur de :- EDELWEISS TRANSPORT CORP. (Etats-Unis)- SPECIALTY DISTRIBUTING Corp. (Etats-Unis)- ZAUSNER FOODS Corp. (Etats-Unis)- BC USA, Inc (Etats-Unis)- DEN MAR Inc (Etats-Unis)- EAST SMITHFIELD FARMS Inc (Etats-Unis)- EDELWEISS CHEESE Co. Inc (Etats-Unis)- KOLB-LENA BRESSE BLEU, Inc. (Etats-Unis)- MAJOR SMITH, Inc. (Etats-Unis)- REAL FRESH, Inc. (Etats-Unis)- ZNHC Inc (Etats-Unis)- FLEUR DE LAIT FOODS Inc (Etats-Unis)- DABON INTERNATIONAL PVT Ltd (Inde)- BONPROLE (Uruguay)

Monsieur François WOLFOVSKI

Né le 2 juin 1958 à Paris (75).Nationalité française


• Président de :- ELIPAR SA

• Membre du Directoire de : - COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE

MANAGEMENT SAS


• Administrateur de :- VAL D’ARVE (Suisse)

Membres du Conseil de surveillance :

PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

Monsieur Jean-Noël BONGRAIN

Né à Nancy (54), le 28 décembre 1924.Nationalité française


(37

- ZAUSNER (Etats-Unis)- MANTEQUERIAS ARIAS (Espagne)- BRESSE BLEU JAPON K.K. (Japon)- SB MANAGEMENT AND SERVICES SA (Belgique)- EUFIPAR SA (Belgique)

Monsieur Armand BONGRAIN

Né à Nancy (54), le 9 juin 1953.Nationalité française


• Président de :- SOLEDEN SA

• Administrateur de :- SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE GESTION - SDG SA- SPAGNY SA- SODIPAG SA- SOLEDEN SA

• Membre du Conseil de surveillance de :- CIFALIM SA

• Représentant permanent de :- EUFIPAR- SOPARIND SCA


• Administrateur de :- BONGRAIN A.G. CRESSIER (Suisse)- MASHREQ DES PRODUITS LAITIERS (Egypte)- ZAUSNER FOODS CORP. (USA)- SOFIG (Belgique)

• Administrateur de :- EUFIPAR (Belgique)

Monsieur Jacques GAIRARD

Né le 26 Août 1939 à Bordeaux (33).Nationalité française


• Administrateur de : - Groupe SEB SA

• Membre du Conseil de Surveillance de : - GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE

• Président du Conseil d’administration de: - AESCRA (Association Ecole de Management de Lyon)

Monsieur Jean-William MATTRAS

Né le 25 Février 1936 à Clairac (47).


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) 38

• Membre du Directoire de :- CIFALIM SA

• Représentant Permanent de :- EUFIPAR SA


• Administrateur de :- SB MANAGEMENT AND SERVICES (Belgique)- EUFIPAR (Belgique)- SOFIG (Belgique)- EUREXPAN (Pays-Bas)- MARTINUS (Pays-Bas)- BONGRAIN EUROPARTICIPATION (Pays-Bas)- CHAUMES INTERNATIONAL (Pays-Bas)- PATURAIN FINANCE BV (Pays-Bas)

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE :

Monsieur Alex BONGRAIN

Né le 16 mars 1952 à Neuilly sur Seine (92).Nationalité française


• Président de :- SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE GESTION – SDG SA- I.F.M. EUROPE SA- LUISSIER SA

• Vice Président du Conseil de surveillance de : - CIFALIM SA

• Administrateur de : - FROMAGERIES F. PAUL-RENARD SA- SPAGNY SA- SOLEDEN SA- SODIPAG SA

• Représentant permanent de :- BONGRAIN SA- EUFIPAR SA- NEPTUNE SA- SONAFI SA- SOPARIND SCA- SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE GESTION - SDG SA- LUISSIER SA


• Président de :- ZNHC, Inc (Etats-Unis)

• Administrateur de :

Nationalité française.

Autres fonctions exercées en Argentine :

• Président de :- QUINSA SA- QUILMES INTERNATIONAL BERMUDA LTD- PAMIAN A.G.S.C.A.- COMPANIA LOS MANANTIALES SA- COMPANIA LOS MANANTIALES DE INVERSIONES

AGROPECUARIAS- SANTIBE SA- OSTRAS PATAGONICAS SA- BACCHUS SA

• Vice-Président de : - CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES S.A.I.C.A. Y G.- DIECISIETE DE ABRIL SA DE INVERSIONES- CHACABUCO DEL NEUQUEN SA- HARAS LOS CERRILLO SA- ESTANCIA LA VERONICA S.A.A.

• Administrateur de : - AGROINDUSTRIAL SUDAMERICANO SA

DE INVERSIONES- BI SA- CERVECERIAS DEL NOROESTE SA

DE INVERSIONES- DDA DE INVERSIONES SA- FEIBA SA- ARSILOS SA- COMPANIA GENERAL DE COMBUSTIBLES SA- BODEGAS CHANDON SA- LOS BARCINOS SA

Monsieur Xavier PAUL-RENARD

Né le 20 Août 1939 à La Chapelle Vieille Forêt (89).Nationalité française.


• Président de :- F.N.I.L. Fédération Nationale de l’Industrie Laitière- CERIN Centre de Recherche et d’Information

Nutritionnelle- A.T.L.A. Association de la Transformation

Laitière Française

• Vice Président de :- CNIEL Centre National Interprofessionnel de l’Economie

Laitière

• Administrateur de :- ONILAIT Office National Interprofessionnel du Lait et

des Produits Laitiers- ANIA Association Nationale des Industries Alimentaires

Nationalité française


• Président du Conseil de surveillance de :- CIFALIM SA

• Administrateur de :- SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE GESTION - SDG SA- SOPARIND SA

• Membre du Conseil de surveillance de : - COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE

MANAGEMENT SAS- BONGRAIN INTERNATIONAL SAS- BONGRAIN EUROPE SAS


• Administrateur de :- LA MAISON DU CHOCOLAT, INC (Etats-Unis)- LMC 73rd , INC (Etats-Unis)- LMC 49rd Inc (Etat-Unis)- VALRHONA, INC (USA)

Monsieur MERCADER MIRO Jordi

Né le 15 Mars 1943 à Port-Bou (Gerona), Espagne.Nationalité espagnole.

Autres fonctions exercées :

• Président de : - MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL SA (Espagne)

• Administrateur de : - LA CAIXA (Espagne)- CAIXABANK (France) - CORPORACION ALIMENTARIA

PENASANTA SA (C.A.P.S.A.) (Espagne)- CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS

DE BARCELONA (Espagne)- AUTOPISTAS, C.E.S.A. (Espagne)

• Activités Institutionnelles :- Président de L’INSTITUT CERDA (Espagne)- Vice Président de CIRCULO DE ECONOMIA (Espagne)- Président de L’ASSOCIACION D’AMICS

DE L’ UNIVERSITAT POLITECNICA DE CATALUNYA (Espagne)

- Membre du Patronat de la FUNDACION GALA SALVADOR DALI (Espagne)

Monsieur Jacques Louis de MONTALEMBERT

Né le 6 Août 1945 à La Bussière sur Ouche (France).


(39

Montant brut global en euros des rémunéra-

tions et avantages perçus par les mandatai-

res sociaux au cours de l’exercice 2001 :

Membres du Directoire

Monsieur Michel Léonard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .637 947Monsieur Alain Bonnet de Paillerets . . . . . . . .284 348Monsieur François Wolfovski . . . . . . . . . . . . . . . . . .246 090

Membres du Conseil de surveillance

Monsieur Jean-Noël Bongrain . . . . . . . . . . . . . . . . .636 900Monsieur Alex Bongrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .275 944Monsieur Armand Bongrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .239 096Monsieur Jacques Cornelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 292Monsieur Jacques Gairard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31 443Monsieur Jaap Glasz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 292Monsieur Jean-William Mattras . . . . . . . . . . . . . . . . .26 869Monsieur Jordi Mercader Miro . . . . . . . . . . . . . . . . .23 439Monsieur J.L. de Montalembert . . . . . . . . . . . . . . . .12 005Monsieur Xavier Paul-Renard . . . . . . . . . . . . . . . . . .220 020Monsieur Jürgen Reimnitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16 579Monsieur André Sabourin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16 579Monsieur Jean-Hugues Vadot . . . . . . . . . . . . . . . . . .485 153

Votre Directoire vous remercie de la confianceque vous voudrez bien lui témoigner et profitede l’occasion qui lui est donnée pour remercierl’ensemble du personnel du Groupe pour sondévouement et son travail consciencieux et efficace.

Michel LEONARDPrésident du Directoire


))

) 40

- CIDIL Centre Interprofessionnel de Documentation et d’Information Laitière

- LE GOUT DE LA VIE SA

• Membre du Conseil de surveillance de : - HR SOCIETE FINANCIERE SCA- COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE SCA

Monsieur Jürgen REIMNITZ

Né le 22 Septembre 1930 à Gleiwitz (Allemagne).Nationalité allemande


• Membre du Conseil de Surveillance de :- REMY COINTREAU SA (Paris)

• Président du Comité Financier et Membre du Comité Directeur : - I.C.C. International Chamber of Commerce, Paris


• Président du Conseil de Surveillance de :- AIR LIQUIDE GMBH, Düsseldorf (Allemagne)- MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS KAG,

Frankfurt (Allemagne)

• Membre du Conseil de Surveillance de :- ALCAN DEUTSCHLAND Gmbh, Eschborn (Allemagne)

• Membre du Conseil d’Administration- MERCURY SELECTED TRUST - (Luxembourg)

• Membre :- COMMERZBANK AG, Frankfurt (Allemagne) : Membre du Comité Central Consultatif (Zentraler Beirat)

- UNITED NATIONS, New-York (USA) :Membre du Comité d’Investissement

Monsieur André SABOURIN

Né le 26 Novembre 1930 à Sainte Blandine(79). Nationalité française.

Autres fonctions exercées en France:

• Président de : - BRESSOR SA

• Administrateur de :- Société SYMARK SA- Société LACTO SERUM FRANCE SA

• Membre du Conseil de Surveillance de : - COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE SCA- COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE

MANAGEMENT SAS- BONGRAIN EUROPE SAS- BONGRAIN INTERNATIONAL SAS

Votre Directoire vous rend compte aujour-d’hui des conditions de mise en œuvre pourl’exercice 2001, de l’autorisation d’émissiond’options qui lui a ainsi été donnée.

Votre Directoire, lors de sa séance du 17 mai 2001 a octroyé des options d’achatd’actions à certains cadres dirigeants etaux membres du Directoire, à concurrenced’un montant total de 40 000 options.

Cette décision a été approuvée par leConseil de Surveillance. Ces options ontété octroyées à leurs bénéficiaires selon lesmodalités suivantes :

• délai d’exercice des options du 17 mai2002 au 16 mai 2011, soit avec une périodede blocage d’un an du 17 mai 2001 au 16 mai 2002 ;

•prix d’exercice des options : 40,73 eurospar action ;

•exercice des options en une ou plusieursfois, sous réserve que chaque levée d’options porte au moins sur 20 % desoptions consenties.

A la date du 25 avril 2002, date del’Assemblée Générale Ordinaire de votreSociété, aucune option n’a été encoreexercée en raison de la période de blocage d’une durée d’un an courant jusqu’au 16 mai 2002.

En application des dispositions légales,nous vous communiquons ci-après, sousforme de tableau, les informations requisesconcernant les bénéficiaires.


Mesdames, Messieurs,

L’Assemblée Générale Extraordinaire du26 avril 2001 a autorisé le Directoire devotre Société à consentir, en une ou plu-sieurs fois des options donnant droit :

• soit à l’achat d’actions provenant d’unrachat préalable par la Société,

•soit à la souscription d’actions nouvellesà émettre à titre d’augmentation de capital.

Conformément à la législation en vigueur,cette Assemblée a fixé à 48 mois la duréede validité de cette autorisation. Elle adécidé que les bénéficiaires des options,seraient désignés par le Directoire parmiles cadres dirigeants et/ou mandatairessociaux de la Société ou des Sociétés affiliéesdu Groupe.

Le prix d’attribution des options ne peutêtre inférieur :

• ni à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant la dated’octroi des options par le Directoire,

• ni, pour les options d’achat, à 80 % des cours moyens d’achat des actionsBongrain SA détenues par la société autitre des articles L.225-208 et L.225-209du Code de Commerce à la date d’octroides options.

Le programme autorisé porte sur 160 000 options. Néanmoins, l’Assembléea précisé que le Directoire ne pourraitexercer l’autorisation donnée qu’à concur-rence de 40 000 options jusqu’au 1er anni-versaire de la date de l’Assemblée du 26 avril 2001, 80 000 jusqu’au 2e anniver-saire, 120 000 jusqu’au 3e anniversaire,160 000 jusqu’au 4e anniversaire.


(41

) Rapport du Directoire sur les options d’achat d’actionsà l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002


))

) 42

Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions

Options d’achat d’actions consenties à chaque Nombre d’options Prix Date mandataire social et options levées par ces derniers attribuées d’échéance

Options consenties durant l’exercice à chaque mandatairesocial par l’émetteur et par toute société du Groupe :

Monsieur Michel Léonard 16 000 40,73 16 mai 2011Monsieur Alain Bonnet de Paillerets 3 000 40,73 16 mai 2011Monsieur François Wolfovski 3 000 40,73 16 mai 2011

Options levées durant l’exercicepar chaque mandataire social :

Monsieur Michel Léonard Néant 16 mai 2011Monsieur Alain Bonnet de Paillerets Néant 16 mai 2011Monsieur François Wolfovski Néant 16 mai 2011

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties Nombre total Prix Date aux dix premiers salariés non mandataires sociaux d’options attribuées / moyen d’échéanceattributaires et options levées par ces derniers d’actions souscrites pondéré

ou achetées

Options consenties, durant l’exercice,par l’émetteur et par toutesociété comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consentiesest le plus élevé. 40 000 40,73 16 mai 2011

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés,dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. Néant 16 mai 2011

II- Autorisation à donner au Directoire à

l’effet d’augmenter le capital en numéraire

ou par compensation de créance à concur-

rence de 15 millions d’euros

Nous vous rappelons que l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 5 septembre 1997a autorisé le Directoire, conformémentaux dispositions de l'article L.225-129 duCode de Commerce, à augmenter le capitalsocial, en une ou plusieurs fois, sur ses seulesdélibérations, d'un montant maximum de82 millions de francs (soit 12 500 819,41euros) soit au moyen de l'émission et de lacréation d'actions nouvelles à libérer ennuméraire ou par compensation de créances,avec ou sans prime, soit au moyen de l'incor-poration au capital de primes d'émission,réserves, ou bénéfices, à réaliser soit parélévation de la valeur nominale des actions,soit par la création et la distribution gratuited'actions nouvelles, soit par l'emploi simul-tané de ces divers procédés.

Les augmentations de capital à provenir deconversions d'obligations en actions ou del'exercice de bons de souscription d'actions nedevant pas s’imputer sur ladite autorisation.

L’autorisation donnée prévoyait que ce montant maximum de 82 millions de francs (soit 12 500 819,41 euros) pouvaitêtre réduit à due concurrence, du montantnominal des actions à bons de souscriptiond'actions qui pourraient être émises paral-lèlement.


Nous vous avons réunis en AssembléeGénérale Extraordinaire afin de vous sou-mettre les propositions suivantes :

I- Autorisation à donner au Directoire pour

annuler les actions Bongrain SA achetées

par la société elle-même

Nous vous rappelons que l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 26 avril 2001a donné pouvoir au Directoire, conformé-ment à l’application des règlements COB98-02 et 98-03, pour procéder si besoinest à l’annulation en une ou plusieurs foisdes actions Bongrain SA achetées par laSociété avec réduction correspondante ducapital de la société et modification desstatuts.

Cette autorisation d’annulation n’a pas étéutilisée au cours de l’exercice 2001.

Pour le cas où la présente Assemblée statuant à titre Ordinaire autoriserait leDirectoire à procéder au rachat d’actionsBongrain SA il est demandé à l’Assembléestatuant à titre Extraordinaire d’autoriserle Directoire à annuler lesdites actions àconcurrence de 10 % maximum du capitalsocial par période de 24 mois et ce,conformément à la loi.

La présente autorisation annule et remplacela précédente autorisation donnée parl’Assemblée du 26 avril 2001.


(43

) Rapport du Directoireà l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002

et l'exercice du droit de souscription, limiter,éventuellement, l'augmentation de capitalau montant des souscriptions reçues dansles conditions prévues par la loi :

• arrêter le montant des primes d'émis-sion, réserves, ou bénéfices à incorporerau capital, fixer en conséquence, la valeurnominale des actions ou, éventuellement,les modalités d'attribution des actions gratuites ;

• émettre le cas échéant conjointementavec les actions nouvelles, des bons desouscription d'actions de la Société dontl'émission aurait été autorisée parl'Assemblée Générale Extraordinaire desactionnaires ;

• conclure tous accords avec tous établis-sements de crédit ou banques en vue de l'émission des actions nouvelles ;

•prendre toutes dispositions pour assurerla bonne fin de la ou des opérations et géné-ralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

•accomplir tous actes et formalités à l'effetde rendre définitive la ou les augmentationsde capital qui pourront être réalisées envertu de l'autorisation faisant l'objet de laprésente résolution.

III- Modifications statutaires et mise en

harmonie des statuts conformément au

nouveau Code de Commerce et la loi n°

2001 - 420 du 15 mai 2001 relative aux

nouvelles régulations économiques

Il vous est proposé de :

1) de modifier l’article 8.1.2. et corrélati-vement l’article 8.2.5. des statuts pourtenir compte de la faculté nouvelle offertepar la loi de révocation du Directoire par le Conseil de Surveillance, et non


))

) 44

Cette autorisation vient à échéance en septembre 2002. Elle n’a pas, à ce jour, étéutilisée. Dans la mesure où il n’est pasprévu de réunir spécifiquement, d’ici septembre 2002 une Assemblée GénéraleExtraordinaire sur ce sujet, il vous est proposé, afin de permettre à votre Entreprise de mobiliser rapidement, sinécessaire, les moyens financiers propres àassurer le développement de ses activités,de renouveler cette autorisation, pour unmontant maximum de 15 millions d’euros,lors de l’Assemblée Générale Extraordinaireprévue le 25 avril 2002, dans les mêmesconditions.

Conformément à l'article L.225-130 duCode de Commerce, l’autorisation d’aug-mentation de capital serait valable cinq ansà compter de la présente Assemblée.

Aux termes de cette autorisation, touspouvoirs seraient donnés au Directoirepour, dans la limite ci-dessus fixée, arrêtertoutes les modalités et conditions de cetteou de ces opérations en se conformant à laloi et aux statuts, étant précisé que, dans lecas où il déciderait une double augmentationde capital à la fois par incorporation au capital de primes d'émission, réserves ou bénéfices et par émission d'actions denuméraire, le Directoire aurait la faculté deréserver la distribution gratuite et l'émissioncontre espèces des actions nouvelles auxseules actions anciennes.

Le Directoire recevrait tous pouvoirs pourfixer notamment l'époque ou les époquesde réalisation desdites opérations, déter-miner, s'il y a lieu, le montant nominal, leprix d'émission et la date de jouissance desactions nouvelles, leur mode de libération

Cette faculté ne pourra, bien évidemment,être utilisée qu’après la parution des décretsd’application de la loi NRE, mais la rédactionproposée permettra de le faire dès la publi-cation de ces décrets, sans nouvelle modi-fication des statuts.

5) d’ajouter à l’article 9 des statuts un nou-vel alinéa en 6e position :

“Sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité, les actionnairesqui participent à l’Assemblée par visiocon-férence ou par des moyens de télécommu-nication permettant leur identification,dans les conditions fixées par les dispositionslégislatives et réglementaires en vigueur.”

Cette faculté ne pourra, bien évidemment,être utilisée qu’après la parution des décretsd’application de la loi NRE, mais la rédactionproposée permettra de le faire dès la publi-cation de ces décrets, sans nouvelle modi-fication des statuts.

6) de modifier les articles n° 7, 8.1.6.,8.2.1., 8.2.5. et 8.2.7. des statuts dans leseul souci de mise à jour des statuts avecdes références actualisées à la législation envigueur.

IV- Augmentation de capital en faveur des

salariés

Conformément aux dispositions de l’article L.225-129 - VII du Code deCommerce, il est proposé à l’AssembléeGénérale Extraordinaire de réserver auxsalariés de la Société et aux salariés dessociétés affiliées une augmentation ducapital social en numéraire d’un montantmaximum de 3 % du capital social, soit462 966 euros, aux conditions prévues àl’article L.443-5 du Code de Travail.

pas seulement par l’Assemblée des action-naires sur proposition du Conseil deSurveillance.

L’adoption de cette disposition est destinéeà permettre une réactivité immédiate duConseil de Surveillance à toute situationde cette nature qui viendrait à se présenter,sans avoir à attendre les délais toujourslongs de convocation d’une Assemblée desociété cotée.

2) de modifier l’article 8.1.2. des statutspour préciser que les membres duDirectoire sont nommés pour une duréede 2 ans par le Conseil de Surveillance, aulieu d’une nomination d’une durée de 2 à6 ans initialement prévue.

3) d’ajouter à l’article 8.1.6. des statuts unnouvel alinéa en 7e paragraphe :

“En outre, le Conseil de Surveillance esthabilité à décider que certaines décisionsmajeures dont il dressera la liste, ne pour-ront être prises par le Directoire qu’aprèsavoir fait l’objet d’une délibération enConseil de Surveillance”

4) d’ajouter à l’article 8.2.4. un nouvel alinéaen 5e paragraphe :

“Le règlement intérieur de la Société peutprévoir que sont réputés présents pour lecalcul du quorum et de la majorité, lesmembres du Conseil de Surveillance quiparticipent à la réunion par des moyens devisioconférence, dans les conditions fixéespar les dispositions législatives et régle-mentaires en vigueur. Toutefois, il ne peutêtre fait usage de cette faculté pour desdécisions du Conseil visées aux articlesL.225-59, L.225-61 et L.225-81 du Codede Commerce.”


(45

mentations de capital et notamment lesépoques de réalisation, prix d’émission,date de jouissance, mode de libérationetc…, procéder à la modification corrélativedes statuts et faire toutes formalités depublicité et déclarations nécessaires auprèsde toutes Administrations et organismesconcernés.

Nous vous remercions de la confiance quevous voudrez bien témoigner à votreDirectoire en approuvant l’ensemble desrésolutions soumis au vote de votreAssemblée.



))

) 46

En conséquence, le droit préférentiel desouscription des actionnaires sur les nouvellesactions ou valeurs mobilières à émettreserait supprimé en faveur des salariésbénéficiaires.

En cas d’adoption de la présente résolution,l’Assemblée Générale décidera :

• d’autoriser le Directoire à procéder,dans un délai maximum de 5 ans à compterde ce jour, à une augmentation de capitald’un montant maximum de 3 % du capitalsocial, soit 462 966 euros, qui sera réservéeaux salariés adhérant audit plan d’épargned’entreprise ou plan partenarial d’épargnesalarial volontaire ;

• de donner tous pouvoirs au Directoire,dans la limite ci-dessus pour arrêter lesmodalités et conditions de ce ou ces aug-

Nous vous invitons à approuver les comptesde l’exercice 2001 ainsi que les résolutionsprésentées par le Directoire aux AssembléesGénérales Ordinaire et Extraordinaire, soit :

A titre Ordinaire :

1) de fixer à 100 000 euros, le montantmaximum des jetons de présence desmembres du Conseil de Surveillance pourl’exercice 2002 et les exercices suivants,jusqu’à décision modificative prise par uneAssemblée ultérieure. Cette somme serarépartie librement par le Conseil deSurveillance entre ses membres ;

2) de renouveler l’autorisation pour l’émission d’un emprunt obligataire àconcurrence de 500 millions d’euros, quipourrait être réalisé en une ou plusieursfois, par la création et l'émission, en Franceou à l'étranger, d'obligations ou de bonslibellés en euros ou en devises étrangèresjusqu'à concurrence d'un montant nominalmaximum de 500 millions d’euros, avecou sans garantie, dans les proportions,sous les formes et aux époques, taux etconditions d'émission et d'amortissementqu'il jugera convenables, en application del’article 228-41 du Code de Commerce, et précédemment autorisée par l’A.G.E. du 30 avril 1993 et renouvelée parl’A.G.E. du 5 septembre 1997 ;

3) d’autoriser la Société à procéder aurachat de ses propres actions.


Le Directoire de votre Société vous aconvoqués en Assemblées GénéralesOrdinaire et Extraordinaire, conformémentà la loi et aux statuts, afin de vous rendrecompte de la situation et de l’activité de lasociété Bongrain SA durant l’exercice closle 31 décembre 2001, et soumettre à votreapprobation les comptes dudit exercice etl’affectation du résultat.

Conformément à la mission de surveillanceque nous confère la loi, nous avons l’hon-neur de vous présenter nos observationssur la gestion de votre Directoire pendantl’exercice écoulé.

Nous avons pris connaissance des rapportsde votre Directoire et des Commissairesaux Comptes. Les documents comptablesafférents aux comptes de l’exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcernous ont été communiqués par votreDirectoire dans le délai prescrit par la loi.

Votre Conseil de Surveillance a été tenurégulièrement informé de la marche desaffaires. Le Comité de Management etd’Organisation, le Comité d’Audit et desRisques et le Comité Stratégique ont euaccès à toutes les informations nécessairesleur permettant de donner leurs avis etrecommandations.

Votre Conseil n’a pas de remarque particu-lière à formuler sur le rapport de gestion duDirectoire et les comptes de l’exercice 2001.

Conseil de Surveillance

(47

) Rapport du Conseil de Surveillanceaux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 25 avril 2002

4) de proposer l’augmentation du capitalde la Société réservée aux salariés de laSociété ou des Sociétés affiliées.

Le Conseil de Surveillance tient à remercierMessieurs Jacques Cornelis et Jaap Glasz,membres du Conseil de Surveillance,démissionnaires durant l’exercice 2001 pourraisons personnelles, pour leur précieusecollaboration aux travaux du Conseil.

Le Conseil de Surveillance tient à remercierles équipes de Bongrain SA et de ses filialespour le travail réalisé avec le Directoire aucours de l’année écoulée.

Le Conseil de Surveillance

Conseil de Surveillance

))

) 48

A titre Extraordinaire :

1) d’autoriser le Directoire à annuler, sinécessaire, les actions achetées par laSociété elle-même ;

2) de renouveler l’autorisation pour leDirectoire de procéder à la réalisationd’augmentations du capital en numéraireou par compensation de créance à concur-rence de 15 millions d’euros en applicationde l’article L.225-129 et suivants du Codede Commerce autorisée par l’A.G.E. du 30 avril 1993 et renouvelée par l’A.G.E.du 5 septembre 1997 ;

3) de procéder à des modifications statu-taires et mettre en harmonie les statuts dela Société avec le nouveau Code deCommerce et la loi n° 2001-420 du 15 mai2001 relative aux nouvelles régulationséconomiques dite “loi NRE” et notammentla possibilité de révocation du Directoirepar le Conseil de Surveillance ou parl’Assemblée.

BONGRAIN SA

49

Rapport Financier 2001

COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultats 52

Etat des flux de trésorerie 53

Bilan 54

Rapport des Commissaires aux Comptes 69

50

Comptes consolidés

ÉTATS SYNTHÉTIQUES(en milliers d’euros)

BONGRAIN SAExercice 2001 En % Exercice 2000 En %

du C.A. du C.A.

Chiffre d'affaires net H.T. 4 023 480 100,00 3 873 804 100,00Valeur ajoutée 783 623 19,48 754 435 19,48Résultat d'exploitation 136 550 3,39 132 678 3,43Résultat courant 111 906 2,78 108 692 2,81Résultat avant impôt 114 732 2,85 110 570 2,85Résultat après impôt 85 663 2,13 70 113 1,81Résultat net part du Groupe 59 399 1,48 57 098 1,47

31.12.2001 31.12.2000Montants nets Montants nets

Actif immobilisé 956 669 942 470Actif circulant 1 585 276 1 590 139Comptes de régularisation 24 634 17 833

TOTAL DE L’ACTIF 2 566 579 2 550 442Capitaux propres 810 601 712 644Provisions pour risques et charges 44 046 67 110Dettes 1 697 338 1 754 835Comptes de régularisation 14 594 15 853

TOTAL DU PASSIF 2 566 579 2 550 442

51

Comptes consolidés

ÉTATS SYNTHÉTIQUES(en milliers d’euros)

COMPAGNIE LAITIÈRE EUROPÉENNEExercice 2001 En % Exercice 2000 En %

du C.A. du C.A.



Actif immobilisé 296 544 317 210Actif circulant 458 710 515 210Comptes de régularisation 4 082 4 398

TOTAL DE L’ACTIF 759 337 836 818Capitaux propres 169 093 153 232Provisions pour risques et charges 16 668 41 433Dettes 565 807 633 739Comptes de régularisation 7 769 8 414

TOTAL DU PASSIF 759 337 836 818

BONGRAINExercice 2001 En % Exercice 2000 En %

du C.A. du C.A.



Actif immobilisé 778 885 745 428Actif circulant 1 136 172 1 083 545Comptes de régularisation 20 626 13 525

TOTAL DE L’ACTIF 1 935 683 1 842 498Capitaux propres 759 057 674 154Provisions pour risques et charges 27 391 25 839Dettes 1 142 331 1 134 964Comptes de régularisation 6 904 7 541

TOTAL DU PASSIF 1 935 683 1 842 498

52

COMPTE DE RÉSULTATS BONGRAIN SA(en milliers d’euros)

Exercice 2001 Exercice 2000Montants % Montants %

Chiffre d’affaires net H.T. note 2.1 + 4 023 480 100,00 + 3 873 804 100,00

Autres produits note 2.2 + 11 456 + 13 418Approvisionnements et variation des stocks - 2 476 218 - 2 406 535Charges externes - 775 095 - 726 252

Valeur ajoutée 783 623 19,48 + 754 435 19,48

Impôts et taxes - 42 012 - 46 322Charges de personnel* note 2.3 - 504 788 - 481 682

Excédent brut d’exploitation + 236 823 5,89 + 226 431 5,85

Amortissements - 100 248 - 94 526Provisions d’exploitation note 2.4 - 25 + 773

Résultat d’exploitation note 2.5 + 136 550 3,39 + 132 678 3,43

Résultat financier note 2.6 - 24 644 - 23 986

Résultat courant + 111 906 2,78 + 108 692 2,81

Produits et charges exceptionnelles note 2.7 + 2 826 + 1 878

Résultat avant impôt + 114 732 2,85 + 110 570 2,85

Impôt sur les résultats note 2.8 - 29 069 - 40 457

Résultat après impôt + 85 663 2,13 + 70 113 1,81

Quote-part des résultats des sociétés mises

en équivalence - 1 278 + 948Amortissement de la survaleur - 13 904 - 11 860

Résultat net de l’ensemble consolidé + 70 481 1,75 + 59 201 1,53

Quote-part des minoritaires - 11 082 - 2 103

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE + 59 399 1,48 + 57 098 1,47Résultat de base par action (en euros) + 3,85 + 3,70Le résultat dilué par action est identique du fait de l’inexistence d’éléments dilutifs.

* Y compris “participation des salariés” voir note 2.3.

Comptes consolidés

53

Comptes consolidés

31.12.2001 31.12.2000

Opérations liées à l’activité

Excédent brut d’exploitation + 236 823 226 431

Besoin en fonds de roulement + 510 - 40 823

+ Variation des stocks - 9 347 + 10 169+ Variation des créances clients - 13 561 + 47 979– Variation des dettes fournisseurs - 27 776 + 27 810+ Variation des autres créances et dettes d’exploitation - 5 378 + 10 485

Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation + 237 333 + 185 608

Autres encaissements et décaissements liés à l’activité - 67 285 - 60 098

Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) + 170 048 + 125 510

Opérations d’investissements

Investissements industriels - 122 934 - 119 439Cessions d’actifs industriels et subventions + 18 615 + 7 154Investissements financiers - 13 427 - 40 537Variation des autres immobilisations financières + 4 820 - 2 262Variation de la trésorerie provenant des opérations d’investissements (B) - 112 926 - 155 084

Opérations de financement

Dividendes versés - 21 517 - 20 390Variation de l’endettement financier + 16 764 - 46 429Variation de la trésorerie provenant des opérations de financement (C) - 4 753 - 66 819

Incidences des variations de changes et divers (D) + 2 863 + 8 384

Variation de la trésorerie (y compris placements) (A + B + C +D) + 55 232 - 88 009

Trésorerie en début d’exercice + 183 174 + 271 161Trésorerie en fin d’exercice + 238 384 + 183 174

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE BONGRAIN SA(en milliers d’euros)

BIL AN BONGRAIN SA(en milliers d’euros)

31.12.2001 au 31.12.2000ACTIF Montants nets Montants nets

Actif immobilisé 956 669 942 470

Ecarts d’acquisition note 3.1 127 901 140 675Immobilisations incorporelles note 3.1 141 353 145 031Immobilisations corporelles note 3.1 524 267 487 332Immobilisations financières note 3.2 133 291 138 298Titres mis en équivalence note 3.2 29 857 31 134

Actif circulant 1 585 276 1 590 139

Stocks note 3.3 301 261 298 129Clients note 3.4 563 080 574 399Autres créances note 3.5 156 031 146 134Valeurs mobilières de placement note 3.6 370 593 419 147 Disponibilités 194 311 152 330

Comptes de régularisation note 3.7 24 634 17 833

TOTAL DE L’ACTIF 2 566 579 2 550 442

31.12.2001 31.12.2001 31.12.2000Montants avant Montants après Montants après

PASSIF répartition répartition répartition

Capitaux propres note 3.8 810 601 788 916 712 644

Capital 15 432 15 432 15 432Primes liées au capital 73 231 73 231 73 231Réserves 508 950 546 664 511 072Ecarts de réévaluation 378 378 378Résultat du Groupe 59 399 – –Situation nette du Groupe sous-total 657 390 635 705 600 113Intérêts minoritaires 153 211 153 211 112 531

Provisions pour risques et charges note 3.9 44 046 44 046 67 110

Dettes 1 697 338 1 719 023 1 754 835

Autres emprunts et dettes financières note 3.10 1 005 208 1 005 208 1 032 581Fournisseurs 445 287 445 287 463 973Autres dettes note 3.11 246 843 268 528 258 281

Comptes de régularisation 14 594 14 594 15 853

TOTAL DU PASSIF 2 566 579 2 566 579 2 550 442

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Comptes consolidés

Pays N° Siren Exercice 2001 Exercice 2000Consolidation intégrale (% de contrôle) (% de contrôle)

France

Bongrain S.A. France 847 120 185 Société mère Société mère

Alimpex S.A.S. France 323 234 047 100,00 100,00Alliance Fromagère S.N.C. France 394 530 703 100,00 100,00Alliance Laitière Européenne S.A. France 388 435 539 86,49 86,49Armor Protéines S.A.S. France 679 200 287 43,27 43,31Beurlait S.A.S. France 552 001 497 43,27 43,31B.G. S.A.S. France 331 339 275 99,96 99,96Bongrain Europe S.A.S. France 351 014 352 100,00 100,00Bongrain Export Overseas S.A.S. France 325 508 653 99,96 99,91Bongrain Gastronomie S.A. et ses filiales France 338 048 309 99,99 99,98Bongrain International S.A.S. France 402 927 628 100,00 100,00Bressor Alliance S.A. France 379 657 570 66,66 66,66B.S. Air S.N.C. France 351 646 377 99,99 99,99Centre Bretagne Lait S.A. France 387 493 315 43,27 43,31C.F.V.A. S.A.S. France 314 830 050 99,97 99,97Compagnie Générale Laitière S.A. France 775 668 999 43,27 43,31Cie Laitière Aumale S.A.S. (CLA) France 403 001 753 43,27 43,31Cie Laitière Derval S.A.S. (CLD) France 403 001 068 43,27 43,31Compagnie Laitière Européenne S.C.A. France 780 876 421 43,27 43,31Cie Laitière Européenne de Participations S.N.C. (CLE-P) France 400 706 511 43,27 43,31CLE-PS S.A.S. France 389 297 748 43,27 43,31CLEM S.A France 388 439 515 100,00 100,00Cie Laitière Food Service S.A.S. France 389 330 739 43,27 43,31CL Informatique S.A.S. France 780 876 405 43,27 43,31Cie Laitière Normandie-Bretagne S.A.S. France 349 652 560 43,27 43,31Elvir S.A.S. France 389 297 664 43,27 43,31Etablissements Tessier S.A.S. France 667 180 392 99,93 99,93Fromagerie Bressor S.A. France 383 228 764 99,74 99,67Fromagerie de Vihiers S.A.S. France 350 546 719 100,00 100,00Fromagerie des Chaumes S.A.S. France 314 830 183 99,92 99,92Fromagerie du Velay S.A.S. France 585 650 211 100,00 100,00Fromagerie Rambol S.A.S. France 315 130 641 99,81 99,81Fromageries Paul Renard S.A. France 552 091 050 99,43 99,43Fromageries Perreault S.A.S. France 316 085 620 99,96 99,96Fromagers de l’Europe S.A.S. France 353 400 476 100,00 100,00Fromarsac S.A.S. France 331 260 083 100,00 100,00Fruisec S.A.S. France 307 963 389 100,00 100,00Grand’Ouche S.A.S. France 314 815 457 99,82 99,82La Chapelle Flogny S.C.I. France 305 447 922 99,00 99,00La Compagnie des Fromages S.A.S. France 16 072 472 - 43,31La Compagnie des Fromages S.A.S. (ex-Laiterie de Busseau) France 393 257 654 43,27 43,31

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION BONGRAIN SA

55

Comptes consolidés

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Comptes consolidés


Les Fromagers de Thiérache S.A.S. France 315 332 569 100,00 100,00Les Fromagers Associés S.N.C. France 349 542 415 100,00 100,00Messageries Laitières S.N.C. France 313 966 103 26,52 26,55Normandie Bretagne Transports S.A.S. (NBT) France 403 128 051 43,27 43,31Pareco S.N.C. France 326 037 348 80,88 80,88Prodilac S.A. France 316 202 902 43,27 43,31SB Alliance S.N.C. France 409 080 538 84,70 84,70SDIL S.A.S. France 352 135 180 43,27 43,31Soficle S.A.S. France 304 141 856 43,27 43,31Sofivo S.A.S. France 383 312 022 43,27 43,31Sofivo Production S.A.S. France 318 338 423 43,27 43,31Sogasi S.A.S. France 315 062 224 99,28 99,23Sogeps S.A.S. France 384 557 880 43,27 43,31Soredab S.A.S. France 317 705 267 97,50 97,40Etranger

Advanced Food Product Etats-Unis 65,00 -Alliance Fromagère GmbH et ses filiales Allemagne 100,00 100,00BG Brasil Ltda Brésil 99,99 99,99Bongrain A.G. Suisse 99,75 99,75Bongrain Benelux S.A. Belgique 99,00 99,00Bongrain Europarticipations BV Pays-Bas 100,00 100,00Bongrain GmbH Autriche 100,00 100,00Bongrain Italia Spa Italie 100,00 100,00Bongrain Nederland BV Pays-Bas 100,00 100,00Bongrain U.K. Ltd Grande-Bretagne 100,00 100,00Bonprole S.A. Uruguay 90,00 -Bresse Bleu Japan K.K. Japon 100,00 100,00CLE Deutschland GmbH Allemagne 43,27 43,31Coredis S.A. Belgique 43,27 43,31Corman Deutschland GmbH Allemagne 28,86 28,89Corman S.A. Belgique 43,27 43,31Corman Italia S.P.A. Italie 43,27 43,31Cornaline S.A. Belgique - 43,31Eurexpan BV Pays-Bas 100,00 100,00Equator S.A. Uruguay 100,00 100,00G.M.P. S.A. Belgique - 43,31Interlac S.C.R.L. Belgique 43,27 43,09Lactos Pty Ltd Australie 100,00 100,00Lactos Fresh Pty Ltd Australie 100,00 80,00Mantequerias Arias S.A. Espagne 100,00 100,00Martinus BV Pays-Bas 100,00 100,00Pannontej Rt. Hongrie 99,16 98,74Paturain B.V. Pays-Bas 100,00 100,00Petra S.A. Uruguay 100,00 100,00Povltavske Mlékarny A.S. Rép. tchèque 93,68 93,68


Pribina S.R.O. Rép. tchèque 99,01 99,01Santa Rosa S.A. Argentine 100,00 100,00S.B.M.S. S.A. Belgique 99,93 99,93Schratter Foods Inc Etats-Unis 75,00 75,00Solarec S.A. Belgique - 43,31TPC Catering Inc Etats-Unis 100,00 100,00Toska Sp Zoo Pologne 100,00 100,00Tpk S.R.O. Rép. tchèque 100,00 -ULN UK S.A. Royaume-Uni 43,27 43,31Veszprémtej Rt. Hongrie 98,98 98,73Zausner Foods Corp. et ses filiales Etats-Unis 100,00 100,00

Consolidation par mise en équivalence

France

Lacto Sérum France S.A. France 846 780 088 24,94 24,94Sica Silam France 316 202 902 23,72 23,71Etranger

Capsa S.A. Espagne 11,72 10,80

Principales sociétés non consolidées

France

Compagnie Laitière de Brocéliande S.A.S. France 435 151 311 21,20 -Corman France S.A.S. France 487 220 295 43,27 43,31Fromagerie Soulie S.A.S. France 426 980 132 43,27 43,31JJ Kieffer Services SA France 313 791 139 99,92 50,90Les Fromageries Occitanes S.A.S France 397 815 754 23,67 23,67Sanicopa S.A.R.L. France 305 824 963 16,43 0,01Société Vitelliere de Bretagne S.A. France 378 860 845 22,07 22,09Etranger (1)

Andechser Molkerei Scheitz Allemagne 33,33 33,33Bongrain Chile S.A. Chili 99,99 99,99Bongrain Tianjin Foods Ltd Chine 100,00 100,00Dabon International Ltd Inde 50,00 50,00Fromagerie des Doukkala Maroc 20,00 20,00I. Wittmann & Syn. A.S. Rép. slovaque 100,00 -Liptovska Mliekaren A.S. Rép. slovaque 98,24 98,24Mashreq des produits laitiers Egypte 48,00 48,00Milex Nové Mesto A.S. Rép. slovaque 46,00 46,00Mleczarnia Turek Sp Zoo Pologne 65,69 65,69Univor Italia Italie 43,27 43,31Val d'Arve Suisse 33,33 33,33Zvenigorodka Ukraine 78,92 78,92Le chiffre d'affaires de ces sociétés représente un montant de près de 128 millions d' euros, soit 3,18 % du chiffre d'affaires du Groupe.En vue de leur future intégration dans les comptes consolidés, la quote-part de leurs résultats a été prise en compte cette année pour un montant de - 5,3 millions d'euros.(1) en attente d'harmonisation des procédures comptables.

57

Comptes consolidés

1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

La consolidation du Groupe est effectuéeselon les règles et principes comptablesfrançais (Règlement CRC 99-02 homo-logué par arrêté du 22 juin 1999).

1.2 RÈGLES ET MÉTHODESDE CONSOLIDATION

• Les états financiers consolidés regroupentles comptes de toutes les filiales dont leGroupe contrôle directement ou indirecte-ment plus de 20 % du capital et dont la listefigure dans le tableau du périmètre deconsolidation.

• Deux méthodes de consolidation sontretenues : - l’intégration globale : les filiales dont leGroupe contrôle directement ou indi-rectement plus de 40 % du capital sontintégrées globalement. En ce qui concerneles sociétés acquises au cours de l’exercice,les résultats de la seule période posté-rieure à la date d’acquisition sont retenusdans le compte de résultat consolidé. - la mise en équivalence : cette méthodeest retenue pour les sociétés dans lesquelles le Groupe détient entre 20 %et 40 % du capital, ou plus de 40 % ducapital, mais sans avoir d’influencenotable dans la gestion. Elle peut égale-ment être appliquée pour les sociétésimplantées dans les pays à forte inflation.

1.3 CONVERSION DES COMPTESDES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les postes du bilan des filiales étrangèressont convertis aux taux de change officiels de fin de période. Toutefois lesfonds propres sont valorisés aux tauxhistoriques et les résultats de l’exercicesont convertis aux taux moyens. Les

écarts de conversion constatés du fait del’utilisation de taux différents suivant lespostes sont enregistrés directement ensituation nette. Ils font l’objet d’une ventilation entre leGroupe et les intérêts minoritaires pourleur quote-part respective. Les postes ducompte de résultat sont convertis en utilisant la moyenne des taux de changemensuels constatés au cours de l’exercice.Pour les sociétés implantées dans despays à forte inflation, tous les postes dubilan et du compte de résultats sontconvertis aux taux de fin de période. Le Groupe considère qu’une filiale estimplantée dans un pays à forte inflationlorsque notamment : les prix, les salaireset les taux d’intérêt sont étroitement liésà un indice des prix ; le taux cumuléd’inflation sur trois ans dépasse 100 %ou lorsque les conditions économiquesdu marché revêtent l’ensemble des traitscaractéristiques de la forte inflation.

1.4 IMMOBILISATIONS

• Immobilisations incorporelles :Les fonds de commerce, marques, zonesde collecte de lait, licences, brevets etdroits de bail, sont évalués au prixd’achat. Ces immobilisations incorpo-relles feraient l’objet de provisions ouseraient amorties si la valeur d’utilité oude marché devenait inférieure à la valeurcomptable ou si les conventions assurantleur pérennité étaient remises en cause.Sont également inclus dans les immobili-sations incorporelles, les investissementsen logiciels informatiques dont la duréed’amortissement est de 3 années. • Immobilisations corporelles :Les terrains, bâtiments et équipementssont évalués au prix de revient. Les

amortissements pratiqués correspondentà des amortissements économiques cal-culés selon le mode linéaire ou le modedégressif, selon la nature des immo-bilisations concernées. Les amortisse-ments constatés en dehors de la France correspondent à ceux pratiqués locale-ment et admis par chaque administrationfiscale, mais dans l’ensemble, les duréesd’utilisation entrent dans les mêmes limitesque celles qui prévalent en France. Dansle cas contraire, ceux-ci feraient l’objet d’unretraitement. Les durées d’amortissementpour le Groupe sont de :

- constructions : 20 à 33 ans (modelinéaire) ;- installations techniques : 3 à 12 ans(mode linéaire ou dégressif) ;- autres immobilisations : 3 à 10 ans(mode linéaire ou dégressif).

• Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financementsont considérées comme acquises à crédit, leurs modalités d’amortissementssont identiques à celles des autres immo-bilisations de même nature. La méthodepréférentielle est appliquée pour tous lescontrats ou ensemble de contrats d’unevaleur supérieure à 150 000 euros.

• Immobilisations financières :Les immobilisations financières sontvalorisées à leur coût historique. Pour lessociétés non consolidées, lorsque lavaleur de la participation est supérieureà l’estimation de sa valeur d’utilité correspondant au prix que l’entrepriseserait prête à payer pour l’obtention dece bien, une provision pour dépréciationest dotée. Dans une optique à longterme, cette valeur d’utilité s’apprécie enmettant en perspective les prévisions etleur jalonnement. Elle tient compte éga-lement, selon l’entreprise, de la rentabilité,des perspectives d’avenir, de l’intérêtstratégique de la participation.

58

Comptes consolidés

NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES

utilisés sont cotés sur les marchés organisés ou de gré à gré avec descontreparties bancaires à très faiblerisque. Les résultats dégagés sur ces couvertures sont comptabilisés demanière symétrique aux résultats comp-tabilisés sur les éléments couverts. Les couvertures affectées à des opérationsfutures n’influencent le résultat que lorsde leur utilisation. Lorsque les positions ne sont pas qualifiéescomptablement de couvertures derisques, elles sont évaluées à leur valeurde marché et les pertes ou les gains quien résultent sont portés au compte derésultat.

1.13 BÉNÉFICE PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenuen divisant le résultat net revenant auGroupe par le nombre moyen pondéréd’actions en circulation au cours del’exercice.

1.14 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel intègre les éléments exceptionnels de l’activité ordinaire ainsi que les éléments extraor-dinaires de la période.

exercent leur activité. Dans le cas où ilexiste des plans de retraite formels et oùles paiements selon ces plans sont à lacharge du Groupe, les engagements correspondants sont provisionnés.

1.9 OPÉRATIONS EN DEVISESENREGISTRÉES DANS LESCOMPTES SOCIAUX

Les charges et produits en devises sontenregistrés pour leur contre-valeur à ladate de l’opération. Les dettes, créances,disponibilités en devises, figurent aubilan pour leur contre-valeur au cours defin d’exercice. Les éventuelles perteslatentes de change non compensées fontl’objet d’une provision pour risques etles gains latents sont pris en compte dansle résultat.

1.10 SUBVENTIONSD’INVESTISSEMENTS

Les subventions d’investissements sontinscrites dans les comptes de régularisationpassif. La reprise de ces subventions sefait selon le principe de rattachementdes charges aux produits.

1.11 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les impôts différés sont inscrits encompte de résultat et en bilan consolidé ;ils reflètent les différences temporaires surdes opérations déjà réalisées et appelées à semanifester par une différence future entrele résultat fiscal et le résultat comptableconsolidé. En France, Bongrain S.A. etCLE bénéficient du régime de l’intégra-tion fiscale. Ce régime s’applique àtoutes les sociétés françaises répondantaux critères d’option.

1.12 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe peut être amené à couvrir sesrisques de change et de taux d’intérêt.Dans ce cas, les instruments financiers

1.5 SURVALEURS - ECARTSD’ACQUISITION

Dans le cas où les titres de participationsont acquis pour un montant supérieur à l’évaluation totale des actifs et passifsidentifiés à la date d’acquisition, l’excédentest inscrit à l’actif du bilan sous larubrique «survaleur» et est amorti surune durée reflétant raisonnablement leshypothèses retenues et n’excédant pas20 ans (période adaptée à la stratégied’investissements à longs-terme). Dansle cas inverse, le montant de la «sous-valeur» mise en évidence par l’acquisi-tion de titres est porté au passif sous larubrique «Ecarts d’acquisitions négatifs»et amorti soit sur une durée reflétant leshypothèses retenues lors de l’acquisi-tion, soit au fur et à mesure que lescharges identifiées sont constatées.

1.6 STOCKS

Les stocks et les travaux en cours sontévalués au prix de revient, ou au prix dumarché si ce dernier est inférieur au prixde revient. Le prix de revient des produitslaitiers en stock est valorisé au prix de lacampagne laitière en cours ; le poste«achats» au compte de résultat est valorisédans les mêmes conditions.

1.7 VALEURS MOBILIÈRESDE PLACEMENT

Aucune compensation n’est faite entreles plus-values latentes non comptabiliséeset les moins-values latentes qui, elles,font l’objet de provisions.

1.8 PLANS DE RETRAITE

Après leur départ en retraite, lesemployés du Groupe perçoivent despensions selon les systèmes de retraiteconformes aux lois et habitudes des paysdans lesquels les sociétés du Groupe

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Comptes consolidés

60

Comptes consolidés

NOTE 2 : NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTATS(en milliers d’euros)

Exercice 2001 Exercice 2000

2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

Vente de marchandises, produits finis, prestations et divers 4 023 480 3 873 804

Le secteur «autres produits de grande consommation» représente les ventes de yaourts, de beurre de consommation, de crème, de desserts et de lait de consommation. Le secteur “produits industriels et divers” concerne les activités poudre de lait, sérum, aliments du bétail et matièresgrasses destinées à l’industrie.

1) Par secteur d’activités Produits Autres produits Produits Gastronomie Totalfromagers de grande industriels

consommation et divers

Exercice 2001 2 224 838 712 049 1 000 477 86 116 4 023 480Exercice 2000 2 022 446 593 169 1 170 157 88 032 3 873 804

2) Par secteur géographique France Autres pays Autres pays Totald’Europe

Exercice 2001 2 121 128 1 052 526 849 826 4 023 480Exercice 2000 2 062 138 1 059 828 751 838 3 873 804


2.2 AUTRES PRODUITS

Production stockée - 1 033 + 3 721Production immobilisée + 511 + 616Subventions d’exploitation sur achats et charges + 6 094 + 5 367Produits divers + 5 884 + 3 714Total + 11 456 + 13 418


2.3 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel - 497 226 - 473 684Participation des salariés - 7 562 - 7 998Total - 504 788 - 481 682

L’effectif au 31 décembre 2001 est de 15 443 personnes (contre 14 751 au 31 décembre 2000). Cet effectif se répartit à raison de 8 142 personnes en France, 4 181 personnes en Europe (hors France) et 3 120 personnes dans les autres pays.

61

Comptes consolidés

61


2.4 PROVISIONS D’EXPLOITATION

Clients

Dotations - 12 465 - 9 195Reprises + 4 093 + 6 638Net - 8 372 - 2 557

Stocks

Dotations - 7 986 - 5 215Reprises + 5 634 + 5 972Net - 2 352 + 757

Charges

Dotations - 4 057 - 7 395Reprises + 14 756 + 9 968Net + 10 699 + 2 573

2.5 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Par secteur d’activités Produits Autres produits Produits Gastronomie Totalfromagers de grande industriels

consommation et divers

Exercice 2001 98 876 19 104 16 266 2 304 136 550Exercice 2000 103 127 4 578 19 821 5 152 132 678

La ventilation du résultat d’exploitation est faite sur la base de l’activité principale de chaque société.


2.6 RÉSULTAT FINANCIER

Intérêts sur endettement financier - 60 522 - 66 886Produits sur placements + 32 232 + 37 400Change et divers + 3 644 + 5 500Total - 24 644 - 23 986

62

Comptes consolidés


Le résultat exceptionnel de + 2 826 (contre + 1 878 en 2000) se compose essentiellement d’indemnités d’assurance, de plus-values sur cessionsd’actifs, de coûts exceptionnels ainsi que de subventions d’investissements.


2.8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Impôts sociaux - 39 821 - 41 579Impôts différés + 10 752 + 1 122Total - 29 069 - 40 457

Résultat avant impôt 114 732Impôt théorique 38 244Impôt comptabilisé 29 069

Effet de taux d’impôt 324Effet des différences permanentes et divers 4 924Effets des reports déficitaires 3 927

L’impôt théorique est calculé sur la base du taux d’impôt de la société mère (taux en vigueur en France pour l’exercice 2001).

63

Comptes consolidés

3.1.2 AMORTISSEMENTS Montants Dotations Reprises Autres Montantsau 01.01.2001 mouvements* au 31.12.2001

Ecarts d’acquisition 98 351 13 968 - 3 - 992 111 324

Immobilisations incorporelles 58 384 6 786 - 33 849 - 924 30 397

Concessions, brevets, marques 10 985 1 991 - 628 + 502 12 850Fonds de commerce 2 265 186 - 143 + 55 2 363Autres (y compris zones de collecte de lait) 45 134 4 609 - 33 078 - 1 481 15 184Immobilisations corporelles 790 888 103 908 - 27 828 + 20 454 887 422

Terrains 6 333 977 - 38 + 87 7 359Constructions 160 125 19 569 - 4 490 + 4 426 179 630Installations techniques 530 119 69 637 - 16 363 + 14 782 598 175Autres 94 311 13 725 - 6 937 + 1 159 102 258

* Les autres mouvements représentent les effets de périmètre, les effets de conversions, les transferts de comptes…

Immobilisations - Valeurs nettes Produits Autres produits Produits Gastronomie Totalfromagers de grande industriels

1/ par secteur d’activités consommation et diversEcarts d’acquisitionsAu 31.12.2001 92 954 7 381 18 936 8 630 127 901Au 31.12.2000 100 130 7 876 23 355 9 314 140 675Immobilisations incorporellesAu 31.12.2001 80 116 199 60 827 211 141 353Au 31.12.2000 77 339 190 67 256 246 145 031Immobilisations corporellesAu 31.12.2001 398 176 61 749 55 779 8 563 524 267Au 31.12.2000 363 032 62 601 54 241 7 458 487 332Immobilisations nettesAu 31.12.2001 571 246 69 329 135 542 17 404 793 521Au 31.12.2000 540 501 70 667 144 852 17 018 773 038

NOTE 3 : NOTES ANNEXES AU BIL AN(en milliers d’euros)

3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

3.1.1 VALEURS BRUTES Valeurs brutes Acquisitions Cessions Autres Valeurs brutesau 01.01.2001 mouvements* au 31.12.2001

Ecarts d’acquisition 239 025 2 484 - - 2 284 239 225

L’évolution du poste résulte principalement de l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société TPK.Immobilisations incorporelles 203 415 3 848 - 40 333 + 4 820 171 750

Concessions, brevets, marques 52 314 1 394 - 754 + 101 53 055Fonds de commerce 21 554 76 - 143 + 458 21 945Autres (y compris zones de collecte de lait) 129 547 2 378 - 39 436 + 4 261 96 750Immobilisations corporelles** 1 278 220 136 480 - 53 355 + 50 344 1 411 689

Terrains 27 650 2 060 - 1 765 + 2 330 30 275Constructions 337 640 12 054 - 6 555 + 31 191 374 330Installations techniques 752 712 58 700 - 21 978 + 45 318 834 752Autres 128 863 13 841 - 8 161 + 3 706 138 249Immobilisations en cours 31 355 49 825 - 14 896 - 32 201 34 083

** dont biens financés en crédit-bail : terrains 219, constructions 36 430, installations techniques 7 811, autres 1 790.

Valeurs brutes Provisions pour Montants nets Montants netsdépréciations au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.3 STOCKS

Matières premières et approvisionnements 87 188 - 2 908 84 280 83 363Produits en cours 45 648 - 407 45 241 45 857Produits finis 171 355 - 7 194 164 161 160 949Marchandises 7 590 - 11 7 579 7 960Total 311 781 - 10 520 301 261 298 129

Valeurs brutes Provisions pour Montants nets Montants netsdépréciations au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.4 CLIENTS

Total 584 955 - 21 875 563 080 574 399Les créances clients sont à échéance de moins d’un an.

64

Comptes consolidés

Valeurs brutes Provisions pour Valeurs nettes Valeurs nettesau 31.12.2001 dépréciations au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Autres titres immobilisés (1) 109 831 - 6 910 102 921 104 836Prêts 23 453 - 408 23 045 23 840Autres immobilisations financières 10 173 - 2 848 7 325 9 622Total 143 457 - 10 166 133 291 138 298(1) Dans cette rubrique figurent notamment les participations dans nos filiales non consolidées pour un montant de 69 060 milliers d’euros - filiales implantées en Europe centrale, orientale et Asie principalement - (contre 66 312 milliers d’euros fin 2000).

Titres mis en équivalence

Quote-part des sociétés mises en équivalence 29 857 31 134Au 31.12.2001, ce poste représente la quote-part des résultats 2001 pour - 1 278 et notre quote-part dans les capitaux propres de ces sociétés pour 31 134.

France Autres pays Autres pays Total2/ par secteur géographique d’Europe

Ecarts d’acquisitionsAu 31.12.2001 67 536 33 378 26 987 127 901Au 31.12.2000 100 163 8 888 31 624 140 675Immobilisations incorporellesAu 31.12.2001 111 051 13 223 17 079 141 353Au 31.12.2000 117 392 12 977 14 662 145 031Immobilisations corporellesAu 31.12.2001 290 447 91 066 142 754 524 267Au 31.12.2000 285 439 84 875 117 018 487 332Immobilisations nettesAu 31.12.2001 469 034 137 667 186 820 793 521Au 31.12.2000 502 994 106 740 163 304 773 038

65

Montants Montantsau 31.12.2001 au 31.12.2000

3.5 AUTRES CRÉANCES

Fournisseurs débiteurs 10 954 9 274Personnels et organismes sociaux 2 059 1 477Etat(1) 125 411 114 326Autres débiteurs 20 214 22 162Total 158 638 147 239Provisions pour dépréciation - 2 607 - 1 105

Net 156 031 146 134Dont à moins d’un an 155 933 145 478

(1) dont impôts différés 4 762 (contre 6 293 fin 2000)En application de l’article 312 du règlement CRC 99-02 ainsi que des recommandations formulées notamment par la COB pour la prise en compte d’actifs d’impôts différés, il a été procédé de la façon suivante :

- Prise en compte d’impôts différés actif (net) pour les différences temporaires dont la déductibilité fiscale prochaine est certaine (montant d’environ 2,8 millions d’euros).

- Non prise en compte d’impôts différés actif (76,8 millions d’euros) pour les pertes reportables dont l’imputation sur des bénéfices futurs est encore incertaine.

- Non prise en compte d’impôts différés actif (34,8 millions d’euros) pour les moins-values long terme imputables sur des plus-values long terme futures.

65

Comptes consolidés

Montants au Montants au31.12.2001 31.12.2000

3.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est constitué de :

Valeurs françaises :

Obligations - 5 000Sicav 54 023 16 466FCP 129 668 56 915Bons, billets et assimilés 85 992 203 139Actions propres* 18 426 13 476

Valeurs étrangères :

Obligations - 10 068Sicav - 2 897FCP 10 788 20 139Bons, billets et assimilés 71 703 91 546Total 370 600 419 646

Provisions pour dépréciation - 7 - 499

Net 370 593 419 147

* Actions acquises dans le cadre de la régulation du cours de Bourse. Au 31.12.2001 nous détenons 476 861 actions représentant 3,09 % du capital.

La valeur de marché en fin d’exercice est de 370 593 milliers d’euros.

66

Comptes consolidés

3.8 CAPITAUX PROPRESCapital Primes Réserves Report Ecarts de Subventions Résultat Situationsocial d’émission à nouveau réévaluation d’investis. de l’exercice nette

d’actions

A) EVOLUTION DE LASITUATION NETTE DU GROUPE :

Situation au 31.12.99(après affectation des résultats) 14 704 73 231 336 943* 130 000 378 4 179 559 435 *dont réserve de conversion pour - 8 928Augmentation de capital 728 - 728 -Différences de conversion et divers 8 870 8 870Variation des subventions d'investissements - 4 179 - 4 179

Situation au 31.12.00(avant résultats) 15 432 73 231 345 085 130 000 378 - - 564 126Résultats 2000 part du Groupe 57 098 57 098

Situation au 31.12.00(avant affectation des résultats) 15 432 73 231 345 085 130 000 378 - 57 098 621 224Dividende exercice 2000 - 21 111 - 21 111Affectation aux réserves 25 987 10 000 - 35 987 -

Situation au 31.12.00(après affectation des résultats) 15 432 73 231 371 072* 140 000 378 - - 600 113*dont réserve de conversion pour + 8 265Augmentation de capital - -Différences de conversion et divers - 2 247 125 - 2 122

Situation au 31.12.01(avant résultats) 15 432 73 231 368 825 140 125 378 - - 597 991Résultats 2001 part du Groupe 59 399 59 399

Situation au 31.12.01(avant affectation des résultats) 15 432 73 231 368 825 140 125 378 - 59 399 657 390Dividende exercice 2001 - 21 685 - 21 685Affectation aux réserves 27 839 9 875 - 37 714 -

Situation au 31.12.01(après affectation des résultats) 15 432 73 231 396 664* 150 000 378 - - 635 705*dont réserve de conversion pour + 5 728

B) L'ÉVOLUTION DE LA RUBRIQUE “INTÉRÊTS MINORITAIRES” EST REPRÉSENTÉE PAR :- la quote-part des résultats au titre de l'année 2001 + 11 082- nouveaux minoritaires (entrées de périmètre) + 28 581- divers + 1 017

Variation de + 40 680

Montants au Montants au31.12.2001 31.12.2000

3.7 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

Charges constatées d’avance 21 892 16 953Charges à répartir* 2 742 880Total 24 634 17 833

* Représentent principalement la commission d'arrangement se rapportant à l'emprunt syndiqué mis en place par Bongrain SA en décembre 2001. Ces charges sont amorties sur la durée de vie du contrat, soit 5 années.

67

Comptes consolidés

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Montant début de période 67 110 62 243Dotations 16 518 33 685Reprises - 39 582 - 28 818Montant fin de période 44 046 67 110

Ces montants concernent notamment des provisions pour litiges, engagements donnés (notamment indemnités pour départ à la retraite, dans le cas où ces charges ne font pas l’objet de contrats de couverture).

EchéancierTotal - d’1 an 1 à 5 ans + de 5 ans

3.10 ECHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

Emprunts et dettes financières (1) 1 005 208 531 356 463 385 10 467dont France : 854 856 408 847 439 374 6 635dont étranger : 150 352 122 509 24 011 3 832

en euros 99 240en dollars US 10 863autres devises 40 249

(1) Y compris les dettes financières consécutives au retraitement des contrats de crédit-bail pour un montant de 17 620 milliers d’euros.

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.11 AUTRES DETTES

Dettes fiscales et sociales (1) 185 416 175 974Dettes vis-à-vis des clients 26 587 27 094Autres dettes 34 840 34 102Total 246 843 237 170

Dont à plus d’un an 13 081 922(1) Dont impôts différés 12 905 (contre 8 108 fin 2000).Les contentieux fiscaux en cours dont l’issue semble favorable ne font pas l’objet de provision. En revanche les charges fiscales sont prises en compte dès qu'elles sont jugées probables.

68

Comptes consolidés

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.12 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET GARANTIES REÇUS OU DONNÉS

Engagements reçus

Crédit-bail immobilier 1 353 1 816Crédit-bail mobilier 1 017 287Avals et cautions - 860

Engagements donnés

Crédit-bail immobilier 1 353 1 816Crédit-bail mobilier 1 017 287Avals, cautions et autres engagements* 36 729 15 006Effets escomptés et non échus - -

*L’évolution concerne principalement des engagements pour rachats futurs de parts de minoritaires ( ALE-Union Bressor) pour 24 860 milliers d’euros.Pour les filiales de Bongrain implantées en France, il a été souscrit un contrat d’assurance couvrant les engagements prévus par la conventioncollective en matière d’indemnités pour départ à la retraite. Ces engagements représentent un montant de 13,2 millions d’euros (contre 12,4 millions d’euros à fin 2000). Pour la Compagnie Laitière Européenne, ces charges sont incluses dans les provisions pour risques et charges.Dans les engagements ne figurent pas les lignes de crédit disponibles et non utilisées.Comme précédemment les charges pouvant résulter de contentieux en cours, afférents à des opérations courantes, et estimées probables, donnent lieu à leur prise en compte.

Couverture des risques de taux d’intérêt :

Les contrats d’échange de taux existant au 31 décembre 2001 sont de 569,4 millions d’euros en valeur nominale.

Couverture des risques de change :

Toutes devises confondues, les couvertures en cours au 31 décembre 2001 sont :à l’exercice 2001 à l’exercice 2000

Ventes à terme 49 240 61 260Achats à terme 23 089 25 021Total 72 329 86 281

la situation financière, ainsi que du résultatde l’ensemble constitué par les entreprisescomprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons procédé à lavérification des informations donnéesdans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formulersur leur sincérité et leur concordance avecles comptes consolidés.

Paris, le 4 mars 2002

Befec-Price WaterhouseMembre de PricewaterhouseCoopers

Olivier Thibault

Nous avons effectué notre audit selonles normes de la profession applicablesen France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettantd’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pasd’anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principescomptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l’arrêté descomptes et à apprécier leur présentationd’ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raison-nable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consoli-dés, établis conformément aux règles etprincipes comptables applicables enFrance, sont réguliers et sincères et don-nent une image fidèle du patrimoine, de


En exécution de la mission qui nous a étéconfiée par votre Assemblée Générale,nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la sociétéBongrain SA, établis en euros, relatifs àl’exercice clos le 31 décembre 2001, telsqu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtéspar votre Directoire. Il nous appartient,sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

69

Comptes consolidés

RAPPORT

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES

COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2001

KPMG AuditDépartement de KPMG SABernard Pérot

71

Rapport Financier 2001

COMPTES SOCIAUX

Rapports des Commissaires aux Comptes 72

Compte de résultats 74

Etat des flux de trésorerie 75

Bilan 76

Assemblées Générales du 25 avril 2002 91

Comptes sociaux

72

RAPPORT SPÉCIAL

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

sur les conventions réglementéesExercice clos le 31 décembre 2001


En exécution de la mission qui nous a étéconfiée par votre Assemblée Générale,nous vous présentons notre rapport relatifà l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur :- le contrôle des comptes annuels de lasociété Bongrain SA, établis en euros,tels qu'ils sont joints au présent rapport,- les vérifications spécifiques et les infor-mations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés parvotre Directoire. Il nous appartient, surla base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.

1- OPINION SUR LES COMPTES

ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selonles normes de la profession appliquablesen France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pasd'anomalies significatives. Un audit consisteà examiner, par sondages, les élémentsprobants justifiant les données contenuesdans ces comptes.

Il consiste également à apprécier les prin-cipes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté descomptes et à apprécier leur présentationd'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnableà l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels,établis conformément aux principescomptables généralement admis enFrance, sont réguliers et sincères et don-nent une image fidèle du résultat desopérations de l'exercice écoulé ainsi quede la situation financière et du patrimoinede la société à la fin de cet exercice.

2- VÉRIFICATIONS ET INFORMA-TIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, confor-mément aux normes professionnellesapplicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d’observation à formulersur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Directoireet dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière etles comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommesassurés que les diverses informationsrelatives aux prises de participation et decontrôle et à l’identité des détenteurs ducapital vous ont été communiquées dansle rapport de gestion.



Olivier Thibault


En notre qualité de commissaire aux comptesde votre société, nous vous présentonsnotre rapport sur les conventions régle-mentées.

1- CONVENTIONS AUTORISÉESAU COURS DE L’EXERCICE

En application de l'article L. 225-88 duCode de commerce nous avons été avisésdes conventions qui ont fait l'objet del'autorisation préalable de votre conseilde Surveillance.Il ne nous appartient pas de rechercherl'existence éventuelle d'autres conventionsmais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données,les caractéristiques et les modalités essen-tielles de celles dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilitéet leur bien-fondé. Il vous appartient,selon les termes de l'article 117 du décretdu 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt quis'attachait à la conclusion de ces conventionsen vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon lesnormes professionnelles applicables enFrance ; ces normes requièrent la mise enoeuvre de diligences destinées à vérifier laconcordance des informations qui nousont été données avec les documents debase dont elles sont issues.

Conseil de Surveillance du 28 juin 2001

Membre du Conseil de Surveillance concerné :M. Jean-Noël Bongrain

Nature et objet :Restructuration du capital social de lasociété Bongrain Italia Spa.

Modalités :Votre conseil a autorisé la reconstitution

RAPPORT GÉNÉRAL

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2001



des capitaux propres de la sociétéBongrain Italia Spa par la souscription à200 000 actions de 1 euro de nominalchacune.

Conseil de Surveillance du 27 septembre 2001

Membre du Conseil de Surveillance concerné :M. Jean-Noël Bongrain

Nature et objet :Reclassement de la participation dans le capitalsocial de la société Bongrain Italia Spa.

Modalités :Votre conseil a décidé de procéder à unreclassement de participations et de céder,au meilleur prix, la participation minoritairede 20 % dans la capital de la sociétéBongrain Italia à la filiale BongrainEuroparticipations B.V..

Conseil de Surveillance du 13 décembre 2001

Membres du Conseil de Surveillance concernés :M. Jacques CornelisM. Jacques GairardM. Jaap GlaszM. Jean-William MattrasM. Jorge Mercader MiroM. Jacques Louis de MontalembertM. Jurgen ReimnitzM. André Sabourin

Nature et objet :Indemnité pour les réunions du Comitéde Management et d'Organisation et duComité de Contrôle.

Modalités :Le montant des indemnités s'est élevé à € 50 308,17 pour l'exercice 2001.

Membres du Conseil de Surveillance concernés :M. Alex BongrainM. Jean-Hugues Vadot

Nature et objet :Recapitalisation du capital de la sociétéBongrain Gastronomie S.A.

Modalités :Dans le cadre de la transformation de lasociété en société par actions simplifiée,votre conseil a décidé de réduire le capitalà concurrence de € 2 502 795 avec sup-pression de 166 853 actions appartenantà la société Bongrain S.A..

2- CONVENTIONS APPROUVÉESAU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURSdont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercice

Par ailleurs, en application du décret du23 mars 1967, nous avons été informésque l’exécution des conventions suivantes,approuvées au cours d’exercices antérieurs,s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Conseils d'administration du 7 avril et du 14 juillet 1982Les honoraires, hors taxes, facturés parSogasi S.A. à Bongrain S.A. se sont élevésà € 3 005 000,01.

Conseil d'administration du 18 décembre 1992Le sous bail à la Fromagerie des ChaumesS.A.S. sur la base des loyers payés à lasociété de crédit bail Batimap-Sicomi adonné lieu à des loyers pour € 276 771,79.

Conseil d'administration du 20 décembre 1993Votre société a été autorisée à facturer àla société Sogeps, agissant tant pour elleque pour la société Compagnie LaitièreEuropéenne S.C.A. et ses filiales, uneredevance d'assistance technique dont lemontant s'est élevé en 2001 à € 1 679 225.

Conseil de Surveillance du 19 décembre 1997 Votre conseil a autorisé la facturation deprestations d'assistance fournies par lasociété SB Alliance S.N.C. à votre société.Pour l'exercice 2001, le montant s'estélevé à € 1 586 112,54.

Conseil de Surveillance du 5 mars 1998Le montant H.T. des loyers facturés pourles locaux au sein de l'immeuble dénommé“L'Alliance” sis 42 rue Rieussec à Viroflay(78220) se sont élevés pour l'exercice à :

- € 1 253 362,16 pour SB Alliance S.N.C.,- € 25 445,56 pour CLEM S.A.S.,- € 6 123,04 pour BG S.A.S.,- € 34 116,08 pour SB Audit S.A..

Conseil de Surveillance du 29 avril 1999Votre société a autorisé la mise en placed'une convention de financement entrevotre société et la société pivot SOFIG dedroit belge au capital de 1,5 million d'euros.Cette convention n'a pas eu d'effet au coursde l'exercice clos au 31 décembre 2001.

Conseil de Surveillance du 29 juin 2000Votre conseil a autorisé la mise en placed'un pool de trésorerie entre votre sociétéet ses sous filiales, les sociétés Potel etChabot, Saint Clair le Traiteur et J.J. KiefferServices. La rémunération de la positionprêteur se fera au taux du marché moins2 points maximum et la position emprunteurau taux du marché plus 2 points maximum.Cette convention n'a pas eu d'effet au coursde l'exercice clos au 31 décembre 2001.

Conseil de Surveillance du 28 septembre 2000Votre conseil a autorisé le bail à usagecommercial des biens et droits immobilierssis à Auzances - 55 route de la Courtinepour une durée de 9 années, à compterrétroactivement du 3 septembre 2000 à lasociété BG S.A.S.. Le montant du loyerannuel s’est élevé à € 50 079,50 horstaxes pour l’exercice 2001.Votre conseil a autorisé de donner ensous-location une partie des locaux sis àAuzances - 45 route de la Courtine àcompter rétroactivement du 3 septembre2000 à la société BG S.A.S.. Le montantdu loyer annuel s’est élevé à € 57 810,62hors taxes pour l’exercice 2001.

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Comptes sociaux



Olivier Thibault

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Comptes sociaux


Produits d’exploitation + 45 932 + 40 881

Charges externes – 7 482 – 4 827Impôts et taxes – 1 776 – 1 520Salaires et charges sociales – 235 – 254Amortissements et provisions (net) – 4 653 – 4 276Autres charges – 11 389 – 10 419Charges d’exploitation – 25 535 – 21 296

Résultat d’exploitation note 2.1 + 20 397 + 19 585

Produits financiers + 60 942 + 56 630

Charges financières – 39 272 – 38 158

Résultat financier note 2.2 + 21 670 + 18 472

Résultat courant avant impôt + 42 067 + 38 057

Produits exceptionnels + 3 024 + 5 172

Charges exceptionnelles – 2 481 – 952

Résultat exceptionnel note 2.3 + 543 + 4 220

Résultat brut de l’exercice + 42 610 + 42 277

Impôt sur les bénéfices note 2.4 – 4 356 – 2 117

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE + 38 254 + 40 160

COMPTE DE RÉSULTATS(en milliers d’euros)

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE(en milliers d’euros)

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Comptes sociaux


Excédent brut d’exploitation 22 934 23 861

Variation du besoin en fonds de roulement + 1 449 + 1 332Flux net de trésorerie d’exploitation 24 383 25 193

Autres encaissements et décaissements liés à l’activité + 23 410 + 18 624Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) 47 793 43 817

Investissements immobiliers et mobiliers – 8 212 – 9 042Investissements financiers – 756 – 30 413Encaissements sur cession d’immobilisations incorporelles / corporelles + 46 + 2 957Produits de cession de titres + 16 –Autres encaissements et décaissements + 2 808 –

Flux provenant des investissements (B) – 6 098 - 36 498

Dividendes versés – 20 986 – 20 390Encaissements provenant de nouveaux emprunts + 228 000 –Remboursement des emprunts – 2 – 15 249

Flux provenant du financement (C) + 207 012 – 35 639

Variation de trésorerie (A+B+C) + 248 707 – 28 320

Trésorerie nette à l’ouverture – 74 306 – 45 986Trésorerie nette à la clôture + 174 401 – 74 306

Variation de trésorerie + 248 707 – 28 320

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Comptes sociaux

au 31.12.2001 au 31.12.2000Montants Amortissements Montants Montants

bruts et provisions nets nets

Immobilisations incorporelles note 3.1 9 789 1 151 8 638 8 550

Concessions, brevets, droits similaires 7 314 986 6 328 6 259Fonds commercial 2 308 – 2 308 2 288Autres immobilisations incorporelles 167 165 2 3

Immobilisations corporelles note 3.2 107 193 57 528 49 665 46 274

Terrains 8 321 3 855 4 466 4 378Constructions 95 153 52 924 42 229 39 848Installations techniques, matériels

et outillages industriels 710 710 – –Autres immobilisations corporelles 98 39 59 64Immobilisations en cours 2 911 – 2 911 1 984

Immobilisations financières note 3.3 770 518 30 052 740 466 740 917

Participations 762 600 30 037 732 563 732 563Autres titres immobilisés 7 874 15 7 859 8 310Prêts 27 – 27 27Autres immobilisations financières 17 – 17 17

Actif immobilisé 887 500 88 731 798 769 795 741

Autres créances 159 323 34 159 289 110 850Valeurs mobilières de placement note 3.4 245 219 – 245 219 272 665Disponibilités 50 – 50 542Charges constatées d’avance note 3.9 199 – 199 1 135

Actif circulant note 3.7 404 791 34 404 757 385 192

Comptes de régularisation note 3.9 2 413 – 2 413 127

TOTAL DE L’ACTIF notes 3.9 et 3.10 1 294 704 88 765 1 205 939 1 181 060

BIL AN - ACTIF(en milliers d’euros)

au 31.12.2001 au 31.12.2000Montants Montants

avant avantrépartition répartition

Capitaux propres note 3.5 639 631 622 497

Capital social 15 432 15 432Primes d’émission 73 231 73 231Ecarts de réévaluation 378 378Réserve légale 1 613 1 613Réserves réglementées 21 786 21 786Autres réserves 347 060 338 013Report à nouveau 140 126 130 000Bénéfice de l’exercice 38 254 40 160Subventions d’investissement 40 46Provisions réglementées 1 711 1 838

Provisions pour risques et charges note 3.6 2 301 2 015

Dettes note 3.7 564 007 556 519

Emprunts et dettes auprès des

établissements de crédit 393 462 201 818Emprunts et dettes financières divers 139 272 329 245Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 138 3 461Dettes fiscales et sociales 18 807 13 057Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 556 526Autres dettes 6 772 8 412

Comptes de régularisation – 29

TOTAL DU PASSIF notes 3.8 à 3.11 1 205 939 1 181 060

BIL AN - PASSIF

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Comptes sociaux

Comptes sociaux

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Les états de synthèse ont été établis suivantles principes, normes et méthodes comp-tables découlant du plan comptablegénéral (règlement du CRC n° 99-03)homologué par l’arrêté du 22 juin 1999et de l’avis de conformité n°39 du plancomptable professionnel en date du 12 juillet 1984. La méthode de baseretenue pour l’évaluation des élémentsinscrits en comptabilité est la méthodedes coûts historiques.

1.1 IMMOBILISATIONSINCORPORELLES

Dans cette rubrique figurent les élémentsacquis en matière de fonds de commerce,marques, tournées de lait, licences, brevetset droits de bail qui sont évalués à leurprix d’achat. Ces immobilisations incor-porelles feraient l’objet de provisions ouseraient amorties si la valeur d’utilitédevenait inférieure à la valeur comptable.Les frais d’établissement comprennentles frais de constitution de société, amortisdès la première année, et les frais d’émission des emprunts qui sont aumoins amortis suivant le même rythmeque les remboursements desdits emprunts.

1.2 IMMOBILISATIONSCORPORELLES

Les immobilisations corporelles sontévaluées à leur coût d’acquisition (prixd’achat et frais accessoires) ou à leurcoût de production. Les immobilisationssont amorties suivant les modes linéaireou dégressif, d’après les natures d’immo-bilisations concernées et selon un plancorrespondant à la durée probable de vie :- constructions : 20 à 33 ans ;- installations techniques, matériels etoutillages industriels : 3 à 10 ans ;- autres immobilisations : 3 à 10 ans.Au-delà de ces plans d’amortissements,les aides fiscales aux investissements sontcomptabilisées en tant qu’amortissementsdérogatoires et influencent le résultatexceptionnel.

1.3 IMMOBILISATIONSFINANCIÈRES

Les immobilisations financières sontvalorisées à leur coût historique. Pour lestitres libellés en devises, leur conversionest faite au taux de change en vigueur àla date de chaque opération. Lorsque lavaleur de la participation détenue estsupérieure à l’estimation de sa valeurd’utilité correspondant au prix que l’entreprise serait prête - à la date de l’arrêté - à payer pour l’obtention de cebien, une provision pour dépréciationest dotée. Cette valeur d’utilité tientcompte notamment, selon l’entreprise,de la rentabilité, des perspectives d’avenir,de l’intérêt stratégique de la participation.De plus, dans le cas où l’acquisitiond’une position stratégique pour le déve-loppement du Groupe demande à êtreestimée dans une optique à long terme,cette valeur d’utilité s’apprécie, comptetenu des aléas conjoncturels, en mettanten perspective les prévisions et leurjalonnement.

1.4 VALEURS MOBILIÈRESDE PLACEMENT

L’enregistrement des produits obligatairesse fait en fonction de la partie couruedes coupons durant l’exercice social.Aucune compensation n’est faite entreles plus-values latentes non comptabiliséeset les moins-values latentes qui, elles,font l’objet de provisions.

1.5 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESET DÉTERMINATION DU RÉSULTAT

L’impôt sur les bénéfices comptabiliséscorrespond à l’impôt à payer au titre de l’exercice. Aucun impôt différé n’estcomptabilisé. Le régime d’intégrationfiscale concerne les sociétés implantéesen France. La convention d’intégrationprévoit que les différences existantesentre l’impôt comptabilisé et l’impôt quiaurait été supporté en l’absence d’inté-gration fiscale sont :

- comptabilisées en produit ou en chargedans les comptes de la Société mère encas de décalage définitif,- portées au bilan de la Société mère encas de décalage temporaire dans le temps.De ce fait, toutes les sociétés concernées(sauf la Société mère) comptabilisentl’impôt sur les bénéfices pour un montantcorrespondant à celui qui est calculé enl’absence d’intégration.

1.6 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sontenregistrés pour leur contre-valeur à ladate de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités endevises figurent au bilan pour leurcontre-valeur au taux de fin d’exercice. Les différences résultant de l’actualisationdes dettes et créances en devises à ce dernier taux sont portées au bilan en«Ecarts de conversion». Les éventuellespertes latentes de change non compenséesfont l’objet d’une provision pour risques.

1.7 INSTRUMENTS FINANCIERS

Des instruments financiers peuvent êtreutilisés pour couvrir les risques de tauxde change. Ces instruments sont cotéssur les marchés organisés ou de gré à gré.Les contrats sont conclus avec desbanques ou institutions financières depremier plan, de ce fait le risque decontrepartie est faible. Les résultatsdégagés sur ces couvertures sont comp-tabilisés de manière symétrique auxrésultats comptabilisés sur les élémentscouverts. Lorsque les positions ne sont pasqualifiées comptablement de couverturesde risques, elles sont évaluées à leurvaleur de marché et les pertes ou lesgains qui en résultent sont portés aucompte de résultat.

NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES

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Comptes sociaux

NOTE 2 : NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTATS(en milliers d’euros)


2.1 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Produits d’exploitation

Les produits d’exploitation sont composésessentiellement de prestations de servicesfacturées aux filiales.

Loyers pour un montant de 14 019 13 151Redevances pour un montant de 27 807 26 139et autres produits pour 4 106 1 591

Amortissements

La dotation aux amortissements est d’un montantde 4 653, contre 4 276 en 2000.


2.2 RÉSULTAT FINANCIER

Sur participations + 31 435 + 30 172

Dividendes reçus + 30 534 + 30 557Provisions sur titres (net) + 901 – 385

Sur dettes à plus d’un an – 6 278 – 3 115

Intérêts sur emprunts à plus d’un an (net) – 6 278 – 3 115

Sur trésorerie – 1 319 – 5 686

Intérêts sur liquidités (net) – 17 313 – 25 026Produits des placements + 15 994 + 19 340(obligations, bons, SICAV, FCP)

Sur changes et divers – 2 168 – 2 899

Net + 21 670 + 18 472

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Comptes sociaux



Ce poste comprend essentiellement :

En dotation – 175 – 240

Amortissements dérogatoires – 20 – 240Provisions diverses – 155 –

En reprise + 147 + 233

Amortissements dérogatoires + 147 + 152Provisions diverses – + 81

Produits nets sur opérations en capital et divers + 571 + 4 227


2.4 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Ventilation de l’impôt Résultats Impôt Résultats nets Résultats netsavant impôt

Résultat d’exploitation + 20 397 – 7 245 + 13 152 + 12 383Résultat financier + 21 670 + 3 096 + 24 766 + 22 147Résultat exceptionnel + 543 – 207 + 336 + 5 630Total + 42 610 – 4 356 + 38 254 + 40 160

L’impôt sur le résultat exceptionnel tient compte de l’impact du régime de l’intégration fiscale pour un montant de 6 150.

Impôts latents

Les impôts latents dûs aux provisions et amortissements à caractèrefiscal, ainsi qu’aux charges et produits non taxables temporairement,représentent un accroissement net de la charge fiscale future d’unmontant de 598 qui correspond à :

Accroissement : + 620 + 691Sur provisions réglementées et amortissementsdérogatoires + 606 + 674Sur subventions d’investissement + 14 + 17Allègement dû à des charges non déductibles temporairement – 22 – 20

Net + 598 + 671

NOTE 3 : NOTES ANNEXES AU BIL AN(en milliers d’euros)

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Comptes sociaux

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles acquises + 279 + 2 540Variation des provisions pour dépréciation – –Dotations aux amortissements – 191 – 164Immobilisations incorporelles cédées (net) – – 1Variation de l’exercice + 88 + 2 375

L’évolution représente l’acquisition de marques.

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles acquises + 7 964 + 7 026Dotations aux amortissements – 4 379 – 4 095Immobilisations corporelles cédées (net) – 194 – 133Variation de l’exercice + 3 391 + 2 798

3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(a) L’évolution du poste “Autres titres immobilisés” correspond principalement au remboursement partiel d’un FCP pour un montant de 448.(b) Les prêts, dont les échéances sont à plus d’un an, représentent un montant de 27.

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est constitué de :

Valeurs françaises

Obligations – –SICAV 45 842 4 276FCP 90 956 56 915Billets, bons et assimilés 89 996 198 503Actions propres* 18 425 12 971Valeurs étrangères

Billets, bons et assimilés – –Total 245 219 272 665

Ces valeurs mobilières représentent le placement de liquidités. En fin d’exercice, la valeur de marché est de 245 219.

* Au cours de l’exercice il a été acquis 124 003 actions et au 31 décembre 2001 nous détenons 476 861 actions représentant 3,09 % du capital.

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Comptes sociaux

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d’euros)

Capital Primes d’émission Ecarts de Réservessocial d’actions réévaluation légales

et de fusion

Situation au 01.01.01(après affectation des résultats) 15 432 73 231 378 1 613

Provisions fiscalement réglementées

Provisions devenues sans objet

Dotation de l’année

Subventions d’investissements

Reçues dans la période

Réintégrées dans les résultats

Dividendes non distribués(actions propres détenues)

Situation au 31.12.01(avant résultats) 15 432 73 231 378 1 613

Résultat 2001

Situation au 31.12.01(avant affectation des résultats) 15 432 73 231 378 1 613

Distribution de dividendes

Affectation aux réserves

Situation au 31.12.01(après affectation des résultats) 15 432 73 231 378 1 613

3.5 CAPITAUX PROPRES

(a) Le capital social de 15 432 216 € est divisé en 15 432 216 actions de 1 € chacune, dont 8 834 041 actions bénéficiant d’un droit de votedouble. Le principal actionnaire connu de la société est Soparind SCA 58,47 % du capital et 75,22 % en droits de vote. Par ailleurs, les sociétés«Silchester International Investors Limited» et «Betulla Invest SA» détiennent respectivement 5,53 % et 8,26 % du capital de votre société.

(b) Ecarts de réévaluation :

Montants en début d’exercice Utilisation de la marge Montants en finsupplémentaire d’amortissement d’exercice

de l’exercice Cumul

Ecart de réévaluation sur terrains 378 – 55 378

Réserves Autres Report Subventions Provisions Résultat Totalréglementées réserves à nouveau d’investissement réglementées de l’exercice

21 786 347 062 140 000 46 1 838 601 386

– 147 – 14720 20

– 6 – 6

125 125

21 786 347 062 140 125 40 1 711 601 378

38 254 38 254

21 786 347 062 140 125 40 1 711 38 254 639 632

– 21 685 – 21 6856 694 9 875 – 16 569 –

21 786 353 756 150 000 40 1 711 – 617 947

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Comptes sociaux

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Comptes sociaux

3.6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 2 301. Ce montant concerne notamment des provisions pour litiges divers et engagements donnés.

3.7 ECHÉANCIER DES DETTES ET CRÉANCES

Montant Echéancestotal - d’1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans

Emprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit * 393 462 135 734 257 728 –Dettes financières diverses 139 272 139 272 –Total 532 734 275 006 257 728 –

* Ces emprunts sont libellés en euros.

Echéancier

Années 2002 2003 2004 2005 2006Montants 275 006 29 728 – – 228 000

Les “autres créances” et “dettes d’exploitation” sont à échéance de moins d’un an.

3.8 CRÉANCES ET DETTES RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

Montants concernant Montants représentésles entreprises par des effets de commerce

avec lesquellesliées la Société a un lien

Postes du bilan de participation

CRÉANCES

Actif immobilisé

Immobilisations corporelles

Avances et acomptes sur immobilisationscorporelles

Immobilisations financières

Participations 762 600Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Actif circulant

Autres créances 156 370

Total 918 970

DETTES

Dettes financières

Emprunts et dettes financières divers 10 479

Dettes non financières

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 7 334

Total 17 813

Charges et produits financiers

Charges financières 4 494

Produits financiers

Dont : dividendes 30 534autres produits 6 107

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Comptes sociaux

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Comptes sociaux

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.9 COMPTES DE RÉGULARISATION ET COMPTES RATTACHÉS

Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance sont composéesd’intérêts et charges assimilées 199 1 135

Comptes de régularisation - actif

Charges à répartir sur plusieurs exercices* 2 145 –Ecart de conversion actif 268 127

Total 2 413 127

Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

Valeurs mobilières de placement 399 2 829Autres créances 2 522 972

Total 2 921 3 801

Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :

Emprunts et dettes financières divers 2 768 928Dettes fournisseurs et comptes rattachés 369 3 325Dettes fiscales et sociales 2 1

Total 3 139 4 254

*Ces charges représentent la commission d’arrangement se rapportant à l’emprunt syndiqué mis en place en décembre 2001. Elles sont amortiessur la durée de vie du contrat, soit 5 années.

au 31.12.2001 au 31.12.2000

3.10 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET GARANTIES REÇUS OU DONNÉS

Engagements reçus

Crédit-bail immobilier 18 759 18 780Avals et cautions – –

Engagements donnés

Crédit-bail immobilier 18 759 18 780Avals et cautions 11 869 14 094

Dans ces engagements ne figurent pas les engagements réciproques, notamment les lignes de crédit mises en place en 2001 pour un montant total de 681,5 millions d’euros.

Comme précédemment les charges pouvant résulter de contentieux en cours, afférents à des opérations courantes, et estimées probables, donnent lieu à leur prise en compte.

Couverture des risques de taux d’intérêt :Les contrats d’échange de taux existant au 31 décembre 2001 sont de 126,5 millions d’euros en valeur nominale, contre 299,4 millions au 31 décembre 2000.

3.11 CRÉDIT-BAIL

Les immobilisations détenues en crédit-bail concernent des biens immobiliers pour une valeur de 23 858.Le prix de rachat résiduel de ces biens est de 213.

Les redevances de l’exercice ont été de 2 124 et le montant cumulé au 31 décembre 2001 est de 10 672.

A cette même date les amortissements qui auraient été pratiqués se seraient élevés à 4 722 et pour le seul exercice 2001 à 837.

Les redevances restant à acquitter (en capital) sont de 18 759, dont 1 136 pour l’exercice 2002, 5 348 pour les exercices de 2003 à 2006et 12 275 pour les exercices au-delà de 2006.

3.12 PERSONNEL

La masse salariale pour l’exercice 2001 est de 219. L’effectif au 31 décembre 2001 est de 2 personnes.Les rémunérations des organes de direction et d’administration se sont élevées à 156 .

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Comptes sociaux

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Comptes sociaux

FILIALES ET PARTICIPATIONS

(En milliers d’euros ou en milliers d’unités monétaires)

Forme Activité exercée Société Capital Réserves Quote-part

juridique ou groupe de sociétés de capital

détenue en %

A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication.

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)

France

S.A.S Etudes et Recherches SoredabLa Boissière Ecole (78) 75 3 042 97,50

S.A.S Prestataire de services SogasiViroflay (78) 150 879 99,28

S.A.S Holding Bongrain GastronomieParis (75) 13 350 311 100,00

SNC Prestataire de services B. S. AirParis (75) 225 - 242 99,99

S.A.S Holding Bongrain EuropeViroflay (78) 343 764 23 985 99,99

S.A. Prestataire de services A.L.E.Paris (75) 166 500 - 4 617 86,48

S.A.S Holding Bongrain InternationalViroflay (78) 209 611 - 18 126 99,99

S.A. Holding CifalimViroflay (78) 50 - 4 99,88

Etranger

SARL Holding Bongrain - Eurexpan BVBreda (Pays-Bas) 10 409 80 312 100,00

2. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la Société)

France

S.A. Traitement produits laitiers Lacto Sérum FranceBaleycourt (55) 2 149 966 24,94

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations (en milliers d’euros)

1. Filiales non reprises au paragraphe A :

Filiales françaises (ensemble) – – –Filiales étrangères (ensemble) – – –

2. Participations non reprises au paragraphe A :

Sociétés françaises (ensemble) – – –Sociétés étrangères (ensemble) – – –

Valeur comptable Prêts et avances Montant des cautions Chiffre d’affaires Résultat Dividendes bruts

des titres détenus consentis et avals fournis H.T. du dernier du dernier encaissés par la Société

brute nette par la Société par la Société exercice exercice au cours de l’exercice

74 74 6 966 – 7 981 459 –

530 530 – – 32 502 – 33 –

44 098 21 623 – – – – 431 –

2 027 503 – – 214 – 27 –

349 376 349 376 97 474 – – 20 950 30 490

146 351 140 313 – – – 727 –

213 033 213 033 36 119 – – – 22 755 –

50 50 – – – – 3 –

6 055 6 055 – – – 390 –

361 361 – – – 118 –

47 47 – – – – –598 598 – – – – –

– – – – – – –– – – – – – –

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Comptes sociaux

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Comptes sociaux

Art. 133, 135 et 148 du Décret sur les sociétés commerciales(En euros et unités)

1997 1998 1999 2000 2001

Situation financière en fin d’exercice

Capital social 16 130 996 16 130 996 14 703 913 15 432 216 15 432 216Nombre d’actions émises (1) 2 116 248 (1) 2 116 248 (1) 1 929 027 (1) 15 432 216 (1) 15 432 216Nombre d’obligations convertibles en actions – – – – –

Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires H.T. 40 135 111 40 083 169 39 301 835 40 804 292 43 615 776Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 53 288 384 53 986 047 46 948 455 47 447 855 46 001 769Impôt sur les bénéfices 2 482 654 3 850 539 1 755 798 2 117 342 4 355 939Bénéfice après impôts,amortissements et provisions 47 589 126 40 084 946 40 239 674 40 159 646 38 253 523Montant des bénéfices distribués 20 421 192 20 416 792 20 390 531 21 111 102 21 685 265

Résultat des opérations réduit à une seule action (50 F nominal ou 1 € à compter de l’exercice 2000)

Bénéfice après impôts, mais avantamortissements et provisions 24 23,69 23,43 2,94 2,70Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 22,48 18,94 20,86 2,60 2,48Dividende versé à chaque action 9,75 9,75 10,70 1,40 1,45

Personnel

Nombre de salariés 4 2 2 2 2Montant de la masse salariale 327 410 232 065 216 323 233 077 218 502Montant des sommes verséesau titre des avantages sociaux(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 78 133 26 773 14 461 20 184 16 339

(1) Dont : 23 213 actions ne bénéficiant pas du dividende 1997.23 712 actions ne bénéficiant pas du dividende 1998.23 712 actions ne bénéficiant pas du dividende 1999.

352 858 actions ne bénéficiant pas du dividende 2000.476 861 actions ne bénéficiant pas du dividende 2001.

RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I- ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUANT A TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées parl’article L.225-86 du Code du Commerce.

L’Assemblée générale, après avoir entendula lecture du rapport spécial des Commis-saires aux Comptes sur les opérations ouconventions visées par l’article L.225-86du Code du Commerce, approuve suc-cessivement chacune des conventionsqui sont mentionnées dans ledit rapport.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes Société Mère de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

L’Assemblée générale, après avoir entendules rapports du Directoire, du Conseil desurveillance et des Commissaires auxcomptes approuve les comptes annuels,à savoir le bilan, le compte de résultat etl’annexe arrêtés au 31 décembre 2001,tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi queles opérations traduites dans cescomptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2001.

L’Assemblée générale, après avoir entendules rapports du Directoire, du Conseil desurveillance et des Commissaires auxcomptes approuve les comptes consolidés,

à savoir le bilan, le compte de résultat etl’annexe arrêtés au 31 décembre 2001,tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi queles opérations traduites dans ces compteset résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat.

L’Assemblée générale approuve la propo-sition du Directoire, et décide d’affecterle bénéfice de l’exercice d’un montantde 38 253 523 € de la manière suivante :

- Bénéfice net de l'exercice closle 31 décembre 2001 38 253 523 €

- Report à nouveauantérieur 140 125 457 €

- Montant disponible 178 378 980€

L'Assemblée décide de répartir ce résultatcomme suit :

- Aux Actionnaires, dividende de 1,45 €par action, soit 21 685 265 €

- Autres réserves 6 693 715 €

- Au poste reportà nouveau 150 000 000 €

178 378 980 €

L’Assemblée fixe à 1,45 € par action, ledividende de l’exercice 2001, lequelcompte tenu de 0 ,73€ déjà versé auTrésor (avoir fiscal) représente un revenuglobal de 2,18 € par action.

Ce dividende sera payé à compter du 10 mai 2002, directement aux action-naires qui sont titulaires d'actions inscritesdans un compte nominatif pur ou auxintermédiaires financiers chargés de la ges-tion des actions au porteur ou inscritesen compte nominatif administré, et ce parles établissements bancaires suivants :

- Société Générale,- Banque Nationale de Paris,- Crédit Lyonnais,- Société Nancéenne de Crédit Industriel

et Varin-Bernier,- Messieurs Lazard Frères & Cie,- Crédit Commercial de France,- Caisse Nationale de Crédit Agricole.

Pour satisfaire aux prescriptions légales,il est rappelé que les dividendes versésaux actionnaires au titre des 3 derniersexercices s'établissent comme suit :

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Comptes sociaux

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 25 AVRIL 2002 - TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Exercice Nombre Dividende Dividende Avoir fiscal Rémunérationd’actions total net par action

1998 (1) 2 116 248 20 416 792 € 9,76 € 4,88 € 14,64 €

1999 (2) 1 929 027 20 390 531 € 10,70 € 5,35 € 16,05 €

2000 (3) 15 432 216 21 111 102 € 1,40 € 0,70 € 2,10 €

2001 (4) 15 432 216 21 685 265 € 1,45 € 0,73 € 2,18 €

(1) dont 23 664 + 48 actions ne bénéficiant pas du dividende 1998(2) dont 23 712 actions ne bénéficiant pas du dividende 1999(3) dont 352 858 actions ne bénéficiant pas du dividende 2000(4) Proposition - dont 476 861 actions ne bénéficiant pas du dividende 2001

Comptes sociaux

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CINQUIÈME RÉSOLUTION

Distribution des jetons de présence.

L’Assemblée décide de fixer à la sommede 100 000 euros, le montant maximumdes jetons de présence des membres duConseil de Surveillance pour l’exercice2002 et les exercices suivants, jusqu’àdécision modificative prise par uneAssemblée Générale ultérieure. Cettesomme sera répartie librement par leConseil de surveillance entre ses membres.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Directoire pour le rachatpar la Société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale, après avoir entendule rapport du Directoire, autorise confor-mément à l’article L.225-209 du Codedu Commerce, le Directoire à procéderà des rachats d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social de la sociétéà la date de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que les titresseront acquis :

- en fonction des situations de marchés,- par intervention systématiquement àcontre-tendance sur le marché du titreen vue de régulariser le cours,- en vue de l’attribution aux cadres diri-geants et/ou aux mandataires sociaux dela Société BONGRAIN SA ou des sociétésaffiliées dans le cadre de plans d’option,- pour la remise de titres en paiement ouen échange dans le cadre d’opérations dedéveloppement externe.

L’Assemblée Générale décide que lasociété ne pourra acheter ses propresactions que pour un plafond maximald’achat de 120 millions d’euros, le prixmaximum d’achat des actions ne devantpas être supérieur à 77,76 euros paraction et ne pourra vendre lesditesactions qu’à un prix unitaire au moinségal à 30 euros.

En cas d’augmentation de capital, dedivision ou de regroupement des actions,les prix indiqués ci-dessus seront ajustésen conséquence.

L’Assemblée Générale décide que l’achat,la cession, le transfert, par la Société deses propres actions pourra s’opérer partous moyens, y compris de gré à gré oupar bloc d’actions en une ou plusieurs

fois, y compris les rachats d’actions issuesde l’exercice de plans d’option dans lesproportions et aux époques qu’il plairaau Directoire.

L’Assemblée Générale précise que lesactions acquises par la Société pourront,sous réserve de l’adoption de la premièrerésolution soumise à l’Assemblée Généraledes actionnaires statuant à titre extraor-dinaire tenue le même jour, être annuléesconformément à la loi à concurrence de10 % maximum du capital social.

Cette autorisation de rachat par la sociétéde ses propres actions est donnée pourune durée maximum de 18 mois et expi-rera au plus tard le 25 octobre 2003.

Elle se substituera et remplacera l’autori-sation conférée par l’Assemblée GénéraleOrdinaire du 26 avril 2001 de rachat parla société de ses propres actions, dès lorsque la Notice COB relative à ce rachataura reçu le visa requis des autorités demarché.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirsau Directoire avec faculté de délégation,pour passer notamment tous ordres debourse, conclure tous accords, effectuertoutes déclarations y compris enversl’administration fiscale et toutes formalitéset d’une manière générale faire le néces-saire pour l’application de la présenteautorisation.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Directoire pourl’émission d’obligations.

Conformément aux dispositions del’Article L.228-41 du Code de Commerce,l’Assemblée Générale autorise le Directoireà procéder sur ses seules délibérations,en une ou plusieurs fois, à la création età l'émission, en France ou à l’Etranger,d'obligations ou de bons libellés en eurosou en devises étrangères jusqu'à concur-rence d'un montant nominal maximumde 500 millions euros, avec ou sansgarantie, dans les proportions, sous lesformes et aux époques, taux et condi-tions d'émission et d'amortissement qu'iljugera convenables.

L'Assemblée Générale confère tous pou-voirs au Directoire en vue de la réalisationde ce ou de ces emprunts et précise qu'ilaura toute latitude pour fixer les carac-téristiques des obligations ou bons qui

pourront comporter notamment un tauxd'intérêt variable, ladite prime s'ajoutantau montant maximum de 500 millionsd’euros ci-dessus fixé.

Conformément à l'Article L.228-41 duCode de Commerce, cette autorisationest donnée pour une période de cinq ansdu jour de l'Assemblée.

Cette autorisation annule et remplacecelle précédemment donnée au Directoirepar l’Assemblée Générale en date du 5 septembre 1997.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pou-voirs aux porteurs de copies ou d'extraitsdu procès-verbal de la présente assembléepour effectuer tous dépôts et publicationsprescrits par la loi.

II- ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUANT A TITRE EXTRA-ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendula lecture du rapport du Directoire et durapport spécial des Commissaires auxcomptes, autorise l’annulation, parpériode de 24 mois conformément à laloi, en une ou plusieurs fois, des actionsacquises par la Société, en applicationdes dispositions de l’article L.225-209du Code du Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pou-voirs au Directoire, pour :

- procéder à la réduction du capitalsocial par annulation des actions,- arrêter le montant définitif dans la limitemaximale prévue par la loi de 10 % ducapital social, en fixer les modalités et enconstater la réalisation,- imputer la différence entre la valeurcomptable des actions annulées et leurmontant nominal sur tous les postes deréserves et primes disponibles,- procéder à la modification corrélativedes statuts,- effectuer toutes déclarations y comprisenvers l’Administration fiscale et toutesformalités et généralement faire le néces-saire.

Comptes sociaux

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DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Directoire pourprocéder à la réalisation d’augmentationsdu capital.

L'Assemblée Générale, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoireet du rapport du Conseil de surveillance,et après avoir constaté que le capital estentièrement libéré :

1) Autorise le Directoire, conformémentaux dispositions de l'Article L.225.129et suivants du Code de Commerce, àaugmenter le capital social, en une ouplusieurs fois, sur ses seules délibérations,d'un montant maximum de 15 millionsd’euros, soit au moyen de l'émission etde la création d'actions nouvelles à libéreren numéraire ou par compensation decréances, avec ou sans prime, soit aumoyen de l'incorporation au capital deprimes d'émission, réserves ou bénéfices,à réaliser soit par élévation de la valeurnominale des actions, soit par la créationet la distribution gratuite d'actions nou-velles, soit par l'emploi simultané de cesdivers procédés.

Les augmentations de capital à provenirde conversions d'obligations en actionsou de l'exercice de bons de souscriptiond'actions ne s'imputeront pas sur la pré-sente autorisation.

Toutefois, ce montant maximum de 15 millions d’euros sera réduit à dueconcurrence, du montant nominal desactions à bons de souscription d'actionsqui pourraient être émises parallèlement.

2) Conformément à l'Article L.225-129du Code de Commerce, ladite augmen-tation de capital doit être réalisée dansun délai de cinq ans à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation se substitue et remplacecelle donnée par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 5 septembre 1997.

3) Tous pouvoirs sont donnés auDirectoire pour, dans la limite ci-dessusfixée, arrêter toutes les modalités etconditions de cette ou de ces opérationsen se conformant à la loi et aux statuts,étant précisé que, dans le cas où il déci-derait une double augmentation de capitalà la fois par incorporation au capital deprimes d'émission, réserves ou bénéficeset par émission d'actions de numéraire,le Directoire aurait la faculté de réserverla distribution gratuite et l'émission

contre espèces des actions nouvelles auxseules actions anciennes.

Le Directoire reçoit tous pouvoirs pourfixer notamment l'époque ou les époquesde réalisation des dites opérations,déterminer, s'il y a lieu, le montantnominal, le prix d'émission et la date dejouissance des actions nouvelles, leurmode de libération et l'exercice du droitde souscription, limiter, éventuellement,l'augmentation de capital au montant dessouscriptions reçues dans les conditionsprévues par la loi ;

- arrêter le montant des primes d'émission,réserves ou bénéfices à incorporer aucapital, fixer en conséquence, la valeurnominale des actions ou, éventuellement,les modalités d'attribution des actionsgratuites ;- émettre le cas échéant conjointementavec les actions nouvelles, des bons desouscription d'actions de la société dontl'émission aurait été autorisée parl'Assemblée Générale Extraordinaire desactionnaires ; - conclure tous accords avec tous établis-sements de crédit ou banques en vue del'émission des actions nouvelles ; - prendre toutes dispositions pour assurerla bonne fin de la ou des opérations etgénéralement, faire tout ce qui seranécessaire ; - accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourrontêtre réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Modifications statutaires et mise enharmonie des statuts conformément aunouveau Code de Commerce et à la Loin°2001-420 du 15 mai 2001 relative auxNouvelles Régulations Economiques

ARTICLE 7 - ACTIONS

Seul le dernier paragraphe est modifié, àsavoir :

Ancienne rédaction :“À défaut d’avoir été régulièrementdéclarées dans les conditions ci-dessus,les actions excédant la fraction qui auraitdû être déclarée sont privées de droit devote dans les conditions prévues par l’article 356-4 de la loi du 24 juillet 1966”

Nouvelle rédaction :“A défaut d’avoir été régulièrement décla-rées dans les conditions ci-dessus, les actions

excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privées de droit de votedans les conditions prévues par l’article233.14 du Code de Commerce”

Le reste de l’article demeurant sanschangement.

ARTICLE 8 - ADMINISTRATION ET

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

8.1 - Le DirectoireSection 8.1.2. Mode de nomination duDirectoire :

1er paragraphe :

Ancienne rédaction :“Les Membres du Directoire sont nom-més pour une durée de 2 à 6 ans par leConseil de surveillance.”

Nouvelle rédaction :“Les Membres du Directoire sont nomméspour une durée de 2 ans par le Conseil desurveillance.”

Dernier paragraphe :

Ancienne rédaction :“Les membres du Directoire peuventêtre révoqués par l’Assemblée Générale,sur proposition du Conseil de surveillance.Si la révocation est décidée sans justemotif, l’intéressé révoqué peut demanderen justice des dommages-intérêts.”

Nouvelle rédaction :“Les Membres du Directoire peuvent êtrerévoqués soit par le Conseil de surveillancesoit par l’Assemblée Générale sur propo-sition du Conseil de surveillance Si larévocation est décidée sans juste motif,l’intéressé révoqué peut demander en justice des dommages-intérêts.”


Corrélativement, l’Assemblée Généraledécide de modifier les deuxième et troi-sième tirets du paragraphe “Attributionsspéciales du Conseil de surveillance”figurant à la clause 8.2.5. des statutscomme suit :

Ancienne rédaction :“- de nommer et proposer à l’assembléedes actionnaires la révocation desmembres du Directoire, de fixer leurrémunération ;- de nommer le Président du Directoireet de le révoquer, sans toutefois pouvoirle révoquer en sa qualité de membre duDirectoire ;”

Nouvelle rédaction :“- de nommer et révoquer les membresdu Directoire ainsi que de fixer leurrémunération ;- de nommer le Président du Directoire etde le révoquer”

ARTICLE 8.1.6. - POUVOIRS DU

DIRECTOIRE - REPRÉSENTATION LÉGALE -TÂCHES DU DIRECTOIRE

Pouvoirs et attributions du Directoire.

4e tiret :

Ancienne rédaction :“1) Conformément aux dispositionslégales (art. L.128 - Alinéa 2 de la loi du24 juillet 1966)”

Nouvelle rédaction :“1) Conformément aux dispositionslégales (art. L.225-68 du Code deCommerce)”

13e tiret - nouveau :

- “En outre le Conseil est habilité à décider que certaines décisions majeuresdont il dressera la liste, ne pourront êtreprises par le Directoire qu’après avoir fait l’objet d’une délibération en Conseil desurveillance”

Attributions et obligations spéciales duDirectoire :

Modification du 3e et 4e paragraphe :

Ancienne rédaction :“…..- de dresser l’inventaire et les comptesannuels dans le délai de trois mois àcompter de la clôture de chaque exercicesocial et d’établir un rapport de gestionécrit et, le cas échéant les comptesconsolidés, ainsi que le rapport sur lagestion du groupe ;- d’établir les documents comptables etfinanciers, ainsi que les rapports visésaux articles 340.1 et 340.2 de la loi du24 juillet 1966 lorsque sont réunis lescritères définis par le règlement en applica-tion du premier des deux articles précités ;”

Nouvelle rédaction :- “de dresser l’inventaire et les comptesannuels dans le délai de trois mois àcompter de la clôture de chaque exercicesocial et d’établir un rapport de gestionécrit, d’établir les comptes consolidés,ainsi que le rapport sur la gestion dugroupe et sur les plans d’option mis enœuvre au cours de l’exercice écoulé ;

- d’établir les documents comptables etfinanciers, ainsi que les rapports visésaux articles L.232-2 et 232-3 du Code deCommerce lorsque sont réunis les critèresdéfinis par le règlement en application dupremier des deux articles précités ;”


ARTICLE 8.2 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

8.2.1. - COMPOSITION DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE ET LIMITE D’ÂGE

Modification du 1er paragraphe :

Ancienne rédaction :“Sous réserve des dispositions légalesprévues en cas de fusion, la gestion dudirectoire est contrôlée par un Conseil desurveillance composé de 3 à 24 membresmaximum, personnes physiques oumorales, obligatoirement actionnaires dela Société.”

Nouvelle rédaction :“Sous réserve des dispositions légales prévues en cas de fusion, la gestion dudirectoire est contrôlée par un Conseil desurveillance composé de 3 à 18 membresmaximum, personnes physiques oumorales, obligatoirement actionnaires dela Société.”

ARTICLE 8.2.4. 5e PARAGRAPHE - NOUVEAU

“Le règlement intérieur de la Société peutprévoir que sont réputés présents pour lecalcul du quorum et de la majorité, lesmembres du Conseil de surveillance quiparticipent à la réunion par des moyensde visioconférence, dans les conditionsfixées par les dispositions législatives etréglementaires en vigueur. Toutefois, il nepeut être fait usage de cette faculté pourles décisions du Conseil visées auxarticles L.225-59, L.225-61 et L.225-81du Code de Commerce.”


ARTICLE 8.2.5. - MISSION DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE

Modification des 9e et 10e paragraphe :

Ancienne rédaction :“Après la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, leDirectoire lui présente, aux fins de véri-fication et de contrôle, les comptesannuels ainsi qu’un rapport écrit sur lasituation de la Société et l’activité decelle-ci pendant l’exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente àl’assemblée générale ordinaire annuelleses observations sur le rapport du direc-toire, ainsi que les comptes de l’exercice.”

Nouvelle rédaction :“Après la clôture de chaque exercice etdans les trois mois qui suivent, leDirectoire lui présente, aux fins de vérifi-cation et de contrôle, les comptesannuels et les comptes consolidés, ainsiqu’un rapport écrit sur la situation de laSociété et l’activité de celle-ci pendantl’exercice écoulé, le rapport spécial surles plans d’option mis en œuvre au coursdudit exercice.Le Conseil de surveillance présente àl’assemblée générale ordinaire annuelleses observations sur les rapports du direc-toire, ainsi que les comptes de l’exercice.”

ARTICLE 8.2.7. - CONVENTIONS ENTRE

LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE

Modification du 1er paragraphe :

Ancienne rédaction :“Toute convention entre la Société et undes membres du Directoire ou duConseil de surveillance et, généralement,toute personne visée à l’article 143 de laloi du 24 juillet 1966, est soumise à laprocédure d’autorisation préalable duConseil de surveillance, puis d’approba-tion, à posteriori, par l’assemblée généraleordinaire des actionnaires, dans lesconditions légales et réglementaires.”

Nouvelle rédaction :“Toute convention entre la Société et undes membres du Directoire ou du Conseilde surveillance et, généralement, toutepersonne visée à l’article L.225-86 duCode de Commerce, est soumise à la pro-cédure d’autorisation préalable du Conseilde surveillance, puis d’approbation, à pos-teriori, par l’assemblée générale ordinairedes actionnaires, dans les conditions légaleset réglementaires.”


ARTICLE 9 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

6e paragraphe - nouveau :“Sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité, les action-naires qui participent à l’assemblée parvisioconférence ou par des moyens detélécommunication permettant leuridentification, dans les conditions fixéespar les dispositions législatives et régle-mentaires en vigueur.”

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Comptes sociaux

opportun, imputer les frais des augmen-tations de capital sur le montant desprimes afférentes à ces opérations et pré-lever sur ce montant les sommes néces-saires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital après chaqueaugmentation, et effectuer toutes forma-lités et toutes déclaration auprès de tousorganismes et faire tout ce qui seraitautrement nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Directoireest valable à compter de la présenteAssemblée et ce, jusqu’à l’AssembléeGénérale devant statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2006.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pou-voirs aux porteurs de copies ou d'extraitsdu procès-verbal de la présente assembléepour effectuer tous dépôts et publicationsprescrits par la loi.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Augmentation de capital en faveur dessalariés.

L’Assemblée Générale, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoireet du rapport spécial des Commissairesaux Comptes, et en en application desdispositions de l’article 225-129, VII duCode de Commerce.

1) Autorise le Directoire, conformémentaux dispositions de l’article L.225-129et suivants du Code de Commerce, pourune durée de cinq ans à compter de laprésente Assemblée, à augmenter lecapital social, en une ou plusieurs fois,sur ses seules délibérations, d’un mon-tant maximum de 3 % du capital social,soit 462 966 euros, au moyen de l’émis-sion et de la création d’actions nouvellesréservées aux adhérents à un pland’épargne d’entreprise ou à un plan par-tenarial d’épargne salariale volontaire dela société ou d’entreprises françaises ouétrangères qui lui sont liées au sens desarticles L.225-180 du Code de Commerceet L.444-3 du Code du travail,2) décide de supprimer le droit préfé-rentiel de souscription des actionnairesen faveur desdits bénéficiaires,3) décide que le prix de souscription desactions nouvelles sera fixé par leDirectoire dans les limites fixées par laréglementation en vigueur,4) donne tous pouvoirs au Directoirepour, dans la limite ci-dessus fixée, arrêtertoutes les modalités et conditions de cetteou de ces opérations en se conformant àla loi et aux statuts,

Notamment, le Directoire reçoit touspouvoirs pour fixer notamment l’époqueou les époques de réalisation des ditesopérations, déterminer, s’il y a lieu, lemontant nominal, le prix d’émission et ladate de jouissance des actions nouvelles,leur mode de libération, limiter, éven-tuellement, l’augmentation de capital aumontant des souscriptions reçues dansles conditions prévues par la loi.

Le Directoire aura également, tous pouvoirs pour constater la réalisationdes augmentations de capital à concur-rence du montant des actions qui seronteffectivement souscrites, procéder à lamodification corrélative des statuts,accomplir, directement ou par manda-taire, toutes opérations et formalités liéesaux augmentations du capital social etsur sa seule décision et, s’il le juge

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Comptes sociaux

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