Prospectus Mercatus X – Offre de participation à Mercatus X€¦ · celui-ci ont été conçus...

Prospectus Mercatus X –Offre de participation à Mercatus X

Attention !

Le présent prospectus d’émission et les offres de participation à fairvesta proposées dans celui-ci ont été conçus à l’intention d’investisseurs allemands. A l’étranger, les offres de participation s’adressent uniquement et expressément, dans le cadre d’un placement privé, à des investisseurs institutionnels et qualifiés, considérés comme tels en vertu des dispo sitions légales en vigueur dans leur pays respectif.

Le présent prospectus est uniquement proposé à titre d’information. Seul le prospectus d’émission en langue allemande, agré par l’Office fédéral allemand chargé de la surveillance des services financiers BaFin, fait foi.

Des rendements financiers sur la voie de la croissance !

Un bon placement de capitaux a bien des objectifs : sécurite, maintien de la valeur, rendements financiers, protection contre l’inflation, transparence et bonne compréhensibilité. Il doit également présenter nombre d’autres qualités.La crise financière internationale et ses répercussions sur notre

quotidien ainsi que sur l’économie, les places boursières et bancaires sont omniprésentes. Qui aurait imaginé qu’un jour, dans le monde entier, les Etats devraient sauver les banques de la faillite en mettant à leur disposition l’argent des contribuables par milliards, certains se retrouvant alors à leur tour dans des situations très précaires ou léguant aux futures générations un fardeau qu’elles porteront encore longtemps.

En rétrospective, on se souvient à nouveau des stratégies de placement soi-disant ennuyeuses, celles portant par exemple sur les métaux précieux ou l’immobilier, à savoir des valeurs matérielles.

Les biens immobiliers ont également été touchés par la crise financière dans de nombreux pays, un peu partout dans le monde ; l’octroi facile de crédits notamment a avive la demande en biens immobiliers et fait augmenter les prix. A la suite de la crise financière, les prix retombent dans ces pays à une marge brute d’autofinancement équivalente à celle d’avant la crise. La valeur d’un bien immobilier s’oriente essentiellement sur son rendement dans le temps. Un bien immobilier lucratif situé sur un site de premier choix et en bon état garantit une marge brute d’autofinancement et compense une éventuelle inflation.

Les investisseurs privés et institutionnels s’intéressent de plus en plus aux biens immobiliers qui sont une forme de placement sûre et performante. L’immobilier en Allemagne ouvre des perspectives prometteuses. Les grands investisseurs internationaux s’en sont entre-temps également rendus compte et exploitent le potentiel qu’offre le marché de l’immobilier allemand pour optimiser leur propre rendement financier.

Sur le marche de l’immobilier, la société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG s’est spécialisée dans un marché de niche et

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Prospectus d‘émission Mercatus X. Avant-propos

d’initiés qui présent des résultats potentiels élevés. Pour ce faire, nous profitons de situations exceptionnelles sur le marché telles que les liquidations bancaires, les ventes aux enchères, les liquidations de successions ou d’autres circonstances qui permettent d’acquérir des biens à des conditions particulièrement lucratives.

Afin d’accroître les opportunités et les éventuels rendements financiers qui y sont liés ainsi que la sécurité de l’investissement, fairvesta a mis au point des directives de placement et introduit un système indépendant de contrôle de l’utilisation des ressources sur les comptes bancaires de la société pendant toute la durée de la participation.

Dans cette configuration, les directives de placement qui doivent être respectées et le contrôle de l’utilisation des ressources sont uniques en leur genre sur le marché des participations. Ainsi par exemple, fairvesta ne peut acquérir en moyenne de biens immobiliers que si la valeur de cette acquisition ne dépasse pas au maximum 9,9 fois le revenu locatif annuel net (hors charges locatives) et 70 % de la valeur vénale.

fairvesta ne procède à des investissements que lorsque la qualité, l’emplacement et le rendement potentiel sont favorables. En axant ses investissements sur un marché d’initiés et de niche offrant des revenus potentiels élevés, fairvesta améliore les opportunités qui lui sont offertes. Le placement étant axe sur le rendement financier sous forme de cogestion, l’investisseur bénéficie également d’un autre avantage : il peut ainsi acquérir des participations dans des immeubles résidentiels, à usage commercial et de bureaux qui requièrent un investissement que seuls les investisseurs institutionnels sont capables de faire.

Nous investissons dans une multitude de biens immobiliers dans le domaine résidentiel, commercial et des immeubles de bureaux. Nous entendons ainsi diversifier les capitaux investis, et par là même offrir une plus grande sécurité aux investisseurs. La participation à l’acquisition de biens immobiliers haut de gamme et performants à des prix particulièrement avantageux, les coûts de conception peu élevés et la reprise de réserves latentes sur une période relativement courte se sont avérés être une véritable alternative à l’investissement direct.

La mise en œuvre innovante de cette approche inédite, très souple au niveau des échéances et des possibilités de prélèvement permettra aux investisseurs de fairvesta de réagir à l’avenir en fonction de leur situation personnelle. Ils seront ainsi en mesure de construire un patrimoine personnalisé. Plus de 10 000 investisseurs privés et gros investisseurs institutionnels, les caisses de retraite par exemple, nous ont accordé leur confiance jusqu’à présent. Nous serions heureux de pouvoir également vous convaincre de notre stratégie et de notre performance.

Il est clair que tout placement de biens, et c’est aussi le cas de la présente offre de participation, est soumis aux lois du marché. Dans la présente offre de participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, nous souhaitons donner à notre clientèle des informations complètes et détaillées sur le placement de capitaux proposé.

Le groupe fairvesta débute également son année anniversaire avec le nouveau fond clos Mercatus X. Notre concept d‘investissement dans l‘immobilier existe maintenant depuis 10 ans dans une forme presque inchangée. Beaucoup de choses ont évolué sur le marché au cours de toutes ces années. Il y a dix ans, la grande mode était le «nouveau marché». Notre modèle soi-disant «ennuyeux» faisait souvent sourire et au cours des premières années, nous avons souvent été critiqués pour des raisons des les plus étranges au cours des premières années. Notre bilan de réussite ininterrompue avec des rendements annuels toujours à deux chiffres depuis la création de l‘entreprise prouve que la décision était bonne de s‘accrocher à notre concept «ennuyeux» et conservateur. Aujourd‘hui, fairvesta est active dans sept pays et présente des taux de croissance comme peu d‘autres acteurs sur le marché. Nous vous assurons que nous resterons tout aussi «ennuyeux» et conservateurs dans les années à venir.

Tübingen, le 23/12/2011fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

Hermann GeigerDirecteur

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Sommaire

Information importante !Il est expressément souligné que l’exactitude des informations données dans le présent prospectus ne relève pas du périmètre de contröle du prospectus par l‘Office fédéral de surveillance des services financiers (BaFin).

Avant-propos ...................................................................... 02I. Déclaration de responsabilité relative au contenu du propectus ........................................... 05II. Offre .............................................................................. 06 Nature du placement et de la participation ................. 06 Types de produits ...................................................... 06 Destinataire de l’offre de participation ........................ 06 Volume du fonds et montant de souscription minimum ... 06 Période de souscription .............................................. 07 Réception du bulletin d’adhésion ............................... 07 Organisme payeur ..................................................... 07 Provenance des fonds et utilisation des ressources /

Plan d’investissement et de financement .................... 08 Biens d’investissement .............................................. 09 Participation aux bénéfices, distribution et droits des investisseurs liés aux placements ............................... 09 Responsabilité des investisseurs, autres prestations ... 09 Frais .......................................................................... 10 Durée de la participation, transfert ............................. 10 Bases de l’approche fiscale ........................................ 11III. Principaux risques factuels et juridiques liés

aux placements financiers ................................... 12 Risque maximum lié à cette participation ................... 12 Risques de prévision et de placement ........................ 18 Risques touchant l‘investisseur .................................. 22 Risques cumulés ....................................................... 23IV. Informations sur la nature du placement et la stratégie commerciale de fairvesta ................. 24 La stratégie d’investissement de fairvesta ................... 24 Le marché de l’immobilier en Allemagne .................... 26 Expériences acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’approche commerciale de la société ......... 28V. Informations sur l’émetteur ..................................30 Informations générales ............................................... 30 Associés fondateurs ................................................... 31 Informations sur le capital .......................................... 32 Activité commerciale, objectif des placements

et poltique d’investissement ........................................ 32 Informations relatives à la direction, aux instances de

surveillance, conseils consultatifs, agents fiduciaires et .... 34 Informations sur la situation patrimoniale, la situation

financière, les résultats, l’audit des comptes annuels, l’activité récente de la société et ses perspectives commerciales ............................................................ 35

Placements garantis .................................................. 35

VI. Informations économiques ................................... 36 Preuves de rendement ............................................... 36 Phase d’investissement .............................................. 38 Postes relatifs à la provenance de ressources ............. 39 Positions de l‘utilisation des moyens ........................... 39 Phase de négoce ....................................................... 40 Tableau prévisionnel 2012 – 2027 .............................. 44 Notes explicatives du tableau prévisionnel .................. 44 PRÉVISIONS : incidences sur l‘investisseur ................ 48 Sensibilité .................................................................. 49 Informations sur la situation patrimoniale, la situation

financière et les résultats ............................................ 52VII. Informations juridiques ......................................... 56 Informations sur le bien de placement

et sur les contrats ...................................................... 56 Fin du placement des capitaux .................................. 60 Principaux partenaires contractuels ........................... 62 Interdépendances ..................................................... 64VIII. Principales bases de l’approche fiscale ......... 66 Impôt sur le revenu ................................................... 66 Contribution générale de solidarité / impôt sur les cultes ................................................................... 68 Taxe professionnelle .................................................. 68 Taxe sur le chiffre d’affaires ....................................... 68 Taxe sur les mutations immobilières ........................... 68 Impôt foncier ............................................................. 68 Impôt sur les successions et les donations ................. 69 Contribuables ............................................................ 69IX. Contrats joints en annexe .................................... 70 Contrat de société de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG ........................ 70 Contrat de fiducie enregistrée .................................... 87 Contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources .......................................................... 94 Contrat de prestation de services ............................... 99X. Réserve sur les informations, mode opératoire ............................................................... 102XI. Information des consommateurs sur la vente à distance .................................................... 104XII. Annexe ...................................................................... 108

Prospectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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I

Émettrice des offres de placements et responsable de ce prospectus, la société fairvesta Geschàftsführungsgesell- schaft mbH, établie à Tübingen, adresse commerciale :

Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen, Allemagne, assume la responsabilité du contenu du présent prospectus. Le responsable du prospectus, représenté par le directeur, déclare qu’à sa connaissance les informations données sont exactes et qu’aucun élément essentiel n’a été omis.

Tübingen, le 23/12/2011 (date d‘établissement du prospectus)

Hermann Geiger(Directeur)

La responsabilité de l’auteur du prospectus n’est aucunement engagée par d’éventuelles modifications futures de la législation, de la jurisprudence et / ou de la pratique de l’administration financière. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des résultats commerciaux pronostiqués dans le présent prospectus.

Le présent prospectus constitue l’unique base juridique de toute participation.

Toute information communiquée par des tiers et dérogeant au présent prospectus ne sera valable que si elle est confirmée par écrit par l’émettrice ou l’auteur de l’offre.

L’auteur de l’offre répond, au-delà de l’ordre de grandeur prévu à l’art. 13 paragraphe 1 point 1 de la loi allemande relative aux prospectus, de toutes les prétentions fondées dues à des informations inexactes ou incomplètes dans le prospectus pour toutes les participations reçues pendant la période de souscription. Les demandes en indemnisation que pourrait faire valoir un investisseur pour des informations données dans le présent prospectus et qui seraient par inadvertance inexactes ou incomplètes, s’éteignent par prescription au plus tard dans les trois ans suivant la publication du prospectus.

I. Déclaration de responsabilité relative au contenu du prospectus

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II. Offre

1. Nature du placement et des participationsLa présente offre de participation donne aux investisseurs la possibilité de participer au succès commercial d’une approche consistant à acheter et à vendre des biens immobiliers. La participation proposée est une participation directe ou en fiducie à une société en commandite qui exerce une activité commerciale et dont le siège social est à Tübingen en Allemagne, la société « fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG » (dénommée ci-après « la société détentrice du fonds »). La société détentrice du fonds prévoit d’acquérir, dans le cadre de ventes aux enchères ou directement auprès des propriétaires, des biens immobiliers qui présentent des plus-values latentes supérieures à la moyenne et promettent en conséquence une réussite commerciale à court terme. La société détentrice du fonds a développé à cette fin des critères d’investissement concrets auxquels doivent satisfaire les biens immobiliers qu’elle entend acquérir.

Les investisseurs acquièrent leurs parts de commandite soit en adhérant directement à la société détentrice du fonds, soit en participant indirectement par le biais d’un commanditaire enregistré en fiducie.

2. Types de produitsLes investisseurs ont le choix entre deux types de produits en termes de participation minimum, de durée minimum et de droits de prélèvement.

ESTATE Cash FlexPlacement unique avec droit de prélèvement quels que soient les bénéfices réalisésDurée minimum : 10 années complètesApport minimum : 10 000 euros plus 5 % de frais de transactionDroits de prélèvement : de la 1ere à la 8eme année 1 à 6,5 % par an de la 9eme à la 11eme année 1 à 7,5 % par an de la 12eme à la 14eme année 1 à 8,5 % par an de la 15eme à la 17eme année 1 à 9,5 % par an de la 18eme à la 20eme année 1 à 10,5 % par an à partir de la 21eme année 1 à 11,5 % par an

ESTATE Short CashPlacement unique sans droit de prélèvement pendant les 5 premières annéesDurée minimum : 5 années complètesApport minimum : 10 000 euros plus 5 % de frais de transactionDroits de prélèvement : de la 6eme à la 8eme année 1 à 6,5 % par an de la 9eme à la 11eme année 1 à 7,5 % par an de la 12eme à la 14eme année 1 à 8,5 % par an de la 15eme à la 17eme année 1 à 9,5 % par an de la 18eme à la 20eme année 1 à 10,5 % par an à partir de la 21eme année 1 à 11,5 % par an

3. Destinataire de l‘offre de participation L’offre de participation s’adresse à des personnes physiques qui envisagent de détenir dans leur patrimoine privé leur participation à la société détentrice du fonds. Ces personnes disposent de connaissances de base sur les placements proposés et sont relativement prudentes en matière de placements. En outre, les déclarations faites dans le prospectus présupposent que les investisseurs sont des personnes imposées sans restriction en Allemagne.

Les placements ne sont proposés qu’en Allemagne. L’auteur de l’offre a néanmoins le droit, sans pour autant prévoir de contin-gents précis à ce sujet, de diffuser l’offre dans toute l’Europe éga-lement, pour autant que les conditions légales soient remplies. Il n’a pas été constitué de montants partiels de l’offre pour la mise sur le marché dans les différents Etats.

Il est recommandé de faire appel à un conseiller (juridique et / ou fiscal) en regard des incidences juridiques et fiscales que peut avoir une participation.

4. Volume du fonds et montant de souscription minimum Garantie de placementLe capital en commandite de la société détentrice du fonds s’élève à 100 000 000 euros, dont 1 000 euros ont déjà été souscrits par le commanditaire fondateur. Le capital en commandite proposé aux investisseurs est de 99 999 000 euros (auquel viennent s’ajouter des frais de transaction de 5 %). Pour la réalisation du projet, un montant minimum de � 5 000 000 doit être souscrit (somme de placement minimum).

II Offre

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Aux termes du contrat de société, la Direction du fonds est habilitée à clore la société détentrice du fonds dès qu’un capital en commandite de 25 000 000 euros est atteint. Elle pourra toutefois également augmenter le capital de la société déten-trice du fonds jusqu’à un montant maximum de 200 000 000 euros. Le volume d’émission définitif variera donc entre 5 000 000 et 200 000 000 euros. Le montant du capital souscrit à la fin de la période de souscription ou à la date de clôture anticipée, décidée par la Direction du fonds, est déterminant.

Le fonds sera clos si le placement est complet ou si la Direction du fonds décide de sa clôture, au plus tard toutefois au 31/12/2012 ou au 31/12/2013, si la Direction du fonds exerce son droit de prolongation de la période aux termes du contrat de société. Il n’est pas prévu de clore la souscription avant terme ni de réduire les souscriptions, les parts ou les participations.

La fairvesta Group AG, Tübingen a garanti le placement de capital propre jusqu’à une somme max. de 10 000 000 jusqu’au 31/12/2012. En cas de prolongation du délai de souscription, la garantie de placement sera donnée jusqu’au 31/12/2012.

Dans son bulletin d’adhésion, l’investisseur détermine le montant de sa participation et, par là même, le prix à payer. Le prix à payer correspond au montant souscrit dont 30 % seront inscrits au registre du commerce comme apport de garantie.

Le prix à payer (montant de souscription minimum auquel viennent s’ajouter le cas échéant des montants supérieurs échelonnés) est de 10 000 euros (plus un montant supplémentaire divisible par 100 le cas échéant) pour la formule ESTATE Cash Flex et de 10 000 euros (plus un montant supplémentaire divisible par 100 le cas échéant) pour la formule ESTATE Short Cash. Vient s’ajouter au prix à payer un supplément d’émission (frais de transaction) de 5 %. Le nombre de parts sociales est fonction du montant des parts acquises. Le montant minimum de la souscription est de 10 000 euros. Sur la base du total du capital de placement de 99 999 000 euros, le nombre maximum de parts de placement proposées est théoriquement de 9 999 ; aux termes du contrat de société, la société détentrice du fonds a le droit d’accepter dans certains cas des offres de participation inférieures au montant de souscription minimum, ce qui entraînerait une augmentation du nombre maximum de parts. Sur la base de la somme minimum de placement de 5 000 000 euros et de la somme minimum de souscription de 10 000 euros, cela correspond à un nombre maximum de 500 investisseurs. Le nombre minimum est de 1.

5. Période de souscription L’offre publique court un jour ouvrable suivant la publication du prospectus. Le fonds est clos dès que toutes les parts sont placées, au plus tard le 31/12/2012. Aux termes du contrat de société, la Direction de la société détentrice du fonds a le droit de prolonger - le cas échéant plusieurs fois - la période de souscription jusqu’au 31/12/2013 au plus tard. En outre, elle est habilitée à clore le fonds avant l’expiration de la période de souscription dès qu’elle a réuni le capital en commandite minimum de 5 000 000 euros.

6. Réception du bulletin d’adhésionLa société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, Konrad- Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne), réceptionne les souscriptions ou les déclarations de volonté portant sur l’acquisition de parts ou de participations. Elle transmet ces offres à fairvesta Treuhand GmbH, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne) pour acceptation si l’investisseur choisit une participation en fiducie, ou à fairvesta Geschàfts-führungsgesellschaft mbH, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne) si l’investisseur souhaite devenir commanditaire direct.

7. Organisme payeurLes montants souscrits par les investisseurs sont réceptionnés par la société détentrice du fonds, fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Alle-magne). Les versements aux investisseurs sont effectués de la même manière. L’organisme payeur remet également le pros-pectus gratuitement sur demande.

Le montant souscrit plus les frais de transaction doivent être payés dans les 14 jours suivant l’avis d’acceptation de l’adhé-sion envoyé par la Direction du fonds ou de l’avis d’acceptation de l’offre de conclusion du contrat de fiducie enregistrée, sou-mise avec la signature du bulletin d’adhésion qui sera envoyé par le commanditaire enregistré en fiducie. A moins qu’une autre échéance ne soit mentionnée dans le bulletin d’adhésion, fixée au plus tard dans les 3 mois suivant la signature de ce bulletin par l’investisseur, cette échéance fait foi. Les paiements seront effectués sur l’un des comptes suivants :

IIProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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Titulaire du compte : fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

BW-BankN° de compte 2838036Code banque 60050101IBAN DE78600501010002838036 SWIFT SO LAD EST

UniCredit Bank Austria AGN° de compte 52736463401Code banque 12000IBAN AT721200052736463401SWIFT BKAUATWW

CIC Est StrasbourgN° de compte 20082001Code banque 30087IBAN FR7630087330850002008200134 SWIFT CMCIFRPP

8. Provenance des fonds et utilisation des ressources / plan d’investissement et de financement

En partant d‘un capital de commandite de 100 000 000 euros, la provenance des fonds et l‘utilisation des ressources se présentent comme suit :

Le montant total des commissions, notamment les commissions d’intermédiation ou autres émoluments comparables, est estimé à 12 380 000 euros. Il comprend la rémunération provisionnée pour la levée des capitaux propres et les frais de transaction. Les frais d’agence ou de courtage qui pourraient survenir ultérieurement dans le cadre de l’achat et de la vente de biens immobiliers ou de la recherche de locataires, sont calculés pour des périodes ultérieures (cf. tableau prévisionnel page 40 et suivantes).

II Offre

Provenance des fonds / Utilisation des fonds PREVISIONS

Provenance des fonds (ressources) en euros en % du capital en commandite

I. Capitaux propres

Capital en

commandite 1.000 0,00 %

Associés fondateurs 99 999 000 100,00 %

Total 100 000 000 100,00 %

Frais de transaction 5 000 000 5,00 %

Provenance des fonds / Utilisation des fonds PREVISIONS

Provenance des fonds (ressources) en euros en % du capital en commandite

Acquisition du parc immobilier pour le fonds, frais annexes compris 82 937 500 82,94 %

Registre du commerce 150 000 0,15 %

Marketing 3 250 000 3,25 %

Concept, conseil juridique et fiscal 1 780 000 1,78 %

Levée de capitaux propres 7 380 000 7,38 %

Prospectus (impression comprise) et marketing 500 000 0,50 %

Direction 190 000 0,19 %

Fiducie / Contrôle de l‘utilisation des fonds 240 000 0,24 %

Gestion du fonds et gestion des investisseurs 2 590 000 2,59 %

TVA préalable non déductible 810 000 0,81 %

Réserves de liquidités 172 500 0,17 %

Total 100 000 000 100,00 %

Frais de mise sur le marché sur la base des frais de transaction 5 000 000 5,00 %

Ventilation des différents frais par catégories principales

La société procède à ses investissements conformément au plan établi, en recourant exclusivement aux fonds propres que les associés mettent à sa disposition. Il n’est donc pas nécessaire d’indiquer le financement prévu en présentant séparément les capitaux propres et les capitaux externes, qui seraient eux-mêmes déclinés en financement intermédiaire et financement final. Aux termes du contrat de société, la Direction est cependant théoriquement habilitée à recourir à des capitaux externes à hauteur de 60 % maximum du coût d’acquisition des biens immobiliers ; un recours à des capitaux externes n’est cependant pas prévu au moment de la rédaction de ce prospectus (exception faite d’un recours planifié et de courte durée en 2015).

9. Biens d’investissementLa société détentrice du fonds acquiert des biens immobiliers dans le respect des critères d’investissement établis. Elle les revend ensuite dans un délai d’environ 3 ans. Les bénéfices commerciaux ainsi réalisés sont réinvestis dans d’autres biens immobiliers dans les limites des moyens financiers de la société. Le nombre de biens immobiliers à acquérir n’est pas connu à la date d‘établissement du prospectus.

10. Participation aux bénéfices, distributions et droits des investisseurs liés aux placements Les commanditaires et investisseurs impliqués indirectement par le biais du commanditaire enregistré en fiducie participent au résultat constaté dans les comptes annuels de la société au prorata de leur apport. La participation aux bénéfices se base

sur le montant du compte de capital de l’investisseur respectif au 31 décembre de l’année précédente, ce montant dépendant, entre autres, de l’ordre de grandeur des prélèvements effectués par l’investisseur au cours des années précédentes.

Conformément aux accords conclus dans le contrat de société, les investisseurs ont le droit d’effectuer des prélèvements qui ne dépendent pas les bénéfices. Le rendement visé au final par l’investisseur varie entre 13 et 27 % par an environ, avant impôts (prévisions), pour une durée de participation de 5 à 10 ans selon le type de produit choisi.

Les investisseurs, qu’ils soient commanditaires ou participent indirectement par le biais du commanditaire enregistré en fiducie, bénéficient d’autres droits en plus de leur droit à participation au résultat, à quote-part des distributions décidées ainsi qu’à des prélèvements indépendamment des bénéfices réalisés. Il s’agit ainsi du droit de participer aux votes dans les procédures par correspondance et lors des assemblées des associés (une voix par tranche de 1 000 euros d’apport ; le droit de vote est limité pour les investisseurs dont le capital en participation équivaut à 1 million d’euros ou plus : leur droit est limité à 20 % maximum de l’ensemble des voix prenant part au vote), du droit d’information et de contrôle, du droit à participation au produit de la liquidation, des droits de résiliation, du droit de recevoir une indemnité de départ et une quote-part versée en cas de partage ainsi que, à l’encontre du commanditaire enregistré en fiducie, du droit de restitution de ce que celui-ci aura obtenu dans l’exercice de son mandat.

11. Responsabilité des investisseurs, autres prestations En principe, la responsabilité des investisseurs n’est pas engagée au-delà de l’apport à verser. Sur la somme souscrite perçue, 30 % sont enregistrés au registre du commerce comme capital de garantie. Dans les rapports externes, la responsabilité des investisseurs est limitée à ce capital de garantie ; cette responsabilité prend fin avec le paiement de 30 % du montant souscrit tant qu’il n’est pas remboursé ou que l’on ne descend pas au-dessous de cette somme en effectuant des prélèvements qui ne seraient pas couverts par des bénéfices correspondants. La responsabilité est rétablie dès lors que le capital de garantie est reversé, par exemple suite à des prélèvements qui ne seraient pas couverts par des bénéfices correspondants (cf. chapitre « 4.1. Responsabilité », page 21 du prospectus). Si l’investisseur enfreint à ses obligations de discrétion telles que convenues dans le contrat de société (art. 13, page 73), il encourt une pénalité conventionnelle de 25 000 euros. Les investisseurs ne sont pas tenus d’effectuer des versements supplémentaires.

II

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en euros

en % du capital en

commandite

en % des capitaux

propres, frais de transaction

compris

1. Acquisition de biens frais annexes compris 82 937 500 82,94 % 78,99 %

2. Coûts liés au fonds2.1. Emoluments2.2. Frais divers du placement

21 740 000

150 000

21,74 %

0,15 %

20,70 %

0,14 %

3. Réserves de liquidités

172 500 0,17 % 0,16 %

Total 105 000 000 105,00 % 100,00 %


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Par ailleurs, l’investisseur n’est pas tenu d’effectuer d’autres prestations, en particulier d’autres paiements.

12. Frais Viennent s’ajouter au montant de la participation et des frais de transaction (5 % du montant de participation), dans le cas d’une participation en tant que commanditaire directement inscrit au registre du commerce, des frais de notaire liés à la procuration notariée pour le registre du commerce à délivrer dans un tel cas, ainsi que des frais judiciaires pour l’inscription au registre du commerce.

Au demeurant surviennent le cas échéant des frais bancaires non chiffrables pour la société et liés au traitement des paiements, des frais de port et de téléphone pour une éventuelle correspondance avec la société détentrice du fonds et/ou le commanditaire enregistré en fi ducie, d’éventuels frais de déplacement liés à la participation aux assemblées des associés, ainsi que des frais de traitement de 100 euros majorés de la TVA légale en cas de communication tardive de charges d’exploitation exceptionnelles, des frais de traitement en cas de transfert, cession ou autres dispositions liées à la participation d’un montant de 0,5 % du capital de participation cédé, au minimum toutefois 100 euros, et au maximum 500 euros majorés de la TVA légale, des frais de traitement en cas de résiliation partielle à hauteur de 0,5 % du montant du versement partiel majoré de la TVA légale, des intérêts moratoires en cas de retard dans le paiement du montant correspondant à la participation prise plus les frais de transaction à hauteur de 1 % par mois du montant arrière, une indemnité forfaitaire équivalant à 10 % du montant de la participation en cas de résiliation de la participation pour retard dans l’exécution de l’obligation de paiement ainsi que d’éventuels honoraires de conseillers externes consultés à titre personnel par l’investisseur. Les parties au contrat de société se sont engagées à observer une discrétion absolue quant aux activités de l‘émettrice, notamment sur les intentions d’achat et de vente. Une pénalité conventionnelle de 25 000 euros est prévue pour tout manquement à cette obligation, la société étant en droit d‘apporter la preuve d‘un préjudice plus important et le commanditaire d‘un préjudice moins important. L’acquisition, la gestion et la cession des placements n’entraînent pas d’autres frais.

13. Durée de la participation, transfert Le fonds est mis en place pour une durée indéterminée. Les associés peuvent décider de liquider la société détentrice du fonds. Une telle décision peut être prise à la majorité de 75 % des voix participant au vote.

La participation est prise par l’investisseur pour une durée

indéterminée. Selon le type de produit choisi, l’investisseur peut résilier sa participation après 5 ans ou 10 ans. Il aura alors droit à une indemnité de départ conformément aux dispositions du contrat de société.

Au demeurant, l’investisseur peut résilier sa participation directe en tant que commanditaire en la cédant à un tiers, ce qui met fi n à sa participation. En cas de cession, la société dispose d’un droit de préemption sur la participation conformément au contrat de société. Ce droit ne limite toutefois par la fongibilité de la participation du point de vue de l’investisseur désirant résilier. La cession de la participation indirecte est effective avec la subrogation de l’acquéreur au mandant sortant dans tous ses droits et obligations aux termes du contrat de fi ducie. En cas de cession partielle de la participation, le cédant et l’acquéreur doivent respectivement conserver et détenir un montant au moins égal au montant de participation minimum pour le type de participation concerné. A cet égard, il convient de remarquer qu’il n’existe jusqu’à présent aucun marché secondaire réglementé pour de telles transactions, de sorte qu’une cession est de facto éventuellement impossible ou alors très limitée, et dans tous les cas à une valeur inférieure à la valeur réelle.

L’entreprise émettrice garantit toutefois un rachat à hauteur de 80 % de la valeur comptable de la participation au prorata du dernier bilan de clôture de la société, tant que la société dispose d’assez de liquidité au moment de l’utilisation de la garantie de rachat. La volonté de revendre est à exprimer par écrit auprès de la société dans un délai de 3 mois avant la fi n du trimestre suivant l’échéance du délai de résiliation. Au cas où le bilan de clôture n’avait pas encore été établi, la valeur comptable sera évaluée à partir des résultats comptables ou le cas échéant, la valeur de l’année précédente sera prise comme base.

Il est renvoyé à la page 58 pour complément d’informations. En cas de décès d’un commanditaire, la société se poursuit avec ses héritiers. Ceux-ci subrogent le défunt dans son statut juridique, à savoir dans tous ses droits et obligations. Les héritiers devront décliner leur identité en présentant un certifi cat d’héritier. S’il existe plusieurs héritiers, ils doivent déterminer un représentant unique pour faire valoir leurs droits d’associés.

Les dispositions prévues pour la cessibilité sont valables par analogie pour la participation indirecte par le biais du commanditaire en fi ducie. En cas de décès d’un mandant, le contrat de fi ducie enregistrée se poursuit avec ses héritiers.La négociabilité de la participation dans la société détentrice du fonds est très limitée par rapport à celle de valeurs cotées en bourse. Il n’est pas sûr que la part sociale puisse être vendue et qu’elle puisse l’être à des conditions acceptables pour l’investisseur.

II Offre

14. Bases de l’approche fiscaleLa société détentrice du fonds exerce une activité commerciale et l’investisseur perçoit donc au prorata de son apport des produits issus d’une activité commerciale. Ces produits se rajoutent aux autres revenus obtenus par ailleurs par l’investisseur et sont imposés par le service des impôts de son domicile. Pour de plus amples détails sur le régime fi scal des placements, voir le chapitre « Bases essentielles de l’approche fi scale » (p. 64 et suivantes).

La société détentrice du fonds et l’auteur de l’offre ou agent fi duciaire (commanditaire en fi ducie enregistrée) n’assument aucun paiement d’impôts en lieu et place de l’investisseur.

II

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III Principaux risques factuels et juridiques liés aux placements proposés

III. Principaux risques factuels et juridiques liés aux placements proposés

La présente offre est une offre de participation à une entreprise. Pour l’investisseur, la participation à une entreprise abrite de nombreux risques. Il appartient à l’investisseur de décider s’il est prêt à accepter et à assumer les risques factuels et juridiques existants, qui sont exposés ci-après dans leur contexte. Ceci ne dispense en aucun cas l’investisseur de lire le prospectus dans son intégralité.

Les risques indiqués ci-après n’apparaissent pas par ordre de probabilité de survenance ou en fonction de leur incidence sur le résultat, mais sont regroupés par thèmes pour faciliter la compréhension. Les différents risques ne portent pas exclusivement sur la thématique à laquelle ils ont été associés, mais peuvent aussi se révéler pertinents au-delà de ces thèmes et / ou avoir une incidence sur d’autres risques ; les risques seront de plus classés en trois catégories de risques : risques de prévision, de placement ou risques de l‘investisseur.

Si vous jugez les risques trop élevés, nous vous déconseillons toute participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG.

1. Risque maximum lié à cette participationLa présente offre de participation à une entreprise abrite les risques inhérents à tout entrepreneur. Si un ou plusieurs risques se réalisent, ils peuvent entraîner la perte totale de l’apport et des frais de transaction, donc de l’ensemble du capital investi.

Si l’investisseur a emprunté des capitaux externes pour s’acquitter du montant de la participation, le risque maximum est encore plus élevé puisque les obligations découlant du contrat de prêt subsistent vis-à-vis du bailleur de fonds, quelle que soit l’évolution de la participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG et que le bailleur de fonds peut se retourner contre l’investisseur à hauteur d’une somme dépassant le capital investi. Il existe donc un risque de faillite personnelle.

2. Risques de prévision et de placementLes «risques de placement» sont ceux touchant abstraitement les objets d‘investissement ou l‘ensemble du patrimoine placé et ne se limitent pas seulement à un seul objet lors d‘un placement sur différents objets et dont la réalisation peut donc conduire à une parte totale ou partielle du capital investi par l‘investisseur (risque de perte totale). Par «risques de prévision» on comprend les risque que les résultats prévus se réalisent pas. Selon leur intensité ou lors d‘un cumul de ces risques, il peuvent égale-ment mettre l‘investissement en danger. Un classement «risque de prévision» ne signifie donc par une relativisation du risque nommé.

2.1. Risques d‘investissement

� 2.1.1. Investissement collectif (blindpool)La participation à la société a le caractère d’un investissement collectif en raison de la liberté d’utilisation des capitaux convenue. Il s’agit d’une forme de placement dans laquelle les différents projets d’investissement ne sont pas encore déterminés à la date à laquelle l’investisseur verse son apport. En conséquence, il est impossible de concrétiser aujourd’hui les risques se rapportant spécifiquement à de tels biens immobiliers, et encore moins de les délimiter.

� 2.1.2. Echec du placement de l‘offreIl peut s’avérer nécessaire de procéder à une cession en retour du placement s’il n’a pas été possible de réunir suffisamment de fonds propres. Même si la société n’a obtenu aucune recette à partir de la participation à la date de la procédure de cession en retour, elle doit assumer tous les frais survenus jusqu’alors, y compris les frais de mise sur le marché. La procédure de cession en retour peut ainsi déboucher sur la perte totale ou partielle de l’apport et des frais de transaction.

� 2.1.3. Risques liés à la société détentrice du fonds et risques liés à la participation à d‘autres sociétésLes retours sur investissement prévus et les versements aux investisseurs ne sont pas garantis. Il est possible qu’il faille réduire les versements ou les prélèvements, voire les suspendre. Ceci peut également signifier la perte totale ou partielle de l’apport et des frais de transaction. Le montant des réserves de liquidités provisionnées pour la société peut s’écarter du montant des fonds réellement nécessaires au point qu’elles ne suffisent plus à couvrir entièrement les risques existants. Il faut alors prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, avec des conséquences négatives sur la rentabilité du placement. De même, la non- exécution d’obligations contractuelles et / ou une mauvaise gestion de la part de la Direction de la société détentrice du fonds et / ou l’absence de membres de la Direction sans qu’il soit assuré de remplacement adéquat et / ou des infractions peuvent avoir une incidence négative sur l’évolution économique du placement, et par là même, sur la valeur de la participation de l’investisseur. Les dépenses liées aux investissements et non créatrices de valeur, telles que les frais divers d’acquisition et de placement de l’offre, doivent tout d’abord être compensées par un accroissement de la valeur, avant que la valeur vénale de la participation n’atteigne ou ne dépasse sa valeur nominale. La valeur vénale de la participation à cette société dépend de la valeur du patrimoine de la société détentrice du fonds au prorata du montant des participations souscrites par un investisseur par rapport à l’ensemble des participations souscrites. Il est fondamentalement possible que le prix d’achat initial à l’acquisition d’un bien immobilier ne puisse être réalisé à la revente et que la valeur vénale de la participation de l’investisseur diminue en conséquence, entraînant un moindre capital de départ.

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III

Les frais pris comme hypothèse dans le tableau prévisionnel peuvent être plus élevés, et influencer ainsi négativement les liquidités de la société. S’il s’avère détentrice nécessaire de revendre un bien immobilier, le produit de la vente risque de ne pas suffira à rembourser toutes les dettes de la société détentrice du fonds. L’investisseur peut alors perdre l’ensemble de son capital (apport et frais de transaction).

Les biens immobiliers faisant l’objet d’investissements de la part des sociétés dans lesquelles la société détentrice du fonds détient des participations sont choisis par la Direction de ces sociétés. Il incombe à chacune des sociétés concernées de décider de la date à laquelle ces sociétés investiront, pour quel montant et sous quelle forme. La société détentrice du fonds n’a aucune influence sur ce processus de sélection.

En conséquence, les participations de la société détentrice du fonds dans de telles sociétés présentent les mêmes risques que ceux précédemment décrits, susceptibles d’affecter la société détentrice du fonds dans le cadre de sa propre activité commerciale. L’investisseur peut ainsi perdre son apport, en tout ou en partie, ainsi que les frais de transaction.

� 2.1.4. Décisions prises à la majorité lors d‘assemblées des associésLes décisions que doit prendre la société détentrice du fonds font l’objet d’un vote par correspondance ou lors d’assemblées des associes. Le contrat de société prévoit le principe de la majorité ; les décisions, une fois votées, lient tous les investisseurs. L’investisseur est donc lié par des décisions prises à la majorité, même si elles vont à l’encontre de ses intérêts individuels. Si seule une minorité d’associés participe aux votes par correspondance ou aux assemblées des associés, les décisions prises doivent être portées par la majorité des associés qui n’étaient pas représentés ou n’ont pas voté. Il en va de même lorsque seuls quelques fiduciants donnent au commanditaire enregistré en fiducie des instructions sur la manière de voter ou que seuls quelques fiduciants exercent le droit de vote qui leur est dévolu aux termes du contrat car le commanditaire peut dans ce cas également exercer le droit de vote pour ce commanditaire.

Il est possible qu’un ou plusieurs gros investisseurs adhèrent à la société détentrice du fonds ou deviennent fiduciants. Dans un tel cas, la société détentrice du fonds peut être dominée par un seul investisseur ou un nombre réduit d’investisseurs. Selon les circonstances, ceci peut entraîner une diminution importante et durable des revenus et / ou de la valeur du placement des différents investisseurs. � 2.1.5. Direction / Gestion / Personnes clésLa Direction de la société détentrice du fonds peut dépasser les

pouvoirs qui lui sont attribués, prendre des décisions erronées – notamment dans le choix des biens d’investissement (cf. « investissement collectif ») – ou ne pas engager des actions pourtant nécessaires après avoir été dégagée des restrictions prévues à l’art. 181 du Code civil allemand (BGB) et, par là même, de l’interdiction de conclure un contrat avec soi-même, et poursuivre des intérêts propres au détriment des investisseurs. Les interdépendances entre différentes parties prenantes et les conflits d’intérêts en résultant peuvent également donner lieu à de tels comportement, ce qui peut impacter négativement l’évolution de la société détentrice du fonds. Si des cadres quittent la société, forts de leurs connaissances, de leur expérience et de leurs contacts, il faudra trouver des personnes adéquates pour leur succéder, ce qui n’est pas garanti. En outre, plus le nombre de responsables est important, plus le risque de mauvaise gestion est grand.

Il ne peut être exclu que les conséquences en soient un retour sur investissement moins important pouvant aller jusqu’à une perte totale de l’apport. La société détentrice du fonds dépend du concours de tiers pour atteindre ses objectifs. En cas de défaillance de partenaires contractuels importants pour la société, en particulier d’entreprises servant d’intermédiaires ou chargées de la gestion des participations et de l’administration des biens immobiliers, du contrôle de l’utilisation des ressources ou encore de la fiducie enregistrée, il faut trouver de nouveaux partenaires, et ceux-ci ne sont éventuellement prêts à assumer ces tâches que contre une rémunération plus élevée. Ceci peut avoir une incidence négative sur l’évolution du résultat de la société et de la participation de l’investisseur. Dans l’hypothèse d’une défaillance des personnes et des sociétés précitées, il est possible que l’on ne trouve pas de personnes ou de sociétés adéquates pour leur succéder ou les remplacer, ce qui peut avoir un effet négatif sur l’évolution de l’activité économique de la société, et par là même, sur la participation de l’investisseur.

� 2.1.6. Utilisation des ressourcesLe capital placé par les investisseurs constitue le patrimoine de la société détentrice du fonds. Il est utilisé pour les investissements, mais aussi pour payer les frais d’émission, les prestations de services et les frais administratifs ainsi que les coûts liés à la mobilisation des capitaux, qui sont fonction du placement de l’offre. Les apports ne sont donc pas entièrement investis dans l’immobilier et les participations.

Ils servent aussi à financer les frais courants de l’entreprise. S’il n’est pas possible de réunir un nombre suffisant d’investisseurs, le risque auquel est expose chaque investisseur augmente car, en cas de cession en retour, les apports serviraient en tout ou en partie à couvrir les frais d’émission, les frais administratifs et les coûts liés à la mobilisation de capitaux propres. Seuls les fonds versés sur les comptes d’utilisation des ressources par


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III

les investisseurs ou provenant de revenus locatifs ou encore des produits de cessions immobilières sont assujettis au contrôle de l’utilisation des ressources par l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources ; les fonds provenant des financements contractés ne sont pas soumis à ce contrôle. Il n’y a donc pas de contrôle séparé de l’utilisation des ressources sur ce point. L’utilisation non conforme des ressources de la société peut entraîner la perte de capital. Si l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources n’autorise pas les paiements à temps bien que les conditions contractuelles nécessaires pour l’autorisation soient réunies et s’il faut recourir à la procédure d’arbitrage prévue à cet effet dans le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, il est possible que la société ne puisse saisir une occasion favorable pour une opération immobilière ou ne puisse procéder à des paiements à l’échéance prévue et soit contrainte de payer des dommages et intérêts, ce qui viendrait détériorer le résultat de l‘investisseur.

� 2.1.7. Risques lié à la législation, la jurisprudence, à une modification du droit fiscal, modification dans la pratique du droit de surveillance bancaire Il est possible que les lois et les dispositions administratives en vigueur à la date d’établissement du prospectus d’émission évoluent sur la durée de la participation d’un investisseur au fonds, tout comme la jurisprudence et la pratique administrative. Cela vaut également pour l’évaluation de l’activité du fonds et des associés fondateurs par l’autorité de contrôle bancaire, l’Office fédéral allemand chargé de la surveillance des services financiers (BaFin). Il est prévu que les participations au fonds proposées soient mises sur le marché par des intermédiaires commerciaux appelés « Nachweisvermittler » en Allemagne, qui ne disposent pas d’une autorisation selon l’art. 32 de la loi allemande sur les crédits (KGW). A cet égard, l’auteur de l’offre part du principe que l’intermédiation dans le cas de participations à un fonds fermé est une activité de placement ou de conclusion de contrat ne requérant pas d’autorisation. De la même manière, l’auteur de l’offre estime qu’il n’y a pas dans les faits conseil en placement se rapportant à des transactions à l’aide de certains instruments financiers, au sens de l’art. 1 par. 1a phrase 2 n° 1a KWG. Néanmoins, on ne peut exclure une modification de la législation ou une interprétation différentes de l’Office fédéral de surveillance des services financiers (BAFin) stipulant que la mise sur le marché de participations à la société doit exclusivement passer par des instituts agrées au sens de l’art. 32 KWG. Ce risque peut avoir des répercussions considérables sur le rendement attendu et sur la valeur intrinsèque de la participation au fonds. Si les participations au fonds ne peuvent être mises sur le marché que par des instituts agrées, il est probable que le capital prévu pour le fonds ne puisse être placé dans les délais prévus à cet effet. Les investisseurs ayant malgré tout déjà pris une participation seraient exposés aux risques décrits plus en détail au point 2.1. (Risques liés au placement) à la p. 17.

En outre, il est concevable qu’à l’avenir la gestion de fonds comme fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG constitue une prestation de services financiers soumise à un contrôle et que la société fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH nécessite une autorisation correspondante (cf. à cet effet les efforts engagés au niveau européen pour l’adoption d’une directive d’encadrement sur les fonds alternatifs « AIFM »). Dans une telle éventualité, on ne peut exclure que la société fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH n’obtienne pas l’autorisation nécessaire et soit obligée de se retirer en tant que commanditée. Le cas échéant, le fonds doit alors faire l’objet d’une cession en retour.

Enfin, on ne peut exclure que l’administration financière, dans le cadre d’un contrôle fiscal ou de la procédure d’établissement de l’assiette de l’impôt, ou encore un tribunal du contentieux fiscal, dans le cadre d’une procédure judiciaire correspondante, parvienne à une appréciation fiscale divergeant des informations données dans le présent prospectus. Les risques en résultant pour l’investisseur sont décrits en détail au point 1.3 (p. 16).

2.2. Risques de prévision

� 2.2.1. Risques fondamentaux liés aux investissements dans l‘immobilier

Les investissements dans l’immobilier sont des placements financiers qui sont toujours réalisés dans une logique entrepreneuriale. Ce faisant, l‘issue de tels investissements dépend de multiples facteurs, à la fois factuels, juridiques, économiques et fiscaux. Les investissements dans le secteur de l’immobilier sont lies à des risques inhérents à ce secteur tenant leur origine, entre autres, dans les éléments suivants :� Site et situation du bien immobilier� Nature� Sites contaminés / Pollutions historiques� Maintenance / travaux de réparation à réaliser� Location / location d’enchaînement / coûts de réhabilitation� Risque de mise sur le marché� Assurances � Perte fortuite

La réalisation d’un ou de plusieurs risques parmi ceux décrits ci-après de façon plus détaillée peut déboucher sur un moindre rendement ou - en cas d‘intensité suffisante où de cumul - à tout moment sur la perte partielle, voire totale, de l’apport de l’investisseur et des frais de transaction.

(1) Site et situationLa valeur d’un bien immobilier dépend en grande partie du site sur lequel il se trouve et de sa situation. Des modifications ayant un impact sur la valeur après acquisition d’un bienimmobilier peuvent résulter du fait qu’une infrastructure prévue

Principaux risques factuels et juridiques liés aux placements proposés

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III

n’est pas réalisée (par ex. le raccordement prévu aux transports en commun ou au réseau routier, des raccordement directs au réseau autoroutier ne se font qu’à une date ultérieure ou pas du tout) ou du fait que des sites (ou situations) concurrentiels peuvent mieux se positionner pendant la durée de détention du bien immobilier par la société. Il peut arriver qu’un bien immobilier acquis ait été conçu pour satisfaire à une demande particulière et que ce groupe de personnes se soit dirigé entre-temps vers un autre site ou qu’il n’y ait plus de demande de location pour des raisons conjoncturelles ou d’autres raisons spécifiques à la branche. Les modifications dans ce domaine entraînent des pertes en termes de revenus locatifs et peuvent obliger l’émettrice à vendre les biens immobiliers au prix d’achat ou en dessous de ce dernier. Ceci réduit le capital placé de l’émettrice et, par là même, la possibilité d’investir dans d’autres biens. L’investisseur est alors confronté à une réduction du résultat.

(2) NatureL’acquisition régulière des biens immobiliers se fonde le plus souvent sur les expertises réalisées par des experts officiels et assermentés. Si ces expertises ne font pas état de la nécessite d’effectuer d’importants travaux de maintenance et de réparation, l’émettrice ne fera pas procéder à de propres analyses sur l’état réel du bien d’investissement, mais fondera sa décision d’achat sur les expertises disponibles. On ne peut exclure que l’expertise à la base de la décision d’achat de la société contienne des erreurs d’appréciation et que des inconvénients imprévus dus à des vices de qualité, par ex. les réparations à réaliser, le manque de qualité de la construction, la moins bonne revendabilité ou d’autres, apparaissent. L’émettrice peut alors être obligée d’investir des fonds de la société pour procéder à des réparations et des travaux de maintenance qui n’étaient pas prévus. Les dépenses non provisionnées pour ce faire ainsi que l’éventuelle impossibilité de louer les locaux pendant la durée des travaux peuvent avoir un impact négatif sur le résultat de la société et des différents investisseurs.

En cas d’acquisition par la société de biens immobiliers qui ne sont pas encore construits ou qui ne sont pas finalisés, des inconvénients peuvent apparaître si le calendrier prévu pour l’achèvement des travaux n’est pas respecté ou en cas de défaillance de partenaires contractuels. Des vices de construction non identifiés lors de la réception ou l’exercice insuffisant de droits à garantie dans le cadre de la réception des travaux de construction ou encore l’élimination insuffisante des défauts peuvent restreindre durablement la possibilité de louer ou de vendre le bien immobilier. Les écarts par rapport aux plans initiaux dans la phase de construction peuvent donner lieu à des coûts de construction plus élevés. Enfin, des difficultés techniques imprévues ou des conditions météorologiques imprévisibles peuvent entraîner des risques au niveau des délais, et par là

même, des risques en termes de coûts pour la phase de construction. Le retard de l’entrepreneur général ou de ses sous-traitants dans l’exécution des travaux, ou son insolvabilité, peuvent également engendrer des coûts élevés s’il s’avère nécessaire de passer à nouveau les marchés de prestations, ce qui a pour conséquence de repousser les échéances de finalisation. Si les immeubles ne sont pas remis dans les délais requis aux locataires et aux acheteurs, la société doit assumer des frais supplémentaires dus à la perte de loyers et à la privation de l’usage et, éventuellement, des indemnisations.

L’acquisition d’immeubles neufs et la réhabilitation de biens immobiliers sont accompagnées de risques qui peuvent prendre la forme de dépassements de coûts, retards et frais supplémentaires imprévisibles à la suite de prescriptions des services administratifs de la construction et autres. Les biens immobiliers d’occasion sont généralement vendus sous exclusion de toute garantie. On ne peut exclure le risque de vices cachés, que même des experts sont incapables d’identifier, susceptibles d’engendrer des coûts de maintenance élevés. Les risques de location et de vente ou les risques liés à l’insolvabilité de partenaires contractuels jouant un rôle important dans l’exécution des travaux de construction (entreprises de construction) sont considérables. La survenance éventuelle de tels risques détériore le résultat de la participation de l’investisseur.

(3) Pollutions historiques / charges foncières Dans le cas de biens immobiliers d’occasion et déjà terminés, il n’est pas possible de procéder à une analyse détaillée du sous-sol. Il est rare de disposer d’indices laissant penser que des pollutions historiques se trouvent sur un terrain ou à l’intérieur d’un bâtiment. Dans les contrats de vente, le vendeur exclut en général toute responsabilité pour pollutions historiques et vices cachés. L’achat d’un bien immobilier dans le cadre d’une vente aux enchères entraîne aussi régulièrement une exclusion de la responsabilité du propriétaire antérieur pour d’éventuels vices et pollutions historiques. Si l’émettrice achète un bien immobilier dans lequel se trouvent des pollutions historiques, il n’est pas exclu que les autorités se retournent contre elle pour les mesures de dépollution et qu’elle doive de ce fait assumer les frais de la décontamination. Il est possible que les coûts de dépollution dépassent la valeur du bien immobilier. Les frais de dépollution pèsent alors durablement sur le résultat de la société et ont un impact négatif sur la participation de l’investisseur.


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III

(4) Maintenance / travaux de réparation à réaliser On ne peut exclure qu’une réserve constituée notamment pour les mesures d’entretien courantes ne suffise pas à couvrir les coûts réels. Les frais de maintenance peuvent être par exemple plus élevés si des vices sont découverts ou apparaissent à une date ultérieure et s’ils doivent être éliminés ou si les prescriptions des autorités doivent être remplies et d’autres mesures prises pour garantir le revenu locatif du bien immobilier. Les frais plus élevés ou la constitution de réserves de maintenance plus importantes que prévues réduisent les résultats financiers et de l’investisseur.

(5) Risque de location / location d’enchaînement / coûts de réhabilitationLe revenu locatif d’un bien immobilier peut baisser pendant la durée de détention de ce bien. Il est même possible qu’il n’y ait plus de revenus locatifs. Le revenu locatif peut baisser par ex. si des locataires commerciaux ne font pas usage des options de prolongation du bail qui leur sont proposées ou si les loyers ne sont pas versés, en tout ou en partie, en cas de dégradation de la solvabilité des locataires ou encore si des locataires quittent les lieux et la société ne trouve pas de nouveaux locataires. En cas de nouvelle location des lieux, il est possible que les loyers de référence en vigueur ou une baisse de la demande obligent la société à réduire le montant du loyer ou à ne pas répercuter sur les locataires toutes les charges locatives ou encore à renoncer à des sûretés, de sorte que le revenu locatif baisse ou peut même être compromis.

Il n’est pas certain non plus que la société puisse imposer toutes les conditions convenues dans le contrat de location – par ex. durée, indexation, prise en charge des charges loca-tives par les locataires, obligations de remise en état en cas de déménagement du locataire, etc. -, si bien que la société peut être obligée d’investir des sommes supplémentaires pour remettre le bien immobilier dans un état de location correct. De tels coûts supplémentaires réduisent le résultat de l’investisseur.

La propriété d’un bien immobilier est toujours liée à des charges locatives qui doivent également être assumées lorsque le bien immobilier n’est pas loué ou n’est pas utilisé ou bien lorsque le locataire ne paie pas les charges locatives qui sont fondamen-talement répercutables. Il est donc possible que l’émettrice ait à supporter des coûts bien qu’elle ne perçoive pas de recettes correspondantes ou supérieures. De tels coûts non provisionnés ont pour conséquence un excédent plus faible de la société et, par là même, un moins bon résultat pour l’investisseur.

D’autres risques peuvent apparaître après l’acquisition d’un bien immobilier loué, par exemple lorsqu’une location d’enchaînement devenue nécessaire ne se fait pas ou seulement à des conditions plus défavorables que celles convenues dans

le contrat de location initial. Par ailleurs, les frais de location calculés peuvent être plus élevés, par ex. à cause de périodes non louées, de subventions du propriétaire aux frais d’aménagement, des équipements spéciaux, des frais de courtage et de marketing plus élevés, de changements fréquents de locataires, etc. Ces coûts, pris conjointement, peuvent atteindre des sommes compromettant le rendement du bien immobilier. Ce dernier est alors très difficile à vendre sur le marché libre. L’apparition de tels risques pendant la durée de détention du bien immobilier détériore non seulement le rendement de l’investissement mais réduit également la vendabilité du bien immobilier. Tout ceci a des répercussions négatives sur le résultat de la société détentrice du fonds, ce qui peut également accroître le risque lié au produit des intérêts et le risque de remboursement pour l’investisseur.

(6) Risque de mise sur le marchéLes biens d’investissement acquis par l’émettrice doivent généralement être revendus avec bénéfice dans les trois ans suivant l’acquisition. L’évolution conjoncturelle, économique ou structurelle peut obliger l’émettrice à vendre prématurément des biens immobiliers acquis ou à les maintenir plus longtemps que prévu dans le parc immobilier. La vente d’un bien immobilier peut également s’avérer nécessaire à une période défavorable, de sorte que le bien immobilier doit être vendu à un prix inférieur au prix d’acquisition. Il peut également arriver que des agents immobiliers mandatés ne réussissent pas à vendre le bien dans les délais prévus. On ne peut exclure que l’acheteur d’un bien immobilier, après avoir signé le contrat de vente notarié, ne puisse ou ne veuille pas satisfaire à ses obligations de paiement ou le fasse en retard. Ici aussi, des groupes potentiellement intéressés par des biens immobiliers à des fins commerciales ou d’habitation peuvent renoncer à les acheter à la suite de modifications fiscales, d’apports de fonds moins importants, de restrictions de placement prévues par la loi, etc. Les prix de vente peuvent alors être inférieurs à ceux calculés par la société. Il peut également arriver qu’il soit totalement impossible de revendre des biens immobiliers. Des produits de liquidation aussi faibles ont un impact négatif sur le capital dont dispose la société entre autres pour l’achat et la vente de biens immobiliers et, par là même, sur le résultat de la société et de l’investisseur.

(7) Assurances – perte fortuiteSi des assurances conclues ne sont pas disposées à indemniser un sinistre ou si les prestations d’assurance convenues ne suffisent pas à remplacer le dommage intégral ou la valeur actuelle du bien immobilier, ceci aurait des répercussions négatives sur la liquidité de la société détentrice du fonds.

La société assume également le risque de perte fortuite, qui ne peut être assuré. Les biens immobiliers, notamment lorsqu’ils sont situés dans des agglomérations, peuvent être exposés à un risque de guerre ou un acte de terrorisme. Même sans être


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III

touché directement par une guerre ou un acte terroriste, le bien immobilier peut perdre une partie de sa valeur économique si le marché de l’immobilier est durement touché sur le site sur lequel se trouve le bien immobilier. Des influences négatives sur la valeur du bien de l’immobilier réduisent le produit issu de la liquidation pour la société et la participation de l’investisseur.

� 2.2.2. Risques juridiques

(1) Contrats entachés de vicesAfin de réaliser son projet d’investissement, la société a déjà conclu de nombreux contrats et en conclura d’autres à l’avenir. Il est possible que ces contrats s’avèrent nuls et non avenus, en tout ou en partie, présentent des lacunes, soient incomplets, entachés de vices et / ou désavantageux. Des changements peuvent également intervenir au niveau du cadre juridique (amendements de lois, jurisprudence et autres) et avoir un impact négatif sur les contrats. Il est ainsi possible que des clauses particulières prévues dans les contrats de location transférés à la société suite à l’acquisition du bien immobilier s’avèrent nulles et non avenues suite à une modification de la jurisprudence survenue après la conclusion du bail concerne, par exemple concernant les rénovations finales ou les réparations d’entretien courant, et qu’il ne soit pas possible de se retourner contre les locataires pour faire valoir les droits ; en conséquence, la société détentrice du fonds doit supporter des coûts non provisionnés. Les préjudices qui en résultent peuvent entraîner une évolution négative de l’activité économique et / ou peser sur les liquidités de la société. Ceci a également une influence négative sur le résultat de l’investisseur qui détient une participation dans la société. Il est également possible que la société même ou des sociétés auxquelles elle participe soient exposées à des prétentions auxquelles elles ne peuvent faire face qu’à partir des liquidités existantes. Si les sociétés ne peuvent pas financer de telles demandes par des fonds propres et / ou des capitaux externes, elles peuvent être obligées de déposer leur bilan, avec pour conséquence la liquidation judiciaire et la liquidation de l’ensemble des actifs ; l’investisseur peut alors perdre l’ensemble de sa participation, à savoir le montant de la participation et les frais de transaction.

(2) Comportement inadaptéSi les principaux partenaires contractuels de la société et / ou des sociétés auxquelles elle participe ne peuvent satisfaire, en tout ou en partie, aux engagements qu’ils ont contractés, l’investisseur risque que les fonds soient utilisés de manière non réglementaire. Ceci peut, le cas échéant, réduire considérablement la valeur intrinsèque des placements. En outre, il est possible que la société soit obligée de refinancer les fonds manquants, afin de pouvoir s’acquitter par exemple des charges locatives dues quelle que soit la situation, ce qui peut réduire les liquidités dans le long terme. Ici aussi, l’investisseur peut perdre l’ensemble de son placement et les frais de transaction.

(3) Recours exercésIl est possible que les tribunaux compétents aient à statuer sur l’inexécution de contrats ou sur des désaccords s’y rapportant. De telles procédures peuvent être très longues et la société peut être ainsi dans l’impossibilité d’imposer rapidement ses droits et se trouver contrainte de recourir à un financement intermédiaire en empruntant des capitaux externes. En regard des coûts y afférents, sa situation économique peut se détériorer, au moins pendant un certain temps. L’impossibilité de financer ce recours peut peser sur les liquidités de la société et l’obliger à déposer son bilan. Il est possible par ailleurs que la solvabilité de la partie adverse se détériore pendant cette longue période au point qu’elle ne permette plus d’obtenir paiement des droits, même après avoir obtenu gain de cause auprès des tribunaux. Ces difficultés peuvent obliger la société détentrice du fonds à déposer son bilan, ce qui implique pour l’investisseur la perte totale de son placement et les frais de transaction.

� 2.2.3. Risques liés à la fiscalité

(1) Risques généraux liés à la fiscalitéLes informations fiscales données se fondent sur les règlements allemands en vigueur à la date d’établissement du prospectus, sur les instructions de service publiées par l’administration allemande et sur la jurisprudence actuelle des tribunaux allemands chargés du contentieux fiscal. Il appartient néanmoins aux autorités financières ou aux tribunaux du contentieux fiscal de statuer sur l’appréciation fiscale définitive au cas par cas, qu’il s’agisse de la société détentrice du fonds ou des investisseurs. En conséquence, l’administration financière allemande peut très bien, à chaque exercice comptable, évaluer l’approche fiscale d’une manière différente de celle présentée dans le ce prospectus. Par ailleurs, il est possible que les procédures de détermination du résultat fiscal évoluent. De ce fait, des résultats fiscaux plus élevés peuvent être imputés aux investisseurs, entraînant des charges fiscales plus importantes qui ne sont pas compensées par des rendements plus élevés du fonds. L’administration fiscale peut changer d’appréciation par rapport à la nature des revenus, tout comme, le cas échéant, par rapport à l’attribution du droit d’imposition, ce qui peut éventuellement entraîner une charge fiscale plus importante ou l’application d’un taux d’imposition plus élevé. Pour une participation, le résultat après impôts dépend de différents facteurs fiscaux propres à l’investisseur. Ceux-ci ne peuvent être pris en compte que de manière générale dans le présent prospectus. Il est donc possible que des circonstances particulières débouchent sur un résultat fiscal moins avantageux pour l’investisseur, ce qui implique une charge fiscale plus élevée. L’investisseur doit tenir compte, dans la manière dont il gère son patrimoine, du fait que la société détentrice du fonds et les sociétés auxquelles elle participe le cas échéant sont fiscalement totalement transparentes. Il doit donc imposer les revenus qui lui sont imputés du fait de sa participation même lorsque la société détentrice du fonds ne procède pas à des versements


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correspondants. Il n’est donc pas exclu que l’investisseur doive recourir à d’autres liquidités pour s’acquitter des impôts dus au titre de ces revenus.

(2) Modification du droit fiscalL’appréciation fiscale peut changer si les règles de droit à considérer sont modifiées par le législateur pendant la durée de participation de l’investisseur. Par ailleurs, on peut imaginer que les procédures de calcul des résultats fiscaux évoluent.Il n’est pas exclu non plus que la jurisprudence des tribunaux du contentieux fiscal adopte une interprétation différente en raison d’une nouvelle législation applicable ou même sans changement de législation, ou soit tenue de modifier ses interprétations précédentes du fait de décisions prises par la Cour européenne de Justice ou la Cour constitutionnelle fédérale allemande. Ceci peut également avoir un impact négatif sur les charges fiscales dont doit s’acquitter l’investisseur.

(3) Qualification fiscale de la société détentrice du fondsSelon l’auteur de l’offre, la société détentrice du fonds exerce une activité commerciale. L’objet de la société n’étant pas limité à l’achat et à la vente de biens immobiliers, mais comprenant également la détention de sociétés d’administration d’immeubles et la situation juridique relative à la qualification des revenus pouvant changer, il est possible que la société détentrice du fonds soit classée totalement ou partiellement dans la catégorie des sociétés administrant des biens. De ce fait, l’investisseur peut avoir à supporter une charge fiscale globalement plus importante.

(4) Coûts de financement d‘une participationD’après le droit allemand en vigueur à la date d’établissement du prospectus, l’investisseur ne peut faire valoir que dans certaines limites les coûts d’un financement de la participation à partir de capitaux externes. Au final, ces frais ne permettent donc qu’un allègement fiscal minime.

En outre, la survenance de tels coûts de financement au niveau de l’associé peut compromettre la réalisation d’un bénéfice global, bloquant ainsi complètement la prise en compte de pertes fiscales, l’administration fiscale présumant dans de tels cas non pas l’intention de réaliser des bénéfices, mais ce qu’elle appelle de « l’amateurisme ».

(5) Imposition des produits de cessionLes bénéfices réalisés par la société à partir de la cession de biens immobiliers (allemands) relèvent du régime fiscal allemand et sont de ce fait assujettis à la taxe professionnelle allemande. Ceci s’applique aux ventes de biens immobiliers réalisées par la société puisque ses biens font partie de l’actif circulant de la société. Par analogie, ceci devrait également s’appliquer aux bénéfices réalisés à partir de la cession de participations aux sociétés. Si les parties intéressées réalisent des bénéfices en

vendant leurs participations, ces bénéfices peuvent bénéficier des avantages fiscaux prévus aux termes des articles 16 et 34 de la loi allemande sur l’impôt sur le revenu (EStG) à condition que certaines conditions soient remplies ; dans le cas contraire, ils sont pleinement assujettis à l’imposition s’appliquant à l’investisseur (le cas échéant dans le cadre de l’impôt sur le revenu). Selon les cas, par exemple en fonction de la catégorie à laquelle appartient l’investisseur, de tels bénéfices de cession peuvent, le cas échéant, être assujettis à la taxe professionnelle.

(6) Transactions immobilières à titre professionnel Si la société détentrice du fonds vend des biens immobiliers, il est possible que des biens soient également imputés à l’investisseur au titre de transactions immobilièresprofessionnelles dans le cadre de la réglementation allemande qui prévoit un plafond de trois biens immobiliers avant l’imposition. Si la société détentrice du fonds n’a certes aucune influence sur la vente de biens immobiliers par les sociétés auxquelles elle participe, de telles ventes, tout comme la vente de biens immobiliers par la société détentrice du fonds proprement dite peuvent néanmoins déboucher sur une imputation à l’investisseur comme des transactions immobilières professionnelles. L’investisseur risque donc que ses propres activités foncières ne soient pas considérées comme des ventes privées, mais soient fiscalement regroupées avec les activités de la société détentrice du fonds qui lui seront imputées et assimilées à des transactions immobilières professionnelles. L’imposition des bénéfices de cession privée, actuellement limitée à une période de 10 ans après l’acquisition conformément à l’art. 23 EStG, ne s’applique pas à la date d’établissement du prospectus. Pour l’investisseur, cela peut déboucher sur des paiements d’impôts plus élevés pour des opérations immobilières réalisées en dehors de la participation au fonds, du fait qu’il doit s’acquitter, en plus de l’impôt sur le revenu et de la contribution générale de solidarité, de la taxe professionnelle (sauf si la taxe professionnelle est déductible de l’impôt sur le revenu).

(7) Limitation de la compensation des pertesEn Allemagne, il est fondamentalement possible de compenser des revenus déficitaires d’une catégorie de revenus donnée par des revenus bénéficiaires d’autres catégories. Dans un tel cas toutefois, l’investisseur risque de ne pouvoir faire valoir des pertes que partiellement ou de ne pas pouvoir les faire valoir du tout, notamment dans le cadre des limitations particulières relatives à la compensation des pertes aux termes des articles 15a et 15b EStG.

(8) Taxe sur les mutations immobilièresSelon les dispositions de la loi relative à la taxe sur les mutations immobilières, l’investisseur est tenu payer cette taxe en cas de cession de biens, mais aussi lorsqu’il y a, au niveau d’une société qui possède des propriétés foncières, un changement d’au moins 95 % dans la structure des associés en l’espace de 5 ans.


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Il en va de même pour la cession de participations à une sociétésociété détenues en fiducie. Ainsi, s’il devait y avoir sur cette période un pourcentage aussi elevé de changements d’associés, la sociétésociété devrait payer la taxe sur les mutations immobilières sans avoir pour autant vendu ou acheté elle-même des biens et sans avoir calculé de tels frais, ce qui pèserait en conséquence sur le résultat de la société et indirectement sur celui de l’investisseur.

� 2.2.4. Solvabilité des partenaires contractuelsIl est possible que des partenaires contractuels ne puissent subvenir, en tout ou en partie, à leurs obligations financières vis-à-vis de la société du fait de difficultés de paiement ou pour d’autres motifs, ou ne puissent y subvenir dans les délais prévus ; ceci peut avoir des répercussions négatives sur l’évolution de l’activité économique de la société et sur la participation de l’investisseur.

� 2.2.5. Prestations des partenaires contractuelsDans le cadre de la présente offre de participation, différents contrats de prestations ont été conclus ou devront éventuellement encore être conclus. Il est possible que les prestations stipulées dans un contrat donné ne soient pas respectées dans l’ordre de grandeur ou la qualité convenue, ou que des partenaires contractuels fassent défaut et que les prestations mandatées ne puissent être réalisées que par d’autres partenaires contractuels à des honoraires/frais plus élevés. Il est donc concevable, dans le cas de prestations contractuelles, que les coûts prévus soient dépassés, ce qui a un impact négatif sur le résultat de l’investisseur.

� 2.2.6. Limitation de la responsabilité des partenaires contractuels

Dans certains contrats de prestation de services conclus ou restant à conclure, les partenaires contractuels ont limité ou limiteront leur responsabilité à un montant maximum donné en cas de faute légère. On ne peut donc exclure que la société subisse, du fait d’une faute légère commise par un partenaire contractuel, un préjudice qui ne sera pas compensé par l’auteur du préjudice ou seulement en partie jusqu’à concurrence de la somme maximale contractuelle, et qu’au demeurant la société détentrice du fonds doive supporter le dommage subi. Ceci peut avoir des répercussions négatives sur les liquidités de la société et / ou la valeur des participations à la société. Au final, ceci peut avoir une influence négative sur l’évolution de la participation détenue par l’investisseur.

� 2.2.7. Risques liés au placement / Provenance des fonds (ressources) / Liquidation

Le plan d’investissement présuppose que les fonds propres prévus pour la société détentrice soient places selon un schéma donné. La garantie du placement de l’offre par la fairvesta Group AG est limitée à 10 000 000. Si le placement réel de l’offre ne

se déroule pas selon le schéma prévu, il n’est pas possible de respecter le plan d’investissement et de financement ni le tableau prévisionnel reproduits dans le prospectus car certains postes de coûts affichent un montant absolu, indépendant du montant du capital placé ; en conséquence, les fonds prévus pour l’acquisition de biens immobiliers font défaut. S’il est éventuellement fait recours à un financement externe, les rendements figurant dans le tableau prévisionnel ne peuvent plus être atteints en raison des coûts de financement supplémentaires engendrés, ou ne le sont pas à hauteur des montants estimés.

Ces circonstances ont un impact négatif sur le résultat commercial de la société détentrice du fonds et sur celui de la participation de l’investisseur. Si les associés décident, notamment en raison de l’insuffisance du capital en commandite, de procéder à la cession en retour ou à la liquidation de la société, il ne sera pas possible, du fait des coûts indépendants du placement, de rembourser la totalité de l’apport. L’investisseur risque même de perdre l’intégralité de son apport et les frais de transaction.

� 2.2.8. Risques liés au plan d‘investissement / Risques prévisionnels

Toute activité commerciale est basée sur des données, des faits, des tendances, des éléments réels et juridiques, passés et présents. Ainsi par exemple :� l’inflation / la déflation� les charges d’intérêts et frais divers liés aux crédits� les produits d’intérêts provenant des soldes créditeurs � le montant des frais administratifs� le cadre juridique� les conditions du marche de niche des ventes forcées

d’immobilier� les prix d’achat et de vente de l’immobilier

L’évolution probable de la société détentrice du fonds a été établie sur la base des données, faits et connaissances actuels. Si les chiffres et les données sur lesquels reposent les prévisions s’avèrent erronés ou si des événements imprévus se produisent, les prévisions établies au départ seront inexactes et les chiffres prévisionnels ne pourront être réalisés, ce qui peut avoir des impacts négatifs sur le rendement attendu par l’investisseur. Une modification de la situation économique ou juridique générale peut entraîner des changements considérables par rapport au tableau prévisionnel. L’évolution négative en résultant peut empêcher d’autres investissements et avoir ainsi d’autres conséquences négatives sur le développement économique de la société détentrice du fonds.

Il peut en résulter une nette diminution du rendement prévu - selon l‘intensité de la réalisation d‘un risque ou le cumul des risques cités ci-après - voire une perte totale ou partielle de l’apport de l’investisseur et des frais de transaction.


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(1) Inflation / Déflation, stabilité de la monnaieEn cas d’inflation, le niveau des prix augmente et il peut arriver que le capital existant de la société détentrice du fonds ne suffise pas pour procéder aux investissements dans l’ordre de grandeur prévu. En phase de déflation, le niveau des prix baisse. En cas d’inflation, les achats immobiliers que la société détentrice du fonds pourrait effectuer, et par là même, les produits réalisés à partir des biens achetés seraient limités. En phase de déflation (taux d’inflation négatif), la baisse des prix de l’immobilier et des loyers a des répercussions négatives sur les liquidités et le résultat économique de la société détentrice du fonds et sur la participation de l’investisseur. Les obligations issues de financements auxquels aurait recouru la société détentrice du fonds restant inchangées et d’une valeur nominale élevée en cas de déflation, il est possible que la société se voit confrontée à des difficultés financières et doive soit avoir recours à d’autres financements soit vendre des biens immobiliers. Ce faisant, les prix de l’immobilier en baisse en phase de déflation ont également un impact négatif sur le résultat économique de la société détentrice du fonds et ainsi sur le rendement pour l’investisseur.

Considérant la crise de la dette qui perdure en Union Européenne, on ne peut complètement exclure l‘abandon de la monnaie commune dans l‘espace Euro pendant la période de participation de l‘investisseur à la société. Dans ce cas, l‘investisseur court le risque de recevoir son indemnité ou son prélèvement dans une autre monnaie que l‘Euro entrée en circulation après une réforme monétaire et de subir une perte de valeur liée au pouvoir d‘achat moindre de la monnaie de remplacement.

(2) Charges d‘intérêts et frais divers engendrés par les emprunts immobiliersLes taux d’intérêt que la société doit payer en cas d’emprunt éventuel ne sont pas connus à la date d’établissement du prospectus. La durée de détention des biens immobiliers étant limitée à trois ans maximum, la société renonce à contracter des emprunts à taux fixe. De ce fait, les opérations courantes d’achat et de vente peuvent entraîner des frais de traitement bancaire et des charges d’intérêts plus élevés. Les charges d’intérêts et les frais de traitement bancaire pris comme hypothèse dans le tableau prévisionnel peuvent être plus importants que prévu. Il est également possible que des intérêts ne soient pas déductibles en tant que frais d’exploitation en raison de l’art. 4 EStG (limite d’intérêts).Le financement des biens immobiliers n’est pas garanti d’office et doit être négocie au cas par cas avec les banques en fonction du bien immobilier concerne. Un autre risque résulte du fait que les financements à partir de capitaux externes peuvent ne pas être possibles. Les capitaux externes faisant défaut peuvent compromettre l’effet de levier souhaite et / ou entraîner des déficits au niveau des liquidités, empêchant ainsi la société de faire face à ses engagements, en tout ou en partie, et de verser des montants aux investisseurs. Par ailleurs, les obligations

découlant de contrats de prêt, auxquelles la société doit satisfaire quelles que soient les recettes issues de la location ou de la vente d’immeubles peuvent empêcher la société détentrice du fonds de procéder en tout ou en partie à des versements en faveur des investisseurs, si elle ne réalise pas ces recettes.

(3) Produits d‘intérêts provenant de soldes créditeurs A la date d’établissement du prospectus, personne ne peut dire quels seront les intérêts que la société pourra effectivement obtenir sur le marché pour ses éventuelles liquidités. Les intérêts créditeurs issus du placement temporaire de liquidités sur des comptes du marché monétaire peuvent ainsi s’avérer inférieurs aux prévisions. De telles moins-values ont elles aussi un impact négatif sur le résultat de l’investisseur.

(4) Montant des frais administratifsOn ne peut exclure que les frais administratifs ne soient plus élevés que prévu ou que des frais supplémentaires apparaissent à l’avenir (éventuellement aussi du fait de réglementations du marché financier au niveau européen ou national, surtout en ce qui concerne l‘application de la directive sur les gestionnaires de fonds d‘investissement alternatifs), mais on ne peut se prononcer aujourd’hui sur leur éventualité. De tels coûts supplémentaires pèsent sur le résultat de l’investisseur.

(5) Risqués liés aux modifications de la législationA l’heure de la mondialisation et dans un contexte où les lois évoluent constamment, on ne peut exclure de futures modifications – même considérables – de la législation applicable au fil des années aux dépens des acteurs impliqués et/ou de la société. Des risques peuvent aussi survenir pour les investisseurs et la société du fait de la modification de règles en matière de droit civil, de droit des sociétés, de droit fiscal ou autre, ainsi que sur la base de décisions que pourraient prendre à l’avenir des tribunaux, l’administration fiscale et / ou les instances administratives et qui divergeraient de la législation applicable jusqu’alors ou de l’interprétation qui en était faite jusqu’à cette date. Ces modifications sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la rentabilité de la société et sur le résultat attendu de l’investisseur et d’entraîner des écarts importants par rapport aux calculs prévisionnels.

(6) Marché de niche des ventes aux enchèresLa société vise pour ses achats un véritable marche de niche (biens immobiliers issus de liquidations bancaires, de ventes aux enchères et autres situations exceptionnelles ou ventes forcées). La pérennité de ce marché de niche dépend de l’évolution économique en Allemagne. Si la relance économique est prononcée et la demande immobilière augmente fortement, il est possible que le nombre et/ou le volume de biens immobiliers ne soit plus suffisant pour la société. Si le marche de niche disparaît, la société ne pourra réaliser son projet d’investissement


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dans l’ordre de grandeur prévu, avec pour conséquence un résultat pour l’investisseur restant en delta des prévisions.

� 2.2.9. Capitaux propres / Date de paiement Des retards au niveau du placement de l’offre, des capitaux propres qui ne sont pas payés aux échéances convenues ou encore la défaillance d’investisseurs peuvent entraîner des dépenses plus importantes pour le financement et les frais annexes. Si des associés sont insolvables avant d’avoir entièrement paye leur apport, il est possible que le projet ne puisse être entièrement financé. Ceci pourrait faire baisser les résultats commerciaux et fiscaux imputables à l’investisseur, voire, le cas échéant, rendre nécessaire une procédure de cession en retour, avec pour conséquence la survenance des risques décrits ci-dessus. Le financement total de la société détentrice du fonds conformément aux prévisions n’est garanti que si le capital social est souscrit dans sa totalité et si tous les investisseurs satisfont à leurs obligations de paiement dans les délais prévus.

� 2.2.10. Droit de rétractationTout investisseur a fondamentalement le droit de révoquer sa participation, sa demande de rétractation devant intervenir dans un délai de deux semaines suivant la remise à l’investisseur de l’information légale et obligatoire sur le droit de rétractation par l’auteur de l’offre/l’émettrice. Il est possible qu’il soit établi à une date ultérieure, notamment par des tribunaux ou en raison d’une jurisprudence renforcée, que l’information sur le droit de rétractation et / ou l’information destinée aux usagers ne satisfont pas, en tout ou en partie, aux exigences légales et / ou s’avèrent nulles et non avenues et que, de ce fait, le droit légal de rétractation des investisseurs concernés ne soit pas encore éteint, même après une très longue période, et puisse encore être exercé. Il est donc possible qu’un ou plusieurs investisseur(s) annule(nt) valablement sa (leur) participation à une date ultérieure, notamment après la clôture de l’offre publique de participation à la société. Dans un tel cas, la société est tenue de rembourser à l’investisseur se rétractant les paiements qu’il a déjà effectués (montant de la participation et frais de transaction), ce qui a des incidences sur les liquidités destinées à payer les frais ou les versements aux investisseurs. Il est possible que la société ne puisse faire face, en tout ou en partie, à ses obligations de paiement ou que les versements distribués soient diminués, voire ramenés à zéro. On ne peut pas non plus exclure le risque d’insolvabilité de la société détentrice du fonds. Pour les investisseurs impliqués dans la société, ceci peut signifier la perte totale de leur participation et des frais de transaction.

� 2.2.11. Retour financierLa réussite des placements de la société dépend en grande partie du retour sur investissement provenant des participations, des loyers perçus pour les biens immobiliers à acquérir ainsi

que des produits résultant de la revente de biens précédemment acquis. Tout évènement ayant une incidence directe ou indirecte sur la rentabilité des biens immobiliers détenus par les sociétés d’administration d’immeubles ou par la société détentrice du fonds, peut avoir des conséquences sur l’évolution de la participation de chaque investisseur. Ainsi, des défauts de paiement ou des paiements moindres de la part de sociétés en participation ou encore d’acquéreurs ou de locataires de biens immobiliers peuvent, le cas échéant, avoir des conséquences graves sur les liquidités de la société détentrice du fonds. En cas de défaut de paiement notamment, il est possible que les autres recettes et les réserves restantes ne suffisent pas à couvrir totalement les engagements réguliers ou uniques de la société. Ceci peut donner lieu à la liquidation des parts détenues dans les sociétés en participation et / ou à la liquidation des biens immobiliers appartenant à la société et provoquer ainsi le tarissement des sources de revenus futurs. Si le produit de la liquidation de tous les actifs ne suffit pas à compenser les dettes, la société détentrice du fonds fait faillite et l’investisseur perd la totalité de son apport et des frais de transaction.

� 2.2.12. La société détentrice de fonds

(1) Versements de dividendesIl est concevable que des décisions soient prises dans le cadre d’assemblées des associés ou par procédure de vote par correspondance, aux termes desquelles sont prévus des versements supérieurs aux droits de prélèvement minimum indiqués dans le contrat de société. Etant donné que le tableau prévisionnel se fonde sur des prélèvements conformes au montant des droits de prélèvements minimums figurant dans le contrat de société, des prélèvements plus importants privent la société détentrice du fonds de liquidités nécessaires pour ses futurs investissements immobiliers. Les perspectives de bénéfices s’en voient limitées.

(2) Fin de la participation, droit spécial de résiliationDans le cadre du tableau prévisionnel, les sorties de capitaux ont été provisionnées dans un ordre de grandeur correspondant à l’indemnité à verser en cas de dénonciation. Ce faisant, il a été pris comme hypothèse une répartition des investisseurs à part égale sur les produits ESTATE Cash Flex et ESTATE Short Cash. Si les taux de dénonciation supposés sont dépassés et / ou si la majorité des investisseurs opte globalement pour une durée de participation la plus courte possible, les sorties de capitaux seraient alors plus importantes et la société détentrice du fonds disposerait de moins de fonds pour ses futurs investissements immobiliers. De ce fait, les bénéfices futurs sont plus limités pour la société, avec pour conséquence un impact négatif sur le résultat de l’investisseur.


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(3) Intérêts moratoires sur apport dûSi un investisseur ne satisfait pas à l’obligation de paiement de son apport et des frais de transaction ou n’y satisfait pas dans les délais impartis, il doit verser des dommages et intérêts à la société. Il doit s’acquitter d’intérêts de 1 % par mois sur les apports échus et non payés. Il n’a droit à sa part de bénéfices qu’après paiement complet de l’apport et des frais de transaction. Si un associé ne paie pas son apport, en tout ou en partie, la Direction a le droit de l’exclure de la société.

(4) Exclusion de la société Un investisseur qui enfreint durablement les obligations lui incombant aux termes du contrat de société, peut être exclu de la société. De même, le commanditaire enregistré en fiducie peut résilier unilatéralement le contrat de fiducie conclu avec le fiduciant. Il n’est pas sûr que l’investisseur ou le fiduciant exclu récupère la totalité du montant de son apport et des frais de transaction, puisque l’indemnité de départ anticipé due à l’associé sortant peut être inférieure au capital qu’il aura investi.

3. Risques touchant l‘investisseurLes risques touchant l‘investisseur sont ceux allant au-delà de la perte du capital investi et des agios et mettant en danger le reste du patrimoine de l‘investisseur. Le risque d‘une faillite personnelle ne peut être exclu, notamment lors du recours à des capitaux externes pour le financement de la participation (risque maximum).

3.1. Flexibilité / FongibilitéLa négociabilité de la participation au fonds est fortement limitée par rapport à celle de titres cotés en bourse. L’investisseur ne sait pas si la part pourra être vendue ou si elle pourra l’être à des conditions acceptables. De ce fait, un investisseur peut se retrouver dans l’impossibilité de revendre ou de liquider sa participation, ou de la revendre en temps voulu, et doit éventuellement la céder en acceptant une perte.

3.2. Fin de la participation, droit spécial de résiliationLa société est fondée pour une durée indéterminée. La liquida-tion de la société, c’est-à-dire la vente de tous ses biens immo-biliers et le versement du produit restant après règlement de toutes ses dettes, présuppose une décision des associés prise à la majorité de 75 % des voix participant. Il n’est donc pas sûr que la société puisse être dissoute et liquidée à la date souhai-tée par un investisseur, car un seul investisseur n’a aucune influence. Le cas échéant, l’investisseur peut ainsi rester plus longtemps lié qu’il ne le souhaiterait ou il peut être mis fin à une participation que l’investisseur aurait préféré conserver.

Si des investisseurs dénoncent leur participation en bonne et due forme, la société peut suspendre le paiement de la quote-part versée en cas de partage ou l’échelonner dans le temps si ceci compromet le ratio de liquidité de la société. Si la société ne parvient pas à se procurer les liquidités nécessaires en réduisant les versements ou en prenant d’autres mesures, elle risque de faire l’objet d’une liquidation judiciaire. Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, le produit de la vente peut être réduit. Du fait des autres coûts liés à une liquidation, l’investisseur peut perdre la totalité de son apport et des frais de transaction.

3.3. Résiliations du contrat de fiducie enregistrée, successionsSi le commanditaire enregistré en fiducie dénonce le contrat de fiducie enregistrée en respectant les règles établies, les commanditaires indirects risquent de devoir assumer eux-mêmes leur part de commandite pendant la durée d’existence de la société détentrice du fonds comme s’ils étaient enregistrés au registre du commerce en tant que commanditaires et de la détenir sur la période restante. Dans un tel cas, les frais de notaire et de justice pour obtenir la procuration notariée et pour l’inscription au registre du commerce sont à la charge de l’investisseur. Par ailleurs, la discrétion à observer sur la participation à la société détentrice du fonds n’est plus garantie puisque le registre du commerce est public.

3.4. Financement personnel de la participation à partir de capitaux externesSi des investisseurs financent leur participation, en tout ou en partie, en contractant un emprunt personnel, ils sont tenus de servir leur dette liée au financement personnel de leur participation, quels que soient les éventuels versements qu’ils pourraient toucher de la société. En outre, ils risquent de devoir rembourser l’emprunt qu’ils ont souscrit pour financer leur participation avant son amortissement complet, par exemple à expiration de la durée convenue pour un prêt à taux fixe ou en cas de résiliation avant terme du prêt, sans pouvoir à la même date liquider ou vendre leur participation au fonds. L’investisseur peut également perdre l’ensemble des capitaux investis et des frais de transaction et risque ainsi de n’obtenir aucun remboursement en cas de liquidation. Il risque donc de devoir rembourser son prêt personnel quelle que soit sa participation à la société.

Si l’investisseur a engagé des biens patrimoniaux privés pour garantir un tel financement, il peut arriver que la banque réalise les garanties ou les gages en dessous de leur valeur et / ou qu’il subsiste des dettes résiduelles vis-à-vis de la banque, même après la réalisation des garanties ou des gages ; l’investisseur est donc exposé au risque de faillite personnelle.


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3.5. ResponsabilitéLa responsabilité de la société détentrice du fonds (société en commandite) est engagée à hauteur de son capital de garanti inscrit au registre du commerce. Il est possible que les liquidités existantes ne suffisent pas à satisfaire une éventuelle demande en réparation d’un préjudice. Dans un tel cas, il n’est pas exclu que la société détentrice du fonds soit liquidée et que tous ses actifs soient réalisés. L’investisseur peut ainsi perdre l’ensemble de sa participation, frais de transaction compris. Les différents investisseurs répondent envers la société détentrice du fonds et / ou les autres associés du paiement intégral de l’apport souscrit et des frais de transaction.

Dans ses rapports externes et dans le cas de prélèvements, la responsabilité personnelle de l’investisseur peut être rétablie conformément à l’art. 172 par. 4 du Code de commerce allemand (HGB) jusqu’à concurrence du montant inscrit au registre du commerce (en l’occurrence 30 % de l’apport souscrit). Si des créanciers de la société se retournent contre l’investisseur, ce dernier est obligé de régler sans délai la créance à hauteur de sa responsabilité rétablie. Conformément à l’art. 160 HGB, le commanditaire sortant répond pendant une période de cinq ans suivant son départ des dettes de la société à hauteur de sa responsabilité personnelle rétablie pour autant que ces dettes soient survenues avant son départ. Les créanciers de la société peuvent se retourner contre lui, même après son départ de la société. Le cas échéant, un créancier peut aussi prendre comme gage le droit de la société à paiement intégral du montant de participation et se retourner ensuite contre l’investisseur sur la base de cette saisie.

Le commanditaire qui entre dans la société répond intégralement des dettes de la société pour la période située entre son entrée et son inscription au registre du commerce. L’adhésion des investisseurs qui entrent dans la société en tant que commanditaires directs est réalisée sous condition suspensive jusqu’à leur inscription au registre du commerce en tant que commanditaires. Jusqu’à son enregistrement, l’investisseur est considéré en interne comme faisant valablement partie de la société. Jusqu’à présent, la Cour fédérale de justice allemande n’a pas dit si ceci permettait effectivement d’éviter d’engager la responsabilité personnelle illimitée de l’investisseur, comme cela est en principe le cas jusqu’à son inscription en tant que commanditaire avec enregistrement d’un capital de garantie. Le commanditaire direct risque donc de devoir répondre personnellement et de manière illimitée de toutes les dettes de la société jusqu’à son inscription au registre du commerce.

Les principes légaux de la responsabilité civile s’appliquent, que l’investisseur soit inscrit lui-même comme commanditaire au registre du commerce ou que sa participation soit détenue par le commanditaire enregistré en fiducie qu’il a mandaté. Les investisseurs qui participent à la société détentrice du fonds comme fiduciants ne répondent pas directement des dettes de la société. Le commanditaire enregistré en fiducie les remplace en tant que commanditaires. Le fiduciant doit toutefois dégager le commanditaire enregistré en fiducie de toute responsabilité quant à la participation qu’il détient pour le fiduciant. Sous l’angle économique, le fiduciant a la même responsabilité que le commanditaire.

En cas d’insolvabilité de la société détentrice du fonds, les investisseurs peuvent même être tenus de payer les apports dus et / ou restitues pour renflouer le patrimoine de la société défaillante. Le terme « apports restitués » se rapporte aux versements qui ne sont pas couverts par des bénéfices réali-sés par l’entreprise.

4. Risques cumulésLes informations ci-dessus décrivent les principaux risques liés à une participation à la société. Les facteurs de risques décrits peuvent se manifester de manière isolée ou combinée. Dans un tel cas, les conséquences peuvent s’avérer bien plus importantes que la somme des conséquences individuelles de chacun des risques.

L’auteur de l’offre n’a pas connaissance d’autres risques essentiels factuels et juridiques.


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IV Stratégie commerciale

Pour avoir le succès escompté, une stratégie de placement exige à la fois clairvoyance et vision globale. Les valeurs empiriques tirées des expériences passées sont aussi très importantes. Nous tenons donc à vous présenter en premier lieu les structures fondamentales sur lesquelles s’ancre la participation.

1. La stratégie d‘investissement de fairvestaPour obtenir des rendements supérieurs à la moyenne par le biais de participations immobilières, il faut tout d’abord se poser la question fondamentale suivante :

� D’où viennent les bénéfices dans l’immobilier ?Si l’on fait abstraction du fait qu’il est difficile, dans l’immobilier, de calculer avec précision la plus-value réalisable, il existe pour l’essentiel deux modèles de rendement basés sur des principes différents :

Soit on construit ou on acquiert un bien immobilier dans un objectif de rendement à long terme assuré par des revenus locatifs. Le principe est alors le suivant :« Détenir et gérer ».

Soit on achète un bien immobilier à un prix inférieur à sa valeur actuelle sur le marché, avec pour objectif de le revendre le plus vite possible en réalisant un bénéfice. Le rendement que l’on obtient alors est la somme du bénéfice réalisé à la revente et du produit locatif perçu entre-temps. Plus l’opération est répétée, plus le bénéfice total potentiel augmente. Il s’agit donc du principe : « Acheter et vendre ».

La stratégie d’investissement de fairvesta combine ces deux principes. Cette stratégie d’investissement peut être ramenée à une formule assez simple :

� Bénéfice = (produit de la vente – prix d‘achat + produit locatif) x fréquence

Les perspectives de rendement augmentent sensiblement si l’on applique une règle commerciale :

� Le bénéfice se fait à l’achat !

Si l’on veut réaliser rapidement un bénéfice maximal à la revente, il faut se poser des l’achat la question suivante : « Où acheter des biens immobiliers qui répondent incontestablement aux critères suivants ? »

� un prix d’achat nettement inférieur à la valeur vénale officiellement établie (30 à 50 % au-dessous de la valeur vénale)

� un produit locatif prouvé à l’acquisition (au moins 10 %) � des immeubles de qualité, bien situés et bien entretenus

Les biens immobiliers provenant de liquidations bancaires ou de ventes aux enchères répondent souvent à tous ces critères. La situation économique des propriétaires ou des liquidations de succession de plus en plus fréquentes par exemple sont à l’origine de la liquidation à court terme de biens immobiliers, mais cela n’affecte en rien la qualité du bien concerné ! Le produit locatif d’environ 10 %, prouve à l’acquisition, et les réserves latentes (différence entre la valeur vénale et le prix d’achat) permettent d’attendre un rendement élevé et offrent par ailleurs une sécurité et un attrait suffisants à l’acheteur potentiel.

L’exemple suivant illustre la stratégie d’investissement et les produits potentiels en découlant :

PRÉVISIONS – Phase I AchatPrenons le cas d’un bien immobilier d’usage mixte, bien situé, qui fait l’objet d’une liquidation. D’après l’expertise officielle, la valeur vénale établie est de 1 million d’euros, tandis que le loyer réalisable est de 7 % par an.

Dans le cadre des ventes forcées, il est souvent possible d’acquérir des biens immobiliers à un prix qui se situe entre 50 % et 70 % de la valeur vénale. Dans le respect des directives de placement de notre immeuble, le prix d’achat s’élevé, dans un scénario pessimiste, à 700 000 euros. D’après l’expertise, la valeur du bien est évaluée à 1 million d’euros. Les réserves latentes et, par là même, le rendement potentiel réalisable à la revente, sont donc de 300 000 euros.

Dans l’hypothèse qu’à l’acquisition d’un tel bien immobilier, on investisse 40 % de capitaux propres, soit dans cet exemple 300 000 euros (après arrondissant), et que le reste du prix d’achat à hauteur de 400 000 euros soit financé à partir de capitaux externes (soit seulement près de 40 % de la valeur vénale établie par les tribunaux), cette méthode a des conséquences positives sur la rentabilité des fonds propres. En effet, elle permet d’acquérir en même temps un autre bien immobilier avec les capitaux propres restants qui n’ont pas été investis.

Une fois le bien immobilier acheté, nous passons aux préparatifs pour le revendre rapidement. Afin de réaliser les réserves latentes, nous avons l’intention de revendre l’immeuble aussi rapidement et aussi bien que possible. La période visée est d‘ici 3 ans. Dans l’intervalle, nous réalisons des bénéfices grâce au produit locatif.

IV. Informations sur la nature des placements et la stratégie commerciale de fairvesta

25

IV

Valeur 1 million €

Produit locatif Ø 7 %400 000 €

Achat 700 000 €

Handelsgewinn

300 000 €

400 000 €

300 000 €

96 000 €

300 000 €

Vente 1 million €Bénéfice total

132 % = 32,38 % p.a.

Revenus locatifs : 7 % de 1 million € 70 000 €

Coûts : 20 % de 70 000 € -14 000 €

Charges d’intérêt : 6 % de 400 000 € -24 000 €

Excédent : 32 000 €

Rendement : 300 000 € investis par rapport à un produit net de 32 000 € 10,67 % p.a.

Produit locatif net : Excédent de 32 000 € x 3 ans 96 000 €

Bénéfice total 396 000 €

Capitaux externes

Capitaux propres

Bénéfice issu de la location

Marge commerciale

Stratégie d’investissement de fairvesta

PRÉVISIONS – Phase II LocationLes baux ne sont nullement affectés par le changement de propriétaire d’un bien immobilier. Les baux sont transférés au nouveau propriétaire / à l’acquéreur avec tous les droits et obligations s’y rapportant, dont notamment les droits à paiement du loyer par les locataires. C’est la raison pour laquelle les loyers, et en conséquence le produit locatif, restent inchangés. Applique au schéma ci-dessus, ceci signifie :

7 % de 1 million d’euros donnent ainsi 70 000 euros de reve-nus locatifs. Il faut déduire de ce montant les frais d’entretien, les provisions, les frais administratifs, les taxes et impôts. Ces frais sont estimés de manière forfaitaire à 20 % des revenus locatifs, soit à 14 000 euros. Il faut également en retirer les intérêts courus pour le prêt hypothécaire, estimes à 6 %, soit 24 000 euros pour un emprunt de 400 000 euros. Une fois tous les frais déduits, l’excédent est de 32 000 euros par an.

Rapporte aux capitaux propres engagés à concurrence de 300 000 euros, cela correspond à un rapport locatif courant d’env. 10,67 % par an. Ce rapport locatif, plus le produit réalisé à la revente du bien immobilier, donne le rendement total.

PRÉVISIONS – Phase III VenteSupposons que le bien immobilier soit revendu au bout de 3 ans à la valeur vénale officielle, sans tenir compte d’une éventuelle augmentation de la valeur. Le rendement se présente comme suit :

Le produit de la vente est de 1 million d’euros. Si l’on en retire le prix d’achat de 700 000 euros et l’utilise pour rembourser l’emprunt de 400 000 euros, il reste un bénéfice commercial de 300 000 euros ainsi que les capitaux propres engagés qui sont de 300 000 euros. Ceci reviendrait à doubler les capitaux propres au moment de la cession.

PRÉVISIONS – Phase IV Calcul du bénéfice Le bénéfice total se compose des produits locatifs nets pendant la durée de détention et des bénéfices imputables à la vente. Dans l’exemple donne, ceci signifie :

Le produit locatif net d’un montant annuel de 32 000 euros par an donne un montant total de 96 000 euros en 3 ans. Ajouté au bénéfice de la vente, on obtient un bénéfice total de 396 000 euros. Rapportée aux capitaux propres engagés, cette somme représente un bénéfice avant impôts d’env. 132 % ou un rendement avant impôts d’env. 32,38 % par an.

PRÉVISIONS – Phase V Réinvestissement Après déduction des frais administratifs et des impôts dus, les montants restants peuvent être réinvestis comme capitaux propres. Plus cette opération est répétée, plus le bénéfice total augmente par rapport aux fonds propres initialement investis.


26

2. Le marché de l‘immobilier en Allemagne La société n’investit que sur le marche de l’immobilier allemand. La société doit connaître ce marché et sa possible évolution à l’avenir pour réussir.

La réduction massive du nombre de permis de construire et la considérable baisse d’activité dans le secteur du bâtiment ces dernières années ne permettent toujours pas d’assurer la pérennité du parc immobilier résidentiel en Allemagne.

L’activité de la construction étant tombée à moins de 1 % du parc immobilier allemand pendant plusieurs années, on peut s’attendre à l’avenir à de nouvelles pénuries sur le marché de l’immobilier. En effet, le marché de l’immobilier ne couvretoujours pas la perte de logements malgré une conjoncture légèrement plus favorable pour le domaine de la construction. Pour couvrir les besoins du marché allemand dans le long terme, il faudrait construire entre 280 000 et 300 000 loge-ments par an ; en 2008, seuls 148 000 permis de construire ont été délivrés et cette tendance se poursuit avec la crise financière actuelle.

Le marche de l’immobilier a considérablement changé ces der-nières années. Tandis que dans les années 70, les gens quit-taient la ville pour s’installer à la campagne, on observe depuis quelques années le phénomène inverse : les gens reviennent vivre en ville. On exige une plus grande mobilité de la part des salariés, notamment dans le cadre des mesures liées aux con-ditions d’attribution de l’allocation chômage Hartz IV. A l’avenir, le lieu de résidence et de vie sera ainsi proche du lieu de tra-vail. Aujourd’hui déjà, les grandes villes et les agglomérations de taille moyenne connaissent des difficultés et les prix mon-tent sur le marche du logement. Selon nos prévisions, cette tendance va se renforcer.

IV

Une offre réduitePermis de construire pour immeubles résidentiels en Allemagne, nombre exprimé en milliers (source : Office fédéral allemand des statistiques)

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008

625

497

408

304

243 236 217

148

600

500

400

300

200

100

0

Ventes aux enchères en Allemagne en 201082 208 adjudications représentant une valeur vénale totale de 13,6 milliards d’euros.

� Nombre d’audiences pour ventes aux enchères � Valeur vénale en milliards d’euros

90 000

80 000

70 000

60 000

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

0

45

40

35

30

25

20

15

10

5

01990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

2

8 10

0

2

2 5

00

2

0 8

00

2

1 4

00

2

1 9

00

26

20

0

32 2

00

39

50

0

4

7 9

00

52

80

0

57

60

0

79

80

0

87

80

0

91

700

92

30

6

92

577

91 0

36

91

788

8

8 0

00

86

617

82

20

8

7,98

6,97

4,39 3,97 4,15 4,22

6,85

8,23

10,28

10,28

12,53 12,99

15,80

18,01 18,04

18,80 18,30

16,53 15,39 15,11

13,6

Stratégie commerciale

27

Tandis qu’en 2007 les transactions immobilières se montaient à env. 114 milliards d’euros, elles n’ont atteint que 108 milliards d’euros env. en 2010. En 2009, env. 93,45 % des biens immobiliers achetés et vendus en Allemagne ont changé de propriétaire de manière conventionnelle sur le marché de l’immobilier réglementé, en passant par exemple par un agent immobilier, des petites annonces ou des offres sur Internet. C’est ainsi que les compagnies d’assurance vie, les fonds de pension, les caisses de retraite et les particuliers fortunés achètent leurs biens immobiliers. La société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG vend également ses immeubles sur ce marché réglementé alors qu’elle achète ses biens immobiliers sur le marché des liquidations bancaires et des ventes aux enchères ainsi que dans le cadre de situations particulières.

Le marché de l‘immobilier allemand en 2010 Volume total env. 108 milliards d’euros.

En 2010, les biens immobiliers vendus aux enchères ont totalisé une valeur vénale d’env. 13,6 milliards d’euros (source : Argetra). Lors de ces ventes aux enchères, les biens d’une valeur vénale supérieure ou égale à un million d’euros ont en moyenne été vendus pour seulement 50 à 70 % de leur valeur vénale. Le marché des liquidations représente donc env. 6,5 % du marché global.

Un marché de nicheEn Allemagne, les ventes aux enchères se situent à un niveau élevé. En 2008, leur nombre s’élevait à 88 379 ; il a ensuite diminué en 2009, passant à 86 617 ventes aux enchères pour une valeur vénale de 15,11 milliards d’euros. Il a baissé légère-ment en 2010 pour s’établir à 82 208 ventes aux enchères représentant un volume de 13,6 milliards d’euros. Le nombre de ventes aux enchères traitées par plus de 1500 tribunaux d’instance se maintiendra à ce niveau élevé pendant de nom-breuses années, sachant que la crise financière ne se fera sen-tir qu’avec un certain décalage, puisqu’il faut compter

2 à 3 ans en moyenne avant que la procédure n’aboutisse devant les tribunaux.

En 2009, le nombre de ventes aux enchères se répartissait comme suit : env. 65 % de maisons particulières et apparte-ments en copropriété et env. 35 % en habitat collectif, immeu-bles résidentiels, commerciaux et de bureaux. On ne dispose pas encore de chiffres sur la répartition des différents types d’immeubles pour 2010.

La société fairvesta dispose ainsi sur le seul marché des ventes aux enchères d’un « marché d’achat » d’env. 70,7 milliards d’euros sur lequel elle peut choisir les biens immobiliers les plus intéressants. Viennent s’y ajouter le marché des liquida-tions bancaires, celui des liquidations de successionet d’autres situations particulières.

Les biens immobiliers présentés ci-après à titre d’exemple ont été achetés par fairvesta erste Immobilienbeteiligungsgesell-schaft mbH et revendus après une duré de détention relative-ment courte ; ils illustrent dans un premier temps, à titre d’exemple, la mise en œuvre de l’approche de la société fair-vesta Mercatus X GmbH & Co. KG sur le marché immobilier allemand et donnent une idée générale de la qualité de la gestion immobilière.

IV

� 65 % de maisons particulières et d’immeubles en copropriété � 35 % d’habitat collectif, immeubles résidentiels, commerciaux et bureaux

*Valeur statistique – constat fait par fairvesta sur la période 1999 – 2009 pour une valeur vénale > 1 million d’euros.

� 93,5 % marché conventionnel � 6,5 % marché de liquidations

Marché sur lequel vend fairvesta

Marché sur lequel achète fairvesta


28

Ces immeubles ont été achetés pour une somme totale de 2 220 725 euros, leur vente a rapporté 3 130 000 euros, soit un bénéfice commercial de 909 275 euros. Compte tenu de tous les frais survenus pendant la durée de détention pris en compte, le produit locatif net s’est élevé à 746 105 euros. Le bénéfice e total est donc de 1 655 380 euros. Pour une durée de détention de 33 mois environ, ceci correspond à un rendement annuel avant impôts d’env. 25,49 %.

Les cas présentés ne le sont qu’à titre d’exemple, ils ne constituent aucune garantie pour une évolution similaire de la valeur.

3. Expériences acquises dans le cadre de la mise en œuvre de l’approche commerciale de la société La première société en participation de fairvesta mise sur le marche selon l’approche commerciale fairvesta erste Immobi-lienbeteiligungsgesellschaft mbH (10 millions d’euros) a été fondée en 2002. Les sociétés suivantes ont vu le jour aufil des ans : fairvesta zweite Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH (10 millions d’euros) en 2003, fairvesta dritte Immobilien-beteiligungsgesellschaft mbH (15 millions d’euros) en 2003, fairvesta vierte Immobilien-beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (100 millions d’euros) en 2005, fairvesta fünfte Immobilien-beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (20 millions d’euros) en 2006 et enfin, en 2008, fairvesta Private Placement GmbH & Co. KG (25 millions d’euros) et fairvesta sechste Immobilien-beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (60 millions d’euros).

Les émissions Mercatus VII, Mercatus VIII et Mercatus IX ont suivi avec des volumes tout aussi importants ainsi que le fond de gestion des stocks fairvesta Chronos I et le fond spécial fair-vesta Lumis I pour les investissements dans l‘immobilier de luxe espagnol. Des détails peuvent être trouvés dans les bilans de paiement attestés que fairvesta fait établie chaque année pour tous les placements émis.

La fairvesta zweite Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH a été dissoute avec succès en 2011 comme prévu et liquidée pour les investisseurs. Le résultat obtenu pour les investisseurs est de 12,37 % p.a..

Toutes les émissions ont été placées avec succès sur le marche. Les sociétés en participation susnommées ont mis en oeuvre avec succès l’approche commerciale sur laquelle repose la présente émission. La première acquisition immobilière a été réalisée par fairvesta erste Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH fin 2004. Tous les biens achetés ont été revendus avec bénéfice. Ce bénéfice a été réinvesti. Au total, les sociétés susmentionnées ont acheté à ce jour, et en partie déjà revendu, des biens immobiliers sur plus de 70 sites différents en République fédérale d’Allemagne.

IV

Exemple 1

Immeuble résidentiel et commercial à Duisburg

L’immeuble a été entièrement réhabilité entre 1999 et 2001. Loué à 100 %, il est très bien situé (au centre de la zone piétonne).

Surface 1008 m² / surface habitable / surface utile Valeur vénale 794 000,00 €Coût total 634 725,00 €Produit locatif annuel à l’acquisition 73 813,00 €Coefficient du prix d’achat 8,6Rendement locatif 11,63 %Prix de vente 750 000,00 €Bénéfice commercial 115 275,00 €Produit locatif ./. coûts pendant la durée de détention 185 105,00 €Produit total 300 380,00 € Période de réalisation env. 2 ans et 9 mois Rendement env. 15,13 % par an.

Exemple 2

Centre commercial à Naila

Le bien immobilier est entièrement.

Surface 2 513 m² / surface utile Valeur vénale 2 711 000,00 €Coût total 1 586 000,00 €Produit locatif annuel à l’acquisition 249 445,00 €Coefficient du prix d’achat 6,36Rendement locatif 15,73 %Prix de vente 2 380 000,00 €Bénéfice commercial 794 000,00 €Produit locatif ./. coûts pendant la durée de detention 561 000,00 €Produit total 1 355 000,00 € Période de réalisation env. 2 ans et 7 mois Rendement env. 27,00 % par an.

Stratégie commerciale

29

IVProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

V Informations sur l’émetteur

1. Informations généralesL’émettrice des placements proposés est la société

fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, inscrite au registre du commerce du Tribunal d‘Instance de Stuttgart (Allemagne) sous le numéro HRA 726899

Le siège de l’émettrice est à Tübingen en Allemagne. Son adresse commerciale est Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne.

La société émettrice a été fondée le 24/10/2011. Elle n’a pas été fondée pour une durée déterminée et il n’est donc pas indique de durée totale d’existence.

L’émettrice est une société en commandite simple, soumise au droit allemand. L’émettrice n’est pas une société de groupe.

L’associée personnellement responsable est la société fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH, inscrite au registre du commerce du Tribunal d’Instance de Stuttgart sous le numéro HRB 729850, dont le siège est à Tübingen, Allemagne (Directeur : Hermann Geiger, domicile : Wolfschlugen (Allemagne), capital social : 25 000 euros, entièrement verse). La responsabilité du commandite d’une société en commandite est fondamentalement illimitée. Dans le cas présent, le commandite étant une société de capitaux, sa responsabilité est limitée à son actif social. Le contrat de société de la société en commandite diffère ainsi des dispositions prévues par la loi pour le commandite dont la responsabilité est normalement illimitée (art. 161 du Code de commerce allemand – HGB).

Les autres différences entre le contrat de société de l’émettrice dont le texte intégral est reproduit aux pages 68 à 84 du présent prospectus et les dispositions légales sont les suivantes :� L’associée personnellement n’est intéressée ni au patrimoine

ni au résultat de la société (art. 4 par. 1).� L’associée personnellement responsable n’a aucun droit de

vote à l’assemblée des associes (art. 28 par. 1).� L’associée personnellement responsable a droit au paiement

anticipe de bénéfi ces à hauteur de 15% des bénéfi ces réalises par l’émettrice après règlement des taxes et impôts incombant à la société ainsi qu’après compensation des soldes de certains comptes de capital (art. 23 point 3).

� L’associée personnellement responsable est habilitée à charger des tiers de l’accomplissement aux frais de la société des tâches de direction qui lui incombent (art. 20 par. 1).

� Ni l’associée personnellement responsable, ni les autres associes ou fi duciants participant indirectement par le biais d’un commanditaire enregistre en fi ducie et bénéfi ciant du même traitement, ne sont assujettis à une obligation de non-concurrence (art. 12).

� Il est par ailleurs convenu de droits de prélèvement pour les investisseurs, quels que soient les bénéfi ces réalises (art. 9).

V. Informations sur l’émetteur

30

31

V

� Il est convenu que l’on ne pourra faire valoir la nullité d’une décision prise par les associes que par action en justice intentée dans un délai d’un mois suivant la réception de l’information sur le résultat du vote ou du procès-verbal (art. 28 par. 5).

� Des montants de participation minimum sont prévus pour participer à la société (art. 6 par. 1).

� Pour les associés qui détiennent dans la société une ou plusieurs participations dont la souscription s‘élève à une somme totale de 1 000 000 euros ou plus, le droit de vote est restreint en ce sens qu‘il est limité à 20 % maximum du nombre total de voix participantes (§ 28 paragraphe 1).

� Enfin, il est convenu qu’un investisseur adhérant à la société en tant que commanditaire doit délivrer une procuration notariée pour le registre du commerce (art. 6 alinéa 2).

Le contrat de société de l’associée personnellement responsable prévoit pour le directeur une clause libératoire des restrictions prévues à l’art. 181 du Code civil allemand (BGB) (interdiction de conclure un contrat avec soi-même) ainsi qu’à l’art. 47 par. IV de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG) (restriction du droit de vote dans les affaires concernant le directeur lui-même), mais ne présente par ailleurs aucune autre différence par rapport aux dispositions légales.

L’objet social de l’émettrice consiste en l’acquisition aux enchères, l’achat et la vente de biens immobiliers, la reprise et l’achat de droits assimiles à des biens immeubles, l’achat de créances garanties par un gage immobilier avec acquisition ultérieure dans le cadre d’une vente aux enchères ou directement auprès du propriétaire, le développement immobilier de toute sorte ainsi que la gestion et la location de ses propres biens immobiliers. L’objet social peut également être poursuivi par le biais de sociétés en participation ou par l’acquisition de sociétés immobilières. La société est autorisée à conclure des contrats de société de toute nature. Elle est habilitée à assumer la gestion et la direction ainsi que le résultat d’autres entreprises et / ou à participer à d’autres entreprises de même nature.

Par ailleurs, la société peut exercer toute activité susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut, afin de mobiliser d’autres capitaux, recourir à des financements bancaires et faire participer des tiers à la société comme commanditaires ou d’autre manière. L’activité de la société s’étend au territoire de la République fédérale d’Allemagne. La société n’exerce aucune activité nécessitant une autorisation au sens de l’art. 34 c du Code allemand relatif à l’exercice des professions artisanales, commerciales et industrielles (GewO).

2. Associés fondateursLes sociétés suivantes ont participe à la fondation de la société émettrice :

� En tant qu’associée personnellement responsable : La société fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH,

inscrite au registre du commerce du Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne) sous le numéro HRB 729850, dont le siège est à Tübingen, adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne.

L’associée personnellement responsable n’a pas souscrit d’apport. Elle ne participe pas au patrimoine de l’émettrice. L’associée personnellement responsable a droit au paiement anticipé de bénéfices à hauteur de 15 % des bénéfices réa-lises par l’émettrice après règlement des taxes et impôts incombant à la société ainsi qu’après compensation des soldes de certains comptes de capital. L’associée personnellement responsable a droit à la rémunération de gérance prévue à l’article 21 du contrat de société à concurrence de 19 % éven-tuellement majores de la taxe sur la valeur ajoutée prescrite par la loi pendant la phase de placement et calculé en proportion des parts de capital achetées pour un capital en commandite prévu de 100 millions d‘Euros, soit 190 000 euros pendant la phase de placement et du même montant à compter du 01/01/2013. La rémunération augmente de 3 % par an à partir du 01/01/2014.

� En tant que commanditaire fondateur : La société fairvesta Treuhand GmbH, inscrite au registre du commerce du Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne) sous le numéro HRB 727640, dont le siège est à Tübingen, adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne. Le commanditaire a souscrit un apport en commandite de 1 000 euros. L’apport du commanditaire a été verse. Le commanditaire fondateur participe aux pertes et bénéfices de la société. Il dispose des mêmes droits que les investisseurs adhérant à la société. Le commanditaire assume la fonction de commanditaire enregistre en fiducie.

En outre, conformément à l’art. 7 par. 3 du contrat de société, le commanditaire fondateur touche, pendant la phase de placement de l’offre qui court jusqu’au 31/12/2012, une rémunération à hauteur de 0,0375 % du capital en commandite majorée de la TVA légale, soit 15 000 euros auxquels vient s’ajouter la TVA sur la base du capital en commandite prévu de 100 millions d’euros soit 37 500 euros plus TVA, et à partir du 01/01/2013 une rémunération annuelle forfaitaire de 0,0375 % du capital en commandite majore de la TVA sur la base du capital en commandite en début d’année. A compter de 2014, cette rémunération augmente de 3,0 % par an par rapport au montant de la rémunération de l’année précédente.

Les associes fondateurs ne sont pas intéresses par ailleurs aux bénéfices, n’ont aucun droit de prélèvement, ni aucun droit à émoluments, notamment aucun droit à salaire, participation aux bénéfices, frais de représentation, cotisations d’assurance, commissions et prestations annexes de quelque sorte que ce


32

soit dans le cadre ou en dehors du contrat de société. Les associes fondateurs ne participent ni directement ni indirectement aux sociétés qui sont chargées de la mise sur le marche des placements émis, ni à des sociétés qui mettent des capitaux externes à la disposition de l’émettrice ni à des sociétés qui fournissent des livraisons ou prestations de services non négligeables en rapport avec la construction ou l’achat des biens d’investissement.

Pour les interdépendances, il est fait référence « Principaux partenaires contractuels » en page 62 du prospectus.

3. Informations sur le capitalA la date d’établissement du prospectus, le montant du capital souscrit est de 1 000 euros dont 100 % ont été inscrits au registre du commerce comme apport de garantie. Le capital est décomposé en parts de commandite. Ce capital a été souscrit, à la fondation de la société, par le commanditaire fondateur, la société fairvesta Treuhand GmbH, Tübingen (Allemagne). Cette société a souscrit un apport en commandite d’un montant total de 1 000 euros. Cet apport a été verse à la date d’établissement du prospectus.

A la date d’établissement du prospectus, il n’est dû aucun apport sur les participations en commandite prises jusque là. Les principales caractéristiques des parts souscrites par les associes actuels sont que, pour le commanditaire enregistre en fiducie, sa part lui donne également le droit d’augmenter sa participation à la société et de détenir le montant de l’augmentation en fiducie pour des tiers. A l’exception de ce droit supplémentaire d’augmentation de la part ainsi que de détention et de gestion en fiducie de celle-ci pour des tiers, les parts souscrites à la date d’établissement du prospectus accordent les mêmes droits et obligations que les parts des commanditaires ou fiduciants adhérant plus tard (pour les autres droits dont bénéficient les investisseurs, on renverra au point 10 à la p. 9). L’associée personnellement responsable qui ne détient aucun capital est habilitée, en vertu de la loi, à diriger et à représenter l’émettrice ; en outre, elle assume la responsabilité.

Il est prévu d’augmenter le capital de l’émettrice qui passera ainsi de 99 999 000 euros à 100 000 000 euros. Viennent s’y ajouter les frais de transaction de 5 % du montant souscrit que les nouveaux adhérents doivent verser et qui se rapportent de fait au capital augmente. Sur les montants de l’augmentation respectivement pris en charge, 30 % sont inscrits au registre du commerce comme capital de garantie, tandis que l’apport obligatoire vis-à-vis de la société est seulement de 70 %. Jusqu’à présent, l’émettrice n’a émis aucune valeur mobilière ni aucun placement de biens au sens de l’art. 8 f par. 1 de la loi allemande relative aux prospectus (VerkProspG). L’émettrice n’est ni une société anonyme ni une société en commandite par actions. De ce fait, il ne peut être indique de montant

nominal pour des valeurs mobilières en circulation accordant aux créanciers un droit d’échange ou d’option pour des actions. Il en va de même pour la mention des conditions et la procédure d’échange ou de souscription

4. Activité commerciale, objectif des placements et politique d‘investissement L’émettrice n’intervient que dans le cadre de l’objet social réglemente à l’art. 2 du contrat de société reproduit aux pages 70 à 86 du présent prospectus. L’objet social de l’entreprise consiste en l’acquisition aux enchères, l’achat et la vente de biens immobiliers, la reprise et l’achat de droits assimiles à des biens immeubles, l’achat de créances garanties par un gage immobilier avec acquisition ultérieure dans le cadre d’une vente aux enchères ou directement auprès du propriétaire, le développement immobilier de toute sorte ainsi que la gestion et la location de ses propres biens immobiliers. L’objet social peut également être poursuivi par le biais de sociétés en participation ou par l’acquisition de sociétés immobilières. La société est autorisée à conclure des contrats de société de toute nature. Elle est habilitée à assumer la gestion et la direction ainsi que le résultat d’autres entreprises et / ou à participer à d’autres entreprises de même nature. Par ailleurs, la société peut exercer toute activité susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut, afin de mobiliser d’autres capitaux, recourir à des financements bancaires et faire participer des tiers à la société comme commanditaires ou d’autre manière. L’activité de la société s’étend au territoire de la République fédérale d’Allemagne. La société n’exerce aucune activité nécessitent une autorisation au sens de l’art. 34 c du Code allemand relatif à l’exercice des professions artisanales, commerciales et industrielles (GewO).

L‘entreprise émettrice garantit toutefois un rachat à hauteur de 80 % de la valeur comptable de la participation en proportion du dernier bilan de clôture de la société, tant que la société dispose d‘assez de liquidité au moment de l‘utilisation de la garantie de rachat. La volonté de revendre est à exprimer par écrit auprès de la société sous un délai de 3 mois avant la fin du trimestre suivant l‘échéance du délai de résiliation. Au cas où le bilan de clôture n‘avait pas encore été établi, la valeur comptable sera évaluée à partir des résultats comptables ou le cas échéant, la valeur de l‘année précédente sera prise comme base.

Il n’a pas encore été procède à des investissements courants à la date d’établissement du prospectus. On ne peut donc donner d’informations sur les principaux investissements courants, à l’exception des placements financiers.

L’émettrice ne dépend pas de brevets, licences, contrats ou nouveaux processus de fabrication jouant un rôle essentiel dans son activité commerciale ou la rentabilité des actifs.


33

Il n’existe aucune procédure judiciaire ou procédure d’arbitrage pendante susceptible d’avoir une influence déterminante sur la situation économique de l’émettrice. A part les investissements à effectuer dans le cadre de l’objet social, il n’existe aucun investissement courant de l’émetteur, dont l’activité n’a pas non plus été influencée par des évènements exceptionnels.

Les placements proposés sont ce que l’on appelle un investissement collectif. Par rapport aux objectifs des placements et à la politique d’investissement, il n’est donc pas possible d’indiquer les projets concrets auxquels seront affectees les recettes nettes réalisees dans le cadre de l’offre. Aucun investissement n’ayant encore été réalise et aucun accord preliminaire n’ayant été conclu à la date d’etablissement du prospectus, on ne peut donner d’informations sur le degre de réalisation de ces projets.

En règle générale, la prise de capital externe par l‘émettrice n‘est pas prévu. Selon les calculs prévisionnels de l’émettrice, il ne sera fait appel à des capitaux externes que sur une courte periode, pour les investissements à réaliser au cours de l’annee 2015 (à hauteur de 29 millions d‘Euros, sachant que le remboursement des capitaux externes est prévu dès l’annee suivant l’emprunt. A cet egard, les recettes nettes prévues pour l’émettrice ne suffisent pas à financer les projets à elles seules. Le commandite est habilite à recourir à des capitaux externes jusqu’à concurrence de 60 % du coût total d’un bien immobilier pour la société, pour proceder à des investissements immobiliers. Les recettes nettes de l’émettrice ne sont pas utilisees à d’autres fins. L’utilisation des fonds prévue pour le capital de l’émettrice est exposee dans le volet « Informations economiques » en page 36 et suivantes du prospectus.

La société est fondamentalement libre d’utiliser les capitaux places par les investisseurs : de ce fait, les différents projets d’investissement ne sont pas encore determines à la date d’etablissement du prospectus (investissement collectif). En raison du caractère d’investissement collectif déjà evoque, la description de l’objet des placements se limite aux règles generales d’investissement. Le capital place par les investisseurs est utilise pour l’acquisition aux enchères, l’achat et la vente de biens immobiliers, la reprise et l’achat de droits assimiles à des biens immeubles, l’achat de creances garanties par un gage immobilier avec acquisition ulterieure dans le cadre d’une vente aux enchères ou directement auprès du proprietaire, le developpement immobilier de toute sorte ainsi que la gestion et la location de ses propres biens immobiliers. L’objet social peut également titre poursuivi par le biais de sociétés en participation ou par l’acquisition de sociétés immobilières.ne peut que se limiter au fait qu’il est prévu des placements immobiliers au sens large, à savoir aussi par exemple dans des creances garanties par un gage immobilier avec acquisition

ulterieure dans le cadre d’une vente forcee ou autres. Par ailleurs, les capitaux investis servent à payer les coûts d’emission, de service, administratifs et de placement pour la mobilisation de capitaux. Le contrôle immédiat de l’utilisation des ressources par l’inspecteur charge du contrôle porte sur les fonds verses par les investisseurs sur les comptes de la société soumis au contrôle de l’utilisation des ressources de la société ou issus des revenus locatifs ou des produits de l’achat et de la vente de biens immobiliers. Les fonds résultant de financements empruntes ne sont pas soumis à ce contrôle. En ce sens, il n’y a donc pas de contrôle distinct de l’utilisation des ressources. Les objectifs des placements et les critères d’investissement sont exposes en pages 24 à 28. L’associè personnellement responsable prend les decisions d’investissement en respectant les directives de placement reglementees à l’art. 20 du contrat de société (page 77 du prospectus) (70 % maximum de la valeur venale et au maximum 9,9 fois le revenu locatif annuel net).

Il n’y a aucune limite dans le temps ou dans la valeur ; Le contrôle est assure par l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources aux termes du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, reproduit aux pages 92 à 96 du prospectus. L’inspecteur est associe au deblocage des fonds et doit s’assurer que les conditions definies dans le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources (art. 1) sont respectees. Les personnes devant titre nommees aux termes des articles 3 (personnes ou sociétés repondant du contenu du prospectus), 7 (associes fondateurs de l’émettrice) ou 12 (membres de la Direction de l’émettrice) du decret allemand relatif aux prospectus pour les placements de capitaux (VermVerkProspV), le commanditaire enregistre en fiducie et l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources n’ont aucun droit de propriete lie à l’objet d’investissement ni à des elements essentiels de celui-ci. Ces personnes n’ont pas de prerogative résultant d’un droit reel pour d’autres raisons. Ceci n’est pas prévu à l’avenir non plus. A la date d’etablissement du prospectus, il n’existe aucune charge reelle autre non negligeable sur les biens de placement ni aucune restriction juridique ou reelle non negligeable des possibilites d’utilisation du bien de placement, notamment par rapport à l’objectif des placements. Aucune autorisation administrative n’est necessaire à la date d’etablissement du prospectus. Il n’en existe donc aucune.

A l’exception des contrats qui ne sont pas lies aux biens de placement concrets, c’est-à-dire le contrat de fiducie enregistree (p. 58), le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources (p. 59), le contrat de prestations de services (p. 69) et le contrat de mobilisation des capitaux propres (p. 69), l’émettrice n’a pas encore conclu de contrats sur l’acquisition ou la construction du bien de placement ou d’elements importants de ce bien à la date d’etablissement du prospectus.Dans le cadre des directives de placement, il est certes arrête

VProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

34


que les biens immobiliers ne peuvent être acquis qu’après etablissement d’une expertise sur leur valeur que l’émettrice doit se procurer le cas echeant. Ceci se fait toutefois au cas par cas, si bien qu’à la date d’etablissement du prospectus aucune expertise n’a encore été etablie. Il est donc impossible d’indiquer le nom de personnes ou de sociétés ayant elabore de telles expertises. Ceci vaut aussi pour la date et le résultat des expertises d’evaluation. Il n’existe aucune expertise d’evaluation à la date d’etablissement du prospectus.

En sa qualité d’associée personnellement responsable, la société fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft se charge de diriger et de representer la société détentrice du fonds ; elle est également liberee des restrictions prévues à l’art. 181 BGB (interdiction de conclure un contrat avec soi-même) ainsi que de l’obligation de non-concurrence.

La société fairvesta Treuhand GmbH assume la fiducie enregistree. L’investisseur qui ne souhaite pas être inscrit luimême au registre du commerce charge le commanditaire enregistre en fiducie de prendre en charge sa part de commandite à titre fiduciaire. Le commanditaire enregistre en fiducie assume à la place de l’investisseur la fonction formelle de commanditaire inscrit au registre du commerce. Les résultats de la participation, le pouvoir de contrôle ainsi que l’exercice du droit de vote lie à la part acceptee en fiducie reviennent au fiduciant. Le commanditaire enregistre en fiducie a cependant le droit d‘exercer les droits correspondants en lieu et nom du fiduciant , tant que celui-ci ne les exerce pas lui-même. Le commanditaire doit ce faisant respecter les indications qui lui sont données. (cf. par ailleurs le contrat de fiducie enregistree, pages 85 à 90).

Le cabinet de commissaires aux comptes Hoffmann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft contrôle l’utilisation des ressources. Les investisseurs effectuent leurs paiements à la société sur des comptes dont la société ne peut disposer qu’avec l’accord de l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources. Selon les dispositions detaillees prévues dans le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, l’inspecteur verifie si les conditions convenues sont bien respectees pour les paiements prévus. Dans le cadre des activités d’investissement de la société émettrice (acquisitions de biens immobiliers et frais annexes), l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources verifie le respect des directives de placement ainsi que des conditions contractuelles pour garantir le transfert de propriete à la société émettrice ou son attestation par le notaire ou la banque. Pour les autres postes de coûts, le contrôle de l’inspecteur se limite aux contrats et factures qui lui sont presentes (cf. par ailleurs le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, pages 92 à 96).

Les personnes à nommer aux termes des articles 3 (personnes ou sociétés repondant du contenu du prospectus), 7 (associes fondateurs de l’émettrice) ou 12 (membres de la Direction de l’émettrice) du decret allemand relatif aux prospectus pour les placements de capitaux (VermVerkProspV), le commanditaire enregistre en fiducie et l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources ne fournissent aucune prestation de services ou livraison non negligeable. Pour l’ensemble des coûts prévus et leur decomposition en categories ainsi que pour les echeances des fonds propres et des capitaux externes, on renverra aux « Informations economiques » (page 36 et suivantes du prospectus).

5. Informations relatives à la direction, aux instances de surveillance, conseils consultatifs, agents fiduciaires et autres personnesL’associée personnellement responsable dont les informations figurent en page 31 et en page 60 du prospectus dans le chapitre intitule « Partenaires contractuels importants » dirige la société émettrice.

Le directeur, autorise à representer seul la société, de l’associée personnellement responsable est Monsieur Hermann Geiger, adresse commerciale : Konrad-AdenauerStraße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne. Aucun partage de fonctions au niveau de la direction de l’entreprise n’est convenu pour la société émettrice. L’émettrice n’a pas encore clos d’exercice. Il n’est donc pas possible de donner des informations sur l’ensemble des emoluments accordes aux membres de la Direction ou du Directoire, aux instances de surveillance et aux conseils consultatifs de l’émettrice pour le dernier exercice clos, notamment les salaires, les participations aux bénéfices, les frais de representation, les cotisations d’assurance, les commissions et autres prestations.

En sa qualité de directeur autorise à representer seul la société fairvesta International GmbH, Monsieur Hermann Geiger intervient pour une société chargee de la mise sur le marche. En tant que directeur de l’associée gerante personnellement responsable de la société émettrice et membre du directoire (autorise à representer seul la société) de la société fairvesta Group AG, partenaire contractuel dans le cadre du contrat de prestation de services, il intervient en même temps pour des sociétés qui fournissent des livraisons ou des prestations de services non negligeables en rapport avec la réalisation des placements. Au demeurant, les membres de la Direction ou du Directoire, les instances de surveillance ou les conseils consultatifs de l’émettrice n’interviennent ni directement ni indirectement pour des sociétés chargees de la mise sur le marche du placement propose ou qui accordent des capitaux externes à l’émettrice ou qui

35

V

fournissent des livraisons ou prestations de services non negligeables en rapport avec la construction des biens des placements.

Le contrat de société prevoit la creation d’un conseil consultatif. Il ne sera neanmoins cree qu’une fois la decision prise par l’assemblee des associes. A la date d’etablissement du prospectus, aucun conseil consultatif n’a encore été elu, si bien qu’aucune information ne peut encore être communiquee à ce sujet.

Le commanditaire enregistre en fiducie est fairvesta Treuhand GmbH dont le siège est à Tübingen en Allemagne, adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne. Cette société a été fondee le 08/08/2008. Elle est inscrite au registre du commerce auprès du Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne) sous le numero HRB 727640.

L’activité du commanditaire enregistre en fiducie ainsi que ses fonctions, ses principaux droits et obligations et sa rémunération sont juridiquement etablis dans le contrat de fiducie enregistree (pages 85 à 90 du prospectus) et sont decrits par ailleurs dans le chapitre « Informations juridiques » (pages 56 à 57 du prospectus). Le montant total de la rémunération convenue pour le commanditaire enregistre en fiducie en 2012 est de 0,0375 % du capital en commandite nouvellement entre, auquel vient s’ajouter la TVA legale, soit 37 500 euros majores de la TVA sur la base du capital en commandite vise. A partir de 2013, la rémunération annuelle est de 0,0375 % du montant du capital en commandite en debut d’annee, majore de la TVA. Elle augmente de 3,0 % par an à partir de 2014 par rapport au montant de la dernière rémunération due. Sur la periode prévisionnelle consideree de 15 ans (hors phase de lancement), ceci revient à un total de 584 945 euros auquel vient s’ajouter la TVA.

La société fairvesta Group AG qui effectue une garantie de placement à hauteur de 100 000 EUR dans le cadre du contrat de prestations de services, fournit à la société des prestations non negligeables est à la fois associée du commanditaire enregistre en fiducie et associée personnellement responsable. Des conflits d’intérêt peuvent donc apparaître dans les rapports entre la société, fairvesta Group AG, le commanditaire enregistre en fiducie et la commanditee. Aucune circonstance susceptible de generer des conflits d’intérêt pour le commanditaire enregistre en fiducie n’est identifiee à l’heure actuelle.

L’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources est le cabinet de commissaires aux comptes Hoffmann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft dont le siège est à Reutlingen en Allemagne. La société est enregistree auprès du Tribunal d’Instance de

Stuttgart (Allemagne) sous le numero HRB 353072 et son adresse commerciale est Obere Wàssere 1, D-72764 Reutlingen, Allemagne.

L’activité de l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources ainsi que ses fonctions, ses principaux droits et obligations et sa rémunération, sont definis dans le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources (pages 92 à 96 du prospectus) et sont decrits par ailleurs dans le chapitre « Informations juridiques » (pages 57 à 58 du prospectus). Le montant total de la rémunération convenue avec l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources en contrepartie de ses prestations est de 0,2% du capital en commandite nouvellement entre, majore de la TVA legale, soit 200 000 euros majores de la TVA sur la base du capital en commandite vise de 100 millions d’euros pendant la phase de lancement. A partir de 2013, la rémunération annuelle est de 0,2 % du montant du capital en commandite en debut d’annee, majore de la TVA. Elle augmente de 3,0 % par an à partir de 2014 par rapport au montant de la dernière rémunération due. Pour la periode prévisionnelle consideree de 15 ans (hors phase de lancement), on obtient un total de 3 119 705 euros auquel vient s’ajouter la TVA. Aucune circonstance ou relation susceptible de provoquer des conflits d’intérêts pour l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources n’est identifiee à l’heure actuelle.

En dehors des personnes à nommer d’après le decret allemand relatif aux prospectus pour les placements de capitaux (Verm-VerkProsV.), aucune autre personne n’a exerce une influence determinante sur l’edition ou le contenu du prospectus ou encore la distribution ou le contenu de l’offre des placements.

6. Informations sur la situation patrimoniale, la situation financière, les résultats, l’audit des comptes annuels, l’activité récente de la société et ses perspectives commerciales La société émettrice a été fondee il y a moins de 18 mois. Il n’existe pas encore de comptes annuels ni de rapport de gestion. Les exigences requises sur ce point sont donc moins strictes. Pour les autres informations à fournir dans un tel cas, en particulier le bilan d’ouverture, l’etat intermediaire et les prévisions, on renverra aux pages 50 à 53 du prospectus.

7. Placements garantis Aucune personne morale ni société ne garantit le paiement d’intérêts ou le remboursement du capital. Il est ainsi impossible de fournir des informations sur de telles personnes ou sociétés nicht möglich sind.


36

VI Informations économiques

Les informations économiques contiennent des informations sur les anciennes émissions du groupe fairvesta, la composition des coûts de l‘investissement et le développement prévu des émissions existantes ainsi que des déclarations sur le succès prévu des placements et cela surtout en prenant en compte des paramètres modifiés.

1. Preuves de rendementL’Institut allemand des commissaires aux comptes « Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. » recommande de presenter dans un premier temps des informations sur les placements de capitaux réalises par le groupe fairvesta par le passe, et ce pour une periode representative du passe recent.

Conformêment aux dispositions contractuelles, les prelèvements convenus independamment des bénéfices réalises ont été verses dans leur integralite pour toutes les sociétés. Pour les sociétés fairvesta Immobilienbeteiligungsgesellschaften I, III, IV, V et VI, les paiements en suspens des associes seront effectues dans les délais convenus d’ici la fin de la duree de participation, par versements echelonnes, comme stipule dans les contrats. Les plans prevoyant des paiements echelonnes, le capital place en participation ne sera reuni qu’à la fin de la duree de participation convenue. Viennent s‘ajouter les programmes d‘investissement des fonds fairvesta 4, 5 et 6 dénomminés „ESTATE Cash Reinvest+“. Pour cela, ceulement 50% des parts de capital souscrites ont été versées; le reste a été apporté en renoncant à des retraits. Aucune des sociétés n’a fait appel à un emprunt bancaire ou hypothecaire, de sorte que tous les biens immobiliers appartiennent aux sociétés respectives sans aucunes dettes ni hypothèques.

En ce qui concerne la valeur patrimoniale, il a été deduit d’eventuels frais de mise sur le marche des biens immobiliers equivalant à un montant forfaitaire de 4%. La valeur patrimoniale de chacune des sociétés se compose d’avoirs bancaires dont sont deduites d’eventuelles dettes et auxquels viennent s’ajouter les valeurs venales des biens, moins un montant forfaitaire de 4% pour les frais de mise sur le marche. Le « capital de participation verse par les associes » correspond au capital déjà verse à la date du 31/12/2010 par les investisseurs ayant fait un placement unique et par les investisseurs beneficiant de paiements echelonnes.

A la date d’etablissement du prospectus, la phase de placement était complètement terminee pour les participations à fairvesta Mercatus VII GmbH & Co. KG (volume de placement de 40 millions d’euros), à fairvesta Mercatus VIII GmbH & Co. KG (volume de placement de 80 millions d‘euros), à fairvesta Chronos I GmbH & Co. KG (volume de placement de 9,7 millions d’euros) ainsi qu’à fairvesta Lumis I GmbH & Co. KG (volume de placement de 25 millions d’euros) et à fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG.

Les chiffres à la base du tableau ci-dessous ont été tires des comptes annuels verifies et valides des différentes sociétés et completes par les rapports de gestion detailles également valides.

VI. Informations économiques

Placements sur le marchés des capitaux

Placements sur le marchés des capitaux

Phase de placementVolume de

placement prévuVolume de

placement réalisé

Capital de participation versé par les associés au

31/12/2010

Valeur patrimoniale au 31/12/2010

fairvesta erste Immobilien-beteiligungs GmbH

01/05/2002 –30/06/2004

10 000 000,00 10 000 000,00 6 161 447,67 8 370 888,00

fairvesta zweite Immobilien-beteiligungs GmbH

01/12/2003 –30/06/2005

10 000 000,00 10 000 000,00 10 116 588,75 16 375 722,21

fairvesta dritte Immobilien-beteiligungs GmbH

01/07/2004 –30/06/2005

15 000 000,00 15 000 000,00 12 249 665,24 16 382 966,00

fairvesta vierte Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

01/07/2005 –31/12/2008

100 000 000,00 104 000 000,00 74 948 419,39 94 990 821,00

fairvesta fünfte Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

01/10/2006 –31/12/2007

20 000 000,00 22 000 000,00 15 622 273,88 19 906 930,00

fairvesta sechste Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

25/08/2008 –31/12/2009

40 000 000,00 66 000 000,00 67 057 799,97 75 511 591,00

fairvesta Mercatus VII GmbH & Co. KG

01/02/2010 –30/09/2010

40 000 000,00 56 000 000,00 55 232 482,99 60 026 692,00

fairvesta Mercatus VIII GmbH & Co. KG

01/10/2010 –30/04/2011

60 000 000,00 28 621 131,00 25 849 224,24 -

fairvesta Private PlacementGmbH & Co. KG

01/11/2007 –31/12/2007

25 001 000,00 25 001 000,00 25 001 000,00 38 654 327,00

37

VI

Le calcul ci-dessous se base sur un investisseur qui adhère à la société à une date donnee (« debut ») avec une participation de 100 000 euros et n’a pas opere entre-temps de prelèvement independant des bénéfices. Les placements de capitaux emis etant restes longtemps dans la phase de placement et les premiers placements proposes disposant encore de versements echelonnes (cette possibilite n’est plus proposee dans les fonds actuels), la periode consideree est la date moyenne du flux de capitaux. La periode jusqu’à l’etablissement de la balance des paiements courants (31/12/2010) est la duree (« duree ») à la base du calcul.

La « valeur comptable fiscale », rapportee à un placement de 100 000 euros, a été tiree du bilan verifie et valide. On parle de valeur comptable fiscale lorsque les biens immobiliers acquis aux prix d’achat avantageux reellement réalises figurent dans le bilan, mais ne sont pas indiques à leur valeur venale pour des raisons fiscales. La « valeur patrimoniale » est un paramètre objectif permettant de mesurer la valeur reelle de la « valeur comptable fiscale ». Il s’agit d’avoirs en numeraire et d’immobiliers exempts de toute dette et charge, sans tenir compte toutefois d’une eventuelle capitalisation / valeur intrinsèque de revenus locatifs existants. Nous avons sciemment renonce à en tenir compte, car ceci n’aurait fait qu’accroître les résultats obtenus, rendant ainsi impossible toute comparaison objective. Tous les coût mous engendrés par les fonds différents ont déjà été complètement retirés et décomptés.

Le « rendement en % par an » rapporte à la duree est une indication sur le rendement après impôts. Ce chiffre comprend les reserves latentes. Tous les coôts sont deduits de ce chiffre. Il n’est pas tenu compte des effets fiscaux dus aux affectations initiales aux pertes ou à l’imposition ulterieure des reserves latentes. Le « rendement requis pour 30 % d’impôts » est un paramètre comparatif, car un autre placement de capitaux aurait dû atteindre cette valeur ( ! ) pour generer le même rendement net en cas d’imposition fiscale de seulement 30%.La « valeur comptable fiscale » n’a pas d’importance pour le calcul du rendement, car il s’agit uniquement du poste de bilan tire des comptes annuels et rapports de gestion verifies et valides de la société respective.

Dans tous les fonds fairvesta, il est tenu compte dans les résultats des capitaux propres sollicites à partir du premier exercice complet suivant le versement. Dans la description detaillee des fonds respectifs (ci-dessous), il faut tenir compte du fait qu’en regard de l’approche d’investissement collectif les valeurs souhaitees et reelles inferieures à un an peuvent fortement diverger sans pour autant avoir d’impact sur le résultat. Des divergences sont inevitables puisque ni les biens immobiliers concrets ni la date d’afflux des capitaux ne (peuvent) être etablis à la date de mise au point du prospectus. Par ailleurs, tous les prospectus fairvesta permettent et prevoient fondamentalement l’emprunt de capitaux externes ; en revanche, il n’a jamais été fait recours à des capitaux externes depuis la creation de la société. un recours à des capitaux externe n‘est pas prévu au moment de la rédaction de ce prospectus (exception faite d‘un recours planifié et de courte durée en 2015). Tous les biens immobiliers des fonds fairvesta sont à tout moment exempts de dettes et de charges. Cette possibilite est cependant prévue dans le prospectus afin de pouvoir recourir à cette option si besoin est ou si les conditions en presence sur le marche evolue.

Au moment de la rédaction de ce prospectus, fairvesta compte un volume de souscription net de plus de 500 millions d‘euros ainsi que plus de 10 000 investisseurs. La fairvesta zweite Immobilienbeteiligungs GmbH a été dissoute comme prévu et les investisseurs payés du résultat annuel de 12,37%.

Fonds Début Durée en mois Valeur comptable

fiscale en euros Valeur patrimoniale

en euros Rendement net

en % p.a.Rendement requis

pour 30 % d‘impôts

fairvesta erste Immobilien-beteiligungs GmbH

31/12/03 84 62 533 185 085 12,15 17,36

fairvesta zweite Immobilien-beteiligungs GmbH

31/12/05 60 87 350 161 871 12,37 17,67

fairvesta dritte Immobilien-beteiligungs GmbH

31/12/05 60 51 328 153 176 10,63 15,19

fairvesta vierte Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

31/12/07 36 79 262 143 625 14,52 20,74

fairvesta fünfte Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

31/12/06 48 47 670 143 570 10,89 15,56

fairvesta sechste Immobilien-beteiligungs GmbH & Co. KG

31/12/08 24 57 500 122 156 11,07 15,81

fairvesta Mercatus VII GmbH & Co. KG

01/07/10 6 84 000 108 700 17,40 24,86

fairvesta Mercatus VIII GmbH & Co. KG

01/01/11 Le fonds a été fermé avec un volume de 80 millions en 2011 et distribué en totalité aux investisseurs.

fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG

01/05/11 Niveau de placement actuel: 65,3 millions.


38

VI

La classification des différents coûts par catégorie et l’indication de leur pourcentage respectif par rapport au total des charges et aux capitaux propres, frais de transaction inclus, débouche sur le tableau synoptique suivant :

Les émoluments indiqués au point 2.1 correspondent aux frais de mise sur le marché (frais de coordination et de pilotage inclus) compris dans les postes « Mobilisation de capitaux propres » et « frais de transaction » à hauteur de 4 951 876 euros.

Prévision Synopsis en euros

en % du capital en commanite

en % du capital propre, fraus de

transaction inclus.

1. Prix d‘achat des biens immobiliers Frais inclus

82 937 500 82,94 % 78,99 %

2. Frais liés au fonds 2.1. Rémunérations 2.2. Frais divers du placement

21 740 000 150 000

21,74 % 0,15 %

20,70 % 0,14 %

3. Réserves de liquidités 172 500 0,17 % 0,16 %

Total 105 000 000 105,00 % 100,00 %

Provenance / Utilisation des ressources PRÉVISION

Provenance des ressources en euros en % du capital en commandite

I. Capital propre

Capital en commandite

Associés fondateurs 1 000 0,00 %

Investisseur 99 999 000 100,00 %

Total 100 000 000 100,00 %

Frais de transaction 5 000 000 5,00 %

Provenance / Utilisation des ressources PRÉVISION

Utilisation des ressources en euros en % du capital en commandite

Acquisition du parc immobilier pour le fonds, frais annexes compris 82 937 500 82,94 %

Registre du commerce 150 000 0,15 %

Marketing 3 250 000 3,25 %

Concept, conseil juridique et fiscal 1 780 000 1,78 %

Levée de capitaux propres 7 380 000 7,38 %

Prospectus (impression inclue) et marketing 500 000 0,50 %

Direction 190 000 0,19 %

Fiducie / Contrôle de l‘utilisation des fonds 240 000 0,24 %

Gestion du fonds et des investisseus 2 590 000 2,59 %

Impôt préalable non déductible 810 000 0,81 %

Réserve de liquidité 172 500 0,17 %

Total 100 000 000 100,00 %

Frais annexes et frais de transaction 5 000 000 5,00 %

2. Phase d’investissementCette phase désigne la période nécessaire pour se procurer le capital social nécessaire et dépenser les coûts initiaux. Partant d’un capital en commandite visé de 100 000 000 euros, la provenance et l’utilisation des ressources se présentent comme suit :

Informations économiques

39

VI

3. Postes relatifs à la provenance des ressources

3.1. Capital en commandite Les associes fondateurs ont souscrit en la personne du commanditaire fondateur une part en commandite d’un montant de 1000 euros. Le capital en commandite à la date d’etablissement du prospectus est ainsi de 1 000 euros. Le capital en commandite restant à hauteur de 99 999 000 euros est reserve aux investisseurs. Il est prévu des financements externes ou intermediaires en debut de phase d’investissement, à hauteur de 29 000 000 euros seulement en 2015. A la date d’etablissement du prospectus, il n’a été convenu de manière ferme d’aucun recours à des capitaux externes que ce soit pour un financement intermediaire ou final.

3.2. Frais de transactionLes investisseurs doivent verser à la société détentrice du fonds, en plus du capital en commandite leur etant alloue, des frais de transaction à hauteur de 5 % du montant de leur souscription.

4. Positions de l‘utilisation des moyensDans la mesure où des montants absolus sont indiques ci-après et sauf mention contraire expresse, ces valeurs se refèrent de calcul au capital en commandite vise de 100 millions d’euros. Les dispositions indiquees dans les contrats, sous forme de pourcentages, regissant les montants fixes et minimums des emoluments font foi en cas de sur-sousscription. D‘autres accords ne s‘appliquent que si des montants fixes et minimums des emoluments sont nommés explicitement.

4.1. Acquisition du parc immobilier, frais annexes comprisLes critères d’investissement suivants ont été appliques au calcul des coûts d’acquisition des biens immobiliers (frais de notaire et de justice compris) :

� Le prix d’achat represente en moyenne 65 % de la valeur venale etablie par un expert.

� Le rapport entre le prix d’achat et le montant du loyer annuel determinant se situe dans une fourchette de coefficients de 8 à 12, en respectant la ponderation suivante .

Pour une quote-part de portefeuille de 20 % : 8 fois le loyer annuelPour une quote-part de portefeuille de 20 % : 9 fois le loyer annuel

Pour une quote-part de portefeuille de 45 % : 9,5 fois le loyer annuelPour une quote-part de portefeuille de 10 % : 11 fois le loyer annuelPour une quote-part de portefeuille de 5 % : 12 fois le loyer annuelIl en resulte une moyenne initiale pour le portefeuille de 9,38 fois le loyer annuel du parc immobilier.

4.2. Registre du commerceUn montant de 150 000 euros a été calcule pour les frais lies à la constitution et à l’inscription de la société détentrice du fonds. Les frais lies au registre du commerce résultant de la demande d’inscription et de l’inscription des augmentations successives du capital en commandite, sont également inclusdans l’estimation. La prise en charge de tels coûts par fairvesta Group AG lui est remuneree par 0,15 % du capital en com-mandite, hors frais de transaction.

4.3. MarketingDiverses operations de marketing ont été developpees pour offrir le meilleur soutien possible à l’entreprise chargee de la mise sur le marche dans le but de se procurer le capital social vise. Les frais calcules qui regroupent, entre autres, les coûts d’annonces publicitaires, d’elaboration et de gestion d’un site Internet, de formation initiale et continue du personnel, de la presentation du produit (sous forme de tournees ou « road shows » par exemple), ont été provisionnes à 3 250 000 euros auxquels vient s’ajouter la TVA legale. Ils sont payes à fairvesta Group AG dans le cadre de son contrat de prestation de services par um montant de 3,25 % du capital en commandite, hors frais de transaction.

4.4. Concept du fondsUn montant forfaitaire calculé de 1 780 000 euros majore de la TVA legale, soit contractuellement 1,78 % du capital en commandite hors frais de transaction, est verse à fairvesta Group AG dans le cadre de son contrat de prestation de services pour faire face aux frais propres et externes survenus et lies à l’elaboration du concept des placements.

4.5. Mobilisation des capitaux propresLa société fairvesta International GmbH a été chargee de mobiliser le capital social. Pour ce faire, elle perçoit des emoluments d’un montant de 7,38 % du capital en commandite hors frais de transaction - EUR 7.380.000 calculés. Elle reçoit en outre une rémunération provenant des frais de transaction, d’un


40

VI

montant calculé de 5.000.000 EUR, soit 5% du capital en commandite hors frais de transaction.

4.6. Coûts du prospectusLes coûts d’elaboration du prospectus ont été avances par fairvesta Group AG à la société détentrice du fonds. Il s’agit de l’elaboration des textes, de la mise en page ainsi que de l’impression. La société détentrice du fonds lui verse dans le cadre du contrat de prestation de services 0,50 % du capital en commandite hors frais de transaction, ici fixés à 500 000 euros plus TVA.

4.7. DirectionPendant la phase de fondation, la rémunération de la direction assuree par le commandite est etablie à 0,19% du capital en commandite hors frais de transaction, soit 190 000 euros. Pour la rémunération courante de la Direction, on renverra au contrat de société et aux explications du tableau prévisionnel.

4.8. Fiducie et contrôle de l’utilisation des ressourcesAfin d’assurer la fiducie enregistree pendant la phase de fondation, le commanditaire enregistre en fiducie, fairvesta Treuhand GmbH, touche une rémunération d’un montant de 37 500 euros calculés majore de la TVA legale, soit 0,0375 % du capital en commandite hors frais de transaction. Le contröle de l’utilisation des ressources est assure par le cabinet de commissaires aux comptes Hoffmann GmbH Wirtschafts- prüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft pendant la même periode contre une rémunération de 0,20 % du capital en commandite hors frais de transaction, soit 200 000 euros auxquels vient s’ajouter la TVA legale, pour un capital en commandite de 100 millions d’euros.

4.9. Gestion du fonds et des investisseursPour la mise en place et la gestion courante du fonds et des investisseurs, la société fairvesta Group AG touche dans le cadre de son contrat de prestation de services un montant de 2,59 % du capital en commandite hors frais de transaction, soit 2 590 000 euros pour un capital en commandite de 100 millions d’euros.

4.10. TVA préalable non déductibleLa société détentrice du fonds etant fondamentalement consideree comme une entreprise au sens du regime legal allemand de la taxe unique assise sur le chiffre d’affaires, elle a le droit de deduire la TVA prealable. Ce droit de deduction est cependant limite aux elements qui peuvent être imputes à des transactions soumises à la TVA. Partant du principe que les transactions non assujetties à la TVA et celles qui le sont equilibrees pour la société détentrice du fonds, la moitie de la taxe sur la valeur ajoutee à facturer est consideree comme non deductible.

4.11. Réserves de liquiditésLes reserves de liquidites d’un montant initial de 172 500 euros calculés doivent permettre de prevenir les insuffisances de couverture pour les liquidites durant la phase de fondation et aplanir le montant total de l’utilisation des ressources à 100 millions d’euros.

5. Phase de négoceLa presente emission etant un concept « d’investissement collectif », nous n’avons pas encore d’indications concrètes sur les biens immobiliers à acheter. Il est tout aussi difficile de savoir si l’achat et la vente des différents projets immobiliers reussiront et dans quel laps de temps.

Il existe toutefois des critères d’investissement contraignants et les frais courants attendus pour la société détentrice du fonds sont connus sur la base des accords contractuels conclus. Il est donc possible d’esquisser l’ordre de grandeur de la reussite attendue ou visee pour le placement.

Le tableau prévisionnel presente ci-dessous fait etat des recettes et des depenses ; leurs montants respectifs et leurs dates de rentree ou de sortie reposent sur les accords contractuels, des valeurs empiriques ou encore des estimations. Les rentrees et les sorties sont presentees en rapport avec la periode respective où elles interviennent. Des ecarts peuvent resulter du decalage de certaines rentrees ou sorties de fonds.

Par ailleurs, d’autres ecarts peuvent apparaître du fait que l’on ne peut predire avec fiabilite la future évolution de certains facteurs ayant une influence sur les recettes et les depenses. Le tableau prévisionnel permet cependant d’illustrer les flux financiers prévus sur la base d’hypothèses réalistes.


41

VIProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

42

6. Tableau prévisionnel 2012 – 2027 fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG – Prévisions pour le fonds

VI

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 SOMME

A Revenus1. Capital en commandite 100 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 000 000

2. Frais de transaction 5 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 000 000

3. Capital externe 0 0 0 29 000 000 -29 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

4. Revenus locatifs 3 971 241 8 716 056 1 440 783 14 778 283 2 216 743 15 554 243 2 333 136 15 670 636 2 350 595 15 688 095 2 353 214 15 690 714 2 353 607 15 691 107 2 353 666 0 121 162 121

5. Intérêts 0 87 135 26 352 726 971 784 961 719 22 552 1 098 416 85 615 1 261 914 229 124 1 323 961 285 458 1 360 950 306 895 1 362 815 9 140 662

6. Produits des cessions 0 0 106 822 115 0 181 119 471 0 190 629 459 0 192 055 957 192 269 932 192 302 028 192 306 843 33 936 502 1 281 442 308

Revenus totaux 108 971 241 8 803 191 108 289 251 44 505 254 154 336 998 16 515 961 192 985 147 16 769 053 194 492 168 16 950 010 194 852 271 17 014 675 194 941 094 17 052 057 194 967 404 35 299 317 1 516 745 092

Valeur comptable restante lors de ventes 69 434 375 117 727 650 123 909 148 124 836 378 124 975 457 124 996 319 124 999 448 22 058 726 832 937 500

B Dépenses 1. Coûts liés au fonds - phase

d‘investissement21 890 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 21 890 000

2. Investissements immobiliers 74 437 500 7 250 000 1 250 000 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 0 832 937 500

3. Frais d‘agence et de courtage 0 0 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 0 21 479 700

4. Intérêts, frais capital externe 0 0 0 1 885 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 885 000

5. Entretien/réhabilitation 258 131 566 544 93 651 960 588 144 088 1 011 026 151 654 1 018 591 152 789 1 019 726 152 959 1 019 896 152 984 1 019 922 152 988 0 7 875 538

6. Direction 0 190 000 195 700 201 571 207 618 213 847 220 262 226 870 233 676 240 686 247 907 255 344 263 004 270 895 279 021 287 392 3 533 794

7. Fiducie / Contrôle de l‘utilisation des fonds

0 37 500 38 625 39 784 40 977 42 207 39 723 39 977 40 239 40 508 38 911 39 141 37 503 37 690 36 009 36 151 584 945

8. Contrôle de l‘utilisation des ressources 0 200 000 206 000 212 180 218 545 225 102 211 855 213 210 214 607 216 045 207 526 208 752 200 015 201 015 192 046 192 807 3 119 705

9. Gestion du fonds et des biens immobiliers

0 2 590 000 3 229 666 2 942 587 4 604 658 4 004 786 5 681 921 4 502 400 5 934 089 5 053 687 6 418 746 5 261 452 6 607 469 5 384 892 6 679 067 5 391 129 74 286 552

10. Conseils juridiques et fiscaux 250 000 257 500 265 225 273 182 281 377 289 819 298 513 307 468 316 693 326 193 335 979 346 058 356 440 367 133 378 147 389 492 5 039 220

11. TVA préalable non déductible 96 545 364 947 382 742 779 935 522 240 889 840 627 373 939 404 654 749 995 296 703 193 1 017 506 723 654 1 031 842 733 141 598 212 11 060 620

Dépenses totales 96 932 175 11 456 490 5 661 610 135 874 777 6 019 505 135 256 575 7 231 301 135 827 872 7 546 841 136 472 092 8 105 221 136 728 101 8 341 070 136 893 340 8 450 420 6 895 184 983 692 574

C Liquidité1. Report en début d‘exercice 0 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676

2. Revenus 108 971 241 8 803 191 108 289 251 44 505 254 154 336 998 16 515 961 192 985 147 16 769 053 194 492 168 16 950 010 194 852 271 17 014 675 194 941 094 17 052 057 194 967 404 35 299 317 1 516 745 092

3. Dépenses -96 932 175 -11 456 490 -5 661 610 -135 874 777 -6 019 505 -135 256 575 -7 231 301 -135 827 872 -7 546 841 -136 472 092 -8 105 221 -136 728 101 -8 341 070 -136 893 340 -8 450 420 -6 895 184 -983 692 574

4. Taxe professionnelle -421 092 -576 097 -4 336 756 -580 343 -7 505 228 -785 585 -7 789 333 -745 492 -7 822 634 -687 128 -7 780 122 -663 012 -7 758 979 -646 909 -7 748 118 -796 433 -56 643 262

5. Prélèvements des associés 0 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -8 775 000 -8 531 250 -8 287 500 -9 281 250 -9 000 000 -8 156 250 -8 287 500 -7 968 750 -7 012 500 -7 481 250 -107 156 250

6. Indemnité versée aux associés sortants 0 0 0 0 0 -17 632 583 -5 925 228 -5 852 382 -7 496 253 -15 890 018 -9 240 803 -19 077 869 -11 406 986 -22 901 624 -14 198 951 -129 622 696

7. Part de bénéfice commandité 0 0 0 0 -7 812 692 -821 070 -8 108 305 -779 353 -8 142 947 -718 618 -8 098 721 -693 534 -8 076 709 -676 771 -8 065 413 -832 346 -52 826 480

Valeur en fin d‘exercice 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676 186 803 829 186 803 829D Patrimoine

1. Valeur vénales des biens immobiliers 114 519 231 125 673 077 20 774 038 213 081 731 31 962 260 224 269 952 33 640 493 225 948 185 33 892 228 226 199 920 33 929 988 226 237 680 33 935 652 226 243 344 33 936 502 0

2. Apports dûs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

3. Avoir bancaire 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676 186 803 829 4. Capital externe 0 0 0 -29 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Patrimoine en fin d‘exercice 126 137 204 129 186 654 117 703 500 184 186 326 160 191 428 227 276 852 180 096 018 237 363 568 202 147 474 256 749 835 210 458 092 264 298 759 215 395 697 267 162 691 215 645 178 186 803 829 E Répartition des bénéfices

1. Excédent de l‘exercice 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 52 084 616 5 473 802 54 055 366 5 195 689 54 286 315 4 790 790 53 991 471 4 623 562 53 844 726 4 511 808 53 769 418 5 548 973 371 409 256

2. Bénéfice commandité 0 0 0 0 7 812 692 821 070 8 108 305 779 353 8 142 947 718 618 8 098 721 693 534 8 076 709 676 771 8 065 413 832 346 52 826 480

3. Bénéfice commanditaire 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 44 271 923 4 652 731 45 947 061 4 416 336 46 143 367 4 072 171 45 892 750 3 930 028 45 768 017 3 835 037 45 704 005 4 716 627 318 582 775F Comptes de capitaux

1. Apports 100 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 000 000

2. Bénéfices et pertes 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 44 271 923 4 652 731 45 947 061 4 416 336 46 143 367 4 072 171 45 892 750 3 930 028 45 768 017 3 835 037 45 704 005 4 716 627 318 582 775

3. Retraits 0 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -8 775 000 -8 531 250 -8 287 500 -9 281 250 -9 000 000 -8 156 250 -8 287 500 -7 968 750 -7 012 500 -7 481 250 -107 156 2504. Intedemnisation 0 0 0 0 0 0 -17 632 583 -5 925 228 -5 852 382 -7 496 253 -15 890 018 -9 240 803 -19 077 869 -11 406 986 -22 901 624 -14 198 951 -129 622 696

Solde de l‘exercice 102 945 473 -854 396 3 341 510 -824 866 39 396 923 -222 269 19 539 478 -10 040 143 32 003 485 -12 705 332 21 002 733 -13 467 025 18 402 648 -15 540 699 15 789 882 -16 963 573 181 803 829Cumul en fin d‘exercice 102 945 473 102 091 077 105 432 587 104 607 720 144 004 643 143 782 375 163 321 853 153 281 710 185 285 196 172 579 864 193 582 596 180 115 571 198 518 219 182 977 520 198 767 402 181 803 829

Cumul en fin d‘exercice capital nominal 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 90 000 000 87 500 000 85 000 000 82 500 000 75 000 000 72 500 000 65 000 000 62 500 000 55 000 000 52 500 000


43

VI

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 SOMME

A Revenus1. Capital en commandite 100 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 000 000

2. Frais de transaction 5 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 000 000

3. Capital externe 0 0 0 29 000 000 -29 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

4. Revenus locatifs 3 971 241 8 716 056 1 440 783 14 778 283 2 216 743 15 554 243 2 333 136 15 670 636 2 350 595 15 688 095 2 353 214 15 690 714 2 353 607 15 691 107 2 353 666 0 121 162 121

5. Intérêts 0 87 135 26 352 726 971 784 961 719 22 552 1 098 416 85 615 1 261 914 229 124 1 323 961 285 458 1 360 950 306 895 1 362 815 9 140 662

6. Produits des cessions 0 0 106 822 115 0 181 119 471 0 190 629 459 0 192 055 957 192 269 932 192 302 028 192 306 843 33 936 502 1 281 442 308

Revenus totaux 108 971 241 8 803 191 108 289 251 44 505 254 154 336 998 16 515 961 192 985 147 16 769 053 194 492 168 16 950 010 194 852 271 17 014 675 194 941 094 17 052 057 194 967 404 35 299 317 1 516 745 092

Valeur comptable restante lors de ventes 69 434 375 117 727 650 123 909 148 124 836 378 124 975 457 124 996 319 124 999 448 22 058 726 832 937 500

B Dépenses 1. Coûts liés au fonds - phase

d‘investissement21 890 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 21 890 000

2. Investissements immobiliers 74 437 500 7 250 000 1 250 000 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 125 000 000 0 0 832 937 500

3. Frais d‘agence et de courtage 0 0 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 3 579 950 0 0 21 479 700

4. Intérêts, frais capital externe 0 0 0 1 885 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 885 000

5. Entretien/réhabilitation 258 131 566 544 93 651 960 588 144 088 1 011 026 151 654 1 018 591 152 789 1 019 726 152 959 1 019 896 152 984 1 019 922 152 988 0 7 875 538

6. Direction 0 190 000 195 700 201 571 207 618 213 847 220 262 226 870 233 676 240 686 247 907 255 344 263 004 270 895 279 021 287 392 3 533 794

7. Fiducie / Contrôle de l‘utilisation des fonds

0 37 500 38 625 39 784 40 977 42 207 39 723 39 977 40 239 40 508 38 911 39 141 37 503 37 690 36 009 36 151 584 945

8. Contrôle de l‘utilisation des ressources 0 200 000 206 000 212 180 218 545 225 102 211 855 213 210 214 607 216 045 207 526 208 752 200 015 201 015 192 046 192 807 3 119 705

9. Gestion du fonds et des biens immobiliers

0 2 590 000 3 229 666 2 942 587 4 604 658 4 004 786 5 681 921 4 502 400 5 934 089 5 053 687 6 418 746 5 261 452 6 607 469 5 384 892 6 679 067 5 391 129 74 286 552

10. Conseils juridiques et fiscaux 250 000 257 500 265 225 273 182 281 377 289 819 298 513 307 468 316 693 326 193 335 979 346 058 356 440 367 133 378 147 389 492 5 039 220

11. TVA préalable non déductible 96 545 364 947 382 742 779 935 522 240 889 840 627 373 939 404 654 749 995 296 703 193 1 017 506 723 654 1 031 842 733 141 598 212 11 060 620

Dépenses totales 96 932 175 11 456 490 5 661 610 135 874 777 6 019 505 135 256 575 7 231 301 135 827 872 7 546 841 136 472 092 8 105 221 136 728 101 8 341 070 136 893 340 8 450 420 6 895 184 983 692 574

C Liquidité1. Report en début d‘exercice 0 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676

2. Revenus 108 971 241 8 803 191 108 289 251 44 505 254 154 336 998 16 515 961 192 985 147 16 769 053 194 492 168 16 950 010 194 852 271 17 014 675 194 941 094 17 052 057 194 967 404 35 299 317 1 516 745 092

3. Dépenses -96 932 175 -11 456 490 -5 661 610 -135 874 777 -6 019 505 -135 256 575 -7 231 301 -135 827 872 -7 546 841 -136 472 092 -8 105 221 -136 728 101 -8 341 070 -136 893 340 -8 450 420 -6 895 184 -983 692 574

4. Taxe professionnelle -421 092 -576 097 -4 336 756 -580 343 -7 505 228 -785 585 -7 789 333 -745 492 -7 822 634 -687 128 -7 780 122 -663 012 -7 758 979 -646 909 -7 748 118 -796 433 -56 643 262

5. Prélèvements des associés 0 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -8 775 000 -8 531 250 -8 287 500 -9 281 250 -9 000 000 -8 156 250 -8 287 500 -7 968 750 -7 012 500 -7 481 250 -107 156 250

6. Indemnité versée aux associés sortants 0 0 0 0 0 -17 632 583 -5 925 228 -5 852 382 -7 496 253 -15 890 018 -9 240 803 -19 077 869 -11 406 986 -22 901 624 -14 198 951 -129 622 696

7. Part de bénéfice commandité 0 0 0 0 -7 812 692 -821 070 -8 108 305 -779 353 -8 142 947 -718 618 -8 098 721 -693 534 -8 076 709 -676 771 -8 065 413 -832 346 -52 826 480

Valeur en fin d‘exercice 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676 186 803 829 186 803 829D Patrimoine

1. Valeur vénales des biens immobiliers 114 519 231 125 673 077 20 774 038 213 081 731 31 962 260 224 269 952 33 640 493 225 948 185 33 892 228 226 199 920 33 929 988 226 237 680 33 935 652 226 243 344 33 936 502 0

2. Apports dûs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

3. Avoir bancaire 11 617 973 3 513 577 96 929 462 104 595 128 229 168 3 006 900 146 455 525 11 415 383 168 255 247 30 549 915 176 528 104 38 061 078 181 460 045 40 919 347 181 708 676 186 803 829 4. Capital externe 0 0 0 -29 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Patrimoine en fin d‘exercice 126 137 204 129 186 654 117 703 500 184 186 326 160 191 428 227 276 852 180 096 018 237 363 568 202 147 474 256 749 835 210 458 092 264 298 759 215 395 697 267 162 691 215 645 178 186 803 829 E Répartition des bénéfices

1. Excédent de l‘exercice 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 52 084 616 5 473 802 54 055 366 5 195 689 54 286 315 4 790 790 53 991 471 4 623 562 53 844 726 4 511 808 53 769 418 5 548 973 371 409 256

2. Bénéfice commandité 0 0 0 0 7 812 692 821 070 8 108 305 779 353 8 142 947 718 618 8 098 721 693 534 8 076 709 676 771 8 065 413 832 346 52 826 480

3. Bénéfice commanditaire 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 44 271 923 4 652 731 45 947 061 4 416 336 46 143 367 4 072 171 45 892 750 3 930 028 45 768 017 3 835 037 45 704 005 4 716 627 318 582 775F Comptes de capitaux

1. Apports 100 000 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 000 000

2. Bénéfices et pertes 2 945 473 4 020 604 8 216 510 4 050 134 44 271 923 4 652 731 45 947 061 4 416 336 46 143 367 4 072 171 45 892 750 3 930 028 45 768 017 3 835 037 45 704 005 4 716 627 318 582 775

3. Retraits 0 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -4 875 000 -8 775 000 -8 531 250 -8 287 500 -9 281 250 -9 000 000 -8 156 250 -8 287 500 -7 968 750 -7 012 500 -7 481 250 -107 156 2504. Intedemnisation 0 0 0 0 0 0 -17 632 583 -5 925 228 -5 852 382 -7 496 253 -15 890 018 -9 240 803 -19 077 869 -11 406 986 -22 901 624 -14 198 951 -129 622 696

Solde de l‘exercice 102 945 473 -854 396 3 341 510 -824 866 39 396 923 -222 269 19 539 478 -10 040 143 32 003 485 -12 705 332 21 002 733 -13 467 025 18 402 648 -15 540 699 15 789 882 -16 963 573 181 803 829Cumul en fin d‘exercice 102 945 473 102 091 077 105 432 587 104 607 720 144 004 643 143 782 375 163 321 853 153 281 710 185 285 196 172 579 864 193 582 596 180 115 571 198 518 219 182 977 520 198 767 402 181 803 829

Cumul en fin d‘exercice capital nominal 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 90 000 000 87 500 000 85 000 000 82 500 000 75 000 000 72 500 000 65 000 000 62 500 000 55 000 000 52 500 000


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7. Notes explicatives du tableau prévisionnel

A. Recettes

Conformément au plan de financement, les recettes de la société détentrice du fonds se composent des postes suivants :

1. Capital en commanditeOn part du principe que le capital en commandite sera reuni et verse à hauteur de 100 000 000 euros au cours de l’annee 2012. On suppose que les formules « ESTATE Cash Flex » et« ESTATE Short Cash » seront equilibrees (50% chacune).

2. Frais de transactionIl est suppose que la rentree des frais de transaction est proportionnelle à la rentree prévue pour le capital en commandite.

3. Capitaux externesLa société peut financer ses investissements immobiliers à partir de capitaux externes jusqu’à concurrence de 60 % du coût total. Selon les calculs prévisionnels, il ne sera fait appel à des capitaux externes que sur une courte periode, pour lesinvestissements à réaliser au cours de l’annee 2015à, soit 29 millions d’euros, sachant que le remboursement des capitaux externes est prévu dès l’annee suivant l’emprunt.Le recours à des capitaux externes permettrait de réaliser des operations commerciales plus importantes, ce qui accroîtrait nettement la performance attendue si les operations se deroulent comme prévu (effet de levier). Toutefois, par prudence commerciale, aucun autre investissement immobilier finance à partir de capitaux externes n’est prévu. Un recours à des capitaux externe n‘est cependant pas prévu au moment de la rédaction de ce prospectus.

4. Revenus locatifsSur la base des critères d’investissement selon lesquels les coûts d’acquisition des biens immobiliers correspondent en moyenne à 9,38 fois le loyer annuel (cf. explications en page 38), les revenus locatifs attendus se montent à 10,67 % des coûts d’acquisition des biens immobiliers. Pour les différentes annees couvertes par les prévisions, 65 % du parc immobilier determinant pour l’annee en cours – à savoir le parc immobilier rapporte aux coûts d’acquisition – ont été pris en compte dans le calcul des prévisions locatives (cf. chapitre suivant « Patrimoine », point « 1. Valeurs venales des biens immobiliers »). Pour l’annee 2012, les revenus locatifs ont été calcules par analogie avec la constitution progressive d’un portefeuille immobilier.

5. Intérêts perçusOn prend comme hypothèse des recettes d’intérêt de 1,5 % pour l’annee suivante, sur la base du solde de liquidites en fin


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d’annee precedente. A des fins de simplification, il est admis que les transactions financières d’une annee sont reparties regulièrement sur l’annee concernee. Il est fait abstraction de la retenue à la source des intérêts et de la contribution generale de solidarite par les banques, etant donne que, dans l’imputation faite aux associes, ces retenues sont traitees comme des acomptes prévisionnels sur impôts dans le cadre du calcul de leur imposition annuelle.

6. Produits des cessionsOn suppose qu’à partir de 2014 et à un rythme bisannuel, 85 % du parc immobilier seront vendus à la fin de l’annee precedente. Il est admis que les produits sont equivalents aux valeurs venales déjà etablies par expertise à la date d’acquisition du bien immobilier concerne. Pour la dernière annee de la periode consideree, on part de l’hypothèse que le portefeuille immobilier est entièrement vendu.

B. Dépenses

Les depenses de la société détentrice du fonds sont budgeti-sees dans l’ordre de grandeur suivant :

1. Coûts liés au fonds pendant la phase d’investissementLes coûts lies au fonds pendant la phase d’investissement sont inscrits en sortie à la date d’entree du capital en commandite.

2. Investissements immobiliersLes investissements immobiliers qui seront initialement réalises avec le capital en commandite conformêment au plan d’investissement sont calcules à hauteur de 74,438 millions d’euros en 2012, de7,25 millions d’euros en 2013 et de 1,25 million d’euros en 2014. A partir de 2015, il est prévu d’acquerir à un rythme bisannuel des biens immobiliers dont les coûts d’acquisition s’elèvent à 125 000 000 euros par an.

3. Frais d’agence et de courtageOn part de l’hypothèse que les frais d’agence et de courtage pour tous les cas d’acquisition s’elèvent à 3 % du prix d’achat du bien immobilier, majore de la TVA legale. Si l’on tient compte de la taxe sur les mutations immobilières ainsi que des frais de notaire et de justice compris dans les coûts d’acquisition, les frais d’agence et de courtage correspondent à environ 2,86 % du coût de chaque investissement immobilier.Même si de tels frais ne sont pas à verser sur les biens acquis lors de ventes aux enchères, ils ont quand même été calcules par prudence pour l’ensemble des acquisitions car il peut arriver que les frais d’agence ou de courtage soient plus élevés pour certains biens immobiliers, par exemple lorsque plusieurs agents sont impliques ou lorsque la taxe sur les mutations immobilières est plus élevée (Berlin ou Hambourg, Baden-Württemberg, etc.).

4. Intérêts, frais de capitaux externesLes calculs prévisionnels ne prevoient un recours à des capitaux externes que sur une courte periode en 2015 à hauteur de 29 millions d’euros (cf. explications ci-dessus sur les « Recettes, 3. Capitaux externes »). On suppose un taux d’intérêt moyen de 6,0 % et des frais de dossier ou de transaction de 0,5 % ; par ailleurs, on part de l’hypothèse que le prêt à une duree d’un an.

5. Entretien / RéhabilitationPour l’entretien courant ou la rehabilitation (remettre un bien immobilier en etat pour pouvoir le louer) des biens immobiliers, on suppose que les coûts s’elèvent à 6,5 % des revenus locatifs moyens.

6. – 10. Coûts liés au fondsLes coûts lies à la direction, à la fiducie, au contrôle de l’utilisation des ressources, à la gestion du fonds (gestion des investisseurs comprise) et à la gestion des biens immobiliers (gestion d’immeubles et de locations) sont repris des contrats conclus, les coûts de conseil juridique et fiscal sont calcules sur la base de valeurs empiriques.

11. TVA préalable non déductibleOn part de l’hypothèse que la moitie de la TVA prealable facturee n’est pas deductible, etant donne que la société détentrice du fonds ne devrait pas réaliser de chiffre d’affaires assujetti à la TVA dans cet ordre de grandeur. Ce qui précède s‘applique sous condition que la société de fonds achète ainsi env. 50% d‘immobilier d‘ahabitation et 50% d‘immobilier professionnel.

C. Liquidités

Les paiements reçus sur les comptes de la société détentrice du fonds et ceux effectues à partir de ces comptes concernent les postes suivants :

1. Report en début d‘exercice Le report de liquidites en debut d’exercice correspond à la situation en fin d’exercice precedent.

2. Recettes Le total des recettes déjà calculees pour les annees respectives est comptabilise ici.

3. Dépenses Le total des depenses déjà calculees pour les annees respectives est comptabilise ici.

4. Taxe professionnelleLa taxe professionnelle est calculee sur la base du résultat fiscal annuel de la société. Il faut appliquer au montant de la taxe

VIProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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professionnelle de 3,5 % un taux de perception de 360 % au siège du commandite de la société.

5. Prélèvements des associésCompte tenu de la repartition supposee des investisseurs entre les deux formules de produit proposees (cf. chapitre ci-dessus « Recettes », point « Capital en commandite »), il est suppose que tous les investisseurs effectuent des prelèvements àhauteur du montant auquel ils ont droit d’après la règle de prelèvement independamment des bénéfices réalises. On part du principe que l’assemblee annuelle des associes decidera de verser 50% de plus par rapport aux prelèvements octroyes independamment des bénéfices afin d’eviter les sorties de liquidites au niveau des associes suite à la réalisation de bénéfices superieurs aux prelèvements octroyes. Aucun versement n’est prévu au-delà de cet ordre de grandeur.

6. Indemnité versée aux associés sortantsLes associes disposent de droits de resiliation à différentes dates selon la formule choisie. Le tableau prévisionnel prend comme hypothèse les resiliations suivantes.

ESTATE Cash Flex:A partir de 2022 et à un rythme bisannuel, depart de 10 % des associes ayant initialement adhere à cette formule. (au moins 10 années complètes).

ESTATE Short Cash:En 2016, depart de 20 % des associes ayant initialement adhere à cette formule. Puis 5 % chaque annee. (au moins 5 années complètes).

Il est tenu compte sur cette base de l’indemnite versee aux associes quittant la société conformêment aux dispositions du contrat de société selon lesquelles cette indemnite est calculee sur la base du montant du compte de capital à la fin de l’annee precedente.

7. Participation aux bénéfices du commanditéConformêment aux dispositions contractuelles, le commandite reçoit en paiement anticipe 15 % du bénéfice commercial réalise par la société détentrice du fonds. Compte tenu des coûts lies aux fonds survenant pendant la phase d’investissement, un bénéfice commercial positif est attendu pour la première fois en 2016. Cette rémunération liee aux bénéfices est donc à verser à cette date.

Situation en fin d‘exerciceEn additionnant les lignes 1 à 7, on obtient le montant des liquidites de la société détentrice du fonds à la fin de chaque exercice. Cette valeur correspond au report des liquidites sur l’exercice suivant.

D. Patrimoine

Le patrimoine de la société détentrice du fonds à la fin de chaque exercice se compose de différents postes .

1. Valeur vénale des biens immobiliersLes acquisitions et les ventes de biens immobiliers réalisees chaque annee donnent le portefeuille en fin d’exercice comptabilise aux valeurs venales.

2. Apports dusEtant donne qu’il est prévu que l’ensemble du capital en commandite soit reuni et verse en 2012, il n’y aura pas d’apport impaye.

3. Avoirs bancairesLes avoirs bancaires comptabilises correspondent aux liquidites indiquees ci-dessus à la fin de chaque exercice.

4. Capitaux externesLe tableau prévisionnel de ne recourir à des capitaux externes calculés qu’en 2015, sachant qu’il est prévu que ces capitaux soient rembourses d’ici la fin de l’annee suivante.

Patrimoine en fin d‘exerciceLe patrimoine en fin d’exercice resulte de la somme des postes 1 à 4.

Répartition des bénéficesCompte tenu des dispositions contractuelles, la part des investisseurs au bénéfice commercial annuel est de 85 %. Le commandite a droit à 15 %. Dans le tableau prévisionnelfigurent les bénéfices qui sont determinants pour l’évolution du compte de capital fiscal. Au sens du droit commercial, les premiers bénéfices cumules sont attendus en 2016. Le commandite n’a donc droit à sa participation qu’à partir de cette date (cf. explications ci-dessus « 7. Participation aux bénéfices du commandite »).

Comptes de capital des investisseursL’évolution annuelle de la somme de tous les comptes de capital tient compte des apports verses (I.), de la compensation des pertes et profits (II.), des prelèvements effectues (III.) ainsi que des indemnites versees (IV.). Les coûts lies au fonds pendant la phase d’investissement sont consideres au plan fiscal comme des coûts d’acquisition des biens immobiliers et ne réalise des baisses de bénéfice que lors de la cession de l‘immobilier (2014). Selon l’hypothèse retenue pour le nombre de resiliations, il reste à la fin de la periode consideree (en 2027) 50 % (= 50 000 000 euros) des associes initiaux (= 100 000 000 euros) dans la société.


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VI

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VI

8. PRÉVISIONS : incidences sur l‘investisseurTandis que le tableau prévisionnel fait état des incidences des différents flux financiers sur la société détentrice du fonds, il est intéressant de savoir quelles sont les incidences économiques concrètes sur l’investisseur. La valeur ajoutée que tire l’investisseur à la fin de sa participation à la société

détentrice du fonds est égale à la somme des prélèvements qui lui ont été octroyés et de l’indemnité qui lui est versée à son départ. Dans l’hypothèse d’une participation de 30 000 euros, on obtient sur la base du tableau prévisionnel les résultats suivants au niveau de l’investissement :

ExplicationsLes résultats sont calculés pour une durée de participation de 5 ans, 10 ans et 15 ans. L’indemnité de départ est alors versée au cours de l’année suivante. Seule la formule « ESTATE Short Cash » qui ne prévoit aucun prélèvement durant la durée de participation peut prendre fin au bout de cinq ans. A partir de la 5ème année, les résultats de la participation sont meilleurs dans la formule « ESTATE Short Cash ». En effet, il n’est pas possible au début d’effectuer des prélèvements dans cette formule et le compte de capital qui joue un rôle déterminant dans l’imputation des pertes et profits affiche un solde toujours plus élevé que dans la formule « ESTATE Cash Flex » dans

laquelle on suppose des prélèvements courants. La valeur ajoutée pronostiquée « par année de participation » est obtenue en divisant l’excédent réalisé en valeur absolue par le nombre d’années de participation. Il ne s’agit pas ici du résultat d’un calcul actuariel car des éléments essentiels de l’excédent pronostiqué ne sont versés qu’à la fin de la période considérée (indemnité de départ). Ce type de calcul permet néanmoins de montrer la valeur ajoutée du placement que peut attendre l’investisseur, telle qu’elle ressort du tableau prévisionnel établi pour la société détentrice du fonds.

ESTATE Cash Flex PRÉVISION

DépartAnnée 5

DépartAnnée 10

DépartAnnée 15

Investissement capital en € 30 000 30 000 Frais de transaction en € 1 500 1 500 Investissement total en € 31 500 31 500 Retraits cumulés en % - -Retraits cumulés en € 26 775 49 275Indemnisations en € 54 714 68 270

Recettes totales en € 81 489 117 545Bénéfice total en € 49 989 86 045Bénéfice en % des investissements 158,70 % 273,16 %Bénéfice par année en % 15,87 % 18,21 %

ESTATE Short Cash PRÉVISION

DépartAnnée 5

DépartAnnée 10

DépartAnnée 15

Investissement Capital en € 30 000 30 000 30 000 Frais de transaction en € 1 500 1 500 1 500 Investissement total en € 31 500 31 500 31 500 Retraits cumulés en € - 15 525 34 650Indemnisation en € 52 898 111 775 173 260

Recettes totales en € 52 898 127 300 207 910Bénéfice total en € 21 398 95 800 176 410Bénéfices en % de l‘investissement 67,93 % 304,13 % 506,03 %

Bénéfice par année en % 13,59 % 30,41 % 37,34 %


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VI

Sensibilité (écarts par rapport aux prévisions)L’institut allemand des commissaires aux comptes IDW recommande de mettre en évidence dans le cadre d’une analyse de sensibilité l’ordre de grandeur des variations que peut subir la valeur ajoutée pronostiquée si des paramètres importants changent dans le calcul prévisionnel.La réussite du placement est essentiellement influencée par les bénéfices pouvant être réalisés à terme par la vente. D’autres paramètres également importants (par exemple le montant des loyers, les intérêts perçus sur les avoirs bancaires et dus sur les capitaux externes), sont néanmoins nettement moins importants que le paramètre du « bénéfice de vente » dans le cadre d’une approche commerciale axée sur des transactions immobilières à court terme.

Dans le cadre du tableau previsionnel, on suppose qu’il est durablement possible d’acquerir des biens immobiliers à hau-teur de 65 % de leur valeur venale et de les revendre ensuite à leur valeur venale dans une periode de trois ans. Le bénéfice en résultant, rapporte aux coûts d’acquisition, est d’environ 53,85 %. Cette valeur est légèrement inferieure à la valeur de 55,6 % realisée jusqu’à présent par le groupe fairvesta dans le cadre des placements de capitaux qui lui ont été confiés.

La comparaison entre la performance attendue si on atteint la valeur ajoutée moyenne de 53,85 % pronostiquée à la cession et les résultats que l’on obtiendrait en cas de valeur supérieure (60 %) ou moindre (40 %) met en évidence les impacts suivants :

Tableau des flux de trésorerieSi l’on veut encore affiner l’impact du résultat attendu pour l’investissement, il est possible de représenter dans un tableau les flux financiers pour les différentes années de participation, y compris les paiements d’impôts prévus, et le capital lié du point de vue de l’investisseur à la fin de chaque exercice. Dans l’hypothèse d’une participation de 30 000 euros à laquelle on applique un taux d’imposition sur le revenu de 30 % majoré de la contribution générale de solidarité (le taux d’imposition déterminant pour chaque investisseur pouvant néanmoins varier selon sa situation personnelle), la durée de participation minimale de chaque formule évolue de la manière :

Remarque:Les retraits comptés correspondent à 1,5 fois le droit de retrait minimum accordé.

ÉCART PAR RAPPORT AUX PRÈVISIONS inférieur40,00 %

Prévision53,85 %

supérieur60,00 %

ESTATE Cash Flex Participation (10 ans)

Bénéfice en fin de période : 106,22 % 158,70% 184,74 %

Bénéfice annuel : 10,62 % 15,87% 18,47 %

ESTATE Short Cash Participation (5 ans)

Bénéfice en fin de période : 45,05 % 67,93 % 75,45 %

Bénéfice annuel : 9,01 % 13,59 % 15,09 %


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PREVISIONS : Retour de capitaux 2012 – 2022 fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

ESTATE Cash Flex Participation 30 000 € Impôt sur le revenu 30,00 %Contribution de solidarité 5,50 %sans impôt destiné aux cultes

PREVISIONS : Retour de capitaux 2012 – 2017 fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG

ESTATE Short Cash Participation 30 000 € impôt sur le revenu 30,00 %Contribution de solidarité 5,50 %sans impôt destiné aux cultes

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 TOTAL

Développement capital lié

Capital versé -30 000 -30 000

Frais de transaction -1 500 -1 500

Retraits 0

Indemnisation 52 898 52 898

Impôts -280 -382 -817 -422 -4 823 -524 -7 247

Solde -31 780 -382 -817 -422 -4 823 52 374 14 151

Capital lié de l‘investisseur 31 780 32 161 32 979 33 400 38 223 -14 151

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TOTAL




Retraits 0 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 3 375 3 375 30 150

Indemnisation 54 714 54 714Impôts -280 -382 -743 -348 -3 584 -360 -3 375 -352 -3 744 -335 -3 862 -17 365

Solde -31 780 2 543 2 182 2 577 -659 2 565 -450 2 573 -819 3 040 54 227 36 000

Capital lié de l‘investisseur 31 780 29 236 27 054 24 477 25 136 22 571 23 021 20 448 21 267 18 228 -36 000

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TOTAL

Développement Compte capitalCapital versé 30 000 30 000

Bénéfice/pertes 884 1 206 2 347 1 098 11 325 1 136 10 664 1 112 11 830 1 059 12 202 54 864

Retrait 0 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -3 375 -3 375 -30 150

Solde 30 884 -1 719 -578 -1 827 8 400 -1 789 7 739 -1 813 8 905 -2 316 8 827 54 714Compte capital de l‘investisseur 30 884 29 165 28 587 26 760 35 161 33 372 41 111 39 298 48 203 45 887 54 714


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PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 TOTAL




Retraits 0

Indemnisation 52 898 52 898

Impôts -280 -382 -817 -422 -4 823 -524 -7 247

Solde -31 780 -382 -817 -422 -4 823 52 374 14 151

Capital lié de l‘investisseur 31 780 32 161 32 979 33 400 38 223 -14 151

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 TOTAL


Bénéfice/pertes 884 1 206 2 583 1 332 15 238 1 656 22 898

Retrait 0 0 0 0 0 0 -

Solde 30 884 1 206 2 583 1 332 15 238 1 656 52 898

Compte capital de l‘investisseur

30 884 32 090 34 672 36 004 51 242 52 898

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TOTAL




Retraits 0 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 2 925 3 375 3 375 30 150

Indemnisation 54 714 54 714Impôts -280 -382 -743 -348 -3 584 -360 -3 375 -352 -3 744 -335 -3 862 -17 365

Solde -31 780 2 543 2 182 2 577 -659 2 565 -450 2 573 -819 3 040 54 227 36 000

Capital lié de l‘investisseur 31 780 29 236 27 054 24 477 25 136 22 571 23 021 20 448 21 267 18 228 -36 000

PRÉVISION 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TOTAL


Bénéfice/pertes 884 1 206 2 347 1 098 11 325 1 136 10 664 1 112 11 830 1 059 12 202 54 864

Retrait 0 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -2 925 -3 375 -3 375 -30 150

Solde 30 884 -1 719 -578 -1 827 8 400 -1 789 7 739 -1 813 8 905 -2 316 8 827 54 714Compte capital de l‘investisseur 30 884 29 165 28 587 26 760 35 161 33 372 41 111 39 298 48 203 45 887 54 714


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VI

Informations sur la situation patrimoniale, la situation financière et les résultatsL’article 10 par. I n° 1 du decret allemand VermVerkProspV stipule qu’une société détentrice d’un fonds creee il y a moins de 18 mois et n’ayant pas encore etabli de comptes annuels doit fournir les informations suivantes

1. le bilan d’ouverture.2. un état intermediaire dont la date ne remonte pas à plus de deux mois.3. les prévisions relatives à la situation patrimoniale, à la situation financière et aux résultats au moins pour l’exercice en cours et le suivant.4. les chiffres prévisionnels notamment pour les investissements, la production, le chiffre d’affaires et le résultat, au moins pour les

trois prochains exercices. Ainsi que5. Explications des hypothèses les plus importantes et des interactions des données selon l‘article 15 (1) p. 1 n° 3 et 4 VermVerkProspV.

Pour repondre à ces exigences, la société fournit informations suivantes :

BILAN D‘OUVERTURE de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG au 24.10.2011 (kEUR) (kEUR)

ACTIF PASSIF

A. Apports dûs 1 A. Capital

I. Capital propre

Commandité 0

Commanditaire 1

Somme actif au 24.10.2011 1 Somme passif au 24.10.2011 1

ETAT INTERMEDIAIRE

BILAN D‘OUVERTURE de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG au 30.11.2011 (kEUR) (kEUR)

ACTIF PASSIF

A. Actif circulant A. Capital

I. Avoir auprès des instituts bancaires 1 I. Capital propre

Commandité 0

Commanditaire 1

Somme ACTIF au 30.11.2011 1 Somme PASSIF au 30.11.2011 1

COMPTE DE RESULTAT INTERMEDIAIRE de fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG Période du 24.10.2011 au 30.11.2011 (kEUR)

1. Recettes 1

Somme des recettes 1

2. Frais de création 1

Somme des dépenses 1

3. Bénéfice et pertes au 30.11.2011 0


53

VI

CALCULS PRÉVISIONNELS (selon l‘article 15 (1) p. 1 n° 3 et 4 VermVerkProspV)

PRÉVISION DE LA SITUATION PATRIMONIALE de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG (Bilan prévisionnel en kEUR)

2011 2012 2013

Réserves - 74 438 81 688

Caisse/banque 1 11 618 3 514

Somme des ACTIFS 1 86 056 85 202

Capital des commanditaires 1 100 000 95 125

Réserve de capital - 5 000 5 000

Résultat négatif / positif de l‘exercice - -18 944 4 021

Report des pertes - - -18 944

Capital externe - - -

Somme des PASSIFS 1 86 056 85 202

PRÉVISION DE LA SITUATION FINANCIÈRE de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG (Calcul prévisionnel de liquidité en kEUR)

2011 2012 2013

Apport de capital en commandite - 100 000 -

Capital externe - - -

Agio - 5 000 -

Revenus locatifs - 3 971 8 716

Intérêts - - 87

Somme des apports 0 108 971 8 803

Investissement immobilier - 74 438 7 250

Fonds phase d‘investissement - 21 890 -

Phase d‘utilisation - 508 3 841

TVA préalable non déductible - 96 365

Retraits - - 4 875

Taxe professionnelle - 421 576

Somme des dépenses 0 97 353 16 907

Liquidité 1 11 618 -8 104

Liquidité au 31.12. 1 11 618 3 514


54

VI

La société émettrice n’étant pas une entreprise de production, il n’est pas possible de présenter de chiffres prévisionnels ayant trait à la production.

PRÉVISION DES RESULTATS de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG (compte de résultat prévisionnel en kEUR)

01.01.–31.12.2011 01.01.–31.12.2012 01.01.–31.12.2013

Revenus locatifs - 3 971 8 716

Intérêts - - 87

Total des produits 0 3 971 8 803

Coûts liés au fonds dans la phase

d’investissement- 21 890 -

Coûts liés au fonds dans la phase

d’utilisation- 508 3 841

TVA préalable non déductible - 96 365

Taxe professionnelle - 421 576

Total des charges 0 22 915 4 782

Pertes et profits au 31/12 0 -18 944 4 021

CHIFFRES PREVISIONNELS de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG (Investissements, volume des transactions et résultats en kEUR)

Investissement 2012 2013 2014

Immobiliers 74 438 7 250 1 250

Investissement p.a. 74 438 7 250 1 250

Chiffre d‘affaires 2012 2013 2014

Revenus locatifs 3 971 8 716 1 441

Intérêts - 87 26

Produits des ventes - - 106 822

Chiffre d‘affaires p. a. 3 971 8 803 108 289

Résultat -18 944 4 021 8 217


55

VI

Principales hypothèses et interactions ayant trait aux données prévisionnelles

Pour conclure, les principales hypothèses et interactions peuvent être résumées comme suit :

1. Le capital en commandite s’élève au total à 100 000 000 euros et sera versé integralement en 2012. Il en va de même pour les frais de transaction d’un montant total de 5 000 000 euros.

2. L’acquisition des biens immobiliers ou des participations est réalisée en moyenne à hauteur de 65 % de la valeur vénale établie par expertise. Les acquisitions immobilières réalisées à partir des capitaux initialement investis sont prévues pour un montant de 74 438 millions d’euros en 2012, 7,25 millions d’euros en 2013 et 1,25 million d’euros en 2014.

3. Les produits résultent des cessions d’immeubles et des loyers. Ces derniers se montent en moyenne à 10,67 % du prix d’acquisition et vont s’établir progressivement.

4. Les avoirs en compte portent des intérêts de 1,50 % par an ; le taux d’intérêt est de 6,00 % par an sur les capitaux externes auxquels il est fait recours sur une courte periode.

5. Les associés décident des versements maximums à hauteur de 1,5 fois les prélèvements minimums octroyés d’après le contrat de société.

6. A partir de 2014, 85 % du parc immobilier à la fin de l’année précédente sont vendus à un rythme bisannuel.


56

VII Informations juridiques

Informations sur le bien de placement et sur les contratsLa participation de l’investisseur s’effectue par son adhésion à la société émettrice. Il a le choix entre plusieurs formules departicipation proposees (ESTATE Cash Flex, ESTATE Short Cash) et peut choisir s’il souhaite adherer directement à la société en etant lui-même inscrit comme commanditaire au registre du commerce ou s’il prefère y participer indirectement par le biais du commanditaire enregistré en fiducie et sans inscription au registre du commerce.

En cas de participation directe, l’investisseur doit remettre à l’émettrice une procuration notariée pour le registre du commerce, en vertu de laquelle l’associée personnellement responsable, libérée de l’interdiction de conclure un contrat avec soi-même (art. 181 BGB) en sa qualité de directrice de l’émettrice peut proceder à l’inscription correspondante de l’investisseur ainsi qu’à de futures inscriptions au registre du commerce.

En cas de participation indirecte par le biais du commanditaire enregistre en fiducie, l’investisseur charge ce dernier, dans le cadre du contrat de fiducie enregistree, de prendre pour lui une participation en commandite correspondante ou de rajouter le montant souhaite à la participation en commandite qu’il possède déjà. Sur le plan juridique, le commanditaire enregistre en fiducie detient en nom propre la part de l’investisseur correspondant à l’augmentation de sa participation en commandite. Il est cependant convenu que l’investisseur supporte les incidences economiques de cette participation. Celui-ci est traite comme un commanditaire direct sur la base des dispositions contractuelles et peut notamment exercer lui-même ses droits de contrôle, de vote et autres droits lies à une participation.

L’émettrice poursuit l’objet social et procède à l’achat et à la vente de biens immobiliers et / ou prend des participations. Les investisseurs participent indirectement aux résultats de cette activité commerciale du fait de leur participation au capital de l’émettrice.

Eclairage plus détaillé :

Le contrat de société de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KGLe texte integral du contrat de société conclu entre fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH et fairvesta Treuhand GmbH, sociétés sises toutes deux à Tübingen en Allemagne, est reproduit aux pages 68 à 84 du prospectus.

L’objet social est defini à l’art. 2 du contrat. L’associée personnellement responsable, à laquelle est confiee la direction de la société émettrice, intervient conformêment

aux dispositions prévues et peut charger des tiers des tâches de direction pour le compte de la société. Les activités d’investissement de la société sont regies par les directives de placement reglementees dans l’art. 20 du contrat de société. Par ailleurs, il est convenu que le conseil consultatif des investisseurs à constituer aux termes de l’art. 24 du contrat de société, pour autant qu’il en soit constitue un, soit informe et consulte avant toute acquisition immobilière. Celui-ci peut, dans un délai de trois jours, se prononcer à la majorite contre l’acquisition, cette decision etant contraignante pour la société.

La direction et la representation de la société incombent à la seule associée personnellement responsable, qui est également liberee des restrictions prévues à l’art. 181 BGB (interdiction de conclure un contrat avec soi-même) ainsi que de l’obligation de non-concurrence. àLa société prend fondamentalement ses decisions à la majorite simple. Ces dernières doivent toujours être prises dans le cadre de procedures ecrites, également par le biais d’Internet sans qu’il soit necessaire dans ce cas de respecter la forme prescrite par la loi allemande reglementant la procedure de signature. Les eventuelles assemblees des associes doivent se tenir à proximite du siège de la société. Un délai de quatre semaines doit fondamentalement être respecte pour inviter les associes aux assemblees. L’associée personnellement responsable preside l’assemblee des associes. Tout commanditaire ou fiduciant qui peut se faire representer par un autre associe ou par un tiers tenu au secret professionnel et sur presentation d’une procuration ecrite dispose d’une voix par tranche pleine de 1000 euros d’apport verse à la date d’envoi de la demande de vote par correspondance ou de l’invitation à l’assemblee des associes. Le droit de vote des associes ou fiduciants, dont le montant total de souscription est superieur ou egal à un million d’euros du fait d’une ou de plusieurs participations, est limite à 20 % maximum des voix representees au total. Les decisions visant à modifier le contrat de société, à dissoudre la société, à modifier l’affectation de pertes ou de profits et à vendre l’entreprise requièrent une majorite qualifiee de 75 % des voix exprimees. Le quorum n’est atteint pour de telles decisions que lorsque 75 % du capital ayant le droit de vote participent au vote par correspondance ou sont presents ou representes à l’assemblee des associes determinante. Si tel n’est pas le cas, un nouveau vote est prévu dans les trois mois. Le quorum pour ce vote est atteint lorsque 60 % au moins du capital ayant le droit de vote participent ou sont representes. Si la majorite de 75 % n’est pas atteinte lors de ce vote, un nouveau vote a lieu au bout d‘un nouveau délai de trois mois, vote pour lequel la majorite qualifiee (75 %) du capital partici-pant est suffisante pour prendre des decisions. Pour les decisions concernant la dissolution de la société, une majorite de 75 % du capital participant est necessaire et suffisante. En principe, les votes ne peuvent être exprimes que de manière uniforme. Seul le commanditaire enregistre en fiducie ou une personne repre-

VII. Informations juridiques

57

VII

sentant plusieurs associes ayant le droit de vote peut exprimer des votes différents selon le mandant represente.

Le résultat des votes par correspondance est communique par ecrit. Un procès-verbal est etabli sur les decisions prises par les associes et envoye aux associes et fiduciants. La teneur de cette communication du résultat du vote ou du procès-verbal est consideree comme correcte si aucun commanditaire ou fiduciant ayant le droit de vote n’en conteste la validite par le biais d’une action en justice intentee à l’encontre de la société dans un délai d’un mois suivant la reception du procès-verbal.

Dans le cas des procedures de vote par correspondance, un associe ou fiduciant ayant le droit de vote peut, en cas de doute quant à la regularite de la procedure de vote, demander que la procedure de depouillement des votes soit verifiee par un notaire. La demande doit être presentee dans un délai de 10 jours suivant la date de communication du résultat du vote. Les coûts lies à la verification sont à la charge de l’associe ou du fiduciant ayant depose la demande de verification.

Tout commanditaire ou fiduciant beneficie d’un droit à l’information selon l’art. 166 du Code de commerce allemand (HGB) ainsi que du droit de faire consulter à ses frais les livres de commerce et documents de la société dans les locaux de la société par un conseiller juridique, un conseiller fiscal ou un commissaire aux comptes. Afin de regrouper les demandes de consultation de plusieurs commanditaires ou fiduciants, la Direction de la société a le droit de reserver une date definie par trimestre. En consequence, toute demande de consultation doit être communiquee par ecrit à la société en respectant un délai minimum de six semaines avant la fin du trimestre.

Tout participant est tenu d’observer une discretion absolue sur les activités concrètes de la société, notamment sur ses intentions d’achat et de revente. Le contrat de société prevoit une penalite conventionnelle de 25 000 euros pour tout manquement à cette obligation de discretion, la société etant en droit d’apporter la preuve d’un prejudice plus important et le commanditaire celle d’un prejudice moins important.

Les charges d’exploitation exceptionnelles auxquelles doit faire face un associe ou un fiduciant doivent être communiquees par ecrit à l’associée personnellement responsable au plus tard d’ici le 28 fevrier de l’annee suivante. Il doit également soumettre les justificatifs necessaires afin que l’associée personnellement responsable puisse les prendre en compte sous l’angle fiscal. Si les communications sont faites avec retard, il pourra être facture des frais de dossier supplementaires de 100 euros majores de la TVA. L’art. 22 du contrat de société definit le montant du coût à payer issus de l’investissement total pendant la phase de placement. Les honoraires du

commanditaire enregistre en fiducie sont fixes dans l’art. 7 par. 3, la rémunération de l’associée personnellement responsable dans l’art. 21 du contrat de société.

Selon la formule de participation choisie, le contrat de société prevoit pour le commanditaire ou fiduciant des droits de prelèvement independamment des bénéfices, sachant toutefois que la société peut exiger un remboursement si les prelèvements effectues ne sont pas compenses par des bénéfices de la société au cours de trois exercices comptables consecutifs.

Dans le cadre des comptes annuels qui servent de base à la repartition du résultat, le bénéfice restant après deduction des frais, des honoraires de direction et des impôts est reparti dans un premier temps entre les commanditaires au prorata de certains comptes de capital respectifs jusqu’à ce que les comptes de capital soient equilibres. Une fois que les comptes sont equilibres, l’associée personnellement responsable a droit à un paiement anticipe à hauteur de 15 % avant toute autre distribution. Le bénéfice restant après cette operation est reparti entre tous les commanditaires et fiduciants en fonction de leur participation à la société. Pour ce faire, il est important de connaître le solde des apports verses, les eventuels dedommagements à payer en cas de retard et penalites convention nelles, les prelèvements effectues ainsi que les bénéfices déjà attribues. L’assemblee des associes statue sur les comptes annuels certifies par le commissaire aux comptes.

A moins qu’un autre délai soit fixe dans le bulletin d’adhesion, au maximum dans les trois mois suivant la signature de ce même bulletin, le montant pris en participation par l’investisseur, majore des frais de transaction convenus, est exigible dans les deux semaines suivant l’acceptation de l’offre d’adhesion par l’émettrice en cas de participation directe et par le commanditaire enregistre en fiducie en cas de participation par son entremise. Des interets moratoires d’un montant de 1% par mois doivent être verses sur l’arriere pour tout retard de paiement. Sur le capital pris en participation, 30% (frais de transaction non compris) sont inscrits au registre du commerce en tant que capital de garantie. Il est procede aux inscriptions au registre du commerce une fois par trimestre pour les investisseurs qui ont adhere avant la fin du trimestre precedent, ont satisfait à leurs obligations de paiement, frais de transaction compris, et ont delivre la procuration notariee pour le registre du commerce s’ils souhaitent adherer à la société en tant que commanditaires directement inscrits au registre du commerce.

Dès lors que l’investisseur a satisfait à son obligation de paiement, il n’a plus d’autre obligation. Sa responsabilite peut toutefois à nouveau titre retablie en cas de couverture insuffisante du montant de garantie de 30 % du fait de prelèvements non couverts par des bénéfices correspondants.


58

Si le versement n’est pas effectue à temps, la participation à la société peut titre resiliee dans un délai de quatre semaines sous peine de refus, la mise de fonds peut titre reduite ou la participation annulee d’un commun accord. Ceci n’a aucune incidence sur le droit de resiliation pour motif grave. En cas d’incapacite professionnelle prolongee ou d’invalidite à plus de 50 %, survenue après son adhesion, le commanditaire ou le fiduciant beneficie d’un droit special de resiliation à condition d’informer immediatement la société de cet etat de fait et d’exercer son droit de resiliation.

Cette part sociale est à disposition jusqu’au 31 decembre de l’annee civile par cession de la participation en commandite ou transfert des droits et obligations lies au contrat de fiducie enregistree. Dans un tel cas, la société beneficie d’un droit de preemption. En outre, tout commanditaire ou fiduciant est en droit de ceder l’ensemble de ses creances à l’encontre de la société résultant de sa participation en commandite ou fiducie. Il n’est possible de diviser des parts sociales que sur accord ecrit de la société, accord qui doit titre donne si les quotes-parts résultant de cette division atteignent au moins le montant minimum fixe pour le type de participation concernee (10 000 euros pour ESTATE Cash Flex et 10 000 euros pour ESTATE Short Cash). En cas de cession ou de transfert, des frais de traitement du dossier à hauteur de 0,5 % du montant net de la participation majores de la TVA. Viennent s’y ajouter un montant minimum de 100 euros et un montant maximum de 500 euros. En cas de decès d’un commanditaire, sa participation revient à ses heritiers. Les heritiers doivent etablir leur identite. S’il existe plusieurs heritiers, ils doivent designer un representant commun mandate par ecrit. En cas de decès d’un fiduciant le contrat de fiducie enregistree est transmis à ses héritiers.

Le contrat de société est conclu pour une duree indeterminee. Selon la formule de participation choisie, il peut titre resilie dans le délai conventionnel à l’expiration de 5 annees civiles (ESTATE Short Cash) ou 10 annees civiles (ESTATE Cash Flex). Des resiliations partielles sont possibles aux termes des modalites prévues à l’art. 14 par. 3 b) du contrat de société.

Contrat de fiducie enregistréeLe texte integral du contrat de fiducie enregistree est reproduit aux pages 85 à 90 du prospectus. Ce contrat constitue le fondement juridique de l’activité du commanditaire enregistre en fiducie. L’investisseur propose la conclusion de ce contrat au commanditaire enregistre en fiducie en signant le bulletin d’adhesion. Ce contrat permet à l’investisseur qui ne souhaite pas titre inscrit lui-même au registre du commerce de charger le commanditaire enregistre en fiducie de prendre en charge sa part de commandite à titre fiduciaire.

Le commanditaire enregistre en fiducie assume les tâches ainsi que les principaux droits et obligations suivants :

Le commanditaire enregistre en fiducie assume pour l’investisseur la fonction formelle de commanditaire inscrit au registre du commerce. Les résultats de la participation, le pouvoir de contröle ainsi que notamment aussi l’exercice du droit de vote pour la part acceptee en fiducie reviennent au fiduciant. Le commanditaire enregistre en fiducie a cependant le droit d‘exercer les droits correspondants en lieu et nom du fiduciant tant que celui-ce ne les exerce pas lui-même. Le commanditaire doit respecter les ordres lui étant donnés.

La rémunération du commanditaire enregistre en fiducie est definie dans le contrat de société (art. 7). La rémunération est versee par la société. Le commanditaire enregistre en fiducie touche pour son activité pendant la phase de placement une rémunération d’un montant unique de 0,0375 %, puis à partir du 01/01/2013 une rémunération annuelle equivalant à 0,0375 %, ce pourcentage etant majore de la TVA legale et se rapportant au capital en commandite actuel de la société détentrice du fonds ; à partir de 2014, cette rémunération augmente de 3 % par an par rapport à la rémunération payee l’annee precedente.

Le fiduciant est tenu de liberer le commanditaire enregistre en fiducie de toutes les pretentions résultant de la participation de l’associe prise en fiducie. Il est notamment degage de tous les risques lies à l’inscription au registre du commerce de l’apport de garantie de 30 % du montant pris en participation. Le commanditaire enregistre en fiducie gère un registre des fiduciants. Les informations contenues dans ce registre ne seront communiquees à d’autres personnes que sur accord du fiduciant, à l’exception du commandite et du service des impôts concerne ainsi que des conseillers de l’émettrice tenus au secret professionnel. Il est convenu que toute demande en indemnisation vis-à-vis du commanditaire enregistre en fiducie s’eteint par prescription dans un délai de trois ans à partir de la datede survenance et de prise de connaissance, effective ou obligatoire, du montant pour autant que la loi ou la jurisprudence ne prevoit de délai de prescription plus court. Les demandes en indemnisation sont limitees à un montant de 250 000 euros par fiduciant. Cette limitation ne s’applique pas aux actes intentionnels ou negligence grave ni aux prejudices dus à une atteinte à la vie, à l’integrite physique ou à la sante et résultant d’une faute grave du commanditaire enregistre en fiducie ou de l’un de ses preposes. Les droits et obligations résultant du contrat de fiducie enregistree peuvent être transferes à des tiers. Le transfert doit être communique par ecrit au commanditaire enregistre en fiducie, en indiquant le nom et l’adresse du tiers concerne. Dans le cas d’un transfert partiel, les sommes de participation respectives ne peuvent être inferieures au montant minimum de participation.


59

Le decès d’un fiduciant met fin au contrat de fiducie enregistree. En cas de depart du commanditaire enregistre en fiducie, l’associée personnellement responsable de la société émettrice doit veiller à ce que les associes elisent un nouveau commanditaire enregistre en fiducie. Ensuite, chacun des fiduciants est libre de poursuivre les rapports de fiducie avec le commanditaire enregistre en fiducie nouvellement elu ou, s’il prefère, de poursuivre sa participation en tant que commanditaire directement inscrit au registre du commerce. Dans ce cas, il doit delivrer une procuration notariee pour le registre du commerce et assumer les frais de cette procuration et de l’inscription au registre du commerce.

Le contrat de fiducie enregistree peut être denonce dans les mêmes délais que les participations directes. En cas de resiliation ou de cessation du contrat de fiducie enregistree pour un autre motif, le commanditaire enregistre en fiducie propose au fiduciant de poursuivre sa participation en tant que commanditaire directement inscrit au registre du commerce. Si le fiduciant ne delivre pas de procuration pour le registre du commerce dans le délai fixe (au moins 8 semaines), il ne peut avoir de participation en tant que commanditaire direct. Le commanditaire enregistre en fiducie resilie alors sa participation auprès de l’émettrice à hauteur du montant et cède au fiduciant le droit au versement de l’indemnite de depart.

Dans les limites du droit, il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen sera seul competent pour connaître des litiges et que le lieu d’execution sera Tübingen (Allemagne).

Contrat relatif au contrôle de l‘utilisation des ressourcesAux termes du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources du 23/12/2011, dont le texte integral est reproduit aux pages 92 à 96 du prospectus, l’émettrice charge le cabinet de commissaires aux comptes Hoffmann GmbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, etabli à Reutlingen, en Allemagne, du contrôle de l’utilisation des ressources. Ce contrat constitue le fondement juridique de l’activité de l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources.

L’inspecteur assume les tâches ainsi que les principaux droits et obligations suivants :

L’émettrice a ouvert plusieurs comptes destines à recevoir les paiements des investisseurs à la société. Il est convenu à cet effet que la société ne peut disposer des ces comptes qu’avec l’accord de l’inspecteur. L’émettrice s’est engagee à ne pas prevoir d’autres possibilites de disposer de ces comptes.

Selon les dispositions detaillees prévues au contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, l’inspecteur verifie si les conditions convenues sont remplies avant de proceder disposer de ces comptes.

Dans le cadre des investissements de la société émettrice (acquisition de biens immobiliers et frais annexes), l’inspecteur verifie le respect des directives de placement et des conditions contractuelles pour garantir le transfert de propriete correspondant à la société émettrice ou son attestation par le notaire ou la banque. Pour les autres coûts, l’activité de l’inspecteur se limite au contrôle des contrats et factures qui lui sont presentes. Si l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources refuse de valider un paiement, l’émettrice peut le prier de reexaminer le cas. Si l’inspecteur maintient sa decision, celle-ci peut être remplacee par la decision d’un commissaire aux comptes appele en arbitrage par la Chambre de Commerce et d’Industrie de Reutlingen (Allemagne). L’expert-arbitre a pouvoir discretionnaire pour trancher. Les coûts de l’expertise arbitrale sont imputes à parts egales à l’émettrice et à l’inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources.

La rémunération de l’inspecteur est definie dans l’art. 2 du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources.

L’inspecteur touche pour son activité une rémunération unique de 0,20 %, puis une rémunération annuelle de 0,20 % à partir du 01/01/2013, ce pourcentage etant respectivement majore de la TVA legale et se rapportant au capital en commandite actuel de la société détentrice du fonds ; à partir de 2014, cette rémunération augmente de 3 % par an par rapport à la rémunération payee l’annee precedente.

La responsabilite de l’inspecteur est limitee à 5 millions d’euros.Le contrat est conclu pour une duree indeterminee. Il peut être resilie au plus tôt au 31/12/2013 en respectant un preavis de 6 mois avant la fin de l’annee. En cas de resiliation par l’inspecteur, ce dernier est tenu de continuer d’exercer son activité jusqu’àce que l’assemblee des associes ait designe un nouvel inspecteur, au maximum toutefois pour une duree de 12 mois. Si la société ne designe pas de nouvel inspecteur, l’actuel inspecteur charge du contrôle de l’utilisation des ressources peut transferer à un tiers competent de son choix les devoirs lui incombant aux termes du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources. La resiliation du contrat par la société émettrice n’est valable que si l’assemblee des associes a pris une decision en ce sens. Le droit de resiliation pour motif grave n’est pas affecte

VIIProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

60

Contrat de prestation de servicesAux termes du contrat du 23/12/2011 conclu entre l’émettrice et la société fairvesta Group AG, cette dernière est chargee de fournir des prestations de services liees à la commercialisation de l’offre de placement, à l’organisation des participations des investisseurs, à l’achat et à la vente de biens immobiliers, à l’obtention éventuelle de capitaux externes et à la gestion du patrimoine immobilier de la société. fairvesta Group AG est autorisee à conclure des contrats de sous-traitance. Pour les details, on renverra au contrat dont le texte integral est reproduit aux pages 97 à 99 du prospectus. La rémunération de fairvesta Group AG est definie à l’art. 3 du contrat. Le contrat est conclu jusqu’au 31/12/2022. A moins d’être denonce, il est reconduit pour 5 annees supplementaires ; il peut être resilie en respectant un délai de 24 mois avant la fin de la duree respective du contrat. Il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen sera seul competent pour connaître des litiges et que le lieu d’execution sera Tübingen (Allemagne).

Contrat de mobilisation de capitaux propres Dans le cadre d’un contrat de mobilisation de capitaux propres à conclure entre l’émettrice et la société fairvesta International GmbH, cette dernière est chargee de servir d’intermediaire auprès d’investisseurs ou de prouver qu’ils existent, sachant que ces investisseurs qui prennent un montant en participation participeront à la société détentrice du fonds soit directement en tant que commanditaires inscrits au registre du commerce, soit indirectement par le biais du commanditaire enregistre en fiducie. fairvesta International GmbH peut avoir recours à des tiers de son choix qu’elle chargera de sa mission d’intermediaire. fairvesta International GmbH touche pour chaque intermediation une commission d’un montant de 7,38 % du montant de la participation prise par l’investisseur en question. En outre, la société touche également un montant equivalant aux frais de transaction dont doit s’acquitter l’investisseur.

Fin des placements de capitauxIl n’est pas fixe de duree determinee pour la société détentrice du fonds. Il est mis un terme à la société seulement sur decision de dissolution de la société prise par les commanditaires et les fiduciants. Une telle decision requiert une majorite de 75 % des voix participant au vote.

La participation de chaque investisseur sera convenue, selon la formule de participation choisie, pour une duree ferme d’au moins 5 annees civiles (ESTATE Short Cash) ou 10 annees civiles (ESTATE Cash Flex). A l’expiration de cette duree contractuelle ferme, la participation peut être denoncee dans les délais conventionnels. En cas de resiliation, la société n’est pas dissoute, mais geree avec les associes restants. Aux termes de l’art. 29 du contrat de société, le commanditaire ou fiduciant sortant a droit à une indemnite de depart. Elle est calculee selon des principes de gestion d’entreprise sur la base des comptes annuels de la société. Le calcul se base sur les comptes annuels de l’exercice en cours ou de l’exercice precedent en cas de depart en cours d’annee. L’evaluation du patrimoine immobilier s’oriente sur une expertise de la valeur venale. Si l’expertise existante remonte à plus de trois ans ou si la direction apprend que la valeur a sensiblement augmenté ou diminué, il en sera effectue une nouvelle. Un montant forfaitaire de 4 % sera retenu sur la valeur etablie pour les frais de commercialisation. Le montant restant est pris en compte dans le calcul de l’indemnite de depart. Cette indemnite est fondamentalement versee en un seul montant au 30 juin de l’exercice suivant. Si la société ne dispose pas des liquidites necessaires à la date de paiement, elle pourra demander de verser l’indemnite de depart en trois annuites egales, sachant toutefois que, dans un tel cas, les paiements dus portent des intérêts de 5 % par an. Si la société doit verser plusieurs indemnites de depart et si les liquidites de la société s’avèrent insuffisantes pour servir ces paiements, les liquidites disponibles sont reparties au prorata des participations detenues.

Si aucun accord ne peut être trouve sur le montant de l’indemnite de depart, ce montant est determine par le commissaire aux comptes en tant que tiers arbitre. Sa decision lie toutes les parties impliquees. Si aucun commissaire aux comptes n’est designe, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Tübingen / Reutlingen (Allemagne) nomme un expert-arbitre sur demande correspondante. Si l’expertise arbitrale n’aboutit pas à une indemnite superieure d’au moins 10 % à celle calculee par la société, les frais de l’expertise arbitrale sont à la charge de


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l’associe se retirant. L’associe sortant ne peut demander aucune garantie ni aucun gage à la société pour le paiement de son indemnite de depart. Si son apport est rembourse au commanditaire ou au fiduciant dans le cadre de l’indemnite de depart, la responsabilite de l’associe reste engagee après son depart conformêment aux dispositions legales (art. 172 par. 4 HGB).

S’il est mis fin à la participation en raison du non respect par le commanditaire ou le fiduciant de ses obligations de paiement ou pour motif grave, l’indemnite de depart n’est pas versee à l’associe sortant. Dans ce cas, l’investisseur est rembourse des montants verses deduction faite d’un dedommagement forfaitaire de 10 % du montant pris en participation moins les frais de transaction. En cas de solde négatif, l’investisseur doit s’acquitter de la somme manquante à concurrence maximale des versements qu’il a touches.

En cas de participation indirecte par le biais du commanditaire enregistre en fiducie, ce dernier propose au fiduciant, à la cessation du contrat de fiducie enregistree, de poursuivre sa participation en tant que commanditaire direct inscrit au registre du commerce. Si le fiduciant ne delivre pas de procuration pour le registre du commerce dans le délai fixe (au moins 8 semaines), il ne peut participer en tant que commanditaire direct. Le commanditaire enregistre en fiducie resilie alors sa participation auprès de l’émettrice à hauteur de ce montant et cède au fiduciant le droit au versement de l’indemnite de depart.

La société détentrice du fonds est liquidee dès lors qu’elle est dissoute sur decision des associes prise à une majorite de 75 %. Si aucun autre liquidateur n’est designe, l’actif est liquide par l’associée personnellement responsable et le commanditaire enregistre en fiducie. Le produit issu de la vente du patrimoine de la société permet de payer en premier lieu les dettes existantes à l’encontre de tiers creanciers, puis à l’encontre des associes et fiduciants. Le produit residuel est reparti entre les associes et les fiduciants au prorata du solde de leurs comptes de capital I, II et IV.

Pour les incidences fiscales de la fin de la participation, on renverra aux remarques page 64 et suivantes du prospectus.


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Principaux partenaires contractuels

1) Émettrice / société détentrice du fonds :

Société : fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KGAdresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen (Allemagne)Siège : Tübingen (Allemagne)

Fondation : 24/10/2011Date de la première inscription au registre du commerce : 24/10/2011N° d’inscription au registre du commerce : HRA 726899Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)

Directeur : fairvesta Geschàftsführungsgesellschaft mbH (Pour les détails, se référer aux informations sur le commandité)

Associés :

a) Commandité : fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen (Allemagne)Siège : Tübingen (Allemagne)Directeur : Hermann Geiger, Wolfschlugen (Allemagne)

Fondation : 20/03/2009Date de la première inscription au registre du commerce : 07/05/2009N° d’inscription au registre du commerce : HRB 729850Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)

Associé avec parts ou droits de vote d’au moins 25 % : fairvesta Group AG

Capital social : 25 000,00 euros, entièrement versé

b) Commanditaires :

Commanditaire enregistré en fiducie : fairvesta Treuhand GmbH

Adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen (Allemagne)Siège : Tübingen (Allemagne)Directeur : Frank Michael Sievers, Tübingen (Allemagne)

Fondation : 08/08/2008Date de la première inscription au registre du commerce : 20/10/2008N° d’inscription au registre du commerce : HRB 727640Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)


Capital social : 25 000,00 euros, entièrement verséApport en commandite souscrit : 1000,00 eurosDont apport de garantie : 1000,00 euros Versé : 1000,00 euros


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2) Inspecteur chargé du contröle de l’utilisation des ressources : Hoffmann GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Adresse commerciale : Obere Wässere 1, 72764 Reutlingen (Allemagne)Siège : Reutlingen (Allemagne)Directeur : Bernhard Hoffmann, Reutlingen (Allemagne)

Fondation : 02/04/1996N° d’inscription au registre du commerce : HRB 353072Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)Date de la première inscription au registre du commerce : 16/04/1996

Associé avec parts ou droits de vote d’au moins 25 % : Bernhard Hoffmann, Reutlingen (Allemagne)


3) Partenaire contractuel du contrat de prestation de services : fairvesta Group AG

Adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen (Allemagne)Siège : Tübingen (Allemagne)Directeur : Hermann Geiger, Wolfschlugen (Allemagne)

Fondation : 20/03/2009N° d’inscription au registre du commerce : HRB 729807Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)Date de la première inscription au registre du commerce : 04/05/2009

Associé avec parts ou droits de vote d’au moins 25 % : Undevicesimus Stiftung

Capital social : 1 000 000,00 euros, entièrement versé

4) Partenaire commercial : fairvesta International GmbH

Adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Str. 15, 72072 Tübingen (Allemagne)Siège : Tübingen (Allemagne)Directeur : Hermann Geiger, Wolfschlugen (Allemagne)

Fondation : 05/02/2009N° d’inscription au registre du commerce : HRB 729839Tribunal chargé de la tenue du registre : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne)Date de la dernière inscription au registre du commerce : 27/05/2011




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InterdépendancesMonsieur Hermann Geiger, domicile : Wolfschlugen, Allemagne, adresse professionnelle : Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen, Allemagne, est directeur (autorise à representer seul la société) de la société fairvesta Geschàfts-führungsgesellschaft mbH chargee de la direction de la société émettrice en qualité d’associée personnellement responsable, et de fairvesta International GmbH chargee de la mobilisation des capitaux propres par la société émettrice. Par ailleurs,il est president directeur general de fairvesta Group AG qu’il est habilite à representer seul. Cette société donne une garantie de placement et est chargee des prestations de services pour la société émettrice.

fairvesta Group AG est l’associe unique de fairvesta Geschàfts-führungsgesellschaft mbH, de fairvesta Treuhand GmbH et de fairvesta International GmbH.

A l’exception du contrat de mobilisation de capitaux propres conclu entre la société détentrice du fonds et fairvesta International GmbH et du contrat de prestation de services et de garantie de placement conclu entre la société détentrice du fonds et fairvesta Group AG, il n’existe pas, à la connaissance de l’auteur de l’offre, d’accords relatifs à des commissions, remises ou autres droits à restitution ne servant pas le bien d’investissement ou les placements de capitaux, d’operations de compensation ou de participations aux résultats.

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La « strategie d’investissement de fairvesta » consiste à acheter des biens immobiliers et à les revendre apres une courte duree de detention afin d’acquerir de nouveaux biens immobiliers (qui seront ensuite également revendus) ; ces différentes phases peuvent se chevaucher. Il est des lors recommande de structurer la presentation de la fiscalite en fonction des différents types d’impôts. Les informations suivantes concernent uniquement les investisseurs imposables sans restriction en Allemagne. La description ci-dessous donne des informations essentielles sur l’approche fiscale, sans pouvoir neanmoins prendre en compte la situation individuelle de chaque associe. C’est pourquoi il est toujours conseille de consulter un conseiller fiscal. L’attention des investisseurs est attiree sur les risques fiscaux mentionnes au chapitre « III. Principaux risques factuels et juridiques, lies aux placements proposes ».

1. Impôt sur le revenu

1.1 Nature des revenus / But lucratifLa société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG est une société de personnes mais a déjà, en tant que GmbH & Co. KG, une vocation commerciale de par sa forme juridique, puisque son associée personnellement responsable est une société de capitaux et que seule cette société est habilitee à la diriger. Elle prevoit d’exercer en premier lieu une activité commerciale et de réaliser des revenus à partir de l’achat et de la vente de biens immobiliers. Elle prevoit par ailleurs deprendre des participations dans d’autres sociétés qui achetent et vendent des biens immobiliers. Les revenus réalises sont donc issus de l’activité commerciale au sens de l’art. 15 dela loi allemande sur l’impôt sur le revenu (EStG).

La société elle-même n’est pas imposable, mais les investisseurs qui participent à la société en tant que commanditaires (commanditaires directs ou fiduciants) le sont. Ces associes sont consideres comme des cogerants de la société en raison du risque entrepreneurial qu’ils assument, de leur participation aux reserves latentes en cas de depart ainsi que des droits de participation qui leur sont octroyes. Les prélevéments accordes aux associes n’ont pas d’importance au niveau fiscal. En fait, les pertes ou bénéfices annuels constates au niveau de la société sont imputes aux différents investisseurs par le service des impôts competent pour la société, dans le cadre d’une declaration uniforme, tenant compte des regles de repartition des bénéfices. Les résultats sont ensuite communiques en interne aux administrations fiscales des lieux de residence des différents investisseurs. Les quotes-parts de bénéfices ou de pertes considerees comme des revenus issus de l’activité commerciale sont alors imposees avec les autres revenus de l’investisseur. Du fait de la transparence fiscale de la société détentrice du fonds, les retenues à la source sur les intérêts et les contributions generales de solidarite, effectuees par les

banques gerant les comptes de la société détentrice du fonds et versees aupres de l’administration fiscale, sont imputees comme avances sur la charge fiscale des investisseurs.

La société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG est fondee pour une duree indeterminee. D’apres le tableau prévisionnel etabli, la société ne devrait connaître de pertes initiales qu’au cours de la premiere annee. Des la quatrieme annee, elle degagera un bénéfice total (= excedent des bénéfices par rapport aux pertes des premieres annees). Du point de vue de l’auteur de l’offre, elle a donc un but lucratif. Ce but est, entre autres, necessaire pour faire valoir au plan fiscal des charges d’exploitation au niveau de la société et des charges d’exploitation exceptionnelles au niveau de l’associe. Si un investisseur doit assumer d’autres frais lies à sa participation (par exemple en cas d’intérêts à payer sur des capitaux exterieurs dans le cadre d’un refinancement de sa participation), l’administration fiscale pourrait refuser de reconnaître son but lucratif, si la prise en compte de ces frais rend improbable le degagement d’un bénéfice total. En consequence, dans le cadre de l’etablissement de l’assiette de son impôt, les revenus négatifs issus de sa participation ne pourraient pas être compenses par les revenus positifs issus d’autres sources de revenus de l’investisseur.

1.2. Transactions immobilières professionnelles Il peut arriver que les activités commerciales de la société aient une influence sur l’eventuelle exemption d’impôts de certains investisseurs par rapport à leurs activités immobilieres prives.

On parle de transactions immobilieres profession nelles des lors qu’un contribuable vend plus de trois biens immobiliers en cinq ans, si le délai entre l’acquisition et la revente est inferieur à cinq ans. Lorsque la duree de detention est superieure à dix ans, l’hypothese d’une transaction immobiliere professionnelle est exclue (arrête coordonne des Lànder allemands du 26/03/2004, journal officiel I 2004, p. 434). Au niveau de l’associe, la notion de transactions immobilieres profession nelles peut être etablie s’il vend des biens immobiliers appartenant à son patrimoine prive pendant la periode susmentionnee et que des operations de cession sont également enregistrees sur la même periode au niveau de la société détentrice du fonds, comme prévu. La participation de l’investisseur au fonds doit alors être consideree comme une unite de decompte si sa participation represente au moins 10 % de l’ensemble du capital de la société détentrice du fonds ou est superieure à une quote-part de valeur venale de 250 000 euros (chiffre 14 du bulletin du Ministere des finances allemand du 26/03/2004 (Journal officiel I p. 434)). Lorsqu’il y a transactions immobilieres profession nelles, les bénéfices de cessions sont assujettis à l’impôt sur le revenu et à la taxe professionnelle au niveau de l’investisseur. En raison des lourdes consequences que peut avoir l’hypothèse

VIII Principales bases de l’approche fiscale

VIII. Principales bases de l’approche fiscale

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de transactions immobilières profession nel les, il est vivement conseille aux investisseurs d’examiner avec leur conseiller fiscal les incidences fiscales de toute cession ou de tout transfert vise de la participation au fonds.

1.3. Compensation des pertes / Valorisation des pertesConformêment à l’art. 15b EStG, les pertes issues de modèles dits de « sursis au paiement de l’impôt » ne peuvent titre compensees ni par des revenus positifs de l’activité commerciale ni par des revenus positifs d’autre nature. Neanmoins, en vertu de l’art. 10d EStG, les pertes diminuent les revenus que le contribuable a réalises à partir de sa participation au cours de l’exercice precedent ou au cours des exercices suivants. On parle de modèle de sursis au paiement de l’impôt dès lors que l’on peut profiter d’avantages fiscaux sous forme de pertes sur la base d’une representation modèle et que les pertes pronostiquees pendant la phase deficitaire representent plus de 10 % du capital souscrit et à reunir selon l’approche. Les coûts lies au fonds, prévus pendant la phase d’investissement, d’environ 22 %, sont superieurs à cette valeur. Dans la mesure où l’art. 15b EStG est applique, les pertes initiales ne peuvent pas titre immediatement compensees par d’autres revenus – mais elles peuvent l’titre par les bénéfices ulterieurs issus de la source de revenus correspondante.

La valorisation des pertes initiales de la phase d’investissement n’est toutefois pas prise en compte pour d’autres raisons. Concernant le regime fiscal des frais survenant pendant la phase d’investissement, notamment les emoluments pour les prestations de services, il est important de savoir, d’après la jurisprudence de la Cour federale des finances et du bulletin du Ministère des finances allemand promulgue à cet effet en date du 20/10/2003 (Journal officiel I 2003, p. 546), si les investisseurs ont la possibilite d’exercer une influence sur des elements essentiels du concept des placements de capitaux. Comme ce n’est pas le cas ici, les frais survenant pendant la phase d’investissement sont entièrement traites comme des coûts d’acquisition. On considère que les coûts d’acquisition des biens immobiliers à acheter sont proportion nellement augmentes des coûts lies au fonds pendant la phase d’investissement, ne peuvent pas titre immediatement deduits de l‘impôt. A la cession de ces biens immobiliers, le bénéfice de cession réalise est moindre du fait des coûts d’acquisition comptables plus élevés, ce qui permet ensuite de prendre également en compte au plan fiscal les coûts lies au fonds pendant la phase d’investissement. Ces restrictions ne s’appliquent pas aux frais et emoluments courants survenant après la phase d’investissement. Ils sont consideres comme des charges d’exploitation au niveau de la société.

Selon l’art. 15a EStG, les associes dont la responsabilite est limitee, comme c’est le cas ici, ne peuvent compenser des pertes ni par d’autres revenus issus de l’activité commerciale, ni par des revenus d’autre nature, s’il en resulte un compte de capital négatif ou si ceci vient augmenter un compte déjà négatif. Lin compte de capital est négatif lorsque le solde eta-bli à partir de l’apport et de la quote-part de bénéfices moins la quote-part de pertes et les prelèvements est négatif.

1.4. Calcul des revenus / Questions de procédureAux termes de l’art. 140 du Code fiscal allemand (AO) et de l’art. 5 EStG, la société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG est tenue de determiner son résultat dans un bilan. Elle fait etablir un bilan à la fin de chaque exercice et remet au service des impôts competent de Tübingen (Allemagne) une « declaration d’etablissement differencie des revenus » (articles 179, 180 et 181 AO). Si des associes ont supporte d’autres frais lies à leur participation (charges d’exploitation exceptionnelles), ils ne peuvent le faire valoir que dans le cadre de la declaration d’etablissement differencie de la société. La procedure ne permet pas de deduire ces frais dans le cadre de la declaration d’impôts individuelle. L’associe doit communiquer ses charges d’exploitation exceptionnelles d’ici le 28 fevrier de l’annee suivante à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG. Pour les communications reçues après cette date, la société peut facturer un dedommagement de 100 euros majore de la TVA pour surcroît de charges. Cette somme peut titre facturee separement ou retenue sur le prochain versement. Aucune garantie ne peut titre donnee quant à la prise en compte de toute communication reçue avec retard. Les charges d’exploitation exceptionnelles surviennent notamment lorsque l’associe a finance sa participation en ayant recours à un credit. Au point 1.1., nous avons déjà signale que le but lucratif pouvait titre compromis par un financement excessif de l’apport à partir de capitaux externes. Les revenus de la société en participation sont ensuite constates par le service des impôts competent pour le siège de l’entreprise à Tübingen (Allemagne), repartis entre les associes conformêment aux dispositions du contrat de société et communiques aux administrations fiscales des lieux de residence des associes. Les administrations fiscales des lieux de residence sont tenues de respecter ces communications. Les eventuels recours necessaires sont deposes par la Direction de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG ou par ses conseillers fiscaux auprès du service des impôts de l’entreprise à Tübingen (Allemagne). Les autres intertits fiscaux de la société en participation sont également defendus à Tübingen (Allemagne), notamment dans le cadre du contrôle fiscal réalise par le service des impôts competent pour l’entreprise. Ce « contrôle fiscal final » au cours duquel des arrangements à l’amiable peuvent être conclus en accord avec les conseillers fiscaux de la société en participation

VIIIProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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et en leur pouvoir d’appreciation legitime dans l’interet de l’ensemble des investisseurs, determine la nature des revenus, les charges d’exploitation immediatement deductibles, les taux d’amortissement, et decide par là même de la reconnaissance definitive de l’approche fiscale

1.5. Barème de l‘impôt sur le revenu La société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG ne paie pas les impôts personnels des associes (impôt sur le revenu, contribution generale de solidarite et impôt sur les cultes le cas echeant). Les participations aux bénéfices des associes sont assujetties au taux d’imposition personnel de l’associe (art. 32a EStG).

Aux termes de l’art. 34a EStG, les bénéfices issus d’une activité commerciale qui ne sont pas prélevés font l’objet d’un traitement preferentiel de thesaurisation. Sur demande du contribuable, de tels bénéfices non prélevés sont imposes, en tout ou en partie, à un taux d’imposition de seulement (dans un premier temps) 28,25 %. Pour ce faire, le contribuable doit detenir une participation d’au moins 10 % ou le bénéfice qui lui revient depasse 10 000 euros. En cas de prelèvement ulterieur des bénéfices, ceux-ci seront imposes à un taux de 25 %.

La possibilite ouverte par l’art. 35 EStG d’imputer 3,8 fois le montant determinant de la taxe professionnelle dont doit s’acquitter l’investisseur est un allègement fiscal des revenus issus de l’activité commerciale, qui doit permettre de compenser la suppression au 01/01/2008 de la taxe professionnelle comme charge d’exploitation. Dans les faits, il faut neanmoins tenir compte du plafond existant pour cette reduction, qui correspond à la quote-part de l’impôt sur le revenu applicable aux revenus issus de l’activité commerciale.

2. Contribution générale de solidarité / Impôt sur les cultesLa contribution generale de solidarite est de 5,5 % de l’impôt sur le revenu etabli et est une charge fiscale supplementaire sur les revenus positifs tires de la participation. Selon la confession, il faut également tenir compte d’une obligation de paiement d’un impôt sur les cultes qui, selon les Lànder allemands, varie entre 8 % et 9 % du montant dû au titre de l’impôt sur le revenu. Pour les revenus élevés et selon les Lànder, il est possible de limiter l’impôt sur les cultes. L’impôt sur les cultes paye est une charge exceptionnelle qui est deductible de l’impôt sur le revenu.

3. Taxe professionnelleLa société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG est assujettie à la taxe professionnelle (GewSt). Elle est la seule à en être redevable. L’assiette de cette taxe est le montant determinant de la taxe professionnelle (chiffre arrondi à la centaine superieure par tranche de 100 euros (arrondie), dont il est deduit un abattement à la base de 24 500 euros), qui resulte de l’application d’un coefficient de 3,5 % au bénéfice commercial et permet de calculer la taxe professionnelle en tenant compte du taux d’imposition de la commune concernee (360 % à Tübingen).

4. Taxe sur le chiffre d‘affairesLa société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG doit être consideree fondamentalement comme un entrepreneur au sens de l’art. 2 du regime legal allemand de la taxe sur le chiffre d’affaires (UStG). Neanmoins, aux termes de l’art. 4 n° 9 ou n° 12 UStG, les chiffres d’affaires lies à l’acquisition, la location et la vente de biens immobiliers sont des fournitures et autres prestations non assujetties à cette taxe. fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG verifie dans chacun des cas s’il est avantageux de renoncer à une exemption de TVA selon l’option possible aux termes de l’art. 9 UStG pour beneficier d’un droit à deduction de la TVA prealable.

Une option valable au sens de l’art. 9 UStG, à savoir renoncer à l’exemption de TVA, presuppose que le beneficiaire de la prestation utilise ou entende utiliser le bien immobilier pour réaliser un chiffre d’affaires qui n’exclut pas la deduction de la TVA prealable. Cela signifie également qu’à « l’etape finale » il faudra prouver une utilisation du bien immobilier soumise à la TVA.

La société détentrice du fonds part du principe que ceci est le cas pour environ la moitie du chiffre d’affaires réalise avec les biens immobiliers et les locations. Elle part donc d’un droit à deduction de la TVA prealable à hauteur de 50 % pour toutes les annees concernees.

5. Taxe sur les mutations immobilièresLe transfert de biens immobiliers au niveau national est soumis à la taxe sur les mutations immobilières (GrESt). En outre, l’art. 1 par. 2a GrEStG prevoit une obligation de paiement de la taxe sur les mutations immobilières dès lors qu’un bien immobilier allemand fait partie du patrimoine d’une société de personnes et que la composition des associes evolue en 5 ans de sorte qu’au moins 95 % des parts au patrimoine social sont transferes directement (par exemple par changement de l’administrateur en fiducie) ou indirectement (par exemple par changement des fiduciants) à de nouveaux associes.

VIII Principales bases de l’approche fiscale

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Conformêment à l’art. 11 par. 1 GrEStG, la taxe est de 3,5 % de la contrepartie. Dans le cadre de la reforme du federalisme en Allemagne, l’art. 105 par. 2a de la loi fondamentale allemande (GG) a été nouvellement redige. Desormais, chaque Land allemand est autorise à fixer le montant de la taxe sur les mutations immobilières de manière independante. Le Land de Berlin, celui de Hambourg et celui de la Saxe-Anhalt ont entre-temps augmente leur taux d’imposition qui s’etablit à 4,5 %.

6. Impôt foncierL’impôt foncier (GrSt) est à verser pendant la phase de location. L’impôt foncier annuel est calcule par rapport au montant determinant de l’impôt foncier et du taux d’imposition communal. Malgre la jurisprudence de la Cour constitution nelle federale allemande à propos du caractère anticonstitutionnel des valeurs fiscales des biens immobiliers, on en est reste jusqu’à present à l’application des anciennes valeurs fiscales pour la perception de l’impôt foncier. On ne peut exclure l’augmentation de cet impôt.

Dans le cadre des calculs prévisionnels, l’impôt foncier n’a pas été pris en compte comme un poste de coûts, car il est sou-vent repercute sur le locataire comme charge imputable, et n’a ainsi aucune incidence du point de vue de la société détentrice du fonds.

7. Impôt sur les successions et les donationsL’impôt sur les successions (ErbSt) et l’impôt sur les donations (SchenkSt) ne sont pas applicables à la société en participation, mais à l’associe individuel ou à ses heritiers ou beneficiaires de la donation si l’associe laisse sa participation en heritage ou en fait don. Selon le degre de parente, il existe différents abattements à la base et regimes fiscaux pour ces deux types d’impôts. En outre, le barème s’oriente sur le montant du patrimoine legue ou donne. Pour les commanditaires directs, le contrat de société stipule qu’en cas de decès d’un associe ses heritiers peuvent prendre sa place et qu’un transfert de la participation est possible au 31 decembre de chaque annee civile. Pour ce faire, la participation doit titre evaluee à la date precise du decès ou, en cas de transfert par donation, à la date de reference / au 31 decembre de l’annee civile concernee. L’evaluation est réalisee sur la base de la valeur venale. Le montant de l’impôt sur les successions ou donations est calcule en fonction de différents regimes fiscaux (art. 15 ErbStG), abattements à la base (articles 16 et 17 ErbStG) et taux d’imposition (art. 19 ErbStG ; entre 7 et 50 pour cent).

Dans le cas d’une participation en fiducie, l’évaluation à des fins de succession ou de donation est également réalisée sur la base de la valeur vénale. L’impôt sur les donations presente

une particularite supplementaire : lorsque des dettes sont également transferees (proportionnellement), on parle de donation mixte qu’il faut diviser en une partie à titre gratuit et une partie à titre onereux. La partie à titre gratuit est soumise à l’impôt sur les donations et les dettes ne sont que partiellement deductibles (cf. R 17 des directives sur l’impôt sur les successions). La partie à titre onereux est traitee comme une cession et genère de ce fait, le cas echeant, un bénéfice de cession soumis à l’impôt sur le revenu (cf. point 1.2.).

8. ContribuablesLa société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG est fondamentalement seule redevable de la taxe profession nelle, de la taxe sur le chiffre d’affaires, de la taxe sur les mutations immobilières et de l’impôt foncier. Les associes ne repondent pas de ces impôts pour autant qu‘ils aient verse leur apport et ne l’aient pas recupere sous forme de prelèvements. L’associe / l’investisseur (ou ses heritiers/beneficiaires de la donation) est seul redevable de l’impôt sur les revenus, de l’impôt sur les cultes, de la contribution generale de solidarite, de l‘impôt sur les successions et les donations.

VIIIPrincipales bases de l’approche fiscale Prospectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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1. Contrat de société de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

§ 1 Raison sociale, siège (1) La société est une société en commandite et porte le nom de : fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG. (2) Le siège de la société est à Tübingen ; adresse commerciale : Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne).

§ 2 Objet social L’objet social de l’entreprise consiste à acquérir aux enchères, à acheter et à vendre des biens immobiliers, à reprendre et à acheter des droits assimilés à des biens immeubles, à acheter des créances garanties par un gage immobilier avec acquisition ultérieure dans le cadre d’une vente forcée ou directement auprès du propriétaire, à développer l’immobilier de toute sorte et à gérer et louer ses propres biens immobiliers.

L’objet social peut également être poursuivi par le biais de sociétés en participation ou par l’acquisition de sociétés immobilières. La société est autorisée à conclure des contrats de société de toute nature. Elle est habilitée à reprendre la gestion et la direction ainsi que le résultat d’autres entreprises et / ou à participer à d’autres entreprises de même nature. Par ailleurs, la société peut exercer toute activité susceptible de servir directement ou indirectement l’objet social. Elle peut, afin de mobiliser d’autres capitaux, recourir à des financements bancaires et faire participer des tiers à la société comme commanditaires ou d’autre manière.

L’activité de la société s’étend au territoire de la République fédérale d’Allemagne. La société n’exerce aucune activité requérant une autorisation aux termes de l’art. 34 c du Code allemand relatif à l’exercice des professions artisanales, commerciales et industrielles (Gew).

§ 3 Durée et comptes annuels (1) La société est créée pour une durée indéterminée. L’exercice correspond à l’année civile. Le premier exercice de la société prendra fin le 31 décembre de l’année de sa fondation (exercice partiel).

(2) La société doit tenir une comptabilité régulière et établir et faire vérifier les comptes annuels dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent en tenant compte des dispositions légales du droit commercial.

(3) Les comptes annuels pourront être consultés dans les locaux de la société selon les modalités décrites à l’art. 11.

§ 4 Participation des associés, participation au capital, participation au patrimoine (1) L’associée personnellement responsable est la société fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH sise à Tübingen (Allemagne). Elle ne détient aucune participation au capital de la société.

(2) Le commanditaire fondateur de la société est la société fairvesta Treuhand GmbH sise à Tübingen (Allemagne) avec un apport en commandite de 1 000 euros.

(3) La société fairvesta Treuhand GmbH (également dénommée ci-après « le commanditaire enregistré en fiducie ») exerce les fonctions d’un commanditaire enregistré en fiducie. Le commanditaire enregistré en fiducie augmente sa participation à la société par rapport à la part en commandite susmentionnée en exécutant des contrats de fiducie enregistrée conclus avec les investisseurs souhaitant adhérer. Il détient et gère en fiducie la quote-part revenant à chaque investisseur. Dans les rapports externes, les augmentations de sa participation ne prennent effet qu‘une fois inscrites au registre du commerce. Un apport de garantie à hauteur de 30% du montant respectivement souscrit en participation par l’investisseur (« apport de garantie »), hors frais de transaction, est inscrit au registre du commerce pour le commanditaire enregistré en fiducie à chaque augmentation de capital. L’inscription au registre du commerce est prévue une fois par trimestre pour les fiduciants ayant déclaré leur adhésion au cours du trimestre précédent et payé la participation souscrite, frais de transaction compris. Si l’adhésion et le paiement interviennent lors de trimestres différents, la date déterminante est celle du critère auquel il est satisfait en dernier lieu.

IX. Contrats joints en annexe

IX Contrats joints en annexe

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§ 5 Augmentation du capital (1) La société prévoit d’augmenter progressivement le capital social en acceptant d’autres commanditaires ou en augmentant la participation du commanditaire enregistré en fiducie jusqu’à concurrence de 100 millions d’euros. La société est autorisée à augmenter le capital social jusqu’à 200 millions d’euros aux termes du par. 2.

(2) L’associée personnellement responsable est habilitée à augmenter le capital en commandite en une fois ou en plusieurs étapes jusqu’au 31/12/2012. La Direction de la société peut cependant prolonger ce délai - plusieurs fois le cas échéant - jusqu’au 31/12/2013 et renoncer à tout moment à d’autres augmentations du capital en commandite dès lors qu’un capital en commandite de 25 millions d’euros est atteint.

§ 6 Participation directe / Commanditaire enregistré en fiducie (1) Toute personne physique ou morale peut devenir associée. Elle peut participer à la société directement comme commanditaire inscrit au registre du commerce et indirectement comme fiduciant par le biais du commanditaire enregistré en fiducie. Les communautés par quotes-parts, indivisions ou les sociétés civiles ne peuvent participer en tant que commanditaires directs. La part sociale d’un associé ou d’un fiduciant ne doit pas être inférieure au montant de participation minimum de la catégorie de participation choisie, à savoir 10 000 euros pour un investisseur optant pour Estate Cash Flex ou 10 000 euros pour un investisseur choisissant Estate Short Cash. La Direction peut délivrer des dérogations au cas par cas.

(2) En cas de participation directe, l’associé adhère à la société en remettant son bulletin d’adhésion qui est accepté par la société. L’associé adhérant renonce expressément à recevoir l’avis d’acceptation. Une signature par fac-similé est suffisante pour informer l’associé de l’acceptation. Il peut également être informé par téléfax, courriel ou autre moyen laissant une trace documentée.

S’il opte pour une participation en tant que commanditaire direct, l’associé doit délivrer à la société une procuration notariée irrévocable et valable après son décès pour toutes les inscriptions au registre du commerce auxquelles le commanditaire doit procéder ; il doit également assumer les frais liés à l’octroi de la procuration et à son inscription au registre du commerce. Dans ce cas, l’inscription au registre du commerce, avec un apport de garantie de 30% de la part sociale souscrite, est réalisée aux frais du commanditaire direct. Une fois par trimestre, l’associée personnellement responsable dépose une demande d’inscription pour les commanditaires directs ayant adhéré au cours du trimestre précédent, payé l’intégralité de leur montant de participation plus les frais de transaction et délivré la procuration notariée. Si l’adhésion et le paiement ou, le cas échéant, la délivrance de la procuration interviennent au cours de trimestres différents, la date déterminante est celle du critère auquel il est satisfait en dernier lieu. Dans les rapports externes, la participation du commanditaire adhérant prend effet à l’inscription au registre du commerce. Dans les rapports internes entre associés, le commanditaire est considéré comme un associé dès qu’il a effectué son paiement.

(3) Si l’associé opte pour une participation par le biais du commanditaire enregistré en fiducie, c’est au commanditaire enregistré en fiducie d’accepter l’offre de conclusion d’un contrat de fiducie enregistrée contenue dans un tel bulletin d’adhésion. Dans ce cas également, l’associé adhérant renonce expressément à recevoir l’avis d’acceptation. Il est informé de l’acceptation par le commanditaire enregistré en fiducie par signature par fac-similé, par téléfax, courriel ou autre moyen laissant une trace documentée.

Conformément aux dispositions prévues dans le contrat de fiducie enregistrée, le commanditaire enregistré en fiducie procède à l’augmentation de sa part dans la société dès que le fiduciant a versé le montant de participation qu’il a souscrit ainsi que les frais de transaction convenus aux termes de l’art. 7 par. 1 du présent contrat. Le commanditaire enregistré en fiducie procède à ces augmentations de capital en nom propre, mais pour le compte du fiduciant. Une fois que le commanditaire enregistré en fiducie a cédé au fiduciant l’ensemble des créances, droits et obligations aux termes du contrat de fiducie enregistrée, le fiduciant est pratiquement considéré comme un commanditaire direct dans ses rapports avec la société et les associés. Dès paiement de leur montant en participation et des frais de transaction, les fiduciants bénéficient des mêmes droits et obligations que les commanditaires directs, sauf disposition contraire dans le présent contrat de société. Le contrat de fiducie enregistrée prend fin avec le décès du fiduciant.

S’il est mis fin au contrat de fiducie enregistrée ou si le commanditaire enregistré en fiducie quitte la société avant qu’un nouveau commanditaire enregistré en fiducie auquel le commanditaire sortant peut transférer les parts détenues en fiducie avec l’accord respectif des fiduciants ne soit désigné, le commanditaire enregistré en fiducie propose au fiduciant de poursuivre sa participation en tant que commanditaire direct inscrit au registre du commerce et de délivrer en conséquence à l’associée personnellement

IXProspectus d‘émission Mercatus X. Date : 23/12/2011

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responsable une procuration notariée pour le registre du commerce. Les frais liés à cette procuration et à l’inscription correspondante au registre du commerce sont à la charge du fiduciant comme pour tout commanditaire participant dès le début. Si le fiduciant ne délivre pas cette procuration dans un délai fixé d’au moins 8 semaines, le commanditaire enregistré en fiducie dénonce correspondante dans la société et cède au fiduciant le droit au versement d’une éventuelle indemnité de départ.

Si le fiduciant demande à ce que sa participation en fiducie soit transformée en une participation directe en tant que commanditaire, le fiduciant adhérant doit, comme tout associé ayant adhéré dès le début comme commanditaire direct, délivrer une procuration notariée irrévocable et valable après son décès pour toutes les inscriptions au registre du commerce auxquelles doit concourir le commanditaire ; il doit également assumer les frais liés à l’octroi de la procuration et à son inscription au registre du commerce.

Tout fiduciant a le droit de participer à des votes par correspondance ou aux assemblées des associés et d’exercer directement les droits attachés à sa participation ou de se faire représenter par un mandataire auquel il aura donné pouvoir écrit ; ceci n’affecte en rien l’art. 25 (2) par. 5. Il peut également transférer l’exercice de ses droits au commanditaire enregistré en fiducie. Si un fiduciant ne participe pas à un vote par correspondance ou à une assemblée des associés, en personne ou par le biais d’un mandataire disposant d’un pouvoir écrit, le commanditaire enregistré en fiducie est autorisé à exercer les droits du fiduciant, mais n’y est pas tenu.

§ 7 Statut juridique du commanditaire enregistré en fiducie / Rémunération (1) Le commanditaire enregistré en fiducie, libéré des restrictions prévues aux termes de l’art. 181 BGB, est habilité et autorisé, au nom de tous les associés, à augmenter sa part en commandite en fonction du volume des contrats de fiducie enregistrée conclus avec des tiers (« fiduciants »). Le mandat et l’autorisation d’augmenter son propre apport en commandite en fonction du volume des contrats de fiducie enregistrée conclus sont valables jusqu’à la date prévue à l’art. 5 par. 1 du présent contrat, au maximum cependant jusqu’à ce que soit atteint un capital en participation maximum de 200 000 000 euros. Les frais liés à l’inscription des augmentations de sa participation sont à la charge de la société.

(2) Le commanditaire enregistré en fiducie procède à ses apports de capitaux en cédant à la société les droits qu’il pourrait faire valoir à l’encontre des différents mandants. Dans le cadre de l’exécution de l’apport, il est exclu toute responsabilité plus étendue du commanditaire enregistré en fiducie dans les rapports internes avec la société.

(3) Pour l’exercice 2012, la société verse au commanditaire enregistré en fiducie pour la prise en charge de la fiducie et des activités qui y sont liées une rémunération totale de 0,0375% du capital en commandite nouvellement entré majoré de la TVA légale. Pour un capital en commandite visé de 100 millions d’euros, ceci correspond à un montant de 37 5000 euros. La rémunération est payable et exigible le premier du mois, sur la base du capital en commandite nouvellement versé au cours du mois précédent.

A partir du 01/01/2013, la rémunération annuelle s’élève à 0,0375% majoré de la TVA légale, calculée sur la base du capital en commandite en début d’année, payable à l’avance au premier du mois en 12 mensualités égales.

A partir du 01/01/2014, le taux de 0,0375% initialement déterminant augmente de 3% par an par rapport au taux de rémunération de l’année précédente. Toute prestation supplémentaire que le commanditaire enregistré en fiducie réalise au bénéfice d’un fiduciant particulier est facturée séparément à ce dernier.


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§ 8 Comptes des associés (1) La société gère pour tous les associés, commanditaires directs et fiduciants des comptes séparés comme suit :

a) Compte de capital I Les apports réellement effectués seront portés au crédit du compte de capital I. Les pénalités conventionnelles encourues, tout autre dommage résultant d’un retard et ayant affecté la société ainsi que les coûts liés à un mandat de prélèvement impayé sont portés au débit du compte de capital I jusqu’à leur paiement.

b) Compte de capital II Les participations aux pertes et profits affectées à l’associé sont portées au débit ou au crédit du compte de capital II.

c) Compte de capital III Les créances et les paiements des frais de transaction sont comptabilisés sur le compte de capital III.

d) Compte de capital IV Les montants prélevés sont comptabilisés sur le compte de capital IV.

(2) Il n’est ni crédité ni débité d’intérêts sur les comptes. Le solde des comptes de capital I, II et IV est déterminant pour la participation aux pertes et profits de chacun des associés.

§ 9 Formes de participation Les commanditaires peuvent choisir de participer, en fonction du produit pour lequel ils optent, en tant que commanditaires directs ou par le biais du commanditaire enregistré en fiducie.

ESTATE Cash Flex � Placement unique avec droit de prélèvement indépendamment des bénéfices réalisés � Durée minimum : 10 ans � Apport minimum : 10 000 EUR, plus 5 % de frais de transaction � Tout montant de participation supérieur doit être divisible par 100. L’associé ESTATE Cash Flex peut choisir de se faire verser une fois par mois, par trimestre ou par année les prélèvements annuels dont le montant est fixé indépendamment des bénéfices réalisés (versements distribués), à hauteur d’un taux progressif de 1,0 à 6,5% par an (progression par paliers de 0,5%), calculé sur la base de son compte de capital I au 31 décembre de l’année précédente.

Les prélèvements maximums, indépendamment des bénéfices réalisés, sont échelonnés comme suit et peuvent être choisis par paliers de 0,5% :

de la 1ère à la 8ème année 1 à 6,5% par ande la 9ème à la 11ème année 1 à 7,5% par ande la 12ème à la 14ème année 1 à 8,5% par ande la 15ème à la 17ème année 1 à 9,5% par ande la 18ème à la 20ème année 1 à 10,5% par anà partir de la 21ème année 1 à 11,5% par an

En cas de prélèvement annuel, il est procédé au versement au 30 juin de l’année civile. En cas de prélèvement mensuel ou trimestriel, le versement se fait à terme échu, respectivement au premier jour du mois suivant ou du trimestre suivant.

Si les prélèvements effectués au cours de trois exercices comptables successifs ne sont pas compensés par les bénéfices réalisés par la société sur la même période, le solde éventuellement négatif des comptes de capital II et IV doit être compensé en six mensualités égales à la demande de la société. En outre, la société peut soit en complément soit en option suspendre en tout ou en partie le droit de prélèvement.


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Un prélèvement peut être effectué pour la première fois au cours de l’année civile suivant l’adhésion, pour autant que l’adhésion et le paiement du montant de participation dans son intégralité, frais de transaction compris, aient lieu avant le 30 novembre. Si l’adhésion et / ou le paiement sont effectués après le 30 novembre, le prélèvement ne peut être réalisé que deux années civiles plus tard.

Toute demande de prélèvement sera effectuée par écrit et fait foi jusqu’à communication d’une autre demande. Les modifications ne sont possibles que pour des années complètes. La modification d’une demande de prélèvement doit être transmise par écrit à la société d’ici le 30 novembre au plus tard pour l’année suivante.

ESTATE Short Cash � Placement unique sans droit de prélèvement dans les 5 premières années� Durée minimum : 5 ans � Apport minimum : 10 000 euros auxquels viennent s’ajouter 5% de frais de transaction � Tout montant de participation supérieur doit être divisible par 100.

Le droit de prélèvement ne pourra être exercé au plus tôt qu’après la 5ème année civile pleine à compter de l’adhésion et du paiement du montant de participation dans son intégralité, frais de transaction compris. La demande par écrit doit être adressée à la société avant la fin de l’année, d’ici le 30 novembre au plus tard pour l’année suivante. Le prélèvement est alors réalisé par rapport à la valeur de base plus élevée (montant du compte de capital I au 31 décembre de la 5ème année civile).

En cas de prélèvement mensuel ou trimestriel, le versement se fait à terme échu au premier du mois ou du trimestre suivant.

Si les prélèvements effectués au cours de trois exercices comptables successifs ne sont pas compensés par les bénéfices réalisés par la société sur la même période, le solde éventuellement négatif des comptes de capital II et IV doit être compensé en six mensualités égales à la demande de la société. En outre, la société peut soit en complément soit en option suspendre en tout ou en partie le droit de prélèvement.

Toute demande de prélèvement est effectuée par écrit et fait foi jusqu’à communication d’une autre demande. Les modifications ne sont possibles que pour des années complètes. La modification d’une demande de prélèvement doit être transmise par écrit à la société d’ici le 30 novembre au plus tard pour l’année suivante.

Les prélèvements autorisés dans cette catégorie sont échelonnés en fonction du montant et peuvent être choisis par paliers de 0,5% :

de la 6ème à la 8ème année 1 à 6,5% par ande la 9ème à la 11ème année 1 à 7,5% par ande la 12ème à la 14ème année 1 à 8,5% par ande la 15ème à la 17ème année 1 à 9,5% par ande la 18ème à la 20ème année 1 à 10,5% par anà partir de la 21ème année 1 à 11,5% par an

§ 10 Contrôle de l‘utilisation des ressources (1) La société a conclu un contrat relatif à l’utilisation des ressources avec le cabinet de commissaires aux comptes Hoffmann GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Reutlingen (Allemagne). Les apports ou participations des commanditaires et fiduciants sont versés sur un compte soumis au contrôle de l’utilisation des ressources de la société dont la Direction ne peut disposer que conjointement avec l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources, conformément aux dispositions du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources.

(2) Les paiements effectués à partir du compte de contrôle de l’utilisation des ressources ne peuvent avoir lieu que s’il est satisfait aux conditions prévues dans le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources. Les frais liés au contrôle de l’utilisation des ressources sont à la charge de la société.

(3) Les autres montants reçus par la société sont utilisés conformément à l’objet social. Dans la mesure du possible, les opérations de paiement de la société sont exclusivement réalisées à partir de comptes bancaires ou de comptes courants postaux soumis au


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contrôle de l’utilisation des ressources. Cette règle s’applique également à l’ensemble des paiements effectués en faveur de la société, également par des tiers. Si une autre forme de paiement est inévitable, de tels paiements sont portés sans délai au crédit d’un compte bancaire ou d’un compte courant postal de la société.

§ 11 Droits d‘information, de contrôle et de regard (1) Au-delà des dispositions de l’art. 166 du Code de commerce allemand (HGB), les commanditaires ont le droit de faire examiner, à leurs frais, les livres de commerce et documents de la société par un conseiller juridique, un conseiller fiscal ou un commissaire aux comptes dans les locaux de la société. Les fiduciants jouissent directement des droits résultant des articles 164 et 166 HGB ainsi que du droit de regard selon la phrase 1. La société est en droit de regrouper les demandes de regard d’un ou de plusieurs associés et de permettre l’examen des livres lors de la dernière semaine de chaque trimestre. L’associé doit communiquer sa demande d’examen des livres par écrit à la société en respectant un délai minimum de six semaines avant la fin du trimestre.

Les commanditaires et les fiduciants ne peuvent exiger que leur soient communiqués le nom et l’adresse d’autres associés, commanditaires ou fiduciants, à moins que ces derniers n’aient expressément autorisé la transmission des données les concernant.

(2) La Direction informe les commanditaires, les fiduciants et le conseil consultatif des investisseurs de l’évolution des affaires et de la situation de la société au moins une fois par an, à l’occasion de l’invitation à voter par correspondance ou de l’invitation à l’assemblée des associés. Cette information est donnée par écrit ou sous toute autre forme appropriée, par ex. sur le site Internet.

§ 12 Concurrence Aucun commanditaire ni fiduciant n‘est assujetti à des restrictions relatives à la non-concurrence. Il en va de même pour les associés personnellement responsables et notamment pour le commanditaire enregistré en fiducie ou les entreprises intervenant pour le compte de la société.

§ 13 Obligation de discrétion particulière En raison du domaine d’activité spécifique de la société essentiellement axé sur l’achat et la vente réguliers de biens immobiliers, une information interne (par exemple sur les prix d’achat et de vente, les contenus des contrats de location, les revenus des locations, les parties au contrat et leurs créanciers, les transactions amorcées et les contacts établis, la teneur d’expertises etc.) transmise sans validation ou mandat de la société ou des tiers concernés peut entraîner pour des raisons contractuelles et de protection des données entre autres des dommages et intérêts et donc des préjudices économiques importants pour la société, et par là même, pour les commanditaires et fiduciants participant à la société. Les associés et fiduciants s’engagent donc à faire preuve d’une discrétion absolue à l’égard de tiers sur toutes les affaires internes à la société dont elles pourraient avoir connaissance dans le cadre de leur participation (par exemple bilans, rapports de gestion, expertises, offres immobilières, prix d’achat et de vente de biens immobiliers, évolution de l’entreprise, évolution de la participation, décisions prises par l’assemblée des associés ainsi que toutes autres connaissances internes à l’entreprise apprises d’autre manière etc.) et à ne pas divulguer d’informations à la presse ou à des entreprises ou personnes appartenant à la concurrence, ou encore à ne pas utiliser de telles informations à des fins personnelles, notamment si la société de son côté est soumise au silence envers les tiers. Il leur est également interdit de prendre contact avec des partenaires commerciaux de la société dans le domaine des prestations immobilières, des évaluations immobilières, de l’achat et de la vente de biens immobiliers ainsi que du financement. Cette règle s’applique aux relations commerciales existantes, aux transactions amorcées et aux partenaires commerciaux dont la partie concernée a connaissance dans le cadre de sa participation. Si procuration est donnée à un tiers, les associés et fiduciants sont tenus d’imposer à leur mandataire les obligations de discrétion et d’abstention correspondants. Ces obligations s’appliquent, au-delà de la durée de la participation, pendant trois années civiles complètes suivant le départ de l’investisseur ou la fin de la participation au capital. Le contrevenant encourt une pénalité conventionnelle d’un montant forfaitaire de 25 000 euros pour chaque infraction, la société étant en droit d’apporter la preuve d’un préjudice plus important et le commanditaire ou le fiduciant celle d’un préjudice moins important.

Sont exclus de cette obligation de discrétion les communiqués de presse publiés par la société ainsi que les bilans publiés au registre du commerce.


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§ 14 Paiement de la participation, retard, résiliation (1) Le montant de la participation prise conformément au bulletin d’adhésion est exigible dans les deux semaines suivant l’avis d’acceptation de la participation par la société ou le commanditaire enregistré en fiducie. S’il est convenu d’une autre échéance dans le bulletin d’adhésion, fixée au maximum dans les 3 mois suivant la signature du bulletin d’adhésion, cette échéance fait foi.

(2) Si un commanditaire ou fiduciant ne satisfait pas à ses obligations de paiement dans les délais impartis, il doit verser des intérêts moratoires à la société à hauteur de 1% par mois sur l’arriéré. En outre, la société se réserve les options suivantes :� Elle peut résilier les rapports contractuels après avoir envoyé une lettre de rappel fixant un délai de 4 semaines sous peine de récusation � Elle peut diminuer l’apport de capitaux � Elle peut procéder à l’annulation des rapports contractuels d’un commun accord.

Il peut être envisagé de mettre fin aux rapports contractuels d’un commun accord si l’associé ne peut plus faire face à ses obligations de paiement en raison d’une situation critique qui ne saurait lui être imputée.

La Direction de la société est habilitée et autorisée à exercer les droits susmentionnés au nom de la société et de tous les associés. La société dispose également de ces droits en cas de résiliation pour motif grave. Si le contrat est annulé d’un commun accord, le commanditaire ou fiduciant concerné doit à la société, en plus des intérêts moratoires, un dédommagement forfaitaire à hauteur de 10% du montant pris en participation majoré des frais de transaction et dont sont déduits les paiements déjà effectués. La société se réserve le droit de prouver un préjudice plus important. Le commanditaire ou le fiduciant est autorisé à apporter la preuve d’un préjudice moins important. Dans un tel cas, le commanditaire ou fiduciant ne touche pas d’indemnité de départ mais se voit rem-bourser les montants payés pour autant qu’ils soient supérieurs aux intérêts moratoires et au dédommagement forfaitaire. Il n’a pas droit à la quote-part de capital versée en cas de départ normal de l’associé (indemnité de départ).

(3) Les associés peuvent résilier les rapports contractuels en bonne et due forme (résiliation ordinaire) conformément aux dispositions suivantes, mais pas avant l’expiration de la durée contractuelle minimum convenue. L’année au cours de laquelle le commanditaire ou le fiduciant adhère à la société n’est pas prise en compte dans le calcul de la durée contractuelle minimum.

a) Le contrat ne peut être résilié qu’à la fin de l’exercice de la société. Le délai de préavis est de dix mois pleins. La résiliation doit être notifiée à l’autre partie au contrat d’ici le 28 février de l’année concernée. La résiliation requiert la forme écrite. En cas de résiliation dans les délais conventionnels, l’indemnité de départ calculée au 31 décembre de l’année en question sera payée, sous réserve des dispositions prévues à l’art. 29 par. 3 du présent contrat, le 30 juin de l’année suivante.

b) L’associé a le droit de résilier partiellement sa participation et de conserver la part restante non résiliée. Le montant de la résiliation partielle doit être choisi de sorte à ce que la part résiliée soit d‘au moins 1 000 euros et que la part nominale de commandite restante conservée soit au moins égale à 30% de la part de commandite initiale et d’au moins 10 000 euros. La participation restante est détenue aux mêmes conditions. La Direction touche pour une résiliation partielle un forfait pour frais de dossier équivalant à 0,5% du montant partiel versé.

(4) Le droit des parties à résiliation extraordinaire pour motif grave reste inchangé. On parle de motif grave lorsqu’une procédure d’insolvabilité est ouverte sur le patrimoine du commanditaire ou du fiduciant, ou sur sa succession, lorsque l’ouverture d’une telle procédure est refusée pour insuffisance d’actifs ou encore lorsque sa participation a été mise en gage par un créancier et que la mesure d’exécution n’a pas pu être annulée dans les six mois suivant la demande de la société. Il y a en outre motif grave lorsqu’un commanditaire ou fiduciant accuse un retard de paiement pour sa participation et ne procède pas au paiement malgré une lettre de rappel fixant un nouveau délai sous peine de récusation. Si la société dénonce le présent contrat pour motif grave dans les 5 premières années civiles pleines, le commanditaire ou fiduciant touche comme indemnité le solde du montant de souscription qu’il a versé dont est déduit un dédommagement destiné à couvrir les frais d’émission, de placement et de gestion à hauteur de 10% du montant pris en participation ; viennent s’y ajouter les frais de transaction. Si le montant de l’indemnité en résultant est négatif, l’associé sortant est tenu de compenser ce solde négatif au maximum jusqu’à hauteur des versements dont il a bénéficié. L’indemnité susmentionnée ou le déficit est exigible dans un délai de trois mois suivant le départ de l’associé. Dans ce cas, il n’y a pas d’indemnité départ telle que prévue à l’art. 29.

(5) Si le commanditaire ou le fiduciant est en mesure de prouver une incapacité professionnelle ou une invalidité prolongée de plus de 50% consécutive à son adhésion, il bénéficie d’un droit spécial de résiliation assorti d’un préavis de six mois avant la fin de


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l’année, à condition d’informer la société dès qu’il a connaissance de ce fait. Dans un tel cas, la résiliation doit être notifiée par écrit à la société dans un délai de six mois. Le délai court à partir de la notification de l’avis sur la constatation de l’incapacité professionnelle ou de l’invalidité émis par l’instance compétente à l’attention de la personne concernée. Si ce droit spécial de résiliation est exercé, l’indemnité de départ est versée au 30 juin de l’année suivant la résiliation, sous réserve des dispositions prévues à l’art. 29 par. 3 du présent contrat. Il n’est pas versé de dédommagement pour départ anticipé.

(6) Toute résiliation requiert la forme écrite pour être valable. La société adresse sa résiliation à la dernière adresse connue du commanditaire ou fiduciant. Le commanditaire ou fiduciant adresse sa résiliation à la société. La date de réception de la lettre de résiliation fait foi pour le respect du préavis.

(7) Le commanditaire enregistré en fiducie, auquel il est accordé par la présente le droit de résilier partiellement ses participations en fonction des parts détenues en fiducie et indépendamment de tout délai de préavis dès lors que ses rapports de fiducie enregistrée avec le fiduciant concerné prennent fin, autorise tout fiduciant indirect à procéder directement en son nom et auprès de la société à la résiliation de la part respectivement détenue en fiducie, tout comme à accepter une telle résiliation, conformément aux dispositions susmentionnées.

§ 15 Délai de communication pour charges d‘exploitation exceptionnelles / Coûts Le commanditaire ou fiduciant qui a des frais professionnels dans le cadre de la participation durant une période comptable doit les communiquer par écrit à la Direction d’ici le 28 février de l’année suivante au plus tard en présentant les justificatifs nécessaires et en indiquant le numéro d’identification fiscale. Pour les communications reçues après cette échéance, un dédommagement de 100 euros majoré de la TVA légale peut être calculé pour surcroît de charges et facturé séparément ou retenu sur le prochain versement. Aucune garantie de prise en compte de communications reçues tardivement ne peut être donnée.

§ 16 Responsabilité et obligation limitée de paiement supplémentaire La responsabilité directe des commanditaires directs et des fiduciants qui ont payé la participation prise n’est pas engagée vis-à-vis des créanciers de la société tant que le capital de garantie versé n’est pas diminué par des prélèvements non couverts par des bénéfices. Ils ne sont pas tenus de procéder à des versements supplémentaires au-delà de l’apport de capitaux fixé dans le bulletin d’adhésion, majoré des frais de transaction dont ils doivent s’acquitter en fonction du montant de leur participation. Ils peuvent être tenus de procéder à des remboursements / versements supplémentaires si les prélèvements effectués ne sont pas compensés par les bénéfices réalisés par la société ou si l’apport de capitaux n’est pas encore payé dans son intégralité. Ceci n’affecte en rien les dispositions légales régissant la responsabilité des commanditaires vis-à-vis des créanciers de la société, notamment après leur départ de la société, aux termes de l’article 171 et suivants HGB.

§ 17 Droit de disposer des parts sociales / Coûts (1) Un commanditaire direct peut transférer sa part sociale à des tiers avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés et un fiduciant peut transférer ses droits et obligations conformément aux termes du contrat de fiducie enregistrée. Le transfert doit être signalé à la société par écrit. Le transfert de parts sociales ne peut intervenir qu’au 31 décembre de l’année civile.

(2) La société dispose d’un droit de préemption sur tout transfert de la participation sociale d’un commanditaire ou d’un fiduciant. Elle peut exercer ce droit dans un délai de déclaration de quatre semaines à compter de l’avis de transfert de la participation totale ou partielle. Dans ce cas, elle peut également charger un tiers d’acquérir la participation transférée à sa place.

(3) Les investisseurs et fiduciants sont par ailleurs autorisés à céder à un tiers tous les droits à paiement à l’encontre de la société résultant de la participation en commandite ou en fiducie. Une fois la cession déclarée à la société, les paiements de la société sont exclusivement effectués au nouveau créancier. (4) Le partage d’une part sociale n’est possible qu’avec l’accord écrit de la société. Cette dernière doit donner son accord si la nouvelle part sociale et la part sociale restante ne sont inférieures au montant minimum de souscription. Tous les comptes de l’associé sont alors partagés proportionnellement.


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(5) Tous les comptes de l’associé continuent d’être gérés de la même manière et dans leur intégralité lors d’un transfert à un tiers, qu’il s’agisse d’une transmission de la succession à titre universel ou à titre particulier. La responsabilité de l’acquéreur et du vendeur est engagée de la même manière conformément aux dispositions légales. Il n’est pas possible de transférer des droits et obligations individuels concernant des comptes d’associés individuels.

(6) Tout acte de disposition doit être communiqué à la société par écrit ou tout autre moyen laissant une trace documentée.

(7) Tous les coûts liés au transfert, à la cession ou autre disposition sont à la charge de l’associé. Les frais administratifs occasionnés à la société se déclinent comme suit : en cas de participation en fiducie, le commanditaire enregistré en fiducie touche 0,25% et la société 0,25% du capital en participation transféré, au minimum toutefois respectivement 100 euros, au maximum 500 euros au total, auxquels vient s’ajouter la TVA légale. Dans tous les autres cas, la société touche 0,5% du capital en participation transféré, au minimum 100 euros, au maximum 500 euros au total, montant majoré de la TVA légale. La société est en droit de déduire les frais directement du compte capital correspondant.

§ 18 Décès d‘un associé / d‘un fiduciant (1) En cas de décès d’un commanditaire, sa participation ainsi que tous les droits et obligations s’y rapportant sont transférés à son ou ses héritiers ou légataires.

(2) Les héritiers ou légataires doivent décliner leur identité vis-à-vis de la société en présentant le certificat d’héritage ou d’une autre manière appropriée dès lors que la succession paraît incontestable.

(3) S’il existe plusieurs héritiers ou légataires, ils sont tenus de désigner un représentant commun pour exercer leurs droits d’associé, auquel ils donnent pouvoir par écrit. Tant qu’aucun représentant commun n’est désigné ou que la preuve de la légitimité de la succession n’est pas apportée de manière suffisante, les droits de vote et de prélèvement liés à la participation à la société sont provisoirement suspendus, pour autant que l’assemblée des associés ne décide pas de modifier ou de compléter le contrat de société.

(4) Si une participation est détenue par plus d’une personne conformément au bulletin d’adhésion, les dispositions susmentionnées aux termes du par. 3 s’appliquent par analogie.

(5) Le contrat de fiducie enregistrée est transmis aux héritiers avec le décès du fiduciant. Les alinéas 2 à 4 s‘appliquent en conséquence.

§ 19 Départ de la société (1) Un associé quitte la société dans les cas suivants

a) Lui-même ou la société résilie le contrat en bonne et due forme ou le contrat est annulé d’un commun accord ;

b) Il est exclu de la société pour motif grave sur décision des associés ;

c) Une procédure d’insolvabilité est ouverte sur son patrimoine, l’ouverture d’une telle procédure est refusée pour insuffisance d’actifs ou encore sa part de capital est mise en gage par un créancier, la mesure d’exécution n’a pu être annulée dans un délai de six mois et la société procède à son exclusion après avertissement préalable émis au moins quatre semaines auparavant.

(2) L’associé quitte la société au 31 décembre suivant. Jusqu’à cette date, ses droits et obligations sont suspendus dans les limites de la loi.

(3) La société n’est pas dissoute avec le départ d’un associé, mais poursuivie avec les associés restants.


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(4) Si la société n’a qu’un seul associé personnellement responsable et qu’il quitte la société, l’assemblée des associés doit choisir une nouvelle personne physique ou morale appropriée comme nouvel associé personnellement responsable. A défaut, la société est dissoute.

§ 20 Direction (1) Le commandité est appelé à assumer la direction de la société. Libéré des restrictions prévues aux termes de l’art. 181 BGB, il est habilité à représenter la société. Il est notamment autorisé à accepter au nom des autres associés les bulletins d’adhésion de commanditaires et à délivrer les procurations éventuellement nécessaires pour ce faire. Par ailleurs, le commandité a les pleins pouvoirs pour trouver, au nom des autres associés, un arrangement commun pour annuler la participation en commandite d’un commanditaire dans une situation critique ou mettre fin avant terme, au nom de la société, aux liens juridiques avec la société pour d’autres motifs, sans avoir besoin pour autant d’une décision des associés ou de convoquer l’assemblée des investisseurs. L’associée personnellement responsable peut également confier les tâches de direction qui lui incombent à des tiers, conclure des contrats de gestion d’affaires pour le compte de la société et délivrer les procurations correspondantes. Les frais liés à la délégation de tâches à des tiers sont à la charge de la société.

(2) Le commandité ainsi que le ou les éventuels tiers mandatés doivent respecter les directives de placement de la société dans l’exercice de leur fonction de direction :

2.1 Des biens immobiliers ne peuvent être achetés que sur la base d’une expertise de la valeur vénale datant de moins de 36 mois à la décision d’achat et réalisée par un expert en valeur vénale, assermenté ou certifié par ailleurs, ainsi que si le prix d‘achat de tous les biens immobiliers détenus au sein du portefeuille satisfait à l‘une des deux conditions suivantes :

a) ne dépasse pas une valeur 9,9 fois supérieure au revenu locatif annuel net (hors chauffage et eau chaude = loyer réel) et les frais annexes à l‘achat (honoraires des avocats, émoluments des notaires, rémunérations des experts, frais de courtage et d‘agence, taxes sur les mutations immobilières et autres charges liées à l’achat)

ou

b) Le prix d’achat ne dépasse pas 70 % de la valeur vénale établie par l’expertise de la valeur vénale plus les frais annexes à l’achat (honoraires des avocats, émoluments des notaires, rémunérations des experts, frais de courtage et d’agence, taxes sur les mutations immobilières et autres charges liées à l’achat)

En l’absence d’une telle expertise, la société doit en faire établir une avant de procéder à l’acquisition.

2.2 La société ne peut acheter de biens nécessitant une réhabilitation ou de nombreux travaux de réparation et d’entretien si leur remise en état, selon expertise, fait augmenter le prix d‘achat de plus de 50%.

2.3 Les travaux de construction, de modernisation ou de réhabilitation de biens immobiliers appartenant à la société et dont le montant total est supérieur à 25% de la valeur vénale établie pour le bien concerné, visent exclusivement des travaux d‘entretien ou d‘augmentation de la valeur ou encore de préservation ou d‘augmentation du revenu immobilier. Les travaux précités ne peuvent être validés que si la société peut démontrer (par ex. expertises, LOI, contrats de location etc.) qu’à l’issue des travaux, il sera satisfait aux critères de l’art. 1.1 du présent contrat.

2.4 En outre, la société doit, avant toute acquisition immobilière, informer le conseil consultatif des investisseurs de la société, pour autant qu’un tel conseil ait été constitué, sur la nature du bien immobilier devant être acheté, son emplacement et sa situation, son prix d’achat et sa valeur vénale, ainsi que les revenus locatifs en présentant les pièces justificatives correspondantes. Le conseil consultatif des investisseurs informe la société de son accord ou refus d’acquisition du bien immobilier. Si l’accord ou le refus du conseil consultatif portant sur l’acquisition d’un bien immobilier (également par fax ou courriel) n’est pas donné dans un délai de 3 jours ouvrables, on suppose une approbation tacite. En cas de divergence parmi les avis exprimés, la majorité simple des membres


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du conseil consultatif des investisseurs fait foi pour la décision d’achat de la société. Les membres du conseil consultatif des investisseurs sont élus parmi les investisseurs lors de la première assemblée de la société. Si l’assemblée des associés n‘a pas encore élu de conseil consultatif, la Direction prend seule la décision.

2.5 La société peut prendre des participations dans des sociétés d’administration d’immeubles ou reprendre de telles sociétés. Dans un tel cas, les conditions susmentionnées s’appliquent par analogie aux biens immobiliers de ces sociétés.

(3) Le commandité est autorisé à recourir à des capitaux externes à concurrence de 60% du coût total des biens immobiliers de la société pour procéder à des investissements immobiliers. Il peut également délivrer des procurations, des mandats commerciaux et autres pouvoirs à des tiers. Plusieurs fondés de pouvoir ne peuvent représenter la société que conjointement. Cette règle s’applique par analogie aux mandataires commerciaux, ceux-ci pouvant également représenter la société conjointement avec un fondé de pouvoir. Le commandité est par ailleurs habilité et autorisé à conclure des contrats de prestation de services avec fairvesta Group AG et / ou fairvesta International GmbH pour réaliser l’objet social. Il s’agit notamment de la conclusion de contrats d’administration d’immeubles locatifs, de gestion des investisseurs, de services administratifs, de prestation de services et d’accords de distribution. Il relève également de ses attributions de faire réaliser aux frais de la société, à intervalles réguliers ou selon les besoins, des expertises de la valeur vénale pour des biens immobiliers faisant partie du patrimoine de la société.

(4) Lors de la conclusion de contrats entre la société et des tiers, il convient d’indiquer expressément que la société est une société en commandite qui fait appel public à l’épargne et que ses associés – même si, par divergence à l’art. 6 par. 2 phrase 10 du présent contrat, ils sont déjà devenus associés avant l’inscription d’un apport de garantie au registre du commerce – ne répondent des obligations de la société que dans les limites du capital de garantie qu’ils ont versé, même avant l’inscription de ce capital.

(5) L’assemblée des associés peut nommer d’autres représentants de la société autorisés et tenus de la représenter à l’extérieur.

(6) Le commandité est tenu de gérer les affaires de la société avec diligence et de mettre à sa disposition autant que possible son expérience professionnelle et ses contacts. Dans les rapports internes, l’associée personnellement responsable est liée par les décisions prises par les associés. Elle doit notamment respecter les directives de placement lors des investissements.

§ 21 Rémunération de la Direction (1) À partir du 1.01.2012, le commandité touche de la part de la société une rémunération d’un montant de 0,19% par an calculé sur la base de la valeur capital commandaire acheté en fin d‘année et majoré de la TVA légale éventuellement applicable soit 190 000 euros pour un volume de fond prévu de 100 milions d‘euros (cf. également l’art. 22 du présent contrat) pour la prise en charge de la direction et la responsabilité personnelle pour la société. Cette rémunération augmente, à compter du 01/01/2014, de 3% par an par rapport à la dernière rémunération due. La rémunération doit être payée par avance en mensualités égales, au plus tard le 3ème jour ouvrable du mois.

(2) Si le commandité cesse de diriger la société en cours d’exercice, sa rémunération est fonction de la durée pendant laquelle il a assumé ses fonctions. En cas d’excédent de paiements, celui-ci doit être remboursé à la société.

(3) Ne sont pas couverts par cette rémunération les coûts occasionnés par les contrats passés avec des tiers, notamment les coûts de conseil fiscal, d’expertise des comptes, de conseil juridique et de poursuites judiciaires, les coûts liés aux expertises de la valeur vénale, à la gestion des immeubles et des locations, à l’obtention de financements, à la gestion des investisseurs, aux services administratifs et au personnel, aux frais de mise sur le marché de biens immobiliers ainsi que les divers autres coûts résultant de l’activité commerciale courante de la société. Les frais incombant à la société dans le cadre de la réalisation de son objet social, notamment le coût de l’immobilier, les frais annexes liés aux acquisitions et les dépenses proches de la production ne sont également pas compris dans la rémunération de la direction.


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§ 22 Frais exceptionnels de la société pendant la phase de placement (1) Pour un volume d’émission total de 100 000 000 euros (en toutes lettres : cent millions d’euros), les frais de la société calculés pendant la phase de placement sont les suivants :

� Frais d’inscription au registre du commerce : 150 000 euros� Conseil fiscal, conseil juridique, concept, établissement du prospectus (frais d’impression compris) : 2 280 000 euros� Marketing : 3 250 000 euros� Rémunération de la Direction : 190 000 euros � Gestion et frais de transaction pour la mobilisation de capitaux propres : 12 380 000 euros � Gestion du fonds, gestion des investisseurs, logiciels etc. : 2 590 000 euros� Contrôle de l’utilisation des ressources / rémunération de la fiducie : 240 000 euros � Montant total : 21 080 000 euros (plus TVA légale)

Les frais énumérés ci-dessus pour la société pendant la phase de placement de l’offre portent sur le capital à réunir au total avec l’ensemble des commanditaires et des fiduciants pour un volume d’émission total de 100 000 000 euros (en toutes lettres : cent millions d’euros). Si le capital en commandite est inférieur ou supérieur, les paiements dus diminuent ou augmentent en conséquence proportionnellement au capital en commandite.

§ 23 Participation aux pertes et profits, paiement anticipé des bénéfices Le résultat est réparti ente les associés et la Direction sur la base du résultat (perte ou profit) ressortant du compte de résultat à établir dans le cadre des comptes annuels, en tenant compte des droits à rémunération du commandité aux termes du présent contrat (articles 21 et 22), et ce avant la prise en compte de la répartition du résultat selon le présent article, mais après la prise en compte de la taxe professionnelle. La participation aux pertes et aux profits est régie par les dispositions suivantes :

1.) Si le compte de résultat fait apparaître un déficit, la perte établie est répartie entre les commanditaires et les fiduciants conformément à la disposition prévue à l’art. 8 du présent contrat.

2.) Si le compte de résultat fait apparaître un profit, celui-ci doit être réduit des taxes et impôts dont doit s’acquitter la société (taxe professionnelle et autres taxes et impôts). Le bénéfice restant est réparti entre les commanditaires au prorata des soldes des comptes de capital I, II et IV jusqu’à ce que le compte de capital II de tous les commanditaires et fiduciants soit équilibré et que les pertes précédemment imputées soient compensées.

3.) Une fois tous les comptes de capital II équilibrés, la Direction a droit à un bénéfice anticipé à hauteur de 15% du bénéfice restant de la société après équilibre des comptes. Le bénéfice restant ensuite (85% du bénéfice restant après l’équilibre des comptes) est réparti entre tous les commanditaires et les fiduciants.

§ 24 Conseil consultatif des investisseurs (1) La société élit un conseil consultatif des investisseurs à des fins de surveillance, conseil et soutien ; il doit compter au minimum trois et au maximum cinq membres. Les membres du conseil consultatif sont élus parmi les membres de l’assemblée des associés à la majorité des voix présentes. La durée du mandat des membres du conseil consultatif élu est de trois ans. Le conseil consultatif des investisseurs est réélu à l’occasion de l’assemblée ordinaire des associés précédant la fin du mandat du conseil consultatif. Les membres du conseil consultatif peuvent être réélus. Les membres du conseil consultatif des investisseurs ne devraient pas être des partenaires commerciaux ou distributeurs du groupe fairvesta et ne devraient pas cumuler plusieurs mandats comme membre d’un conseil consultatif des investisseurs au sein au groupe fairvesta.

(2) Le conseil consultatif prend fondamentalement ses décisions à la majorité simple ; les modalités dépendent du règlement du conseil consultatif adopté par le premier conseil consultatif d’investisseurs élu. En cas de doute, les dispositions du contrat de société ont priorité par rapport au règlement du conseil consultatif. Le conseil consultatif peut se voir confier l’exercice des droits


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d’autorisation et de contrôle (décision des associés), par exemple le contrôle de la Direction, la participation à la validation des comptes annuels, la préparation du quitus à accorder à la Direction ainsi que l’autorisation d’acquisition de biens immobiliers (cf. art. 20) ou encore la décision de constitution de réserves de liquidités et de provisions pour la société.

§ 25 Votes par correspondance, assemblées des associés (1) La société prend ses résolutions une fois par an d’ici le 31 octobre au plus tard, pour la première fois l’année suivant la fondation de la société et au plus tard l‘année suivant la transaction de placement. Les décisions sont régulièrement adoptées par des votes par correspondance. A cet effet, l’associée personnellement responsable communique par écrit aux commanditaires et aux fiduciant les décisions à prendre, par exemple l’approbation des comptes annuels de la société pour lesquels elle propose une recommandation. En outre, elle envoie aux associés un bulletin de vote permettant de voter par « oui », « non » ou « abstention » sur les différentes décisions et leur indique le délai dans lequel les bulletins de vote dûment remplis doivent parvenir à la société.

Une fois le délai de vote expiré, l’associée personnellement responsable dépouille les votes et communique le résultat aux associés et fiduciants.

En cas de vote par le biais de nouveaux outils de communication, il est possible de renoncer au respect des formes prescrites par la loi allemande sur la signature électronique. Dans un tel cas, l’organisation de l’accès au vote et de la procédure de vote est laissée à l’appréciation de l’associée personnellement responsable.

(2) Une assemblée des associés doit être convoquée dès que l’associée personnellement responsable ou le commanditaire enregistré en fiducie le juge nécessaire ou opportun. Il en est de même en cas de demandes de commanditaires ou de fiduciants relatives à la tenue d’une assemblée avec mention de l’ordre du jour à prévoir ; lesdits commanditaires ou fiduciants doivent représenter conjointement au moins 30% du capital en commandite.

Les assemblées des associés sont convoquées par écrit par la Direction dans le respect d’un délai de quatre semaines. La convocation doit comprendre l’ordre du jour, les propositions de décisions ainsi que les documents nécessaires à cet effet, les bilans par exemple. Le jour d’envoi de la lettre d’invitation et le jour de tenue de l’assemblée sont compris dans le calcul du délai de convocation de quatre semaines.

Les assemblées des associés se tiennent à proximité du siège de la société.

L’associée personnellement responsable préside l’assemblée des associés.

Tout commanditaire ou fiduciant a le droit de participer à l’assemblée des associés. Il peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers tenu au secret professionnel, à condition que celui-ci dispose d’une procuration écrite. La procuration doit être remise au président de l’assemblée en début de réunion. Elle est conservée par la société.

Outre les associés, les partenaires commerciaux actifs qui auront servi d’intermédiaire entre les investisseurs prenant une participation et la société peuvent également participer aux assemblées. Les partenaires commerciaux n’ont aucun droit de vote ni de parole. Le partenaire commercial doit s’engager avant l’assemblée des associés à ne transmettre aucune information interne à des tiers en dehors des associés, à des personnes étrangères à la société ou encore à des associés auxquels il n’a pas servi d’intermédiaire. Les droits des associés ne peuvent être transférés à un partenaire commercial sauf s‘il est lui même associé.Un procès-verbal est établi sur le résultat de l’assemblée des associés ; ce procès-verbal reprend la teneur des décisions prises en indiquant le nombre de voix présentes et les pourcentages des voix exprimées. Le procès-verbal doit être envoyé à tous les associés à leur dernière adresse connue de la société.

(3) Les invitations au vote par correspondance ou à l’assemblée des associés sont envoyées à la dernière adresse que le commanditaire ou le fiduciant a indiquée par écrit à la société. Elles sont ainsi réputées réalisées en bonne et due forme avec leur envoi par la société. Les invitations au vote et les convocations peuvent également se faire par un autre moyen laissant une trace documentée, par exemple par téléfax ou courriel, sous réserve de l’accord des associés.


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(4) Les commanditaires et fiduciants s’engagent à informer sans délai la société de tout changement éventuel de son adresse postale, numéro de fax, adresse électronique ou d’autres éléments importants pour la notification. Une convocation envoyée à la dernière adresse postale, au dernier numéro de fax, à la dernière adresse électronique ou autre adresse communiqué(e) par écrit est réputée réalisée en bonne et due forme. Cette règle s’applique également en cas de changement d’associé, si ce changement n’a pas été communiqué à la société ou l’a été sans adresse correcte.

§ 26 Délibérations extraordinaires (1) En cas de motif grave, l’associée personnellement responsable est habilitée et tenue d’organiser un vote extraordinaire par correspondance ou de convoquer une assemblée extraordinaire des associés. Par ailleurs, des votes ou des assemblées extraordinaires ont lieu en cas de demandes déposées par écrit par des associés ou des fiduciants avec indication d‘un ordre du jour ; lesdits associés ou fiduciants doivent réunir conjointement au moins 10% du capital social versé.

(2) Le délai fixé pour exprimer son vote ou le délai de convocation aux délibérations extraordinaires peut être réduit à 10 jours.

(3) Si la société ne donne pas suite à la demande d’organisation d’un vote par correspondance ou de convocation d’une assemblée extraordinaire des associés dans un délai de sept jours, le requérant est autorisé à convoquer lui-même une assemblée en respectant le délai de convocation de dix jours.

§ 27 Objet des décisions L’assemblée des associés a notamment compétence pour prendre des décisions sur les sujets indiqués ci-dessous. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix participant, sauf stipulation contraire dans le présent contrat ou aux termes de la loi. 1) Investissements ultérieurs à l’acquisition d’un bien immobilier, supérieurs de 25% à la valeur vénale établie pour un bien immobilier et / ou non couverts par l’objet social pour d’autres motifs ;2) Résiliation ou modification du contrat de fiducie enregistrée ou négociation d’un nouveau contrat ; 3) Résiliation ou modification du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources ou négociation d’un nouveau contrat ; 4) Nomination et révocation de directeurs ; 5) Validation des comptes annuels ; 6) Exécution de versements (distribution de bénéfices) ;7) Nomination et révocation de fondés de pouvoir ; 8) Quitus accordé à la Direction après vérification des comptes annuels ; 9) Quitus accordé à l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources ; 10) Exclusion d’associés pour motif grave ; 11) Octroi d’engagements de retraite aux fondés de pouvoir et directeurs ; 12) Autorisation d’établissement de succursales en Allemagne et à l’étranger ; 13) Augmentations spéciales du capital ; 14) Election d’un commissaire aux comptes ; 15) Election du conseil consultatif des investisseurs ; 16) Modifications du contrat de société ; si des modifications n’ayant pas d’incidence commerciale (par exemple un changement de raison sociale ou de l’objet social pour une inscription au registre du commerce) s’avèrent nécessaires dans l’année suivant la conclusion du présent contrat en raison d’exigences ou de prescriptions administratives, ou encore de mesures judiciaires exercées par des tiers, elles peuvent être effectuées sur décision unanime de l’associée personnellement responsable et du commanditaire enregistré en fiducie ; 17) Changements d’imputation des pertes et profits ;18) Cession partielle ou totale de la société ;19) Dissolution de la société.

Pour être valables, les décisions des associés concernant les points 16 à 18 requièrent une majorité qualifiée de 75% du capital ayant le droit de vote et celles relatives au chiffre 19 une majorité de 75 % des voix participant au vote, conformément aux dispositions plus détaillées de l’art. 28 par. 3 du contrat de société.


§ 28 Droit de vote, décisions des associés (1) Les commanditaires directs et les fiduciants ont un droit de vote. Le commanditaire enregistré en fiducie a un droit de vote en lieu et place des fiduciants, s‘il n‘usent pas eux-même de ce droit, dans les limites des participations qui lui sont confiées. Il doit se tenir aux directives qui lui ont été données par les fiduciants. Une voix correspond à une tranche pleine de mille euros du capital porté au compte de capital I à la date d’envoi de l’invitation au vote par correspondance ou de la convocation à l’assemblée des associés. Lors des assemblées, les commanditaires et fiduciants ont le droit de présenter des propositions et de prendre la parole sur tous les points de l’ordre du jour. Les associés qui détiennent une ou plusieurs participations dans la société pour un montant souscrit total égal ou supérieur à 1 000 000 euros disposent d’un droit de vote limité à 20% maximum des voix participant au vote.

(2) Le quorum est atteint quel que soit le nombre de personnes ayant le droit de vote qui participent ou sont présentes dès lors que l’invitation au vote par correspondance ou à l’assemblée des associés a été faite en bonne et due forme et qu’une majorité simple suffit pour le vote. Les décisions sont prises à la majorité simple des associés ayant le droit de vote qui participent ou sont présents, sauf convention contraire dans le présent contrat ou aux termes de la loi. Les abstentions sont considérées comme des voix non exprimées. En cas d’égalité des voix, la proposition est réputée rejetée.

(3) Pour autant qu’une majorité qualifiée de 75% soit exigée aux termes de l’art. 27, points 16 à 18 du présent contrat, le quorum n’est atteint que si 75% au moins du capital ayant le droit de vote participent au vote ou sont présents ou représentés, même si l’invitation au vote par correspondance ou la convocation se sont faites dans les règles de l’art. Si tel n’est pas le cas, un nouveau vote doit être organisé dans un délai de 3 mois avec le même ordre du jour. Le quorum est atteint lorsque 60% au moins du capital ayant le droit de vote participent au vote. Si la majorité de 75% des voix présentes ou représentées n’est pas atteinte, le vote sera réitéré dans les 3 mois. Lors du troisième vote, la majorité simple du capital participant suffit à la prise de décisions. Les abstentions sont considérées comme des voix non exprimées. En cas d’égalité des voix, la proposition est réputée rejetée.

(4) Un mandataire représentant plusieurs associés et le commanditaire enregistré en fiducie représentant plusieurs fiduciants peuvent remettre plusieurs votes différents. Par contre, le droit de vote ne peut être exercé que de manière uniforme pour chaque associé ou fiduciant individuel.

(5) On ne pourra faire valoir la nullité d’une décision prise par les associés que par action en justice intentée à l’encontre de la société dans un délai de forclusion d’un mois à compter de la réception de l’information sur le résultat du vote par correspondance ou du procès-verbal. Passé ce délai, tout défaut éventuel est réputé levé.

(6) A la demande d’un associé ou d’un fiduciant ayant le droit de vote, un notaire doit vérifier la régularité d’une procédure de vote par correspondance et du dépouillement des votes. Le délai de présentation de la demande est de 10 jours à compter de la communication du résultat. Sil la vérification ne fait ressortir aucun écart, les coûts engendrés sont à la charge de l’associé ou du fiduciant ayant déposé la demande.

§ 29 Indemnité de départ (1) Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit au paiement d’une quote-part de capital (indemnité de départ), sauf convention contraire dans le présent contrat. Le montant de l‘indemnité de départ de l’associé est déterminé par le rapport entre le solde des comptes de capital I, II et IV de l’associé ou du fiduciant et le solde des comptes de capital correspondants de tous les associés et fiduciants.

(2) L’indemnité de départ est calculée selon des principes de gestion d’entreprise sur la base des comptes annuels de la société. Les comptes annuels de l’exercice précédent sont déterminants.

Par dérogation à la valeur comptable inscrite au bilan annuel, il est convenu d’évaluer le patrimoine immobilier comme suit : les biens immobiliers sont fondamentalement inscrits à la valeur figurant dans la dernière expertise de la valeur vénale réalisée. La valeur d’un bien immobilier appartenant à la société est réévaluée au 31 décembre d’une année civile lorsque le bien a été acheté plus de trois ans auparavant et que l’expertise de la valeur vénale réalisée pour ce bien remonte à plus de trois ans à la date de


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clôture des comptes ou si la direction a des informations stipulant que la valeur vénale a augmenté ou diminué significativement. Des frais de mise sur le marché forfaitaires à hauteur de 4% sont déduits de la valeur vénale établie pour les biens immobiliers de la société, La valeur immobilière en résultant sert de base au calcul de l’indemnité de départ. Il n’est en aucun cas tenu compte d’une valeur marchande incorporelle.

(3) L’indemnité de départ est fondamentalement payée en numéraire et en un seul montant au 30 juin de l’année suivante. Si la société ne dispose pas des liquidités nécessaires à la date de paiement, l’indemnité de départ peut être versée ultérieurement en trois annuités égales. Dans un tel cas, le capital non versé porte des intérêts de 5% par an à compter de son exigibilité. Si plusieurs commanditaires et / ou fiduciants demandent simultanément le paiement de leur indemnité de départ, la société répartit proportionnellement entre eux les liquidités disponibles pour le paiement des indemnités de départ.

(4) Si aucun accord ne peut être trouvé sur le montant de l’indemnité de départ, ce montant est déterminé par le commissaire aux comptes chargé de la vérification des comptes qui interviendra en tant que tiers arbitre. Le résultat de ce tiers arbitre lie toutes les parties impliquées. Si aucun commissaire aux comptes n’est désigné, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Tübingen / Reut-lingen (Allemagne) nomme un expert-arbitre à la demande de l’une des parties concernées. Les frais de l’expertise arbitrale sont à la charge de l’associé se retirant si l’expertise arbitrale ne conclut pas à une indemnité supérieure d’au moins 10% au montant calculé par la société.

(5) Les associés sortants ne peuvent exiger aucune garantie de la part de la société pour le paiement de leur indemnité de départ.

(6) Si son apport est remboursé au commanditaire ou au fiduciant sortant dans le cadre de l’indemnité de départ, la responsabilité de l’associé reste néanmoins engagée après son départ selon les dispositions légales de l’art. 172 par. 4 HGB.

§ 30 Dissolution de la société (1) La société peut être dissoute à la fin d’un exercice sur décision des associés prise à la majorité de 75% des associés participant au vote.

(2) Si la société ne désigne aucun liquidateur, l’actif est liquidé par l’associée personnellement responsable et le commanditaire enregistré en fiducie. Les liquidateurs ont droit au remboursement des dépenses avancées, pour autant qu’elles restent dans un cadre raisonnable, et à une rémunération appropriée.

(3) Le produit issu de la vente du patrimoine de la société sert, dans un premier temps, les obligations de la société à l’encontre de tiers créanciers, puis celles vis-à-vis des associés et des fiduciants. Le produit résiduel est réparti entre les commanditaires et les fiduciants au prorata du solde de leurs comptes de capital I, II et IV. Les versements déjà distribués ne sont pas pris en compte.

§ 31 Liquidités et insolvabilité de la société Le versement des prélèvements indépendamment des bénéfices réalisés est effectué sous réserve des liquidités de la société. Les associés acceptent pour leurs droits à versement, prélèvement, participation aux bénéfices, indemnité un rang inférieur à celui des créanciers de la société. En cas d’insolvabilité de la société, les commanditaires et fiduciants ne peuvent exiger leurs apports qu‘une fois qu‘il aura été satisfait aux demandes des créanciers.

§ 32 Utilisation des données Les données personnelles et celles indiquées dans le bulletin d’adhésion peuvent être communiquées à des entreprises mandatées par la société, pour autant que ceci soit dans l’intérêt de la société. Les dispositions législatives sur la protection des données sont respectées.

IX

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§ 33 Dispositions finales (1) Toute convention annexe au présent contrat, toute modification ou amendement au présent contrat requiert la forme écrite. Pour respecter la forme écrite pour les décisions prises par les associés, il suffit de rédiger le procès-verbal correspondant par écrit. Le renoncement à la clause prescrivant la forme écrite doit se faire par écrit.

(2) La nullité, en tout ou en partie, ou l’inexécutabilité d’une disposition du présent contrat n’affecte en rien la validité des autres dispositions. Dans un tel cas, les associés seront tenus d’adopter à la majorité simple une nouvelle disposition qui remplace la clause nulle et non avenue ou inexécutable ; cette nouvelle disposition, conforme à la loi, doit se rapprocher le plus possible de l’objectif commercial poursuivi par la disposition nulle et non avenue ou inexécutable. Il en est de même si le contrat fait apparaître une lacune.

(3) Le présent contrat et tout litige susceptibles d’en résulter sont exclusivement régis par le droit de la République fédérale d’Allemagne.

(4) Dans les limites du droit, il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen sera seul compétent pour connaître des litiges et que le lieu d’exécution sera Tübingen (Allemagne). Si l’adresse ou le domicile de l’associé ou de l’investisseur n’est pas connu(e) ou ne peut être établi(e) à la date d’introduction d’une action en justice, il est fondamentalement convenu par la présente que les tribunaux de Tübingen ont compétence territoriale.

Tübingen, le 23/12/2011

Herman GeigerDirecteur de fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH, elle-même associée personnellement responsable

Frank Michael Sievers Directeur de fairvesta Treuhand GmbH, elle-même commanditaire


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2. Contrat de fiducie enregistrée

En signant le bulletin d’adhésion à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG la personne nommée dans ce bulletin – dénommée ci-après « le fiduciant » – a proposé à fairvesta Treuhand GmbH – dénommée ci-après « le commanditaire enregistré en fiducie » – la conclusion du contrat de fiducie enregistrée suivant.

Remarque préliminaireLe commanditaire enregistré en fiducie prend une participation en commandite à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG en nom propre mais pour le compte du fiduciant ; il agit exclusivement dans l’intérêt économique du fiduciant. Il informe expressément le fiduciant que son intervention en tant que commanditaire enregistré en fiducie consiste uniquement à se faire inscrire à sa place au registre du commerce. Il est donc commanditaire au regard de la loi. Il détient toutefois la part de commandite correspondant à la part de commandite souscrite dans le cadre de l’exécution du contrat de fiducie enregistrée à titre fiduciaire pour le fiduciant. C’est au fiduciant que reviennent les droits, obligations et conséquences de la participation dans les rapports internes. Le commanditaire enregistré en fiducie ne prend aucune disposition financière par rapport aux fonds placés. Ces tâches relèvent de la seule compétence de l’associée personnellement responsable de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG – dénommée ci-après « la société détentrice du fonds » – dans le cadre du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des fonds conjointement avec l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources. Le commanditaire enregistré en fiducie n’est pas conseiller juridique. Il n’agit que sur instruction du fiduciant et ne fait qu’exécuter la décision d’investissement que le fiduciant a déjà prise.

Le fiduciant acquiert une part dans la société détentrice du fonds. Le commanditaire enregistré en fiducie, libéré des restrictions prévues à l’art. 181 BGB, est habilité et autorisé à conclure des contrats de fiducie enregistrée de même teneur avec des tiers (dénommés ci-après « les fiduciants ») et à augmenter son apport en commandite conformément au contrat de société en fonction du volume des contrats de fiducie enregistrée conclus et à faire inscrire au registre du commerce 30% de la participation totale souscrite par les investisseurs (frais des transaction non compris) comme apport de garantie. Il est prévu de procéder à ces inscriptions une fois par trimestre pour les fiduciants qui, dans le cadre de l’exécution du contrat de fiducie enregistrée ont payé les montants pris en participation plus les frais de transaction au cours du trimestre précédent. Le commandité, libéré des restrictions prévues à l’art. 181 BGB, est habilité et autorisé par les associés fondateurs et tout nouvel associé ou fiduciant adhérant à la société à accepter d’autres commanditaires dans la société. Le commanditaire enregistré en fiducie souligne qu’il assume déjà la fonction de commanditaire enregistré en fiducie dans d’autres sociétés détentrices de fonds du groupe fairvesta, par exemple fairvesta sechste Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, fairvesta Chronos I GmbH & Co KG, fairvesta Lumis I GmbH & Co. KG, fairvesta Mercatus VII GmbH & Co. KG, fairvesta Mercatus VIII GmbH & Co. KG et fairvesta Mercatus IX GmbH & Co. KG. Le fiduciant en prend acte.

Le fiduciant est lié par son offre de conclusion du contrat de fiducie enregistrée pendant six semaines à compter de la signature de son bulletin d’adhésion. Les dispositions ci-après régissent les rapports entre le fiduciant et le commanditaire enregistré en fiducie. Ce dernier est autorisé à déléguer ses tâches, à ses frais, à des tiers qualifiés.

§ 1 Conclusion et durée du contratLe contrat de fiducie enregistrée prend effet dès que le commanditaire enregistré en fiducie accepte l’offre dans les délais fixés. Il n’est pas nécessaire que le fiduciant ait reçu la déclaration d’acceptation pour que le contrat soit valable. Le commanditaire enregistré en fiducie communique son acceptation par écrit au fiduciant. Le commanditaire enregistré en fiducie peut également informer le fiduciant de son acceptation de l’offre par signature par fac-similé, fax, courriel ou tout autre moyen laissant une trace documentée.

Le contrat est conclu pour une durée indéterminée.

§ 2 Objet, étendue et obligation de contrôle de la fiducie enregistrée(1) A la demande du fiduciant, le commanditaire enregistré en fiducie prend et détient en nom propre mais pour le compte du fiduciant, une part de commandite dans la société détentrice du fonds. Le montant de cette part, dont 30% (frais de transaction non compris)

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doivent être inscrits au registre du commerce comme apport de garantie, est déterminé, dans les rapports internes, par le montant de participation indiqué dans le bulletin de participation (certificat de souscription) sans prendre en compte des frais de transaction. Le commanditaire enregistré en fiducie est habilité et autorisé à augmenter sa participation en commandite dans la société détentrice du fonds en fonction des contrats de fiducie enregistrée conclus. Il s’engage à gérer un registre des fiduciants dans lequel sont indiqués les montants de souscription supplémentaires qu’il a pris dans la société détentrice du fonds pour les différents fiduciants et à quelle date. Le commanditaire enregistré en fiducie ne s’occupe pas de la gestion courante des placements de capitaux du fiduciant. Cette gestion est assumée et exécutée par la société détentrice du fonds. Le commanditaire enregistré en fiducie peut exercer vis-à-vis de la société détentrice du fonds les droits incombant aux fiduciants tels que stipulés dans le contrat de société de la société détentrice du fonds si ces droits ne sont pas exercés directement par les mandants.

Le commanditaire enregistré en fiducie est habilité et autorisé à prendre en charge des parts sociales dans la société détentrice du fonds pour d’autres fiduciants. Le commanditaire enregistré en fiducie n’exécute le mandat de fiducie enregistrée qu’une fois que le fiduciant a payé le montant souscrit et les frais de transaction convenus. Le paiement doit se faire sur le compte soumis au contrôle de l’utilisation des ressources de la société détentrice du fonds qui ne peut en disposer qu’avec l’inspecteur.

(2) Le commanditaire enregistré en fiducie n’est pas tenu de vérifier la solvabilité des partenaires contractuels, l’adéquation des frais ou des honoraires, le calcul du rendement ou encore les supports publicitaires ou prospectus publiés etc. ; il ne fait qu’exécuter et appliquer la décision d’investissement déjà prise par le fiduciant. Le commanditaire enregistré en fiducie ne vérifie pas si cet investissement est économiquement judicieux pour le fiduciant. Il n’est d’ailleurs pas tenu de le faire. Le commanditaire enregistré en fiducie n’est pas non plus tenu de vérifier les investissements dans les biens immobiliers ou les participations à des entreprises, ni leur rentabilité ou adéquation. C’est une tâche exclusive du commandité gérant.

(3) Le commanditaire enregistré en fiducie n’est pas tenu de surveiller la gestion de la société détentrice du fonds et d’autres partenaires contractuels de fairvesta. Il n’exerce pas de telle surveillance. Il est clairement établi que le commanditaire enregistré en fiducie n’assume aucune autre tâche allant au-delà de celles définies dans le cadre du présent contrat. Les personnes ou sociétés intervenant dans la phase de placement et / ou d’investissement des capitaux proposés ne sont pas des préposés du commanditaire enregistré en fiducie au sens de l’art. 278 BGB.

§ 3 Attribution de la participation du fiduciant / Pouvoir de disposition exclusif du fiduciant / Protection du fiduciant(1) Le commanditaire enregistré en fiducie détient sa participation à la société détentrice du fonds pour les fiduciants en suivant leurs instructions ; dans les rapports externes, il s’agit d’une part sociale unique.

(2) Dans les rapports internes, le commanditaire enregistré en fiducie agit exclusivement sur ordre et pour le compte du fiduciant. Aux termes de l’art. 164 HGB, le fiduciant dispose du droit de former opposition et, aux termes de l’art. 166 de ce même code, des droits de contrôle élargis du contrat de société. Le fiduciant dispose ainsi du pouvoir de disposition exclusif. Le fiduciant est commanditaire économique de la société détentrice du fonds et, conformément au contrat de société, il est assimilé à un associé.

(3) Le commanditaire enregistré en fiducie cède au fiduciant les droits liés à sa participation à la société, participation qu’il détient en fiducie, notamment le droit au bénéfice constaté, le droit au prélèvement convenu indépendamment des bénéfices, les droits de vote dans le cadre des procédures de vote par correspondance et des assemblées des associés, le droit aux versements décidés ainsi que le droit à l’indemnité qui lui revient s’il quitte la société détentrice du fonds, pour autant que ces droits reviennent au fiduciant dans le cadre du présent contrat de fiducie enregistrée. Le fiduciant accepte la cession. Le fiduciant exerce lui-même son droit de vote dans le cadre des procédures de vote par correspondance et des assemblées des associés ou par le biais d’un tiers disposant d’un pouvoir écrit ; ceci n‘affecte en rien l‘art. 25 (2) par. 5 du contrat de société. Selon cette disposition, le tiers peut également être le commanditaire en fiducie.

(4) Sous condition suspensive en cas de demande ou d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité sur le patrimoine du commanditaire enregistré en fiducie ou de refus d’ouverture d’une telle procédure pour insuffisance d’actifs, le commanditaire enregistré en fiducie cède au fiduciant la part sociale dans la société détentrice du fonds, détenue en fiducie, à hauteur de la participation au capital souscrite par ce dernier. Le fiduciant accepte la cession. Il en va de même si des mesures de saisie-exécution sont exercées par des créanciers du commanditaire enregistré en fiducie sur la part sociale détenue en fiducie.


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§ 4 Paiement du capital souscritLe fiduciant doit payer la part de capital souscrite comme un commanditaire direct, conformément aux conditions stipulées dans le bulletin d’adhésion (certificat de souscription). Le paiement se fait exclusivement sur le compte de la société détentrice du fonds (compte soumis au contrôle de l’utilisation des ressources) indiqué dans ce bulletin.

§ 5 Paiement / Dénonciation / Retard / Résiliation(1) Le montant de participation souscrit conformément au bulletin d’adhésion doit être versé dans les deux semaines suivant l’avis d’acceptation de la participation par le commanditaire enregistré en fiducie. S’il a été convenu d’une autre échéance de paiement dans le bulletin d’adhésion, fixée au maximum dans les 3 mois suivant la signature de ce bulletin, cette échéance fait foi.

(2) Si un fiduciant ne satisfait pas, en tout ou en partie, à ses obligations de paiement dans les délais impartis, il doit verser des intérêts moratoires à la société détentrice du fonds, à hauteur de 1% par mois sur l’arriéré. En outre, le commanditaire enregistré en fiducie est autorisé à dénoncer le présent contrat si la société détentrice du fonds dénonce ou résilie le contrat de société.

(3) Les deux parties peuvent annuler le présent contrat de fiducie enregistrée d’un commun accord. Si le fiduciant devient commanditaire de la société détentrice du fonds, il doit se faire inscrire à ses frais comme commanditaire direct et délivrer à l’associée personnellement responsable une procuration notariée pour le registre du commerce. Il est explicitement renvoyé aux dispositions prévues dans le contrat de société.

(4) Le contrat de fiducie enregistrée prend fin dès que le fiduciant a résilié sa participation en bonne et due forme auprès de la société détentrice du fonds. Cette résiliation a en même temps valeur de résiliation du présent contrat. La résiliation doit se faire par écrit dans le respect d’un préavis de 6 semaines avant la fin du trimestre, mais pas avant l’expiration des durées minimums indiquées à l’art. 9 du contrat de société de Mercatus X GmbH & Co. KG.

(5) S’il est mis fin au contrat de fiducie enregistrée par résiliation ou pour les motifs indiqués à l’art. 11 du présent contrat, le commanditaire enregistré en fiducie propose au fiduciant de poursuivre sa participation en tant que commanditaire directement inscrit au registre du commerce et de délivrer en conséquence à l’associée personnellement responsable de la société détentrice du fonds une procuration notariée pour le registre du commerce. Si le fiduciant ne délivre pas cette procuration dans le délai fixé à cet effet (au moins 8 semaines), le commanditaire enregistré en fiducie résilie de son côté la participation correspondante dans la société détentrice du fonds et cède au fiduciant le droit à versement d’une éventuelle indemnité de départ. Par contre, si le fiduciant délivre comme convenu à ses frais la procuration pour le registre du commerce, l’associée personnellement responsable de la société détentrice du fonds fait procéder, toujours aux frais du fiduciant, à l’inscription au registre du commerce de l’investisseur (auparavant fiduciant) ; la participation du commanditaire enregistré en fiducie est simultanément diminuée du montant correspondant aux frais de l’ancien fiduciant.

(6) Les dispositions susmentionnées n’ont aucune incidence sur le droit de résiliation du présent contrat pour motif grave. Elles s’appliquent par analogie aux conséquences d’une telle résiliation, à condition que la résiliation ne s’accompagne pas d’une dénonciation ou d’une exclusion de la part de la société détentrice du fonds à l’encontre du fiduciant, auquel cas interviendraient les scénarios de sortie avec leurs conséquences respectives prévues dans le contrat de société.

§ 6 Libération du commanditaire enregistré en fiducie / Obligations du fiduciant(1) Le fiduciant libère le commanditaire enregistré en fiducie de toutes les obligations contractées dans le cadre de l’acquisition et de la gestion de la participation sociale prise en fiducie. Le commanditaire enregistré en fiducie est notamment libéré de tous les risques liés à sa participation à la société détentrice du fonds, cette participation étant limitée au regard de l’apport de garantie devant être inscrit au registre du commerce à hauteur de 30 % du montant de participation, frais de transaction non compris.

(2) Si des versements sont effectués au commanditaire enregistré en fiducie en sa qualité de commanditaire enregistré en fiducie alors que le montant de garantie inscrit au registre du commerce est passé ou passe au-dessous du montant prévu à cause de pertes ou de versements (art. 172 par. 4 HGB), l’obligation du fiduciant de libérer le commanditaire enregistré en fiducie est rétablie

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à concurrence du montant pour lequel la responsabilité proportionnelle du commanditaire enregistré en fiducie est rétablie du fait des versements que la société a directement distribués au fiduciant.

§ 7 Divulgation d‘informationsLe commanditaire enregistré en fiducie ne peut divulguer à des tiers des informations sur la participation en fiducie du fiduciant qu’avec l’accord exprès de ce dernier, à l’exception des obligations légales ainsi que de la transmission d’informations aux admini-strations des finances publiques ; ceci n’a aucune incidence sur l’art. 8.

§ 8 Registre des fiduciants / Protection des donnéesLe commanditaire enregistré en fiducie gère un registre de tous les fiduciants. Le commanditaire enregistré en fiducie n’est pas autorisé à délivrer d’informations sur la participation et l’inscription dans le registre à d’autres personnes, à l’exception du comman-dité et des autorités fiscales compétentes. Cette restriction ne s’applique pas aux personnes tenues au secret professionnel si ces dernières conseillent la société détentrice du fonds.

Le fiduciant doit signaler sans délai au commanditaire enregistré en fiducie tout changement concernant son état-civil, son adresse ou autres. Il en va de même pour des modifications portant sur la propriété légale de la participation. Le fiduciant autorise la saisie et le traitement informatique de ses données personnelles dans le cadre du présent contrat. Il accepte que les personnes et / ou sociétés intervenant dans le placement du capital social soient informées de la situation de la société en participation et de tous les participants à la société.

§ 9 Autres droits et obligations / Prescription des droits en indemnisation / Aucune obligation de contrôle du commanditaire enregistré en fiducieLe commanditaire enregistré en fiducie doit exercer les tâches qui lui sont confiées avec diligence et dans l’intérêt du fiduciant. Le fiduciant peut donner des instructions au commanditaire enregistré en fiducie à tout moment. Le commanditaire enregistré en fiducie doit agir conformément aux instructions reçues. Le commanditaire enregistré en fiducie agit cependant aussi en tant que commanditaire enregistré en fiducie pour les autres fiduciants. L’intérêt collectif de la société détentrice du fonds prévaudra en cas de conflit entre les intérêts de certains fiduciants et ceux de la société détentrice du fonds. Dans le cadre de son devoir d’information précontractuelle, le commanditaire enregistré en fiducie précise que les droits en indemnisation du fiduciant résultant du présent contrat s’éteignent par prescription fondamentalement dans un délai de trois ans à partir de la date de survenance ou de prise de connaissance du manquement, pour autant que la loi ou la jurisprudence ne prévoie pas de délai de prescription plus court. Le montant d’éventuels droits en indemnisation que peut faire valoir un fiduciant sur la base du présent contrat est limité à 250 000 euros. Cette limitation ne s’applique pas aux droits du fiduciant résultant d’un acte intentionnel, d’une faute simple, de préjudices dus à une atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé si ces préjudices sont dus à un manquement de la part du commanditaire enregistré en fiducie ou d’un préposé.

§ 10 Transfert de la participationLe mandant peut à tout moment transférer à un tiers ses droits résultant du présent contrat de fiducie enregistrée, dès lors que le tiers assume tous les droits et obligations du fiduciant. Le fiduciant doit communiquer par écrit au commanditaire enregistré en fiducie tout transfert des droits et obligations liés au contrat de fiducie enregistrée et indiquer le nom et l’adresse du tiers. Le fiduciant est tenu d’assujettir son ayant droit à l’ensemble des obligations résultant du présent contrat. En cas de transfert partiel, le fiduciant doit conserver des participations correspondant au moins aux montants de participation minimums prévus pour les différentes catégories de participation. Conformément à l’art. 17 par. 2 du contrat de société, la société détentrice du fonds peut faire valoir son droit de préemption dans le cas d’un tel transfert.


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§ 11 Décès du fiduciant / Ayant droit(1) Le contrat de fiducie enregistrée est transmis à son/ses héritier(s) ou légataire au décès du fiduciant.

(2) Les héritiers ou légataires doivent se légitimer auprès du commanditaire enregistré en fiducie par leur certificat d‘héritier ou, si l‘héritage paraît sans doute, par quelque autre manière adaptée que ce soit.

(3) Plusieurs héritiers ou légataires doivent désigner un représentant plénipotentiaire commun pour exercer leurs droits découlant de ce contrat. Les droits découlant de ce contrat restent en suspension tant qu‘aucun représant commun n‘a été désigné ou que la légitimation de l‘héritage n‘a pas été suffisamment démontrée.

(4) Les règles du paragraphe 3 s‘appliquent en conséquence s‘il existe une participation indirecte de plus d‘une personne selon la déclaration d‘adhésion.

§ 12 Départ du commanditaire enregistré en fiducieSi le commanditaire enregistré en fiducie se retire de la société en tant que tel, les fiduciants peuvent désigner un nouveau commanditaire enregistré en fiducie conformément aux dispositions du contrat de société de la société détentrice du fonds. Le commandité de la société détentrice du fonds organise l’élection du nouveau commanditaire enregistré en fiducie. Les rapports de fiducie se poursuivent avec le commanditaire enregistré en fiducie nouvellement élu. Plutôt que de donner mandat à un nouveau commanditaire enregistré en fiducie, le fiduciant peut décider de se faire inscrire au registre du commerce en tant que commanditaire direct. Dans ce cas, il doit délivrer à la société détentrice du fonds une procuration notariée pour le registre du commerce. Il doit assumer les coûts de cette procuration ainsi que de l’inscription au registre du commerce.

§ 13 Rémunération du commanditaire enregistré en fiducieLe commanditaire enregistré en fiducie touche pour les prestations à réaliser aux termes du présent contrat la rémunération établie dans le contrat de société de la société détentrice du fonds.

§ 14 Remarques particulières / Déclaration de fiducieDans le cadre de son obligation de diligence et de son devoir d’information précontractuelle, le commanditaire enregistré en fiducie souligne que l’associé / le fiduciant doit assumer les risques liés à son adhésion et à sa participation à la société détentrice du fonds. Il peut notamment s’agir des risques suivants :

� Les bénéfices ou rendements attendus peuvent ne pas être réalisés, en tout ou en partie, dans le délai prévu, voire être réduits à zéro ou ne pas survenir du tout.

� L’évolution prévue peut changer et compromettre la rentabilité initialement calculée, à la suite par exemple de mesures institutionnelles, d’amendements législatifs, de la non réalisation des hypothèses, de changements des conditions économiques, de prix en baisse dans l’immobilier, de loyers en baisse, de coûts de financement en hausse ou de difficultés à revendre les biens immobiliers.

� L’approche fiscale à la base peut ne pas être reconnue, en tout ou en partie, par l’administration financière.� Le commanditaire enregistré en fiducie souligne qu’en cas de procédure de cession en retour de la société détentrice du fonds,

les taxes et / ou coûts déjà payés à la société détentrice du fonds peuvent perdus, en tout ou en partie, et qu’il est ainsi impossible de rembourser totalement ou partiellement le montant du placement (frais de transaction compris).

� En cas de refinancement de la part du fiduciant, ce qui est vivement déconseillé, le fiduciant risque de devoir rembourser les dettes contractées auprès de la banque et payer des intérêts, même en cas de perte de l’apport en commandite.

On renverra en complément aux remarques détaillées sur les risques dans le prospectus.


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§ 15 Libération de l‘interdiction de conclure un contrat avec soi-mêmeLe commanditaire enregistré en fiducie est libéré des restrictions prévues aux termes de l’art. 181 BGB. Il n’est pas tenu de rendre compte au fiduciant. Il cède par ailleurs au fiduciant ses droits à demander des comptes à la société détentrice du fonds.

§ 16 Dispositions finales(1) Les dispositions du contrat de société de la société détentrice du fonds (= fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG) s’appliquent en complément.

(2) Toute convention annexe, modification ou addition au présent contrat requiert la forme écrite.

(3) La nullité, en tout ou en partie, ou l’inexécutabilité d’une disposition du présent contrat n’affecte en rien la validité des autres dispositions. Dans un tel cas, les parties sont tenues de remplacer la disposition nulle et non avenue ou inexécutable par une nouvelle clause qui, en étant conforme à la loi, doit se rapprocher le plus possible de l’objectif commercial poursuivi par la disposition nulle et non avenue ou inexécutable. Il en est de même en cas de lacune apparaissant dans le cadre de l’exécution du contrat.

(4) Le présent contrat et tout litige susceptible d’en résulter sont exclusivement régis par le droit de la République fédérale d’Allemagne.

(5) Dans les limites du droit, il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen sera seul compétent pour connaître des litiges et que le lieu d’exécution est Tübingen (Allemagne). Si l’adresse ou le domicile du fiduciant n’est pas connu(e) ou ne peut être établi(e) à la date d’introduction d’une action en justice, il est fondamentalement convenu par la présente que les tribunaux de Tübingen ont compétence territoriale.


fairvesta Treuhand GmbH fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG Frank-Michael Sievers Hermann Geiger


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3. Contrat relatif au contrôle de l‘utilisation des ressources

conclu entreHoffmann GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft 72764 Reutlingen (Allemagne), Obere Wässere 1dénommée ci-après « inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources »

et

fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG 72072 Tübingen (Allemagne), Konrad-Adenauer-Str. 15 dénommée ci-après « fairvesta »

Le présent contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources est conclu dans l’intérêt des investisseurs qui participent directement en tant que commanditaires ou indirectement par le biais d’un commanditaire enregistré en fiducie (« fiduciants ») dans le cadre de la société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG :

Remarque préliminairefairvesta prévoit l’adhésion d’investisseurs qui participeront à la société soit directement en tant que commanditaires inscrits au registre du commerce, soit indirectement par le biais d’un commanditaire enregistré en fiducie. Les montants versés à fairvesta par les commanditaires et les fiduciants sont investis par fairvesta conformément aux directives de placement figurant dans le contrat de société (art. 20 du contrat de société de fairvesta) et reproduites à l’art. 1 du présent contrat. Les versements des commanditaires sont effectués exclusivement sur les comptes bancaires de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG indiqués ci-après :

Titulaire du compte : fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

BW-BankN° de compte 2838036Code banque 600 501 01IBAN DE78600501010002838036SWIFT SOLADEST

UniCredit Bank Austria AGN° de compte 52736463401 Code banque 12000 IBAN AT721200052736463401SWIFT BKAUATWW

CIC Est StrasbourgN° de compte 20082001 Code banque 30087IBAN FR7630087330850002008200134SWIFT CMCIFRPP

La société fairvesta et l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources ne peuvent disposer des comptes précités que conjointement. fairvesta s’engage à veiller à ce que tous les apports et paiements à réaliser conformément au plan de financement de fairvesta soient effectués sur et à partir de ces comptes spéciaux. Font exception à cette règle les obligations de paiement, en particulier les paiements des prix d’achat, pour autant qu’ils soient réalisés à partir de crédits relais et / ou de crédits de financement final.


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Pour la durée du présent contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, fairvesta s’assure également que les retours de capitaux issus des biens immobiliers (produits de cessions, recettes locatives et autres revenus liés à l’immobilier) ne soient effectués que sur un compte dont l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources et fairvesta ne peuvent disposer que conjointement.

Les personnes habilitées ne peuvent disposer des comptes que lorsque sont réunies les conditions stipulées dans le présent contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources (cf. art. 1), et seulement pour les montants partiels et les objectifs décrits dans le présent contrat.

L’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources n’est pas tenu de surveiller la Direction de fairvesta et d’autres partenaires contractuels de fairvesta et ne le fait pas. Dans le cadre du contra, l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources n’assume aucune tâche relevant de la gestion du patrimoine de fairvesta. L’inspecteur n’a pas pour mission de surveiller les retours de capitaux convenus dans le cadre des contrats conclus par fairvesta avec des tiers (par exemple contrats de location ou contrats de prestation de services) ni de contrôler le respect des obligations contractuelles de tiers. Le contrôle de l’utilisation des ressources se limite exclusivement aux comptes bancaires de fairvesta sur lesquels sont effectués les paiements des commanditaires et fiduciants et a pour objectif l’utilisation effective des fonds reçus sans réserve et sans exception, conformément aux dispositions figurant dans le prospectus et le contrat de société. Les parties contractantes ont pour objectif commun d’agir au mieux dans le cadre de leurs obligations contractuelles et légales, en respectant notamment leur devoir de loyauté dans l’intérêt des commanditaires et des fiduciants. Les parties conviennent des éléments suivants dans le cadre du contrôle de l’utilisation des ressources :

§ 1 Conditions de validation L’inspecteur dispose des comptes indiqués dans la remarque préliminaire conjointement avec un collaborateur de fairvesta ayant pouvoir de signature. L’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources valide l’utilisation des ressources sur demande écrite de fairvesta (avec contresignature du mandat de virement et / ou du bordereau d’accompagnement de la disquette bancaire et / ou du chèque à ordre), pour autant que soient réunies les conditions suivantes :

1. Respect des directives de placement contraignantes de fairvesta : 1.1 Les biens immobiliers ne peuvent être achetés que sur la base d’une expertise de la valeur vénale ne remontant pas à plus de 36 mois à la décision d’achat et réalisée par un expert assermenté ou certifié par ailleurs ainsi que si le prix d‘achat de tous les biens immobiliers détenus au sein du portefeuille satisfait à l‘une des deux conditions suivantes

a) ne dépasse pas une valeur 9,9 fois supérieure au revenu locatif annuel net (hors chauffage et eau chaude = loyer réel) plus les frais annexes à l’achat (honoraires des avocats, émoluments des notaires, rémunérations des experts, frais de courtage et d’agence, taxes sur les mutations immobilières et autres charges liées à l’achat)

ou

b) Le prix d’achat ne dépasse pas 70% de la valeur vénale établie à l’aide de l‘expertise de la valeur vénale plus les frais annexes à l‘achat (honoraires des avocats, émoluments des notaires, rémunérations des experts, frais de courtage et d’agence, taxes sur les mutations immobilières et autres charges liées à l’achat)

1.2 Il ne peut être acheté de biens nécessitant une réhabilitation ou des travaux de réparation et d’entretien si leur remise en état fait augmenter le prix d’achat de plus de 50%.


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1.3 Les travaux de construction, de modernisation ou de réhabilitation de biens immobiliers appartenant à la société et dont le montant total serait supérieur à 25% de la valeur vénale établie pour le bien concerné visent exclusivement des travaux d’entretien ou d’augmentation de la valeur ou encore de préservation ou d’augmentation du revenu immobilier. La validation de l’utilisation des ressources pour les travaux précités est subordonnée à la présentation préalable d’une pièce justificative fiable (par exemple expertises, LOI, contrats de location etc.) établissant qu’à l’issue des travaux il sera satisfait aux critères de l’art. 1.1 du présent contrat.

1.4 La société doit en outre, avant toute acquisition immobilière, informer le conseil consultatif des investisseurs de la société, pour autant qu’il en ait été constitué un, de la nature, de l’emplacement et de la situation, du prix d’achat et de la valeur vénale du bien immobilier à acquérir ainsi que des revenus locatifs en présentant des pièces justificatives. Le conseil consultatif des investisseurs approuve ou refuse l’acquisition du bien immobilier. Si l’accord ou le refus du conseil consultatif portant sur l’acquisition d’un bien immobilier, qui peut également intervenir par fax ou courriel, n’est pas donné dans un délai de 3 jours ouvrables, on part de l’hypothèse d’un accord tacite. Si les avis ou positions exprimés divergent, la majorité simple des membres du conseil consultatif des investisseurs fait foi pour la décision d’achat de la société. Les membres du conseil consultatif des investisseurs sont élus parmi les investisseurs lors de la première assemblée des associés. Si aucun conseil consultatif des investisseurs n’est encore élu par l’assemblée des associés, la Direction prend seule la décision.

1.5 La société peut détenir des participations dans des sociétés d’administration d’immeubles ou reprendre de telles sociétés. Dans ce cas, les conditions susmentionnées s’appliquent par analogie aux biens immobiliers de ces sociétés immobilières.

2. Si le plan d’utilisation des ressources de la société prévoit des fonds pour d’autres postes que l’acquisition de biens immobiliers, la validation se fait indépendamment des conditions susmentionnées, pour autant que des dispositions contractuelles aient été convenues pour le paiement en question et que les conditions d’échéance contractuelles soient respectées.

3. Validation des fondsSi les conditions susmentionnées sont réunies, la société peut disposer des ressources ou valider leur utilisation :

3.1 Acquisition de biens immobiliersLes paiements pour l’achat de biens immobiliers ne sont validés que s’il est établi que le prix d’achat ne sera payé que si rien ne s’oppose à l’inscription de fairvesta comme propriétaire au registre foncier ou à une garantie similaire au registre foncier. Ceci peut se faire par exemple par règlement du prix d’achat sur un compte à affectation spéciale d’un notaire ou par règlement en fiducie par le biais de banques.

En cas de participation prise dans une société en participation immobilière, ces dispositions s’appliquent par analogie aux paiements de fairvesta à ladite société.

3.2 Frais annexes d’acquisitionL’utilisation des ressources est autorisée à hauteur des frais réellement survenus sur présentation des factures correspondantes ou à hauteur des montants calculés sur présentation du contrat correspondant et des documents attestant la survenance de l’échéance.

3.3 Placements de capitauxLes placements de capitaux sont validés sur décision de l’associée personnellement responsable de fairvesta ; de tels placements ne peuvent néanmoins être effectués que sur les comptes d’une société de gestion de patrimoine ou d’une banque dont l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources et fairvesta peuvent disposer conjointement. Pendant la durée du contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources, il est convenu que tout retour de capitaux provenant de placements financiers (vente, dissolution, revenus etc.) ne peut se faire que sur un compte dont l’inspecteur et fairvesta peuvent disposer conjointement.

3.4 Validation des frais exceptionnels survenant pendant la phase de placement conformément à l’art. 22 du contrat de société de fairvesta. Ces frais exceptionnels sont validés indépendamment des autres conditions dès lors que des pièces justificatives (contrats, factures etc.) sont présentées et que ces frais sont exigibles.


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3.5 Validation des frais courants après la phase de placement conformément aux articles 21 et 7 du contrat de société de fairvestaLa rémunération du commandité aux termes de l’art. 21 paragraphe 1 du contrat de société de fairvesta, les coûts de conseil fiscal, d’expertise des comptes, de conseil juridique et de poursuites judiciaires ainsi que les coûts liés aux expertises de la valeur vénale, à la gestion des immeubles et des locations, à l’obtention de financements, à la gestion des investisseurs, aux services administratifs et au personnel, aux frais de mise sur le marché de biens immobiliers ainsi que les divers autres coûts résultant de l’activité commerciale courante de la société ainsi que la rémunération du commanditaire enregistré en fiducie conformément à l’art. 7 point 3 du contrat de société de fairvesta sont payés sur présentation des pièces justificatives (factures, contrats etc.).

3.6 Prélèvements / distributions de bénéfices spéciaux, remboursements, paiements d’impôtsLes ressources sont validées sur présentation des pièces justificatives vérifiées par la Direction de fairvesta. Les provisions pour ris-que de pertes de loyer, entretien et réhabilitation peuvent être constituées sans devoir satisfaire à des conditions particulières, mais exclusivement sur un compte d’une société de gestion de patrimoine ou d’une banque dont l’inspecteur et fairvesta peuvent dispo-ser conjointement.

3.7 Travaux de modernisation / travaux de réhabilitation de biens immobiliers Les ressources sont validées pour les travaux d’entretien et de modernisation sur présentation des pièces justificatives vérifiées par la Direction de fairvesta. Les travaux de construction, de modernisation ou de réhabilitation de biens immobiliers dont les frais dépassent 25% de la valeur vénale établie pour le bien concerné ne sont validés que sur présentation d’une décision positive des associés de fairvesta.

La Direction de fairvesta s’engage à n’exercer son droit de modification du pouvoir de signature conjointe qu’avec l’accord écrit de l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources.

4. S’il s’avère à la fin du délai de souscription maximal que le montant du capital souscrit et versé en commandite est faible au point que la société, sur décision des associés, au lieu d’être réalisée doive faire l’objet d’une procédure de cession en retour, l’inspecteur peut être chargé de procéder à cette cession en retour ; il veille dans ce cas à reverser aux investisseurs existants, indépendamment de la durée de détention de leur participation et au prorata des montants versés, les fonds disponibles à cette date sur les comptes de fairvesta soumis au contrôle de l’utilisation des ressources, après avoir payé les coûts de placement et de concept, dès que les biens immobiliers acquis jusqu’à cette date ont été revendus.

§ 2 Rémunération(1) Pour ses prestations aux termes du présent contrat, l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources touche pendant la phase de placement des honoraires d’un montant de 0,2% (en toutes lettres : zéro virgule deux pour cent) du capital souscrit et versé par les commanditaires et les fiduciants (frais de transaction non compris), majoré de la TVA légale. Ces honoraires seront à verser à la fin du délai de souscription. A la demande de l’inspecteur, des acomptes sur la rémunération sont versés chaque mois ou trimestre par fairvesta à partir du compte soumis au contrôle de l’utilisation des ressources, sans dépasser toutefois 0,2% maximum du montant des capitaux placés.

(2) A partir de 2013, l’inspecteur touche des honoraires d’un montant de 0,2% par an (en toutes lettres : zéro virgule deux pour cent) du montant du capital en commandite en début d’année, majorés de la TVA légale. A partir de 2014, cette rémunération augmente de 3% par an par rapport à la rémunération due l’année précédente. Cette rémunération est à payer à l’avance par fairvesta, au premier du mois et en 12 mensualités égales.

(3) En cas de procédure de cession en retour de la société en participation ou de réduction du capital social, il ne peut être demandé la restitution des honoraires payés selon les dispositions du présent contrat.

§ 3 Refus de validation de l’utilisation des ressources, expert-arbitreSi les ressources ne sont pas validées, fairvesta est en droit de solliciter à nouveau la validation en motivant sa demande. Si les parties contractantes ne parviennent toujours pas à s’entendre sur une validation, un commissaire aux comptes désigné par la Chambre de Commerce et d’Industrie de Reutlingen (Allemagne) intervient en tant qu’expert-arbitre ; il a pouvoir discrétionnaire pour trancher et sa décision lie les parties contractantes. Les coûts de l’expertise arbitrale sont assumés à parts égales par les deux parties contractantes.


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§ 4 ResponsabilitéL’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources ne vérifie pas l’exactitude et l’intégralité de l’offre de participation. En conséquence, il ne peut répondre de la teneur de l’offre de participation. L’inspecteur n’assume aucune responsabilité pour la réalisation des objectifs commerciaux et fiscaux visés par les commanditaires et les fiduciants à leur adhésion, pour la solvabilité des partenaires contractuels ou pour l’exécution de leurs obligations contractuelles par les partenaires contractuels. Toute responsabilité est également déclinée quant au respect des échéances et des règles de l’art pour les investissements prévus, la réalisation des revenus attendus et versements prévus aux commanditaires et fiduciants.

Les parties conviennent que l’inspecteur est responsable de l’exécution en bonne et due forme des tâches qui lui sont confiées aux termes du présent contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources. La responsabilité de l’inspecteur est toutefois limitée à un montant de 5 millions d’euros (en toutes lettres : cinq millions d’euros). Sur demande, l’inspecteur doit remettre à fairvesta une attestation d’assurance responsabilité civile et dommages patrimoniaux garantissant une couverture de 5 millions d’euros, établie par son assureur.

§ 5 Durée du contrat et résiliationLe présent contrat entre en vigueur dès qu’il est signé par les deux parties. Le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources est conclu pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par les deux parties au plus tôt au 31/12/2013 dans le respect d’un préavis de 6 mois avant la fin de l’année. Si le présent contrat est dénoncé par l’inspecteur, ce dernier s’engage à continuer d’exercer son activité conformément à la teneur du présent contrat jusqu’à ce que l’assemblée des associés ait nommé un nouvel inspecteur, au maximum toutefois pour une durée de 12 mois. Si l’assemblée des associés ne désigne pas de nouvel inspecteur lors de l’assemblée des associés suivant la résiliation, l’inspecteur est habilité à transférer à un tiers compétent de son choix les devoirs lui incombant aux termes du présent contrat. Si le contrat est dénoncé par fairvesta, cette résiliation n’est valable que sur présentation d’une décision d’approbation prise par l’assemblée des associés de fairvesta.

Le droit de résiliation des deux parties pour motif grave reste inchangé.

§ 6 Dispositions finalesDans les limites du droit, il est formellement convenu que le lieu d’exécution pour l’ensemble des obligations et droits résultant du présent contrat sera Tübingen (Allemagne) et que le tribunal de Tübingen sera seul compétent pour connaître d’éventuels litiges. Les modifications ou ajouts apportés au présent contrat ne sont valables que s’ils sont faits par écrit. La clause stipulant la forme écrite ne peut être modifiée que par écrit.

La nullité, en tout ou en partie, d’une disposition du présent contrat n’affecte en rien la validité des autres clauses. Dans un tel cas, les parties contractantes sont tenues de remplacer la clause nulle et non avenue par une nouvelle disposition qui, en étant conforme à la loi, se rapproche le plus possible de l’objectif commercial poursuivi par la disposition nulle et non avenue. Il en est de même pour toutes lacunes dans le présent contrat.


Hoffmann GmbH Hermann GeigerWirtschaftsprüfungsgesellschaft/ fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KGSteuerberatungsgesellschaft


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4. Contrat de prestation de services

Contrat conclu entre

la société fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG,représentée par le commandité fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH, lui-même représenté par son directeur, Monsieur Hermann Geiger, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne)dénommée ci-après « le donneur d’ordre »

et

la société fairvesta Group AG,représentée par son directeur, Monsieur Hermann Geiger, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne) dénommée ci-après « le prestataire ».

PréambuleL’objet social du donneur d’ordre consiste en l’acquisition aux enchères, l’achat et la vente de biens immobiliers, la reprise et l’achat de droits assimilés à des biens immeubles, l’achat de créances garanties par un gage immobilier avec acquisition ultérieure lors de ventes forcées, le développement immobilier de toute sorte, y compris la gestion et la location subséquentes. Pour réaliser cet objet social, le donneur d’ordre est habilité à augmenter son capital social à hauteur de 200 000 000 euros maximum en acceptant des commanditaires et des investisseurs participant indirectement par le biais d’un commanditaire enregistré en fiducie. Le donneur d’ordre signale au prestataire que le fonds peut être clos dès lors qu’un capital en commandite d’un montant de 25 millions d’euros est réuni, qu’il est également autorisé à fixer un autre montant pour le capital social par décision des associés et qu’une décision peut être prise par les associés si le capital en commandite réuni n’est pas suffisant, décision aux termes de laquelle la participation n’est pas réalisée et la société fait l’objet d’une procédure de cession en retour. En regard de ce constat, les Parties concluent le contrat suivant.

§ 1 Etendue du mandatLe donneur d’ordre charge le prestataire de l’exécution des tâches suivantes :� Soutien de fairvesta International GmbH dans la mise en place, le développement et la gestion d’un système de distribution,

y compris formation continue des collaborateurs et partenaires commerciaux ;� Soutien de fairvesta International GmbH dans la mise sur le marché des produits proposés par le donneur d’ordre : mise au

point de supports publicitaires appropriés, annonces, organisation de réunions pour les clients et les partenaires commerciaux, participation à des salons, foires et expositions, organisation de tournées (road shows) etc ;

� Communication avec les médias et la presse, élaboration de rapports et de publications ;� Mise en place et gestion d’un site Internet destiné aux partenaires commerciaux et clients du donneur d’ordre ;� Mise à disposition des supports publicitaires et des prospectus nécessaires ainsi que des formulaires s’y rapportant ;� Gestion des investisseurs et de la distribution, y compris toutes les opérations s’y rapportant ;� Mise à disposition des logiciels nécessaires pour la gestion des investisseurs et des placements conformément aux produits proposés ;� Exécution de tous les travaux en rapport avec la gestion des participations, exécution de toutes les écritures comptables et travaux

d’appoint pour le commanditaire enregistré en fiducie, l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources, le conseiller fiscal et l’administration fiscale (aucune activité de conseil fiscal) ;

� Vérification de l’exactitude et de l’intégralité des certificats de souscription / bulletins d’adhésion avant de les présenter au donneur d’ordre ou au commanditaire enregistré en fiducie pour acceptation ;

� Organisation des assemblées des associés après avoir convenu de leur date ainsi que toutes les tâches y afférentes ;� Activité d’intermédiaire pour l’acquisition de biens immobiliers conformes aux directives de placement du donneur d’ordre ;� Activité d’intermédiaire pour l’obtention de capitaux externes / de financements pour l’acquisition de biens immobiliers ;� Activité d’intermédiaire commercial auprès d’acheteurs potentiels de biens immobiliers appartenant au donneur d’ordre ;� Prise en charge de toutes les tâches administratives en rapport avec l’achat et la vente ainsi que la gestion courante des

biens immobiliers ;� Gestion d’immeubles et de locations, gestion des copropriétés et des parties communes sans décompte des charges locatives.


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Le prestataire est autorisé à sous-traiter des tâches, à révoquer cette sous-traitance et à redonner ces tâches à d’autres sous-traitants le cas échéant. Si l’exécution des tâches prises en charge requiert une autorisation au sens de l’art. 34 c du Code allemand relatif à l’exercice des professions artisanales, commerciales et industrielles (GewO), le prestataire confie ces tâches à des tiers possédant une telle autorisation et se charge de la coordination des différentes activités.

§ 2 Durée du contrat et résiliationLe présent contrat entre en vigueur le 01/01/2012. Il est conclu jusqu’au 31/12/2022.

Le contrat est reconduit automatiquement pour une période de cinq ans s’il n’est pas résilié par écrit par l’une des parties contractantes dans le respect d’un préavis de vingt-quatre mois avant la fin de la durée contractuelle prévue. La date de réception par l’autre partie est déterminante pour l’envoi à bonne date de la résiliation.

§ 3 Rémunération(1) Le prestataire touche une rémunération forfaitaire à hauteur des frais exceptionnels indiqués à l’art. 22 du contrat de société pendant la phase de placement pour � les frais de registre du commerce, � les frais de conseil fiscal, de conseil juridique, d’établissement du concept et du prospectus,� le marketing,� la gestion du fonds, la gestion des investisseurs, les logiciels, etc.

(2) Pour l’activité de recherche et d’intermédiation immobilière ou la réalisation d‘investissements immobiliers, le prestataire touche une rémunération à hauteur de trois pour cent du prix d’achat correspondant majoré de la TVA légale. Il en va de même en cas de revente pour l’activité d’intermédiaire auprès d’acheteurs ou pour la réalisation. Cette rémunération est exigible dès que le contrat principal est conclu valablement. D‘éventuels frais externes ou d‘agence immobilière sont réglés séparéments.

(3) Pour la gestion des investisseurs et de la distribution, la gestion d’immeubles et de locations, la gestion des copropriétés et des parties communes ainsi que l’organisation des assemblées des associés du donneur d’ordre, les travaux d’appoint pour l’inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources, le conseiller fiscal, le commanditaire enregistré en fiducie et le service des impôts, incluant les écritures comptables courantes, la fourniture des services de bureau, frais de communication, de téléphone, de photocopie compris, ainsi que la prise en charge de toutes les tâches administratives, le prestataire touche à partir du 01/01/2013 une rémunération à hauteur de 2,5% par an (deux virgule cinq pour cent) majorée de la TVA légale du patrimoine géré de la société, exigible en mensualités de 1/12 par mois.

Le calcul se base à la fois sur les avoirs bancaires de la société et sur la valeur vénale des biens immobiliers, les réserves constituées pour les pertes de loyer, l’entretien et la réhabilitation. Les dates de constatation de la valeur sont fixées au 30 juin et 31 décembre de chaque année civile. La rémunération ainsi calculée est exigible par mensualités les mois suivant la date de référence et ce jusqu’au prochain calcul. Il est toutefois convenu d’une rémunération minimum de 30 000 euros par mois pour l’exécution des tâches susmentionnées. Les rémunérations s’entendent TVA légale en sus.

(4) En cas de transfert à un tiers d’une participation en commandite ou d’une participation indirecte par le biais du commanditaire enregistré en fiducie par voie de cession ou de vente, le prestataire perçoit des frais de traitement de dossier pour le travail et les dépenses nécessaires d’un montant de 0,5% du capital en participation transféré (frais de transaction non compris), soit d’un montant minimum de 100 euros et d’un montant maximum de 500 euros, respectivement majorés de la TVA légale. Les frais qui pourraient survenir au commanditaire enregistré en fiducie sont couverts par ce montant.

(5) Pour l’activité d’intermédiaire dans l’obtention de capitaux externes par le donneur d’ordre pour financer des biens immobiliers, le prestataire touche des frais d’intermédiaire financier à hauteur de 0,5% majorés de la TVA légale applicable le cas échéant, et calculés sur la base de l’emprunt négocié, exigibles en cas de conclusion positive lors de la réalisation du contrat de prêt.


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§ 4 Dispositions finales (1) Pour être valable, toute convention annexe au présent contrat, toute modification ou addition au présent contrat requiert la forme écrite. La clause stipulant la forme écrite ne peut être modifiée que par écrit.

(2) La nullité, en tout ou en partie, ou l’inexécutabilité d’une disposition du présent contrat n’affecte en rien la validité des autres dispositions. Dans un tel cas, les parties sont tenues d’adopter à la majorité simple une nouvelle clause venant remplacer la disposition nulle et non avenue ou inexécutable ; cette nouvelle disposition doit, en étant conforme à la loi, se rapprocher le plus possible de l’objectif économique poursuivi par la disposition nulle et non avenue ou inexécutable. Il en est de même si une lacune apparaît dans le cadre de l’exécution du contrat.

(3) Le présent contrat et tout litige susceptible d’en résulter sont exclusivement régis par le droit de la République fédérale d’Allemagne.

(4) Dans les limites du droit, il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen sera seul compétent pour connaître des litiges et que le lieu d’exécution sera Tübingen (Allemagne).


Hermann Geiger Hermann Geigerfairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG fairvesta Group AG


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X Réserves sur les informations / mode opératoire

X. Réserves sur les informations / mode opératoire

1. Réserves sur les informationsLa société fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH, HRB 729850 du Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), Konrad-Adenauer-Straße 15, D-72072 Tübingen (Allemagne), propose la présente offre de participation.

Conformément à la déclaration faite en page 5 du prospectus, elle est seule responsable des informations données dans le prospectus. Le prospectus tient compte des faits connus à la date d’établissement du prospectus. La société décline expressément toute responsabilité quant à la survenance des prévisions.

Personne n’est autorisé à donner des informations différentes de celles du présent prospectus.

L’auteur de l’offre répond des prétentions fondées pour informations inexactes ou incomplètes contenues dans le prospectus au-delà des limites décrites à l’art. 13 par. 1 point 1 de la loi allemande relative aux prospectus pour toutes les participations reçues pendant la phase de souscription. Aux termes de la loi allemande relative aux prospectus, les droits en indemnisation pour informations inexactes et incomplètes s’éteignent par prescription dans l’année suivant la prise de connaissance d’une erreur ou d’une lacune, au plus tard cependant dans les 3 ans suivant la conclusion de la transaction d’acquisition.

Il est convenu que les délais de prescription correspondants s’appliquent aux éventuels droits résultant de la responsabilité générale pour violation des informations figurant dans le prospectus ou des devoirs d’information, d’explication et de conseil.

En adhérant, l’investisseur déclare avoir pris connaissance et consentir aux réserves de responsabilité et aux délais de prescription susmentionnés.

2. Mode opératoireSi vous avez décidé d’adhérer à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, veuillez remplir le bulletin d’adhésion dans son intégralité et le signer, tout comme les informations sur le droit de rétractation et la déclaration de réception du prospectus avant de signer le bulletin d’adhésion.

Si vous souhaitez acquérir une participation indirecte par le biais du commanditaire enregistré en fiducie, veuillez soumettre à ce dernier le contrat de fiducie enregistrée reproduit aux pages 85 à 90 du prospectus. Si vous souhaitez participer directement comme commanditaire de la société détentrice du fonds inscrit au registre du commerce, vous devez proposer vous-même un contrat de participation directe ou indirecte à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG dont le contrat de société est reproduit aux pages 68 à 84 du prospectus.

Veuillez ensuite retourner le bulletin d’adhésion dûment rempli et signé à

fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KGKonrad-Adenauer-Str. 15D-72072 Tübingen (Allemagne),

Le destinataire respectif de l’offre de contrat (la société détentrice du fonds ou le commanditaire enregistré en fiducie) décide de l’acceptation de cette demande. Le contrat correspondant prend effet avec l’acceptation de l’offre, sachant qu’il est renoncé à la réception de cette acceptation. Le partenaire contractuel communique ensuite le résultat de sa décision et invite l’intéressé à verser le montant de la participation prise, majoré de 5% de frais de transaction, sur l’un des comptes indiqués à cet effet. Dès que le montant pris en participation et les frais de transaction sont versés, la nouvelle participation prend effet dans les rapports internes entre les associés.

Dans le cas d’une participation directe en tant que commanditaire, vous devez remettre à vos frais une procuration notariée pour le registre du commerce à l’associée personnellement responsable de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG. L’associée personnellement responsable, libérée des restrictions prévues aux termes de l’art. 181 BGB et habilitée à délivrer des sous-pouvoirs, est autorisée,

103

X

de manière illimitée et irrévocable, même après le décès du fiduciant, à remettre en votre nom toutes les déclarations à inscrire au registre du commerce avec le concours du commanditaire.

Au cours du trimestre suivant votre adhésion et le paiement du montant de votre participation et des frais de transaction, l’associée personnellement responsable fait procéder à l’inscription au registre du commerce d’une part de 30% de votre apport versé (frais de transaction non compris) comme apport de garantie.

En raison des dispositions réglementaires de la loi allemande sur le blanchiment d’argent entrée en vigueur le 21/08/2008, les investisseurs adhérant à la société doivent être identifiés. Pour les personnes physiques, cette identification consiste à contrôler leur nom, lieu de naissance, date de naissance, nationalité et adresse sur la base d’une pièce d’identité valable avec photographie. Pour les personnes morales ou les sociétés de personnes, il convient de vérifier au moyen d’un extrait du registre du commerce la raison sociale, le nom ou la dénomination, la forme juridique, le numéro d’inscription au registre du commerce, l’adresse du siège ainsi que les noms des membres de l’organe de représentation.

Veuillez remettre à ces fins une photocopie de votre pièce d’identité ou pièce d’identification au représentant commercial concerné et lui en présenter l‘original.

Vous pouvez également avoir recours à la procédure « Post-Ident » qui vous permet de faire procéder à votre identification dans une filiale de la poste allemande (Deutsche Post) sur présentation de votre pièce d’identité.

En outre, vous devez indiquer si vous prenez la participation pour votre propre compte ; si vous la prenez pour un autre ayant droit, vous devez indiquer son nom. Si vous détenez votre participation dans un but autre que le placement de capitaux, vous devez également l’indiquer.

Enfin, tout changement susceptible de se produire pendant les relations commerciales est à communiquer sans délai.


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XI Information des consommateurs sur la vente à distance

XI. Information des consommateurs sur la vente à distance

Informations particulières aux termes de l’art. 312c du Code civil allemand (BGB) en relation avec l’art. 246 de la loi allemande d‘introduction du BGB (EGBGB)

1. Obligations générales d’information sur l’auteur de l’offre, l’émettrice et les autres personnes ou sociétés intervenant auprès des investisseurs (avec leur domiciliation)

Auteur de l’offre� fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne)

Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRB 729850Représenté par : Monsieur Hermann Geiger, Directeur Activité : Elaboration du concept de la société en participation Prise en charge de la responsabilité personnelle pour l’émettrice Prise en charge de la direction pour l’émettrice

Emettrice (société en participation)� fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG


Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRA 726899Représenté par : fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne)Elle-même représentée par : Monsieur Hermann Geiger (Directeur)Activité : Achat et vente de biens immobiliers Participation à des entreprises et toutes les transactions y afférentes (voir en complément la description dans le prospectus page 24 et suivantes).

Inspecteur chargé du contrôle de l’utilisation des ressources� Hoffmann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Obere Wässere 1, D-72764 Reutlingen (Allemagne)

Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRB 353072Représenté par : Monsieur Bernhard Hoffmann (Directeur)Activité : Contrôle de l’utilisation des ressources Surveillance du respect des directives de placement.

Commanditaire enregistré en fiducie � fairvesta Treuhand GmbH

Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRB 727640Représenté par : Monsieur Frank Michael Sievers (Directeur) Konrad-Adenauer-Str.15, D-72072 Tübingen (Allemagne)Activité : Garde en fiducie de participations en commandite à la société sans gestion de la participation en commandite.

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XI

Gestion des investisseurs� fairvesta Group AG

Konrad-Adenauer-Str. 15, 72072 D-Tübingen (Allemagne)

Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRB 729807Représentée par : Monsieur Hermann Geiger, DirecteurActivité : Gestion des investisseurs, mise en place, développement et gestion du système de distribution etc. (cf. pour plus de détails le contrat de prestation de services, pages 97 à 99 du prospectus, art. 1)

Conseillers en placement� Vous trouverez le nom et la domiciliation d’une personne dûment mandatée de la société commerciale ou du partenaire

commercial dans les documents d’adhésion (voir la déclaration d’adhésion).

Autorité de contrôle� Aucune� L’Office fédéral de surveillance des services financiers (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen) est uniquement responsable de

la validation de la publication du prospectus d’émission. Il n’est prévu aucun contrôle de la teneur du prospectus.

Société commerciale� fairvesta International GmbH


Registre du commerce : Tribunal d’Instance de Stuttgart (Allemagne), HRB 729839Représentée par : Monsieur Hermann Geiger, Directeur

2. Informations sur les rapports contractuelsLe contrat de société (page 68 et suivantes du prospectus), le contrat de fiducie enregistrée (page 85 et suivantes), le contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources (page 92 et suivantes) et le contrat de prestation de services (page 97 et suivantes) sont reproduits dans le prospectus du 23/12/2011 sur l’offre de participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG. Il est renvoyé à ces contrats ainsi qu’à la description du contrat pour la mobilisation de capitaux propres (page 58 du prospectus).

2.1. Principales caractéristiques de la participation au capitalLes principales caractéristiques du placement de capitaux sont exposées dans le prospectus. En adhérant à la société, l’investisseur participe directement comme commanditaire ou indirectement comme fiduciant à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG. L’investisseur peut choisir une participation en tant que commanditaire ou fiduciant pour le montant fixé dans le bulletin d’adhésion. La durée minimum, le montant minimum de participation et les éventuels prélèvements indépendamment des bénéfices réalisés diffèrent selon la forme de participation choisie. Pour plus de détails, voir le prospectus, notamment le contrat de société reproduit en page 68 et suivantes ainsi que le bulletin d’adhésion.

2.2. Formation du contrat, réserves d’exécutionLa participation directe de l’investisseur en tant que commanditaire inscrit au registre du commerce ou indirecte en tant que fiduciant par le biais du commanditaire enregistré en fiducie prend effet dès l’acceptation par la société détentrice du fonds dans le cas d’une participation directe ou par le commanditaire enregistré en fiducie dans le cas d’une participation indirecte de l’offre de contrat remise par l’investisseur avec son bulletin d’adhésion. Dans les deux cas, l’investisseur renonce à recevoir l’avis d’acceptation, mais est néanmoins informé de l’acceptation. Dans les rapports internes avec la société, la participation à la société prend effet une fois le paiement effectué. Dans les rapports externes, elle n’est effective qu’après inscription au registre du commerce de30 % du montant de participation en tant que capital de garantie, inscription qui doit être réalisée au cours du trimestre suivant l’adhésion et le paiement. Il n’est fait aucune réserve d’exécution pour une prestation égale en prix et qualité, ni de réserve de non-exécution de la prestation en cas de non disponibilité.


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2.3. Droit de rétractationL’investisseur dispose d’un droit de rétractation aux termes de l’art. 312d par. 1 en relation avec l‘art. 355 BGB. Les détails relatifs au droit de rétractation de l’investisseur et à ses conséquences juridiques sont indiqués dans les informations sur le droit de se rétracter contenues dans le bulletin d’adhésion.

2.4. Durée minimum de la participation et possibilités contractuelles de résiliation, éventuelles pénalités conventionnellesQuelle que soit la forme de participation choisie par l’investisseur, la participation est conclue dans tous les cas pour une durée indéterminée conformément aux dispositions figurant dans le contrat de société ou le contrat de fiducie enregistrée.

Les Parties conviennent en tous les cas d’une durée de contrat minimum. Celle-ci est de 10 ans pour une participation de type Estate Cash Flex et de 5 ans pour une participation de type Estate Short Cash. Pendant cette durée minimum. Les Parties n’ont pas de droit de résiliation ordinaire.Après cette durée minimum du contrat, l’investisseur peut résilier sa participation en respectant un préavis de 10 mois avant la fin de l’exercice de la société.Le droit de résiliation extraordinaire pour motif grave reste inchangé.Toute résiliation doit se faire par écrit. En cas de participation directe, la résiliation doit être adressée à

� fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne)

et, en cas de participation indirecte, au commanditaire enregistré en fiducie,

� fairvesta Treuhand GmbH, Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen (Allemagne).

D’autres détails concernant la résiliation de la participation et d’éventuelles possibilités particulières de résiliation pour l’investisseur sont exposées dans le contrat de société en fonction de la catégorie de produit choisie par l’investisseur. On renverra aux dispositions prévues dans ledit contrat à l’art. 5 pour les possibilités de résiliation dont bénéficie le fiduciant dans le cadre du contrat de fiducie enregistrée.

Si un fiduciant envisage d’adhérer directement à la société comme commanditaire, il peut à tout moment demander au commanditaire enregistré en fiducie de lui accorder la condition de commanditaire au sens du droit commercial et de lui transférer la participation détenue en son nom par le commanditaire enregistré en fiducie. Les rapports de fiducie enregistrée prennent fin à cette date. Dans ce contexte, il doit faire établir et envoyer à ses frais à l’associée personnellement responsable de la société détentrice du fonds une procuration notariée pour le registre du commerce et assumer les frais de cette procuration et de son inscription au registre du commerce.

Des pénalités conventionnelles ne sont prévues que si l’investisseur contrevient à l’obligation de discrétion absolue qui lui est imposée aux termes du contrat de société. Dans un tel cas, il encourt une pénalité conventionnelle d’un montant forfaitaire de 25 000 euros, quel que soit le montant et le type de participation.

Si un investisseur est exclu de la société ou voit son contrat dénoncé pour des raisons graves qui lui sont imputables, son droit à indemnité peut être restreint. Dans un tel cas, il n’a pas droit à la quote-part de capital versée en cas de départ normal de l’associé (indemnité de départ). Les détails sont exposés dans le contrat de société.

2.5. Informations sur le prix total, y compris les impôts dont doit s’acquitter l’entrepreneur, et autres éléments du prixL’investisseur doit payer un apport (part de capital souscrite / montant de souscription) conforme à ce qu’il a fixé dans le bulletin d’adhésion ainsi que des frais de transaction sur l’apport / le montant souscrit. Selon le type de participation choisi par l’investisseur, le montant minimum de souscription est de 10 000 euros ou de 10 000 euros. Le montant des frais de transaction est de 5%. Les autres détails sont indiqués dans le bulletin d’adhésion et le contrat de société, le contrat de fiducie enregistrée et les informations correspondantes dans le prospectus.

Les impôts dont la société doit vraisemblablement s’acquitter sont pris en compte dans le tableau prévisionnel exposé dans le prospec-tus en page 40 et suivantes. A ce sujet et à propos des incidences fiscales de la participation pour l’investisseur, on renverra aux explications données dans le prospectus dans le chapitre consacré aux « bases essentielles de l’approche fiscale » en page 64 et suivantes.

XI Information des consommateurs sur la vente à distance

107

XI

2.6. Particularités concernant le paiement, la fourniture ou l‘exécutionL’apport dont doit s’acquitter l’investisseur, majoré des frais de transaction, est exigible dans les deux semaines suivant l’avis d’acceptation de la participation par la société ou le commanditaire enregistré en fiducie. S’il a été convenu d’une autre échéance dans le bulletin d’adhésion (fixée au maximum dans les 3 mois suivant la signature du bulletin d’adhésion), cette échéance fait foi. En cas de non respect des délais de paiement ou d’exécution, la société bénéficie des droits convenus en cas de retard dans le contrat de société, tels que le droit à dédommagement, dénonciation ou résiliation de la participation.

2.7. Autres frais et taxes à la charge de l’investisseur, frais de télécommunication supplémentairesIl n’est pas facturé de frais d’envoi ou de livraison. La société ne facture à l’investisseur aucun coût supplémentaire spécifique pour l’utilisation d’outils de télécommunication. L’investisseur assume ses propres frais de téléphone, Internet, postage etc.

Les coûts liés au transfert de la participation et / ou de modification d’une participation sont à la charge de l’investisseur. La société prélève des frais de traitement de dossier dans le cadre du transfert ou de la modification ; ces frais s’élèvent au minimum à 100 euros et au maximum à 500 euros.

2.8. Remarques sur les risquesComme toute participation de cogestion, la participation à la société comporte des risques. Les risques peuvent conduire à la perte partielle ou totale du placement, voire à l‘insolvabilité personnelle en cas de financement de la participation par des capitaux externes. Les risques essentiels liés à la participation sont exposés dans le prospectus (page 12 et suivantes). Par ailleurs, la valeur de la participation est soumise à des fluctuations conjoncturelles sur lesquelles la société n’a pas d’emprise. Les rendements obtenus par le passé ne peuvent servir d’indicateur pour les rendements futurs.

2.9. Réserves d‘exécutionLe commandité met fin à l’émission dès que le montant maximum du capital en commandite à hauteur de 100 000 000 euros ou de 200 000 000 euros est souscrit. La date fixée pour la fin du placement est le 31/12/2012. Le commandité peut prolonger la phase de placement jusqu’au 31/12/2013, tout comme il peut fermer le fonds dès qu’un montant de 25 millions d’euros est atteint pour le capital en commandite.

2.10. Droit applicable, juridiction compétente, langue du contratLe droit applicable aux rapports d’obligation précontractuels, au bulletin d’adhésion, au contrat de société, au contrat pour la mobilisation de capitaux propres, au contrat de fiducie enregistrée, au contrat relatif au contrôle de l’utilisation des ressources et au contrat de prestation de services est le droit de la République fédérale d’Allemagne. Pour tout litige lié à l’application des dispositions du Code civil allemand BGB concernant les contrats de vente à distance portant sur des services financiers, la loi stipule que les parties intéressées, nonobstant leur droit de saisir les tribunaux, peuvent faire appel à un bureau de conciliation établi à la Banque centrale allemande (Deutsche Bundes-bank). Les principes de procédure devant le bureau de conciliation ou la délégation de tâches à des tiers sont régis par le Décret allemand relatif à la procédure des bureaux de conciliation (SchlichtVerfVO). Une note explicative ainsi que le décret SchlichtVerfVO sont disponibles auprès du bureau de conciliation : Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach 111 232, D-60047 Frankfurt, Allemagne, téléphone : +49 69 2388-1907, téléfax : +49 69 2388-1919. Dans les limites du droit, il est formellement convenu que le tribunal de Tübingen (Allemagne) sera seul compétent pour connaître des litiges résultant du contrat de société et du contrat de fiducie enregistrée.Les dispositions contractuelles, le prospectus ainsi que ces informations supplémentaires et l’ensemble des autres communications pendant la durée du contrat sont disponibles en allemand.

2.11. Procédures de recours extrajudiciaires et voies de recoursLes contrats ne prévoient aucune procédure de recours extrajudiciaire et voies de recours.

2.12. Garantie des dépôtsIl n’existe ni fonds de garantie ni aucun autre arrangement pour d’éventuelles indemnisations.

2.13. Durée de validité des informations fourniesLes informations fournies sont valables jusqu’à notification d’un changement. Les participations à la société ne peuvent cependant être acquises que jusqu’à clôture du fonds.


108

XII Annexes

XII. Annexes

Modèle de déclaration d’adhésion

Bulletin d’adhésion

Je / nous, soussigné(e) / soussignés, prends / prenons une participation � par le biais du commanditaire enregistrée en fiducie (comme fiduciant) � comme commanditaire direct

� Monsieur � Madame � Epoux (dans une société civile) � Société Veuilez remplir en caractères d’imprimerie !

Nom (pour les sociétés, indiquer la raison sociale et le statut juridique) Date de naissance Nationalité

Prénom (pour les sociétés, indiquer l’organe de représentation) Téléphone privé

Mandat de représentation (en cas d’époux, de sociétés civiles et d’autres sociétés, indiquer le nom et le prénom de l’organe de représentation) Téléphone bureau

Pays Code postal Ville Portable

N°, rue Profession

Courriel

Etat civil : � célibataire � marié(e) � divorcé(e) � veuf(veuve) Régime matrimonial : � légal � commuauté de biens � séparation de biens

N° d’identification fiscale : Administration fiscale du domicile

Précision de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG :La présente offre de participation n’est pas un placement sûr. Il s’agit d’une participation à une entreprise.

Pour en juger en connaissance de cause, il est essentiel de lire les risques présentés dans le prospectus d’émission.

La participation n’a pas pour objectif de procurer des avantages fiscaux.

Je / nous choisis / choisissons la formule de participation suivante :

� Produit 1 : ESTATE Short Cash Prélèvement : aucun prélèvement possible Durée minimum : 5 ans

� Produit 2 : ESTATE Cash Flex Prélèvement: � non � oui , % p.a. Versements : � mensuels � trimestriels � annuels Durée minimum : 10 ans

Le prélèvement souhaité doit être viré au compte suivant :

Titulaire du compte N° de compte

Etablissement de crédit Code banque

IBAN SWIFT/BIC

Montant souscrit 5 % de frais de transaction Montant total

Engagement de paiement € + € = €

Date

Le paiement sera effectué le / / (dans les trois mois suivant la signature)

Mode de paiement/précisionsL’intermédiaire commercial n’est pas habilité à accepter des sommes d’argent.

Les versements sont effectués à l’échéance convenue par virement exclusivement sur le compte de la société soumis au contrôle de l’utilisation des ressources sans frais ni taxes.

Veuillez effectuer votre virement sur l’un des comptes soumis au contrôle de l’utilisation des ressources de fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG

BW-Bank N° de compte 2838036 Code banque 600 501 01 IBAN DE78600501010002838036 SWIFT SOLADEST

UniCredit Bank Austria AG N° de compte 52736463401 Code banque 12000 IBAN AT721200052736463401 SWIFT BKAUATWW

CIC Est Strasbourg N° de compte 20082001 Code banque 30087 IBAN FR7630087330850002008200134 SWIFT CMCIFRPP

Formulaire d’adhésion fairvesta – mise à jour : décembre 2011Feuillet 1 blanc : fairvesta, feuillet 2 blanc : fairvesta, feuillet 3 blanc : commanditaire enregistré en fiducie, feuillet 4 rose : fairvesta LD, feuillet 5 jaune : investisseur, feuillet 6 bleu : intermédiaire

109

XII

Déclaration valable de l’adhérent

Je / nous, soussigné(e) / soussignés, propose / proposons par la présente� à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG la conclusion du contrat de société reproduit dans le prospectus d’émission du 23/12/2011 au chapitre IX n° 1.

� au commanditaire enregistré en fiducie la conclusion du contrat de fiducie enregistrée reproduit dans le prospectus d’émission du 23/12/2011 au chapitre IX n° 2 portant sur la constitution de la

participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG.

Je / nous ai / avons pris connaissance des réserves et des risques indiqués. Je / nous suis / sommes lié(s) à mon / notre offre pour une durée de six semaines. Je / nous renonce / renonçons à la récep-

tion de l’acceptation. Je / nous confirme / confirmons adhérer sans réserves et exclusivement sur la base du descriptif et des contrats contenus dans le prospectus d’émission, sans avoir reçu d’autres

déclarations et / ou garanties supplémentaires. Je / nous consens / consentons que mes / nos données soient traitées par des tiers à des fins administratives. La nullité d’une disposition du bulletin

d’adhésion n’affecte en rien la validité des autres dispositions..

✖ ✖

Lieu / date Signature de l’adhérent

Accusé de réceptionJe confirme par la présente avoir reçu un exemplaire du prospectus d’émission sur l’offre de participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG (date d’établissement : 23/12/2011) qui contient

également des informations supplémentaires sur la vente à distance conformément aux dispositions légales (voir chapitre XI, page 104).

✖ ✖


Information sur le droit de rétractation1. Droit de rétractation : Vous pouvez vous rétracter de la déclaration soussignée dans les deux semaines sans indication de motifs par écrit (par exemple courrier, fax, courriel). Le délai court à partir

de la réception des présentes informations par écrit, mais pas avant la conclusion du contrat ni avant que vous ayez reçu l’original du contrat, votre demande écrite ou une photocopie de l’original du

contrat ou de la demande ni avant que nous ayons satisfait à nos obligations d’information conformément à l’article 246 § 2 en relation avec l’article 1 par. 1 et 2 de la loi allemande d’introduction au

BGB (EGBGB). Le délai de rétractation est réputé respecté si la rétractation est envoyée à temps. La rétractation doit être adressée à : fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG, Konrad-Adenauer-Straße 15,

D-72072 Tübingen (Allemagne), E-Mail: [email protected], Téléfax: +49 (0) 7071/36 65-77.

2. Conséquences de la rétractation : En cas de rétractation valable, les deux parties doivent restituer les prestations reçues et, le cas échéant, les avantages perçus (par ex. intérêts). Si vous n’êtes pas

en mesure de nous restituer, en tout ou en partie, les prestations reçues ou seulement dans un plus mauvais état, il vous sera demandé, le cas échéant, de remplacer la valeur de ces prestations. Les

deux parties doivent satisfaire aux obligations de remboursement des paiements dans les 30 jours. L’échéance court pour vous à compter de l’envoi de votre rétractation et pour nous à compter de la

réception de cette déclaration de rétractation.

3. Remarques particulières : Votre droit de rétractation expire avant terme si le contrat est rempli par les deux Parties à votre demande expresse avant que vous n’ayez exercé votre droit de rétractation.

4. Activités financées : Si vous avez financé le présent contrat par un emprunt et révoquez le contrat financé, vous n’êtes plus lié au contrat de prêt si les deux contrats constituent une unité

économique. Ceci est notamment le cas si nous sommes également votre prêteur ou votre prêteur se sert de notre concours pour le financement. Si nous avons déjà reçu le montant de l’emprunt à la

date d’entrée en vigueur de la rétractation ou de la restitution, votre prêteur reprend nos droits et obligations découlant du contrat financé eu égard aux conséquences juridiques de la rétractation ou

de la restitution. Ceci n’est pas le cas si le présent contrat vise l’acquisition d’instruments financiers (par ex. titres, devises ou dérivés). Si vous souhaitez éviter autant que possible d’être lié par contrat,

vous devez alors révoquer séparément les deux déclarations contractuelles.

Fin des informations sur le droit de rétractation

✖ ✖


1. Déclaration d’acceptation par le commanditaire enregistré en fiducie Offre de contrat acceptée :

✖ ✖

Lieu / date Signature

2. Déclaration d’acceptation par la société Offre de contrat acceptée : Numéro de contrat :

✖ ✖

Lieu / date Signature

Nom, prénom et adresse de l’intermédiaire commercial

Nom (nom, le cas échéant raison sociale)

Prénom (le cas échéant, nom du représentant)

N°, rue

Code postal, ville

N° d’inscription au registre du commerce / n° de concession

N° interne de partenaire commercial

Téléphone

Téléfax

Déclaration de l’intermédiaire commercialJe confirme par la présente avoir informé l’adhérent ou les adhérents susmentionné(s), avant

qu’il(s) ne signe(nt) le bulletin d’adhésion, de la teneur des clauses contractuelles, des réserves,

des risques présentés et des autres informations conformément au prospectus d’émission de

fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG et des contrats qui y figurent.

✖Lieu / date

✖Signature


110

XII Annexes

Identification et informations selon la loi sur le blanchiment de fonds

Nom, prénom et adresse de l’intermédiaire commercial

Nom (le cas échéant, raison sociale)

Prénom (le cas échéant, nom du représentant)

N°, rue

Code postal, ville

N° comptable société / n° concession

N° interne PC

Téléphone

Téléfax

✖Lieu / date

✖Signature

Personnes physiques

Nom

Prénomme

Date de naissance

Lieu de naissance

Nationalité

Personne morale ou société de personnes

Société, raison sociale ou dénomination

Forme juridique

N° d’inscription au registre du commerce

Tribunal chargé de la tenue du registre

Adresse du siège social / Etablissement principal

Membres de l’organe de représentation ou représentants légaux

Si un membre de l’organe de représentation ou le représentant légal est une personne morale :

Société, raison sociale ou dénomination

Forme juridique

N° d’inscription au registre du commerce

Tribunal chargé de la tenue du registre

Adresse du siège social / Etablissement principal

� Contrôle d’identité :

Je confirme que l’investisseur susmentionné s’est présenté pour identification et que j’ai

vérifié les indications données à l’aide de l’original du document suivant :

� Carte d’identité � Passeport

N° Valable jusqu’au

Document délivré par

� Extrait du registre de commerce

du TI du

Une photocopie de cette pièce d’identité est requise

✖Lieu/date

Nom et adresse de la personne procédant à l’identification

✖Signature de la personne procédant à l’identification

ou identification effectuée comme suit :

� procédure Postident � par la commune

� par le notaire

� par le conseiller fiscal / le commissaire aux comptes

Déclarations de l’investisseur :

� J’agis pour mon propre compte

� J’agis pour le compte de

Nom et adresse de l’ayant droit commercial – pour les personnes morales, joindre une photocopie certifiée conforme de l’extrait du registre de commerce et la liste des associés.

Le but de ma participation est de placer des capitaux ainsi que :

✖Lieu/date

✖Signature

111

XII

Modèle de document d’intermédiation complémentaire

Document complémentaire relatif à l’activité d’un intermédiaire commercial

Le présent document est un résumé écrit de l’intervention de l’intermédiaire commercial dans le cadre de la participation à fairvesta Mercatus X GmbH & Co. KG . Ce document s’adresse à l’investisseur.

Veuillez remplir en caractères d’imprimerie.

1. Données personnelles (investisseur) (intermédiaire commercial)Nom, prénom Tampon / n° du partenaire

N°, rue

Pays Code postal Ville

2. Rendez-vous

I. Date : / / de : : h à : : h

Lieu / nature du rendez-vous / éventuels autres participants :

II. Date : / / de : : h à : : h


III. Date : / / de : : h à : : h


Autres remarques :

3. Base de l’intervention de l’intermédiaire commercial

� avec analyseL’intervention de l’intermédiaire commercial est basée sur le profil de l’investisseur à la date du , dont l’investisseur confirme la pertinence.

Le résultat de l’analyse révèle qu’un montant de est disponible pour être investi dans une participation à une entreprise.

� sans analyse L’investisseur a informé l’intermédiaire commercial de son souhait d’investir un montant de dans une participation à une entreprise.

Il n’est pas effectué de conseil en placements à la demande de l’investisseur. Ce dernier renonce expressément à faire vérifier par l’intermédiaire commercial si le placement choisi

correspond à ses objectifs d’investissement, ses connaissances, ses expériences et sa situation financière et est donc approprié.

L’intermédiaire commercial ne disposant d’aucune information sur la situation personnelle de l’investisseur, il n’est pas en mesure de juger de l’adéquation du placement choisi par

l’investisseur. Le placement risque de ne pas convenir à l’investisseur et de ne pas être approprié.

(rayer les mentions inutiles)

✖ ✖

Lieu / date Signature de l’investisseur

Formulaire de document complémentaire relatif à l’activité de l’inermédiaire commercial fairvesta – mise à jour : janvier 2012Feuillet 1 blanc : fairvesta, feuillet 2 blanc : fairvesta, feuillet 3 blanc : commanditaire enregistré en fiducie, feuillet 4 rose : fairvesta LD, feuillet 5 jaune : investisseur, feuillet 6 bleu : intermédiaire commercial


112

XII Annexes

4. Informations spécifiques sur les produits et les risques4.1 Le placement choisi est une participation à une entreprise dont le résultat commercial final ne peut être établi à ce jour. L’investisseur doit donc être mesure de supporter la perte total de son

placement si, contre toute attente, l’évolution commerciale de la participation est négative. Les risques spécifiques auxquels est exposée la participation sont présentés au chapitre III « Risques »

aux pages 12 et suivantes du prospectus de vente. Aucune garantie ne peut être donnée quant au remboursement du placement et/ou des intérêts prévus, prélèvements ou produits de la vente.

4.2 La participation choisie ne peut être recommandée aux investisseurs amenés à se séparer, dans un délai très court, du type de placement choisi. Il n’existe pas pour la participation de place

commerciale comparable à la bourse des valeurs. Il n’est donc pas sûr qu’une participation individuelle puisse être vendue avant terme, c’est-à-dire avec la dissolution de la société détentrice

du fonds. Il en va de même en cas de résiliation de la participation avant l’échéance prévue.

4.3 Il est signalé à l’investisseur que des commissions sont versées à l’intermédiaire commercial pour son intervention. Dans ce cadre, l’intermédiaire touche une commission à hauteur de 7 – 9 %

maximum du montant net de la participation. Rapportée à la durée prévue de la participation, cette commission correspond à 0,9 % resp. 1,8 % maximum par an. Il n’est pas tenu compte d’un

effet d’actualisation. Le paiement de commissions fait partie intégrante du poste « Utilisation de ressources, mobilisation de capitaux propres » présenté dans le prospectus d’émission.

4.4 Il est signalé à l’investisseur que les données et informations qui lui sont demandées sont mises à la disposition d’entreprises partenaires de l’intermédiaire commercial pour autant qu’elles soient

nécessaires pour la mise en place de la participation à une entreprise. Ni l’intermédiaire commercial ni les entreprises partenaires ne sont autorisés à transmettre à des tiers les données relatives à

l’investisseur ou à les utiliser à des fins autres que celles du présent contrat.

4.5 L’intermédiaire commercial a donné à l’investisseur les informations complémentaires suivantes :

L’investisseur confirme qu’il a obtenu les informations susmentionnées avant de souscrire son placement financier.

✖ ✖


5. Documents remis en main propre

� Prospectus d’émission du 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 Date de remise : / /

� Duplicata / photocopie du bulletin d’adhésion avec informations sur le droit de rétractation Date de remise : / /

� Duplicata / photocopie de la présente note d’entretien avec prise de connaissance de son contenu Date de remise : / /

� Avenant au prospectus d’émission (date de publication) : / / Date de remise : / /

� Autres documents (par ex. communiqués de presse, balances des paiements courants :

Date de remise : / /



✖ ✖


✖

Signature de l’intermédiaire commercial

6. Accords contractuels

6.1 L’intermédiaire commercial signale à l’investisseur qu’il n’a ni vérifié le prospectus d’émission ni effectué d’autres recherches.

6.2 Les droits que l’investisseur pourrait faire valoir à l’encontre de l’intermédiaire commercial en alléguant le fait que les informations données lors de l’intervention de l’intermédiaire étaient inexactes

ou incomplètes s’éteignent par prescription dans l’année suivant la date à laquelle l’investisseur prend connaissance de ces faits, mais au plus tard dans les trois ans suivant la souscription du

placement financier. Cette règle ne s’applique pas aux droits que l’investisseur pourrait faire valoir pour faute intentionnelle ni aux droits découlant d’une atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à

la santé pour autant qu’ils soient imputables à une négligence de l’intermédiaire commercial ou de l’un de ses représentants légaux ou préposés ainsi qu’aux droits fondés sur une violation d’une

obligation fondamentale ou d’un manquement grave de l’intermédiaire commercial ou de l’un de ses représentants légaux ou préposés.

✖ ✖


✖

Signature de l’intermédiaire commercial

113

XII

Modèle de certificat

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fairvesta International GmbHKonrad-Adenauer-Str. 15 D-72072 TübingenTéléphone : +49(0) 70 71 / 36 65-100 Téléfax : +49(0) 70 71 / 36 65-77E-Mail: [email protected]

Prospectus Mercatus X – Offre de participation à Mercatus X€¦ · celui-ci ont été conçus...

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