ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEXTRAORDINAIRE

Paris, 14 décembre 2011

Sommaire

� Ordre du jour

� Description de l’opération de fusion-absorption de la SAS Horizons par Gecina

� Questions / réponses

� Vote des résolutions

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� Vote des résolutions

Ordre du jour

� Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la SAS Horizons par Gecina

� Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la SAS Horizons

� Pouvoirs pour les formalités

À titre extraordinaire À titre extraordinaire

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Projet de fusion entre la SAS Horizons et Gecina

Rappel du contexte

� Horizons, la « non tour » dessinée par l’architecte Jean Nouvel, est un édifice composé d’une succession de paysages végétaux et de trois matérialités : le béton sculpté, la brique émaillée et le verre.

Gecina a procédé le 23 juin 2011 au paiement à livraison de la Tour Horizons à Boulogne Billancourt, pour une valeur d’actif de 303 M€. Cet immeuble est issu du partenariat avec le promoteur Hines.

Gecina a procédé le 23 juin 2011 au paiement à livraison de la Tour Horizons à Boulogne Billancourt, pour une valeur d’actif de 303 M€. Cet immeuble est issu du partenariat avec le promoteur Hines.

Cette acquisition a été réalisée au travers du rachat par Gecina de 100% des actions de la SAS Horizons, société propriétaire de l’actif.Cette acquisition a été réalisée au travers du rachat par Gecina de 100% des actions de la SAS Horizons, société propriétaire de l’actif.

brique émaillée et le verre.

� Certifié HQE® et THPE, l’immeuble s’inscrit dans la réflexion globale de l’aménagement de la ZAC Seguin – Rives de Seine, l’un des programmes d’aménagement emblématiques et ambitieux d’Ile de France.

� D'une surface totale de 36 400m², ce quatrième immeuble "made for people" issu du partenariat avec le promoteur Hines sur la ZAC île Seguin-Rives de Seine, est propriété du groupe Gecina depuis sa livraison en juin 2011.

� Le laboratoire Roche a pris à bail 15 597m² de bureaux dans "Horizons", cours de l'Île Seguin à Boulogne - Billancourt (92). Ce bail vert est d'une durée ferme de 9 ans.

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Projet de fusion de la SAS Horizons par Gecina

Le coût d’entrée de cet actif dans le régime SIIC est estimé à ~4 M€ (« exit tax »)

Ce projet de fusion-absorption s’inscrit dans une démarche d’optimisation et de simplification de la structure de détention du groupe GecinaCe projet de fusion-absorption s’inscrit dans une démarche d’optimisation et de simplification de la structure de détention du groupe Gecina

Cette fusion permettra de faire entrer à la date d’effet de l’opération (1er juillet 2011) l’actif Horizons dans le champ d’application du régime SIICCette fusion permettra de faire entrer à la date d’effet de l’opération (1er juillet 2011) l’actif Horizons dans le champ d’application du régime SIIC

Cette fusion permettra de faire entrer l’immeuble H orizons dans le régime SIIC. Le montant de l’Exit tax s’élèverait à ~4 M € (payable par quart).

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Projet de fusion de la SAS Horizons par Gecina

� S’agissant d’une fusion simplifiée, l’actif net apporté est exprimé obligatoirement à la valeur nette comptable (- 3 M€ au 30 juin 2011)

Ce projet de fusion-absorption prend la forme d’une fusion simplifiée, Gecina détenant déjà 100% des actions de la SAS Horizons Ce projet de fusion-absorption prend la forme d’une fusion simplifiée, Gecina détenant déjà 100% des actions de la SAS Horizons

L’impact comptable est nul dans les comptes consolidés. Dans les comptes individuels de Gecina l’impact sera limité à la constatation d’un actif incorporel de 62 M€.

L’impact comptable est nul dans les comptes consolidés. Dans les comptes individuels de Gecina l’impact sera limité à la constatation d’un actif incorporel de 62 M€.

valeur nette comptable (- 3 M€ au 30 juin 2011)

� Le résultat de fusion correspond à la différence entre le prix d’acquisition des titres de la SAS Horizons (59,0 M€) et l’actif net comptable apporté (-3 M€) soit -62 M€, constitutif d’un mali technique ou actif incorporel à inscrire au bilan de Gecina

� Cet actif incorporel est représentatif des plus-values non comptabilisées dans les comptes de l’absorbée et de la valeur d’utilité de cet actif pour Gecina.

� Il est inscrit en immobilisations incorporelles dans les comptes de Gecina.

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Questions - réponses

Questions / réponses

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Vote des résolutions

Utilisation du bulletin de vote

Cas n° 1

Je vote POUR à toutes les résolutions agréées par le Conseil d’Administration

Cas n° 2

J'indique ci-dessous le sens de mon vote pour chaque résolution

Signature

Signature

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RésolutionRésolutionRésolutionRésolution PourPourPourPour ContreContreContreContre AbstentionAbstentionAbstentionAbstention

1ère

2ème

3ème

Projet de résolutions

� APPROBATION DU PROJET DE FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION DELA SAS HORIZONS PAR GECINA

•Approbation du projet de fusion-absorption dans toutes ses dispositions et

PREMIÈRE RÉSOLUTION PREMIÈRE RÉSOLUTION

EXTRAORDINAIRE

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•Approbation du projet de fusion-absorption dans toutes ses dispositions etde la fusion qu’il prévoit, par laquelle la SAS Horizons fait apport à Gecinade la totalité de son actif, d’un montant, au 30 juin 2011, de 247 790 972 €,moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, d’un montant de250 604 622 €, soit un actif net comptable de – 2 813 650 €.

•Un mali de fusion, d’un montant de 61 835 919 €, résultant de la différenceentre la valeur des actions de la SAS Horizons dans les comptes deGecina et le montant de l’actif net comptable transmis par la SAS Horizons,sera inscrit en mali technique dans les comptes de Gecina.

Projet de résolutions

� RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION ET DE LA DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SAS HORIZONS

DEUXIÈME RÉSOLUTION DEUXIÈME RÉSOLUTION

EXTRAORDINAIRE

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•Fusion-absorption de la SAS Horizons par la société Gecina devenuedéfinitive, avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1erjuillet 2011.

•Dissolution de plein droit, à compter de ce jour, de la SAS Horizons, sansqu’il soit procédé à aucune opération de liquidation.

Projet de résolutions

� POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

TROISIÈME RÉSOLUTION TROISIÈME RÉSOLUTION

EXTRAORDINAIRE

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