ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 - Gecina · 7 Ordre du jour résumé • assemblée générale 2016 •...

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016

Paris, le 21 avril 2016

Merci de mettre votre téléphone en mode silencieux

Ordre du jour

1

Éléments financiers 2015

4

Les fondamentaux de Gecina

2

Rapport des Commissaires aux comptes

5

2015 : une année particulièrement active

3

Questions / Réponses

8

Say on Pay

6

Vote des résolutions

9

Présentation des résolutions

7

sommaire

ORDRE DU JOUR RÉSUMÉ

PARTIE

Ordre du jour résumé

• Approbation des rapports et des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015, virement à un compte de réserve.

• Affectation du résultat 2015, distribution du dividende.

• Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2016 en actions, délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration.

• Approbation des conventions et engagements réglementés.

Ordre du jour résumé • assemblée générale 2016 • gecina5

À titre ordinaire (1/2)


• Avis consultatifs sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Messieurs Bernard Michel et Philippe Depoux.

• Ratification de la cooptation d’un Administrateur, renouvellement d’Administrateurs, nomination d’un Administrateur.

• Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires, nomination des Commissaires aux comptes suppléants.

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.


À titre ordinaire (2/2)


• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

• Pouvoirs pour les formalités.


À titre extraordinaire

LES FONDAMENTAUX DE GECINA

PARTIE

Une feuille de route stratégique annoncée début 2015

1 - Capitaliser sur les opportunités d'investissement.

2 - Céder les actifs non stratégiques et/ou matures dans un marché dynamique.

3 - Extraire des réserves de valeur au sein de notre portefeuille.

4 - Promouvoir l’immeuble de demain.

+ Optimiser la gestion financière, opérationnelle et locative.

Les fondamentaux de Gecina • assemblée générale 2016 • gecina10

Un objectif principal : affirmer notre leadership sur le bureau à Paris en exploitant le potentiel de création de valeur

Affirmernotre leadership au travers de piliers stratégiques

Acquisitions Cessions

DéveloppementsL’immeuble de

demain

Renforcement du leadership sur le bureau urbain

Repositionnement stratégique autour du bureau

1,9 Md€ d’investissements réalisés ou sécurisés en 2015 sur le bureau• 96% des investissements ont concerné des projets/immeubles

de bureaux.• 4% seulement ont porté sur d’autres classes d’actifs.

1,9 Md€ de cessions réalisées ou sécurisées depuis début 2015• 20% seulement des cessions ont concerné des immeubles de

bureaux.• 80% des cessions ont porté sur des actifs dits de diversification

(notamment immobilier de santé et logements).

11

60% 63% 69% 77%

27% 27%21%

23%13% 11% 10%

2012 2014 2015 2015 proforma

(cession santé)Santé Résidentiel Bureaux

77% du portefeuille de Gecina composé d’immeubles de bureaux à fin 2015 post cession du portefeuille santé

Les fondamentaux de Gecina • assemblée générale 2016 • gecina

ANR triple net en hausse de +21,2%

Solides performances opérationnelles

12

Résultat récurrent net en hausse de +10,3% (+12,2% hors Beaugrenelle)

316,6 M€311,1 M€

349,2 M€

2014 Beaugrenelle 2014 proforma 2015

+12,2%Excl.

Beaugrenelle

Un résultat récurrent net et un ANR en forte hausse sur 2015

101,2 €/action 102,5 €/action

122,7 €/action

2014 S1-2015 2015

+21,2%


Un dividende en hausse pour la 3e année consécutive

Un dividende en hausse de +7,5%

Est soumis au vote de l’Assemblée Générale :• Une proposition de dividende de 5,00 € par action au titre de

l’exercice 2015, en hausse pour la troisième année consécutive.

Nouvelles modalités de paiement• Gecina a opté pour le paiement semestriel de son dividende

permettant à ses actionnaires de bénéficier de versements réguliers, plus en adéquation avec les flux financiers de la Société.

• Versement d’un acompte de 2,50 € le 9 mars 2016.• Paiement du solde (soit 2,50 €) le 6 juillet 2016.

13

Dividende 2015 : 5,00 € par action (+7,5%)

4,614,87

4,59

4,675,10

5,775,38

5,05 5,08 5,10 5,17

5,61

3,70 3,904,20

5,01

5,70

4,40 4,40 4,40 4,40 4,60 4,655,00*

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

180%

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Pay out Résultat récurrent net Dividende/action

* Sous réserve de l’approbation de l’AG de ce jour


en euros

Un actionnariat stable s’inscrivant dans le long terme

Un flottant encore élargi en 2015

Sortie de Blackstone…• Une sortie du capital progressive depuis mi-2015− Juillet 2015, Blackstone cède à Ivanhoé Cambridge 2,24% du capital. − Annoncé le 22 octobre 2015 : Blackstone cède 3,4% du capital au travers d’une

opération de placement sur les marchés financiers au prix 115,2 € par action.− Le 22 janvier 2016, l’AMF a été informée de la fin de l’action de concert existant

entre les affiliés des sociétés The Blackstone Group L.P. (Blackstone) et Ivanhoé Cambridge.

− Annoncé le 1er février 2016 : Blackstone cède 3,4% du capital au travers d’une opération de placement sur les marchés financiers au prix 115,2 € par action.

… et élargissement du flottant• En conséquence le flottant de Gecina a cru de 44% à 53%− Le poids du Groupe au sein des principaux indices a également été revu à la

hausse.− La base actionnariale de Gecina s’est fortement diversifiée, notamment auprès

d’investisseurs nord-americains.

14

Un flottant représentant maintenant 53% du capital total

29,8% 23,0%

13,4%13,3%

9,7%9,7%

2,8%1,0%

44,3%53,0%

fin 2014 fin janvier 2015

Flottant

Autocontrôle

Norges Bank

Crédit Agricole Assurances -Predica

Ivanhoé Cambridge

Blackstone & IvanhoéCambridge


Des objectifs et des priorités clairement définis en matière de RSE

15

Part de nos immeubles en opération certifiés HQE®

0%

34%

44%

63%

80%

0

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

2008 2012 2013 2014 2015 objectif

2016

71%

445

365333 339

299267

0%

-18%

-25%

-24%-33%

-40%

2008 2012 2013 2014 2015 Objectif

2016

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

-45%

-40%

-35%

-30%

-25%

-20%

-15%

-10%

-5%

0%

kWhPE/m²/an Variation vs. 2008

Évolution de la consommation d’énergie (immeubles de bureaux dont l’exploitation est contrôlée par Gecina)


Des objectifs et des priorités clairement définis en matière de RSE

16

Des priorités claires en matière de RSE


PILIER

NIVEAU DE MAÎTRISE Bon niveau de maîtrise

Maîtrise à améliorer

Maîtrise modérée

Patrimoine

Planète

Collaborateurs

Société

Une progression régulière des notations extra-financières

Une dimension RSE au cœur de notre stratégie

17 Les fondamentaux de Gecina • assemblée générale 2016 • gecina

Gecina a obtenu deux Gold Awards de l’association European Public Real Estate Association (EPRA) pour son implication dans les recommandations des meilleures pratiques financières et du développement durable.

Gecina a été classée Gold, reconnue comme la première entreprise du classement EcoVadis.

Gecina est la première entreprise immobilière en Europe à être certifiée ISO 50001.

Le Groupe a été choisi pour faire partie de l’index éthique FTSE4GOOD et améliore sa meilleure note absolue par rapport à 2014.

Gecina a obtenu la première place dans le classement des indices Gaïa 2015.

Gecina fait partie des indices de DJSI World et des indices Europe.

L’ONG Carbone Disclosure Project (CDP) a accordé à Gecina la note maximale de 100 pour la transparence de sa politique carbone.

Gecina reconnue comme leader de son secteur par le Global Real Estate Sustainibility Benchmark.

Un Conseil d'Administration équilibré

Une composition du Conseil d'Administration proposant une parité parfaite

• 5 membres indépendants− Mme Isabelle COURVILLE (nomination soumise à l’AG 2016 en remplacement de Mme Sylvia FONSECA)

− Mme Dominique DUDAN (échéance du mandat : AG 2019)

− M. Rafael GONZALEZ de la CUEVA (échéance du mandat : AG 2018)

− M. Jacques-Yves NICOL (échéance du mandat : AG 2018)

− Mme Ines REINMANN TOPER (renouvellement soumis à l’AG 2016)

• 5 membres non indépendants− M. Bernard MICHEL (Président du Conseil d'Administration, échéance du mandat : AG 2018)

− Mme Méka BRUNEL (Ivanhoé Cambridge, échéance du mandat : AG 2018)

− M. Claude GENDRON (Ivanhoé Cambridge, renouvellement soumis à l’AG 2016)

− Mme Nathalie PALLADITCHEFF (Ivanhoé Cambridge, ratification de la cooptation soumise à l’AG 2016)

− M. Jean-Jacques DUCHAMP (Predica-Crédit Agricole Assurances, échéance du mandat : AG 2019)

• Une composition présentant une parité Hommes/Femmes parfaite

− 1re foncière du classement Ethics & Boards des sociétés du SBF 120 sur les enjeux de la féminisation de la gouvernance

18

Un Conseil d'Administration conforme aux recommandations AFEP-MEDEF


Photo

Un Conseil d'Administration renforcé

• Présidente du Conseil d'Administration de la BanqueLaurentienne du Canada (depuis 2013),

− membre du Conseil depuis 2007

• Siège actuellement aux Conseils d’Administration :− du Chemin de Fer Canadien Pacifique (depuis 2013)− de Veolia Environnement (depuis 2016)− de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal (depuis 2013)− du Groupe TVA (depuis 2013)

• 20 ans d’expérience managériale internationale…− Présidente d’Hydro Quebec TransEnergie (2007-2011) puis Distribution (2011-2013)− Présidente du Groupe Grande Entreprise de Bell Canada (2003-2006)− Présidente et Chef de la Direction du Groupe Bell Nordiq (2001-2003)

19

Mme Isabelle Courville

Nomination soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2016


Performances boursières comparées depuis début 2015

Une performance boursière solide en 2015

20

Une performance de +14,25% depuis début 2016 (dividende attaché)

+14,25%

+8,95%

+3,66%

-0,58%

Gecina IEIF SIIC France EPRA Eurozone CAC 40

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

31-déc.

31-ja

nv.

28-févr.

31-m

ars

30-avr.

31-m

ai

30-ju

in

31-ju

il.

31-aoû

t

30-sep

t.

31-oct.

30-nov.

31-déc.

31-ja

nv.

29-févr.

31-m

ars

GECINA SIIC France SBF120 EPRA EUROZONE

+21%

+7,8%

Gecina surperforme les grands indices boursiers depuis début 2016• Performance depuis le 1er janvier 2016, dividende attaché


2015 : UNE ANNÉE PARTICULIÈREMENT ACTIVE

PARTIE

Un marché de l’investissement toujours très fort en 2015… ... soutenu par des primes de risque immobilières attractives

Un marché de l’investissement soutenu en région parisienne

23

0

5

10

15

20

25

30

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

En m

illiards d'euros

T1 T2 T3 T4

0,6%0,6%0,6%0,6%0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

7%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Rendementsnets PARIS QCA(prime)

OAT 10 ansFrance

Rendement netmoyen GECINA

3,25%3,25%3,25%3,25%

5,2%5,2%5,2%5,2%

Une année particulièrement active • assemblée générale 2016 • gecina

La demande locative repart là où Gecina est fortement implantée…… laissant envisager une possible reprise des loyers dans les zones centrales

Un marché locatif en rebond sur les zones les plus centrales

24

• Reprise de la demande placée à Paris où l’offre se fait rare • Les taux de vacance ont commencé à baisser : -30 pb en région

parisienne et davantage à Paris, en baisse de -100 pb à 4,8%.

• Une offre disponible également en baisse…• … tandis que peu de livraisons de qualité sont prévues à Paris

en 2016 et en 2017.• Seul 18% de l’offre immédiate est composée d’actifs neufs ou

restructurés.

�� Vers un contexte de sous-offre sur le QCA pour 2016-2017 ?


+18%+12%

+92%

-41%

-13%-24%

0%

+1%

41%

12% 12% 11%6% 6%

1%

Paris QCA reste deParis

Boucle Sud La Défense Boucle Nord Premièrecouronne

Secondecouronne

Total régionparisienne

Croissance de la demande placée en 2015Croissance de la demande placée en 2015Croissance de la demande placée en 2015Croissance de la demande placée en 2015

% du portefeuille Bureaux de Gecina% du portefeuille Bureaux de Gecina% du portefeuille Bureaux de Gecina% du portefeuille Bureaux de Gecina

Des tendances de marchés favorables à notre approche « total return »

Un marché de l’investissement dynamique, nécessitant une approche encore plus sélective en matièred’investissements• Nous privilégions les localisations centrales (Paris Intra-Muros, Boucle Sud, La Défense)…• … et des opérations de restructurations et repositionnements aux meilleurs emplacements.

Un contexte favorable aux cessions d’actifs non stratégiques et matures• Cessions d’actifs non stratégiques …• … et d’immeubles de bureaux matures ou situés dans des localisations secondaires…• … tout en matérialisant des plus-values de cessions significatives.

Perspectives de redressement du marché locatif dans les zones centrales• Gestion locative plus agressive à Paris…• … tandis que le pragmatisme reste de mise dans les zones secondaires.

25

La création de valeur se fera par les cessions, les redéveloppements et restructurations, par des acquisitions « hors marché » et une gestion locative proactive dans les zones centrales


Premier immeuble de bureaux en France labellisé « Well », actuellement en cours de restructuration à Paris (55 Amsterdam).

Premier immeuble « Facteur 4 ». Émissions de CO2 divisées par 4 dans l'immeuble Cristallin à Boulogne, livraison prévue au T1-2016.

Parkings partagés, projets de travail collaboratif, apps, etc…

Des avancées importantes dès 2015

Une année particulièrement active • assemblée générale 2016 • gecina26

Un objectif principal : affirmer notre leadership sur le bureau à Paris en exploitant le potentiel de création de valeur

1,9 Md€ de nouveaux investissements réalisés ou sécurisés depuis début 2015 dans des emplacements clés pour les bureaux.

Le volume de projets engagés ou contrôlés a fortement augmenté en 2015.

1,9 Md€ de cessions réalisées ou sécurisées depuis début 2015 (prime de 19% en moyenne par rapport aux expertises, y compris dans le secteur santé).

Baisse de 90 pb du coût moyen de la dette en 2015 de 3,6% en 2014 (au total) à 2,7% et maturité moyenne de la dette prolongée de +0,7 an.

Affirmernotre leadership au travers de piliers stratégiques



demain

Saisir des opportunités d’investissements

27

AcquisitionsCessions


demain

Exploiter la création de valeur en :


capitalisant sur les opportunités d’investissement

1,9 Md€ de nouveaux investissements sécurisés, offrant des profils complémentaires

28

T1 & B (La Défense)Prix d’acquisition : 890 M€Rendement net attendu de ~5%Vendeur : Ivanhoé Cambridge

Grande Armée - PSA (Paris QCA)Prix d’acquisition : 350 M€Vendeur : Ivanhoé Cambridge

Tour Van Gogh (Paris 12)Investissement total (yc capex) : 161 M€Rendement net attendu de ~ 6%Vendeur : Klésia Group (anciennement Mornay Group)

Immédiatement relutifsur les cash flow

Relutif à moyen termesur les CF & l’ANR(dates de livraison en 2018 et 2019/2020)

Sky 56 (Lyon Part-Dieu)Prix d’acquisition : 136 M€Rendement net attendu : ~7%Vendeur : Icade Promotion

Be Issy (Issy-les-Moulineaux)Prix d’acquisition : 158 M€Rendement net attendu de ~7%Vendeur : PRD OfficesSécurisé en févr. 2016

Cash flow sécurisés� 100% préloué (bail ferme de 10 ans avec Solocal Group dès avril/mai 2016)

Cash flow sécurisés� Entièrement loué à Engie (ex GDF-Suez)

Restructuration / redéveloppement+ Cash flow (immédiat)

�Restructuration après le départ du locataire, prévu en 2017/2018

Restructuration / redéveloppement�Actif vacant au moment de l’acquisition

�Permis de construire déjà déposé

Développement spéculatif�Date de livraison 2018

� 25% préloué

Développement spéculatif�Date de livraison 2018

City 2 (Boulogne)Prix d’acquisition : 188 M€Rendement net de ~7%Vendeur : BNP Paribas Real Estate


29 Une année particulièrement active • assemblée générale 2016 • gecina

T1 & B (La Défense)Métro : M1 + M15 + M18RER : RER A + RER ETramway : T2Train : J/L/U

Grande ArméePSA(Paris QCA)Métro : M1 RER : RER E + RER CTramway : T3

Van Gogh Sunflower

(Paris 12)Métro : M1 + M14

RER : RER A + RER DTrain : R

City 2 (Boulogne)Métro : M9 + M15Tramway : T2

Be Issy* (Issy-les-Moulineaux)

Métro : M12 + M15RER : RER C

Tramway : T2

* Acquisition 2016

1,9 Md€ de nouveaux investissements sécurisés, dans les zones clés du Grand Paris

Être opportuniste en matière de cessions


Acquisitions

Cessions


demain


cédant les actifs non stratégiques et/ou matures dans un marché dynamique

Primes réalisées sur les expertises à fin 2014

1,9 Md€ de cessions sécurisées avec une prime sur les expertises de 19%*


BMWMadrid

Le MazagranGentilly

L’AngleBoulogne

Prix de sortie : 41 M€Prime de 18% sur les expertises11 000 m²Locataire unique : BMW

Prix de sortie : 84 M€*Prime de 12% sur les expertises15 000 m²Locataire unique : IPSOS

Prix de sortie : 145 M€*Prime de 45% sur les expertises11 000 m²Locataire unique : L’Equipe

Processus de cession du patrimoine résidentiel à Paris- Processus de cession d’appartements vacants au fil du départ naturel des locataires

- 155 M€ de cessions sécurisées ou réalisées en 2015- > 30% de primes sur les expertises

Portefeuille santéPrix de sortie : 1,35 Md€

Prime de 16% sur les expertisesClosing attendu mi-2016

NewsideLa Garenne-Colombes

Prix de sortie : 95,5 M€Prime de 24% sur les expertises18 000 m²Locataire unique : Technip

*droits inclus

* Y compris le portefeuille de santé

+34%+34%+34%+34%

+27%+27%+27%+27% +26%+26%+26%+26%

+16%+16%+16%+16%+19%+19%+19%+19%

Résidentiel(par unitésseulement)

Bureaux Total horssanté

Santé Total incl.Santé

Extraire de la valeur : construire, restructurer, redévelopper…



Développements

L’immeuble de

demain


captant les réserves de valeur au sein de notre portefeuille

Des projets porteurs de valeur pour l’avenirLe Cr is tal l in - Boulogne-Bi l lancourt

• La Boucle Sud est le deuxième quartier d'affaires en dehors de Paris après La Défense.• La demande placée a fortement repris sur les 9 premiers mois 2015 (+94% en glissement

annuel).• Ce projet bénéficiera d'une plus grande facilité d'accès aux transports en commun avec

l'inauguration de la nouvelle ligne de métro (Ligne 15) en 2022, à proximité immédiate de l’actif.

Le taux de vacance du secteur reste relativement élevé mais est orienté à la baisse, avec une nette reprise des locations et un nombre limité d'actifs en cours de développement.

Labels et certifications : Facteur 4, HQE Exceptionel, LEED Platinum, BBC Effinergie Renovation.


Emplacement central dans la Boucle Sud du croissant ouest à Boulogne, secteur bien connu de Gecina (Horizons, L’Angle, Khapa, Anthos, City 2) , qui sera ultérieurement optimisé avec le programme du Grand Paris (ligne 15)

Actif Gecina détenu en pleine propriétéInvestissement total : 70 M€Surface totale : ~11 600 m²Date de livraison : T1 2016

Des projets porteurs de valeur pour l’avenir55 Amsterdam - Par is

Bien desservi par tous les moyens de transport (6 lignes de métro, 4 lignes de bus, RER).

Situé dans le 8e arrondissement, dans le quartier Haussmann au centre de Paris, à la lisière du Quartier Central des Affaires.

Taux de vacance très faible dans le quartier (< 5%).

Actif visant à assurer la santé et le bien-être de ses occupants : Labelisation Well.

Rénovation majeure, en ligne avec les normes les plus élevées :HQE Renovation Excellent, BREEAM Outstanding, LEED Platinum, EffinergieRenovation, Biodivercity, WELL.


Emplacement central proche de la Gare Saint-Lazare, bénéficiant d'un accès unique aux transports en commun

Actif Gecina détenu en pleine propriétéInvestissement total : 102 M€Surface totale : ~12 300 m²Date de livraison : T1 2017

Des projets porteurs de valeur pour l’avenirBe Issy - Issy- les-Moul ineaux

Marché d'immobilier de bureau bien établi, à proximité du centre de Paris : • La Boucle Sud est le deuxième quartier d'affaires en dehors de Paris après La Défense.• La demande placée a fortement repris sur les 9 premiers mois 2015 (+94% en glissement

annuel).• Ce projet bénéficiera d'une plus grande facilité d'accès aux transports en commun avec

l'inauguration de la nouvelle ligne de métro (Ligne 15) en 2022, à proximité immédiate de l’actif.

Un actif performant, en ligne avec les normes les plus élevées • Certification HQE Exceptionnel.• Certification BREEAM Excellent.• L’un des premiers immeubles à bénéficier du label BEPOS (immeuble à énergie positive) et de

la certification WELL relative au bien-être des utilisateurs.


Emplacement bénéficiant d’un accès privilégié aux infrastructures existantes de transport en commun (Tramway T2, ligne 12 du Métro et RER C) qui seront complétées par la livraison de la nouvelle ligne de métro du Grand Paris Express (Ligne 15) en 2022, à proximité immédiate de l’actif (~150 m)

Investissement total : 158 M€Superficie totale : ~25 000 m²Date de livraison : S2 2018

Des projets porteurs de valeur pour l’avenirSunf lower – Van Gogh – Par is (Gare de Lyon)

Le quartier de la Gare de Lyon compte de nombreux sièges sociaux d'entreprises du secteur de la banque et des transports, mais aussi d'administrations publiques et d'entreprises d'État (SNCF, RATP, Crédit Agricole IdF, Banque Populaire, Caisse des Dépôts, BPCE, Caisse d’Épargne, ministère des Finances, etc.).

Taux de vacance faible dans le quartier : inférieur à 4%...

… alors que la future offre disponible d'espaces de bureau neufs ou rénovés est particulièrement faible.


Emplacement central proche de la Gare de Lyon, bénéficiant d'un accès unique aux transports en commun, qui sera ultérieurement optimisé avec le programme du Grand Paris

2016-2018

Racheté au groupe Klésia (ancien occupant)Investissement total (y compris réaménagement) : 161 M€Surface totale : ~20 000 m²Date de livraison : 2018

Des projets porteurs de valeur pour l’avenirGuersant - Par is

Actif libéré mi-2015. (occupants précédents : Mindshare, Korian).

Capacité optimisée : la densité devrait progresser de 14 m² à 10 m²/employé.

Création de nouvelles surfaces : transformation d'installations de parking en salles de réunion avec extension potentielle des capacités (+1 050 m²).

Permis de construire obtenu, début de la construction en avril 2016.

Date de livraison attendue : 2018.

Emplacement central dans Paris, à proximité du Quartier Central des Affaires de Paris, où l'offre de surfaces de bureau neuves/rénovées restera faible dans les années à venir.

Certifications recherchées : HQE rénovation / BBC rénovation.


2016-2018

Investissement total de 125 M€, dont 39 M€ restant à investir Surface totale : ~14 100 m²Date de livraison : 2018

Emplacement central au cœur du 17earrondissement de Paris

Innover !




demain


développant l’immobilier de demain

Innover !

39

Vision stratégique ExécutionCiblage opérationnel

Réseau de tiers-lieuxGecina

Siège vitrine de Gecina

Parkingspartagés

Services de Gecina

Espaces de travail partagés

3. “Réseau de tiers-lieux Gecina”

Création d’espacesflexibles au sein du patrimoine de Gecina dansdes emplacements clés de Paris comprenant des espaces de co-working, des espaces de travail partagés, des salles de réunion, des services de conciergerie.

2. “Siège vitrine de Gecina”

Le siège de Gecina verrason rez-de-chaussée et certains espacestransformés au cours des prochains mois. Un moyende tester les innovations et aussi de prouver le “savoir-faire” de Gecina à nos locataires et prospects.

1. “Services Gecina”

Fournir des services à noslocataires avec uneapproche “ B2B2C ”. Des services de conciergerie serontdéployés au sein de notrepatrimoine et aussi parle biais d’applicationsà développer.

4. “Parkings partagés”

Gecina revoit la gestion de ses espaces de parking avec l’objectif de maximiser les tauxd’occupation pour cettepartie du patrimoine. � Partenariat finalisé avec INDIGO.

5. “Espacesde co-working éphémères”

Gecina a développédes espaces dédiés aux startups dans deux de ses actifs à Paris et Neuilly. Co-working BAP (Bureaux à Partager) à Neuilly.Incubateur Paris & Co à Paris-Gare de Lyon.


Une gestion locative performante

• 133 000 m² loués, renouvelés ou renégociés en 2015…• … représentant près de 52 M€ de loyers.• Les principaux challenges locatifs sur immeubles vacants

ont en partie déjà été relevés.


Location et renégociation de plus de 133 000 m² de Bureaux en 2015…

… portant le taux de vacance proche du plus bas historique

Docks en SeineSaint-Ouen

Pointe Metro 2 Gennevilliers

Pointe Metro 2 : Loué en mars 2016 à 77% au Groupe PSA

CrystalysVélizy

4,2%

6,9%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

10,0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Taux de vacance moyen - Gecina

Taux de vacance moyen de marché IDF (CBRE)

Une diversification bénéficiant d’un profil de risque attractif

• Portefeuille résidentiel traditionnel− Valeur fin 2015 : 2,44 Md€.− Loyers bruts en 2015 : 121,3 M€.− Taux d'occupation structurellement élevé (97,7%).− 153 M€ d'actifs résidentiels ont été vendus en 2015, principalement

sous forme de logements vacants, 25% au-dessus de leurs dernières valeurs d'expertise en moyenne (> 30% pour les cessions fondées exclusivement sur les ventes par unités).

• Portefeuille de résidences étudiants− Valeur fin 2015 : 230 M€.− 15 actifs en exploitation, 2 400 lits.− 3 projets en cours de développement à Marseille et Puteaux.

• Portefeuille santé− Promesse de vente signée pour 1,3 Md€, +16% au-delà des dernières

expertises.41

2,7 Md€ de diversification immobilière, hors santé (sous promesse de vente)

BureauxBureauxBureauxBureaux63%63%63%63%

RésidentielRésidentielRésidentielRésidentieltraditionneltraditionneltraditionneltraditionnel

22%22%22%22%

RésidencesRésidencesRésidencesRésidencesétudiantsétudiantsétudiantsétudiants

2%2%2%2%

SantéSantéSantéSanté13%13%13%13%

(sous (sous (sous (sous promessepromessepromessepromessede de de de venteventeventevente))))

Répartition des loyers par activité à fin 2015


Exercice 2014 Exercice 2015 % de variation Prévisions 2016

Loyers bruts 571,0 M€ 574,6 M€ +0,6%EBITDA 467,6 M€ 472,4 M€ +1,0%

Marge sur EBITDA 81,9% 82,2%

Frais financiers nets -146,6 M€ -119,8 M€ -18,2%

Résultat récurrent net - part du Groupe 316,6 M€ 349,2 M€ +10,3% (+12,2% hors impacts de Beaugrenelle)

> +5% hors impacts de cessions en santé

Résultat récurrent net par action 5,17 € 5,61 € +8,6%

Dividende (€ par action) 4,65 € 5,00 € +7,5 %Payé en deux parties (2,50 € le 9 mars 2016

et 2,50 € le 6 juillet 2016)

LTV 36,7% 36,4% -30pb

Coût moyen de la dette 3,6% 2,7% -90pb Nouvelle légère diminution prévue en 2016

Coût moyen de la dette tirée 3,0% 2,2% -80pb

Cessions 613 M€ 1 849 M€(y compris la santé)

Investissements 277 M€ 1 699 M€(1,9 milliard € obtenu ou garanti)

ANR triple net (EPRA) 101,2 € 122,7 € +21,2%

Principaux indicateurs


ÉLÉMENTS F INANCIERS 2015

PARTIE

Un résultat récurrent net porté par la gestion interne

Eléments financiers 2015 • assemblée générale 2016 45

316,6

349,2+35,9

-28,1

-3,2

+2,8

+26,7

-1,5

280,0

290,0

300,0

310,0

320,0

330,0

340,0

350,0

360,0

Résultat récurrent net 2014 Loyers provenant desnouveaux investissements

Pertes de loyers suite auxcessions

Pertes de loyers suite auxmises en restructuration

Évolution des chargesopérationnelles et autres

revenus

Évolution des chargesfinancières

Autres (croissance organique, marge locative, taxes, minoritaires, etc…)

Résultat récurrent net 2015

en M€

Impact de la rotation du portefeuille :

+4,6 M€Gestion interne :

+ 28,0 M€

+ 10,3% de croissance du résultat récurrent net part du Groupe

Amélioration de la gestion financière

46

LTV : 36,4% (vs 36,7% fin 2014)(env. 31% post cession santé)

Coût de la dette tirée : 2,2%(vs 3,0% fin 2014)(2,7% yc lignes de crédits non tirées)

Maturité moyenne : 5,7 ans(5,0 ans à fin 2014)

Dette nette : 4,7 Md€(3,9 Md€ fin 2014)

ICR : 3,9x(vs 3,2x fin 2014)

2011

2012

2013

2014

2015

Note S&P

Maturité des couvertures

Ratio dettegagée

Maturitéde la dette

Coût de la dette tirée 2,2%

BBB+

BBB-3,9%

5,8 ans

4,2 ans

8%

19%

5,7 ans4,1 ans

Eléments financiers 2015 • assemblée générale 2016

Coût moyen de la dette en baisse… … et une maturité de la dette en hausse

Une structure financière optimisée

47

2,4 Md€ de nouveaux financements sécurisés et 1,2 Md€ remboursés ou annulés

0,6 0,6

0,5

1,0

0,9

1,2

0,3 0,3

0,5 0,5

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 >2024

Obligations Crédits hypothécaires Lignes de crédit (non tirées)

Rembo

ursée

enfévrier2016

3,9%

3,7%

3,5%

3,0%

2,2%

4,1 ans

4,7 ans4,9 ans

5,0 ans

5,7 ans

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

2,0%

2,2%

2,4%

2,6%

2,8%

3,0%

3,2%

3,4%

3,6%

3,8%

4,0%

2011 2012 2013 2014 2015

Coût moyen de la dette tirée Maturité moyenne de la dette tirée

Coût moyende la dette2,7%

yc lignes de crédits non tirées

en Md€


Maturitémoyennede la detteà fin 2015 : 5,7 années

Variation de la valeur du patrimoine en 2015 Répartition du portefeuille en valeur au 31/12/2015

Hausse significative des valeurs d’expertise

Bureaux Paris QCA29%

Bureaux Paris hors QCA

8%Bureaux Autres

6%

Résidentiel21%

Santé10%

Bureaux CroissantOuest – La Défense

26%

48

Variation de valeur et répartition du patrimoine à fin 2015

Répartition par segment Variation périm. constant Valeur moyenne par m2*

En millions d'eurosDéc. 2015 vs déc. 2014

Déc. 2015 vs juin 2015

2015

Bureaux +14,4% +10,8% 8 136

Paris +19,2% +13,6% 11 970

Paris QCA +21,6% +15,1% 15 233

Bureaux +15,5% +11,4% 12 057

Commerces +35,3% +22,8% 36 992

Paris hors QCA +9,8% +7,7% 6 218

Croissant Ouest - La Défense +10,1% +8,8% 5 947

Autres +2,5% +1,8% 4 329

Résidentiel +0,4% +0,5% 4 681

TOTAL GROUPE (hors santé) +10,8% +8,2% 7 200

* Valeur moyenne par m² de bureaux, retraitée des valeurs de parkings estimées


Une forte croissance de l’ANR soutenue par la stratégie et des tendances de marché favorables

49

101,2 €

94,3 €

122,7 €

-4,65 €

-1,1 € -1,2 €

+4,1 €

+4,0 €

+5,61 €

+13,6 €+1,1 €

80,0 €

85,0 €

90,0 €

95,0 €

100,0 €

105,0 €

110,0 €

115,0 €

120,0 €

125,0 €

ANR triple net fin2014

Dividende payé en2015

VJV de la dette etinstrumentsfinanciers

Hausse des droitsde mutation

ANR triple net fin2014 Proforma

Plus-values decessions (yc santé)

Hausse de valeurdes actifs achetés en2015 et du pipeline

RRN par action Revaloriation desactifs à périmètre

constant

Autres ANR triple net fin2015

Acquisitions & Développements

Cessions

+13,7 € par action de valeur concrétisée

à travers les accomplissementsde Gecina

-6,9 € /action

+28,4 €/action 2015 ANR EPRA triple net (bloc) : 122,7 €

ANR EPRA triple net (lot): 131,5 €

En € par action


RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PARTIE

Présentation à l’Assemblée Générale du 21 avril 2016

Rapports des Commissaires aux comptes

Préambule

Nous avons émis cette année, en tant que Commissaires aux comptes de GECINA, cinq rapports pour les besoins decette Assemblée Générale. Ces rapports couvrent les diligences sur :

• le contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que les vérifications spécifiques additionnelles prévues par la loi ;

• le dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière ;

• les conventions et engagements réglementés ;

• les opérations relatives à l’émission de valeurs mobilières.

I. Rapport sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés (1/2)

(respectivement : pages 323 et 321 à 322 du Document de Référence) – résolutions n°1 et n°2

Rappel de l’objectif fondamental de notre mission :

• obtenir une assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d’anomalies significatives pour fonder notreopinion sur la régularité, la sincérité, et l’image fidèle des comptes ;

• en nous appuyant sur des travaux d’audit menés par nos deux cabinets dans toutes les entités significatives comprisesdans le périmètre de consolidation du Groupe GECINA.

Rapport sur les comptes annuels de la société GECINA :

• certification sans réserve des comptes qui ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration ;

• justification des appréciations qui ont porté sur les postes suivants :

• absence d’observation à formuler à l’issue des autres vérifications spécifiques prévues par la loi, notamment celles serapportant aux autres informations communiquées aux actionnaires, en particulier le rapport de gestion.

◦ la comptabilisation du patrimoine immobilier et desimmobilisations financières ;

◦ la valorisation et le dispositif de contrôle relatif auclassement comptable des instruments financiers ;

◦ les diligences et analyses portant sur l’émissionprétendue de quatre billets à ordre et de lettresd’engagements de garantie et le traitement comptablequi en a résulté.

I. Rapport sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés(2/2)

(respectivement : pages 323 et 321 à 322 du Document de Référence) – résolutions n°1 et n°2

Rapport sur les comptes consolidés du Groupe GECINA :

• certification sans réserve des comptes du Groupe GECINA ;

• justification des appréciations qui ont porté sur les postes suivants :

• rapport de gestion du Groupe : absence d’observation sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

◦ la valorisation du patrimoine immobilier ;

◦ l’évaluation de la juste valeur des instruments dérivésutilisés par le Groupe GECINA ;

◦ La valorisation des titres de participation et desautres immobilisations financières ;

◦ les diligences et analyses portant sur certainesopérations et/ou engagements en Espagne etl’émission prétendue de quatre billets à ordre et delettres d’engagements de garantie et le traitementcomptable qui en a résulté.

II. Rapport sur le rapport du Président du Conseil d'Administration sur lecontrôle interne

(page 326 du Document de Référence)

Rappel de l’objectif de nos diligences :

• nos diligences concernent la partie du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne quivise les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

• il s’agit de nous assurer de la sincérité de l’information présentée, en prenant notamment connaissance des objectifs,de l’organisation générale et des procédures constituant le dispositif de contrôle interne, de manière à apprécier lasincérité des informations données dans le rapport du Président du Conseil d'Administration.

Conclusion :

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler et nous attestons que le rapport du Président duConseil d'Administration comporte toutes les informations requises par le Code de commerce.

III. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés(pages 324 et 325 du Document de Référence) – résolution n°6

Rappel de l’objectif de nos diligences :

• porter à la connaissance de l’Assemblée Générale les conventions et engagements réglementés dont nous avons eu connaissance ;

• nos travaux n’ont pas pour objectif de nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale :

• nous avons été avisés de la convention portant sur l’Acquisition d’un portefeuille de deux actifs de bureaux auprès du groupe IvanhoéCambridge pour un montant total de 1,24 Md€, actée par le Conseil d'Administration du 1er juin 2015, ainsi que des motifs justifiant del’intérêt de cette convention.

• les personnes directement ou indirectement concernées sont Madame Méka Brunel, Monsieur Claude Gendron, Monsieur Anthony Myersjusqu’au 22 juillet 2015, Madame Nathalie Palladitcheff depuis le 22 juillet 2015, la société Ivanhoé Cambridge.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieursdont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé :

• transaction avec Monsieur Christophe Clamageran, consécutivement à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la société ;convention approuvée par votre AGO du 17 avril 2012 ;

• attribution à Monsieur Philippe Depoux d’une indemnité, en cas de cessation de fonctions de Directeur Général de la société, indemnitésoumise à conditions de performance ; convention approuvée par votre AGO du 23 avril 2014 ;

Ces engagements et conventions sont décrits de manière plus détaillée dans notre rapport.

Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre faisant l’objet de larésolution n°18 :

• autorisation au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois d’attribuer des actions gratuites ou à émettre auprofit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société;

• plafond global de 0,5% du capital social, sachant que les actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux nepourront pas représenter plus de 0,2% du capital social.

Conclusion :

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administrationportant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

IV. Rapports sur les opérations relatives au capital et à l'émission de valeursmobilières

résolution n°18

SAY ON PAYCon su l t a t i o n d e s a c t i o nna i r e s s u r l a r émuné r a t i o n i n d i v i d ue l l e d e s d i r i g ean t s manda t a i r e s s o c i a u x

PARTIE

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d'Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ;

La composition et le fonctionnement de ces organes s’inscrivent dans les bonnes pratiques du Say on Pay :• Privilégier une composition du Comité des rémunérations garante de son indépendance et de sa compétence :

le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations est composé de 3 membres, dont 2 administrateurs indépendants, et présidé par une administratrice indépendante ;

• Favoriser la collégialité de la prise de décision au sein du Conseil et sa responsabilisation sur le sujet de la rémunération des dirigeants.

Say on Pay • assemblée générale 2016 • gecina61

Rôle du Conseil d'Administration etdu Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations


Le Conseil d'Administration, sur recommandations du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a veillé à prendre en compte les principes suivants, tels que recommandés par le Code AFEP/MEDEF, pour déterminer les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :


Principes de détermination de la rémunération

• Exhaustivité

• Équilibre

• Benchmark

• Cohérence

• Intelligibilité

• Mesure


Information permanente• L’ensemble des éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont rendus

publics, via le site Internet de la Société, immédiatement après la réunion du Conseil d'Administration les ayant arrêtés.

Information annuelle• Une présentation de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et

de la rémunération individuelle de chaque dirigeant mandataire social, comparée à celle de l’exercice précédent, figure dans le rapport annuel de la Société.

Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux• Présentation au vote des actionnaires d’une résolution pour chaque dirigeant mandataire social.


Information complète et transparence sur les rémunérationsconformément à la loi et aux recommandations de place

Président du Conseil d'Administration Directeur Général


64

Philippe Depoux

Say on Pay • assemblée générale 2016 • gecina

Bernard Michel

Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Rémunération fixe annuelle• Avantages en nature

Aucune autre rémunération.


Principes de rémunération du Président du Conseil d'Administration

Rémunération du Président du Conseil d'Administration


Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015au Président du Conseil d'Administration – Bernard Michel

Rémunération fixe annuelle 550 000 €

Avantages en nature(voiture et téléphonie) 8 000 €

La rémunération fixe annuelle, ayant été fixée par le Conseil d'Administration du 17 avril 2013 avec effet au 3 juin 2013, n’a pas évolué depuis cette date.

Rémunération du Directeur Général

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable annuelle

Attribution d’actions de performance

Avantages en nature

Indemnité de départ uniquement en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie et soumise à conditions de performance et plafonnée à 2 ans de rémunération (fixe et variable).


Principes de rémunération du Directeur Général

Aucun régime de retraite supplémentaire et pas de clause de non-concurrence.



Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Directeur Général – Philippe Depoux

Rémunération fixe annuelle 400 000 €

Rémunération variable annuelle 424 000 €(au titre de 2015 et versé en 2016)

Actions de performance 390 000 €(valorisation des 7 000 actions attribuées en 2015)

Avantages en nature(voiture et téléphonie) 8 000 €

La rémunération fixe annuelle, ayant été fixée par le Conseil d'Administration du 17 avril 2013 avec effet au 3 juin 2013, n’a pas évolué depuis cette date.



Rémunération variable annuelle 2015 du Directeur Général

Bonus cible Bonus maximum Réalisé

Objectifs quantitatifs

EBITDA 20% 25% 25%

Résultat récurrent net – Part du groupe 20% 25% 25%

Taux d’occupation financier moyen groupe 20% 25% 20%

Total « Quantitatifs » (1) 60% 75% 70%

Objectifs qualitatifs

Rentabilité et productivitéStratégie de création de valeurPolitique de responsabilité sociale d’entreprise

40% 45% 36%

Total « Qualitatifs » (2) 40% 45% 36%

Total des objectifs(1) + (2)

100% 120%106%

(424 000 €)

Cible = 100% de la rémunération fixe (soit 400 000 €)Maximum = 120% de la rémunération fixe (soit 480 000 €)


Nombre d’actions attribuées au Directeur Général : 7 000 actions• Valorisation : 390 000 €.

Durée du plan : 5 ans• Période d’acquisition de 3 ans + Période de conservation de 2 ans.• Obligation de conservation spécifique pour le Directeur Général.

Conditions de performance internes et externes exigeantes • Total Shareholder Return de l’action de Gecina comparé à celui de l’indice SIIC France, critère retenu pour

75% des actions attribuées.• Total Return de l’ANR triple net Gecina comparé à celui d’un groupe de sept foncières, critère retenu pour

25% des actions attribuées.

Condition de présence


Actions de performance – Rémunération long termePrincipaux termes appliqués au plan 2015



Précisions sur les conditions de performance appliquées au plan 2015 et envisagées pour les plans futurs

Total Shareholder Return (TSR)Critère retenu pour 75% des actions attribuées

Total ReturnCritère retenu pour 25% des actions attribuées

• La totalité des actions soumises à cette condition ne seraacquise qu’en cas de surperformance de 5% de l’indice.

• À 100% de l’indice, 70% du nombre total d’actions soumises àcette condition seront acquises.

• En cas de performance inférieure à 85%, aucune des actionsde performance soumises à cette condition ne sera acquise.

• En l’absence de dépassement de cette performance moyenne,aucune de ces actions de performance ne sera acquise.

Conditions de performance



Historique des attributions d’actions de performance au Directeur Général

Plan 2013 Plan 2015

Nombre d’actions attribuées10 000

(date d’attribution : 13/12/2013)

7 000(date d’attribution : 19/02/2015)

Nombre d’actions définitivement acquises

9 525

(date d’acquisition : 13/12/2015)

À déterminer à l’issue de la période d’acquisition fixée au 19/02/2018, en fonction de la réalisation

des conditions de performance

La période de conservation pour ces plans est de 2 ans à compter de la date d’acquisition définitive des actions. De surcroît, le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation spécifique :

• Conservation d’au moins 25% des actions définitivement acquises jusqu’à la fin du mandat de Directeur Général.

• Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200% de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date.

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

PARTIE


• Approbation des rapports et des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 ; virement à un compte de réserve (résolutions 1 à 3)

− Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux et consolidés de Gecina pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et de virerl’intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et du supplément d’amortissement résultant de cette réévaluation, à un compte de réserve spécifique.

• Affectation du résultat 2015 et distribution du dividende (résolution 4)− Il est soumis à votre vote la distribution d’un dividende de 5,00 € par action prélevé sur le bénéfice distribuable et les réserves distribuables.

Un acompte sur dividende de 2,50 € par action a été versé le 9 mars 2016. Le solde du dividende, soit 2,50 € par action, sera versé le 6 juillet 2016.

Présentation des résolutions • assemblée générale 2016 • gecina75

Résolutions à titre ordinaire


• Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2016, en actions – délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration (résolution 5)

− Il vous est proposé, pour le cas où le Conseil d'Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2016, d’accorder pour chacun de ces acomptes, une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société.

• Convention réglementée (résolution 6)− Il vous est demandé, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver la convention

réglementée conclue au cours de l’exercice 2015 qui porte sur l’acquisition, par Gecina, d’un portefeuille de deux actifs de bureaux auprès d’Ivanhoé Cambridge.





Motivation du Conseil d’Administration relative à l’intérêt de la convention pour la Société (résolution 6)

• Acquisition d’un portefeuille de deux actifs de bureaux auprès d’Ivanhoé Cambridge pour un montant total de 1,2 Md€

• Une opération parfaitement en ligne avec la stratégie de « pure player bureaux » et de « total return » de Gecina− Des actifs de bureaux emblématiques et une localisation exceptionnelle (Tours T1&B à La Défense et immeuble situé avenue de la Grande

Armée, Paris 16ème),− Un rendement immédiat proche de 5% et un potentiel de création de valeur.

• Impacts positifs sur les agrégats de la Société dès 2015 et à moyen terme− Opération relutive sur le résultat récurrent net 2015,− Opération qui a permis la poursuite de l’optimisation de la structure financière.

• Application stricte de la procédure des conventions réglementées− Trois experts nommés par le Conseil d’Administration : un expert immobilier mandaté par la Société, un expert immobilier indépendant et

un expert financier indépendant,− Exclusion des débats et du vote des Administrateurs étant en situation de conflits d’intérêts.



• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Messieurs Bernard Michel et Philippe Depoux (résolutions 7 et 8)

− Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, il vous est demandé d’émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou atribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d'Administration, et à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général. Ces éléments sont présentés en pages 167 et 168 du document de référence 2015 ainsi que dans le rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions qui vous a été remis.

• Ratification de la cooptation d’un Administrateur (résolution 9)− Il vous est proposé de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Madame Nathalie Palladitcheff, nommée en remplacement de

Monsieur Anthony Myers, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.

• Renouvellement du mandat de deux Administrateurs (résolutions 10 et 11)− Il vous est demandé de procéder au renouvellement des mandats d’Administrateur arrivant à échéance de Monsieur Claude Gendron et de

Madame Inès Reinmann Toper pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020.






• Nomination d’Administrateur (résolution 12)− Le mandat de Madame Sylvia Fonseca arrivant à échéance, il vous est proposé de nommer Madame Isabelle Courville, Administratrice

indépendante, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020.


− 53 ans, de nationalité canadienne, ingénieure et avocate de formation,− Présidente du Conseil d'Administration de la Banque Laurentienne du Canada,− Membre du Conseil d'Administration du Chemin de Fer Canadien Pacifique et de Veolia

Environnement,− Membre du Conseil d'Administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal et de

l’Institut des Administrateurs de sociétés.

− Elle a œuvré 20 ans dans le domaine des télécommunications canadiennes notamment comme Présidente du Groupe Grandes Entreprises de Bell Canada ainsi qu’à titre de Présidente et Chef de la Direction du Groupe Bell Nordiq. Elle a également été Présidente d’Hydro-Québec Distribution et d’Hydro-Québec TransEnergie.

− Elle a été membre du Conseil consultatif des gens d’affaires de l’APEC (Asian Pacific EconomicCooperation).


Madame Isabelle Courville


• Arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants (résolutions 13 à 16)− Il vous est demandé de vous prononcer sur le renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes titulaires des sociétés

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars et sur la nomination de Messieurs Jean-Christophe Georghiou et Gilles Rainaut en qualité de Commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022.

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (résolution 17)− Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’acheter ou de

faire acheter des actions de la Société, en vue de la mise en œuvre de plans d’épargne salariés, de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites existantes au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux du Groupe, d’opérations de croissance externe rémunérées en actions de la Société, de l’annulation d’actions auto-détenues ou en vue d’assurer la liquidité du titre Gecina. Cette autorisation porte sur 10% du capital social et le prix maximum de rachat serait de 150 € par action.




• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (résolution 18)

− Afin de tenir compte des nouvelles dispositions légales résultant de la loi du 6 août 2015 pour la croissance et l’activité, dite loi « Macron », il vous est proposé de renouveler la délégation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux.

− Les actions attribuées en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l’attribution. Les attributions gratuites d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l’attribution.

− L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à un an et les bénéficiaires devront ensuite conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive desdites actions.

− Les attributions gratuites d’actions seront soumises à des conditions de présence et de performance fixées en respect avec les recommandations de place.

− Cette autorisation serait donnée pour une durée limitée de 26 mois.

• Pouvoirs pour les formalités (résolution 19).


Résolutions à titre extraordinaire

QUESTIONS / RÉPONSES

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VOTE DES RÉSOLUTIONS

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Vote des résolutionsVote des résolutions • assemblée générale 2016 • gecina87


• Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2015

− Bénéfice net de 284 496 779,88 €.

Vote des résolutions • assemblée générale 2016 • gecina88

Première résolution : à titre ordinaire


• Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2015

− Bénéfice net part du Groupe de 1 609 262 milliers d’euros.


Deuxième résolution : à titre ordinaire


• Virement à un compte de réserve

− Virement à un poste de réserve spécifique d’un montant de 16 619 994,16 € correspondant à l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et au supplément d’amortissement résultant de cette réévaluation.


Troisième résolution : à titre ordinaire


• Affectation du résultat 2015, distribution du dividende

− Bénéfice distribuable de l’exercice : 284 496 779,88 €.

− Prélèvement sur le compte de réserves distribuables : 31 806 320,12 € (sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2015).

− Distribution d’un dividende par action : 5,00 €.

− Acompte sur dividende de 2,50 € par action versé le 9 mars 2016.

− Versement du solde du dividende, soit 2,50 € par action, le 6 juillet 2016.


Quatrième résolution : à titre ordinaire


• Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2016, en actions

− Prix d’émission des actions distribuées en paiement d’acomptes : devra être fixé au minimum à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d'Administration.

− Pouvoirs au Conseil d'Administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution.


Cinquième résolution : à titre ordinaire


• Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

− Acquisition, par Gecina, de 100% des parts sociales de deux sociétés du Groupe Ivanhoé Cambridge, propriétaires de deux ensembles immobiliers situés à la Défense et à Paris 16e.


Sixième résolution : à titre ordinaire


• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d'Administration

− Application des dispositions du Code Afep-Medef.

− Ces éléments sont présentés en page 167 du document de référence 2015 ainsi que dans le rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions qui vous a été remis.


Septième résolution : à titre ordinaire


• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général

− Application des dispositions du Code Afep-Medef.

− Ces éléments sont présentés en page 168 du document de référence 2015 ainsi que dans le rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions qui vous a été remis.


Huitième résolution : à titre ordinaire


• Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de :

− Madame Nathalie Palladitcheff.

− Fin du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.


Neuvième résolution : à titre ordinaire


• Renouvellement du mandat d’Administrateur de :

− Monsieur Claude Gendron.

− Renouvellement du mandat d’Administrateur pour une durée de quatre années.



Dixième résolution : à titre ordinaire


• Renouvellement du mandat d’Administrateur de :

− Madame Inès Reinmann Toper.

− Renouvellement du mandat d’Administrateur pour une durée de quatre années.



Onzième résolution : à titre ordinaire


• Nomination d’un Administrateur :

− Madame Isabelle Courville.

− Nomination en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années.



Douzième résolution : à titre ordinaire


• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de :

− La société PricewaterhouseCoopers Audit.

− Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.



Treizième résolution : à titre ordinaire


• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de :

− La société Mazars.

− Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.



Quatorzième résolution : à titre ordinaire


• Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant :

− Monsieur Jean-Christophe Georghiou.

− Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.



Quinzième résolution : à titre ordinaire


• Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant :

− Monsieur Gilles Rainaut.

− Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.



Seizième résolution : à titre ordinaire


• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

− Prix d’achat maximum : 150 € / action.

− Part maximale : 10% du capital social.

− Durée de la validité de la délégation : 18 mois.


Dix-septième résolution : à titre ordinaire


• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions

− Bénéficiaires : membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux.

− Nombre limite d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation : 0,5% du capital social.

− Nombre limite d’actions existantes ou à émettre consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de cette délégation : 0,2% du capital social.

− Durée de la validité de la délégation : 26 mois.


Dix-huitième résolution : à titre extraordinaire


• Pouvoirs pour les formalités.


Dix-neuvième résolution : à titre ordinaire

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 - Gecina · 7 Ordre du jour résumé • assemblée générale 2016 •...

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